附件 5.2

 

 

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2023年6月20日

欧尼克公司

西五街100号

俄克拉荷马州塔尔萨74103

 

回复：

根据1933年《证券法》在表格S-3上的注册声明

女士们先生们：

我们曾担任ONEOK，Inc.，a Oklahoma公司（“公司”），ONEOK Partners，L.P.，a Delaware有限合伙公司（“OKS”），以及ONEOK Partners Intermediate Limited Partnership，a Delaware有限合伙公司（连同OKS，“担保人”）的俄克拉何马州特别法律顾问，负责根据经修订的1933年《证券法》（“法案”）编制并向美国证券交易委员会（“委员会”）提交表格S-3的登记声明（“登记声明”），涉及根据该法案登记的以下证券：（a）公司的一个或多个系列优先或次级债务证券（统称，“债务证券”）；（b）公司普通股，每股面值0.01美元（“普通股”）；（c）股票购买合同；（d）股票购买合同单位；（e）公司优先股，每股面值0.01美元（“优先股”）；（f）存托股份（“存托股份”）；（g）认股权证（“认股权证”）；（h）担保人对债务证券的担保。普通股、优先股、存托股份和认股权证以下统称为“证券”。

在得出以下意见时，我们已审阅了我们认为有需要或可取的文件、法团纪录、公司高级人员证明书及其他文书的正本或副本，这些正本或副本已被核证为真实及完整的副本，以使我们能够提出这些意见。在我们的审查中，我们假定所有签名的真实性、所有自然人的法律行为能力和胜任能力、作为原件提交给我们的所有文件的真实性以及作为副本提交给我们的所有文件与原件的一致性。至于对这些意见具有重要意义的任何事实，我们在我们认为适当的范围内，并在没有进行独立调查的情况下，依赖公司高级人员和其他代表及其他人的陈述和陈述。

		欧尼克公司 2023年6月20日 第2页

 

我们在未经独立调查的情况下假定：

（i）在任何证券依据登记声明（有关时间）出售时，登记声明及其任何补充及修订（包括生效后的修订）均属有效，并符合所有适用的法律；

（ii）在有关时间，已拟备一份招股章程补充文件，并已向监察委员会提交，说明所提供的证券，而所有有关文件均须符合所有适用的法律；

（iii）经修订至今存档于俄克拉何马州州务卿的公司成立为法团的证明书，或经修订至今的公司附例，均不会以任何会影响本条文所载的任何法律结论的方式予以修订；

（iv）公司须继续作为一间在俄克拉何马州法律下具有良好信誉的法团有效地存在；

（v）所有证券将按注册说明书及任何适用的招股章程补充文件所述的方式发行及出售；

（vi）在有关时间，公司须采取的一切法团行动或其他行动，以妥为授权每项建议的证券发行及任何有关文件（包括（i）在行使、转换或交换任何证券以换取普通股或优先股（“可转换证券”）时，对任何普通股或优先股股份的适当保留，及（ii）执行（如属凭证式证券），证券及下文第1至4段所述任何相关文件的交付和履行）应已妥为完成，并应保持完全有效；

（vii）任何存款协议（如本文所定义）或担保协议（如本文所定义）将受俄克拉何马州法律管辖；

（viii）在任何普通股或优先股发行时，包括在任何可转换证券行使、转换或交换时，已发行及尚未发行的普通股或优先股的股份总数，将不会超过公司当时根据其当时有效的成立证明书及其他有关文件获授权发行的普通股或优先股的股份总数（如适用）；及

（ix）在有关时间，就任何所提供或发行的证券而订立的最终购买、包销或类似协议及任何其他所需协议，将已获公司所有所需的法团行动或其他行动妥为授权，并已获公司及其他各方妥为签立及交付。

		欧尼克公司 2023年6月20日 第3页

 

根据这种审查和审查，并在不违反本文件所列假设、例外情况、限制和限制的情况下，我们认为：

 

1.

就普通股而言，当：

（a）该等普通股股份已妥为签立（如属凭证式股份），并已交付（i）按照适用的最终购买、包销或类似协议，以支付其中所订定的代价，或（ii）在转换或行使任何可转换证券时，按照该等可转换证券或管辖该等可转换证券的文书的条款，规定转换或行使该等可转换证券，以及就该等可转换证券指明的任何额外代价，按每股基准计算，该等代价（包括就该等可转换证券支付的任何代价），在任何一种情况下均不得低于普通股的面值，且

（b）任何该等可转换证券是先前有效地发出的，并已获全数支付及不可评估（如属股本证券），或是公司的一项法律、有效及具约束力的义务，可按照其条款（如属非股本证券）对公司强制执行，

这些普通股将有效地发行、全额支付和不予评估。

 

2.

就优先股的任何股份而言，

（a）在公司董事会指定任何一系列优先股的相对权利、优惠及限制，并向俄克拉何马州州务卿妥善提交与该系列优先股有关的指定证明书后，而当该等股份是（i）按照适用的最终购买、包销或类似协议发行，并按照协议中所订定的代价发行，或（ii）在行使时，任何可转换证券的转换或交换，以及该等可转换证券或管辖该等可转换证券的文书所指明的任何额外代价，而该等代价（包括为该等可转换证券所支付的任何代价）在任何情况下，均不得低于该等优先股的面值，而该等代价（包括就该等可转换证券所支付的任何代价）须按每股基准计算，及

（b）任何该等可转换证券是先前有效地发出的，并已获全数支付及不可评估（如属股本证券），或是公司的一项法律、有效及具约束力的义务，可按照其条款（如属非股本证券）对公司强制执行，

		欧尼克公司 2023年6月20日 第4页

 

这些优先股将有效地发行、全额支付和不予评估。

 

3.

关于存托股份，在下列情况下：

（a）与该等存款股份有关的存款协议（“存款协议”）已由公司及公司委任的保存人妥为签立及交付，

（b）存托股份的条款已按照《存托协议》确定，及

（c）代表存托股份的存托凭证（如属凭证式存托股份）已妥为签立及会签，并已按照有关的存托协议及为其中所规定的代价而适用的最终购买、包销或类似协议登记及交付，

作为存托股份凭证的存托凭证将是公司的合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对公司强制执行。

 

4.

就任何保证而言，当：

（a）与上述认股权证有关的认股权证协议（“认股权证协议”）已获公司及彼此的妥为授权、签立及交付，

（b）保证的条款已按照保证协议及适用的最终购买、包销或类似协议妥为授权及确立，及

（c）该等保证已妥为签立（如属凭证式保证），并已按照保证协议及适用的最终购买、包销或类似协议交付，而该等协议所订定的代价为该等协议所规定的代价，

该等认股权证是本公司的合法、有效及具约束力的义务，可根据其条款对本公司强制执行。

上述意见受以下例外、限制、限制和假设的限制：

答：我们在此不对涉及除俄克拉何马州以外的任何司法管辖区的法律的事项发表任何意见。这一意见仅限于俄克拉何马州法律现状和现有事实的影响，我们不对任何其他法域的法律的影响发表意见。如果这些法律或其解释或这些事实将来发生变化，我们不承担修改或补充这一意见的义务。

B.在与我们在第3和第4段中的意见相关且我们在第1或第2段中的意见未涵盖的范围内，我们假定任何基础证券、货币或商品，包括或在交换、转换或行使任何存托股份或认股权证时可发行的任何证券、货币或商品，是有效发行的、全额支付且不可评估的（就股本证券而言），或其发行人的一项法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对该发行人强制执行（就任何非股本证券而言）。

		欧尼克公司 2023年6月20日 第5页

 

C.上文第3和第4段所载意见须遵守（一）适用的破产、破产、重组、暂停执行、欺诈性转让和影响债权人权利和一般补救办法的其他类似法律，以及（二）衡平法的一般原则，包括但不限于重要性、诚信、公平交易和合理性的标准、衡平法抗辩和对衡平法补救办法的可获得性的限制，无论这些原则是在法律程序中考虑还是在衡平法程序中考虑。

D.我们对以下条款的效力不表示任何意见：（一）与赔偿、开脱罪责或分担有关的条款，只要这些条款违反公共政策或联邦或州的证券法律，可能被认为无法执行；（二）任何放弃在任何法院提出异议的权利的条款；（三）任何同意接受任何联邦法院的管辖的协议；（四）任何放弃陪审团审判权的条款；或（五）法律选择条款。

我们同意将本意见作为证物提交注册声明，并进一步同意在注册声明、招股章程或构成其一部分的任何适用的招股章程补充文件的“法律事项”标题下使用我们的名称。在给予这些同意时，我们并不承认我们属于该法第7条或根据该法颁布的委员会规则和条例所要求的同意类别。