登记号333- ____

美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

表格F-1

登记声明

1933年证券法

三彩控股集团有限公司

（注册人的确切名称，如其章程所指明）

不适用

（登记人姓名译成英文）

凤城二路6号，401室

西安经济技术开发区

中华人民共和国陕西省西安市

+86-021-52212192

（主要执行办公室的地址，包括邮编和电话号码，包括区号）

Cogent Global Inc.

第122E42次第18次会议

纽约，10168
(212) 947-7200
（服务代理的名称、地址（包括邮编）和电话号码（包括区号）

副本:

建议公开发售的大致开始日期:在本注册声明生效日期后，在切实可行范围内尽快进行。

根据《证券法》第415条的规定，以这种形式登记的证券如要延迟或连续提供，请检查以下方框。

如果根据《证券法》第462（b）条的规定，将此表格存档，以便为一次发行登记更多的证券，请检查下列方框，并列出《证券法》登记声明编号，即先前有效的同一次发行登记声明。

如果该表格是根据《证券法》第462（c）条提交的事后有效修正，请检查以下方框，并列出《证券法》注册表号，即先前的有效注册表号。

如果该表格是根据《证券法》第462条（d）款提交的事后有效修正，请检查以下方框，并列出《证券法》注册表号，即先前的有效注册表号。

通过检查标记表明注册人是否是1933年《证券法》第405条规定的新兴成长公司。

新兴增长公司

如果一家按照美国通用会计准则编制财务报表的新兴成长型公司，通过检查标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守《证券法》第7（a） （2） （b）条规定的任何新的或修订的财务会计准则。

注册费用的计算

注册人特此在必要的日期或日期对本注册声明作出修订，以延迟其生效日期，直至注册人提出进一步的修订，具体说明本注册声明此后将根据1933年《证券法》第8（a）条生效，或直至注册声明在委员会根据上述第8（a）条决定的日期生效。

本招股说明书中的信息不完整，可能会发生变更。在向证券交易委员会提交的注册声明生效之前，我们不会出售这些证券。本招股说明书不是出售这些证券的要约，也不是在不允许要约或出售的任何国家征求购买这些证券的要约。

三彩控股集团有限公司

【 】A类普通股

这是开曼群岛豁免公司Sansai Holding Group Ltd.首次公开发行每股面值0.0001美元的A类普通股（即“A类普通股” ） 。在本次发行之前，我国A类普通股还没有公开市场。我们预计A类普通股的发行价为每股【 】美元。我们计划申请将我们的A类普通股在纳斯达克资本市场上市，股票代码为“SCIT” 。我们不能保证我们将成功在纳斯达克上市；但是，除非我们如此上市，否则我们不会完成这次发行。

根据适用的证券交易委员会规则，我们是一家“新兴增长公司”和一家“规模较小的报告公司” ，因此，我们已选择遵守某些减少的上市公司披露要求，为这份招股说明书和未来的文件。见“招股说明书摘要-作为一家新兴增长公司的含义” 。投资我们的A类普通股涉及高度的风险。投资我们的A类普通股涉及高度的风险。参见第8页开始的“风险因素” 。

本次发行是在坚定的承诺基础上进行的。如果承销商购买任何A类普通股，他们同意购买和支付本招股说明书提供的所有A类普通股。在本次发售结束后45天内，我们已授予承销商一项期权，以购买我们根据本次发售将发售的A类普通股总数的15% （不包括受此期权限制的A类普通股） ，仅用于支付超额配售，以公开发售价格减去包销折扣。如果承销商充分行使期权，根据每股A类普通股的发售价计算，应付包销折扣总额将为$ 【 】美元，而在包销折扣和费用之前，我们的总收益总额将为$ 【 】 。承销商希望在第100页按照“包销”的规定，以支付方式交付A类普通股。

我们计划申请将我们的A类普通股在纳斯达克资本市场上市，股票代码为“SCIT” 。我们不能保证我们将成功在纳斯达克上市；但是，除非我们如此上市，否则我们不会完成这次发行。

我们的行政总裁兼董事会主席宁文先生间接拥有超过50%的A类普通股及B类普通股的投票权。因此，我们是纳斯达克证券市场规则所指的“受控公司” 。因此，温先生将能够对基本和重要的公司事务和交易行使重大的投票影响力。此外，作为根据纳斯达克股票市场规则定义的“受控公司” ，我们被允许选择依赖于某些豁免的公司治理规则。我们不打算依赖这些豁免，但我们可以选择在我们完成这一提议之后这样做。

证券交易委员会和任何国家证券监督管理委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定这份招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是犯罪。

Univest Securities，LLC.

本招股说明书日期为2020年。

目录

我们和承销商都没有授权任何人提供任何信息，或作出任何陈述，除了在本招股说明书或任何免费书面招股说明书中所载的。我们对别人可能提供给你的任何其他信息不负责任，也不能保证其可靠性。我们只在允许要约和出售的法域内，才提出出售和寻求要约购买A类普通股。本招股说明书中的信息只有在本招股说明书的日期才是准确的，无论本招股说明书的交付时间或我们A类普通股的任何出售。我们的业务、财务状况、经营成果和前景自那以后可能会发生变化。

风险因素

在你决定购买我们的A类普通股之前，你应该了解所涉及的高风险程度。您应该仔细考虑以下风险和其他信息，包括我们的合并财务报表和相关票据。如果实际发生下列任何风险，我们的业务、财务状况和经营成果可能会受到不利影响。因此，我们A类普通股的交易价格可能会下降，也许会显著下降。

与我们的业务和行业相关的风险。

我们在一个竞争激烈和快速发展的行业中有有限的运营历史；可能很难评估我们的前景，我们可能无法有效地管理我们的增长。

我们成立于2017年12月，在软件即服务行业有着有限的运营历史，竞争激烈，发展迅速。我们可能对可能发展和影响我们业务的趋势了解有限，并且在预测和应对行业趋势和客户不断变化的需求方面可能会出错。

我们最近几年经历了快速增长。在截至2018年和2019年9月30日的财年，我们的收入分别为4,091,835美元和18,400,399美元。截至2020年3月31日止6个月，我们的收入为7,146,138.我们的收入增长主要是由于引入和扩大了我们的解决方案，以满足企业对技术解决方案日益增长的需求。我们的历史成果和增长可能不能说明我们未来的表现，我们可能无法继续增长或维持我们的历史增长率。如果对在线住宅房地产租赁服务的需求没有如我们所期望的那样发展，或者如果我们未能继续满足房东、物业管理代理和其他市场参与者的需求或吸引更多市场用户，我们的业务和财务状况可能会受到重大不利影响。

此外，我们可能无法有效地管理我们的增长。我们的业务扩张可能会增加我们业务的复杂性，并对我们的管理、运营、财务和人力资源造成重大的压力。我们目前和计划中的人员、系统、程序和控制可能不足以支持我们今后的行动。如果我们不能有效地管理我们的增长，我们的业务和前景可能受到重大和不利的影响。

与业主的租期比与租户的租期长，这使我们面临市场租金波动和空置风险的风险，并可能对我们的业务、财务状况和经营成果产生不利影响。

就我们的住宅租赁而言，我们与物业拥有人的租约的长期性质，以及与租户的租约的相对较短的条款，可能会使我们面临某些风险。我们一般与业主订立三至五年租约，与租户订立一年租约。由于租契条款与业主及租户的不匹配，如果市场租用率下降，导致我们不能以较高的租用率向租户出租公寓，我们的收入可能会受到重大及不利的影响。此外，由于租户的租赁期限较物业人短，如果租户不续租或未能找到新租户，以应付与物业人的租赁期限剩余部分，我们可能会面临空置风险。我们可能还需要支付销售和营销费用，以获得未来的租户。

大量物业拥有人提早终止或违反租约，可能会对我们的业务、财务状况及营运结果造成负面影响。

由于种种原因，业主可在合约期满前终止与我们的租约。如果与物业拥有人的租约在届满前终止，或物业拥有人违反租约，使该公寓不再可用，我们将不得不终止与有关租户的租约。我们可能会产生额外的成本和开支，并可能引起居民的不满。此外，虽然我们的租约一般规定业主须就提早终止租约向我们支付罚款，但如果法院认为根据我们的租约所订明的惩罚不公平，有关的罚款可能不足以弥补我们的损失，或会被降低。我们不能保证我们的损失能够得到公平的赔偿，如果有相当多的物业业主要求提早终止，我们的业务、经营成果和财务状况将受到重大和不利的影响。

如果租户要求提早终止租约或未能履行租约规定的义务，我们的业务、营运结果及财务状况可能会有重大及不利的影响。

我们的租户可能会要求提早终止租约，或未能履行与租约有关的义务。如果租户不履行付款义务，未能在适用的宽限期内解决违约问题，我们可以根据租约和中国相关法律终止租约并收回物业。如果出现租约违约或提早终止的情况，我们可能找不到一个新租户来按相同的条款或完全相同的条款及时填补空缺，而拖欠租约的租户的保证金或罚款可能不足以弥补我们在租约期间的损失。如果有相当多的租户要求提早终止租约或未能履行与租约有关的义务，我们的业务、营运结果及财务状况会受到不利影响。

此外，租客可将物业用作非法用途或在物业内从事非法活动，损坏或擅自改变物业结构，在租约到期或终止时拒绝离开物业，以噪音、垃圾、气味或眼霜扰乱附近居民，违反租约转租或准许未经授权的人住在物业内。虽然在这种情况下，我们有权终止租约，而居民亦有责任赔偿他们的不法行为所造成的损害，但我们仍然可能会对我们的业务和声誉造成负面影响。对我们的物业的损害可能会延迟再租赁，需要昂贵的维修或损害物业的租金收入，导致低于预期的回报率。

如果SaaS解决方案的市场发展比我们预期的更慢，我们的运营结果将受到不利影响。

作为软件即服务（SaaS）交付的业务软件的市场比传统的现场软件应用还不成熟，在需要高度可定制应用软件的业务实践中，SaaS业务软件的采用率在客户中可能更慢。我们的成功将在很大程度上取决于SaaS商业软件的广泛采用，但我们不能确定SaaS解决方案的采用趋势将在未来继续。特别是，随着时间的推移，许多组织投入了大量的人力和财政资源，将遗留软件纳入其业务，一些组织不愿意或不愿意迁移到SaaS。很难预测客户对我们的解决方案的采用率和需求、SaaS业务软件市场的未来增长率和规模或有竞争力的应用程序的进入。SaaS业务软件市场的扩展取决于许多因素，包括与SaaS相关的成本、性能和感知价值，以及SaaS提供商解决数据安全和隐私问题的能力。如果SaaS业务软件没有继续实现市场接受，或者由于缺乏客户接受、技术挑战、经济状况减弱、数据安全或隐私担忧、政府监管、竞争技术和解决方案或信息技术支出减少而导致对SaaS业务软件的需求减少，将导致收入减少，我们的业务将受到不利影响。

要发展我们的业务，我们必须实现高水平的客户满意度和合同续签，随着时间的推移扩展我们与现有客户的关系，并向新客户销售我们的解决方案。

我们的大部分客户合同每年都会续签。为了使我们的业务取得成功，我们必须达到一个高水平的客户满意度，这样我们的客户将与我们续签合同，并增加他们从我们购买的解决方案的利用率。这就要求我们的解决方案的性能达到客户的期望，并且客户实现他们期望的投资回报。即使我们的产品符合规格，客户也可以选择不更新或提前取消。我们的成功还取决于我们是否有能力扩展我们与现有客户的关系，包括通过增加他们购买的解决方案的利用率和在我们的解决方案套件中销售额外的产品。最后，我们实现显著收入增长的能力还取决于我们吸引新客户的能力。

我们产生客户更新、客户扩展和新客户销售的能力取决于许多因素，包括客户对我们的解决方案的性能的满意度、我们的解决方案和竞争解决方案的价格、影响我们的客户基础的并购、全球经济状况的影响和客户支出水平的一般降低。我们与客户的成功还取决于我们能否保持一贯高水平的客户服务和技术支持，以留住现有客户和吸引新客户。如果我们不能雇佣和培训足够的支持资源，为我们的客户提供足够和及时的支持，我们的客户对我们的解决方案的满意度将受到不利影响。如果我们的客户不续签合同、提前终止或以不太优惠的条件续签，或如果我们向现有客户或新客户销售额外解决方案的努力不成功，我们的收入可能会下降，我们的经营业绩可能会受到不利影响。新解决方案的成功和现有解决方案的增强取决于许多因素，包括时机、质量和市场接受程度。我们开发的任何新的解决方案都可能包含错误或缺陷，或者可能无法实现产生足够收入所必需的广泛的市场接受。如果我们不能成功地提升现有的解决方案，以满足客户的要求，增加我们的解决方案的采用和使用，或开发新的解决方案，我们的业务和经营成果将受到不利影响。

我们的业务很容易受到中国国民经济状况和房地产市场，特别是住宅租赁市场的变化的影响。

我们的业务在很大程度上取决于中国房地产市场的状况，特别是住宅租赁市场。近年来，中国住宅租赁物业需求稳步增长，主要受住宅租赁市场的有利趋势推动，包括持续城市化导致的城乡迁移增加，一线和二线城市住宅物业价格高企，倾向于租房而非购房的年轻人消费习惯发生变化，消费升级导致对更好居住体验和服务的需求，以及支持住宅租赁市场增长的政府政策有利。然而，不能保证这种有利趋势能够持续下去。中国经济的任何严重或长期放缓、目标市场的城市化进程的任何放缓或停止，或限制住宅租赁市场发展的政府政策的任何改变，都可能对我们的业务、财务状况和经营成果造成重大和不利的影响。在中国，或者在我们经营的城市，经济的不景气也会导致可用的房产减少，因为购买房产用于投资的人可能会减少，或者一些房产所有者可能不得不出售房产以获得流动性。此外，在经济衰退的情况下，我们的潜在居民或现有居民可能会因预算限制而选择较便宜的租金选择，或我们可能不得不减少租金，以防止居民自然流失，这可能导致我们的租金开支超过收入，并会对我们的业务、财务状况和营运结果造成不利影响。

我们受到不断变化的监管要求的约束；如果我们不遵守这些规定，或者不适应监管的变化，我们的业务和前景可能受到重大和不利的影响。

我们业务的许多方面，包括技术服务的提供和交易数据的收集和处理，都受到中国政府各部门的监督和监管。此外，随着我们继续扩展我们平台上的解决方案，我们可能会受到新的和更复杂的监管要求的约束。我们还必须遵守适用的法律和法规，保护客户信息的隐私和安全。法律和监管限制可能会延迟或可能阻止我们的一些解决方案或服务的提供，这可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。违反法律和法规还可能导致严厉的处罚、没收非法收入、吊销许可证，并在某些情况下提起刑事诉讼。

中国关于计算机技术和互联网服务的监管框架尚不明确，也在不断发展。可以颁布新的法律或条例，这些法律或条例可能会提出新的要求或禁止，使我们的业务或技术不符合规定。此外，由于监管环境的不确定性和复杂性，我们不能向您保证，监管机构将以与我们相同的方式解释法律和法规，或我们将始终完全遵守适用的法律和法规。为了纠正任何违规行为，我们可能需要修改我们的业务模型、解决方案和技术，从而减少我们的解决方案的吸引力。我们还可能会受到罚款或其他处罚，或者，如果我们确定合规经营的要求过于繁重，我们可能会选择终止潜在的不合规经营。在每种情况下，我们的业务、财务状况和经营结果都可能受到重大和不利的影响。

我们的任何一个主要客户的流失都会降低我们的收入和盈利能力。

我们认为我们每个时期的主要供应商都是占我们收入10%以上的客户。截至2019年9月30日和2018年9月30日的财年，我们没有这样的大客户。我们有一个这样的大客户，成城置业有限公司，在截至2020年6月30日的六个月期间，占我们营收的62.2% 。不能保证我们会维持或改善与我们没有长期合同的客户的关系。如果我们不能维持与大客户的长期关系，或在一段时间内将大客户替换为同等客户，这种销售的损失可能会对我们的业务、财务状况和经营成果产生不利影响。

我们将来可能需要大量的额外资金，我们不能保证有额外的资金。

我们过去一直依赖从股东权益贡献中获得的收益来满足我们的资本要求。我们不能向你保证，我们今后将能够获得资本，以满足我们维持经营和改善财务业绩的资本要求。如果我们不能满足未来营运资金和一般商业用途的资金需求，我们就可能出现经营亏损，限制我们的市场推广工作，并减少或消除资本开支。如果是这样，我们的经营业绩、经营业绩和财务状况将受到不利影响。如果不能以合理的条件获得足够的额外融资，我们可能无法实施我们的扩张计划或购买额外的设备，我们将不得不相应地修改我们的业务计划。

快速扩张可能会使我们的资源、管理和运营基础设施严重紧张，这可能会损害我们满足对产品日益增长的需求的能力，并损害我们的业务成果。

为了适应我们的预期增长，我们将需要动用资本资源和专门人员来实施和升级我们的会计、业务和内部管理系统，并加强我们的记录保存和合同跟踪系统。这些措施将要求我们投入更多的财政资源和人员，以优化我们的运作基础设施，并招聘更多的人员来培训和管理我们不断增长的员工基础。如果我们不能高效率和低成本地成功实施这些措施，我们将无法满足对我们产品的需求，这将损害我们的收入增长，损害我们的整体财务表现。

我们不能向你保证，我们的增长战略将取得成功，这可能会对我们的增长、财务状况、经营成果和现金流产生负面影响。

我们的增长战略可能会遇到许多障碍，包括但不限于来自类似企业的竞争加剧、意外成本以及与营销努力相关的成本。因此，我们不能向你保证，我们将能够成功地克服这些障碍，并在任何其他市场建立我们的产品。我们不能成功地实施这一内部增长战略，可能会对我们的增长、未来的财务状况、经营成果或现金流产生负面影响。

我们的业务取决于我们高级管理层的持续努力。如果我们的一位或多位主要高管不能或不愿继续留任，我们的业务可能会严重中断。

我们的业务运作取决于我们的高级管理层的持续服务，特别是在本招股书中指定的执行人员。虽然我们为管理层提供了不同的激励，但我们不能向你保证，我们可以继续保留他们的服务。如果我们的一位或多位主要高管不能或不愿意继续担任他们目前的职务，我们可能无法轻易或完全取代他们，我们未来的增长可能会受到限制，我们的业务可能会严重中断，我们的财务状况和经营成果可能会受到重大和不利的影响，我们可能会产生额外的费用来招聘、培训和保留合格的人员。

如果我们不能保护我们的知识产权，就可能损害我们的商业和竞争地位。

我们的知识产权对我们的生意很重要。我们依靠保密程序和合同条款的结合来保护我们的知识产权。截至本招股说明书出具之日，我们在中国拥有注册商标29项，作品注册版权3项，软件注册版权7项。我们有许可证在中国使用两个商标。

我们与我们的一些员工和顾问达成保密协议，并控制我们的文件和其他许可信息的获取和分发。尽管采取了这些预防措施，但第三方可能复制或以其他方式未经授权获得和使用我们的技术，或独立开发类似的技术。由于我国的法律制度，特别是知识产权制度相对薄弱，知识产权在我国的实施往往比较困难。此外，保密协议可能会被对方违反，而我们可能没有足够的补救办法来处理任何此类违反行为。因此，我们可能无法有效地保护我们的知识产权，或在中国或其他地方强制执行我们的合同权利。此外，监管任何未经授权使用我们的知识产权的行为是困难的、耗时的和昂贵的，我们所采取的步骤可能不足以防止滥用我们的知识产权。如果我们诉诸诉讼来强制执行我们的知识产权，这种诉讼可能会导致大量的成本和转移我们的管理和财政资源。我们不能保证我们会在这类诉讼中获胜。任何未能保护或执行我们的知识产权，都会对我们的业务、财务状况和经营成果造成重大不利影响。

如果我们不能继续创新，或不能适应行业的变化，我们的业务、财务状况和经营成果将受到重大和不利的影响。

SaaS行业有发展高端和高科技产品的趋势，以满足不断变化的客户需求。此外，我们的竞争对手也在不断发展不同服务的创新，以提升用户体验。我们继续投入大量资源开发和加强现有产品，并推出新的服务，吸引更多的参与者加入我们的平台。我们的行业正在发生的变化和发展也可能要求我们重新评估我们的商业模式，并对我们的长期战略和商业计划采取重大的改变。我们未能创新和适应这些变化将对我们的业务、财务状况和经营成果产生重大不利影响。

如果我们不能以有效和成本效益高的方式推广和维护我们的品牌，我们的业务和经营成果可能会受到损害。

我们相信，有效地发展和保持对我们品牌的认识对于吸引新的和保留现有客户至关重要。成功地推广我们的品牌和吸引客户的能力在很大程度上取决于我们的营销努力的有效性和我们用来推广我们的产品的渠道的成功。目前，我们通过口碑和互联网促销来推广我们的品牌。很可能，我们未来的市场推广工作将要求我们支付大量额外费用，包括印刷媒体和视频广告。这些努力可能不会在不久的将来或根本不会导致收入的增加，即使这样，收入的任何增加也可能不会抵消所产生的费用。如果我们不能成功地推广和维持我们的品牌，同时产生大量的费用，我们的经营成果和财务状况将受到不利影响，这可能损害我们的能力，我们的业务增长。

新的业务线或新产品可能会使我们面临额外的风险。

我们可以不时地在现有的业务线内实施新的业务线或提供新的产品。与这些努力相关的风险和不确定性很大，特别是在市场尚未完全发展的情况下。在开发和营销新的业务线和/或新产品时，我们可以投入大量的时间和资源。引入和开发新业务线和/或新产品的初步时间表可能无法实现，价格和盈利目标可能不可行。外部因素，如遵守法规、竞争性替代品和不断变化的市场偏好，也可能影响新业务或新产品的成功实施。此外，任何新的业务和（或）新产品都可能对我们内部控制制度的效力产生重大影响。在新业务或新产品的开发和实施中未能成功地管理这些风险，可能会对我们的业务、经营成果和财务状况产生重大不利影响。

我们可以不时地评估和可能完善的战略投资或收购，这可能需要大量的管理关注，扰乱我们的业务和不利影响我们的财务结果。

我们可以评估和考虑战略投资、组合、收购或联盟，以进一步提高我们的产品价值和更好地为客户服务。如果交易完成，这些交易将对我们的财务状况和运营结果产生重大影响。如果我们能够找到合适的商业机会，我们可能无法成功地完成交易，即使我们完成了这样的交易，我们也可能无法获得收益或避免这种交易的困难和风险。

战略投资或收购将涉及业务关系中通常遇到的风险，包括:

我们可能不会进行任何投资或收购，或者任何未来的投资或收购可能不成功，可能不会有利于我们的业务策略，可能不会产生足够的收入来抵消相关的收购成本，或者可能不会以其他方式导致预期的收益。此外，我们不能向你保证，任何未来对新业务或新技术的投资或收购将导致新产品或增强产品的成功开发，或任何新产品或增强产品，如果开发，将达到市场接受或证明是有利可图。

缺乏保险可能使我们面临重大的成本和业务中断。

我们和我们的子公司都不保有任何保险来承保我们业务的资产、财产和潜在责任。缺乏保险可能会使我们的业务不受损失的保护。如果我们因火灾、爆炸、洪水、其他自然灾害或事故或业务中断而遭受重大损失或负债，我们的经营结果可能会受到重大和不利的影响。

我们的运营取决于中国互联网基础设施和电信网络的表现。

中国几乎所有的互联网接入都是通过工业和信息化部（工信部）的行政控制和监管监管下的国有电信运营商来维护的。我们的IT基础设施目前已经部署，我们的数据目前通过定制的云计算系统来维护。我们的服务器设在第三方数据中心。在中国互联网基础设施或电信服务提供商提供的固定电信网络出现中断、故障或其他问题时，这种服务提供商可能对替代网络或服务的访问有限。随着我们业务的扩展，我们可能需要升级我们的技术和基础设施，以跟上我们平台上越来越多和多样化的交易。我们的互联网基础设施和中国的固定电信网络将无法保证能够支持与互联网使用持续增长相关的需求。

我们的财务和经营业绩可能受到流行病、自然灾害和其他灾难的不利影响。

我们的业务、财务和经营业绩可能受到疫情爆发的重大和不利影响，包括但不限于新型冠状病毒（COVID-19） 、猪流感、禽流感、中东呼吸综合征（MERS-CoV）和严重急性呼吸综合征（SARS-CoV） 。由于正在发生的COVID-19大流行，我们已经经历并可能继续经历放缓和暂时停止运行。如果经济放缓或暂停持续很长一段时间，我们的业务可能会受到重大和不利的影响。在这种疫情期间，中国可能采取一些卫生措施，包括隔离那些传染病猖獗的地方的游客。这些限制性措施对这一时期的国民经济发展产生了不利影响和减缓。任何长期限制措施，以控制传染性疾病或其他不利的公共卫生发展在中国或我们的目标市场，可能会对我们的业务经营产生重大和不利的影响。

同样，自然灾害、战争（包括战争的潜力） 、恐怖主义活动（包括恐怖主义活动的威胁） 、社会动乱和为应对而采取的加强旅行安全措施，以及与旅行有关的事故，以及地缘政治的不确定性和国际冲突，都将影响到整个经济环境，进而可能对我们的业务和业务结果产生重大不利影响。此外，我们在重大事件或危机的应变计划或恢复能力方面可能没有做好充分准备，因此，我们的业务连续性可能受到不利和重大影响，进而可能损害我们的声誉。

与我们的公司结构有关的风险

如果中国政府认为我们的合并可变利益实体三家公司的合同安排不符合中国对有关行业的外国投资的监管限制，或者这些规定或对现有规定的解释在未来发生变化，我们可以受到严厉的惩罚，或者被迫放弃我们在这些业务中的利益。

中国政府通过严格的商业许可规定和其他政府法规对电信相关业务进行监管。这些法律和法规还包括对从事电信相关业务的中国公司的外国所有权的限制。具体而言，境外投资者不得在2020年6月23日颁布并于2020年7月23日实施的《外商投资准入特别管理办法（负面清单） （2020年版） 》项下拥有增值电信服务提供商（电子商务、国内多方通信、存储和转发类及呼叫中心除外）50%以上的股权，且外商投资电信企业的此类主要境外投资者必须具备提供增值电信服务的经验，或者根据《外商投资电信企业管理规定（2016年修订） 》和其他适用的法律法规，保持良好的经营记录。

我们是一家根据开曼群岛法律注册成立的豁免公司，根据中国法律和法规，该公司被列为外国企业，而我们在中国的外商独资企业（WFOE）被视为外商投资企业。因此，我们的中国子公司没有资格在中国经营VATS业务。为了遵守中国的法律和法规，我们通过合并后的VIE三家公司在中国开展VATS业务。于2020年2月，三彩WFOE已分别与我们的VIE及其股东订立一系列合约安排，使我们能够（i）对我们的VIE行使有效控制， （ii）获得我们的VIE的实质上所有经济利益，及（iii）在中国法律允许的范围内及在中国法律允许的范围内拥有购买我们VIE的全部或部分股权及资产的独家选择权。由于这些合同安排，我们对VIE拥有控制权，并且是其主要受益人，因此根据美国通用会计准则，我们将其财务业绩合并到我们的合并财务报表中。详见《企业历史与结构》 。

在我们的中国法律顾问B&D律师事务所看来，三彩WFOE、我们的VIE及其受中国法律管辖的股东之间的每一种合同安排都是有效的、有约束力的和可执行的，不会导致任何违反中国现行法律或法规的行为。然而，我们的中国法律顾问也告诉我们，中国现行和未来的法律、法规和规则的解释和适用存在重大的不确定性。因此，中国监管部门最终可能会采取与我国法律顾问意见相悖的观点。此外，不确定是否将通过与可变利益实体结构有关的任何新的中国法律或法规，或如果通过，它们将提供什么。中国政府主管部门可以认为，外商直接或间接参与我国VIE的股权结构。如果我们的公司结构和合同安排被信息产业部、商务部或其他有权监管机构认为是非法的，无论是全部还是部分，我们可能会失去对合并VIE的控制，并不得不修改这种结构以符合监管要求。然而，无法保证我们能够在不对VATS业务造成实质性干扰的情况下实现这一点。此外，如果我们或我们的VIE被发现违反任何现有或未来的中国法律或法规，或未能取得或维持任何所需的许可或批准，中国相关监管机构将有广泛的酌处权采取行动处理这些违反或不遵守，包括但不限于:

任何这些惩罚的实施都会对我们的经营能力产生重大和不利的影响。此外，如果中国政府当局发现我们的法律结构和合同安排违反中国法律和法规，中国政府的行动将对我们和我们在合并财务报表中巩固VIE的财务结果的能力产生何种影响尚不清楚。如果政府采取任何这些行动，使我们失去了指导VIE活动的权利或从VIE中获得实质上所有经济利益和剩余回报的权利，而且我们无法令人满意地重组我们的股权结构和业务，我们将不再能够在合并财务报表中巩固VIE的财务结果。其中任何一项结果，或在此情况下可能对我们施加的任何其他重大惩罚，都将对我们的财务状况和业务结果产生重大不利影响。

我们依靠与三家公司、我们的合并可变利益实体及其股东的合同安排进行了很大一部分的业务运营，而这些业务运营在提供运营控制方面可能不如直接所有权有效。

我们一直并期望继续依赖与三佳及其股东的合约安排来经营我们的业务。对于这些合同安排的描述，请参见“公司历史和结构” 。这些合同安排在为我们提供对合并可变利益实体的控制方面可能不如直接所有权有效。例如，三家公司及其股东可能违反与我们的合同安排，除其他外，未能以可接受的方式开展业务，包括维护我们的网站和使用域名和商标，或采取其他损害我们利益的行动。

如果我们对三家公司拥有直接所有权，我们将能够行使作为股东的权利，对三家公司的董事会进行变更，而这些变更又可以在管理和运营层面上实施变更，但须遵守任何适用的信托义务。然而，在目前的合同安排下，我们依靠三家公司及其股东履行合同规定的义务。三家公司的股东不得为本公司的最大利益行事，也不得履行本合同规定的义务。在我们打算通过与三家公司的合同安排来经营我们的业务的整个期间都存在这种风险。虽然根据各自的合约安排，我们有权取代三加的任何股东，但如果三加的任何股东不合作或与该等合约有关的任何争议仍未解决，我们将须透过中国法律的运作及仲裁、诉讼及其他法律程序，强制执行我们在该等合约下的权利，因此将会受到中国法律制度的不明朗因素的影响。见下文“三家公司、合并可变利益实体或其股东未能履行与其订立的合同安排所规定的义务，将对我们的业务产生重大不利影响” 。因此，我们与三家合并可变利益实体的合同安排，在确保我们对业务业务相关部分的控制方面，可能不如直接拥有的那样有效。

如果三家公司、我们的合并可变利益实体或其股东未能履行我们与它们的合同安排规定的义务，将对我们的业务产生重大不利影响。

我们将VIE的股东称为其代名人股东，因为尽管他们仍然是我们VIE中记录在案的权益持有人，但根据相关授权委托书的条款，这类股东已不可撤销地授权三财WFOE委任的个人行使其作为相关VIE股东的权利。如果我们的VIE或其股东未能履行其各自在合同安排下的义务，我们可能不得不承担大量成本，并花费额外资源来执行这些安排。根据中国法律，我们可能还需要依赖法律补救，包括寻求具体的履行或强制救济，并要求损害赔偿，我们不能保证你将在中国法律下有效。例如，如果三家公司的股东拒绝将其在三家公司的股权转让给我们或我们的指定人，如果我们根据这些合同安排行使购买选择权，或如果他们以其他方式对我们采取恶意行动，那么我们可能不得不采取法律行动，迫使他们履行合同义务。

根据我们的合同安排，所有协议都受中国法律的管辖，并规定通过仲裁解决中国的争端。因此，这些合同将按照中国法律解释，任何争议将按照中国法律程序解决。中国的法律制度没有美国等其他一些司法管辖区那样发达。因此，中国法律制度的不确定因素可能限制我们执行这些合同安排的能力。看“在中国做生意的风险-中国法律制度的不确定性和中国法律法规的变化可能对我们产生不利影响。 ”同时，在合并可变利益实体的合同安排如何根据中国法律解释或执行方面，几乎没有先例，也没有什么正式的指导。如果需要采取法律行动，这种仲裁的最终结果仍然存在重大不确定性。此外，根据中国法律，仲裁员的裁决是终局裁决，当事人不能向法院上诉仲裁结果，除非该裁决被主管法院撤销或裁定不可执行。如果败诉方未能在规定的期限内履行仲裁裁决，当事方只能通过仲裁裁决承认程序在中国法院强制执行仲裁裁决，这将需要额外的费用和延迟。如果我们不能执行这些合同安排，或在执行这些合同安排过程中遇到重大延误或其他障碍，我们可能无法对合并的可变利益实体实施有效控制，我们开展业务的能力可能受到不利影响。

我们的合并可变利益实体三家公司的股东可能与我们有潜在的利益冲突，这可能对我们的业务和财务状况产生重大和不利的影响。

我们VIE的股东可能与我们有潜在的利益冲突。三爱家股东的利益可能与我们公司的整体利益不同，因为符合我们VIE的最佳利益，包括是否派发股息或进行其他分派以资助我们的离岸要求等事项，可能不符合我们公司的最佳利益。这些股东可能违反，或导致三家佳违反，我们与他们和三家佳现有的合同安排，这将对我们有效控制三家佳并从中获得经济利益的能力产生重大不利影响。例如，股东可能能够使我们与三家公司的协议以对我们不利的方式执行，除其他外，未能及时将根据合同安排应付的款项汇给我们。我们不能向你保证，当出现利益冲突时，这些股东中的任何一个或所有人都将以我们公司的最佳利益行事，或这种冲突将得到有利于我们的解决。

目前，我们没有任何安排来解决这些股东和我们公司之间潜在的利益冲突。然而，我们可以随时根据独家看涨期权协议行使我们的看涨期权，使他们将其在VIE中的所有股权转让给三财WFOE和/或三财WFOE根据当时适用的中国法律允许指定的任何其他实体或个人。此外，如果出现这种利益冲突，三财WFOE还可以根据股东投票代理协议的规定，以当时我们合并VIE的现有股东的实际委托书，直接任命我们合并VIE的新董事。我们依靠我们合并VIE的股东遵守中国法律和法规，这些法律和法规保护合同，并规定董事和执行人员对我们公司负有忠诚义务，并要求他们避免利益冲突，不要利用他们的职位谋取私利。如果我们不能解决我们与三家公司股东之间的任何利益冲突或争议，我们将不得不依赖法律程序，这可能导致我们的业务中断，并使我们在任何这类法律程序的结果方面面临重大的不确定性。

与三家公司有关的合同安排，我们的合并可变利益实体，可能会受到中国税务机关的审查，他们可能会确定我们或三家公司欠额外的税，这可能会对我们的财务状况和您的投资价值产生负面影响。

根据适用的中国法律法规，有关各方之间的安排和交易，可以在交易发生之日起十年内，由中国税务机关进行审计或提出质疑。《中华人民共和国企业所得税法》要求中国各企业向有关税务机关报送年度企业所得税申报表和与关联方的交易报告。税务机关发现与公平原则不一致的关联交易的，可以合理调整税收。如果中国税务机关认定我们在中国的全资子公司三彩WFOE、我们在中国的综合可变利益实体三彩家与三彩家股东之间的合同安排没有按公平原则订立，导致根据适用的中国法律、法规不允许的税收减免，我们可能面临重大和不利的税收后果，并以转让定价调整的形式调整三财WFOE的收入。转让定价调整，除其他外，可能导致三家公司为中国税务目的记录的费用扣减减少，进而可能增加其税收负债，而不会减少三家公司的税收支出。此外，中国税务机关可以根据适用规定，对调整后但未缴纳的税款，对三家公司处以滞纳金和其他处罚。如果合并可变利益实体的税收负债增加，或者如果它们被要求支付滞纳金和其他惩罚，我们的财务状况可能会受到重大和不利的影响。

如果三家公司破产或面临解散或清算程序，我们可能会失去使用和受益于三家公司持有的资产的能力，三家公司是我们的合并可变利益实体，这对我们的业务运作是重要的。

三家公司是我们的合并可变利益实体，持有某些对我们的业务运作有重大影响的资产，包括知识产权。根据合约安排，我们的综合可变利益实体不得以任何方式出售、转让、抵押或处置其资产或其合法或实益权益，而未经我们事先同意。然而，如果三家佳的股东违反这些合同安排，自愿清算三家佳，或三家佳宣告破产，其全部或部分资产受第三方债权人留置或权利的约束，或在未经我们同意的情况下以其他方式处置，我们可能无法继续开展部分或全部业务活动，从而可能对我们的业务、财务状况和经营成果产生重大不利影响。如果三家公司经历了自愿或非自愿的清算程序，独立的第三方债权人可以向这些资产中的一些或全部主张权利，从而阻碍我们经营业务的能力，这可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大和不利的影响。

我们是一家控股公司，将依靠我们的子公司支付的股息来满足我们的现金需求。对我们的子公司向我们支付股息的能力的任何限制，或对我们支付股息的任何税务影响，都可能限制我们支付母公司费用或向我们A类普通股的持有者支付股息的能力。

我们是一家控股公司，并通过在中国成立的有限责任公司中国附属公司，开展我们的所有业务。我们可以依靠中国附属公司将支付的股息来为我们的现金和融资要求提供资金，包括向我们的股东支付股息和其他现金分配所需的资金，支付我们可能产生的任何债务和支付我们的运营费用。如果我们的中国子公司在未来代表自己承担债务，管理债务的工具可能会限制它向我们支付股息或进行其他分配的能力。

根据中国法律、法规的规定，我公司是中国的外商独资企业，只能从按照中国会计准则、法规确定的累计利润中分红。此外，外商独资企业每年须预留至少10%的累计税后利润（如有的话） ，以资助某一法定公积金，直至该基金总额达到注册资本的50% 。

我们的中国子公司主要以人民币产生所有收入，而人民币不能自由兑换成其他货币。因此，对外汇交易的任何限制都可能限制我们中国子公司利用人民币收入向我们分红的能力。中国政府可继续加强资本管制，国家外汇管理局（ “外管局” ）可对经常账户和资本账户下的跨境交易提出更多限制和实质性审查程序。任何对中国附属公司向我们支付股息或作出其他种类付款的能力的限制，都会对我们的发展、投资或收购的能力造成重大和不利的限制，而这些投资或收购可能对我们的业务有好处，支付股息，或以其他方式资助和经营我们的业务。

此外， 《企业所得税法》及其实施细则规定，中国企业向非中国居民企业支付的股利，适用最高10%的扣缴税率，但根据中国中央政府与非中国居民企业注册地其他国家或地区政府的条约或安排另有免除或减少的除外。对中国附属公司向我们支付股息或进行其他分派的能力的任何限制，都会对我们的发展、投资或收购的能力造成重大和不利的限制，而这些投资或收购会对我们的业务有好处，支付股息，或以其他方式资助和经营我们的业务。

新颁布的《中华人民共和国外商投资法》及其实施条例的解释和实施，以及对我国现行公司结构、公司治理、企业经营和财务结果的影响，存在重大不确定性。

2019年3月15日，全国人民代表大会批准了《外商投资法》 ，该法于2020年1月1日生效，取代了《中外合资经营企业法》 、 《中外合作经营企业法》和《外商独资企业法》三部现行规范外商投资的法律及其实施细则和配套规定。《外商投资法》体现了一种预期的中国监管趋势，即根据现行的国际惯例和统一企业对外商和国内投资法律要求的立法努力，使外商投资监管制度合理化。然而，由于它相对较新，其解释和执行仍然存在不确定性。例如，根据《外商投资法》 ， “外商投资”是指外国个人、企业或其他实体在中国直接或间接进行的投资活动，但没有明确规定合同安排为外商投资的一种形式。2019年12月26日，国务院颁布《外商投资法实施条例》 ，自2020年1月1日起施行。然而， 《外商投资法实施条例》对合同安排是否应被视为一种外国投资形式仍保持沉默。虽然这些条例没有明确将合同安排归类为外国投资的一种形式，但不能保证通过合同安排进行的外国投资今后不会被解释为定义下的一种间接外国投资活动。此外，该定义还载有一条包罗万象的规定，包括外国投资者通过法律、行政法规或国务院规定的其他方式进行的投资。因此， 《外商投资法》仍为今后国务院颁布的法律、行政法规或规定规定合同安排为外商投资形式留有余地。在其中任何一种情况下，我们的合同安排是否会被视为违反中国法律法规对外国投资的市场准入要求，将是不确定的。

《外国投资法》对外国投资实体给予国民待遇，但在“限制”或“禁止”外国投资列入“负面清单”的行业经营的外国投资实体除外。《外商投资法》规定，在“限制”或“禁止”行业经营的外商投资企业，需要中国政府有关部门批准进入中国市场。2019年6月30日，中国商务部（简称“商务部” ）与国家发改委（简称“发改委” ）联合发布负面清单（2019年版） 。最新版本的负面清单（2020年版）于2020年6月23日发布，于2020年7月23日生效，取代了此前的清单。见《外商投资行业指导目录-外商投资相关规定》 。我们通过合并VIE进行的增值电信服务，将受到负面清单（2020年版）中规定的外国投资限制/禁止。目前尚不清楚根据《中华人民共和国外商投资法》颁布或修订的任何新的“负面清单”是否与已有的上述清单不同。我们的公司结构是否会被视为违反外国投资规则，尚不确定，因为我们目前正在利用合同安排经营某些目前禁止或限制外国投资者投资的企业。如果我们通过合同安排对VIE的控制在未来被视为外国投资，而根据当时有效的“负面清单” ，VIE的任何业务都被“限制”或“禁止”外国投资，我们可能被认为违反了《外国投资法》 ，允许我们对VIE进行控制的合同安排可能被认为是无效和非法的，我们可能需要解除这种合同安排和（或）重组我们的业务操作，其中任何一个都可能对我们的业务操作产生重大不利影响。

此外，如果未来的法律、行政法规或国务院规定的规定授权公司就现有的合同安排采取进一步的行动，我们是否能够及时或完全完成这些行动可能面临重大的不确定性。未能及时采取适当措施应对任何这些或类似的监管合规挑战，可能会对我们目前的公司结构、公司治理和业务运作造成重大和不利影响。

在中国做生意的相关风险

如果我们未能取得或保留在中国开展业务所需的许可证、许可证或批准，我们可能会受到重大的财政处罚和其他政府制裁。

中国的互联网信息服务业受到中国政府的高度监管。中国政府对互联网行业进行了广泛的监管，包括对互联网行业企业的外国所有权以及与其相关的许可和许可要求。这些与互联网有关的法律和法规相对较新和不断发展，其解释和执行涉及重大的不确定性。因此，在某些情况下，可能难以确定哪些作为或不作为违反了适用的法律和条例。

我们只对网站有合同控制。由于在中国提供增值电信服务的企业（包括互联网信息提供服务）受到外国投资的限制，我们不直接拥有该网站。这可能会严重扰乱我们的业务，使我们受到制裁，损害相关合同安排的可执行性，或对我们产生其他有害影响。2000年9月25日，国务院发布《中华人民共和国电信条例》 ，即2016年2月6日最后一次修订的《电信条例》 ，对中国的电信活动进行规范。根据电信规定，未经授权或者超出经营范围经营电信业务的，国务院信息产业主管部门或者省、自治区、直辖市电信管理部门应当依职权责令改正，没收违法所得，并处违法所得三倍以上五倍以下的罚款；没有违法所得或者违法所得不足五万元的，处十万元以上一百万元以下的罚款；情节严重的，责令停业整顿。

中国不断发展的互联网行业监管体系可能会导致新的监管机构的建立。例如，2011年5月，国务院宣布成立一个新的部门，即国家互联网信息办公室（由国务院新闻办公室、MIT和公安部参与） 。这一新机构的主要作用是促进这一领域的决策和立法发展，指导和协调与在线内容管理有关的部门，并处理与互联网行业有关的跨部门监管事项。

我们的网上市场由我们的合并可变利益实体三家公司经营，应视为提供商业互联网信息服务，这将要求三家公司获得增值电信业务经营许可证。目前，我们已获得有效的ICP和EDI许可，通过中国综合可变利益实体三家公司提供互联网信息服务和在线数据处理及交易处理服务。在取得上述牌照前，我们的VIE自2019年7月起从事《中国电信条例》 （电信条例）及《电信服务分类目录》 （目录）所界定的增值电信服务（VATS）的少量业务活动。但公司确认，截至本招股说明书出具之日，我司VIE尚未收到当地相关部门的任何处罚。我们VIE的控股股东宁文先生通过日期为2020年8月31日的担保函件，承诺无条件并亲自承担未来可能出现的在没有ICP和EDI许可的情况下运营所造成的所有处罚和罚款。此外，由于我们正在向移动设备用户提供移动应用程序，不确定是否需要三家公司获得除了ICP和EDI许可证之外的单独的运营许可证。尽管我们认为，不能获得这种单独的许可证符合当前的市场实践，但不能保证我们将来不会被要求申请移动应用的操作许可证。由于现有和未来法律法规的解释和执行存在不确定性，我们持有的许可证可能不足以满足监管要求，这可能会限制我们扩大业务范围的能力，如果我们的做法被视为违反了相关法律法规，可能会受到相关监管机构的罚款或其他监管行动。随着我们进一步发展和扩大业务范围，我们可能需要获得额外的资格、许可、批准或许可证。此外，如果中国政府对我们的行业采取更严格的政策或规定，我们可能需要获得额外的许可证或批准。

2006年7月，中国电信总局发布了《关于加强外商投资和经营增值电信业务管理的通知》 ，禁止国内电信服务提供商以任何形式向外国投资者租赁、转让、销售电信业务经营许可证，禁止向外国投资者非法经营电信业务提供资源、场地和设施。根据本通知，增值电信业务经营许可证持有人或其股东必须直接拥有该许可证持有人在提供增值电信业务时使用的域名和商标。该通知还要求每个许可证持有人拥有必要的设施，包括服务器，以供其批准的业务操作，并在其许可证所涵盖的地区维护这些设施。三家公司拥有与我们增值电信业务相关的域名，并有必要的人员来运营我们的网站。如果在取得比较方案许可证后，三家公司没有遵守比较方案许可证持有者的要求，也没有在规定的时间内纠正这种不遵守的情况，则Mitt或其当地同行有权对三家公司采取行政措施，包括吊销比较方案许可证。

中国现行法律、法规和政策的解释和适用，以及可能出台的有关互联网行业的新法律、法规或政策，对包括我国在内的中国互联网企业的现有和未来对外投资的合法性以及企业和活动产生了重大的不确定性。我们不能向你保证，我们已经获得了在中国开展业务所需的所有许可或许可，或将能够保持现有的许可或获得新的许可。如果中国政府认为我们在没有适当的批准、许可或许可的情况下经营，或颁布新的法律法规，要求额外的批准或许可，或对我们业务的任何部分的经营施加额外的限制，它有权，除其他外，征收罚款，没收我们的收入，吊销我们的业务许可证，并要求我们停止我们的相关业务或对我们业务的受影响部分施加限制。中国政府的任何这些行动都可能对我们的业务和经营成果产生重大不利影响。

中国法律制度的不确定和中国法律法规的变化可能对我们产生不利影响。

我们主要通过中国子公司、VIE和VIE在中国的子公司开展业务。我们在中国的业务受中国法律法规的制约。我们的中国附属公司、VIE及VIE的附属公司须遵守适用于外商投资企业的法律法规，以及一般适用于在中国注册成立的公司的各种中国法律法规。中国的法律制度是以书面法规为基础的，以前的法院判决作为先例的价值有限。然而，由于这些法律法规相对较新，且中国法律制度不断快速发展，对许多法律、法规和规则的解释并不总是统一的，这些法律、法规和规则的实施涉及不确定性。

有时，我们可能不得不诉诸行政和法院程序来执行我们的法律权利。中国的任何行政和法院诉讼程序都可能旷日持久，导致大量的成本和资源的转移和管理的关注。由于中国行政和法院主管部门在解释和执行法定条款和合同条款方面具有重大的酌处权，因此，与较发达的法律制度相比，评估行政和法院程序的结果以及我们所享有的法律保护水平可能更为困难。这些不确定因素可能妨碍我们执行我们订立的合同的能力，并可能对我们的业务和经营成果产生重大和不利影响。

此外，中国的法律制度部分基于政府的政策和内部规则，其中一些没有及时公布，或者根本没有公布，可能具有追溯效力。因此，我们可能直到在违反这些政策和规则之后的某个时候才意识到我们违反了这些政策和规则。对我们的合同、财产（包括知识产权）和程序权利的这种不可预测性可能对我们的业务产生不利影响，并阻碍我们继续经营的能力。

中国经济、政治或社会状况或政府政策的变化可能对我们的业务和经营成果产生重大不利影响。

我们所有的业务都在中国。因此，我们的业务、前景、财务状况和经营成果可能在很大程度上受到中国总体政治、经济和社会状况以及整个中国经济持续增长的影响。

中国经济在许多方面与大多数发达国家的经济不同，包括政府参与的数量、发展水平、增长率、外汇管制和资源配置等。虽然中国政府实施了强调利用市场力量进行经济改革，减少国有生产性资产的占有，加强企业治理的措施，但中国仍有相当一部分生产性资产为政府所有。此外，中国政府继续通过实施产业政策，在规范产业发展方面发挥重要作用。中国政府还通过配置资源、控制以外币计价的债务的支付、制定货币政策、对特定行业或公司提供优惠等方式，对中国经济增长行使重大控制。

尽管中国经济在过去几十年中经历了显着的增长，但无论是在地理上还是在各经济部门之间，增长都是不均衡的。中国政府采取了多种措施，鼓励经济增长，引导资源配置。其中一些措施可能有利于中国整体经济，但可能对我们产生负面影响。例如，我们的财务状况和经营成果可能会受到政府对资本投资的控制或税务条例的改变的不利影响。此外，过去中国政府采取了一些措施，包括提高利率，以控制经济增长的步伐。这些措施可能会导致中国经济活动的减少，自2012年以来，中国经济增长放缓。中国经济的任何长期放缓都可能减少对我们产品和服务的需求，并对我们的业务和经营成果产生重大和不利的影响。

在中国，通过互联网传播的信息的监管和审查可能会对我们的业务产生不利影响，我们可能会对在我们的网站和移动应用程序上显示、检索或链接的信息承担责任。

中国政府通过了《互联网接入和互联网信息发布条例》 。本条例禁止互联网内容提供商、互联网出版商在互联网上发布、展示损害中国民族尊严、含有恐怖主义、极端主义内容、反动、淫秽、迷信、欺诈、诽谤等违反中国法律、法规的内容。不遵守这些要求可能导致吊销提供互联网内容的许可证，并关闭有关网站和应用程序。网站经营者也可能因在网站上显示或链接的信息受到审查而被追究责任。

此外，MIIT还公布了一些法规，规定网站运营商对其网站上显示的内容以及用户和其他使用其系统的人的行为承担潜在的责任，包括对违反中国法律禁止传播被视为破坏社会稳定的内容的责任。公共安全部有权命令任何本地互联网服务提供商完全自行封锁任何互联网网站。公共安全部不时停止在互联网上传播它认为对社会造成破坏稳定的信息。国家秘密保护总局也有权在网络信息传播中屏蔽其认为泄露国家秘密或者不符合国家秘密保护规定的网站。

虽然我们试图监测用户在我们的市场上发布的非法内容，但我们可能无法有效控制或限制用户在我们的市场上产生或放置的非法内容（包括评论以及图片、视频和其他多媒体内容） 。如果中国监管部门发现在我们的市场上显示的任何内容不适当，他们可能要求我们限制或消除在我们的市场上传播这些信息。不这样做可能会使我们受到负债和惩罚，甚至可能导致我们的在线业务暂时受阻或完全关闭。如果发生这种情况，我们的业务和经营成果将受到重大和不利的影响。

境外控股公司对中国实体的贷款及对中国实体的直接投资的中国监管，可延迟或阻止我们向中国营运附属公司提供贷款或额外资本贡献。

作为中国营运附属公司的离岸控股公司，我们可向中国附属公司、VIE及VIE的附属公司提供贷款，或向中国附属公司作出额外的资本贡献，但须符合适用的政府注册及批准规定。

我们向中国附属公司提供的贷款，根据中国法律被视为外商投资企业，不能超过法定限额，必须在外管局所在地注册。

我们还可以决定以资本出资的方式为中国子公司融资。根据中国外商投资企业的有关规定，这些出资须经商务部或者当地有关部门登记或者批准。此外，中国政府还限制外汇兑换成人民币和收益的使用。2015年3月30日，国家安全委员会颁布了第19号通知，自2015年6月1日起生效，取代了国家安全委员会以前的某些规定。外管局进一步公布第16号通告，自2016年6月9日起生效，该通告除其他外，修订了第19号通告的某些条文。根据外汇局第19号及外汇局第16号公告，外国投资公司以外币计价的注册资本转换的人民币资本的流动及使用受规管，以致人民币资本不得用于超出其业务范围的业务或向联属公司以外的人提供贷款，除非其业务范围另有许可。违反适用的通知和规则可能导致严厉的处罚，包括外汇管理条例规定的巨额罚款。如果我们的VIE未来需要我们或我们的全资子公司提供资金支持，并且我们发现有必要使用外币计价的资本来提供这种资金支持，那么我们为VIE运营提供资金的能力将受到法定的限制和限制，包括上述限制和限制。本通告可能限制我们将本发售所得款项净额转拨至VIE及中国附属公司的能力，而我们可能无法将本发售所得款项净额转换为人民币，以投资或收购中国境内任何其他公司。尽管有这些安全通知的限制，我们的中国子公司可以利用其经营活动产生的人民币收入，通过向VIE委托贷款或向VIE的股东贷款，为VIE提供资金。此外，我们的中国附属公司可利用人民币资金，从外币注册资本转换，在其正常的业务过程和业务范围内进行任何活动，包括购买或租赁服务器和其他相关设备，以及根据适用的独家技术支持协议，为其向相关VIE提供服务的其他运营需要提供资金。

鉴于中国条例对境外控股公司向中国实体提供贷款和直接投资的各项规定，我们不能向你保证，我们将能够及时完成必要的政府注册，或取得必要的政府批准，如果在将来向中国附属公司或我们的VIE或我们未来对中国附属公司的资本贡献方面。如果我们未能完成该等注册或取得该等批准，我们使用本发售所得款项及为中国业务提供资金的能力可能会受到负面影响，而这可能会对我们的流动资金及为业务提供资金及扩展业务的能力造成重大及不利影响。

汇率波动可能对我们的经营结果和A类普通股的价格产生重大不利影响。

人民币兑美元和其他货币的价值可能会波动，受到中国政治和经济状况的变化以及中国外汇政策的影响。2005年7月21日，中国政府改变了将人民币与美元挂钩的十年政策，人民币兑美元汇率在随后的三年中升值了20%以上。2008年7月至2010年6月间，人民币与美元的汇率一直处于窄幅波动之中。自2010年6月以来，人民币兑美元汇率一直在波动，有时波动幅度很大，而且难以预料。2015年11月30日，国际货币基金组织（IMF）执行理事会完成了对组成特别提款权（SDR）的一篮子货币的定期五年审查，并决定自2016年10月1日起，人民币确定为可自由使用的货币，并将与美元、欧元、日元和英镑一起作为第五种货币列入SDR篮子。2016年第四季度，在美元飙升和中国资本持续外流的背景下，人民币大幅贬值。

这一贬值在2017年停止，在这一年中人民币兑美元升值了约7% 。2018年人民币兑美元贬值约5% 。从2019年初开始，人民币兑美元再次大幅贬值。2019年8月初，中国人民银行将人民币每日参考汇率定为人民币7.0039元至1.00美元，这是人民币兑美元汇率自2008年以来首次突破7.0。随着外汇市场的发展和利率市场化、人民币国际化进程的加快，中国政府今后可能会宣布对汇率制度的进一步改革，我们不能保证人民币未来不会对美元升值或贬值。很难预测未来市场力量或中国或美国政府的政策会对人民币和美元之间的汇率产生怎样的影响。

国际上对中国政府采取灵活的货币政策，允许人民币兑美元升值的压力仍然很大。人民币大幅升值可能会对你的投资产生重大和不利的影响。我们的收入和成本基本上都是以人民币计价的。人民币的任何重大升值都可能对我们的收入、收益和财务状况，以及以美元计算的A类普通股的价值和任何应付股利产生重大和不利的影响。

如果我们需要将从本次发行中获得的美元转换成人民币用于资本支出和营运资金及其他业务用途，人民币兑美元的升值将对我们从转换中获得的人民币数额产生不利影响。反之，人民币兑美元大幅贬值，可能会大幅降低相当于我们收益的美元，进而对A类普通股的价格产生不利影响，如果我们决定将人民币兑换成美元，以支付A类普通股的股息、战略收购或投资或其他商业用途，美元对人民币的升值将对美元对我们可用的数额产生负面影响。

在中国，我们有非常有限的对冲期权，以减少我们的汇率波动风险。到目前为止，我们并没有进行任何对冲交易，以减少外汇兑换风险的风险。虽然我们可能决定在未来进行套期保值交易，但这些套期保值的可用性和有效性可能受到限制，我们可能无法充分对冲我们的风险，或者根本无法对冲。此外，中国的外汇管制条例限制了我们将人民币转换为外币的能力，这可能会使我们的货币汇兑损失扩大。因此，汇率的波动可能会对你的投资产生重大的不利影响。

政府对货币转换的控制可能会限制我们有效利用净收益的能力，并影响你的投资价值。

中国政府对人民币可兑换成外币以及在某些情况下将人民币汇出中国实行管制。我们的净收益基本上都是以人民币计算的。在我们目前的公司架构下，我们在开曼群岛的公司依靠中国子公司的股息支付，为我们可能拥有的任何现金和融资需求提供资金。根据中国现行外汇管理规定，经常项目如利润分配、与贸易和服务有关的外汇交易，可在未经外汇局事先批准的情况下以外汇支付，但须符合某些程序要求。因此，我们的中国附属公司能够在未经外汇局事先批准的情况下，以外币向我们支付股息，但条件是在中国境外汇款的股息符合中国外汇管制下的某些程序，例如由作为中国居民的本公司实益拥有人进行海外投资登记。但是，人民币要转换成外币，汇出中国，支付以外币计价的贷款偿还等资本费用，需要政府有关部门批准或登记。

鉴于2016年中国因人民币走弱而出现大量资本外流，中国政府实施了更严格的外汇政策，并加强了对主要境外资本流动的审查。为了监管资本账户下的跨境交易，安全部门实施了更多的限制和实质性审查程序。中国政府还可酌情限制今后经常账户交易使用外汇。如果外汇管制制度使我们无法获得足够的外汇以满足外汇需求，我们可能无法向股东派发外币股息。

我们必须将发售所得款项汇往中国，才可用于为我们在中国的业务带来好处，而这个过程可能需要数月时间。

本发售所得款项须寄回中国，而将该等所得款项寄回中国的程序可于本发售结束后数月内进行。在中国获得这些收益之前，我们可能无法利用这些收益来发展业务。为将发售所得汇往中国，我们将采取以下行动:

首先，我们将开设一个专门的外汇账户，用于资本账户交易。开立本账户，必须向国家外汇管理局（外汇局）报送境内居民境外投资外汇登记、身份证件、交易证件、境内居民境外投资外汇登记、被投资企业外汇登记证明。

第二，我们将把发售所得汇入这个特别外汇帐户。

第三，我们将申请外汇结算。为了做到这一点，我们必须安全地提交某些申请表、身份证件、给指定的人的付款单和税证。

由于不同安全分支的效率会有很大差异，因此很难估计该过程的时机。通常，这一程序需要几个月才能完成，但法律要求在申请后180天内完成。在上述批准之前，本次发行的募集资金将维持在我们在美国维持的计息账户内。

未按中国条例的规定为各种雇员福利计划作出足够的供款，我们会受到惩罚。

根据中国的法律和法规，我们必须参与各种政府赞助的雇员福利计划，包括某些社会保险、住房基金和其他面向福利的支付义务，并以相当于雇员工资的某些百分比（包括奖金和津贴）的数额向计划捐款，数额不得超过当地政府不时在我们经营业务的地点规定的最高数额。鉴于各地经济发展水平的不同，我国地方政府对员工福利计划的要求一直没有得到贯彻。我们没有为所有雇员支付或不能支付某些社会保险或住房基金的缴款，我们支付的金额低于中国有关法规的要求。如果我们被地方当局认定没有按照中国有关规定对任何雇员福利作出足够的贡献，我们可能会因雇员福利不足而面临滞纳金或罚款。因此，我们的财务状况和经营成果可能会受到重大和不利的影响。

并购规则和其他一些中国法规为外国投资者收购中国公司建立了复杂的程序，这可能使我们更难通过在中国的收购来追求增长。

六家中国监管机构于2006年8月通过并于2009年修订的《外商投资境内公司并购重组条例》或《并购重组规则》 ，以及其他一些并购重组条例和规则，规定了可能使外商并购活动更加耗时和复杂的附加程序和要求，在某些情况下，包括要求提前通知商务部任何外国投资者控制中国境内企业的控制权变更交易。例如，并购规则规定，外国投资者控制中国境内企业的控制权变更，如涉及重要行业，涉及影响或可能影响国家经济安全的因素，或导致持有著名商标或中国老字号的境内企业控制权发生变更，应事先通知商务部。此外，2008年生效的《反垄断法》规定，凡被视为集中交易且涉及有特定周转门槛的一方的交易（即上一财政年度内） ，所有参与交易的运营商的全球总营业额均超过100亿元人民币，其中至少有两家运营商在中国境内的营业额均超过4亿元人民币，（二）所有参与集中的经营者在中国境内的总营业额超过人民币二十亿元，其中至少有两家经营者在中国境内的营业额超过人民币四亿元）必须由商务部清理，方可完成。

此外， 《反垄断法》还要求，在触发某些门槛的情况下，应当事先通知商务部有关企业集中的情况。此外，2011年9月生效的商务部发布的《安全审查规则》规定，外国投资者提出“国防和安全”关切的兼并和收购，以及外国投资者可能通过兼并和收购获得对国内企业的实际控制权，提出“国家安全”关切的兼并和收购，须经商务部严格审查，该规则禁止任何试图绕过安全审查的活动，包括通过代理或合同控制安排对交易进行结构化。未来，我们可能会通过收购互补业务来发展业务。遵守上述条例和其他相关规则的要求来完成此类交易可能是耗时的，任何所需的审批程序，包括获得MOC或其本地同行的批准可能会延迟或抑制我们完成此类交易的能力，这可能会影响我们扩大业务或维持市场份额的能力。

中国有关中国居民境外投资活动的规定，可限制中国附属公司增加注册资本或向我们分配利润的能力，或以其他方式使我们或中国居民实益拥有人面临中国法律规定的责任和处罚。

2014年7月，外管局发布了《关于境内居民境外投融资外汇管理有关问题的通知》和《外管局第37号通知》及其实施指引，取代外管局于2005年10月21日发布的原《外管局第75号通知》 。外管局第37号通告要求中国居民（包括中国个人及中国企业实体）就其直接或间接境外投资活动，向外管局或其本地分支机构登记。第37号安全通告适用于中国居民的股东，并可适用于我们日后进行的任何海外收购。

根据第37号安全通告，中国居民如在第37号安全通告实施前或之前，直接或间接投资于境外专用车辆或SPV，将须向安全或本地分支机构登记。此外，任何中国居民，如是SPV的直接或间接股东，须就SPV向外管局的本地分支机构更新其存档注册，以反映任何重大变动。此外，SPV在中国的任何附属公司均须敦促中国常驻股东向外管局的当地分支机构更新注册。如果SPV的任何中国股东未能进行所需的注册或更新先前提交的注册，该SPV在中国的附属公司可能被禁止向SPV分配其利润或任何资本削减、股份转让或清算的收益，而SPV也可能被禁止向其在中国的附属公司作出额外的资本贡献。2015年2月13日，外管局发布了《关于进一步简化和完善直接投资外汇管制政策的通知》 ，或2015年6月1日生效的外管局第13号通知。根据外汇局第13号通告，外汇局将向合资格的银行申请外汇登记，包括外汇局第37号通告所规定的申请。合格的银行将在国家外汇局的监督下，直接审查申请并接受注册。

如果作为中国居民或实体的股东没有在当地的安全分支机构完成登记，我们的中国附属公司可能被禁止向我们分配利润和任何减少资本、股份转让或清算的收益，并且我们向中国附属公司提供额外资本的能力可能受到限制。此外，不遵守安全注册规定可能导致中国法律规定的规避适用外汇限制的责任。

所有间接持有本公司股份的股东，以及我们所知为中国居民的股东，均已完成与本公司融资有关的初始安全注册，并将根据安全第37号通告以安全更新其注册文件，而任何更改均须根据安全第37号通告注册。

然而，我们可能在任何时候都不会充分了解或知悉所有股东或实益拥有人的身份，而该等股东或实益拥有人须作出或更新该等注册，而我们不能强迫实益拥有人遵守安全注册的规定。因此，我们不能向您保证，作为中国居民或实体的所有股东或实益拥有人都遵守了，并将在未来作出或取得任何适用的注册或批准所要求的安全规定。该等股东或实益拥有人未能遵守安全规定或我们未能修订中国附属公司的外汇注册，可能会令我们受到罚款或法律制裁，限制我们的海外或跨境投资活动，限制我们的附属公司作出分派或派息的能力，或影响我们的股权结构，从而可能对我们的业务及前景造成不利影响。

本次发行可能需要中国证监会的批准，如有需要，我们无法预测是否能够获得批准。

中国六家监管机构通过的《外商投资境内公司并购重组管理办法》或《并购重组管理办法》要求，在境外证券交易所上市交易前，经中国境内公司收购并由中国公司或个人控制，为上市目的而设立的境外专用车辆，须经中国证券监督管理委员会或中国证监会批准。

我们的中国律师，B&D律师事务所，根据他们对中国现行法律、法规的理解，告知我们，在本次发行的背景下，我们在纳斯达克的A类普通股上市和交易不需要证监会的批准，鉴于: （i）我们的中国附属公司是以直接投资而非合并或收购中国公司或个人拥有的中国境内公司的权益或资产的方式注册为外商独资企业，而该等公司或个人是我们的实益拥有人； （ii）证监会目前并无就我们根据本招股章程所作的招股是否受该等并购规则规限而发出任何明确的规则或解释；及（iii）否并购规则中的条款明确将合同安排划分为受并购规则约束的一种交易类型，

然而，我们的中国律师进一步告诉我们，在海外发行的情况下，如何解释或实施并购规则仍存在一些不确定因素，而上文概述的中国律师的意见则须遵守与并购规则有关的任何新的法律、法规或任何形式的详细实施和解释。我们不能向你保证，包括证监会在内的中国有关政府机构将得出与我们相同的结论。如果认定本次发行需要中国证监会核准，我们可能会因未能寻求中国证监会核准本次发行而面临证监会或其他中国监管机构的制裁。这些制裁可能包括对我们在中国的业务的罚款和处罚，对我们在中国的业务特权的限制，延迟或限制将本次发行的收益汇回中国，限制或禁止我们的中国附属公司支付或汇回股息，或可能对我们的业务、财务状况、经营成果、声誉和前景产生重大和不利影响的其他行动，以及我们A类普通股的交易价格。此外，中国证监会或其他中国监管机构也可采取行动，要求我们或建议我们在发行A类普通股之前停止本次发行。因此，如果您从事市场交易或其他活动，在预期和之前，我们提供的A类普通股的结算和交付，您将这样做的风险，结算和交付可能不会发生。

如果以中国所得税为目的，我们被列为中国居民企业，可能会对我们和非中国股东造成不利的税务后果。

根据《中华人民共和国企业所得税法》及其实施细则，在中国境外设立的在中国境内设有“事实上的管理机构”的企业，被视为“居民企业” ，其全球收入将按25%的税率征收企业所得税。实施细则将“事实上的管理机构”定义为对企业的业务、生产、人员、账户和财产进行全面和实质性控制和全面管理的机构。2009年，国家税务总局根据组织管理的实际标准，发布了《关于认定中国控制的境外注册企业为居民企业有关问题的通知》 （简称SAT通知82） ，经国家税务总局12月29日《关于印发无效、废止税务部门规章和税务规范性文件清单的决定》修订，2017年及2013年11月8日国务院关于取消和下放一批行政审批事项的决定。第82号通知为确定在境外注册成立的中国控股企业的“事实上的管理机构”是否位于中国提供了某些具体的标准。继SAT第82号通知之后，SAT发布了《中国控制的境外注册成立的居民企业企业所得税管理办法》 （试行） ，或SAT第45号公告，自2011年起生效，为SAT第82号通知的实施提供更多指导。沙特德士古公司公告45澄清了确定居民身份、确定后行政和主管税务机关程序等领域的某些问题。

根据SAT第82号通知，由中国企业或中国企业集团控制的境外注册企业，将因其在中国拥有“事实上的管理机构”而被视为中国税收居民，只有在符合下列所有条件的情况下，方可对其全球收入征收中国企业所得税: （一）负责日常生产的高级管理人员和高级管理部门所在地，企业的经营管理主要位于中国境内；与企业财务事项（如借贷、借贷、融资及财务风险管理）及人力资源事项（如任免及薪金及工资）有关的决策，须经中国境内组织或人员批准；企业的主要资产、会计账簿及记录、公司印章、董事会及股东决议，（四）在中国境内有表决权的董事会成员或者高级管理人员中，至少有50%习惯于在中国境内居住。虽然SAT第82号通知和SAT公告45只适用于由中国企业或中国企业集团控制的境外注册企业，而不适用于由中国个人或外国人控制的境外注册企业，但其中规定的确定标准可反映SAT对如何在确定境外企业的纳税居民身份时适用“事实上的管理机构”一词的一般立场，而不论其是否由中国企业、个人或外国人控制。虽然SAT第82号通知和SAT公告45只适用于由中国企业或中国企业集团控制的境外注册企业，而不适用于由中国个人或外国人控制的境外注册企业，但其中规定的确定标准可反映SAT对如何在确定境外企业的纳税居民身份时适用“事实上的管理机构”一词的一般立场，而不论其是否由中国企业、个人或外国人控制。

此外，SAT于2014年1月发布了《国家税务总局关于基于实际管理机构标准确定居民企业有关问题的公告》 ，为SAT第82号通知的实施提供更多指导。本公告进一步规定，除其他外，依照本通知被列为“居民企业”的单位，应当向境内主要投资者登记的地方税务机关提出居民企业身份分类申请。自被认定为“居民企业”的当年起，任何分红、利润和其他股权投资收益，都应当按照《企业所得税法》及其实施细则纳税。

我们认为，我们在中国以外的任何一个实体都不是为中国税务目的而设的中国居民企业。见《中华人民共和国企业所得税管理条例》 。然而，中国税务机关对企业的税收居民身份作出了决定，对“事实上的管理机构”一词的解释仍存在不确定性。如果中国税务机关认定我们的开曼群岛控股公司或英属维尔京群岛或香港子公司为中国居民企业，以企业所得税为目的，其世界范围内的收入可按25%的税率征收中国税，从而可减少我们的净收入。我们还将被要求履行中国企业所得税申报义务。此外，我们可能须向非居民企业的股东扣缴10%的预扣税，而非居民企业的股东可就出售或其他处置A类普通股而取得的收益向中国征税，如果该等收益被视为来自中国境内。此外，如果我们被视为中国居民企业，应向非中国个人股东支付的股息以及该等股东转让A类普通股所取得的任何收益，均可按20%的税率征收中国税，除非根据适用的税务条约可获得降低的税率。尽管我们的控股公司在开曼群岛注册成立，但我们的非中国股东所获得的股息和所取得的收益是否将被视为来自中国境内的收入，以及如果我们被视为中国居民企业，我们公司的非中国股东是否能够要求他们的税务居住国与中国之间的任何税务条约的好处，仍不清楚。任何此类税收都可能会降低您在A类普通股的投资回报。

根据中国附属公司通过香港附属公司向我们支付股息的有关税务条约，我们可能无法获得某些利益。

我们是一家在开曼群岛注册成立的控股公司，因此，我们依靠中国附属公司的股息和其他权益分派来满足我们的部分流动资金需求。根据《中国企业所得税法》 ，扣缴税率为10% ，目前适用于中国“居民企业”向外国企业投资者支付的股息，除非任何外国投资者的注册管辖与中国有税收条约，规定优惠税收待遇。

根据中国内地与香港特别行政区关于避免双重征税及逃税的安排，或双重避税安排于2006年12月8日生效，以及截至2008年6月11日、2010年12月20日、2015年12月29日及2019年12月6日实施的四项公约，香港居民企业拥有中国企业不少于25%的股份，可将扣缴税率下调至5% 。根据沙特德士古2009年2月发布的《关于税务条约红利条款执行若干问题的通知》 ，纳税人需要满足某些条件才能享受税务条约规定的利益。这些条件包括: （一）纳税人必须是有关股息的实益拥有人； （二）从中国附属公司收取股息的公司股东必须在收到股息前连续12个月达到直接拥有人门槛。但是，境外安排的主要目的是取得优惠税率待遇的，中国税务机关有权自行调整有关境外主体享有的优惠税率。此外，沙特德士古还于2009年颁布了《关于如何理解和承认税务条约中的“实益拥有人”的通知》 ，将“实益拥有人”限制在通常从事实质性经营的个人、企业或其他组织，并在确定“实益拥有人”地位时阐述了某些详细因素；并基于2018年2月3日发布并于2018年4月1日生效的关于税务条约中“实益拥有人”的若干问题的公告，申请人所从事的经营活动不构成实质性经营活动，是不利于确定申请人“实益拥有人”身份的因素之一。

此外，2015年8月生效的《非居民企业享受税务条约待遇管理办法》或SAT第60号《公示》 ，要求非居民企业确定是否有资格享受税务条约规定的税收优惠待遇，并向税务机关报送有关报告和资料。2019年10月，国家税务总局发布《关于印发非居民纳税人享受条约利益管理办法的通知》 （SAT第35号公示） ，自2020年1月1日起施行，同时废止SAT第60号公示。沙特德士古第35号公告规定，非居民纳税人可通过“资格自评、主张条约利益、保留检查文件”机制享受税务条约利益。根据其他有关税收规则和规定，享受降低的扣缴税率也有其他条件。截至2018年3月31日、2019年3月31日及2019年9月30日，我们并无就中国附属公司的留存收益录得任何预扣税，因为我们打算将中国附属公司产生的所有收益重新投资于中国业务的营运及扩展，并打算在可预见的将来继续这一做法。如果我们的税收政策改变，允许海外分配我们的收入，我们将受到一个重大的预扣税。我们不能向你保证，有关税务机关不会质疑我们是否有资格享有优惠的税务待遇，或我们能够完成向有关税务机关提交的必要文件，并在中国附属公司向香港附属公司支付股息的双重课税安排下，享有5%的优惠扣缴税率。

非中国控股公司间接转让中国居民企业股权存在不确定性。

2015年2月3日，SAT发布了《国家税务总局关于非居民企业资产转让企业所得税若干问题的公告》 ，或经2017年修订的SAT公告7，部分取代和补充了2009年12月10日SAT发布的《关于加强非居民企业股份转让企业所得税管理的通知》或SAT通告698。根据SAT公告7，非中国居民企业对中国居民企业的资产，包括在中国居民企业中的权益的“间接转让” ，如果这种安排不具有合理的商业目的，并且是为了避免缴纳中国企业所得税而设立的，可以重新定性和处理为直接转让中国应纳税资产。因此，此种间接转让所得收益可能须缴纳中国企业所得税。根据SAT公告7， “中国应纳税资产”包括归属于中国境内一家企业的资产、位于中国境内的不动产和对中国居民企业的股权投资，而作为非中国居民企业的直接持有人转让这些资产所得的收益将受中国企业所得税的影响。当确定交易安排是否存在“合理的商业目的”时，需要考虑的特征包括:相关境外企业股权的主要价值是否来源于中国应税资产；相关境外企业的资产主要由中国境内直接或间接投资构成，或者其收益主要来源于中国；相关境外企业及其直接或间接持有中国应税资产的子公司是否具有真实的商业性质，其实际功能和风险暴露证明了其持续时间经营模式和组织结构的存在；通过直接转让中国应纳税资产进行交易的可复制性；以及这种间接转让和适用的税务条约或类似安排的税收情况，对于中国企业的资产的间接离岸转让，所得收益将计入中国企业或被转让营业地的企业所得税申报，因此将按25%的税率征收中国企业所得税。基础转让涉及位于中国的不动产或与非居民企业的中国设立或营业地点无关的中国居民企业的股权投资的，将适用10%的中国企业所得税，但须根据适用的税务条约或类似安排给予优惠税收待遇，有义务支付转让款项的一方有扣缴义务。付款人未扣缴税款或者未缴足税款的，转让方必须在法定期限内自行向主管税务机关申报并缴纳。延迟缴纳适用的税款将使转让人违约。目前，SAT公告7不适用于非居民企业通过在中国境内买卖同一境外上市企业的股权证券间接转让应纳税资产所得的收入。

2017年10月17日，SAT颁布了《国家税务总局关于在源头扣缴非居民企业所得税有关问题的公告》 ，SAT公告37于2017年12月1日生效，SAT公告698于2017年12月1日起废止。SAT公告37，除其他外，简化了对非居民企业征收的所得税的扣缴和缴纳程序。沙特德士古公司公告37进一步详细说明和澄清了沙特德士古公司第698号通知中有关非居民企业收入的扣税方法。SAT公报7中规定的某些规则被SAT公报37所取代。非居民企业未按照《企业所得税法》第三十九条申报纳税的，税务机关可以责令其在规定期限内缴纳税款，非居民企业应当在税务机关规定的期限内申报缴纳税款；但非居民企业自愿在税务机关责令其在规定期限内申报缴纳税款的认为该企业及时纳税。

在涉及中国应纳税资产的某些过去和未来交易的报告和其他影响方面，我们面临着不确定因素，例如离岸重组、出售我们离岸子公司的股份和投资。根据SAT公告37和SAT公告7，如果我们公司是此类交易的受让人，我们公司可能会被扣缴债务。对于非中国居民企业的投资者转让本公司的股份，我们的中国附属公司可能需要花费宝贵的资源，以遵守SAT公告37和SAT公告7，或要求我们购买应纳税资产的有关转让方遵守本通知，或确定不应根据本通知对本公司征税，这可能对我们的财务状况和经营成果产生不利影响。

你可能会遇到困难，在法律程序的服务，执行外国判决，或在中国对我们或我们的管理层采取行动，根据外国法律命名的招股说明书。

我们是一家根据开曼群岛法律注册成立的豁免公司，我们在中国开展了大量的业务，我们的资产位于中国。此外，我们的大部分高级行政人员在中国居住的时间相当长，大部分是中国国民。因此，您可能很难为我们或中国内地的人提供服务。你可能也很难在美国法院执行美国法院根据美国联邦证券法的民事责任条款对我们和我们的官员和董事谁居住和资产位于美国以外的美国法院。此外，开曼群岛或中国的法院是否承认或执行美国法院对我们或这些人的判决，取决于美国或任何国家证券法的民事责任条款，也存在不确定性。

《中华人民共和国民事诉讼法》规定承认和执行外国判决。中国法院可以根据《中华人民共和国民事诉讼法》的规定，根据中国与作出判决的国家之间的条约或司法管辖区之间的互惠原则，承认和执行外国判决。中国与美国没有任何条约或其他形式的对等，规定对等承认和执行外国判决。此外，根据《中华人民共和国民事诉讼法》 ，如果中国法院裁定该判决违反中国法律或国家主权、安全或公共利益的基本原则，中国法院不会对我们或我们的董事和官员执行外国判决。因此，中国法院是否以及在什么基础上执行美国法院的判决尚不确定。

根据中国法律，美国监管机构调查和收集中国公司证据的程序存在不确定性。

根据2020年3月生效的新修订的《中华人民共和国证券法》 （简称“第一百七十七条” ）第一百七十七条的规定，中国国务院证券监督管理机构可以与其他国家和地区的证券监督管理机构合作，监测和监督跨境证券活动。第一百七十七条还规定，未经中国国务院证券监督管理机构和中国国务院有关部门事先同意，境外证券监督管理机构不得直接在中国境内进行调查取证，不得向境外机构提供与证券经营活动有关的文件和资料。

我们的中国律师已告知我们，他们的理解是: （i）第177条适用于在中国境内由海外主管部门直接调查或收集证据的有限情况（在这种情况下，上述活动须通过与中国主管部门合作或事先征得中国主管部门同意而进行） ； （ii）第177条并不限制或禁止该公司，作为一家在开曼群岛正式注册成立并将在纳斯达克上市的公司，从根据适用的上市规则和美国证券法向纳斯达克或SEC提供所需的文件或信息；以及（iii）由于第177条是相对较新的，并且没有公布关于适用第177条的实施细则或条例，目前尚不清楚该法律将如何解释，中国证券监督管理委员会或者其他有关政府部门实施或者申请的。截至本日，我们尚不清楚已公布的有关适用第一百七十七条的实施细则。但是，我们不能向您保证，包括中国国务院证券监督管理机构在内的中国有关政府机构将得出与我们相同的结论。因此，美国监管机构在中国境内进行调查和收集证据的程序和时间要求存在不确定性。

我们的主要业务在中国开展。如果美国监管机构对美国进行调查，需要在中国境内进行调查或收集证据，美国监管机构可能无法根据中国法律直接在中国进行调查或收集证据。美国监管机构可以通过与中国证券监督管理机构建立的司法协助、外交渠道或监管合作机制，考虑与中国证券监督管理机构开展跨境合作。

中国劳动力成本的增加和更严格的劳动法律法规的实施可能会对我们的业务和盈利能力产生不利影响。

近年来，中国的整体经济和平均工资都在增长，预计还将继续增长。近年来，我们的雇员的平均工资水平也有所提高。我们预计，我们的劳动力成本，包括工资和员工福利，将继续增加。除非我们能够将这些增加的人力成本转嫁给那些为我们的服务付费的人，否则我们的盈利能力和运营结果可能会受到重大和不利的影响。

根据《中华人民共和国劳动合同法》及其实施细则的规定，用人单位在签订劳动合同、最低工资、支付报酬、确定职工试用期和单方解除劳动合同等方面受到更严格的要求。遵守《劳动合同法》及其实施细则可能会增加我们的运营费用，特别是我们的人事费用。如果我们决定解雇一些雇员或以其他方式改变我们的就业或劳动惯例，中国《劳动合同法》及其实施细则可能会限制我们以合乎需要或符合成本效益的方式实现这些改变的能力，从而可能对我们的业务和经营结果产生不利影响。

2010年10月28日，国家社会保险委员会颁布了《中华人民共和国社会保险法》 ，于2011年7月1日生效，并于2018年12月最后一次修订。1999年4月3日，国务院颁布了《住房公积金管理条例》 ，分别于2002年3月24日和2019年3月24日修订。根据《中华人民共和国社会保险法》和《住房公积金管理条例》的规定，在中国注册和经营的公司，必须在成立之日起30日内申请社会保险登记和住房公积金缴存登记，并在法律规定的范围内，为其职工支付各种社会保险，包括养老保险、医疗保险、工伤保险、失业保险和生育保险。我们可以接受劳动主管部门的责令改正，不遵守命令的，还可以处以行政罚款。见《劳动保护条例》 。

由于与劳工有关的法律及规例的解释及实施仍在不断发展，我们不能向你保证，我们的雇佣实务不会及不会违反中国与劳工有关的法律及规例，而这些法律及规例可能会使我们受到劳资纠纷或政府调查，因此，我们可能会受到有关的惩罚、罚款或法律费用。我们不能向你保证，我们已经遵守或将能够遵守所有与劳工有关的法律和条例，包括有关缴纳社会保险和缴纳住房公积金的义务的法律和条例。如果我们被认为违反了相关的劳动法律和法规，我们可以要求向我们的员工提供额外的补偿，我们的业务、财务状况和经营结果将受到不利影响。

如果管理公司非有形资产（包括公司印章和印章）的托管人或授权用户未能履行职责，或挪用或滥用这些资产，我们的业务和经营可能受到重大不利影响。

中华人民共和国法律规定，公司交易的法律文件，使用签字单位的印章或者法定代表人的签名执行，并在工商行政管理部门登记备案。

虽然我们通常使用印章订立合约，但我们的中国附属公司、VIE及其附属公司的指定法律代表显然有权代表没有印章的实体订立合约，并对该等实体具有约束力。我们的中国附属公司、VIE及其附属公司的所有指定法律代表均为我们的高级管理团队的成员，他们与我们或中国附属公司签署了雇佣协议，或VIE或其附属公司同意遵守他们对我们的各种义务。为了维护中国实体的人身安全，我们一般只在中国附属公司、VIE及其附属公司的法律或财务部门的授权人员可进入的安全地点存放这些物品。虽然我们监测这类获授权人员，但不能保证这类程序将防止所有滥用或疏忽的情况。如果这些印章不安全、被盗或被未经授权的人或出于未经授权的目的使用，这些实体的公司治理可能会受到严重和不利的损害，而且这些公司实体可能必须遵守任何文件的条款，即使这些文件是由缺乏必要权力和权威的个人切割的。因此，如果我们的授权人员滥用或挪用我们的公司印章或印章，我们在维持对有关实体的控制方面可能会遇到困难，并会在我们的业务中遇到严重的干扰。如果指定的法定代表人为了取得对中国附属公司、VIE及其附属公司、我们或中国附属公司的控制权而取得控制权，VIE或其附属公司将需要通过新的股东或董事会决议来指定新的法定代表人，并且我们将需要采取法律行动来寻求股东或董事会的返还，向有关当局申请新的股东或董事会的控制权，或者以其他方式为代表对我们的受托责任的违反寻求法律补救，这可能涉及大量时间和资源，并转移管理层对我们常规业务的注意力。此外，如果受让人依赖代表的明显权威并真诚行事，受影响实体可能无法收回在这种挪用情况下被出售或转移出我们控制的公司资产。

我们面临与我们租赁的不动产有关的某些风险。

我们从第三方租赁不动产主要是为了我们在中国使用的办公室，我们的大多数租赁协议还没有按照中国法律的要求在中国政府机关登记。虽然没有这样做本身并不会使租约无效，但中国政府当局可命令我们纠正这种不遵守情况，如果在一段时间内没有纠正这种不遵守情况，我们可就每项尚未向中国政府有关当局登记的租赁协议，被中国政府当局处以1,000元至10,000元不等的罚款。

有关的承租人并没有向我们提供我们所租物业的大部分业权证明书或其他类似的业权证明。因此，我们不能向你保证，这些出租人有权将有关的不动产出租给我们。如果承租人无权向我们出租该等真实物业，而该等真实物业的拥有人拒绝批准我们与各出租人之间的租赁协议，我们可能无法强制执行我们根据各自的租赁协议向业主出租该等物业的权利。截至本招股说明书日期，我们并不知悉任何第三方就使用我们的租赁物业而提出的任何申索或质疑，而没有取得适当的所有权证明。如果我们的租赁协议被作为这种租赁的真实物业的真正业主的第三方声称无效，我们可以要求腾空物业，如果我们只能根据相关租赁协议向出租人提出赔偿要求，以补偿他们违反相关租赁协议的行为。

我们不能向你保证，适当的替代地点可以以商业上合理的条件随时提供，或者完全可以提供，如果我们不能及时搬迁办事处，我们的业务可能会中断。

A类普通股的公开发行和所有权风险

我们是一家“新兴增长公司” ，我们不能确定适用于新兴增长公司的减少的报告要求是否会使我们的A类普通股对投资者的吸引力下降。

我们是一家“新兴增长公司” ，正如我们的《创业创业法》或《就业法》中所定义的那样。只要我们继续是一家新兴的增长公司，我们就可以利用对不属于新兴增长公司的其他上市公司适用的各种报告要求的豁免，包括不被要求遵守《萨班斯-奥克斯利法案》第404条的审计师认证要求，在我们的定期报告和代理声明中，减少了董事和执行董事的薪酬披露义务，并免除了对董事和执行董事的薪酬进行无约束力的咨询表决和股东批准以前未批准的任何黄金降落伞支付的要求。如果我们的收入超过10亿美元，如果我们在三年内发行超过10亿美元的不可转换债务，或者截至3月31日，非关联公司持有的A类普通股的市值超过7亿美元，我们可能会在五年内成为一家新兴的增长公司，尽管我们可能会在更早的时候失去这一地位，在这种情况下，截至9月30日，我们将不再是一家新兴的增长公司。我们无法预测投资者是否会发现我们的A类普通股不那么有吸引力，因为我们可能会依赖这些豁免。如果一些投资者发现我们的A类普通股不那么具有吸引力，那么我们的A类普通股可能会有一个不那么活跃的交易市场，我们的股价可能会更加波动。

根据《就业法》 ，新兴增长公司还可以推迟采用新的或修订的会计准则，直到这些准则适用于私营公司。我们已选择利用本公司免除新的或修订的会计准则。

我们是一家“外国私人发行人” ，我们的披露义务与美国国内报告公司不同。因此，我们可能不会向您提供与美国国内报告公司相同的信息，或在不同的时间提供信息，这可能会使您更难评估我们的业绩和前景。

我们是一家外国私人发行人，因此，我们不受与美国国内发行人相同的要求的约束。根据《交易法》 ，我们将承担比美国国内报告公司更宽松、更不频繁的报告义务。例如，我们不需要发布季度报告或代理声明。我们无须披露董事及执行人员的详细薪酬。此外，根据《交易法》第16条，我们的董事和执行人员将不需要报告股权持有情况，也不受内幕的短期利润披露和恢复制度的约束。作为一名外国私人发行人，我们亦会豁免受规例FD（公平披露）的规定所规限，而规例FD（公平披露）的一般目的是确保某些投资者在其他投资者之前并不知悉有关发行人的具体资料。不过，我们仍将受到SEC的反欺诈和反操纵规则的约束，比如《交易法》下的第10B-5条。由于美国作为外国私人发行人所承担的许多披露义务与美国国内报告公司所承担的义务不同，你不应该期望得到与美国国内报告公司所提供的信息相同的信息。

由于我们是一家外国私人发行公司，并且不受适用于美国发行公司的纳斯达克公司治理标准的约束，如果我们是一家国内发行公司，你将得到的保护比你想象的要少。

纳斯达克的上市规则要求上市公司除其他外，其董事会中的大多数成员是独立的。然而，作为一家外国私人发行人，我们是被允许的，我们可以遵循本国的做法来代替上述要求，或者我们可以选择在上市一年内遵守上述要求。我国开曼群岛的公司治理实践并不要求我们董事会的多数成员由独立董事组成。因此，虽然董事必须为公司的最大利益行事，但董事会成员可能会减少，而董事会对公司管理的监督程度可能会因此而减少。此外， 《纳斯达克上市规则》还要求美国国内发行人拥有一个薪酬委员会，一个完全由独立董事组成的提名/公司治理委员会，以及一个至少有三名成员的审计委员会。作为一家外国私人发行人，我们不受这些要求的约束。纳斯达克上市规则可能要求股东批准某些公司事项，例如要求股东有机会就所有股权补偿计划进行投票，并对那些计划进行重大修改，某些A类普通股或B类普通股发行。我们打算遵守纳斯达克上市规则的规定，以决定是否需要股东就该等事宜批准，并委任提名及公司管治委员会。然而，我们可能会考虑遵循本国的做法，而不是纳斯达克上市规则中关于某些公司治理标准的要求，这些标准可能对投资者的保护较少。

纳斯达克可能会对我们的首次和持续上市适用更多和更严格的标准，因为我们计划进行小规模的公开发行，内部人士将持有该公司上市证券的很大一部分。

纳斯达克上市规则第5101条规定纳斯达克对证券在纳斯达克的首次和持续上市拥有广泛的酌情决定权，纳斯达克可利用这种酌处权拒绝首次上市，对特定证券的首次或持续上市适用额外或更严格的标准，或根据任何事件、条件暂停或摘牌特定证券，或存在或发生的情况，使证券在纳斯达克的初始或持续上市在纳斯达克认为是不可取或没有理由的，即使证券符合所有列举的标准，在纳斯达克的初始或持续上市。此外，纳斯达克利用其酌处权拒绝首次或继续上市，或在这种情况下适用更多和更严格的标准，包括但不限于: （i）公司聘用了一名尚未接受上市公司会计监督委员会（ “PCAOB” ）检查的审计师，一名PCAOB无法检查的审计师，或一名没有显示出足够资源、地域范围的审计师，（二）公司筹划小额公开发行的，将导致公司上市证券中有相当一部分为内部人所持有的。纳斯达克担心，发行规模不足以确定该公司的初始估值，也不会有足够的流动性来支持该公司的公开市场；以及（三）该公司没有表现出与美国资本市场足够的联系，包括没有美国股东、运营或董事会或管理层成员。我们的公开发行规模相对较小，公司内部人士将持有公司上市证券的很大一部分。纳斯达克可能会对我们的首次和持续上市适用额外和更严格的标准，这可能会导致延迟甚至拒绝我们的上市申请。

如果我们不能满足或继续满足纳斯达克资本市场的初始上市要求和其他规则，尽管我们豁免了某些适用于作为外国私人发行人的美国发行人的公司治理标准，但我们的证券可能不会上市或可能被退市，这可能会对我们的证券价格和你出售它们的能力产生负面影响。

在本次发行完成后，我们将寻求批准我们的证券在纳斯达克资本市场上市。我们不能向你保证，届时我们将能够满足最初的上市要求。即使我们的证券在纳斯达克资本市场上市，我们也不能向你保证，我们的证券将继续在纳斯达克资本市场上市。

此外，在本次发行之后，为了维持我们在纳斯达克资本市场的上市，我们将被要求遵守纳斯达克资本市场的某些规则，包括关于最低股东权益、最低股价和某些公司治理要求的规则。即使我们最初满足纳斯达克资本市场的上市要求和其他适用规则，我们也可能无法继续满足这些要求和适用规则。如果我们不能满足纳斯达克资本市场维持我们上市的标准，我们的证券可能会被退市。

如果纳斯达克资本市场没有将我们的证券上市，或随后将我们的证券从交易中退市，我们可能面临重大后果，包括:

我们A类普通股的市场价格可能是波动的或可能下降，无论我们的经营业绩，你可能不能以或高于公开发行价格转售你的股票。

我们A类普通股的公开发行价格将通过承销商和我们之间的谈判确定，并可能随我们公开发行后A类普通股的市场价格而变化。如果你在我们的公开发行中购买我们的A类普通股，你可能无法以公开发行价格或以上的价格转售这些股票。我们不能向你保证，我们A类普通股的公开发行价格，或公开发行后的市场价格，将等于或超过在我们公开发行前不时发生的私下协商交易的价格。我们A类普通股的市场价格可能会因众多因素而显著波动，其中许多因素都是我们无法控制的，包括:

我们在使用公开发售所得款项净额方面有广泛的酌情权，不能有效使用。

就（i）为“收益的使用”一节所解释的目的而筹集的资金多于所需的资金，或（ii）我们决定该节所列的建议用途不再符合公司的最佳利益而言，我们不能以任何肯定的方式指明我们将从公开发售所得款项净额的特定用途。我们的管理层将有广泛的自由裁量权来应用这些净收益，包括营运资金，可能的收购，和其他一般的公司目的，我们可能以一种我们的股东不同意的方式来使用或投资这些收益。我们的管理层未能有效运用这些资金，可能会损害我们的业务和财务状况。在使用前，我们可以以不产生收益或损失价值的方式投资公开发行的净收益。

我们不打算在可预见的将来支付股息。

我们目前打算保留任何未来的收益，以资助我们业务的营运和扩展，我们不期望在可预见的将来宣布或支付任何股息。因此，如果A类普通股的市场价格上升，你只能获得投资我们A类普通股的回报。

我们的A类普通股可能没有活跃的、流动的交易市场。

在本次发行之前，我国A类普通股还没有公开市场。A类普通股的活跃交易市场在本次发行后可能不会发展或维持。如果你的股票交易不活跃，你可能无法以市价卖出你的股票。公开发售价格是由我们和承销商根据一些因素进行的谈判决定的。公开发行价格可能不代表交易市场的价格。

符合未来发售条件的股份可能会对我们A类普通股的市价造成不利影响，因为未来在公开市场出售大量未发行A类普通股可降低我们A类普通股的价格。

我们的股票市场价格可能会下降，因为我们的股票在公开市场上的销售数量很大，或者认为这些销售可能发生。此外，这些因素可能使我们更难通过未来发行A类普通股筹集资金。如果坚定的承诺完成，A类普通股将在本次发行后立即流通。根据《证券法》的规定，所有在发行中出售的股票将可自由转让，不受限制或进一步登记。其余股份将是第144条规定的“限制性证券” 。这些股票今后可在不按照《证券法》登记的情况下出售，但须符合第144条或《证券法》规定的其他豁免。见“符合未来出售条件的股份” 。

你将经历直接和实质性的稀释。

我们的股票的公开发行价格大大高于我们A类普通股的实际每股账面净值。假设完成了坚定的承诺发行，如果你在本次发行中购买了股票，你将立即从你为股票支付的每股价格中稀释每股实际账面净值的大约$ 【 】或大约【 】 。假设坚定的承诺发行完成，如果你在本次发行中购买A类普通股，你将立即从你为A类普通股支付的每股价格中稀释每股A类普通股的实际账面净值的大约$ 【 】或大约【 】 。因此，如果你在本次发行中购买A类普通股，你将立即和大幅稀释你的投资。见“稀释” 。

我们将因成为一家上市公司而产生额外成本，这可能对我们的净收入和流动性产生负面影响。

本次发行完成后，我们将成为美国的一家上市公司。作为一家上市公司，我们将承担重要的法律、会计和其他费用，而我们没有承担作为一家私人公司。此外，萨班斯-奥克斯利法案以及SEC和纳斯达克资本市场实施的规则和法规要求上市公司的公司治理实践显著加强。我们预计，这些规则和条例将增加我们的法律、会计和财务合规成本，并将使许多公司活动更加耗时和昂贵。

我们并不期望成为一家上市公司所产生的成本会比同样规模的美国上市公司所产生的成本要高得多。如果我们不遵守这些规则和规定，我们可能成为政府执法行动的对象，投资者可能对我们失去信心，我们A类普通股的市场价格可能下降。

公开披露信息的义务可能会使我们处于不利的竞争对手是私人公司。

本次发行完成后，我们将成为美国上市公司。作为一家上市公司，一旦发生对公司和股东有重大影响的事项，我们将被要求向证券交易委员会提交定期报告。在某些情况下，如果我们是一家私人公司，我们将需要披露我们不需要披露的重要协议或财务运作结果。我们的竞争对手可能有机会获得这些信息，否则将是保密的。这可能会使他们在与我们的公司竞争中获得优势。同样，作为一家美国上市的上市公司，我们将受到美国法律的约束，而我们的竞争对手，主要是中国的私人公司，不需要遵守这些法律。在遵守美国法律增加我们的开支或降低我们对这些公司的竞争力的情况下，我们的公开上市可能会影响我们的经营结果。

关于前瞻性陈述的特别说明

本招股说明书包含前瞻性陈述。除历史事实陈述以外，本招股说明书所载的所有陈述，包括关于我们未来的经营成果和财务状况、我们的业务战略和计划以及我们未来经营的目标的陈述，都是前瞻性陈述。“相信” 、 “可能” 、 “将” 、 “估计” 、 “继续” 、 “预期” 、 “打算” 、 “预期”和类似的表述旨在识别前瞻性陈述。我们的这些前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件和趋势的预期和预测，我们认为这些事件和趋势可能影响我们的财务状况、经营成果、业务战略、短期和长期业务经营和目标以及财务需求。这些前瞻性陈述受到一些风险、不确定性和假设的制约，包括“风险因素”部分中所描述的风险、不确定性和假设。此外，我们在一个非常有竞争力和迅速变化的环境中运作。新的风险不时出现。我们的管理层不可能预测所有风险，也不能评估所有因素对我们业务的影响，也不能评估任何因素，或任何因素的组合，在多大程度上可能导致实际结果与我们可能作出的任何前瞻性陈述中所包含的结果大不相同。鉴于这些风险、不确定性和假设，本招股说明书中讨论的未来事件和趋势可能不会发生，实际结果可能与前瞻性陈述中预期或暗示的结果有重大和不利的差别。

你不应该依赖前瞻性陈述作为未来事件的预测。前瞻性陈述所反映的事件和情况可能无法实现或发生。虽然我们认为前瞻性陈述所反映的预期是合理的，但我们不能保证未来的结果、活动水平、业绩或成就。除适用法律另有规定外，我们没有义务在本招股说明书日期之后更新这些前瞻性陈述，或使这些陈述符合实际结果或修订后的预期。

收益的使用

在扣除包销折扣和我们应付的估计发售费用后，我们预计将从本次发售中获得大约$【 】的净收益。

本次发行的募集资金净额必须汇往中国，然后我们才能利用这些资金发展业务。我们打算在完成汇款程序后，按以下方式使用本次发行的所得款项净额，并已按优先次序订购了所得款项的具体用途。

在使用本次发行的募集资金时，中国法律法规允许我们作为境外控股公司仅通过贷款或出资向中国附属公司提供资金，仅通过贷款向越南提供资金，但须符合适用的政府注册和批准要求。我们相信发售所得款项将可用于我们中国业务的投资。然而，我们不能向你保证，我们将能够及时或完全获得有关的政府注册或批准。见“风险因素-与在中国经营有关的风险-境外控股公司对中国实体的贷款和直接投资的监管可能会延迟或阻止我们向中国经营子公司提供贷款或额外的资本贡献”和“与外汇有关的监管” 。

红利政策

我们从未就A类普通股申报或支付任何现金股利。我们预计，我们将保留任何收入，以支持运营和资助业务的增长和发展。因此，我们不期望在可预见的将来支付现金股利。与我们的股息政策有关的任何未来决定将由董事会酌情决定，并将取决于若干因素，包括未来收益、资本要求、财务状况和未来前景，以及董事会可能认为相关的其他因素。

根据开曼群岛公司法（经修订） （ 《公司法》 ）的规定，我们可以从利润或股份溢价账户中支付股息，但在任何情况下，如果公司在股息支付后的正常经营过程中债务下降，导致公司无法支付股息，我们都不能支付股息。

如果我们决定在未来对我们的任何A类普通股进行分红，作为一家控股公司，我们将依赖于从我们的运营子公司收到资金。我们的中国子公司向我们分配的股利要缴纳中国的税款，如预扣税。此外，中国的条例目前只允许中国公司的股息支付根据其公司章程和中国会计准则和条例确定的累计可分配税后利润。看"风险因素--与在中国做生意相关的风险--我们是一家控股公司，将依靠子公司支付的股息来满足我们的现金需求。对我们的子公司向我们支付股息的能力的任何限制，或对我们支付股息的任何税务影响，都可能限制我们支付母公司费用或向我们A类普通股的持有者支付股息的能力。中国条例可能会限制中国附属公司向我们支付股息的能力。参见“关于股利分配的监管” 。

资本化

下表列出了截至2019年9月30日的经调整后的形式资本化情况，以每股【 】美元的假设公开发售价格完成坚定承诺发售，并反映了扣除估计配售费用后所得款项的应用情况。你应该阅读本表，连同我们的财务报表和相关的票据在其他地方出现在本招股说明书和“收益的使用”和“股本的描述” 。

发行A类普通股）

美元

稀释作用

如果您投资于我们的A类普通股，您的利息将被稀释到每普通股的首次公开发行价格与经调整的每股普通股的实际账面净值之间的差额的程度。稀释是由于每股普通股的发行价大大超过了现有股东应占的每股普通股的账面价值，即我们目前的A类普通股。截至2019年9月30日，我们归属于股东的有形账面净值为每股普通股【 】美元或约【 】美元。截至2019年9月30日每股普通股的有形账面净值代表总资产减去无形资产和总负债的金额，除以A类普通股的流通股数量。

在按假设首次公开发售价格每股普通股【 】发售【 】A类普通股后，并在扣除包销折扣及我们应付的估计发售开支后，我们于2019年9月30日的经调整有形账面净值的备考将为每股普通股【 】 ，或【 】美元。这代表了形式上的立即增加，调整后的实际账面净值为现有投资者的每股普通股【 】美元，并立即稀释了新投资者的每股普通股【 】美元。下表说明了在本次发行中购买A类普通股的新投资者的稀释情况:

下表列出了每股普通股在发售后的估计实际账面净值，以及根据上述坚定承诺发售假设向购买A类普通股的人进行的稀释。

假设首次公开发行价格为每股A类普通股【 】美元，每1.00美元的增加（减少）将增加（减少）我们的备考每股普通股【 】美元，并假设我们提供的A类普通股的数量增加（减少）对新投资者的稀释每股普通股【 】美元，如本招股说明书封面页所述，保持不变，并在扣除包销折扣和我们应付的估计发售费用后。作为调整后的形式信息仅是说明性的，我们将根据实际的首次公开发行价格和在定价时确定的本次发行的其他条款对该信息进行调整。

倘包销商悉数行使超额配股权，经调整后的每股普通股的经调整实际账面净值将为$ 【 】 ，则向现有股东的每股普通股的经调整实际账面净值将为$ 【 】 ，而在本次发行中，直接向新投资者的每股普通股的经调整实际账面净值将为$ 【 】 。

下表按截至2019年9月30日经调整后的形式概括了现有股东与新投资者就从我们购买的A类普通股数量、已支付的总代价及每股普通股平均价格在扣除向包销商估计佣金及我们应付的估计发售开支前的差异。

上面所讨论的经调整的形式信息仅是说明性的。本次发行完成后，我们的实际账面净值将根据我们A类普通股的实际首次公开发行价格和定价时确定的本次发行的其他条款进行调整。

公司历史和结构

我们的历史

我们于2017年12月通过三才置业有限公司在中国开始营运。2019年7月，我们根据开曼群岛法律注册成立了Sansai Holding Group Ltd，通过一系列交易成为我们的最终控股公司。我们通过合并后的VIE及其在中国的子公司来经营业务。

我们的公司结构。

下面的图表说明了我们的企业结构，包括我们的主要子公司，我们的合并VIE，以及我们的合并VIE截至本招股说明书日期的子公司:

三彩控股于2019年7月9日根据开曼群岛法律注册成立。我们在2020年7月和8月完成了股本重组。截至本招股说明书日期，三彩控股的授权股本为5万美元，分为（i）每股面值0.0001美元的400,000,000股A类普通股（ “A类普通股” ）和（ii）每股面值0.0001美元的100,000,000股B类普通股（ “B类普通股” ） ，以及10,000,000股A类普通股和1,500,000股B类普通股的发行和流通。三泰控股为控股公司，目前并无积极从事任何业务。三泰控股的注册办事处设在Sertus Incorporation（Cayman）Limited的办公室，Sertus Chambers，Governors Square，Suite#5-204，Lime Tree Bay Avenue，P.O.Box2547，Grand Cayman，KY1-1104，Cayman Islands。

塞舌尔于2019年12月2日根据塞舌尔法律注册成立。三财塞舌尔是三财控股的全资子公司。它是一家控股公司，目前没有积极从事任何业务。

三才香港于2019年4月26日根据香港法例注册成立。于2019年12月19日，三彩塞舌尔向宁文先生收购三彩香港1万股普通股，代价为1万港元（相当于约1276美元） 。三彩香港为三彩塞舌尔的全资附属公司。它是一家控股公司，不积极从事任何业务。

三泰WFOE于2019年12月18日根据中国法律注册成立。三泰WFOE为三泰香港的全资附属公司。

三家公司于2018年11月6日根据中国法律注册成立，这是我们的可变利益实体（VIE） 。2020年2月，三财WFOE与三家佳及其股东订立了一系列合同协议。根据该等协议，该公司认为该等合同安排使该公司能够（1）有权指导最显著影响三家佳及其附属公司经济表现的活动，及（2）获得三家佳及其附属公司可能对三家佳及其附属公司有重大影响的经济利益。因此，该公司被视为三家佳的主要受益人，并能够巩固三家佳及其附属公司。

三家佳科技于2019年7月11日根据中国法律注册成立，由三家佳100%拥有。三才置业于2017年12月8日根据中国法律注册成立，由三才家100%拥有。西安大彩于2019年10月9日根据中国法律注册成立，由三家佳100%拥有。上海文旭于2019年10月25日根据中国法律注册成立，由三家佳100%拥有。

与VIE及其股东的合约安排

中国现行法律、法规对从事增值电信业务和其他业务的公司的外国所有权作出了一定的限制和禁止。我们是一家在开曼群岛注册的公司。我们的中国子公司三彩WFOE被认为是一家外商投资企业。为遵守中国法律和法规，我们主要通过三家公司及其附属公司在中国开展业务，我们与VIE、三家公司及其股东订立了一系列合同安排。与我们的VIE及其各自股东的这些合约安排使我们能够: （i）对我们的VIE行使有效控制； （ii）获得我们的VIE的实质上所有经济利益；及（iii）在中国法律允许的范围内及在中国法律允许的范围内拥有购买我们VIE的全部或部分股权及/或资产的独家选择权。因此，我们被视为三家公司及其子公司的主要受益人。我们将它们作为我们在美国通用会计准则下的合并附属实体，并按照美国通用会计准则将这些实体的财务业绩合并到我们的合并财务报表中。

以下为三彩WFOE、VIE及VIE股东及其配偶之间的现行有效合同安排的概述。

协议为我们提供了对VIE的有效控制。

业务操作协议。根据三彩WFOE、VIE及VIE股东（以下简称各自为“股东”及统称“股东” ）订立的业务运作协议，股东同意未经三彩WFOE或三彩WFOE指定的任何一方事先书面同意，VIE不得从事可能对其任何资产、业务、雇员、义务产生重大或不利影响的任何交易，权利或经营（在正当经营过程中或在日常经营中发生的权利或经营除外，或已向三财WFOE披露的权利或经营活动，并经三财WFOE明确的事先书面同意） 。此外，VIE及股东共同同意接受及严格执行三彩WFOE不时就VIE的雇员的聘用及免职、其日常业务管理及VIE的财务管理系统提出的任何建议。本经营协议由三财WFOE、VIE及股东（统称“各方” ）执行后生效，并在各方书面协议终止前继续有效。在业务运营协议的期限内，VIE或股东不得终止业务运营协议。三泰WFOE有权随时终止该业务经营协议，但三泰WFOE须事先书面通知VIE和股东三十（30）天。此外，双方经协商一致同意，可以终止经营协议。

股东投票代理协议。根据三泰WFOE、VIE及股东（统称“各方” ）之间的股东投票权代理协议，各股东不可撤销地授权三泰WFOE或三泰WFOE指定的任何人（或多人）作为其实际代理人行使其作为VIE股东的所有权利，包括但不限于作为股东召开股东大会、投票及签署任何决议的权利，委任董事及其他高级管理人员由股东委任及罢免，出售、转让、质押及处置该等股东所持全部或部分股份的权利，以及VIE公司章程所允许的其他股东投票权。除非双方以书面协议提前终止，本协议有效期为十（10）年。如果股东成为违约方，在实质上违反任何条款或实质上没有履行本协议规定的任何义务，三财WFOE有权终止本协议。本协议到期后，除非三财WFOE在协议到期前30日向VIE及股东发出不延期书面通知，否则本协议将自动延期10年。

股权质押协议。根据三泰WFOE、VIE及股东（统称“订约方” ）订立的股权质押协议，股东同意将其于VIE的100%股权质押予三泰WFOE，以确保VIE于现有独家认购期权协议、股东投票代理协议、独家技术咨询及服务协议、业务营运协议及亦为股权质押协议项下的义务的履行。如果发生其中所界定的违约事件，三财WFOE在书面通知股东后，可以在中国法律允许的范围内行使强制执行质押的权利。本协议应在各方当事人执行时生效，本协议的期限应在充分履行合同义务或充分履行本协议规定的有担保负债时结束。

截至本招股说明书出具之日，全体股东已按照中国《物权法》的规定，向市场监管主管部门办理了股权质押登记。

配偶同意书。根据由股东宁文先生、何丽芝先生及张智杰先生的配偶签立的一系列配偶同意书，签约配偶确认及同意VIE的股权为其配偶的自有财产，并不构成夫妇的社区财产。配偶双方还不可撤销地放弃其配偶所持有的VIE权益，根据适用法律的实施而可能授予的任何潜在权利或权益。

允许我们从VIE中获得经济利益的协议

独家技术咨询和服务协议。根据三泰WFOE与VIE订立的独家技术咨询及服务协议，三泰WFOE有独家权利提供或指定任何实体提供VIE业务支持、技术及咨询服务。VIE同意向三泰WFOE支付（i）相当于当年VIE净收入的100%之和或三泰WFOE与VIE另行约定的其他金额；及（ii）三泰WFOE与VIE就三泰WFOE不时根据VIE的要求提供的特定技术服务和咨询服务另行确认的服务费。独家咨询及服务协议将继续有效，除非所有订约方签署书面协议终止或根据中国适用法律及法规要求强制终止。

协议为我们提供了购买VIE股权的选择权。

独家看涨期权协议。根据三泰WFOE、VIE及股东订立的独家认购期权协议，各股东已不可撤销地授予三泰WFOE购买其于VIE的全部或部分股权的独家期权，而VIE已不可撤销地授予三泰WFOE购买其全部或部分资产的独家期权。股权转让期权方面，三财WFOE或三财WFOE指定的任何其他实体或个人行使该期权所需支付的转让价款总额，应为VIE注册资本中相应转让股权所反映的出资额。但如果当时有效的中国法律允许的最低价格低于上述出资额，转让价格应为中国法律允许的最低价格。资产购买选择权，由三财WFOE或者三财WFOE指定的其他任何单位或者个人行使该选择权支付的转让价格，为当时有效的中国法律允许的最低价格。

在B&D律师事务所看来，我国法律顾问:

然而，我们的中国法律顾问已告知我们，中国现行及未来的法律、法规及规则的解释及适用存在重大的不确定性。因此，中国监管部门今后可能会采取与我国律师上述意见相悖的观点。不确定是否将通过与可变利益实体结构有关的任何新的中国法律或法规，或如果通过，它们将提供什么。如果我们或我们的VIE被发现违反任何现有或未来的中国法律或法规，或未能取得或维持任何所需的许可或批准，中国相关监管机构将有广泛的自由裁量权，采取行动处理这些违反或失败。

见"风险因素-与我们的公司结构有关的风险-如果中国政府认为与我们的合并可变利益实体三家公司有关的合同安排不符合中国对有关行业的外国投资的监管限制，或者如果本条例或对现有条例的解释在未来发生变化，我们可能会受到严厉的惩罚，或被迫放弃在这些经营活动中的利益， “风险因素- -与在中国做生意有关的风险- -与中国法律制度有关的不确定性和中国法律法规的变化可能会对我们产生不利影响。 ”

管理层对财务状况的讨论与分析
和业务结果

以下对我们的财务状况和经营成果的讨论和分析，应结合我们的合并财务报表和相关附注阅读，这些报表和附注出现在本招股说明书中。除了历史上的合并财务信息，以下讨论包含前瞻性陈述，反映我们的计划、估计和信念。我们的实际结果可能与前瞻性声明中讨论的结果有很大的不同。可能造成或促成这些差异的因素包括以下和本招股说明书其他地方讨论的因素，特别是“风险因素” 。于截至2020年及2019年3月31日止6个月，本文所包括的所有金额均来自本招股说明书其他地方所包括的未经审核综合财务报表（ “中期财务报表” ） 。本文所列与截至2019年9月30日和2018年9月30日止财政年度有关的所有款项均来自于本招股说明书其他地方所列的经审核综合财务报表（ “年度财务报表” ） 。这些中期财务报表和年度财务报表是按照美国公认会计原则或美国通用会计准则编制的。

概述

Sansai Holding Group Ltd（ “Sansai Holding” 、 “公司” 、 “我们” 、 “我们的” 、 “我们的”及类似条款）是一家在开曼群岛注册成立的有限责任的豁免公司。运营可变利益实体在中国陕西省西安市成立。

三彩控股于2019年7月9日根据开曼群岛法律注册成立。我们在2020年7月和8月完成了股本重组。截至本招股说明书出具日，三彩控股的授权股本为5万美元，分为（i）每股面值0.0001美元的400,000,000股A类普通股和（ii）每股面值0.0001美元的100,000,000股B类普通股，以及10,000,000股A类普通股和1,500,000股B类普通股发行和发行在外。三泰控股为控股公司，目前并无积极从事任何业务。三泰控股的注册办事处设在Sertus Incorporation（Cayman）Limited的办公室，Sertus Chambers，Governors Square，Suite#5-204，Lime Tree Bay Avenue，P.O.Box2547，Grand Cayman，KY1-1104，Cayman Islands。

Sansai Limited（ “Sansai塞舌尔” ）于2019年12月2日根据塞舌尔法律注册成立。三财塞舌尔是三财控股的全资子公司。它是一家控股公司，目前没有积极从事任何业务。

三彩香港于2019年4月26日根据香港特区法律注册成立。三彩香港为三彩塞舌尔的全资附属公司。于2019年12月19日，三彩塞舌尔向宁文先生收购三彩香港1万股普通股，代价为1万港元（相当于约1276美元） 。它是一家控股公司，不积极从事任何业务。

西安明兰管理有限公司（ “三彩WFOE” ）于2019年12月18日根据中国法律注册成立。三彩WFOE为三彩香港的全资附属公司。

三泰WFOE与三家佳有限公司（ “三家佳”或“VIE” ）及VIE的股东订立一系列合约安排。合同安排包括业务运营协议、股东投票代理协议、股权质押协议、独家技术咨询和服务协议、独家看涨期权协议和配偶同意书（ “VIE协议” ） 。我们认为，VIE协议将使Sanchai WFOE有权（1）指导最显著影响VIE及其附属公司经济业绩的活动，以及（2）获得VIE及其附属公司可能对VIE产生重大影响的经济利益。因此，我们认为三财WFOE是VIE及其附属公司的主要受益人。

三家佳于2018年11月6日根据中国法律注册成立，主要业务为管理平台。

三家佳科技有限公司（简称“三家佳科技” ）于2019年7月11日根据中国法律注册成立，由三家佳100%拥有，其主要课程为开发及完善平台。三才置业管理有限公司（简称“三才置业” ）于2017年12月8日根据中国法律注册成立，由三才家100%拥有，并在多个城市出租及出租公寓。三开佳于2019年8月16日收购三开置业。西安大彩管理咨询有限公司（简称“西安大彩” ）于2019年10月9日根据中国法律注册成立，由三爱家100%持股，主要专注于家政服务。上海文旭信息技术有限公司（简称“上海文旭” ）于2019年10月25日根据中国法律注册成立，由三家佳100%持股，主要专注于计算机科学及推进技术发展。

影响我们结果的关键因素

我们认为，我们的经营和经营业绩是由影响出租和数字平台行业的各种因素驱动的，其中包括影响我们所针对的客户群的趋势、影响平台发展的趋势以及一般的宏观经济因素。可能影响我们未来业绩的关键因素包括:

经营成果

截至2020年及2019年3月31日止6个月的比较

收入

我们截至2020年3月31日止6个月的净收益为7,146,138美元，较截至2019年3月31日止6个月的6,785,224美元增加360,914美元或5% 。这样的增长主要是因为我们将重心从租赁市场转移到了物业网站服务和销售锁具。

截至2020年3月31日止6个月的收入包括2,378,303美元的租金收入、2,842,277美元的物业网络服务收入、1,925,543美元的销售锁定和15美元的代理及其他服务。截至2019年3月31日止6个月的收入包括5,400,017美元的租金收入及1,385,207美元的代理及其他服务收入。租金收入减少3021214美元，机构和其他服务收入减少1385192美元，原因是我们的重点转移。由于物业网络服务及销售锁具分别于2019年下半年及2020年初推出，截至2019年3月31日止6个月，这两条业务线均无收入。

收入成本

截至2020年3月31日止6个月的收入成本为5,383,174美元，较截至2019年3月31日止6个月的8,854,219美元减少3,471,045美元或39% 。截至2020年3月31日止6个月的收入成本主要包括2,532,090美元的租金开支、1,878,126美元的锁成本及972,958美元的薪金开支，用于实施及维持网上平台。截至2019年3月31日止6个月的收入成本主要包括8,769,920的租金开支及84,299美元的代理及其他服务成本。收入成本下降的原因是租赁费用大幅下降6237830美元。

毛利

于截至2020年及2019年3月31日止6个月，毛利分别为1,762,964美元及负2,068,995美元，分别增加3,831,959美元或185% 。截至2020年3月31日止6个月的毛利分别为负153,787美元的租金收入、1,869,319美元的物业网络服务、47,417美元的出售锁及15美元的代理及其他服务。与截至2019年3月31日止6个月相比，截至2020年3月31日止6个月的毛利大幅增加。这主要是由于租金开支减少了71% 。

销售和营销费用

我们截至2020年3月31日止6个月的销售及市场推广开支为11,268美元，较截至2019年3月31日止6个月的1,291,449美元减少1,280,181美元或99% 。销售及市场推广开支大幅下降主要由于外部营业员佣金、薪金开支及广告费减少所致。

一般和行政费用

截至2020年3月31日止6个月的一般及行政开支为1,594,562美元，较截至2019年3月31日止6个月的3,357,416美元减少1,762,854美元或53% 。截至2020年3月31日止6个月的一般及行政开支主要包括专业费用、薪金开支及银行费用。一般及行政开支减少1762854美元，主要是由于薪金开支、租金开支及办公设备租金开支减少所致。

其他收入总额

截至2020年3月31日止6个月，我们产生了63,219美元的其他收入总额，包括装修延迟罚息收入及其他收入，而截至2019年3月31日止6个月则为422,064美元。其他收入减少的原因是装修延迟罚款收入减少了298021美元，其他收入减少了55258美元。

净收入（亏损）

作为上述因素的累积效应，截至2020年3月31日止6个月的净收益为218,829，而截至2019年3月31日止6个月的净亏损分别为6,295,796元。

截至2019年和2018年9月30日的财年对比

截至2019年和2018年9月30日，留存收益（累计赤字）分别为4,765,571美元和1,692,087美元。

以下讨论应结合三泰集团控股有限公司的合并财务报表一并阅读。历史结果并不一定代表未来任何时期可能预期的结果。

截至2019年及2018年9月30日止年度的比较

下表列出了截至2019年9月30日和2018年9月30日止年度我们业务成果的主要组成部分。

收入

截至2019年及2018年9月30日止年度，我们分别产生18,440,399元及4,091,835元的收益。2019年的收入主要由租金收入、代理收入和物业网络服务收入产生。与2018年相比，2019年我们的收入增长了14,348,564美元，即350% 。这样的增长主要是因为我们通过在市场上租赁和租赁更多的公寓来扩大我们的业务。

2019年的收入包括14,567,268美元的租金收入、2,570,209美元的机构收入、1,302,922美元的物业网络服务收入。2018年的收入包括1287644美元的租金收入、2804191美元的机构收入。租金收入大幅增长13,279,624美元，主要是因为我们在2019年租赁了8000多套公寓，而2018年则是这样。我们也将重点从提供代理服务转向创建和管理一个主要用于收取租金收入的在线平台。因此，2019年机构收入减少了233982美元，而2019年物业网络服务收入增加了1302922美元。

收入成本

截至2019年9月30日止年度，我们产生22,635,628美元收益成本，而截至2018年9月30日止年度则为3,588,484美元，反映收益成本增加531% 。收入成本的增长是由于创造了更多的收入。

2019年的收入成本包括22,543,183美元的租金支出、52,395美元的代理和其他服务以及40,050美元的创建、执行和维护在线平台的杂项支出。2018年的收入成本包括3,574,972的租金支出以及13,511的机构和其他服务。租金支出增加18,968,211是因为我们在2019年租了更多的公寓，以扩大我们的业务。

毛利

于截至2019年及2018年9月30日止年度，收益及收益成本合共分别为负4,195,229元及503,351元，反映毛利减少933% 。

2019年的毛利为负7,975,915美元的租金收入、1,262,872美元的物业网络服务、2,517,814美元的代理及其他服务。与2018年相比，2019年毛利润大幅下降。这主要是由于租金收入减少了249% 。

销售和营销费用

于截至2019年9月30日止年度，我们产生了2,074,853美元的销售及市场推广开支，而截至2018年9月30日止年度则为913,514美元，反映销售及市场推广开支增加127% 。截至2019年9月30日止年度产生的销售及市场开支主要包括佣金、广告开支及薪金开支。销售及市场推广开支增加主要由于佣金及广告开支增加。

一般和行政费用

于截至2019年9月30日止年度，我们产生一般及行政开支4,442,184元，而截至2018年9月30日止年度则产生1,228,779元，反映一般及行政开支增加262% 。截至2019年9月30日止年度产生的一般及行政开支主要包括薪金开支、行政开支及租金。一般及行政开支的增加，主要是因为我们聘用了更多的员工，并设立了更多的租住屋办事处。

其他收入

于截至2019年9月30日止年度，我们产生19,738,792项其他收入，主要包括销售租赁合约18,930,293美元及装修延迟罚息收入808,499美元，而截至2018年9月30日止年度则为装修延迟罚息收入145,715美元，反映其他收入增加13,296% 。

净收入（亏损）

作为上述因素的累积效应，截至2019年9月30日止年度，我们的净收益为6,457,658美元，而截至2018年9月30日止年度的净亏损为1,492,683美元，反映净收益增加532% 。

流动性和资本资源

截至2020年3月31日，我们的现金和现金等价物为75821美元。在2020年的报告期内，我们的主要融资来源是运营产生的现金。

截至2020年3月31日，我们拥有三彩控股和三彩塞舌尔持有的5万美元现金，以及VIE及其附属公司持有的183,008.9元人民币（25,821美元） 。

在使用本次发行的募集资金时，中国法律法规允许我们作为境外控股公司仅通过贷款或出资向中国附属公司提供资金，仅通过贷款向越南提供资金，但须符合适用的政府注册和批准要求。我们相信发售所得款项将可用于我们中国业务的投资。然而，我们不能向你保证，我们将能够及时或完全获得有关的政府注册或批准。见“风险因素-与在中国经营有关的风险-境外控股公司对中国实体的贷款和直接投资的监管可能会延迟或阻止我们向中国经营子公司提供贷款或额外的资本贡献”和“与外汇有关的监管” 。

我们认为，如果需要，我们现有股东提供的当前现金或融资足以支持至少未来12个月的运营。然而，未来我们可能需要额外的现金资源，因为不断变化的业务条件，执行我们的战略，扩大我们的业务或其他投资或收购，我们可能决定追求。如果我们的财政资源不足以满足我们的资本要求，我们可以寻求出售额外的股权或债务证券，或获得额外的信贷便利。出售额外股本证券可能会导致我们的股东被稀释。负债的发生将导致偿债义务的增加，并可能要求我们同意经营和财务契约，这将限制我们的经营。如果完全没有，融资可能无法以我们可以接受的数额或条件提供。如果我们不能按照对我们有利的条件筹集额外资金，或根本不能筹集额外资金，就可能限制我们扩大业务运作的能力，并可能损害我们的整体业务前景。

下表提供了截至2020年3月31日和2019年3月31日止六个月我们的净现金流的详细信息:

现金流量

业务活动

截至2020年3月31日止6个月经营活动所用现金净额为271956美元，其中包括净收入218829美元、账目及其他应收款项增加2593400美元、存货增加172639美元、预付款项及其他流动资产减少238623美元、租赁资产使用权减少2571117美元、租赁负债减少2492607美元、应付款项及其他流动负债增加1958121美元。

截至2019年3月31日止6个月经营活动提供的净现金为2057129美元，其中包括净亏损6295796美元、账户和其他应收款增加1354142美元、存货增加56202美元、预付款项和其他流动资产减少48689美元、租赁资产使用权增加100364013美元、租赁负债增加100862144美元以及应付款和其他流动负债增加9216449美元。

投资活动

截至2020年及2019年3月31日止6个月并无投资活动。

筹资活动

截至2020年3月31日止6个月用于融资活动的净现金为210733美元，其中包括应收关联方款项增加210733美元。

截至2019年3月31日止6个月用于融资活动的净现金为2120501美元，包括增加的关联方应收款项。

截至2019年9月30日，我们拥有现金及现金等价物499879美元。在2019年的报告期内，我们的主要融资来源是运营产生的现金。

我们认为，如果需要，我们现有股东提供的当前现金或融资足以支持至少未来12个月的运营。然而，未来我们可能需要额外的现金资源，因为不断变化的业务条件，执行我们的战略，扩大我们的业务或其他投资或收购，我们可能决定追求。如果我们的财政资源不足以满足我们的资本要求，我们可以寻求出售额外的股权或债务证券，或获得额外的信贷便利。出售额外股本证券可能会导致我们的股东被稀释。负债的发生将导致偿债义务的增加，并可能要求我们同意经营和财务契约，这将限制我们的经营。如果完全没有，融资可能无法以我们可以接受的数额或条件提供。如果我们不能按照对我们有利的条件筹集额外资金，或根本不能筹集额外资金，就可能限制我们扩大业务运作的能力，并可能损害我们的整体业务前景。

下表提供了截至2019年9月30日和2018年9月30日止年度的现金流量净额的详细信息:

现金流量

业务活动

截至2019年9月30日止年度，经营活动提供的现金净额为2060765美元，包括净收入6457658美元、账目及其他应收款项增加6027574美元、存货减少23583美元、预付款项及其他流动资产减少428054美元、租赁资产使用权减少10059383美元、租赁负债减少10134274美元及应付款项及其他流动负债增加1253935美元。

截至2018年9月30日止年度，经营活动提供的净现金为4165429美元，包括净亏损1492683美元、账目及其他应收款项增加931489美元、存货增加48388美元、预付款项及其他流动资产增加729910美元、租赁资产使用权增加23218154美元、租赁负债增加23471140美元及应付款项及其他流动负债增加7114913美元。

投资活动

截至2019年及2018年9月30日止年度并无投资活动。

筹资活动

截至2019年9月30日止年度用于融资活动的净现金为1792837美元，其中包括应收关联方款项减少1792837美元。截至2018年9月30日止年度用于融资活动的净现金为3,751,354美元，仅为应收关联方款项减少所致。

表外安排

我们没有任何资产负债表以外的安排，这些安排对我们的财务状况、财务状况的变化、收入或支出、经营成果、流动性或资本支出或对我们证券的投资者来说是重要的资本资源具有或相当可能具有当前或未来的影响。

关键会计政策

介绍的依据

所附财务报表，包括公司的余额和经营成果，是根据美国证券交易委员会（SEC）的规则和条例，并按照美国公认会计原则（GAAP）编制的。

合并的基础

合并财务报表包括公司、子公司和合并可变利益实体的财务报表，合并后消除所有公司间交易和余额。

会计方法

管理层按照美国公认的会计原则编制了相应的财务报表和附注；公司使用权责发生制会计方法维护其总分类账和日记账。

估计数的使用

财务报表的编制要求管理层作出影响报告的资产和负债数额的估计和假设，并在财务报表之日披露或有资产和负债以及报告期间的收入和支出数额。管理层利用在作出估计时可获得的最佳信息作出这些估计；然而，实际结果可能与这些估计有很大不同。

现金及现金等价物

该公司认为所有购买的高流动性投资的原始到期期限为三个月或更短，未支配银行存款是现金等价物。

应收账款

应收贸易账款按原发票金额确认和结转，减去任何无法收回的金额的备抵。当不可能收回全部款项时，就会对可疑账户作出估计。坏账从津贴中扣除。

清单

存货由电视机、空调、洗衣机和热水器组成，在需要的时候供应给房客，公司在存货中采用先入先出的成本法。

预付和预付给供应商的款项

该公司为采购电视机、空调、洗衣机和热水器向供应商和销售商支付预付款。对供应商提供的电视、空调、洗衣机和热水器进行实物验收后，将适用的金额从预付款和预付款项重新分类到供应商库存。

长期资产减值的会计处理

公司每年对其长期资产进行减值审查，或在情况发生或发生变化时，表明资产的账面价值可能无法收回。减值可能是由于行业的变化、新技术的引进而过时，或者如果公司没有足够的营运资金来利用长期资产产生足够的利润。如果一项资产的账面价值低于其未来未支配现金流量的预期，则存在减值。

如果一项资产被认为受损，损失将根据其账面价值超过该资产的公平市场价值的数额予以确认。待处置资产的账面价值低于或公允价值低于出售成本。

金融工具

该公司的金融工具，包括现金和等价物、账户和其他应收款项、账户和其他应付款、应计负债和短期债务，其账面金额与其短期到期时的公允价值近似。ASC主题820， “公允价值计量和披露”要求披露公司持有的金融工具的公允价值。ASC主题825， “金融工具”定义了公允价值，并建立了披露公允价值计量的三级估值层次结构，增强了披露公允价值计量的要求。应收款项和流动负债合并资产负债表中报告的账面金额均有资格作为金融工具，因为这些工具的产生和预期实现与当前市场利率之间的时间较短，因此它们的公允价值是合理的估计。估值层次结构的三个层次定义如下:

该公司分析了ASC480和ASC815下所有具有负债和权益特征的金融工具。

法定储备金

法定准备金是指根据法律、法规从净收入中拨出的款项，可用于收回经批准的亏损和增加资本，并扩大生产或经营。中国法律规定，以利润经营的企业必须每年适当预留相当于利润10%的金额。这样的拨款是必要的，直到储备金达到最高限额，等于企业中国注册资本的50% 。

外汇翻译

所附财务报表以美元列报。公司的功能货币为人民币（人民币） 。公司于香港注册成立的全资附属公司S.A.R.的功能货币为美元（美元） 。该公司的资产和负债按年终汇率从人民币换算成美元，而其收入和支出按年度平均汇率换算。当发生资本交易时，资本账户按其历史汇率折算。

人民币不能自由兑换成外币，所有外汇交易都必须通过授权金融机构进行。

收入

我们采用了ASC606“收入确认” ，并在应用ASC606时应用了以下五个步骤模型:

租金收入

我们从房地产业主那里租赁房地产，他们通常是有兴趣获得适度回报和稳定的现金流的投资者；我们把它从业主那里租赁的房产转租给租户，其期望的效果是在其租赁成本和租金收入之间产生价差，从而产生利润空间。根据该集团订立的协议的条款和条件，我们在交易中担任本金，因为如果我们本身以承租人的身份租赁了该物业，但却没有采购租户来填补空缺，我们就有可能因缺乏租金收入而蒙受损失；因此，我们采用毛额方法确认租金收入。

我们与房客签订了租赁协议。协议的期限和付款条件各不相同。协议的年期可由一年至五年不等，但最典型的租赁协议的年期为一年，并可选择每年续期，但须经我们和租客双方同意。租金协议包括每月、每季度、每半年和每年一次的付款条款，这些条款要求预付款项作为负债入账，直到我们履行了合同中规定的履约义务，即为租户提供使用空间。当履行义务得到履行时，我们每月使用直线方法将收入记录到业务结果中。如果某些租赁协议规定了一定期间的租金减免，以诱使租户订立协议，则该减免在租赁协议有效期内摊销。

此外。作为出租人，我们根据ASC842对其租赁进行核算。根据租赁协议中规定的租赁条款和条件。我们已确认租约为经营租约。如果租户在租约到期前终止租约，我们有权获得租户已存入我们的保证金，作为提前终止补偿，这种终止补偿在终止生效的月份确认。

机构收入

我们通过充当房东与第三方供应商和服务提供商之间的中介来赚取代理收入。这些交易通常发生在当要租赁的物业转租给租户时，要求物业的改进和重塑，代价是物业所有者的不动产。我们利用我们的网络和关系为房东参考室内设计师和总承包商。在这些交易中，一旦业主同意第三方设计师和承包商提出的一般条款和条件，我们将从业主那里预先收取建筑费和设计费，然后他们将在完成和检查承包商和承包商和房东的工作后将资金释放给承包商。我们通常收取总设计和施工费用的一个百分比。当我们持有这些交易的资金时，它们作为负债入账。当设计师、承建商及业主完成及检查物业的改善及重建后，我们扣留的余下部分，作为将该业务转介服务供应商的补偿，即确认为收益。确定收入是否应在毛收入或净收入的基础上报告，是基于我们对是否是交易中的委托人或代理人的评估。在确定我们是委托人还是代理人时，我们遵循ASC606新的会计准则，考虑委托人和代理人。由于我们（i）不是主要的承付人，亦不负责履行承诺，提供物业服务的改善和重建； （ii）没有控制物业，或没有能力在改善和重建过程中直接使用物业；及（iii）对设计和建造工程的任何保证或缺陷不负责任或责任，因此我们的结论是，我们是这些安排中的代理人，因此，在净基础上报告收入。

物业网络服务

通过我们对专门从事房地产生态系统的在线平台和移动应用的投资，业主/房东、承租人/租户以及室内设计师、建筑承包商、维修公司等第三方服务提供商被赋予了一个全面的工具，让业主改进、让和维护他们的投资物业；承租人被提供一个集中的平台，搜索物业并达成租赁协议，服务提供商被给予一个市场，向业主和承租人宣传和推广他们的产品和服务。当平台的数据库中有证据表明上面所列的各方之间进行了交易，并且当被许可的第三方金融处理网络收集到的资金促使各方为完成交易而支付时，我们确认Web服务收入。汇款在几个工作日内就到了。在线平台通常对上述双方之间的交易总额收取一定比例的费用。

租赁

我们把公寓从房东那里租给居民，还租了自己的办公室。

我们从房东那里租赁公寓通常为期三到五年。由于所有权附带的所有利益和风险仍由房东承担，我们决定这些安排是经营租赁。我们通常协商90-150天的免租期，并锁定固定租金的头一年或三年和大约5%的年，非复利增加的剩余租期。因此，通常所有与房东签订的租约都包含租金假期和租赁期间租金支付的固定升级。我们根据ASC840确定租赁期限，包括房东可以提前终止的年份。我们在租赁期内以直线记录总租赁费用，并将直线租赁费用与租赁下的现金支付之间的差额记为合并资产负债表上的应付账款。

自2017年10月1日起，我们通过了ASU2016-02“租约” （主题842） ，并选择了不需要我们重新评估的一揽子实际加速措施: （1）任何过期或现有的合约是否属于或包含租约； （2）任何过期或现有租约的租约分类； （3）任何过期或现有租约的初始直接成本。我们采用了实际的权宜之计，让承租人将租赁和非租赁部分作为单一租赁部分处理。于2017年10月1日采纳的影响使使用权及租赁负债增加约852,536元，按新租约未来最低租金付款的现值计算，使用4.75%的有效利率，而该利率是使用增量借贷利率确定的。

我们有一份办公室租赁协议，租期为9.5年，自2019年1月1日起至2028年6月30日止；另一份办公室租赁协议，租期为10年，自2018年9月1日起至2028年8月30日止。在采用ASU2016-02“租赁” （主题842）时，我们认识到租赁不稳定性约为713,835美元，相应的使用权（ “ROU” ）资产数额相同，根据新租赁未来最低租金支付额的现值，使用4.9%的有效利率，并使用递增的借款利率确定。

我们的租赁协议不包含任何实质性的剩余价值保证或实质性的限制性契约。

广告

所有广告费用都按发生的费用计算。

运输和装卸

所有出港运费和处理费用均按发生的费用计算。

研究与开发

所有的研究和开发费用都按发生的费用计算。研发费用包括在研发项目进行期间支付给集团研发人员的工资和其他与薪酬有关的费用。

退休福利

以强制性政府赞助的缴款计划的形式支付的退休福利按发生的费用计算。

所得税

该公司使用资产负债方法核算所得税，并允许在未来几年确认递延税项福利。根据资产和负债方法，递延税是为财务报告目的的资产和负债的账面金额与所得税目的的金额之间的暂时差异所产生的净税收效应而规定的。如果递延税项在公司能够实现其效益之前或未来的实现不确定之前到期的可能性较大，则为递延税项资产提供估值免税额。

综合收入

该公司使用FASB ASC主题220“报告综合收入” 。综合收益包括净收益和股东权益报表的所有变动，但因股东投资而产生的实收资本和分配给股东的变动除外。

每股收益

公司根据ASC主题260“每股收益”计算每股收益。基本每股收益是以普通股股东可获得的收益或亏损除以该期间已发行的加权平均普通股来衡量的。稀释每股收益在每股基础上表现为可转换证券的潜在转换或期权和或认股权证的行使所产生的稀释效应；潜在可转换证券的稀释效应是用假设方法计算的；期权或认股权证的潜在稀释效应是用国库股票方法计算的。潜在的抗摊薄效应（即每股收益增加或每股亏损减少）的证券被排除在稀释每股收益计算之外。

承诺与或有事项

如果可能产生了赔偿责任，并且可以合理估计摊款数额，则记录索赔、摊款、诉讼、罚款和处罚及其他来源引起的意外损失的负债。

冠状病毒（COVID-19）更新

最近，一种新型冠状病毒（COVID-19）在中国首次发现，并在此后迅速在全球蔓延。这场大流行导致了隔离、旅行限制，以及过去几个月在全球范围内暂时关闭商店和商业设施。2020年3月，世界卫生组织宣布COVID-19为大流行。鉴于COVID-19大流行的迅速扩大的性质，并且由于我们的所有业务操作和劳动力基本上都集中在中国，我们的业务、运营结果和财务状况一直并将继续受到不利影响。对我们运营结果的潜在影响还将取决于未来的发展和可能出现的关于COVID-19持续时间和严重程度的新信息，以及政府当局和其他实体为遏制COVID-19或减轻其影响而采取的行动，几乎所有这些都是我们无法控制的。

COVID-19对我们的业务、财务状况和运营结果的影响包括但不限于以下方面:

这次COVID-19疫情已经并可能继续导致包括美国在内的中国企业实施临时调整工作计划，允许员工在家工作。我们优先考虑员工的健康和安全，并在疫情爆发后不久在全公司采取了各种预防和隔离措施。由于COVID-19疫情的爆发，我们的正常工作时间表和运营结果可能受到不利影响，我们在这一时期的收入可能难以预测。

由于市场前景不断恶化、区域和国家经济增长放缓、客户流动性和财务状况减弱或其他我们无法预见的因素，我们的业务经营和财务状况可能受到重大和不利的影响。任何这些因素和我们无法控制的其他因素都可能对整个商业环境产生不利影响，在我们开展业务的地区造成不确定因素，使我们的业务受到无法预测的影响，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。COVID-19对我们结果的影响程度将取决于未来的发展，这些发展高度不确定，无法预测，包括可能出现的关于COVID-19严重程度的新信息，以及遏制或治疗其影响的行动等。

最近的会计公告

2016年2月，FASB发布了ASU2016-02， “租约（主题842） ” 。准则取代了现有的租赁会计准则，其主要区别是，经营租赁应作为使用权资产和租赁负债记录在财务状况表中，最初按租赁付款现值计量。对于期限为12个月或12个月以下的经营租赁，承租人可以进行不承认租赁资产和负债的会计政策选择。对于公共商业实体而言，该指引自2018年12月15日之后的财政年度生效，包括该财政年度内的中期期间。允许尽早适用该指南。在过渡时期，各实体必须在提出的最早时期开始时采用经修改的追溯方法确认和衡量租赁。该公司于2017年10月1日采纳ASU2016-02，并承认营运租赁不稳定性与相应的使用权（ “rou” ）资产的金额相同，基于现有营运租赁期限超过12个月的现行租赁标准下剩余最低租金付款的现值。

2018年2月，FASB发布了ASU2018-02，Income Statement-Reporting Comprehensive Income（主题220） :从累积的其他全面收入中重新分类某些税收影响。本更新中的修正影响到需要适用主题220（损益表-报告综合收益）的任何实体，并影响到其他综合收益项目，根据GAAP的要求，其他综合收益中列出了相关的税收影响。本更新中的修订对所有实体自2018年12月15日之后的财政年度和该财政年度内的临时期间有效。允许在本更新中尽早通过修订，包括在任何临时期间通过； （1）尚未发布财务报表的报告期间的公共商业实体； （2）尚未发布财务报表的报告期间的所有其他实体。本更新中的修正应在通过期间或追溯适用于承认美国联邦企业所得税税率在《减税和就业法案》中的变化影响的每一时期（或多个时期） 。该公司不认为采用这种ASU将对公司的合并财务报表产生重大影响。

该公司认为，其他最近颁布但尚未生效的会计准则，如果目前采用，将对公司的综合资产负债表、收入报表和综合收入及现金流量表产生重大影响。

关于市场风险的定量和定性披露

外汇风险

虽然我们的报告货币是美元，但我们所有的收入和开支基本上都是以人民币计价的。在我们的合并财务报表中，我们使用人民币作为功能货币的财务信息已被翻译成美元。我们不认为我们目前有任何重大的直接外汇风险，也没有使用任何衍生金融工具对冲这种风险。

人民币兑美元和其他货币的价值除其他外受到中国政治和经济状况变化的影响。2005年7月至2008年7月，中国政府允许人民币兑美元升值20%以上。2008年7月至2010年6月期间，人民币与美元的汇率一直保持稳定，并在窄幅区间内交易。自2010年6月以来，中国政府允许人民币兑美元缓慢升值，尽管人民币兑美元已有一段时间贬值。特别是在2015年8月11日，中国人民银行允许人民币兑美元贬值约2% 。目前的情况可能持续多久，人民币和美元之间的关系何时以及如何可能再次发生变化，都难以预测。

如果我们需要将美元兑换成人民币，人民币对美元的升值将对我们从兑换中获得的人民币数额产生不利影响。相反，如果我们决定将人民币兑换成美元，美元对人民币的升值将对我们可获得的美元数额产生负面影响。

市场风险

市场风险是由于市场利率和价格的不利变化而产生的损失风险。我们的市场风险敞口一般限于在正常业务过程中出现的风险，因为我们不从事投机性、非经营性交易，也不为交易目的利用金融工具或衍生工具。

流动性风险

我们还面临流动性风险，即我们将无法提供足够的资本资源和流动性来满足我们的承诺和业务需求。流动性风险是通过运用财务状况分析和监测程序来控制的。在必要时，我们将求助于其他金融机构和相关各方获得短期资金，以弥补任何流动性短缺。

控制和程序

披露控制和程序是控制和其他程序，旨在确保根据经修订的1934年证券交易法（ “交易法” ）提交或提交的报告中所要求披露的信息在SEC规则和表格中规定的时间范围内被记录、处理、汇总和报告。披露控制和程序包括（但不限于）控制和程序，旨在确保根据《交易法》提交或提交的公司报告中所要求披露的信息得到累积，并传达给管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，以便及时就所要求的披露作出决定。

根据《交易法》第13A-15条和第15D-15条的要求，我们的首席执行官和首席财务官于2020年6月30日对我们的披露控制和程序的设计和操作的有效性进行了评估。根据他们的评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，我们的披露控制和程序（根据《交易法》第13A-15（e）条和第15D-15（e）条的定义）不有效。

在最近一个财政季度，我们对财务报告的内部控制没有任何变化（这一术语在《交易法》第13A-15（f）条和第15D-15（f）条中作了定义） ，这些变化对我们对财务报告的内部控制产生了重大影响，或相当可能产生重大影响。

业务

概述

我们于2017年12月通过三才置业有限公司在中国开始营运。2019年7月，我们根据开曼群岛法律注册成立了三泰控股集团有限公司，作为我们的离岸控股公司，以促进融资和离岸上市。我们通过合并后的VIE及其在中国的子公司来经营业务。

自2017年起，我们专注于住宅物业租赁行业。我们长期向个别业主出租住宅物业，以清洁和现代化的方式翻新和提供这些物业，并出租予个别租户。

截至2019年6月30日，我们从物业业主处租赁了11343个物业。于2019年7月1日，我们以18,930,293元向西安城市社区服务集团有限公司出售及转让10,167项物业的租约。该价格是根据广州泰智资产评估事务所（广州泰智资产评估事务所）在其租赁物业评估报告中提供的全部评估价值确定的，该事务所使用10%的增量借款利率对每一租赁物业的未来现金流进行贴现。作为转让的结果，截至本招股说明书之日，我们持有1,267份租约。

在这期间，当我们持有和管理超过10,000份租约时，我们专注于租赁物业转租，我们看到了一个系统的需求和机会，它有效地连接房东、租户和服务提供商，并将内部运营和物流管理与客户获取和开发管理结合起来。我们招募了一批软件工程师，并投资开发了一个为房产租赁交易的房东提供服务的系统。我们在住宅租赁行业的运作和经验使我们能够在自己的软件中发现挑战并实施解决方案。最后，在2019年7月，我们推出了我们的软件即服务（SaaS）解决方案Sancaija。

我们的三佳解决方案旨在为房地产租赁行业和家庭服务提供商提供服务。我们的客户包括个别物业业主、房地产管理公司、租赁代理公司、房地产代理公司、公寓、装修和装修公司以及家政和清洁服务。我们的客户可以访问软件，查看和连接代理签署文件，支付租金，报告维修等。我们的三家佳解决方案还提供了一个平台，将业务相互连接，并与其他必要的业务资源，以促进他们的业务横向和纵向扩展。

我们的三佳解决方案使我们能够在不大量投资房地产的情况下快速扩张。我们通常会收取1%到5%的费用，这取决于我们在软件中包含的服务以及基于客户需求的定制程度。于2019年7月1日，我们出售及转让了10,167个物业的租约。我们继续通过我们的三家之家解决方案为这些地主提供服务。我们维持了1,267个物业的租约，这些物业都位于人口流动性高和住宅租金需求高的主要城市，并在我们的平台上列出。

我们的三爱家解决方案由大数据、人工智能、移动互联网和基于位置的服务（LBS）提供动力，帮助家庭服务行业的企业提高效率，降低运营成本，拓宽服务范围，促进数字化升级。该解决方案可以通过七个部分访问:客户获取、交易、结算、客户管理、员工管理、数据分析和供应链服务。这将他们传统上线下的业务转移到线上。

除了提供便利交易和管理客户和员工的基础设施外，我们还提供定制化的产品和解决方案，帮助房东、物业管理代理和房地产经纪人提升整体运营效率，实现更多在线。

行业概况

本节和本招股说明书其他部分所述的某些信息，包括统计和估计，涉及一些假设和限制，实际事件或情况可能与本信息中所假设的事件和情况有很大的不同。因此，请投资者不要过分依赖本节所列的信息，包括统计和估计，或本招股说明书其他部分所列的类似信息。从这些信息来源获得的预测和其他前瞻性信息与本招股说明书中的其他前瞻性陈述具有相同的资格和不确定性，以及由于各种因素引起的风险，包括在“风险因素”和本招股说明书其他地方描述的风险。

中国非凡的经济繁荣与城市化齐头并进。

城市化正在推动中国经济的发展。为了加快城市化进程，中国中央政府高度重视城镇化规划。2018年4月，城市人口比例为56.1% ，到2020年的目标是60% 。毫无疑问，农村居民向城市居民的转变将对整个国家的经济福祉产生巨大影响。为了帮助缓解居民的住房需求，市政府拨出了可供经济适用住房使用的未得到充分利用的工业用地。中国城市化的规模承诺了巨大的新市场和投资机会。这将为这些城市的房产，如住宅、工业园区和商业设施创造机会。如果目前的趋势保持不变，到2030年中国城市人口将达到10亿大关。（Deloitte Reflexions Issue8,2018）

中国不断增长的住宅物业行业

中国房地产市场是中国经济的重要驱动力，占GDP总量的30% 。该市场目前是世界上增长最快的市场之一。自2000年代以来，随着房价的上涨，涉足房地产市场获得财富变得很受欢迎。根据国家统计局的数据，各大城市居民住宅价格上涨幅度较大。上海、北京、深圳等一二线城市的情况主要是这样。

房地产市场，特别是住宅地产市场，在中国经济活动中占有相当大的份额，对整体经济增长作出了相当大的贡献。2018年，包括物业交易及相关服务在内的中国住宅物业市场总市场规模已达人民币21.5万亿元，预计2023年将达到约人民币33.4万亿元，CAGR为9.2% 。

当我们生活在数字时代的今天，44%的人在2018年第一次上网寻找房产。上世纪80年代人们寻找房地产经纪人的常用方法是通过朋友、邻居和亲戚的参考。如今，人们首先在网上启动了这一程序，超过90%的房地产公司（90% ）有自己的网站。（房地产在数字时代2018年由全国房地产经纪人协会https://www.nar.realtor/sites/default/files/documents/2018-real-in-a-digital-world-12-12-2018.pdf）我们的房地产电子商务平台无论在中国还是在世界范围内都是创新的，随着移动互联网和智能分析的快速增长和应用。

中国住宅物业市场的主要增长动力包括:

城镇化率的不断提高:由于中国经济的快速发展，在未来几十年中有大量人口迁入城乡形成了农村。这一定会使住房作为人类生活的基本要素变得相对恐慌，并为住宅房地产行业提供巨大的市场。

可支配收入的增长:中产阶级收入的增长和独生子女政策的异常产生了更多的可支配收入。不同部门的高经济增长创造了就业机会，吸引了来自全国各地的人才。20多年来，人口、收入和就业持续增长的基本面创造了实际需求，推动这些城市的房价增长超过600% 。

房地产租赁市场和家庭服务市场面临的关键挑战

缺乏维护和推广业务的营销渠道:中小型家庭服务业务往往通过口碑营销。由于缺乏一个负担得起、可靠和系统的平台，潜在客户很难了解他们的品牌和服务，也很难让企业维持现有的客户，从而导致收入不稳定。

提高效率的信息和工具不足:中小型房地产租赁和租赁服务企业的效率非常低，因为资源与潜在客户之间的匹配有限且效率低。这导致收入增长缓慢和员工流动率高。此外，缺乏财政资源也妨碍了中小型企业有效利用技术提高效率和有效竞争。

房地产租赁市场与家庭服务市场相融合的在线平台的兴起

通过利用云、大数据和AI的物业技术赋能，连接房产租赁行业和家庭服务业的在线平台，使商家能够在线获取信息，并相互提供商机和交易工具。此外，这些平台正在革新传统的房地产租赁和租赁市场，为企业和客户提供技术赋能的交易体验。通过它所创造的网络效应和效率的提高，在线平台将最终解决传统业务增长中的挑战和障碍。

我们的解决方案

我们的商业策略

我们的目标是保持和加强我们在中国的地位，我们打算在实现我们的目标时，重点采取以下关键战略:

我们的竞争优势

广泛和综合的房地产解决方案。我们的客户遍布中国26个城市。2020年1月，有1798个新物业上市，1846个物业通过我们的平台出租。2020年2月，有276个新物业上市，1270个物业通过我们平台出租。2020年3月，有5466个新物业上市，2742个物业通过我们的平台出租。2020年4月期间，有7845个新物业上市，5210个物业通过我们的平台出租。2020年5月期间，有6185个新物业上市，7947个物业通过我们的平台出租。

与其他市场参与者接触更多的机会。我们的平台连接家庭服务提供商和其他市场参与者，包括房东和租户。这增加了房东和房客的价值，并为家庭服务提供者提供了收入来源。

提高客户满意度。我们倾听用户的反馈，并继续开发和改进我们的软件，帮助客户使用集成的工具和服务来实现交易和源客户的在线业务增长。

我们的挑战

我们实现我们的使命和执行我们的战略的能力受到风险和不确定因素的影响，其中包括:

请参阅“风险因素”和包括在本招股说明书中的其他信息，以便讨论这些以及我们面临的其他风险和不确定性。

我们的产品和服务

SaaS

我们为房东、物业管理代理、房地产经纪人和家庭服务提供商提供企业资源规划软件和一个充满活力的生态系统和自我强化平台，简化和自动化复杂的后台运营。我们在2019年7月引入了SaaS服务。SaaS收入占截至2019年9月30日财年总收入的约7.1% ，占截至2020年3月31日止6个月总收入的39.8% 。

用户和市场参与者

我们主要将SaaS系统推向房地产和相关行业的业务，如开发、经纪、租赁、家具和家庭服务。这些业务将涉及他们的员工和客户使用我们的软件。在这些最终用户中，我们将通过我们的软件进行支付的用户定义为付费用户。我们进一步将付费用户和每月至少登录我们的系统两次的用户分类为活跃用户。活跃用户包括付费用户。虽然我们的商业客户数量在一年中可能没有太大的变化，但由于我们的商业客户的增长，最终用户一直在稳步增长。

截至2019年9月30日，我们拥有44,137个终端用户，其中25,033个是活跃用户，包括16,407个付费用户。截至2020年3月31日，我们拥有109941名终端用户，其中54664名为活跃用户，其中包括38044名付费用户。截至2020年6月30日，我们拥有179,012个终端用户，其中104,873个是活跃用户，其中包括76,500个付费用户。截至2020年8月31日，我们拥有223,039个终端用户，其中139,453个是活跃用户，其中包括101,964个付费用户。

房地产业务

业主、房地产中介和物业管理公司是我们的主要客户。我们的三爱家解决方案允许他们在一个系统中管理客户、交易、员工和业务关系。目前，我们主要服务中小型企业。由于通过三家公司的解决方案实现了交易效率，我们继续吸引新的企业使用我们的软件。

其他服务提供者

我们继续扩大与其他家庭服务供应商的伙伴关系，以进一步加强我们的生态系统，并为我们平台的主要参与者增加价值。例如，用户可以在我们的平台上找到装修和装修公司、清洁和维护服务以及妇幼保健机构。

租用者和其他最终用户

我们继续吸引租户和其他终端用户使用我们的软件，主要通过房地产业务客户。

可用性和适应性

我们的网站

我们的主要网站，www.sancaija.com，是潜在的市场参与者可以应用的方式之一，列出他们的物业或业务在我们的平台。一旦我们收到了申请，客户服务代表就会联系我们核实身份、营业执照、所有权和其他信息，

“三家家”移动应用

我们的移动应用程序为用户提供了对我们的系统的访问。业务客户可以通过移动应用程序管理业务开发、合同、会计和其他定制的内容。租用者可以通过移动应用程序审查租约、支付租金、与房东联系并获得其他定制服务。

微信公众号

我们在微信上维持一个官方账号“三爱家” ，通过该账号推广我们的品牌和服务，并与用户互动，提供客户服务和收集反馈。

服务

我们的SaaS系统的客户是房地产相关行业的业务，如开发、经纪、租赁、家具和家庭服务。我们有七个可定制的段，以适应每个客户对其操作的特定需求。SaaS系统提供了巨大的深度和广度的功能，并有效地管理管理客户的业务数据、通信、操作和其他业务流程。因此，客户将能够更好地利用资源、更低的操作成本、更容易的文档处理、更少的处理时间以及更高的物流和合规性连通性和效率。

通过我们的企业资源规划软件，企业可以看到他们的员工的日程和工作负载，跟踪每个事务的进展，并根据需要将资源分配到不同的项目。企业可以通过我们的软件使用我们的标准化租赁或上传他们自己的合同供租用者查看和签署。发票将自动在线生成，以便记录清楚的租户和企业。

以下更详细地解释了这七个部分:

客户获取系统提供多个客户获取渠道，包括业主委托、增值服务和业务转介，服务物业业主、租户、商户和服务商、公寓楼和房产经纪人。

结算系统提供虚拟钱包、支付能力、订单管理、资金结算等服务。

客户分为三类:签约客户、客户备案和客户池。识别不同客户的前景，使信息收集、管理和跟踪更加高效，并加快业务的发展。

商家可以存储员工信息，设置访问权限，并完成员工入职和离职手续，允许商家根据每个商家的需求为多达1000名员工定制最多260次转租的系统。

该交易系统为房屋搜索、租赁签约、定金收取和返还、租金收取等相关服务提供解决方案。

我们汇编和组织我们在业务中收集的数据。这些数据帮助我们更好地了解客户和客户的需求。通过我们的专有算法进行排序，我们使用这些数据向客户端提供反馈。客户可以使用这些数据来预测趋势，进而帮助他们改进管理和操作。

我们计划提供与家庭相关的服务，为我们的用户提供家政、清洁和维护。这些商家将具有对前几段中所描述的所有功能的访问。让这些商户在我们的综合平台上为房东和租户带来生活方式价值，可以为平台上的其他商户带来更多的客户。

此外，由于SaaS系统允许企业直接到达客户和其他企业，我们通过相互连接企业来促进我们平台上的房地产和其他家庭服务交易。增值服务进一步促进交易，从而通过我们的平台为整个交易量作出贡献。例如，通过我们的移动应用程序，租房者可以支付租金，向房东报告维修情况，并找到第三方清洁服务。发布所有第三方服务的价格，使价格更透明，交易更快和更容易。

出租物业转租

我们长期向个别业主出租住宅物业，以清洁和现代化的方式翻新和提供这些物业，并出租予个别租户。截至本招股说明书出具之日，我们从物业所有人处租赁了1267处物业。

于2019年7月1日，我们以18,930,293元向西安城市社区服务集团有限公司出售及转让10,167项物业的租约。该价格是根据广州泰智资产评估事务所（广州泰智资产评估事务所）在其租赁物业评估报告中提供的全部评估价值确定的，该事务所使用10%的增量借款利率对每一租赁物业的未来现金流进行贴现。作为转让的结果，截至本招股说明书之日，我们持有1,267份租约。由于最近在2019年6月进行了这一分配，历史结果不一定表明未来任何时期可能预期的结果。

出租物业转租收入占截至2018年9月30日止财政年度总收入约31.5% ，占截至2019年9月30日止财政年度总收入79% ，占截至2020年3月31日止六个月总收入33.3% 。

智能锁的分布

利用我们在房地产市场和行业的资源和经验，我们还从2019年底开始从事住宅物业和办公室的智能锁分销。分销智能锁的收益占截至2020年3月31日止6个月的总收益约26.9% 。

销售与市场营销

我们依靠我们的客户网络进行推荐，并没有严重依赖广告。我们的销售人员负责与业主和房地产管理代理和营销我们的产品和服务。我们计划建立一个由互联网、房地产和金融行业经验丰富的销售和营销团队。我们还计划邀请本地代理城市成为特许经营伙伴，他们将以一定比例的费用向其他本地代理推广我们的商业模式，以便我们在保持轻资产结构的同时，将业务范围扩大到较低线城市。

雇员

截至本招股说明书之日，我们有231名全职员工。下表列出了截至本招股说明书日期，我们的员工按职能分类的情况。

我们的成功取决于我们吸引、留住和激励合格人才的能力，我们提供有竞争力的薪酬，并鼓励一种充满激情和创新的企业文化。

我们与我们的大部分执行人员、管理人员和核心员工签订了有关保密、知识产权、就业和商业道德政策的标准合同和协议。

根据中国法律，我们参加了由省市政府为中国全职员工组织的各种员工社会保障计划，包括养老金、失业保险、工伤保险、医疗保险和住房保险。根据中国法律的规定，我们必须按中国全职雇员的工资、奖金和某些津贴的特定百分比，不时向雇员福利计划缴款，数额不得超过中国地方政府规定的最高限额。

我们的员工都没有工会代表，我们相信我们与员工保持着良好的工作关系，也没有经历过重大的劳资纠纷。

知识产权

我们认为我们的知识产权对我们的业务至关重要。我们依靠版权和商标法律的结合来保护我们的知识产权。截至本招股说明书出具之日，我们在中国拥有注册商标29项，注册专利2项，作品注册版权3项，软件注册版权7项。我们有许可证在中国使用两个商标。

我们所有的商标、版权和域名都是由我们的VIE、三泰房地产和上海文旭拥有的，目的是按照中国政府有关部门的要求维护和更新他们的运营许可证。

除了提出商标和专利注册申请外，我们还采取了全面的保护知识产权的措施。我们保护知识产权的主要措施包括: （一）在新产品推出前进行商标搜索； （二）及时向有关部门登记和备案，并将知识产权应用于我们的重要技术； （三）对专有信息的全面源代码保护。

属性

我们的总部设在中国陕西省西安。我们的业务，包括产品的设计和开发，运营，销售和营销以及一般和管理，都设在我们的总部。我们在上海的办公室有营销、沟通和业务拓展人员。这些租约的期限从1年到10年不等。我们认为，我们的设施足以满足我们近期的需要。下表列出了我们主要办事处的租赁期限和月租金。

法律程序

目前，我们还没有任何实质性的法律程序正在等待或受到威胁，我们是这些法律程序的缔约国。然而，我们有时可能会参与在一般业务过程中可能出现的各种法律或行政程序。诉讼受到固有的不确定因素的影响，这些或其他事项可能会产生不利的结果。

条例

我们在一个日益复杂的法律和监管环境中运作。我们的业务涉及多个方面，受到中国和外国法律、法规的约束。本节概述了中国与我们在中国的业务和业务有关的主要法律、司法解释、规则和条例。

与外国投资有关的条例

外商投资产业指导目录

外国投资者在中国境内的投资活动受《外商投资产业指导目录》的约束，该目录由商务部和发改委不时颁布和修订。商务部和发改委于2017年6月28日联合发布并于2017年7月28日生效的《外商投资目录》将外商投资行业分为三类: （1） “鼓励” 、 （2） “限制” 、 （3） “禁止” 。后两类被列入负面清单，2017年首次被引入外国投资目录，并具体规定了外国投资进入的限制性措施。

2018年6月28日，商务部、发改委联合发布《外商投资准入特别管理办法（负面清单） 》或《负面清单（2018年版） 》 ，取代2017年《外商投资目录》所附负面清单。2019年6月30日，商务部、发改委联合发布《外商投资准入特别管理办法（负面清单） 》 ，或取代负面清单（2018年版）的《负面清单》和《鼓励外商投资产业目录（2019年版） 》或《鼓励目录（2019年版） 》 ，取代2017年《外商投资目录》所附的鼓励清单。最新版本的负面清单（2020年版）于2020年6月23日发布，于2020年7月23日生效，取代了此前的清单。

自2019年7月30日起生效的鼓励目录（2019年版）分为两部分，分别为《全国外商投资鼓励产业目录》和《中西部地区外商投资重点产业目录》 。全国外商投资鼓励产业目录共列出了415个鼓励外商投资的产业部门；中西部地区外商投资重点产业目录列出了各省市希望引进的产业部门。

根据于2020年7月23日生效的负面清单（2020年版） ，任何未列入任何受限制或禁止类别的行业，均被列为外商投资许可行业。在负面清单之外的行业一般允许设立外商独资企业。对于负面清单中的受限行业，一些仅限于股权或承包合资企业，而在某些情况下，中国的合作伙伴必须持有这些合资企业的多数权益。未列入负面清单的行业一般对外国投资开放，除非受到中国其他法规的具体限制。此外，受限制的类别项目须经更高级别的政府批准和某些特别要求。禁止外国投资者投资被禁止的行业。增值电信服务的提供属于《特别管理办法》规定的限制范畴，外国拥有的比例不能超过50% （电子商务除外） 。

外商投资电信企业管理管理规定是我国电信企业对外直接投资的重要规定。《电信条例》规定，电信企业的外国投资者不得持有提供增值电信服务的外商投资企业50%以上的股权。此外，在中国投资一家增值电信企业的主要外国投资者必须在提供这类服务方面表现出积极的记录和经验。此外，外国投资者如符合这些资格要求，有意投资或设立经营增值电信业务的增值电信企业，必须获得工信部、商务部或其授权的地方对口单位的批准，在批准方面保留相当大的自由裁量权。

2006年7月13日，中国电信工业协会发布了《关于加强增值电信业务外商投资管理的通知》或《2006年电信工业协会通知》 ，其中要求: （一）外国投资者在中国经营电信业务，只能通过设立拥有有效电信业务经营许可证的电信企业； （二）禁止境内牌照持有人以任何形式向外国投资者租赁、转让、销售电信业务经营许可证，或者提供任何资源，（三）增值电信服务提供者或者其股东必须直接拥有其在日常经营中使用的域名和注册商标； （四）各增值电信服务提供者必须具备其批准经营的必要设施，并在其许可范围内的地理区域内维护该等设施； （五）所有增值电信服务提供者应当加强网络和信息安全，制定相关信息安全管理规定，制定应急预案，确保网络和信息安全。省通信管理局作为负责规范电信业务的地方主管部门，可以在规定的期限内撤销不遵守上述规定或者不改正的增值电信业务经营许可证。

为遵守上述外商投资限制，我们通过我们的VIE三家公司在中国经营增值电信业务。然而，中国现行或未来的外商投资法律法规的解释和适用仍存在重大不确定性。见“风险因素-与我们的公司结构有关的风险-如果中国政府认为与我们的合并可变利益实体三家公司有关的合同安排不符合中国对相关行业的外国投资的监管限制，或者如果这些规定或对现有规定的解释在未来发生变化，我们可能会受到严厉的惩罚，或被迫放弃我们在这些业务中的利益。 ”

2016年10月，商务部发布《外商投资企业设立和变更备案管理暂行办法》或《外商投资企业备案暂行办法》 ，2018年6月修订。根据FIE备案临时措施，FIE的设立和变更应遵守备案程序，而不是事先批准的要求，但设立或变更不涉及特殊的准入管理措施。设立或者变更登记事项涉及特殊入境管理办法的，仍须经商务部或者当地有关部门批准。根据2016年10月8日发改委、商务部公告【2016】22号，外商投资专项准入管理办法适用于《目录》规定的限制类和禁止类，鼓励类受《专项准入管理办法》有关股权和高级管理人员的某些要求。

外国投资法

2019年3月15日，全国人民代表大会批准了《外商投资法》 ，自2020年1月1日起施行，取代了中国现有的三部外商投资法律，即《中华人民共和国中外合资经营企业法》 、 《中华人民共和国中外合作经营企业法》和《中华人民共和国外商独资企业法》 ，及其实施细则和配套法规。2019年12月26日，国务院发布《中华人民共和国外商投资法实施条例》 ，于2020年1月1日生效。外商投资企业的组织形式、组织和活动，除其他外，受《中华人民共和国公司法》和《中华人民共和国合伙企业法》的管辖。本法施行前设立的外商投资企业，可以在本法施行后五年内保留原有的经营机构等。《外商投资法》体现了一种预期的中国监管趋势，即根据现行的国际惯例和统一我国外商投资企业和内资企业法律要求的立法努力，使外商投资监管制度合理化。《外国投资法》从投资保护和公平竞争的角度，为外国投资的获取、促进、保护和管理建立了基本框架。

根据《外商投资法》 ， “外商投资”是指外国（统称“外国投资者” ）的一名或多名自然人、经营主体或其他组织在中国境内直接或间接进行的投资活动，投资活动包括下列情形: （一）外国投资者与其他投资者单独或共同在中国境内设立外商投资企业； （二）外国投资者收购股票、股权、资产的股份，（三）外国投资者单独或者与其他投资者共同投资中国境内的新项目；法律、行政法规或者国务院规定的其他方式的投资。

根据《外商投资法》 ，国务院将公布或者批准公布外商投资特别管理办法的“负面清单” 。《外国投资法》对外国投资实体或外国证券公司给予国民待遇，但在“负面清单”中被视为“受限制”或“禁止”的行业经营的外国证券公司除外。《外商投资法》规定，在外商限制或禁止的行业经营的外商投资企业，需要中国有关部门批准进入市场。如果发现外国投资者在“负面清单”中投资于任何被禁止的行业，除其他外，外国投资者可被要求停止投资活动，在规定的期限内处置其股权或资产，并没收其收入。外国投资者的投资活动违反《负面清单》规定的限制准入特别管理措施的，有关主管部门应当责令外国投资者改正，采取必要措施，符合限制准入特别管理措施的要求。2019年6月30日，商务部和发改委联合发布负面清单（2019年版） 。最新版本的负面清单（2020年版）于2020年6月23日发布，于2020年7月23日生效，取代了此前的清单。见《外商投资管理条例-外商投资产业指导目录》 。

此外，中国政府还将建立外商投资信息报告制度，规定外商和外商投资企业应当通过企业登记制度和企业信用信息公示制度，向有关商务主管部门报送投资信息，并建立外商投资影响或者可能影响国家安全的安全审查制度。

此外， 《外商投资法》规定，根据现行外商投资法律设立的外商投资企业，在《外商投资法》实施后五年内，可以保持结构和公司治理。

此外， 《外商投资法》还对外国投资者及其在中国的投资规定了若干保护规则和原则，其中除其他外，包括外国投资者可以以人民币或外币自由进出中国、其贡献、利润、资本收益、资产处置收益、知识产权使用费、依法取得的弥偿或补偿以及清算收益等，在中国境内；地方政府应当履行对外国投资者的承诺；各级政府及其部门应当依照法律、法规，制定有关外国投资的地方性规范性文件，不得损害合法权益，对外商投资企业附加义务，设置市场准入限制和退出条件，不得干预外商投资企业的正常生产经营活动；但特殊情况除外，违反法定程序，及时给予公平合理的补偿的，禁止征用、征用外国投资者的投资，禁止强制技术转让。

公司法

根据全国人民代表大会常务委员会于1993年12月29日颁布的《中华人民共和国公司法》 ，自1994年7月1日起施行，并于1999年12月25日、2004年8月28日、2005年10月27日、2013年12月28日和2018年10月26日修订，中国法人团体的设立、经营和管理受《中华人民共和国公司法》管辖。中国公司法对有限责任公司和股份有限公司两类公司进行了界定。

我们的中国子公司是一家有限责任公司。除外商投资相关法律另有规定外，外商投资企业还必须遵守《中华人民共和国公司法》的规定。

增值电信服务规例

2000年9月25日，国务院发布《中华人民共和国电信条例》 ，即2016年2月6日最后一次修订的《电信条例》 ，对中国的电信活动进行规范。在所有适用的法律法规中，颁布的《电信条例》是主要的管理法律，为中国国内企业提供电信服务制定了总体框架。《电信条例》将电信服务分为“基础设施电信服务”和“增值电信服务”两类。根据电信条例，增值电信业务经营者必须先取得电信增值业务经营许可证，或者省级电信增值业务经营许可证。未经授权或者超出经营范围经营电信业务的，国务院信息产业主管部门或者省、自治区、直辖市电信管理部门依照职权责令改正，没收违法所得，并处违法所得三倍以上五倍以下的罚款；没有违法所得或者违法所得不足五万元的，处十万元以上一百万元以下的罚款；情节严重的，责令停业整顿。

电信服务分类目录（2015年版）或2015年MIIT目录将信息服务定义为“通过公共通信网络或互联网通过信息收集、开发、处理和构建信息平台为用户提供的信息服务” 。此外，信息服务继续被分类为VATS类别，并被澄清为包括信息发布和交付服务、信息搜索和查询服务、信息社区平台服务、信息实时交互服务以及2015年MIIT目录下的信息保护和处理服务。

国务院于2000年9月颁布、最近于2011年1月8日修订的《互联网信息服务管理办法》对互联网信息服务的提供作出了更具体的规定。根据比较方案的规定，从事提供商业互联网信息服务的公司，应当在中国境内提供商业互联网信息服务前，向政府有关部门取得互联网信息服务的分类别VATS许可证或比较方案许可证。根据上述规定， “商业互联网信息服务”一般是指通过互联网提供特定信息内容、在线广告、网页建设等在线应用服务，以营利为目的。

2009年3月1日发布、最近于2017年7月3日修订的《电信业务许可证管理办法》或《许可证管理办法》 ，对经营VATS所需的许可证类型、取得许可证的资格和程序以及对许可证的管理和监督作出了更具体的规定。根据这些规定，VATS的商业经营者必须先从MIIT或其省级对口单位取得VATS许可证，否则该经营者可能会受到制裁，包括主管行政机关的改正令和警告、罚款和没收非法收益，如果有重大侵权行为，可以责令相关网站关闭。

许可证办法规定，电信经营者在经营许可证有效期内变更名称、法定代表人或者注册资本的，应当在工商行政管理结束后30日内向原发证机关提出经营许可证更新申请。不遵守程序的，由有关电信管理部门责令改正，给予警告，并处五千元以上三万元以下的罚款。

2006年7月，中国电信总局发布了《关于加强外商投资和经营增值电信业务管理的通知》 ，禁止国内电信服务提供商以任何形式向外国投资者租赁、转让、销售电信业务经营许可证，禁止向外国投资者非法经营电信业务提供资源、场地和设施。根据本通知，增值电信业务经营许可证持有人或其股东必须直接拥有该许可证持有人在提供增值电信业务时使用的域名和商标。该通知还要求每个许可证持有人拥有必要的设施，包括服务器，以供其批准的业务操作，并在其许可证所涵盖的地区维护这些设施。

我们从事电信法规和目录中定义的VATS业务活动。为遵守相关法律法规，我司VIE已于2020年8月10日取得ICP和EDI许可。

互联网信息服务规例

2000年9月25日，国务院发布《互联网信息服务管理办法》 ，后于2011年1月8日修改。根据《互联网办法》 ，在中国境内开展有利可图的互联网信息服务前，应当取得增值电信许可证，在开展非盈利性互联网信息服务前，应当满足备案要求。通过移动应用程序提供信息服务，须遵守中国有关互联网信息服务的法律法规。

互联网信息的内容在中国受到高度监管，根据《互联网办法》 ，中国政府生产、复制、传播、传播含有法律、行政法规禁止内容的互联网内容的，可以关闭互联网信息提供者的网站，吊销其增值电信许可证（用于有利可图的互联网信息服务） 。互联网信息服务运营商也被要求监控他们的网站。不得发布、传播属于禁止类别的内容，不得从网站上删除、保存有关记录，不得向有关政府机关举报。此外，作为互联网信息服务提供商，根据2010年7月生效的《中华人民共和国侵权责任法》 ，因通过互联网提供错误或不准确的内容而侵犯他人权益的，应当承担侵权责任。互联网服务提供者通过互联网服务进行侵权行为的，被侵权人有权要求互联网服务提供者采取必要的行为，如删除内容、筛选和删除链接。如果互联网服务提供商在被告知后没有采取必要的行动，它将承担额外的损害赔偿责任。互联网服务提供者知道互联网用户通过互联网服务侵害他人权益，但未采取必要行动的，与互联网用户承担连带责任。

有关移动互联网应用的规例

2016年6月28日，国家互联网信息办公室颁布了《移动互联网应用信息服务管理规定》 ，或《移动应用管理规定》 ，自2016年8月1日起施行。根据移动应用程序管理规定，移动互联网应用程序是指通过其他方式在移动智能设备上运行并提供信息服务的应用程序软件。移动互联网应用程序提供商是指移动互联网应用程序的所有者或运营商。

根据移动应用管理规定，应当按照法律、法规的要求取得相关资质，严格履行信息安全管理职责，履行职责包括建立和完善用户信息安全保护机制，建立和完善信息内容检查和管理机制，保护用户在使用过程中的知情权，记录用户日常信息并保存六十（60）天。

此外，移动互联网应用程序提供商应在后台强制实名注册、前台自愿实名展示的原则下，对注册用户的身份信息，包括其移动电话号码和其他身份信息进行身份认证，不得启用能够收集用户地理位置信息、访问用户联系人列表、激活用户移动智能设备的摄像头或录音机或与其服务无关的其他功能。它也不允许对不相关的应用程序进行捆绑安装，除非它已经向用户明确表示并获得了用户对此类功能和应用程序的同意。如果App提供商违规，互联网App Store服务商必须采取措施，停止违规行为，包括给予警告、暂停发布、App退出平台、保存事件记录并向政府有关部门报告。

有关资讯安全及私隐保护的规例

从国家安全的角度来看，我国的互联网信息受到规范和限制。中国政府颁布了有关互联网信息安全和保护个人信息不受任何滥用和擅自泄露的法律法规。全国人民代表大会于2000年12月颁布了《关于维护互联网安全的决定》 ，并于2009年8月进行了修改，对违反《决定》的人在中国进行了可能的刑事处罚，原因是: （一）非法进入具有战略意义的计算机或系统； （二）传播具有政治破坏性的信息； （三）泄露国家机密； （四）传播虚假的商业信息； （五）侵犯知识产权。此外，公安部已颁布措施，禁止以泄露国家机密或传播破坏社会稳定的内容等方式使用互联网。互联网信息服务提供商违反本办法的，主管部门可以吊销其经营许可证，关闭其网站。

近年来，中国政府有关部门颁布了有关互联网使用的法律法规，保护个人信息不受任何未经授权的泄露。国务院颁布的《比较方案》规定，互联网信息服务提供商必须维护一个保护用户信息安全的适当制度。2005年12月，公安部（MPS）颁布了《互联网安全保护技术措施条例》 ，要求互联网服务提供商利用互联网安全保护标准技术措施。根据信息产业部2011年12月发布并于2012年3月生效的《关于规范互联网信息服务市场秩序的若干规定》 ，未经用户同意，互联网信息服务提供商不得收集用户的任何个人信息或向第三方提供任何此类信息。它必须明确告知用户收集和处理这样的用户的个人信息的方法、内容和目的，并且可以仅在必要的范围内收集信息以提供其服务。互联网信息服务提供商还必须适当维护用户的个人信息，如果此类信息有任何泄漏或可能泄漏，必须立即采取补救措施，在严重泄漏的情况下，立即向电信管理当局报告。

根据2012年12月全国人民代表大会常务委员会发布的《关于加强网络信息保护的决定》和2013年7月信息产业部发布的《电信和互联网用户个人信息保护令》 ，用户个人信息的收集和使用，必须经用户同意，合法、合理、必要，并限于特定目的、方法和范围。互联网信息服务提供商还必须严格保密，不得泄露、篡改、销毁任何此类信息，不得向其他当事人销售、提供此类信息。互联网信息服务提供商必须采取技术和其他措施，防止收集到的个人信息未经授权而泄露、损坏或丢失。违反本法律、法规的，可以对互联网信息服务提供商给予警告、罚款、没收违法所得、吊销许可证、撤销备案、关闭网站甚至刑事责任。

此外，根据2017年11月最后修订的《中华人民共和国刑法》 ，凡违反适用法律向他人出售、披露公民个人信息的，或者窃取、非法获取公民个人信息的，情节严重的，处以刑罚。互联网服务提供商未按照适用法律的规定履行互联网信息安全管理义务，拒不按规定整改的，因（一）大规模传播非法信息的； （二）泄露客户信息造成的严重后果的； （三）严重丢失犯罪证据的； （四）其他严重情况的，处以刑事处罚。此外，中国最高人民法院和最高人民检察院于2017年5月颁布并于2017年6月生效的《关于办理侵犯个人信息刑事案件适用法律若干问题的解释》 ，明确了对侵犯个人信息的罪犯定罪量刑的若干标准。此外，全国人大于2015年7月颁布了新的《国家安全法》 ，取代了原有的《国家安全法》 ，涵盖了包括技术安全和信息安全在内的各类国家安全。

于2016年11月7日颁布并于2017年6月1日生效的《中华人民共和国网络安全法》要求网络运营商，包括互联网信息服务提供商等，根据适用的法律法规以及强制性的国家和行业标准，采取技术措施和其他必要措施，维护网络运营的安全和稳定，有效应对网络安全事件，防范违法犯罪活动，维护诚信，网络数据的保密性和可用性。《网络安全法》强调，任何使用网络的个人和组织不得危害网络安全，不得利用网络从事危害国家安全、经济秩序和社会秩序、侵犯他人名誉、隐私、知识产权和其他合法权益的违法行为。《网络安全法》还重申了包括上述法律和条例在内的其他现行法律和条例以前规定的个人信息保护的某些基本原则和要求。违反《网络安全法》的规定和要求，互联网服务提供商可以被警告、罚款、没收违法所得、吊销许可证、撤销备案、关闭网站，甚至承担刑事责任。此外，2013年7月颁布的《电信和互联网用户个人信息保护规则》于2013年9月生效，其中载有关于使用和收集个人信息的详细要求，以及电信企业经营者和互联网信息服务提供商需要采取的安全措施。因此，我们的VIE作为互联网信息服务提供商，必须遵守有关信息安全的规定。

房屋租赁规例

根据1994年7月5日常务委员会颁布、最近于2020年1月1日修订的《中华人民共和国城市房地产管理法》 ，出租人与承租人之间应当订立租赁财产的书面租赁合同，合同应当包括租赁的期限、目的和价格、维修责任等条款和条件，以及双方的其他权利和义务。1999年3月，全国人民代表大会通过了《中华人民共和国合同法》 ，其中第13章对租赁合同作了规定。根据中国合同法，承租人经出租人同意，可以将租赁物转租给第三方。承租人转租的，承租人与出租人之间的租赁合同仍然有效。承租人未经出租人同意转租租赁物品的，出租人有权解除合同。

根据住房和城乡建设部于2010年12月1日发布的《商品房租赁管理办法》 ，自2011年2月1日起施行，下列情形之一不得出租房屋: （一）房屋属于非法结构； （二）房屋在安全和防灾方面不符合强制性的工程建设标准； （三）房屋的使用发生了违反适用规定的变化； （四）法律、法规禁止的其他情形。出租人和承租人应当自订立租赁合同之日起三十日内，向当地物业管理机关登记备案，并对该租赁的变更作进一步登记（如有） 。不符合登记备案规定的，处一万元以上一万元以下罚款，但逾期不改正的。此外，省、自治区、直辖市住房和城乡建设厅可以根据本办法制定实施条例。

根据2019年12月13日住房和城乡建设部、国家发展改革委、公安部、国家市场监督管理总局、中国银保监会、网络空间管理局联合发布的《关于整顿和规范住宅租赁市场秩序的意见》 ，或同日生效的《意见》 ，从事房地产经纪业务的单位应当将房地产经纪业务纳入营业执照经营范围，从事房屋租赁业务的单位应当将房屋租赁业务纳入营业执照经营范围。意见还要求房地产经纪公司和房屋租赁公司将租赁协议在线备案，使用当地政府主管部门编制的租赁协议模板，编制房屋使用说明书，并告知承租人如何使用房屋。此外，意见还要求，房屋租赁公司通过租金融资获得的支付金额不得超过该公司租金收入的30% ，所有房屋租赁公司应在2022年底前对该比例进行整改。由于该意见相对较新，对该意见的解释和执行涉及不确定性。

消费者保护条例

1993年10月， 《消费者权益保护法》颁布，1994年1月1日生效，2009年8月27日和2013年10月25日进一步修订。根据《消费者保护法》 ，向消费者提供商品或服务的任何经营者都必须遵守某些强制性要求，其中包括:

（a）确保商品和服务达到某些安全要求；

（b）保护消费者的安全；

（c）披露商品或服务的严重缺陷，并对损害的发生采取预防措施；

（d）向消费者提供准确的信息，并避免进行虚假广告；

（e）取得消费者同意，并在向消费者收集数据或信息时披露收集和（或）使用信息的规则；采取技术措施和其他必要措施，保护从消费者收集的个人信息；不向他人泄露、出售或非法提供消费者的信息；未经消费者同意或要求，或在消费者明确拒绝的情况下，不向消费者发送商业信息；

（f）不得以标准合约、通告、公告、店铺告示或其他方式，为消费者订立不合理或不公平的条款，或减轻或免除损害消费者合法权益的民事法律责任；

（g）以显着方式提醒消费者注意商品或服务的质量、数量及价格或费用、履约期限及方式、安全防范措施及风险提示、售后服务、民事责任及其他对消费者利益至关重要的条款及条件，并按消费者的要求作出解释；及

（h）不得侮辱或诽谤消费者，不得搜查消费者的人身或物品，亦不得侵犯消费者的人身自由。

中国的经营者可能因未履行上述义务而承担民事责任。这些责任包括恢复消费者的声誉，消除消费者遭受的不利影响，以及对由此给消费者造成的任何损失提出道歉和赔偿。政府有关机构还可以对经营者违反上述义务的行为作出下列处罚:发出警告、没收违法所得、罚款、责令停止经营、吊销营业执照或者在法律、法规规定的情况下追究刑事责任。

2003年12月，中国最高人民法院对有关人身伤害赔偿案件适用法律审理的若干问题作出了解释，进一步加重了从事住宿、餐饮、娱乐设施经营的经营者的赔偿责任，并对经营者未合理履行法定义务或者保障他人人身安全的，依法追究赔偿责任。

劳动保护条例

管辖就业的主要法律包括: （一）自1995年1月1日起生效，最近于2018年12月29日修订的《中华人民共和国劳动法》 ，或（二）自2007年6月29日颁布的《中华人民共和国劳动合同法》 ，于2008年1月1日生效，并于12月28日修订的《中华人民共和国劳动合同法》 。2012年7月1日起生效，2008年9月18日颁布的《劳动合同法实施条例》 ，同日起生效。

根据《劳动法》 ，用人单位应当制定和完善保障劳动者权利的规章制度。用人单位应当发展和完善劳动安全卫生制度，严格执行国家劳动安全卫生规程和标准，对劳动者进行劳动安全卫生教育，防范劳动事故，减少职业危害。劳动安全卫生设施必须符合国家有关标准。用人单位必须向劳动者提供符合国家规定的劳动安全卫生条件的必要劳动保护器具，并对从事职业病危害作业的劳动者定期进行健康检查。从事特殊业务的劳动者应当接受专门培训，并取得有关资格。用人单位应当发展职业培训制度。职业培训资金应当按照国家规定予以划拨和使用，并根据公司的实际情况对劳动者进行系统的职业培训。

《劳动合同法》及其实施细则通过劳动合同对双方进行了规定，即雇主和雇员，并载有涉及劳动合同条款的具体规定。《劳动合同法》和《劳动合同法实施条例》规定，必须以书面形式订立劳动合同。用人单位自建立雇用关系之日起一年内未与用人单位订立书面雇用合同的，雇主必须纠正这种情况，与雇员签订书面雇用合同，并支付雇员工资的两倍，从雇用关系成立之日起一个月后的第二天起至书面雇用合同执行前一天止。此外，如果雇主在连续两个定期劳动合同之后继续雇用雇员，雇主有义务与雇员签订无限期劳动合同。《劳动合同法》及其实施细则还要求在某些解雇时支付赔偿，这严重影响了雇主减少劳动力的成本。此外，如果雇主打算在雇用合同或与雇员签订的不竞争协议中强制执行不竞争条款，雇主必须在劳动合同终止或期满后的限制期内每月对雇员进行补偿。在大多数情况下，雇主也必须在雇员的雇佣关系终止后，向其雇员支付遣散费。

中国法律、法规规定，中国企业必须参加养老保险、医疗保险、失业保险、工伤保险、生育保险、住房公积金等社会保险基金，并缴纳相当于工资一定比例的奖金和津贴，地方政府不时在其经营企业的地点或所在地指定的雇员。

根据《社会保险费收缴和缴纳暂行条例》 、 《工伤保险条例》 、 《失业保险条例》和《企业职工生育保险试行办法》 ，中国企业应当为职工提供基本养老保险、失业保险、生育保险、工伤保险和基本医疗保险等福利计划。企业必须向当地社会保险经办机构办理社会保险登记，并为职工或者代表职工缴纳或者代扣有关社会保险费。2010年10月28日由国家社会保险委员会颁布的《中华人民共和国社会保险法》于2011年7月1日生效，最近于2018年12月29日更新，对基本养老保险、失业保险、生育保险、工伤保险和基本医疗保险等相关规定进行了综合，并对不遵守社会保险相关法律法规的用人单位的法律义务和责任进行了详细的阐述。如无不可抗力，雇主不得暂停或减少向雇员缴纳社会保险，否则，政府主管部门有权强制雇主在规定的期限内缴纳社会保险，雇主可从违约第一天起，每日缴纳未缴社会保险的0.05%罚款。但雇主仍未在规定的期限内支付款项的，可处以一倍以上三倍以下的社会保险未付金额的罚款。

根据1999年4月3日国家法律顾问颁布并生效的《住房公积金管理条例》 ，2002年3月24日修订，2019年3月24日经国务院关于修改部分行政法规的决定（国务院第710号令）部分修订，个人职工缴纳的住房公积金和雇主缴纳的住房公积金属于个人职工。中国公司在适用的住房公积金管理中心登记是强制性的，每名职工的住房公积金专用账户应在委托银行开立。

用人单位应当及时缴足和缴足住房公积金，禁止迟缴或者少缴。用人单位应当向住房公积金管理中心办理住房公积金缴存登记。在雇主不能缴纳或缴足住房公积金的财政困难的情况下，必须先取得雇主工会的许可和当地住房公积金委员会的批准，才能中止或减少其缴纳住房公积金。违反上述规定，未办理住房公积金缴存登记或者未为职工开立住房公积金账户的，由住房公积金管理中心责令其限期办理。逾期未办理登记的，处一万元以上五万元以下的罚款。公司违反本规定，逾期未足额缴纳住房公积金的，住房公积金管理中心应当责令该公司在规定期限内缴足，并可以进一步向人民法院申请强制执行。

与税务有关的规例

中国企业所得税

于2007年3月16日颁布并于2008年1月1日生效、并于2017年2月24日和2018年12月29日进一步修订的《中国企业所得税法》 （简称《中国企业所得税法》 ）对包括外商投资企业在内的所有中国居民企业征收统一的企业所得税税率为25% ，除非它们符合某些例外情况。企业所得税是根据中国税法和会计准则确定的中国居民企业的全球收入计算的。根据《中华人民共和国企业所得税法》 ，在中国境外设立的、在中国境内设有“事实上的管理机构”的企业，被视为中国企业所得税的“居民企业” ，在世界范围内的收入一般要按照统一的25%的企业所得税税率征收。根据《中华人民共和国企业所得税法实施条例》的规定，对企业的经营、生产、人员、帐户和财产实行全面、实质性的管理和全面管理的“事实上的管理机构” 。非居民企业在中国境内设立机构的，除与在中国境内设立机构有实际联系外，在中国境内设立机构或者设立机构所得的收入和在中国境外设立机构所得的收入，应当缴纳企业所得税。但是，非居民企业在中国境内未设立永久性营业所或场所，或者在中国境内设立永久性营业所或场所，但在中国境内取得的有关收入与该营业所不相关的，按10%的税率征收企业所得税。

2007年12月6日颁布、2008年1月1日生效、2019年4月23日部分修订、同日生效的《中国经济竞争法》及其实施细则，允许部分自主拥有核心知识产权、符合法定标准的“国家大力扶持的高新技术企业”享受降低15%的企业所得税税率。2016年1月29日，国家税务总局、科技部、财政部联合发布《高新技术企业认定管理细则》 ，明确高新技术企业认定标准和程序，高新技术企业认定证书有效期三年。

根据《国家税务总局关于印发专项税收调整实施办法（试行） 》的通知，自2008年1月1日起，企业与关联企业进行交易时，应当采取合理的转让定价方式。税务机关有权评估关联交易是否符合权益原则，并作出相应调整。因此，被投资企业应当如实报告其关联交易的相关信息。根据国家税务总局关于发布《特别税项调整管理办法》及调查、相互协商程序的公告，自2017年5月1日起，企业收到特别税项调整风险警示或者自行认定特别税项调整风险时，可以自行调整、自行纳税，税务机关还可以根据有关规定，对自行调整纳税的企业进行专项税务调查和调整。

2009年1月，国家税务总局于2017年12月发布《非居民企业所得税扣缴管理暂行办法》或《非居民企业所得税扣缴管理办法》 ，废止了《非居民企业所得税扣缴管理暂行办法》 。新公告称，根据《企业所得税法》第三十七条、第三十九条和第四十条的规定，适用于非居民企业所得税源泉扣缴事项的处理。根据《企业所得税法》第三十七条第三十九条的规定，依照第三条第三款的规定，对非居民企业收入的所得税，由纳税人代理扣缴。代扣代缴的税款，由代扣代缴义务人代扣。扣缴义务人未按照第三十七条的规定扣缴税款或者履行扣缴义务的，纳税人应当在所得发生地纳税。纳税人未依法纳税的，税务机关可以要求纳税人的付款人从中国其他应纳税所得额中缴纳应纳税所得额。

2009年4月30日，商务部和SAT联合发布了《关于企业重组业务中企业所得税处理有关问题的通知》 ，即第59号通知，自2008年1月1日起追溯生效，并于2014年1月1日进行了部分修订。中国税务机关颁布实施本通知，加强了对非居民企业直接或间接转让中国居民企业股权的审查。

2015年2月3日，SAT发布了《国家税务总局关于非居民企业间资产转让企业所得税若干问题的公告》 ，或SAT公告7,2017年12月29日部分废止。SAT公告7将其税务管辖范围扩大到涉及在中国转让不动产和通过境外转让外国中间控股公司在中国设立和安置外国公司所持有的资产的交易。SAT公告7还广泛涉及外国中间控股公司股权的转让。此外，SAT公告7介绍了适用于内部团体重组的安全港场景。然而，这也给间接转让的外国转让人和受让人带来了挑战，因为他们必须评估交易是否应受中国税收的约束，并相应地提出或扣缴中国税收。

2017年10月17日，SAT发布了《国家税务总局关于源头扣缴非居民企业所得税有关问题的公告》 ，或SAT公告37,2017年12月1日生效，2018年6月15日修订。SAT公告37进一步澄清了扣缴非居民企业所得税的做法和程序。

如果非居民投资者参与了我们的私人股本融资，如果这些交易被税务机关认定缺乏合理的商业目的，我们和非居民投资者可能会面临被要求申报和根据SAT公告7征税的风险，我们可能会被要求花费宝贵的资源来遵守SAT公告7，或证明我们不应对SAT公告7规定的任何义务承担责任。

中国增值税

根据最近于2017年11月19日修订的《增值税暂行条例》及于2011年10月28日修订并于2011年11月1日生效的《增值税暂行条例实施细则》 ，凡在中国境内销售商品、提供加工、修理或替换服务或进口商品的纳税人，均应缴纳增值税。销售、进口各种货物的一般纳税人，税率为百分之十七；提供加工、修理、更换服务的纳税人，税率为百分之十七；纳税人出口货物的适用税率为零，但另有规定的除外。

2012年1月1日，国务院正式启动了适用于部分行业企业的增值税改革试点。试点项目中的企业将缴纳增值税或增值税，而不是营业税。试点项目最初只适用于上海的交通运输和“现代服务业” ，如果条件允许，将扩大到8个试点地区（包括北京和广东省）和全国。上海试点行业包括有形动产租赁、交通运输服务、研发和技术服务、信息技术服务、文化创意服务、物流及配套服务、认证和咨询服务等行业。广告服务（一种“文化和创意服务” ）所产生的收入受6%的增值税税率的制约。根据北京和广东省主管部门的官方公告，北京于2012年9月1日启动了同样的试点方案，广东省于2012年11月1日启动。

2013年5月24日，商务部和SAT发布了《关于在全国范围内试点征收增值税代替交通运输业和某些现代服务业营业税的税收政策的通知》或《试点征收通知》 。某些现代服务业在试点收集通告下的范围扩大至包括广播及电视服务。

2016年3月23日，商务部和SAT联合发布了《关于全面实施增值税替代营业税征收试点方案的通知》 ，即2016年5月1日生效的第36号通知。根据第36号通知，所有在建筑、房地产、金融、现代服务业或其他行业经营的公司，如需缴纳营业税，均须缴纳增值税，以代替营业税。增值税税率为6% ，但房地产销售、土地使用权转让和提供运输、邮政、基础电信、建筑、房地产租赁等服务的税率为11% ；提供有形财产租赁服务的税率为17% ；特定交叉债券活动的税率为零。

在2018年3月28日的国务院常务会议上，中国国务院宣布，自2018年5月1日起，将制造业增值税税率下调1%至16% 。2018年4月4日，财政部、沙特德士古颁布了《关于调整增值税税率的通知》 ，降低了货物的销售、进出口税率，降低了纳税人购买农产品的抵扣税率。根据财政部、SAT和海关总署于2019年3月20日联合发布并于2019年4月1日生效的《关于深化增值税改革有关政策的公告》 ，增值税一般纳税人销售、进口货物适用的16%税率调整为13% 。

根据《关于印发出口货物退税（免税）管理办法（试行） 》的通知，除法律另有规定外，自2005年5月1日起，对经出口代理机构出口的货物，出口人可以在出口申报和销售金融结算结束后，办理出口手续，凭实力或者有关证明，向国家税务主管部门申报增值税或者消费税的退税款或者免税。

中国红利预扣税

根据2008年1月1日前生效的中国税法，外商投资企业向境外投资者支付的股利免征中国预扣税。根据《经济转型期法律》和《实施细则》 ，2008年1月1日以后在中国境内的外国投资企业向其外国企业投资者支付的股息，必须缴纳10%的预扣税，除非任何外国投资者的公司管辖权与中国有一项税收条约，规定了不同的预扣安排。

根据中国内地与香港特别行政区关于避免双重征税和逃税的安排，或双重避税安排已于2006年12月8日生效，以及中国其他适用的法律法规，香港居民企业经中国主管税务机关认定，符合该双重避税安排和其他适用法律、法规的有关条件和要求的，可以将香港居民企业从中国居民企业收取的股利的10%预扣税减至5% 。根据2020年1月1日起生效的SAT发布《非居民纳税人享受条约利益管理办法》的公告，非居民纳税人可以通过“资格自评、主张条约利益、保留检查文件”机制享受条约利益。非居民纳税人经自我评估有资格享受条约规定的福利后，可据此申请该等税务条约规定的福利，但须已收集和保留有关证明文件，供税务机关在申报后的管理过程中检查。根据SAT于2018年2月3日发布并于2018年4月1日生效的关于税务条约中与“实益拥有人”有关的若干问题的公告，当就税务条约中与股息、权益或特许权使用费有关的税务处理确定申请人的“实益拥有人”地位时，将考虑以下几个因素，虽然实际的分析将是具体的事实: （一）申请人是否有义务在12个月内将其收入的50%以上支付给第三国或地区的居民； （二）申请人经营的业务是否构成实质性的业务经营； （三）税务条约的对方国家或地区是否没有对相关收入征税或给予免税，或以极低的税率征税。申请人必须向主管税务机关提交有关文件，证明其“实益拥有人”身份。虽然三泰WFOE目前由三泰香港全资拥有，但我们不能向你保证，根据中港税务安排，我们将可享有5%的优先扣缴税率。

间接转让税

2015年2月3日，SAT发布了《国家税务总局关于非居民企业资产转让企业所得税若干问题的公告》 ，或经2017年修订的SAT公告7，部分取代和补充了2009年12月10日SAT发布的《关于加强非居民企业股份转让企业所得税管理的通知》或SAT通告698。根据SAT公告7，非中国居民企业对包括中国居民企业股权在内的资产的“间接转让”可以重新定性，并作为中国应纳税资产的直接转让处理，如果这种安排没有合理的商业目的，并且是为了避免缴纳中国企业所得税而设立的。因此，此种间接转让所得收益可能须缴纳中国企业所得税。在确定交易安排是否有“合理的商业目的”时，需要考虑的因素除其他外包括，相关境外企业的股权主要价值是否直接或间接来源于中国应税资产；相关境外企业的资产是否主要由直接或间接投资于中国或其收益主要来源于中国；以及直接或间接持有中国应税资产的境外企业及其子公司是否具有实际功能和风险敞口所证明的真实商业性质。SAT公告7不适用于投资者通过公开证券交易所买卖股票的交易，在公开证券交易所收购这些股票。2017年10月17日，SAT发布了国家税务总局关于在源或SAT公告37处扣缴非居民企业所得税的公告，该公告于2017年12月1日生效，SAT公告698于2017年12月1日起废止。SAT公告37进一步阐述了关于非居民企业扣缴税款的计算、报告和缴纳义务的有关实施细则。然而，SAT公报7的解释和适用仍然存在不确定性。税务机关可将SAT公告7确定为适用于我们的离岸交易或出售我们的股份或我们的离岸子公司的那些涉及非居民企业，作为转出者。

有关知识产权的规例

中国通过了全面的知识产权立法，包括专利、商标、版权和域名。

专利

根据最近于2008年12月27日修订的《中华人民共和国专利法》及其实施细则（最近于2010年1月9日修订） ，中国专利分为发明、实用新型和设计三类。发明专利授予就产品或方法提出的新技术方案或对产品或方法的改进。本实用新型是针对产品的形状、结构或两者的组合而提出的一种切实可行的新技术方案。设计专利授予某一产品在形状、图案或两者的组合以及在颜色、形状和图案的组合上美观地适合工业应用的新设计。根据《中华人民共和国专利法》 ，专利保护的期限自申请之日起。与发明有关的专利有效期为二十年，实用新型和设计自申请之日起十年内有效。《中华人民共和国专利法》采用“先备案”制度的原则，规定一人以上申请同一发明专利的，授予先备案的人专利。

现有的专利可能会变得狭窄、无效或不可执行，因为各种原因，包括缺乏新颖性、创造性和专利申请中的缺陷。在中国，专利必须具有新颖性、创造性和实用性。根据《中华人民共和国专利法》 ，新颖性是指在专利申请提出前，在中国境内、境外的任何出版物中，没有公开披露或者以任何其他方式公开使用或者向社会公开的发明或者实用新型，无论是在中国境内还是境外，其他任何人也没有向专利主管部门提出申请，该申请描述了相同的发明或实用新型，并记录在专利申请文件或在申请日之后公布的专利文件中。创造性是指，与现有技术相比，本发明具有突出的实质特征并代表显着的进步，而实用新型具有实质特征并代表任何进步。实用新型的适用性是指发明或者实用新型可以制造或者使用，并可以产生积极的效果。中国的专利是向国家知识产权局（SIPO）申请的。通常，国家专利保护局在申请日后18个月内发布发明专利申请，可应申请人的要求缩短申请时间。申请人必须在申请之日起三年内向国家质检总局申请实质审查。

《中华人民共和国专利法》第二十条规定，在中国境内完成的发明或者实用新型，申请人（不仅是中国公司和个人）在境外申请专利前，必须先向国家专利局进行保密审查。不遵守这一要求将导致对相关发明的任何中国专利的否定。国家质检总局的这一保密要求，引起了在中国开展研发活动或将研发活动外包给中国服务提供商的外国企业的关注。

专利强制执行

未经专利所有人同意擅自使用专利、伪造他人专利或者从事其他专利侵权行为的，将追究侵权人的侵权责任。伪造专利等严重犯罪可以受到刑事处罚。

当因侵犯专利权人专利权而产生纠纷时，中国法律要求当事人首先通过相互协商解决纠纷。但是，如果不能通过相互协商解决争议，专利权人或者认为专利侵权的利害关系人，可以向有关专利行政部门提起民事诉讼或者行政诉讼。中国法院可以在提起任何法律诉讼之前或诉讼期间，对专利权人或利害关系人的请求下达初步禁令。侵权损害赔偿按专利权人因侵权而遭受的损失计算，不能确定专利权人因侵权而遭受的损失的，侵权损害赔偿按侵权人因侵权而获得的利益计算。如果很难以这种方式确定损害赔偿，损害赔偿可以根据合同许可使用许可费的合理倍数确定。在上述计算标准不能确定损害赔偿的情况下，可以裁定法定损害赔偿。损害计算方法按上述顺序适用。一般来说，专利所有者有责任证明专利受到侵犯。然而，如果新产品的制造工艺的发明专利的拥有者声称其专利受到侵犯，则被指控的侵权者有举证责任。

截至本招股说明书出具之日，我们在中国拥有2项专利授权。

商标法

中国商标法及其实施细则保护注册商标。国家市场监管总局中国商标办公室负责中国各地商标的注册和管理。商标法在商标注册方面采用了先备案原则。注册商标的有效期为自商标申请批准之日起十年，如在有效期结束前十二个月内已办理完毕相关申请手续，可根据请求再延长十年。申请的商标与已经注册的或者经初步审定可以在相同或者相似种类的产品或者服务上使用的其他商标相同或者近似的，可以驳回。申请注册商标的人不得损害他人先取得的现有商标权，也不得提前注册他人已使用并已通过他人使用获得“足够声誉”的商标。截至本招股说明书出具之日，我们在中国拥有29个不同适用商标类别的注册商标。

此外，根据《中华人民共和国商标法》 ，假冒、擅自生产他人注册商标的商标，或者擅自销售假冒、擅自生产的商标，将被视为侵犯注册商标专用权。责令侵权方立即停止侵权行为，可以处以罚款，并没收假冒商品。侵权一方还可以对权利人的损害承担赔偿责任，赔偿金额相当于侵权一方取得的收益或者权利人因侵权行为遭受的损失，包括权利人停止侵权行为所产生的合理费用。如果收益或损失难以确定，法院可作出判决，判给损失不超过人民币300万元（约合45万美元） 。

版权法

《中华人民共和国着作权法》 （2010年修订）或《着作权法》规定，中国公民、法人或其他组织，不论是否出版，均享有着作权，其中包括文学、艺术、自然科学、社会科学、工程技术和计算机软件等作品。着作权人享有出版权、着作权和复制权等合法权利。着作权法的宗旨是鼓励创作和传播有利于社会主义精神文明建设和物质文明建设的作品，促进中国文化的发展和繁荣。受版权保护的法人软件的保护期为五十年，自软件首次发布之日起第五十年的十二月三十一日止。

为进一步落实国务院2001年颁布并随后修订的《计算机软件保护条例》 ，国家版权局于2002年发布了《计算机软件著作权登记程序》 ，适用于软件著作权登记、许可合同登记和转让合同登记。

截至本招股说明书出具之日，我们在中国注册了3件作品的著作权和7件软件著作权。

关于域名的规定

域名受MIIT于2004年11月5日颁布并于2004年12月20日生效的《中国互联网域名管理办法》的保护，并将由MIIT于2017年8月24日颁布的《互联网域名管理办法》取代，该办法将于2017年11月1日生效。MIIT是中国互联网域名管理的主要监管机构，在中国互联网网络信息中心（CNNIC）的监管下，负责中国互联网域名和中国域名的日常管理。2002年9月25日，CNNIC颁布了《域名注册实施细则》 ，或分别于2009年6月5日和2012年5月29日更新的《CNNIC规则》 。根据《互联网域名管理办法》和《CNNIC规则》 ，域名注册采用“先到档”原则，注册人应当通过域名注册服务机构完成注册。在域名争议的情况下，争议当事人可以向指定的域名争议解决机构提出申诉，根据国家最高级别域名争议解决办法，触发域名争议解决程序，向人民法院提起诉讼或者启动仲裁程序。

截至本招股说明书之日，我们已注册了5个域名。

有关外汇的规例

1996年1月29日国务院公布、2008年8月5日修订的《中华人民共和国外汇管理条例》是中国外汇管理条例。根据《外汇管理条例》 ，经常项目，如利润分配、与贸易和服务有关的外汇交易，可以在未经国家外汇管理局事先批准的情况下以外币支付，也可以在符合某些程序要求的情况下安全支付。但是，人民币要转换成外币，汇出中国，支付偿还外币计价贷款等资本费用，必须经政府有关部门批准或登记。

2008年8月29日，外管局发布了《关于加强外商投资企业外汇资金支付结算管理有关操作问题的通知》 ，即外管局第142号通知，对外商投资企业将外汇注册资本转换为人民币的行为进行了规范，对转换后的人民币如何使用进行了限制。外汇局第142号通知规定，外商投资企业以外币注册资本转换的人民币资本，只能用于政府主管部门批准的经营范围内的用途，不得用于境内的股权投资。外管局还加强了对外商投资企业外汇注册资本人民币资金流动和使用的监督。未经外管局批准，不得变更人民币资金用途，如未使用人民币资金，不得将人民币资金用于偿还人民币贷款。2015年3月30日，外管局发布第19号外管局通告，该通告于2015年6月1日生效并取代第142号外管局通告。尽管安全第19号通告允许使用从外币计价资本转换的人民币在中国进行股权投资，但对于外国投资企业将转换的人民币用于超出经营范围的目的、委托贷款或公司间人民币贷款，这些限制继续适用。外汇局于2016年6月9日发布了《国家外汇管理局关于改革规范资本账户外汇结算管理政策的通知》或《外汇局第16号通知》 ，其中重申了外汇局第19号通知中的部分规定，但将禁止使用外商投资公司以外币计价的注册资本转换的人民币资本发放人民币委托贷款的规定改为禁止使用人民币资本向非关联企业发放贷款。违反安全第19号通告或安全第16号通告可能导致行政处罚。

2012年11月19日，外汇局发布《关于进一步完善和调整外商直接投资外汇管理政策的通知》 ，对现行外汇管理程序进行了重大修改和简化。根据本通知，外商在中国境内投资设立的各种特殊用途外汇账户（如设立前费用账户、外汇资金账户和担保账户） 、合法收益的再投资（如利润、股权转让收益、减资、清算和提前返还投资） ，以及外商投资企业因减资、清算、提前返还或股份转让而购汇的，不再需要安全审批，同一实体的多个资本账户可以在不同的省份开立，这在以前是不可能的。此外，外管局于2013年5月发布了《关于印发外商直接投资外汇管理规定的通知》及有关文件，其中规定，外管局或其地方分支机构对外国投资者在中国直接投资的管理，应当以登记方式进行，银行应当根据外管局及其分支机构提供的登记资料办理与中国直接投资有关的外汇业务。

2015年2月13日，外管局发布了《关于进一步简化和完善直接投资外汇管制政策的通知》 ，或2015年6月1日生效的外管局第13号通知。外汇局第13号通告授权某些银行根据有关的外汇局规则，强制执行与出入境直接投资有关的外汇登记，从而进一步简化出入境直接投资的外汇登记程序。

2017年1月，外管局颁布了《国家外汇管理局关于进一步推进外汇管理改革，提高真实性和合规性审查的通知》 ，或第3号通知，同时生效。第3号通知规定了各种资本管制措施，以加强跨境交易和跨境资金流动的真实性和合规性核查，其中包括但不限于要求银行在进行5万美元以上利润的汇出前，核查董事会关于利润分配的决议（或合作伙伴关于利润分配的决议） 、原始税务登记表和经审计的与汇出有关的财务报表，前几年的亏损，在允许将利润汇往境外之前，依法以利润弥补。

境外控股公司对中国境内实体的贷款和直接投资规定

根据外管局1997年9月24日颁布的《外债统计和监督暂行条例实施细则》和外管局、发改委、商务部发布的《外债管理暂行规定》 ，自2003年3月1日起，外国公司对其在中国境内的子公司的贷款，即外商投资企业的贷款，视为外债，必须在外管局当地分支机构登记。根据规定，外商投资企业的中长期累计外债总额和短期借款余额仅限于外商投资企业的投资总额与注册资本的差额。

2017年1月12日，中国人民银行发布《中国人民银行关于全面跨境融资宏观审慎管理有关事项的通知》 ，即同日生效的《中国人民银行第九号通知》 。中国人民银行9号通知建立了以资本或净资产为基础的跨境融资约束机制。在这种机制下，公司可以自行决定以人民币或外币进行跨境融资。公司的跨境融资总额应采用风险加权方法计算，不得超过上限。上限是以资本或资产乘以跨境融资杠杆率和乘以宏观审慎监管参数计算的。

此外，根据《中国人民银行第九号通知》 ，自《中国人民银行第九号通知》颁布之日起，外商投资企业的过渡期为一年，在此期间，外商投资企业可以采用现行的跨境融资管理模式，即《外债统计与监督暂行条例实施细则》和《外债管理暂行规定》规定的模式，或在中国人民银行第9号通知中的模式，由其全权决定。过渡期结束后，中国人民银行将根据《中国人民银行第九号通知》的总体实施情况进行评估，确定外商投资企业的跨境融资管理模式。

根据中国有关外商投资企业的规定，外国控股公司对中国子公司的出资，经商务部或者当地同行批准或者登记，方可视为外商投资企业。

中国居民境外投资外汇登记规定

2014年7月4日，外管局发布了《关于境内居民境外投融资外汇管理有关问题的通知》和《外管局第37号通知》及其实施指引，废止并取代了《外管局关于境内居民境外特殊目的公司从事融资和回流投资若干问题的通知》 。根据《外汇局第37号通知》及其实施指引，中国居民（包括中国机构和个人）必须在外汇局的地方分支机构登记，在境外直接或间接投资由中国居民直接设立或间接控制的境外特殊目的载体或SPV，以其在境内企业的合法拥有的资产或权益，或其合法拥有的境外资产或权益进行境外投资和融资。在SPV的基本信息发生变化时，如中国居民个人股东发生变化、SPV的名称或经营期间发生变化，或SPV发生重大变化时，如中国居民个人在SPV中的出资额增减发生变化，或SPV的任何股份转让、交换、合并、分立发生变化，中国居民也必须安全地修改其登记。不遵守第37号通知规定的登记程序，可能会导致有关在岸公司的外汇活动受到限制，包括向其境外母公司或附属公司支付股息和其他分配款项、境外实体的资本流入和外汇资本的结算，也可能使有关在岸公司或中国居民受到中国外汇管理条例的处罚。

据我们所知，我们的股东是中国居民，他们在我们的融资和重组到我们的股权结构方面，已经完成了与当地保险公司的注册。

关于股利分配的规定

外商独资企业股利分配的主要规定包括:

根据本法律、法规的规定，外商投资企业在中国境内的累计利润（如有）仅可以从中国会计准则、法规规定的累计利润中分红。此外，外商独资企业每年须按中国会计准则，将其税后利润的至少10%留作一般准备金，直至累计达到注册资本的50%为止。这些储备不能作为现金股利分配。外商投资企业有权将部分税后利润分配给职工福利和奖金。中国公司不得分配任何利润，除非以前财政年度的任何损失已被抵消。上一财政年度留存的利润可以与本财政年度的可分配利润一起分配。

海外上市条例

2006年8月8日，商务部、国务院国资委、工商总局、上汽集团、中国证监会或证监会等6家中国监管机构和外管局联合通过了《外商投资境内企业并购重组管理办法》或《并购重组规则》 ，并于2006年9月8日生效，2009年6月22日修订。并购规则除其他外，旨在规定由中国公司或个人控制并通过收购中国公司或个人持有的中国境内权益为海外上市目的而设立的境外特殊目的车辆或SPV，在其证券在境外证券交易所公开上市前，须经证监会批准。2006年9月21日，证监会在其官方网站上公布了一份公告，明确了SPV须提交的文件和材料，要求证监会批准其境外上市。虽然并购规则的适用尚不清楚，但我们的中国法律顾问已告知我们，根据其对现行中国法律、法规和并购规则的理解，鉴于（i）我们的中国附属公司是由我们作为外商独资企业直接设立的，根据并购规则，我们在纳斯达克上市和交易A类普通股并不需要获得证监会的事先批准，而我们并无收购由中国公司或个人根据并购规则所界定并于并购规则生效日期后为我们实益拥有人的中国境内公司的任何股本权益或资产；及（ii）并购规则并无条文明确将合约安排归类为受并购规则规限的交易类型。

然而，我们的中国法律顾问进一步告诉我们，并购规则将如何解释和实施仍存在不确定性，而其以上概述的意见将受与并购规则有关的任何新的法律、法规或任何形式的详细实施和解释的约束。如果证监会或其他中国监管机构随后认定我们首次公开发行需要获得证监会的事先批准，我们可能会面临证监会或其他中国监管机构的监管行动或其他制裁。

这些监管机构可以对我们的经营行为进行罚款和处罚，限制我们的经营特权，延迟或限制我们首次公开发行股票的收益汇回中国或由中国附属公司支付或分配股息，或采取可能对我们的业务、财务状况、经营成果、声誉和前景以及A类普通股的交易价格产生重大不利影响的其他行动。此外，如果证监会后来要求我们获得其对我们首次公开发行股票的批准，我们可能无法获得证监会批准要求的豁免，如果和何时建立程序获得这样的豁免。关于证监会核准要求的任何不确定因素或负面宣传，都可能对我国A类普通股的交易价格产生重大不利影响。参见“风险因素--与在中国开展业务相关的风险--可能需要中国证监会批准与本次发行有关的申请，如果需要，我们无法预测是否能够获得这样的批准。 ”

管理

执行干事和董事

下表提供了截至本招股说明书日期我们的执行董事和执行董事的资料:

董事、高级管理人员的营业地址为中华人民共和国陕西省西安市经济技术开发区401室凤城二路6号。

我们正在寻找合适的首席财务官人选。我们预计，这位候选人将在按照美国通用会计准则并遵守SEC和纳斯达克证券市场规则和法规的情况下，拥有以往在财务报告方面的专业工作经验。

首席执行官兼董事会主席Nin Wen

43岁的宁文是我们公司的创始人。2004年，他开始了自己的业务--西安三才智能工程有限公司，在智能财产安全系统的设计、建设和集成方面，为各家银行分支机构和保险公司进行了LED改造。2013年创立三彩集团有限公司，从事物业管理和运营。2017年，温先生创立了我们的间接子公司三才置业有限公司，随后开始探索利用他在住宅物业管理方面的专长为市场参与者服务的机会。

Yanyi Li，临时首席财务官

李女士，48岁，自2018年9月起在我们的VIE三家公司担任我们的财务总监，并担任临时首席财务官，直至董事会任命一名永久首席财务官。2016年8月至2018年8月，任西安和熙投资有限公司财务和资金团队负责人，主要负责建立科学、系统的财务会计制度和财务监测制度，进行有效的内部控制。在此之前，她曾于2014年8月至2016年7月担任Sunfonda Group Holdings Limited的财务部高级经理。她监督年度财务预算、修订内部财务准则和协调外部审计沟通。李女士于1993年获得西北大学生物工程学士学位，并于1998年获得西北理工大学管理工程第二学士学位。李女士是中国注册会计师。

首席技术官、副总裁费新伟

菲先生，37岁，自2018年9月以来，一直是我们的首席技术官和副总裁，在我们的VIE三家。2019年起任三泰科技有限公司总经理，主要负责租赁、网购、家政服务、支付平台等部门的研发和项目管理。在此之前，费总曾于2018年起担任三泰房地产管理有限公司研发总监，期间负责租赁SaaS平台的设计开发和日常运营。2016年至2017年，任宁波西电立人信息技术有限公司副总经理。他负责公司在线教育平台和互动课堂的管理，以及技术团队和合作学校的协调。2012年至2015年，费先生任西安立人科技有限公司产品总监，负责在线教育平台设计、市场上可比产品分析、组织生产策划等工作。菲先生于2005年从东北大学获得计算机科学学士学位。

四七汤，首席营销官

唐女士，30岁，自2020年4月起，一直担任我们的VIE三家公司的首席营销官。2019年6月至2020年3月，唐女士任山西妙伍池购网科技有限公司首席营销官。她主要负责推出和安装移动应用程序，建立销售协议和物流，开发定制服务项目。在此之前，唐女士曾于2018年5月至2019年6月担任西安吉木家信息技术有限公司大事业部总监。她负责室内设计包项目业务，包括建立装修供应链、完善产品体系、协调区域发展、监督售后客户服务等。2017年1月至2018年4月，唐女士在其西安分公司担任微翼定制公司事业部总监，承担线上销售团队和营销管理。2015年7月至2016年12月，她担任自己创业公司的总经理，专门从事儿童教育和培训以及室内设计和装饰。2013年6月至2015年6月，她曾任西安分公司微艺定制公司销售部总监，负责门店的整体运营、销售业绩和人才管理。唐女士于2013年从渭南师范大学获得人力资源学士学位。

王崇，董事会秘书

王先生，32岁，自2019年1月起任我司董事会秘书。王先生在协助美国股票市场上市、并购和金融项目方面担任董事会秘书和第三方顾问方面具有丰富的经验。此外，王先生曾担任美国股票上市和审计（GAAP）负责人三年。王先生在纽卡斯尔大学获得国际金融分析硕士学位，并在布拉德福德大学获得会计和金融荣誉学士学位。王先生是国际高级财务经理。

徐大雅，董事

徐先生，55岁，自2020年9月起担任三彩控股董事。自1999年起，许先生一直是甘肃新天地体育工程公司的股东、甘肃黄帝贸易公司的股东法定代表人、中视国际家居公司的股东。在此之前，从1998年10月起，徐先生在中国农业银行西安澄西分行任副行长，1993年5月起任副行长，1992年2月起任办公室经理。1991年起任中国农业银行山西省蓝田分行办公室主任。1990年，他被借调到中国农业银行总行总务部。从1980年起，徐先生担任计划、工业和商业信贷部的信贷官和副处长。徐先生从西安广播电视大学获得金融专业副教授学位。

选举主席团成员

我们的执行人员由董事会委任，并由董事会酌情决定。我们的任何董事或执行人员之间并无家庭关系。

董事会和董事会委员会

我们目前有一位董事。我们计划在本次发行前成立一个由至少5名成员组成的董事会，其中大部分成员将是独立的，因为纳斯达克资本市场对此定义了一个独立的术语。董事将在【 …… 】年后每年的股东大会上再次当选。

但处长可就他感兴趣的任何合约或交易进行表决，但处长在任何该等合约或交易中的权益的性质，须在该合约或交易的考虑及就该事宜进行表决前，披露。向董事发出的一般通知或披露，或在董事或其任何委员会的会议记录或书面决议中以其他方式载于董事利益的性质，即属充分披露，而在该一般通知发出后，无须就任何特定交易发出特别通知。董事可就其与本公司订立的任何合约或安排，或就其如此有兴趣并可就该项议案投票的任何合约或安排，在动议中被计算为法定人数。

董事会委员会

我们目前没有常设审计、提名或赔偿委员会。我们的董事会处理的职能，否则将由每个委员会处理。就首次公开发售而言，我们将成立三个委员会:审核委员会、薪酬委员会及提名委员会。审计委员会将负责监督我们公司的会计和财务报告程序，并审计我们公司的财务报表，包括任命、赔偿和监督我们的独立审计师的工作。董事会薪酬委员会将就我们对职员的薪酬政策和所有形式的薪酬向董事会提出检讨和建议，并将管理我们的激励薪酬计划和基于股权的计划（但董事会将保留解释这些计划的权力） 。董事会提名委员会将负责评估董事会的绩效，就董事的提名或选举以及其他治理问题审议并向董事会提出建议。提名委员会将在提名董事时考虑意见和经验的多样性。

审计委员会成立后，董事会将决定哪些董事有资格成为审计委员会的财务专家。

董事的职责

根据开曼群岛法律，我们的董事有责任诚实、诚信和为了我们的最大利益行事。我们的董事也有责任行使他们实际拥有的技能，他们的谨慎和勤奋，一个合理的谨慎的人将在类似的情况下行使。有关我们董事根据开曼群岛法律所负的受托责任的更多信息，请参见“普通股的描述-公司法的差异” 。在履行对我们的照顾职责时，我们的董事必须确保遵守我们的公司章程和备忘录。如果董事所负的责任被违反，我们有权要求赔偿。除其他外，我们董事会的职能和权力包括:

感兴趣的交易

董事可就其感兴趣的任何合约或交易，代表我们投票、出席董事会会议或签署文件。董事在知悉他或她对我们已订立或将订立的交易有兴趣后，必须迅速向所有其他董事披露该权益。在会议记录或董事会或董事会任何委员会的书面决议中，向董事会或以其他方式披露董事是任何指明商号或公司的股东、董事、高级人员或受托人，并被视为对与该商号或公司的任何交易有兴趣的一般通知或披露，即属充分披露，而在该一般通知发出后，不需要就任何特定交易发出特别通知。

薪酬和借款

董事可获得董事会不时决定的薪酬。每名董事均有权在出席董事会或董事会委员会会议或股东大会时，或在履行董事职责时，偿还或预付所有合理招致或预期会招致的旅行、酒店及杂费。薪酬委员会将协助董事审阅及批准董事的薪酬架构。董事会可行使本公司的一切权力，借入款项、抵押或押记本公司的经营及财产或其任何部分，并可在借入款项时发行债权证、债权证股票及其他证券，或作为本公司或任何第三方的任何债务、责任或义务的担保。

资格认证

董事没有会员资格。此外，除非我们在股东大会上如此订定，否则没有董事的股份拥有资格。并无其他安排或谅解，根据这些安排或谅解，我们的董事被挑选或提名。

董事薪酬

所有董事任期至下一届股东周年大会为止，在该次大会上，他们各自的董事类别再次当选，并直至他们的继任者获得适当选举和合格。主席团成员由董事会选举产生，并由董事会酌情决定。雇员董事作为董事不能获得单独的报酬。非雇员董事有权收取尚未确定的董事现金费用，并可从本公司领取期权补助金。此外，非雇员董事有权就其出席的每一次董事会会议的实际旅费获得补偿。

参与某些法律程序

据我们所知，我们的董事和官员都没有在刑事诉讼中被定罪，不包括交通违规或类似的轻罪，也没有在过去五年中加入任何司法或行政程序，导致作出判决、法令或最后命令，禁止该人今后违反或禁止受联邦或州证券法约束的活动，或发现任何违反联邦或州证券法的行为，除未经批准或解决而被驳回的事项外。除下文有关“关联交易”的讨论所述外，我们的董事及高级人员并无参与任何与我们或任何附属公司或联营公司的交易，而该等交易须根据证券交易委员会的规则及规例予以披露。

商业行为和道德守则

我们现时并无适用于董事、高级人员及雇员的商业行为及道德守则，但我们打算在不久的将来，就我们申请在纳斯达克资本市场上市一事，采用该守则。

董事及执行人员的补偿

我们目前没有薪酬委员会批准我们的薪酬和福利政策。我们的董事会根据我们的财务和经营业绩及前景，以及董事和执行董事对我们的成功所作的贡献，决定向我们的董事和执行董事支付薪酬。董事会或薪酬委员会每年将根据一系列业绩标准来衡量每一位董事和指定的执行董事。这些标准将根据某些客观参数提出，如工作特点、所需专业精神、管理技能、人际关系技能、相关经验、个人表现和整体企业表现。

我们的董事会没有通过或建立一个正式的政策或程序来确定支付给我们的执行人员的薪酬数额。董事会将在管理层的投入下，对关键员工的适当薪酬进行独立评估。董事会对高管薪酬计划、政策和计划进行监督。

下表列出截至2019年9月30日及2018年9月30日止年度向我们提供服务的董事及获委任的执行人员获授予、赚取或支付的薪酬总额的汇总资料。

就业协议

我们与职员签订的就业协议一般规定了一个特定的任期，并支付年薪、健康保险、养老保险以及带薪休假和家庭假。任何一方均可在法律允许的情况下终止协议。

我们已与行政总裁兼董事会主席宁文订立雇佣协议，自2018年9月1日起生效，年薪为人民币18万元（约25183元） 。

我们已与财务总监及临时CFO李艳仪订立雇佣协议，自2018年9月1日起生效，为期3年，年薪为人民币9万元（约合12592美元） 。

我们已与首席技术官新威飞订立雇佣协议，自2018年9月1日起生效，为期3年，年薪为人民币9万元（约合12592美元） 。

我们已与首席营销官四七汤订立雇佣协议，自2020年4月13日起生效，为期3年，年薪为人民币9万元（约合12592美元） 。

我们已与董事会秘书王崇订立雇佣协议，自2019年1月3日起生效，并于2019年12月修订，为期3年，年薪为人民币21万元（约29380元） 。

我们与董事徐大宇订立雇佣协议，自2020年8月30日起生效，为期3年，年薪为人民币12万元（约合16789美元） 。

关联交易

除了在“董事及执行人员薪酬”中讨论的执行人员及董事薪酬安排外，以下我们描述了自注册成立以来我们一直参与的交易，交易涉及的金额对我们的公司是重要的，以下任何一方是: （a）直接或间接通过一个或多个中介机构控制或控制或共同控制的企业，（b）公司； （b）联营公司； （c）直接或间接拥有对本公司投票权的权益的个人，该权益使他们对本公司有重大影响，并对任何该等个人的家庭有密切的成员； （d）主要管理人员，即对规划、指导和控制本公司的活动具有权威和责任的人，包括公司的董事和高级管理人员以及这类个人家庭的亲密成员；以及（e）在（c）或（d）中所述的任何人直接或间接拥有表决权的重大权益的企业，或能够对其施加重大影响的企业。

截至2019年和2018年9月30日止财政年度，相关各方包括以下内容:

于截至2019年及2018年9月30日止财政年度，该公司向以下关联方借出资金；该等贷款为无抵押及非计息。

于截至2019年及2018年9月30日止财政年度，该公司结欠以下关联方资金；该等贷款为无抵押及非计息。

主要股东

下表列出截至本招股说明书日期，我们的A类普通股和B类普通股的实益拥有情况:

本次发行前实益拥有的A类普通股和B类普通股的数量和百分比以截至本招股说明书日期已发行和尚未发行的10,000,000股A类普通股每股面值0.0001美元和1,500,000股B类普通股每股面值0.0001美元为基础。我们正在修订和重申我们的备忘录和公司章程，这将在IPO完成之前生效。A类普通股的持有者将有权获得每股一票。B类普通股的持有者将有权获得每股10票。每名董事、高级人员或实益拥有人已提供超过A类普通股或B类普通股5%的实益拥有人有关实益拥有的资料。实益拥有权是根据证券交易委员会的规则确定的，并且一般要求这样的人具有相对于证券的投票权或投资权。在计算下列人士实益拥有的A类普通股和B类普通股的数量以及该等人士的百分比所有权时，A类普通股和B类普通股的基础期权、认股权证或可转换证券由每名该等人士持有，而该等人士于本招股说明书日期起计60日内可行使或可转换，即视为未行使，但就计算任何其他人士的百分比所有权而言，并不视为未行使。除本表脚注另有说明外，或根据适用的社区财产法的规定，所有被列入名单的人对其实益拥有的所有A类普通股和B类普通股拥有唯一的投票权和投资权。除注中另有说明外，各主要股东的地址在中华人民共和国陕西省西安市经济技术开发区401室凤城二路6号710000。截至本日，我们有四个股东的记录。

普通股的描述

三彩控股于2019年7月9日根据开曼群岛公司法注册成立。我们在2020年7月和8月完成了股本重组。截至本招股说明书出具日，三彩控股的授权股本为5万美元，分为（i）每股面值0.0001美元的400,000,000股A类普通股和（ii）每股面值0.0001美元的100,000,000股B类普通股，以及10,000,000股A类普通股和1,500,000股B类普通股发行和发行在外。

我们正在修订和重述我们的备忘录和公司章程，这些章程和章程将在本次发行完成之前生效。以下为我们建议修订及重列的公司章程大纲及开曼群岛公司法的主要条文摘要，内容有关A类普通股及B类普通股的主要条款。我们的备忘录和公司章程的副本和随后的修正作为证据提交给注册声明，本招股说明书是其中的一部分。经修订及重述的章程大纲及章程细则的副本，将于本招股章程所包括的注册声明的修订中提交。作为对潜在投资者的便利，我们提供以下开曼群岛法律和我们的备忘录和公司章程的描述，并与特拉华州法律的类似特征进行比较。

普通股

一般情况

公司中的每一A类普通股和B类普通股授予股东:

我们所有已发行A类普通股及B类普通股均已缴足及不可评税。代表普通股的证书以注册形式发行。我们的股东可以自由地持有和投票他们的普通股。

截至本招股说明书出具日，A类普通股10,000,000股，B类普通股1,500,000股已发行和流通。

我们在本次发行中出售A类普通股。在本次发行完成时，如果承销商不行使超额配售权，将有【 …… 】股A类普通股和1,500,000股B类普通股发行和发行在外。

上市

我们计划申请将我们的A类普通股在纳斯达克资本市场上市，股票代码为“SCIT” 。我们不能保证我们将成功在纳斯达克上市；但是，除非我们收到有条件的批准函，否则我们不会完成这一发行。

转让代理人及注册主任

A类普通股的转让代理人和注册人是【 …… 】 。

分布情况

除经修订的开曼群岛公司法另有规定外，我们A类普通股的持有人有权获得董事会可能宣布的股息。

股东表决权

股东须采取或准许采取的任何行动，均须在有权就该等行动进行表决的股东周年大会或特别会议上妥为进行，并可藉书面决议予以实施。在每次股东大会上，每名股东如亲自或代表出席（如股东为法团，则由其正式授权代表出席） ，每名A类普通股将获一票，而该等股东每持有B类普通股将获十票。

选举董事

特拉华州法律只允许在注册证书中明确授权的情况下累积投票选举董事。然而，开曼群岛的法律并没有具体禁止或限制为选举我们的董事创造累积投票权。累积投票并不是开曼群岛公认的普遍做法，我们在经修订和重述的《公司备忘录》和《公司章程》中没有作出任何规定，允许累积投票选举董事。

股东大会

任何董事如认为合适，可在每个财政年度结束后一年内，每年至少召开一次股东大会。我们必须提供至少七天的书面通知（不包括通知送达或当作送达的日期，但包括通知发出的日期） ，说明股东大会的时间、地点，以及在特别业务的情况下，该业务的一般性质是指在发出通知当日以股东身份出现在会员登记册上并有权在会议上投票的股东。我们的董事会必须根据持有至少10%股份的一名或多名股东的书面要求召开股东大会。

除非会议进行时有法定人数在场，否则不得在任何股东大会上处理任何事务。两名亲自或代表出席并有权投票的议员为法定人数。自会议指定时间起半小时内，未有法定人数出席的，经股东申请召开的会议解散。在任何其他情况下，会议须在同一时间及地点暂停至下星期的同日，如在休会会议上，法定人数自会议指定时间起计的半小时内未有出席，则出席会议的股东即为法定人数，并可办理会议的业务。如出席，董事会主席应为主持股东大会的主席。

股东的公司如有其正式授权代表的代表，就我们经修订及重述的公司章程大纲及章程而言，须当作亲自出席股东大会。本正式授权代表如为本公司的个别股东，有权代表本公司行使其代表的权力。

董事会议

我们公司的管理层受委托给我们的董事会，董事会将通过对董事决议的表决作出决定。我们的董事可以自由地在董事认为必要或需要的时间、方式和开曼群岛内外的地方会面。在任何董事会议上，如有两名董事出席，将有法定人数出席。如有一名独任董事，该董事即为法定人数。董事在会议上可以采取的行动，也可以由全体董事书面同意的董事决议采取。

保护少数股东

我们通常期望开曼群岛法院遵循英国判例法先例，允许少数股东以我们的名义发起代表诉讼或衍生诉讼，对以下行为提出质疑: （1）越权或非法的行为； （2）控制我们的各方对少数人构成欺诈的行为； （3）被投诉的行为构成对股东个人权利的侵犯，例如投票权和优先购买权，以及（4）在通过决议时的违规行为，该决议要求特别或特别多数的股东。

优先购买权

根据开曼群岛法律或经修订及重列的公司章程大纲及章程，我们发行新股并无优先认购权。

普通股的转让

除本公司备忘录、章程及适用的证券法所规定的限制外，任何股东均可以书面转让其持有的全部或部分A类普通股和B类普通股。我们的董事会可以决议拒绝或延迟任何A类普通股和B类普通股的转让登记，而不给出任何理由。

清理结束

如果我们清盘，而我们的股东之间可供分配的资产已足够在清盘开始时偿还全部已缴足的资本，则超额部分须按于清盘开始时分别就其所持股份已缴足的资本的比例，在该等股东之间分配。如果我们清盘，而可供股东分配的资产不足以偿还全部已缴足的资本，则该等资产须予分配，以便在最大可能的情况下，由股东分别按其所持股份于清盘开始时已缴足的资本的比例承担损失。如我们清盘，清盘人可在一项特别决议及开曼群岛公司法所规定的任何其他制裁的制裁下，将我们的全部或部分资产（不论该等资产是否由同类财产组成）以特定或种类划分给我们的股东，并可为此目的，设定清盘人认为对分割的财产公平的价值，并可决定如何在股东之间或不同类别的股东之间进行分割。

清盘人亦可将该等资产的全部或任何部分，按清盘人认为合适的方式，归属为股东的利益而设立的信托，但不得强迫任何股东接受任何有法律责任的资产、股份或其他证券。

要求普通股和普通股的没收

董事会可不时向股东发出通知，要求股东在其A类普通股及B类普通股的任何未缴款额，须在规定的缴款时间前至少14天内送达该等股东。A类普通股和B类普通股已被要求并仍未支付，应予没收。

开曼群岛公司法和经修订和重述的《公司章程》允许我们购买自己的股份，但有某些限制和要求。除开曼群岛公司法、经修订及重列的公司章程大纲及章程，以及纳斯达克、证券交易委员会或任何其他认可证券交易所不时施加的任何适用规定外，我们的董事只能代表我们行使这项权力。根据开曼群岛公司法，回购任何股份可以从我们公司的利润中支付，也可以从为回购目的新发行的股票的收益中支付，也可以从资本中支付（包括股份溢价账户和资本赎回准备金） 。如果回购收益是从我们公司的资本中支付的，我们公司必须在支付之后立即能够支付它的债务，因为它们是在正常的业务过程中到期的。此外，根据开曼群岛公司法，不得回购该等股份（1）除非已缴足股款， （2）如果回购将导致没有流通股，以及（3）除非购买事项已首先得到股东的决议授权。此外，根据开曼群岛公司法，本公司可接受放弃任何缴足股款的股份，但不作任何代价，除非由于该项放弃，该项放弃将导致不存在任何流通股（除作为库务股持有的股份外） 。

对权利的修改

任何类别的股份所附带的全部或任何权利（除非该类别的股份的发行条款另有规定）可在该类别已发行股份的四分之三的持有人书面同意下，或在该类别的不少于四分之三的股东亲自或代表出席另一次股东大会所通过的决议的批准下，更改。属于那类股票的持有者。

我们获授权发行的股份数目及已发行股份数目的变动

我们可以不时通过股东在必要多数的决议:

查阅书籍及纪录

根据开曼群岛法律，我们A类普通股和B类普通股的持有人将无权查阅或获取我们的股东名单或公司记录的副本。然而，我们将为我们的股东提供年度经审计的财务报表。参见“在哪里可以找到其他信息” 。

非居民或外国股东的权利

经修订及重列的《公司章程》及《公司章程》并无对非居民或外国股东持有或行使表决权的权利施加限制。此外，我们的经修订及重述的公司章程大纲及章程并无规定须披露股东拥有权的门槛。

增发普通股

经修订及重列的公司章程大纲及章程细则授权董事会不时按董事会决定，从授权但未发行的股份中额外发行A类普通股及B类普通股。

公司法的差异

《开曼群岛公司法》在很大程度上源于英国的老公司法，但没有遵循英国最近的法定法规，因此《开曼群岛公司法》与英国现行《公司法》之间存在重大差异。此外，开曼群岛公司法与适用于美国公司及其股东的法律不同。下文概述了适用于美国的开曼群岛公司法和适用于特拉华州公司的法律之间的重大差异。

合并和类似安排。

开曼群岛公司法允许开曼群岛公司之间以及开曼群岛公司与非开曼群岛公司之间的合并和合并。为此目的， （1） “合并”是指将两个或两个以上的组成公司合并，并将它们的承诺、财产和负债归属于其中一家公司，如存续公司； （2） “合并”是指将两个或两个以上的组成公司合并为合并公司，并将这些公司的承诺、财产和负债归属于合并公司。为了实现这种合并或合并，每个组成公司的董事必须批准一份合并或合并的书面计划，然后必须通过（1）每个组成公司股东的特别决议授权，以及（2）这种组成公司章程中可能规定的任何其他授权。合并或合并的书面计划必须提交公司注册处处长，并须就合并或存续公司的偿付能力作出声明，就各组成公司的资产和负债作出声明，并承诺将向各组成公司的成员和债权人提供合并或合并证书副本，并将在开曼群岛公报上公布合并或合并通知。异议股东有权获得其股份的公允价值（如果双方未达成一致，将由开曼群岛大法院（ “大法院” ）决定，如果他们遵循所要求的程序，但有某些例外。根据这些法定程序进行的合并或合并不需要法院批准。

此外， 《开曼群岛公司法》载有通过安排计划促进公司重建和合并的法定条文，但该安排须经拟与其作出安排的每一类股东或债权人的多数批准，而该等股东或债权人必须代表每一类股东或债权人（视属何情况而定）的四分之三的价值，亲自出席并在为此目的而召开的会议或会议上亲自或通过代理人进行表决的。会议的召开和随后的安排必须得到大法院的批准。尽管持不同意见的股东有权向大法院表示不应批准该交易，但如果大法院决定:

开曼群岛公司法还载有强制性收购的法定权力，这可能有助于在要约收购时“排挤”持不同意见的少数股东。要约收购须在四个月内完成并获90.0%股份的持有人接纳时，要约人可在该四个月期间届满时起计的两个月期间内，要求余下股份的持有人按要约的条款转让该等股份。可以向大法院提出反对，但如果一项提议获得批准，则不太可能成功，除非有欺诈、恶意或共谋的证据。

如果一项安排和重建得到批准，持不同意见的股东将没有类似于评估权的权利，否则，特拉华州公司的不同意见的股东通常可以获得这些权利，提供了以现金支付股份的司法确定价值的权利。

股东诉讼。

原则上，我们通常会是一个适当的原告，就我们作为一家公司所犯的错误提起诉讼，而作为一般规则，衍生诉讼可能不会由少数股东提起。然而，根据在开曼群岛可能具有说服力的权威的英国当局，可以期待大法院适用和遵循普通法原则（即源于Foss诉Harbouttle一案的开创性英文案件的规则及其例外情况，（a）在下列情况下，允许少数股东对公司提起集体诉讼，或以公司名义提起衍生诉讼，以质疑下列行为的，限制股东代表公司提起衍生诉讼或个人诉讼，要求赔偿反映公司遭受的损失的情形:

董事和执行人员的赔偿和责任限制。

开曼群岛法律没有限制公司的备忘录和公司章程在多大程度上可以规定对官员和董事的赔偿，除非开曼群岛法院认为任何这种赔偿规定违反公共政策，例如对民事欺诈或犯罪后果提供赔偿。我们经修订及重述的公司章程大纲及章程细则，容许就人员及董事以其身分行事而招致的损失、损害、费用及开支向其作出补偿，除非该等损失或损害是由于该等董事或董事故意疏忽或失责而产生。这种行为标准通常与特拉华州普通公司法对特拉华州公司所允许的相同。

此外，我们已与董事及执行人员订立补偿协议，向该等人士提供超出经修订及重述的公司章程大纲所规定的额外补偿。

至于根据《证券法》所产生的法律责任，可根据上述条文向我们的董事、高级人员或控制我们的人作出赔偿，我们已获悉，证券交易委员会认为，这种赔偿违反《证券法》所表达的公共政策，因此是不能执行的。

董事的受托责任。

根据特拉华州公司法，特拉华州公司的董事对公司及其股东负有信托责任。这一义务有两个组成部分:照顾义务和忠诚义务。照顾的责任要求董事诚信行事，并在类似的情况下由通常谨慎的人负责。根据这一职责，董事必须通知自己并向股东披露有关重大交易的所有可合理获得的重要信息。忠诚义务要求董事以他合理认为符合公司最大利益的方式行事。他不得利用自己的公司地位谋取私利。这项义务禁止董事进行自我交易，并规定公司及其股东的最大利益优先于董事、董事或控股股东所拥有的、而非股东一般所共有的任何利益。一般来说，董事的行为是在知情的基础上，本着诚信和诚实的信念作出的，认为所采取的行动符合公司的最大利益。然而，这一推定可被违反信托义务之一的证据所反驳。如果董事就某项交易提出此种证据，董事必须证明该交易的程序公正性，且该交易对公司具有公允价值。

作为开曼群岛法律的事项，开曼群岛公司的董事对公司负有受托责任，因此认为他或她对公司负有下列义务-真诚地为公司的最大利益行事的义务，（除非公司允许他或她这样做）根据其董事的职位不赚钱的义务，在公司的利益与他或她的个人利益或对第三方的责任相冲突的情况下，不将自己置于该职位的义务，以及为该等权力的目的行使权力的义务。开曼群岛一家公司的董事有责任以技巧和谨慎行事。以前认为，董事在履行职责时不需要表现出比一个人合理期望的更高程度的知识和经验。然而，英国和英联邦法院在所需的技能和照料方面已达到客观标准，开曼群岛可能会遵循这些当局。

未来可供出售的股份

在本次发行之前，我国A类普通股还没有公开市场。在我们首次公开发行后，在公开市场上大量出售A类普通股和B类普通股，或有可能出现这些出售，可能导致A类普通股的市价下跌或损害我们未来筹集股本的能力。

在本次发行完成后，如果承销商不行使超额配售权，我们将拥有A类普通股的总数。本次发行的A类普通股将根据《证券法》的规定，在不受限制或进一步登记的情况下自由流通。我们将申请在纳斯达克资本市场上市我们的A类普通股，但我们不能向你保证，一个正常的交易市场将会发展。

锁定协议

除本次发行外，我们同意在本招股说明书出具之日起【 …… 】日内，不要约、出售、合同出售、质押、授予任何购买选择权、进行任何卖空、出借或以其他方式处置与我们的A类普通股基本相似的任何A类普通股和证券，包括但不限于任何购股权或认股权证，以购买我们的A类普通股或任何可转换为或可交换的证券，或代表我们的A类普通股或任何实质上类似的证券（除根据雇员购股权计划已有的、或在转换或交换截至该等锁定协议签立之日尚未发行的可转换或可交换证券外） ，未经承销商代表事先书面同意。

此外，我们的人员、董事及若干股东亦已订立类似的股份锁定协议，自本招股章程日期起计为期【 …… 】日，但有若干例外情况除外，有关我们的A类普通股及证券与我们的A类普通股大致相若。在不影响本次发行的情况下，本公司已发行的A类普通股和B类普通股合计占本公司已发行A类普通股的1% 。

前几段中描述的限制受某些例外的限制。

除本次发行外，我们并不知悉任何主要股东计划处置大量A类普通股。然而，一个或多个现有股东可能在未来处置相当数量的A类普通股。我们不能预测，如果有什么影响，我们的A类普通股的未来销售，或A类普通股的可用性，未来出售，将有什么影响，我们的A类普通股的交易价格不时。在公开市场上大量出售我们的A类普通股，或认为这些出售可能发生，可能会对我们A类普通股的交易价格产生不利影响。

规则144

除本次发行的A类普通股和B类普通股外，本次发行完成后将发行在外的所有A类普通股和B类普通股，是“限制性证券” ，因为该术语在《证券法》第144条中定义，只有在根据《证券法》规定的有效登记声明或根据《证券法》颁布的第144条和第701条规定的豁免登记要求，才可在美国公开出售。一般而言，自本招股说明书之日起90日起，凡在出售时不是、且在出售前三个月内尚未是我们的附属公司、且实益拥有我们的受限制证券至少六个月的人（或其股份合计数的人） ，将有权根据《证券法》在没有登记的情况下出售受限制证券并将有权出售实益拥有的受限制证券，为期至少一年而不受限制。作为我们的附属公司并实益拥有我们的受限制证券至少六个月的人，可在任何三个月内出售若干受限制证券，但不得超过以下其中较大者:

根据第144条，我们的附属公司的销售也受某些与销售方式、通知和提供有关我们的现有公开资料有关的规定的约束。

规则701

一般而言，根据目前生效的《证券法》第701条，我们的每一名雇员、顾问或顾问，如因在本次发行完成前执行的补偿性股票计划或其他书面协议而从美国购买我们的A类普通股和B类普通股，则有资格根据第144条转售这些A类普通股和B类普通股，但不遵守某些限制。包括第144条所载的持有期。然而，第701条规则的股份将继续受禁售安排的约束，并且只有在禁售期届满时才有资格出售。

税收

以下阐述了开曼群岛、中国和美国联邦所得税对我们A类普通股投资的影响。本说明书以截至本招股说明书出具之日有效的法律及其相关解释为依据，所有这些法律和解释都可能发生变更。本概要并不涉及与投资于我们A类普通股有关的所有可能的税务后果，例如美国各州和地方税法或开曼群岛、中国和美国以外的管辖区的税法规定的税务后果。

开曼群岛税收

开曼群岛目前没有根据利润、收入、收益或增值对个人或公司征税，也没有遗产税或遗产税的性质。除了可适用于在开曼群岛执行或在开曼群岛管辖范围内执行的文书的印花税外，开曼群岛政府不可能向我们征收任何其他可能是实质性的税种。开曼群岛不是适用于我们公司的任何付款或由我们公司支付的任何双重征税条约的缔约国。开曼群岛没有外汇管制条例或货币限制。

就我们的A类普通股支付股息及资本将不会在开曼群岛征税，而在向我们的A类普通股的任何持有人支付股息或资本时，将不需要扣缴，亦不会因处置我们的A类普通股而获得的收益将会受到开曼群岛的收入或公司税的影响。

就发行我们的普通股或就我们的A类普通股的转让工具而言，无须缴付印花税。

中华人民共和国税收

根据《中华人民共和国企业所得税法》及其实施细则，在中国境外设立的、在中国境内设有“事实上的管理机构”的企业，被视为居民企业，按其全球收入的25%征收企业所得税。实施细则将“事实上的管理机构”定义为对企业的业务、生产、人员、账户和财产进行全面和实质性控制和全面管理的机构。2009年4月，国家税务总局发布了《关于按照组织管理实际标准认定中国控制的境外注册企业为居民企业有关问题的通知》 （简称82号通知） ，经国家税务总局12月29日《关于印发无效、废止税务部门规章和税务规范性文件清单的决定》修订，2017年及2013年11月8日国务院关于取消和下放一批行政审批事项的决定。第82号通知为确定在境外注册成立的中国控股企业的“事实上的管理机构”是否位于中国提供了某些具体的标准。虽然本通知仅适用于中国企业或中国企业集团控制的境外企业，而不适用于中国个人或外国人控制的境外企业，但本通知规定的标准可以反映国家税务总局对如何在确定所有境外企业的纳税常驻状况时适用“事实上的管理机构”检验的一般立场。根据第82号通告，由中国企业或中国企业集团控制的境外注册成立企业，只有在符合下列条件的情况下，才能在中国设立“事实上的管理机构”作为中国的纳税常驻机构: （一）日常经营管理的主要地点在中国； （二）与该企业的财务和人力资源事项有关的决定，或须经中国的组织或人员批准； （三）企业的主要资产，会计账簿和记录，公司印章，董事会和股东决议，都位于或维持在中国；至少50%有投票权的董事会成员或高级管理人员习惯居住在中国。

我们认为，三彩控股集团有限公司并非中国税务目的的中国居民企业。三泰控股集团有限公司不受中国企业或中国企业集团控制，我们认为三泰控股集团有限公司不符合上述所有条件。三泰控股集团有限公司是一家在中国境外注册成立的公司，其记录（包括董事会的记录和决议以及股东的决议）在中国境外保持不变。出于同样的原因，我们认为我们在中国以外的其他实体也不是中国的居民企业。然而，中国税务机关对企业的税收居民身份作出了决定，对“事实上的管理机构”一词的解释仍存在不确定性。不能保证中国政府最终会采取与我们一致的观点。

我们的中国法律顾问还告诉我们，由于我们管理团队的绝大多数成员都在中国，中国税务机关可能会认为我们是中国的居民企业。如果中国税务机关认定三彩控股集团有限公司为中国居民企业，出于企业所得税的目的，我们可以要求扣减10%的预扣税，不向非居民企业的股东，包括我们A类普通股的持有人支付股利。此外，非居民企业股东在出售或其他处置A类普通股时所取得的收益，如该等收益被视为来自中国境内，可被征收10%的中国税。目前尚不清楚，如果我们决定成为中国居民企业，我们的非中国个人股东是否会对非中国个人股东获得的股息或收益征收任何中国税。如果中国的任何税收适用于此种股息或收益，一般将以20%的税率适用，除非根据适用的税收条约可以降低税率。然而，在三泰控股集团有限公司被视为中国居民企业的情况下，三泰控股集团有限公司的非中国股东是否能够主张其在中国的税务居住国与中国之间的任何税务条约的好处也不清楚。见“风险因素-与在中国做生意有关的风险-如果我们被列为中国居民企业的中国所得税目的，这样的分类可能会对我们和我们的非中国股东造成不利的税收后果。 ”

美国联邦所得税考虑因素

以下是美国联邦所得税的主要考虑因素概述，这些因素可能与美国持有人购买、拥有和处置我们的A类普通股有关（定义如下） 。

本摘要以经修订的《1986年内部收入法》 （ 《守则》 ）的规定为基础，以及截至本《守则》生效的条例、裁定和司法解释。这些当局可能随时改变，也许具有追溯力，从而导致美国联邦所得税的后果不同于下面概述的那些。

本概述不是对所有可能与特定投资者购买、持有或处置A类普通股的决定相关的税收考虑的全面讨论。特别是，本摘要仅针对作为资本资产持有A类普通股的美国持有人，而没有针对可能受特殊税收规则约束的美国持有人，如银行、证券或货币的经纪人或交易商、选择上市的证券交易商、金融机构、保险公司、免税实体等的所有税收后果，合伙企业（包括为美国联邦所得税目的而被视为合伙企业的任何实体）和其中的合伙人、拥有或被视为拥有我们10%或更多股份（以投票或价值衡量）的持有人、作为对冲或转换交易或跨座交易的一部分持有A类普通股的人，或功能货币不是美元的人。此外，本概述不涉及州、地方或非美国税、美国联邦遗产税和赠与税、适用于某些非美国公司持有者净投资收益的医疗保险缴款税，或收购、持有或处置A类普通股的替代最低税收后果。

为本概述的目的， “美国持有人”是A类普通股的实益拥有人，A类普通股是美国或美国国内公司的公民或个人居民，或以其他方式就该等A类普通股在净收入基础上须缴纳美国联邦所得税。

您应该咨询您自己的税务顾问关于A类普通股的收购、拥有和处置的后果，包括以下讨论的考虑与您的特殊情况的相关性，以及根据非美国、州、地方或其他税法产生的任何后果。

对股息征税

除下文根据“被动外国投资公司规则”所作的讨论外，就本公司A类普通股而言，任何现金或财产分配的总额（如有） ，包括任何数额，根据我们的当期或累计收益和利润（为美国联邦所得税的目的而定）所扣的中国税款，通常将作为普通股息收入包含在应纳税所得额中，因为在你收到股息的当天，你将不符合《美国公司法》允许美国公司获得股息扣减的资格。

我们不期望根据美国联邦所得税原则维持对我们的收入和利润的计算。因此，美国持有人应该预期，一般分配将被视为美国联邦所得税的红利。

在短期和对冲仓位有某些例外的情况下，如果股息是“合格股息” ，非公司美国持有人就A类普通股获得的股息将以优惠税率征税。在A类普通股上支付的股息将被视为合格股息，如果:

我们将申请将我们的A类普通股在纳斯达克资本市场上市，并且A类普通股将有资格在美国的一个已建立的证券市场上容易交易，当他们被批准，只要他们是这样上市。根据我们经审计的财务报表，我们的经营方式和相关的市场数据，我们不认为我们是一个私人融资基础设施公司为美国联邦所得税的目的相对于我们的上一个应纳税年度。此外，根据我们的经审核财务报表、我们的业务运作方式、相关市场数据以及我们目前对资产价值和性质以及收入来源和性质的预期，我们预计在本应纳税年度或可预见的未来不会成为私人融资基础设施项目。

如果根据《中国企业所得税法》 （见“纳税-中国纳税” ）我们被视为中国居民企业，美国持有人可以对在我们A类普通股上支付的股息征收中国预扣税。但是，在这种情况下，我们可能有资格享受美利坚合众国政府和中华人民共和国政府之间关于避免双重征税和防止所得税逃税的协定（ “条约” ）的好处。如果我们有资格享受这些福利，我们在A类普通股上支付的股息将有资格享受上述税率的降低（假设我们在股息支付当年或上一年不是私人融资基础设施公司） 。就我们的A类普通股而言，股息分配一般将被视为来自美国以外来源的“被动类别”收入，以确定美国持有人的美国外国税收抵免限额。除守则及适用的美国财政部规例所规定的限制及条件外，美国持有人可就按适用于美国持有人的适当税率扣减的任何中国所得税，向美国持有人派发股息，就其美国联邦所得税法律责任申索外国税收抵免。或者，美国持有人可以从美国联邦应纳税所得额中扣除中国所得税，但美国持有人选择在相关应纳税年度扣除而不是贷记所有外国所得税。有关外国税收抵免的规则很复杂，涉及到根据美国持有者的具体情况实施规则。因此，敦促美国持有人就外国税收抵免的可获得性或在特定情况下外国税收的可扣除性咨询他们的税务顾问。

获得额外A类普通股或认购A类普通股的权利的美国持有人，作为按比例分配给我们所有股东的一部分，一般不会因分配而受到美国联邦所得税的限制。

A类普通股的处置征税

在下文“被动外国投资公司规则”的讨论下，在出售、交换或其他应纳税的处置A类普通股时，美国持有人将为美国联邦所得税的目的实现收益或损失，数额等于处置实现的数额与美国持有人在A类普通股中经调整的税基之间的差额。此类损益将是资本损益，如果A类普通股持有超过一年，一般将是长期资本损益。非企业美国持有人实现的长期资本收益一般以优惠税率征税。资本损失的可抵扣受到限制。

在A类普通股的出售或其他处置中，美国持有人实现的收益（如果有的话）一般将被视为美国外国税收抵免的收入来源。因此，如果对出售或其他处置征收中国税，没有从其他来源获得大量外国来源收入的美国持有人可能无法就此种中国税获得有效的美国外国税收抵免优惠。但是，如果A类普通股的处置收益在中国征税，且美国持有人有资格享受该条约的好处，美国持有人可选择根据该条约将该收益视为中国来源的收益。美国股东应就外国税收抵免规则在A类普通股的投资和处置中的适用问题咨询自己的税务顾问。

被动外资公司规则

美国的特殊税收规则适用于被认为是私人融资基础设施公司的公司。如果在特定的应纳税年度，我们将被归类为私人融资基础设施公司。

为此目的，被动收入一般包括股息、利息、特许权使用费和租金（在积极进行贸易或商业活动时产生的特许权使用费和租金除外，而不是从相关的人产生的） 。如果我们拥有另一家公司至少25%的股票（按价值计算） ，为了确定我们是否是私人融资基础设施公司，我们将被视为拥有我们在另一家公司资产中的比例份额，并获得我们在另一家公司收入中的比例份额。虽然这方面的法律并不完全清楚，但我们认为我们的越南是我们拥有的美国联邦所得税的目的，因为我们控制他们的管理决定，并有权获得与他们相关的所有经济利益。

根据我们的经审核财务报表、我们开展业务的方式、相关市场数据以及我们目前对资产价值和性质以及收入来源和性质的预期，我们不认为我们在截至2018年12月31日止的应纳税年度是私人融资基础设施公司，我们也不预期在当前应纳税年度或可预见的未来是私人融资基础设施公司。但是，由于私人融资基础设施项目每年都必须进行测试，而且我们的收入和资产的组成以及资产的价值可能会发生变化，而且由于美国联邦所得税目的对我们的利息的处理还不完全清楚，所以我们可能在今年或未来一年成为私人融资基础设施项目。特别是，由于资产测试的目的，我们的资产价值可以参考A类普通股的市场价格来确定，A类普通股的市场价格的波动可能会导致我们在当前或以后的应纳税年度成为PFIC。对于我们是否是私人融资基础设施项目的确定，也可能会受到我们如何以及以多快的速度使用流动资产和本次发行募集的现金的影响。如果我们不为积极目的部署大量现金，我们成为私人融资基础设施项目的风险可能会增加。

如果我们在任何一年被归为私人融资基础设施投资公司，在此期间，美国持有我们的A类普通股，而美国持有人并没有进行市场标记选举，如下一段所述，美国持有人将因“超额分配”而受到按普通所得税税率征收的特别税，包括我们的某些分配（一般而言，在前三个应纳税年度或美国持有人持有A类普通股期间较短的时间内收到的年度平均分配数的125%以上的分配数，并获得美国持有人在出售或其他处置我们A类普通股时承认的分配数。任何超额分配所得的所得税将通过利息收费来增加，以弥补税收递延，计算起来就好像超额分配是在美国持有其A类普通股的时期内获得的。此外，如果我们是私人融资基础设施公司（PFIC） ，在美国持有我们的A类普通股的任何一年内，我们一般都会继续被视为私人融资基础设施公司（PFIC） ，在随后的几年中，美国持有我们的A类普通股，除非我们不再是私人融资基础设施公司（PFIC） ，而美国持有人在8621表格中对美国国税局（IRS）进行特殊的“清洗”选举。作为私人融资基础设施项目的分类也可能产生其他不利的税收后果，包括在个人的情况下，拒绝在他或她的A类普通股死亡时采取进一步的措施。

如果A类普通股被视为“可上市股票” ，美国持有人可以通过选择A类普通股上市来避免前款所述的不利规则。如果A类普通股在“合格的交易所或其他市场” （包括纳斯达克资本市场）上“定期交易” ，则A类普通股一般将被视为可上市股票。如果美国的持有者进行了盯市选举，（i）在我们作为私人融资基础设施公司的任何一年，美国持有人须在该等A类普通股中，将其年终A类普通股的公平市值超过美国持有人的基准作为普通收入计算在内；及（ii）在该等年度，美国持有人将有权在其A类普通股中扣除美国持有人的基准超过美国持有人的基准作为普通亏损计算在内；及年末公允市值，但仅限于此前由于市场标志选举而计入收入的净额。在A类普通股中，美国持有人调整后的税基将增加任何收入，并减少根据盯市规则扣除的数额。此外，美国持有人在出售美国持有人A类普通股时所确认的任何收益，在我们作为私人融资基础设施公司的一年中，将在出售当年作为普通收益征税，而美国持有人在出售时所确认的任何损失将被视为普通损失，但仅限于先前由于马克对马克选举而包含的收益净额。

如果美国持有人有资格并作出有效的合格选举基金选举或QEF选举，也可以避免上述不利规则。如果进行了量化宽松政策的选举，这类美国持有者通常将被要求在当前的基础上将其在私人融资基础设施项目的普通收入和净资本收益中所占的比例计入收入。但是，我们不打算准备或提供能够使美国持有者进行量化宽松政策选举的信息。

持有私人融资基础设施公司股权的美国人每年必须将IRS表格8621归档。未按要求提交一份或多份上述表格，可能会影响美国持有人应纳税年度的诉讼时效的执行，而美国持有人应纳税年度是要求提交这类表格的。因此，美国持有人未提交表格的应纳税年度，可无限期接受美国国税局的评估，直至表格提交。

如果我们是私人融资基础设施公司，在任何应纳税年度，美国持有我们的A类普通股，而我们的任何非美国子公司也是私人融资基础设施公司，为适用私人融资基础设施公司规则的目的，美国持有人将被视为拥有较低一级私人融资基础设施公司股份的比例（按价值计算） 。美国持有人应该咨询他们自己的税务顾问，有关PFIC规则可能适用于我们的任何子公司。

美国持有人应就上述讨论的美国联邦所得税的考虑和进行盯市选举的可取性咨询他们自己的税务顾问。

外国金融资产报告

某些持有“特定外国金融资产”且总值超过50,000美元的美国人，通常需要就这些资产向美国国税局（IRS）表格8938提交一份申报表和纳税申报表。“特定的外国金融资产”包括在非美国金融机构持有的任何金融账户，以及非美国发行人发行的证券（包括A类普通股） ，这些证券不是在金融机构维持的账户中持有。较高的报告门槛适用于居住在国外的某些个人和某些已婚个人。条例将这一报告要求扩大到根据某些客观标准被视为在特定外国金融资产中形成或利用直接或间接持有权益的某些实体。未报告所需信息的美国持有人可能会受到重大处罚。此外，税收评估的时效将全部或部分中止。潜在投资者应就本规则对其在A类普通股中的投资的适用，包括本规则对其特定情况的适用，咨询其自己的税务顾问。

备份扣留和信息报告

支付给美国持有人的A类普通股的股息、出售或其他处置的收益通常可能受守则的信息报告要求的约束，并可能受到备份扣缴，除非美国持有人提供准确的纳税人识别号码，并作出任何其他所需的证明或以其他方式规定豁免。备份扣缴不是额外的税款。如果及时向美国国税局提供所需的信息，美国持有人的美国联邦所得税负债将被允许作为退款或抵免。

外国公司或非居民外国人个人的持有人可被要求遵守认证和识别程序，以确定其免于信息报告和备份扣缴。

民事责任的可执行性

我们在开曼群岛注册成立，以利用与成为开曼群岛豁免公司有关的某些利益，例如:

然而，在开曼群岛注册成立时存在某些不利因素，这些不利因素包括但不限于:

我们的组成文件并没有规定，我们、我们的官员、董事和股东之间的争端，包括根据美国证券法产生的争端，应予仲裁。

我们所有的业务都是在中国进行的，我们所有的资产基本上都位于美国境外。此外，我们的大多数董事和官员都是美国以外国家的国民和（或）居民，这些人的全部或大部分资产位于美国境外。因此，投资者可能难以在美国境内为我们或这些人提供诉讼服务，或对他们或对我们执行美国法院作出的判决，包括根据美国或其任何国家证券法的民事责任规定作出的判决。

我们已委任Cogency Global Inc为我们的代理人，就根据美国或美国任何州的联邦证券法在纽约南区联邦法院对我们提起的诉讼或根据美国联邦证券法在纽约州最高法院对我们提起的诉讼，接受法律程序服务。纽约州。

我司法律顾问B&D律师事务所已通知我们，根据《中华人民共和国民事诉讼法》的规定，承认和执行外国判决。中华人民共和国法院可以根据《中华人民共和国民事诉讼法》的规定，根据与美国或开曼群岛订立的条约或其他书面安排，承认和执行外国判决，并规定对外国判决的相互承认和执行。此外，根据《中国民事诉讼法》 ，如果外国法院裁定一家公司或其董事和官员的判决违反中国法律或国家主权、安全或公共利益的基本原则，中国法院将不会强制执行外国判决。因此，中国法院是否以及在何种基础上强制执行法院在这两个法域中的任何一个法域作出的判决，尚不确定。

我们的律师Harney Westwood&Riegels告诉我们，开曼群岛的法院是否允许我们公司的股东根据美国证券法在开曼群岛发起诉讼尚不确定。此外，开曼群岛的法律存在不确定性，因为根据美国证券法民事责任条款从美国法院获得的判决是否将由开曼群岛法院确定为刑事或惩罚性的。如作出上述裁定，开曼群岛法院将不会承认或执行针对开曼群岛公司（例如我们公司）的判决。由于开曼群岛法院尚未就根据美国证券法民事责任条款从美国法院获得的判决作出此种裁定作出裁决，因此不确定此种判决在开曼群岛是否可执行。

承保

我们已与UnivestSecurities，LLC（ “包销商” ）就公司承诺发售订立包销协议。包销商已同意按公开发售价格减去本招股说明书封面页所列包销折扣，以坚定承诺的方式向我们购买【 】A类普通股:

如果承销商购买任何A类普通股，他们将承诺购买本招股说明书提供的所有A类普通股。承销协议还规定，如果承销商违约，可以增加非违约承销商的购买承诺，或者终止发行。承销商没有义务购买承销商超额配售权所涵盖的A类普通股，以购买下文描述的A类普通股。包销商在其获其律师批准法律事宜及包销协议所载的其他条件（如包销商收到高级人员的证书及法律意见）下，向其发行及接受A类普通股，但须事先出售。包销商保留撤回、取消或修改对公众的要约及全部或部分拒绝订单的权利。

超额配股权

我们已向包销商授予45天期权，以购买最多额外A类普通股（相当于发售中A类普通股发售数量的15% ）的任何组合，以每股公开发售价格，减少包销折扣和佣金。

费用、佣金和费用偿还

根据包销协议，我们同意在首期1,000万元的总收益、第二期1,000万元的总收益及余下的总收益上，给予包销商相当于公开发售价格8%的折扣。

下表显示了在没有超额配售权的情况下和在有全额超额配售权发售金额的情况下，我们将向承销商支付的每股和总公开发售价格、承销费用和佣金，以及在费用和假设每股发售价格为【 】美元之前的收益。

由于本次发行实际募集金额不确定，实际发行佣金总额目前无法确定，可能大大低于上述最高金额。

根据包销协议，我们已同意向包销商支付本次发售所得款项总额的1% ，以支付其非负责开支。我们还同意支付承销商因本次发行而产生的合理的场外费用（包括承销商法律顾问的费用和费用） ，最高为8万美元。费用还可包括（i）所有合理的和有文件记录的费用和费用，用于进行一次净路演介绍（ii）任何尽职调查会议的费用（iii）按包销商合理要求的数量编制订货量和Lucite Cube纪念品，以及（iv）在公司向包销商转让证券时应缴的任何转让税。我们已向承销商支付了30000美元，作为预付款，将用于支付零用钱。未使用的垫款部分，如未使用，应于终止日期归还公司。

我们估计发行的费用总额，包括注册、存档和上市费用、印刷费以及法律和会计费用，但不包括承销商的费用和佣金，将约为【 】 ，所有这些费用都由我们支付。

上述内容并不意味着完全说明包销协议和认购协议的条款和条件。承销协议和一种形式的认购协议被包括在注册声明中，作为本说明书的一部分。

优先购买权

我们已同意授予承销商在我们A类普通股首日交易后的12个月内，在独家基础上向公司提供投资银行服务的优先购买权。

锁定协议

我们的每个职员，董事和某些现有的股东都同意不提供，发行，出售，合同出售，抵押，在未经包销商事先书面同意的情况下，授予出售或以其他方式处置我们的A类普通股或可转换为A类普通股或可行使或可交换的其他证券的任何选择权，为期【 …… 】天。

承销商可以自行决定，在锁定期届满前，随时在未通知的情况下解除部分或全部受锁定协议约束的股份。在决定是否解除股份锁定协议时，承销商将考虑（除其他因素外）证券持有人要求解除股份的理由、要求解除股份的数量和当时的市场情况。

承销商认股权证

我们已同意向包销商发出认股权证，以购买A类普通股的总数，相当于公司自该次收市后所得款项总额的6% 。根据FINRA规则第5110（f） （2） （g） （i）条，认股权证将在自发售生效之日起180日起的期间内随时、不时、全部或部分地可予行使，该期间不得延长至自发售生效之日起5年。认股权证可按每股发行价相当于公开发售中每股发行价的110%行使。认股权证也可在无现金的基础上行使。认股权证已被FINRA视为补偿，因此根据FINRA规则第5110（G） （1）条，须接受为期180天的锁定。根据第5110（G） （1）条，我们的包销商或获允许的受让人均不会出售、转让、转让、质押或抵押该等认股权证或该等认股权证的基础证券，亦不会进行任何对冲、卖空、衍生、认沽或认购交易，而该等交易将导致该等认股权证或基础证券在发售生效日期起计180天内有效地进行经济处置。此外，在某些情况下，权证根据请求规定了登记权。根据FINRA规则第5110（f） （2） （g） （v）条，提供的附带登记权自发售生效之日起不超过7年。除持有人所招致及应付的承销佣金外，我们将承担所有在行使认股权证时可注册证券的费用。在某些情况下，包括在股票股息、特别现金股息或我们的资本重组、重组、合并或合并的情况下，可行使认股权证时可行使的股票价格和数量可以调整。认股权证行使价及/或基础股份亦可按低于认股权证行使价发行A类普通股而调整。

价格稳定

承销商必须遵守《证券法》和《交易法》 ，包括但不限于《证券法》第10B-5条和M条。本细则和规定可以限制主承销商买卖股本股票的时间。根据本规则和条例，承销商:

发行价格的确定

根据本公司的历史和前景、业务发展的阶段、未来的业务计划和实施的程度、管理层的评估、同类公司的公开股价，我们与承销商协商确定了本次发行的股票的公开发行价格，证券市场在发行时的一般情况和其他被认为相关的因素。

证券的电子要约、销售和分销。

承销商可以向潜在投资者提供电子格式的招股说明书。电子格式的招股说明书将与纸质版本的招股说明书相同。除电子格式的招股说明书外，承销商网站上的信息和承销商维护的任何其他网站中所包含的任何信息均不属于招股说明书或本招股说明书所形成的注册声明的一部分。

外国监管限制购买我们的股份

我们没有采取任何行动，允许在美国境外公开发行我们的股票，或允许在美国境外持有或发行本招股说明书。在美国境外拥有本招股说明书的人，必须告知并遵守与本次发行股票和在美国境外发行本招股说明书有关的任何限制。

补偿

我们已同意就根据《证券法》和《交易法》产生的与发行有关的负债向承销商提供担保，并为承销商可能需要为这些负债支付的款项作出贡献。

申请纳斯达克市场上市

我们打算申请批准我们的A类普通股在纳斯达克资本市场上市/报价，代码为“S” ，如果没有纳斯达克资本市场的上市批准函，我们将不会完成和结束本次发行。我们收到上市批准函与纳斯达克资本市场的实际上市不一样。上市批准函只用于确认，如果我们在本公司的坚定承诺中出售若干股份，足以满足适用的上市标准，我们的A类普通股实际上将上市。

如果我们的A类普通股在纳斯达克资本市场上市，我们将受到持续上市要求和公司治理标准的约束。我们期望这些新的规则和条例将显着增加我们的法律、会计和财务合规成本。

外国监管限制购买我们的股份

我们没有采取任何行动，允许在美国境外公开发行我们的股票，或允许在美国境外持有或发行本招股说明书。在美国境外拥有本招股说明书的人，必须告知并遵守与本次发行股票和在美国境外发行本招股说明书有关的任何限制。

与本次发行有关的费用

以下是我们预计将在本次发行中产生的费用总额的明细，不包括配售折扣和佣金。除美国证交会登记费和FINRA申请费外，所有金额均为估计数。

根据包销协议，我们将向包销商支付相当于公开发售价格8%乘以发售中发售股份的费用及佣金。除现金佣金外，我们亦会向包销商偿还其在发售中筹集的所得款项总额中最多达1%的合理、非负责任开支，以及与发售有关的开支，包括但不限于（i）合理的旅行及自费开支，包括结算费用及（ii）法律开支，最多达8万元。

法律事项

Ortoli Rosenstadt LLP在美国证券法事务方面担任我们公司的法律顾问。本所提供的A类普通股的有效性将由Harney Westwood&Riegers为我们提出。B&D律师事务所是我公司在中国法律事务方面的法律顾问。Carmel，Milazzo&Feil LLP担任承销商的法律顾问。Ortoli Rosenstadt LLP可能就开曼群岛和中国法律管辖的事项分别依赖于Harney Westwood&Riegels和B&D律师事务所。

Ortoli Rosenstadt LLP目前的地址是纽约麦迪逊大道366号3楼10017。卡梅尔、米拉佐和费勒公司的地址是纽约10018纽约18楼W38街55号。

专家

如本招股说明书及注册声明其他部分所述，截至2019年9月30日止年度的综合财务报表已如此纳入对独立注册会计师事务所WWC.P.C.的报告的依赖，该报告以会计师和审计专家的权威为依据。华盛顿的办公室。位于2010年圣马特奥先锋法院，CA94403。

指定的专家和律师的利益

本招股说明书中所指的任何专家或律师，如曾拟备或核证本招股说明书的任何部分，或曾就所注册证券的有效性或就与A类普通股的注册或发售有关的其他法律事宜提出意见，并无在偶然情况下受聘，或曾或将会就该发行而收取注册人的直接或间接重大利益。作为发起人、董事、主承销商、有表决权的受托人、董事、高级管理人员、职工，与注册人没有关联。

披露赔偿委员会的立场

至于根据《证券法》所产生的赔偿责任，可准许我们的董事、官员或控制我们的人，我们已获告知，证交会的意见是，这种赔偿违反了《证券法》所表达的公共政策，因此是不可执行的。

在那里你可以找到更多的信息。

根据《证券法》的规定，我们已向美国证券交易委员会提交了有关A类普通股的F-1注册声明。本招股说明书构成注册声明的一部分，不包含注册声明中所列的所有信息或与其相关的证物。如欲了解本公司及A类普通股的详情，请参阅注册声明及其所提交的证物。本招股说明书中所包含的关于任何合同或任何其他文件的内容的陈述，作为一个展览提交到注册声明不一定是完整的，在每一种情况下，我们将您提交到该合同或其他文件的副本作为一个展览提交到注册声明。然而，招股说明书中的陈述包含了此类合同、协议和其他文件的重要条款。我们目前没有向证券交易委员会提交定期报告。在我们的公开发行结束后，我们将被要求根据《交易法》向证券交易委员会提交定期报告和其他信息。注册陈述书及其所提交的证物，可在美国证交会（sec）维持的公众参考资料室（地址:华盛顿特区NE街100F街20549号）免费查阅，而注册陈述书的全部或任何部分，均可从该办事处索取。请于1-800-sec-0330致电证交会，了解有关公众参阅室的进一步信息。证券交易委员会还维护一个网站，其中包含报告、信息声明和其他有关注册人员的信息，这些信息是以电子方式向证券交易委员会提交的。该网站的地址是www.sec.gov。

三彩控股集团有限公司

目录

独立注册会计师事务所的报告

对财务报表的意见

我们审计了所附的三泰控股集团有限公司（简称“公司” ）截至2019年9月30日和2018年9月30日的合并资产负债表，以及截至2019年9月30日止两年各年度的经营和综合收益（亏损） 、股东权益、现金流量的相关合并报表，以及相关票据（统称财务报表） 。我们认为，财务报表按照美国公认的会计原则，在所有重大方面公允列报了截至2019年9月30日和2018年9月30日的公司财务状况，以及截至2019年9月30日的两年期间各年度的经营成果和现金流量。

意见的依据

这些财务报表是公司管理层的责任。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家注册于美国上市公司会计监督委员会（PCAOB）的会计师事务所，根据美国联邦证券法和证券交易委员会及PCAOB的适用规则和规定，我们必须对公司独立。

我们按照PCAOB的标准进行了审计。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得合理的保证，财务报表是否没有重大的错报，无论是由于错误还是欺诈。我们不要求该公司对其财务报告的内部控制进行审计，也不要求该公司进行审计。作为审计的一部分，我们必须了解财务报告的内部控制，但不是为了表达对公司财务报告内部控制有效性的意见。因此，我们不发表这种意见。

我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于财务报表数额和披露情况的证据。我们的审计还包括评估所使用的会计原则和管理层作出的重大估计，以及评估财务报表的总体列报。我们认为，我们的审计为我们的意见提供了合理的基础。

/s/wvc，p.c.

注册会计师

加利福尼亚州圣马特奥

2020年6月30日

我们自2019年5月28日起担任该公司的核数师。

三彩控股集团有限公司.

合并资产负债表

截至2019年及2018年9月30日

（以美元表示）

见财务报表附注。

三彩控股集团有限公司.

业务合并报表和综合收入（损失）

截至2019年及2018年9月30日止年度

（以美元表示）