附件 10.2
执行版本
本说明尚未根据经修订的1933年《证券法》（以下简称ACT"），或根据任何国家的证券法律。本说明可能受制于此类法律对可转让性和转售的限制，任何此类转让或转售可能需要遵守该法和适用的国家证券法律，根据登记或豁免它们。本说明的发行人可要求向发行人提交一份形式和实质上令人满意的法律顾问意见，说明任何拟议的转让或转售均符合本法和任何适用的国家证券法。
本说明在《特定附属协定》所规定的方式和范围内是附属的（"附属协议"），日期为2023年5月24日，由及在公司、附属债权人（如其定义）和NEWLIGHT CAPITAL LLC，作为高级担保方（如其定义），经修订，至高级债务（如其定义）。
有担保的期票
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说明日期：
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2023年5月24日
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本金数额：
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$2,000,000
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收到的价值，特拉华州公司Adomni，Inc。公司“或”借款人"），承诺按照第3（c）条向下列签署人或该方的受让人支付持有人"）以上所列的本金及未偿还本金的利息，利率为每年7.0%，或法律允许的最高利率，以较低者为准。利息自本票之日起计，并包括本票之日起计，并应继续支付本票之未付本金（本票）注”）直到付款为止。利息应按一年365天的实际天数计算，每半年复利一次。除附属协议另有规定外，除非先前已预付，否则所有利息及本金均须于（a）2026年5月24日及（b）全额付款后九十一（91）天（如附属协议所界定）的较后日期，在持有人提出书面要求后到期支付。
1. 基本条款.
(a) 付款.本票的所有利息和本金均应以美利坚合众国的合法货币支付，并应支付给持有人。所有款项应首先计入应计利息，然后计入本金。
(b) 预付账款.未经持有人同意，借款人可随时全部或部分预付本票，连同所有应计但未付的利息和根据本协议应支付的与已预付款项有关的其他款项，不收取保费或罚款。
（c） 致谢.借款人和持有人承认并同意，在持有人和/或本票据受《加利福尼亚州融资法》（Fin. Code，§ 22000 et seq。).
（d） 安全.根据本说明产生的债务应以截至2023年5月24日订立和订立的某些股票质押协议（经修订、重述、补充或以其他方式修订）所界定的“股份”作为担保质押协议"），由古代（Jonathan Gudai）和法恩（Jonathan Fine）各自担任认捐人”，支持持有人。除股份外，本票据下产生的债务不以借款人的任何资产作担保，对借款人而言，本票据是借款人的一般无担保债务。
（e） 对所得款项用途的限制.本票据的本金不得由借款人用于偿还欠Jonathan Gudai、Jonathan Fine或其任何关联公司的任何债务。
2. 违约事件。
(a) 如有任何违约事件（定义见下文），在符合《从属协议》的条款的情况下，根据持有人的选择，并在其宣布后，以及在向借款人发出书面通知后（在根据下文第（ii）或（iii）款发生违约事件的情况下，无须作出选择和发出通知），则本附注须加速，所有本金及未付应计利息均须到期支付。此外，在不违反《从属协议》的情况下，如果违约事件已经发生并仍在继续，则持有人应享有根据适用法律或股权可能享有的任何其他权利。持有人没有宣布本票到期应付，不等于放弃持有人这样做的权利，而持有人应保留宣布本票到期应付的权利，除非持有人签署书面放弃。下列任何一种或多种情况的发生应构成"违约事件”:
（一） 借款人未能在到期应付之日及时支付根据本说明应支付的任何本金，也未能在到期应付之日及时支付根据本说明应支付的任何未付应计利息或其他款项；
（二） 借款人根据任何破产、重组、破产或暂停执行法律或任何其他法律提交任何请求救济的申请或诉讼，以求对目前或以后生效的债务人或与债务人有关的债务人进行救济，或为债权人的利益进行任何转让，或为促进上述任何一项而采取任何公司行动；
（三） 根据现在或以后生效的任何破产法规对借款人提出非自愿申请（除非此种申请在60天内被驳回或解除），或为债权人（或其他类似官员）的利益指定一名保管人、接管人、受托人或受让人接管、保管或控制借款人的任何财产；
（四） 加速优先债务（定义见附属协议）；或
（五） 质押协议或贷款人在该协议下的任何权益应因任何理由而终止（除非根据其明示条款）、作废、作废或不可执行。
3. 杂项规定。
(a) 豁免。借款人在此放弃要求、通知、提示、抗议和不兑现通知。
(b) 进一步保证.持有人同意并承诺，在任何时间和不时地，持有人将迅速签立和向借款人交付借款人合理要求的进一步文书和文件，并采取借款人合理要求的进一步行动，以实现本说明的全部意图和目的，并遵守州或联邦证券法律或其他监管批准。
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（c） 票据的转让.未经合同另一方事先书面同意，持有人或借款人均不得转让本合同所规定的任何权利或义务，无论是通过法律或其他方式，也不得转让本合同所规定的任何权利或义务，任何被禁止的转让均为无效，不具有任何效力或效果；但持有人可将其在本合同中的权利、所有权和权益转让给受持有人控制、控制或与其共同控制的任何人。持有人须在其办事处之一备存一份交付予其的任何该等转让文书的副本及一份登记纪录册，以记录借款人的姓名及地址注册”).登记册内的记项须为结论性的（如无明显错误），而即使有相反的通知，借款人仍须为本说明的所有目的，将依据本说明的条款在登记册内记录其姓名的每一人或实体视为本说明下的持有人。上述规定的目的是使本说明采用挂号形式（在《财务条例》第5f.103-1（c）节的含义内），并应与其解释一致。如果持有人不是美国人，持有人同意向借款人提供一份正确执行的IRS表格W-8BEN（或其他适用的IRS表格W-8），以确定持有人的身份不是美国人；如果持有人是美国人，持有人同意向借款人提供一份正确执行的IRS表格W-9。
（d） 修订及豁免.经借款人和持有人书面同意，本说明的任何条款均可予以修改或放弃。经持有人同意并符合本款的规定，该项放弃或修订一经生效，该项修订或豁免即对本说明的任何未来持有人具有效力，并对其具有约束力。
（e） 管辖法律.本说明应受特拉华州法律管辖，并按其解释。在任何一方当事人之间或双方之间因本说明引起或与本说明有关的任何诉讼中，包括任何寻求公平救济的诉讼中，每一方当事人均不可撤销地无条件同意并服从设在特拉华州的州法院和联邦法院的专属管辖权和地点。在此，每一方不可撤销地放弃在任何诉讼、程序或反要求（不论是基于合同、侵权行为或其他原因）中由陪审团审判的所有权利，这些诉讼、程序或反要求（无论是基于合同、侵权行为或其他原因）是由本说明、本说明所设想的交易及其所引起的，或这些当事方在本说明及其所设想的交易的谈判、管理、履行和执行中的行动。
（f） 具有约束力的协议.本说明的条款和条件应符合各方当事人各自的继承人和受让人的利益，并对其具有约束力。本说明中的任何明示或暗示，均无意赋予任何第三方根据本说明或因本说明而应享有的任何权利、补救办法、义务或赔偿责任，但本说明明确规定的除外。
（g） 对口单位；交货方式.本说明可由两个或两个以上的对应方签署，每个对应方应被视为原件，但所有对应方加在一起应构成同一文书。对应件可以通过传真、电子邮件（包括符合2000年美国联邦ESIGN法案、统一电子交易法或其他适用法律的pdf或任何电子签名）或其他传送方式递送，这样递送的任何对应件应被视为已妥为有效地递送，并且对所有目的都是有效的。
（h） 标题和字幕.本说明中使用的标题和副标题仅为方便起见，在解释或解释本说明时不予考虑。
（一） 通知.本协议规定或允许的所有通知均应以书面形式发出，并应视为有效地发出：（一）在亲自交付给拟通知的一方时，（二）在收件人的正常工作时间内以经确认的电子邮件或传真发出，如果不是，则在下一个营业日，（三）在以挂号或挂号信方式寄出五天后，要求收到的回执已付邮资，或（四）在存放于国家认可的隔夜快递员一天后（或在存放于认可的国际隔夜快递员两天后，就国际交付而言），指定第二天交货，并以书面形式确认收货。发给一方当事人的所有通信应提前10天书面通知另一方当事人，发送至该当事人在本合同签字页上所列的地址或该当事人可能指定的其他地址。向公司发出的任何通知的副本（不构成通知）应发送至Perkins Coie LLP，收件人：Matt Oshinsky，电子邮件：MOshinsky@perkinscoie.com。
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（j） 费用.借款人和持有人应各自承担与本说明的谈判、执行和交付以及本说明所设想的交易有关的费用和法律费用。在符合《从属协议》的规定下，除根据本附注应付的任何款项外，如任何款项根据本附注应付，而公司未能支付该等款项，则持有人有权向公司追讨所有收取的费用及开支，包括但不限于合理及有文件证明的自费律师费及费用。
(k) 延误或遗漏.各方同意，在借款人违反或不履行本附注规定时，不应拖延或不履行其应享有的任何权利、权力或补救措施，不应损害任何该等权利、权力或补救措施，也不应被解释为放弃任何该等违反或不履行、默许该等义务或默许该等义务或默许该等义务或默许该等义务或默许该等义务或不履行该等义务或不履行该等义务或不履行该等义务或不履行该等义务或不履行该等义务或不履行该等义务或不履行该等义务或不履行该等义务或不履行该等义务或不履行该等义务或不履行该等义务或不履行该等义务或不履行该还商定，持有人对违反或不履行本说明规定的任何行为的任何形式或性质的任何放弃、许可、同意或批准，或持有人对本说明的任何规定或条件的任何放弃，必须是书面形式的，并且只有在以书面形式具体规定的范围内才具有效力，而且根据本说明、法律或以其他方式给予持有人的所有补救办法均应是累积性的，而不是替代性的。如持有人未在本说明之日起五个历日内将本金全额汇给借款人，本说明即为无效，不具有任何效力。
（l） 整个协议.本说明、从属协议和质押协议构成双方对本协议主体的充分和完整的谅解和协议，除本协议和本协议中明确规定的以外，任何一方均不得以任何方式对任何其他方承担任何责任或受任何其他方约束。
[签名页如下]
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双方已经执行了有担保本票截至上述日期。
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借款人：
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Adomni公司。
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签名：
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Jonathan Gudai
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姓名：
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乔纳森·古代
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职位：
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首席执行官
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电子邮件:
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jgudai@adomni.com
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地址:
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拉斐尔岭路7120号
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拉斯维加斯，NV89119
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双方已经执行了有担保本票截至上述日期。
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持有者：
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Kubient, Inc.
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签名：
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Paul Roberts
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姓名：
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Paul Roberts
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职位：
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首席执行官
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电子邮件:
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paul@kubient.com
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地址:
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500 7第大道8号第楼层
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纽约，NY 10018
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