10-K

美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

表格10-K

（标记一）


☒	根据1934年证券交易法第13或15（d）条提交的年度报告

截至2024年12月31日止财政年度

或


☐	根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条提交的过渡报告

委员会文件编号 001-39485

TANGO THERAPEUTICS，INC。

（注册人在其章程中指明的确切名称）


特拉华州	85-1195036
（国家或其他司法公司或组织）	（I.R.S.雇主识别号）
布鲁克莱恩大街201号，套房901 马萨诸塞州波士顿	02215
（主要行政办公室地址）	（邮编）

登记电话，包括区号：（857）320-4900

根据该法第12（b）节登记的证券：

 
     各类名称
 
     交易
符号（s）
 
     注册的各交易所名称

 
     普通股，每股面值0.00 1美元
 
     TNGX
 
     纳斯达克全球市场

根据该法第12（g）节注册的证券：无

如果注册人是《证券法》第405条所定义的知名且经验丰富的发行人，请用复选标记表示。有☐没有

如果根据该法案第13或15（d）节，注册人没有被要求提交报告，请用复选标记表示。是☐没有

用复选标记表明注册人是否：（1）在过去12个月内（或要求注册人提交此类报告的较短期限内）提交了1934年《证券交易法》第13或15（d）条要求提交的所有报告，以及（2）在过去90天内是否遵守此类提交要求。是否☐

用复选标记表明注册人在过去12个月内（或在要求注册人提交此类文件的较短期限内）是否以电子方式提交了根据S-T规则第405条（本章第232.405条）要求提交的每个交互式数据文件。是否☐

通过复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、较小的报告公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中“大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司”、“新兴成长型公司”的定义。


大型加速披露公司	☒	加速披露公司	☐

非加速披露公司	☐	较小的报告公司	☐

		新兴成长型公司	☐

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）节规定的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表明注册人是否已就编制或发布审计报告的注册公共会计师事务所根据《萨班斯-奥克斯利法案》（15 U.S.C. 7262（b））第404（b）节对其财务报告内部控制有效性的评估提交报告和证明。是否☐

如果证券是根据该法第12（b）节登记的，请用复选标记表明备案中包括的登记人的财务报表是否反映了对先前发布的财务报表的错误更正。有☐没有

用复选标记表明这些错误更正中是否有任何重述，需要对注册人的任何执行官根据§ 240.10D-1（b）在相关恢复期间收到的基于激励的补偿进行恢复分析。有☐没有

用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。是☐否

截至2024年6月28日，即注册人最近完成的第二财季的最后一个工作日，根据2024年6月28日纳斯达克股票市场有限责任公司普通股股票的收盘价计算，注册人的非关联公司持有的有表决权和无表决权的普通股的总市值约为8.551亿美元。

截至2025年2月19日，注册人已发行普通股108,107，890股，每股面值0.00 1美元。

以引用方式并入的文件

注册人与年度股东大会有关的最终代理声明将在注册人截至2024年12月31日的财政年度结束后的120天内提交给美国证券交易委员会，并在本文所述范围内以引用方式并入第三部分。


		页
第一部分
项目1。	商业	7
项目1a。	风险因素	35
项目1b。	未解决员工意见	78
项目1c	网络安全	78
项目2。	物业	79
项目3。	法律程序	79
项目4。	矿山安全披露	79

第二部分
项目5。	市场为注册人的普通股权益、相关股东事项及发行人购买股本证券	80
项目6。	[保留]	81
项目7。	管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析	82
项目7a。	关于市场风险的定量和定性披露	91
项目8。	财务报表和补充数据	92
项目9。	会计和财务披露方面的变化和与会计师的分歧	92
项目9a。	控制和程序	92
项目9b。	其他信息	93
项目9c。	关于阻止检查的外国司法管辖区的披露	93

第三部分
项目10。	董事、执行官和公司治理	94
项目11。	高管薪酬	94
项目12。	若干受益所有人的证券所有权和管理层及相关股东事项	94
项目13。	若干关系及关联交易、董事独立性	94
项目14。	首席会计师费用和服务	94

第四部分
项目15。	展品和财务报表附表	95
项目16。	表格10-K摘要	97

与我们业务相关的重大风险摘要

我们的业务受到许多重大风险和其他风险的影响，在就我们的证券作出投资决定之前，您应该了解这些风险。这些风险在这份题为“风险因素”的10-K表格年度报告第一部分第1A项中有更全面的描述。这些风险包括，除其他外，以下（并非所有这些风险的详尽清单）：


	•		我们是一家精准肿瘤公司，经营历史有限。我们没有批准商业销售的产品，没有从产品销售中产生任何收入，可能永远不会盈利。此外，我们面临巨大的竞争，这可能导致其他人在我们之前发现、开发或商业化产品，或者比我们更成功。


	•		我们自成立以来已蒙受重大净亏损，并预计在可预见的未来我们将继续蒙受亏损。我们预计，随着业务的推进，我们的经营业绩将在未来出现大幅波动。


	•		我们将需要筹集大量额外资金。如果我们无法在需要时或以我们可以接受的条件筹集资金，我们将被迫推迟、减少或取消我们的一些产品开发计划或商业化努力。筹集额外资本可能会对我们的股东造成稀释，限制我们的运营或要求我们放弃对我们的技术或候选产品的权利。


	•		我们从未成功完成任何临床试验，我们可能无法为我们开发的任何候选产品这样做。我们的某些项目仍处于临床前开发阶段，可能永远不会推进临床开发。


	•		我们的项目专注于为基因定义或生物标志物驱动的癌症患者开发肿瘤疗法，这是一个快速发展的科学领域，我们为发现和开发药物所采取的方法是新颖的，可能永远不会导致获得批准或上市的产品。


	•		如果我们无法成功验证、开发和获得监管机构对我们的产品候选者的筛选测试和伴随诊断测试的批准，而这些产品候选者需要或将从此类测试中获得商业利益，或在这样做时遇到重大延迟，我们可能无法实现这些产品候选者的全部商业潜力。我们还将依赖第三方来筛选生物标志物，从而能够为临床试验和目标参与进行患者选择。


	•		临床产品开发涉及一个漫长而昂贵的过程，结果不确定。此外，我们当前和未来潜在的合作可能无法实现预期收益。


	•		我们不时宣布或发布的临床试验的初始、中期和顶线数据可能会随着更多患者数据的可用而发生变化，并受到可能导致最终数据发生重大变化的确认、审计和验证程序的约束。


	•		我们的项目和候选产品的早期临床前研究结果不一定能预测我们的项目和候选产品的后期临床前研究和临床试验结果。如果我们不能在我们后期的临床前研究和临床试验中复制我们早期对我们的项目和候选产品的临床前研究的结果，我们可能无法成功开发、获得监管批准并将我们的候选产品商业化。


	•		如果我们在临床试验的患者启动、入组或给药方面遇到延迟或困难，则可能会延迟或阻止临床试验结果的公布以及我们收到必要的监管批准（如果有）。


	•		我们的临床试验或我们当前或未来合作者的临床试验可能会揭示在我们的临床前或非临床研究中未见的重大不良事件，并可能导致可能抑制监管批准或市场接受我们的任何候选产品的安全性特征。


	•		我们的一些候选产品调节目前没有批准或有效疗法的途径，并利用新的结合位置，这可能会导致更大的研发费用、可能延迟或阻止批准的监管问题，或发现未知或未预料到的不良影响。


	•		如果我们无法为我们的产品候选者获得或在获得所需的监管批准方面出现延误，我们将无法将我们的产品候选者商业化，或将被推迟商业化，我们产生收入的能力将受到重大损害。


	•		公共卫生危机可能对我们的业务和财务业绩产生重大不利影响，并可能对我们的候选产品的开发以及临床试验的启动和完成造成干扰。


	•		我们目前依赖并预计将继续依赖第三方来进行我们的临床试验，以及研究人员赞助的我们的产品候选者的临床试验（如果有）。如果这些第三方不能成功履行其合同义务、遵守监管要求或满足预期的最后期限，我们可能无法获得监管机构对我们的候选产品的批准或将其商业化，我们的业务可能会受到重大损害。


	•		我们与数量有限的第三方签订合同，生产用于临床前开发和临床试验的候选产品，并预计将继续为未来的临床测试和商业化（如果获得批准）这样做。这种对第三方的依赖增加了风险，即我们将无法以可接受的成本获得足够数量的候选产品或产品或此类数量，这可能会延迟、阻止或损害我们的开发或商业化努力。


	•		我们依赖数量非常有限的第三方供应用于我们的候选产品的活性药物成分或API和药物产品（例如，药明康德的关联公司是我们所有临床阶段候选产品的API的唯一来源），而药明康德一直是拟议的国会立法的对象，如果颁布该立法，可能会严重限制我们与药明康德开展业务并从其获得API的能力。包括药明康德在内的任何这些供应商的损失都可能严重损害我们的业务。


	•		如果我们不能获得新的专利，维护我们现有的专利，保护我们的商业秘密和其他知识产权的保密性和专有性，我们的业务和竞争地位可能会受到损害。


	•		如果我们被发现侵犯了第三方专利，我们可能会被迫向专利所有者支付损害赔偿和/或获得许可以继续制造、销售或开发我们的产品。如果我们无法获得许可，我们可能会被阻止制造、销售或开发我们的产品或候选产品，这可能会对我们的业务产生不利影响。


	•		联合疗法的开发可能比单药疗法的开发提出更多或不同的挑战。

关于前瞻性陈述的说明

这份10-K表格年度报告包含经修订的1933年《证券法》第27A条和经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第21E条含义内的明示或暗示的前瞻性陈述。诸如“预期”、“继续”、“可能”、“可能”、“预测”、“预期”、“打算”、“计划”、“潜在”、“相信”、“寻求”、“估计”、“预测”、“目标”等词语以及此类词语和类似表达的变体旨在识别此类前瞻性陈述，尽管并非所有前瞻性陈述都包含这些识别词语。前瞻性陈述并非对未来业绩的保证，并受到某些难以预测的风险、不确定性和假设的影响；因此，实际结果可能与任何此类陈述中表达或预测的结果存在重大差异。此类前瞻性陈述基于当前对我们行业和业务的预期、估计和预测、管理层的信念以及管理层做出的某些假设，可能包括但不限于有关以下方面的陈述：


	•		我们的研发项目以及我们当前和未来的临床前研究和临床试验以及联合临床试验的启动、时间、进展、结果和成本，包括有关IND申报和接受的时间安排、临床试验（包括联合临床试验）中的积极入组和给药、未来剂量扩展计划以及研究或临床试验（包括联合试验）的启动和完成、TNG462中注册试验的备案计划以及相关准备工作的声明，以及临床试验结果（包括初步和最终试验结果）可获得的期间（如正在进行的TNG462临床试验的临床数据更新和正在进行的TNG260临床试验的数据，均预计在2025年）；


	•		我们高效发现和开发产品候选者的能力（包括在确定的时间线上推进开发候选者，以及识别并与临床试验地点和研究人员签订合同以在试验中使用我们的产品候选者的能力）；


	•		如果获得批准，我们有能力和潜力（或第三方的能力和潜力）成功地制造我们的药物产品、药物物质和候选产品用于临床前、临床试验和更大规模的商业用途；


	•		我们的第三方战略合作者许可和继续与我们的开发候选者和产品候选者相关的研发活动的能力和意愿；


	•		我们为完成候选产品的进一步研究、开发和商业化所需的运营获得资金的能力（以及现有的现金、现金等价物和有价证券将使我们能够至少在2026年第三季度为我们的运营费用和资本支出需求提供资金）；


	•		我们获得并（如果获得批准）维持对我们的产品候选者的监管批准的能力（以及对我们的产品候选者的筛选测试和伴随诊断测试的批准或批准）以及在MTAP缺失的胰腺癌和肺癌的TNG462一线设置中获得批准的潜在路径；


	•		如果获得批准，我们将产品商业化的能力；


	•		如果获得批准，我们的候选产品的定价和报销；


	•		我们的商业模式的实施，以及我们的业务和产品候选者的战略计划；


	•		我们能够为涵盖我们的产品候选者的知识产权建立和维护的保护范围以及我们执行我们的知识产权的能力；


	•		对我们未来开支、资本需求以及我们对额外融资需求的估计；


	•		战略合作协议的潜在好处，我们进行战略合作或安排的能力，以及我们吸引具有开发、监管和商业化专业知识的合作者的能力；


	•		未来与第三方就候选产品（如获批准）和任何其他获批准产品的商业化达成的协议；


	•		我们的候选产品的市场规模和增长潜力，以及我们为这些市场服务的能力；


	•		我们的财务表现，包括预期我们将继续产生经营亏损和负现金流；


	•		如果获得批准，我们的候选产品的市场接受率和程度；


	•		美国和外国的监管发展，包括美国监管机构（如医疗保险和医疗补助服务中心）和外国监管机构的产品批准要求和定价规定；


	•		我们与第三方供应商和制造商签订合同的能力及其充分履约的能力；


	•		我们的能力（或与我们签约的第三方的能力）生产我们的产品或在周转时间或制造成本方面具有优势的候选产品；


	•		由于合成致死靶向保留正常细胞的独特能力，以及现有或可能出现的竞争性疗法的成功，我们能够提供优化肿瘤反应和临床获益所需的深度、持续的靶点抑制；


	•		我们吸引和留住关键科学或管理人员的能力；


	•		法律法规的影响；


	•		与我们的竞争对手和行业相关的发展；


	•		公共卫生危机对我们业务运营的影响，包括但不限于我们的临床前研究和临床试验以及任何未来的研究或试验；


	•		在患者中使用我们的药物作为单一药物和/或联合使用的预期益处，包括我们认为TNG260可能是首批利用基于基因的患者选择（STK11-突变）与检查点抑制剂治疗的益处的肿瘤分子之一；以及我们认为TNG462有潜力成为同类最佳的分子；和


	•		其他风险和不确定因素，包括本年度报告第I部分第1A项关于表格10-K标题为“风险因素”一节中所列的风险和不确定因素。

本年度报告第I部分第1A项中关于表格10-K的前瞻性陈述是基于当前对未来发展及其对我们的潜在影响的预期和信念。不能保证影响我们的未来发展将是我们已经预料到的发展。这些前瞻性陈述涉及许多风险、不确定性（其中一些超出我们的控制范围）或其他假设，可能导致实际结果或业绩与这些前瞻性陈述明示或暗示的存在重大差异。这些风险和不确定性包括但不限于本年度报告第10-K表第I部分第1A项中“风险因素”标题下描述的那些因素。如果这些风险或不确定性中的一项或多项成为现实，或者我们的任何假设被证明不正确，实际结果可能在重大方面与这些前瞻性陈述中预测的结果有所不同。可能存在我们目前认为不重要或未知的额外风险。不可能预测或识别所有这类风险。我们不承担任何义务更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，除非适用的证券法可能要求。

企业信息

我们的前身是BCTG Acquisition Corp.，即BCTG，于2020年5月在特拉华州注册成立，是一家特殊目的收购公司，成立的目的是实现合并、股本交换、资产收购、股票购买、重组或其他类似业务合并。2021年8月10日，我们根据BCTG、BCTG Merger Sub Inc.和Tango Therapeutics Sub，Inc.于2021年4月13日签署的合并协议和计划完成了合并。合并完成后，我们更名为Tango Therapeutics，Inc。

我们的10-K表格年度报告、10-Q表格季度报告、8-K表格当前报告，包括展品、代理和信息声明以及根据经修订的《1934年证券交易法》或《交易法》第13（a）、14和15（d）条提交或提供的报告的修订，可通过“投资者”

在我们以电子方式向美国证券交易委员会或SEC提交或提供此类材料后，在合理可行的情况下尽快免费提供我们网站的部分内容。我们还在我们的网站上免费提供我们的执行官、董事和10%股东根据《交易法》第16条向SEC提交的报告，在这些人向我们提供这些文件的副本后，在合理可行的情况下尽快提供这些报告。因此，除了关注公司的新闻稿、SEC文件以及公开电话会议和网络广播（如有）外，投资者还应关注公司网站的此类部分。我们网站上的信息不应被视为通过引用并入本年度报告的10-K表格或我们的任何其他证券文件中，也不是其中的一部分，除非通过引用具体并入本文，并且不应被视为在决定是否购买我们的普通股时所依赖。我们向SEC提交的文件可以通过SEC的交互式数据电子应用系统访问，网址为http://www.sec.gov。在我们的任何证券文件中所作的所有陈述，包括所有前瞻性陈述或信息，都是在包含该陈述的文件之日作出的，我们不承担或承担更新任何这些陈述或文件的任何义务，除非法律要求我们这样做。

此外，该公司打算将其网站http://www.tangotx.com用作披露重大非公开信息的手段，并用于遵守SEC法规FD规定的披露义务。此类披露将包含在公司网站的“投资者”标题下。因此，除了关注公司的新闻稿、SEC文件以及公开电话会议和网络广播（如有）外，投资者还应关注公司网站的此类部分。本网站所载或可透过本网站查阅的资料，不属于本10-K表格年度报告的一部分，亦不纳入本年度报告。

我们的主要行政办公室位于201 Brookline Avenue，Suite 901，Boston，Massachusetts 02215。

在表格10-K上使用本年度报告中的定义术语

除文意另有所指外，本截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告中，我们使用以下定义的术语：

“2024年度报告”指截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告；

ii.

“本公司”、“我们”、“我们的”、“我们”指Tango Therapeutics，Inc.及其全资子公司；

iii.

“企业合并”指BCTG Merger Sub Inc.于2021年8月10日与Tango Therapeutics，Inc.（现称为Tango Therapeutics Sub，Inc.）合并，并且Tango Therapeutics，Inc.作为BCTG Acquisition Corp.（现称为TERM3，Inc.）在合并中的存续公司，BCTG Merger Sub Inc.（现称为TERM3，Inc.）的全资子公司；

iv.

“CNS”是中枢神经系统的意思。

“CorEST”是指抑制元素-1沉默转录的共抑制因子；

vi.

“脑脊液”是指脑脊液；

vii.

“FDA”指美国食品药品监督管理局

viii.

“吉利德”是指吉利德科学公司；

ix.

“GBM”是指胶质母细胞瘤；

“IND”指研究性新药申请

xi。

“MTA”是指甲基硫代腺苷；

十一。

“MTAP”是指甲基硫腺苷磷酸化酶；

十三。

“NSCLC”是指非小细胞肺癌；

十四。

“PRMT5”是指蛋白精氨酸甲基转移酶5；

十五。

“RANO”是指神经肿瘤学中的反应评估；

十六。

“SAM”是指S-腺苷-L-蛋氨酸；

二十七。

“STK11”是指丝氨酸-苏氨酸激酶11；而

二十八。

“USP1”是泛素特异性蛋白酶1的意思。

第一部分

项目1。生意。

概述

Tango Therapeutics创立时肩负着明确的使命：通过解决驱动癌症的特定基因改变，发现肿瘤学中的下一波靶向疗法。我们利用我们最先进的靶点发现平台，在具有高度未满足医疗需求的特定患者群体中识别新靶点并开发针对肿瘤抑制基因丢失的新药。肿瘤抑制基因丢失仍然是一个很大程度上未被解决的目标空间，特别是因为这些遗传事件无法直接成为目标。我们的新型小分子被设计为在具有特定基因改变的癌细胞中具有选择性活性，杀死那些癌细胞，同时保留正常细胞。我们还将这一靶点空间扩展到肿瘤抑制基因丢失的经典、细胞自主效应之外，包括发现新的靶点，这些靶点可以逆转肿瘤抑制基因介导的免疫逃避，从而阻止免疫系统识别和杀死癌细胞。我们相信，我们的方法将提供以良好的耐受性和安全性提供深度、持久的靶点抑制的能力，从而潜在地最大限度地提高临床获益。

我们目前正在开发两种MTA合作的PRMT5抑制剂：TNG462用于非CNS癌症，包括胰腺癌和肺癌，以及TNG456，我们的下一代脑渗透性PRMT5抑制剂，用于CNS癌症，包括GBM。

2024年11月，我们报告了TNG462正在进行的1/2期临床试验的积极早期数据，证明了跨多个癌症类型的持久临床活性，具有良好的安全性和耐受性。我们目前正在招募正在进行的TNG462 1/2期单药治疗临床试验的患者，并计划在2025年提供关于TNG462的临床数据更新。此外，我们计划在2025年开始涉及TNG462的多个组合的注册。我们已经启动了TNG462的强大临床开发计划，并计划在2026年进行单药疗法注册临床试验。

2024年11月，我们还公布了我们的首个脑渗透性PRMT5抑制剂TNG908的1/2期临床试验数据。这些数据证明了持久的临床活性，包括跨越多种肿瘤类型（包括胰腺癌和肺癌）的RECIST部分反应以及良好的安全性和耐受性特征。然而，我们没有在TNG908计划的发展重点—— GBM中观察到任何RANO标准的回应。鉴于TNG462具有比TNG908更有利的药代动力学、药效学和安全性特征，我们停止了TNG908临床试验的注册，并停止了进一步的开发，以充分资源TNG462和TNG456的开发。

基于临床前TNG456数据显示与TNG908相比效力和MTAP选择性增强以及足够的脑外显率，TNG456将进入临床开发并专注于GBM。FDA于2025年1月批准了TNG456 IND，我们计划在2025年上半年开始招募患者参加1/2期临床试验。

TNG260是一种first-in-class coreST抑制剂，在临床前研究中逆转了STK11功能丧失突变的免疫逃避效应。TNG260在剂量递增方面具有良好的安全性、耐受性和药代动力学特征，现已基于治疗时患者活检的药效学数据建立了临床机制验证。我们正在招募1/2期试验剂量扩展部分的患者，我们计划在2025年提供TNG260的临床数据。

我们的管道

我们正在利用我们的发现引擎的力量和生产力，每年发现和验证多个新目标。我们不断增长的管道包括针对目前治疗选择有限的多种癌症类型的发现计划，如图1所示。

图1。Tango Therapeutics的产品管线

我们的策略

我们正在开创新的方法，以发现和开发创新的靶向肿瘤疗法。我们利用以下核心战略组成部分，能够为癌症患者寻求变革性疗法：

•

推进TNG462作为单一疗法的临床开发，并在临床试验中与其他疗法联合使用，以实现多个注册路径，我们的最终目标是使TNG462用于MTAP缺失胰腺癌和肺癌一线治疗的研究成为可能，这两个市场都是可寻址患者群体大且未满足需求高的市场

•

推进TNG456临床开发进入以GBM为主的1/2期临床试验

•

推进TNG260的临床开发，这是一种针对基因定义的STK11突变肺患者的免疫疗法癌症

•

发现并给药下一代合成致死精准肿瘤靶点，以继续发展我们的管道

•

机会主义地评估和最大化战略合作的价值，以便为患者带来更多药物，加快开发时间并为我们的候选产品探索联合治疗方法

背景

肿瘤抑制基因缺失导致的癌症需求未得到满足

许多癌症的遗传驱动因素已经得到了很好的表征，但由于其分子结构（不可药化的癌基因）或功能丧失（肿瘤抑制基因），尚未被直接靶向。肿瘤抑制基因丢失代表了驱动癌症形成的许多基因改变的重要部分，但它仍然是一个很大程度上未被解决的目标空间。直接靶向肿瘤抑制基因丢失是不可能的，因为它们被删除或灭活，肿瘤抑制基因丢失的免疫逃避效应最近才被描述。我们正在使用合成杀伤力的概念来解决以肿瘤抑制基因丢失和免疫逃避基因激活为特征的大量患者群体未满足的医疗需求。

合成致死率解决肿瘤抑制基因丢失问题

癌症合成致死疗法是指一对基因因基因改变而失活，另一对受到药理抑制的基因对。虽然基因改变会导致癌症的发展，但它们也创造了一个独特的脆弱性，可以在治疗上加以利用。从生物学上讲，这种脆弱性可能是癌细胞无法对特定信号做出反应，例如DNA损伤或细胞周期停滞，或者无法重塑染色质或维持细胞稳态。一种合成致死性癌症治疗方法的独特优势在于，正常细胞不

如下图2所示，易受合成致死药物靶点的影响，并且在选择性杀死突变癌细胞的药物剂量下基本上不受影响。PARP抑制剂最近在BRCA突变乳腺癌、卵巢癌和前列腺癌中的成功，是第一个使用合成致死率靶向肿瘤抑制基因丢失的临床例子。

图2。在癌细胞中，当一个肿瘤抑制基因丢失时，它会产生一种遗传脆弱性，允许抑制剂靶向合成的致命伙伴基因，从而导致细胞死亡。这种选择性杀伤只发生在肿瘤抑制因子丢失的癌细胞中，因此在很大程度上保留了正常细胞。因此，这些合成的杀伤力靶点本身就可以提供广泛的治疗指数。

此外，我们正在使用肿瘤抑制基因丢失作为临床试验入组的患者选择标志物，以确保我们入组的是最有可能从每个新候选药物中受益的患者。我们认为，这种方法应该能够实现高效的临床开发，并增加成功的可能性，为患者带来最大的临床益处。

我们的免疫逃避平台

我们的合成致死性靶点发现方法可以适用于识别不直接杀死癌细胞，而是吸引免疫细胞摧毁它们的可药物靶点。我们的免疫逃避靶点发现平台旨在利用具有基因定义的患者群体的免疫肿瘤疗法来最大化临床获益。我们正在解决这一大群患者未满足的医疗需求，方法是鉴定新的免疫逃避基因，这些基因（i）被肿瘤抑制基因丢失激活，（ii）可以通过小分子抑制逆转其作用。第一步，我们使用免疫细胞介导的细胞杀伤作为读数，进行基于体内CRISPR的筛选。这第一步使我们能够识别与免疫逃避相关的肿瘤抑制基因。第二步，我们在免疫系统完整的动物中重复体内CRISPR筛选，寻找逆转肿瘤抑制基因缺失的免疫逃避效应的潜在药物靶点。

我们的方案

PRMT5抑制剂

鉴于PRMT5在调节参与多种基本细胞功能的蛋白质方面的作用，包括RNA剪接、细胞循环、细胞死亡和代谢信号传导，PRMT5长期以来一直是癌症感兴趣的治疗靶点。PRMT5是一种蛋白质精氨酸甲基转移酶，可修饰这些蛋白质的活性，这些蛋白质对正常细胞和癌细胞的生长和活力都至关重要。第一代PRMT5抑制剂没有在临床开发中取得进展，因为它们要么是SAM合作的，要么是SAM竞争的（而不是MTA合作的），因此，它们与癌细胞一样有效地杀死快速生长的正常细胞（尤其是骨髓细胞），因此靶向、剂量限制性的骨髓毒性阻止了癌细胞中的充分靶点抑制。为了解决这个问题，我们将TNG462和TNG456设计为MTA协同-从而在具有MTAP纯合子缺失的癌细胞中具有选择性活性（合成致死），而MTAP在正常细胞中不会被删除。

当MTAP作为“乘客”与经常删除的肿瘤抑制基因CDKN2A共同删除时，就会发生这种合成的致命相互作用。发生合成杀伤力是因为MTAP缺失的细胞会积累PRMT5抑制因子MTA。结果，PRMT5在MTAP缺失的细胞中被部分抑制，使得这些细胞比正常细胞更敏感地进一步抑制PRMT5活性。利用PRMT5抑制与

MTAP缺失要求抑制剂具有一种特定的结合机制，称为MTA协同性。TNG908、TNG462和TNG456与MTA协同结合，通过阻断蛋白底物和激活PRMT5辅因子SAM进入PRMT5活性位点的途径来抑制PRMT5功能，特别是在MTAP缺失的肿瘤细胞中。这种MTA协同结合机制允许在失去MTAP的肿瘤细胞中选择性抑制PRMT5，同时在没有MTAP缺失的正常细胞中相对惰性。

MTAP-在多种实体瘤类型中的删除频率

9p21染色体部分缺失，由肿瘤抑制基因CDKN2A缺失驱动，是人类癌症中最常见的纯合子缺失。MTAP与CDKNA2A相邻，并在80-90 %的CDKNA2A缺失肿瘤中随之丢失，因此MTAP是所有癌症类型中最常见的缺失基因之一。基于癌症基因组图谱和达纳 Farber癌症研究所（O’Kane，G.M et al. Cancer Res.，2024）的数据，至少有15种癌症类型的MTAP丢失发生在10%以上的患者中，其中非鳞状NSCLC约占10%，鳞状NSCLC约占20%，膀胱癌占25%，胰腺癌占35%，GBM占45%。我们的TNG462开发计划主要关注胰腺癌和肺癌患者，我们估计美国这些适应症的年度可寻址患者群体总计约37,000名患者。我们TNG456的开发计划将主要关注GBM患者，该公司每年可寻址的美国患者群体约为7,000名患者。

我们的MTA合作PRMT5抑制剂在MTAP缺失癌症中证明了强大的临床前数据

由于PRMT5是所有细胞类型的必需酶，我们将我们的PRMT5抑制剂设计为在MTAP纯合子缺失的癌细胞中具有选择性活性，而MTAP在正常细胞中不会被删除。

在有MTAP的正常细胞中，MTA会被MTAP迅速降解，因此不会抑制PRMT5。当MTAP在癌细胞中被删除时，细胞内MTA与正常细胞相比显着升高（下图3和4）并部分抑制PRMT5。我们的抑制剂在存在MTA的情况下优先结合PRMT5，并将酶“锁定”在非活性状态，从而进一步抑制PRMT5并阻止其甲基化对细胞存活至关重要的靶蛋白。结果，我们的抑制剂可以选择性地杀死MTAP缺失的肿瘤细胞，同时提高了MTA水平，同时保留了正常细胞。

图3。PRMT5和MTAP功能示意图

图4。TNG462和TNG456具有对MTAP缺失癌细胞具有选择性的MTA协同作用机制

在临床前研究中，我们的PRMT5抑制剂驱动剂量依赖性、靶向、抗肿瘤活性，包括在MTAP-null异种移植模型中的深度和持久回归，无论组织学如何。在这些临床前研究中，与TNG908相比，TNG462和TNG456显示出更高的效力和MTAP删除选择性。

图5。TNG908、TNG462和TNG456具有强效和高度的MTAP选择性。

在TNG908期1/2临床试验过程中，我们判定GBM患者脑内TNG908暴露未达到必要的疗效阈值。由于TNG456可预测的脑外显率和增加的效力和选择性，我们预计TNG456在良好耐受剂量下的脑暴露将高于GBM所需的临床疗效阈值。

图6。TNG908（实际）和TNG456（预测）稳态临床暴露于血浆和脑

临床前组合数据

我们计划开发TNG462和TNG456作为单一疗法药物并与其他药物联合使用。基于显示显着体内组合获益的强大临床前数据，目前正在执行、计划或未来潜在感兴趣的与我们的PRMT5抑制剂的临床组合包括KRAS、CDK4/6、EGFR和MAT2A抑制剂以及潜在的其他癌基因靶向疗法。

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大约30%的MTAP缺失的肺腺癌和> 90%的MTAP缺失的胰腺癌也是KRAS突变的。临床前体内研究进一步支持在临床试验中测试这些组合。我们与Revolution Medicines, Inc.（RevMED）有一项临床合作，将TNG462与RAS（ON）多选择性抑制剂daraxonrasib（RMC-6236）联合使用，并分别与RAS（ON）G12D选择性抑制剂zoldonrasib（RMC-9805）联合使用，用于治疗MTAP缺失、KRAS突变的胰腺癌和肺癌。

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基本上所有MTAP缺失的肿瘤也都含有CDKN2A缺失，这可能会使癌症对CDK4/6抑制敏感。我们已经在临床前体内研究中证明了这种组合的功效。我们与礼来和公司（Lilly）有一项临床合作协议，该协议将为Verzenio®（abemaciclib），一种CDK4/6抑制剂，用于与TNG456联合用于我们计划的专注于MTAP删除的GBM的1/2期临床试验。

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20%-50 %的MTAP缺失的肺腺癌也是EGFR突变体。在这些患者中将TNG462与EGFR抑制剂联合使用可能具有临床益处。EGFR突变肺模型的临床前研究进一步支持在临床试验中测试这些组合。

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MAT2A抑制剂可降低活化PRMT5辅因子SAM的细胞内水平，并增加MTAP缺失细胞中MTA与SAM的比例。亚治疗剂量的TNG462和一种MAT2A抑制剂已在临床前证明了很强的协同作用，这表明这可能是治疗MTAP缺失肿瘤的有益临床组合。然而，具有优化剂量的单剂TNG462与在同一异种移植模型中与MAT2A联合使用一样有效。

临床试验

TNG462第1/2期

TNG462 1/2期临床试验正在评估TNG462在MTAP缺失实体瘤患者中的安全性和有效性。首例患者于2023年7月给药。该临床试验的剂量扩展部分于2024年7月开始，重点针对MTAP缺失的胰腺癌和肺癌患者。我们目前正在招募250mg QD的患者。

2024年11月，我们报告了跨13个组织学参加这项1/2期临床试验的59名患者，其中39名为有效剂量（160-600mg QD）的可评估患者。我们报告了包括胰腺癌和肺癌在内的多种肿瘤类型的RECIST部分应答。在试验的递增部分，有效剂量下的可评估患者的中位无进展生存期或PFS为24周。此外，我们披露了有希望的胆管癌早期疗效数据，总缓解率（ORR）为43%（3/7的RECIST部分缓解患者）。入组正在进行中，跨肿瘤类型的数据正在持续成熟，我们计划在2025年提供临床数据。

总体而言，我们的初步数据显示，TNG462具有比AMG193更持久的临床活性，并且我们观察到了比AMG193更清洁的安全性和耐受性（基于公开可获得的信息；没有BMS的PRMT5抑制剂的可比PFS数据）。这些数据支持了我们的观点，即TNG462具有成为同类最佳分子的潜力。TNG462未来的发展计划包括单药治疗和联合试验，包括与来自RevMed的RAS（ON）多重和G12D选择性抑制剂的计划联合临床试验，我们预计该试验将于2025年上半年开始入组。与RAS（ON）多和G12D选择性抑制剂的新型组合得到了强大的临床前数据的支持，以及证明每个分子作为单一药物具有良好耐受性和活性的临床数据。我们还在研究分别与TNG462和pembrolizimab和化疗的组合，以支持潜在的胰腺癌和肺癌一线注册研究。

TNG456第1/2期

2025年1月，FDA批准了TNG456的TNG456 1/2期临床试验的IND，我们计划在该试验中评估TNG456单药治疗以及与abemaciclib联合使用的患者。我们预计将于2025年上半年开始入组，并计划重点关注CNS癌症患者，包括GBM。

TNG908第1/2期

TNG908 1/2期首次人体试验正在评估TNG908单药治疗MTAP缺失肿瘤患者的口服给药情况。FDA批准了2022年第一季度TNG908 1/2期临床试验的IND。TNG908剂量递增于2022年8月开始，剂量扩展队列的注册于2024年4月开始。

2024年11月，我们公布了TNG908的1/2期临床试验数据，证明了持久的临床反应，包括跨多个肿瘤类型（包括胰腺癌和肺癌）的RECIST部分反应，以及良好的安全性和耐受性。TNG908有效剂量治疗的剂量递增队列患者中位PFS为16周（不含GBM）。然而，我们没有在TNG908的开发重点—— GBM中观察到任何RANO标准的响应。因此，我们停止了TNG908临床试验的注册，并停止了进一步的开发，以充分资源TNG462和TNG456的开发。

截至2025年1月，TNG908 1/2期试验共入组110例患者，非CNS肿瘤77例，GBM 33例。在77例非CNS肿瘤患者中，39例患者在有效剂量下可评估。观察到8个部分响应（4个确认，3个尚未确认和1个未能确认）。在胰腺癌中，11名患者中有4名出现RECIST部分应答（ORR为36%），11名胰腺癌患者中有3名病情稳定。在肺癌中，9名患者中有1名出现RECIST部分缓解（ORR为11%），9名患者中有6名病情稳定。在有效剂量下进行剂量递增研究的中位时间为16周，不包括GBM患者。在33名CNS肿瘤患者中，截至2025年1月，23名患者在有效剂量下可评估，研究中位时间不到8周。在GBM患者中，没有RANO部分反应，脑暴露约为血浆暴露的30%。采样的三名患者的TNG908脑暴露量低于我们认为的该分子的活性阈值。TNG908在低于900mg BID的剂量下是安全且耐受性良好的。

1/2期临床试验数据表明，TNG908是一种在非中枢神经系统实体瘤中具有活性且耐受性良好的MTA协同PRMT5抑制剂。然而，我们认为TNG462有潜力成为同类最佳分子，因为与TNG908相比，它具有良好的药代动力学、药效学、安全性和耐受性。根据我们的临床前数据，我们预计TNG456将有超过疗效阈值的CNS暴露。基于这些原因，我们停止了TNG908的进一步开发，以充分资源开发TNG462和TNG456。

CorEST抑制以储备免疫逃避

CorEST是使用我们的免疫逃避靶点发现平台作为药物靶点发现的，具有逆转与STK11突变相关的免疫逃避的潜力。该平台使用高通量的基于体内CRISPR的靶点发现筛选来识别不直接杀死癌细胞而是在特定肿瘤抑制基因丢失的情况下吸引免疫细胞来破坏它们的可药物靶点。

STK11功能丧失突变发生在大约20%的NSCLC、15%的宫颈癌、10%的未知原发癌、5%的乳腺癌和3%的胰腺癌中。肺癌中的STK11功能丧失突变导致使用免疫检查点抑制剂（例如抗PD-1）的治疗无效。结果，检查点抑制剂治疗不足以克服STK11突变肿瘤的免疫逃避环境，导致这些患者的临床反应非常有限。TNG260对CorEST复合物的抑制已在临床前研究中显示可导致免疫相关基因表达的变化，从而有利于更活跃的免疫环境。例如，TNG260治疗导致CXCL9、CXCL10和CXCL11的表达增加，它们是负责募集T效应细胞的细胞因子，因此与抗PD-1抗体结合时增加了抗肿瘤免疫反应。此外，在临床前研究中，TNG260与抗PD-1抗体的结合导致CCL1和CCL22的表达降低，它们是负责向肿瘤环境募集免疫抑制性调节性T细胞的趋化因子。总之，这导致了肿瘤中T效应和调节性T细胞水平的解偶联，从而促进了更活跃的免疫微环境和对抗PD-1治疗的重新敏感。

图7。TNG260作用机制

我们的体内CRISPR发现平台使STK11成为一种肿瘤抑制基因的发现成为可能，该基因在癌细胞中不起作用时会驱动免疫逃避。我们设计了一个同基因小鼠肿瘤模型，其中STK11功能丧失驱动对免疫检查点阻断的耐药性。在这个STK11丧失功能模型中应用我们的体内CRISPR屏幕，HDAC1被鉴定为逆转STK11缺失引起的抗PD-1耐药的靶点。虽然HDAC1是三种主要调控复合物的成分，但我们观察到TNG260具有高度选择性，仅抑制CorEST复合物，而不影响其他两种复合物（Sin3和NURD）。

在临床前模型中，TNG260在STK11缺陷肿瘤模型中表现出强大的遗传和药理学验证，显示出对肿瘤微环境的重编程和对抗PD-1治疗的强烈敏感性。在STK11突变驱动对免疫检查点阻断产生耐药性的同基因小鼠肿瘤模型中，TNG260联合抗PD-1抗体的COREST抑制导致八只接受治疗的小鼠中有五只出现完全的肿瘤消退。第48天停止治疗，当时完全无肿瘤的8只小鼠中的5只保持无肿瘤21天，没有进一步治疗。此外，当肿瘤细胞在第69天被重新植入这些小鼠体内时，它们被排斥，相比之下，一组未接受过治疗的动物的肿瘤按预期生长。这证明了在具有抗PD-1抗体对TNG260完全反应的动物中诱导免疫记忆（图15）。

图8：TNG260联合抗PD-1抗体对STK11突变MC38小鼠肿瘤CorEST抑制的药理概念验证

TNG260第1/2期

我们的TNG260的1/2期首次人体试验评估了TNG260联合pembrolizumab（一种抗PD-1抗体）在专注于肺癌的STK11突变实体瘤患者中的口服给药。由于TNG260被设计为与抗PD-1抗体联合作用于STK11缺失的肿瘤，因此入组仅限于STK11突变肿瘤患者。

2023年第一季度，FDA批准了TNG260 IND，我们宣布1/2期临床试验的首例患者于2023年7月给药。在TNG260 1/2期试验的剂量递增阶段，患者在治疗的前21天接受TNG260作为单药，此时将帕博利珠单抗添加到TNG260中。该安全性评估期不需要作为临床试验剂量递增部分的一部分。我们正在招募患者参加该试验的剂量扩展部分，剂量为80mg QD。基于治疗时患者活检的药效学数据，TNG260已建立临床机制验证，迄今为止具有良好的安全性、耐受性和药代动力学特征。我们计划在2025年提供TNG260临床试验的临床数据。

合作和许可协议

与吉利德科学的合作和许可协议

2020年8月，我们与吉利德签订了经修订和重述的研究合作和许可协议，我们将其称为吉利德协议。吉利德协议扩大了我们2018年与吉利德的合作，即2018年吉利德协议。根据吉利德协议，我们使用我们专有的基于功能基因组学的发现平台，在截至2027年8月的七年期间或研究期限内识别和开发新的免疫逃避靶点。在研究期间，吉利德可以选择获得全球独家许可，以开发和商业化针对合作中验证的多达15个目标的产品。在行使项目选择权之前，吉利德可能会“延长”此类项目，在这种情况下，我们将在研究期间与吉利德进一步合作，以发现和开发针对此类靶点的免疫肿瘤治疗，可能通过早期临床开发，并有资格从吉利德获得研究延期付款。吉利德将保留其对任何此类扩展计划的期权权利。对于至多五个获得吉利德许可的项目，我们可以选择在美国共同开发和共同推广此类项目的主导产品，但有某些例外情况，并有资格获得里程碑付款和美国以外地区的特许权使用费。销售。

根据吉利德协议条款，除了根据2018年吉利德协议收到的5000万美元预付款外，我们还收到了1.25亿美元的预付款。我们还获得了与吉利德协议相关的2000万美元股权投资，截至2024年12月31日，我们获得了3820万美元的许可费和2400万美元的研究延展费。我们有资格在许可、研究延期以及临床、监管和商业里程碑付款方面，每个项目最多额外获得4.10亿美元。我们也有资格获得吉利德在逐个国家和逐个产品的基础上的净销售额的第一个十分位中的分级特许权使用费，直至（i）我们的专利或在某些情况下，吉利德的某些专利的最后一次有效权利要求到期，在每种情况下涵盖此类产品在该国家或（ii）此类产品在该国家的首次商业销售十年后的较晚者。对于那些

我们选择在美国共同开发和共同推广的产品，我们和吉利德将平分在美国销售此类产品的损益，以及归属于美国的此类产品的开发成本。

任何一方均可在另一方实质性违反吉利德协议条款的情况下终止吉利德协议，但须遵守特定的通知和补救条款，或进入破产或破产程序。此外，吉利德可在指定的书面通知下，以任何理由或无理由、全部或逐个程序终止协议。如果我们因Gilead的重大违约而终止Gilead协议，或Gilead无故终止Gilead协议，那么Gilead有义务就Gilead转让某些资产和由Gilead提供某些协助与我们进行一段特定时期的善意谈判，以使我们能够继续研究、开发和商业化任何终止计划下的产品。

迄今为止，吉利德已根据吉利德协议授权了我们的四个项目，并研究了两个项目（在这些期权扩展项目中，一个获得了许可，一个停止了进一步开发）。

我们与吉利德的合作不包括我们的先导项目、PRMT5和CorEST，以及在我们的非免疫相关靶点发现筛选中发现的不断增长的新靶点管道。我们还保留识别和验证我们与吉利德合作范围之外的靶点（所有细胞自主靶点，不包括免疫逃避环境中的靶点）的权利，以及自行或与第三方合作开发和商业化针对此类靶点的产品的权利。

与Medivir AB的许可协议

2020年3月，我们与Medivir AB或Medivir签订了许可协议或Medivir协议，据此，我们根据Medivir的某些当前和/或未来专利和专有技术获得了一项全球范围的、有版税的、独家许可，以研究、开发和商业化此类许可专利所涵盖的产品或以其他方式调制USP1。

2023年5月，由于患者在1/2期临床试验的剂量递增部分经历的肝毒性，我们决定停止进一步开发TNG348，这是我们USP1项目的基础。因此，我们预计Medivir协议项下不会有任何持续的重大义务。

与RevMed的临床试验合作和供应协议

2024年11月，公司与RevMed订立临床试验合作及供应协议。协议规定，RevMed将免费向我们提供RAS（ON）多选择性抑制剂daraxonrasib（RMC-6236）和RAS（ON）G12D选择性抑制剂zoldonrasib（RMC-9805），用于包括TNG462和每一种RAS（ON）抑制剂的联合试验。我们将成为联合试验的赞助商，并承担相关费用。各公司将保留各自化合物的商业权利，协议互不排斥。

与礼来公司的临床试验合作和供应协议

2024年12月，我们与礼来公司签订了临床试验合作和供应协议。该协议规定，礼来将提供abemaciclib用于临床试验，该试验将包括TNG456和abemaciclib的组合。我们将成为组合试验的赞助者。各公司将保留其各自化合物的商业权利，协议互不排斥。

制造业

我们的先导研究产品是小分子抑制剂，无需任何专门设备或工艺即可轻松制造。我们没有拥有或经营，目前也没有计划建立，任何制造设施。我们依赖并预计将继续依赖第三方合同开发和制造组织，或CDMO，用于制造、包装、标签和分销我们的研究产品，用于临床前和临床测试，以及如果我们的任何研究产品获得上市批准，则用于商业制造。一个内部专家团队负责监督我们签约的CDMO的活动，目标是确保我们的研究产品是按照当前的良好生产规范或cGMP进行生产的。目前，我们的候选产品用于我们临床试验的药物物质的所有制造均由该药物的一家制造商和制造

将用于我们临床试验的产品由两家制造商进行。我们相信，除了我们的候选产品的首次人体研究之外，已签约的CDMO有能力支持我们潜在的注册临床研究。其中一个CDMO的业务位于美国境外，而另一个CDMO在美国的单一地点为我们开展业务。除了与仅有两个CDMO（以及仅有一个原料药制造商）相关的风险外，我们还可能遇到与供应链、气候问题、流行病和地缘政治风险相关的挑战。我们计划通过确定和承包其他CDMO（目前为我们开展业务的两个CDMO之外）来进一步扩大和多样化我们的供应链，这些CDMO有能力和专业知识为我们的产品候选者和我们管道中的其他研究产品支持药物物质和药物产品，并制造我们药物的商业供应（如果这些疗法获得监管批准）。有关与制造相关的风险的更多信息和详细信息，请参阅“项目1a。风险因素—我们所依赖的供应用于我们的候选产品的活性药物成分和药物产品的第三方是我们的唯一供应来源，任何这些供应商的损失都可能对我们的业务造成重大损害。”

知识产权

我们努力保护和增强我们认为对我们的业务发展和我们的候选产品具有商业重要性的专有技术、发明和改进，包括寻求、维护和捍卫专利权，无论是内部开发的还是从第三方获得许可的。我们还依赖与我们的专有靶点发现技术平台相关的商业秘密以及专有技术、持续的技术创新和许可中的机会来发展、加强和保持我们在精准肿瘤学领域的专有地位，这可能对我们的业务和候选产品的发展很重要。我们还可能依赖通过数据独占性、市场独占性和专利期限延长（如果有）提供的监管保护。专利权和监管保护是决定我国行业产品市场独占期的关键因素。正是在市场独占期，我们认为，我们潜在的未来产品具有最大的商业价值。

我们的商业成功可能部分取决于我们的能力：获得并维护与我们业务相关的商业重要技术、发明和专有技术的专利和其他专有保护；捍卫和执行我们的专利；保护我们的商业秘密的机密性；在不侵犯第三方的有效可执行专利和所有权的情况下运营。我们限制第三方制造、使用、销售、提议销售或进口我们的候选产品（以及任何未来可能被监管机构批准上市的产品）的能力可能取决于我们在涵盖这些活动的有效和可执行的许可、专利或商业秘密下拥有权利的程度。在某些情况下，这些权利的执行可能取决于第三方许可人。就许可和公司拥有的知识产权而言，我们无法确定我们的任何未决专利申请或我们未来提交的任何专利申请是否会被授予专利，我们也无法确定我们的任何现有专利或未来可能授予我们的任何专利将在保护我们的商业产品和制造方法方面具有商业用途，并且这些专利在保护我们的商业产品或制造方法方面具有商业用途的范围内，此类专利可能会受到质疑或无效，或以其他方式在保护我们的商业产品和制造方法方面变得不那么有用。

由于医药产品的专利保护的很大一部分可能在该产品的开发和获得监管批准的过程中经过，包括美国在内的某些国家提供了补偿机制，以延长医药产品的专利期限。以下段落中注明的专利到期日是指法定到期日，并未考虑到可能存在的任何潜在专利期限调整或延期，或为获得某些专利可能需要的任何潜在免责声明，这些可能会降低此类专利的期限以对应于先前到期的专利。无法保证我们的任何候选产品将有资格获得专利期限延长。

PRMT5抑制剂

我们独家拥有十个专利家族，涵盖TNG908、TNG462、TNG456和其他结构相关PRMT5抑制剂的物质组成、使用方法、制造、结晶形式和配方。

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对于第一家族，两项美国专利已获授权，美国、阿根廷、巴基斯坦、台湾、澳大利亚、巴西、加拿大、中国、欧亚大陆、欧洲、中国香港、以色列、印度、日本、韩国、墨西哥、马来西亚、新西兰、新加坡、泰国、乌克兰和南非的专利申请正在申请中。该家族获得的任何专利预计将不早于2041年到期。

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对于第二个家族，美国、澳大利亚、巴西、加拿大、中国、欧亚大陆、欧洲、以色列、印度、日本、韩国、墨西哥、马来西亚、新西兰、新加坡、泰国、乌克兰和南非的专利申请正在申请中。该家族获得的任何专利预计将不早于2042年到期。

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对于第三个家族，美国、台湾、澳大利亚、巴西、加拿大、中国、欧亚大陆、欧洲、以色列、印度、日本、韩国、墨西哥、马来西亚、新西兰、新加坡、泰国、乌克兰和南非正在申请专利。该家族获得的任何专利预计将不早于2043年到期。

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第四家族的一项专利合作条约和一项美国申请正在审理中，该家族授予的任何专利预计将不早于2043年到期。

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美国的临时申请在第五、第六、第七、第八、第九和第十个专利家族中均处于待决状态。这些家族中的任何一家被授予的任何专利预计将不早于2045年到期。

此外，我们独家拥有涵盖其他PRMT5抑制剂及其使用方法的五个专利家族，有效期从2039年到2043年不等。第一家族已获两项美国专利授权。第二家族的一项美国专利申请正在审理中。美国、台湾、欧洲和日本正在为第三家族申请专利。其余两个家族的专利申请正在美国、台湾、欧洲和日本待审。

CorEST抑制剂

我们独家拥有四个专利家族，涵盖了我们的候选产品TNG260和其他结构相关的CorEST抑制剂的物质组成、使用方法、固体形式和制造方法。对于第一个家族，美国专利被授予，美国、台湾、澳大利亚、巴西、加拿大、中国、欧亚大陆、欧洲、香港、以色列、印度、日本、韩国、墨西哥、马来西亚、新西兰、新加坡、泰国、乌克兰和南非的专利申请正在申请中。该家族获得的任何专利预计将不早于2042年到期。专利合作条约申请正在第二个家族中待决，该家族中的任何已发布专利，如果获得批准，预计将不早于2043年到期。其余两个家庭的临时美国申请正在等待中。

政府监管

FDA和联邦、州和地方各级以及外国的其他监管机构，除其他外，广泛监管药品的研究、开发、测试、临床试验、制造、质量控制、进口、出口、安全、有效性、标签、包装、储存、分销、记录保存、批准、广告、促销、营销、批准后监测和批准后报告。我们将与我们的供应商、合同研究组织或CRO、临床研究人员和合同开发和制造组织或CDMO一起，被要求通过我们希望进行研究或寻求批准我们的产品候选者的国家的管理监管机构的各种临床前、临床、制造和批准要求。获得药品监管批准并确保随后遵守适当的联邦、州、地方和外国法规和法规的过程需要花费大量时间和财力资源。

在美国，FDA根据《联邦食品、药品和化妆品法案》（FD & C Act）及其实施条例和其他联邦法规和条例对药品进行监管。药品还受其他联邦、州和地方法规的约束。如果我们在产品开发、临床测试、批准或与产品制造、加工、处理、储存、质量控制、安全、药物警戒、营销、广告、促销、包装、标签、出口、进口、分销或销售有关的任何其他监管要求方面未能在任何时候遵守适用的FDA或其他监管要求，我们可能会受到行政或司法制裁或其他法律后果。这些制裁或后果可能包括，除其他外，FDA拒绝批准未决申请、为正在进行的研究签发临床暂停、暂停或撤销已批准的申请、警告或无标题信函、产品撤回或召回、产品扣押、全部或部分暂停制造或分销、禁令、罚款、民事处罚或刑事起诉。

我们的候选产品必须获得FDA的治疗适应症批准，才能在美国上市。对于受FD & C法案监管的候选药物，FDA必须批准新药申请，即NDA。该过程一般涉及以下方面：

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根据适用法规完成广泛的临床前研究，包括按照良好实验室规范或GLP要求进行的研究；

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将用于人体临床试验的原料药和药品按照现行良好生产规范或cGMP生产，并进行所需的分析和稳定性测试；

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向FDA提交IND，必须在临床试验开始前生效，并且必须在进行某些更改时进行更新；

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在每个临床试验地点启动临床试验之前，由机构审查委员会或IRB或独立伦理委员会批准；

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按照适用的IND法规、良好临床实践或GCP、要求和其他临床试验相关规定进行充分且对照良好的临床试验，以确定在研产品对每个拟议适应症的安全性和有效性；

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准备并向FDA提交NDA；

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FDA在收到NDA后60天内确定提交审查申请；

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圆满完成对将生产药物的生产设施或设施的一次或多次FDA批准前检查，以评估符合cGMP要求的情况，以确认设施、方法和控制措施足以确保药物的特性、强度、质量和纯度；

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圆满完成FDA对产生支持NDA数据的临床试验场所的审计；

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为FDA审查NDA支付申请费（如适用）；和

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FDA对NDA的审查，包括在适用的情况下考虑任何FDA咨询委员会的意见，以及FDA在药物在美国的任何商业营销或销售之前批准NDA。

药物的临床前研究和临床试验

在人体测试任何药物之前，候选产品必须经过严格的临床前测试。临床前研究包括对产品化学、配方和稳定性的实验室评估，以及体外和动物研究，以评估安全性，在某些情况下确定治疗用途的基本原理。临床前研究的开展受联邦和州法规和要求的约束，包括某些安全性/毒理学研究的GLP要求。临床前研究的结果，连同制造信息和分析数据，必须作为IND的一部分提交给FDA。

IND是向FDA请求授权将研究产品用于人体的请求，必须在临床试验开始之前生效。IND包括一般研究计划和临床研究方案、评估产品毒理学、药代动力学、药理学和药效学特征的动物和体外研究结果；化学、制造和控制信息；以及支持使用研究产品的任何可用的人类数据或文献。额外的临床前测试可能而且经常会在提交IND后继续进行。IND在FDA收到后30天自动生效，除非FDA在30天的时间段内提出担忧或问题，包括担心人类研究对象将面临不合理的健康风险，并施加全部或部分临床暂停。一旦试验已经开始，也可以实施临床暂停，从而暂停试验，直到FDA阐明的任何安全问题或缺陷得到纠正。

开发的临床阶段是指按照GCP要求，包括所有研究对象提供其参与临床试验的知情同意书的要求，在合格研究人员的监督下将候选产品给予健康志愿者或患者，这些研究人员一般是非受雇于或受试验申办者控制的医生。临床试验根据方案进行，其中详细说明了临床试验的目标、给药程序、纳入和排除标准以及用于监测安全性和评估有效性的参数和标准。每个协议，以及协议的任何后续修订，都必须作为IND的一部分提交给FDA。此外，每项临床试验都必须由将进行临床试验的每个机构的IRB进行审查和批准，以确保将参与临床试验的个人面临的风险降至最低，并且与预期收益相比是合理的。IRB还批准必须提供给每个临床试验受试者或其法定代表人的知情同意书，并且必须监督临床试验直至其完成。FDA、IRB或申办者可随时以各种理由暂停或中止一项临床试验，包括发现受试者正面临不可接受的健康风险。对正在进行和已完成的临床试验的注册和向公共登记处报告也有规定。例如，有关某些临床试验的信息必须在特定的时间范围内提交，以便在美国国立卫生研究院维护的临床试验数据库www.clinicalTrials.gov上发布。

希望在美国境外开展临床试验的申办者可以（但不必）获得FDA授权，根据IND开展临床试验。如果国外的临床试验不是按照IND进行的，那么如果研究是按照GCP进行的，那么FDA仍然可以接受该研究结果以支持NDA

要求，并且FDA能够在认为必要时通过独立分析和现场检查来验证数据。

评估治疗适应症以支持上市批准的NDA的临床试验通常分三个连续阶段进行，这些阶段可能重叠或合并。

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第1阶段— 1期临床试验涉及在有限的健康人类志愿者人群或具有目标疾病或条件的患者中初步引入研究产品。这些研究通常旨在测试研究产品在人体中的安全性、剂量耐受性、吸收、代谢、分布和排泄，并在可能的情况下获得有效性的早期证据。

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第2阶段— 2期临床试验通常涉及向具有特定疾病或条件的有限患者群体施用研究产品，以评估药物的潜在疗效，确定最佳剂量和给药方案，并确定可能的不良副作用和安全风险。

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第3阶段— 3期临床试验通常涉及向扩大的患者群体施用研究产品，以进一步评估剂量、提供具有统计学意义的临床疗效证据并进一步测试安全性，通常是在多个地理分散的临床试验地点。这些临床试验旨在确定研究产品的总体风险/收益概况，并为产品批准和医生标签提供充分的基础。通常，FDA需要两个充分且控制良好的3期试验才能批准NDA。

2023年，我们收到FDA批准我们的TNG462和TNG260的IND申请，以启动每个候选产品的1/2期临床试验。2025年，我们获得了TNG456的IND申请许可，以启动该候选产品的1/2期临床试验。

2022年3月，FDA发布了题为“扩展队列：用于首次人体临床试验以加快肿瘤药物和生物制剂的开发”的最终指南，其中概述了药物开发人员如何利用通常被称为肿瘤药物开发早期阶段无缝试验设计（即首次人体临床试验）的适应性试验设计，将传统的三个阶段的试验压缩为一个称为扩展队列试验的连续试验。支持设计个人扩展队列的信息包含在IND申请中，并由FDA进行评估。扩展队列试验可以潜在地为药物开发带来效率，并减少开发成本和时间。

批准后试验，有时被称为4期临床试验或上市后研究，可能会在初步上市批准后进行。这些试验用于在预期的治疗适应症中从患者的治疗中获得额外经验，并且通常旨在生成有关在临床环境中使用该产品的额外安全性数据。在某些情况下，FDA可能会强制要求完成4期临床试验，以此作为NDA批准的条件。

详细说明临床试验结果的进度报告，以及与IND下的开发相关的其他信息，必须至少每年向FDA提交一次。必须在15天内向FDA和研究人员提交书面IND安全报告，以报告严重和意外的疑似不良事件、其他研究或动物或体外测试的结果，这些结果表明人类受试者面临重大风险，以及严重疑似不良反应率比方案或研究人员手册中所列的任何临床上重要的增加。申办者还必须尽快将任何意外的致命或危及生命的疑似不良反应通知FDA，但在任何情况下不得迟于申办者首次收到信息后的七个日历天。

在临床试验的同时，公司通常会完成额外的动物研究，还必须开发有关候选产品的化学和物理特性的额外信息，并最终确定按照cGMP要求以商业数量制造药物产品的工艺。制造过程必须能够始终如一地生产候选产品的质量批次，制造商必须开发（其中包括）测试最终药物产品的身份、强度、质量和纯度的方法。此外，必须选择和测试适当的包装，并且必须进行稳定性研究，以证明候选产品在其保质期内没有发生不可接受的变质。

美国药品上市许可

假设成功完成所需的临床测试，临床前研究和临床试验的结果，连同与产品的化学、制造、控制和拟议标签等有关的详细信息，将作为NDA包的一部分提交给FDA，请求批准该产品用于一个或多个适应症的上市。NDA必须包含支持药物对请求的适应症的安全性和有效性的数据，并且必须

包括临床前研究和临床试验的阴性和不明确结果，以及阳性结果。数据可能来自公司赞助的旨在测试候选产品安全性和有效性的临床试验，也可能来自多种替代来源，包括研究人员发起的研究。为支持上市批准，提交的数据必须在质量和数量上足够，以确定研究药物的安全性和有效性，使FDA满意。FDA必须批准NDA才能在美国上市。

FDA对所有提交的NDA进行审查，以确保它们足够完整，在接受它们进行备案之前允许进行实质性审查，并可能要求提供额外信息，而不是接受NDA进行备案。FDA必须在收到NDA申请后60天内做出接受NDA申请的决定，这种决定可能包括FDA拒绝提交申请。一旦提交被接受备案，FDA就开始对NDA进行深入的实质性审查。FDA审查NDA以确定，除其他事项外，产品对于所寻求的适应症是否安全有效，以及生产、加工、包装或持有该产品的设施是否符合标准，包括cGMP要求，旨在确保和保持产品的持续特性、强度、质量和纯度。根据FDA根据《处方药用户费用法案》（PDUFA）商定的目标和政策，FDA的目标是自申请日起十个月内完成对新分子实体NDA的审查并对申请人作出回应，并自新分子实体NDA的申请日起六个月内进行优先审查。FDA并不总是满足其关于标准或优先NDA的PDUFA目标日期，审查过程通常会因FDA要求提供额外信息或澄清而延长。此外，根据经修订的PDUFA，每个NDA都必须附带一笔可观的申请费。

FDA还可能要求提交风险评估和缓解策略，或REMS，如果它认为这样的策略对于确保药物的好处超过其风险是必要的。REMS可以包括使用风险评估和缓解策略，例如用药指南、医生沟通计划、评估计划和/或确保安全使用的要素，例如限制性分配方法、患者登记、特殊监测或其他风险最小化工具。

FDA可能会将一种新药的申请提交给一个咨询委员会。咨询委员会是一个由独立专家组成的小组，包括临床医生和其他科学专家，负责审查、评估和提供FDA要求的建议，在某些情况下包括关于申请是否应该被批准以及在什么条件下被批准的建议。FDA不受咨询委员会建议的约束，但在做出决定时会仔细考虑这些建议。

在批准NDA之前，FDA通常会检查生产该产品的一个或多个设施。FDA不会批准申请，除非它确定制造工艺和设施符合cGMP要求，并且足以确保在要求的规格范围内始终如一地生产产品。此外，在批准NDA之前，FDA可能会检查一个或多个临床试验地点，以确保符合GCP以及提交给FDA的临床数据的完整性。

在评估NDA和所有相关信息，包括咨询委员会的建议（如果有的话）以及有关制造设施和临床试验场所的检查报告后，FDA可能会发布批准函，或者在某些情况下，发布完整的回复函。完整的回复函表明申请的审核周期已完成，申请未准备好审批。完整的回复信一般会说明为确保NDA获得最终批准而必须满足的具体条件。FDA可能会要求额外的临床或临床前测试或建议其他行动，例如申请人可能采取的额外信息或澄清请求，以便重新提交NDA供FDA重新考虑。即使提交了包含这些额外信息的文件，FDA最终也可能决定该申请不满足批准的监管标准。如果这些标准已经达到FDA满意的程度，FDA通常会发出批准函。批准书授权一种或多种适应症的特定处方信息的产品商业化上市。

即使FDA批准了产品，它也可能会限制产品的批准使用适应症，要求在产品标签中包含禁忌、警告或注意事项，要求进行批准后研究，包括4期临床试验，以在批准后进一步评估产品的安全性，要求在商业化后进行测试和监测计划以监测产品，或施加其他条件，包括分销和使用限制或REMS下的其他风险管理机制，这可能会对产品的潜在市场和盈利能力产生重大影响。FDA可能会根据批准后研究或监测计划的结果阻止或限制产品的进一步营销。批准产品的某些类型的变更，例如增加新的适应症、某些制造变更和额外的标签声明，需要进一步的测试要求和FDA对补充申请的审查和批准。

孤儿药指定和排他性

根据《孤儿药法案》，FDA可以授予旨在治疗罕见疾病或病症的药物孤儿药资格，该疾病或病症是在美国患者群体少于20万人的疾病或病症，或在美国患者群体超过20万人的情况下，当没有合理预期在美国开发和提供针对该疾病或病症的产品的成本将从该产品的销售中收回时。在提交NDA之前，必须申请孤儿药指定。在FDA授予孤儿药认定后，该药的仿制药身份及其潜在的孤儿用途由FDA公开披露。孤儿药指定不会在监管审查和批准过程中传递任何优势或缩短持续时间，尽管开发孤儿指定产品的公司有资格获得某些激励措施，包括合格临床测试的税收抵免和免除申请费用。

如果具有孤儿药指定的产品随后获得FDA对其具有此种指定的疾病或病症的首次批准，则该产品有权获得为期七年的上市独占期，在此期间，FDA不得批准针对同一适应症上市同一药物的任何其他申请，除非在有限的情况下，例如后续产品显示出对具有孤儿独占性的产品的临床优越性或原始申请人无法生产足够数量的产品。然而，竞争对手可能会因孤儿产品具有独占性的适应症而获得不同药物的批准，或因与孤儿产品具有独占性的适应症不同而获得同一药物的批准。如果竞争对手在我们之前获得相同适应症的相同药物的批准，孤儿药独占性可能会在七年内阻止我们的一个候选产品的批准，除非我们能够证明我们的候选产品在临床上具有优势。孤儿定点产品获得比其指定范围更广的适应症上市许可的，可以不享有孤儿独占权。此外，2022年《通胀削减法案》（IRA）的某些条款可能会影响孤儿药认定的有用性。（有关更多信息，请参见“—当前和未来的医疗改革立法。”）

FDA已授予TNG462孤儿药资格，用于治疗软组织肉瘤和治疗胰腺癌。

加快药物的开发和审查计划

FDA有几个项目旨在促进和加快新药的开发和审查，以解决在治疗严重或危及生命的疾病或病症方面未满足的医疗需求。这些项目包括快速通道指定、突破性疗法指定、优先审查和加速批准；这些项目的目的是比标准FDA审查时间表通常允许的更快地将重要的新药送到患者手中。

如果候选产品旨在治疗严重或危及生命的疾病或病症，并证明有潜力解决此类疾病或病症未满足的医疗需求，则该候选产品有资格获得快速通道指定。快速通道指定适用于候选产品及其正在研究的特定适应症的组合。快速通道指定为临床前和临床开发期间赞助商与FDA的互动提供了更多机会，此外还有可能在提交营销申请后进行滚动审查。滚动审查是指FDA可能会在申办者提交完整的申请之前对上市申请的部分进行审查。2023年，FDA授予快速通道指定：（i）TNG462用于既往治疗、局部晚期、不可切除或转移性MTAP缺失实体瘤，（ii）TNG260与抗PD-1抗体联合用于治疗具有STK-11突变的既往治疗、晚期（转移性或局部晚期且不适合治愈性意向治疗）NSCLC患者。2025年2月，FDA授予TNG456以下两个适应症的快速通道指定：（a）作为单药，用于治疗伴有MTAP丢失的局部晚期或转移性实体瘤患者和（b）与abemaciclib联合，用于治疗伴有MTAP丢失的局部晚期或转移性NSCLC患者。

此外，如果候选产品旨在治疗严重或危及生命的疾病或状况，且初步临床证据表明该药物单独或与一种或多种其他药物联合使用，则可能有资格获得突破性疗法指定，该候选产品可能在一个或多个临床上具有重要意义的终点显示出比现有疗法的显着改善，例如在临床开发早期观察到的实质性治疗效果。突破性疗法指定提供了快速通道指定的所有功能以及更密集的FDA互动和指导。

具有快速通道或突破性疗法指定的产品也可能有资格获得旨在加快审评和批准过程的额外FDA计划，包括优先审评和加速批准。任何提交FDA批准的产品，如果有可能在治疗、诊断或预防严重疾病或病症方面提供显着的安全性或有效性改进，都可能有资格获得优先审评。在优先审查中，FDA对NDA采取行动的PDUFA目标日期是从提交申请开始的六个月，而从提交申请开始的十个月

标准审查。如果产品能够被证明对合理可能预测临床获益的替代终点产生影响，或者对可以比对不可逆发病率或死亡率的影响更早测量的临床终点产生影响，则产品有资格获得加速批准，后者合理可能预测对不可逆发病率或死亡率或其他临床获益的影响，同时考虑到病情的严重性、罕见性或普遍性以及替代疗法的可用性或缺乏。

加速批准通常取决于申办者是否同意以勤勉的方式进行充分且控制良好的批准后验证性研究，以验证和描述产品的临床益处，并且根据2022年《食品和药物综合改革法案》（FDORA），FDA可能会酌情要求在批准之前进行此类试验。根据FDORA，如果验证性试验未能验证产品的预测临床益处，FDA将增加加快程序撤回对加速批准下批准的药物或适应症的批准的权力。

即使某一产品符合这些项目中的一个或多个项目的资格，FDA可能会在以后决定该产品不再符合资格条件或FDA审查或批准的时间周期可能不会缩短。此外，这些FDA项目不会改变批准的科学或医学标准或支持批准所需的证据质量，尽管它们可能会加快开发或审查过程。

儿科信息和儿科独占性

根据经修订的《儿科研究公平法》或PREA，某些NDA和NDA补充剂必须包含数据，这些数据可用于评估候选产品在所有相关儿科亚群中针对声称的适应症的安全性和有效性，并支持该产品安全有效的每个儿科亚群的给药和给药。FDA可能会批准推迟提交儿科数据或全部或部分豁免。PREA要求，计划提交包括新活性成分、新适应症、新剂型、新给药方案或新给药途径的产品候选者的上市申请的申办者，应在第2阶段会议结束后的60天内提交初始儿科研究计划或PSP，如果没有此类会议，则应在实际可行的情况下尽早在第3阶段或2/3阶段研究开始前提交。最初的PSP必须包括申办者计划进行的一项或多项儿科研究的概要，包括研究目标和设计、年龄组、相关终点和统计方法，或不包括此类详细信息的理由，以及任何关于推迟儿科评估或完全或部分放弃提供儿科研究数据要求的请求。FDA和申办方必须就PSP达成一致意见。除非法规另有要求，PREA不适用于已被授予孤儿指定的适应症的药物，但PREA将适用于被孤儿指定的新活性成分的原始NDA，如果该药物是旨在治疗成人癌症的分子靶向癌症产品，并且针对FDA确定与儿科癌症的生长或进展实质相关的分子靶点。

一种药物也可能在美国获得儿科独占权。如果获得儿科独占权，现有的独占期和专利条款将增加六个月。这六个月的独占权可能是基于自愿完成的一项儿科研究，该研究充分响应了FDA发布的此类研究的“书面请求”。

美国对药品的批准后要求

根据FDA批准生产或分销的药物受FDA的持续监管，其中包括与记录保存、定期报告、产品抽样和分销、不良经历报告以及促销和广告要求有关的要求。FDA的广告和促销要求包括限制为未经批准的用途或患者群体推广产品（称为“标签外使用”），以及限制行业赞助的科学和教育活动。尽管医生可能会将批准的产品用于标签外用途，但制造商可能不会营销或推广此类用途。FDA和其他机构执行禁止推广标签外用途的法律法规，不仅由公司员工执行，也由公司的代理人或代表公司发言的人执行。被发现不当推广标签外用途的公司可能会承担重大责任，包括联邦和州当局的调查。不遵守这些要求可能导致，除其他外，负面宣传、警告信、纠正性广告以及潜在的民事和刑事处罚，包括根据《虚假索赔法》承担的责任，其中产品根据联邦医疗保健计划获得报销。获批药品的推广材料必须在首次使用或首次发表时提交给FDA。此外，对于药物的某些修改，包括适应症、标签或制造的变更

工艺或设施，申请人可能被要求提交并获得FDA对NDA补充的事先批准，这可能需要开发额外的数据或临床前研究和临床试验。

FDA可能会强制实施多项批准后要求，作为批准NDA的条件。例如，FDA可能要求上市后的测试，包括4期临床试验，以及监测，以进一步评估和监测产品商业化后的安全性和有效性，以及制造药物的过程，以确认持续符合cGMP。制造商和某些分包商必须向FDA和适用的州机构注册其机构，并接受定期突击检查，以确保符合监管要求。制造工艺的变更受到严格监管，根据变更的性质，可能需要FDA事先批准才能实施。此外，制造商和药品供应链的其他参与方必须遵守产品跟踪和追踪要求，并将假冒、转移、被盗和故意掺假的产品或其他不适合分销的产品通知FDA。相应地，生产企业必须继续在生产和质量控制领域花费时间、金钱和精力，以保持符合cGMP和其他监管要求。

如果不遵守监管要求和标准，或者产品上市后出现问题，FDA可能会撤回对产品的批准。以后发现产品以前未知的问题，包括未预料到的严重程度或频率的不良事件，或制造过程，或未能遵守监管要求，可能会导致对批准的标签进行修订，以增加新的安全信息、上市后研究或临床试验的要求，以评估新的安全风险，或根据REMS施加分销或其他限制。除其他外，其他潜在后果包括：

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限制该产品的营销或制造、彻底退出市场或产品召回；

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发布安全警报、尊敬的医疗保健提供者信函、新闻稿或其他包含有关该产品的警告或其他安全信息的通信；

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批准后临床试验的罚款、警示函或搁置；

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FDA拒绝批准申请或对已批准申请的补充，或暂停或撤销产品批准；

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产品扣押、扣押，或者拒不允许进出口产品；

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强制令或施加民事或刑事处罚；及

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同意法令、企业诚信协议、禁止或排除在联邦医疗保健计划之外；或强制修改宣传材料和标签并发布更正信息。

伴随诊断的监管

伴随诊断提供了对安全有效使用相应药物至关重要的信息。伴随诊断可用于帮助识别最有可能从特定药物中受益的患者，识别可能因使用特定药物治疗而导致严重副作用风险增加的患者，或监测对使用特定药物治疗的反应，以调整治疗以提高安全性或有效性。伴随诊断被FDA作为医疗器械监管。在美国，《FD & C法案》及其实施条例以及其他联邦和州法规和条例，除其他外，对医疗器械的设计和开发、临床前和临床测试、上市前许可或批准、注册和上市、制造、标签、储存、广告和促销、销售和分销、出口和进口以及上市后监督等进行管理。除非适用豁免或FDA行使执法酌处权，诊断测试通常需要在商业化之前获得FDA的营销许可或批准。适用于医疗器械的FDA上市许可的两种主要类型是批准上市前通知，或510（k），以及上市前批准，或PMA。2024年1月，FDA宣布打算对包括伴随诊断在内的大多数体外诊断启动重新分类程序。FDA还表示，将继续在个体体外诊断的初始分类中采取基于风险的方法，以确定一种新的诊断测试是否可能通过从头分类过程被归类为II类。在这样做时，FDA表示，它可能会将未来大多数伴随诊断作为II类设备（这是一种对患者和用户构成中到高风险的医疗设备）进行监管。

FDA发布了几份关于共同开发药物和伴随诊断测试的指导文件，其中包括一份题为“行业指南：体外伴随诊断设备”的2014年最终指南、一份题为“与治疗产品共同开发体外伴随诊断设备的原则”的2016年指南草案，以及

一份题为“针对特定群体或类别的肿瘤治疗产品开发和标记体外伴随诊断设备”的2020年最终指导意见。一旦获得批准或通过，伴随诊断设备必须符合适用的上市后要求，包括FDA的质量体系法规（QSR）、不良事件报告、召回和更正以及产品营销要求和限制。与药品制造商一样，伴随诊断制造商制造商在任何时候都会受到未经宣布的FDA检查，在此期间FDA将对产品和公司设施是否符合监管要求进行审计。

其他监管事项

候选产品在产品获得批准（如适用）和商业化后的制造、销售、推广和其他活动也受到除FDA之外的美国众多监管机构的监管，这些监管机构可能包括医疗保险和医疗补助服务中心（CMS）、美国卫生与公众服务部的其他部门，或HHS、司法部、缉毒署、消费品安全委员会、联邦贸易委员会、职业安全与健康署、环境保护署以及州和地方政府和政府机构。

其他医疗保健法

医疗保健提供者、医生和第三方付款人将在我们寻求获得营销批准的任何产品的推荐和处方中发挥主要作用。我们的业务运营以及与第三方付款人、医疗保健提供者和医生的任何当前或未来安排可能会使我们面临某些责任和其他医疗保健法律法规，这可能会限制我们开发、营销、销售和分销我们未来获得上市批准的任何药物所通过的业务或财务安排和关系。在美国，这些法律包括但不限于州和联邦反回扣、虚假声明、医生透明度以及患者数据隐私和安全法律法规，包括但不限于下文所述的法律法规。

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除其他事项外，联邦反回扣法规禁止个人和实体明知和故意索取、提供、支付、接受或提供任何报酬（包括任何回扣、贿赂或某些回扣），直接或间接、公开或隐蔽地以现金或实物形式，以诱导或奖励，或作为回报，个人推荐或购买、订购或推荐任何商品或服务，而这些商品或服务可根据联邦医疗保险和医疗补助等联邦医疗保健计划全部或部分支付。个人或实体无需实际了解联邦反回扣法规或违反该法规的具体意图，即可实施违规行为。违规行为将被处以民事和刑事罚款，并对每次违规行为进行处罚，外加最高三倍的所涉报酬、监禁和被排除在政府医疗保健计划之外。反回扣法规被解释为适用于药品制造商之间的安排，一方面是处方者、购买者和处方集管理人之间的安排。此外，政府可能会声称，包括因违反联邦反回扣法规而产生的物品或服务的索赔构成《民事虚假索赔法》目的的虚假或欺诈性索赔。

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联邦民事和刑事虚假索赔以及民事金钱处罚法，包括联邦虚假索赔法案（FCA），对故意向联邦政府提出或导致向联邦政府提出虚假或欺诈性付款索赔或作出虚假陈述以避免、减少或隐瞒向联邦政府支付金钱的义务的个人或实体施加刑事和民事处罚，包括通过民事举报人或qui tam行动。如果制造商被认为“导致”了虚假或欺诈性索赔的提交，即使他们没有直接向政府付款人提交索赔，也可能根据FCA承担责任。《联邦虚假索赔法》还允许作为“举报人”的个人代表联邦政府提起诉讼，指控违反《联邦虚假索赔法》，并分享任何金钱追回。

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联邦民事罚款法对（其中包括）向医疗保险或州医疗保健计划受益人提供或转让或报酬的行为处以民事罚款，如果该人知道或应该知道这可能会影响受益人选择医疗保险或州医疗保健计划可报销的服务的特定提供者、从业者或供应商，除非有例外情况。

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HIPAA，对故意和故意执行计划或试图执行计划、欺诈任何医疗福利计划（包括私人付款人）、故意和故意盗用或窃取医疗福利计划、故意阻碍对医疗保健犯罪的刑事调查，或伪造、隐瞒或掩盖重大事实或就医疗福利、项目或服务的交付或支付作出任何重大虚假陈述施加刑事和民事责任。类似于

联邦反回扣法规，一个人或实体可能会被判定违反HIPAA，而无需实际了解该法规或违反该法规的具体意图。

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经2009年《健康信息技术促进经济和临床健康法》（HITECH）修订的HIPAA及其各自的实施条例，除其他外，对涵盖实体及其各自的商业伙伴提出了与个人可识别健康信息的隐私和安全相关的具体要求，包括强制性合同条款和对此类信息的技术保障措施的必要实施。HITECH还创建了新的民事罚款等级，修订了HIPAA，使民事和刑事处罚在某些情况下直接适用于商业伙伴，并赋予州检察长新的权力，可以在联邦法院就损害赔偿或禁令提起民事诉讼，以执行联邦HIPAA法律，并寻求与追究联邦民事诉讼相关的律师费和费用。

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联邦价格报告法，要求制造商计算并向政府计划报告复杂的定价指标，这些报告的价格可用于计算已批准产品的报销和/或折扣。

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作为《患者保护和负担得起的医疗法案》的一部分而颁布的《医生付费阳光法案》（经2010年《医疗保健和教育和解法案》或统称为《ACA》），对某些根据医疗保险、医疗补助或儿童健康保险计划可获得付款的药物、设备、生物制剂和医疗用品的制造商，对提供给医生（定义为包括医生、牙医、验光师、足病医生和脊医，以及某些其他非医生许可提供者，如医生助理和护士执业人员）和教学医院的某些付款和“价值转移”提出了新的年度报告要求，以及医生及其直系亲属持有的所有权和投资权益。

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类似的州和外国法律法规，包括但不限于州反回扣和虚假索赔法，可能比上述规定的范围更广，并且可能适用于无论付款人如何。一些州法律要求制药公司遵守制药行业的自愿合规指南和相关的联邦政府合规指南；要求药品制造商向医生和其他医疗保健提供者报告与付款和其他价值转移相关的信息；限制营销做法或要求披露营销支出和定价信息。在某些情况下，州和外国法律可能会管辖健康信息的隐私和安全。这些数据隐私和安全法律可能在很大程度上彼此不同，并且通常不会被HIPAA抢先，这可能会使合规工作复杂化。

这些法律中的每一项的范围和执行都是不确定的，并且在当前的医疗改革环境中会受到快速变化的影响，特别是在缺乏适用的先例和法规的情况下。联邦和州执法机构最近加强了对医疗保健公司和医疗保健提供者之间互动的审查，这导致了医疗保健行业的一系列调查、起诉、定罪和和解。政府当局可能会得出结论，我们的商业行为不符合当前或未来涉及适用的欺诈和滥用的法规、法规或判例法或其他医疗保健法律法规。如果我们的运营被发现违反任何这些法律或可能适用于我们的任何其他相关政府法规，我们可能会受到重大的民事、刑事和行政处罚、损害赔偿、罚款、监禁、非法所得、被排除在政府资助的医疗保健计划之外，例如医疗保险和医疗补助、声誉损害、额外的监督和报告义务，如果我们成为公司诚信协议或类似和解的约束，以解决有关不遵守这些法律的指控以及我们业务的缩减或重组。

保险范围和报销

在美国和其他国家的市场上，因病情接受处方治疗的患者和提供处方服务的提供者通常依赖第三方付款人来报销全部或部分相关的医疗保健费用。因此，即使某个候选产品获得批准，该产品的销售也将部分取决于第三方支付方，包括美国的政府健康计划，如医疗保险和医疗补助，商业健康保险公司和管理式医疗组织，在多大程度上提供保险，并为该产品建立足够的报销水平。在美国，新药报销的主要决定通常由CMS做出。CMS决定一种新药是否以及在多大程度上将在Medicare下得到覆盖和报销，私人支付者倾向于在很大程度上遵循CMS。药品产品的覆盖范围和报销可能因付款人而异。确定第三方付款人是否将为产品提供保险的过程可能与确定一旦保险范围获得批准后付款人将为产品支付的价格或报销率的过程分开。第三方支付方越来越多地挑战所收取的价格，检查医疗必要性，审查医疗产品和服务的成本效益，并实施控制以管理成本。第三方付款人可能会限制

覆盖批准清单上的特定产品，也称为处方集，可能不包括针对特定适应症的所有批准产品。

为了确保任何可能被批准销售的产品的覆盖范围和报销，公司可能需要进行昂贵的药物经济学研究，以证明该产品的医疗必要性和成本效益，这将需要超出获得FDA或其他类似监管批准所需成本的额外支出。一些候选产品可能不被认为是医学上必要的或具有成本效益的。一旦产品获得批准，第三方付款人不承保产品的决定可能会降低医生的使用率，并对销售、我们的运营和财务状况（当候选产品被批准上市时）产生重大不利影响。产品的承保范围和报销水平可能因付款人而异。

遏制医疗保健成本已成为联邦、州和外国政府（以及其他第三方支付方）的优先事项，医药产品的价格一直是这一努力的一个重点。各国政府对实施成本控制计划表现出极大的兴趣，包括价格控制、对报销的限制和对仿制药产品的替代要求。采取价格控制和成本控制措施，以及在现有控制和措施的司法管辖区采取更具限制性的政策，可能会进一步限制公司从销售任何已获批准的产品中产生的收入。承保政策和第三方付款人报销率可能随时发生变化。

在欧盟或欧盟，各国的定价和报销方案差异很大。一些国家规定，只有在商定了报销价格后，产品才能上市销售。一些国家可能要求完成额外的研究，将特定候选产品的成本效益与当前可用的疗法或所谓的健康技术评估进行比较，以获得报销或定价批准。例如，欧盟为其成员国提供了限制其国家医疗保险系统提供报销的产品范围和控制人类使用的医药产品价格的选项。欧盟成员国可能会批准产品的特定价格，或者可能会采取直接或间接控制将产品投放市场的公司的盈利能力的制度。其他成员国允许企业自行确定产品价格，但监测和控制处方量，并向医生发布限制处方的指导意见。最近，欧盟许多国家提高了药品折扣要求的金额，随着各国试图管理医疗保健支出，尤其是考虑到欧盟许多国家经历了严重的财政和债务危机，这些努力可能会继续下去。总体而言，医疗保健成本，尤其是处方产品的下行压力已经变得很大。因此，对新产品的进入竖起了越来越高的壁垒。政治、经济和监管方面的发展可能会使定价谈判进一步复杂化，在获得补偿后，定价谈判可能会继续进行。欧盟各成员国采用的参考定价，以及平行贸易，即低价和高价成员国之间的套利，可以进一步降低价格。无法保证任何对医药产品有价格控制或报销限制的国家，如果在这些国家获得批准，将允许对任何产品作出有利的报销和定价安排。

当前和未来的医疗改革立法

在美国和某些外国司法管辖区，已经并且很可能将继续进行有关医疗保健系统的一些立法和监管变化以及拟议的变化，这些变化旨在扩大医疗保健的可获得性、提高医疗保健质量以及控制或降低医疗保健成本。例如，2010年，美国国会颁布了《ACA》，其中除其他外，包括对政府医疗保健计划下产品的覆盖范围和支付方式的改变。The ACA包括对我们的潜在候选产品具有重要意义的规定，即：

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对制造或进口特定品牌处方药和生物产品的任何实体设置不可扣除的年度费用，根据其在某些政府医疗保健计划中的市场份额在这些实体之间分摊；

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扩大了医疗补助的资格标准，从而可能增加制造商的医疗补助回扣责任；

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扩大了医疗补助药品回扣计划下制造商的回扣责任；

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扩大符合340B药品贴息计划的主体类型；

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建立了Medicare D部分承保缺口折扣计划，要求制造商在其承保空档期内向符合条件的受益人提供适用品牌药品谈判价格的销售点折扣，作为制造商的门诊药品在Medicare D部分承保的条件；和

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创建了一个以患者为中心的结果研究所，负责监督、确定优先事项，并进行比较临床有效性研究，同时为此类研究提供资金。

自《平价医疗法案》颁布以来，美国还提出并通过了其他立法修改。例如，2011年的预算控制法案和随后的立法，除其他外，制定了国会削减开支的措施，其中包括每个财政年度将医疗保险支付总额减少2%，这些措施将一直有效到2031年。美国2012年《美国纳税人救济法案》进一步减少了对几类提供者的医疗保险支付，并将政府收回对提供者多付款项的诉讼时效期限从三年增加到五年。2021年3月11日，拜登总统签署了《2021年美国救援计划法案》，使其成为法律，从2024年1月1日开始，取消了针对单一来源和创新者多来源药物的法定医疗补助药物回扣上限，目前设定为药物平均制造商价格的100%。由于2010年《法定现收现付法》、2021年《美国救援计划法案》导致的预算赤字估计增加，以及随后的立法，如果没有进一步的立法，将从2025年开始进一步减少向提供者支付的医疗保险。这些法律法规可能会导致医疗保险和其他医疗保健资金的额外减少，并以其他方式影响我们可能获得监管批准的任何候选产品的价格或任何此类候选产品的处方或使用频率。

2018年5月30日，《审判权利法》签署成为法律。除其他外，该法律为某些患者提供了一个联邦框架，让他们能够接触到某些已完成1期临床试验并正在接受FDA批准调查的研究性新药产品。在某些情况下，符合条件的患者可以在不参加临床试验和不根据FDA扩大准入计划获得FDA许可的情况下寻求治疗。制药商没有义务根据《尝试权利法》向符合条件的患者提供其药品。

此外，美国对药品定价做法的立法和执法兴趣日益增加。具体而言，政府对制造商为其已上市产品定价的方式加强了审查，这导致美国国会进行了几次调查，并提出并颁布了联邦和州立法，除其他外，旨在提高药品定价的透明度，降低医疗保险下处方药的成本，并审查定价与制造商患者项目之间的关系。拜登总统发布了多项行政命令，寻求降低处方药成本。2023年2月，HHS发布了一项提案，以响应当时的总统拜登2022年10月的一项行政命令，其中包括一个拟议的处方药定价模型，该模型将测试定向医疗保险支付调整是否会充分激励制造商完成通过FDA加速批准途径批准的药物的验证性试验。这些措施和其他一些拟议措施可能需要通过额外立法获得授权才能生效，但特朗普政府和国会已表示，他们将继续寻求新的立法措施来控制药品成本。

2022年的通胀削减法案（IRA）包括几项可能在不同程度上影响我们业务的条款，包括从2025年开始将Medicare D部分受益人的自付费用上限从7,050美元降至2,000美元的条款，从而有效消除覆盖缺口；对Medicare D部分下的某些药物施加新的制造商财务责任；并允许美国政府在没有仿制药或生物仿制药竞争的情况下就某些高成本药物和生物制剂的Medicare B部分和D部分价格上限进行谈判。具体而言，根据IRA，如果单一来源医药产品是（i）自FDA批准之日起至少已过七年且市场上没有仿制药（截至选择之日）的小分子药物；或（ii）自FDA许可之日起已过11年且市场上没有生物类似药（截至选择之日），则该单一来源医药产品有资格被选中参与药品价格谈判计划。鉴于任何谈判价格在选定后大约两年后才生效，小分子药物和生物制剂制造商分别获得至少九年和13年的时间，然后他们可能有义务根据适用的医疗保险B部分和D部分以CMS谈判定价销售其产品。爱尔兰共和军还要求公司向医疗保险支付回扣，前提是药品定价的增长速度快于通货膨胀，并且还进一步推迟到2032年1月1日实施HHS回扣规则，该规则原本会限制药房福利管理人员可以收取的费用。此外，根据IRA，孤儿药被豁免于医疗保险药品价格谈判计划，但前提是它们只有一个孤儿指定，并且唯一批准的适应症是针对该疾病或病症。产品获得多个孤儿定点或有多个获批适应症的，可能不符合孤儿药豁免条件。IRA的实施目前受到正在进行的诉讼的制约，这些诉讼质疑IRA医疗保险药品价格谈判计划的合宪性。爱尔兰共和军对我们的业务和整个医疗行业的影响尚不清楚。

我们预计，未来将采取更多的美国联邦医疗改革措施，其中任何一项措施都可能限制美国联邦政府为医疗保健药物和服务支付的金额，这可能导致对我们的候选药物的需求减少或额外的定价压力。

美国个别州也越来越积极地通过立法和实施旨在控制药品和生物制品定价的法规，包括价格或患者报销限制、折扣、对某些药物准入和营销成本披露的限制以及旨在鼓励从其他国家进口和批量采购的透明度措施。第三方付款人对付款金额的法定价格控制或其他限制可能会损害我们的业务、财务状况、经营业绩和前景。此外，地区医疗保健当局和个别医院越来越多地使用招标程序来确定哪些医药产品以及哪些供应商将被纳入其处方药和其他医疗保健计划。这可能会减少对我们药物的最终需求（如果批准上市）或对我们的药物定价造成压力，这可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生负面影响。

在美国以外，确保产品的覆盖范围和足够的支付也涉及挑战。处方药定价在许多国家受到政府管制。与政府当局的定价谈判可能远远超出产品获得监管批准的范围，可能需要进行临床试验，将产品的成本效益与其他可用疗法进行比较。进行这样的临床试验可能代价高昂，并导致商业化的延迟。

其他美国环境、健康和安全法律法规

我们可能会受到众多环境、健康和安全法律法规的约束，包括有关实验室程序以及危险材料和废物的处理、使用、储存、处理和处置的法律法规。不时地，以及在未来，我们的业务可能涉及使用危险和易燃材料，包括化学品和生物材料，也可能产生危险废物产品。即使我们与第三方签约处理这些材料和废品，我们也无法完全消除这些材料造成的污染或伤害风险。如果由于使用或处置我们的危险材料而造成污染或伤害，我们可能会对由此造成的任何损害承担责任，并且任何责任都可能超出我们的资源。我们还可能因未能遵守此类法律法规而产生与民事或刑事罚款和处罚相关的重大成本。

我们维持工人赔偿保险，以支付我们可能因员工受伤而产生的成本和费用，但这种保险可能无法提供足够的潜在责任保障。我们不为可能对我们提出的环境责任或有毒侵权索赔投保。

此外，为了遵守当前或未来的环境、健康和安全法律法规，我们可能会产生大量成本。当前或未来的环境法律法规可能会损害我们的研究、开发或生产努力。此外，不遵守这些法律法规可能会导致巨额罚款、处罚或其他制裁。

美国以外地区政府对药品的监管

要在美国境外销售任何产品，我们需要遵守其他国家关于安全性和有效性的众多和不同的监管要求，并管理（其中包括）临床试验、上市许可、制造、商业销售、推广和分销我们潜在的未来产品。例如，在欧洲经济区，或欧洲经济区（由27个欧盟成员国加上冰岛、列支敦士登和挪威组成），医药产品必须通过使用集中授权程序或国家授权程序进行营销授权。

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集中程序—集中程序规定由欧盟委员会授予在整个欧洲经济区有效的单一营销授权。根据（EC）第726/2004号条例，集中程序对特定产品是强制性的，包括通过某些生物技术工艺生产的药品、指定为孤儿药产品、先进治疗产品（基因治疗、体细胞治疗和组织工程产品）和具有用于某些疾病治疗的新活性物质的产品，其中包括用于治疗癌症的产品。对于不属于强制性类别之一的药品，申请人仍然可以选择向欧洲药品管理局（EMA）提交集中上市许可申请，只要相关药品含有尚未在欧盟获得授权的新活性物质，是一项重大的治疗、科学或技术创新，或者其授权符合欧盟公共卫生的利益。如果在集中程序下为治疗适应症寻求产品候选者的上市许可，EMA的人用医药产品委员会（CHMP）负责对产品是否符合所要求的质量、安全性和有效性要求以及产品是否具有正向收益/风险比进行初步评估。根据集中程序，最长时限

EMA对上市许可申请或MAA的评估为210天，不包括时钟停止，此时申请人需就CHMP提出的问题提供额外的书面或口头信息。时钟停止可能会将MAA评估的时间范围大大延长，超过210天。如果CHMP给出正面意见，它将向欧盟委员会提供该意见以及证明文件，由欧盟委员会做出授予上市许可的最终决定，该许可在收到EMA建议的67天内发放。在特殊情况下，CHMP可能会批准加速评估，当一种医药产品预计具有重大公共卫生利益时，特别是从治疗创新的角度来看。根据加速评估程序对MAA进行评估的时限为150天，不包括时钟停止，但如果CHMP确定该申请不再适合进行加速评估，则有可能恢复到集中程序的标准时限。

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国家授权程序—在几个国家也有另外两种可能的治疗适应症授权产品的途径，可用于不属于集中程序范围的产品：

使用分散程序，对于尚未在任何欧洲经济区国家获得授权且不属于集中程序强制范围的医药产品，申请人可以在一个以上的欧洲经济区国家申请同时授权。

使用互认程序，一种药品首先在一个欧洲经济区国家获得授权，按照该国的国家程序。在此之后，可以通过相关国家承认原始的、全国性的营销授权的有效性的程序，向其他欧洲经济区国家寻求额外的营销授权。

在这两种情况下，与集中程序一样，欧洲经济区国家主管当局在授予上市许可之前，根据有关其质量、安全和功效的科学标准评估产品的风险收益平衡。

现在，英国或英国已经离开欧盟，英国不再属于欧盟根据欧盟集中程序授予上市许可的程序范围，因此需要单独的上市许可才能在英国销售药物。然而，尽管在英国销售产品需要单独的上市许可，但在2024年1月1日，药品和保健产品监管机构（MHRA）建立了一个新的国际认可框架，这意味着MHRA在确定新的英国上市许可申请时可能考虑到了EMA和某些其他监管机构做出的上市许可批准决定。由于北爱尔兰协议，在英国退欧后，EMA仍然负责根据欧盟集中程序批准在北爱尔兰供应的新药，并且需要单独授权才能在英国（英格兰、威尔士和苏格兰）供应相同的药物。2023年2月27日，英国政府和欧盟委员会宣布原则上达成政治协议，以一套新的安排取代《北爱尔兰议定书》，被称为“温莎框架”。温莎框架于2023年3月24日获得欧盟-英国联合委员会批准，温莎框架的药品方面自2025年1月1日起适用。这一新框架从根本上改变了先前《北爱尔兰议定书》下的制度，包括在英国的医药产品监管方面。特别是，MHRA现在负责批准所有运往英国市场（即大不列颠和北爱尔兰）的医药产品，而EMA在根据欧盟集中程序批准运往北爱尔兰的医药产品方面不再具有任何作用。MHRA将为在英国销售的所有新型医药产品授予单一的英国范围内的上市许可，从而使产品能够在英国全境以单一包装和单一授权销售。此外，新的安排要求所有投放在英国市场的药品都必须贴上“仅限英国”的标签，表明它们不在欧盟销售。

在欧盟，获得营销授权的新产品（即参考产品）有资格获得八年的数据独占权，并在获得营销授权后额外获得两年的市场独占权。数据独占期禁止仿制药或生物类似药申请人在申请欧盟仿制药或生物类似药上市许可时，在自该创新产品首次在欧盟获得授权之日起的八年期间内，引用该创新产品档案中包含的临床前和临床试验数据。额外的两年市场独占期阻止成功的仿制药或生物仿制药申请人在欧盟将其产品商业化，直到从参考产品在欧盟的初始授权起十年之后。如果在这十年的前八年中，上市许可持有人获得了一项或多项新的治疗适应症的授权，在其获得授权之前的科学评估期间，与现有疗法相比，该新的治疗适应症被认为带来了显着的临床益处，则整个十年期限可延长至最多十一年。即使一种化合物是

被认为是新的化学实体从而使创新者获得规定的数据独占期的，另一家公司可能会销售该产品的另一个版本，前提是该公司获得了基于具有完整的药学试验、临床前试验和临床试验独立数据包的基于MAA的上市许可。

欧盟认定“孤儿药产品”的标准原则上与美国类似。在欧盟，根据条例（EC）141/2000第3条，如果药品符合以下标准，可将其指定为孤儿：（i）用于诊断、预防或治疗危及生命或慢性衰弱状况；（ii）要么（a）此类状况在提出申请时在欧盟影响不超过10,000人中的5人，要么（b）该产品不太可能在没有孤儿身份带来的益处的情况下，将在欧盟产生足够的回报，以证明其发展所需的投资是合理的；（iii）不存在令人满意的诊断、预防或治疗此类疾病的方法，或者如果存在此类方法，则该产品将对受该疾病影响的人产生重大益处。孤儿药产品有资格获得减免费用或费用减免等财政奖励，并在获得上市许可后，有权对批准的治疗适应症享有十年的市场独占权。在这十年孤儿药市场独占期内，不得受理上市许可申请，不得为同一适应症的同类药品授予上市许可，满足一定条件的除外。一个孤儿产品还可以在欧盟获得额外两年的市场独占权，用于儿科研究。孤儿药认定不会在监管审评审批过程中传递任何优势，也不会缩短持续时间。

与美国类似，欧盟的非临床和临床研究的各个阶段都受到重大的监管控制。

欧盟的临床试验批准制度受欧盟临床试验条例536/2014管辖。根据这一制度，申请人必须事先获得将进行临床试验的欧盟成员国的国家主管当局（NCA）的批准。此外，申请人只有在主管伦理委员会或EC发表赞成意见后，才能在特定研究地点开始临床试验。欧盟临床试验条例（于2022年1月31日取代了之前的临床试验指令2001/20/EC）直接适用于所有成员国（因此不需要每个成员国的国家实施立法），旨在简化和简化欧盟临床研究的批准。该条例的主要特点包括：通过临床试验信息系统（CTIS）的单一入口点简化申请程序；为申请准备和提交的单一套文件以及简化的临床试验申办者报告程序；以及临床试验申请评估的统一程序，分为两部分（第一部分包含科学和医药产品文件，第二部分包含国家和患者层面的文件）。第一部分由所有已提交临床试验授权申请的欧盟成员国主管当局（“相关成员国”）对参考成员国编写的报告草稿进行协调审查进行评估。第二部分由各有关会员国分别评估。对临床试验申请的评估也规定了严格的截止日期。

上述所有欧盟规则在欧洲经济区普遍适用。

欧盟委员会于2023年4月提出立法提案，如果实施，将取代欧盟目前针对所有药品（包括针对罕见疾病和儿童的药品）的监管框架。欧盟委员会已将立法提案提供给欧洲议会和欧洲理事会审查和批准，并于2024年4月，欧洲议会提出了对立法提案的修正案。欧盟委员会的立法提案一旦获得批准（无论是否修改），将被采纳为欧盟法律。

政府对美国境外数据收集的监管

我们在欧盟开展临床试验，因此受到与这些临床试验相关的额外隐私限制。欧洲经济区个人健康数据的收集和使用受《通用数据保护条例》2016/679或欧盟GDPR以及国家实施法律的约束。瑞士也通过了类似的法律，继英国决定离开欧盟后，英国凭借经修订的《2018年欧盟（退出）法案》（连同欧盟GDPR，简称GDPR），颁布了与GDPR基本一致的立法。GDPR适用于在欧洲经济区或英国成立的任何公司处理个人数据，也适用于在欧洲经济区或英国以外成立的公司，只要它们处理与向欧洲经济区或英国的数据主体提供商品或服务有关的个人数据，或监测欧洲经济区或英国的数据主体的行为有关的个人数据。GDPR增强了对个人数据数据控制者的数据保护义务，包括与处理敏感数据（如健康数据）相关的严格要求，确保有合法基础或条件证明处理个人数据的合理性，与数据主体同意相关的严格要求（如有要求），扩大了关于如何使用个人数据的披露，增强了对

保护个人数据、对“高风险”处理进行隐私影响评估的要求、对保留个人数据的限制、强制性数据泄露通知和“设计隐私”要求，并对作为处理者的服务提供商产生直接义务。GDPR还对将欧洲经济区或英国以外的个人数据转移到美国等没有确保足够保护水平的国家实施了严格的规定。未遵守GDPR的要求以及欧盟成员国、英国以及挪威、冰岛和列支敦士登的相关国家数据保护法，可能略有偏离GDPR，可能会被处以高达公司上一财政年度全球收入4%的罚款，或20,000，000欧元，以较高者为准。此外，GDPR授予数据主体对因违反GDPR而导致的物质和非物质损害提出索赔的权利。保持对GDPR的遵守将继续需要大量的时间、资源和费用。迄今为止，GDPR在生物制药开发方面的执行有限，因此我们面临着对当前和未来任何试验的新要求的确切解释的不确定性，我们可能无法成功实施和维持数据保护当局或法院在解释法律方面要求的所有措施。

此外，自英国决定离开欧盟以来，英国现在被视为从欧洲经济区转移个人数据的“第三国”。然而，欧盟委员会发布了一项适当性决定，承认英国提供了充分的数据保护，因此，将源自欧洲经济区的个人数据转移到英国仍然不受限制。同样，英国政府已确认，从英国向欧洲经济区的个人数据转移仍保持自由流动。然而，英国政府正计划通过《数据（使用和访问）法案》改革其数据保护法，该法案于2024年10月24日提交议会。英国数据保护法未来的这些潜在变化可能会改变英国与欧洲经济区数据保护制度之间的相似之处，并威胁到欧盟委员会对英国适当性的决定。

欧盟和英国的数据保护当局活动各不相同，某些当局应用了自己的议程，这表明数据保护当局寻求强制遵守GDPR的方式存在不确定性。例如，目前尚不清楚当局是否会对在欧盟开展业务的公司进行随机审计，或者当局是否会等待声称其权利受到侵犯的个人提出投诉。执法的不确定性以及与确保GDPR合规相关的成本是繁重的，可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生不利影响。

如果我们利用第三方分销商，遵守此类外国政府法规一般将由此类分销商负责，他们可能是我们对其控制有限的独立承包商。

竞争

我们面临着来自利用合成杀伤力原理的制药和生物技术公司以及为相同靶点途径和相同适应症开发疗法的公司的直接竞争。正在开发或可能开发基于合成杀伤力的疗法的知名公司包括阿斯利康、安进、百时美施贵宝（BMS）、吉利德、葛兰素史克、默沙东 KGaA、辉瑞、礼来和罗氏。专注于合成杀伤力的较小和早期公司包括Artios Pharma、百济神州、伊克力西斯、IDEAYA生物科学、TERMA Biosciences、Repare Therapeutics和赛维制药。

我们的PRMT5抑制剂项目，包括TNG462和TNG456，将面临来自那些拥有临床阶段、MTA合作的PRMT5抑制剂的公司的直接竞争，这些抑制剂可选择性地用于MTAP缺失的癌症。我们知道，BMS（其收购了Mirati Therapeutics, Inc.，或Mirati）、安进、阿斯利康、百济神州和Abbisko正在与MTA合作的PRMT5抑制剂项目进行1/2期临床试验，使用与TNG462和TNG456相同的作用机制。可能会出现来自其他尚未处于临床试验阶段的候选药物的额外竞争，例如吉利德科学和IDEAYA生物科学。目前，尚无获任何监管部门授权上市的MTA合作PRMT5抑制剂。

间接竞争可能来自与TNG462和TNG456独特不同的作用机制，但具有MTAP缺失的合成致死性的MAT2A抑制剂方案。MAT2A是PRMT5上游的一种酶，对PRMT5辅因子SAM的代谢至关重要，其作用途径与TNG462和TNG456相同。我们知道，IDEAYA生物科学、百济神州、英思医药和赛维药业均有临床MAT2A抑制剂项目。

我们不知道有任何来自其他公司的竞争，这些公司正在开发与我们的CorEST抑制剂项目TNG260类似的机制。间接竞争可能来自LSD1抑制剂项目，这些项目针对的是与TNG260不同类别的HDAC抑制剂。我们知道，Jubilant Therapeutics有一个LSD1-HDAC6临床项目。

我们在肿瘤学市场面临更广泛的竞争，以寻求安全、有效和可报销的癌症治疗。治疗癌症患者最常见的方法是手术、放疗和药物治疗，包括化疗、激素治疗、生物治疗（如单克隆和双特异性抗体）、免疫治疗、基于细胞的治疗和靶向治疗，或任何此类方法的组合。有多种可用于治疗癌症的药物疗法上市。在许多情况下，这些药物被联合给药以增强疗效。如果我们的任何候选产品获得批准，它们可能会与这些现有药物和其他疗法竞争，并且在它们最终与这些疗法联合使用或作为这些疗法的辅助使用的范围内，我们的候选产品可能无法与它们竞争。其中一些药物有品牌并受到专利保护，另一些则以仿制药的形式提供。保险公司和其他第三方付款人也可能鼓励使用通用产品或特定品牌产品。因此，获得市场认可，并为我们成功推向市场的任何候选产品获得显着的市场份额，都可能带来挑战。此外，许多公司正在开发新的肿瘤疗法，我们无法预测随着我们的候选产品通过临床开发取得进展，护理标准将是什么。

我们的许多竞争对手，无论是单独还是与他们的合作者，在研发、制造、临床前和临床测试、获得监管批准和报销以及营销批准的产品方面拥有明显更多的资源和专业知识。这些竞争对手还在招聘和留住合格的科学、销售、营销和管理人员、建立临床试验场所和临床试验的患者登记以及获得与我们的项目互补或必要的技术方面与我们展开竞争。较小或处于早期阶段的公司也可能证明是重要的竞争对手，特别是通过与大型和成熟公司的合作安排。此外，并购可能会导致更多的资源集中在我们的竞争对手身上。

员工和人力资本资源

吸引和留住研发、临床、制造、监管、质量等岗位的合格和有经验的员工，对我们有效竞争的能力至关重要。这些员工的竞争在我们经营的医药行业非常激烈。我们招聘和留住这类员工的能力取决于许多因素，包括我们组织的成长、我们创造的文化和工作环境、我们的组织价值观和目标以及我们的企业理念；人才发展和职业机会；以及薪酬和福利。

截至2024年12月31日，我们有155名全职员工。115名员工从事研发工作，40名从事业务发展、财务、法律、一般管理和行政工作。我们的员工都没有工会代表，也没有集体谈判协议覆盖。

人才获取与员工发展

我们的主要人才获取目标是吸引、留住、发展最优质的人才。随着我们在药物发现和药物开发之外建立我们的组织，我们的目标已扩展到包括建立员工基础，这将使我们能够通过临床试验、监管批准有效地将我们的管道产品转移到我们可以帮助患者及其家人的市场，同时，拥有提供不同背景和想法的员工，接受过以道德和诚信的最高标准运营和行动的培训，并致力于实现最高水平的创新，并通过使用合成杀伤力来推进精准的肿瘤治疗。为了支持我们的人才获取，我们的人力资源计划旨在培养人才，让他们为未来的领导职位做好准备；通过有竞争力的福利计划奖励员工，包括有竞争力的薪酬、激励性薪酬，以及将员工的激励与股东利益保持一致的股权计划；通过旨在使工作场所具有吸引力和包容性的努力来增强我们的文化；并保留和发展体现我们核心价值观的人才。

多样性

我们的员工代表了广泛的背景、观点和经验。我们将我们早期成长和成功的一个重要方面归功于我们的员工为他们的职业角色带来的多样性。我们将我们的文化（包括对多样性、公平和包容性的承诺）视为我们建立领先的合成杀伤力业务的基础，该业务努力在肿瘤护理方面取得进展，所有这些目标都是为了造福患者。我们专注于构建一个员工可以表达自己并对我们如何运营有发言权的工作环境。为了促进这一点，我们管理层的成员在一个名为Tango Connects的项目中与所有员工全年举行小组会议。这些会议中的反馈为我们的职业发展计划、薪酬结构、员工沟通流程和内容、组织发展和我们的文化提供了信息。

我们对多元化、公平、包容和归属感的承诺是我们企业文化的组成部分，嵌入我们的整体运营框架中。我们通过一个涵盖文化、种族、性别、性取向、经历、世界观和背景的广阔视角来看待多样性，目标是营造一个真正包容的环境。我们的招聘计划还旨在确保我们的员工反映广泛的经验、背景和观点。我们定期通过办公室活动突出员工的多元背景、经历和传统，确保包容性成为日常实践。我们的包容性环境得到了鼓励员工分享意见的多个论坛的进一步支持，包括敬业度调查、Tango Connects和Tips for Tango（一项旨在允许员工提交建议以改善我们工作环境、工作流程或文化的任何方面的倡议）。利用这些活动的洞察力，我们致力于培养一个包容性和归属感是基础的工作场所。

此外，提名和公司治理委员会章程规定了委员会将在评估未来提名进入董事会的个人时使用的具体指导方针。委员会在提名候选人时要考虑的已确定因素之一是候选人的多样性。董事会认识到，多样性在其运作和运营中发挥着重要作用。

这些和类似的计划对于培养所有员工和我们董事会的归属感很重要。

员工敬业度：

我们每年对员工进行一次调查，以评估我们员工的整体敬业度，并将我们的敬业度结果与上一年的结果进行比较，以及一组生物技术领域和类似规模的基准公司（以员工人数衡量）。我们将内部和比较结果进行比较，以评估我们在前一年的员工敬业度表现，并确定未来的重点领域。我们利用一个由来自我们每个职能业务领域的员工组成的敬业度任务组，在管理团队成员的监督下，获得对调查结果的详细反馈，并生成和实施提案以改善员工体验。

针对2023年敬业度调查中的员工反馈，我们实施了多项举措，包括建立以下流程：（i）通过全公司的人际沟通培训和团队效能研讨会，以及修订后的员工手册，将尊重互动和员工争议升级和解决流程纳入我们的政策；（ii）采取有意义的行动，创建一个数据库，跟踪每年调查的主题，所采取的公司行动和这些行动的结果；（iii）建立流程，通过创建新的研究论坛，让更多的员工向更广泛的公司受众展示工作，并利用“跳级”和与公司领导层的会议，让员工从更高级别的管理人员那里获得反馈和认可，并就管理人员在成功的员工身上寻找的东西提供投入，从而为员工提供对业绩和贡献的有意义的认可和反馈。在我们于2024年进行的最近一次调查中，我们继续产生普遍高于基准数据集的结果，这支持了我们的观点，即我们拥有积极的员工敬业度。我们确定了我们表现良好的领域，例如我们围绕真正关心员工福祉的经理所做的努力，员工知道他们的工作有助于公司目标，以及公司致力于社会责任，包括社区支持和可持续发展。与每次调查一样，我们还使用数据来确定我们希望集中努力改进的领域，包括让员工知道他们的反馈受到鼓励，不会被负面看待。正如我们在2023年所做的那样，我们将采取这些2024年的结果，并且已经成立了一个新的参与特别工作组，以使行动能够进一步改善我们的参与。

我们还与员工定期举行市政厅会议，旨在让我们的员工了解重要的企业举措的最新情况，并获得员工对这些举措的投入。我们还使用定期的员工调查，因此我们可以快速获得员工对正在考虑的新计划或政策的反馈。

项目1a。风险因素。

投资我们的证券涉及高度风险。您应该仔细考虑以下描述的风险和不确定性，以及本年度报告中关于10-K表格的所有其他信息，包括我们的财务报表和相关说明以及“管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析”。这些风险因素中描述的一个或多个事件或情况的发生，单独或与其他事件或情况相结合，可能会对我们的业务、声誉、收入、财务状况、经营业绩和未来前景产生重大不利影响，在这种情况下，我们普通股的市场价格可能会下降，您可能会损失部分或全部投资。上文概述（见“与我们业务相关的重大风险摘要”）和下文描述的重大及其他风险和不确定性并非旨在详尽无遗，也不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能损害我们的业务运营。这份关于10-K表格的年度报告还包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。由于多种因素，包括下文所述的风险，我们的实际结果可能与前瞻性陈述中的预期存在重大差异。另见上文标题为“关于前瞻性陈述的说明”的部分。

与我们有限的经营历史、财务状况、资本要求相关的风险

我们是一家精准肿瘤公司，经营历史有限。

我们是一家精准肿瘤公司，经营历史有限。生物制药产品开发是一项投机性很强的事业，涉及很大程度的风险。自公司成立以来，我们基本上投入了所有的努力来组织和配备我们的公司，获取和发展知识产权，业务规划，筹集资金，进行发现、研发活动（包括进行临床试验），并为这些业务提供一般和行政支持。我们没有获批商业销售的产品，因此从未从产品销售中产生任何收入，我们预计在可预见的未来也不会。我们从合作协议中获得的收入也不足以为我们的运营提供资金。我们没有获得监管机构批准营销和销售我们的任何候选产品，也无法保证我们将在未来获得批准。FDA已经批准了我们的五个IND申请（TNG908、TNG462、TNG260、TNG348和TNG456）；然而，我们已经停止了TNG908和TNG348的开发。我们的其他候选产品仍在临床前开发中。我们预计，在未来几年和可预见的未来，将继续产生重大费用和经营亏损。我们之前的亏损，加上预期的未来亏损，已经并将继续对持有的现金和现金等价物、累计赤字、股东权益和营运资本产生不利影响。如果我们在进入并通过候选产品的监管审批程序时，以比我们预期更快的速度消耗我们的现金资源，我们的现金跑道可能会比我们可能不时披露的目标更短。

我们自成立以来已蒙受重大净亏损，并预计在可预见的未来我们将继续蒙受亏损。

自成立以来，我们蒙受了重大的净亏损。截至2024年12月31日，我们累计赤字5.016亿美元。我们几乎所有的净亏损都是由于与我们的研发计划相关的成本以及与我们的运营相关的一般和行政成本造成的。我们预计，随着我们的候选产品的临床试验的继续，我们的研发费用将显着增加。此外，如果我们的候选产品获得监管批准，我们将产生大量销售、营销和制造费用。因此，我们预计在可预见的未来将继续产生重大且不断增加的经营亏损。由于与开发医药产品相关的众多风险和不确定性，我们无法预测任何未来损失的程度或我们何时能够盈利，如果有的话。即使我们确实实现了盈利，我们也可能无法维持或提高我们的季度或年度盈利能力。

我们预计，随着业务的推进，未来我们的经营业绩将出现大幅波动

我们未来亏损的金额不确定，我们的季度和年度经营业绩可能会大幅波动或低于投资者或证券分析师的预期，每一项都可能导致我们的股价波动或下跌。我们的季度和年度经营业绩在未来可能会因多种因素而出现大幅波动，其中许多因素超出我们的控制范围，可能难以预测，包括以下因素：

我们的候选产品或竞争产品候选者正在进行和未来的临床试验的时间安排和成败，或我们行业竞争格局的任何其他变化，包括我们的竞争对手或合作伙伴之间的整合（例如2024年1月百时美施贵宝收购Mirati）；

我们为我们的管道产品候选者获得IND、成功开设临床试验场所以及招募和保留临床试验（包括联合试验）受试者的能力，以及与此类努力相关的困难导致的任何延迟；

我们为营销和销售我们的候选产品获得监管批准的能力，以及我们可能收到的任何此类批准的时间和范围；

与我们的候选产品和任何未来候选产品和研究阶段计划相关的研发活动的时间和成本以及投资水平，其中任何一项可能会不时发生变化；

制造我们的候选产品和产品的成本（如果它们获得监管批准），可能会因FDA和其他类似的外国监管要求、生产数量以及我们与制造商的协议条款而有所不同；

我们将或可能产生的用于识别、研究和开发其他候选产品的支出；

对我们的候选产品的需求水平（如果他们获得监管批准），这可能与我们的预期有很大差异；

与我们的候选产品相关的风险/收益概况、成本和报销政策（如果获得批准），以及与我们的候选产品竞争的现有和潜在的未来疗法；

不断变化和动荡的美国和全球经济环境，包括努力减少医疗保健支出，特别是药品支出的结果；和

未来的会计公告或我们的会计政策的变更。

因此，逐期比较我们的经营业绩可能没有意义。这种可变性和不可预测性也可能导致我们无法满足行业或金融分析师或投资者在任何时期的期望。如果我们的临床数据、收入或经营业绩未能达到分析师或投资者的预期或低于我们可能向市场提供的任何预测，或者如果我们向市场提供的预测低于分析师或投资者的预期，我们普通股的价格可能会大幅下降。即使我们满足了我们可能提供的任何先前公开声明的财务或运营指导，这种股价下跌也可能发生。

我们没有批准商业销售的产品，也没有从产品销售中产生任何收入。

我们实现盈利的能力取决于我们创造收入的能力。迄今为止，我们没有从产品销售中产生任何收入，我们预计在不久的将来也不会从产品销售中产生任何收入。我们产生收入的能力取决于若干因素，包括但不限于我们有能力：

成功完成我们为我们的新型精准肿瘤研究和开发项目计划的临床前研究；

及时为我们的项目提交IND，并获得这些IND的许可，以便开始此类未来的临床试验；

在我们当前和未来的临床试验（包括我们目前的TNG462和TNG260试验和计划的临床试验，包括与TNG462和TNG456的联合临床试验）中及时完成患者入组和患者给药；

顺利完成我们正在进行的临床试验以及我们可能启动的任何未来临床试验（包括联合临床试验）；

成功地为我们正在进行的TNG462单药治疗试验招募了我们临床试验重点关注的特定癌症患者，例如胰腺癌和肺癌既往治疗线有限的患者；

启动并成功完成为获得美国和外国监管机构批准销售我们的候选产品并获得监管机构对我们的产品的批准所需的所有安全性和有效性研究；

与第三方制造商就临床供应和商业制造作出并维持安排；

为我们的候选产品获得并保持专利和/或商业秘密保护或监管排他性；

启动我们产品的商业销售，如果获得批准，无论是单独或与他人合作；

获得并保持患者、医学界和第三方付款人对我们产品的认可，如果并且在批准上市时；

定位我们的产品，以便与其他疗法有效竞争；

在获得监管机构批准的情况下，获得并维持我们产品的医疗保险和足够的报销；

强制执行和捍卫知识产权和索赔；和

在获得批准后，我们的产品保持持续可接受的安全性。

我们将需要筹集大量额外资金。如果我们无法在需要时或以我们可以接受的条件筹集资金，我们将被迫推迟、减少或取消我们的一些产品开发计划或商业化努力。

医药产品的开发是资本密集型的。我们目前正在通过临床和临床前开发推进我们的精准肿瘤学项目。我们正在积极招募两个1/2期临床试验的患者，每个

其中正在评估多个适应症的安全性和有效性（我们预计将于2025年上半年开始TNG456 1/2期临床试验的入组）。我们预计，随着我们继续推进和完成临床试验（包括多个联合临床试验），并寻求监管部门批准我们的候选产品，包括与其他疗法联合使用，我们的费用将显着增加。此外，我们继续我们的研究努力，以确定和推进可能使患者受益的其他精准肿瘤化合物。即使我们在2023年8月完成了8000万美元的私募，并在2024年1月从我们的“场内”股票发行计划中获得了4170万美元的净收益，我们仍将需要在未来筹集大量额外资金，以便继续为我们的运营提供资金并推进我们的临床试验计划。

此外，如果我们的任何候选产品获得监管批准，我们预计将产生与产品销售、营销、制造和分销相关的重大商业化费用。如果我们选择为我们当前或未来的候选产品寻求更多的适应症和/或地域，或者以其他方式以比我们目前预期更快的速度扩张，我们可能还需要更快地筹集额外资金。此外，我们已经并将继续承担与作为上市公司运营相关的额外成本。因此，我们将需要获得与我们的持续运营相关的大量额外资金。如果我们无法在需要时或以有吸引力的条件筹集资金，我们将被迫推迟、减少或取消我们的某些研发计划或未来的商业化努力。

我们相信，截至2024年12月31日，我们手头现有的现金、现金等价物和有价证券将使我们能够为至少到2026年第三季度的运营费用和资本支出需求提供资金。然而，我们未来的资本需求将取决于并可能由于许多因素而显着增加（这可能导致在2026年第三季度之前耗尽这些现金资源），包括：

我们的候选产品的产品发现、临床前和临床开发以及临床试验的范围、进展、结果和成本，包括为多个计划的临床试验招募患者并进行；

必要时调整我们的开发计划（包括任何供应相关事项或临床试验方案的变更）所导致的潜在额外费用；

我们研发项目的范围、优先顺序和数量；

对我们的候选产品进行监管审查的成本、时间和结果；

我们以优惠条件建立和维持额外合作的能力，如果有的话；

实现里程碑或发生触发我们现有合作协议或我们可能建立的任何额外合作协议下的付款的其他发展；

准备、提交和起诉专利申请、维护和执行我国知识产权以及为知识产权相关索赔进行辩护的费用；

我们当前或未来临床试验的初始、中期或最终临床试验数据的发布时间；

我们在多大程度上获得或许可其他候选产品和技术并根据这些产品和技术进行支付；

确保临床和商业生产的制造安排的成本；

获得用于联合临床试验的疗法（如与TNG260联合使用的抗PD-1抗体pembrolizumab）的成本；

我们雇用和留住熟练的科学和运营人员以满足我们的开发、临床和商业目标的能力；

与我们未来可能使用的任何伴随诊断的开发相关的成本；和

如果我们获得监管部门的批准来营销我们的候选产品，那么建立或承包销售和营销能力的成本。

我们的商业收入，如果有的话，将来自销售我们预计多年内都不会商业化的产品，如果有的话。因此，我们将需要继续依靠额外的融资和/或合作协议来为我们的业务目标提供资金。

由于金融市场普遍受到干扰，特别是近年来生物制药股价和市值面临挑战，股权和债务融资可能更难获得，并可能对我们满足筹资需求的能力产生重大不利影响。我们无法保证未来的融资将以足够的数量或以我们可以接受的条款提供，如果有的话。

如果我们无法及时或以可接受的条件获得资金，我们可能会被要求大幅削减、延迟或停止我们的一项或多项研究或开发计划或任何已获得监管批准的产品的商业化，或无法按要求扩大我们的业务或以其他方式利用我们的商业机会，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大影响。

筹集额外资本可能会对我们的股东造成稀释，限制我们的运营或要求我们放弃对我们的技术或候选产品的权利。

在此之前，如果有的话，由于我们可以产生可观的产品收入，我们预计将通过一种或一种组合的私募和公开股票发行（例如2023年8月我们的普通股私募配售和2024年1月根据“市场上”股票发行计划出售普通股）、债务融资、合作、战略联盟和许可安排来满足我们的现金需求。我们没有任何承诺的外部资金来源。任何融资的条款可能会对我们的股东的持股或权利产生不利影响，并且我们发行额外的证券，无论是股权还是债务，或此类发行的可能性，可能会导致我们股票的市场价格下跌。如果我们通过出售普通股或可转换或可交换为普通股的证券筹集额外资金，我们现有普通股股东的所有权权益将被稀释，这些证券的条款可能包括清算或其他可能对您作为普通股股东的权利产生重大不利影响的优先权。债务融资（如果有的话）将增加我们的固定付款义务，并可能涉及包括限制或限制我们采取特定行动能力的契约的协议，例如产生额外债务、收购、出售或许可知识产权，以及进行资本支出、宣布股息、回购我们的普通股，或其他可能对我们开展业务的能力产生不利影响的经营限制。我们还可能被要求在债务融资方面达到某些里程碑，而未能在某些日期之前实现这些里程碑可能会迫使我们放弃对我们的某些技术或产品候选者的权利，或以其他方式同意对我们不利的条款，这可能对我们的业务、经营业绩和前景产生重大不利影响。

我们还可能被要求通过与更多合作者的安排或其他方式在更早的阶段寻求资金，否则将是可取的。如果我们通过与第三方的额外合作、战略联盟或许可安排筹集资金，我们可能不得不放弃对我们的知识产权、未来收入流、研究计划或产品候选者的宝贵权利，以可能不利于我们的条款授予许可，或授予开发和营销我们原本希望自己开发和营销的候选产品的权利，其中任何一项都可能对我们的业务、经营业绩和前景产生重大不利影响。

与我们的精准肿瘤学和其他项目和候选产品的开发相关的风险

我们从未成功完成任何临床试验，我们可能无法为我们开发的任何候选产品这样做。我们的某些项目仍处于临床前开发阶段，可能永远不会推进临床开发。

我们尚未证明我们有能力完成临床试验，包括大规模、关键的临床试验、获得监管批准、制造商业规模产品或安排第三方代表我们这样做，或进行成功商业化所需的销售和营销活动。虽然我们已经收到FDA批准的五个IND申请（TNG908、TNG462、TNG260、TNG348和TNG456），但我们已经停止了TNG348和TNG908的开发。我们可能无法在我们预期的时间表上为我们的任何其他候选产品提交任何未来的IND，如果有的话。此外，制定和提交IND的时间表受到重大不确定性的影响，预计的时间表可能会延迟。此外，我们无法确定提交IND是否会导致FDA允许开始临床试验，或者一旦开始，不会出现需要我们暂停或终止临床试验的问题。我们从FDA或其他监管机构收到的任何指导意见可能会发生变化。这些监管机构可能会改变其立场，包括对我们的试验设计的可接受性或所选择的临床终点的立场，这可能要求我们完成额外的临床试验，或导致施加比我们目前预期更严格的批准条件。成功完成我们的临床试验是为每个候选产品向FDA提交NDA、向欧洲药品管理局（European Medicines Agency）或EMA提交上市许可申请或MAA，或向其他司法管辖区的监管机构提交其他上市申请的先决条件，从而获得每个候选产品的监管批准。虽然TNG908、TNG462、TNG260、TNG348和TNG456的IND获得FDA批准，但这种批准并不能确保足够数量的患者及时入组，或者根本不能确保临床试验按时完成，或者根本不能确保。例如，在2024年5月，我们宣布由于在我们的1/2期临床试验的剂量递增部分观察到的肝毒性，我们正在停止开发我们的TNG348计划，并且在2024年11月，我们宣布我们正在停止TNG908的开发，以充分资源TNG462和TNG456的开发。

如果我们被要求对我们的产品候选者进行超出我们目前考虑范围的额外临床前研究或临床试验，如果我们无法成功完成我们的产品候选者的临床试验或其他测试，如果这些试验或测试的结果不是阳性或仅是轻微阳性或存在安全性和/或有效性问题，我们可能（其中包括）：

在为我们的产品候选者寻求或获得监管批准方面受到拖延；

根本没有获得监管部门的批准；

获得针对适应症或患者群体的监管批准，这些适应症或患者群体的范围没有达到预期或期望的那么广；

须遵守上市后测试要求；或

在获得监管批准后将该产品从市场上移除。

我们的项目专注于为基因定义或生物标志物驱动的癌症患者开发肿瘤疗法，这是一个快速发展的科学领域，我们为发现和开发药物所采取的方法是新颖的，可能永远不会导致获得批准或上市的产品。

为基因定义或生物标志物驱动的癌症患者发现和开发肿瘤疗法是一个快速发展的领域，构成我们努力发现和开发候选产品基础的科学发现相对较新。我们专有的功能基因组学发现方法是基于合成杀伤力的遗传概念。支持基于这些发现开发候选产品的可行性的科学证据既是初步的，也是有限的。尽管我们认为，基于我们的临床前工作，我们的项目所针对的遗传标记驱动了某些癌症的形成和扩散，但临床结果可能无法证实这一假设，或者可能仅针对某些改变或某些肿瘤类型证实了这一假设。我们的候选产品的患者群体仅限于具有特定靶点改变的患者，可能无法完全定义，但比一般治疗的癌症人群要小得多，我们将需要筛查和识别这些具有靶点改变的患者。成功识别患者取决于几个因素，包括确定特定改变如何对我们的候选产品做出反应，以及识别此类改变的能力。此外，即使我们成功地识别出具有特定靶点的患者，我们也无法确定产生的每一种突变的患者群体将与我们预期的一样大，大到足以让我们成功地获得每一种此类突变的批准，并将我们的候选产品商业化并实现盈利。

临床产品开发涉及一个漫长而昂贵的过程，结果不确定。

我们的临床前研究、我们正在进行的临床试验和未来的临床试验可能不会成功。无法预测我们的任何候选产品何时或是否将证明对人体有效和安全，或将获得监管批准。在获得监管部门批准销售任何候选产品之前，我们必须完成临床前研究，然后进行广泛的临床试验，以证明我们的候选产品在人体中的安全性和有效性。临床测试费用昂贵，难以设计和实施，可能需要多年才能完成，结果也不确定。一项或多项临床试验的失败可能发生在测试的任何阶段。例如，在2024年5月，我们宣布由于在我们的1/2期临床试验的剂量递增部分观察到的肝毒性，我们将停止开发我们的TNG348项目。临床前开发测试和早期临床试验的结果可能无法预测后期临床试验的成功，临床试验的中期或初步结果也不一定能预测最终结果（或者如果商业化并在更广泛的人群中使用，则可以指示安全性和有效性）。此外，临床前和临床数据往往容易受到不同解释和分析的影响，许多认为其产品候选者在临床前研究和临床试验中表现令人满意的公司仍然未能获得其产品候选者的监管批准。

如果我们或第三方无法成功开发生物标志物的筛选技术，以使患者能够选择和/或目标参与，或在这样做时遇到重大延迟，我们可能无法将我们的候选产品商业化，或者我们可能无法实现我们的候选产品的全部商业潜力。

我们战略的一个关键组成部分包括使用生物标志物测试来指导我们的候选产品的患者选择和/或候选产品的目标参与。我们依赖第三方来提供这项技术。然而，我们为患者选择和/或目标参与确定的生物标志物并不总是包含在生物标志物测试提供商提供的商业可用测试中。如果尚未商业化，我们可能会与生物标志物检测开发公司合作开发与我们的候选产品相关的生物标志物。我们可能难以建立或维持这样的发展关系，我们将在建立这些合作方面面临来自其他公司的竞争。

与生物标志物鉴定和验证相关的风险也有几个。我们与任何诊断合作伙伴合作，可能无法为我们的一个或多个项目识别预测药效学生物标志物。我们可能无法在相关的体外或体内模型中验证潜在的生物标志物（例如，某些基因突变）或其功能相关性。我们所依赖的用于识别或验证我们的一些生物标志物-目标关系的数据库中的数据分析和信息可能无法准确反映潜在的患者群体。潜在的生物标志物，即使在临床前得到验证，也可能无法在功能上有效或在人体临床试验中得到验证。

如果生物标志物测定开发公司在开发和推出我们为患者选择和/或目标参与而确定的生物标志物方面遇到任何延迟，我们的临床试验可能会延迟或可能无法确定足够的

患者完成试验和我们的临床试验可能不成功，我们的疗法将不会推进批准。

如果我们无法成功地验证、开发和获得要求或将从此类测试中获得商业利益的产品候选者的诊断测试的监管批准，或在这样做时遇到重大延迟，我们可能无法实现这些产品候选者的全部商业潜力。

就我们的产品候选者针对某些适应症的临床开发而言，我们可能会聘请第三方开发或以其他方式获得体外伴随诊断测试，以识别疾病类别中可能从我们的产品候选者中获得选择性和有意义的益处的患者亚群。此类伴随诊断可能会在我们的临床试验期间以及与我们获得监管批准的产品的商业化相关的过程中使用。为了取得成功，我们或我们的合作者将需要应对与此类诊断测试相关的一系列科学、技术、监管和后勤挑战。FDA和类似的外国监管机构将体外伴随诊断作为医疗设备进行监管，在该监管框架下，可能会要求进行临床试验，以证明我们或第三方可能开发的任何诊断的安全性和有效性，我们预计这将需要在商业化之前获得单独的监管许可或批准。

我们打算依赖第三方为我们的治疗产品候选者设计、开发和制造可能需要此类测试的伴随诊断测试。如果我们达成这样的合作协议，我们将依赖于我们未来的合作者在开发和获得这些伴随诊断的批准方面的持续合作和努力。我们必须在开发和监管批准过程中对伴随诊断的选择性、特异性、灵敏度、可重复性、分析验证和临床验证进行表征。此外，即使来自临床前研究和早期临床试验的数据似乎支持为候选产品开发伴随诊断，在后期临床试验中产生的数据也可能无法支持伴随诊断的分析和临床验证。我们和我们未来的合作者在开发、获得监管许可或批准、制造和商业化伴随诊断方面可能会遇到困难，类似于我们在治疗产品候选者本身方面面临的那些，包括实现监管许可或批准、以商业规模和适当质量标准生产足够数量以及获得市场认可的问题。如果我们（或我们可能聘请的任何第三方）无法成功开发这些治疗产品候选者的伴随诊断，或在这样做时遇到延迟，这些治疗产品候选者的开发和商业化可能会受到不利影响，这些治疗产品候选者可能无法获得监管批准，我们可能无法实现任何这些获得监管批准的治疗产品的全部商业潜力。

我们不时宣布或发布的临床试验的初始、中期和顶线数据可能会随着更多患者数据的可用而发生变化，并受到可能导致最终数据发生重大变化的确认、审计和验证程序的约束。

我们可能会不时公开披露我们当前和未来临床试验的初始、中期或顶线数据，这些数据是基于对当时可用数据的初步分析，结果和相关发现和结论可能会在对数据进行更全面的审查（包括审计和验证程序）后发生变化，并且随着更多临床试验参与者的结果变得可用以及试验参与者在治疗上花费更多时间。例如，我们可能会报告某些患者的反应，这些反应当时未经证实，并且在后续评估后最终不会导致对治疗的确认反应。我们也可能会做出假设、估计、计算和结论，作为我们分析数据的一部分，我们可能没有收到或有机会充分和仔细地评估所有数据。因此，在获得最终数据并进行全面分析之前，应谨慎看待初始、中期和顶线数据。此外，我们可能只报告某些终点的中期分析，而不是临床试验中的所有终点。我们可能完成的临床试验的中期数据受到以下风险的影响：随着患者入组的继续和更多患者数据的可用，一项或多项临床结果可能会发生重大变化。初始或中期数据与最终数据之间的不利差异可能会严重损害我们的业务前景，并可能导致我们普通股的价格波动或下跌（我们可能会受到成本高昂且耗时的证券诉讼）。

此外，监管机构和其他机构可能不接受或同意我们的假设、估计、计算、结论或分析，或者可能以不同方式解释或权衡数据的重要性，这可能会对特定项目的潜力、获得特定候选产品监管批准的可能性、产品标签的范围以及任何批准产品的商业化产生不利影响。此外，我们选择公开披露的有关特定研究或临床试验的信息来自通常广泛的信息，您或其他人可能不同意我们确定的重要或其他适当信息以包含在我们的披露中。

我们可能会不时表明有意在未来某个日期公开披露某些临床试验数据。例如，我们注意到，我们将提供关于TNG462临床试验的临床更新和关于TNG260临床的临床数据

2025年审判。由于上述因素，以及这些风险因素中的其他地方，我们可能无法在向投资者指明的时间或之前报告数据，我们可能没有数据来提供表明安全性或有效性的信息，数据可能不够成熟或具有特定组织学的患者数量可能不足以得出关于治疗有效性的结论，即使我们确实提供了此类临床试验数据，该阶段临床试验的最终结果可能与我们最初披露的不同。

如果我们报告的初始、中期或顶线数据与最终或实际结果不同，或者如果其他人，包括监管机构，不同意所达成的结论，我们获得批准和商业化的能力，我们的候选产品可能会受到重大损害，这可能会对我们的业务、经营业绩、前景或财务状况造成重大损害。

最后，即使临床试验提供的数据在安全性和有效性方面是有利的，但这些数据可能无法达到我们投资者的预期，我们的股价可能会下跌（而且这种下跌可能是实质性的）。

我们可能会在启动或完成产品候选者的开发和商业化方面产生额外成本或经历延迟，或最终无法完成。

在启动或完成我们的临床前研究或临床试验方面，我们可能会遇到延迟，包括由于延迟获得或未能获得FDA根据未来IND启动临床试验的许可。此外，我们无法确定我们的候选产品的临床前研究或临床试验是否不需要重新设计，是否会按时招募足够数量的受试者，或者是否会如期完成，如果有的话。我们可能会在临床前研究和临床试验期间或其结果中经历许多不可预见的事件，这些事件可能会延迟或阻止我们获得监管批准或将我们的候选产品商业化的能力，其中包括：

我们可能会收到监管机构的反馈，要求我们修改临床前研究或临床试验的设计或实施，或延迟或终止临床试验；

监管机构、IRB或伦理委员会可能会延迟或可能不会授权我们或我们的研究人员在预期的试验地点开始临床试验或进行临床试验；

我们可能会在与预期试验地点和预期CRO就可接受的条款达成协议以进行我们的试验方面遇到延迟或未能达成协议，其条款可能需要进行广泛的谈判，并且在不同试验地点和CRO之间可能会有很大差异；

我们的候选产品的临床前研究或临床试验可能无法显示安全性或有效性或以其他方式产生阴性或不确定的结果，我们可能会决定，或者监管机构可能会要求我们进行额外的临床前研究或临床试验，或者我们可能会决定放弃产品研究或开发计划；

我们的候选产品的临床前研究或临床试验可能不会产生跨肿瘤类型或适应症的差异化或具有临床意义的结果；

我们的产品候选者的临床试验所需的患者人数可能比我们预期的要多，这些临床试验的登记可能比我们预期的要慢，或者我们可能未能登记我们在TNG462（以及GBM，这是我们对TNG456的重点）相关的某些癌症适应症的患者，例如胰腺癌和肺癌，或者参与者可能会退出这些临床试验或未能以比我们预期的更高的速度返回治疗后随访；

我们的第三方承包商可能未能遵守监管要求，未能保持充分的质量控制，无法向我们提供足够的产品供应以进行或完成临床前研究或临床试验，未能及时履行其对我们的合同义务，或根本没有履行；

我们的临床试验场所或研究者可能偏离临床试验方案或退出试验，这可能要求我们增加新的临床试验场所或研究者，以确保我们的试验产生具有统计学意义的结果；

我们可能会选择，或者监管机构、IRB或伦理委员会可能会出于各种原因要求我们或我们的研究人员暂停或终止临床研究，包括不遵守监管要求或发现我们的临床试验参与者正面临不可接受的健康风险；

我们的候选产品的临床试验成本可能比我们预期的要高；

我们的候选产品或开展候选产品临床试验所需的其他材料的供应或质量可能不足或不足；

我们的候选产品可能具有不良副作用或其他意外特征，导致我们或我们的调查人员、监管机构或IRB或伦理委员会暂停或终止试验，或其他癌症疗法的临床前或临床测试可能产生报告，从而引发对我们的候选产品的安全性或有效性担忧；

监管机构可能会修改批准我们的候选产品的要求，或者此类要求可能与我们预期的不同；和

有关我们竞争对手产品的监管发展，包括有关此类产品安全性的任何发展、诉讼或公众关注。

如果一项临床试验被我们、正在进行此类试验的机构的IRB、数据安全监测委员会或DSMB暂停或终止，或被FDA或其他监管机构暂停或终止，我们可能会遇到延误。此类当局可能会由于多种因素而实施此类暂停或终止或临床暂停，包括未能按照监管要求或我们的临床方案进行临床试验、FDA或其他监管机构对临床试验操作或试验场所进行检查时的不良发现、不可预见的安全问题或不良副作用、未能证明使用产品的益处、政府法规或行政行为的变化或缺乏足够的资金来继续临床试验。导致或导致临床试验开始或完成延迟的许多因素也可能最终导致拒绝监管机构对我们的候选产品的批准。此外，FDA可能会不同意我们的临床试验设计或我们对临床试验数据的解释，或者甚至在它对我们的临床试验的设计进行审查和评论之后，可能会改变批准的要求。

此外，我们当前或未来临床试验的主要研究人员已经并在未来可能不时担任我们的科学顾问或顾问，并获得与此类服务相关的补偿。在某些情况下，我们可能会被要求向FDA或类似的外国监管机构报告其中的一些关系。FDA或类似的外国监管机构可能得出结论，认为我们与主要研究者之间的财务关系造成了利益冲突或以其他方式影响了对研究的解释。因此，FDA或类似的外国监管机构可能会质疑在适用的临床试验场所产生的数据的完整性，临床试验本身的效用可能会受到损害。这可能会导致FDA或类似的外国监管机构（视情况而定）延迟批准或拒绝我们的营销申请，并可能最终导致我们的一个或多个候选产品的监管批准被拒绝。

如果我们在测试或监管批准方面遇到延误，我们的产品开发成本也会增加。我们不知道我们未来的任何临床试验是否会按计划开始，或者我们目前或未来的任何临床试验是否需要重组或如期完成，如果有的话。重大的临床前研究或临床试验延迟也可能缩短我们可能拥有将我们的候选产品商业化的独家权利或允许我们的竞争对手在我们之前将产品推向市场的任何时期，这将损害我们成功将我们的候选产品商业化的能力，并可能严重损害我们的业务、经营业绩、财务状况和前景。

如果我们在临床试验的患者入组方面遇到延迟或困难，我们可能会延迟或阻止我们收到必要的监管批准。

如果我们无法按照FDA或类似的外国监管机构的要求，或根据需要为特定试验提供适当的统计权力，找到并招募足够数量的合格患者参加这些试验，我们可能无法启动、继续或完成我们的产品候选者的临床试验。特别是，由于我们专注于具有特定基因突变的患者，以开发我们的精准肿瘤学项目，并且由于我们正在追求的一些适应症，包括与TNG462相关的胰腺癌和与TNG456相关的GBM，是人群较少的孤儿适应症，我们招募符合条件的患者的能力可能受到限制，或者可能导致招募速度比我们预期的要慢。由于我们或我们的竞争对手开展的临床试验或我们无法控制的其他因素导致试验人群有限，我们也可能会遇到注册速度较慢的情况。入组延迟可能会影响我们试验的任何结果或数据公布的时间（以及剂量递增和剂量扩大的时间），因此对我们任何候选产品的监管批准（如果有的话）可能会超出我们的目标期限或超出投资者预期的时间表。

我们的试验方案中定义的患者资格标准，包括生物标志物驱动的识别或先前治疗线的数量，可能会在更大程度上限制有资格参加我们临床试验的患者群体，而不是针对没有生物标志物驱动的患者资格标准的相同适应症的竞争性临床试验。我们还依赖临床医生对患者进行生物标志物筛查的意愿和能力，以表明哪些患者可能有资格参加我们的临床试验。

此外，我们的一些竞争对手正在进行候选产品的临床试验，旨在治疗与我们的候选产品相同的适应症，否则将有资格参加我们临床试验的患者可能会选择参加我们竞争对手的候选产品的临床试验（例如，其他公司的多个IND已被FDA批准用于治疗癌症患者的MTA合作PRMT5抑制剂的临床试验，此类试验已经招募了患者，这些试验正在使用我们使用的一些相同的临床试验场所）。此外，符合TNG462和TNG456临床试验条件的目标患者群体重叠。特别是，这些临床试验中的每一项都有有望以招募肺癌患者为目标的部门。因此，我们自己的试验可能会在有限的人群中竞争招募患者，因此我们自己的每项试验都可能会遇到延迟或有限的招募，或者我们可能会被迫探索在新的国家招募，以获得扩大的患者群体。

除了竞争激烈的临床试验环境外，我们临床试验的资格标准将进一步限制可用的研究参与者的数量，因为我们将要求患者具有我们可以测量的特定特征，以确保他们的癌症要么足够严重，要么不会太晚期，无法将他们纳入研究。寻找患者的过程可能证明代价高昂。我们也可能无法识别、招募或招募足够数量的患者（或足够数量的先前治疗线有限的患者）来完成我们的临床研究，原因是所研究的候选产品的感知风险和益处、竞争疗法和临床试验的可用性和有效性、潜在患者的临床试验地点的接近程度和可用性，以及医生的患者转诊实践。如果患者由于任何原因无法获得或不愿意参加我们的研究，招募患者、开展研究、报告初步和最终试验结果以及获得潜在产品的监管批准的时间表可能会延迟。

此外，如果我们无法为我们的临床试验识别具有靶向基因突变的患者，这可能会影响我们根据适用的FDA快速审查和开发计划寻求指定的能力，包括突破性疗法指定和快速通道指定（在我们可以获得的范围内），或者以其他方式寻求加速临床开发和监管时间表。患者入组可能受到其他因素的影响，包括：

被调查疾病的严重程度；

争取和维护患者同意、便利临床试验及时入组的努力；

在治疗期间和治疗后对患者进行充分监测的能力；

具备招聘具备适当能力和经验的临床试验研究人员的能力；

报告我们任何临床试验的初步结果；和

我们可能无法控制的因素，包括任何流行病或流行病的影响，这可能会限制患者、主要研究人员或工作人员或临床站点的可用性。

我们预计，我们当前和未来的某些候选产品可与第三方药物或生物制剂联合使用，其中一些仍在开发中，我们对此类其他药物或生物制剂的供应、监管状态或监管批准具有有限或没有控制权。

我们目前的某些候选产品和任何未来的候选产品可能有可能与现有的护理标准（例如检查点抑制剂免疫疗法、化疗、靶向疗法或放射疗法）或与其他类别的治疗药物（例如我们计划在联合临床试验中评估TNG462的RevMed的RAS（ON）多和G12D-抑制剂以及我们计划在联合临床试验中评估TNG456的abemaciclib）联合给药。我们开发和最终商业化我们当前的项目和候选产品以及与其他疗法联合使用的任何未来项目或候选产品的能力将取决于我们以商业上合理的临床试验条款获得此类药物或生物制剂的能力，以及如果获得批准，它们可用于我们的商业化产品的可用性。我们与RevMed和礼来分别签订了临床合作和供应协议，根据这些协议，我们计划分别与RevMed的RAS（ON）多重和G12D选择性抑制剂以及礼来的abemaciclib进行联合临床试验。此外，我们计划购买帕博利珠单抗与TNG462联合使用。尽管如此，我们无法确定当前或潜在的未来商业关系是否会继续以商业上合理的条款为我们提供此类药物或生物制剂的稳定供应，或者根本不会。

任何未能维持或建立新的商业关系，或在市场上购买检查点抑制剂免疫疗法或其他潜在的联合或比较疗法的费用，都可能推迟我们的开发时间表，增加我们的成本，并危及我们开发当前候选产品和任何未来候选产品作为商业上可行的疗法的能力。如果发生任何这些情况，我们的业务、财务状况、经营业绩、股价和前景可能会受到重大损害。

联合疗法的开发可能比单药疗法的开发提出更多或不同的挑战。

我们目前有一项临床试验正在测试联合疗法的安全性和有效性（TNG260正在与抗PD-1抗体pembrolizumab联合测试），并计划进行额外的临床试验，以评估（i）TNG462在多个不同的组合中，包括与RevMed的RAS（ON）多和G12D选择性抑制剂以及与pembrolizumab和（ii）TNG456与abemaciclib。联合疗法的临床开发可能比单药疗法的开发更复杂，并且通常要求我们能够描述和证明每个产品对整个联合的安全性和有效性的贡献。这一要求可能会使临床试验的设计和进行变得更加复杂（这可能会导致试验的延迟或需要收集和分析额外的数据，这反过来可能会限制我们为推销候选产品而必须的任何专利保护或监管独占期）。此外，我们预计这将增加我们因寻求

监管部门批准该组合。此外，FDA的“组合规则”禁止FDA批准固定剂量的组合产品，除非拟议药物产品的每个成分都有助于声称的效果，并且每个成分的剂量（数量、频率、持续时间）对预期人群是安全有效的。这通常需要进行临床因素研究，旨在评估可归因于组合产品中每种药物的效果，特别是当成分针对疾病或状况的相同体征或症状时。此外，批准联合疗法的适用要求可能因国家而异。

如果我们的候选产品未能证明足够的安全性和有效性，或无法确定它们对联合疗法声称的效果的贡献，我们将需要确定替代品。如果我们无法这样做或无法以商业上合理的条款这样做，我们的业务和前景将受到重大损害。

此外，在一种联合疗法的产品获得批准后，FDA或类似的外国监管机构可能会要求相互联合使用的产品进行交叉标记以用于联合使用。如果我们对另一种产品没有权利，这可能需要我们与第三方合作来满足这样的要求（我们可能无法以合理的条件做到这一点，或者根本无法做到这一点）。此外，如果我们获得监管批准，与另一种产品相关的发展可能会影响我们对该组合的临床试验以及我们的商业前景。此类发展可能包括改变另一种产品的安全性或功效概况、改变另一种产品的可用性、质量、与另一种产品有关的制造和供应问题以及改变护理标准。

我们的项目和候选产品的早期临床前研究结果不一定能预测我们的项目和候选产品的后期临床前研究和临床试验结果。如果我们不能在我们后期的临床前研究和临床试验中复制我们早期对我们的项目和候选产品的临床前研究的结果，我们可能无法成功开发、获得监管批准并将我们的候选产品商业化。

我们早期对我们的项目或我们的产品候选者的临床前研究的任何结果不一定能预测后期临床前研究和临床试验的结果。同样，即使我们能够根据我们目前的开发时间表完成我们计划的临床前研究和候选产品的临床试验，我们的候选产品的此类临床前研究和临床试验的结果可能无法在随后的临床前研究或临床试验结果中复制。

许多制药和生物技术行业的公司在早期开发取得积极成果后，在后期临床试验中遭受了重大挫折，我们不能确定我们不会面临类似的挫折。这些挫折是由（其中包括）在临床试验进行期间取得的临床前和其他非临床发现，或在临床前研究和临床试验中取得的安全性、药代动力学或功效观察造成的，包括以前未报告的不良事件。此外，临床前、非临床和临床数据通常容易受到不同解释和分析的影响，许多认为其候选产品在临床前研究和临床试验中表现令人满意的公司仍然未能获得监管批准。

我们的临床试验或我们当前或未来合作者的临床试验可能会揭示在我们的临床前或非临床研究中未见的重大不良事件，并可能导致可能抑制监管批准或市场接受我们的任何候选产品的安全性特征。

在获得任何产品商业销售的监管批准之前，我们必须通过冗长、复杂和昂贵的临床前研究和临床试验证明，我们的候选产品在每个目标适应症中使用都是安全和有效的。临床试验费用昂贵，可能需要很多年才能完成，结果本质上是不确定的。临床试验过程中的任何时候都可能发生失败。因为我们的精准肿瘤学项目和我们的候选产品都处于早期开发阶段，失败的风险很高，我们可能永远无法成功开发出适销对路的产品。通过临床试验的候选产品失败通常会导致极高的流失率。尽管通过非临床研究和初步临床试验取得了进展，但处于临床试验后期阶段的候选产品也可能无法显示所需的安全性和有效性概况。如果我们当前和未来的临床前研究和临床试验的结果在我们的候选产品的安全性、药代动力学或功效方面没有定论，如果我们没有达到具有统计和临床意义的临床终点，或者如果我们的候选产品存在相关的安全问题，我们可能会被阻止或延迟获得此类候选产品的监管批准。在某些情况下，由于多种因素，包括方案中规定的试验程序的变化、患者群体规模和类型的差异、临床试验方案的变化和对临床试验方案的遵守情况以及临床试验参与者的退学率，同一候选产品的不同临床试验之间的安全性或有效性结果可能存在显着差异。与使用肿瘤疗法相关的临床试验期间可能会出现副作用。我们的试验结果可能会揭示由于使用我们的疗法（或由于其他因素）而导致的副作用的严重程度和普遍程度很高且不可接受。在这种情况下，我们可以决定

暂停或终止一项试验或计划，或者FDA或类似的外国监管机构可以命令我们停止进一步开发或拒绝批准我们的产品候选者用于任何或所有目标适应症。与治疗相关的副作用也可能影响患者招募或入组患者完成试验的能力，或导致潜在的产品责任索赔。产品责任索赔的辩护成本可能很高，并导致重大损害和对我们声誉的损害。虽然我们确实有保险承保某些产品责任索赔，包括与临床试验期间的某些伤害有关，但承保范围可能并不涵盖所有伤害，足以涵盖与任何伤害相关的所有费用，并且我们可能需要从我们自己的资源中支付损害赔偿，并且此类损害赔偿的金额可能很大。

此外，我们的候选产品可能会在临床试验中引起不良副作用。如果观察到副作用，或者如果我们的候选产品具有意想不到的特征，我们可能需要放弃它们的开发或将开发限制在更狭窄的用途或亚群中，在这些用途或亚群中，不良副作用或其他特征不那么普遍、不那么严重或从风险收益的角度来看更容易被接受。例如，在2024年5月，我们宣布，由于在我们的1/2期临床试验的剂量递增部分观察到肝毒性，我们正在停止开发我们的TNG348项目。此外，我们的候选产品可能会导致我们尚未观察到的不良副作用。许多最初在治疗癌症的早期测试中显示出前景的化合物，后来被发现会引起副作用，阻止该化合物的进一步发展。无法保证我们当前或未来的任何临床试验最终将获得成功或支持我们的任何候选产品的进一步临床开发或监管批准。

我们的某些候选产品将被使用，未来的候选产品可能会被使用，与一种或多种癌症疗法结合使用。由于将我们的候选产品与其他癌症疗法联合使用而产生的不确定性，可能导致难以在未来的临床试验中准确预测副作用或组合产品可能在临床试验中导致药物-药物相互作用产生的负面影响。正如许多癌症和罕见疾病的治疗方法一样，很可能存在与使用我们的候选产品相关的副作用。如果在我们的候选产品的临床试验中或与另一种疗法联合使用时观察到显着的不良事件或其他副作用，我们可能难以招募患者参加我们的临床试验，患者可能会退出我们的临床试验，或者我们可能会被要求完全放弃一个或多个候选产品的试验或我们的开发努力。我们、FDA或其他适用的监管机构或IRB可能会出于各种原因随时暂停或终止候选产品的临床试验，包括认为此类试验的受试者正面临不可接受的健康风险或不良副作用。例如，在2024年5月，我们宣布，由于在我们的1/2期临床试验的剂量递增部分观察到肝毒性，我们正在停止开发我们的TNG348项目。即使副作用并不妨碍单一疗法或联合产品获得或保持监管批准，不良副作用可能会由于其相对于其他疗法的耐受性而抑制市场对已批准的联合产品的认可。任何这些发展都可能对我们的业务、经营业绩、财务状况和前景造成重大损害。

我们的一些候选产品调节目前没有批准或有效疗法的途径，并利用新的结合位置，这可能会导致更大的研发费用、可能延迟或阻止批准的监管问题，或发现未知或未预料到的不良影响。

我们的一些候选产品调节目前没有批准或有效疗法的途径，这可能会导致我们当前和未来的开发努力以及获得此类候选药物监管批准的能力的不确定性。我们根据我们认为令人信服的生物学原理为癌症驱动目标选择程序。我们探索基于广泛的临床前数据分析的新项目，这些数据有时无法预测人体的有效性或安全性。

我们的一些候选产品利用了新的结合位置，这可能会导致更大的研发费用、可能延迟或阻止候选药物开发和批准的监管问题，或发现未知或未预料到的不良影响。我们利用结构生物学与我们的药物化学和生物学能力紧密结合，以预测和设计我们认为将实现最理想特性的化合物，包括效力、选择性、生物利用度和类药物特性。任何这些能力的中断都可能对我们扩大候选产品管道的能力产生重大不利影响，我们无法预测未来是否将继续获得这些能力以支持我们的管道开发。此外，我们无法保证我们将能够识别、设计和合成必要的化合物，或者未来不会出现与候选产品开发相关的这些或其他问题，这可能会导致重大延误或引发我们可能无法解决的问题。

由于我们和监管机构缺乏经验，与其他更知名或广泛研究的制药或生物制药候选产品相比，监管机构对像我们这样的新型候选产品的批准可能更昂贵、风险更大且需要更长的时间。我们的任何候选产品的作用机制的新颖性可能会延长监管审查过程，要求我们进行额外的研究或临床试验，增加我们的开发成本，导致监管立场和解释发生变化，延迟或阻止批准和

我们的候选产品商业化或导致重大的批准后限制或限制。新颖的作用机制还意味着，在这类候选产品方面受过培训或有经验的人减少，这可能会增加寻找、雇用和留住研究、开发和制造岗位人员以及确定临床试验研究人员在试验中使用我们的候选产品的难度。如果与更知名的候选产品相比，我们的抑制剂利用了一种新的作用机制，而该作用机制并未成为广泛研究的主题，那么我们在临床前研究和临床试验期间可能会发现以前未知或未预料到的不良影响的风险也会增加。任何此类事件都可能对我们的业务前景、经营业绩和财务状况产生不利影响。

我们在美国境外为我们的候选产品进行临床试验，FDA和类似的外国监管机构可能不会接受此类试验的数据。

我们目前在美国境外开展某些临床试验，预计未来将继续这样做，这些司法管辖区可能包括欧洲、亚洲、澳大利亚或其他外国司法管辖区的国家。例如，我们正在法国和西班牙进行TNG462的临床试验。FDA或类似的外国监管机构对在美国境外进行的临床试验的试验数据的接受可能会受到一定的条件限制。在美国境外进行的临床试验数据旨在作为在美国获得监管批准的唯一依据的情况下，FDA通常不会仅根据国外数据批准申请，除非：（i）该数据适用于美国人口和美国医疗实践，（ii）试验由具有公认能力并根据良好临床实践或GCP法规的临床研究人员进行；以及（iii）该数据可能被认为是有效的，而无需FDA的现场检查，或者如果FDA认为此类检查是必要的，FDA可以通过现场检查或其他适当手段验证数据。此外，必须满足FDA的临床试验要求，包括足够的患者群体规模和统计能力。许多外国监管部门也有类似的审批要求。此外，这类外国审判将受制于进行审判的外国司法管辖区适用的当地法律。无法保证FDA或任何类似的外国监管机构将接受在美国或适用司法管辖区以外进行的试验的数据。如果FDA或任何类似的外国监管机构不接受此类数据，将导致需要进行额外的试验，这将是昂贵和耗时的，并会延迟我们业务计划的某些方面，并可能导致我们的产品候选者批准被大幅延迟，或在适用的司法管辖区没有获得监管批准或商业化许可。

由于多种原因，我们可能无法为临床开发确定可行的新产品候选者。如果我们未能确定更多的候选产品，我们的业务可能会受到重大损害。

生物制药行业企业的持续成功在很大程度上取决于持续推出新产品的能力，尤其是随着已获批准疗法或某些适应症的独占权到期。为新的或额外的适应症开发我们现有的和计划中的候选产品以及确定新的候选产品和疾病目标的研究计划需要大量的技术、财务和人力资源，无论它们最终是否成功。我们的靶点筛选技术和研究计划可能无法产生用于临床开发的潜在产品，原因有很多，包括：

所使用的研究方法可能无法成功识别潜在的适应症和/或候选产品（或无法开发出具有所需安全性和有效性的化合物或制剂）；

经进一步研究，潜在候选产品可能被证明具有有害的不良影响或其他特征，表明它们不太可能是有效产品；或

为我们的候选产品确定额外的治疗机会或通过内部研究计划开发合适的潜在候选产品可能需要比我们拥有的更多的人力和财力资源，从而限制了我们开发、多样化和扩大潜在产品组合的能力。

由于我们的财力和人力资源有限，我们打算最初专注于针对有限的一组适应症的研究计划和产品候选者。因此，我们可能会放弃或推迟寻求其他候选产品的机会或其他后来证明具有更大商业潜力或更大成功可能性的适应症。我们的资源分配决策可能导致我们无法利用可行的商业产品或有利可图的市场机会。

因此，无法保证我们将永远能够为我们的候选产品确定额外的治疗机会或通过内部研究计划开发合适的候选产品，这可能会对我们未来的增长和前景产生重大不利影响。

如果我们无法为我们的产品候选者获得或在获得所需的监管批准方面出现延误，我们将无法将我们的产品候选者商业化，或将被推迟商业化，我们产生收入的能力将受到重大损害。

我们的候选产品以及与其开发和商业化相关的活动，包括其设计、测试、制造、安全性、功效、记录保存、标签、储存、批准、广告、促销、销售、分销、进出口均受美国FDA和其他监管机构以及类似的外国监管机构的全面监管。在我们能够将我们的任何候选产品商业化之前，我们必须获得监管机构的批准。尽管我们获得了FDA对TNG908、TNG462、TNG260、TNG348和TNG456各五项IND申请的批准，但我们此后停止了TNG348和TNG908的开发。我们没有从任何司法管辖区的监管机构获得批准上市我们的任何候选产品。我们的候选产品，包括我们未来可能寻求开发的任何候选产品，有可能永远不会获得监管批准。我们在提交和支持获得监管批准所需的申请方面经验有限，并期望在这一过程中依靠第三方CRO和/或监管顾问来协助我们。获得监管批准需要为每个治疗适应症向各监管部门提交广泛的临床前和临床数据以及支持信息，以确定候选产品的安全性和有效性。获得监管批准还需要向相关监管机构提交有关产品制造过程的信息，并由相关监管机构对制造设施进行检查。我们的候选产品可能没有效果，可能只是中等效果，或者可能证明具有不良或非预期的药代动力学、副作用、毒性或其他可能妨碍我们获得监管批准或阻止或限制商业使用的特征。此外，监管机构可能会发现我们的制造过程或设施或第三方合同制造商的制造过程或设施存在问题。我们和我们预计用于商业化生产我们的疗法的第三方制造商，如果获得批准，在制造我们的候选产品方面也可能面临比预期更大的困难。

无论是在美国还是在外国司法管辖区，获得监管批准的过程都是昂贵的，而且往往需要很多年。如果FDA或类似的外国监管机构要求我们进行额外的临床前研究或临床试验，批准可能会延迟，如果获得的话。这种延迟的长度根据多种因素而有很大差异，包括所涉及的候选产品的类型、复杂性和新颖性。开发期间监管批准政策的变化、附加法规或条例的变化或颁布，或针对每个提交的NDA、上市前批准申请或PMA或同等申请类型的监管审查政策的变化，可能会导致申请的批准或拒绝的延迟。FDA和类似的外国监管机构在批准过程中拥有很大的自由裁量权，可能拒绝接受任何申请，或者可能决定我们的数据不足以获得批准，并需要额外的临床前、临床或其他研究。我们的候选产品可能由于多种原因而延迟收到或未能收到监管批准，其中包括：

FDA或类似的外国监管机构可能不同意我们的临床试验的设计或实施；

我们可能无法令FDA或类似的外国监管机构满意地证明候选产品对其提议的适应症是安全有效的，或相关的伴随诊断适合识别适当的患者群体；

临床试验结果可能达不到FDA或国外可比监管机构要求批准的统计显著性水平；

我们可能无法证明候选产品的临床和其他益处超过其安全风险；

从我们的产品候选者的临床试验中收集的数据可能不足以支持提交NDA，或其他提交或在美国或其他地方获得监管批准；

FDA或类似的外国监管机构可能会发现与我们签订临床和商业供应合同的第三方制造商的制造工艺或设施存在缺陷或未能批准；

FDA或类似的外国监管机构的批准政策或法规可能会发生重大变化，以致我们的临床数据不足以获得批准；和

·由于上述确定的因素和其他风险因素；

即使我们获得了监管机构的批准，监管机构可能会批准我们的任何产品候选者，其适应症比我们要求的更少或更多，从而缩小了该产品候选者的商业潜力。此外，监管机构可能会根据昂贵的上市后临床试验的表现授予批准，或者可能会批准一个产品候选者，其标签不包括该产品候选者成功商业化所必需或可取的标签声明，或者可能需要广泛的健康经济学和结果分析，以确定该产品候选者是否提供与治疗成本一致的健康结果。上述任何一种情况都可能严重损害我们候选产品的商业前景。

如果我们在获得候选产品的批准方面遇到延迟，或者如果我们未能获得批准，我们的候选产品的商业前景可能会受到损害，我们产生收入的能力将受到重大损害。

公共卫生危机，例如大流行病、流行病或传染病的爆发，可能会对我们的业务和财务业绩产生重大不利影响，并可能对我们的候选产品的开发以及临床试验的启动和完成造成干扰。

公共卫生危机，如流行病或类似的爆发，如新冠疫情，可能会对我们的业务产生不利影响。流行病或流行病对我们或我们第三方合作伙伴的业务（包括我们的临床前研究和临床试验业务）的影响程度将取决于未来的发展，这些发展具有高度不确定性，无法自信地预测，并可能对我们在美国和外国司法管辖区的临床前或当前和未来的临床试验业务产生不利影响，包括我们招募和留住患者、主要调查人员和现场工作人员的能力，这些人作为医疗保健提供者，如果在其所在地区发生疫情，可能会增加对流行病或流行病的接触。例如，与其他生物制药公司类似，我们可能会在启动IND授权研究、方案偏差、招募我们的临床试验或在我们的临床试验中对患者给药以及激活新的试验地点方面遇到延迟。疫情或大流行，如新冠疫情，也可能影响位于受影响地区的第三方CRO的员工，我们预计这些员工将依赖这些地区来开展临床试验。大流行或流行病对我们的候选产品的患者入组或治疗或临床试验的执行产生的任何负面影响都可能导致代价高昂的临床试验活动延迟，这可能会对我们获得候选产品的监管批准和商业化的能力产生不利影响，增加我们的运营费用，并对我们的财务业绩产生重大不利影响。

此外，计划中的临床试验的及时注册和临床试验结果的报告取决于临床试验地点，这些地点可能会受到全球卫生问题的不利影响，例如流行病。

商业化相关风险

我们面临巨大的竞争，这可能会导致其他人比我们更早或更成功地发现、开发或商业化产品。

生物制药及相关行业新产品的开发和商业化竞争激烈。我们在制药、生物技术和其他相关市场的细分市场展开竞争，这些细分市场涉及结构生物学指导的基于化学的药物设计，以开发癌症和遗传疾病领域的疗法。还有许多其他公司专注于精准肿瘤学，以开发癌症和其他疾病领域的疗法。具体来说，关于TNG462和TNG456，我们知道百时美施贵宝（收购了Mirati）、安进、阿斯利康、百济神州和艾比斯科各自都有一个临床MTA合作的PRMT5抑制剂方案已经开始临床试验，使用与TNG462和TNG456相同的作用机制。其他公司已公布PRMT5抑制剂方案，包括吉利德科学、IDEAYA生物科学等，或将于近期启动临床试验。此外，还有其他在PRMT5抑制领域进行临床试验的间接竞争对手，包括IDEAYA生物科学、百济神州、Insilico Medicine和赛维药业，这两家公司均有临床MAT2A抑制剂项目。

我们不知道有任何来自其他公司的直接竞争，这些公司正在开发与我们的CorEST抑制剂项目TNG260类似的机制。间接竞争可能来自LSD1抑制剂项目，这些项目针对的是与TNG260不同类别的HDAC抑制剂。我们知道，Jubilant Therapeutics有一个LSD1-HDAC6临床项目。

我们所有的项目还在整个市场上更广泛地竞争具有成本效益和可报销的癌症治疗。其中一些竞争性产品和疗法基于与我们的方法相同或相似的科学方法（如上所述），另一些则基于完全不同的方法。这些公司包括大型制药公司的部门以及各种规模的生物技术公司，如安进、阿斯利康、百时美施贵宝等。我们在目前的候选产品方面面临竞争，并预计我们将在未来可能寻求开发或商业化的任何候选产品方面面临来自全球主要制药公司、专业制药公司和生物技术公司的竞争。潜在竞争者还包括学术机构、政府机构和其他进行研究、寻求专利保护并建立研究、开发、制造和商业化合作安排的公共和私营研究组织。

我们成功开发和商业化的任何候选产品将与目前批准的疗法和未来可能从制药、生物技术和其他相关市场的细分市场获得的新疗法展开竞争。我们认为，我们业务的主要竞争因素包括（其中包括）我们识别生物标志物和第三方基因和其他筛查服务的能力，这些服务包括在其测试面板中包含适用的生物标志物，将研究计划成功过渡到临床开发的能力，以及平台、管道和业务的可扩展性。如果获得批准，影响我们所有候选产品成功的关键竞争因素是

可能是它们的功效、安全性、便利性、价格、仿制药竞争水平和利用相同或类似行动机制的新型竞争以及政府和其他第三方付款人的补偿可用性。

我们与之竞争或我们未来可能与之竞争的许多公司在研发、制造、临床前和临床测试、获得监管批准和营销、推广和销售批准的产品方面拥有比我们大得多的财务资源和专业知识。制药、生物技术和诊断行业的并购可能会导致更多的资源集中在我们数量较少的竞争对手中，例如Bristol Myers Squibb对Mirati的收购。较小或处于早期阶段的公司也可能被证明是重要的竞争对手，特别是通过与大型和成熟公司的合作安排。这些竞争对手还在招聘和留住合格的科学和管理人员、建立临床试验场所和临床试验的患者登记以及获得与我们的项目互补或必要的技术方面与我们展开竞争。

如果我们的竞争对手开发和商业化比我们或我们的合作者（如果有的话）可能开发的任何产品更安全、更有效、副作用更少或更不严重、更方便或更便宜的产品，我们的商业机会可能会减少或消失。我们的竞争对手也可能比我们可能更快地为我们的产品获得FDA或其他监管机构的批准，这可能导致我们的竞争对手在我们或我们的合作者（如果有的话）能够进入市场之前建立强大的市场地位。

如果我们的项目和候选产品的市场机会比我们估计的要小，或者如果我们获得的任何监管批准是基于对患者群体的更窄的定义，我们的收入和实现盈利的能力将受到不利影响，可能会受到重大影响。

我们的项目和候选产品的目标患者群体的发病率和流行率尚未精确建立。TNG462和TNG456均为PRMT5口服小分子抑制剂。我们正在开发TNG462，用于治疗MTAP缺失的实体瘤患者，这是一种发生在所有人类肿瘤中10%到15%的基因改变，特别关注胰腺癌和肺癌。我们的下一代，脑穿透型PRMT5候选产品是TNG456。由于TNG456在临床前非人类灵长类动物模型中跨越血脑屏障，我们打算将我们的开发计划特别关注GBM患者。此外，TNG260是一种first-in-class、CorEST抑制剂，可逆转STK11功能丧失突变的免疫逃避效应。STK11功能丧失突变是大约20%的肺癌、15%的宫颈癌、10%的未知原发癌、5%的乳腺癌和3%的胰腺癌的基因改变。我们对患有这些疾病的人数以及有可能从我们的候选产品治疗中受益的患有这些疾病的人的子集的预测是基于我们和第三方的估计。

总的可寻址市场机会最终将取决于（其中包括）最终标签中包含的诊断标准（如果批准上市）、我们的候选产品被批准销售的适应症、医学界的接受和患者准入、产品定价和报销。我们的候选产品候选者可能被批准为治疗对象的癌症和实体瘤患者的数量可能会低于预期，患者可能无法以其他方式接受我们的产品治疗，或者新患者可能越来越难以识别或获得治疗，所有这些都会对我们的经营业绩和我们的业务产生不利影响。我们在确定其他候选产品的努力中可能不会成功。由于我们的资源和资本有限，我们必须优先开发某些候选产品，这可能被证明是错误的选择，并可能对我们的业务产生不利影响。

如果我们目前的候选产品或任何未来的候选产品没有获得广泛的市场认可，我们从他们的销售中产生的收入可能会受到限制，我们可能永远不会盈利。

我们从未将任何适应症的候选产品商业化。即使我们目前的产品候选者和任何未来的产品候选者被适当的监管机构批准营销和销售，它们也可能无法获得医生、患者、第三方支付者和医学界其他人的认可。如果我们获得监管批准的任何候选产品没有获得足够的市场认可水平，我们可能不会产生可观的收入，也可能无法实现盈利，或者可能会大大延迟实现盈利。医学界、患者和第三方付款人对我们当前候选产品和任何未来候选产品的市场接受度将取决于许多因素，其中一些因素超出了我们的控制范围。例如，即使新的、可能更有效或更安全的疗法进入市场，医生通常不愿意转换他们的患者，患者也可能不愿意从现有疗法中转换。如果公众的看法受到声称使用某些精准肿瘤候选产品或免疫疗法和靶向疗法不安全的影响，无论与我们或我们的竞争对手的产品有关，我们潜在的未来产品可能不会被公众或医学界接受。未来不良事件

精准肿瘤学、免疫肿瘤学或生物制药行业也可能导致更大的政府监管、更严格的标签要求以及对我们的候选产品的测试或批准的潜在监管延迟。

努力教育医学界和第三方付款人关于我们当前候选产品和任何未来候选产品的好处可能需要大量资源，并且可能不会成功。如果我们目前的候选产品或任何未来的候选产品获得批准，但没有达到足够的市场认可水平，这将取决于许多因素，我们可能会被阻止或显着延迟实现盈利。

与我们对第三方的依赖相关的风险

我们目前依赖并预计将继续依赖第三方来进行我们的临床试验。如果这些第三方未能成功履行其合同职责、遵守监管要求或满足预期的最后期限，我们可能无法获得监管机构对我们的候选产品的批准或将其商业化，我们的业务可能会受到重大损害。

我们没有能力独立进行临床试验。我们目前依赖并预计将继续依赖医疗机构、临床研究人员、合同实验室和其他第三方，例如CRO，为我们的产品候选者进行或以其他方式支持临床试验，包括我们目前和未来的TNG462、TNG260和TNG456的1/2期临床试验，以及我们的精准肿瘤学项目中出现的任何其他产品候选者。我们也可能依赖学术和私立非学术机构来进行和赞助与我们的产品候选者相关的临床试验。

由于我们依赖第三方来执行我们的候选产品的临床试验，我们只控制他们活动的某些方面，这些方面对进行试验很重要（而我们确实行使的这种控制可能基于第三方可能违反的合同规定）。例如，对于TNG462、TNG456和TNG260的1/2期临床试验，我们现在并将依赖相同的CRO来进行这些试验中的每一项，并且根据试验情况，一个或非常有限数量的制造商来制造试验过程中使用的研究药物。我们有责任确保我们的每项临床试验都是按照适用的方案、法律法规要求和科学标准进行的，适用的研究药物是按照适用的方案、法律法规要求和科学标准生产的，我们对CRO或CDMO的依赖不会免除我们的监管责任。对于我们在进行临床试验过程中的任何违法违规行为，我们可能会受到警示函或可能包括民事处罚、暂停/暂停或终止试验以及其他处罚直至并包括刑事起诉的强制执行行动。

我们、我们的主要研究者和我们的CRO被要求遵守法规，包括开展、监测、记录和报告临床试验结果的cGCP，以确保数据和结果在科学上可信和准确，并确保试验患者充分了解参与临床试验的潜在风险并保护他们的权利。这些法规由FDA、欧洲经济区成员国的主管当局和类似的外国监管机构对临床开发中的任何产品执行。FDA通过对临床试验申办者、主要研究者和试验地点的定期检查来执行GCP法规。如果我们、我们的主要研究人员、临床试验现场工作人员或我们的CRO未能遵守适用的GCP，我们的临床试验中产生的临床数据可能会被视为不可靠，FDA或类似的外国监管机构可能会要求我们在批准我们的上市申请之前进行额外的临床试验。我们无法向您保证，经检查，FDA将确定我们当前或未来的任何临床试验将符合GCP。此外，我们的临床试验一般必须使用根据cGMP法规生产的候选产品进行。我们未能或我们的主要研究人员、第三方制造商或CRO未能遵守这些规定可能要求我们重复临床试验，这将延迟监管批准过程，显着增加我们的支出，还可能使我们受到执法行动。我们还被要求注册正在进行的临床试验，并在一定的时间范围内将已完成的临床试验结果发布在政府资助的数据库ClinicalTrials.gov上。不这样做可能会导致罚款、负面宣传以及民事和刑事制裁。

虽然我们已经设计了我们目前所有的1/2期临床试验，但这些试验的操作细节将由CRO执行，我们预计CRO将进行我们未来的所有临床试验。因此，我们发展计划的许多重要方面，包括其行为和时间安排，都超出了我们的直接控制范围。我们依赖第三方来进行未来的临床试验，这也导致我们对通过临床试验开发的数据的管理的直接控制不如完全依赖我们自己的员工的情况。与外部各方沟通也可能具有挑战性，可能会导致错误以及协调活动方面的困难。外部方可能存在人员配置困难、未能遵守合同义务、遇到监管合规问题、优先事项发生变化或陷入财务困境或与其他实体建立关系，其中一些实体可能是我们的竞争对手。

如果主要研究者或CRO没有以令人满意的方式进行临床试验，违反其对我们的义务或未能遵守监管要求，我们产品的开发、监管批准和商业化

候选者可能会被推迟，我们可能无法获得监管部门的批准并将我们的候选产品商业化，或者我们的开发计划可能会受到重大且不可逆转的损害。如果我们无法依赖我们的主要研究人员、临床试验现场工作人员或CRO收集的临床数据，我们可能会被要求重复、延长我们进行的任何临床试验的持续时间或增加我们进行的任何临床试验的规模，这可能会显着延迟商业化并需要显着增加的支出。

如果我们与这些第三方主要研究者、临床试验场所或CRO的任何关系终止，我们可能根本无法与替代研究者（或临床试验场所）和CRO达成安排，或无法按照我们可以接受的条款达成安排。如果主要研究人员、场所或CRO未能成功履行其合同义务或在预期期限内完成，如果他们需要更换，或者如果由于未能遵守我们的临床方案、监管要求、未能将患者信息正确输入试验数据库或其他原因，他们获得的临床数据的质量或准确性受到损害，这些主要研究人员、场所或CRO相关的任何临床试验可能会被延长、延迟或终止，我们可能无法获得监管机构对我们的候选产品的批准或成功商业化。因此，我们认为，我们的财务业绩和我们在主题适应症中的候选产品的商业前景将受到损害，我们的成本可能会增加，我们产生未来收入的能力（如果有的话）可能会被推迟。

我们已经开始合作，我们可能会在未来寻求建立更多的合作，我们可能无法实现这种合作的预期收益。如果我们无法以商业上合理的条款建立更多的合作，或者根本无法建立合作，我们可能不得不改变我们的开发和商业化计划。

我们的产品开发计划和候选产品的潜在商业化将需要大量额外现金来支付费用。对于我们的一些候选产品，我们可能会决定与其他制药和生物技术公司合作，比如我们与吉利德现有的合作，以开发这些候选产品并实现潜在的商业化。

我们在寻找合适的合作者方面面临着巨大的竞争。我们是否就合作达成最终协议，除其他外，将取决于我们对合作者资源和专业知识的评估、拟议合作的条款和条件以及拟议合作者自己对潜在合作的评估。潜在合作者用来评估合作的因素可能包括临床试验的设计或结果、FDA或类似的外国监管机构批准的可能性、受试者候选产品的潜在市场、制造和向患者交付此类候选产品的成本和复杂性、竞争产品的潜力、我们对技术所有权的不确定性的存在，如果对此类所有权提出质疑而不考虑挑战的优点，以及行业和一般市场条件，则可能存在这种不确定性。合作者还可以考虑可供合作的类似适应症的替代候选产品或技术，以及这种合作是否可能比与我们的合作对我们的候选产品更具吸引力。我们可能建立的任何额外合作或其他安排的条款可能对我们不利。

根据合作协议，我们还可能受到限制，无法与其他潜在合作者以某些条款签订未来协议。协作是复杂和耗时的谈判和文件。此外，大型制药公司之间最近发生了大量业务合并，导致未来潜在合作者数量减少。

我们可能无法及时、以可接受的条件或根本无法就额外的合作进行谈判。如果我们无法这样做，我们可能不得不限制我们正在寻求合作的候选产品的开发，减少或推迟其开发计划或我们的一个或多个其他开发计划，推迟其潜在的商业化，或增加我们的支出并自费进行开发或商业化活动。如果我们选择增加我们的支出以自行资助开发或商业化活动，我们可能需要获得额外的资本，而我们可能无法以可接受的条件或根本无法获得这些资本，并且可能难以招募和保留推出和商业化一种新药物疗法所需的专业知识。如果我们没有足够的资金，我们可能无法进一步开发我们的候选产品或将其推向市场并产生产品收入。

此外，我们未来进行的任何合作都可能不会成功。我们合作安排的成功将在很大程度上取决于我们合作者的努力和活动。合作者通常在确定他们将应用于这些合作的努力和资源方面拥有很大的自由裁量权。研究、开发、商业化和/或战略合作，包括我们与吉利德的现有合作，会面临许多可能影响合作成功的风险，其中包括：

合作者在确定他们将应用于合作的努力和资源方面可能拥有重大控制权或酌处权，并且可能不会投入足够的努力和资源，或者可能会错误地应用这些努力和资源；

在我们的合作伙伴领导研究、开发和/或商业化的地区，我们对候选产品的研究、开发和/或商业化方法的影响或控制可能有限；

合作者可能不会追求合作产品候选者的研究、开发和/或商业化，或者可能会根据非临床和/或临床试验结果、其战略重点的变化、资金的可用性或其他因素（例如转移资源或创造相互竞争的优先事项的业务合并）选择不继续或更新研究、开发和/或商业化项目；

合作者可能会延迟、提供的资源不足、或修改或停止合作产品候选者的研究或临床开发或要求为临床测试提供产品候选者的新配方；

对一个或多个候选产品拥有销售、营销和分销权的合作者可能不会为销售、营销和分销投入足够的资源，或者可能无法成功地将这些候选合作产品商业化；

合作者可以独立开发或与第三方开发与我们的候选产品直接或间接竞争的产品；

·与合作（或与我们从事的与赞助研究有关的其他第三方）共同创造或使用任何一方的知识产权而产生的发明和专有技术的所有权可能会产生争议；

合作者可能无法适当维护或捍卫我们的知识产权（或共同拥有或开发的知识产权），或可能不正当地或以危及我们的知识产权或我们的产品候选者的潜在商业利益或使我们承担潜在责任的方式使用我们的知识产权；

合作活动可能导致合作者拥有涵盖我们的活动或候选产品的知识产权，这可能会限制我们研究、开发和/或商业化我们的候选产品的权利或能力；

合作者可能不遵守适用于其在合作下活动的法律，这可能会影响合作和我们；

合作者与我们之间可能会出现纠纷，可能会导致合作的延迟或终止，或导致代价高昂的诉讼，从而转移管理层的注意力和资源；和

合作可能会被终止，这可能会导致需要额外的资金来进一步研究、开发和/或商业化我们的候选产品。

此外，合作者提供的资金可能不足以推进合作下的候选产品。例如，尽管吉利德为我们的合作提供了1.75亿美元的预付款和2000万美元的股权投资，但在完成与吉利德合作协议的适用里程碑之前，我们可能需要额外的资金来推进产品候选者。

如果合作者终止一项合作或一项合作下的计划，包括未能行使合作下的许可或其他选择权，无论是否因为我们未能达到里程碑或其他原因，合作产生的任何潜在收入都将显着减少或消除。此外，我们很可能需要获得其他资金来推进相关候选产品的研究、开发和/或商业化，或者放弃该计划（或放弃不同的计划以将资源分配给被合作者拒绝的计划），相关候选产品的开发可能会显着延迟，如果我们要继续研究、开发和/或商业化相关候选产品，我们的现金支出可能会显着增加。

此外，合作安排各方在临床开发和商业化事项方面的分歧可能导致适用的候选产品的开发过程或商业化的延迟，在某些情况下还会导致合作安排的终止。如果双方都没有最终决策权，这些分歧可能很难解决。与制药或生物技术公司及其他第三方的合作经常被对方终止或允许到期。任何此类终止或到期将对我们的财务产生不利影响，并可能损害我们的商业声誉。

这些风险中的任何一项或多项，如果实现，可能会减少或消除我们合作下候选产品的未来收入，并可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和/或增长前景产生重大不利影响。

我们与数量有限的第三方签订合同，为临床前开发和临床测试制造我们的候选产品，并期望继续为临床测试和商业化这样做。这种对第三方的依赖增加了风险，即我们将无法以可接受的成本获得足够数量的候选产品或产品或此类数量，这可能会延迟、阻止或损害我们的开发或商业化努力。

我们目前没有拥有或经营，也没有任何计划在未来建立，任何制造设施。我们依赖并预计将继续依赖第三方制造我们用于临床前开发和临床测试的候选产品，以及如果我们的任何候选产品获得监管批准，则用于我们产品的商业制造。在某些情况下，我们依赖一方或两方来制造我们的临床前和临床

产品，我们对这些制造商实施有限的直接控制（如果我们能够这样做的话，将生产转移到任何新的制造商将是耗时且昂贵的）。这种对第三方的依赖增加了风险，即如果获得批准，我们将没有足够数量的候选产品或产品，或以可接受的成本或质量提供这样的数量，这可能会延迟、阻止或损害我们的开发或商业化努力。

我们的合同制造商用于生产我们的候选产品的设施必须由FDA根据我们向FDA提交NDA申请后将进行的批准前检查进行检查。我们不控制我们的合同制造商的制造过程，并将完全依赖我们的合同制造商在制造我们的候选产品时遵守cGMP。如果我们的合同制造商不能成功制造符合我们的规格和FDA或其他监管机构的严格监管要求的材料，他们将无法通过监管检查和/或保持其制造设施的监管合规。此外，我们无法控制我们的合同制造商保持足够的质量控制、质量保证和合格人员的能力。如果FDA或类似的外国监管机构发现这些设施存在缺陷或不批准这些设施用于生产我们的候选产品，或者如果它在未来发现缺陷或撤回任何此类批准，我们可能需要寻找替代制造设施，如果获得批准，这将严重影响我们开发、获得监管批准或销售我们的候选产品的能力。

如果我们与之签约的任何CDMO未能履行其义务，我们可能会被迫与不同的CDMO签订协议，而我们可能无法以合理的条款做到这一点，或者根本无法做到这一点，而这种新协议可能会给我们带来显着更大的成本。在这种情况下，随着我们建立替代供应来源，我们用于临床试验的研究药物供应可能会受到干扰或显着延迟。在某些情况下，制造我们的产品或候选产品所需的技术技能或工艺可能是原始CDMO独有的或专有的，我们可能有困难，或者可能有合同限制禁止我们将此类技能或工艺转让给备用或替代供应商，或者我们可能根本无法转让此类技能或工艺。此外，如果我们因任何原因被要求更改CDMO，我们将被要求验证新的CDMO是否保持符合质量标准和所有适用法规的设施和程序。我们还需要验证，例如通过制造可比性研究，任何新的制造工艺都将根据之前提交给FDA或其他监管机构的规格生产我们的候选产品。与新的CDMO验证相关的延迟可能会对我们及时或在预算范围内开发候选产品或将我们的产品商业化的能力产生负面影响。这将增加我们对此类CDMO的依赖，或要求我们从此类CDMO获得许可，以便让另一款CDMO生产我们的候选产品。此外，制造商的变化通常涉及制造程序和工艺的变化，这可能要求我们在临床试验中使用的先前临床供应与任何新制造商的供应之间进行桥接研究。我们可能无法证明临床用品的可比性，这可能需要进行额外的临床试验。

此外，我们的失败或我们的第三方制造商未能遵守适用法规可能会导致对我们施加制裁，包括临床暂停、罚款、禁令、民事处罚、延迟、暂停或撤回批准、许可证撤销、产品候选者或产品的扣押或召回（如果获得批准）、经营限制和刑事起诉，其中任何一项都可能对我们的业务和我们的产品候选者的供应产生重大不利影响。

我们的候选产品和我们可能开发的任何产品可能会与其他候选产品和批准的产品竞争进入制造设施。根据cGMP法规运营并且可能能够为我们制造的制造商数量有限。

我们在候选产品中使用的活性药物成分和药物产品的供应所依赖的第三方是我们的唯一供应来源，任何这些供应商的损失都可能严重损害我们的业务。

我们在所有候选产品中使用和可能继续使用的API由一家供应商提供给我们。我们候选产品中使用的药物产品由两家制造商提供（而生产该原料药的制造商也是我们目前临床试验中使用的药物产品的两家供应商之一）。我们能否成功开发我们的候选产品，并最终以足以满足市场需求（以及满足与我们正在进行和计划进行的临床试验相关的要求）的数量（如果获得监管机构批准）供应我们的商业产品，部分取决于我们是否有能力根据监管要求获得这些产品的原料药和药物产品，并在适用时获得足够数量用于临床测试和商业化。我们也无法预测不断变化的全球经济状况或全球健康问题，以及与之相关的潜在供应链中断或成本增加，将如何影响我们的第三方供应商和制造商。与全球经济和政治变化以及供应链中断相关的风险可能会产生重大影响，因为我们的两个CDMO之一是

位于中国。此外，这家CDMO是我们为临床试验中使用的药物提供原料药的唯一供应商，隶属于药明康德，而药明康德一直是拟议的国会立法的对象，这些立法如果颁布或如果被类似的行政或行政行动的对象，可能会以国家安全为由限制药明在美国的业务或在美国的企业与药明开展业务的能力。我们已启动寻找API替代生产商的流程，但无法保证我们能够及时确定并聘用替代生产商或制造商，以免以我们可以接受的条款（包括财务条款）或根本不会扰乱我们的临床试验。由于政治行动、供应链中断或其他原因，我们的CDMO交付API和/或药物产品的能力的任何负面影响，都可能对我们的经营业绩或财务状况产生重大不利影响。

对于我们所有的候选产品，我们打算在向FDA提交NDA和/或向EMA提交MAA之前，确定并限定更多的制造商提供此类原料药和药物产品。然而，我们不确定我们的单一来源供应商或数量有限的供应商是否能够满足我们对产品的需求，这可能是因为我们与这些供应商的协议性质、我们与这些供应商的有限经验或我们作为客户对这些供应商的相对重要性。我们可能很难根据过去的表现来评估他们在未来及时满足我们需求的能力。虽然我们的供应商过去一般会及时满足我们对产品的需求，但他们可能会将我们未来的需求从属于他们的其他客户，或者可能会遇到经营中断。

为我们的候选产品和临床试验中使用的原料药和药物产品建立额外或替代供应商，如果需要，可能无法迅速（或根本无法）完成。如果我们能够找到替代供应商，这种替代供应商将需要是合格的，并且可能需要额外的监管检查或批准，这可能会导致进一步的延迟。虽然我们寻求保持我们的候选产品和临床试验中使用的原料药和药物产品的充足库存，但组件或材料供应的任何中断或延迟，或我们无法及时以可接受的价格从其他来源获得此类原料药和药物产品可能会阻碍、延迟、限制或阻止我们的开发努力，这可能会损害我们的业务、经营业绩、财务状况和前景。

与我们的知识产权相关的风险

如果我们不能获得新的专利，维护我们现有的专利，保护我们的商业秘密和其他知识产权的保密性和专有性，我们的业务和竞争地位可能会受到损害。

我们的成功部分取决于我们是否有能力获得并维持对候选产品的专利和监管保护，是否有能力维护我们的商业秘密和其他专有权利，以及是否有能力防止第三方侵犯我们的权利和我们的专有技术。

我们通过所有权和许可获得了涵盖我们的候选产品的专利权，并期望在未来申请额外的专利保护。然而，我们的专利申请可能不会导致在美国或其他国家颁发专利。此外，一项专利可能在一国颁发，但对应专利可能不会在另一国颁发，这在生物制药行业并不少见。

应向美国专利商标局（USPTO）支付的任何已发布专利的定期维护费，以及外国可能要求在专利申请和/或从该申请发布的任何后续专利的存续期内支付维护费或专利年金。美国专利商标局和各外国政府专利机构要求在专利申请过程中和专利颁发后遵守多项程序性、跟单、费用支付等类似规定。虽然不经意的失误在许多情况下可以根据适用规则通过支付滞纳金或其他方式来治愈，但也存在不遵守可导致专利或专利申请被放弃或失效的情况。此类不合规行为可能导致相关司法管辖区的专利权部分或全部丧失。可能导致专利或专利申请被放弃或失效的不合规事件包括但不限于未在规定时限内对官方行为作出回应、未支付费用以及未适当合法化和提交正式文件。这样的事件可能会对我们的业务产生重大不利影响。

即使发布了一项专利，这对于其发明人、范围、有效性或可执行性并不是决定性的，因此该专利可能无法为我们的产品候选者或未来批准的产品或技术提供足够（或任何）保护。基于这种不确定性，第三方可能会对我们的专利提出质疑。此外，专利的寿命有限。在美国和我们进行过专利申请的大多数其他司法管辖区，假设支付了所有维持费，专利的自然到期时间一般是在其提交后的二十年。鉴于新候选产品的开发、测试和监管审查所需的时间，保护此类候选产品的专利可能会在此类候选产品商业化之前或之后不久到期。因此，我们可能拥有或许可中的专利可能无法为我们提供足够的持续专利保护，足以排除其他人将与我们相似或相同的药物商业化

当前或未来的候选产品，包括我们药物的仿制药版本。我们也无法确定，我们将获得“Hatch-Waxman修正案”允许的任何专利期限延长，该修正案允许最长五年的专利恢复期限，作为对产品开发和FDA监管审查过程中失去的专利期限的补偿。

如果我们的任何专利被缩小、作废、撤销或无法执行，竞争对手可能会开发和销售与我们相似或相同的产品，但不会与我们的专利权发生冲突或侵犯我们的专利权，这可能会对我们的财务状况产生重大不利影响。即使我们获得并维持专利，如果专利不够广泛，无法保护我们的产品免受山寨、仿制药或类似产品的影响，我们的业务可能会受到重大损害。

此外，如果第三方对我们的知识产权提出质疑，我们可能会在未来与那些为我们未来已上市产品或我们管道中的产品提供某些知识产权的各方达成协议。如果我们确实签订了此类协议，我们可能不是一种疗法的独家提供者，因此，我们预计此类疗法销售的任何潜在收入将受到重大负面影响。

我们可能会在未来受到我们的前雇员或顾问的索赔，他们在我们的专利或专利申请中主张所有权，因为他们代表我们所做的工作。尽管我们通常要求我们的所有员工、顾问和顾问以及任何其他有权获得或参与产生我们的专有技术、信息或技术的第三方向我们转让或授予他们在工作过程中做出的发明的类似权利，但我们无法确定我们是否已与可能对我们的知识产权做出贡献的所有各方签署了此类协议，我们也无法确定我们与此类各方的协议将在面临潜在挑战时得到维护，或者它们不会被破坏，对此我们可能没有足够的补救措施。

我们已经并且预计我们将继续资助或合作第三方进行的研发项目，包括政府组织、医院、大学或其他教育或研究机构，或其他营利性公司。此类第三方可能不愿意授予我们通过此类项目开发的技术或产品的某些权利。某些合作者可能只授予我们获得合作中开发的技术许可的权利，我们可能无法就许可进行谈判，或者许可可能需要以我们可以接受的条款预付或版税，或者根本不需要。与此类第三方合作开发的技术或产品的权利也可能产生争议，我们可能无法确保在此类合作中产生的任何技术的所有权。

美国和其他地区的生物制药产品和工艺的专利保护范围和范围存在重大法律问题。因此，我们无法确定我们拥有或许可的专利申请将作为专利发布，或者我们已发布的专利将针对竞争对手提供有意义的保护。一旦发布，专利将受到美国和某些其他国家的行政和司法程序的质疑。此类程序包括在美国专利商标局进行的复审、多方审查、授权后审查和干预程序，以及在欧洲专利局和其他非美国专利局进行的异议程序。某些国家的法律为挑战第三方专利权提供了比其他国家可用于挑战专利的更强大的基础。因此，我们可能能够针对一个国家的第三方索赔为我们的专利进行辩护，但对应专利可能在其他国家无效，我们可能能够在一个国家使第三方专利无效，但不会在其他国家使其对应专利无效。此外，在美国以外的司法管辖区，除非知识产权的所有人同意或同意许可，否则许可可能无法强制执行。因此，我们专利权的任何实际或声称的共同所有人可以寻求金钱或衡平法救济，要求我们因此类共同所有权而向其支付补偿或避免利用这些专利。可能需要通过诉讼来强制执行、辩护或获得我们的专利和其他知识产权。任何行政程序或诉讼都可能需要我们投入大量资源，并且取决于结果，可能会对我们的某些专利或其他专有权利的范围、有效性或可执行性产生不利影响。

其他方开发了可能与我们自己相关或具有竞争力的技术，而这些方可能已经提交或可能提交专利申请，或者可能已经收到或可能收到专利，就相同的化合物、方法、配方或其他主题主张可能与我们自己的专利申请或已发布的专利中主张的那些重叠或冲突的发明，在任何一种情况下，我们都可能依赖这些发明来主导我们在市场上的专利地位。科学文献中发现的发表往往落后于实际发现，美国和其他司法管辖区的专利申请通常要到专利申请的最早优先权日期后至少18个月才会公布，或者在某些情况下根本不会公布。因此，我们无法确切地知道，我们是否是第一个做出我们可能拥有的专利中主张的发明或在许可专利或未决专利申请中，或者我们是第一个为这类发明申请专利保护的。因此，我们的专利权的发放、范围、有效性、可执行性和商业价值都无法确切预测。

我们业务中使用的一些敏感技术、技术和专有化合物作为商业秘密受到保护。除其他事项外，我们订立保密协议和许可协议，以保护可能无法获得专利的专有技术、难以强制执行专利的工艺以及我们产品发现和开发过程中涉及专利可能未涵盖的专有技术、信息或技术（或我们确定不会为其寻求专利保护）的任何其他要素。尽管我们寻求要求我们的所有员工、顾问、顾问和任何有权获得我们专有知识、信息或技术的第三方签订保密协议，但商业秘密可能难以保护，我们对合作者和供应商使用的商业秘密的保护控制有限。我们无法确定我们已经或将在所有情况下获得这些协议，并且我们无法保证我们已经与可能拥有或已经获得我们的商业秘密或专有信息的每一方签订了此类协议（或此类协议的条款是可执行的）。在我们的业务中，我们依赖与供应商、外部科学家、研究组织和其他生物制药公司的合作，或讨论合作的潜力。合作和讨论潜在的合作或无意中泄露商业秘密会带来暴露我们商业秘密的强烈风险。如果我们的商业秘密被曝光，我们可能会失去商业秘密法提供的保护和潜在的排他性权利，而这种曝光可能会帮助我们的竞争对手，允许他们不受限制地获取技术，并对我们的商业前景产生不利影响。

此外，专利检控过程昂贵且耗时，我们可能无法以合理成本或及时提出及检控所有必要或合意的专利申请。在某些情况下，延迟提交专利申请可能会对可专利性产生不利影响，例如，如果在提交专利申请之前披露了某些信息。在某些情况下，在临床试验中使用这些化合物可能会被解释为公开使用，并对我们获得某些发明的专利保护的能力产生负面影响。由于专利申请的费用，我们也可能不会在可能发布专利的每个司法管辖区进行申请（因此，我们可能无法在未来在每个国家主张专利权）。此外，就涵盖我们当前或未来产品候选者的某些未决专利申请而言，起诉尚未开始。专利起诉是一个漫长的过程，在此过程中，最初提交给相关专利局审查的权利要求的范围可能会在它们发布时显着缩小，如果他们曾经这样做的话。也有可能在来不及获得专利保护之前，我们无法确定我们研发产出的可专利方面。此外，在某些情况下，我们可能无权控制专利申请的准备、提交和起诉，或维护专利，涵盖我们从或向第三方许可或获取的技术。因此，这些专利和申请可能不会以符合我们业务最佳利益的方式被起诉和执行。

同样，我们在业务中使用的商标和商品名称可能会受到质疑、侵权、稀释或被宣布为通用或被确定为侵犯其他商标。这些标记对于市场上的名字识别可能很重要。如果我们无法保护和保护我们的商标和商号，我们的业务可能会受到损害。

如果我们被发现侵犯了第三方专利，我们可能会被迫向专利所有者支付损害赔偿和/或获得许可以继续制造、销售或开发我们的产品。如果我们无法获得许可，我们可能会被阻止制造、销售或开发我们的产品或候选产品，这可能会对我们的业务产生不利影响。

我们的部分技术、技术、专有化合物和潜在的候选产品，包括那些正在或可能正在获得许可或与第三方合作开发的产品，可能会被发现侵犯他人拥有或授予的专利。我们可能会在未来收到声称我们的产品（如果获得批准）和产品候选者侵犯第三方专利的通知（并且我们已经收到并可能在未来收到提供向我们许可某些技术的权利的通知），第三方可能会在未来对我们提起民事诉讼，声称侵犯了他们的知识产权。

第三方可能会声称，我们的产品或候选产品的制造、使用或销售侵犯了此类第三方拥有或授予的专利。我们可能会意识到第三方拥有的专利可能会被此类第三方声称因我们的产品（如果获得批准）或我们的研究化合物的开发、使用、制造和商业化而受到侵犯。在这种情况下，我们可能会就其中一些采取某些行动，例如，我们可能会试图使第三方专利无效或获得一项技术或发明的许可。

涵盖与我们的技术相似或相同技术的任何专利持有人可以起诉我们，要求赔偿金额可能很大的损害，并寻求阻止我们制造、销售或开发我们的产品（在某些情况下，我们可能被阻止在某些司法管辖区启动产品发布或被要求在产品推出后将其撤出市场）。知识产权纠纷的辩护成本高、耗时长，无法保证我们会在这类诉讼中胜诉。如果我们认为我们无法成功抗辩某些侵权索赔，我们可能会在法律诉讼之前或期间寻求使专利无效或寻求技术许可，以降低与产品发布相关的风险（或在产品推出后的更晚时间），并降低进一步的成本和法院判定我们的技术、技术、专有化合物或潜在产品的风险

候选人侵犯了第三方的专利。所需的许可证可能成本很高，或者可能无法以可接受的条件获得，如果有的话。昂贵的许可证，或无法获得必要的许可证，可能会对我们的业务产生重大不利影响。

在某些情况下，我们认为我们可能会在专利侵权诉讼中胜诉。但是，不能保证法院会同意我们的立场，也不能保证它会对任何侵权案件作出有利于我们的裁决。我们也无法确定，如果我们没有在诉讼中胜诉，我们可能能够以商业上合理的条款（或根本没有）获得任何第三方专利的许可；及时（或根本没有）成功地开发出非侵权的替代品；或以商业上合理的条款（或根本没有）许可替代的非侵权技术（如果有的话）。对我们制造、使用或销售经批准形式的未来产品（如果获得监管机构批准）或我们的产品候选者的能力的任何障碍都可能对我们的业务和前景产生重大不利影响。

有可能我们会比预期更早地失去某一产品的市场独占权，这可能会损害我们的竞争地位。

在我们这个行业，创新产品的商业价值大部分是在具有市场独占性的同时实现的。

我们未来产品的市场独占性（如果监管机构批准销售）可能在很大程度上取决于专利权和某些监管保护形式。如上所述，专利保护可能无法确定许多已发布专利的有效性、范围和可执行性。如果没有产品的相关专利保护，一旦监管独占期到期，该产品的仿制药版本就可以获得批准并上市。

我们产品的市场独占性可能会受到创新或仿制的竞争性产品的影响。在我们的行业中，仿制药挑战的风险一直在增加。美国法律包括对创新小分子产品的仿制药版本的批准途径。在该路径下，FDA可能会根据比完整的新药申请所需数据更少的广泛数据，批准创新小分子疗法的仿制药拷贝产品。法律提供了一种机制来挑战保护创新者产品的专利。此类诉讼最早可能在创新小分子产品首次获得FDA批准后的四年内开始。包括欧洲和日本在内的许多其他市场也存在仿制药产品的途径。竞争，包括来自批准上市的仿制药的竞争，可能会导致我们产品的销量下降，以及我们产品的价格下降和利润率下降（如果监管机构批准上市）。

我们可能发起、成为被告或以其他方式成为诉讼的一方，以保护或执行我们的知识产权，这可能是昂贵的、耗时的、不成功的。

竞争对手可能侵犯我们可能拥有或许可的任何专利、我们的商业秘密或其他专有权利。此外，我们可能拥有或许可中的任何专利或其他所有权也可能涉及发明权、优先权、有效性或不可执行性纠纷。为了对抗侵权或未经授权的使用，我们可能会被要求提出侵权索赔，这可能是昂贵和耗时的诉讼。我们可能不会在我们发起的任何诉讼中胜诉，并且所判的损害赔偿或其他补救措施（如果有的话）可能没有商业意义（并且我们可能无法阻止任何竞争对手产品或仿制药的商业化）。此外，在侵权诉讼中，法院可能会裁定我们可能拥有或许可的任何专利中的一项或多项无效或不可执行，或者另一方使用可能获得专利的我们的技术属于35 U.S.C. § 271（e）（1）规定的专利侵权的安全港（涉及与获得医疗设备或药物的监管批准有关的行为）。还有一种风险是，即使这些专利的有效性得到维护，法院可能会以我们可能拥有或许可中的任何专利不涵盖相关技术或此类第三方的活动不侵犯我们的专利申请或我们可能拥有或许可中的任何专利（或我们可能拥有的任何其他所有权权利）为由，拒绝阻止对方使用相关技术。任何诉讼或辩护程序中的不利结果可能会使我们可能拥有或许可的任何专利中的一项或多项面临被作废、无法执行或狭义解释的风险，并可能使我们的专利申请面临无法发布的风险。与我们的所有权相关的专利诉讼或其他程序的启动和继续产生的不确定性可能对我们在市场上的竞争能力产生重大不利影响，并可能对我们的股价产生负面影响。

由第三方挑起或由美国专利商标局提起的授权后程序可能需要确定与我们的专利申请或我们可能拥有或许可的任何专利有关的发明的有效性或优先权。这些诉讼费用高昂，不利的结果可能导致我们当前的专利权（或当前专利申请所涵盖的技术）的损失，并可能要求我们停止使用相关技术或试图从胜诉方许可对其的权利。如果胜诉方不以商业上合理的条款或根本不向我们提供许可，我们的业务可能会受到损害。除了潜在的USPTO授权后程序外，我们可能会成为EPO中专利异议程序的一方，或在我们的专利可能受到质疑的其他外国专利局或法院中的类似程序。这些诉讼的费用可能是巨大的，并可能导致某些索赔范围的损失或整个专利的损失。

即使在我们或我们的许可人或战略合作伙伴对第三方发起法律诉讼以强制执行涵盖我们当前或未来候选产品之一的专利的情况下，被告也可以（在制药专利诉讼中，被告经常这样做）提出反诉，即涵盖我们候选产品的专利（如适用）无效和/或不可执行。在美国的专利诉讼中，指控无效和/或不可执行的被告反诉司空见惯，第三方可以依据多种理由主张专利无效或不可执行。如果此类反诉成功，可能会失去与产品相关的排他性，并损害我们的业务。

一个或多个国家的知识产权诉讼和行政专利局专利有效性挑战可能导致我们花费大量资源并分散我们的人员对其正常职责的注意力。

即使以有利于我们的方式解决，与知识产权索赔有关的诉讼或其他法律程序可能会导致我们产生大量费用，并可能分散我们的技术和管理人员对其正常责任的注意力。此外，可能会公开宣布听证会、动议或其他临时程序或发展的结果，如果证券分析师或投资者认为这些结果是负面的，可能会对我们普通股的价格产生重大不利影响。此类诉讼或诉讼可能会大幅增加我们的经营亏损，并减少可用于研发活动或任何未来销售、营销、患者支持或分销活动的资源。我们可能没有足够的财务或其他资源来充分进行此类诉讼或诉讼（我们可能会拒绝对潜在的侵权方提起诉讼，因为诉讼成本和现金资源的使用可能会被确定为不符合公司此时的最佳利益）。

我们可能会因声称我们或我们的员工侵犯了第三方的知识产权，或违反我们的协议而受到损害或和解费用。我们可能会被指控、指控或以其他方式成为诉讼或纠纷的一方，这些诉讼或纠纷指控我们或另一方（包括现任或前任雇员、承包商或顾问）错误地披露第三方机密信息。除了将注意力和资源转移到此类纠纷上，此类纠纷可能会对我们的商业声誉和/或对我们专有技术的保护产生不利影响。

与我们的产品候选者和项目相关的知识产权领域非常拥挤，第三方可能会提起法律诉讼，指控我们侵犯、盗用或以其他方式侵犯他们的知识产权，其结果将是不确定的，并可能对我们的经营业绩和我们的业务成功产生重大不利影响。我们无法向您保证，我们目前或未来的候选产品以及我们已经开发、正在开发或未来可能开发的其他技术不会或不会侵犯、挪用或以其他方式侵犯现有或未来专利或第三方拥有的其他知识产权。例如，我们的许多员工以前曾受雇于其他生物技术或制药公司或研究机构。尽管我们努力确保我们的员工、顾问和顾问不会在他们的工作中为我们使用他人的专有信息或专有技术，但我们可能会受到声称我们或这些个人使用或披露了任何此类个人前雇主的知识产权，包括商业秘密或其他专有信息的索赔。我们还可能受到索赔，即我们为保护我们的雇员、顾问和顾问的发明而提交的专利和申请，甚至那些与我们当前或未来的一个或多个候选产品相关的专利和申请，均由其前任或兼任的雇主合法拥有。为了抗辩这些索赔，可能需要进行诉讼。

如果第三方声称我们侵犯、盗用或以其他方式侵犯其知识产权，我们可能会面临多个问题，包括但不限于：

侵权、盗用或其他侵权行为的实质性损害赔偿，如果法院判定所涉产品候选者或技术侵犯、盗用或侵犯了第三方的权利，我们可能需要支付，如果法院认定侵权行为是故意的，我们可能会被判支付三倍的损害赔偿和专利所有人的律师费；

法院禁止我们开发、制造、营销或销售我们当前的候选产品，包括TNG462、TNG456或TNG260或未来的候选产品，或使用我们的专有技术，除非第三方以商业上合理的条款或根本不需要向我们许可其产品、工艺或其他权利；

如果可以从第三方获得许可，我们可能需要支付大量的特许权使用费、前期费用和其他金额，和/或就我们的产品、工艺或其他权利授予知识产权交叉许可，或者给予我们的许可可能是非排他性的，这将允许第三方使用相同的知识产权与我们竞争；

重新设计我们当前或未来的候选产品或工艺，使其不会侵犯、挪用或侵犯第三方知识产权，这可能是不可能的，或者可能需要大量的金钱支出和时间；和

可能会公布听证会、动议或其他临时程序或发展的结果，如果证券分析师或投资者认为这些结果是负面的，可能会对我们普通股的价格产生重大不利影响。我们的一些竞争对手可能能够比我们更有效地承受复杂专利诉讼的成本，因为他们拥有大得多的资源。此外，任何因启动和

任何诉讼的继续都可能对我们筹集继续经营所需资金的能力产生重大不利影响，或者可能对我们的业务、经营业绩、财务状况和前景产生重大不利影响。

我们可能无法在全球所有司法管辖区为我们当前或未来的候选产品或我们未来的产品（如果有的话）获得专利或其他知识产权保护，即使在我们寻求或获得知识产权保护的司法管辖区，我们也可能无法充分执行我们的知识产权。

我们可能无法（或我们可能决定不）在所有国家寻求我们当前或未来产品候选者和技术的专利覆盖。在全世界所有国家就当前或未来的候选产品和技术申请、起诉和捍卫专利的成本将高得令人望而却步，而且美国以外的一些国家的知识产权可能没有美国那么广泛。此外，国外一些国家的法律对知识产权的保护程度与美国的联邦和州法律不一样。因此，我们可能无法阻止第三方在美国以外的所有国家实践我们的发明，或在美国或其他司法管辖区销售或进口使用我们的发明制造的产品。竞争对手可能会在我们未获得专利保护的司法管辖区使用我们的技术来开发他们自己的产品，并进一步，可能会将其他侵权产品出口到我们拥有专利保护但知识产权执法力度不如美国的地区。这些产品可能会与我们当前或未来的候选产品竞争，并且在我们没有任何已发布专利的司法管辖区，我们的专利申请或其他知识产权可能无法有效或足以阻止他们竞争。我们的大部分专利组合都处于非常早期的阶段。我们将需要在适用的截止日期之前决定是否以及在哪些司法管辖区为我们投资组合中的各种发明寻求保护。

许多公司在外国司法管辖区保护和捍卫知识产权时遇到了重大问题。某些国家，特别是某些发展中国家的法律制度不赞成强制执行专利、商业秘密和其他知识产权保护，特别是与医药产品有关的保护，这可能使我们难以阻止侵犯我们可能拥有的任何专利或在一般情况下侵犯我们的专有权的竞争产品的许可或营销。我们可能不会在我们发起的任何诉讼中胜诉，并且所判的损害赔偿或其他补救措施（如果有的话）可能没有商业意义。因此，我们在世界各地强制执行我们的知识产权的努力可能不足以从我们开发或许可的知识产权中获得显着的商业优势。

许多国家都有强制许可法律，根据这些法律，专利所有者可能会被迫向第三方授予许可。此外，许多国家限制专利对政府机构或政府承包商的可执行性。在这些国家，专利所有者可能拥有有限的补救措施，这可能会实质性地降低此类专利的价值。如果我们被迫就我们可能拥有的任何专利或与我们的业务相关的许可向第三方授予许可，我们的竞争地位可能会受到损害，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能会受到不利影响。

我们的欧洲专利和专利申请可能会在最近为欧盟成立的统一专利法院（Unified Patent Court，简称UPC）中受到质疑。我们可能会决定从UPC中选择退出我们的欧洲专利和专利申请。但是，如果某些手续和要求没有得到满足，我们的欧洲专利和专利申请可能会因不符合规定而受到质疑，并被纳入UPC的管辖范围。如果我们决定选择退出UPC，我们无法确定我们的欧洲专利和专利申请将避免落入UPC的管辖范围。根据UPC，已授予的欧洲专利将在许多欧洲国家有效且可强制执行。根据UPC对欧洲专利发起的无效挑战成功，将导致这些欧洲国家失去专利保护。因此，根据UPC进行的单一程序可能会导致在许多欧洲国家部分或完全失去专利保护，而不是在每个经过验证的欧洲国家单独失去专利保护，因为这些专利在历史上一直得到裁决。这种专利保护的丧失可能对我们的业务以及我们将技术和产品候选者商业化的能力产生重大不利影响，从而对我们的业务、财务状况、前景和经营业绩产生重大不利影响。

如果我们未能遵守我们在任何协议中的义务，根据这些协议，我们可能会从第三方获得知识产权许可，或者我们与许可人的业务关系受到其他方面的干扰，我们可能会失去对我们的业务很重要的许可权。

我们可能会不时成为与第三方的许可和合作协议的一方，以推进我们的研究或允许当前或未来候选产品的商业化。此类协议可能会对我们施加许多义务，例如开发、勤勉尽责、付款、商业化、资金、里程碑、特许权使用费、再许可、保险、专利起诉、强制执行和其他义务，并可能要求我们满足开发时间表，或行使商业上合理的努力来开发和商业化许可产品，以维持许可。尽管

我们尽最大努力，我们的许可人可能会得出结论，我们严重违反了我们的许可协议，因此可能会终止许可协议，从而取消或限制我们开发和商业化这些许可协议涵盖的产品和技术的能力。

此外，这些协议的条款可能很复杂，这类协议中的某些条款可能会受到多种解释的影响。解决可能出现的任何合同解释分歧可能会缩小我们认为我们对相关知识产权或技术的权利范围，或增加我们认为我们在相关协议下的财务或其他义务，这两种情况都可能对我们的业务产生重大不利影响。

这些许可的任何终止，或者如果基础专利或知识产权或专有权利未能提供预期的排他性，可能会导致重大权利的丧失，并可能损害我们将当前或未来的候选产品商业化的能力，竞争对手或其他第三方将有权寻求监管部门批准和营销与我们相同或相似的产品，我们可能会被要求停止我们当前或未来的某些候选产品的开发和商业化。上述任何情况都可能对我们的竞争地位、业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大不利影响。

我们与许可人之间也可能出现关于受许可协议约束的知识产权的争议，包括：

许可协议项下授予的权利范围及其他解释相关问题；

我们的技术和工艺是否以及在多大程度上侵犯、盗用或以其他方式侵犯不受许可协议约束的许可人的知识产权；

我们在合作开发关系下将专利和其他权利再许可给第三方的权利；

我们在与我们当前或未来候选产品的开发和商业化相关的许可技术的使用方面的勤勉义务，以及哪些活动满足了这些勤勉义务；

任何专利技术的发明优先权；和

由我们未来的许可人和我们以及我们的合作伙伴和合作者共同创造或使用知识产权而产生的发明和专有技术的所有权。

专利法的变化可能会降低专利的总体价值，从而削弱我们保护当前或未来候选产品的能力。

美国和其他国家的专利改革立法，包括2011年9月16日签署成为法律的Leahy-Smith美国发明法或Leahy-Smith法案，可能会增加我们专利保护范围的不确定性以及与获得和执行我们的专利相关的成本。莱希-史密斯法案包括对美国专利法的多项重大修改。其中包括影响专利申请被起诉方式的条款，重新定义现有技术，并为竞争对手挑战专利有效性提供更高效、更具成本效益的途径。这些措施包括允许第三方在专利起诉期间向美国专利商标局提交现有技术，以及通过美国专利商标局管理的授权后程序攻击专利有效性的附加程序，包括授权后审查、当事人间审查和派生程序。任何此类提交或程序中的不利裁定可能会减少我们专利权的范围或可执行性，或使我们的专利权无效，这可能会对我们的竞争地位产生不利影响。由于USPTO诉讼中的证据标准低于美国联邦法院使专利权利要求无效所必需的证据标准，第三方可能会在USPTO诉讼中提供足以使USPTO认为权利要求无效的证据，即使如果首先在地区法院诉讼中提出相同的证据将不足以使权利要求无效。因此，第三方可能试图使用USPTO程序来使我们的专利权利要求无效，如果在地区法院诉讼中作为被告的第三方首先提出质疑，我们的专利权利要求将不会被无效。

此外，《莱希-史密斯法案》还将美国专利制度转变为“首次发明人备案”制度。然而，首次清查到备案的规定在2013年3月16日才生效。因此，目前尚不清楚《莱希-史密斯法案》将对我们的业务运营产生什么影响（如果有的话）。

美国最高法院近年来对几起专利案件作出了裁决，要么缩小了在某些情况下可获得的专利保护范围，要么削弱了专利所有者在某些情况下的权利。此外，最近有人提议对美国和其他国家的专利法进行额外修改，如果获得通过，可能会影响我们为我们的专有技术获得专利保护的能力或我们强制执行我们的专有技术的能力。取决于美国国会、美国法院、美国专利商标局和其他国家相关立法机构未来的行动，有关专利的法律法规可能会以不可预测的方式发生变化，这将削弱我们获得新专利或根据我们未来可能获得的专利行使我们权利的能力。此外，其他国家和法域，例如欧盟，定期审查其知识产权法，它们也可能

采取影响有关专利的法律法规的类似行动，他们可能会实施可能削弱我们获得新专利或根据我们未来可能获得的专利强制执行我们权利的能力的变更。

我们可能无法识别相关的第三方专利，或者可能错误地解释第三方专利的相关性、范围或到期，这可能会使我们受到侵权索赔或对我们开发和营销当前或未来候选产品的能力产生不利影响。

我们无法保证我们或我们的许可人的任何专利搜索或分析，包括相关专利的识别、专利权利要求的范围或相关专利的到期，是完整或彻底的，我们也无法确定我们已在美国和国外识别出与我们当前或未来产品候选者在任何司法管辖区的商业化相关或必要的每一项第三方专利和未决专利申请。例如，在2000年11月29日之前提交的美国专利申请以及在该日期之后提交的某些不会在美国境外提交的美国专利申请在专利发布之前仍然是保密的。如上所述，在美国和其他地方的专利申请是在主张优先权的最早提交约18个月后公布的，这种最早提交日期通常被称为优先权日期。因此，涵盖我们当前或未来候选产品的专利申请可能是由第三方在我们不知情的情况下提交的。此外，由于专利之间的术语差异或数据库不完整等原因，专利搜索不完善，因此很难识别可能与我们的运营相关的第三方专利权。此外，已公布的未决专利申请，在受到某些限制的情况下，可以在以后以可能涵盖我们当前或未来的候选产品或技术或使用我们当前或未来的候选产品的方式进行修改。专利权利要求的范围由对法律的解释、专利中的书面披露和专利的起诉历史确定。我们对专利或未决申请的相关性或范围的解释可能不正确，这可能会对我们营销当前或未来候选产品或使用某些技术的能力产生负面影响。我们可能会错误地确定我们当前或未来的候选产品或技术未被第三方专利覆盖，或者可能会错误地预测第三方的未决申请是否会发出相关范围的权利要求。我们对我们认为相关的任何美国或国外专利的到期日期的确定可能是不正确的，这可能会对我们开发和销售我们当前或未来的候选产品或使用某些技术的能力产生负面影响。我们未能识别和正确解释相关专利可能会对我们开发和营销当前或未来候选产品或使用某些技术的能力产生负面影响。

如果我们未能识别和正确解释相关专利，我们可能会受到侵权索赔。我们无法保证我们将能够成功解决或以其他方式解决此类侵权索赔，这些索赔可能导致与上述风险因素中描述的侵权相关的不利后果。

知识产权并不保证当前或未来的候选产品或其他商业活动取得商业成功。许多因素可能会限制我们的知识产权提供的任何潜在竞争优势。

我们的知识产权所提供的未来保护程度，无论是拥有的还是获得许可的，都是不确定的，因为知识产权具有局限性，可能无法充分保护我们的业务，为我们的竞争对手或潜在竞争对手提供进入壁垒，或允许我们保持任何竞争优势。而且，如果第三方拥有涵盖我们技术实践的知识产权，我们可能无法充分行使或从我们的知识产权中提取价值。下面的例子是说明性的：

专利，如果它们发布，我们可能拥有或在许可中，可能不会为我们提供任何竞争优势，可能会缩小范围，或者可能会受到质疑并被认定为无效或不可执行；

其他人可能能够开发和/或实践技术，包括与我们当前或未来候选产品的化学成分相似的化合物，这些化合物与我们的技术或我们技术的各个方面相似，但如果有任何专利发布，则不在我们可能拥有或许可的任何专利的权利要求范围内；

我们，或我们未来的许可人或合作者，可能不是第一个做出这些发明或提交我们拥有或可能在许可中的专利申请所涵盖的专利的人；

他人可以自主开发同类或替代技术，不侵犯、盗用或以其他方式侵犯我知识产权；

我们的竞争对手可能会在美国和其他国家开展研发活动，为某些研发活动提供免受专利侵权索赔的安全港，以及在我们没有专利权的国家开展研发活动，然后可能会利用从这些活动中获得的信息开发有竞争力的产品，在我们的主要商业市场上销售；

我们可能会为了维护某些商业秘密或专有技术而选择不申请专利，第三方随后可能会申请涵盖此类商业秘密或专有技术的专利；

我们可能无法对我们的商业秘密或其他专有信息进行保密；

我们不得开发或许可其他可申请专利的专有技术；和

他人的专利可能会对我们的业务产生不利影响。

如果发生任何这些事件，它们可能会严重损害我们的业务、财务状况、经营业绩和前景。

与政府监管相关的风险

我们未来的商业成功取决于获得新产品的监管批准和获得新适应症的批准。

我们在开发新产品和技术方面投入了大量资金。我们的成功和收入增长（如果有的话）将部分取决于我们的识别、开发、监管机构的批准和新产品和技术的商业化，以及监管机构对我们在研产品的额外适应症的批准。产品开发非常昂贵，需要大量时间，涉及高度风险。只有少量的研发计划导致产品的批准和商业化。

如果我们被推迟或无法成功开发我们管道中的产品、获得此类候选产品的监管批准、扩大此类候选产品可能治疗的适应症或获得监管批准在其他司法管辖区销售和销售此类候选产品，我们的业务增长能力可能会受到不利影响。

我们还必须在我们在每个此类司法管辖区销售产品的一段时间内保持所有此类监管批准。我们未能获得、或延迟获得批准或我们一旦获得批准后未能保持批准，将阻止我们在我们未持有此类批准的此类司法管辖区销售产品并为这些产品产生收入。

在一个司法管辖区获得并保持对我们的产品候选者的监管批准并不意味着我们将在其他司法管辖区成功获得对我们的产品候选者的监管批准。

假设我们的候选产品在临床试验中被证明是安全和有效的，我们预计我们将在美国申请此类候选产品的上市批准，我们也可能在其他国家提交上市申请。美国以外司法管辖区的监管机构对产品候选者的批准有要求，我们在这些司法管辖区进行营销之前必须遵守这些要求。获得外国监管批准和遵守外国监管要求可能会给我们带来重大延误、困难和成本，并可能推迟或阻止我们的产品在某些国家推出。如果我们未能遵守国际市场的监管要求和/或未能获得适用的监管批准，我们的目标市场将减少，我们实现候选产品的全部市场潜力的能力将受到损害，未来的潜在收入可能低于投资者和分析师的预期。

在一个司法管辖区获得并保持对我们的产品候选者的监管批准并不能保证我们将能够在任何其他司法管辖区获得或保持监管批准。例如，即使FDA批准了候选产品的监管批准，外国司法管辖区的类似监管机构也必须批准候选产品在这些国家的制造、销售、营销和推广。另一方面，一个司法管辖区未能或延迟获得监管批准可能会对其他司法管辖区的监管批准程序产生负面影响。各司法管辖区的批准程序各不相同，可能涉及不同于或大于美国的要求和行政审查期，包括额外的非临床研究或临床试验，因为在一个司法管辖区进行的临床试验可能不会被其他司法管辖区的监管机构接受。简言之，外国监管机构的批准过程涉及与FDA批准相关的所有风险。在美国以外的许多司法管辖区，必须先批准候选产品进行报销，然后才能批准在该司法管辖区销售。在某些情况下，我们可能打算对我们的产品收取的价格也将受到批准。

我们可能会为我们的一个或多个候选产品寻求优先审评指定，但我们可能不会获得此类指定，即使我们这样做了，此类指定也可能不会导致更快的监管审查或批准过程。

如果FDA确定候选产品提供了针对严重疾病的治疗，并且如果获得批准，该产品将在安全性或有效性方面提供显着改善，FDA可以指定该候选产品进行优先审查。优先审评指定意味着FDA审查申请的目标是自提交之日起六个月，而不是自提交之日起十个月的标准审查期。我们可能会要求对我们的候选产品进行优先审查。FDA在是否授予产品候选者优先审查地位方面拥有广泛的自由裁量权，因此即使我们认为特定的产品候选者有资格获得此类指定或地位，FDA也可能决定不授予它。此外，优先审查指定并不一定会导致快速监管审查或

批准程序或必然赋予与常规FDA程序相比的批准方面的任何优势。接受FDA的优先审查并不能保证在六个月的审查周期内获得批准，或者根本不能保证。

我们可能会为我们的某些候选产品寻求孤儿药指定，我们可能会不成功或可能无法保持与孤儿药指定相关的益处，包括市场独占性的潜力。

作为我们业务战略的一部分，我们可能会为我们的某些候选产品寻求孤儿药指定，而我们可能无法获得此类指定。包括美国和欧洲在内的一些司法管辖区的监管机构可能会将针对相对较小的患者群体的药物指定为孤儿药。根据《孤儿药法案》，如果一种药物是一种旨在治疗罕见疾病或病症的产品，FDA可以将其指定为孤儿药，这种疾病或病症通常被定义为在美国每年少于20万人的患者群体，或者在美国没有合理预期开发该产品的成本将从美国的销售中收回的20万或更多的患者群体。在美国，孤儿药指定使一方有权获得财政奖励，例如为临床试验费用、税收优惠和用户费用减免提供赠款资金的机会。FDA授予TNG462孤儿药资格，用于治疗软组织肉瘤和胰腺癌。

同样，在欧盟，欧盟委员会根据EMA孤儿药产品委员会的建议，就旨在诊断、预防或治疗危及生命或慢性衰弱状况的产品授予孤儿认定，这些疾病在欧盟影响不超过每10,000人中的5人，并且没有获得授权的令人满意的诊断、预防或治疗方法（或者如果已经存在一种方法，该产品将对受影响的人产生重大益处）。此外，对于旨在诊断、预防或治疗危及生命、严重衰弱或严重和慢性疾病的产品，如果没有激励措施，该产品在欧盟的销售不太可能足以证明为开发该产品进行必要投资是合理的，则可能会授予指定。在欧盟，孤儿认定使一方有权获得财政奖励，例如减免费用或费用减免。

一般来说，如果具有孤儿药指定的产品随后获得其具有此种指定的适应症的首次监管批准，则该产品有权享有一段时间的上市独占权，这使得FDA或EMA无法批准同一产品和适应症在该时间段内的另一项上市申请，除非在有限的情况下。适用期限在美国为七年，在欧盟为十年。如果在第五年年底确定某一产品不再符合孤儿认定标准，包括证明该产品有足够的利润从而不再证明市场独占性是正当的，则欧盟的独占期可减至六年。

获得孤儿药独占权可能无法有效保护候选产品免受竞争，因为具有不同化学成分的不同产品可以被批准用于相同的条件，并且相同的疗法可以被批准用于不同的条件，但在标签外使用。即使在一种孤儿药获得批准后，如果FDA得出结论认为后一种产品在临床上具有优势，因为它被证明更安全、更有效或对患者护理有重大贡献，那么FDA随后也可以批准相同的产品用于相同的条件。此外，指定孤儿药被批准使用范围超过其获得孤儿指定的适应症的，不得获得孤儿药独占权。此外，如果FDA后来确定指定请求存在重大缺陷，或者如果制造商无法保证产品的足够数量以满足患有罕见疾病或病症的患者的需求，则可能会失去孤儿药在美国的独家营销权。孤儿药认定既不会缩短产品的开发时间或监管审评时间，也不会给产品在监管审评或审批过程中带来任何优势。虽然我们可能会为我们的其他候选产品寻求孤儿药指定，但我们可能永远不会收到此类指定。即使我们确实收到了这样的指定，也不能保证我们将享受这些指定的好处。

FDA的突破性疗法指定和快速通道指定，即使授予我们的任何候选产品，可能不会导致更快的开发、监管审查或批准过程，并且每一项指定都不会增加我们的任何候选产品在美国获得监管批准的可能性。

我们可能会为我们的一些候选产品寻求突破性疗法指定。突破性疗法被定义为一种药物或生物制剂，旨在单独或与一种或多种其他药物或生物制剂联合使用，以治疗严重或危及生命的疾病或状况，初步临床证据表明该药物或生物制剂可能在一个或多个具有临床意义的终点表现出比现有疗法的显着改善，例如在临床开发早期观察到的实质性治疗效果。对于被指定为突破性疗法的候选产品，FDA与试验发起者之间的互动和沟通有助于确定临床开发的最有效路径，同时最大限度地减少置于无效控制方案的患者数量。被FDA指定为突破性疗法的候选产品也可能有资格获得优先审评和加速

批准。指定为突破性疗法由FDA酌情决定。因此，即使我们认为我们的候选产品之一符合指定为突破性疗法的标准，FDA也可能不同意，而是决定不进行此类指定。无论如何，与根据常规FDA程序考虑批准的疗法相比，获得产品候选者的突破性疗法指定可能不会导致更快的开发过程、审查或批准，并且不能保证最终获得FDA的批准。此外，即使我们的一个或多个候选产品符合突破性疗法的条件，FDA可能会在随后决定此类候选产品不再符合资格条件并撤销指定或决定FDA审查或批准的时间周期不会缩短。

如果一种药物拟用于治疗严重或危及生命的疾病，并且临床前或临床数据证明有可能解决这种疾病未满足的医疗需求，申办者可以申请快速通道指定。FDA有广泛的自由裁量权来决定是否授予这一指定，因此即使我们认为特定的候选产品有资格获得这一指定，我们也无法向您保证FDA会决定授予它。即使我们确实获得了快速通道指定，与传统的FDA程序相比，我们可能不会经历更快的开发过程、审查或批准。如果FDA认为该指定不再得到我们临床开发计划数据的支持，它可能会撤回快速通道指定。

我们可能会寻求使用FDA的加速批准途径加速批准我们当前或未来的候选产品。FDA的加速批准，即使授予我们当前或任何其他未来产品候选者，可能不会导致更快的开发或监管审查或批准过程，也不会增加我们的产品候选者获得监管批准的可能性。

我们可能会寻求加速批准我们当前或未来的产品候选者（如适用），使用FDA的加速批准途径。如果一种产品可以治疗严重或危及生命的疾病，并且通常比现有疗法提供有意义的优势，那么它可能有资格获得加速批准。此外，它必须证明对合理可能预测临床获益的替代终点的影响，或对可在不可逆发病率或死亡率或IMM之前测量的临床终点的影响，即合理可能预测对IMM或其他临床获益的影响。作为批准的条件，FDA要求获得加速批准的药物的赞助商进行充分且控制良好的上市后临床试验。这些验证性试验必须在尽职尽责的情况下完成。根据2022年《食品和药品综合改革法案》（FDORA），FDA被允许要求在获得批准之前进行一项或多项批准后验证性研究，或者在有限的情况下，在获得加速批准之日之后的特定时间段内进行。FDORA还要求赞助商每180天向FDA发送有关此类研究状态的最新信息，包括注册目标的进展，FDA必须及时公开发布这些信息。FDORA还赋予FDA更大的权力，如果申办者未能及时进行此类研究、向FDA发送必要的更新，或者此类批准后研究未能验证该药物的预测临床益处，则可在加急基础上撤回对获得加速批准的药物或生物制剂的批准。根据FDORA，FDA有权对未能尽职开展任何批准后确认性研究或就其进展向该机构及时提交报告的公司采取行动，例如开出罚单。此外，FDA目前要求，除非该机构另行通知，对获得加速批准的产品进行宣传材料的预先批准，这可能会对产品的商业推出时间产生不利影响。因此，即使我们寻求利用加速审批途径，我们也可能无法获得加速审批。即使我们确实获得了加速批准，我们可能不会经历更快的开发或监管审查或批准过程，并且获得加速批准并不能提供传统FDA批准的保证。

FDA、EMA和其他监管机构可能会对我们的候选产品的开发和商业化实施额外的法规或限制，而这种变化可能难以预测。

FDA、EMA和其他国家的监管部门都表示有兴趣进一步监管生物技术产品。美国联邦和州一级的机构，以及美国国会委员会和其他政府或管理机构，也表示有兴趣进一步规范生物技术行业，尤其是制药行业。此类政府行为或行动可能会延迟或阻止我们的部分或全部候选产品的商业化。我们或其他人进行的产品临床试验的不利发展可能会导致FDA或其他监督机构改变进行临床试验或批准我们的任何候选产品的要求。这些监管审查机构和委员会及其颁布的新要求或指南可能会延长监管审查流程，要求我们进行额外的研究或试验，增加我们的开发成本，导致监管立场和解释发生变化，延迟或阻止我们的候选产品的批准和商业化，或导致重大的批准后限制或限制。当我们推进我们的候选产品时，我们将被要求与这些监管机构协商并遵守适用的要求和指南。如果我们未能做到这一点，我们可能会被要求推迟或停止此类候选产品的开发。这些额外的过程可能会导致审查和批准过程比我们原本预期的要长。

由于监管审批程序增加或延长或进一步限制我们的候选产品的开发而造成的延误可能代价高昂，并可能对我们及时完成临床试验和将我们当前和未来的候选产品商业化的能力产生负面影响，如果有的话。

FDA、SEC和其他美国政府机构或EMA或类似的外国监管机构的资金不足，包括政府关闭，或这些机构运营的其他中断，包括重大的领导层、人员和政策变化，可能会阻止新产品和服务及时开发或商业化，或以其他方式阻止这些机构履行我们业务运营可能依赖的正常业务职能，这可能会对我们的业务产生负面影响。

FDA、EMA或类似的外国监管机构审查和批准新产品的能力可能受到多种因素的影响，包括政府优先事项和资金水平、雇用和留住关键人员以及接受支付用户费用的能力，以及颁布法定、监管和政策变化。因此，近年来在FDA或其他监管机构的平均审查时间有所波动。FDA和其他机构的中断也可能会减缓新产品候选者获得必要的政府机构审查和/或批准的必要时间，这将对我们的业务产生不利影响。

此外，美国证券交易委员会和我们的业务可能依赖的其他政府机构的政府资助，以及那些为我们与之签订协议的第三方所需的研发活动提供资助的机构，都受制于政治进程，而政治进程本质上是不稳定和不可预测的。

FDA、EMA和其他机构的中断也可能会减缓必要的政府机构审查和/或批准新产品候选者所需的时间，这将对我们的业务产生不利影响。目前，美国联邦机构正在根据一项将于2025年3月14日到期的持续决议开展工作。例如，在前几年，美国政府多次关闭，某些监管机构，如FDA和SEC，不得不让关键的FDA、SEC和其他政府雇员休假，并停止关键活动。政府长期停摆、领导层、人事和/或政策发生重大变化，或机构活动的其他重大修改（包括由于全球健康问题、特朗普政府的目标或地缘政治因素）可能会严重影响FDA及时审查和处理我们提交的监管文件的能力，这可能会对我们的业务产生重大不利影响。

此外，在我们作为一家上市公司的运营中，未来的政府关闭可能会影响我们进入公共市场和获得必要资本的能力，以便适当地资本化并继续我们的运营。

现有监管政策可能会发生变化，可能会颁布额外的政府法规，以阻止、限制或延迟对我们的候选产品的监管批准。

2024年6月，美国最高法院推翻了雪佛龙原则，该原则在针对联邦政府机构（例如FDA）的诉讼中尊重监管机构的法定解释，因为在这些诉讼中法律规定含糊不清。这一决定可能会导致更多针对FDA的诉讼，以挑战FDA长期的决定和政策，这可能会削弱FDA的权威，导致行业的不确定性，并扰乱FDA的正常运营，其中任何一项都可能会延迟FDA对我们的监管提交的审查。我们无法预测这一决定的全部影响、未来对FDA提出的司法挑战，或未来立法或行政行动可能产生的政府监管的性质或程度。如果我们缓慢或无法适应现有要求的变化或采用新的要求或政策，或者如果我们无法保持监管合规，我们可能会失去我们可能已经获得的任何营销批准，我们可能无法实现或维持盈利能力。

医疗保健立法改革措施可能会对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。

法规、法规或对现有法规和法规的解释的变化可能会影响我们未来的业务，例如要求：（i）改变我们的制造安排；（ii）改变为美国的医疗保险和医疗补助参与者或其他潜在患者确定药品价格的方法（或其他国家和地区确定药品价格的方法），（iii）增加或修改产品标签（如果，以及何时，产品获准销售）；（iv）召回或停用我们的产品（如果任何产品获得适用的监管机构批准）；或（v）额外的记录保存要求。如果实施任何此类变更，可能会对我们业务的运营产生不利影响。有关更多信息，请参阅标题为“商业——当前和未来的医疗改革立法”的部分。

政府、保险公司、药房福利管理公司、管理式医疗机构和其他医疗保健服务支付方持续努力遏制或降低医疗保健成本可能会对以下方面产生不利影响：

对我们任何候选产品的需求，如果获得批准；

设定我们认为对我们的任何候选产品公平的价格的能力，如果获得批准；

我们产生收入和实现或保持盈利的能力；

我们需要缴纳的税款水平；以及

资本的可得性。

我们无法确定是否会颁布更多的立法变更，或者是否会改变FDA的法规、指导或解释，或者这些变更对我们的候选产品的上市批准可能产生什么影响（如果有的话）。此外，国会对FDA批准程序的审查增加可能会显着延迟或阻止上市批准，并使我们受到更严格的产品标签和上市后测试等要求。

2022年8月16日，拜登总统签署了《2022年通胀削减法案》（IRA），该法案除其他条款外，还包括几项旨在降低处方药成本和相关医疗改革的措施。这包括一项规定，即在FDA首次批准后七年，设定的价格在两年后生效，即药物最初获得批准仅九年后，可以选择小分子药物进行价格制定。这远远早于小分子药物通常面临仿制药竞争的时间。因此，如果我们的一种或多种小分子药物获得FDA批准，根据IRA，我们可能会被迫提前几年以更低的价格销售我们的产品用于CMS项目，而不是其他情况。此外，由于这可能导致那些年的未来现金流减少，公司的估值可能会受到负面影响。

此外，医疗保险和其他政府项目报销的减少也可能导致私人付款人的付款减少。此外，美国个别州也越来越多地通过立法和实施旨在控制医药产品定价的法规，包括价格或患者报销限制、折扣、限制某些产品准入和营销成本披露和透明度措施，并在某些情况下实施旨在鼓励从其他国家进口药品和批量采购的法规。

美国和国外的政府和第三方支付方加大努力以限制或降低医疗保健成本，可能会导致此类组织限制新批准产品的覆盖范围和报销水平，因此，它们可能无法覆盖或为我们的候选产品提供足够的支付。美国对特殊药物定价做法的立法和执法兴趣日益浓厚。具体地说，最近美国国会进行了几次调查，提出并颁布了联邦和州立法，除其他外，旨在提高药品定价的透明度，降低医疗保险下的处方药成本，审查定价与制造商患者计划之间的关系，以及改革政府对药品的计划报销方法。

我们预计，未来可能会采取更多的医疗改革措施，其中任何一项措施都可能导致医疗保险和其他医疗保健资金的额外减少，并以其他方式影响我们可能获得监管批准的任何候选产品的价格或任何此类候选产品的处方或使用频率。此外，由于管理式医疗保健的趋势，包括药房福利管理公司、健康维护组织的影响力日益增加、成本控制举措和额外的立法变化，我们预计在销售任何未来批准的候选产品方面将面临定价压力。

我们候选产品的成功商业化将部分取决于政府当局和健康保险公司在多大程度上建立足够的覆盖范围、报销水平和定价政策。如果获得批准，未能获得或维持我们的候选产品的覆盖范围和充分的报销，可能会限制我们销售这些药物的能力，并降低我们产生收入的能力。

医疗保险和医疗补助等政府医疗保健计划、私人健康保险公司和其他第三方付款人的覆盖范围和报销的可用性和充足性对于大多数患者能够负担得起处方药至关重要，例如我们的候选产品（如果获得批准）。我们能否实现政府当局、私营健康保险公司和其他组织对产品的可接受的承保范围和报销水平，将影响我们成功将候选产品商业化的能力。有关保险范围和报销的更多信息，请参阅“业务–政府监管–保险范围和报销。”

政府当局和其他第三方付款人，如私人健康保险公司和健康维护组织，决定他们将承保哪些药物和治疗以及报销金额。第三方付款人的承保范围和报销可能取决于许多因素，包括第三方付款人确定使用产品是：

其健康计划下的一项涵盖福利；

安全、有效和医疗必需；

适用于特定患者；

具有成本效益；以及

既不是实验性的也不是研究性的。

即使我们由第三方付款人为我们的候选产品获得保险，由此产生的报销支付率可能不够充分，或者可能需要患者认为高得无法接受的共付额。我们无法确定我们的候选产品或我们可能开发的任何产品在美国、欧盟或其他地方的覆盖范围和报销是否可用，任何可能可用的报销可能会在未来减少或取消。

新获批产品的保险范围和报销存在重大不确定性。在美国，第三方支付者和政府医疗保健计划，例如医疗保险和医疗补助计划，在决定新药和生物制剂的覆盖范围方面发挥着重要作用。医疗保险和医疗补助计划在美国越来越多地被用作私人支付者和其他政府支付者如何制定药物和生物制剂的覆盖范围和报销政策的模型。一些第三方付款人可能会要求预先批准新的或创新的设备或药物疗法的承保范围，然后才会对使用此类疗法的医疗保健提供者进行补偿。我们目前无法预测第三方支付商会在我们的候选产品的覆盖范围和报销方面做出什么决定。在美国以外，国际业务通常受到广泛的政府价格管制和其他市场监管。我们认为，欧洲和其他外国司法管辖区对成本控制举措的日益重视将对我们的候选产品的定价和使用施加压力（如果获得监管机构的批准）。

此外，美国和国外的政府和第三方支付方越来越多地努力限制或降低医疗费用，这可能会导致这些组织限制新批准产品的覆盖范围和报销水平，因此，他们可能无法覆盖或为我们的候选产品提供足够的支付。由于管理式医疗保健的趋势、健康维护组织的影响力越来越大以及额外的立法变化，我们预计在销售我们的候选产品方面将面临定价压力。总体而言，医疗保健成本，特别是处方药和生物制剂以及外科手术和其他治疗的下行压力已经变得很大。因此，对新产品的进入竖起了越来越高的壁垒。

我们与客户和第三方付款人的关系将受到适用的反回扣、欺诈和滥用以及其他医疗保健法律法规的约束，这可能会使我们面临刑事制裁、民事处罚、被排除在政府医疗保健计划之外、合同损害、声誉损害以及利润和未来收益减少。

尽管我们目前没有任何产品上市，但一旦我们开始商业化我们的候选产品，我们将受到联邦政府以及我们开展业务所在的州和外国政府的额外医疗保健法规和监管要求以及强制执行。医疗保健提供者、医生和第三方付款人在我们可能获得监管批准的任何候选产品的推荐和处方中发挥主要作用。我们与第三方付款人、医疗保健提供者和客户的未来安排可能会使我们面临广泛适用的欺诈和滥用以及其他医疗保健法律和法规，这些法律和法规可能会限制我们营销、销售和分销我们获得监管批准的候选产品的业务或财务安排和关系。请参阅标题为“商业–其他医疗保健法”的部分。

确保我们未来与第三方的业务安排符合适用的医疗保健法律法规可能会涉及大量成本。政府当局可能会得出结论，我们的商业行为不符合当前或未来涉及适用的欺诈和滥用的法规、法规或判例法或其他医疗保健法律法规。如果我们的运营，包括我们或我们从事的第三方未来销售我们的候选产品（在此类疗法获得监管批准之后），被发现违反了任何这些法律或可能适用于我们的任何其他政府法规，我们可能会受到重大的民事、刑事和行政处罚、损害赔偿、罚款、监禁、被排除在政府资助的医疗保健计划之外，例如医疗保险和医疗补助，以及我们的运营被削减或重组。如果我们希望与之开展业务的任何医生或其他提供者或实体被发现不符合适用法律，他们可能会受到刑事、民事或行政制裁，包括被排除在政府资助的医疗保健计划之外和监禁。此外，针对任何此类行动进行防御可能代价高昂且耗时，并且可能需要大量的财政和人员

资源。因此，即使我们成功抵御可能对我们提起的任何此类行动，我们的业务也可能受到损害。如果发生上述任何情况，我们经营业务的能力和我们的经营业绩可能会受到不利影响。

如果我们未能遵守环境、健康和安全法律法规，我们可能会受到罚款或处罚，或产生可能对我们的业务成功产生重大不利影响的成本。

我们受众多环境、健康和安全法律法规的约束，包括有关实验室程序以及危险材料和废物的处理、使用、储存、处理和处置的法律法规。我们的业务涉及使用危险和易燃材料，包括化学品和生物材料。我们的业务也产生危险废物产品。我们一般与获得适当许可和许可的第三方就这些材料和废物的处置签订合同。然而，我们无法消除这些材料造成污染或伤害的风险。如果我们使用危险材料造成污染或伤害，我们可能会对由此造成的任何损害承担责任，任何责任都可能超出我们的资源范围。我们还可能产生与民事或刑事罚款和处罚相关的重大成本。

虽然我们维持工人赔偿保险，以支付我们因使用危险材料导致员工受伤而可能产生的成本和费用，但该保险可能无法提供足够的潜在责任保障。我们不为可能因我们储存或处置生物、危险或放射性材料而对我们提出的环境责任或有毒侵权索赔投保。

即使我们的任何候选产品获得监管批准，我们也将受到持续的监管义务和持续的监管审查，这可能会导致大量额外费用。此外，我们的候选产品，如果获得批准，可能会受到上市后研究要求、营销和标签限制，如果在批准后发现意外的安全问题，甚至会被召回或退出市场。此外，如果我们未能遵守监管规定，我们可能会受到处罚或其他执法行动。

我们收到的针对候选产品的任何监管批准都将要求进行监督，以监测候选产品的安全性和有效性。如果FDA或类似的外国监管机构批准我们的任何候选产品，该产品的制造工艺、标签、包装、分销、进口、出口、不良事件报告、储存、广告、促销、监测和记录保存将受到广泛和持续的监管要求。这些要求包括提交安全性和其他上市后信息和报告、建立注册和上市，以及我们进行批准后和药物警戒报告义务的任何临床试验的持续遵守cGMP和GCP。参与批准药品制造和分销的制造商和其他实体，以及供应其产品、成分和成分的实体，被要求在FDA和某些国家机构注册其机构，并接受FDA和某些国家机构的定期公告和飞行检查，以确保符合cGMP要求和其他监管要求，包括适用的产品跟踪和追踪要求。我们收到的关于我们的产品候选者的任何监管批准也可能受到对产品可能上市的已获批准的指示用途的限制或受批准条件的限制，或包含对潜在昂贵的上市后研究的要求，包括4期临床试验，以及监测产品的安全性和有效性的监测。FDA还可能要求REMS以批准我们的候选产品，其中可能包括对用药指南、医生沟通计划或确保安全使用的附加要素的要求，例如限制分配方法、患者登记和其他风险最小化工具。以后发现产品以前未知的问题，包括意外严重程度或频率的不良事件，或与我们的第三方制造商或制造工艺发生的不良事件，或未能遵守监管要求，除其他外，可能会导致：

限制产品的营销或制造、产品退出市场或产品自愿或强制召回；

制造延误和供应中断，其中监管检查确定观察到需要补救的不合规情况；

对标签的修订，包括对批准用途的限制或增加额外的警告、禁忌或其他安全信息，包括黑框警告；

强制实施REMS，其中可能包括分发或使用限制；

要求进行额外的上市后临床试验以评估产品的安全性；

临床试验举行；

罚款、警示函或其他监管执法行为；

FDA拒绝批准未决申请或对美国提交的已批准申请的补充或暂停或撤销批准；

产品扣押、扣押，或者拒不允许产品进出口；和

禁令或施加民事或刑事处罚。

FDA和其他监管机构的政策可能会发生变化，可能会颁布额外的政府法律或法规，以阻止、限制或延迟监管机构对我们的候选产品的批准。此外，FDA的指导和政策经常被该机构以可能显著影响药品监管和上市方式的方式进行修订或重新解释。如果我们缓慢或无法适应现有要求的变化或采用新的要求或政策，或者如果我们无法保持监管合规，我们可能会失去我们可能已获得的任何监管批准，这将对我们的业务、前景和实现或维持盈利的能力产生不利影响。

欧洲的数据收集受有关个人信息使用、处理和跨境转移的限制性法规的约束。

我们正在进行并计划进行额外的临床试验，并在我们目前或未来在美国和欧洲（以及其他地方）进行的临床试验中招募受试者，因此我们将受到隐私限制。在欧洲经济区收集、使用、存储、披露、转移或以其他方式处理有关个人的个人数据，包括个人健康数据，须遵守欧盟GDPR，同样，在英国处理有关个人的个人数据须遵守《英国通用数据保护条例》和《2018年英国数据保护法》，或英国GDPR（以及与欧盟GDPR一起，GDPR）。GDPR的范围很广，对处理个人数据的公司提出了许多要求，包括与处理健康和其他敏感数据有关的严格要求，确保有法律依据或条件证明处理个人数据是合理的，与个人数据相关的个人同意（如适用）有关的严格要求，就数据处理活动向个人提供信息，实施保护个人数据安全和机密性的保障措施，提供数据泄露通知，以及在聘请第三方处理者时采取某些措施。

GDPR还对向无法确保足够保护水平的国家（例如在某些情况下的美国）转移欧洲经济区和英国以外的个人数据施加了严格的规则，除非有效的GDPR转移机制（例如，欧盟委员会批准了标准合同条款，或SCC，以及英国国际数据转移协议/增编，或英国IDTA）已经到位）。在依赖SCC或英国IDTA进行数据传输的情况下，我们可能还需要开展传输影响评估，以评估接收方是否受制于允许公共当局访问个人数据的当地法律。任何无法按照数据保护法将个人数据从欧洲经济区和英国转移到美国的行为都可能妨碍我们进行审判的能力，并可能对我们的业务和财务状况产生不利影响。

如果不遵守GDPR，以及可能因我们收集其个人数据的个人所在地而适用的任何欧洲经济区成员国或英国国家数据保护补充法律，可能会导致在发生任何不遵守情况时我们可能受到的重大处罚，包括可能因更严重的违法行为而被处以高达2000万欧元（英国GDPR下为1750万英镑）或高达我们全球年度总营业额4%的较高者的罚款。GDPR还授予数据主体和消费者协会向监管机构提出投诉、寻求司法补救以及因违反GDPR而导致的损害获得赔偿的私人诉讼权利。虽然我们已经实施了遵守GDPR的程序，但保持持续遵守这些规定将是一个严格且耗时的过程，我们预计这将增加我们开展业务的成本，并要求我们继续改变我们的某些业务做法，尽管做出了这些努力，但我们仍有可能因我们的欧洲活动而受到罚款和处罚、诉讼以及声誉损害的风险。此外，许多国家以不同的方式解释欧盟GDPR条款的适用，这使得某些国家和整个欧洲经济区的遵守变得具有挑战性。

英国的数据保护制度独立于欧盟的数据保护制度，但与欧盟的数据保护制度保持一致。尽管英国被视为欧盟GDPR下的第三国，但欧盟委员会发布了一项决定，承认英国根据欧盟GDPR（适当性决定）提供了充分的保护，因此，将源自欧洲经济区的个人数据转移到英国仍然不受限制。英国政府已证实，从英国向欧洲经济区的个人数据转移仍保持自由流动。然而，英国政府正计划通过《数据（使用和访问）法案》改革其数据保护法，该法案于2024年10月24日提交议会。如果获得通过，英国法案的最终版本可能会产生进一步改变英国与欧洲经济区数据保护制度相似之处的效果，并威胁到欧盟委员会对英国适足性的决定。欧盟GDPR和英国GDPR各自的规定和执行可能在未来进一步分化，并产生额外的监管挑战和不确定性。这种对未来英国法律法规及其与欧盟法律法规互动的不明确可能会给我们处理个人数据以及我们的隐私和数据安全合规计划增加法律风险、复杂性和成本，并可能要求我们为英国和欧洲经济区实施不同的合规措施。

管理我们未来可能拥有的任何国际业务的法律法规可能会阻止我们在美国境外开发、制造和销售某些产品，并要求我们开发和实施成本高昂的合规计划。

随着我们扩大在美国以外的业务，我们必须投入额外资源，以遵守我们计划开展业务的每个司法管辖区的众多法律法规。《反海外腐败法》（FCPA）禁止任何美国个人或企业直接或间接向任何外国官员、政党或候选人支付、提供、授权支付或提供任何有价值的东西，目的是影响外国实体的任何行为或决定，以协助个人或企业获得或保留业务。FCPA还规定，其证券在美国上市的公司有义务遵守某些会计规定，要求公司维护准确、公平地反映公司所有交易的账簿和记录，包括国际子公司，并为国际业务设计和维护适当的内部会计控制制度。

遵守《反海外腐败法》既昂贵又困难，特别是在腐败是公认问题的国家。此外，FCPA在制药行业提出了特殊的挑战，因为在许多国家，医院由政府运营，医生和其他医院雇员被视为外国官员。某些与临床试验和其他工作相关的支付给医院的款项被认为是不当支付给政府官员的款项，并导致了FCPA执法行动。

各种法律、法规和行政命令还限制在美国境外使用和传播，或与某些非美国国民共享出于国家安全目的分类的信息，以及与这些产品有关的某些产品和技术数据。如果我们扩大在美国以外的存在，将需要我们投入额外的资源来遵守这些法律，而这些法律可能会阻止我们在美国境外开发、制造或销售某些产品和候选产品，这可能会限制我们的增长潜力并增加我们的开发成本。

不遵守有关国际商业惯例的法律可能会导致重大的民事和刑事处罚以及暂停或禁止政府订约。SEC还可能因违反FCPA会计条款而暂停或禁止发行人在美国交易所交易证券。

重大的政治、贸易、监管发展以及我们无法控制的其他情况，可能会对我们的财务状况或经营业绩产生重大不利影响。

我们在全球开展业务，如果获得批准，我们可能会在世界各国销售我们的产品。在我们进行临床试验的司法管辖区、我们可能寻求获得我们的产品批准或可能销售我们的产品（如果监管机构批准销售）的重大政治、贸易或监管发展，例如那些源于美国联邦行政管理变化的发展，很难预测，可能对我们和我们的运营产生重大不利影响。同样，影响地缘政治格局的美国联邦政策变化可能会引发我们无法控制的情况，从而可能对我们的业务运营产生负面影响。例如，2025年2月1日，美国对来自加拿大和墨西哥的进口产品征收25%的关税，随后暂停一个月，对来自中国的进口产品征收10%的额外关税（我们从中国的供应商处获得某些药品产品和原料药，我们的原料药唯一供应商位于中国）。从历史上看，关税导致贸易和政治紧张局势加剧。为应对关税，其他国家已对美国商品实施报复性关税。贸易政策导致的政治紧张可能会减少主要国际经济体之间的贸易额、投资、技术交流和其他经济活动，从而对全球经济状况和全球金融市场的稳定造成实质性不利影响。政治、贸易、监管和经济状况的任何变化，包括美国的贸易政策，都可能对我们的财务状况或经营业绩产生重大不利影响。

与员工事项和管理预期增长相关的风险

我们未来的成功取决于我们留住关键高管和经验丰富的科学家以及吸引、留住和激励合格人员的能力。

我们高度依赖我们的许多关键员工和我们的执行管理团队成员以及我们的管理、科学和临床团队的其他主要成员。虽然我们已与我们的行政人员订立聘书协议，但他们每个人可随时终止与我们的雇佣关系。我们不为任何高管或其他员工投保“关键人物”保险。此外，我们依靠顾问和顾问，包括科学和临床顾问，协助我们制定研发和临床试验及商业化战略。我们的顾问及顾问可能受雇于我们以外的雇主，并可能有

根据与其他实体的咨询或咨询合同作出的承诺，这可能会限制我们获得这些合同。如果我们无法继续吸引和留住高质量的人员，我们追求增长战略的能力将受到限制。

招聘和留住合格的科学、临床、医疗、监管、制造以及销售和营销人员对我们的成功至关重要。我们的执行官或其他关键员工失去服务，包括因病暂时失去服务，可能会阻碍我们的研究、开发和商业化目标的实现，并严重损害我们成功实施业务战略的能力。此外，更换执行官和关键员工可能很困难，并且可能需要较长时间，因为我们行业中拥有成功开发、获得监管批准和产品商业化所需的广泛技能和经验的个人数量有限。从这个有限的人才库招聘的竞争非常激烈，鉴于众多制药和生物技术公司对类似人员的竞争，我们可能无法以可接受的条件招聘、培训、留住或激励这些关键人员。我们还经历了来自大学和研究机构的科学、医学和临床人员的招聘竞争。未能在临床试验中提供我们的产品候选者的安全性和有效性的证据并将这些候选者推进注册临床试验，或在此类临床试验中经历的延误，可能会使招聘和留住合格的科学人员变得更具挑战性。

特别是，我们在波士顿和马萨诸塞州剑桥经历了竞争非常激烈的招聘环境。与我们竞争合格人员的其他许多制药公司比我们拥有更大的财务和其他资源、不同的风险状况和更长的行业历史。它们还可能提供更多样化的机会和更好的职业发展机会。其中一些特点可能比我们所提供的更能吸引高质量的候选人。如果我们无法继续吸引和留住高质量的人员，我们发现和开发候选产品和我们的业务的速度和成功率将受到限制。

我们可能无法充分保护我们的信息技术系统免受网络攻击、网络入侵或其他可能导致我们的信息技术系统受损以及未经授权披露或使用机密或专有信息，包括个人数据。

我们在日常运营中依赖我们或我们的第三方供应商运营的信息技术系统来处理、传输和存储电子健康信息。就我们的临床试验而言，我们（以及我们协助临床试验的第三方处理者）可能会访问或存储参与试验的患者的临床和健康信息，并且这些信息可能会因网络攻击、网络入侵或其他原因而被访问。

安全漏洞、事件或妥协，无论是通过成功的网络攻击、网络入侵还是其他方式，都可能导致知识产权、数据或其他挪用资产的盗窃或破坏，或以其他方式危及我们的机密或专有信息并扰乱我们的运营。网络攻击的频率、复杂程度和强度都在增加，并且变得越来越难以被发现。网络攻击可能包括敌对外国政府的不法行为、工业间谍活动、电汇欺诈和其他形式的网络欺诈、部署有害恶意软件、计算机病毒、拒绝服务、社会工程战术或其他手段，以威胁我们信息技术系统和数据的安全性、机密性、完整性和可用性。安全漏洞、事件或妥协，无论是通过成功的网络攻击还是其他方式，都可能对我们造成严重的负面后果，包括但不限于运营中断、盗用机密商业信息，包括我们正在开发的化合物、我们的筛选平台技术、财务信息、商业秘密、财务损失和公司战略计划的披露。尽管我们实施了旨在保护我们的信息技术系统的各种措施，但无法保证我们的努力将防止安全漏洞、事件或其他妥协，从而对我们造成商业、法律、财务或声誉损害，或对我们的经营业绩和财务状况产生重大不利影响。任何未能防止或缓解安全漏洞、事件或妥协都可能导致不当访问、使用或披露我们的专有或机密信息（包括临床数据或患者的个人数据），并可能导致根据各种数据保护法，包括州（例如，州违规通知法）、联邦（例如，经HITECH修订的HIPAA）和国际法（例如，GDPR）承担重大责任，并可能对我们的声誉造成重大不利影响，影响我们继续现有临床试验和进行新临床试验的能力，并可能扰乱我们的业务。

我们依赖我们的第三方供应商来实施有效的安全措施，并识别和纠正我们系统的任何此类故障、缺陷或漏洞。如果我们或我们的第三方供应商未能有效维护或保护我们的信息技术系统和数据完整性，或未能预测、计划或管理我们的信息技术系统的重大中断，我们或我们的第三方供应商可能难以预防、检测和控制网络攻击，任何此类攻击都可能导致上述损失以及与医生、患者和我们的合作伙伴和合作者的纠纷、监管制裁或处罚、运营和其他费用的增加或收入损失或其他不利后果，其中任何一项都可能对我们的业务、经营业绩、财务

状况、前景和现金流。此类第三方未能防止或减轻安全漏洞、事件或妥协，或任何不当访问或披露专有或机密信息，都可能对我们的业务和声誉产生不利后果。如果我们无法防止或减轻此类安全漏洞、事件或其他妥协的影响，我们可能会面临诉讼和政府调查以及相关的罚款和处罚。

美国多个州颁布了全面的隐私法。在加利福尼亚州，《加利福尼亚州消费者隐私法》（CCPA）（及其修正案）要求涵盖的企业在处理加利福尼亚州居民的个人信息方面遵守特定的隐私和安全义务，例如提供选择退出某些销售或将其个人信息转让给第三方的能力。CCPA规定了对违规行为的民事处罚，以及对某些类型的数据泄露行为的私人诉讼权。美国其他各州也通过了与CCPA类似的隐私法，但在范围、适用和执行方面包含几个关键差异。

此类法律增加了额外的复杂性、要求的差异、限制和潜在的法律风险，需要在合规计划、影响战略和以前有用的数据的可用性方面投入额外的资源，并可能导致合规成本增加和/或我们的业务实践和政策发生变化。

还有一些州正在专门规范健康信息。例如，2023年，美国华盛顿州于2024年3月31日生效的《我的健康我的数据法案》扩大了消费者健康数据的定义，为消费者提供了隐私权，并创建了私人诉权，这可能会增加诉讼风险。这些不同的隐私和安全法律可能会影响我们的业务活动，包括我们对符合我们临床试验纳入标准的患者的识别、与业务合作伙伴的关系以及最终我们产品的营销和分销（如果获得监管机构批准）。随着我们扩大业务，这些和类似的法律可能会增加我们的合规成本和潜在责任。

如果我们、第三方CMO、CRO或其他承包商或顾问未能遵守美国和国际数据保护法律法规，我们可能会面临政府执法行动（可能包括民事或刑事处罚）或私人诉讼，这将需要额外的资源投资，限制我们使用个人数据的能力，并导致负面宣传，从而可能对我们的经营业绩和业务产生负面影响。声称我们或我们的第三方服务提供商侵犯了个人隐私权、未能遵守数据保护法律或违反我们的合同义务，即使我们没有被认定承担责任，也可能导致负面宣传，从而可能损害我们的业务、增加我们的成本并对我们的声誉产生负面影响。

此外，在欧盟，NIS 2指令或NIS 2正在取代当前NIS框架下的网络安全法律框架，旨在确保该地区的高水平网络安全。NIS 2带来了在法律框架范围内在欧盟提供服务的新的中大型组织。它扩展到其他行业，并扩大范围内医疗保健组织的名单，包括从事医药产品研发的某些供应商。新制度对范围内组织遵守NIS 2规定了管理层的直接义务，要求涵盖的组织制定某些网络风险管理措施，加强事件报告要求，并为监管机构提供更大的监督。大多数义务将在实施NIS 2的国家立法在相关欧盟成员国生效时生效。欧盟成员国必须在2024年10月17日之前将NIS 2转换为国家立法，尽管许多国家仍未完成转换。因此，欧盟的网络安全监管格局目前是支离破碎和不确定的。就我们受制于NIS 2的程度而言，我们将需要在合规项目上额外投资我们的资源，并且可能会受到更严格的监管审查。根据NIS 2，公司可能会被处以最高1000万欧元或全球营业额2%的较高金额的行政罚款。

人工智能带来了可能影响我们业务的风险和挑战，包括对我们的机密信息、专有信息和个人数据构成安全风险。

人工智能或AI的开发和使用中的问题，加上不确定的监管环境，可能会对我们的业务运营造成声誉损害、责任或其他不利后果。与许多技术创新一样，人工智能带来了可能影响我们业务的风险和挑战。我们在机器学习计划方面利用第三方，并可能将生成人工智能工具集成到我们的系统中，以用于特定的用例。此外，我们的供应商可能会在不向我们披露这种用途的情况下将生成式人工智能工具纳入其产品中，而这些生成式人工智能工具的提供商，以及我们在机器学习计划方面使用的供应商，可能无法满足有关隐私和数据保护的现有或快速发展的监管或行业标准，并可能会抑制我们或我们的供应商保持适当服务和体验水平的能力。如果我们、我们的供应商或我们的第三方合作伙伴遇到实际或感知到的违规或隐私

或因使用生成人工智能而引发安全事故，我们可能会失去宝贵的知识产权和机密信息，我们的声誉和公众对我们安全措施有效性的感知可能会受到损害。我们还预计，与人工智能使用和道德相关的政府和超国家监管将越来越多，这也可能会显着增加该领域的研究、开发和合规负担和成本。例如，欧盟的《人工智能法案》（AI Act）——世界上第一部全面的AI法——于2024年8月生效，除一些例外情况外，在24个月后生效。这项立法对高风险人工智能系统的提供者和部署者规定了重大义务，并鼓励人工智能系统的提供者和部署者在开发和使用这些系统时考虑到欧盟的道德原则。如果我们开发或使用受《人工智能法案》管辖的人工智能系统，则可能需要确保更高的数据质量、透明度和人工监督标准，以及遵守特定且可能造成负担且代价高昂的道德、问责和行政要求。此外，在美国，一些州提出并通过了规范人工智能各种用途的法律，联邦监管机构发布了影响人工智能在受监管部门使用的指南。

人工智能的快速发展将需要应用大量资源来设计、开发、测试和维护我们的产品和服务，以帮助确保人工智能按照适用的法律法规和以对社会负责的方式实施，并最大限度地减少任何真实或感知到的意外有害影响。我们的供应商可能会反过来将AI工具纳入其产品中，而这些AI工具的供应商可能无法满足现有或快速发展的监管或行业标准，包括隐私和数据安全方面的标准。

此外，世界各地的不良行为者使用越来越复杂的方法，包括使用人工智能，从事涉及盗窃和滥用个人信息、机密信息和知识产权的非法活动。任何这些结果都可能损害我们的声誉，导致宝贵财产和信息的损失，并对我们的业务产生不利影响。

我们期望扩大我们的开发和监管能力，并可能实施销售、营销和分销能力，因此，我们在管理增长方面可能会遇到困难，这可能会扰乱我们的运营。

截至2024年12月31日，我们有155名全职员工。我们预计，我们的员工人数和经营范围将出现显着增长，特别是在产品开发和战略、临床试验运营、监管事务领域，如果我们的任何候选产品获得监管批准、销售、医疗事务、营销和分销领域。为了管理我们预期的未来增长，我们必须继续实施和改善我们的管理、运营和财务系统，扩大我们的设施，并继续招聘和培训更多的合格人员。由于我们的财政资源有限，我们可能无法有效管理我们的业务的计划扩张或招聘和培训额外的合格人员。我们业务的扩张可能导致重大成本，并可能分流我们的管理和业务发展资源。任何无法管理增长的情况都可能会延迟我们业务计划的执行或扰乱我们的运营。

我们可能会收购更多的业务或产品，与第三方结成战略联盟或建立合资企业，我们认为这将补充或增强我们现有的业务。如果我们收购了具有前景的市场或技术的业务，如果我们无法将这些业务与我们现有的运营和公司文化成功整合，我们可能无法实现收购这些业务的收益。我们在开发、制造和营销因战略联盟或收购而导致的任何新产品时可能会遇到许多困难，这些新产品会延迟或阻止我们实现其预期收益或增强我们的业务。我们无法向您保证，在任何此类收购之后，我们将实现预期的协同效应，以证明交易是合理的。

与我们的普通股相关的风险

我们的主要股东拥有我们股票的很大比例，将能够对须经股东批准的事项施加重大控制。

根据我们截至2024年12月31日已发行的普通股，数量有限的股东持有我们已发行的有表决权股票的比例超过大多数。这些股东一起行动，将能够对所有需要股东批准的事项产生重大影响。例如，这些股东将能够对董事选举、我们组织文件的修订或任何合并、资产出售或其他重大公司交易的批准产生重大影响。这些股东可能对他们的普通股拥有不同于其他投资者的利益，这些股东之间的投票权集中可能会对我们普通股的价格产生不利影响。此外，这种所有权集中可能会通过延迟、推迟或阻止我们控制权的变更、阻碍合并、合并、接管或其他业务而对我们普通股的市场价格产生不利影响

涉及我们的合并或阻止潜在收购方提出要约收购或以其他方式试图获得我们的控制权。

我们利用净经营亏损结转和某些其他税收属性的能力可能受到限制。

根据经修订的《国内税收法》第382和383条或《法典》，如果一家公司发生“所有权变更”（通常定义为其股权所有权在三年期间发生超过50个百分点（按价值）的变化），该公司使用其变更前净营业亏损结转和某些其他变更前税收属性来抵消其变更后收入的能力可能受到限制。我们过去经历过这样的所有权变更，我们可能会在未来经历所有权变更，因为我们的股票所有权发生了变化，其中一些是我们无法控制的。公司对截至2021年12月31日的所有权变更进行了分析，确定在2017年2月6日和2020年8月17日发生了所有权变更。基于这一分析，公司使用变更前税收属性抵消联邦和州应税收入的能力受到年度限制，2017年2月6日之前产生的部分属性将到期未使用，这可能会导致未来的纳税义务增加。公司此前调整了受影响税收属性结转的递延所得税资产和估值备抵余额，以反映属性到期情况。截至2024年12月31日，限制没有变化。

2017年12月31日之后开始的纳税年度产生的联邦净营业亏损结转将不会到期。然而，任何此类净经营亏损结转可能仅会抵消我们在2020年12月31日之后开始的纳税年度的年度应纳税所得额的80%。还有一种风险是，由于监管变化，例如暂停使用净经营亏损结转或其他不可预见的原因，我们现有的净经营亏损结转可能会到期或无法用于抵消未来的所得税负债，包括用于州税目的。在未来年度，如果确认与我们的净经营亏损结转相关的递延所得税资产净额，则结转/结转期间的变化以及对使用净经营亏损结转的新限制可能会显着影响我们对净经营亏损结转的估值备抵评估。由于这些原因，我们可能无法利用部分净经营亏损结转，目前这些都没有反映在我们的资产负债表上，即使我们实现了盈利。

我们的章程文件和特拉华州法律中的反收购条款可能会使收购我们变得更加困难，这可能对我们的股东有利，并可能阻止我们的股东试图更换或罢免我们目前的管理层。

我们的公司注册证书和章程包含可能延迟或阻止我们公司控制权变更或我们的股东可能认为有利的董事会变动的条款。其中一些规定包括：

分为三个职类的董事会，交错任期三年，这样董事会成员不会一次全部当选；

禁止通过书面同意采取股东行动，这要求所有股东行动必须在我们的股东大会上采取；

要求股东特别会议只能由根据当时在任董事过半数赞成票通过的决议行事的董事会召集，不得由任何其他人员召集股东特别会议；

关于股东提案和我们董事会选举提名的提前通知要求；

要求任何董事会成员不得被我们的股东免职，除非是因故，然后，除了法律要求的任何其他投票外，只有在我们当时有权在董事选举中投票的股本的所有已发行股份的不少于662/3%获得批准后；

以股东行动修订我们的章程的绝对多数投票要求（除非我们的董事会建议我们的股东批准此类修订）并修订我们的公司注册证书的具体条款；和

董事会在未经股东批准的情况下按董事会确定的条款发行优先股的权力，该优先股可包括优先于普通股持有人权利的权利。

我们的公司注册证书和章程中的这些反收购条款和其他条款可能会使股东或潜在收购者更难获得我们董事会的控制权或发起遭到当时的董事会反对的行动，也可能会延迟或阻碍涉及我们公司的合并、要约收购或代理竞争。这些规定还可能阻止代理竞争，并使您和其他股东更难选举您选择的董事，或导致我们采取您希望的其他公司行动。任何延迟或阻止控制权变更交易或我们董事会的变动都可能导致我们普通股的市场价格下跌。

我们的章程指定特定法院作为我们的股东可能发起的某些诉讼的专属法院，这可能会限制我们的股东为与我们的纠纷获得有利的司法法院的能力。

根据我们的章程，除非我们书面同意选择替代法院，否则特拉华州衡平法院将是针对（i）代表我们提起的任何派生诉讼或程序，（ii）任何声称违反我们的任何董事、高级职员或其他雇员对我们或我们的股东所负的信托义务的索赔的诉讼，（iii）根据特拉华州一般公司法或DGCL的任何规定主张索赔的任何诉讼的唯一和排他性法院，或我们的公司注册证书或章程（包括其解释、有效性或可执行性），或（iv）主张受内政原则管辖的索赔的任何诉讼。我们将上述条款称为特拉华州论坛条款。特拉华州论坛条款将不适用于根据《证券法》或《交易法》产生的任何诉讼因由。我们的章程进一步规定，除非我们书面同意选择替代法院，否则美国联邦地区法院将是解决任何声称根据《证券法》产生的诉讼因由的投诉的唯一和排他性法院。我们将这类条款称为联邦论坛条款。我们的章程规定，任何购买或以其他方式获得我们股本股份的任何权益的个人或实体被视为已通知并同意特拉华州论坛条款和联邦论坛条款；但前提是，股东不能也不会被视为已放弃我们遵守美国联邦证券法及其下的规则和条例。

我们章程中的特拉华论坛条款和联邦论坛条款可能会在追究任何此类索赔时对股东施加额外的诉讼费用。此外，这些法院选择条款可能会限制我们的股东在他们认为有利于与我们或我们的董事、高级职员或雇员发生纠纷的司法法院提起索赔的能力，这可能会阻碍对我们和我们的董事、高级职员和雇员提起诉讼，即使诉讼如果成功，可能会使我们的股东受益。虽然特拉华州最高法院和其他州的法院维持了声称要求根据《证券法》提出索赔的联邦论坛选择条款，但其他法院是否会执行我们的联邦论坛条款存在不确定性。如果联邦论坛条款被发现无法执行，我们可能会产生与解决此类问题相关的额外费用。联邦论坛条款还可能对声称该条款不可执行或无效的我们和/或我们的股东施加额外的诉讼费用。特拉华州衡平法院和美国联邦地区法院也可能达成与其他法院不同的判决或结果，包括考虑诉讼的股东可能位于或将以其他方式选择提起诉讼的法院，而此类判决可能比我们的股东或多或少对我们有利。

我们受到某些美国和外国反腐败、反洗钱、出口管制、制裁和其他贸易法律法规的约束。我们可能会面临违反规定的严重后果。

除其他事项外，美国和外国的反腐败、反洗钱、出口管制、制裁和其他贸易法律法规，统称为《贸易法》，禁止公司及其雇员、代理人、临床研究组织、法律顾问、会计师、顾问、承包商和其他合作伙伴和代表直接或间接授权、承诺、提供、提供、索取或接收、腐败或不正当的付款或任何其他有价值的东西给或从公共或私营部门的接收者。违反贸易法律可导致巨额刑事罚款和民事处罚、监禁、丧失贸易特权、取消资格、重新评估税收、违约和欺诈诉讼、名誉损害等后果。我们与政府机构或政府附属医院、大学和其他组织的官员和雇员有直接或间接的互动。我们还预计我们的非美国活动将在时间上进一步增加。我们已经并预计我们将继续聘请第三方进行临床试验和/或获得必要的许可、许可、专利注册和其他监管批准，我们可能会为我们的人员、代理人、代表或合作伙伴的腐败或其他非法活动承担责任，即使我们没有明确授权或事先知道此类活动。

我们的员工、主要调查人员、CRO和顾问可能会从事不当行为或其他不当活动，包括不遵守监管标准和要求以及内幕交易。

我们面临的风险是，我们的员工、主要调查员、CRO和顾问可能会从事欺诈行为或其他非法活动。这些当事方的不当行为可能包括故意、鲁莽和/或疏忽行为或向我们披露违反FDA和其他监管机构规定的未经授权的活动，包括那些要求向这些机构报告真实、完整和准确信息的法律；美国和国外的医疗保健欺诈和滥用法律法规；或要求准确报告财务信息或数据的法律。特别是，医疗保健行业的销售、营销和业务安排受到旨在防止欺诈、不当行为、回扣、自我交易和其他滥用行为的广泛法律法规的约束。这些法律法规可能会限制或禁止范围广泛的定价、折扣、营销和促销、销售佣金、客户激励计划和其他业务安排。受这些法律约束的活动还涉及不当使用临床试验过程中获得的信息或在我们的临床前研究或临床试验中创建欺诈性数据，

这可能会导致监管制裁，并对我们的声誉造成严重损害。我们采用了适用于所有员工的行为准则，但并不总是能够识别和阻止员工和其他第三方的不当行为，我们为发现和防止这种活动而采取的预防措施可能无法有效控制未知或未受管理的风险或损失，或保护我们免受因未能遵守这些法律或法规而导致的政府调查或其他行动或诉讼的影响。此外，我们还面临风险，即有人可能会指控此类欺诈或其他不当行为，即使没有发生。如果对我们采取任何此类行动，而我们未能成功地捍卫自己或维护我们的权利，这些行动可能会对我们的业务产生重大影响，包括施加民事、刑事和行政处罚、损害赔偿、罚款、施加监督员、可能被排除在参与联邦医疗保健计划之外、合同损害、声誉损害、利润和未来收益减少以及限制我们的业务，其中任何一项都可能对我们的业务运营能力和我们的经营业绩产生不利影响。

因为我们预计在可预见的未来不会对我们的股本支付任何现金股息，资本增值，如果有的话，将是您唯一的收益来源。

我们从未就股本宣派或派发过现金红利。我们目前打算保留我们未来的所有收益，如果有的话，为我们业务的增长和发展提供资金。此外，任何未来债务协议的条款可能会阻止我们支付股息。因此，在可预见的未来，我们普通股的资本增值（如果有的话）将是你们唯一的收益来源。

我们普通股的价格可能会波动很大，波动很大，这可能会给我们普通股的购买者带来巨大损失。

我们的股价一直而且很可能会继续波动。股票市场总体上（尤其是生物制药公司的市场）经历了极端波动，这种波动往往与特定公司的经营业绩无关。由于这种波动，你可能无法卖出你的普通股。我们普通股的市场价格可能受到许多因素的影响，包括：

竞争性产品或技术的成败；

将我们的临床前项目推进到临床测试；

发布我们的候选产品或竞争对手的临床试验的初步、中期或最终结果；

美国和其他国家的监管或法律发展；

专利申请、已授权专利或其他专有权的发展或争议；

关键人员的招聘或离职；

与我们的任何项目和候选产品或临床前和临床开发项目相关的费用水平；

我们努力发现、开发、获取或许可其他候选产品或产品的结果；

关于财务结果、开发时间表、数据发布或证券分析师建议的估计的实际或预期变化；

我们的财务业绩或被认为与我们相似的公司的财务业绩存在差异；

医疗保健支付体系结构变化与第三方报销决策；

制药和生物技术领域的市场状况；

我们的高级职员、董事或重要股东购买或出售我们的证券；

交易量有限；

一般经济、行业及市场情况；及

本“风险因素”部分描述的其他因素。

由于作为一家上市公司运营，我们将产生增加的成本，我们的管理层将被要求投入大量时间来实施合规举措。

作为一家上市公司，特别是现在我们不再是一家“新兴成长型公司”，我们将产生大量的法律、会计和其他费用，这是我们作为一家私营公司没有产生的。此外，《萨班斯-奥克斯利法案》以及随后由美国证券交易委员会和纳斯达克全球市场（丨纳斯达克）实施的规则，对公众公司提出了各种要求，包括建立和维持有效的披露和财务控制以及公司治理实践。我们的管理层和其他人员将需要为这些合规举措投入大量时间。而且，这些规章制度将增加我们的法律和财务合规成本，并使一些活动更加耗时和昂贵。比如，这些规章制度让我们获得董事和高级管理人员责任险的成本更高了。

根据《萨班斯-奥克斯利法案》第404节，我们必须由我们的管理层就我们对财务报告的内部控制提交一份报告。此外，由于我们不再是一家新兴的成长型公司，我们需要包括一份由我们的独立注册会计师事务所出具的财务报告内部控制鉴证报告。为了在规定期限内实现对第404节的遵守，我们将参与一个过程，以记录和评估我们对财务报告的内部控制，这既昂贵又具有挑战性。在这方面，我们将需要继续投入内部资源，可能聘请外部顾问并通过详细的工作计划，以评估和记录财务报告内部控制的充分性，继续采取步骤酌情改进控制流程，通过测试验证控制是否按文件规定运作，并实施财务报告内部控制的持续报告和改进流程。尽管我们做出了努力，但我们和我们的独立注册公共会计师事务所都有可能无法在规定的时间范围内得出结论，我们对财务报告的内部控制按照第404节的要求是有效的。由于对我们财务报表的可靠性失去信心，这可能会导致金融市场的不良反应。此外，如果我们无法继续满足这些要求，我们可能无法继续在纳斯达克上市。

我们的披露控制和程序可能无法防止或发现所有错误或欺诈行为。

我们遵守《交易法》的定期报告要求。我们设计披露控制和程序是为了合理确保我们根据《交易法》提交或提交的报告中必须披露的信息得到积累并传达给管理层，并在SEC规则和表格规定的时间段内记录、处理、汇总和报告。我们认为，任何披露控制和程序或内部控制和程序，无论设计和操作多么周密，都只能提供合理而非绝对的保证，以确保控制系统的目标得到实现。这些固有的限制包括以下现实：决策中的判断可能是错误的，并且可能因为简单的错误或错误而发生故障。此外，控制可以通过某些人的个人行为、两个或更多人的勾结或未经授权的超越控制来规避。因此，由于我们的控制系统固有的局限性，可能会发生由于错误或欺诈导致的错报而无法被发现。

如果证券分析师不发布关于我们业务的研究或报告，或者如果他们发布对我们股票的负面评价，我们股票的价格可能会下降。

我们普通股的交易市场部分依赖于行业或金融分析师发布的关于我们或我们业务的研究和报告。我们不控制这些分析师。如果覆盖我们业务的一位或多位分析师下调他们对我们股票的评估、我们股票的价格目标或发布对我们公司或我们股票的不准确或不利的评估，我们股票的价格可能会下降。如果这些分析师中的一个或多个停止覆盖我们的股票或未能定期发布覆盖我们公司的报告，我们的股票可能会在市场上失去知名度，进而可能导致我们的股价下跌。此外，如果我们是负面宣传的对象，无论是来自分析师、学术界、行业团体还是一般或财经媒体，我们的股价可能会下滑。

我们可能会受到证券诉讼，这是昂贵的，可能会转移管理层的注意力。

我们普通股的市场价格一直并可能继续波动。股票市场总体上，特别是纳斯达克，特别是生物制药公司，经历了极端的价格和数量波动，这些波动往往与这些公司的经营业绩无关或不成比例。过去，经历过股票市场价格波动的公司，都曾遭遇过证券集体诉讼。我们将来可能会成为这类诉讼的对象。针对我们的证券诉讼可能会导致大量成本，并转移我们管理层对其他业务问题的注意力，这可能会严重损害我们的业务。

一般风险因素

影响金融服务业的不利发展，例如涉及流动性的实际事件或担忧，可能会对我们的业务运营、财务状况和经营业绩产生不利影响。

涉及流动性受限、违约、不履约或其他不利发展的实际事件，影响金融机构或金融服务行业或金融服务行业的其他公司，或对任何这类事件或其他类似风险的担忧或谣言，在过去和将来都可能导致全市场的流动性问题。例如，2023年3月，硅谷银行（SVB）被美国加州金融保护和创新部关闭，Signature银行和Silvergate资本资本公司分别被卷进接管。我们在SVB的存款账户中持有某些资金，虽然我们最终能够获得这些资金，但在2023年3月事件发生前的短时间内，我们没有获得这些资金。

尽管我们在我们认为必要或适当的情况下评估我们的银行关系，但我们获得足以为我们当前和预计的未来业务运营提供资金或资本化的资金来源的机会可能会因金融服务业或总体经济造成的因素而受到严重损害。这些因素可能包括，除其他外，诸如流动性限制或失败、根据各种类型的金融、信贷或流动性协议或安排履行义务的能力、金融服务业或金融市场的中断或不稳定，或对金融服务业公司前景的担忧或负面预期等事件。

此外，宏观经济或金融服务业的任何进一步恶化都可能导致与我们开展业务的各方蒙受损失或违约，进而可能对我们当前和/或预计的业务运营以及运营结果和财务状况产生重大不利影响。

全面的税务改革立法可能会对我们的业务和财务状况产生不利影响。

我们受制于或在其下运作的税收制度尚未确定，可能会发生重大变化。税法或税务裁决的变化，或对现有法律的解释的变化，可能导致我们需要缴纳额外的基于收入的税和非所得税（例如工资、销售、使用、增值税、数字税、净值、财产以及商品和服务税），这反过来可能会对我们的现金和财务状况以及经营业绩产生重大影响。此外，如果获得批准，新的、变更的、修改的或新解释或适用的税法可能会增加我们潜在的未来客户和我们的合规、运营和其他成本，以及我们产品的成本。随着我们业务活动规模的扩大，美国对这类活动征税的任何变化都可能增加我们的有效税率，并损害我们的业务、财务状况和经营业绩。遵守这些税法是复杂的，法规和条例可能会受到不同的解释，这可能会使遵守变得具有挑战性。

不利的全球经济状况可能会对我们的业务、财务状况或经营业绩产生不利影响。

我们的经营业绩可能会受到全球经济和全球金融市场的一般情况的不利影响。例如，美国和其他国家最近经历了通货膨胀加剧，利率提高以应对这种通货膨胀。美国和全球经济的这些状况导致了美国和国际市场的大幅波动和不确定性。严重或长期的经济衰退、利率明显上升和通货膨胀可能会给我们的业务带来各种风险，包括对我们的候选产品的需求减弱（如果并在获得监管机构批准的情况下）以及我们无法在需要时以可接受的条件筹集额外资金（如果有的话）。美国政府和其他国家政府的变化及其相关的政策和优先事项转变也可能影响我们的运营和市场状况。我们的业务对地缘政治问题很敏感，包括政府采取的外交政策行动，如关税、制裁、禁运、进出口管制和其他贸易限制，这些可能会影响我们的运营，导致我们的供应链中断，最终可能会对我们的业务产生不利影响。此外，我们的业务可能普遍受到政治或内乱或军事行动的影响，包括目前俄罗斯和乌克兰之间的冲突（一家对我们的临床前候选产品进行化学相关工作的供应商所在的地方）。包括中东冲突在内的其他全球性冲突，以及太平洋地区紧张局势加剧，显著提升了全球地缘政治紧张局势和安全担忧。虽然我们在其他方面没有直接接触乌克兰，但我们的业务和经营业绩可能会因那里发生的事件以及经济制裁、出口管制和其他贸易限制而受到影响，例如美国政府和其他国家鉴于俄罗斯入侵乌克兰或与中东冲突有关的措施而对俄罗斯实施的那些限制，可能直接和间接导致我们的业务和供应链中断。经济疲软或下滑也可能使我们的供应商和全球供应链紧张，可能导致供应中断。上述任何情况都可能损害我们的业务，我们无法预测当前经济环境和金融市场状况可能对我们的业务产生不利影响的所有方式。

我们普通股的活跃交易市场可能无法持续，您可能无法以您支付的价格转售您的股票。

尽管我们的普通股在纳斯达克全球市场上市，但我们股票的活跃交易市场可能无法持续。在我们的普通股缺乏活跃交易市场的情况下，投资者可能无法出售他们的股票。

项目1b。未解决员工意见

不适用。

项目1c。网络安全

网络安全风险管理和战略

为了保护我们的业务免受网络安全威胁，我们维护和使用旨在识别、评估和管理网络安全风险的各种工具和流程。我们的网络安全风险管理计划已纳入我们的企业风险管理计划，该计划基于美国国家标准与技术研究院（NIST）网络安全框架。我们的网络安全风险管理计划侧重于监测网络安全风险和事件的预防、检测、缓解和补救。

我们的风险管理计划有许多组成部分。我们每年都会利用外部第三方进行安全测试，包括渗透测试。我们始终使用自动化工具监测来自网络安全威胁的关键风险，并有实施缓解计划的流程。我们的安全委员会由IT副总裁和首席法律顾问领导，负责评估和监测任何已确定的影响我们或外部合作伙伴的安全事件。此外，我们评估和审查有权访问我们系统和/或处理我们敏感信息的第三方的网络安全做法。这一评估可能涉及要求系统和组织控制类型2报告（SOC2报告）、与我们的IT副总裁进行对话，以及纳入合同要求，以维护数据保护保障措施，并在第三方遇到可能对我们的业务或我们的数据产生关键影响的安全事件时及时通知。此外，我们在入职期间和全年对员工进行网络安全意识培训，并定期进行网络钓鱼模拟，努力提高对被欺骗或操纵的电子通信和其他网络安全威胁的认识。

我们面临与业务相关的多项网络安全风险。虽然这些风险并未对我们造成重大影响，我们也不认为它们有合理的可能性对我们、我们的业务战略、运营结果或财务状况产生重大影响，但我们可能会不时遇到与我们的第三方供应商的信息系统相关的威胁和安全事件。有关我们面临的网络安全风险的更多信息，请参阅第1A项-风险因素中题为“我们可能无法充分保护我们的信息技术系统免受网络攻击、网络入侵或其他可能导致我们的信息技术系统受损以及未经授权披露或使用机密或专有信息，包括个人数据”的风险因素。

网络安全治理

我们的董事会已授权审计委员会负责监督我们在网络安全和其他信息技术风险方面的政策、做法和评估。我们的IT副总裁在我们的首席财务官的监督下，负责建立和维护我们的网络安全风险管理方案，包括对网络安全风险的评估和管理进行日常监督。IT副总裁将定期咨询外部安全专家和管理层，以评估网络安全风险管理计划的某些方面。IT副总裁拥有约15年的信息安全和网络安全风险管理经验。IT团队还为我们的系统、应用程序和数据库建立和维护控制。

IT副总裁定期向管理层和审计委员会报告我们的网络安全风险管理计划的状态，其中可能包括讨论我们年度第三方网络安全风险评估的结果以及我们缓解和补救工作的重要更新。

项目2。物业

我们的公司总部位于马萨诸塞州波士顿布鲁克莱恩大道201号，我们在那里租赁了约64,805平方英尺的办公和实验室空间。我们就该设施修订的租约期限将于2033年1月31日到期，但在某些情况下，本租约可能会在更早的日期终止。

项目3。法律程序

有时，我们可能会卷入诉讼或其他法律程序。无论结果如何，诉讼都可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生不利影响，因为辩护和和解费用、管理资源的分流和其他因素。

我们的管理层认为，我们目前不是任何可能对我们的业务产生重大不利影响的诉讼或法律程序的当事方。

项目4。矿山安全披露

不适用。

第二部分

项目5。市场为注册人的普通股权益、相关股东事项及发行人购买股本证券

市场资讯

我们的普通股目前在纳斯达克全球市场交易，代码为“TNGX”。

普通股持有人

截至2025年2月19日，我们的普通股约有17名在册股东。某些股份以“街道”名义持有，因此，此类股份的实益拥有人数量未知，也不包括在上述记录在案的股东人数中。

股息政策

我们目前打算保留所有可用资金和未来收益（如果有的话），为我们业务的发展和扩张提供资金。我们从未就我们的普通股宣布或支付现金股息，我们预计在可预见的未来也不会就我们的普通股支付任何现金股息。我们的普通股未来股息的支付（如果有的话）将由董事会在考虑各种因素后酌情决定，包括我们的财务状况、经营业绩、预期现金需求以及董事会可能认为相关的其他因素。

股票表现图

以下表现图表和相关信息不应被视为“征集材料”或根据《交易法》第18条的目的向SEC“提交”，也不应通过引用将此类信息并入未来根据《交易法》或《证券法》提交的任何文件中，除非我们特别通过引用将其并入此类文件中。

以下业绩图表比较了从2020年9月3日（即我们的普通股首次开始在纳斯达克全球市场交易的日期）到2024年12月31日期间，我们的普通股与纳斯达克综合指数和纳斯达克生物技术指数的表现。比较假设在2020年9月3日市场收盘后，100美元投资于我们的普通股和上述每个指数。我们没有为我们的普通股支付任何股息，并且没有股息被包括在我们普通股的表现中。本图中包含的股价表现基于历史结果，不一定表示，也不打算预测未来的股价表现。

我们的前身是BCTG Acquisition Corp.，即BCTG，于2020年5月在特拉华州注册成立，是一家特殊目的收购公司，成立的目的是实现合并、股本交换、资产收购、股票购买、重组或其他类似业务合并。BCTG于2020年9月3日结束首次公开发行股票并于该日期开始在纳斯达克市场交易。2021年8月10日，根据BCTG、BCTG Merger Sub Inc.和Tango Therapeutics Sub，Inc.于2021年4月13日签署的合并协议和计划，我们完成了合并。合并完成后，我们更名为Tango Therapeutics，Inc。

股权补偿计划下获授权发行的证券

表格10-K第5项要求的有关股权补偿计划的信息通过引用本年度报告第III部分第12项并入本文。

未登记销售股本证券

截至2024年12月31日止年度，我们没有发行或出售任何先前未在10-K表格年度报告或8-K表格当前报告中披露的未注册证券。

发行人及关联购买人购买权益性证券的情况

没有。

项目6。[保留]

不适用。

项目7。管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析

以下对我们的财务状况和经营业绩的讨论和分析应与我们的合并财务报表和相关附注一起阅读，这些报表和相关附注出现在本年度报告中截至2024年12月31日止年度的10-K表格的其他地方。本讨论和分析中包含的或本年度报告10-K表格其他地方列出的一些信息，包括与我们的业务计划和战略有关的信息，包括涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。由于许多因素，包括本年度报告10-K表格“风险因素”部分所述的因素，我们的实际结果可能与以下讨论和分析中包含的前瞻性陈述中描述或暗示的结果存在重大差异。

有关2022财年的信息已包含在公司截至2022年12月31日止年度的10-K表格年度报告第II部分第7项“管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析”中，该报告于2023年3月27日提交给SEC，并以引用方式并入本文。

概述

2024年11月，我们还公布了我们的首个脑渗透性PMRT5抑制剂TNG908的1/2期临床试验数据。这些数据证明了持久的临床活性，包括跨越多种肿瘤类型（包括胰腺癌和肺癌）的RECIST部分反应以及良好的安全性和耐受性特征。然而，我们没有在TNG908计划的发展重点—— GBM中观察到任何RANO标准的回应。鉴于TNG462具有比TNG908更有利的药代动力学、药效学和安全性特征，我们停止了TNG908临床试验的注册并停止了进一步的开发，以充分资源TNG462和TNG456的开发。

财务概览

自公司成立以来，我们主要专注于公司的组织和人员配置、业务规划、筹集资金、发现候选产品、确保相关知识产权、进行研究和

我们项目的开发活动。迄今为止，我们主要通过股权融资和从我们与吉利德的合作协议中获得的收益为我们的运营提供资金。自成立以来，我们通过出售我们的优先股筹集了总计1.669亿美元的总收益，通过完成业务合并和同时进行融资交易筹集了3.421亿美元的总收益，通过我们与吉利德的合作筹集了2.371亿美元，通过（i）2023年8月购买普通股的私募普通股和预融资认股权证的8000万美元和（ii）我们的“市场上”股票发行计划筹集了4300万美元的总收益。

我们预计，截至2024年12月31日，我们手头现有的现金、现金等价物和有价证券为2.579亿美元，这将使我们能够为至少到2026年第三季度的运营费用和资本支出需求提供资金。自成立以来，我们已经蒙受了重大的经营亏损。截至2024年12月31日、2023年和2022年12月31日止年度，我们的净亏损分别为1.303亿美元、1.017亿美元和1.082亿美元。截至2024年12月31日，我们的累计赤字为5.016亿美元。随着我们通过临床前和临床开发推进我们的候选产品并寻求监管批准、制造药物产品和药物供应以及维护和扩大我们的知识产权组合，我们预计在可预见的未来将继续产生重大且不断增加的费用和经营亏损。我们还预计将雇用更多人员，支付会计、审计、法律、监管和咨询服务的费用，以及支付与保持遵守纳斯达克上市规则和美国证券交易委员会的要求相关的费用、董事和高级职员责任保险、投资者和公共关系活动以及与作为上市公司运营相关的其他费用。我们的净亏损可能会在季度间和年度间大幅波动，具体取决于我们的临床前研究、临床试验的时间安排以及我们在其他研发活动上的支出。

我们没有任何候选产品获准销售，也没有从产品销售中产生任何收入。除非并且直到我们成功完成临床开发并获得我们的候选产品的监管批准（如果有的话），我们将不会从产品销售中产生收入。此外，如果我们的产品候选者获得监管批准，并且不建立第三方商业化合作伙伴关系，我们预计将产生与发展我们的商业化能力相关的重大费用，以支持产品销售、营销、制造和分销活动。因此，我们将需要大量额外资金来支持我们的持续运营和追求我们的增长战略。在我们能够从产品销售中获得可观收入之前，如果有的话，我们希望通过公共或私募股权发行和债务融资或其他来源的组合为我们的运营提供资金，例如潜在的合作协议、战略联盟和许可安排。在需要时，我们可能无法以可接受的条款筹集额外资金或订立此类其他协议或安排，或者根本无法这样做。我们未能在需要时筹集资金或订立此类协议，可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生负面影响。

由于与药物开发相关的众多风险和不确定性，我们无法预测增加费用的时间或金额，也无法预测我们何时或是否能够实现或保持盈利能力。即使我们能够通过销售我们的疗法获得收入，我们也可能无法盈利。如果我们未能实现盈利或无法持续保持盈利，那么我们可能无法按计划水平继续运营，并被迫减少运营。

场内股票发行

2022年9月，我们与Jefferies LLC（杰富瑞）签订了一份销售协议（销售协议），该协议允许我们不时根据自己的选择，通过作为销售代理的Jefferies出售总计不超过1亿美元的普通股。普通股的销售，如果有的话，将通过被视为“场内”股票发行的方法进行。销售协议将在以下情况中最早终止：（a）出售1亿美元的公司普通股股份或（b）美国或杰富瑞终止销售协议。截至2024年12月31日，我们已根据该计划出售了4,001，200股普通股，总收益为4,300万美元。

收入

迄今为止，我们尚未从产品销售中确认任何收入，我们预计在未来几年内不会从产品销售中产生任何收入。如果我们对候选产品的开发努力获得成功并获得监管批准，或与第三方签订许可协议，我们可能会在未来从产品销售中产生收入。然而，我们无法保证何时会产生这样的收入，如果有的话。

与吉利德科学的合作协议

2018年10月，我们与吉利德科学公司（吉利德）签订了一份合作协议（2018年吉利德协议）。根据2018年吉利德协议的条款，我们收到了5000万美元的初步预付款。The

预付款最初在我们的资产负债表上记录为递延收入，并在合同项下的履约义务得到履行时或在履行时确认为收入。

2020年8月，2018年吉利德协议通过经修订和重述的研究合作和许可协议（吉利德协议）扩大为更广泛的合作。根据吉利德协议的条款，我们收到了1.25亿美元的预付款。与之前收到的预付款的处理方式一致，这笔预付款在我们的资产负债表上记录为递延收入，并在合同项下的履约义务得到履行时或在履行时确认为收入。在2020年和2021年，吉利德选择延长两个项目的研究延期费，总额为2400万美元，这是在我们对交易价格的估计中增加的，总额为1.99亿美元。2024年6月，吉利德以1200万美元的费用许可了一个程序，该费用在2024年第二季度被确认为许可收入。

截至2024年12月31日，已确认1.366亿美元为与吉利德协议的预付款和研究期权-延期付款相关的合作收入。

在截至2024年、2023年和2022年12月31日的年度内，我们根据每个期间完成的业绩分别确认了与吉利德协议相关的合作收入3000万美元、3150万美元和2490万美元。

有关我们的收入确认会计政策以及我们与吉利德的合作协议的更多信息，请参阅本年度报告其他地方的10-K表格中包含的我们经审计的合并财务报表的附注2和附注3。

营业费用

研发费用

研发费用主要包括为我们的药物发现努力和开发我们的候选产品而产生的成本。我们在发生时将研发成本支出，其中包括：

•

与员工相关的费用，包括工资、奖金、福利、股票薪酬、那些参与研发工作的员工的其他相关费用；

•

根据与合同研究组织或CRO的协议产生的外部研发费用，以及进行我们的临床前研究和开发服务的顾问；

•

与我们的临床前和临床研究的制造材料相关的成本；

•

实验室用品和研究材料；

•

履行与吉利德合作义务的成本；

•

与遵守监管要求相关的费用；和

•

设施、信息技术系统、折旧和其他分摊费用，其中包括租金、水电费和保险费的直接和分摊费用。

某些活动的成本是根据使用我们的供应商提供给我们的信息等数据以及分析我们所执行的临床前研究或其他服务的进展等数据对完成特定任务的进度进行评估而确认的。在确定任何报告期末的应计费用余额时作出重大判断和估计。

我们的直接外部研发费用主要包括支付给CRO和外部顾问的与我们的临床前和临床开发和制造活动相关的费用。我们的直接外部研发费用还包括根据许可协议产生的费用。一旦我们确定了候选产品，我们就会逐个项目跟踪这些外部研发成本。

我们不会将员工成本或与我们的目标发现工作、实验室用品和设施相关的成本（包括折旧或其他间接成本）分配给特定项目，因为这些成本是跨多个项目部署的，因此没有单独分类。我们描述了在此之前发生的研发成本

将候选产品确定为发现成本。我们将内部资源主要用于开展我们的研究和发现活动以及管理我们的临床前、开发和制造活动。

下表汇总了我们的研发费用：


	截至12月31日止年度，
	2024		2023
	（单位：千）
TNG462直接方案费用	$	16,161	$	10,158
TNG456直接方案费用		4,531		-
TNG908直接方案费用*		13,587		10,851
TNG260直接方案费用		9,382		8,171
TNG348直接方案费用**		5,476		6,564
Discovery直接项目费用		24,440		23,426
未分配的研发费用：
人事相关费用		51,457		38,469
设施和其他相关费用		18,884		17,559
研发费用总额	$	143,918	$	115,198

*2024年11月，我们宣布停止TNG908 1/2期试验的注册，原因是GBM临床活动和组合优先顺序的大脑暴露不足。2024年11月以后的费用与先前入组的患者和关闭的临床试验费用有关。

**2024年5月，由于在我们的1/2期临床试验的剂量递增部分观察到毒性，我们宣布停止使用USP1抑制剂TNG348。2024年5月以后的费用与结项临床试验费用有关。

我们的候选产品的成功开发具有高度的不确定性。随着我们继续开发候选产品和制造工艺，并为我们的临床前项目进行发现和研究活动，我们计划在可预见的未来大幅增加我们的研发费用。由于临床前和临床开发固有的不可预测性，我们无法确定我们的产品候选者当前或未来临床前研究和临床试验的启动时间、持续时间或完成成本，或与临床试验或监管批准相关的监管备案时间。临床和临床前开发时间表，成功的可能性和开发成本可能与预期存在重大差异。我们预计，我们将根据正在进行和未来的临床前研究和临床试验的结果、监管发展以及我们对每个候选产品的商业潜力的持续评估，确定要追求哪些候选产品以及持续向每个候选产品提供多少资金。随着我们当前和计划中的临床试验的开始和继续，包括我们计划中的联合临床试验，我们的临床开发成本已经并且预计将继续显着增加。我们预计，我们的费用将大幅增加，特别是由于与开发候选产品相关的众多风险和不确定性，包括以下方面的不确定性：

•

我们正在进行的研究活动以及任何临床前研究、临床试验和其他研发活动的范围、进度和费用；

•

通过支持IND的研究建立适当的安全概况；

•

成功注册并完成我们的临床试验，包括我们的联合临床试验；

•

我们的候选产品是否在我们的临床试验中显示出安全性和有效性；

•

收到适用监管机构的上市批准；

•

我们与吉利德合作的进展；

•

建立商业制造能力或与第三方制造商进行安排；

•

为我们的候选产品获得并维护专利和商业秘密保护以及监管排他性；

•

将候选产品商业化，如果且在获得批准时，无论是单独或与他人合作；和

•

在获得任何监管批准后，产品的安全性持续可接受。

与我们的候选产品在临床前和临床开发中的开发相关的任何这些变量的结果的任何变化都可能意味着与这些候选产品的开发相关的成本和时间的重大变化。我们可能永远不会成功地实现对我们的任何候选产品的监管批准。我们可能会从我们的临床试验中获得意想不到的结果。我们可能会选择停止、延迟或修改某些候选产品的临床试验或专注于其他候选产品。

一般和行政费用

一般和行政费用主要包括与员工相关的成本，包括工资、奖金、福利、股票薪酬和其他相关成本。一般和行政费用还包括专业服务，包括法律、会计和审计服务及其他咨询费用，以及未以其他方式列入研发费用、保险和其他一般行政费用的设施成本。

我们预计，随着我们增加员工人数以支持我们持续的研究活动和候选产品的开发，我们的一般和管理费用将在未来增加。我们还预计，我们将产生与作为上市公司运营相关的会计、审计、法律、监管、合规以及董事和高级职员保险费用以及投资者和公共关系费用的增加。

其他收入，净额

利息收入

利息收入包括与我们在货币市场基金、美国国库券和美国政府机构债券的投资有关的赚取的收入和产生的损失。

其他收入，净额

其他收入，净额包括与我们的核心业务无关的杂项收入和费用。

准备金

我们的所得税拨备包括根据已颁布的税率对美国联邦和州所得税进行的估计，并根据允许的抵免、扣除、不确定的税收状况、递延所得税资产和负债的变化以及税法的变化进行了调整。我们在截至2024年12月31日和2023年12月31日的每一年都记录了微不足道的所得税拨备。

经营成果

截至2024年12月31日止年度与2023年的比较

下表汇总了我们截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度的经营业绩：


	截至12月31日止年度，
	2024			2023			改变
	（单位：千）
协作收入	$	29,969		$	31,527		$	(1,558	)
许可证收入		12,100			5,000			7,100
总收入		42,069			36,527			5,542
营业费用：
研究与开发		143,918			115,198			28,720
一般和行政		43,746			35,502			8,244
总营业费用		187,664			150,700			36,964
经营亏损		(145,595	)		(114,173	)		(31,422	)
其他收入：
利息收入		7,890			6,619			1,271
其他收入，净额		7,611			5,944			1,667
其他收入总额，净额		15,501			12,563			2,938
所得税前亏损		(130,094	)		(101,610	)		(28,484	)
准备金		(208	)		(134	)		(74	)
净亏损	$	(130,302	)	$	(101,744	)	$	(28,558	)

协作收入

截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度的合作收入分别为3000万美元和3150万美元，来自吉利德的合作。减少160万美元主要是由于截至2024年12月31日止年度合作项下产生的研究费用减少，导致确认的合作收入减少。

许可收入

截至2024年12月31日止年度的许可收入为1210万美元，主要来自与吉利德的合作。710万美元的增长主要是由于吉利德在2024年第二季度以1200万美元的价格许可了一个项目，而在截至2023年12月31日的一年中以500万美元的价格许可了一个较早阶段的项目。

研发费用

截至2024年12月31日止年度的研发费用为1.439亿美元，而截至2023年12月31日止年度的研发费用为1.152亿美元。增加2870万美元是由于主要与TNG462和TNG456的推进有关的1440万美元的增加。此外，这一增长还由于基于股份的薪酬费用增加和员工人数增加导致人事相关成本增加1300万美元。

一般和行政费用

截至2024年12月31日止年度的一般和行政费用为4370万美元，而截至2023年12月31日止年度的一般和行政费用为3550万美元。增加820万美元的主要原因是，由于股权报酬费用增加和员工人数增加，人事相关成本增加了660万美元。

利息收入

截至2024年12月31日止年度的利息收入为790万美元，而截至2023年12月31日止年度的利息收入为660万美元。增加130万美元的主要原因是，与2023年相比，2024年的平均投资组合余额较高，部分被2024年全年利率下降所抵消。

其他收入，净额

截至2024年12月31日止年度的其他收入净额为760万美元，而截至2023年12月31日止年度为590万美元，增加的原因是以折扣购买的投资增加。

准备金

截至2024年12月31日止年度的所得税拨备为0.2百万美元，而截至2023年12月31日止年度的所得税拨备为0.1百万美元。这两个时期的所得税拨备金额主要归因于对有价证券赚取的利息收入的州税。

流动性和资本资源

流动性来源

自成立以来，我们产生了经常性净亏损。我们尚未将任何产品商业化，我们预计几年内不会从任何产品的销售中产生收入，如果有的话。迄今为止，我们主要通过股权融资和从我们与吉利德的合作协议中获得的收益为我们的运营提供资金。自成立以来，我们通过出售优先股筹集了总计1.669亿美元的总收益，通过业务合并和同步融资交易筹集了3.421亿美元的总收益，通过（i）2023年8月购买普通股的8000万美元私募普通股和预融资认股权证筹集了1.230亿美元的总收益，以及（ii）通过我们的“在市场上”股票发行计划筹集了4300万美元，通过我们与吉利德的合作，又筹集了2.371亿美元。截至2024年12月31日，我们的现金和现金等价物以及有价证券为2.579亿美元。

资金需求

我们预计，截至2024年12月31日，我们手头现有的现金、现金等价物和有价证券为2.579亿美元，这将使我们能够为至少到2026年第三季度的运营费用和资本支出需求提供资金。我们基于可能被证明是错误的假设进行了这一估计，我们可能会比我们预期的更快地消耗我们的资本资源。

现金流

截至2024年12月31日止年度与2023年的比较

下表汇总了我们列报的每一年的现金流量：


	截至12月31日止年度，
	2024			2023			改变
	（单位：千）
经营活动使用的现金净额	$	(131,501	)	$	(117,982	)	$	(13,519	)
投资活动提供的现金净额		86,126			41,426			44,700
筹资活动提供的现金净额		47,664			82,406			(34,742	)
现金，现金等价物和限制现金的净增加（减少）	$	2,289		$	5,850		$	(3,561	)

经营活动

截至2024年12月31日止年度，用于经营活动的现金净额为1.315亿美元，而截至2023年12月31日止年度，用于经营活动的现金净额为1.18亿美元。截至2024年12月31日止十二个月经营活动中使用的现金净额增加，主要是由于与推进我们的项目和人事相关成本相关的运营费用增加导致净亏损增加。这一增长被运营资产和负债的变化以及包括基于股票的薪酬在内的更高的非现金支出部分抵消。

投资活动

截至2024年12月31日止年度，投资活动提供的现金净额为8610万美元，而截至2023年12月31日止年度，投资活动提供的现金净额为4140万美元。这一变化主要是由于与截至2023年12月31日止年度相比，有价证券的购买量有所减少，但与截至2023年12月31日止年度相比，有价证券的销售额和到期量有所减少，部分抵消了这一影响。

融资活动

截至2024年12月31日止年度，融资活动提供的现金净额为4770万美元，而截至2023年12月31日止年度，融资活动提供的现金净额为8240万美元。截至2024年12月31日的十二个月，融资活动提供的现金包括我们在2024年1月的“市场上”股票发行计划获得的4170万美元净收益，以及行使股票期权和购买ESPP提供的现金。截至2023年12月31日止十二个月的融资活动提供的现金包括我们在2023年8月的私募融资交易收到的净收益7980万美元，以及行使股票期权和购买ESPP提供的现金。

合同义务和承诺

下表汇总了我们在2024年12月31日的合同义务以及这些义务预计将对我们未来期间的流动性和现金流量产生的影响：


	按期间分列的应付款项
	合计		小于 1年		1 – 3年		3 – 5年		超过 5年
	（单位：千）
经营租赁承付款	$	50,100	$	5,265	$	11,725	$	12,440	$	20,670
合计	$	50,100	$	5,265	$	11,725	$	12,440	$	20,670

上表中的承诺金额主要反映了根据我们在马萨诸塞州波士顿布鲁克莱恩大道201号办公和实验室空间的经修订的经营租赁到期的最低付款。这些承诺也在我们2024年12月31日的资产负债表中确认为经营租赁负债。有关租赁的更多讨论，请参阅我们经审计的综合财务报表附注7以及本年度报告中包含的10-K表格相关附注。

购买义务

在正常业务过程中，我们与第三方就临床前研究、临床运营、制造和研发供应订立合同。这些合同一般不包含最低购买承诺，一般规定通知即终止，因此属于可撤销合同。由于截至2024年12月31日不知道此类付款的金额和时间，因此上表未包括这些付款。

许可协议义务

我们还签订了一项许可协议，根据该协议，我们可能有义务支付里程碑和特许权使用费。我们没有将协议下的未来里程碑或特许权使用费包括在上表中，因为付款义务取决于未来事件，例如实现某些开发、监管和商业里程碑或产生产品销售。截至2024年12月31日和2023年12月31日，我们无法估计实现这些里程碑或产生未来产品销售的时间或可能性。有关我们的许可协议的描述，请参阅本年度报告中包含的截至2024年12月31日止年度的经审计综合财务报表的附注8和相关附注，表格为10-K。

关键会计政策和重大判断和估计

我们的合并财务报表是按照美国公认会计原则编制的。编制这些合并财务报表要求我们作出判断和估计，这些判断和估计会影响资产、负债、收入和支出的报告金额，以及在我们的财务报表中披露或有资产和负债。我们的估计基于历史经验、已知趋势和事件以及我们认为在当时情况下和作出这些估计时合理的各种其他因素，其结果构成对从其他来源不易看出的资产和负债的账面价值作出判断的基础。我们持续评估我们的估计和假设。我们做出的一些判断和估计可能是主观的和复杂的。在不同的假设或条件下，我们的实际结果可能与这些估计不同。在持续的基础上，我们根据情况、事实和经验的变化评估我们的判断和估计。估计中的重大修订的影响（如有）将从估计变动之日起前瞻性地反映在合并财务报表中。

虽然我们的重要会计政策在我们截至2024年12月31日止年度的经审计综合财务报表附注2和本年度报告10-K表格中包含的相关附注中有更详细的描述，但我们认为以下会计政策对我们编制财务报表时使用的判断和估计最为关键。

收入确认

我们合作协议的条款可能包括对价，例如不可退还的预付款、许可费、研究延期费，以及临床、监管和基于销售的里程碑和产品销售的特许权使用费。

我们在ASC主题606下确认收入，即与客户的合同收入，或ASC 606，它适用于与客户的所有合同，但属于其他准则范围的合同除外，例如租赁、保险、协作安排和金融工具。ASC 606提供了一个五步框架，据此，当承诺的商品或服务的控制权以反映该实体预期有权获得以换取这些商品或服务的对价的金额转让给客户时，确认收入。为确定我们确定在收入准则范围内的安排的收入确认，我们执行以下五个步骤：（i）识别合同中承诺的商品或服务；（ii）确定承诺的商品或服务是否为履约义务，包括它们在合同上下文中是否可区分；（iii）计量交易价格，包括对可变对价的约束；（iv）将交易价格分配给履约义务；（v）在我们满足每项履约义务时（或作为）确认收入。我们仅在我们有权换取我们转让给客户的商品或服务的对价的可收回性被确定为很可能时，才将五步模型应用于合同。在合同开始时，一旦确定该合同属于ASC 606的范围，我们就会评估每份合同中承诺的商品或服务是否是可区分的，因此，是否代表单独的履行

义务。被确定为不可区分的商品和服务将与其他承诺的商品和服务合并，直到确定一个可区分的捆绑。然后，我们将交易价格（我们预期有权从客户那里获得的以换取承诺的商品或服务的对价金额）分配给每项履约义务，并在（或作为）每项履约义务得到履行时确认相关收入。我们对每份合同的交易价格的估计包括我们预期有权获得的所有可变对价。

如果许可证被确定有别于合同中确定的其他履约义务，我们将分配给许可证付款的交易价格确认为向客户交付许可证时的收入以及由此产生的客户使用许可证并从中受益的能力。如果许可被认为与其他履约义务没有区别，我们利用判断来评估合并履约义务的性质，以确定合并履约义务是否（i）在某个时间点得到履行，但仅限于被确定与合同中其他履约义务不同的许可，或（ii）随着时间的推移；以及，如果随着时间的推移，为确认许可付款收入而衡量进展的适当方法。我们评估每个报告期的进度衡量标准，并在必要时调整业绩和相关收入确认的衡量标准。

我们评估与每笔里程碑付款相关的对价是否很可能不会在累计确认的收入金额中发生重大转回。满足这一阈值的金额使用最可能的金额法计入交易价格，而不满足这一阈值的金额则被视为受到约束并被排除在交易价格之外，直到它们达到这一阈值。与监管批准相关的里程碑，因此不在我们的控制范围内，在收到此类批准之前被视为受到限制。如果开发活动不成功，我们合作协议下的前期和正在进行的开发里程碑将不会获得退款。在随后的每个报告期末，我们重新评估为里程碑确认的累计收入发生重大转回的概率，并在必要时调整对整体交易价格的估计。任何此类调整均按累计追赶记录，这将影响调整期间来自合作者的收入。我们将基于销售的里程碑付款和特许权使用费排除在交易价格之外，直到销售发生（或者，如果更晚，直到部分或全部特许权使用费已分配到的基本履约义务得到满足或部分满足），因为我们的知识产权许可被视为与特许权使用费相关的主要项目，因为它是价值的主要驱动因素。

ASC 606要求我们在确定合同的交易价格并识别应分配该金额的履约义务后，再对每项履约义务按相对独立的售价基础分配该安排对价。相对独立售价在ASC 606中定义为主体将承诺的商品或服务单独销售给客户的价格。如果我们单独出售同一履约义务的其他可观察交易无法获得，我们需要估计每项履约义务的单独出售价格。确定独立售价的关键假设可能包括预测收入、开发时间表、人员成本报销率、贴现率以及技术和监管成功的概率。

每当我们确定对客户的多个承诺不是可区分的，并且包含包含服务的合并履约义务时，我们使用成本对成本输入法，根据履行该义务的总估计成本，随着时间的推移确认收入。在确定一项安排下所需的努力程度以及我们预计在一项安排下完成履约义务的期限时，需要有重要的管理层判断。

不满足上述收入确认标准要求的对价为合同负债，在合并资产负债表中作为递延收入入账。我们根据我们对何时确认此类收入的最佳估计，在我们的综合资产负债表中记录了短期和长期递延收入。短期递延收入包括预计将在未来12个月内确认为收入的金额。我们预计未来12个月内无法确认的金额归类为长期递延收入。

在某些情况下，根据我们的合作协议履行这些义务的时间和总成本可能难以估计。因此，我们的估计可能会在未来发生变化。如果这些估计和判断在这些协议的过程中发生变化，可能会影响我们将在未来期间确认和记录的收入的时间和金额。

在ASC 606下，我们将在履行与客户协议下的履约义务时确认收入。随着所要求的履约义务得到履行，我们将为满足的部分确认收入，并为未收到的任何费用记录应收账款。当我们的对价权利是无条件的时，金额被记录为短期合作应收款。当客户预付对价或欠款时确认合同负债

根据合同在我们履约前向实体付款。如果在合同开始时的预期是客户付款到向客户转让承诺的商品或服务之间的期限为一年或更短，我们不评估合同是否具有重大融资成分。如果我们本应确认的资产的预期摊销期为一年或更短或金额不重要，我们将在发生时支出获得合同的增量成本。

应计研发费用

作为编制合并财务报表过程的一部分，我们被要求估计我们应计的研发费用。这一过程涉及在我们尚未收到实际成本的发票或其他通知时，估计所执行的服务水平以及为服务产生的相关成本。我们的大多数服务提供商都在按预定时间表或在达到合同里程碑时就所提供的服务向我们开具拖欠发票；然而，有些服务提供商要求预付款项，这将被记录为其他资产中的预付费用，或者如果有冲销权，则与我们与交易对手的负债余额进行冲销。我们根据当时已知的事实和情况，在合并财务报表中对截至每个资产负债表日的应计费用进行估计。在每个期末，我们向服务提供商证实这些估计的准确性，并在必要时进行调整。

我们根据我们对所收到的服务和考虑到若干因素所付出的努力的估计，记录与我们的供应商进行的研发活动相关的费用和应计费用，包括我们对完成研发活动的进展的了解；根据合同迄今开具发票；供应商就该期间发生的任何尚未开具发票的实际成本进行沟通；以及合同和采购订单中包含的成本。这些协议的财务条款需经协商，因合同而异，可能导致付款流量不均衡。在某些情况下，向我们的供应商支付的款项将超过所提供的服务水平，并导致预付费用。在计提服务费时，我们估计将执行服务的时间段以及每个期间要花费的努力水平。如果服务绩效的实际时间安排或努力程度与估计不同，我们会相应调整应计或预付费用。尽管我们预计我们的估计与实际发生的金额不会有重大差异，但我们对所提供服务的状态和时间的理解相对于所提供服务的实际状态和时间可能会有所不同，并可能导致报告金额在任何特定时期过高或过低。迄今为止，我们对应计研发费用的先前估计没有任何重大调整。

最近采用的会计公告

关于最近发布和采用的可能对我们的财务状况、经营业绩或现金流量产生潜在影响的会计公告的描述，在我们截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告中的经审计综合财务报表附注2和相关附注中披露。

项目7a。关于市场风险的定量和定性披露。

我们在日常经营过程中面临一定的市场风险。市场风险是指由于金融市场价格和利率的不利变化而可能影响我们的财务状况的损失风险。

利率风险

截至2024年12月31日和2023年12月31日，我们的现金、现金等价物和有价证券分别为2.579亿美元和3.369亿美元，其中包括现金、货币市场基金、美国国库券和美国政府机构债券。利息收入对利率总水平的变化很敏感。由于我们投资组合的短期存续期和我们投资的低风险状况，我们认为利率立即1%的变化不会对我们投资组合的公平市场价值产生实质性影响。我们有能力将我们的投资持有至到期，因此，我们预计我们的经营业绩或现金流不会受到市场利率变化对我们投资组合的影响的任何重大程度的影响。

外币兑换风险

我们的报告和功能货币是美元。我们目前没有大量的外币敞口，因为我们没有持有外汇合约、期权合约或其他外国对冲安排。我们的运营可能会受到未来外币汇率波动的影响。

通货膨胀的影响

我们不认为通货膨胀对我们的业务、财务状况或经营业绩产生了实质性影响。我们的操作可能会在未来受到通货膨胀的影响。通货膨胀通常通过增加我们的劳动力成本、临床试验和制造成本以及间接提高利率来影响我们。在截至2024年12月31日的十二个月内，我们没有看到通货膨胀对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大影响。然而，如果通货膨胀加剧，或在较长时间内保持在较高水平，我们的成本很可能会增加，这可能会对我们的现金流产生负面影响。

项目8。财务报表和补充数据。

我们的合并财务报表连同独立注册会计师事务所的报告附于本年度报告的10-K表格，这些合并财务报表的索引可在第F-1页开始找到。

项目9。与会计师在会计和财务披露方面的变化和分歧。

没有。

项目9a。控制和程序。

评估披露控制和程序

我们的管理层在我们的首席执行官和首席财务官的参与下，评估了截至本年度报告10-K表格所涵盖期间结束时我们的披露控制和程序（定义见《交易法》下的规则13a-15（e）和15d-15（e））的有效性。术语“披露控制和程序，”根据《交易法》规则13a-15（e）和15d-15（e）的定义，是指公司的控制和其他程序，旨在合理保证公司在其根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息在SEC规则和表格规定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告。披露控制和程序包括但不限于旨在提供合理保证的控制和程序，即公司在其根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息是积累并酌情传达给公司管理层，包括其主要执行人员和主要财务官员，或履行类似职能的人员，以便能够就所要求的披露作出及时决定。管理层认识到，任何披露控制和程序，无论设计和操作得多么好，都只能为实现其目标提供合理保证。我们的披露控制和程序旨在为实现其目标提供合理保证。基于此类评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，截至2024年12月31日，我们的披露控制和程序在合理保证水平上是有效的。

财务报告内部控制的变化

在截至2024年12月31日的季度期间发生的与《交易法》第13a-15条和第15d-15（d）条规定的评估相关的公司财务报告内部控制没有发生重大影响或合理可能重大影响公司财务报告内部控制的变化。

管理层关于财务报告内部控制的报告

管理层负责建立和维护对财务报告的充分内部控制，因为该术语在《交易法》规则13a-15（f）和1t5d-15（f）中定义。我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，根据Treadway委员会发起组织委员会发布的《内部控制-综合框架（2013）》中规定的标准，对公司财务报告内部控制的有效性进行了评估。基于这一评估，管理层得出结论，截至2024年12月31日，我们对财务报告的内部控制是有效的。

截至2024年12月31日，公司财务报告内部控制的有效性已由独立注册公共会计师事务所普华永道会计师事务所审计，如他们的报告所述，该报告出现在本年度报告第10-K表第F-2页开始。

项目9b。其他信息

内幕人士采纳或终止交易安排

在截至2024年12月31日的财政季度，我们的董事或高级管理人员均未告知我们采用或终止“规则10b5-1交易安排”或“非规则10b5-1交易安排”，因为这些术语在S-K条例下的项目408中定义。

项目9c。关于阻止检查的外国司法管辖区的披露

不适用。

第三部分

项目10。董事、执行官和公司治理

除下文所述外，本项目10所要求的信息将包含在我们的最终代理声明中，该声明将在截至2024年12月31日的财政年度结束后的120天内提交给美国证券交易委员会（SEC），与我们的2025年年度股东大会有关，并以引用方式并入本文。

我们采用了适用于我们所有董事、高级职员和员工的行为准则，包括我们的首席执行官和首席财务官。行为准则发布在我们的网站上，网址为https://ir.tangotx.com/corporate-governance/governance-overview。我们打算通过在我们的网站上、在上述指定的地址和位置发布此类信息，并在纳斯达克全球股票市场上市标准要求的范围内，通过向SEC提交一份8-K表格的当前报告，披露此类信息，从而满足8-K表格第5.05项下关于修订或放弃本行为准则某项规定的披露要求。

根据本项目的要求，有关我们管理董事、高级职员和雇员买卖或以其他方式处置公司证券的政策和程序的信息，在我们将就2025年年度股东大会提交的最终代理材料的标题“公司股票的交易、质押和套期保值政策”下列出，并以引用方式并入本文。我们的内幕交易政策作为本报告的附件 19提交。

项目11。高管薪酬

本项目11所要求的信息将包含在我们将在截至2024年12月31日的财政年度结束后的120天内提交给SEC的关于我们2025年年度股东大会的最终代理声明中，并以引用方式并入本文。

项目12。特定受益所有人的证券所有权和管理层及相关股东事项

第12项所要求的信息将包含在我们将在截至2024年12月31日的财政年度结束后120天内提交给SEC的关于我们2025年年度股东大会的最终代理声明中，并以引用方式并入本文。

项目13。若干关系及关联交易、董事独立性

第13项要求的信息将包含在我们将在截至2024年12月31日的财政年度结束后120天内提交给SEC的关于我们2025年年度股东大会的最终代理声明中，并通过引用并入本文。

项目14。首席会计师费用和服务

我们的独立公共会计师事务所是PricewaterhouseCoopers LLP，Boston，Massachusetts，PCAOB Auditor ID 238。

第14项要求的信息将包含在我们将在截至2024年12月31日的财政年度结束后120天内提交给SEC的关于我们2025年年度股东大会的最终代理声明中，并以引用方式并入本文。

第四部分

项目15。展品，财务报表附表。

（一）财务报表

请参阅本年度报告第F-1页开始的合并财务报表部分的索引，表格10-K。

（二）财务报表附表

所有财务报表附表均已省略，因为它们不是必需的、不适用的，或所需信息已包含在财务报表或财务报表附注中。

（三）展品

条例S-K规例第601项及本年报第15（b）项就表格10-K所规定的展品，列于下文的附件索引内。

附件指数


附件数		说明
3.1		Tango Therapeutics，Inc.的第二次修订和重述的公司注册证书（通过引用注册人于2024年8月7日向SEC提交的10-Q表格季度报告的附件 3.1并入）。
3.2		经修订和重述的Tango Therapeutics，Inc.章程（通过参考2021年10月14日向SEC提交的S-8表格上的注册人注册声明的附件 4.2并入）。
4.1		注册人的样本普通股证书（通过参考注册人于2021年7月15日提交的表格S-4/A上的注册声明的附件 4.5并入）。
4.2		证券说明（透过参考由注册人于2023年3月27日提交的表格10-K的年度报告的附件 4.2而纳入）。
4.3		Tango Therapeutics，Inc.购买普通股的预融资认股权证表格（通过参考注册人于2023年8月10日提交的表格8-K的当前报告的附件 4.1并入）。
10.1		由Tango Therapeutics，Inc.及其股东方于2021年8月10日修订和重述的登记和股东权利协议（通过参考注册人于2021年8月13日提交的表格8-K的当前报告的附件 10.2并入）。
10.2#		Tango Therapeutics，Inc. 2021年股票期权和激励计划（通过参考注册人于2021年8月13日提交的8-K表格当前报告的附件 10.4并入）。
10.3#		经修订的Tango Therapeutics，Inc. 2017年股票期权和授予计划，以及根据该计划订立的授予协议的形式（通过引用由注册人于2021年10月14日提交的表格S-8的附件 99.4并入）。
10.4#		Tango Therapeutics，Inc. 2021年股票期权和激励计划下的奖励协议表格（通过参考注册人于2021年8月13日提交的表格8-K的当前报告的附件 10.5并入）。
10.5#		Tango Therapeutics，Inc. 2021年员工股票购买计划（通过引用注册人于2021年8月13日提交的表格8-K的当前报告的附件 10.6并入）。
10.6†		Tango Therapeutics，Inc.与吉利德科学公司于2020年8月17日签订的经修订和重述的研究合作和许可协议（通过参考注册人于2021年6月17日提交的表格S-4/A上的注册声明的附件 10.19纳入）。
10.8#		高管雇佣协议表格（通过参考由注册人于2021年8月13日提交的有关表格8-K的当前报告的附件 10.7纳入）。
10.9		赔偿协议表格（董事）（通过参考由注册人于2021年8月13日提交的有关表格8-K的当前报告的附件 10.9并入）。
10.10#		赔偿协议表格（高级职员）（通过参考由注册人于2021年8月13日提交的有关表格8-K的当前报告的附件 10.10并入）。
10.11#		高级管理人员现金年度激励计划（通过参考注册人于2021年8月13日提交的8-K表格当前报告的附件 10.11纳入）。
10.12+		公司与ARE-MA Region No. 87 Tenant，LLC于2021年11月4日签订的租赁协议（通过参考注册人于2022年3月28日提交的10-K表格年度报告的附件 10.14纳入）。
10.13		Tango Therapeutics，Inc.2023年诱导计划及其项下奖励协议的形式（通过参考2023年2月7日注册人在表格S-8上提交的注册声明的附件 99.1并入）。
10.14#		经修订及重述的非雇员董事薪酬政策（透过参考于2024年8月7日由注册人提交的表格10-Q的季度报告的附件 10.1纳入）。
10.15		Tango Therapeutics，Inc.与其订约方之间的证券购买协议（通过引用注册人于2023年8月10日提交的8-K表格当前报告的附件 10.1纳入）。
19.1*		Tango Therapeutics，Inc.的内幕交易政策
21.1		Tango Therapeutics，Inc.的附属公司名单（通过参考注册人于2024年3月18日提交的10-K表格年度报告21.1的附件并入）
23.1*		Tango Therapeutics公司独立注册会计师事务所普华永道会计师事务所的同意。
31.1*		根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的1934年《证券交易法》第13a-14（a）条和第15d-14（a）条对首席执行干事进行认证。
31.2*		根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的1934年《证券交易法》第13a-14（a）条和第15d-14（a）条对首席财务干事进行认证。


32.1**		根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的18 U.S.C.第1350条对首席执行官进行认证。
32.2**		根据18 U.S.C.第1350条对首席财务官进行认证，该认证是根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的。
97.1		Tango Therapeutics，Inc.补偿恢复政策（通过参考注册人于2024年3月18日提交的10-K表格年度报告的附件 97.1并入）。
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104		封面页交互式数据文件（内嵌在内联XBRL文档中）

*随函提交。

↓根据S-K条例第601（b）（10）项，这件展品的部分（用星号表示）已被省略。

#表示管理合同或任何补偿性计划、合同或安排。

+该展品的部分（用括号和星号表示）已被省略，因为注册人已确定该信息既不重要，也是注册人视为私人或机密的类型。

**本协议中的附件 32中提供的证明被视为与本10-K表格年度报告一起提供，根据经修订的1934年证券交易法第18条的规定，不会被视为“提交”，除非注册人通过引用特别将其纳入。

项目16。表格10-K摘要

不适用。

签名

根据经修订的1934年《证券交易法》第13或15（d）节的要求，注册人已正式安排由以下签署人代表其签署本报告，并因此获得正式授权。


	Tango Therapeutics，公司。

日期：2025年2月27日	签名：	/s/Barbara Weber
		Barbara Weber，医学博士
		总裁兼首席执行官

律师权

其个人签名出现在下方的每一个人，特此授权并委任Barbara Weber、Daniella Beckman和Douglas Barry，以及他们每一个人，在没有对方的情况下，拥有完全的替代和重新替代权力和完全的行动权，作为其真实和合法的事实上的代理人和代理人，以他或她的名义、地点和代替并以每个人的名义和代表每个人、个别地和以下文所述的每一种身份执行，并以表格10-K提交对本年度报告的任何和所有修订，并将其连同所有证物一并提交，及与此有关的其他文件，与证券交易委员会，授予上述事实上的律师和代理人，以及他们每个人，充分的权力和授权去做和执行每一个行为和事情，批准和确认所有上述事实上的律师和代理人或他们中的任何人或他们或他的替代人或替代人可能凭借这些行为合法地做或促使做的所有事情。

根据经修订的1934年《证券交易法》的要求，本报告已由以下人员以所示身份和日期代表注册人签署如下。


姓名	标题	日期

/s/Barbara Weber	总裁兼首席执行官、董事	2025年2月27日
Barbara Weber，医学博士	（首席执行官）

/s/Daniella Beckman	首席财务官	2025年2月27日
Daniella Beckman	（首席财务官）

/s/Alexis Borisy	董事会主席	2025年2月27日
Alexis Borisy

/s/Lesley Ann Calhoun	董事	2025年2月27日
Lesley Ann Calhoun

/s/卡尼什卡·波图拉	董事	2025年2月27日
卡尼什卡·波图拉

/s/约翰·凯彻姆	董事	2025年2月27日
约翰·凯彻姆

/s/Malte Peters	董事	2025年2月27日
Malte Peters，医学博士

/s/梅斯·罗森伯格	董事	2025年2月27日
梅斯·罗森伯格，医学博士

合并财务报表指数


	页
独立注册会计师事务所报告（PCAOB ID238）	F-2
合并资产负债表	F-4
合并经营报表和综合亏损	F-5
合并股东权益报表	F-6
合并现金流量表	F-7
合并财务报表附注	F-8

独立注册会计师事务所的报告

致Tango Therapeutics公司董事会和股东。

关于财务报表和财务报告内部控制的意见

我们审计了随附的Tango Therapeutics，Inc.及其子公司（“公司”）截至2024年12月31日和2023年12月31日的合并资产负债表，以及截至2024年12月31日止三年期间每年相关的合并经营和综合亏损、股东权益和现金流量表，包括相关附注（统称“合并财务报表”）。我们还根据Treadway委员会（COSOO）发起组织委员会发布的《内部控制-综合框架（2013）》中确立的标准，对截至2024年12月31日的公司财务报告内部控制进行了审计。

我们认为，上述合并财务报表按照美国普遍接受的会计原则，在所有重大方面公允地反映了公司截至2024年12月31日和2023年12月31日的财务状况，以及截至2024年12月31日止三年期间的经营业绩和现金流量。我们还认为，根据COSOO发布的《内部控制-综合框架（2013）》中确立的标准，截至2024年12月31日，公司在所有重大方面保持了对财务报告的有效内部控制。

意见的依据

公司管理层负责这些合并财务报表，负责维持对财务报告的有效内部控制，并负责评估财务报告内部控制的有效性，包括在项目9a下出现的管理层关于财务报告内部控制的报告中。我们的责任是在审计的基础上，对公司合并报表和公司财务报告内部控制发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会（PCAOB）注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及证券交易委员会和PCAOB的适用规则和条例，我们被要求对公司具有独立性。

我们按照PCAOB的标准进行了审计。这些准则要求我们计划和执行审计，以就合并财务报表是否不存在重大错报、是否由于错误或欺诈，以及是否在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制取得合理保证。

我们对合并财务报表的审计包括执行程序以评估合并财务报表的重大错报风险，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查有关合并财务报表中的数额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层所使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估合并财务报表的总体列报方式。我们对财务报告内部控制的审计包括了解财务报告内部控制，评估存在重大缺陷的风险，并根据评估的风险测试和评估内部控制的设计和运行有效性。我们的审计还包括执行我们认为在当时情况下必要的其他程序。我们认为，我们的审计为我们的意见提供了合理的基础。

强调事项

如综合财务报表附注1所述，自成立以来，公司已发生重大经营亏损，并预计在可预见的未来将继续产生经营亏损和经营活动产生的负现金流。管理层对事件和条件的评估以及管理层缓解这些事项的计划也在附注1中进行了描述。

财务报告内部控制的定义和局限性

公司对财务报告的内部控制是旨在根据公认会计原则为财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证的过程。公司对财务报告的内部控制包括（i）与维护记录有关的政策和程序，这些记录以合理的细节准确和公平地反映交易和

F-2

公司资产的处置；（ii）提供合理保证，交易记录为允许根据公认会计原则编制财务报表所必需，且公司的收支仅根据公司管理层和董事的授权进行；（iii）就防止或及时发现可能对财务报表产生重大影响的公司资产的未经授权的收购、使用或处置提供合理保证。

财务报告内部控制由于其固有的局限性，可能无法防止或发现错报。此外，对未来期间的任何有效性评估的预测都受到以下风险的影响：由于条件的变化，控制可能变得不充分，或者政策或程序的遵守程度可能恶化。

关键审计事项

下文通报的关键审计事项是合并财务报表当期审计中产生的事项，已通报或要求通报审计委员会，（i）涉及对合并财务报表具有重要意义的账目或披露，以及（ii）涉及我们特别具有挑战性、主观或复杂的判断。关键审计事项的沟通不会以任何方式改变我们对合并财务报表的意见，作为一个整体，我们不会通过传达下文的关键审计事项，就关键审计事项或与其相关的账目或披露提供单独的意见。

某些研发费用

如合并财务报表附注2所述，研发费用主要包括公司药物发现工作和开发候选产品所产生的成本。这些费用包括公司研发人员的工资、员工福利和基于股票的补偿费用、材料、用品、研究设备的折旧和维护、外部合同研究组织（CRO）和顾问为开展包括临床试验和制造成本在内的研发活动而提供的服务的成本，以及设施成本的可分配部分，如租金、水电费和一般支持服务。与研发相关的所有成本在发生时计入费用。管理层根据公司当时已知的事实和情况，在公司财务报表中估计公司截至每个资产负债表日的应计研发费用。如果服务绩效的实际时间安排或努力程度与估计不同，公司将相应调整应计项目。该公司截至2024年12月31日止年度的研发费用为1.439亿美元，其中大部分与某些研发费用有关。

我们确定履行与某些研发费用相关的程序是一项关键审计事项的主要考虑因素是审计师在履行与某些研发费用相关的程序方面的高度努力。

处理该事项涉及就形成我们对合并财务报表的总体意见履行程序和评估审计证据。这些程序包括测试与管理层研发费用相关的控制措施的有效性，包括对某些研发费用的控制。这些程序还包括，除其他外，通过商定相关信息，在抽样基础上测试某些研发费用，这些信息包括与（i）与受聘进行研发活动的CRO和顾问签订的基础合同，（ii）采购订单；（iii）收到的发票；（iv）为合同所产生的费用支付的基础款项；（v）管理层从CRO和顾问获得的外部确认或通信。

/s/普华永道会计师事务所

马萨诸塞州波士顿

2025年2月27日

我们自2017年起担任公司核数师。

F-3

TANGO THERAPEUTICS，INC。

合并资产负债表

（单位：千，股份和每股金额除外）


	12月31日，
	2024			2023
物业、厂房及设备
当前资产：
现金及现金等价物	$	69,530		$	66,385
有价证券		188,387			270,500
受限制现金		—			856
预付费用及其他流动资产		8,426			8,797
流动资产总额		266,343			346,538
物业及设备净额		8,102			9,908
经营租赁使用权资产		39,476			43,508
受限现金，扣除流动部分		2,567			2,567
其他资产		4			46
总资产	$	316,492		$	402,567
负债与股东权益
流动负债：
应付账款	$	1,601		$	2,785
应计费用和其他流动负债		16,497			15,401
经营租赁负债		2,454			2,082
递延收入		17,618			25,670
流动负债合计		38,170			45,938
经营租赁负债，扣除流动部分		34,039			36,838
递延收入，扣除当期部分		44,766			66,683
负债总额		116,975			149,459
承付款项和或有事项（附注8）
优先股，面值0.00 1美元；授权10,000，000股；无股份截至2024年12月31日和2023年12月31日已发行和未偿还		—			—
股东权益：
普通股，面值0.00 1美元；200,000，000股分别于2024年12月31日和2023年12月31日授权； 107729343股及102202759股已发行及未发行股份截至分别于2024年及2023年12月31日		108			102
额外实收资本		700,631			624,076
累计其他综合收益		336			186
累计赤字		(501,558	)		(371,256	)
股东权益合计		199,517			253,108
负债和股东权益合计	$	316,492		$	402,567

随附的附注为综合财务报表的组成部分。

F-4

TANGO THERAPEUTICS，INC。

合并经营报表和综合亏损

（单位：千，股份和每股金额除外）


	截至12月31日止年度，
	2024			2023			2022
协作收入	$	29,969		$	31,527		$	24,860
许可证收入		12,100			5,000			—
总收入		42,069			36,527			24,860
营业费用：
研究与开发		143,918			115,198			105,906
一般和行政		43,746			35,502			30,025
总营业费用		187,664			150,700			135,931
经营亏损		(145,595	)		(114,173	)		(111,071	)
其他收入：
利息收入		7,890			6,619			1,456
其他收入，净额		7,611			5,944			1,493
其他收入总额，净额		15,501			12,563			2,949
所得税前亏损		(130,094	)		(101,610	)		(108,122	)
准备金		(208	)		(134	)		(54	)
净亏损	$	(130,302	)	$	(101,744	)	$	(108,176	)

每股普通股净亏损–基本及摊薄	$	(1.19	)	$	(1.08	)	$	(1.23	)
已发行普通股加权平均数–基本和稀释		109,226,731			94,572,448			87,820,037

净亏损	$	(130,302	)	$	(101,744	)	$	(108,176	)
其他综合收益（亏损）：
有价证券未实现收益（亏损）		150			3,891			(2,940	)
综合损失	$	(130,152	)	$	(97,853	)	$	(111,116	)

随附的附注为综合财务报表的组成部分。

F-5

TANGO THERAPEUTICS，INC。

股东权益合并报表

（单位：千，股份金额除外）


								累计其他
	已发行普通股				额外			综合						合计
	股份		金额		实缴资本			收入（亏损）			累计赤字			股东' 股权
2021年12月31日余额		87,598,184		88		506,760			(765	)		(161,336	)		344,747
从行使期权和员工购股计划中发行普通股		581,190		—		1,623			—			—			1,623
基于股票的补偿费用		—		—		14,230			—			—			14,230
企业合并与PIPE融资、发行费用		—		—		(8	)		—			—			(8	)
其他综合损失		—		—		—			(2,940	)		—			(2,940	)
净亏损		—		—		—			—			(108,176	)		(108,176	)
2022年12月31日余额		88,179,374	$	88	$	522,605		$	(3,705	)	$	(269,512	)	$	249,476
从行使期权和员工购股计划中发行普通股		826,714		—		1,941			—			—			1,941
基于股票的补偿费用		—		—		19,079			—			—			19,079
发行中发行的普通股，扣除发行费用		13,196,671		14		67,708			—			—			67,722
已发行预筹认股权证		—		—		12,054			—			—			12,054
股东关联方返还资本		—		—		689			—			—			689
其他综合收益		—		—		—			3,891			—			3,891
净亏损		—		—		—			—			(101,744	)		(101,744	)
2023年12月31日余额		102,202,759	$	102	$	624,076		$	186		$	(371,256	)	$	253,108
从行使期权和员工购股计划中发行普通股		1,525,384		2		5,939			—			—			5,941
基于股票的补偿费用		—		—		28,897			—			—			28,897
发行中发行的普通股，扣除发行费用		4,001,200		4		41,719			—			—			41,723
其他综合收益		—		—		—			150			—			150
净亏损		—		—		—			—			(130,302	)		(130,302	)
2024年12月31日余额		107,729,343	$	108	$	700,631		$	336		$	(501,558	)	$	199,517

随附的附注为综合财务报表的组成部分。

F-6

TANGO THERAPEUTICS，INC。

合并现金流量表

（单位：千）


	截至12月31日止年度，
	2024			2023			2022
经营活动产生的现金流量
净亏损	$	(130,302	)	$	(101,744	)	$	(108,176	)
调整净亏损与净现金的对账经营活动：
折旧		2,499			2,415			1,608
非现金经营租赁费用		3,745			3,606			2,420
股票补偿		28,897			19,079			14,230
有价证券的增值		(4,617	)		(3,394	)		—
其他，净额		23			22			(669	)
经营性资产负债变动情况：
应收账款		—			2,000			—
预付费用及其他流动资产		370			(2,225	)		(2,056	)
使用权资产		—			—			(10,125	)
其他长期资产		43			(41	)		122
应付账款		(1,184	)		(1,705	)		1,097
应计费用和其他负债		1,134			(2,029	)		7,629
经营租赁负债		(2,140	)		(2,439	)		1,700
递延收入		(29,969	)		(31,527	)		(16,860	)
经营活动使用的现金净额		(131,501	)		(117,982	)		(109,080	)
投资活动产生的现金流量
购置财产和设备		(754	)		(1,526	)		(7,692	)
有价证券的销售和到期日		327,768			353,526			242,595
购买有价证券		(240,888	)		(310,574	)		(208,504	)
投资活动提供的现金净额		86,126			41,426			26,399
筹资活动产生的现金流量
发行普通股和预融资认股权证的收益		41,723			80,017			—
根据ESPP行使股票期权和购买股票时发行普通股的收益		5,941			1,941			1,623
股东关联方返还资本		—			689			—
支付交易费用		—			(241	)		(8	)
筹资活动提供的现金净额		47,664			82,406			1,615
现金、现金等价物和限制性现金净变动		2,289			5,850			(81,066	)
现金、现金等价物和限制性现金，期初		69,808			63,958			145,024
现金、现金等价物和受限制现金，期末	$	72,097		$	69,808		$	63,958
补充现金流信息：
租赁支付的现金	$	5,603		$	5,882		$	1,413
补充披露非现金投融资活动：
计入应付账款和应计费用的购置财产和设备	$	—		$	38		$	131
取得使用权资产产生的经营租赁负债	$	210		$	—		$	48,352
租赁重新计量时使用权资产和租赁负债的重估	$	497		$	(228	)	$	300

随附的附注为综合财务报表的组成部分。

F-7

TANGO THERAPEUTICS，INC。

合并财务报表附注

1.业务性质和列报依据

Tango Therapeutics，Inc.是一家精准肿瘤学公司，致力于在具有高度未满足医疗需求的特定患者群体中发现和开发新药。

Tango Therapeutics，Inc.（连同其合并子公司，Tango或本公司）前身为BCTG Acquisition Corp.（BCTG），于2020年5月21日在特拉华州注册成立。BCTG是为实现合并、股本交换、资产收购、股票购买、重组或类似业务合并而成立的特殊目的收购公司（SPAC）。

场内股票发行

2022年9月，公司与杰富瑞有限责任公司（Jefferies）签订了销售协议（销售协议），该协议允许公司不时根据自己的选择，通过作为销售代理的杰富瑞出售总额不超过1亿美元的普通股。普通股的销售，如果有的话，将通过被视为“场内”股票发行的方法进行。销售协议将在以下情况中最早终止：（a）出售价值1亿美元的公司普通股或（b）公司或Jefferies终止销售协议。截至2024年12月31日，公司根据此次股票发行计划出售了4,001，200股普通股，总收益为4,300万美元。

列报依据

随附的合并财务报表是按照美国公认会计原则（美国公认会计原则）编制的。随附的综合财务报表反映了Tango及其全资子公司的运营情况。所有公司间账户和交易均已消除。本公司及其附属公司的记账本位币和报告本位币为美元。

流动性和资本资源

该公司预计，其截至2024年12月31日的现有现金、现金等价物和有价证券为2.579亿美元，将足以满足自这些财务报表发布之日起至少十二个月或至少到2026年第三季度的运营费用和资本支出需求。

自成立以来，公司已发生重大经营亏损，并预计在可预见的未来将继续产生经营亏损和经营活动产生的负现金流。公司将需要通过公开或私募证券发行、债务融资或其他来源为其运营提供资金，其中可能包括许可、合作或其他战略交易或安排。如果公司无法获得资金，公司可能会被要求延迟、限制、减少或终止产品开发或未来的商业化努力，或授予开发和营销公司原本希望自己开发和营销的产品或产品候选者的权利。

2.重要会计政策摘要

估计数的使用

编制合并财务报表需要公司作出可能影响资产、负债、权益、收入和费用的呈报金额及相关披露的估计、判断和假设。合并财务报表中作出的重大估计和假设包括但不限于从合作协议中确认的收入、基于股票的奖励的估值以及研发费用的应计。公司持续评估其估计、判断和方法。公司的估计基于历史经验和其他各种被认为合理的假设，其结果构成对资产、负债和权益的账面价值以及收入和费用金额作出判断的基础。截至本综合财务报表刊发之日，本公司并不知悉任何需要本公司更新估计、判断或修订任何资产或负债的账面价值的特定事件或情况。在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计不同。估计数的变化反映在所知期间的报告结果中。

F-8

现金等价物

购买之日原到期日为90天或更短的所有高流动性有价证券均被视为现金等价物。截至2024年12月31日和2023年12月31日，现金等价物包括货币市场基金和美国国库券。

有价证券投资

有价证券包括原始期限大于90天的投资。该公司将其期限超过一年的投资归类为短期投资，这是基于其高流动性性质，并且因为此类有价证券代表可用于当前运营的现金投资。公司认为其有价证券投资组合为可供出售证券。因此，这些投资按公允价值入账，公允价值基于市场报价。未实现收益作为股东权益中累计其他综合收益的组成部分列报。溢价和折价的摊销和增值记入利息收入。已实现损益作为其他收入的组成部分列入综合经营报表净额。

公司对未实现亏损的投资进行减值评估。在评估未实现价值下降的投资时，公司会考虑价值下降是否与信用损失或非信用损失有关。对于信用损失，公司通过计入资产负债表的信用损失备抵和相应的经营报表费用，将投资减至公允价值。信用损失准备和相应的减值准备每期根据公允价值变动进行调整。对于非信用损失，公司通过计入综合损失表的费用将投资减至公允价值，在股东权益中作为累计其他综合收益（损失）的组成部分报告。所列期间没有记录信贷损失。

公允价值计量

公允价值计量的会计准则定义了公允价值，建立了按照美国公认会计原则计量公允价值的框架，并要求对公允价值计量进行一定的披露。在该准则下，公允价值是市场参与者在计量日进行的有序交易中出售资产所收到的价格或转移负债所支付的价格。用于计量公允价值的估值技术必须最大限度地使用可观察输入值，并尽量减少使用不可观察输入值。以公允价值计量的金融资产和负债将在公允价值层次结构的以下三个层次中的一个进行分类和披露，其中前两个被认为是可观察的，最后一个被认为是不可观察的：

•

第1级——公允价值是利用公司有能力获得的相同资产或负债在活跃市场中的价格（未经调整）确定的。

•

第2级——公允价值采用相同或类似资产和负债在活跃市场中的报价或利率、收益率曲线、外币即期汇率等其他市场可观察输入值确定。

•

第3级——需要对公允价值计量具有重要意义且不可观察的输入值的价格或估值。

公司现金等价物和有价证券的公允价值按照下述公允价值层次确定（见附注4）。由于这些资产和负债的短期性，公司应收账款、应付账款和应计费用的账面价值与其公允价值相近。

信用风险集中、供应商显著

可能使公司面临重大集中信用风险的金融工具包括现金、现金等价物和有价债务证券。公司的现金、现金等价物和有价证券余额由管理层认为信誉良好的主要金融机构持有。公司通过多家金融机构对任何一家金融机构的信用敞口额度进行限制。公司于2024年12月31日和2023年12月31日的现金、现金等价物和有价债务证券基本全部投资于货币市场基金、美国国库券和美国政府机构债券。有时，公司的现金存款可能会超过联邦

F-9

为这类存款提供保险。公司在这些账户中没有遭受任何损失，并认为其没有面临超出与商业银行关系相关的正常信用风险之外的重大信用风险。

该公司依赖并预计将继续依赖少数供应商进行研究活动、药物产品和药物物质制造，以及为其开发计划继续推进其候选产品的临床试验活动。这些程序可能会受到这些供应商相关流程严重中断的不利影响。

受限现金

具有任何类型限制的现金账户被视为受限制的现金，并根据限制性义务的长度在资产负债表上进行分类。截至2024年、2023年和2022年12月31日，公司分别录得限制性现金260万美元、340万美元和400万美元，所有这些都与公司设施租赁相关的保证金有关。有关这些保证金的更多信息，请参阅附注7，租赁。

现金及现金等价物和受限制现金与合并现金流量表中列报金额的对账情况如下：


	12月31日，
	2024		2023		2022
	（单位：千）
现金及现金等价物	$	69,530	$	66,385	$	59,968
受限制现金		2,567		3,423		3,990
现金、现金等价物和限制性现金	$	72,097	$	69,808	$	63,958

财产和设备

物业及设备按成本减累计折旧及摊销列账。折旧和摊销费用在每项资产的预计使用寿命内采用直线法确认。定期评估估计使用寿命，以确定是否适合进行更改。公司财产和设备的预计使用寿命如下：


资产		预计使用寿命
电脑设备		3年
计算机软件		3年
家具和固定装置		5年
实验室设备		5年
租赁权改善		剩余租期或10年中较短者

当事件或情况变化表明资产的账面价值可能无法收回时，公司会审查长期资产（例如财产和设备）的减值情况。如果存在减值迹象，则通过将资产的账面值与资产预期产生的相关预计未来未折现现金流量进行比较，对资产进行可收回性测试。如果预期现金流量小于资产组的账面价值，则认为资产组发生减值，将其账面价值减记为公允价值，以相关的预计贴现未来现金流量为基础。截至目前，并无录得该等减值亏损。

尚未投入使用的资产成本作为在建工程资本化，投入使用后按照上述使用年限进行折旧或摊销。在报废或出售时，相关成本和累计折旧及摊销将从账目中移除，任何由此产生的收益或损失将计入综合经营报表。维修和保养费用在发生时计入费用。

经营租赁

在一项安排开始时，公司根据具体事实和情况以及是否存在任何已识别资产（如有）及其对已识别资产（如适用）的使用的控制权，确定该安排是否为或包含租赁。租赁开始时，经营租赁负债及其对应的使用权资产按预计租赁期内租赁付款额的现值记入资产负债表。租约与

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12个月或更短的初始期限不记入资产负债表。租赁费用在预计期限内按直线法确认。

租赁付款额在租赁开始日采用租赁合同内含利率进行折现。由于这一利率通常不容易确定，公司确定了一个用于对租赁付款进行贴现的增量借款利率，该利率反映了在类似的经济环境下，公司可以在抵押基础上以相同货币在类似期限内借入租赁付款金额的固定利率。对于支付的初始直接成本或收到的奖励等项目，可能需要对使用权资产进行某些前瞻性调整。

公司选择将租赁和非租赁部分作为单一租赁部分进行核算，但非租赁部分具有可变性，例如公共区域维护和公用事业，一般根据实际发生的成本与租金分开支付，因此不计入使用权资产和经营租赁负债，并在发生期间作为费用反映。该公司的租赁条款通常包括续租选择权。为公司的使用权资产和租赁负债确定的金额一般不假定任何续期选择权或任何提前终止条款（如果有的话）已被行使，除非合理地确定公司将行使此类选择权。

收入确认

在合同开始时，公司会评估协作安排是否属于ASC主题808、协作安排或ASC 808的范围，以确定此类安排是否涉及由既是活动的积极参与者又因此类活动的商业成功而面临重大风险和报酬的各方共同执行的经营活动。这一评估是根据安排中各方的责任进行的。对于ASC 808范围内包含多个要素的协作安排，公司首先确定该安排的哪些要素在ASC 808的范围内，哪些要素在ASC 606的范围内（如下所述）。对于根据ASC 808进行会计处理的协作安排要素，通过类比权威会计文献或通过应用合理合理的政策选择，确定并一致地应用适当的确认方法。迄今为止，公司并未在ASC 808的范围内订立任何安排。

该公司的收入主要是通过与吉利德的许可和合作协议产生的。请参阅本公司综合财务报表附注其他地方的附注3“合作协议”。

公司按照ASC主题606，客户合同收入确认收入。ASC 606提供了一个五步框架，据此，当承诺的商品或服务的控制权以反映该实体预期有权获得以换取这些商品或服务的对价的金额转让给客户时，确认收入。为确定实体确定属于ASC 606范围内的安排的收入确认，公司执行以下五个步骤：（i）识别与客户的合同；（ii）识别合同中的履约义务；（iii）确定交易价格；（iv）将交易价格分配给合同中的履约义务；（v）在履约义务得到履行时（或作为）确认收入。公司仅在实体很可能收取其有权获得的对价以换取其转让给客户的商品或服务时，才将此框架应用于合同。在合同开始时，一旦确定该合同属于ASC 606的范围，公司就会评估每份合同中承诺的商品或服务是否是可区分的，因此，代表一项单独的履约义务。被确定为不可区分的商品和服务将与其他承诺的商品和服务合并，直到确定一个可区分的捆绑包。然后，公司将交易价格（即公司预期有权从客户处获得以换取承诺的商品或服务的对价金额）分配给每项履约义务，并在（或作为）每项履约义务得到履行时确认相关收入。公司对每一份合同的交易价格的估计包括公司预期有权获得的所有可变对价，但受可变对价的约束。如果在合同层面确认的累计收入的潜在转回并不重大，则变量对价不受约束。

在确定公司履行其在积极协议下的义务时应确认的适当收入金额时，公司必须利用其判断来确定：（a）基于上述第（ii）步确定的履约义务数量；（b）上述第（iii）步下的交易价格；（c）上述第（iv）步交易价格分配合同中确定的每项履约义务的单独售价；以及（d）上述第（v）步下履约义务的合同期限和履行模式。公司通过判断来确定是否应将里程碑或其他可变对价（特许权使用费除外）包括在交易价格中，如下文进一步描述。交易价格按相对单独售价基准分配给已识别的履约义务，为此，公司确认收入为或当履约义务根据

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合同得到满足。在某些情况下，履行这些义务的时间可能难以估计。因此，公司的估计可能会在未来发生变化，这些变化可能是重大的。这种对估计数的变动将导致确认的收入数额发生变化。如果这些估计和判断在这些协议的过程中发生变化，可能会影响公司在未来期间确认和记录收入的时间和金额。

因满足收入确认标准而应付公司的款项或根据合作协议条款按合同到期的款项在公司综合资产负债表中记为应收账款。在满足收入确认标准之前收到的金额在公司合并资产负债表中作为递延收入入账。预计在资产负债表日后一年内确认为收入的金额分类为当期递延收入。预计不会在资产负债表日后一年内确认为收入的金额分类为递延收入，扣除当期部分。确认为收入，但尚未收到或开具发票的金额一般确认为合同资产。

独家许可权——如果确定对公司知识产权的许可与安排中确定的其他承诺或履约义务（通常包括研发服务）不同，公司在许可转让给客户且客户能够使用许可并从许可中受益时，确认来自分配给许可的不可退还的前期费用的收入。在评估一项许可是否有别于其他承诺时，公司会考虑每项安排的相关事实和情况，包括合作伙伴的研发能力以及相关专业知识在一般市场的可用性。此外，公司考虑合作伙伴是否可以在未收到剩余承诺的情况下从其预期目的的许可中受益，许可的价值是否取决于未履行的承诺，是否有其他供应商可以提供剩余承诺以及是否可以与剩余承诺分开识别。对于与其他承诺合并的许可，公司利用判断来评估合并履约义务的性质以及许可是否为合并履约义务内的优先承诺，以确定合并履约义务是否随着时间的推移或在某个时间点得到履行，如果随着时间的推移，则确定为确认收入而计量进度的适当方法。如果许可为优先承诺，且确定许可代表功能性知识产权（“IP”），则在许可控制权转移的时点确认收入。如果确定许可不代表功能性IP，则使用适当的进度计量方法随着时间的推移确认收入。

研究与开发服务——公司合作协议项下的义务可能包括公司为使合作伙伴受益而将履行的研究与开发服务。对于包含研发服务的履约义务，公司一般根据适当的进度计量确认分配给此类履约义务的收入。公司为确认收入的目的，利用判断确定适当的进度计量方法，一般为发生成本等投入计量。公司在每个报告期评估进度计量，必要时调整业绩计量及相关收入确认。进度的计量，从而应确认收入的期间，取决于管理层的估计，并可能在合同过程中发生变化。由于与合作伙伴的合作关系而不是客户关系（例如共同开发活动）而从合作伙伴处获得的报销记录为研发费用的减少。没有任何协作安排会导致所列期间的这种偿还。

客户选择——公司的安排可能会为合作者提供在未来获得额外商品或服务的权利。根据这些协议，公司可能（i）在行使客户选择权时或（ii）在约定的期限内以等额分期付款的方式支付费用。如果一项安排被确定包含允许客户获取额外货物或服务的客户选择权，则对客户选择权所依据的额外货物和服务进行评估，以确定这些额外货物或服务是否与安排开始时作为履约义务包含的货物或服务不同。如果附加服务未被确定为可区分的，则与客户期权有关的可变对价被添加到期权行使成为可能时的初始交易价格中，只要在合同层面确认的累计收入的潜在转回不大。对交易价格的任何此类调整均按累计追缴基准入账，这将影响调整期间的收入和收益。如果附加服务是可区分的，公司会评估客户的物权选择，或免费或打折获得附加商品或服务的选择。如果客户期权被确定为代表一项重大权利，则该重大权利在安排开始时被确认为一项单独的履约义务。公司根据确定的折价折价和客户行使期权的概率确定的相对单机售价，将交易价格分配给物权。分配给一项重大权利的金额最早要等到期权被行使或到期后才能确认为收入。

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里程碑付款——在包含开发里程碑付款的安排开始时，公司评估里程碑是否被认为可能实现，并使用最可能的金额法估计将包含在交易价格中的金额。如果很可能不会发生累计确认收入的重大转回，则相关的里程碑价值包含在交易价格中。在收到这些批准之前，不在公司控制范围内的里程碑付款，例如监管批准，被认为不可能实现。公司评估的因素，如科学、临床、监管、商业和其他风险，必须克服，以实现这一评估的特定里程碑。在确定是否可能不会发生重大收入逆转时，需要进行相当大的判断。在随后的每个报告期结束时，公司重新评估受约束的所有里程碑的实现概率，并在必要时调整其对整体交易价格的估计。任何此类调整均按累计追赶基础记录，这将影响调整期间的收入和收益。如果里程碑或其他可变对价具体涉及公司履行单一履约义务的努力或履行履约义务的特定结果，一旦很可能不会发生重大收入转回，公司通常会将里程碑金额完全分配给该履约义务。

特许权使用费——对于包括基于销售的特许权使用费（包括基于销售水平的里程碑付款）的安排，如果许可被视为与特许权使用费相关的主要项目，公司在（i）相关销售发生时或（ii）部分或全部特许权使用费已分配的履约义务已履行（或部分履行）时确认收入，以较晚者为准。迄今为止，公司尚未确认任何许可协议产生的特许权使用费收入。

研发费用

研发费用主要包括为我们的药物发现努力和开发我们的候选产品而产生的成本。这些费用包括我们研发人员的工资、员工福利和基于股票的补偿费用、材料、用品、研究设备的折旧和维护、外部CRO和顾问为开展研发活动提供的服务成本，包括临床试验和制造成本，以及设施成本的可分配部分，例如租金、水电费和一般支持服务。为履行公司在与吉利德合作项下的义务而发生的所有成本被归类为研发费用。与研发相关的所有成本在发生时计入费用。

管理层根据公司当时已知的事实和情况，在公司财务报表中估计公司截至每个资产负债表日的应计研发费用。如果服务绩效的实际时间安排或努力程度与估计不同，公司将相应调整应计项目。不可退还的货物和劳务预付款递延支付，在相关货物消耗或提供服务的期间确认为费用。

专利费用

由于收回支出的不确定性，与提交和起诉专利申请有关的所有专利相关费用在发生时计入费用。产生的金额分类为一般和行政费用。

股票补偿

公司根据奖励的授予日公允价值计量为换取基于股票的奖励而获得的员工服务成本。公司根据标的普通股的授予日公允价值计算限制性股票奖励的公允价值。公司在基于服务的奖励的必要服务期（一般为归属期）内按直线法确认基于股票的补偿费用。当基础业绩条件被认为很可能发生时，公司确认基于股票的绩效奖励补偿，并确认当前和前期变化在变化期间的累积影响。

基于股票的普通股基础奖励的公允价值是基于每个授予日使用我们普通股的市场价格和下文讨论的每个假设进行的估计。

预期期限—股票期权的预期期限采用SEC员工会计公告（SAB）第107号规定的“简化法”进行估计，因为公司可用于开发的历史信息有限

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对其股票期权授予未来行权模式及归属后雇佣终止行为的合理预期。简化的方法是期权的归属期和合同期限之间的中间点。

预期波动率——由于公司普通股和有限责任公司特定历史波动率的历史数据有限，公司根据对上市公司同行群体使用的波动率分析确定了授予期权的股价波动率。在评估相似性时，公司会考虑行业、生命周期阶段和规模等因素。

无风险利率——无风险利率以与期权预期期限相称的美国国债收益率曲线为基准。

股息率—预期股息假设为零，因为公司从未支付股息，目前也没有这样做的计划。

用于估计基于股票的奖励的公允价值的假设代表管理层的估计，涉及固有的不确定性和管理层判断的应用。因此，如果因素发生变化，管理层使用不同的假设，基于股票的薪酬费用可能会对未来的奖励产生重大差异。

基于股票的补偿根据提供相关服务的职能在随附的综合经营报表和综合损失中分类。没收按发生时入账。员工行使股票期权所支付的任何对价以及之前记入额外实收资本的相应部分记入股本。

所得税

公司采用资产负债法核算所得税。递延税项资产和负债确认为现有资产和负债的财务报表账面值与其各自计税基础之间的差异以及经营亏损和税收抵免结转产生的未来税务后果。递延税项资产和负债采用预期将在该等暂时性差异预计可收回或结算的年度适用于应课税收入的已颁布税率计量。税率变动对递延所得税资产和负债的影响在颁布日期对应的期间确认为收入。当递延所得税资产的全部或部分很可能无法通过产生足够的未来应纳税所得额而变现时，则建立估值备抵。

公司评估在所有仍受相关税务机关评估或质疑的纳税年度的任何所得税申报表中采取的所有重要立场，包括所有重大的不确定立场。公司可能仅在很可能仅根据各自税务状况的技术优点在税务当局审查时维持这种税务状况时，才会确认来自不确定税务状况的税务利益。在财务报表中确认的从这种税收状况中获得的税收优惠，应根据在最终与税务机关结算时更有可能实现的最大利益来衡量。税收优惠的确认和衡量需要重大判断，这些判断可能会随着新信息的出现而发生变化。

与所得税相关的罚款和利息费用视需要分别作为所得税费用和利息费用的组成部分。

综合收益（亏损）

综合收益（亏损）包括净收益（亏损）以及与股东之间的交易和经济事件以外的其他股东权益变动。公司截至2024年12月31日、2023年和2022年12月31日止年度的其他综合收益（亏损）的唯一要素是有价证券投资的未实现收益（亏损）。

每股净亏损

归属于普通股股东的基本每股净亏损是通过将净亏损除以每个报告期内已发行普通股的加权平均数计算得出的。基本每股净亏损计算中使用的已发行普通股加权平均数不包括未归属的限制性股票奖励，因为这些工具在归属之前被视为或有可发行股份。每股摊薄净亏损归属于

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普通股股东包括潜在行使或转换证券的影响（如果有的话），例如可转换优先股和股票期权，这将导致发行普通股的增量股份。对于稀释每股净亏损，普通股的加权平均股数对于基本每股净亏损是相同的，因为当存在净亏损时，由于影响是反稀释的，因此不将稀释性证券包括在计算中。公司未归属的限制性股票赋予持有人参与公司股息和收益的权利，如果公司确认净收益，将采用两类法计算每股收益。两级法在出现净亏损期间不适用，因为未归属的限制性股票持有人没有义务为亏损提供资金。

计算每股净亏损的两类方法将适用于导致净收入头寸的报告期，因为公司发行的股票符合参与证券的定义。两类法根据宣布或累计的股息以及未分配收益中的参与权确定每类普通和参与证券的每股净亏损。两级法要求普通股股东在该期间可获得的收益根据他们各自获得股息的权利在普通股和参与证券之间分配，就好像该期间的所有收益都已分配一样。

已发行和未行使的预先融资认股权证在公司综合资产负债表中被归类为永久股权的组成部分，因为它们是可立即行使的独立金融工具，不体现公司回购自身股份的义务，并允许持有人在行使时获得固定数量的普通股股份。所有预融资认股权证的相关股份均计入用于计算每股普通股基本和摊薄净亏损的普通股加权平均数，因为这些股份可能会以很少或没有对价的方式发行，是完全归属的，并且可以在预融资认股权证的原始发行日期之后行使。

承诺与或有事项

因索赔、评估、诉讼、罚款和处罚等来源产生的或有损失的负债，在很可能已经发生负债且数额能够合理估计的情况下入账。与损失或有事项有关的法律费用在发生时计入费用。

后续事件

公司考虑在资产负债表日之后但在财务报表发布之前发生的事件或交易，以提供与某些估计相关的额外证据或识别需要额外披露的事项。后续事件已按要求进行了评估。

最近采用的会计公告

财务会计准则委员会（FASB）或公司在指定的生效日期采用的其他标准制定机构不时发布新的会计公告。除非下文另有讨论，否则公司认为采用最近发布的准则不会对其合并财务报表和披露产生或可能产生重大影响。

2023年11月，FASB发布了ASU 2023-07，“分部报告（主题280）：可报告分部披露的改进。”该标准旨在改进财务报告，要求所有公共实体每年和临时披露增量分部信息，以使投资者能够制定更具决策价值的财务分析。该准则对2023年12月15日之后开始的会计年度以及2024年12月15日之后开始的会计年度内的过渡期有效。该准则一经采用，应追溯适用于财务报表中列报的所有以往期间。公司于2024年1月1日采用了新准则，并应用了财务报表中提出的披露要求。

最近发布的会计公告

2023年12月，FASB发布了ASU 2023-09，“所得税（主题740）：所得税披露的改进。”该准则旨在增强现有的所得税披露，以提供信息，以更好地评估实体的运营和相关税务风险以及税务规划和运营机会如何影响其税率和未来现金流的前景。该准则对2024年12月15日之后开始的年度期间生效。一旦采用，该标准应在预期基础上适用，但允许追溯适用。允许提前收养。公司正在评估这一采用对合并财务报表和相关披露的潜在影响。

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3.协作协议

2018年10月，公司与吉利德科学公司（吉利德）订立研究合作及许可协议（2018年吉利德协议）。根据2018年吉利德协议的条款，公司收到了5000万美元的初步预付款。吉利德可以选择获得全球独家许可，以开发和商业化多达五个经过验证的项目（吉利德项目许可）。

2020年8月，公司与吉利德订立经修订的研究合作及许可协议（吉利德协议），该协议取代及取代2018年吉利德协议。吉利德协议代表了根据2018年吉利德协议开始的初步目标发现和验证研发工作的延续。根据吉利德协议：

•

公司收到预付款，不可退还的代价$ 125.0 2020年执行吉利德协议时从吉利德获得的百万；

•

2018年吉利德协议的期限于吉利德协议签署之日结束。吉利德协议的研究期限为七年 ;

•

吉利德将其选择权扩大至许可至 15 吉利德可能获得开发和商业化疗法的全球独家许可的项目，但须支付适用的许可费；

•

在行使许可项目的选择权之前，吉利德可能会“延长”此类项目，在这种情况下，吉利德将支付研究选择-延期费，公司将继续与吉利德合作发现和开发项目，可能通过早期临床开发；

•

吉利德可以选择“保留”一个目标，在此期间，吉利德可以：（i）许可该目标，（ii）“延长”该目标，或（iii）在指定的储备目标期间拒绝该目标。如果在储备目标期间，Tango选择在储备目标上开展工作，Tango将保留目标计划的全部权利，并且吉利德获得与Tango未来对此类目标的任何合作或许可（如果有）有关的优先谈判权；和

•

对于至多五个获得吉利德许可的项目，公司可以选择在美国共同开发和共同推广主导产品，但有某些例外情况，并且有资格在美国以外的地区获得第一个十分位的分级特许权使用费。销售。

公司有资格在许可、研究选择-延期以及临床、监管和商业里程碑以及商业化产品未来销售的特许权使用费（如果有的话）方面，每个项目最多可获得4.10亿美元。

2020年8月，吉利德还作为公司B-1系列优先股发行的参与者向公司进行了2000万美元的股权投资。在最初投资时，包括截至2024年12月31日的资产负债表日，根据目前的普通股所有权，吉利德不被视为公司的关联方。

吉利德合作的会计

吉利德协议在ASC 606项下核算。公司确定了吉利德协议下的单一合并履约义务，包括研究服务和在研究期间继续参与联合指导委员会。对于研究期权延期费，公司确定与持续研究服务相关的额外商品和服务与已根据正在进行的研究计划向吉利德承诺的早期研究服务没有区别。与每项研究期权-延期有关的对价在商定的付款时间表内以相等的季度分期付款方式支付给公司。研究期权-展期对价加入吉利德协议下的交易价格。由于公司没有继续参与该计划的推进，许可费用立即确认为收入，吉利德可以自己从许可中受益，并且许可可与研究服务分开识别。

吉利德收入确认

截至2024年12月31日，分配给吉利德协议项下合并履约义务的总交易价格为1.99亿美元。交易总价包括根据2018年吉利德协议支付的5000万美元预付款、根据吉利德协议支付的1.25亿美元预付款，以及根据2020年12月和2021年9月的研究期权延期费支付的2400万美元。在结束的几年里

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2024年、2023年和2022年12月31日，公司根据每个期间完成的业绩，分别确认了与吉利德协议相关的合作收入3000万美元、3150万美元和2490万美元。

公司在每个报告期末重新评估交易价格和预计为履行履约义务而产生的预计总成本，并将其作为不确定事件，例如公司负责的某些研发活动的预期时间和成本的变化得到解决或其他情况发生变化。截至2024年12月31日和2023年12月31日，公司与吉利德合作相关的短期递延收入分别为1760万美元和2570万美元，长期递延收入分别为4480万美元和6670万美元。预计剩余的长期递延收入将在约2.6年的预期剩余合同期限内按比例确认已完成的债务。

2023年6月，吉利德以500万美元的许可费许可了一项药物发现项目。2024年6月，吉利德以1200万美元的许可费许可了一个药物发现项目。这些许可费分别在2024年第二季度和2023年第二季度确认为收入，因为公司没有继续参与该项目的推进，吉利德可以自己从许可中受益，并且许可可与研究服务分开识别。

尚未收到的应付公司款项记为应收账款，尚未确认为收入的已收到款项记为公司综合资产负债表的递延收入。

根据吉利德协议和2018年吉利德协议产生的成本记录为研发费用。

4.公允价值计量

下表列示了公司以公允价值计量的经常性金融资产的相关信息：


	公允市场价值计量截至2024年12月31日
	1级		2级		3级		合计
	（单位：千）
现金等价物：
货币市场基金	$	14,915	$	—	$	—	$	14,915
美国国库券		—		10,112		—		10,112
有价证券：
美国国库券		—		176,374		—		176,374
美国政府机构债券		—		12,013		—		12,013
总资产	$	14,915	$	198,499	$	—	$	213,414


	公允市场价值计量截至2023年12月31日
	1级		2级		3级		合计
	（单位：千）
现金等价物
货币市场基金	$	14,361	$	—	$	—	$	14,361
美国国库券		—		4,710		—		4,710
有价证券
美国国库券		—		194,763		—		194,763
美国政府机构债券		—		75,737		—		75,737
总资产	$	14,361	$	275,210	$	—	$	289,571

截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度，没有公允价值水平之间的转移。

5.有价证券

公司使用独立定价服务对其有价证券进行估值，这些服务通常从最近报告的相同或类似证券交易中得出证券价格，并根据可观察到的重大

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交易。在每个资产负债表日，可观察到的市场输入可能包括贸易信息、经纪人或交易商报价、出价、报价或这些数据来源的组合。

下表汇总了公司的有价债务证券，分类为可供出售：


	公允价值计量截至2024年12月31日
	摊销成本		毛额未实现收益		毛额未实现亏损			公平价值
	（单位：千）
有价证券：
美国国库券	$	176,049	$	364	$	(39	)	$	176,374
美国政府机构债券		12,002		11		—			12,013
	$	188,051	$	375	$	(39	)	$	188,387


	公允价值计量截至2023年12月31日
	摊销成本		毛额未实现收益		毛额未实现亏损			公允价值
	（单位：千）
有价证券：
美国国库券	$	194,461	$	358	$	(56	)	$	194,763
美国政府机构债券		75,853		23		(139	)		75,737
	$	270,314	$	381	$	(195	)	$	270,500

截至2024年12月31日，合同到期日超过一年的有价债务证券的总公允价值为2440万美元。

下表汇总了按类别汇总的公允价值和未实现亏损毛额以及个别证券处于未实现亏损状态的时间长度：


	2024年12月31日
	少于十二个月					超过十二个月				合计
	公允价值		未实现亏损			公允价值		未实现亏损		公允价值		未实现亏损
	（单位：千）
美国国库券	$	46,016	$	(39	)	$	-	$	-	$	46,016	$	(39	)
	$	46,016	$	(39	)	$	-	$	-	$	46,016	$	(39	)


	2023年12月31日
	少于十二个月					超过十二个月					合计
	公允价值		未实现亏损			公允价值		未实现亏损			公允价值		未实现亏损
	（单位：千）
美国国库券	$	18,662	$	(12	)	$	14,948	$	(44	)	$	33,610	$	(56	)
美国政府机构债券		41,195		(22	)		17,216		(117	)		58,411		(139	)
	$	59,857	$	(34	)	$	32,164	$	(161	)	$	92,021	$	(195	)

公司持有被认为处于未实现亏损状态的投资级有价证券。尽管这些有价证券在2024年12月31日处于未实现亏损状态，但公司不打算在收回证券价值之前出售有价证券，并且公司得出结论认为，很可能在出售证券之前收回有价证券成本基础价值，并且不存在可能要求公司在收回成本基础发生之前出售证券的条件或事件。此外，公司在该日终了期间没有记录任何有价证券减值或与其有价债务证券相关的信用损失准备金。有价证券包括2024年12月31日和2023年12月31日的应计利息分别为140万美元和180万美元。

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6.补充资产负债表信息

财产和设备

财产和设备，净额包括以下各项：


	12月31日，
	2024			2023
	（单位：千）
实验室设备	$	8,936		$	8,788
电脑设备		2,437			2,312
计算机软件		125			125
家具和固定装置		1,945			1,777
租赁权改善		2,870			2,857
在建工程		152			38
		16,465			15,897
减：累计折旧		(8,363	)		(5,989	)
物业及设备净额	$	8,102		$	9,908

截至2024年、2023年和2022年12月31日止年度的折旧费用分别为250万美元、240万美元和160万美元。

应计费用和其他流动负债

应计费用和其他流动负债包括以下各项：


	12月31日，
	2024		2023
	（单位：千）
薪资和员工相关成本	$	8,951	$	7,910
研发费用		5,811		6,204
其他		1,735		1,287
应计费用和其他流动负债合计	$	16,497	$	15,401

7.租约

经营租赁

2017年7月，公司订立位于马萨诸塞州剑桥市宾尼街100号的办公室和实验室空间租赁。租赁于2018年3月开始，租赁付款于2018年6月开始。这份租约的原始期限为八年，可选择延长一个额外的三年期限。租赁协议要求该公司提供一份价值60万美元的信用证，该信用证以现金作抵押。于2021年11月，公司就该租赁办公室及实验室空间订立租赁终止协议。租赁终止协议是对原租赁协议的修改，其中规定（其中包括）将原租赁期限自2026年6月30日加速到期至较早的租赁终止日期2022年9月30日。与租赁相关的60万美元信用证在截至2022年12月31日的资产负债表上记录为短期限制性现金，并于2023年3月向公司发放。

2019年9月，公司就位于马萨诸塞州波士顿的201 Brookline Avenue的办公和实验室空间订立新租约。该租约于2021年11月经修订和重述，不可撤销的期限为十年，可选择延长最多两个额外的五年期。租赁于2022年8月开始，当时公司获得了该空间的使用权，以供其预定用途。租赁协议规定了初步租户改善津贴。租赁协议要求公司提供340万美元的初始信用证，该信用证以现金作抵押，在随附的资产负债表中记录为受限现金，并随着租赁周年日期的实现而减少。截至2022年12月31日，该信用证被记为长期受限制现金。截至2023年12月31日，90万美元被归类为短期限制性现金，以反映预定的保证金减少，其余260万美元被归类为长期。本次保证金短期部分解除质押给公司

F-19

2024年2月，将信用证减至260万美元，截至2024年12月31日，所有信用证在资产负债表上仍被归类为长期受限现金。

2022年8月，在布鲁克莱恩大道201号租约开始时，公司记录了3790万美元的经营租赁负债和4800万美元的相关经营租赁使用权资产。租赁开始日期之前支付的租户改善付款总额为1010万美元，扣除租户改善津贴偿还后，在租赁开始时重新分类为使用权资产的增加。根据租约应付的固定年租金为510万美元，自租金开始日期起每年增加3%。在10年租期内需要支付的最低租金总额为6100万美元。与续租选择权相关的额外租金付款未包括在经营租赁使用权资产和相关经营租赁负债的计算中，因为认为续租不太可能发生。租赁付款适用的贴现率为8.0%。

2022年12月，公司订立经营租赁协议，将201 Brookline Avenue场地的一部分转租给非关联第三方。转租于2024年12月31日到期。截至2024年12月31日、2023年和2022年12月31日止年度根据转租协议确认的转租收入分别为150万美元、150万美元和10万美元，并作为相关租赁费用的减少入账。

公司在截至2024年12月31日、2023年和2022年12月31日止年度的设施租赁租金支付在下表中归类为经营租赁成本。租赁均被视为净租赁，因此非租赁部分，例如公共区域维护，根据实际发生的成本与租金分开支付；因此，非租赁部分不包括在使用权资产和租赁负债中，并在发生期间作为费用反映。在下图中，非租赁部分被归类为可变成本。截至2024年12月31日和2023年12月31日，经营租赁项下的使用权资产总额分别为3950万美元和4350万美元。租赁成本要素如下（以千为单位，除非另有说明）：


	截至12月31日止年度，
经营租赁	2024			2023			2022
经营租赁成本	$	6,267		$	5,526		$	4,079
可变租赁成本		3,268			3,815			476
转租收入		(1,495	)		(1,467	)		(101	)
经营租赁费用共计	$	8,040		$	7,874		$	4,454

其他信息	2024年12月31日			2023年12月31日			2022年12月31日
用于经营租赁的经营现金流	$	5,603		$	5,188		$	(82	)
加权平均剩余租期年		8.1			9.1			10.0
加权平均贴现率		8	%		8	%		8	%

经营租赁项下未来到期的最低租赁付款如下（单位：千）：


截至12月31日的年度，	未来最低租赁付款
2025	$	5,265
2026	$	5,776
2027	$	5,949
2028	$	6,128
2029	$	6,312
此后	$	20,670
租赁付款总额		50,100
减：推算利息		(13,607	)
经营租赁负债合计	$	36,493

8.承诺与或有事项

许可协议

Sesame Therapeutics，Inc。

歼20

2024年6月，公司与Sesame Therapeutics，Inc.（Sesame）订立许可协议，据此，公司向Sesame授予与临床前研究相关的某些专有技术的非排他性许可（芝麻协议）。根据芝麻协议，公司于2024年6月收到了10万美元的预付款，不可退还。

根据芝麻协议的条款，公司有资格获得高达2590万美元的潜在未来临床、监管和商业里程碑事件付款。该公司还有资格就许可专利所涵盖的任何产品的净销售额获得低个位数的分层特许权使用费。

公司评估了ASC 606项下的芝麻协议。公司根据协议确定了以下承诺：（1）非排他性许可和（2）初始专有技术转让，并确定这些承诺并不重要，因为在合同开始时的前期许可付款是无关紧要的付款金额。初步前期许可付款于截至2024年6月30日止期间在综合经营报表及综合亏损中记作许可收入。

所有潜在的未来里程碑付款都被视为可变对价，已被排除在交易价格之外。所有潜在临床和监管里程碑成就的收入将在相关里程碑实现或与里程碑事件相关的确认收入金额很可能不会发生重大逆转时确认。在收到这些批准之前，不在公司或被许可人控制范围内的里程碑付款，例如监管批准，被认为不可能实现。此外，与潜在销售里程碑相关的收入以及来自许可产品销售的特许权使用费将在相关销售发生时确认。

由于管理层成员和董事会存在共同关系，上述与芝麻的交易属于关联交易。

Medivir AB

2020年3月，公司与Medivir AB（Medivir）签订了许可协议（Medivir协议），据此，公司获得了与临床前阶段研究计划相关的所有专利、专有技术和其他知识产权的独家许可。根据Medivir协议，公司支付了0.4百万美元的预付款。

根据Medivir协议的条款，公司有义务就开发、监管和商业活动向Medivir付款。公司已同意为实现特定临床里程碑的第一个许可产品支付总额为140万美元的某些里程碑付款，加上为实现特定监管批准和销售里程碑的第一个许可产品支付的2500万美元，在每种情况下，在前两个特定遗传背景中的任一情况下，如果第一个许可产品实现特定临床里程碑，则总计支付70万美元，如果第一个许可产品实现第三个遗传背景的特定监管和销售里程碑或第二个许可产品实现此类特定开发，则再加上500万美元，前两种特定遗传背景中任一种的监管和销售里程碑。如果获得许可的产品不在Medivir的专利范围内，或者如果根据该第三方知识产权下的许可应向第三方支付款项，公司有权将这些里程碑付款减少特定金额。该公司还有义务就许可专利所涵盖的任何产品的净销售额向Medivir支付低个位数的特许权使用费。Medivir协议在所有特许权使用费义务到期之日到期。任何一方均可在另一方发生未治愈的重大违约时提前终止Medivir协议。

根据Medivir许可协议支付的前期费用记入研发费用。

2024年5月，由于患者在Phase1/2临床试验的剂量递增部分经历了肝脏毒性，我们决定停止进一步开发TNG348，这是我们USP1项目的基础。因此，我们预计Medivir协议项下不会有任何持续的重大义务。

临床试验合作和供应协议

2024年11月，公司与Revolution Medicines, Inc.（RevMED）订立临床试验合作及供应协议。该协议规定，RevMed将免费向公司提供RAS（ON）多选择性抑制剂daraxonrasib（RMC-6236）和RAS（ON）G12D选择性抑制剂zoldonrasib（RMC-9805），用于将包括TNG462和每一种RAS（ON）抑制剂的试验。公司将作为任何联合试验的赞助商，并承担相关费用。每家公司将保留各自化合物的商业权利，

F-21

并且协议是互不排斥的。由于管理层成员与董事会存在共同关系，本次交易为关联交易。

其他资金承诺

截至2024年12月31日，公司正在进行临床前和临床研究。公司在正常业务过程中与与临床试验的筹备和运营有关的合同研究组织、专家建议的专业顾问和其他供应商就临床供应制造或其他临床前和临床服务订立合同。这些合同一般可在收到通知的情况下取消，由公司选择，并且没有重大的取消处罚。

担保

公司在日常业务过程中与其他方订立载有赔偿条款的若干协议。这些协议通常包括与董事和高级管理人员、商业伙伴、承包商、房东、建筑公司、合同研究组织、临床试验场所和其他各方的协议。根据这些条款，公司一般会就受赔偿方根据合同条款遭受或招致的损失，包括因公司活动而遭受的损失，对受赔偿方进行赔偿、辩护并使其免受损害。这些赔偿条款通常在基础协议终止后仍然有效。根据这些赔偿条款，公司可能被要求支付的未来付款的最大潜在金额是无限的。然而，迄今为止，公司尚未为与这些赔偿条款相关的诉讼辩护或解决索赔而产生重大费用。因此，这些债务的估计公允价值微乎其微。

诉讼

本公司不时可能成为日常业务过程中产生的诉讼的一方。截至2024年12月31日，公司没有受到任何重大法律诉讼，目前没有任何重大法律诉讼未决或威胁。由于与索赔、诉讼和诉讼有关的不确定性，对潜在负债的评估是基于公司根据评估时可获得的信息作出的最佳估计。定期，随着获得更多信息，或基于诉讼结果、法院判决或索赔和解（以及和解提议）等特定事件，公司可能会重新评估与这些事项相关的潜在责任并可能修改这些估计，这可能会对公司的经营业绩造成重大不利影响。与参与法律诉讼相关的成本在发生时计入费用。任何此类诉讼的结果，无论案情如何，本质上都是不确定的。如果公司无法在任何此类诉讼中胜诉，公司的综合财务状况、经营业绩和未来现金流可能会受到重大影响。

9.可赎回可转换优先股

未指定优先股

经修订和重述的公司注册证书授权公司发行每股面值0.00 1美元的优先股。截至2024年12月31日，授权发行的优先股股份数量为10,000，000股。优先股的股份目前未指定，没有已发行或流通的股份。

10.普通股

经修订和重述的公司注册证书授权公司发行每股面值0.00 1美元的普通股。每一股普通股的持有人有权就所持有的每一股股票拥有一票表决权。在公司发生任何自愿或非自愿清算、解散或清盘的情况下，可供公司股东分配的资金和资产将在普通股股份持有人之间分配，按每个此类持有人持有的普通股股份数量按比例分配。只要资金和资产合法可用，并经董事会宣布，普通股持有人也有权获得股息。截至2024年12月31日，尚未宣派股息。

F-22

公司于2021年8月将授权发行的普通股数量增加至200,000，000股，当时公司注册证书已被修订和重述。截至2024年12月31日和2023年12月31日，已发行和流通在外的普通股分别为107,729，343股和102,202，759股。

11.股权激励计划

2017年股票期权与授予计划

2017年3月，公司股东批准了2017年股票期权和授予计划（2017年计划），根据该计划，向符合条件的员工、高级职员、董事、顾问或其他为公司提供服务的关键人员授予股票期权和限制性股票奖励。2017年计划下的此类发行在发行时受到董事会认为适当的归属、没收和其他限制。

2021年股票期权与激励计划（2021年计划）于2021年8月生效后，2017年计划下剩余可供发行的股份停止可供发行，未来将不再根据2017年计划进行发行。根据2017年计划被没收、注销、公司在归属前重新获得、到期或以其他方式终止（通过行使除外）的已发行奖励的普通股基础股份将被添加到根据2021年计划可供发行的普通股股份中。

2021年股票期权与激励计划

2021年8月，公司董事会和股东批准了2021年计划，根据该计划，可向符合条件的员工、高级职员、董事、顾问或其他为公司提供服务的关键人员授予股票期权、限制性股票单位（RSU）和其他基于股权的奖励或这些奖励的任何组合。此类发行将受到归属、没收和董事会在发行时认为适当的其他限制。

经核准，2021年计划预留可供发行的股票数量上限为949.8725万股。可供未来授予的股份数量将在每个财政年度的第一天自动增加，数量将等于以下最小值：（i）在紧接前一个12月31日已发行和流通的股份数量的5%或（ii）由董事会任命的2021年计划管理人确定的较少股份数量。因没收或注销而退回公司股权计划的奖励，在归属、到期或任何其他形式的终止（行使除外）之前由公司重新获得，将自动提供给2021年计划下的发行。截至2024年12月31日，根据2021年计划可供未来授予的股份数量为7,054，673股，于2025年1月1日，根据2021年计划可供未来授予的股份数量增加了5,386，467股。

2021年员工股票购买计划

2021年员工股票购买计划（2021年ESPP）获公司董事会及公司股东采纳及批准，于2021年8月生效。预留发行股份合计94.9873万股。2021年ESPP规定，自2022年1月1日开始，每年1月1日及其后每年1月1日，预留可供发行的股份数量将自动增加，最少增加（i）紧接前12月31日公司普通股已发行股份数量的1%，（ii）949,873股或（iii）管理人确定的股份数量。截至2024年12月31日止年度，公司根据2021年ESPP发行了219,453股普通股。截至2024年12月31日，根据2021年ESPP可供未来购买的股份数量为3,031，232股，而在2025年1月1日，根据2021年ESPP可供未来购买的股份数量增加了949,873股。

2023年诱导计划

2023年2月，公司董事会批准了2023年诱导计划（诱导计划），根据该计划，公司预留3,000，000股普通股，专门用于授予不合格股票期权、限制性股票单位和其他基于股权的奖励，或将这些奖励的任何组合授予以前不是公司雇员或董事的个人。此类发行将受到归属、没收和董事会在发行时认为适当的其他限制。因没收或取消而退回公司诱导计划的奖励，在归属、到期前由公司重新获得，或任何其他形式的终止（行使除外）自动提供给诱导计划下的发行。截至2024年12月31日，根据诱导计划可供未来授予的股份为1,975，390股。

F-23

限制性股票单位

下表汇总了截至2024年12月31日止年度公司计划的RSU活动：


	数量股票单位			加权平均授予日每股公允价值
截至2023年12月31日		757,514		$	5.25
已获批		909,659			11.01
既得		(260,865	)		5.14
没收		(196,975	)		9.44
截至2024年12月31日		1,209,333		$	8.92

截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度归属的RSU的公允价值总额分别为300万美元和10万美元。截至2022年12月31日止年度，无归属受限制股份单位。

截至2024年12月31日，与RSU相关的未确认补偿费用总额为740万美元，公司预计将在剩余的1.8年加权平均期间内确认。

股票期权

下表汇总了截至2024年12月31日止年度公司股权计划的股票期权活动情况：


	数量股份			加权平均运动价格		加权平均订约任期		聚合内在价值
						（年）
截至2023年12月31日未行使的期权		16,734,960		$	6.21		7.83	$	62,640,906
已获批		5,575,399		$	10.99
已锻炼		(1,045,066	)	$	4.52
已取消		(1,650,270	)	$	9.18
截至2024年12月31日未行使的期权		19,615,023		$	7.41		7.43	$	2,157,177
截至2024年12月31日可行使的期权		11,192,619		$	6.16		6.58	$	2,120,954

期权的总内在价值计算为那些行权价格低于公司普通股公允价值的期权的行权价格与公司普通股公允价值之间的差额。

截至2024年12月31日、2024年、2023年和2022年12月31日止年度，已行使期权的总内在价值分别为490万美元、280万美元和310万美元。截至2024年12月31日、2023年和2022年12月31日止年度，已授予股票期权的加权平均授予日公允价值分别为7.46美元、5.41美元和5.48美元。

截至2024年12月31日，与股票期权相关的未确认补偿费用总额为4290万美元，公司预计将在剩余的2.3年加权平均期间内确认。预计截至2024年12月31日几乎所有未行使的期权都将归属。

股票期权估值

采用Black-Scholes期权定价模型估算股票期权授予日公允价值的加权平均假设如下：


	2024	2023	2022
预期期权期限（年）	6.2	6.2	6.2
预期波动	73%	72%	72%
无风险利率	3.9%	4.1%	2.2%
预期股息率	— %	— %	— %

F-24

基于股票的补偿费用

公司以授予日的公允价值计量基于股票的奖励，并在奖励的归属期内以直线法记录补偿费用。该公司在随附的运营报表中将基于股票的补偿费用记录在以下费用类别中：


	年终 12月31日，
	2024		2023		2022
	（单位：千）
研究与开发	$	15,728	$	10,047	$	6,812
一般和行政		13,169		9,032		7,418
合计	$	28,897	$	19,079	$	14,230

12.所得税

在截至2024年12月31日、2023年和2022年12月31日的年度内，公司分别记录了0.2百万美元、0.1百万美元和不到0.1百万美元的税项准备金总额。该公司自成立以来的所有经营亏损都是在美国产生的。

美国联邦法定所得税率与公司实际所得税率的对账如下：


	截至12月31日止年度，
	2024			2023			2022
按美国联邦法定税率征收的所得税		21.0	%		21.0	%		21.0	%
州所得税，扣除联邦福利	6.8			6.7				5.8
联邦和州研发税收抵免	6.9			6.3				3.5
基于股票的补偿费用		(1.5	)		(2.1	)		(1.5	)
不可扣除/不可课税的永久性项目		(0.1	)		(0.2	)		(0.1	)
其他		(0.2	)		—			0.3
估值备抵变动		(33.1	)		(31.8	)		(29.1	)
实际税率		(0.2	)%		(0.1	)%		(0.1	)%

产生递延所得税资产和负债重大组成部分的暂时性差异的税务影响如下：


	截至12月31日止年度，
	2024			2023
	（单位：千）
递延所得税资产
经营亏损结转净额	$	30,640		$	16,579
研发信贷结转		27,775			18,798
经营租赁负债		11,746			12,621
递延收入		17,027			24,644
应计费用和准备金		2,226			1,904
资本化研究成本		71,315			48,257
股票补偿及其他		8,123			4,561
递延所得税资产总额		168,852			127,364
估价津贴		(156,402	)		(113,397	)
递延所得税资产净额	$	12,450		$	13,967
递延所得税负债
折旧	$	(1,705	)	$	(2,126	)
使用权资产		(10,745	)		(11,841	)
递延所得税负债总额		(12,450	)		(13,967	)
递延税项净额	$	—		$	—

上表中的经营租赁负债递延所得税资产包括与公司201 Brookline Avenue设施租赁相关的有计税基础且无账面基础的租赁物改良。

F-25

截至2024年12月31日，公司的美国联邦和州净营业亏损（NOL）结转金额分别为1.124亿美元和1.239亿美元，可能可用于抵消未来的应税收入。联邦NOL包括在2036年开始的不同日期到期的280万美元和无限期结转的1.096亿美元。州NOL在2036年开始的不同日期到期。截至2024年12月31日，公司还拥有美国联邦和州研发税收抵免结转，分别为2000万美元和1010万美元，可用于抵消未来的税收。联邦信贷将于2034年开始到期，州信贷将于2025年开始到期。

美国联邦和州净营业亏损结转和研发税收抵免结转的使用可能会受到《国内税收法》第382条和州法律相应条款规定的实质性年度限制，原因是之前已经发生或未来可能发生的所有权变更。这些所有权变更可能会限制每年可用于抵消未来应税收入或税收负债的结转金额。一般来说，所有权变更是由于交易使某些股东或公共团体在三年期间内对公司股票的所有权增加了50%以上。该公司上次对截至2021年12月31日的所有权变更进行分析后，确定在2017年2月6日和2020年8月17日发生了所有权变更。基于这一分析，公司使用变更前税收属性抵消联邦和州应税收入的能力受到年度限制，并且2017年2月6日之前产生的部分属性到期未使用。

ASC 740要求计提估值准备以减少所报告的递延所得税资产，如果基于证据的权重，则很可能无法实现部分或全部递延所得税资产。公司对影响其递延所得税资产变现能力的正反证据进行了评估。管理层考虑了公司自成立以来发生的累计净亏损的历史以及自成立以来没有任何产品的商业化或从产品销售中产生任何收入，并得出结论认为，公司很可能不会实现递延税项资产的收益。因此，已针对截至2024年12月31日和2023年12月31日的递延税项资产净额建立了全额估值备抵。管理层在每个报告期重新评估正面和负面证据。公司在2024年录得估值备抵增加43.0百万美元，主要与净营业亏损结转、研发税收抵免结转和资本化研究成本增加有关。

截至2024年12月31日和2023年12月31日，公司没有记录任何未确认的税收优惠金额。该公司的政策是将与所得税相关的利息和罚款记录为其所得税拨备的一部分。截至2024年12月31日和2023年12月31日，公司没有与综合经营报表中不确定的税务状况和综合亏损相关的应计利息或罚款。

公司根据税法规定，在美国联邦和州辖区提交所得税申报表。在正常业务过程中，公司须接受联邦和州司法机构（如适用）的审查。联邦和州税务机关的诉讼时效一般在2021年12月31日之前的年份关闭，但如果2021年之前产生的结转属性在随后的纳税年度被用于抵消应税收入，则在审查后仍可能发生变化。目前没有正在进行的联邦或州所得税审计。

13.401（K）储蓄计划

公司为满足特定资格要求的员工维持401（k）退休储蓄计划。该储蓄计划旨在符合《守则》第401（a）条规定的优惠税收待遇，并包含旨在满足《守则》第401（k）条要求的现金或递延特征。参与者可以从其符合条件的收入中向该计划提供税前和某些税后（Roth）工资递延供款，最高可达《守则》规定的法定年度限额。年满50周岁的参与者可根据追赶性缴款法定限额追加缴款。参与人出资按法律规定以信托方式持有。截至2024年12月31日、2023年和2022年12月31日止年度，公司分别向401（k）计划的参与者提供了130万美元、0.9百万美元和0.7百万美元的配套捐款。

F-26

14.每股净亏损

归属于普通股股东的每股基本和摊薄净亏损计算如下：


	截至12月31日止年度，
	（单位：千，除份额和每分享数据）
	2024			2023			2022
分子：
净亏损	$	(130,302	)	$	(101,744	)	$	(108,176	)
分母：
加权平均已发行普通股——基本和稀释	$	109,226,731		$	94,572,448			87,820,037
每股普通股净亏损–基本及摊薄	$	(1.19	)	$	(1.08	)	$	(1.23	)

2023年8月，公司完成了一次私募配售，其中13,196，671股普通股连同预融资认股权证一起出售，以购买2,340，579股普通股，行使价为每股0.0001美元。预先出资的认股权证在公司综合资产负债表中被归类为永久股权的组成部分，因为它们是可立即行使的独立金融工具，不体现公司回购自身股份的义务，并允许持有人在行使时获得固定数量的普通股股份。所有预筹认股权证的相关股份已计入用于计算每股普通股基本和摊薄净亏损的普通股加权平均数，因为这些股份可能会以很少或没有对价的方式发行，是完全归属的，并且可在预筹认股权证的原始发行日期之后行使。

该公司的潜在稀释性证券，包括普通股期权和未归属的限制性普通股单位，已被排除在稀释每股净亏损的计算之外，因为其影响将是减少每股净亏损。因此，用于计算归属于普通股股东的基本和稀释每股净亏损的已发行普通股加权平均数是相同的。公司在计算所示期间归属于普通股股东的稀释后每股净亏损时排除了以下根据每个期末未偿还金额列报的潜在普通股，因为将它们包括在内会产生反摊薄效应：


	截至12月31日止年度，
	2024		2023		2022
购买普通股的股票期权		19,615,023		16,734,960		12,924,086
未归属的限制性普通股		1,209,333		757,514		—
合计		20,824,356		17,492,474		12,924,086

15.分段信息

该公司在美国经营业务，有一个经营分部在综合基础上进行管理。该公司的收入主要是通过与吉利德的许可和合作协议产生的。重要会计政策摘要中所述的会计政策适用于公司的所有运营。公司首席执行官（CEO）作为首席运营决策者（CODM），在合并的基础上管理和分配资源给我们公司的运营。以全公司为基础管理和分配资源，使首席财务官能够评估可用资源的总体水平，以及如何在符合我们全公司长期战略目标的跨部门和研发计划中以最佳方式部署这些资源。根据这一决策过程，公司的主要经营决策者使用综合、单一分部的财务信息，以评估业绩、预测未来期间的财务业绩和分配资源。

主要经营决策者评估业绩，并根据分部净收入（亏损）决定如何分配资源。这一衡量标准用于监测预算与实际结果，以评估该部分的绩效。

下表列示公司截至2024年12月31日、2023年和2022年12月31日止年度的分部费用：

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	肿瘤学板块
	截至12月31日止年度，
	2024			2023			2022
	（单位：千）
收入	$	42,069		$	36,527		$	24,860
减：
TNG462直接项目费用-研发		16,161			10,158			7,206
TNG456直接项目费用-研发		4,531			-			-
TNG908直接方案费用*-研发		13,587			10,851			12,818
TNG260直接项目费用-研发		9,382			8,171			4,906
TNG348直接方案费用**-研发		5,476			6,564			9,874
Discovery直接项目费用-研发		24,440			23,426			28,763
人事相关费用-研发		51,457			38,469			28,185
设施及其他相关费用-研发		18,884			17,559			14,154
其他分部费用（a）		28,453			23,073			27,130
分部净亏损	$	(130,302	)	$	(101,744	)	$	(108,176	)

*2024年11月，我们宣布停止TNG908 1/2期临床试验的注册，原因是在GBM患者中的临床活动和组合优先顺序的大脑暴露不足。2024年11月以后的费用与先前入组的患者和关闭的临床试验费用有关。

**2024年5月，由于在我们的1/2期临床试验的剂量递增部分观察到毒性，我们宣布停止使用USP1抑制剂TNG348。2024年5月以后的费用与结项临床试验费用有关。

（a）分部净亏损所包括的其他分部开支包括一般及行政开支、利息收入、其他收入及所得税拨备。

分部资产的计量在合并资产负债表中作为合并资产总额列报。主要经营决策者审查现金、现金等价物和有价证券，作为分部资产的衡量标准。截至2024年12月31日，该公司的现金、现金等价物和有价证券为2.579亿美元。该公司的所有长期资产都在美国境内。

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