附件（a）-（1）

公司代表声明

掌门教育公司

2023年9月28日

掌门教育公司普通股股东

回复：股东特别大会通告

尊敬的股东：

谨邀请阁下出席掌门教育公司（“公司”）将于2023年11月1日上午10时（中国标准时间）举行的股东特别大会（“股东特别大会”）。会议将在中国上海市虹口区高宝大厦四川北路1666号公司主要执行办公室举行。随附的临时股东大会通知及随附的委托说明书（“委托说明书”）提供了有关将在临时股东大会上采取行动的事项的信息，包括在临时股东大会休会期间采取行动的信息。

于2023年7月28日，本公司与Ultimate Vitor II Holdings Limited（一间根据英属维尔京群岛法律注册成立的商业公司）（“母公司”）及Summit Lustre Limited（一间根据开曼群岛法律注册成立的获豁免有限责任公司及母公司的全资附属公司（“合并子公司”）订立合并协议及合并计划（“合并子公司”），据此，合并子公司将与本公司合并（“合并”）并终止存在，根据《开曼群岛公司法》（经修订）（《开曼群岛公司法》），公司继续作为存续公司（“存续公司”），并成为母公司的全资子公司。在特别股东大会上，你将被要求审议和表决一项提案，其中包括授权和批准合并协议、要求以合并协议附件 A格式提交开曼群岛公司注册处处长的合并计划（“合并计划”）以及合并协议和合并计划所设想的交易（“交易”），包括合并。合并协议和合并计划的副本作为附件A附在随附的代理声明中。

合并子公司的成立完全是为了合并的目的。在合并生效时（“生效时间”），母公司将由公司创始人、公司董事会（“公司董事会”）主席、公司首席执行官兼临时首席财务和会计官张懿先生（“买方”或“创始人股东”）实益拥有。

如果合并完成，公司将继续作为一家私有公司运营，并将由母公司全资拥有，合并后的美国存托股票（每股为“ADS”，统称为“ADS”），每股代表公司的七十二（72）股A类普通股，每股面值0.00001美元（每股为“A类股”，连同公司的每股B类普通股，每股面值0.00001美元（“B类股”，每股为“普通股”），将不再在OTC Pink Limited Information（简称“OTC市场”）上市，公司的ADS计划将终止。

如果合并在生效时间完成，（a）在紧接生效时间之前已发行和流通的普通股，但（i）公司作为库存股、母公司或其任何直接或间接子公司拥有的普通股（包括美国存托凭证所代表的普通股）除外，包括在紧接生效时间之前由母公司实益拥有的普通股（包括以美国存托凭证为代表的普通股）（“创始人股份”）；（ii）母公司就合并协议提交的披露信函中所述实体持有的普通股（包括与此类普通股对应的美国存托凭证）（上文（i）和（ii）中所述的普通股在本文中统称为“已注销股份”）；（iii）美国存托凭证保管人（定义见下文）持有并保留用于发行的普通股（包括与此类普通股对应的美国存托凭证）根据公司股份计划（定义见下文）进行分配（上文（i）至（iii）项所述的普通股在此统称为“不包括股份”）；（iv）根据开曼群岛第238条有效行使但未有效撤回或丧失对合并的异议权的普通股股东所拥有的普通股

《公司法》（“异议股”）和（v）以美国存托股为代表的普通股，将被取消，以换取获得每股普通股0.0077778美元（相当于0.56美元除以72）的无息现金（“每股合并对价”）的权利，以及（b）在紧接生效时间之前已发行和流通的每股美国存托股（不包括代表被排除在外股份的任何美国存托股），以及此类美国存托股的A类股，公司、Citibank，N.A.（简称“ADS存管人”）以及根据该协议不时发行的美国存托凭证的持有人和受益所有人根据合并协议的条款（日期为2021年6月10日，经不时修订（简称“存托协议”）），将被注销并转换为收取每股美国存托凭证0.56美元无息现金的权利（简称“每股美国存托凭证合并对价”）（简称“每股美国存托凭证合并对价”）（简称“美国存托凭证合并对价”）。

已注销的股份（包括以美国存托凭证为代表的已注销股份）将根据《开曼群岛公司法》的规定自动注销和交还，并将停止存在，不作任何考虑。根据《开曼群岛公司法》的规定，异议股份将被注销并不复存在，但不得转换为或交换为或代表根据《合并协议》收取每股合并对价的权利，异议股份持有人（统称“异议股东”）将仅有权根据《开曼群岛公司法》第238条获得此类异议股份的公允价值，除非任何异议股东已根据《开曼群岛公司法》有效退出或丧失异议权，则在每一种情况下，自生效时间或该事件发生之日起两者中较晚的一日起，该异议股东应就其根据《开曼群岛公司法》的规定已被注销且在生效时间已不复存在的异议股份，有权收取每股合并对价，但不计利息。自生效之日起，该等异议股东将不再享有本公司股东的任何权利，但有权获得其异议股份的公允价值。

每份购买普通股的未行使购股权（不论已归属或未归属），即截至紧接生效时间之前尚未到期的未行使、未行使购股权，均由本公司根据《环球在线教育股份有限公司经修订及重述的2018年期权计划》和/或《掌门教育公司 2021年股票激励计划》（统称“公司股票计划”和上述任何一项计划，“公司股票计划”）发行，该计划赋予持有人在授予该奖励时购买普通股的权利，即指公司期权（统称“公司期权”）。在紧接生效时间之前尚未行使、未行使、已归属且尚未到期的每份公司期权（每份“既得公司期权”），除非该既得公司期权的持有人与母公司之间因合并而另有约定，且无需母公司、公司或该既得公司期权的持有人采取其他行动，将被取消，此后将被转换为在生效时间或之后立即收取现金的权利，以完全清偿该持有人与此相关的权利，不计利息，等于（A）每股合并对价超过（B）该既得公司期权的行使价的部分，乘以该既得公司期权的基础普通股数量，减去根据合并协议需要预扣的适用税款（如果有的话）；但任何每股普通股的行使价高于或等于每股合并对价的既得公司期权应停止流通，被注销并终止存在，而任何该等既得公司期权的持有人因此无权收取任何代价。在紧接生效时间之前尚未行使和未归属的每份公司期权（“未归属公司期权”）应自生效时间起自动取消，而无需由该未归属公司期权的持有人采取行动。

本公司根据任何公司股份计划发行的每一份尚未兑现的受限制普通股奖励，如在授予该奖励时可能发生转让和其他限制而失效，则提交公司受限制股份奖励（统称为“公司受限制股份奖励”）。在紧接生效时间之前已发行并归属于公司限制性股票奖励的每一股普通股（每一股均称为“既得公司限制性股票奖励”），将因合并而在母公司、公司或该既得公司限制性股票奖励持有人未采取其他行动的情况下，被注销，然后转换为在生效时间或在生效时间之后立即获得的权利，除非该既得公司限制性股票奖励的持有人与母公司另有约定，为完全满足该持有人对此的权利，不计利息的现金数额，等于每股合并对价乘以该既得公司限制性股票奖励的普通股数量，减去根据合并协议需要预扣的适用税款（如果有的话）。每份公司限制性股票奖励

在紧接生效时间之前尚未行使且未归属的（“未归属公司限制性股票奖励”）应自生效时间起自动取消，该未归属公司限制性股票奖励的持有人无需采取行动。

在执行合并协议的同时，母公司、合并子公司、公司、创始人股东和其中指定的某些人签订了一份支持协议（“支持协议”），根据该协议的条款，创始人股东和母公司已同意，除其他事项外，（a）根据支持协议的条款和条件，投票赞成批准合并协议、交易（包括合并），并采取某些其他行动推进交易，以及（b）根据支持协议的条款和条件，合并完成后，方正股份将被无偿注销。

由公司独立董事组成的公司董事会特别委员会（“特别委员会”）审查并审议了合并协议和合并的条款和条件。特别委员会通过特别委员会的一致决议，除其他外，（a）确定该协议对公司及其非关联证券持有人（定义见经修订的1934年美国证券交易法第13e-3条）（“非关联证券持有人”）是公平的（在实质上和程序上），并宣布订立合并协议和公司或其任何子公司（如适用）作为当事方的其他交易协议是可取的，（b）建议并批准公司董事会授权并批准执行，本公司或其任何附属公司（如适用）作为一方的合并协议及其他交易协议的交付和履行，以及交易（包括合并）的完成，（c）建议并批准公司董事会指示授权和批准合并协议，合并计划及交易（包括合并）须经公司董事会建议，由公司股东以特别决议授权及批准合并协议、合并计划及交易（包括合并），提交公司临时股东大会表决。

2023年7月28日，公司董事会在仔细考虑所有相关因素，包括特别委员会的一致决定和建议后，除其他外（a）确定对公司及其非关联证券持有人是公平的（在实质上和程序上），并符合公司及其非关联证券持有人的最佳利益，并宣布公司订立合并协议和公司或其任何子公司（如适用）作为当事方的其他交易协议是可取的；（b）授权并批准执行，本公司或其任何附属公司（如适用）作为一方的合并协议及其他交易协议的交付及履行，以及本公司及该等附属公司（如适用）完成交易（包括合并）；（c）指示授权及批准合并协议，合并计划及交易（包括合并）须经公司董事会建议，由公司股东以特别决议授权及批准合并协议、合并计划及交易（包括合并），提交公司临时股东大会表决。

经认真审议并经特别委员会一致同意，公司董事会授权并批准了合并协议，并建议各位投票赞成授权并批准合并协议、合并计划和包括合并在内的各项交易，以及在生效时以新的组织章程大纲和章程细则（“组织章程大纲和章程细则的修订和重述”）取代公司现有组织章程大纲和章程细则的提案，合并章程大纲和章程细则的格式附于合并计划附件2，支持授权特别委员会每名成员采取一切必要措施，以落实合并协议、合并计划及交易，包括合并，以及修订及重述章程大纲及细则，支持授权特别委员会每名成员延期举行股东特别大会，以便公司在股东特别大会期间收到的代表不足以通过特别决议的情况下，征集更多代表。

随附的代理声明提供了有关合并协议、合并计划、交易（包括合并）和特别股东大会的详细信息。我们鼓励你仔细阅读整个文件和所有的附件和其他文件在此提及或纳入作为参考。您还可以从公司向美国证券交易委员会（SEC）提交的文件中获得有关公司的更多信息，这些文件可在SEC的网站www.sec.gov上免费查阅。

按照代理卡上的指示填写代理卡并不会剥夺你亲自出席股东特别大会和投票表决你的普通股的权利，在这种情况下，代理卡将被视为被撤销。不过，请注意，如果你的普通股是以经纪人、银行或其他代名人的名义登记的，而你希望亲自在股东特别大会上投票，你必须从记录持有人那里获得一份以你的名义发出的代理。

不管你拥有多少普通股（包括美国存托凭证所代表的普通股），你的投票是非常重要的。为使合并得以完成，合并计划和交易（包括合并）必须得到公司特别决议的授权和批准，该决议由代表有权在临时股东大会上亲自或委托代理人作为单一类别投票的已发行普通股的至少三分之二表决权的普通股股东投赞成票通过。截至委托书日期，买方拥有本公司所有已发行及未发行普通股的约13.5%，占本公司总投票权的约82.4%。根据支持协议，买方有义务投票支持合并协议、合并计划和包括合并在内的交易的授权和批准。鉴于上述买方的所有权，并假设买方遵守其在支持协议项下的投票承诺，且在本协议日期后公司的未偿还股本没有进一步变动，将批准将在临时股东大会上提出的特别决议。无论你是否计划出席特别大会，请尽快按照你的代理卡上的指示填写随附的代理卡。递交代理卡的截止日期是2023年10月30日上午10点（中国标准时间）。每名股东对截至2023年10月25日在开曼群岛营业结束时所拥有的每一股已缴足股款的A类股份拥有（i）一票表决权和/或（ii）对每一股已缴足股款的B类股份拥有30票表决权。

股东特别大会的投票将以投票方式进行，因为公司董事会主席已承诺要求在大会上以投票方式进行投票。

本公司将指示美国存托凭证于2023年9月29日（即“美国存托凭证记录日”）在纽约市收市时向美国存托凭证持有人交付存托凭证和美国存托凭证投票指示卡，其形式附于随附的代理声明中。截至美国存托凭证记录日，美国存托凭证持有人将有权指示美国存托凭证持有人如何在特别股东大会上投票表决其美国存托凭证的A类股份，但须遵守并遵守存托协议的条款。美国证交会网站www.sec.gov上免费提供了一份《存款协议》。

我们强烈要求美国存托凭证持有人尽快签署、填写美国存托凭证投票指示卡，并按照印在其上的指示和存托公告中的指示将其交还给美国存托凭证保管人，无论如何，保管人不得迟于2023年10月25日上午10：00（纽约市时间）（或如果临时股东大会休会，则在本公司或美国存托凭证可能通知的较晚日期）（“美国存托凭证投票指示截止日期”）收到。

作为美国存托凭证所代表的普通股的记录持有人，美国存托凭证保管人将努力按照截至美国存托凭证记录日纽约市营业时间结束时收到的美国存托凭证持有人及时发出的投票指示，对其在特别股东大会上存放的普通股进行投票（或将努力促成投票）。ADS保存人必须在2023年10月25日上午10：00（纽约时间）之前收到此类指示。美国存托凭证已通知我们，根据存托协议第4.10条，美国存托凭证本身不会对美国存托凭证所代表的任何A类股份行使任何投票酌处权，也不会投票或试图行使对美国存托凭证所代表的任何A类股份的投票权，除非是根据相关美国存托凭证持有人及时收到的投票指示。如果任何ADS持有人未及时向ADS保存人发出具体的投票指示，或ADS保存人及时收到ADS持有人的投票指示，但未能具体说明ADS保存人以何种方式对持有人的ADS所代表的A类股份进行投票，则ADS保存人将不会根据存托协议的条款对该持有人的ADS所代表的任何A类股份行使任何投票酌处权，该A类股份将不会被投票。如果你将你的美国存托凭证存放在经纪商、银行或其他代名人账户中，如果你想投票，你必须依赖经纪商、银行或其他代名人持有你的美国存托凭证的程序。

美国存托凭证持有人将无法出席股东特别大会，除非他们在2023年10月25日（即股份登记日）开曼群岛交易结束前注销美国存托凭证并成为A类股股东。希望注销其ADS的ADS持有人需要作出安排以交付

在2023年10月16日收市前（纽约时间）向ADS存托人注销的ADS，连同（a）相应A类股的交割指示（将成为A类股登记持有人的人的姓名和地址），（b）支付ADS注销费（每份ADS将被注销0.05美元）和任何适用的税款，以及（c）证明您（i）在ADS记录日期实益拥有相关ADS，并且没有给出，也不会给出，向美国存托凭证保管人发出关于美国存托凭证被取消的投票指示（或已取消之前发出的所有投票指示），或已就美国存托凭证被取消向美国存托凭证保管人发出投票指示，但承诺不在临时股东大会上投票表决相应的普通股，或（ii）截至美国存托凭证记录日未实益拥有美国存托凭证，并承诺不在临时股东大会上投票表决相应的普通股。如果你在经纪公司、银行或代理人账户持有你的美国存托凭证，请与你的经纪人、银行或代理人联系，了解你需要采取什么行动来指示经纪人、银行或代理人代表你取消美国存托凭证。美国存托凭证注销后，美国存托凭证存管人将安排持有A类股份的托管人花旗银行香港分行将A类股份的登记转移给前美国存托凭证持有人或前美国存托凭证持有人指定的人。

如果在以你的名义登记普通股后，你希望收到一份证明以你的名义登记的普通股的证明书，你将需要要求普通股登记处发出并邮寄一份证明书，以提醒你。如果合并未完成，公司将继续作为美国上市公司，公司的美国存托凭证将继续在OTC市场上市。普通股没有报价，也不能在OTC市场以外的任何证券交易所交易，在这种情况下只能以美国存托凭证的形式进行。因此，如果你已取消你的ADS以出席特别股东大会，而合并尚未完成，而你希望能够在证券交易所出售你的普通股，你将需要把你的普通股存入公司的ADS计划，以发行相应数量的ADS，但须遵守适用法律和存款协议的条款和条件，其中包括，根据存托协议，支付美国存托凭证保管人发行美国存托凭证的相关费用（每份美国存托凭证0.05美元）以及任何适用的股票转让税和相关费用。

在合并完成后，对合并持异议的普通股注册股东将有权获得普通股公允价值的付款，但前提是他们必须在特别股东大会投票批准和授权合并之前向公司提交对合并的书面反对意见，并随后遵守《开曼群岛公司法》第238条规定的行使异议者权利的所有程序和要求，该文件的副本作为附件C附在随附的代理声明中。根据《开曼群岛公司法》确定的每一股普通股的公允价值，可能高于、等于或低于如果你没有就你的普通股行使异见者的权利，你将根据合并协议获得的每股合并对价。

美国存托凭证持有人将无权对合并提出异议，也无权获得其美国存托凭证所依据的A类股票的公允价值。美国存托凭证不会试图就其持有的任何A类股票行使任何异议者的权利，即使美国存托凭证持有人要求美国存托凭证保管人这样做。希望行使异议权的美国存托凭证持有人必须将其持有的美国存托凭证交还给美国存托凭证保管人，向美国存托凭证保管人支付注销美国存托凭证所需的费用（每份被注销的美国存托凭证0.05美元），提供相应A类股票的登记说明，并证明他们在2023年10月16日收盘前（纽约时间）没有就美国存托凭证发出投票指示，并在特别股东大会上就授权和批准合并进行投票之前成为A类股票的登记持有人。此后，这些前美国存托凭证持有者必须遵守《开曼群岛公司法》第238条规定的行使异见者对普通股权利的程序和要求。如果合并未完成，公司将继续作为美国的上市公司，公司的美国存托凭证将继续在OTC市场上市。普通股没有上市，也不能在场外交易市场以外的任何证券交易所交易，在这种情况下只能以美国存托凭证的形式进行。

因此，如果一名前美国存托凭证持有人已注销其美国存托凭证以行使异见者的权利，而合并尚未完成，而该前美国存托凭证持有人希望能够在证券交易所出售其A类股票，则该前美国存托凭证持有人需要将其A类股票存入本公司的美国存托凭证计划，以发行相应数量的美国存托凭证，但须遵守适用法律和存托协议的条款和条件，其中包括，根据存托协议向美国存托凭证保管人支付发行美国存托凭证的相关费用（每份美国存托凭证0.05美元）以及任何适用的股票转让税（如果有的话）和相关费用。

美国证券交易委员会或任何国家证券监管机构都没有批准或不批准合并，也没有通过合并的优点或公平性，也没有通过本函或随附的《特别股东大会通知》和《代理声明》中披露的内容是否充分或准确。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

如果您有任何问题或需要协助投票您的普通股或ADS，请联系ir@zhangmen.com。有疑问的美国存托凭证持有人也可以使用美国存托凭证投票指示卡上提供的联系方式联系美国存托凭证。间接持有美国存托凭证的美国存托凭证持有人应联系其持有美国存托凭证的银行、经纪商、金融机构或管理人。

感谢您的合作和持续的支持。

这份委托书的日期是2023年9月28日，将于2023年9月29日前后寄给股东。

掌门教育公司

如果你持有本公司的美国存托股份，每股代表七十二（72）股A类股份（“ADS”），截至2023年9月29日（“ADS记录日期”）纽约市收市时（且不放弃该等ADS并成为该等ADS的A类股份的注册持有人，如下文所述），你不能直接出席临时股东大会并在会上投票，但你可以向Citibank，N.A.发出投票指示，其形式附在随附的代理声明中，以美国存托凭证（“美国存托凭证”）和您的美国存托凭证所涉A类股票持有人的身份，如何通过填写并签署美国存托凭证投票指示卡，并按照打印在其上的指示尽快将其交回，对您的美国存托凭证所涉的A类股票进行投票。美国存托凭证必须在2023年10月25日上午10：00（纽约时间）之前收到您的指示，以确保您的美国存托凭证的A类股票在特别股东大会上得到适当的投票。

如果你在经纪、银行或其他代名人帐户持有你的ADS，如果你想投票，你必须依赖你持有你的ADS的经纪、银行或其他代名人的程序。或者，如果您在ADS记录日期的纽约市营业时间结束时持有ADS，如果您在2023年10月25日（普通股记录日期）开曼群岛营业时间结束前交出您的ADS并成为基于您的ADS的A类股票的注册持有人，您可以在特别股东大会上直接投票。

如果你想交出你的美国存托凭证，以便在特别股东大会上直接投票表决普通股，你需要与你的经纪人或托管人作出安排，在2023年10月16日纽约市营业结束前将你的美国存托凭证交付给美国存托凭证存管人注销，同时（a）该等美国存托凭证所代表的相应普通股的交付指示（如适用，包括将成为该等普通股的登记持有人的人的姓名和地址），（b）本公司、美国存托凭证保管人及根据该协议发行的美国存托凭证的持有人和实益拥有人根据日期为2021年6月10日（经修订）的存托协议（“存托协议”）的条款，以及任何适用的税款，以及（c）证明你（i）在美国存托凭证记录日期实益拥有相关美国存托凭证，并且没有（也不会）就美国存托凭证被取消向美国存托凭证保管人发出投票指示（或已取消先前发出的所有投票指示），或已就被取消的美国存托凭证向美国存托凭证保管人发出投票指示，但承诺不在特别股东大会上投票表决相应的普通股，或（ii）截至美国存托凭证记录日期并未实益拥有美国存托凭证，并承诺不在特别股东大会上投票表决相应的普通股。

如果你在经纪公司、银行或其他代名人账户持有你的美国存托凭证，请立即与你的经纪公司、银行或其他代名人联系，了解你需要采取什么行动来指示经纪公司、银行或其他代名人代表你取消美国存托凭证。

经认真考虑，并经公司董事会特别委员会（“特别委员会”）的一致建议，该委员会（“公司董事会”）仅由公司独立董事组成，公司董事会授权及批准合并协议，并建议阁下投票赞成授权及批准合并协议、合并计划、交易（包括合并）及修订及重述章程大纲及细则的建议，支持授权特别委员会各成员采取一切必要措施，以落实合并协议、合并计划、交易，包括合并、备忘录及章程细则的修订及重述，支持临时股东大会延期的提议，以便公司在临时股东大会期间收到的通过特别决议的代理人数不足时，征集更多的代理。

为使合并得以完成，合并协议、合并计划和交易（包括合并）必须得到公司特别决议的授权和批准，该决议由代表有权在临时股东大会上亲自或委托代理人投票的已发行普通股至少三分之二投票权的普通股股东的赞成票通过。

截至委托书日期，买方拥有本公司所有已发行及未发行普通股的约13.5%，占本公司总投票权的约82.4%。根据《支持协议》，买方有义务在特别股东大会上投票赞成授权和批准合并协议、合并计划和包括合并在内的交易。鉴于上述买方的所有权，并假定

他遵守他在支持协议项下的投票承诺，以及在本协议日期后公司未偿还股本没有任何进一步变动，将会批准将于股东特别大会上提出的特别决议。

不管你拥有多少普通股，你的投票是非常重要的。即使你计划亲自出席特别大会，我们也要求你尽快按照代理卡上的指示提交你的代理。您只需在您的代理卡上注明投票方式，在代理卡上签名并注明日期，并尽快将代理卡装在随附的回邮信封中寄出，以确保公司不迟于2023年10月30日上午10点（中国标准时间）收到代理卡，这是提交代理卡的截止日期。代理卡是公司章程中所称的“代理文书”。股东特别大会的投票将以投票方式进行，因为公司董事会主席已承诺要求在大会上进行投票表决。每名股东对截至2023年10月25日在开曼群岛营业结束时所拥有的每一股已缴足股款的A类股份拥有（i）一票表决权和/或（ii）对每一股已缴足股款的B类股份拥有30票表决权。

按照代理卡上的指示填写代理卡不会剥夺你亲自出席股东特别大会和投票表决普通股的权利，在这种情况下，代理卡将被视为被撤销。但请注意，如果你的普通股是以经纪人、银行或其他代名人的名义登记的，而你希望亲自在股东特别大会上投票，你必须从登记持有人那里获得一份以你的名义发出的代表。

如果你投弃权票，没有亲自投票，没有按照代理卡上的指示填写并交回你的代理卡，或者没有向你的经纪人、交易商、商业银行、信托公司或其他代名人发出投票指示，你的投票将不被计算在内。

如果你因为持有以不同名称登记的普通股而收到一张以上的代理卡，请按照每一张代理卡上的指示，对每一张代理卡上显示的所有普通股进行投票。

在合并完成后，对合并持异议的普通股注册股东将有权收取其普通股公允价值的款项，但前提是他们必须在投票授权和批准合并之前向公司提交反对合并的书面文件，并随后遵守《开曼群岛公司法》第238条规定的行使异议者权利的所有程序和要求，该文件的副本作为附件C附在随附的代理声明中。如果你没有就你的普通股行使异见者的权利，根据该法规确定的每一股普通股的公允价值可能高于、等于或低于根据合并协议你将获得的每股合并对价。

美国存托凭证持有人将无权对合并提出异议，也无权就其美国存托凭证所涉A类股票的公允价值获得补偿。美国存托凭证将不会试图就其持有的任何A类股票行使任何异议者的权利，即使美国存托凭证持有人要求美国存托凭证这样做。希望行使异议权的美国存托凭证持有人必须向美国存托凭证保管人交出其美国存托凭证，向美国存托凭证保管人支付注销美国存托凭证所需的费用（每份已注销的美国存托凭证0.05美元），提供相应A类股票的登记说明，并证明他们在2023年10月16日收盘前（纽约时间）没有就美国存托凭证发出投票指示，并在特别股东大会上就授权和批准合并进行投票之前成为A类股票的登记持有人。此后，这些前ADS持有者必须遵守《开曼群岛公司法》第238条规定的行使异见者对普通股权利的程序和要求。

如果你是普通股的持有者，请不要在此时发送代表你的普通股的证书。如果合并完成，你将收到关于交出你的普通股证书的指示。

如果您有任何问题或需要帮助投票您的普通股，您可以通过ir@zhangmen.com与掌门教育公司联系。

目 录

关于非凡的问题和答案
股东大会和合并

合并产生的公司。如果合并完成，公司将成为一家由买方实益拥有的私有公司，美国存托凭证将不再在OTC市场上市，公司将不再是一家上市公司。

问：如果我持有普通股或美国存托凭证，我将在合并中得到什么？

A如果你持有普通股，合并完成，你将有权在紧接生效时间之前获得每股普通股（不包括不包括在内的股份）0.0077778美元（相当于0.56美元除以72美元）的现金（除非你有效地行使了《开曼群岛公司法》第238条规定的与合并有关的异见者权利，但没有有效地撤回或丧失这些权利，在这种情况下，你将有权根据《开曼群岛公司法》获得每股普通股的公允价值）。

如果您拥有美国存托凭证（不包括代表不包括在外的股份的美国存托凭证），并且合并完成，您将有权获得每股美国存托凭证合并对价现金0.56美元，不计利息，并扣除任何适用的预扣税，截至生效时间，您拥有的每股美国存托凭证。美国存托凭证持有人将支付美国存托凭证存放人的任何适用费用、收费和开支（包括根据存托协议条款支付的每份美国存托凭证注销费用0.05美元）以及美国存托凭证存放人应支付或应支付的政府费用，在每种情况下，都以不计利息的现金形式支付，与注销已交还的美国存托凭证和向美国存托凭证持有人分配合并对价有关。

请参阅从第63页开始的“特殊因素——重大的美国联邦所得税后果”、“特殊因素——重大的中国税收后果”和“特殊因素——重大的开曼群岛税收后果”，更详细地描述合并的税收后果。您应该咨询您自己的税务顾问，以充分了解合并将如何影响您的美国联邦、州、地方、非美国和其他税收。

问：公司期权在合并中将如何处理？

答：如果合并在生效时间完成，除上述既得公司期权的持有人与母公司另有约定外，每份既得公司期权将因合并而被注销，且无需母公司、本公司或上述既得公司期权的持有人采取其他行动，此后，每份既得公司期权将被注销，并转换为在生效时间或生效时间之后立即收取现金的权利，以完全清偿该持有人与该公司期权相关的权利，不计利息，等于（A）每股合并对价超过（B）该既得公司期权的行使价的部分，乘以该既得公司期权的基础普通股数量，减去根据合并协议需要预扣的适用税款（如果有的话）；但任何每股普通股的行使价高于或等于每股合并对价的既得公司期权应停止流通，被取消并终止存在，而任何该等既得公司期权的持有人因此无权收取任何代价。在紧接生效时间之前的每份未归属公司期权应自生效时间起自动取消，而无需由该未归属公司期权的持有人采取行动。

问：在合并中，公司限制性股票奖励将如何处理？

答：如果合并完成，则在生效时间，除上述既得公司限制性股票奖励的持有人与母公司之间另有约定外，每一份既得公司限制性股票奖励将因合并而被取消，且无需母公司、公司或上述既得公司限制性股票奖励的持有人采取其他行动，其后将被转换为在生效时间或之后立即获得该持有人与此相关的权利的权利的权利，不计利息，等于每股合并对价乘以此类既得公司限制性股票奖励的普通股数量，减去根据合并协议需要预扣的适用税款（如果有的话）。紧接生效时间之前的每项未归属公司受限制股份奖励，自生效时间起自动取消，而该等未归属公司受限制股份奖励的持有人无须采取行动。

问：合并完成后，我将如何收到我的普通股的合并对价？

答：如果您是普通股的注册持有人，在生效时间之后，母公司指定的付款代理人将立即向您邮寄（a）一份送文函，说明将如何向您交付合并对价，以及（b）关于如何交付股票以换取适用的合并对价的说明。您将收到立即可用的美元资金，金额等于（x）您提交的普通股数量乘以（y）每股合并对价，但须遵守合并协议规定的任何适用预扣税，在您遵守这些指示后，您将从交易所代理收到您的普通股。当你交出你的股票或誓章及损失赔偿以代替股票时，你将得到一笔数额相当于你的普通股数目乘以0.00 77778美元（相当于0.56美元除以72美元）的款项，不计利息，并扣除任何适用的预扣税款，以换取注销你的普通股。如果付款人没有收到您填写妥当并签名的美国国税局W-8或W-9表格，则每股合并对价可能需要缴纳美国联邦所得税预扣税。

如果你的普通股是由你的经纪人、银行或其他代名人以“街道名义”持有的，你将收到你的经纪人、银行或其他代名人的指示，说明如何交出你的普通股，并收取这些普通股的合并对价。

问：合并完成后，我将如何收到我的美国存托凭证的每股美国存托凭证合并对价？

答：如果您的美国存托凭证由您的经纪商、银行或其他代名人以“街道名称”持有，您将不需要采取任何行动来收取您的美国存托凭证的净合并对价，因为美国存托凭证保管人将安排向存托信托公司（美国存托凭证的清算和结算系统）交回美国存托凭证，并将每美国存托凭证的合并对价0.56美元（减去根据存托协议的条款，每美国存托凭证的注销费用0.05美元，以及任何适用的预扣税款和其他政府费用）汇给您的经纪商、银行，或代你提名。如果您对收取每ADS合并对价有任何疑问，请联系您的经纪人、银行或代理人。

如果贵方的美国存托凭证是以美国存托凭证的形式持有的，在贵方交出美国存托凭证（或代替美国存托凭证的誓章和损失赔偿）以及一份填妥的送文函（将在生效时间后提供给贵方）后，美国存托凭证保管人将安排向贵方发送每股美国存托凭证合并对价0.56美元（根据存托协议的条款，每美国存托凭证注销费用减去0.05美元），不计利息，并扣除任何适用的预扣税和其他政府费用，对于ADR所代表的每一份ADS，作为交换，在合并完成后取消您的ADR。

如果您持有的美国存托凭证为非凭证形式（即没有美国存托凭证），美国存托凭证将自动向您发送每股美国存托凭证合并对价0.56美元，不计利息，并扣除适用的美国存托凭证注销费用（每持有美国存托凭证0.05美元）和任何适用的预扣税款，以换取您在合并完成后注销每一份美国存托凭证。美国存托凭证持有人将被要求支付美国存托凭证存管人的任何适用费用、收费和开支，以及美国存托凭证存管人因向美国存托凭证持有人分配合并对价而产生的政府费用（如果有的话，包括预扣税），包括适用的美国存托凭证注销费（每持有一份美国存托凭证0.05美元）。

如果美国存托凭证的所有权转让未登记在美国存托凭证保管人保存的美国存托凭证持有人名册上，只有在美国存托凭证提交给美国存托凭证保管人，并附有证明和实施此种转让所合理需要的所有文件，以及任何适用的美国存托凭证转让税已经缴纳或不适用的证据时，才会向该受让人签发在美国存托凭证注销时将兑换的任何现金的支票。

如果美国存托凭证保管人没有从受让人那里收到一份正确填写并签名的美国国税局W – 8或W – 9表格，则每美国存托凭证合并对价可能需要缴纳备用预扣税。

问：授权和批准合并需要公司股东的哪一票？

答：为使合并得以完成，合并协议、合并计划和交易（包括合并）必须得到公司特别决议的授权和批准，该决议由代表有权亲自或委托代理人出席临时股东大会并投票的已发行普通股至少三分之二表决权的普通股股东的赞成票通过。截至2023年10月25日（即普通股股权登记日）开曼群岛收市时，我们预计将有大约1,245，504,866股A股和194,878，0 11股B股已发行和流通，并有权在特别股东大会上投票。

根据支持协议，买方有义务对其实益拥有的所有普通股进行投票，以支持对合并协议、合并计划和交易（包括合并）的授权和批准。截至本委托书之日，买方总共拥有已发行和未发行普通股的约13.5%，占公司总投票权的约82.4%。鉴于上述买方的所有权，并假设买方遵守其在支持协议项下的投票承诺，且在本协议日期后本公司的未偿还股本有进一步变动，将批准拟在临时股东大会上提出的特别决议。

问：如有需要，公司股东需要多大票数才能批准临时股东大会延期的提议，以征集更多代理人？

答：合并协议、合并计划和交易（包括合并）的授权和批准必须由公司的特别决议授权和批准，该决议由代表有权亲自或委托代理人出席临时股东大会并投票的已发行普通股的至少三分之二表决权的普通股股东投赞成票通过。如果在召开临时股东大会时没有足够票数授权和批准合并协议、合并计划和包括合并在内的交易，您还将被要求就延期召开临时股东大会的提案进行投票，以便我们征集更多的代理人。

如有必要，临时股东大会延期以征集更多代理人的提议，必须获得本公司股东的授权和批准，而本公司股东有权亲自或通过代理人在临时股东大会上投票。

问：谁有权在特别大会上投票？

答：普通股股权登记日为2023年10月25日。只有在普通股股权登记日开曼群岛营业时间结束时登记在公司股东名册上的股东或其代理人才有权在股东特别大会或其任何休会期间投票。有权指示ADS保存人在特别股东大会上投票的ADS持有人的ADS记录日期为2023年9月29日（截至纽约市收市时）。只有在美国存托凭证记录日期在纽约市营业结束时，本公司的美国存托凭证持有人才有权指示美国存托凭证在特别股东大会上投票。或者，如果你在2023年10月16日营业时间结束前（纽约时间）取消你的美国存托凭证，并在普通股记录日期的开曼群岛营业时间结束前成为普通股的注册股东，你可以在特别股东大会上投票。

问：什么构成特别大会的法定人数？

答：在整个会议期间，一名或多名有权投票并持有所有已发行普通股所附全部投票权不少于三分之一的股东亲自或委托代理人出席会议，即构成股东特别大会的法定人数。

问：合并对公司有何影响？

答：由于合并，公司将不再是一家上市公司，并将由买方实益全资拥有。你将不再对公司的未来收益或增长感兴趣。合并完成后，经向美国证券交易委员会申请，普通股和美国存托凭证的登记以及公司根据《交易法》对普通股和美国存托凭证的报告义务将终止。此外，合并完成后，美国存托凭证将不再在场外交易市场或任何其他证券交易所报价，公司的美国存托凭证计划将终止。

问：你们预计合并什么时候完成？

答：公司正在努力尽快完成合并，目前预计合并将于2023年下半年结束。为了完成合并，我们必须在临时股东大会上获得股东对合并的批准，并且根据合并协议完成合并的其他条件必须得到满足或根据合并协议获得豁免。

问：如果合并没有完成会怎样？

答：如果公司股东未授权和批准合并协议、合并计划和包括合并在内的交易，或者合并因任何其他原因未能完成，公司股东将不会收到任何根据合并协议支付的普通股或美国存托股份。此外，该公司仍将是一家上市公司。美国存托凭证将继续在OTC市场报价。此外，公司将继续受美国证交会报告义务的约束。因此，公司股东在持有普通股或美国存托凭证方面将继续面临与目前类似的风险和机遇。

在合并协议终止的特定情况下，公司可能需要向母公司支付终止费，或者母公司可能需要向公司支付终止费，如第84页开始的标题“合并协议和合并计划——终止费”中所述，以获取更多信息。

问：我现在需要做什么？

答：我们促请你仔细阅读这份委托书，包括它的附件、证物和附件，以及在此提及或引用的其他文件，并考虑合并对你作为股东的影响。在你这样做之后，请尽快投票。

问：如果我的普通股登记在我名下，我该如何投票？

答：如果在普通股记录日期，普通股是以你的名义登记的（也就是说，你并不持有代表这些普通股的美国存托凭证），你只需在你的代理卡上注明你想如何投票，并尽快在随附的回信信封中签名并邮寄你的代理卡，但无论如何都要在特别股东大会指定的时间之前，以便你的普通股在特别股东大会上得到代表并可以投票。

另外，你也可以亲自出席特别大会并投票。如果你决定签署并送上你的代理卡，但没有表明你想如何投票，你的代理代表的普通股将被投票赞成授权和批准合并协议、合并计划和交易（包括合并）以及备忘录和条款的修订和重述的提案，授权特别委员会的每个成员采取一切必要措施来实施合并协议、合并计划和交易（包括合并），及备忘录及章程细则的修订及重述，以及建议临时股东大会延期，以便在临时股东大会期间收到的代表不足以通过特别决议的情况下，公司可以征集更多的代表，除非你委任会议主席以外的人作为代表，在这种情况下，你的代理卡所代表的普通股将根据你的代表决定进行投票（或不提交投票）。如果你的普通股是由你的经纪人、银行或其他代名人持有的，请看下文了解更多信息。

我们鼓励您在投票表决您的普通股之前，阅读本代理声明的全部内容，包括所有的附件，附件，展品和材料纳入作为参考，并仔细考虑合并将如何影响您。为确保你的普通股可以在特别股东大会上投票，请尽快按照代理卡上的指示填写随附的代理卡。你递交代理卡的截止日期是2023年10月30日上午10时（中国标准时间）。

问：如果我持有ADS，我该如何投票？

答：如果你在2023年9月29日，也就是美国存托凭证记录日期，在纽约市的营业时间结束时持有美国存托凭证，你不能在会议上直接投票，但你可以指示美国存托凭证（作为你的美国存托凭证所依据的A类股票的持有人）如何投票给你的美国存托凭证所依据的A类股票，方法是填写并签署美国存托凭证投票指示卡，并尽快按照上面的指示将其退回，但无论如何，以便美国存托凭证不迟于2023年10月25日上午10：00（纽约时间）收到。美国存托凭证保管人将努力按照投票指示投票（或将努力促使投票）你们的美国存托凭证所代表的A类股票。

美国存托凭证已通知我们，根据存托协议第4.10条，美国存托凭证本身不会对美国存托凭证所代表的任何A类股份行使任何投票酌处权，也不会投票或试图行使对美国存托凭证所代表的任何A类股份的投票权，除非根据相关美国存托凭证持有人及时收到的投票指示。如果任何ADS持有人没有及时向ADS保存人发出具体的投票指示，或者如果ADS保存人及时收到ADS保存人的投票指示，而该保存人没有具体说明ADS保存人对持有人的ADS所代表的A类股份进行投票的方式，则ADS保存人将不会根据存托协议的条款对该持有人的ADS所代表的任何A类股份行使任何投票酌处权，该A类股份将不会被投票。如果你将你的美国存托凭证持有在券商、银行或其他代名人账户中，你必须依赖券商、银行或其他代名人的程序来持有你的美国存托凭证，如果你想投票的话。

或者，如果你在2023年10月16日营业结束前（纽约时间）注销你的美国存托凭证，并在2023年10月25日（普通股记录日期）开曼群岛营业结束前成为A类股票的登记持有人，你也可以在特别股东大会上投票。如果你通过一个金融中介机构，如经纪商持有你的美国存托凭证，如果你想投票，你必须依赖你持有你的美国存托凭证的金融中介机构的程序。如果你的ADS是由你的经纪人，银行或其他代名人持有，见下文。

如果你想注销你的美国存托凭证，你需要作出安排，在2023年10月16日营业结束前（纽约时间）将你的美国存托凭证交付给美国存托凭证以供注销，同时（a）相应A类股票的交割说明（将成为A类股票登记持有人的人的姓名和地址），以及（b）支付美国存托凭证注销费用（每份将被注销的美国存托凭证0.05美元）和任何适用的税款，及（c）证明阁下（i）在适用的特别股东大会的ADS记录日期持有ADS，但没有就ADS被取消向ADS保存人发出投票指示，或（ii）在适用的特别股东大会的ADS记录日期没有持有ADS。如果你在经纪公司、银行或代理人账户持有你的美国存托凭证，请与你的经纪人、银行或代理人联系，了解你需要采取什么行动来指示经纪人、银行或代理人代表你取消美国存托凭证。美国存托凭证注销后，美国存托凭证将安排持有A类股的托管人花旗银行香港分行将A类股转让给前美国存托凭证持有人。如果在以你的名义登记A类股份后，你希望收到一份证明以你的名义登记的A类股份的证明书，你需要要求A类股份登记处发出并邮寄一份证明书，以提醒你。

问：如果我的普通股或美国存托凭证是在经纪账户中持有的，我的经纪会代表我投票给我的普通股吗？

答：你的经纪商、银行或其他代名人只会代表你为你的普通股投票，或就你的美国存托凭证的A类股票发出投票指示，如果你指示他们如何投票。因此，重要的是，你必须立即遵循你的经纪人，银行或代名人提供的指示，如何指示它投票你的普通股。如果你没有指示你的经纪人、银行或其他代名人如何投票你所持有的普通股，这些普通股可能不会被投票。

问：如果我对授权和批准合并协议和合并计划的提案投弃权票或未投票，会发生什么情况？

答：如果你作为普通股的登记持有人弃权，没有亲自或委托代理人投票，或者没有向你的经纪人、交易商、商业银行、信托公司或其他代名人发出投票指示，你的投票将不被计算在内。

美国存托凭证已通知我们，根据存托协议第4.10条，美国存托凭证本身不会对美国存托凭证所代表的任何A类股份行使任何投票酌处权，也不会投票或试图行使对美国存托凭证所代表的任何A类股份的投票权，除非根据相关美国存托凭证持有人及时收到的投票指示。如果任何ADS持有人没有及时向ADS保存人发出具体的投票指示，或者如果ADS保存人及时收到ADS保存人的投票指示，而该保存人没有具体说明ADS保存人对持有人的ADS所代表的A类股份进行投票的方式，则ADS保存人将不会根据存托协议的条款对该持有人的ADS所代表的任何A类股份行使任何投票酌处权，该A类股份将不会被投票。如果你将你的美国存托凭证持有在券商、银行或其他代名人账户中，你必须依赖券商、银行或其他代名人的程序来持有你的美国存托凭证，如果你想投票的话。

问：我可以改变我的投票吗？

答：是的，你可以通过以下三种方式之一改变你的投票：

•首先，你可以在特别股东大会开始前至少2小时向特别股东大会主席发出书面撤销委任通知，撤销委任。任何撤销委托的书面通知应发送至本公司位于中国上海市虹口区高宝大厦四川北路1666号的办公室；

•第二，你方可在股东特别大会召开前不少于48小时，填写一张新的代理卡，注明日期，并向本公司提交一张新的代理卡，该代理卡的日期将晚于拟撤销的代理卡的日期；或

•第三，你可以亲自出席特别大会并参加表决。出勤本身并不会撤销一个代理人。只有在股东在特别股东大会上实际投票的情况下，该决议才会被撤销。

如果你通过经纪人、银行或其他代名人持有普通股，并已指示经纪人、银行或其他代名人对你的普通股进行投票，你必须按照从经纪人、银行或其他代名人收到的指示更改你的指示。

美国存托凭证持有人可在2023年10月25日上午10：00（纽约时间）之前的任何时间以书面形式通知美国存托凭证保管人，撤销其投票指示。美国存托凭证的持有者可以通过以下两种方式之一做到这一点：

•首先，美国存托凭证持有人可以通过及时向美国存托凭证保管人发出书面撤销通知，撤销其投票指示；以及

•第二，美国存托凭证持有人可以通过电话或在线方式更改其投票指示，也可以填写日期，并向美国存托凭证保管人提交新的美国存托凭证投票指令卡，其日期要晚于所寻求撤销的美国存托凭证投票指令卡。

如果您通过经纪商、银行或代名人持有您的ADS，并且您已指示您的经纪商、银行或代名人向ADS存托人发出ADS投票指示，您必须遵循您的经纪商、银行或代名人的指示更改这些指示。

问：如果收到一套以上的投票材料，该怎么办？

答：您可能会收到一套以上的投票材料，包括本委托书的多份副本或多份委托书或投票指示卡。例如，如果你在一个以上的经纪账户中持有你的普通股或美国存托凭证，你将收到一个单独的投票指示卡，用于你持有普通股或美国存托凭证的每个经纪账户。如果你是记录持有人，而你的普通股或美国存托凭证是以一个以上的名称登记的，你将收到一张以上的代理卡。请提交您收到的每一张代理卡。

问：如果我是凭证式普通股或凭证式美国存托凭证的持有人，我现在应该把我的股票或美国存托凭证寄回吗？

答：没有。如果你是凭证普通股的持有者，在合并完成后，你将收到一份送文函，其中有详细的书面说明，可以用你的股票交换每股合并对价。现在请不要寄来您的证书。同样，如果你是持证ADS的持有者，你不应该在此时发送代表你的持证ADS的ADR。合并完成后，美国存托凭证保管人将立即要求交出所有美国存托凭证，以交付每股美国存托凭证合并对价。ADR持有者将收到与上述内容有关的类似形式的送文函和书面指示。

合并完成后不久，所有无凭证普通股的持有人（即其普通股以记账方式持有的持有人）将自动收到其现金对价，而无需这些持有人采取任何进一步行动。如果你的普通股由你的经纪人、银行或其他代名人以“街道名称”持有，你将收到你的经纪人、银行或其他代名人的指示，说明如何交出你的股票，以换取每股合并对价。

如果您的ADS由您的经纪商、银行或其他代名人以“街道名称”持有，您将不需要采取任何行动来收取您的ADS的净合并对价，因为ADS保管人将安排向The Depository Trust Company（美国存托凭证的清算和结算系统）交出ADS，并将每ADS的合并对价0.56美元（根据存款协议的条款减去每ADS注销费用0.05美元）汇出，以代表您分配给您的经纪商、银行或代名人。如果您对收取每股美国存托凭证合并对价有任何疑问，请联系您的经纪人、银行或代理人。

如果贵方以记名形式持有美国存托凭证，但在贵方交出美国存托凭证（或代替美国存托凭证的誓章和损失赔偿）时未出具证明，并附上一份填妥的送文函（将在生效时间后提供给贵方），美国存托凭证保管人将安排向贵方发送美国存托凭证所代表的每份美国存托凭证的合并对价为0.56美元（减去每份美国存托凭证注销费用后的0.05美元），不计利息，并扣除任何适用的预扣税款，交换条件是在合并完成后取消你们的美国存托凭证。

问：如果我在特别股东大会之前出售我的普通股或美国存托股份会怎样？

答：决定有权在临时股东大会上投票的股东的普通股记录日期早于临时股东大会的日期和合并预计完成的日期。如果您在普通股记录日期之后但在特别股东大会之前转让您的普通股，您将保留您在特别股东大会上的投票权，除非您已向您转让您的普通股的人提供有效的代理，而不是撤销，但您将把收取每股合并对价的权利转让给该人，只要该人在合并完成时登记为该普通股的所有者。在这种情况下，你的投票仍然非常重要，我们鼓励你投票。

ADS记录日期是2023年9月29日在纽约的营业截止日期。如果您在ADS记录日期之后但在特别股东大会之前转让您的ADS，您将保留您指示ADS保存人在特别股东大会上投票的权利，但您将把收取每股ADS合并对价的权利转让给您将您的ADS转让给的人，只要该人在合并完成时拥有此类ADS。

问：我有权享有异见者的权利吗？

答：在合并完成后，对合并持异议的普通股注册股东将有权获得其普通股公允价值的付款，但前提是他们在授权和批准合并的投票表决之前向公司提交对合并的书面反对意见，并且随后他们遵守《开曼群岛公司法》第238条关于行使异议者权利的所有程序和要求。如果你没有就你的普通股行使异见者的权利，根据该法规确定的每一股普通股的公允价值可能高于、等于或低于根据合并协议你将获得的每股合并对价。

美国存托凭证持有人将无权对合并提出异议，也无权就其美国存托凭证所涉A类股票的公允价值获得补偿。美国存托凭证不会试图就其持有的任何A类股票行使任何异议者的权利，即使美国存托凭证持有人要求美国存托凭证保管人这样做。希望行使异议权的美国存托凭证持有人必须将其美国存托凭证交给美国存托凭证进行注销，支付美国存托凭证注销所需的费用（每注销一份美国存托凭证0.05美元），提供相应A类股票的登记说明，并证明他们在2023年10月16日收盘前（纽约时间）没有就美国存托凭证发出投票指示，并在特别股东大会上就授权和批准合并进行投票之前成为A类股票的登记持有人。此后，这些前ADS持有者必须遵守《开曼群岛公司法》第238条规定的行使异见者对普通股权利的程序和要求。

我们鼓励你仔细阅读本代理声明中题为“异见者权利”的部分以及本代理声明的附件C，如果你想行使异见者权利，请咨询你的开曼群岛法律顾问。

问：会否就股东特别大会使用任何代理律师？

答：我们没有聘请第三方服务提供商来协助招标过程。我们会要求银行、经纪商及其他保管人、代名人及受托人，将我们的代理招标资料转交以代名人名义登记的普通股或美国存托股的实益拥有人。此外，我们的某些高级人员、董事及雇员可透过邮寄、亲自、电话、互联网或传真等方式征召代理人。这些人不会因征集代理人而获得额外补偿，但可能会得到合理的自付费用补偿。我们将支付提交、打印和邮寄这份代理声明的所有费用。

问：谁能帮忙回答我的问题？

答：如果您对合并有任何疑问，或者您需要本委托书或所附委托书的其他副本，请通过ir@zhangmen.com与掌门教育公司联系。

特殊因素

合并背景

2023年6月16日，公司向SEC提交了一份6-K表格，宣布特别委员会已聘请达夫菲尔普斯作为其独立财务顾问，并聘请年利达律师作为其法律顾问，以协助特别委员会评估和考虑该提案或公司可能寻求的任何替代战略选择。

2023年6月26日，Davis Polk向特别委员会和年利达律师事务所发送了合并协议的初稿。

2023年6月27日，特别委员会召开电话会议，年利达律师事务所、达夫菲尔普斯律师事务所和海文律师事务所（以下简称“海文律师事务所”）的代表出席了会议：（i）与年利达律师事务所一起审查公司董事会授予特别委员会的权力，（ii）与年利达律师事务所一起审查特别委员会成员的受托责任，（iii）讨论特别委员会在评估潜在交易时应采取的程序，包括签署前市场检查和/或签署后“购买”其他替代要约的效用，（iv）指示达夫菲尔普斯一旦有公司的财务预测，就考虑公司的财务预测；（v）指示年利达律师事务所准备公司与买方之间的保密协议（“保密协议”）。

2023年6月29日，特别委员会审议并指示年利达律师事务所向Davis Polk发送NDA草案。

在2023年6月29日至7月5日期间，应特别委员会的要求，公司开始编制2023年至2030年财政年度的财务预测，供达夫菲尔普斯在进行财务分析时使用。

2023年7月2日，Davis Polk将他们对NDA草案的意见发送给年利达律师事务所。

2023年7月6日，特别委员会召开电话会议，年利达律师事务所、达夫菲尔普斯律师事务所和海闻律师事务所的代表出席了会议，以（其中包括）（i）与达夫菲尔普斯一起审查财务预测的最新情况，（ii）审议达夫菲尔普斯关于市场检查和一般私有化交易以及涉及中国上市公司的交易的“采购”的市场研究，（iii）与年利达律师事务所一起审议Davis Polk合并协议初稿中出现的关键问题，特别是（a）公司股权激励奖励的处理，（b）买方资金的确定性，包括没有任何担保或股权承诺函，（c）拟议中的“无交易”契约，包括没有任何一般的“购买”权利，（d）在何种情况下公司董事会将被允许改变其对合并投赞成票的建议，（e）一般禁止公司考虑非邀约的替代要约，包括对构成此类替代要约的门槛（除其他外涉及公司的投票权和财务指标），（f）关键成交条件，包括一项关于持有人在紧接生效时间之前已行使异议权的股份数量少于已发行和未发行普通股（包括美国存托凭证所代表的股份）总数的5%的条件（“异议权条件”）和一项关于不发生任何“重大不利影响”的条件，（g）公司和买方的终止权以及公司和买方应支付的终止费的金额和条款，包括合并协议草案因某些原因终止后12个月的最后期限，在此期间，如公司就任何竞争交易订立最终协议或完成任何竞争交易（“尾期费用触发器”），（h）使用付款代理及将存放于付款代理的任何资金准许投资，（i）公司、母公司及合并子公司各自的陈述及保证，（j）公司的交割前契诺，（k）没有为公司董事及高级人员取得或维持保险的规定，及（l）母公司或合并分公司并无任何有关公司雇员的契诺。在会议结束时，特别委员会：（一）在考虑了（其中包括）市场惯例和买方对公司投票权的实益所有权后，指示达夫菲尔普斯不对拟议交易进行签署前的市场核查，也不要求取消拟议的“无商店”契约，（二）指示年利达对合并协议草案进行标记，除其他事项外，（a）要求提供有利于公司的有限担保和股权承诺函，（b）扩大公司董事会在何种情况下可获准更改其投票赞成合并的建议的范围，（c）增加

收购建议书的门槛：（d）取消异议人权利条件，并缩小无“重大不利影响”作为成交条件的范围；（e）扩大公司终止权的范围，并取消尾期费用触发器；（f）限制存入付款代理人的任何资金的允许投资；（g）取消和/或缩小公司的某些陈述和保证，并增加或扩大母公司和合并子公司的某些陈述和保证；（h）缩小公司的某些成交前契约，及（i）确定买方对公司雇员的意向，及（iii）指示达夫菲尔普斯及年利达律师事务所要求公司提供补充资料，以方便特别委员会审议及审议建议的交易及潜在的备选方案。特别委员会还指示年利达律师事务所向买方分发进一步修订的保密协议草案。

会议结束后，年利达律师事务所在同一天向戴维斯•波尔克发送了特别委员会对保密协议的进一步评论。达夫菲尔普斯联系了公司的管理团队，要求他们提供信息，以方便特别委员会对拟议交易的审议和审议。

在2023年7月7日至10日期间，年利达律师事务所和Davis Polk的代表就保密协议的条款进行了谈判。

2023年7月11日，特别委员会召开电话会议，年利达律师事务所和达夫菲尔普斯的代表出席了会议，（其中包括）（i）与达夫菲尔普斯一起审查公司管理团队编制的财务预测草案（“管理预测”），包括公司管理层在编制财务预测时采用的方法和假设，财务预测中的关键项目，以及达夫菲尔普斯对公司财务预测草案的初步看法，（ii）指示达夫菲尔普斯在进入NDA之前与买方谈判价格改善，（iii）与年利达律师事务所讨论关于保密协议草案的未决问题，并在考虑了这些未决问题、相关市场惯例和其他情况后，指示年利达律师事务所接受并安排执行保密协议。特别委员会后来批准达夫菲尔普斯在其公平性分析中使用管理预测。

2023年7月12日，在特别委员会的指示下，公司与买方签订了保密协议，其中包含限制买方披露和使用与公司或拟议交易有关的机密信息的惯例条款，以及限制买方在未经特别委员会同意的情况下（除其他事项外）收购公司证券或资产的12个月“暂停”条款。

2023年7月13日，根据特别委员会的指示，达夫菲尔普斯联系了Davis Polk，要求买方考虑提高其对拟议交易的报价。

2023年7月19日，年利达向Davis Polk发送了一份合并协议的修订草案，其中反映了特别委员会的事先指示，包括但不限于（i）处理未归属公司期权和未归属公司限制性股票奖励，（ii）在发生干预事件时更改建议（每一项都在合并协议中定义），（iii）取消5%异见者权利条件，以及（iv）可能终止合并协议的情况。

2023年7月22日，Davis Polk向年利达律师事务所发送了一份合并协议的修订草案，其中包括：（i）恢复公司的某些陈述和保证；（ii）恢复异议人权利条件并将门槛从5%提高到8%；以及（iii）提议公司和母公司在触发时应支付的终止费分别为150,000美元和300,000美元。

2023年7月24日，Davis Polk向年利达律师事务所发送了《支持协议》的初稿、母公司与买方之间的股权承诺函，以及买方为公司提供的有限担保，为母公司和合并子公司在《合并协议》下的某些义务提供担保（统称为“附属文件”）。

同日，关于改进报价的要求，买方答复特别委员会说，它认为每ADS 0.56美元的报价充分反映了公司的价值，因此，买方不打算提高报价。

此外，在2023年7月24日，特别委员会举行了一次电话会议，年利达律师事务所、达夫菲尔普斯律师事务所和海闻律师事务所的代表出席了会议，（除其他事项外）：（一）与年利达律师事务所讨论和审查特别委员会关于开曼群岛法律事项的法律顾问Maples and Calder（Hong Kong）LLP（“Maples”）编写的关于评估诉讼中披露义务的备忘录，该备忘录已于2023年7月21日分发给特别委员会，（二）审查达夫菲尔普斯对在开曼群岛或英属维尔京群岛注册的中国公司的私有化交易中的终止费进行的市场研究，并与达夫菲尔普斯和年利达律师事务所讨论与终止费金额有关的其他因素，（三）考虑海闻对与拟议交易有关的潜在中国监管事项的分析，（四）考虑Davis Polk的合并协议修订草案提出的其他关键问题，以及（五）指示年利达律师事务所修订合并协议草案和附属文件，特别是（a）接受异议人权利条件，但将门槛从8%提高到10%；（b）缩小不产生“重大不利影响”的范围作为成交条件；（c）提高收购建议书的门槛；（d）如果公司未能保持最低现金水平，则取消公司支付终止费的义务。在特别委员会关于异见者权利条件的谈判和决策过程中，特别委员会审议了与此种条件的合理性有关的多个因素，以及可能影响异议股东人数的因素，包括：（a）先例交易的市场惯例，包括先例交易的当事方是否同意此种条件以及先例交易的百分比门槛；（b）一般经济和市场条件以及公司经营所在行业的业绩；（c）其他替代交易的可得性和可取性，（d）公司的美国存托股于2022年6月17日从纽约证券交易所除牌，（e）公司于2022年出售其K-12课外辅导业务，以及公司现有业务的规模有限，（f）买方提出的价格较建议日期前最后30个交易日和90个交易日的公司美国存托股的成交量加权平均价格分别溢价约115%和约56%，及（g）题为“合并的理由及特别委员会及公司董事会的建议”一节所列的其他因素。

2023年7月25日，年利达律师事务所向Davis Polk发送了一份合并协议的修订草案，反映了特别委员会的事先指示。

2023年7月26日，Davis Polk向年利达律师事务所发送了一份进一步修订的合并协议草案。

在2023年7月26日至27日期间，年利达律师事务所和Davis Polk的代表讨论并交换了合并协议和附属文件的草案。年利达律师事务所和Davis Polk律师事务所的代表就其他问题进行了协商：（一）母公司和公司根据合并协议和附属文件作出的某些陈述和保证；（二）不存在“重大不利影响”作为成交条件的范围；（三）各方一般可以终止拟议交易的最后期限。

2023年7月28日，特别委员会举行了一次电话会议，年利达、达夫菲尔普斯和海闻的代表出席了会议，以（i）审议达夫菲尔普斯对公司和拟议交易的财务分析的陈述，并收到达夫菲尔普斯对建议书中所述买方报价的公平性的口头意见，（ii）接收并审议年利达关于合并协议和附属文件的重要条款的最新情况，特别是（a）买方已接受10%的异议权利条件门槛，（b）不以“重大不利影响”作为成交条件的最新范围，（c）收购建议书的20%门槛，以及（d）如果公司未能达到最低现金要求，则公司无需支付终止费。

会议结束后的同一天，达夫菲尔普斯向特别委员会提交了日期为2023年7月28日的书面公正意见。达夫菲尔普斯的书面意见全文作为附件B附于本委托书之后。关于达夫菲尔普斯进行的财务分析和发表的意见的补充资料，请参阅从第39页开始的“特殊因素——特别委员会财务顾问的意见”。

同日，在收到达夫菲尔普斯的书面公平意见后，特别委员会一致决定，除其他事项外，向公司董事会推荐拟议的交易。

同样在2023年7月28日，在收到特别委员会的建议后，公司董事会以无利害关系成员的一致书面决议，批准了拟议交易及与之相关的最终协议。

同日晚些时候，公司、母公司和合并子公司签订了合并协议，相关各方签订了附属文件。

同日晚些时候，公司向SEC提交了一份6-K表格，宣布加入合并协议。

合并的理由及特别委员会及公司董事会的建议

从财务角度来看，合并中普通股和美国存托凭证（不包括排除股、异议股和代表排除股的美国存托凭证）持有人收到的每股美国存托凭证合并对价（如适用）对这些持有人是公平的（更多信息请参见第39页开始的“特殊因素——特别委员会财务顾问的意见”）。

股东批准要求。合并须经股东特别大会通过的公司特别决议授权和批准。截至本委托书日期，买方实益拥有194,878，0 11股B类股份，约占本公司所有已发行及已发行普通股的13.5%，约占本公司总投票权的82.4%。根据支持协议，买方有义务投票支持合并协议、合并计划和包括合并在内的交易的授权和批准。鉴于上述买方的所有权，并假设买方遵守其在支持协议项下的投票承诺，且在本协议日期后公司未偿还股本没有进一步变动，将批准将在临时股东大会上提出的特别决议。

潜在的不利的美国监管变化。由于2020年12月18日颁布的《外国公司责任法》，本公司等在美国上市的中国上市公司可能会受到沉重的限制，该法案旨在解决中国政府据称未能允许审计公司（如本公司的独立审计师）根据美国证券法对在中国上市的美国上市公司进行审计的美国上市公司接受美国上市公司会计监督委员会的充分审查给美国金融市场投资者带来的风险。

中国监管环境趋紧。宏观经济和一般市场状况恶化，以及中国各行业，特别是公司经营所在行业的监管政策收紧，预计这将对业务需求和一般市场环境产生重大影响。

地缘政治不确定性。中美之间不断加剧的政治紧张局势，以及未来贸易政策、条约、政府法规、关税和其他事项的不确定性。

业务发展的不确定性。公司于2022年出售了包括所有相关资产和负债在内的中国义务教育体系内学科的K-12课外辅导服务。该公司是否有能力将其现有的非教育服务扩展到在线教育相关服务行业的其他领域或开发新的服务，目前仍不确定。

消除非关联证券持有人对公司未来业绩风险的敞口。合并将把公司未来财务业绩的风险从无关联证券持有人转移到买方，后者无权控制有关公司业务的决策。

没有第三方的报价。除建议外，在过去两年内，本公司、特别委员会或公司董事会并无知悉与本公司有关的私有化或其他类似交易的要约。

特别委员会的一致建议。公司董事会认为，特别委员会在对拟议交易进行评估后，一致认为合并协议、合并计划和合并对公司和非关联证券持有人是公平、可取的，并且符合公司和非关联证券持有人的最佳利益，并建议公司董事会授权和批准合并协议、合并计划和交易，包括合并。

因优先建议或干预事件而终止的权利。在特别委员会和公司董事会批准的情况下，公司将有权终止合并协议和/或更改公司董事会关于公司股东在临时股东大会上批准合并的建议，如果公司收到优先提案或发生干预事件。

异见者的权利。遵循《开曼群岛公司法》第238条规定的行使异见者权利的法定程序的股东将有权要求开曼群岛法院对其普通股的价值进行评估。

现金融资。公司管理层认为，合并结束时的可用公司现金金额（如合并协议中所定义）将等于或超过合并协议中规定的最低金额。

有限担保。创始人股东以买方的身份将亲自为母公司解约费用提供担保。

供资承诺。买方已经交付了一份股权承诺函，承诺为完成合并提供足够的股权融资。

关闭的可能性。根据完成条件的范围，完成合并的可能性和预期时间。

具体业绩。根据合并协议和附属文件（如适用）的规定，公司有能力寻求具体履行以防止违反此类协议，并具体执行此类协议的条款。

合规成本。上市公司的监管合规成本，包括会计、法律和其他与美国联邦证券法，包括《交易法》规定的公开报告要求相关的费用，每年约为800,000美元，以及公司管理层必须投入大量时间进行证券交易委员会的报告和合规工作；

披露风险。承认作为一家提交SEC报告的公司，公司必须向公众披露大量商业信息，其中一些信息否则将被视为具有竞争敏感性，不提交报告的公司不会披露，这可能有助于其实际或潜在的竞争对手、客户、客户或供应商与公司竞争，或使公司更难与他们谈判有利的条款（视情况而定）。

在就合并对非关联证券持有人的公平性作出结论，并决定建议授权和批准合并协议、合并计划和包括合并在内的交易过程中，特别委员会考虑了达夫菲尔普斯提出的意见和相关财务分析等因素。这些分析包括财务分析以及美国存托凭证的交易历史，作为公司持续经营价值的指标，并得出结论，每股美国存托凭证合并对价比此类分析和交易历史所显示的持续经营价值有显著溢价。达夫菲尔普斯于2023年7月28日向特别委员会提交的材料分析摘要如下，标题为“特别委员会财务顾问的意见”，从第39页开始。特别委员会明确认可了这些分析和达夫菲尔普斯的意见，并考虑了其他因素，以确定包括合并在内的交易的公正性。

特别委员会和公司董事会没有将公司的账面净值（基于历史成本的会计概念）视为一个因素，因为他们认为，账面净值不是公司作为经营中企业的价值的重要指标，而是历史成本的指标（例如，没有考虑公司的未来前景、市场趋势和条件，或竞争市场中固有的业务风险），因此，他们认为，在确定合并的公平性方面，这不是一个相关的衡量标准。

在审议拟议合并的公正性时，特别委员会没有对公司的资产进行评估，以确定公司对非关联证券持有人的清算价值，因为鉴于任何分拆涉及重大的执行风险，确定清算价值是不切实际的。此外，特别委员会不认为该公司的清算价值是一种相关的估值方法，因为它认为该公司是一个可行的持续经营企业，其价值来自其持续经营业务产生的现金流量，并且因为该公司将在合并后继续经营其业务。

上文对特别委员会在评估合并对非关联证券持有人的公平性时所考虑和重视的信息和因素的讨论并非旨在详尽无遗，而是包括所考虑的所有实质性因素。特别委员会发现

对特别委员会在得出关于合并对非关联证券持有人的公平性的结论时所考虑的上述因素进行分配是不可行的，也没有对这些因素进行分配。相反，特别委员会是在综合考虑了上述所有因素之后才作出公正性决定的。

除了上述因素和分析支持特别委员会的结论，即合并对非附属证券持有者是公平的，特别委员会还权衡了下列消极因素：

未来不参与公司的前景。合并完成后，非关联证券持有人将不再参与公司未来的任何收益，也不再受益于公司价值的任何增加（如果有的话）。

非关联证券持有人不对合并进行单独投票。合并的完成不受非关联证券持有人的任何单独批准。

买方的批准将确保交易得到公司股东的批准。截至本委托书之日，买方实益拥有194,878，0 11股B类股份，约占本公司所有已发行和流通普通股的13.5%，约占本公司总投票权的82.4%。根据支持协议，买方有义务对这些普通股进行投票，以支持对合并协议、合并计划和包括合并在内的交易的授权和批准。鉴于上述买方的所有权，并假设买方遵守其在支持协议项下的投票承诺，且在本协议日期后公司未偿还股本没有进一步变动，将批准将在临时股东大会上提出的特别决议。

非关联证券持有者的潜在税务责任。合并对作为美国纳税人或其他司法管辖区纳税人的非关联证券持有人的潜在税务后果，尽管非关联证券持有人将无法选择是否参与合并。

临时限制。在合并完成前对公司经营的限制，这可能会延迟或阻止公司在合并完成前承接可能出现的商业机会或采取任何其他与公司经营有关的行动。

分手费和父母责任的限制。在某些情况下，公司可能因合并协议的终止而被要求向母公司支付150,000美元的终止费，而在大多数情况下，公司因违反合并协议而向母公司追讨损害赔偿金的权利将仅限于母公司支付300,000美元的终止费。

异议股份限额。如果10%或更多的已发行普通股的持有者行使异议者的权利，买方将有权不完成合并。

特别委员会在权衡了这些不利因素并对其进行了适当考虑之后得出结论认为，这些因素无论是单独的还是总体的，都不足以超过它认为支持其认为合并对非关联证券持有人是公平的因素和分析。

此外，特别委员会和公司董事会认为，有足够的程序保障措施，以确保合并在程序上对非关联证券持有人公平，并使特别委员会能够有效地代表这些非关联证券持有人的利益。这类程序性保障措施包括以下内容，这些内容未按相对重要性顺序列出：

•在整个过程中，特别委员会的两名成员过去和现在都是无利害关系的独立董事，与买方没有任何关联；特别委员会的两名成员都不是或从来都不是本公司或其任何附属公司的雇员；这两名成员在合并过程中都没有任何与无关联证券持有人不同的财务利益，只是这些成员在作为公司董事会成员的正常过程中收到报酬，以及他们作为特别委员会成员的非或有报酬，及其在合并协议下的赔偿权利；

•《合并协定》的审议和谈判完全在特别委员会的控制和监督下进行，对特别委员会的权力没有任何限制；

•在审议拟议交易时，特别委员会的行动仅代表非关联证券持有人的利益，特别委员会完全控制与买方及其代表非关联证券持有人的顾问进行的广泛谈判；

•特别委员会在其财务和法律顾问的协助下，与买方进行了谈判，并对合并进行了评估；

•公司董事会授予特别委员会充分和排他性的权力，以评估拟议交易的条款，谈判合并协议和合并的条款，审议替代交易，决定是否否决拟议交易，确定合并对非关联证券持有人是否公平并符合其最佳利益，以及是否建议公司董事会批准公司根据拟议交易订立最终协议；

•合并协议的条款和条件是特别委员会及其顾问与买方及其顾问进行广泛谈判的结果；

•特别委员会多次举行会议，审议和审查《合并协议》和《合并协议》的条款；

•根据《合并协议》，特别委员会有权代表公司评估在《合并协议》签署之日至生效日期之间可能出现的第三方主动提出的替代收购提议，向此类第三方提供机密信息并与其进行谈判，在某些情况下，在向母公司支付终止费的情况下终止《合并协议》，并建议公司董事会接受符合公司董事会受托义务的替代收购提议；以及

•特别委员会没有义务建议授权和批准合并或任何其他交易。

在确定这类程序性保障措施是否足以确保合并在程序上对非关联证券持有人公平的过程中，特别委员会审议了合并的完成不受非关联证券持有人任何额外表决的不利因素，并确定除了上述各种因素倾向于支持特别委员会批准合并之外，这一不利因素的影响大于上述因素，（i）《开曼群岛公司法》一般不要求或不考虑由大多数非关联证券持有人批准合并；（ii）自愿要求非关联证券持有人就拟议合并进行任何额外投票，这一事实对开曼群岛公司来说是相对罕见的。

在确定合并协议、合并计划和交易（包括合并）对公司及其非关联证券持有人公平（在实质上和程序上）并符合其最佳利益，以及决定授权和批准合并协议和建议授权和批准合并协议、合并计划和交易（包括合并）由公司股东作出时，公司董事会代表公司审议了特别委员会的分析和建议，并采纳了这些建议和分析。

公司的某些董事和执行人员在合并中拥有的利益与非关联证券持有人的利益不同，并/或除了这些利益之外，由于他们在合并完成后在存续公司中的持续利益。这些利益在“简要条款清单——公司董事和执行官的利益”标题下进行了描述。

买方对合并的公平性的立场

有关普通股或美国存托凭证持有人应如何就授权和批准合并协议、合并计划以及完成交易（包括合并）的提案进行投票的问题。买方在合并中拥有的权益与非关联证券持有人在合并完成后在存续公司中的持续权益不同和/或不同。这些利益在第54页开始的题为“特殊因素——合并中某些人的利益——买方的利益”的章节中进行了描述。买方试图谈判一项对其最有利的交易，而不是对非关联证券持有人最有利的交易，因此，买方谈判合并协议的目的不是为了获得在实质上或程序上对非关联证券持有人公平的条款。

根据其对有关公司的现有资料的了解和分析，以及特别委员会和公司董事会在第29页开始的题为“特殊因素——特别委员会和公司董事会合并的原因和建议”一节下讨论的因素和分析结果，买方认为，基于以下因素，合并在实质上和程序上对非关联证券持有人都是公平的，这些因素没有按相对重要性顺序列出：

•每股美国存托凭证合并对价为0.56美元，相对于公司收到收购建议前30个交易日和90个交易日的美国存托凭证成交量加权平均价格分别溢价约115%和约56%；

•在收到建议书之前的52周内，美国存托凭证的收盘价低至每美国存托凭证0.16美元；

•在合并中向非关联证券持有人支付的对价全部为现金，使非关联证券持有人能够立即将其所有普通股和美国存托股份实现一定的公允价值，而不会产生通常与市场销售相关的经纪费和其他费用（对于美国存托股份持有人，根据存托协议的条款，美国存托股份存托费用为每股美国存托股份0.05美元）；

•在整个过程中，特别委员会的两名成员过去和现在都是独立董事，与买方没有任何联系；此外，该等特别委员会成员均不是或曾经是本公司或其任何附属公司或附属公司的雇员，而该等董事在合并中并无任何与非附属证券持有人在正常过程中收到公司董事会补偿和特别委员会补偿（不取决于合并或特别委员会或公司董事会建议和/或授权和批准合并的完成）及其根据各自与公司订立的赔偿协议享有的赔偿权利；

•特别委员会在评估合并时保留了独立财务和法律顾问，并听取了他们的意见；

•自特别委员会成立之日起，特别委员会有权审议、审议和采取与提案和交易有关的任何和所有行动；自该日起，公司董事会没有考虑批准任何与交易有关的评估、谈判或回应，除非特别委员会向公司董事会建议采取此类行动；

•尽管买方不能依赖达夫菲尔普斯于2023年7月28日向特别委员会提供的意见，但特别委员会收到了达夫菲尔普斯的一份意见，该意见指出，截至该意见提出之日，并根据并遵守了所遵循的程序、对所进行的审查所作的假设、限定条件和限制，以及达夫菲尔普斯在编制其意见时所考虑的其他事项、每股合并对价和每股美国存托股份合并对价（如适用），从财务角度来看，合并中的普通股和美国存托凭证持有人（不包括被排除在外的股票和异议股票持有人以及代表被排除在外的股票的美国存托凭证）收到的股票是公平的；

•特别委员会和公司董事会在特别委员会的一致建议下，（i）宣布公司宜订立合并协议和合并计划，并完成交易，包括合并；（ii）授权和批准执行、交付和履行合并协议和合并计划，并完成交易，包括合并；（iii）决定指示授权和批准合并协议、合并计划和交易，包括合并，经公司董事会建议，由公司股东授权及批准合并协议、合并计划及交易（包括合并），提交公司临时股东大会表决；

•在审议与买方的交易时，特别委员会的行动完全是为了代表非关联证券持有人的利益，特别委员会独立控制与买方及其代表非关联证券持有人的顾问进行的广泛谈判；

•特别委员会和公司董事会均充分了解参与合并的公司某些股东的利益与非关联证券持有人的利益有多大差异；

•特别委员会定期举行会议，审议和审查《合并协议》、《合并计划》和包括合并在内的各项交易的条款；

•特别委员会和公司董事会承认，它没有义务建议这些交易；

•在遵守合并协议的条款和条件的情况下，公司有能力在收到股东批准（a）之前终止合并协议，以便接受第三方提出的替代交易，该交易属于优先提议，或（b）如果公司董事会根据董事与干预事件相关的受托责任的要求改变其对合并的建议；

•在某些情况下，公司有能力寻求具体的业绩，以防止违反合并协议，并具体执行合并协议的条款；

•合并协议要求母公司支付300,000美元的反向终止费，如果合并协议在某些情况下终止，这是公司向母公司支付的终止费的两倍；

•合并不以母公司或合并子公司获得任何融资为条件，从而增加了完成合并和向非关联证券持有人支付合并对价的可能性；

•向遵守《开曼群岛公司法》规定的行使异议人权利的所有必要程序的非关联证券持有人提供异议人权利，使这些股东能够获得开曼群岛法院确定的普通股公允价值的付款；

•自2023年5月26日宣布收到该建议以来，在合并协议执行之前，除买方外，没有任何一方与公司或特别委员会联系，表示有兴趣与公司探讨替代交易；和

•中国和全球的经济放缓以及宏观经济环境的挑战对公司的业务、财务状况和经营业绩造成的潜在不利影响。

买方没有考虑公司的清算价值，因为买方认为公司是一个可行的持续经营企业，并将美国存托凭证的交易历史视为公司持续经营价值的一个指标，因此，买方认为清算价值与确定合并的公平性无关。

买方不认为账面净值是一个基于历史成本的会计概念，因为它认为账面净值不是公司作为经营中企业的价值的重要指标，而是历史成本的指标，因此在确定合并的公平性时不是一个相关的衡量标准。但买方指出，每股合并对价为0.0077778美元（相当于0.56美元除以72美元），高于截至2022年12月31日的每股普通股账面净值0.0077077美元（基于已发行和已发行的1,440，382,877股普通股）。请参阅第99页开头的“在哪里可以找到更多信息”，了解如何获取公司年度报告和当前报告的副本。

买方没有确定，也没有考虑公司作为一家上市公司的持续经营价值，以确定合并对价对非关联证券持有人的公平性，因为在合并之后，公司的资本结构将大为不同。然而，如果合并前的持续经营价值反映在美国存托凭证的公告前价格中，每股美国存托凭证合并对价为0.56美元，相对于公司的持续经营价值存在溢价。

买方不知道，因此没有考虑任何非关联人士在过去两年中提出的任何要约或建议，包括（i）公司与另一家公司合并或合并，（ii）出售或转让公司的全部或基本全部资产，或（iii）购买普通股的全部或相当部分，使该人士能够对公司行使控制权或对公司施加重大影响。

买方没有参加特别委员会关于合并对无关联证券持有人的公平性的审议，也没有从特别委员会的独立法律顾问或财务顾问那里得到任何咨询意见。

买方没有履行或接受任何与合并有关的第三方的任何独立报告、意见或评估，因此在确定合并对非关联证券持有人的实质性和程序性公平时，没有考虑任何此类报告、意见或评估。

开曼群岛法律不要求公司大多数未发行股票的持有人批准合并协议，也不受与买方无关的批准。由于上述程序性保障措施，买方得出结论认为，合并在程序上对公司的非关联证券持有人是公平的。

以上是买方在评估合并对非关联证券持有人的公平性时所考虑和考虑的信息和因素的摘要，买方并不打算详尽无遗，但认为其中包括其所考虑的所有重要因素。买方认为，在就合并对非关联证券持有人的公平性作出结论时，对所考虑的个别因素进行分配，也没有分配相对权重，这是不可行的。相反，其公正性的确定是在考虑了所有上述因素作为一个整体之后作出的。

买方认为，这些因素为其认为合并在实质上和程序上对非关联证券持有人都是公平的提供了合理的依据。然而，这一信念并非旨在也不应被解释为买方向任何非关联证券持有人提出的建议，即该非关联证券持有人应如何就合并协议、合并计划的授权和批准以及包括合并在内的交易的完成进行投票。

某些财务预测

分析，并不是为了公开披露或遵守美国证交会公布的有关前瞻性信息的准则或美国注册会计师协会为编制和列报财务预测或美国公认会计原则而制定的准则而编制的。

管理预测不是业绩的保证。它们涉及重大风险、不确定性和假设。在编制这些预测时，公司管理层考虑了历史业绩，并结合了有关收入、经营亏损和净亏损的估计。虽然这些预测是以具体的数字提出的，但它们是基于我们的管理层对未来事件作出的许多假设和估计，我们的管理层认为这些假设和估计是在合理的基础上编制的，反映了当时可获得的最佳估计和判断，并根据管理层的最大知识和信念，提出了公司的预期行动方针和预期的未来财务业绩。然而，这些信息不是事实，不应被视为必然预示着未来的实际结果，并告诫股东不要过分依赖预期的财务信息。此外，行业表现、公司现有产品和新产品的市场、竞争环境、对未来收购或任何其他交易的预期以及一般商业、经济、监管、市场和财务状况等因素，都难以预测，超出了我们管理层的控制范围，可能导致实际的未来结果与这些财务预测中预测的结果存在重大差异。

此外，预测一般不考虑编制日期之后发生的任何情况或事件。例如，这些预测不会影响合并的完成，也不会影响在编制预测之后可能实施的对公司运营或战略的任何改变。因此，无法保证预测将会实现，实际结果可能与预测中所载的结果有很大不同。

本公司、其独立注册会计师事务所或任何其他独立账户均未审查、编制或执行与财务预测或由此产生或建立的任何金额有关的任何程序，也未就此类信息或其可实现性提供任何意见或任何其他形式的保证。本委托书所列的财务预测仅用于让股东获得向特别委员会和达夫菲尔普斯提供的某些信息，而不包括在本委托书中是为了促使任何股东投票赞成批准合并协议或选择不寻求对其股份进行评估。

下表列出了公司管理层编制的、特别委员会和达夫菲尔普斯在分析拟议交易时审议的管理预测摘要。有关本公司业务的说明，请参阅本公司的年报。特别委员会在分析合并案时审议了这些预测，并在发表公正意见时审议了达夫菲尔普斯公司的预测：

____________

（1）资本支出包括购置不动产、厂房和设备。

在编制管理预测时，公司管理层必须对影响公司业务的未来财务因素作出某些假设，主要包括：

•公司将能够成功地提供产品和服务，同时保持始终如一的高质量服务；

•对与该行业有关的产品和服务的需求将继续符合管理层的预期；

•中国整体经济将保持相对稳定，竞争不会发生重大变化，对公司产生不利影响；

•假定公司的实际税率符合管理层的预期；

•中国的人民币和整体经济将大致保持稳定，竞争、行业和相关法规不会对公司产生重大不利影响；以及

•中国经济将继续从新冠疫情中复苏，全球新冠疫情不会出现实质性恶化。

本公司或其附属公司、顾问、管理人员、董事或代表均未就本公司的最终业绩与项目中包含的信息或将实现的预期结果向任何股东或其他人作出或作出任何陈述。

通过在本代理声明中包括其内部财务项目的摘要，本公司不承担更新或公开披露这些财务项目的任何更新的义务，以反映可能已经发生或在准备这些项目后可能发生的情况或事件，包括意外事件，甚至

不应孤立地或代替根据美国公认会计原则确定的公司运营信息和其他财务信息来考虑本代理声明中包含的管理预测摘要。请参阅从第88页开始的“财务信息摘要——选定的历史财务信息”。

管理部门的预测是前瞻性陈述。有关可能导致公司未来财务业绩发生重大变化的因素的信息，请参阅第98页开始的“关于前瞻性陈述的注意事项”和“项目3”。关键信息—— 3.D.风险因素”包含在公司的年度报告中，通过引用并入本委托书。

由于上述原因以及编制管理预测所依据的基础和假设，在本委托书中列入管理预测的具体部分不应被视为表明公司、特别委员会（或其财务顾问）或公司董事会认为此类预测是对未来事件的准确预测，也不应将这些预测视为此类指示。没有人就上述管理预测所载的资料向本公司的任何股东或任何其他人作出或正在作出任何陈述。

特别委员会财务顾问的意见

•收到并审阅了公司财务副总裁2023年7月26日的一封信，其中就公司的历史财务信息、管理层预测和此类预测的基本假设作出了某些陈述（“管理层陈述函”）；

•审查了截至2023年7月26日的合并协议草案；

•审查了截至2023年7月25日由母公司、合并子公司、本公司及附表A标题为“受益所有人”一栏所列各方签署的支持协议草案（上文提及的合并协议和支持协议，统称为“交易文件”）；

•与公司管理层讨论了上述信息以及合并的背景和其他要素；

•与公司管理层讨论了有关公司业务管理和运营的计划和意图；

•审查了达夫菲尔普斯认为相关的美国存托凭证和某些其他公司的公开交易证券的历史交易价格和交易量；

•使用普遍接受的估值和分析技术进行某些估值和比较分析，包括贴现现金流分析、对达夫菲尔普斯认为相关的选定上市公司的分析以及对达夫菲尔普斯认为相关的选定交易的分析；以及

•进行了其他分析，并考虑了达夫菲尔普斯认为适当的其他因素。

达夫菲尔普斯在对合并进行分析和发表意见时，征得公司和特别委员会的同意：

•依赖于从公共来源获得或从私人来源（包括公司管理层）提供的所有信息、数据、建议、意见和陈述的准确性、完整性和公平列报，并且不对这些信息进行独立核实；

•所依据的事实是，特别委员会、公司董事会和公司在与合并有关的所有法律事项上都得到了法律顾问的建议，包括是否已适当、有效和及时地采取了法律规定的与合并有关的所有程序；

•假定提供给达夫菲尔普斯的任何估计、评价和预测，包括但不限于管理预测，都是合理编制的，并基于目前可获得的最佳信息和提供这些信息的人的善意判断，而达夫菲尔普斯对这些估计、评价或预测或其中的基本假设不表示意见；

•假定公司管理层就公司和合并所提供的信息和所作的陈述在所有重要方面都是准确的，并且没有遗漏关于公司和合并的重要事实，以使所提供的信息和所作的陈述不会因提供信息和作出陈述的情况而具有误导性；

•假定交易文件和管理层陈述函中所作的陈述和保证在所有重大方面都是准确的；

•假定达夫菲尔普斯以草稿形式审查的所有文件的最终版本在所有重要方面与所审查的草稿一致；

•假定本公司的资产、负债（或有负债或其他负债）、财务状况、经营成果、业务或前景自

提供给达夫菲尔普斯的最新财务报表和其他资料，以及没有任何资料或事实会使达夫菲尔普斯审查的资料不完整或具有误导性；

•假定实施合并所需的所有条件都将得到满足，且合并将按照交易文件的规定完成，而不会对交易文件进行任何修订或放弃交易文件的任何条款或条件；以及

•假定完成合并所需的所有政府、监管或其他方面的同意和批准将不会对公司或预期在合并中获得的利益产生任何不利影响。

如果上述任何假设或本意见所依据的任何事实在任何重大方面被证明是不真实的，则不能也不应依赖本意见。此外，在达夫菲尔普斯的分析中以及在编写本意见时，达夫菲尔普斯对行业业绩、一般商业、市场和经济状况以及其他事项作出了许多假设，其中许多假设超出了参与合并的任何一方的控制范围。

达夫菲尔普斯编制的意见自2023年7月28日起生效。其意见必然基于市场、经济、金融和其他条件，截至2023年7月28日，这些条件是可以评估的，而达夫菲尔普斯不承担任何承诺或义务，在2023年7月28日之后，向任何人通报影响其意见的任何事实或事项的任何变化，这些变化可能会引起或提请达夫菲尔普斯注意。信贷、金融和股票市场一直在经历不寻常的波动，达夫菲尔普斯对这种波动对公司或合并的潜在影响不发表任何意见或看法。

达夫菲尔普斯没有对公司的偿付能力进行评估，也没有对任何特定的资产或负债（或有资产或其他资产）进行独立评估或实物检查。达夫菲尔普斯没有被要求，也没有被要求（i）就合并、公司的资产、业务或运营，或任何替代合并的方案，与第三方进行任何讨论，或征求任何感兴趣的迹象（ii）就合并条款进行谈判，因此，达夫菲尔普斯认为，从公司的角度来看，这些条款是最有利的条款，在这种情况下，可以在合并协议和合并的各方之间进行谈判，或（iii）就合并的替代方案向特别委员会或任何其他方面提供意见。达夫菲尔普斯没有对任何潜在的或实际的诉讼、监管行动、可能的未主张的索赔或其他或有负债进行独立分析，而公司是或可能是其中的一方，或可能是或可能是其中的一方，或对任何可能的未主张的索赔或其他或有负债进行政府调查，而公司是或可能是或可能是其中的一方，或可能是或可能是其中的一方。

达夫菲尔普斯不对合并公告或完成后公司普通股或美国存托凭证（或其他任何东西）的市场价格或价值发表任何意见。达夫菲尔普斯的意见不应被解释为估值意见、信用评级、偿付能力意见、对公司信用价值的分析、税务建议或会计建议。达夫菲尔普斯没有就任何法律事项作出任何陈述或提出任何意见，也不承担任何责任。达夫菲尔普斯意见的发表得到了达夫菲尔普斯授权意见审查委员会的批准。

达夫菲尔普斯在发表意见时，并未就公司任何高级职员、董事、雇员或任何类别的此类人士所获的与每股合并对价或每股美国存托凭证合并对价有关的任何补偿的金额或性质，或就任何此类补偿的公平性发表任何意见。

达夫菲尔普斯的意见完全是为了特别委员会在审议合并时的使用和利益而提出的，不是为了也不是为了赋予任何其他人任何权利或补救办法，也不是为了在没有达夫菲尔普斯明确同意的情况下被任何其他人使用或用于任何其他目的，除非其意见的副本可能包含在提交给美国证券交易委员会的与合并有关的文件中。达夫菲尔普斯的意见（一）不涉及与任何替代战略或交易相比，进行合并的基础商业决定的优劣；（二）不涉及与合并有关的任何交易；（三）不是关于特别委员会、公司董事会或任何其他人（包括公司的证券持有人）应如何就任何有关事项投票或采取行动的建议

合并，或是否继续进行合并或任何相关交易；（iv）并不表明每股合并对价或每股美国存托股份合并对价是在任何情况下可能达到的最佳水平；相反，它只说明每股合并对价或每股美国存托股份合并对价是否在某些财务分析建议的范围内或以上。是否继续进行合并或任何相关交易的决定可能取决于对与该意见所依据的财务分析无关的因素的评估。达夫菲尔普斯的观点不应被解释为达夫菲尔普斯对任何一方负有任何受托责任。

达夫菲尔普斯的意见仅为达夫菲尔普斯的意见，达夫菲尔普斯与该意见有关的责任应根据《D & P聘书》中规定的条款加以限制。达夫菲尔普斯的意见是保密的，其使用和披露受到严格限制，以符合在D & P聘用信中规定的条款。

财务分析摘要

公司的权益成本（使用资本资产定价模型得出）和公司的税后债务成本。达夫菲尔普斯认为，这一折现率范围与证券持有人在具有类似风险状况的另类投资机会上预期实现的回报率是一致的。

基于这些假设，达夫菲尔普斯的贴现现金流分析得出公司的估计企业价值为160万元至560万元人民币，公司的美国存托凭证隐含价值范围为0.49美元至0.52美元。

精选上市公司及并购交易分析

达夫菲尔普斯分析了选定的上市公司和选定的并购交易，以估计估值倍数，从而计算出公司的一系列隐含企业价值。这一集体分析是根据公开的资料进行的，下文各节对此作了更详细的说明。

以下分析中用于比较目的的公司与公司不具有直接可比性，以下分析中用于比较目的的交易与合并不具有直接可比性。达夫菲尔普斯不能获取任何用于比较目的的公司的非公开信息。因此，对公司和合并的完整估值分析不能仅仅依赖于对选定的上市公司和选定交易的定量审查，而是涉及对这些公司和目标的财务和经营特征差异以及可能影响其相对于公司价值的其他因素的复杂考虑和判断。因此，选定的上市公司和选定的并购交易分析受到一定的限制。

精选上市公司分析。达夫菲尔普斯将公司的某些财务信息与达夫菲尔普斯认为与其分析相关的互动媒体和服务行业上市公司的相应数据和比率进行了比较。为了进行分析，达夫菲尔普斯使用了某些可公开获得的历史财务数据和分析师对所选上市公司的一致估计。在互动媒体和服务行业的选定上市公司分析中包括的八家公司是：

•好未来教育集团

• 高途教育科技有限公司

• 有道公司

• 尚德在线教育科技有限公司

• 51Talk在线教育集团

• 达内时代科技集团

• Coursera, Inc.

• Udemy, Inc.

达夫菲尔普斯选择这些公司进行分析，主要是因为它们在商业模式上与公司的相似性。

下表汇总了所选上市公司的某些观察到的交易倍数以及历史和预测财务业绩。下表中关于选定上市公司的2023、2024和2025年估计数是根据可获得资料的最接近历年年底的12个月期间的资料得出的。与公司利息、税项、折旧和摊销前利润（“EBITDA”）相关的数据为本分析的目的进行了调整，以消除上市公司成本和非经常性收入（费用）。

由于选定的上市公司的财务指标与公司的可比性有限，达夫菲尔普斯没有采用从对上市公司的审查中选择的一系列倍数，而是根据公司的相对规模、收入和利润的增长、利润率、资本支出和它认为相关的其他特征，审查了贴现现金流分析所确定的估值范围所暗示的公司的各种估值倍数。

____________

注意事项：

公司的EBITDA经调整后不包括上市公司成本和公司管理层提供的非经常性项目。

企业价值=（市值）+（债务+优先股+非控股权益）-（现金及等价物）-（非经营性资产净值）

复合年增长率=复合年增长率

EBITDA =利息、税项、折旧及摊销前利润

资料来源：Capital IQ，Bloomberg，Company Filings，Annual and Interim Reports。

选定的并购交易分析。达夫菲尔普斯将公司与下表所列选定的并购交易中涉及的目标公司进行了比较。这些交易的选择主要基于目标公司所处的行业、交易相对于合并的规模，以及与交易相关的公开信息的可获得性。选定的在线教育服务交易显示，企业价值对LTM收入的倍数为0.33倍至14.63倍，中值为6.03倍，企业价值对LTM EBITDA的倍数为3.3倍至97.5倍，中值为20.1倍。

鉴于交易和目标公司的某些特点，包括业务和行业的可比性和缺乏近期相关交易，本公司与选定的并购交易分析中的目标公司不具有直接可比性。因此，尽管达夫菲尔普斯审查了选定的并购交易分析，但并未根据选定的并购交易分析为公司选择估值倍数。

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注意事项：

LTM =最近十二个月

资料来源：Capital IQ，彭博，公司文件，新闻稿

部分上市公司/并购交易分析摘要

达夫菲尔普斯指出，虽然它审查了选定的上市公司和选定的并购交易，但它没有根据选定的上市公司分析和选定的并购交易分析为公司选择估值倍数，原因分别见上文题为“选定的上市公司分析”和“选定的并购交易分析”的章节。

财务分析摘要

根据上述分析，达夫菲尔普斯根据贴现现金流分析得出的公司的估计企业价值范围在人民币160万元至人民币560万元之间。

根据得出的企业价值，达夫菲尔普斯估计公司的普通股价值范围为人民币7,328万元至7,728万元：

•新增行使价内期权所得款项0.001万元；

•新增现金及现金等价物4704万元；

•新增短期投资1771万元；

•增加其他应收款0.08万元；

•增加671万元人民币的财产和设备；以及

•新增其他非流动资产人民币0.14百万元。

根据上述分析，达夫菲尔普斯估计，截至发表公允意见之日，每份美国存托凭证的价值在0.49美元至0.52美元之间。

达夫菲尔普斯指出，在合并中，普通股（不包括被排除在外的股份、异议股和由美国存托凭证代表的普通股）持有人将收到的每股合并对价，以及美国存托凭证（不包括代表被排除在外的股份的美国存托凭证）持有人将收到的每股美国存托凭证合并对价，分别高于其分析中指出的每股普通股价值和每股美国存托凭证价值的范围。

达夫菲尔普斯的意见只是特别委员会在评价合并时考虑的众多因素之一，不应被视为特别委员会意见的决定性因素。

费用和开支

作为对达夫菲尔普斯向特别委员会提出意见所提供服务的补偿，公司同意向达夫菲尔普斯支付500000美元的费用，其中包括一笔不可退还的聘用金，250000美元在聘用时支付，250000美元在达夫菲尔普斯向特别委员会提出意见时支付。

达夫菲尔普斯的任何部分费用都不能退还，也不能视拟议交易的完成或意见中达成的结论而定。本公司亦同意赔偿达夫菲尔普斯因其业务而产生的某些责任。此外，公司同意向达夫菲尔普斯公司偿还与提出意见有关的合理自付费用（包括外部律师的费用和开支），不超过30000美元。

与达夫菲尔普斯的费用安排条款是经过公平协商的，公司认为这是此类交易的惯例，特别委员会和公司董事会知道这些费用安排。除了这次向特别委员会提出意见外，在提出意见的日期之前的两年内，达夫菲尔普斯就一项关联方交易向公司董事会特别委员会提供了公平意见，并收到了费用、费用补偿和赔偿。

合并的目的及理由

•公司年度报告中“风险因素”标题下提到的因素以引用方式并入本文；以及

•最近和预期的持续的宏观经济挑战对公司的收入增长和其他关键的经营和财务指标造成巨大压力。

这些变化增加了与本公司类似的公司业务模式中固有的不确定性和波动性。因此，买方认为，公司收益的短期和中期波动可能会大得多。应对当前的市场挑战需要容忍公司业绩的波动，并愿意作出侧重于提高公司长期盈利能力的商业决策。买方认为，在私营公司结构的背景下，这些战略将得到最有效的执行。由于公司是一家私营实体，其管理层将有更大的灵活性，专注于提高长期盈利能力，而不受公开市场对公司估值的压力和对短期业绩的重视。

此外，作为一家私营实体，公司将免除许多费用、负担和对公司的限制，这些费用、负担和限制须遵守美国联邦证券法律，包括《交易法》和2002年《萨班斯-奥克斯利法》规定的公开报告要求。

特别是，买方认为，作为一家私营公司，公司将不再受制于（i）作为证券交易委员会报告公司的合规成本增加和（ii）向公众披露大量商业信息的要求，否则其中一些信息将被视为具有竞争敏感性，可能有助于公司的实际或潜在竞争对手、客户、贷款人和供应商与公司竞争，或使公司更难与他们谈判有利的条款（视情况而定）。

买方决定在此时进行私有化交易，因为它想利用公司作为一家私营公司的好处，如上文所述。在考虑私有化交易的过程中，买方没有考虑其他交易结构，因为买方认为合并是使买方能够获得公司所有权和控制权的最直接和最有效的方式。

公司

公司参与合并的目的是使其股东和美国存托凭证持有人能够获得每股普通股0.0077778美元（相当于0.56美元除以72美元）和每股美国存托凭证0.56美元（减去根据存托协议应支付的每股美国存托凭证注销费用0.05美元），在每种情况下，均以现金形式支付，不计利息，并扣除任何适用的预扣税款，这分别比公司在2023年5月26日收到买方提交的建议之前的最后30个交易日和90个交易日的美国存托凭证成交量加权平均价格溢价约115%和约56%。本公司认为，作为一家私营公司，其长期目标是最好的。根据特别委员会和公司董事会的分析、决定和结论，公司决定此时进行合并，这些分析、决定和结论在标题“特殊因素——合并的原因和特别委员会和公司董事会的建议”中有详细描述。

合并对公司的影响

此外，在紧接合并完成前，合并分公司的唯一董事将成为存续公司的初始董事，而在紧接合并完成前，公司的高级人员将成为存续公司的初始高级人员，在每一种情况下，除非母公司在合并完成前另有决定，每个高级人员将按照存续公司的组织章程大纲和章程细则任职，直至其各自的继任者被正式选出并符合资格，或直至该董事或高级人员提前去世，根据存续公司组织章程大纲和章程细则辞职或被免职。

私人所有权

代表普通股的美国存托凭证目前在OTC市场以“ZMENY”的代码报价。预计合并完成后，公司将不再是一家上市公司，而是成为一家由买方实益拥有的私人公司。

合并完成后，美国存托凭证将停止在包括OTC市场在内的任何证券交易所或报价系统上市，有关美国存托凭证在公开市场销售的报价将不再可用。此外，根据《交易法》，美国存托凭证和基础A类股票的登记将被终止。在提交与合并完成相关的表格15后90天，或在SEC可能决定的较短期限内，根据《交易法》，美国存托凭证和基础A类股票的注册将被终止，公司将不再需要向SEC提交定期报告，或以其他方式受适用于上市公司的美国联邦证券法的约束，包括2002年《萨班斯-奥克斯利法案》。因此，公司将不再承担遵守这些要求的费用和开支。合并完成后，公司股东将不再享有美国联邦证券法规定的权利或保护，包括公司董事、高级管理人员和主要证券持有人的报告义务。此外，合并完成后，ADS计划将终止。

合并完成后，每一股已发行和流通的普通股和美国存托凭证（不包括排除股和异议股或代表排除股的美国存托凭证）将被注销，以换取获得每股普通股0.0077778美元（相当于0.56美元除以72）或每股美国存托凭证0.56美元（根据存款协议的条款减去每股美国存托凭证注销费用0.05美元）的权利（如适用），不计利息，并扣除任何适用的预扣税。在生效时，（a）被排除在外的股份（包括由美国存托股代表的普通股）将被注销，不作任何考虑或分配；（b）异议股份将被注销，并将根据这些持股人根据《开曼群岛公司法》享有的异议权利，使这些持股人有权获得相应的公允价值。在生效时间，在紧接生效时间之前发行和流通的合并子公司的每一股普通股将转换为存续公司的一股普通股。合并完成后，除买方外，本公司现有股东和ADS持有者将不再拥有本公司的任何股权，也不再是本公司的股东或ADS持有者。此外，除买方外，公司现有股东和ADS持有人将没有机会参与公司的收益和增长，他们也无权就公司事务投票。同样，除买方外，我们目前的股东和美国存托凭证持有者也不会因其在本公司的投资而面临损失的风险。

在生效时间，（i）每份既得公司期权将在紧接生效时间之前被取消，除非该既得公司期权的持有人与母公司之间另有约定，在没有母公司、公司或该既得公司期权的持有人采取其他行动的情况下，由于合并，该期权将被取消，此后将被转换为在生效时间或在生效时间之后立即收取现金的权利，以完全清偿该持有人与该期权有关的权利，不计利息，等于（a）每股合并对价超过（b）该既得公司期权的行使价的部分，乘以该既得公司期权的基础普通股数量，减去根据合并协议需要预扣的适用税款（如果有的话）；但任何每股普通股的行使价高于或等于每股合并对价的既得公司期权应停止流通，被取消及终止存在，而任何该等既得公司期权的持有人因此无权收取任何代价；（ii）除非该既得公司限制性股票奖励的持有人与母公司另有协议，否则每项既得公司限制性股票奖励将凭藉合并而不经

母公司、本公司或上述既得公司限制性股票奖励的持有人采取的其他行动，应予取消，然后转换为在生效时间当日或之后立即收取现金金额（不计利息）乘以上述既得公司限制性股票奖励的普通股数量的权利，以完全满足该持有人的相关权利，减去根据合并协议需要预扣的适用税款（如果有的话）；以及（iii）每项未归属公司期权和未归属公司限制性股票奖励应自动取消。

合并的主要利弊

合并对非关联证券持有人的主要好处包括：

•合并完成后收到的每股普通股0.00 77778美元（相当于0.56美元除以72美元）和每股美国存托凭证0.56美元（减去根据存款协议应支付的每股美国存托凭证注销费0.05美元）均为现金，不计利息，并扣除任何适用的预扣税款，这分别比公司于2023年5月26日收到买方提交的建议书之前的最后30个交易日和90个交易日的美国存托凭证成交量加权平均价格溢价约115%和约56%；以及

•它们将不再受制于公司未来收入和盈利能力下降以及美国存托凭证市场价格波动的风险。

合并对非关联证券持有人的主要不利影响包括：

•他们将不再拥有公司的任何权益，因此将不会受益于公司未来收入、盈利能力或整体价值的任何增长，也无权获得公司未来可能就其股权支付的任何股息；和

•就美国联邦所得税而言，根据合并收到现金一般是一项应税交易，根据其他适用的税法，也可能是一项应税交易。美国存托凭证或普通股的美国持有者（定义见下文）如果在合并中收到现金以换取该美国持有者的美国存托凭证或普通股，如果收到的现金数额超过该美国持有者在该美国持有者的美国存托凭证或普通股中的调整后总税基，则通常需要为美国联邦所得税的目的确认合并所产生的收益，由于本公司在2022纳税年度很可能是PFIC，并预计在2023纳税年度很可能是PFIC，因此可能因此项收益而增加纳税义务。参见“特殊因素——美国联邦所得税的重大后果”。

合并对公司董事和执行人员的主要好处包括：

•仅就买方而言，由于合并和存续公司的未来业绩，买方实益拥有的母公司的价值有可能提高，这对买方有利；

•合并完成后，公司现有董事和高级职员将继续享有继续获得赔偿的权利。有关更多信息，请参见“合并协议和合并计划——董事和高级职员的赔偿”；

•公司执行干事在合并后继续担任与其目前职位基本相似的职位的计划；

•公司管理层将有更大的自由度，在竞争和监管日益激烈的业务中，专注于长期战略规划；

•为特别委员会每名成员提供每月10000美元的报酬，以换取他以这种身份提供的服务（其支付不取决于合并的结束或特别委员会或公司董事会关于合并的建议），特别委员会每名成员的报酬总额最高为60000美元。

合并对公司董事和执行人员的主要不利影响包括：

•仅就买方而言，本公司面临的经营风险将由买方承担；及

•合并后，存续公司股本证券交易市场的好处将不再存在，包括在收购中使用公开交易的股本作为货币或激励关键员工。

合并对买方的主要好处包括但不限于：

•如果公司成功地执行其业务战略，买方股权投资的价值可能会增加，因为未来收入和自由现金流可能会增加，公司基础价值可能会增加，或支付任何股息，这将由母公司承担；

•公司将不再有持续的压力来实现分析师设定的季度预测。相比之下，作为一家上市公司，本公司目前面临来自公众股东和投资分析师的压力，要求其做出可能产生较好短期结果但可能无法实现长期股权价值最大化的决策；

•公司管理层将有更大的自由度，在竞争和监管日益激烈的业务中，专注于长期战略规划；

•公司管理层将有更大的灵活性来改变其资本支出战略，而无需公开市场审查或分析师的季度预期；

•公司将能够推出新产品和服务，或改变其定价策略，以吸引客户，而无需公开市场审查或满足短期预测的压力；以及

•公司作为上市公司运营的相关成本和行政负担将会减少，包括与美国证券交易委员会监管备案和美国证券法合规要求相关的成本。公司估计，不再受此种备案和合规要求的制约，每年将经常节省约800000美元的直接费用。买方将能够享受这种节省费用的好处，而非附属证券持有者将不会分享任何这种节省费用的好处。

合并对买方的主要不利影响包括但不限于以下方面：

•合并后公司收入、自由现金流或价值可能减少的所有风险将由买方承担；

•与针对公司的任何法律或监管程序相关的所有风险将由买方承担；

•公司面临的所有业务风险，包括竞争加剧和政府监管，将由买方承担；

•合并后母公司对存续公司的股权投资将涉及重大风险，因为此类投资的流动性有限，因为合并后存续公司的股权证券将不会有交易市场；以及

•合并后，存续公司股本证券交易市场的所有好处，包括利用公开交易的股本作为货币进行收购或激励关键员工，都将不复存在。

合并对公司账面净值和净利润的影响

净帐面价值和净收益。截至2022年12月31日的财政年度，公司归属于股东的净利润约为1.051亿美元，截至2022年12月31日的账面净值约为1110万美元。

下表列出了根据公司截至2022年12月31日止财政年度的历史账面净值和净收入，在合并前和合并后直接或间接占公司账面净值和买方净收入的份额。

____________

（1）所有权权益百分比基于截至2022年12月31日已发行的1,440，382,877股普通股。

合并后公司的计划

合并的替代办法

特别委员会还考虑了否决该建议并允许公司继续作为一家上市公司的可行性。然而，根据《特殊因素——合并的原因及特别委员会和公司董事会的建议》中提出的考虑，特别委员会得出结论认为，作为一家上市公司，作为提高非关联证券持有人在公司权益价值的一种手段，作为一家上市公司将不会比合并更有利。

合并未完成对公司的影响

合并的融资

创始人股东在其股权承诺函下的股权承诺的融资条件是：（i）公司、母公司和合并子公司执行和交付合并协议；（ii）母公司和合并子公司根据合并协议完成合并的义务的条件得到满足或放弃（在允许的范围内）（根据其性质将在生效时间满足但须在此种条件之前或基本上同时满足的条件除外）；以及（iii）合并基本上同时完成。

创始人股东根据股权承诺函为股权承诺提供资金的义务将在（i）生效时间（在该时间所有此类义务将被解除，但以履行此类义务为前提）、（ii）合并协议根据其条款终止（除非公司先前已向创始人股东提出要求具体履行其根据股权承诺函提供资金的义务的索赔，在这种情况下，股权承诺函将在该诉讼的最终、不可上诉的解决方案和创始人股东对最终确定或同意由创始人股东承担的任何义务的清偿后终止；前提是，如果需要支付母公司终止费，则公司必须全额收到母公司终止费，以使股权承诺函终止，以及（iii）公司根据合并协议收到母公司终止费，或根据有限担保从创始人股东收到有关此种义务的付款。

在合并协议允许公司获得要求母公司强制执行股权承诺的特定业绩的情况下，本公司是每一份股权承诺函的明确第三方受益人，在其有权要求具体履行每一份股权承诺的范围内。

可用现金融资

根据合并协议，在合并结束时，公司在以美元计价的银行账户中的现金（扣除已签发但未结清的支票和汇票，不附带任何留置权）应等于或超过2,450，000美元（“最低可用现金金额”）。在合并完成时，应母公司的要求，在提议的完成日期前至少五个工作日，公司将向付款代理人存入至少等于最低可用现金金额的金额。

注销创办人股份

在执行和交付合并协议的同时，创始人股东与母公司、合并子公司、公司和家族信托签订了支持协议。根据支持协议，除其他事项外，创始人股份将在合并前被注销，而无需支付任何每股合并对价或每股美国存托股份合并对价，或收取任何权利。

支持协议将在（i）生效时间、（ii）合并协议根据其条款终止的日期以及（iii）创始人双方的书面协议最早发生时立即终止。见第54页开始的“特殊因素----支助协定”。

有限担保

有限担保的副本作为附件E附于本委托书，并以引用方式并入本文。

支助协议

赔偿责任的补救和限制

某些人在合并中的权益

合并还可提供额外手段，提高买方的股东价值，包括由于消除了与上市公司报告和合规相关的费用，提高了盈利能力，提高了企业管理的灵活性和反应能力，以实现增长和应对竞争，而不受短期收益比较的限制；以及向买方提供流动性的额外手段，例如通过股息或其他分配。

公司董事和执行人员的利益

在考虑特别委员会和公司董事会的建议时，公司股东应意识到，公司的某些董事和高管在交易中的利益与公司股东和美国存托凭证持有人的利益不同，并且（或）除了这些利益之外。这些利益包括：

•合并后创始人股东对母公司股权的实益所有权（如果获得批准和完成）；

•存续公司的股份价值可能增加或减少，由于合并的完成，创始人股东将拥有该公司的实益所有权，以及存续公司的未来业绩；

•为特别委员会每名成员提供每月10000美元的报酬，以换取他以这种身份提供的服务（其报酬的支付不取决于合并的结束或特别委员会或公司董事会对合并的建议），特别委员会每名成员的报酬总额最高为60000美元；以及

•公司的执行干事预期将继续在存续公司任职，其职位与他们目前的职位基本相似，使他们能够从存续公司的薪酬安排中受益。

特别委员会和公司董事会意识到这些潜在的利益冲突，并在就合并协议和相关事项作出决定和建议时，除其他事项外，对这些事项进行了审议。

公司股权奖励的处理

截至本委托书之日，本公司董事及高级管理人员（包括买方）共持有194,878，0 11股普通股，没有公司期权，也没有受公司限制性股票奖励限制的普通股。

除上述既得公司期权的持有人与母公司之间另有约定外，每份既得公司期权将因合并而被注销，且无需母公司采取其他行动，公司或上述既得公司期权的持有人将在生效时间当日或之后立即被注销，并在生效时间当日被转换为有权收取一笔不计利息的现金，金额相当于（A）每股合并对价超过（B）该既得公司期权的行使价的部分，乘以该既得公司期权的普通股数量，减去根据合并协议需要预扣的适用税款（如果有的话）；前提是任何既得公司期权，如果每股普通股的行使价高于或等于每股合并对价，则该期权将停止未行使、被取消和不复存在，而任何该既得公司期权的持有人将无权因此获得任何对价的支付。在紧接生效时间之前的每项未归属公司期权应自生效时间起自动取消，而无需由该未归属公司期权的持有人采取行动。

除上述既得公司受限制股份奖励的持有人与母公司之间另有约定外，每项既得公司受限制股份奖励将因合并而被取消，且无需母公司、公司或上述既得公司受限制股份奖励的持有人采取其他行动，此后将被转换为在生效时间或生效时间后立即获得该持有人就相关权利的权利的权利，该现金金额不计利息，等于每股合并对价乘以

此类既得公司限制性股票奖励的普通股数量，减去根据合并协议需要预扣的适用税款（如果有的话）。在紧接生效时间之前的每项未获授予的公司受限制股份奖励，自生效时间起自动取消，而该等未获授予的公司受限制股份奖励的持有人无须采取行动。

根据支持协议，创始人股东和母公司已同意，在合并完成时，创始人股份将被无偿注销。

下表列出了截至本委托书之日，公司董事和执行人员实益持有的已发行普通股（包括美国存托凭证所代表的普通股）、公司限制性股票奖励和公司期权的数量；这些董事和执行人员根据合并协议将获得的现金金额。

赔偿

存续公司的组织章程大纲及章程细则，在补偿、预支开支及为前任或现任董事及高级人员开脱罪责方面，须载有不逊于在合并协议日期生效的公司组织章程大纲及章程细则所载的条文，而该等条文在生效日期起计六年内，不得以任何方式修订、废除或以其他方式修订，而该等修订或修订会对在生效日期或之前的个人在该协议项下的权利造成不利影响，是公司的董事或高级人员，除非法律规定须作出该等修改。

特别委员会

2023年6月9日，公司董事会成立了特别委员会，负责审议买方的提案，并采取其认为适当的任何行动，以评估提案的公正性和可行性。特别委员会由两名独立董事Jicai Qi先生（担任特别委员会主席）和赵巨涛先生组成。齐先生和赵先生都与买方没有任何关联，齐先生和赵先生在合并中都没有任何与非关联证券持有人的财务利益不同的财务利益，除了（i）他们作为公司董事会成员和董事会成员在正常过程中获得的报酬，（ii）特别委员会成员在特别委员会对提案的评估以及对合并协议、合并计划和交易的条款和条件的评估和谈判中获得的报酬，包括合并（这并不取决于合并的完成或特别委员会或公司董事会对合并的建议），以及（iii）他们作为公司董事会成员的权利，包括作为特别委员会成员的权利，根据合并协议享有董事的赔偿权利。公司董事会没有对特别委员会调查和评估合并的权力施加任何限制。

公司将向特别委员会主席祁某和特别委员会成员赵某各支付每月10,000美元的补偿金，每人的补偿总额最高为60,000美元，以换取他们以这种身份提供的服务，补偿金的支付不取决于合并的完成或特别委员会或公司董事会对合并的建议。

与幸存公司的职位

合并完成后，预计公司高管将在存续公司担任与其目前职位基本相似的职位。

关联交易

费用和开支

创立方在特别大会上的投票表决

创始各方在《支持协议》下的义务将在（一）生效时间、（二）根据合并协议条款终止的日期以及（三）创始各方的书面协议最早发生时立即终止。

与合并有关的诉讼

合并的会计处理

监管事项

异见者的权利

美国联邦所得税的重大后果

•养恤金计划；

•异议股东；

•合作社；

•受监管的投资公司；

•房地产投资信托基金；

•证券交易商；

•选择采用按市值计价的税务会计方法的贸易商；

•某些前美国公民或长期居民之一；

•免税实体（包括私人基金会）；

•根据任何雇员购股权或以其他方式作为补偿而购买美国存托凭证或普通股的人；

•将持有你的美国存托凭证或普通股作为跨式、转换、建设性出售或其他综合交易的一部分的人，用于美国联邦所得税的目的；

•拥有美元以外的功能货币的人；

•实际或建设性地拥有代表我们股票10%或更多的美国存托凭证或普通股的人（通过投票或价值）；

•就美国联邦所得税而言，作为合伙企业应纳税的合伙企业或其他实体，或通过此类实体持有美国存托凭证或普通股的人；或

•因在美国境外进行的贸易或业务或与美国境外的常设机构或其他固定营业地有关而持有美国存托凭证或普通股的人，

•在任何一种情况下，您可能会受到与下面讨论的规则有很大不同的税收规则的约束。

我们建议您咨询您的税务顾问，了解美国联邦税收对您的具体情况的适用，以及根据合并处置我们的美国存托凭证或普通股以换取现金的州、地方、非美国和其他税务考虑。

一般

就本讨论而言，“美国持有者”是我们的美国存托凭证或普通股的受益所有人，即，就美国联邦所得税而言：

•是美国公民或居民的个人；

•在美国或其任何州或哥伦比亚特区的法律下创建或组建的公司（或在美国联邦所得税方面被视为公司的其他实体）；

•无论其来源如何，其收入都应计入美国联邦所得税毛收入的遗产；或

•一种信托，其收入不论其来源如何，均需缴纳美国联邦所得税，或一名或多名美国人有权控制所有重大决定的信托，该信托受美国境内法院的主要管辖权管辖。

如果合伙企业（或在美国联邦所得税方面被视为合伙企业的其他实体）是我们的美国存托凭证或普通股的受益所有人，合伙企业合伙人的税务待遇一般将取决于合伙人的地位和合伙企业的活动。如果你是持有我们的美国存托凭证或普通股的合伙企业或合伙人，我们建议你就合并的具体税务后果咨询你的税务顾问。

合并对美国股东的影响

就美国联邦所得税而言，作为普通股或美国存托凭证的美国持有者，您根据合并收到的现金将是一项应税交易。一般来说，你将确认收益或损失为美国联邦所得税的目的，等于你在合并中收到的现金与你在普通股或美国存托凭证中调整后的税基之间的差额。根据下文进一步讨论的PFIC规则，如果非美国公司的股份持有时间超过一年，处置股份的收益或损失一般为资本收益或损失，某些非公司股东（包括个人）的长期资本收益一般按优惠税率缴纳美国联邦所得税，但如下文“——被动外国投资公司考虑”中所述，公司认为，在其2022纳税年度，它很可能是美国联邦所得税方面的PFIC，在其2023纳税年度，它很可能是PFIC，因此，预计你方根据合并收到现金的任何收益将不会被视为资本收益，也不会提供优惠税率。资本损失的可扣除性受到《守则》的限制。

如果你在不同时间或不同价格买入不同类别的普通股或美国存托凭证，你必须就每一类别的普通股或美国存托凭证分别确定你的调整税基和持有期。

如下文“重大中国税务后果”中所述，根据合并处置美国存托凭证或普通股的收益可能需要缴纳中国税款。作为美国持有者，您有权使用外国税收抵免来抵消您的美国联邦所得税负债中归属于外国来源收入的部分。因为根据守则，美国持有者确认的任何收益或损失一般将被视为美国来源的收益或损失，这一限制可能使您无法要求抵扣对该收益征收的全部或部分中国税款。但是，如果您有资格享受美国和中国之间的所得税协定（“条约”）的好处，您可以选择将该收益视为中国来源的收入，以用于限制外国税收抵免的目的。根据最近的财政部条例，不选择适用《条约》利益的美国持有者一般不能就处置收益的中国所得税申请外国税收抵免，在这种情况下，这种中国税收可能会减少处置所得的金额或可以扣除。然而，美国国税局最近发布的《通知》允许纳税人在截至2023年12月31日或之前的纳税年度内，在某些条件下推迟适用此类规定的许多方面。关于外国税收抵免的规则非常复杂，你应该咨询你的税务顾问，了解对处置收益征收任何中国税的税务后果，包括条约的资源配置规则，关于基于条约的回报状况的任何报告要求，以及在你的特定情况下中国税收的可信性或可扣除性（包括任何适用的限制）。

被动外国投资公司考虑因素

就美国联邦所得税而言，如本公司等非美国公司在任何纳税年度将被视为美国联邦所得税的PFIC，如果（i）该年度总收入的75%或以上由某些类型的“被动”收入（“收入测试”）构成，或（ii）该年度资产价值的50%或以上（通常根据季度平均值确定）可归属于产生或持有用于产生被动收入的资产（“资产测试”）。为此，现金和易于转换为现金的资产通常被归类为被动资产，公司未入账的无形资产也被考虑在内。被动收入通常包括股息、利息、租金、特许权使用费和处置被动资产的收益。就PFIC的规则而言，我们将被视为拥有资产的一定比例的份额，并从我们直接或间接拥有至少25%（按价值计算）股票的任何其他公司的收入中获得一定比例的份额。

如2022表格20-F所示，我们认为，由于我们的市值不断下降，我们在截至2022年12月31日的纳税年度很可能是PFIC。我们在任何一年的私人股本投资委员会地位，主要取决于我们资产的平均价值，这在很大程度上可能是参照我们的市值和/或在我们当前的纳税年度，根据合并为美国存托凭证和普通股支付的价格来决定的。由于我们的市值自首次公开发行以来已大幅下降，如果我们的资产价值是根据我们的市值和/或根据合并为美国存托凭证和普通股支付的价格确定的，我们预计我们将很可能成为2023年纳税年度的PFIC。此外，我们的某些资产应在多大程度上被定性为活跃资产，这一点并不完全清楚。由于我们的PFIC地位是一个事实年度决定，只有在有关的应课税年度结束后才能作出，因此我们在2023年的PFIC地位不能在我们的2023应课税年度结束前确定。此外，如果发生合并，我们不打算公布我们2023财政年度的财务报表，也不打算确定我们在2023纳税年度的PFIC状况，因此，你们可能不会获得确定我们在2023纳税年度的PFIC状况所需的一般信息。你应该咨询你自己的税务顾问关于我们的PFIC地位的确定。

如果在你持有或持有我们的ADS或普通股的任何一年（包括2022年和2023年），我们是或曾经是PFIC，那么在你持有我们的ADS或普通股的所有后续年份，我们一般将继续被视为PFIC，即使我们不再符合PFIC地位的门槛要求，除非（如果我们在下一个纳税年度不再符合PFIC地位的门槛要求）你已作出“视同出售”的选择，这将允许你在某些情况下取消PFIC的持续地位，但要求你承认根据PFIC的一般规则征税的收益，就好像你在作出这种选择的纳税年度的第一天以公平市场价值出售了公司的股票一样。如果你在2022年持有我们的普通股或美国存托股，而我们在2022应课税年度是PFIC，你将只能在我们不是PFIC的情况下，就我们的2023应课税年度作出当作出售的选择。

如果在你持有或持有我们的ADS或普通股的任何纳税年度，我们是或曾经是PFIC，你一般将根据PFIC关于处置ADS或普通股的制度（包括根据合并）遵守特别税务规则。一般而言，你（作为美国股东）在处置普通股或美国存托凭证时所确认的任何收益，将在你持有普通股或美国存托凭证期间按比例分配。分配给处置的纳税年度和公司成为私人融资投资公司之前的任何一年的金额，将被视为当前纳税年度的普通收入。分配给其他应纳税年度的数额将酌情按该年度对个人或公司适用的最高税率征税，并将对每一应纳税年度的所得税款征收相当于一般适用于少缴税款的利息费用的额外税款。

正如2022表格20-F所示，只要美国存托凭证继续从纽约证券交易所（“纽约证券交易所”）或任何其他合格证券交易所退市，且不在其上进行定期交易（而我们的美国存托凭证价格所在的OTC市场不是为此目的的合格证券交易所），就不能进行按市值计价的美国存托凭证选择。此外，我们不打算提供你作合格选举基金选举所需的资料。如果您在我们是PFIC的任何纳税年度持有我们的美国存托凭证或普通股，您通常必须提交年度IRS表格8621，包括根据合并处置普通股或美国存托凭证，但有某些例外情况。

您应该咨询您的税务顾问，了解PFIC规则在根据合并处置我们的美国存托凭证或普通股时的应用，以及由此产生的美国联邦所得税后果和报告要求。

信息报告和备份扣留

根据合并向普通股或美国存托凭证持有人支付的现金，可能需要按照适用的法定费率向美国国税局和可能的美国备用预扣税报告信息。但是，如果您提供了正确的纳税人识别号并进行了任何其他必要的证明，或者在其他方面被豁免于备用预扣税，则备用预扣税将不适用于您。

公司的ADS、股息和其他事项的市场价格

美国存托凭证的市场价格

股息政策

就美国存托凭证的A类股份而言，作为该A类股份的登记持有人，美国存托凭证将按照该等美国存托凭证持有人所持美国存托凭证的A类股份的比例，向美国存托凭证持有人支付该等金额，但须遵守《存托协议》的条款，包括根据该协议应支付的费用和开支。

本公司是一家在开曼群岛注册成立的控股公司。公司主要依靠其中国子公司的股息来满足现金需求，包括向股东支付股息。

中国现行法律法规允许本公司的中国子公司仅从其根据中国会计准则和法规确定的可分配利润中向股东支付股息。本公司在中国的各附属公司须在弥补以前年度的累计亏损（如有的话）后，每年拨出至少10%的税后利润作为法定公积金，直至该基金的总额达到其注册资本的50%。本公司在中国的子公司也可将其部分税后利润拨入其可自由支配的储备基金。这些准备金不得作为现金股利分配。此外，如果本公司在中国的子公司以自己的名义发生债务，管理债务的工具可能会限制它们向本公司支付股息或其他款项的能力。此外，根据自2008年1月1日起生效的《企业所得税法》，本公司在中国的子公司派发给本公司的股息将被征收10%的预扣税，但如果与中国签订了适用的税收协定，可能会减少预扣税。有关公司股息政策的详细讨论，请参见“项目8。财务信息— 8.A.合并报表和其他财务信息—股息政策”，见2022表格20-F。

特别大会

股东特别大会的日期、时间及地点

将在临时股东大会上审议的提案

公司董事会的建议

•指示将合并协议、合并计划和交易（包括合并）的授权和批准提交公司临时股东大会表决，并由公司董事会建议公司股东以特别决议授权和批准合并协议、合并计划和交易（包括合并）。

法定人数

记录日期；有权投票的普通股和美国存托股

需要投票

有权投票的股东和ADS持有人；投票材料

于2023年9月29日在纽约市结束营业时，将在特别股东大会之前收到来自ADS存托机构的ADS投票指示卡。于2023年10月25日在开曼群岛的营业时间结束后购买普通股的股东不得出席临时股东大会，除非他们收到向其出售普通股的个人或实体的委托。

登记股东的代理人

代表投票及未投票

代理人的可撤销性

如果股东通过经纪人、银行或其他代名人持有普通股，并已指示经纪人、银行或其他代名人对该股东的普通股进行投票，该股东必须按照从经纪人、银行或其他代名人收到的指示更改这些指示。

美国存托凭证持有人可在2023年10月25日上午10：00（纽约时间）之前的任何时间，以书面形式通知美国存托凭证，撤销其投票指示。美国存托凭证持有者可以通过以下两种方式之一做到这一点：

•首先，美国存托凭证持有人可通过及时向美国存托凭证保管人送达书面撤销通知，撤销其投票指示；或

•第二，美国存托凭证持有人可以填写新的美国存托凭证投票指令卡，并在该指令卡上注明日期，并向美国存托凭证存管人提交该指令卡，该指令卡的日期要晚于所寻求撤销的美国存托凭证投票指令卡的日期。

如果您通过经纪商、银行或代名人持有您的ADS，并且您已指示您的经纪商、银行或代名人向ADS存托人发出ADS投票指示，您必须遵循您的经纪商、银行或代名人的指示更改这些指示。

反对合并的股东的权利

向谁求助

合并协议和合并计划

合并的Structure和完成

组织章程大纲及章程细则；存续公司的董事及高级人员

合并考虑

“不包括在外的股份”是指已注销的股份和任何普通股（包括与这些普通股对应的美国存托凭证），由美国存托凭证保管人持有，并根据公司股份计划保留用于发行和分配。

在生效时间，在紧接生效时间之前已发行和流通的每股面值0.0001美元的Merger Sub普通股，将转换为存续公司的一股有效发行、缴足股款且不可评估的普通股，每股面值0.00001美元，并构成存续公司唯一已发行和流通的股本。

公司期权的处理

在生效日期后，存续公司将促使付款代理人向每名在生效日期有权收取每股合并对价的普通股登记持有人邮寄：（i）一份送文函，以及（ii）在交出任何代表普通股的已发行股票（或代替股票的誓章和损失赔偿）时使用的指示。每名有权收取以股份证明书为代表的每股合并代价的普通股的登记持有人，但须交出该等股份证明书（或交付誓章及损失弥偿以代替该等股份证明书）以作注销及/或根据该等指示向付款代理人所规定的其他文件，而该等文件须按照该等转递函的条款妥为签立，而每名有权收取以帐面记账方式表示的每股合并对价的非凭证式普通股的登记持有人，将有权收取就该等普通股应付的现金形式的每股合并对价，作为交换。任何如此交还的股票将随即被标记为已注销。有关普通股的任何应付款项将不会支付利息或产生利息。

申述及保证

•重大合同，不存在任何重大合同违约、违约或违反的情况；

•自2022年12月31日以来没有任何实质性不利影响（定义如下）；

•没有针对本公司或其任何附属公司的任何法律程序或政府命令会产生重大不利影响或阻止、实质性延迟或实质性阻碍合并；

•劳动和就业事项；

•保险；

•物业；

•税务事项；

•附表13E-3（“附表13E-3”）细则13e-3交易报表或本代理报表中没有不真实或具有误导性的信息；

•知识产权；

•环境事项

•收到特别委员会财务顾问达夫菲尔普斯的公正意见；

•除特别委员会的财务顾问外，不收取任何经纪人或发现者的费用；

•没有股东权利协议或计划，某些反收购法律不适用于合并协议和合并；以及

•除公司在合并协议中作出的陈述和保证外，公司没有向母公司或合并子公司作出任何其他陈述和保证。

公司在合并协议中作出的许多陈述和保证都被限定为“重要性”或“重大不利影响”。就本合并协议而言，“重大不利影响”是指任何事件、发展、变化、影响或事件，个别地或整体上，对公司及其附属公司的业务、经营结果或状况（财务或其他方面）、资产或负债具有或将合理地预期具有重大不利影响的任何事件、发展、变化、影响或事件，但条件是，下列情况所产生的任何影响将不会被视为构成实质性不利影响，在确定实质性不利影响是否已经发生或合理预期是否会发生时，将不会予以考虑：

1.经济或金融、债务、资本、信贷或证券市场的一般变化或发展；

2.本公司或其附属公司所经营行业的一般变化或发展；

3.合并协议或合并公告的执行和交付，包括其对与本公司及其附属公司的客户、供应商、供应商、投资者、贷款人、合作伙伴、承包商或雇员之间的合同关系或其他关系的任何影响，或本公司或其任何附属公司采取（或未采取）的由母公司或合并子公司要求或以其他方式要求采取的行动；

4.适用的法律、条例或会计原则或其解释的任何变更；

5.任何台风、飓风、龙卷风、地震、洪水、海啸、自然灾害、天灾、流行病或其他类似事件或爆发或升级的敌对行动或战争（无论是否宣布）、军事行动或任何破坏或恐怖主义行为，或国家或国际政治或社会状况；

6.普通股或美国存托股的市价或交易量或公司信用评级的任何下降；

7.公司本身未能达到任何已公布的分析师对公司任何时期的收入、收益或其他财务业绩或经营业绩的估计或预期，或公司未能达到其内部或已公布的对其收入、收益或其他财务业绩或经营业绩的预测、预算、计划或预测；

8.公司的任何现任或前任股东（或代表他们或代表公司）对公司或其任何董事、高级职员或雇员因合并协议或合并而威胁、提出或提出的任何诉讼、诉讼、申索、控罪、诉讼、法律程序、审计、调查或仲裁；或

9.向母公司或合并子公司提供股本或其他融资。

但在上述第1、2、4或5条的情况下，如果公司及其子公司作为一个整体受到的影响与公司及其子公司经营所在行业的其他参与者相比不成比例，则在确定是否已经或将合理预期会产生重大不利影响时，可考虑这种不成比例的增量影响。

母公司及合并子公司向本公司作出的陈述及保证包括与（其中包括）以下事项有关的陈述及保证：

•其应有的组织、有效的存在和良好的信誉；

•他们在执行、交付和履行其在合并协议下的义务以及完成合并方面的公司权力和权力，以及合并协议对他们的可执行性；

•不存在与母公司或合并子公司的管理文件、母公司或合并子公司作为当事方的任何协议、或因母公司或合并子公司执行、交付和履行合并协议或完成合并或任何相关交易而产生的任何政府命令或适用法律相冲突或违反的情况；

•没有对母公司或合并子公司提起法律诉讼，而这些诉讼可以合理地预期会阻止、实质上延迟或对母公司或合并子公司完成交易的能力产生重大不利影响；

•合并子公司的资本化和运营以及母公司对合并子公司的所有权；

•除另有披露外，不收取任何经纪费、寻找费或财务顾问费；

•母公司、合并子公司或其任何关联公司之间没有任何未披露的协议、安排或谅解，根据这些协议、安排或谅解，本公司的任何股东将有权就本公司任何数额或性质与合并对价不同的证券收取对价；

•交付股权承诺函和融资文件的可执行性；

•有限保证具有充分的效力和效力，且不存在任何违约或违约情况；

•母公司、合并子公司和创始人股东对普通股或任何其他证券的所有权；

•有足够的资金支付合并对价以及完成合并所需支付的任何其他款项；

•不存在与交易（包括合并）有关的其他合同，或公司任何股东同意对任何收购提议或优先提议投反对票的合同；

•没有为提交附表13E-3而提供的资料，即含有对重要事实的不真实陈述或没有陈述任何重要事实；

•不依赖公司提供的任何估计、预测或预测；

•母公司和合并子公司对公司及其子公司进行独立调查，母公司或合并子公司不依赖公司及其关联公司提供的任何声明、陈述或意见；以及

•除母公司或合并子公司在合并协议中作出的陈述和保证外，母公司或合并子公司未向公司作出任何其他陈述和保证。

合并前的业务处理

•订立、延长、续订、修改或修订、终止或放弃、放弃妥协或转让任何重要合同（或任何合同，如果在合并协议日期存在，将是一项重要合同）下的任何权利或要求，但根据其条款或在符合以往惯例的正常业务过程中终止或续订重要合同的情况除外；

•除公司间贷款外，发生、预付、发行、辛迪加、再融资或以其他方式承担超过1000000美元的债务，或在任何重大方面修改任何此类债务的条款，或承担、担保或背书义务，在每种情况下均超过1000000美元；

•除法律要求外，（a）增加薪酬或福利，但在正常经营过程中按照以往惯例增加雇员的基薪除外；（b）发放、宣布或发放任何长期激励薪酬奖金、控制权变更、留用、遣散费或解雇费或其他类似安排；（c）制定、修订或终止任何公司股票计划或任何其他类似安排；（d）贷款或预付款；（e）雇用或解雇任何年薪酬超过500,000美元的雇员、承包商、顾问或服务提供商，或（f）加速任何归属，根据任何公司股份计划提供资金或支付任何补偿；

•对公司或其子公司的会计政策或程序进行任何重大变更，除非适用法律、监管要求或美国公认会计原则发生变更；

•除适用法律或美国公认会计原则要求的情况外，在每一种情况下，作出或更改任何重大税务选择，实质性修改任何纳税申报表，订立任何重大税务结算协议，放弃任何要求重大退税的权利，结清或最终解决任何重大税务责任；

•未能及时向美国证交会提交文件；

•放弃、释放、解决或妥协任何法律行动、诉讼或调查，每起案件的总额超过1000000美元；

•订立于合并协议日期对本公司或其附属公司具有重大意义的现有业务以外的任何新业务，作为一个整体；

•违反适用的反腐败法、制裁法或进出口法；或

•同意、授权或承诺执行上述任何一项。

股东大会

不征求意见；改变公司董事会的建议

（a）征询其财务顾问及外部法律顾问的意见，及（b）考虑到公司董事会认为真诚相关的所有因素及事宜，包括法律、财务（包括任何该等建议的融资条款）、监管或其他同意或批准、时间安排、提出建议的人的身分，或该等建议及交易（包括合并）的其他方面，并考虑到母公司根据变更建议的程序（定义见合并协议，如下文所述）以书面形式对合并协议条款作出的任何变更，任何该等要约将不会被视为一项“优先建议”，如果（x）该等要约须由提出要约的一方对本公司或其任何附属公司进行任何尽职审查或调查，或（y）该等要约所设想的交易的完成须以收到融资为条件。

此外，如果发生了干预事件（定义见下文和《合并协议》），而公司董事会根据特别委员会或特别委员会的一致建议，在与其财务顾问和外部法律顾问协商后，本着诚意作出判断，认为不更改建议将不符合董事根据适用法律承担的受托责任，公司董事会（根据特别委员会的一致建议）或特别委员会可对建议作出更改；但在就干预事件作出更改建议之前，（i）公司须事先向母公司提供书面通知（“干预事件通知”），说明公司董事会拟对建议作出更改，并合理详细地说明该干预事件的事实，及（ii）公司（a）须并须安排其代表作出更改建议，在香港时间下午5时开始的期间内（如在香港时间下午5时后或在营业日以外的任何一天送达），由下一个营业日香港时间下午5时开始，至五个营业日后香港时间下午5时结束（“干预事件通知期”），与母公司及其代表真诚地（在母公司希望谈判的范围内）协商对合并协议或任何融资承诺（定义见下文和合并协议）的条款和条件的任何拟议修改，其方式是无需更改建议或（b）准许母公司及其代表在干预事件通知期内，就合并协议或融资承诺及与之有关的任何调整，向公司董事会或特别委员会作出陈述；及（iii）在干预事件通知期结束后，公司董事会（根据特别委员会的一致建议）或特别委员会决定，在与其财务顾问和外部法律顾问协商后作出的善意判断中，未对建议作出更改仍将不符合董事在适用法律下的受托责任。

在合并协议中，“干预事件”是指在合并协议日期之后发生或发生的影响或涉及公司及其附属公司或其业务、资产或业务的重大变化、事件、发生或发展，在合并协议日期之前，公司董事会或特别委员会并不知晓或合理地预见到这些变化、事件、发生或发展，而在收到股东对交易的批准之前，公司董事会或特别委员会已知晓这些变化、事件、发生或发展，包括合并；但在任何情况下，收购建议书或优先建议书的收到、存在或条款或与之有关的任何查询或其后果均不构成干预事件。

董事及高级人员的赔偿

母公司融资

某些附加公约

合并的条件

鉴于上述买方的所有权，并假设买方遵守其在支持协议项下的投票承诺，且在本协议日期后本公司的未偿还股本没有进一步变动，将批准将在临时股东大会上提出的特别决议；及

•没有任何政府实体颁布或颁布的法律、法规、规则或条例禁止完成合并或将合并协议所设想的其他交易定为非法。

母公司和合并子公司完成合并的义务也取决于在生效时间或之前满足或放弃以下条件：

•公司在合并协议中关于组织、资格、子公司、组织章程大纲和章程细则、资本化、授权、经纪人和反收购条款的陈述和保证在所有重大方面都是真实和正确的（不影响任何“重要性”、“重大不利影响”或任何此类陈述和保证中包含的类似限定词），截至合并协议日期和生效时间，但任何此类陈述和保证在特定日期的陈述和保证必须在该日期是真实和正确的；

•公司在合并协议中关于在合并协议日期和生效时间不存在某些变更或事件在所有方面都是真实和正确的陈述和保证；

•公司在合并协议中关于公司资本化的某些陈述和保证在所有方面都是真实和正确的，截至合并协议的日期和生效时间（除非任何此类陈述或保证是在较早的日期明确作出的，在这种情况下，此类陈述和保证在该指定日期应是真实和正确的），除非此类陈述和保证未能单独或总体上如此真实和正确，并未导致，合理预期不会给公司、母公司、合并子公司或其关联公司带来超出最低限度的额外成本、费用或责任；

•公司在合并协议中的每一项其他陈述和保证在所有方面都是真实和正确的，截至合并协议的日期和生效时间，但任何该等陈述和保证的条款所述的具体日期必须在该日期是真实和正确的，除非任何不真实和正确的情况单独或总体上不会产生重大不利影响；

•公司已在所有重要方面履行或遵守根据合并协议须由其在生效时间或之前履行或遵守的所有协议及契诺；

•自合并协议之日起，未发生任何持续的重大不利影响；

•母公司已收到一份由公司执行人员代表公司签署的证明，证明上述各项条件均已满足；及

•异议股份的数量少于紧接生效时间之前已发行和已发行普通股总数的10%。

公司实施合并的义务还取决于以下条件的满足或放弃：

•合并协议中所载的母公司和合并子公司的陈述和保证在合并协议之日和生效时间均为真实和正确的，但根据其条款在特定日期所作的任何此类陈述和保证必须仅在该日期为真实和正确的，除非任何不真实和正确的陈述和保证无法合理地预期单独或总体上阻止，对母公司或合并子公司完成合并协议所设想的交易（包括合并）的能力造成重大延迟或重大不利影响；

非附属证券持有人的规定

异议者的权利

未与公司商定其普通股公允价值的异议通知，如有异议股东提交呈请，公司必须在呈请送达公司后10天内提交经核实的名单。

•如果呈请被及时提交和送达，大法院将在有权参与的听证会上确定：（a）大法院认为涉及的股东所持普通股的公允价值，以及公司根据被确定为公允价值的金额支付的任何公允利率；（b）诉讼费用和将这些费用分配给各方。

所有通知及呈请必须由登记股东或代表该登记股东而获正式授权的人签立，并须完整及正确地签立，因为该登记股东的姓名已出现在本公司的股东名册上。如果普通股由受托人持有，例如由受托人、监护人或保管人持有，则此种通知和请愿必须由受托人或为受托人执行。如普通股由多于一人持有或为多于一人持有，则该等通知及呈请必须由所有共同拥有人或为所有共同拥有人签署。获授权的代理人，包括两个或两个以上共同拥有人的代理人，可为登记股东签立通知或呈请；但该代理人必须指明该登记拥有人，并明确披露在签立通知或呈请时，他或她是作为该登记拥有人的正式授权代理人行事的事实。以经纪人或其他代名人等他人名义登记的普通股实益权益的人，必须迅速采取行动，促使登记持有人遵循上述步骤，并及时行使与此种普通股有关的异议人权利。

你必须是普通股的注册持有人，才能行使异议者的权利。持股人如有异议，必须将其持有的美国存托凭证交由美国存托凭证存管人转换为普通股，并向美国存托凭证存管人支付费用，以注销其持有的美国存托凭证，并成为此类普通股的登记持有人，并遵守上述程序，以便在特别股东大会上投票批准和授权合并之前，行使与普通股相关的异议权利。根据《开曼群岛公司法》，美国存托凭证保管人将不代表美国存托凭证持有人行使异议人权利，向美国存托凭证保管人送达的任何异议通知或异议通知将不具有效力。如果您想取消您的美国存托凭证，请通过电邮：adr@citi.com或电话：+ 1-877-248-4237，与美国花旗银行的美国存托办公室联系，地址为：388 Greenwich Street，New York，NY 10013，United States of America。

如果你不满足这些要求，并严格遵守《开曼群岛公司法》所要求的所有程序，你就不能行使你的异见者权利，并将受《合并协议》和《合并计划》条款的约束。提交一张签名的代理卡，但该卡不指示该代理所代表的普通股如何投票，将赋予代理权酌情投票的权利。此外，没有投票支持你的普通股，或者投票反对授权和批准合并协议、合并计划和交易（包括合并）的提案，都不能单独满足上述通知要求。您必须将所有通知发送至本公司位于中国上海市虹口区高宝大厦四川北路1666号的办公室。

如果你正在考虑持不同意见，你应该知道，根据《开曼群岛公司法》第238条确定的每一股普通股的公允价值可能高于、等于或低于根据合并协议，如果你没有对你的普通股行使不同意见的权利，你将收到的每股合并对价。此外，在确定异议通知书所涵盖的普通股的公允价值的任何程序中，公司和买方打算主张，每股合并对价至少代表你们每一股普通股的公允价值。你也可能负责任何评估程序的费用。

《开曼群岛公司法》第238条的规定是技术性的和复杂的。如果你没有严格遵守第238条规定的程序，你将失去你的异见者权利。如果你想行使异议者的权利，你应该咨询你的开曼群岛法律顾问。

财务信息摘要

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注：

（1）冲销主要与子公司、VIE和VIE子公司的投资损失有关。