附件 5.1

 

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2022年7月11日

Allena制药有限公司

牛顿行政公园一号套房202

马萨诸塞州牛顿02462

 

回复：

根据表格S-3上的注册声明注册的证券

我们已就您在2021年5月6日向证券提交的S-3表（文件编号333-255837）（经修订或补充，“注册声明”）上提交的注册声明担任您的法律顾问和交易委员会（“委员会”）根据1933年证券法，经修订（“证券法”），涉及特拉华州一家公司（“公司”）Allena制药有限公司发行不超过200,000，000美元的其中指定类型的任何证券组合的注册。委员会于2021年5月12日宣布注册声明生效。请参阅我们日期为2021年5月6日的意见函，该意见函作为附件 5.1包含在注册声明中。我们将就公司于2022年7月11日根据《证券法》第424条向委员会提交的招股说明书补充文件（“招股说明书补充文件”）提交本补充意见书。招股说明书 补充涉及公司发行最多6,189，480美元的公司普通股（“股份”），注册声明涵盖的每股面值为0.00 1美元（“普通股”）。股份由本公司与该销售代理之间的销售协议中指定的销售代理发售和出售。

我们已审阅此类文件并进行了我们认为适当的法律审查，以发表以下意见。在未经独立核实的情况下，我们依赖于公职人员的证明，对于下述意见的重要事实事项，我们依赖于公司高级职员的证明。

就下述意见而言，我们假设股票的发行价格等于或高于本公司董事会在本协议日期之前授权的最低价格（“最低价格”），并且没有发生任何事件这导致公司可供发行的普通股授权股份数量少于当时可能以最低价格发行的未发行股份数量。

Allena制药有限公司

2022年7月11日

第2页

 

就下述意见而言，我们将以下内容称为“未来批准和发行”：（a）公司董事会（或董事会正式授权的委员会）批准发行股份（“批准”）（b）根据批准发行股份以及本公司收到根据批准支付的对价（不得低于该等股份的面值）。

下面提出的意见仅限于特拉华州一般公司法。

基于上述情况，吾等认为股份已获正式授权，并于日后获批准及发行后，将有效发行、缴足且不可估税。

本意见提供给您，以作为公司关于股份的8-K表格的当前报告（“当前报告”）的附件提交给委员会，该报告通过引用纳入注册声明。我们在此同意将本意见书作为本报告的附件提交，并通过引用将其纳入该报告以及该报告中对我们公司的引用。在给予我们同意时，我们不承认我们属于《证券法》第7节或其下的规则和条例要求同意的人的类别。

非常真实的你，

/s/古德温宝洁律师事务所

古德温宝洁律师事务所