根据规则424（b）（5）提交 

注册号333-286098

前景补充

（至日期为2025年4月2日的招股章程）

10,000，000股普通股

的

SEALSQ公司

我们以记名直接发行方式向某些现有投资者（“投资者”）发行10,000，000股普通股，每股面值0.01美元（我们的“普通股”），发行价格为每股普通股2.00美元。向投资者发售的普通股将由我们与投资者根据本招股章程补充文件、随附的基本招股章程以及日期为2025年5月5日的证券购买协议（“证券购买协议”）发行。

我们聘请Maxim Group LLC担任我们与此次发行有关的唯一配售代理（“配售代理”）。配售代理不是在购买我们在本次发行中提供的证券，也不需要安排购买或出售任何特定数量或美元金额的证券。

我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，代码为“LAES”。我们的普通股上一次于2025年5月2日在纳斯达克资本市场报告的发售价格为每股2.87美元。

我们是一家新兴的成长型公司，因为该术语在2012年的JumpStart Our Business Startups Act中使用，因此受到某些减少的上市公司报告要求的约束。

投资我们的普通股涉及高度风险和不确定性。请参阅本招股章程补充文件第S-11页开始的“风险因素”、随附的基本招股章程第4页以及通过引用并入本招股章程补充文件和随附的基本招股章程的文件中有关您在投资我们的普通股之前应考虑的因素的“风险因素”。

证券交易委员会和任何州证券监督管理委员会均未批准或不批准这些证券或确定本招股说明书补充或随附的招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

向本次发行中发售和出售的证券的购买者交付预计将于2025年5月6日或前后进行，但须满足某些惯例成交条件。

MAXIM集团有限责任公司

2025年5月5日的招股章程补充文件。

目 录

前景补充

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前景

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关于这个Prospectus补充

本招股说明书补充和随附的基本招股说明书是我们使用“货架”注册程序向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的F-3表格（注册号333-286098）上的注册声明的一部分。根据这一“储架”注册程序，我们可能会不时在一次或多次发行中出售或发行随附的基本招股说明书中所述的任何证券组合，最高总发行价格不超过500,000，000美元。随附的基本招股说明书为您提供了我们和我们可能提供的证券的一般描述，其中一些不适用于本次发行。每次我们出售证券时，我们都会提供一份招股说明书补充文件，其中包含有关该发行条款的具体信息。招股说明书补充还可能增加、更新或更改随附的基本招股说明书中包含的信息。

本招股章程补充文件涉及发行我们的普通股。如本招股说明书附件所载信息与所附基招股书存在冲突，应以本招股说明书附件所载信息为准。本招股说明书补充文件、随附的基本招股说明书以及我们通过引用纳入本文和其中的文件包括有关我们和我们的普通股的重要信息以及您在投资前应了解的其他信息。您应该同时阅读本招股说明书补充文件和随附的基本招股说明书，以及下文标题“您可以在哪里找到额外信息”下描述的额外信息。

您应仅依赖本招股说明书补充文件、随附的基本招股说明书以及由我们或代表我们编制或我们已向您推荐的任何免费编写的招股说明书中包含或以引用方式并入的信息。我们没有授权任何人向您提供不同的信息。如果有人向你提供不同或不一致的信息，你不应该依赖它。我们不是在不允许要约或出售或提出该要约或招揽的人没有资格这样做的任何司法管辖区或向向其提出要约或招揽是非法的任何人提出出售这些证券的要约。您应假定本招股说明书补充文件、随附的基本招股说明书以及通过引用并入本文和其中的文件中出现的信息仅在这些相应文件的日期是准确的。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。在作出投资决定前，应仔细阅读本整份招募说明书补充文件及随附的基本招募说明书，包括下文“风险因素”项下包含和提及的信息，本招股说明书补充文件和随附的基本招募说明书中以引用方式并入的信息，以及财务报表和随附的基本招募说明书中以引用方式并入的其他信息。

我们按照美国公认会计原则以美元编制财务报表。

这份招股书中对“$”、“US $”、“US dollars”、“dollars”的所有提及均指美元。

除非另有说明，否则“SEALSQ”、“公司”、“我们”、“我们的”、“我们”或类似术语均指注册人SEALSQ Corp及其子公司，除非上下文另有要求。

本招股说明书补充文件以及通过引用并入本文和其中的信息包括我们或其他公司拥有的商标、服务标记和商品名称。仅为方便起见，本招股说明书所指的商标，包括标识、艺术品及其他视觉展示，可能会在没有®或™符号。我们不打算使用或展示其他公司的商号或商标来暗示与任何其他公司的关系，或由任何其他公司为我们背书或赞助。所有列入或以引用方式并入本招股章程补充文件的商标、服务标记及商号均为其各自所有者的财产。

前瞻性陈述

本招股说明书补充文件和我们向SEC提交的以引用方式并入的文件包含前瞻性陈述。这些前瞻性陈述包括有关我们运营或业绩的可能或假定的未来结果的信息。“预期”、“打算”、“计划”、“相信”、“预期”、“估计”、“项目”、“预测”等词语以及与我们、WISeKey International Holding S.A.、我们的母公司（“WISeKey”）、我们的管理层或第三方相关的这些词语和类似表达的变体，旨在识别前瞻性陈述。前瞻性陈述包括有关我们的业务战略、财务业绩、经营业绩、市场数据、SEALSQ预计或预计未来将发生的事件或发展的陈述，以及任何其他非历史事实的陈述。尽管我们认为此类前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但无法保证此类预期将被证明是正确的。这些陈述涉及已知和未知的风险，并基于一些假设和估计，这些假设和估计本质上受到重大不确定性和意外事件的影响，其中许多超出了我们的控制范围。实际结果可能与此类前瞻性陈述明示或暗示的结果存在重大差异。前瞻性陈述包括但不限于我们就以下方面所作的陈述：

这些前瞻性陈述包括但不限于与以下相关的陈述：

上述清单并非旨在成为我们所有前瞻性陈述的详尽清单。这些前瞻性陈述基于我们对未来业绩的信念、假设和预期，并考虑了我们目前可获得的信息，并且仅是基于我们目前对未来事件的预期和预测的预测。有一些重要因素可能导致我们的实际结果、活动水平、业绩或成就与这些前瞻性陈述明示或暗示的结果、活动水平、业绩或成就存在重大差异。这些因素除本招股章程补充文件及以引用方式并入本文的文件中“风险因素”标题下所列的因素外，还包括以下因素：

鉴于这些风险和不确定性，您不应过分依赖前瞻性陈述作为对实际结果的预测。

我们不承担公开更新或修订本招股说明书附件或我们在本招股说明书附件或基本招股说明书中向您提及的基本招股说明书或文件中所载的任何前瞻性陈述的义务，以反映我们对这些陈述的期望的任何变化或事件、条件或情况的任何变化

前景补充摘要

本摘要包含有关我们和我们业务的基本信息，但不包含对您的投资决策很重要的所有信息。在作出投资决定前，阁下应仔细阅读本概要连同本招股章程补充文件及随附的基本招股章程其他地方所载的更详细资料，以及以引用方式纳入本文件及其中的文件，包括我们截至2024年12月31日止财政年度的20-F表格年度报告（“年度报告”）。投资者应仔细考虑本招股说明书补充文件中其他地方出现的“风险因素”标题下列出的信息，包括以引用方式并入本文的文件中描述的信息。

关于我们公司

本摘要重点介绍了我们认为重要的本招股说明书补充或基本招股说明书中其他地方包含的选定信息。本摘要并不包含您在投资我们的证券之前应考虑的所有信息。在对我们的证券进行投资之前，您应阅读本概要连同整个招股说明书，包括我们在“风险因素”下描述的与我们的业务、我们的行业和投资于我们的证券相关的风险，以及我们的综合财务报表和以引用方式并入本招股说明书的相关附注。

SEALSQ是后量子技术硬件和软件解决方案的领先创新者。我们的技术无缝集成了半导体、PKI（公钥基础设施）和提供服务，战略重点是开发最先进的抗量子密码和半导体，旨在应对量子计算带来的紧迫安全挑战。我们的产品旨在保护关键系统，增强不同行业的弹性和安全性。

SEALSQ成立于WISeKey International Holding AG的子公司，结合了数十年来在密码安全和可信数字基础设施方面的专业知识。总部设在瑞士，我们的业务遍及欧洲、美国和其他战略市场。我们的解决方案为世界各地的企业和政府提供了数字信任的基础。

SEALSQ全面的产品组合，包括安全的微控制器、PKI服务、符合Matter等物联网标准、GSMA eUICC根证书、量身定制的ASIC以及后量子密码学能力，使公司在满足不断变化的市场需求方面具有独特的地位。这些能力，再加上SEALSQ进入TPM市场，确保了网络安全和物联网领域的强劲增长潜力和市场领先地位。

SEALSQ提供集成的数字安全解决方案，该解决方案将四个关键组件组合成统一的产品：信任之根、安全芯片、可信身份生成和管理（PKI）以及个性化服务。这些组件共同确保了连接设备和数字通信的保密性、完整性和真实性。

我们的产品围绕四个基础技术支柱构建：

SEALSQ全面的产品系列满足了跨行业对安全、经过认证的解决方案不断增长的需求：

SEALSQ解决方案服务于需要安全、可扩展和经过认证的解决方案的高增长行业。我们产品的一些用例示例如下：

SEALSQ半导体和PKI服务为数百万物体的安全做出了贡献：奢侈品、路由器、网关、公用事业仪表、E.V.充电器、无人机、认证加密狗、存储内存USB棒、医疗设备、联网门锁以及各种其他电子消费设备。

近期动态

Perte芯片

WISeKey和SEALSQ共同与Odins和TProtege这两家在全球R & D & i（研发与创新）以及物联网设备和解决方案的设计和制造方面拥有丰富经验的西班牙公司一起，计划在穆尔西亚地区建立一个“网络安全和微芯片卓越中心”，隶属于西班牙发起的微电子和半导体计划（PERTE CHIP）的财务伞下。

名为Quantix Edges的项目正处于西班牙政府负责PERTE预算资助的实体Sociedad Espanola para la Transformacion Tecnologica（SETT）审批程序的最后阶段。该项目由WISeKey、SEALSQ、Odins和TProtege以及SETT在3年内投资2000万欧元，涉及创造多达200个高素质的直接工作岗位（300个间接工作岗位）。预计该项目在第7年底的内部收益率估计为18%，净现值为1.2亿欧元。

IC’ALPS

2025年2月27日，公司宣布与位于法国格勒诺布尔的ASIC设计和供应专家IC‘ALPS SAS（“IC’ALPS”）的股东进行独家谈判，以收购IC'ALPS 100%的股本和投票权。这些排他性谈判的结果是与IC’ALPS及其股东签署了一份意向书。除其他事项外，此次收购需完成适当的尽职调查、执行最终协议以及获得法国监管机构的授权。这项战略收购将加强SEALSQ推进专用集成电路（ASIC）开发的承诺，以满足该行业不断增长的需求，并在IC’ALPS目前位于法国格勒诺布尔和图卢兹的中心增加约100名高技能员工。

企业信息

SEALSQ Corp是一家根据英属维尔京群岛法律注册成立的BVI商业公司。我们在英属维尔京群岛的注册办事处位于Craigmuir Chambers，Road Town，Tortola，VG 1110，British Virgin Islands。我们的主要行政办公室和有效管理地点位于Avenue Louis-Casa ï 58,1216 Cointrin，Switzerland。我们来自美国的电话号码是01141225943000。我们的网站可访问www.SEALSQ.com。本公司网站上或链接的信息不属于本招股说明书补充文件的一部分。

提供

风险因素

投资我们的普通股涉及高度风险。在投资我们的普通股之前，您应该仔细考虑以下列出的风险因素以及以引用方式并入本文的文件中“风险因素”项下描述的风险因素，包括我们最近提交给SEC的20-F表格年度报告中的风险因素，以及本招股说明书补充文件、基本招股说明书中包含的其他信息，以及我们从向SEC提交的文件中以引用方式并入本文的信息。如果发生任何此类风险或不确定性，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能对我们的业务运营产生重大不利影响。因此，我们普通股的交易价格可能会下降，您可能会损失全部或部分投资。

与本次发行相关的风险

您在此次发行中购买的我们普通股的每股有形账面净值可能会立即大幅稀释。

本次发行中的每股发行价格可能超过本次发行前每股已发行普通股的备考有形账面净值。我们用有形账面净值（即有形资产减去总负债）除以已发行普通股的数量来计算每股有形账面净值。稀释是指普通股购买者在本次发行中支付的每股金额部分与紧接本次发行生效后作为我们普通股每股调整后有形账面净值的备考金额之间的差额。截至2024年12月31日，我们的有形账面净值为7790万美元，即每股普通股0.78美元。

在2025年1月3日行使认股权证以每股1.70美元的价格购买4,469，382股普通股后发行4,469，382股普通股生效后，我们截至2024年12月31日的备考有形账面净值约为8520万美元或每股普通股0.82美元。

在2025年5月5日以每股2.00美元的价格进一步出售10,000，000股普通股并扣除我们支付的总发行费用后，我们截至2024年12月31日的备考有形账面净值约为1.036亿美元或每股普通股0.90美元。

这意味着现有股东经调整后的备考有形净账面价值立即增加每股普通股0.08美元，并在此次发行中立即稀释每股普通股1.10美元的购买者。

请参阅下面第S-[ 12 ]页标题为“稀释”的部分，更详细地说明如果您参与此次发行可能产生的稀释。

我们的管理层将对此次发行所得款项的用途拥有广泛的酌情权，可能不会有效使用所得款项。

我们的管理层将在应用此次发行的净收益方面拥有广泛的酌处权，并可能以可能不会改善我们的业务、财务状况或经营业绩或提高我们普通股价值的方式使用收益。我们未能有效运用这些资金可能会对我们的业务产生重大不利影响，并导致我们的普通股价格下跌。

本次发行后在公开市场上回售我们的普通股可能会导致交易价格下跌。

大量普通股的转售可能会压低我们普通股的交易价格。此次发行新普通股可能会导致我们目前的股东因担心其持股的潜在稀释而转售我们的普通股。如果我们的股东在本招股说明书补充计划的发售之后在公开市场上出售大量我们的普通股，我们普通股的交易价格可能会下跌。

我们的股价一直并可能继续波动。

我们普通股的市场价格一直而且很可能会继续波动。我们股票价格的差异使得很难预测投资者可能能够买入或卖出普通股的股票价格。我们普通股的市场价格可能会因我们无法控制的因素而波动，例如：

我们可能会在未来增发普通股，这将减少投资者的所有权百分比，并可能稀释我们的股票价值。

未来发行普通股可能会导致我们当时现有股东持有的普通股百分比大幅稀释。我们可能会在任意基础上对未来的任何普通股进行估值。为未来的服务或收购或其他公司行为发行普通股可能会稀释我们投资者所持股份的价值，可能会对我们普通股的任何交易市场产生不利影响，并可能削弱我们未来通过出售股本证券筹集资金的能力。

我们普通股的活跃交易市场可能无法持续。

尽管我们的普通股在纳斯达克股票市场有限责任公司上市，但我们的普通股市场表现出不同程度的交易活跃度。当前水平的交易可能不会在未来持续。我们的普通股缺乏活跃的市场可能会削弱投资者在他们希望出售普通股时或以他们认为合理的价格出售其普通股的能力，可能会降低其普通股的公平市场价值，并可能削弱我们通过出售普通股筹集资金以继续为运营提供资金的能力，并可能削弱我们通过使用我们的普通股作为对价来获得额外资产的能力。

我们的业务可能会因关税和贸易制裁或类似行动而受到影响。 

美国政府实施贸易措施，包括对从美国出口或进口到美国的商品征收关税、制裁或其他限制，或针对此类美国政府贸易措施实施的反措施，可能会对全球经济状况、我们的运营或我们在全球销售产品的能力产生不利影响，从而可能对我们的经营业绩和财务状况产生不利影响。近期，美国政府启动对从美国出口或进口到美国的某些商品实施更强有力的贸易措施，对等非美国政府加大了威胁和实施反制措施的力度。例如，近日，美国政府宣布拟对进口美国的半导体芯片征收关税。美国总统已经增加，并保留进一步增加，在发生报复性反制时的关税范围和金额，以及现有关税的未来以及由此产生的新的关税和反制措施的可能性，仍然非常不确定。我们目前的大量供应链并没有直接将产品进口到美国，因为我们向位于美国以外的合同制造商供货。即使我们的最终客户是一家美国公司，情况也是如此。然而，当成品交付给最终客户时，对进口到美国的半导体芯片或含有半导体芯片的产品征收关税可能会对合同制造商以及整个半导体供应链产生影响。此外，终端客户可能会寻求将供应链重组至不受关税影响的地区或国家，或要求半导体供应链消化关税增加的成本，这反过来会降低我们的收入和毛利。还有一种可能性是，未来的任何关税仍可能影响我们销售产品和保持市场竞争力的能力。贸易措施的升级可能会通过增加与贸易相关的成本或扰乱已建立的供应链而直接损害我们的业务，并可能通过对全球经济状况和金融市场造成负面影响而间接损害我们的业务。此外，贸易措施的降级，或选定的贸易措施豁免，可能不会导致我们的业务活动立即增加。不断演变的贸易措施的最终影响是不确定的，可能受到各种因素的影响，包括是否以及何时实施此类贸易措施，此类措施可能生效的时间，以及此类贸易措施的数量、范围或性质。

美国贸易措施的额外变化或威胁变化已经影响并可能继续影响涉及许多国家的贸易，包括墨西哥、加拿大、哥伦比亚、台湾、中华人民共和国、英国和欧盟成员国。这些措施或受到威胁的措施中的每一项都可能引发受影响国家的对等反制措施，有可能加速贸易措施的进一步增加。任何针对台湾的贸易措施都可能专门针对半导体产品的进口，如果实施，可能会严重和负面地影响我们的业务和整个美国经济。受这些贸易措施约束的材料可能会影响我们的供应商或客户产品中使用的原材料的成本或可用性。我们无法预测不断演变的贸易政策，但美国对更广泛的进口产品实施贸易措施，或为应对美国额外的贸易措施而采取进一步的报复性贸易措施，可能会增加我们供应链的成本或减少客户产品的需求，这两种情况都可能对我们的经营业绩产生不利影响。与此类措施相关的贸易相关成本的任何增加可能会损害此类国际生产的盈利能力，可能会使我们的供应商可靠地提供生产这些物品所需的投入的能力受到影响，并可能以其他方式影响我们的合作伙伴以先前的合同价格提供我们的产品的能力。我们的业务和财务业绩可能因此受到负面影响。

收益用途

我们估计，在扣除配售代理费用和我们应付的估计发行费用后，本次发行中出售我们普通股的净收益将约为18,260，000美元。我们打算将此次发行的净收益用于营运资金和一般公司用途。

在我们使用本次发行所得款项净额之前，我们打算将我们根据本招股章程补充文件发售的普通股出售所得款项净额用于一般公司用途。一般公司用途可能包括为其在美国的下一代后量子半导体技术和ASIC能力的部署提供资金，以支持营运资金、增加营运资金、为资本支出融资、偿还或赎回现有债务、回购股票和未来收购以及战略投资机会。

本次发行所得款项净额和我们现有现金的预期用途代表我们基于当前计划、财务状况和业务状况的意图。此次发行所得款项净额的具体支出的金额、时间和性质将取决于多个因素，包括我们的开发努力的时间、范围、进展和结果，以及任何合作努力的时间和进展。截至本招股说明书补充之日，我们无法确切说明本次发行募集资金的所有特定用途。因此，我们将对这些收益的使用保留广泛的酌处权。

资本化

下表列出了我们截至2024年12月31日的总资本以及现金和现金等价物，

下表所列信息应与我们的财务报表以及通过引用并入本招股说明书补充文件和随附的招股说明书的附注一并阅读，并在其整体上加以限定。

上表不包括可在行使期权时发行的5,069，487股普通股，以根据我们的员工普通股所有权计划发行的每股0.01美元的行权价购买最多5,069，487股普通股。

股本说明

有关与普通股相关的权利的描述，请参阅随附的基本招股说明书中的“股本说明”。

某些税务考虑

您应该仔细阅读我们于2025年3月20日向SEC提交并以引用方式并入本文的年度报告第10项E节“税收”中关于与我们的运营以及我们普通股的收购、所有权和处置相关的重要英属维尔京群岛和美国联邦所得税考虑的讨论。

稀释

如果您在本次发行中投资于我们的普通股，您的所有权权益将被稀释至您在本次发行中支付的每股普通股价格与紧随本次发行后的每股普通股有形账面净值之间的差额。我们用有形账面净值（即有形资产减去总负债）除以流通在外的普通股数量来计算每股有形账面净值。稀释是指普通股购买者在本次发行中支付的每股金额部分与紧接本次发行生效后作为我们普通股每股调整后有形账面净值的备考之间的差额。截至2024年12月31日，我们的有形账面净值为7790万美元，即每股普通股0.78美元。

在2025年1月3日行使认股权证以每股1.70美元的价格购买4,469，382股普通股后发行4,469，382股普通股生效后，我们截至2024年12月31日的备考有形账面净值约为8520万美元或每股普通股0.82美元。

在2025年5月5日以每股2.00美元的价格出售10,000，000股普通股生效后，在扣除我们支付的总发行费用后，我们截至2024年12月31日的备考调整后有形账面净值约为1.036亿美元或每股普通股0.90美元。这意味着现有股东经调整后的备考有形净账面价值立即增加，为每股普通股0.08美元，此次发行对购买者立即稀释，为每股普通股1.10美元。

下表说明了以每股普通股为基础的这些计算。

上述讨论和表格基于截至2024年12月31日已发行的100,039，519股普通股，截至该日期，不包括以下内容：

我们可能会出于市场条件或战略考虑而选择筹集额外资金，即使我们认为我们有足够的资金用于我们当前或未来的运营计划。如果通过出售股权或可转换债务证券筹集额外资本，这些证券的发行可能会导致对我们股东的进一步稀释。

分配计划

Maxim Group，LLC（我们称之为“Maxim”或配售代理）已同意根据配售代理协议的条款和条件担任与本次发行有关的独家配售代理，日期为2025年5月5日。配售代理没有购买或出售本招股章程补充文件所提供的我们的普通股的任何股份，也没有要求其安排购买或出售任何特定数量或美元金额的我们的普通股，但已同意尽其合理的最大努力安排出售本招股章程补充文件所提供的所有普通股。我们直接与投资者就本次发行订立日期为2025年5月5日的证券购买协议（“SPA”），我们将仅向与我们订立证券购买协议的投资者出售。

我们预计将于2025年5月6日或前后交付在本次发行中出售并根据本招股说明书补充文件发售的10,000，000股普通股，但须遵守惯例成交条件（“交割日”）。

配售代理费用、佣金及开支

我们已同意向配售代理支付相当于我们在此次发行中出售的普通股股票总购买价格的7%的配售代理费用。我们还同意向配售代理偿还高达40,000美元的合理和会计费用和法律顾问的开支。下表显示了我们将向配售代理支付的每股和总现金配售代理费用，这些费用与根据本招股说明书补充和随附招股说明书发售的我们的普通股股份的销售有关。

条例m

配售代理可被视为经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第2（a）（11）节所指的承销商，其收取的任何佣金以及在担任委托人期间转售其出售的股份实现的任何利润可被视为《证券法》规定的承销折扣或佣金。作为承销商，配售代理将被要求遵守《证券法》和经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）的要求，包括但不限于《证券法》下的规则415（a）（4）和《交易法》下的规则10b-5和条例M。本规章制度可以限制作为委托人的配售代理买卖股票的时间安排。根据本规章制度，配售代理：

发行价格的确定

我们发行的证券的实际发行价格是我们、配售代理和发行中的投资者根据发行前我们普通股的交易价格等协商确定的。在厘定我们所发行证券的公开发行价格时所考虑的其他因素，包括我们的历史和前景、我们业务的发展阶段、我们对未来的业务计划及其实施的程度、对我们管理层的评估、发行时证券市场的一般情况以及被认为相关的其他因素。

赔偿

我们已同意就某些责任（包括《证券法》和《交易法》规定的责任）向配售代理和某些特定的其他人作出赔偿，并就配售代理和此类其他人可能被要求就此作出的付款作出贡献。

后续股权出售

根据SPA的条款，自本协议日期起至截止日期后六十（60）天，未经投资者事先同意，我们不得发行、订立任何协议以发行或宣布任何普通股或普通股等价物的发行或建议发行、实施或订立协议以实施任何普通股或普通股等价物的发行，或在每种情况下提交任何登记声明或对其任何修订或补充，但某些例外情况除外。前一句不适用于就（a）根据任何股票期权计划发行的普通股或期权，以及（b）在截止日期后十（10）天之后，就市场发售设施（“ATM设施”）订立协议和进行适用备案的发行或登记声明，但是，（x）在ATM设施的首次启动日期后十（10）天开始的期间内，并在ATM设施的首次启动日期后四十五（45）天结束的期间内，公司可根据ATM设施出售普通股，购买价格等于或高于每股普通股2.52美元，及（y）在ATM设施日期的首次启动日期后四十六（46）天开始并于ATM设施首次启动日期后六十（60）天结束的期间内，公司可根据ATM设施出售普通股，购买价格等于或高于每股普通股2.31美元。

此外，我们同意不发行、订立任何协议以发行公司的任何普通股或涉及‘可变利率交易（每一项均在SPA中定义）的‘普通股等价物’，但条件是，尽管有上述规定，公司可在截止日期后十（10）天的日期后的任何时间进入ATM融资，并可根据上述段落所载的限制，根据ATM融资出售普通股。

此外，我们同意，直至SPA执行日期的二十四（24）个月周年日，在公司或其任何附属公司发行普通股或可行使或可转换为普通股以换取现金代价、债务或其单位组合的证券（“后续融资”）时，投资者有权（根据每个买方根据SPA购买的普通股数量按比例）按照后续融资中规定的相同条款、条件和价格参与最多相当于后续融资30%的后续融资金额（“参与上限”）。本参与权不适用于根据公司股票期权计划进行的某些发行、任何业务收购（不包括主要为筹集资金而进行的任何此类交易）或ATM Facility

电子发行

本招股章程补充文件及随附的招股章程可在网站上或通过配售代理或关联公司维护的其他在线服务以电子格式提供。除本招股章程补充文件及随附的招股章程外，配售代理网站上的信息以及配售代理维护的任何其他网站上包含的任何信息均不属于本招股章程补充文件及随附的招股章程或本招股章程补充文件及随附的招股章程构成其组成部分的注册声明的一部分，未经我们或配售代理批准和/或背书，投资者不应依赖。

其他

上述内容并不旨在完整说明配售代理协议的条款和条件以及证券购买协议的形式。与购买者的证券购买协议表格的副本将作为我们将提交给美国证券交易委员会的关于表格6-K的当前报告的附件，并通过引用并入本招股说明书补充文件和随附的招股说明书构成部分的注册声明中。请参阅“通过引用纳入某些文件”和“您可以在其中找到更多信息。”

某些关系

配售代理及其关联机构在日常业务过程中可能会在未来不时为我们提供某些商业银行、财务顾问、投资银行等服务，为此他们可能会获得惯常的费用和佣金。此外，配售代理及其关联机构可能不时为自己的账户或客户的账户进行交易，并代表自己或客户持有我们的债务或股本证券或贷款的多头或空头头寸，并可能在未来这样做。然而，除本招股章程补充文件所披露外，我们目前并无与配售代理就任何进一步服务作出安排。

以下是Maxim在日常业务过程中向我们提供的某些近期投资银行和财务咨询服务的描述，Maxim为此获得了惯常的费用、佣金和其他补偿。

可换股票据及认股权证私募

Maxim分别于2023年7月11日、2024年1月9日和2024年3月1日就向某些投资者进行的票据和认股权证的私募配售担任我们的独家配售代理。根据这项安排的条款，SEALSQ已向Maxim支付了总计1515000美元。

2024年12月16日注册直接发行

Maxim就2024年12月16日的发售担任我们的独家配售代理。根据这项安排的条款，SEALSQ共向Maxim支付了700,000.03美元。

2024年12月17日注册直接发行

Maxim就2024年12月17日的发售担任我们的独家配售代理。根据这项安排的条款，SEALSQ总共向Maxim支付了17500000.17美元。

2024年12月19日注册直接发行

Maxim就2024年12月19日的发售担任我们的独家配售代理。根据这项安排的条款，SEALSQ总共向Maxim支付了17500000.17美元。

费用

以下是我们可能因在此注册的证券而产生的费用（所有这些费用将由我们支付）的估计。每份描述证券发售的招股章程补充文件将反映与该招股章程补充文件下的证券发售相关的估计费用。

法律事项

Harney Westwood & Riegels LP正在为我们转交与本次发行有关的英属维尔京群岛法律的某些法律事项。美国联邦和纽约州法律的某些事项正在由纽约州纽约市的Patterson Belknap Webb & Tyler LLP为我们传递。Loeb & Loeb LLP，New York，New York已担任配售代理的法律顾问。

专家

SEALSQ Corp截至2024年12月31日止年度和2023年12月31日止年度的财务报表，在每种情况下均根据公司截至2024年12月31日止年度的20-F表格年度报告以引用方式并入本招股章程，其依据是独立注册公共会计师事务所BDO Ltd根据该事务所作为会计和审计专家的授权所提供的报告。SEALSQ前身截至2022年12月31日止年度的财务报表（以引用方式并入本招股章程的来自公司截至2024年12月31日止年度的20-F表格年度报告）已依据独立注册会计师事务所BDO RH ô ne Alpes根据其作为会计和审计专家的授权所提供的报告而如此并入。

民事责任的可执行性

我们是根据英属维尔京群岛法律注册成立的，我们的主要行政办公室位于美国境外。我们的大多数董事和高级管理人员以及我们的子公司的董事和高级管理人员都是美国以外国家的居民。基本上我们和我们的子公司的所有资产以及我们的董事和高级管理人员的大部分资产都位于美国境外。因此，美国投资者可能难以或不可能在美国境内向我们、我们的董事或高级管理人员或我们的子公司送达诉讼程序，或实现在美国法院获得的针对我们或他们的判决，包括基于美国或美国任何州证券法民事责任条款的判决。

此外，美国以外司法管辖区的法院（i）是否会根据适用的美国联邦和州证券法的民事责任条款执行美国法院在针对我们或我们的董事或高级职员的诉讼中获得的判决，或者（ii）是否会在最初的诉讼中根据这些法律执行针对我们或我们的董事或高级职员的责任，这一点存在重大疑问。

在哪里可以找到更多信息

我们已根据《证券法》向SEC提交了一份关于F-3表格的注册声明，与此次证券发行有关。本招股说明书补充并未包含注册声明中包含的所有信息。SEC的规则和规定允许我们在注册声明中包含的本招股说明书补充文件中省略某些信息。在本招股章程补充文件中就任何合同、协议或其他文件的内容所作的陈述是对所概述的有关文件的所有重要信息的摘要，但并非对这些文件的所有条款的完整描述。如果我们将这些文件中的任何一份作为证物提交给注册声明，您可以阅读文件本身以获得对其条款的完整描述。

我们须遵守适用于外国私人发行人的《交易法》的信息要求。根据《交易法》，我们提交报告，包括20-F表格的年度报告，其中包含由独立会计师事务所审计的财务报表。我们还以外国私人发行人在表格6-K上的报告为掩护，向SEC提供要求由我们公开或由我们向任何证券交易所提交并由任何证券交易所公开或由我们向股东分发的重要信息。向SEC提交的这类报告和其他信息可通过互联网在SEC网站http://www.sec.gov上向公众提供。我们一般也会在我们自己的网站（www.sealsq.com）上提供我们的季度和年终财务报表以及其他信息。

作为一家外国私人发行人，我们不受《交易法》规定向股东提供代理声明和内容的规则的约束，我们的高级职员、董事和主要股东不受《交易法》第16条和相关《交易法》规则中包含的“短期利润”报告和责任条款的约束。此外，根据《交易法》，我们不需要像根据《交易法》注册证券的美国公司那样频繁或迅速提交定期报告和财务报表。

我们在www.sealsq.com维护一个公司网站。本网站所载或可透过本网站查阅的资料并不构成本招股章程补充文件的一部分。我们已将我们的网站地址列入本招股章程补充文件中，仅作为非活动的文字参考。

按参考纳入某些文件

SEC允许我们通过引用将我们公开提交的报告纳入本招股说明书补充文件，这意味着这些报告中包含的信息被视为本招股说明书补充文件的一部分。由于我们正在通过引用纳入未来向SEC提交的文件，本招股说明书补充文件会不断更新，这些未来文件可能会修改或取代本招股说明书补充文件中包含或通过引用纳入的部分信息。这意味着，您必须查看我们通过引用纳入的所有SEC文件，以确定本招股说明书补充文件或之前通过引用纳入的任何文件中的任何陈述是否已被修改或取代。本招股说明书补充文件通过引用纳入以下所列文件以及我们根据1934年《证券交易法》（“交易法”）第13（a）、13（c）、14或15（d）条向SEC提交的任何未来文件（在每种情况下，提供的文件或这些文件的部分除外，而不是提交），并在其中指定的范围内以表格6-K报告，直至根据本招股说明书构成部分的登记声明终止或完成证券发售：

SEC在http://www.sec.gov维护一个互联网站点，其中包含报告、代理和信息声明，以及其他有关像我们这样以电子方式向SEC提交文件的发行人的信息。

我们还将通过引用纳入我们向SEC提交的所有随后的20-F表格年度报告。此外，我们将通过引用纳入在初始注册声明日期之后以表格6-K向SEC提供的某些未来材料，但仅限于这些提交或未来招股说明书补充文件中具体说明的范围。每份随后提交的年度报告应被视为完全取代每份较早提交的年度报告和以较早的6-K表格提供的材料，除非另有明确说明，否则此类较早的报告不应被视为本招股说明书补充文件的一部分，您不应依赖那些较早的定期报告中所作的陈述。在任何情况下，都应依赖于后期信息而不是本招股说明书补充文件中的不同信息。

应书面或口头请求，我们将免费向贵方提供上述任何或所有文件的副本，但此类文件的证物并未具体以引用方式并入其中。您应将任何文件请求发送至：

SEALSQ公司

路易大道-Casa ï 58号

1216 Cointrin瑞士

电话：011-41-22-594-3000

传真：011-41-22-594-3001

本招股章程补充文件所载与我们有关的资料并不全面，应与并入文件所载的资料一并阅读。合并文件中包含的关于任何合同或其他文件内容的描述可能并不包含您感兴趣的所有信息。您应该参考作为证物提交的此类合同或其他文件的副本到我们的文件中。

前景

5亿美元

普通股

认股权证

认购权

单位

的

SEALSQ公司

__________

本招股章程涉及由SEALSQ Corp不时要约及出售普通股、认股权证以购买普通股、认购权或单位。我们也可能提供在转换、行使或交换认股权证或认购权时可能发行的证券。我们在本招募说明书中将上述所有证券统称为“证券”。根据本招股说明书，我们可能提供和出售的证券的总初始发行价格将不超过5亿美元。

每次我们根据本招股章程出售证券时，我们将在本招股章程的补充文件中提供任何此类发行的价格和任何其他重要条款。任何招股说明书补充也可能增加、更新或变更本招股说明书所载信息。您在投资任何证券前应仔细阅读本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件，以及通过引用并入或被视为通过引用并入本招股说明书的文件。本招募说明书除附有招募说明书补充文件外，不得用于发售或出售证券。

我们可能会不定期地通过公开或私下交易、直接或通过承销商、代理商或交易商在纳斯达克资本市场或场外以现行市场价格或私下协商价格出售该证券。如有任何承销商、代理商或交易商参与任何上述证券的销售，适用的招股章程补充文件将载列承销商、代理商或交易商的名称，以及任何适用的费用、佣金或折扣。

我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，股票代码为“LAES”。我们的普通股最后一次于2025年3月24日在纳斯达克资本市场报告的发售价格为每股3.16美元。

投资我们的证券涉及高度风险。请仔细考虑本招股章程第4页开始的“风险因素”项下所讨论的风险，以及我们最近的20-F表格年度报告中以引用方式并入本招股章程和任何适用的招股章程补充文件中的“第3.D项：关键信息——风险因素”中的“风险因素”，以讨论您在决定购买这些证券之前应仔细考虑的因素。

证券交易委员会或任何其他监管机构均未批准或不批准这些证券或确定本招股说明书补充或随附招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

招股章程日期为2025年4月2日。

关于这个前景

这份招股说明书是我们向SEC提交的注册声明的一部分，采用了“货架”注册流程。在此货架流程下，我们可能会在一次或多次发行中出售证券或本招股说明书中描述的证券的任何组合，总发行金额最高可达5亿美元。本招股说明书并未包含注册声明中列出的所有信息，根据SEC的规则和规定，其中的某些部分被省略。因此，您应该参考注册声明及其附件，以获得有关我们和我们的证券的更多信息。注册声明及其证物的副本已在SEC存档。本招股说明书中包含的有关我们向SEC提交的文件的声明并非旨在全面，在每种情况下，我们都向您推荐作为证物提交给注册声明或以其他方式向SEC提交的实际文件的副本。

每次我们根据本登记声明提供我们的证券时，我们将向您提供一份招股说明书补充文件，其中将描述我们提供的证券的具体金额、价格和条款。招股说明书补充还可能增加、更新或变更本招股说明书所载信息。本招股章程连同适用的招股章程补充文件及以引用方式并入本招股章程及任何招股章程补充文件，包括与本次发行有关的所有重要信息。请仔细阅读本招股章程及任何招股章程补充文件，以及下文“您可以在哪里找到更多信息”和“通过引用纳入某些文件”下所述的附加信息。

本招股说明书不包含我们向委员会提交的注册声明中提供的所有信息。有关我们或我们的证券的更多信息，请参阅该登记声明，您可以从委员会获得该声明，如下文“您可以在哪里找到更多信息”和“通过引用纳入某些文件”中所述。

您应仅依赖于以引用方式并入或在本招股说明书或任何招股说明书补充文件中提供的信息。“以引用方式并入”是指我们可以通过向您推荐另一份单独提交给SEC的文件来向您披露重要信息。我们没有授权任何人向您提供不同的信息。我们仅在允许要约和出售的司法管辖区提出出售和寻求要约购买我们的证券。我们不会，也不会在任何不允许要约或出售的司法管辖区提出出售证券的要约。你应假定本招股章程及本招股章程的任何补充文件中出现的信息仅为截至其各自封面上的日期的最新信息。自该日期起，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能已发生变化。

我们按照美国公认会计原则以美元编制财务报表。

本招股章程所载若干数字已作四舍五入调整。因此，某些表格中显示为总数的数字可能不是它们前面数字的算术汇总。

在这份招股说明书中，“我们”、“我们”、“我们的”、“公司”及“SEALSQ”均指SEALSQ Corp.公司。任何提及“WISeKey”均指WISeKey International Holding AG及其子公司，除非文意另有所指。

这份招股书中对“$”、“美元”和“美元”的所有提及均指美元。

本招股说明书以及通过引用并入本文和其中的信息包括我们或其他公司拥有的商标、服务标记和商品名称。仅为方便起见，本招股说明书所指的商标，包括标识、艺术品及其他视觉展示，可能会在没有®或™符号。我们不打算使用或展示其他公司的商号或商标来暗示与任何其他公司的关系，或由任何其他公司为我们背书或赞助。本招股章程或随附的招股章程补充文件中包含或以引用方式并入的所有商标、服务标记和商品名称均为其各自所有者的财产。

关于我们公司

本摘要重点介绍了我们认为重要的本招股说明书其他地方包含的选定信息。本摘要并不包含您在投资我们的证券之前应考虑的所有信息。在对我们的证券进行投资之前，您应该阅读本概要连同整个招股说明书，包括我们在“风险因素”下描述的与我们的业务、我们的行业和投资于我们的证券相关的风险，以及我们的综合财务报表和以引用方式并入本招股说明书的相关附注。

SEALSQ是后量子技术硬件和软件解决方案的领先创新者。我们的技术无缝集成了半导体、PKI（公钥基础设施）和提供服务，战略重点是开发最先进的抗量子密码和半导体，旨在应对量子计算带来的紧迫安全挑战。我们的产品旨在保护关键系统，增强不同行业的弹性和安全性。

SEALSQ成立于WISeKey International Holding AG的子公司，结合了数十年来在密码安全和可信数字基础设施方面的专业知识。总部设在瑞士，我们的业务遍及欧洲、美国和其他战略市场。我们的解决方案为世界各地的企业和政府提供了数字信任的基础。

SEALSQ提供集成的数字安全解决方案，该解决方案将四个关键组件组合成统一的产品：信任之根、安全芯片、可信身份生成和管理（PKI）以及个性化服务。这些组件共同确保了连接设备和数字通信的保密性、完整性和真实性。

SEALSQ提供集成的数字安全解决方案，该解决方案将四个关键组件组合成统一的产品：信任之根、安全芯片、可信身份生成和管理（PKI）以及个性化服务。这些组件共同确保了连接设备和数字通信的保密性、完整性和真实性。

我们的产品围绕四个基础技术支柱构建：

SEALSQ全面的产品系列满足了跨行业对安全、经过认证的解决方案不断增长的需求：

SEALSQ解决方案服务于需要安全、可扩展和经过认证的解决方案的高增长行业。我们产品的一些用例示例如下：

SEALSQ半导体和PKI服务为数百万物体的安全做出了贡献：奢侈品、路由器、网关、公用事业仪表、E.V.充电器、无人机、认证加密狗、存储内存USB棒、医疗设备、联网门锁以及各种其他电子消费设备。

企业信息

SEALSQ Corp是一家根据英属维尔京群岛法律注册成立的BVI商业公司。我们在英属维尔京群岛的注册办事处位于Craigmuir Chambers，Road Town，Tortola，VG 1110，British Virgin Islands。我们的主要行政办公室和有效管理地点位于Avenue Louis-Casa ï 58,1216 Cointrin，Switzerland。我们从美国打来的电话号码是01141225943000。我们的网站可在www.SEALSQ.com上查阅。本公司网站上或链接的信息不属于本招股说明书的一部分。

风险因素

投资我们的证券涉及重大风险。在作出投资决定前，您应根据您的特定投资目标和财务状况，仔细考虑适用的招股说明书补充文件中“风险因素”和我们最近的20-F表格年度报告中“第3.D项：关键信息——风险因素”下描述的风险，或我们的6-K表格报告中的任何更新，以及本招股说明书中出现或通过引用并入本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件中的所有其他信息。

如此描述的风险并不是我们面临的唯一风险。我们目前不知道或我们目前认为不重要的额外风险也可能损害我们的业务运营。我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到任何这些风险的重大不利影响。我们证券的交易价格可能会因任何这些风险而下降，您可能会损失全部或部分投资。对风险的讨论包括或提及前瞻性陈述；您应该阅读本招股说明书其他地方讨论的对此类前瞻性陈述的资格和限制的解释。

前瞻性陈述

本招股说明书包含前瞻性陈述。这些前瞻性陈述包括有关我们运营或业绩的可能或假定的未来结果的信息。“预期”、“打算”、“计划”、“相信”、“预期”、“估计”、“项目”、“预测”等词语以及与我们、WISeKey International Holding S.A.、我们的母公司（“WISeKey”）、我们的管理层或第三方相关的这些词语和类似表达的变体，旨在识别前瞻性陈述。前瞻性陈述包括有关我们的业务战略、财务业绩、经营业绩、市场数据、SEALSQ预计或预计未来将发生的事件或发展的陈述，以及任何其他非历史事实的陈述。尽管我们认为此类前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但无法保证此类预期将被证明是正确的。这些陈述涉及已知和未知的风险，并基于一些假设和估计，这些假设和估计本质上受到重大不确定性和意外事件的影响，其中许多超出了我们的控制范围。实际结果可能与此类前瞻性陈述明示或暗示的结果存在重大差异。前瞻性陈述包括但不限于我们就以下方面所作的陈述：

这些前瞻性陈述包括但不限于与以下相关的陈述：

上述清单并非旨在成为我们所有前瞻性陈述的详尽清单。这些前瞻性陈述基于我们对未来业绩的信念、假设和预期，并考虑了我们目前可获得的信息，仅是基于我们目前对未来事件的预期和预测的预测。有一些重要因素可能导致我们的实际结果、活动水平、业绩或成就与这些前瞻性陈述明示或暗示的结果、活动水平、业绩或成就存在重大差异。这些因素除项目3.D.风险因素和本报告其他部分所列因素外，还包括以下因素：

鉴于这些风险和不确定性，您不应过分依赖前瞻性陈述作为对实际结果的预测。

我们不承担公开更新或修订本招股说明书或我们在本招股说明书中向您提及的文件中包含的任何前瞻性陈述的义务，以反映我们对这些陈述的期望的任何变化或任何陈述所依据的事件、条件或情况的任何变化，除非法律要求。

资本化

我们的资本化将在本招股说明书的招股说明书补充文件中列出，或在随后提交给SEC的外国私人发行人的6-K表格报告中列出，并具体以引用方式并入本文。

收益用途

除适用的招股章程补充文件另有规定外，我们拟将本次发行的所得款项净额用于一般公司用途，其中可能包括但不限于并购活动、营运资金和研发支出。

使用本招股章程出售任何特定证券发售所得款项的预期用途将在随附的与该发售有关的招股章程补充文件中描述。应用这些收益的确切金额和时间将取决于我们的资金需求以及其他资金的可用性和成本。

普通股说明

以下对我们股份结构的描述是我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则以及BVI公司法中有关我们股份及其持有人的重要条款的摘要。本说明包含有关我们股票的所有重要信息，但并不旨在完整。

一般

我们是一家英属维尔京群岛商业公司（公司编号2095496），我们的事务受我们的组织章程大纲和章程细则（“章程”）、英属维尔京群岛商业公司法（“英属维尔京群岛法”）和英属维尔京群岛普通法的管辖。根据章程，我们获授权按以下两个类别发行最多210,000，000股：

截至本招股章程日期，104,508，901股普通股已发行及流通，1,499，800股F类股已发行及流通。我们的章程没有发行或发行在外或授权的优先股。以下描述概述了我们的文章中更具体列出的我们股票的重要条款。因为它只是一个总结，所以它可能并不包含所有对你很重要的信息。

股份权利

每股普通股授予股东：

我们的普通股股东没有转换、优先认购或其他认购权，也没有适用于普通股的偿债基金或赎回条款。

每股F类股份授予股东：

F类股份须在控制权发生变更（指由任何个人或实体单独或联合收购任何作为公司实体的F类股东的超过50%的投票权）的情况下进行强制自动赎回，由公司董事会决定，以换取每赎回一（1）股F类股份以五（5）股普通股的比例发行新普通股。

F类股份不可转让。

公司与F类股份持有人订立F类股东协议，其中规定，F类股份持有人：

会员名册

根据《英属维尔京群岛法案》，当股东的名字被输入成员名册时，这些股份被视为已发行。我们的会员名册将由我们的转让代理，Computershare Inc.维护。

如果：

公司股东，或任何对遗漏、不准确或延误感到委屈的人，可向英属维尔京群岛法院申请命令更正登记册，而法院可拒绝申请或命令更正登记册，并可指示公司支付申请的所有费用及申请人可能遭受的任何损害。

股息

截至目前，我们尚未就我们的股票支付任何现金股息。未来现金股利的支付将取决于我们的收入和收益。根据英属维尔京群岛的法律和我们的章程，我们只可能向我们的股东支付股息或进行分配，前提是在此类股息或分配之后，我们的资产价值将超过我们的负债，并且我们将能够在债务到期时支付我们的债务。此外，第二期票据禁止我们和我们的子公司支付股息或其他现金分配，但公司间转账给我们和支付给WISeKey的情况除外。

股东权利比较

认股权证说明

以下描述连同我们可能在任何适用的招股章程补充文件中包含的额外信息，概述了我们可能根据本招股章程提供的认股权证的重要条款和规定以及相关的认股权证协议和认股权证证书。虽然以下概述的条款将普遍适用于我们根据本招股章程可能提供的任何认股权证，但我们将在适用的招股章程补充文件中更详细地描述我们可能提供的任何系列认股权证的特定条款。如果我们在招股章程补充文件中指出，根据该招股章程补充文件提供的任何认股权证的条款可能与下文所述的条款有所不同。但任何招股说明书补充均不得从根本上改变本招股说明书中载列的条款或提供在其生效时未在本招股说明书中登记和描述的证券。特定认股权证协议将包含额外的重要条款和规定，并将通过引用并入包含本招股说明书的注册声明的附件或作为根据《交易法》提交的报告的附件。

一般

适用的招股章程补充文件将描述认股权证的条款，如适用，包括：

认股权证将仅以美元提供和行使，且仅以注册形式提供。

权证持有人将可在适用的招募说明书补充文件中，将权证证书交换为不同面额的新权证证书、办理转让登记的出示权证以及在权证代理人的指定办公场所行使权证。在行使任何认股权证之前，购买普通股的认股权证持有人将不享有普通股持有人的任何权利，包括收取股息的权利（如果有的话）或行使任何适用的投票权。

某些风险考虑

我们发行的任何认股权证将涉及一定程度的风险，包括由基础普通股价格波动产生的风险以及适用于基础证券交易所在的证券市场（或市场）的一般风险（如适用）。认股权证的潜在购买者将需要认识到认股权证可能到期时一文不值，因此，购买者应准备承受其认股权证购买价格的全部损失。这种风险反映了权证作为一种资产的性质，在其他因素保持不变的情况下，这种资产的价值往往会随着时间的推移而下降，并且根据基础证券的价格，在到期时可能变得一文不值。如果标的证券的价格或股息率（如适用）上涨，则权证的交易价格在任何时候都有望上涨。反之，权证的交易价格预期会随着权证到期剩余时间的减少以及标的证券的价格或（如适用）股息率的下降而下降。假设所有其他因素保持不变，认股权证“价外”越多（即行权价格超过标的证券价格越多，其到期剩余期限越短），认股权证购买者损失全部或部分投资的风险就越大。如果权证到期前基础证券的价格没有上涨到足以支付买方的权证成本的程度，则到期时买方将损失其在权证上的全部或部分投资。

此外，认股权证的潜在购买者应在期权和期权交易方面经验丰富，应了解与期权相关的风险，并应与其财务顾问根据其特定财务状况和本招股说明书以及（如适用）招股说明书补充文件中讨论的信息仔细考虑认股权证的适当性后，才能达成投资决定。在购买、行使或出售任何认股权证之前，认股权证的潜在购买者和持有人应仔细考虑，其中包括：

上述的一些因素反过来又受到各种政治、经济等因素的影响，可以影响标的证券的交易价格，在作出任何投资决定之前应该仔细考虑。

认股权证的购买者应进一步考虑到认股权证的初始发行价格可能超过期权购买者可能在私人、流动性较低的交易中为类似期权支付的价格。此外，无法预测认股权证在二级市场的交易价格或任何此类市场是否具有流动性。我们可以但没有义务提交申请，在美国国家证券交易所上市任何认股权证。在任何认股权证被行使的范围内，未行使认股权证的数量将减少，这可能导致认股权证的流动性减少。最后，认股权证将构成我们的直接、无条件和无担保债务，因此，将受到我们感知到的信誉的任何变化的影响。

行使认股权证

认股权证的每位持有人将有权以行使价购买该数量或数量的基础证券，具体情况将在与所发售认股权证相关的招股说明书补充文件中进行描述。认股权证到期日（可由我们延长）收市后，未行使的认股权证将作废。

持有人可以通过向认股权证代理人交付适用的招股说明书补充文件中规定的购买行权时可购买的标的证券所需的金额，连同认股权证证书反面所载信息来行使认股权证。认股权证在收到行权价款后即视为已行权，但以收到证明已行权认股权证的权证凭证为准。在收到付款且认股权证证书在适用的招股章程补充文件中的认股权证代理指定办事处妥善填写并妥为签立后，我们将在切实可行的范围内尽快发行和交付可在该等行使时购买的标的证券。如果少于权证证书所代表的全部权证被行使，我们将为剩余数量的权证发行新的权证证书。

认股权证协议的修订及补充

我们可以在未经根据协议发行的认股权证持有人同意的情况下修改或补充认股权证协议，以进行与认股权证的规定不抵触且不会对认股权证持有人的利益产生不利影响的变更。

认购权说明

我们可能会发行认购权来购买我们的普通股。这些认购权可以独立发行，也可以与特此发售的任何其他证券一起发行，并且可能会或可能不会由在该发售中收到认购权的股东转让。就任何认购权发售而言，我们可能与一名或多名承销商或其他购买者订立备用安排，据此，承销商或其他购买者可能被要求购买在该发售后仍未认购的任何证券。

与我们提供的任何认购权（如有）有关的招股章程补充文件将在适用范围内包括与此次发行有关的具体条款，包括以下部分或全部内容：

适用的招股说明书补充文件中对我们提供的任何认购权的描述不一定是完整的，并且将通过参考适用的认购权协议对其整体进行限定，如果我们提供认购权，该协议将提交给SEC。有关如果我们提供认购权，您如何获得适用的认购权协议副本的更多信息，请参阅下面的“您可以在哪里找到更多信息”和下面的“通过引用纳入某些文件”。我们促请您完整阅读适用的认购权协议和任何适用的招股说明书补充文件。

单位说明

我们可能会以任意组合发行由本招股说明书中描述的一种或多种其他证券组成的单位。每个单位将被发行，以便该单位的持有人也是该单位所包括的每一种证券的持有人。因此，一个单位的持有人将拥有每一种包括的证券的持有人的权利和义务。发行单位所依据的单位协议可以规定，该单位所包含的证券不得在指定日期之前的任何时间或任何时间单独持有或转让。

适用的招股章程补充文件将说明：

适用的招股章程补充文件将描述任何单位的条款。上述描述及适用的招股章程补充文件中有关单位的任何描述并不旨在是完整的，而是受制于并通过参考单位协议以及（如适用）与该等单位有关的抵押品安排及存管安排而在整体上有所限定。有关如果我们提供单位，您如何获得适用的单位协议副本的更多信息，请参阅下面的“您可以在哪里找到更多信息”和下面的“通过引用纳入某些文件”。我们促请您完整阅读适用的单位协议和任何适用的招股说明书补充文件。

税收

与本招股说明书提供的任何证券的购买、所有权和处置有关的重大BVI和美国联邦所得税后果将在提供这些证券的适用招股说明书补充文件中列出，或通过引用从我们的20-F表格年度报告或我们向SEC提交的其他公开文件中并入。

分配计划

我们可能会通过承销商或交易商、通过代理人、直接向一名或多名购买者、“场内”发售、协议交易、大宗交易或通过这些方法的组合出售本招股说明书中描述的证券。适用的招股章程补充文件将描述证券的发售条款，包括：

我们可能会在一次或多次交易中不时在以下地点分配证券：

只有招股书补充文件中指定的承销商才是招股书补充文件所提供证券的承销商。

如果我们在出售中使用承销商，承销商要么为自己的账户收购证券，并可能在一次或多次交易中以固定的公开发行价格或出售时确定的不同价格不时转售证券，或者在承销商同意尽最大努力向公众出售证券时以“尽最大努力、最低/最高基准”出售证券。我们可以通过由主承销商代表的承销团或由没有辛迪加的承销商代表的承销团向公众发售证券。任何公开发行价格以及允许或重新允许或支付给交易商的任何折扣或优惠可能会不时发生变化。

如果我们在根据本招股说明书或任何招股说明书补充文件发售的证券的销售中使用交易商，该证券将直接出售给交易商，作为委托人。然后交易商可以在转售时以交易商确定的不同价格将证券转售给公众。

我们的普通股在纳斯达克资本市场上市。除非相关招股说明书补充文件中另有规定，我们提供的所有证券，除普通股外，将是没有建立交易市场的新发行证券。任何承销商可以在这些证券上做市，但没有义务这样做，并且可以随时停止任何做市，恕不另行通知。我们可以申请将我们在交易所发售的证券上市，但我们没有义务这样做。因此，任何一系列证券可能都不存在流动性或交易市场。

我们可能会直接或通过我们不时指定的代理人出售证券。我们将列出参与证券发行和销售的任何代理，我们将在适用的招股说明书补充文件中描述我们可能向代理支付的任何佣金。

我们可以授权代理人或承销商根据规定在未来特定日期付款和交付的延迟交付合同，以招股说明书补充文件中规定的公开发行价格向我们征集机构投资者购买证券的要约。我们将在适用的招股说明书补充文件中描述这些合同的条件以及我们为征集这些合同而必须支付的佣金。

就出售证券而言，承销商、交易商或代理商可能会以折扣、优惠或佣金的形式从我们或他们作为代理的证券购买者那里获得补偿。承销商可以向交易商或通过交易商出售证券，这些交易商可以从承销商处获得折扣、优惠或佣金或从其可能代理的购买者处获得佣金等形式的补偿。参与分销证券的承销商、交易商和代理商，以及直接购买证券然后转售证券的任何机构投资者或其他人，可被视为承销商，他们从我们那里获得的任何折扣或佣金以及他们转售证券的任何利润可被视为根据1933年《证券法》的承销折扣和佣金。

法律事项

Harney Westwood & Riegels LP正在为我们转交与本次发行有关的英属维尔京群岛法律的某些法律事项。Patterson Belknap Webb & Tyler LLP，New York，New York正在为我们传递美国联邦和纽约州法律的某些事项。

专家

SEALSQ Corp截至2024年12月31日止年度和2023年12月31日止年度的财务报表，在每种情况下均根据公司截至2024年12月31日止年度的20-F表格年度报告以引用方式并入本招股章程，其依据是独立注册公共会计师事务所BDO Ltd根据该事务所作为会计和审计专家的授权所提供的报告。SEALSQ前身截至2022年12月31日止年度的财务报表（以引用方式并入本招股章程的来自公司截至2024年12月31日止年度的20-F表格年度报告）已依据独立注册会计师事务所BDO RH ô ne Alpes根据其作为会计和审计专家的授权所提供的报告而如此并入。

按参考纳入某些文件

SEC允许我们通过引用将我们公开提交的报告纳入本招股说明书，这意味着这些报告中包含的信息被视为本招股说明书的一部分。由于我们正在通过引用纳入未来向SEC提交的文件，本招股说明书会不断更新，这些未来提交的文件可能会修改或取代本招股说明书中包含或通过引用纳入的部分信息。这意味着，您必须查看我们通过引用纳入的所有SEC文件，以确定本招股说明书或之前通过引用纳入的任何文件中的任何陈述是否已被修改或取代。本招股说明书通过引用纳入以下所列文件以及我们未来根据1934年《证券交易法》（“交易法”）第13（a）、13（c）、14或15（d）条向SEC提交的任何文件（在每种情况下，提供的文件或这些文件的部分除外，而不是提交），并在其中指定的范围内以表格6-K报告，直至根据本招股说明书构成部分的登记声明终止或完成证券的发售：

SEC在http://www.sec.gov维护一个互联网站点，其中包含报告、代理和信息声明，以及其他有关像我们这样以电子方式向SEC提交文件的发行人的信息。

我们还将通过引用纳入我们向SEC提交的所有随后的20-F表格年度报告。此外，我们将通过引用纳入在初始注册声明日期之后以表格6-K向SEC提供的某些未来材料，但仅限于这些提交或未来招股说明书补充文件中具体指明的范围。每份随后提交的年度报告应被视为完全取代每份较早提交的年度报告和以较早的6-K表格提供的材料，除非另有明确说明，否则此类较早的报告不应被视为本招股说明书或任何随附的招股说明书补充文件的一部分，您不应依赖那些较早的定期报告中所作的陈述。在任何情况下，您都应该依赖于后期信息而不是本招股说明书或任何随附的招股说明书补充文件中的不同信息。

应书面或口头请求，我们将免费向贵方提供上述任何或所有文件的副本，但此类文件的证物并未具体以引用方式并入其中。您应将任何文件请求发送至：

SEALSQ公司

路易大道-Casa ï 58号

1216 Cointrin

瑞士

电话：011-41-22-594-3000

传真：011-41-22-594-3001

本招股章程所载与我们有关的资料并不全面，应与合并文件所载的资料一并阅读。合并文件中包含的关于任何合同或其他文件内容的描述可能并不包含您感兴趣的所有信息。您应该参考作为证物提交的此类合同或其他文件的副本到我们的文件中。

在哪里可以找到更多信息

我们已根据《证券法》向SEC提交了一份关于F-3表格的注册声明，与此次证券发行有关。在SEC规则允许的情况下，本招股说明书不包含本招股说明书构成部分的注册声明中包含的所有信息。在本招股说明书中就任何合同、协议或其他文件的内容所作的陈述是对所概述的有关文件的所有重要信息的摘要，但并非对这些文件的所有条款的完整描述。如果我们将这些文件中的任何一份作为证物提交给注册声明，您可以阅读文件本身以获得对其条款的完整描述。

我们须遵守适用于外国私人发行人的《交易法》的信息要求。根据《交易法》，我们提交报告，包括20-F表格的年度报告，其中包含由独立会计师事务所审计的财务报表。我们还以外国私人发行人在表格6-K上的报告为掩护，向SEC提供要求由我们公开或由我们向任何证券交易所提交并由任何证券交易所公开或由我们向股东分发的重要信息。向SEC提交的此类报告和其他信息可通过互联网在SEC网站http://www.sec.gov上向公众提供。我们一般也会在我们自己的网站（www.sealsq.com）上提供我们的半年和年终财务报表以及其他信息。

作为一家外国私人发行人，我们不受《交易法》规定向股东提供代理声明和内容的规则的约束，我们的高级职员、董事和主要股东不受《交易法》第16条和相关《交易法》规则中包含的“短期利润”报告和责任条款的约束。此外，根据《交易法》，我们不需要像根据《交易法》注册证券的美国公司那样频繁或迅速提交定期报告和财务报表。

我们在www.sealsq.com维护一个公司网站。本网站所载或可透过本网站查阅的资料不构成本招股章程的一部分。我们已将我们的网站地址列入本招股说明书，仅作为非活动的文字参考。

民事责任的可执行性

我们是根据英属维尔京群岛法律注册成立的，我们的主要行政办公室位于美国境外。我们的大多数董事和高级管理人员以及我们的子公司的董事和高级管理人员都是美国以外国家的居民。基本上我们和我们的子公司的所有资产以及我们的董事和高级管理人员的大部分资产都位于美国境外。因此，美国投资者可能难以或不可能在美国境内向我们、我们的董事或高级管理人员或我们的子公司送达诉讼程序，或实现在美国法院获得的针对我们或他们的判决，包括基于美国或美国任何州证券法民事责任条款的判决。

此外，美国以外司法管辖区的法院（i）是否会根据适用的美国联邦和州证券法的民事责任条款执行美国法院在针对我们或我们的董事或高级职员的诉讼中获得的判决，或者（ii）是否会在最初的诉讼中根据这些法律执行针对我们或我们的董事或高级职员的责任，这一点存在重大疑问。

费用

以下是我们可能因在此注册的证券而产生的费用（所有这些费用将由我们支付）的估计。每份描述证券发售的招股章程补充文件将反映与该招股章程补充文件下的证券发售相关的估计费用。

10,000，000股普通股

SEALSQ公司

招股章程补充

美信集团有限责任公司

2025年5月5日