我们或任何承销商均未授权任何人向您提供本招股说明书或任何相关的自由写作招股说明书所载内容以外的任何信息或作出任何陈述。我们和承销商均不对他人可能提供给您的任何信息承担责任，也不对其可靠性提供任何保证。本招股章程仅为出售特此提供的证券的要约，但仅限于在合法的情况下和在合法的司法管辖区内出售。本招股章程所载资料仅于本招股章程日期准确，不论本招股章程的交付时间或证券的任何出售。自该日期起，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能已发生变化。

对于美国以外的投资者：我们和承销商均未采取任何行动，允许在除美国以外的任何司法管辖区进行本次发行或拥有或分发本招股说明书，而美国需要为此目的采取行动。拥有本招股章程的美国境外人士，须知悉并遵守有关股份发售及本招股章程在美国境外的分销的任何限制。

本招股章程所载的若干金额、百分比及其他数字已作四舍五入调整。因此，在某些表格或图表中显示为总数的金额、百分比和其他数字可能不是它们前面那些的算术汇总，而在文本中以百分比表示的金额和数字可能不是总数的100%，或者，当汇总时可能不是它们前面那些百分比的算术汇总。

本招股章程通篇所使用的若干市场数据及预测，均来自公司内部调查、市场研究、顾问调查、政府及国际机构的报告以及行业出版物及调查，包括由我公司委托第三方全球研究机构Frost & Sullivan编制的行业报告。行业出版物和第三方研究、调查和报告一般表明，它们的信息是从被认为可靠的来源获得的。这些信息涉及许多假设和限制，请注意不要对此类估计给予过度的权重。我们的估计涉及风险和不确定性，可能会根据各种因素发生变化，包括本招股说明书“风险因素”标题下讨论的因素。

本招股说明书包含与我们当前的预期和对未来事件的看法相关的前瞻性陈述。这些前瞻性陈述主要包含在题为“招股说明书摘要”、“风险因素”、“所得款项用途”、“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析”、“行业概览”和“业务”的章节中。这些陈述涉及涉及已知和未知风险、不确定性和其他因素的事件，包括列在“风险因素”下的那些事件，这些事件可能导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性陈述中明示或暗示的任何未来结果、业绩或成就存在重大差异。

在某些情况下，这些前瞻性陈述可以通过“相信”、“计划”、“预期”、“打算”、“应该”、“寻求”、“估计”、“将”、“目标”和“预期”等词语或短语或其他类似表达方式来识别，但这些并不是识别此类陈述的唯一方式。本文件中除历史事实陈述之外的所有陈述，包括有关未来财务状况和结果、业务战略、管理层对未来运营的计划和目标（包括发展计划和股息）以及关于未来行业增长的陈述，均为前瞻性陈述。此外，我们和我们的代表可能会不时做出其他属于前瞻性陈述的口头或书面陈述，包括在我们将向SEC提交的定期报告中、发送给我们股东的其他信息和其他书面材料中。

这些前瞻性陈述受到风险、不确定性和假设的影响，其中一些超出了我们的控制范围。此外，这些前瞻性陈述反映了我们目前对未来事件的看法，并不是对未来业绩的保证。由于多种因素，包括但不限于“风险因素”中列出的风险因素和以下因素，实际结果可能与前瞻性陈述中包含的信息存在重大差异：

本招股说明书中所作的前瞻性陈述仅涉及截至本招股说明书作出陈述之日的事件或信息。除法律要求外，我们不承担在作出陈述之日之后公开更新或修改任何前瞻性陈述的义务，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，还是为了反映意外事件的发生。您应该完整地阅读本招股说明书以及我们在本招股说明书中提及并已作为证据提交注册声明的文件，本招股说明书是其中的一部分，并理解我们的实际未来结果或业绩可能与我们的预期存在重大差异。

本招股说明书包含我们从各种政府和私人出版物中获得的某些数据和信息。这些出版物中的统计数据还包括基于一些假设的预测。我们餐厅的需求可能不会以这种市场数据预测的速度增长，或者根本不会。这个行业未能以预计的速度增长，可能会对我们的业务和我们股票的市场价格产生重大不利影响。此外，如果市场数据背后的任何一项或多项假设后来被发现不正确，实际结果可能与基于这些假设的预测不同。你不应该过分依赖这些前瞻性陈述。

“经修订及重述的公司章程”指于2025年3月26日通过并经不时补充、修订或以其他方式修订的经修订及重述的我公司章程。

“经修订及重述的组织章程大纲及章程细则”指于2025年3月26日通过并经不时补充、修订或以其他方式修订的经修订及重述的我公司组织章程大纲及章程细则。经修订及重述的组织章程大纲及章程细则的副本已存档，作为本招募说明书构成其组成部分的注册声明的附件 3.1。

「 APCO 」指《空气污染管制条例》（香港法例第311章）。

「 APCR 」指《空气污染管制（熔炉、烤箱及烟囱）（安装及改建）规例》（香港法例第311A章）。

「公司章程」指于2022年5月5日采纳并经不时补充、修订或以其他方式修订的我公司章程。

“董事会”是指本公司的董事会。

「 BRO 」指《商业登记条例》（香港法例第310章）。

“营业日”是指美国持牌银行一般对公众正常营业的一天（美国周六、周日或公共假日除外）。

“BVI”意为英属维尔京群岛。

“COMO”是指《竞争条例》（香港法例第619章）。

“公司”指MasterBeef Group，一家于2022年5月5日根据《公司法》在开曼群岛注册成立的有限责任豁免公司。

“公司法”是指开曼群岛的《公司法》（经修订）。

“新冠肺炎”是指2019年的冠状病毒病。

「 DCO 」指《应课税品条例》（香港法例第109章）。

「 DCR 」指《应课税品（酒类）规例》（香港法例第109B章）。

“董事”是指本公司的董事。

「 ECO 」指《雇员补偿条例》（香港法例第282章）。

「 EO 」指《雇佣条例》（香港法例第57章）。

“环保署”是指香港政府环境保护总监。

“交易法”是指经修订的1934年美国证券交易法。

「执行董事」指本公司截至本招股章程日期的执行董事，除非另有说明。

“执行人员”是指截至本招股说明书之日本公司的执行人员，除非另有说明。

「 FBR 」指《食品经营规例》（香港法例第132X章）。

「食环署」指香港政府食物环境卫生署。

「 FIU（F）R 」指《工厂及工业经营（须予公布工作场所的消防注意事项）规例》（香港法例第59V章）。

「 FIUO 」指《工厂及工业经营条例》（香港法例第59章）。

“弗若斯特沙利文”是指弗若斯特沙利文有限公司，一家从事市场研究、分析和增长战略咨询的商业咨询公司，也是一家独立第三方。

“集团”、“我们集团”、“我们”、“我们”或“我们的”是指本公司及其附属公司或其中任何一家，或在文意有所指的情况下，就本公司成为其现有附属公司的控股公司之前的期间而言，该等附属公司在有关时间犹如其为本公司的附属公司或其后由其或（视情况而定）其前身收购或进行的业务。

“HFCA法案”是指《控股外国公司责任法》。

“港元”或“HKD”或“港元”是指港元，即香港的法定货币。

「港元计价普通股」指重组交易开始前每股面值0.1港仙的公司普通股。

“香港”是指中国香港特别行政区。

「独立董事」指截至本招股章程日期的本公司独立非执行董事，但另有说明的除外。

「独立第三方」指独立于或并非5%拥有人的个人或公司，不受任何5%拥有人控制，亦不受任何5%拥有人控制或与任何5%拥有人共同控制，且不是本公司任何5%拥有人的配偶或后代（通过出生或收养）。

「 IRO 」指《税务条例》（香港法例第112章）。

「组织章程大纲」或「组织章程大纲」指本公司于2022年5月5日采纳并经进一步补充、修订或以其他方式不时修订的组织章程大纲。

“MPFSO”指《强制性公积金计划条例》（香港法例第485章）。

“MWO”指《最低工资条例》（香港法例第608章）。

「 OLO 」指《占用人责任条例》（香港法例第314章）。

“普通股”或“股份”是指公司每股面值0.0005美元的普通股。

「 OSHO 」指《职业安全及健康条例》（香港法例第509章）。

“PCAOB”是指上市公司会计监督委员会。

「 PDPO 」指《个人资料（私隐）条例》（香港法例第486章）。

「 PEO 」指《产品生态责任条例》（香港法例第603章）。

「 PHMSO 」指《公共卫生及市政服务条例》（香港法例第132章）。

“中国”或“中国”指中华人民共和国，就本招股章程而言，中华人民共和国不包括香港、澳门特别行政区及台湾地区。

「回售股东」指统称为显翁Samuel Lui、萧祥阳及华洲有，各自为「回售股东」。

“SEC”或“证券交易委员会”是指美国证券交易委员会。

“证券法”是指经修订的1933年美国证券法。

「 TDO 」指《商品说明条例》（香港法例第362章）。

“美国”是指美利坚合众国。

“US $”、“$”或“USD”或“US dollars”是指美利坚合众国的法定货币美元（s）。

「 WPCO 」指《水污染管制条例》（香港法例第358章）。

本摘要重点介绍本招股说明书其他地方所载的信息。本摘要可能不包含对贵公司可能重要的所有信息，我们敦促贵公司在决定投资于我们的股票之前，仔细阅读整个招股说明书，包括“风险因素”、“业务”、“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析”和“未经审计的备考简明综合财务信息”部分以及我们的综合财务报表和这些报表的附注，包括在本招股说明书的其他部分。本招股说明书包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。见“关于前瞻性陈述的特别说明”。

我们的使命

我们的使命是为我们的顾客提供质量和物有所值的台湾美食。

概述

我们是香港一家提供全方位服务的餐饮集团，专营台湾火锅和台湾烤肉。截至本招股章程日期，透过我们的香港营运附属公司，我们以Master Beef及Anping Grill品牌经营12间餐厅分店。本集团的收益主要来自香港营运附属公司在香港经营我们的Master Beef及Anping Grill餐厅门店。根据弗若斯特沙利文报告，于2023年，我们的Master Beef品牌在香港特色火锅餐饮连锁品牌和台湾火锅餐饮连锁品牌中收入排名第一，而由我们的Master Beef和Anping Grill品牌组成的集团在香港整体台湾美食市场中以约9.7%的收入市场份额排名第一。

我们集团的历史始于2019年，当时我们的创始人，即爱围洲女士、爱议洲女士、慈久素女士、家俊林先生及成Yan Lee先生，在香港竞争激烈的餐饮场景中发现了中档台湾火锅市场尚未开发的潜力。他们决定利用这一机会，建立一个名为“主牛台湾火锅吃到饱”的半自助火锅品牌，专注于提供价格合理的优质火锅体验。该品牌的第一家餐厅在香港九龙旺角的景华中心亮相，并迅速获得了人气，我们认为这是由于我们提供了正宗的台湾火锅体验和物超所值。

我们随后在新冠疫情期间进行了扩张，建立了多个品牌，即安平烧烤、胖乎乎的便当、胖乎乎的面条和宝锅，将业务多元化到台湾烧烤、台湾便当、台湾面条和台湾石锅。为精简公司架构及重新调整业务策略及资源，于2024年5月14日，集团向我们的主要股东Galaxy Shine Company Limited及Thrivors Holdings Limited出售其于Chubby Bento、Chubby Noodles及Bao Pot的业务。紧接处置前，我们在香港经营三间Chubby Bento分店、两间Chubby Noodles分店及一间Bao Pot分店。有关对我们历史财务数据的备考影响，请参阅“未经审计的备考简明合并财务信息”。

公司Structure

MasterBeef Group是一家在开曼群岛注册成立的控股公司。作为一家自身没有实质性经营的控股公司，公司通过BVI全资子公司在香港开展业务，包括Masterbeef Limited、Anping Grill Limited、Tak Moon Food Supplies（BVI）Limited、Taiwanese Sweeties Limited、House of Talent（BVI）Limited和General’s Feast Limited，而后者又在香港拥有全资子公司，包括在香港运营的约20家运营子公司（统称“香港运营子公司”），以及在台湾运营的1家运营子公司（连同香港运营子公司，“运营子公司”）。本次发售的股份为公司股份，为一家开曼群岛控股公司，而非营运附属公司的股份。本次发行的投资者将不直接持有任何一家运营子公司的股权。我们的开曼群岛法律顾问Appleby告知我们，开曼群岛法院是否会（i）承认或执行美国法院针对我们或我们的董事或执行官作出的基于美国联邦证券法或美国任何州证券法的民事责任条款的判决存在不确定性，或（ii）受理在开曼群岛对我们或我们的董事或执行官提起的基于美国联邦证券法或美国任何州证券法的原始诉讼。这种结构对投资者而言涉及独特的风险，如果我们目前的公司结构根据适用的法律法规不再被允许，它将可能导致运营子公司的运营发生重大变化和/或在本次发行中登记的普通股价值发生重大变化，并可能导致此类证券的价值大幅下降或变得一文不值。以下图表总结了我们在完成此次发行时的公司结构（假设承销商不行使其超额配股权，并受制于潜在的回售股东不时进行的回售）：

由于我们的公司结构，MasterBeef集团支付股息的能力可能取决于运营子公司支付的股息。如果运营子公司或任何新成立的子公司未来以自身名义发生债务，其债务管理工具可能会限制其向我公司支付股息的能力。

竞争优势

我们认为，我们迄今为止的成功主要归功于以下关键竞争优势：

商业策略

我们的主要目标是维持业务的持续增长，并透过以下策略加强我们在香港餐饮业的市场地位：

法律法规

我们透过香港营运附属公司在香港经营多间餐厅分店、一间中央厨房及一间中央仓库，而我们在香港的业务营运受多项本地法律及规例规限，包括但不限于FBR、PHMSO、WPCO、EO、ECO、IRO及PDPO。

风险和挑战

投资我们的股票涉及风险。下文总结的风险，参照本招股说明书第18页开始的“风险因素”加以限定，您在决定购买股票前应仔细考虑这些因素。如果任何这些风险实际发生，我们的业务、财务状况或经营业绩可能会受到重大不利影响。在这种情况下，我们股票的交易价格可能会下降，您可能会损失全部或部分投资。

这些风险包括但不限于以下方面：

与诉讼、法律法规和政府事项相关的风险

与成为公众公司相关的风险

与我们证券所有权相关的风险

追究外国公司责任法

HFCA法案于2020年12月18日颁布。HFCA法案规定，如果SEC认定一家公司提交了注册公共会计师事务所出具的审计报告，且自2021年起连续三年未接受PCAOB的检查，SEC应禁止该公司的股票在美国的全国性证券交易所或场外交易市场进行交易。

2021年3月24日，SEC通过了有关实施HFCA法案的某些披露和文件要求的临时最终规则。如果SEC认定一家公司在随后由SEC建立的流程下有“非检查”年，则该公司将被要求遵守这些规则。SEC正在评估如何实施HFCA法案的其他要求，包括上述上市和交易禁令。

2022年12月23日，《加速HFCA法案》（“加速HFCA法案”）签署成为法律，该法案修订了《HFCA法案》，要求SEC禁止发行人的证券在其审计师连续两年而不是三年不受PCAOB检查的情况下在任何美国证券交易所进行交易。2022年12月29日，《综合拨款法案》由拜登总统签署成为法律。除其他外，《综合拨款法案》包含与《加速HFCA法案》相同的条款，该法案将触发《HFCA法案》下的禁令所需的连续非检查年数从三年减少到两年。

2021年12月2日，SEC发布修正案，最终确定实施HFCA法案中提交和披露要求的规则。这些规则适用于SEC认定的注册人，这些注册人提交了年度报告，其中包含位于外国司法管辖区的注册公共会计师事务所出具的审计报告，并且PCAOB由于外国司法管辖区的当局采取的立场而无法完全检查或调查。

2021年12月16日，PCAOB公布了PCAOB HFCA法案裁决（“PCAOB裁决”），该裁决涉及PCAOB因在中国或香港的一个或多个当局采取的立场而无法检查或调查总部位于中国大陆或香港、特别行政区和中国附属地的完全注册的公共会计师事务所。PCAOB裁定规定，如果PCAOB无法检查或调查总部位于中国大陆或香港、特别行政区和中国附属的完全注册的公共会计师事务所，因为中国大陆或香港的一个或多个当局采取的立场，可能会导致我们的证券被禁止交易，不允许在美国交易所上市，因此交易所可能会决定将我们的证券退市，这将对我们投资者的利益产生重大影响。

我们的审计师Onestop Assurance PAC，即出具本招股说明书中包含的审计报告的独立注册公共会计师事务所，作为在美国公开交易的公司的审计师和在PCAOB注册的公司，受美国法律的约束，根据该法律，PCAOB进行定期检查以评估。Onestop Assurance PAC总部位于新加坡，定期接受PCAOB的检查，最后一次检查是在2022年4月。因此，我们认为，截至本招股章程日期，我们的核数师不受PCAOB的决定所规限。见“风险因素——与证券和本次发行相关的风险—— PCAOB决定规定，如果PCAOB无法检查或调查总部位于中国大陆或香港、特别行政区和中国附属地的完全注册的公共会计师事务所，则由于中国大陆或香港的一个或多个当局采取的立场，可能导致我们的证券被禁止交易，不被允许在美国交易所上市，因此交易所可能决定将我们的证券退市，这将对我们投资者的利益产生重大影响。”第29页。我们无法向您保证，纳斯达克或其他监管机构是否会对我们适用额外或更严格的标准。这种不确定性可能导致我们普通股的市场价格受到重大不利影响。

2022年8月26日，PCAOB与中国证监会、中华人民共和国财政部签署了《协议声明》（简称“SOP”）。SOP连同两项关于检查和调查的协议，建立了一个具体的、负责任的框架，使PCAOB能够按照美国法律的要求，对设在中国大陆和香港的审计公司进行完整的检查和调查。

2022年12月15日，PCAOB宣布，已完成对中国大陆和中国香港两家选定审计事务所的测试检查，并投票决定撤销其先前的认定报告，该报告于2021年12月得出结论，即PCAOB无法检查或调查完全注册在中国大陆或香港的公共会计师事务所。然而，如果未来PCAOB被禁止在中国大陆和香港对PCAOB注册的公共会计师事务所进行全面检查和调查，那么这些注册的公共会计师事务所审计的公司可能会根据HFCA法案受到美国市场的交易禁令。

企业信息

我们于2022年5月5日在开曼群岛注册成立为获豁免公司。我们在开曼群岛的注册办事处位于Windward 3，Regatta Office Park，PO Box 1350，Grand Cayman KY1-1108，Cayman Islands。我们的主要行政办公室位于香港新界葵涌货柜港道88号恒增广场1座1509-10单位。我们在这个位置的电话号码是（852）39539388。我们的主要网站地址是masterbeefgroup.com。本公司网站所载信息不构成本招股说明书的一部分。我们在美国的process服务代理是Puglisi & Associates，850 Library Avenue，Suite 204，Newark，Delaware 19711。

因为我们是根据开曼群岛的法律注册成立的，你可能会遇到保护你作为股东的利益的困难，你通过美国联邦法院系统保护你的权利的能力可能会受到限制。更多信息请参考题为“风险因素”和“民事责任的可执行性”的章节。

作为新兴成长型公司的意义

作为一家上一财年收入低于12.35亿美元的公司，我们符合2012年《JumpStart Our Business Startups Act》或《JOBS法案》中定义的“新兴成长型公司”的条件。新兴成长型公司可以利用特定的减少报告和其他一般适用于上市公司的要求。这些规定包括：

我们可能会利用这些报告豁免，直到我们不再是一家新兴的成长型公司。我们将一直是一家新兴成长型公司，直至（1）本次发行完成五周年的财政年度的最后一天，（2）我们的年度总收入至少为12.35亿美元的财政年度的最后一天，（3）我们根据《交易法》被视为“大型加速申报人”的日期，这意味着非关联公司持有的我们的股票在前12月31日的市值超过7.00亿美元，（4）我们在前三年期间发行超过10亿美元不可转换债券的日期。我们可能会选择利用一些但不是全部可用的豁免。我们依据上述第一项豁免在本招股说明书中纳入了两年的选定财务数据。因此，此处包含的信息可能与您从您持有股票的其他上市公司收到的信息不同。

身为“受控公司”的启示

本次发行完成后，我们的已发行流通股将包括17,000，000股普通股。我们将是一家根据《纳斯达克资本市场公司指南》第801（a）节定义的受控公司，紧随本次发行完成后，爱围洲、爱议洲、熙顺忠、文洁良、玉明灿及Galaxy Shine Company Limited（统称为我们的控股股东）将拥有约9,016，875股普通股，约占我们已发行及流通普通股总数的53.04%，占总投票权约53.04%。因此，我们的控股股东将有能力决定所有需要股东批准的事项。因为我们将是纳斯达克资本市场规则含义内的“受控公司”，所以我们有资格获得纳斯达克资本市场上市规则的公司治理要求的某些豁免。只要我们仍然是根据纳斯达克资本市场规则所定义的“受控公司”，我们就可以豁免且我们的股东通常不会获得以下各项的利益，即可以享受部分纳斯达克股票市场公司治理要求，其中包括：

●我们董事会的大多数成员必须是独立董事；

●我们的薪酬委员会必须完全由独立董事组成；而

●我们的公司治理和提名委员会必须完全由独立董事组成。

然而，截至本招股说明书之日，我们打算拥有独立董事的多数席位、一个完全由独立董事组成的薪酬委员会以及我们的公司治理和提名委员会完全由独立董事组成，并且不打算利用受控公司可获得的任何这些豁免。

作为外国私人发行人的影响

完成此次发行后，我们将根据《交易法》作为具有外国私人发行人地位的非美国公司进行报告。即使在我们不再符合新兴成长型公司的资格后，只要我们符合《交易法》规定的外国私人发行人的资格，我们将不受《交易法》中适用于美国国内上市公司的某些条款的约束，包括：

外国私人发行人和新兴成长型公司也都不受某些更严格的高管薪酬披露规则的约束。因此，即使我们不再符合新兴成长型公司的资格，但仍然是外国私人发行人，我们将继续免于对既不是新兴成长型公司也不是外国私人发行人的公司所要求的更严格的薪酬披露。

此外，作为一家在开曼群岛注册成立的公司，我们被允许在公司治理事项方面采用某些母国惯例，这些惯例可能与纳斯达克的公司治理上市要求存在重大差异。如果我们完全遵守纳斯达克的公司治理上市要求，这些做法对股东的保护可能会低于他们将享有的保护。截至本招股章程日期，公司不打算依赖任何母国要求，但未来可能会选择这样做。

控股公司Structure

我们是一家在开曼群岛注册成立的控股公司，没有我们自己的实质性业务，我们主要通过香港运营子公司在香港开展业务。此次发行的是开曼群岛控股公司MasterBeef Group的普通股，而不是任何运营子公司的股份。本次发行的投资者将不直接持有任何运营子公司的任何股权。

由于我们的公司结构，MasterBeef集团支付股息的能力可能取决于运营子公司支付的股息。如果运营子公司或任何新成立的子公司在未来以自身名义发生债务，其债务管理工具可能会限制其向公司支付股息的能力。

往来子公司的现金往来

我们的管理层密切监控本集团的现金状况，以确保其在可预见的未来拥有履行其义务所需的资金，并确保充足的流动性。如果需要现金或出现潜在的流动性问题，将向我们的首席财务官报告，并以获得董事会批准为前提。

MasterBeef Group向其附属公司转移现金的能力取决于以下情况：根据MasterBeef Group组织章程大纲和章程细则的适当公司授权以及MasterBeef Group有偿付能力并有能力支付其债务，MasterBeef Group根据开曼群岛法律及其组织章程大纲和章程细则（经不时修订）获准通过贷款或出资向我们在英属维尔京群岛和香港注册成立的子公司提供资金。MasterBeef Group根据BVI法律成立的子公司（“BVI子公司”）根据BVI法律获准向我们的香港运营子公司提供资金，但须遵守《BVI商业公司法》（经修订）以及根据BVI法律成立的相关MasterBeef Group子公司的组织章程大纲和章程细则中规定的某些限制。

BVI子公司（MasterBeef Group的直接子公司）向MasterBeef Group转移现金的能力取决于以下情况：根据《BVI商业公司法》（经修订），BVI子公司可以进行股息分配，其范围是在分配后立即，公司资产的价值超过其负债，并且该公司有能力在到期时支付其债务。

MasterBeef Group在香港注册成立的附属公司（“香港附属公司”）向BVI附属公司转移现金的能力受以下限制：根据香港公司条例，香港附属公司只能从可供分配的利润中进行分配。截至本招股说明书之日，我们没有采取或维持任何现金管理政策和程序。

目前，我们所有的业务都在香港。香港是中国的特别行政区，中国有关香港的基本政策反映在《基本法》中。这一安排为香港提供了高度自治和行政、立法和独立的司法权力，包括在“一国两制”原则和一套独特的法律法规下进行终审的权力。中国大陆的法律法规目前对现金从MasterBeef Group转移至我们的香港子公司或从我们的香港子公司转移至MasterBeef Group和美国投资者没有任何影响。目前也没有香港法律对将HKD兑换成外币和将货币汇出香港施加的限制或限制，也没有对MasterBeef Group与我们香港子公司之间、跨境和向美国投资者转移现金的任何外汇限制，也没有对我们香港子公司向MasterBeef Group和美国投资者分配收益和所欠金额的任何限制和限制。此外，无法保证现金流入或流出香港不会受到限制或禁止。如果公司在业务中的现金或资产在香港或香港实体，由于中国政府干预或对公司和我们的运营子公司转移现金或资产的能力施加限制和限制，公司的资金或资产未来可能无法用于香港以外的资金运营或其他用途。公司或我们的营运附属公司将现金或资产转移进出香港的能力受到任何限制、禁止、干预或限制，可能导致这些资金或资产无法用于香港以外的资金运营或其他用途，这可能对我们开展业务的能力产生重大不利影响。

截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度及截至2024年6月30日止六个月期间，MasterBeef集团、BVI附属公司及营运附属公司并无派发任何现金股息或作出任何其他现金分派。

截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度及截至2024年6月30日止六个月期间，营运附属公司之间的现金转移汇总如下：

经营附属公司Tak Moon Food Supplies Limited负责向主要在香港的外部供应商采购食品配料，于截至2023年12月31日及2022年12月31日止财政年度及截至2024年6月30日止六个月，分别从其他经营附属公司收取约187,730，000港元、154,934，000港元及98,997，000港元，作为其食品供应的付款及按金。公司附属公司Tak Mei Food Supplies Limited负责向主要在台湾的外部供应商采购食品配料，于截至2023年12月31日及2022年12月31日止财政年度及截至2024年6月30日止六个月，分别从Tak Moon Food Supplies Limited收取约12,553，000港元、17,696，000港元及7,734，000港元作为其食品供应的付款。

负责集团人力资源职能的营运附属公司House of Talent Limited于截至2023年12月31日及2022年12月31日止财政年度及截至2024年6月30日止六个月分别从其他营运附属公司收取约160,902，000港元、135,812，000港元及81,618，000港元，作为向其他营运附属公司提供人力资源的管理费。

约67,719，000港元、8,500，000港元及50,600，000港元分别于截至2023年12月31日及2022年12月31日止财政年度及截至2024年6月30日止六个月在营运附属公司之间转移，主要用于（i）为有关营运附属公司若干新餐厅的初步设立成本提供资金，（ii）为进行定期存款配售而综合各营运附属公司的闲置现金，及（iii）于定期存款配售到期时将闲置现金重新分配予各营运附属公司。

约7,713，000港元、2,510，000港元及7,986，000港元分别于截至2023年12月31日及2022年12月31日止财政年度及截至2024年6月30日止六个月在营运附属公司之间转移，主要用作其他各种用途，包括但不限于（i）其他营运附属公司代若干营运附属公司支付的杂项开支（如翻新及设计成本、广告及营销开支、专业服务费、清洁开支及印刷开支）的偿还，及（ii）若干营运附属公司之间转售设备。

我们目前打算保留所有可用资金和未来收益（如果有的话），用于我们业务的运营和扩张，并且预计在可预见的未来不会宣布或支付任何股息。与我们的股息政策相关的任何未来决定将由我们的董事会在考虑我们的财务状况、运营结果、资本要求、合同要求、业务前景和董事会认为相关的其他因素后酌情决定，并受制于任何未来融资工具中包含的限制。

如果我们决定在未来对我们的任何普通股支付股息，作为一家控股公司，我们将依赖于通过股息支付的方式从我们的子公司收到资金。根据MasterBeef Group组织章程大纲和章程细则的适当公司授权，且MasterBeef Group有偿付能力并有能力支付其债务，根据开曼群岛法律及其组织章程大纲和章程细则（经不时修订），MasterBeef Group获准通过贷款或出资向其子公司提供资金。根据香港法律，我们的香港子公司被允许通过股息分配向MasterBeef集团提供资金，但须遵守具有足够利润的某些法定要求。

根据香港法律、《公司法》及我们经修订及重述的组织章程大纲及章程细则，本公司可在股东大会上以任何货币宣派股息，但不得宣派超过董事会建议金额的股息。根据《公司法》规定的偿付能力测试以及公司组织章程大纲和章程细则的规定（如有），公司可以从其股份溢价账户中支付股息和分派。此外，股息可能会从公司层面上可获得的利润中支付。开曼群岛不对支付给开曼群岛股东的股息征收预扣税。

根据香港法律，股息只能在香港法律允许的情况下从可分配利润（即累计已实现利润减去累计已实现亏损）或其他可分配储备中支付。股息不能从股本中支付。香港法律对将港元兑换成外币和将货币汇出香港没有任何限制或限制，MasterBeef Group及其子公司之间、跨境和向美国投资者转移现金也没有任何外汇限制，也没有任何限制和限制将我们的业务和子公司的收益分配给MasterBeef Group和美国投资者以及所欠金额。根据香港税务局的现行做法，我们支付的股息在香港无须缴税。此外，根据香港法律，对将港元兑换成外币以及将货币汇出香港或跨境及汇给美国投资者没有任何限制或限制。中国法律法规目前对现金从MasterBeef Group转移至我们的香港子公司或从我们的香港子公司转移至MasterBeef Group、我们的股东或美国投资者没有任何影响。然而，由于对我们的能力或我们的子公司转移现金的能力施加了限制和限制，未来可能无法获得资金用于香港以外的基金运营或其他用途。对我们子公司向我们付款的能力的任何限制都可能对我们开展业务的能力产生重大不利影响，并可能大幅降低我们普通股的价值或导致它们一文不值。目前，我们所有的业务都通过香港子公司在香港开展。我们没有或打算在中国大陆设立任何子公司或与任何实体订立任何合同安排以建立VIE结构。由于香港是中国的特别行政区，而中国有关香港的基本政策反映在《中华人民共和国香港特别行政区基本法》或《基本法》中，为香港提供了高度的自治和行政、立法和独立的司法权力，包括“一国两制”原则下的终审权。中国法律法规目前对将现金从MasterBeef Group转移至我们的香港子公司或从我们的香港子公司转移至MasterBeef Group和美国投资者没有任何实质性影响。然而，在未来，我们可能会对我们将资金转移出香港、向我们组织内的其他实体分配收益和支付股息，或对我们在香港以外的业务进行再投资的能力施加限制或限制。这些限制和限制如果在未来实施，可能会延迟或阻碍我们的业务扩展到香港以外地区，并可能影响我们从香港运营子公司接收资金的能力。新法律或法规的颁布，或对现有法律法规的新解释，在每种情况下，限制或以其他方式对我们开展业务的能力或方式产生不利影响，可能要求我们改变业务的某些方面以确保合规，这可能会减少对我们服务的需求，减少收入，增加成本，要求我们获得更多的许可证、许可、批准或证书，或使我们承担额外的责任。如果需要实施任何新的或更严格的措施，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响，而这些措施可能会大幅降低我们普通股的价值，可能使其变得一文不值。

香港及中国当局所需许可

截至本招股章程日期，（i）我们的香港子公司已收到我们在香港经营业务所需的所有许可和批准，包括但不限于香港商业登记处签发的商业登记证书，并且没有拒绝此类许可和批准，（ii）我们的香港法律顾问Taylor Wessing认为，MasterBeef Group或我们的任何香港子公司均无需获得香港当局向外国投资者发行我们的普通股的任何许可或批准，（iii）我们的中国法律顾问竞天公诚认为，我们在美国上市前也无需获得任何中国当局的许可或批准，也无需向外国投资者（包括中国证监会、CAC或任何其他批准我们的运营所需的政府机构）发行我们的普通股或按目前进行的业务运营，因为（a）证监会现时并无就本招股章程项下象我们的发售是否受《试行办法》规限而发出任何确定规则或解释；（b）我们的香港附属公司是在香港成立及营运，并不包括在其外国证券发售须接受中国证监会或CAC审核的行业及公司类别内；（c）公司确认我们的香港附属公司并无收集或储存中国个人或组织的任何资料（包括若干个人资料）；（d）公司确认我们的香港子公司不是关键信息基础设施的运营商；（e）公司确认我们的香港子公司在我们的业务运营中不拥有超过一百万名用户的个人信息；（f）公司确认我们在业务中处理的数据不影响国家安全、经济运行、社会稳定或公众健康和安全，因此可能不会被当局归类为核心或重要或重要数据，我们将不会受到CAC的审查。

香港是中国的特别行政区，中国有关香港的基本政策反映在《基本法》中，《基本法》作为香港的宪法。《基本法》赋予香港高度自治权和行政、立法和独立司法权，包括“一国两制”原则下的终审权和一套独特的法律法规。中国法律法规目前对我们的业务、财务状况或经营业绩没有任何直接影响。然而，不能保证未来香港的经济、政治和法律环境不会有任何变化。如果（i）中国政府对境外进行的发行和/或对外投资于中国发行人的发行施加更多监督和控制，并扩大其境外证券发行需接受中国证监会或CAC审查的行业和公司类别，而我们需要获得此类许可或批准，（ii）我们得出结论认为不需要相关许可或批准但中国当局持相反意见，或者我们没有收到或维持所需的相关许可或批准，或（iii）适用的法律、法规，或解释发生变化并要求我们在未来获得此类许可或批准时，我们可能会面临与在中国大陆经营的业务一样的监管风险，包括向投资者发售证券、将其证券在美国或其他国外交易所上市、开展业务或接受外国投资或受到中国证监会、CAC或其他中国监管机构的制裁的能力。

PCAOB近期发展

2020年5月20日，美国参议院通过了《HFCA法案》，其中包括要求SEC识别审计工作由审计师执行的发行人，即PCAOB由于审计师当地司法管辖区的非美国当局施加的限制而无法检查或完全调查。美国众议院于2020年12月2日通过了《HFCA法案》，《HFCA法案》于2020年12月18日签署成为法律。根据HFCA法案，如果我们的审计师连续三年不能接受美国会计监督委员会的检查，我们的证券可能会被禁止在纳斯达克或其他美国证券交易所交易，这最终可能导致我们的普通股被退市。

2021年3月24日，SEC通过了有关实施HFCA法案的某些披露和文件要求的临时最终规则。如果SEC认定一家公司在随后由SEC建立的流程下有“非检查”年，则该公司将被要求遵守这些规则。SEC正在评估如何实施HFCA法案的其他要求，包括上述上市和交易禁止要求。

2021年12月2日，SEC发布了修正案，以最终确定实施HFCA法案中提交和披露要求的规则，该法案于2022年1月10日生效。这些规则适用于SEC认定的注册人，这些注册人提交了年度报告，其中包含位于外国司法管辖区的注册公共会计师事务所出具的审计报告，并且PCAOB由于外国司法管辖区的当局采取的立场而无法完全检查或调查。

2021年12月16日，PCAOB发布认定报告，认定PCAOB无法检查或调查总部位于中国大陆或香港、中国特别行政区和属地的完全注册的公共会计师事务所，原因是中国或香港的一个或多个当局采取了立场。PCAOB根据PCAOB规则6100作出决定，该规则为PCAOB如何履行HFCA法案规定的责任提供了框架。

我们的审计师Onestop Assurance PAC，即出具本招股说明书其他地方包含的审计报告的独立注册公共会计师事务所，作为在美国公开交易的公司的审计师和在PCAOB注册的公司，受美国法律的约束，根据该法律，PCAOB进行定期检查，以评估我们的审计师是否遵守适用的专业标准。Onestop Assurance PAC总部设在新加坡，可接受PCAOB的检查。截至本招股章程日期，我们的核数师并无因中国或香港的一个或多个当局所采取的立场而受PCAOB的决定所规限。

2022年8月26日，SEC发布声明，宣布PCAOB与中国证监会和中国财政部签署SOP，管理对设在中国大陆和香港的审计公司的检查和调查。SOP连同两项关于检查和调查的协议，建立了一个具体的、负责任的框架，使PCAOB能够按照美国法律的要求，对设在中国大陆和香港的审计公司进行完整的检查和调查。根据PCAOB，其根据HFCA法案对PCAOB的确定仍然有效。PCAOB被要求在2022年底之前重新评估这些决定。根据PCAOB的规则，根据HFCA法案重新评估一项裁定可能会导致PCAOB重申、修改或撤销该裁定。然而，如果PCAOB继续被禁止在中国大陆和香港对PCAOB注册的公共会计师事务所进行全面检查和调查，PCAOB很可能在2022年底之前确定中国当局采取的立场阻碍了其对中国大陆和香港注册会计师事务所进行彻底检查和调查的能力，那么这些注册会计师事务所审计的公司将根据HFCA法案受到美国市场的交易禁令。

2022年12月15日，PCAOB董事会认定，PCAOB能够获得对总部位于中国大陆和香港的注册公共会计师事务所进行检查和调查的完全权限，并投票决定撤销其先前的相反决定。然而，无法保证如果PCAOB的访问在未来受到阻碍或不提供便利，PCAOB委员会将不会考虑是否需要发布新的决定。

2022年12月23日，《加速HFCA法案》（“加速HFCA法案”）签署成为法律，该法案修订了《HFCA法案》，要求SEC禁止发行人的证券在其审计师连续两年而不是三年不受PCAOB检查的情况下在任何美国证券交易所进行交易。2022年12月29日，《综合拨款法案》由拜登总统签署成为法律。除其他外，《综合拨款法案》包含与《加速HFCA法案》相同的条款，该法案将触发《HFCA法案》下的禁令所需的连续非检查年数从三年减少到两年。

发行

投资我们的股票是高度投机性的，涉及很大程度的风险。您在对我公司进行投资前应仔细考虑以下风险，以及本招股说明书中包含的其他信息。下文讨论的风险可能对我们的业务、前景、财务状况、经营业绩、现金流、支付股息的能力以及我们股票的交易价格产生重大不利影响。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能对我们的业务、前景、财务状况、经营业绩、现金流和支付股息的能力产生重大不利影响，您可能会损失全部或部分投资。

本招股说明书还包含对我们未来业绩有直接和/或间接影响的前瞻性陈述。由于某些因素，包括我们面临的风险和不确定性，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述所预期的结果存在重大差异，如下文和本招股说明书其他部分所述。

与我们的业务和行业相关的风险

我们在一个竞争激烈的行业中运营。任何未能有利竞争都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

香港餐饮业竞争激烈。行业的关键竞争因素包括菜系类型、食物选择、食物质量和一致性、服务质量、价格、用餐体验、餐厅位置和餐厅氛围。香港有大量专门经营台湾美食的餐厅，我们的香港营运附属公司也面临该市场其他参与者的竞争，包括本地拥有的餐厅以及区域和国际连锁店，特别是在中档火锅、烧烤和吃到饱的类别内。我们的许多竞争对手比我们拥有更大的财务和运营资源以及规模经济性、更长的运营历史、更具战略性的营销活动以及更稳固的市场地位和品牌认知度。因此，他们可能能够更好地吸引客户，识别并响应他们不断变化的偏好，并产生更大的利润。任何无法在我们的细分市场成功与其他餐厅竞争的情况都可能阻止我们增加或维持我们的收入和盈利能力，并导致我们失去市场份额，这可能对我们的业务、经营业绩或财务状况产生重大不利影响。我们可能还需要修改或完善我们的食品产品的元素，以发展我们的概念，以便与流行的新餐厅风格或不时发展的概念竞争。无法保证我们将成功实施这些修改或这些修改将产生预期的效果。

此外，如果我们不能保持我们的竞争优势并将我们的餐厅门店与竞争对手的门店区分开来，我们的运营子公司所面临的竞争水平也可能对我们集团的未来增长和盈利能力产生重大不利影响。我们的竞争对手可能会开发新的餐厅，其经营理念与我们的运营子公司经营或打算经营的概念相似。

我们的成功在很大程度上取决于我们品牌的市场认可度，任何负面宣传或对我们品牌的损害都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

我们相信，我们的成功和我们的竞争地位的实力在很大程度上取决于我们的品牌的市场认可度，包括Master Beef（牛大人）和Anping Grill（安平鲜肉）。多年来，我们的品牌获得了各种认证和奖项，请参阅本招股说明书中的“业务——奖项和认可”。我们保护和提升品牌价值的能力对我们的持续成功具有重要意义。任何削弱消费者对我们品牌的信任或亲和力的事件都可能显着降低其价值。我们可能会受到负面宣传的不利影响，无论是否准确，涉及食品质量问题、公共卫生问题、疾病、安全、伤害或政府或行业调查结果，涉及我们的餐厅门店或整个餐厅行业供应链的其他人。据我们的董事所知、所知及所信，我们并不知悉于截至2022年12月31日及2023年12月31日止两个年度及截至2024年6月30日止六个月及截至本招股章程日期，有任何客户投诉要求作出可能对我们的业务及经营业绩产生重大不利影响的重大赔偿。尽管如此，如果有大量针对我们的投诉或索赔，即使毫无根据或不成功，也可能迫使我们从我们的业务关注中转移管理层和其他资源，并导致负面宣传。顾客可能会对我们的品牌失去信心，这可能会导致我们餐厅门店的顾客访问量和业务下降。

与此同时，随着我们继续扩大规模、拓宽我们的食品供应和服务并扩大我们的地理覆盖范围，我们的食品和服务的质量和一致性可能会变得越来越困难，并且无法保证客户对我们品牌的信心不会减弱。如果客户感知或体验到我们的食品质量、服务或氛围恶化，或以任何方式相信我们未能提供始终如一的积极用餐体验，我们的品牌价值可能会受到影响，这可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

如果我们的扩张计划被证明是不成功的，或者如果我们未能为我们的扩张计划获得足够的资金，我们的业务、经营业绩和增长前景可能会受到重大不利影响。

本集团未来的增长有赖于我们开设和经营新餐厅门店的能力，以盈利方式扩大我们的餐厅网络。详见本招股说明书“业务—经营策略”。香港的餐饮业竞争激烈。我们的运营子公司成功开设新餐厅门店的能力受到多项风险和不确定性的影响，包括但不限于：

开设新餐厅门店和扩张计划所产生的成本可能会对我们的管理、运营和财务资源造成巨大压力。无法保证我们的管理、运营和财务资源将足以支持我们相对较快的扩张步伐。因此，无法保证我们的营运附属公司可始终在盈利基础上经营扩大后的网络，或任何新的餐厅门店将达到计划的经营水平。如果任何新的餐厅门店在实现收支平衡或达到我们期望的盈利水平方面出现长时间延迟或亏损运营，我们的运营子公司的运营和财务资源可能会紧张，我们集团的整体盈利能力可能会受到不利影响。

如果我们集团的扩张计划被证明不成功，我们的整体现金流状况以及我们的盈利能力可能会受到重大不利影响。然而，我们可能需要额外的现金资源来为我们的持续增长或其他未来发展提供资金，包括我们可能决定进行的任何投资。此类额外融资需求的金额和时间将取决于我们新餐厅门店开业的时间、我们的投资以及我们运营产生的现金流量。本集团以可接受的条款取得额外资本的能力受到多种不确定因素的影响，其中有些不是我们所能控制的，包括一般经济和资本市场状况、银行或其他贷方的信贷供应、投资者对我们的信心、餐饮业的总体表现，特别是我们的经营和财务表现。无法保证未来的融资将以我们可以接受的金额或条款提供，如果有的话。无法以我们可接受的条款或根本无法获得融资可能会对我们的业务、经营业绩和增长前景产生重大不利影响。

我们未来的成功取决于我们满足客户期望以及对不断变化的客户偏好做出预期和反应的能力。

我们不断推出新的菜单项目，是为了应对不断变化的顾客偏好并在市场上保持竞争力的一项措施。过去，我们的香港营运附属公司已推出多项新菜单、配菜和饮品，以期迎合客户不断变化的口味和饮食习惯。我们相信，我们未来的成功在很大程度上取决于我们根据不断变化的市场趋势和口味、饮食习惯、期望以及目标客户的其他偏好提供新菜单项目和完善现有菜肴的能力。我们无法保证我们的餐厅门店的现有和新菜单项目将在未来继续吸引并被我们的目标客户接受。如果我们未能预期或应对最新的食品趋势或客户偏好，我们可能会在开发和推出吸引客户的菜肴方面落后于香港运营子公司的竞争对手，这可能反过来导致我们失去竞争力，我们香港运营子公司的业务和经营业绩可能会受到不利影响。

开设新的餐厅门店可能会导致我们的财务业绩波动，如果附近开设新的餐厅门店，我们现有餐厅门店的业务和经营业绩可能会受到重大不利影响。

我们运营子公司的业务和经营业绩一直受到并可能在未来继续受到新餐厅门店开业的显着影响，这通常涉及最初较低的销售额和较高的开办运营成本，例如租金押金、翻新成本、器皿和设备成本以及员工成本。因此，新餐厅门店开业的数量和时间可能会继续对我们的业务和经营业绩产生重大影响。我们运营子公司的盈利能力可能会波动，我们在特定财政期间的业绩不一定代表任何其他财政期间的预期业绩。

此外，我们餐厅门店的客户资料可能因地点而异，这取决于多种因素，包括人口密度、人口统计和商业场所。新餐厅门店的开设可能会将我们的一些顾客从我们附近现有的餐厅门店转移开，因此可能会蚕食我们现有餐厅门店的顾客访问量和收入。

我们还计划在我们的运营子公司目前没有任何存在的地区开设新的餐厅门店。然而，我们无法保证我们的餐厅门店能在新区广受好评，或由于我们的运营子公司继续扩大我们的业务，未来不会在我们现有和新的餐厅门店之间发生客户分流。我们可能无法吸引足够的客户来实现盈亏平衡或投资回报，这可能对我们运营子公司的业务和经营业绩产生重大不利影响。

具有商业吸引力的地点选择有限、未能续签现有租约、违反现有租赁协议或租金费用增加可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

我们所有现有的餐厅门店均位于香港黄金地段/人口稠密地区，包括旺角、尖沙咀、铜锣湾、观塘、沙田及元朗。由于我们对餐厅位置的严格标准，符合我们选址标准的商业上可行的选择通常是有限的。如果我们开设新的餐厅门店，无法保证我们将能够以商业上合理的条款为我们的餐厅门店找到合适的场所，在这种情况下，我们的扩张计划可能会被推迟或中断，进而可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

我们的餐厅门店的大部分租赁协议一般都有三年的初始租赁期限，有或没有续签的选择权。对于没有选择权续期的租约，我们的香港营运附属公司是否有能力续期，通常须与业主进一步协商。无法保证我们的香港营运附属公司将能够按照我们可接受的条款续签该等租赁协议。如果我们的香港营运附属公司无法以商业上可接受的条款或根本无法续签任何现有租约，我们将需要物色替代地点以开展相关餐厅门店的业务。此外，如果我们的香港运营子公司违反我们的任何租赁协议，这类租赁协议可能会提前终止，这将要求我们搬迁。因此，我们的香港营运附属公司的营运可能会受到干扰，而我们的香港营运附属公司的营运业绩可能会受到重大不利影响，原因包括此类搬迁的额外成本。

截至本招股章程日期，我们的香港营运附属公司租赁经营我们的餐厅门店的所有物业，因此我们面临零售租赁市场的市场波动。如果我们无法将增加的租金和相关费用转嫁给我们的客户，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到重大不利影响。

我们的经营业绩可能会因我们的餐厅门店所在的购物中心或商业建筑的意外关闭或翻新而受到不利影响。

截至本招股章程日期，我们所有现有的餐厅门店均位于客户流量较高的位置，例如位于黄金地段的购物中心及商业楼宇。我们认为，我们餐厅门店的成功在很大程度上取决于它们的位置。无法保证我们的餐厅门店所在的商场或商业楼宇将继续营业，不会被关闭或拆除。此外，对我们的餐厅门店所在的购物中心或商业建筑进行任何翻新都可能会降低前往综合体的客流量，因此会对我们餐厅门店的可达性产生不利影响。同时，商场和商业建筑的维护不善也可能会吸引更少的顾客，从而导致更少的顾客光顾我们的餐厅门店。由于对高客流量的理想餐厅位置的竞争十分激烈，如果我们目前的餐厅网点位置变得不具吸引力，而我们的经营子公司无法以合理的条件将我们的餐厅网点搬迁至其他理想位置，我们的经营业绩可能会受到不利影响。

如果我们的餐厅门店没有达到我们的预期，或者周边地区的人口统计或其他特征发生不利变化，我们的业务和经营业绩可能会受到不利影响。

我们所有的餐厅门店均位于香港黄金地段/人口稠密的地段。无法保证我们的餐厅门店将始终与我们的选址标准相称，因为未来周边地区的特征或人口统计数据可能会发生不利变化，从而可能导致这些门店的业务减少。例如，关闭公共交通系统或在周边地区开展繁重的建设或翻新工程，可能会对我们餐厅门店的可达性或减少该地区的行人或车辆流量产生不利影响，从而导致客户到访数量减少，并可能减少我们餐厅门店的销售额。同时，我们无法控制我们的餐厅门店所在场所的租户组合和安置。这些场所的竞争对手数量和邻近程度的任何大幅增加都会加剧周边竞争，并可能反过来影响我们的业务表现。在这种情况下，我们的运营子公司可能希望在我们现有租约到期时搬迁我们的业务或提前终止租约。然而，我们的运营子公司可能无法找到以商业上可接受的条款提供的新餐厅场地。在这种情况下，我们的业务和经营业绩可能会受到不利影响。

我们的香港营运附属公司需要各种牌照、批准和许可才能经营我们的业务。未能获得或更新我们运营的任何许可、批准和许可可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。

我们的香港营运附属公司须取得及维持并已取得各类牌照，包括一般餐厅牌照、食品厂牌照、水污染管制牌照及酒类牌照，以供我们在香港营运。截至本招股章程日期，我们所有香港营运附属公司均已取得所有适用的牌照及/或符合所有适用的牌照规定，并遵守适用的法律法规。详见本招股说明书“规定”。概不保证我们的香港营运附属公司的现有牌照、批准或许可可于其届满时成功续期，或我们的香港营运附属公司可就我们开设的新餐厅门店的业务营运取得所有必要的牌照、批准或许可。由于我们控制范围内或超出我们控制范围的因素，未能及时或完全获得或更新部分或全部必要的许可、批准或许可，可能要求我们暂停部分或全部业务并推迟计划的新业务运营，从而中断我们现有的餐厅业务和扩张计划，这可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

我们依靠个人持有我们餐厅网点的所有酒类许可证。

截至本招股章程日期，我们每间餐厅营业网点的酒类牌照的所有持有人均为我们香港营运附属公司的雇员。根据DCR，任何酒类许可证的转让必须在酒类许可证持有人同意的情况下以规定的形式进行。如酒牌持有人生病或暂时不在，酒牌委员会秘书可酌情授权任何人应酒牌持有人的申请管理持牌处所。详见本招股说明书“规定”。

无法保证我们的香港营运附属公司未来将能够保留这些酒类牌照持有人作为我们香港营运附属公司的雇员。如果这些员工离开我们集团，我们的香港运营子公司将需要申请他们的酒牌转让给其他员工。如任何该等酒牌持有人在需要转让时拒绝同意转让申请、未能就其生病或暂时不在提出申请，或未经我们同意提出取消申请，或如在有关雇员死亡或无力偿债的情况下需要申请新发放酒牌，有关餐厅可能须暂时停止销售酒类，在此情况下可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响。

我们目前依靠我们的中央厨房来供应我们餐厅门店使用的某些食材。我们中央厨房的任何运营中断都可能对我们的声誉和运营结果产生不利影响。

我们餐厅门店使用的部分食材在我们的中央厨房进行预处理，然后交付给我们的餐厅门店。我们中央厨房的任何运营中断，例如停电、停水或劳工罢工，都可能导致我们无法及时将食材送到我们的餐厅门店，这可能会增加我们准备菜肴的成本和时间。此外，我们中央厨房的这种运营中断可能会导致我们的餐厅门店从我们的菜单中删除某些受欢迎的项目，这可能会导致我们的客户流失给竞争对手，我们的声誉和经营业绩可能会受到不利影响。

我们的经营易受食品配料供应、质量或成本波动的影响，这可能对我们的利润率、业务和经营业绩产生不利影响。

我们的盈利能力在很大程度上取决于我们预测和应对食品原料供应、质量或成本波动的能力。我们的营运附属公司一般不会与我们的供应商订立任何长期合约，因此我们仅有有限的能力控制营运附属公司向我们的供应商采购的食品配料的价格。食品原料的价格可能会波动和波动，并受制于我们无法控制的因素，包括供应情况、季节性波动、气候条件、自然灾害、总体经济状况、全球需求、政府政策法规和汇率波动。我们的供应商也可能会因为劳动力成本、进口成本和他们转嫁给我们的其他费用增加而受到更高的成本影响，这反过来将导致供应给我们的食品配料的成本更高。如果我们无法将这些增加的成本转嫁给我们的客户，我们的利润率、业务和经营业绩可能会受到不利影响。

此外，无法保证我们的供应商在未来始终能够满足我们的质量控制要求。如果我们的任何供应商停止或未能向我们供应优质食品配料，或由于交货延迟、冷藏设施故障或交货期间处理不当导致新鲜或冷冻食品配料的状况恶化，导致这些配料被拒绝，无法保证我们将能够以可接受的条件及时找到合适的替代供应商，任何不这样做都可能增加我们的食品配料成本，并可能导致我们餐厅门店的食品和其他用品短缺。

任何未能以足够数量、有竞争力的价格和及时的方式采购符合我们质量标准的食品配料可能会使我们无法满足客户的订单，增加我们的食品配料成本并导致我们的餐厅运营中断，进而可能对我们的利润率、业务和经营业绩产生不利影响。

我们库存的很大一部分是易腐烂的。未能有效监控我们的库存可能会影响我们的利润率、业务和经营业绩。

我们的库存主要由保质期有限的食品配料组成。虽然我们每天都会监测库存的质量和有效期，以防止我们的食材过时，但我们食材的使用取决于我们无法控制的各种因素，例如相关菜肴的不同受欢迎程度以及我们餐厅门店的顾客数量。因此，无法保证我们的食品库存将在其保质期内得到充分利用。随着我们业务的扩张，这种风险会加剧，因为随着我们库存水平的增加，我们的食品库存过时的风险也会增加。此外，我们餐厅门店的最佳存储条件发生任何意外和不利的变化可能会加速我们的库存恶化，进而增加库存过时的风险。

我们的历史财务和经营业绩可能无法对未来业绩产生指示作用，我们可能无法实现和维持我们运营子公司的收入和盈利能力的历史水平。

我们的历史业绩可能并不代表我们未来的表现。我们的财务和经营业绩可能不符合公开市场分析师或投资者的预期，这可能导致我们普通股的未来价格下跌。我们的营运附属公司的收入、开支和经营业绩可能会因应我们无法控制的各种因素而在不同时期有所不同，包括一般经济状况、特殊事件、与香港餐厅有关的法规或行动以及我们控制成本和经营开支的能力。你不应该依赖我们的历史结果来预测我们普通股的未来表现。

我们持续和未来的成功取决于我们的关键人员，如果我们失去他们的服务或他们无法成功管理我们不断增长的业务，我们的业务可能会受到不利影响。

我们持续和未来的成功在很大程度上取决于我们公司关键管理人员的持续服务和表现，特别是我们的董事和高级管理人员。我们必须继续吸引、留住和激励足够数量的合格管理和运营人员，包括我们的主厨和餐厅经理，以保持我们餐厅门店质量的一致性，并实现我们的扩张计划。如果我们关键管理人员的任何成员未能成功协作，或者如果他们中的一个或多个无法有效实施我们的业务战略，我们可能无法按照我们期望的速度或方式扩展我们的业务。香港餐饮业合格的管理团队和经营人员紧缺，合格人才竞争激烈。我们可能无法留住现有的关键管理和运营人员，或在未来吸引高级管理人员或关键人员。

如果我们的任何关键人员无法或不愿意继续为我们服务，我们可能无法轻易或根本无法找到替代者，我们的业务可能会受到干扰，我们的经营业绩可能会受到不利影响。此外，如果我们关键人员中的任何成员加入竞争对手或建立竞争业务，我们可能会因此而失去商业机密和专业知识。任何未能吸引、挽留和激励这些关键人员的行为都可能损害我们的声誉，并导致我们集团的业务损失。

我们的业务和经营业绩可能会因招聘和留住员工方面的困难而受到不利影响。

由于餐厅运营总体上高度以服务为导向，我们的成功部分取决于我们吸引、留住和激励足够数量的合格员工的能力，包括餐厅经理、厨师和厨房人员以及服务人员，他们都是我们日常运营所必需的。鉴于在餐饮行业有足够经验的合资格人士在香港相对短缺，而这些雇员的竞争激烈，我们无法保证我们的营运附属公司未来在招聘员工方面不会遇到困难。未能招聘和留住足够的合格员工可能会延迟计划中的新餐厅开业，导致我们运营子公司现有的日常运营中断或导致员工不满，所有这些都可能对我们的业务和经营业绩产生不利影响。

此外，对合格员工的竞争也可能要求我们支付更高的工资，这可能会导致更高的劳动力成本。预期我们的劳工成本将会增加，原因是预期我们的业务将会扩大，以及香港饮食业雇员的薪酬水平将会提高。由于餐饮业竞争激烈，我们可能无法通过提高菜单价格将增加的劳动力成本转嫁给客户，在这种情况下，我们的利润率可能会受到不利影响。因此，任何未能以理想的劳动力成本水平吸引合格人员都可能对我们的业务和经营业绩产生不利影响。

我们的信息技术系统出现任何故障或破坏我们的网络安全都可能中断我们的运营并对我们的业务产生不利影响。

我们的香港营运附属公司已在我们的每个餐厅网点安装电脑化销售点（“POS”）系统，以记录我们每个餐厅网点产生的发票、销售收入和运营支出。我们依靠POS系统和网络基础设施来监控我们餐厅网点的日常运营，并收集准确的最新财务和运营数据以进行业务分析。我们的计算机系统或网络基础设施的任何损坏或故障导致我们的运营中断，都可能对我们的业务和运营结果产生不利影响。

我们还在接受信用卡付款或通过在线预订或客户反馈卡时接收并维护客户的某些个人信息。如果我们的网络安全受到损害，并且此类信息被窃取或由未经授权的人员获取或不当使用，我们可能会为泄露承担责任，并成为诉讼或其他诉讼的对象。任何此类诉讼都可能分散我们管理层对经营业务的注意力，并使我们面临重大负债，并导致我们产生意想不到的损失和费用。消费者对我们集团和我们品牌的看法也可能受到这些事件的负面影响，这可能会进一步对我们的业务和经营业绩产生不利影响。

健康流行病等不可预见的业务中断可能会对我们的业务运营产生不利影响。

我们的行动很容易受到火灾、洪水、台风、硬件和软件故障、计算机病毒、电力故障和短缺、健康流行病、恐怖袭击和其他我们无法控制的事件的干扰。

我们的业务依赖于将我们的食材和其他用品及时运送和运输到我们的餐厅门店。某些事件，例如恶劣的天气条件、公众集会、严重的交通事故、旅行限制和劳工罢工，可能导致食品供应延迟或丢失，从而可能导致收入损失或客户索赔。易腐的食品供应，例如新鲜或冷冻的食品配料，可能会因延迟交付、冷藏设施故障或运输过程中处理不善而变质。这可能导致我们无法向客户提供优质食品和服务，从而对我们的业务产生不利影响并损害我们的声誉。

水灾、火灾和地震、健康流行病和恐怖袭击等自然灾害可能导致我们的业务撤离和其他中断，这也可能使我们无法无限期地向客户提供优质食品和服务，从而对我们的业务和经营业绩产生不利影响，并损害我们的声誉。

我们还面临与健康流行病有关的风险。过去发生的流行病或大流行病，视其发生规模而定，对香港经济造成不同程度的损害。例如，2003年，包括香港在内的某些亚洲国家和地区爆发了严重急性呼吸系统综合症（“SARS”），这是一种高度传染性的非典型肺炎。2013年和2014年，香港分别发现人感染甲型流感（H7N9）病例。2019年底至2022年，新冠疫情在全球范围内造成严重破坏，许多国家实施了一系列封锁和社交隔离措施。非典、新冠疫情复发或任何其他流行病或大流行病（包括但不限于流感和禽流感）在我们拥有餐厅门店的地区爆发，可能会导致隔离、我们的餐厅门店临时关闭、旅行限制或关键人员和我们的客户生病或死亡。上述任何一项都可能导致客户访问数量大幅下降，并对我们的运营造成干扰，进而可能对我们的业务和运营结果产生重大不利影响。

我们面临与食品污染和食源性疾病有关的风险。

餐饮业容易受到食品污染和食源性疾病的影响。无法保证我们的内部控制和培训将完全有效地预防所有食源性疾病。此外，我们对食品配料和其他供应的第三方供应商的依赖增加了食品污染或食源性疾病事件的风险，这些风险可能是由我们无法控制的此类供应商造成的，并可能反过来影响本集团的多个餐厅门店。未来可能会出现对任何预防措施都有抗药性的新疾病，或者可能出现潜伏期长的疾病，例如疯牛病，这可能会导致追溯性的索赔或指控。媒体关于食源性疾病实例的报道，如果得到高度宣传，可能会对我们整个行业，尤其是我们产生不利影响，影响我们的餐厅销售，迫使我们关闭一些餐厅门店，并可以想象对我们的经营业绩产生重大影响。即使最终确定疾病事实上不是由我们的餐厅网点引起，这个风险也是存在的。此外，其他疾病，如手足口病，可能会对我们一些重要食品原料的供应产生不利影响，并显着增加我们的采购成本。

餐厅业务可能会受到越来越严格的许可要求和卫生标准的约束，这可能会增加我们的运营成本。

我们的营运附属公司须就我们的餐厅经营取得多项牌照、批准及许可。我们在香港的餐厅经营的发牌要求，未来可能会变得更加严格。此外，我们无法保证我们能够及时或完全获得或更新我们的餐厅经营所需的所有许可证、批准和许可。

此外，如果相关政府当局得出结论，我们的任何餐厅门店无法达到规定的卫生标准，或我们未能遵守我们的执照、批准或许可所附带的任何条件，我们可能会被要求采取措施遵守相关法律法规，或可能面临吊销我们的执照、批准或许可或暂停相关餐厅的运营。任何未能遵守现有法律或未来的立法变化，都可能导致我们产生重大的合规成本或费用，或导致对我们处以罚款或处罚或暂停我们的部分或全部业务，这可能对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。有关对我们在香港的业务具有重要意义的法律法规的描述，请参阅“法规”。

餐厅业务被要求遵守新的和现有的环保法律法规，可能会对我们产生重大不利影响。

我们的餐厅业务须遵守香港有关污染、废物处理及废物收集的各项环保法规。例如，我们被要求为我们的每个餐厅网点获得并保持水污染控制许可证。此外，《2021年废物处置（城市固体废物收费）（修订）条例》实施城市固体废物（“MSW”）收费的法案已于2021年8月26日获香港立法会通过。根据“污染者付费”原则，香港所有住宅及非住宅楼宇（包括商业及工业行业）处置的废物，将按其数量收费。MSW收费将涵盖（i）生活垃圾，例如家庭垃圾和（ii）商业和工业垃圾，例如商店、餐厅、酒店、办公室、私人屋苑市场产生的垃圾。实施MSW收费后，要求市民将垃圾用指定袋子妥善包装或贴上指定标签后，在指定地点处置。公众人士如在指定执法地点处置未妥善包装在指定袋子内或未贴上指定标签的废物，或将其交给食物环境卫生署垃圾收集点或承建商的工作人员，或有关垃圾收集车辆的司机或工作人员，即构成犯罪。除了根据我们餐厅门店处置的废物量收取MSW费用产生的额外费用外，任何未能遵守现有环境保护法律法规或未来立法变更的行为都可能导致我们产生重大的合规成本或费用，或导致对我们处以罚款或处罚或暂停我们的部分或全部业务，这可能对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。截至本招股章程日期，香港政府已宣布推迟实施MSW收费，并将评估社会的准备情况，以期在2025年中期向香港立法会报告。

此外，如果我们的运营子公司未能遵守相关适用的环境政策和法律法规，我们不仅可能卷入代价高昂的诉讼或受到相关政府当局的处罚或其他制裁，我们的声誉也可能受到不利影响，导致业务损失，因为我们的客户可能不太倾向于在不符合环境标准的连锁餐厅用餐。有关对我们在香港的业务具有重要意义的法律法规的描述，请参阅“法规”。

宏观经济因素已经并可能继续对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

香港的餐饮业受到宏观经济因素的影响，包括国际、国家、区域和地方经济状况的变化、就业水平、访客人数和目标客户的消费能力。特别是，我们的经营业绩受到香港宏观经济状况的密切影响。香港经济的任何恶化、消费者可支配收入的减少、对经济衰退的担忧和消费者信心的下降，都可能导致我们餐厅门店的顾客来访次数和每位顾客的平均消费减少，这可能对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

此外，全球金融市场发生主权债务危机、银行危机或其他可能影响信贷供应的中断，可能会对我们可获得的融资产生重大不利影响。影响金融市场、银行体系或货币汇率的新一轮动荡可能会严重限制我们以商业上合理的条款从资本市场或金融机构获得融资的能力，或者根本没有，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

香港的最低工资要求可能会进一步增加，并在未来影响我们的员工成本。

香港餐饮业雇员的薪酬水平近年来呈上升趋势。截至2023年及2022年12月31日止两个年度及截至2024年6月30日止六个月期间，本集团的员工成本分别约为1.779亿港元（约22.8百万美元）、1.298亿港元及88.9百万港元（约11.4百万美元），分别占本集团相应年度/期间总收入的约33.4%、28.4%及36.4%。我们在香港的业务须遵守法定最低工资规定，而截至本招股章程日期，法定最低工资率为每小时40.0港元。

如果法定最低工资率有任何进一步的提高，我们的员工成本很可能会因此而增加。随着工资的增长，对合格员工的竞争也增加了，这可能间接导致我们的员工成本进一步增加。鉴于香港竞争激烈的市场环境，我们的香港营运子公司可能无法将所有这些增加的员工成本转嫁给我们的客户，在这种情况下，我们的业务和经营业绩可能会受到重大不利影响。

与在香港经商有关的风险

香港或全球经济的低迷可能对我们香港运营子公司的业务和财务状况产生重大不利影响。

我们香港营运附属公司的业务、前景、财务状况和经营业绩可能在很大程度上受到香港和中国大陆的政治、经济和社会状况的影响。尽管中国经济在过去几十年中经历了显着增长，但增长并不均衡，无论是在地域上还是在经济的各个部门之间。中国政府已实施多项措施，以鼓励经济增长及引导可能影响我们香港营运附属公司的资源配置。

香港和中国大陆的经济状况对全球经济状况很敏感。全球经济的任何长期放缓都可能影响我们的客户，并对我们的业务、经营业绩和财务状况产生负面影响。此外，国际市场的持续动荡可能会对我们进入资本市场以满足流动性需求的能力产生不利影响。

我们所有的业务都在香港。然而，目前中国的法律法规可能会影响我们的运营，这可能会导致我们的运营和/或我们普通股的价值发生重大变化。

我们的业务主要位于香港。截至本招股说明书之日，我们预计不会受到中国当局近期声明的重大影响，这些声明表明有意对在海外进行的证券发行和/或对中国发行人的外国投资实施更多监督。我们所受的政策、法规、规则、执法可能会发生变化。此类新法律或法规的遵守情况或任何相关的查询或调查可能会：

中国当局发起了一系列监管行动和声明，以规范中国某些领域的业务运营，包括打击证券市场的非法活动，加强对使用VIE结构在海外上市的中国公司的监管，采取新措施扩大网络安全审查范围，以及扩大反垄断执法力度。这些监管行动和声明强调，需要加强对非法证券活动的管理，以及对寻求海外上市的中国公司的监管。此外，如果公司在进行影响或可能影响国家安全的合并、重组或拆分之前持有与国家安全、经济发展或公共利益问题相关的大量数据，则需要接受网络安全审查。这些声明是近期发布的，其官方指导和解释仍需根据届时有效的相关法律法规确定。虽然我们认为我们香港运营子公司的运营目前没有受到影响，但它们可能会在短期内受到额外和更严格的合规要求。遵守新的监管规定或任何未来的实施规则可能会带来一系列新的挑战，这些挑战可能会产生不确定性，并增加我们香港运营子公司的运营成本。

中国政府可能会对在海外进行的发行和对中国发行人的外国投资施加更多监管，这可能会导致我们普通股的价值发生重大变化。任何限制或以其他方式对我们香港营运子公司开展业务的能力产生不利影响的法律或监管变化可能会减少对其服务的需求、减少收入、增加成本、要求其获得更多执照、许可证、批准或证书，或使其承担额外责任。如果实施任何新的或更严格的措施，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响，我们的普通股价值可能会减少或变得一文不值。

中国政府可能随时干预或影响我们的运营，这可能导致我们的运营和/或我们普通股的价值发生重大变化。

中国政府可能对我们的业务开展行使重大监督和酌处权，并可能随时干预或影响我们的运营，这可能导致我们的运营和/或我们普通股的价值发生重大变化。法律的执行以及中国的规章制度可以在很少提前通知的情况下迅速改变。中国政府可能随时干预或影响我们香港运营子公司的运营，或可能对在海外进行的证券发行和/或对中国发行人的外国投资施加更多控制，这可能导致我们香港运营子公司的运营和/或我们普通股的价值发生重大变化。

如果中国政府选择对在海外进行的发行和/或外国投资于中国发行人的发行施加更多监督和控制，则可能需要就此次发行实施额外的合规程序，这将严重限制或完全阻碍我们向投资者发售或继续发售普通股的能力，并导致我们的普通股价值大幅下降或一文不值。

中国政府最近的声明表明，有意对在海外进行的发行和/或对中国发行人的外国投资施加更多监督和控制。2021年12月28日，CAC会同有关部门正式公布了《网络安全审查办法（2021）》，该办法于2022年2月15日生效，取代了原于2020年4月13日发布的《网络安全审查办法（2020）》。《网络安全审查办法（2021）》规定，购买网络产品和服务的关键信息基础设施运营者、开展影响或可能影响国家安全的数据处理活动的网络平台运营者，应当进行网络安全审查，控制用户个人信息超过一百万的网络平台运营者，谋求在外国上市的，必须经过网络安全审查办公室的网络安全审查。我们目前没有控制超过一百万用户的个人信息，也没有收集影响或可能影响国家安全的数据。

2023年2月17日，经国务院批准，中国证监会颁布《境内公司境外发行证券并上市试行管理办法》（《试行办法》）、五项配套指引，自2023年3月31日起施行。根据《试行办法》，（i）境内公司寻求在境外直接或间接进行证券发售或上市的，应当在提交首次公开发行股票或上市申请后三个工作日内，按照《试行办法》的要求向中国证监会办理备案手续。境内公司未按规定办理备案手续或者隐瞒重大事实或者在备案文件中伪造重大内容的，该境内公司可以受到责令改正、警告和罚款等行政处罚，控股股东或者实际控制人组织、教唆规定的违法行为或者隐瞒有关事项造成规定情形的，可以处以罚款，直接负责的人员和其他直接责任人员也可以受到行政处罚，（ii）如发行人同时符合以下两项标准，则该发行人进行的境外发行上市应视为中国境内公司的间接境外发行上市：（a）发行人最近一个会计年度经审计的综合财务报表中记载的任何营业收入、利润总额、资产总额或净资产的50%或以上均来源于中国境内公司；（b）发行人的大部分业务活动均在中国大陆开展，或其主要营业地位于中国大陆，或负责其业务运营和管理的高级管理团队大多数为中国公民或其通常居住地位于中国大陆。在这种情况下，发行人应当指定境内主要经营主体负责向中国证监会办理全部备案手续，并应当在首次公开发行股票或者境外市场上市申请提交后三个营业日内向中国证监会提交备案。

截至本招股说明书之日，我们的中国法律顾问竞天公诚认为，本次发行不存在适用于CAC或中国证监会的审核或事前批准或备案程序的情形。我们不打算寻求本次发行获得CAC或中国证监会的批准。然而，由于中国的法律、法规或政策可能在未来发生变化，不确定性仍然存在。不确定中国当局是否会采纳额外规定或将现有规定扩展至适用于我们的香港营运附属公司。中国政府未来任何扩大其外国证券发行受中国证监会或CAC审查的行业和公司类别的行动，都可能严重限制或完全阻碍我们向投资者发售或继续发售证券的能力，并可能导致此类证券的价值大幅下降或一文不值。

如果（i）中国政府对在境外进行的发行和/或对中国发行人的对外投资的发行施加更多的监督和控制，并扩大其对外证券发行需接受中国证监会或CAC审查的行业和公司类别，从而我们需要获得此类许可或批准；或（ii）我们得出结论认为不需要相关许可或批准但中国当局持相反意见，或者我们没有收到或维持所需的相关许可或批准，中国当局采取的任何行动都可能严重限制或完全阻碍我们的运营，严重限制或完全阻碍我们向投资者提供普通股的能力，并导致此类股份的价值大幅下降或变得一文不值。

虽然我们的总部设在香港，但如果我们受到最近涉及在美国上市的中国公司的审查、批评和负面宣传，我们可能不得不花费大量资源来调查和/或为这些指控辩护，这可能会损害我们香港运营子公司的业务运营、此次发行和我们的声誉，如果这些指控无法得到处理和有利解决，可能会导致贵方对我们普通股的投资损失。

在过去几年中，几乎所有业务都在中国的美国上市上市公司一直受到投资者、金融评论员和监管机构的严格审查。大部分审查都集中在财务和会计违规和错误、缺乏对财务报告的有效内部控制，在许多情况下还涉及欺诈指控。由于受到这种审查，许多在美国上市的中国公司的公开交易股票价值急剧下降，这些公司一直是这种审查的对象。其中许多公司现在受到股东诉讼和/或SEC执法行动的影响，这些公司正在对这些指控进行内部和/或外部调查。

虽然我们的总部设在香港，但如果我们成为任何此类审查的对象，无论任何指控是否属实，我们可能不得不花费大量资源调查此类指控和/或为公司辩护。此类调查或指控将耗资巨大且耗时，并可能分散我们管理层对我们正常业务的注意力，并可能导致我们的声誉受到损害。我们的普通股价格可能会因为这些指控而下跌，即使这些指控是虚假的。

在香港开展业务存在政治风险。

任何不利的经济、社会和/或政治条件、物质社会动荡、罢工、骚乱、内乱或不服从，以及重大自然灾害，都可能影响市场并对公司的业务运营产生不利影响。香港是中国的一个特别行政区，中国有关香港的基本政策反映在香港的宪制文件《基本法》中，该文件为香港提供了高度的自治权和行政、立法和独立的司法权，包括在“一国两制”原则下的终审权。然而，不能保证未来香港的经济、政治和法律环境不会有任何变化。由于我们的营运及餐厅分店均位于香港，该等环境的任何改变均可能对香港经济的稳定构成即时威胁，从而直接及不利地影响我们的营运业绩及财务状况。

根据《基本法》，香港完全负责内政和对外关系，而中国政府则负责外交和防务。香港作为一个单独的关税区，与外国各州和地区保持和发展关系。基于最近的某些发展，包括中国全国人大常委会于2020年6月发布的《中国维护香港特别行政区国家安全法》，美国国务院表示，美国不再认为香港拥有来自中国的重大自主权，当时特朗普总统签署了一项行政命令和《香港自治法》（“HKAA”），取消香港的优惠贸易地位，并授权美国行政当局对认定对侵蚀香港自治权作出实质性贡献的个人和实体实施阻拦制裁。美国可能对来自香港的出口产品征收与对来自中国大陆的商品相同的关税和其他贸易限制。这些和最近的其他行动可能代表着涉及美国、中国大陆和香港的政治和贸易紧张局势升级，这可能会损害我们的业务。

鉴于香港的地理面积相对较小，任何此类事件都可能对我们香港营运子公司的业务运营产生广泛影响，进而可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利和重大影响。很难预测港管局对香港和像我们这样在香港有业务的公司的全面影响。

适用或将适用于香港的中国法律、规则和条例，以及同样的强制执行，可以在很少或不提前通知的情况下迅速改变。因此，香港法律制度体现了不确定性，这可能会限制法律保护的可用性，这可能导致我们香港运营子公司的运营和/或我们正在登记出售的证券的价值发生重大变化。

根据1984年12月19日中英两国政府订立的《中英香港问题联合声明》，《基本法》于1990年4月4日在第七届全国人民代表大会第三次会议上正式通过，自1997年7月1日起施行。《基本法》体现了“一国两制”原则，规定香港将保留自己的货币（即港元）、法律制度、人民的权利和自由，以及以高度自治运作的自由，香港的资本主义制度和生活方式自1997年起五十年内保持不变。香港特别行政区在《基本法》规定的范围内，在多个方面负责自己的内政事务，包括但不限于行使独立司法权（包括终审权）、进行行政事务、公共财政、货币事务、入境及海关事务、维持公共秩序。

然而，如果香港的普通法法律制度有任何变化，这可能反过来带来不确定性，例如我们香港运营子公司的合同权利的执行。反过来，这可能会对我们的香港运营子公司产生重大不利影响。因此，我们无法预测香港法律制度未来发展的影响，包括颁布新的法律、改变现有法律或其解释或执行，或国家法律优先采用当地法规。这些不确定性可能会限制我们可获得的法律保护，包括强制执行我们香港运营子公司的合同权利的能力，从而导致我们香港运营子公司的运营和/或我们正在登记出售的证券的价值发生重大变化。

国际贸易政策的变化、贸易争端、贸易壁垒或贸易战的出现，都可能对我们产生实质性的不利影响。

政治事件、国际贸易争端和其他业务中断可能会损害或扰乱国际商业和全球经济，并可能对我们的客户和我们的餐厅门店产生重大不利影响。国际贸易争端可能导致关税和其他保护主义措施，这可能会影响我们客户的业务和消费习惯，并可能对我们的业务产生重大不利影响。

政治不确定性，例如俄罗斯最近入侵乌克兰，以及围绕国际贸易争端及其升级为贸易战和全球衰退的可能性，可能会对客户信心产生负面影响，从而可能对我们运营子公司的业务产生重大不利影响。此外，美国和其他国家对俄罗斯实施的制裁，以及影响贸易关系的制裁，可能会导致全球经济动荡，并可能对我们的客户及其消费习惯产生负面影响。我们无法就此类行动是否会发生或它们可能采取的形式以及它可能对我们的业务产生的影响（如果有的话）提供任何保证。

公司可能依赖运营子公司支付的股息和其他股权分配来满足其可能有的任何现金和融资需求，而中国政府对公司或我们的运营子公司将现金或资产转入或转出香港的能力的任何限制或限制、禁止或限制可能导致这些资金或资产无法用于香港以外的运营或其他用途，这对营运附属公司向公司付款的能力可能对业务产生重大不利影响。

在我们的结构内，外国投资者的资金可以通过注资的方式或在本次发行后以公司股东贷款的形式直接转移到我们的香港运营子公司。作为一家控股公司，我们可能依赖运营子公司支付的股息和其他股权分配来满足我们的现金和融资需求。根据开曼群岛法律和我们的组织章程大纲和章程细则（不时修订），我们被允许通过贷款和/或出资向我们的运营子公司提供资金。根据香港法律，我们的香港营运附属公司获准向我们发放现金股息，但不受该等股息的规模限制。然而，如果我们的任何运营子公司以自己的名义产生债务，管理此类债务的工具可能会限制其支付股息的能力。我们不维持有关此类转移的规模或方式的现金管理政策或程序。无法保证现金流入或流出香港不会受到限制或禁止。如果公司在业务中的现金或资产在香港或香港实体，由于中国政府干预或对公司和我们的运营子公司转移现金或资产的能力施加限制和限制，公司的资金或资产未来可能无法用于香港以外的资金运营或其他用途。对运营子公司向公司分配股息或其他付款的能力的任何限制都可能对增长、进行可能对业务有利的投资或收购、支付股息或以其他方式为业务提供资金和开展业务的能力产生重大不利影响。

PCAOB裁定规定，如果PCAOB无法检查或调查总部设在中国大陆或香港、特别行政区和中国依赖的完全注册的公共会计师事务所，因为中国大陆或香港的一个或多个当局采取的立场，可能会导致我们的证券被禁止交易，不允许在美国交易所上市，因此交易所可能会决定将我们的证券退市，这将对我们投资者的利益产生重大影响。

2020年12月18日颁布的《HFCA法》规定，如果SEC认定某公司提交了注册公共会计师事务所出具的审计报告，且自2021年起连续三年未接受PCAOB的检查，SEC应禁止该公司的股票在美国的全国性证券交易所或场外交易市场进行交易。

2021年3月24日，SEC通过了有关实施HFCA法案的某些披露和文件要求的临时最终规则。如果SEC认定一家公司在随后由SEC建立的流程下有“非检查”年，则该公司将被要求遵守这些规则。SEC正在评估如何实施HFCA法案的其他要求，包括上述上市和交易禁止要求。

2022年12月23日，加速HFCA法案（“加速HFCA法案”）签署成为法律，该法案修订了HFCA法案，要求SEC禁止发行人的证券在任何美国证券交易所交易，如果其审计师连续两年而不是三年不受PCAOB检查。2022年12月29日，《综合拨款法案》由拜登总统签署成为法律。除其他外，《综合拨款法案》包含与《加速HFCA法案》相同的条款，该法案将触发《HFCA法案》下的禁令所需的连续非检查年数从三年减少到两年。如果我们的审计师连续两年没有受到PCAOB的检查，我们的普通股可能会被禁止交易或从交易所退市。

2021年11月5日，SEC批准了PCAOB的规则6100，即HFCA法案下的董事会决定，规则6100提供了一个框架，供PCAOB在根据HFCA法案的设想确定其是否因一个或多个当局在该司法管辖区采取的立场而无法检查或调查位于该外国司法管辖区的完全注册的公共会计师事务所时使用。

2021年12月2日，SEC发布了修正案，以最终确定实施HFCA法案中提交和披露要求的规则。这些规则适用于SEC认定的注册人，这些注册人提交了年度报告，其中包含位于外国司法管辖区的注册公共会计师事务所出具的审计报告，并且PCAOB无法完全检查或调查，因为外国司法管辖区的当局采取了立场。

2021年12月16日，PCAOB公布PCAOB裁定，有关PCAOB因在中国或香港的一个或多个当局采取的立场而无法检查或调查总部位于中国大陆或香港、特别行政区和中国附属地的完全注册的公共会计师事务所。PCAOB裁定规定，如果PCAOB无法检查或调查总部设在中国大陆或香港、特别行政区和中国附属的完全注册的公共会计师事务所，因为中国大陆或香港的一个或多个当局采取的立场，可能会导致我们的证券被禁止交易，不被允许在美国交易所上市，因此交易所可能会决定将我们的证券退市，这将对我们投资者的利益产生重大影响。

我们的审计师Onestop Assurance PAC，即出具本招股说明书中包含的审计报告的独立注册会计师事务所，已在PCAOB注册，并接受PCAOB的定期检查，最后一次检查是在2022年4月。Onestop Assurance PAC的办事处位于新加坡。因此，我们认为，截至本招股章程日期，我们的核数师不受PCAOB有关PCAOB因中国或香港的一个或多个当局所采取的立场而无法检查或调查总部位于中国或香港的完全注册的公共会计师事务所的决定的约束。然而，就我们的审计师的工作文件将来可能会变成位于中国的情况而言，这类工作文件将不会受到PCAOB的检查，因为PCAOB目前无法在没有中国当局批准的情况下进行检查。PCAOB在中国境外对某些其他公司进行的检查发现了这些公司审计程序和质量控制程序中的缺陷，这些缺陷可能会作为检查过程的一部分加以解决，以提高未来的审计质量。PCAOB无法在中国对我们的审计师的工作底稿进行检查，这将使我们的审计师的审计程序或质量控制程序的有效性比在中国境外接受PCAOB检查的审计师更难评估。因此，我们的投资者可能会被剥夺PCAOB通过此类检查对我们的审计师进行监督的好处，他们可能会对我们报告的财务信息和程序以及我们的财务报表质量失去信心。我们无法向您保证，纳斯达克或其他监管机构是否会对我们适用额外或更严格的标准。这种不确定性可能导致我们普通股的市场价格受到重大不利影响。

如果SEC认定我们在随后由SEC建立的流程下有“不检查”年，我们将被要求遵守这些规则。SEC正在评估如何实施HFCA法案的其他要求，包括上述上市和交易禁止要求。此外，美国参议院还通过了《加速控股外国公司责任法》，该法案如果获得通过，将修订《HFCA法》，要求SEC禁止发行人的证券在任何美国证券交易所交易，如果其审计师连续两年而不是三年不受PCAOB检查的话。

在截至2023年12月31日和2022年12月31日的上一个财政年度和截至2024年6月30日的六个月内，包括截至本招股说明书日期，我们的审计师没有任何与其审计报告相关的文件位于中国。然而，如果我们的独立注册公共会计师事务所与其对公司的审计报告相关的审计文件可能位于中国，那么PCAOB可能无法检查此类审计文件，因此，您可能会被剥夺此类检查的好处。

2022年8月26日，PCAOB与中国证监会和中国财政部签署了《协议声明》（“SOP”）协议。SOP连同两项关于检查和调查的协议（合称“SOP协议”），建立了一个具体的、负责任的框架，使PCAOB能够按照美国法律的要求，对设在中国大陆和香港的审计公司进行完整的检查和调查。2022年12月15日，PCAOB宣布，已完成对中国大陆和香港两家选定审计事务所的测试检查，并投票决定撤销其先前的认定报告，该报告于2021年12月得出结论，即PCAOB无法检查或调查完全注册在中国大陆或香港的公共会计师事务所。然而，如果未来PCAOB被禁止在中国大陆和香港对PCAOB注册的公共会计师事务所进行全面检查和调查，那么这些注册的公共会计师事务所审计的公司可能会根据HFCA法案受到美国市场的交易禁令。

如果我们更换核数师，而他们随后位于中国大陆或香港，而PCAOB无法检查或彻底调查我们的核数师，则可能导致我们的证券被禁止在美国交易所上市，从而导致交易所可能决定将我们的证券除牌，这将对我们投资者的利益产生重大影响。

中国颁布《维护香港特别行政区国家安全法》（“香港国家安全法”）可能会影响我们的香港子公司，包括我们的一家运营子公司。

2020年6月30日，中国全国人大常委会通过《香港国家安全法》。这部法律界定了香港国家安全法维护国家安全的职责和政府机构以及四类犯罪——分裂国家、颠覆、恐怖活动和与外国或外部分子勾结危害国家安全——及其相应的处罚。2020年7月14日，美国前总统唐纳德·特朗普签署HKAA成为法律，授权美国政府对认定对侵蚀香港自治权做出实质性贡献的个人和实体实施阻拦制裁。2020年8月7日，美国政府对11名个人实施了HKAA授权的制裁，其中包括当时的香港特首林郑月娥。2020年10月14日，美国国务院向美国国会相关委员会提交了HKAA要求的报告，确定了对“中国政府未能履行《联合声明》或《基本法》规定的义务”做出重大贡献的人员。HKAA进一步授权对故意与受此授权制裁的外国人进行重大交易的外国金融机构实施二级制裁，包括实施阻止制裁。制裁的实施可能直接影响到外国金融机构以及与任何被针对的外国金融机构打交道的任何第三方或客户。很难预测香港国安法和HKAA对香港和位于香港的公司的全面影响。如果我们的香港营运附属公司被主管当局确定为违反香港国家安全法或HKAA，我们的业务运营、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。

我们可能会受到有关在海外进行的数据安全或证券发行和/或对中国发行人的其他外国投资的各种中国法律和其他法规的约束。任何不遵守适用法律法规的行为都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响，并可能阻碍我们向投资者发售或继续发售普通股的能力，并导致我们普通股的价值大幅下降或一文不值。

2021年6月10日，全国人大常委会制定《中国数据安全法》，自2021年9月1日起施行。法律要求以合法正当的方式进行数据收集，并规定，出于数据保护的目的，数据处理活动必须基于数据安全的数据分类分级保护制度进行。

2021年7月6日，中共中央办公厅、国务院办公厅联合发文，严厉打击证券市场某些活动，推动资本市场高质量发展，其中除其他外，要求政府有关部门加强执法和司法合作的跨境监管，加强对境外上市中资公司的监管，建立健全中国证券法的域外适用制度。

2021年8月20日，全国人大常委会发布《中华人民共和国个人信息保护法》（《中华人民共和国个人信息保护法》），自2021年11月1日起施行。中国个人信息保护法适用于在中国境外对中国自然人的个人信息进行处理的，（1）该处理为在中国境内为自然人提供产品或服务的目的，（2）该处理为在中国境内对自然人的行为进行分析或评估，或（3）存在相关法律、行政法规规定的其他情形的。

2021年12月28日，CAC会同有关部门正式公布了《网络安全审查办法（2021）》，该办法于2022年2月15日生效，取代了原于2020年4月13日发布的《网络安全审查办法（2020）》。《网络安全审查办法（2021）》规定，购买网络产品和服务的关键信息基础设施运营者，与网络平台运营者（各为“运营者”，与关键信息基础设施运营者合称“运营者”）开展影响或可能影响国家安全的数据处理活动的，应当进行网络安全审查，控制用户个人信息超过一百万的网络平台运营者，谋求在外国上市的，必须经过网络安全审查办公室的网络安全审查。

2024年9月24日，国务院颁布《网络数据安全管理条例》，自2025年1月1日起施行，进一步规范了重要数据的处理过程、跨境数据转移的安全管理、网络平台运营者的义务和个人信息的保护。《网络数据安全管理条例》还规定，任何单位和个人在中国境外进行网络数据处理活动，损害中国国家安全、公共利益，或者依法追究公民或者组织合法权益的法律责任。

我们目前没有控制超过一百万用户的个人信息，也没有收集影响或可能影响国家安全的数据。在未来实施我们的会员计划时，我们可能会从我们的客户（可能是中国个人）那里收集和存储国外的某些数据（包括某些个人信息），但我们预计在可预见的未来我们不会收集超过一百万名用户的个人信息或影响或可能影响国家安全的数据。

这些声明和监管行动相对较新。现有或新的法律或法规或详细的实施和解释可能会被修改或颁布，如果有的话，因此可能会对我们的日常业务运营、我们接受外国投资的能力以及我们的普通股在美国或其他外汇交易所上市产生潜在影响。中国相关网络安全法律法规的解释和执行仍需根据届时有效的相关法律法规确定。如果未来修订《试行办法》并对我们适用，而我们根据《试行办法》提议在纳斯达克上市被视为境外间接发行上市，我们的运营和我们在美国的普通股上市可能会在未来受到证监会境外发行上市审查，如果《网络安全审查办法（2021）》或《中国个人信息保护法》对我们适用，并且我们被视为《网络安全审查办法》（2021年）规定的在美国上市前需提交网络安全审查的“运营商”。我们的运营以及我们的普通股在美国上市可能会在未来接受CAC的网络安全审查。如果我们成为受制于CAC审查，我们无法保证我们将能够在所有方面遵守监管要求并且目前收集和处理个人信息的做法可能会被监管部门责令整改或终止。如果未能遵守，我们公司可能会受到罚款和其他处罚，这可能对我们的业务、运营和财务状况产生重大不利影响，并可能阻碍我们向投资者发售或继续发售普通股的能力，并导致我们普通股的价值大幅下降或一文不值。

中国当局近期发起了一系列监管行动，并就规范在中国的业务运营发表了多项公开声明，包括打击证券市场的非法活动，加强对使用VIE结构在海外上市的中国公司的监管，采取新措施扩大网络安全审查范围，以及扩大反垄断执法力度。

2023年2月17日，经国务院批准，中国证监会颁布《境内公司境外发行证券并上市试行管理办法》（《试行办法》）、五项配套指引，自2023年3月31日起施行。根据《试行办法》，（i）境内公司寻求在境外直接或间接进行证券发售或上市的，应当在提交首次公开发行股票或上市申请后三个工作日内，按照《试行办法》的要求向中国证监会办理备案手续。境内公司未按规定办理备案手续或者隐瞒重大事实或者在备案文件中伪造重大内容的，该境内公司可以受到责令改正、警告和罚款等行政处罚，控股股东或者实际控制人组织、教唆规定的违法行为或者隐瞒有关事项造成规定情形的，可以处以罚款，直接负责的人员和其他直接责任人员也可以受到行政处罚，（ii）如发行人同时符合以下两项标准，则该发行人进行的境外发行上市应视为中国境内公司的间接境外发行上市：（a）发行人最近一个会计年度经审计的综合财务报表中记载的任何营业收入、利润总额、资产总额或净资产的50%或以上均来源于中国境内公司；（b）发行人的大部分业务活动均在中国大陆开展，或其主要营业地位于中国大陆，或负责其业务运营和管理的高级管理团队大多数为中国公民或其通常居住地位于中国大陆。在这种情况下，发行人应当指定境内主要经营主体负责向中国证监会办理全部备案手续，并应当在首次公开发行股票或者境外市场上市申请提交后三个营业日内向中国证监会提交备案。

如果中国当局选择对在海外进行的证券发行和/或外国投资于中国发行人的证券发行施加更多监督，如果我们受到此类监督，则此类行动可能会严重限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供普通股的能力，并导致我们的普通股价值大幅下降或一文不值。

中国当局最近的声明、法律法规，包括《网络安全审查办法》（2021年）、《中国个人信息保护法》和《试行办法》，表明有意对在海外进行的证券发行和/或对中国发行人的外国投资实施监管。截至本招股说明书之日，我们的中国法律顾问竞天公诚认为，这些要求并不直接适用于我们的香港运营子公司。未来此类要求是否适用于我们将受制于届时适用的法律法规。如果我们提议的证券发行受到中国证监会的审查或CAC可能会显着限制或完全阻碍我们向投资者发售或继续发售证券的能力，并可能导致此类证券的价值显着下降或一文不值。此外，如果我们受到中国法律和/或当局的约束，我们可能会产生时间和成本来确保合规，并经历我们的普通股贬值或可能退市。

香港法律制度受到不确定性的影响，这可能会限制我们可获得的法律保护。

香港是中国的特别行政区。继1842年至1997年英国殖民统治后，中国在“一国两制”原则下取得主权。香港的宪制文件《基本法》确保现时的情况在50年内仍然有效。香港享有行使职能的自由，其事务高度自治，包括货币、移民和海关业务，以及独立的司法制度和议会制度。如果香港的普通法法律制度有任何变化，可能反过来导致不确定性，例如我们的合同权利的执行。这可能会对我们的业务和运营产生重大不利影响。2020年7月14日，美国签署行政命令，终止香港在1997年后享有的特殊地位。此外，香港的知识产权和保密保护可能不如美国或其他国家有效。因此，我们无法预测香港法律制度未来发展的影响，包括颁布新的法律、改变现有法律或其解释或执行，或国家法律优先采用当地法规。这些不确定性可能会限制我们可用的法律保护，包括我们执行与供应商协议的能力。

与诉讼、法律法规和政府事项相关的风险

我们的运营受法律法规的约束，未能遵守和适应最新的法律和监管要求可能会导致处罚或以其他方式对我们的业务产生不利影响。

我们在餐厅门店和中央厨房的运营受到各种适用法律法规的监管，包括但不限于FBR、PHMSO、WPCO、EO、ECO和IRO。有关对我们在香港的业务具有重要意义的法律法规的描述，请参阅“法规”。尽管我们努力在运营中保持对所有适用法律法规的遵守，但无法保证我们将始终遵守这些法律法规。未能遵守此类适用法律法规可能会使我们受到调查甚至执法行动、处罚或其他刑事制裁，这可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。此外，适用的法律和监管要求正在演变，遵守和适应最新要求可能会增加合规成本并产生其他财务或其他义务，这可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

未能遵守数据隐私、数据保护和网络安全法律法规可能会对我们的声誉、经营业绩或财务状况产生重大不利影响，或产生其他不利后果。

在香港提供我们服务所需的个人信息的收集、存储、托管、转移、处理、披露、使用、安全以及保留和销毁受PDPO管辖，并可能受有关数据隐私、数据保护和网络安全的其他法律法规的约束。不遵守PDPO可能会使我们受到调查、执法行动和处罚，这可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。此外，由于消费者和社会对更强的隐私和数据保护的期望不断提高，即使是单纯的不遵守规定的感觉，无论是否有根据，都可能损害我们的声誉。此外，如果未来有更严格的数据隐私、数据保护和网络安全法律、规则或条例适用于我们，我们可能需要在遵守此类要求方面承担更多成本或努力，任何违规行为都可能导致未来更严格的执法行动或调查，这可能对我们的运营产生重大不利影响。

不利的全球和区域经济、政治和健康状况可能会对我们的业务、财务状况或经营业绩产生不利影响。

我们的业务结果可能会受到全球或区域经济、政治和卫生状况的不利影响。全球金融危机或全球或区域政治和经济不稳定（包括通货膨胀、利率和整体经济状况的变化和不确定因素）、战争、恐怖主义、内乱、疾病爆发（例如，新冠肺炎）和其他意外事件（例如，供应链限制或中断）可能导致极端波动，增加我们的成本并扰乱我们的业务。业务中断可能包括，除其他外，由于供应链或分销限制或挑战，我们的商业活动中断，以及我们的餐厅门店和供应链中供应商或合同制造商的设施暂时关闭。例如，这些宏观经济因素可能会影响我们当前或潜在的未来制造商、唯一来源或单一来源供应商、许可人或被许可人继续经营的能力，或以其他方式制造或供应与我们的服务相关的组件、材料或服务。

此外，如果通胀或其他因素大幅增加我们的业务成本，考虑到香港竞争激烈的市场环境，我们可能无法通过提价将这些成本转嫁给我们的客户，这反过来可能对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。我们还受到工资、福利和其他成本通胀增长的影响。如果我们不能将通货膨胀导致的工资增加和其他成本转嫁给我们的客户，我们的盈利能力可能会下降。

客户或员工的潜在索赔可能会对我们的业务产生重大不利影响。

我们可能会在日常业务过程中受到由我们的客户或员工或代表我们的客户或员工提出的索赔，这可能会对我们的业务产生不利影响。潜在的索赔可能包括与我们的食品供应或服务、雇佣做法、广告做法、数据安全或隐私泄露、知识产权侵权、租赁问题和其他问题有关的责任索赔。任何涉及诉讼都可能招致大量资源并转移我们管理层的注意力，甚至造成负面宣传，这可能会对我们的声誉产生不利影响，从而影响我们的业务。即使我们维持我们认为足够的保险水平以覆盖我们的潜在责任，我们的保险可能无法覆盖所有相关索赔或提供足够的覆盖范围。如果未来索赔产生的成本不在我们的保险范围内或超出我们的承保范围，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。

将很难对我们的高级职员、董事和美国境外的资产获得管辖权和强制执行责任。

该公司是一家根据开曼群岛法律注册成立的公司。我们通过我们的运营子公司开展业务，每个子公司都位于美国境外，我们几乎所有的资产都位于美国境外。公司所有董事及执行人员均位于美国境外（即独立董事Hiu Wa Chan女士常驻英国，其余均在香港），其大部分资产位于美国境外。此外，这份招股说明书中点名的专家也居住在美国境外，其大部分资产位于美国境外。因此，如果您认为根据美国联邦证券法或其他方式侵犯了您的权利，您可能很难或不可能在美国对我们或他们提起诉讼。即使你成功提起这类诉讼，开曼群岛、香港或其他相关司法管辖区的法律也可能使你无法对我们的资产或我们的董事和高级职员的资产执行判决。

我们的开曼群岛法律顾问Appleby告知我们，开曼群岛法院是否会（i）承认或执行美国法院针对我们或我们的董事或执行官作出的基于美国联邦证券法或美国任何州证券法的民事责任条款的判决存在不确定性，或（ii）受理在开曼群岛对我们或我们的董事或执行官提起的基于美国联邦证券法或美国任何州证券法的原始诉讼。

与成为公众公司相关的风险

上市公司合规可能会增加吸引和留住高级职员和董事的难度。

上市公司合规可能会增加吸引和留住高级职员和董事的难度。《萨班斯-奥克斯利法案》和SEC随后实施的新规则要求改变上市公司的公司治理做法。作为一家上市公司，我们预计这些新规则和法规将增加我们在2024年及以后的合规成本，并使某些活动更加耗时和昂贵。我们还预计，这些新的规则和规定可能会使我们在未来获得董事和高级职员责任保险变得更加困难和昂贵，因此我们可能会被要求接受降低的保单限额和承保范围，或者为获得相同或类似的承保范围而产生大幅增加的成本。因此，我们可能更难吸引和留住合格人员在我们的董事会任职或担任执行官。

我们没有作为上市公司运营的经验。

我们没有作为一家上市公司开展业务的经验。在我们成为一家上市公司后，我们可能会面临增强的行政和合规要求，这可能会导致大量成本。我们的大多数董事和执行官没有运营美国上市公司的经验，这使得我们遵守适用法律、规则和法规的能力存在不确定性。我们未能遵守适用于美国上市公司的所有法律、规则和法规可能会使我们或我们的管理层受到监管审查或制裁，这可能会损害我们的声誉和股价。

我们将受到美国有关监管事项、公司治理和公开披露的不断变化的法律、规则和法规的约束，这将增加我们的成本和与不合规相关的风险。

在此次发行之后，我们将受到各种理事机构和自律组织的规则和规定的约束，包括负责保护投资者和监督其证券公开交易的公司的美国证券交易委员会（SEC）和纳斯达克股票市场，以及适用法律规定的新的和不断发展的监管措施。我们遵守新的和不断变化的法律法规的努力已经导致并可能继续导致一般和行政费用增加，并将管理时间和注意力从创收活动转移到合规活动上。

此外，由于这些法律、法规和标准有不同的解释，随着新指南的出现，它们在实践中的应用可能会随着时间的推移而演变。这一演变可能会导致合规事项的持续不确定性，以及不断修订我们的披露和治理实践所需的额外成本。如果我们未能解决并遵守这些规定以及任何后续变化，我们可能会受到处罚，我们的业务可能会受到损害。

我们是一家外国私人发行人，因此不受美国代理规则的约束，但受《交易法》报告义务的约束，在某种程度上，这些义务比美国发行人更宽松、更不频繁。

因为根据联邦证券法，我们有资格成为外国私人发行人，尽管我们在此类事项上遵循开曼群岛法律法规，但我们不受《交易法》中适用于美国上市公司的某些条款的约束，包括：（i）《交易法》中关于根据《交易法》注册的证券的代理、同意或授权的条款，（ii）《交易法》规定从短时间内进行的交易中获利的内部人提交其股票所有权和交易活动及责任的公开报告的条款，以及（iii）《交易法》规定的规则，要求在发生特定重大事件时向SEC提交表格10-Q的季度报告，其中包含未经审计的财务和其他特定信息，或表格8-K的当前报告。此外，外国私营发行人将被要求在每个财政年度结束后的120天内以20-F表格提交年度报告，而作为非加速申报人的美国国内发行人则被要求在每个财政年度结束后的90天内以10-K表格提交年度报告。外国私营发行人也可免于监管公平披露，该监管旨在防止发行人对重大信息进行选择性披露。由于上述原因，即使我们有合同义务并打算向我们的股东提供中期报告，我们需要以6-K表格向SEC提供中期报告的副本，即使我们被要求以6-K表格提交报告，披露我们根据开曼群岛法律作出或被要求公开的任何信息，或向我们的股东分发且对我们公司具有重要意义的信息，但您可能无法为作为美国国内发行人的公司的股东提供同样的保护。

因为我们是外国私人发行人，并且不受适用于美国发行人的某些纳斯达克公司治理标准的约束，因此与我们是国内发行人时相比，您将获得更少的保护。

我们作为外国私人发行人，可能不受适用于美国发行人的所有公司治理标准的约束。因此，我们可能会考虑遵循母国实践，以代替《纳斯达克上市公司手册》中关于某些公司治理标准的要求，这些标准可能会为投资者提供较少的保护，或者我们可能会考虑选择在上市后一年内遵守这些要求。例如，《纳斯达克上市公司手册》要求上市公司，除其他外，其董事会大多数成员必须是独立的，而这在我们的母国开曼群岛的公司治理实践中是没有要求的。因此，尽管董事必须以公司的最佳利益行事，但可能会有更少的董事会成员行使独立判断，董事会对我们公司管理层的监督水平可能会因此下降。此外，《纳斯达克上市公司手册》还要求美国境内发行人应设有薪酬委员会，并可能设有完全由独立董事组成的提名/公司治理委员会。我们不打算遵守这样的委员会要求。

我们可能会在未来失去我们的外国私人发行人地位，这可能会导致显着的额外成本和费用。

如上所述，我们是一家外国私人发行人，因此，我们不需要遵守《交易法》的所有定期披露和当前报告要求。外国私人发行人地位的确定每年在发行人最近完成的第二财季的最后一个工作日进行。未来，如果（1）我们超过50%的已发行投票证券由美国居民拥有，以及（2）我们的大多数董事或执行官是美国公民或居民，或者我们未能满足避免失去外国私人发行人地位所必需的额外要求，我们将失去我们的外国私人发行人地位。如果我们失去了外国私人发行人的地位，我们将被要求向SEC提交关于美国国内发行人表格的定期报告和注册声明，这些表格比外国私人发行人可用的表格更加详细和广泛。我们还必须强制遵守美国联邦代理要求，我们的高级职员、董事和主要股东将受到《交易法》第16条的短期利润披露和回收条款的约束。此外，我们将失去依赖根据纳斯达克上市规则获得的某些公司治理要求的豁免的能力。作为一家不是外国私人发行人的美国上市上市公司，我们将产生大量额外的法律、会计和其他费用，而我们作为外国私人发行人不会产生这些费用。

作为一家在开曼群岛注册成立的公司，我们被允许在公司治理事项方面采用某些母国惯例，这些惯例可能与纳斯达克公司治理上市标准存在重大差异。与我们完全遵守纳斯达克公司治理上市标准时相比，这些做法可能会为股东提供更少的保护。

作为一家外国私人发行人，我们依赖于《纳斯达克公司治理上市标准》中的一项规定，该规定允许我们在公司治理的某些方面遵循开曼群岛法律。这使我们能够遵循某些公司治理实践，这些实践可能与适用于在纳斯达克上市的美国公司的公司治理要求存在重大差异。

例如，我们不受纳斯达克法规的约束，该法规要求美国上市公司：

作为外国私人发行人，我们被允许遵循母国惯例来代替上述要求。我们的审计委员会必须遵守《交易法》第10A-3条的规定，该条适用于在纳斯达克上市的美国公司。因此，我们根据《交易法》第10A-3条成立了一个完全独立的审计委员会。但是，由于我们是一家外国私人发行人，我们的审计委员会不受适用于美国上市公司的额外纳斯达克公司治理要求的约束，包括至少有三名成员并肯定地确定所有成员都是“独立的”的要求，使用的标准比适用于我们作为外国私人发行人的标准更严格。

您在保护您的利益方面可能会遇到困难，您通过美国法院保护您的权利的能力可能会受到限制，因为我们是根据开曼群岛法律注册成立的。

我们是一家根据开曼群岛法律注册成立的有限责任豁免公司。在发行结束后，我们的公司事务将受我们经修订和重述的组织章程大纲和章程细则、公司法和开曼群岛普通法的管辖。根据开曼群岛法律，股东对我们的董事和我们采取行动的权利、少数股东的行动以及我们的董事对我们的信托义务在很大程度上受开曼群岛普通法管辖。开曼群岛的普通法部分源自开曼群岛相对有限的司法判例以及英国普通法，后者在开曼群岛的法院通常具有说服力，但不具有约束力。根据开曼群岛法律，我们的股东的权利和董事的信托义务并没有像美国某些司法管辖区的法规或司法先例那样明确确立。特别是，开曼群岛的证券法体系与美国不同，对投资者的保护明显较少。此外，开曼群岛公司可能没有资格在美国联邦法院发起股东派生诉讼。开曼群岛没有法定承认在美国获得的判决，尽管开曼群岛的法院一般会承认和执行具有主管管辖权的外国法院的非刑事判决，而无需对案情进行重审。

根据开曼群岛法律，像我们这样的开曼群岛获豁免公司的股东没有查阅公司记录（我们经修订和重述的组织章程大纲和章程细则中规定的除外）或获得这些公司股东名单副本的一般权利。根据我们经修订及重述的组织章程大纲及章程细则，我们的董事无须提供我们的公司纪录，以供股东查阅。这可能会使您更难获得所需的信息，以确定股东决议所需的任何事实，或就代理权竞争向其他股东征集代理。

作为我国母国的开曼群岛的某些公司治理实践与对在美国各州等其他司法管辖区注册成立的公司的要求存在显着差异。目前，我们不打算在任何公司治理事项上依赖母国实践。因此，根据适用于美国国内发行人的规则和条例，我们的股东可能会得到比其他情况下更少的保护。

由于上述所有情况，面对我们的管理层、董事会成员或控股股东采取的行动，股东可能比作为在美国各州注册成立的公司的股东更难以保护他们的利益。有关《公司法》条款与适用于在美国各州注册成立的公司及其股东的法律之间的重大差异的讨论，请参见标题为“股本说明——公司法的差异”的部分。

与我们证券所有权相关的风险

此次发行的投资者将立即经历有形账面净值的大幅稀释。

每股普通股的公开发行价格将大大高于我们已发行普通股的每股普通股有形账面净值。因此，此次发行的投资者将立即产生每股3.40美元的稀释，基于不行使超额配股权的4.00美元的首次公开发行价格。此次发行的投资者将支付的每单位价格在减去我们的负债后大大超过我们资产的账面价值。有关本次发行完成后，您的投资价值将如何被稀释的更完整描述，请参见“稀释”。

未来大量出售我们的普通股或预期未来在公开市场出售我们的普通股可能会导致我们的普通股价格下跌。

在此次发行后在公开市场上大量出售我们的普通股，或认为这些出售可能发生，可能会导致我们普通股的市场价格下跌。本次发行中出售的普通股将可自由交易，不受《证券法》的限制或进一步登记，我们现有股东持有的某些普通股也可能在未来在公开市场上出售，但须遵守《证券法》第144条和第701条以及适用的锁定协议的限制。合共15,000，000股普通股在本次发行完成前已发行，如承销商不行使超额配股权，则17,000，000股普通股将在本次发行完成后立即发行，如承销商全额行使超额配股权，则17,300，000股普通股将在本次发行完成后立即发行。本招股说明书构成部分的登记说明拟办理追加股份的转售登记。任何后续出售公司注册的额外股份可能会导致我们普通股的市场价格面临下行压力，这可能会使我们更难维持在纳斯达克上市。向市场出售额外股份可能会导致我们普通股的市场价格下降。

因为我们预计在可预见的未来不会支付股息，你必须依靠我们普通股的价格升值来获得投资回报。

我们目前打算保留我们所有的可用资金和本次发行后的任何未来收益，为我们业务的发展和增长提供资金。因此，我们预计在可预见的未来不会派发任何现金股息。因此，你不应该依赖对我们普通股的投资作为任何未来股息收入的来源。我们的董事会在是否派发股息方面拥有完全的酌情权，但须遵守开曼群岛和香港法律的某些要求。即使我们的董事会决定宣布并支付股息，未来股息的时间、金额和形式（如果有的话）将取决于（其中包括）我们未来的经营业绩和现金流、我们的资本需求和盈余、我们从子公司收到的分配金额（如果有的话）、我们的财务状况、合同限制和董事会确定的其他因素。因此，贵方对我们普通股的投资回报很可能完全取决于我们普通股未来的任何价格升值。无法保证我们的普通股在此次发行后会升值，甚至无法维持您购买我们普通股的价格。您可能无法实现您对我们普通股的投资回报，甚至可能损失您的全部投资。

如果我们不满足或继续保持纳斯达克的上市要求，我们的普通股将可能被退市。

我们的普通股在纳斯达克上市，股票代码为“MB”。纳斯达克对继续上市有规定，包括但不限于最低市值等要求。如果不能维持我们的上市地位，或者从纳斯达克退市，将使股东更难出售我们的证券，也更难获得我们证券的准确价格报价。这可能会对我们普通股的价格产生不利影响。如果我们的普通股不在国家证券交易所交易，我们为融资或其他目的发行额外证券或以其他方式安排我们未来可能需要的任何融资的能力也可能受到重大不利影响。

我们的普通股之前没有公开交易市场，在此次发行之后可能不会发展或维持活跃的交易市场。

在此次发行之前，我们的普通股没有事先公开交易市场。我们无法向您保证，我们普通股的活跃交易市场将会发展，或者，如果发展起来，任何市场都将持续下去。因此，我们无法向您保证任何交易市场的流动性、您在需要时出售您的普通股的能力或您可能获得的普通股价格。即使我们的普通股确实发展了一个活跃的市场，这类证券的市场价格可能会高度波动。除了与未来经营业绩和经营的盈利能力有关的不确定性之外，诸如中期财务业绩的变化或各种至今仍无法预测的因素，其中许多因素超出了我们的控制范围，可能会对我们普通股的市场价格产生负面影响。

我们普通股的市场价格可能会波动，您的投资可能会受到影响或价值下降。

我们的某些普通股将在其中上市的股票市场，包括纳斯达克，不时经历重大的价格和数量波动。即使我们的普通股发展并维持一个活跃、流动和有序的交易市场，我们普通股的市场价格可能会波动，并可能显着下降。如果我们的证券从纳斯达克退市，我们的证券的流动性和价格可能会比我们的证券在纳斯达克或其他国家证券交易所报价或上市时受到更多限制。此外，我们普通股的交易量可能会波动，并导致价格发生重大变化。我们无法向您保证，我们普通股的市场价格在未来不会因应多项因素而出现广泛波动或大幅下跌，其中包括：

我们的股价可能会下跌，我们可能会被退市，在这种情况下，可能会阻止经纪自营商对我们的普通股进行交易，因为它们可能被视为仙股，因此受仙股规则的约束。

美国证交会通过了多项规则来监管“仙股”，限制涉及被视为仙股的股票的交易。这些规则包括经修订的1934年《证券交易法》下的规则3a51-1、15g-1、15g-2、15g-3、15g-4、15g-5、15g-6、15g-7和15g-9。这些规则可能会降低仙股的流动性。“细价股”通常是价格低于每股5.00美元的股本证券（在某些国家证券交易所注册或在纳斯达克报价的证券除外，前提是此类证券交易的当前价格和交易量信息由交易所或系统提供）。我们的普通股将来可能构成规则意义上的“仙股”。对美国经纪自营商施加的额外销售惯例和披露要求可能会阻止此类经纪自营商对我们的普通股进行交易，这可能会严重限制此类股票的市场流动性并阻碍其在二级市场上的销售。

美国经纪交易商向既定客户或“合格投资者”以外的任何人（通常是净资产超过1,000，000美元或年收入超过200,000美元的个人，或连同其配偶一起达到300,000美元的个人）出售便士股票，必须为购买者做出特别适当性确定，并且必须在出售前获得购买者对交易的书面同意，除非经纪交易商或交易另有豁免。此外，“仙股”规定要求美国经纪自营商在涉及“仙股”的任何交易之前交付一份根据SEC有关“仙股”市场的标准编制的披露时间表，除非经纪自营商或该交易另有豁免。美国经纪自营商还需披露应付给美国经纪自营商和注册代表的佣金以及证券的当前报价。最后，美国经纪交易商必须提交月度报表，披露客户账户中持有的“仙股”近期价格信息，以及“仙股”有限市场的信息。

股东们应该意识到，根据美国证交会的说法，“细价股”市场近年来饱受欺诈和滥用模式之苦。此类模式包括（i）一个或几个经纪自营商对证券的市场控制，这些通常与发起人或发行人有关；（ii）通过预先安排的购销匹配以及虚假和误导性新闻稿操纵价格；（iii）“锅炉房”做法涉及高压销售策略和缺乏经验的销售人员不切实际的价格预测；（iv）销售经纪自营商过度且未披露的买卖差价和加价；（v）在价格被操纵到期望水平后，发起人和经纪自营商批发抛售相同的证券，导致投资者损失。我们的管理层意识到细价股市场历史上发生的弊端。虽然我们不期望能够支配市场或参与市场的经纪自营商的行为，但我们的管理层将在实际限制的范围内努力防止所描述的模式就我们的普通股建立起来。

我们可能会发行优先股，其条款可能会对普通股的投票权或价值产生不利影响。

我们经修订和重述的组织章程大纲和章程细则将授权我们在未经股东批准的情况下发行一个或多个类别或系列的优先股，这些优先股具有董事会可能决定的指定、优先权、限制和相关权利，包括在股息和分配方面对我们的普通股的优先权。一个或多个类别或系列优先股的条款可能会对我们普通股的投票权或价值产生不利影响。例如，我们可能会授予优先股持有人在所有事件中或在特定事件发生时选举一定数量的董事的权利或否决特定交易的权利。同样，我们可能赋予优先股持有人的回购或赎回权或清算优先权可能会影响我们普通股的剩余价值。

如果证券分析师下调我们的普通股评级、发布负面研究或报告或未能发布有关我们业务的报告，我们的竞争地位可能会受到影响，我们的股价和交易量可能会下降。

我们普通股的交易市场在某种程度上将取决于证券分析师可能发布的关于我们、我们的业务、我们的市场或我们的竞争对手的研究和报告。我们对这些分析师没有任何控制权。我们目前没有也可能永远不会获得证券分析师的研究覆盖。如果没有或很少有证券分析师开始覆盖我们，我们股票的交易价格可能会下降。即使我们确实获得分析师覆盖，如果覆盖我们的一名或多名分析师下调我们的股票评级或发布负面研究或报告，停止对我们公司的覆盖或未能定期发布有关我们业务的报告，我们的竞争地位可能会受到影响，我们的股价和交易量可能会下降。

作为一家上市公司的要求，包括遵守《交易法》的报告要求，以及《萨班斯-奥克斯利法案》的要求，可能会使我们的资源紧张，增加我们的成本并转移管理层的注意力，我们可能无法及时或以具有成本效益的方式遵守这些要求。

作为一家上市公司，我们将需要遵守新的法律、法规和要求、《萨班斯-奥克斯利法案》、《交易法》的某些公司治理规定、SEC的相关规定以及纳斯达克的要求，作为一家私营公司，我们不需要遵守这些规定。遵守这些法规、条例和要求将占用我们董事会和管理层的大量时间，并将显着增加我们的成本和开支。我们将需要：

我们对财务报告的内部控制可能不有效，我们的独立注册会计师事务所可能无法在未来证明其有效性，这可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和声誉产生重大不利影响。

本次发行完成后，根据《萨班斯-奥克斯利法案》第404条，我们将被要求对我们对财务报告的内部控制进行年度审查和评估，并由管理层提供一份报告，其中包括我们对我们对财务报告内部控制有效性的评估，该评估始于我们需要向SEC提交的第一份年度报告的次年。然而，由于我们是一家新兴的成长型公司，我们的独立注册公共会计师事务所不需要根据第404条正式证明我们对财务报告的内部控制的有效性，直到我们需要向SEC提交第一份年度报告之后的第五年或我们不再是一家新兴成长型公司之日（以较早者为准）。确保我们对财务报告进行充分的内部控制，以便我们能够及时编制准确的财务报表，这是一项代价高昂且耗时的工作，必须经常进行评估。建立和维护这些内部控制的成本将很高，并且可能会转移管理层的注意力。

在评估我们对财务报告的内部控制时，我们可能会发现我们可能无法及时纠正的重大弱点，以满足为遵守《萨班斯-奥克斯利法案》第404节的要求而对我们施加的适用期限。此外，如果我们未能实现并保持我们对财务报告的内部控制的充分性，因为这些标准不时被修改、补充或修订，我们可能无法确保我们能够持续得出结论，即我们根据《萨班斯-奥克斯利法案》第404条对财务报告拥有有效的内部控制。我们无法确定完成我们的评估、测试和任何补救行动的时间，或同样对我们的运营产生的影响。如果我们不能充分实施或遵守《萨班斯-奥克斯利法案》第404条的要求，我们可能会受到SEC等监管机构的制裁或调查，或遭受其他不利的监管后果，包括因违反纳斯达克上市规则而受到的处罚。因此，由于对我们财务报表的可靠性失去信心，金融市场可能会出现负面反应。如果我们或我们的独立注册公共会计师事务所报告我们对财务报告的内部控制中的一个或多个重大缺陷，也可能会对我们的财务报表的可靠性失去信心。此外，我们可能需要在改善内部控制系统方面产生成本，包括雇用额外人员的成本。任何此类行动都可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流产生负面影响，还可能导致我们的普通股价格下跌。

管理层将对我们此次发行的收益的使用拥有广泛的酌处权。

此次发行的主要目的包括增加我们的资本化和财务灵活性，为我们的股票创建一个公开市场，从而使我们的员工和股东能够进入公开股票市场，获得额外资本并提高我们在市场上的知名度。尽管我们尚未确定以何种方式分配本次发行的所得款项净额，但我们计划将本次发行的所得款项净额用于：（i）在香港和海外建立新的餐厅门店和特许经营活动；（ii）营销和品牌推广；（iii）生产和销售半成品食品；（iv）投资于技术解决方案和升级我们的IT系统；以及（v）一般公司用途。见“所得款项用途”。我们没有为任何这些目的分配特定金额的净收益，我们无法确定地具体说明此次发行的净收益给我们的特定用途。因此，我们将在使用这些收益方面拥有广泛的酌处权，并且可能无法在投资这些净收益时获得可观的回报（如果有的话）。此次发行的投资者将需要依赖我们管理层对我们收益用途的判断。我们将不会收取任何由回售股东出售回售股份的收益。如果我们不有效地使用我们在此次发行中获得的净收益，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到损害。

因为只要我们是一家新兴的成长型公司，我们就不会被要求遵守适用于其他公众公司的某些要求。

我们是一家新兴的成长型公司，正如《就业法》所定义的那样。只要我们是一家新兴成长型公司，与其他上市公司不同，我们将不会被要求，除其他外：（i）根据《萨班斯-奥克斯利法案》第404（b）节，就管理层对我们的财务报告内部控制系统的有效性进行评估提供审计师证明报告，（ii）遵守上市公司会计监督委员会通过的任何新规定，要求强制审计事务所轮换或补充审计师报告，其中审计师将被要求提供有关审计和发行人财务报表的额外信息，（iii）提供有关大型上市公司所要求的高管薪酬的某些披露，或（iv）就高管薪酬和任何先前未获批准的金降落伞付款持有不具约束力的咨询投票。此外，《就业法》规定，新兴成长型公司可以利用《证券法》第7（a）（2）（b）节规定的延长过渡期，采用新的或修订的财务会计准则。在我们不再是一家新兴的成长型公司之前，我们打算利用较长的阶段性时间来采用《就业法》允许的新的或修订的财务会计准则。如果我们随后选择遵守这些上市公司生效日期，根据《就业法》，这种选择将是不可撤销的。

我们将在长达五个完整财年内保持新兴成长型公司的地位，尽管如果我们在一个财年的收入超过12.35亿美元，非关联公司持有的普通股市值超过7亿美元（并且已成为一家上市公司至少12个月，并在20-F表格中提交了一份年度报告），或者在三年期间发行超过10亿美元的不可转换债券，我们将更快失去这一地位。

就我们依赖新兴成长型公司可获得的任何豁免而言，与非新兴成长型公司的发行人相比，您将获得更少关于我们的高管薪酬和财务报告内部控制的信息。我们无法预测投资者是否会发现我们的普通股吸引力降低，因为我们将依赖这些豁免。如果一些投资者因此发现我们的普通股吸引力降低，我们的普通股的交易市场可能会变得不那么活跃，我们的股价可能会更加波动。

我公司是一家根据开曼群岛法律注册成立的豁免有限责任公司。我们在开曼群岛注册成立是因为与成为开曼群岛公司相关的某些好处，例如政治和经济稳定、有效的司法系统、有利的税收制度、没有外汇管制或货币限制以及提供专业和支持服务。然而，与美国相比，开曼群岛的证券法体系较不发达，对投资者的保护较少。此外，开曼群岛公司可能没有资格在美国联邦法院提起诉讼。

我们目前的所有业务都在美国境外进行，我们所有的流动资产都位于美国境外，我们的大部分业务和流动资产位于香港。所有董事和执行官均位于美国境外（即独立董事Hiu Wa Chan女士总部位于英国，其余均位于香港），其几乎所有资产均位于美国境外。此外，我们公司的审计师也居住在美国境外，他们的资产基本上全部位于美国境外。因此，投资者可能无法在美国境内向我们或任何此类人员送达诉讼程序，或无法在美国境内执行在美国法院针对我们或任何此类人员获得的任何判决，包括基于美国联邦证券法的民事责任条款或美国任何州或地区的证券法的判决。

我们已指定Puglisi & Associates，850 Library Avenue，Suite 204，Newark，Delaware 19711作为我们的代理人，在根据美国证券法对我们提起的任何诉讼中，可能会向其送达诉讼程序。

开曼群岛

我们的开曼群岛法律顾问Appleby已告知我们，对于开曼群岛法院是否会（i）承认或执行美国法院针对我们或我们的董事或执行官作出的基于美国联邦证券法或美国任何州证券法的民事责任条款的判决存在不确定性；或（ii）受理在开曼群岛对我们或我们的董事或执行官提起的基于美国联邦证券法或美国任何州证券法的原始诉讼。

Appleby已通知我们，在外国法院对我公司提起的任何诉讼或程序中（澳大利亚联邦某些州的高级法院的某些判决除外）作出的任何确定金额的最终和结论性判决（不是就类似性质的税款或其他费用应付的金额，也不是罚款或其他处罚）和/或某些非金钱判决将被开曼群岛法院承认为有效判决，而无需重新审查案件的是非曲直。就一般原则而言，如果作出判决的法院有权根据开曼群岛适用的国际私法原则审理诉讼，并且该判决不违反开曼群岛的公共政策，不是通过欺诈或在违反自然正义的诉讼中获得，我们预计此类诉讼将获得成功。

香港

我们的香港法律顾问Taylor Wessing告知我们，目前没有任何安排规定香港与美国之间的判决相互执行，因为美国法院的此类判决将不会在香港直接执行。然而，根据普通法，针对公司获得的外国判决（包括美国联邦或州法院的判决）一般可能被香港法院视为本身的诉讼因由，并作为双方之间的债务被起诉。在执行外国判决的普通法诉讼中，判决债权人必须证明（a）该判决是针对个人的；（b）该判决是金钱裁决的性质；（c）该判决是最终的、关于是非曲直的结论性判决，并且没有被中止或完全信纳；以及（d）该判决来自有管辖权的法院。被告在执行外国判决的普通法诉讼中可获得的抗辩包括违反自然正义、欺诈和违反香港公共政策。为了在普通法上执行外国判决，必须在香港启动新的程序，这涉及签发一份附有外国判决的传讯令状和索赔声明，作为债务的证据。

香港法院是否会：（i）承认或执行美国法院根据美国或美国任何州的证券法民事责任条款对我们或我们的董事或高级职员作出的判决；或（ii）受理在香港根据美国或美国任何州的证券法对我们或我们的董事或高级职员提起的原始诉讼，存在不确定性。我们的董事会由三名执行董事组成，均位于香港。

美国法院根据美国联邦或州证券法作出的判决，可在香港按普通法强制执行，方法是就该判决在香港法院就根据该判决应支付的金额提起诉讼，然后根据外国判决的强度寻求即决判决，但外国判决，除其他外，是：（i）针对一笔债务或一笔确定的款项（不是向外国政府征税当局征收的税款或类似费用或罚款或其他处罚）；（ii）就索赔的是非曲直作出最终和结论性的决定，但不是其他原因。在任何情况下，如果（a）该判决是通过欺诈获得的；（b）获得该判决的程序与自然正义相抵触；（c）该判决的执行或承认将违反香港的公共政策；（d）美国法院没有司法管辖权；或（e）该判决与香港先前的判决相冲突，则该判决无论如何不得在香港如此执行。

香港没有与美国对等执行判决的安排。因此，仅基于美国联邦证券法或美国境内任何州或地区的证券法的美国法院民事责任判决在香港、在原始诉讼或强制执行诉讼中的可执行性存在不确定性。

根据4.00美元的首次公开发行价格，并假设承销商没有行使超额配股权，我们预计在扣除承销折扣560,000美元、非问责费用津贴160,000美元以及我们应付的估计发行费用约1,695，000美元后，将从此次发行中获得约5,585，000美元的净收益。

我们计划将我们从此次发行中获得的净收益用于以下目的：

上述内容代表我们目前基于我们目前的计划和业务状况使用和分配本次发行的净收益的意图。然而，我们的管理层将有很大的灵活性和酌处权来应用此次发行的净收益。如发生意外事件，或业务条件发生变化，我们可能会以与本招股说明书所述不同的方式使用本次发行的收益。见“风险因素”。

在本次发行的所得款项净额没有立即用于上述目的的情况下，我们计划将所得款项净额投资于短期有息债务、投资级工具或存单。

下表列出截至2024年6月30日我们的资本：

以下作为调整后信息的备考仅供说明，我们在本次发行完成后的资本化将根据此次发行给我们的实际所得款项净额进行调整。您应结合“所得款项用途”、“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析”以及本招股说明书其他部分中包含的我们的合并财务报表和相关附注阅读本表。

注意：

上述经调整信息的备考仅为说明性信息，并将根据我们将从此次发行中收到的实际所得款项净额进行调整。

董事会在考虑未来派发股息时，除其他外，在决定是否建议派发股息及厘定股息金额时，须考虑（其中包括）以下因素：（a）经营及财务业绩；（b）现金流情况；（c）业务状况及策略；（d）未来经营及盈利；（e）税务考虑；（f）已派发的中期股息（如有）；（g）资本需求及支出计划；（h）股东利益；（i）法定及监管限制；（j）对支付股息的任何限制；及（k）董事会可能认为相关的任何其他因素。股息的支付，在某些情况下还须经我们的股东、《公司法》和我们经修订和重述的组织章程大纲和章程细则以及任何其他适用法律的批准。目前，我们没有任何预先确定的股息分配比例，我们打算保留所有可用资金和未来收益（如果有的话），用于我们业务的运营和扩展，并且预计在可预见的未来不会宣布或支付任何股息。

任何未来股息的宣布、金额和支付将由我们的董事会全权酌情决定，但须遵守有关偿付能力的适用开曼群岛法律。我们的董事会将考虑一般经济和商业状况、我们的财务状况和经营业绩、我们的可用现金以及当前和预期的现金需求、资本要求、合同、法律、税收和监管限制，以及对我们向股东或我们的子公司向我们支付股息的其他影响，以及我们的董事会可能认为相关的其他因素。

根据《公司法》和我们经修订和重述的《公司章程》，我公司可在股东大会上宣布以任何货币向成员支付股息，但不得宣布超过我们董事会建议的金额的股息。根据《公司法》规定的偿付能力测试以及我们经修订和重述的组织章程大纲和章程细则的任何规定（如有），公司可以从其股份溢价账户中支付股息和分派。此外，根据在开曼群岛可能具有说服力的英国判例法，股息可能会从利润中支付。

我们的重要子公司的不同注册地现行适用法律下没有外汇管制或外汇法规会影响股息的支付或汇出。

在此次发行中购买我们股票的投资者将在备考中立即经历大幅稀释，作为其股票的调整后有形账面净值。备考稀释为调整后的有形账面净值，代表我们股票的首次公开发行价格与紧接发行后的备考每股调整后的有形账面净值之间的差额。

历史每股有形账面净值代表我们的总有形资产（不包括商誉和其他无形资产的总资产，净额）减去总负债，除以流通股数量。在我公司以每股4.00美元的首次公开发行价格出售本次发行的股份生效后，在扣除560,000美元的承销折扣、160,000美元的非问责费用备抵以及我公司应付的其他估计发行费用约1,695，000美元后，截至2024年6月30日的备考调整后有形账面净值约为1,020万美元，即每股0.60美元。这意味着对我们现有股东的调整后有形账面净值为每股0.29美元，对购买此次发行股票的新投资者的每股立即稀释3.40美元，这意味着备考立即增加。

下表说明了这种对新投资者的每股稀释。

以下截至2023年12月31日及2022年12月31日及截至2023年12月31日及2022年12月31日止财政年度、截至2024年6月30日及2023年6月30日及截至2024年6月30日及2023年6月30日止六个月的综合财务数据，分别来自我们的经审核综合财务报表及未经审核中期简明综合财务报表，载于本招股章程其他地方。下文所列财务数据摘要应与“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析”以及我们在本招股说明书其他地方所载的上述综合财务报表及其附注一并阅读，并通过引用加以限定。我们的上述合并财务报表是根据国际财务报告准则（IFRS）编制和列报的。我们的历史结果并不一定表明任何未来时期的预期结果。

合并损益表

（金额以港元及美元计，股份及每股数据除外，或另有说明）

注意事项：

合并资产负债表

（金额以港元及美元计，股份及每股数据除外，或另有说明）

注意事项：

和运营结果

以下对我们的财务状况和经营业绩的讨论和分析应与我们的合并财务报表和本招股说明书其他地方包含的相关说明一起阅读。本讨论和分析以及本招股说明书的其他部分包含基于当前信念、计划和预期的前瞻性陈述，其中涉及风险、不确定性和假设。由于几个因素，包括在“风险因素”和本招股说明书其他部分中列出的因素，我们的实际结果和选定事件的时间安排可能与这些前瞻性陈述中的预期存在重大差异。您应该仔细阅读本招股说明书的“风险因素”部分，以了解可能导致实际结果与我们的前瞻性陈述存在重大差异的重要因素。我们的历史结果并不一定表明未来任何时期可能预期的结果。除另有说明外，所有提及2023年均指截至2023年12月31日止年度，所有提及2022年均指截至2022年12月31日止年度。

我们的业务概览

我们是香港一家提供全方位服务的餐饮集团，专营台湾火锅和台湾烤肉。截至本招股章程日期，我们透过香港营运附属公司，以Master Beef及Anping Grill品牌经营12间餐厅分店。我们的使命是为我们的顾客提供质量和物有所值的台湾美食。本集团的收益主要来自香港营运附属公司在香港经营我们的Master Beef及Anping Grill餐厅门店。根据弗若斯特沙利文报告，于2023年，我们的Master Beef品牌在香港特色火锅餐饮连锁品牌和台湾火锅餐饮连锁品牌中收入排名第一，而由我们的Master Beef和Anping Grill品牌组成的我们集团在香港整体台湾美食市场中以约9.7%的收入市场份额排名第一。

我们于2019年首次成立半自助火锅品牌“Master Beef Taiwanese Hotpot All You Can Eat”（或“Master Beef”），随后在新冠疫情期间扩张，并建立多个品牌，即安平烧烤、胖乎乎便当、胖乎乎面条和宝锅，将业务多元化至台湾烧烤、台湾便当、台湾面条和台湾石锅。为精简公司架构及重新调整业务策略及资源，于2024年5月14日，集团将其于Chubby Bento、Chubby Noodles及Bao Pot的业务出售予Galaxy Shine Company Limited及Thrivors Holdings Limited、我们的主要股东及关联方。紧接处置前，我们在香港经营三间Chubby Bento分店、两间Chubby Noodles分店及一间Bao Pot分店。有关对我们历史财务数据的备考影响，请参阅“未经审计的备考简明合并财务信息”。

经营成果

截至2023年及2022年12月31日止年度，本集团的收益分别约为5.323亿港元（约6810万美元）及约4.567亿港元。截至2024年6月30日及2023年6月30日止六个月，本集团的收益分别约为2.443亿港元（约31.3百万美元）及约2.57亿港元。截至2023年12月31日止年度录得亏损约37,400，000港元（约4,800，000美元），截至2022年12月31日止年度录得溢利约33,400，000港元。截至2024年6月30日止六个月录得溢利约4020万港元（约合5.1百万美元），而截至2023年6月30日止六个月则录得亏损约15.8百万港元。截至2024年6月30日止六个月的溢利主要是由于出售Chubby Bento Limited及Bao Pot Taiwanese Claypot Limited的全部已发行股本及其各自于2024年5月14日在香港注册成立的经营Chubby Bento、Chubby Noodles及Bao Pot餐厅门店的附属公司而产生的出售附属公司的一次性收益约5870万港元。主要由于出售事项，与截至2023年12月31日止年度相比，我们预计截至2024年12月31日止年度的餐厅经营收入将录得下降。

影响我们集团经营成果的关键因素

我们的财务状况和经营业绩已经并将继续受到许多因素的影响，其中许多因素可能超出我们的控制范围，包括标题为“风险因素”一节中所述的因素以及以下所述的因素：

宏观经济条件

宏观经济因素可能会影响我们客户的可支配收入和消费能力，以及我们的供应商维持业务以支持我们业务的能力。在更强劲的经济条件下，消费者倾向于将更高的支出分配给家庭以外的食品。在经济走弱期间，消费者在外出就餐方面的支出往往更加谨慎和理性。在新冠疫情最严重时，由于客流量减少、营业时间缩短、入住限制以及我们的餐厅门店暂时关闭，我们的香港运营子公司录得较低的收入。2022年年中，随着公共卫生状况的改善和社交距离措施的放松，我们的经营业绩开始复苏。2023年，由于开设了新的餐厅门店以及进一步放宽了社交距离措施，客流量进一步改善。

如果通货膨胀或其他因素显着增加我们的业务成本，我们的运营子公司可能无法将价格上涨转嫁给他们的客户。我们的运营子公司受到工资、福利和其他成本通胀增长的影响。如果他们不能将因通货膨胀而增加的工资和其他成本转嫁给客户，我们的盈利能力可能会下降。无法保证未来的成本增加可以通过提高菜单价格来抵消，或者增加的菜单价格将被顾客完全吸收，而不会导致他们的访问频率或消费模式发生任何变化。

客户对优质台湾菜及相关产品的需求

我们的经营业绩一直并将继续受到消费者对台湾美食及相关产品的支出的影响，特别是台湾火锅，这在很大程度上受到生活水平持续改善和台湾人在香港的食品消费行为的影响。由于经济增长，香港的人均可支配收入增加，带动香港台湾食品市场增长。我们的营运附属公司过去一直受惠于行业的增长，我们相信香港的宏观经济及其增长将继续推动台湾食品市场的增长以及我们的业务。然而，由于我们无法控制的因素，未来中国经济和台湾食品市场的增长可能会放缓。

客户需求还受到许多其他因素的影响，包括产品质量、安全性、产品创新和客户体验。作为香港的标志性火锅品牌，我们相信，我们强大的品牌价值、受欢迎和高质量的产品、具有竞争力的价格以及创新和适应不断变化的客户偏好的能力，使我们能够很好地在香港的连锁餐厅市场取得增长。

我们扩大客户群和推动客户参与度的Ability

我们运营子公司的收入增长在很大程度上取决于我们扩大客户群和推动客户参与的能力，包括通过我们品牌的会员计划。我们的会员数目由2022年12月31日的约43.7万名会员增加约20.5%至2023年12月31日的约52.6万名会员。截至2025年1月31日，于处置被处置集团后，我们品牌的会员计划合共拥有约56.9万名会员。我们的运营子公司专注于推广我们的本土品牌，在不断创新菜单的同时展示其招牌汤底和食品产品，并在我们的餐厅门店提供令人愉快的客户体验。

高效的餐厅运营

我们历来专注于通过扩张推动收入高增长。我们运营子公司的成本和费用主要包括食品、工资和员工福利、占用和其他运营费用。展望未来，随着我们致力于继续扩大集团的餐厅网点网络，我们运营子公司的盈利能力将在很大程度上取决于我们是否有能力通过实施各种措施来有效控制这些费用，例如利用我们的规模来谈判更优惠的供应和占用条款，提高我们员工的效率，以及实施技术以进一步自动化和简化我们的运营。从长期来看，我们预计我们的餐厅门店层面的运营成本占我们收入的百分比将继续降低。

季节性

我们的香港营运子公司的收入经历季节性波动。总体而言，我们的香港运营子公司在12月实现了我们餐厅业务的最高客流量和收入，原因是更多的顾客在通常较冷的天气中外出就餐享用热腾腾的饭菜，以及9月暑假后学校重新开学时客流量和支出减少。

关键绩效指标

在评估我们的业务表现时，除了根据国际财务报告准则会计准则考虑关键财务指标外，我们的管理团队还考虑了多种其他关键业绩指标。这类其他关键绩效指标包括每位顾客的平均支出、平均座位周转率、总顾客访问量以及每家餐厅的平均每日收入。

我们认为，这些指标为理解和评估我们的运营结果提供了有用的信息。按照国际财务报告准则编制和列报的财务信息，关键绩效指标的列报不应被孤立地考虑，也不应被视为替代或优于这些信息。下表列出了我们所介绍年份的关键绩效指标：

注意事项：

关于我们经营业绩主要组成部分的说明和分析

下表列出了我们所列年度的综合经营业绩摘要，包括绝对金额和占我们收入的百分比。这些信息应与我们的合并财务报表和本招股说明书其他地方包含的相关说明一起阅读。以下讨论基于我公司历史经营成果，对我公司未来经营业绩可能并不具有指示性。

经营成果

截至2024年6月30日止六个月与2023年比较