于2025年6月30日向美国证券交易委员会提交。

注册号：333-280973

 

美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

 

 

生效后修订第2号

至

表格S-1

 

注册声明

下

1933年《证券法》

 

 

Complete Solaria，Inc。

（在其章程中指明的注册人的确切名称）

 

 

特拉华州		001-40117		93-2279786
（国家或其他司法管辖 公司或组织）		（委员会文件编号）		（I.R.S.雇主 识别号码）

 

45700北港环线东

弗里蒙特，加利福尼亚州 94538

(510) 270-2507

（注册人主要行政办公室地址（包括邮编）及电话号码（包括区号）

 

Thurman J. Rodgers

首席执行官

45700北港环线东

弗里蒙特，加利福尼亚州 94538

(510) 270-2507

（代办服务人员姓名、地址（含邮编）、电话号码（含区号）

 

副本至：

Michael Penney

Arnold & Porter Kaye Scholer LLP

第55街西250号

纽约，NY 10019

电话：（212）836-8000

 

建议向公众出售的大致开始日期：

不时于本登记声明宣布生效之日或之后。

 

如果根据1933年《证券法》第415条规则，在本表格上登记的任何证券将延迟或连续发售，请选中以下方框。☒

 

如果根据《证券法》第462（b）条规则提交本表格，为一项发行注册额外证券，请选中以下方框，列出同一发行的较早有效注册声明的《证券法》注册声明编号。☐

 

如果本表格是根据《证券法》第462（c）条提交的生效后修订，请选中以下方框，列出同一发行的较早生效登记声明的《证券法》登记声明编号。☐

 

如果本表格是根据《证券法》第462（d）条规则提交的生效后修订，请选中以下方框，列出同一发行的较早生效登记声明的《证券法》登记声明编号。☐

 

通过复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、较小的报告公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中“大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司”、“新兴成长型公司”的定义。

 

大型加速披露公司	☐	加速披露公司	☐
非加速披露公司	☒	较小的报告公司	☒
		新兴成长型公司	☒

 

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《证券法》第7（a）（2）（b）节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☒

 

注册人特此在可能需要的一个或多个日期对本注册声明进行修订，以延迟其生效日期，直至注册人提交进一步修订，具体说明本注册声明此后应根据经修订的1933年《证券法》第8（a）节生效，或直至注册声明在SEC根据上述第8（a）节行事可能确定的日期生效。

 

 

解释性说明

 

2024年7月24日，Complete Solaria，Inc.（“公司”）向美国证券交易委员会（“SEC”）提交了表格S-1（文件编号333-280973）的注册声明（经修订和补充，“注册声明”），SEC于2024年7月30日宣布该声明生效。登记声明不时登记转售最多30,450，000股公司普通股，每股面值0.0001美元（“普通股”），由White Lion Capital，LLC提供。

 

于2024年12月30日，公司就表格S-3上的表格S-1提交生效后第1号修订，以将注册声明转换为表格S-3上的注册声明。

 

由于拖欠提交截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告，公司没有资格使用S-3表格的注册声明。注册声明的本生效后第2号修订（本“生效后第2号修订”）正在提交，目的是（i）将注册声明转换为表格S-1上的注册声明，以及（ii）更新注册声明中的某些其他信息。

 

此次备案中包含的信息对注册声明和其中包含的招股说明书进行了修订。没有根据本生效后第2号修正案登记的额外证券。所有适用的注册费用已于2024年7月24日原始提交注册声明时支付。

 

 

本初步招股说明书中的信息不完整，可能会发生变更。在向美国证券交易委员会提交的注册声明宣布生效之前，不得出售此处描述的证券。本初步招股章程不是出售这些证券的要约，也不是在不允许要约或出售的任何司法管辖区征求购买这些证券的要约。

 

初步前景

 

待完成后，日期为2025年6月30日

 

完全太阳能公司。

 

最多30,450，000股普通股

 

 

本招股说明书涉及White Lion Capital，LLC（“White Lion”或“出售证券持有人”）可能要约和出售最多30,450，000股我们的普通股，每股面值0.0001美元（“普通股”）。

 

本招股章程所涉及的普通股股份可根据美国与White Lion于2024年7月16日签订的普通股购买协议（经2024年7月24日的普通股购买协议第1号修订）以及经2024年8月14日的普通股购买协议第2号修订（经修订，“White Lion购买协议”）进一步修订而向White Lion发行，从而建立权益信贷额度。我们的普通股股份包括（a）最多30,000，000股普通股，我们可全权酌情选择在White Lion购买协议项下的White Lion承诺期（定义见下文）期间不时向White Lion发行和出售（假设将发行的股份以每股1.00美元的价格出售）和（b）向White Lion发行的348,837股普通股（“承诺股份”），作为其签订White Lion购买协议的对价。有关White Lion购买协议的描述，请参阅下面的“The White Lion Transaction”，有关White Lion的更多信息，请参阅“Selling SecurityHolder”。

 

可向White Lion发行的我们普通股的实际股份数量将取决于根据White Lion购买协议向出售证券持有人出售我们普通股股份的当时市场价格，并受White Lion购买协议中规定的进一步限制的约束。

 

我们没有根据本招股说明书出售任何证券，也不会从出售证券持有人出售普通股股份中获得任何收益。此外，我们将不会从向White Lion发行承诺股份中获得任何收益。然而，我们可能会在本招股说明书日期之后根据White Lion购买协议从向出售证券持有人出售我们的普通股中获得高达3000万美元的收益（假设股票以每股1.00美元的价格出售）。White Lion购买协议项下White Lion的实际收益可能低于该金额，具体取决于我们出售的普通股股份数量和出售我们普通股股份的价格。

 

出售证券持有人可以以多种不同方式和不同价格出售或以其他方式处置本招股说明书中描述的普通股股份。有关出售证券持有人如何出售或以其他方式处置根据本招股说明书登记的普通股股份的更多信息，请参阅“分配计划”。出售证券持有人是经修订的1933年《证券法》第2（a）（11）节所指的“承销商”。

 

出售证券持有人将支付所有经纪费用和佣金以及归属于出售其普通股的类似费用。我们将支付注册特此发行的普通股股票所产生的费用（经纪费和佣金及类似费用除外），包括法律和会计费用。见“分配计划”。

 

我们的普通股和公开认股权证在纳斯达克股票市场上市，代码分别为“SPWR”和“SPWRW”。2025年6月27日，我们普通股的最后一次报告销售价格为每股1.73美元，我们的公开认股权证的最后一次报告销售价格为每股公开认股权证0.295美元。

 

我们是美国联邦证券法定义的“新兴成长型公司”，因此，我们选择遵守减少的上市公司报告要求。本招股说明书符合适用于发行人为新兴成长型公司的要求。

 

 

投资我们的证券涉及高度风险。您应仔细审查本招募说明书第7页开始的标题为“风险因素”一节中描述的风险和不确定性，以及本招募说明书的任何修订或补充中类似标题下描述的风险和不确定性。

 

证券交易委员会或任何州证券监督管理委员会均未批准或不批准这些证券，或传递本招募说明书的准确性或充分性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

  

 

招股书日期，2025年

 

 

关于这个前景

 

这份招股说明书是我们使用“货架”注册程序向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的S-1表格注册声明的一部分。在此货架登记程序下，出售证券持有人可不时出售本招募说明书所述由其提供的证券。我们将不会从该出售证券持有人出售其在本招股说明书中描述的所提供的证券中获得任何收益。

 

除本招股章程或任何适用的招股章程补充文件或由我们或代表我们编制或我们已向您转介的任何免费书面招股章程所载的内容外，我们或出售证券持有人均未授权任何人向您提供任何信息或作出任何陈述。我们和卖出证券持有人均不对他人可能提供给您的任何其他信息承担责任，也不能对其可靠性提供任何保证。我们和出售证券持有人都不会在不允许要约或出售的任何司法管辖区提出出售这些证券的要约。

 

我们还可能提供招股说明书补充或注册声明的生效后修订，以增加本招股说明书中包含的信息，或更新或更改信息。在决定投资任何所发售的证券之前，您应同时阅读本招股说明书和任何适用的招股说明书补充或注册声明的生效后修订，以及我们在本招股说明书标题为“您可以在哪里找到更多信息”的部分中向您推荐的额外信息。本招股章程及本招股章程的任何补充文件所载的资料，仅在其各自日期是准确的，而不论本招股章程的交付时间或任何出售本公司证券的时间。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。

 

2023年7月17日，FACT向开曼群岛公司注册处提交了注销注册申请，连同必要的随附文件，并向特拉华州州务卿提交了公司注册证书和公司归化证书，据此，FACT被归化并继续作为特拉华州公司，更名为“Complete Solaria，Inc.”。

 

Complete Solaria，Inc.（f/k/a Complete Solar Holding Corporation），一家特拉华州公司（“Legacy Complete Solaria”），FACT，Jupiter Merger Sub I Corp.，一家特拉华州公司和FACT的全资子公司（“First Merger Sub”），Jupiter Merger Sub II LLC，一家特拉华州有限责任公司和FACT的全资子公司（“Second Merger Sub”），以及Solaria Corporation，一家特拉华州公司和Legacy Complete Solaria的全资间接子公司（“Solaria”），于2023年5月26日签订了某些经修订和重述的业务合并协议（可能会不时进一步修订、补充或以其他方式修改，“业务合并协议”）。根据业务合并的条款及条件，于2023年7月18日，（i）First Merger Sub与Legacy Complete Solaria合并，Legacy Complete Solaria作为FACT的全资子公司存续（“第一次合并”），（ii）紧随其后，作为同一整体交易的一部分，Legacy Complete Solaria与第二次合并子公司合并，第二次合并子公司作为FACT的全资子公司存续（“第二次合并”），FACT更名为“Complete Solaria，Inc.”，而Second Merger Sub更名为“CS，LLC”和（iii）紧随第二次合并完成后，作为同一整体交易的一部分，Solaria与FACT新成立的特拉华州有限责任公司和全资子公司合并，并更名为“SolarCA LLC”（“第三次合并子公司”），第三次合并子公司作为FACT的全资子公司存续（连同第一次合并和第二次合并，“合并”）。

 

除非文意另有所指，本招股章程中提及的“Complete Solaria”、“我们”、“我们”、“我们的”、“公司”及类似词语均指Complete Solaria，Inc.（f/k/a Freedom Acquisition I Corp.）及其合并子公司。所指“事实”是指企业合并完成前的前身公司。

 

本招股说明书载有本说明书所述部分文件所载若干条文的摘要，但须参考实际文件以取得完整资料。所有摘要均以实际文件为准进行整体限定。本文提及的某些文件的副本已被归档、将被归档或将通过引用并入作为本招股说明书一部分的注册声明的证据，您可能会获得下文“在哪里可以找到更多信息”下所述的这些文件的副本。

 

 

关于前瞻性陈述的特别说明

 

本招股说明书包含经修订的1933年《证券法》第27A条（“证券法”）和经修订的1934年《证券交易法》第21E条（“交易法”）含义内的前瞻性陈述。本招股说明书所载并非纯粹历史性的陈述，均为前瞻性陈述。我们的前瞻性陈述包括但不限于关于我们和管理团队对未来的期望、希望、信念、意图或战略的陈述。此外，任何提及对未来事件或情况的预测、预测或其他特征的陈述，包括任何基本假设，均为前瞻性陈述。“预期”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“可能”、“计划”、“可能”、“潜在”、“预测”、“项目”、“应该”、“将”、“将”和类似的表达方式可能会识别前瞻性陈述，但没有这些词语并不意味着一份陈述不具有前瞻性。这些前瞻性陈述包括但不限于有关以下方面的陈述：

 

●

我们对面临财务困难和潜在破产的太阳能和可再生能源行业公司的直接和间接风险敞口；

 

●

我们在完成业务合并和收购SunPower业务（定义见下文）后以盈利方式实现增长和管理增长的能力；

 

●

我们的供应链和分销渠道中断、关税和贸易壁垒、出口法规、银行倒闭、地缘政治冲突和其他宏观经济条件对我们的业务和运营、运营结果和财务状况的影响；

 

●

我们有能力利用我们根据与SunPower的资产购买协议进行的收购以及其他收购，包括我们整合收购业务的能力，为收购业务提供资金并满足其流动性需求，留住被收购业务的关键员工，利用增长机会并实现此类收购的预期收益；

 

●

适用于我们的业务、客户和行业的法规和政策的变化和发展的潜在影响；

 

●

退税、税收抵免和其他激励措施的可得性变化；

 

●

影响住宅客户和中小型企业对太阳能解决方案需求的变化，包括当前政治气候导致的变化，以及来自其他来源的电力价格的变化，包括传统公用事业；

 

●

利率的变化与波动；

 

●

我们在业务合并和收购SunPower业务后的财务和业务表现，包括财务预测和业务指标，以及我们管理成本的能力；

 

●

我们的战略、未来运营、财务状况、预计收入和亏损、预计成本、前景和计划的变化；

 

●

我们未来的资本需求，我们现金的充足性，以及现金的来源和用途，包括为我们当前和未来借款提供服务所需的现金；

 

●

我们为我们的运营和未来增长获得资金的能力，包括与我们的收购整合相关的能力，以及我们筹集资本和为现有债务再融资的能力；

 

 

●

我们满足新客户和现有客户期望的能力，以及我们的产品和服务获得市场认可的能力，特别是鉴于我们行业面临的激烈竞争；

 

●

我们对市场机会和市场增长的预期和预测；

 

●

我们对成本控制努力（包括员工人数管理和潜在裁员）的期望和计划，以及对我们何时实现盈亏平衡营业收入的期望；

 

●

我们的产品和服务满足客户合规和监管需求的能力；

 

●

我们吸引和留住合格员工和管理层的能力；

 

●

我们开发和维护我们的品牌和声誉的能力，以及我们与关键供应商、安装商和建设合作伙伴保持关系的能力；

 

●

与我们的竞争对手和行业相关的发展和预测；

 

●

总体经济和金融状况的变化、通胀压力和由此产生的影响需求，以及我们对这些变化的影响进行规划和应对的能力；

 

●

我们对我们获得和维护知识产权保护以及不侵犯他人权利的能力的期望；以及

 

●

我们的业务、扩张计划和机会。

 

本招股说明书所载的前瞻性陈述是基于我们目前对未来发展及其对我们的潜在影响的预期和信念。不能保证影响我们的未来发展将是我们已经预料到的发展。这些前瞻性陈述涉及许多风险、不确定性（其中一些超出我们的控制范围）或其他假设，这些假设可能导致实际结果或业绩与这些前瞻性陈述明示或暗示的存在重大差异。这些风险和不确定因素包括但不限于标题为“风险因素”一节和本招股说明书其他部分所述的风险和不确定因素。如果这些风险或不确定性中的一项或多项成为现实，或者我们的任何假设被证明是不正确的，实际结果可能在重大方面与这些前瞻性陈述中预测的结果有所不同。我们不承担更新或修改任何前瞻性陈述的义务，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，除非法律要求。我们在适用的招股说明书补充文件中标题为“风险因素”的部分、在我们可能授权用于特定发行的任何免费编写的招股说明书中、在我们最近的10-K表格年度报告和我们最近的10-Q表格季度报告中更详细地讨论了其中的许多风险。此外，这些前瞻性陈述仅代表我们截至包含适用陈述的文件日期的估计和假设。除非法律要求，我们不承担更新或修改任何前瞻性陈述以反映新信息或未来事件或发展的义务。您应该阅读本招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件，连同我们向SEC提交的文件以及我们可能授权用于特定发行的任何免费编写的招股说明书，并理解我们的实际未来结果可能与我们的预期存在重大差异。我们通过这些警示性声明对上述文件中的所有前瞻性声明进行限定。

 

此外，“我们相信”的声明和类似声明反映了我们对相关主题的信念和看法。这些陈述是基于截至本招股说明书之日我们可获得的信息，虽然我们认为这些信息构成了此类陈述的合理基础，但这些信息可能有限或不完整，我们的陈述不应被解读为表明我们已对所有可能获得的相关信息进行了详尽的调查或审查。这些声明本质上是不确定的，请注意不要过度依赖这些声明。

 

 

目 录

 

	页
招股说明书摘要	1
风险因素	7
市场和行业数据	40
所得款项用途	41
发行价格的确定	42
证券及股息政策市场资讯	43
管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析	44
商业	65
管理	72
高管薪酬	77
若干关系及关联交易	91
主要股东	95
出售证券持有人	97
股本说明	98
美国联邦所得税的重大后果	105
分配计划	110
法律事项	112
专家	112
在哪里可以找到更多信息	113
综合财务报表索引	F-1

 

您应仅依赖于本招股说明书、本招股说明书的任何补充或任何自由书写的招股说明书中包含的信息，并向美国证券交易委员会备案。我们和卖出证券持有人均未授权任何人向您提供与向美国证券交易委员会提交的本招股说明书所载不同的额外信息或信息。我们对他人可能提供给您的任何其他信息不承担任何责任，也不能对其可靠性提供任何保证。出售证券持有人仅在允许要约和出售的司法管辖区提出出售和寻求要约购买我们的证券。本招股章程所载资料仅于本招股章程日期准确，而不论本招股章程的交付时间或本会证券的任何出售。自该日期起，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能已发生变化。

 

对于美国以外的投资者：我们和出售证券持有人均未采取任何行动，允许在需要为此目的采取行动的任何司法管辖区（美国除外）进行本次发售或拥有或分发本招股说明书。拥有本招股章程的美国境外人士，必须自行了解并遵守与我们的证券发售及本招股章程在美国境外的分销有关的任何限制。

 

 

经常使用的术语

 

「业务合并」指业务合并协议拟进行的交易。

 

“业务合并协议”指日期为2023年5月26日的经修订和重述的业务合并协议，由FACT、First Merger Sub、Second Merger Sub、Legacy Complete Solaria和Solaria签署。

 

“结业”是指企业合并的结业。

 

“交割日”是指交割日期。

 

“法典”是指经修订的1986年《国内税收法典》。

 

“Complete Solar”是指Complete Solar Holding Corporation，一家特拉华州公司，在完成所需交易之前。

 

“Complete Solaria”或“本公司”是指Complete Solaria，Inc.（f/k/a Freedom Acquisition I Corp.），一家特拉华州公司及其子公司。

 

“Complete Solaria Board”或“Complete Solaria Board of Directors”是指Complete Solaria的董事会。

 

“大陆集团”是指大陆股份转让&信托公司。

 

“DGCL”是指经修订的《特拉华州一般公司法》。

 

“归化”是指将FACT归化为一家在特拉华州注册成立的公司。

 

“ESPP”是指完整的Solaria，Inc. 2023年员工股票购买计划。

 

“交易法”是指经修订的1934年美国证券交易法。

 

“Fact”是指在完成归化之前，一家开曼群岛的豁免公司Freedom Acquisition I Corp.。

 

“FACT Board”是指FACT的董事会。

 

“FACT A类普通股”或“A类普通股”是指在完成归化之前，FACT的34,500，000股A类普通股，每股面值0.0001美元。

 

“私募认股权证”是指FACT首次公开发行时，保荐人持有的6,266，667份以私募方式发行的认股权证，每份认股权证可行使一股A类普通股，行使价为每股11.50美元。

 

“FACT公开认股权证”或“公开认股权证”是指收购FACT A类普通股的8,625，000份认股权证，作为FACT发行的公开单位的一部分发行，初始行权价为每股11.50美元。

 

“GAAP”是指美国公认会计原则。

 

“IPO”是指FACT根据SEC于2021年2月25日宣布生效的S-1表格登记声明（SEC文件编号：333-252940）首次公开发行其单位、普通股和认股权证。

 

 

“合并认股权证”指向Legacy Complete Solaria的某些权益持有人发行的认股权证，作为与交换其在Legacy Complete Solaria中持有的股本有关的对价。

 

“Legacy Complete Solaria”指，在业务合并之前，Complete Solaria，Inc.（f/k/a Complete Solar Holding Corporation）是一家特拉华州公司，根据业务合并，该公司成为Complete Solaria，Inc.的直接全资子公司，并更名为CS，LLC。

 

“纳斯达克”是指纳斯达克股票市场。

 

“纽交所”是指纽约证券交易所。

 

“所需交易”指Complete Solaria、Complete Solaria Midco，LLC（一家特拉华州有限责任公司和Solaria的全资子公司）、Complete Solaria Merger Sub，Inc.（一家特拉华州公司和Complete Solaria Midco，LLC的全资子公司）以及Fortis Advisors LLC（一家特拉华州有限责任公司）仅以Solaria股东代表的身份进行的该等合并协议所拟进行的交易，包括Solaria与Legacy Complete Solaria的全资子公司合并并并入该公司之间的交易，该等交易已于2022年11月4日完成。

 

“SEC”是指美国证券交易委员会。

 

“证券法”是指经修订的1933年《证券法》。

 

“Solaria”是指Solaria Corporation，一家特拉华州公司，是Complete Solaria的全资子公司。

 

“保荐人”是指开曼群岛有限责任公司Freedom Acquisition I LLC。

 

“代办转让”是指大陆股份转让&信托公司。

 

“认股权证”是指私募认股权证、公开认股权证和营运资金认股权证的统称。

 

“营运资金认股权证”是指向Legacy Complete Solaria的某些股东发行的向上认股权证。

 

 

风险因素

 

投资我们的证券涉及高度风险。在决定投资我们的证券之前，您应该仔细考虑以下描述的风险和不确定性以及本招股说明书中包含的所有其他信息，包括我们的财务报表和出现在本招股说明书末尾以及标题为“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析”一节中的相关说明。如果发生下述任何事件或发展，我们的业务、前景、经营业绩和财务状况可能会受到重大影响，我们普通股的交易价格可能会下降，您可能会损失全部或部分投资。下面描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能对我们的业务产生不利影响。

 

与我们的业务和行业相关的风险

 

我们有可能在未来继续亏损的历史；我们的管理层发现了对我们持续经营能力产生重大怀疑的情况；我们可能无法实现盈利或产生正现金流。

 

自我们成立以来，我们一直遭受亏损和经营活动产生的负现金流。在截至2025年3月30日的十三周内，我们的营业收入为100万美元，扣除利息支出750万美元和营业外收入1460万美元，主要是由于重新计量衍生负债的收益。截至2025年3月30日，我们的累计赤字为4.033亿美元。我们的应计费用和其他流动负债为5140万美元，流动债务为150万美元，应付票据和衍生负债，扣除截至2025年3月30日的流动部分1.354亿美元，以及其他流动和长期负债（包括我们记录的与西门子诉讼事项有关的690万美元负债，以及截至2024年12月29日我们合并资产负债表中应计费用和其他流动负债中的200万美元律师费、费用和判决前利息的额外应计）。截至2025年3月30日，我们的现金和现金等价物（不包括限制性现金）为1060万美元，用于营运资本支出。这些情况对我们持续经营的能力产生了重大怀疑。我们持续经营的能力要求我们通过外部金融交易或运营产生的现金流获得足够的资金，以履行我们的义务并为我们的运营提供资金。

 

如果我们无法在需要时通过外部金融交易或运营产生的现金流获得足够的额外资金，我们将需要重新评估我们的运营计划，并可能被迫削减支出、延长与供应商的付款条件、在可能的情况下清算资产，或者暂停或缩减计划中的项目或完全停止运营。这些行动可能会对我们的业务、运营结果和未来前景产生重大影响。无法保证在我们需要额外融资的情况下，此类融资将以有利的条款提供，或者根本不提供。

 

由于多种原因，我们可能无法实现盈利或正现金流，包括收入下降，以及我们产品的成本增加、美国和全球宏观经济趋势，包括美国贸易关税的影响以及对我们的行业或我们的产品征收的额外关税。此外，我们可能无法确定低于当前水平的进一步成本节约机会，这些机会不会对我们满足客户和监管要求所需的现有业务的运作产生不利影响。如果我们未能产生足够的收入来支持我们的运营，我们可能无法实现盈利或产生足够的现金流来履行我们的财务义务，我们的流动性状况将受到负面影响。有关可能影响我们流动性状况的其他因素的进一步讨论，请参阅“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析-流动性和资本资源”和“合并财务报表附注-（1）组织-（c）流动性和持续经营”。

 

未能从运营中产生足够的现金流、筹集额外资本或减少某些可自由支配的支出将对我们实现预期业务目标的能力产生重大不利影响。

 

 

我们可能需要筹集额外资金来为我们的运营提供资金。这笔额外融资可能无法以可接受的条件或根本无法获得。未能在需要时获得这些必要的资本可能会迫使我们缩减计划中的项目或完全停止运营。

 

自成立以来，我们的业务已消耗大量现金。随着我们继续发展业务，我们预计将产生大量运营费用，包括与收购和进一步整合所收购业务（包括SunPower业务）相关的费用。我们相信，我们的经营亏损和负的经营现金流将持续到可预见的未来。

 

截至2025年3月30日，我们的现金和现金等价物为1060万美元。我们的现金状况引发了对我们在合并财务报表发布后12个月持续经营能力的重大怀疑。此外，我们无法保证我们的业务将从运营中产生足够的现金流，为我们的运营或流动性需求提供资金。随着时间的推移，我们预计我们将需要通过发行股权、股权相关或债务证券或通过从金融机构获得信贷来筹集额外资金，连同我们的主要流动性来源、任何重大的计划外或加速支出以及新的战略投资。

 

我们将需要大量额外资本来继续运营。当我们需要时，这些额外资本可能无法获得，我们的实际现金需求可能比预期的要大。此外，筹集额外融资的能力取决于我们无法控制的众多因素，包括总体经济和市场状况、利率、金融机构的健康状况、投资者和贷方对我们前景的评估以及太阳能行业的总体前景。我们无法确定在需要时是否会以有吸引力的条件获得额外资本，这可能会稀释股东，我们的财务状况、经营业绩、业务和前景可能会受到重大不利影响。如果金融市场变得难以进入或成本高昂，包括由于利率上升、通货膨胀、汇率波动或地缘政治或经济状况的其他变化，包括但不限于关税和贸易政策，我们筹集额外资本的能力可能会受到负面影响。我们未来未能筹集资本将对我们扩展业务的能力产生负面影响。

 

筹集额外资金可能会对现有股东造成稀释和/或可能限制我们的运营或要求我们放弃所有权。

 

就我们通过发行股本或可转换债务证券筹集额外资本而言，我们现有的股东可能会经历大幅稀释，而这些已发行证券的条款可能包括清算或其他对我们现有普通股股东的权利产生不利影响的优先权。例如，我们可能会根据我们的货架登记声明、通过我们的市场发售设施、通过我们与White Lion的股权信贷额度发行债务或股权证券，或者我们可能会在私下交易中发行额外的债务或股权证券。任何关于未来债务或优先股融资的协议（如果有）可能涉及限制或限制我们采取特定行动的能力的契约，例如筹集额外资本、产生额外债务、进行资本支出或宣布股息。我们使用我们的场内发售工具的能力可能会受到我们的非关联公司市值规模、我们的交易量和其他因素的限制，我们无法保证我们能够出售这些股票的价格，并且根据我们的场内发售工具出售我们的普通股的任何价格可能会导致对我们现有股东的额外稀释。如果我们产生额外债务，债务持有人连同我们未偿还的可转换优先票据（定义见下文）的持有人将拥有优先于普通股持有人对我们的资产提出索赔的权利，任何未来债务的条款可能会限制我们的运营，包括我们支付普通股股息的能力。

 

我们发现了我们对财务报告的内部控制存在重大缺陷。如果我们无法对财务报告和披露控制和程序保持有效的内部控制，我们的财务和经营报告的准确性和及时性可能会受到不利影响，并可能失去对我们的运营和披露的信心。

 

在编制和审计我们截至2024年12月29日止年度的财务报表时，我们的管理层发现了我们对财务报告的内部控制存在重大缺陷。重大缺陷是指财务报告内部控制存在缺陷或缺陷的组合，从而存在无法及时预防或发现年度或中期财务报表重大错报的合理可能性。实质性弱点如下：

 

公司没有保持控制以执行COSOF框架中为（i）控制环境、（ii）风险评估、（iii）控制活动、（iv）信息和通信以及（v）监测活动制定的标准。

 

 

下文确定的每一项控制缺陷都构成重大弱点，无论是个别的还是总体的。

 

控制环境。公司没有保持有效的控制环境，并发现了以下重大弱点：公司缺乏适当的政策和资源来制定和运营有效的财务报告内部控制，以及鉴于与财务相关的IT变化数量巨大，缺乏适当和一致的IT政策，这导致公司无法及时准确地正确分析、记录和披露会计事项。

 

这种控制环境的实质性弱点也助长了下文确定的其他实质性弱点。

 

风险评估。公司没有设计和实施有效的风险评估，并发现了与以下相关的重大弱点：（i）识别、评估和传达适当的目标，（ii）识别和分析实现这些目标的风险，以及（iii）识别和评估可能影响内部控制系统的业务变化。

 

控制活动。该公司没有设计和实施有效的控制活动，并发现了以下重大弱点：

 

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由于2024年全年的重大人事变动，某些控制活动的设计和操作无效。控制缺陷，这些缺陷加起来是一个重大弱点，几乎发生在财务报告的所有领域。

 

信息和通信。该公司没有设计和实施有效的信息和通信活动，并发现了以下重大弱点：

 

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公司没有为我们用于支持财务报告过程的关键信息系统设计和维护对逻辑访问和程序变更管理的有效通用信息技术控制。具体而言，管理层没有保持有效的控制，以确保适当分离与用户管理和其他特权访问功能相关的职责，以及在信息系统中实施程序更改。由于这些缺陷的普遍性，依赖于来自这些系统的信息的业务流程控制也不有效。

 

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公司在会计、财务、运营和法律部门之间没有足够的流程和控制来传达信息，这是支持内部控制正常运作所必需的。

 

监测活动。该公司没有设计和实施有效的监测活动，并发现了以下重大弱点：（i）未能充分监测与财务报告几乎所有领域相关的会计政策、程序和控制的遵守情况；（ii）未能正确选择、制定和执行内部控制组成部分的持续评估（包括对服务提供商的控制环境的监测）。

 

上述各段所述的这些重大缺陷导致在审计公司财务报表期间发现并更正了重大会计错误。如果我们未能充分纠正这些重大弱点，就可能存在无法防止或发现的重大错误陈述。

 

我们已采取某些步骤，例如增聘人员，除利用第三方顾问和专家外，以补充我们的内部资源，以加强我们的内部控制环境，并计划采取额外步骤以纠正重大弱点。尽管我们计划以最快的速度完成这一补救过程，但我们无法估计需要多长时间。我们无法保证，我们迄今已采取的以及未来可能采取的措施，将足以弥补导致我们在财务报告内部控制方面存在重大弱点的控制缺陷，或者此类措施将防止或避免未来潜在的重大弱点。

 

 

如果我们无法对财务报告和披露控制和程序保持有效的内部控制，或者如果在未来期间发现重大弱点，鉴于我们业务的复杂性而显着增加的风险，我们可能无法准确和及时地报告我们的财务状况、经营业绩、现金流量或关键经营指标，这可能导致根据《交易法》迟交年度和季度报告、重述财务报表或其他更正披露、无法进入商业贷款市场，其有担保循环信贷额度和其他协议下的违约，或对我们的业务、声誉、经营业绩、财务状况或流动性产生其他重大不利影响。

 

我们未能准备并及时向SEC提交定期报告，限制了我们进入公开市场筹集债务或股权资本的机会。

 

我们没有在SEC要求的时间范围内提交截至2024年12月29日的财政年度的10-K表格年度报告。因此，我们目前没有资格使用S-3表格上的注册声明，该声明将允许我们通过引用将我们的SEC报告持续纳入注册声明中，使用“搁置”注册声明进行发行，或使用我们的市场发行工具，直到我们重新获得并保持当前申报人地位之日起大约一年。我们无法使用S-3表格可能会严重损害我们筹集必要资金以资助我们的运营和执行我们的战略的能力。如果我们在无法使用表格S-3的时间段内寻求通过注册发行进入资本市场，我们可能会被要求在发行开始前公开披露拟议发行及其重要条款，我们可能会因SEC对表格S-1注册声明的审查而在发行过程中遇到延迟，我们可能会产生增加的发行和交易成本以及其他考虑。如果我们无法通过注册发行筹集资金，我们将被要求在私募基础上进行我们的股权融资交易，这可能会受到定价、规模和根据纳斯达克规则施加的其他限制，或寻求其他资金来源。上述对我们融资方式的限制可能会阻止我们进行有利于我们业务的交易或实施业务战略。

 

国际贸易政策、关税或贸易争端的变化可能会对我们的业务、收入、利润率、经营业绩和现金流产生重大不利影响。

 

2018年2月7日，进口太阳能电池和组件（“CSPV”）的保障性关税根据美国国际贸易委员会（“国际贸易委员会”）的调查、调查结果和建议，根据第9693号公告生效，该公告批准了向美国制造商提供救济并对进口太阳能电池和组件征收保障性关税的建议。2022年2月4日，拜登总统发布第10339号公告，将对美国进口CSPV产品的现有保障措施再延长四年，至2026年2月6日。自2022年起，模块适用约15%的关税税率。电池片实行关税税率配额，根据该配额，每年进口的前5GW电池片免征关税，达到5GW配额后进口的电池片在第一年与组件征收相同的14.75%关税，随后三年每年同样下浮0.25%。免关税电池配额适用于全球，无需按国家或地区进行任何分配。

 

关税可能对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。虽然基于叉指背接触技术的太阳能电池和组件仍被排除在这些保障性关税之外，但我们基于其他技术的太阳能产品继续受到保障性关税的约束，该关税将一直保持到2026年2月6日。尽管我们正在积极努力减轻这些关税的影响，但不能保证这些努力一定会成功。

 

 

除了保障行动对所有来源的太阳能电池板和电池进口征收额外关税和关税税率配额外，各国的太阳能电池板和电池板还受到美国的反倾销、美国的反补贴税（AD/CVD）行动。美国商务部（“商务部”）维持对中国生产的太阳能电池以及电池板的反倾销和反补贴税令。2022年，美国商务部发现，柬埔寨、马来西亚、泰国和越南的太阳能产品生产商正在规避中国的AD/CVD行动。因此，从这些国家进口太阳能产品可能会被视为原产于中国，因此将受到上述反倾销和反补贴税令的约束。2022年6月6日，拜登总统发布了一项行政命令，允许美国太阳能安装商从柬埔寨、马来西亚、泰国和越南进口太阳能组件和电池，在24个月内免收某些关税，同时还有其他旨在加速美国国内清洁能源技术生产的激励措施。这一暂停于2024年6月结束，中国范围内的AD/CVD行动现在适用于来自那些含有中国原产输入的国家的进口。此外，2023年12月29日，Auxin和Concept Clean Energy，Inc.向美国国际贸易法院提起诉讼，对暂停和实施条例的法律依据提出质疑。迄今已提出了几项动议，其中包括美国政府驳回的动议，但被法院驳回。如果诉讼证明成功，太阳能组件进口商可能会对已经通关的货物征收追溯税。此外，2024年5月15日，商务部对来自柬埔寨、马来西亚、泰国、越南的CSPV产品发起反倾销和反补贴税调查。2024年10月1日和11月29日，商务部分别公布了对反倾销税和反补贴税调查的初步肯定性裁定。最终决定定于2025年4月21日或之前公布

 

围绕影响美国太阳能市场的现有关税的影响以及美国与其他国家之间潜在的贸易紧张局势的不确定性已经并可能导致进一步的市场波动、价格波动、供应短缺和项目延误，其中任何一项都可能损害我们的业务，而寻求缓解措施可能会从其他项目中转移大量资源。

 

此外，《维吾尔强迫劳动预防法》可能会禁止某些太阳能组件或组件的进口。此外，征收关税很可能对美国太阳能行业和全球制造业市场，尤其是我们的业务造成广泛影响。此类关税可能会大幅提高我们太阳能产品的价格，并导致公司、其经销商和经销商客户的显着额外成本，这可能会导致对公司太阳能产品的需求大幅减少，并大大降低我们的竞争优势。

 

我们的业务部分取决于退税、税收抵免和其他财政激励措施的可用性。这些回扣、信贷或奖励或货币化能力的到期、消除或减少可能会对我们的业务产生不利影响。

 

美国联邦、州和地方政府机构向太阳能系统的最终用户、分销商、系统集成商和制造商提供激励措施，以回扣、税收抵免和其他财政激励措施的形式推广太阳能发电，例如系统绩效付款、支付与可再生能源发电相关的可再生能源抵免以及将太阳能系统排除在财产税评估之外。这些激励措施使我们能够降低向客户收取的能源和太阳能系统的价格。然而，这些激励措施可能会在特定日期到期，在分配的资金用尽时结束，或者随着太阳能采用率的提高而减少或终止。这些削减或终止往往是在毫无征兆的情况下发生的。

 

《通胀削减法案》（简称“IRA”）扩大并修改了适用于太阳能系统的美国联邦税收抵免的先前法律。根据IRA，可获得以下税收抵免：（i）与安装某些太阳能设施和储能技术有关的第45条（适用于2025年12月31日之后投入使用的设施）（“PTC”）下的生产税收抵免，（ii）与安装某些太阳能设施和储能技术有关的第48条（适用于2025年1月1日之前开始建设的设施）和第48E条（适用于2024年12月31日之后投入使用的设施）（“ITC”）下的投资税收抵免，（iii）住宅清洁能源信贷（“第25D条信贷”），与安装使用太阳能发电供住宅使用的合格物业有关。

 

在IRA之前，太阳能设施的PTC已经逐步淘汰，不再可用。爱尔兰共和军恢复了太阳能设施的PTC。根据《守则》第45条，纳税人在2024年和以前的纳税年度可获得的PTC通常等于一定的税率乘以纳税人在其拥有的设施中从太阳能产生并在该纳税年度出售给非关联方的电力的千瓦小时。代码第45条下PTC的基本利率为0.3美分（根据通货膨胀调整）。对于（i）最大净产量低于一兆瓦（以交流电计量），（ii）在2023年1月29日之前开始建设，或（iii）满足某些现行工资和学徒要求的项目，这一费率提高到1.5美分（根据通货膨胀调整）。对于包含一定比例组件的美国生产的项目、位于某些能源社区的项目以及位于低收入社区的项目，也可能会增加。Code Section 45Y下的PTC是Code Section 45的继承者，适用于2024年之后的纳税年度，通常类似于Code Section 45下的PTC，但包含某些不同的条款和资格要求。

 

 

Code第45Y条下的PTC是Code第45条下的税收抵免的继承者，适用于2024年之后的纳税年度。Code Section 45Y下的PTC通常等于上面概述的Code Section 45下可用的PTC，包括在相同情况下提供相同的增加信用利率。Code Section 45Y下的PTC适用于“合格设施”生产的千瓦时电力，该设施通常是发电且温室气体排放率不大于零的设施，例如太阳能设施。税收抵免将在四年内逐步取消，依据的是美国财政部确定美国2022年或2032年电力生产产生的年度温室气体排放量等于或低于美国电力生产产生的年度温室气体排放量的25%两者中较晚的一项。信贷从该日期后第一个自然年度开始的建设的100%逐步取消至第二年的75%、第三年的50%和第四年的0%。如果根据第45、48或48E条或某些其他税收抵免规定，在应纳税年度或任何先前的应纳税年度，已经允许对该设施进行税收抵免，则该设施没有资格获得代码第45Y条下的PTC。

 

代码第48E条下可用的ITC是代码第48条的后续条款，适用于2024年之后的纳税年度。守则第48条下的ITC通常等于上文守则第48条下概述的ITC，包括在相同情况下一般规定相同的增加的信贷费率。代码第48E条下的ITC适用于对“合格设施”和“储能技术”的投资。用于这些目的的“合格设施”通常与Code Section 45Y下对PTC的描述相同，“储能技术”是通过引用Code Section 48中的此类术语来定义的。Code Section 48E下可用的ITC包含与上述Code Section 45Y下PTC相同的淘汰时间表。如果美国国税局确定该设施的温室气体排放率超过某个阈值，则代码第48E条下的ITC将被重新捕获。如果根据第45、45Y或48条或某些其他税收抵免规定，在应纳税年度或任何先前的应纳税年度，已经允许对该设施进行税收抵免，则该设施没有资格根据代码第48E条获得ITC。如下文所述，美国国会已提议在2025年底前取消ITC。

 

纳税人可获得的第25D节抵免额等于使用太阳能发电的财产的支出“适用百分比”，用于位于美国并被纳税人用作住宅的住宅单元。2022年1月1日前投入使用的这类系统适用的百分比为26%，2021年12月31日后和2033年1月1日前投入使用的这类系统适用的百分比为30%，2033年投入使用的这类系统适用的百分比为26%，2034年投入使用的这类系统适用的百分比为22%。第25D款信贷计划于2035年1月1日到期。第25D节信用的可用性可能会影响其太阳能系统的价格以及我们的太阳能系统为客户提供的整体价值主张。

 

政府激励措施的减少、取消或到期可能会增加资本成本，从而对经营业绩和我们在该行业的竞争能力产生不利影响，从而导致我们提高能源和太阳能系统的价格，并缩小我们的潜在市场规模。特别是，2025年5月，美国国会已提出在2025年底前取消ITC。取消ITC将对太阳能系统和安装服务的需求产生不利影响。

 

上述讨论的美国联邦税收抵免有一定的法律和操作要求。根据爱尔兰共和军颁布的这些要求如何解释可能存在不确定性。如果美国国税局关于实施IRA的指导意见被投资者视为不明确，税收抵免融资可能会被推迟或缩减规模，从而损害我们为客户获得融资的能力。我们未能（i）准确解释IRA下关于现行工资、学徒、国内内容、在“能源社区”选址等方面的新要求，或（ii）充分更新我们的供应链、制造、安装和记录保存流程以满足此类要求，可能会导致相关的美国联邦税收优惠部分或全部减少，我们的客户、金融家和股东可能会要求我们就某些此类减少对他们进行赔偿。

 

 

我们是一家“新兴成长型公司”和“规模较小的报告公司”，我们无法确定适用于这些公司的减少的报告要求是否会降低我们的普通股对投资者的吸引力。

 

我们是一家“新兴成长型公司”，正如2012年JumpStart Our Business Startups Act（JOBS Act）所定义的那样。只要我们继续是一家新兴成长型公司，我们打算利用适用于其他非新兴成长型公司的公众公司的各种报告要求的豁免，包括：

 

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获准仅提供两年的经审计财务报表，以及任何规定的未经审计的中期财务报表，并在我们的定期报告中相应减少“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析”披露；

 

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无需遵守经修订的2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404节的审计师证明要求（“萨班斯-奥克斯利法案”);

 

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不被要求遵守上市公司会计监督委员会可能采纳的任何规定（“PCAOB”）关于强制审计事务所轮换或补充审计报告提供有关审计和财务报表的额外信息；

 

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在我们的定期报告和代理声明中减少了有关高管薪酬的披露义务；和

 

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豁免要求就高管薪酬举行不具约束力的咨询股东投票，以及股东批准任何先前未获批准的金降落伞付款。

 

根据《就业法案》，新兴成长型企业也可以推迟采用新的或修订的会计准则，直到这些准则适用于私营企业。我们选择利用这一新的或经修订的会计准则豁免，因此，将不会与其他非新兴成长型公司的公众公司一样受到新的或经修订的会计准则的约束。因此，我们的财务报表可能与截至上市公司生效日期遵守新的或经修订的会计公告的公司有所不同。

 

我们将一直是一家新兴的成长型公司，直到最早发生以下情况：（1）我们拥有至少12.35亿美元年度总收入的财政年度的最后一天；（2）我们有资格成为“大型加速申报人”的日期，其中至少有7亿美元的股本证券由非关联公司持有；（3）我们在前三年期间发行了超过10亿美元的不可转换债务证券的日期；以及（4）我们IPO五周年后结束的财政年度的最后一天。

 

即使在我们不再符合新兴成长型公司的资格后，我们仍可能符合《交易法》中定义的“较小的报告公司”的资格，这将使我们能够继续利用许多相同的披露要求豁免，包括不被要求遵守《萨班斯-奥克斯利法案》第404节的审计师证明要求，以及减少与高管薪酬有关的披露义务，我们的定期报告和代理声明。

 

我们无法预测投资者是否会发现我们的证券不那么有吸引力，因为我们可能依赖这些豁免。如果一些投资者因此发现我们的普通股吸引力降低，我们证券的交易市场可能会变得不那么活跃，我们证券的交易价格可能会更加波动。

 

我们国内和国际市场的宏观经济状况，以及通胀担忧、金融机构不稳定、利率上升和衰退担忧，可能会对我们的行业、业务和财务业绩产生不利影响。

 

我们的业务取决于对我们太阳能产品的整体需求，以及我们的客户和潜在客户的经济健康状况和购买我们产品和服务的意愿。由于宏观经济或市场的不确定性，包括通胀担忧、利率上升、经济衰退担忧和地缘政治冲突，客户可能会决定推迟购买我们的产品和服务或根本不购买。此外，在这些风险因素中披露的与我们业务相关的一些风险可能会增加可能性、幅度或持续时间，我们可能会面临我们尚未识别的新风险。

 

 

过去，不利的宏观经济和市场条件导致了持续的需求下降时期。宏观经济和市场状况可能受到美国和国际市场的各种政治、经济或其他因素的不利影响，进而可能对安装商和最终用户的支出水平产生不利影响，并可能在我们经营所在的市场中造成波动或恶化的情况。宏观经济不确定性或疲软可能导致：

 

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由于我们的客户对太阳能系统的支出限制和/或政府对可再生能源投资的补贴减少，对我们产品的需求减少；

 

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我们产品的价格竞争加剧，可能对收入、毛利率和盈利能力产生不利影响；

 

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出台任何不利的贸易法规和进口关税；

 

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预测经营成果以及就预算编制、规划和未来投资作出决策的能力下降；

 

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太阳能作为绿色能源解决方案的受欢迎程度下降；

 

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我们的供应商或其他合作伙伴面临的业务和财务困难，包括对材料成本、销售、流动性水平、继续对其业务进行投资的能力、进出口货物的能力、履行发展承诺的能力和制造能力的影响；和

 

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增加了 间接费用和生产成本占收入的百分比。

 

全球或我们经营所在的特定地区因不利或不确定的宏观经济和市场条件而减少客户支出将对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

 

现有法规和政策，包括贸易政策和关税，以及这些法规和政策的变化，包括贸易政策和关税的变化，可能会对太阳能发电产品的购买和使用造成技术、监管和经济障碍，这可能会显着减少对我们产品和服务的需求。

 

发电产品市场受到联邦、州和地方政府法律、地缘政治力量（如贸易政策和关税）、美国和国外有关电力公用事业行业的法规和政策以及电力公司颁布的政策的严重影响。这些法规和政策通常涉及电价和客户拥有的发电的技术互联，而使太阳能发电与其他能源相比竞争力下降的贸易和政策变化可能会阻止对替代能源研发的投资以及客户购买太阳能发电技术，这反过来可能导致对我们太阳能发电产品的需求显着减少。发电设备市场还受到地缘政治、贸易和当地内容法律、政策和关税、法规和政策的影响，这些法律、政策和政策可能会阻碍太阳能行业的增长和竞争，并对购买太阳能发电产品造成经济障碍，从而减少对我们太阳能产品的需求。此外，上网应用取决于接入电网，这也受到政府实体的监管。我们预计，我们的太阳能产品和我们的装置将继续根据联邦、州、地方和外国有关建筑、安全、环境保护、公用事业互联和计量、贸易和相关事项的法规受到监督和监管。很难追踪个别州或地方辖区的要求和设计设备以符合不同的标准。此外，美国和欧盟等已征收关税，或正在评估对太阳能电池板、太阳能电池、多晶硅以及潜在的其他组件征收关税。这些和任何其他关税或类似的税收或关税可能会提高我们太阳能产品的价格，并对我们的成本削减路线图产生不利影响，这可能会损害我们的经营业绩和财务状况。我们无法预测美国或其他国家在贸易政策和关税方面或在影响太阳能行业的其他政策和激励措施方面可能采取哪些行动，或在太阳能行业之上促进其他形式的能源生产。任何有关我们的太阳能发电产品的新法规或政策可能会导致我们的客户产生大量额外费用，这可能会导致对我们的太阳能发电产品的需求大幅减少。

 

 

我们依靠净计量和相关政策为我们当前许多市场的客户提供具有竞争力的价格，净计量政策的变化可能会显着减少对住宅太阳能系统的电力需求。

 

净计量是促成美国分布式发电太阳能系统增长的几项关键政策之一，为客户提供了由其住宅太阳能系统产生但不直接在现场消耗的电力的重大价值。净计量允许房主向当地电力公司支付来自太阳能系统或其他分布式发电来源的生产净额的电力使用费用。房主因互联太阳能系统产生的能量超过家庭所需的能量而获得信用，以抵消在太阳能系统无法产生足够的能量来满足客户需求时从集中式公用事业公司购买的能源。在许多市场，这一信贷等于居民的电力零售利率，而在其他市场，如夏威夷和内华达州，该利率低于零售利率，可能会设定，例如，作为零售利率的百分比或基于对多余电力的估值。在一些州和公用事业地区，集中式电力公司还定期向客户报销净超额发电量。

 

净计量计划在一些州和地区受到立法和监管审查，包括但不限于加利福尼亚州、新泽西州、亚利桑那州、内华达州、康涅狄格州、佛罗里达州、缅因州、肯塔基州、波多黎各和关岛。这些司法管辖区根据法规、法规、行政命令或其组合，最近已在全州范围内或在特定公用事业领域内对净计量计划采取或正在考虑新的限制和额外的变化。其中许多措施是由集中式电力公司推出和支持的。这些措施因司法管辖区而异，可能包括降低客户就其交付回电网的电力所支付或获得的信用额度的费率或价值，对有资格进行净计量的州或公用事业地区的发电总装机容量设置上限或限制，净计量计划的到期日期和逐步取消，用可能提供较少补偿的替代计划取代净计量计划，以及对有资格进行净计量的单个分布式发电系统的容量大小进行限制。净计量和有关分布式发电的相关政策也受到联邦立法者和监管机构的关注。

 

在加利福尼亚州，加利福尼亚州公用事业委员会（“CPUC”）于2016年发布了一项命令，作为净能源计量2.0（“NEM 2.0”）的一部分，为加利福尼亚州主要公用事业的住宅客户保留基于零售的净计量信用。在NEM 2.0下，新增分布式发电客户获得的是输网电量的零售费率，较少确定的不可通过的费用。NEM 2.0下的客户还需缴纳互连费用和分时费率。根据先前的净计量计划接受服务的现有客户，以及根据NEM 2.0计划获得服务的新客户，目前允许在20年的期限内以传统方式继续由他们覆盖。2020年9月3日，CPUC开启了一项新程序，以审查其当前的净计量政策并开发净能量计量3.0（“NEM 3.0”），也被CPUC称为NEM 2.0后续电价。NEM 3.0已于2022年12月15日完成定稿，其中包括与之前的净计量计划相比的一些变化。NEM 3.0实施的变化影响了拥有太阳能电力的房主在将多余的能源出售回公用事业电网时能够休养的数量。对于NEM 3.0，净出口的信用额与该州的分布式能源避免成本计算器文件（“ACC”）挂钩。NEM 3.0的另一个显着变化与净额结算期有关：公用事业部门计量正在进口或出口的清洁能源的时间段。一般来说，较长的净值期通常对太阳能客户有利，因为生产可以抵消任何消耗。NEM 3.0将改为使用瞬时入网测量能量，这意味着大约每15分钟进行一次间隔入网。这将导致更多的NEM客户的电量注册为出口，现在以新的估值，更低的ACC值。总体而言，该机构关于NEM 3.0的研究导致住宅太阳能系统的市场规模较小，因此不能确定市场状况是否会改善，或者NEM 3.0是否会被修改或替换为对太阳能更友好的费率结构。其他州可能会采取类似于NEM 3.0的政策，从而对其他住宅太阳能市场造成恶化。

 

 

我们利用有限数量的太阳能电池板和其他系统组件供应商来充分满足对我们的太阳能服务产品的预期需求。来自这些供应商的任何短缺、延迟或组件价格变化或与产品运输物流相关的延迟和价格上涨都可能导致销售和安装延迟、取消和市场份额的损失。

 

我们为某些组件从数量有限的供应商处采购太阳能电池板、逆变器和其他系统组件，这使我们容易受到质量问题、短缺和价格变化的影响。如果我们未能发展、维持和扩大与现有或新供应商的关系，我们可能无法充分满足对我们的太阳能系统的预期需求，或者可能只能以更高的成本或在延迟后提供我们的系统。如果我们为满足预期需求而依赖的一个或多个供应商停止或减少生产，我们可能无法满足这一需求，原因是无法快速确定替代供应商或无法以商业上合理的条款对替代产品进行认证。

 

特别是逆变器和电池供应商数量有限。一旦我们设计了与特定逆变器或电池一起使用的系统，如果该类型的逆变器或电池无法以预期价格随时提供，我们可能会产生额外的延迟和费用，以重新设计系统并采购替代库存。

 

此外，太阳能电池板的生产涉及大量原材料和组件的使用。其中有几个经历了供应有限的时期，特别是多晶硅，以及铟、碲化镉、铝和铜。其中一些原材料和组件的制造基础设施有很长的准备时间，需要大量的资本投资，并且依赖于关键商品材料的持续供应，这可能导致无法满足对这些组件的需求。这些原材料和组件的价格会根据全球市场状况和需求而波动，我们可能会经历成本的快速上涨或持续的供应有限期。

 

尽管努力尽可能从多个来源获得组件，但许多供应商可能是某些组件的单一来源供应商。如果我们不能维持长期供应协议或确定组件的多个来源并对其进行鉴定，以令人满意的价格、数量和质量水平获得供应可能会受到损害。我们还可能遇到来自全球各地供应商的组件交付延迟。此外，虽然我们可以与替代供应商和服务提供商达成协议，以商业上合理的条款替换其供应商，但我们可能无法在短期内建立替代供应关系或获得或设计替代组件，或者根本无法以优惠的价格或成本。合格的替代供应商或为某些组件开发我们自己的替代品可能既耗时又昂贵，并可能迫使我们对我们的产品设计进行修改。

 

我们在全球采购供应的需求以及我们持续的国际扩张使我们进一步面临与货币波动相关的风险。与组件供应商的功能货币相比，美元汇率的任何下降都可能提高组件价格。此外，如果供应商被要求扩大生产以满足我们的需求或满足我们的运营资金要求，金融市场的状况可能会限制供应商筹集资金的能力。经济和商业状况的变化、战争、政府变动以及我们无法控制或我们目前没有预料到的其他因素，也可能影响供应商的偿债能力和及时交付组件的能力。任何这些短缺、延误或价格变化都可能限制我们的增长、导致取消或对盈利能力和在我们有效运营的市场中竞争的能力产生不利影响。

 

我们的业务主要侧重于与住宅客户的太阳能服务协议和交易。

 

我们的业务主要侧重于与住宅客户的太阳能服务协议和交易。我们向房主销售的能源系统利用电力购买协议（“购电协议”）、租赁、贷款和其他产品和服务。我们目前通过LightReach、Mosaic、EverBright，LLC和其他金融机构提供PPA和租赁服务。如果我们无法以优惠条款为购电协议和租赁安排新的或替代的融资方式，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能会受到重大不利影响。

 

 

如果我们未能有效地管理运营和增长，我们可能无法执行我们的业务计划、维持高水平的客户服务或充分应对竞争挑战。

 

以我们的客户数量衡量，我们在最近几个时期经历了显着的增长；我们打算继续努力在现有市场和新市场中扩展我们的业务。这种增长给管理、运营和金融基础设施带来了压力，未来的任何增长都可能带来压力。我们的增长要求我们的管理层投入大量时间和精力来维持和扩大与客户、经销商和其他第三方的关系，吸引新客户和经销商，为增长安排融资并管理向更多市场的扩张。

 

此外，我们当前和计划中的运营、人员、信息技术和其他系统和程序可能需要进行修订，以支持未来的增长，并可能要求我们对其基础设施进行额外的意外投资。我们的成功和进一步扩大业务规模的能力将部分取决于我们以具有成本效益和高效的方式管理这些变化的能力。

 

如果我们无法管理运营和增长，我们可能无法达到有关增长、机会和财务目标的预期，无法利用市场机会，无法执行我们的业务战略或应对竞争压力。这还可能导致质量或客户满意度下降、成本增加、难以推出新产品或其他运营困难。任何未能有效管理我们的运营和增长都可能对我们的声誉、业务、财务状况、现金流和经营业绩产生不利影响。

 

我们已经蒙受了亏损，未来可能无法实现或维持盈利。

 

尽管我们在截至2025年3月30日的十三周内产生了810万美元的净收入，但我们过去已经蒙受了净亏损，其中包括截至2024年12月29日的财政年度的5650万美元。截至2025年3月30日，我们的累计赤字为4.033亿美元。此外，截至2025年3月30日，我们的长期债务为1.354亿美元。随着支出增加，我们将继续产生净亏损，以资助运营、安装、工程、行政、销售和营销人员的扩张，增加品牌知名度和其他销售和营销举措的支出，并实施内部系统和基础设施以支持公司的增长。我们不知道收入是否会迅速增长到足以消化这些成本，我们有限的经营历史使得很难评估这些费用的程度或它们对经营业绩的影响。我们实现盈利的能力取决于多个因素，包括但不限于：

 

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扩大客户基础；

 

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维持或进一步降低资金成本；

 

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降低我们太阳能服务产品的组件成本；

 

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发展和维护我们的销售合作伙伴网络；

 

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将我们的直接面向消费者和新房业务扩大规模；和

 

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通过降低客户获取成本和优化我们的设计和安装流程以及供应链物流来降低运营成本。

 

即使我们确实实现了盈利，但未来我们可能无法维持或提高盈利能力。

 

公用事业发电或其他来源电力的零售价格大幅下降可能会对我们吸引客户的能力产生不利影响，这将损害我们的业务、财务状况和经营业绩。

 

我们认为，房主决定从我们这里购买太阳能，主要是出于降低电力成本的愿望。公用事业或其他能源的电力零售价格下降将损害我们提供有竞争力的定价的能力，并可能损害其业务。公用事业的电价可能会下降，原因是：

 

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建设大量新的发电厂，包括核能、煤炭、天然气或可再生能源技术；

 

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增建输配电线路；

 

 

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由于新的钻探技术或其他技术发展、相关监管标准放宽或更广泛的经济或政策发展，天然气或其他自然资源的价格下降；

 

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节能技术和减少电力消耗的公共倡议；

 

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影响电价的补贴，包括与发电和输电有关的补贴；和

 

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开发提供更便宜能源的新能源技术。

 

公用事业电价下调将降低购买我们的太阳能服务产品的吸引力。如果公用事业公司提供的能源零售价格由于任何这些或其他原因而下降，我们将处于竞争劣势。因此，我们可能无法吸引新的房主，增长将受到限制。

 

我们面临着来自传统能源公司和可再生能源公司的竞争。

 

随着参与者努力在其市场中脱颖而出并与大型公用事业公司竞争，太阳能和可再生能源行业都具有高度竞争力，并且不断发展。我们的主要竞争对手是向潜在客户提供能源的传统公用事业公司。我们与这些公用事业公司的竞争主要基于价格、价格的可预测性以及客户可以轻松转换到我们的太阳能系统产生的电力。如果我们不能基于这些因素为其客户提供令人信服的价值，那么我们的业务就不会增长。公用事业公司通常拥有比我们大得多的资金、技术、运营和其他资源。由于其更大的规模，这些竞争对手可能能够投入更多的资源来研究、开发、推广和销售他们的产品，或者比我们更快地对不断演变的行业标准和市场条件的变化做出反应。公用事业公司还可以提供其他增值产品和服务，帮助他们与我们竞争，即使他们提供的电力成本高于我们。此外，大多数公用事业公司的电力来源是非太阳能的，这可能会让公用事业公司以比我们的太阳能系统产生的电力更便宜的价格出售电力。

 

我们的增长战略取决于太阳能发电技术的广泛采用。

 

与基于化石燃料的发电相比，分布式住宅太阳能市场处于相对早期的发展阶段。如果分布式住宅太阳能系统的额外需求未能充分发展或发展所需时间比我们预期的更长，公司可能无法发起额外的太阳能服务协议以及相关的太阳能系统和储能系统来发展业务。此外，我们的目标市场对太阳能系统和储能系统的需求可能不会发展到预期的程度。因此，我们可能需要在其当前市场或我们可能进入的新市场中，通过发起太阳能服务协议以及相关的太阳能系统和储能系统，成功地扩大我们的客户群。

 

许多因素可能会影响对太阳能系统的需求，包括但不限于以下方面：

 

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太阳能支持计划的可用性、实质和规模，包括政府目标、补贴、激励措施、可再生能源投资组合标准和住宅净计量规则；

 

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其他常规和不可再生能源的相对定价，如天然气、煤炭、石油和其他化石燃料、风能、公用事业规模的太阳能、核能、地热和生物质能；

 

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与常规和其他非太阳能可再生能源相比，太阳能系统产生的能源的性能、可靠性和可用性；

 

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与依赖传统电网的客户的成本相比，储能技术的可用性和性能、实施与太阳能系统结合使用的此类技术的能力以及此类技术为客户提供的成本竞争力；和

 

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一般经济状况和利率水平。

 

 

住宅太阳能行业在不断发展，这让我们很难评估我们的前景。我们无法确定历史增长率是否反映了未来的机会或者其预期的增长是否会实现。分布式住宅太阳能未能实现，或被大幅推迟实现，广泛采用可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

 

我们的业务可能会受到季节性趋势、恶劣天气、劳动力短缺和建筑周期的不利影响。

 

我们的业务受到特定行业的重大季节性波动的影响。在美国，许多客户在接近年底时做出购买决定，以便利用税收抵免，而住宅太阳能销量在冬季的几个月里往往会下降。此外，新房开发市场的销售往往与建筑市场需求挂钩，这些需求往往跟随国家建筑趋势，包括在寒冷天气月份的销售下降。

 

自然灾害、恐怖活动、政治动荡、经济波动和其他爆发可能会扰乱我们的交付和运营，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

 

全球大流行或对传染性疾病传播的恐惧，例如埃博拉病毒病（EVD）、2019年冠状病毒病（COVID-19）、中东呼吸综合征（MERS）、严重急性呼吸综合征（SARS）、甲型H1N1流感、H7N9流感、禽流感和猴痘，以及飓风、地震、海啸或其他自然灾害可能会扰乱我们的业务运营，减少或限制运营和服务，产生保护其员工和设施的重大成本，或导致区域或全球经济困境，这可能对业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。实际或受到威胁的战争、恐怖活动、政治动荡、内乱、未来由于银行倒闭而导致的银行存款或贷款承诺的获取中断以及其他地缘政治不确定性可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生类似的不利影响。2022年2月24日，俄罗斯联邦对乌克兰发动入侵，对全球经济产生了直接影响，导致能源价格上涨，某些原材料、商品和服务价格上涨，这反过来又导致美国和全球其他国家的通胀上升，金融市场受到严重干扰。这些事件中的任何一项或多项都可能阻碍我们的运营和交付努力并对销售结果产生不利影响，甚至在很长一段时间内，这可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。由于众多的不确定性，我们目前无法预测供应链限制将对我们的业务、现金流、流动性、财务状况和经营业绩产生的全部影响。

 

我们面临客户和我们的财务合作伙伴的信用风险，以及应收账款的付款拖欠。

 

客户和为我们的一些客户的太阳能系统提供资金的金融机构的违约迄今为止并不严重，但我们预计，随着我们业务的发展，客户违约或金融合作伙伴违约的风险可能会增加。例如，太阳能系统融资的主要提供商Sunnova能源国际，Inc.（“SUNNova”）就宣布，其持续经营能力存在重大疑问。虽然Complete Solar没有将Sunnova用于其任何客户融资，但如果我们的任何融资合作伙伴遇到流动性问题或停止为项目提供资金，我们可能会蒙受重大损失或项目延误。如果我们的任何客户无法对以现金购买的系统进行里程碑付款，我们的收入和成本可能会受到不利影响。如果经济状况恶化，我们的某些客户或财务合作伙伴可能面临流动性问题，可能无法及时或根本无法履行其对我们的付款义务，这可能对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

 

我们可能无法实现过去或未来收购的预期收益，包括与SunPower根据APA进行的交易，这些收购的整合可能会扰乱我们的业务。

 

2022年11月，我们收购了Solaria Corporation（“Solaria”），之后Complete Solar更名为“Complete Solaria，Inc。”2023年10月，我们随后向Maxeon Solar Technologies, Ltd.出售了Solaria的太阳能电池板资产，包括知识产权和客户合同，这导致了1.475亿美元的减值损失和180万美元的处置损失。2024年9月30日，我们与SunPower根据APA完成了对收购的SunPower资产的收购，这导致了我们对SunPower业务的收购，并显着扩大了我们的业务运营和员工人数。未来，我们可能会收购更多的公司、项目管道、产品或技术，或进入合资企业或其他战略举措。我们作为一个组织整合收购的能力是未经证实的。我们可能无法实现我们的收购或任何其他未来收购的预期收益，或者收购可能会被客户、金融市场或投资者负面看待。

 

 

任何收购都有许多风险，包括但不限于以下风险：

 

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被收购企业的经营和人员同化困难；

 

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获得的技术或产品与现有产品和技术有效融合的难度；

 

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在过渡和一体化期间难以维持控制、程序和政策；

 

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由于整合问题，正在进行的业务中断以及管理层和员工对其他机会和挑战的注意力分散；

 

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整合被收购公司会计、管理信息等行政系统的难度；

 

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无法留住被收购企业的关键技术和管理人员；

 

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无法留住被收购企业的关键客户、供应商、其他业务合作伙伴；

 

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无法实现被收购和合并业务的财务和战略目标；

 

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对收购的无形资产产生可能影响经营业绩的收购相关成本或摊销成本；

 

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尽职调查程序未能识别与产品质量、法律和财务责任等有关的重大问题；

 

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无法断言对财务报告的内部控制是有效的；和

 

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无法获得或及时获得政府当局的批准，这可能会延迟或阻止此类收购。

 

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由于SunPower破产，无法与房屋建筑商重建信任。

 

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无法获得与融资人的有利融资安排，以便将节省的资金转嫁给客户。

 

我们可能会被要求就侵犯其知识产权向其他方提出索赔，这可能代价高昂且可能无法以有利于其的方式解决。

 

为保护我们的知识产权并保持竞争优势，我们已对我们认为侵犯或挪用我们知识产权的当事人提起并可能继续提起诉讼。知识产权诉讼费用昂贵且耗时，可能会转移管理层对我们业务的注意力，并可能对我们的业务、经营业绩或财务状况产生重大不利影响，我们的执法努力可能不会成功。此外，我们的专利的有效性可能会在此类诉讼中受到质疑。我们参与知识产权执法行动可能会对我们的财务业绩产生负面影响。

 

 

分布式太阳能发电和相关技术或组件的技术发展或改进可能会对我们产品的需求产生重大不利影响。

 

技术方面的重大发展，例如分布式太阳能发电的进步、电池等储能解决方案、储能管理系统、住宅或商业物业广泛使用或采用燃料电池或其他形式的分布式或集中式电力生产的改进，可能会对我们产品的需求产生重大不利影响，并以其他方式影响我们的业务。未来的技术进步可能会降低消费者的价格，或者比现在可用的太阳能系统更高效，这两种情况都可能导致当前的客户不满。我们可能无法像其竞争对手那样迅速采用这些新技术，或者在具有成本效益的基础上采用这些新技术。

 

此外，最近的技术进步可能会以目前无法预料的方式影响我们的业务。我们未能采用或获得新的或增强的技术或工艺，或未能对现有技术的变化作出反应，可能会导致产品过时或失去其太阳能服务的竞争力，并降低消费者对其太阳能服务的兴趣，这可能对其业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

 

我们的业务受制于复杂且不断变化的数据保护法律。其中许多法律法规可能会发生变化和不确定的解释，并可能导致索赔、增加运营成本或以其他方式损害其业务。

 

消费者个人隐私和数据安全已成为美国重要问题和快速发展的监管主题。此外，联邦、州和地方政府机构或机构过去已经并可能在未来通过更多影响数据隐私的法律法规。例如，加利福尼亚州颁布了《2018年加州消费者隐私法案》（“CCPA”），加州选民最近批准了《加州隐私权利法》（“CPRA”）。CCPA为消费者创造了个人隐私权，并对处理消费者或家庭个人数据的实体规定了更多的隐私和安全义务。CCPA于2020年1月生效，它要求涵盖的公司向加州消费者提供新的披露，为这类消费者、企业对企业的联系人和员工提供选择不出售某些个人信息的新方式，并允许对数据泄露行为采取新的私人诉讼权利。CPRA修改了CCPA，并对在加州开展业务的公司规定了额外的数据保护义务，包括额外的消费者权利流程和选择退出敏感数据的某些用途。CCPA和CPRA可能会对Complete Solaria的业务活动产生重大影响，并需要大量合规成本，从而对其业务、经营业绩、前景和财务状况产生不利影响。迄今为止，我们在满足CCPA或CPRA的要求方面没有经历过大量的合规成本。然而，我们不能确定，就CCPA和CPRA或最近通过的任何其他消费者隐私法规而言，未来的合规成本不会增加。

 

在美国以外，越来越多的法律、法规和行业标准可能会规范数据隐私和安全。例如，欧盟的《通用数据保护条例》（“EU GDPR”）和英国的《GDPR》（“UK GDPR”）对处理个人数据提出了严格的要求。根据欧盟GDPR，企业可能面临数据处理和其他纠正行动的临时或最终禁令；罚款最高为2000万欧元或全球年收入的4%，以较高者为准；或与处理个人数据有关的私人诉讼，这些诉讼由一类数据主体或经法律授权代表其利益的消费者保护组织提起。不遵守英国GDPR可能会导致与欧盟GDPR相关的负面后果基本相似，包括最高1750万英镑的罚款或全球收入的4%，以较高者为准。

 

 

此外，由于数据本地化要求或跨境数据流动的限制，我们可能无法将个人数据从欧洲和其他司法管辖区转移到美国或其他国家。欧洲和其他司法管辖区已颁布法律，要求数据本地化或限制向其他国家转移个人数据。特别是，欧洲经济区（“EEA”）和英国大幅限制向美国和其他其认为隐私法不够充分的国家转移个人数据。其他司法管辖区可能会对其数据本地化和跨境数据传输法律采取类似的严格解释。尽管目前有各种机制可用于依法将个人数据从欧洲经济区和英国转移到美国，例如欧洲经济区和英国的标准合同条款，但这些机制受到法律挑战，无法保证Complete Solaria能够满足或依靠这些措施合法地将个人数据转移到美国。如果我们没有合法的方式将个人数据从欧洲经济区、英国或其他司法管辖区转移到美国，或者如果合法合规转移的要求过于繁重，我们可能会面临重大的不利后果，包括其运营中断或退化、需要以重大费用将其部分或全部业务或数据处理活动转移到其他司法管辖区、监管行动的风险增加、巨额罚款和处罚、无法转移数据并与合作伙伴、供应商和其他第三方合作，以及禁止其处理或转让经营其业务所需的个人数据的禁令。由于涉嫌违反欧盟GDPR的跨境数据传输限制，一些欧洲监管机构已下令某些公司暂停或永久停止某些从欧洲转移的业务。

 

任何无法充分解决隐私和安全问题的情况，即使是没有根据的，或遵守适用的隐私和数据安全法律、法规和政策，都可能导致我们的额外成本和责任损害我们的声誉，抑制销售并对我们的业务产生不利影响。此外，遵守适用于我们业务的法律、法规和政策的成本以及由此带来的其他负担可能会限制其解决方案的使用和采用，并降低对其解决方案的总体需求。如果我们无法适应与隐私或安全相关的不断变化的法律、法规和标准，我们的业务可能会受到损害。

 

任何未经授权访问、披露或窃取我们收集、存储或使用的个人信息都可能损害我们的声誉，并使我们面临索赔或诉讼。

 

我们接收、存储和使用客户的个人信息，包括姓名、地址、电子邮件地址，以及其他住房和能源使用信息。我们还存储经销商的信息，包括员工、财务和运营信息。我们依靠从客户和经销商收集的数据的可用性来管理我们的业务和营销我们的产品。我们采取某些步骤，努力保护收集、存储或传输的个人信息的安全性、完整性和机密性，但无法保证不会发生无意或未经授权的使用或披露，或尽管我们做出了努力，第三方也不会获得对这些信息的未经授权的访问。尽管我们采取了预防措施来提供灾难恢复，但我们恢复系统或数据的能力可能很昂贵，并且可能会干扰正常运营。此外，尽管我们从此类第三方获得保证，即他们将使用合理的保护措施来保护其系统，但我们可能会因无法使用其系统或未经授权使用或披露或在此类系统中维护的数据而受到不利影响。由于用于获得未经授权的访问或破坏系统的技术经常变化，并且通常在针对目标发起之前不会被识别，我们的供应商或供应商以及我们的经销商可能无法预测这些技术或实施适当的预防或缓解措施。

 

网络攻击尤其变得越来越复杂，包括但不限于恶意软件、试图未经授权访问数据和其他电子安全漏洞，这些漏洞可能导致关键系统中断、客户运营中断、数据交付系统丢失或损坏、未经授权发布机密或其他受保护的信息、数据损坏以及预防、应对或缓解网络安全事件的成本增加。此外，某些网络事件，例如高级持续威胁，可能会在很长一段时间内未被发现。

 

未经授权使用、披露或访问我们或代表我们维护的任何个人信息，无论是通过违反我们的系统、未经授权的一方违反我们的供应商、供应商或经销商的系统，还是通过员工或承包商的错误、盗窃或滥用或其他方式，都可能损害我们的业务。如果发生任何此类未经授权使用、披露或访问此类个人信息的情况，我们的运营可能会受到严重干扰，我们可能会受到私人方面的要求、索赔和诉讼以及监管机构的调查、相关行动和处罚。

 

此外，在通知受影响的个人和实体以及以其他方式遵守与未经授权访问、使用或披露个人信息有关的众多联邦、州和地方法律法规方面，我们可能会产生大量成本。最后，任何感知或实际的未经授权访问、使用或披露此类信息都可能损害我们的声誉，严重损害我们的业务、财务状况和经营业绩。虽然我们目前维持网络安全保险，但此类保险可能不足以涵盖索赔，我们无法确定网络保险将继续以经济上合理的条款提供，或者根本无法确定，或者任何保险公司都不会拒绝对未来的任何索赔提供承保。

 

 

如果我们未能遵守有关公司或其经销商与当前或潜在住宅客户互动的法律法规，可能会导致负面宣传、索赔、调查和诉讼，并对财务业绩产生不利影响。

 

我们的业务主要集中于为住宅客户安装太阳能系统的家装合同。我们直接向消费者以及通过我们经销商网络中的销售合作伙伴提供租赁、贷款和其他产品和服务，这些合作伙伴利用受雇于或受聘于此类承包商的第三方服务提供商的销售人员。我们和我们的经销商必须遵守管理与住宅消费者互动相关事项的众多联邦、州和地方法律法规，包括与消费者保护、营销和销售、隐私和数据安全、消费者金融和信贷交易、抵押和再融资、家装合同、保修和各种招揽客户方式有关的法律，包括根据下文“随着对住宅客户的销售增长，我们越来越多地受到实质性融资和消费者保护法律法规的约束。”这些法律法规是动态的，可能会有不同的解释，各种联邦、州和地方立法和监管机构可能会发起调查，扩大现行法律或法规，或就这些事项颁布新的法律法规。这些法律或法规或其解释的变化可能会极大地影响我们和我们的经销商如何开展业务、获取客户以及管理和使用从当前和潜在客户收集的以及有关这些客户的信息以及与之相关的成本。我们和我们的经销商努力遵守与住宅客户互动相关的所有适用法律法规。然而，这些要求可能会以不一致的方式从一个司法管辖区到另一个司法管辖区进行解释和应用，并可能与其他规则或我们的做法或我们的经销商的做法相冲突。

 

虽然我们要求经销商满足消费者合规要求，但我们并不控制经销商及其供应商或他们的商业行为。因此，我们不能保证他们遵循合乎道德的商业惯例，例如公平工资惯例以及遵守环境、安全和其他当地法律。缺乏证明的合规可能会导致我们寻找替代的经销商或供应商，这可能会增加成本，并对业务和增长前景产生负面影响。我们的经销商或供应商违反劳工或其他法律，或经销商或供应商的劳工或其他做法与公司开展或打算开展业务的美国或其他市场普遍接受的道德规范相背离，也可能引起负面宣传并损害业务。

 

我们不时被包括在我们网络中某些承包商的消费者客户提起的诉讼中，援引基于这些承包商的销售做法的索赔。我们无法确定法院不会判定我们对我们网络中承包商的行为承担责任，或者监管机构或州检察长办公室可能会追究我们违反消费者保护或其他适用法律的责任。我们的风险缓解流程可能不足以减轻与我们的承包商违反适用法律相关的财务损害或确保任何此类承包商能够履行其对我们的赔偿义务。任何针对我们的重大判决都可能使其面临更广泛的责任，需要调整我们的产品和服务分销渠道或以其他方式改变我们的商业模式，并可能对业务产生不利影响。

 

我们在引入新的服务和产品方面可能不成功。

 

我们打算在未来向新客户和现有客户推出新的服务和产品，包括家庭自动化产品和额外的家庭技术解决方案。我们可能无法通过在当前市场或公司可能进入的新市场中增加这些服务和产品来显着扩大我们的客户群。此外，我们可能无法成功地从未来推出的任何额外服务和产品中获得可观的收入，并且可能会拒绝启动新的产品和服务产品。

 

 

损害我们的品牌和声誉或改变或失去使用我们的品牌可能会损害我们的业务和经营业绩。

 

我们在很大程度上依赖于我们在高质量产品方面的声誉、出色的客户服务和“Complete Solaria”的品牌名称来吸引新客户并发展我们的业务。如果我们未能在计划的时间内继续交付太阳能系统或储能系统，如果我们的产品表现不如预期，或者如果我们损坏客户的任何财产或推迟或取消项目，我们的品牌和声誉可能会受到重大损害。未来的技术改进可能允许公司提供更低的价格或向新客户提供新技术；然而，我们目前的太阳能系统和储能系统的技术限制可能会阻止我们向现有客户提供这种更低的价格或新技术。

 

此外，鉴于我们的人员或代表我们经营的经销商与客户和潜在客户的互动数量之多，一些客户和潜在客户与我们或代表我们经营的经销商的互动将不可避免地被视为不太令人满意。这导致了客户投诉的实例，其中一些影响了我们在评级网站和社交媒体平台上的数字足迹。如果我们无法管理招聘和培训流程以尽可能避免或尽量减少这些问题，我们的声誉可能会受到损害，我们吸引新客户的能力也会受到影响。

 

此外，如果我们不再使用、失去继续使用的权利或如果其他人使用“Complete Solaria”品牌，我们可能会在市场上失去客户、供应商和经销商的认可，这可能会影响我们的业务、财务状况、经营业绩，并需要财务和其他投资和管理方面对新品牌的关注，而这可能不会那么成功。

 

我们的成功取决于关键人员的持续贡献，其中包括Thurman J. Rodgers。如果我们无法吸引和留住关键员工和合格人员，我们的业务和前景可能会受到损害。

 

我们严重依赖我们的主要执行官和其他关键员工，特别是Thurman J. Rodgers的服务，失去管理团队的任何主要成员或其他关键员工的服务都可能对我们的运营产生不利影响。由于高管和关键员工的聘用或离职，或高管在我们业务范围内的过渡，我们的管理团队已经发生了变化，并且可能会不时继续发生变化，这可能会扰乱我们的业务。例如，在2023年和2024年期间，我们在关键职位上出现了更替，包括我们的首席执行官和首席财务官。由于收购了SunPower，我们还任命了新员工担任关键职位，并重组了我们的管理报告部门。我们的执行管理团队或员工队伍的此类变化可能会扰乱我们的业务，转移管理层的注意力，导致知识流失，并对员工士气产生负面影响。如果我们遇到与我们的执行官和关键员工的过渡或离职相关的进一步更替或困难，或者如果我们在招聘新人员或留住和激励现有人员方面不成功，我们的运营可能会受到干扰，这可能会损害我们的业务。

 

随着我们完成重组和战略转型，包括由于收购SunPower，我们正在投入大量资源发展新的管理层成员。我们还预计，随着时间的推移，我们将需要雇用一些技术、销售、营销、行政和会计人员。这个行业对合格人员的竞争很激烈。我们可能无法成功吸引和留住足够数量的合格人员来支持其预期增长。我们无法保证任何员工将在任何确定的时间内继续受雇于我们，因为所有员工，包括关键执行官，都是随意服务的，并可能随时因任何原因终止他们的雇佣。

 

劳动力受制于我们无法控制的外部因素，包括我们行业对技术工人和领导者竞争激烈的市场、成本膨胀和劳动力参与率。随着我们建立品牌、变得更加知名并在全球范围内发展壮大，竞争对手或其他公司寻求雇用我们的人员的风险增加。未能吸引、整合、培训、激励和留住这些人员可能会严重损害我们的业务和前景。

 

如果我们或我们的经销商或供应商未能在关键职能部门雇用和留住足够的员工和服务提供商，我们的增长和及时完成客户项目和成功管理客户账户的能力将受到限制。

 

为了支持增长，我们和我们的经销商需要雇用、培训、部署、管理和保留大量熟练员工、工程师、安装人员、电工以及销售和项目财务专家。这个行业对合格人才的竞争大幅增加，尤其是涉及太阳能系统安装的技术人才。我们和我们的经销商还与房屋建筑和建筑行业竞争熟练劳动力。这些行业是周期性的，当这些行业的参与者寻求雇用额外的工人时，就会给我们和我们的经销商的劳动力成本带来上行压力。与我们的经销商竞争雇用安装人员的公司可能会提供某些安装人员可能认为更有利的补偿或激励计划。因此，我们的经销商可能无法吸引或留住合格和熟练的安装人员。行业劳动力的进一步工会化或房屋建筑和建筑行业的劳动力也可能增加我们经销商的劳动力成本。

 

 

熟练劳动力短缺可能会显着推迟一个项目或以其他方式增加经销商的成本。此外，我们还需要继续加大客户服务团队的培训，在其太阳能系统安装前、中、后点为房主提供高端账户管理和服务。确定和招聘合格人员并对其进行培训需要大量的时间、费用和注意力。新的客户服务团队成员可能需要几个月的时间才能完全按照我们制定的标准进行培训并提高工作效率。如果我们无法雇用、发展和留住有才华的客户服务或其他人员，我们可能无法发展我们的业务。

 

我们的经营业绩和增长能力可能会在季度间和年度间波动，这可能会使未来的业绩难以预测，并可能导致特定时期的经营业绩低于预期。

 

我们的季度和年度经营业绩及其增长能力难以预测，可能会出现大幅波动。我们过去经历过季节性和季度波动，预计未来也会经历这种波动。除本“风险因素”部分所述其他风险外，以下因素可能导致经营业绩波动：

 

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任何政府回扣或奖励措施到期或启动；

 

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客户对我们的太阳能服务、太阳能系统和储能系统的需求出现重大波动；

 

●

我们经销商及时完成安装的能力；

 

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我们和我们的经销商从相关公用事业公司获得已安装太阳能系统的互联许可的能力；

 

●

合适融资的可获得性、条款和成本；

 

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太阳能Renewable能源证书的金额、销售时间和价值的潜在下降；

 

●

我们继续扩大业务的能力以及与此次扩张相关的支出金额和时间安排；

 

●

我们或我们的竞争对手关于重大收购、战略合作伙伴关系、合资企业或筹资活动或承诺的公告；

 

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我们的定价政策或条款或竞争对手的定价政策或条款发生变化，包括集中式电力公司；

 

●

竞争对手业务、技术或竞争格局的实际或预期发展；和

 

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自然灾害或其他天气或气象条件。

 

由于这些或其他原因，不应依赖任何先前季度或年度期间的业绩作为我们未来业绩的指标。

 

我们根据任何可用保险范围的条款获得保险的能力可能会受到国际、国家、州或地方事件或公司特定事件以及保险公司财务状况的重大不利影响。

 

我们的保单涵盖因人身伤害、人身伤害或对第三方的财产损害而产生的法律和合同责任，并受保单限制。

 

 

然而，这类保单并不涵盖所有潜在损失，保险市场并不总是以商业上合理的条款提供保障。此外，我们可能与保险公司就我们的任何资产的任何损失或损害可能由贷方根据融资安排或其他方式索赔的可追回损害赔偿金额和收到的保险收益存在分歧，这些损失或损害可能不足以恢复损失或损害而不会对其经营业绩产生负面影响。此外，保险收益的收到可能会延迟，需要我们在此期间使用现金或产生融资成本。如果我们的经验涵盖了其保单下的损失，我们对潜在损失的承保限额可能会降低，或者它必须支付的保险费率可能会增加。此外，通过商业保险投保的损失，受制于那些保险公司的信用风险。虽然我们认为我们的商业保险提供商目前是有信誉的，但我们无法保证这类保险公司在未来将保持这种信誉。

 

我们可能无法以合理的费率维持或获得所需类型和金额的保险。获得的保险范围可能包含大额免赔额或未能涵盖某些风险或所有潜在损失。此外，我们的保单须接受保险公司的年度审查，不得以类似或优惠的条款续期，包括承保范围、免赔额或保费，或根本不续期。如果发生我们未获得全额保险的重大事故或事件，或公司因其一家或多家保险公司违约或对其承保义务提出异议而蒙受损失，则可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

 

我们可能会受到违反我们的信息技术系统的影响，这可能导致内部信息泄露，损害我们的声誉或与经销商、供应商和客户的关系，并扰乱对在线服务的访问。此类违规行为可能会使我们遭受重大的声誉、财务、法律和运营后果。

 

我们的业务需要使用和存储机密和专有信息、知识产权、商业银行信息、有关客户、员工和商业伙伴的个人信息，以及有关内部流程和业务职能的公司信息。获取此类信息的恶意攻击影响到各个行业的许多公司，包括我们的。

 

在适当的情况下，我们使用加密和认证技术来保护数据的传输和存储。这些安全措施可能会因第三方安全漏洞、员工错误、渎职、错误的密码管理或其他不规范或恶意努力而受到损害，并导致人员获得未经授权的数据访问权限。

 

我们将资源用于网络安全、数据加密以及其他安全措施，以保护我们的系统和数据，但这些安全措施无法提供绝对的安全性。由于用于获得未经授权的访问、禁用或降级服务或破坏系统的技术经常变化，通过网络钓鱼和其他恶意技术瞄准最终用户，和/或可能很难长时间被发现，我们可能无法预测这些技术或实施足够的预防措施。因此，我们未来可能会遇到系统被破坏的情况，这会降低我们保护敏感数据的能力。此外，我们从第三方开发或采购的硬件、软件或应用程序可能包含设计或制造方面的缺陷或其他可能意外危及信息安全的问题。未经授权的各方也可能试图通过欺诈、诡计或其他形式的欺骗团队成员、承包商和临时工作人员来访问我们的系统或设施。如果我们经历或被认为经历了重大数据安全漏洞，未能发现并适当应对重大数据安全漏洞，或未能实施披露控制和程序，规定及时披露被认为对我们的业务具有重要意义的数据安全漏洞，包括对先前披露的更正或更新，我们可能会面临损失风险、增加的保险费用、补救和预期预防成本、对我们的声誉和品牌的损害、诉讼和可能的责任，或政府执法行动，其中任何一项都可能对我们的业务、经营业绩产生不利影响，和财务状况。

 

我们也可能与承包商和第三方提供商共享信息以开展业务。虽然我们通常会审查并通常要求或要求此类承包商和第三方供应商实施安全措施，例如加密和认证技术，以保护数据的传输和存储，但这些第三方供应商可能会遇到重大的数据安全漏洞，这也可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响，如上所述。另见本节下，“我们可能被要求就侵犯其知识产权向其他方提出索赔，这可能代价高昂，而且可能无法以有利于我们的方式解决。”我们在很大程度上依赖商业秘密法和合同限制来保护我们的所有权，如果这些权利得不到充分保护，我们的竞争和创收能力可能会受到影响。

 

 

随着对住宅客户的销售增长，我们越来越多地受到消费者保护法律法规的约束。

 

随着我们继续寻求扩大零售客户群，我们与客户开展的活动受到可能不适用于其他业务的消费者保护法的约束，例如联邦真实借贷、消费者租赁、电话和数字营销、平等信贷机会法律法规以及州和地方金融法律法规。个人或政府实体可能会对我们提出因实际或涉嫌违法而引起的索赔，并可能使公司面临重大损害或其他处罚，包括罚款。此外，我们与第三方经销商的关联关系可能会使公司因此类经销商的实际或涉嫌违法行为而承担被指控的责任，无论是否实际归属于我们，这可能会使我们面临重大损害和处罚，并且我们可能会在针对与第三方经销商相关的法律诉讼进行辩护方面产生大量费用，无论最终是否被认定承担责任。

 

我们经营所处的竞争环境往往要求承担客户义务，这可能导致成本高于预期，进而对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

 

应最终客户的要求，我们经常被要求承担某些义务，例如：

 

	●	系统输出性能保修；和
	●	系统维护。

 

此类客户义务涉及有关收入和费用确认时间的复杂会计分析和判断，在某些情况下，这些因素可能要求我们将收入或利润确认推迟到项目完成或直到或有事项得到解决，这可能会对特定时期的收入和利润产生不利影响。

 

我们面临与建设、成本超支、延误、监管合规和其他突发事件相关的风险，其中任何一项都可能对其业务和经营业绩产生重大不利影响。

 

我们是我们所服务的某些社区的持牌承包商，并作为每一个太阳能系统安装的订约方最终负责。我们很大一部分业务依赖于在各个司法管辖区获得和维护所需的许可证。所有这类证照都要接受相关政府机构的审核。我们未能获得或维持所需的许可证可能会导致我们的某些合同终止。例如，我们持有加利福尼亚州承包商国家许可证委员会（“CSLB”）的许可证，该许可证目前正在CSLB的试用中。如果我们未能遵守CSLB的法律法规，可能会导致我们的某些合同终止、罚款、延长许可证试用期或撤销其在加利福尼亚州的许可证。此外，我们可能会直接或通过其太阳能合作伙伴，就我们在安装我们的系统期间对房主、他们的房屋、财物或财产造成的任何损害向房主承担责任。例如，我们直接或通过其太阳能合作伙伴，在安装过程中经常穿透房主的屋顶，并可能因施工完成后未能充分防风雨而承担责任。此外，由于我们或我们的太阳能合作伙伴部署的太阳能系统是高压能源系统，我们可能会因未能遵守电气标准和制造商建议而承担责任。

 

此外，我们或我们的安装合作伙伴可能会面临施工延误或成本超支，这可能会对我们或我们的销售合作伙伴根据我们的计划增加安装量的能力产生不利影响。此类延误或超支可能是由多种因素造成的，例如劳动力短缺、材料和工艺缺陷、恶劣天气条件、运输限制、施工变更单、场地变更、劳工问题和其他不可预见的困难，其中任何一项都可能导致取消率增加、声誉受损和其他不利影响。

 

此外，安装太阳能系统、储能系统以及其他需要进行建筑改造的能源相关产品，按照国家、州、地方有关建筑、消防、电气规范、安全、环保、公用事业互联和计量等相关事项的法律法规进行监督和规范。我们还依赖某些雇员在我们经营所在的许多司法管辖区维持专业执照，未能雇用获得适当执照的人员可能会对我们在这些司法管辖区的执照地位产生不利影响。追踪对我们的装置有管辖权的每个单独当局的要求，并设计太阳能系统以符合这些不同的标准，既困难又昂贵。与我们的系统有关的任何新的政府法规或公用事业政策都可能给房主和我们带来大量额外费用，因此，可能导致对太阳能服务产品的需求大幅减少。

 

 

虽然我们有公司在选择太阳能合作伙伴时适用的各种严格的质量标准，但我们不控制我们的供应商和太阳能合作伙伴或他们的商业行为。因此，我们不能保证他们遵循我们的标准或道德商业惯例，例如公平工资惯例以及遵守环境、安全和其他当地法律。缺乏证明的合规性可能导致我们寻找替代供应商或承包商，这可能会增加成本并导致我们的产品延迟交付或安装、产品短缺或其他运营中断。我们的供应商和太阳能合作伙伴违反劳工或其他法律，或供应商或太阳能合作伙伴的劳工或其他做法与美国或我们开展业务的其他市场普遍接受的道德规范不同，也可能会吸引负面宣传，并损害我们在市场上的业务、品牌和声誉。

 

遵守职业安全和健康要求和最佳做法可能代价高昂，不遵守这些要求可能会导致潜在的重大处罚、运营延误和负面宣传。

 

太阳能系统和储能系统的安装和持续运营与维护需要我们、我们的经销商或第三方承包商（可能包括员工）雇用的个人在具有复杂和潜在危险的电气系统的高空工作。作为安装过程的一部分，对建筑物的评估和修改要求这些人在可能含有潜在危险水平的石棉、铅、霉菌或其他已知或认为对人体健康有害的材料的地点工作。如果不遵守适当的安全程序，就会有严重伤害或死亡的重大风险。我们的运营受美国职业安全与健康管理局（“OSHA”）和交通运输部（“DOT”）以及同等的州和地方法律的监管。对OSHA或DOT要求的更改，或对现有法律或法规进行更严格的解释或执行，可能会导致成本增加。如果我们未能遵守适用的OSHA或DOT法规，即使没有发生与工作相关的严重伤害或死亡，我们也可能会受到民事或刑事强制执行，并被要求支付巨额罚款、产生重大资本支出或暂停或限制运营。由于我们或代表我们雇用的对公司的太阳能系统和储能系统进行安装和持续运营维护的个人，包括其经销商和第三方承包商，按项目获得补偿，因此他们比按小时获得补偿的安装人员更快地工作受到激励。虽然我们迄今为止没有经历过高水平的伤害，但这种激励结构可能会导致比业内其他公司更高的伤害率，并可能相应地使公司面临更多的责任。由我们或代表我们雇用的个人可能会发生工作场所事故，并因涉嫌安全违规而收到OSHA监管机构的传票，从而导致罚款。任何此类事故、引用、违规、伤害或未能遵守行业最佳实践可能会使我们受到负面宣传，损害其声誉和竞争地位，并对业务产生不利影响。

 

我们的业务受益于太阳能系统组件成本的下降，但如果未来此类组件的成本稳定或增加，则可能会受到损害。

 

我们的业务受益于太阳能系统组件成本的下降，并且在这种成本稳定、以较慢的速度下降或增加的情况下，我们未来的增长率可能会受到负面影响。太阳能系统组件和制造它们所需的原材料的成本不断下降，这一直是我们太阳能系统价格的关键驱动因素，以及对电力和客户采用太阳能收取的价格。太阳能系统组件和原材料价格可能不会像过去几年或根本不会以同样的速度继续下降。此外，太阳能行业的增长以及由此导致的对太阳能系统组件和制造它们所需的原材料的需求增加也可能对价格构成上行压力。太阳能系统组件和原材料价格的上涨可能会减缓增长，并导致业务和经营业绩受到影响。此外，由于关税处罚、关税、经济政府激励措施的损失或变化或其他因素，太阳能系统组件和原材料的成本已经增加，并可能在未来增加。

 

 

针对我们的产品责任索赔可能会导致负面宣传和潜在的重大金钱损失。

 

我们的太阳能系统或储能系统可能会伤害客户或其他第三方或我们的太阳能系统或储能系统可能会因产品故障、缺陷、安装不当、火灾或其他原因造成财产损失。我们面临的任何产品责任索赔的辩护成本都可能很高，并且可能会转移管理层的注意力。对我们成功主张产品责任索赔可能会导致潜在的重大金钱损失、保险费用的潜在增加、处罚或罚款，使公司遭受负面宣传，损害我们的声誉和竞争地位，并对太阳能系统或储能系统的销售产生不利影响。此外，住宅太阳能行业的其他公司遇到的产品责任索赔、伤害、缺陷或其他问题可能导致对整个行业不利的市场状况，并可能对我们扩大其太阳能服务协议组合以及相关太阳能系统和储能系统的能力产生不利影响，从而影响我们的业务、财务状况和经营业绩。

 

我们的保修费用可能会超过保修准备金。

 

我们向我们太阳能组件的购买者提供涵盖零件性能和人工的保修。我们还有来自我们以前的太阳能电池板制造业务的遗留保修和履约义务。我们在财务报表上保留了保修准备金，我们的保修索赔可能会超过保修准备金。任何重大的保修费用都可能对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。重大的保修问题可能会损害我们的声誉，从而可能导致收入下降和毛利率下降。

 

我们受到法律诉讼和监管调查的约束，可能会在额外的索赔或法律诉讼中被点名或卷入监管调查，所有这些都代价高昂，分散了我们的核心业务，并可能导致不利的结果或损害我们的业务、财务状况、经营业绩或我们证券的交易价格。

 

我们涉及索赔，正常经营活动产生的法律诉讼。此外，不时有第三方主张并可能在未来对我们主张索赔。我们评估所有索赔、诉讼和调查的潜在案情、我们的潜在抗辩和反索赔、和解或诉讼潜力以及对我们的预期影响。如果我们涉及重大争议，包括下文所述的法律索赔，或者是监管机构正式行动的对象，我们可能会面临可能导致任意数量结果的昂贵和耗时的法律诉讼。尽管此类行动的结果各不相同，但由我们发起或针对我们发起的任何索赔、诉讼或监管行动，无论成功与否，都可能导致昂贵的抗辩费用、昂贵的损害赔偿、禁令救济、增加的业务成本、改变某些业务做法的罚款或命令、大量投入管理时间、转移重要的运营资源或对业务造成一些其他损害。在任何这些情况下，我们的业务、财务状况或经营业绩都可能受到负面影响。我们在既很可能发生了负债，又能合理估计损失金额的情况下，计提与法律事项有关的负债准备。这些规定至少每季度审查一次，并进行调整，以反映谈判、估计和解、法律裁决、法律顾问的建议以及与特定事项有关的其他信息和事件的影响。根据任何此类争议的性质和时间，某一事项的不利解决可能会在特定季度对我们未来的业务、财务状况或经营业绩，或上述所有情况产生重大影响。

 

有关其中概述的法律索赔的进一步讨论，请参见“业务-法律程序”。

 

 

除本招股说明书其他部分提供的其他信息外，2024年2月22日，该案件的法院针对公司的某些子公司发布了一项命令，判给西门子约690万美元。2024年3月15日，西门子提出动议，寻求追回267万美元的律师费、开支以及判决前后的利息。该公司于2024年4月5日反对西门子关于律师费、开支以及判决前后利息的动议。2024年6月17日，法院下达最终命令，判给西门子总计200万美元的律师费和费用。我们已对这些判决提出上诉。2024年8月19日，西门子在加利福尼亚州阿拉米达高等法院申请执行一项姊妹州判决，法院作出有利于西门子的判决。2024年12月9日，西门子动议修改判决，将Complete Solaria，Inc.添加为判决债务人。我们的子公司反对西门子的动议。法院于2025年4月3日以呈文方式聆讯该动议，但尚未发出裁定书。公司在2023年确认了690万美元作为与该诉讼相关的法律损失。在2024年，公司在截至2024年12月29日的合并资产负债表中的应计费用和其他流动负债中记录了200万美元的额外应计律师费、开支和判决前利息。这一合法亏损在2024财年确认为已终止经营业务的亏损，扣除综合经营报表的税后和综合亏损。该公司在2025年3月30日和2024年12月29日的合并资产负债表中分别在应计费用和其他流动负债中记录了690万美元的负债，作为与该诉讼相关的法律损失，不包括律师费和成本的金额。

 

作为一家上市公司的要求可能会使我们的资源紧张，转移管理层的注意力，并影响我们吸引和留住合格董事和高级管理人员的能力。

 

作为一家上市公司，我们将面临增加的法律、会计、行政和其他成本和费用，而我们作为一家私营公司没有产生这些成本和费用。《萨班斯-奥克斯利法案》，包括第404节的要求，以及随后由SEC实施的规则和条例、2010年《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》以及根据该法案颁布和将颁布的规则和条例、PCAOB和证券交易所，对上市公司规定了额外的报告和其他义务。遵守上市公司要求将增加成本，并使某些活动更加耗时。其中一些要求将要求我们开展以前没有做过的活动。

 

如果在遵守这些要求方面发现任何问题（例如，如果我们或审计师发现财务报告内部控制存在重大缺陷或重大缺陷），我们可能会产生纠正这些问题的额外费用，而这些问题的存在可能会对我们的声誉或投资者对其的看法产生不利影响。获得董事和高级职员责任保险的费用也可能更高。与我们作为上市公司的地位相关的风险可能会增加吸引和留住合格人员在Complete Solaria董事会任职或担任执行官的难度。这些规则和条例规定的额外报告和其他义务将增加法律和财务合规成本以及相关法律、会计和行政活动的成本。这些增加的成本将要求我们转移大量资金，否则这些资金将用于扩大业务和实现战略目标。股东和第三方的倡导努力也可能促使治理和报告要求发生额外变化，这可能会进一步增加成本。

 

我们使用净经营亏损结转和某些其他税收属性的能力可能有限。

 

我们在历史上发生了重大亏损，预计不会在不久的将来实现盈利，可能永远也不会实现盈利。根据现行美国联邦所得税法，截至2017年12月31日的纳税年度和以前的纳税年度的未使用亏损将结转以抵消未来的应税收入（如果有的话），直到这些未使用亏损到期，而2017年12月31日之后产生的未使用联邦亏损将不会到期，可以无限期结转，但只能在任何给定年度的当年应税收入的80%的范围内扣除。许多州都有类似的法律。

 

此外，如果一家公司发生“所有权变更”，通常定义为某些股东在三年期间的股权所有权变动（按价值计算）超过50个百分点，则当前和未来未使用的净营业亏损（“NOL”）结转和其他税收属性可能会受到经修订的1986年《国内税收法》（“法典”）第382和383条的限制。业务合并可能已导致我们的所有权变更，因此，我们的NOL结转和某些其他税收属性可能会在业务合并后受到使用限制（或不允许）。我们的NOL结转也可能由于股权所有权的先前变化而受到限制。未来额外的所有权变更可能会导致我们的NOL结转受到额外限制。因此，即使我们实现了盈利，我们也可能无法利用我们NOL结转和其他税收属性的重要部分，这可能对现金流和经营业绩产生重大不利影响。

 

 

与我们的普通股和其他证券相关的风险

 

我们的董事、执行官和主要股东将继续对我们公司具有重大影响力，这可能会限制您影响关键交易结果的能力，包括控制权变更。

 

根据截至2025年3月31日的已发行股份数量，我们的董事、执行官和我们每一位5%的股东及其关联公司合计实益拥有我们普通股约40%的已发行股份。因此，如果这些股东一起行动，将能够对需要我们股东批准的事项产生重大影响，包括选举董事和批准合并、收购或其他非常交易。他们也可能有与你不同的利益，可能以你不同意的方式投票，这可能对你的利益不利。这种所有权集中可能会产生延迟、阻止或阻止我们公司控制权变更的效果，可能会剥夺我们的股东作为出售我们公司的一部分而获得其普通股溢价的机会，并可能最终影响我们普通股的市场价格。

 

我们普通股的交易价格可能会波动，您可能会损失全部或部分投资。

 

我们证券价格的波动可能会导致您投资的全部或部分损失。我们的证券的交易价格可能会波动，并会因应各种因素而出现宽幅波动，其中一些因素是我们无法控制的。以下列出的任何因素都可能对您对我们证券的投资产生重大不利影响，并且我们的证券的交易价格可能大大低于您为它们支付的价格。在这种情况下，我们证券的交易价格可能无法恢复，可能会经历进一步下跌。

 

影响我司证券交易价格的因素：

 

●

我们的季度财务业绩或被认为与我们相似的公司的季度财务业绩的实际或预期波动；

 

●

市场对我们经营业绩预期的变化；

 

●

竞争对手的成功；

 

●

我们的经营业绩在特定时期未能达到证券分析师或投资者的预期；

 

●

证券分析师对我们或市场总体的财务估计和建议的变化；

 

●

投资者认为与我们相当的其他公司的运营和股价表现；

 

●

我们开发候选产品的能力；

 

●

影响我们业务的法律法规的变化；

 

●

启动或参与涉及我们的诉讼；

 

●

我们的资本结构发生变化，例如未来发行证券或产生额外债务；

 

●

我们可供公开发售的证券的股份数量

 

●

我们董事会或管理层的任何重大变动；

 

●

我们的董事、执行官或重要股东出售大量普通股或认为可能发生此类出售；和

 

●

经济衰退、利率、燃料价格、国际货币波动和战争或恐怖主义行为等一般经济和政治状况。

 

 

如果证券或行业分析师不发布或停止发布有关我们、我们的业务或我们的市场的研究或报告，或者如果他们对我们的证券的建议做出不利的改变，我们证券的价格和交易量可能会下降。

 

我们证券的交易市场受到行业或证券分析师可能发布的关于我们、我们的业务、我们的市场或我们的竞争对手的研究和报告的影响。如果目前覆盖我们的任何分析师对我们股票的推荐做出不利的改变，或者对我们的竞争对手提供更有利的相对推荐，我们证券的价格很可能会下降。如果目前覆盖我们的任何分析师停止覆盖我们或未能定期发布关于我们的报告，我们可能会在金融市场失去知名度，这可能会导致我们的股价或交易量下降。如果我们获得额外的覆盖范围和任何新的分析师问题、关于我们、我们的商业模式、我们的知识产权或我们的股票表现的负面或误导性意见，或者如果我们的经营业绩未能达到分析师的预期，我们的股价可能会下跌。

 

我们证券的市场可能不会继续，这将对我们证券的流动性和价格产生不利影响。

 

我国证券价格可能因一般市场和经济状况而大幅波动，我国证券活跃的交易市场可能无法持续。此外，我们的证券价格可能因一般经济状况和预测、我们的一般业务状况和我们的财务报告的发布而有所不同。如果我们的证券由于任何原因未在纳斯达克上市或摘牌，而在场外交易公告板（一种非全国性证券交易所的权益证券的交易商间自动报价系统）上报价，我们的证券的流动性和价格可能会比我们在纳斯达克或其他全国性证券交易所报价或上市时受到更多限制。除非市场能够建立或持续，否则您可能无法出售您的证券。

 

如果我们未能满足纳斯达克的所有适用要求并且纳斯达克确定将我们的普通股退市，则退市可能会对我们普通股的市场流动性产生不利影响，并且我们普通股的市场价格可能会下降。

 

如果我们不能满足继续上市的纳斯达克标准，我们的普通股将被退市。我们的普通股退市可能会对我们产生负面影响，其中包括降低我们普通股的流动性和市场价格；减少愿意持有或收购我们普通股的投资者数量，这可能会对我们筹集股权融资的能力产生负面影响；减少我们的新闻和分析师报道量；并限制我们未来发行额外证券或获得额外融资的能力。此外，从纳斯达克退市可能会对我们的声誉产生负面影响，从而对我们的业务产生负面影响。

 

无法保证我们将保持符合在纳斯达克上市我们的普通股的要求。于2025年4月28日，我们收到一封来自纳斯达克上市资格工作人员的信函，信中表示，由于我们延迟提交其截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告（“2024年10-K表格”），我们没有遵守根据纳斯达克上市规则第5250（c）（1）条就继续上市而作出的及时申报要求。纳斯达克的信函对我们的普通股或认股权证的上市或交易没有立即影响。纳斯达克上市规则要求在纳斯达克上市的公司及时向SEC提交所有规定的定期报告。纳斯达克信函称，根据纳斯达克规则，该公司有60个日历天的时间提交一份计划，以重新符合TERM3的持续上市要求。我们于2025年4月30日提交了2024年10-K表格。

 

如果由于未能达到上市标准，纳斯达克将我们的证券从其交易所的交易中退市，我们和我们的股东可能会面临重大的不利后果，包括：

 

●

我们证券的市场报价有限；

 

●

确定我们的普通股是“仙股”，这将要求交易我们普通股的经纪人遵守更严格的规则，这可能导致我们普通股的二级交易市场交易活动水平降低；

 

●

有限的分析师覆盖范围；以及未来增发证券或获得额外融资的能力下降。

 

 

我们的股东在公开市场上出售大量我们的普通股可能会导致我们普通股的价格下跌。

 

任何时候都可能在公开市场上出售大量我们的普通股。如果我们的股东卖出，或者市场认为我们的股东打算在公开市场上卖出大量我们的普通股，我们普通股的市场价格可能会下降。

 

我们的公司注册证书和章程中的规定以及特拉华州一般公司法的规定可能会延迟或阻止第三方的收购，否则可能会符合股东的利益。

 

我们的公司注册证书和章程包含几项条款，这些条款可能会使第三方在未经我们董事会批准的情况下获得我们的控制权变得更加困难或成本更高。这些条款可能会延迟、阻止或阻止合并、收购、要约收购、代理竞争或股东可能认为有利的其他交易，其中包括以下内容：

 

●

股东提案和董事提名的提前通知要求；

 

●

限制股东召集股东特别会议和经书面同意采取行动的能力的规定；

 

●

对与感兴趣的股东进行企业合并的限制；

 

●

没有累积投票；和

 

●

董事会无需股东批准即可指定条款和发行新系列优先股的能力，除其他外，这可用于制定一项权利计划，该计划将产生显着稀释潜在敌对收购方的股票所有权的效果，可能会阻止此类收购方的收购。

 

我们的公司注册证书和拟议章程的这些规定可能会阻止潜在的收购尝试，并降低投资者未来可能愿意为我们的普通股股份支付的价格，这可能会降低我们普通股的市场价格。

 

我们提供的公司注册证书要求在特拉华州衡平法院和美国联邦地区法院就某些类型的诉讼提供专属场所，这可能会产生阻止针对董事和高级职员的诉讼的效果。

 

我们的公司注册证书规定，除非我们另有书面同意，否则特拉华州衡平法院（或者，如果衡平法院没有管辖权，特拉华州的另一州法院或特拉华州联邦地区法院）将在法律允许的最大范围内，成为以下类型的诉讼或诉讼的唯一和排他性法院：

 

●

代表我们提起的任何衍生诉讼或程序；

 

●

任何声称违反我们的任何现任或前任董事、高级职员、股东、雇员或代理人对我们或我们的股东所欠的义务（包括任何信托义务）的诉讼；

 

●

就《特拉华州一般公司法》（“DGCL”）或我们的公司注册证书或章程的任何条款或DGCL授予特拉华州衡平法院管辖权的任何条款对我们或我们的任何现任或前任董事、高级职员、股东、雇员或代理人提出索赔的任何诉讼；和

 

 

●

针对我们或我们的任何现任或前任董事、高级职员、股东、雇员或受特拉华州内政原则管辖的代理人主张索赔的任何诉讼，在每一此类案件中，除非衡平法院（或位于特拉华州的其他州或联邦法院，如适用）驳回了同一原告主张相同索赔的先前诉讼，因为该法院对其中被列为被告的不可或缺的一方缺乏属人管辖权。

 

我们的公司注册证书将进一步规定，除非我们对选择替代法院另有书面同意，在法律允许的最大范围内，美国联邦地区法院将是解决与我们的任何证券发售有关的针对任何人的任何投诉的唯一和排他性法院，主张根据《证券法》产生的诉讼因由。任何个人或实体购买或以其他方式获得我们证券的任何权益，将被视为已通知并同意这一规定。

 

尽管我们的公司注册证书包含上述法院地选择条款，但法院可能会裁定此类条款不适用于特定索赔或诉讼，或者此类条款不可执行。例如，根据《证券法》，联邦法院对为执行《证券法》产生的任何义务或责任而提起的所有诉讼同时拥有管辖权，投资者不能放弃遵守联邦证券法及其下的规则和条例。此外，《交易法》第27条对为执行《交易法》或其下的规则和条例产生的任何义务或责任而提起的所有诉讼设定了专属联邦管辖权，因此，上述专属法院地条款不适用于根据《交易法》提起的任何诉讼。

 

尽管我们认为这些条款将通过限制在多个法院进行的昂贵和耗时的诉讼以及通过提供适用法律的更高一致性而使我们受益，但这些专属法院条款可能会限制我们的股东在司法法院提出索赔的能力，这些股东认为这些股东有利于与我们或我们的董事、高级职员或雇员发生纠纷，这可能会阻止针对我们和我们的董事、高级职员和其他雇员的此类诉讼。

 

我们可能需要从与我们就业务合并完成而订立远期购买协议的投资者处回购最多5,618，488股普通股，这将减少我们可用于为我们的增长计划提供资金的现金数量。

 

于2023年7月13日及前后，FACT与（i）Meteora Special Opportunity Fund I，LP（“MSOF”）、Meteora Capital Partners，LP（“MCP”）和Meteora Select Trading Opportunities Master，LP（“MSTO”）（与MSOF、MCP和MSTO统称“Meteora”）各自订立了单独的远期购买协议（“远期购买协议”）；（ii）Polar Multi-Strategy Master Fund（“Polar”），以及（iii）Diametric True Alpha Market Neutral Master Fund，LP，Diametric True Alpha Enhanced Market Neutral Master Fund，以及Pinebridge Partners Master Fund，LP（统称“Sandia据此，FACT（在业务合并完成后现为Complete Solaria）同意在远期购买协议结束日期（“到期日”）后24个月的日期合计购买最多5,618，488股普通股，然后由FPA投资者持有（受远期购买协议中规定的某些条件和购买限制的限制）。根据远期购买协议的条款，每位FPA投资者进一步同意在此时不赎回其拥有的任何FACT A类普通股。FPA投资者有权在到期日向我们出售股票的每股价格将不低于5.00美元。于2023年12月18日，公司与各FPA投资者分别订立远期购买协议修订（“首次修订”）。第一次修订将每份远期购买协议的重置底价从5.00美元下调至3.00美元，并允许公司在不触发远期购买协议中包含的某些反稀释条款的情况下从现有股东筹集最多10,000，000美元的股权；前提是内部人士为其初始投资支付的每股价格等于购买当日在纳斯达克上报出的每股收盘价；此外，前提是，任何后续投资的每股价格等于（a）购买当日纳斯达克报价的每股收盘价或（b）就初始投资支付的金额中的较高者。公司分别于2024年5月7日及8日与Sandia（「 Sandia第二次修订」）及Polar（「 Polar第二次修订」）分别订立远期采购协议的修订（统称「第二次修订」）。第二次修正将每份远期购买协议的重置价格从每股3.00美元下调至1.00美元，并将VWAP触发事件条款修改为：“2024年12月31日之后，如果VWAP价格在连续30个交易日期间的任意20个交易日内低于每股1.00美元，则发生此事件。”在公司与Polar和Meteora执行类似的修订之前，Sandia第二修正案不会生效。随后，公司于2024年6月14日与Sandia订立远期采购协议修订（“Sandia第三次修订”）。桑迪亚第三修正案将每份远期购买协议的重置价格定为每股1.00美元，并将VWAP触发事件条款修改为：“2024年12月31日之后，如果VWAP价格在连续30个交易日期间的任意20个交易日内低于每股1.00美元，则发生此事件。”如果Polar或Meteora修改其远期购买协议以包含与1.00美元重置价格和VWAP触发调整不同的条款，或提交VWAP触发事件的通知，如本文所述，Sandia远期购买协议将被追溯修订，以反映Sandia远期购买协议上那些改进的条款和流动性，包括在执行Sandia远期购买协议时出售的1,050，000股中的任何一股。于2024年7月17日，公司与Polar订立远期购买协议的第三次修订（「 Polar第三次修订」），据此，公司与Polar同意远期购买协议的第2节（最惠国）适用于受远期购买协议规限的全部2,450，000股股份。

 

 

如果FPA投资者在到期日持有部分或全部5,618，488股远期购买协议股份，而我们普通股的每股交易价格低于到期日FPA投资者有权向我们出售该普通股的每股价格，我们预计FPA投资者将对该等股份行使此次回购权。如果我们被要求回购这些远期购买协议股份，或者在远期购买协议被终止的情况下，最终可用于为我们的流动性和资本资源需求提供资金的业务合并产生的现金金额将相应减少，这将对我们以我们在签订远期购买协议时所考虑的方式为我们的增长计划提供资金的能力产生不利影响。

 

购买我们普通股股票的认股权证可能根本不会被行使，也可能在无现金基础上被行使，我们可能不会从行使此类认股权证中获得任何现金收益。

 

认股权证购买我国普通股股票的行权价格可能高于普通股相关股票的现行市场价格。此类认股权证的行权价格受制于市场条件，如果普通股基础股份的现行市场价格低于行权价格，则可能不具有优势。与行使此类认股权证购买我们的普通股相关的现金收益取决于我们的股价。我们普通股的价值会波动，在任何特定时间都可能与这类认股权证的行权价格不一致。如果这类认股权证“没钱了”，意味着行权价格高于我们普通股的市场价格，认股权证持有者很可能会选择不行使他们的认股权证。因此，我们可能不会从行使该等认股权证中获得任何收益。

 

此外，关于购买在FACT首次公开募股时以私募方式发行的我们普通股股票的某些认股权证以及就转换营运资金贷款向某些出售证券持有人发行的认股权证，我们可能不会在他们行使时收到现金，因为这些认股权证可能是在无现金的基础上行使的。无现金行使允许认股权证持有人将认股权证转换为我们普通股的股份，而无需支付现金。认股权证持有者将根据预定公式获得减少的股票数量，而不是在行使时支付现金。因此，通过无现金行使发行的股票数量将低于以现金为基础行使认股权证的情况，这可能会影响我们从行使此类认股权证中获得的现金收益。

 

偿还我们的债务需要大量现金，我们可能没有足够的业务现金流来支付我们的大量债务。

 

我们是否有能力按期支付我们的债务本金、支付利息或再融资，包括2029年到期的12.00%票据和2029年到期的7.00%可转换优先票据（2029年到期的7.00%票据和2029年到期的12.00%票据，统称为“可转换优先票据”），取决于我们未来的表现，这取决于我们无法控制的经济、金融、竞争和其他因素。我们的业务可能不会在未来继续从运营中产生足够的现金流来偿还我们的债务并进行必要的资本支出。此外，由于我们延迟提交截至2024年12月29日止年度的10-K表格年度报告，我们在可转换优先票据下产生了额外利息。如果我们无法产生这样的现金流，我们可能会被要求采用一种或多种替代方案，例如出售资产、重组债务或以可能繁重或高度稀释的条款获得额外的股权资本。我们为债务再融资的能力将取决于资本市场和我们此时的财务状况。我们可能无法从事任何这些活动或以理想的条件从事这些活动，这可能导致我们的债务义务违约，包括可转换优先票据。

 

 

可转换优先票据的转换特征可能会对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。

 

可转换优先票据持有人将有权选择在指定期间和期间转换其票据。如果一个或多个持有人选择转换其票据，除非我们选择通过仅交付我们的普通股股份来履行我们的转换义务（不包括支付现金以代替交付任何零碎股份），否则在到期时，我们将被要求通过支付现金来清偿我们的部分或全部转换义务，这可能会对我们的流动性产生不利影响。

 

有关可转换优先票据的契约或其他协议中的某些条款可能会延迟或阻止我们以其他方式进行的有益收购企图。

 

管理可转换优先票据的契约或其他协议中的某些条款可能会使第三方收购我们变得更加困难或成本更高。例如，管理可转换优先票据的契约和其他协议将要求我们在发生根本性变化时以现金回购可转换优先票据，并在某些情况下提高因根本性变化而转换其票据的持有人的兑换率。对我们的收购可能会触发我们回购可转换优先票据和/或提高转换率的要求，这可能会使潜在收购方参与此类收购的成本更高。此类额外成本可能会产生延迟或阻止对我们的收购的效果，否则这将有利于投资者。

 

可转换优先票据的转换可能会稀释我们股东的所有权权益，或以其他方式压低我们普通股的价格。

 

部分或全部可转换优先票据的转换可能会稀释我们股东的所有权权益。在转换可转换优先票据时，我们可以选择支付或交付（视情况而定）现金、我们的普通股股份或现金和我们的普通股股份的组合。如果我们选择以我们的普通股股份或现金与我们的普通股股份的组合来清偿我们的转换义务，则在公开市场上出售我们在此类转换时可发行的普通股可能会对我们普通股的现行市场价格产生不利影响。此外，可转换优先票据的存在可能会鼓励市场参与者卖空，因为可转换优先票据的转换可用于满足空头头寸，或者预期可转换优先票据转换为我们普通股的股份可能会压低我们普通股的价格。

 

可转换优先票据的会计方法可能会对我们报告的财务状况和业绩产生不利影响。

 

在我们的资产负债表上反映可转换优先票据、为可转换优先票据计提利息费用以及在我们报告的稀释每股收益中反映我们普通股基础股份的会计方法可能会对我们报告的收益和财务状况产生不利影响。

 

2020年8月，财务会计准则委员会（“FASB”）发布了会计准则更新（“ASU”）2020-06（“ASU 2020-06”），简化了适用于可转换票据的某些会计准则。ASU2020-06消除了用于将嵌入式转换特征作为权益组成部分单独核算的现金转换和有益转换特征模式。相反，一家实体将可转换债务或可转换优先股证券作为一个单一的记账单位进行会计处理，除非转换特征需要分叉并被确认为衍生工具。此外，该指南要求实体在计算稀释每股收益时对所有可转换工具使用“如果转换”方法，并将可能以现金或股票结算的工具的潜在股份结算影响包括在内。ASU2020-06自2022年1月1日起对我们生效。

 

 

此外，我们预计，根据ASU2020-06，可转换优先票据基础的普通股股份将使用“如果转换”的方法反映在我们的稀释每股收益中。在该方法下，稀释每股收益的计算一般假设所有可转换优先票据在报告期开始时仅转换为普通股股份，除非结果会产生反稀释性。采用if转换法可能会在我们未来盈利的范围内减少我们报告的稀释每股收益，而会计准则可能会在未来发生变化，从而可能对我们的稀释每股收益产生不利影响。

 

此外，如果满足可转换优先票据可兑换的任何条件，那么根据适用的会计准则，我们可能需要将可转换优先票据的负债账面价值重新分类为流动负债，而不是长期负债。即使在满足这些条件后没有票据持有人或关联票据持有人分别转换其票据或关联票据，也可能需要进行这种重新分类，这可能会大幅减少我们报告的营运资金。

 

本招股说明书中发售的普通股股份占我们已发行普通股的很大比例，出售此类股份，或认为这些出售可能发生，可能会导致我们普通股的市场价格大幅下跌。

 

本招股说明书涉及本招股说明书中指定的出售证券持有人或其许可受让人不时要约和出售我们可能根据白狮购买协议不时向白狮出售的最多30,450，000股普通股。我们将不会收到出售证券持有人根据本招股说明书出售普通股股份的任何收益。

 

出售证券持有人出售我们普通股的股份，或者认为这些出售可能发生，可能会压低我们普通股的市场价格。出售证券持有人可能仍然有动力出售我们的普通股，因为由于它为我们的普通股支付的购买价格和我们普通股的公开交易价格的差异，它可能仍然经历它所购买的证券的正回报率。虽然出售证券持有人平均而言可能会根据其购买的普通股的当前市场价格获得正收益率，但由于购买价格和当前市场价格的差异，公共证券持有人可能不会在他们购买的普通股上获得类似的收益率。虽然平均而言，出售证券持有人可能会经历基于当前市场价格的正收益率，但如果价格出现这种下跌，并且由于购买价格与当前市场价格的差异，公众股东可能不会经历他们所购买的普通股的类似收益率。根据本招股说明书发售的出售证券持有人出售普通股，或认为这些出售可能发生，可能会导致我们普通股的公开交易价格显着下降。

 

我们或我们的股东在公开市场上的未来销售（包括根据白狮购买协议向白狮潜在出售证券），或对未来销售的看法可能会导致普通股的市场价格下降。

 

在公开市场上出售我们的普通股，或认为可能发生这种出售，可能会损害我们普通股股票的现行市场价格。这些出售，或这些出售可能发生的可能性，也可能使美国在未来以其认为适当的时间和价格出售股本证券变得更加困难。未来，我们可能会发行我们的证券以筹集资金或与投资或收购有关。例如，我们在2024年7月与White Lion签订了White Lion购买协议，根据该协议，我们可能会发行最多3000万美元的普通股。此外，我们签订了2024年7月的采购协议，总收益约为5000万美元。与筹资或投资或收购相关的已发行证券在行使或转换时已发行或可发行的普通股股份数量可能构成我们当时已发行普通股的重要部分。任何与筹资活动、投资或收购有关的额外证券发行都可能导致对我们股东的额外稀释。

 

 

与本次发行相关的额外风险

 

无法预测我们将根据White Lion购买协议向出售证券持有人出售的实际股份数量，或这些出售产生的实际总收益。

 

根据白狮购买协议的某些限制和遵守适用法律，我们有酌情权在白狮承诺期内的任何时间向出售证券持有人交付通知。根据本招股章程最终向出售证券持有人提呈出售的股份数目取决于我们根据白狮购买协议选择向出售证券持有人出售的股份数目。出售给出售证券持有人的普通股的实际股数可能取决于多种因素，包括我们普通股在出售期间的市场价格。实际总收益可能低于3000万美元，这可能会影响我们未来的流动性。由于向出售证券持有人出售的每股股份的每股价格将在出售期间波动，目前无法预测将出售的股份数量或与该等出售有关的实际募集资金总额（如有）。

 

在不同时间购买此次发行股票的投资者可能会支付不同的价格。

 

投资者在不同时间购买此次发行的普通股股票，可能会支付不同的价格，因此他们的投资结果可能会经历不同程度的稀释和不同的结果。关于White Lion购买协议，我们将根据市场需求酌情改变出售给White Lion的普通股的时间、价格和股份数量。同样，White Lion可能会在不同的时间和不同的价格出售这类股票。由于我们在未来交易中以低于他们支付的价格向White Lion进行的销售，投资者可能会遇到他们在本次发行中从出售证券持有人购买的股票价值下降的情况。

 

向出售证券持有人发行普通股可能会导致我们现有股东的大幅稀释，出售证券持有人获得的此类股份可能会导致我们普通股的价格下跌。

 

我们正在登记出售证券持有人最多30,450，000股普通股的转售。出售证券持有人根据White Lion购买协议取得股份后，可出售全部、部分或不出售该等股份。我们根据White Lion购买协议向出售证券持有人的销售可能会导致我们普通股其他持有人的利益被大幅稀释。

 

向出售证券持有人出售大量股份可能会使我们在未来以我们可能希望的时间和价格出售股权或与股权相关的证券变得更加困难。出售证券持有人根据本招股章程最终提出转售的我们普通股的股份数目取决于根据白狮购买协议向出售证券持有人发行的普通股股份数目。取决于多种因素，包括我们普通股的市场流动性，向出售证券持有人发行股票可能会导致我们普通股的交易价格下降。

 

我们在使用向出售证券持有人出售股份所得的净收益方面拥有广泛的酌处权，可能无法有效使用这些收益。

 

我们的管理层将在应用我们从出售证券持有人收到的收益（如果有）方面拥有广泛的酌处权，包括用于“收益用途”中描述的目的，并且您将没有机会作为您投资决策的一部分来评估我们的管理层是否适当地使用了收益。由于将决定我们根据白狮购买协议使用我们从出售证券持有人获得的收益的因素的数量和可变性，它们的最终用途可能与它们目前的预期用途有很大差异。我们的管理层未能有效运用这些资金可能导致财务损失，这可能对我们的业务产生重大不利影响，并导致我们普通股的价格下跌。在它们被使用之前，我们可能会将出售证券持有人的收益投资于短期、投资级、有息证券。这些投资可能不会给我们的股东带来有利的回报。

 

 

白狮交易

 

于2024年7月16日，我们与White Lion订立原White Lion采购协议，我们与White Lion于2024年7月24日及2024年8月14日修订该协议。我们还在2024年7月16日与White Lion签订了RRA。根据经修订的White Lion购买协议，公司有权但无义务要求White Lion不时购买我们新发行的普通股的总购买价格不超过3000万美元，但须遵守White Lion购买协议中规定的某些限制和条件。在满足某些惯例条件的情况下，公司向White Lion出售股份的权利自White Lion购买协议执行之日起开始，并延长至（i）White Lion已购买相当于3000万美元的普通股和（ii）White Lion购买协议执行之日起18个月中较早者。

 

在白狮承诺期内，根据白狮购买协议的条款和条件，公司可能会在公司行使出售其普通股股份的权利时通知白狮。公司可能会交付一份固定购买通知（该术语在白狮购买协议中定义），其中公司可以要求白狮购买最多相当于（i）150,000美元或（ii）平均每日交易量（如白狮购买协议中定义的该术语）中较低者的普通股股份数量。公司还可以交付快速购买通知（白狮购买协议中定义了该术语），其中公司可以要求白狮购买最多数量的普通股，数量等于（i）日均交易量的100%和（ii）2,000，000美元除以紧接收到通知前最近五个工作日的普通股最高收盘价中的较小者。White Lion可酌情免除任何通知下的此类限制，并购买额外股份。

 

公司要求White Lion购买的任何股份将由White Lion支付的价格将取决于公司交付的购买通知的类型。对于根据固定购买通知发行的股份，每股购买价格将等于购买通知前连续五个工作日内发生的普通股最低VWAP（定义见白狮购买协议）的90%。对于根据快速购买通知发行的股份，每股购买价格将等于通知送达之日三个最低交易价格的平均值。

 

此外，根据第2号修正案，公司可通知White Lion通过交付小时快速购买通知（定义见White Lion购买协议）来行使公司出售其普通股股份的权利。如果公司交付小时快速购买通知，公司应向White Lion交付不超过（i）小时快速购买通知日期的日均交易量的百分之五和（ii）100,000股普通股中的较低者。一小时快速购买通知下的交易将在一小时快速购买通知送达之日的下一个工作日发生。在此收盘时，White Lion将向公司支付小时快速购买投资金额，金额等于适用的小时快速购买通知规定的普通股数量乘以White Lion同意接受适用的小时快速购买通知后一小时内我们普通股的最低交易价格。

 

任何购买通知不得导致White Lion实益拥有（根据《交易法》第13（d）条及其下的规则13d-3计算）超过紧接根据购买通知可发行的普通股股份发行前已发行普通股股份数量的9.99%。

 

公司可根据市场情况，并根据我们的资金需求，不时并根据白狮采购协议所载的限制，根据白狮采购协议交付采购通知。公司根据White Lion购买协议收取的任何所得款项预期将用于营运资金及一般公司用途，详见“所得款项用途”。

 

公司与白狮将有权在另一方发生实质性违约且非违约方向违约方发送通知的情况下终止白狮采购协议。白狮购买协议亦于（i）白狮承诺期结束、（ii）公司启动自愿破产程序、为公司或其全部或几乎全部财产指定托管人或公司为其债权人的利益作出一般转让的日期，及（iii）普通股从纳斯达克全球市场除牌后立即自动终止，以较早者为准。

 

作为白狮承诺的对价，如上所述，公司向白狮发行承诺股份。无论购买协议随后发生任何终止，白狮将全额赚取承诺股份。

 

与白狮采购协议同时，公司与白狮订立RRA。购买协议和RRA包含各方的惯常陈述、保证、条件和赔偿义务。此类协议中所载的陈述、保证和契约仅为此类协议的目的而作出，截至具体日期，仅为此类协议各方的利益而作出，并可能受到缔约方商定的限制。

 

 

市场和行业数据

 

本招股章程所载有关Complete Solaria竞争的市场和行业的信息，包括其市场地位、对市场机会和市场规模的一般预期，均基于来自各种第三方来源的信息、公开信息、各种行业出版物、内部数据和估计，以及Complete Solaria基于这些来源作出的假设。内部数据和估算基于从贸易和商业组织以及Complete Solaria经营所在市场的其他联系人获得的信息以及Complete Solaria管理层对行业状况的了解。这些信息和此处提供的任何估计都涉及许多假设和限制，请注意不要对这些信息给予过度的权重。第三方来源一般表示，此类来源中包含的信息是从被认为可靠的来源获得的。虽然我们认为这些信息是可靠的，但无法保证这些信息的准确性或完整性。行业和市场数据可能是错误的，因为来源获得其数据的方法，以及由于原始数据的可用性和可靠性的限制、数据收集过程的自愿性质以及其他限制和不确定性，信息无法始终完全确定地得到核实。尽管我们对本招股说明书所载的所有披露负责，并且我们认为本招股说明书所载的第三方市场地位、对市场机会的一般预期和市场规模数据是可靠的，但我们并未独立核实任何第三方信息，且各出版物截至其原始刊发日期（而不是截至本招股说明书日期）发言。此外，我们并不知道从本文所依赖或引用的来源编制预测时使用的关于一般经济状况或增长的所有假设。

 

 

所得款项用途

 

出售证券持有人根据本招股说明书发售的所有普通股股份将由出售证券持有人为其自己的账户出售。我们将不会收到出售证券持有人转售普通股股份的任何收益。然而，根据白狮购买协议（假设将发行的股票以每股1.00美元的价格出售），我们可能会从出售普通股中获得高达30,000，000美元的总收益，我们可能会选择在白狮承诺期内不时根据白狮购买协议（如果有的话）向出售证券持有人（如果有的话）全权酌情决定。我们没有从发行承诺股份中获得任何收益。

 

我们根据White Lion购买协议收到的出售证券持有人的收益（如果有的话）目前预计将用于一般公司用途，包括营运资金。因此，我们对根据白狮购买协议出售我们普通股的净收益的使用保留广泛的酌处权。应用这类收益的确切金额和时间将取决于我们的流动性需求以及我们很少或根本无法控制的其他资本的可用性和成本。截至本报告所述日期，我们无法确定地具体说明根据白狮购买协议向白狮出售普通股股份所得款项净额的具体用途（如果有的话）。

 

我们将承担与本招股说明书及其所参与的注册声明相关的所有费用。

 

出售证券持有人根据本招股说明书发售的所有普通股股份将由出售证券持有人为其自己的账户出售。

 

 

发行价格的确定

 

我们目前无法确定出售证券持有人根据本招股说明书可能出售普通股的价格。

 

 

证券及股息政策市场资讯

 

市场资讯

 

我们的普通股和公开认股权证目前在纳斯达克上市，代码分别为“SPWR”和“SPWRW”。我们的普通股和公开认股权证之前在纳斯达克上市，代码分别为“CSLR”和“CSLRW”。在完成业务合并之前，我们的普通股和我们的公开认股权证分别以“FACT”和“FACT WS”的代码在纽约证券交易所上市。于2025年6月24日，共有323名普通股的记录持有人和195名我们认股权证的记录持有人。我们目前不打算将私募认股权证在任何证券交易所或股票市场上市。

 

股息政策

 

我们从未就我们的普通股宣布或支付任何股息。我们预计，我们将保留所有未来收益（如果有的话），用于我们业务的运营和扩展，并且预计在可预见的未来不会支付现金股息。未来宣布和支付股息的任何决定将取决于（其中包括）我们的贷款人的同意、我们的经营业绩、现金需求、财务状况、合同限制以及Complete Solaria董事会可能认为相关的其他因素。

 

 

管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析

 

您应该阅读以下关于我们的财务状况和经营业绩的讨论和分析，以及我们的合并财务报表和本招股说明书其他地方包含的相关说明。本讨论和分析中包含的或本招股说明书其他地方所载的某些信息，包括与我们的业务计划和战略有关的信息，包括涉及风险、不确定性和假设的前瞻性陈述。您应该阅读本招股说明书的“关于前瞻性陈述的特别说明”和“风险因素”部分，以讨论可能导致实际结果与以下讨论和分析中包含的前瞻性陈述中描述或暗示的结果存在重大差异的重要因素。

 

概述

 

Complete Solaria于2022年11月通过特拉华州公司Complete Solar Holding Corporation（“Complete Solar”）和特拉华州公司Solaria Corporation（该实体，“Solaria”，以及该交易，“业务合并”）合并而成。Complete Solar成立于2010年，创建了一个技术平台，通过启用全国销售合作伙伴网络和建立合作伙伴，向房主提供清洁能源产品。我们的销售合作伙伴代表我们与房主签订太阳能安装合同。为了促进这一过程，我们向我们的销售合作伙伴提供软件工具、销售支持和品牌标识，使他们能够与国家供应商竞争。这种交钥匙解决方案让任何人都可以轻松销售太阳能。2024年9月30日，经特拉华州破产法院批准，我们完成了对SunPower业务的收购。

 

我们通过使用内部安装专家和与当地建筑专家合作来履行客户合同。我们管理客户体验，并在向我们的建筑商合作伙伴交付可建设项目（包括硬件、工程计划和建筑许可）之前完成所有施工前活动。我们通过我们的专有软件系统管理和协调这一过程。

 

正如上文和下文进一步讨论的那样，包括在合并财务报表的附注中，我们有两个可报告的分部：住宅太阳能安装和新房业务。

 

我们在未经审核简明综合财务报表刊发日期后一年内持续经营的能力存在重大疑问。随附的合并财务报表是在假设我们将持续经营的情况下编制的，其中考虑在正常业务过程中变现资产和清偿负债。它们不包括任何调整，以反映与我们持续经营能力相关的不确定性可能导致的未来对资产可收回性和分类或负债金额和分类可能产生的影响。

 

增长战略与展望

 

Complete Solaria的增长战略包含以下要素：

 

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通过扩大安装容量和开发新的地理市场来增加收入-我们继续扩大我们的合作伙伴网络，他们将安装由我们的销售合作伙伴产生的销售产生的系统。除了我们的内部安装专家之外，通过利用这个由熟练建筑商组成的网络，我们的目标是提高我们在传统市场的安装能力，并将我们的产品扩展到整个美国的新地区。这将使现有市场的销售增长更大，并在扩张市场创造新的收入。

 

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通过聘请全国规模的销售合作伙伴来增加收入和利润率-我们的目标是向具有全国足迹的潜在销售合作伙伴提供统包太阳能解决方案。其中包括电动汽车制造商、国家家庭安全提供商以及房地产券商。我们希望为此类销售合作伙伴在其整个地理区域创建具有单一执行流程的一致产品。这些国民账户拥有独特的客户关系，我们认为这将促进有意义的销售机会和低购置成本，以增加收入和提高利润率。

 

 

业务组合

 

我们订立业务合并协议，业务合并已于2023年7月18日完成。根据业务合并的条款及条件，（i）First Merger Sub与Complete Solaria合并并并入Complete Solaria，Complete Solaria作为FACT的全资附属公司存续，（ii）紧随其后并作为同一整体交易的一部分，Complete Solaria与Second Merger Sub合并并并入Second Merger Sub，Second Merger Sub作为FACT的全资附属公司存续，FACT更名为“Complete Solaria，Inc.”，Second Merger Sub更名为“CS，LLC”和（iii）紧随第二次合并完成后，作为同一整体交易的一部分，Solaria与新成立的特拉华州有限责任公司、FACT的全资子公司Third Merger Sub合并，并更名为“The SolarCA LLC”，而Third Merger Sub作为FACT的全资子公司存续。

 

Complete Solaria和FACT的合并被认为是一次反向资本重组。在这种会计方法下，出于财务报表报告目的，FACT被视为被收购公司。这一决定主要基于我们拥有合并后公司的多数投票权，我们的高级管理层几乎包括合并后公司的所有高级管理层，以及我们的运营包括合并后公司的持续运营。因此，出于会计目的，合并被视为相当于Complete Solaria为FACT的净资产发行股票的资本交易。FACT的净资产已按历史成本列报，没有记录商誉或其他无形资产。

 

Maxeon出售交易

 

2023年10月，根据资产购买协议（“出售协议”）的条款，我们完成了向Maxeon，Inc.（“Maxeon”）出售太阳能电池板业务（“出售交易”）。根据出售协议的条款，Maxeon同意收购Complete Solaria的某些资产和员工，总购买价格约为1100万美元，包括1,100，000股Maxeon普通股。截至2023年12月31日，我们出售了Maxeon的所有股票，并录得420万美元的亏损。

 

作为出售交易的一部分，我们确定，截至2023年第三财季末，“持有待售”和终止经营分类符合标准，因为此次剥离代表了我们业务的战略转变。我们在截至2023年12月31日的年度内记录了与持有待售资产相关的1.475亿美元的减值费用。

 

以下我们讨论了我们的持续经营的历史业绩，其中不包括产品收入和我们太阳能电池板业务的相关指标，因为与太阳能电池板业务相关的所有经营业绩均已作为已终止经营业务列报，除非另有说明。

 

SunPower收购交易及相关融资

 

于2024年8月5日，我们在Complete Solaria、SunPower以及SunPower的直接和间接子公司（统称“SunPower债务人”）之间订立了提供出售和购买所收购的SunPower资产的APA。该APA乃就SunPower根据美国法典第11章（11 U.S.C. § § 101-1532）提交的自愿呈请订立。SunPower的出售于2024年9月23日获得美国特拉华州破产法院的批准。公司完成收购收购的SunPower资产，自2024年9月30日起生效。APA下的收购交易在此简称为“收购”，公司根据APA收购的资产和业务简称为“SunPower业务”。收购于2024年9月30日完成。作为收购的一部分，该公司收购了Albatross，这是一个订单到管理的专有软件，用于在一个中心位置管理我们的订单、履行和客户服务。

 

 

Complete Solaria于2024年9月通过发行2029年到期的7%可转换优先票据（“2024年9月票据”）为此次收购提供资金。2024年9月票据将于2029年7月1日到期，可根据持有人的选择转换为公司普通股，初始转换率为每1,000美元票据本金467.8363股普通股。2024年9月票据将立即到期并在发生违约和发生符合条件的控制权变更事件时由持有人选择支付。

 

关键财务定义/运营结果的组成部分

 

收入

 

当客户获得对承诺的产品和服务的控制权，并且我们已履行我们的履约义务时，住宅太阳能安装和新房业务的收入即为确认收入，该日期是我们的几乎所有设计和安装完成，以实现一个功能齐全的太阳能发电系统与当地电网的互连。

 

安装包括设计太阳能系统、交付太阳能系统的组件（即光伏系统、逆变器、电池存储等）、安装服务和便利太阳能系统与电网连接的服务。我们将这些服务作为对合并产出的投入进行核算，从而产生单一的基于服务的履约义务。

 

确认的收入金额反映了我们预期有权获得的对价，以换取产品和服务。为实现这一核心原则，我们应用以下五个步骤：

 

步骤1识别与客户的合同（s）；

 

步骤2识别合同中的履约义务；

 

步骤3交易价格的确定；

 

步骤4将交易价款分配给履约义务；

 

第5步在我们履行履约义务时或当我们履行履约义务时确认收入。

 

住宅太阳能安装收入

 

我们的住宅太阳能安装部门通过安装和非安装经销商和经销商网络以及我们的内部销售团队销售产品。我们与客户的合同包括三种主要合同类型：

 

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现金协议-我们直接与向我们购买太阳能系统和相关服务的房主签约。客户按计费时间表开具发票，其中大部分交易价格在安装时到期，并在系统通过有管辖权的当局检查时到期支付额外款项。

 

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融资伙伴协议-在我们的融资合作伙伴协议中，我们直接与房主签订购买太阳能系统和相关服务的合同。我们将房主转介给融资伙伴为系统融资，房主直接向融资伙伴付款。我们收到融资合作伙伴在一个计费时间表上的对价，其中大部分交易价格在安装时到期，当系统通过有管辖权的当局的检查时应支付额外的款项。

 

 

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购电协议和租赁协议-我们与租赁合作伙伴直接签约执行太阳能系统安装，房主将通过与我们的租赁合作伙伴签署的购电协议（或租赁）为系统提供资金。我们认为租赁合作伙伴是我们的客户，因为我们不直接与房主签订合同，并且租赁合作伙伴在安装完成后获得系统所有权。我们从租赁合作伙伴收到的对价按计费时间表进行，其中大部分交易价格在安装时到期，并在系统通过有管辖权的当局检查时支付额外款项。

 

新房业务收入

 

我们的新房业务部门通过房屋建筑商网络以及我们的内部销售团队进行销售。我们与客户的合同包括两种主要合同类型：

 

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现金协议-我们直接与从我们这里购买太阳能系统并且是交易客户的房屋建筑商签约。我们的客户在安装完成后开具发票。

 

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租赁协议-在SunPower Corporation宣布破产之前，某些房主曾打算从SunPower Corporation租赁一个系统，但无法完成交易（由于SunPower宣布破产）。正在处理的系统库存（安装在最近建造的房屋上）是我们在与SunPower收购有关的情况下获得的。我们直接与租赁合作伙伴签订了合同，以促进将系统出租给受影响的房主。我们认为租赁合作伙伴是我们的客户。根据我们与租赁伙伴的安排条款，在客户接受完成的系统之前，控制权不会转移给客户。我们在接受系统后收到租赁合作伙伴的考虑。

 

我们对这两个可报告分部的履约义务是设计和安装一个功能齐全的太阳能系统。对于所有合同类型（新房业务租赁协议除外），我们随着时间的推移确认收入。我们的超时收入确认从太阳能发电系统完全安装时开始（因为正是在这一点上，资产的控制权开始转移给客户，并且客户保留了太阳能发电系统所有权的重大风险和回报）。我们根据安装系统的直接成本使用输入法确认收入，并将安装成本递延到资产控制权转移给客户（安装）的时间。对于新房业务租赁协议，我们认为履约义务在客户接受系统后的某个时间点得到满足。

 

收入一般按协议中包含的交易价格确认，扣除融资成本或支付给客户的其他对价，但不是为了换取可明确区分的商品或服务。我们的安排可能包含可以提高或降低交易价格的条款。可变对价在每个计量日期按其最可能的金额进行估计，前提是很可能不会发生已确认的累计收入的重大转回，并且随着此类估计的变化而前瞻性地应用校准。

 

我们为在提供服务之前收到的开票金额记录递延收入。在与客户的某些合同中，我们安排第三方融资伙伴为客户提供融资。我们向融资伙伴收取预付款，客户将向融资伙伴提供分期付款。我们以从融资伙伴收到的金额记录收入，扣除向房主收取的任何融资费用，我们认为这是一种客户激励。我们的合同都不包含重要的融资成分。

 

获得和履行合同的成本

 

我们获得和履行合同的成本，在确认时，与系统销售相关的成本分别作为销售佣金和收入成本支出。此外，我们向客户提供的奖励，例如折扣和回扣，被记入我们在太阳能发电系统上确认的收入的净额。

 

 

收入成本

 

收入成本主要包括材料成本、内部劳动力成本、第三方分包商、设计服务、工程人员和与许可服务相关的员工相关费用、相关保修成本、运费和交付成本、折旧以及内部开发软件的摊销。这些服务的收入成本在我们将产品的控制权转移给客户时确认，这通常是在安装时。

 

营业费用

 

销售佣金

 

销售佣金是获得客户合同的直接和增量成本。这些费用将支付给内部销售团队和第三方供应商，这些供应商为销售太阳能系统采购住宅客户合同。

 

销售与市场营销

 

销售和营销费用主要包括与人员相关的成本，包括工资和员工福利、基于股票的薪酬以及其他促销和广告费用。我们在发生时支出某些销售和营销费用，包括促销费用。

 

一般和行政

 

一般和行政费用主要包括员工的人事和相关费用，在我们的财务、研究、工程和行政团队中，包括工资、奖金、工资税和基于股票的薪酬。它还包括法律、咨询、专业费用，与我们办公室有关的租金费用，商业保险费用和其他费用。

 

利息费用

 

利息支出主要涉及发行债务和可转换票据的利息支出以及债务发行成本的摊销。

 

其他收入，净额

 

其他收入净额包括与可转换票据相关的衍生负债的公允价值变动以及普通股认股权证负债、远期购买协议和外管局协议的公允价值变动。

 

所得税费用

 

所得税费用主要包括我们开展业务的某些司法管辖区的所得税。

 

供应链约束与风险

 

我们依赖少数太阳能系统和其他设备的供应商。如果我们的任何供应商无法或不愿意以我们可以接受的价格、质量水平和数量及时向我们提供合同数量，我们的供应替代品将非常有限，我们可能无法为我们的客户找到合适的替代品，或者根本无法找到。此类事件可能对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

 

全球供应链和我们的行业在最近一段时间经历了重大中断。我们看到供应链挑战和物流限制增加，包括可供购买的面板、逆变器、电池以及逆变器和太阳能系统的相关零部件短缺，这对我们的经营业绩产生了重大影响。这些短缺和延误可部分归因于更广泛的宏观经济状况，并因乌克兰和以色列持续的冲突而加剧。如果我们的任何太阳能组件供应商遇到组件部件供应中断的情况，例如半导体太阳能晶片或投资者，这可能会降低生产能力并限制我们的库存和销售。此外，我们经历并正在经历设备和劳动力成本的不同程度的波动，部分原因是全球总体经济状况造成的中断。虽然通胀压力导致产品成本上升，部分原因是材料成本和工资率上升，但这些额外成本已被相关的电费上涨所抵消。

 

 

由于众多的不确定性，我们目前无法预测供应链限制将对我们的业务、现金流、流动性、财务状况和经营业绩产生的全部影响。鉴于这些情况对我们正在进行的业务、运营结果和总体财务业绩的动态性质，目前无法合理估计宏观经济因素的全部影响，包括乌克兰和以色列的冲突。如果我们无法减轻太阳能系统、原材料和运费方面的延误或价格波动的影响，可能会对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。有关可能影响我们业绩的风险因素的更多信息，请参阅本招股说明书第7页开始的标题为“风险因素”的部分。

 

关键会计政策和估计

 

我们对财务状况和经营业绩的讨论和分析是基于我们的财务报表，这些报表是根据公认会计原则编制的。GAAP要求我们做出影响资产、负债、收入、费用和相关披露的报告金额的估计和假设。我们的估计基于历史经验和我们认为在当时情况下合理的各种其他假设。在许多情况下，我们本可以合理地使用不同的会计估计，而在其他情况下，会计估计的变化很可能会在不同时期发生。实际结果可能与我们的估计存在显着差异。我们未来的财务报表将受到影响，因为我们的实际结果与这些估计存在重大差异。有关我们所有重要会计政策的更多信息，请参阅我们未经审计的简明综合财务报表附注2-重要会计政策摘要-包含在本招股说明书其他部分。

 

我们认为，与我们的收入确认和业务合并相关的政策对我们的合并财务报表影响最大。因此，我们认为这些是我们的关键会计政策和估计。

 

收入确认

 

当客户获得对承诺的产品和服务的控制权，并且我们已履行我们的履约义务时，住宅太阳能安装和新房业务的收入即为确认收入，该日期是我们的几乎所有设计和安装完成，以实现一个功能齐全的太阳能发电系统与当地电网的互连。

 

安装包括设计太阳能系统、交付太阳能系统的组件（即光伏系统、逆变器、电池存储等）、安装服务和便利太阳能系统与电网连接的服务。我们将这些服务作为对合并产出的投入进行核算，从而产生单一的基于服务的履约义务。

 

确认的收入金额反映了我们预期有权获得的对价，以换取产品和服务。为实现这一核心原则，我们应用以下五个步骤：

 

第1步。识别与客户的合同（s）；

 

第2步。识别合同中的履约义务；

 

第3步。交易价格的确定；

 

第4步。交易价款分配给履约义务；

 

第5步。当或当我们满足履约义务时确认收入。

 

 

住宅太阳能安装收入

 

我们的住宅太阳能安装部门通过安装和非安装经销商和经销商网络以及我们的内部销售团队销售产品。我们与客户的合同包括三种主要合同类型：

 

●

现金协议-我们直接与从我们这里购买太阳能系统和相关服务的房主签订合同。客户按计费时间表开具发票，其中大部分交易价格在安装时到期，并在系统通过有管辖权的当局检查时到期支付额外款项。

 

●

融资伙伴协议-在我们的融资伙伴协议中，我们直接与房主签订购买太阳能系统和相关服务的合同。我们将房主转介给融资伙伴为系统融资，房主直接向融资伙伴付款。我们收到融资伙伴在一个计费时间表上的对价，其中大部分交易价格在安装时到期，当系统通过有管辖权的当局的检查时应支付额外的款项。

 

●

购电协议和租赁协议-我们与租赁合作伙伴直接签约执行太阳能系统安装，房主将通过与我们的租赁合作伙伴签署的购电协议（或租赁）为系统提供资金。我们认为租赁合作伙伴是我们的客户，因为我们不直接与房主签订合同，并且租赁合作伙伴在安装完成后获得系统所有权。我们收到租赁合作伙伴在一个计费时间表上的对价，其中大部分交易价格在安装时到期，当系统通过有管辖权的当局的检查时应支付额外的款项。

 

新房业务收入

 

我们的新房业务通过房屋建筑商网络以及我们的内部销售团队进行销售。我们与客户的合同包括两种主要合同类型：

 

	●	现金协议-我们直接与从我们这里购买太阳能系统并且是交易客户的房屋建筑商签约。我们的客户在安装完成后开具发票。
	●	租赁协议-在SunPower Corporation宣布破产之前，某些房主曾打算从SunPower Corporation租赁一个系统，但无法完成交易（由于SunPower宣布破产）。正在处理的系统库存（安装在最近建造的房屋上）是我们在与SunPower收购有关的情况下获得的。我们直接与租赁合作伙伴签订了合同，以促进将系统出租给受影响的房主。我们认为租赁合作伙伴是我们的客户。根据我们与租赁伙伴的安排条款，在客户接受完成的系统之前，控制权不会转移给客户。我们在接受系统后收到租赁合作伙伴的考虑。

 

我们对这两个可报告分部的履约义务是设计和安装一个功能齐全的太阳能系统。对于所有合同类型（新房业务租赁协议除外），我们随着时间的推移确认收入。我们的超时收入确认从太阳能发电系统完全安装时开始（因为正是在这一点上，资产的控制权开始转移给客户，并且客户保留了太阳能发电系统所有权的重大风险和回报）。我们根据安装系统的直接成本使用输入法确认收入，并将安装成本递延到资产控制权转移给客户（安装）的时间。对于新房业务租赁协议，我们认为履约义务在客户接受系统后的某个时间点得到满足。

 

收入一般按协议中包含的交易价格确认，扣除融资成本或支付给客户的其他对价，但不是为了换取可明确区分的商品或服务。我们的安排可能包含可以提高或降低交易价格的条款。可变对价在每个计量日期按其最可能的金额进行估计，前提是很可能不会发生已确认的累计收入的重大转回，并且随着此类估计的变化而前瞻性地应用校准。

 

 

我们为在提供服务之前收到的开票金额记录递延收入。在与客户的某些合同中，我们安排第三方融资伙伴为客户提供融资。我们向融资伙伴收取预付款，客户将向融资伙伴提供分期付款。我们以从融资伙伴收到的金额记录收入，扣除向房主收取的任何融资费用，我们认为这是一种客户激励。我们的合同都不包含重要的融资成分。

 

获得和履行合同的成本

 

我们获得和履行合同的成本，在确认时，与系统销售相关的成本分别作为销售佣金和收入成本支出。此外，我们向客户提供的奖励，例如折扣和回扣，被记入我们在太阳能发电系统上确认的收入的净额。

 

企业合并会计

 

我们以公允价值记录所有收购的资产和负债，包括商誉，以及其他可识别的无形资产。商誉、其他可辨认无形资产的初始记录，需要对公允价值和使用寿命的确定进行一定的估计和假设。在采购价格分配的背景下做出的判断可以对我们未来的经营业绩产生重大影响。因此，对于重大收购，我们获得第三方估值专家的协助。根据估计数计算的估值是基于在收购日期可获得的信息。商誉不进行摊销，但须进行年度减值测试，或在事件或情况表明可能发生减值时进行更频繁的测试。其他无形资产按其估计可使用年限摊销，并在事件或情况表明可能无法实现账面值时进行减值。

 

经营成果

 

截至2025年3月30日止十三周对比截至2024年3月31日止十三周

 

下表列出我们截至2025年3月30日的十三周和截至2024年3月31日的十三周未经审计的运营数据报表。我们从本招股说明书其他地方所载的未经审核简明综合财务报表中得出这些数据。这些信息应与我们未经审计的简明综合财务报表和本招股说明书其他地方包含的相关附注一起阅读。历史时期的结果不一定表明未来任何时期的业务结果。

 

 

		十三周结束
（单位：千）		3月30日， 2025				3月31日， 2024				$ 改变				% 改变
收入		$	82,740			$	10,040			$	72,700				724	%
收入成本(1)			42,599				7,757				34,842				449
毛利			40,141				2,283				37,858				1,658
毛利率%			49	%			23	%
营业费用：
销售佣金			7,684				3,116				4,568				147
销售与市场营销(1)			6,825				1,618				5,207				322
一般和行政(1)			24,590				5,093				19,497				383
总营业费用			39,099				9,827				29,272				298
运营收入（亏损）			1,042				(7,544	)			8,586				*
利息支出(2)			(7,494	)			(3,568	)			(3,926	)			110
利息收入			3				6				(3	)			(50	)
其他收入，净额(3)			14,576				1,519				13,057				860
税前收入（亏损）			8,127				(9,587	)			17,714				185
所得税拨备			-				(1	)			1				(100	)
净收入（亏损）		$	8,127			$	(9,588	)		$	17,715				185

 

*	百分比变化没有意义
(1)	包括以下基于股票的补偿费用（单位：千）：

 

		十三周结束
		3月30日， 2025				3月31日， 2024
收入成本		$	46			$	27
销售与市场营销			126				216
一般和行政			142				1,098
股票补偿费用总额		$	314			$	1,341

 

(2)	包括截至2025年3月30日和2024年3月31日止十三周的利息支出和向关联方发行债务成本摊销分别为200万美元和270万美元。

 

(3)	包括截至2025年3月30日的十三周内与关联方的衍生负债公允价值变动收益370万美元。有关更多详情，请参阅我们未经审计的简明综合财务报表附注10 –借款和衍生负债。   包括截至2025年3月30日和2024年3月31日止十三周应付关联方的收入10万美元和支出470万美元。包括截至2025年3月30日和2024年3月31日止十三周应付关联方的收入分别为10万美元和零。

 

 

收入

 

我们根据以下类型的服务（以千为单位）对我们的收入进行分类：

 

		十三周结束
		3月30日， 2025				3月31日， 2024				$ 改变				% 改变
住宅太阳能安装		$	38,122			$	10,040			$	28,214				281	%
新房业务			44,618				-				44,618				*
总收入		$	82,740			$	10,040			$	72,700				724

 

*	百分比变化没有意义。

 

住宅太阳能安装和新房业务可报告部门的收入分别增加了2820万美元和4460万美元。这一增长主要归因于收购SunPower资产，该资产将住宅太阳能安装和新房业务可报告分部的安装量分别增加了约800和2600。

 

收入成本

 

		十三周结束
		3月30日，				3月31日，				$				%
		2025				2024				改变				改变
住宅太阳能安装		$	16,548			$	7,757			$	8,791				113	%
新房业务			26,051				-				26,051				*
总收入成本		$	42,599			$	7,757			$	34,842				449
毛利率
总毛利率			49	%			23	%

 

*	百分比变化没有意义。

 

住宅太阳能安装和新房业务可报告分部的收入成本分别增加了880万美元和2610万美元，主要是由于2024财年第四季度收购了SunPower资产，住宅太阳能安装和新房业务可报告分部的安装量分别增加了约800和2600。

 

毛利率

 

截至2025年3月30日止十三周的毛利率为49%，而截至2024年3月31日止十三周的毛利率为23%。

 

销售佣金

 

		十三周结束
		3月30日，				3月31日，				$				%
		2025				2024				改变				改变
住宅太阳能安装		$	6,667			$	3,116			$	3,551				114	%
新房业务			1,017				-				1,017				*
销售佣金		$	7,684			$	3,116			$	4,568				147

 

*	百分比变化没有意义。

 

住宅太阳能安装和新房业务可报告分部的销售佣金增加，原因是2024财年第四季度收购SunPower资产产生的收入增加。

 

 

销售与市场营销

 

		十三周结束
		3月30日，				3月31日，				$				%
		2025				2024				改变				改变
住宅太阳能安装		$	6,825			$	1,618			$	5,207				322	%
新房业务			-				-				-				-
销售与营销		$	6,825			$	1,618			$	5,207				322

 

由于2024财年第四季度收购了SunPower资产，住宅太阳能安装可报告部门的销售和营销费用增加了520万美元。

 

一般和行政

 

		十三周结束
		3月30日，				3月31日，				$				%
		2025				2024				改变				改变
住宅太阳能安装		$	18,098			$	5,093			$	13,005				255	%
新房业务			6,492				-				6,492				*
一般&行政		$	24,590			$	5,093			$	19,778				383

 

*	百分比变化没有意义。

 

由于2024财年第四季度收购了SunPower资产，住宅太阳能安装和新房业务可报告分部的一般和管理费用有所增加。

 

利息费用

 

截至2025年3月30日的十三周内，利息支出为750万美元，其中包括4600万美元2024年7月票据的230万美元利息支出、8000万美元2024年9月票据的500万美元利息支出，其余来自我们欠T. J. Rodgers的150万美元本金债务的利息支出和融资租赁利息支出。2024年7月票据和2024年9月票据在2024财年发行，取代了我们当时的现有债务。

 

截至2024年3月30日的十三周内，利息支出为360万美元，其中包括与我们对凯雷的义务相关的利息支出260万美元、与我们的担保信贷额度相关的利息支出50万美元、与我们的2018年过桥贷款相关的利息支出30万美元以及与500万美元循环余额相关的利息支出10万美元。这些义务已在我们于2024年7月签订的交换协议中完全解决。

 

其他收入（费用），净额

 

截至2025年3月30日的十三周，其他收入净额为1460万美元。其他收入的主要驱动因素，净额为与我们的2024年7月票据和2024年9月票据相关的衍生负债公允价值重新计量收益1530万美元，我们的远期购买协议公允价值变动产生的30万美元收入和20万美元其他收入，部分被与我们的公开、私募和营运资本认股权证公允价值变动相关的110万美元费用抵消，这些费用被记为负债。

 

其他收入，截至2024年3月31日的十三周净收入为150万美元。其他收入的主要驱动因素，净额为640万美元的收入，这是由于我们将其作为负债的凯雷认股权证的公允价值变动，以及因可赎回可转换优先股认股权证负债的公允价值变动而产生的130万美元收入，部分被与远期购买协议负债的公允价值变动相关确认的560万美元费用和与我们的公开、私募和营运资金认股权证的公允价值相关确认的50万美元费用所抵消。

 

 

净收入（亏损）

 

由于上述因素，我们截至2025年3月30日止十三周的净收入为810万美元，增加了1770万美元，而截至2024年3月31日止十三周的净亏损为960万美元。

 

截至2024年12月29日的财政年度（“2024财政年度”）与截至2023年12月31日的年度（“2023财政年度”）相比

 

在本节中，我们将讨论与2023财年相比，我们2024财年的运营结果。我们在“流动性和资本资源”下讨论我们的现金流和当前财务状况。

 

下表分别列出了我们截至2024年12月29日和2023年12月31日财政年度的运营数据报表。我们从本招股说明书其他地方包含的我们的合并财务报表中得出了这些数据。这些信息应与我们的合并财务报表和本招股说明书其他地方包含的相关说明一起阅读。历史时期的结果不一定表明未来任何时期的业务结果。在所列表格中，百分比是根据基本的整美元金额计算的，因此，可能无法从用于披露目的的四舍五入数字中准确重新计算。

 

		财政年度结束
		12月29日，				12月31日，				$				%
（单位：千）		2024				2023				改变				改变
收入		$	108,742			$	87,616			$	21,126				24	%
收入成本(1)			69,240				69,828				(588	)			(1	)
毛利			39,502				17,788				21,714				122
毛利率%			36	%			20	%
营业费用：
销售佣金			24,590				31,127				(6,537	)			(21	)
销售与市场营销(1)			6,827				6,920				(93	)			(1	)
一般和行政(1)			76,594				32,099				44,495				139
总营业费用			108,011				70,146				37,865				54
持续经营亏损			(68,509	)			(52,358	)			(16,151	)			31
利息支出(2)			(16,223	)			(14,033	)			(2,190	)			16
利息收入			19				36				(17	)			(47	)
其他收入（费用），净额(3)			7,932				(29,862	)			37,794				(127	)
问题债务重组收益(4)			22,337				-				22,337				*
税前持续经营亏损			(54,444	)			(96,217	)			41,773				(43	)
所得税优惠（拨备）			-				20				(20	)			(100	)
持续经营净亏损		$	(54,444	)		$	(96,197	)		$	41,753				(43	)

 

(1)	包括基于股票的补偿费用。见下表。

 

(2)	包括截至2024年12月29日和2023年12月31日财政年度的关联方利息支出分别为760万美元和0.4百万美元。

 

 

(3)	截至2024年12月29日的财政年度的其他收入（费用）净额包括以下关联方交易；（i）与将SAFE协议转换为普通股股份和SAFE协议公允价值变动有关的70万美元费用，（ii）与发行衍生负债损失有关的300万美元费用和衍生负债价值变动导致的30万美元收入，以及（iii）与远期购买协议公允价值变动有关的10万美元收入。   其他收入（费用），截至2023年12月31日的财政年度净额，包括以下关联方交易；与合并有关的发行红股费用70万美元；订立的远期购买协议40万美元和远期购买协议公允价值变动910万美元；与远期购买协议有关的发行股票费用3070万美元

 

(4)	收益包括在截至2024年12月29日的财政年度与关联方的1250万美元。

 

*	百分比变化没有意义。

 

包括以下基于股票的补偿费用（单位：千）：

 

		财政年度结束
		12月29日，				12月31日，
		2024				2023
收入成本		$	157			$	84
销售与市场营销			598				487
一般和行政			2,312				2,252
股票补偿费用总额		$	3,067			$	2,823

 

收入

 

我们根据以下经营分部（以千为单位）对我们的收入进行分类：

 

		财政年度结束
		12月29日，				12月31日，				$				%
		2024				2023				改变				改变
住宅太阳能安装		$	67,460			$	87,616			$	(20,156	)			(23	)%
新房业务			41,282				-				41,282				100
总收入		$	108,742			$	87,616			$	21,126				24

 

与2023财年相比，2024财年的总收入增加了2110万美元，增幅为24%。这一增长包括收购SunPower产生的8460万美元收入，部分被传统太阳能系统安装量减少6100万美元或与上一年相比减少70%所抵消。2024财年住宅太阳能安装量的下降主要是由于2023年4月在加利福尼亚州上线的净能量计量计划（“NEM 3.0”）导致对太阳能系统的需求下降、主要市场经济前景下调导致该行业整体疲软以及利率上升。

 

2024财年软件增强服务的减少是重点转向太阳能安装的结果。

 

 

收入成本

 

		财政年度结束
		12月29日，				12月31日，				$				%
		2024				2023				改变				改变
住宅太阳能装置		$	45,266			$	69,828			$	(24,562	)			(35	)%
新房业务			23,974				-				23,974				100
总收入成本		$	69,240			$	69,828			$	(588	)			(1	)
毛利率
总毛利率			36	%			20	%

 

与2023财年相比，2024财年的总收入成本减少了50万美元。这一减少包括收购SunPower产生的4900万美元收入成本，部分被遗留太阳能系统收入减少导致的4950万美元或1%的成本减少所抵消

 

毛利率

 

毛利率由截至2023年12月31日止财政年度的20%增加至截至2024年12月29日止财政年度的36%。毛利率的增长主要归功于对SunPower的收购。新房业务的毛利率更高，因为系统被集成到新建建筑中，而太阳能系统安装需要改造，这可能需要额外的劳动力和昂贵的翻修，以实现最佳的屋顶朝向和适当的安装。

 

销售佣金

 

		财政年度结束
		12月29日，				12月31日，				$				%
		2024				2023				改变				改变
住宅太阳能装置		$	23,388			$	31,127			$	(7,739	)			(25	)%
新房业务			1,202				-				1,202				100
销售佣金		$	24,590			$	31,127			$	(6,537	)			(21	)

 

与2023财年相比，2024财年住宅太阳能安装佣金减少的原因是太阳能系统安装收入的销售减少以及客户获取成本的总体下降。

 

销售与市场营销

 

		财政年度结束
		12月29日，				12月31日，				$				%
		2024				2023				改变				改变
住宅太阳能装置		$	6,827			$	6,920			$	(93	)			(1	)%
新房业务			-				-				-				-
销售与营销		$	6,827			$	6,920			$	(93	)			(1	)

 

与2023财年相比，2024财年的住宅太阳能安装费用有所下降，原因是收入减少以及太阳能系统安装的奖励和回扣减少。

 

一般和行政

 

		财政年度结束
		12月29日，				12月31日，				$				%
		2024				2023				改变				改变
住宅太阳能装置		$	73,362			$	32,099			$	41,263				129	%
新房业务			3,232				-				3,232				100
销售与营销		$	76,594			$	32,099			$	44,495				139

 

与2023财年相比，2024财年一般和行政成本的增加主要归因于与收购SunPower相关的转型成本。与收购相关的承包商、法律、会计和其他外部服务等专业服务费用增加14.0百万美元，工资单增加10.4百万美元，坏账费用增加10.0百万美元，整合公司的总体一次性费用增加13.3百万美元，其中包括确定自动化和运营协同效应、软件实施和数据迁移领域的顾问。

 

 

利息费用

 

与截至2023年12月31日的财年相比，截至2024年12月29日的财年的利息支出增加了220万美元，增幅为16%。这一增长主要归因于2024财年第三季度完成的债务重组。

 

其他收入（费用），净额

 

截至2024年12月29日的财年，其他收入（费用）净额为790万美元。这些费用主要由重新计量衍生负债产生的3400万美元收益和因认股权证负债、认股权证、远期购买协议负债和安全保障协议的公允价值变动产生的650万美元收益组成并有所增加。这一增长被2470万美元的衍生负债发行损失、130万美元的FACT公开、私募和营运资本认股权证公允价值变动、130万美元的与关联方将SAFE协议转换为普通股的损失以及380万美元的其他融资成本所抵消。

 

截至2023年12月31日的财政年度，其他收入（费用）净额为2990万美元。费用主要包括与FPA相关的发行普通股相关的其他费用3540万美元、CS Solis，LLC（“CS Solis”）债务清偿损失1030万美元、出售Maxeon股权证券损失420万美元、与FPA公允价值变动相关的其他费用390万美元、与合并相关的发行红股费用240万美元、与处置业务相关的费用300万美元以及其他费用40万美元。这些费用被与我们认股权证负债公允价值变动相关的2930万美元所抵消。

 

持续经营净亏损

 

由于上述因素，我们截至2024年12月29日的财政年度的持续经营净亏损为5440万美元，减少4180万美元，而截至2023年12月31日的财政年度的持续经营净亏损为9620万美元。

 

流动性和资本资源

 

自我们成立以来，我们一直遭受亏损和经营活动产生的负现金流。截至2025年3月30日的十三周，我们的净收入为810万美元，截至2025年3月30日，我们的累计赤字为4.033亿美元，流动债务为150万美元。我们有现金和现金等价物，不包括截至2025年3月30日为营运资本支出而持有的1060万美元限制性现金。我们相信，我们的经营亏损和负的经营现金流将持续到可预见的未来。

 

我们的物质现金需求包括为我们的运营提供资金、满足我们的营运资金需求以及为我们的资本支出提供资金所需的现金。

 

我们主要通过出售股本证券、债务、发行可转换票据、运营产生的现金和合并收益为我们的运营提供资金。由于未能及时提交截至2024年12月29日的财政年度的10-K表格年度报告，我们目前没有资格使用S-3表格上的注册声明，该声明将允许我们通过引用将我们的SEC报告持续纳入注册声明中，使用“搁置”注册声明进行发行，或使用我们的市场发行工具，直到我们重新获得并保持当前申报人地位之日起大约一年。我们无法使用S-3表格可能会严重损害我们筹集必要资金以资助我们的运营和执行我们的战略的能力。如果我们在无法使用表格S-3的时间段内寻求通过注册发行进入资本市场，我们可能会被要求在发行开始前公开披露拟议发行及其重要条款，我们可能会因SEC对表格S-1注册声明的审查而在发行过程中遇到延迟，我们可能会产生增加的发行和交易成本以及其他考虑。如果我们无法通过注册发行筹集资金，我们将被要求在定向增发的基础上进行我们的股权融资交易，这可能会受到定价、规模和根据纳斯达克规则施加的其他限制，或寻求其他资金来源。上述对我们融资方式的限制可能会阻止我们进行有利于我们业务的交易或实施业务战略。

 

我们的现金等价物存放在主要金融机构。我们的现金状况对我们在未经审计简明综合财务报表发布后12个月持续经营的能力产生了重大怀疑。

 

我们将收到我们普通股股票的任何现金行使认股权证的收益。如果所有认股权证都以现金形式行使，所得款项总额可能高达2.572亿美元。然而，如果认股权证是在“无现金基础上”行使的，我们将从这些认股权证的行使中获得的现金数量将会减少。我们在未经审核简明综合财务报表中如此确定的私人认股权证和营运资金认股权证可能以现金或“无现金基础”行使。公开认股权证和合并认股权证只能以现金形式行使，前提是有一份有效的登记声明登记在行使认股权证时可发行的普通股股份。如果没有当时有效的登记声明，那么根据《证券法》规定的登记豁免，这类认股权证可能会在“无现金基础上”行使。我们预计将把任何此类收益用于一般公司和营运资金用途，这将增加我们的流动性。截至2025年6月27日，我们普通股的收盘价为每股1.73美元。截至2025年3月30日，认股权证的加权平均行使价为10.02美元。我们认为，认股权证持有者行使其认股权证的可能性，因此我们将获得的现金收益金额，取决于我们普通股的市场价格。如果我们普通股的市场价格仍然低于行权价，我们认为认股权证持有者将不太可能行使。

 

 

债务融资

 

2024年7月，我们发行了4600万美元的12%高级无抵押可转换票据。在此次发行中，28.0百万美元为现金，18.0百万美元为我们未经审计的简明综合资产负债表上的现有债务交换。同样在2024年，我们以现金方式发行了7,980万美元的7%高级无抵押可转换票据。

 

12%无抵押可转换优先票据

 

2024年7月，我们向不同的贷方发行了4600万美元的高级无抵押可转换票据（“2024年7月票据”）。包括与以下总结的交换协议交易有关。在2024年7月的票据中，发行了18.0百万美元以换取注销债务，如下文所述，其中包括发行给被我们确定为关联方的战略投资者的10.0百万美元。2024年7月的票据还包括向公司首席执行官罗杰斯梅西可撤销生活信托的关联方发行的1800万美元。2024年7月期票据的年利率为12%，于2029年7月1日到期。发生违约时利率提高3%。2024年7月票据可根据持有人的选择转换为我们的普通股股份，转换率最初等于每1,000美元本金的7月票据595.2381股普通股。2024年7月票据可在发生违约事件和发生符合条件的控制权变更事件时由持有人选择宣布到期应付。

 

7%无抵押可转换优先票据

 

2024年9月，我们向不同的贷方发行了6680万美元的2024年9月票据，其中800万美元发行给了一个关联方。2024年12月，我们发行了额外的2024年9月票据，现金收益为13.0百万美元，我们在截至2025年3月30日的十三周内额外发行了0.2百万美元的2024年9月票据。2024年9月期票据的年利率为7%，将于2029年7月1日到期。2024年9月票据最初可转换为每1,000美元本金的2024年9月票据467.8363股普通股。2024年9月票据可在发生违约事件和发生符合条件的控制权变更事件时由持有人选择宣布到期应付。

 

循环贷款余额

 

截至2025年3月30日，由于关联方罗杰斯梅西可撤销生活信托，我们有150万美元的未偿固定本金余额。

 

交换协议

 

于2024年7月1日，我们与CSEF Holdings，LLC及其附属公司（“凯雷”）和Kline Hill（定义见下文）订立交换协议（“交换协议”），规定：

 

（一）

注销公司欠凯雷的所有债务，包括CS Solis债务，终止公司与凯雷之间的所有债务工具（通过将凯雷在CS Solis，LLC的权益转让给公司），并清偿公司在已终止债务工具项下欠凯雷的所有义务；

 

（二）

作为2024年7月票据的一部分，向凯雷发行本金额为1,000万美元的票据；

 

（三）

注销所欠特拉华州有限合伙企业Kline Hill Partners Fund LP的所有债务（“Kline基金”），Kline Hill Partners IV SPV LLC，一家特拉华州有限责任公司（“Kline合作伙伴”）和特拉华州有限责任公司Kline Hill Partners Opportunity IV SPV LLC（“Kline机会”并与Kline Fund和Kline Partners一起，“克莱恩山”），由公司终止公司与Kline Hill之间的所有债务工具，包括Solaria于2018年发行的若干高级次级可转换有担保票据（“2018年桥梁笔记”）、循环贷款及有担保信贷融资，以及清偿公司在已终止债务工具项下欠Kline Hill的全部债务；

 

（四）

作为2024年7月票据的一部分，向Kline Hill发行本金额为800万美元的票据；和

 

（五）

向Kline Hill发行1,500，000股普通股（“股份”）

 

 

作为交换协议的结果，我们清偿了与（i）2018年发行的2018年过桥票据相关的义务，该票据的年利率为8%，（ii）2020年签订的370万美元循环贷款的利息为7.75%或Prime加4.5%中的较高者；（iii）2022年12月签订的担保信贷融资，该融资要求公司根据乘数1.15（如果在75天内偿还）和1.175（如果在75天后偿还）偿还借入的金额；以及（iv）与CS Solis的债务，这是凯雷的一项投资。交换协议中这些债务的现有债务注销总额为6590万美元。

 

截至2024年12月29日，由于关联方罗杰斯梅西可撤销生活信托，循环贷款的剩余未偿余额为150万美元。有关更多详细信息，请参阅我们未经审计的简明综合财务报表附注10 ——借款和衍生负债。

 

极地和解协议

 

2023年9月，就合并而言，我们与Polar就Polar在合并完成前向保荐人提供的营运资金贷款的结算和解除协议订立。和解协议要求我们向Polar支付50万美元，分十个月等额分期付款，且不计利息。截至2023年12月31日，未偿余额为30万美元。欠Polar的剩余余额已于2024年全额支付。

 

远期购买协议

 

2023年7月，FACT和Legacy Complete Solaria，Inc.与（i）Meteora；（ii）Polar和（iii）Sandia（各自单独称为“卖方”，合称“FPA卖方”）各自订立了FPA。

 

根据FPA的条款，FPA卖方可以通过公开市场上的经纪人，从公司或其关联公司以外的股份持有人处购买FACT的普通股，每股面值为0.0001美元，（“FACT股份”）。虽然FPA卖方没有义务根据FPA购买任何Fact股份，但根据FPA可能购买的Fact股份总数总计应不超过6,720，000股。根据经修订和重述的业务合并协议，在合并后，FPA卖方不得实益拥有超过9.9%的已发行和流通在外的FACT股份。

 

远期合约的关键条款如下：

 

●

FPA卖方可以在可选提前终止后终止交易（“OET"）的日期，其中须指明减持股份的数量（该数量、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券终止股份”).卖方应终止在到期日或之前出售的任何股份的交易。交易对手有权从卖方处获得相当于已终止股份数量乘以重置价格的金额。重置价格最初为10.56美元（“初始价格”），并受制于5.00美元的下限。

 

●

FPA包含多个和解结果。根据协议条款，FPA将（1）在公司在从FPA卖方结算时到期现金的情况下以现金结算，或（2）在结算金额调整超过结算金额时由公司酌情以现金或股份结算。如果公司选择通过股份结算，股权将以Complete Solaria普通股发行，每股价格基于成交量加权平均价格（“VWAP”）超过15个预定交易日的价格。结算的幅度基于结算金额，金额等于以下各项的乘积：（1）根据FPA向FPA卖方发行的股份数量，减去终止的股份数量乘以（2）估值期内的VWAP价格。结算金额将通过结算调整减少，金额等于（1）定价日期通知中的股票数量乘积，减去终止股票数量乘以2.00美元。

 

●

结算发生在估值日，（a）合并结束日期后两年的日期（b）卖方在书面通知中指明将由卖方酌情交付给交易对方的日期（该估值日期不得早于该通知生效之日）在某些触发事件发生后的日期；及（c）在交易对方交付书面通知后90天内，如在连续30个交易日期间的任何20个交易日（“计量周期”）在截止日期后至少6个月发生的，VWAP价格低于当时适用的重置价格。

 

 

我们订立了四项独立的FPA，其中三项与发行6,300，000股的义务相关，是在合并完成之前订立的。在签署FPA时，除了与FPA的解决相关的条款和条件外，我们还承担了向FPA卖方发行固定数量股票的义务，具体取决于合并的完成情况。

 

于2023年12月18日，我们与FPA卖方分别订立对FPA的修订（“FPA修订”）。FPA修正案将每个FPA的重置底价从5.00美元下调至3.00美元，并允许我们从现有股东那里筹集最多1000万美元的股权，而不会触发FPA中包含的某些反稀释条款；前提是内部人士为其初始投资支付的每股价格等于购买当日在纳斯达克上报出的每股收盘价；此外，前提是，任何后续投资均以每股价格进行，该价格等于（a）购买当日纳斯达克报价的每股收盘价或（b）就初始投资支付的金额中的较高者。

 

分别于2024年5月7日和8日，我们与Sandia（“Sandia第二修正案”）和Polar（“Polar第二修正案”）订立并执行了FPA的单独修正案（统称“第二修正案”）。第二次修订将每份FPA的重置价格从每股3.00美元下调至1.00美元，并将VWAP触发事件条款修改为“2024年12月31日之后，如果在连续30个交易日期间的任意20个交易日的VWAP价格低于每股1.00美元，则发生该事件”。桑迪亚第二修正案在我们与Polar和Meteora执行类似修正案之前不会生效。

 

于2024年6月14日，我们与Sandia订立并执行一项对FPA的修订（“Sandia第三次修订”）。桑迪亚第三修正案将每股FPA的重置价格设定为每股1.00美元，并将VWAP触发事件条款修改为“在2024年12月31日之后，如果在连续30个交易日期间的任意20个交易日的VWAP价格低于每股1.00美元，则发生该事件。”

 

2024年7月17日，我们与Polar订立了一项对FPA的修订，据此，我们与Polar同意，《FPA》第2节（最惠国待遇）适用于所有2,450，000股受FPA规限的股份。

 

未来股权（“SAFE”）协议的简单协议

 

第一安全

 

2024年1月31日，我们与Rodgers Massey Freedom and Free Markets Charitable Trust（“买方”）就买方向公司投资150万美元订立了SAFE（“第一个SAFE”）。第一家外管局可在以筹集资金为主要目的的善意交易或一系列交易初步结束时转换为我们普通股的股份，每股面值0.0001美元，据此，我们以固定估值发行和出售普通股（“股权融资”），每股转换价格等于（i）（a）5354万美元除以（b）我们在紧接此类股权融资之前的资本（该转换价格，“外管局价格”）中的较低者，（ii）我们在股权融资中出售的普通股每股价格的80%。如果我们在第一次外管局终止之前完成控制权变更，买方将自动有权获得此类流动性事件收益的一部分，该部分收益等于（i）150万美元和（ii）我们的普通股股份数量的应付金额等于（a）150万美元除以（b）（1）5354万美元除以（2）紧接此类流动性事件之前的我们的资本（“流动性价格”），但须按照第一次外管局中规定的某些调整。第一家外管局可转换为最多1,431，297股我们的普通股，假设每股转换价格为1.05美元，这是（i）2024年1月31日我们普通股收盘价1.31美元乘以（ii）80%的乘积。

 

2024年4月21日，我们签订了一项修正案（“第一次外管局修正案”），根据每股0.36美元的转换价格，将第一次外管局投资的150万美元转换为4,166，667股我们的普通股，在第一次外管局修正案中定义为（i）0.45美元的乘积，即2024年4月19日我们普通股的收盘价乘以（ii）80%。转换后，我们在截至2024年12月29日的财政年度的经营业绩中记录了借记SAFE协议的150万美元、贷记额外实收资本的190万美元和在其他收入（费用）中确认的40万美元的费用净额。然而，该等股份仍有待发行，目前并无发行及未发行。

 

 

第二安全

 

2024年2月15日，我们与买方订立了第二份外管局（“第二份外管局”），与买方向公司投资350万美元有关。第二次外管局未计息。第二次外管局最初可在股权融资首次结束时转换为我们的普通股，每股转换价格等于（i）第二次外管局价格和（ii）在股权融资中出售的我们普通股每股价格的80%中的较低者。如果我们在第二次外管局终止前完成控制权变更，买方将自动有权获得金额等于（i）350万美元和（ii）我们普通股的股份数量等于350万美元除以流动性价格的应付金额中的较大者，但须按照第二次外管局中规定的某些调整。第二次外管局可转换为最多3,707，627股我们的普通股，假设每股转换价格为0.94美元，这是（i）1.18美元的乘积，即2024年2月15日我们普通股的每股收盘价，（ii）80%。

 

2024年4月21日，我们签订了一项修正案（“第二次外管局修正案”），根据每股0.36美元的转换价格，将第二次外管局投资的350万美元转换为我们普通股的9,722，222股，在第二次外管局修正案中定义为（i）0.45美元的乘积，即2024年4月19日我们普通股的收盘价乘以（ii）80%。转换后，我们在截至2024年12月29日的财政年度的经营业绩中记录了借记到SAFE协议的350万美元、贷记到额外实收资本的440万美元以及在其他收入（费用）中确认的费用90万美元。然而，该等股份仍有待发行，目前并无发行及未发行。

 

第三届外管局

 

于2024年5月13日，我们与买方订立第三份外管局（“第三份外管局”），有关买方向公司投资100万美元。第三个外管局可在主要目的为筹集资金的善意交易或系列交易初步结束时转换为我们的普通股股份，据此，公司在股权融资中发行和出售其普通股股份，每股转换价格等于在股权融资中出售的我们普通股每股价格的50%。如果我们在第三次外管局终止前完成控制权变更，买方将自动有权获得此类流动性事件的部分收益，金额为100万美元，但须按第三次外管局规定的某些调整进行。第三个外管局可转换为最多2,750，000股我们的普通股，假设每股转换价格为0.275美元，这是（i）0.55美元的乘积，即2024年5月13日我们普通股的收盘价乘以（ii）50%。鉴于外管局可以以现金或可变数量的股份结算，我们已将该工具按其公允价值作为负债进行会计处理。

 

截至2025年3月30日，我们根据我们未经审计的简明综合财务报表附注4披露的假设估计第三次外管局的公允价值为0.4百万美元——公允价值计量。

 

截至2025年3月30日和2024年3月31日止十三周的现金流

 

下表汇总了截至2025年3月30日和2024年3月31日的十三周内Complete Solaria的经营、投资和融资活动产生的现金流量（单位：千）：

 

		十三周结束
		3月30日， 2025				3月31日， 2024
经营活动使用的现金净额		$	(2,627	)		$	(4,946	)
投资活动所用现金净额			—				(536	)
筹资活动提供的现金净额			(198	)			4,726
现金、现金等价物和限制性现金净减少额			(2,825	)			(801	)

 

经营活动产生的现金流量

 

截至2025年3月30日的十三周内，用于经营活动的现金净额为270万美元，这是由于810万美元的净收入被660万美元的不利非现金调整和420万美元的经营资产和负债变动产生的现金流出所抵消。非现金调整包括重新计量衍生负债产生的1510万美元和因远期购买协议负债公允价值变动产生的30万美元收入和0.2百万美元非现金收入，部分被460万美元的债务发行成本摊销、160万美元的折旧和摊销、110万美元的信贷损失准备金、110万美元的归类为负债的认股权证公允价值变动、30万美元的股票补偿和30万美元的非现金租赁费用所抵消。经营资产变动产生的现金流出包括应收账款增加460万美元、合同资产增加420万美元、合同资产增加1130万美元、预付费用和其他流动资产增加440万美元、应计费用和其他负债减少470万美元以及经营租赁债务当期部分减少40万美元，但被存货减少1110万美元、应付账款增加690万美元和合同负债增加310万美元部分抵消。

 

截至2024年3月31日的十三周，用于经营活动的现金净额为490万美元，这主要是由于净亏损960万美元被非现金费用350万美元和经营资产和负债变动产生的现金流入净额110万美元部分抵消。我们经营业绩中的非现金费用包括对我们的远期购买协议负债进行560万美元的调整、130万美元的股票补偿费用、250万美元的CSSolis债务应占利息增值、100万美元的其他非现金利息、40万美元的折旧和摊销以及20万美元的非现金租赁成本，部分被我们认股权证负债公允价值变动产生的720万美元收入以及我们的过剩和过时库存准备金减少30万美元所抵消。经营资产和负债变动产生的净现金流入的主要驱动因素与应收账款减少有关，净额为530万美元，存货减少60万美元，但被应付账款减少260万美元、应计费用和其他负债减少160万美元、经营租赁负债减少20万美元和合同负债减少40万美元部分抵消。

 

 

投资活动产生的现金流量

 

截至2025年3月30日和204年3月31日的十三周，投资活动使用的现金净额分别为零和0.5百万美元，归因于内部使用软件的增加。

 

筹资活动产生的现金流量

 

截至2025年3月30日的十三周内，用于融资活动的现金净额为20万美元，其中包括50万美元的融资租赁付款，部分被发行2024年9月票据的20万美元收益和行使股票期权和认股权证以换取发行普通股的10万美元收益所抵消。

 

截至2024年3月31日的十三周，融资活动提供的现金净额为500万美元，这主要是由于向一个关联方发行SAFE协议的净收益为500万美元，以及结清应付Polar Multi-Strategy Master Fund款项的最后付款为30万美元。

 

截至2024年12月29日和2023年12月31日财政年度的现金流量

 

下表汇总了截至本财政年度Complete Solaria的经营、投资和融资活动产生的现金流量（单位：千）：

 

		财政年度结束
		12月29日，				12月31日，
		2024				2023
来自持续经营业务的经营活动所用现金净额		$	(54,662	)		$	(58,802	)
持续经营业务投资活动提供的现金净额			(54,657	)			6,171
持续经营筹资活动提供的现金净额			120,100				50,425
来自已终止经营业务的现金、现金等价物和受限制现金净增加额			—				190
现金，现金等价物和限制现金的净增加（减少）			10,803				(1,900	)

 

经营活动产生的现金流量

 

截至2024年12月29日的财政年度，来自持续经营业务的经营活动所使用的现金净额为5460万美元，这主要是由于持续经营业务的净亏损，税后净额为5440万美元，经营资产和负债变动产生的现金流出净额为660万美元，这部分被640万美元的非现金调整所抵消。非现金费用主要包括2470万美元的衍生负债发行损失、910万美元的信贷损失准备金、580万美元的债务发行成本摊销、920万美元的与为供应商服务发行的认股权证有关的非现金费用、310万美元的股票补偿费用、390万美元的CS Solis债务增值、380万美元的资产减值和处置、270万美元的折旧和摊销、180万美元的非现金利息费用、80万美元的租赁费用以及130万美元的将SAFE协议转换为普通股的损失，以及0.4百万美元的其他融资成本，部分被衍生负债公允价值变动减少34.0百万美元、问题债务重组收益22.3美元、认股权证负债公允价值变动290万美元以及公允价值调整变动1.0百万美元所抵消。经营资产和负债变动产生的现金净流出的主要驱动因素与合同资产增加2150万美元、应付账款减少1040万美元、经营租赁负债减少80万美元、预付费用和其他流动资产增加20万美元有关，但被存货减少870万美元、应收账款减少330万美元、应计费用增加1410万美元和其他费用增加20万美元部分抵消。

 

截至2023年12月31日的财政年度，来自持续经营业务的经营活动所使用的现金净额为5880万美元，这主要是由于持续经营业务的净亏损，税后净额为9620万美元，经营资产和负债变动产生的现金流出净额为1740万美元，调整后的非现金费用为5410万美元。非现金费用主要包括与FPA相关的发行普通股3550万美元、CS Solis债务清偿损失1030万美元、出售股本证券损失420万美元、FPA公允价值变动390万美元、信贷损失准备金变动430万美元、利息支出490万美元、CS Solis长期债务增加660万美元、与合并相关的发行红利普通股相关的240万美元、基于股票的补偿费用340万美元以及过剩和过时库存准备金变动610万美元，90万美元的租赁费用和90万美元的折旧和摊销，部分被认股权证负债公允价值减少2930万美元所抵消。经营资产和负债变动产生的现金净流出的主要驱动因素与应收账款增加有关，净额为1210万美元，预付费用和其他流动资产增加420万美元，递延收入减少170万美元，应计费用和其他负债减少330万美元，经营租赁负债减少60万美元，部分抵消了库存减少150万美元、应付账款增加230万美元以及其他非流动资产减少110万美元。

 

 

投资活动产生的现金流量

 

截至2024年12月29日的财政年度，投资活动使用的现金净额为5470万美元，这主要是由于收购SunPower的5350万美元和120万美元的资本支出。

 

截至2023年12月31日的财政年度，投资活动提供的现金净额为620万美元，主要是由于出售了一项投资。

 

筹资活动产生的现金流量

 

截至2024年12月29日的财政年度，融资活动提供的现金净额1.201亿美元，主要是由于发行可转换票据的收益净额1.077亿美元、SAFE协议的收益600万美元、发行普通股的收益670万美元以及行使普通股期权的收益50万美元。收益被融资租赁付款和支付总额为80万美元的票据部分抵消。

 

截至2023年12月31日的财政年度，融资活动提供的现金净额为5040万美元，主要是由于发行可转换票据的总收益净额为2130万美元，合并和管道工程融资的总收益为1980万美元，以及发行应付票据的收益净额为1410万美元，部分被偿还应付票据的980万美元所抵消。

 

表外安排

 

截至本招股章程日期，Complete Solaria没有任何对我们的财务状况、财务状况变化、收入或支出、经营业绩、流动性、资本支出或对投资者具有重要意义的资本资源产生或合理可能产生当前或未来影响的表外安排。“表外安排”一词一般是指与Complete Solaria未合并的实体作为一方的任何交易、协议或其他合同安排，根据这些交易、协议或其他合同安排，其根据担保合同、衍生工具或可变权益或转让给该实体的资产的保留或或有权益产生的任何义务或作为此类资产的信用、流动性或市场风险支持的类似安排。

 

目前，Complete Solaria不从事表外融资安排。

  

较小的报告公司地位

 

Complete Solaria是一家“规模较小的报告公司”，这意味着非关联公司持有的Complete Solaria普通股的市值不到7亿美元，而在最近完成的财年，Complete Solaria的年收入不到1亿美元。如果（i）非关联公司持有的Complete Solaria股票的市值低于2.5亿美元或（ii）最近完成的财政年度内，Complete Solaria的年收入低于1亿美元，且非关联公司持有的Complete Solaria股票的市值低于7亿美元，则Complete Solaria将继续成为规模较小的报告公司。作为一家规模较小的报告公司，Complete Solaria可能会选择仅呈报最近两个会计年度的经审计财务报表，并且Complete Solaria减少了有关高管薪酬的披露义务。

 

新兴成长型公司现状

 

2012年《JUPStart Our Business Startups Act》或《JOBS法案》第102（b）（1）节免除了新兴成长型公司被要求遵守新的或修订的财务会计准则的要求，直到私营公司被要求遵守新的或修订的财务会计准则。JOBS法案规定，公司可以选择不利用延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，任何此类不利用延长的过渡期的选择都是不可撤销的。

 

Complete Solaria是《证券法》第2（a）节所定义的“新兴成长型公司”，并选择利用新的或修订的财务会计准则延长过渡期的好处。合并完成后，我们的合并后公司仍是一家新兴成长型公司，直至（i）截至该年度第二财政季度末，非关联公司持有的普通股市值超过7亿美元的财政年度的最后一天，（ii）我们在该财政年度的年度总收入达到或超过12.35亿美元的最后一天（按通货膨胀指数计算），（iii）我们在前三年期间发行超过10亿美元的不可转换债券的日期，或（iv）我们IPO五周年后结束的财政年度的最后一天。Complete Solaria预计将继续利用延长过渡期带来的好处，尽管它可能会在此类准则允许的范围内决定提前采用此类新的或经修订的会计准则。这可能会使我们很难或不可能将我们的财务业绩与另一家上市公司的财务业绩进行比较，该公司要么不是新兴成长型公司，要么是一家新兴成长型公司，因为所使用的会计准则存在潜在差异，因此选择不利用延长过渡期豁免。

 

 

商业

 

我们的使命

 

我们的使命是为房主和中小型企业提供节能解决方案，使他们能够降低能源费用，同时减少碳足迹。Complete Solaria，Inc.或Complete Solaria创造了一种独特的端到端产品，通过强大的技术平台、融资解决方案和高性能太阳能组件提供一流的客户体验。

 

业务概况

 

Complete Solaria于2022年11月通过合并特拉华州公司Complete Solar Holding Corporation（“Complete Solar”）和特拉华州公司Solaria Corporation（此类实体，“Solaria”，以及此类交易，“业务合并”）成立。Complete Solaria创建了一个技术平台，通过启用全国销售合作伙伴网络和建立合作伙伴，向房主提供清洁能源产品。我们的销售合作伙伴代表我们与房主签订太阳能安装合同。为了促进这一过程，我们向我们的销售合作伙伴提供软件工具、销售支持和品牌标识，使他们能够与国家供应商竞争。这种交钥匙解决方案让任何人都可以轻松销售太阳能。我们通过与当地建筑专家接触并使用我们的内部安装专家来履行我们的客户合同。我们管理客户体验，并在向我们的建筑商合作伙伴和内部团队交付包括硬件、工程计划和建筑许可在内的可建设项目之前完成所有施工前活动。

 

2023年10月，我们根据出售协议的条款向Maxeon出售了Solaria Corporation的太阳能电池板资产，包括知识产权和客户合同。根据出售协议的条款，Maxeon同意收购Complete Solaria的某些资产和员工，总购买价格约为1100万美元，包括1,100，000股Maxeon普通股。

 

我们预计将继续进行收购和建立战略合作伙伴关系，作为我们长期业务战略的一部分。例如，在2024年8月5日，Complete Solaria、SunPower以及SunPower的直接和间接子公司（统称“SunPower债务人”）之间就所收购的SunPower资产的出售和购买订立了APA。该APA是就SunPower根据美国法典第11章（11 U.S.C. § 101-1532）提交的自愿请愿订立的。SunPower的出售交易于2024年9月23日获得美国特拉华州破产法院的批准。公司完成收购收购的SunPower资产，自2024年9月30日起生效。APA下的收购交易在此简称为“收购”，公司根据APA收购的资产和业务简称为“SunPower业务”。收购于2024年9月30日完成。作为收购的一部分，公司收购了Albatross，这是一个订单到管理的专有软件，用于在一个中心位置管理我们的订单、履行和客户服务。

 

收入模型

 

我们向住宅业主和新房建筑商社区提供太阳能系统销售和安装服务。收购SunPower将使我们能够加速收入增长，并扩大我们的足迹，将太阳能系统销售交付到我们以前可能没有开展业务的地区。

 

Solar System销售：Complete Solaria通过第三方销售合作伙伴向房主、房屋建筑商和中小型商业客户销售太阳能系统。在最终与建筑商合作伙伴签订合同或使用内部安装专家完成太阳能系统的建造和安装之前，Complete Solaria管理这些合同的项目管理的各个方面。这个住宅太阳能平台为房主提供了太阳能的简单定价，与传统的公用事业能源相比，这提供了显着的节省。房主可以从广泛的系统功能和融资选项中进行选择，最能满足他们的需求。通过提供最匹配的产品和一流的客户体验，Complete Solaria建立了宝贵的客户关系，可以超越最初的太阳能系统购买，并为Complete Solaria提供在未来提供额外产品和服务的机会。

 

 

科技创新

 

自成立以来，Complete Solaria持续投资于一个服务和工具平台，以实现销售和建筑商合作伙伴的大规模运营。该平台整合了流程和软件解决方案，可在住宅太阳能项目的整个生命周期中简化和简化设计、提案和项目管理。该平台以其即插即用的能力为新的市场进入者和较小的行业参与者赋能。Complete Solaria建立的生态系统提供了广泛的覆盖范围，我们认为它通过资本高效的商业模式为Complete Solaria实现持续快速增长定位。今天，我们合作伙伴的网络继续扩大。

 

随着对SunPower收购的完成，我们相信，我们通过优先平台Albatross推动创新和提高运营效率的能力，将使我们不仅能够更有效地为客户提供服务，而且我们的销售和安装合作伙伴将能够访问实时数据，以便运营他们的业务。

 

差异化与经营成果

 

提供差异化的客户体验是完成Solaria战略的核心。它强调定制解决方案，包括针对每个客户的家的特定设计和定价配置，这些配置通常会推动客户的储蓄和价值。开发一个值得信赖的品牌并提供定制的太阳能服务产品，会引起习惯于传统住宅电力市场的客户的共鸣，而这个市场往往定价过高且缺乏客户选择。

 

我们的总体使命是为房主、房屋建筑商和中小型企业提供节能解决方案，使他们能够降低能源费用，同时减少碳足迹。我们希望通过在劳动力成本上升且利率仍不确定的环境中保持低成本，将我们节省的运营成本转嫁给我们的客户。这些运营成本的节省归功于作为收购SunPower的一部分而获得的劳动力。我们增加了支持运营、订单流程、客户关怀和支持、信贷和收款、采购、供应商管理和会计相关职能的运营中心，并使我们的员工人数合理化。

 

我们的策略

 

Complete Solaria的战略侧重于为其销售合作伙伴提供软件工具、销售支持以及与国家供应商有效竞争的能力。这种交钥匙解决方案让任何人都可以轻松销售太阳能。

 

太阳能系统销售

 

Solar System销售是通过Complete Solaria的销售合作伙伴渠道向房主、房屋建筑商和中小型商业企业销售的全系统。Complete Solaria及其建筑商合作伙伴履行并安装这些系统。

 

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通过扩大安装容量和通过Complete Solaria的合作伙伴计划开发新的地理市场来增加收入-某些Complete Solaria合作伙伴成为建筑商合作伙伴，他们安装由Complete Solaria销售合作伙伴产生的销售产生的系统。除了我们的内部安装专家外，通过利用这个由熟练建筑商组成的网络，Complete Solaria旨在提高其在传统市场的安装能力，并将其产品扩展到整个美国的新地区。我们认为，这将使现有市场的销售实现更大增长，并在扩张市场创造新的收入。

 

●

通过聘请全国规模的销售合作伙伴来增加收入和利润率-Complete Solaria预计将为全国规模的销售合作伙伴在其所有地区（包括在Complete Solaria目前没有运营的地区）创建具有单一执行流程的一致产品。这些国民账户拥有独特的客户关系，这将促进有意义的销售机会和较低的购置成本，以增加收入并提高利润率。

 

 

我们的长处

 

以下优势使Complete Solaria能够以长期最大化其不断增长的客户群价值的方式推动住宅太阳能的大规模采用：

 

●

服务和工具平台：多元化多管齐下的获客方式。这种基础设施巩固了以低全系统成本结构享受广泛客户覆盖的能力，并将Complete Solaria定位于扩展到分布式太阳能发电相对于传统公用事业零售电力可以为房主提供节省的每个市场。

 

●

差异化客户体验：我们通过各种方式提供独特的客户体验：客户友好的太阳能服务功能、为每位房主量身定制的设计和可定制的价格、高度顾问式的销售流程以及对客户节省的关注。

 

	●	通过第三方销售渠道接触客户：统包太阳能产品供应、一流的客户服务和全国足迹支持第三方销售渠道和战略性全国合作伙伴关系。Complete Solaria为寻求扩大地理覆盖范围并加强与自身客户关系的销售渠道提供解决方案。
	●	熟练劳动力：我们投资安全第一，确保我们的劳动力不仅精通施工和能源而且有很强的沟通、解决问题和客户服务技能。这让他们不仅可以在现场快速做出决策，还可以让他们有权在现场及时地为我们的客户服务。

 

客户服务和运营

 

太阳能系统销售

 

Complete Solaria已进行重大投资，以创建一个服务和工具平台，以解决客户发起、系统设计和安装以及一般客户支持问题。在销售代表进行咨询之前，房主是根据初步评估进行资格预审的，该评估根据年龄、条件、遮阳和间距考虑了房主的信用、房屋所有权、电力使用和屋顶的适宜性。一旦房主通过资格预审，就会收集所有必要的数据，并为房主生成提案。如果房主有兴趣向前推进，将自动生成客户合同以进行电子执行。这份合同随后进行最终审查，然后才会被会签。房主通过贷款、租赁或购电协议为其购买融资，向金融机构提交申请，并在获得信贷批准后，在房主和融资人之间执行融资协议。

 

一旦协议完全执行，服务技术人员会在家中进行现场审计，检查屋顶并测量遮光。本次审核遵循最终系统设计方案和任何所需建筑许可的申请。对这些计划进行审查，以确保它们符合已执行的合同，或在需要时处理变更单。此时会产生第二个产量估计，如果预期能源产量超过或低于最初估计的某些阈值，则会相应修改房主协议。为了降低安装成本和操作风险，有明确的设计和安装质量标准，旨在确保房主收到优质产品，无论系统由谁安装。

 

太阳能电池板安装完成后，客户服务团队会跟进房主，对他们的体验进行调查。如果系统需要维护，Complete Solaria或合作伙伴或专门的仅服务承包商将访问客户的家中并进行任何必要的维修或维护，而不会给客户带来额外费用。

 

软件增强服务

 

Complete Solaria的合作伙伴是第三方销售组织，它们为其住宅太阳能项目使用设计和提案服务。Complete Solaria每周六天配备一个销售支持台，为需要潜在房主销售的设计或提案的销售代表提供现场客户支持。这些客户支持团队为销售人员快速制作提案、回答问题、提供其他形式的支持。

 

 

供应商

 

住宅太阳能系统的主要组成部分是太阳能组件、逆变器、货架系统。Complete Solaria通常从选定的分销商处购买这些组件，然后将其运送给构建合作伙伴进行安装。如果模块、逆变器或其他组件的任何来源无法获得，则会有一份经过批准的供应商的运行清单。如果Complete Solaria未能开发、维持和扩大与这些或其他供应商的关系，满足太阳能系统预期需求的能力可能会受到不利影响，或以更高的成本或延迟。如果一个或多个供应商因其财务状况、被竞争对手收购或其他原因而停止或减少生产，可能难以迅速确定替代供应商或以商业上合理的条款对替代产品进行资格认证，满足这一需求的能力可能会受到不利影响。

 

完整的Solaria根据预期成本、可靠性、保修覆盖范围、安装便利性等对所有供应商和组件进行筛选。太阳能组件的成本和制造它们所需的原材料不断下降，一直是电价和房主采用太阳能的关键驱动因素。如果太阳能组件和原材料价格没有像过去几年那样继续以同样的速度下降，由此产生的价格可能会减缓增长并导致财务业绩受损。如果Complete Solaria被要求为供应支付更高的价格，接受不太有利的条款，或从替代的、价格更高的来源购买太阳能组件或其他系统组件，财务业绩可能会受到不利影响。

 

Complete Solaria及其建造合作伙伴负责并采购与太阳能系统相关的其他产品，例如紧固件、线路和电气配件。Complete Solaria不时为自己的安装业务采购这些与太阳能系统相关的其他产品。Complete Solaria通过即时交付、在当地仓库以及在构建合作伙伴处作为隔离库存管理库存。

 

住宅太阳能组件的主要组件是太阳能电池。Complete Solaria的太阳能组件一般由第三方精选制造商制造，并从分销商处采购。

 

Complete Solaria会根据预期成本、可靠性、保修范围、安装便利性等因素对所有供应商和组件进行筛选。它通常与主要供应商订立主合同安排，确定采购的一般条款和条件，包括保修、产品规格、赔偿、交付和其他习惯条款。

 

竞争

 

太阳能系统销售

 

Complete Solaria的主要竞争对手是为潜在客户供电的传统公用事业公司。它与这些传统公用事业公司的竞争主要基于价格（每千瓦时美分）、未来价格的可预测性（通过提供预先确定的年度价格上涨）以及房主可以更容易地改用太阳能系统发电。基于这些因素，Complete Solaria与许多传统公用事业公司展开了有利的竞争。

 

Complete Solaria与其他太阳能销售和安装公司以及商业模式类似于Complete Solaria的太阳能公司竞争房主客户。Complete Solaria的主要竞争对手可大致分为：（a）拥有知名品牌和专有消费者融资产品的全国性、垂直整合公司；（b）以相对较低的固定间接费用运营但可能缺乏系统、工具和复杂产品供应的小型当地太阳能承包商；以及（c）与第三方销售公司合作以产生安装合同的销售聚合商。Complete Solaria与这些公司竞争有利，（a）比全国垂直一体化公司更好的客户体验和更好的销售合作伙伴体验；（b）比较小的当地太阳能承包商更好的定价和更广泛的客户服务；（c）比销售聚合商更好的构建合作伙伴体验。

 

Complete Solaria还面临来自纯粹由财务驱动的组织的竞争，这些组织获得房主客户，然后将太阳能系统的安装分包出去，从外部各方寻求融资的安装业务，大型建筑公司和公用事业公司以及复杂的电气和屋顶公司。同时，开放平台为这些竞争对手提供了成为合作伙伴的机会，开放平台为这些新的市场参与者提供了一种具有成本效益的进入市场的方式以及长期引人注目的流程、技术和供应链服务。

 

 

知识产权

 

Complete Solaria寻求通过依赖美国和其他国家的联邦、州和普通法权利以及合同限制来保护其知识产权。它通常与雇员和承包商订立保密和发明转让协议，并与其他第三方订立保密协议，以限制对机密信息和专有技术的访问、披露和使用。除了这些合同安排，Complete Solaria还依赖于商标、商业外观、域名、版权和商业秘密的组合，以帮助保护品牌和其他知识产权。

 

政府规章和奖励措施

 

各国政府利用不同的公共政策机制来加速采用和使用太阳能发电。以客户为中心的金融机制的例子包括资本成本回扣、基于绩效的激励措施、上网电价、税收抵免、可再生能源投资组合标准、净计量和碳监管。其中一些政府授权和经济激励计划将被削减或到期或可能被取消。资金成本回扣根据客户太阳能发电系统的成本和规模向客户提供资金。基于绩效的激励措施根据客户的太阳能发电系统产生的能量为其提供资金。上网电价根据一段时间内普遍保证的发电量向客户支付太阳能发电系统的费用。税收抵免减少了客户在应缴税款时的税款。可再生能源投资组合标准规定，交付给客户的电力中有一定比例来自合格的可再生能源资源。净计量允许客户将其现场太阳能发电系统产生的任何多余电力输送到电网，并以或接近全部电力零售价格将多余电力记入贷方。碳法规，包括限额与交易和碳定价计划，增加了化石燃料的成本，化石燃料在燃烧过程中会释放出改变气候的二氧化碳和其他温室气体排放。

 

除了上述机制外，2022年的《降低通胀法》中还有各种鼓励房主和企业采用太阳能发电的措施。此外，在欧洲，欧盟委员会已授权其成员国通过综合的国家气候和能源计划，以提高到2030年实现的可再生能源目标，这可能有利于太阳能的部署。然而，除其他外，美国和欧盟已对太阳能产品征收关税或其他进口关税，或正在评估对太阳能电池板、太阳能电池、多晶硅和其他组件征收此类关税。这些进口关税可能会抵消上述激励措施，并提高Complete Solaria太阳能产品的价格。

 

员工和人力资本资源

 

截至2025年6月24日，Complete Solaria拥有超过600名全职员工，其中约534人作为收购SunPower的一部分加入了Complete Solaria。Complete Solaria还聘请独立承包商和顾问。集体谈判协议不涵盖任何员工。目前还没有出现停工的情况。

 

完整的Solaria人力资本资源目标包括确定、招聘、保留、培训和整合现有员工和新员工。Complete Solaria股权激励计划的主要目的是通过授予基于股权的奖励来吸引、留住和激励人员，通过激励这些人尽其所能并实现Complete Solaria的目标来增加股东价值和Complete Solaria的成功。

 

设施

 

Complete Solaria的公司总部和行政办公室位于加利福尼亚州弗里蒙特，并在犹他州奥雷姆设有办事处。

 

Complete Solaria租赁所有设施，不拥有任何不动产。Complete Solaria认为，目前的设施足以满足持续的需求。如果需要额外的空间，Complete Solaria相信它将能够以商业上合理的条款获得额外的设施。

 

 

法律程序

 

我们是在日常业务过程中出现的各种法律诉讼和索赔的一方。公司在很可能已经发生损失且损失金额能够合理估计的情况下记录负债。公司确定合理可能发生损失且能够合理估计损失或损失范围的，公司对合理可能发生的损失进行披露。公司调整应计项目以反映谈判、和解、裁决、法律顾问的建议以及与特定案件有关的其他信息和事件的影响。法律费用在发生时计入费用。虽然索赔本质上是不可预测的，但公司并不知悉任何可能对公司的业务、财务状况、经营业绩或现金流量产生重大不利影响的事项。截至2025年3月30日和2024年12月29日，公司在未经审计的简明综合资产负债表中分别记录了770万美元和770万美元作为应计费用和其他流动负债内的法律和解的损失或有事项。

 

SolarPark诉讼

 

2023年1月，SolarPark Korea Co.，LTD（“SolarPark”）在公司与SolarPark的讨论中索要约8000万美元。2023年2月，该公司提交了索赔声明，要求SolarPark赔偿约2640万美元。该仲裁的最终结果目前未知，可能导致公司承担重大责任。然而，该公司认为这些指控缺乏依据，并打算大力捍卫所主张的所有索赔。由于目前不太可能发生损失，公司的合并财务报表中没有记录任何负债。

 

2023年3月16日，SolarPark在美国加州北区地方法院（“NDC法院”）对Solaria和公司提起诉讼。该诉状指控一项民事阴谋，涉及盗用商业秘密、诽谤、侵权干涉合同关系、诱导违约以及违反加州不公平竞争法。投诉显示，SolarPark遭受了超过2.20亿美元的损失。

 

2023年5月11日，SolarPark提交了一项初步禁令动议，以寻求一项命令，禁止公司使用或披露SolarPark的商业秘密，制造或销售SolarPark生产的产品以外的叠瓦组件，以及招揽太阳能组件制造商使用Solaria的叠瓦专利生产叠瓦组件。2023年5月18日，公司回应提出部分解聘及留任的动议。2023年6月1日，SolarPark对公司的解雇和中止动议提出异议，并对支持其初步禁令动议的答复提出异议。2023年6月8日，公司回复支持其部分解聘并留任的动议。2023年7月11日，NDC法院举行听证会，审议SolarPark和公司各自的动议。2023年8月3日，NDC法院发布了一项裁决，就任何据称盗用SolarPark商业机密的行为批准了初步禁令动议。NDC法院的裁决并未禁止该公司生产叠瓦组件或利用自己的专利制造叠瓦组件。NDC法院驳回了SolarPark寻求诽谤禁令的动议。NDC法院驳回了公司的驳回动议，并批准了公司关于在新加坡仲裁之前中止整个诉讼的动议。2023年9月1日，公司提交了一份有限上诉通知，对2023年8月授予SolarPark初步禁令动议的命令提出上诉。2023年9月26日，Solaria提交了撤回上诉通知，不会对NDC法院的初步禁制令提出上诉。在2023年8月至2024年3月期间，双方进行了发现谈判，公司向SolarPark出示了文件。该公司于2024年3月14日出示了最后一套文件。此后，SolarPark一直在审查这些文件，案件一直处于搁置状态。

 

由于目前不太可能发生损失，因此公司的合并财务报表中没有记录任何负债。

 

西门子诉讼

 

2021年7月22日，Siemens Government Technologies，Inc.（简称“Siemens Government Technologies”）在弗吉尼亚州费尔法克斯市的费尔法克斯巡回法院（简称“巡回法院”）对Solaria Corporation提起诉讼。2023年7月27日，Siemens Government Technologies，动议修改诉状，将Siemens Industry Inc.添加为共同原告。这项动议于2023年8月25日获批。2023年10月23日，Siemens Government Technologies和Siemens Industry Inc.（统称“Siemens”）及Solaria Corporation约定追加Solar 加利福尼亚州，LLC为共同被告。Solaria Corporation和Solar 加利福尼亚州，LLC（统称“子公司”）均为Complete Solaria，Inc.的全资子公司。在该诉讼中，西门子称，子公司违反了西门子就太阳能组件系统向子公司下达的采购订单下的明示和默示保证。西门子要求赔偿约690万美元，其中包括子公司对西门子的赔偿义务金额，外加律师费。

 

 

2024年2月22日，巡回法院对子公司发出命令，判给西门子约690万美元，其中包括子公司对西门子的赔偿义务金额，加上律师费，金额将在稍后的听证会上确定。2024年3月15日，西门子提出动议，寻求追回267万美元的律师费、开支以及判决前后的利息。该公司于2024年4月5日反对西门子关于律师费、开支以及判决前后利息的动议。2024年6月17日，巡回法院下达了最终命令，判给西门子总计200万美元的律师费和费用。该公司已对这些判决提出上诉。

 

除上述情况外，2024年8月19日，西门子在加利福尼亚州阿拉米达高等法院申请执行一项姊妹州判决，法院作出有利于西门子的判决。2024年12月9日，西门子动议修改判决，将Complete Solaria，Inc.添加为判决债务人。子公司反对西门子的动议。法院于2025年4月3日以呈文方式聆讯该动议，但尚未发出裁定书。

 

公司在2023年确认了690万美元作为与该诉讼相关的法律损失，该金额包含在上述770万美元中，该负债在截至2025年3月30日和2024年12月29日的未经审计简明综合资产负债表的应计费用和其他流动负债中记录。

 

该公司在截至2024年6月29日的十三周期间，在其未经审计的简明综合经营和综合（亏损）报表的已终止业务中记录了200万美元的额外费用，用于律师费、开支和判决前利息，该负债在其截至2025年3月30日和2024年12月29日的未经审计简明综合资产负债表的应计费用和其他流动负债中记录。

 

美国企业信息

 

我们原名Freedom Acquisition I Corp.我们从事太阳能系统销售及关联商业。2023年7月18日，在2023年7月11日举行的FACT股东特别会议批准后，Complete Solaria、FACT和某些其他实体完成了截至2023年5月26日的某些经修订和重述的业务合并协议下拟进行的交易。结合业务合并的完成，我们将名称从Freedom Acquisition I Corp.更改为Complete Solaria，Inc。

 

我们的主要行政办公室位于45700 Northport Loop E，Fremont，加利福尼亚州 94538，我们的电话号码是（510）270-2507。

 

访问公司信息

 

公司向SEC提交或提供定期报告及其修订，包括10-K表格的年度报告、10-Q表格的季度报告和8-K表格的当前报告、代理声明和其他信息。此外，SEC维护一个网站（www.sec.gov），其中包含报告、代理和信息声明，以及有关以电子方式提交的发行人的其他信息。Complete Solaria的互联网地址是https://www.completesolaria.com。公司免费提供10-K表格的年度报告、10-Q表格的季度报告、8-K表格的当前报告，以及在这些报告通过其互联网网站向SEC提交或提供给SEC后，在合理可行的范围内尽快对这些报告进行的所有修订。请注意，Complete Solaria的互联网网站地址仅作为非活动文本参考提供。

 

 

管理

 

我们的董事和执行人员及其截至2025年6月30日的年龄：

 

姓名		年龄		职务
Thurman J. Rodgers(3)		77		首席执行官兼执行主席
丹尼尔·佛利		48		首席财务官
Antonio R. Alvarez(2)		69		董事
威廉·J·安德森		49		董事
亚当·吉申(1)(3)		50		董事
Jamie Haenggi		55		董事
克里斯·伦德尔		64		董事
Lothar Maier(1)		70		董事
J. Daniel McCranie(2)		81		董事
罗纳德·帕塞克(1)(2)		64		董事
Tidjane Thiam(1)		63		董事
德文·沃特利(2)		56		董事

 

(1)	审计委员会成员。
(2)	薪酬委员会成员。
(3)	提名和公司治理委员会成员。

 

执行干事

 

Thurman J. Rodgers

 

Thurman J.（T.J.）Rodgers自2024年4月起担任Complete Solaria首席执行官，自2022年11月起担任Complete Solaria董事会成员，自2023年6月起担任执行主席。罗杰斯先生于1982年创立了赛普拉斯半导体，并于1982年至2016年期间担任赛普拉斯的首席执行官。罗杰斯先生目前在其他能源相关公司的董事会任职：包括Enovix和Enphase Energy公司（能源和存储技术）。2004年至2012年，他担任达特茅斯大学董事会成员。罗杰斯先生是达特茅斯的斯隆学者，1970年毕业于该学院，获得物理和化学双专业的Salutatorian。作为班上物理和化学的尖子生，他获得了汤森奖和哈塞尔廷化学-物理奖。罗杰斯先生拥有斯坦福大学电气工程硕士学位和博士学位，他在那里参加了赫兹奖学金。

 

丹尼尔·佛利

 

Daniel Foley自2024年6月起担任Complete Solaria的首席财务官。2021年6月至2023年12月，Foley先生担任共同公民首席财务官。2021年4月至2021年6月，Foley先生担任TerrAscend高级副总裁兼财务主管。2018年1月至2021年4月，Foley先生在Curaleaf担任公司财务、财务和投资者关系副总裁。在此之前，Foley先生曾在Station Casinos和MGM MIRAGE担任公司财务和投资者关系方面的高级职务。此前的经历包括在Wall Street Associates担任投资分析师，以及在New Cotai Holdings担任财务副总裁。Foley的职业生涯始于贝尔斯登的游戏、住宿和休闲股票研究高级助理。Foley先生为Complete Solaria带来了超过25年的资本市场和金融经验，以及在推动强劲的财务业绩、灌输财务和运营纪律以及展示鼓舞人心的领导能力方面的业绩记录。Foley先生拥有南加州大学的工商管理硕士学位和犹他大学的经济学理学学士学位。

 

非雇员董事

 

Antonio R. Alvarez

 

Antonio R. Alvarez自2022年11月起担任Complete Solaria董事会成员。自2022年11月Complete Solar和Solaria合并以来，Alvarez先生一直担任Complete Solaria的总裁，直至2023年3月。从2020年到2022年，阿尔瓦雷斯先生担任Solaria的首席执行官。在2020年之前，Alvarez先生曾在Altierre Corporation、Aptina Imaging、研诺逻辑科技技术、Leadis技术和赛普拉斯半导体担任多个高管职务。目前，Alvarez先生在NexGen Power Systems的董事会任职，此前曾担任SunEdison、Sunedison半导体、ChipMOS Technology、Validity Sensors的董事会成员。Alvarez先生拥有佐治亚理工学院电气工程学士和硕士学位。

 

 

威廉·J·安德森

 

William J. Anderson于2022年11月至2023年12月担任Complete Solaria的首席执行官。2010年至2022年，他担任Complete Solar的首席执行官。从2007年到2009年，安德森先生担任Risk Allocation Systems，Inc.的首席执行官，这是一个连接汽车经销商和信用合作社的贷款平台，目的是向购车者提供销售点汽车贷款。从2009年到2010年，安德森先生担任SVE Partners的合伙人，这是一家为科技初创企业和风险资本投资者提供服务的精品咨询公司。安德森先生拥有麻省理工学院管理科学学士学位和斯坦福大学商学院工商管理硕士学位。

 

亚当·吉申

 

Gishen先生从2月一直担任FACT的首席执行官，直到2023年7月的业务合并，并担任FACT最初的董事会观察员之一。2015年至2020年，Gishen先生曾在瑞士信贷集团股份公司担任多个高级职务，包括投资者关系、企业传播以及营销和品牌全球主管。在2015年之前，Gishen先生是金融咨询公司Ondra Partners的合伙人，在此之前曾在野村和雷曼兄弟担任股权资本市场领域的董事总经理。Gishen先生毕业于利兹大学。

 

Jamie Haenggi

 

Jamie Haenggi自2025年5月起担任Complete Solaria董事会成员。Haenggi女士自2022年12月起担任智能家居安全提供商ADT安全服务部门ADT太阳能的总裁。她此前曾在ADT Solar担任执行副总裁兼COO，负责监督销售、营销合同中心、现场和业务运营、人力资源、IT和行政管理。在此之前，Haenggi女士于2018年7月至2022年3月担任ADT安全服务执行副总裁兼首席客户官。她于2016年加入ADT，担任高级副总裁、首席销售和营销官，此前曾于1998年至2006年在公司担任商业销售和营销以及国内和国际销售和营销方面的高级领导职务。从2010年到2016年，Haenggi女士担任家庭安全系统公司Protection 1，Inc.的首席客户体验官。此前，她曾于2006年至2010年在Vonage，Inc.担任首席营销官和客户体验副总裁。在她职业生涯的早期，Haenggi女士曾在Holmes Protection Group和National Guardian Corporation担任过各种销售和营销职务。Haenggi女士获得明尼苏达大学国际关系和日语文学学士学位，并获得泰勒大学荣誉博士学位。

 

克里斯·伦德尔

 

Christopher Lundell自2023年11月起担任Complete Solaria董事会成员。Lundell先生于2023年12月至2024年4月期间担任Complete Solaria的首席执行官。伦德尔先生是营销咨询公司CMO Grow的创始人。在此之前，他是Vivint Solar的CMO、NEXThink的美洲总裁以及Domo的CMO和COO。他拥有杨百翰大学的工商管理硕士学位。

 

Lothar Maier

 

Lothar Maier自2024年11月起担任Complete Solaria董事会成员。Maier先生于2006年11月至2024年5月期间担任FormFactor公司的董事。Maier先生于2005年1月至2017年3月期间担任高性能模拟集成电路供应商凌力尔特公司的首席执行官和董事会成员。在此之前，他于1999年4月至2004年12月担任凌力尔特的首席运营官。在加入凌力尔特之前，Maier先生于1983年7月至1999年3月在高性能、混合信号、可编程解决方案提供商Cypress Semiconductor Corporation担任多个管理职务，包括担任高级副总裁和全球运营执行副总裁。Maier先生拥有加州大学伯克利分校化学工程学士学位。

 

J. Daniel McCranie。

 

J. Daniel McCranie自2025年1月起担任Complete Solaria董事会成员。在早期从事半导体销售工作后，麦克兰尼先生成为科技公司Harris Corporation的销售和营销执行副总裁，以及半导体公司SEEQ Technology和半导体公司Virage Logic Corporation的首席执行官。1994年至2001年，他加入半导体公司Cypress Semiconductor Corporation，担任销售与营销执行副总裁。曾在半导体与科技领域担任10个董事会职务，包括曾于2017年6月至2019年5月担任Cypress Semiconductor Corporation董事会成员，于2001-2018年担任半导体公司安森美半导体公司董事会成员，于2021年12月至2023年1月担任Enovix Corporation董事会成员。2012年至2017年，任职于电气设计自动化公司明导资讯董事会。他拥有弗吉尼亚理工学院的电气工程学士学位。

 

 

罗纳德·帕塞克

 

Ronald Pasek自2023年2月起担任Complete Solaria董事会成员。自2015年以来，Pasek先生一直担任加拿大上市消费者连接公司Spectra7 Microsystems Inc.的董事会主席。2016年至2020年，Pasek先生担任NetApp的首席财务官。从2009年到2015年12月被英特尔收购，Pasek先生曾担任可编程逻辑器件的全球供应商艾尔特拉公司的财务高级副总裁兼首席财务官。Pasek先生此前曾受雇于Sun Microsystems，担任过多种职务，包括副总裁、公司财务主管以及全球现场财务、全球制造和美国现场财务的副总裁。Pasek先生拥有圣何塞州立大学的学士学位和圣克拉拉大学的工商管理硕士学位。

 

Tidjane Thiam

 

自FACT成立以来，Tidjane Thiam一直担任FACT董事会成员和执行主席，直至2023年7月业务合并。2021年，Thiam先生被任命为卢旺达金融有限公司董事长。他还担任法国奢侈品集团Kering S.A.的董事和审计委员会主席。蒂亚姆也是非洲联盟新冠肺炎问题特使。2015年至2020年，Thiam先生担任瑞士信贷集团股份公司的首席执行官。从2014年到2019年，Thiam先生是21世纪福克斯的董事，并在其提名和公司治理委员会任职。Thiam先生此前曾任职于Prudential PLC，一家总部位于伦敦的全球性保险公司，2009年至2015年担任集团首席执行官，2008年至2015年担任董事，2008年至2009年担任集团首席财务官。Thiam先生拥有欧洲工商管理学院的工商管理硕士学位，并于1986年毕业于é cole Nationale Sup é rieure des Mines de Paris，并于1984年毕业于巴黎é cole Polytechnique。

 

德文·沃特利

 

Devin Whatley自2022年11月起担任Complete Solaria董事会成员。自2010年以来，Whatley先生一直担任生态系统诚信基金的管理合伙人。Whatley先生是几家专注于可再生能源的私营公司的董事会成员。Whatley先生是CFA特许持有人，拥有加利福尼亚大学洛杉矶分校东亚研究学士学位，重点是商业，以及宾夕法尼亚大学沃顿商学院工商管理硕士学位。

 

董事会在风险监督中的作用

 

Complete Solaria董事会的关键职能之一是对Complete Solaria的风险管理流程进行知情监督。Complete Solaria董事会预计不会设立一个常设风险管理委员会，而是预计直接通过整个Complete Solaria董事会以及通过Complete Solaria董事会的各个常设委员会管理这一监督职能，这些委员会处理各自监督领域中固有的风险。特别是，Complete Solaria董事会负责监测和评估战略风险敞口，Complete Solaria的审计委员会负责审议和讨论Complete Solaria的主要财务风险敞口及其管理层为监测和控制此类敞口将采取的步骤，包括指导进行风险评估和管理的过程的指导方针和政策。审计委员会监督遵守法律和监管要求的情况。Complete Solaria的薪酬委员会评估和监测Complete Solaria的薪酬计划、政策和计划是否符合适用的法律和监管要求。

 

Complete Solaria委员会还将我们的网络安全风险管理作为其一般监督职能的一部分。我们的审计委员会负责监督我们的网络安全风险管理流程，包括监督缓解网络安全威胁带来的风险。

 

我们的信息技术副总裁负责聘用合适的人员，帮助将网络安全风险考虑纳入公司的整体风险管理战略，并向相关人员传达关键优先事项。我们的首席财务官负责批准预算、帮助准备网络安全事件、批准网络安全流程以及审查安全评估和其他与安全相关的报告。

 

我们正在制定网络安全事件响应政策，根据具体情况将某些网络安全事件升级为管理层成员。我们的首席执行官和首席信息官致力于帮助公司缓解和补救他们收到通知的网络安全事件。此外，公司的事件响应政策将包括就某些网络安全事件向Complete Solaria董事会的审计委员会报告。

 

董事会委员会

 

Complete Solaria董事会成立了审计委员会、薪酬委员会以及提名和公司治理委员会。完整的Solaria委员会可能会不时设立其他委员会。

 

Complete Solaria的首席执行官和其他执行官定期向非执行董事和每个常设委员会报告，以确保对其活动进行有效和高效的监督，并协助进行适当的风险管理和管理控制的持续评估。

 

 

审计委员会

 

审计委员会由担任主席的Ronald Pasek、Adam Gishen和Lothar Maier组成。审计委员会的每位成员均符合纳斯达克公司治理标准和《交易法》第10A-3条规则的独立性要求下的独立董事资格。Ronald Pasek具有“审计委员会财务专家”的资格，因为该术语在S-K条例第407（d）（5）项中定义，并拥有纳斯达克适用要求所要求的必要财务专业知识。

 

审计委员会的职责包括（其中包括）：

 

●

帮助董事会监督企业会计和财务报告流程；

 

●

管理一家合格事务所的甄选、聘用和资格，以担任审计Complete Solaria财务报表的独立注册会计师事务所；

 

●

帮助保障独立注册会计师事务所的独立性和履职能力；

 

●

与独立注册会计师事务所讨论审计范围和结果，并与管理层和独立会计师共同审查完成索拉瑞的中期和年终经营业绩；

 

●

制定员工匿名提交对有问题的会计或审计事项的关注的程序；

 

●

审议金融风险评估和金融风险管理政策；

 

●

审议关联交易；

 

●

至少每年获得并审查一份由独立注册公共会计师事务所提供的报告，该报告描述了完整的Solaria内部质量控制程序、此类程序的任何重大问题，以及在适用法律要求时为处理此类问题而采取的任何步骤；和

 

●

批准（或在允许的情况下，预先批准）由独立注册会计师事务所执行的所有审计和所有允许的非审计服务。

 

Complete Solaria董事会通过了审计委员会的书面章程，该章程可在Complete Solaria的网站上查阅。

 

薪酬委员会

 

薪酬委员会由担任主席的Daniel McCranie、Tidjane Thiam和Devin Whatley组成。每一位现任委员会成员和薪酬委员会的一位前任成员-Antonio R. Alvarez-都是根据《交易法》颁布的规则16b-3中定义的“非雇员董事”。Alvarez先生于2025年4月从薪酬委员会辞职。尽管Alvarez先生不是独立董事，但若董事会在特殊和有限的情况下确定非独立董事的成员资格符合公司及其股东的最佳利益，则《纳斯达克上市标准》第5605（d）（2）（b）节仍允许任命一名非独立董事进入薪酬委员会。基于Alvarez先生在Complete Solaria方面的丰富经验和对行业的熟悉程度，Complete Solaria董事会此前得出结论认为，Alvarez先生在Alvarez先生辞去薪酬委员会职务之前被任命为薪酬委员会成员符合Complete Solaria及其股东的最佳利益。薪酬委员会现任成员各为一名独立董事。

 

薪酬委员会的职责是：

 

●

审查和批准，或建议Complete Solaria董事会批准，Complete Solaria的执行官和高级管理人员的薪酬；

 

●

审查并向Complete Solaria董事会建议Complete Solaria董事的薪酬；

 

●

审查和批准，或建议Complete Solaria董事会批准，与Complete Solaria的高管的补偿安排条款；

 

●

管理Complete Solaria的股票和股权激励计划；

 

●

选择独立的薪酬顾问并评估是否与委员会的任何薪酬顾问存在任何利益冲突；

 

●

审查、批准、修订和终止，或建议Complete Solaria董事会批准、修订或终止，激励补偿和股权计划、遣散协议、控制权变更保护以及对Complete Solaria的执行官和其他高级管理人员的任何其他补偿安排（视情况而定）；

 

●

审查并建立有关Complete Solaria员工薪酬和福利的一般政策；和

 

●

审查完成Solaria的整体补偿。

 

Complete Solaria董事会通过了薪酬委员会的书面章程，该章程可在Complete Solaria的网站上查阅。

 

 

提名和公司治理委员会

 

提名和公司治理委员会由担任主席的Ronald Pasek和Adam Gishen组成。提名与公司治理委员会的职责是：

 

●

确定、评估和选择或建议Complete Solaria董事会批准的候选人参加Complete Solaria董事会的选举；

 

●

评估Complete Solaria董事会和个别董事的业绩；

 

●

评估Complete Solaria公司治理实践和报告的充分性；

 

●

审查管理层继任计划；和

 

●

就公司治理准则和事项制定并向Complete Solaria董事会提出建议。

 

Complete Solaria董事会通过了提名和公司治理委员会的书面章程，该章程可在Complete Solaria的网站上查阅。

 

提名和公司治理委员会根据完整的Solaria董事会的需要和候选人的资格，对所有董事候选人进行彻底的评估，无论他们是由管理团队、股东还是第三方推荐。

 

道德商业行为准则

 

Complete Solaria采用了适用于其所有董事、管理人员和员工，包括其首席执行官、首席财务官和首席会计官的道德商业行为准则，该准则在收盘时由Complete Solaria制定，可在Complete Solaria的网站（https://www.completesolaria.com）上查阅。Complete Solaria的商业行为准则是“道德准则”，定义见S-K条例第406（b）项。请注意，Complete Solaria的互联网网站地址仅作为非活动文本参考提供。Complete Solaria将在其互联网网站上就其道德准则条款的修订或豁免进行任何法律要求的披露。

 

薪酬委员会环环相扣与内幕人士参与

 

薪酬委员会的任何成员在2024年期间的任何时候，或在任何其他时间，都不是Complete Solaria的官员或雇员之一，除了在2023年3月之前担任Complete Solaria总裁的Alvarez先生。Complete Solaria的执行官均未担任任何实体的薪酬委员会（或其他具有同等职能的委员会）的董事或成员，其中一名执行官曾担任Complete Solaria董事会董事或薪酬委员会成员。

 

董事会的独立性

 

根据纳斯达克上市标准的要求，上市公司董事会的大多数成员必须符合“独立”的资格，这是由董事会确定的。此外，纳斯达克上市标准要求，除特定例外情况外，上市公司的审计委员会、薪酬委员会以及提名和公司治理委员会的每个成员都是“独立的”。

 

Complete Solaria Board征询我们的法律顾问，以确保Complete Solaria Board的决定符合相关证券和其他有关“独立”定义的法律法规，包括不时生效的纳斯达克相关上市标准中规定的法律法规。

 

Complete Solaria董事会审查了每位董事的独立性。根据每位董事提供的有关其背景、就业和从属关系的信息，Complete Solaria董事会肯定地确定，我们的在任董事--除Thurman J. Rodgers、Antonio Alvarez、William Anderson和Chris Lundell外-均不存在任何会干扰在履行董事职责时行使独立判断的关系，并且Gishen、Maier、Pasek、McCranie、Thiam和Whatley以及Haenggi女士（代表Complete Solaria董事会的大多数成员）均为“独立”，因为该术语是根据纳斯达克上市标准定义的。

 

在做出这些决定时，Complete Solaria董事会考虑了每位非雇员董事提名人与Complete Solaria的当前和先前关系以及Complete Solaria董事会认为与确定其独立性相关的所有其他事实和情况，包括每位非雇员董事对我们股本的实益所有权以及标题为“某些关系和关联方交易”一节中描述的交易。

 

我们的任何董事或执行官之间都没有家庭关系。

 

 

高管薪酬

 

事实

 

就业协议

 

在业务合并结束之前，FACT没有与其执行官签订任何雇佣协议，也没有就终止雇佣时提供福利达成任何协议。

 

执行官和董事薪酬

 

FACT的执行官或董事均未因向FACT提供的服务而获得任何现金补偿。FACT每月向其赞助商或其关联公司支付高达10,000美元的费用，用于向我们管理团队成员提供的办公空间、公用事业、秘书和行政支持服务以及我们赞助商的其他费用和义务。执行官员和董事，或他们各自的任何关联公司，因代表FACT开展的活动（例如确定潜在目标业务和对合适的业务合并进行尽职调查）而产生的任何自付费用获得补偿。

 

完整的日光

 

Complete Solaria选择遵守适用于新兴成长型公司的高管薪酬披露规则。缩减后的披露规则适用于“规模较小的报告公司”，正如根据《证券法》颁布的规则所定义的那样，该规则要求在2024年期间担任Complete Solaria首席执行官的所有个人的薪酬披露，Complete Solaria薪酬最高的两名执行官，除了首席执行官之外，其2024年的总薪酬超过了10万美元，截至2024年12月29日担任执行官，另有多达两名个人，如果不是因为这些个人在2024年底没有担任执行官，根据适用规则将为其提供披露。Complete Solaria将这些人称为“被点名的执行官”。2024年，Complete Solaria指定的执行官为：

 

	●	Thurman J.（T.J.）Rodgers，Complete Solaria首席执行官兼执行主席；

	●	Chris Lundell，Complete Solaria前首席执行官；

	●	Daniel Foley，Complete Solaria的首席财务官；以及

●

Brian Wuebbels，Complete Solaria前首席财务官和前首席运营官。

 

Complete Solaria认为，其薪酬计划应该会促进公司的成功，并使高管激励与股东的长期利益保持一致。Complete Solaria目前的薪酬计划反映了其初创公司的起源，因为它们主要包括工资和基于股权的奖励。随着Complete Solaria需求的演变，Complete Solaria打算继续根据情况需要评估其理念和补偿计划。

 

在2024年期间，罗杰斯先生作为我们的首席执行官没有收到任何单独的报酬。

 

 

补偿汇总表

 

下表显示了Complete Solaria指定执行官在截至2024年12月29日的财政年度和截至2023年12月31日的财政年度所提供服务的报酬信息。

 

姓名和主要职务		年份				工资				奖金				期权 奖项(1)				所有其他 Compensation				合计
Thurman J.（T.J.）罗杰斯			2024				-				-				-				-				-
首席执行官			2023				-				-				-				-				-
丹尼尔·佛利			2024			$	161,947				-			$	474,761	(4)			-			$	636,708
首席财务官			2023				-				-				-				-				-
克里斯·伦德尔			2024			$	375,024				-			$	152,876	(5)			-			$	527,900
前首席执行官(2)			2023			$	450,000				-			$	4,560,000				-			$	5,010,000
Brian Wuebbels			2024			$	210,708				-			$	280,732	(6)			-			$	491,440
曾任首席财务官、曾任首席运营官(3)			2023			$	330,000				-			$	1,966,514				-			$	2,296,514

 

(1)	本栏报告的金额不反映Complete Solaria指定执行官实际收到的金额。相反，这些金额反映了根据FASB ASC主题718计算的授予每位指定执行官的奖励的授予日公允价值总和，股票补偿.根据SEC规则的要求，所显示的金额不包括与基于服务的归属条件相关的估计没收的影响。除非在下文脚注中另有说明，这些期权的基础股份按48个月等额分期归属，但须受指定执行官在每个归属日期的持续服务的限制。

(2)	伦德尔先生于2024年4月卸任首席执行官一职。

(3)	Wuebbels先生于2024年4月卸任首席财务官。Wuebbels先生辞去首席运营官一职，自2024年8月16日起生效。

(4)	此次期权奖励相关股份总数的20%于2025年7月1日归属，其余80%的期权奖励相关股份此后分48个月等额分期归属。

(5)	包括两项奖励：（a）2024年12月3日授予的期权基础的94,452股于2024年5月19日归属；（b）剩余股份中，1/60的此类股份从2024年6月19日开始每月归属，归属至2029年5月19日。

(6)	于2024年8月16日归属的32.7%股份，其余股份被没收。

 

 

截至2024年12月29日的杰出股权奖励

 

下表列出了截至2024年12月29日每位指定执行官持有的未行使期权奖励的信息：

 

姓名		格兰特 日期(1)		归属 开工 日期		数量 证券 底层 未行使 期权（#） 可行使				数量 证券 底层 未行使 期权（#） 不可行使				期权 运动 价格				期权 到期 日期
Thurman J.（T.J.）罗杰斯		12/3/2023		12/3/2024			37,500	(2)			-			$	1.14			12/2/2033
		12/3/2023		12/3/2024			79,101	(2)			-			$	1.14			12/2/2033
丹尼尔·佛利		6/11/2024		7/1/2025			-				500,000	(3)		$	1.56			7/11/2034
克里斯·伦德尔		12/3/2023		12/3/2024			37,500	(2)			-			$	1.14			12/2/2033
		12/3/2023		12/3/2024			56,952	(2)			-			$	1.14			12/2/2033
		4/29/2024		5/19/2024			100,000	(4)			-			$	0.73			4/29/2034
		4/29/2024		6/19/2024			29,167				220,833	(5)		$	0.73			4/29/2034
Brian Wuebbels		5/2/2024		8/16/2024			245,615	(6)			-			$	0.69			8/16/2025
		3/9/2023		3/9/2023			94,606	(7)			19,305			$	5.18			8/16/2025

 

(1)	所有期权奖励均根据2023年计划授予。

(2)	于授予日一周年归属的期权奖励相关股份总数的100%。

(3)	期权奖励相关股份总数的20%于2025年1月7日归属，此后期权奖励相关股份的剩余80%分48个月等额分期归属。

(4)	期权奖励相关股份总数的100%于2024年5月19日归属。

(5)	从2024年6月19日开始，期权奖励基础股份总数的1/60分60个月等额分期授予。

(6)	反映在2024年8月16日注销504,385股股份的奖励后剩余的部分奖励。

(7)	反映了在2024年9月9日注销有关265,725股的奖励后剩余的部分奖励。

 

与指定执行官的雇佣安排

 

每个Complete Solaria指定的执行官都是或曾经是一名随意的员工。

 

Thurman J. Rodgers

 

罗杰斯先生目前不是任何雇佣协议或其他关于薪酬的谅解的一方，担任我们的首席执行官。罗杰斯先生在2024年担任首席执行官期间没有获得单独的薪酬。

 

丹尼尔·佛利

 

于2024年6月7日，我们与Foley先生订立了一份高管雇佣协议，该协议于2024年7月1日生效（“Foley协议”）。根据福利协定。福利先生有权获得每年27.5万美元的基本工资，他将有资格获得年薪总额50%的年度奖金。Foley先生还获得了购买500,000股我们普通股的选择权，但须遵守五年的归属时间表。Foley协议还规定，如果Foley先生的雇佣因非原因（如Foley协议中所定义）、死亡或残疾而被终止，或者如果他因正当理由（如Foley协议中所定义）而辞职，并规定在任何一种情况下，此种终止均构成离职（如Foley协议中所定义），然后取决于Foley先生执行有利于Complete Solaria的释放协议，并继续遵守他对Complete Solaria及其附属公司的所有义务，他将获得以下福利：（a）支付Foley先生已赚取但未支付的基本工资；（b）向该官员支付任何未支付的奖金，（c）支付他根据公司任何适用计划和方案可能有权享有的任何既得福利；（d）相当于Foley先生当时基本工资的六个月的遣散费加上Foley先生与发生此种终止或此种辞职的财政年度有关的按比例部分的奖金。

 

 

克里斯·伦德尔

 

2023年12月7日，我们与Chris Lundell签订了一份高管雇佣合同，以担任我们的首席执行官（“Lundell协议”）。根据Lundell协议，Lundell先生有权获得每年45万美元的基本工资，他有资格获得其总工资75%的年度奖金。伦德尔先生此前还被授予购买3,000，000股我们普通股的选择权。Lundell协议规定，如果Lundell先生的雇佣因非原因（如Lundell协议中所定义）、死亡或残疾，或如果他因正当理由辞职（如Lundell协议中所定义）而被终止，并规定在任何一种情况下，此种终止均构成离职（如Lundell协议中所定义），且离职不是在控制权变更后的12个月或之后的12个月内，则以他执行对我们有利的解除协议为前提，并继续遵守他对Complete Solaria和我们的关联公司的所有义务，他将获得以下福利：（a）支付Lundell先生已赚取但未支付的基本工资；（b）支付任何未支付的奖金，（c）支付他根据Complete Solaria的任何适用计划和方案可能有权获得的任何既得福利；（d）相当于Lundell先生当时基薪的六个月的遣散费加上Lundell先生与发生此种终止或此种辞职的财政年度有关的按比例部分奖金；（e）如果他及时和适当地选择根据1985年《综合综合预算和解法案》（“COBRA”）继续提供团体医疗保险，支付Lundell先生的COBRA保费费用，直至（i）终止日期的六个月周年日；（ii）他不再有资格获得COBRA延续保险的日期；以及（iii）他有资格从另一雇主获得基本相似的保险的日期；以及（f）任何既得期权的适用终止后行权期将延长至（i）终止日期的六个月周年日，（ii）期权到期日或（iii）公司交易时提前终止中的较早者。

 

2024年4月24日（“伦德尔离职日期”），伦德尔先生辞去首席执行官一职。根据Lundell先生2024年5月19日的离职协议，他收到了：

 

●

现金遣散费，金额相当于自Lundell离职之日起生效的基本工资的六个月，从Lundell离职之日后的第60天开始分期支付；

 

●

报销Lundell离职日期后最多十二（12）个月的保费（如有），提供注册证明，用于COBRA下的团体医疗保险；

 

●

350,000份股票期权，其中100,000份期权立即归属，剩余250,000份股票期权在五（5）年内按总价值的1/60每月归属取决于对公司的持续支持；和

 

●

保留2023年12月3日授予Lundell先生作为董事会成员的94,452份期权。

 

Brian Wuebbels

 

于2024年4月24日，我们与Brian Wuebbels签订了一份高管雇佣协议（“Wuebbels协议”），担任首席运营官。Wuebbels先生自该日起由其担任的公司首席财务官职务晋升为首席运营官。

 

根据Wuebbels协议，Wuebbels先生有权获得每年330,000美元的基本工资，他有资格获得年薪总额50%的年度奖金。Wuebbels先生此前还被授予购买750,000股我们普通股的选择权。Wuebbels协议还规定，如果Wuebbels先生的雇佣因非原因（如Wuebbels协议中所定义）、死亡或残疾而被终止，或者如果该官员因正当理由辞职（如Wuebbels协议中所定义），并规定在任一情况下，此种终止构成离职（如Wuebbels协议中所定义），且离职不是在控制权变更时或控制权变更后12个月内，则取决于Wuebbels先生执行对Complete Solaria有利的释放协议，并继续遵守他对Complete Solaria及其附属公司的所有义务，他将获得以下福利：（a）支付Wuebbels先生已赚取但未支付的基本工资；（b）向Wuebbels先生支付任何未支付的奖金，（c）向Wuebbels先生支付其根据公司任何适用计划和计划可能有权获得的任何既得福利；（d）相当于Wuebbels先生六个月的遣散费，然后是基本工资加上Wuebbels先生与此种终止或此种辞职发生的财政年度有关的按比例部分奖金；（e）如果Wuebbels先生及时并适当地选择继续COBRA下的团体医疗保险，支付Wuebbels先生的COBRA保费费用，直至（i）终止日期的三个月周年日；（ii）Wuebbels先生不再有资格获得COBRA延续保险的日期；（iii）Wuebbels先生有资格从另一雇主获得基本相似的保险的日期；（f）任何既得期权的适用终止后行权期将延长至（i）终止日期的六个月周年日，（ii）期权到期日或（iii）公司交易时提前终止中较早者。

 

自2024年8月16日起，Brian Wuebbels辞去我们首席运营官的职务。2024年6月30日，我们与Wuebbels先生签订了一份就业延期协议（“延期协议”）。根据延期协议，Wuebbels先生的健康福利将持续到2024年8月31日，Wuebbels先生获得了2024年4月授予的750,000份期权中的208,115份的加速归属。

 

 

基本工资

 

当与高管薪酬方案的其他组成部分结合考虑时，基本工资旨在提供足以吸引和留住有效管理团队的薪酬水平。一般来说，Complete Solaria寻求提供旨在反映每位执行官的责任和问责范围的基薪水平。

 

奖金

 

从2024年1月1日开始，我们指定的每位执行官（罗杰斯先生除外）都有资格获得该官员年总工资50%的年度奖金，其依据是Complete Solaria董事会确定的标准，包括但不限于满足最低绩效标准，以及实现预算和其他目标，由Complete Solaria董事会全权酌情决定。在2024年期间，我们指定的执行官都没有收到现金奖金。

 

董事薪酬

 

在2024年期间，我们没有向我们的董事支付任何补偿，也没有向我们的董事发放任何股权奖励。

 

高管薪酬

 

Complete Solaria的薪酬委员会监督薪酬政策、计划和方案，并酌情审查和确定支付给执行官、董事和其他高级管理人员的薪酬。Complete Solaria遵循的薪酬政策旨在提供足以吸引、激励和留住Complete Solaria高管和潜在其他个人的薪酬，并在高管薪酬与创造股东价值之间建立适当的关系。

 

不合格递延补偿

 

在2024年期间，Complete Solaria指定的执行官没有参与任何由Complete Solaria赞助的不合格递延补偿计划，也没有根据该计划获得任何福利。如果Complete Solaria董事会认为这样做符合公司的最佳利益，则可以选择在未来向高级职员和其他员工提供不合格的递延补偿福利。

 

养老金福利

 

Complete Solaria指定的执行官在2024年期间没有参与或以其他方式获得任何由Complete Solaria赞助的养老金或退休计划下的福利。

 

员工福利计划

 

基于股权的薪酬一直是并将继续是高管薪酬方案的重要基础，因为Complete Solaria认为，在高管激励与创造股东价值之间保持强有力的联系非常重要。Complete Solaria认为，业绩和基于股权的薪酬可以成为总的高管薪酬方案的重要组成部分，以实现股东价值最大化，同时吸引、激励和留住高质量的高管。2023年7月，完全太阳能董事会通过了2023年股权激励计划（“2023年计划”）和员工股票购买计划（“ESPP”）。2023年计划和ESPP在业务合并结束后立即生效。以下是2023年计划、ESPP、Complete Solaria的2022年股票计划（“2022年计划”）、Complete Solaria的2011年股票计划（“2011年计划”）、Complete Solaria的2016年股票计划（“2016年计划”）和Complete Solaria的2006年股票计划（“2006年计划”）的说明。2022年计划是Legacy Complete Solaria 2021年股票计划的继承者，该计划由Complete Solaria就Complete Solaria业务合并之前完成的合并交易（“先前交易”）进行修订和承担。2011年度计划为上一次交易中由完整股份承担的Legacy Complete Solaria 2011年度股票计划。2022年计划、2016年计划、2011年计划和2006年计划统称为“遗留计划”。

 

2016年度计划和2006年度计划是完全太阳能公司在上一次交易中承担的股票计划。

 

 

完整索拉瑞2023年度激励股权计划

 

2023年7月，Complete Solaria董事会通过了2023年计划，我们的股东批准了该计划。2023年计划在结束后立即生效。

 

资格。任何作为Complete Solaria或其任何关联公司的雇员的个人，或向Complete Solaria或其关联公司提供服务的任何人，包括顾问和Complete Solaria董事会成员，均有资格根据2023年计划获得奖励，由计划管理人酌情决定。

 

奖项。2023年计划规定，根据《守则》第422条的含义，向员工（包括任何母公司或子公司的员工）授予激励股票期权（“ISO”），并向员工、董事和顾问（包括Complete Solaria关联公司的员工和顾问）授予非法定股票期权（“NSO”）、股票增值权、限制性股票奖励、限制性股票单位奖励、业绩奖励和其他形式的奖励。

 

授权股份。根据2023年计划，最多可发行32,702，618股普通股（该数量的普通股包括因下一句所设想的截至2025年1月1日自动增加而可供发行的额外普通股）。此外，自2024年1月1日起至2033年1月1日止，根据2023年计划预留发行的普通股数量将在每年1月1日自动增加，金额等于上一年12月31日已发行普通股股份总数的（1）4%，或（2）在增加日期之前由Complete Solaria董事会确定的较少数量的普通股股份中的较低者。

 

根据2023年计划授予的受股票奖励约束的未使用股份到期、失效或终止、以现金交换或结算、放弃、回购、注销而未被完全行使或没收，在任何情况下，以导致Complete Solaria以不高于参与者就该等股份支付的价格（根据2023年计划调整）或不发行股票奖励涵盖的任何股份的方式获得股票奖励涵盖的股份，将（如适用）成为或再次可用于根据2023年计划授予的股票奖励。

 

非职工董事薪酬限额。就任何日历年授予或支付给任何非雇员董事的所有薪酬的总价值，包括授予的奖励和支付给该非雇员董事的现金费用，将不超过（1）总价值1,000，000美元或（2）如果该非雇员董事在该日历年首次被任命或当选为Complete Solaria董事会成员，则总价值1,500，000美元，在每种情况下，为财务报告目的，根据此类股权奖励的授予日公允价值计算任何股权奖励的价值。

 

计划管理。Complete Solaria的董事会或其正式授权的委员会将管理2023年计划，在此被称为“计划管理员”。Complete Solaria的董事会还可以授予Complete Solaria的一名或多名高级管理人员以下权限：（1）指定雇员（高级管理人员除外）接受特定的股票奖励；（2）确定受此类股票奖励约束的股份数量。根据2023年计划，Complete Solaria董事会有权确定奖励获得者、授予日期、将授予的股票奖励数量和类型、适用的公平市场价值，以及每项股票奖励的规定，包括可行使期限和适用于股票奖励的归属时间表。

 

股票期权。ISO和NSO是根据计划管理人采用的股票期权协议授予的。计划管理人在2023年计划的条款和条件范围内确定股票期权的行权价格，前提是股票期权的行权价格一般不能低于授予日普通股份额公允市场价值的100%。根据2023年计划授予的期权按计划管理人确定的股票期权协议规定的费率归属。

 

计划管理人确定根据2023年计划授予的股票期权的期限，最长不超过10年。除非期权持有人的股票期权协议条款另有规定或计划管理人另有规定，如果期权持有人与Complete Solaria或Complete Solaria的任何关联公司的服务关系因残疾、死亡或原因以外的任何原因终止，期权持有人一般可以在服务停止后的三个月内行使任何既得期权。在适用的证券法禁止行使期权的情况下，这一期限可以延长。除非期权持有人的股票期权协议条款另有规定或计划管理人另有规定，如果期权持有人与Complete Solaria或Complete Solaria的任何关联公司的服务关系因死亡或残疾而终止，或期权持有人在服务停止后的一定期限内死亡，期权持有人或受益人一般可在死亡之日后18个月或残疾之日后12个月内行使任何既得期权。在因故终止的情况下，期权一般在终止日终止。在任何情况下，不得在期权期限届满后行使期权。

 

 

购买在行使股票期权时发行的普通股的可接受对价将由计划管理人确定，可能包括（1）现金、支票、银行汇票或汇票，（2）经纪人协助的无现金行使，（3）期权持有人先前拥有的普通股股份的投标，（4）期权的净行使，如果它是NSO或（5）计划管理人批准的其他法律对价。

 

除非计划管理人另有规定，期权和股票增值权一般不能转让，除非通过遗嘱或世袭分配法则。在计划管理人或正式授权人员批准的情况下，可根据国内关系令转让选择权。

 

对ISO的税收限制。根据Complete Solaria的所有股票计划，在授予时确定的、可由奖励持有人在任何日历年首次行使的ISO相关的Complete Solaria普通股的总公平市场价值不得超过100,000美元。超过此类限制的期权或其部分一般将被视为NSO。不得向在授予时拥有或被视为拥有拥有Complete Solaria总合并投票权10%以上的股票或Complete Solaria的任何母公司或子公司的股票的任何人授予ISO，除非（1）期权行使价格至少为授予日受期权约束的股票的公平市场价值的110%，以及（2）ISO的期限不超过自授予日起五年。

 

限制性股票奖励。限制性股票单位奖励根据计划管理人采纳的限制性股票单位奖励协议授予。限制性股票单位奖励一般将作为对价授予参与者的服务，但可作为对价授予计划管理人可接受且适用法律允许的任何形式的法律对价。限制性股票单位奖励可以通过现金、交付普通股股份、现金和由计划管理人确定的普通股股份相结合的方式，或以限制性股票单位奖励协议中规定的任何其他形式的对价进行结算。此外，限制性股票单位奖励涵盖的股份可能会计入股息等值。除适用的授标协议或计划管理人另有规定外，一旦参与者的持续服务因任何原因结束，未归属的限制性股票单位奖励将被没收。

 

限制性股票奖励。限制性股票奖励是根据计划管理人采纳的限制性股票奖励协议授予的。限制性股票奖励可作为现金、支票、银行汇票或汇票、向我们提供的服务或计划管理人可能接受并在适用法律下允许的任何其他形式的法律对价的对价授予。计划管理人确定限制性股票奖励的条款和条件，包括归属和没收条款。如果参与者与Complete Solaria的服务关系因任何原因终止，Complete Solaria可以通过没收条件或回购权获得参与者持有的截至参与者终止与Complete Solaria服务之日尚未归属的任何或全部普通股股份。

 

股票增值权。股票增值权是根据计划管理人采用的股票增值权协议授予的。计划管理人确定股票增值权的行使价，一般不能低于授予日普通股公允市场价值的100%。根据2023年计划授予的股票增值权按计划管理人确定的股票增值权协议规定的费率归属。股票增值权可以现金或普通股股份或任何其他形式的付款方式结算，由计划管理人确定并在股票增值权协议中规定。

 

计划管理人确定根据2023年计划授予的股票增值权的期限，最长不超过10年。除非参与者的股票增值权协议条款另有规定或计划管理人另有规定，如果参与者与Complete Solaria或其任何关联公司的服务关系因非原因、残疾或死亡以外的任何原因终止，参与者一般可在停止服务后的三个月内行使任何既得股票增值权。如果适用的证券法禁止在此类终止服务后行使股票增值权，这一期限可能会进一步延长。除非参与者的股票增值权协议条款另有规定或计划管理人另有规定，如果参与者与Complete Solaria或其任何关联公司的服务关系因残疾或死亡而终止，或参与者在停止服务后的一定期限内死亡，参与者或受益人一般可在发生残疾时行使任何既得股票增值权，期限为12个月，在发生死亡时为18个月。因故终止的，股票增值权一般在发生导致个人因故终止的事件时立即终止。股票增值权在任何情况下均不得超过期限行使。

 

 

业绩奖。2023年计划允许授予可以股票、现金或其他财产结算的绩效奖励。绩效奖励的结构可能是，只有在指定的绩效期间内实现某些预先设定的绩效目标后，才会发行或支付股票或现金。以现金或其他财产结算的绩效奖励不需要通过参考普通股或以其他方式基于普通股进行全部或部分估值。

 

其他股票奖励。计划管理人可参照普通股授予全部或部分其他奖励。计划管理人将设定股票奖励（或现金等价物）下的股票数量以及此类奖励的所有其他条款和条件。

 

资本Structure变更。若Complete Solaria的资本结构发生特定类型的变化，例如股票分割、反向股票分割或资本重组，将对（1）受2023年计划约束的股份类别和最高数量，（2）根据激励股票期权的行使可能发行的股份类别和最高数量，以及（3）所有已发行股票奖励的股份类别和数量以及行权价格、行使价或购买价格（如适用）进行适当调整。

 

公司交易。除非参与者的股票授予协议或与Complete Solaria或其关联公司之一的其他书面协议中另有规定，或除非计划管理人在授予时另有明确规定，否则以下规定适用于发生公司交易（定义见2023年计划）时根据2023年计划授予的股票。

 

在发生公司交易时，任何存续或收购公司（或其母公司）可承担或继续根据2023年计划未偿还的任何股票奖励，或由该存续或收购公司（或其母公司）发行新的奖励以取代此类奖励，并且Complete Solaria就股票奖励持有的任何重新收购或回购权利可转让给Complete Solaria的继任者（或其母公司）。如果存续或收购公司（或其母公司）不承担、延续或替代此类股票奖励，则就持续服务未在公司交易生效时间之前终止的参与者或当前参与者所持有的任何此类股票奖励而言，此类股票奖励的归属（和可行使性，如适用）将全额加速（或，在根据业绩水平具有多个归属水平的业绩奖励的情况下，归属将以目标水平的100%加速）至公司交易生效时间之前的日期（取决于公司交易的有效性），如果未在公司交易生效时间或之前行使（如适用），则此类股票奖励将终止，并且Complete Solaria就此类股票奖励持有的任何重新收购或回购权利将失效（取决于公司交易的有效性）。由当前参与者以外的人持有的任何此类股票奖励将在公司交易生效时间之前（如适用）未行使的情况下终止，但Complete Solaria就此类股票奖励持有的任何重新收购或回购权利将不会终止，并且可以继续行使，尽管有公司交易。

 

如果在公司交易生效时间之前未行使股票奖励将终止，计划管理人可全权酌情规定，该股票奖励的持有人不得行使该股票奖励，而是将收到一笔价值等于（i）就公司交易应付给普通股持有人的每股金额超过（ii）（如适用）该持有人应付的任何每股行使价的超额部分（如有）的付款。

 

计划修订或终止。Complete Solaria的董事会有权随时修改、暂停或终止2023年计划，前提是未经任何参与者的书面同意，此类行动不会严重损害任何参与者的现有权利。某些重大修改还需要获得Complete Solaria股东的批准。自董事会通过2023年计划之日起十周年后，不得授予ISO。2023计划暂停实施期间或终止后，不得根据该计划授予任何股票奖励。

 

 

完成Solaria 2023年员工股票购买计划

 

2023年7月，Complete Solaria董事会通过，我们的股东批准了2023年员工股票购买计划（“ESPP”）。ESPP在交易结束后立即生效。

 

行政管理。Complete Solaria的董事会或其正式授权的委员会将管理ESPP。

 

局限性。Complete Solaria的雇员和Complete Solaria董事会指定的其任何指定关联公司的雇员将有资格参加ESPP，条件是他们在参加ESPP之前可能必须满足以下一项或多项服务要求，由管理人确定：（1）在Complete Solaria或其关联公司之一每周工作超过20小时，每个日历年工作超过5个月，或（2）在Complete Solaria或其关联公司之一连续工作至少一段时间，不超过两年，在首次发行日期之前。此外，Complete Solaria的董事会还可能将“高薪员工”（在《守则》第423（b）（4）（d）节的含义内）或此类高薪员工的子集排除在ESPP或任何发行的参与之外。如果这一提议获得股东批准，Complete Solaria及其相关公司的所有员工将有资格在收盘后参加ESPP。不得根据ESPP（a）授予雇员购买股票的权利，如果该雇员在授予后立即拥有拥有Complete Solaria所有类别股本的总投票权或价值的5%或更多的股票，或（b）在这些权利仍未行使的每个日历年，这些权利将以超过价值25000美元的Complete Solaria股本的比率累积。

 

ESPP旨在符合《守则》第423条规定的员工股票购买计划的资格。管理人可指定存续期不超过27个月的发行，并可在每次发行中指定一个或多个较短的购买期限。每次发行都会有一个或多个购买日期，届时将为参与发行的员工购买普通股。管理人将酌情决定ESPP下的发行条款。管理人有权酌情安排发行，以便如果在发售期内任何购买日期的Complete Solaria股票份额的公平市场价值小于或等于在发售期第一天的Complete Solaria股票份额的公平市场价值，则该发行将立即终止，并且该终止发行的参与者将自动参加在该购买日期之后立即开始的新发行。

 

除通过遗嘱、世系和分配法律或ESPP另有规定外，参与者不得转让ESPP下的购买权。

 

工资扣除。ESPP允许参与者通过工资扣减购买普通股股票。除非管理人另有决定，股份的购买价格将为发行首日或购买之日普通股公允市场价值的较低者的85%。参与者可以在发售期间的任何时间结束参与，并将获得尚未用于购买股票的应计缴款，不计利息。当与Complete Solaria及其相关公司的雇佣关系终止时，参与自动结束。

 

退出。参与者可以通过向Complete Solaria提交退出表格并终止其供款的方式退出发行。除计划管理人另有规定外，可在要约结束前的任何时间选择撤回。一旦退出，Complete Solaria将向该员工无息分配其累计但未使用的供款，该员工参与该发行的权利将终止。然而，员工退出发行并不影响该员工参与ESPP下任何其他发行的资格。

 

终止雇用。如果参与者（i）不再受雇于Complete Solaria或其任何母公司或子公司（受法律要求的任何离职后参与期限制）或（ii）不再有资格参与，则参与者在ESPP下的任何发售下的权利将立即终止。在这种情况下，Complete Solaria将向参与者分配其累积但未使用的捐款，不计利息。

 

 

公司交易。如果发生某些特定的重大公司交易，例如合并或控制权变更，继承公司可以承担、延续或替代每项未完成的购买权。如果继承公司不承担、继续或替代未行使的购买权，则进行中的发售将缩短，参与者的累计缴款将在公司交易前十个工作日内（或计划管理人规定的其他期间）用于购买普通股股份，参与者的购买权将在此后立即终止。

 

修订及终止。Complete Solaria董事会有权在任何时候以任何理由修改、暂停或终止ESPP，前提是某些类型的修改将需要Complete Solaria股东的批准。在修订、暂停或终止ESPP之前授予的任何未偿购买权利下的任何利益、特权、权利和义务将不会因任何此类修订、暂停或终止而受到重大损害，除非（i）经授予此类购买权利的人同意，（ii）为促进遵守任何法律、上市要求或政府法规而必要，或（iii）为获得或维持有利的税收、上市或监管待遇而必要。ESPP将继续有效，直至Complete Solaria董事会根据ESPP条款终止。

 

完成Solaria 2022年股票计划

 

Complete Solaria董事会于2022年10月就所需交易通过了2022年计划，并且Complete Solaria的股东批准了该计划。2022年计划修订并重申了完整太阳能的2021年股票计划。

 

2022年度计划于2023年度计划于业务合并完成后生效时终止。然而，根据2022年计划授予的任何未完成的奖励仍未完成，但须遵守Complete Solaria的2022年计划和奖励协议的条款，直至这些未完成的期权被行使或直至任何奖励根据其条款终止或到期。

 

截至2025年4月30日，根据2022年计划和其他遗留计划，共有3,265，128股普通股未兑现奖励。

 

股票奖励。2022年计划规定授予ISO和非法定股票期权以购买普通股和限制性股票奖励（统称“股票奖励”）。ISO可仅授予Complete Solaria员工和任何母公司或子公司的员工。所有其他奖励可授予Complete Solaria员工、非员工董事和顾问以及Complete Solaria关联公司的员工和顾问。Complete Solaria已根据2022年计划授予股票期权和限制性股票奖励。

 

如果根据2022年计划授予的股票奖励到期或以其他方式终止而未全额行使，或以现金结算，则未根据股票奖励再次获得的普通股股份将可用于根据2022年计划进行的后续发行（如果2023计划未按前款所述生效）。此外，根据2022年计划，以下类型的普通股股份可用于根据2022年计划授予新的股票奖励：（1）在完全归属之前被没收给Complete Solaria或由Complete Solaria回购的股份；（2）为支付收入或就业预扣税而保留的股份；（3）为支付股票奖励的行使或购买价格而保留的股份；或（4）根据期权交换计划交出的股份。

 

行政管理。Complete Solaria董事会或其正式授权的委员会有权管理2022年计划。Complete Solaria董事会还可授权一名或多名高级职员（1）指定雇员（其他高级职员或董事除外）为某些股票奖励的获得者，以及（2）在董事会规定的参数范围内向这些个人授予股票奖励。根据2022年计划的条款，计划管理人确定奖励获得者、授予日期、将授予的股票奖励的数量和类型以及适用的公平市场价值和股票奖励的规定，包括其可行权期、适用于股票奖励的归属时间表以及可能适用的任何回购权利。计划管理人有权修改未完成的奖励，包括降低任何已发行股票奖励的行使、购买或行使价，取消任何已发行股票奖励以换取新的股票奖励、现金或其他对价，或采取根据公认会计原则被视为重新定价的任何其他行动，并征得任何受到不利影响的参与者的同意。

 

 

股票期权。ISO和NSO是根据计划管理人通过的股票期权协议授予的。计划管理人确定股票期权的行权价格，条件是股票期权的行权价格一般不能低于授予日普通股公允市场价值的100%。根据2022年计划授予的期权按计划管理人规定的费率归属。

 

计划管理人确定根据2022年计划授予的股票期权的期限，最长不超过十年。除非期权持有人的股票期权协议条款另有规定，如果期权持有人与我们或Complete Solaria的任何关联公司的服务关系因残疾、死亡或原因以外的任何原因终止，期权持有人一般可以在服务停止后的三个月内行使任何既得期权。在适用的证券法禁止在此类服务终止后行使期权的情况下，期权期限可以延长。如果期权持有人与Complete Solaria或其任何关联公司的服务关系因残疾或死亡而终止，或期权持有人在停止服务后3个月内死亡，期权持有人或受益人一般可在此类残疾或死亡后的12个月内行使任何既得期权。在因故终止的情况下，期权一般在个人因故终止时立即终止。在任何情况下，不得在期权期限届满后行使期权。

 

购买在行使股票期权时发行的普通股的可接受对价将由计划管理人确定，可能包括：（1）现金；（2）支票；（3）在适用法律允许的范围内，本票；（4）注销债务；（5）其他先前拥有的Complete Solaria股份；（6）无现金行使；（7）适用法律允许的其他对价和支付方式；或（8）上述支付方式的任意组合。

 

激励股票期权的税收限制。根据所有Complete Solaria股票计划，期权持有人可在任何日历年首次行使的与ISO相关的普通股在授予时确定的总公平市场价值不得超过100,000美元。超过此类限制的期权或其部分一般将被视为NSO。不得向在授予时拥有或被视为拥有拥有Complete Solaria或其任何关联公司的总合并投票权超过10%的股票的任何人授予ISO，除非（1）期权行使价格至少为授予日受期权约束的股票的公平市场价值的110%，以及（2）ISO的期限自授予日起不超过五年。

 

激励股票期权限额。根据2022年计划行使ISO时可发行的普通股的最大数量为6,677，960股，加上在适用法律允许的范围内，根据2022年计划再次可供发行的任何股份。

 

限制性股票奖励。限制性股票奖励根据计划管理人通过的限制性股票奖励协议授予。限制性股票奖励的允许对价与适用于股票期权的对价相同。根据限制性股票奖励获得的普通股可以但不必根据计划管理人确定的归属时间表受到有利于Complete Solaria的股份回购选择权的约束。限制性股票奖励只能根据计划管理人设定的条款和条件转让。除适用的授标协议另有规定外，未归属的限制性股票授标可在参与者因任何原因停止持续服务时被Complete Solaria没收或回购。

 

资本Structure变更。如果Complete Solaria的资本结构发生特定类型的变化，包括但不限于股票分割或资本重组、以对普通股公平市场价值有重大影响的股份以外的形式支付的特别分割，或Complete Solaria在未收到对价的情况下实施的已发行股份数量的任何增减，将对（1）根据2022年计划保留发行的股份类别和最高数量进行适当调整，及（2）受尚未发行的股票奖励规限的股份类别及数目及每股价格（包括任何每股回购价格）。

 

公司交易。2022年计划规定，如果发生某些特定的重大公司交易，除非Complete Solaria与奖励持有人之间的授标协议或其他书面协议另有规定，每项未完成的奖励（已归属或未归属）将被视为计划管理人确定的，包括（但不限于）就每项股票奖励采取以下一项或多项行动，视交易的完成或完成而定：（1）安排由继任公司承担、延续或替代股票奖励，（2）安排将Complete Solaria就依据股票奖励向继承法团发行的普通股所持有的任何重新收购或回购权利转让，或（3）取消股票奖励以换取由计划管理人确定的现金付款或不付款（包括相当于超出部分的付款（如有），截至该公司交易截止日期的股份公允市场价值超过持有人应付的任何行使或购买价格（该支付可能会延迟，其延迟程度与支付与交易相关的普通股持有人的对价因任何托管、保留、收益或类似或有事项而延迟的程度相同））。计划管理人没有义务以同样的方式对待所有股票奖励或其部分，计划管理人可以就股票奖励的既得部分和未归属部分采取不同的行动。

 

 

根据2022年计划，重大公司交易一般是完成（1）转让Complete Solaria的全部或几乎全部资产，（2）完成一项交易，或一系列相关交易，其中任何人成为Complete Solaria当时已发行股本50%以上的实益拥有人，或（3）Complete Solaria与我们合并、合并或其他资本重组或业务合并交易成为另一家公司、实体或个人。

 

可转移性。除通过遗嘱、血统和分配法律或根据2022年计划另有规定外，参与者一般不得根据2022年计划转让股票奖励。

 

修订及终止。Complete Solaria董事会有权修改、暂停或终止2022年计划，但除某些例外情况外，未经任何参与者的书面同意，此类行动不会损害任何参与者的现有权利。某些重大修改还需要获得Complete Solaria股东的批准。除非被Complete Solaria Board提前终止，否则2022年计划将在2032年10月自动终止。在2022年计划暂停或终止期间，不得根据该计划授予任何股票奖励。

 

完成太阳能2011年股票计划

 

Complete Solar董事会于2011年1月通过了2011年计划，并经Complete Solar董事会及其股东不时修订。2011年计划已于2021年11月因Complete Solaria采纳2022年计划而终止，且不得根据该计划授予新的奖励。2011年计划由Complete Solaria就所需交易承担。根据2011年计划授予的未兑现奖励仍未兑现，但须遵守2011年计划和奖励协议的条款，直至这些未兑现的期权被行使或终止或按其条款到期。截至2025年4月30日，根据2011年计划和其他遗留计划，共有3,265，128股普通股未兑现奖励。

 

计划管理。Complete Solaria的董事会或董事会正式授权的委员会负责管理2011年计划和根据该计划授予的奖励。

 

资本化调整。如果受2011年计划或任何股票奖励约束的我们的普通股发生任何变化或其他事件，例如某些合并、合并、重组、资本重组、股息、股票分割或其他类似交易，将对任何已发行股票奖励的类别、受约束的股份数量、每股价格和回购价格（如适用）进行适当调整。

 

公司交易。如果出售我们的全部或几乎全部资产，或我们与另一家公司、实体或个人进行合并、合并或其他资本重组或业务合并交易，我们的2011年计划规定，任何存续或收购公司（或其母公司）可以承担或替代此类未完成的奖励，任何重新收购或回购权利可以转让给此类存续或收购公司（或其母公司），或终止此类奖励以换取现金支付，证券和/或其他财产，相当于截至紧接该公司交易完成前已归属和可行使的受该等奖励的部分股票的公平市场价值的超额部分。如果存续或收购公司（或其母公司）未在公司交易中承担或替代未完成的奖励，或以此类奖励换取付款，则每项此类未完成的奖励应在公司交易完成时终止。

 

控制权变更。如果控制权发生变化（定义见2011年计划），股票奖励可能会在控制权发生变化时或之后额外加速归属和可行权性，这可能在股票奖励协议或我们与参与者之间的任何其他书面协议中有所规定。在没有这种规定的情况下，不会发生这种加速。

 

对裁决的修正。根据我们的2011年计划，计划管理人有权修改已发行的股票奖励；但任何此类修改或修改不得损害任何参与者在未经该参与者书面同意的情况下就该行动之前授予的奖励的权利。

 

 

Solaria2016年股票计划

 

Solaria的董事会分别于2016年5月和2016年7月通过了、且Solaria的股东批准了2016年计划。Complete Solaria承担了与所需交易相关的2016年计划。2016年计划已于2022年11月就所需交易终止，且不得根据该计划授出新奖励。根据2016年计划授予的未兑现奖励仍未兑现，但须遵守2016年计划和奖励协议的条款，直至这些未兑现的期权被行使或终止或按其条款到期。截至2025年4月30日，根据2016年计划和其他遗留计划，共有3,265，128股普通股未兑现奖励。

 

计划管理。Complete Solaria的董事会或正式授权的委员会负责管理2016年计划和根据该计划授予的奖励。

 

资本化调整。如果Complete Solaria受2016年计划或任何股票奖励约束的普通股发生任何变化或其他事件，例如某些合并、合并、重组、资本重组、股息、股票分割或其他类似交易，将对任何已发行股票奖励的类别、受约束的股份数量和每股价格（如适用）进行适当调整。

 

控制权变更。在控制权发生变更（如2016年计划中所定义）的情况下，我们的2016年计划规定，除非我们与任何参与者之间的书面协议另有规定，或除非董事会在授予奖励时另有明确规定，任何存续或收购公司（或其母公司）可承担、延续或替代此类未偿奖励，任何重新收购或回购权利可转让给该存续或收购公司（或其母公司）。如果存续或收购公司（或其母公司）没有承担、延续或替代公司交易中的未偿奖励，则董事会可就任何或所有奖励的加速归属（全部或部分）作出规定，或可为董事会认为适当的对价（如有）取消任何奖励。

 

对裁决的修正。根据我们的2016年计划，计划管理人有权修改未偿还的股票奖励；但任何此类修改或修改不得损害任何参与者在未经该参与者书面同意的情况下就该行动之前授予的奖励的权利。

 

Solaria2006年股票计划

 

Solaria董事会分别于2006年2月和2006年8月通过、Solaria股东批准的2006年计划，并由Solaria董事会及其股东不时修订和重述。2006年计划于2016年2月因Solaria通过2016年计划而终止，不得根据该计划授予新的奖励。Complete Solaria承担了根据2006年计划授予的与所需交易相关的未偿奖励。根据2006年计划授予的未偿还奖励仍未偿还，但须遵守2006年计划和奖励协议的条款，直至这些未偿还的期权被行使或终止或按其条款到期。截至2025年4月30日，根据2006年计划和其他遗留计划，共有3,265，128股普通股未兑现奖励。

 

计划管理。完整的Solaria董事会或正式授权的委员会管理2006年计划及其下授予的奖励。

 

资本化调整。如果我们受2006年计划或任何股票奖励约束的普通股发生任何变化或发生其他事件，例如某些合并、合并、重组、资本重组、股息、股票分割或影响受2006年计划约束的股份的其他类似交易，将对受约束的股份类别和数量以及任何已发行股票奖励的每股价格（如适用）进行适当调整。

 

控制权变更。如果控制权发生变化（如2006年计划中所定义），我们的2006年计划规定，任何继承公司（或其母公司）将承担或替代此类未完成的奖励，并且任何重新收购或回购权利可转让给此类存续或收购公司（或其母公司）。如果存续或收购公司（或其母公司）没有在公司交易中承担或替代未偿奖励，那么参与者持有的未偿奖励的归属将完全加速，并且我们就此类奖励持有的任何回购权利将失效，这取决于此类交易的有效性。尽管有上述规定，如果在公司交易生效时间之前未行使股票奖励将终止，我们的董事会可以规定，此类奖励将被取消，支付金额等于持有人在行使此类奖励时本应获得的财产价值超过任何应付行使价的部分（如果有的话）。

 

 

此外，对于授予非雇员董事的奖励（以及，如适用，根据此类奖励获得的限制性股票的股份），如果在此类承担或替代之日或之后，该个人的董事地位被非自愿终止，则该个人应完全归属并有权就受其约束的所有股份行使奖励。

 

此外，对于授予被承担或替代的参与者的奖励（以及，如适用，根据此类奖励获得的限制性股票的股份），如果（x）该参与者在此类控制权变更一周年期间仍持续受雇于我们或我们的继任者，或（y）该参与者的雇佣被非自愿无故终止（该术语在2006年计划中定义），或该参与者的职责被实质性削弱，在任何一种情况下，在此类控制权变更一周年之前的任何时间，该个人将加速归属于该等奖励，犹如该个人已提供额外12个月的连续服务一样，该个人应完全归属并有权就受其约束的所有股份行使奖励。

 

对裁决的修正。根据我们的2006年计划，计划管理人有权修改未偿还的股票奖励；但任何此类修改或修改不得损害任何参与者在未经该参与者书面同意的情况下就该行动之前授予的奖励的权利。

 

健康和福利福利

 

Complete Solaria向其指定的执行官提供的福利与向其所有员工提供的福利相同，包括健康、牙科和视力保险；人寿和残疾保险；以及符合税收条件的第401（k）节计划。Complete Solaria不保留任何特定于行政人员的福利或额外计划。

 

细则10b5-1销售计划

 

Complete Solaria的董事和执行官可能会采用书面计划，即规则10b5-1计划，其中他们将与经纪人签订定期买卖普通股股票的合同。根据规则10b5-1计划，经纪人根据董事或执行官在进入计划时确定的参数执行交易，而无需他们的进一步指示。董事或执行人员可在某些情况下修订规则10b5-1计划，并可随时终止计划。Complete Solaria的董事和执行官也可以在不掌握重大非公开信息的情况下购买或出售规则10b5-1计划之外的额外股份，但须遵守我们的内幕交易政策条款。

 

新兴成长型公司现状

 

按照《就业法》的定义，Complete Solaria是一家“新兴成长型公司”。作为一家新兴的成长型公司，它免受与高管薪酬相关的某些要求，包括要求就高管薪酬举行不具约束力的咨询投票，以及提供有关其首席执行官的总薪酬与其所有员工年度总薪酬的中位数的比率的信息，每一项都符合2010年《投资者保护和证券改革法案》的要求，该法案是《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》的一部分。

 

 

若干关系及关联交易

 

除了我们的董事和执行官的薪酬安排（在标题为“高管薪酬”的部分中进行了描述），以下是对自2024年1月1日以来我们参与的交易的描述，其中：

 

●

所涉金额超过或将超过120,000美元；和

 

●

我们的任何董事、执行官或我们股本5%以上的持有人，或上述人员的任何直系亲属或与其共享家庭的人，已经或将拥有直接或间接的重大利益。

 

未来股权的简单协议

 

2024年1月31日，我们与买方就买方向我们投资150万美元订立了第一份外管局。第一次外管局最初可在善意股权融资首次结束时转换为我们的普通股股份，每股面值0.0001美元，据此，我们以外管局价格在股权融资中发行和出售普通股，以及（ii）在股权融资中出售的普通股每股价格的80%。Thurman J. Rodgers是买方的受托人，他是Complete Solaria董事会的执行主席和我们的首席执行官。

 

2024年2月15日，我们与买方就买方向我们投资350万美元订立了第二份外管局。第二次外管局最初可在股权融资首次收盘时转换为我们的普通股，每股转换价格等于（i）外管局价格和（ii）在股权融资中出售的我们普通股每股价格的80%中的较低者。Thurman J. Rodgers是买方的受托人，他是Complete Solaria董事会的执行主席和我们的首席执行官。

 

2024年4月21日，我们与Rodgers Massey Freedom and Free Markets Charitable Trust对我们的第一个SAFE和第二个SAFE进行了修订，将投资金额转换为我们普通股的股份。转换股价为0.36美元，按2024年4月19日我国普通股收盘价（i）0.45美元乘以（ii）80%的乘积计算。第一次外管局和第二次外管局分别转换为4,166，667股和9,722，222股我们的普通股（统称为“修正股份”）；然而，修正股份仍有待发行，目前尚未发行和流通。

 

2024年5月13日，我们与买方订立了第三次外管局，与买方向公司投资100万美元有关。第三个外管局可在以筹集资金为主要目的的善意交易或系列交易初步结束时转换为我们的普通股股份，据此，公司在股权融资中发行和出售其普通股股份，每股转换价格等于在股权融资中出售的我们普通股每股价格的50%。如果我们在第三次外管局终止之前完成控制权变更，则买方将自动有权获得此类流动性事件的部分收益，金额为100万美元，但须按照第三次外管局中规定的某些调整。第三个外管局可转换为最多2,750，000股我们的普通股，假设每股转换价格为0.275美元，这是（i）0.55美元的乘积，即2024年5月13日我们普通股的收盘价乘以（ii）50%。鉴于外管局可以以现金或可变数量的股份结算，我们已将该工具按其公允价值作为负债进行会计处理。

 

交换协议及关联交易

 

交换协议

 

于2024年7月1日，我们与凯雷及Kline Hill订立交换协议，规定，除其他事项外：注销公司欠凯雷及Kline Hill的所有债务；终止公司与凯雷及Kline Hill之间的所有债务工具；清偿公司在已终止债务工具项下欠凯雷及Kline Hill的所有义务；向凯雷及Kline Hill发行可转换票据（详见下文“2024年7月票据融资”）；以及向Kline Hill发行1,500，000股普通股（详见下文段落）。Kline Hill是Complete Solaria股本的5%持有者。

 

 

向Kline Hill发行1,500，000股普通股

 

于2024年7月1日，我们与Kline Hill订立购买协议。根据购买协议的条款，Kline Hill购买了总计1,500，000股普通股，作为注销欠Kline Hill债务的代价。Kline Hill是Complete Solaria股本的5%持有者。

 

指定董事会观察员协议

 

此外，考虑到凯雷和Kline Hill加入交换协议，我们于2024年7月1日与Carlyle Entity和Kline Partners签订了该特定指定董事会观察员协议，据此，Kline Partners和Carlyle各自有权指定一人仅以无投票权的观察员身份出席董事会的某些会议。Carlyle和Kline Hill各持有Complete Solaria股本的5%。

 

SCI债务重组

 

2023年10月，公司订立转让协议，Structural Capital Investments III，LP（“SCI”）将公司及其关联公司应付给SCI的债务（“SCI债务”）转让给Kline Hill和Rodgers Massey Revocable Living Trust，购买总价为500万美元。Kline Hill收购的那部分SCI债务被注销，作为交换协议的一部分。就交换协议而言，本金350万美元的SCI债务被交换为发行给Kline Hill的2024年7月票据（定义见下文）。

 

应付罗杰斯梅西可撤销生前信托的某些债务

 

截至2024年12月29日，欠Rodgers Massey可撤销生活信托的SCI债务本金部分150万美元（加上应计利息）仍未偿还，截至登记声明之日仍未偿还。未偿还的金额，加上应计利息，应按要求向罗杰斯梅西可撤销生活信托基金支付。Thurman J. Rodgers是罗杰斯梅西可撤销生活信托的受托人，他是我们董事会的执行主席和首席执行官。

 

2024年7月笔记

 

于2024年7月1日，我们订立了票据购买协议和交换协议（合称“2024年7月购买协议”），据此，我们于2024年7月向某些认可投资者和合格机构买家发行了本金总额约为5000万美元的票据。2024年7月期票据按年利率12.0%计息，自2025年7月1日起，于每年1月1日和7月1日每半年支付一次。2024年7月票据可由持有人选择在全额支付该可转换票据本金之前的任何时间进行转换。在转换任何可转换票据时，我们将通过交付普通股股份和就任何零碎股份支付现金来履行其转换义务。可转换票据的兑换率最初等于根据可转换票据到期的每1,000美元本金金额595.2381股普通股。兑换率须根据可换股票据的条款不时作出调整。下表汇总了截至此类交易之日Complete Solaria持有任何类别Complete Solaria股本5%以上的持有人参与2024年7月票据融资的情况：

 

股东名称		聚合 购买 价格
罗杰斯梅西可撤销生前信托		$	18,000,000
CRSEF Solis Holdings，L.L.C。		$	10,000,000
Kline Hill Partners Opportunity IV SPV LLC		$	1,993,183
Kline Hill Partners IV SPV LLC		$	1,993,183
Kline Hill Partners Fund LP		$	3,986,365

 

 

2024年9月笔记

 

在2024年9月8日、2024年9月11日和2024年9月22日，我们与某些认可投资者和合格机构买家就销售和发行本金总额为8000万美元的2024年9月票据订立了票据购买协议。公司向罗杰斯家族和自由市场慈善信托发行了本金400万美元的2024年9月票据，公司向罗杰斯梅西可撤销生活信托发行了本金400万美元的2024年9月票据。Thurman J. Rodgers是罗杰斯家族和自由市场慈善信托基金以及罗杰斯梅西可撤销生活信托基金的首席执行官、董事会成员、受托人。The Rodgers Massey Revocable Living Trust是Complete Solaria股本的5%持有者。此外，该公司还向Dan and Kathy McCranie 2000可撤销信托发行了本金额为750,000美元的2024年9月票据，该信托由J. Daniel McCranie担任受托人。麦克拉尼先生于2025年1月24日获委任为公司董事。

 

2024年9月票据的利息自2024年9月16日起按每年7.00%的利率计息，自2025年1月1日起，将于每年1月1日和7月1日每半年支付一次。在2025年9月16日或之后，直至紧接到期日之前的第二个预定交易日收市时，2024年9月票据持有人可随时根据持有人的选择，以本金1,000美元的整数倍转换其2024年9月票据的全部或任何部分。转换后，公司可根据公司的选择，按照义齿规定的方式并受制于条款、条件和限制，通过支付或交付（视情况而定）现金、普通股股份或现金和普通股股份的组合来履行其转换义务。2024年12月18日，在我们的年度股东大会上，我们的股东批准在2024年9月票据转换时发行我们的普通股，超过了根据纳斯达克上市规则第5635（d）（2）条在义齿下否则适用的限制。由于这一股东批准，我们将寻求批准修改契约，以便能够更早地转换2024年9月的票据。

 

2024年9月票据的兑换率最初为每1000美元本金的2024年9月票据467.8363股普通股。2024年9月票据的兑换率将根据契约条款不时调整。此外，在2024年9月票据于2025年9月16日之后进行转换时，在2024年9月票据到期日之前发生的某些公司事件之后，或如果公司就2024年9月票据交付赎回通知，公司将在某些情况下，为选择在2025年9月16日之后转换其2024年9月票据的持有人提高2024年9月票据的转换率，与在到期日之前发生的此类公司事件有关，或如公司就2024年9月票据交付赎回通知。

 

飞马太阳能

 

在2024年期间，Pegasus Solar与Complete Solaria签订了商业协议。Pegasus Solar设计和制造由Complete Solaria购买的太阳能电池板硬件和安装系统。董事Devin Whatley为Ecosystem Integrity Fund的普通合伙人，该基金持有Pegasus Solar的股权投资。Complete Solaria与Pegasus Solar的所有协议均于日常业务过程中订立。自2024年1月1日以来，我们已就Pegasus Solar向Complete Solaria提供的产品向Pegasus Solar支付了约235,422美元。除了通过Ecosystem Integrity Fund间接持有Pegasus Solar的股权之外，Whatley先生在我们与Pegasus Solar的关系或我们与Pegasus Solar的交易中没有直接的财务利益。Whatley先生没有参与Complete Solaria和Pegasus Solar之间商业协议的谈判。

 

SameDay太阳能

 

Complete Solaria此前与住宅太阳能安装商SameDay Solar签订了商业协议。William Anderson，一名董事和我们的前任首席执行官，拥有SameDay Solar 60%的股本证券，他是SameDay Solar的首席执行官。Complete Solaria与SameDay Solar之前的所有协议均在日常业务过程中订立；但前提是公司为SameDay Solar的设备采购提供便利，并且SameDay Solar从公司收到的设备采购定价中获益，包括由SameDay Solar代表公司完成且不涉及公司或其客户的项目。自2024年1月1日以来，我们已向SameDay Solar支付了总计约1,065，833美元。自2024年1月1日以来，安德森先生从SameDay Solar获得了与Complete Solaria的关系相关的约15,000美元的报酬。鉴于他的股权所有权，安德森先生还拥有SameDay Solar利润和收益的60%权益。

 

就业安排

 

Complete Solaria已与其某些执行官签订了雇佣协议。有关与Complete Solaria指定执行官的这些协议的更多信息，请参阅标题为“与指定执行官的就业安排”的部分。

 

 

向董事和执行官授予股票期权

 

Complete Solaria已向其某些董事和执行官授予股票期权。有关授予Complete Solaria董事和指定执行官的股票期权和股票奖励的更多信息，请参阅标题为“高管薪酬”的部分。

 

赔偿协议

 

Complete Solaria在业务合并后与Complete Solaria的董事和高级职员签订了新的赔偿协议。

 

Complete Solaria的公司注册证书包含限制董事责任的条款，Complete Solaria经修订和重述的章程规定，Complete Solaria将在特拉华州法律允许的最大范围内对其每位董事和高级职员进行赔偿。Complete Solaria经修订和重述的公司注册证书以及经修订和重述的章程还为Complete Solaria董事会提供了在Complete Solaria董事会确定适当时对Complete Solaria的员工和其他代理人进行赔偿的酌处权。

 

关联交易的政策与程序

 

Complete Solaria董事会通过了一项书面的关联人交易政策，其中规定了Complete Solaria关于“关联人交易”的识别、审查、审议和监督的政策和程序。仅就Complete Solaria政策而言，“关联人交易”是指Complete Solaria或其任何子公司作为参与者涉及金额超过120,000美元的交易、安排或关系（或任何一系列类似交易、安排或关系），包括由关联人拥有重大权益、债务和债务担保的关联人或实体购买或从其购买商品或服务，但《证券法》下S-K条例第404项规定的某些例外情况除外。

 

根据该政策，有关的关联人，或在与任何类别Complete Solaria有表决权证券的5%以上的持有人进行交易的情况下，一名了解拟议交易的高级管理人员，必须向Complete Solaria的审计委员会（或在Complete Solaria的审计委员会审查不合适的情况下，向Complete Solaria董事会的另一个独立机构）提交有关拟议关联人交易的信息，以供审查。为提前识别关联人交易，Complete Solaria将依赖Complete Solaria的执行官、董事和某些重要股东提供的信息。在考虑关联交易时，Complete Solaria的审计委员会将考虑相关的现有事实和情况，其中可能包括但不限于：

 

●

The risks，costs，and benefits to complete solaria；

 

●

在关联人为董事、董事的直系亲属或董事所属实体的情况下，对董事独立性的影响；

 

●

关联人在交易中的利益程度；

 

●

交易的目的和条款；

 

●

管理层关于拟议关联人交易的建议；

 

●

可比服务或产品的其他来源的可用性；和

 

●

该交易的条款是否与公平交易中可能获得的条款相当。

 

Complete Solaria的审计委员会将只批准其认为对我们公平且符合Complete Solaria最佳利益的那些交易。

 

 

主要股东

 

下表列出截至2025年6月24日我们普通股股份实益拥有权的资料，详情如下：

 

●

每个已知是5%以上已发行普通股的实益拥有人的人；

 

●

每位执行官和董事；和

 

●

Complete Solaria作为一个集团的所有执行官和董事。

 

SEC将证券的“实益所有权”定义为直接或间接拥有对此类证券的投票权和/或投资权。在任何日期，股东亦被视为该股东有权在该日期后60天内通过（a）行使任何期权、认股权证或权利，（b）转换证券，（c）撤销信托、全权委托账户或类似安排的权力，或（d）自动终止信托、全权委托账户或类似安排而获得的所有证券的实益拥有人。在计算一个人实益拥有的股份数量和该人的所有权百分比时，该人持有的目前可行使或将在60天内变得可行使的受期权或其他权利（如上所述）约束的普通股被视为已发行，而就计算任何其他人的所有权百分比而言，此类股份不被视为已发行。

 

本表基于高级职员、董事和主要股东提供的信息以及向SEC提交的附表13G或13D。除非本表脚注中另有说明，并在适用的情况下遵守社区财产法，我们认为，表中列出的所有人对他们实益拥有的我们普通股的所有股份拥有唯一的投票权和投资权。适用的百分比基于截至2025年3月31日已发行的65,781，061股普通股，并根据SEC颁布的规则进行了调整。

 

实益拥有人名称及地址(1)		数量 股份				百分比 普通股 优秀
5%或更大股东：
Ecosystem Integrity Fund II，L.P。(2)			8,399,653				12.3	%
Thurman J.（T.J.）罗杰斯(3)			10,891,582				16.3	%
Alyeska Investment Group，L.P.附属实体(4)			7,236,624				10.9	%
Kline Hill附属实体(5)			7,299,695				10.3	%
执行官和现任董事及董事提名人：
Thurman J. Rodgers(3)			10,891,582				16.3	%
威廉·J·安德森(6)			2,691,833				3.9	%
Antonio R. Alvarez(7)			94,452				*
丹尼尔·佛利			-				-
德文·沃特利(2)			8,487,777				12.4	%
Tidjane Thiam(8)			265,193				*
亚当·吉申(9)			268,468				*
罗纳德·帕塞克(10)			113,437				*
克里斯·伦德尔(11)			248,619				*
Lothar Maier			-				-
J. Daniel McCranie(12)			-				*
Jamie Haenggi			-				-
所有在任董事和执行官作为一个群体（11人）			23,061,361				32.3	%

 

*	不到百分之一。

(1)	除非另有说明，公司每位董事和执行官的营业地址为c/o Complete Solaria，Inc.，45700 Northport Loop East，Fremont，加利福尼亚州 94538。

 

 

(2)	包括（i）Ecosystem Integrity Fund II，L.P.持有的5,832，0 54股股份，其中Devin Whatley先生为普通合伙人的管理成员，（ii）EIF CS SPV LLC持有的198,346股股份，以及（iii）根据可在2025年4月30日后60天内行使的认股权证发行的2,369，253股股份。Ecosystem Integrity Fund II，L.P.、EIF CS SPV LLC和Mr. Whatley各自的营业地址为20 Richelle Court，Lafayette，California 94549。就Whatley先生而言，还包括根据可在2025年4月30日后60天内行使的股票期权发行的88,124股股票。

(3)

包括（i）Rodgers Capital，LLC持有的485,562股股份，（ii）Thurman J. Rodgers持有的8,842股股份，（iii）Rodgers Massey可撤销生活信托持有的7,701，602股股份，（iv）Rodgers Massey Freedom and Free Markets Charitable Trust持有的1,838，235股股份，（v）根据可在2025年4月30日后60天内行使的认股权证可发行的724,416股股份，以及（vi）根据可在2025年4月30日后60天内行使的股票期权可发行的132,925股股份。上述持有人的营业地址为45700 Northport Loop East，Fremont，加利福尼亚州 94538。除上述情况和上表所示的股份数量外，（a）Rodgers Massey可撤销生活信托持有本金18,000，000美元的2024年7月票据，根据2024年7月票据的条款和条件，可转换为10,714，285股普通股；（b）Rodgers Massey可撤销生活信托和Mordgers Massey Freedom and Free Markets Charitable Trust拥有本金总额为8,000，000美元的2024年9月票据，根据2024年9月票据的条款和条件，可转换为3,742，690股普通股，（c）13,888，889股普通股可作为第一保险箱和第二保险箱（定义见下文）的修订股份发行（但尚未发行）。

(4)	仅基于从Alyeska Investment Group，L.P.于2025年2月14日提交的附表13G中获得的信息。代表Alyeska Investment Group，L.P.、Alyeska Fund GP，LLC和Anand Parekh持有的219,080股普通股，以及根据2024年9月票据可发行的7,017，544股普通股。2024年9月票据目前不能根据其条款进行可转换。主要营业地址为77 West Wacker Drive，7th Floor，Chicago，IL 60601。

(5)

仅基于从KHP Fund GP LLC（“KHP Fund GP”）于2025年2月5日提交的附表13G中获得的信息。包括（i）Kline Hill Partners Fund LP（“KHP LP”）、Kline Hill Partners IV SPV LLC（“KHP IV SPV”）和Kline Hill Partners Opportunity IV SPV LLC（“KHP Opportunity IV SPV”）持有的合计2,383，534股普通股，（ii）KHP LP、KHP IV SPV和KHP Opportunity IV SPV持有的已发行可转换本票转换后可发行的合计4,745，675股普通股，以及（iii）KHP LP、KHP IV SPV和KHP Opportunity IV SPV持有的认股权证行使后可发行的合计170,486股普通股。KHP Fund GP是KHP LP的普通合伙人，可被视为分享对这些证券的投票权、投资权和决定权。Kline Hill Partners Fund IV LP（“KHP IV LP”）是KHP IV SPV的唯一成员，可被视为分享对这些证券的投票、投资和处置权。KHP Fund IV GP是KHP IV LP的普通合伙人，可被视为分享对这些证券的投票权、投资权和处置权。KHP Opportunity IV LP是KHP Opportunity IV SPV的唯一成员，可被视为分享对这些证券的投票权、投资权和决定权。KHP Fund IV GP是KHP Opportunity IV LP的普通合伙人，可被视为分享对这些证券的投票权、投资权和决定权。Michael Bego和Jared Barlow是KHP Fund GP和KPH Fund IV GP的管理成员，可能被视为分享对这些证券的投票权、投资权和决定权。除本文报告的由该证券持有人直接持有的证券外，他们各自均放弃对该证券的任何此类实益所有权，但以其各自的金钱利益为限。Kline Hill的营业地址是325 Greenwich Ave.，3rd Floor，Greenwich，CT 06830。

(6)	包括（i）934,751股普通股，（ii）1,615，895股可根据可在2025年4月30日后60天内行使的股票期权发行，以及（iii）141,187股可根据可在2025年4月30日后60天内行使的认股权证发行。

(7)	包括根据可在2025年4月30日后60天内行使的股票期权发行的94,452股。

(8)	包括（i）158,624股普通股，（ii）根据2025年4月30日起60天内可行使的认股权证发行的12,117股，以及（iii）根据2025年3月31日起60天内可行使的股票期权发行的94,452股。

(9)	包括（i）167,742股普通股，（ii）1,211股可根据可在2025年4月30日后60天内行使的认股权证发行，以及（iii）99,515股可根据可在2025年4月30日后60天内行使的股票期权发行。

 

(10)	包括根据可在2025年4月30日60天内行使的股票期权发行的113,437股。

 

(11)	包括根据可在2025年4月30日后60天内行使的股票期权发行的248,619股。

 

(12)	Dan and Kathy McCranie 2000可撤销信托持有的2024年9月票据可转换为350,877股普通股。McCranie先生担任Dan and Kathy McCranie 2000可撤销信托的受托人。McCranie先生否认对所报告的股份的任何实益所有权，但在其中的任何金钱利益范围内除外。

 

 

出售证券持有人

 

本招股章程涉及出售证券持有人不时可能转售我们根据White Lion购买协议可能向White Lion发行的任何或全部普通股股份。我们正在根据我们于2024年7月16日与White Lion签订的RRA的规定登记普通股股份，以便允许出售证券持有人不时提供股份以进行转售。除白狮采购协议及RRA拟进行的交易或本招股章程另有披露外，白狮在过去三年内与我们并无任何重大关系。正如本招股说明书所使用的，“出售证券持有人”一词是指White Lion Capital，LLC。

 

下表列出有关出售证券持有人及其根据本招股章程可能不时发售的普通股股份的资料。本表是根据卖出证券持有人提供给我们的信息编制的，反映了截至2025年6月24日的持有量。“根据本招股说明书拟发售的普通股股份的最大数量”一栏中的股份数量代表出售证券持有人根据本招股说明书可能发售的所有普通股股份。出售证券持有人可以出售其在本次发行中的部分、全部或不出售其股份。我们不知道出售证券持有人在出售股份前将持有股份多久，我们目前与出售证券持有人没有关于出售任何股份的协议、安排或谅解。

 

受益所有权根据SEC根据《交易法》颁布的规则13d-3（d）确定，包括出售证券持有人拥有投票权和投资权的普通股股份。下表所示的发售前出售证券持有人实益拥有的普通股股份百分比是基于2025年6月24日我们已发行普通股的总数80,272，256股（包括根据第一外管局和第二外管局可发行的普通股股份）。由于根据白狮购买协议可发行普通股的股份的购买价格是在每项购买的截止日期确定的，因此公司根据白狮购买协议实际可能出售的股份数量可能少于本招股说明书发售的股份数量。第四栏假设出售证券持有人根据本招股章程发售的全部股份。

 

有关股东分配这些股份的方式的更多信息，请参见标题为“分配计划”的部分。

 

卖出证券持有人姓名

的股份数目 普通股 之前拥有 提供

最大数量 普通股股份 将根据 本招股说明书

的股份数目 普通股 发售后拥有

数(1)

百分比(2)

数(3)

百分比(2)

White Lion Capital，LLC（4）

0

-

30,450,000

0

-

 

*	代表对我们普通股流通股不到1%的实益所有权。

(1)	根据《交易法》第13d-3（d）条，我们已将White Lion Capital根据White Lion购买协议可能被要求购买的所有股份从发售前实益拥有的股份数量中排除，因为此类股份的发行完全由我们酌情决定，并受制于White Lion购买协议中包含的条件，这些条件的满足完全不在White Lion Capital的控制范围内，包括包含本招股说明书的登记声明成为并保持有效。此外，购买普通股须遵守白狮购买协议中规定的某些商定的最高金额限制。此外，White Lion购买协议禁止我们向White Lion Capital发行和出售我们普通股的任何股份，只要这些股份与当时由White Lion Capital实益拥有的我们普通股的所有其他股份合计，将导致White Lion Capital对我们普通股的实益所有权超过9.99%的实益所有权限制。根据白狮购买协议，实益所有权限制不得修订或豁免。

(2)	适用的所有权百分比基于截至2025年6月24日我们已发行普通股的80,272，256股（包括根据第一外管局和第二外管局可发行的普通股股份）。

(3)	假设出售根据本招股章程发售的所有股份。

(4)

White Lion Capital，LLC的营业地址为17631 Ventura Blvd.，Suite 1008，Encino，加利福尼亚州 91316。白狮资本的主要业务是私人投资者的业务。Dmitriy Slobodskiy Jr.、Yash Thukral、Sam Yaffa和Nathan Yee是White Lion Capital的管理负责人，他们各自可被视为对White Lion Capital直接或间接实益拥有的证券拥有唯一的投票控制权和投资酌情权。我们被告知，White Lion Capital不是金融业监管局（FINRA）的成员，也不是独立的经纪交易商。上述情况本身不应被解释为Slobodskiy Jr.、Thukral、Yaffa和Yee承认White Lion Capital直接或间接实益拥有的证券的实益所有权。

 

 

股本说明

 

以下Complete Solaria证券的某些条款的摘要并不旨在是完整的，并受公司注册证书、章程和DGCL的规定的约束。

 

授权及已发行股票

 

公司注册证书授权发行1,010，000,000股，包括1,000，000,000股普通股，每股面值0.0001美元，以及10,000，000股优先股，面值0.0001美元（“优先股”）。截至2025年6月24日，共有80,272，256股已发行在外的普通股（包括根据第一外管局和第二外管局可发行的普通股股份），没有发行在外的优先股。

 

普通股

 

投票权

 

除法律另有规定或任何系列优先股的任何指定证书另有规定外，普通股持有人拥有选举Complete Solaria董事的所有投票权以及所有其他需要股东采取行动的事项。普通股持有人有权就股东须表决的事项每股投一票。

 

股息

 

普通股持有人有权从合法可用的资金中获得Complete Solaria董事会酌情决定不时宣布的股息（如果有的话）。在任何情况下，都不会就普通股宣派或进行任何股票股息或股票分割或股票组合，除非当时已发行的普通股股份被平等和同等对待。

 

清算、解散和清盘

 

在Complete Solaria自愿或非自愿清算、解散、分配资产或清盘的情况下，在优先股持有人的权利得到满足后，普通股持有人将有权获得每股等额的Complete Solaria所有可供分配给股东的任何种类的资产。

 

优先购买权或其他权利

 

普通股持有人没有优先认购权或其他认购权，也没有适用于普通股的偿债基金或赎回条款。

 

选举董事

 

Complete Solaria的董事会有一类董事，每位董事的任期一般为一年。除非在选举时有适用法律的要求，董事选举不存在累积投票，其结果是投票选举董事的股份超过50%的持有人可以选举所有董事。

 

优先股

 

Complete Solaria董事会有权在一个或多个系列中发行优先股，为每个此类系列确定此类投票权、指定、优先权、资格、限制或限制，包括股息权、转换权、赎回特权和发行此类系列的清算优先权，所有这些都在DGCL允许的最大范围内。发行优先股可能会降低普通股的交易价格，限制Complete Solaria股本的股息，稀释普通股的投票权，损害Complete Solaria股本的清算权，或延迟或阻止Complete Solaria控制权的变更。

 

 

已发行或可发行的外管局协议及相关普通股

 

2024年1月31日，我们与买方就买方向该公司投资150万美元订立了第一份外管局。2024年2月15日，我们与买方就买方向公司投资350万美元订立了第二份外管局。2024年4月21日，我们对第一个外管局和第二个外管局分别进行了修订，将投资金额转换为我们的普通股股份。转换股价为0.36美元，按2024年4月19日我国普通股收盘价（i）0.45美元乘以（ii）80%的乘积计算。由于第一个外管局和第二个外管局的转换，我们的普通股分别有4,166，667股和9,722，222股可向买方发行；但是，这些股票目前没有发行和流通。

 

于2024年5月13日，我们与买方就买方投资1,000，000美元订立第三次外管局。第三外管局可在以筹集资金为主要目的的善意交易或系列交易的初始交易完成时转换为普通股股份，据此，我们以固定估值发行和出售普通股（“股权融资”），每股转换价格等于在股权融资中出售的普通股每股价格的50%。如果我们在第三次外管局终止前完成控制权变更，买方将自动有权获得此类流动性事件的部分收益，金额为1,000，000美元，但须按照第三次外管局规定进行某些调整。第三家外管局可转换为最多2,750，000股普通股，假设每股转换价格为0.275美元，即2024年5月13日普通股收盘价（i）0.55美元乘以（ii）50%的乘积。

 

Thurman J. Rodgers是买方的受托人、Complete Solaria董事会执行主席以及公司首席执行官。

 

远期购买协议

 

2023年7月，FACT及Legacy Complete Solaria分别与各FPA卖方订立远期采购协议。根据原始远期购买协议的条款，FPA卖方可以通过公开市场上的经纪人，从公司或其关联公司以外的股份持有人处购买股份。虽然FPA卖方没有义务根据远期购买协议购买任何股份，但根据原始远期购买协议可购买的股份总数合计不超过6,720，000股。根据经修订及重述的业务合并协议，在业务合并后，FPA卖方不能实益拥有超过9.9%的已发行及流通股份。

 

于2023年12月18日，公司与FPA卖方就远期购买协议订立个别修订（“FPA修订”）。FPA修正案将每份远期购买协议的重置底价从5.00美元下调至3.00美元，并允许公司在不触发远期购买协议中包含的某些反稀释条款的情况下从现有股东那里筹集最多1000万美元的股权；前提是内部人士为其初始投资支付的每股价格等于购买当日在纳斯达克上报的每股收盘价；此外，前提是，任何后续投资均以每股价格进行，该价格等于（a）购买当日纳斯达克报价的每股收盘价或（b）就初始投资支付的金额中的较高者。

 

公司分别于2024年5月7日及2024年5月8日订立远期采购协议的Sandia第二修正案及Polar第二修正案。第二次修正将每份远期购买协议的重置价格从每股3.00美元下调至1.00美元，并将VWAP触发事件修正为如果在连续30个交易日期间的任何20个交易日的VWAP价格低于每股1.00美元就会发生的事件。

 

随后，公司于2024年6月14日签订了桑迪亚第三修正案。桑迪亚第三修正案将每份远期购买协议的重置价格定为每股1.00美元，并将VWAP触发事件修正为如果VWAP价格（定义见远期购买协议）在连续30个交易日期间的任何20个交易日低于每股1.00美元时发生的事件。如果Polar或Meteora修改其远期购买协议以包括与1美元重置价格和VWAP触发调整不同的条款，或提交VWAP触发事件的通知，如本文所述，Sandia远期购买协议将被追溯修订，以反映Sandia远期购买协议上那些改进的条款和流动性，包括在执行本文件时出售的1,050，000股中的任何一股。

 

于2024年7月17日，公司订立Polar第三次修订的第三次修订，据此，公司与Polar同意远期购买协议的最惠国条款适用于受远期购买协议约束的全部2,450，000股股份。

 

 

认股权证

 

每份完整的公开认股权证和合并认股权证都赋予登记持有人以每股11.50美元的价格购买一股普通股的权利，但可能会进行如下讨论的调整。公开认股权证将于美国东部时间2028年7月18日下午5时或更早赎回或清盘时到期。合并认股权证将于美国东部时间2028年7月18日下午5：00或更早在赎回或清算时到期。然而，除非Complete Solaria有一份有效且现行的登记声明，涵盖在行使公开认股权证和合并认股权证时可发行的普通股股份，以及与这些普通股股份有关的现行招股说明书，否则任何公开认股权证或合并认股权证都不能以现金形式行使。尽管有上述规定，如果一份涵盖在行使公开认股权证时可发行的普通股股份的登记声明在收盘后60天内不生效，认股权证持有人可以根据《证券法》规定的现有登记豁免在无现金基础上行使公开认股权证和合并认股权证，直至有一份有效的登记声明为止，并在其未能保持有效登记声明的任何期间内。

 

根据认股权证协议，于单位分离后将不会发行零碎认股权证，而只会买卖整份认股权证。收盘后，Complete Solaria将这些单位分离为普通股和公开认股权证，这些单位停止交易并从纽交所退市。

 

私人认股权证与单位基础的公开认股权证相同，只是（i）每份私人认股权证可按每股11.50美元的行权价行使一股普通股，以及（ii）此类私人认股权证将可由持有人选择以现金（即使涵盖行使此类认股权证时可发行的普通股股份的登记声明无效）或在无现金基础上行使，并且我们将无法赎回，在每种情况下，只要它们仍由初始购买者或其关联人持有。

 

营运资金认股权证与私募认股权证相同。

 

一旦认股权证变得可行使，Complete Solaria可能会赎回未行使的认股权证（本文件中关于私人认股权证和营运资金认股权证的描述除外）：

 

●

全部而不是部分；

 

●

在至少提前30天书面赎回通知的情况下，每份认股权证0.10美元，前提是持有人将能够在赎回前以无现金方式行使其认股权证，并获得根据赎回日期和普通股“公平市场价值”参照下表确定的股份数量；

 

●

当且仅当参考值等于或超过每股10.00美元（根据股份细分、股本、重组、资本重组等进行调整）；和

 

●

如果参考价值低于每股18.00美元（根据股份细分、股本、重组、资本重组等调整并如上文所述与标题“行使价”相邻），私人认股权证还必须同时按照与未行使的公开认股权证相同的条款被要求赎回，如上所述。

 

除非公开认股权证在赎回通知规定的日期之前被行使，否则行使的权利将被没收。在赎回日期及之后，公开认股权证的记录持有人将没有进一步的权利，除非在交出该认股权证时收到该持有人认股权证的赎回价格。

 

 

我们建立了上面讨论的最后一个赎回标准，以防止赎回通知，除非在通知时权证行权价有显著溢价。如果上述条件得到满足，并且我们发出了认股权证的赎回通知，每个认股权证持有人将有权在预定的赎回日期之前行使其认股权证。任何此类行权都不会在“无现金”的基础上进行，并将要求行权认股权证持有人为每份正在行权的认股权证支付行权价。然而，普通股的价格可能会跌破18.00美元的赎回触发价（根据股份细分、股本、重组、资本重组等调整，如下文所述）以及11.50美元（整股）的认股权证行权价，在赎回通知发出后。

 

下表中的数字表示认股权证持有人在此类无现金行使与我们根据这一赎回特征进行赎回相关的普通股股份数量，基于相应赎回日期普通股股份的“公平市场价值”（假设持有人选择行使其认股权证，而此类认股权证不会以每份认股权证0.10美元的价格赎回），为此目的，根据紧接向认股权证持有人发出赎回通知之日之后的10个交易日内普通股股份的成交量加权平均价格以及相应赎回日期在认股权证到期日之前的月数确定，如下表所示。我们将不迟于上述10个交易日期间结束后的一个工作日向我们的认股权证持有人提供最终的公允市场价值。

 

下表各栏标题所列的股份价格，自认股权证行使时可发行的股份数目或认股权证的行使价格调整之日起，按下述方式调整。如认股权证在行使时可发行的股份数量发生调整，则列标题中调整后的股份价格将等于紧接该调整前的股份价格，乘以一个零头，其分子为该调整后认股权证的行使价格，分母为紧接该调整前的认股权证价格。在此情况下，下表中的股份数目须按该等股份数额乘以一个零头加以调整，其分子为紧接该调整前行使认股权证时可交付的股份数目，而其分母为经如此调整的认股权证行使时可交付的股份数目。

 

		普通股公允市值
兑付日（期限至届满 认股权证）		≤$10.00				$11.00				$12.00				$13.00				$14.00				$15.00				$16.00				$17.00				≥$18.00
60个月			0.261				0.281				0.297				0.311				0.324				0.337				0.348				0.358				0.361
57个月			0.257				0.277				0.294				0.310				0.324				0.337				0.348				0.358				0.361
54个月			0.252				0.272				0.291				0.307				0.322				0.335				0.347				0.357				0.361
51个月			0.246				0.268				0.287				0.304				0.320				0.333				0.346				0.357				0.361
48个月			0.241				0.263				0.283				0.301				0.317				0.332				0.344				0.356				0.361
45个月			0.235				0.258				0.279				0.298				0.315				0.330				0.343				0.356				0.361
42个月			0.228				0.252				0.274				0.294				0.312				0.328				0.342				0.355				0.361
39个月			0.221				0.246				0.269				0.290				0.309				0.325				0.340				0.354				0.361
36个月			0.213				0.239				0.263				0.285				0.305				0.323				0.339				0.353				0.361
33个月			0.205				0.232				0.257				0.280				0.301				0.320				0.337				0.352				0.361
30个月			0.196				0.224				0.250				0.274				0.297				0.316				0.335				0.351				0.361
27个月			0.185				0.214				0.242				0.268				0.291				0.313				0.332				0.350				0.361
24个月			0.173				0.204				0.233				0.260				0.285				0.308				0.329				0.348				0.361
21个月			0.161				0.193				0.223				0.252				0.279				0.304				0.326				0.347				0.361
18个月			0.146				0.179				0.211				0.242				0.271				0.298				0.322				0.345				0.361
15个月			0.130				0.164				0.197				0.230				0.262				0.291				0.317				0.342				0.361
12个月			0.111				0.146				0.181				0.216				0.250				0.282				0.312				0.339				0.361
9个月			0.090				0.125				0.162				0.199				0.237				0.272				0.305				0.336				0.361
6个月			0.065				0.099				0.137				0.178				0.219				0.259				0.296				0.331				0.361
3个月			0.034				0.065				0.104				0.150				0.197				0.243				0.286				0.326				0.361
0个月			-				-				0.042				0.115				0.179				0.233				0.281				0.323				0.361

 

认股权证持有人如选择受一项规定规限，即该持有人将不享有行使该认股权证的权利，可书面通知我们，但条件是在该行使生效后，该人（连同该人的联属公司），据认股权证代理人实际所知，将实益拥有紧接该行使生效后已发行的Complete Solaria股份超过4.9%或9.8%（由持有人指明）的股份。

 

 

注册权

 

根据我们与我们的转让代理于2021年2月25日签署的认股权证协议（“认股权证协议”），我们同意在业务合并结束后登记认股权证行使时可发行的股份。

 

我们，Freedom Acquisition I LLC，我们的某些股权持有人和他们各自的某些关联公司（如适用），以及其他各方，是日期为2023年7月17日的经修订和重述的注册权协议（“A & R注册权协议”）的一方，据此，我们根据《证券法》第415条规则，向协议各方授予惯常的注册权，包括注册转售，协议各方持有的我们的某些证券。

 

保荐人和我们某些未偿债务项下的某些收款人有权享有与营运资金认股权证有关的某些登记权。

  

远期采购协议和PIPE认购协议下的需求登记权

 

根据公司与FPA卖方日期为2023年7月13日的远期购买协议，在收到FPA卖方的书面请求后30天内，我们必须向SEC提交一份登记声明，登记适用的FPA卖方所持的所有股份的转售，并促使该登记声明被宣布生效。迄今为止，没有任何FPA卖方根据其远期购买协议要求提供注册声明。FPA卖方也是日期为2023年7月13日的认购协议的当事方，该协议事实上提供了有关所认购股份的登记权。

  

Ayna认股权证项下的注册权

 

根据2024年6月17日向Ayna.AI LLC（“Ayna”）发行的购买最多6,000，000股普通股的认股权证（“Ayna认股权证”），如果我们提议根据《证券法》就仅以现金公开发行此类证券注册我们的任何普通股，Ayna拥有搭载登记权。此外，如果Ayna认股权证已全部行使，Ayna拥有S-3表格要求登记权，我们有资格使用S-3表格，Ayna要求我们就Ayna当时持有的所有普通股股份提交S-3表格登记声明。

  

交换协议下的注册权

 

根据交换协议，我们同意就向Kline Hill发行的1,500，000股普通股的转售以及向Kline Hill和Carlyle发行的2029年到期的12.00%票据转换后可发行的普通股股份提交登记声明。

  

白狮交易登记权协议

 

于2024年7月16日，我们与White Lion订立White Lion采购协议。就White Lion购买协议而言，我们与White Lion订立RRA，就White Lion根据White Lion购买协议购买的股份作出转售规定。

 

2029年到期7.00%票据的票据购买协议项下登记权

 

Complete Solaria与2029年到期的7.00%票据的某些购买者于2024年9月22日或前后订立的票据购买协议要求Complete Solaria向SEC提交一份登记声明，以登记在2029年到期的7.00%票据转换时可发行普通股的最大股份数量的转售，并在提交后以商业上合理的努力尽快宣布该登记声明生效。

 

 

反收购条文

 

成立法团证明书及附例

 

除其他外，管理文件：

 

●

授权Complete Solaria董事会发行最多10,000，000股优先股，并享有其可能指定的任何权利、优先权和特权，包括批准收购或其他控制权变更的权利；

 

●

规定授权董事人数只能通过Complete Solaria董事会的决议进行变更；

 

●

规定所有空缺，包括新设立的董事职位，除法律另有规定外，可由当时在任的董事过半数投赞成票填补，即使少于法定人数；

 

●

规定寻求在股东大会前提出提案或在股东大会上提名董事候选人的股东，必须提前提出书面通知，并对股东通知的形式和内容作出具体要求；

 

●

规定Complete Solaria股东的特别会议可由Complete Solaria董事会主席、首席执行官或Complete Solaria董事会根据经授权董事总数过半数通过的决议召集；和

 

●

没有规定累积投票权，因此允许有权在任何董事选举中投票的普通股多数股份的持有人选举所有参选的董事，如果他们应该这样选择的话。

 

任何这些条款的修订都需要获得至少662/3%的当时有权在董事选举中普遍投票的所有流通股本的持有人的批准。这些条款的结合将增加现有股东更换Complete Solaria董事会以及另一方通过更换Complete Solaria董事会获得Complete Solaria控制权的难度。由于Complete Solaria董事会有权保留和解雇其高级管理人员，这些规定也可能使现有股东或另一方更难实现管理层变动。此外，未指定优先股的授权使Complete Solaria董事会有可能发行具有投票权或其他权利或优先权的优先股，这可能会阻碍任何试图改变我们控制权的尝试的成功。

 

这些规定旨在提高Complete Solaria董事会及其政策组成持续稳定的可能性，并阻止强制收购做法和不充分的收购出价。这些条款还旨在降低Complete Solaria在恶意收购下的脆弱性，并阻止某些可能在代理权争夺中使用的策略。然而，这些规定可能会产生阻止他人对Complete Solaria的股份提出要约收购的效果，并可能产生延迟我们控制权或管理层变更的效果。因此，这些规定也可能抑制普通股市场价格的波动。

 

特拉华州反收购法

 

Complete Solaria选择退出DGCL第203节。然而，公司注册证书包含类似条款，规定Complete Solaria在该股东成为感兴趣的股东之后的三年期间内不得与任何“感兴趣的股东”进行某些“业务合并”，除非：

 

●

在交易日期之前，Complete Solaria董事会批准了企业合并或导致股东成为有兴趣的股东的交易；

 

●

在交易完成时，感兴趣的股东至少拥有Complete Solaria已发行的有表决权股票的85%，但为确定已发行股票的数量，不包括（1）由身为董事和高级职员的人拥有的股票和（2）员工股票计划拥有的股票，其中员工参与者无权秘密确定根据该计划持有的股票是否将以要约或交换要约的方式提出；或者

 

●

在交易完成时或之后，企业合并由Complete Solaria董事会批准，并在年度股东大会或特别股东大会上授权，而不是通过书面同意，由至少662/3%的已发行有表决权股份的赞成票（不属于相关股东所有）进行。

 

 

通常，“企业合并”包括合并、资产或股票出售或其他交易，从而为相关股东带来财务利益。感兴趣的股东是指与其关联公司和联系人一起拥有或在确定感兴趣的股东地位之前的三年内确实拥有Complete Solaria已发行的有表决权股票的20%或更多的人。这些规定可能会鼓励有兴趣收购Complete Solaria的公司提前与Complete Solaria董事会进行谈判，因为如果董事会批准企业合并或导致股东成为有兴趣的股东的交易，股东批准要求将被避免。这些规定还可能具有阻止完整的Solaria董事会发生变化的效果，并可能使完成股东可能认为符合其最佳利益的交易变得更加困难。

 

论坛的选择

 

公司注册证书规定，根据特拉华州成文法或普通法，特拉华州衡平法院（或者，当且仅当特拉华州衡平法院缺乏标的管辖权时，位于特拉华州境内的任何州法院，或者，当且仅当所有此类州法院都缺乏标的管辖权时，特拉华州联邦地区法院）是以下类型诉讼或诉讼的唯一和排他性法院：

 

●

代表Complete Solaria提起的任何派生诉讼或程序；

 

●

任何声称违反Complete Solaria的任何董事、高级职员或其他雇员对Complete Solaria或其股东所承担的信托义务的诉讼或程序；

 

●

因或根据DGCL、公司注册证书或章程的任何规定而对Complete Solaria或Complete Solaria的任何董事、高级职员或其他雇员提出索赔的任何诉讼或程序；

 

●

任何解释、适用、强制执行或确定公司注册证书或章程的有效性的诉讼或程序（包括根据其规定的任何权利、义务或补救措施）；

 

●

DGCL授予特拉华州衡平法院管辖权的任何诉讼或程序；和

 

●

任何针对Complete Solaria或Complete Solaria的任何董事、高级管理人员或其他受内政原则管辖的雇员提出索赔的诉讼或程序，在所有情况下均在法律允许的最大范围内，并受制于法院对被列为被告的不可或缺的当事人具有属人管辖权。

 

这一选择法院地条款将不适用于为执行《交易法》或联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔或《证券法》所产生的义务或责任而提起的诉讼。公司注册证书进一步规定，除非Complete Solaria书面同意选择替代法院，在法律允许的最大范围内，美利坚合众国联邦地区法院将是解决任何声称根据《证券法》产生的诉讼因由的投诉的唯一法院。然而，《证券法》第22条规定，联邦法院和州法院对为执行《证券法》或其下的规则和条例产生的任何义务或责任而提起的所有诉讼同时拥有管辖权。因此，州和联邦法院都有权受理这类索赔。如上所述，公司注册证书规定，美国联邦地区法院将是解决根据《证券法》提出诉讼理由的任何投诉的唯一论坛。由于《证券法》第22条对为执行《证券法》或其下的规则和条例所产生的任何义务或责任而提起的所有诉讼同时拥有联邦和州法院的管辖权，因此法院是否会执行排他性形式条款存在不确定性。此外，公司注册证书规定，任何持有、拥有或以其他方式获得Complete Solaria任何证券权益的个人或实体应被视为已通知并同意这些规定。投资者也不能放弃遵守联邦证券法及其下的规则和条例。

 

转让代理

 

Continental Stock Transfer & Trust Company是普通股的转让代理和认股权证的认股权证代理。

 

普通股及认股权证上市

 

我们的普通股和公开认股权证在纳斯达克上市，代码分别为“SPWR”和“SPWRW”。

 

 

美国联邦所得税的重大后果

 

以下讨论概述了一般适用于我们普通股的所有权和处置以及我们的认股权证的行使、处置和失效的某些重要的美国联邦所得税考虑因素。普通股和认股权证在此统称为我们的证券。我们证券的所有潜在持有人应就我们证券所有权和处置的美国联邦、州、地方和非美国税务后果咨询其税务顾问。

 

本次讨论并不是对与我们证券的所有权和处置相关的所有潜在美国联邦所得税后果的完整分析。本摘要基于《守则》的现行规定、据此颁布的现行美国财政部条例、美国国税局（“IRS”）已公布的行政声明和裁决以及司法裁决，所有这些均自本招股说明书之日起生效。这些当局可能会有变化和不同的解释，可能具有追溯效力。任何变化或不同的解释都可能改变本讨论中描述的对持有人的税务后果。无法保证法院或IRS不会对本文所述的一项或多项税务后果提出质疑，并且我们没有获得，也不打算获得关于美国联邦所得税后果对我们证券所有权或处分的持有人的裁决。

 

我们在本次讨论中假设持有人将我们的证券作为《守则》第1221条含义内的“资本资产”（一般是为投资而持有的财产）持有。本讨论并未涉及根据特定持有人的个人情况可能与该特定持有人相关的美国联邦所得税的所有方面，也未涉及《守则》第451（b）条规定的特殊税务会计规则、任何替代最低标准、医疗保险缴款、遗产税或赠与税后果，或美国州、地方或非美国税收或任何非收入美国税法的任何方面。本讨论也不涉及与受特殊税收规则约束的持有人相关的后果，例如拥有或被视为拥有我们股本5%以上的持有人（以下具体规定的范围除外）、为避免美国联邦所得税而积累收益的公司、免税组织、政府组织、银行、金融机构、投资基金、保险公司、证券、商品或货币的经纪人、交易商或交易员、受监管的投资公司或房地产投资信托基金、拥有美元以外的“功能货币”的人、符合税收条件的退休计划，根据行使员工股票期权或以其他方式作为补偿而持有或接收我们证券的持有人，作为对冲、跨式或其他风险降低策略、转换交易或其他综合投资的一部分持有我们证券的持有人，根据《守则》的建设性出售条款被视为出售我们证券的持有人，被动外国投资公司、受控外国公司、S公司，以及某些前美国公民或长期居民。

 

此外，本讨论不涉及合伙企业（或出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的实体或安排）或通过此类合伙企业持有我们证券的个人的税务处理。如果合伙企业，包括在美国联邦所得税方面被视为合伙企业的任何实体或安排，持有我们的证券，这种合伙企业中合伙人的美国联邦所得税待遇一般将取决于合伙人的地位和合伙企业的活动。此类合伙人和合伙企业应就我们证券的所有权和处置的税务后果咨询其税务顾问。

 

就本讨论而言，“美国持有人”是指我们证券的受益所有人（合伙企业或在美国联邦所得税方面被视为合伙企业的实体或安排除外），即，就美国联邦所得税而言：

 

●

美国公民或居民的个人；

 

●

在美国或根据美国或其任何州或哥伦比亚特区的法律创建或组织的公司，或为美国联邦所得税目的被视为公司的实体；

 

●

遗产，其收入无论来源如何均需缴纳美国联邦所得税；或

 

●

如果（a）美国法院可以对信托的管理行使主要监督，并且一名或多名美国人有权控制信托的所有重大决定，或者（b）该信托有根据适用的美国财政部条例有效的被视为美国人的选举，则该信托。

 

就本讨论而言，“非美国持有人”是我们的证券的受益所有人，既不是美国持有人，也不是合伙企业或在美国联邦所得税方面被视为合伙企业的实体或安排。

 

 

适用于美国持有人的税务考虑

 

分配的税收

 

如果我们向我们普通股的美国股东支付分配或进行建设性分配（我们的股票的某些分配或收购我们股票的权利除外），这种分配通常将构成美国联邦所得税目的的股息，但以根据美国联邦所得税原则确定的从我们当前或累计收益和利润中支付或视为支付的为限。超过我们当前和累计收益和利润的分配将构成资本回报，将适用于并减少（但不低于零）美国持有人在我们普通股中的调整后税基。任何剩余的超额将被视为出售或以其他方式处置普通股所实现的收益，并将被视为下文“-适用于美国持有人的税务考虑-出售普通股的收益或损失、应税交换或其他应税处置”中所述。

 

如果满足必要的持有期，我们支付给作为应税公司的美国持有人的股息通常将有资格获得所收到的股息扣除。如果满足某些持有期要求，我们支付给非公司美国持有人的股息通常将构成“合格股息”，根据现行法律，将按长期资本利得率征税。如果不满足持有期要求，公司可能没有资格获得所收到的股息扣除，其应纳税所得额将等于全部股息金额，非公司持有人可能会按普通所得税税率而不是适用于合格股息收入的优惠税率对此类股息征税。

 

出售、有税交换或普通股的其他应税处置的收益或损失

 

美国持有人一般会确认我们普通股的出售、应税交换或其他应税处置的收益或损失。任何此类收益或损失将是资本收益或损失，如果在处置时美国持有人对所处置的普通股的持有期超过一年，则将是长期资本收益或损失。一般确认的收益或损失金额将等于（1）在此类处置中收到的任何财产的现金金额和公平市场价值之和与（2）美国持有人在其处置的普通股中调整后的计税基础之间的差额。美国持有人在其普通股中的调整后税基一般将等于美国持有人对此类普通股的收购成本（或者，在行使认股权证时收到的普通股的情况下，美国持有人对此类普通股的初始基础，如下文所述），减去被视为资本回报的任何先前分配。根据现行法律，非公司美国持有者确认的长期资本收益通常有资格获得降低税率。如果美国持有人在处置时对所处置的普通股的持有期为一年或更短，我们普通股的应税处置的任何收益将受到短期资本收益处理，并将按普通所得税税率征税。资本损失的扣除受到限制。

 

行使认股权证

 

除下文就认股权证的无现金行使所讨论的情况外，美国持有人一般不会在以现金行使认股权证时确认应税收益或损失。美国持有人在行使认股权证时收到的我们普通股股份的初始计税基础一般将是等于美国持有人获得认股权证的成本和该认股权证的行使价格之和的金额。目前尚不清楚美国持有人对行使认股权证时收到的普通股的持有期是从行使认股权证之日开始还是从行使认股权证之日的次日开始；但是，在任何一种情况下，持有期都不包括美国持有人持有认股权证的期间。

  

在某些情况下，认股权证可在无现金基础上行使。在无现金基础上行使认股权证的美国联邦所得税处理并不明确，可能与上述后果不同。无现金活动可能是应税事件、非变现事件或免税资本重组。敦促美国持有人咨询其税务顾问，了解在无现金基础上行使认股权证的后果，包括他们在行使认股权证时收到的普通股的持有期和计税基础。

 

 

认股权证的出售、交换、赎回或到期

 

在出售、交换（行使除外）、赎回或认股权证到期时，美国持有人将确认应税收益或损失，金额等于（1）此类处置实现的金额与（2）美国持有人在认股权证中调整后的计税基础之间的差额。美国持有人在其认股权证中调整后的税基一般将等于美国持有人对认股权证的收购成本，增加该美国持有人收入中包含的任何建设性分配的金额（如下文“适用于美国持有人的税务考虑-可能的建设性分配”中所述）。如果认股权证在此类处置或到期时由美国持有人持有超过一年，则此类收益或损失一般将被视为长期资本收益或损失。

 

如果认股权证到期未行使，美国持有人一般会在认股权证中确认与该持有人调整后的税基相等的资本损失。任何此类损失一般将是资本损失，如果认股权证持有超过一年，将是长期资本损失。资本损失的扣除受到一定的限制。

 

可能的建设性分配

 

每份认股权证的条款规定对可行使认股权证的普通股股份数量或在某些情况下对认股权证的行使价格进行调整，如本招股说明书中标题为“股本说明-认股权证”的部分所述。具有防止稀释效果的调整一般不应成为应税事件。尽管如此，美国认股权证持有人将被视为收到我们的建设性分配，例如，如果调整增加了持有人对我们的资产或收益和利润的比例权益（例如，通过增加在行使时将获得的普通股股份数量或调整认股权证的行使价格），这是由于向我们的普通股股份持有人分配现金，而这些持有人应作为分配征税。此类建设性分配将按上文“适用于美国持有人的税务考虑-分配征税”中所述的方式征税，如同该美国持有人从我们收到的普通股现金分配相当于此类增加的利息的公平市场价值一样。

 

信息报告和备份扣留

 

一般来说，信息报告要求可能适用于支付给美国持有人的分配以及出售或以其他方式处置我们的证券股份的收益，除非美国持有人是豁免接受者。如果美国持有人未能提供纳税人识别号（或提供不正确的纳税人识别号）或豁免身份证明，或已被IRS通知该美国持有人须缴纳备用预扣税（且该通知未被撤回），则备用预扣税可能适用于此类付款。备用预扣税不是附加税。根据备用预扣税规则预扣的任何金额将被允许作为美国持有人美国联邦所得税负债的抵免额，并可能使该持有人有权获得退款，前提是及时向IRS提供所需信息。纳税人应就其获得备用扣缴豁免的资格和获得此种豁免的程序咨询其税务顾问。

 

适用于非美国持有者的税务考虑

 

分配的税收

 

一般来说，我们向非美国普通股股东进行的任何分配（包括建设性分配），在我们当前或累积收益和利润（根据美国联邦所得税原则确定）中支付或被视为支付的范围内，将构成美国联邦所得税目的的股息，并且，如果此类股息与非美国持有人在美国境内进行的贸易或业务没有有效联系，我们将被要求从股息总额中按30%的税率预扣税款，除非该非美国持有人有资格根据适用的所得税条约获得降低的预扣税税率，并就其获得这种降低税率的资格提供适当证明（通常在IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E上，如适用）。在任何建设性股息的情况下（如下文“-适用于非美国持有人的税务考虑-可能的建设性分配”中所述），可能会从适用的扣缴义务人欠非美国持有人的任何金额中预扣该税款，包括其他财产的现金分配或随后支付或贷记给该持有人的认股权证或其他财产的销售收益。任何不构成股息的分配将首先被视为减少（但不低于零）非美国持有人在其普通股股份中的调整后计税基础，如果这种分配超过非美国持有人的调整后计税基础，则被视为从出售或以其他方式处置普通股中实现的收益，这将被视为下文“-适用于非美国持有人的税务考虑-出售、交换或其他普通股和认股权证的应税处置收益”中所述。此外，如果我们确定我们很可能被归类为“美国不动产控股公司”（见下文题为“-适用于非美国持有者的税收考虑-出售、交换或其他普通股和认股权证的应税处置收益”的部分），我们将扣留超过我们当前和累计收益和利润的任何分配的15%。

 

 

我们支付给非美国持有人的股息，如果与该非美国持有人在美国境内开展贸易或业务有效相关（或者，如果适用税收协定，可归属于该非美国持有人维持的美国常设机构或固定基地），一般不会被征收美国预扣税，前提是该非美国持有人遵守某些认证和披露要求（通常通过提供IRS表格W-8ECI）。相反，这类股息一般将按适用于美国持有者的相同个人或公司税率缴纳美国联邦所得税，扣除某些扣除额。如果非美国持有者是一家公司，作为有效关联收入的股息也可能被征收30%的“分支机构利得税”（或适用的所得税条约可能规定的较低税率）。

 

行使认股权证

 

非美国持有人行使认股权证的美国联邦所得税处理一般将对应于美国持有人行使认股权证的美国联邦所得税处理，如上文“-适用于美国持有人的税务考虑-行使认股权证”中所述，尽管在无现金行使导致应税交换的范围内，非美国持有人所面临的税务后果将与下文“-适用于非美国持有人的税务考虑-出售收益，普通股和认股权证的交换或其他应税处置。”

 

出售、交换或其他应税处置普通股和认股权证的收益

 

非美国持有人一般不会因我们的普通股或认股权证的出售、应税交换或其他应税处置或我们的认股权证到期或赎回确认的收益而被征收美国联邦所得税或预扣税，除非：

 

●

该收益与非美国持有者在美国境内进行的贸易或业务有效关联（并且，如果适用的税收协定有此要求，可归属于非美国持有者维持的美国常设机构或固定基地）；

 

●

非美国持有人是指在处置的纳税年度内在美国停留183天或以上且满足某些其他条件的个人；或

 

●

在截至处置之日的五年期间或非美国持有人持有我们的普通股或认股权证的期间中较短者中的任何时间，我们是或曾经是美国联邦所得税目的的“美国不动产持有公司”，并且，在我们的普通股股票在已建立的证券市场上定期交易的情况下，（i）非美国持有人已实际或建设性地拥有，在相关期间内的任何时间超过5%的我们的普通股或（ii）如果我们的认股权证在已建立的证券市场上定期交易，非美国持有人在相关期间内的任何时间实际或建设性地拥有超过5%的我们的认股权证。目前尚不清楚非美国持有人对认股权证的所有权将如何影响对非美国持有人是否拥有我们5%以上普通股的确定。此外，如果我们的普通股被视为定期交易，但我们的认股权证不被视为定期交易，则在处置认股权证的情况下可能适用特殊规则。无法保证我们的普通股或认股权证将或不会被视为在为此目的的既定证券市场上定期交易。

 

上述第一个要点中描述的收益将按照普遍适用的美国联邦所得税税率征税，就好像非美国持有者是美国居民一样。作为外国公司的非美国持有者的上述第一个要点中描述的任何收益也可能需要按30%的税率（或更低的适用条约税率）缴纳额外的“分支机构利得税”。上述第二个要点中描述的收益一般将被征收30%的美国联邦所得税。敦促非美国持有者就可能获得所得税条约福利的资格咨询其税务顾问。

 

如果上述第三个要点适用于非美国持有人且不存在适用的例外情况，则该持有人在出售、交换或以其他方式处置我们的普通股或认股权证（如适用）时确认的收益将按普遍适用的美国联邦所得税税率征税。此外，我们的普通股或认股权证的买方可能需要按此类处置实现的金额的15%的税率代扣美国所得税。如果我们的“美国不动产权益”的公平市场价值等于或超过我们的全球不动产权益的公平市场价值加上我们在贸易或业务中使用或持有的用于美国联邦所得税目的的其他资产之和的50%，我们将被归类为美国不动产控股公司。我们不认为我们目前是或将成为一家美国不动产控股公司；但是，在这方面不能有任何保证。敦促非美国持有者就这些规则的适用问题咨询其税务顾问。

 

 

可能的建设性分配

 

每份认股权证的条款规定对可行使认股权证的普通股股份数量或在某些情况下对认股权证的行使价格进行调整，如本招股说明书中标题为“股本说明-认股权证”的部分所述。具有防止稀释效果的调整一般不应成为应税事件。尽管如此，如果调整增加了持有人在我们的资产或收益和利润中的比例权益（例如，通过增加在行使时将获得的普通股股份数量或调整认股权证的行使价格），因为向我们的普通股股份持有人分配了现金，而对这些持有人应作为分配征税，则非美国认股权证持有人将被视为收到我们的建设性分配。非美国持有人将按照上述该部分下的“适用于非美国持有人的税务考虑-分配征税”项下所述的美国联邦所得税预扣税，其方式与该非美国持有人从我们收到的普通股现金分配相当于此类增加的利息的公平市场价值的方式相同。

 

外国账户税收合规法案

 

《守则》第1471至1474条（通常称为“外国账户税收合规法案”或“FATCA”）和财政部条例以及据此颁布的行政指导对支付给外国金融机构（由适用规则具体定义）的某些付款征收30%的美国联邦预扣税，除非该机构与美国政府达成协议，对某些付款进行预扣，并收集并向美国税务当局提供有关该机构的美国账户持有人（包括该机构的某些股权持有人，以及某些拥有美国所有者的外国实体的账户持有人）。FATCA还通常对支付给非金融外国实体的某些款项征收30%的联邦预扣税，除非该实体向扣缴义务人提供证明，证明其没有任何实质性的直接或间接美国所有者，或提供有关该实体的实质性直接和间接美国所有者的信息。美国与适用的外国之间的政府间协议可能会修改这些要求。如果外国金融机构或非金融外国实体在其他方面有资格获得规则豁免，则上述预扣税将不适用。

 

FATCA预扣税目前适用于支付股息。美国财政部发布了拟议的法规，如果以目前的形式最终确定，将取消适用于处置我们证券的总收益的30%的联邦预扣税。美国财政部在此类拟议法规的序言中表示，在最终法规出台之前，纳税人通常可能会依赖拟议法规。我们鼓励非美国持有者就FATCA对其投资于我们证券的可能影响咨询他们自己的税务顾问。

 

信息报备和备份扣留。

 

将向美国国税局提交与支付分配以及出售或以其他方式处置我们证券的收益有关的信息申报表。非美国持有人可能必须遵守证明程序，以确定其不是美国人，以避免信息报告和备用预扣要求。根据条约要求降低预扣率所需的认证程序一般也将满足避免备用预扣所需的认证要求。备用预扣税不是附加税。支付给非美国持有人的任何备用预扣款项的金额将被允许作为该持有人美国联邦所得税负债的抵免额，并可能使该持有人有权获得退款，前提是及时向IRS提供所需信息。

 

 

分配计划

 

本招股说明书提供的普通股股份由出售证券持有人White Lion Capital，LLC提供。股份可由出售证券持有人不时直接出售或分配予一名或多于一名购买人或透过经纪人、交易商或可能仅作为代理人的承销商按出售时的市场价格、与当时市场价格相关的价格、议定价格或固定价格出售或分配，这些价格可能会有所变动。出售本招股说明书所提供的我们普通股的股份可以通过以下一种或多种方式进行：

 

●

普通经纪商的交易；

 

●

涉及交叉交易或大宗交易的交易；

 

●

通过券商、交易商或者可以单独代理的承销商；

 

●

“在市场上”为我们的普通股进入一个现有市场；

 

●

以不涉及做市商或已建立业务市场的其他方式，包括直接向采购人销售或通过代理商进行销售；

 

●

在私下协商的交易中；或

 

●

前述的任何组合。

 

为遵守某些州的证券法，如适用，可仅通过注册或持牌经纪人或交易商出售股票。此外，在某些州，除非股票已在该州注册或有资格出售，或可获得并遵守该州注册或资格要求的豁免，否则不得出售股票。

 

White Lion是《证券法》第2（a）（11）条含义内的“承销商”。

 

White Lion已通知我们，它打算使用一个或多个注册经纪自营商来实现其根据White Lion购买协议可能从我们那里获得的我们普通股的所有销售（如果有的话）。此类销售将按当时的价格和条件进行，或按与当时市场价格相关的价格进行。每个此类注册经纪交易商将是《证券法》第2（a）（11）节所指的承销商。White Lion已通知我们，每个此类经纪自营商可能会从White Lion获得佣金，如果是，此类佣金将不会超过惯常的经纪佣金。

 

参与分配本招股说明书所提供的我司普通股股份的经纪人、交易商、承销商或代理人可从买方（经纪自营商可为其代理）处获得销售证券持有人通过本招股说明书出售的股份的佣金、折扣或优惠等形式的补偿。出售证券持有人出售的我们普通股股份的任何此类购买者向任何此类特定经纪交易商支付的补偿可能低于或超过惯例佣金。我们和出售证券持有人目前都无法估计任何代理将从出售证券持有人出售的我们普通股的任何购买者那里获得的补偿金额。

 

我们知道，出售证券持有人或任何其他股东、经纪人、交易商、承销商或代理人之间没有关于出售或分配本招股说明书所提供的我们的普通股股份的现有安排。

 

 

我们可能会不时向SEC提交一份或多份对本招股说明书的补充或对本招股说明书构成部分的注册声明的修订，以修订、补充或更新本招股说明书中包含的信息，包括在《证券法》要求时披露与出售证券持有人提供的本招股说明书所提供的特定出售股份有关的某些信息，包括参与出售证券持有人分配此类股份的任何经纪人、交易商、承销商或代理人的姓名，出售证券持有人向任何此类经纪人、交易商、承销商或代理人支付的任何补偿，以及任何其他所需信息。

 

我们还同意赔偿White Lion和某些其他人与发行我们在此发行的普通股有关的某些责任，包括根据《证券法》产生的责任，或者，如果无法获得此类赔偿，则提供就此类责任需要支付的金额。White Lion已同意就White Lion提供给我们专门用于本招股说明书的某些书面信息可能产生的《证券法》下的责任向我们进行赔偿，如果无法获得此类赔偿，则就此类责任提供所需支付的金额。就可能允许我们的董事、高级职员和控制人就《证券法》下产生的责任进行赔偿而言，我们被告知，SEC认为，这种赔偿违反了《证券法》中所述的公共政策，因此，是不可执行的。

 

我们估计此次发行的总费用约为7.5万美元。

 

White Lion已向我们表示，在White Lion购买协议日期之前的任何时间，White Lion、其任何关联公司或White Lion管理或控制的任何实体都没有直接或间接地为自己的本金账户从事或实施任何卖空我们的普通股（该术语在《交易法》条例SHO规则200中定义），从而建立了与我们的普通股相关的净空头头寸。White Lion已同意，在White Lion购买协议期限内，White Lion、其任何联属公司或White Lion管理或控制的任何实体均不会直接或间接为其本身的本金账户或为任何其他该等实体的本金账户订立或实施任何上述交易。

 

我们已告知卖出证券持有人，要求其遵守根据《交易法》颁布的M条例。除某些例外情况外，条例M禁止出售证券持有人、任何关联购买者、任何经纪自营商或参与分配的其他人投标或购买，或试图诱使任何人投标或购买作为分配标的的任何证券，直至整个分配完成。条例M还禁止为稳定与分配该证券有关的证券价格而进行的任何出价或购买。上述情况均可能影响本招股说明书所提供证券的适销性。

 

本次发行将于本招股说明书所提供的我们普通股的所有股份已被出售证券持有人出售之日终止。

 

我们的普通股目前在纳斯达克资本市场上市，代码为“SPWR”。

 

 

法律事项

 

特此提供的证券的有效性将由Arnold & Porter Kaye Scholer LLP，New York，New York为我们传递。

 

专家

 

如其报告所述，本注册报表中包含的Complete Solaria，Inc.截至2023年12月31日的财务报表已由独立注册会计师事务所Deloitte & Touche LLP审计。此类财务报表是依据该公司的报告列入的，因为该公司具有会计和审计专家的权威。

 

Complete Solaria，Inc.（“公司”）截至2024年12月29日和该日终了的财政年度的合并财务报表已包含在本招股说明书和注册声明中，其依据是独立注册公共会计师事务所BDO USA，P.C.根据该事务所作为审计和会计专家的授权所提供的报告。关于合并财务报表的报告载有关于公司持续经营能力的解释性段落。

 

本招股说明书和注册声明所载SunPower业务（“被收购公司”）截至2024年9月29日和2023年12月31日以及截至2024年9月29日止39周和截至2023年12月31日止年度的合并财务报表已依据独立审计师BDO USA，P.C.的报告如此列入，该报告是根据该公司作为审计和会计专家的授权授予的。合并财务报表报告载有关于被收购公司持续经营能力的解释性段落。

 

会计公司最近的变动

 

2024年8月1日，我们通知Deloitte & Touche LLP（“德勤”），解除其作为我们独立注册会计师事务所的职务，自同日起生效。自业务合并结束以来，德勤一直担任我们的独立注册会计师事务所。关于变更我们的独立公共会计师事务所的决定获得了我们审计委员会的批准。

 

在截至2023年12月31日的年度和随后截至2024年7月31日的中期期间内，没有：（1）与S-K条例第304（a）（1）（iv）项所指的德勤就会计原则或惯例、财务报表披露或审计范围或程序的任何事项存在分歧，这些分歧如果没有得到德勤满意的解决，将导致他们就其对分歧标的的意见进行参考，或（2）根据S-K条例第304（a）（1）（v）项及其相关指示的可报告事件，但下述重大弱点除外。正如我们在截至2024年12月31日的财政年度的10-K表格年度报告（包括其第9A项）中所披露的那样，我们确定我们对财务报告的内部控制存在重大缺陷，因为（a）我们没有足够的全职会计人员，（i）能够对财务结算和报告过程进行适当的审查，（ii）允许适当的职责分离，以及（iii）具备必要的经验和技术会计知识，以根据美国公认会计原则识别、审查和解决复杂的会计问题，（b）关于与在第三方持有的库存的完整性、存在性和截止性有关的库存控制，以及与被认为过度和过时的项目的库存调整计算有关的控制。此外，我们没有充分设计和/或实施与开展正式风险评估流程相关的控制措施。

 

德勤关于我们截至2023年12月31日止年度的合并财务报表的审计报告不包含否定意见或免责意见，也没有对不确定性、审计范围或会计原则进行保留或修改，只是在德勤2024年4月1日的审计意见中有一个解释性段落描述了对我们持续经营能力产生重大怀疑的条件。

 

我们于2024年8月1日在表格8-K的当前报告（“表格8-K”）中向美国证券交易委员会提交审计师变更披露之前向德勤提供了一份副本，并要求德勤提供一封致美国证券交易委员会的信函，说明其是否同意根据S-K条例第304（a）（3）项规定在表格8-K中所作的陈述。德勤日期为2024年8月1日的信函副本已作为表格8-K的附件 16.1提交。

 

2024年8月1日，在德勤被解职后，我们的审计委员会经过竞争性程序审查公司独立注册会计师事务所的任命，批准聘用BDO USA，P.C.（“BDO”）作为公司的独立注册会计师事务所。

 

在我们截至2023年12月31日的财政年度和截至2024年7月31日，公司或代表公司的任何人均未就以下任一事项咨询BDO：（i）将会计原则应用于已完成或提议的特定交易；或可能对公司财务报表提出的审计意见类型；或（ii）属于“分歧”（该术语在S-K条例第304（a）（1）（iv）项中定义）或“可报告事件”（该术语在S-K条例第304（a）（1）（v）项中定义）的任何事项。

 

 

在哪里可以找到更多信息

 

关于本招股说明书所提供的证券，我们已根据《证券法》在表格S-1上向SEC提交了注册声明。这份招股说明书，构成注册声明的一部分，并不包含注册声明及其证物中的所有信息。有关Complete Solaria和本招股说明书所提供的证券的进一步信息，我们请您参阅注册声明及其附件。本招股说明书所载关于所提及的任何合同或任何其他文件的内容的陈述不一定是完整的，在每种情况下，我们都请您参阅作为注册声明的证据提交的合同或其他文件的副本。这些陈述中的每一项都在所有方面受到此引用的限制。您可以在SEC网站www.sec.gov上通过互联网阅读我们提交给SEC的文件，包括注册声明。

 

我们受《交易法》信息报告要求的约束，向SEC提交报告、代理声明和其他信息。这些报告、代理声明和其他信息将可在SEC网站www.sec.gov上查阅。我们还在https://www.completesolaria.com/上维护一个网站，您可以在该网站上以电子方式向SEC提交或提供给SEC后，在合理可行的范围内尽快免费访问这些材料。我们网站中包含的或可通过我们网站访问的信息不属于本招股说明书的一部分。

 

 

财务报表索引

完全太阳能公司。

 

		页
Complete SOLARIA，INC.未经审计的财务报表
截至2025年3月30日和2024年12月29日未经审计的简明合并资产负债表		F-2
截至2025年3月30日及2024年3月31日的未经审核简明综合经营报表及综合收益（亏损）		F-3
未经审计的股东赤字简明合并报表		F-4
截至2025年3月30日和2024年3月31日未经审计的简明合并现金流量表		F-5
未经审核简明综合财务报表附注		F-6

 

COMPLETE SOLARIA，INC.的经审计财务报表
独立注册会计师事务所的报告		F-32
独立注册会计师事务所的报告		F-33
合并资产负债表		F-34
合并经营报表和综合亏损		F-35
股东赤字合并报表		F-36
合并现金流量表		F-37
合并财务报表附注		F-39

 

SUNPOWER业务

 

未经审计的备考合并财务信息

 

未经审核备考合并财务资料

F-85

 

经审计的合并财务报表

 

独立核数师报告		F-88
截至2024年9月29日和2023年12月31日的合并资产负债表		F-90
截至2024年9月29日止三十九周及截至2023年12月31日止财政年度的合并经营报表		F-91
截至2024年9月29日和2023年12月31日的母公司投资净额合并报表		F-92
截至2024年9月29日止三十九周及截至2023年12月31日止财政年度的合并现金流量表		F-93
合并财务报表附注		F-94

 

  

第一部分.财务信息

 

项目1。财务报表

 

完全太阳能公司。

未经审计的简明合并资产负债表

（除股份和每股金额外，以千为单位）

 

		3月30日，				12月29日，
		2025				2024
物业、厂房及设备
当前资产：
现金及现金等价物		$	10,553			$	13,378
应收账款，净额			29,305				25,842
库存			11,010				22,110
预付费用及其他流动资产			12,619				8,206
合同资产			37,345				26,066
流动资产总额			100,832				95,602
受限制现金			3,841				3,841
物业及设备净额			4,625				5,493
经营租赁使用权资产			2,753				3,041
其他非流动资产			614				628
商誉			18,476				18,476
无形资产，净值			16,670				17,385
总资产		$	147,811			$	144,466
负债和股东赤字
流动负债：
应付账款		$	14,876			$	7,980
应计费用和其他流动负债(1)			51,431				56,081
应付关联方票据的当期部分			1,500				1,500
合同负债			13,101				10,003
与关联方的外管局协议			404				384
与关联方的远期采购协议负债			1,176				1,274
远期采购协议负债			2,050				2,220
流动负债合计			84,538				79,442
保证条款，非现行			3,437				3,437
认股权证责任			2,653				1,561
合同负债，非流动			884				918
应付票据及衍生负债			84,959				92,638
应付票据及与关联方的衍生负债，扣除流动部分			50,395				53,193
其他长期负债			8,039				8,553
经营租赁负债，扣除流动部分			1,887				2,263
负债总额			236,792				242,005
承付款项和或有事项（附注13）
股东（赤字）：
普通股，$ 0.0001 面值；授权 1,000,000,000 截至2025年3月30日及2024年12月29日的股份；已发行及未偿还 79,921,908 和 73,784,645 分别截至2025年3月30日和2024年12月29日的股份。			14				14
额外实收资本			314,092				313,661
累计其他综合损失			165				165
累计赤字			( 403,252	)			( 411,379	)
股东总数（赤字）			( 88,981	)			( 97,539	)
负债和股东权益合计		$	147,811			$	144,466

 

(1)	包括截至2025年3月30日和2024年12月29日应付关联方的应计利息分别为300万美元和220万美元。

 

随附的附注是这些未经审核简明综合财务报表的组成部分。

 

 

完全太阳能公司。

未经审核简明综合经营报表及综合收益（亏损）

（除股份和每股金额外，以千为单位）

 

		十三周结束
		3月30日，				3月31日
		2025				2024
收入(1)		$	82,740			$	10,040
收入成本(1)			42,599				7,757
毛利			40,141				2,283
营业费用：
销售佣金(1)			7,684				3,116
销售与市场营销			6,825				1,618
一般和行政			24,590				5,093
总营业费用			39,099				9,827
运营收入（亏损）			1,042				( 7,544	)
利息支出(2)			( 7,494	)			( 3,568	)
利息收入			3				6
其他收入，净额(3)			14,576				1,519
其他收入（费用）合计，净额			7,085				( 2,043	)
所得税前收入（亏损）			8,127				( 9,587	)
所得税拨备			-				( 1	)
净收入（亏损）			8,127				( 9,588	)
其他综合收益（亏损）
外币折算调整			-				( 45	)
综合收益（亏损）（税后净额）		$	8,127			$	( 9,633	)
归属于普通股股东的每股净收益（亏损），
基本		$	0.10			$	( 0.20	)
摊薄		$	0.00			$	( 0.20	)
用于计算归属于普通股股东的每股净收益（亏损）的加权平均股
基本			80,110,127				49,077,330
摊薄			162,367,934				49,077,330

 

(1)	包括截至2025年3月30日止十三周的收入、收入成本和归属于关联方的佣金支出0.6百万美元、0.2百万美元和0.4百万美元。没有关联方金额包括截至2024年3月31日的十三周。详见附注18-关联方。

 

(2)	包括截至2025年3月30日和2024年3月31日止十三周的关联方利息支出和债务发行成本摊销分别为200万美元和270万美元。

 

(3)	包括截至2025年3月30日的十三周内与关联方的衍生负债公允价值变动收益370万美元。详见附注10 ——借款和衍生负债。包括截至2025年3月30日和2024年3月31日止十三周应付关联方的收入10万美元和费用470万美元。包括分别在截至2025年3月30日和2024年3月31日的十三周内应付关联方的10万美元和零收入。

 

随附的附注是这些未经审核简明综合财务报表的组成部分。

 

 

完全太阳能公司。

未经审计的股东赤字简明合并报表

（除股份数外，单位：千）

 

		截至2025年3月30日止十三周
																		累计				合计
										额外								其他				股东'
		普通股								实收-				累计				综合				股权
		股份				金额				资本				赤字				收入				（赤字）
截至2024年12月29日的余额			73,784,645			$	14			$	313,661			$	( 411,379	)		$	165			$	( 97,539	)
行使普通股期权			43,793				-				57				-				-				57
股票补偿			-				-				314				-				-				314
限制性股票单位的归属			93,470				-				-				-				-				-
行使普通股认股权证			6,000,000				-				60				-				-				60
净收入			-				-				-				8,127				-				8,127
外币折算调整			-				-				-				-				-				-
截至2025年3月30日的余额			79,921,908			$	14			$	314,092			$	( 403,252	)		$	165			$	( 88,981	)

 

		截至2024年3月31日的十三周
																		累计				合计
										额外								其他				股东'
		普通股								实收-				累计				综合				股权
		股份				金额				资本				赤字				收入				（赤字）
截至2023年12月31日的余额			49,065,361			$	7			$	277,965			$	( 354,928	)		$	143			$	( 76,813	)
行使普通股期权			31,176				-				26				-				-				26
股票补偿			-				-				1,341				-				-				1,341
净亏损			-				-				-				-				-				-
净亏损			-				-				-				( 9,588	)			-				( 9,588	)
外币折算调整			-				-				-				-				( 45	)			( 45	)
截至2024年3月31日的余额			49,096,537			$	7			$	279,332			$	( 364,516	)		$	98			$	( 85,079	)

 

随附的附注是这些未经审核简明综合财务报表的组成部分。

 

 

完全太阳能公司。

未经审计的简明合并现金流量表

（除股份数外，单位：千）

 

		十三周结束
		3月30日， 2025				3月31日， 2024
经营活动产生的现金流量
净收入（亏损）		$	8,127			$	( 9,588	)
调整经营净收入（亏损）与经营活动使用的现金净额：
基于股票的补偿费用			314				1,341
非现金利息支出			-				1,008
非现金租赁费用			288				181
折旧及摊销			1,583				357
信用损失准备			1,087				62
过剩及陈旧存货准备金变动			-				( 344	)
外管局协议公允价值变动-关联方			20				-
远期采购协议负债公允价值变动(1)			( 268	)			5,578
衍生负债公允价值变动(2)			( 15,127	)			-
发债费用摊销(3)			4,608				-
认股权证负债公允价值变动			1,092				( 7,246	)
非现金收入(4)			( 158	)			-
在CS Solis-关联方的债务增值			-				2,560
经营性资产负债变动情况：
应收账款，净额			( 4,550	)			5,280
库存			11,100				629
合同资产			( 11,279	)			-
预付费用及其他流动资产			( 4,413	)			41
其他非流动资产			14				-
应付账款			6,896				( 2,599	)
应计费用和其他负债			( 4,673	)			( 1,613	)
经营租赁负债			( 352	)			( 180	)
合同负债			3,064				( 413	)
经营活动使用的现金净额			( 2,627	)			( 4,946	)
投资活动产生的现金流量
内部使用软件成本资本化			-				( 536	)
投资活动所用现金净额			-				( 536	)
筹资活动产生的现金流量
发行可换股票据所得款项			200				-
偿还应付票据本金			-				( 300	)
融资租赁付款			( 515	)			-
行使普通股期权所得款项			57				26
行使普通股认股权证所得款项			60				-
发行外管局协议所得款项			-				5,000
筹资活动提供的现金净额（用于）			( 198	)			4,726
汇率变动的影响			-				( 45	)
现金、现金等价物和限制性现金净减少额			( 2,825	)			( 801	)
现金、现金等价物、期初受限制现金			17,219				6,416
期末现金、现金等价物、限制性现金		$	14,394			$	5,615
补充披露现金流信息：
期间支付利息的现金		$	1,388			$	-

 

(1)	包括截至2025年3月30日止十三周的关联方收入10万美元。

 

(2)	包括截至2025年3月30日止十三周重新计量的关联方收益370万美元。

 

(3)	包括截至2025年3月30日止十三周的关联方摊销100万美元。

 

(4)	包括截至2025年3月30日止十三周内低于10万美元的关联方非现金收入。

 

随附的附注是这些未经审核简明综合财务报表的组成部分。

 

 

未经审核简明综合财务报表附注

 

（一）组织

 

（a）业务说明

 

Complete Solaria，Inc.（“公司”或“Complete Solaria”）在特拉华州注册成立，是一家住宅太阳能安装商，为北美客户提供存储和家庭能源解决方案。该公司是通过Complete Solar Holding Corporation收购Solaria Corporation（“Solaria”）而组建的。该公司总部位于加利福尼亚州弗里蒙特。

 

Complete Solar，Inc.（“Complete Solar”）于2010年2月22日在特拉华州注册成立。截至2022年2月，公司以Complete Solar，Inc.作为单一法人实体运营。2022年2月，公司实施了控股公司重组（“重组”），其中公司创建并成立了Complete Solar Holding Corporation（“Complete Solar Holdings”）。由于重组，Complete Solar Holdings成为Complete Solar，Inc.的后续实体。随后，Complete Solar Holdings更名为Complete Solaria，Inc.。

 

于2023年7月18日，公司完成了与2023年5月26日与Freedom Acquisition I Corp.（“FACT”）的全资子公司订立的经修订和重述的业务合并协议（“合并”）所设想的一系列合并交易，相当于出于会计目的的反向资本重组。在会计逆向资本重组下，FACT被视为财务报表报告目的的被收购公司。这一决定是基于公司拥有合并后公司的多数投票权、公司高级管理层几乎包括合并后公司的所有高级管理层，以及公司运营包括合并后公司的持续运营。因此，出于会计目的，合并被视为相当于Complete Solaria为FACT的净资产发行股票的资本交易。FACT的净资产以历史成本列示，没有记录商誉或其他无形资产。

 

于2024年8月5日，Complete Solaria、SunPower Corporation（“SunPower”）及SunPower的直接和间接附属公司（统称“SunPower债务人”）订立资产购买协议（“APA”），就公司购买与此前由SunPower债务人运营的Blue Raven Solar业务、New Homes业务和非安装经销商网络有关的某些资产（“SunPower收购事项”）作出规定。该APA乃就SunPower根据美国法典第11章（11 U.S.C. § § 101-1532）提交的自愿呈请订立。SunPower的出售于2024年9月23日获得美国特拉华州破产法院的批准。

 

（b）流动性和持续经营

 

自成立以来至2024年12月29日，公司产生了经常性亏损，截至2025年3月30日，经营活动产生了负现金流。截至2025年3月30日的十三周，该公司的所得税前收入和净收入持平，为810万美元。该公司的税前收益主要归因于该期间衍生负债重新计量带来的1510万美元收益。截至2025年3月30日，该公司的累计赤字为4.033亿美元，流动债务为150万美元，截至2025年3月30日，现金和现金等价物（不包括限制性现金）为1060万美元。公司认为，经营亏损和负的经营现金流将持续到可预见的未来。这些情况对公司的持续经营能力提出了重大质疑。

 

管理层计划在必要时获得额外资金。从历史上看，该公司的活动主要是通过私募股权证券、债务、发行可转换票据、运营产生的现金以及合并所得来融资。

 

由于未能及时提交截至2024年12月29日的财政年度的10-K表格年度报告，公司目前没有资格使用表格S-3上的注册声明，该声明将允许公司通过引用将其SEC报告持续纳入注册声明中，使用“搁置”注册声明进行发行，或使用其在市场上的发行工具，直到公司重新获得并保持当前申报人地位之日起大约一年。该公司无法使用S-3表格可能会严重损害其筹集必要资金以资助其运营和执行其战略的能力。如果公司在无法使用S-3表格的时间段内寻求通过注册发行进入资本市场，公司可能会被要求在发行开始前公开披露拟议发行及其重要条款，公司可能会因SEC对S-1表格注册声明的审查而在发行过程中遇到延迟，公司可能会产生增加的发行和交易成本以及其他考虑因素。如果公司无法通过注册发行筹集资金，公司将被要求以定向增发为基础进行其股权融资交易，这可能会受到定价、规模和根据纳斯达克规则施加的其他限制，或寻求其他资金来源。上述对公司融资方式的限制可能会阻止公司进行有利于其业务的交易或实施业务战略。

 

 

如果公司无法在需要时获得足够的额外资金，公司将需要重新评估其运营计划，并可能被迫削减支出，延长与供应商的付款条件，在可能的情况下清算资产，或者暂停或缩减计划中的项目或完全停止运营。这些行动可能会对公司的业务、经营业绩和未来前景产生重大影响。虽然公司已能够筹集到多轮融资，但无法保证在公司需要额外融资的情况下，此类融资将以有利的条款提供，或者根本不提供。未能从运营中产生足够的现金流、筹集额外资本或减少某些可自由支配的支出将对公司实现预期业务目标的能力产生重大不利影响。

 

因此，公司在未经审核简明综合财务报表刊发日期后一年内持续经营的能力存在重大疑问。随附的未经审核简明综合财务报表乃假设公司持续经营，预期在正常业务过程中变现资产及清偿负债。它们不包括任何调整，以反映与其持续经营能力相关的不确定性可能导致的未来对资产可收回性和分类或负债金额和分类可能产生的影响。

 

（二）重要会计政策摘要

 

（a）列报依据

 

中期未经审核简明综合财务报表包括公司及其全资附属公司的账目。所有重要的公司间余额和交易已在合并中消除。

 

随附的中期综合财务报表未经审计，由公司根据中期财务信息的美国公认会计原则（“美国公认会计原则”）并根据美国证券交易委员会（“SEC”）的规则和条例编制。因此，这些中期未经审计的合并财务报表不包括美国公认会计原则要求的完整财务报表的所有信息和披露。管理层认为，这些中期未经审计综合财务报表反映了所有调整，包括正常的经常性调整，这些调整是公允列报公司截至2025年3月30日的财务状况以及截至2025年3月30日和2024年3月31日止十三周期间的经营业绩所必需的。中期期间的业务结果不一定表明全年或任何其他未来期间的预期结果。这些中期未经审计合并财务报表和相关附注应与截至2024年12月29日的财政年度的经审计合并财务报表和相关附注一并阅读，这些报表和相关附注包含在公司于2025年4月30日向SEC提交的10-K表格年度报告中。

 

2025年3月10日，公司董事会批准将公司财年结束时间更改为52至53周的财年，在最接近12月31日的周日结束。这一变化在截至2024年12月29日的财政年度生效。本10-Q表格报告中的公司2025年和2024年第一财季分别截至2025年3月30日（“2025年第一季度”）和2024年3月31日（“2024年第一季度”）。

 

（b）风险集中

 

截至2025年3月30日，1名客户的未偿余额占应收账款总余额的12%。截至2024年12月29日，没有客户的未偿余额占应收账款余额总额的比例超过10%。

 

 

客户集中

 

公司的主要客户在住宅太阳能安装可报告分部内。截至2025年3月30日止十三周，住宅太阳能安装可报告分部内的一名客户占毛收入的29%，新房业务可报告分部内的一名客户占毛收入的13%。截至2024年3月31日的十三周，一个客户占总收入的76%。

 

供应商集中

 

截至2025年3月30日止十三周，没有供应商占公司库存采购量的10%以上。截至2024年3月31日的十三周，一家供应商占公司库存采购的99%。

 

（c）现金和现金等价物及受限制现金

 

公司将其未经审计的简明综合资产负债表中报告的现金、现金等价物和受限现金与公司未经审计的简明综合现金流量表中显示的期初和期末余额汇总如下（单位：千）：

 

		3月30日， 2025				12月29日， 2024
现金及现金等价物		$	10,553			$	13,378
受限制现金			3,841				3,841
现金、现金等价物和受限制现金总额		$	14,394			$	17,219

 

（d）估计信贷损失

 

公司根据公司对预期信用损失的估计、历史核销经验和经常账户知识，在记录应收账款时确认信用损失准备金，并根据需要在应收账款的整个存续期内调整这一估计。公司评估应收款池的汇总和风险特征，并制定反映历史收款、当前对公司面临信用风险的时间范围内未来经济状况的预测以及可能对未来预测产生重大影响的付款条款或条件的损失率。

 

公司在认为必要时对客户的财务状况进行持续的信用评估。公司根据所有应收账款的预期可收回性保持信用损失准备金，其中考虑了对历史坏账、特定客户信誉和当前经济趋势的分析。该公司认为，由于客户数量众多、客户群的信用质量、大多数这些客户的账户余额较小以及客户地域多样化，其信用风险集中度有限。本公司并无任何与客户有关的表外信贷风险。

 

下表将信贷损失备抵汇总如下（单位：千）：

 

		截至
		3月30日，				3月31日，
		2025				2024
期初余额		$	( 1,701	)		$	( 9,846	)
（拨备）计入收益的贷项			( 1,087	)			( 62	)
核销金额，扣除回收和其他调整			313				412
期末余额		$	( 2,475	)		$	( 9,496	)

 

 

（e）合同资产和合同负债

 

合同资产由未开票的应收款项组成，代表在向客户开票前已确认的收入。合同负债包括递延收入和客户预付款，这是指根据销售合同条款将商品或服务控制权转让给客户之前从客户收到的对价。截至相关日期的合同资产总额和合同负债余额如下（单位：千）：

 

		截至
		3月30日，				12月29日，
		2025				2024
合同资产		$	37,345			$	26,066
合同负债流动和非流动			13,985				10,921

 

该公司通常在完成设定的里程碑时向客户开具发票，通常是在安装太阳能系统时，剩余余额在通过最终建筑检查时开具发票。给客户的标准付款期限从30天到60天不等。当公司收到付款，或在根据客户协议条款向客户交付商品或服务之前，客户无条件应支付此类款项时，公司将此项递延收入记录为合同负债。由于安装项目通常在12个月内完成，公司的合同负债在随附的综合资产负债表中反映在流动负债中。

 

（f）收入确认

 

当客户取得对承诺的产品和服务的控制权且公司已履行其履约义务时，住宅太阳能安装和新房业务的收入即为确认收入，该日期是其基本所有设计和安装完成以使完全运作的太阳能发电系统与当地电网互联的日期。

 

安装包括设计太阳能系统、交付太阳能系统的组件（即光伏系统、逆变器、电池存储等）、安装服务和便利太阳能系统与电网连接的服务。公司将这些服务作为对合并产出的投入进行核算，从而产生单一的基于服务的履约义务。

 

确认的收入金额反映公司预期有权收取的代价，以换取产品及服务。为实现这一核心原则，公司应用以下五个步骤：

 

第1步。	识别与客户的合同（s）；

 

步长 2.

识别合同中的履约义务；

 

步长 3.

交易价格的确定；

 

步长 4.

交易价款分配给履约义务；

 

第5步。	当或当公司履行履约义务时确认收入。

 

 

住宅太阳能安装收入

 

该公司的住宅太阳能安装部门通过安装和非安装经销商和经销商网络以及其内部销售团队销售产品。公司与客户的合同包括三种主要合同类型：

 

●

现金协议-公司直接与从公司购买太阳能系统和相关服务的房主签订合同。客户按计费时间表开具发票，其中大部分交易价格在安装时到期，并在系统通过有管辖权的当局检查时到期支付额外款项。

 

●

融资伙伴协议-在其融资伙伴协议中，公司直接与房主签订购买太阳能系统和相关服务的合同。公司将房主转介给融资伙伴为系统融资，房主直接向融资伙伴付款。公司按计费时间表从融资伙伴处收到对价，其中大部分交易价格在安装时到期，并在系统通过有管辖权的当局检查时到期支付额外款项。

 

●

购电协议和租赁协议-公司直接与租赁合作伙伴签订合同，执行太阳能系统安装，房主将通过与公司租赁合作伙伴签署的购电协议（或租赁）为系统提供资金。公司认为租赁合作伙伴是其客户，因为公司不直接与房主签订合同，且租赁合作伙伴在安装完成后取得系统所有权。公司按计费时间表从租赁合作伙伴收到对价，其中大部分交易价格在安装时到期，并在系统通过有管辖权的当局检查时到期支付额外款项。

 

新房业务收入

 

该公司的新房业务部门通过房屋建筑商网络及其内部销售团队进行销售。公司与客户的合同包括两种主要合同类型：

 

●

现金协议-公司直接与从公司购买太阳能系统的房屋建筑商签订合同，并且是交易中的客户。公司客户安装完成即开票。

 

●

租赁协议-在SunPower Corporation宣布破产之前，某些房主曾打算从SunPower Corporation租赁一个系统，但无法完成交易（由于SunPower宣布破产）。正在处理的系统库存（安装在最近建造的房屋上）由公司就SunPower收购收购收购。该公司直接与租赁合作伙伴签订合同，以促进将系统出租给受影响的房主。公司认为租赁合作伙伴为其客户。根据公司与租赁伙伴的安排条款，在客户接受已完成的系统之前，控制权不会转移给客户。公司在接受系统后收到租赁合作伙伴的对价。

 

公司对这两个可报告分部的履约义务是设计和安装一个功能齐全的太阳能系统。对于所有合同类型（新房业务租赁协议除外），公司随着时间的推移确认收入。公司的超时收入确认从太阳能发电系统完全安装时开始（因为正是在这一点上，资产的控制权开始转移给客户并且客户保留了太阳能发电系统所有权的重大风险和报酬）。公司根据安装系统的直接成本采用输入法确认收入，并将安装成本递延至资产控制权转移至客户（安装）时。对于新房业务租赁协议，公司认为履约义务在客户接受系统后的某个时间点得到满足。

 

收入一般按协议中所载的交易价格确认，扣除融资成本或支付给客户的其他对价，但不是为了换取可明确区分的商品或服务。公司的安排可能包含可以提高或降低交易价格的条款。可变对价在每个计量日期按其最有可能的金额进行估计，前提是很可能不会发生已确认的累计收入的重大转回，并且随着此类估计的变化而前瞻性地应用校准。

 

公司为在提供服务之前收到的开票金额记录递延收入。在与客户的某些合同中，公司安排第三方融资伙伴向客户提供融资。公司向融资伙伴收取预付款，客户将向融资伙伴提供分期付款。公司以从融资伙伴收到的金额记录收入，扣除向房主收取的任何融资费用，公司认为这是一种客户激励。该公司的任何合同都不包含重要的融资成分。

 

 

获得和履行合同的成本

 

公司获得和履行合同的成本，在确认时，与系统销售相关，分别作为销售佣金和收入成本支出。此外，公司向客户提供的奖励，例如折扣和回扣，被记入公司在太阳能发电系统上确认的收入的净额。

 

收入分类

 

公司收入确认情况见下表（单位：千）：

 

		十三周结束
		3月30日，				3月31日，
		2025				2024
住宅太阳能安装
随时间确认的收入		$	38,122			$	10,040
某一时点确认的收入			-				-
住宅太阳能安装总量			38,122				10,040
新房业务
随时间确认的收入			20,414				-
某一时点确认的收入			24,204				-
新房业务总额			44,618				-
总收入		$	82,740			$	10,040

 

截至2025年3月30日和2024年3月31日的十三周，所有确认的收入均在美国产生。

 

剩余履约义务

 

对于未满一年的合同，公司选择了不披露剩余履约义务的实务变通。

 

获得客户合同的增量成本

 

获得客户合同的增量成本包括销售佣金，这是支付给第三方供应商的成本，第三方供应商为公司销售太阳能系统采购住宅客户合同。公司递延销售佣金，按照相关收入确认时点确认费用。递延佣金的摊销在随附的未经审核简明综合经营报表和综合收益（亏损）中作为销售佣金入账。截至2025年3月30日和2024年12月29日，递延佣金微不足道。

 

（g）尚未通过的会计公告

 

2023年12月，财务会计准则委员会（“FASB”）发布了会计准则更新（“ASU”）2023-09，所得税（主题740）：所得税披露的改进。ASU2023-09的目标是加强与所得税相关的披露，包括纳入所得税税率调节的表格披露的特定门槛以及有关已缴所得税的特定信息。ASU2023-09在2024年12月15日之后开始的年度期间开始对上市公司生效。公司将在截至2025年12月28日的财年年度报告中采用该ASU。公司正在评估采用该指引对其合并财务报表的影响。

 

2024年11月，FASB发布了ASU 2024-03，损益表-报告综合收入-费用分类披露（子主题220-40）：损益表费用的分类，这要求在财务报表附注中对某些费用进行分类，以增强损益表正面呈现的费用标题的透明度。FASB随后发布了ASU 2025-01“损益表-报告综合收入-费用分类披露（子主题220-40）：澄清生效日期”，其中修订了ASU 2024-03的生效日期，以明确要求所有公共企业实体在2026年12月15日之后开始的年度报告期以及2027年12月15日之后开始的年度报告期内的中期期间采用ASU 2024-03中的指南。允许提前采用ASU2024-03。公司正在评估采用该指引对其合并财务报表的影响。

 

 

2024年11月，FASB发行了ASU No. 2024-04，Debt-Debt with Conversion and Other Options（subtopic 470-20）（“ASU 2024-04”）。ASU 2024-04中的指南明确了与将债务工具结算为诱导转换的会计相关的要求。该标准对2025年12月15日之后开始的财政年度以及2025年12月15日之后开始的财政年度内的过渡期有效，如果实体在该期间也采用了ASU2020-06，则允许自报告期开始时提前采用。公司目前正在评估采用ASU2024-04可能对其合并财务报表披露产生的影响。

 

2024年3月，FASB发布了ASU 2024-02“编纂改进-删除对概念报表引用的修订”，从FASB会计准则编纂中删除了对概念报表的各种引用。该ASU自2026财年第一季度开始对公司生效，允许提前采用。该公司预计新指引将对其合并财务报表产生非实质性影响，并打算在2026财年第一季度生效时采用该指引。

 

（三）业务组合

 

SunPower收购

 

2024年9月30日，公司完成了对SunPower某些资产的收购并承担了某些负债，支付的总现金对价为5450万美元，扣除所收购的100万美元现金。SunPower Corporation是一家太阳能技术和能源服务提供商，通过一系列硬件、软件和“智慧能源”解决方案，向美国客户提供完全集成的太阳能、存储和家庭能源解决方案。自收购日期起，SunPower收购事项的财务业绩已纳入公司未经审核简明综合财务报表。本次交易按照ASC 805，企业合并作为企业合并进行会计处理。

 

与收购交易结束相关的交易成本总计720万美元，由公司支出，并在公司截至2024年12月29日的财政年度第四季度计入一般和管理费用。

 

取得的资产和承担的负债的公允价值是根据初步估值确定的，公司的估计和假设在计量期间内可能发生变化。由于收购破产资产的复杂性，对收购的某些资产和承担的负债，购买价格会计仍然开放。仍处于初步阶段的主要领域涉及剩余托管余额的交易现金对价、无形资产的公允价值和商誉。下表汇总了取得的可辨认资产和承担的负债的暂定公允价值（单位：千）：

 

取得的净资产：
现金		$	1,000
应收账款			11,999
合同资产			4,615
库存			27,706
预付费用及其他流动资产			2,219
财产和设备			5,867
经营租赁使用权资产			2,506
其他非流动资产			541 ,
无形资产			18,100
递延收入			( 7,361	)
应付账款			( 5,270	)
应计费用和其他流动负债			( 13,955	)
经营租赁负债			( 2,963	)
其他长期负债			( 8,980	)
取得的有形资产净值的公允价值			36,024
转让对价		$	54,500
确认商誉		$	18,476

 

 

（四）公允价值计量

 

下表列示了本公司以公允价值计量的金融资产和负债，按经常性（单位：千）：

 

		截至2025年3月30日
		1级				2级				3级				合计
金融资产
受限制现金		$	3,841			$	-			$	-			$	3,841
合计		$	3,841			$	-			$	-			$	3,841
金融负债
2024年7月票据衍生负债		$	-			$	-			$	11,885			$	11,885
2024年7月票据衍生负债-关联方			-				-				18,514				18,514
2024年9月衍生负债			-				-				45,724				45,724
2024年9月衍生负债-关联方			-				-				5,872				5,872
远期采购协议负债(1)			-				-				3,226				3,226
公开认股权证			-				-				1,466				1,466
私募认股权证			-				-				1,065				1,065
营运资金认股权证			-				-				122				122
与关联方的外管局协议			-				-				404				404
合计		$	-			$	-			$	88,278			$	88,278

 

		截至2024年12月29日
		1级				2级				3级				合计
金融资产
受限制现金		$	3,841			$	-			$	-			$	3,841
合计		$	3,841			$	-			$	-			$	3,841
金融负债
2024年7月票据衍生负债		$	-			$	-			$	13,563			$	13,563
2024年7月票据衍生负债-关联方			-				-				21,127				21,127
2024年9月票据衍生负债			-				-				55,474				55,474
2024年9月票据衍生负债-关联方			-				-				6,958				6,958
远期采购协议负债(1)			-				-				3,494				3,494
公开认股权证			-				-				862				862
私募认股权证			-				-				627				627
营运资金认股权证			-				-				72				72
与关联方的外管局协议			-				-				384				384
合计		$	-			$	-			$	102,561			$	102,561

 

(1)	包括$ 1.2 百万和$ 1.3 截至2025年3月30日和2024年12月29日的应付关联方款项分别为百万。

 

发行后，衍生负债、负债分类认股权证、远期购买协议和外管局的公允价值变动记入其他收益，净额记入公司未经审计的简明综合经营报表和综合收益（亏损）。

 

衍生负债

 

公司在2024年7月和2024年9月发行若干可转换票据的同时发行衍生负债（请参阅附注10-借款和衍生负债）。该公司使用二项式点阵模型对截至2025年3月30日和2024年12月29日的衍生负债进行估值，该模型包括3级不可观察输入。使用的关键输入是股息收益率、公司普通股价格、波动性、无风险利率和衍生负债的预期期限。

 

 

2024年7月票据衍生负债估值包括以下投入：

 

		截至
		3月30日， 2025				12月29日， 2024
票面利率			12.0	%			12.0	%
转换率			595.24				595.24
转换价格		$	1.68			$	1.68
普通股价格		$	1.54			$	1.81
股息收益率			0.0	%			0.0	%

 

2024年9月票据衍生负债估值包括以下投入：

 

		截至
		3月30日， 2025				12月29日， 2024
票面利率			7.0	%			7.0	%
转换率			467.84				467.84
转换价格		$	2.14			$	2.14
普通股价格		$	1.54			$	1.81
股息收益率			0.0	%			0.0	%

 

公开认股权证

 

公开认股权证按经常性基准按公允价值计量。公开认股权证的估值基于公开交易工具的收盘价。

 

私募和营运资金认股权证

 

本次定向增发及营运资金认股权证采用公允价值计量。公司根据Black-Scholes期权定价方法对私募和营运资金认股权证进行估值，其中包括以下投入：

 

		截至
		3月30日，				12月29日，
		2025				2024
预期任期			3.31 年				3.56 年
预期波动			110.8	%			68.1	%
无风险利率			3.92	%			4.39	%
预期股息率			0.00	%			0.00	%

 

远期购买协议负债

 

FPA使用蒙特卡洛模拟分析以经常性基础上的公允价值计量。预期波动率是根据可比公司在与模拟期间相匹配的一段时期内的历史股权波动率确定的，其中包含以下输入：

 

		截至
		3月30日，				12月29日，
		2025				2024
VWAP		$	1.50			$	1.78
模拟期			0.3 年				0.55 年
无风险利率			4.31	%			4.28	%
波动性			54.8	%			117	%

 

 

与关联方的外管局协议

 

外管局协议的估值基于截至2025年3月30日和2024年12月29日转换时基于历史外管局协议的50%的转换概率和50%的贴现率。

 

非经常性不以公允价值计量的金融负债：

 

下表列示了公司非经常性不以公允价值计量的金融负债情况（单位：千）：

 

		截至2025年3月30日
						公允价值
		携带 价值				估计数 公允价值				1级				2级				3级				合计
金融负债
2024年7月笔记		$	18,267			$	20,336			$	-			$	-			$	20,336			$	20,336
2024年7月票据-关联方			25,119				31,674				-				-				31,674				31,674
2024年9月笔记			9,083				69,067				-				-				69,067				69,067
2024年9月票据-关联方			890				7,674				-				-				7,674				7,674
合计		$	53,359			$	128,751			$	-			$	-			$	128,751			$	128,751

 

		截至2024年12月29日
						公允价值
		携带 价值				估计数 公允价值				1级				2级				3级				合计
金融负债
2024年7月笔记		$	17,965			$	21,390			$	-			$	-			$	21,390			$	21,390
2024年7月票据-关联方			24,632				33,323				-				-				33,323				33,323
2024年9月笔记			5,636				77,245				-				-				77,245				77,245
2024年9月票据-关联方			476				8,583				-				-				8,583				8,583
合计		$	48,709			$	140,541			$	-			$	-			$	140,541			$	140,541

 

截至2025年3月30日和2024年12月29日，2024年7月票据和2024年9月票据使用二项式点阵模型进行了公允估值，该模型包括第3级不可观察输入。所使用的关键输入值与上文衍生负债项下所讨论的用于对衍生负债进行公允价值评估的输入值一致。

 

（五）其他无形资产

 

公司的其他无形资产是于2024年9月30日就SunPower收购而收购的。下表列示截至2025年3月30日和2024年12月29日公司其他使用寿命有限的无形资产（单位：千）：

 

截至2025年3月30日		总携带量 金额				累计 摊销				网书 价值
商标-Blue Raven Solar		$	8,400			$	( 420	)		$	7,980
商标-SunPower			5,200				( 260	)			4,940
发达技术			4,500				( 750	)			3,750
合计		$	18,100			$	( 1,430	)		$	16,670

 

 

截至2024年12月29日		总携带量 金额				累计 摊销				网书 价值
商标-Blue Raven Solar		$	8,400			$	( 210	)		$	8,190
商标-SunPower			5,200				( 130	)			5,070
发达技术			4,500				( 375	)			4,125
合计		$	18,100			$	( 715	)		$	17,385

 

截至2025年3月30日和2024年3月31日的十三周，无形资产的总摊销费用分别为0.7百万美元和0。摊销费用在随附的未经审核简明综合经营报表及综合收益（亏损）的一般及行政开支内确认。

 

（六）应计费用和其他流动负债

 

应计费用和其他流动负债包括以下（单位：千）：

 

		截至
		3月30日				12月29日，
		2025				2024
应计薪酬和福利		$	7,406			$	6,619
专业费用			7,629				8,028
安装费用			133				6,177
应计法律和解			7,700				7,700
应计税款			769				769
应计返利和贷项			7,194				7,641
营业租赁负债，流动			1,436				1,412
融资租赁负债，流动			2,067				2,053
应计保修，当前			3,019				2,531
递延融资费用			4,674				4,674
应计利息(1)			6,043				4,523
其他应计负债			3,361				3,954
应计费用和其他流动负债合计		$	51,431			$	56,081

 

(1)	包括关联方应计利息$ 3.0 百万和$ 2.2 分别为2025年3月30日和2024年12月29日的百万。

 

（7）其他收入，净额

 

其他收入，净额包括以下（单位：千）：

 

		十三周结束
		3月30日，				3月31日，
		2025				2024
衍生负债重新计量收益(1)		$	15,127			$	-
远期采购协议负债公允价值变动(2)			269				( 5,578	)
外管局与关联方协议公允价值变动			( 20	)			-
FACT公募、私募和营运资金认股权证公允价值变动			( 1,092	)			( 489	)
与关联方凯雷认股权证公允价值变动			-				6,429
可赎回可转换优先股认股权证负债公允价值变动			-				1,305
其他，净额(3)			292				( 148	)
其他收入合计，净额		$	14,576			$	1,519

 

(1)	包括收益$ 3.7 万关于截至2025年3月30日止十三周与关联方衍生负债公允价值变动。详见附注10 ——借款和衍生负债。

(2)	包括收入$ 0.1 百万和费用$ 4.7 分别截至2025年3月30日止十三周及2024年3月31日止十三周应付关联方款项百万。

(3)	包括$ 0.1 百万和零截至二零二五年三月三十日止十三周及截至二零二四年三月三十一日止之应收关联方款项收入分别

 

 

（8）普通股

 

截至2025年3月30日，公司已授权发行1,000，000,000股普通股和10,000，000股优先股。截至2025年3月30日，没有发行优先股，也没有未发行的优先股。

 

普通股购买协议

 

于2024年7月16日，公司与White Lion Capital，LLC（“White Lion”）订立普通股购买协议（经于2024年7月24日修订）（“White Lion SPA”），并就股权信贷额度融资安排订立相关登记权协议。根据White Lion SPA，公司有权但无义务要求White Lion不时购买公司新发行普通股的总购买价格不超过3000万美元，但须遵守White Lion SPA中规定的上限和某些限制和条件，包括限制公司向White Lion发行普通股的能力的条款，这将导致White Lion实益拥有公司已发行普通股的9.99%以上。

 

于2024年8月14日，公司订立白狮SPA第2号修订（与白狮SPA“白狮修订SPA”合称）。White Lion修订的SPA规定，公司可以通过交付小时快速购买通知通知White Lion行使公司出售其普通股股份的权利。如果公司交付小时快速购买通知，公司应向White Lion交付不超过（i）小时快速购买通知日期的日均交易量的百分之五和（ii）100,000股普通股中的较低者。一小时快速购买通知下的交易将在一小时快速购买通知送达之日后的一个营业日发生。在该收盘时，White Lion将向公司支付小时快速购买投资金额，金额等于适用的小时快速购买通知规定的普通股数量乘以White Lion同意接受适用的小时快速购买通知后一小时内公司普通股的最低交易价格。根据White Lion修订的SPA，该公司在截至2025年3月30日和2024年3月31日的十三周期间没有发行任何普通股。

 

公司预留发行普通股股份涉及以下事项：

 

		截至
		3月30日，				12月29日
		2025				2024
普通股认股权证			25,670,265				31,670,265
员工购股计划			2,628,996				2,628,996
股票期权和RSU，已发行和未偿还			9,490,800				11,979,368
股票期权和RSU，授权未来发行			4,929,200				2,577,895
安全协议			2,750,000				2,750,000
远期采购协议			6,720,000				6,720,000
可转换票据			58,579,636				58,579,636
预留股份合计			110,768,897				116,906,160

 

（9）认股权证

 

责任分类认股权证

 

		截至
		3月30日，				12月29日，
		2025				2024
公开认股权证			1,466				862
私募认股权证			1,065				627
营运资金认股权证			122				72
		$	2,653			$	1,561

 

 

公开及私募认股权证

 

与合并一起，作为会计收购方的Complete Solaria被视为承担了6,266，667份认股权证，以购买保荐人以11.50美元的行权价持有的FACT A类普通股（“私募认股权证”）和8,625，000份认股权证，以11.50美元的行权价购买FACT的股东FACT A类普通股（“公开认股权证”）。合并后，私募认股权证和公开认股权证可针对Complete Solaria普通股的股份行使，并满足负债分类要求，因为根据要约收购，认股权证可能需要以现金结算。此外，由于由保荐人持有，私募认股权证可能会受到不同的结算金额的约束，这使得私募认股权证无法被视为与实体自身的股票挂钩。因此，这些认股权证在随附的未经审计简明综合资产负债表中被归类为负债。

 

私募认股权证和公开认股权证的公允价值变动在截至2025年3月30日和2024年3月31日的十三周期间分别为1.0百万美元和0.5百万美元的费用。这些变动记录在其他收入中，净额在随附的未经审计简明综合经营报表和综合收益（亏损）中。

 

营运资金认股权证

 

此外，在合并结束时，公司发行了716,668份营运资金认股权证，其条款与向保荐人提供的私募认股权证的条款相同，以清偿FACT的某些责任。该公司在截至2025年3月30日和2024年3月31日的十三周期间的其他收入中分别在随附的未经审计简明综合经营报表和综合收益（亏损）中的净额中记录了不到10万美元的支出。

 

凯雷认股权证

 

2022年2月，作为与CRSEF Solis Holdings，LLC及其关联公司（“凯雷”）的债务融资安排的一部分，公司向凯雷发行了认股权证，以每股0.01美元的价格购买2,886，952股Legacy Complete Solaria普通股。认股权证包含两批，其中第一批可立即行使1,995，879股普通股。第二期于2022年12月31日到期，在成为可行权前。2023年12月，凯雷获得认股权证，可根据当时与凯雷的债务安排购买与反稀释条款相关的额外2190,604股公司普通股。

 

2023年7月，就合并完成而言，公司订立凯雷认股权证修订（定义见附注10-借款和衍生负债），根据合并中包含的交换比率，将修改前购买Legacy Complete Solaria普通股的1,995，879份未行使认股权证交换为购买1,995，879股Complete Solaria普通股的认股权证。凯雷认股权证修正案要求公司向凯雷发行认股权证，以每股0.01美元的价格购买最多2,745，879股Complete Solaria普通股，其中包括修改时购买1,995，879股的未行使认股权证。认股权证于2030年7月18日到期，授予凯雷购买Complete Solaria普通股股份的权利，基于（a）（i）1,995，879股和（ii）相当于Complete Solaria已发行和已发行普通股2.795%的股份数量中的较大者，在完全稀释的基础上；加上（b）在协议日期后十（10）天的日期及之后，额外350,000股；加上（c）在协议日期后三十（30）天的日期及之后，如果原始投资金额未偿还，则额外增加150,000股；加上协议日期后九十（90）天当日及之后的（d），如果原始投资金额未偿还，则以每股0.01美元的价格分别增加250,000股Complete Solaria普通股。认股权证的修改导致将之前的权益分类认股权证重新分类为负债分类，该分类按照ASC 815和ASC 718，补偿-股票补偿进行会计处理。

 

截至2024年3月31日，凯雷认股权证的公允价值为310万美元，公司在其他收入中录得收入640万美元，净额计入公司截至2024年3月31日止十三周的未经审计简明综合经营报表和综合亏损。

 

截至2024年6月30日，凯雷认股权证的公允价值为660万美元。2024年7月1日，就交换协议（定义见附注10-借款和衍生负债），凯雷认股权证进行了修改，修改将行使凯雷认股权证时可发行的公司普通股股份数量确定为4,936，483股。在2024年7月1日的修改日期，凯雷认股权证的公允价值为730万美元，公司在2024财年的综合业绩中确认了与重新计量负债相关的70万美元费用，该负债在公司的综合经营报表中归类为“问题债务重组收益”和综合亏损。凯雷认股权证的修改还导致凯雷认股权证从负债分类重新分类为权益分类，导致额外实收资本增加730万美元，认股权证负债减少730万美元。

 

凯雷在2024财年第四季度行使了公司普通股股票的认股权证。

 

 

权益分类认股权证

 

B系列认股权证（转换为普通股认股权证）

 

2016年2月，公司就2016年信贷融资发行认股权证，购买5,054股B系列优先股（“B系列认股权证”）。B系列认股权证可按每股4.30美元的价格行使，到期日为2026年2月。截至2023年7月18日，B系列认股权证的公允价值不到10万美元，当时B系列认股权证从认股权证负债重新分类为额外实收资本，在合并结束时认股权证可行使为Complete Solaria普通股的股份。

 

C系列认股权证（转换为普通股认股权证）

 

2016年7月，公司就C轮融资发行认股权证购买148,477股C轮优先股（“C轮认股权证”）。C系列认股权证协议还规定，从2016年6月开始，根据未偿应付票据的未偿本金余额按月计算额外的C系列股份数量。根据C系列认股权证协议可行使的最高股份数量为482,969股C系列优先股。C系列认股权证可按每股1.00美元的价格行使，到期日为2026年7月。截至2023年7月18日，C系列认股权证的公允价值为230万美元，当时C系列认股权证从可赎回可转换优先股认股权证负债重新分类为额外实收资本，因为认股权证在合并结束时可行使为Complete Solaria普通股股票。

 

C-1系列认股权证（转换为普通股认股权证）

 

2020年1月，公司发行认股权证购买173,067股普通股，同时进行C-1系列优先股融资。认股权证可按每股0.01美元的价格行使，到期日为2030年1月。截至2025年3月30日，该认股权证仍未到期。

 

SVB普通股认股权证

 

2021年5月和8月，公司分别发行认股权证购买2,473股和2,525股普通股，同时与当时的硅谷银行签订了事先贷款和担保协议。认股权证的行使价格分别为每股0.38美元和0.62美元，到期日为2033年。

 

本票普通股认股权证

 

2021年10月，公司发行认股权证购买24,148股普通股，同时发行短期本票。认股权证可按每股0.01美元的价格行使，到期日为2031年10月。

 

2023年7月普通股认股权证

 

2023年7月，公司向第三方服务提供商发出认股权证，购买38,981股公司普通股，以换取在合并完成时获得融资所提供的服务。认股权证可按每股0.01美元的价格行使，到期日为2028年7月。

 

认股权证代价

 

2023年7月，就合并而言，公司向Legacy Complete Solaria可赎回可转换优先股、Legacy Complete Solaria普通股的持有人发行了6,266，572份认股权证，用于购买Complete Solaria普通股。普通股认股权证的行使价为每股11.50美元，认股权证自合并之日起10年后到期。认股权证对价是在合并结束时发行的，并记入额外实收资本，扣除合并的发行成本。

 

 

艾娜认股权证

 

2024年6月17日，向Ayna.AI LLC（“Ayna”）发行了购买公司普通股股份的认股权证（“Ayna认股权证”），用于购买6,000，000股公司普通股，行使价为每股0.01美元，但须遵守Ayna认股权证中规定的条款和条件。发行时，根据Ayna认股权证的内在价值和每股0.01美元的行权价，确定Ayna认股权证的公允价值为920万美元。Ayna认股权证将于2029年6月17日到期。公司向Ayna发行Ayna认股权证是为了满足Ayna根据2024年5月21日（并于2024年3月12日生效）签署的工作说明（“Ayna SOW”）条款向公司提供服务的补偿，该条款已纳入日期为2024年3月12日的主服务协议。在Ayna SOW下，Ayna提供了与预期公司恢复现金流为正的业绩相关的服务。

 

Ayna认股权证在ASC 718项下入账，因为它符合权益分类的条件，因此，Ayna认股权证不会在未来期间重新计量。公司在发行日至2024年12月29日期间将920万美元的公允价值全额确认为费用。

 

Ayna认股权证于2024年9月9日成为公司普通股6,000，000股的全部可行使。Ayna认股权证于2025年1月以6万美元现金全额行使。

 

康托权证

 

2024年7月，公司向第三方服务提供商发行认股权证（“Cantor认股权证”），以购买3,066，141股公司普通股，以换取在发行2024年7月票据（参见附注10-借款和衍生负债）中提供的服务。Cantor认股权证可立即以每股1.68美元的价格行使，到期日为2029年7月。发行时，确定Cantor认股权证的公允价值为140万美元，其中90万美元记为债务折扣，50万美元归属于根据交换协议发行的可转换票据，并减少了附注10-借款和衍生负债中所述的2024财年年度综合经营报表和综合亏损中确认的问题债务重组收益。这份认股权证的公允价值是使用Black-Scholes模型得出的，假设如下：预期波动率为55%；无风险利率为4.2%；预期期限为5年；没有股息收益率。该认股权证的公允价值在公司未经审计的简明综合资产负债表的额外实收资本中入账，由于符合权益分类条件，因此不在未来期间重新计量。

 

（十）借款和衍生负债

 

公司的借款和衍生负债包括以下（单位：千）：

 

		截至
		3月30日，				12月29日，
		2025				2024
2024年7月笔记		$	18,267			$	17,965
2024年7月票据衍生负债			11,885				13,563
2024年7月票据-关联方			25,119				24,632
2024年7月衍生负债-关联方			18,514				21,127
2024年9月笔记			9,083				5,636
2024年9月票据衍生负债			45,724				55,474
2024年9月票据-关联方			890				476
2024年9月票据-衍生负债-关联方			5,872				6,958
循环贷款			1,500				1,500
应付票据合计			136,854				147,331
较少的电流部分			( 1,500	)			( 1,500	)
应付票据和可转换票据，扣除流动部分		$	135,354			$	145,831

 

 

12%优先无抵押可换股票据

 

2024年7月，公司向多家贷方发行了4600万美元的高级无抵押可转换票据（“2024年7月票据”）。在2024年7月的票据中，1,000万美元发行给第三方，1,800万美元发行给与公司首席执行官兼董事Rodgers Massey Revocable Living Trust有关联的关联方，1,800万美元发行以换取下文讨论的债务注销，其中1,000万美元发行给凯雷，凯雷也被视为关联方。2024年7月票据的年利率为12%，本金于2029年7月1日到期时全额支付。利息于每年1月1日和7月1日以现金支付，自2025年7月1日开始。发生违约时利率提高3%。2024年7月的票据可根据持有人的选择转换为公司普通股的股份，转换率为每股1.68美元。2024年7月票据持有人可随时转换。2024年7月票据可在发生违约事件和发生符合条件的控制权变更事件时由持有人选择宣布到期应付。转换期权被要求作为衍生负债进行分叉，公司在发行日记录了2870万美元的衍生负债，并有相应的债务折扣。

 

就发行2024年7月票据而言，公司发行了Cantor认股权证，如附注9-认股权证所述，以购买公司普通股的股份。在发行时，Cantor认股权证的公允价值为140万美元，其中90万美元被记为债务折扣，50万美元被包括在计算公司对问题债务重组的收益中，如下文交换协议中进一步描述的那样。2024年7月票据的本金金额分别为28.0百万美元和18.0百万美元，实际利率为33.4%和31.7%。

 

没有财务契约。2024年7月的票据没有违约。然而，由于公司延迟提交截至2024年12月29日止年度的10-K表格，公司须自2025年4月16日至2025年4月30日（即提交10-K表格之日）支付0.5%的增量违约利息。

 

可转换2024年7月票据的账面值，包括衍生负债的公允价值如下（单位：千）：

 

		截至
		3月30日，				12月29日，
		2025				2024
2024年7月笔记		$	70,190			$	70,348
2024年7月票据衍生负债			30,399				34,690
减去未摊销债务贴现			( 26,804	)			( 27,751	)
2024年7月票据账面总额		$	73,785			$	77,287

 

违约时应付并计入2024年7月票据债务的或有利息如下（单位：千）：

 

		截至
		3月30日，				12月29日，
		2025				2024
应付或有利息		$	2,292			$	2,426
应付或有利息-关联方			382				404
应付或有利息总额		$	2,674			$	2,830

 

利息支出和债务贴现成本摊销情况如下（单位：千）：

 

		十三周结束
		3月30日，				3月31日，，
		2025				2024
利息支出		$	1,379			$	-
债务贴现摊销			947				-
合计		$	2,326			$	-
上述金额中包含的关联方部分利息费用及债务贴现摊销：
利息支出-关联方		$	837			$	-
债务贴现摊销-关联方			575				-
合计-关联方		$	1,412			$	-

 

 

7%优先无抵押可换股票据

 

2024年9月，公司向各贷款人发行了6680万美元的高级无抵押可转换票据（“2024年9月票据”），其中400万美元发行给关联方Rodgers Family Freedom and Free Markets Charitable Trust（“Massey Charitable Trust”），400万美元发行给关联方Rodgers Massey Revocable Living Trust（与Massey Charitable Trust合称“Massey Trusts”）。2024年9月票据的年利率为7%，本金于2029年7月1日到期时全额支付。利息于每年1月1日和7月1日以现金支付，自2025年1月1日开始。2024年9月的票据可根据持有人的选择转换为公司普通股的股份，转换率为每股普通股2.14美元。2024年9月票据持有人可随时转换。2024年9月票据可在发生违约事件和发生符合条件的控制权变更事件时由持有人选择宣布到期应付。转换期权被要求作为衍生负债进行分叉，公司在发行日记录了9150万美元的衍生负债。由于衍生负债的公允价值超过收到的收益，截至发行日期，公司录得相应的融资损失2470万美元和债务折扣6680万美元，如下文交换协议中进一步描述的。2024年12月，该公司以现金方式额外发行了13.0百万美元的2024年9月票据。公司确认了与这些额外收益相关的1090万美元的债务折扣。该公司在截至2025年3月30日的季度额外发行了20万美元的2024年9月票据。2024年9月票据的本金金额分别为6680万美元、13.0百万美元和0.2百万美元，实际利率分别为27.6%、47.3%和7.0%。

 

没有财务契约。2024年9月票据没有违约。然而，由于公司延迟提交截至2024年12月29日止年度的10-K表格，公司须自2025年4月16日至2025年4月30日（即提交10-K表格之日）支付0.5%的增量违约利息。

 

可转换2024年9月票据的账面值，包括衍生负债的公允价值如下（单位：千）：

 

		截至
		3月30日，				12月29日，
		2025				2024
2024年9月笔记		$	80,000			$	79,800
2024年9月票据衍生负债			51,596				62,432
减去未摊销债务贴现			( 70,027	)			( 73,688	)
2024年9月票据账面总额		$	61,569			$	68,544

 

利息支出和债务贴现成本摊销情况如下（单位：千）：

 

		十三周结束
		3月30日，				3月31日，
		2025				2024
利息支出		$	1,405			$	-
债务贴现摊销			3,661				-
合计		$	5,066			$	-
上述金额中包含的关联方部分利息费用及债务贴现摊销：
利息支出-关联方		$	140			$	-
债务贴现摊销-关联方			413				-
合计-关联方		$	553			$	-

 

 

交换协议

 

于2024年7月1日，公司与被视为关联方的凯雷订立交换协议（“交换协议”），Kline Hill（定义见下文）规定：

 

（一）	注销公司欠凯雷的所有债务，包括CS Solis债务，终止公司与凯雷之间的所有债务工具（通过将凯雷在CS Solis，LLC的权益转让给公司），并清偿公司在已终止债务工具项下欠凯雷的所有义务；

 

（二）	发行本金为美元的票据 10.0 百万给凯雷，作为2024年7月票据的一部分；

 

（三）	公司注销所欠Kline Hill Partners Fund LP、Kline Hill Partners IV SPV LLC和Kline Hill Partners Opportunity IV SPV，LLC（统称“Kline Hill”）的所有债务，终止公司与Kline Hill之间的所有债务工具，包括2018年过桥票据、循环贷款和有担保信贷融资，并清偿公司在已终止债务工具项下欠Kline Hill的所有义务；

 

（四）	发行本金为美元的票据 8.0 百万元给Kline Hill，作为2024年7月票据的一部分；以及

 

（五）	发行 1,500,000 普通股股份，面值$ 0.0001 每股，将公司（“普通股”）转让给Kline Hill（“股份”）。

 

2018年桥梁笔记

 

2018年，Solaria发行了总额约340万美元的高级次级可转换有担保票据（“2018年票据”），以换取现金。2018年票据由Solaria的几乎所有资产作抵押，按年利率8%计息，投资者有权在到期时获得2018年票据面值的两倍。关于2021年延长2018年票据到期日的修订，Solaria发行了认股权证，以购买Solaria的E-1系列可赎回可转换优先股的股份。认股权证可于2031年12月13日即时全部或部分行使并到期。作为与Complete Solar业务合并的一部分，Solaria发行的未行使认股权证由母公司Complete Solaria承担。

 

于2022年12月，公司订立2018年票据修订，进一步将到期日由2022年12月13日延长至2023年12月13日，以换取偿还溢价由偿还时本金及应计利息的110%增加至120%。由于公司遇到财务困难，该修订代表了一项问题债务重组，而经修订的条款导致了对公司的让步。由于根据经修订条款的未来未贴现现金付款超过于修改日期的2018年票据的账面值，该修改乃前瞻性入账。正采用实际利率法摊销增量还款溢价至利息费用。

 

2018年票据作为交换协议的一部分进行了结算。就交换协议而言，2018年票据的余额已交换为2024年7月票据。2024年7月，公司发行了本金为800万美元的2024年7月票据和1,500，000股公司普通股，以换取注销与Kline Hill的所有债务。在注销之日，这类债务包括2018年票据1170万美元、分配给Kline Hill的循环贷款余额部分390万美元以及担保信贷融资余额1310万美元。公司的结论是，由于公司遇到财务困难，交换代表了问题债务重组，2024年7月票据的新条款导致公司做出让步。由于债务的账面金额超过了在交换日期根据新条款支付的未来未贴现现金，公司在2024财年未经审计的简明综合经营业绩中录得问题债务重组收益980万美元，其中730万美元在截至2024年9月29日的十三周期间确认，250万美元在2024财年第四季度确认。

 

截至2025年3月30日和2024年3月31日的十三周内，在2018年桥梁上确认的利息支出分别为零和30万美元。

 

 

循环贷款

 

2020年10月，Solaria与Structural Capital Investments III，LP（“SCI”）签订了贷款协议（“SCI贷款协议”）。SCI贷款协议由两项融资组成，分别为定期贷款（“定期贷款”）和循环贷款（“循环贷款”）（统称“原始协议”），到期日为2023年10月31日。截至2024年12月29日，只有循环贷款未偿还。

 

循环贷款的期限为三十六个月，本金于期末到期，年利率为7.75%或Prime利率加4.5%，以较高者为准。SCI贷款协议要求公司满足与维持特定受限现金余额相关的某些财务契约，实现特定收入目标并在循环贷款期限内维持特定边际贡献（“财务契约”）。循环贷款以公司几乎所有资产和财产作抵押。

 

Solaria历来曾发行认股权证购买其E-1系列可赎回可转换优先股Solaria的股份（“SCI系列E-1认股权证”）。认股权证可于原协议期限内的任何时间全部或部分行使。作为与Complete Solar业务合并的一部分，所有未完成的SCI系列E-1认股权证均由母公司Complete Solaria承担。

 

2023年10月，公司订立转让协议，Structural Capital Investments III，LP将SCI债务转让给关联方Kline Hill和Rodgers Massey Revocable Living Trust，购买总价为500万美元。就交换协议而言，欠Kline Hill的循环贷款本金350万美元加上应计利息被交换为2024年7月票据。截至2025年3月30日和2024年12月29日，欠罗杰斯梅西可撤销生活信托的循环贷款本金部分150万美元（加上应计利息）仍未偿还。没有财务契约。

 

截至2025年3月30日和2024年3月31日的十三周内，确认的利息支出均低于10万美元。截至2025年3月30日和2024年3月31日的十三周中，关联方利息支出均低于10万美元。

 

有担保信贷融资

 

2022年12月，公司与Kline Hill Partners IV SPV LLC和Kline Hill Partners Opportunity IV SPV LLC（“担保信贷融资”）签订了担保信贷融资协议。担保信贷融资协议允许公司在任何时间点借入最多70%的合格供应商采购订单净额，最高金额为1,000万美元。采购订单由作为抵押品的相关客户销售订单支持。在担保信贷融资下提取的金额有资格获得再借款，前提是借款总额不超过2000万美元。担保信贷融资下的还款条件为（i）若在75天内偿还，借款额乘以1.15x；（ii）若在75天后偿还，借款额乘以1.175x。该公司本可以在没有溢价或罚款的情况下偿还任何借款金额。根据原条款，担保信贷融资协议将于2023年4月到期。该公司将未偿余额设定为交换协议的一部分，据此，1310万美元的担保信贷融资余额被交换为2024年7月的票据。

 

截至2025年3月30日和2024年3月31日的十三周内，确认的利息支出分别为零和0.5百万美元。

 

CS Solis中的债务

 

作为附注1（a）组织-业务说明中描述的重组的一部分，公司收到现金并记录了凯雷投资的债务。这笔投资是根据一份认购协议进行的，根据该协议，凯雷出资2560万美元以换取CS Solis的100个B类会员单位，公司出资Complete Solar，Inc.的净资产以换取100个A类会员单位。B类会员单位在CS Solis修订和重述的LLC协议生效三周年（2025年2月14日）由公司强制赎回。B类会员单位的应计利息在赎回时按10.5%的利率支付（其结构为按季度计量的投资金额的25%支付的股息），每年复利，并在公司宣布任何股息的情况下视情况而增加。就凯雷的投资而言，公司向凯雷发出认股权证，以每股0.01美元的价格购买5,978，960股公司普通股，其中，购买4,132，513股公司普通股可立即行使。该公司根据ASC 480对来自凯雷的强制赎回投资进行会计处理，并将该投资记录为负债，该负债在实际利率法下计入其赎回价值。公司将认股权证记录为负债的折扣。

 

 

2023年7月17日和7月18日，就取得合并同意而言，Legacy Complete Solaria、FACT和凯雷就业务合并协议（“凯雷债务修改协议”）和经修订和重述的认股权证协议（“凯雷认股权证修订”）订立了经修订和重述的同意，其中修改了凯雷对Legacy Complete Solaria进行的强制可赎回投资的条款。有关凯雷认股权证修正案的描述，请参阅附注9-认股权证。凯雷债务修改协议将投资的赎回日期加速至修改后的2024年3月31日。投资兑付日的加速导致总兑付额为2023年12月31日本金的1.3倍。截至2024年3月31日，赎回金额增至原始投资额的1.4倍。

 

公司自2024年起认定凯雷为关联方。2024年7月，就交换协议而言，公司发行了1000万美元的2024年7月票据，以换取注销与CSSolis的所有债务3720万美元。公司的结论是，由于公司遇到财务困难，交换代表问题债务重组，可换股票据下的新条款导致公司做出让步。由于债务的账面金额超过了在交换日期根据新条款支付的未来未贴现现金，公司在2024财年第三季度与此交易相关的问题债务重组中录得1250万美元的收益。

 

截至2025年3月30日和2024年3月31日的十三周期间，公司将负债的增加分别记录为关联方利息费用为零和250万美元，并且没有支付利息费用。

 

（11）安全协议

 

第一安全

 

于2024年1月31日，公司与公司首席执行官兼董事Thurman J. Rodgers的附属公司的关联方Rodgers Massey Freedom and Free Markets Charitable Trust（“买方”）就买方向公司投资150万美元订立Future Equity（“SAFE”）（“第一SAFE”）的简单协议。首次外管局未计息。First SAFE最初可在主要目的为筹集资金的善意交易或一系列交易结束时转换为公司普通股的股份，每股面值0.0001美元，据此，公司将以固定估值（“股权融资”）发行和出售其普通股股份，每股转换价格等于（i）（a）5354万美元除以（b）紧接该股权融资之前的公司资本（该转换价格，“SAFE价格”）中的较低者，（ii）在股权融资中出售的普通股每股价格的80%。如果公司在第一次外管局终止之前完成控制权变更，买方将自动有权获得此类流动性事件收益的一部分，该部分收益等于（i）150万美元和（ii）普通股股份数量的应付金额等于（a）150万美元除以（b）（1）5354万美元除以（2）紧接此类流动性事件之前的公司资本（“流动性价格”），但须按照第一次外管局中规定的某些调整。First SAFE可转换为最多1,431，297股公司普通股，假设每股转换价格为1.05美元，即2024年1月31日公司普通股每股收盘价（i）1.31美元乘以（ii）80%的乘积。

 

2024年4月21日，公司签订了一项修正案（“第一次外管局修正案”），根据每股0.36美元的转换价格，将第一次外管局投资的150万美元转换为4,166，667股公司普通股，在第一次外管局修正案中定义为（i）0.45美元的乘积，即2024年4月19日公司普通股的收盘价乘以（ii）80%。转换后，该公司在截至2024年6月30日的十三周期间未经审计的简明综合经营报表中记录了借记SAFE协议的150万美元、贷记额外实收资本的190万美元以及在其他收入中确认的0.4百万美元的费用净额。

 

第二安全

 

2024年2月15日，公司与买方订立第二份外管局（“第二份外管局”），与买方向公司投资350万美元有关。第二次外管局未计息。第二次外管局在股权融资首次结束时初始可转换为公司普通股股份，每股转换价格等于（i）第二次外管局价格和（ii）在股权融资中出售的公司普通股每股价格的80%中的较低者。如果公司在第二次外管局终止前完成控制权变更，买方将自动有权获得等于（i）350万美元和（ii）公司普通股股份数量等于350万美元除以流动性价格的应付金额中的较大者，但须按照第二次外管局中规定的某些调整。第二次外管局可转换为最多3,707，627股公司普通股，假设每股转换价格为0.94美元，这是（i）2024年2月15日其普通股每股收盘价1.18美元乘以（ii）80%的乘积。

 

2024年4月21日，公司订立修正案（“第二次外管局修正案”），将第二次外管局投资的350万美元转换为公司普通股的9,722，222股，转换价格为每股0.36美元，在第二次外管局修正案中定义为（i）0.45美元的乘积，即2024年4月19日公司普通股的收盘价乘以（ii）80%。转换后，该公司在截至2024年6月30日的十三周期间未经审计的简明综合经营报表中记录了借记SAFE协议的350万美元、贷记额外实收资本的440万美元以及在其他收入中确认的费用90万美元的净额。

 

 

第三届外管局

 

2024年5月13日，公司与买方订立第三份外管局（“第三份外管局”），与买方向公司投资100万美元有关。第三次外管局可在以筹集资金为主要目的的善意交易或系列交易初步结束时转换为公司普通股股份，据此，公司在股权融资中发行和出售其普通股股份，每股转换价格等于在股权融资中出售的公司普通股每股价格的50%。如果公司在第三次外管局终止前完成控制权变更，买方将自动有权获得此类流动性事件的部分收益，金额为100万美元，但须按照第三次外管局规定进行某些调整。第三次外管局可转换为最多2,750，000股公司普通股，假设每股转换价格为0.275美元，即（i）0.55美元，即2024年5月13日公司普通股收盘价乘以（ii）50%的乘积。鉴于外管局可能以现金或可变数量的股份结算，公司已按其公允价值将该工具作为负债入账。

 

根据附注4-公允价值计量中披露的假设，第三次外管局的估计公允价值在2025年3月30日和2024年12月29日各为0.4百万美元。在截至2025年3月30日和2024年3月31日的十三周内，SAFE公允价值的变化分别为不到10万美元和零费用。

 

（十二）股票报酬

 

2023年7月，公司董事会通过并股东批准了《2023年激励股权计划》（“2023年计划”）。2023年计划于经修订及重述的业务合并协议结束后立即生效。最初，根据2023年计划，最多可发行876.3322万股Complete Solaria普通股。此外，自2024年1月1日起至2033年1月1日止，根据2023年计划预留发行的Complete Solaria普通股的股份数量将在每年1月1日自动增加，金额等于上一年12月31日Complete Solaria已发行普通股股份总数的（1）4%，或（2）在增加日期之前由Complete Solaria董事会确定的Complete Solaria普通股股份的较少数量中的较低者。根据2023年计划，在行使激励股票期权（“ISO”）时可能发行的Complete Solaria普通股的最大股份数量为2023年计划生效时可供发行的股份数量的三倍（或26,289，966股）。

 

历史上，根据经修订和重述的Complete Solaria综合激励计划（“2022计划”）、Complete Solaria 2011股票计划（“2011计划”）、Solaria Corporation 2016股票计划（“2016计划”）和Solaria Corporation 2006股票计划（“2006计划”）（连同Complete Solaria，Inc. 2023激励股权计划（“2023计划”），“这些计划”）授予奖励。

 

根据这些计划，公司已授予基于服务的股票期权和限制性股票单位（“RSU”）。公司悬崖归属时间表下的股票期权补偿费用一般在五年归属期内平均确认。在截至2024年12月29日的财政年度内授予的RSU通常也在悬崖归属时间表下得到承认，该时间表在五年归属期内得到同等承认。

 

以下信息汇总了计划下的股票期权活动。

 

		数量 股份				加权 平均 运动 价格每 分享				加权 平均 订约 任期 （年）				聚合 内在 价值 （单位：千）
优秀-2024年12月29日			9,997,233			$	2.77				5.29			$	6,356
授予的期权			-
已行使的期权			( 43,793	)			0.99								39
期权被取消			( 2,194,273	)			3.58
优秀-2025年3月30日			7,759,167				2.54				4.88				3,764
归属及预期归属-2025年3月30日			7,759,167				2.54				4.88				3,764
已归属及可行使-2025年3月30日			3,767,004				4.73				3.53				1,763

 

以下信息总结了RSU活动。

 

		数 受限制股份单位				加权 平均 授予日期 公允价值
2024年12月29日未归属			1,982,135			$	1.79
已获批			-
归属和释放			( 93,470	)			1.79
取消或没收			( 157,032	)			1.79
2025年3月30日未归属			1,731,633				1.79

 

 

基于股票的补偿费用

 

下表汇总了基于股票的补偿费用及其在随附的未经审计简明综合经营报表和综合收益（亏损）中的分配情况（单位：千）：

 

		十三周结束
		3月30日， 2025				3月31日， 2024
收入成本		$	46			$	27
销售与市场营销			126				216
一般和行政			142				1,098
股票补偿费用总额		$	314			$	1,341

 

截至2025年3月30日，与基于服务的期权和RSU相关的未确认的基于股票的补偿成本分别为270万美元和270万美元，预计这类补偿成本将分别在3.3年和4.4年的加权平均期间内确认。

 

（十三）承诺事项和或有事项

 

保修条款

 

与公司保修条款相关的按期间划分的活动如下（单位：千）：

 

		十三周结束
		3月30日， 2025				3月31日， 2024
质保条款，期初		$	5,968			$	4,849
发出的新保证的应计费用			526				265
定居点			( 38	)			( 250	)
质保条款，期末		$	6,456			$	4,864
保修条款，现行		$	3,019			$	1,448
保证条款，非现行		$	3,437			$	3,416

 

赔偿协议

 

公司在其正常经营过程中，可能会不时对与其订立合同关系的其他方进行赔偿，包括客户、出租人以及与公司进行其他交易的各方。公司可能同意使其他方免受特定损失的损害，例如可能因违反陈述、契约或第三方侵权索赔而产生的损失。由于每项特定索赔和赔偿条款可能涉及的独特事实和情况，可能无法确定此类赔偿协议下的最大潜在赔偿金额。从历史上看，并没有这样的赔偿要求。管理层认为，这些协议产生的任何负债不会对公司的业务、财务状况、经营业绩或现金流量产生重大不利影响。

 

法律事项

 

本公司是在日常业务过程中产生的各种法律诉讼和索赔的一方。公司在很可能已经发生损失且损失金额能够合理估计时记录负债。如果公司确定损失是合理可能的，并且能够合理估计损失或损失范围，则公司披露合理可能的损失。公司调整应计项目以反映谈判、和解、裁决、法律顾问的建议以及与特定案件有关的其他信息和事件的影响。法律费用在发生时计入费用。虽然索赔本质上是不可预测的，但公司并不知悉任何可能对公司的业务、财务状况、经营业绩或现金流量产生重大不利影响的事项。截至2025年3月30日和2024年12月29日，公司在未经审计的简明综合资产负债表中分别记录了770万美元和770万美元作为应计费用和其他流动负债中的法律和解损失或有事项。

 

SolarPark诉讼

 

2023年1月，SolarPark Korea Co.，LTD（“SolarPark”）在公司与SolarPark的讨论中索要约8000万美元。2023年2月，该公司提交了索赔声明，要求SolarPark赔偿约2640万美元。该仲裁的最终结果目前未知，可能导致公司承担重大责任。然而，该公司认为，这些指控缺乏依据，并打算大力捍卫所主张的所有索赔。本公司未经审核简明综合财务报表并无记录任何负债，因为目前不太可能出现亏损。

 

 

2023年3月16日，SolarPark向美国加州北区地方法院（“该法院”）提交了针对Solaria和公司的诉状。该诉状指控一项民事阴谋，涉及盗用商业秘密、诽谤、侵权干涉合同关系、诱导违约以及违反加州不公平竞争法。投诉显示，SolarPark遭受了超过2.20亿美元的损失。

 

2023年5月11日，SolarPark提交了一项初步禁令动议，以寻求一项命令，禁止公司使用或披露SolarPark的商业秘密，制造或销售SolarPark生产的产品以外的叠瓦组件，以及招揽太阳能组件制造商使用Solaria的叠瓦专利生产叠瓦组件。2023年5月18日，公司回复提出部分解聘及留任动议。2023年6月1日，SolarPark对公司的解雇和中止动议提出异议，并作出答复，支持他们的初步禁令动议。2023年6月8日，公司回复支持其部分解聘和留任的动议。2023年7月11日，法院举行听证会，审议SolarPark和公司各自的动议。2023年8月3日，法院发布了一项裁决，就任何据称盗用SolarPark商业机密的行为批准了初步禁令动议。法院的裁决并未禁止公司生产叠瓦组件或利用自身专利制造叠瓦组件。法院驳回了SolarPark寻求诽谤禁令的动议。法院驳回了公司的驳回动议，并批准了公司关于在新加坡仲裁之前中止整个诉讼的动议。于2023年9月1日，公司提交了一份有限上诉通知，对2023年8月授予SolarPark初步禁令动议的命令提出上诉。2023年9月26日，Solaria提交了撤回上诉通知，不会对法院的初步禁制令提出上诉。在2023年8月至2024年3月期间，双方进行了发现谈判，公司向SolarPark出示了文件。该公司于2024年3月14日出示了最后一套文件。此后，SolarPark一直在审查这些文件，案件一直处于搁置状态。

 

公司未经审核简明综合财务报表中并无记录任何负债，因为目前不太可能出现亏损。

 

西门子诉讼

 

2021年7月22日，Siemens Government Technologies，Inc.（简称“Siemens Government Technologies”）在弗吉尼亚州费尔法克斯市的费尔法克斯巡回法院（简称“法院”）对Solaria Corporation提起诉讼。2023年7月27日，Siemens Government Technologies，动议修改诉状，将Siemens Industry Inc.添加为共同原告。这项动议于2023年8月25日获批。2023年10月23日，Siemens Government Technologies和Siemens Industry Inc.（统称“Siemens”）及Solaria Corporation约定追加Solar 加利福尼亚州，LLC为共同被告。Solaria Corporation和Solar 加利福尼亚州，LLC（统称“子公司”）均为Complete Solaria，Inc.的全资子公司。在该诉讼中，西门子称，这些子公司违反了西门子就太阳能组件系统向子公司下达的采购订单下的明示和默示保证。西门子要求赔偿约690万美元，其中包括子公司对西门子的赔偿义务金额，外加律师费。

 

2024年2月22日，法院对子公司发出命令，判给西门子约690万美元，其中包括子公司对西门子的赔偿义务金额，加上律师费，金额将在稍后的听证会上确定。2024年3月15日，西门子提出动议，寻求追回267万美元的律师费、开支以及判决前后的利息。该公司于2024年4月5日反对西门子关于律师费、开支以及判决前后利息的动议。2024年6月17日，法院下达最终命令，判给西门子总计200万美元的律师费和费用。该公司已对这些判决提出上诉。

 

除上述情况外，2024年8月19日，西门子在加利福尼亚州阿拉米达高等法院申请执行一项姊妹州判决，法院作出有利于西门子的判决。2024年12月9日，西门子动议修改判决，将Complete Solaria，Inc.添加为判决债务人。子公司反对西门子的动议。法院于2025年4月3日以呈文方式聆讯该动议，但尚未发出裁定书。

 

公司在2023年确认了690万美元作为与该诉讼相关的法律损失，该金额包含在上述770万美元中，该负债在截至2025年3月30日和2024年12月29日的随附未经审计简明综合资产负债表的应计费用和其他流动负债中记录。

 

该公司在截至2024年6月29日的十三周期间，在其未经审计的简明综合经营和综合（亏损）报表的已终止业务中记录了200万美元的额外费用，用于律师费、开支和判决前利息，该负债在截至2025年3月30日和2024年12月29日的随附未经审计简明综合资产负债表的应计费用和其他流动负债中记录。

 

 

信用证

 

截至2025年3月30日和2024年12月29日，该公司与正常商业交易相关的未偿信用证为350万美元。这些协议要求公司在独立账户中保留特定金额的现金作为抵押品，以支持根据协议签发的信用证。如附注2-重要会计政策摘要所述，截至2025年3月30日和2024年12月29日，这些受限制现金账户中的现金抵押品分别为380万美元。

 

（十四）所得税

 

由于公司历史上的净经营亏损，公司已为其递延税项资产计提了全额估值备抵。截至2025年3月30日和2024年3月31日止十三周，公司分别确认所得税费用为零和一千美元。

 

（十五）基本及摊薄每股净收益（亏损）

 

公司采用二分类法计算每股净收益（亏损）。截至2025年3月30日和2024年3月31日的十三周期间，没有宣布或支付股息。

 

下表列出截至2025年3月30日和2024年3月31日止十三周期间公司归属于普通股股东的基本和稀释每股净收益（亏损）的计算（单位：千，股份和每股金额除外）：

 

		十三周结束
		3月30日，				3月31日，
		2025				2024
每股基本收益（亏损）分子：
净收入（亏损）-基本		$	8,127			$	( 9,588	)
每股摊薄收益（亏损）的分子
2024年7月票据衍生负债和利息支出，税后净额			( 5,921	)			-
2024年9月票据衍生负债和利息支出，税后净额			( 1,964	)			-
净收入（亏损）-摊薄		$	242			$	( 9,588	)
分母：
加权平均股份：
每股基本收益（亏损）分母			80,110,127				49,077,330
稀释性证券的影响：
2024年7月票据和衍生负债			27,364,717				-
2024年9月票据和衍生负债			37,333,318				-
FPA			6,720,000				-
第三届外管局			2,750,000				-
稀释性股票期权和RSU			7,601,805				-
稀释性认股权证			487,967				-
每股摊薄收益（亏损）分母			162,367,934				49,077,330
每股净收益（亏损）：
净收入（亏损）-基本		$	0.10			$	( 0.20	)
净收入（亏损）-摊薄		$	0.00			$	( 0.20	)

 

普通股股东应占每股基本净亏损的计算包括行权价不显著的认股权证。公司计算的加权平均已发行股份包括截至2025年3月30日止十三周的236,196份行使价不显着的认股权证（假设认股权证在期初或授予日，以较早者为准）。归属于普通股股东的稀释每股净亏损的计算包括公司2024年7月票据、2024年9月票据、FPA和第三外管局（所有这些都是稀释性的）在截至2025年3月30日的十三周内使用IF换算法的影响。归属于普通股股东的稀释每股净收益的计算还包括截至2025年3月30日止十三周使用库存股法计算的公司稀释性股票期权、RSU和认股权证的影响。

 

下表列出了截至所述期间被排除在计算每股普通股摊薄净亏损之外的潜在已发行普通股，因为将其包括在内将具有反稀释性：

 

		截至
		3月30日，				3月31日，
		2025				2024
普通股认股权证			25,182,298				23,024,556
已发行和尚未发行的股票期权和RSU			1,888,995				11,436,369
不计入稀释后每股净亏损的潜在普通股			27,071,293				34,460,925

 

 

（16）分部信息

 

分部信息是根据与公司内部管理报告一致的基础提出的。公司的首席执行官（“CEO”）是首席运营决策者（“CODM”）。主要经营决策者管理公司，并根据与公司经营分部相同的两个可报告分部报告财务业绩。主要经营决策者评估这些可报告分部的业绩，并根据某些财务信息分配资源以做出经营决策，包括根据与美国公认会计原则一致的基础编制的分部内部收入/（亏损）。计量标准以其营业收入和营业收入（亏损）为基础，不包括任何不可分配给经营分部的企业成本。主要经营决策者的计量标准不包括分部资产。在报告所述期间，公司通过以下两个可报告分部报告了其财务业绩；住宅太阳能安装和新房业务。

 

住宅太阳能装置。该部门为住宅业主进行太阳能系统、存储和电池安装。

 

新房业务。由于2024财年第四季度发生的SunPower收购，该部分在截至2025年3月30日的十三周期间是新的。公司开发了一种方法，为各自的可报告分部分配直接费用。该部门为新的房屋建筑商进行太阳能系统安装。

 

		截至2025年3月30日止十三周
（单位：千）		住宅 太阳能 安装				新房 商业				合计
营业收入		$	38,122			$	44,618			$	82,740
减：
收入成本			16,548				26,051				42,599
销售佣金			6,667				1,017				7,684
销售与市场营销			6,825				-				6,825
一般和行政(1)			18,098				6,492				24,590
营业收入（亏损）			( 10,016	)			11,058				1,042
所得税前分部收入调节：
未分配金额：
一般公司费用			-				-				-
利息支出			-				-				( 7,494	)
利息收入			-				-				3
其他收入（费用），净额			-				-				14,576
所得税前收入		$	( 10,016	)		$	11,058			$	8,127

 

(1)	截至2025年3月30日的十三周，折旧和摊销费用为$ 1.4 百万和$ 0.2 百万分别用于住宅太阳能安装和新房业务可报告分部。

 

		截至2024年3月31日的十三周
（单位：千）		住宅 太阳能 安装				新房 商业				合计
营业收入		$	10,040			$	-			$	10,040
			-								-
减：
收入成本			7,757				-				7,757
销售佣金			3,116				-				3,116
销售与市场营销			1,618				-				1,618
一般和行政(1)			5,093				-				5,093
营业收入（亏损）			( 7,544	)			-				( 7,544	)
所得税前分部亏损的调节：
未分配金额：
一般公司费用			-				-				-
利息支出			-				-				( 3,568	)
利息收入			-				-				6
其他收入（费用），净额			-				-				1,519
问题债务重组收益			-				-				-
所得税前亏损		$	-			$	-			$	( 9,587	)

 

(1)	截至2024年3月31日的十三周，折旧和摊销费用为$ 0.4 百万用于住宅太阳能安装可报告分部。

 

 

按分部划分的资产如下（单位：千）：

 

		截至
		3月30日，				12月29日，
		2025				2024
住宅太阳能安装		$	67,126			$	66,145
新房业务			80,685				78,321
总资产		$	147,811			$	144,466

 

（十七）关联交易

 

有关公司订立的关联交易的详情，请参阅以下公司未经审核简明综合财务报表附注；附注1（a）-业务说明；附注4-公允价值计量；附注7-其他收入，净额；附注9-认股权证；附注10-借款和衍生负债，以及附注11-外管局协议。所有其他关联方交易均在此进行说明。

 

公司认定SameDay Solar在与公司有业务往来的2024财年第四季度成为关联方。截至2025年3月30日止十三周，SameDay Solar的收入、收入成本和佣金支出分别为0.6百万美元、0.2百万美元和0.4百万美元。

 

（十八）后续事件

 

纳斯达克缺陷

 

于2025年4月28日，公司接获纳斯达克上市资格工作人员的函件，函件显示，由于公司延迟提交截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告（“2024年10-K表格”），公司未遵守根据纳斯达克上市规则第5250（c）（1）条就继续上市而作出的及时申报规定。纳斯达克的信函对公司普通股或认股权证的上市或交易没有立即影响。纳斯达克上市规则要求在纳斯达克上市的公司及时向SEC提交所有规定的定期报告。纳斯达克信函称，根据纳斯达克规则，该公司有60个日历天的时间提交计划，以重新符合TERM3的持续上市要求。该公司于2025年4月30日提交了2024年10-K表格。

 

 

独立注册会计师事务所的报告

 

股东和董事会

Complete Solaria，Inc。

加利福尼亚州弗里蒙特

 

关于合并财务报表的意见

 

我们审计了随附的Complete Solaria，Inc.（“公司”）截至2024年12月29日的合并资产负债表、相关的合并经营报表和综合亏损、股东赤字、现金流量表，以及相关附注统称为“合并财务报表”。我们认为，合并财务报表按照美国普遍接受的会计原则，在所有重大方面公允地反映了公司于2024年12月29日的财务状况以及该日终了财政年度的经营业绩和现金流量。

 

持续经营不确定性

 

随附的合并财务报表是在假设公司持续经营的情况下编制的。如综合财务报表附注1所述，公司出现经常性亏损，现金流量为负，令人对其持续经营能力产生重大怀疑。管理层有关这些事项的计划也在附注1中说明。合并财务报表不包括这种不确定性结果可能导致的任何调整。

 

意见依据

 

这些合并财务报表由公司管理层负责。我们的责任是在我们审计的基础上，对公司合并报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会（PCAOB）注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及证券交易委员会和PCAOB的适用规则和条例，我们被要求对公司具有独立性。

 

我们按照PCAOB的标准进行了审计。这些准则要求我们计划和执行审计以就合并财务报表是否不存在重大错报获取合理保证，无论是由于错误还是欺诈。公司没有被要求，我们也没有受聘执行对其财务报告内部控制的审计。作为我们审计的一部分，我们被要求了解财务报告内部控制，但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表示这种意见。

 

我们的审计包括执行评估合并财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试基础上审查有关合并财务报表中的数额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估合并财务报表的总体列报方式。我们认为，我们的审计为我们的意见提供了合理的依据。

 

/s/BDO USA，P.C。

 

我们自2024年起担任公司的审计师。

 

佐治亚州亚特兰大

2025年4月30日

 

 

独立注册会计师事务所报告

 

致Complete Solaria，Inc.的股东和董事会。

 

对财务报表的意见

 

我们审计了随附的Complete Solaria，Inc.及其子公司（“公司”）截至2023年12月31日的合并资产负债表、截至2023年12月31日止期间的相关合并经营和综合亏损、股东赤字、现金流量表及相关附注（统称“财务报表”）。我们认为，财务报表按照美国普遍接受的会计原则，在所有重大方面公允反映了公司截至2023年12月31日的财务状况以及截至2023年12月31日止期间的经营业绩和现金流量。

 

会计原则变更

 

如财务报表附注2和22所述，随附的2023年财务报表已根据采用会计准则更新2023-07，分部报告（主题280）：对可报告分部披露的改进进行了追溯调整。

 

持续经营

 

随附的合并财务报表是在假设公司持续经营的情况下编制的。如综合财务报表附注1（c）所述，公司存在经常性净亏损、累计赤字、经营活动产生的负现金流出和当前未偿债务，这对其持续经营的能力产生了重大怀疑。管理层有关这些事项的计划也在附注1（c）中说明。合并财务报表不包括这种不确定性结果可能导致的任何调整。

 

意见依据

 

这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是在我们审计的基础上，对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会（PCAOB）注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及证券交易委员会和PCAOB的适用规则和条例，我们被要求对公司具有独立性。

 

我们根据PCAOB的标准和美国普遍接受的审计标准进行了审计。这些准则要求我们计划和执行审计，以就财务报表是否不存在重大错报获取合理保证，无论是由于错误还是欺诈。公司没有被要求，我们也没有受聘执行对其财务报告内部控制的审计。作为我们审计的一部分，我们被要求获得对财务报告内部控制的理解，但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表示这种意见。

 

我们的审计包括执行程序以评估财务报表的重大错报风险，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查有关财务报表中的数额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估财务报表的总体列报方式。我们认为，我们的审计为我们的意见提供了合理的基础。

 

/s/德勤会计师事务所

 

加利福尼亚州旧金山

 

2024年4月1日（2025年4月30日，关于公司采用ASU2023-07，分部报告的影响，如附注2和22所述）。

 

我们于2022年开始担任公司的核数师。2024年，我们成为前任审计员。

 

 

完全太阳能公司。

合并资产负债表

（单位：千，股份和每股金额除外）

 

		12月29日，				12月31日，
		2024				2023
物业、厂房及设备
当前资产：
现金及现金等价物		$	13,378			$	2,593
应收账款，净额			25,842				26,281
库存			22,110				3,058
预付费用及其他流动资产			8,206				5,817
合同资产，流动部分			26,066				-
流动资产总额			95,602				37,749
受限制现金			3,841				3,823
物业及设备净额			5,493				4,317
经营租赁使用权资产			3,041				1,235
其他非流动资产			628				198
商誉			18,476				-
无形资产，净值			17,385				-
总资产		$	144,466			$	47,322
负债和股东赤字
流动负债：
应付账款		$	7,980			$	13,122
应计费用和其他流动负债			56,081				27,870
应付关联方票据			1,500				-
应付票据，净额			-				28,657
合同负债			10,003				2,423
与关联方的外管局协议			384				-
与CS Solis的债务			-				33,280
与关联方的远期采购协议负债			1,274				3,232
远期采购协议负债			2,220				599
流动负债合计			79,442				109,183
保证条款，非现行			3,437				3,416
认股权证责任			1,561				9,817
合同负债，非流动			918				1,055
应付票据和衍生负债，扣除流动部分			92,638				-
与关联方的应付票据及衍生负债			53,193				-
其他长期负债			8,553				-
经营租赁负债，扣除流动部分			2,263				664
负债总额			242,005				124,135
承付款项和或有事项（附注19）
股东（赤字）：
普通股，$ 0.0001 面值；授权 1,000,000,000 和 60,000,000 截至2024年12月29日和2023年12月31日的股份；已发行和未 73,784,645 和 49,065,361 股份截至2024年12月29日及2023年12月31日止的证券变动月报表			14				7
额外实收资本			313,661				277,965
累计其他综合损失			165				143
累计赤字			( 411,379	)			( 354,928	)
股东总数（赤字）			( 97,539	)			( 76,813	)
负债和股东权益合计		$	144,466			$	47,322

 

随附的附注是这些综合财务报表的组成部分。

 

 

完全太阳能公司。

合并经营报表和综合亏损

（单位：千，股份和每股金额除外）

 

		财政年度结束
		12月29日，				12月31日，
		2024				2023
收入		$	108,742			$	87,616
收入成本			69,240				69,828
毛利			39,502				17,788
营业费用：
销售佣金			24,590				31,127
销售与市场营销			6,827				6,920
一般和行政			76,594				32,099
总营业费用			108,011				70,146
持续经营亏损			( 68,509	)			( 52,358	)
利息支出(1)			( 16,223	)			( 14,033	)
利息收入			19				36
其他收入（费用），净额(2)			7,932				( 29,862	)
问题债务重组收益(3)			22,337				-
其他费用合计			14,065				( 43,859	)
所得税前持续经营亏损			( 54,444	)			( 96,217	)
所得税优惠（拨备）			-				20
持续经营净亏损			( 54,444	)			( 96,197	)
已终止经营业务亏损，税后净额			( 2,007	)			( 25,853	)
终止经营业务的减值损失			-				( 147,505	)
已终止经营业务净亏损，税后净额			( 2,007	)			( 173,358	)
净亏损			( 56,451	)			( 269,555	)
其他综合收益：
外币折算调整			-				116
综合亏损（税后净额）		$	( 56,451	)		$	( 269,439	)
归属于普通股股东的每股持续经营净亏损，基本		$	( 0.82	)		$	( 3.89	)
归属于普通股股东的终止经营业务每股净亏损，基本			( 0.03	)			( 1.05	)
归属于普通股股东的每股净亏损，基本		$	( 0.85	)		$	( 4.94	)
用于计算归属于普通股股东的每股净亏损的加权平均股份，基本			66,655,837				24,723,370
归属于普通股股东的每股持续经营净亏损，摊薄		$	( 1.19	)		$	( 3.89	)
归属于普通股股东的已终止经营业务每股净亏损，摊薄			( 0.03	)			( 1.05	)
归属于普通股股东的每股净亏损，摊薄		$	( 1.22	)		$	( 4.94	)
用于计算归属于普通股股东的每股净亏损、基本和稀释的加权平均股			75,793,548				24,723,370

 

(1)

包括截至2024年12月29日和2023年12月31日财政年度的关联方利息支出分别为760万美元和0.4百万美元。详见附注15-借款和衍生负债。

 

(2)	其他收入（费用），截至2024年12月29日的财政年度净额包括以下关联方交易；（一）与将外管局协议转换为普通股股份和外管局协议公允价值变动（定义见合并财务报表附注）有关的70万美元费用，（二）与发行衍生负债损失有关的300万美元费用，以及衍生负债价值变动导致的30万美元收入，（iii）与远期采购协议公允价值变动有关的10万美元费用收入。   其他收入（费用），截至2023年12月31日的财政年度净额，包括以下关联方交易；与合并有关的发行红股费用70万美元；订立的远期购买协议40万美元和远期购买协议公允价值变动910万美元；以及与远期购买协议有关的发行股票费用3070万美元。

 

(3)	收益包括在截至2024年12月29日的财政年度与关联方的1250万美元。详见附注15-借款和衍生负债。

 

随附的附注是这些综合财务报表的组成部分。

 

 

完全太阳能公司。

股东赤字合并报表

（单位：千，股份数除外）

 

																		累计				合计
										额外								其他				股东'
		普通股								实收-				累计				综合				股权
		股份				金额				资本				赤字				收入				（赤字）
截至2023年1月1日的余额			19,932,429			$	3			$	190,624			$	( 85,373	)		$	27			$	105,281
将2022年可转换票据转换为普通股			5,460,075				2				40,950				-				-				40,952
反向资本化发行普通股，扣除发行成本			13,458,293				2				4,586				-				-				4,588
预付管道的重新分类			350,000				-				3,500				-				-				3,500
在负债和权益之间重新分类认股权证			-				-				4,329				-				-				4,329
将Legacy Complete Solaria普通股重新分类为Complete Solaria普通股			-				( 1	)			2				-				-				1
就远期购买协议发行普通股			1,050,000				-				4,777				-				-				4,777
就应付关联方的远期购买协议发行普通股			4,508,488				1				30,712				-				-				30,713
就合并发行普通股红股			463,976				-				2,394				-				-				2,394
剩余合并收益			-				-				161				-				-				161
修改凯雷认股权证			-				-				( 10,862	)			-				-				( 10,862	)
发行受限制股份单位			98,097				-				52				-				-				52
发行普通股认股权证			-				-				( 3,516	)			-				-				( 3,516	)
向关联方发行普通股			3,676,470				-				5,000				-				-				5,000
行使普通股期权			67,533				-				57				-				-				57
股票补偿			-				-				5,199				-				-				5,199
外币换算			-				-				-				-				116				116
净亏损			-				-				-				( 269,555	)			-				( 269,555	)
截至2023年12月31日的余额			49,065,361			$	7			$	277,965			$	( 354,928	)		$	143			$	( 76,813	)
行使普通股期权			398,883				-				532				-				-				532
限制性股票单位的归属			669,059				-				-				-				-				-
股票补偿			-				-				3,067				-				-				3,067
发行普通股认股权证			-				-				1,400				-				-				1,400
发行服务普通股认股权证			-				-				9,179				-				-				9,179
SAFE转换后发行普通股			13,888,889				6				6,244				-				-				6,250
行使普通股认股权证			5,343,616				1				-				-				-				1
发行普通股换债			1,500,000				-				2,220				-				-				2,220
发行普通股			2,918,837				-				7,144				-				-				7,144
认股权证协议的修改			-				-				7,306				-				-				7,306
反向资本重组的发行成本			-				-				( 1,396	)			-				-				( 1,396	)
净亏损			-				-				-				( 56,451	)			-				( 56,451	)
外币折算调整			-				-				-				-				22				22
截至2024年12月29日的余额			73,784,645			$	14			$	313,661			$	( 411,379	)		$	165			$	( 97,539	)

 

随附的附注是这些综合财务报表的组成部分。

 

 

完全太阳能公司。

合并现金流量表

（单位：千，股份数除外）

 

		财政年度结束
		12月29日，				12月31日，
		2024				2023
持续经营业务产生的经营活动现金流
净亏损		$	( 56,451	)		$	( 269,555	)
终止经营业务亏损，扣除所得税			( 2,007	)			( 173,358	)
持续经营净亏损，税后净额			( 54,444	)			( 96,197	)
调整持续经营净亏损与经营活动使用的现金净额：
基于股票的补偿费用			3,067				3,364
非现金利息支出(1)			1,757				4,882
CS Solis的债务增加(2)			3,872				6,579
非现金租赁费用			816				947
问题债务重组收益(8)			( 22,337	)			-
CS Solis债务清偿损失			-				10,338
折旧及摊销			2,736				930
发债费用摊销(11)			5,842				-
其他融资成本			450				-
信用损失准备			9,132				4,274
过剩及陈旧存货准备金变动			-				6,148
外管局与关联方协议公允价值变动			( 616	)			-
与关联方的外管局协议转换为普通股股份的损失			1,250				-
出售股本证券的亏损			-				4,154
衍生负债发行亏损(3)			24,688				-
衍生负债公允价值变动(12)			( 33,986	)			-
认股权证负债公允价值变动			( 2,921	)			( 29,310	)
远期购买协议的签发(4)			-				( 76	)
远期采购协议负债公允价值变动(5)			( 337	)			3,906
与远期购买协议有关的普通股发行损失(6)			-				35,490
与为供应商服务签发的认股权证有关的非现金费用			9,179				-
资产减值和处置损失			3,827				-
与合并有关的普通股红股发行亏损(7)			-				2,394
就供应商服务发行受限制股份单位			-				52
经营性资产负债变动情况：
应收账款			3,306				( 12,106	)
合同资产，流动部分			( 21,451	)			-
库存			8,654				1,544
预付费用及其他流动资产			( 170	)			( 4,197	)
其他非流动资产			111				1,132
应付账款			( 10,412	)			2,292
应计费用和其他流动负债			14,071				( 3,313	)
经营租赁负债			( 849	)			( 598	)
保证条款，非现行			21				255
递延收入			82				( 1,685	)
来自持续经营业务的经营活动所用现金净额			( 54,662	)			( 58,802	)
经营活动提供的现金净额			-				190
经营活动使用的现金净额			( 54,662	)			( 58,612	)
来自持续经营业务的投资活动产生的现金流
购置不动产和设备			-				( 35	)
内部-使用-软件成本资本化			( 1,157	)			( 1,939	)
为收购支付的现金；扣除收购的现金			( 53,500	)			-
出售股本证券所得款项			-				8,145
投资活动提供（使用）的现金净额			( 54,657	)			6,171
持续经营筹资活动产生的现金流量
发行应付票据所得款项，扣除发行成本							14,102
偿还应付票据本金			( 300	)			( 9,803	)
发行可换股票据所得款项，扣除发行成本			81,725				17,750
向关联方发行可转换票据所得款项			26,000				3,500
发行外管局协议所得款项			6,000				-
发行普通股的收益			6,694				-
行使普通股期权所得款项			532				57
合并和PIPE融资收益			-				4,219
吸收合并及关联方PIPE融资收益			-				15,600
普通股收益			-				5,000
融资租赁付款			( 551	)			-
持续经营筹资活动提供的现金净额			120,100				50,425
汇率变动的影响			22				116
现金，现金等价物和限制现金的净增加（减少）			10,803				( 1,900	)
现金、现金等价物、期初受限制现金			6,416				8,316
期末现金、现金等价物、限制性现金		$	17,219			$	6,416
补充披露现金流信息：
年内支付利息的现金		$	77			$	2,147
年内支付的所得税现金			10				-
非现金投融资活动补充日程表：
交换协议中现有债务的注销(9)		$	65,873			$	-
以交换协议发行可换股票据(10)			42,662				-
以交换协议发行普通股			2,220				-
外管局协议转换为普通股股份关联方			5,000				-
为换取新的经营租赁负债而取得的经营租赁使用权资产			116				-
发行成本			1,396				-
发债中发行的认股权证			860				-
凯雷认股权证修改-关联方			7,306				10,862
将2022年可转换票据转换为普通股			-				30,625
发行普通股认股权证			-				3,516
将2022年可转换票据转换为普通股			-				21,561
向关联方发行的2022年可转换票据转换为普通股			-				19,390
优先股转换为普通股			-				155,630
就远期购买协议发行普通股(5)			-				35,490
就合并发行普通股红股(6)			-				2,394
将Legacy Complete Solaria普通股资本重组为Complete Solaria普通股			-				1
将投资者保证金重新分类为PIPE基金			-				3,500
在负债和权益之间重新分类认股权证			-				4,329

 

(1)	截至2024年12月29日和2023年12月31日的财政年度，关联方的非现金利息支出分别为零和0.4百万美元。

 

 

(2)	在截至2024年12月29日的财政年度确定为关联方交易。

 

(3)	包括向关联方Massey Trust（后定义见附注15-借款和衍生负债）发行的衍生负债损失300万美元。

 

(4)	远期购买协议的发行包括在截至2024年12月29日和2023年12月31日的财政年度内来自关联方的其他收入分别为零和0.4百万美元。

 

(5)	截至2024年12月29日和2023年12月31日的财政年度，来自关联方的远期采购协议负债的公允价值变动分别为收入10万美元和（9.1）万美元。

 

(6)	与远期购买协议相关的普通股发行包括在截至2024年12月29日和2023年12月31日的财政年度中来自关联方的其他费用分别为零和（30.7）百万美元。

 

(7)	在截至2023年12月31日的财政年度，就合并向关联方发行普通股红股包括70万美元的其他费用。

 

(8)	收益包括在截至2024年12月29日的财政年度与关联方的1250万美元。详见附注15-借款和衍生负债。

 

(9)	包括关联方债务注销3720万美元。

 

(10)	包括与关联方发行2370万美元的可转换票据。

 

(11)	包括与关联方的债务发行费用摊销160万美元。

 

(12)	包括与关联方发行给梅西信托和凯雷的衍生负债（后定义见附注15-借款和衍生负债）公允价值变动相关的30万美元收益。

 

随附的附注是这些综合财务报表的组成部分。

 

 

合并财务报表附注

 

（一）组织

 

（a）业务说明

 

Complete Solaria，Inc.（“公司”或“Complete Solaria”）是一家住宅太阳能安装商，为北美客户提供存储和家庭能源解决方案。该公司总部位于加利福尼亚州弗里蒙特。

 

Complete Solar，Inc.（“Complete Solar”）于2010年2月22日在特拉华州注册成立。截至2022年2月，公司以Complete Solar，Inc.作为单一法人实体运营。2022年2月，公司实施了控股公司重组（“重组”），其中公司创建并成立了Complete Solar Holding Corporation（“Complete Solar Holdings”）。由于重组，Complete Solar Holdings成为Complete Solar，Inc.的后续实体。随后，Complete Solar Holdings更名为Complete Solaria，Inc.。

 

2022年10月，公司与Jupiter Merger Sub I Corp.（一家特拉华州公司，也是Freedom Acquisition I Corp.（“FACT”）的全资子公司（“First Merger Sub II LLC”）、Jupiter Merger Sub II LLC（一家特拉华州有限责任公司，也是FACT（“Second Merger Sub”）的全资子公司）、Complete Solar Holding Corporation（一家特拉华州公司）和Solaria Corporation（“Solaria”）（一家特拉华州公司）订立了一份于2022年12月26日和2023年1月17日修订的业务合并协议（“原始业务合并协议”）（“经修订和重述的业务合并协议”）。

 

经修订及重述的业务合并协议拟进行的交易已于2023年7月18日（“截止日”）完成。随着合并在交割日完成，FACT更名为“Complete Solaria，Inc。”

 

作为经修订和重述的业务合并协议所设想的交易的一部分，FACT影响了根据《开曼群岛公司法》进行的注销登记和根据特拉华州一般公司法第388条进行的归化（“DGCL”或“归化”）。于交割日，在完成归化后，First Merger Sub与Complete Solaria合并并入Complete Solaria，Complete Solaria作为FACT的全资子公司在该合并中存续（“第一次合并”），紧随第一次合并后，Complete Solaria与Complete Solaria合并并入第二次合并子公司，第二次合并子公司作为FACT的全资子公司存续（“第二次合并”），第二次合并子公司更名为CS，LLC，紧随第二次合并，Solaria与FACT新成立的特拉华州有限责任公司合并为全资子公司，并更名为The Solaria Corporation LLC（“Third Merger Sub”），Third Merger Sub作为FACT的全资子公司存续（“额外合并”，连同第一次合并和第二次合并，“合并”）。

 

关于合并的完成：

 

●

公司股本中的每一股，包括由2022年可转换票据转换而来的股份，在紧接收市前已发行和流通（“Legacy Complete Solaria Capital Stock”）被注销并交换为合计 25,494,332 Complete Solaria普通股的股份。

 

 

●

2023年7月，（i）Meteora Special Opportunity Fund I，LP（“MSOF”）、Meteora Capital Partners，LP（“MCP”）和Meteora Select Trading Opportunities Master，LP（“MSTO”）（MSOF、MCP和MSTO统称“Meteora”）；（ii）Polar Multi-Strategy Master Fund（“Polar”），及（iii）Diametric True Alpha Market Neutral Master Fund，LP、Diametric True Alpha Enhanced Market Neutral Master Fund，LP和Pinebridge Partners Master Fund，LP（统称“Sandia”）（合称“FPA出资PIPE投资者”）订立单独的认购协议（“FPA 6,300,000 在Meteora的情况下，FACT A类普通股的股份减少， 1,161,512 Fact Meteora在公开市场上通过经纪人从第三方单独购买的A类普通股（“回收股”）与远期购买协议（“FPA”）有关。于截止日期后，Complete Solaria与Meteora订立额外的FPA资金管道认购协议，以认购及购买，而Complete Solaria同意发行及出售，合共 420,000 Complete Solaria普通股的股份。截至合并完成或FPA执行完成后，该公司发行了FPA基础的Complete Solaria普通股股票。

 

●

所有特定投资者（“PIPE投资者”）向公司购买合计 1,570,000 Complete Solaria普通股股票（“PIPE股票”），购买价格为$ 10.00 每股，总收益为$ 15.7 万（“管道融资”），其中包括$ 3.5 根据认购协议（“认购协议”）在截止日期之前出资的百万。PIPE融资时，Complete Solaria增发 60,000 向某些投资者提供股份，作为参与PIPE融资的激励。

 

●

于截止日期或前后，根据新货币PIPE认购协议，与新货币PIPE认购协议有关联的若干投资者（“新货币PIPE投资者”）同意认购及购买，而Complete Solaria同意向新货币PIPE投资者发行及出售合共 120,000 Complete Solaria普通股股票，购买价格为$ 5.00 每股，总收益为$ 0.6 百万。根据其New Money PIPE认购协议，Complete Solaria增发 60,000 Complete Solaria普通股的股份，作为其在其FPA结构构建过程中提供的某些服务以及其中描述的交易的对价。

 

●

交割后，Complete Solaria增发 193,976 股Complete Solaria普通股股票向保荐机构偿还保荐机构转让给特定交易对手的款项并增发 150,000 因与合并相关的服务而向一名FPA投资者转让Complete Solaria普通股的股份。

 

●

2023年3月，持有人 23,256,504 最初发行的 34,500,000 事实上，A类普通股行使其权利以现金赎回这些股份，在收盘前有 11,243,496 事实A类普通股仍未发行。收盘时，持股人 7,784,739 FACT的A类普通股行使权利将这些股份赎回为现金，总额约为$ 82.2 在收盘时支付给此类持有人的百万元。余下的事实A类普通股按1比1的基准转换为 One Complete Solaria普通股的份额。

 

●

每份已发行及未偿还的FACT B类普通股按1比1的基准转换为 One Complete Solaria普通股的份额。

 

于2023年8月18日，公司订立了一份不具约束力的意向书，以将Complete Solaria在北美的某些太阳能电池板资产出售给Maxeon Solar Technologies, Ltd.（“Maxeon”）。

 

于2024年8月5日，Complete Solaria、SunPower Corporation（“SunPower”）及SunPower的直接和间接附属公司（统称“SunPower债务人”）订立资产购买协议（“APA”），就公司购买与此前由SunPower债务人运营的Blue Raven Solar业务、New Homes业务和非安装经销商网络有关的某些资产（“SunPower收购事项”）作出规定。该APA乃就SunPower根据美国法典第11章提交的自愿呈请订立，11 U.S.C. § § 101-1532。SunPower的出售于2024年9月23日获得美国特拉华州破产法院的批准。公司完成了对收购资产（定义见APA）的收购，自2024年9月30日起生效，换取对价5450万美元，扣除所收购的1.0美元现金。APA下的收购交易在此简称为“收购”，公司根据APA收购的资产和业务简称为“SunPower业务”。有关转让对价分配的进一步讨论，请参阅附注4-业务合并。

 

 

（b）资产剥离

 

2023年10月，根据资产购买协议（“出售协议”）的条款，公司完成向Maxeon出售太阳能电池板业务（“剥离”）。公司认定，剥离代表了公司业务的战略转变，符合终止经营的条件。根据出售协议的条款，Maxeon同意收购Complete Solaria的某些资产和员工，总购买价格约为1100万美元，包括1,100，000股Maxeon普通股。关于剥离，公司在截至2024年12月29日和2023年12月31日的财政年度分别确认了来自已终止业务的净亏损2.0百万美元和1.734亿美元。公司随后出售了在资产剥离中收到的所有Maxeon股份，并在出售时确认了420万美元的亏损，该亏损被归类为持续经营业务的其他收入（费用），在公司截至2023年12月31日止年度的综合经营报表和综合亏损中的净额。

 

因此，与Solaria相关的经营业绩和现金流量在截至2024年12月29日和2023年12月31日的财政年度的综合经营报表和综合亏损及综合现金流量表中作为已终止经营业务反映。

 

表中列示了与已终止业务相关的综合经营报表和综合损失中反映的金额构成部分，具体如下（单位：千）：

 

		财政年度结束
		12月29日，				12月31日，
		2024				2023
收入		$	-			$	29,048
收入成本			-				30,609
毛损			-				( 1,561	)
营业费用：
销售与市场营销			-				6,855
一般和行政			2,007				17,472
总营业费用			2,007				24,327
终止经营业务亏损			( 2,007	)			( 25,888	)
其他收入，净额			-				31
已终止经营业务的所得税前亏损			( 2,007	)			( 25,857	)
所得税优惠			-				4
已终止经营业务亏损，税后净额			( 2,007	)			( 25,853	)
终止经营业务的减值损失			-				( 147,505	)
终止经营业务净亏损		$	( 2,007	)		$	( 173,358	)

 

（c）流动性和持续经营

 

自成立以来，该公司产生了经常性亏损和经营活动产生的负现金流。该公司在截至2024年12月29日的财政年度净亏损5650万美元，截至2024年12月29日累计赤字4.114亿美元，流动债务150万美元。截至2024年12月29日，该公司的现金和现金等价物（不包括限制性现金）为1340万美元。该公司认为，其经营亏损和负的经营现金流将持续到可预见的未来。这些情况对公司的持续经营能力提出了重大质疑。

 

管理层计划获得额外资金。从历史上看，该公司的活动一直是通过私募股权证券、债务和合并收益来融资的。如果公司无法在需要时获得足够的额外资金，公司将需要重新评估其运营计划，并可能被迫削减支出，延长与供应商的付款条件，在可能的情况下清算资产，或者暂停或缩减计划中的项目或完全停止运营。这些行动可能会对公司的业务、经营业绩和未来前景产生重大影响。虽然公司已能够筹集多轮融资，但无法保证在公司需要额外融资的情况下，此类融资将以有利的条款提供，或者根本不提供。未能从运营中产生足够的现金流、筹集额外资本或减少某些可自由支配的支出将对公司实现预期业务目标的能力产生重大不利影响。

 

 

因此，公司在合并报表出具之日起一年内持续经营的能力存在重大疑问。随附的合并财务报表是在假设公司持续经营的情况下编制的，其中考虑在正常经营过程中变现资产和清偿负债。它们不包括任何调整，以反映与其持续经营能力相关的不确定性可能导致的未来对资产的可收回性和分类或负债的金额和分类可能产生的影响。

 

（二）重要会计政策摘要

 

（a）列报依据

 

合并财务报表及附注是根据公认会计原则（“美国公认会计原则”）和美国证券交易委员会（“SEC”）的规则和条例编制的。合并财务报表包括本公司及全资附属公司的账目。所有重要的公司间余额和交易已在合并中消除。

 

2025年3月10日，公司董事会批准将公司财年结束时间更改为52至53周的财年，在最接近12月31日的周日结束。这一变化在截至2024年12月29日的财政年度生效。

 

（b）使用概算

 

按照公认会计原则编制公司合并财务报表要求管理层作出估计和假设，这些估计和假设会影响资产、负债、收入、费用的报告金额，以及或有资产和负债的相关披露。管理层作出的重大估计和假设包括但不限于确定：

 

●

权证负债的公允价值；

 

●

远期购买协议的公允价值

 

●

未来股权协议（“SAFEs”）的简单协议的公允价值

 

●

库存报废的储备方法；

 

●

产品保修的储备方法；

 

●

信用损失准备金计提方法；

 

●

衍生负债的公允价值；及

 

●

股票报酬的计量。

 

如果这些估计与实际结果存在重大差异，公司的财务状况或经营业绩将受到影响。公司的估计基于过去的经验和公司认为在当时情况下合理的其他假设，公司对这些估计进行持续评估。公司已评估影响，管理层并不知悉有任何特定事件或情况需要更新公司的估计和假设，或对截至本报告发布之日公司资产或负债的账面价值产生重大影响。随着新事件的发生和获得更多信息，这些估计可能会发生变化。

 

（c）风险集中

 

如果其金融和衍生工具的交易对手不履约，公司将面临信用损失。可能使公司面临集中信用风险的金融和衍生工具主要是现金和现金等价物、限制性现金和现金等价物、应收账款、合同应收款和远期采购协议资产。公司现金及现金等价物存放于主要金融机构。这类存款可能超过保险限额。公司认为，持有公司现金的金融机构财务稳健，因此，这些余额的信用风险最低。公司没有因机构倒闭或破产而遭受任何损失。公司对客户进行信用评估，赊销一般不需要抵押品。截至2024年12月29日，没有客户的未偿余额占应收账款余额总额的比例超过10%。截至2023年12月31日，两名客户的未偿余额分别占应收账款总余额的38%和16%。

 

 

客户集中

 

该公司将主要客户定义为那些产生的收入超过公司年度净收入10%的客户。截至2024年12月29日和2023年12月31日的财政年度，三个客户和一个客户分别占总收入的36%和55%，全部来自住宅太阳能安装可报告分部。

 

供应商集中

 

截至2024年12月29日的财政年度，公司扩大了首选供应商名单，因此没有供应商集中的情况。截至2023年12月31日的财政年度，一家供应商占公司库存采购的40%。

 

（d）现金和现金等价物

 

本公司将所有自最初购买之日起三个月或更短时间内到期的高流动性证券视为现金等价物。公司将大部分存放在商业银行的现金余额存放在计息账户中。现金及现金等价物包括支票和储蓄账户中持有的现金以及由高流动性证券组成的货币市场账户中持有的现金，到期日为自原始购买之日起三个月或更短时间。截至2024年12月29日和2023年12月31日，该公司的现金余额分别为1340万美元和260万美元，超过了联邦保险限额。

 

（e）受限制的现金

 

公司将所有使用受合同条款限制的现金归类为限制性现金。受限制现金由货币市场账户存款构成，用于与关税当局要求相关的现金抵押担保信用证。公司已在综合资产负债表中将这些余额作为长期资产列报在受限制现金项下。公司将合并资产负债表中报告的现金、现金等价物和受限现金与公司合并现金流量表中显示的期初和期末余额汇总如下（单位：千）：

 

		截至
		12月29日，				12月31日，
		2024				2023
现金及现金等价物		$	13,378			$	2,593
受限制现金			3,841				3,823
现金，现金等价物和限制现金总额		$	17,219			$	6,416

 

（f）估计信贷损失

 

公司根据公司对预期信用损失的估计、历史核销经验和经常账户知识，在记录应收账款时确认信用损失准备金，并根据需要在应收账款的整个存续期内调整这一估计。公司评估应收款池的汇总和风险特征，并制定反映历史收款、当前对公司面临信用风险的时间范围内未来经济状况的预测以及可能对未来预测产生重大影响的付款条款或条件的损失率。

 

公司在认为必要时对客户的财务状况进行持续的信用评估。公司根据所有应收账款的预期可收回性保持信用损失准备金，其中考虑了对历史坏账、特定客户信誉和当前经济趋势的分析。该公司认为，由于客户数量众多、客户基础的信用质量、大多数这些客户的账户余额较小以及客户地域多样化，其信用风险集中度有限。

 

 

下表将信贷损失备抵汇总如下（单位：千）：

 

		截至
		12月29日，				12月31日，
		2024				2023
期初余额		$	( 9,846	)		$	( 4,812	)
计入收益的拨备			( 9,132	)			( 5,083	)
核销金额，扣除回收和其他调整			17,277				49
期末余额		$	( 1,701	)		$	( 9,846	)

 

本公司并无任何与客户有关的表外信贷风险。在2024财年，公司发现了被认为无法收回的客户应收账款余额，这些余额被保留并注销。

 

（g）合同资产和合同负债

 

合同资产由未开票的应收款项组成，代表在向客户开票前已确认的收入。合同负债包括递延收入和客户预付款，这是指根据销售合同条款将商品或服务控制权转让给客户之前从客户收到的对价。截至相关日期的合同资产总额和合同负债余额如下（单位：千）：

 

		截至
		12月29日，				12月31日，
		2024				2023
合同资产		$	26,066			$	-
合同负债流动和非流动			10,921				3,478

 

在截至2024年12月29日的财政年度，合同资产增加2610万美元，主要是由于已根据适用的里程碑达到收入确认但尚未开票的住宅项目销售额增加。合同资产和合同负债的增加主要归因于2024财年的SunPower收购。

 

该公司通常在完成设定的里程碑时向客户开具发票，通常是在安装太阳能系统时，剩余余额在通过最终建筑检查时开具发票。给客户的标准付款期限从30天到60天不等。当公司收到付款，或在根据客户协议条款向客户交付商品或服务之前，客户无条件应支付此类款项时，公司将此递延收入记录为合同负债。由于安装项目通常在12个月内完成，公司的合同负债在随附的综合资产负债表中反映在流动负债中。在截至2024年12月29日和2023年12月31日的年度内确认的、在每个期间开始时计入合同负债的收入金额分别为350万美元和210万美元。

 

（h）库存

 

存货包括太阳能电池板和太阳能系统的组件，所有这些在2024年12月29日和2023年12月31日被归类为流动资产中的制成品。存货采用平均成本法估值。公司根据对适销性和产品生命周期阶段、组件成本趋势、需求预测、历史收入以及对未来需求和市场状况的假设的考虑，确定被视为过时或超过预期需求的存货，并且该等存货已调整为其成本或可变现净值中的较低者。

 

 

（i）收入确认

 

当客户取得对承诺的产品和服务的控制权且公司已履行其履约义务时，住宅太阳能安装和新房业务的收入即为确认收入，该日期是其基本所有设计和安装完成以使完全运作的太阳能发电系统与当地电网互联的日期。

 

安装包括设计太阳能系统、交付太阳能系统的组件（即光伏系统、逆变器、电池存储等）、安装服务和便利太阳能系统与电网连接的服务。公司将这些服务作为对合并产出的投入进行核算，从而产生单一的基于服务的履约义务。

 

确认的收入金额反映公司预期有权收取的代价，以换取产品及服务。为实现这一核心原则，公司应用以下五个步骤：

 

第1步。识别与客户的合同（s）；

 

第2步。识别合同中的履约义务；

 

第3步。交易价格的确定；

 

第4步。交易价款分配给履约义务；

 

第5步。当或当公司履行履约义务时确认收入。

 

住宅太阳能安装收入

 

该公司的住宅太阳能安装部门通过安装和非安装经销商和经销商网络以及其内部销售团队销售产品。公司与客户的合同包括三种主要合同类型：

 

●

现金协议-公司直接与从公司购买太阳能系统和相关服务的房主签订合同。客户按计费时间表开具发票，其中大部分交易价格在安装时到期，并在系统通过有管辖权的当局检查时到期支付额外款项。

 

●

融资伙伴协议-在其融资伙伴协议中，公司直接与房主签订购买太阳能系统和相关服务的合同。公司将房主转介给融资伙伴为系统融资，房主直接向融资伙伴付款。公司按计费时间表从融资伙伴处收到对价，其中大部分交易价格在安装时到期，并在系统通过有管辖权的当局检查时到期支付额外款项。

 

●

购电协议和租赁协议-公司直接与租赁合作伙伴签订合同，执行太阳能系统安装，房主将通过与公司租赁合作伙伴签署的购电协议（或租赁）为系统提供资金。公司认为租赁合作伙伴是其客户，因为公司不直接与房主签订合同，且租赁合作伙伴在安装完成后取得系统所有权。公司按计费时间表从租赁合作伙伴收到对价，其中大部分交易价格在安装时到期，并在系统通过有管辖权的当局检查时到期支付额外款项。

 

 

新房业务收入

 

该公司的新房业务通过房屋建筑商网络及其内部销售团队进行销售。公司与客户的合同包括两种主要合同类型：

 

●

现金协议-公司直接与从公司购买太阳能系统的房屋建筑商签订合同，并且是交易中的客户。公司客户安装完成即开票。

 

●

租赁协议-在SunPower Corporation宣布破产之前，某些房主曾打算从SunPower Corporation租赁一个系统，但无法完成交易（由于SunPower宣布破产）。正在处理的系统库存（安装在最近建造的房屋上）由公司就SunPower收购收购收购。该公司与一家租赁合作伙伴直接签订了合同，以促进将系统出租给受影响的房主。公司认为租赁合作伙伴为其客户。根据公司与租赁伙伴的安排条款，在客户接受已完成的系统之前，控制权不会转移给客户。公司在系统接受后收到租赁合作伙伴的对价。

 

公司对这两个可报告分部的履约义务是设计和安装一个功能齐全的太阳能系统。对于所有合同类型（新房业务租赁协议除外），公司随着时间的推移确认收入。公司的超时收入确认从太阳能发电系统完全安装时开始（因为正是在这一点上，资产的控制权开始转移给客户并且客户保留了太阳能发电系统所有权的重大风险和报酬）。公司根据安装系统的直接成本采用输入法确认收入，并将安装成本递延至资产控制权转移至客户（安装）时。对于新房业务租赁协议，公司认为履约义务在客户接受系统后的某个时间点得到满足。

 

收入一般按协议中所载的交易价格确认，扣除融资成本或支付给客户的其他对价，但不是为了换取可明确区分的商品或服务。公司的安排可能包含可以提高或降低交易价格的条款。可变对价在每个计量日期按其最有可能的金额进行估计，前提是很可能不会发生已确认的累计收入的重大转回，并且随着此类估计的变化而前瞻性地应用校准。

 

公司为在提供服务之前收到的开票金额记录递延收入。在与客户的某些合同中，公司安排第三方融资伙伴向客户提供融资。公司向融资伙伴收取预付款，客户将向融资伙伴提供分期付款。公司以从融资伙伴收到的金额记录收入，扣除向房主收取的任何融资费用，公司认为这是一种客户激励。该公司的任何合同都不包含重要的融资成分。

 

获得和履行合同的成本

 

公司获得和履行合同的成本，在确认时，与系统销售相关，分别作为销售佣金和收入成本支出。此外，公司向客户提供的奖励，例如折扣和回扣，被记入公司在太阳能发电系统上确认的收入的净额。

 

保修

 

该公司通常为其太阳能系统安装提供10年保修，这为执行安装时的工艺提供了保证，包括公司性能造成的屋顶泄漏。对于在剥离之前确认的太阳能电池板销售，公司提供30年的保修，即产品将没有材料和工艺缺陷。该公司保留了在剥离之前与面板销售相关的保修义务。

 

当就太阳能系统安装服务确认收入时，公司就履行保修义务的预计未来成本计提负债。公司主要根据包含保修的新销售量、保修索赔的历史经验和预测，以及估计的太阳能系统和面板更换成本，做出并修正这些估计。公司在随附的综合经营和综合损失报表中将估计保修费用的准备金记录在收入成本中。保修费用主要包括更换材料和设备以及服务人员的人工费用。

 

 

收入分类

 

公司收入确认情况见下表（单位：千）：

 

		财政年度结束
		12月29日，				12月31日，
		2024				2023
住宅太阳能装置
随时间确认的收入		$	67,460			$	84,858
某一时点确认的收入			-				2,758
住宅太阳能安装总数			67,460				87,616
新房业务
随时间确认的收入			32,205				-
某一时点确认的收入			9,077				-
新房业务总额			41,282				-
总收入		$	108,742			$	87,616

 

截至2024年12月29日和2023年12月31日的财政年度，所有确认的收入均在美国产生。

 

剩余履约义务

 

对于未满一年的合同，公司选择了不披露剩余履约义务的实务变通。截至2024年12月29日，公司已将与长期服务合同相关的0.9百万美元递延，该合同将在2028年之前平均确认。截至2023年12月31日，该公司推迟了与长期服务合同相关的120万美元。

 

获得客户合同的增量成本

 

获得客户合同的增量成本包括销售佣金，这是支付给第三方供应商的成本，第三方供应商为公司销售太阳能系统采购住宅客户合同。公司递延销售佣金，按照相关收入确认时点确认费用。递延佣金的摊销在随附的综合经营报表和综合亏损中作为销售佣金入账。截至2024年12月29日和2023年12月31日，递延佣金分别为0和420万美元，并在随附的综合资产负债表中分类为预付费用和其他流动资产。

 

（j）财产和设备，净额

 

物业及设备按成本减累计折旧及摊销列账。当资产报废或处置时，成本和累计折旧从账目中剔除，由此产生的任何收益或损失计入当期。维修和保养费用在发生时计入费用。折旧和摊销按直线法在下列资产的预计使用寿命内计算：

 

		有用的生活
制造设备		1 - 3 年
内部使用软件		3 - 5 年
家具和设备		3 - 5 年
租赁权改善		较短的 3 到 5 资产年限或租赁期限。

 

（k）内部使用软件

 

公司在初步开发工作顺利完成、管理层已授权并承诺项目资金、项目很可能完成、软件将按预期使用时，将成本资本化以开发其内部使用的软件。这些成本包括与软件项目直接相关并投入时间的员工的人员和相关员工福利和费用，以及开发或获得软件所消耗的材料和服务的外部直接成本。在达到这些标准之前发生的成本，连同培训和维护所产生的成本，在发生时计入费用。预计将提供额外材料功能的增强所产生的成本将资本化，并在相关升级的估计使用寿命内摊销。在截至2024年12月29日和2023年12月31日的财政年度，公司分别资本化了120万美元和190万美元的内部使用软件开发成本。截至2024年12月29日和2023年12月31日的剩余未摊销余额分别为0.2百万美元和3.8百万美元，计入所附综合资产负债表的财产和设备净额。

 

 

（l）收入成本

 

收入成本主要包括材料成本、内部劳动力成本、第三方分包商、设计服务、工程人员和与许可服务相关的员工相关费用、相关保修成本、运费和交付成本、折旧以及内部开发软件的摊销。这些服务的收入成本在公司将产品的控制权转让给客户时确认，这通常是在安装时。

 

（m）广告和促销费用

 

广告和促销成本在发生时计入费用，并在随附的综合经营和综合亏损报表中计入销售和营销费用。截至2024年12月29日和2023年12月31日的财政年度，广告费用并不重要。

 

（n）所得税

 

所得税按负债法核算。递延税项资产和负债确认为现有资产和负债的财务报表账面值与其各自计税基础之间的差异以及经营亏损和税收抵免结转导致的未来税务后果。递延税项资产和负债采用预期将在该等暂时性差异预计可收回或结算的年度适用于应课税收入的已颁布税率计量。税率变动对递延所得税资产和负债的影响在包括颁布日期的期间内确认为收入。只有当这些职位更有可能持续存在时，公司才会确认所得税职位的影响。确认的所得税头寸以大于50%实现可能性的最大金额计量。确认或计量的变动反映在判断发生变动的期间。公司在其所得税拨备中确认与未确认的税收优惠相关的应计利息和罚款（如有）。

 

（o）商誉

 

公司每年在第四季度的第一天在报告单位层面对商誉进行减值测试，如果发生的事件或情况变化很可能会使报告单位的公允价值低于其账面价值，则更频繁地对商誉进行测试。

 

公司可能会选择进行考虑经济、行业和公司特定因素的定性评估。如果在完成评估后，确定报告单位的公允价值低于其账面价值的可能性较大，公司将进行定量测试。定量测试需要将每个报告单位的公允价值与其账面价值进行比较。如果报告单位的账面价值超过其公允价值，则商誉减值按报告单位的账面价值超过其公允价值的金额计量，不得超过商誉的账面价值。

 

（p）综合损失

 

综合损失由净损失和其他综合收益（损失）净额两部分组成。该公司的其他综合损失包括合并其外国实体所产生的外币换算调整，并在报告中扣除其相关税收影响。

 

 

（q）长期资产减值

 

长期资产，如财产和设备、ROU资产和须摊销的无形资产，每当有事件或情况变化表明资产的账面值可能无法收回时，都会对其进行减值审查。如果情况需要对长期存在的资产或资产组进行可能的减值测试，公司首先将该资产或资产组预期产生的未折现现金流量与其账面价值进行比较。长期资产或资产组的账面价值无法按未折现现金流量基础收回的，以账面价值超过其公允价值为限确认减值。公允价值根据需要通过包括现金流折现模型在内的各种估值技术确定，并报价市场价值。

 

公司在截至2024年12月29日的财政年度确认了减值损失，详见附注9-财产和设备净额。截至2023年12月31日的财政年度，持续经营业务没有记录减值费用。

 

（r）无形资产，净额

 

无形资产按成本入账，减去累计摊销。摊销采用直线法入账。所有已确定有一定使用寿命的无形资产，按其预计使用寿命摊销如下：

 

		有用的生活
商标		10 年
发达技术		3 年

 

（s）基于股票的薪酬

 

公司在必要的服务期内以直线法确认基于股票的补偿费用，用于支付预计将归属于员工、非员工和董事的所有基于股票的付款，包括授予员工股票期权和其他基于股票的奖励。向雇员、顾问等非雇员和非雇员董事发放的权益分类奖励按授予日的公允价值计量。没收在发生时即被确认。出于会计目的，公司使用Black-Scholes期权定价模型估计股票期权的授予日公允价值。Black-Scholes期权定价模型需要输入高度主观的假设，包括基础普通股截至授予日的公允价值、期权的预期期限、公司普通股价格的预期波动性和预期股息率。

 

（t）公允价值计量

 

公司采用估值技术，最大限度地使用可观察输入值，并尽可能减少使用不可观察输入值。公司根据市场参与者在主要市场或最有利市场为资产或负债定价时使用的假设确定公允价值。

 

在公允价值计量中考虑市场参与者假设时，以下公允价值层次结构区分了可观察和不可观察输入值，它们分为以下级别之一：

 

●

第1级投入：报告实体在计量日可获得的相同资产或负债在活跃市场中未经调整的报价。

 

●

第2级输入值：除包含在第1级输入值中的可直接或间接在资产或负债的几乎整个期限内观察到的报价外。

 

●

第3级输入值：在无法获得可观察输入值的情况下，用于计量公允价值的资产或负债的不可观察输入值，从而考虑到在计量日该资产或负债几乎没有（如果有的话）市场活动的情况。

 

 

截至2024年12月29日和2023年12月31日，公司持有的每个报告期以公允价值计量的金融资产和负债包括现金及现金等价物、应收账款、应付账款、应计费用、认股权证负债、FPA以及与公司债务相关的衍生负债。

 

现金、应收账款、应付账款和应计费用的账面价值因其短期性（分类为第一级）而与其公允价值相近。

 

认股权证负债、衍生负债和FPA使用第3级输入以公允价值计量。公司在其他收入（费用）中记录后续调整，以反映每个报告日估计公允价值的增减，净额在其综合经营报表和综合亏损中。

 

（u）每股净亏损

 

该公司按照ASC 260计算每股净亏损，即每股收益。每股基本净亏损的计量方法是归属于普通股股东的亏损除以未分配亏损期间的加权平均已发行普通股。每股普通股摊薄净亏损的计算方法是，将归属于普通股股东的净亏损除以适用时使用库存股法和if转换法确定的期间内已发行普通股等价物的加权平均数。潜在具有反摊薄效应的证券（即增加每股收益或减少每股亏损的证券）被排除在摊薄每股亏损计算之外。

 

（五）租赁

 

该公司对其租赁进行会计处理，遵循ASC 842，租赁。公司在合同开始时确定合同是否为租赁或包含租赁，并在合同被修改时重新评估该结论。公司的租赁协议一般包含租赁和非租赁部分。租赁安排下的付款主要是固定的。公司将租赁和非租赁部分合并，并将其作为单一租赁部分进行核算。所有租赁均评估分类为经营租赁或融资租赁。经营租赁使用权（“ROU”）资产和融资租赁资产分别在公司合并资产负债表中列报。经营租赁负债和融资租赁债务分为各自的流动部分和非流动部分，分别在公司合并资产负债表中列报。

 

ROU资产代表公司在租赁期内使用标的资产的权利，租赁负债代表其支付租赁产生的租赁付款的义务。经营租赁ROU资产和负债在出租人使标的资产可供使用之日，根据各自租赁期内租赁付款额的现值确认。租赁费用在租赁期内按直线法确认，但须视租赁或有关条款的预期发生任何变化而定。公共区域维护、物业税和保险等可变租赁成本在发生时计入费用。

 

公司一般采用增量借款利率将租赁付款折现为现值。预计增量借款利率是根据租赁开始日可获得的信息得出的。公司的租赁条款包括延长或终止租赁的选择权下的期限。超过初始期限的续租或延长租赁的选择权已被排除在ROU资产和租赁负债的计量之外，因为行使此类选择权并不能合理地确定。公司在确定租赁资产和负债时一般采用基数、不可撤销、租赁期限。公司记录一项使用权资产，该资产根据租赁负债的金额计算，并根据已支付的任何预付租赁付款、收到的租赁奖励以及产生的初始直接成本进行调整。使用权资产按与其他长期资产一致的基础进行减值或处置评估。

 

对于所有类别的基础资产，公司已选择不对初始期限为十二个月或以下的租赁确认使用权资产和租赁负债。短期租赁的租赁成本在租赁期内按直线法确认。

 

（w）权证负债

 

公司根据ASC 815-40，衍生品和套期保值-实体自身权益中的合约中的指导对其认股权证负债进行会计处理，根据该指南，不符合权益分类标准的认股权证必须记录为负债。认股权证负债在开始时和每个报告日根据ASC 820（公允价值计量）中的指导以公允价值计量，公允价值的任何后续变动在其他收入（费用）中确认，并在综合经营报表和综合亏损的净额中确认。请参阅附注5-公允价值计量和附注14-认股权证。

 

 

（x）远期采购协议

 

该公司根据ASC 480中的指导对其FPA进行会计处理，该指导将负债与权益区分开来，因为这些协议体现了转让资产以结算远期合同的义务。FPA在开始时和在每个报告日根据ASC 820中的指导、公允价值计量以公允价值计量，公允价值的任何后续变动在其他收入（费用）中确认，在综合经营报表和综合亏损的净额中确认。请参阅附注5-公允价值计量和附注6-远期采购协议。

 

（y）最近通过的会计公告

 

2023年11月，FASB发布了ASU第2023-07号“分部报告（主题280）：可报告分部披露的改进”（“ASU 2023-07”）。ASU扩大了公共实体的分部披露，要求披露定期向主要经营决策者提供并包含在分部损益的每个报告计量中的重大分部费用、其他分部项目的金额及其构成说明，以及可报告分部损益和资产的中期披露。本指南对2023年12月15日之后开始的财政年度以及2024年12月15日之后开始的财政年度内的过渡期有效，并要求追溯采用。该公司在2024年第四季度采用了ASU2023-07，采用了追溯过渡法。见附注22-分部信息-有关反映采用的公司披露。

 

（z）尚未采纳的会计公告

 

2023年12月，FASB发布ASU 2023-09，所得税（主题740）：所得税披露的改进。ASU2023-09的目标是加强与所得税相关的披露，包括纳入所得税税率调节的表格披露的特定门槛以及有关已缴纳所得税的特定信息。ASU2023-09自2024年12月15日之后开始的年度期间开始对上市公司生效。公司目前正在评估该ASU，以确定其对公司披露的影响。

 

2024年11月，FASB发布ASU 2024-03，损益表（主题220）报告综合收益-费用分类披露。ASU 2024-03的目标是披露有关某些损益表费用细列项目的分类信息。ASU 2024-03在2026年12月15日之后开始的年度期间内对上市公司生效。公司目前正在评估该ASU，以确定其对公司披露的影响。

 

（三）逆向资本重组

 

如附注1-组织所述，于2023年7月18日，公司根据经修订及重述的业务合并协议完成合并。出于财务会计和报告目的，合并被视为反向资本重组，而不是业务合并。据此，Complete Solaria被视为会计收购方（和合法被收购方），FACT被视为会计被收购方（和合法收购方）。经评估以下事实和情节，确定完整索拉瑞为会计收购方：

 

●

Complete Solaria的合并前股东在合并后公司中拥有多数投票权；

 

●

Legacy Complete Solaria的股东有能力任命Complete Solaria董事会的多数成员；

 

●

Legacy Complete Solaria的管理团队被认为是合并后公司的管理团队；

 

●

Legacy Complete Solaria之前的运营由合并后公司的持续运营组成；

 

●

Complete Solaria是基于历史收入和业务运营的更大的实体；和

 

●

合并后的公司已采用Complete Solaria的运营名称。

 

 

在这种会计方法下，反向资本重组被视为相当于完全太阳能公司发行股票以换取FACT的净资产，并伴随着资本重组。FACT的净资产以历史成本列示，没有记录商誉或其他无形资产。合并前的合并资产、负债和经营业绩为Legacy Complete Solaria的资产、负债和经营业绩。合并前的所有期间均已根据经修订和重述的业务合并协议对紧接合并后已发行的同等数量的优先股或普通股进行追溯调整，以实现反向资本重组。

 

在2023年7月完成合并和PIPE融资后，该公司获得了1970万美元的净现金收益。下表将合并的要素与截至2023年12月31日止年度的经审计的合并现金流量表和经审计的合并股东赤字报表进行了核对（单位：千）：

 

		资本重组
FACT的现金收益，扣除赎回		$	36,539
PIPE融资的现金收益			12,800
减：现金支付FACT交易费用及承销费			( 10,680	)
减：向FPA投资者支付返利及循环股份的现金			( 17,831	)
减：现金支付本票			( 1,170	)
合并和PIPE融资完成时的净现金收益			19,658
减：从事实中承担的非现金净负债			( 10,135	)
合并和PIPE融资在交易结束时的净贡献		$	9,523

 

在合并完成后，该公司立即有45,290，553股已发行和流通的A类普通股。下表列出了合并完成后立即发行的Complete Solaria普通股的股份数量：

 

		资本重组
事实A类普通股，合并前已发行			34,500,000
事实B类普通股，合并前已发行			8,625,000
向保荐人发行红股			193,976
向PIPE投资者发行红股			120,000
向FPA投资者发行的红股			150,000
从PIPE融资发行的股份			1,690,000
根据FPA协议发行的股份，扣除循环股份			5,558,488
减：赎回事实A类普通股			( 31,041,243	)
来自合并和PIPE融资的总股份			19,796,221
Legacy Complete Solaria Shares			20,034,257
2022年可转换票据股份			5,460,075
合并后立即持有Complete Solaria普通股的股份			45,290,553

 

就合并而言，公司产生了与法律、会计和其他专业费用相关的约1640万美元的直接和增量成本，这些成本与公司的额外实收资本相抵。在这1640万美元中，580万美元由Legacy Complete Solaria承担，1060万美元由FACT承担。截至2023年12月31日，公司支付的现金总额为540万美元，用于结算交易成本。由于交割，未偿还的2022年可转换票据已转换为Complete Solaria普通股的股份。

 

（四）业务组合

 

SunPower收购

 

2024年9月30日，公司完成了对SunPower某些资产的收购并承担了某些负债，支付的总现金对价为5450万美元，扣除所收购的100万美元现金。SunPower Corporation是一家太阳能技术和能源服务提供商，通过一系列硬件、软件和“智慧能源”解决方案，向美国客户提供完全集成的太阳能、存储和家庭能源解决方案。SunPower收购事项的财务业绩自收购之日起计入公司的综合财务报表。本次交易按照ASC 805，企业合并作为企业合并进行会计处理。

 

 

与收购完成相关的交易成本总计720万美元，由公司支出，并计入截至2024年12月29日的财政年度综合运营和综合亏损报表的一般和管理费用中。

 

取得的资产和承担的负债的公允价值是根据初步估值确定的，公司的估计和假设在计量期间内可能发生变化。由于收购破产资产的复杂性，对收购的某些资产和承担的负债，购买价格会计仍然开放。仍处于初步阶段的主要领域涉及剩余托管余额的交易现金对价、无形资产的公允价值和商誉。下表汇总了取得的可辨认资产和承担的负债的暂定公允价值（单位：千）：

 

取得的净资产：
现金		$	1,000
应收账款			11,999
合同资产			4,615
库存			27,706
预付费用及其他流动资产			2,219
财产和设备			5,867
经营租赁使用权资产			2,506
其他非流动资产			541
无形资产			18,100
递延收入			( 7,361	)
应付账款			( 5,270	)
应计费用和其他流动负债			( 13,955	)
经营租赁负债			( 2,963	)
其他长期负债			( 8,980	)
取得的净资产公允价值			36,024
转让对价		$	54,500
确认商誉		$	18,476

 

商誉是指转让的初步估计对价超过所收购的有形和无形资产净值公允价值的部分，该部分与收购预计在未来产生的超额现金流相关，并已分配给公司的住宅太阳能安装和新房业务报告单位。商誉可抵税。

 

收益法，采用免版税方法，对商标进行估值，对开发的技术采用成本法。商标估值中包含的重要假设包括预计收入、选定的特许权使用费率、贴现率、标的资产的经济寿命等。所获技术估值中包含的重要假设包括重建资产的估计成本（包括第三方利润率）以及公司估计重建资产期间内已放弃回报的机会成本的价值。

 

合同资产和负债采用近似购买日账面价值的成本法，以公允价值计量。

 

此次SunPower收购在收购日期至截至2024年12月29日的财政年度期间分别贡献了8380万美元和650万美元的收入和所得税前收入。

 

 

未经审核备考财务资料

 

以下未经审核的备考财务资料代表公司于呈列期间的综合财务报表，犹如收购发生于2023年1月1日。

 

未经审计的备考合并财务信息不会影响收购事项可能产生的任何成本节约、经营协同效应或收入协同效应。备考结果不一定反映合并后业务的实际经营结果（单位：千）。

 

		未经审计
		财政年度结束
		12月29日，				12月31日，
		2024				2023
备考收入		$	381,860			$	697,651
持续经营业务的备考净亏损			( 283,122	)			( 320,589	)

 

（五）公允价值计量

 

下表列示了本公司以公允价值计量的金融资产和负债，按经常性基准（单位：千）：

 

		截至2024年12月29日
		1级				2级				3级				合计
金融资产
受限制现金		$	3,841			$	-			$	-			$	3,841
合计		$	3,841			$	-			$	-			$	3,841
金融负债
2024年7月衍生负债(1)		$	-			$	-			$	34,690			$	34,690
2024年9月衍生负债(1)			-				-				62,432				62,432
远期采购协议(2)			-				-				3,494				3,494
公开认股权证			-				-				862				862
私募认股权证			-				-				627				627
营运资金认股权证			-				-				72				72
与关联方的外管局协议			-				-				384				384
合计		$	-			$	-			$	102,561			$	102,561

 

		截至2023年12月31日
		1级				2级				3级				合计
金融资产
受限制现金		$	3,823			$	-			$	-			$	3,823
合计		$	3,823			$	-			$	-			$	3,823
金融负债
凯雷认股权证		$	-			$	-			$	9,515			$	9,515
公开认股权证			167				-				-				167
私募认股权证			-				122				-				122
营运资金认股权证			-				13				-				13
置换认股权证			-				-				1,310				1,310
远期采购协议(1)			-				-				3,831				3,831
合计		$	167			$	135			$	14,656			$	14,958

 

(1)

这些余额的一部分与关联方有关。详见附注15-借款和衍生负债。

 

(2)

这些余额的一部分与关联方有关。详见附注6-远期采购协议。

 

发行后，负债分类认股权证、远期购买协议和SAFE的公允价值变动计入其他收入（费用），净额计入公司的综合经营报表和综合亏损。

 

 

衍生负债

 

公司在2024年7月和2024年9月发行若干可转换票据的同时发行衍生负债（请参阅附注15-借款和衍生负债）。该公司使用二项式点阵模型对截至发行日和截至2024年12月29日的衍生负债进行估值，该模型包括第3级不可观察输入。所使用的关键输入是股息收益率、公司普通股价格、波动性、无风险利率和衍生负债的预期期限。截至2024年12月29日，衍生负债估值包括以下投入：

 

		9月 笔记				7月 笔记
票面利率			7.0	%			12.0	%
转换率			467.84				595.24
转换价格		$	2.14			$	1.68
普通股价格		$	1.81			$	1.81
股息收益率			0.0	%			0.0	%

 

凯雷认股权证

 

作为公司与CRSEF Solis Holdings，LLC及其关联公司（“凯雷”）修订和重述的认股权证协议的一部分，公司向凯雷发行了认股权证，以每股0.01美元的价格购买Complete Solaria普通股股票。详情请参阅附注14-认股权证。关于2024年7月1日生效的债务交换，如附注15-借款和衍生负债中所述，预计将就凯雷认股权证发行的股份数量变得固定，凯雷认股权证从负债重新分类为权益。因此，截至2024年12月29日，凯雷认股权证无需进行公允价值计量。

 

该公司根据Black-Scholes期权定价方法对截至2023年12月31日的凯雷认股权证进行估值，其中包括以下输入：

 

		截至 12月31日，
		2023
预期任期			7.0 年
预期波动			77	%
无风险利率			3.92	%
预期股息率			0.00	%

 

公开认股权证

 

公开认股权证按经常性基准按公允价值计量。公开认股权证的估值基于公开交易工具的收盘价。

 

私募和营运资金认股权证

 

本次定向增发及营运资金认股权证采用公允价值计量。公司根据Black-Scholes期权定价方法对私募和营运资金认股权证进行估值，其中包括以下投入：

 

		截至 12月29日，
		2024
预期任期			3.56 年
预期波动			68.1	%
无风险利率			4.39	%
预期股息率			0.00	%

 

截至2023年12月31日，私募和营运资金认股权证的估值采用了类似公开交易工具的可观察输入值。

 

远期购买协议负债

 

FPA使用蒙特卡洛模拟分析以经常性基础上的公允价值计量。预期波动率是根据可比公司在与模拟期间相匹配的一段时期内的历史股权波动率确定的，其中包含以下输入：

 

		截至
		12月29日，				12月31日，
		2024				2023
VWAP		$	1.78			$	1.66
模拟期			0.55 年				1.55 年
无风险利率			4.28	%			4.48	%
波动性			117	%			95	%

 

 

安全协议

 

外管局协议的估值基于截至2024年12月29日转换时基于历史外管局协议的50%的转换概率和50%的贴现率。

 

置换认股权证

 

截至2024年12月29日，没有替代认股权证。公司根据Black-Scholes期权定价方法对截至2023年12月31日的替换认股权证进行估值，其中包括以下输入：

 

		截至 12月31日，
		2023
预期任期			0.3 年
预期波动			78.5	%
无风险利率			5.4	%
预期股息率			0	%

 

下表列示了公司非经常性不以公允价值计量的金融负债情况（单位：千）：

 

		截至2024年12月29日
						公允价值
		携带 价值				估计数 公允价值				1级				2级				3级				合计
金融负债
2024年7月笔记		$	17,965			$	21,390			$	-			$	-			$	21,390			$	21,390
2024年7月票据-关联方			24,632				33,323				-				-				33,323				33,323
2024年9月笔记			5,636				77,245				-				-				77,245				77,245
2024年9月票据-关联方			476				8,583				-				-				8,583				8,583
合计		$	48,709			$	140,541			$	-			$	-			$	140,541			$	140,541

 

截至2024年12月29日，2024年7月票据和2024年9月票据使用二项式点阵模型进行了公允估值，该模型包括第3级不可观察输入。所使用的关键输入值与上文衍生负债项下讨论的用于对衍生负债进行公允价值评估的输入值一致。

 

（六）远期采购协议

 

2023年7月，FACT和Legacy Complete Solaria，Inc.分别与（i）Meteora；（ii）Polar和（iii）Sandia（各自单独称为“卖方”，合称“FPA卖方”）订立FPA。就FPA而言，公司在截至2023年12月31日的财政年度确认了3070万美元的其他费用，与向关联方FPA卖方发行5,670，000股公司普通股有关。

 

 

根据FPA的条款，FPA卖方可以通过公开市场上的经纪人，从公司或其关联公司以外的股份持有人处购买FACT的普通股，每股面值为0.0001美元，（“股份”）。虽然FPA卖方没有义务根据FPA购买任何股份，但根据FPA可能购买的股份总数应总计不超过6,720，000股。根据经修订和重述的业务合并协议，在合并后，FPA卖方不得实益拥有超过9.9%的已发行和流通股。

 

远期合约的关键条款如下：

 

●

FPA卖方可以在可选提前终止（“OET”）日期之后终止交易，该日期应指明减少股份数量（该数量，“已终止股份”）。卖方应终止在到期日或之前出售的任何股份的交易。交易对手有权从卖方处获得等于终止股份数量乘以重置价格的金额。重置价格最初为$ 10.56 （“初始价”）并受$ 5.00 地板。

 

	●	FPA包含多个和解结果。根据协议条款，FPA将（1）在公司在从FPA卖方结算时到期现金的情况下以现金结算，或（2）在结算金额调整超过结算金额时由公司酌情以现金或股份结算。如果公司选择通过股份结算，股权将以Complete Solaria普通股发行，每股价格基于15个预定交易日的成交量加权平均价格（“VWAP”）价格。结算的幅度基于结算金额，金额等于以下各项的乘积：（1）根据FPA向FPA卖方发行的股份数量，减去终止的股份数量乘以（2）估值期内的VWAP价格。结算金额将由结算调整减少，金额等于（1）定价日通知中的股份数量的乘积，减去终止股份数量乘以$ 2.00 .
	●	结算发生在估值日，（a）合并结束日期后两年的日期（b）卖方在书面通知中指明的将由卖方酌情交付给对手方的日期（该估值日期不得早于该通知生效之日）中较早发生的日期；及（c）在连续30个交易日期间（“计量期”）内的任何20个交易日内，由对手方交付书面通知后90天收盘日后至少6个月发生的，VWAP价格低于当时适用的重置价格。

 

该公司订立了四项独立的FPA，其中三项与发行6,300，000股股份的义务有关，是在合并完成前订立的。在签署FPA时，除了与FPA的解决相关的条款和条件外，公司还承担了向FPA卖方发行固定数量股票的义务，具体取决于合并的完成情况。公司按照ASC 815、衍生品和套期保值对发行股票的或有义务进行了会计处理，并记录了一笔负债和其他收入（费用），按照FPA签署时该义务的公允价值净额进行核算。该责任已于2023年7月在向FPA卖方发行Complete Solaria普通股时消除。

 

此外，根据区分负债与权益的ASC 480，该公司确定远期合约是一种非份额的金融工具，它代表或与通过转移资产回购发行人股权份额的义务挂钩，在其合并资产负债表上此处称为“远期购买负债”。公司初始以公允价值计量远期采购负债，后续以公允价值重新计量，公允价值变动计入收益。

 

截至FPA基础的Complete Solaria普通股的合并和发行结束时，预付FPA的公允价值为资产余额10万美元，记录在公司的综合资产负债表和其他收入（费用）中，在综合运营和综合亏损报表中为净额。

 

于2023年12月18日，公司与FPA卖方分别订立《FPA》修订（“修订”）。该修正案将每个FPA的重置底价从5.00美元下调至3.00美元，并允许公司在不触发FPA中包含的某些反稀释条款的情况下从现有股东那里筹集最多1000万美元的股权；前提是内部人士为其初始投资支付的每股价格等于购买当天在纳斯达克上报出的每股收盘价；此外，前提是，任何后续投资的每股价格等于（a）购买当日纳斯达克报价的每股收盘价或（b）就初始投资支付的金额中的较高者。

 

 

公司分别于2024年5月7日和8日与Sandia（“Sandia第二修正案”）和Polar（“Polar第二修正案”）订立并执行FPA的单独修正案（统称“第二修正案”）。第二次修订将每股FPA的重置价格从每股3.00美元下调至1.00美元，并将VWAP触发事件条款修改为“在2024年12月31日之后，如果在连续30个交易日期间的任意20个交易日的VWAP价格低于每股1.00美元，则发生此事件”。在公司与Polar和Meteora执行类似的修订之前，Sandia第二修正案不会生效。

 

于2024年6月14日，公司与Sandia订立并执行一项对FPA的修订（“Sandia第三次修订”）。桑迪亚第三修正案将每股FPA的重置价格设定为每股1.00美元，并将VWAP触发事件条款修改为“在2024年12月31日之后，如果在连续30个交易日期间的任意20个交易日的VWAP价格低于每股1.00美元则发生的事件。”

 

于2024年7月17日，公司与Polar订立《FPA》修订，据此，公司与Polar同意《FPA》第2条（最惠国待遇）适用于受FPA规限的所有2,450，000股股份。

 

截至发行Complete Solaria普通股以履行公司在合并完成前后发行股票的义务之日，公司在截至2023年12月31日的财政年度录得3550万美元的其他费用，与与FPA相关的6,720，000股Complete Solaria普通股发行相关的净额。

 

截至2024年12月29日和2023年12月31日，FPA负债余额分别为350万美元和380万美元。该公司得出结论，在截至2024年12月29日和2023年12月31日的FPA负债中，130万美元和320万美元分别与关联方有关。截至2024年12月29日和2023年12月31日的财政年度，远期购买负债的公允价值变动分别为30万美元的收入和390万美元的费用。截至2024年12月29日和2023年12月31日的财政年度，与关联方的FPA负债的公允价值变动分别为收入10万美元和费用870万美元（发放时的费用为910万美元，收入净额为40万美元）。

 

（七）预付费用和其他流动资产

 

预付费用和其他流动资产包括下列各项（单位：千）：

 

		截至
		12月29日，				12月31日，
		2024				2023
库存存款		$	3,407			$	616
递延成本			3,759				-
预付销售佣金			-				4,185
其他			1,040				1,016
预付费用和其他流动资产合计		$	8,206			$	5,817

 

（八）商誉和其他无形资产

 

2024年9月30日，公司完成了对SunPower的收购。在公司合并财务报表中列示的商誉是从SunPower收购中确认的商誉。确认的商誉分配给住宅太阳能安装和新房业务可报告分部，分别为1830万美元和20万美元。公司对商誉进行了定性评估，确定于收购日期及公司进行减值分析日期，不存在导致报告分部低于其账面值的相关事件或情况。公司得出结论，截至2024年12月29日，不存在减值。

 

 

其他无形资产

 

下表为截至2024年12月29日我们其他使用寿命有限的无形资产（单位：千）：

 

		总携带量 金额				累计 摊销				网书 价值
商标-Blue Raven Solar		$	8,400			$	( 210	)		$	8,190
商标-SunPower			5,200				( 130	)			5,070
发达技术			4,500				( 375	)			4,125
合计		$	18,100			$	( 715	)		$	17,385

 

截至2024年12月29日和2023年12月31日的财政年度，无形资产的总摊销费用分别为70万美元和零。摊销费用在综合经营报表的一般及行政开支中确认。2024财年无形资产未录得减值损失。截至2024年12月29日，这些无形资产的加权平均剩余年限为8.1年。

 

与使用寿命有限的无形资产相关的预计摊销费用如下（单位：千）：

 

会计年度		估计数 摊销 费用
2025		$	2,860
2026			2,860
2027			2,485
2028			1,360
2029			1,360
此后			6,460
合计		$	17,385

 

（9）财产和设备、净

 

财产和设备，净额包括以下各项（单位：千）：

 

		截至
		12月29日，				12月31日，
		2024				2023
内部使用软件		$	420			$	6,993
制造设备			73				131
家具和设备			724				96
车辆			5,174				-
租赁权改善			18				708
财产和设备共计			6,409				7,928
减：累计折旧摊销			( 916	)			( 3,611	)
财产和设备共计，净额		$	5,493			$	4,317

 

截至2024年12月29日和2023年12月31日的财政年度，折旧和摊销费用总计200万美元和90万美元。融资租赁包含在车辆中，占截至2024年12月29日的财政年度总余额的390万美元。

 

截至2024年12月29日的财政年度，公司确认了总计380万美元的财产和设备处置减值和损失，其中主要包括与其专有的HelioTrackTM软件系统相关的340万美元。该公司损害了其HelioTrackTM软件的价值，因为该软件在完成向SunPower收购中获得的软件的迁移后没有未来用途。截至2023年12月31日的财政年度没有确认有形资产的减值费用。

 

 

（十）应计费用和其他流动负债

 

应计费用和其他流动负债包括以下（单位：千）：

		截至
		12月29日，				12月31日，
		2024				2023
应计薪酬和福利		$	6,619			$	3,969
专业费用			8,028				-
安装费用			6,177				-
定期贷款和循环贷款修正最终付款费用			-				2,400
应计法律和解			7,700				7,700
应计税款			769				931
应计返利和贷项			7,641				677
营业租赁负债，流动			1,412				607
融资租赁负债，流动			2,053				-
应计保修，当前			2,531				1,433
递延融资费用			4,674				-
应计利息			1,982				-
应计应付关联方利息			2,541				-
其他应计负债			3,954				10,153
应计费用和其他流动负债合计		$	56,081			$	27,870

 

（十一）员工福利计划

 

公司为符合条件的员工发起一项401（k）界定缴款和利润分享计划（“401（k）计划”）。这项401（k）计划为所有符合条件的雇员提供了税延工资扣除。员工捐款是自愿的。雇员可以缴纳法律允许的最高金额，但以美国国税局确定的年度最高金额为限。公司可以匹配员工缴款，金额由公司自行决定。截至2024年12月29日和2023年12月31日的财政年度，公司没有为401（k）计划作出任何贡献。

 

 

（12）其他收入（费用），净额

 

其他收入（费用），净额包括以下（单位：千）：

 

		财政年度结束
		12月29日，				12月31日，
		2024				2023
可赎回可转换优先股认股权证负债公允价值变动		$	1,310			$	8,513
凯雷认股权证公允价值变动(1)			2,869				14,373
FACT公募、私募和营运资金认股权证公允价值变动			( 1,258	)			6,424
与关联方的外管局协议转换为普通股的损失			( 1,250	)			-
外管局与关联方协议公允价值变动			616				-
出售股本证券的亏损			-				( 4,154	)
CS Solis债务清偿损失			-				( 10,338	)
就合并发行的红股(2)			-				( 2,394	)
远期购买协议的签发(3)			-				76
远期采购协议负债公允价值变动(4)			337				( 3,906	)
与远期购买协议有关的股份发行亏损(5)			-				( 35,490	)
已终止的Solaria业务及其他亏损，净额			-				( 2,966	)
衍生负债发行亏损(6)			( 24,688	)			-
衍生负债重新计量收益(7)			33,986				-
其他融资成本			( 3,769	)			-
其他，净额			( 221	)			-
其他收入（费用）合计，净额		$	7,932			$	( 29,862	)

 

(1)	在截至2024年12月29日的财政年度被视为关联方。详见附注15-借款和衍生负债。

 

(2)	包括$ 0.7 截至2023年12月31日止财政年度的百万其他开支，用于就合并向关联方发行红股。

 

(3)	包括$ 0.4 截至2023年12月31日止财政年度的百万其他收入，用于与关联方订立的远期采购协议。

 

(4)	包括收入$ 0.1 百万和$ 9.1 截至2024年12月29日和2023年12月31日止财政年度的百万其他费用，用于与关联方订立的FPA的公允价值变动。

 

(5)	包括$ 30.7 截至2023年12月31日止财政年度的百万其他开支，用于就远期购买协议向关联方发行的股份。

 

(6)	包括损失$ 3.0 截至2024年12月29日止财政年度与关联方发行衍生负债的百万元。详见附注15-借款和衍生负债。

 

(7)	包括收益$ 0.3 截至2024年12月29日止财政年度与关联方衍生负债公允价值变动的百万元。详见附注15-借款和衍生负债。

 

（13）普通股

 

截至2024年12月29日，公司法定股本包括1,000，000,000股普通股和10,000，000股优先股。截至2024年12月29日，没有发行优先股，也没有发行在外。

 

普通股购买协议

 

于2023年12月18日，公司与Rodgers Massey Freedom and Free Markets Charitable Trust及Rodgers Massey Revocable Living Trust（各自为“买方”，合称“买方”）分别订立普通股购买协议（“购买协议”）。根据购买协议的条款，每位买方以每股1.36美元的价格购买1,838，235股公司普通股，面值0.0001美元（“股份”），总购买价为500万美元。买方以现金支付股份。Thurman J. Rodgers是每位买方、公司董事会执行主席和公司首席执行官（“罗杰斯”或“首席执行官”）的受托人。

 

于2024年7月16日，公司与White Lion Capital，LLC（“White Lion”）订立普通股购买协议（经于2024年7月24日修订）（“White Lion SPA”），并就股权信贷额度融资安排订立相关登记权协议。根据White Lion SPA，公司有权但无义务要求White Lion不时购买公司新发行普通股的总购买价格不超过3000万美元，但须遵守White Lion SPA中规定的上限和某些限制和条件，包括限制公司向White Lion发行普通股的能力的条款，这将导致White Lion实益拥有公司已发行普通股的9.99%以上。

 

 

于2024年8月14日，公司订立白狮SPA第2号修订（与白狮SPA“白狮修订SPA”合称）。White Lion修订的SPA规定，公司可以通过交付小时快速购买通知通知White Lion行使公司出售其普通股股份的权利。如果公司交付小时快速购买通知，公司应向White Lion交付不超过（i）小时快速购买通知日期的日均交易量的百分之五和（ii）100,000股普通股中的较低者。一小时快速购买通知下的交易将在一小时快速购买通知送达之日后的一个营业日发生。在该收盘时，White Lion将向公司支付小时快速购买投资金额，金额等于适用的小时快速购买通知规定的普通股数量乘以White Lion同意接受适用的小时快速购买通知后一小时内公司普通股的最低交易价格。根据White Lion修订的SPA，该公司在截至2024年12月29日的财政年度共发行了290万股普通股，净收益为670万美元。

 

公司预留发行普通股股份涉及以下事项：

 

		截至
		12月29日，				12月31日，
		2024				2023
普通股认股权证			31,670,265				27,637,266
员工购股计划			2,628,996				2,628,996
股票期权和RSU，已发行和未偿还			11,979,368				11,774,743
股票期权和RSU，授权未来发行			2,577,895				3,850,462
安全协议			2,750,000				-
远期采购协议			6,720,000				-
可转换票据			58,579,636				-
预留股份合计			116,906,160				45,891,467

 

（十四）权证

 

责任分类认股权证

 

责任分类认股权证如下（单位：千）：

 

		截至
		12月29日，				12月31日，
		2024				2023
凯雷认股权证		$	-			$	9,515
置换认股权证			-				1,310
公开认股权证			862				167
私募认股权证			627				122
营运资金认股权证			72				13
总负债分类认股权证		$	1,561			$	11,127

 

 

D-7系列认股权证（转换为普通股认股权证“替代认股权证”）

 

2022年11月，公司发行认股权证，结合业务合并购买65.663万股D-7系列优先股（“D-7系列认股权证”）。认股权证包含两批。第一批518,752股D-7系列优先股可在完成合并交易时以每股2.50美元的行权价行使，或在保持私有时以每股2.04美元的行权价行使，到期日为2024年4月。D-7系列优先股的第二批137,878股可在合并交易完成后以每股5.00美元的行权价行使，或在保持私有时以每股4.09美元的行权价行使，到期日为2024年4月。截至2023年7月18日，D-7系列认股权证的公允价值为240万美元，当时认股权证从可赎回可转换优先股认股权证负债重新分类为额外实收资本，因为认股权证的行使价在合并结束时固定为第一批每股Complete Solaria普通股2.50美元和第二批每股Complete Solaria普通股5.00美元。

 

2023年10月，公司订立转让及接受协议（“转让协议”），（参见附注15-借款及衍生负债）。就转让协议而言，公司亦与D-7系列认股权证持有人订立认股权证第一修正案以购买股票协议。根据协议条款，购买1,376，414股D-7系列优先股的认股权证转换为购买656,630股普通股的认股权证（“替换认股权证”）。由于认股权证修订，公司将置换认股权证从权益重新分类为负债。置换认股权证于修订生效日期重新计量为公允价值，公司在其他收入（费用）中记录公允价值的后续变动，净额在其综合经营报表和综合亏损中。

 

替换认股权证于2024年4月到期，公司解除了与保修责任相关的130万美元确认负债。这130万美元的收入被归入其他收入（费用），在其综合经营报表和综合亏损中的净额。

 

公开、私募、营运资金认股权证

 

与合并一起，作为会计收购方的Complete Solaria被视为承担了6,266，667份认股权证，以购买保荐人以11.50美元的行权价持有的FACT A类普通股（“私募认股权证”）和8,625，000份认股权证，以11.50美元的行权价购买FACT的股东FACT A类普通股（“公开认股权证”）。合并后，私募认股权证和公开认股权证可针对Complete Solaria普通股的股份行使，并满足负债分类要求，因为根据要约收购，认股权证可能需要以现金结算。此外，由于由保荐人持有，私募认股权证可能会受到不同的结算金额的约束，这使得私募认股权证无法被视为与实体自身的股票挂钩。因此，这些认股权证在综合资产负债表上被归类为负债。

 

截至2024年12月29日和2023年12月31日，认股权证负债的公允价值分别为150万美元和30万美元。截至2024年12月29日和2023年12月31日的财政年度，公司分别录得这些认股权证的公允价值增加120万美元和640万美元。这些变动记入其他收入（费用），净额记入公司的综合经营报表和综合亏损。

 

此外，在合并结束时，公司发行了716,668份营运资金认股权证，其条款与向保荐人提供的私募认股权证相同，以清偿FACT的某些责任。合并完成时，认股权证的公允价值为30万美元，在公司综合资产负债表中记入认股权证负债。截至2024年12月29日和2023年12月31日，营运资金认股权证的公允价值分别为0.08百万美元和0.01百万美元，公司在截至2024年12月29日和2023年12月31日止年度的综合经营报表和综合亏损中分别在其他收入（费用）中记录了低于0.07百万美元和0.1百万美元的公允价值变动。

 

 

先前负债分类认股权证现分类为权益

 

凯雷认股权证

 

2022年2月，作为来自凯雷的债务融资（“CS Solis债务”）（参见附注15-借款和衍生负债）的一部分，公司向凯雷发行了购买2,886，952股普通股的认股权证（“凯雷认股权证”）。认股权证包含两批，其中第一批可立即行使1,995，879股Legacy Complete Solaria普通股。第二期确定为单独记账单位，于2022年12月31日到期后成为可行权。在发行时，使用Black-Scholes模型确定认股权证的相对公允价值为340万美元，由于其符合股权分类条件，最初记入额外实收资本。凯雷认股权证的行使价为每股0.01美元。

 

2023年7月，与完成合并有关，凯雷债务和认股权证被修改。根据合并中包含的交换比率，修改前购买Legacy Complete Solaria普通股的1,995，879份未行使认股权证被交换为购买1,995，879股Complete Solaria普通股的认股权证。作为修改的一部分，于2030年7月18日到期的认股权证向凯雷提供了根据（a）（i）1,995，879股和（ii）相当于Complete Solaria已发行和已发行普通股2.795%的股份数量中的较大者，在完全稀释的基础上购买Complete Solaria普通股股份的权利；加上（b）在协议日期后十（10）天当日及之后，额外350,000股；加上（c）在协议日期后三十（30）天当日及之后，如果原始投资金额尚未偿还，则额外增加150,000股；加上（d）在协议日期后九十（90）天当日及之后，如果原始投资金额尚未偿还，则以每股0.01美元的价格分别增加250,000股Complete Solaria普通股。在修改后成为可行使的额外认股权证中，于协议日期后十天归属的35万份认股权证及于协议日期后三十天归属的15万份认股权证于2023年10月31日可行使。

 

2023年12月，凯雷获得额外认股权证，用于购买额外的2190,604股公司普通股，该认股权证与CS Solis债务内的反稀释条款有关，该条款规定在CS Solis债务内规定的情况下提供此类额外认股权证。

 

对认股权证的修改导致将以前按权益分类的认股权证重新分类为负债分类，该分类按照ASC 815和ASC 718，补偿-股票补偿进行会计处理。认股权证负债的公允价值是根据其内在价值确定的，给定一个名义行权价。在发行时，使用Black-Scholes模型并采用以下加权平均假设确定认股权证的相对公允价值为2040万美元：预期期限为7年；预期波动率为77.0%；无风险利率为3.9%；没有股息收益率。该公司将修改后认股权证的公允价值记为认股权证负债2040万美元，将修改前认股权证的公允价值记为额外实收资本减少1090万美元，并将950万美元的费用记为其他收入（费用），截至2023年12月31日的财政年度净额，等于修改后认股权证的增量价值。截至2023年12月31日，认股权证的公允价值为950万美元，公司作为其他收入（费用）录得1440万美元的费用，净额为综合经营报表和综合亏损。

 

2024年7月1日，就交换协议（定义见附注15-借款和衍生负债），凯雷认股权证进行了修改，修改将行使凯雷认股权证时可发行的公司普通股股份数量确定为4,936，483股。在修改日期，凯雷认股权证的公允价值为730万美元。在修改日期，公司确认了与重新计量负债相关的70万美元费用，该负债在公司的综合经营和综合损失报表中被归类为“问题债务重组收益”。对认股权证的修改导致将先前的负债分类认股权证重新分类为权益分类，导致额外实收资本增加730万美元，认股权证负债减少730万美元。

 

该公司在其他收入（费用）中分别录得290万美元和1440万美元的收入，在截至2024年12月29日和2023年12月31日的财政年度的综合经营报表和综合亏损中分别与凯雷认股权证相关。截至2024年12月29日，该认股权证仍未到期。

 

 

权益分类认股权证

 

B系列认股权证

 

2016年2月，公司就2016年信贷融资发行认股权证，购买5,054股B系列优先股（“B系列认股权证”）。B系列认股权证可立即行使，行使价为每股4.30美元，到期日为2026年2月。B系列认股权证在发行时的相对公允价值在发行时记录为其他非流动负债中的债务发行成本。截至2023年7月18日，B系列认股权证的公允价值低于10万美元，当时B系列认股权证从认股权证负债重新分类为额外实收资本，在合并结束时认股权证可行使为Complete Solaria普通股的股份。在2023年重新分类之前，负债分类认股权证的公允价值变动记入其他收入（费用），净额记入公司截至2023年12月31日止财政年度的综合经营报表和综合亏损。B系列认股权证由于符合权益分类条件，在未来期间不进行重新计量。截至2024年12月29日，认股权证仍未到期。

 

C系列认股权证

 

2016年7月，公司就C轮融资发行认股权证购买148,477股C轮优先股（“C轮认股权证”）。C系列认股权证协议还规定，从2016年6月开始，根据未偿应付票据的未偿本金余额按月计算额外的C系列股份数量。根据C系列认股权证协议可行使的最高股份数量为482,969股C系列优先股。C系列认股权证可立即行使，行使价为每股1.00美元，到期日为2026年7月。截至2023年7月18日，C系列认股权证的公允价值为230万美元，当时C系列认股权证从可赎回可转换优先股认股权证负债重新分类为额外实收资本，因为认股权证在合并结束时可行使为Complete Solaria普通股的股份。C系列权证因符合权益分类条件，未来期间不再重新计量。截至2024年12月29日，认股权证仍未到期。

 

C-1系列认股权证

 

2020年1月，公司发行认股权证购买173,067股普通股，同时进行C-1系列优先股融资。该认股权证可立即行使，行使价为每股0.01美元，到期日为2030年1月。截至2024年12月29日，该认股权证仍未到期。在发行时，使用Black-Scholes确定认股权证的相对公允价值为10万美元。认股权证的公允价值记录在公司综合资产负债表的额外实收资本内。权证符合权益分类条件，未来期间不再重新计量。

 

SVB普通股认股权证

 

2021年5月和8月，公司分别发行认股权证购买2,473股和2,525股普通股，同时与硅谷银行（“SVB”）签署了贷款和担保协议（“贷款协议”）的第五次和第六次修订。这些认股权证可立即行使，行使价分别为每股0.38美元和0.62美元，到期日为2033年。截至2024年12月29日，认股权证仍未到期。认股权证的公允价值记录在随附综合资产负债表的额外实收资本内。认股权证满足权益分类条件，未来期间不进行重新计量。

 

本票普通股认股权证

 

2021年10月，公司就发行短期本票发行认股权证，购买50,000股公司普通股。截至2024年12月29日，公司24,148股普通股的认股权证仍未行使。该认股权证可立即行使，行使价为每股0.01美元，到期日为2031年10月。截至2024年12月29日，该认股权证仍未到期。认股权证的公允价值记录在公司综合资产负债表的额外实收资本内。权证符合权益分类条件，未来期间不再重新计量。

 

 

2023年7月普通股认股权证

 

2023年7月，公司向第三方服务提供商发出认股权证，购买38,981股公司普通股，以换取在合并完成时获得融资所提供的服务。该认股权证可立即以每股0.01美元的价格行使，到期日为2028年7月。发行时，根据认股权证的内在价值和每股0.01美元的行使价，认股权证的公允价值确定为0.2百万美元。由于认股权证作为股权发行成本入账，认股权证的公允价值在公司综合资产负债表的额外实收资本中入账。权证符合权益分类条件，未来期间不再重新计量。

 

认股权证代价

 

2023年7月，就合并而言，公司向Legacy Complete Solaria可赎回可转换优先股、Legacy Complete Solaria普通股的持有人发行了6,266，572份认股权证，用于购买Complete Solaria普通股。普通股认股权证的行使价为每股11.50美元，认股权证自合并之日起满10年。认股权证对价是作为合并结束时的一部分发行的，并记入额外实收资本中，扣除合并的发行成本。截至2024年12月29日，该认股权证仍未到期。权证符合权益分类条件，未来期间不再重新计量。

 

艾娜认股权证

 

2024年6月17日，向Ayna.AI LLC（“Ayna”）发行了购买公司普通股股份的认股权证（“Ayna认股权证”），用于以每股0.01美元的行权价购买6,000，000股公司普通股，但须遵守Ayna认股权证中规定的条款和条件。Ayna认股权证将于2029年6月17日到期。本公司向Ayna发出Ayna认股权证，是为了清偿Ayna根据2024年5月21日签署的工作说明（“Ayna SOW”）条款向本公司提供的服务的补偿（并于2024年3月12日生效），该条款已纳入日期为2024年3月12日的主服务协议。在Ayna SOW下，Ayna提供与预期公司恢复现金流为正的业绩相关的服务。Ayna认股权证于2024年9月9日成为6,000，000股的全数可行使，而Anya于2025年1月以现金全数行使Ayna认股权证。

 

代替行使Ayna认股权证换取现金，Ayna可不时将Ayna认股权证全部或部分转换为公司普通股的若干股份，其确定方式为（a）公司普通股或其他可在行使Ayna认股权证时发行的证券的股份的合计公平市值减去该等公司普通股股份的认股权证价格总额除以（b）一股公司普通股的公平市值（“Ayna认股权证FMV”）。

 

如果公司的普通股股份在公开市场定期交易，Ayna认股权证FMV应为Ayna向公司交付其行权通知前一个交易日结束的30个交易日的加权平均价格。如果公司普通股股票未在公开市场上定期交易，公司董事会应在其合理的善意判断中确定Ayna认股权证FMV。尽管如此，如果Ayna书面告知公司董事会Ayna不同意该认定，则公司和Ayna应立即约定一家信誉良好的投资银行或第三方独立评估师进行该估值。如果该投行公司的估值高于董事会确定的估值，则该投行公司的所有费用和开支均由公司支付。在所有其他情况下，此类费用和开支应由Ayna支付。

 

发行时，根据Ayna认股权证的内在价值和每股0.01美元的行权价，确定Ayna认股权证的公允价值为920万美元。由于Ayna认股权证在ASC 718下作为基于股票的补偿入账，Ayna认股权证记录在综合资产负债表的额外实收资本中。Ayna认股权证不在未来期间重新计量，因为它符合权益分类的条件。由于Ayna工作期限声明与认股权证协议日期不同，日期差异导致Ayna提供的服务产生应计费用。截至2024年12月29日的财政年度，公司在公司综合运营报表的一般和管理费用中确认了迄今为止发生的费用920万美元。Ayna认股权证的全部金额为920万美元，记录在截至2024年12月29日的额外实收资本中。

 

 

康托权证

 

2024年7月，公司向第三方服务提供商发行认股权证（“Cantor认股权证”），以购买3,066，141股公司普通股，以换取在发行2024年7月票据（参见附注15-借款和衍生负债）中提供的服务。Cantor认股权证可立即以每股1.68美元的价格行使，到期日为2029年7月。在发行时，确定Cantor认股权证的公允价值为140万美元，其中90万美元记为债务折扣，50万美元归属于在交换协议中发行的可转换票据，并减少了问题债务重组的收益（参见附注15-借款和衍生负债）。这份认股权证的公允价值是使用Black-Scholes模型得出的，假设如下：预期波动率为55%；无风险利率为4.2%；预期期限为5年；没有股息率。该认股权证的公允价值在公司综合资产负债表的额外实收资本中入账，由于符合权益分类条件，因此不在未来期间重新计量。

 

（十五）借款和衍生负债

 

公司的借款和衍生负债包括以下（单位：千）：

 

		截至
		12月29日，				12月31日，
		2024				2023
2024年7月笔记		$	17,965			$	-
2024年7月票据衍生负债			13,563				-
2024年7月票据-关联方			24,632				-
2024年7月衍生负债-关联方			21,127				-
2024年9月笔记			5,636				-
2024年9月票据衍生负债			55,474				-
2024年9月票据-关联方			476				-
2024年9月票据-衍生负债-关联方			6,958				-
2018年桥梁笔记			-				11,031
循环贷款			1,500				5,168
有担保信贷融资			-				12,158
极地和解协议			-				300
应付票据合计			147,331				28,657
CS Solis中的债务			-				33,280
应付票据和可转换票据总额，净额			-				61,937
较少的电流部分			( 1,500	)			( 61,937	)
应付票据和可转换票据，扣除流动部分		$	145,831			$	-

 

12%优先无抵押可换股票据

 

2024年7月，公司向多家贷方发行了4600万美元的高级无抵押可转换票据（“2024年7月票据”）。在2024年7月的票据中，1800万美元发行给与公司首席执行官和董事Rodgers Massey Revocable Living Trust有关联的关联方，1800万美元发行以换取下文讨论的债务注销，其中1000万美元发行给在截至2024年12月29日的财政年度也被视为关联方的凯雷。2024年7月票据的年利率为12%，本金于2029年7月1日到期时全额支付。利息于每年1月1日和7月1日以现金支付，自2025年7月1日开始。一旦违约，本金和利息立即到期应付。发生违约时利率提高3%。2024年7月的票据可根据持有人的选择转换为公司的普通股，转换率为每股1.68美元。2024年7月票据持有人可随时转换。2024年7月票据可在发生违约事件和发生符合条件的控制权变更事件时由持有人选择宣布到期应付。转换期权被要求作为衍生负债进行分叉，公司在发行日记录了2870万美元的衍生负债，并有相应的债务折扣。就发行2024年7月票据而言，公司发行了Cantor认股权证，如附注14-认股权证所述，以购买公司普通股的股份。在发行时，Cantor认股权证的公允价值为140万美元，其中0.9百万美元记为债务折扣，0.5百万美元包括在公司对问题债务重组的收益计算中，如上所述。截至2024年12月29日，包括衍生负债公允价值在内的2024年7月可转换票据的账面金额为7730万美元，这反映了3470万美元的衍生负债和7040万美元的可转换票据，减去2780万美元的未摊销债务折扣。

 

 

截至2024年12月29日和2023年12月31日的财政年度，2024年7月票据确认的利息支出分别为280万美元和零。在总利息支出中，截至2024年12月29日和2023年12月31日的财政年度，关联方利息支出分别为170万美元和零。截至2024年12月29日和2023年12月31日的财政年度，在2024年7月票据上确认的债务贴现费用分别为180万美元和零。在债务贴现费用总额中，截至2024年12月29日和2023年12月31日的财政年度，关联方费用分别为110万美元和零。没有财务契约。2024年7月的票据没有违约。然而，由于公司延迟提交截至2024年12月29日止年度的10K表格，公司将须自2025年4月16日起支付0.5%的增量违约利息，该利息将于公司提交10K表格时终止。

 

2024年7月票据的本金金额分别为28.0百万美元和18.0百万美元，实际利率分别为33.4%和31.7%。

 

截至2024年12月29日，2024年7月票据和2024年7月票据相关方分别包括违约时应支付的或有利息130万美元和160万美元。

 

7%优先无抵押可换股票据

 

2024年9月，公司向多个贷方发行了6680万美元的高级无抵押可转换票据（“2024年9月票据”），其中400万美元发行给关联方Rodgers Family Freedom and Free Markets Charitable Trust（“Massey Charitable Trust”），400万美元发行给关联方Rodgers Massey Revocable Living Trust（与Massey Charitable Trust合称“Massey Trusts”）。2024年9月票据的年利率为7%，本金于2029年7月1日到期时全额支付。利息于每年1月1日和7月1日以现金支付，自2025年7月1日开始。一旦违约，本金和利息立即到期应付。2024年9月的票据可根据持有人的选择转换为公司普通股的股份，转换率为每股普通股2.14美元。2024年9月票据持有人可随时转换。2024年9月票据可在发生违约事件和发生符合条件的控制权变更事件时由持有人选择宣布到期应付。转换期权被要求作为衍生负债进行分叉，公司在发行日记录了9150万美元的衍生负债。由于衍生负债的公允价值超过收到的收益，截至发行日，公司录得相应的融资损失2470万美元和债务折扣6680万美元。2024年12月，公司以现金方式额外发行了13.0百万美元的2024年9月票据。该公司确认了与这些额外收益相关的1090万美元的债务折扣。

 

截至2024年12月29日，包括衍生负债公允价值在内的2024年9月票据的账面金额为6850万美元，这反映了6240万美元的衍生负债和7980万美元的可转换票据，减去7370万美元的未摊销债务折扣。

 

截至2024年12月29日和2023年12月31日的财政年度，2024年9月票据确认的利息支出分别为140万美元和零。在总利息支出中，截至2024年12月29日和2023年12月29日的财政年度，关联方利息支出分别为0.2百万美元和0。截至2024年12月29日和2023年12月31日的财政年度，在2024年9月票据上确认的债务贴现费用分别为400万美元和零。在债务贴现费用总额中，截至2024年12月29日和2023年12月31日的财政年度，关联方费用分别为50万美元和零。没有财务契约。2024年9月的票据没有违约。然而，由于公司延迟提交截至2024年12月29日止年度的10K表格，公司将须自2025年4月16日起支付0.5%的增量违约利息，该利息将于公司提交10K表格时终止。

 

 

2024年9月票据的本金金额分别为6680万美元和1300万美元，实际利率分别为27.6%和47.3%。

 

交换协议

 

于2024年7月1日，公司与凯雷及Kline Hill（定义见下文）订立交换协议（「交换协议」），订明：

 

（一）

注销公司欠凯雷的所有债务，包括CS Solis债务，终止公司与凯雷之间的所有债务工具（通过将凯雷在CS Solis，LLC的权益转让给公司），并清偿公司在已终止债务工具项下欠凯雷的所有义务；

 

（二）

发行本金为美元的票据 10.0 百万给凯雷，作为2024年7月票据的一部分；

 

（三）

公司注销所欠Kline Hill Partners Fund LP、Kline Hill Partners IV SPV LLC和Kline Hill Partners Opportunity IV SPV，LLC（统称“Kline Hill”）的所有债务，终止公司与Kline Hill之间的所有债务工具，包括2018年过桥票据、循环贷款和有担保信贷融资，并清偿公司在已终止债务工具项下欠Kline Hill的所有义务；

 

（四）

发行本金为美元的票据 8.0 百万元给Kline Hill，作为2024年7月票据的一部分；以及

 

（五）

发行 1,500,000 普通股股份，面值$ 0.0001 每股，将公司（“普通股”）转让给Kline Hill（“股份”）。

 

2018年桥梁笔记

 

2018年，Solaria发行了总额约340万美元的高级次级可转换有担保票据（“2018年票据”），以换取现金。2018年票据由Solaria的几乎所有资产作抵押，按年利率8%计息，投资者有权在到期时获得2018年票据面值的两倍。关于2021年延长2018年票据到期日的修订，Solaria发行了认股权证，以购买Solaria的E-1系列可赎回可转换优先股的股份。认股权证可于2031年12月13日即时全部或部分行使并到期。作为与Complete Solar业务合并的一部分，发行的未行使认股权证由母公司Complete Solaria承担。

 

于2022年12月，公司订立2018年票据修订，进一步将到期日由2022年12月13日延长至2023年12月13日，以换取偿还溢价由偿还时本金及应计利息的110%增加至120%。由于公司遇到财务困难，该修订代表了一项问题债务重组，而经修订的条款导致了对公司的让步。由于根据经修订条款的未来未贴现现金付款超过于修改日期的2018年票据的账面值，该修改乃前瞻性入账。正采用实际利率法摊销增量还款溢价至利息费用。

 

2018年过桥票据作为交换协议的一部分进行了结算。就兑换协议而言，2018年过桥票据的余额已兑换为2024年7月票据。2024年7月，该公司发行了本金为800万美元的2024年7月票据和1,500，000股公司普通股，以换取注销与Kline Hill的所有债务。在注销之日，这类债务包括2018年票据1170万美元、分配给Kline Hill的循环贷款余额部分390万美元以及担保信贷融资余额1310万美元。公司得出结论认为，由于公司遇到财务困难，交换代表了问题债务重组，2024年7月票据的新条款导致公司做出让步。由于债务的账面值超过了交易所日期新条款下的未来未贴现现金付款，公司就问题债务重组录得980万美元的收益。

 

截至2024年12月29日和2023年12月31日的财政年度，2018年桥梁票据确认的利息支出分别为70万美元和120万美元。

 

 

循环贷款

 

2020年10月，Solaria与Structural Capital Investments III，LP（“SCI”）签订了一份贷款协议（“SCI贷款协议”）。

 

SCI贷款协议由两项贷款组成，分别为500万美元的定期贷款（“定期贷款”）和循环贷款（“循环贷款”）（统称“原始协议”），到期日为2023年10月31日。定期贷款是在Complete Solar收购Solaria之前偿还的。

 

循环贷款的期限为三十六个月，本金于期末到期，年利率为7.75%或Prime利率加4.5%，以较高者为准。SCI贷款协议要求公司满足与维持特定受限现金余额相关的某些财务契约，实现特定收入目标并在循环贷款期限内维持特定边际贡献（“财务契约”）。循环贷款以公司几乎所有资产和财产作抵押。

 

Solaria历来曾发行认股权证购买Solaria的E-1系列可赎回可转换优先股（“SCI系列E-1认股权证”）的股份。认股权证可于原协议期限内的任何时间全部或部分行使。作为与Complete Solar业务合并的一部分，所有未完成的SCI系列E-1认股权证均由母公司Complete Solaria承担。

 

2023年10月，公司签订转让协议，Structural Capital Investments III，LP将SCI债务转让给Kline Hill和Rodgers Massey Revocable Living Trust，购买总价为500万美元。如附注23-关联交易中所述，公司将此安排确定为关联交易。作为交换协议的一部分，部分SCI循环贷款被取消。就交换协议而言，本金额为350万美元的循环贷款被交换为2024年7月票据。截至2024年12月29日，欠罗杰斯梅西可撤销生活信托的循环贷款本金部分150万美元（加上应计利息）仍未偿还。未偿还的款项应按要求加上应计利息到期。

 

截至2024年12月29日和2023年12月31日的财政年度确认的利息支出分别为50万美元和50万美元。截至2024年12月29日止年度关联方利息为0.2百万美元。没有财务契约。

 

有担保信贷融资

 

2022年12月，公司与Kline Hill Partners IV SPV LLC和Kline Hill Partners Opportunity IV SPV LLC（“担保信贷融资”）签订了担保信贷融资协议。担保信贷融资协议允许公司在任何时间点借入最多70%的合格供应商采购订单净额，最高金额为1,000万美元。采购订单由作为抵押品的相关客户销售订单支持。在担保信贷融资下提取的金额有资格获得再借款，前提是借款总额不超过2000万美元。有担保信贷融资下的还款条件为（i）若在75天内偿还，借款额乘以1.15x；（ii）若在75天后偿还，借款额乘以1.175x。该公司本可以在没有溢价或罚款的情况下偿还任何借款金额。根据原条款，担保信贷融资协议将于2023年4月到期。该公司将未偿余额设定为交换协议的一部分，据此，1310万美元的担保信贷融资余额被交换为2024年7月的票据。

 

未偿还的担保信贷融资分别为零和1220万美元，包括截至2024年12月29日和2023年12月31日的应计融资成本分别为450万美元。公司在截至2024年12月29日和2023年12月31日的财政年度分别确认了与担保信贷融资相关的利息支出100万美元和350万美元。

 

极地和解协议

 

2023年9月，就合并而言，公司与Polar Multi-Strategy Master Fund（“Polar”）就Polar在合并完成前向保荐人提供的一笔营运资金贷款的结算和解除协议订立。和解协议要求公司分十个月等额分期向Polar支付50万美元，且不计利息。截至2023年12月31日，未偿余额为30万美元。拖欠Polar的剩余余额已在截至2024年12月29日的财政年度全额支付。

 

 

CS Solis中的债务

 

作为附注1（a）组织-业务说明中描述的重组的一部分，公司收到现金并记录了凯雷投资的债务。这笔投资是根据一份认购协议进行的，根据该协议，凯雷出资2560万美元以换取CS Solis的100个B类会员单位，公司出资Complete Solar，Inc.的净资产以换取100个A类会员单位。B类会员单位在CS Solis修订和重述的LLC协议生效三周年（2025年2月14日）由公司强制赎回。B类会员单位的应计利息在赎回时按10.5%的利率支付（其结构为按季度计量的投资金额的25%支付的股息），每年复利，并在公司宣布任何股息的情况下视情况而增加。就凯雷的投资而言，公司向凯雷发出认股权证，以每股0.01美元的价格购买5,978，960股公司普通股，其中，购买4,132，513股公司普通股可立即行使。该公司已根据ASC 480对来自凯雷的强制赎回投资进行会计处理，并将该投资记录为负债，该负债在实际利率法下计入其赎回价值。公司将认股权证记录为负债的折扣。

 

2023年7月17日和7月18日，就取得合并同意而言，Legacy Complete Solaria、FACT和凯雷就业务合并协议（“凯雷债务修改协议”）和经修订和重述的认股权证协议（“凯雷认股权证修订”）订立了经修订和重述的同意，其中修改了凯雷对Legacy Complete Solaria进行的强制可赎回投资的条款。

 

凯雷债务修改协议将投资的赎回日期加速至修改后的2024年3月31日。投资兑付日的加速导致总兑付额为2023年12月31日本金的1.3倍。截至2024年3月31日，赎回金额增至原始投资额的1.4倍。此外，作为修订的一部分，双方订立了经修订和重述的认股权证协议。作为凯雷认股权证修正案的一部分，Complete Solaria向凯雷发出认股权证，以每股0.01美元的价格购买最多2,745，879股Complete Solaria普通股，其中包括在修改时购买1,995，879股的已发行认股权证。该认股权证将于2030年7月18日到期，授予凯雷购买Complete Solaria普通股股份的权利，基于（a）（i）1,995，879股和（ii）相当于Complete Solaria已发行和已发行普通股2.795%的股份数量中的较大者，在完全稀释的基础上；加上（b）在协议日期后十（10）天的日期及之后，额外350,000股；加上（c）在协议日期后三十（30）天的日期及之后，如果原始投资金额尚未偿还，则额外增加150,000股；加上（d）在协议日期后九十（90）天当日及之后，如果原始投资金额尚未偿还，则以每股0.01美元的价格分别增加250,000股Complete Solaria普通股。根据ASC 815，认股权证被归类为负债，并记录在公司综合经营和综合损失报表的认股权证负债中。

 

公司按照ASC 480和ASC 470的规定，将长期到期债务变更CS Solis作为债务清偿进行会计处理。由于熄灭，公司在截至2023年12月31日的财政年度录得熄灭损失1030万美元，记入其他收入（费用）、综合经营报表和综合损失净额。截至2023年12月31日，公司在合并资产负债表上有一笔3330万美元的短期到期债务CS Solis负债。该公司在截至2023年12月31日的财政年度将负债的增加记录为利息支出720万美元，并在截至2023年12月31日的财政年度支付了利息支出60万美元。在修改之前，在截至2023年12月31日的财政年度，公司将发行成本的摊销记录为利息支出70万美元。

 

公司自2024年起认定凯雷为关联方。2024年7月，公司发行了1000万美元的高级无担保可转换票据，以换取注销与CSSolis的3720万美元的所有债务。公司的结论是，由于公司遇到财务困难，交换代表了问题债务重组，可转换票据下的新条款导致公司做出让步。由于债务的账面值超过在交换日期新条款下的未来未贴现现金付款，公司就问题债务重组录得1250万美元的收益。可换股票据的条款及条件与上述于2024年7月发行的其他可换股票据相同。

 

 

截至2024年12月29日和2023年12月31日的财政年度，公司将负债的增加分别记录为利息费用390万美元和270万美元，没有支付利息费用。

 

截至2024年12月29日和2023年12月31日的财政年度，公司将发行成本摊销分别记为利息支出为零和0.7百万美元。

 

2022年可转换票据

 

就原始业务合并协议而言，公司在截至2022年12月31日的财政年度筹集了一系列可转换票据（“2022年可转换票据”），总购买价格为1200万美元，并在截至2023年12月31日的财政年度筹集了额外的总购买价格为2130万美元。在发行的3330万美元2022年可转换票据中，1210万美元发行给了五个相关方。此外，作为收购Solaria的一部分，该公司承担了一名现有投资者的票据，其公允价值为670万美元。该票据包含与其他2022年可转换票据相同的条款。公司没有产生与2022年可转换票据相关的重大发行费用。2022年可换股票据按年利率5%计息。紧接合并完成前，2022年可转换票据已转换为Complete Solaria普通股的股份数量，等于（x）本金连同2022年可转换票据的所有应计利息除以0.75，再除以（y）用于确定经修订和重述的业务合并协议中的转换比率的Complete Solaria普通股股份的价格。这导致向票据持有人发行了5,316，460股Complete Solaria普通股，截至2023年12月31日，没有与2022年可转换票据相关的未偿债务。

 

公司在截至2023年12月31日的财政年度确认了与2022年可转换票据相关的70万美元利息支出。在这笔利息支出中，40万美元是与关联方发生的。

 

（16）安全协议

 

第一安全

 

于2024年1月31日，公司与公司首席执行官兼董事Thurman J. Rodgers的附属公司的关联方Rodgers Massey Freedom and Free Markets Charitable Trust（“买方”）就买方向公司投资150万美元订立Future Equity（“SAFE”）（“第一SAFE”）的简单协议。首次外管局未计息。First SAFE最初可在主要目的为筹集资金的善意交易或一系列交易结束时转换为公司普通股的股份，每股面值0.0001美元，据此，公司将以固定估值（“股权融资”）发行和出售其普通股股份，每股转换价格等于（i）（a）5354万美元除以（b）紧接该股权融资之前的公司资本（该转换价格，“SAFE价格”）中的较低者，（ii）在股权融资中出售的普通股每股价格的80%。如果公司在第一次外管局终止之前完成控制权变更，买方将自动有权获得此类流动性事件收益的一部分，该部分收益等于（i）150万美元和（ii）普通股股份数量的应付金额等于（a）150万美元除以（b）（1）5354万美元除以（2）紧接此类流动性事件之前的公司资本（“流动性价格”），但须按照第一次外管局中规定的某些调整。First SAFE可转换为最多1,431，297股公司普通股，假设每股转换价格为1.05美元，即2024年1月31日公司普通股每股收盘价（i）1.31美元乘以（ii）80%的乘积。

 

2024年4月21日，公司签订了一项修正案（“第一次外管局修正案”），根据每股0.36美元的转换价格，将第一次外管局投资的150万美元转换为公司普通股的4,166，667股，在第一次外管局修正案中定义为（i）0.45美元的乘积，即公司普通股在2024年4月19日的收盘价乘以（ii）80%。转换后，该公司在截至2024年12月29日的财政年度的综合经营报表中记录了借记SAFE协议的150万美元、贷记额外实收资本的190万美元以及在其他收入（费用）中确认的40万美元的费用净额。

 

 

第二安全

 

2024年2月15日，公司与买方订立第二份外管局（“第二份外管局”），与买方向公司投资350万美元有关。第二次外管局未计息。第二次外管局最初可在股权融资首次结束时转换为公司普通股股份，每股转换价格等于（i）第二次外管局价格和（ii）在股权融资中出售的公司普通股每股价格的80%中的较低者。如果公司在第二次外管局终止前完成控制权变更，买方将自动有权获得金额等于（i）350万美元和（ii）公司普通股股份数量等于350万美元除以流动性价格的应付金额中的较高者，但须按照第二次外管局规定的某些调整。第二次外管局可转换为最多3,707，627股公司普通股，假设每股转换价格为0.94美元，这是（i）1.18美元的乘积，即2024年2月15日其普通股的每股收盘价，（ii）80%。

 

2024年4月21日，公司订立了一项修正案（“第二次外管局修正案”），将第二次外管局投资的350万美元转换为公司普通股的9,722，222股，转换价格为每股0.36美元，在第二次外管局修正案中定义为（i）0.45美元的乘积，即公司普通股于2024年4月19日的收盘价乘以（ii）80%。转换后，该公司在截至2024年12月29日的财政年度的综合经营报表中记录了借记SAFE协议的350万美元、贷记额外实收资本的440万美元以及在其他收入（费用）中确认的费用90万美元的净额。

 

第三届外管局

 

2024年5月13日，公司与买方订立第三份外管局（“第三份外管局”），与买方向公司投资100万美元有关。第三次外管局可在以筹集资金为主要目的的善意交易或系列交易初步完成时转换为公司普通股股份，据此，公司在股权融资中发行和出售其普通股股份，每股转换价格等于在股权融资中出售的公司普通股每股价格的50%。如果公司在第三次外管局终止前完成控制权变更，买方将自动有权获得此类流动性事件的部分收益，金额为100万美元，但须按照第三次外管局规定进行某些调整。第三次外管局可转换为最多2,750，000股公司普通股，假设每股转换价格为0.275美元，即（i）0.55美元，即2024年5月13日公司普通股收盘价乘以（ii）50%的乘积。鉴于外管局可以以现金或可变数量的股份结算，公司已按公允价值将该工具作为负债进行会计处理。

 

截至2024年12月29日，公司根据附注5-公允价值计量中披露的假设估计第三次外管局的公允价值为0.4百万美元。

 

（十七）股票报酬

 

2023年7月，公司董事会通过并股东批准了《2023年激励股权计划》（“2023年计划”）。2023年计划于经修订及重述的业务合并协议结束后立即生效。最初，根据2023年计划，最多可发行876.3322万股Complete Solaria普通股。此外，自2024年1月1日起至2033年1月1日止，根据2023年计划预留发行的Complete Solaria普通股的股份数量将在每年1月1日自动增加，金额等于上一年12月31日Complete Solaria已发行普通股股份总数的（1）4%，或（2）在增加日期之前由Complete Solaria董事会确定的Complete Solaria普通股股份的较少数量中的较低者。根据2023年计划，在行使激励股票期权（“ISO”）时可能发行的Complete Solaria普通股的最大股份数量为2023年计划生效时可供发行的股份数量的三倍（或26,289，966股）。

 

 

历史上，根据经修订和重述的Complete Solaria综合激励计划（“2022计划”）、Complete Solaria 2011股票计划（“2011计划”）、Solaria Corporation 2016股票计划（“2016计划”）和Solaria Corporation 2006股票计划（“2006计划”）（连同Complete Solaria，Inc. 2023激励股权计划（“2023计划”），“这些计划”）授予奖励。

 

根据这些计划，公司已授予基于服务的股票期权和限制性股票单位（“RSU”）。公司悬崖归属时间表下的股票期权补偿费用一般在五年归属期内平均确认。在截至2024年12月29日的财政年度内授予的RSU通常也在悬崖归属时间表下得到承认，该时间表在五年归属期内得到同等承认。

 

以下信息汇总了计划下的股票期权活动。

 

		数量 股份				加权 平均 运动 价格每 分享				加权 平均 订约 任期 （年）				聚合 内在 价值 （单位：千）
未偿还-2023年12月31日			11,716,646			$	3.48				8.53			$	2,756
授予的期权			6,121,251				0.93
已行使的期权			( 398,883	)			0.77								39
期权被取消			( 7,441,781	)			0.17
优秀-2024年12月29日			9,997,233				2.77				5.29				6,356
归属及预期归属-2024年12月29日			9,997,233				2.77				5.29				6,356
已归属及可行使-2024年12月29日			4,264,705				3.54				3.75				1,857

 

以下信息总结了RSU活动。

 

		数 受限制股份单位				加权 平均 授予日期 公允价值
2023年12月31日未归属			58,097			$	2.07
已获批			2,593,097				1.78
归属和释放			( 669,059	)			1.73
取消或没收			-				-
2024年12月29日未归属			1,982,135				1.79

 

公司在2024年和2023年归属的股票期权的合计公允价值分别为190万美元和380万美元。

 

公允价值的确定

 

公司采用Black-Scholes-Merton期权定价模型估算股票期权的授予日公允价值。使用这种期权定价模型确定每笔股票奖励的公允价值受到公司关于一些复杂和主观变量的假设的影响。这些变量包括但不限于奖励期限内的预期股价波动。以股票为基础的薪酬在授予日根据奖励的公允价值计量，并在必要的服务期（通常为相应奖励的归属期）内按直线法确认为费用。

 

 

采用以下假设计算股票薪酬的公允价值：

 

		财政年度结束
		12月29日，				12月31日，
		2024				2023
预期期限（年）			5.00 - 6.32				5.50 - 6.32
预期波动			58.45 % - 62.39	%			77.0	%
无风险利率			3.81 % - 4.71	%			1.7 % - 4.7	%
预期股息			0.0	%			0.0	%

 

预期期限-由于公司没有足够的可比历史行权数据提供合理的基础来估计授予员工的股票期权的预期期限，因此公司采用简易法计算授予员工的股票期权的预期期限。预期期限等于期权的归属期限和原合同期限的算术平均值（一般为10年）。

 

预期波动-由于公司有限的经营历史和缺乏公司特定的历史和隐含波动数据，公司对预期波动的估计基于一组公开交易的同行公司的历史波动。历史波动率数据采用所选公司股票在计算出的基于股票的奖励预期期限等效期内的每日收盘价计算得出。

 

无风险利率——无风险利率假设基于期限与公司股票期权预期期限相近的美国国债工具。

 

预期股息-公司历史上未派发任何股息，预计在期权存续期内不会派发股息，因此估计股息收益率为零。

 

普通股的公允价值-在合并之前，基于股票的奖励的普通股股份的公允价值历来由董事会根据管理层的意见确定。由于公司普通股在合并前没有公开市场，董事会通过考虑多项客观和主观因素，确定了基于股票的奖励授予日普通股的公允价值。这些因素包括由不相关的第三方专家对公司普通股进行的估值、可比公司的估值、向不相关第三方出售公司可赎回可转换优先股、经营和财务业绩、公司股本流动性不足，以及总体和特定行业的经济前景。出于财务报告目的，公司考虑估值日期与授予日期之间的时间长度，以确定是否使用最新的普通股估值或两个估值日期之间的直线插值。该确定包括评估随后的估值是否表明在上一次估值和授予日期之间发生了任何估值的重大变化。

 

合并后，基于股票的奖励所依据的普通股股份的公允价值基于授予日公司普通股在公开市场的价格。

 

基于股票的补偿费用

 

下表汇总了基于股票的补偿费用及其在随附的综合经营和综合损失报表中的分配情况（单位：千）：

 

		财政年度结束
		12月29日，				12月31日，
		2024				2023
收入成本		$	157			$	84
销售与市场营销			598				487
一般和行政			2,312				2,252
已终止经营业务亏损，税后净额			-				2,376
股票补偿费用总额		$	3,067			$	5,199

 

 

截至2024年12月29日，与基于服务的期权和RSU相关的未确认股票薪酬成本分别为1510万美元和420万美元。该补偿成本预计将分别在约2.2年和4.7年的加权平均期间内确认。

 

2024年和2023年，公司董事会批准修改，分别加速归属788,192份和52,167份被解雇员工的期权。此外，董事会分别批准延长截至2024年12月29日和2023年12月31日止年度已终止雇员的4,343，172份和280,412份既得期权的终止后行权期。与这些修改相关，该公司在截至2024年12月29日和2023年12月31日的财政年度分别记录了0.7百万美元和0.1百万美元的增量股票补偿费用。

 

（十八）员工股票购买计划

 

公司于2023年7月通过了与完成合并相关的员工股票购买计划（“ESPP计划”）。所有符合条件的员工均可自愿注册购买公司普通股，通过工资扣减，价格相当于发售期或适用购买日期股票的公平市场价值中较低者的85%。截至2024年12月29日，ESPP计划下为未来发行预留262.8996万股。

 

（十九）承诺事项和或有事项

 

租约

 

公司根据不可撤销的经营租赁协议租赁其设施。公司根据融资租赁协议租赁车辆。截至2024年12月29日和2023年12月29日的财政年度的经营和融资租赁活动如下（单位：千美元）：

 

		财政年度结束
		12月29日，				12月31日，
		2024				2023
租赁成本
融资租赁成本：
使用权资产摊销		$	553			$	-
租赁负债利息			77				-
			630				-
经营租赁成本			1,003				1,380
可变租赁成本			-				342
总租赁成本		$	1,633			$	1,722
其他信息
为计入租赁负债计量的金额支付的现金
融资租赁		$	551			$	-
经营租赁			1,039				1,047
加权-平均剩余租期（年）：
融资租赁			2				-
经营租赁			2.5				2.48
加权平均贴现率：
融资租赁			7	%			-	%
经营租赁			9.5	%			15.57	%

 

 

截至2024年12月29日，不可撤销租约下的未来最低租赁付款如下（单位：千）：

 

		金融 租约				运营中 租约
财政年度结束
2025		$	2,285			$	1,687
2026			1,749				1,605
2027			247				801
未贴现负债总额			4,281				4,093
减：推算利息			( 352	)			( 413	)
租赁负债总额		$	3,929			$	3,680

 

截至2024年12月29日，公司合并资产负债表将融资租赁负债的流动部分210万美元和经营租赁负债140万美元归入应计费用和其他流动负债，将融资租赁负债的非流动部分180万美元和经营租赁负债230万美元归入其他长期负债。

 

保修条款

 

与公司保修条款相关的按期间划分的活动如下（单位：千）：

 

		财政年度结束
		12月29日，				12月31日，
		2024				2023
质保条款，期初		$	4,849			$	3,981
企业合并产生的质保责任			582				-
发出的新保证的应计费用			695				2,968
定居点			( 158	)			( 2,100	)
质保条款，期末		$	5,968			$	4,849
保修条款，现行		$	2,531			$	1,433
保证条款，非现行			3,437				3,416

 

赔偿协议

 

公司在正常经营过程中可能会不时对与其订立合同关系的其他方进行赔偿，包括客户、出租人以及与公司进行其他交易的各方。公司可能同意使其他方免受特定损失的损害，例如可能因违反陈述、契约或第三方侵权索赔而产生的损失。由于每项特定索赔和赔偿条款可能涉及的独特事实和情况，可能无法确定此类赔偿协议下的最大潜在赔偿金额。从历史上看，没有这样的赔偿要求。管理层认为，这些协议产生的任何负债不会对公司的业务、财务状况、经营业绩或现金流量产生重大不利影响。

 

法律事项

 

公司是日常业务过程中出现的各种法律诉讼和索赔的一方。公司在很可能已经发生损失且损失金额能够合理估计时记录负债。公司确定合理可能发生损失且能够合理估计损失或损失范围的，公司对合理可能发生的损失进行披露。公司调整应计项目以反映谈判、和解、裁决、法律顾问的建议以及与特定案件有关的其他信息和事件的影响。法律费用在发生时计入费用。尽管索赔本质上是不可预测的，但公司并不知道有任何可能对公司的业务、财务状况、经营业绩或现金流量产生重大不利影响的事项。截至2024年12月29日和2023年12月31日，公司在合并资产负债表中分别将770万美元和770万美元作为应计费用和其他流动负债的损失或有事项记录在案。

 

 

SolarPark诉讼

 

2023年1月，SolarPark Korea Co.，LTD（“SolarPark”）在公司与SolarPark的讨论中索要约8000万美元。2023年2月，该公司提交了索赔声明，要求SolarPark赔偿约2640万美元。该仲裁的最终结果目前未知，可能导致公司承担重大责任。然而，该公司认为这些指控缺乏依据，并打算大力捍卫所主张的所有索赔。由于目前不太可能发生损失，公司的合并财务报表中没有记录任何负债。

 

2023年3月16日，SolarPark向美国加州北区地方法院（“该法院”）提交了针对Solaria和公司的诉状。该诉状指控一项民事阴谋，涉及盗用商业秘密、诽谤、侵权干涉合同关系、诱导违约以及违反加州不公平竞争法。投诉显示，SolarPark遭受了超过2.20亿美元的损失。

 

2023年5月11日，SolarPark提交了一项初步禁令动议，以寻求一项命令，禁止公司使用或披露SolarPark的商业秘密，制造或销售SolarPark生产的产品以外的叠瓦组件，以及招揽太阳能组件制造商使用Solaria的叠瓦专利生产叠瓦组件。2023年5月18日，公司回应提出部分解聘及留任的动议。2023年6月1日，SolarPark对公司的解雇和中止动议提出异议，并作出答复，支持他们的初步禁令动议。2023年6月8日，公司回复支持其部分解聘和留任的动议。2023年7月11日，法院举行听证会，审议SolarPark和公司各自的动议。2023年8月3日，法院发布了一项裁决，就任何据称盗用SolarPark商业机密的行为批准了初步禁令动议。法院的裁决并不禁止公司生产叠瓦组件或利用自己的专利制造叠瓦组件。法院驳回了SolarPark寻求诽谤禁令的动议。法院驳回了公司的驳回动议，并批准了公司关于在新加坡仲裁之前中止整个诉讼的动议。2023年9月1日，公司提交了一份有限上诉通知，以对2023年8月授予SolarPark初步禁令动议的命令提出上诉。2023年9月26日，Solaria提交了撤回上诉通知，不会对法院的初步禁制令提出上诉。在2023年8月至2024年3月期间，双方进行了发现谈判，公司向SolarPark出示了文件。该公司于2024年3月14日出示了最后一套文件。此后，SolarPark一直在审查这些文件，案件一直处于搁置状态。

 

由于目前不太可能发生损失，因此公司的合并财务报表中没有记录任何负债。

 

西门子诉讼

 

2021年7月22日，Siemens Government Technologies，Inc.（“Siemens Government Technologies”）在弗吉尼亚州费尔法克斯市的费尔法克斯巡回法院（“法院”）对Solaria Corporation提起诉讼。2023年7月27日，Siemens Government Technologies，动议修改诉状，将Siemens Industry Inc.添加为共同原告。这项动议于2023年8月25日获批。2023年10月23日，Siemens Government Technologies和Siemens Industry Inc.（统称“Siemens”）及Solaria Corporation约定追加Solar 加利福尼亚州，LLC为共同被告。Solaria Corporation和Solar 加利福尼亚州，LLC（统称“子公司”）均为Complete Solaria，Inc.的全资子公司。在该诉讼中，西门子称，子公司违反了西门子就太阳能组件系统向子公司下达的采购订单项下的明示和默示保证。西门子要求赔偿约690万美元，其中包括子公司对西门子的赔偿义务金额，外加律师费。

 

2024年2月22日，法院对子公司发出命令，判给西门子约690万美元，其中包括子公司对西门子的赔偿义务金额，加上律师费，金额将在稍后的听证会上确定。2024年3月15日，西门子提出动议，寻求追回267万美元的律师费、开支以及判决前后的利息。该公司于2024年4月5日反对西门子关于律师费、开支以及判决前后利息的动议。2024年6月17日，法院签署了一项最终命令，判给西门子总计200万美元的律师费和费用。该公司已对这些判决提出上诉。

 

 

除上述情况外，2024年8月19日，西门子在加利福尼亚州阿拉米达高等法院申请执行一项姊妹州判决，法院作出有利于西门子的判决。2024年12月9日，西门子动议修改判决，将Complete Solaria，Inc.添加为判决债务人。子公司反对西门子的动议。法院于2025年4月3日以呈文方式聆讯该动议，但尚未发出裁定书。

 

公司在2023年确认了690万美元作为与该诉讼相关的法律损失。2024年，公司在截至2024年12月29日的合并资产负债表中的应计费用和其他流动负债中记录了200万美元的额外应计律师费、开支和判决前利息。这一法定亏损在已终止经营业务的亏损中确认，扣除综合经营报表的税项和综合亏损。该公司在2024年12月29日和2023年12月31日的合并资产负债表中分别在应计费用和其他流动负债中记录了690万美元的负债，作为与该诉讼相关的法律损失，不包括律师费和成本的金额。

 

信用证

 

截至2024年12月29日，该公司与正常商业交易相关的未偿信用证为350万美元。这些协议要求公司在独立账户中保留特定金额的现金作为抵押品，以支持根据协议签发的信用证。如附注2-重要会计政策摘要所述，截至2024年12月29日和2023年12月31日，这些受限制现金账户中的现金抵押品分别为380万美元。

 

（二十）所得税

 

截至2024年12月29日和2023年12月31日的财政年度，公司在所得税拨备前的持续经营亏损如下（单位：千）：

 

		财政年度结束
		12月29日， 2024				12月31日， 2023
国内		$	( 54,444	)		$	( 94,222	)
国外			-				( 1,995	)
合计		$	( 54,444	)		$	( 96,217	)

 

 

以下是公司按联邦法定所得税率征收的所得税与其合并经营报表中针对持续经营业务的所得税拨备的对账。某些上一年的金额已重新分类，以符合本年度的列报方式（单位：千）：

 

		财政年度结束
		12月29日， 2024				12月31日， 2023
法定联邦所得税		$	( 11,433	)		$	( 20,206	)
州所得税，扣除联邦税收优惠			( 2,444	)			7,833
股票补偿			1,102				637
公允价值调整			( 980	)			( 5,540	)
不可扣除项目			1,332				141
债务清偿			( 6,571	)			2,171
按不同税率征税的外国收入			-				419
远期采购协议			-				9,780
税率变动的影响			706				-
上一年调整			2,058				-
估价津贴			16,171				3,145
其他			59				1,600
税收拨备		$	-			$	( 20	)

 

我们的递延税项资产和负债的重要组成部分如下。某些上一年的金额已重新分类，以符合本年度的列报方式（单位：千）：

		截至
		12月29日，				12月31日，
		2024				2023
递延所得税资产
净经营亏损		$	34,749			$	17,957
债务衍生品			24,591				-
坏账准备金			431				2,799
基于股票的补偿			452				3,060
租赁负债			1,512				10
其他储备			3,381				3,764
利息费用结转			7,005				5,503
无形资产			1,279				32
资本化研发			824				808
其他			3,336				5,827
合计			77,560				39,760
估价津贴			( 55,714	)			( 38,407	)
递延所得税资产净额			21,846				1,353
递延所得税负债
可转换贷款贴现			( 19,175	)			( 759	)
其他			( 2,671	)			( 594	)
递延所得税负债总额			( 21,846	)			( 1,353	)
递延所得税资产净额		$	-			$	-

 

管理层根据现有证据的权重定期评估其变现记录的递延税项资产的能力，包括近期收益历史和预期未来应纳税所得额等因素在一个司法管辖区的基础上。若公司对金额或可变现的递延所得税资产的确定发生变化，公司将调整其估值备抵，并相应调整该确定期间的所得税准备。公司管理层认为，基于多项因素，递延所得税资产的全部或部分变现可能性较大。因此，截至2024年12月29日和2023年12月31日的财政年度，公司分别针对其美国递延所得税资产净额5570万美元和3840万美元提供了估值备抵。截至2024年12月29日止年度，估值备抵增加了1730万美元。

 

 

截至2024年12月29日，公司用于联邦和州所得税目的的净营业亏损结转分别约为1.273亿美元和1.067亿美元。不包括无限期结转的1.115亿美元联邦净运营亏损，净运营亏损结转将在2030年至2044年之间到期。

 

经修订的1986年《国内税收法》（“IRC”）对公司发生“所有权变更”时使用净经营亏损施加了限制。因此，根据IRC第382条的规定，公司使用净经营亏损的能力可能受到限制。可能导致公司在任何一年内可能使用的净经营亏损金额受到限制的事件包括但不限于三年期间内累计超过50%的所有权变更。由于IRC第382条和类似条款规定的所有权变更限制，联邦和州净运营亏损的利用可能会受到实质性的年度限制。此类限制可能导致这些结转在使用前到期。公司收购的净经营亏损结转已根据这些限制将导致的估计损失金额进行了减少。如果公司经历了后续的所有权变更，我们的损失可能会进一步受到限制，这可能会导致使用前的净经营亏损到期。迄今为止，公司尚未完成第382节所有权变更分析。在本年度内，公司进行了重组和战略转型，包括完成了SunPower业务。由于这一事实的变化以及对遗留Solaria业务的收购损失缺乏确定性，公司已注销剩余的收购净经营亏损，因为公司不打算追求潜在的税收优惠，因为它认为这些优惠将因商业企业规则的延续而丧失。因此，相应的不确定税务状况也被扭转，因为公司不打算追求利用这些属性。

 

该公司在美国提交联邦和各州司法管辖区以及外国司法管辖区的所得税申报表，每个司法管辖区都有不同的诉讼时效。该公司正在提交以前年度的申报表，与拖欠申报相关的处罚并不重大。由于历史上的亏损，公司的纳税年度自成立以来一直开放供所有税务机关审查。该公司目前未在任何税务管辖区接受审查。

 

公司在2024年12月29日和2023年12月31日的未确认税收优惠分别为零和5310万美元。不确定税收优惠的逆转不会影响公司的有效税率，因为它继续对其递延税项资产保持全额估值备抵。如上文所述，本期间不确定税务状况的减少是由于公司决定放弃对公司不打算要求任何税收优惠的某些获得的属性的权利。

 

该公司应用了FASB ASC主题740，所得税中规定的规定，以说明所得税的不确定性。在编制联邦和州司法管辖区的所得税申报表时，公司根据其对所得税法的理解和解释主张某些税务立场。

 

以下是未确认的税收优惠总额的表格调节（单位：千）：

 

		财政年度结束
		12月29日， 2024				12月31日， 2023
截至年初未确认的税收优惠		$	53,153			$	1,335
与上一年税务状况相关的增加			-				5
与本年度税务职位相关的增加			-				51,813
与上一年税务状况相关的减少			( 53,153	)			-
截至年底未确认的税收优惠		$	-			$	53,153

 

公司在经营报表和综合亏损中确认与所得税费用项目内未确认的税收优惠相关的利息和罚款。应计利息和罚款作为应付所得税的一部分计入综合资产负债表。截至2024年12月29日和2023年12月31日的财政年度没有记录应计利息或罚款。

 

 

公司没有为其外国子公司截至2024年12月29日和2023年12月31日的未分配收益提供美国收入或外国预扣税，因为它打算将这些收益永久再投资于美国境外。如果这些外国收入在未来被汇回，由于2017年《减税和就业法案》规定的参与豁免，相关的美国纳税义务将无关紧要。

 

（二十一）基本及摊薄每股净亏损

 

公司采用二分类法计算每股净亏损。截至2024年12月29日和2023年12月31日的财政年度没有宣布或支付股息。

 

下表列出截至2024年12月29日和2023年12月31日财政年度公司归属于普通股股东的基本和稀释每股净亏损的计算（单位：千，股份和每股金额除外）：

 

		财政年度结束
		12月29日，				12月31日，
		2024				2023
每股基本亏损的分子：
持续经营净亏损		$	( 54,444	)		$	( 96,197	)
终止经营业务净亏损			( 2,007	)			( 25,853	)
终止经营业务的减值损失			-				( 147,505	)
净亏损			( 56,451	)			( 269,555	)
每股摊薄亏损的分子
2024年9月票据衍生负债和利息费用的影响，税后净额			( 35,886	)			-
净亏损		$	( 92,337	)		$	( 269,555	)
分母：
加权平均股份：
每股基本亏损的分母			66,655,837				24,723,370
稀释性证券的影响：
2024年9月票据衍生负债			9,137,711				-
每股摊薄亏损的分母			75,793,548				24,723,370
每股净亏损：
持续经营-基本		$	( 0.82	)		$	( 3.89	)
已终止经营-基本			( 0.03	)			( 1.05	)
净亏损-基本		$	( 0.85	)		$	( 4.94	)
持续经营-摊薄		$	( 1.19	)		$	( 3.89	)
已终止经营业务-摊薄			( 0.03	)			( 1.05	)
净亏损-摊薄		$	( 1.22	)		$	( 4.94	)

 

普通股股东应占每股基本净亏损的计算包括行权价不显著的认股权证。该公司对截至2024年12月29日的财政年度的加权平均已发行股份的计算包括3,427，324份行使价不显着的认股权证（假设认股权证在期初或授予日（以较早者为准）未发行。归属于普通股股东的稀释后每股净亏损的计算包括公司2024年9月票据（其具有稀释性）对截至2024年12月29日止年度使用IF转换法的影响。截至2023年12月31日的财政年度，归属于普通股股东的每股基本和摊薄净亏损的计算方法是相同的，因为纳入普通股的潜在股份将具有反稀释性。

 

 

下表列出了截至所述期间被排除在计算每股普通股摊薄净亏损之外的潜在已发行普通股，因为将其包括在内将具有反稀释性：

 

		财政年度结束
		12月29日，				12月31日，
		2024				2023
普通股认股权证			25,434,069				23,024,556
可转换票据			27,364,717				-
已发行和尚未发行的股票期权和RSU			11,979,368				11,774,743
不计入稀释后每股净亏损的潜在普通股			64,778,154				34,799,299

 

（22）分部信息

 

分部信息是根据与公司内部管理报告一致的基础提出的。公司的首席执行官（“CEO”）是首席运营决策者（“CODM”）。主要经营决策者根据与我们的经营分部相同的两个可呈报分部管理公司及报告财务业绩。CODM评估这些可报告分部的业绩，并根据某些财务信息（包括根据与美国公认会计原则一致的基础编制的持续经营业务的分部内部收入/（亏损））分配资源以做出经营决策。计量标准以其营业收入和营业收入（亏损）为基础，不包括任何不可分配给各经营分部的企业成本。主要经营决策者的计量标准不包括分部资产。在报告所述期间，公司通过以下两个可报告分部报告了其财务业绩；住宅太阳能安装和新房业务。

 

住宅太阳能装置。该部门为住宅业主进行太阳能系统、存储和电池安装。

 

新房业务。由于2024财年第四季度发生的SunPower收购，该部分在2024财年是新的。公司开发了一种方法，为各自的可报告分部分配直接费用。该部门为新的房屋建筑商进行太阳能系统安装。

 

		截至2024年12月29日的财政年度
（单位：千）		住宅 太阳能 安装				新房 商业				合计
营业收入		$	67,460			$	41,282			$	108,742
减：
收入成本			45,266				23,974				69,240
销售佣金			23,388				1,202				24,590
销售与市场营销			6,827				-				6,827
一般和行政(1)			9,805				3,232				13,037
营业收入（亏损）			( 17,826	)			12,874				( 4,952	)
所得税前持续经营业务分部亏损的调节：
未分配金额：
一般公司费用			-				-				( 63,557	)
利息支出			-				-				( 16,223	)
利息收入			-				-				19
其他收入（费用），净额			-				-				7,932
问题债务重组收益			-				-				22,337
税前持续经营亏损		$	-			$	-			$	( 54,444	)

 

(1)

截至2024年12月29日止年度，折旧和摊销费用为$ 2.6 百万和$ 0.1 百万分别用于住宅太阳能安装和新房业务可报告分部。

 

 

		截至2023年12月31日止财政年度
（单位：千）		住宅 太阳能 安装				新房 商业				合计
营业收入		$	87,616			$	-			$	87,616
减：
收入成本			69,828				-				69,828
销售佣金			31,127				-				31,127
销售与市场营销			6,920				-				6,920
一般和行政(1)			32,099				-				32,099
营业收入（亏损）			( 52,358	)			-				( 52,358	)
所得税前持续经营业务分部亏损的调节：
未分配金额：
一般公司费用			-				-				-
利息支出			-				-				( 14,033	)
利息收入			-				-				36
其他收入（费用），净额			-				-				( 29,862	)
问题债务重组收益			-				-				-
税前持续经营亏损		$	-			$	-			$	( 96,217	)

 

(1)

截至2023年12月31日止年度，折旧和摊销费用为$ 0.9 百万用于住宅太阳能安装可报告分部。

 

按分部划分的资产如下（单位：千）：

 

		截至
		12月29日，				12月31日，
		2024				2023
住宅太阳能安装		$	66,145			$	47,322
新房业务			78,321				-
总资产		$	144,466			$	47,322

 

（二十三）关联交易

 

有关公司订立的关联方交易的详情，请参阅以下公司综合财务报表附注；附注1（a）-业务说明；附注3-反向资本重组，附注6-远期购买协议，附注12-其他收入（费用），净额；附注15-借款和衍生负债以及附注16-外管局协议。所有其他关联方交易在此进行了描述。

 

2023年12月，公司与Rodgers Massey Freedom and Free Markets Charitable Trust和Rodgers Massey Revocable Living Trust分别签订了普通股购买协议，这两家公司均为公司首席执行官兼董事Thurman J. Rodgers的关联方，购买总价为500万美元。

 

公司认定SameDay Solar于2024财年成为与公司有业务往来的关联方。截至2024年12月29日的财年，SameDay Solar的收入、收入成本和佣金支出分别为160万美元、60万美元和120万美元。

 

 

未经审计的备考

 

合并财务信息

 

以下未经审计的备考合并财务报表分别来自SunPower业务的历史合并Complete Solaria，Inc.（“公司”、“Complete Solaria”或“CSLR”）的历史合并财务报表，反映了（1）从SunPower Corporation收购于2024年9月30日结束的某些业务（“收购”），以及（2）收购的融资（“融资”）。

 

与收购相关的未经审计的备考合并财务信息由公司根据公认会计原则采用收购会计法编制。为会计目的，公司已被视为收购人，因此根据会计准则编纂（“ASC”）主题805，企业合并（“ASC 805”）将收购事项作为企业合并进行会计处理。收购的资产和承担的负债的估计公允价值以及相关的收购价格分配是初步的，仅为提供未经审计的备考合并财务信息的目的而作出。由于上述原因，备考调整是初步的，仅为提供未经审计的备考合并财务信息的目的而进行。

 

截至2024年12月29日的财政年度未经审计的备考合并运营报表在备考基础上合并了公司和SunPower业务的历史运营报表，就好像以下进一步概述的收购和融资已于2024年1月1日完成，即最早呈报期间的开始。

 

由于公司截至2025年3月30日止十三周的历史综合经营报表反映了收购事项和融资事项，因此没有列报截至2025年3月30日止十三周的未经审计的备考合并资产负债表和经营报表。

 

未经审计的备考合并财务信息不会影响收购事项可能产生的任何成本节约、经营协同效应或收入协同效应。

 

未经审计的备考合并财务报表是从以下内容发展而来，并应与以下内容，以及本招股说明书其他地方包含的标题为“管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析”的部分和其他财务信息一并阅读：

 

●

下文所载未经审核备考合并财务报表附注；

 

●

本公司截至2024年12月29日及2023年12月31日止年度的经审核财务报表及相关附注；及

 

●

SunPower业务截至2023年12月31日止年度的经审计合并财务报表，以及SunPower业务截至2024年9月29日止三十九周的经审计剥离财务报表.。

 

未经审计的备考合并经营报表中列出的未经审计的备考调整所依据的假设和估计在随附的附注中进行了描述。

 

未经审计的备考合并经营报表仅用于说明目的，并不一定表明如果收购和融资在所示日期发生本应实现的经营成果和财务状况。此外，未经审计的备考合并经营报表并不旨在预测收购和融资完成后公司的未来经营业绩或财务状况。未经审计的备考调整是管理层根据截至这些未经审计的备考合并运营报表之日可获得的信息作出的估计，随着获得更多信息和进行分析，可能会发生变化。实际结果可能与随附的未经审计的备考合并运营报表中的假设存在重大差异。除股份数量和每股金额外，所有金额均以千为单位。

 

 

未经审计的备考简明合并经营报表

 

截至2024年12月29日止年度

 

（单位：千，股份和每股金额除外）

 

		完整的日光				SunPower业务				重新分类调整						交易调整						融资调整						备考损益表
收入		$	108,742			$	273,118				-						-					$	-					$	381,860
收入成本			69,240				173,062				-						-						-						242,302
毛（亏损）利润			39,502				100,056				-						-						-						139,558
营业费用：
销售佣金			24,590				-				33,398			(A)															57,988
销售与市场营销			6,827				-				13,257			(A)									-						20,084
一般和行政			76,594				-				177,238			(A)			2,145			(b)			-						255,977
销售、一般和行政			-				219,932				(219,932	)		(A)									-						-
商誉减值损失			-				103,926				-												-						103,926
研发费用			-				3,961				(3,961	)		(A)									-						-
总营业费用			108,011				327,819				-						2,145						-						437,975
持续经营亏损			(68,509	)			(227,763	)			-						(2,145	)					-						(298,417	)
利息支出			(16,223	)			(285	)			-						-						(3,507	)		（c）			(20,015	)
利息收入			19				-				-						-						-						19
其他费用，净额			7,932				(12	)			-						-						-						7,920
债务清偿收益			22,337				-				-						-						-						22,337
其他（费用）合计			14,065				(297	)			-						-						(3,507	)					10,261
所得税前持续经营亏损			(54,444	)			(228,060	)			-						-						(3,507	)					(288,156	)
所得税（拨备）福利			-				572				-						-						-						572
持续经营净亏损			(54,444	)			(227,488	)			-						-						(3,507	)					(287,584	)
归属于普通股股东的每股持续经营净亏损，基本和稀释		$	(0.82	)																								$	(4.31	)
用于计算每股净亏损的加权平均股份，基本和稀释			66,655,837																										66,655,837

 

未经审计的备考合并财务报表附注

 

1.

列报依据

 

上述未经审计的备考合并财务信息是根据S-X条例第11条编制的，并根据未经审计的备考合并财务信息附注所载的收购和融资生效后公司和SunPower业务的历史财务信息，呈现公司的备考经营结果。

 

未经审计的备考合并财务信息并未反映管理层对收购预期影响的任何调整。

 

 

截至2024年12月29日的财政年度未经审计的备考合并运营报表给收购和融资提供了备考效果，就好像在2024年1月1日完成一样。

 

本次资产购买交易

 

于2024年8月5日，Complete Solaria、SunPower及SunPower的直接及间接附属公司（统称“SunPower债务人”）订立资产购买协议（“APA”），就出售及购买有关Blue Raven Solar业务、New Homes业务及SunPower债务人先前运营的非安装经销商网络的若干资产作出规定。该APA乃就SunPower根据美国法典第11章（11 U.S.C. § § 101-1532）提交的自愿呈请订立。SunPower的出售于2024年9月23日获得美国特拉华州破产法院的批准。公司完成了对收购资产（定义见APA）的收购，该收购资产于2024年9月30日生效，对价现金收购价格为5450万美元。APA下的收购交易在此简称为“收购”，公司根据APA收购的资产和业务简称为“SunPower业务”。收购于2024年9月30日完成。业务合并，包括购买价格分配，详见公司截至2024年12月29日的财政年度合并财务报表附注4，以及公司截至2025年3月30日的财政季度未经审计简明合并财务报表附注3，载于本招股说明书其他部分。

 

收购事项的融资

 

Complete Solaria于2024年9月通过发行6680万美元的7%可转换优先票据（“可转换票据”）为此次收购提供资金，该票据将于2029年到期。可转换票据于2029年7月1日到期，可根据持有人的选择转换为公司普通股，转换率为每股2.14美元。可转换票据将立即到期并在发生违约和发生符合条件的控制权变更事件时由持有人选择支付。7%可转换优先票据详见本公司截至2024年12月29日止财政年度的合并财务报表附注15，载于本招股说明书其他部分。

 

2.未经审计的备考合并经营报表附注

 

截至2024年12月29日止年度未经审计的备考合并经营报表中包含的备考调整如下：

 

(A)

使SunPower业务的财务报表列报与公司截至2024年12月29日的财政年度的运营报表一致。

 

(b)

假设交易于2024年1月1日结束，作为SunPower Businesses收购的一部分而获得的无形资产的摊销费用。收购的无形资产详见本公司截至2024年12月29日止财政年度的合并财务报表附注8，载于本招股说明书其他部分。

 

（c）

假设债务于2024年1月1日发行，7%可转换优先票据截至2024年9月29日的三十九周的估计利息支出。7%可转换优先票据详见本公司截至2024年12月29日止财政年度的综合财务报表附注15，载于本招股说明书其他部分。

 

 

独立核数师报告

 

董事会审计委员会

 

Complete Solaria，Inc。

 

45700北港环线东

 

弗里蒙特，加利福尼亚州，94538，美国

 

意见

 

我们审计了SunPower业务（本公司）的合并财务报表，其中包括截至2024年9月29日和2023年12月31日的合并资产负债表，以及截至2024年9月29日止39周和截至2023年12月31日止年度的相关合并经营报表、母公司投资净额和现金流量表，以及合并财务报表的相关附注。

 

我们认为，所附合并财务报表按照美国普遍接受的会计原则，在所有重大方面公允反映了公司截至2024年9月29日和2023年12月31日的财务状况，以及截至2024年9月29日止39周和截至2023年12月31日止年度的经营业绩和现金流量。

 

意见依据

 

我们根据美国普遍接受的审计标准（GAAS）进行了审计。我们在这些准则下的责任在我们报告的财务报表审计部分的审计师责任中有进一步描述。我们被要求独立于公司，并根据与我们的审计相关的道德要求履行我们的其他道德责任。我们认为，我们获取的审计证据是充分、适当的，为我们发表审计意见提供了依据。

 

对公司持续经营的Ability存重大疑问

 

随附的合并财务报表是在假设公司持续经营的情况下编制的。如合并财务报表附注1所述，公司遭受经常性经营亏损，存在净资本不足，并表示对公司持续经营的能力存在重大疑问。管理层对事件和条件的评估以及管理层关于这些事项的计划也在附注1中描述。合并财务报表不包括这种不确定性结果可能导致的任何调整。关于这件事，我们的意见没有修改。

 

管理层对财务报表的责任

 

管理层负责根据美利坚合众国普遍接受的会计原则编制和公允列报合并财务报表，并负责设计、实施和维护与编制和公允列报合并财务报表相关的内部控制，无论是否由于舞弊或错误，均不存在重大错报。

 

在编制合并财务报表时，管理层须评估综合考虑后，是否存在对公司在合并财务报表可供发布之日后一年内持续经营能力产生重大疑问的情况或事件。

 

 

审计师对财务报表审计的责任

 

我们的目标是就合并后的财务报表整体是否不存在重大错报获取合理保证，无论是由于欺诈还是错误，并出具包含我们意见的审计报告。合理保证是高水平的保证，但不是绝对的保证，因此不能保证根据GAAP进行的审计在存在重大错报时总能发现。由于欺诈可能涉及串通、伪造、故意遗漏、失实陈述或超越内部控制，因此未能发现欺诈导致的重大错报的风险高于错误导致的错报。如果错报极有可能单独或合计影响合理使用者根据合并财务报表作出的判断，则错报被视为重大。

 

在按照GAAS进行审计时，我们：

 

●

在整个审计过程中，锻炼职业判断力，保持职业怀疑态度。

 

●

识别和评估合并财务报表的重大错报风险，无论是由于舞弊还是错误，并针对这些风险设计和执行审计程序。这些程序包括在测试的基础上审查有关合并财务报表中的数额和披露的证据。

 

●

获取与审计相关的内部控制的理解，以便设计适合具体情况的审计程序，但不是为了对公司内部控制的有效性发表意见。因此，没有表达这样的意见。

 

●

评估管理层采用的会计政策的适当性和作出的重大会计估计的合理性，并对合并财务报表的整体列报方式进行评估。

 

●

总结根据我们的判断，是否存在综合考虑的条件或事件对公司在合理时间内持续经营的能力产生重大怀疑。

 

我们被要求就（其中包括）计划的审计范围和时间安排、重要的审计发现以及我们在审计期间发现的某些与内部控制相关的事项与治理负责人进行沟通。

 

/s/BDO USA，P.C。

 

佐治亚州亚特兰大

 

2024年12月16日

 

 

SUNPOWER业务合并资产负债表

 

（单位：千）

 

		截至
		9月29日， 2024				12月31日， 2023
物业、厂房及设备
当前资产：
现金及现金等价物		$	1,863			$	3,830
截至2024年9月29日和2023年12月31日的应收账款，扣除呆账准备金4203美元和4346美元			42,294				32,078
合同资产			35,759				27,945
库存			11,432				7,623
预付费用及其他流动资产			59,244				76,906
流动资产总额			150,592				148,382
物业及设备净额			9,557				11,757
经营租赁使用权资产			2,507				3,055
商誉			22,070				125,998
其他无形资产，净额			-				8,687
其他非流动资产			640				530
总资产		$	185,366			$	298,409
负债和母公司净投资
流动负债：
应付账款		$	69,047			$	64,492
应计负债			32,584				32,674
经营租赁负债，流动部分			908				838
合同负债			19,058				19,117
流动负债合计			121,597				117,121
经营租赁负债，扣除流动部分			2,055				2,746
其他长期负债			8,980				11,208
负债总额			132,632				131,075
净母投资			52,734				167,334
总负债和母公司净投资		$	185,366			$	298,409

 

 

SUNPOWER BUSINESSES合并经营报表

 

（单位：千）

 

		三十九届 周数结束				会计年度 已结束
		9月29日， 2024				12月31日， 2023
收入		$	273,118			$	610,035
收入成本			173,062				345,217
毛利率			100,056				264,818
营业费用：
销售、一般和行政			219,932				290,693
商誉减值损失			103,926				-
研发费用			3,961				8,830
总营业费用			327,819				299,523
经营亏损			(227,763	)			(34,705	)
利息支出			(285	)			(436	)
其他费用，净额			(12	)			(28	)
所得税前亏损			(228,060	)			(35,169	)
受益于（拨备）所得税			572				(267	)
净亏损		$	(227,488	)		$	(35,436	)

 

 

SUNPOWER BUSINESSES母公司净投资合并报表

 

（单位：千）

 

		净母 投资
截至2023年1月1日		$	135,360
净亏损			(35,436	)
股票补偿			7,093
归母净投资变动			60,317
截至2023年12月31日		$	167,334
净亏损			(227,488	)
股票补偿			2,777
归母净投资变动			110,111
截至2024年9月29日		$	52,734

 

 

SUNPOWER BUSINESSES合并现金流量表

 

（单位：千）

 

		三十九周结束 9月29日， 2024				会计年度 已结束 12月31日， 2023
经营活动产生的现金流量：
净亏损		$	(227,488	)		$	(35,436	)
调整净亏损与经营活动使用的现金净额：
折旧及摊销			8,646				10,944
递延税（惠）费			(572	)			267
固定资产处置收益			(44	)			(777	)
商誉减值损失			103,926				-
无形资产减值损失			3,950				-
股票补偿			2,777				7,093
经营性资产负债变动情况：
应收账款			(10,216	)			(5,235	)
合同资产			(7,814	)			14,416
库存			(3,809	)			5,219
预付费用及其他资产			17,662				(14,311	)
经营租赁使用权资产			548				732
应付账款和其他应计负债			4,555				(23,138	)
合同负债			(59	)			(12,247	)
经营租赁负债			(621	)			(622	)
其他流动负债			1,643				(6,538	)
其他长期资产			(108	)			(191	)
其他长期负债			(1,386	)			(1,482	)
经营活动使用的现金净额			(108,410	)			(61,306	)
投资活动产生的现金流量：
购置不动产和设备			(1,935	)			(2,787	)
投资活动所用现金净额			(1,935	)			(2,787	)
筹资活动产生的现金流量：
融资租赁付款			(1,733	)			(2,311	)
来自母公司的投资			110,111				60,317
筹资活动提供的现金净额			108,378				58,006
现金净减少额，及现金等价物			(1,967	)			(6,087	)
现金，及现金等价物，期初			3,830				9,917
现金，及现金等价物，期末		$	1,863			$	3,830
现金、现金等价物、现金与合并资产负债表的对账：
现金及现金等价物，流动部分			1,863				3,830
现金和现金等价物，扣除当期部分			-				-
现金总额和现金等价物		$	1,863			$	3,830
补充现金流信息
利息支出支付的现金		$	285			$	436
非现金融资活动
收购车辆融资租赁		$	270			$	3,859

 

 

SUNPOWER业务

 

合并财务报表附注

 

（千美元，除非另有说明）

 

注1。商业和组织

 

业务和组织的描述

 

Corporation（“SunPower”或“母公司”）于2024年9月30日向Complete Solaria，Inc.（“CSLR”）出售了其Blue Raven Solar业务、其New Homes业务的某些资产以及其非安装经销商网络（“SunPower业务”或“公司”、“我们”、“我们”或“我们的”），现金对价为5270万美元。

 

SunPower Businesses是SunPower Corporation的剥离业务，是一家太阳能技术和能源服务提供商，通过一系列硬件、软件和“智慧能源”解决方案，向美国客户提供完全集成的太阳能、存储和家庭能源解决方案。

 

Blue Raven Solar

 

Blue Raven Solar（“BRS”）是SunPower Corporation的全资子公司。它是美国房主拥有的住宅太阳能系统的完全集成的鼻祖和安装者。Blue Raven的产品策略是专注于房主拥有的太阳能，而不是电力购买协议或租赁产品，后者避免依赖联邦激励措施，如激励税收抵免。Blue Raven依赖于一个第三方金融家网络，该网络向希望为其太阳能系统融资的房主提供贷款。

 

新房业务

 

SunPower的新房（“NH”）业务销售渠道执行SunPower与新房建筑公司之间的协议，据此，SunPower向房屋建筑公司提供太阳能解决方案，以便房屋建筑公司建造的新房的买家包括太阳能电池板、充电站和其他与太阳能相关的发电解决方案。

 

非安装经销商网络

 

非安装经销商（“ND”）业务销售渠道涉及将SunPower的太阳能解决方案销售给第三方经销商和向终端客户营销和销售SunPower太阳能解决方案的转售商，由SunPower承担已安装的太阳能解决方案的实际安装和维护。

 

列报和编制组合的依据

 

公司历来作为SunPower Corporation（连同其附属公司）的综合业务运营。因此，历史上没有为公司编制过单独的财务报表。合并财务报表来自SunPower Corporation的合并财务报表和会计记录，包括Blue Raven Solar，LLC及其子公司。这些截至2024年9月29日止三十九周和2023年12月31日财政年度的合并财务报表以及截至2024年9月29日止三十九周和截至2023年12月31日财政年度的合并财务报表和财务报表的合并附注作为剥离财务报表列报，反映公司按照美国公认会计原则（“美国”或“美国”，以及此类会计原则“美国公认会计原则”）的合并历史经营业绩、资产负债表和现金流量。

 

 

合并后的财务报表可能并不代表公司未来的业绩，也不一定反映经营业绩、财务状况和现金流量，如果它在报告所述期间作为单独的、独立的SunPower业务运营的话。公司内部的公司间余额和交易已在这些合并财务报表中消除，请参阅附注4。关联交易，了解更多详情。公司与SunPower Corporation之间的某些交易已包含在这些合并财务报表中。这些交易传统上不定期结算，在合并财务报表的母公司净投资报表中反映为母公司净投资。

 

合并后的资产负债表除其他外，反映了所有可具体识别为可直接归属于公司的资产和负债，包括母公司投资净额。净母投资代表SunPower对公司的历史投资，包括累计赤字和与SunPower交易的净影响。

 

我们的合并运营报表包括收入和直接归属于公司并分配给公司的收入成本，包括公司使用的设施、支持功能和服务等共用间接费用。该公司的业务依赖于SunPower的企业、共享服务、融资和供应链功能。因此，已向公司分摊若干企业和分担成本，包括：（i）与在SunPower内部集中提供的支持职能相关的某些成本，包括行政监督、财务、税务、财务、法律、人力资源、合规、信息技术、销售、研发和其他企业职能的费用，以及（ii）SunPower产生的某些供应链成本，包括运营和维护、质量、产品采购、工程和其他供应链支持职能。这些费用已根据特定的识别基础分配给公司，或在特定识别不可行时，主要根据收入或取决于服务性质的其他分配方法的比例成本分配方法。

 

在需要分配SunPower企业间接费用金额的情况下，管理层认为，这些金额的分配是在合理的基础上确定的，反映了公司的所有成本，并在所述期间得到了一致的应用。然而，这些分配的金额并不一定表明如果公司在所述期间作为一个单独的独立实体运营，可能会产生的实际金额。

 

SunPower对太阳能系统的财务、现金管理、运营和维护以及运营融资采用了集中式方法。SunPower在企业层面持有的现金和现金等价物不是公司可以具体识别的，因此没有反映在公司的合并资产负债表中。合并资产负债表中的现金是指公司法人持有的具体归属于公司的现金。由于SunPower的借款既不直接归属于公司，也不是该等借款的法定义务人，故于呈列期间，SunPower的外债及相关费用并未归属于公司。新家园和非安装经销商业务产生的客户保修义务在法律上由SunPower Corporation负责，并被视为对公司不可强制执行，因此不在合并财务报表中列报。合并资产负债表上的任何保证均代表Blue Raven Solar持有的保证义务。

 

财政期间

 

我们有一个52到53周的财政年度，在最接近12月31日的周日结束。因此，每五年或六年将是一个为期53周的财政年度。当前财政期间，即2024年9月29日，是一个为期39周的报告期。上一个财政年度，即2023财年，是一个为期52周的财政年度。

 

 

重要会计政策摘要

 

管理层估计

 

按照美国公认会计原则编制合并财务报表要求我们的管理层做出估计和假设，这些估计和假设会影响这些合并财务报表和附注中报告的资产和负债的金额以及或有资产和负债的披露。我们的估计基于历史经验和其他各种被认为合理的假设。我们的实际财务结果可能与这些估计存在重大差异。这些合并财务报表中的重大估计包括收入确认，具体而言是履约义务的履行性质和时间、履约义务的独立售价和可变对价；信用损失，包括估计影响应收款项历史回收率的宏观经济因素；存货和项目资产减记、诉讼等或有事项的估值；用于租赁负债贴现的增量借款利率；向客户和其他方提供的赔偿的公允价值；以及所得税和税收估值减免。

 

持续经营

 

公司合并报表以持续经营为基础编制，在正常经营过程中对资产变现和债务清偿进行了预期。然而，该公司在过去两年中反复出现亏损和经营中使用的现金。这一条件，除其他外，对公司持续经营的能力提出了重大质疑。

 

现金等价物

 

在购买之日原始或剩余期限为90天或更短的高流动性投资被视为现金等价物。截至2024年9月29日和2023年12月31日，该公司的现金余额分别为360万美元和380万美元，超过了联邦保险限额。截至2024年9月29日和2023年12月31日，没有现金等价物。

 

信用风险集中

 

如果我们的财务交易对手不履约，我们将面临信用损失。可能使我们面临集中信用风险的金融和衍生工具主要是现金和现金等价物、应收账款和对供应商的预付款。我们定期评估我们的交易对手金融机构的信用状况。

 

此外，我们根据我们对预期信用损失的估计、历史核销经验和经常账户知识，在记录应收账款时确认信用损失准备金，并根据需要在应收账款的整个存续期内调整这一估计。我们评估应收款池的汇总和风险特征，并开发反映历史收款、当前对我们面临信用风险的时间范围内未来经济状况的预测以及可能对未来预测产生重大影响的付款条款或条件的损失率。

 

我们在认为必要时对客户的财务状况进行持续的信用评估。我们根据所有应收账款的预期可收回性维持呆账备抵，其中考虑了对历史坏账、特定客户信誉和当前经济趋势的分析。我们认为，由于我们的客户数量众多、客户群的信用质量、大多数这些客户的账户余额较小以及客户地域多样化，我们的信用风险集中度有限。

 

截至2024年9月29日的三十九周和截至2023年12月31日的财政年度，我们没有客户至少占我们应收账款余额和收入的10%。

 

 

广告费用

 

广告费用在发生时计入费用，包含在销售、一般和管理费用中的合并损益表中。截至2024年9月29日的三十九周期间和截至2023年12月31日的财政年度的广告费用总额分别为0.2百万美元和0.7百万美元。

 

合同资产和负债

 

合同资产是指在向客户开票前已确认收入的交易未开票的应收账款。收入可能会在向客户开票之前被提前确认，从而导致记录在“合同资产”或“应收账款，净额”中的金额，具体取决于这类未开票应收账款的预期付款时间。一旦我们拥有无条件的对价权利，我们通常会向客户开具账单，并将“合同资产”重新分类为“应收账款，净额”。合同负债包括递延收入和客户预付款，这是指根据销售合同条款将商品或服务控制权转让给客户之前从客户收到的对价。

 

库存

 

存货采用先进先出的方式核算，按成本与可变现净值孰低进行估值。我们评估库存的可变现性，基于对预期需求和市场状况的假设。我们对预期需求的假设是基于我们对预订量、销售积压、销售管道、市场预测和竞争情报的分析得出的。我们对预期需求的假设与可用库存、产能、可用第三方库存和增长计划进行了比较。此外，由于政府授权和经济激励措施的可用性和规模的变化，按地域划分的预期需求在历史上发生了变化。

 

预付费用及其他流动资产

 

预付费用包括公司就太阳能电池板系统销售和安装向其销售代表预付的佣金，已支付现金，但费用尚未发生。递延成本是指履行与安装尚未完成的太阳能电池板系统相关的合同的成本。这些成本包括获取所需系统组件的成本以及安装相关系统的人工成本。这些成本在履行相关履约义务时确认为收入成本。

 

物业及设备净额

 

财产和设备，净额按成本减去累计折旧后列报。折旧按下列资产的估计可使用年限以直线法计算。租赁物改良按资产的估计可使用年限或租赁的剩余期限中较短者摊销。维修和保养费用在发生时计入费用。

 

		年的有用寿命
租赁权改善		1至20
车辆		5比7
计算机设备和软件		2至7
家具和固定装置		3至5

 

 

租赁会计

 

我们在开始时确定一项安排是否是或包含租约。我们的经营租赁协议主要针对房地产，并包含在合并资产负债表上的经营租赁使用权（“ROU”）资产和经营租赁负债中。我们的融资租赁协议是针对车辆融资租赁的，包含在合并资产负债表上的财产和设备、净额、应计负债和其他长期负债中。我们选择了切实可行的权宜之计，将我们的租赁和相关的非租赁部分合并为我们所有的租赁。

 

ROU资产代表我们在租赁期内使用标的资产的权利，租赁负债代表我们支付租赁产生的租赁付款的义务。ROU资产和租赁负债在开始日根据租赁期内租赁付款额的现值确认。不依赖于指数或费率的可变租赁付款不包括在ROU资产和租赁负债中，并在这些付款的义务发生期间确认。在确定租赁付款的现值时，我们使用基于开始日可获得的信息的增量借款利率。ROU资产还包括已支付的任何租赁预付款，不包括租赁奖励。我们的许多承租人协议都包含延长租约的选择权，除非合理确定会被行使，否则我们不会将其包括在我们的最低租赁条款中。与我们的经营租赁和融资租赁相关的租赁付款的租金费用在租赁期内按直线法确认。此外，对于我们的融资租赁，我们确认与租赁相关的融资部分的利息。

 

当事件或情况变化表明使用权资产的账面价值可能无法收回时，我们将其未来未折现现金流量与账面价值进行比较。如果账面价值超过未来未折现现金流量，则确认减值损失，以公允价值记录资产。每当有事件或情况表明其账面价值可能无法完全收回时，使用权资产连同任何其他相关的长期资产都会定期进行减值评估。截至2024年9月29日的三十九周和截至2023年12月31日的财政年度均未确认减值损失。

 

应收账款，净额

 

应收账款按原发票金额减去呆账备抵后列账。应收账款包括应收第三方融资公司或业主安装的太阳能电池板系统的款项，公司已履行合同规定的履约义务。呆账准备是公司对公司现有应收账款可能发生信用损失金额的最佳估计，是根据我们的历史收款经验、应收账款账龄、对客户的了解以及一般行业和经济状况确定的。

 

我们通过坏账费用在呆账准备中记录我们的估计变化，并在账户最终被确定为无法收回时减免备抵。坏账费用包含在合并运营报表中的销售、一般和管理费用中。

 

 

以前核销的应收账款的回收在收到现金时入账。

 

		截至
（单位：千）		9月29日， 2024				12月31日， 2023
期初余额		$	4,347			$	3,328
坏账费用			4,653				1,828
核销			(4,797	)			(810	)
期末余额		$	4,203			$	4,346

 

所得税

 

递延税项资产和负债就资产和负债的财务报表和所得税基础之间的暂时性差异确认，并使用预期在基础差异转回当年有效的已颁布税率计量。当管理层无法得出部分或全部递延税项资产变现的可能性较大时，对递延税项资产计提估值备抵。

 

只有当这些职位更有可能持续存在时，公司才会确认所得税职位的影响。确认的所得税头寸以实现可能性大于50%的最大金额计量。确认或计量的变动反映在判断发生变动的期间。

 

如适用，税务或有事项的利息和罚款包括在合并经营报表中的“所得税收益（拨备）”中，这些金额在列报的任何期间都不重要。

 

收入确认

 

我们的收入确认政策遵循会计准则编纂606的指导，与客户的合同收入（主题606）通过以下五步框架：

 

●

识别与客户的合同，或合同；

 

●

合同中履约义务的认定；

 

●

交易价格的确定；

 

●

将交易价款分配给合同中的履约义务；以及

 

●

当或当公司履行履约义务时确认收入。

 

 

该公司的收入由太阳能发电系统和政府或公用事业的回扣和奖励组成。当我们完成了已确定合同下的履约义务时，我们确认来自与客户的合同的收入。收入的确认金额反映了所转让商品和服务的相应履约义务的对价。

 

收入确认准则要求将取得合同的一定增量成本资本化。这些增量成本被推迟到安装完成。

 

太阳能发电系统销售

 

我们的大部分收入来自向客户销售功能齐全的太阳能发电系统。我们通过安装和不安装经销商和转售商网络销售我们的产品。通常，我们的履约义务是设计和安装一个功能齐全的太阳能系统。我们在太阳能发电系统完全安装完毕并收到有管辖权的当局的最终许可时确认收入，因为我们认为我们在合同项下的履约义务在该时间完成，并且客户保留太阳能发电系统所有权的所有重大风险和回报。我们获得和履行合同的成本，在确认时，与系统销售相关的成本分别作为销售、一般、管理费用和收入成本支出。此外，我们向客户提供的激励措施，例如折扣和回扣，被记入我们在太阳能发电系统上确认的收入的净额。

 

收入一般按交易价格确认，扣除融资成本或支付给客户的其他对价，但不是为了换取可明确区分的商品或服务。可变对价在每个计量日期按其最可能的金额进行估计，前提是确认的累计收入很可能不会发生重大转回，并且随着此类估计的变化而前瞻性地应用校准。

 

政府或公用事业回扣和奖励

 

该公司已向客户销售的太阳能系统产生的电力在某些司法管辖区申请并获得州、地方和公用事业部门的回扣和太阳能可再生能源信贷（SREC）。该公司保留对未来SREC的权利的控制权，并根据Renewable能源信贷协议将符合条件的太阳能系统产生的SREC出售给一家公用事业公司。协议条款允许公司提前向公用事业公司收取预计在15年期间内从每个符合条件的太阳能系统产生的SREC总量的费用，自此类太阳能系统与当地电网互联并获得运营许可之日起开始。合同总价以每笔信贷的约定价格为基础。要求公司向公用事业公司缴纳相当于合同总价5%的抵押金。作为协议的一部分，公司保证所有已确定的太阳能系统产生的SREC总数将等于或超过估计总量。与最低SREC担保相关的担保责任确认为交易价格的降低，担保责任的后续变动确认为营业收入或费用，而不是交易价格的变动。公司在交付给公用事业公司时确认与销售SRECs相关的收入。在截至2024年9月29日和2023年12月31日的三十九周内，与回扣和SREC相关的确认收入分别为170万美元和260万美元。

 

收入成本

 

我们在收入成本中包括以下内容：产品相关成本、保修成本、安装人员和工程人员及物流成本、太阳能系统运营、监控和维护成本、运费成本、库存减记、潜在客户获取成本、质量控制、设计和提案服务以及客户支持，以及与提案和许可服务相关的员工相关费用。

 

 

股票补偿

 

我们通过各种股权补偿计划，包括我们的员工股票期权和限制性股票计划，向我们的员工、执行官和董事提供基于股票的奖励。我们根据估计的公允价值计量和记录所有基于股票的支付奖励的补偿费用。限制性股票奖励和单位的公允价值基于我们普通股在授予日的市场价格。基于股票的奖励的归属期通常为五年。在当前的会计指导下，我们进行了政策选择，以在授予日估计没收，我们每年更新此类估计。我们对没收的估计是基于我们的历史活动，我们认为这表明了预期的没收。在后续期间，如果实际没收率与我们的估计不同，则需要视需要修改没收率。估计没收率的变化可以对基于股票的补偿费用产生重大影响，因为调整率的影响是在没收估计发生变化的期间内确认的。

 

我们还向要求我们估计绩效目标在绩效期间的预期实现情况的执行官和某些员工授予绩效份额单位。这一估计涉及对各种财务绩效衡量指标的未来预期的判断。如果我们对预期实现的财务业绩计量水平的估计发生变化，则相关的基于股票的补偿费用可能会在我们估计发生变化的期间内显着增加或减少。

 

研发（“R & D”）费用

 

研发费用主要包括工资和相关的人员成本、折旧以及用于开发产品的太阳能电池和太阳能电池板材料和服务的成本，包括实验和测试。研发成本在发生时计入费用，但符合资本化条件的软件开发成本除外。

 

商誉减值

 

我们至少每年在第三财季的最后一天测试商誉减值，或者当事件或情况变化表明商誉可能减值时。减值评估在报告单位层面进行。我们可以选择在完成定量评估之前对商誉进行定性评估，以确定报告单位的公允价值低于其账面价值（包括现有商誉）的可能性是否更大。

 

如果在对定性因素进行初步评估后确定商誉更有可能发生减值，那么下一步就是将每个报告单位的公允价值与其账面价值（包括现有商誉）进行比较。如果报告单位的账面价值超过其公允价值，则商誉被视为减值。减值金额以分配给报告单位的商誉金额为限。

 

在计量报告单位的公允价值时，我们使用贴现现金流或在公允价值计量标准下定义为第3级输入的交易法对我们未来的现金流量进行估计和判断。收入法，特别是贴现现金流分析，包括对（其中包括）预测收入、毛利率、营业收入、营运资金现金流、永续增长率和长期贴现率的假设，所有这些都需要管理层做出重大判断。这些假设还考虑了当前的行业环境以及由此对我们对业务表现的预期产生的影响。交易法，利用来自市场参与者的已完成交易来支持报告单位净资产的公允价值。如果管理层确定商誉价值已发生减值，我们将在确定的会计年度内对减值金额产生会计费用。参见附注7。商誉和其他无形资产，以了解我们在截至2024年9月29日的三十九周内进行的商誉减值测试的更多详细信息。

 

 

尚未采用的会计公告

 

2023年12月，财务会计准则委员会（“FASB”）发布了会计准则更新（“ASU”）2023-09，所得税（主题740）：所得税披露的改进。ASU2023-09的目标是加强与所得税相关的披露，包括纳入所得税税率调节的表格披露的特定门槛以及有关已缴纳所得税的特定信息。ASU2023-09在2024年12月15日之后开始的年度期间内对上市公司生效。公司目前正在评估ASU 2023-09，以评估对公司合并财务报表内的所得税披露的影响。

 

注2。与客户的合同收入

 

截至2024年9月29日和2023年12月31日止三十九周和一年，我们的收入分别为2.731亿美元和6.10亿美元，主要包括太阳能发电系统销售。

 

当我们完成了已确定合同项下的履约义务时，我们确认来自与客户的合同的收入。收入的确认金额反映了对所转让商品和服务的相应履约义务的对价。

 

收入分类

 

（单位：千）		三十九届 周数结束 9月29日， 2024				会计年度 已结束 12月31日， 2023
某一时点确认的收入		$	266,305			$	602,199
随时间确认的收入			6,813				7,836
		$	273,118			$	610,035

 

合同资产和负债

 

合同资产包括未开票的应收款项，这些款项代表在向客户开票之前已确认的收入，这在我们的住宅现金和贷款客户中很常见。合同负债包括递延收入和客户预付款，这是指根据销售合同条款将商品或服务控制权转让给客户之前从客户收到的对价。截至相关日期的合同资产总额和合同负债余额如下：

 

		截至
（单位：千）		9月29日， 2024				12月31日， 2023
合同资产		$	35,759			$	27,945
合同负债		$	19,058			$	19,117

 

 

在截至2024年9月29日的三十九周内，我们确认了截至2023年12月31日计入合同负债的1410万美元收入。在截至2023年12月31日的年度内，我们确认了截至2023年1月1日计入合同负债的收入2760万美元。

 

注3。资产负债表组成部分

 

应收账款，净额

 

		截至
（单位：千）		9月29日， 2024				12月31日， 2023
应收账款，毛额		$	46,497			$	36,424
减：呆账备抵			(4,203	)			(4,346	)
应收账款，净额		$	42,294			$	32,078

 

库存

 

下表汇总了库存的构成部分。公司根据适销性和产品生命周期阶段、组件成本趋势、需求预测、历史收入以及对未来需求和市场状况的假设，确定被视为过时或超过预期需求的库存，以成本或可变现净值中的较低者陈述库存。

 

		截至
（单位：千）		2024年9月29日				2023年12月31日
成品		$	8,142			$	4,689
原材料			3,290				2,934
		$	11,432			$	7,623

 

截至2024年9月29日的三十九周和截至2023年12月31日的财政年度的过剩和过时库存准备金分别约为380万美元和0.01亿美元。

 

预付费用及其他流动资产

 

		截至
（单位：千）		9月29日， 2024				12月31日， 2023
递延成本		$	56,345			$	75,145
预付保险			1,094				73
其他预付费用			1,805				1,688
		$	59,244			$	76,906

 

 

物业及设备净额

 

截至2024年9月29日的三十九周和截至2023年12月31日的财政年度的财产和设备包括：

 

		截至
（单位：千）		9月29日， 2024				12月31日， 2023
电脑设备		$	2,048			$	2,048
Software			6,597				4,669
家具和固定装置			1,563				1,563
车辆1			11,833				12,057
租赁权改善			69				69
财产和设备，毛额			22,110				20,406
减：累计折旧及减值			(12,553	)			(8,649	)
物业及设备净额		$	9,557			$	11,757

 

1.	包括截至2024年9月29日和12月31日通过融资租赁获得的870万美元和900万美元的车辆， 分别为2023年。

 

截至2024年9月29日的三十九周和截至2023年12月31日的财政年度的折旧费用分别约为390万美元和460万美元。

 

其他非流动资产

 

		截至
（单位：千）		9月29日， 2024				12月31日， 2023
保证金		$	134			$	140
其他非流动资产			506				390
		$	640			$	530

 

应计负债

 

		截至
（单位：千）		9月29日， 2024				12月31日， 2023
工资和员工福利		$	7,369			$	7,241
律师费			3,900				1,518
融资租赁负债-流动			2,047				2,066
客户返利			5,715				7,362
其他应计负债			13,553				14,487
		$	32,584			$	32,674

 

 

其他长期负债

 

		截至
（单位：千）		9月29日， 2024				12月31日， 2023
融资租赁负债–非流动		$	2,459			$	4,200
资产报废义务负债			74				70
其他非流动负债			6,447				6,366
递延所得税负债			-				572
		$	8,980			$	11,208

 

注4。关联方交易

 

随附的合并财务报表是在独立的基础上编制的，来源于SunPower Corporation的合并财务报表和会计记录。

 

公司与母公司的交易已归类为关联交易。公司与母公司之间的所有关联交易均已纳入本合并财务报表。在合并资产负债表上，所有关联方余额在合并资产负债表中以母投资净额列报，因为没有使用现金结算这些交易的历史。

 

公司间接费用分配

 

SunPower代表公司履行了某些公司职能，包括执行监督、财务、税务、财务、法律、人力资源、合规、信息技术、销售、研发和其他公司职能。与这些职能相关的费用已在具体可识别的情况下根据直接使用或收益进行分配，其余部分主要根据适用情况下的收入按比例成本分配方法进行分配。公司认为费用方法和由此产生的分配对于所列期间是合理的；然而，这些分配可能并不表明如果公司在所列期间作为一家独立公司运营，将会产生的实际费用。如果公司是一家独立的公司，实际产生的成本将取决于几个因素，包括所选择的组织结构和由员工外包或履行的职能。

 

现金管理

 

这些公司间交易结算的总净影响在合并现金流量表中反映为融资活动，在合并资产负债表中反映为母投资净额。公司历来没有与SunPower Corporation定期结清余额，公司也没有为自己的经营和投资活动提供资金，因为这是在母公司进行的。

 

关联方销售

 

于所呈列的任何期间，并无向SunPower或从SunPower进行的营运销售。

 

 

母公司投资净额

 

截至2024年9月29日的三十九周，母公司投资净额为52,734美元。

 

随附的合并母公司净投资报表和合并现金流量表是根据美国公认会计原则编制的。由于列报基础中所述的剥离方法，合并的母公司净投资报表和合并的现金流量表之间存在与非现金项目相关的差异，涉及到与母公司的转移和来自母公司的转移。

 

截至2024年9月29日止三十九周和截至2023年12月31日止十二个月的往来母公司净转账构成如下：

 

（单位：千）		三十九届 几周结束 9月29日， 2024				会计年度 结束了 12月31日， 2023
公司拨款		$	332,084			$	228,140
子公司转母公司			(221,973	)			(167,823	)
每份母公司投资净额变动表的母公司净转移总额		$	110,111			$	60,317

 

注5。承诺与或有事项

 

诉讼

 

本公司涉及在日常业务过程中产生的各种索赔和法律诉讼。公司按照ASC 450或有事项，在很可能发生或有损失且能够合理估计的情况下，对未决诉讼、索赔和诉讼计提准备金。截至2024年9月29日和2023年12月31日，不存在可能、可估计或合理可能的损失。

 

注6。租赁

 

我们根据不可撤销的经营租赁从第三方租赁某些设施。我们的经营租约可选择续期，期限介乎一年至十年。我们还租赁某些车辆融资租赁，这些租赁可收费取消，并受制于初始期限后逐月更新的选择权，并在我们的合并资产负债表中的“财产和设备，净额”中记录和列报，请参阅附注3。资产负债表组件以获取更多详细信息。

 

 

我们披露了与我们作为承租人所订立的租赁合同相关的量化信息，方法是根据资产的性质汇总信息，以便在一个单一的财务报表项目中显示具有相似特征和租赁条款的资产。

 

（单位：千）		三十九届 几周结束 9月29日， 2024				会计年度 结束了 12月31日， 2023
经营租赁成本		$	795			$	835
融资租赁成本：
物业及设备租赁资产摊销		$	1,487			$	2,371
租赁义务利息			285				436
融资租赁总成本		$	1,772			$	2,807

 

下表列出了我们所订立的设施和设备租赁合同的数量信息摘要：

 

截至2024年9月29日生效的不可撤销租赁项下未来需支付的最低租赁付款如下：

 

截至2024年9月29日		运营中 租赁				融资 租赁
2024年10月– 12月		$	267			$	577
2025			1,095				2,285
2026			1,128				1,749
2027			802				247
租赁付款总额			3,292				4,858
减：推算利息			(329	)			(352	)
合计		$	2,963			$	4,506

 

截至2024年9月29日止三十九周及截至2023年12月31日止财政年度与租赁相关的其他信息（补充现金流信息）如下：

 

（单位：千）		三十九届 几周结束 9月29日， 2024				会计年度 结束了 12月31日， 2023
为计入租赁负债计量的金额支付的现金–经营租赁产生的现金流		$	5,517			$	7,356
为换取新的经营租赁义务而取得的使用权资产			-				-
加权-平均剩余租期–经营租赁			2.98				3.72
加权平均贴现率–经营租赁			7	%			7	%
租赁负债融资租赁计量中包含的金额支付的现金			1,733				2,311
为换取新的融资租赁义务而取得的使用权资产			-				2,531
加权-平均剩余租期–融资租赁			2.01				2.73
加权平均折现率–融资租赁			7	%			7	%

 

 

注7。商誉及其他无形资产

 

商誉

 

于2021年10月4日，我们订立证券购买协议，以收购Blue Raven Solar Holdings，LLC（“Blue Raven”）的所有已发行及未偿还会员权益，以及Blue Raven的关联公司Albatross Software，LLC的35%已发行及未偿还会员权益。截至2023年12月31日，我们合并财务报表中列报的商誉为1.26亿美元，是收购Blue Raven产生的商誉。

 

我们至少每年在第三财季的最后一天测试商誉减值，或者当事件或情况变化表明商誉可能减值时。减值评估涉及将我们报告单位的当前公允价值与账面价值（包括商誉）进行比较。我们对商誉进行了量化评估，以确定报告单位的公允价值低于其账面价值的可能性是否更大，包括商誉。在评估了全部事件和情况后，具体而言，说明10中进一步讨论的SunPower业务的不良出售。后续事件，我们得出结论，截至2024年9月29日，我们有商誉的单一报告单位的公允价值低于账面价值的可能性更大。因此，我们使用交易法进行了量化评估，并在截至2024年9月29日的三十九周内确认了1.039亿美元的商誉减值。该减值在商誉减值损失中确认。

 

其他无形资产

 

下表为截至2023年12月31日我们其他有限使用寿命的无形资产。无形资产在截至2024年9月29日的三十九周内注销，我们确认了390万美元的减值损失。减值在销售、一般及行政开支中确认。在确认减值费用之前，截至2024年9月29日的三十九周摊销费用为470万美元，截至2023年12月31日的十二个月摊销费用为630万美元。

 

		截至2023年12月31日
（单位：千）		毛额 携带 金额				累计 摊销				网书 价值
发达技术		$	3,700			$	(2,775	)		$	925
品牌			15,800				(8,888	)			6,912
竞业禁止协议			3,400				(2,550	)			850
		$	22,900			$	(14,213	)		$	8,687

 

注8。所得税

 

所得税（福利）费用是使用单独申报法计算的，这是为了反映如果公司提交自己的申报表，税收将如何记录。由于附注10所述出售SunPower业务的法律形式，公司不受美国联邦和地方所得税当局的审查。后续事件。

 

截至2024年9月29日的三十九周和截至2023年12月31日的财政年度，我们分别录得净所得税（收益）（572）千美元和费用26.7万美元。

 

 

所得税（福利）费用的构成部分，净额如下：

 

（单位：千）		三十九届 几周结束 9月29日， 2024				会计年度 结束了 12月31日， 2023
当前：
联邦：		$	-			$	-
状态：			-				-
当前合计		$	-			$	-
延期：
联邦：		$	(554	)		$	262
状态：			(18	)			5
递延总额			(572	)			267
所得税（福利）费用		$	(572	)		$	267

 

所得税（福利）费用与对截至2024年9月29日的三十九周和截至2023年12月31日的财政年度的税前收入适用21%的联邦法定所得税税率计算得出的金额不同，这是由于州所得税、已分配股票薪酬的加回以及相关估值津贴的影响。

 

递延所得税反映用于财务报告目的的资产或负债的账面值与用于所得税目的的金额之间的暂时性差异的净税务影响。

 

我们的递延税项资产和负债的重要组成部分如下：

 

（单位：千）		三十九届 几周结束 9月29日， 2024				会计年度 结束了 12月31日， 2023
递延所得税资产：
净经营亏损		$	41,822			$	13,448
无形资产资产			29,943				2,880
资本化研究成本			1,003				835
基于股票的补偿			269				140
递延租赁负债			769				917
应计费用和准备金			4,684				2,763
财产和设备			489				-
其他			493				147
递延所得税资产总额			79,472				21,130
估价津贴			(77,964	)			(20,185	)
递延所得税资产总额			1,508				945
递延税项负债：
使用权资产			(651	)			(781	)
财产和设备			-				(180	)
预付费用			(857	)			(556	)
递延所得税负债总额			(1,508	)			(1,517	)
递延所得税资产（负债）净额：		$	-			$	(572	)

 

 

我们评估了我们实现其递延所得税资产的能力，并记录了针对此类资产的估值备抵，其程度是，根据所有可用证据的权重，很可能不会实现全部或部分递延所得税资产。在评估其递延所得税资产未来变现的可能性时，我们对该公司产生美国税收亏损的历史给予了相当大的重视，包括在本年度。截至2024年9月29日的三十九周估值备抵的净变化为增加5780万美元。

 

上述披露的净经营亏损是根据SunPower业务的历史亏损和业务运营在剥离财务报表中分配的，在将SunPower业务出售给Complete Solaria，Inc.后，Complete Solaria Inc.无法获得，详见附注10。后续事件。

 

公司在所得税（福利）费用拨备中确认与未确认的税收优惠相关的利息和罚款。我们使用可能性更大的阈值来考虑所得税的不确定性。截至2024年9月29日和2023年12月31日，没有任何未确认的税收优惠，如果确认，将影响实际税率。

 

注9。基于股票的赔偿

 

下表汇总了我们合并运营报表中按细目划分的基于股票的补偿费用：

 

（单位：千）		三十九届 周数结束 9月29日， 2024				会计年度 已结束 12月31日， 2023
收入成本		$	501			$	1,279
销售、一般和行政			2,276				5,814
		$	2,777			$	7,093

 

注10。随后发生的事件

 

在编制这些合并财务报表时，公司评估了截至2024年12月16日（合并财务报表可供发布之日）的潜在确认或披露的事件和交易。

 

2024年8月5日，SunPower Corporation与Complete Solaria，Inc.（“CSLR”）订立资产购买协议（“APA”），就出售和购买与SunPower的Blue Raven Solar业务相关的某些资产以及与SunPower先前运营的新住宅和非安装经销商网络活动相关的某些资产（“收购资产”）作出规定。该APA乃就SunPower根据美国法典第11章、11 U.S.C. § § 101-1532（“破产法”）提交的自愿呈请订立。SunPower的出售于2024年9月23日获得美国特拉华州破产法院的批准。公司完成了对收购资产的收购，自2024年9月30日起生效，对价为5270万美元的现金收购价格。

 

 

第二部分

 

Prospectus中不需要的信息

 

项目13。发行、发行的其他费用。

 

下表列出了除承销折扣和佣金外，我们就出售正在登记的证券而应支付的所有成本和费用。除SEC注册费外，所有显示的金额均为估算值。

 

		金额
SEC注册费		$	6,719.39
会计师的费用及开支		$	50,000
法律费用和开支			50,000
印刷费			10,000
杂项			10,000
费用总额		$	126,719.39

 

本招股说明书涵盖的出售普通股股份应占的折扣、优惠、佣金和类似出售费用将由出售证券持有人承担。如上表所估计，我们将支付与向证券交易委员会登记股份有关的所有费用（折扣、优惠、佣金和类似的销售费用除外）。

 

项目14。董事及高级人员的赔偿。

 

特拉华州一般公司法第145条授权法院或公司董事会授予董事和高级职员足够宽泛的赔偿，以允许在某些情况下对根据经修订的1933年《证券法》或《证券法》产生的责任进行此类赔偿，包括报销所产生的费用。

 

我们的章程规定在特拉华州一般公司法允许的最大范围内对我们的董事、高级职员、雇员和其他代理人进行赔偿，我们的章程规定在特拉华州一般公司法允许的最大范围内对我们的董事、高级职员、雇员和其他代理人进行赔偿。

 

此外，我们与我们的董事、高级职员和一些员工签订了赔偿协议，其中包含在某些方面比《特拉华州一般公司法》中包含的具体赔偿条款更广泛的条款。赔偿协议将要求我们（其中包括）赔偿我们的董事因其作为董事的地位或服务而可能产生的某些责任，并预付他们因针对他们的任何诉讼而产生的费用，他们可以就此获得赔偿。

 

项目15。近期出售未登记证券。

 

没有。

 

 

项目16。展品和财务报表附表

 

附件编号		附件说明		表格		档案编号		附件		备案日期
1.1		受控股权发行SMComplete Solaria，Inc.与Cantor Fitzgerald & Co.于2024年12月19日签署的销售协议。		S-3		333-283948		1.2		2024-12-20
2.1		由Freedom Acquisition I Corp.、Jupiter Merger Sub I Corp.、Jupiter Merger Sub II LLC、Complete Solar Holding Corporation和Solaria Corporation于2023年5月26日签署并经修订和重述的业务合并协议		S-4		333-269674		2.1		2023-05-31
2.2		Complete Solar Holding Corporation、Complete Solar Midco，LLC、Complete Solar Merger Sub，Inc.、The Solaria Corporation和Fortis Advisors LLC于2022年10月3日签署的合并协议和计划		S-4		333-269674		2.4		2023-02-10
2.3		Complete Solaria，Inc.、SolarCA，LLC和Maxeon Solar Technologies, Ltd.于2023年9月19日签署的资产购买协议		8-K		001-40117		2.1		2023-09-21
3.1		Complete Solaria公司注册证书		8-K		001-40017		3.1		2023-07-21
3.2		完整日光浴室附例		8-K		001-40017		3.2		2023-07-21
4.1		置换认股权证的形式		8-K		001-40117		4.1		2023-10-12
4.2		置换认股权证第一修订表格		8-K		001-40117		4.2		2023-10-12
4.3		经修订及重述的登记权利协议，日期为2023年7月18日，由公司及其若干其他股东方		8-K		001-40117		4.1		2023-07-24
4.4		认股权证协议，日期为2021年2月25日，由公司与Continental Stock Transfer & Trust Company，作为认股权证代理		8-K		001-40117		4.1		2021-03-2
4.5		Indenture，date September 16,2024，the Company and U.S. Bank Trust Company，National Association		8-K		001-40017		4.1		2024-09-26
4.6		2029年到期的7.0%可转换优先票据的表格		8-K		001-40017		4.2		2024-09-26
4.7		契约的形式		S-3		333-283948		4.13		2024-12-20
4.8		股本说明		10-K		001-40017		4.8
5.1**		Arnold & Porter Kaye Scholer LLP观点		S-1		333-280973		5.1		2024-07-24
10.1		赔偿协议的形式		8-K		001-40017		10.23		2023-07-24
10.2		Meteora Special Opportunity Fund I，LP、Meteora Capital Partners，LP和Meteora Select Trading Opportunities Master，LP；Freedom Acquisition I Corp.；Complete Solaria，Inc.之间日期为2023年7月13日的远期购买协议。		8-K		001-40017		10.24		2023-07-24
10.3		Polar Multi-Strategy Master Fund；Freedom Acquisition I Corp.和Complete Solaria，Inc.之间日期为2023年7月13日的远期购买协议。		8-K		001-40017		10.25		2023-07-24
10.4		Diametric True Alpha Market Neutral Master Fund，LP、Diametric True Alpha Enhanced Market Neutral Master Fund，LP和Pinebridge Partners Master Fund，LP；Freedom Acquisition I Corp.和Complete Solaria，Inc.之间日期为2023年7月13日的远期购买协议。		8-K		001-40017		10.26		2023-07-24
10.5		Meteora Special Opportunity Fund I，LP、Meteora Capital Partners，LP和Meteora Select Trading Opportunities Master，LP；Freedom Acquisition I Corp.；以及Complete Solaria，Inc.之间日期为2023年7月13日的FPA资金金额管道认购协议。		8-K		001-40017		10.27		2023-07-24

 

 

附件编号		附件说明		表格		档案编号		附件		备案日期
10.6		Polar Multi-Strategy Master Fund；Freedom Acquisition I Corp.和Complete Solaria，Inc.于2023年7月13日签订的FPA融资金额管道认购协议。		8-K		001-40017		10.28		2023-07-24
10.7		Diametric True Alpha Market Neutral Master Fund，LP、Diametric True Alpha Enhanced Market Neutral Master Fund，LP和Pinebridge Partners Master Fund，LP之间于2023年7月13日签订的FPA资金金额管道认购协议；Freedom Acquisition I Corp.和Complete Solaria，Inc。		8-K		001-40017		10.29		2023-07-24
10.8		Meteora Special Opportunity Fund I，LP、Meteora Capital Partners、LP和Meteora Select Trading Opportunities Master，LP；Freedom Acquisition I Corp.；以及Complete Solaria，Inc.于2023年7月13日签订的新Money Pipe认购协议。		8-K		001-40017		10.30		2023-07-24
10.9		Diametric True Alpha Market Neutral Master Fund，LP、Diametric True Alpha Enhanced Market Neutral Master Fund，LP和Pinebridge Partners Master Fund，LP；Freedom Acquisition I Corp.和Complete Solaria，Inc.于2023年7月13日签订的新Money Pipe认购协议。		8-K		001-40017		10.31		2023-07-24
10.10		认购协议的形式		8-K		001-40017		10.32		2023-07-24
10.11		认购协议的形式		8-K		001-40017		10.1		2023-07-14
10.12		由Freedom Acquisition I Corp.向Freedom Acquisition I LLC发行的日期为2023年7月10日的本票		8-K		001-40017		10.1		2023-07-11
10.13		业务合并协议同意书，日期为2023年7月9日。		8-K		001-40017		10.1		2023-07-10
10.14		完成Solaria，Inc. 2023年激励股权计划		8-K		001-40017		10.5		2023-07-24
10.15		期权授予通知和期权协议及全球RSU授予通知和协议的形式		8-K		001-40017		10.6		2023-07-24
10.16		完成Solaria，Inc. 2023年员工股票购买计划		8-K		001-40017		10.7		2023-07-24
10.17#		Complete Solaria，Inc.与执行官之间的雇佣协议形式		S-4		333-269674		10.22		2023年5月11日
10.18		Complete Solaria，Inc.与其买方于2024年7月1日签署的交换协议		8-K		001-40017		10.1		2024-07-8
10.19		日期为2024年7月1日的可转换票据表格		8-K		001-40017		10.2		2024-07-8
10.20		日期为2024年7月1日的可转换票据购买协议表格		8-K		001-40017		10.3		2024-07-8
10.21		票据购买协议表格		8-K		001-40117		10.1		2024-09-26
10.22		Polar第三次修订远期采购协议的表格		8-K/a		001-40117		10.1		2024-07-23
10.23		公司与White Lion的普通股购买协议于2024年7月24日生效		8-K		001-40117		10.1		2024-07-17
10.24		公司与White Lion于2024年7月24日生效的普通股购买协议第1号修订		8-K		001-40117		10.1		2024-07-26
10.25		公司与White Lion于2024年8月14日生效的普通股购买协议第2号修订		8-K		001-40117		10.1		2024-08-20
10.26		公司与White Lion于2024年7月16日订立的注册权协议		8-K		001-40017		10.2		2024-07-17
10.27		Polar Multi-Strategy Master Fund与公司于2024年7月17日进行的场外股权预付远期交易第三次修订		POS AM		333-273820		10.47		2024-07-18
10.28		公司、SunPower Corporation及其其他各方于2024年8月5日签署的资产购买协议		8-K		001-40017		10.1		2024-08-06
10.29#		公司与Daniel Foley于2024年10月10日订立的雇佣协议		8-K		001-40117		10.1		2024-10-16
10.30		Complete Solaria，Inc.及其其他各方于2024年9月30日签署的过渡服务协议		8-K		001-40117		10.1		2024-10-01
10.31		外管局修订表格（2024年）		8-K		001-40117		10.1		2024-04-22

 

 

附件编号		附件说明		表格		档案编号		附件		备案日期
10.32#		公司与Brian Wubbels于2024年4月24日签订的高管雇佣协议		10-Q		001-40117		10.2		2024-08-14
10.33		Sandia第二次修订远期采购协议的表格		8-K		001-40117		10.1		2024-05-14
10.34		Polar第二次修订远期采购协议的表格		8-K		001-40117		10.2		2024-05-14
10.35		外管局表格（2024年5月）		8-K		001-40117		10.1		2024-05-17
10.36		截至2024年5月18日与Chris Lundell的离职协议		10-Q		001-40117		10.7		2024-08-14
10.37		Sandia第三次修订远期采购协议的表格		8-K		001-40117		10.1		2024-06-20
10.38		Siemens诉Solaria最终命令的形式		8-K		001-40117		10.1		2024-06-21
10.39		普通股认股权证的形式（2024年）		8-K		001-40017		10.1		2024-06-24
10.40		工作报表表格（2024年）		8-K		001-40017		10.2		2024-06-24
10.41		经修订和重述的综合激励计划		8-K		001-40017		10.8		2023-07-24
10.42		经修订及重报的2021年股票计划		8-K		001-40017		10.9		2023-07-24
10.43		2021年股票计划项下期权协议及期权行权的形式		8-K		001-40017		10.10		2023-07-24
10.44		Solaria Corporation 2016年股票计划		8-K		001-40017		10.11		2023-07-24
10.45		2016年股票计划项下期权协议及行权通知的形式		8-K		001-40017		10.12		2023-07-24
10.46		完成Solaria 2011年股票计划		8-K		001-40017		10.13		2023-07-24
10.47		2011年股票计划项下期权协议及期权行权的形式		8-K		001-40017		10.14		2023-07-24
10.48		Solaria Corporation 2006年股票计划		8-K		001-40017		10.15		2023-07-24
10.49		2006年股票计划项下期权协议、限制性股票协议及提前行权的形式		8-K		001-40017		10.16		2023-07-24
10.50		普通股购买协议的形式		S-1		333-273820		10.41		2024-07-19
10.51		就业延期协议的形式		8-K		001-40017		10.1		2024-07-5
16.1		Deloitte & Touche LLP的信函		8-K		001-40117		16.1		2024-08-01
16.2		Marcum LLP的信		8-K		001-40117		16.1		2023-07-24
19.1		内幕交易政策		10-K		001-40117		19.1
21.1		子公司名单		S-1		333-273820		21.1		2023-08-09
23.1*		Deloitte & Touche，LLP，Independent Registered Public Accounting Firm同意
23.2*		BDO USA，P.C.同意书
23.3*		BDO USA，P.C.同意书
23.4**		Arnold & Porter Kaye Scholer LLP的同意（包含在附件 5.1中）
97.1		完成Solaria，Inc.追回政策		10-K		001-40117		97.1
101*		合并简明财务报表及合并简明财务报表附注的内联XBRL文件集及补充详情
104*		封面页交互式数据文件-内联XBRL格式化并包含为附件 101
107		备案费率表		S-1		333-280973		107		2024-07-24

 

*	随此提交
**	先前提交
#	表示管理合同或补偿性计划、合同或安排。

 

 

项目17。事业

 

下列签署人在此承诺：

 

（a）在提出要约或出售的任何期间内，提交对本登记声明的生效后修订：

 

（i）包括1933年《证券法》第10（a）（3）条要求的任何招股说明书；

 

（ii）在招股章程中反映自本注册声明生效日期（或其最近的生效后修订）后出现的任何事实或事件，而该等事实或事件个别地或整体上代表本注册声明所载资料的根本改变。尽管有上述规定，任何发售证券数量的增加或减少（如果所发售证券的总美元价值不会超过已登记的金额）以及与估计的最高发售范围的低端或高端的任何偏差，可通过根据规则424（b）向委员会提交的招股说明书的形式反映出来，如果总量和价格的变化合计代表有效注册声明中“注册费计算”表中规定的最高总发售价格的变化不超过20%；和

 

（iii）包括与先前未在本注册声明中披露的分配计划有关的任何重要信息，或在本注册声明中对此类信息的任何重大更改。

 

（b）为确定1933年《证券法》规定的任何责任，每一项包含招股说明书形式的此类生效后修订均应被视为与其中所提供的证券有关的新登记声明，届时发行此类证券应被视为其首次善意发行。

 

（c）通过生效后修订的方式将任何正在登记但在发售终止时仍未售出的证券从登记中移除。

 

（d）为确定根据1933年《证券法》对任何购买者的赔偿责任，根据第424（b）条规则作为与发售有关的登记声明的一部分提交的每份招股说明书，除了依赖于第430B条规则的登记声明或依赖于第430A条规则提交的招股说明书以外，应被视为自生效后首次使用之日起登记声明的一部分并包括在其中。但条件是，在作为注册声明一部分的注册声明或招股章程中作出的任何声明，或在作为注册声明一部分的注册声明或招股章程中通过引用并入或被视为通过引用并入的文件中作出的任何声明，对于在该首次使用之前具有销售合同时间的购买者而言，将取代或修改在注册声明或招股章程中作出的任何声明，该声明或招股章程中作出的任何声明是注册声明的一部分，或在紧接该首次使用日期之前在任何该等文件中作出的任何声明。

 

（e）为确定注册人根据1933年《证券法》在证券的初始分配中对任何购买者的责任，以下签名注册人承诺，在根据本登记声明对以下签名注册人的证券进行的首次发售中，无论向购买者出售证券所采用的承销方式如何，如果证券是通过以下任何通信方式向该购买者发售或出售的，

 

（i）根据第424条规则要求提交的与发售有关的任何初步招股章程或以下签名注册人的招股章程；

 

（ii）由或代表以下签署的注册人编制或由以下签署的注册人使用或提及的与发售有关的任何免费书面招股章程；

 

（iii）任何其他与发售有关的免费书面招股章程中载有有关以下签署的注册人或其证券的重要资料的部分，由以下签署的注册人或其代表提供；及

 

（iv）以下签署的注册人向买方作出的任何其他属要约的通讯。

 

就根据1933年《证券法》产生的责任的赔偿而言，根据上述规定或其他规定，可能允许注册人的董事、高级管理人员和控制人获得赔偿，注册人已被告知，SEC认为，此类赔偿违反了1933年《证券法》中所述的公共政策，因此不可执行。倘针对该等法律责任提出的赔偿要求（注册人支付注册人的董事、高级人员或控制人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或程序而招致或支付的费用除外）由该董事、高级人员或控制人就正在登记的证券提出，除非其大律师认为该事项已通过控制先例解决，向具有适当管辖权的法院提交他们的此类赔偿是否违反1933年《证券法》中所述的公共政策的问题，并将受此类问题的最终裁决管辖。

 

 

签名

 

根据《证券法》的要求，注册人已于2025年6月30日在加利福尼亚州弗里蒙特正式安排由以下签署人代表其签署本注册声明，并获得正式授权。

 

	完全太阳能公司。
	签名：	/s/Thurman J. Rodgers
		姓名：	Thurman J. Rodgers
		职位：	首席执行官和 执行主席

 

律师权

 

熟悉这些礼物，凡其签名出现在下文的每一个人，特此构成并指定Thurman J. Rodgers和Daniel Foley，以及他们每一个人，作为其真实合法的代理人、代理人和事实上的律师，以其名义、地点和代替，以任何和所有身份，为他或她（i）采取行动，签署并向证券交易委员会提交对本登记声明的任何和所有修订（包括生效后的修订），连同其所有附表和证物以及根据经修订的1933年《证券法》第462（b）条提交的任何后续登记声明，连同其所有附表和证物，（ii）根据与此相关的必要或适当的证书、文书、协议和其他文件行事、签署和归档，（iii）根据经修订的1933年《证券法》第462（b）条就本注册说明书或任何该等修订或任何其后根据第462（b）条提交的注册说明书所载的任何招股章程采取行动及提交任何补充文件，及（iv）采取可能需要或适当的任何及所有行动，如他本人可能或可能亲自为所有意图及目的所做的那样，特此批准、批准及确认该等代理人、代理人及事实上的律师或其任何替代人可能凭借该等原则合法作出或安排作出的一切。

 

根据1933年《证券法》的要求，本登记声明已由以下人员在所示日期以身份签署。

 

签名		标题		日期
/s/Thurman J. Rodgers		首席执行官兼董事		2025年6月30日
Thurman J. Rodgers		（首席执行官）
/s/Daniel Foley		首席财务官		2025年6月30日
丹尼尔·佛利		（首席财务会计干事）
*		董事		2025年6月30日
克里斯·伦德尔
*		董事		2025年6月30日
Antonio R. Alvarez
*		董事		2025年6月30日
亚当·吉申
*		董事		2025年6月30日
罗纳德·帕塞克
*		董事		2025年6月30日
Tidjane Thiam
*		董事		2025年6月30日
德文·沃特利
*		董事		2025年6月30日
威廉·J·安德森

 

*签名：	/s/Thurman J. Rodgers
	Thurman J. Rodgers
	实事求是的律师

 

 

 

二-6