美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
表格
8-K
本期报告
根据第 13 或 15(d) 条
1934年证券交易法
报告日期（最早报告事件的日期）：
2025年10月30日
（在其章程中指明的注册人的确切名称）
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| （州或其他成立法团的司法管辖区） | （委员会文件编号） |
（I.R.S.雇主识别号）
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| （主要行政办公室地址） | （邮编） | |||||||||||||
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| （主要行政办公室地址） | （邮编） | |||||||||||||||||||
| 注册人的电话号码，包括区号： |
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如果表格8-K的提交旨在同时满足注册人在以下任何规定下的提交义务，请选中下面的相应框：
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根据《证券法》第425条进行的书面通讯（17 CFR 230.425）
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根据《交易法》（17 CFR 240.14a-12）规则14a-12征集材料
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根据《交易法》（17 CFR 240.14d-2（b））规则14d-2（b）进行的启动前通信
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根据《交易法》（17 CFR 240.13e-4（c））规则13e-4（c）进行的启动前通信
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根据《交易法》第12（b）节注册的证券：
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各类名称
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交易代码（s）
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注册的各交易所名称
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用复选标记表明注册人是否为1933年《证券法》第405条（本章第230.405条）或1934年《证券交易法》第12b-2条（本章第240.12b-2条）所定义的新兴成长型公司。
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
| 项目5.02 | 董事或某些高级人员离任；选举董事；委任某些高级人员；某些高级人员的补偿安排 | ||||
（a）（c）
自2025年10月31日起，Apogee Enterprises, Inc.（“公司”）首席执行官（“CEO”）兼公司董事会（“董事会”）成员Ty R. Silberhorn离任首席执行官和董事会成员职务。关于他的离职，Silberhorn先生与公司于2025年10月30日签订了一份离职协议，其条款将在下文更详细地阐述。
自2025年10月31日起，董事会选举公司董事会独立主席Donald A. Nolan接替Silberhorn先生担任首席执行官并担任董事会执行主席。董事会还选举Patricia K. Wagner为公司新任首席独立董事。
现年64岁的诺兰先生于2013年加入Apogee董事会，并于2020年被任命为独立主席。他曾于2014年至2016年担任Kennametal，Inc.总裁兼首席执行官。肯纳金属是一家全球工业技术领先企业，业务遍及60多个国家，为航空航天、能源和运输行业的客户制造产品和解决方案。此前，诺兰先生于2008年至2014年担任艾利丹尼森公司材料集团总裁。在加入艾利丹尼森之前，Nolan先生曾在油漆和涂料的全球领导者威士伯担任高级副总裁，领导全球包装和修补涂料业务。此外，诺兰先生还担任过多家私营成长型公司的董事。
公司与Nolan先生订立要约函件（“要约函”），自2025年10月31日起生效。要约函的条款在下文更详细地阐述。
（e）
分居协议
根据离职协议，Silberhorn先生将获得932,000美元现金，相当于他目前2026财年的年度基本工资。这笔款项将在公司的正常发薪日期分二十四期、每月等额分期支付。
分立协议规定，自生效日期（定义见其中）起生效，并根据经修订和重述的公司2019年股票激励计划（2021年）的条款以及Silberhorn先生于2021年1月4日、2023年4月19日、2024年5月1日和2025年4月22日与公司签订的限制性股票奖励协议，董事会同意加速归属Silberhorn先生持有的公司合共78,376股基于时间的限制性普通股。
此外，根据离职协议，公司将向Silberhorn先生支付466,000美元，金额相当于Silberhorn先生2026财年年度激励计划目标目标的50%。这笔款项将由公司在2026年4月1日至2026年5月31日期间支付。
分立协议进一步规定，公司将授予Silberhorn先生2023年4月19日目标绩效奖励的100%，相当于16,867股公司普通股和742,500美元的现金支付。
此外，离职协议规定，公司将向其供应商支付Silberhorn先生的团体医疗、牙科和视力保险的全部费用，以（i）离职日期后12个月和（ii）Silberhorn先生获得类似替代保险的日期中较早者为准，前提是他完成并返回必要的文书工作以继续该保险。
考虑到上述情况，Silberhorn先生同意就他对公司已经或可能已经对公司提出的任何和所有索赔和任何类型的诉讼因由达成公司的一般豁免，但与他在分居协议下的权利有关的任何索赔除外。此外，根据离职协议的条款，Silberhorn先生已同意，自生效日期后的两年内，他将被禁止雇用或招揽公司的雇员，或诱导或鼓励公司的雇员停止在公司受雇。按照《分居协议》的定义，“生效日期”是指Silberhorn先生签署分居协议后的第十六（16）天，前提是他在该日期之前没有撤销或撤销该协议。
上述对分居协议的描述为摘要，并通过参考分居协议对其整体进行了限定，该协议作为8-K表格的当前报告的附件 10.1，并以引用方式并入本文。
（c）
要约函
诺兰先生的要约函期限为一年，截至2026年10月31日（“期限”）。根据要约函，Nolan先生有权获得以下：
•基薪925000美元
•一次性支付旅费和住宿费100,000美元，减去所有适用的预扣款项
•短期激励奖金，目标金额相当于其在任期内实际支付给诺兰先生的基本工资的100%。实际奖励可由董事会或董事会薪酬委员会酌情决定，视某些业绩目标和业务目标的实现情况而定，由董事会或董事会薪酬委员会在2026财年第四季度批准，并在任期届满时支付。
•根据授予日公司普通股的收盘价（“服务奖励”），授予自授予日起一年后归属的公司基于时间的限制性股票的股份，价值175万美元。授予日将是2025年10月31日后公司首次发布财报日期后的第五个工作日。服务奖励取决于Nolan先生在任期内是否继续受雇于公司，前提是，如果Nolan先生的雇佣在归属日期之前结束，只要Nolan先生在归属日期之前仍然是董事会成员，股份将归属。要约函进一步规定，服务奖励可在公司现行限制性股票奖励协议的标准形式中定义的因故自愿或非自愿终止时予以没收。
Nolan先生在公司将参与的涉及金额超过120,000美元的任何目前提议的交易中没有直接或间接的重大利益，自公司上一个财政年度开始以来，Nolan先生也没有在任何此类交易中直接或间接的重大利益。关于Nolan先生，没有可根据S-K条例第401（d）项报告的家庭关系可披露。
上述对要约函的描述为摘要，并通过参考要约函对其整体进行限定，要约函作为表格8-K的当前报告的附件 10.2，并以引用方式并入本文。
| 项目7.01 | 监管FD披露 | ||||
一份日期为2025年10月31日、宣布上述领导层变动的新闻稿作为8-K表格当前报告的附件 99.1提供（未归档），并以引用方式并入本文。
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项目9.01
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财务报表及附件
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（d）展品。
| 10.1 | ||||||||
| 10.2 | ||||||||
| 99.1 | ||||||||
| 104 | 封面页交互式数据文件（嵌入内联XBRL文档中）。 | |||||||
签名
根据《1934年证券交易法》的要求，注册人正式授权下述代表人签署的情况下，代表人具有签署权。
Apogee Enterprises, Inc.
签名：/s/Meghan M. Elliott
Meghan M. Elliott
执行副总裁首席
法律干事及秘书
日期：2025年11月5日