SCX20240522 _ 8k.htm
假的
0000093676
0000093676
2024-05-23
2024-05-23
美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
--06-30
表格
8-K
本期报告
根据第13或15（d）条
《1934年证券交易法》
报告日期（最早报告事件的日期）：
2024年5月23日
The L.S. Starrett Company
†
（在其章程中指明的注册人的确切名称）
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麻萨诸塞州
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1-367
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04-1866480
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（国家或其他管辖
注册成立）
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（委员会文件编号）
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（IRS雇主
识别号）
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新月大街121号
,
阿索尔
,
马
01331
（主要行政办公地址）（邮编）
注册人的电话号码，包括区号：（
978
)
249-3551
如果表格8-K的提交旨在同时满足注册人根据以下任何规定的提交义务，请选中下面的相应框（看见一般指示A.2.下）：
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☐
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根据《证券法》第425条规定的书面通信（17 CFR 230.425）
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☐
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根据《交易法》（17 CFR 240.14a-12）规则14a-12征集材料
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☐
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根据《交易法》（17 CFR 240.14d-2（b））规则14d-2（b）进行的启动前通信
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☐
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根据《交易法》（17 CFR 240.13e-4（c））规则13e-4（c）进行的启动前通信
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根据该法第12（b）节登记的证券：
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各班级名称
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交易符号
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注册的各交易所名称
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A类普通股-每股面值1.00美元
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SCX
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纽约证券交易所
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用复选标记表明注册人是否为1933年《证券法》第405条（本章第230.405条）或1934年《证券交易法》第12b-2条（本章第240.12b-2条）所定义的新兴成长型公司。
新兴成长型公司
☐
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
↓就完成本8-K表格当前报告所涉及的交易而言，注册人的股票在纽约证券交易所停止交易。
介绍性说明。
如先前所披露，于2024年3月8日，马萨诸塞州公司（“公司”或“Starrett”）（“公司”或“Starrett”）与特拉华州公司（“母公司”）和MiddleGround Capital的关联公司Uhu Inc.以及马萨诸塞州公司和母公司的全资子公司Unicornfish Corp.（“合并子公司”）订立合并协议和计划（“合并协议”）。2024年5月23日，根据合并协议中规定的条款和条件，合并子公司与公司合并（“合并”），公司作为母公司的子公司（“存续公司”）在合并后存续。
项目1.02终止实质性最终协议。
信贷协议
就完成合并而言，于2024年5月23日，公司全额偿还了公司、Tru-Stone Technologies，Inc.、Starrett Kinemetric Engineering，Inc.和Starrett Bytewise Development，Inc.（不时作为其一方的担保人）以及HSBC Bank USA，National Association（并在HSBC Bank USA，National Association）收到该等付款后，根据信贷协议和相关抵押文件承担的所有义务，但某些持续弥偿义务和其他义务除外，根据信贷协议及相关附属文件的明示条款，在信贷协议终止后继续存续，被终止并解除为贷款提供担保的抵押品中的所有担保权益。
权利权利协议第1号修订
如先前所披露，于2024年3月8日，公司与ComputerShare Inc.作为权利代理人（“权利代理人”）（“权利协议”）于2020年10月30日订立经修订及重述的权利协议的第1号修订（“第1号修订”）。第1号修正案规定，只要合并协议未有效终止，合并协议的批准、执行、交付或履行，或合并协议的合并协议或合并协议所设想的任何其他交易终止前的完成，均不会（i）导致股份收购日期，a分配日期（每一项均在权利协议中定义）或以任何方式允许根据权利协议行使任何权利（在权利协议中定义）以供考虑或交换；（ii）构成权利协议第11（a）节或第13节规定的事件；（iii）导致任何父母，Merger Sub或其各自的关联公司或联营公司（各自在权利协议中定义）就权利协议中的任何目的被视为收购人（在权利协议中定义）（据了解，任何关联公司或联营公司的未来行动仍可能导致该关联公司或联营公司就权利协议而言为收购人）；或（iv）导致母公司、Merger Sub或其各自的关联公司或联营公司的任何高级职员、董事或雇员被视为，仅因该等人士（定义见权利协议）的地位或权限本身，即“实益拥有人”（定义见权利协议）或“实益拥有”任何由母公司、合并子公司或其各自的关联公司或联营公司“实益拥有”（定义见权利协议）的证券，包括以受托身份。
根据第1号修订，在紧接合并生效时间（“生效时间”）之前，且在没有权利代理人（定义见权利协议）采取任何进一步行动的情况下，公司、母公司、合并子公司或任何当时或以前的权利持有人（定义见权利协议），权利协议、权利以及行使权利协议规定的权利的任何权利终止、到期并失效，且不再具有任何效力或效力。
项目2.01收购或处置资产完成。
根据合并协议，在生效时，公司每股面值1.00美元的A类普通股（每股，“A类普通股”）和公司每股面值1.00美元的B类普通股（每股，“B类普通股”，连同A类普通股，“股份”）在紧接生效时间之前已发行和流通的（合并协议中规定的某些除外股份（该等股份，“除外股份”））转换为收取16.19美元的权利，以现金支付给持有人，不计利息（“合并对价”），截至生效时间，所有该等股份已不再流通，并自动注销。
在生效时间或紧接生效时间之前，根据公司2012年长期激励计划或公司2021年长期激励计划（各自为“公司股权计划”，统称为“公司股权计划”）授出的每项受限于仅基于持续受雇或服务的归属条件（各自为“公司RSU”）或受限于基于业绩的归属条件（各自为“公司PSU”，以及与公司RSU一起为“公司股权奖励”）在紧接生效时间之前尚未授予的每项限制性股票单位，无论已归属或未归属，被取消并转换为收取金额为现金的权利，不计利息（减去适用的预扣税款），等于（a）在紧接生效时间之前受该公司股权奖励约束的股份数量（就公司PSU而言，假设在最高水平上完全满足基于业绩的归属条件），任何剩余的基于服务的归属要求被视为完全满足，乘以（b）合并对价。各公司股权计划自生效时间起终止。
本当前报告关于表格8-K的介绍性说明中列出的信息以引用方式并入本文。本项目2.01中包含的对合并和合并协议的描述并不完整，而是受制于合并协议全文并通过引用对其进行整体限定，该全文作为公司于2024年3月11日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的8-K表格当前报告的附件 2.1，并通过引用并入本文。
第3.01项摘牌通知或不符合继续上市规则或标准的公告；转让上市。
关于合并的完成，公司通知纽约证券交易所（“纽交所”）的代表，合并已经完成，并要求纽交所将A类普通股摘牌。因此，A类普通股股票在2024年5月23日开市前停止交易，并有资格根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）从纽约证券交易所退市并终止注册。该公司已要求纽交所根据《交易法》第12（b）条于2024年5月23日向SEC提交一份表格25上的解除上市和注册通知，以将A类普通股从纽交所退市。在表格25生效后，存续公司打算向SEC提交表格15，以终止根据《交易法》第12（g）条进行的股票登记，并暂停其根据《交易法》第13和15（d）条向SEC承担的报告义务。
本当前报告关于表格8-K的介绍性说明中所述的披露和本当前报告关于表格8-K的项目2.01中所述的披露通过引用并入本文。
项目3.03证券持有人权利的重大修改。
就完成合并而言，于生效时，股份（除外股份除外）及公司股权奖励的持有人不再拥有与其持有该等证券有关的任何权利（但他们有权收取（a）有关股份、合并对价（如项目2.01所述）及（b）有关公司股权奖励（如项目2.01所述的对价）的权利除外）。
本当前报告关于表格8-K的介绍性说明中所述的披露以及本当前报告关于表格8-K的项目2.01、3.01和5.03中所述的披露以引用方式并入本文。
项目5.01注册人控制权变更。
因合并完成，公司控制权发生变更，公司成为母公司全资子公司。母公司以手头现金和债务和股权融资相结合的方式为合并提供资金。
介绍性说明中列出的信息以及本8-K表格当前报告项目2.01、3.03和5.02下列出的信息通过引用并入本文。
第5.02项董事或某些高级人员离任；选举董事；任命某些高级人员；某些高级人员的补偿安排。
就此次合并而言，自生效时间起生效，Douglas A. Starrett、Thomas J. Riordan、Scott W. Sproule、Christopher C. Gahagan、Deborah R. Gordon、TERM4及Charles J. Alpuche不再为公司董事会或其任何委员会的成员。
就合并事项而言，自生效时间起生效，John Stewart,55岁，被选为公司董事会成员，任期无限。Stewart先生是MiddleGround Capital的创始和管理合伙人，MiddleGround Capital是公司的附属公司，也是MiddleGround Capital投资委员会的成员。斯图尔特先生曾在中间市场和财富100强公司的超过25家企业的董事会任职。公司认为，Stewart先生在私募股权管理方面的丰富经验使他有资格担任公司董事会成员。
就合并而言，自生效时间起生效，45岁的Justin Steil获选为公司董事会成员，任期不限。Steil先生是公司关联公司MiddleGround Capital的合伙人和投资委员会成员。在加入MiddleGround Capital之前，Steil先生曾担任PineBridge Investments私人资本团队的董事总经理以及Evercore私募股权业务的董事总经理。公司认为，Steil先生在私募股权管理方面的丰富经验使其有资格担任公司董事会成员。
就合并而言，自生效时间起生效，Douglas A. Starrett的高级职员职称由“首席执行官兼总裁”变更为“首席执行官”，Stewart先生被选举为公司总裁，任期不限，Steil先生被任命为公司副总裁兼秘书，任期不限。
本当前报告关于表格8-K的介绍性说明中所述的披露和本当前报告关于表格8-K的项目2.01中所述的披露通过引用并入本文。
项目5.03对公司章程或章程的修订；会计年度的变更。
根据合并协议，自生效时间起生效，经修订及重述的公司组织章程及经修订及重述的公司附例（各自于紧接生效时间前生效）均分别经修订及重述，内容分别载于表格8-K的本现行报告的附件3.1及3.2，并以引用方式并入本文。
本当前报告关于表格8-K的介绍性说明中所述的披露和本当前报告关于表格8-K的项目2.01中所述的披露通过引用并入本文。
项目9.01 财务报表及附件
（d）展品
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附件
没有。
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说明
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2.1†
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3.1
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3.2
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4.1
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104
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封面页交互式数据文件，内联XBRL格式化。
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↓根据条例S-K项目601（b）（2），本展览的某些展品和附表已被省略。注册人同意应SEC的要求向SEC补充提供所有遗漏的证物和附表的副本。
签名
根据《1934年证券交易法》的要求，注册人正式授权下述代表人签署的情况下，代表人具有签署权。
日期：2024年5月23日
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The L.S. Starrett Company
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签名：
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/s/John C. Tripp
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姓名：
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John C. Tripp
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职位：
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首席财务官兼财务主管
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