美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
表格8-K
本期报告
根据第13或15（d）条）
《1934年证券交易法》
报告日期（最早报告事件的日期）：
SMART Global Holdings, Inc.
（在其章程中指明的注册人的确切名称）
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| （国家或其他管辖 注册成立） |
（佣金 档案编号） |
（IRS雇主 识别号） |
大开曼岛乔治城
（主要行政办公地址）（邮编）
(510) 623-1231
（注册人的电话号码，包括区号）
不适用
（前名称或前地址，如自上次报告后更改）
如果表格8-K的提交旨在同时满足注册人在以下任何规定下的提交义务，请选中下面的相应框：
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根据《证券法》第425条规定的书面通信（17 CFR 230.425） |
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根据《交易法》（17 CFR 240.14a-12）规则14a-12征集材料 |
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根据《交易法》（17 CFR 240.14d-2（b））规则14d-2（b）进行的启动前通信 |
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根据《交易法》（17 CFR 240.13e-4（c））规则13e-4（c）进行的启动前通信 |
根据该法第12（b）节登记的证券：
| 各类名称 |
交易 符号（s） |
各交易所名称 在其上注册 |
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用复选标记表明注册人是否为1933年《证券法》第405条（本章第230.405条）或1934年《证券交易法》第12b-2条（本章第240.12b-2条）所定义的新兴成长型公司。
新兴成长型公司☐
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）节规定的任何新的或修订的财务会计准则。☐
| 项目1.01。 | 订立实质性最终协议。 |
本8-K表格当前报告第8.01项中标题“额外的上限看涨交易”下的披露通过引用并入本第1.01项。
| 项目2.03。 | 直接财务义务或注册人资产负债表外安排项下义务的设定。 |
本8-K表格当前报告第8.01项中选项说明标题下的披露通过引用并入本项目2.03。
| 项目3.02。 | 股权证券的未登记销售。 |
本8-K表格当前报告第8.01项中选项说明标题下的披露通过引用并入本项目3.02。
期权票据（定义见下文第8.01项）是依据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第4（a）（2）节在不涉及任何公开发行的交易中向初始购买者（定义见下文第8.01项）发行的。期权票据由初始购买者转售给初始购买者合理地认为是《证券法》第144A条规则所定义的“合格机构买家”的人。任何可在期权票据转换时发行的SMART Global Holdings，Inc.（“公司”）每股面值0.03美元的普通股（“普通股”）将依据《证券法》第3（a）（9）条发行，因为该条涉及公司专门与其证券持有人进行的交换。票据转换后最多可发行9,282，880股普通股（定义见下文项目8.01），基于每1,000美元票据本金46.4 144股普通股的初始最高转换率，这受到惯常的反稀释调整条款的约束。
期权票据的发售和出售以及转换后可发行的公司任何普通股均未根据《证券法》或任何适用的州证券法进行登记，除非根据有效的登记声明或豁免《证券法》和任何适用的州证券法的登记要求，否则不得在美国发售或出售期权票据和任何此类普通股。表格8-K上的这份当前报告既不是出售要约，也不是购买任何证券的要约招揽，在此类要约、招揽或出售将是非法的任何司法管辖区，均不构成要约、招揽或出售。
| 项目8.01。 | 其他活动。 |
期权票据
于2024年8月12日，公司获先前宣布于2024年8月6日结束的非公开发行中发行的2030年到期的2.00%可转换优先票据（“原始票据”）的初始购买者（“初始购买者”）通知，其全额行使购买本金总额为25.0百万美元、2030年到期的2.00%可转换优先票据（“期权票据”，连同原始票据，“票据”）的选择权。于2024年8月14日，公司向初始买方发行期权票据的交易结束。随着期权票据的出售，公司预计在扣除初始购买者的折扣和佣金以及公司应付的估计发行费用后，票据发行的净收益约为1.93亿美元。公司将此次发行所得款项净额中的约204万美元用于支付下文所述的额外上限认购交易的成本，剩余所得款项净额用于偿还截至2022年2月7日公司、SMART Modular Technologies，Inc.（公司的全资间接子公司）、其贷款方、Citizens Bank，N.A.（作为行政代理人和抵押品代理人）及其其他各方（经修订）在公司定期贷款信贷额度下的某些未偿金额。
期权票据将与2024年8月6日发行的原始票据具有相同的条款，并将根据与截至2024年8月6日的原始票据相同的契约发行，由公司与作为受托人的美国银行信托公司National Association发行，这些条款在公司于2024年8月6日提交的关于表格8-K的当前报告（“先前的8-K”）中有所描述。上述交易的摘要通过引用Indenture的文本进行了整体限定，包括作为附件 A所附的Global Note表格，该表格作为Prior 8-K的附件 4.1提交，并以引用方式并入本文。
额外上限认购交易
于2024年8月12日，就出售期权票据而言，公司与初始买方之一的关联公司及若干其他金融机构订立私下协商的上限认购交易（统称“额外上限认购交易”）。额外的上限认购交易将涵盖，但须进行与那些基本相似的反稀释调整
适用于期权票据，即最初作为期权票据基础的公司普通股的数量，一般预期将在期权票据的任何转换时减少对公司普通股持有人的潜在稀释和/或抵消公司需要支付的超过已转换期权票据本金的任何现金付款（视情况而定），此种减少和/或抵消有上限，基于额外上限认购交易的上限价格。额外上限认购交易的上限价格最初约为每股37.70美元，较公司普通股于2024年8月1日最后一次报告的出售价格溢价约75%。额外上限认购交易的成本约为204万美元。
前瞻性陈述
本8-K表格包含《证券法》第27A条、经修订的1934年《证券交易法》第21E条和1995年《私人证券诉讼改革法》含义内的前瞻性陈述。这些声明包括但不限于有关额外上限认购交易的预期影响和预期所得款项净额用途的声明。
这些陈述可以通过它们与历史或当前事实并不严格相关这一事实来识别。前瞻性陈述经常使用“预期”、“目标”、“预期”、“估计”、“打算”、“计划”、“目标”、“相信”、“可能”等类似含义的词语。前瞻性陈述提供了公司当前对未来事件、情况、结果或愿望的预期或预测，并受到许多重大风险、不确定性和其他因素的影响，其中许多因素超出了公司的控制范围，包括但不限于公司向美国证券交易委员会提交的文件中不时列出或描述的风险，包括公司于2023年10月20日向美国证券交易委员会提交的截至2023年8月25日止年度的10-K表格年度报告。此外，上述和此类文件中概述的此类风险、不确定性和因素并不构成可能导致公司实际结果与此类前瞻性陈述存在重大差异的所有风险、不确定性和因素。因此，告诫投资者不要过分依赖任何前瞻性陈述。公司在本8-K表格当前报告中所作的任何前瞻性陈述仅在本8-K表格当前报告发布之日发表。除法律要求外，公司不承诺更新本8-K表格当前报告中所载的前瞻性陈述，以反映在作出前瞻性陈述之日之后可能出现的情况或事件的影响。
| 项目9.01 | 财务报表及附件 |
| （d） | 展品。 |
| 附件 |
附件 |
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| 10.1 | 追加上限认购交易的确认表格。 | |
| 104 | 封面交互式数据文件（嵌入在XBRL在线文档中） | |
签名
根据《1934年证券交易法》的要求，注册人正式授权下述代表人签署的情况下，代表人具有签署权。
| SMART Global Holdings, Inc. | ||||||
| 日期：2024年8月14日 | ||||||
| 签名： | /s/Anne Kuykendall |
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| Anne Kuykendall | ||||||
| 高级副总裁兼首席法律官 | ||||||