我们在本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中的“风险因素”部分以及我们的10-K表格年度报告和我们不时向SEC提交的其他定期报告中提供了有关我们面临的许多特定风险的更多信息。我们无法保证我们的前瞻性陈述中提出的任何目标或计划将会实现，请读者注意不要过分依赖此类陈述，这些陈述仅在作出之日起生效。除法律要求外，我们不打算因未来事件或发展而公开发布对前瞻性陈述的任何修订。

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从属于该子公司债权人的债权，包括贸易债权人。此外，即使我们是我们任何子公司的债权人，我们作为债权人的权利将从属于我们子公司资产的任何担保权益以及我们子公司的任何债务优先于我们持有的债务。

我们的子公司不被禁止产生债务或其他负债，包括优先债务，或发行优先于我们在子公司的权益的股权。如果我们的子公司产生额外的债务或负债或发行优先于我们在子公司的权益的股权，我们支付票据义务的能力可能会受到不利影响。此外，我们的附属公司的任何股息、贷款或垫款的支付可能会受到法定或合同限制。我们的子公司向我们支付的款项也将取决于子公司的收益和业务考虑。

我们现有和未来的债务可能会限制可用于投资于我们业务的持续需求的现金流，这可能会阻止我们履行票据下的义务。

发行票据所依据的契约不会限制我们可能产生的债务金额。根据我们现有的信贷协议，我们也有能力产生大量额外债务。截至2026年3月31日，根据我们现有的信贷协议，我们有1530万美元的未偿还借款和6.347亿美元的额外借款能力。我们还在商业银行的短期信贷额度下借款。这些信贷额度，按2026年3月31日汇率换算成美元，总计5980万美元。我们的负债水平可能会对你产生重要影响。例如，它可以：

此外，任何未能满足我们债务所需的付款，或未能遵守管理我们债务的文书中的任何契约，都可能导致这些文书条款下的违约事件。如果发生这种违约，这种债务的持有人可以选择宣布这些票据项下的所有未偿金额到期应付。根据管理我们债务的协议以及此类债务持有人寻求的补救措施，任何违约都可能导致我们无法支付票据的本金和利息并大幅降低其价值。

你方收取票据款项的权利实际上从属于有担保债权人的权利。

这些票据将是我们的一般无担保优先债务。在担保该债务的抵押品的价值范围内，票据将在受偿权上有效地从属于我们的担保债务。发行票据所依据的契约允许我们在特定情况下产生有担保债务。为我们的任何有担保债务提供担保的任何资产将受到我们的有担保债权人的事先债权的约束。在我们破产、无力偿债、清算、重组、解散或其他清盘的情况下，只有在这些资产担保的所有债务以及在票据受付权上排名靠前的任何其他债务得到全额偿还后，为我们的任何债务提供担保的任何资产才能用于支付我们在票据下的义务，然后票据持有人将只有权与我们所有剩余的无担保高级债权人按比例参与我们的剩余资产（如果有的话）。如果没有足够的剩余资产来支付所有这些债权人，那么当时未偿还的全部或部分票据及其利息将仍然未付。截至2026年3月31日，我们和我们的子公司没有担保债务。

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票据的条款不一定会在发生某些高杠杆交易时保护你。

一旦发生控制权变更触发事件（如本文所定义），您将有权要求我们按照管理票据的契约中的规定回购票据。然而，控制权变更触发事件条款不会在发生某些可能对您产生不利影响的高杠杆交易时为您提供保护。例如，我们发起的任何杠杆式资本重组、再融资、重组或收购一般不会构成可能导致控制权变更触发事件的控制权变更（如本文所定义）。因此，我们可以进行任何此类交易，即使该交易可能会增加我们的未偿债务总额、对我们的资本结构或信用评级产生不利影响或以其他方式对票据持有人产生不利影响。这些交易可能不涉及投票权或实益所有权的变化或导致票据评级的下调，或者，即使这样做，也不一定构成控制权变更触发事件，为您提供本招股说明书补充文件中所述的保护。如果发生任何此类交易，贵国票据的价值可能会下降。

此外，票据的契约不：

由于上述原因，在评估票据条款时，您应注意，契约和票据的条款并不限制我们参与或以其他方式成为可能对您的票据投资产生不利影响的各种公司交易、情况和事件的一方的能力。见“票据说明——控制权要约变更。”

我们可能无法在控制权变更触发事件时回购所有票据，这将导致贵方票据下的违约事件。

我们将被要求在发生管理票据的契约中规定的控制权变更触发事件时提出回购票据。然而，我们可能没有足够的资金在此时以现金回购票据。此外，我们以现金回购票据的能力可能受到法律或与我们当时未偿债务有关的其他协议条款的限制，这些协议可能规定控制权变更触发事件构成此类其他债务下的违约或提前还款事件。我们未能进行此类回购将导致贵方票据项下的违约事件。见“票据说明——控制权要约变更。”

我们信用评级的变化可能会对票据的价值产生不利影响。

我们的未偿债务，包括票据，可能会不时获得某些信用评级机构的信用评级。此类评级的范围有限，并不涉及与票据投资相关的所有风险，而是仅反映每个评级机构在发布评级时的观点。可以从这类评级机构处获得对这类评级意义的解释。信用评级不是一个

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建议买入、卖出或持有票据。无法保证此类信用评级将在任何特定时期内保持有效，或在任何评级机构认为情况有必要的情况下，评级机构不会完全降低、暂停或撤销此类评级，或将其置于可能降级的所谓“观察名单”或给予负面评级展望。此外，由于我们可能会选择采取对我们的信用评级产生不利影响的行动，例如产生额外债务或回购我们的普通股股份，因此无法保证我们的信用评级在票据期限内不会下降。我们信用评级的实际或预期变化或下调，包括任何宣布我们的评级正在接受降级审查或被授予负面展望的公告，可能会对票据的市场价值产生不利影响，并增加我们的借贷成本。

我们的信用评级可能无法反映贵方投资票据的所有风险。

我们的信用评级是评级机构对我们到期偿还债务能力的评估。因此，我们信用评级的真实或预期变化通常会影响票据的市场价值。

这些信用评级可能无法反映与票据结构或营销相关的风险的潜在影响。机构评级不是建议买入、卖出或持有任何证券，发行机构可以随时修改或撤销。每个机构的评级应该独立于任何其他机构的评级进行评估。

票据没有既定的交易市场，可能不会发展。

票据目前没有既定的交易市场，我们不打算申请票据在任何证券交易所上市或将票据纳入任何自动报价系统。尽管承销商已告知我们，他们目前打算在发行完成后在票据中做市，但他们没有义务这样做，并且可能随时停止任何做市活动，恕不另行通知。因此，我们无法保证票据交易市场的流动性或将发展出活跃的市场。如果票据的活跃交易市场没有发展起来，票据的市场价格和流动性可能会受到不利影响。即使活跃的市场真的发展起来了，市场也随时可能停止。因此，你可能无法在很长一段时间内转售你的票据，如果有的话。此外，如果票据进行交易，它们可能会以低于其首次发行价格的价格进行交易，具体取决于类似证券的市场、我们的经营业绩和财务状况、总体经济状况和其他因素。

我们可能会选择赎回您的票据，这可能会对您的回报产生不利影响。

如“票据说明—可选择赎回”中所述，我们有权不时全部或部分赎回票据。我们可能会选择在现行利率相对较低的情况下行使这一赎回权。因此，您可能无法以与票据一样高的实际利率将赎回收益再投资于可比证券。

票据不包含限制性财务契约，我们可能会产生更多的债务或采取其他可能影响我们履行票据义务的能力的行动。

除本招股章程补充文件中“票据说明—契诺”及“—合并、合并或出售”项下所述以外，票据不受任何限制性契诺的约束，我们也不受限制支付股息或发行或回购我们的证券。此外，适用于票据的有限契约并不要求我们实现或维持与我们的财务状况或经营业绩相关的任何最低财务业绩。我们进行资本重组、产生额外债务以及采取不受票据条款限制的若干其他行动的能力可能会削弱我们在到期时支付票据的能力，并要求我们将运营现金流的很大一部分用于支付我们的债务，这将减少为我们的运营、营运资金和资本支出提供资金的现金流的可用性。

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我们预计，票据的交易价格将受到利率环境变化的显著影响，利率环境随时可能发生实质性变化。

我们预计，票据的交易价格将取决于多种因素，包括但不限于利率环境，利率环境可能波动较大，不在我们的控制范围内。如果利率或预期未来利率在票据期限内上升，票据的市场价值可能会下降。由于利率和利率预期受到多种因素的影响，其中许多因素超出了我们的控制范围，我们无法向您保证利率或利率预期的变化不会对票据的交易价格产生不利影响。

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每年11月15日结束营业。首笔此类款项将于2026年11月28日支付。我们将在宾夕法尼亚州匹兹堡的办事处或代理机构支付票据的本金和利息。然而，我们可能会通过邮寄给持有人的支票支付此类利息，地址在证券登记簿上列出的地址。

这些票据将于2036年5月28日到期。这些票据将不受任何偿债基金的约束。

可选赎回

在2036年2月28日（票据到期日之前三个月）（“票面赎回日”）之前，我们可以选择在任何时间或不时赎回全部或部分票据，赎回价格（以本金的百分比表示，并四舍五入到小数点后三位）等于以下两者中的较大者：

加上，在任何一种情况下，截至赎回日的应计未付利息。

于票面赎回日期或之后，我们可随时及不时赎回全部或部分票据，赎回价格相等于被赎回票据本金额的100%加上截至赎回日期的应计及未付利息。

“国债利率”是指，就任何一个兑付日而言，我们根据以下两段确定的收益率。

国债利率将由我们在纽约市时间下午4：15之后（或在美国政府证券的收益率每天由联邦储备系统理事会公布的时间之后）、在赎回日期之前的第三个工作日（或在满足和解除的情况下，将任何资金存入受托人或付款代理人之前的第三个营业日），其依据是在联邦储备系统理事会公布的最近一次统计发布中指定为“选定利率（每日）— H.15”（或任何后续指定或出版物）（“H.15”），标题为“美国政府证券–国债恒定到期日–名义”（或任何后续标题或标题）（“H.15 TCM”）的日期之后出现的最近一天的收益率或收益率。在确定国库券利率时，我们将酌情选择：（1）H.15日的国库券恒定到期日收益率正好等于赎回日至票面赎回日期间（“剩余期限”）；或（2）如果H.15日没有这种国库券恒定到期日正好等于剩余期限，两种收益率–一种收益率对应于H.15上的国债恒定期限，紧接短于该剩余期限，另一种收益率对应于H.15上的国债恒定期限，紧接于该剩余期限——并应使用该收益率并将结果四舍五入到小数点后三位，以直线法（使用实际天数）向票面赎回日插值；或（3）如果H.15上没有此种国债恒定期限短于或长于该剩余期限，则为H.15上单一国债恒定期限的收益率最接近该剩余期限。就本款而言，适用的国库恒定到期日或H.15日到期日应被视为到期日等于自赎回之日起该国库恒定到期日的相关月数或年数（如适用）。

如果在赎回日之前的第三个工作日不再公布H.15 TCM，我们将根据在该赎回日之前的第二个工作日，即在适用的票面赎回日到期的或期限最接近于票面赎回日的美国国债证券在纽约市时间上午11：00的半年期等值到期收益率的年利率计算国库券利率。如果没有

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在票面赎回日到期但有两种或两种以上到期日与票面回售日同样遥远的美国国债证券，一种到期日在票面回售日之前，另一种到期日在票面回售日之后，我们将选择到期日在票面回售日之前的美国国债证券。如果有两个或两个以上的美国国债证券在票面赎回日到期，或两个或两个以上的美国国债证券符合上句标准，我们将根据纽约市时间上午11：00该等美国国债的出价和要价的平均值，从这两个或多个美国国债证券中选择交易价格最接近票面的美国国债证券。在根据本款条款确定国库券利率时，适用的美国国库券的半年期到期收益率应以该美国国库券在纽约市时间上午11：00的出价和要价的平均值（以本金的百分比表示）为基础，并四舍五入到小数点后三位。

我们在确定赎回价格时的行为和决定应是结论性的，对所有目的均具有约束力，不存在明显错误。

任何赎回通知将在赎回日期前至少10天但不超过60天邮寄或以电子方式送达（或按照存托人的程序以其他方式传送）给每个待赎回票据持有人。

在部分赎回的情况下，将按比例、以抽签方式或以受托人认为适当及公平的其他方法选择赎回票据，而就DTC（或其他存托人）持有的票据而言，则按照DTC（或适用的存托人）的适用政策和程序进行。本金2000美元或以下的票据将不会被部分赎回。倘任何票据将仅部分赎回，则与票据有关的赎回通知将载明票据本金将予赎回的部分。对于任何以凭证式形式持有的票据，将于退保时以票据持有人的名义发行本金金额等于票据未赎回部分的新票据，以注销原票据。只要票据由DTC（或其他存托人）持有，则票据的赎回应按照存托人的政策和程序进行。

除非我们拖欠支付赎回价款，否则在赎回日期及之后，被要求赎回的票据或其部分将停止计息。

排名

这些票据是高级无抵押债务，将与我们所有现有和未来的高级无抵押和非次级债务具有同等地位。我们的大部分业务是通过子公司进行的，票据将有效地从属于我们子公司的所有负债（包括贸易应付款项和担保），包括我们的某些国内子公司对现有和未来银行信贷融资的担保。截至2026年3月31日，我们的子公司有大约140万美元的债务，并且没有担保债务。截至2026年3月31日，我们有1530万美元的未偿借款，根据我们现有的信贷协议，我们有6.347亿美元的可用借款能力。

控制权变更要约

如果发生控制权变更触发事件（定义见下文），每个票据持有人将有权要求我们根据下文所述的要约（“控制权变更要约”）购买该持有人票据的全部或部分（相当于2,000美元本金和超过1,000美元的任何整数倍），购买价格等于已回购票据本金总额的101%，加上截至回购日期的应计和未付利息（如有）（“控制权变更付款”），受限于有关记录日期的票据持有人在有关付息日收取到期利息的权利。

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我们将被要求在任何控制权变更触发事件发生之日后30天内，或根据我们的选择，在任何控制权变更（定义见下文）之前但在未决控制权变更的公开公告之后，以头等邮件方式向票据的每个持有人发送通知，并将副本抄送受托人。该通知将管辖控制权变更要约的条款，并将描述（其中包括）构成或可能构成控制权变更触发事件的交易以及购买日期。购买日期将为自该通知邮寄之日起至少30天但不超过60天，但法律可能要求的除外（“控制权变更付款日期”）。如果通知是在控制权变更完成日期之前邮寄的，则通知将说明控制权变更要约以控制权变更在控制权变更支付日或之前完成为条件。

在控制权变更支付日，我们将在合法范围内：

在发生控制权变更触发事件时，如果第三方按照我们和第三方根据其要约正确提交且未撤回的所有票据的方式、时间和其他方式提出此类要约，我们将不会被要求就票据提出控制权变更要约。

在控制权变更触发事件导致的票据回购方面，我们将遵守《交易法》第14e-1条规则的要求，以及根据这些法律法规适用的任何其他证券法律法规。如果任何该等证券法律或法规的规定与票据的控制权变更要约规定发生冲突，我们将遵守该等证券法律法规，并且不会因任何该等冲突而被视为违反我们在票据的控制权变更要约规定下的义务。

肯纳金属未来的债务也可能禁止肯纳金属在控制权发生变更时购买票据，前提是控制权变更是违约或需要在控制权发生变更时进行回购。此外，由于购买对肯纳金属的财务影响，票据持有人行使其要求肯纳金属购买票据的权利可能会导致其他债务项下的违约，即使控制权变更本身不会。

最后，Kennametal在发生控制权变更后向票据持有人支付现金的能力可能会受到Kennametal当时现有财务资源的限制。无法保证在必要时将有足够的资金来进行所需的票据购买。请参阅“风险因素——我们可能无法在控制权变更触发事件时回购所有票据，这将导致贵公司票据下的违约事件。”

除上文所述的控制权变更外，契约不包含允许票据持有人在发生收购、资本重组或类似交易时要求肯纳金属购买或赎回票据的条款。

为前述讨论的目的，适用以下定义：

“控制权变更”是指发生以下任一情形：

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尽管有上述规定，如果（a）我们成为一家控股公司的直接或间接全资子公司，并且（b）（x）紧随该交易之后，该控股公司有表决权股票的直接或间接持有人与紧接该交易之前的我们有表决权股票的持有人基本相同，或者（y）紧随该交易之后，没有人直接或间接地成为该控股公司超过50%有表决权股票的实益拥有人，则该交易将不被视为控制权变更。

“控制权变更触发事件”是指与此类控制权变更相关的控制权变更和评级事件（定义见下文）的同时发生。

“评级机构”的意思是：

“评级事件”指就控制权变更而言，如果票据在紧接发生该控制权变更或意图实现该控制权变更的首次公开公告之前载有：

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前提是，在作出上述下调或撤销该等评级的相关决定（如适用）时，相关评级机构公开宣布或书面向肯纳金属确认，该等决定全部或部分是由于发生该控制权变更或首次公开宣布有意实现该控制权变更。我们将向受托人提供任何评级事件的书面通知。

“有表决权股份”是指，就任何特定人士而言，截至任何日期，该人士的股本（无论现在或以后是否授权，无论该股本是否应限于其持有人在该公司自愿或非自愿清算、解散或清盘时参与股息和资产分配的权利的固定金额或百分比）在当时有权在该人士的董事会选举中普遍投票的股本。

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盟约

我们在契约中承诺，我们不会也不会允许我们的任何受限制子公司：

（对留置权的限制）对现在拥有或以后获得的任何资产设定、招致或以其他方式导致存在或生效的任何种类的留置权（允许的留置权除外），但未作出有效规定，据此，任何和所有当时未偿还的票据将由留置权与由此担保的任何和所有其他债务同等和按比例担保，只要任何此类债务有担保；或者

（售后回租限制交易）订立任何主要财产的售后回租（五年或以下的租赁（包括续期）除外），除非（1）我们或我们的受限制附属公司随后根据经补充的契约获准在该财产上产生由留置权担保的债务，或（2）在该售后回租后180天内，我们对融资债务的自愿退还申请的金额等于出售在售后回租中租赁的财产的出售净收益或租赁财产在我们进行此类售后回租时的公允价值（我们认为）中的较高者。

如果票据本金总额占多数的持有人同意豁免，受托人可豁免我们遵守这些契约。如果我们遵守契约的失效或契约失效条款，我们不需要遵守这些契约。

关键定义

“资本化租赁义务”是指根据公认会计原则，为财务报告目的，需要分类为资本化租赁并进行会计处理的义务，该义务所代表的债务金额应为根据该原则确定的该义务的资本化金额。

任何人的“股本”指该人的任何及所有股份、权益、参与或其他等价物或权益（无论是否指定）权益，包括任何优先股，但不包括可转换为该等权益的任何债务证券。

“合并净值”是指根据公认会计原则不时确定的肯纳金属及其合并子公司的资产超过负债的部分，加上少数股东权益。

“合并有形资产”是指，在任何确定之日，肯纳金属及其合并子公司的总资产减去商誉和其他无形资产，在每种情况下，根据公认会计原则，在肯纳金属及其合并子公司最近可获得的合并资产负债表中列出。

“负债”是指，就任何人而言，在任何日期，（1）该人（a）对所借资金的任何或有或其他责任（无论贷款人的追索权是否针对该人的全部资产或仅针对其中的一部分），（b）有票据、债券证明，债权证或类似票据或（c）用于支付与资本化租赁义务有关的款项或与财产的递延购买价格有关的其他义务（无论已发行或承担）；（2）所有有条件出售义务和任何所有权保留协议项下的所有义务（即使在违约情况下卖方在该协议项下的权利和补救措施仅限于收回或出售该财产），但不包括在正常业务过程中产生的应付贸易账款；（3）任何信用证项下偿还任何债务人的所有义务，除在正常业务过程中订立外的银行承兑或类似信贷交易；（4）由（或该等债务的持有人对其现有的权利（或有或以其他方式）作担保的）该人的任何资产或财产（包括但不限于租赁权益及任何其他有形或无形财产）上的任何留置权所担保的其他人的所有债务，不论该等债务是否由该人承担或并非该人的

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法律责任；但如如此担保的债务并非由该人全额承担或以其他方式并非该人的全部法律责任，则就本定义而言，该等债务的金额应限于该留置权所担保的该等债务的金额；（5）直接或间接担保的他人的所有债务（包括任何其他人的任何债务或优先股的所有利息和股息），由该等人或其法律责任或该等人已同意购买或回购或该等人已同意或有地提供或垫付资金；及（6）有关货币协议及利息互换义务的义务（如该等大写条款在契约中定义）。“发行日期”是指受托人根据契约对票据进行认证的第一个日期。

“留置权”是指任何抵押、质押、担保权益、产权负担、留置权、押记或影响所有权或导致对不动产或个人财产或任何种类的担保权益（包括但不限于任何有条件的出售或其他所有权保留协议或性质为资本化租赁义务的租赁）的不利债权。

“许可留置权”是指，就任何人而言：（1）在发行日期存在的留置权；（2）对其财产或资产的留置权，或对其任何股份的股票或有担保债务的留置权，在该公司成为受限制子公司或我们的任何受限制子公司时存在的任何公司，或在该公司并入我们或我们的任何受限制子公司时存在的任何公司；（3）有利于我们或我们的任何受限制子公司的留置权；（4）有利于政府机构的留置权，以确保进展或预付款；（5）确保工业收入或污染控制债券的留置权；（6）对财产的留置权，以确保为（a）融资之前发生的该财产的全部或任何部分购买价格而产生的债务，在取得该等财产时或之后365天内，或（b）为任何该等财产的建造、改善、发展或扩建的全部或任何部分费用提供资金；（7）在正常经营过程中产生的法定留置权或房东、承运人、仓库管理员、机械师、供应商、材料工、修理工或其他类似留置权，以及就尚未拖欠的金额或通过适当程序善意抗辩的金额而言，如有准备金或其他适当规定（如有），按照公认会计原则的要求，应已为此作出规定；（8）与任何应收账款计划有关的留置权，总额不超过1.25亿美元；（9）对我们或我们的受限制子公司的流动资产的留置权，以确保我们或我们的受限制子公司的债务，以及与售后回租交易有关的留置权，但前提是在发生此类债务或进行此类售后回租交易时，我们和我们的受限制子公司以留置权作担保的债务总额（上文第（1）至（8）条所述留置权担保的债务除外）不超过我们合并有形资产的10%；（10）由适当程序善意争议的任何诉讼或其他程序产生或产生的留置权，包括因针对公司或其受限制附属公司的判决或裁决而产生的留置权，而公司或其受限制附属公司正善意就该等判决或裁决提出上诉或覆核程序，或就该等判决或裁决提出上诉的时间尚未届满，及与最终不可上诉判决留置权有关的留置权，而该等留置权在公司或其任何受限制附属公司作为一方的任何诉讼或程序过程中为取得中止或解除而作出的判决或公司或其任何受限制附属公司为取得中止或解除而招致的留置权的日期起计60天内获满足；及（11）任何延期、替代，上述第（1）至（10）条所列举的留置权（“现有留置权”）的全部或部分替换或续期；但该留置权不得延伸至（a）受现有留置权约束的财产或债务，以及（b）该等财产的改良和建造，且由留置权担保的债务不得超过当时由现有留置权担保的债务。

“人”是指任何个人、公司、合伙企业、有限合伙企业、合营企业、协会、股份公司、信托、非法人组织、政府或其任何机构或政治分支机构，或任何其他实体。

“主要财产”是指我们或我们的任何子公司拥有或租赁的任何制造工厂或仓库，其账面总值超过合并净值的4%，制造除外

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我们的董事会通过决议宣布的厂房和仓库，连同之前如此宣布的所有其他厂房和仓库，对我们和我们受限制的子公司作为一个整体开展的全部业务并不重要。

“任何人的财产”是指该人拥有的所有类型的真实、个人、有形、无形或混合财产，无论是否根据公认会计原则纳入我们最近的合并资产负债表。

「受限制附属公司」指我们的任何附属公司，而非非非受限制附属公司。

“任何人的附属公司”指（1）任何人或该人的一间或多于一间受限制附属公司或其组合在选举董事、经理或受托人时有权（不考虑任何意外情况）投票的股本股份总投票权的50%以上于当时直接或间接拥有或控制的人，及（2）任何合伙企业，该人士或该人士的一间或多于一间受限制附属公司或其组合有权透过合约或其他方式由董事会或同等理事机构控制或以其他方式控制该实体的合营企业或其他人士。

“无限制附属公司”指（1）任何未根据美国某州或哥伦比亚特区法律组建的附属公司及该附属公司的任何未根据美国某州或哥伦比亚特区法律组建的附属公司及（2）我们的任何附属公司于确定时应被我们的董事会及该附属公司的任何附属公司指定为无限制附属公司。我们的董事会可以指定根据美国某州或哥伦比亚特区法律组建的任何子公司（包括任何新收购或新成立的子公司）为非限制性子公司，除非该子公司拥有肯纳金属公司或任何其他受限制子公司的任何股本，或拥有或持有肯纳金属公司或任何其他受限制子公司的任何财产；但前提是，被如此指定的子公司的总资产为35,000，000美元或以下。

合并、合并或出售

我们不得与任何实体合并或合并，不得出售或租赁我们几乎所有的资产，或将我们在契约下的义务转让给另一实体，除非：

什么可能构成出售我们在契约中使用的“全部或基本上全部”资产，这取决于特定出售交易的事实和情况。根据纽约州法律（管辖契约），这一术语没有明确确立的含义，并受制于司法解释。由于这些原因，可能不清楚我们对资产的处置是否会受此规定的约束。

违约事件

如果发生“违约事件”

S-24

持有未偿还票据本金总额多数的持有人有权就受托人可获得的任何补救指示进行任何程序的时间、方法和地点。受托人或未偿还票据本金总额不少于25%的持有人，可在发生违约事件（此处违约事件一节第（6）条规定的违约事件除外）时宣布本金立即到期应付。

如果发生本协议违约事件一节第（6）条规定的违约事件，则未偿票据的所有未付本金和应计利息（或指定本金金额）应依事实成为并立即到期应付，而无需受托人或任何未偿票据的任何持有人作出任何声明或其他行为。

未偿票据本金总额占多数的持有人可在违约（不包括仅因此类加速而到期的该系列票据的本金未获支付）已得到纠正且足以支付所有到期分期利息和本金而非加速到期的金额已存入受托人的情况下，撤销该声明并放弃违约。

受此影响的未偿票据本金总额多数的持有人可代表所有未偿票据的持有人，放弃任何过去的违约，但本金或利息支付方面的违约除外（除非该违约已得到纠正，并且已向受托人存放了一笔足以支付所有到期分期利息和本金的款项，而不是通过加速方式到期）或与契约或条款有关的违约，而根据契约，未经每张未偿票据的持有人同意，不得修改或修订。

肯纳金属必须每年向受托人提交一份证明，证明肯纳金属是否遵守契约下适用于它的所有条件和契约。

义齿的修改

不时，Kennametal和受托人可就某些事项修改契约，而无需任何票据持有人同意，包括（i）纠正任何模棱两可、缺陷或不一致或更正或补充任何可能与契约的任何其他规定不一致的规定，（ii）根据经修订的1939年《信托契约法》对契约进行限定或保持其资格，以及（iii）作出不会对任何票据持有人的利益产生重大不利影响的任何变更。此外，根据契约，Kennametal的某些权利、契诺和义务以及票据持有人的权利可由Kennametal和受托人在获得至少一名持有人的书面同意后修改

S-25

未偿还票据本金总额的多数；但不延长票据的期限、降低利率或延长支付利息的时间、以对任何票据持有人不利的方式改变可选赎回或回购条款、对票据本金或利息的支付条款进行其他修改，或降低修改所需的百分比，将在未经该持有人同意的情况下对任何票据持有人有效。

此外，Kennametal和受托人可在未经任何票据持有人同意的情况下，为创建任何新系列债务证券而签署任何补充契约。

失责及契约失责

我们可以选择其中任何一种：

在为此目的以信托方式向受托人存入款项和/或美国政府债务（定义见契约）后（如在撤销令的情况下，则为撤销令后121天），这些款项和/或美国政府债务将通过根据其条款支付本金和利息提供资金，金额足以（根据国家认可的独立公共会计师事务所的意见）支付未偿票据的本金、利息和任何其他应付款项。此类信托只有在（其中包括）我们已就某些事项向受托人交付大律师意见（如契约中所指明），包括认为票据的实益拥有人将不会确认收入的意见（在撤销的情况下，基于国内税务局的裁决或在契约日期之后发生的适用税法变更），才可成立，因此类存款和撤销而产生的联邦所得税目的的收益或损失，将按相同的金额、相同的方式和相同的时间缴纳联邦所得税，这与未发生此类存款和撤销或盟约撤销的情况相同。

进一步发行

我们可不时在不通知或不征得票据登记持有人同意的情况下，创设及发行在所有方面与票据同等及按比例排列的进一步票据（或在所有方面，但在该等进一步票据的发行日期前的应计利息支付或在该等进一步票据的发行日期后的首次利息支付除外），以使该等进一步票据与票据合并并形成单一系列，并在地位方面具有相同的条款，赎回或以其他方式作为票据；前提是如果出于美国联邦所得税目的，此类进一步票据不能与票据互换，则此类进一步票据将有一个单独的CUSIP编号。

记账笔记—登记、过户及支付利息及本金

记账式票据将以全球票据的形式发行，该票据将存放于纽约存托信托公司（Depository Trust Company，New York，or DTC），并将登记在Cede & Co.（DTC的提名人）名下。将全球票据存放于或代表于DTC并以Cede & Co.的名义注册，不会导致实益所有权发生变化。对于代表票据的全球票据的实际实益拥有人，DTC并不知情。DTC的记录仅反映票据贷记其账户的参与者的身份，这些参与者可能是也可能不是受益所有人。直接参与者仍有责任代表其客户记账其持股。

S-26

DTC向其参与者以及由其参与者向实益拥有人传送通知和其他通讯将受其之间的安排管辖，但须遵守可能有效的任何法定或监管规定。

这意味着，我们不会向票据的每个实际购买者颁发证书。只有DTC的直接参与者才能在DTC的系统下进行购买。将为这些票据发行一张全球票据并存入DTC，DTC将对其客户已购买票据的参与者（例如，您的经纪人）进行计算机化记录。然后，参与者将保留购买票据的客户的记录。受益所有人预计将收到提供交易细节的书面确认，以及来自DTC的直接参与者的关于其所持股份的定期报表。全球票据除非全部或部分交换为凭证式票据，否则不得转让；但DTC及其提名人、继任者可以相互整体转让全球票据的情形除外。

全球票据的实益权益将仅通过、由DTC及其参与者维护的记录显示，全球票据的转让将仅通过、记录进行。全球票据权益的受益所有人必须依赖DTC的程序。非DTC直接参与者的受益所有人必须依赖直接参与者的程序才能行使全球票据或契约及其补充项下的此类所有人权利。一些法域的法律要求某些证券购买者必须以凭证式形式接受此类证券的实物交割。此类法律可能会损害您在代表票据的全球票据中转让受益权益的能力。

DTC已向我们提供了有关DTC的以下信息。

DTC是一家根据纽约银行法组建的有限目的信托公司，是纽约银行法含义内的“银行组织”，是美国联邦储备系统的成员，是纽约统一商法典含义内的“清算公司”，以及根据《交易法》第17A条规定注册的“清算机构”。DTC持有其参与者存放在DTC的证券。DTC还通过其参与者账户的计算机化记录，记录其参与者之间在已存入证券中进行的证券交易（例如转账和质押）的结算情况。这样就不需要交换证书了。DTC的参与者包括证券经纪商及交易商、银行、信托公司、结算公司及某些其他组织。

DTC的簿记系统也被证券经纪商和交易商等其他组织以及通过DTC的直接参与者开展工作的银行和信托公司所使用。这些适用于DTC及其参与者的规则已在SEC存档。

DTC由其一些直接参与者拥有，并由纽约证券交易所股份有限公司、美国证券交易所股份有限公司和金融业监管局股份有限公司拥有。

我们将电汇本息支付给DTC的代名人。受托人及我们将就所有目的将DTC的代名人视为全球票据的拥有人。因此，我们、受托人及任何付款代理人将没有直接责任或责任向全球票据的实益权益拥有人支付全球票据应付款项。

DTC目前的做法是，在支付本金或利息之日，根据DTC记录中显示的其各自持有的全球票据实益权益记入其在支付日的直接参与者账户的贷方，除非DTC认为其在支付日不会收到付款。此外，DTC目前的做法是，通过使用综合代理，将Cede & Co.作为DTC的代名人的任何同意或投票权转让给其账户在记录日期记入票据的直接参与者。对于这些全球票据，DTC和Cede & Co.都不会同意或投票。参与者向全球票据实益权益所有人的付款将受参与者与实益权益所有人之间的习惯做法管辖，就像为以“街道名称”注册的客户的账户持有的票据一样。但是，向受益权益所有者支付款项将由参与者负责，而不是由DTC、受托人或我们负责。

S-27

全球票据所代表的票据只有在以下情况下才能兑换为授权面额条款相同的凭证式票据：

凭证式票据—登记、转让、付息还本

如果我们发行凭证式票据，他们将登记在票据持有人的名下。我们将从DTC的参与者处获得票据持有人的姓名。票据可以根据契约中的行政程序进行转让或交换，无需通过联系付款代理人支付任何服务费（任何税款或其他政府收费除外）。

持有人可在付款日期前至少一个营业日，通过与付款代理人联系，要求将本金和利息的支付电汇给他们。

承销商将以立即可用的资金对票据进行结算。我们将以立即可用的资金支付所有本金和利息。这些票据将在DTC的当日资金结算系统交易至到期，而票据的二级市场交易活跃度将需要DTC立即以可用资金进行结算。

管治法

契约受纽约州法律管辖，票据也将受纽约州法律解释。

受托人

U.S. Bank Trust Company，National Association（作为U.S. Bank National Association的利益继承者）是契约下的受托人，并将是补充契约下的受托人。

S-28

某些或有付款的影响

在某些情况下，我们可能有义务就票据支付超过规定利息和本金的款项，或在其预定付款日期之前（见“票据说明——控制权变更要约”）。财政部条例为处理提供或有付款的债务工具提供了特殊规则。根据这些规定，如果突发事件是遥远的或附带的，则该突发事件不予考虑。我们认为，我们进行上述任何付款的可能性很小或附带发生，我们打算采取的立场是，根据适用的财政部法规，票据不是或有付款债务工具。美国国税局成功挑战这一立场可能会影响与票据相关的收入包含的时间和金额，还可能导致票据出售或其他处置的任何收益被视为普通收入而不是资本收益。我们的立场对票据的受益所有人具有约束力，除非受益所有人以适当方式向IRS披露其采取了不同的立场。

票据的受益所有人应就或有付款债务工具规则可能适用于票据的问题咨询其自己的税务顾问。本摘要的其余部分假定这些票据将不被视为或有付款债务工具。

美国持有者

票据利息

根据美国联邦所得税目的的美国持有人的常规会计方法，票据的利息支付将在收到或应计利息时作为普通收入向美国持有人征税。预计这些票据的发行金额不会等于或大于de minimis原始发行折扣（“OID”）。然而，如果票据的发行折扣将等于或超过de minimis OID，则每个美国持有人通常将被要求在其应计收入时将OID包括在收入中（作为利息），无论其为美国联邦所得税目的采用何种常规会计方法，使用恒定收益率法，在该美国持有人收到可归属于此类收入的任何付款之前。本讨论的其余部分假定发行的票据金额不等于或大于de minimis OID。

票据的出售、交换、赎回或其他应课税处置

在票据的出售、交换、赎回或其他应税处置时，美国持有人一般会确认收益或损失，金额等于已实现的金额（代表应计但未支付的利息的任何金额除外，在以前未计入收入的范围内，该金额将被视为普通收入）与票据中美国持有人调整后的计税基础之间的差额。美国持有人实现的金额将是现金加上在此类出售、交换、赎回或其他应税处置中收到的所有其他财产的公平市场价值之和。美国持有人在票据中调整后的计税基础通常将等于票据的购买价格。

通常如此确认的任何收益或损失将是资本收益或损失，如果该美国持有人在此类出售、交换、赎回或其他应税处置时持有此类票据超过一年，则将是长期资本收益或损失。某些非公司美国持有者（包括个人）的净长期资本收益一般适用于美国联邦所得税的优惠税率。资本损失的扣除受到限制。

净投资所得税

作为个人、遗产或某些信托的美国持有人可能会被征收3.8%的净投资所得税，以（1）美国人在相关纳税年度的“净投资收入”和（2）美国人在该纳税年度的修正毛收入超过根据个人情况而变化的某些起征点中的较小者为准。净投资收益一般将包括利息收入和处置票据的净收益，除非此类利息收入或净收益是在进行贸易或业务的正常过程中产生的（由某些被动或交易活动组成的贸易或业务除外）。作为个人、遗产或信托的美国持有人应就净投资所得税对其投资于票据的利息收入和收益的适用性咨询其税务顾问。

S-30

备用扣缴和信息报告

一般来说，非“豁免收款人”的美国持有人将就票据的付款以及票据的出售、交换、赎回或其他应税处置的收益按适用的税率缴纳美国联邦备用预扣税，除非美国持有人向适用的扣缴义务人提供其纳税人识别号，并在作伪证的处罚下证明其不受IRS表格W-9或适用的后续表格的备用预扣税的约束，并在其他方面遵守备用预扣税规则的适用要求。备用预扣税不是附加税。支付给美国持有人的任何备用预扣款项的金额可被允许作为该美国持有人的美国联邦所得税负债的抵免额，并可使该美国持有人有权获得退款，前提是及时向IRS提供所需信息。

此外，向美国持有人支付的票据款项以及出售、交换、赎回或其他应税处置的收益通常将受到信息报告要求的约束，除非该美国持有人是豁免收款人并适当确立了该豁免。

非美国持有者

票据利息

根据下文“—备用预扣税和信息报告”和“—外国账户税收合规法案”下的讨论，在满足以下条件的情况下，向非美国持有人支付票据的利息一般不会被征收美国联邦所得税或预扣税：

如果不满足上述任何条件，票据的利息将在支付时被征收30%的预扣税，除非非美国持有人提供正确、完整和执行的IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E表格声称所得税条约减少或消除了税款，或者该利息与美国贸易或业务的进行有效相关且非美国持有人提供正确、完整和执行的IRS表格W-8ECI。如果利息与非美国持有人在美国进行的贸易或业务有效相关（或者，在适用的所得税条约的情况下，可归属于非美国持有人在美国维持的常设机构或固定基础），非美国持有人一般将以与美国人相同的方式就票据的所有收入缴纳美国联邦所得税。此外，作为公司的非美国持有者可能会对此类收入征收30%的分支机构利得税。

S-31

票据的出售、交换、赎回或其他应课税处置

根据下文“—备用预扣税和信息报告”和“—外国账户税收合规法案”下的讨论，非美国持有人在出售、交换、赎回或其他应税处置票据方面实现的收益一般将无需缴纳美国联邦所得税，除非：

如果在票据的出售、交换、赎回或其他应税处置中实现的金额可归因于票据的应计但未支付的利息，则该金额通常将按上文“—票据利息”中所述的相同程度缴纳或免征税款。

备用扣缴和信息报告

就支付给非美国持有人的利息而言，将不需要备用预扣税，只要适用的预扣税代理人已从非美国持有人收到正确和完整的IRS表格W-8BEN、表格W-8BEN-E、表格W-8ECI、表格W-8EXP或表格W-8IMY（或合适的后续或替代表格），并附有IRS要求的所有附件，前提是适用的预扣税代理人并不实际知道或有理由知道非美国持有人是美国人。支付给非美国持有者的利息将在IRS表格1042-S上报告，该表格向IRS提交并发送给非美国持有者。

信息报告和备用预扣税可能适用于非美国持有人在美国境内进行或通过某些美国相关金融中介进行的票据销售收益，除非适用的预扣税代理人收到上述IRS税表之一，且前提是适用的预扣税代理人并不实际知道或有理由知道非美国持有人是美国人。

备用预扣税不是附加税。支付给非美国持有人的任何备用预扣款项的金额可能被允许作为抵减该非美国持有人的美国联邦所得税负债的贷项，并可能使该非美国持有人有权获得退款，前提是及时向IRS提供所需信息。无论是否要求扣缴，均可适用信息报告要求。对于非美国持有人，根据适用的所得税条约或协议的规定，也可以向非美国持有人为居民所在国家的税务机关提供报告此类利息和预扣税的信息申报表副本。

外国账户税收合规法案

根据《外国账户税收合规法案》（“FATCA”）和IRS发布的指南颁布的《守则》第1471至1474条，30%的美国联邦预扣税通常适用于支付给某些非美国实体（在某些情况下包括此类实体作为中间人）的债务义务的利息，这些实体未能遵守某些认证和信息报告要求。尽管根据FATCA的预扣税将适用于票据在当日或之后出售、交换、赎回或其他应税处置的总收益的支付

S-32

2019年1月1日，拟议的财政部法规完全取消了FATCA对总收益付款的预扣。纳税人通常可能会依赖这些拟议的财政部规定，直到最终的财政部规定出台。如果一笔利息支付既要根据FATCA代扣代缴，又要缴纳上文“—票据利息”项下讨论的预扣税，则FATCA项下的预扣税可能会被记入贷方，从而减少此类其他预扣税。票据的潜在持有人应根据其特定情况，就FATCA规则对他们的影响（如果有的话）咨询其自己的税务顾问。

S-33

系统。承销商告知我们，他们目前打算在发行完成后在票据中做市。然而，他们没有义务这样做，并可随时在没有任何通知的情况下停止任何做市活动。我们无法保证票据交易市场的流动性或票据活跃的公开市场将会发展。如果不发展活跃的票据公开交易市场，票据的市场价格和流动性可能会受到不利影响。如果票据进行交易，它们可能会以低于其首次发行价格的价格进行交易，具体取决于现行利率、类似证券的市场、我们的经营业绩和财务状况、总体经济状况和其他因素。

不销售同类证券

我们已同意，在自本招募说明书补充之日起至截止日期的期间内，未经代表事先书面同意，我们将不会直接或间接发行、出售、要约订立或授予任何出售、质押、转让或以其他方式处置任何债务证券或可交换或可转换为债务证券的证券的选择权，但根据包销协议出售给承销商的票据除外。

空头头寸

就发行而言，承销商可在公开市场买卖票据。这些交易可能包括卖空和在公开市场上买入，以弥补卖空产生的头寸。卖空交易涉及承销商出售的票据本金金额高于他们在此次发行中需要购买的金额。承销商必须通过在公开市场购买票据的方式平掉任何空头头寸。如果承销商担心定价后的公开市场票据价格可能存在下行压力，可能对在发行中购买的投资者产生不利影响，则更有可能建立空头头寸。

与其他买入交易类似，承销商为覆盖银团卖空而进行的买入可能具有提高或维持票据市场价格或阻止或延缓票据市场价格下跌的效果。因此，这些票据的价格可能高于公开市场原本可能存在的价格。

我们或任何承销商均未就上述交易可能对票据价格产生的任何影响的方向或幅度作出任何陈述或预测。此外，我们或任何承销商均未就代表将从事这些交易或这些交易一旦开始将不会在没有通知的情况下终止作出任何陈述。

其他关系

某些承销商及其关联公司在与我们或我们的关联公司的日常业务过程中已从事并可能在未来从事投资银行业务和其他商业交易。他们已经收到或将来可能收到这些交易的惯常费用和佣金。

某些承销商的关联公司是贷方，并在我们的循环信贷额度下担任其他角色。美国合众银行 Investments，Inc.是承销商之一，是管理票据的契约下的受托人、付款代理人、转换代理人、注册商和托管人的关联公司。此外，BoFA Securities，Inc.在要约收购中担任交易商经理。

此外，承销商及其关联机构在日常经营活动过程中，可能进行或持有范围广泛的投资，并为自身账户和客户账户积极交易债权和权益类证券（或相关衍生证券）和金融工具（包括银行贷款）。此类投资和证券活动可能涉及我们或我们的关联公司的证券和/或工具。如果任何承销商或其关联公司与我们有借贷关系，这些承销商或其关联公司中的某些常规对冲，而这些承销商或其关联公司中的某些其他可能对冲，其信用

S-35

与他们惯常的风险管理政策一致的对我们的敞口。通常，这些承销商及其关联公司将通过进行交易来对冲此类风险，这些交易包括购买信用违约掉期或在我们的证券中建立空头头寸，其中可能包括特此提供的票据。任何此类信用违约掉期或空头头寸都可能对特此提供的票据的未来交易价格产生不利影响。承销商及其关联机构也可能就此类证券或金融工具提出投资建议和/或发表或发表独立研究观点，并可能持有或向客户推荐其获取的此类证券和工具的多头和/或空头头寸。

加拿大潜在投资者须知

票据可能仅出售给购买或被视为购买的购买者，作为National Instrument 45-106招股说明书豁免或《证券法》（安大略省）第73.3（1）分节中定义的认可投资者的委托人，并且是National Instrument 31-103注册要求、豁免和持续的注册人义务中定义的允许客户。票据的任何转售必须根据适用证券法的招股说明书要求的豁免或在不受其约束的交易中进行。

加拿大某些省或地区的证券立法可能会在本招股说明书补充（包括其任何修订）包含虚假陈述的情况下为购买者提供撤销或损害的补救措施，但前提是购买者在购买者所在省或地区的证券立法规定的期限内行使撤销或损害的补救措施。买方应参考买方所在省份或地区的证券立法的任何适用条款，了解这些权利的详情或咨询法律顾问。

根据National Instrument 33-105承销冲突（NI 33-105）第3A.3节，承销商无需遵守NI 33-105关于与本次发行相关的承销商利益冲突的披露要求。

欧洲经济区潜在投资者须知

这些票据无意向欧洲经济区（“EEA”）的任何散户投资者发售、出售或以其他方式提供，也不应向任何散户投资者发售、出售或以其他方式提供。出于这些目的，散户投资者是指以下人员中的一个（或多个）：（i）第2014/65/EU指令（经修订，“MiFID II”）第4（1）条第（11）点定义的散户客户；或（ii）指令（EU）2016/97（经修订，“保险分销指令”）含义内的客户，该客户不符合MiFID II第4（1）条第（10）点定义的专业客户资格；或（iii）不是（EU）2017/1129条例（经修订，“招股章程条例”）定义的合格投资者。因此，没有编制（EU）No 1286/2014条例（经修订，“PRIIPS条例”）要求的用于发行或出售票据或以其他方式向欧洲经济区的散户投资者提供票据的关键信息文件，因此，根据PRIIPS条例，发行或出售票据或以其他方式向欧洲经济区的任何散户投资者提供票据可能是非法的。本招股章程补充文件及随附的招股章程的编制基础是，在欧洲经济区任何成员国的任何票据要约将根据《招股章程条例》规定的豁免发布票据要约的招股章程的要求进行。本招股章程补充文件及随附的招股章程，就《招股章程规例》而言，并非招股章程。

就此次发行而言，BoFA Securities，Inc.、BNP Paribas Securities Corp.和PNC Capital Markets LLC不代表发行人以外的任何人行事，也不会对发行人以外的任何人提供向其客户提供的保护或就此次发行提供建议负责。

上述卖出限制是对下文所载的任何其他卖出限制的补充。

英国潜在投资者须知

各承销商已声明并同意，其并无发售、出售、分销或以其他方式提供，亦不会发售、出售、分销或以其他方式提供任何作为发售标的的票据

S-36

本招股章程补充文件所设想的与此有关的英国任何散户投资者。就本条文而言：

致瑞士潜在投资者的通知

本招股章程补充文件无意构成购买或投资票据的要约或招揽。根据《瑞士金融服务法》（“FinSA”）的含义，票据不得在瑞士直接或间接公开发售，并且没有申请已经或将申请允许票据在瑞士的任何交易场所（交易所或多边交易设施）进行交易。本招股章程补充文件或与票据有关的任何其他发售或营销材料均不构成根据FinSA的招股章程，且本招股章程补充文件或与票据有关的任何其他发售或营销材料均不得在瑞士公开分发或以其他方式公开。

迪拜国际金融中心潜在投资者须知

本招股说明书补充涉及根据迪拜金融服务管理局（“DFSA”）的发售证券规则的豁免要约。本招股章程补充文件仅拟分发给DFSA《发售证券规则》规定类型的人员。不得将其交付给任何其他人，或由任何其他人依赖。DFSA没有责任审查或核实与豁免要约有关的任何文件。DFSA没有批准本招股说明书补充，也没有采取措施核实此处列出的信息，也没有对招股说明书补充负责。本招股章程补充文件所涉及的票据可能缺乏流动性和/或其转售受到限制。所发售票据的潜在购买者应自行对票据进行尽职调查。如对本招股说明书补充说明的内容有不明白之处，应咨询经授权的财务顾问。

香港准投资者须知

各承销商已声明并同意：

S-37

日本潜在投资者须知

这些票据没有也不会根据《金融工具和交易法》第4条第1款进行登记。因此，任何票据或其中的任何权益均不得直接或间接在日本或向任何日本“居民”（此处使用的术语是指任何居住在日本的人，包括根据日本法律组建的任何公司或其他实体）或向其他人直接或间接在日本或向日本居民或为日本居民的利益重新发售或转售，除非根据豁免登记要求，或在其他方面符合，金融工具和交易法以及日本在相关时间生效的任何其他适用法律、法规和部长指导方针。

新加坡潜在投资者须知

本招股章程补充文件及随附的基本招股章程并未在新加坡金融管理局注册为招股章程。据此，承销商并无要约或出售票据或使票据成为认购或购买邀请的标的，亦不会要约或出售票据或使票据成为认购或购买邀请的标的，亦不会直接或间接地传阅或分发、亦不会传阅、本招股章程补充文件或与票据的要约或出售、或认购或购买邀请有关的任何其他文件或材料，根据SFA第274条向机构投资者（定义见新加坡《2001年证券和期货法》第4A条，不时修订或修订（“SFA”））或（ii）根据SFA第275条规定的条件向认可投资者（定义见SFA第4A条）以外的新加坡境内任何人。

台湾地区准投资者须知

这些票据没有也不会根据适用的证券法律法规在中华民国台湾（“台湾”）金融监督委员会注册。台湾任何人士或实体均无权分销或以其他方式介乎票据发售或提供与票据发售有关的资料，包括但不限于本招股章程补充文件及随附的招股章程。这些票据可供居住在台湾的投资者（直接或通过代表这些投资者行事的适当许可的台湾中介机构）在台湾境外购买，但不得在台湾发行、发售或出售。

澳洲潜在投资者须知

没有任何配售文件、招股说明书、产品披露声明或其他披露文件（包括2001年《公司法》（联邦）（“《公司法》”）中所定义的）已经或将就此次发行向澳大利亚证券和投资委员会（“ASIC”）或任何其他政府机构提交。本招股说明书补充文件不构成《公司法》规定的招股说明书、产品披露声明或其他披露文件，也不旨在包括《公司法》规定的招股说明书、产品披露声明或其他披露文件所需的信息。没有采取任何行动，允许在需要根据《公司法》第6D.2或7.9部分进行披露的情况下发行票据。

票据不得发售，也不得在澳大利亚申请出售或购买任何票据（包括由在澳大利亚的人收到的要约或邀请），且本招股章程补充文件或与票据有关的任何其他发售材料或广告均不得在澳大利亚分发或发布，除非在每种情况下：

S-38

T + 6交收

预期票据将于2026年5月28日或前后向投资者交付，这将是本协议日期后的第6个营业日（该结算周期称为“T + 6”）。根据《交易法》第15c6-1条，二级市场的交易一般需要在一个工作日内结算，除非任何此类交易的当事人另有明确约定。因此，由于票据最初将在T + 6结算，因此希望在定价日期或在我们为发行向承销商交付票据日期前的第一个交易日之前的任何后续日期交易票据的购买者将被要求在任何此类交易发生时指定替代结算安排，以防止结算失败，并应咨询他们自己的顾问。

S-39

我们的章程及附例中的反收购条文

章程及附例的若干条文可产生反收购影响。这些规定旨在提高我们董事会的组成及其制定的战略的连续性和稳定性的可能性。如果董事会认定收购不符合我们和我们股东的最佳利益，这些规定也可能阻止主动收购我们。这些规定可能会产生阻止某些收购我们或罢免现任管理层的企图的效果，即使一些或大多数股东认为这种企图符合他们的最佳利益。

章程及附例的条文包括：（i）要求股东在会议召开前提名董事以选举该等董事的程序；及（ii）未经股东批准发行额外普通股或优先股的权力。

条款还包括一项规定，要求我们75%已发行股票的持有人投赞成票，以批准某些合并或其他业务合并或与5%股东的交易；一项规定，要求我们75%已发行股票的持有人投赞成票，以无故罢免整个董事会、一类董事会、董事会的任何个人成员，或将董事会人数增加至十二名以上或将董事会人数减少至八名以下；一项规定，在我们以高于市场的价格从任何4%的股东（如条款中所定义）回购的情况下，拥有相当于持股4%的股东的投票权加上非持股4%的其他股份的多数投票权的股份持有人的赞成票（有限的例外情况除外）；以及要求无利害关系股东所持有的我们已发行股票的多数赞成票的条款，以批准涉及实益拥有我们当时已发行的有表决权股票10%以上投票权的股东的某些业务合并，除非满足某些条件或交易获得大多数无利害关系董事的批准。

根据条款和宾夕法尼亚州联邦法律，董事会被允许考虑控制权变更对我们的非股东群体的影响，例如我们的员工、供应商、其他成员和我们经营所在的社区。根据这一规定，董事会可能会受到除价格和其他财务考虑因素之外的其他因素的指导。

附例规定，任何股东如欲在股东大会上提出候选人提名以供董事会选举或提出其他业务的建议（“建议人”），必须先向秘书提供及时的书面通知。附例订明提交该等预先通知的截止日期。如《章程》所述，事先通知必须合理详细地载明（i）股东提议提名参加董事会选举的每个人、根据《交易法》第14条及其下颁布的规则和条例在每种情况下要求在代理声明中披露的有关拟议被提名人的信息，或要求在与选举竞赛中选举董事的代理征集有关的其他文件中披露的信息，包括该等被提名人同意在当选时担任董事及附例所要求的其他具体资料，或（ii）关于建议人建议在会议前提出的任何其他业务、希望在会议前提出的业务的说明、建议或业务的文本（包括任何建议供考虑的决议的文本，以及在该等业务包括建议修订附例的情况下，建议修订的语文）、在会议上进行该等业务的理由，以及建议人及代表其提出建议的实益拥有人（如有的话）在该等业务中的任何重大权益。事先通知还必须包括提议人关于该人是记录在案股东并打算亲自或通过代理人出席会议以提出通知中指定的提名或其他提案的陈述、对提议人在肯纳金属公司的实益所有权和其他财务权益的描述、对提议人与提议人将据此作出提名或其他提案的任何其他人（指名这些人）之间的所有安排或谅解的描述，以及关于提议人提案的所有此类信息

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和/或根据SEC代理规则提交的代理声明中将被要求包括的被提名人，如果该提名或其他提议是由董事会提出的。

北京银行反收购条款

宾夕法尼亚州商业公司法（“PBCL”）包含多项法定“反收购”条款，包括第25章E、F、G和H小章以及PBCL第2521、2524和2538条，这些条款自动适用于宾夕法尼亚州注册公司（通常是上市公司），除非该公司选择退出这些条款。我们是一家宾夕法尼亚州注册公司，因此我们受到下述反收购条款的约束，但是，我们选择了以下所述的某些条款的退出。反收购条款的说明通过参考中国结算进行整体限定。

E子章（与控制权交易有关）一般规定，如果任何个人或团体获得我们20%或更多的投票权，则有表决权股份的其余持有人可以向该个人或团体要求其有表决权股份的公允价值，包括任何控制权溢价的相应金额。

F子章（与企业合并有关）一般延迟五年，并对“感兴趣的股东”与我们之间的“企业合并”施加条件。“企业合并”一词定义广泛，包括公司与相关股东之间的各种交易，包括合并、出售或租赁特定数量的资产、清算、重新分类和发行特定数量的公司额外股票。“利害关系股东”一般被定义为公司至少20%有表决权股份的实益拥有人。

中国人民银行第2521条一般规定，股东无权召集股东特别会议，我们的章程不给予股东任何召集特别会议的权利。

第2524条规定，除非公司章程允许，否则股东不能以部分书面同意的方式行事。

中国人寿第2538条一般就与“相关股东”的特定交易规定了某些股东批准要求。

我们选择退出中国结算第25章第G和H小节。G子章将要求股东投票，以赋予投票权，以控制20%股东在控股权收购中获得的股份。H子章将要求一个人或团体在该个人或团体获得、要约收购或公开披露收购我们20%投票权的意向或公开披露收购我们控制权的意向后的18个月内，向我们披露从出售我们的股本证券中获得的任何利润。

转让代理及注册官

Computershare是普通股的转让代理和注册商。

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其子公司向肯纳金属的预付款可能会受到合同或法定限制，取决于这些子公司的收益，并受制于各种业务考虑。肯纳金属在其任何子公司清算或重组时可能拥有的接收其资产的任何权利（以及随之而来的我们的债务证券持有人参与这些资产的权利）将有效地从属于该子公司债权人的债权，包括贸易债权人。

契约不限制肯纳金属可能发行的债务证券的本金总额，并规定肯纳金属可能不时以一个或多个系列发行债务证券，在每种情况下，期限相同或不同，平价或折价发行。肯纳金属可能会发行特定系列的额外债务证券，而无需在发行时获得该系列已发行债务证券持有人的同意。任何此类额外债务证券，连同该系列的所有其他未偿债务证券，将构成适用契约下的单一系列债务证券。这些契约也没有限制肯纳金属承担其他债务的能力。

请参阅与特定系列债务证券有关的招股章程补充文件，以了解由此提供的债务证券的以下条款的描述以及本招股章程：

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除非适用的招股章程补充文件中另有规定，否则债务证券将不会在任何证券交易所上市，并将以完全注册形式发行，不附带息票。

债务证券可能会以低于其规定本金额的大幅折扣出售，不计利息或按发行时低于市场利率的利率计息。适用的招股说明书补充文件将描述适用于任何此类债务证券的联邦所得税后果和特殊考虑。债务证券也可作为指数化证券或以外币、货币单位或复合货币计值的证券发行，详见与任何特定债务证券相关的招股说明书补充文件中的更详细描述。与特定债务证券有关的招股章程补充文件还将描述适用于此类债务证券的任何特殊考虑因素和某些额外税务考虑因素。

从属

有关任何次级债务证券发售的招股章程补充文件将描述具体的从属条款，包括我们支付此类次级债务证券的本金、溢价（如有）和利息的从属程度。

次级契约不限制额外优先债务的发行。

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某些盟约

除下文或补充契约的任何契约或在根据契约建立一系列证券的董事会决议中所述外，契约将不会：

合并、合并及出售资产

肯纳金属不得在一项交易或一系列相关交易中将其全部或几乎全部财产和资产合并、或与任何其他公司合并、出售、转让、转让、租赁或以其他方式处置给任何人，除非（a）肯纳金属为存续人或由任何此类合并或合并形成或由此产生的人，或此类财产和资产的受让人应为根据美国法律组织和存在的公司、合伙企业或信托或其他实体，其任何州或哥伦比亚特区，并应通过补充契约明确承担肯纳金属在债务证券和契约下的所有义务，以及（b）在紧接此类交易或一系列相关交易生效之前和之后，不应发生任何违约事件，并且仍在继续。

违约事件

以下事件在契约中被定义为“违约事件”：

如就一系列债务证券发生违约事件并持续进行，则受托人或持有该系列未偿债务证券本金总额至少25%（或该系列债务证券可能规定的较少金额）的持有人可宣布该系列所有未偿债务证券的未付本金和截至加速日期的任何应计利息立即到期应付；但，在涉及某些破产、无力偿债或重组事件的违约事件中，这种加速是自动的。在这种加速之后，但在基于加速的判决或法令之前，该系列未偿债务证券的本金总额多数的持有人可以在符合某些条件的情况下，在以下情况下撤销加速及其后果：（i）除未支付本金和利息之外的所有现有违约事件

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仅因此类加速声明而到期的该系列证券已得到纠正或豁免，（ii）在此类利息的支付合法的范围内，已支付逾期分期利息的利息和非因此类加速声明而到期的逾期本金，（iii）撤销将不会与有管辖权的法院的任何判决或法令相冲突，以及（iv）根据契约要求应付受托人和任何前任受托人的所有款项均已支付。原发行贴现证券到期加速时，可能出现低于其本金额的金额到期应付。有关加速到期的特定规定，请参阅与任何原始发行贴现证券有关的招股章程补充文件。

契约规定，受托人应在特定系列债务证券的违约事件发生后，在其已知的该违约事件发生后30天内向债务证券持有人发出其已知的该违约通知，除非该违约事件已得到纠正或豁免；但如果该违约事件不是本金（或溢价，如有）或利息支付方面的违约，则受托人可扣留该通知，而董事会，执行委员会或董事或受托人善意地认定，不发出此类通知符合该系列此类证券持有人的利益。

肯纳金属将被要求在任何违约发生后10天内向受托人交付违约通知，并提供一份说明违约细节以及肯纳金属提议为纠正此类违约而采取的行动的高级职员证明。

任何系列的任何债务证券的持有人均无权就契约提起任何司法或其他程序，或就委任接管人或受托人，或就契约项下的任何其他补救措施提起任何司法或其他程序，除非：

然而，持有人可提起诉讼，要求在任何债务证券的规定到期日收取此类债务证券的本金（以及溢价，如有）和利息。

特定系列未偿债务证券本金多数的持有人将有权在某些限制下，指示进行任何程序的时间、方法和地点，以获得受托人就该系列可获得的任何补救或行使授予受托人的任何信托或权力；但该指示不会与法律或契约相冲突，受托人可采取其认为适当且与该指示并不矛盾的任何其他行动，而受托人无须采取任何可能涉及受托人个人责任或不适当损害未加入其中的持有人的行动。契约规定，如果违约事件发生并持续并为受托人所知，受托人应行使其在契约下的权利和权力，并在行使这些权利和权力时使用同等程度的谨慎和技巧，就像谨慎的人在处理自己的事务时在该情况下行使或使用的那样。在符合该等条文的规定下，受托人将没有义务应特定系列债务证券的任何持有人的要求行使其在契约项下的任何权利或权力，除非他们已向受托人提供令受托人合理满意的担保或弥偿，以抵偿其在遵守该要求时可能招致的成本、开支及法律责任。

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解除、失责及契约失责

除非在适用的招股章程补充文件中另有相反说明，肯纳金属可按以下规定履行或解除其在每项契约下的义务。

除非适用的招股章程补充文件中另有说明，Kennametal可选择（1）中的任何一项解除并解除与任何系列或任何系列内的债务证券有关的任何和所有义务（除（其中包括）在就该系列债务证券的付款发生某些税收、评估或政府收费事件时支付额外金额的义务（如有）以及登记该系列债务证券的转让或交换的其他义务，以替换临时或残缺、销毁、丢失或被盗的债务证券，就债务证券维持办事处或代理机构，并以信托方式持有款项），或（2）就适用于任何系列债务证券的债务证券或在任何系列债务证券内的债务证券的某些契诺而获解除其义务，而任何不遵守该等义务的行为，在为此目的以信托方式存放于契约受托人时，不应构成就该系列债务证券的违约事件，的资金和/或政府债务，通过按照其条款支付本金和利息，将提供金额足以支付此类债务证券的本金（以及溢价，如果有）或利息至到期的资金。作为撤销或契约撤销的条件，除其他事项外，肯纳金属公司必须向受托人交付一份大律师意见，大意是，此类债务证券的持有人将不会因此类撤销或契约撤销而为联邦所得税目的确认收入、收益或损失，并将按未发生此类撤销或契约撤销的情况下的相同金额、相同方式和相同时间缴纳联邦所得税。律师的这种意见，在根据上文第（1）条被撤销的情况下，必须提及并基于国内税务局的裁决或在相关契约日期之后发生的适用联邦所得税法的变更。此外，在撤销或契约撤销的情况下，Kennametal必须向受托人交付一份高级职员证书和一份律师意见，每一份均说明有关该等撤销或契约撤销的所有先决条件均已获遵守。

尽管我们事先行使了我们的契约撤销选择权，但我们仍可就此类债务证券行使我们的撤销选择权。

修改及豁免

Kennametal和受托人可在受其影响的每一系列未偿债务证券的本金总额不少于多数的持有人同意的情况下，对契约进行修改和修正；但前提是，未经受此影响的每一未偿债务证券的持有人同意，此类修改或修正不得：

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任何系列债务证券的本金总额至少过半数的持有人，可代表该系列所有债务证券的持有人，放弃遵守适用契约的某些限制性规定。任何系列的未偿还债务证券的本金总额不少于多数的持有人，可代表该系列的所有债务证券的持有人，就该系列的债务证券放弃任何过去的违约及其在契约下的后果，但违约除外：

尽管有上述规定，在不通知或征得一系列债务证券的任何持有人同意的情况下，肯纳金属可订立补充契约，以证明另一家公司继承该公司以及任何该等继承人承担该公司在契约中的契诺，为持有人的利益添加契诺，添加额外的违约事件，为债务证券提供担保，为证明指定继任受托人提供证据，纠正任何模棱两可、缺陷或不一致或更正或补充任何可能不一致的规定，作出不会对该系列债务证券持有人的利益产生重大不利影响的任何变更。

未经当时未偿优先债务的每个持有人的同意，不得修改次级契约以改变任何未偿次级债务证券的从属地位，否则将受到此类修改的不利影响。

付款及付款代理

除非适用的招股章程补充文件中另有说明，债务证券于任何付息日的利息将于该利息的记录日期的营业时间结束时向以其名义登记债务证券的人支付。

除非适用的招股章程补充文件中另有说明，特定系列债务证券的本金、利息和溢价将在Kennametal可能不时为此目的指定的付款代理人或付款代理人的办公室支付。尽管有上述规定，肯纳金属公司可选择以支票方式支付任何利息，该支票可邮寄至有权获得利息的人的地址，因为该地址出现在安全登记册中。

除非适用的招股章程补充文件中另有说明，肯纳金属将指定一名付款代理作为各系列债务证券的付款代理。肯纳金属最初为特定系列的债务证券指定的所有付款代理人将在适用的招股说明书补充文件中列出。肯纳金属可随时指定额外的付款代理人或撤销任何付款代理人的指定或批准任何付款代理人行事的办事处的变更，但肯纳金属将被要求在特定系列的债务证券的每个付款地点维持一名付款代理人。

肯纳金属公司为支付任何债务证券的本金、利息或溢价而向付款代理人支付的所有款项，在该等本金、利息或溢价到期和应付后两年结束时仍无人认领，将应请求向肯纳金属公司偿还，此后，该债务证券的持有人作为无担保的一般债权人，应仅向肯纳金属公司寻求支付。

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面额、登记和转让

除非适用的招股章程补充文件中另有说明，任何系列的债务证券均可在记账式系统下以一种或多种全球证券的形式发行。每份全球证券将交存于或代表一家存托人，该存托人将是美国纽约州纽约市存托信托公司（“DTC”）。全球证券将以存托人或其代名人的名义登记。

DTC已告知肯纳金属，该公司是一家根据纽约州法律组建的有限目的信托公司，是纽约银行法含义内的“银行组织”，是联邦储备系统的成员，是纽约统一商法典含义内的“清算公司”，以及根据《交易法》第17A条的规定注册的“清算机构”。DTC的创建是为了持有其参与者的证券，并通过参与者账户的电子记账式变更为其参与者之间的证券交易清算和结算提供便利，从而消除了证券证书的物理移动的需要。DTC的参与者包括证券经纪商和交易商、银行、信托公司、结算公司以及某些其他组织，其中一些组织（和/或其代表）拥有DTC。通过参与者直接或间接进行清算或与参与者保持托管关系的银行、券商、交易商、信托公司等其他机构也可以访问DTC的簿记系统。

除非且直至其全部或部分交换为最终登记形式的债务证券，否则除非为该全球证券整体转让，否则不得将该整体转让予DTC的代名人，或由DTC的代名人转让予DTC或DTC的另一代名人，或由DTC或任何该等代名人转让予DTC的继任人或该继任人的任何该等代名人。

有关一系列任何债务证券的DTC安排的具体条款将在相关的招股章程补充文件中描述。Kennametal预计，以下规定将适用于所有DTC安排。

在发行全球证券时，DTC将在其记账式登记转让系统上将该全球证券所代表的债务证券各自的本金金额记入参与者的账户。待入账账户将由承销商或代理人就债务证券指定，或由肯纳金属指定，如果债务证券由其直接发售和出售。全球证券受益权益的所有权将限于参与者或可能通过参与者持有权益的人。参与者在全球证券中的权益的所有权将显示在，并且该所有权的转移将仅通过DTC为该全球证券维护的记录进行。全球证券受益权益的所有权将显示在，该所有权的转移将仅通过参与者或通过参与者持有权益的人维护的记录进行。一些法域的法律要求，一些证券的购买者必须以确定的形式对这些证券进行实物交割。这些限制和法律可能会损害在全球证券中转让有益利益的能力。

只要DTC或其代名人是全球证券的注册拥有人，DTC或其代名人（视情况而定）将被视为就契约下的所有目的而言全球证券所代表的债务证券的唯一拥有人或持有人。除下文所述外，全球证券的实益权益所有人将无权将全球证券所代表的该系列债务证券登记在其名下，将不会收到或有权收到最终形式的该系列债务证券的实物交付，也不会被视为契约下的该系列债务证券的所有人或持有人。

登记在DTC或其代名人名下的债务证券的本金、溢价（如有）及任何利息将支付给作为代表债务证券的全球证券的登记所有人的DTC或其代名人（视情况而定）。Kennametal、受托人、任何付款代理人或任何债务证券的证券登记处均不会对与债务证券的全球证券或证券的实益所有权权益有关的记录的任何方面或就该债务证券的实益所有权权益作出的付款或对维护、监督或审查与该等实益所有权权益有关的任何记录承担任何责任或义务。

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Kennametal预计，在收到任何本金、溢价或利息付款后，DTC将立即将付款记入参与者的账户，金额与其各自在债务证券的全球证券或证券的本金金额中的受益权益成比例，如DTC的记录所示。Kennametal还预计，参与者向全球证券或通过此类参与者持有的证券的实益权益所有者支付的款项将受长期指示和习惯做法的约束，就像现在以不记名形式为客户账户持有或以“街道名称”注册的证券一样，并将由此类参与者负责。

债务证券持有人只有在以下情况下才能将全球证券的实益权益交换为以持有人名义登记的凭证式证券：

此外，如果肯纳金属就一系列债务证券作出如此规定，则全球证券实益权益的所有者可以根据肯纳金属可接受的条款，获得最终形式的债务证券。在这种情况下，全球证券实益权益的所有人将有权拥有该全球证券所代表的系列债务证券，其本金金额与登记在其名下的此类实益权益相等，并有权以最终形式实物交付这些债务证券。

管治法

契约和债务证券将受纽约州国内法管辖并根据其解释，而不考虑其法律冲突原则，但适用《信托契约法》的范围除外，在这种情况下，《信托契约法》将予以管辖。

事关受托人

U.S. Bank National Association是Senior Indenture下的受托人，Kennametal预计任命U.S. Bank National Association为次级Indenture下的受托人，并作为债务证券的支付代理、转换代理、注册商和托管人。受托人或其关联机构未来可能在各自业务的日常过程中向我们提供银行等服务。

转换或交换权利

适用的招股说明书补充文件将描述一系列债务证券可转换为或可交换为肯纳金属普通股、优先股或其他债务证券的条款（如有）。这些条款将包括关于转换或交换是否是强制性的规定，由持有人选择还是由我们选择。这些规定可能允许或要求调整此类系列债务证券持有人收到的肯纳金属普通股或其他证券的股份数量。

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认股权证代理

我们提供的任何认股权证的认股权证代理将在适用的招股说明书补充文件中列出。

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根据与Kennametal订立的协议，承销商、交易商和代理商可能有权获得Kennametal对某些民事责任（包括《证券法》规定的责任）的赔偿，或就可能要求承销商、交易商和代理商支付的款项作出贡献。任何弥偿或贡献的条款及条件将在适用的招股章程补充文件中描述。

承销商、交易商和代理商在日常业务过程中可能是肯纳金属、我们的子公司和我们的关联公司的客户、从事交易或为其提供服务。

在纽约证券交易所上市的普通股以外的每一系列证券将是新发行的证券，将没有既定的交易市场。我们可以选择在交易所上市任何系列的证券，但除非适用的招股说明书补充文件中另有规定，我们没有义务这样做。

任何承销商都可以根据《交易法》第M条进行超额配售、稳定价格交易、空头回补交易和惩罚出价。超额配售涉及超过发行规模的销售，这会造成空头头寸。稳定交易允许出价购买基础证券，只要稳定出价不超过规定的最大值。空头回补交易涉及在分配完成后在公开市场购买该证券以回补空头。惩罚性出价允许承销商在交易商最初出售的证券在备兑交易中买入以回补空头头寸时，从交易商那里收回卖出让步。这些活动可能会导致证券价格高于其他情况下的价格。如已开始，承销商可随时终止任何活动。

证券的交割地点和时间将在该证券的招股说明书补充文件中载明。

24

本招募说明书中涉及任何合同、协议或其他文件内容的任何陈述仅为实际合同、协议或其他文件的摘要。如果我们已将任何合同、协议或其他文件作为证物归档或通过引用并入注册声明，您应该阅读证物以更全面地了解所涉及的文件或事项。关于合同、协议或其他文件的每份声明均通过参考实际文件进行限定。

26

$300,000,000

2036年到期的5.800%优先票据

前景补充

联合账簿管理人

共同管理人

2026年5月19日