附件 1.1
执行版本
承销协议
2025年2月24日
雪佛龙美国公司。
史密斯街1400号
德克萨斯州休斯顿77002
(832) 854-1000
雪佛龙股份有限公司
史密斯街1400号
德克萨斯州休斯顿77002
(832) 854-1000
女士们先生们：
本协议附表I所列承销商（“承销商”）（其代表为BARCLAYS CAPITAL INC.、BoFA Securities，Inc.和J.P. Morgan Securities LLC）了解到，宾夕法尼亚州一家公司（“CUSA”），建议发行及出售其本金总额为750,000，000美元、利率为4.405%、于2027年到期的票据（“2027年固定利率票据”），其本金总额为750,000，000美元、于2027年到期的浮动利率票据（“2027年浮动利率票据”），其本金总额为1,000，000,000美元、于2028年到期的4.475%票据（“2028年固定利率票据”），其本金总额为500,000，000美元、于2028年到期的浮动利率票据（“2028年浮动利率票据”）、本金总额为1,100，000,000美元、于2030年到期的4.687%票据（“2030年固定利率票据”）、本金总额为650,000，000美元、于2032年到期的4.8 19%票据（“2032年固定利率票据”）及其本金总额为750,000，000美元、于2035年到期的4.980%票据（“2035年固定利率票据”，连同2027年固定利率票据、2027年浮动利率票据、2028年固定利率票据、2028年浮动利率票据，2030年固定利率票据和2032年固定利率票据，“票据”），其票据由特拉华州公司雪佛龙股份有限公司（“担保人”）提供全额无条件担保（“担保”）。在符合本协议所列或以引用方式并入的条款及条件下，CUSA将出售、担保人将担保，而各包销商将分别但不是共同购买本协议附表一所列其名称对面的2027年固定利率票据、2027年浮动利率票据、2028年固定利率票据、2028年浮动利率票据、2030年固定利率票据、2032年固定利率票据及2035年固定利率票据的本金额，购买价格相当于2027年固定利率票据本金额的99.890%，2027年浮动利率票据本金额的99.890%、2028年固定利率票据本金额的99.860%、2028年浮动利率票据本金额的99.860%、2030年固定利率票据本金额的99.841%、2032年固定利率票据本金额的99.8 20%和2035年固定利率票据本金额的99.790%，加上自2025年2月26日（在每种情况下）至其付款及交付日期的应计利息（如有）。
于2025年2月26日，承销商将于纽约时间上午8：30以电汇即时可用资金至CUSA的方式向存托信托公司交付和解除票据时支付票据，或在不迟于2025年3月5日由承销商和CUSA共同指定的其他时间支付。
每份票据应有截至2020年8月12日的契约（“契约”）中所载的条款，并由截至2025年2月26日的第三份补充契约补充，每一份契约均由CUSA、担保人和作为受托人的德意志银行信托公司Americas；日期为2024年11月7日的招股说明书；日期为2025年2月24日的初步招股说明书补充文件；以及作为附表II所附的适用的最终条款清单。
本包销协议的适用时间为纽约时间2025年2月24日晚7：30。
除本文另有规定外，本文件所载的“雪佛龙 U.S.A. Inc.债务证券，由雪佛龙股份有限公司担保，承销标准条文”（其副本随附于本文件）中的规定均并入本文。
尽管有本承销协议的任何其他条款或承销商、CUSA和担保人之间的任何其他协议、安排或谅解，CUSA和担保人各自承认、接受并同意受以下约束：（i）相关处置机构（以下定义）就承销商在本承销协议项下对CUSA和担保人的任何BRRD责任（以下定义）行使保释权（以下定义）的影响，（但不限于）可能包括并导致以下任何一项或其某种组合：（a）减少所有，或部分BRRD负债或其到期未偿金额；（b）将BRRD负债的全部或部分转换为股份、其他证券或承销商或其他人的其他义务（以及向CUSA和该等股份、证券或义务的担保人发行或授予）；（c）BRRD负债的注销；或（d）对其上的任何利息（如适用）、到期日或任何付款到期日的修改或变更，包括暂停支付一段临时期间；及（ii）更改本包销协议的条款，如有关处置当局认为有需要，以使有关处置当局行使保释权生效。如本段所用，“纾困立法”是指欧洲经济区成员国已实施或随时实施欧盟纾困立法附表所述的相关实施法律、法规、规则或要求；“纾困权力”是指与相关纾困立法相关的任何减记和转换权力；“BRRD”是指为信贷机构和投资公司的恢复和解决建立框架的指令2014/59/EU；“欧盟纾困立法附表”是指这样描述的文件，然后生效，并由贷款市场协会（或任何继任者）不时在http://www.lma.eu.com/上发布；“BRRD责任”与根据适用的纾困立法实施BRRD的此类法律、法规、规则或要求中的含义相同；“相关解决机构”是指有能力就承销商行使任何纾困权力的解决机构。
尽管有本承销协议的任何其他条款或承销商、CUSA和担保人之间的任何其他协议、安排或谅解，CUSA和担保人各自承认、接受并同意受以下约束：（i）相关英国解决机构（以下定义）就承销商在本承销协议项下的任何英国保释责任（以下定义）对其他方行使英国保释权（以下定义）的影响，（但不限于）可能包括并导致以下任何一项或其某种组合：（a）减少所有，或部分英国保释责任或其到期未偿金额；（b）将全部或部分英国保释责任转换为股份、其他证券或包销商或另一人的其他义务（以及向CUSA和该等股份、证券或义务的担保人发行或授予）；（c）取消英国保释责任；或（d）修订或更改任何利息（如适用）、到期日或任何付款到期日，包括暂停支付一段临时期间；及（ii）本包销协议的条款经相关英国解决机构认为有必要作出更改，以使相关英国解决机构行使英国保释权生效。如本段所用，“英国保释权”是指根据英国保释法（以下定义），有权取消、转让或稀释银行或投资公司或银行或投资公司的关联公司的人所发行的股份，取消、减少、修改或更改该人的负债或产生该负债的任何合同或文书的形式，将该负债的全部或部分转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务，规定任何此类合同或文书的效力犹如根据其行使的权利一样，或中止与该责任有关的任何义务；“英国纾困立法”是指《2009年英国银行法》第一部分以及适用于英国的任何其他法律或法规，涉及解决不健全或倒闭的银行、投资公司或其他金融机构或其关联公司（除非通过清算，管理或其他破产程序）；“英国保释责任”是指可以行使英国保释权的一项负债；“相关英国解决机构”是指英格兰银行或任何其他有能力行使英国保释权的机构。
2
各承销商在此声明并同意，其没有向欧洲经济区的任何散户投资者提供、出售或以其他方式提供任何票据，也不会向任何散户投资者提供、出售或以其他方式提供任何票据。就本条文而言：
| a) | “散户”一词是指以下一种（或多种）的人 |
| i. | 2014/65/EU指令（经修订，“MiFID II”）第4（1）条第（11）点定义的零售客户；或者 |
| ii. | 指令（EU）2016/97（经修订，“保险分销指令”）所指的客户，该客户不符合MiFID II第4（1）条第（10）点所定义的专业客户资格；或者 |
| iii. | 不是条例（EU）2017/1129（经修订，“招股章程条例”）中定义的合格投资者；和 |
“要约”一词包括以任何形式和任何方式就要约条款和拟要约的票据提供充分信息的通信，以使投资者能够决定购买或认购票据。
各承销商在此声明并同意，其没有向英国的任何散户投资者要约、出售或以其他方式提供任何票据，也不会向任何散户投资者要约、出售或以其他方式提供任何票据。就本条文而言：
| a) | “散户”一词是指以下一种（或多种）的人： |
| i. | 零售客户，如第2017/565号条例（EU）第2条第（8）点所定义，因为它根据2018年欧盟（退出）法案（“EUWA”）构成国内法的一部分；或者 |
| ii. | 英国《2000年金融服务和市场法》（“FSMA”）条款和根据FSMA为实施指令（EU）2016/97而制定的任何规则或条例所指的客户，如果该客户不符合第600/2014号条例（EU）第2（1）条第（8）点所定义的专业客户资格，因为它根据EUWA构成国内法的一部分；或者 |
| iii. | 不是条例（EU）2017/1129第2条所定义的合格投资者，因为它根据EUWA构成国内法的一部分；和 |
“要约”一词包括以任何形式和任何方式就要约条款和拟要约的票据提供充分信息的通信，以使投资者能够决定购买或认购票据。
各承销商在此声明，就票据的发行而言，在FSMA第21（1）条不适用于CUSA且其已遵守并将遵守FSMA关于其在以下情况下所做的与票据发行或销售或代表票据的任何投资有关的任何邀请或诱导从事投资活动（FSMA第21条含义内）的所有适用条款，来自或以其他方式涉及英国。
每名包销商在此声明，其并无透过（i）以外的任何文件向《证券及期货条例》（第（1）章所指的“专业投资者”要约或出售任何票据，亦不会要约或出售任何票据。香港法例第571条）（“证券及期货条例”）及根据其订立的任何规则，或（ii）在不会导致该文件成为《证券及期货条例》所定义的“招股章程”的其他情况下
3
《公司（清盘及杂项条文）条例》（第香港法例第32条）（“C（WUMP）O”）或并不构成C（WUMP）O所指的向公众作出的要约。并无任何有关票据的广告、邀请或文件已或将会发出，或已或将由任何人为发行的目的而管有（在每宗个案中，不论是在香港或其他地方），而该等广告、邀请或文件是针对或其内容很可能会被查阅或阅读，香港的公众人士（除非根据香港证券法获准这样做），但有关票据的情况除外，而该等票据是或拟只向香港以外的人士或只向《证券及期货条例》及根据其订立的任何规则所界定的“专业投资者”处置。
票据没有也不会根据日本金融工具和交易法（“金融工具和交易法”）进行登记，各承销商在此声明并同意，其不会直接或间接在日本或向任何日本居民（此处使用的术语是指任何居住在日本的人，包括根据日本法律组建的任何公司或其他实体）发售或出售任何票据，或向他人直接或间接在日本或向日本居民重新发售或转售，除非根据《金融工具和交易法》和日本任何其他适用的法律、法规和部长指导方针的注册要求豁免，或在其他方面遵守。
各承销商在此同意，除非在将导致遵守其适用法律的情况下，其将不会在美国以外的任何司法管辖区发售、出售或交付任何票据，并且其将自费采取任何必要行动以允许其在这些司法管辖区转售票据。每个承销商都明白，没有采取任何行动来允许在美国以外的任何司法管辖区进行公开发行，而这些司法管辖区需要为此目的采取行动。各包销商同意不会促使票据的任何广告在任何报章或期刊上刊登或在任何公共场所张贴，也不会发出任何与票据有关的通函，除非在任何该等情况下事先获得CUSA、担保人和代表的明确书面同意，然后风险和费用自负。
请在以下空格签立本包销协议副本，并将签名副本交还给以下签字人，以确认您的同意。
本包销协议可在任何数目的对应方签署，其效力犹如该协议和本协议的签署在同一文书上一样。
[签名页如下]
4
| 非常真正属于你， | ||
| BARCLAYS CAPITAL INC.、BOFA SECURITIES，INC.和J.P. MORGAN SECURITIES LLC作为承销商代表 | ||
| 巴克莱资本公司。 | ||
| 签名： | /s/约翰·伦贝克 | |
| 姓名： | 约翰·伦贝克 | |
| 职位： | 董事总经理 | |
| BOFA SECURITIES，INC。 | ||
| 签名： | /s/凯文·韦勒 | |
| 姓名： | 凯文·韦勒 | |
| 职位： | 董事总经理 | |
| 摩根大通证券有限责任公司 | ||
| 签名： | /s/Som Bhattacharyya | |
| 姓名： | Som Bhattacharyya | |
| 职位： | 执行董事 | |
| 接受： | ||
| 雪佛龙美国公司。 | ||
| 签名： | /s/Martin E. Garrett | |
| 姓名： | 马丁·加勒特 | |
| 职位： | 助理司库 | |
| 雪佛龙股份有限公司 | ||
| 签名： | /s/Wayne P. Borduin | |
| 姓名： | Wayne P. Borduin | |
| 职位： | 助理司库 | |
【承销协议签署页】
附表一
| 承销商 |
校长 2027年金额 固定费率 笔记 |
校长 2027年金额 浮动利率 笔记 |
校长 金额2028 固定费率 笔记 |
校长 金额2028 浮动利率 笔记 |
校长 2030年数额 固定费率 笔记 |
校长 金额2032 固定费率 笔记 |
校长 2035年金额 固定费率 笔记 |
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| BARCLAYS CAPITAL INC. |
$ | 107,500,000 | $ | 107,500,000 | $ | 143,334,000 | $ | 71,666,000 | $ | 157,667,000 | $ | 93,167,000 | $ | 107,500,000 | ||||||||||||||
| 美国银行证券公司。 |
107,500,000 | 107,500,000 | 143,333,000 | 71,667,000 | 157,667,000 | 93,166,000 | 107,500,000 | |||||||||||||||||||||
| 摩根大通证券有限责任公司 |
107,500,000 | 107,500,000 | 143,333,000 | 71,667,000 | 157,666,000 | 93,167,000 | 107,500,000 | |||||||||||||||||||||
| 花旗集团环球市场公司。 |
45,000,000 | 45,000,000 | 60,000,000 | 30,000,000 | 66,000,000 | 39,000,000 | 45,000,000 | |||||||||||||||||||||
| 高盛 Sachs & Co. LLC |
45,000,000 | 45,000,000 | 60,000,000 | 30,000,000 | 66,000,000 | 39,000,000 | 45,000,000 | |||||||||||||||||||||
| HSBC Securities（USA）Inc。 |
45,000,000 | 45,000,000 | 60,000,000 | 30,000,000 | 66,000,000 | 39,000,000 | 45,000,000 | |||||||||||||||||||||
| 摩根士丹利 & Co. LLC |
45,000,000 | 45,000,000 | 60,000,000 | 30,000,000 | 66,000,000 | 39,000,000 | 45,000,000 | |||||||||||||||||||||
| MUFG Securities Americas Inc。 |
45,000,000 | 45,000,000 | 60,000,000 | 30,000,000 | 66,000,000 | 39,000,000 | 45,000,000 | |||||||||||||||||||||
| 渣打银行 |
45,000,000 | 45,000,000 | 60,000,000 | 30,000,000 | 66,000,000 | 39,000,000 | 45,000,000 | |||||||||||||||||||||
| 瑞穗证券美国有限责任公司 |
26,250,000 | 26,250,000 | 35,000,000 | 17,500,000 | 38,500,000 | 22,750,000 | 26,250,000 | |||||||||||||||||||||
| Scotia Capital（USA）Inc。 |
26,250,000 | 26,250,000 | 35,000,000 | 17,500,000 | 38,500,000 | 22,750,000 | 26,250,000 | |||||||||||||||||||||
| 德意志银行证券公司。 |
18,750,000 | 18,750,000 | 25,000,000 | 12,500,000 | 27,500,000 | 16,250,000 | 18,750,000 | |||||||||||||||||||||
| SMBC Nikko Securities America，Inc。 |
18,750,000 | 18,750,000 | 25,000,000 | 12,500,000 | 27,500,000 | 16,250,000 | 18,750,000 | |||||||||||||||||||||
| Loop资本市场有限责任公司 |
15,000,000 | 15,000,000 | 20,000,000 | 10,000,000 | 22,000,000 | 13,000,000 | 15,000,000 | |||||||||||||||||||||
| 桑坦德银行美国资本市场有限责任公司 |
15,000,000 | 15,000,000 | 20,000,000 | 10,000,000 | 22,000,000 | 13,000,000 | 15,000,000 | |||||||||||||||||||||
| BBVA证券公司。 |
11,250,000 | 11,250,000 | 15,000,000 | 7,500,000 | 16,500,000 | 9,750,000 | 11,250,000 | |||||||||||||||||||||
| Intesa SanPaolo IMI Securities Corp。 |
11,250,000 | 11,250,000 | 15,000,000 | 7,500,000 | 16,500,000 | 9,750,000 | 11,250,000 | |||||||||||||||||||||
| 南非标准银行有限公司 |
7,500,000 | 7,500,000 | 10,000,000 | 5,000,000 | 11,000,000 | 6,500,000 | 7,500,000 | |||||||||||||||||||||
| 美国合众银行投资公司。 |
7,500,000 | 7,500,000 | 10,000,000 | 5,000,000 | 11,000,000 | 6,500,000 | 7,500,000 | |||||||||||||||||||||
| 合计 |
$ | 750,000,000 | $ | 750,000,000 | $ | 1,000,000,000 | $ | 500,000,000 | $ | 1,100,000,000 | $ | 650,000,000 | $ | 750,000,000 | ||||||||||||||
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6
附表二
最终期限表
雪佛龙美国公司。
4.405% 2027年到期票据
由雪佛龙股份有限公司全额无条件担保
日期：2025年2月24日
| 发行人： | 雪佛龙美国公司。 | |
| 保证人： | 雪佛龙股份有限公司 | |
| 提供的本金总额： | $750,000,000 | |
| 到期日： | 2027年2月26日 | |
| 优惠券： | 4.405% | |
| 付息日期： | 每年2月26日及8月26日，由2025年8月26日开始 | |
| 基准财政部： | 2027年1月31日到期4.125% | |
| 基准国债收益率： | 4.175% | |
| 波及基准国债： | 23个基点 | |
| 到期收益率： | 4.405% | |
| 价格公开： | 每张纸币：100.000%；总额：750,000，000美元 | |
| 总收益净额 （费用前）： |
$749,175,000 | |
| 可选赎回： | Make-whole call：按库藏利率（定义见日期为2025年2月24日与票据有关的初步招股章程补充文件）加5个基点，加上应计及未付利息 | |
| 交易日期： | 2025年2月24日 | |
| 结算日期： | 2025年2月26日（T + 2日） | |
| CUSIP/ISIN： | 166756AZ9/US166756AZ95 | |
| 并发债产品： | 发行人还将发行750,000，000美元的2027年到期浮动利率票据、1,000，000,000美元的2028年到期4.475%票据、500,000，000美元的2028年到期浮动利率票据、1,100，000,000美元的2030年到期4.687%票据、650,000，000美元的2032年到期4.8 19%票据和750,000，000美元的2035年到期4.980%票据，用于此类同时发行的4,742，581,000美元债务发行的额外总收益净额（未计费用） | |
| 联合账簿管理人： | BARCLAYS CAPITAL INC. 美国银行证券公司。 摩根大通证券有限责任公司 花旗集团环球市场公司。 高盛 Sachs & Co. LLC HSBC Securities（USA）Inc。 摩根士丹利 & Co. LLC MUFG Securities Americas Inc。 渣打银行 |
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7
| 联席经理： | 瑞穗证券美国有限责任公司 Scotia Capital（USA）Inc。 德意志银行证券公司。 SMBC Nikko Securities America，Inc。 Loop资本市场有限责任公司 桑坦德银行美国资本市场有限责任公司 BBVA证券公司。 Intesa SanPaolo IMI Securities Corp。 南非标准银行有限公司 美国合众银行投资公司。 |
发行人已就本通讯所涉及的在美国的发行向SEC提交了注册声明（包括招股说明书）和初步招股说明书补充文件。在您投资之前，您应该阅读该注册声明中的招股说明书、初步招股说明书补充文件以及发行人向SEC提交的其他文件，以获得有关发行人和本次发行在美国的更完整信息。您可以通过访问SEC网站www.sec.gov上的EDGAR免费获得这些文件。或者，如果您要求，发行人、任何承销商或参与此次发行的任何交易商将安排向您发送招股说明书和初步招股说明书补充资料，请拨打免费电话1-888-603-5847；BoFA Securities，Inc.免费电话1-800-294-1322；以及J.P. Morgan Securities LLC电话1-212-834-4533收取。
我们预计票据将于2025年2月26日或前后向投资者交付，这将是本定价条款清单日期后的第二个营业日（该结算周期称为“T + 2”）。根据经修订的1934年《证券交易法》第15c6-1条，二级市场的交易必须在一个工作日内结算，除非任何此类交易的当事人另有明确约定。因此，由于票据最初在T + 2结算，希望在其交付日期前一个工作日以上交易票据的购买者将被要求在任何此类交易发生时指定替代结算安排，以防止结算失败，并应咨询他们自己的顾问。
任何非美国注册经纪交易商的承销商如有意在美国进行票据销售，将根据适用的美国证券法律法规通过一家或多家美国注册经纪交易商进行。
下文可能出现的任何免责声明或其他通知不适用于本通讯，应予忽略。此类免责声明或通知是由于此通信由彭博或其他电子邮件系统发送而自动生成的。
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最终期限表
雪佛龙美国公司。
2027年到期浮动利率票据
由雪佛龙股份有限公司全额无条件担保
日期：2025年2月24日
| 发行人： | 雪佛龙美国公司。 | |
| 保证人： | 雪佛龙股份有限公司 | |
| 提供的本金总额： | $750,000,000 | |
| 到期日： | 2027年2月26日 | |
| 付息日期： | 每年2月26日、5月26日、8月26日及11月26日，由2025年5月27日开始 | |
| 利率： | 复合SOFR（定义见2025年2月24日初步招股章程补充文件“票据说明—利息—浮动利率票据”）加36个基点 | |
| 利息重置日期： | 每个浮动利率付息日 | |
| 利息厘定日期： | 每个浮动利率付息日之前的第二个美国政府证券营业日 | |
| 美国政府证券营业日： | 日期为2025年2月24日的初步招股章程补充文件中“票据说明—利息—浮动利率票据”下的定义 | |
| 利息期限： | 浮动利率付息日（如属初始付息日，则为结算日）至（但不包括）紧接其后的浮动利率付息日（该等其后的浮动利率付息日，即“后一浮动利率付息日”）的期间；但浮动利率票据的最终付息日将为紧接浮动利率票据到期日之前的浮动利率付息日至（但不包括）到期日的期间 | |
| 观察期： | 自该相关利息期的第一个日期之前的第二个美国政府证券营业日起至但不包括该利息期后一个浮动利率付息日之前的第二个美国政府证券营业日的期间；但第一个观察期应为自该浮动利率票据结算日之前的第二个美国政府证券营业日起至但不包括第一个浮动利率付息日之前的第二个美国政府证券营业日的期间 | |
| 日数公约： | 实际/360 | |
| 计算剂： | 德意志银行信托公司Americas，或由公司指定的继任者 | |
| 价格公开： | 每张纸币：100.000%；总额：750,000，000美元 | |
| 总收益净额 （费用前）： |
$749,175,000 | |
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| 赎回： | 2027年到期的浮动利率票据不得在到期前赎回 | |
| 交易日期： | 2025年2月24日 | |
| 结算日期： | 2025年2月26日（T + 2日） | |
| CUSIP/ISIN： | 166756BA3/US166756BA36 | |
| 并发债产品： | 发行人还将发行其2027年到期的4.405%票据中的750,000，000美元、2028年到期的4.475%票据中的1,000，000,000美元、2028年到期的浮动利率票据中的500,000，000美元、2030年到期的4.687%票据中的1,100，000,000美元、2032年到期的4.8 19%票据中的650,000，000美元和2035年到期的4.980%票据中的750,000，000美元，用于此类同时发行的债务发行的额外总收益净额（费用前）为4,742，581,000美元 | |
| 联合账簿管理人： | BARCLAYS CAPITAL INC. 美国银行证券公司。 摩根大通证券有限责任公司 花旗集团环球市场公司。 高盛 Sachs & Co. LLC HSBC Securities（USA）Inc。 摩根士丹利 & Co. LLC MUFG Securities Americas Inc。 渣打银行 |
|
| 联席经理： | 瑞穗证券美国有限责任公司 Scotia Capital（USA）Inc。 德意志银行证券公司。 SMBC Nikko Securities America，Inc。 Loop资本市场有限责任公司 桑坦德银行美国资本市场有限责任公司 BBVA证券公司。 Intesa SanPaolo IMI Securities Corp。 南非标准银行有限公司 美国合众银行投资公司。 |
|
发行人已就本通讯所涉及的在美国的发行向SEC提交了注册声明（包括招股说明书）和初步招股说明书补充文件。在您投资之前，您应该阅读该注册声明中的招股说明书、初步招股说明书补充文件以及发行人向SEC提交的其他文件，以获得有关发行人和本次发行在美国的更完整信息。您可以通过访问SEC网站www.sec.gov上的EDGAR免费获得这些文件。或者，如果您要求，发行人、任何承销商或参与此次发行的任何交易商将安排向您发送招股说明书和初步招股说明书补充资料，请拨打免费电话1-888-603-5847；BoFA Securities，Inc.免费电话1-800-294-1322；以及J.P. Morgan Securities LLC电话1-212-834-4533收取。
我们预计票据将于2025年2月26日或前后向投资者交付，这将是本定价条款清单日期后的第二个营业日（该结算周期称为“T + 2”）。根据经修订的1934年《证券交易法》第15c6-1条，二级市场的交易必须在一个工作日内结算，除非任何此类交易的当事人另有明确约定。因此，由于票据最初在T + 2结算，希望在其交付日期前一个工作日以上交易票据的购买者将被要求在任何此类交易发生时指定替代结算安排，以防止结算失败，并应咨询他们自己的顾问。
任何非美国注册经纪交易商的承销商如有意在美国进行票据销售，将根据适用的美国证券法律法规通过一家或多家美国注册经纪交易商进行。
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下文可能出现的任何免责声明或其他通知不适用于本通讯，应予忽略。此类免责声明或通知是由于此通信由彭博或其他电子邮件系统发送而自动生成的。
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最终期限表
雪佛龙美国公司。
4.475% 2028年到期票据
由雪佛龙股份有限公司全额无条件担保
日期：2025年2月24日
| 发行人： | 雪佛龙美国公司。 | |
| 保证人： | 雪佛龙股份有限公司 | |
| 提供的本金总额： | $1,000,000,000 | |
| 到期日： | 2028年2月26日 | |
| 优惠券： | 4.475% | |
| 付息日期： | 每年2月26日及8月26日，由2025年8月26日开始 | |
| 基准财政部： | 2028年2月15日到期4.250% | |
| 基准国债收益率： | 4.175% | |
| 波及基准国债： | 30个基点 | |
| 到期收益率： | 4.475% | |
| 价格公开： | 每张纸币：100.000%；总额：1,000，000,000美元 | |
| 总收益净额 （费用前）： |
$998,600,000 | |
| 可选赎回： | 在票据的票面赎回日之前，以待赎回票据本金的100%和截至票面赎回日的贴现现值中的较大者按库藏利率（定义见日期为2025年2月24日与票据有关的初步招股章程补充文件）加5个基点，加上应计和未付利息进行全额赎回
于面值赎回日期或之后，面值赎回加上应计及未付利息 |
|
| 票面赎回日期 | 2028年1月26日 | |
| 交易日期： | 2025年2月24日 | |
| 结算日期： | 2025年2月26日（T + 2日） | |
| CUSIP/ISIN： | 166756BB1/US166756BB19 | |
| 并发债产品： | 发行人还将发行750,000，000美元的2027年到期的4.405%票据、750,000，000美元的2027年到期的浮动利率票据、500,000，000美元的2028年到期的浮动利率票据、1,100，000,000美元的2030年到期的4.687%票据、650,000，000美元的2032年到期的4.8 19%票据和750,000，000美元的2035年到期的4.980%票据，用于此类同时发行的4,493，156,000美元的额外总收益净额（费用前） | |
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| 联合账簿管理人： | BARCLAYS CAPITAL INC. 美国银行证券公司。 摩根大通证券有限责任公司 花旗集团环球市场公司。 高盛 Sachs & Co. LLC HSBC Securities（USA）Inc。 摩根士丹利 & Co. LLC MUFG Securities Americas Inc。 渣打银行 |
|
| 联席经理： | 瑞穗证券美国有限责任公司 Scotia Capital（USA）Inc。 德意志银行证券公司。 SMBC Nikko Securities America，Inc。 Loop资本市场有限责任公司 桑坦德银行美国资本市场有限责任公司 BBVA证券公司。 Intesa SanPaolo IMI Securities Corp。 南非标准银行有限公司 美国合众银行投资公司。 |
|
发行人已就本通讯所涉及的在美国的发行向SEC提交了注册声明（包括招股说明书）和初步招股说明书补充文件。在您投资之前，您应该阅读该注册声明中的招股说明书、初步招股说明书补充文件以及发行人向SEC提交的其他文件，以获得有关发行人和本次发行在美国的更完整信息。您可以通过访问SEC网站www.sec.gov上的EDGAR免费获得这些文件。或者，如果您要求，发行人、任何承销商或参与此次发行的任何交易商将安排向您发送招股说明书和初步招股说明书补充资料，请拨打免费电话1-888-603-5847；BoFA Securities，Inc.免费电话1-800-294-1322；以及J.P. Morgan Securities LLC电话1-212-834-4533收取。
我们预计票据将于2025年2月26日或前后向投资者交付，这将是本定价条款清单日期后的第二个营业日（该结算周期称为“T + 2”）。根据经修订的1934年《证券交易法》第15c6-1条，二级市场的交易必须在一个工作日内结算，除非任何此类交易的当事人另有明确约定。因此，由于票据最初在T + 2结算，希望在其交付日期前一个工作日以上交易票据的购买者将被要求在任何此类交易发生时指定替代结算安排，以防止结算失败，并应咨询他们自己的顾问。
任何非美国注册经纪交易商的承销商如有意在美国进行票据销售，将根据适用的美国证券法律法规通过一家或多家美国注册经纪交易商进行。
下文可能出现的任何免责声明或其他通知不适用于本通讯，应予忽略。此类免责声明或通知是由于此通信由彭博或其他电子邮件系统发送而自动生成的。
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最终期限表
雪佛龙美国公司。
2028年到期浮动利率票据
由雪佛龙股份有限公司全额无条件担保
日期：2025年2月24日
| 发行人： | 雪佛龙美国公司。 | |
| 保证人： | 雪佛龙股份有限公司 | |
| 提供的本金总额： | $500,000,000 | |
| 到期日： | 2028年2月26日 | |
| 付息日期： | 每年2月26日、5月26日、8月26日及11月26日，由2025年5月27日开始 | |
| 利率： | 复合SOFR（定义见2025年2月24日初步招股章程补充文件“票据说明—利息—浮动利率票据”）加47bps | |
| 利息重置日期： | 每个浮动利率付息日 | |
| 利息厘定日期： | 每个浮动利率付息日之前的第二个美国政府证券营业日 | |
| 美国政府证券营业日： | 日期为2025年2月24日的初步招股章程补充文件中“票据说明—利息—浮动利率票据”下的定义 | |
| 利息期限： | 浮动利率付息日（如属初始付息日，则为结算日）至（但不包括）紧接其后的浮动利率付息日（该等其后的浮动利率付息日，即“后一浮动利率付息日”）的期间；但浮动利率票据的最终付息日将为紧接浮动利率票据到期日之前的浮动利率付息日至（但不包括）到期日的期间 | |
| 观察期： | 自该相关利息期的第一个日期之前的第二个美国政府证券营业日起至但不包括该利息期后一个浮动利率付息日之前的第二个美国政府证券营业日的期间；但第一个观察期应为自该浮动利率票据结算日之前的第二个美国政府证券营业日起至但不包括第一个浮动利率付息日之前的第二个美国政府证券营业日的期间 | |
| 日数公约： | 实际/360 | |
| 计算剂： | 德意志银行信托公司Americas，或由公司指定的继任者 | |
| 价格公开： | 每张纸币：100.000%；总额：500,000，000美元 | |
| 总收益净额 （费用前）： |
$499,300,000 | |
14
| 赎回： | 2028年到期的浮动利率票据到期前不得赎回 | |
| 交易日期： | 2025年2月24日 | |
| 结算日期： | 2025年2月26日（T + 2日） | |
| CUSIP/ISIN： | 166756BC9/US166756BC91 | |
| 并发债产品： | 发行人还将发行其2027年到期的4.405%票据中的750,000，000美元、2027年到期的浮动利率票据中的750,000，000美元、2028年到期的4.475%票据中的1,000，000,000美元、2030年到期的4.687%票据中的1,100，000,000美元、2032年到期的4.8 19%票据中的650,000，000美元和2035年到期的4.980%票据中的750,000，000美元，用于此类同时发行的债务发行的额外总收益净额（扣除费用）为4,992，456,000美元 | |
| 联合账簿管理人： | BARCLAYS CAPITAL INC. 美国银行证券公司。 摩根大通证券有限责任公司 花旗集团环球市场公司。 高盛 Sachs & Co. LLC HSBC Securities（USA）Inc。 摩根士丹利 & Co. LLC MUFG Securities Americas Inc。 渣打银行 |
|
| 联席经理： | 瑞穗证券美国有限责任公司 Scotia Capital（USA）Inc。 德意志银行证券公司。 SMBC Nikko Securities America，Inc。 Loop资本市场有限责任公司 桑坦德银行美国资本市场有限责任公司 BBVA证券公司。 Intesa SanPaolo IMI Securities Corp。 南非标准银行有限公司 美国合众银行投资公司。 |
|
发行人已就本通讯所涉及的在美国的发行向SEC提交了注册声明（包括招股说明书）和初步招股说明书补充文件。在您投资之前，您应该阅读该注册声明中的招股说明书、初步招股说明书补充文件以及发行人向SEC提交的其他文件，以获得有关发行人和本次发行在美国的更完整信息。您可以通过访问SEC网站www.sec.gov上的EDGAR免费获得这些文件。或者，如果您要求，发行人、任何承销商或参与此次发行的任何交易商将安排向您发送招股说明书和初步招股说明书补充资料，请拨打免费电话1-888-603-5847；BoFA Securities，Inc.免费电话1-800-294-1322；以及J.P. Morgan Securities LLC电话1-212-834-4533收取。
我们预计票据将于2025年2月26日或前后向投资者交付，这将是本定价条款清单日期后的第二个营业日（该结算周期称为“T + 2”）。根据经修订的1934年《证券交易法》第15c6-1条，二级市场的交易必须在一个工作日内结算，除非任何此类交易的当事人另有明确约定。因此，由于票据最初在T + 2结算，希望在其交付日期前一个工作日以上交易票据的购买者将被要求在任何此类交易发生时指定替代结算安排，以防止结算失败，并应咨询他们自己的顾问。
任何非美国注册经纪交易商的承销商如有意在美国进行票据销售，将根据适用的美国证券法律法规通过一家或多家美国注册经纪交易商进行。
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最终期限表
雪佛龙美国公司。
2030年到期的4.687%票据
由雪佛龙股份有限公司全额无条件担保
日期：2025年2月24日
| 发行人： | 雪佛龙美国公司。 | |
| 保证人： | 雪佛龙股份有限公司 | |
| 提供的本金总额： | $1,100,000,000 | |
| 到期日： | 2030年4月15日 | |
| 优惠券： | 4.687% | |
| 付息日期： | 每年的4月15日及10月15日，由2025年10月15日开始 | |
| 基准财政部： | 2030年1月31日到期4.250% | |
| 基准国债收益率： | 4.237% | |
| 波及基准国债： | 45个基点 | |
| 到期收益率： | 4.687% | |
| 价格公开： | 每张纸币：99.991%；总额：1099901000美元 | |
| 总收益净额 （费用前）： |
$1,098,251,000 | |
| 可选赎回： | 在票据的票面赎回日之前，以待赎回票据本金的100%和截至票面赎回日的贴现现值中的较大者，按国库券利率（定义见日期为2025年2月24日与票据有关的初步招股章程补充文件）加10个基点，加上应计和未付利息进行全额赎回
于面值赎回日期或之后，面值赎回加上应计及未付利息 |
|
| 票面赎回日期 | 2030年3月15日 | |
| 交易日期： | 2025年2月24日 | |
| 结算日期： | 2025年2月26日（T + 2日） | |
| CUSIP/ISIN： | 166756BD7/US166756BD74 | |
| 并发债产品： | 发行人还将发行750,000，000美元的2027年到期的4.405%票据、750,000，000美元的2027年到期的浮动利率票据、1,000，000,000美元的2028年到期的4.475%票据、500,000，000美元的2028年到期的浮动利率票据、650,000，000美元的2032年到期的4.8 19%票据和750,000，000美元的2035年到期的4.980%票据，用于此类同时发行的4,393，505,000美元的额外总收益净额（费用前） | |
17
| 联合账簿管理人： | BARCLAYS CAPITAL INC. 美国银行证券公司。 摩根大通证券有限责任公司 花旗集团环球市场公司。 高盛 Sachs & Co. LLC HSBC Securities（USA）Inc。 摩根士丹利 & Co. LLC MUFG Securities Americas Inc。 渣打银行 |
|
| 联席经理： | 瑞穗证券美国有限责任公司 Scotia Capital（USA）Inc。 德意志银行证券公司。 SMBC Nikko Securities America，Inc。 Loop资本市场有限责任公司 桑坦德银行美国资本市场有限责任公司 BBVA证券公司。 Intesa SanPaolo IMI Securities Corp。 南非标准银行有限公司 美国合众银行投资公司。 |
|
发行人已就本通讯所涉及的在美国的发行向SEC提交了注册声明（包括招股说明书）和初步招股说明书补充文件。在您投资之前，您应该阅读该注册声明中的招股说明书、初步招股说明书补充文件以及发行人向SEC提交的其他文件，以获得有关发行人和本次发行在美国的更完整信息。您可以通过访问SEC网站www.sec.gov上的EDGAR免费获得这些文件。或者，如果您要求，发行人、任何承销商或参与此次发行的任何交易商将安排向您发送招股说明书和初步招股说明书补充资料，请拨打免费电话1-888-603-5847；BoFA Securities，Inc.免费电话1-800-294-1322；以及J.P. Morgan Securities LLC电话1-212-834-4533收取。
我们预计票据将于2025年2月26日或前后向投资者交付，这将是本定价条款清单日期后的第二个营业日（该结算周期称为“T + 2”）。根据经修订的1934年《证券交易法》第15c6-1条，二级市场的交易必须在一个工作日内结算，除非任何此类交易的当事人另有明确约定。因此，由于票据最初在T + 2结算，希望在其交付日期前一个工作日以上交易票据的购买者将被要求在任何此类交易发生时指定替代结算安排，以防止结算失败，并应咨询他们自己的顾问。
任何非美国注册经纪交易商的承销商如有意在美国进行票据销售，将根据适用的美国证券法律法规通过一家或多家美国注册经纪交易商进行。
下文可能出现的任何免责声明或其他通知不适用于本通讯，应予忽略。此类免责声明或通知是由于此通信由彭博或其他电子邮件系统发送而自动生成的。
18
最终期限表
雪佛龙美国公司。
2032年到期的4.8 19%票据
由雪佛龙股份有限公司全额无条件担保
日期：2025年2月24日
| 发行人： | 雪佛龙美国公司。 | |
| 保证人： | 雪佛龙股份有限公司 | |
| 提供的本金总额： | $650,000,000 | |
| 到期日： | 2032年4月15日 | |
| 优惠券： | 4.819% | |
| 付息日期： | 每年的4月15日及10月15日，由2025年10月15日开始 | |
| 基准财政部： | 2032年1月31日到期4.375% | |
| 基准国债收益率： | 4.319% | |
| 波及基准国债： | 50个基点 | |
| 到期收益率： | 4.819% | |
| 价格公开： | 每张纸币：99.990%；总额：649,935，000美元 | |
| 总收益净额 （费用前）： |
$648,830,000 | |
| 可选赎回： | 在票据的票面赎回日之前，以待赎回票据本金的100%和截至票面赎回日的贴现现值中的较大者，按国库券利率（定义见日期为2025年2月24日与票据有关的初步招股章程补充文件）加10个基点，加上应计和未付利息进行全额赎回
于面值赎回日期或之后，面值赎回加上应计及未付利息 |
|
| 票面赎回日期 | 2032年2月15日 | |
| 交易日期： | 2025年2月24日 | |
| 结算日期： | 2025年2月26日（T + 2日） | |
| CUSIP/ISIN： | 166756BE5/US166756BE57 | |
| 并发债产品： | 发行人还将发行750,000，000美元的2027年到期的4.405%票据、750,000，000美元的2027年到期的浮动利率票据、1,000，000,000美元的2028年到期的4.475%票据、500,000，000美元的2028年到期的浮动利率票据、1,100，000,000美元的2030年到期的4.687%票据和750,000，000美元的2035年到期的4.980%票据，用于此类同时发行的4,842，926,000美元的额外总收益净额（扣除费用） | |
19
| 联合账簿管理人： | BARCLAYS CAPITAL INC. 美国银行证券公司。 摩根大通证券有限责任公司 花旗集团环球市场公司。 高盛 Sachs & Co. LLC HSBC Securities（USA）Inc。 摩根士丹利 & Co. LLC MUFG Securities Americas Inc。 渣打银行 |
|
| 联席经理： | 瑞穗证券美国有限责任公司 Scotia Capital（USA）Inc。 德意志银行证券公司。 SMBC Nikko Securities America，Inc。 Loop资本市场有限责任公司 桑坦德银行美国资本市场有限责任公司 BBVA证券公司。 Intesa SanPaolo IMI Securities Corp。 南非标准银行有限公司 美国合众银行投资公司。 |
|
发行人已就本通讯所涉及的在美国的发行向SEC提交了注册声明（包括招股说明书）和初步招股说明书补充文件。在您投资之前，您应该阅读该注册声明中的招股说明书、初步招股说明书补充文件以及发行人向SEC提交的其他文件，以获得有关发行人和本次发行在美国的更完整信息。您可以通过访问SEC网站www.sec.gov上的EDGAR免费获得这些文件。或者，如果您要求，发行人、任何承销商或参与此次发行的任何交易商将安排向您发送招股说明书和初步招股说明书补充资料，请拨打免费电话1-888-603-5847；BoFA Securities，Inc.免费电话1-800-294-1322；以及J.P. Morgan Securities LLC电话1-212-834-4533收取。
我们预计票据将于2025年2月26日或前后向投资者交付，这将是本定价条款清单日期后的第二个营业日（该结算周期称为“T + 2”）。根据经修订的1934年《证券交易法》第15c6-1条，二级市场的交易必须在一个工作日内结算，除非任何此类交易的当事人另有明确约定。因此，由于票据最初在T + 2结算，希望在其交付日期前一个工作日以上交易票据的购买者将被要求在任何此类交易发生时指定替代结算安排，以防止结算失败，并应咨询他们自己的顾问。
任何非美国注册经纪交易商的承销商如有意在美国进行票据销售，将根据适用的美国证券法律法规通过一家或多家美国注册经纪交易商进行。
下文可能出现的任何免责声明或其他通知不适用于本通讯，应予忽略。此类免责声明或通知是由于此通信由彭博或其他电子邮件系统发送而自动生成的。
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最终期限表
雪佛龙美国公司。
2035年到期的4.980%票据
由雪佛龙股份有限公司全额无条件担保
日期：2025年2月24日
| 发行人： | 雪佛龙美国公司。 | |
| 保证人： | 雪佛龙股份有限公司 | |
| 提供的本金总额： | $750,000,000 | |
| 到期日： | 2035年4月15日 | |
| 优惠券： | 4.980% | |
| 付息日期： | 每年的4月15日及10月15日，由2025年10月15日开始 | |
| 基准财政部： | 2035年2月15日到期4.625% | |
| 基准国债收益率： | 4.400% | |
| 波及基准国债： | 58个基点 | |
| 到期收益率： | 4.980% | |
| 价格公开： | 每张纸币：99.990%；总额：749,925，000美元 | |
| 总收益净额 （费用前）： |
$748,425,000 | |
| 可选赎回： | 在票据的票面赎回日之前，以待赎回票据本金的100%和截至票面赎回日的贴现现值中的较大者，按国库券利率（定义见日期为2025年2月24日与票据有关的初步招股章程补充文件）加10个基点，加上应计和未付利息进行全额赎回
于面值赎回日期或之后，面值赎回加上应计及未付利息 |
|
| 票面赎回日期 | 2035年1月15日 | |
| 交易日期： | 2025年2月24日 | |
| 结算日期： | 2025年2月26日（T + 2日） | |
| CUSIP/ISIN： | 166756BF2/US166756BF23 | |
| 并发债产品： | 发行人还将发行750,000，000美元的2027年到期的4.405%票据、750,000，000美元的2027年到期的浮动利率票据、1,000，000,000美元的2028年到期的4.475%票据、500,000，000美元的2028年到期的浮动利率票据、1,100，000,000美元的2030年到期的4.687%票据和650,000，000美元的2032年到期的4.8 19%票据，用于此类同时发行的4,743，331,000美元的额外总收益净额（未计费用） | |
21
| 联合账簿管理人： | BARCLAYS CAPITAL INC. 美国银行证券公司。 摩根大通证券有限责任公司 花旗集团环球市场公司。 高盛 Sachs & Co. LLC HSBC Securities（USA）Inc。 摩根士丹利 & Co. LLC MUFG Securities Americas Inc。 渣打银行 |
|
| 联席经理： | 瑞穗证券美国有限责任公司 Scotia Capital（USA）Inc。 德意志银行证券公司。 SMBC Nikko Securities America，Inc。 Loop资本市场有限责任公司 桑坦德银行美国资本市场有限责任公司 BBVA证券公司。 Intesa SanPaolo IMI Securities Corp。 南非标准银行有限公司 |
|
发行人已就本通讯所涉及的在美国的发行向SEC提交了注册声明（包括招股说明书）和初步招股说明书补充文件。在您投资之前，您应该阅读该注册声明中的招股说明书、初步招股说明书补充文件以及发行人向SEC提交的其他文件，以获得有关发行人和本次发行在美国的更完整信息。您可以通过访问SEC网站www.sec.gov上的EDGAR免费获得这些文件。或者，如果您要求，发行人、任何承销商或参与此次发行的任何交易商将安排向您发送招股说明书和初步招股说明书补充资料，请拨打免费电话1-888-603-5847；BoFA Securities，Inc.免费电话1-800-294-1322；以及J.P. Morgan Securities LLC电话1-212-834-4533收取。
我们预计票据将于2025年2月26日或前后向投资者交付，这将是本定价条款清单日期后的第二个营业日（该结算周期称为“T + 2”）。根据经修订的1934年《证券交易法》第15c6-1条，二级市场的交易必须在一个工作日内结算，除非任何此类交易的当事人另有明确约定。因此，由于票据最初在T + 2结算，希望在其交付日期前一个工作日以上交易票据的购买者将被要求在任何此类交易发生时指定替代结算安排，以防止结算失败，并应咨询他们自己的顾问。
任何非美国注册经纪交易商的承销商如有意在美国进行票据销售，将根据适用的美国证券法律法规通过一家或多家美国注册经纪交易商进行。
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雪佛龙美国公司。
债务证券，由雪佛龙公司担保，
承销协议标准条款
宾夕法尼亚州公司雪佛龙 U.S.A. Inc（“CUSA”）可能不时订立一项或多项承销协议，就某些债务证券（“债务证券”）的销售向其中指明的购买者或购买者（统称“承销商”）作出规定，而债务证券将由特拉华州公司（“担保人”）提供全额无条件担保（“担保”，与债务证券一起，“证券”）。本文所述的标准条款可通过引用并入任何此类承销协议（“承销协议”）。包销协议，包括以引用方式并入其中的条款，在此称为本“协议”。除非在此另有定义，否则在承销协议中定义的术语在此按其中定义的方式使用。本协议中未另行定义的大写术语应具有义齿（以下定义）中赋予它们的各自含义。
管辖任何特定系列证券的发行和销售的条款应在适用的承销协议（就每份承销协议而言，该系列证券在此称为“指定证券”）和截至2020年8月12日的契约（“契约”）中作出规定，并由截至2025年2月26日的第三份补充契约（如适用）补充，每一项均由CUSA、担保人和作为受托人的德意志银行信托公司Americas（“受托人”）之间作出。
第1节。发行指定证券。可不定期向指定证券的承销商销售指定证券。任何一间或多于一间指定为与其有关的承销协议中指定证券的承销商的代表或代表（视属何情况而定）的事务所将担任代表或代表（统称“代表”）。CUSA发行和出售任何指定证券的义务、担保人为任何指定证券提供担保的义务以及任何承销商购买任何指定证券的义务，应以其中规定的关于指定证券的承销协议作为证明。每份承销协议应通过引用纳入一份或多份最终条款清单（每份，一份“最终条款清单”），其中应指明指定证券的最终条款，如适用，包括指定证券的本金总额、指定证券的公开发售价格、向指定证券的承销商的购买价格、指定证券的承销商的名称、该等承销商的代表（如有）的名称，各包销商将购买的指定证券的本金金额及任何延迟交付合同（定义见下文）的条款、指定证券的交付日期、时间及方式及其付款，以及在注册说明书或初步招股章程（定义见下文）中未就有关规定的范围内，指定证券的一般条款。包销协议应为书面形式（可能为对应形式），并可通过交换传真传输或任何其他旨在制作所传输通信的书面记录的传输设备作为证据。包销商在每份包销协议下的义务应为若干项，而非连带。
CUSA与担保人约定的，承销商可以根据延迟交付合同（“延迟交付合同”）以CUSA与担保人约定的形式征集购买指定证券的要约。应在延期交付合同充分履行时向承销商支付其指定的延期交付合同佣金。如果延期交付合同无效或未得到充分履行，那么承销商无权因其为确保此类延期交付合同所做的努力而获得任何赔偿。
A-1
延期交付合同被执行、有效且完全履行的，依据其交付的指定证券应当从承销商拟购买的指定证券中扣除，各承销商拟购买的指定证券本金总额应当按照承销协议中各承销商名称对面所列的指定证券本金金额的比例予以调减，但承销商或代表（视情况而定）除外，确定该等减持不按该比例进行，并以书面通知CUSA和担保人；但条件是所有承销商将购买的证券的本金总额应为其适当附表中规定的本金总额，减去根据延迟交付条款将交付的指定证券的本金总额。
第2节。申述和盟约。CUSA及担保人向各承销商作出共同及个别的陈述，并与其订立契约：
（a）CUSA和担保人符合根据该法案使用表格S-3的要求，表格S-3上的登记声明（注册号333-283053），包括与证券有关的招股说明书（“基本招股说明书”），已根据经修订的1933年《证券法》（“法案”）下委员会的适用条例向美国证券交易委员会（“委员会”）提交，并已根据该法案生效。此类登记声明，经修订，截至承销协议规定的适用时间（“适用时间”），包括根据该法第424条向委员会提交的与指定证券有关的任何招股说明书补充文件，并根据该法第430B条被视为此类登记声明的一部分，以下简称“登记声明”。根据该法案第424条向委员会提交的基本招股说明书，经招股说明书补充，以反映指定证券的最终条款及其发售，以下简称“最终招股说明书”。根据该法第424条向委员会提交的基本招股说明书，经基本招股说明书的任何初步招股说明书补充说明指定证券及其发行并在适用时间之前使用，以下称为“初步招股说明书”。截至适用时间补充和修订的基本招股说明书，包括但不限于最终条款清单和在适用时间之前最近使用的初步招股说明书（如有），以下简称“定价披露包”。此处对注册声明、基本招股说明书、初步招股说明书、定价披露包或最终招股说明书的任何提及均应被视为提及并包括担保人根据经修订的《1934年证券交易法》（“交易法”）在该日期或之前提交并以引用方式并入其中的文件，不包括根据该法案的委员会规则和条例被视为不以引用方式并入其中的任何文件或此类文件的部分；以及此处对术语“修订，”的任何提及有关注册声明、基本招股说明书、初步招股说明书、定价披露包或最终招股说明书的“修订”或“补充”应被视为提及并包括根据《交易法》提交的任何文件在其日期之后被视为通过引用并入其中。“生效日期”一词是指就注册声明的任何部分而言，该部分根据该法案生效的日期。
（b）注册说明书符合规定，注册说明书中与指定证券有关的各部分（自其生效日期起计）符合规定，最终招股章程（自其日期及截止日期起计）将符合规定，而与指定证券有关的任何修订及其补充（自其各自日期起计）将在所有重大方面符合规定，符合该法案的要求以及委员会根据该法案制定的规则和条例；根据《交易法》提交并以引用方式并入最终招股说明书的每份文件在提交时均符合《交易法》及其下的规则和条例；义齿在所有重大方面均符合《信托义齿法》的要求
A-2
经修订的1939年《信托契约法》（“Trust Indenture Act”）及其项下委员会的规则和条例；注册声明没有，与指定证券有关的注册声明的每个部分（截至其生效日期）没有，包括对重大事实的任何不真实陈述，或未说明其中要求陈述或使其中的陈述不具误导性所必需的任何重大事实；定价披露包（截至适用时间）未包括对重大事实的任何不真实陈述，或未说明其中要求陈述或使其中的陈述不具误导性所必需的任何重大事实；最终招股说明书（截至其日期和截止日期）将不包括对重大事实的任何不真实的陈述，或遗漏陈述任何需要在其中陈述或使其中的陈述不具误导性所必需的重大事实；但前提是，CUSA和担保人不对（i）根据《信托契约法》构成受托人资格和资格声明（表格T-1）的登记声明部分或（ii）任何此类文件中的任何陈述或遗漏作出任何陈述，这些陈述或遗漏依据并符合任何承销商或代表任何承销商提供给CUSA和担保人以供编制此类文件时使用的信息。
（c）截至（i）登记声明提交之时；（ii）为遵守该法第10（a）（3）条的目的对其进行最近一次修订的时间（无论此类修订是通过生效后修订、根据《交易法》第13或15（d）条提交的合并报告或招股说明书形式）；（iii）担保人或任何代表其行事的人（仅就本条款而言，规则163的含义）依据规则163提出指定证券的任何要约时，担保人是“知名的、经验丰富的发行人”，因此，第405条规则对这一术语作了定义。
（d）截至CUSA或其他发售参与人就任何指定证券提出善意要约（规则164（h）（2）所指）的登记声明提交后的最早时间，CUSA和担保人各自不是规则405中定义的“不合格发行人”。
（e）除最终条款清单外，未经承销商或代表（视情况而定）事先书面同意，其没有也不会就指定证券提出（i）将构成《证券法》第433条规则中定义的“发行人自由编写招股说明书”的任何要约（“发行人自由编写招股说明书”）或（ii）否则将构成《证券法》第405条规则中定义的“自由编写招股说明书”（“自由编写招股说明书”）。
（f）最终条款清单或任何其他发行人自由书写的招股说明书中均未包含与注册声明中包含的任何信息相冲突的任何信息（否则已被取代或修改的信息除外）；但前提是，上述规定不适用于（i）任何该等文件中的任何陈述或遗漏，而该等陈述或遗漏是由任何包销商或代表任何包销商向CUSA或担保人提供的、供与编制该等文件有关的使用的资料，或（ii）任何包销商违反第5（a）条而发出的任何免费书面招股章程。
（g）登记说明、披露包和招股说明书中“财务信息摘要”标题下列出的选定财务数据在所有重大方面均符合该法和《交易法》的适用要求（如适用），并在其中所述基础上公平地呈现其中所包含的信息。
A-3
第3节。交付和付款。指定证券（根据延迟交付合同须交付的指定证券除外）的交付和付款应在承销协议规定的地点、日期和时间（“截止日”）进行，该截止日可由承销商或代表（视情况而定）与CUSA协商一致推延。除非承销协议另有约定，指定证券的交付应由承销商直接或通过其代表向CUSA或根据CUSA的命令通过电汇立即可用的资金或通过经认证或正式的银行支票或在纽约清算所资金中应付的支票的方式向承销商或（如适用）承销商各自账户的代表支付，在任何一种情况下均应由承销商直接或通过其代表向CUSA支付购买价款。除非以全球形式发出，否则指定证券的证书应以承销商或代表（如适用）可在截止日期前不少于三个完整工作日以书面要求的名称和面额登记。如作为Global Securities发行，则指定证券应按格式发行并登记至存管人或其命令，所有这些均按义齿中的规定进行。
如果承销商或代表（视情况而定）提出要求，CUSA同意至少在截止日期前一个工作日在纽约、纽约提供指定证券供检查、检查和包装。
第4节。承销商的发行。据了解，承销商建议根据定价披露包中规定的条款和条件向公众发售指定证券。
第5节。协议。CUSA、担保人和承销商同意：
（a）CUSA和担保人将根据该法第433条规则安排提交最终期限单。各承销商（个别而非共同）同意，未经CUSA和担保人事先书面同意，其将不会就指定证券提出任何将构成发行人自由编写招股说明书或否则将构成“自由编写招股说明书”（该术语在规则405中定义）要求由CUSA或担保人向委员会提交或由CUSA或担保人根据规则433保留的要约，但最终条款清单除外。
（b）CUSA和担保人将促使根据该法第424条规则提交最终招股说明书，并将在最终招股说明书如此提交时及时通知承销商或代表（视情况而定），在指定证券的发售终止之前，将在注册声明的任何修订已生效或最终招股说明书的任何进一步补充已提交时及时通知该等承销商或代表（i），（ii）监察委员会就任何修订注册说明书或最后招股章程或任何额外资料提出的要求，（iii）监察委员会发出任何反对使用注册声明的通知；（iv）监察委员会发出任何停止令，暂停注册声明或该机构的效力，或威胁为此目的进行任何法律程序；及（v）CUSA或担保人收到任何通知，内容有关暂停指定证券在任何司法管辖区出售的资格，或为此目的启动或威胁进行任何法律程序。CUSA和担保人将尽最大努力阻止发出任何此类停止令，并在发出后尽快获得撤回。CUSA及担保人将不会提交任何有关指定证券的注册声明或招股章程补充文件的修订，除非其在提交文件前已向包销商或代表（视情况而定）提供副本，且不会提交该等包销商或代表合理反对的任何该等建议修订或补充文件。
A-4
（c）如果在根据第424条规则提交最终招股说明书之前的任何时间，发生任何事件，由此导致定价披露包将包括对重要事实的任何不真实陈述，或根据作出这些陈述所需的任何重要事实，而不是误导，CUSA和担保人将根据作出这些陈述的情况，迅速通知承销商或代表（视情况而定）。如果，在根据该法案（包括根据规则172可能满足此种要求的情况）或任何其他适用证券法要求交付与指定证券有关的招股说明书的任何时间，发生任何事件，因此经当时修订或补充的最终招股说明书将包括对重大事实的任何不真实陈述，或根据作出这些陈述所需的任何重大事实，而不是误导，或如有必要修订或补充最终招股章程以符合该法案或《交易法》或其下的相应规则，CUSA和担保人将迅速通知承销商或代表（视情况而定），并将根据本第5条（b）款的规定，迅速准备并向委员会提交将更正该等陈述或遗漏的修订或将影响该等遵守的修订。
（d）担保人将在合理可行的情况下尽快向其证券持有人和承销商或代表（视情况而定）普遍提供担保人及其合并子公司的收益表（无需审计），涵盖自承销协议日期后开始的十二个月期间，这将满足该法第11（a）节（包括其下的规则158）的规定。
（e）CUSA及担保人将向包销商或代表（视属何情况而定）及该等包销商或代表的大律师提供注册声明书的副本（如有要求，包括其中的证物及以提述方式并入最终招股章程的文件），以及其后根据本条（a）、（b）或（c）段提交的与指定证券有关的每项修订或补充，以及向每名包销商，只要该法案（包括在根据规则172可能满足此种要求的情况下）或任何其他适用的证券法可能要求承销商或交易商交付招股说明书，在每种情况下，与指定证券有关的基本招股说明书、任何初步招股说明书、最终招股说明书和任何发行人自由编写招股说明书及其任何修订及其补充的尽可能多的副本，这些承销商可能合理地要求。
（f）CUSA和担保人将支付（i）其在履行本协议项下义务过程中产生的所有费用（包括但不限于根据规则456（b）应支付的任何佣金备案费用），（ii）为对指定证券进行评级和就出售指定证券编制蓝天和法律投资备忘录而收取的合理费用，以及（iii）印刷或以其他方式制作和交付指定证券、本条第5款（e）款规定的文件以及任何蓝天和法律投资备忘录的费用。
（g）CUSA和担保人将尽最大努力根据承销商或代表（视情况而定）可能指定的司法管辖区的法律安排和支付出售的指定证券的资格，并在分配指定证券所需的时间内保持这些有效的资格；但前提是，CUSA和担保人不应被要求有资格在他们现在不具备资格的任何司法管辖区开展业务，或采取任何将使他们在他们现在不受此约束的任何司法管辖区接受一般或无限制的程序送达的行动。
A-5
（h）如由于CUSA或保证人未能、拒绝或无法履行其须履行的任何协议（由保证人或任何代表未能、拒绝或无法履行其须履行的任何协议所引致的CUSA或保证人未能如此履行的情况除外）或由于未能履行第6条所列的任何条件而未能完成承销协议所规定的指定证券的出售，CUSA和担保人将向该承销协议中指定的几家承销商偿还承销商因其调查、营销和准备营销指定证券而产生的所有合理的自付费用，并且在此偿还后，CUSA和担保人将不再对承销商承担除第7节规定的责任。
（i）在自本协议日期开始至（i）截止日或（ii）任何包销商间协议对指定证券施加的交易限制（如有的话）终止日期（以较早者为准）的期间内，CUSA和担保人将不会提出、出售、签约出售或以其他方式处置CUSA或担保人的任何债务证券，而该等债务证券与本协议所涵盖的指定证券大致相似，未经该等包销商或代表事先书面同意。
（j）如依据本协定第6条（e）款交付予承保人或代表的信函已附上一份在登记报表所载最近一期财务报表之后结束的期间的未经审计的中期财务报表副本，且如该等财务报表尚未公开披露，则该等承保人或代表应严格保密保存该等附件，且不向任何其他承保人或任何其他人提供该等附件；但前提是，如本协议第7条（a）款所述种类的诉讼针对任何根据该条可能有权获得赔偿或分担的人展开，包销商或代表可向其他每一包销商提供该附件的副本。
第6节。条件对承销商的义务。承销商购买指定证券的义务应以CUSA和担保人截至本协议日期和截止日期在本协议所载的陈述的准确性、CUSA和担保人履行其在本协议项下的义务以及以下附加条件为准：
（a）不得发出暂停注册声明书有效性的停止令，亦不得为此目的提起任何法律程序，且截至截止日期仍待进行或威胁进行，监察委员会亦不得发出任何反对使用注册声明书的通知；
（b）Pillsbury Winthrop Shaw Pittman LLP，CUSA的大律师和担保人，应已向承销商或代表（视情况而定）提供其日期为截止日期的意见，其形式大致为本协议所附的附件 A；
（c）CUSA的大律师Morgan Lewis & Bockius LLP应已向承销商或代表（视情况而定）提供其日期为截止日期的意见，其形式大致为本协议所附的附件 b；
（d）承保人或代表（视属何情况而定）应已收到承保人大律师Cleary Gottlieb Steen & Hamilton LLP就该等承保人或代表可能合理要求的事项提供的日期为截止日期的意见和信函；
A-6
（e）CUSA须已向包销商或代表（视属何情况而定）提供一份由CUSA的一名或多于一名高级人员签署的日期为截止日期的CUSA证明书，大意是该证明书的签字人已仔细审查注册声明、定价披露包、最终招股章程及本协议，并指出：
（1）CUSA在本协议中的陈述在截止日期和截止日期的所有重大方面均真实、正确，其效力与在截止日期作出的相同，且CUSA已遵守所有协议并满足其在截止日期或之前须履行或满足的所有条件；
（2）并无发出暂停注册声明有效性的停止令，亦无为此目的提起及待决的法律程序，或据他或她所知，截至该日期受到威胁，而监察委员会亦无发出任何反对使用注册声明的通知；及
（3）自最终招股章程所载最近一期财务报表日期起，CUSA及其合并附属公司的整体状况（财务或其他方面）并无任何重大不利变化，CUSA及其合并附属公司的债务亦无任何重大增加，但定价披露包及最终招股章程所载明或预期的情况或证书所述的情况除外。
（f）保证人须已向保证人或代表（视属何情况而定）提供一份由保证人的一名或多于一名高级人员签署的日期为截止日期的保证人证明书，大意是该证明书的签字人已仔细审查登记声明、定价披露包、最后招股章程及本协议，并指出：
（1）保证人在本协议中的陈述在截止日期当日及截至当日的所有重大方面均属真实和正确，其效力与在截止日期当日作出的相同，且保证人已遵守所有协议，并满足了其在截止日期当日或之前须履行或满足的所有条件；
（2）并无发出暂停注册声明有效性的停止令，亦无为此目的提起及待决的法律程序，或据他或她所知，截至该日期受到威胁，而监察委员会亦无发出任何反对使用注册声明的通知；及
（3）自最终招股章程所载最近一期财务报表日期起，整体而言，担保人及其合并附属公司的状况（财务或其他方面）并无任何重大不利变化，亦无任何担保人及其合并附属公司的债务的重大增加，但定价披露包及最终招股章程所载明或预期的情况或证书所述的情况除外。
A-7
（g）包销商或代表（视属何情况而定）须已收到罗兵咸永道会计师事务所（PricewaterhouseCoopers LLP）的函件，日期为（1）包销协议的日期及（2）截止日期，而该等函件的格式须由该等包销商或代表、担保人、CUSA及罗兵咸永道会计师事务所（PricewaterhouseCoopers LLP）之间商定，并须涵盖该等包销商或代表可能合理要求的事宜。
（h）在截止日期之前，CUSA和担保人应已向承销商或代表（视情况而定）提供其合理要求的进一步资料、证书和文件。
（i）于本协议日期后，包销商或代表（视属何情况而定）经与CUSA及担保人磋商后，在其判断中认为CUSA、担保人及其各自的附属公司作为一个整体的业务或财产不会发生任何变动或涉及预期变动的任何发展，从而严重损害指定证券的投资质素，以致进行最终招股章程所设想的公开发售或交付指定证券变得不切实际或不可取。
第7节。赔偿和贡献。
（a）CUSA和担保人共同和个别地同意，就他们或他们中的任何人根据该法、《交易法》或其他联邦或州成文法或法规、普通法或其他方式可能成为受其约束的任何和所有损失、索赔、损害或连带责任，对每一位承销商和根据该法或《交易法》所指的控制任何承销商的每一个人（如果有的话）进行赔偿并使其免受损害，只要这些损失、索赔，损害赔偿或责任（或与此有关的诉讼）产生于或基于对注册声明、定价披露包、任何发行人自由撰写的招股说明书或最终招股说明书中所载的重大事实的任何不真实陈述或被指称的不真实陈述，或在与指定证券有关的每种情况下对其进行的任何修订或补充，或产生于或基于遗漏或被指称的遗漏，以在其中陈述要求在其中陈述或使其中的陈述不具有误导性所必需的重大事实，并同意向每一此种受赔偿方偿还其因调查或抗辩任何此种损失、索赔、损害、责任或诉讼而合理招致的任何法律或其他费用；但条件是，CUSA和担保人在任何此种情况下将不承担责任，只要任何此种损失、索赔，损害或责任产生于或基于（i）任何此类不真实陈述或指称的不真实陈述或遗漏或指称的遗漏，而该等陈述或遗漏或指称的遗漏是依赖并符合任何承销商或其代表（视情况而定）通过承销商或代表以书面形式向CUSA或担保人提供的信息，用于编制该等信息或（ii）承销商违反第5（a）节发布的任何免费书面招股说明书。本赔偿部分将不包括CUSA和担保人可能以其他方式承担的任何责任。
（b）各承销商各自同意对CUSA和担保人、其各自的董事、签署登记声明的各自高级管理人员以及在该法或《交易法》含义内控制CUSA或担保人的每个人进行赔偿并使其无害，其程度与CUSA和担保人对各承销商的上述赔偿相同，但仅限于参考（i）由该承销商或其代表直接或通过承销商或代表以书面形式向CUSA或担保人提供的信息，视情况而定，用于编制上述弥偿所提述的文件及（ii）任何由包销商违反第5（a）条而发出的免费书面招股章程。本弥偿条款将不包括任何承保人可能以其他方式承担的任何法律责任。
A-8
（c）在获弥偿方根据本条第7条接获任何诉讼开始的通知后，如根据本条向弥偿方就该诉讼提出申索，该获弥偿方将迅速将该项申索的开始以书面通知该弥偿方；但未有如此通知弥偿方，将不会解除弥偿方对任何获弥偿方可能须承担的任何法律责任，但根据本条除外。如针对任何获弥偿方提起任何该等诉讼，且其将该等诉讼的开始时间通知该受弥偿方，则该受弥偿方将有权参与其中，并在其收到该受弥偿方的上述通知后迅速以送达该受弥偿方的书面通知可选择的范围内，在该受弥偿方合理满意的律师的情况下，承担其抗辩；但如任何该等诉讼的被告既包括获弥偿方，又包括弥偿方，且被赔偿方应已合理断定其和/或其他被赔偿方可能存在与赔偿方可获得的不同或额外的法律抗辩，被赔偿方或多方应有权选择单独的律师、主张此类法律抗辩以及以其他方式代表该被赔偿方或多方参与该诉讼的抗辩。一旦收到赔偿一方向该受赔偿方发出的关于其选择如此承担该诉讼的辩护的通知并获得律师的受赔偿方的批准，则赔偿一方将不会根据本条就该受赔偿方随后因其辩护而招致的任何法律或其他费用向该受赔偿方承担责任，除非（i）该受赔偿方应已根据上一句的但书就主张法律抗辩雇用了单独的律师（但据了解，（二）赔偿方不得在诉讼开始通知发出后的合理时间内聘用获赔偿方合理满意的律师代表受赔偿方，或（三）赔偿方已授权为受赔偿方聘请大律师，费用由赔偿方负担；但如适用第（i）或（iii）条，则除外，该等法律责任只针对该条款（i）或（iii）所提述的大律师。
（d）在本条第7条所规定的赔偿按照其条款到期但因任何理由被法院认为无法从CUSA和担保人或承保人以保单或其他理由获得的情况下，为规定公正和公平的分担，CUSA、担保人和承保人应对合计损失、索赔作出分担，CUSA或担保人或一名或多名承销商可能按比例承担的损害赔偿和责任（包括与调查或抗辩相关的合理产生的法律或其他费用），以便承销商对最终招股说明书封面上出现的承销折扣与其上出现的公开发行价格的百分比所代表的部分负责，而CUSA和担保人对余额负责；提供（y）在任何情况下，任何包销商（除非包销商之间与发售指定证券有关的任何协议可能规定）均不得对超出该包销商根据本协议购买的指定证券所适用的包销折扣的任何金额负责，以及（z）任何犯有欺诈性虚假陈述（在该法案第11（f）节的含义内）的人均无权从任何未犯有此类欺诈性虚假陈述的人处获得出资。为本条第7款的目的，在该法或《交易法》含义内控制承销商的每个人应与该承销商享有相同的出资权利，在该法或《交易法》含义内控制CUSA或担保人的每个人、CUSA或担保人的每个高级管理人员
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应已签署登记声明的人和CUSA的每一位董事或担保人应享有与CUSA或担保人（如适用）相同的分担权，但在每种情况下均受本款（d）项（y）项的约束。有权获得分担的任何一方在收到根据（d）款可能向另一方或另一方提出分担要求的针对该一方的任何诉讼、诉讼或程序的启动通知后，将立即通知可能向其寻求分担的一方或多方，但未以书面通知该一方或多方不应解除可能向其寻求分担的一方或多方根据本（d）款或本（d）款以外可能承担的任何其他义务。
第8节。终止。本协议应由承销商或代表（视情况而定）在指定证券交付和付款之前通过向CUSA和担保人发出书面通知的方式以绝对酌情权终止，如果在此之前（i）纽约证券交易所的证券交易一般已被暂停或受到实质性限制，（ii）联邦或纽约州当局应已宣布全面暂停在纽约的商业银行活动，或（iii）应已发生任何实质性爆发或升级的敌对行动或其他灾难或危机，其对美国金融市场的影响使其在该等承销商或代表的合理判断下无法实际推销指定证券。
第9节。求生的申述和赔偿。无论任何承销商、CUSA、担保人或第7节中提及的任何高级管理人员、担保人或其各自的高级管理人员、承销商和/或根据本协议规定或作出的任何代表各自的协议、陈述、赔偿和其他声明将保持完全有效，并且在交付和支付证券后仍有效。本协议第5（f）和第7条的规定在本协议终止或取消后仍然有效。
第10节。承销商违约。如任何一家或多家承销商未能购买和支付该承销商或承销商根据本协议约定购买的任何指定证券，且该未购买构成其履行本协议义务的违约，其余承销商应分别承担承购和支付违约承销商或承销商同意但未购买的指定证券的义务（按照其在承销协议的适当附表中与其名称相对的指定证券数量与其余所有承销商名称相对的指定证券总量所对应的比例）；但前提是，若违约承销商或承销商约定但未能购买的指定证券总额超过承销协议适当附表所列指定证券金额的10%，则其余承销商有权购买全部但不承担任何购买任何指定证券的义务，且该等非违约承销商未购买全部指定证券的，本协议将终止，不对任何非违约承销商、CUSA或担保人承担任何责任。如任何包销商出现本条第10条所列的失责，则截止日期须延后一段期间，以不超过7天，由包销商或代表（视属何情况而定）决定，以便在注册说明书及最终招股章程或任何其他文件或安排中作出所需的更改。本协议中的任何内容均不得解除任何违约承销商就其在本协议项下的违约所造成的损害向CUSA和担保人及任何非违约承销商承担的任何责任（如有）。
第11节。没有受托责任。CUSA和担保人承认并同意，就指定证券的发售（包括与确定发售条款有关的）而言，每名承销商仅以CUSA和担保人的公平合同对手方的身份行事，而不是作为CUSA、担保人或任何其他人的财务顾问或受托人，或其代理人。此外，无论是代表还是任何其他
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承销商就任何司法管辖区的任何法律、税务、投资、会计或监管事项向CUSA或担保人或任何其他人提供建议。CUSA和担保人应就该等事项咨询其自己的顾问，并负责对本协议拟进行的交易自行进行独立调查和评估，承销商对CUSA或担保人不承担任何责任或义务。CUSA或担保人的代表或任何承销商、在此设想的交易或与此类交易有关的其他事项进行的任何审查将仅为代表或该承销商（视情况而定）的利益而进行，且不得代表CUSA、担保人或任何其他人。
第12节。承认美国特别决议制度。如果作为涵盖实体的任何承销商受到美国特别决议制度下的程序的约束，则从该承销商处转移适用的承销协议，以及适用的承销协议中或之下的任何利益和义务，将具有与如果适用的承销协议以及任何此类利益和义务受美国或美国某州法律管辖，则转移在美国特别决议制度下的有效程度相同的效力。
如果任何作为所涵盖实体或该承销商的BHC法案关联公司的承销商受到美国特别决议制度下的程序的约束，则允许根据可针对该承销商行使的适用承销协议项下的违约权的行使范围不超过在适用的承销协议受美国法律或美国某州法律管辖的情况下根据美国特别决议制度可行使的该等违约权的程度。
如本文所用：
“BHC Act Affiliate”的含义与12 U.S.C. § 1841（k）中赋予“关联方”一词的含义相同，并应按照该含义进行解释。
“涵盖实体”是指以下任何一种情况：
| （一） | 12 C.F.R. § 252.82（b）中定义并按照该术语解释的“涵盖实体”； |
| （二） | 12 C.F.R. § 47.3（b）中定义并按照该术语解释的“担保银行”；或 |
| （三） | a“涵盖的FSI”，该术语在12C.F.R. § 382.2（b）中定义并按照其解释。 |
“违约权”与12 C.F.R. § § 252.81、47.2或382.1（如适用）中赋予该词的含义相同，并应按照该含义进行解释。
“美国特别决议制度”是指（i）《联邦存款保险法》及其下颁布的法规和（ii）《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》标题II及其下颁布的法规中的每一项。
第13节。继任者。本协议将对本协议各方及其各自的继任者以及本协议第7节所指的高级管理人员、董事和控制人有利并具有约束力，任何其他人将不享有本协议项下的任何权利或义务。
第14节。适用法律。本协定将受纽约州法律管辖并按其解释。
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展品A
【PILLSBURY WINTHROP SHAW PITTMAN LLP意见的形式】
A-12
展品b
【MORGAN LEWIS & BOCKIUS LLP意见的形式】
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