附件 10.18
爸爸约翰国际公司.
2018年OMNIBUS激励计划
基于业绩的限制性股票单位协议
Papa John’s International，Inc.，a Delaware corporate（the "公司”），特此授予限制性股票单位（“限制性股票单位“）的公司普通股股份，面值0.01美元（”股票”）授予下文所列的承授人，但须符合下文所列的归属及其他条件。授予的额外条款和条件载于本附页和附件（统称为“协议”）以及公司《2018年综合激励计划》（经不时修订的“计划”).
受赠方名称：/$参与者Name $/
受赠人的社保号码：/$ optioneeID $/
限制性股票单位的目标数量：应按照参与者奖励的目标值除以按照会计准则编纂主题718估计的一个限制性股票的授予日公允价值计算得出：补偿–股票补偿.
授予日：/$授予日$/
归属时间表：见附件 A
以电子方式接受本协议，即表示您同意本协议和计划中所述的所有条款和条件，该协议的副本也将通过您的美国银行/美林福利在线账户以电子方式提供。您承认您已仔细审查了该计划，并同意在本协议的任何条款似乎与该计划不一致的情况下，该计划将控制。本协议中使用的某些未在此定义的大写术语在计划中定义，并具有计划中规定的含义。
承授人： 日期：______________
（签名）
公司： 日期：______________
（签名）
职位：
附件
这不是股票凭证，也不是票据。
*请参阅美国银行/美林福利在线网页平台上的奖励通知和参与者赠款详情页面，了解您的实际赠款详情
爸爸约翰的国际公司。
2018年OMNIBUS激励计划
基于业绩的限制性股票单位协议
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限制性股票
单位
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本协议证明授予的限制性股票单位数量为封面所列数量，但须遵守本协议、本计划和上附件 A（“限制性股票单位”）。购买价款视同贵司向公司支付的服务。
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未归属限制性股票转让
单位
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未归属的限制性股票单位不得出售、转让、转让、质押、质押或以其他方式设押，无论是否通过法律操作，也不得对限制性股票单位实施执行、扣押或类似程序。如果你试图做这些事情中的任何一个，限制性股票单位将立即被没收。
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归属
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本公司将按封单所载的名称发行贵司的受限制股份单位。
根据本协议的条款和条件，限制性股票单位应归属（如果有的话），并且不再受本协议规定的归属时间表和业绩标准的任何限制。附件 A本协议中，只要除本协议另有规定外，您在认证日期之前继续服务。
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因死亡或伤残而终止
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如果您因死亡或残疾而终止服务，您仍有资格归属于根据附件 A计算的限制性股票单位数量，如同您在认证日期之前一直受雇一样。
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与公司交易无关的无故终止
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如果贵公司无故终止服务的时间不是在公司交易完成后12个月内，而是在授予日之后您已提供12个月服务的时间，则您仍有资格归属于按照根据附件 A计算的按比例分配的限制性股票单位数量，如同您在认证日期之前一直受雇一样，您应归属的按比例分配的限制性股票单位数量按已赚取的RSU数量乘以零头计算，其分子是您在履约期内保持服务的天数，分母是履约期的完整天数。
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公司交易后终止
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尽管有该计划的规定，在公司交易完成后，将成为收益RSU的限制性股票单位的数量应根据附件 A.如果公司或其继任者就公司交易假设获得的RSU，或等价的限制性证券替代获得的RSU，则在公司交易完成后的12个月内，由于您的非自愿终止，获得的RSU将成为100%归属。如果在任何公司交易中没有承担或替代获得的RSU，那么，尽管有该计划的条款，获得的RSU应在公司交易时完全归属。
就本条而言，"非自愿终止”指因（i）你的死亡；（ii）你的残疾；（iii）你因非因由被公司或其继任者非自愿解雇；或（iv）你因你与公司之间任何适用的雇佣或遣散协议、计划或安排所界定的良好理由而自愿辞职，或如无，然后如下：（a）公司或存续公司大幅减少承授人在紧接公司交易前有效的基本工资；（b）公司或存续公司在公司交易后根据现金奖励和其他雇员福利计划可供承授人使用的福利总额与公司交易前有效的此类福利总额相比大幅减少；或（c）公司或存续公司的要求承授人须以紧接公司交易前承授人办公室所在地超过50英里为基地，但公司业务所需差旅的范围与承授人在公司交易前代表公司承担的商务差旅义务基本一致的情况除外。
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交付
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由于贵公司的受限制股份单位归属，公司将发行当时归属的受限制股份单位所涉及的股份，但在任何情况下不迟于受限制股份单位归属的次年的3月15日（该等交付日期，即“结算日期”).
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发行证据
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本协议所证明的授予限制性股票单位项下的股票发行，应以公司酌情认为适当的方式作为证明，包括但不限于记账、登记或发行一份或多份股票凭证。一旦与该等限制性股票相关的股票份额已发行完毕，则您将不再享有与该等限制性股票有关的权利。
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没收
未归属的限制性股票单位
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除非根据本协议、本计划或公司或关联公司（如适用）与您之间的任何其他书面协议的条款，您的服务终止触发加速归属您的限制性股票单位，如果您不再提供服务，您将自动向公司没收所有未归属的限制性股票单位。
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追回
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根据该计划授予的任何奖励将由参与者向公司强制偿还（i）在该计划或奖励协议规定的范围内，或（ii）在该参与者正在或将来成为受（a）为遵守任何适用法律、规则或条例的要求而采取的任何公司或关联公司“追回”或补偿政策或其他规定的范围内，或（b）在此类适用法律规定的情况下施加强制补偿的任何适用法律。
如果由于公司的重大不遵守，由于不当行为，公司被要求编制会计重述，符合证券法规定的任何财务报告要求，而根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第304条，您将被自动没收，并且您在知情的情况下从事不当行为，在从事不当行为时严重疏忽，在知情的情况下未能防止不当行为或在未能防止不当行为时严重疏忽，您应向公司偿还在包含此类重大不合规的财务文件首次公开发行或向美国证券交易委员会备案（以首次发生者为准）后的12个月期间内为结算本裁决而赚取或累积的任何款项。
尽管有计划的任何其他规定或本协议的任何规定，如果公司被要求编制会计重述，那么，如果根据本协议的条款，你将没收与本裁决有关的任何股票或收到的现金（如果你不再持有股票，则相当于该股票在交割日的公平市场价值的金额），所获得的奖励金额或奖励中的归属明确基于本协议中规定的预先设定的绩效目标（包括收益、收益或其他标准）的实现情况，这些目标后来由于会计重述而被确定为未实现。
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没收权利
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倘阁下采取违反或违反任何竞业禁止协议、任何禁止招揽公司或任何联属公司的雇员或客户的协议、有关公司或任何联属公司的任何保密义务，或阁下与公司或任何联属公司之间的任何其他协议的行动，公司有权导致阁下根据本协议所授予的限制性股票的权利被即时没收，而该限制性股票亦随即届满。
此外，如果您在上段所述的行动之前的两年期间内收到了与这些限制性股票单位有关的股票，您将欠公司一笔现金付款（或没收股票），金额确定如下：（1）对于您在收到公司通知之前已出售的任何股票，该金额将是从出售中获得的收益，以及（2）对于您仍然拥有的任何股票，该金额将为您收到公司通知之日所拥有的股票数量乘以该股票的公允市场价值（前提是，公司可能要求您通过没收股票或任何其他股票或进行现金支付或由公司自行决定的这些方法的组合来履行您在本协议项下的付款义务）。
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缺席的叶子
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就本协议而言，您的服务不会在您进行善意如果休假条款规定继续服务计入，或当适用法律要求继续服务计入时，公司以书面形式批准的请假。除非您立即返回活跃的员工工作，否则您的服务在任何情况下都会在批准的假期结束时终止。
公司将全权酌情决定为此目的留下的计数，以及您的服务何时因该计划下的所有目的而终止。
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预扣税款
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作为本次授予的条件，您同意，您将作出可接受的安排，以支付因支付股息或根据本次授予获得的股票归属而可能到期的任何预扣或其他税款。
付款可采用以下一种（或一种组合）形式：
·现金、您的个人支票、本票、汇票或公司可接受的其他现金等价物。
·公司从以其他方式收取的股份中扣留的股份，该等扣留的股份的合计公平市场价值不超过法定最高扣缴要求。
·已由你方拥有并交还公司的股票，但为履行代扣代缴义务而提出的任何股份应已由参与者拥有不少于六个月的期限。股份的公平市值将适用于扣缴义务。
·通过向公司可接受的持牌证券经纪人交付（在公司规定的表格上）不可撤销的指示，以出售股票并向公司交付全部或部分出售收益以支付预扣税。
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保留权
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本协议和特此证明的授予并不赋予您以任何身份被公司或关联公司保留的权利。除非公司或关联公司（如适用）与您、公司或关联公司（如适用）之间的雇佣或其他书面协议另有规定，否则保留随时以任何理由终止您的服务的权利。
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股东权利；分红权
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你作为公司股东，对任何未归属的限制性股票单位没有任何权利（包括但不限于收取股息的权利），除非并直至已向你发出与已归属的限制性股票单位有关的股票证书（或已作出适当的账簿分录）。
尽管有上述规定，于结算日，公司亦须向贵公司交付额外股份数目、公司任何其他证券的数目及任何其他财产的金额（如属现金股息，假设该等股息已于除息日再投资于股份），在每宗个案中，公司一般于授予日开始至适用结算日结束的期间内向持有人分派每股股份，乘以因本协议项下归属限制性股票单位而交付给承授人的股票数量，不计利息，并减去适用于此类分配的任何预扣税款。若限制性股票单位在归属前被没收，则收取此类分配的权利也将被没收。
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适用法律
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本协议将根据特拉华州的法律进行解释和执行，但任何冲突或法律选择规则或原则除外，否则可能会将本协议的解释或解释提交给另一司法管辖区的实体法。
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计划
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该计划的文本通过引用并入本协议。c本协议中使用的ertain大写术语在计划中定义，并具有计划中规定的含义。
本协议和本计划构成贵公司与本公司之间关于本次授予的全部谅解。有关本次授予的任何先前协议、承诺或谈判均被取代；但您与公司或关联公司（如适用）之间的任何书面雇佣、咨询、保密、不竞争、不招揽和/或遣散协议或任何其他书面协议应就其标的取代本协议。
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数据隐私
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为了管理该计划，公司可能会处理有关您的个人数据。此类数据包括但不限于本协议提供的信息及其任何变更、有关您的其他适当个人和财务数据，例如您的联系信息、工资单信息以及公司可能认为适当的任何其他信息，以促进计划的管理。
通过接受这项授权，您明确同意公司处理任何此类个人数据。
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代码第409a节
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本裁决旨在符合《守则》第409A条（“第409A条”）或第409A条的豁免。如果公司确定，由于本协议的任何条款，您将需要根据第409A条对某些不合格的递延补偿计划征收20%的额外税款，则该条款应被视为在必要的最低限度内进行了修订，以避免适用此类额外税款。任何该等修订的性质须由公司决定。就本裁决而言，终止雇用仅发生在将是第409A条所指的离职的事件上。
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同意电子交付
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公司可选择以电子形式交付与计划有关的若干法定资料。通过接受这项授予，您同意公司可以以电子格式向您交付计划招股说明书和公司年度报告。如果您希望在任何时候收到这些文件的纸质副本，正如您有权获得的那样，公司将很乐意提供副本。请通过total _ rewards@papajohns.com联系补偿团队，索取这些文件的纸质副本。
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签署本协议，即表示您同意上述和计划中的所有条款和条件。
附件 A
根据本协议可赚取的受限制股份单位数目（“赚取的RSU"）应基于两个绩效指标的绩效：1）公司的股东总回报与预定比较者集团每个成员在业绩期间的相对总股东回报相比，以及2）公司在2025、2026和2027财年的累计全系统销售额。这些指标的绩效加权相等（各占50%）。根据本协议获得的受限制股份单位的潜在总派息应为最多为目标限制性股票单位数量的200%，加上在履约期内为累积股息而授予的任何股票单位。
1)相对股东总回报（TSR），确定如下：
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业绩基准
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TSR指标的百分比获得@50%的奖励
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> =第75个百分位
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200%
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第50个百分位
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100%
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第25个百分位
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50%
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<第25个百分位
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0%
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2)对于上述级别之间的性能，将通过线性插值确定获得的RSU数量。2025、2026和2027财年全系统累计销售额，确定如下：
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业绩基准
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获得的目标奖励百分比
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| $ 17.008b | 150% | ||||
| $ 16.751b | 150% | ||||
| $ 16.662b | 125% | ||||
| $ 15.462b | 100% | ||||
| $ 14.689b | 75% | ||||
| $ 13.916b | 50% | ||||
| > $ 13.916b | 0% | ||||
对于上述级别之间的性能，将通过线性插值确定获得的RSU数量。
归属与结算
在履约期结束后（且不迟于履约期结束后的七十五（75）天），薪酬委员会将以书面审查和认证（i）公司的股东总回报，（ii）相对股东总回报，（iii）公司的全系统累计销售额，以及（iv）赚取的RSU，任何零碎赚取的RSU四舍五入到下一个整数（该日期，“认证日期”).这样的认证将是最终的、决定性的、具有约束力的。如果薪酬委员会证明获得的RSU数量为正数，则此类获得的RSU应在认证日期归属，但以您在该日期的持续服务为前提。
尽管本文有任何相反的规定，履约期应自2028年1月31日或之前发生的公司交易生效之日起结束。在此情况下，在计算相对股东总回报时，应使用公司交易回报代替公司的股东总回报。对于累计全系统销售额，实际结果将用于已完成的会计年度，目标结果将用于任何未完成的会计年度以及财务业绩期间的余额。为明确起见，对于在公司交易时未完成的任何财政年度，目标结果将被视为以100%的业绩实现。在此类公司交易之后，委员会将立即以书面形式审查和证明（i）公司交易回报，（ii）相对股东总回报，iii）公司的累计全系统销售额（实际和目标的混合结果），以及（iv）获得的RSU。如果委员会证明获得的RSU数量为正数，则这些获得的RSU将于2028年3月3日归属，但须在该日期之前继续服务。
就本附件 A而言：
“全系统累计销售额”指公司财务报表中报告的2025、2026和2027财年公司报告的全系统销售额的总和。
“企业交易回报”就业绩期而言，指每股股票的总百分比回报，假设所有股息和其他分配按除息日一股股票的收盘价同时进行股票再投资，基于起始价和公司交易中为每一股股票支付的对价金额。
“Comparator Group " 应包括这18家公司，每一家都是“Comparator Company，”在餐饮子行业S & P1500（GICS代码25301040）如下：
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Aramark Inc.（ARMK）
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达登饭店公司（DRI）
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星巴克公司（SBUX）.SBUX（SBUX）
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BJ Restaurants，Inc.（BJRI）
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Dine Brands Global, Inc.（DIN）
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Texas Roadhouse, Inc.（TXRH）
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Bloomin’Brands Inc.（BLMN）
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Domino's Pizza, Inc.（DPZ）·达美乐比萨公司（TERM1）·达美乐比萨公司（DPZ）
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The Cheesecake Factory Incorporated（蛋糕）
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Brinker International, Inc.（EAT）
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Jack in the Box Inc.（JACK）
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The Wendy’s Company（WEN）
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Chipotle Mexican Grill, Inc.（CMG）
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麦当劳公司（MCD）
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Wingstop Inc.（WING）
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↓ Cracker Barrel Old Country Store，Inc. Cracker Barrel Old Country Store, Inc.（CBRL）
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Shake Shack Inc.（SHAK）
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百胜！Brands，Inc.（YUM）
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比较组成员自授予之日起确定，仅按以下方式变更：
（一）比较者公司与其他比较者公司或由其他比较者公司发生合并、收购或企业合并交易的，存续主体仍为比较者公司。
（二）如果比较公司与非比较公司的实体合并，或由或与比较公司或与非比较公司的实体进行收购或业务合并交易，在比较公司为存续实体并保持公开交易的每种情况下，该存续实体应仍为比较公司。
（三）非比较公司主体或与非比较公司主体发生比较公司的合并、收购、企业合并交易、涉及比较公司的“私有化”交易或比较公司清算的，如果比较公司不是存续主体或以其他方式不再公开交易，则该公司不再是比较公司。
（四）在比较公司申请破产法院保护的情况下，无论该公司的股票是否继续公开交易，该公司仍应是比较公司，但TSR为-100 %。
（五）若发生由新上市公司的股份组成的比较公司的股票分配（“分拆”），则比较公司仍为比较公司，该股票分配按分拆公司股票上市首日的收盘价作为比较公司的股息处理。分拆公司股份的表现此后不得用于计算股东总回报的目的进行跟踪。
每个Comparator公司的“普通股”是指在注册的美国交易所公开交易的系列普通股，如果是非美国公司，则为同等的非美国交易所。为计算TSR，任何比较者在任何给定交易日的价值在外汇交易所交易的公司股票将转换为美元。
“履约期”是指自2025年3月3日开始至2028年1月31日结束的期间，但如公司交易发生在2028年1月31日或之前，则履约期应自该公司交易生效之日起结束。“相对股东总回报”指公司股东总回报相对于比较组中各公司股东总回报的百分位排名。相对股东总回报将计算如下：
（一）在适用的业绩期结束时，Comparator Group（不含本公司）中各公司的股东总回报将从高到低排名，以合计最高的Comparator公司
股东回报被授予1级。总股东报酬率最接近但大于公司总股东报酬率的比较公司和总股东报酬率最接近但小于公司总股东报酬率的比较公司的百分位排名采用以下等式计算，其中N为比较公司总数，不包括公司，R为比较公司在比较组内的排名，不包括公司：
（二）公司的股东总回报（TSR）相对于比较集团的百分位排名将使用以下等式计算，其中公关PZZA和股东总回报PZZA将等于公司的百分位排名和TSR；公关以上和股东总回报以上将等于TSR排名直接高于公司的比较公司的百分位排名和TSR；和公关以下和股东总回报以下将等于TSR排名紧接本公司的比较公司的百分位排名和TSR：
（三） 如果公司的股东总回报大于在比较组内排名第1的比较公司的股东总回报，则公司的股东总回报将定位在100个百分位。同样，如果公司的TSR低于在比较组内排名最后的比较公司的TSR，则公司的TSR将定位在0百分位。
“股东总回报（TSR）”指股东在履约期开始时购买股票、在履约期内将股息在除息日再投资于额外股票、在履约期结束时出售股票将获得的回报。公司及各比较公司的股东总回报将在适用的业绩期间内使用以下等式计量：
“起步价”指自履约期首日（即授予日）起六十（60）个交易日内适用股份的平均收盘股价。
“调整后的终端价格”指适用股份在截至适用履约期最后一天的六十（60）个交易日内的平均调整价格，假设在履约期内分配的股息在除息日再投资于发行公司股票的额外股份。