EX-2.1

EX-2.1 2 d948204dex21.htm EX-2.1 EX-2.1

附件 2.1

买卖协议

之间

NEP Holdco 1，L.L.C.，

NatGas Fund Holdings，L.L.C.，

SEIF III NatGas Holdings，L.L.C.和

Edgewater Parent，LLC

作为卖家，

和

Vistra运营公司LLC

作为买方

截至2025年5月15日

目录


		页

第一条定义及建设			2
第1.1节	定义		2
第1.2节	建筑规则		26

第二条买卖及结清			27
第2.1款	买卖		27
第2.2节	采购价格		28
第2.3节	购买价款的支付		28
第2.4节	收盘		28
第2.5节	采购价格计算		29
第2.6节	税务处理		33
第2.7节	扣缴		33

第三条关于卖方的代表和认股权证			33
第3.1节	组织机构		33
第3.2节	可执行性和授权		34
第3.3节	没有冲突；同意和批准		34
3.4节	获得的权益		35
第3.5节	法律程序		35
第3.6节	经纪人		35
第3.7节	制裁		35
第3.8节	偿债能力		35
第3.9节	无其他申述及保证		35

第四条关于被收购公司的代表和认股权证			36
第4.1节	组织机构		36
第4.2节	大写		36
第4.3节	资产所有权；资产状况		37
第4.4节	银行账户		38
第4.5节	子公司		38
第4.6节	法律程序		38
第4.7节	遵守法律		38
第4.8节	负债		38
第4.9节	税收		40
第4.10款	合同		42
第4.11款	不动产		45
第4.12款	非环境许可证		47
第4.13款	环境事项		47
第4.14款	知识产权		48
第4.15款	数据隐私		49


第4.16款	监管事项	50
第4.17款	雇员与劳工事务	51
第4.18款	财务报表	52
第4.19款	不存在某些变化	54
第4.20款	保险	54
第4.21款	关联交易	55
第4.22款	OFAC合规；制裁；反腐败；反洗钱	55
第4.23款	无额外申述及保证	56

第五条买方的代表和认股权证		56
第5.1节	组织机构	56
第5.2节	权威	57
第5.3节	没有冲突	57
第5.4节	法律程序	58
第5.5节	经纪人	58
第5.6节	财政资源	58
第5.7节	合格买家	58
第5.8节	外国人	58
第5.9节	监管事项	58
第5.10款	OFAC合规；反腐败；制裁；反洗钱	59
第5.11款	独家申述及保证	59
第5.12款	偿债能力	59
第5.13款	收购作为投资	60
第5.14款	独立调查的机会	60

第六条盟约		60
第6.1节	监管和其他批准	60
第6.2节	买方准入	63
第6.3节	某些限制	67
第6.4节	董事及高级人员赔偿	71
第6.5节	转让税	72
第6.6节	税务事项	72
第6.7节	公告	75
第6.8节	书籍和记录	76
第6.9节	保密	77
第6.10款	R & W保单	77
第6.11款	进一步保证	78
第6.12款	KYC；评级重申	78
第6.13款	员工事项	79
第6.14款	名称的使用	82
第6.15款	支持义务	82
第6.16款	分配和其他付款	83
第6.17款	收盘前重组	83
第6.18款	伤亡和谴责	85
第6.19款	杂项权利转让及交付数据机房	86

二、


第6.20款	周转义务	87
第6.21款	过渡服务	88

第七条买方的平仓条件		88
第7.1节	申述及保证	88
第7.2节	业绩	89
第7.3节	卖方证书	89
第7.4节	同意书及批准书	89
第7.5节	成员、经理及高级人员辞职	89
第7.6节	卖方可交付成果	90
第7.7节	无实质性不利影响	90
第7.8节	收盘前重组	90

第八条卖方的平仓条件		90
第8.1节	申述及保证	91
第8.2节	业绩	91
第8.3节	买方证书	91
第8.4节	同意书及批准书	91
第8.5节	买方交付品	91

第九条终止		92
第9.1节	终止	92
第9.2节	终止的效力	93
第9.3节	终止费及补救措施	93

第十条责任限制和放弃		95
第10.1节	无生存	95
第10.2节	发布	96
第10.3节	某些限制	97
第10.4节	放弃其他申述	97
第10.5节	补救办法；放弃补救办法	98

第一条XI杂项		99
第11.1节	通告	99
第11.2节	整个协议	100
第11.3节	费用	100
第11.4节	披露时间表	101
第11.5节	承认和放弃	102
第11.6节	豁免	103
第11.7节	修正	103
第11.8节	无第三方受益人	103
第11.9节	转让；约束效力	103
第11.10款	标题	103
第11.11款	无效条款	103
第11.12款	对口单位	103
第11.13款	管辖法律；管辖权；放弃陪审团审判。	104

三、

展览

出示一种形式的代管协议

展品B购买价格调整计算

Exhibit C BESS发展负债

Exhibit D卖方知识

Exhibit e买方知识

Exhibit F Form of Title AFFIDAVIT

展品g [保留]

Exhibit H辞职表

Exxibit I Form of Transfer Agreement

四、


时间表

附表1.1（CIP例外）-CIP清单
附表1.1（剔除库存）-剔除库存和资本备件
附表1.1（PE）	-	许可的产权负担
附表1.1（PT）	-	许可交易
附表1.1（i）	-	负债（资本租赁）
附表2.1	-	获得的各卖方权益
附表6.3（a）	-	某些限制
附表6.3（b）	-	某些行动
附表6.9	-	保密
附表6.15	-	替代的支持义务
附表6.17	-	交割前重组

披露时间表

卖方披露时间表
买方披露时间表

买卖协议

本买卖协议（本“协议”）日期为2025年5月15日（“生效日期”），由特拉华州有限责任公司（“NEP”）、特拉华州有限责任公司（“NGH”）NatGas Fund Holdings，L.L.C.、特拉华州有限责任公司（“NGH”）、SEIF III NatGas Holdings，L.L.C.（特拉华州有限责任公司（“SEIF”）和特拉华州有限责任公司Edgewater Parent，LLC（“Edgewater Parent”）签署，并连同NEP、NGH和SEIF（“卖方”），和各自单独“卖方”）以及特拉华州有限责任公司Vistra Operations Company LLC（“买方”）。

简历

然而，SEIF拥有直接拥有天竺葵BESS项目的天竺葵BESS Company Group（“SEIF获得的权益”）100%（100%）的已发行和未偿还股权；

然而，NGH拥有（a）间接拥有Greenleaf项目的Greenleaf Holding Company（“Greenleaf收购权益”）已发行未偿还股权的100%（100%），及（b）直接拥有NJ BESS项目的NJ BESS Company Group（“NJ BESS收购权益”连同Greenleaf收购权益，“NGH收购权益”）已发行未偿还股权的100%（100%）；

然而，NEP拥有间接拥有NA项目的NA Holding Company（“NA收购的权益”）100%（100%）的已发行及未偿还股权；

然而，Edgewater母公司拥有间接拥有Edgewater项目的Edgewater Holding Company（“Edgewater收购权益”，连同SEIF收购权益、NGH收购权益及NA收购权益、“收购权益”）100%（100%）的已发行及未偿还股权；及，

然而，根据本协议和其他交易文件中规定的条款和条件，买方希望从每个卖方获得，并且每个卖方希望向买方出售该卖方拥有的已获得权益。

现据此，考虑到前述情况及本协议所载的相互陈述、保证、契诺和协议，以及其他良好和有价值的对价，特此确认其收受和充分性，并拟在此受法律约束，双方特此约定如下：

第一条

定义和建设

第1.1节定义。本协议序言部分、背诵部分或其他部分中定义的术语应具有其中规定的含义，本第1.1节中定义的术语应具有此处规定的含义。

“1933年法案”具有第5.13条规定的含义。

“会计方法”具有会计原则定义中阐述的含义。

“会计原则”是指：（a）在附件 B上明确规定的特定会计原则；（b）在不与公认会计原则不抵触的范围内，编制财务报表时使用的惯例、原则、会计方法、程序、分类和方法（统称“会计方法”）；（c）公认会计原则。为免生疑问，（a）条优先于（b）及（c）条，而（b）条优先于（c）条。会计原则（w）不应包括因完成本协议所设想的交易而产生的任何采购会计或其他调整，或，除本协议明确规定外，应反映因本协议所设想的控制权或所有权变更而产生的任何事件、条件或情况，（x）应以交割前已存在的事实和情况为基础，除本协议明确规定外，应排除在交割当日或之后发生的任何行为、决定或事件的影响，（y）应遵循本协议中规定的定义条款和其他要求，并且（z）应按比例（而不是按月应计）计算任何准备金、应计费用或其他非现金费用项目，以核算在历月最后一天以外的任何日期发生的结算。采购价格和估计采购价格（包括其组成部分）的解释和计算方式应避免对其中的任何项目（包括其组成部分）进行任何重复计算（包括避免在被收购公司的债务、被收购公司的现金、总净营运资金、独立采购价格调整和被收购公司的未偿还交易费用中的任何项目之间进行任何重复计算）。附件 B包含计算截至2024年12月31日的购买价格的说明性示例。

“被收购公司”是指由Edgewater Company Group、NA Company Group、GreenLeaf Company Group、Geranium BESS Company Group和NJ BESS Company Group组成的所有公司的统称。为确定起见，任何被排除的实体都不应被视为被收购公司。

“被收购公司发展负债”具有第4.8节（b）（ii）中规定的含义。

“Acquired Company Group”是指Edgewater Company Group、NA Company Group、GreenLeaf Company Group、Geranium BESS Company Group和NJ BESS Company Group各自。为确定起见，不应将任何被排除的实体视为构成任何被收购公司集团的一部分。

“后天利益”具有朗诵会中阐述的含义。

“关联关系”是指，就任何人而言，直接或间接通过一个或多个中间人控制、受指定的人控制或与指定的人处于共同控制之下的任何其他人。就本定义而言，对某人的“控制”是指通过投票证券的所有权、通过合同或其他方式，直接或间接地指导或导致该人的管理和政策方向的权力。尽管有上述规定，除第3.5节、第3.6节、第4.21节、第4.23节、第5.5节、第5.14节、第10.2节、第10.3节、第10.4节和未偿交易费用的定义外，任何卖方的“关联公司”在任何情况下均不得包括任何投资基金、投资工具、投资组合公司或任何卖方的任何关联公司的任何投资基金（或类似投资工具）的投资，前提是该人不拥有任何被收购公司的任何直接或间接股权。

“关联交易”具有第4.21条规定的含义。

“总净营运资本”是指，就每个被收购公司集团而言，根据会计原则确定的每个被收购公司集团的净营运资本之和。

“总净营运资本调整”是指（a）总净营运资本和（b）目标总净营运资本之间的差额。总净营运资本调整应反映为（i）如果总净营运资本大于目标总净营运资本，则增加基本购买价格，以及（ii）如果总净营运资本小于目标总净营运资本，则减少基本购买价格。

“协议”具有序言中阐述的含义。

“空气排放配额”是指任何符合环境法要求的空气排放配额、减排额度或类似工具。

“分配”具有第6.6（c）节规定的含义。

“反洗钱法律”是指任何司法管辖区不时适用于任何人的与反洗钱有关或与反洗钱有关的所有法律。

“反腐败法”是指与反贿赂或反腐败（政府或商业）有关的所有法律，包括禁止直接或间接向政府当局或商业实体的任何代表腐败支付、提供、承诺或授权支付或转移任何有价值的东西（包括礼物或娱乐）以获得商业优势的法律，包括经修订的1977年《反海外腐败行为法》，以及为执行《经合组织打击国际商业交易中贿赂外国官员公约》而颁布的所有国家和国际法。

“反恐怖主义法”是指以下任何一项：（a）第13224号行政命令；（b）《恐怖主义制裁条例》（美国联邦法规法典第31编第595部分）；（c）《恐怖主义名单政府制裁条例》（美国联邦法规法典第31编第596部分）；（d）《外国恐怖主义组织制裁条例》（美国联邦法规法典第31编第597部分）；（e）《外国资产管制条例》（第31编，小标题B，第五章）；（f）《爱国者法案》。

任何人的“资产”是指各类、性质、性质和描述的所有资产和财产（无论是真实的、个人的还是混合的，无论是有形的还是无形的以及位于何处），包括与之相关、由该人经营、拥有或租赁的商誉。

“经审计的财务报表”具有第4.18（a）（i）（b）节中规定的含义。

“资产负债表实体”具有第4.8节（a）中规定的含义。

“基本购买价格”是指1,900，000,000.00美元。

“Beaver Falls BESS项目”是指位于纽约州Beaver Falls的一个约80兆瓦的电池储能设施。

“福利计划”是指（a）每个“员工福利计划”（在ERISA第3（3）节的含义内，无论是否受ERISA约束），（b）每个雇佣或咨询协议或安排，以及（c）彼此之间的补偿或员工福利计划，包括每个终止、遣散、控制权变更、离职、保留、股票期权、限制性股票、限制性股票单位、利润利益单位，或补偿性股权或基于股权、表现优异、股票购买、递延薪酬、奖金、激励薪酬、附加福利、健康、医疗、牙科、视力、残疾、意外、人寿保险、福利福利福利、自助餐厅、弹性消费、休假、带薪休假、额外福利、退休、养老金、利润分享，或储蓄或任何其他薪酬或雇员福利计划、协议、计划、政策或其他安排。

“BESS项目”是指天竺葵BESS项目、北美BESS项目、新泽西州BESS项目和马鞭草BESS项目。

“业务”就每个被收购公司集团而言，指该被收购公司集团直接或间接拥有的项目的所有权、租赁、维护、开发、融资或运营（如适用）。

“营业日”是指除周六、周日或法律要求位于纽约州或德克萨斯州达拉斯的银行关闭的任何一天以外的一天。

“买方”具有序言中阐述的含义。

“买方批准”具有第5.3（b）节规定的含义。

“买方披露时间表”是指买方在本协议日期交付给卖方的、附于本协议并构成本协议一部分的披露时间表。

“买方基本陈述”是指第5.1节（组织）和第5.2节（授权）、第5.3（a）节（无冲突）和第5.5节（经纪人）中作出的陈述和保证。

“买方释放”具有第10.2（b）节规定的含义。

“CAISO”意为加州独立系统运营商。

“计算时间”具有第2.4节中阐述的含义。

“来电保护”是指针对任何负债、任何来电保护、预付保费、非追缴期、整笔付款、罚款或收益率维持要求。

“赎回保护扣除”是指，如果任何赎回保护（任何现有的赎回保护除外）适用于在计算时间有效的融资协议，则就融资债务的所有本金的任何偿还、提前偿还、重新定价或有效再融资而应支付的该等赎回保护的金额，如同在该计算时间发生该等事件一样，应被视为未偿交易费用，并在收盘时从购买价格中扣除。

“资本支出调整”具有第6.3（w）节规定的含义。

“Carneys Point BESS项目”是指位于新泽西州Carneys Point的约240兆瓦电池储能设施。

“现金”是指，截至计算时间，就被收购公司集团（正在开发BESS项目的被收购公司除外）而言，金额等于所有现金、现金等价物、现金存款（包括任何存款、有价证券、支票的任何应计但未支付的利息，银行存款和短期投资，但不包括在现金存款中包括的任何现金存款）以及每一被收购公司在该被收购公司集团中收到和尚未存入的任何支票，但（a）不包括任何伤亡收益和（b）不包括在计算时间和结算之间（在本条款（b）的每一种情况下）分配或用于支付未偿交易费用的任何现金。

“现金存款”是指，就任何被收购公司（正在开发BESS项目的被收购公司除外）而言，在不重复的情况下，截至计算时间计算的金额等于该被收购公司向区域传输组织、独立系统运营商和/或互联公用事业公司进行的所有现金存款，但不包括在现金或开发资产中。

“伤亡评估师”具有第6.18（a）节规定的含义。

“伤亡估计”具有第6.18（b）节规定的含义。

“伤亡损失”具有第6.18（a）节规定的含义。

“伤亡收益”具有第6.18（b）节规定的含义。

“索赔”是指任何司法、监管或行政要求、索赔、诉讼、调查、审计、诉讼因由、诉讼、调查、听证、投诉或任何政府当局（无论是在法律上还是在公平上）或仲裁或调解之前进行的其他程序。

“关闭”具有第2.4节中规定的含义。

“截止日期”具有第2.4节中规定的含义。

“法典”是指经修订的1986年《国内税收法典》。

“公司代表”具有第4.22（c）节规定的含义。

“竞争法”是指与反垄断、竞争、贸易监管、外国投资、能源市场监管或保护国家安全有关的任何法律。

“谴责”具有第6.18（a）节规定的含义。

“保密协议”指特拉华州有限责任公司Lotus Infrastructure Global Operations，LLC与特拉华州有限责任公司Vistra Operations Company LLC于2024年11月19日订立的某些保密协议。

“同意”是指所有同意、放弃、批准、津贴、授权、声明、备案、记录、登记、确认或豁免和通知。

“持续雇员”具有第6.13（b）（i）节规定的含义。

“合同”是指任何合同、租赁、许可、债务证据、抵押、契约、定购单、信用证或担保协议或其他具有法律约束力的承诺或承诺。

“数据室”具有第1.2（h）节中规定的含义。

“开发资产”是指等于（a）7,681，450美元加上（b）截至计算时间计算的金额（不超过2,000，000美元，加上，就本定义所述类型的任何此类费用而言，超过2,000，000美元的金额，该金额仅等于买方为所有BESS项目合计批准的明确自行决定的此类费用）的总和，不重复，实际的、合理记录的、仅限于咨询、工程/设计的自付费用的第三方开发费用，允许或采购的设备（i）由被收购公司直接为BESS项目在中期期间和计算时间或之前发生并支付，以及（ii）根据协议的条款和条件订立的设备；但前提是，对于

澄清，（a）在生效日期或之前发生的任何此类费用均不应包括在本定义的（b）条中，以及（b）在计算上述（a）条中的7,681，450美元时包含的任何资产（包括任何现金存款、预付金额、库存或资本备件）均不应包括在独立采购价格调整的任何其他组成部分（即现金存款、库存和资本备件等）中的（x），（y）作为流动资产的总净营运资本或（z）的现金。

“披露时间表”是指买方披露时间表和卖方披露时间表。

“美元”和“美元”是指美元。

“Edgewater Acquired Interests”具有朗诵会中阐述的含义。

“Edgewater Company Group”是指Edgewater Holding Company、Edgewater Generation，L.L.C.、Fairless Energy，L.L.C.、Manchester Street，L.L.C.和Garrison Energy Center LLC。

“Edgewater Generation”是指Edgewater Generation，L.L.C。

“Edgewater Holding Company”指Edgewater Generation Holdings，L.L.C。

“Edgewater Parent”具有序言中阐述的含义。

“Edgewater项目”统称为（a）Fairless项目、（b）曼彻斯特项目，以及（c）位于特拉华州都福的一座约309兆瓦的天然气和燃油联合循环发电发电厂。

“生效日期”具有序言中阐述的含义。

“就业要约”具有第6.13（a）（ii）节中规定的含义。

“雇佣条款”具有第6.13（b）节规定的含义。

“担保物”是指任何抵押、质押、留置权、押记、担保权益、质押、信托契据、期权、代理、优先购买权、优先要约权、转让限制（但不包括任何“控制权变更”或类似的间接转让限制、违约或触发）、地役权、侵占、租赁、许可、路权或其他财产权益，以担保债务的偿付或义务的履行。

“环境配额”是指在不重复的情况下，截至计算时间计算的金额（可能是正数或负数），等于以下各项之和：（a）Edgewater Company Group、NA Company Group或本定义中规定的适用的被收购公司各自就本定义中规定的每一项适用的空气排放配额所持有的（在每种情况下）截至该时间的实际空气排放配额数量之间的（i）之差的乘积，

减去（ii）被收购公司遵守环境法所需的空气排放配额数量，以抵消每个适用的被收购公司在计算时间结束的适用合规期内的实际排放量；乘以（b）（i）关于下文第（2）、（3）、（4）和（5）条所述的空气排放配额，Amerex在其每日联邦定价表（或类似的经纪人报价，在每种情况下，就紧接收市日期前的营业日）就本定义所指明的每项该等适用的空气排放配额及（ii）就下文第（1）及（6）条所述的空气排放配额而言，ICE交易所所报的RGGI期货（如属下文第（1）条）或CCI期货（如属下文第（6）条）（如适用）的结算价格即当月，其中，为澄清起见，将是每个此类空气排放配额在2025日历年期间适用的排放量“Vintage 2025”结算价格和2026日历年期间排放量的“Vintage 2026”结算价格，在每种情况下，在紧接截止日期前一个工作日，在以下每一项的（a）和（b）条款的情况下：（1）关于区域温室气体倡议空气排放配额，分别适用于Manchester Street，L.L.C.、Garrison Energy Center LLC、Beaver Falls，L.C.和Syracuse，L.L.C.，（2）关于Fairless Energy，L.L.C.、Beaver Falls，L.L.C.、Syracuse，L.L.C.和Hazleton Generation LLC各自的NOx臭氧季节第3组空气排放配额，（3）关于Fairless Energy，L.L.C.、Beaver Falls，L.L.C.、Syracuse，L.L.C.和Hazleton Generation LLC各自的NOx臭氧季节第3组空气排放配额，（4）关于Fairless Energy，L.L.C.、Beaver Falls，L.L.C.、Syracuse，L.L.C.和Hazleton Generation LLC各自的SO2年度第1组空气排放配额，（5）关于Fairless Energy，L.L.C.，Manchester Street，L.L.C.各自的酸雨计划空气排放配额，Garrison Energy Center LLC、Beaver Falls，L.L.C.、Syracuse，L.L.C.和Hazleton Generation LLC和（6）Greenleaf Energy Unit 2 LLC的加州温室气体总量控制与交易计划空气排放配额。

“环境法”是指与（a）污染或环境或自然资源保护，（b）任何危险材料的产生、加工、使用、处理、储存、处置、处理、运输、排放、排放、释放或威胁释放或接触，以及（c）保护公众、工人或人类健康和安全（在与接触危险材料有关的范围内）有关的所有适用法律。此类法律包括但不限于经《清洁水法》（33 U.S.C. § 1251 et seq.）修订的《联邦水污染控制法》、《资源保护和回收法》（42 U.S.C. § 6901 et seq.）、《安全饮用水法》（42 U.S.C. § 300（f）et seq.）、《有毒物质控制法》（15 U.S.C. § 2601 et seq.）、《清洁空气法》（42 U.S.C. § 7401 et seq.）、《综合环境响应、赔偿和责任法》（42 U.S.C. § 9601 et seq.）、《危险材料运输法》（49 U.S.C. § 1801 et seq.）、1990年《油污法》，（33 U.S.C. § 2701 et seq.）、1986年《紧急规划和社区知情权法案》（42 U.S.C. § 11001 et seq.）和1970年《职业安全和健康法》（29 U.S.C. § 651 et seq.），每一项都经过修订，以及任何类似的州或地方法律。

“环境许可”是指任何政府当局根据任何环境法颁发的任何许可、政府批准或其他授权。

“股权权益”是指股本、合伙企业或成员权益、信托权益或单位（无论是一般权益还是有限权益），以及任何其他权益或参与，赋予个人获得发行实体的损益分成或资产分配的权利，包括任何限制性股票、股票增值权、限制性单位、业绩单位、或有价值权、“幻影”股票或类似证券或权益。

“股本证券”是指（a）股本权益，（b）任何种类或性质的认购、认购、认股权证、期权或承诺，与任何人有关或有权获得任何股本权益，以及（c）可转换为或可行使或可交换为股本权益的证券。

“ERISA”是指1974年《雇员退休收入保障法》。

“ERISA关联公司”是指就任何人而言，与该人一起或在相关时间根据《守则》第414（b）、（c）、（m）或（o）条被视为单一雇主或根据ERISA第4001（b）（1）条处于共同控制下的任何行业或业务（无论是否成立）。

“托管账户”指托管代理根据托管协议设立并将予以维护的账户。

“托管代理”是指花旗银行，N.A。

“托管协议”是指买方、卖方和托管代理将在交易结束时订立的某些托管协议，其形式基本上与本协议所附的附件 A相同。

“托管金额”是指等于5,000，000美元的金额。

“预计购买价格”具有第2.5（a）节中规定的含义。

“被排除的实体”是指RockGenEnergy LLC、Vermillion Power，L.L.C.和Cobalt Power，L.L.C.。

“现有呼叫保护”是指根据生效日期生效的融资协议第3.1.1（a）（ii）节（还款和预付款）适用于融资债务的任何呼叫保护；前提是，如果任何允许的升级导致根据该节第3.1.1（a）（ii）节（无论是根据该节还是通过实施涵盖该呼叫保护的新节）应付的呼叫保护的到期或扩展的延长，则该呼叫保护应不再构成“现有呼叫保护”。

“Fairless项目”是指位于宾夕法尼亚州Fairless Hills的一座约1320兆瓦的联合循环、以天然气为燃料的发电发电厂。

“FERC”是指联邦能源监管委员会。

“最终购买价格”具有第2.5（b）（i）节中规定的含义。

“财务报表”具有第4.18（a）（ii）节中规定的含义。

“融资协议”指日期为2018年12月13日的某些信贷协议，经（a）日期为2019年3月29日的某些贷款人联合协议修订，（b）日期为2019年7月10日的信贷协议和保证金协议的第1号修订，（c）日期为2023年3月2日的信贷协议的第2号修订，（d）日期为2023年5月5日的信贷协议的第3号修订，（e）日期为2023年11月20日的信贷协议的第4号修订，（f）信贷协议的第5号修订，日期为2024年8月1日及（g）的信贷协议的第6号修订，日期为2025年2月7日，由作为借款人的Edgewater Generation，L.L.C.、作为出质人的Edgewater Holding Company、作为担保方的Edgewater Generation，L.L.C.的附属公司、各金融机构及不时作为其当事人的其他人士以及作为行政代理人的Jefferies Finance LLC签署。

“融资文件”是指融资协议中定义的所有“贷款文件”。

“融资负债”是指在任何时候，融资协议项下未偿付的本金及应计利息余额在该时间未偿付。

“FPA”是指经修订的《联邦权力法》及其下颁布的规章制度。

“欺诈”就某一缔约方而言是指该缔约方根据第三条、第四条或第五条（包括根据第7.3条或第8.3条（如适用）就任何此类陈述或保证作出的任何证明）进行的实际和故意的普通法（而非建设性的）欺诈，凡存在以下所有情况：（a）作出该等陈述的一方实际知悉该等陈述是虚假的；（b）意图诱使向其作出该等陈述的人依据该等陈述行事或不行事；（c）导致该人在有正当理由依赖该等虚假陈述且不知道该等陈述虚假的情况下采取或不采取行动；及（d）导致该人因该等依赖而蒙受损失。“欺诈”（i）明确排除不包括本定义所述所有要素的任何其他欺诈索赔，包括衡平法欺诈、期票欺诈、不公平交易欺诈、疏忽或鲁莽的虚假陈述或任何类似理论，以及（ii）只有在被寻求救济的一方实际知道（而不是推定的或推定的知道）该一方作出的陈述和保证已经或将实际被违反的情况下，才应被视为存在。

“燃料库存”是指，对于Manchester Street，L.L.C.、Garrison Energy Center LLC和Hazleton Generation，L.L.C.，截至计算时间计算的数量等于（a）Manchester Street，L.L.C.、Garrison Energy Center LLC和Hazleton Generation，L.L.C.各自持有的燃料油库存加仑数的乘积之和，不重复，乘以（b）计算时使用NY Harbor ULSD FUT Active Contract Comdty command on Bloomberg（HOA Comdty）为各被收购公司在库存中持有的此类燃料油的活跃合约结算价（以每加仑表示）。

“GAAP”是指美利坚合众国公认的会计原则，一贯适用，如（a）关于截止日期或之后期间的财务信息，截至生效日期，以及（b）关于截止日期之前期间的财务信息，截至适用时间。

“Geranium BESS Company Group”是指Geranium Energy Storage I，L.L.C.和Geranium Energy Storage II，L.L.C.的合称。

“天竺葵BESS开发负债”是指天竺葵BESS项目的负债，如所述附件 C。

“天竺葵BESS项目”是指目前正在加利福尼亚州博尼塔开发的大约50（50）兆瓦的电池储能设施。

“政府批准”是指由任何政府当局、来自或与任何政府当局合作的任何授权、批准、同意、许可、裁决、许可、关税、认证、豁免、命令、承认、授予、确认、许可、备案或登记，或等待期到期或终止。

“政府当局”是指美国或任何州、县、市或其他政治分支机构或类似管理实体的任何外国或美国法院、法庭、仲裁员、当局、机构、委员会、立法机构、官方或其他工具，包括行使政府立法、司法、监管或行政权力或对天然气和其他燃料、电力、电力或其他市场进行管理、监管或具有一般监督的任何政府、准政府或非政府机构。

“政府命令”是指任何政府当局的任何具有约束力的命令、令状、判决、强制令、法令、规定、裁定或裁决。

“绿叶获得的利益”具有朗诵会中阐述的含义。

“绿叶公司集团”是指绿叶控股公司、NatGas GreenLeaf Holdings，L.L.C.、Greenleaf Energy Unit 2 LLC和Verbena Energy Storage，L.L.C。

“绿叶控股公司”是指NatGas California，L.L.C。

“绿叶项目”是指位于加利福尼亚州萨特县的一座约四十九（49）兆瓦的燃气发电厂。

“危险材料”是指并包括任何（a）根据任何环境法被指定为危险废物、危险物质、危险材料、污染物、污染物、有毒物质或类似进口条款的物质；（b）石油或石油产品、多氯联苯、放射性材料、石棉或任何含有石棉的材料；（c）全氟和多氟烷基物质；（d）根据任何环境法受管制、列出或定义的化学品、物质、废物或其他材料。

“Hazleton项目”是指位于宾夕法尼亚州Hazle Township的约158兆瓦简单循环、天然气和燃油燃油发电发电厂。

“HoldCo Liabilities”具有第4.8节中规定的含义。

“HSR法案”是指经修订的1976年《哈特-斯科特-罗迪诺反垄断改进法案》及其下颁布的规则和条例。

“负债”是指以下所有情况：不重复（a）借入资金的任何债务或义务（包括任何允许的升级）；（b）债券、债权证、票据或其他类似工具证明的任何义务；（c）GAAP要求在资产负债表上资本化的租赁项下的任何义务，包括资本或融资租赁（这不应包括被收购公司的资产负债表上要求列明的与该被收购公司采用GAAP会计准则编纂主题842要求并列于附表1.1（i）的遗留经营租赁）；（d）任何偿还，就任何已提取的信用证、保函或履约保证金、银行承兑汇票或类似票据到期应付的付款或类似债务（在计算时间之前未支付或以其他方式解除的范围内）；（e）根据任何有条件出售或其他所有权保留协议产生或产生的任何债务；（f）资产、财产、货物或服务的递延购买价格的任何债务，包括任何“收益”（无论是否或有）的合理预期金额（贸易账户和在正常业务过程中产生的其他应付款项除外，但在净营运资本中列为流动负债的范围内）；（g）相当于未支付的所得税负债的金额（包括“国内司法管辖区”征收的任何实体层面的税款，如IRS通知2020-75所述）的任何被收购公司的任何交割前税期，该金额在任何司法管辖区或任何税项不得低于零，并应在计算时间确定；（h）在不重复（a）至（g）条所述的任何项目的情况下，（a）至（g）条所述的任何前述事项的任何担保或就（a）至（g）条所述的任何未偿信贷支持；及（i）应计费用、利息（扣除应计利率掉期利息）、收款费用性质的任何义务，与上述任何一项有关的破损或整笔付款或罚款。为免生疑问，“负债”不得包括（i）在计算总净营运资本或未偿交易费用时计入流动负债的应付账款或其他负债；（ii）被收购公司之间或之间的任何债务；（iii）任何破损成本、提前还款罚款或溢价、提前终止时的中标价差

对冲，或因融资协议或任何利率或商品对冲协议的提前偿还、提前还款或终止而产生的其他类似成本、罚款或费用；（iv）任何对冲安排下的任何按市值计价的损失或其他义务；（v）买方因与本协议所设想的交易或其他方式有关的交易而招致、发行或以其他方式获得的任何债务、义务或费用，但（iii）条的情况除外，与任何此类债务、成本、罚款、溢价、价差、费用，被收购公司因交割前重组或任何卖方或其关联公司（包括任何被收购公司）在交割时或之前终止任何利率或商品对冲协议而产生、由此产生或与之相关的损失或其他义务，但在生效日期后应买方明确书面请求或指示作出的任何此类对冲协议终止除外。

“保险范围”具有第4.20节规定的含义。

“知识产权”是指任何地方产生的所有知识产权和类似的所有权，包括成文法和普通法权利，包括：（a）作者作品（无论是否享有版权）、版权、数据库和数据集合中的权利、软件、注册和注册申请，（b）商标、服务标记、商号、标语、互联网域名、社交媒体标识符、企业名称、徽标、商业外观以及其他原产地标记和注册及其注册申请，包括由此象征或与之相关的商誉，（c）专利、实用新型、法定发明注册、口罩作品和工业设计，以及与专利相对应的任何重新颁发和重新审查的专利和延期，以及任何专利申请，以及任何相关的延续、部分延续和分区申请以及由此发出的专利，以及（d）发明、发明披露、发现、改进以及工业产权、商业秘密和机密信息，包括想法、设计、概念、信息汇编、方法、技术、程序、过程和其他专有技术，无论是否可申请专利。

“临时期间”是指从生效日期到（a）结束日期或（b）本协议的任何终止生效日期中较早发生的一段时间。

“存货和资本备件”是指，对于直接拥有一个项目（BESS项目除外）的每个被收购公司而言，截至计算时间计算的金额等于（a）该被收购公司当前备件存货的历史成本加上（b）该被收购公司资本备件的历史成本之和，但条件是，尽管有上述规定，（i）存货和资本备件应不包括任何备件存货或资本备件（a），其特征为在建工程（附表1.1所列项目除外（CIP例外），（b）附表1.1所列（不包括库存），（c）在生效日期后购买的可能用于停运或维护活动，或（d）根据公认会计原则确定的过时、过时或损坏的，以及（ii）买方有权在关闭前不久和关闭后对此类备件库存和资本备件进行实物清点，以核实相同情况。

“ISO-NE”是指ISO新英格兰公司。

“IT系统”是指被收购公司集团拥有、许可或使用的软件、硬件和其他信息技术系统。

“K & S”具有第11.5节中规定的含义。

“知情”在本协议（a）中针对每个卖方的特定陈述和保证中使用时，是指经合理查询后，附件 D上所列个人的实际知情（而不是任何推定或推定的知情），以及（b）就买方而言，是指经合理查询后，对附件 E上所列个人的实际知情（而不是任何推定或推定的知情）。

“劳动协议”是指与任何工会或其他劳工组织或雇员代表达成的任何集体谈判协议或其他协议。

“法律”是指任何具有法律效力的国内或国外、法律（包括普通法）、政府命令、法规、规则、条例、条例和任何政府当局的其他声明。

“负债”是指任何和所有债务、负债（包括应付账款）、责任或义务，无论应计或固定、已知或未知、已主张或未主张、绝对或有、到期或未到期、应计或未计、或已清算或未清算。

“Logan BESS项目”是指目前正在新泽西州Swedesboro开发的约220兆瓦电池储能设施。

“曼彻斯特项目”是指位于罗德岛州普罗维登斯的约510兆瓦联合循环、天然气和燃油燃油发电发电厂。

“重大不利影响”是指任何变更、事件、发生、事实、发展、情况、条件或影响个别地或连同任何其他变更、事件、发生、事实、发展、情况、条件或影响（1）对被收购公司已经或将合理地预期对被收购公司的业务或业务、运营、财产或条件（财务或其他方面）产生重大不利影响的任何变更、事件、发生、事实、发展、情况或影响，在所有情况下作为一个整体或（2）对卖方而言，防止、实质性延迟，或严重损害任何卖方完成本协议所设想的交易的能力，或在任何此类情况下合理预期会这样做；但条件是，在确定是否根据第（1）款发生了重大不利影响时，不应考虑由以下原因引起的任何变化或事件：（a）一般影响被收购公司经营的行业、市场或地理区域的任何变化（包括电力和天然气的产生、传输或分配

行业），不论国际、国家、地区、州、省或地方；（b）任何国家或国际政治或社会状况，包括美国或任何其他国家参与敌对行动，不论是否根据宣布国家紧急状态或战争，或对美国或其任何领土、属地、外交或领事机构或对美国的任何军事设施、设备或人员以及全球卫生状况（包括任何流行病、大流行病或疾病爆发（包括但不限于新冠病毒））发生任何军事或恐怖袭击，包括此类情况的任何实质性恶化；（c）国际、国家、区域、州或地方输电或配电系统的一般变化（包括其监管）；（d）会计规则或原则（或其任何解释）的任何变化，包括公认会计原则的变化；（e）任何法律（包括环境法和任何费率或关税）或监管政策或其解释或执行的任何变化；（f）任何被收购公司使用或产生的商品、原材料或其他用品、产品或服务的市场（包括当地或区域子市场或区域）或成本的变化，包括电力、容量、储能和辅助产品或服务、天然气或其他燃料供应、排放、水或运输或相关产品或服务，包括由于区域输电组织、独立系统运营商、市场运营商、监管机构或竞争对手的行动引起或引起的变化，包括结构、设计、关税、费率的任何变化，或启动或参与有关程序，批发或零售电力市场或天然气市场的定价或规则；（g）任何新的发电设施及其对定价或传输的影响；（h）一般影响美国经济或美国或世界其他地方的信贷、证券、货币、金融、银行或资本市场的情况（包括其任何中断和任何证券或任何市场指数价格的任何下跌），包括任何利率和货币汇率（以及其中的任何变化）；（i）任何劳工罢工、要求代表、组织竞选活动、停工，减速或其他劳资纠纷；（j）业务的季节性、天气、气象事件或其他自然灾害或自然灾害的影响或其他天灾行为；（k）本协议所设想的交易的公开宣布、未决或完成（包括由于买方或其任何关联公司就其与任何被收购公司的业务有关的计划或意图进行的任何通信，包括其对与客户、供应商、分销商的关系的影响，合伙人或雇员或与任何被收购公司有关系的其他人）或因本协议或本协议所设想的交易或买方或其直接或间接投资者的身份而引起或与之有关的诉讼；（l）采取本协议和其他交易文件要求的任何行动，包括完成本协议和本协议所设想的交易；（m）买方明确同意或要求的任何行动；（n）影响结构、设计、关税、费率、定价或规则（包括系统、CAISO、ISO-NE、NYISO、PJM或任何其他区域输电组织或独立系统运营商或任何州或联邦监管机构、NERC或任何类似组织颁布或修改的程序、指南、政策或要求）的电力批发或零售市场或天然气市场或电力或天然气传输或分配；（o）未能满足任何预计或

任何时期的估计收入或利润；（p）评级机构对融资债务授予的任何信用评级的任何变化或下调任何被收购公司；（q）买方未能满足合格买方的要求或未能获得评级重申，（r）未能开发任何BESS项目或为Hazleton项目重新提供动力，或（s）任何伤亡损失或谴责；但在（a）、（b）、（c）、（d）、（e）、（f）、（g）、（h）和（n）条款的情况下，仅在该条款中描述的此类变更、事件、发生、事实、发展、情况、条件或影响不会对被收购公司整体造成不成比例的不利影响的情况下，相对于被收购公司经营所在的相同地理市场的其他类似情况的行业参与者；此外，前提是在确定是否已发生重大不利影响时，不应考虑到在收盘前已治愈的任何发生、变化或影响；此外，为免生疑问，应仅根据被收购公司的过往业绩作为一个整体来衡量重大不利影响，而不是根据被收购公司的任何前瞻性陈述、财务预测或预测来衡量。

“重大合同”具有第4.10（a）节规定的含义。

“NAAcquired Interests”具有陈述中阐述的含义。

“NA BESS开发负债”指与NA BESS项目相关的负债，详见附件 C；但前提是，尽管有上述规定，未经买方同意，不得就锡拉丘兹BESS项目承担“土地购买”的负债。

“NA BESS项目公司”是指，Syracuse Energy Storage，LLC和Beaver Falls Energy Storage，L.L.C.的合称。

“NA BESS项目”是指锡拉丘兹BESS项目和比弗福尔斯BESS项目的合称。

“NA Company Group”是指NA Holding Company、SBF New York，L.L.C.、Hazleton Holdco，L.L.C.、Syracuse，L.L.C.、Syracuse Energy Storage，LLC、Beaver Falls，L.L.C.、Beaver Falls Energy Storage，LLC和Hazleton Generation LLC。

“NA Holding Company”指SBFH Holdco，L.L.C。

“NA项目”统称为（a）Hazleton项目，（b）位于纽约州索尔维的约103兆瓦天然气联合循环发电发电厂，以及（c）位于纽约州比弗福尔斯的约108兆瓦天然气和燃油联合循环发电发电厂。

“NEP”具有序言部分阐述的含义。

“NERC”是指北美电力可靠性公司及其区域实体。

“净营运资本”是指，就合并基础上的每个被收购公司集团而言，等于截至计算时间根据规定的会计原则计算的流动资产总值减去流动负债的金额（以正数或负数表示），但流动资产应不包括（a）任何周转资产（第6.20（b）节所述除外）和（b）根据在交割时或之前终止的合同就交割后期间支付的预付保险费。

“中立审计师”是指毕马威会计师事务所或安永会计师事务所，或在该会计师无法任职的情况下，由卖方和买方指定的除卖方会计师或买方会计师以外的公正的国家认可的独立注册会计师事务所。

“NGH”具有序言中阐述的含义。

“NGHAcquired Interests”具有陈述中阐述的含义。

“NJ BESS Acquired Interests”具有独奏会中阐述的含义。

“NJ BESS Company Group”是指Carneys Point Energy Storage，L.L.C.和Logan Energy Storage，L.L.C.的合称。

“NJ BESS开发负债”是指NJ BESS项目的负债，如附件 C所述。

“NJ BESS项目”是指Carneys Point BESS项目和Logan BESS项目的合称。

“非环境许可”具有第4.12（a）节规定的含义。

“NYISO”是指纽约独立系统运营商公司。

“O & M协议”（如适用）指以下各项：（i）2018年11月7日Spade Facilities II，L.L.C.与IHI Power Services Corp.签订的关于Manchester Street电站的运营和维护协议，（ii）2018年11月12日Spade Facilities II，L.L.C.与IHI Power Services Corp.签订的关于Fairless Works Energy Center的运营和维护协议，（iii）Cobalt Power，L.L.C.与IHI Power Services Corp.签订的关于Garrison Energy Center的运营和维护协议，日期为2019年6月27日，（iv）TERM0 NEP NEP Holdco 1，L.C.与NAES Corporation之间的运营和维护协议，日期为2015年3月5日，以及（v）ProEnergy Services，LLC和NatGas GreenLeaf Holdings，LLC于2020年10月1日签署的运营和维护协议。

“O & M协议工人”是指（a）受O & M承包商雇用或聘用，以及（b）根据O & M协议主要向被收购公司或为被收购公司提供服务的每个个人。

“运维承包商”是指运维协议的对手方。

“组织文件”是指就任何人而言，该人的公司、组织或组建的证书或章程及附则、有限合伙协议、合伙协议、有限责任公司协议或信托协议，或该等其他组织文件，包括须在该人的公司、组织或组建的司法管辖区登记或备存并确立该人法人资格的文件。

“Outside Date”具有第9.1节（c）中规定的含义。

“未偿交易费用”是指，在计算时间或之前未支付且由任何被收购公司或代表任何被收购公司因编制、谈判和执行本协议和交易文件以及完成本协议所设想的交易而招致或应付的范围内，不重复，除本文另有明确规定外，所有（a）出售、控制权变更、中止、保留、成功奖金、费用或类似付款的总额应支付给任何现任或前任董事、高级职员、顾问、承包商，为免生疑问，任何被收购公司的雇员或其他服务提供者或向任何被收购公司提供的服务，包括根据任何合同条款，在本协议所设想的交易完成时或触发或加速时支付，不包括第6.13条所设想的向O & M协议工人支付的任何遣散费，（b）法律、会计、财务咨询、专业咨询或咨询费用和开支，（c）任何被收购公司或代表任何被收购公司产生的经纪人或发现者费用，（d）任何被收购公司依据与任何被收购公司的任何直接或间接附属公司（另一被收购公司除外）的任何管理或类似协议应付的费用，以及（e）卖方根据第6.5条负责的转让税。尽管本协议中有任何相反的规定，任何呼叫保护扣除应作为未偿交易费用计入购买价格计算。

“拥有的知识产权”是指被收购公司集团的任何成员拥有或声称拥有的所有知识产权。

“当事人”是指买方和每个卖方的合称。

“党”是指买方和卖方的每一方。

“传递税索赔”具有第6.6（f）节规定的含义。

“直通纳税申报表”是指任何被收购公司的任何纳税申报表，前提是（a）该被收购公司就该纳税申报表而言被视为合伙企业，以及（b）根据适用税法，该纳税申报表上反映的收入、收益、损失、扣除或抵免项目必须反映在任何卖方（或其直接或间接股权持有人）的纳税申报表上。

“许可”是指政府当局授予的所有许可、许可、授权证书、授权、批准、登记、通知、差异、豁免、豁免、特许经营和类似同意。

“许可产权负担”是指（a）就房地产相关事项而言，截至本协议日期，附表1.1（PE）中确定的所有权的例外情况，只要此类事项不会实质性地干扰或减损被收购公司作为一个整体在该物业开展业务的能力；（b）（l）条涵盖的产权负担除外，自生效之日起由任何抵押契约设定并在附表1.1（PE）中披露的、将在交割前或交割时解除的产权负担；（c）尚未拖欠的税款或其他政府收费或评估的法定产权负担，或其有效性正受到适当程序的善意质疑，并且已根据公认会计原则为其保留了足够的准备金；（d）机械师、材料工、承运人、工人，修理商在正常业务过程中产生或产生的与卖方或适用的被收购公司没有违约的义务有关的留置权和其他类似的留置权，或其有效性正受到适当程序的善意质疑（包括根据适用法律就此种留置权进行担保），并且已根据公认会计原则为其保留了足够的准备金或尚未到期和拖欠的义务；（e）分区、权利、政府当局施加的环境或养护限制以及其他土地使用和环境法规，只要此类限制和法规不会实质性地干扰或减损适用的被收购公司集团在紧接本协议日期之前在该物业开展业务的能力；（f）记录在案的产权负担、地役权、限制、契诺，许可证和其他影响不动产的事项，只要这些事项不会对适用的被收购公司集团在该物业开展业务的能力产生实质性干扰或减损；（g）本协议中规定的契约和限制，（h）在为生效日期之前的财产、财产现有调查或财产所有权承诺提供保险的任何产权保单上披露的所有事项（无论是否随后删除或背书），这些事项已提供给买方或由买方获得，（i）在任何财产更新调查或买方在生效日期后获得的财产所有权承诺上披露的所有事项（无论随后是否删除或背书），只要任何该等事项不实质上干扰或减损被收购公司作为一个整体在该财产开展业务的能力，并且，就财产更新调查和财产所有权承诺（包括买方获得的任何更新）上披露的事项而言，不会导致任何该等事项，由适用的被收购公司创建或允许的，但本协议第6.3节允许的除外；（j）所有权的不完善或不规范不会对适用的被收购公司集团在生效日期之前的正常业务过程中在该财产上开展业务的能力产生实质性干扰或减损；（k）在正常过程中授予的知识产权的非排他性许可

业务；（l）材料合同和许可的条款和条件；（m）在交割时或交割前解除（但仅限于实际解除）的任何产权负担；（n）Edgewater Company Group的任何产权负担，即融资协议项下（且定义见）的“允许留置权”；（o）附表1.1（PE）中确定的任何其他非房地产相关事项，以及（p）为担保Edgewater Company Group在融资文件项下的义务而授予的任何产权负担。

“允许的交易”指附表1.1（PT）所列的任何交易。

“允许的增加”是指根据融资协议第2.1.7节（增量承诺和便利）的条款并受其约束而增加或以其他方式增加融资协议项下本金金额或承诺本金金额的债务（自本协议之日起生效，但可能会对其进行修改以扩大该协议项下收益的允许用途范围并导致根据该协议可借入的最高本金金额增加100,000，000美元的情况除外）；但前提是，（i）该等上调或上调的本金或承诺本金总额合计不得超过100,000，000美元，（ii）该等上调或上调，或增加该等上调或上调的任何类别或部分债务（任何该等债务，即“标的债务”），不得包括任何赎回保护，除非（a）该等赎回保护不迟于截止日期届满，或（b）该等赎回保护不适用于任何还款、预付款项，此类标的债务在截止日期后重新定价或有效再融资，或（c）如果此类赎回保护将适用于该标的债务在截止日期后的任何偿还、提前还款、重新定价或有效再融资，则此类赎回保护应被视为赎回保护扣除，并根据其定义计入未偿交易费用，（iii）标的债务不应包括额外的抵押品、担保，截至生效日期超出融资文件所设想的质押或其他担保（为向偿债准备金账户（该术语在融资文件中定义）提供可按比例增加所需的金额除外，该金额与该债务的增加或增加有关，金额不超过截至该日期后任何日期的预计偿债六（6）个月），（iv）标的债务应包括控制权变更条款，其内容与自生效之日起融资协议中规定的内容基本相同或不超过规定的内容，（v）标的债务不应包括适用于该债务的任何重要条款（费用或利率除外），或（如适用）该债务的相关抵押品、担保、质押或其他担保（包括契诺、违约事件、补救措施、加速权利），作为一个整体，截至生效日期，对被收购公司的限制性比融资协议中规定的要大，并且（vi）标的债务应遵守融资文件中规定的条款和规定。

“允许的升级修订”是指对融资协议的修订，以（i）实施任何允许的升级，以及（ii）允许任何被收购公司从允许的升级的净现金收益中向任何卖方或其指定人发放或支付股息或分配。

“人”是指任何自然人、公司、普通合伙企业、有限合伙企业、有限责任公司、独资企业、其他商业组织、信托、工会、协会或政府机关。

“个人信息”是指与任何自然人有关和/或被任何适用的隐私法视为“个人身份信息”、“个人信息”、“个人数据”或任何类似术语的任何信息。

“PJM”是指PJM Interconnection，LLC。

“收盘后采购价格调整金额”具有第2.5（g）节规定的含义。

“收盘后条款”具有第6.13（b）（i）节规定的含义。

“收盘前重组”具有第6.17条规定的含义。

“交割前税期”是指在交割日或之前结束的任何应税期间以及在交割日（包括在内）结束的任何跨式期间的部分。

“隐私法”是指与处理个人信息、数据安全或数据泄露通知有关的任何适用法律、指南和标准。

“项目”是指Edgewater项目、NA项目、NJ BESS项目、Geranium BESS项目、NA BESS项目、GreenLeaf项目和马鞭草BESS项目的统称。

“物业”是指，就每个项目而言，该项目所在的不动产，包括租赁权益、地役权和与其相关或相关的通行权。

“财产文件”是指授予或证明除费用所有权以外的任何财产权益的任何文件或文书。

“物业现有调查”是指对卖方拥有或控制的任何项目或其他物业权益进行的任何调查。

“财产权益”是指，就任何被收购公司而言，该被收购公司拥有或租赁的任何财产，或该被收购公司持有地役权、路权或其他类似权益的所有权利、所有权和权益。

“产权承诺”是指卖方披露附表附表4.11所列的任何产权承诺。

“财产更新调查”应具有第6.2（e）节赋予该术语的含义。

“建议购买价格”具有第2.5（b）节中规定的含义。

“PUHCA”是指2005年《公共事业控股公司法》，以及FERC在18 C.F.R. Part 366中的实施条例。

“购买价格”具有第2.2节规定的含义。

“采购价格分配时间表”具有第6.6（c）节规定的含义。

“购买资产”是指被收购公司的全部资产。

“合格买方”是指（i）是（或是）一个或多个总容量至少为500兆瓦的天然气发电设施的过去或现在的直接或间接所有者的人，（ii）具有（或是具有）作为此类发电设施运营商的丰富经验的人的关联人，或（iii）单独或与任何适用的关联公司一起与作为此类发电设施运营商具有丰富经验的人签订合同的人。

“R & W保险单”是指将向买方签发的某些陈述和保证保险单（如果有的话）。

“评级重申”是指，就特此拟进行的交易而言，任何评级机构应已提交书面确认，确认各实体授予融资协议的信用评级不得低于任何该等评级机构在紧接任何该等评级机构知悉该等事件的拟议发生及其相关的所有交易（在每种情况下均在该等拟议交易的发生生效后）以及与之相关的所有交易之前授予该等融资债务的该等评级。

“参考资产负债表”是指（a）就Edgewater Company Group中的资产负债表实体而言，截至Edgewater Generation，L.L.C.经审计综合财务报表所载参考资产负债表日期的资产负债表，（b）就NA Company Group中的资产负债表实体而言，截至NA Holding Company未经审计综合财务报表所载参考资产负债表日期的资产负债表，以及（c）就Greenleaf Company Group中的资产负债表实体而言，NatGas GreenLeaf Holdings，LLC未经审计财务报表所载截至参考资产负债表日的资产负债表。

“参考资产负债表日期”是指（a）就Edgewater Company Group中的资产负债表实体而言，2024年12月31日，（b）就NA Company Group中的资产负债表实体而言，2024年12月31日，以及（c）就Greenleaf Company Group中的资产负债表实体而言，2024年12月31日。

“释放”是指任何有害物质进入或通过环境的任何释放、溢出、排放、排空、逃逸、迁移、泄漏、浸出、泵送、浇注、放置、注入、放弃、倾倒、丢弃、沉积、处置或排放。

“补救措施例外”是指（a）适用的破产、无力偿债、重组、欺诈性转让或暂停执行，以及一般影响债权人权利和补救措施的其他类似普遍适用的法律，以及（b）根据一般衡平法原则行使司法或行政酌处权，特别是在具体履行或其他禁令救济的补救措施的可获得性方面。

“代表”是指，就任何人而言，其高级职员、董事、经理、雇员、代理人、法律顾问、会计师、财务顾问、保险人、融资来源和顾问。

“RTC”是指根据《守则》第45、45Y、48、48E条和其他适用章节规定的可再生能源税收抵免（包括投资税收抵免）。

“被制裁国家”是指，在任何时候，本身就是全面制裁目标的国家或领土（截至生效日期，古巴、伊朗、朝鲜、叙利亚、乌克兰克里米亚地区、所谓的顿涅茨克人民共和国和所谓的卢甘斯克人民共和国）。

“被制裁人员”是指作为制裁对象的任何人，包括（a）美国财政部外国资产控制办公室（“OFAC”）或美国国务院、联合国安理会、欧盟、欧盟任何成员国或英国维持的任何与制裁相关的指定人员名单中所列的任何人；（b）任何经营、组织、或居住在受制裁国家；（c）受制裁国家的政府或委内瑞拉政府；或（d）由任何该等人士拥有或控制50%或以上或代表该等人士行事的人士。

“制裁”是指（a）美国政府，包括OFAC或美国国务院，或（b）联合国安理会、欧盟、任何欧盟成员国或英国不时实施、实施或执行的经济或金融制裁或贸易禁运。

“附表”是指附属于本协议并构成本协议一部分的附表。

“第二次请求”具有第6.1（c）节规定的含义。

“第6.3（b）节调整”是指根据附表6.3（b）项目6对采购价格的任何下调。

“安全事件”是指任何（a）对个人信息和/或机密信息的意外、非法或未经授权的访问、使用、丢失、泄露、披露、更改、销毁、加密、泄露或其他影响；或（b）构成“数据泄露”、“安全漏洞”、“个人数据泄露”、“安全事件”、“网络安全事件”或任何适用法律下的任何类似术语的事件。

“SEIF”具有序言中阐述的含义。

“SEIF获得的利益”具有朗诵会中阐述的含义。

“卖方释放”具有第10.2（a）节中规定的含义。

“卖家”具有序言中阐述的含义。

“卖方批准”具有第3.3（b）节中规定的含义。

“卖方披露时间表”是指卖方在本协议日期交付给买方的、附于本协议并构成本协议一部分的披露时间表。

“卖方基本陈述”是指第3.1节（组织）、第3.2节（授权）、第3.3（a）节（无冲突；同意和批准）、第3.4节（获得的权益）、第3.6节（经纪人）、第4.1节（a）（组织）、第4.2（a）（i）节（资本化）和第4.5节（子公司）中作出的陈述和保证。

“独立采购价格调整”是指金额（可能是正数或负数）等于：（a）环境津贴（可能是正数或负数）加上（b）库存和资本备件加上（c）燃料库存加上（d）现金存款加上（e）开发资产，减去（f）任何第6.3节（b）调整减去（g）任何资本支出调整，在（a）至（e）条的情况下，根据会计原则并截至计算时间确定。

“跨座期”是指在截止日期或之前开始并在截止日期之后结束的任何应税期间。

“子公司”是指，就任何人而言，任何其他人（a）至少百分之五十（50%）的已发行有表决权证券或其他股权由该第一人直接或间接拥有，或（b）该第一人直接或间接担任普通合伙人或管理成员。

“支持义务”具有第6.15（a）节规定的含义。

“锡拉丘兹BESS项目”是指位于纽约州索尔维的约80兆瓦电池储能设施。

“目标总净营运资本”是指20,000，000美元。

“税”或“税”是指任何联邦、州、地方或外国税收，包括收入、毛收入、从价计征、销售和使用、就业、社会保障、残疾、职业、财产、遣散费、增值税、转让、股本、消费税或任何种类的其他税收，以及任何政府当局或代表任何政府当局征收的任何税种性质的评估、收费、费用或关税，包括任何利息、罚款或附加税。

“税收分配购买价格”具有第6.6（c）节规定的含义。

“税收当局”是指，就任何税收而言，征收此类税收的政府当局，以及负责为此类实体或细分部门征收此类税收的政府当局。

“纳税申报表”是指向税务机关提交或要求提交的与税款有关的任何申报表、报表、附表、声明、报告、退款索赔、信息申报表或其他文件（包括任何相关或支持性的附表、报表或信息，包括其任何修订）。

“终止费”具有第9.3（a）节规定的含义。

“终止通知”具有第6.13（a）节规定的含义。

“产权公司”是指第一美国产权保险公司或富达国民信息服务产权保险公司，由买方自行决定。

“贸易管制”是指（a）美国政府实施、管理或执行的所有适用的贸易、出口管制、进口和反抵制法律法规，包括《武器出口管制法》（22 U.S.C. § 1778）、《国际紧急经济权力法》（50 U.S.C. § 1701 – 1706）、《守则》第999节、《美国法典》第19篇的美国海关法、《2018年出口管制改革法》（50 U.S.C. § 4801-4861）、《国际武器贸易条例》（22 C.F.R.第120 – 130部分）、《出口管理条例》（15 C.F.R.第730-774部分）、《19 C.F.R.第1章的美国海关条例》，和《对外贸易条例》（15 C.F.R.第30部分）；（b）任何其他国家实施、管理或执行的所有适用的贸易、出口管制、进口和反抵制法律法规，但不符合美国法律的范围除外。

“交易文件”是指本协议、本协议要求根据第七条和第八条作为交割条件交付的每一份高级管理人员证书，以及根据本协议交付的相互文件，包括作为本协议证据的每一份合同。

“交易税减免”是指任何被收购公司的任何联邦、州、省、地方或外国所得税减免或损失，其原因或可归因于：（a）与本协议项下交易有关的任何费用，包括任何奖金或任何其他与交易相关的费用、成本或开支，包括法律顾问、财务顾问、经纪人、发现者、投资银行家和会计师的费用和支出（为免生疑问，包括任何此类被收购公司支付的根据收入程序2011-29可扣除的任何基于成功的费用的百分之七十（70%）；（b）任何成本，被收购公司就本协议所设想的交易产生的费用或其他负债，在每种情况下，只要此类扣除或损失可归因于卖方或该被收购公司在交割前或交割时支付的款项，或在计算总净营运资本或被收购公司的债务或未偿交易费用时作为流动负债考虑的金额。

“转让协议”具有第7.6（a）节规定的含义。

“转让税”是指所有转让、销售、使用、货物和服务、增值税、跟单、印花税、消费税、转让和转易税及其他类似税，（为免生疑问，不包括对净收入或毛收入或收益征收的任何税）。

“财政部条例”是指美国财政部根据《守则》颁布的一项或多项财政部条例。

“周转资产”具有第6.20（c）节规定的含义。

“周转成本”具有第6.20（d）节规定的含义。

“未经审计的财务报表”具有第4.18（a）（ii）节中规定的含义。

“马鞭草BESS开发负债”是指与马鞭草BESS项目相关的某些负债，如附件 C所述。

“马鞭草BESS项目”是指目前正在加利福尼亚州萨特县开发的大约50（50）兆瓦的电池储能设施。

“马鞭草BESS项目公司”是指马鞭草储能有限责任公司。

第1.2节施工规则。

（a）本协议所使用的所有“序言”、“朗诵”、“条款”、“章节”、“附表”、“附件”及“附录”提述均指本协议的序言、朗诵、条款、章节、附表、展品及附录，除非另有规定。本协议所附的展品、附表和附录构成本协议的一部分，并为所有目的并入本协议，对本协议的引用应包括对所有展品、附表和附录的引用，因为同样的内容可能会根据本协议不时进行修改、修改或补充。

（b）定义为某一词性（如名词）的术语在用作另一词性（如动词）时应具有相应的含义。除非本协定的上下文明确要求另有规定，输入男性性别的词语应包括女性和中性性别，反之亦然。在单数中定义的术语应包括相关复数，反之亦然。“包括”、“包括”或“包括”应指“包括但不限于”，本协议中的“本协议”、“特此”、“本协议”、“本协议”及类似用语应指本协议整体，而不是出现此类词语的任何特定章节或条款，除非另有规定，任何对法律的提及应包括其任何修订或其任何继承者以及根据其颁布的任何规则和条例。对特定实体的所有提及均应包括对该实体的继承人和受让人的提及，但在适用的情况下，仅在本协议允许此类继承人和受让人的情况下。对任何协议（包括本协议）、文件、文书或法律的提述，系指对该等协议、文件、文书或法律的提述，因为该等协议、文件、文书或法律可能会不时修订、修改、补充或取代。“或”字将

具有短语“和/或”所代表的包容性含义。“应”“将”是“必须”的意思，“应”与“将”具有同等效力和效力，表达一种义务。“书写”、“书写”和类似术语是指印刷、打字等以可见形式进行复制的手段。此处各条款和章节的标题、标题或标题仅为方便参考而插入，并非旨在成为本协议的一部分或影响本协议的含义或解释。

（c）凡本协议提及某几天，除非指明营业日，否则该数字应指历日。每当必须在非营业日当天或之前根据本协议采取任何行动时，该等行动可在营业日当天或之后有效采取。相对于任何一段时间的确定，“从”是指“包括和之后”，“到”是指“到但不包括”，“通过”是指“通过和包括”。

（d）除本协议另有规定外，本协议中使用且未在本协议中明确定义的所有会计术语应具有根据本协议赋予它们的含义，本协议下的所有会计确定应根据会计原则作出。除另有说明外，所有货币数字均应以美元为单位。

（e）每一缔约方均承认，本协议和每一份其他交易文件是由其在法律顾问代理的情况下谈判达成的，任何以其他方式要求对本协议或该缔约方为一方的任何其他交易文件进行解释或解释的解释规则均不适用于本协议的任何解释或解释。

（f）如本协议的规定与任何附件、附表或附录的规定发生任何冲突，则以本协议的规定为准。

（g）对“卖方”的提及，应视上下文需要，指卖方的集体或其中任何一个或多个（如适用）。

（h）Whenever the phrases“made available”，“delivered，”“provided”或类似重要性的词语在提及文件时使用，是指该文件在iDeals托管的“Project Maverick Process”电子数据室（“数据室”）中供买方或其代表查看，在任何一种情况下，均在生效日期前一（1）天的日期或之前，但在生效日期提供的材料合同附表上标有星号的文件除外（除非此处明确规定了其他日期，在这种情况下，应适用该其他日期）。

第二条

买卖及结业

第2.1节采购和销售。根据本协议规定的条款和条件，各卖方同意向买方或其指定的关联公司出售、转让、转让和交付，买方同意向各卖方购买和接受（或促使其指定的关联公司购买和接受）该卖方拥有的所有已获得权益（如附表2.1所述），这些已获得权益应由各卖方以第2.2节规定的对价出售、转让、转让和交付给买方。

第2.2节采购价格。从卖方购买的所得权益的总购买价格（“购买价格”），在符合第2.5节规定的调整以及根据第6.18节进行的任何调整（如适用）的情况下，金额应等于：

（a）基本采购价格；减

（b）截至计算时间被收购公司的负债总额；加

（c）截至计算时间被收购公司的现金总额；加

（d）截至计算时间的合计净营运资本调整（无论是正数还是负数）；加

（e）截至计算时间的独立采购价格调整（无论是正数还是负数）；减

（f）截至计算时间被收购公司的未偿还交易费用（计算时间之后但在交易结束前或交易结束时卖方支付的范围除外）。

第2.3节购买价款的支付。在交割时，买方应通过电汇立即可用的资金向卖方支付（或促使其指定的关联公司支付）以下款项：（a）等于（i）估计购买价格减去（ii）托管金额的金额，存入卖方书面指定的一个或多个账户，不少于交割日前三（3）个工作日，以及（b）向托管代理存入托管账户的托管金额。

第2.4节结束。本协议所设想的交易（“交割”）的完成应不迟于第七条和第八条规定的所有交割条件（将采取的行动或交割时将交付的物品除外）得到满足或在允许的情况下被为其利益而存在该等条件的每一方放弃后的第四（4）个工作日，或在买方和每一卖方以书面相互同意的其他日期和其他时间和地点（该日期，“截止日期”）。在截止日期，每个卖方应向买方交付或促使交付第7.6节规定的每一交付物，买方应向卖方交付或促使交付第8.5节规定的每一交付物。第7.6节或第8.5节所列的所有在截止日期发生的行为，应视为在截止日期同时发生。截止日期自截止日期（“计算时间”）上午12：01（以东部时间为准）起视为生效，或买方与卖方书面约定的其他时间。

第2.5节采购价格计算。

（a）在预定截止日期前至少三（3）个工作日但不超过十（10）个工作日，卖方将编制并向买方交付一份工作表（“预计结算报表”），其中载列合理详细的卖方对购买价格（“预计购买价格”）的善意估计，以及对其每个组成部分的计算（该计算应以与附件 B所述相同的格式和相同的基础并按照会计原则编制），并对其进行合理详细的解释，及其合理的证明文件（包括工作文件）。买方可以善意地对预估结单中所列的任何金额提出异议，卖方应善意地考虑任何此类异议；但不得要求卖方接受或实施任何此类异议，且与预估结单有关的争议的存在不得延迟或以其他方式影响交割或影响预估购买价格。

（b）在截止日期后的六十（60）天内，买方将编制（费用由买方承担）并向卖方交付一份工作表，其中载明买方对截至计算时间的实际购买价格金额（“提议的购买价格”）的善意计算，该计算应按照附件 B上规定的相同格式编制，并在相同的基础上，使用相同的方法（包括会计原则）编制估计的购买价格，并合理详细地解释，和合理的证明文件（包括工作底稿）的计算，这样的拟议购买价格。

（i）如果卖方以书面形式接受提议的购买价格，或在交付此类工作表和证明文件后的四十五（45）天内，卖方不向买方书面反对，则在接受该价格后或在适用的该四十五（45）天期限届满时，提议的购买价格应构成截至本协议计算时间的实际购买价格（“最终购买价格”）。

（ii）如果在交付此类工作表和证明文件后的四十五（45）天内，卖方善意地以书面反对拟议购买价格的计算（合理详细地描述有争议的细列项目和价值，并就此类特定细列项目提出替代价值以及合理详细的解释，以及合理的证明文件），则（a）在此种拟议购买价格中的任何金额无争议或未及时受到卖方根据本条第2.5款反对的情况下，此类金额将被视为最终金额并对双方具有约束力，并且（b）对于卖方根据本第2.5节及时提出异议的此类拟议购买价格的任何特定争议金额（“争议金额”），此类争议金额应受第2.5（e）节中规定的异议和解决条款的约束。

（iii）双方同意，确定最终采购价格的目的是确定截至计算时间的实际采购价格，而这种确定不是为了允许采用与确定估计采购价格时所使用的不同的判断、会计方法、增加或删除细目、政策、原则、做法、程序、分类或估计方法。最终购买价格（以及拟议购买价格的计算）将（a）不包括买方或其任何关联公司在交割后作出的任何决定的影响，以及（b）不反映因采购会计调整而导致的资产或负债变化或反映本协议所设想的控制权或所有权变更后出现的任何事件、条件或情况（购买价格和/或会计原则的组成部分所设想的除外）。在任何情况下，买方不得在向卖方交付后修改或更改其对拟议购买价格的计算。

（c）如果买方未在第2.5（b）节规定的六十（60）天期限内编制和交付拟议购买价格，则卖方有权（但无义务）在截止日期后第六十一（61）天开始的三十（30）天期限内善意编制并向买方交付一份工作表，其中载明卖方对拟议购买价格的善意计算，哪种计算应采用相同的格式和相同的基础，并使用用于编制估计采购价格的相同方法（包括会计原则），并以卖方可获得的信息为基础，并附有对该提议采购价格的计算的合理详细解释和合理的证明文件（包括工作文件）。买方最迟可在收到卖方通知后三十（30）天内对此计算提出异议（该通知应合理详细地描述有争议的行项目和价值，并就此类特定行项目提出替代价值以及合理详细的解释，并为此提供合理的证明文件）。如未及时提出此类异议，则卖方计算中提出的建议购买价格应构成最终购买价格。如果及时提出此类反对，则应根据第2.5（b）（iii）节确定争议金额，并应以第2.5（e）节和第2.5（f）节规定的相同方式并利用相同程序和争议解决规定解决此类反对，在每种情况下，如同买方是卖方（反之亦然）一样，该提议的购买价格应构成最终购买价格。

（d）如果买方和卖方均未根据第2.5（b）节或第2.5（c）节承担准备和及时交付拟议购买价格，或如果卖方选择完全不根据第2.5（c）节准备和提供拟议购买价格，则根据第2.5（a）节交付的估计购买价格应被视为最终购买价格。

（e）如果卖方根据第2.5（b）节及时对买方的拟议购买价格提出异议，则双方应本着诚意进行谈判，并试图在根据第2.5（b）节交付书面反对通知开始的二十（20）天期间内解决适用的书面反对通知中确定的争议金额的特定项目和价值。如果此类谈判未能在二十（20）天期限内（或双方可能以书面相互商定的更长期限内）就争议金额达成一致，则任何一方均可向中立审计员提交此类剩余争议金额和价值，以及（x）对此类争议金额的所有金额进行调节，这些金额是对估计购买价格中包含的余额的增加或减少，（y）对此类增加或减少作出合理详细的解释，以及（z）所有相关证明文件，包括基本的附表、计算，有关的工作文件和电子表格。就向中立核数师提出争议而言，买方不得改变其立场或从其计算建议购买价格时所采取或提出的立场中引入新的立场，卖方不得在中立核数师面前对买方计算建议购买价格中除争议金额外的任何项目提出争议，也不得改变其立场或引入与此相关的新立场。如果中立审计员提出要求，每一方同意迅速执行一份合理的聘书。买方和卖方应并应促使其各自的关联公司及其各自的代表以商业上合理的努力与中立审计机构合作。中立审计员作为专家而不是仲裁员，应解决这类有争议的项目并确定归属于这些项目的价值，并使用这些价值（连同其他没有争议的项目）确定最终采购价格（根据相同的基础并使用用于编制估计采购价格的相同方法（包括会计原则）编制）并仅使用本协议中规定的条款和定义。

（f）双方特此同意，中立审计员应仅决定具体的争议金额及其归属的价值，并使用这些价值（连同适用的拟议购买价格中包含的其他项目）确定最终购买价格，中立审计员关于此类争议金额和价值的决定必须分别在适用的拟议购买价格和书面反对通知中分配给每个此类项目的价值范围内。应指示中立审计员在按本条第2.5（f）款规定保留后三十（30）天内解决此类争议、确定此类价值并计算最终购买价格（按照前一句）。与将由中立审计员执行的工作有关的所有费用和开支（如有）将由双方平等承担。应指示中立审计员解决争议金额，并向买方和卖方交付最终购买价格的书面确定（该确定应与本第2.5（f）节一致，包括一份工作表，列出在达成该确定时所使用的所有重要计算，并仅基于买方或卖方提供给中立审计员的信息，并在保留后三十（30）天内使用相同的基础并使用用于编制估计购买价格的相同方法（包括会计原则）确定，该确定将在没有明显错误的情况下，对双方及其各自的关联公司，以及为本第2.5节的目的而对其各自的代表、继任者和受让人具有最终约束力和结论性。尽管本文有任何相反的规定，本条第2.5（f）款所载的争议解决机制应是解决有关购买价格的任何争议（如果有的话）的专属机制。

（g）“收盘后采购价格调整金额”为最终采购价格与预估采购价格差额的绝对值：

（i）买方向卖方的调整付款：如果最终购买价格超过估计购买价格（“短缺付款”），买方必须以现金向适用的卖方支付等于（所有这些卖方的总和）收盘后购买价格调整金额的金额。

（ii）卖方向买方支付的调整款项：如果估计购买价格超过最终购买价格（“超额付款”），适用的卖方必须以现金方式向买方支付相当于交割后购买价格调整金额的金额。

（iii）与最终购买价格有关的任何收盘后购买价格调整金额将由适用方在根据本条第2.5条最终确定最终购买价格后十（10）天内到期并支付如下：（a）任何短缺付款应由买方通过电汇立即可用的资金到适用的卖方指定的一个或多个账户的方式支付或促使买方向卖方支付（b）任何超额付款应由卖方首先从托管账户中支付给买方或其指定人（买方和卖方应共同指示托管代理以电汇方式将即时可用资金支付给买方指定的一个或多个账户），并且在超额付款超过托管金额的范围内，则卖方将通过电汇方式将即时可用资金支付给买方指定的一个或多个账户的剩余金额支付给买方。如果超额付款少于托管金额的金额，则买方和卖方的联合书面指示应指示托管代理以电汇方式将立即可用的资金支付给卖方应指定的一个或多个账户，以支付托管账户中的剩余资金。如发生任何欠付款项，买方和卖方应向托管代理发出联合书面指示，指示托管代理以电汇方式将托管账户中的全部资金分配至卖方指定的一个或多个账户。除适用法律另有规定外，根据本条第2.5（g）款支付的任何款项应视为当事人为税务目的对采购价格的调整。

（h）交割后，卖方和买方应相互合作并相互提供，并（如适用）提供中立审计员及其各自的代表合理协助和合理查阅此类账簿和记录（包括被收购公司的账簿和记录）。与上述规定一致，买方应按其全部成本和费用，向卖方或中立审计员提供或向卖方或中立审计员提供合理访问权限（以不无理破坏其或被收购公司业务的方式），以审查与编制工作表和计算最终采购价格有关的账簿和记录、文件和工作底稿，以符合本第2.5节的规定。卖方和中立审计机构应有权就列出最终采购价格的计算及其所列计算的工作表提出买方的合理查询和信息请求，买方应以商业上合理的努力合理回应和遵守此类查询和请求，而不会对其或被收购公司的业务造成不合理的干扰。

第2.6节税务处理。买方和卖方承认，就美国联邦所得税目的而言，购买和出售所获得的权益旨在被视为买方从卖方购买和出售所购买的被收购公司的所有资产。除非适用法律另有规定，买方和卖方应并应促使其各自的关联公司以符合此种预期税务处理的方式报告所有纳税申报表。

第2.7节扣缴。双方在此确认，他们预计买方不会被要求根据本协议从支付的对价中扣除和预扣税款；前提是每个卖方及时交付第7.6节（c）中所述的表格。买方和被收购公司各自均有权从根据本协议应支付给任何人的任何金额中扣除和扣缴，或促使其扣除和扣缴根据《守则》及其下颁布的规则和条例或州、地方或外国税法的任何规定就支付此类款项而被要求扣除和扣缴的善意确定的金额；但，买方应在根据本协议支付的任何款项中扣除或扣留任何金额至少十（10）天前，通过商业上合理的努力向卖方提前书面通知买方打算扣除或扣留这些金额（因任何卖方未能交付第7.6（c）节所述表格而导致的扣留除外）。在如此扣留的金额范围内，就本协议的所有目的而言，这些扣留的金额应被视为已支付给进行此种扣除和扣留的人。

第三条

关于卖方的代表和授权书

除卖方披露附表所披露的或受其所列任何事项限制的情况外，每一卖方单独而非联合地向买方声明和保证如下：

第3.1节组织。该等卖方为有限责任公司，正式成立、有效存续并在其成立管辖区的法律下具有良好的信誉。该等卖方拥有所有有限责任公司权力和权力，以按目前的方式开展其业务，并拥有、租赁和经营其财产和资产，而该等财产和资产现已拥有、租赁或经营，除非合理地预计不会产生重大不利影响。

第3.2节可执行性和授权。该卖方拥有一切必要的有限责任公司权力和权力，以执行和交付本协议以及该卖方目前或将成为一方的其他交易文件，履行其在本协议项下和本协议项下的义务，并完成在此及由此设想的交易。该卖方签署和交付本协议以及该卖方现在或将成为一方的其他交易文件，以及该卖方履行其在本协议项下和本协议项下的义务，均已获得所有必要的有限责任公司行动的适当有效授权。本协议已经和该卖方将作为一方的其他交易文件将由该卖方正式有效地签署和交付，并且假设买方适当地签署和交付，则构成（在本协议的情况下）或将构成该卖方根据其条款可对该卖方强制执行的法律、有效和具有约束力的义务，但可能受到补救措施例外情况限制的除外。

第3.3节无冲突；同意和批准。该卖方签署和交付本协议及其作为或将作为当事方的其他交易文件不会也不会，该卖方履行其在本协议及其作为或将作为当事方的交易文件项下的义务不会也不会：

（a）导致违反或违反该卖方或任何被收购公司的组织文件的任何条款、条件或规定；

（b）假定卖方披露附表附表3.3（b）所列的所有必要同意（统称为“卖方批准”），买方批准和评级重申已作出、获得、放弃或给予，且第五条所述买方陈述的准确性，导致违反或违反或违约（或产生任何终止、修改、取消或加速的权利）（无论是否给予通知，时间的流逝，或两者）任何被收购公司就该卖方为一方或其任何财产受其约束的任何重大合同或该卖方为一方或其任何财产受其约束的任何合同，但任何此类违规或违约（或终止、修改、取消或加速的权利）合计不会产生重大不利影响的除外；

（c）假定所有卖方批准和买方批准均已作出、获得、放弃或给予，且第五条所述买方陈述的准确性，（i）导致违反适用于该卖方或任何被收购公司的与该卖方有关的任何法律，或（ii）在每种情况下均需要根据任何适用法律获得任何政府当局的任何同意，但此类违反或同意（如适用）除外，在同意的情况下，如果未作出、获得或给予，（a）不会产生仅由于买方或其关联公司的特定法律或监管地位，或由于与买方或其关联公司正在从事或拟从事的业务或活动具体相关的任何其他事实或情况（业务除外）而导致的重大不利影响或（b）；或

（d）导致对任何已取得权益设定的产权负担（可由买方或代表买方设定的任何产权负担除外）。

第3.4节获得的权益。该卖方是卖方披露附表附表3.4所列已取得权益的记录和实益拥有人，并对其拥有良好和有效的所有权，除根据（a）作为该等已取得权益的发行人的被收购公司的组织文件、（b）本协议和（c）根据任何司法管辖区的任何适用证券法产生的那些产生的那些之外，没有任何和明确的所有产权负担。该卖方拥有并载于卖方披露附表附表3.4的被收购权益代表发行该等被收购权益并已获正式授权和有效发行的被收购公司的所有股权。

第3.5节法律程序。不存在针对该卖方或其关联公司的未决索赔或书面威胁索赔或影响其各自的任何资产，（a）寻求政府命令限制、禁止或以其他方式禁止或使本协议或其他交易文件所设想的任何交易或（b）合理地预期单独或合计将产生重大不利影响的政府命令，或（b）该卖方或其任何关联公司均不受任何政府命令的约束，即单独或合计，合理预期将对该卖方履行其在本协议或其作为或将作为当事方的任何其他交易文件项下义务的能力产生重大不利影响。

第3.6节经纪人。此类卖方或其任何关联公司（包括与此类卖方有关的被收购公司集团的任何成员）均无任何责任或义务就本协议和买方或其任何关联公司（包括与此类卖方有关的被收购公司集团的任何成员）可能承担责任或义务的其他交易文件所设想的交易支付任何经纪费、发现者费用、佣金或类似补偿。

第3.7节制裁。这类卖方或其任何关联公司都不是受制裁人员或位于、组织或居住在被制裁国家的人员。

第3.8节偿付能力。该等卖方订立本协议或本协议所设想的交易的实际意图并不是阻碍、延迟或欺骗任何现有或未来的债权人。假设第五条所载买方的陈述和保证在所有重大方面都是真实和正确的，并在紧接本协议所设想的交易完成生效后，该卖方（a）将具有偿付能力（因为其资产的公允价值将不低于其债务的总和，且其资产的当前公允可售货价值将不低于其在正常业务过程中到期或到期时支付其可能的追索权债务所需的金额），（b）将拥有充足的资本和流动资金以从事其业务，及（c）能够在正常业务过程中偿付到期或到期的所有债务。

第3.9节没有其他申述和保证。除本条第三条和第四条所载的陈述和保证（包括卖方披露附表的相关部分）以及根据第7.3节交付的证书外，没有卖方或任何其他人代表任何卖方作出或作出任何其他明示或默示的书面或口头陈述或保证。

第四条

关于被收购公司的代表和认股权证

除在卖方披露附表中披露或受其所列任何事项限制外，每一卖方在此向买方作出如下陈述和保证（前提是，每一卖方仅就其被收购的公司集团、该被收购公司集团内的被收购公司以及该被收购公司集团拥有的被收购资产或项目作出本条第四条规定的陈述和保证，而不是任何其他被收购公司、被收购公司集团、被收购资产或项目）：

第4.1节组织。

（a）每一被收购公司均为一家根据其成立司法管辖区的法律正式组建、有效存在并具有良好信誉的有限责任公司，并拥有一切必要的有限责任公司权力和权力，以开展其目前正在开展的业务并拥有、租赁和经营其购买的资产。

（b）每一被收购公司均具有适当资格或获得许可，可在其购买的资产或业务的所有权或经营使此种资格或许可成为必要的每一法域开展业务，但未能获得适当资格或许可不会合理地预期会导致重大不利影响的法域除外。

（c）各被收购公司已向买方提供该被收购公司组织文件的真实、完整和正确副本，自生效之日起生效。

第4.2节大写。

(a)

（i）卖方披露附表附表4.2（a）（i）载列Edgewater Holding Company、Geranium BESS Company Group、Greenleaf Holding Company、NA Holding Company和NJ BESS Company Group各自的所有未偿还股本证券及其所有者的所有权结构和完整准确的清单，在每种情况下，截至生效日期和截至紧接交割前（在交割前重组完成生效后），且所有此类股权证券均获得正式授权和有效发行，且已全额支付，且未违反适用的被收购公司的组织文件、优先购买权或适用法律发行。除卖方披露附表附表4.2（a）（i）所列情况外，没有任何该等被收购公司的未偿还股本证券。任何该等被收购公司均未就购买、认购、配发或发行任何该等被收购公司的任何未发行权益、单位或其他股本证券（包括任何性质的可转换证券、认股权证或可转换债务）向任何人授予任何协议或期权，或任何能够成为协议或期权的权利或特权，但组织文件中规定的除外。

（ii）卖方披露附表附表4.2（a）（ii）载列除Edgewater Holding Company、Geranium BESS Company Group、Greenleaf Holding Company、NA Holding Company和NJ BESS Company Group以外的每一家被收购公司的所有未偿还股本证券及其所有者的所有权结构和完整准确的清单，在每种情况下，截至生效日期和截至紧接交割前（在交割前重组完成生效后），且所有此类股权证券均获得正式授权和有效发行，且已全额支付，且未违反适用的被收购公司的组织文件、优先购买权或适用法律发行。除卖方披露附表附表4.2（a）（ii）所列情况外，没有任何该等被收购公司的未偿还股本证券。任何该等被收购公司均未就购买、认购、配发或发行任何该等被收购公司的任何未发行权益、单位或其他股本证券（包括任何性质的可转换证券、认股权证或可转换债务）向任何人授予任何协议或期权，或任何能够成为协议或期权的权利或特权，但组织文件中规定的除外。

（b）任何该等被收购公司的股本证券概不受任何（且所有该等股本证券均由其适用的拥有人免费及清除持有）任何产权负担（根据许可产权负担定义的（g）、（m）和（n）条产生的除外）、投票信托、代理、成员或合伙协议或投票协议或其他协议、权利、文书或谅解的约束，包括与任何该等被收购公司的任何股本证券的任何购买、出售、发行、转让、回购、赎回或投票有关，任何此类被收购公司的组织文件或根据适用证券法产生的转让限制除外。没有被收购公司有任何持证股权证券。

第4.3节资产所有权；资产状况。其每个被收购公司集团的业务是目前由这些被收购公司集团进行的唯一业务运营。各被收购公司拥有、租赁或许可的资产构成就其目前运营的业务运营而使用或持有以供使用的所有重大资产，除就BESS项目（对其不作任何陈述或保证）外，构成运营项目和在目前运营的所有重大方面开展被收购公司业务所必需和充分的所有资产、财产、合同、许可和权利。各被收购公司对该被收购公司拥有或租赁的重大资产拥有良好有效的所有权或有效的租赁权益，不存在除许可的产权以外的所有产权负担。该被收购公司的每项有形物质资产均已按照审慎的商业惯例进行维护，运营状况良好，除普通磨损外，足以满足其正在投放的用途。

第4.4节银行账户。卖方披露附表4.4列出了被收购公司维持任何性质账户的银行、信托公司和其他金融机构的名称以及对每个此类账户具有签字或提款权限的个人的准确和完整的清单。

第4.5节子公司。没有被收购公司拥有子公司或拥有任何人的股权（除了其被收购公司集团内的另一家被收购公司以及完成交割前重组之前的被排除实体）。

第4.6节法律程序。除卖方披露附表附表4.6所列情况外，不存在针对任何被收购公司的未决索赔或书面威胁（a）影响该卖方的被收购公司集团或其任何已购买资产并合理地预期对被收购公司整体而言具有重大意义，或（b）寻求政府命令限制的情况，禁止或以其他方式禁止或将本协议和其他交易文件所设想的任何交易定为非法；且任何此类被收购公司均不受任何对被收购公司整体而言具有重大意义的政府命令的约束。

第4.7节遵守法律。每一家被收购公司目前以及自2022年1月1日以来一直遵守适用于其及其业务和购买资产的所有法律，除非此类不遵守对被收购公司整体而言并不重要。

第4.8节负债。

（a）（x）Edgewater Company Group中的被收购公司（第4.8（b）（i）节所述的Edgewater Holding Company除外）、（y）Greenleaf Company Group中的被收购公司（第4.8（b）（i）节所述的Greenleaf Holding Company和第4.8（b）（ii）节所述的Verbena BESS项目公司除外）和（z）NA Company Group中的被收购公司（第4.8（b）（ii）节所述的NA BESS项目公司除外），如果任何此类被收购公司被包括在任何财务报表中（无论是独立的还是合并的）（第（x）-（z）条中描述的此类被收购公司，“资产负债表实体”），则有GAAP要求在资产负债表实体的适用资产负债表中记录或保留的任何负债，但负债除外：

（i）已在这类资产负债表实体的参考资产负债表中反映并作了充分的保留；

（ii）自该等资产负债表实体的参考资产负债表日期起在正常业务过程中产生（为免生疑问，该等资产负债表实体或任何其他被收购公司根据任何合同、法律或许可，不包括与任何违约或违约有关的任何责任）；

（iii）在计算最终购买价格时明确反映；

（iv）就整体而言，个别或整体而言，对被收购公司并不重要；

（v）该等资产负债表实体的卖方披露附表4.8（a）（v）所列；或

（vi）根据该等资产负债表实体的任何重大合同产生（为免生疑问，该合同不包括与该等资产负债表实体或任何其他被收购公司根据任何该等重大合同的任何违约或违约有关的任何责任）。

(b)

（i）不属于资产负债表实体的任何被收购公司（除了（x）Geranium BESS Company Group和NJ BESS Company Group中的被收购公司和（y）NA BESS项目公司和Verbena BESS项目公司，所有这些都在第4.8（b）（ii）节中提及）都没有按照公认会计原则要求在资产负债表中记录或保留的任何负债，但与维持其公司存在及其在相应被收购公司集团中的股权所有权（如有）相关的负债除外，包括监督和管理其对该被收购公司集团的投资、根据任何融资文件（如适用）为适用的被收购公司集团提供融资以及与之相关的活动（统称为“控股公司负债”）和该被收购公司的控股公司负债不包括与该被收购公司根据任何合同、法律或许可的任何违约或违约有关的任何责任，并且单独或总体上对被收购公司整体而言并不重要。

（ii）（a）属于天竺葵BESS公司集团的任何被收购公司均不存在根据公认会计原则要求在资产负债表上记录或保留的任何负债，但与维持其公司存在以及与此相关的天竺葵BESS开发负债和合理开展的活动有关的负债除外。（b）属于NJ BESS Company Group的任何被收购公司都不存在GAAP要求在资产负债表上记录或保留的任何负债，但与维持其公司存在以及与此相关的NJ BESS开发负债和合理开展的活动相关的负债除外。（c）NABESS项目公司不存在根据GAAP要求在资产负债表上记录或保留的任何负债，但与维持其公司存在和NABESS开发负债和活动合理相关的负债除外

与此相关的承诺。（d）马鞭草BESS项目公司不存在根据公认会计原则要求在资产负债表上记录或保留的任何负债，但与维持其公司存在和马鞭草BESS开发负债以及与此相关的合理开展的活动相关的负债除外（本节4.8（b）（ii）中的负债统称为“被收购公司开发负债”）。该被收购公司的被收购公司发展负债不包括与该被收购公司根据任何合同、法律或许可的任何违约或违约有关的任何责任，并且单独或总体上对被收购公司整体而言并不重要。

（c）任何被排除的实体都不存在买方或其关联公司（包括被收购公司）在计算时间或之后将承担或以其他方式有义务支付或负责的任何负债。

第4.9节税收。除卖方披露附表附表4.9所列的情况外：

（a）被收购公司须提交的或与所购资产有关的所有收入及其他重要税务申报表已或截至截止日期将已妥为及及时提交，而所有该等税务申报表在所有重要方面均属真实、正确及完整；

（b）被收购公司须缴付的或与所购资产有关的所有税款，不论是否在报税表上显示为到期，在截止日期前已成为到期和欠款的，均已或将已及时足额缴付；

（c）被收购公司已妥善代扣代缴所有须已代扣代缴的重大税款，并已向适当的税务当局缴付，并在所有重大方面遵守适用税法有关该等付款的所有报告及备用扣缴规定；

（d）没有任何被收购公司放弃任何有关税务的诉讼时效或同意任何有关税务评估或不足的延长时间，而该等放弃或延长自本协议日期起生效；

（e）没有涉及税务事项的未决或正在进行的审计或法律程序，或据卖方所知，没有威胁审计或拟议的缺陷或对被收购公司的未缴税款或与所购资产有关的其他索赔；

（f）对被收购公司的任何已购买资产不存在未缴或拖欠税款的留置权，但其定义（c）条所述的许可产权负担除外；

（g）除根据在正常业务过程中订立的主要与税项无关的习惯商业合同作出的赔偿外，任何被收购公司均不是任何分税、分税或税务赔偿协议的一方或根据该协议承担任何责任；

（h）就任何合营企业、合伙企业或其他安排或合同而言，就美国联邦所得税目的而言，任何被收购公司均不是美国联邦所得税目的的合伙人；

（i）每一家被收购公司自成立以来一直被适当地视为合伙企业或被视为与其所有者分开的实体，在任何一种情况下，出于美国联邦所得税目的；

（j）在被收购公司未提交纳税申报表的任何司法管辖区，任何税务机关（国内或国外）均未提出任何索赔，指任何该等被收购公司（或其被视为美国联邦所得税目的的所有者，如果该被收购公司被视为美国联邦所得税目的的被忽视实体）可能被该司法管辖区的纳税或被要求在该司法管辖区提交纳税申报表；

（k）没有任何被收购公司是库务条例第1.6011-4（b）（2）节所指的任何“上市交易”的当事方；

（l）没有任何被收购公司是或曾经是《守则》第1504（a）条所指的“关联集团”的成员，提交综合纳税申报表，或根据财政部条例第1.1502-6条（或国家、地方或外国税法的任何相应或类似规定）作为受让人或继承人，通过假定、通过合同（在正常业务过程中订立的主要与税收无关的习惯商业合同除外）或其他方式对任何人（另一家被收购公司除外）的税收承担任何责任；

（m）任何被收购公司（或买方或其任何关联公司，由于其对被收购公司的直接或间接所有权）均无需将任何重要收入项目包括在截止日期后结束的任何应课税期间（或其部分）的应课税收入中，或排除任何重要的扣除项目，原因是（i）对一个截止前税期的任何会计方法发生变化或使用了不适当的会计方法，（ii）在截止日期或之前作出的分期出售或其他未平仓交易处置，（iii）在交割当日或之前已收到的预付款项或应计递延收入，或（iv）在交割当日或之前执行的《守则》第7121条（或州、地方或外国税法的任何相应或类似规定）中所述的“交割协议”；

（n）在美国联邦所得税方面被视为或曾经被视为合伙企业的被收购公司中，没有一家根据任何州或地方法律选择在合伙企业层面缴纳所得税；

（o）购买的资产均不属于《守则》第168（h）条所指的“免税用途财产”或《守则》第168（g）（5）条所指的“免税债券融资财产”；

（p）各被收购公司在所有重大方面均有根据任何无人认领或无人认领财产法要求的及时和适当的申报表和报告，并且没有根据任何无人认领或无人认领财产法承担任何重大责任；和

（q）据卖方所知，不存在会导致BESS项目无法通过持续合理和勤奋的努力获得RTC资格、产生或产生RTC的事实，也不存在可以合理预期会阻碍、损害、限制、限制或取消BESS项目获得RTC资格、产生和产生RTC的事实或情况。

第4.10节合同。

（a）除作为其当事人的适用被收购公司在交割后将不受约束的合同外，卖方披露附表4.10列出了截至本协议日期任何被收购公司作为当事人或其资产受其约束的所有以下合同（“重大合同”）的清单：

（i）未来购买、交换、供应、储存、传输、交付或销售电能、容量、电力、蒸汽、水或辅助服务的合同；

（二）天然气或其他燃料供应的销售、购买、供应、储存或运输合同；

（iii）发电设施与输电设施互联的合同；

（iv）第4.8（a）（i）节、第4.8（a）（ii）节或第4.8（a）（iii）（a）节中未另有说明的购买、交换或出售任何资产的合同，或（b）授予购买、交换或出售任何资产的权利或选择权的合同，在每种情况下，（x）在正常业务过程中订立的合同和（y）与任何项目（BESS项目除外）每年价值低于2,000，000美元或每年50,000美元的资产有关的合同除外（就任何BESS项目而言）；

（v）根据其直接或间接设定、招致、承担或担保任何未偿债务（包括任何信用证）的合同，或根据其对其购买的任何有形或无形资产施加担保权益或授予担保权的合同，或根据其向任何人提供信贷的合同；

（vi）任何该等被收购公司直接或间接订立的尚未履行的担保、担保或赔偿协议（不包括通常包括在正常业务过程中订立的合同中的赔偿条款）；

（vii）对任何项目的运营具有重要意义的每份能源管理、运营和维护以及管理或管理服务合同，包括每份运维协议；

（viii）第4.8（a）（i）节、第4.8（a）（ii）节或第4.8（a）（iii）节中未另有说明的每份合同，其中规定就任何项目（BESS项目除外）向任何被收购公司或从任何被收购公司支付的未来付款总额超过每年2,000，000美元或就任何BESS项目每年50,000美元，但适用的被收购公司可在提前九十（90）天或更短时间通知后终止而不受处罚的那些合同除外；

（ix）旨在（a）限制该被收购公司在任何业务领域与任何人竞争或在任何地理区域经营或为业务、雇用或其他目的招揽任何雇员、客户或其他人（为免生疑问，不包括与雇员或个人独立承包商的合同）的自由的合同，（b）要求任何被收购公司承担购买货物或服务的最低金额或任何“照付不议”的义务，（c）要求任何被收购公司保持最低数量的库存或货物或（d）提供优先要约或拒绝权、排他性、“最惠国”或类似权利；

（x）（a）就生效日期后发生的或任何被收购公司负有任何责任或义务的任何业务或分部或业务线（不论是通过合并、购买或出售股权、资产或其他方式）的收购或处置作出规定的合同，（b）就任何被收购公司的任何业务线、股权或重要资产授予优先要约权或优先购买权，或（c）据此，任何被收购公司有现有义务就赔偿义务、购买价格调整、收益支付任何款项，与任何合并、合并或其他业务合并或对业务或分部或业务线或资产的任何收购或处置有关的递延购买价格，或其他；

（十一）涉及就任何项目（BESS项目除外）解决、妥协或解决任何实际或威胁行动的合同，金额超过每年2,000，000美元，就任何BESS项目而言每年超过50,000美元，但尚未完全履行或以其他方式对任何被收购公司施加任何持续的重大非货币义务；

（xii）涉及就任何项目（BESS项目除外）或每年50,000美元（就任何BESS项目而言）或总计5,000，000美元的任何资产的任何租赁或许可的合同；

（xiii）每份财产文件；

（十四）与任何政府当局订立合同；

（十五）除（a）“现成”软件、软件即服务和其他类似的基于云的技术合同，（b）在正常业务过程中授予客户和服务提供商的非排他性出境许可，（c）包含知识产权附带许可的合同，或（d）按惯例条款在保密协议中允许使用并在正常业务过程中订立的保密信息的许可使用权以外的任何被收购公司的重要知识产权许可合同；

（xvi）任何劳动协议，不论被收购公司是否为该协议的一方，据此，被收购公司可能根据O & M协议或其他方式承担责任；

（xvii）每项共享设施合同或其他合同，以共享或共同使用、运营或维护任何真实或个人资产；

（xviii）任何旨在从利率或商品（包括电力、能源、天然气、石油、水和传输、容量或相关辅助服务）的价格或可用性波动中受益或减轻风险的合同；和

（xix）合伙、共同开发、战略联盟、合资或有限责任公司协议（该等被收购公司的组织文件除外）。

（b）在生效日期之前，卖方已向买方提供所有材料合同的真实、正确和完整的副本。除补救措施例外情况外，每一份重大合同均具有充分的效力和效力，并构成每一被收购公司当事人的有效和有约束力的义务，并且据卖方所知，构成其他当事人的有效和有约束力的义务。

（c）（i）没有该被收购公司在其作为一方的任何重大合同项下违约或违约，（ii）据该卖方所知，任何重大合同的任何其他方均没有在该合同项下违约或违约，（iii）据该卖方所知，没有发生任何事件，也不存在任何情况或条件（无论是否有通知、时间流逝或两者兼而有之）会或将合理预期会（a）构成该被收购公司的违约或赋予任何人根据任何重大合同行使任何补救措施的权利，（b）导致违反或违反任何重大合同的任何规定，（c）赋予任何人加速到期或履行重大合同项下的任何授予或权利或其他义务的权利，或（d）赋予任何人取消、终止或修改任何重大合同的权利，除非在每种情况下，任何此类违反、违约、违反或重大合同项下本条款（iii）项下的权利是由于未能获得卖方批准而产生的，（iv）该被收购公司已履行其作为一方当事人的每一份重大合同项下要求其履行的所有义务，但（i）至（iv）条款的每一情况除外，在这种情况下，单独或合计而言，合理地预期该违约或违约不会对被收购公司整体构成重大影响。

（d）没有任何该等被收购公司收到任何书面（或据该卖方所知，口头）通知，表明任何一方打算终止、取消或不续签任何重大合同。

第4.11节不动产。

（a）卖方披露附表附表4.11载有与每个项目有关而持有或使用的所有财产（包括识别该等财产权益的性质）的真实、完整和正确清单，除卖方披露附表附表4.11所披露的财产外，没有任何被收购公司持有任何财产权益。卖方披露附表和财产所有权承诺的附表4.11包含所有重要财产文件的真实、完整和正确的清单，包括所有修改、修改和补充，并且每一份此类财产文件的真实、完整和正确的副本已提供给买方。

（b）每个适用的被收购公司对卖方披露附表附表4.11所列财产拥有良好和可销售的所有权（就以收费所有权拥有的财产而言），或良好和有效的权益（就租赁财产或被收购公司持有地役权或其他类似权益的财产而言），在每种情况下均免于所有产权负担（许可产权负担除外）。

（c）每个适用的被收购公司持有其各自项目运营所需的所有财产权益。除合理预期不会对被收购公司产生重大影响外，作为一个整体，每个被收购公司的财产权益足以使其项目能够按照审慎的商业惯例定位、建造、互联、运营和维护，并提供（i）一个或多个公共道路的充分进出和（ii）任何公用事业的接入和互联，在每种情况下根据审慎的商业惯例为适用项目的建设、所有权、运营和维护提供必要的服务。

（d）每个适用的项目，包括与之相关的改进和固定装置，目前和过去都按照审慎的商业惯例进行维护，但会受到普通磨损，而这些改进和固定装置足以使该项目能够按照审慎的商业惯例进行定位、建造、相互连接、运营和维护，但在每种情况下合理预期对被收购公司整体而言并不重要的情况除外。

（e）此类卖方已向买方交付或提供每份财产文件的副本（在此类文件由此类卖方或其关联公司（包括任何被收购公司）管有或合理控制的范围内）、财产现有调查和财产所有权承诺。

（f）每份财产文件根据其条款具有充分的效力和效力，并假定其对应方的适当执行和交付构成适用的被收购公司的一项法律、有效、具有约束力和可执行的义务，并且据该卖方所知，其各自的对应方，但补救措施例外情况除外。

（g）除整体上不会合理地预期对被收购公司具有重大意义外，任何被收购公司均不存在任何财产文件项下的违约或违约情况。该等卖方或任何被收购公司均未收到任何被收购公司违反或被收购公司违约的书面通知或索赔，并且据该卖方所知，没有任何其他方违反或违约任何财产文件，除非合理地预计对被收购公司整体而言并不重要。该等卖方或任何被收购公司均未收到任何交易对手发出的终止或暂停任何财产文件的书面通知。

（h）该卖方或任何被收购公司均未在该财产上或向该财产授予任何尚未行使的选择权、优先购买权、转租或其他优先权利（许可的产权负担除外）。

（i）除许可的产权负担外，不存在（i）与任何财产有关的未记录的租赁、地役权、其他租赁、租赁、转租、许可证、养护储备计划土地、占用或共同租赁的口头或书面生效，或（ii）机械师、材料工、承运人、工人、修理工和其他类似的留置权或事实或情况，这些留置权或事实或情况随着时间的推移、通知或适用法律要求的其他行动而可能产生任何此类留置权。

（j）据该卖方所知，除许可的产权负担外，不存在影响任何财产的不利物理条件，也不存在可能严重延误、干扰或损害任何项目的运营或开发的任何其他不利状态或条件，除非合理地预计对被收购公司整体而言并不重要。

（k）不存在任何与任何财产有关的未决或据该卖方所知的威胁谴责、重新分区、土地使用或征用程序、诉讼或行政行动，这些财产对该财产或适用项目的开发、许可、使用或价值产生不利影响，除非合理地预计对被收购公司整体而言并不重要。

（l）除整体上不会合理预期对被收购公司具有重大意义外，所有租金、特许权使用费、费用或其他由被收购公司根据财产文件到期或应付的金额均已全额支付。

（m）就构成选择权的任何财产权益而言，该卖方或任何被收购公司均未向适用的交易对手发出行使或拒绝任何该等选择权的通知，但卖方披露附表附表4.11所披露的情况除外。

第4.12节非环境许可。

（a）除第4.13节专门涉及的环境许可外，卖方披露附表附表4.12规定，截至生效日期，该被收购公司持有的所有重要非环境许可，这些许可是该被收购公司在相关项目或所购资产的所有权、租赁、使用、运营或维护方面所必需的，其在生效日期拥有和运营的方式（“非环境许可”）。所有非环境许可的真实、完整和正确副本已提供给买方。该等被收购公司已（如适用）在所有非环境许可到期前及时申请续期，而任何已按其条款到期的该等许可已通过该等续期申请获得行政延期，但在每种情况下除外，因为单独或合计而言，合理地预期对被收购公司整体而言并不重要。该等被收购公司的所有非环境许可均已全面生效，且该等被收购公司遵守该等非环境许可，但该等非环境许可除外，如果未能获得该等非环境许可或未能完全遵守将无法单独或总体合理地预期对被收购公司整体而言具有重大意义。没有任何索赔（不包括一般适用性的程序）以书面（或据该卖方所知，口头）或政府命令待决或威胁，这些索赔将合理地预期会导致任何重大非环境许可的取消、不续期、撤销、暂停、终止或不利修改，除非单独或合计而言，合理地预期对被收购公司整体而言是重大的。

（b）每一被收购公司自2022年1月1日以来，在所有重大方面均遵守所有非环境许可，且自2022年1月1日以来，卖方或任何被收购公司均未收到任何政府当局的任何书面通知，声称任何被收购公司、购买的资产或项目在任何非环境许可的任何重大方面均存在违规行为，但不再悬而未决且已得到纠正的任何指控除外。

第4.13节环境事项。除卖方披露附表附表4.13所披露的情况外，或没有且合理预期不会对被收购公司具有重大意义的情况，整体而言：

（a）各被收购公司自2022年1月1日以来均遵守所有适用的环境法和环境许可；

（b）（i）每一被收购公司拥有该被收购公司于生效日期所拥有及经营的有关项目或所购资产的所有权、租赁、使用、运营或维护所需的所有环境许可，其真实、正确和完整的副本已提供给买方；（ii）该被收购公司已（如适用），在所有环境许可证到期前及时申请续期，而任何已按其条款到期的许可证已获该等续期申请行政延期；及（iii）该等被收购公司的所有环境许可证已全面生效；

（c）没有任何索赔待决或书面威胁，或据该卖方所知，对任何被收购公司口头威胁声称违反任何环境法或根据任何环境法承担责任；

（d）没有任何被收购公司因任何被收购公司或任何其他人在任何该等被收购公司（如适用）目前或以前拥有或经营的任何不动产上释放任何危险材料，或在任何该等被收购公司处置或代表任何该等被收购公司处置或释放危险材料的任何其他不动产上释放任何危险材料而受制于任何环境法下的任何责任、政府命令或其他义务；

（e）被收购公司没有（或者，在卖方拥有任何被收购公司之前的一段时间内，据卖方所知，被收购公司没有）处理、储存、处置、安排或允许处置、运输、处理、制造、分发、使任何人接触或释放任何危险材料，也没有，据该卖方所知，拥有或经营任何受任何危险材料污染的财产，在每种情况下，其方式或集中已引起或可合理预期根据任何环境法引起被收购公司的任何责任；和

（f）（i）没有任何被收购公司不遵守环境法规定的任何适用的空气排放配额监管或报告要求；（ii）除了交出空气排放配额或采取任何其他必要行动以证明遵守适用的环境法的义务外，没有任何被收购公司与任何其他人达成任何协议，或有任何义务出售、购买或转让任何空气排放配额。

第4.14节知识产权。

（a）卖方披露附表4.14（a）列出了完整、准确的已发布专利、注册商标、注册服务标记、重要互联网域名、重要未注册商标、自有知识产权中包含的注册版权清单，以及上述任何一项的所有申请。被收购公司（或其中任何一家或多家）单独和独家拥有所有拥有的知识产权，并拥有有效和可执行的使用许可或其他权利，不受任何产权负担（许可产权负担除外），目前进行的经营其业务所使用或必要的所有其他知识产权。

（b）（i）被收购公司的业务经营没有侵犯、挪用或以其他方式侵犯，且在过去五（5）年中，业务经营没有侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何第三方的任何知识产权（前提是第4.14（b）（i）节中的上述陈述是卖方在专利和专利申请方面知情的情况下），以及（ii）据该卖方所知，没有任何第三方侵犯或挪用任何拥有的知识产权。没有任何被收购公司从任何人收到与任何拥有的知识产权的有效性或该被收购公司集团的所有权或该被收购公司在任何方面侵犯、挪用或以其他方式侵犯该人的知识产权有关的索赔或要求，或任何书面威胁的程序。

（c）每一位是或曾经是被收购公司的雇员、高级人员、董事或承包商，以及每一位是或曾经受一家被收购公司雇用为或代表一家被收购公司设计、创造或以其他方式开发任何知识产权的人，均已签署一份协议，其中载有向该被收购公司转让所有该等已开发知识产权的现有转让，或该被收购公司依法拥有该知识产权。被收购公司集团已采取一切合理步骤，以保护和维护被收购公司集团的所有机密、专有或非公开信息（包括商业秘密）或任何第三方向被收购公司集团提供的信息的机密性。据卖方所知，没有任何被收购公司未经授权访问、未经授权披露或任何重大商业秘密的丢失或盗窃。

（d）在过去五（5）年内，没有任何现行资讯科技系统的故障或其他不达标表现对业务造成任何重大不利影响。IT系统足以满足业务当前在所有重大方面的需求，包括冗余、可靠性、可扩展性和安全性方面的需求。适用的被收购公司所拥有的负责管理项目的各第三方运营商均已制定到位、合理的灾害计划、程序和设施。

第4.15节数据隐私。

（a）每一被收购公司在所有重大方面始终遵守所有适用的：（i）隐私法；（ii）外部发布的政策通知，和/或与隐私、安全或个人信息处理有关的声明，以及（iii）与隐私、安全或个人信息处理有关的合同承诺（统称为“隐私要求”）。本协议的执行、交付和履行不会也不会与任何隐私要求发生冲突或导致违反或违反任何隐私要求或以其他方式禁止向买方转移个人信息。

（b）每个被收购公司在任何时候都由负责项目的第三方服务提供商实施和维护适用的被收购公司所拥有的技术、物理和组织保障措施，旨在保护个人信息免受安全事件的影响。被收购公司在过去三（3）年均未发生安全事件。就任何安全事件和/或违反隐私要求而言，任何被收购公司均未（i）通知或被要求通知任何人，或（ii）收到来自任何人的任何通知、询问、要求、索赔、投诉、通信或其他通信，或成为任何人的任何调查或强制执行行动的对象。

第4.16节监管事项。

（a）除卖方披露附表附表4.16规定的情况外，如果被收购公司拥有或经营带电的电能发电或存储设施，在州际商业中以批发方式销售电能、容量或辅助服务，或以其他方式与FERC存档有电费率表或共享设施协议，则每一家此类被收购公司均已获得FERC的授权，可在不再受重新审理或上诉的最终订单中，根据已备案的关税以基于市场的费率销售电能、容量和某些辅助服务，以及豁免FERC通常授予具有市场费率授权的实体，包括根据《FPA》第204节和FERC的实施条例在18 C.F.R.第34部分中发行证券和承担责任的全面授权，在每种情况下不受威胁的修改或撤销。

（b）每个被收购公司已被FERC确定为PUHCA含义内的“豁免批发发电机”，并且不受联邦根据18C.F.R. § 366.3获得账簿和记录、会计和记录保存要求的约束或以其他方式被豁免。

（c）除Syracuse，L.L.C.和Beaver Falls，L.C.（根据纽约州法律，这两家公司均为电力公司）外，没有任何被收购公司根据任何州的法律作为电力公司或公用事业公司受到监管。

（d）FERC、FERC工作人员、任何独立的系统运营商或区域传输组织、市场监测机构或任何州监管委员会没有就任何被收购公司出售电力、容量和/或辅助服务提出任何投诉或调查程序，公开或非公开、待决或威胁或由其提出，但无法合理预期单独或合计产生重大不利影响的情况除外。每个被收购公司均遵守FERC、NERC和任何独立系统运营商或区域传输组织的所有适用可靠性要求，但无法合理预期个别或总体产生重大不利影响的公司除外。

第4.17节雇员和劳工事项

（a）除卖方披露附表4.17（a）所列情况外，被收购公司并无任何雇员，且过去三（3）年亦无任何雇员，亦无直接聘用任何其他个别服务供应商。任何被收购公司都不是或一直是劳动协议的一方、受其约束或受其约束。据卖方所知，不存在且在过去三（3）年中不存在：（i）任何工会、劳资委员会或其他劳工组织或雇员代表机构正在或代表其作出努力或威胁组织任何为被收购公司提供服务的O & M协议工人或其他个人，或（ii）要求任何工会或其他雇员代表机构或代表任何工会或其他雇员代表机构承认任何为被收购公司提供服务的O & M协议工人或其他个人。在过去三（3）年中，没有任何被收购公司：（i）在其设施内有任何未决或威胁的劳工罢工、停工、停工、纠察或其他类似的劳工中断；或（ii）有任何不公平的劳工实践指控或与劳工相关的仲裁未决或威胁对其进行。

（b）每个O & M协议工人受雇于O & M承包商，并被授权在美国工作。除O & M协议工人和附表4.17（a）所列个人外，不存在由该卖方、被收购公司、其各自的关联公司或据卖方所知的任何O & M承包商雇用的个人，他们主要或主要为被收购公司提供服务。卖方已向买方提供（i）一份日期为2025年5月1日或前后的普查，以及（ii）在生效日期后，只有在被要求反映过渡期间的任何变化时，才提供一份日期为截止日期前不超过三（3）个工作日的普查，在每种情况下均为（i）和（ii）条，其中载明每名O & M协议工人、他或她向被收购公司提供服务所依据的O & M协议、他们的职务，无论根据适用的工资和工时法被归类为豁免或非豁免，他们的基本工资或小时工资以及他们提供服务的具体项目，并说明此类O & M协议工人是否受《劳动协议》（以及，如果是，该协议的名称）及其根据管辖O & M协议的遣散费和/或解雇福利的约束，或据卖方所知，任何其他协议（如果有）的约束。

（c）每个被收购公司以及据卖方所知，每个O & M承包商在所有重大方面（如果有的话）都遵守了（i）有关劳动或就业的所有适用法律规定的义务（如果有的话），包括有关工资、工时、雇用、歧视、报复、骚扰、残疾权利和福利、工作授权、移民、将雇员归类为工资和工时豁免、将非雇员工人归类为此类、隐私、劳动事项、健康和安全，以及（ii）O & M协议和涵盖O & M协议工人的任何劳动协议。除附表4.17（c）所列情况外，在过去三（3）年中，没有针对被收购公司或卖方所知的O & M承包商（i）的任何O & M协议工人或任何被收购公司或任何O & M承包商的任何其他现任或前任雇员或其他个人服务提供商的未决索赔或威胁索赔，或（ii）与任何劳动或雇佣相关事项的索赔。

（d）没有任何被收购公司就任何福利计划发起、维持、供款或承担任何负债。据卖方所知，没有O & M协议工人参与任何计划、政策或安排，或有资格根据任何计划、政策或安排（与完成本协议所设想的交易有关或与任何其他事件一起）获得任何遣散费。

（e）任何被收购公司或其各自的任何ERISA关联公司均未就（i）任何多雇主计划（在ERISA第3（37）节的含义内）发起、维持或出资，或在过去六年中的任何时候均未发起、维持、出资（或在每种情况下均被要求发起、维持或出资）或参与或承担任何责任或义务，无论是固定的还是或有的，（ii）受ERISA第四编或ERISA第302条或守则第412条规限的任何单一雇主计划或其他退休金计划，（iii）任何多个雇主计划（在守则第413（c）条的涵义内），或（iv）任何多个雇主福利安排（在ERISA第3（40）条的涵义内）。

（f）没有任何被收购公司对任何退休人员、离职后或类似的生活、健康、医疗或其他福利福利向任何个人或其受益人或受抚养人承担任何责任（或有义务提供）。未发生任何非豁免禁止交易（在ERISA或守则的含义内）或可合理预期将发生导致任何被收购公司根据ERISA或守则承担任何责任（无论是固定的或或有的）。

（g）据卖方所知，本协议的执行和交付或本协议所设想的交易的完成，都不能单独或与任何其他事件相结合，（i）直接或间接导致任何被收购公司转移或预留任何数量的资产，以（通过设保人信托或其他方式）为任何O & M协议或福利计划下的任何利益提供资金，（ii）限制或限制修改、终止或转让任何O & M协议或福利计划的权利，或在每种情况下，交割当日或之后的任何资产，或（iii）导致或可以合理预期导致《守则》第280G条含义内的任何“超额降落伞付款”。

第4.18节财务报表。

（a）适用的卖方已向买方提供以下文件的真实、正确和完整副本：

（i）经审计的财务报表。

（a）关于Edgewater Company Group中的资产负债表实体，截至2023年12月31日和2024年12月31日的财政年度的经审计合并财务报表，包括截至2023年12月31日和2024年12月31日的经审计的资产负债表，以及自2023年1月1日起至2023年12月31日止、自2024年1月1日起至2024年12月31日止期间的相关经审计的综合（亏损）/收益表、经审计的成员权益表和经审计的现金流量表（如适用）；和

（b）（i）就NA公司集团内的资产负债表实体而言，截至2023年12月31日和2024年12月31日的财政年度的经审计合并财务报表，包括截至2023年12月31日和2024年12月31日的经审计资产负债表，以及自2023年1月1日起至2023年12月31日止、自2024年1月1日起至2024年12月31日止期间的相关经审计经营报表、经审计的成员权益变动表和经审计的现金流量表（如适用），（二）关于Hazleton Generation LLC，截至2024年12月31日的财政年度的经审计财务报表，包括截至2024年12月31日的经审计资产负债表，以及自2024年1月1日起至2024年12月31日止期间的相关经审计的损益表、经审计的成员权益变动表和经审计的现金流量表（第（a）和（b）款所述的经审计财务报表，“经审计的财务报表”）。

（二）未经审计的财务报表。关于（i）Greenleaf Company Group中的资产负债表实体，截至参考资产负债表日的十二（12）个月期间未经审计的财务报表，包括截至参考资产负债表日的未经审计的资产负债表和自2024年1月1日起至参考资产负债表日止期间的相关未经审计的收益表，（ii）Hazleton Generation LLC，截至2024年12月31日的财政年度未经审计的财务报表，包括截至2024年12月31日的未经审计的资产负债表，及自2024年1月1日起至2024年12月31日止期间的相关未经审核损益表、未经审核成员权益变动表及未经审核现金流量表，（iii）Manchester Street，L.L.C.截至2024年12月31日止十二（12）个月期间的未经审核财务报表，包括截至2024年12月31日的未经审核资产负债表，以及自2024年1月1日起至2024年12月31日止期间的相关未经审核损益表、未经审核成员权益变动表及未经审核现金流量表，（iv）Fairless Energy，L.L.C.及Garrison Energy Center L.L.C.各自截至2024年12月31日的十二（12）个月期间的未经审核财务报表，包括截至2024年12月31日的未经审核资产负债表，以及自2024年1月1日起至2024年12月31日止期间的相关未经审核损益表和未经审核现金流量表，在每种情况下均不包括其中所载的任何预算（“未经审核财务报表”，连同经审核财务报表，“财务报表”）。

（b）这类财务报表（i）在所有重大方面都是完整和准确的，（ii）是根据在所涵盖的所有期间一致适用的公认会计原则编制的，并在所有重大方面公允地反映了适用的被收购公司截至其各自日期或其中所列各自期间的财务状况（就未经审计的财务报表而言，前提是没有附注（如果没有附注，将在金额或性质上与财务报表中的附注或其他列报项目存在重大差异）以及正常和经常性的年终调整（对适用的被收购公司而言，这些调整单独或合计均不重要）。

（c）资产负债表实体保持根据公认会计原则在所有重大方面建立和管理的标准会计制度，那些不是资产负债表实体的被收购公司保持的记录在所有重大方面足以允许按照公认会计原则编制财务报表。被收购公司维持的内部会计控制系统足以提供合理保证：（i）交易记录是必要的，以允许在所有重大方面按照公认会计原则编制财务报表，并保持对资产的问责制；（ii）资产的记录问责制以合理的间隔保持。任何被收购公司的内部会计控制系统均不存在重大缺陷或重大缺陷。

第4.19节缺少某些更改。除卖方披露附表附表4.19所列的情况外：（a）自适用于其被收购公司集团的参考资产负债表日期（不包括（x）Geranium BESS Company Group和NJ BESS Company Group中的被收购公司，以及（y）Verbena BESS项目公司和NA BESS项目公司，所有这些均在（b）条中述及至生效日期，该被收购公司集团中的每一家被收购公司均在正常业务过程中按照以往惯例在所有方面运营，除非与出售被收购公司有关的任何过程有关，包括本协议，或不会单独或总体上合理地预期对被收购公司整体而言具有重要意义；（b）自2024年12月31日以来，（i）属于Geranium BESS Company Group和NJ BESS Company Group的每一家被收购公司，（ii）Verbena BESS项目公司和NA BESS项目公司，以及（iii）互不属于资产负债表实体的被收购公司，在所有方面均已运营，在日常业务过程中，与以往惯例一致，但与出售被收购公司有关的任何过程（包括本协议）或与其BESS项目相关的正在进行的开发活动有关的情况除外，或单独或合计而言，合理预期对被收购公司整体而言具有重大意义的情况除外；（c）没有任何事件、情况、变化或发生，单独或合计而言，已经或将合理预期会产生重大不利影响。从生效日期到交割，没有任何被收购公司采取任何行动，如果在生效日期之后采取，则根据第6.3条需要买方事先书面同意。

第4.20节保险。卖方披露附表4.20列出了涵盖被收购公司运营的所有保单或保险活页夹（统称“保险范围”）的真实、正确和完整的清单。保险范围根据其条款全面生效。与此类保险范围相关的所有被要求已支付的保费均已支付。No Acquired Company Group has

与此类保险范围有关的任何未决索赔。没有任何被收购公司收到与其在任何此类保险范围项下的义务有关的违约的书面或据卖方所知的口头通知，或取消、修改、终止或不再续期的通知。除卖方披露附表附表4.20所列情况外，（i）在过去三（3）年内没有任何被收购公司根据任何保险范围提出任何索赔，以及（ii）就任何被收购公司根据任何保险范围提出的任何索赔，没有保险人在向任何被收购公司发出的书面通知中否认、否认或争议其关于除习惯上的权利保留以外的承保范围的权利。被收购公司已向买方提供真实、正确、完整的保险范围副本。

第4.21节关联交易。除卖方披露附表附表4.21所披露的情况外，（a）被收购公司与（b）任何卖方或任何该等卖方的关联公司（任何被收购公司除外）或任何与上述任何事项有利益关系的人（无论是作为关联公司、所有者、高级职员、董事、经理、受托人或合伙人或其他方式）之间或之间不存在任何合同或交易（“关联交易”）。除卖方披露附表附表4.21所披露的情况外，任何被收购公司的关联公司（同一被收购公司集团中的另一家被收购公司除外），或该被收购公司或该关联公司（w）的任何所有者、高级职员、董事、经理、受托人或合伙人均不欠该被收购公司任何金额，也没有任何该被收购公司欠任何金额，或该被收购公司承诺向任何该等人士提供任何贷款或提供或担保信贷，或为其利益，（x）购买、收购或租赁任何财产、权利或服务，或在本协议日期前的最后十二（12）个月内向该被收购公司出售、转让或租赁任何资产、财产、权利或服务，而任何被收购公司对其拥有的任何权利、义务或责任将在交割后继续存在，（y）根据卖方披露附表附表4.21的规定，截至与该被收购公司的合同或交易的一方之日或以其他方式拥有任何权利，根据与该被收购公司订立的将在交割后存续的任何合同或交易，对任何被收购公司或从任何被收购公司承担的义务或责任，或（z）从该被收购公司获得任何财务或其他利益。

第4.22节OFAC合规；制裁；反腐败；反洗钱。

（a）被收购公司自2019年4月24日以来始终：（i）遵守适用的贸易管制和制裁；（ii）未与或涉及被制裁国家或被制裁人，或与任何贸易管制（包括但不限于实体清单、未经核实的清单和军事最终用户清单，均由美国商务部维护）下的受禁止或任何基于清单的指定的人进行直接或间接的交易或交易，和美国国务院维护的被禁止的缔约方名单）违反贸易管制或制裁；（iii）没有成为任何政府当局就任何实际或涉嫌违反贸易管制或制裁的行为进行的调查或执法行动或其他法律程序的对象或以其他方式参与，也没有收到任何此类未决或威胁行动的书面通知。

（b）任何被收购公司或其各自的任何董事、高级职员、雇员或代理人都不是：（i）受制裁人员；或（ii）根据贸易管制被取消资格或任何基于名单的指定。

（c）在过去五（5）年内，被收购公司、或任何联属公司、或任何董事、高级人员、雇员、代理人、代表、顾问或代表被收购公司或其任何联属公司行事的任何其他人（各自为“公司代表”）均未违反任何反腐败法；亦无任何被收购公司、任何联属公司或任何公司代表直接或间接向或从任何人以腐败方式提出、支付、承诺支付、授权、索取或收取金钱或任何有价物，包括任何政府官员：（i）影响政府官员的任何官方行为或决定；（ii）诱使政府官员做或不做违反合法职责的任何行为；（iii）诱使政府官员影响政府当局的行为或决定；（iv）确保任何不正当的商业优势；或（v）以与任何被收购公司或其关联公司有关的任何方式获得或保留业务。

（d）在过去五年中，没有任何被收购公司、其关联公司或其各自的董事或高级职员、雇员或代表其行事的代理人收到任何与实际或潜在违反任何反腐败法有关的通知、询问、起诉或内部或外部指控，或据卖方所知，正在接受调查。

第4.23节没有额外的申述和保证。每一方的明确意图是，卖方或其任何关联公司，或其各自的合伙人、成员、代表、继承人或受让人，均未作出或正在作出任何形式或性质的口头或书面、明示或暗示的任何陈述或保证，但第三条和第四条（包括卖方披露附表的相关部分）中明确规定的陈述和保证以及根据第7.3节交付的证书除外。

第五条

买方代表及认股权证

除买方提供的买方披露附表中披露的或受其所列任何事项限制的情况外，买方在此向卖方声明和保证如下：

第5.1节组织。买方为正式组建、有效存续并在其组建管辖法律下具有良好信誉的有限责任公司。买方拥有所有有限责任公司的权力和权力，可以按目前的方式开展其业务，并拥有、租赁和经营其财产和资产，而这些财产和资产现在是拥有、租赁或经营的，除非合理地预计不会对买方履行其在本协议或买方现在或将成为当事方的任何其他交易文件下的义务的能力产生重大不利影响。

第5.2节权限。买方及其作为或将作为任何交易文件的一方的每一关联公司，拥有所有必要的有限责任公司或其他组织（如适用）的权力和授权，以执行和交付本协议以及买方或该关联公司（如适用）作为或将作为一方的其他交易文件，以履行其在本协议项下和根据本协议项下的义务，并完成本协议项下所设想的交易。买方或该关联公司（如适用）签署和交付本协议以及买方或该关联公司（如适用）是或将是一方当事人的其他交易文件，买方或该关联公司（如适用）履行其在本协议项下和在本协议项下的义务已得到所有必要的有限责任公司或其他组织（如适用）行动的适当有效授权。本协议已经和买方或该关联公司是或将是一方的其他交易文件将由买方或该关联公司（如适用）适当有效地签署和交付，并且假设卖方适当签署和交付，则构成（在本协议的情况下）或将构成买方或该关联公司（如适用）的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对买方或该关联公司（如适用）强制执行，但可能受到补救措施例外情况限制的情况除外。

第5.3节没有冲突。本协议和买方及其每一关联公司（如适用）作为或将作为一方当事人的其他交易文件的执行和交付，买方或该关联公司（如适用）不会也不会，买方或该关联公司（如适用）履行其在本协议和买方或该关联公司（如适用）作为或将作为一方当事人的交易文件项下的义务，不会也不会：

（a）导致违反或违反买方或该附属公司的组织文件的任何条款、条件或规定（如适用）；

（b）假设买方披露附表附表5.3（统称为“买方批准”）和卖方批准已作出、获得或给予，且第三条和第四条中规定的卖方陈述和保证的准确性，导致违反或违反或违约（或产生任何终止、修改、取消或加速的权利）（无论是否给予通知、时间流逝，或两者兼而有之）买方或此类关联公司（如适用）所签署的任何合同，是一方或其任何财产受其约束的一方，但总体上不会对买方或该关联公司（如适用）履行其在本协议或买方或该关联公司（如适用）是或将是一方的任何其他交易文件下的义务的能力产生重大不利影响的任何此类违规或违约（或终止、修改、取消或加速的权利）除外；和

（c）假定在正常业务过程中提供的所有买方批准、卖方批准和其他通知均已作出、获得或给予，且第三条和第四条中卖方陈述的准确性，（i）导致违反或违反适用于买方或此类关联公司的任何法律的任何条款或规定（如不会对买方或此类关联公司（如适用）履行其在本协议或买方或此类关联公司（如适用）所遵守的任何其他交易文件下的义务的能力产生重大不利影响，是一方当事人或（ii）根据任何适用法律要求任何政府当局的任何同意，但此类同意除外，如果未获得或给予，则不会对买方或该关联公司（如适用）履行其在本协议或买方或该关联公司（如适用）是或将是一方当事人的任何其他交易文件下的义务的能力产生重大不利影响。

第5.4节法律程序。截至本协议签署之日，不存在针对买方或其关联公司的未决或书面威胁的索赔或影响其各自的任何资产的索赔（a）寻求政府命令限制、禁止或以其他方式禁止或使本协议所设想的任何交易违法，或（b）单独或合计合理预期会对买方或其关联公司（如适用）履行其在本协议或其或该关联公司（如适用）所遵守的任何其他交易文件下的义务的能力产生重大不利影响，是或将是一方；买方或其任何关联公司均不受任何政府命令的约束，这些命令单独或合计合理地预计会对买方或其关联公司（如适用）履行其在本协议或其现在或将成为一方的任何其他交易文件下的义务的能力产生重大不利影响。

第5.5节经纪人。本协议所设想的交易，卖方或其任何关联公司可能对此承担责任或承担义务，买方没有任何责任或义务向任何经纪人、发现者或代理人支付费用或佣金。

第5.6节财政资源。买方有权获得并在交割时将拥有足够的必要资金，用于其根据本协议支付购买价款以及买方或此类关联公司（如适用）为完成本协议所设想的交易和履行其在本协议项下的义务而采取的所有其他必要行动。买方理解，其完成本协议所设想的交易的义务（包括在到期时支付所有金额）不受买方或任何此类关联公司获得任何融资的限制。

第5.7款合格买方。买方（以及根据第11.9节将本协议转让给其的任何指定关联公司）是合格的买方。

第5.8节外国人。买方（以及根据第11.9节将本协议转让给其的任何指定关联公司）不是“外国人”，也没有“外国人”对买方行使“控制权”，这些术语在美国外国投资委员会条例31 C.F.R. Part 800中定义。

第5.9节监管事项。

（a）买方不是《FPA》第201（e）条规定的“公用事业”。

（b）FERC或任何继承机构均未或已确定买方或其任何关联公司受PUHCA规定的监管、或不豁免或豁免或豁免。

第5.10节OFAC合规；反腐败；制裁；反洗钱。

（a）买方或据买方所知，其任何关联公司、高级职员、董事、雇员、代理人或代表均未就本协议采取任何行动，以促进直接或间接向任何人提供要约、付款、承诺付款，或授权或批准支付或给予金钱、财产、礼物或任何其他有价值的东西，以不正当地影响该人为买方或其关联公司的利益而采取的官方行动，或以其他方式为买方或其关联公司获取不正当商业优势；就本协议而言，买方及其关联公司均已按照适用的反腐败法律和反洗钱法律开展业务。

（b）买方及其附属公司的业务，据买方所知，与本协议有关，目前和过去都在实质上遵守所有适用的财务记录保存和报告要求以及反洗钱法律和反恐怖主义法律。

（c）买方或其任何附属公司都不是被制裁人或位于、组织或居住在被制裁国的人。

第5.11节排他性陈述和保证。每一方当事人的明确意图是，买方没有作出任何明示或暗示的陈述或保证，但本条第五条和根据第8.3节交付的证书中明确规定的那些陈述和保证除外。

第5.12节偿付能力。买方订立本协议或本协议所设想的交易的实际意图不是阻碍、延迟或欺骗现有或未来的债权人。假定本协议第三条和第四条所载的陈述和保证在所有重大方面都是真实和正确的，并在本协议所设想的交易生效后，在交易结束时和紧接其后，买方及其附属公司（a）将具备偿付能力（因其资产的公允价值将不低于其债务的总和，且其资产的当前公允可售货价值将不低于其在正常经营过程中到期或到期时对其追索权债务可能承担的赔偿责任所需的金额），（b）将拥有充足的资本和流动资金以从事其业务，及（c）能够在正常业务过程中支付其及其各自到期的所有债务。

第5.13节收购作为投资。买方为自己的账户收购所获得的权益是作为一项投资，而不是为了进行1933年法案含义内的任何分配或与此相关的出售。买方承认并同意，其已独立且不依赖由卖方或代表卖方作出或推论给卖方的任何性质的任何明示或默示的陈述或保证（第三条和第四条以及根据第7.3节交付的证书中明确规定的除外），其自己为获取所获得的权益而对所获得的权益、被收购的公司、项目和所购买的资产进行的分析，并且买方已有合理和充分的查阅文件的权利，其认为适当的其他信息和材料以进行评估，此外，买方承认并同意（第三条和第四条以及根据第7.3节交付的证书中明确规定的除外）其对其购买所收购权益和订立本协议的投资决定的评估完全依赖其自身的调查和分析以及其法律、税务和财务顾问的调查和分析，而不是根据任何卖方或其法律、税务或财务顾问的建议。买方承认，获得的权益不是根据1933年《证券法》（“1933年法”）或任何适用的州证券法进行登记的，除非根据1933年法进行登记或获得豁免，否则不得转让任何获得的权益。买方能够承担其投资于被收购权益的经济风险，并在财务和商业事项方面具有能够评估投资于被收购权益的优点和风险的知识和经验。买方是根据1933年法案颁布的规则501中定义的“认可投资者”。

第5.14节独立调查的机会。买方在作出执行本协议和购买所获权益的决定时，没有也不依赖卖方、其关联公司或其各自代表的建议或建议，或任何陈述、保证或声明（第三条和第四条中明确规定以及根据第7.3节交付的证书除外）。买方承认，除第三条和第四条明文规定以及根据第7.3节交付的证书外，卖方、被收购公司或其任何关联公司，或其任何各自的合伙人、成员、代表、继承人或受让人，均不对卖方、被收购公司、所购资产、项目、BESS项目、任何被收购公司的业务（包括业务）或上述前景或任何其他事项作出任何明示或暗示的书面或口头陈述或保证。

第六条

盟约

双方在此约定如下：

第6.1节监管和其他批准。中期期间：

（a）除第6.1（c）条另有规定外，每一缔约方将利用其商业上合理的努力，并将促使其各自的附属公司利用其商业上合理的努力，采取或促使采取所有行动，并在编制和提交该缔约方要求在结束前提交的所有表格、登记和通知时，根据适用法律（i）采取或促使采取所有必要、适当或可取的事情

完成本协议所设想的交易的日期，（ii）获得（并相互合作获得）任何政府当局的任何同意、授权、命令或批准，或任何豁免，以及（iii）执行和交付与上述（i）和（ii）条款有关的任何必要的额外文书。此外，每一方将各自，并将促使各自的关联公司，利用各自在商业上合理的努力来满足适用于该缔约方的本协议的所有先决条件。为免生疑问，买方及其关联公司将没有义务通过同意令、持有单独订单或其他方式提议、谈判、承诺或实施买方及其关联公司或任何卖方或被收购公司的任何业务、产品线、股本证券或资产的出售、剥离或处置，以避免或消除任何竞争法（包括《FPA》）下的任何障碍，或以其他方式采取或承诺采取在截止日期后将限制买方或其关联公司在以下方面的行动自由的任何行动，或其或其保留的能力，买方及其关联公司或任何卖方或被收购公司的一项或多项业务、产品线、股权证券或资产。此外，但在所有情况下均须遵守第6.1（c）节，卖方或买方或其任何关联公司均无义务对任何程序提出异议、抗辩或抵制，以禁止本协议或任何其他交易文件所设想的交易，或已撤销、解除、推翻或推翻任何已经或将合理预期会产生禁止、阻止或限制完成本协议和其他交易文件所设想的交易的效果的任何判决，无论是临时的、初步的还是永久的。

（b）在交割前，每一缔约方将及时向其他缔约方合理通报与完成本协定所设想的交易有关的事项的状况，并在获得任何政府当局的所有必要同意、授权、命令或批准或任何豁免方面开展工作。在这方面，在结束之前，每一缔约方将并将促使其各自的附属机构迅速与其他缔约方协商，以提供有关（并在通信的情况下，向其他缔约方（或其律师）提供）该缔约方向任何政府当局提交的所有文件的任何必要信息或该缔约方就本协定向某一政府当局提供的任何其他信息或与该政府当局的通信的任何其他信息的副本。每一缔约方将并将促使其各自的附属机构迅速通知其他缔约方，如果以书面形式，则向其他缔约方提供任何政府当局就本协定所设想的任何交易的任何通信的副本（或在重要口头通信的情况下，向其他缔约方提供书面描述），并允许其他缔约方事先审查和讨论，并本着诚意考虑其他缔约方对与任何此类政府当局的任何提议的书面（或任何材料提议的口头）通信的看法。买方应有权就本第6.1节所述事项的战略和策略进行控制并作出最终决定，但须与卖方选定的监管顾问进行定期磋商、善意考虑卖方的意见以及本第6.1节的条款和条件。如任何缔约方或该缔约方的任何代表收到任何政府当局就本协议所设想的交易提供补充信息或文件材料的请求

协议，则该方将，并将促使其各自的关联公司在与另一方协商后，根据此类请求，利用其商业上合理的努力迅速做出回应。每一缔约方都不会，也将促使其附属机构不参加与任何政府当局就本协定举行的任何会议（或在会议上或在电话或其他谈话中口头提交），除非出席缔约方真诚努力与其他缔约方协商，在该政府当局未禁止的情况下，给予其他缔约方出席和参加会议的机会。每一缔约方将向其他缔约方提供它们自己、其附属机构和任何此类政府当局之间关于本协定的所有通信、文件和通信（以及说明其实质内容的备忘录）的副本，并向其他缔约方提供其他缔约方在其根据本第6.1节编写必要文件或向任何此类政府当局提交信息方面可能合理要求的必要信息和合理协助。每一缔约方可在其认为可取和必要的情况下，指定根据本第6.1节向其他缔约方提供的任何具有竞争敏感性的材料为“仅限外部律师”。此类材料和其中包含的信息应仅提供给接收此类材料的一方的外部法律顾问，除非适用法律要求，否则未经披露方事先书面同意，该外部法律顾问不得向接收方的雇员、高级职员、董事或其他代表披露。

（c）每一缔约方将利用其各自在商业上合理的努力来准备，或就任何所需的HSR法案备案导致其最终母公司（该术语在HSR法案中定义）在生效日期后在实际可行的情况下尽快准备与本协议所设想的交易有关的所有必要备案，这些备案可能是根据《FPA》和《HSR法案》或任何其他联邦、州或地方法律所要求的。每一缔约方均应在切实可行的范围内尽快提交此类文件，或就任何所需的HSR法案文件促使其最终母公司（该术语在HSR法案中定义）提交此类文件，但就根据FPA第203条提交的文件而言，在任何情况下不得迟于生效日期后十五（15）个工作日，就根据HSR法案提交的文件和所有其他此类文件而言，在任何情况下不得迟于生效日期后三十（30）天。双方应并应促使其各自的关联公司要求加快处理或提前终止任何此类备案。如果缔约方或其关联机构收到根据《FPA》或《HSR法》要求提供额外信息或文件材料的正式请求，或根据任何竞争法在发出初始通知后收到要求提供额外信息或文件材料的请求（“第二次请求”），则缔约方将并将促使其各自的关联机构在适用的情况下，酌情在切实可行的范围内尽快对此类第二次请求作出回应，并且缔约方的律师将在任何此类第二次请求审查的整个过程中密切合作。双方将并将促使其各自的附属机构利用各自商业上合理的努力来解决任何政府当局根据任何适用的竞争法就本协定所设想的交易可能提出的任何异议（如果有的话）。与此相关，如果提起（或威胁提起）任何程序质疑本协议所设想的交易违反了15 U.S.C. § 12-27，双方将并且将引起

它们各自的附属公司、合作和使用各自商业上合理的努力，大力抗辩和抵制任何此类程序，并撤销、解除、推翻或推翻任何已生效且禁止、阻止或限制完成本协议所设想的交易的任何判决，无论是临时、初步或永久判决，包括通过大力寻求所有可用的行政和司法上诉途径。尽管有上述规定或本协议的任何其他规定，本第6.1节中的任何规定都不会限制任何缔约方根据适用的本协议条款终止本协议的权利，只要该缔约方在终止时为止在所有重大方面遵守了其根据本第6.1节承担的义务。每一方将并将促使其各自的附属公司利用其各自商业上合理的努力采取可能需要的行动，以在本协议执行后尽快导致任何适用的竞争法下关于本协议所设想的交易的通知期到期。

（d）无论关闭是否发生，买方将负责就任何规管文件向任何政府当局支付的所有备案费，以便根据本条第6.1款获得任何同意、批准或豁免。

（e）本条第6.1款的任何规定均不得要求卖方或被收购公司同意对被收购公司具有约束力的义务或便利，而这些义务或便利不取决于交易的完成，或支付罚款、费用或向任何政府当局转移资金（包括本协议所设想的交易的出售收益），以获得与本协议所设想的交易有关的任何政府批准（关闭前重组除外）。为免生疑问，本条第6.1（e）款不应限制买方或其关联公司根据第6.1（b）款同意资产剥离、行为限制或与任何政府当局商定的任何其他补救措施以解决任何竞争法下的任何关切的权利，无论此种补救措施是否可能在交割后影响或约束任何被收购公司。

第6.2节买方的准入。

（a）在过渡期间，卖方将在买方自费的情况下促使被收购公司在合理的事先书面通知下并在正常营业时间内向买方及其代表提供对被收购公司的财产、簿册和记录、处所和适当人员的合理访问权限，O & M协议工人（在适用的O & M承包商提供此类O & M协议工人且卖方将指示O & M承包商提供此类O & M工人的情况下）以及对一家或多家被收购公司负有重大责任的卖方及其关联公司的员工，但仅限于此类访问不会无理干扰或扰乱被收购公司（或其中任何一家）的业务的情况下，此类访问与请求方在本协议下的义务和权利或在交割后准备经营业务（“许可目的”）合理相关，并在合理遵守卖方及其适用关联公司的安全和

安全政策、协议和要求以及卖方、被收购公司或其任何关联公司受其约束或作为一方的所有适用法律和合同（包括每一份相关的O & M协议）或许可；条件是，买方、其关联公司及其各自的代表（如适用）应尽商业上合理的努力，以尽可能迅速和高效的方式与任何人进行所有现场审查和所有通信；此外，前提是，卖方有权（i）有一名代表出席与适用的卖方或其关联公司的雇员或高级管理人员或（除第6.13节另有规定外）任何O & M协议工人的任何允许的通信；（ii）为安全目的施加合理的限制和要求；（iii）不向买方或其代表提供受对任何第三方的保密义务约束或受律师-委托人或其他适用的法律特权或保护的材料或信息的访问权限将因向买方或其代表披露此类材料或信息而受到不利影响（条件是，在任何此类情况下，适用的卖方应在买方合理要求的情况下，订立旨在使买方能够审查此类信息的惯常联合抗辩协议或类似安排，前提是相关各方本着诚意并根据律师的建议行事，能够得出这样做不会合理地可能破坏或限制这种特权）；（iv）不提供任何信息或允许卖方合理地认为他们可能不会向买方提供或由于适用法律的原因而允许的任何检查。卖方应指示O & M承包商促使被收购公司的O & M协议工人，并应促使被收购公司的任何高级职员、董事或雇员与买方及其代表就允许的目的进行合作。买方有权自行承担成本和费用，进行无创实物检验；但（1）买方无权使用、控制、操作、交互、以任何方式（物理上或逻辑上）连接或独立访问被收购公司的任何计算机软件、数据库、网络、硬件、数据中心设施或订约服务（包括其中的任何数据），以及（2）买方不得收集任何空气、土壤、地表水或地下水样本，也不得进行任何侵入性或破坏性环境或地下调查，包括未经卖方事先书面同意对物业进行任何“第二阶段”环境场地评估或类似工作（包括岩土工程），该等同意将由卖方全权酌情授予或拒绝。完成任何此类进入后，买方应迅速修复此类进入造成的任何损坏。根据上述规定向买方作出的任何披露均须遵守这样的披露：（v）不会导致违反与第三方的任何合同，或会以其他方式使任何卖方或其关联公司（包括在关闭之前的被收购公司）面临重大责任风险，（w）不违反任何适用法律，（x）不会导致放弃任何律师/客户、工作产品或类似特权，（y）不涉及与被收购公司无关的任何卖方或其关联公司（被收购公司除外）活动的机密信息，任何被收购公司的业务（包括其业务），或项目或BESS项目，或（z）不是任何卖方或其任何关联公司与能源项目评估、能源、天然气、燃料油或其他燃料价格曲线或预测或其他经济预测模型有关的专有模型。在不限制前述内容的情况下，在任何被收购公司不提供访问权限的情况下，信息

或依据本条第6.2节提供的文件（或其任何部分），应迅速（无论如何不迟于买方或其代表根据本条第6.2节提出的此类访问、信息或文件（或其中的任何部分）的请求后两（2）个工作日）与买方合理合作，以不违反适用法律或协议的方式传达适用信息，或冒放弃此类特权的风险，包括通过使用商业上合理的努力获得提供此类披露所需的任何第三方的必要同意或与买方合理合作开发提供此类信息的替代方案。

（b）在过渡期内，在任何情况下，买方或买方的任何关联公司或代表均不得就任何项目或任何被收购公司举行任何会议，或以其他方式与任何供应商、分销商、贷方、代理、雇员、其他供应商、客户或其他重要业务关系，包括任何其他股权所有者、贷方、承购方、房东、互联互通提供商和任何被收购公司的其他服务提供商（或上述任何一方的代表）或任何政府当局的任何代表进行沟通，而无需事先征得适用卖方的同意（同意不会被无理拒绝、附加条件或延迟）。在该卖方同意的会议上，该卖方的代表有权参加会议。

（c）买方、其附属公司及其各自的代表应根据保密协议的规定，以保密方式持有从卖方、被收购公司或其各自的附属公司或代表获得或交付的所有机密信息，无论是否与被收购公司的业务有关，尽管其中有任何规定，但在本协议根据其条款终止后仍应完全有效。

（d）买方同意就卖方、其关联公司或其各自代表或任何买方代表因任何伤害或财产损失或与任何机械师、材料工、承运人、工人、修理工和其他类似留置权有关而招致的任何和所有责任、损失、成本或费用，对卖方、其关联公司及其各自代表进行赔偿并使其免受损害，在所有情况下，均因任何买方、其关联公司或其代表在财产上出现时引起的本第6.2节规定的访问和其他权利而产生或与之相关。

（e）就任何财产而言，在过渡期间：

（i）买方，包括任何验船师或类似服务供应商，应能够根据第6.2（a）节访问任何项目，以允许买方获得对任何物业的现有调查或新调查的更新（每一项为“物业更新调查”）。卖方应并应指示O & M承包商促使O & M协议工人或卖方和被收购公司的适当代表，在买方完全承担成本和费用的情况下，与买方合理合作，以获得任何财产更新调查，包括及时回应买方或其验船师要求的任何问题或提供合理信息。

（二）买方可获得对财产所有权承诺或新的所有权承诺的更新。卖方应并应指示O & M承包商促使O & M协议工人或卖方和被收购公司的适当代表，在买方完全承担成本和费用的情况下，与买方合理合作，以获得更新的财产所有权承诺，包括及时回应买方或提供任何更新的财产所有权承诺的所有权公司要求的任何问题或提供合理信息。在交割时或交割前，卖方和每一家被收购公司应视需要或适当签署并交付一份习惯所有人的所有权宣誓书（其形式作为附件 F附于本协议），但须进行可能需要的修改，以使宣誓书在交割时在事实上是正确的，或解决卖方同意解决的所有权治愈性问题。为免生疑问，卖方没有义务（1）向产权公司交付任何赔偿或（2），除非按照本第6.2（e）节中明确描述的方式与买方合作，或以其他方式促进产权保单的最终签发。然而，在不限制前述内容的一般性的情况下，卖方应本着诚意考虑买方或其产权公司提出的任何合理请求，以买方的唯一成本和费用解决任何可以以商业上合理的方式解决的重大产权治愈性问题。为免生疑问，签发任何为任何财产提供保险的产权保单不应成为关闭的条件，买方未能获得令人满意的产权保单，或根本没有任何产权保单，不应被视为卖方违反本条第6.2（e）（ii）款。

（iii）卖方应并应促使任何雇员、O & M承包商或适当代表在买方自行承担成本和费用的情况下，与买方合理合作，根据买方的书面请求，向任何属于租赁或以其他方式可执行性质的财产文件（a）的任何对应方要求出具不容反悔证书，以及（b）该财产文件是财产所有权承诺下的保险权益。就任何此类书面请求而言，买方应按基础财产文件所要求或设想的形式（如适用）或以卖方和买方（包括产权公司和买方的任何融资来源）合理接受的其他形式和实质编制不容反悔证书。在项目租赁的情况下，不容反悔证书还可涉及任何此类租赁下关于出租人同意完成本协议所设想的交易的任何要求。卖方应与买方合理合作，根据任何此类财产文件向每一适用的对应方索取此类不容反悔证明。如果任何财产文件将要求向任何第三方支付以获得此类不容反悔（通过举例而不是限制、不容反悔费用或偿还此类第三方法律费用），则此类付款应由买方承担全部成本和费用。为免生疑问，任何适用的财产文件的任何相对人签立和交付此类不容反悔证书不应成为关闭的条件，卖方不应就此类不容反悔证书承担任何费用或责任，未能从任何此类相对人处获得任何要求的不容反悔证书不应违反本条第6.2（e）（iii）款。

第6.3节某些限制。在过渡期内，除（u）许可交易外，（v）特此明确要求或明确允许，（w）如附表6.3（a）所述，（x）如适用法律、许可或重大合同（根据任何此类法律、许可或重大合同的条款和条件）所要求，（y）为根据第6.17条实施交割前重组而合理要求采取的行动，或（z）经买方事先书面同意（不得无理拒绝、附加条件或延迟同意），卖方将促使被收购公司和项目（a）在所有重大方面与过去惯例和审慎的行业惯例保持一致的正常业务过程中运营，（b）以商业上合理的努力（i）保存、维护和保护被收购公司的商誉和资产，但普通磨损除外，以及与客户、供应商、服务提供商、贷方、供应商、房东、债务融资来源、政府当局和与任何被收购公司有重大业务关系的其他人的现有关系，及（ii）执行卖方披露附表附表6.3（b）所列的行动及（c）不（且就下文（d）条而言，各卖方亦不会）：

（a）除（i）在正常经营过程中发生的应付账款外，（ii）融资债务，包括任何许可的扩大规模，（iii）本协议明确允许或构成短期、无担保借款或公司间贷款的借款或担保的其他债务，这些借款或担保在交割前已全额支付并已解除，或由一家被收购公司或为另一家被收购公司的利益提供的担保（或其他信贷支持），（iv）在正常经营过程中根据融资协议签发任何信用证，（v）除预定或强制提前偿还或还款外，赎回、回购、预付、取消、取消、招致、创设、承担、担保或以其他方式对债务承担责任，或在任何重大方面修改债务的条款；

（b）出售、处置、转租、放弃或以其他方式转让（不论是以合并、合并或其他方式）被收购公司的任何资产（i）（a）就任何项目（BESS项目除外）个别超过500,000美元或（b）就任何BESS项目个别超过50,000美元（不包括在开发资产计算中包括的任何项目（包括截至生效日期）），或（ii）就所有项目合计超过2,000，000美元，但就任何项目（BESS项目除外）而言：（i）电力销售，按照以往惯例在正常经营过程中提供能力或辅助服务，（ii）按照以往惯例在正常经营过程中销售燃料和其他商品，（iii）按照以往惯例在正常经营过程中出售或处置过时或无法使用的资产，或（iv）放弃、报废或以其他方式处置空气排放配额，但仅限于促使被收购公司在过渡期间遵守环境法（但不是出售或转让任何剩余空气排放配额）所需的范围；但前提是，允许被收购公司在计算时间之前申报派发现金红利或其他现金分配，只要该等金额在计算时间之前足额支付，并在计算时间之前偿还被收购公司之间或之间的任何公司间债务；

（c）未能维持其存在或与任何其他人合并或合并或收购任何其他人的全部或基本全部资产、进行任何重组（交割前重组除外）或其他公司重组或订立任何合资、战略联盟、合伙、不竞争或类似协议；

（d）（i）就任何被收购公司的任何股本证券向任何人发行、出售、交付或授予任何权利或选择权，或订立任何投票协议，（ii）对任何被收购权益设定、招致或允许任何产权负担，或（iii）赎回、回购、调整、分割、合并或重新分类任何被收购公司的任何股本证券；

（e）清算、解散、资本重组、重组或以其他方式结束其业务或经营或批准或采纳任何计划或协议或作出任何备案以实现前述；

（f）（a）除为满足适用法律的要求或遵守公认会计原则所要求的情况外，在任何重大方面改变任何会计方法、原则、政策或惯例，（b）将应付账款或费用的发生或支付推迟到较后期间，或加速到较前期间的销售或收回账款或应收款项，在每种情况下，（b）条均在符合以往惯例的正常业务过程之外；

（g）购买或以其他方式收购任何人（被收购公司除外）的任何股本证券，但在正常业务过程中作出的短期投资除外；

（h）（i）订立、终止、放弃任何重大合同项下的任何权利、修改或修订任何本应属于重大合同的合同（下文第（ii）条所涵盖的套期保值合同除外，但（x）除外，前提是重大合同被明确允许作为许可交易订立，（y）为许可的扩大规模修订和（z）为实现本第6.3条另有明确许可的交易所需的重大合同），如果该合同是在生效日期之前订立的，除（a）就任何被收购公司（正在开发BESS项目的被收购公司除外）：（1）就第4.10（a）（i）和第4.10（a）（ii）节所述类型的合同而言，在符合以往惯例的正常业务过程中（长期购电协议或照付不议合同的进入除外），或（2）续签、延期或更换任何材料合同，而（a）要求在该材料合同的有效期内单独支付的款项低于2,000，000美元且低于，连同根据本条第（2）款续签或替换的所有其他此类重大合同，合计5,000，000美元，在符合以往惯例的正常业务过程中所要求的每一种情况下，且条款（单独或合计）并不比如此续签或替换的重大合同中所载条款更为繁重，或（b）规定该等重大合同可由被收购公司的一方提前九十（90）天或更短时间通知终止，而不对任何被收购公司承担责任；以及（b）就正在开发BESS项目的任何被收购公司而言，仅在作为许可交易明确允许的范围内；或（ii）订立除作为许可交易明确允许的任何项目（BESS项目除外）以外的任何商品或套期保值合同；

（i）从事任何新业务；

（j）（i）修订或修改其组织文件，但不包括文书性质的修订或修改，或（ii）组成任何附属公司；

（k）向任何人提供任何贷款或垫款，或向任何人提供任何信贷支持或投资，但由另一间被收购公司为被收购公司提供的贷款或垫款或信贷支持除外；

（l）（i）放弃、解除、解决或妥协或发起任何索赔，如果相同的索赔将（a）就任何项目（BESS项目除外）单独超过（i）500,000美元或所有项目的总额2,000，000美元（当与过渡期间的所有其他此类索赔一起计算时）或（ii）就BESS项目的总额为50,000美元，（b）使任何被收购公司承担任何重大的非货币或衡平法责任或对其关闭后的运营的限制，或以其他方式阻碍其运营，或（ii）在符合以往惯例的正常业务过程之外发起任何监管索赔（但不得就任何BESS项目发起此类监管索赔）或同意与政府当局达成规定或解决；但条件是，尽管有上述规定，如果不这样做会对被收购公司集团造成重大损害（例如，因过了备案期限或诉讼时效）；

（m）除在正常经营过程中合理要求续保或修改保险范围外，未维持、终止或取消与其重要资产或其业务有关的任何保险范围，但在商业上合理的条件下可用的范围内未同时被相当数额的保险范围所取代；

（n）（i）作出、撤销或更改任何税务选择，（ii）采用或更改任何税务会计方法或年度会计期，（iii）修订任何已提交的税务申报表，（iv）解决或妥协任何有关物资税的审计、审查或其他程序，（v）订立《守则》第7121条（或州、地方或外国税法的任何相应或类似规定）或税收共享、税收分配或税收补偿协议中所述的任何“结束协议”，（vi）就任何自愿披露程序与任何政府当局进行接触，或就税款订立任何自愿披露协议，（vii）放弃任何要求退还任何税款的权利，或（viii）同意延长或放弃适用于任何税务申索或评估的时效期限，但就第（i）至（viii）条中的每一条而言，仅限于此类行动将在截止日期后影响被收购公司、买方或其任何关联公司或以其他方式对被收购公司产生不利影响的范围内，买方或其任何关联公司；

（o）向任何人提供雇用、雇用或聘用任何人为雇员或个人服务提供者，或采纳或订立任何福利计划；

（p）订立或同意受任何劳工协议规限或受其约束，或承认任何工会、劳资委员会或其他劳工组织为任何为被收购公司提供服务的个人的谈判代表，或批准或授权任何O & M承包商修订或修改或同意任何劳工协议，在每种情况下，未经与买方协商并获得其批准（且不得无理拒绝此种批准）；但对任何劳动协议的任何修改或修改导致劳动协议涵盖的雇员年报酬总额增加不超过每年百分之四（4%）且年报酬总额增加超过百分之四（4%）的情况下，必须获得买方的批准（不得无理拒绝此种批准）；

（q）对任何被收购公司的任何资产设定、招致或准许任何除准许的附加物以外的任何附加物；

（r）实质上修订或修改、终止或转让任何许可证，或申请任何上述或新的许可证，但（i）就任何项目（BESS项目除外）而言，有关被收购公司目前按与截至生效日期相应许可证项下的条款大致相似的条款进行的普通课程业务的许可证续期，及（ii）就任何BESS项目而言，（ii）条款不包括任何条件的轻微行政事宜的许可证，不能合理预期会阻碍、阻碍、限制、限制或以其他方式对任何被收购公司作为化石燃料发电设施的任何运营产生不利影响的承诺或协议（微量项目除外）；

（s）向任何被收购公司的权益持有人作出或宣布任何股息或分派，但在计算时间之前已在计算时间之前全额支付的股息或现金分派除外；

（t）收购任何人的资产，代价高于（a）就任何项目（BESS项目除外）个别3,000，000美元，（b）所有项目（BESS项目除外）的总额10,000，000美元，以及（c）就BESS项目而言，仅在作为许可交易明确允许的范围内，但就任何项目（BESS项目除外）而言：（x）在正常业务过程中收购供应品、零件、燃料、材料、配额（包括排放配额）和其他库存，或（y）收购在交割前已全额支付的资产；

（u）就任何Edgewater项目、NA项目或Greenleaf项目，与任何政府当局或任何其他人作出任何承诺、提交任何通知或以其他方式采取任何可合理预期会导致（i）任何该等项目停用、退役或封存的行动，（ii）将该等项目转换为使用该等项目于生效日期运营的燃料以外的燃料（如适用，天然气或天然气和燃油为燃料的燃料，发电设施）或（iii）可合理预期缩短该项目停用、退役或封存前的时间；

（v）就任何BESS项目作出、承诺、授权、招致或支付任何开发成本或其他费用，或承诺、同意或采取其他行动，但作为许可交易而明确准许的除外；

（w）就每个项目（BESS项目除外）：实质性推迟、延迟或放弃或以其他方式未能在任何重大方面（i）任何材料维护、中断或其他维修，或（ii）任何资本支出或其他支出，在第（i）和（ii）条的情况下，VDR文件1.8. 2.1设想的（方式和金额）自生效日期起生效；但在每种情况下，（a）为应对紧急情况而需要的偏差，（b）低于年度总额的百分之十五（15%），此类VDR文件中为每个被收购公司集团规定的，或（c）是由于卖方、被收购公司和/或其任何关联公司无法控制的情况（包括由于电网运营商指示被收购公司在以后的时间进行停电）；但条件是，尽管有上述规定，不遵守本第6.3（w）节不应导致第7.2节中的关闭条件失败，而是买方的唯一补救措施（欺诈除外），应为额外调整（“资本支出调整”），以降低购买价格的任何金额，如果卖方遵守了本第6.3（w）条（考虑到本第6.3（w）条允许的例外情况；

（x）与联属公司（另一间被收购公司除外）订立任何交易；或

（y）授权、同意或承诺作出上述任何一项。

尽管有上述规定，卖方仍可允许被收购公司就紧急情况采取商业上合理的行动，就像谨慎的经营者所采取的那样，只要卖方在收到任何此类行动的通知后，立即（无论如何，在该通知发出后的两（2）个工作日内）将此类紧急情况的发生和所采取的任何此类行动通知买方。此外，尽管本文有任何相反的规定，双方同意，卖方有权在计算时间或之前促使被收购公司将任何或全部现金分配给卖方、其关联公司或任何指定人员，包括有权在计算时间之前使用这些现金支付任何债务。

第6.4节董事及高级人员赔偿。

（a）自交割之日起及之后，买方应促使每一被收购公司（i）在其组织文件中维持不少于六（6）年的期限，该组织文件中有关该被收购公司前任和现任高级职员、董事和经理的赔偿和开脱（包括与费用垫付有关）的规定对这些人的好处不低于截至本协议日期组织文件中所述的规定，以及（ii）不得修改，在任何方面废除或以其他方式修改此类规定，在每种情况下都会对这些人在其下的权利产生不利影响，但适用法律要求的除外。

（b）卖方将在交割时或之前购买，此后维持一份“尾部”保单，为截至本协议日期或交割时任何被收购公司（或其各自的关联公司）的董事和高级职员责任保险单所涵盖的人员的利益，就交割前发生的事项提供自交割之日起六（6）年期间的董事和高级职员责任保险；但在任何情况下，此类保险的保费均不得超过75,000美元。

（c）尽管本协议中有任何相反的规定，本第6.4节应无限期地在交割后继续存在，并对买方和被收购公司各自的所有继承人和受让人具有约束力。如果买方或被收购公司（或其中任何一家）或其各自的任何继承人或受让人与任何其他人合并或合并为任何其他人，且不得作为此类合并或合并的持续或存续实体，或将其全部或基本全部财产和资产转让或转让给任何人，则，在每一种情况下，买方应使用商业上合理的努力促使作出适当的规定，以便买方或被收购公司的继承人和受让人（视情况而定），应继承本第6.4节规定的义务。

第6.5节转让税。就本协议所设想的交易征收或与之相关的所有转让税应由买方承担和支付百分之五十（50%）和卖方百分之五十（50%）；但前提是卖方应独自负责因交割前重组而产生或与之相关的所有转让税。双方应（x）通过商业上合理的努力，在本协议日期后的六十（60）天内，就合理预期其转让（或间接转让）须缴纳转让税（包括纽约州、加利福尼亚州或宾夕法尼亚州征收的任何转让税）的每项财产的公平市场价值达成一致，以确定与本协议所设想的交易（包括交割前重组）相关的应缴纳和应付的转让税金额，以及（y）在该六十（60）天期限届满后，将任何剩余的争议价值提交给双方合理接受的独立估价专家解决。此外，根据法律要求提交与该等转让税有关的任何纳税申报表的当事人的要求，未提交申报表的当事人应合理配合编制和提交该等纳税申报表；但卖方应负责编制并及时提交与任何房地产转让税有关的任何纳税申报表，该等纳税申报表应与依据前句确定的公允市场价值一致提交。

第6.6节税务事项。

（a）卖方应允许买方（或其指定人员）在所有合理时间访问卖方管有的与被收购公司有关的所有信息、簿册和记录（包括工作文件和与税务机关的通信），并应给予买方（或其指定人员）在允许买方（或其

指定人员）准备纳税申报表，回应税务审计和调查，起诉税务抗议、上诉和退款要求，并与税务机关进行谈判。在任何情况下，前一句不得被解释为允许买方访问任何合并的联邦所得税申报表或合并或单一的州纳税申报表，其中包括任何纳税年度的卖方或其任何关联公司。买方应授予或促使被收购公司授予卖方（或其指定人员）在所有合理时间访问买方管有的与被收购公司有关的所有信息、账簿和记录（包括工作文件和与税务机关的通信）以及被收购公司的雇员的权限，在每种情况下，仅涉及一个交割前的纳税期间，并应授予卖方（或其指定人员）从中提取摘录和复印的权利（由卖方承担费用），在合理必要的范围内，允许卖方（或其指定人员）编制纳税申报表、回应税务审计和调查、起诉税务抗议、上诉和退款索赔以及与税务机关进行谈判。在截止日期后，卖方和买方将保存各自财产中与被收购公司在任何截止前税期的税务责任有关的所有信息、记录或文件，直至与此类税款的评估有关的任何适用时效期限（包括其延期）届满后六（6）个月。

（b）各方应本着诚意合作，在截止日期前的第三个营业日或之前，就收购价格在被收购权益之间的分配达成一致。如果双方达成此种协议，则采购价格分配表和根据第6.6（c）节进行的任何分配应与此种协议一致。

（c）尽管本协议中有任何相反的规定，卖方应在根据第2.5节对购买价格的所有调整按照协议条款完成后的九十（90）天内编制并向买方提供一份附表（“购买价格分配附表”），用于分配已支付的金额和与本协议所设想的交易相关的所承担的负债，并根据需要进行调整，以确定为美国联邦所得税目的购买的资产的购买价格（“税收分配购买价格”），在买方被视为为美国联邦所得税目的而购买的购买资产中。采购价格分配表应根据《守则》第1060节的一般原则和据此制定的《库务条例》或任何后续条款编制。如果买方对此种采购价格分配附表草案提出异议，则各方应通过商业上合理的努力解决争议项目，并书面同意在被收购公司的已购资产之间按照《守则》第1060节规定的分配方法和据此颁布的《财务条例》（“分配”）进行税收分配采购价格的分配。如果双方达成书面协议，那么双方同意以与分配一致的方式提交所有纳税申报表，并且不采取任何与此种分配不一致的立场。如果双方未在卖方提供购买价格分配附表草案后九十（90）天内书面同意分配（无论买方是否提出任何反对意见），则双方将不再根据本条第6.6（c）款承担进一步义务，各方应根据其自己确定的可分配给每一购买资产的税收分配购买价格提交表格8594。

（d）双方同意，适用的被收购公司应就任何交割前纳税期报告可由任何被收购公司在“更有可能”或更高舒适度下扣除的所有交易税减免，买方及其关联公司均不会为美国联邦、州或地方所得税目的就此类付款要求任何扣除。

（e）卖方应由卖方承担费用，编制并及时归档，或促使编制并及时归档被收购公司在截止日期之后到期的任何交割前纳税期间的所有直通纳税申报表（考虑到适用的延期）。除适用法律另有规定外，所有此类传递式纳税申报表均应以符合以往惯例的方式编制和归档，并应至少在提交的到期日期前三十（30）天提交买方，以供买方审查和批准（不得无理扣留、附加条件或延迟批准）。买方应准备并及时归档，或促使准备并及时归档截止日期之后到期的任何跨期的所有直通纳税申报表（考虑到适用的延期）。买方应在提交纳税申报表的到期日期前至少三十（30）天向卖方提供此类纳税申报表的副本，以供其审查和评论，并应本着诚意考虑卖方的合理评论。为准备任何跨座期的任何传递纳税申报表，双方同意，任何为美国联邦所得税目的的合伙企业的被收购公司应根据《守则》第754条就包括关闭在内的应纳税期间作出或实际上已经作出选择。

（f）如果买方或其任何关联公司或卖方或其任何关联公司在交割后收到任何关于任何交割前税期或跨座期的传递税申报表（每一项，“传递税申报表”）的任何税务审计、索赔或类似争议的书面通知，买方应迅速通知卖方或卖方应迅速将此种传递税申报表书面通知买方（如适用）。卖方有权控制任何非跨行期的交割前税期的任何传递税索赔的进行；但（i）卖方应就此类传递税索赔的过程和实质性方面向买方保持合理的信息，（ii）买方有权自费参与任何此类传递税索赔，以及（iii）未经买方事先书面同意（不得无理拒绝、附加条件或延迟同意），卖方不得结算任何此类传递税索赔。买方有权控制任何与跨座期有关的传递税索赔以及卖方未选择控制的任何其他传递税索赔的进行；但（x）买方应就此类传递税索赔的过程和实质性方面向卖方保持合理的信息，（y）卖方有权参与任何此类传递税索赔，费用由卖方承担，（z）未经卖方事先书面同意（不得无理拒绝、附加条件或延迟同意），买方不得解决任何此类转嫁税款索赔。尽管本文中有任何相反的规定，对于任何传递税索赔，买方应有权促使卖方或适用的被收购公司根据《守则》第6226条（或任何相应或类似的州或地方税法）就任何关闭前税期或跨座期的合伙调整做出（并且卖方应促使其关联公司合作做出）“推出”选择。

（g）就本协议而言，就被收购公司与跨座期有关的税款而言，任何该等税款中可分配至截止日期的应课税期的部分，应为（i）就定期征收的任何财产或其他类似税款而言，视为整个跨座期该等税款的数额乘以分数，其分子为截止日期结束的跨座期部分的日历天数，其分母为整个跨座期的日历天数，以及（ii）在任何其他税项的情况下，根据截止日期当天结束时适用的被收购公司账簿的临时结算确定。

第6.7节公告。未经买方或卖方（视情况而定）同意，买方或任何卖方或其任何关联公司或代表不得发布或作出与本协议或本协议所设想的交易有关的新闻稿或其他公告，但前提是未经此类同意而作出的新闻稿或其他公告、监管备案、声明或评论，包括为促进第6.1节的要求，如果是为了遵守适用的法律或证券交易所规则，并在作出此类发布或公告的一方或关联公司的合理判断下，根据律师的书面建议，在法律允许和合理可行的情况下进行事先审查，尽管在商业上做出了合理的努力以获得同样的审查，将阻止以足够及时的方式传播此类发布或公告，以遵守此类适用的法律或规则，则不违反本第6.7节；此外，前提是在所有情况下，买方或卖方（视情况而定），应向另一方迅速提供任何此类发布、公告、声明或评论的通知；但进一步规定，上述规定不得限制或以其他方式适用于（a）任何一方或其关联公司（i）向其雇员和其他利益相关者（包括监管机构、供应商、客户和其他业务合作伙伴）作出非公开公告和声明的能力，或（ii）在日常业务过程中作出与签署本协议或在此设想的交易没有具体关系的任何公告，或（b）买方的，卖方或其各自的关联公司有能力（x）针对新闻界、分析师、投资者或出席行业会议的人士提出的问题发布公告或声明，但在每种情况下，买方及其关联公司不得披露与任何被收购公司的重大合同相关的任何根据保密协议条款将被禁止的信息，或（y）在买方或其关联公司向证券交易委员会提交或提供的文件（包括证物和其中包含的所有其他信息）中进行披露。卖方应向买方提供其向O & M协议工人和/或O & M承包商宣布在此拟进行的交易的通信计划草案，应本着诚意考虑买方就该通信计划提供的任何意见，未经买方事先书面同意（此种同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟），不得最终确定或颁布任何此类通信计划。

第6.8节账簿和记录。自交割之日起及之后，卖方及其关联公司有权保留（a）第11.5条中提及的文件、档案、信息和通信，以及（b）任何簿册、记录、文件和通信（包括与卖方、任何被收购公司或其各自关联公司以及卖方或任何被收购公司的任何供应商或服务提供商（包括PurEnergy Management Services，LLC）之间或之间共享的通信或其他材料或信息）的副本（由卖方单独承担费用和费用），仅与本协议的谈判、执行和交付以及本协议所设想的交易的完成有关。在符合第11.5条的规定下（不包括与本协议的谈判、执行和交付以及本协议所设想的交易的完成有关的材料，包括与卖方、任何被收购公司或其各自的任何关联公司，以及卖方或任何被收购公司的任何供应商或服务提供商（包括PurEnergy Management Services，LLC）之间或之间共享的任何通信或其他材料或信息），卖方应在交割时并在卖方或被收购公司控制范围内交付、直接交付或以其他方式提供给买方，而买方在编制被收购公司的纳税申报表或遵守适用法律所需的范围内，应通过商业上合理的努力促使被收购公司在交割日期后至少六（6）年内保留与被收购公司业务有关的所有账簿、记录和与交割日期前一期间有关的其他文件（前提是，放弃的义务应仅解释为要求买方就其管有的物品提供访问权限，并以其他方式就提供对其不管有的物品的访问权限行使组织文件项下的权利），包括但不限于与被收购公司的业务或被收购公司的资产有关的纳税申报表和证明文件，并在此期间，在编制被收购公司的纳税申报表或遵守适用法律所需的范围内，（i）安排于截止日期后提供该等文件，以供卖方或其代表查阅及复印，费用由卖方承担，及（ii）准许卖方及其代表在正常营业时间内接触被收购公司的人员及代表，而不会对被收购公司的业务造成重大干扰，并应合理要求和合理的事先通知。在该期限届满时及之后，如卖方或其任何关联公司先前已书面要求保存该等簿册和记录，买方应通过商业上合理的努力促使被收购公司，要么在卖方可能要求的合理期限内保存该等簿册和记录，要么将该等簿册和记录转让给请求卖方或其指定的关联公司，费用由该卖方承担。如果买方、被收购公司或其各自的关联公司希望在该时间之后销毁任何该等簿册、记录或其他文件，买方应向卖方提供合理机会，由卖方自行承担费用和支出，并在适用法律允许的范围内，复制或删除该等簿册、记录或其他文件。

第6.9节保密。每一缔约方均承认，就本协议和本协议所设想的交易的完成向其提供或提供的所有信息、文件和其他材料均为保密信息（定义见保密协议），但须遵守保密协议的条款，其条款通过引用并入本文。自交易结束时起生效，且仅在交易结束时，保密协议应就仅与被收购公司有关的机密信息终止。如果由于任何原因，本协议所设想的交易未能完成，保密协议仍应根据其条款继续充分生效。在交割后的两（2）年期间内，除第6.7节另有规定外，每一卖方同意，未经买方或买方授权代表事先书面同意（不得被无理拒绝、附加条件或延迟），任何卖方均不得、也不得促使其关联公司及其各自的代表不向任何其他人（该卖方及其关联公司各自的（i）董事、高级职员、雇员、律师、会计师和其他需要了解此类信息的代表除外，（ii）实际或潜在的直接或间接股权持有人（包括共同投资者）、成员、有限合伙人和投资者，只要这些人对向其披露的任何此类信息负有保密义务），有关被收购公司集团的任何机密信息，但（a）在适用法律要求或根据适用法律要求披露此类信息（包括口头提问、询问、要求提供信息或文件、传票、民事调查要求或类似程序）的范围内，在这种情况下，该卖方应（1）在法律允许的情况下，迅速通知买方（事先，在切实可行的情况下）的任何此类要求或要求的披露，（2）与买方合理合作，就此类要求或要求的披露获得保护令或其他保护，以及（3）在仍遵守此类要求的情况下尽可能最大限度地限制此类披露，（b）与强制执行的任何索赔有关，或在本协议或其他交易文件以其他方式允许或要求的情况下，或（c）为遵守此类卖方或其关联公司各自的税务或监管要求而合理必要的情况。此外，在过渡期内，卖方及其各自的关联公司同意附表6.9中规定的保密限制。

第6.10节R & W保险单。如买方取得R & W保单，该R & W保单将由买方承担费用，买方应：（a）负责支付所有适用的保费、费用，（b）确保R & W保险单的条款规定放弃保险人根据该保险单对卖方或其任何关联公司或代表的代位求偿权，并规定任何保险人或通过保险人就R & W保险单提出索赔的人不得在每种情况下以代位求偿、分摊索赔或其他方式向任何卖方或其任何关联公司或代表提出任何索赔，但欺诈的情况除外，并且不同意任何修改、修改，以不符合本条款（b）的方式变更或放弃R & W保险单。买方和卖方承认，获得或维持R & W保单不是对

交割，买方仍有义务，仅在满足或放弃第七条和第八条规定的交割条件的情况下，根据本协议规定的条款和条件完成本协议所设想的交易。买方同意（代表其本身及其每一关联公司）卖方、其关联公司或其各自的代表均不对R & W保险单承担任何或根据R & W保险单承担任何责任，欺诈情况除外。尽管本协议另有相反规定，若R & W保单未签发或签发后以任何方式被撤销、取消或修改，或保险人拒绝承保、或无法或以其他方式拒绝支付根据本协议提出的任何损失索赔，则本协议规定的责任限制仍适用。

第6.11节进一步保证。

（a）在不违反本协定条款和条件的情况下（包括第6.1节规定的、应优先于本第6.11节的限制），每一缔约方应根据另一缔约方的合理请求，随时（自费和自费）利用商业上合理的努力，（i）作出、执行、承认和交付，并促使作出、执行、承认和交付所有这些进一步的行为，为按照本协议条款完成交易并促使满足适用于该缔约方的第七条和第八条规定的成交条件而可能合理要求的转让或转让，以及（ii）为实现本协议的意图而采取可能合理要求的其他行动；但在任何情况下均不得要求任何缔约方采取其法律顾问书面意见所认为的任何行动，是非法的，或将构成或可能构成违反任何适用法律或需要任何政府当局的批准（买方批准或卖方批准除外），并进一步规定，为免生疑问，本第6.11条不应被视为扩大或增加一方根据本协议就本协议中规定的任何其他特定契约（包括第6.1节）承担的义务。

第6.12节KYC；评级重申。买方应尽商业上合理的努力，承担其全部成本和费用，（a）应要求并不时向融资协议项下的贷款人、开证银行、代理人和安排人迅速提供银行监管当局根据适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和条例（包括《美国爱国者法》（PUB标题III）合理要求的所有文件和其他信息。第107-56号法律（2001年10月26日签署成为法律））（经不时修订），（b）采取必要步骤，在交割前获得评级重申，包括迅速向适用的卖方和/或相应的评级机构提供获得评级重申所需的所有信息和文件（在本协议所设想的交易生效后，否则会导致融资协议项下和所定义的“控制权变更”），以及（c）应要求并不时，执行（如适用）并交付融资协议或任何其他融资文件项下合理必要或可取的文件或票据，以实现或以其他方式与本协议所设想的交易有关。卖方应并应促使被收购公司和公司代表并应指示O & M承包商促使

O & M工人应买方的合理要求，在本协议日期之后迅速启动、追求和完成评级重申程序，包括通过提供所有合理要求的材料和信息、回答问题并在合理的事先通知后并在正常营业时间内提供公司代表和O & M工人在每种情况下与此相关的费用和费用，与买方合理合作。

第6.13节雇员事项。

(a)

（i）在生效日期后的两个工作日内，卖方应指示适用的被收购公司，按照每一项适用的运维协议或买方与每一被收购公司和运维承包商之间相互商定的其他方式，向每一适用的运维承包商提供书面通知（以买方批准的形式），表明（a）本协议已订立，以及（b）买方及其关联公司希望与每一运维承包商进行讨论，以讨论相关的运维协议和运维协议工人。在交割前，买方及其关联公司必须将与每个O & M承包商进行此类讨论的日期和时间通知卖方，卖方将有权派代表出席此类讨论。买方将承担自交割之日起生效的运维协议。根据运维协议的规定，卖方应在交割前通知运维承包商，买方将承担自交割时起生效的运维协议。

（二）自生效之日起，卖方应促使被收购公司利用商业上合理的努力迅速允许，并利用商业上合理的努力促使O & M承包商允许，买方及其附属公司直接接触（a）O & M承包商，以促进本第6.13节中提及的讨论，（b）与O & M协议的重要组成部分有关的信息，包括但不限于与每个O & M协议和每个O & M协议工人有关的基础供应商和财务信息，（c）涵盖O & M协议工人的任何工会（但在任何时候都按照适用的劳动协议），以及（d）O & M协议工人在O & M协议工人的工作地点的正常营业时间内的合理时间，就与买方或其关联公司的就业进行面谈和讨论，只要此类讨论不会对适用项目的普通课程业务运营产生实质性干扰，并且前提是已提前通知卖方将进行此类讨论的日期和时间，并已有机会让一名代表出席此类讨论，前提是该代表在此类日期内可利用。交割后，买方或其适用的关联公司可向O & M协议工人（或其子集）提出书面雇佣要约（每份，“雇佣要约”）。每份就业机会应为适用的O & M协议工人提供至少七（7）天的时间来考虑就业机会。

（b）每份就业提议应视运维协议工人通过背景调查令买方满意而定，O & M协议工人及时正确填写表格I-9，O & M协议工人被授权在美国工作，O & M协议工人完成买方或其关联公司的任何其他入职要求，包括执行买方或其关联公司要求的任何保密或其他限制性契约协议。每份雇佣要约应规定在紧接截止日期之前的O & M协议工人被分配到的同一地理工作地点的雇佣（前提是，O & M协议工人可被分配到与截止日期前的O & M协议工人被分配到的设施相同的综合体内的任何设施），并应进一步规定（i）不低于截止日期前对该等O & M协议工人有效的基本年薪或工资率的基本年薪或工资率，（ii）现金奖金和奖励补偿机会（为免生疑问，不包括股权和股权补偿、保留，控制权变更或其他类似奖金），其总额与紧接截止日期前向该等运维协议工人提供的现金奖金和激励补偿机会（不包括股权和基于股权的补偿、保留、控制权变更或其他类似奖金）基本相当，以及（iii）员工福利（为免生疑问，不包括股权和基于股权的补偿、保留、控制权变更或其他类似奖金、固定福利养老金和退休人员医疗或福利福利，但，包括带薪休假福利和遣散费），其总额与截至截止日期（第（i）至（iii）条，统称为“雇佣条款”）此类运维协议员工可获得的福利计划、计划或安排下提供的员工福利基本相当。对于每名未收到买方或其关联公司之一的雇佣要约的O & M协议工人（由于未通过令买方满意的背景调查或未被授权在美国工作以外的任何原因），或收到买方或其关联公司之一的与雇佣条款不一致的雇佣要约并拒绝该雇佣要约的O & M协议工人，买方将直接与O & M承包商合作，以支付或促使支付给O & M协议工人，但在每种情况下，此类O & M协议工人的执行和不撤销的一般解除索赔，金额等于相关O & M协议工人当前基本工资的十二（12）个月，该金额将作为遣散费提供给O & M协议工人（s）。

（i）接受雇佣要约并在交割后开始为买方或其关联公司工作的O & M协议工人应在本协议中被称为“持续雇员”。在截止日期后的十二（12）个月期间（或买方或其关联公司连续雇用持续雇员的较短期限）（“截止后期限”），买方或其适用的关联公司应确保每位持续雇员至少收到雇佣条款。在交割后期限结束前被买方或其关联公司之一无故（可能由买方确定）终止雇佣的任何持续雇员，应获得遣散费，但在每种情况下，须取决于该持续雇员执行和不撤销一般解除索赔、金额等于交割后剩余期限的持续雇员基本工资或持续雇员在相关工厂提供服务的每一年的持续雇员当前基本工资的两（2）周中的较高者。

（c）在交割后期限内，买方应并应促使其关联公司利用其及其商业上合理的努力：

（i）就资格、归属、应计福利和确定任何福利计划下的福利水平（但不是为任何确定的福利养老金计划下的福利应计目的或为买方或其关联公司里程碑或服务时间奖励计划下的任何目的），该持续雇员有资格在交割后参与该持续雇员的服务，其程度与该持续雇员为参与者的运维承包商发起或维持的福利计划下提供的福利水平相同，并在紧接交割前获得类似类型的福利；但前提是，上述规定不应以会导致同一服务期间的福利重复的方式适用，且上述规定不适用于未来设立的任何新计划，而该计划未将在其生效日期之前累积的任何服务记入该计划的任何参与者的贷方；

（ii）在交割后该持续雇员可能有资格参与的任何福利福利计划下适用于每位持续雇员的先前存在的条件排除、等待期和类似的参与和覆盖要求的限制方面，放弃所有限制，只要这些限制或等待期已经或本应根据由O & M承包商赞助或维持的福利计划被放弃或满足，而该持续雇员是其中的参与者并在紧接交割前获得类似类型的福利；和

（iii）在适用法律允许的范围内，就持续雇员在结算发生的计划年度内就由O & M承包商赞助或维持的福利计划支付的任何共同付款和免赔额向每位持续雇员提供信用，以满足持续雇员在结算后有资格参与的任何福利福利福利计划下的任何适用免赔额或自付要求。

（d）尽管本条第6.13条另有相反规定，受劳动协议所涵盖的任何O & M协议工人的雇用条款及条件，须受适用的劳动协议管辖，直至该劳动协议根据其条款或适用法律到期、修改或终止为止。在买方选择时，卖方应要求被收购公司通过商业上合理的努力，促使O & M承包商将其作为一方、涵盖任何O & M协议工人、且定于2025年到期的任何劳动协议的期限延长十二（12）个月，以保持买方与O & M承包商和/或适用的工会直接接触的能力。在生效日期之后，卖方应要求适用的被收购公司（a）要求作为当事方的O & M承包商，或在交割前的任何时间打算谈判、谈判、同意或受任何

涵盖O & M协议工人的劳动协议（1）及时通知被收购公司任何涉及O & M协议工人的劳动协议的延期、续签、谈判、谈判和/或修订方面的任何重大进展，以及（2）向被收购公司提供与任何工会或代表交换的与任何此类劳动协议发展有关的任何书面信函、建议或协议草案的副本；（b）迅速通知买方此类发展并迅速向买方提供此类通信、建议和协议草案，并将任何被收购公司寻求谈判的与任何劳动协议有关的任何谈判迅速通知买方，讨价还价、同意或受其约束，并立即向买方提供与任何工会或代表就任何此类劳动协议交换的任何书面通信、提案或协议草案；（c）使用商业上合理的努力，尽量减少对涵盖O & M协议工人的任何劳动协议的修订或协议，这将对被收购公司产生不利影响。

（e）本条第6.13条对本协议的每一方具有约束力，且仅适用于本协议的每一方的利益，而本条第6.13条中的任何明示或默示的内容，均无意或不应根据或因本条第6.13条的原因，将作为第三方受益人或其他任何性质的任何权利、利益或补救办法授予任何其他人。本协议的条款，包括本第6.13条，不得被视为（i）建立、修订或修改由买方或其任何关联公司（包括交割后的被收购公司）维持或赞助的任何福利计划或任何其他福利计划、计划、协议或安排，或（ii）授予任何现任或前任雇员或其他人在买方或其任何关联公司（包括交割后的被收购公司）中受雇或继续受雇或继续服务的任何权利，或与买方或其任何关联公司（包括交割后的被收购公司）构成或创造就业或协议，或修改任何、雇员、持续雇员、O & M协议工作者或其他人的随意状态。

第6.14节姓名的使用。在交割后的四十五（45）天内，买方应并应促使被收购公司停止使用“Lotus”或“Starwood”等字样以及任何与其类似或构成其缩写、派生或延伸的词语或表达（“卖方标记”），包括从其财产和资产中消除卖方标记，并处置带有卖方标记的被收购公司的任何未使用的文具和文献。此后，买方应促使被收购公司及其各自关联公司不得使用卖方标记。

第6.15节支持义务。

（a）买方应尽其商业上合理的努力，以取代和解除附表6.15所列的任何支持义务，自交割时起生效，包括卖方或其任何关联公司（被收购公司除外）在过渡期内就被收购公司、任何被收购公司的财产或资产（包括项目）或其运营（统称为“支持义务”）根据本协议条款提供的任何额外信贷支持。

（b）如任何支持义务未被取代，且卖方及其关联公司未在根据本条第6.15条关闭时或之前解除，买方（i）应继续利用其商业上合理的努力，迅速取代所有支持义务，并实现卖方及其各自关联公司（被收购公司除外）的完全解除，以及（ii）如果在关闭后提取了任何此类支持义务，应在提取任何支持义务且卖方或其任何关联公司支付任何款项或有义务向发出此类支持义务的一方偿还适用的提取金额（包括可能因提取任何此类支持义务而产生的任何相关费用、罚款或利息）的范围内，迅速偿还卖方。此外，在截止日期开始至卖方及其附属公司不再直接或间接保留、继续对任何支持义务承担责任或有任何信用风险的日期结束的期间内，买方应按月向卖方偿还（或促使被收购公司偿还）（在每个月月底之后立即向买方提供并提供合理证明文件的情况下），卖方及其关联公司直接或间接支付给适用的支持义务对手方以维持有效的支持义务（包括就任何此类利息而言，利率等于卖方或其关联公司（如适用）负责就此类支持义务支付的利率）的任何自付费用或费用（包括就此类支持义务的未偿还总额所需支付的利息）的金额（如有）。

（c）卖方（或其适用的关联公司）应维持任何未根据该协议未经修订或修改而被替换的支持义务（并在所有重大方面遵守其条款），直至（i）买方替换该义务或不再需要该义务的日期或（ii）交割后十二（12）个月中较早者为止。

第6.16节分配和其他付款。在计算时间至交割期间，卖方不得直接或间接（a）宣派、搁置或支付任何股息，或以其他方式就所收购权益进行任何分配，（b）产生或偿还任何债务，或产生或支付任何费用，如果截至计算时间未支付，将构成未偿交易费用，或（c）以其他方式为卖方或其任何关联公司（任何被收购公司除外）的利益使用任何现金，卖方将不允许任何被收购公司进行上述任何行为。

第6.17节收盘前重组。

（a）卖方应（i）在交割前基本上按照附表6.17所述方式向任何卖方或其任何关联公司（被收购公司除外）转让每一被排除实体及其相关的所有负债，而不对任何被收购公司或买方承担任何持续责任，以及（ii）将Garrison Energy Center LLC转让给Edgewater Company Group中的一家被收购公司，在（i）和（ii）的每一种情况下，均符合融资文件（第（i）和（ii）条所述的转让，连同本第6.17条或附表6.17所列的其他交易，在每种情况下均不对任何被收购公司或买方承担任何持续责任，即“交割前重组”）。卖方应向买方提供所有

为在交割前重组执行至少五（5）个工作日前实施交割前重组所必需的文件和文书，并应善意考虑买方提供的任何评论。在交割前，卖方应尽商业上合理的努力（x）根据融资文件、任何重大合同或许可、根据适用法律或与交割前重组有关的其他方式获得任何必要的同意，（y）向Vermillion Power，L.L.C.的第三方买方转让日期为2022年12月23日的某些采购承诺协议，包括Edgewater Generation，L.L.C.（代表Fairless Energy，L.L.C.和Vermillion Power，L.L.C.）与通用电气 International，Inc.之间以及与之订立的所有后续采购订单，及（z）促使Cobalt Power LLC向Garrison Energy Center LLC转让Cobalt Power，L.L.C.与IHI Power Services Corp.于2019年6月27日签订的关于Garrison Energy Center的运营和维护协议（“Garrison O & M协议”），包括就第（i）至（iii）条获得该协议的任何适用同意，而不对任何被收购公司或买方承担任何持续责任。

（b）卖方应并应促使被收购公司利用各自商业上合理的努力，根据本条第6.17款的规定，替换和解除附表6.17第4、6和7项规定或预期的所有信贷支持（统称为“排除的实体支持义务”），自交割时起生效。

（c）如果任何被排除的实体支持义务未被取代，且适用的被收购公司未在根据本条第6.17条关闭时或之前从该义务中解除，则卖方应并应促使其各自的关联公司（i）继续使用其各自在商业上合理的努力，以迅速取代所有被排除的实体支持义务，并实现对适用的被收购公司的全面解除，（ii）在结账时向买方和被收购公司交付一份或多份商业银行签发的不可撤销备用信用证，该商业银行在发行时至少获得标准普尔A-评级，穆迪投资者服务公司至少获得A3评级，并指定适用的被收购公司为受益人，或存入具有有利于适用的被收购公司的单方面指示权的国家金融机构的第三方托管账户，在任一情况下，金额等于适用的被收购公司在所有此类排除实体支持义务下应支付的最高总额（统称为“支持金额”），以及（iii）如果在交割后提取了任何此类排除实体支持义务，及时偿还买方及其关联公司（包括适用的被收购公司）在任何被排除实体支持义务被提取且买方或其关联公司（包括被收购公司）支付任何款项或有义务偿还发出此类被排除实体支持义务的一方所适用的提取金额（包括任何相关费用，与提取任何此类排除实体支持义务有关的可能产生的罚款或利息）在任何此类情况下，只要此类金额超过此类排除实体支持义务的适用支持金额。此外，自交割日起至买方及其关联公司（包括被收购公司）不再直接或间接保留、继续对任何在交割前或交割时未被替换的排除实体支持义务承担责任或有任何信用风险之日止的期间内，卖方应按月（在每月月底后立即并已向卖方提供合理证明文件）向买方偿还（或促使关联公司偿还），买方及其关联公司（包括被收购公司）直接或间接支付给适用的被排除实体支持义务对手方以维持有效的被排除实体支持义务的任何自付费用或费用（包括就任何此类利息而言，利率等于买方或其关联公司（如适用）的利率）的任何金额（如有），负责支付此类被排除的实体支持义务）在任何此类情况下，只要此类金额超过此类被排除的支持义务的适用支持金额。

（d）适用的被收购公司应维持在交割前未经修订或修改而未被替换的任何被排除的实体支持义务（并在所有重大方面遵守其条款），直至（i）由卖方或其各自关联公司替换或不再需要的日期或（ii）交割后十二（12）个月（以较早者为准）。在任何置换或终止任何在交割后存续并在支持金额中入账的被排除的实体支持义务时，应终止与该支持金额有关的信用证，或者，如果支持金额是存入托管账户的，买方应促使适用的被收购公司指示托管代理向卖方交付的金额等于此类排除实体支持义务的适用支持金额减去（x）用于履行被收购公司在此类排除实体支持义务下的义务的任何金额，（y）用于履行卖方根据本条第6.17条承担的偿付义务的任何金额，以及（z）任何合理且有文件证明的成本和费用，包括合理的法律费用，以及买方及其关联公司（包括被收购公司）因此类被排除的实体支持义务或收回适用的支持金额而招致或支付的税款。

第6.18节伤亡和谴责。

（a）如在过渡期间，任何项目因任何伤亡事件（“伤亡损失”）或被任何谴责事件（“谴责”）所破坏或破坏，则除非双方另有约定，在该事件发生后十五（15）天内，卖方应要求Bechtel Corporation或双方合理接受的另一合格独立公司（“伤亡评估师”）在该事件发生后三十（30）天内对伤亡损失引起的损害或该谴责所夺财产的价值作出估计，其中应包括（i）在发生此种伤亡损失的情况下，（a）将因该事件而损坏或毁坏的该工程恢复到与紧接该伤亡损失之前的状况合理相当的条件的费用的总和，加上（b）合理预期在结束后因该伤亡损失而产生的与该工程有关的任何利润损失的数额，或（ii）在作出谴责的情况下，在（i）和（ii）条的情况下，扣除（x）任何保险并在其生效后的谴责价值，卖方善意合理预期可供适用的被收购公司用于此类事件的谴责裁决或其他第三方收益（“伤亡收益”），（y）预期适用的被收购公司在计算时间之前为恢复此类伤亡损失造成的损害而支出的任何金额（前提是此类金额在计算时间之前支出），以及（z）将计入净营运资本的与此类伤亡损失或谴责有关的任何调整（如有）（如适用，此类估计为“伤亡估计”）。任何伤亡估计数均须根据截至该伤亡估计数日期的合理可得的最佳资料编制，如预期结束将发生在上述三十（30）天期间结束之前，则该伤亡估计数的确定不得延误、损害或以其他方式影响结束日期，但结束日期除外，如外部日期将发生在该延长结束日期之前，则外部日期须在符合第9.1（c）条的规定下，延长至作出该等伤亡估计后的第三十（30）日（或如该日并非紧接其后的下一个营业日的营业日）。

（b）尽管有第6.18（a）节的规定，如果与所有伤亡损失和谴责事件的伤亡估计数之和相等的金额（该合计金额，“总伤亡估计数”）等于或小于基本购买价格的百分之一（1%），则在确定第七条规定的条件是否已经满足时，不应考虑相应的总伤亡估计数，也不应导致基本购买价格的任何降低。

（c）如果就所有伤亡损失和谴责事件而言，等于总伤亡估算额的金额大于基本购买价格的百分之一（1%）但不超过百分之十（10%），则基本购买价格应自动减少等于总伤亡估算额的金额。在交割和本条第6.18（c）款所设想的任何此类调整之后，卖方及其各自的关联公司不应因此类伤亡损失或谴责而承担本协议项下的进一步责任。

（d）如果所有伤亡损失和谴责事件的总伤亡估计高于基本购买价格的百分之十（10%），任何一方可根据第9.1节（e）向另一方提供书面通知，从而终止本协议。如果任何一方均未选择在交割日期之前根据第9.1（e）节终止本协议，则在交割时，购买价格应减少等于该伤亡估算额的金额，卖方及其各自的关联公司不应因该伤亡损失或赔偿而在本协议项下承担进一步责任，该伤亡损失或赔偿不应以其他方式影响交割。

（e）尽管本协议中有任何相反的规定，但如双方之间一样，本条第6.18条应是双方就在过渡期间损害、损害、破坏或占用任何项目的任何伤亡损失或谴责事件的唯一和排他性补救措施，并且除本条第6.18条外，卖方及其各自的关联公司不因此类伤亡损失或谴责而在本协议下承担任何其他责任。

第6.19节杂项权利转让及交付数据机房。卖方应通过商业上合理的努力（a）寻求将喜达屋能源全球公司自生效之日起持有的互连权利转让给天竺葵BESS公司集团；（b）应买方的请求，使用商业上合理的努力，促使任何卖方或其关联公司（被收购公司除外）就BESS项目的任何许可或开发活动作为一方且列于附表6.19的咨询协议由该卖方的适用关联公司转让给适用的BESS项目实体，在每种情况下均在交割前。如果本条第6.19款所设想的任何转让和/或《驻军运维协议》的转让不是在交割前发生（“非转让资产”），则适用

卖方应（x）继续使用商业上合理的努力来实现此类转让，以及（y）使用商业上合理的努力来向被收购公司提供本第6.19条拟转让的非转让资产的利益，如同此类非转让资产在交割前已转让给适用的被收购公司一样。卖方应向买方交付或促使交付截至生效日期下午12：00（美国中部时间）已包含在数据室中的所有文件的数字副本（i），不迟于生效日期后五（5）个工作日交付，以及（ii）在截止日期后不迟于截止日期后十（10）个工作日交付。

第6.20节周转义务。

（a）在截至交割时卖方、其各自的关联公司或任何被收购公司未收到的范围内（并在所有情况下受适用法律、合同（包括任何债务或信贷合同）或许可下适用于买方及其关联公司的任何限制或限制），买方应并应促使被收购公司（i）授权卖方追讨和收取与曼彻斯特项目的11号机组发电机定子和转子维修有关的所有应收保险收益，（ii）（a）授权卖方就2025年1月18日至2025年1月23日期间向PJM追讨和收取可归属于Fairless项目运营的任何收益，如任何收益由被收购公司或买方（或其关联公司）收到，则在收到该等收益后，将如此收到的所有该等金额（减去适用的周转成本）汇给卖方，在收到该等款项后十五（15）个营业日内，并（b）将CAISO根据与FERC的最终结算（案卷编号：ER25-1421），涉及在买方（或其关联公司）或被收购公司收到该等金额的十五（15）个工作日内，CAISO根据资源充足可用性激励机制对Greenleaf Energy Unit 2 LLC退还先前评估的罚款，减去适用的周转成本，但在本条款（ii）（b）的情况下，不包括，CAISO按月或以其他方式向Greenleaf Energy Unit 2 LLC收取的与此类结算机制有关的受影响的纳税人的每日RMR容量付款的任何减少。

（b）如果（i）（a）对购买价格进行了赎回保护扣除，并且（b）此后，标的债务被偿还、预付、再融资或重新定价，而没有义务就如此偿还、预付、再融资或重新定价的金额支付赎回保护，或（ii）（a）对购买价格进行了赎回保护扣除，并且（b）此后，赎回保护期届满，没有对标的债务进行偿还、提前偿还、再融资或重新定价，则买方应将该赎回保护扣除的金额减去适用的周转成本后汇给卖方，不迟于赎回保护期最后一天后十五（15）天。

（c）第6.20（a）节和第6.20（b）节所列项目，统称，按照本第6.20节计算，“周转资产”）。

（d）周转资产的计算应扣除所有合理和有文件证明的成本和费用，包括合理的法律费用，以及买方及其关联公司（包括被收购公司）就周转资产的回收和支付给卖方而招致或支付的税款（“周转成本”）。

第6.21节过渡服务。

（a）就任何过渡服务（定义见下文）而言，在中期期间卖方与买方可能议定的截止日期后的一段时间内，卖方应在中期期间和之后向买方和被收购公司提供或安排向其提供卖方与买方在中期期间议定的任何此类服务，并按中期期间卖方与买方议定的条款和条件提供（这些服务，统称为“过渡服务”）。卖方应并应促使其各自的关联公司履行任何过渡服务（i）在所有重大方面遵守所有法律，以及（ii）在不与之相抵触的范围内，其质量和方式与卖方或其各自的关联公司在截止日期之前向被收购公司提供的相同或类似服务基本相同；但前提是，卖方对卖方或其各自的关联公司在过渡服务方面的任何作为或不作为不向买方或其关联公司承担任何责任，除非卖方或该关联公司的重大过失，买方应就卖方（及其关联公司和代表）在提供过渡服务过程中所招致的任何责任（重大过失情况除外）向其提供惯常的赔偿，买方同意就此类服务向卖方支付的任何赔偿应反映此类责任限制。

第七条

买方的平仓条件

买方完成本协议和其他交易文件所设想的交易的义务取决于在截止日期或之前满足以下每一项条件（买方可在适用法律允许的范围内以书面形式全部或部分放弃其中任何一项或全部条件）：

第7.1节陈述和保证。

（a）卖方在第三条和第四条中作出的陈述和保证（卖方基本陈述和第4.19（c）条中的陈述和保证除外，且不考虑其中的任何重要性或重大不利影响限定）在截止日期的所有方面均应是真实和正确的，如同该等陈述和保证是在截止日期和截至截止日期作出的一样（或在该等陈述和保证明确涉及较早日期的范围内，在该较早日期和截至该日期），除非此类陈述或保证不真实和正确，不会单独或总体上产生重大不利影响，也不会被合理地预期会产生重大不利影响。卖方基本陈述以及第4.19（c）节中的陈述和保证在截止日期的所有方面均应是真实和正确的，而不是微量不准确，就好像此类陈述和保证是在截止日期和截止日期作出的一样（或者，在此类陈述和保证明确涉及较早日期的范围内，在该较早日期和截止日期）。

第7.2节性能。每一卖方均应在所有重大方面履行并遵守本协议要求的协议、契约和义务以及该卖方在交割时或交割前履行或遵守的任何其他交易文件。

第7.3节卖方证书。卖方应在收盘时向买方交付一份卖方高级人员或其他授权代表的证书，日期为截止日期，确认第7.1节、第7.2节和第7.7节所述事项已得到满足。

第7.4节同意和批准。截止日，满足以下各项条件：

（a）不得有任何现行有效的政府命令或法律限制或禁止完成特此设想的交易；

（b）HSR法案规定的所有适用等待期（及其任何延期）均已届满或终止；

（c）为完成此处设想的交易而需要的《FPA》第203条规定的FERC授权应已获得并具有完全效力；和

（d）（i）纽约公共服务委员会作出的宣告性裁决，即根据Wallkill推定完成此处设想的交易而无需根据NY PSL § § 70和83进行进一步审查的宣告性裁决，应已获得并具有充分的效力和效力，或（ii）纽约公共服务委员会根据NY丨PSL TERM7 § 70和83对此处设想的交易的批准，应已获得并具有充分的效力和效力。

第7.5节成员、经理和高级职员的辞职。各卖方应已促使（除非买方另有约定，且除就根据融资协议产生的融资而担任该职位的任何独立经理人或独立成员外）所有董事、委员会成员、经理和高级职员（无论是否由卖方或其各自的关联公司提名或任命）从与项目有关的任何董事会或运营、管理或其他委员会辞职或免职，或从与被收购公司一起担任或根据被收购公司组织文件设立的任何此类职位（或类似职位）辞职或免职，并且每个此类卖方应已在收盘时以附件 H的形式向买方交付此类辞职或免职的证据。

第7.6节卖方可交付成果。卖方应已交付或促使已交付给买方或其指定关联公司以下各项：

（a）由每一卖方签立的会员权益转让的对应方，证明以附件 i（“转让协议”）的形式向买方或其指定的关联公司转让和转让所有获得的权益，连同代表获得的权益的任何会员权益证书，以及由每一卖方签立的背书，证明该卖方将获得的权益从该卖方出售、转让和转让给买方（或其指定的关联公司）；

（b）依据第7.3条规定交付的证明书；及

（c）每名卖方妥为填妥及签立的内部税务署表格W-9；

（d）由卖方及代管代理人妥为签立的代管协议的对应方；

（e）证明与每一被收购公司有关的所有关联交易已在交割时或之前终止，或依据交割前重组以其他方式终止、转让或转让，在每一此种情况下，均不对任何被收购公司承担任何责任；和

（f）本协议明确要求卖方在交割时或之前交付的与本协议所设想的交易有关的所有其他先前未交付的证书、协议和其他文件。

第7.7节无实质性不利影响。自生效日期起，任何事件、变更、事实、条件、情况或发生均不得发生并正在继续，而该等事件、变更、事实、条件、情况或发生已产生或将合理地被排除具有正在持续的重大不利影响。

第7.8节收盘前重组。交割前重组应已发生。

第八条

卖方的平仓条件

卖方完成本协议和其他交易文件所设想的交易的义务取决于在截止日期或之前满足以下每一项条件（其中任何或全部条件可由卖方在适用法律允许的范围内以书面形式全部或部分放弃）：

第8.1节陈述和保证。买方在第五条中作出的陈述和保证（买方基本陈述除外，且不考虑其中的任何重要性或重大不利影响限定）在截止日期应是真实和正确的，如同在截止日期和截止日期作出的一样（或，在此类陈述和保证明确涉及较早日期的范围内，在该较早日期和截止日期），除非此类陈述或保证未能真实和正确，且不会合理预期会对买方完成本协议所设想的交易的能力产生重大不利影响或实质性延迟本协议所设想的交易的完成。买方基本陈述应在截止日期的所有方面都是真实和正确的，而不是极小的不准确，就好像此类陈述和保证是在截止日期和截止日期作出的一样（或者，在此类陈述和保证明确涉及较早日期的范围内，在该较早日期和截止日期）。

第8.2节业绩。买方应在所有重大方面履行并遵守本协议要求的协议、契约和义务以及买方在交割时或交割前应如此履行或遵守的任何其他交易文件。

第8.3节买方证书。买方应在收盘时向卖方交付一份日期为截止日期的买方高级人员或其他授权代表的证书，确认第8.1节和第8.2节所述事项已得到满足。

第8.4节同意和批准。截止日，满足以下各项条件：

（a）不得有任何现行有效的政府命令或法律限制或禁止完成特此设想的交易；

（b）HSR法案规定的所有适用等待期（及其任何延期）均已届满或终止；

（c）为完成此处设想的交易而需要的《FPA》第203条规定的FERC授权应已获得并具有完全效力；和

第8.5节买方交付品。买方应已向卖方交付或促使已向卖方交付以下各项：

（a）对卖方的估计购买价格（减去托管金额）和对托管代理的托管金额，在每种情况下均依据第2.3节；

（b）依据第8.3条规定交付的证明书；

（c）转让协议的已执行对应方；

（d）由买方妥为签立的托管协议的已签立对应方；及

（e）本协议明确要求买方在交割时或之前交付的与本协议所设想的交易有关的所有其他先前未交付的证书、协议和其他文件。

第九条

终止

第9.1节终止。本协议可予终止，本协议拟进行的交易可予放弃，具体如下：

（a）在交割前的任何时间，由卖方或买方以书面通知另一方或多方，如任何政府当局已发出政府命令、法令或裁决或采取任何其他行动，在任何该等情况下永久限制、禁止或以其他方式禁止完成本协议所设想的任何交易，而该政府命令、法令、裁决或行动不得被上诉或已成为最终且不可上诉，经商定，双方应立即对任何可上诉的不利裁定提出上诉（并谨慎进行此类上诉）；但如果此类政府命令、法令、裁决或行动是由于或主要是由于该缔约方未能履行其在本协议项下的任何义务而导致或主要是由于该缔约方未能履行本协议项下的任何义务，则该缔约方不得根据本条第9.1（a）款享有终止本协议的权利；

（b）在交割前的任何时间，如果另一方（或多方）实质上违反了其根据本协议所作的任何陈述、保证、契诺或协议，则由卖方一方或买方以书面通知另一方或多方，如果该违反的后果将导致终止方完成交割的义务的条件无法得到满足，而该等违约（不包括违反买方根据第二条的条款须有三（3）个营业日的补救期的支付货款的义务），如果该等违约行为能够得到纠正，则尚未在书面通知后三十（30）天内得到纠正；但条件是，如果在该三十（30）天期间结束时，违约方正本着诚意并勤勉行事，努力纠正该等违约行为，且该等违约行为能够得到纠正，违约方应有额外三十（30）天的时间来实施此种补救，但条件是，如果一方严重违反其在本协议下的任何契诺或协议，则该一方不得根据本条第9.1（b）款享有终止本协议的权利，这样，另一方或多方将有权根据本条第9.1（b）款终止本协议；

（c）在交割前的任何时间，由卖方（一方面）或买方（另一方面）在生效日期后一百八十（180）天的日期（买方或卖方根据紧接其后的但书可能延长的日期，即“外部日期”）或之后以书面通知其他一方或多方；但条件是，如果在外部日期，第7.4节规定的交割条件或第8.4节规定的交割条件（在每种情况下，有关政府当局的一项或多项批准）不应已获满足，则买方或卖方可选择将外部日期延长两次，在每次延长的情况下，额外延长一百五十五日（105）天（此种延长期限合计不超过二百十（210）天）。如果一方未能在外部日期前完成交易，主要是由于该一方违反或违反其在本协议下的契诺或协议，则根据本条第9.1（c）款终止本协议的权利不适用于该一方；

（d）在交割前的任何时间，由卖方通过书面通知买方，如果第七条规定的所有交割条件均已满足（根据其性质将在交割时满足的交割条件除外），或在允许的情况下，由适用方书面放弃，且卖方在该书面通知中表明卖方已准备就绪，愿意并能够完成在此设想的交易（以买方在收盘时履行为准），而买方未能在该书面通知发出后的三（3）个工作日内完成在此设想的交易；

（e）在交割前的任何时间，由买方或卖方依据第6.18（d）条，以书面通知其他一方或多方；或

（f）在交割前的任何时间，经买方和卖方相互书面同意。

第9.2节终止的效力。如果本协议根据第9.1节有效终止，那么，除本第9.2节的以下但书规定的情况外，除第9.3节规定的情况外，双方在本协议项下的所有权利和义务均应终止，任何一方不承担任何责任，卖方、被收购公司或买方（或其各自的任何代表或关联公司）也不承担任何责任或义务，前提是第6.2（c）节、第6.2（d）节、第6.7节、第9.2节、第9.3节、第10.3节、第10.4节，及XI（在适用于该等尚存条文的范围内）将在任何该等终止后仍然有效，且该等终止并不免除任何一方对在该等终止前发生的任何故意违反本协议的责任。

第9.3节终止费和补救办法。

（a）如果本协议（i）由卖方或买方根据第9.1（a）条终止，如果在根据第9.1（a）条终止的情况下，第七条（买方的情况）或第八条（卖方的情况）中规定的所有关闭条件均已满足（第7.4（b）、（c）或（d）条和第8.4（b）、（c）或（d）条规定的条件除外，如果第7.8节未能满足的唯一原因是由于买方未能在违反本协议的情况下完成交易，则第7.8节）以及根据其性质将在结束时满足或由买方书面放弃的成交条件以外的其他情况

适用方，（ii）由卖方或买方根据第9.1节（c）款，如果在根据第9.1节（c）款终止的情况下，第七条（如买方）或第八条（如卖方）规定的所有关闭条件均已满足（第7.4条（b）、（c）或（d）款和第8.4条（b）、（c）或（d）款规定的条件除外，如果第7.8节未能满足的唯一原因是买方未能在违反本协议的情况下关闭交易，则除外，第7.8条）以及根据其性质应在交割时满足的交割条件（包括为确定起见第7.8条）或由适用方书面放弃，或（iii）由卖方根据第9.1（d）条，买方应在终止之日后五（5）个营业日内通过电汇立即可用的资金向卖方支付相当于76,000，000美元的金额（该金额，在任何一种情况下均为“终止费”），终止费用应根据卖方的选择在卖方之间分配，并支付给卖方确定的账户。为澄清起见，在本协议根据本第九条有效终止之前，本第九条所载的任何内容均不得阻止、限制、阻碍或损害一方在本协议根据本第九条终止之前的任何时间寻求具体履行的能力。

（b）在任何情况下，卖方均无权在不止一次的情况下收取终止费。

（c）之所以列入支付终止费的规定，是因为在买方违约的情况下，可以合理地预期卖方将招致的实际损害与此处规定的终止费相近，并且因为这种损害的实际数额即使不是不可能准确计量，也将是困难的。双方还明确承认并同意，终止费是本协议所设想的交易的组成部分，在卖方以第9.3（a）节所设想的方式终止本协议的情况下，并作为对卖方损失和与本协议相关的其他费用的补偿，其目的不是作为罚款，而是作为全额违约金。此外，双方承认并同意，如果买方未能在到期时支付终止费，而卖方启动程序导致对买方就该终止费作出判决或类似裁决，则买方还应向卖方支付其与该程序有关的合理的、有文件证明的自付费用和开支（包括合理的律师费和强制执行的开支）。

（d）除欺诈情况外，在本协议终止时，终止费应是每个卖方及其关联公司及其各自代表针对（i）买方、其关联公司及其各自代表和（ii）任何股权、合伙企业或有限责任公司或其他权益的任何前任、现任和未来直接和间接持有人、上文第（i）款（第（i）和（ii）款所指任何人的入主人或组织者、控制人、关联公司、代表、受让人或继承人的唯一和排他性补救措施，统称，“买方关联方”）因交割未能完成或因本协议或任何其他交易文件项下、有关或产生的任何其他事项或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议所拟

法律或其他规定，或基于、就或因上述任何一项而提出的任何索赔，以及在支付终止费后，卖方、其任何关联公司或其任何各自的代表均不得追究或有权追究或向任何买方关联方提出任何索赔，且任何买方关联方均不得因导致本协议的任何终止的情况或根据以下任何其他事项而产生任何责任，与本协议或任何其他交易文件或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议

第十条

责任限制和豁免

第10.1节无生存

本协议中的任何陈述、保证、契诺和其他协议或根据本协议交付的任何证书均不得在交割后继续有效，但本协议所载的根据其条款明确在交割后全部或部分适用的契诺和协议除外（包括第6.13节、第6.19节、第10.2节、第10.3节和第10.4节所载的那些），然后仅根据其各自的条款。在不限制前述一般性的情况下，各缔约方在此承认：

（a）第X条所规定的补救办法的规定和限制是当事人之间具体议定的，并在达成购买价格时被当事人考虑在内；

（b）双方自愿同意根据本协议的明确条款和规定，在合同中专门界定其与特此设想的交易有关的权利、责任和义务；

（c）本协议体现了老练的各方从公平谈判中得出的合理期望，并且双方明确承认，没有任何一方与另一方有任何特殊关系，可以证明在公平交易中超出普通买方和普通卖方的任何期望是合理的；和

（d）本条第10.1款的任何规定，均不得当作限制或修改买方或其联属公司根据任何R & W保险单所享有的任何权利，或禁止买方或其联属公司根据任何R & W保险单取得他们对任何保险人可能拥有的任何补救措施。

此外，买方在此不可撤销和无条件地承认并同意，除欺诈情况外，买方或其任何关联公司（包括被收购公司）或其任何各自代表因卖方违反或不准确本协议第三条或第四条或根据第7.3节交付给买方的证书中规定的任何陈述或保证而遭受、遭受或招致的任何损失、责任、成本、费用或损害的唯一和唯一的唯一追偿和补救来源，无论此类行为，诉讼因由、索赔、义务、要求、损害、费用、费用、赔偿或其他救济已知或未知、怀疑或不怀疑、固定或或有、直接、派生、替代或其他，无论基于合同、侵权或其他法律、法定或衡平法追偿理论，均应根据R & W保险单的条款对其进行追偿。

第10.2节发布。

（a）自交割（如果交割发生）起及之后，买方、其关联公司及其各自的高级管理人员、董事、雇员、代理人、雇员、合伙人、成员、顾问、继任者和受让人以及代表，特此不可撤销和无条件地解除并永久解除卖方、其关联公司、其及其各自的直接和间接所有者、当前和未来的股权持有人、控制人、成员、经理、普通或有限合伙人以及高级管理人员、董事、经理、代理人，这些人和被收购公司的代表和雇员（以其身份行事），但不包括被收购公司（上述被释放人为“卖方释放者”）在法律上或股权上的任何和所有索赔，包括环境法下的任何索赔，这些索赔是由（i）被收购公司的业务的组织、管理或运营引起的、或与（在每种情况下）与任何事项、发生、行动或活动有关的，在截止日期之前或之后（包括任何被指称违反与任何交割前行动或与被收购公司或其中任何公司及其各自的业务（包括业务）有关的不作为（包括疏忽或重大疏忽）有关的任何受托责任或其他义务），（ii）就本协议所设想的交易提供的任何信息（无论是书面或口头）、文件或材料，或（iii）卖方或其各自的任何关联公司作为前直接或间接买方的地位，被收购公司的股本证券的拥有人及持有人（包括就控股股东责任而言）；及

（b）自交割（如交割发生）起及之后，卖方、其关联公司及其各自的高级职员、董事、雇员、代理人、雇员、合伙人、成员、顾问、继任者和受让人以及代表，特此不可撤销地无条件解除并永久解除买方、其关联公司（包括被收购公司）、其及其各自的直接和间接所有者、当前和未来的股权持有人、控股人、成员、经理、普通或有限合伙人以及高级职员、董事、经理、代理人，此类人员（以其身份行事）的代表和雇员（上述被释放人员为“买方被释放者”）免于在法律上或股权上的任何和所有索赔，包括环境法下的索赔，这些索赔是由（i）被收购公司的业务的组织、管理或运营引起的、或与之有关的，或由（在每种情况下）与任何事项、发生、行动或活动有关的，在截止日期之前或之后（包括任何指称违反与任何交割前行动或与被收购公司或其中任何公司及其各自业务（包括业务）有关的不作为（包括疏忽或重大疏忽）有关的任何受托责任或其他义务），（ii）就本协议所设想的交易提供的任何信息（不论是书面或口头）、文件或资料，或（iii）卖方或其各自的任何关联公司作为

被收购公司股权证券的前直接或间接购买者、所有者和持有人（包括关于控股股东债权）；但条件是，第10.2（a）节或第10.2（b）节中的任何内容均不得解除、放弃、解除、放弃或以其他方式影响任何人在根据本协议适当提出的债权或欺诈方面的权利或义务。

第10.3节某些限制。尽管本协议中有任何相反的规定，（a）任何卖方解除受让人（卖方除外）不得对买方、被收购公司或任何其他人根据本协议产生、因本协议产生或与本协议相关的任何责任，包括因卖方违反本协议中的任何陈述、保证、契诺、协议或义务而产生的任何责任，以及（b）任何买方解除受让人（买方除外）不得对卖方、被收购公司或任何其他人根据本协议产生、因本协议产生或与本协议相关的任何责任，包括由于违反买方在本协议中的任何陈述、保证、契约、协议或义务。

第10.4节放弃其他申述。

（a）尽管本协议中有任何相反的情况，但第三条和第四条以及根据第7.3节交付的证书中明确规定的代表和保证除外，这是每一方的明确意图，双方在此同意，卖方或其任何关联公司或其各自的代表均未作出或正在作出任何被收购公司或任何已购买资产或其任何部分、其各自的业务、资产、雇员、许可证、负债、经营、前景、条件（财务或其他方面），以及（ii）现已、本协议或其后向买方提供的信息、记录和数据的准确性或完整性（包括或卖方或卖方的任何附属公司（包括被收购公司）或其各自的任何代表）向买方提供的任何其他信息以及任何此类其他代表或认股权证，特此明确否认。买方未依据此处或根据第7.3节交付的证书中未明确规定的任何此类承诺、代表或保证执行或授权执行本协议。

（b）除此处另有明文规定，包括第三条和第四条以及根据第7.3节交付的证书中规定的代表和认股权证外，卖方在被收购公司和被收购资产中的权益正在通过出售所收购权益的方式进行转让，“按原样，在有所有过错的情况下”，及卖方明确否认任何形式或性质的明示或默示的关于所收购公司或所购买资产或前景的条件、价值或质量（财务或其他方面）、风险和被收购公司或所购买资产的其他事件的任何陈述或保证，以及任何此类其他陈述或保证在此除本协议明文规定外，包括第三条和第四条以及根据第7.3节交付的证书中规定的陈述和保证，卖方在此明确否认和否定任何其他明示或暗示的陈述或保证，在普通法、法定或在购买的资产中存在或不存在任何危险材料，或从购买的资产中处置或丢弃任何危险材料）或（ii）卖方、被收购公司或其任何关联公司对任何第三方的任何专利或所有权权利的任何侵犯。

第10.5节补救办法；放弃补救办法。

（a）双方同意，对于买方或卖方违反本协议所载的任何契诺、承诺和协议，法律上的损害赔偿可能是一种不充分的补救措施，因此，双方有权就任何此类违反行为获得强制性救济，包括根据本协议具体履行此类契诺、承诺或协议或命令，禁止该其他方免受任何威胁，或免于继续任何实际违反本协议所载的契诺、承诺或协议，全部无需证明金钱损害赔偿不足作为补救，无需过帐保证金。本协议每一方还同意，无论是在法庭上还是在其他方面，它均不得反对（i）本第10.5条所设想的具体履行的适当性，以及（ii）第11.13条中规定的法院对为任何此类补救而提起的任何诉讼的专属管辖权，或采取与之不一致的立场。本条第10.5（a）款规定的权利，应是双方根据本协议在法律上或在股权上可能拥有的任何其他权利的补充。

（b）每一缔约方还同意，在根据第九条（i）款通过寻求本条第10.5条规定的补救办法而终止本协定之前，任何缔约方不得在任何方面放弃其寻求根据本协定可向该缔约方提供的任何其他形式的救济的权利，或在本条第10.5条规定的补救办法不可用或以其他方式未获准予的情况下，（ii）本条第10.5条所列的任何规定均不得要求任何缔约方在根据本条第10.5条行使任何终止权之前或作为根据第九条行使任何终止权的条件之前就根据本条第10.5条的具体履行提起任何诉讼（或限制任何缔约方就其提起任何诉讼的权利），也不得根据本条第10.5条或本条第10.5条所列的任何规定启动任何诉讼，限制或限制任何该等缔约方根据第九条终止本协议的权利或根据本协议寻求当时或其后可能可用的任何其他补救办法。

（c）尽管本协议（包括第10.5（b）条）有任何相反规定，在任何情况下，卖方（或任何卖方）均无权同时获得特定履约的授予，以要求买方完成交割并支付终止费。

第一条XI

杂项

第11.1节通知。

（a）除本协议另有具体规定外，本协议中规定的任何通知、要求或请求，或与之有关的送达、发出或作出的任何通知、要求或请求，均应以书面形式发出，并应被视为适当送达、发出或作出，如果是亲自送达，或通过电子邮件发送，或通过挂号或认证邮件发送，预付邮资，或由提供交付收据的国家认可的隔夜快递服务，在每种情况下，向以下指明的地址的缔约方或向缔约方通过向其他缔约方发出书面通知而指定的其他地点并连同其本人的其他副本：

If to the buyer，to：

Vistra Corp.

6555 Sierra Drive

德克萨斯州欧文75039

阿顿：Stephanie Zapata Moore和尤基-惠特迈尔

电子邮件：*****

附副本至：

Latham & Watkins LLP

主街811号，# 3700

德克萨斯州休斯顿77002

阿顿：特丽娜·钱德勒和卡罗琳·布利策-菲利普斯

邮箱：trina.chandler@lw.com；caroline.phillips@lw.com

If to the sellers，to：

Lotus Infrastructure Global Operations，LLC

5 Greenwich Office Park，2^nd地板，

格林威治，CT06831

Attn：总法律顾问

电话：（203）422-7769

电子邮件：*****

附一份副本至：

King & Spalding LLP

美洲大道1185号，套房3400

纽约，NY 10036

关注：Jonathan M.A. Melmed

电话：（212）556-2344

邮箱：jmelmed@kslaw.com

（b）依据本条第11.1款由个人投递、邮寄或隔夜快递发出的通知，自收到实物时生效。根据本条第11.1款以电子邮件发出的通知，如在任何营业日的东部通行时间下午5：00之前送达，或在任何营业日的东部通行时间下午5：00之后送达，或在任何非营业日送达，则自送达之日起生效；但条件是发件人未收到任何退回通知或其他未送达通知。

第11.2节全部协议。除保密协议外，本协议取代双方之前就本协议标的进行的所有讨论和协议，并包含双方就本协议标的达成的唯一和完整的协议。

第11.3节费用。除本协议另有明确规定外，无论本协议所设想的交易是否完成，每一方将自行支付因预期、与本协议的谈判和执行以及本协议所设想的交易有关以及与之相关而产生的成本和费用；但前提是：

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（a）除第11.3（b）条另有规定外，就取得与完成兹设想的交易有关的任何买方批准而招致的任何费用、成本或开支，须由买方专门承担；及

（b）与取得任何卖方批准或与完成特此设想的交易有关所需的任何其他第三方同意有关而招致的任何费用、成本或开支，须由卖方独家承担。

为免生疑问，买方应承担R & W保单的费用（如有）（包括承销和经纪费以及与此相关的其他成本和费用）。

第11.4节披露时间表。卖方可自行选择在卖方披露附表中列入不重要的项目，以避免任何误解，任何此类列入或提及美元金额，均不应被视为承认或表示此类项目是重要的，以确立任何重要性标准或为本协议的目的进一步定义此类条款的含义。附表和披露附表中对合同、报表、计划、报告或其他文件的任何提及，在向各方提供的范围内，均应被视为对该文件所有条款的全面披露，而卖方披露附表中对资产或任何种类的其他项目的任何提及，均应被视为对该资产或其他项目的全面披露，在所有情况下，无需识别或提及此类合同、资产、报表、计划的具体规定，报告或其他文件或项目，以便对其进行全面披露。在任何附表或披露附表中就卖方根据本协议作出的任何陈述和保证而披露的信息，应构成就其他卖方披露附表中所列的卖方根据本协议作出的所有陈述和保证而言的披露，只要其表面上合理地明显表明所披露的此类信息适用于此类其他陈述或保证（无论是否在此类其他陈述或保证中明确提及，包括通过交叉引用）。在任何情况下，在卖方披露附表中列入任何事项均不得被解释为构成一方的陈述或保证，或被视为或解释为扩大一方在本协议中所载的陈述、保证、契诺或协议。任何在卖方披露附表中提及或披露任何项目或其他事项，均不得解释为承认、表明或证明（a）该项目或其他事项是重要的，（b）该项目合理地可能导致重大不利影响，或（c）该项目或其他事项须在卖方披露附表中提及或披露（在本条款（c）的情况下，为响应本协议中规定的明示陈述或保证而需要附加或列出特定信息的任何附表或披露附表）。卖方披露附表中对任何协议或文件的提及不得解释为承认或表明该协议或文件是可强制执行的或目前有效的，或存在任何尚待履行的义务或根据该协议或文件可行使的任何权利，除非任何该等协议或文件是通过在协议中规定的大意的明示陈述或保证中提及卖方披露附表。卖方披露附表中任何与任何可能违反或违反任何协议、法律或法规有关的披露均不得被解释为承认或表明存在或已经实际发生任何此类违反或违规行为。卖方披露附表中披露的标题和描述是为了

101

仅供参考方便，无意也不会改变本协议或卖方披露附表的任何条款的含义。卖方披露附表中提供的信息仅供双方在购买和出售所获权益时使用，并应受本协议条款的约束，不得被任何其他人使用或依赖或用于任何其他目的。

第11.5节承认和放弃。

（a）每一方均承认，被收购公司和卖方已聘请King & Spalding LLP（“K & S”）就本协议所设想的交易担任其法律顾问，并且K & S并未就本协议所设想的交易担任任何其他方的法律顾问，其他任何一方均未因利益冲突或任何其他目的而具有K & S的客户地位。卖方和买方在此同意，在买方或任何被收购公司与任何卖方及其关联公司（包括被收购公司）交易结束后，如发生任何纠纷，或任何其他与买方及其关联公司（包括被收购公司）利益相悖的事项，K & S可在此类纠纷中代表任何卖方及其任何关联公司，即使此类卖方及其关联公司的利益可能直接对买方或任何被收购公司不利，即使K & S以前可能曾在与此类纠纷实质相关的任何事项中代表一家或多家被收购公司。

（b）卖方和买方及其各自的关联公司，包括在被收购公司交割后，承认并同意，就未来的任何争议、诉讼、诉讼、诉讼、调查或其他事项，包括买方、被收购公司和/或其任何或其各自的关联公司与任何卖方和/或其任何关联公司之间的任何争议，或与任何其他人之间或与任何其他人之间的任何争议，就特此设想的交易或其他方面而言，就K & S、任何被收购公司之间的所有通信而言，任何卖方和/或其任何关联公司、律师-委托人特权、律师工作产品保护和客户信任的期望完全属于此类卖方和/或其关联公司（被收购公司除外），并可能由此类卖方或其关联公司（被收购公司除外）控制，不得传递给买方、被收购公司或其各自的任何关联公司或由其主张。因此，无论交割是否发生，买方及其关联公司均不得访问任何此类通信或K & S的文件。在不限制前述一般性的情况下，在交割时及之后，（a）在K & S的文件构成客户财产的范围内，只有卖方及其关联公司应持有此类财产权，并且（b）K & S没有任何义务因K & S与被收购公司之间的任何律师-客户关系或其他原因而向买方或被收购公司披露或披露任何此类律师-客户通信或文件。

102

第11.6节豁免。有权享有本协议利益的一方可随时放弃本协议的任何条款或条件，但除非在由放弃该条款或条件的一方正式签署或代表该一方正式签署的书面文书中规定，否则该放弃不得生效；但卖方的任何放弃均不得生效，除非该放弃由所有卖方签署。任何一方放弃本协议的任何条款或条件，在任何一种或多种情况下，均不应被视为或解释为在未来任何情况下放弃本协议的相同或任何其他条款或条件。

第11.7条修正案。本协议只能通过由卖方和买方正式签署或代表卖方和买方正式签署的书面文书进行修订、补充或修改。

第11.8节没有第三方受益人。除第6.1节或第X条所设想的情况外，本协议的条款和规定仅旨在为双方及其各自的继承人或允许的受让人的利益服务，双方无意将第三方受益权授予任何其他人。

第11.9节转让；约束效力。未经另一方事先书面同意，任何一方均不得通过合并、法律运作或其他方式转让本协议或本协议项下的任何权利、利益或义务，未经该另一方事先书面同意，任何试图转让均无效；但买方可将本协议或本协议项下的任何权利或义务（i）转让给其任何关联公司（但此种转让不得解除买方就任何此类转让所承担的本协议项下的义务），以及（ii）作为抵押担保转让给其任何贷款人，在每种情况下，未经卖方事先书面同意，任何转让都不会解除买方在本协议下的义务。本协议对双方及其各自的继承人和被许可的受让人具有约束力，对其有利，并可由其强制执行。

第11.10节标题。本协议中使用的标题仅为方便参考而插入，并不定义或限制本协议的规定。

第11.11节无效规定。如果本协议的任何条款根据任何现行或未来的法律被认为是非法、无效或不可执行的，并且如果任何一方在本协议下的权利或义务不会因此受到重大不利影响，则该条款将被完全分割，则本协议将被解释和强制执行，就好像该非法、无效或不可执行的条款从未构成本协议的一部分一样，本协议的其余条款将保持完全有效，并且不会受到非法的影响，无效或不可执行的条款或通过其与本协议的分离并代替此类非法、无效或不可执行的条款，将作为本协议的一部分自动添加一项合法、有效和可执行的条款，与此类非法、无效或不可执行的条款在可能的情况下类似。

第11.12节对应方。本协议可以在任意数量的对应方中执行，每一方将被视为正本，但所有这些将共同构成一份相同的文书。本协议的任何电子传输或.pdf副本或在本协议上的签名，以及最初使用DocuSign等安全电子签名服务执行的任何副本，就所有目的而言，均应被视为原件。

103

第11.13节管辖法律；管辖权；放弃陪审团审判。

（a）本协议和因本协议所设想的交易而产生的任何索赔应受纽约州法律管辖并按其解释，而不会产生会导致适用另一州法律的任何冲突或法律选择条款。

（b）每一方在此就本协议引起的或与本协议有关的任何诉讼或程序提交位于纽约市曼哈顿区的州和联邦法院的专属管辖权，在此设想的交易在法律允许的最大范围内不可撤销地放弃其现在或以后可能对在任何该等法院确定任何该等诉讼、诉讼或程序的地点或对任何该等诉讼提出的任何异议，在任何此类法院提起的诉讼或程序已在不方便的法院提起。在根据本条第11.13款提出的法律纠纷在法院待决期间，与该法律纠纷或任何其他法律纠纷有关的所有诉讼、诉讼或程序，包括任何反诉、交叉请求或互诉方，均应受该法院的专属管辖权管辖。各缔约方在此放弃抗辩，并且不得在任何法律纠纷中作为抗辩主张：（a）该缔约方不受其管辖，（b）该诉讼、诉讼或程序不得在该法院提起或不可维持，（c）该缔约方的财产被豁免或免于执行，（d）该诉讼、诉讼或程序是在不方便的法院提起的，或（e）该诉讼、诉讼或程序的地点不适当。本条第11.13条所述的任何诉讼、诉讼或法律程序的最终判决，在任何允许上诉的期限届满后，并在上诉期间受到任何中止的限制，即为结论性判决，并可在其他司法管辖区通过对该判决提起诉讼或以适用法律规定的任何其他方式强制执行。

（c）此处的每一方当事人在知情的情况下、自愿和有意地放弃就基于此处的任何诉讼，或因本协议或此处所设想的交易而产生、根据或与之相关的任何诉讼，或与上述有关的任何行为过程、交易过程或陈述（无论是口头的还是书面的）可能拥有的任何由陪审团进行审判的权利本项规定是本协议当事人订立本协议的重大诱因，应当在本协议终结或者终止时存续。

【签名页如下】

104

作为证明，本协议已由每一方的正式授权人员在上述第一个书面日期正式签署和交付。


卖家

SEIF III NATGAS HOLDINGS，L.L.C。

签名：		/s/Himanshu Saxena
		姓名：Himanshu Saxena
		职称：首席执行官

NATGAS Fund HOLDINGS，L.L.C。

签名：		/s/Himanshu Saxena
		姓名：Himanshu Saxena
		职称：首席执行官

NEP HOLDCO 1，L.L.C。

签名：		/s/Himanshu Saxena
		姓名：Himanshu Saxena
		职称：首席执行官

EDGEWATER Parent，LLC

签名：		/s/Himanshu Saxena
		姓名：Himanshu Saxena
		职称：首席执行官

【买卖协议签署页】


买方

VISTRA运营公司有限责任公司

签名：		/s/斯泰西·多雷
		姓名：Stacey Dor é
		职称：首席战略和可持续发展官&公共事务执行副总裁