摩根士丹利金融有限责任公司

基于标普 500价值的触发跳升证券®2031年2月5日到期指数

主要风险证券

 

投资概要

触发跳升证券

主要风险证券

基于标普 500价值的触发跳升证券®2031年2月5日到期的指数（“证券”）可用于：

↓作为提供60%固定收益的标的指数直接敞口的替代方案，如果标的指数在证券期限内已经升值或完全没有贬值；

↓在适度看涨的情况下潜在地跑赢基础指数；和

丨为标的指数在证券期限内发生下跌时获得本金损失的有限保护，但前提是最终指数值大于或等于下跌阈值水平。

如果最终指数值小于下行阈值水平，则证券按1：1的比例暴露于最终指数值较初始指数值的下降百分比。因此，投资者可能会损失其在证券上的全部初始投资。

成熟度：	6年
上行支付：	每份证券600美元（申报本金的60%）
下行阈值水平：	指标值初始值的70%
到期最低付款：	没有。投资者可能会失去对该证券的全部初始投资。
利息：	无

每只证券的原始发行价格为1000美元。该价格包括与发行、出售、构建和对冲证券相关的费用，这些费用由您承担，因此，定价日证券的估计价值将低于1,000美元。我们估计，在定价日，每份证券的价值将约为955.40美元，或在该估计的55.00美元之内。我们对定价日确定的证券价值的估计将在最后的定价补充文件中列出。

定价日的预估值是怎么回事？

在定价日对证券进行估值时，我们考虑到证券既包括债务成分，也包括与基础指数挂钩的基于业绩的成分。证券的估计价值是使用我们自己的定价和估值模型、与基础指数有关的市场输入和假设、基于基础指数的工具、波动性和包括当前和预期利率在内的其他因素，以及与我们的二级市场信用利差有关的利率确定的，这是我们的常规固定利率债务在二级市场交易的隐含利率。

是什么决定了证券的经济条款？

在确定证券的经济条款时，包括上行支付和下行阈值水平，我们使用内部资金利率，这很可能低于我们的二级市场信用利差，因此对我们有利。如果您承担的发行、出售、结构和对冲成本较低或内部资金利率较高，证券的一个或多个经济条款将对您更有利。

定价日的预估值与证券二级市场价格有什么关系？

MS & Co.在二级市场购买证券的价格，在没有市场条件变化的情况下，包括与基础指数相关的市场条件变化，可能会与定价日的估计值有所不同，并且会低于预估值，因为二级市场价格考虑了我们的二级市场信用利差以及出价-

 

2025年1月第2页

摩根士丹利金融有限责任公司

基于标普 500价值的触发跳升证券®2031年2月5日到期指数

主要风险证券

 

MS & Co.将在此类二级市场交易中收取的报价价差以及其他因素。然而，由于与发行、出售、构建和对冲证券相关的成本并未在发行时完全扣除，在发行日期后最多6个月的时间内，MS & Co.可以在二级市场购买或出售证券，在没有市场条件变化的情况下，包括与基础指数相关的变化，以及我们的二级市场信用利差，它会根据高于估计值的价值这样做。我们预计，那些更高的价值也将反映在你们的经纪账户报表中。

MS & Co.可以，但没有义务在证券上做市，如果它曾经选择做市，可能会在任何时候停止这样做。

 

2025年1月第3页

摩根士丹利金融有限责任公司

基于标普 500价值的触发跳升证券®2031年2月5日到期指数

主要风险证券

 

关键投资理由

这种6年期的投资不支付利息，但如果标的指数在证券期限内完全升值或不贬值，则提供60%的固定正收益，并对标的指数最多下跌30%提供有限保护。然而，如果截至估值日，基础指数的价值较初始指数价值下跌超过30%，则每份证券到期支付的金额将低于700美元，可能为零。

上行情景	如果最终指数值大于或等于初始指数值，则每份证券到期支付的金额将等于1000美元加上600美元的上行支付。
Par场景	如果最终指数值小于初始指数值但大于或等于下行阈值水平，这意味着基础指数较其初始指数值贬值不超过30%，则到期支付的金额为每份证券1000美元。
下行情景	如果最终指数价值小于下行阈值水平，这意味着基础指数较其初始指数价值贬值超过30%，则基础指数价值较初始指数价值每下降1%，您将损失1%（例如，基础指数贬值50%将导致每份证券到期支付500美元）。

 

 

2025年1月第4页

摩根士丹利金融有限责任公司

基于标普 500价值的触发跳升证券®2031年2月5日到期指数

主要风险证券

 

触发跳转证券如何运作

付款图

下面的收益图说明了标的指数一系列假设百分比变化的证券到期收益。该图基于以下条款：

规定的本金金额：	每只证券1,000美元
上行支付：	每份证券600美元（申报本金的60%）
下行阈值水平：	指数初值的70%（指数终值较指数初值变动-30 %）

 

触发跳转证券收益图

工作原理

◼上行情景。如果最终指数值大于或等于初始指数值，投资者将获得1000美元外加600美元的上行支付。

◼标准情景。如果最终指数值低于初始指数值但大于或等于下行阈值水平，投资者将获得每份证券规定的1,000美元本金。

◼下行情景。如果最终指数值低于下行阈值水平，则到期付款将低于规定的本金1000美元，数额与基础指数的全部百分比下降成比例。

oFor example，if the final index value decreases by 50% from the initial index value，the maturity payment will be $ 500 per security（50% of the stated principal amount）。

 

2025年1月第5页

摩根士丹利金融有限责任公司

基于标普 500价值的触发跳升证券®2031年2月5日到期指数

主要风险证券

 

风险因素

本节介绍与证券有关的重大风险。有关这些风险和其他风险的进一步讨论，您应该阅读随附的产品补充、指数补充和招股说明书中标题为“风险因素”的部分。我们还敦促您就您对证券的投资咨询您的投资、法律、税务、会计和其他顾问。

与投资该证券有关的风险

↓证券不支付利息，也不保证任何本金的返还。该证券的条款与普通债务证券的条款不同，该证券不支付利息或保证在到期时支付任何本金金额。到期时，您将收到根据最终指数价值持有的现金金额为每1000美元的规定本金金额的证券。如果最终指数值低于初始指数值但大于或等于下行阈值水平，您将只收到每份证券1,000美元的本金。然而，如果最终指数价值低于下行阈值水平，您将收到的现金金额将大大低于每种证券规定的1,000美元本金金额，其金额与基础指数价值的全部下跌成比例，您将损失相当大的部分或全部投资。证券到期时没有最低付款，因此，您可能会损失全部投资。见上文“触发式跳转证券是如何工作的”。

↓升值潜力是固定的、有限的。如果最终指数值大于或等于初始指数值，则证券的升值潜力仅限于每份证券600美元的上行支付（规定本金金额的60%），即使最终指数值明显大于初始指数值。

↓证券的市场价格可能受到许多不可预测因素的影响。有几个因素，其中许多是我们无法控制的，将影响二级市场证券的价值以及MS & Co.可能愿意在二级市场购买或出售证券的价格，包括：

丨标的指数在任何时候的价值（包括与下行阈值水平相关的价值），

丨标的指数的波动性（价值变动的频率和幅度），

丨标的指数标的证券股息率，

↓市场的利率和收益率，

↓一般影响标的指数或证券市场成份股并可能影响标的指数价值的地缘政治状况和经济、金融、政治、监管或司法事件，

丨距证券到期剩余时间，

丨标的指数的构成和标的指数成份股的变动情况，以及

↓我们的信用评级或信用利差的任何实际或预期变化。

通常，剩余到到期的时间越长，证券的市场价格受上述其他因素的影响就越大。如果您在到期前出售证券，这些因素中的部分或全部将影响您将收到的价格。例如，如果在出售时基础指数的价值达到或低于初始指数价值，特别是如果它接近或低于下行阈值水平，您可能不得不以低于规定本金金额的大幅折扣出售您的证券。

不能根据标的指数的历史表现来预测其未来的表现。如果最终指数值小于下行阈值水平，您将在1比1的基础上暴露于最终指数值从初始指数值的全部下降。不能保证最终指数价值将大于或等于初始指数价值，以便您在到期时将收到高于您所持有的每份证券的1,000美元规定本金金额的金额，或者您不会损失很大一部分或全部投资。

 

2025年1月第6页

摩根士丹利金融有限责任公司

基于标普 500价值的触发跳升证券®2031年2月5日到期指数

主要风险证券

 

↓证券须承担我们的信用风险，我们的信用评级或信用利差的任何实际或预期变化可能会对证券的市场价值产生不利影响。您依赖于我们在证券到期时支付所有到期金额的能力，因此您将承担我们的信用风险。如果我们不履行我们在证券项下的义务，您的投资将面临风险，您可能会损失部分或全部投资。因此，证券到期前的市场价值将受到市场对我们信用度看法变化的影响。任何实际或预期的我们的信用评级下降或市场为承担我们的信用风险而收取的信用利差增加都可能对证券的市场价值产生不利影响。

↓作为财务子公司，MSFL没有独立运营，也不会拥有独立的资产。作为一家财务子公司，MSFL除了发行和管理其证券之外没有独立的业务，如果MSFL证券持有人在破产、决议或类似程序中就此类证券提出索赔，他们将没有可供分配的独立资产。因此，此类持有人的任何追偿将限于在摩根士丹利的相关担保下可用的追偿，并且该担保将与摩根士丹利的所有其他无担保、非次级义务享有同等地位。持有人在担保项下将仅对摩根士丹利及其资产的单笔债权具有追索权。MSFL发行的证券的持有人应据此假定，在任何此类程序中，他们将不享有任何优先权，并应与摩根士丹利的其他无担保、非次级债权人的债权享有同等待遇，其中包括摩根士丹利发行的证券的持有人。

丨除估值日以外的任何时间，证券的应付金额均不与标的指数价值挂钩。最终指数数值将为估值日的指数收盘值，可能会因非指数营业日和某些市场干扰事件而推迟。即使基础指数的价值在估值日之前升值，但随后在估值日下降，到期付款将会比如果到期付款与此种下降之前的基础指数价值挂钩的情况下更少，而且可能会大大减少。虽然标的指数在规定到期日或证券期限内其他时间的实际价值可能高于最终指数价值，但到期支付将完全基于估值日的指数收盘价值。

↓我们愿意为这类证券、期限和发行规模支付的利率很可能低于我们二级市场信用利差所隐含的利率，对我们有利。较低的费率以及在原发行价格中包含与发行、出售、结构化和套期保值相关的成本，都降低了证券的经济条款，导致证券的评估价值低于原发行价格，并将对二级市场价格产生不利影响。假设市场条件或任何其他相关因素没有变化，包括MS & Co.在内的交易商可能愿意在二级市场交易中购买证券的价格（如果有的话）将很可能大大低于最初的发行价格，因为二级市场价格将不包括发行、出售、包含在原始发行价格中并由您承担的与结构和套期保值相关的成本，因为二级市场价格将反映我们的二级市场信用利差和任何交易商在此类二级市场交易中收取的买卖价差以及其他因素。

将发行、出售、构建和对冲证券的成本包含在原始发行价格中，以及我们作为发行人愿意支付的较低费率，使得证券的经济条款对您不利，而不是在其他情况下。

然而，由于与发行、出售、构建和对冲证券相关的成本并未在发行时全部扣除，在发行日期后长达6个月的期间内，MS & Co.可能会在二级市场买卖证券，在没有市场条件变化的情况下，包括与基础指数相关的变化，以及我们的二级市场信用利差，它会根据高于估计值的值这样做，我们预计这些更高的值也会反映在你们的经纪账户报表中。

↓证券的估计价值是参考我们的定价和估值模型确定的，该模型可能与其他交易商的定价和估值模型不同，并非最高或最低二级市场价格。这些定价和估值模型是专有的，部分依赖于对某些市场输入的主观看法和对未来事件的某些假设，这可能被证明是不正确的。其结果是，由于没有市场标准的方式对这些类型的证券进行估值，我们的模型可能会产生比其他人，包括市场上的其他交易商，如果他们试图对证券进行估值，则产生的证券估计价值更高。此外，定价日的评估值并不代表最低或最高价格

 

2025年1月第7页

摩根士丹利金融有限责任公司

基于标普 500价值的触发跳升证券®2031年2月5日到期指数

主要风险证券

 

包括MS & Co.在内的交易商愿意在任何时候在二级市场（如果有的话）购买您的证券。贵公司在本文件日期后的任何时间的证券价值将根据许多无法准确预测的因素而有所不同，包括我们的信誉和市场条件的变化。另见上文“证券的市场价格可能受到许多不可预测因素的影响”。

↓该证券将不会在任何证券交易所上市，二级交易可能会受到限制。该证券将不会在任何证券交易所上市。因此，该证券的二级市场可能很少或根本没有。摩根士丹利 & Co.LLC，我们称之为MS & Co.，可以但没有义务在证券中做市，如果它一旦选择做市，可能会在任何时候停止这样做。当它确实做市时，它一般会以基于其对证券当前价值估计的价格进行常规二级市场规模的交易，同时考虑到其买卖价差、我们的信用利差、市场波动性、拟议出售的名义规模、任何相关对冲头寸的平仓成本、到期剩余时间以及它能够转售证券的可能性。即使有二级市场，也可能无法提供足够的流动性，让你可以轻松交易或出售证券。由于其他经纪自营商可能不会大量参与证券的二级市场，您可能能够交易您的证券的价格很可能取决于MS & Co.愿意交易的价格（如果有的话）。如果MS & Co.在任何时候停止在证券上做市，很可能不会有证券的二级市场。据此，你应愿意持有你的证券至到期。

↓投资证券不等同于投资标的指数。投资该证券并不等同于投资标的指数或其成分股。证券的投资者将没有投票权或权利收取股息或其他分配或与构成基础指数的股票有关的任何其他权利。

↓计算代理公司是摩根士丹利的子公司，也是MSFL的关联公司，将就证券做出确定。作为计算代理，MS & Co.将确定初始指数值、下行阈值水平、最终指数值、指数表现因子（如适用）以及到期时您将收到的付款（如有）。此外，MS & Co.以计算代理的身份作出的某些决定可能要求其行使酌处权并作出主观判断，例如对于市场中断事件的发生或不发生以及在市场中断事件或基础指数中断的情况下选择后续指数或计算指数收盘价。这些潜在的主观决定可能会对到期时向您支付的款项产生不利影响，如果有的话。有关这些类型的确定的更多信息，请参见Jump Securities随附产品补充中的“证券说明—估值日期推迟”、“—任何标的指数或篮子指数的终止；计算方法变更”、“—发生违约事件时的替代交换计算”和“—计算代理和计算”。此外，MS & Co.已确定定价日证券的估计价值。

↓我们的关联公司的对冲和交易活动可能会对证券的价值产生潜在的不利影响。我们的一个或多个关联公司和/或第三方交易商预计将开展与证券相关的对冲活动（以及与基础指数或其成分股挂钩的其他工具），包括交易构成基础指数的股票以及与基础指数相关的其他工具。因此，这些实体可能会在证券期限内平仓或调整对冲头寸，对冲策略可能涉及随着估值日期的临近对套期进行更大、更频繁的动态调整。我们的一些关联公司还定期交易构成标的指数的股票以及与标的指数相关的其他金融工具，作为其一般经纪自营商和其他业务的一部分。在定价日或之前的任何这些对冲或交易活动都可能增加初始指数价值，因此，基础指数必须在估值日收盘时达到或超过该价值，以便投资者在其对证券的初始投资中不会遭受重大损失。此外，在证券期限内，包括在估值日，此类对冲或交易活动可能会对估值日基础指数的价值产生不利影响，因此，投资者在到期时将获得的现金数量（如果有的话）也会产生不利影响。

↓证券投资的美国联邦所得税后果是不确定的。请阅读本文件中“附加信息—税务考虑”下的讨论以及Jump Securities随附产品补充中“美国联邦税收”下的讨论（合称“税

 

2025年1月第8页

摩根士丹利金融有限责任公司

基于标普 500价值的触发跳升证券®2031年2月5日到期指数

主要风险证券

 

Disclosure Sections "）有关投资该证券的美国联邦所得税后果。关于证券的适当美国联邦税务处理，没有直接的法律权威，我们也不打算要求美国国税局（“IRS”）做出裁决。因此，证券的税务处理的重要方面是不确定的，美国国税局或法院可能不会同意将证券作为单一金融合同的税务处理，该金融合同是美国联邦所得税目的的“公开交易”。如果美国国税局成功主张对证券的替代处理，证券所有权和处分的税务后果，包括美国持有人确认收入的时间和性质以及对非美国持有人的预扣税后果，可能会受到重大不利影响。此外，未来的立法、财政部法规或IRS指导可能会对美国联邦对证券的税收待遇产生不利影响，可能会追溯。

美国和非美国持有者都应就证券投资的美国联邦所得税后果，包括可能的替代处理，以及根据任何州、地方或非美国税收管辖区的法律产生的任何税收后果，咨询其税务顾问。

与标的指数相关的风险

丨政府监管行动，例如制裁，可能会对您对证券的投资产生不利影响。政府监管行动，包括但不限于美国或外国政府的制裁相关行动，可能会禁止或以其他方式限制个人持有证券或基础指数的成分证券，或参与其中的交易，任何此类行动都可能对基础指数或证券的价值产生不利影响。这些监管行动可能会导致对证券的限制，并可能导致您对证券的初始投资的很大一部分或全部损失，包括如果您因政府授权而被迫剥离证券，特别是如果这种剥离必须在证券价值下降的时候进行。

丨标的指数的调整可能会对证券的价值产生不利影响。基础指数的发布者可以添加、删除或替换基础指数的基础股票，并可以对与基础股票相关的某些事件进行其他方法上的更改，例如股票股息、股票拆分、分拆、供股和特别股息，这可能会改变基础指数的价值。任何这些行动都可能对证券的价值产生不利影响。标的指数发布者也可以随时中止或者暂停计算或者发布标的指数。在这些情况下，MS & Co.作为计算代理，将拥有唯一的酌处权，以替代与已终止的基础指数相当的后续指数。MS & Co.可能拥有与证券投资者不同的经济利益，例如，MS & Co.被允许考虑由MS & Co.或其任何关联公司计算和发布的指数。如果MS & Co.确定不存在适当的后续指数，则证券到期支付的金额将是计算代理根据基础指数终止前最后有效的基础指数计算公式计算的基于该终止时该指数基础股票估值日收盘价的金额，无需重新平衡或替代。

 

 

2025年1月第9页

摩根士丹利金融有限责任公司

基于标普 500价值的触发跳升证券®2031年2月5日到期指数

主要风险证券

 

标普 500®指数概览

标普 500指数®指数，该指数由标普计算、维护并发布®道琼斯指数有限责任公司（“标普®”），意在通过跟踪500家大市值公司的股价走势，为美国股票市场大市值细分市场的业绩衡量提供基准。标普 500指数成份股®要求指数的公司层面总市值大约反映了标普第85个百分位®市场总指数。标普 500指数®指数衡量的是500家公司的普通股在特定时间的相对表现，与500家同类公司的普通股在1941年至1943年基期的表现相比。有关标普 500指数的更多信息®指数，详见“标普”下的信息®美国指数— 标普 500®索引”在随附的索引补充中。

截至2025年1月15日收市信息：

彭博股票代码：	SPX
当前指数值：	5,949.91
52周前：	4,765.98
52周高点（2024年12月6日）：	6,090.27
52周新低（2024年1月17日）：	4,739.21

下图列出2020年1月1日至2025年1月15日期间基础指数的每日收盘值。相关表格列出了同期各季度基础指数公布的高低收盘值，以及季度末收盘值。标的指数2025年1月15日收盘价值为5949.91。我们从彭博金融市场获得了下图和表格中的信息，未经独立验证。标的指数有时会经历高波动时期，不应将标的指数的历史价值作为其未来表现的指示。

标普 500®指数 每日指数收盘值 2020年1月1日至2025年1月15日

 

 

2025年1月第10页

摩根士丹利金融有限责任公司

基于标普 500价值的触发跳升证券®2031年2月5日到期指数

主要风险证券

 

标普 500®指数	高	低	期末
2020
第一季度	3,386.15	2,237.40	2,584.59
第二季度	3,232.39	2,470.50	3,100.29
第三季度	3,580.84	3,115.86	3,363.00
第四季度	3,756.07	3,269.96	3,756.07
2021
第一季度	3,974.54	3,700.65	3,972.89
第二季度	4,297.50	4,019.87	4,297.50
第三季度	4,536.95	4,258.49	4,307.54
第四季度	4,793.06	4,300.46	4,766.18
2022
第一季度	4,796.56	4,170.70	4,530.41
第二季度	4,582.64	3,666.77	3,785.38
第三季度	4,305.20	3,585.62	3,585.62
第四季度	4,080.11	3,577.03	3,839.50
2023
第一季度	4,179.76	3,808.10	4,109.31
第二季度	4,450.38	4,055.99	4,450.38
第三季度	4,588.96	4,273.53	4,288.05
第四季度	4,783.35	4,117.37	4,769.83
2024
第一季度	5,254.35	4,688.68	5,254.35
第二季度	5,487.03	4,967.23	5,460.48
第三季度	5,762.48	5,186.33	5,762.48
第四季度	6,090.27	5,695.94	5,881.63
2025
第一季度（至2025年1月15日）	5,975.38	5,827.04	5,949.91

 

“标准普尔®，”“标普®，”“标普 500®、”“标准普尔500”和“500”是标准普尔金融服务有限责任公司的商标。更多信息，请参见“标普®美国指数”在随附的指数补充中。

 

2025年1月第11页

摩根士丹利金融有限责任公司

基于标普 500价值的触发跳升证券®2031年2月5日到期指数

主要风险证券

 

证券的附加条款

请结合本文件封面条款阅读本信息。

 

 

附加条款：
如果此处描述的条款与随附的产品补充、指数补充或招股说明书中描述的条款不一致，则以此处描述的条款为准。
面额：	1,000美元及其整数倍
基础指数发布者：	标普®道琼斯指数有限责任公司，或其任何继任者
到期日延期：	如预定估值日期并非指数营业日，或该日发生扰乱市场事件以致估值日期延后，且低于预定到期日前两个营业日，则证券的到期日期将顺延至该估值日期延后的第二个营业日。
受托人：	纽约梅隆银行
计算剂：	摩根士丹利 & Co. LLC（“MS & Co.”）
发行人致登记证券持有人、受托人和存托人的通知：	如到期日因估值日推迟而推迟，发行人应就该推迟发出通知，一旦确定，则应将到期日重新安排的日期（i）通过以预付邮资的第一类邮件将该推迟通知邮寄至登记簿上所显示的该登记持有人的最后地址的方式向证券的每个登记持有人发出，（ii）通过以预付邮资的第一类邮件将该通知邮寄给受托人而确认的传真方式向受托人发出，以电话或传真方式在其纽约办事处和（iii）向存管信托公司（“存管人”），并通过以头等邮件向存管人邮寄此类通知予以确认，并预付邮资。以本协议规定的方式邮寄给证券的登记持有人的任何通知，应最终推定已妥为送达该登记持有人，无论该登记持有人是否收到该通知。发行人应尽快发出该等通知，在任何情况下均不得迟于（i）就延期到期日的通知、紧接预定到期日之前的营业日，以及（ii）就到期日已改期至的日期的通知而言，紧接确定最终指数值的实际估值日期之后的营业日。 发行人应或应促使计算代理人（i）在到期日之前的营业日上午10：30（纽约市时间）或之前向受托人和存托人提供关于就证券交付的现金数额（如有）的书面通知，以及（ii）在到期日将就证券到期的现金总额（如有）交付给受托人，以交付给作为证券持有人的存托人。

 

2025年1月第12页

摩根士丹利金融有限责任公司

基于标普 500价值的触发跳升证券®2031年2月5日到期指数

主要风险证券

 

有关证券的额外资料

 

 

附加信息：
最小出票规模：	$ 1,000/1安全
税务考虑：	尽管由于缺乏管理权限，投资于证券的美国联邦所得税后果存在不确定性，但我们的律师Davis Polk & Wardwell LLP认为，根据现行法律，并基于当前的市场条件，将证券视为就美国联邦所得税目的而言属于“公开交易”的单一金融合同是合理的。然而，由于我们律师的意见部分基于截至本文件日期的市场情况，因此有待于定价日期的确认。 假设对证券的这种处理受到尊重，并受制于Jump Securities随附产品补充文件中“美国联邦税收”中的讨论，根据现行法律，应产生以下美国联邦所得税后果： 丨除根据出售或交换的情况外，不应要求美国持有人在结算前确认证券期限内的应税收入。 ↓在出售、交换或结算证券时，美国持有人应确认收益或损失等于实现的金额与美国持有人在证券中的计税基础之间的差额。这种收益或损失如果投资者持有该证券超过一年，则应为长期资本收益或损失，否则为短期资本收益或损失。 我们不打算要求美国国税局（“IRS”）就证券的处理作出裁决。证券的另一种特征可能会对证券所有权和处分的税务后果产生重大不利影响，包括确认收入的时间和性质。此外，美国财政部和美国国税局要求就有关“预付远期合同”和类似金融工具的美国联邦所得税处理的各种问题发表评论，并表示这类交易可能是未来法规或其他指导的主题。此外，国会议员已提议对衍生合约的税务处理进行立法修改。在考虑这些问题后颁布的任何立法、财政部条例或其他指南都可能对证券投资的税务后果产生重大不利影响，并可能具有追溯效力。 正如随附的Jump Securities产品补充文件中所讨论的，经修订的1986年《国内税收法》第871（m）节以及根据该节颁布的财政部条例（“第871（m）节”）通常对支付或视为支付给非美国持有人的与包括美国股票的美国股票或指数相关的某些金融工具（每一种都称为“基础证券”）的股息等价物征收30%（或更低的适用条约税率）的预扣税。除某些例外情况外，第871（m）节一般适用于根据适用的财政部条例中规定的测试确定的实质上复制一种或多种基础证券的经济表现的证券（“特定证券”）。然而，根据IRS通知，第871（m）条将不适用于2027年1月1日之前发行的任何基础证券的delta不为1的证券。根据证券条款和当前市场状况，我们预计该证券在定价日不会出现相对于任何标的证券的delta为1的情况。然而，我们将在最终的定价补充中提供更新的确定。假设有关证券相对于任何基础证券的增量不为1，我们的大律师认为，有关证券不应是特定证券，因此不应受第871（m）条的约束。 我们的认定对IRS没有约束力，IRS可能不同意这个认定。第871（m）条很复杂，其适用可能取决于您的特定情况，包括您是否就基础证券进行其他交易。如果需要预扣，我们将不会被要求就如此预扣的金额支付任何额外的金额。你应就第871（m）条对证券的潜在适用咨询你的税务顾问。 考虑投资该证券的美国和非美国投资者均应阅读本文件中“风险因素”下的讨论以及Jump Securities随附产品补充文件中“美国联邦税收”下的讨论，并就投资该证券的美国联邦所得税后果的所有方面咨询其税务顾问，包括可能的替代处理，以及根据任何州、地方或非美国税收管辖区的法律产生的任何税收后果。 前几段中“税务考虑”下的讨论以及Jump Securities随附产品补充文件中题为“美国联邦税收”一节中包含的讨论，只要它们旨在描述美国联邦所得税法的规定或与之相关的法律结论，即构成Davis Polk & Wardwell LLP关于证券投资的重大美国联邦税收后果的完整意见。

 

2025年1月第13页

摩根士丹利金融有限责任公司

基于标普 500价值的触发跳升证券®2031年2月5日到期指数

主要风险证券

 

所得款项用途及对冲：	出售证券所得收益将由我们用于一般公司用途。我们将获得总计1,000美元的每份发行的证券，因为当我们进行对冲交易以履行我们在证券下的义务时，我们的对冲交易对手将偿还代理佣金的成本。由您承担并从上文第2页开始描述的证券成本包括代理人的佣金以及发行、构建和对冲证券的成本。 在定价日期或之前，我们将通过与我们的关联公司和/或第三方交易商进行对冲交易来对冲我们与证券相关的预期风险。我们预计我们的对冲交易对手将在构成标的指数的股票以及在主要证券市场上市的标的指数或其成分股的期货和/或期权合约中持有头寸，或在他们可能希望用于此类对冲的任何其他可用证券或工具中持有头寸。此类购买活动可能会潜在地增加基础指数在定价日的价值，因此可能会增加基础指数在估值日必须收盘的价值或高于该价值，从而使投资者在其对证券的初始投资中不会遭受重大损失。此外，通过我们的关联公司，我们很可能通过购买和出售构成基础指数的股票、基础指数上的期货或期权合约或主要证券市场上上市的其成份股票或我们可能希望在此类对冲活动中使用的任何其他可用证券或工具的头寸，在整个证券期限内（包括在估值日）修改我们的对冲头寸。因此，这些实体可能会在证券期限内平仓或调整对冲头寸，对冲策略可能涉及随着估值日期的临近对套期进行更大、更频繁的动态调整。我们无法保证我们的对冲活动不会影响标的指数的价值，因此会对证券价值或您到期时将收到的付款（如果有）产生不利影响。有关我们使用收益和套期保值的更多信息，请参阅随附产品补充中的“使用收益和套期保值”。
附加考虑：	摩根士丹利、摩根士丹利财富管理或其各自的任何子公司拥有投资酌情权的客户账户不得直接或间接购买该证券。
关于分配计划的补充资料；利益冲突：	该代理人可能会通过摩根士丹利 Smith Barney LLC（“摩根士丹利财富管理”）作为选定的交易商或其他交易商分销证券，这些交易商可能包括摩根士丹利 & Co. International PLC（“MSIP”）和Bank 摩根士丹利 AG。摩根士丹利财富管理公司、MSIP和Bank 摩根士丹利 AG是我们的关联公司。包括摩根士丹利财富管理公司在内的选定交易商及其财务顾问将从代理商摩根士丹利 & Co.LLC处集体获得每出售一只证券30美元的固定销售佣金。此外，摩根士丹利财富管理公司将为每只证券收取5美元的结构费。这些证券的原始发行价格中包含的成本将包括MS & Co.就就此次发行提供某些电子平台服务而向LFT证券有限责任公司（该公司是摩根士丹利财富管理的关联公司拥有所有权权益的实体）支付的费用。 MS & Co.是MSFL的关联公司，也是摩根士丹利的全资子公司，它和我们的其他关联公司预计将通过出售、构建和（如适用）对冲证券来获利。当MS & Co.对此次发行的证券进行定价时，它将确定证券的经济条款，以便每一种证券在定价日的估计价值将不低于第2页开始的“投资摘要”中描述的最低水平。 MS & Co.将按照美国金融业监管局（Financial Industry Regulatory Authority，Inc.）FINRA规则5121的要求进行此次发行，该规则通常被称为FINRA，涉及FINRA成员公司分销关联公司的证券和相关利益冲突。MS & Co.或我们的任何其他关联公司不得在本次发行中向任何全权委托账户进行销售。参见随附产品补充中的“分配计划（利益冲突）”和“收益使用及套期保值”。
您可以在哪里找到更多信息：	摩根士丹利和MSFL已就本通讯所涉及的发售向美国证券交易委员会（SEC）提交了注册声明（包括招股说明书，并由Jump Securities的产品补充和指数补充补充）。您应该阅读该注册声明中的招股说明书、Jump Securities的产品补充文件、指数补充文件以及摩根士丹利和MSFL向SEC提交的与此次发行有关的任何其他文件，以获取有关摩根士丹利、MSFL和此次发行的更完整信息。当您阅读随附的产品补充和指数补充时，请注意，该等补充中对日期为2023年11月16日的招股说明书或其中任何章节的所有引用，应改为提及随附日期为2024年4月12日的招股说明书或该等招股说明书的相应章节（如适用）。您可以通过访问SEC网站www.sec.gov上的EDGAR免费获得这些文件。或者，摩根士丹利、MSFL、任何承销商或任何参与此次发行的交易商如有要求，将安排向您发送Jump Securities的产品补充、指数补充和招股说明书，请致电免费电话1-（800）-584-6837。 您可以通过以下方式在SEC网站www.sec.gov上查阅这些文件： 2023年11月16日Jump Securities的产品补充

 

2025年1月第14页

摩根士丹利金融有限责任公司

基于标普 500价值的触发跳升证券®2031年2月5日到期指数

主要风险证券

 

	2023年11月16日指数增补 2024年4月12日招股章程 本文件中使用但未定义的术语在Jump Securities的产品补充或招股说明书中定义。

 

 

 

2025年1月第15页