美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
附表14a
（第14a-101条规则）
所需信息
代理声明
附表14a资料
根据第14（a）条提交的代理声明
1934年证券交易法
（修订号。__)
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由注册人提交x
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由注册人以外的一方提交o
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选中相应的框：
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| o | 初步代理声明 | ||||
| o | 机密，仅供委员会使用（在规则14a-6（e）（2）允许的情况下） | ||||
| x | 最终代理声明 | ||||
| o | 确定的附加材料 | ||||
| o | 根据§ 240.14a-12征集材料 | ||||
（注册人的名称在其章程中指明）
（提交代理声明的人的姓名，如非注册人）
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缴纳备案费（勾选所有适用的方框）：
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| x | 无需任何费用。 | ||||
| o | 之前用前期材料支付的费用。 | ||||
| o | 根据《交易法》规则14a-6（i）（1）和0-11，项目25（b）要求在展品中的表格上计算的费用。 | ||||
SiTime Corporation
5451 Patrick Henry驱动器
加利福尼亚州圣克拉拉95054
(408) 328-4400
尊敬的股民：
诚邀您参加我们的2026年年度股东大会（简称“年会”）。年会将于太平洋时间2026年5月29日（星期五）上午9点举行，将是一场完全虚拟的股东大会。
我们认为，虚拟会议形式扩大了股东的访问和参与，并改善了沟通；因此，年会将仅以虚拟会议形式举行。
您将能够参加年会，投票，并在会议期间提交您的问题通过通过访问https://meetnow.global/MTFPTCC进行网络直播。要参加会议，您需要查看您的代理材料互联网可用性通知（“通知”）中包含的信息，如果您选择通过邮寄方式接收代理材料，则需要查看您的代理卡中包含的信息。你将不能亲自出席会议。
年会通知（“年会通知”）和代理声明已成为本次邀请的一部分。
有关通过网站登录和参加会议以及将在年度会议上进行的业务的详细信息在随附的年度会议通知和代理声明以及通知中进行了描述。无论你是否出席年会，重要的是你的股份在年会上有代表和投票。看完委托书后，即使你打算参加年会，我们要求你也请及时通过网络或电话投票，或者收到纸质代理卡的，请及时通过在随附的邮资预付信封内与随附的代理卡交友、签名、交还的方式提交代理卡，确保你的投票被计算在内。通过互联网投票、电话投票或提交代理卡，仍可虚拟出席年会。请查看随附的代理声明和通知中描述的关于您的每个投票选项的说明。
SiTime公司董事会和管理层期待您的出席年会。
| 签名： | /s/Rajesh Vashist | |||||||
| Rajesh Vashist | ||||||||
| 董事长、总裁兼首席执行官 | ||||||||
2026年4月15日
SiTime Corporation
5451 Patrick Henry驱动器
加利福尼亚州圣克拉拉95054
(408) 328-4400
股东周年大会通知
将于2026年5月29日举行
致我们的股东：
SiTime公司将于太平洋时间2026年5月29日（星期五）上午9点举行2026年年度股东大会（“年度会议”），会议将通过以下网络直播完全虚拟举行：https://meetnow.global/MTFPTCC。我们正在召开年会：
•选举董事会的三名I类直接董事提名人rs、Torsten G. Kreindl、Ganesh Moorthy、Akira Takata，任期至2029年年会的股东或直至其各自的继任者被正式选出并符合资格；
•在咨询的基础上批准我们指定的执行官的薪酬，如本委托书所披露；
•批准德勤会计师事务所（Deloitte & Touche LLP）审计委员会的任命，作为我们截至2026年12月31日止财政年度的独立注册会计师事务所；及
•处理年度会议及年度会议的任何休会或延期之前可能适当进行的其他事务。
我们认为，虚拟会议形式扩大了股东的访问和参与，改善了沟通；因此，年会将举行通过仅限网络直播。然而，我们还没有决定我们是否会在未来的会议上使用仅虚拟会议的形式。
您将可以通过以下方式在线出席和参加年会，以电子方式投票表决您的股份，并在会议期间提交您的问题：https://meetnow.global/MTFPTCC。要参加会议，您必须查看您的代理材料互联网可用性通知中包含的信息，或者如果您选择通过邮寄方式接收代理材料，则必须查看您的代理卡上包含的信息。有关如何在线参加年度会议、在会议期间在线投票您的股份以及在会议期间在线提交问题的更多信息，请包含在代理声明中。
只有在2026年4月2日营业结束时登记在册的股东才有权在互联网上参加年会时收到通知和投票。在年会召开前的10天内，一份完整的有权在年会上投票的股东名单将在正常营业时间内在公司秘书办公室提供，供与年会密切相关的任何目的进行审查，地址为5451 Patrick Henry Drive，Santa Clara，California 95054。
诚邀您通过网络直播参加年会。重要的是，你的股票在年会上有代表。即使您计划通过网络直播出席年会，我们希望您通过约会、签名、收到纸质代理卡的情况下退回随附的代理卡，或通过网络或电话投票的方式，及时投票并提交您的代理。即使你通过代理投票，这也不会限制你在年会期间出席或投票的权利。不过，请注意，如果您的股票由经纪人、银行或其他代理人持有记录，并且您希望在会议上投票，您必须从该记录持有人那里获得以您的名义发行的代理。
| 根据董事会的命令， | |||||
| /s/Vincent P. Pangrazio | |||||
| Vincent P. Pangrazio | |||||
| 执行副总裁、首席法务官、公司秘书 | |||||
加利福尼亚州圣克拉拉
2026年4月15日
关于为2026年5月29日举行的股东大会提供代理材料的重要通知：我们的代理声明和截至2025年12月31日止年度的10-K表格年度报告，可在www.investorvote.com/SITM查阅.
SiTime Corporation
5451 Patrick Henry驱动器
加利福尼亚州圣克拉拉95054
(408) 328-4400
代理声明
为2026年年度股东大会
将于2026年5月29日举行
关于代理材料的互联网可用性的重要通知
供于2026年5月29日举行的股东周年大会之用
这份委托书和我们提交给股东的年度报告，即我们截至2025年12月31日的财政年度的10-K表格年度报告，可在www.investorvote.com/SITM上查阅。
会议议程
| 号提案。 | 提案 |
董事会投票
推荐
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| 1 |
选举董事会的三位I类董事候选人，Torsten G. Kreindl、Ganesh Moorthy、Akira Takata，任期至2029年年度股东大会或until their respective successors are due elected and qualified
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对于每个SiTime 董事提名人 |
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| 2 | 在咨询的基础上批准我们指定的执行官的薪酬，如本委托书所披露 | 为 | ||||||||||||
| 3 | 批准德勤会计师事务所审计委员会的任命，作为我们截至2026年12月31日止财政年度的独立注册会计师事务所 | 为 | ||||||||||||
我们打算首先邮寄通知，并在2026年4月15日或前后向股东提供这份委托书和委托书表格。
目 录
| 页 | |||||
1
有关投票和征集的信息
本委托书是在特拉华州公司SiTime Corporation的董事会（“董事会”）邀请您的代理人在我们的2026年年度股东大会及其任何休会或延期（也称为“年度会议”）上投票时提供给您的。我们的年会将于太平洋时间2026年5月29日（星期五）上午9点举行，通过 在https://meetnow.global/MTFPTCC进行网络直播。
在本委托书中，“我们”、“我们”、“我们的”和“SiTime”是指SiTime Corporation和我们的合并子公司。我们网站上包含的或可通过我们网站访问的信息无意通过引用并入本代理声明，本代理声明中对我们网站地址的引用仅为非活动文本引用。
1
关于这些代理材料和投票的问答
年会为何通过网络直播以虚拟会议形式举行？
我们认为，虚拟会议形式扩大了股东的访问和参与，改善了沟通。因此，年会将是一场完全虚拟的股东大会。不设实体会议地点，不能亲自出席。
未来年会也会以虚拟形式举办吗？
我们认为，虚拟会议形式扩大了股东的访问和参与，改善了沟通。然而，我们还没有决定我们是否会在未来的会议上使用虚拟会议形式。
为什么会在网上收到关于提供代理材料的通知？
根据美国证券交易委员会（“SEC”）通过的规则，我们选择通过互联网提供访问我们代理材料的权限。因此，我们已向您发送了代理材料的互联网可用性通知（“通知”），因为董事会正在征求您在年度会议上的投票，包括在会议的任何休会或延期会议上。所有股东将能够访问通知中提及的网站上的代理材料，并可以要求接收一套打印的代理材料。有关如何通过互联网查阅代理材料或索取打印副本的说明，可在通知中找到。
我们打算首先邮寄通知，并在2026年4月15日或前后向股东提供这份委托书和委托书表格。
我还会收到其他邮寄的代理材料吗？
我们可能会在2026年4月25日或之后向您发送代理卡以及第二份通知。此外，如果您愿意，我们将向您发送我们的代理材料的纸质副本，包括代理卡。关于如何索取代理材料纸质副本的说明，可在《通知》中查阅。
如何参加年会？
年会将是一次虚拟的股东大会，将完全通过网络直播进行。只有当您在2026年4月2日营业结束时是SiTime的在册股东，或者您持有年会的有效代理人时，您才有权在年会上投票和参加年会。不举行实体会议。
在线参加年会并在会议期间提交问题，请访问https://meetnow.global/MTFPTCC。您还可以通过网络直播方式参加年会，在线投票表决您的股份。
要参加年会，您需要查看您的通知、代理卡或代理材料随附的说明中包含的信息。如果您在报到或开会时间内遇到访问虚拟年会的任何困难，请拨打将发布在虚拟年会网站上的技术支持电话或拨打1-888-724-2416。将会有技术人员为您提供帮助。该虚拟会议平台全面支持浏览器（MS Edge、Firefox、Chrome和Safari）和运行最新版本适用软件和插件的设备（台式机、笔记本电脑、平板电脑和手机）。请注意，Internet Explorer不是虚拟会议平台支持的浏览器。
如果你通过银行或经纪商等中介机构持有你的股票，你必须使用以下说明提前注册才能参加年会。
线上会议将于2026年5月29日太平洋时间上午9：00准时开始。我们鼓励您在开始时间之前参加会议，为报到留出充足的时间。
谁能在年会上投票？
只有在2026年4月2日营业结束时登记在册的股东才有权在年度会议上投票。在记录日期，有26,396，828股已发行在外并有权投票的普通股。
2
登记在册的股东：登记在你名下的股份
如果在2026年4月2日，您的股票是直接以您的名义在SiTime的转让代理机构ComputerShare登记的，那么您就是登记在册的股东。作为记录在案的股东，您可以在年会期间通过互联网、邮件或电话在https://meetnow.global/MTFPTCC投票，具体如下。给代理人不会影响你在年会期间的投票权。无论你是否计划出席会议，我们促请你按以下指示通过电话或互联网进行代理投票或如果你收到纸质代理卡，填写并退回邮寄给你的代理，以确保你的投票被计算在内。
实益拥有人：以经纪或银行名义登记的股份
如果在2026年4月2日，你的股份不是以你的名义持有，而是以券商、银行、交易商或其他类似机构的账户持有，那么你就是以“街道名称”持有的股份的受益所有人，该机构正在向你转发通知。就年度会议投票而言，持有您账户的组织被视为记录在案的股东。作为实益拥有人，您有权指导您的经纪人或其他代理人如何对您账户中的股份进行投票。通过银行或经纪商持股的股东应遵循从银行或经纪商收到的投票指示卡上的指示。还邀请您参加年会。但是，由于您不是记录股东，除非您要求并从您的经纪人、银行或其他代理人处获得有效的代理并提前在Computershare注册，否则您不得在会议上投票或提问。要在年度会议上登记投票或提问，您必须向ComputerShare提交您的代理权（法定代理权）证明，该证明反映了您在SiTime Corporation的持股情况，以及您的姓名和电子邮件地址。注册请求必须被标记为“法定代理人”，并且不迟于美国东部时间2026年5月22日（星期五）下午5：00收到。电脑共享收到您的注册材料后，您将收到您的注册确认邮件。
注册请求应在以下位置向ComputerShare发送：
•通过电子邮件：将您经纪人的电子邮件，或附上您的法定代理人的图像，转发至legalproxy@computershare.com
•邮寄：ComputerShare
SiTime公司法律代理人
邮政信箱43001
普罗维登斯，RI 02940-3001
我在投什么票？
计划进行表决的事项有三个：
•选举本委托书中指定为被提名人的三名董事；
•咨询批准我们指定的执行官的薪酬，根据SEC规则在本代理声明中披露；和
•批准Deloitte & Touche LLP董事会审计委员会的任命，作为SiTime截至2026年12月31日的财政年度的独立注册公共会计师事务所。
如果另一件事妥妥地提上会前怎么办？
董事会不知道将提交年度会议审议的其他事项。如果任何其他事项被适当地提交给会议，则是随附的代理人中指名的人打算根据他们的最佳判断对这些事项进行投票。
怎么投票？
你可以投票“为”董事会被提名人或你可以“扣留”你对一名或多名被提名人的投票。对其他拟表决事项中的每一项，可投“为”或“反对”或投弃权票。
3
投票的程序相当简单：
登记在册的股东：登记在你名下的股份
如果您是记录在案的股东，您可以在年会期间在https://meetnow.global/MTFPTCC投票，通过电话代理投票，通过互联网代理投票，或使用您可能要求或我们可能选择在以后交付的代理卡进行代理投票。无论您是否计划参加年会，我们敦促您通过代理投票，以确保您的投票被计算在内。即使你已经通过代理投票，你仍可以出席年会并在那个时候投票。
•通过互联网投票。年会召开前通过互联网投票，请前往http://www.investorvote.com/SITM填写电子代理卡。您将需要审查通知或您的代理卡上包含的信息。您的投票必须在太平洋时间2026年5月28日晚上11点59分前收到才能计算在内。我们鼓励您通过互联网进行投票。
•电话投票。电话投票，使用按键式电话拨打免费电话1-800-652-VOTE（8683），并按照录音指示进行。您将被要求提供公司编号和控制号从通知。您的投票必须在太平洋时间2026年5月28日晚上11点59分前收到才能计算在内。
•邮寄投票。要使用代理卡投票，只需填写、签署可能交付给您的代理卡并注明日期，并在提供的信封中及时归还。如果您在年会前将您签署的代理卡交还给我们，我们将按照您的指示对您的股份进行投票。
•在年会上投票。要在年会上投票，您必须通过https://meetnow.global/MTFPTCC在线直播加入。网络直播将于太平洋时间上午9点开始。要参加年度会议并投票，您需要查看您的通知、代理卡（如果您收到代理材料的打印副本）或代理材料随附的说明中包含的信息。你可以在网上参加会议的同时投票和提出问题。
实益拥有人：以经纪或银行名义登记的股份
如果您是以您的经纪人、银行或其他代理人的名义登记的股份的实益拥有人，您应该已经收到了来自该组织而不是来自SiTime的包含投票指示的通知。只需按照通知中的投票指示进行操作，确保您的投票被计算在内。要在年会上投票，您必须从您的经纪人、银行或其他代理人处获得有效的代理，按上述方式提前在ComputerShare注册，并按照上述程序进行投票。遵循您的经纪人或银行的指示，或联系您的经纪人或银行索取代理表格。
我们提供电话和互联网代理投票，允许您通过电话或网络投票您的股份，其程序旨在确保您的代理投票指示的真实性和正确性。不过，请注意，您必须承担与您的电话或互联网接入相关的任何费用，例如互联网接入提供商和电话公司的使用费。
我有多少票？
就每一待表决事项而言，截至2026年4月2日，您对您拥有的每一股普通股拥有一票表决权。
如果我不投票会怎么样？
登记在册的股东：登记在你名下的股份
如果您是登记在册的股东，并且在年会期间没有通过电话、互联网、填写代理卡或在https://meetnow.global/MTFPTCC投票，您的股票将不会被投票。
4
实益拥有人：以经纪或银行名义登记的股份
如果您是以“街道名称”持有的股份的实益拥有人，并且没有指示您的经纪人、银行或其他代理人如何对您的股份进行投票，那么您的经纪人或被提名人是否仍然能够对您的股份进行投票的问题取决于该特定提案是否被视为纽约证券交易所（“NYSE”）规则下的“例行”事项（也适用于在纳斯达克股票市场有限责任公司（“纳斯达克”）上市的公司）。经纪商和被提名人只能在被视为“例行”的事项上使用他们的酌处权对“未经指示”的股票进行投票。他们可能不会就被视为“非常规”的事项对你的股份进行投票，而对于这些事项，你的股份将被保留为未投票。“非常规”事项是指可能对股东的权利或特权产生实质性影响的事项，例如合并、股东提案、董事选举（即使没有争议）、高管薪酬（包括任何咨询股东对高管薪酬的投票）、股权激励计划的批准以及某些公司治理提案，即使管理层支持。根据适用的纽约证券交易所规则，提案3（批准任命我们的独立注册公共会计师事务所）被视为例行事项。提案1（选举董事）和2（咨询批准我们指定的执行官的薪酬）不被视为常规事项，没有您的指示，您的经纪人不能就这些事项对您的股份进行投票。如果你的经纪人返回代理卡，但没有对你的股票进行投票，这将导致“经纪人不投票”。为确定法定人数，经纪人未投票将被计算为出席。不过，由于经纪商没有就建议1或2进行投票的酌处权，因此在决定有权就建议1或2进行投票的票数时，经纪商未投票将不会被计算在内。因此，你的经纪人或被提名人在没有你的指示的情况下，不得就提案1或2对你的股份进行投票，但可就提案3对你的股份进行投票。
如果您是以“街道名称”持有的股份的实益拥有人，您必须在您从此类组织收到的材料中提供的截止日期之前向您的经纪人、银行或其他代理人提供投票指示，以确保您的股份以您希望的方式进行投票。
如果我退回代理卡或以其他方式投票但没有做出具体选择怎么办？
如您退回已签署并注明日期的代理卡或以其他方式投票而未标记投票选择，您的股份将被投票（如适用），“为”三位董事候选人的选举，“为”指定执行官薪酬的咨询批准，以及“为”批准委任Deloitte & Touche LLP为SiTime截至2026年12月31日止财政年度的独立注册会计师事务所。如果在会议上适当提出任何其他事项，您的代理持有人（您的代理卡上指定的个人之一）将使用他或她的最佳判断对您的股份进行投票。
我被要求任命谁为代理持有人，这意味着什么？
我们的董事会要求您任命Elizabeth A. Howe和Vincent P. Pangrazio为您的代理持有人，以便在年度会议上投票表决您的股份。您通过电话投票、互联网投票或填写您的代理卡进行此项预约。
如果由您指定，代理持有人将按照您的指示就本委托书所述事项对您的股份进行投票。在没有你的指示的情况下，他们将按照我们董事会的建议对你的股票进行投票。
除非您在代理卡上另有说明，否则您还授权您的代理持有人就本代理声明印制时我们的董事会不知道的任何事项投票表决您的股份，根据我们修订和重述的章程（“章程”），这些事项可能会在年度会议上适当提交以供采取行动。目前，我们的董事会不知道将提交年度会议审议的其他事项。
谁在为这次代理征集买单？
我们将支付征集代理的全部费用。除这些代理材料外，我们的董事和员工也可以亲自、通过电话或其他通讯方式征集代理。董事和雇员不会因征集代理而获得任何额外补偿。我们也可能会补偿券商、银行和其他代理商向受益所有人转发代理材料的费用。
收到多份通知是什么意思？
如你收到多于一份通知，你的股份可能会登记在多于一个名称或不同的帐户。请您按照通知上的投票说明进行操作，以确保您的所有股份都获得投票。
5
提交代理后可以更改或撤销投票吗？
登记在册的股东：登记在你名下的股份
是啊。你可以在年会最后表决前的任何时候撤销你的代理。如果您是您的股份的记录持有人，您可以以下列任何一种方式撤销您的代理：
•您可以提交一张正确填写的代理卡，日期更晚。
•您可以通过电话或互联网授予后续代理。
•您可以及时将您被撤销代理的书面通知发送给SiTime的公司秘书。
•你可以通过网络直播参加年会并投票。出席年度会议不会导致您先前授予的代理被撤销，除非您特别要求或您在年度会议上投票。
你最近的一次投票，无论是在年会上，通过代理卡，还是通过电话或互联网代理，都被计算在内。
实益拥有人：以经纪或银行名义登记的股份
通过银行或经纪商持股的股东应遵循银行或经纪商提供的撤销指示。
明年年会股东提案和董事提名什么时候截止？
关于明年年会的股东提案和董事提名何时到期的信息在本委托书末尾的“2027年股东年会的股东提案”标题下列出。
选票怎么算？
投票将由会议委任的选举督察员分别统计：就董事选举而言，“赞成”和“拒绝”投票以及经纪人不投票；就其他提案而言，“赞成”和“反对”票、弃权票以及（如适用）经纪人不投票。弃权票将计入提案2和3各自的投票总数，与对这些提案的“反对”票具有同等效力。经纪人对提案1和2的不投票将没有影响，也不计入这些提案的投票总数。当以“街道名称”持有的股份的实益拥有人未就如何就被视为“非常规”的事项进行投票向持有股份的经纪人或代名人发出指示，且经纪人或代名人无法对股份进行投票时，就会发生经纪人无投票权的情况。这些未投票的股份被算作“经纪人无投票权”。
每项提案需要多少票才能通过？
•董事选举议案1，通过网络直播方式出席会议或由代理人代表出席会议并有权就董事选举投票的股份持有人得票“赞成”票最多的三名被提名人当选。只有投票“赞成”或“拒绝”才会影响结果。券商不投票没有影响。董事选举不设累积投票。但是，如果某位董事的多数票被标记为“被拒绝”，那么尽管该位董事的选举有效，该位董事仍应及时提出该位董事的辞呈，以供我院董事会审议。我们的董事会将考虑提名和公司治理委员会的任何建议，决定是否接受该董事的辞职。
•要获得批准，提案2，即咨询批准我们指定的执行官的薪酬，必须获得通过网络直播或由代理人代表出席会议并有权就该事项投票的多数股份持有人的“赞成”投票。如果投“弃权票”，将与投“反对票”具有同等效力。券商不投票没有影响。
•待批准、议案3、批准德勤会计师事务所（Deloitte & Touche LLP）的审计委员会委任为SiTime的独立注册会计师事务所截至其财政年度
6
2026年12月31日，必须通过网络直播或由代理人代表出席会议并有权就该事项投票的多数股份持有人的“赞成”投票。如果“弃权”，将与“反对”票具有同等效力。
•所有提交股东批准的其他事项都需要通过网络直播或由代理人代表出席会议并有权投票的大多数股份的赞成票。
法定人数要求是多少？
召开有效会议，股东法定人数是必要的。如果持有至少大多数有权投票的流通股的股东通过网络直播出席会议或由代理人代表出席会议，则将达到法定人数。于记录日期，有26,396，828股流通在外并有权投票。
只有当你提交一份有效的代表（或一份由你的经纪人、银行或其他代名人代表你提交），或者如果你通过电话、互联网或在会议上投票，你的股票才会被计入法定人数。弃权票和经纪人不投票将计入法定人数要求。如达不到法定人数，会议主席或通过网络直播出席会议或由代理人代表出席会议的过半数股份持有人均可将会议延期至另一日期。
如何了解年会投票结果？
初步投票结果将在年会上公布。此外，最终投票结果将在8-K表格的当前报告中公布，我们预计将在年会后的四个工作日内提交。如果我们无法在会议后四个工作日内及时获得最终投票结果提交8-K表格，我们打算提交8-K表格以公布初步结果，并在我们知道最终结果后的四个工作日内提交额外的8-K表格以公布最终结果。
7
提案1：
选举董事
董事及被提名人
我们的附例及经修订及重列的公司注册证书（“公司注册证书”）规定，授权董事人数须不时由我们的董事会决议厘定。我们的板子分为一类、二类、三类。每班任期三年：
•我们的I类董事是Torsten G. Kreindl、Ganesh Moorthy和Akira Takata，他们的任期将在年度会议上届满。
•我们的II类董事为Faraj Aalaei、Edward H. Frank和Christine A. Heckart，他们的任期将在2027年举行的年度会议上届满。
•我们的III类董事为Raman K. Chitkara、Katherine E. Schuelke和Rajesh Vashist，他们的任期将在2028年举行的年度会议上届满。
任何因董事人数增加而增加的董事职位将在三个职类之间分配，以便尽可能使每个职类由三分之一的董事组成。将我们的董事会分成三个任期交错的三年类别可能会延迟或阻止我们的管理层变更或SiTime控制权的变更。我们的董事可能会因故被罢免，至少持有我们已发行和流通且有权投票的有表决权股票的多数的持有人的赞成票。
我们的董事会根据提名和公司治理委员会的推荐，已选择Torsten G. Kreindl、Ganesh Moorthy和Akira Takata作为被提名人，在年度会议上选举为第一类董事。如果在年度会议上当选，这些董事将任职至2029年举行的年度股东大会，或直至他们辞职、被罢免或其继任者当选并合格。每一个被提名参选的人都同意在当选后任职。如果任何被提名人在年会召开时不能或拒绝担任董事，现在没有预料到的事件，代理人将被投票给我们董事会指定的任何被提名人以填补空缺。
被提名人的姓名和有关被提名人的某些履历信息，包括每位董事的业务经验、当前或过去五年中任何时间担任的董事职务、有关参与某些法律或行政程序（如适用）的信息，以及导致提名和公司治理委员会建议被提名人继续在我们董事会任职的经验、资格、属性或技能，如下所述。所有被提名人目前都担任董事，除了Moorthy先生，之前都是由股东选举进入董事会的。
I类提名人
Torsten G. Kreindl博士自2019年11月起担任我们的董事会成员。Kreindl博士自2016年5月起担任投资公司Capmont Venture Capital GmbH（前称Deutsche Invest Venture Capital GmbH）的管理合伙人，自2022年5月起担任投资公司Capmont Technology（前称Deutsche Invest Technology）的管理合伙人。Kreindl博士自2017年9月起担任WiFi网络扩展器开发公司Plume Design，Inc.的董事。2018年6月至2023年11月， Kreindl博士曾担任数据管理公司Crate.io Inc.的董事，并于2019年1月至2022年5月期间担任工业可穿戴设备公司ProGlove GmbH的董事。2013年7月至2022年5月，Kreindl博士担任招聘和人力资源服务公司Hays PLC的董事。2003年4月至2016年4月，Kreindl博士担任电信公司Swisscom AG的董事、财务委员会主席、薪酬和提名委员会成员。Kreindl博士分别于2005年10月至2016年4月、1999年9月至2005年9月担任风险投资公司Grazia Equity GmbH和Copan的普通合伙人。1996年1月至1999年8月，Kreindl博士担任宽带电缆公司Deutsche Telekom Broadband Cable AG的首席执行官。Kreindl博士拥有林茨约翰内斯开普勒大学工业工程硕士和博士学位。我们认为，Kreindl博士由于其丰富的管理经验、作为上市公司董事的服务、他的国际经验以及他与SiTime客户中的公司合作的经验，因此有资格在我们的董事会任职。
Ganesh Moorthy先生自2025年10月起担任我们的董事会成员。2026年1月至今，担任半导体代工制造与设计公司格罗方德董事会成员。他曾担任精密技术公司Ralliant Corporation（“Ralliant”）的董事会主席，自
8
2025年6月。Moorthy先生于2025年2月至2025年6月期间担任Ralliant的候任主席，此前Ralliant于2025年6月从Fortive Corporation分拆出来。Moorthy先生于2021年3月至2024年11月期间从这些职位上退休，并于2021年1月至2024年11月期间担任MicroChip的董事会成员，该公司是一家半导体公司微芯科技 Inc.（“Microchip”）的总裁兼首席执行官。 他于2016年2月至2021年2月担任MicroChip总裁兼首席运营官，并于2001年11月至2016年2月期间在MicroChip担任多个领导职务。自2023年12月以来，Moorthy先生一直担任化学品和工程材料公司塞拉尼斯公司以及私营光学I/O解决方案公司Ayar Labs，Inc.的董事会成员。Moorthy先生于2013年7月至2024年1月期间担任特种材料公司Rogers Corporation的董事会成员。Moorthy先生拥有孟买大学物理学学士学位、华盛顿大学电气工程学士学位以及国立大学市场营销MBA学位。我们认为，由于Moorthy先生在半导体行业的管理和领导经验，他有资格担任我们的董事会成员。
Akira Takata先生自2014年11月起担任我们的董事会成员。自2024年4月起，Takata先生担任EdgeCortix Pte.Ltd.的董事会成员，该公司是一家面向边缘AI解决方案的半导体和软件公司。从2019年6月到2020年6月，高田先生担任我们的主要股东MegaChips Corporation的高级董事总经理 （“MegaChips”），总部位于日本的第二大无晶圆厂半导体公司，并担任MegaChips的顾问至2024年3月。2011年6月至2019年6月，高田先生担任MegaChips总裁兼首席执行官。2014年6月至2020年6月，高田先生担任领先的半导体行业组织全球半导体联盟的董事会成员。高田先生拥有日本大阪大学电子工程学士学位。我们认为，由于高田先生在半导体行业的管理和领导经验，他有资格担任我们的董事会成员。
我们的董事会建议对每个人进行投票选举
命名为SITIME I类董事提名人。
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执行官、董事和董事提名人
下表显示了截至2026年3月31日我们的执行官、持续董事和董事提名人的信息：
| 姓名 | 年龄 | 职务 | ||||||||||||
| 执行干事 | ||||||||||||||
| Rajesh Vashist | 68 | 董事长、总裁兼首席执行官 | ||||||||||||
| 伊丽莎白·豪 | 56 | 财务执行副总裁兼首席财务官 | ||||||||||||
| Samsheer Ahmad | 51 | 高级副总裁，财务兼首席财务官 | ||||||||||||
| Fariborz Assaderaghi | 64 | 工程和运营执行副总裁 | ||||||||||||
| Lionel Bonnot | 58 | 全球销售和业务发展执行副总裁 | ||||||||||||
| Vincent P. Pangrazio | 62 | 执行副总裁、首席法律官兼公司秘书 | ||||||||||||
| Piyush B. Sevalia | 58 | 执行副总裁、首席商务官 | ||||||||||||
| 非雇员董事 | ||||||||||||||
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Faraj Aalaei(2)
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65 | 董事 | ||||||||||||
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Raman K. Chitkara(1)(2)
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67 | 董事 | ||||||||||||
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Edward H. Frank(1)(3)
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69 | 董事 | ||||||||||||
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Christine A. Heckart(3)
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60 | 董事 | ||||||||||||
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Torsten G. Kreindl(1)(2)
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62 | 董事 | ||||||||||||
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Ganesh Moorthy(3)
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66 | 董事 | ||||||||||||
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Katherine E. Schuelke(2)(3)
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63 | 董事 | ||||||||||||
| Akira Takata | 67 | 董事 | ||||||||||||
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(1)审计委员会成员。
(2)薪酬与人才委员会委员。
(3)提名和公司治理委员会成员。
以下列出上表所列每一位执行人员和董事的履历信息，但上述信息所列的董事提名人除外。关于我们的董事，履历信息包括每位董事的业务经验、当前或过去五年内任何时间担任的董事职务、有关参与某些法律或行政程序（如适用）的信息，以及导致提名和公司治理委员会建议该董事在我们董事会任职的经验、资格、属性或技能。
执行干事
Rajesh Vashist自2007年9月起担任我们的总裁兼首席执行官和董事会成员。自2019年11月1日起，Vashist先生担任我们的董事会主席。在加入SiTime之前，Vashist先生于1999年7月至2006年10月期间担任半导体和软件开发公司Ikanos Communications, Inc.的首席执行官兼董事会主席。Vashist先生拥有印度国立Rourkela理工学院的工程学学士学位和马奎特大学的MBA学位。我们认为，Vashist先生目前担任我们的首席执行官，以及他在半导体公司的丰富行政领导和管理经验，使他有资格在我们的董事会任职。
Samsheer Ahmad 自2024年2月起担任本司财务高级副总裁兼首席财务官。Ahmad先生于2015年5月加入公司，曾担任多个职务，最近于2017年7月至2024年2月担任公司财务和会计副总裁。在加入公司之前，Ahmad先生于2014年至2015年在电信分析公司Guavus Inc.工作，担任公司财务总监。从2009年到2014年，Ahmad先生在数字娱乐技术解决方案公司TiVo Corporation担任过多个职位，包括会计高级总监。Ahmad先生拥有南太平洋大学会计和信息系统学士学位。
Fariborz Assaderaghi博士自2020年12月起担任我们的工程和运营执行副总裁。在加入SiTime之前，他于2020年3月至2020年12月在Sunrise Memory Corporation担任工程高级副总裁，负责技术和产品开发。在此之前，
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2019年2月至2020年3月，他在恩智浦半导体担任创新和先进技术高级副总裁，负责技术路线图和创新漏斗，在此之前，于2016年2月至2019年2月担任恩智浦半导体物联网和安全部门高级副总裁兼首席技术官，共同负责引领研发。在此之前，2012年6月至2016年2月，他在Invensense Inc.担任先进技术开发副总裁。在此之前，Assaderaghi博士曾在SiTime、Rambus Inc.和国际商业机器公司担任多个工程职位。Assaderaghi博士拥有加州大学伯克利分校的电气工程硕士学位和电气工程和计算机科学博士学位。
Lionel Bonnot自2019年7月起担任我们的全球销售和业务发展执行副总裁，并于2018年2月至2019年7月担任业务发展执行副总裁。在加入SiTime之前，Bonnot先生于2007年12月至2017年12月任职于Quantenna（“Quantenna”），这是一家无线通信解决方案公司，在纳斯达克上市，随后于2019年3月被安森美半导体公司收购。在Quantenna任职10年期间，Bonnot先生曾担任全球销售副总裁、业务发展高级副总裁，最近担任营销和业务发展高级副总裁，负责产品战略和路线图、企业战略、合作伙伴关系以及并购。Bonnot先生还曾于2001年12月至2007年12月在半导体和软件开发公司Ikanos Communications, Inc.担任多个职务，包括欧洲副总裁、北美和欧洲、中东和非洲地区销售副总裁以及全球销售高级总监。Bonnot先生拥有法国巴黎高等信息学院计算机科学硕士学位。
伊丽莎白·豪自2023年11月起担任本集团财务执行副总裁兼首席财务官。在加入公司之前，Howe女士于2021年8月至2023年11月在全球信息技术上市公司惠普公司（“惠普”）担任首席审计主管，负责惠普的内部审计、SOX和企业风险管理项目。在惠普任职的17年期间，Howe女士还曾在惠普担任投资者关系全球主管、首席财务官和图形解决方案业务副总裁以及其他财务职务。Howe女士拥有斯坦福大学土木和环境工程学士学位，以及同样来自斯坦福大学的土木和环境工程以及工程经济系统和运筹学硕士学位。
Vincent P. Pangrazio自2020年6月起担任我们的执行副总裁、首席法务官和公司秘书。Pangrazio先生此前曾于2020年3月至2020年6月以顾问身份担任我们的代理总法律顾问，并于2019年12月至加入SiTime之前从事私法执业。从2018年7月至2019年9月，Pangrazio先生担任HealthTap，Inc.的首席行政和法律官，该公司是一家提供在线初级医疗服务的提供商，负责所有法律事务。2011年3月至2018年7月，Pangrazio先生担任CAVIUM, INC.的高级副总裁兼总法律顾问，该公司是一家在纳斯达克上市的无晶圆厂半导体公司，随后于2018年7月被迈威尔科技 Group Ltd.收购，负责管理法律、IT和设施部门。从2000年1月至2011年3月，Pangrazio先生是Cooley LLP律师事务所业务部门的合伙人。1999年至2000年，Pangrazio先生担任Women.com Networks，Inc.的副总裁兼总法律顾问，该公司是一个以女性内容和服务为特色的在线网站网络。Pangrazio先生拥有Loyola Marymount大学电气工程学士学位和Loyola法学院法学博士学位。
Piyush B. Sevalia自2026年4月起担任我们的执行副总裁、首席商务官。2012年4月至2026年3月，任市场营销执行副总裁。Sevalia先生曾于2008年3月至2012年4月担任我们的营销副总裁。在加入SiTime之前，Sevalia先生曾在半导体和软件开发公司Ikanos Communications, Inc.担任多个营销职务，包括2006年10月至2008年3月担任接入基础设施产品副总裁，2006年4月至2006年9月担任接入产品营销主管，2000年9月至2006年3月担任产品营销总监。1991年7月至2000年9月，Sevalia先生曾在半导体公司Cypress Semiconductor Corporation担任多个职位，包括高级市场经理、战略市场经理、高级/职员应用工程师和应用工程师。Sevalia先生拥有孟买大学电气工程学士学位、密歇根大学电气工程学硕士学位和加州大学伯克利分校MBA学位。
非雇员董事
Faraj Aalaei自2026年1月起担任我们的董事会成员。Aalaei先生是Cognichip，Inc.（“Cognichip”）的创始人，该公司是一家构建虚拟芯片设计同事的AI软件公司，自2024年4月以来，他一直担任该公司的首席执行官和董事会主席。自2016年7月起，Aalaei先生担任风险投资公司Candou Ventures的创始普通合伙人。2009年1月至5月
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2019年，Aalaei先生担任Aquantia Corp.（“Aquantia”）的董事长、总裁兼首席执行官，该公司是一家半导体公司，于2019年9月被无晶圆厂半导体公司Marvell Technology Group Ltd.（“Marvell”）收购。2019年5月至2020年5月，Aalaei先生担任Marvell执行副总裁。 在加入Aquantia之前，Aalaei先生与他人共同创立了半导体解决方案公司Centillium Communications，Inc.，他在1997年2月至2008年10月期间担任过各种职务，最近担任首席执行官。Aalaei先生获得了温特沃斯理工学院的荣誉工程学博士学位。Aalaei先生拥有温特沃斯理工学院的电气工程技术学士学位、马萨诸塞大学的电气工程通信硕士学位和新罕布什尔大学的工商管理硕士学位。我们认为Aalaei先生由于其在半导体行业的管理和领导经验，有资格担任我们的董事会成员。
Raman K. Chitkara自2019年11月起担任我们的董事会成员，自2020年1月起担任我们董事会的首席独立董事。自2021年1月起，Chitkara先生担任互连和其他知识产权技术提供商Arteris, Inc.的董事会成员和审计委员会主席。自2021年3月起，Chitkara先生担任智能自动化平台提供商Automation Anywhere，Inc.的董事会成员。1984年9月至2018年6月，Chitkara先生任职于普华永道会计师事务所（“普华永道”），这是一家公共会计师事务所，曾担任多个职务，包括合伙人、全球技术行业领导者和全球半导体行业领导者。在普华永道任职期间，Chitkara先生担任过多个领导职务，包括审计质量委员会成员和全球保证技术、信息、通信、娱乐和媒体实践的领导者。Chitkara先生于2018年8月至2022年2月期间担任技术和可编程逻辑器件公司赛灵思公司的董事会成员和审计委员会主席。Chitkara先生拥有Shri Ram商业学院会计和商业管理的商业学士学位。我们认为，Chitkara先生有资格担任我们的董事会成员，因为他在复杂的全球组织（包括半导体和技术领域的组织）的上市公司财务会计事务方面拥有广泛的知识和经验。
Edward H. Frank博士自2019年11月起担任我们的董事会成员，并自2022年10月起担任网络安全初创公司Gradient Technologies的执行主席。自2014年6月起，Frank博士担任半导体公司亚德诺半导体技术有限公司的董事。2022年9月至今，担任空间系统公司Rocket Lab USA，Inc.的董事，2025年1月至今，担任AI赋能计算解决方案提供商Blaize Holdings，Inc.的董事。Frank博士于2017年10月至2022年10月担任Brilliant Lime，Inc.的首席执行官，该公司是一家硅、系统和软件技术开发初创公司。弗兰克博士于2013年12月与他人共同创立了客户之声公司Cloud Parity，Inc.，并担任首席执行官至2016年9月。2009年5月至2013年10月，Frank博士在跨国科技公司苹果公司担任Macintosh硬件系统工程副总裁。1999年5月至2008年3月，Frank博士在无晶圆厂半导体公司博通公司担任研发部门的公司副总裁，该公司在纳斯达克上市，于2014年5月被安华高科技股份有限公司收购。在加入博通公司之前，Frank博士是Epigram，Inc.的联合创始人并担任执行副总裁，Epigram，Inc.是一家集成电路和软件开发公司，博通于1999年5月收购了该公司。Frank博士此前的任职经历包括，2013年10月至2014年7月，担任计算机硬件和软件系统公司Fusion-io，该公司在纽约证券交易所上市，随后于2014年7月被闪迪公司收购，担任董事；2016年7月至2018年8月，担任无线通信解决方案公司Quantenna Communications, Inc.的董事，该公司于2019年3月在TERM1上市，随后于2019年3月被安森美半导体公司收购；担任Marvell于2018年7月收购的无晶圆厂半导体公司CAVIUM, INC.的董事，2016年7月至2018年7月；并担任Marvell董事，2018年7月至2023年6月。Frank博士是美国国家工程院院士、电气和电子工程师协会院士、全国企业董事协会董事会领导院士。Frank博士拥有斯坦福大学电气工程学士和硕士学位，以及卡内基梅隆大学计算机科学博士学位，他还担任该大学董事会成员。我们相信Frank博士在半导体的设计、制造、销售和营销方面的丰富经验、他在半导体行业的丰富执行领导经验、他与SiTime客户中的公司合作的经验以及在上市公司董事会任职的经验使他有资格在我们的董事会任职。
Christine A. Heckart自2021年4月起担任董事会成员。Heckart女士于2021年9月创立了Xapa World，Inc.，这是一家开发用于丰富人类的移动应用程序的公司，并担任其首席执行官。在此之前，Heckart女士于2019年1月担任Scaylr，Inc.的首席执行官，该公司是一家基于云的数据分析平台公司，直到2021年2月被SentinelOne，Inc.收购。从2017年12月到2018年8月，Heckart女士担任互联网技术公司思科公司的业务部门和产品营销高级副总裁，负责Cisco System Inc.产品组合的所有产品营销。在加入思科公司之前，她于2014年3月担任网络解决方案公司Brocade Communications Systems, Inc.的高级副总裁兼首席营销官，直到2016年11月该公司被博通公司收购，负责全球营销。从2012年7月到2013年5月，她担任首席营销官，之后担任执行副总裁，负责战略、营销、人员和
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服务收入管理公司ServiceSource International Inc.的系统。2010年2月至2012年5月，她在数据存储和管理解决方案提供商NetApp，Inc.担任首席营销官。Heckart女士于2005年至2010年担任软件、服务和硬件开发商微软公司的电视、视频和音乐业务总经理；并于2002年至2005年在网络基础设施解决方案提供商瞻博网络公司领导全球营销工作。她曾于2015年11月至2020年2月担任6Sense Insights，Inc.的董事会成员，该公司是一家私营的企业对企业预测智能引擎公司。Heckart女士于2011年5月至2019年8月期间担任晶圆制造设备和服务供应商拉姆研究公司的董事会成员。Heckart女士拥有科罗拉多大学博尔德分校的经济学学士学位。我们认为，Heckart女士在上市公司担任领导职务、董事会和治理事务以及并购方面的经验，以及她强大的营销背景和经验，使她有资格在我们的董事会任职。
Katherine E. Schuelke自2019年11月起担任我们的董事会成员。2024年1月至8月，舒尔克女士担任Credo Semiconductor Inc.的首席法务官。连接解决方案提供商公司。2017年6月至2024年1月，Schuelke女士担任数据存储公司希捷科技 PLC的高级副总裁、首席法务官和公司秘书，负责希捷的法律、政务和安全职能。1996年3月至2016年1月，Schuelke女士受雇于在纳斯达克上市、随后于2015年12月被英特尔公司收购的半导体公司艾尔特拉公司,2011年至2016年担任高级副总裁、总法律顾问、秘书，2001年至2011年担任副总裁、总法律顾问和秘书，并于1996年至2011年担任其他职责不断增加的职务。Schuelke女士拥有布法罗大学经济学学士学位和纽约大学法学院京东学位。我们认为，Schuelke女士有资格担任我们的董事会成员，因为她在上市公司和半导体行业拥有丰富的法律和商业经验，以及她在知识产权、安全、国际商业、政府事务、风险管理和公司交易方面的知识。
关于Kreindl博士、Moorthy先生和Takata先生的传记，见上文“提案1：选举董事”。
我们的任何董事或执行官之间都没有家庭关系。
以下表格描述了我们的董事所需的技能和经验，这些技能和经验代表什么，以及根据董事自我认定具有这些技能或经验而拥有这些技能和经验的董事会成员。
| 渴望的技能 | 技能代表什么 | ||||
| 行业经验 | 在半导体行业担任执行官或董事的经验 | ||||
| 技术专家 | 硬件或工程方面的重要专业知识 | ||||
| 行政领导 | 担任公司执行官的经验，无论是公共的还是私人的 | ||||
| 上市公司董事会 | 公众公司董事会的前任或现任成员（SiTime除外） | ||||
| 财务或会计专长 | 财务报表或会计方面的专门知识，包括在监督财务报告、会计、财务管理或审计过程和程序的独立审计公司担任执行官或合伙人的经验 | ||||
| 业务发展及策略 | 在业务发展和战略（包括业务扩展）方面担任执行官或董事会成员的经验 | ||||
| 国际领导力 | 全球公司领导经验，监督国际办事处、国际业务和/或国际客户的团队 | ||||
| 信息技术与安全 | 担任信息安全（包括网络安全事务）执行官或董事会成员的经验 | ||||
| 监管和合规 | 在政府政策、法律知识方面的经验，或在合规和监管问题方面的经验 | ||||
| 公司治理 | 作为监督公司治理事项的执行官或董事的领导经验 | ||||
| 并购 | 有兼并、收购、资产剥离、其他企业交易的经验，包括被收购业务的整合 | ||||
| 风险管理 | 具有监督企业合规职能或风险管理职能的经验 | ||||
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| 渴望的技能 | Faraj Aalaei | 拉曼·奇特卡拉 | Edward Frank | Christine Heckart | Torsten Kreindl | Ganesh Moorthy | 凯瑟琳·舒尔克 | Akira Takata | Rajesh Vashist | ||||||||||||||||||||
| 行业经验 | x | x | x | x | x | x | x | ||||||||||||||||||||||
| 技术专家 | x | x | x | x | x | x | |||||||||||||||||||||||
| 行政领导 | x | x | x | x | x | x | x | x | |||||||||||||||||||||
| 上市公司董事会 | x | x | x | x | x | x | x | x | |||||||||||||||||||||
| 财务或会计专长 | x | x | x | x | x | ||||||||||||||||||||||||
| 业务发展及策略 | x | x | x | x | x | x | x | x | x | ||||||||||||||||||||
| 国际领导力 | x | x | x | x | x | x | x | x | |||||||||||||||||||||
| 信息技术与安全 | x | x | x | ||||||||||||||||||||||||||
| 监管和合规 | x | x | x | ||||||||||||||||||||||||||
| 公司治理 | x | x | x | x | x | x | x | x | x | ||||||||||||||||||||
| 并购 | x | x | x | x | x | x | x | x | |||||||||||||||||||||
| 风险管理 | x | x | x | x | |||||||||||||||||||||||||
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企业管治
我们的业务和事务是在我们的董事会的指导下组织的，该董事会目前由九名成员组成。我们的总裁兼首席执行官Rajesh Vashist担任我们的董事会主席，Raman K. Chitkara担任我们的首席独立董事。我们董事会的主要职责是向我们的管理层提供监督、战略指导、咨询和指导。我们的董事会定期举行会议，并根据要求额外举行会议。
董事独立性
根据纳斯达克上市标准和S-K条例第407（a）项的要求，上市公司董事会的大多数成员必须符合“独立”的资格，这是由董事会确定的。我们的董事会咨询我们的法律顾问，以确保董事会的决定符合相关证券和其他有关“独立”定义的法律法规，包括不时生效的纳斯达克相关上市标准和S-K条例第407（a）项中规定的法律法规。
根据这些考虑，在审查了每位董事或其任何家庭成员与SiTime、其高级管理人员及其独立审计师之间所有相关已识别的交易或关系后，董事会已肯定地确定我们董事会中的以下八名董事符合独立董事的资格，这是根据纳斯达克上市标准所定义的：Messrs. Aalaei、Chitkara、Moorthy和Takata，MS。Heckart和Schuelke，还有Frank和Kreindl博士。因此，我们的大多数董事是独立的。在作出此决定时，董事会发现这些董事或董事提名人均与SiTime不存在重大或其他不符合资格的关系。
董事会领导Structure
我们的董事会目前由我们的总裁兼首席执行官Vashist先生担任主席，Chitkara先生目前担任首席独立董事。我们认为，合并首席执行官和董事会主席的职位有助于确保董事会和管理层以共同的目标行事。我们还认为，合并首席执行官和董事会主席可以提高敏捷性，并保持与我们股东利益的一致性。此外，我们认为，合并的首席执行官和董事会主席更适合充当管理层和董事会之间的桥梁，从而促进信息的定期流动。我们还认为，拥有一位在SiTime方面拥有丰富历史并具有丰富知识的董事会主席是有利的（就像我们的首席执行官一样）。
董事会任命了一名首席独立董事，以帮助确保董事会在其监督职责方面有效地独立运作。首席独立董事这一职位的结构是为了在我们合并首席执行官和董事会主席时满足独立领导和观点的需要。首席独立董事除其他职责外，有权在董事会主席缺席的情况下主持董事会会议，担任董事会主席和独立董事之间的联络人，就董事会会议议程与首席执行官协商，召集独立董事会议或董事会会议，主持提出或讨论首席执行官的评价或薪酬的董事会会议的任何部分，并根据要求酌情担任与股东的联络人。
董事会及委员会会议及出席情况
我们的董事会及其委员会按既定时间表于全年举行会议，举行特别会议，并视情况不时以一致书面同意的方式行事。在董事会开会期间，独立董事定期举行执行会议，管理层或管理层董事不出席。这些执行会议的目的是促进非管理层董事之间公开、坦诚的讨论。牵头独立董事主持常务会议。我们的董事会在2025年召开了13次会议。每位董事会成员在其担任董事或委员会成员的最后一年期间出席董事会和其所服务的委员会会议总数的75%或以上。我们鼓励董事通过网络直播或电话方式参加我们的年度股东大会。我司4名董事出席2025年年度股东大会。
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我们董事会在风险监督中的作用
董事会的关键职能之一是对我们的风险管理流程进行知情监督。我们的管理层确保将有关重大风险的信息传递给董事会。我们的董事会没有一个常设风险管理委员会，而是直接通过我们的董事会作为一个整体，以及通过我们董事会的各个常设委员会来管理这一监督职能，这些委员会在解决各自监督领域固有的风险方面发挥着关键作用。董事会整体和各委员会都收到执行团队关于风险管理的定期报告，以及可能出现的附带报告。特别是，我们的董事会负责监测和评估战略风险敞口。
我们的审计委员会有责任考虑和讨论我们的主要财务风险敞口以及我们的管理层为监测和控制这些敞口而采取的步骤，包括指导进行风险评估和管理的过程的指导方针和政策。审计委员会还监督遵守法律和监管要求的情况。审计委员会的职责包括监督网络安全事项和其他计算机化信息系统控制，包括审查有关信息安全和网络安全风险的政策和内部控制，审计委员会通常每个季度与高管就这些事项举行会议。
我们的薪酬和人才委员会评估我们的薪酬政策和做法以及人力资本做法是否存在任何风险，这些风险合理地可能对我们产生重大不利影响，并向董事会建议任何认为适当的变化。
我们的提名和公司治理委员会监督我们的公司治理政策的有效性。提名和公司治理委员会根据我们面临的重大风险的性质，以及我们旨在应对风险的政策和程序的充分性，定期评估我们的风险管理流程和系统，并就认为适当的任何变更向董事会提出建议。此外，提名和公司治理委员会定期与董事会和首席执行官一起审查首席执行官和某些其他高级管理职位的继任计划。
董事会委员会
我们的董事会成立了审计委员会、薪酬和人才委员会以及提名和公司治理委员会。我们的董事会已为这些委员会中的每一个委员会通过了章程，该章程符合现行纳斯达克规则的适用要求。我们打算在适用于我们的范围内遵守未来的要求。每个委员会的章程副本可在我们网站的投资者关系部分查阅，网址为https://investors.iTime.com/corporate-governance/governance-overview.
下表提供了各董事会委员会2025年的成员和会议信息。Moorthy先生于2025年10月加入我们的董事会，但在2025年期间没有被任命为任何委员会成员。
| 姓名 | 审计 | 薪酬与人才 | 提名 和 企业 治理 |
|||||||||||||||||
| Raman K. Chitkara | x* | X | ||||||||||||||||||
| Edward H. Frank |
X*
|
X*
|
||||||||||||||||||
| Christine A. Heckart | X | |||||||||||||||||||
| Torsten G. Kreindl |
X*
|
x* | ||||||||||||||||||
| Katherine E. Schuelke | X | x* | ||||||||||||||||||
| Akira Takata | ||||||||||||||||||||
| 2025年会议总数 | 7 | 5 | 6 | |||||||||||||||||
*委员会主席
以下是董事会各委员会的说明。
审计委员会
我们的审计委员会由Chitkara先生、Frank博士和Kreindl组成。我们的董事会已确定我们的审计委员会的每位成员均满足纳斯达克上市标准和规则的独立性要求
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10A-3根据经修订的1934年证券交易法（“交易法”）。我们审计委员会的每位成员都可以按照纳斯达克审计委员会的要求阅读和理解基本的财务报表。在做出这一决定时，我们的董事会审查了每位审计委员会成员的经验范围以及他们之前和/或目前受雇的性质。
Chitkara先生担任我们审计委员会的主席。我们的董事会已确定Chitkara先生和Kreindl博士符合SEC法规所指的审计委员会财务专家资格，并符合纳斯达克上市规则的财务复杂程度要求。在做出这一决定时，我们的董事会考虑了Chitkara先生的正规教育和以前担任财务职务的经验以及Kreindl博士的正规教育和以前担任负责财务监督的首席执行官的经验。审计委员会在2025年召开了七次会议。我们的独立注册会计师事务所和管理层的各个成员都会定期与我们的审计委员会私下会面。
该委员会的主要职能除其他外包括：
•审查我们的财务报告流程和披露控制；
•评估我们的独立审计师的表现、独立性和资格，并确定是否保留我们现有的独立审计师或聘请新的独立审计师；
•审查和批准聘请我们的独立审计师执行审计服务和任何允许的非审计服务；
•审查我们的内部控制政策和程序的充分性和有效性；
•至少每年获得并审查我们的独立审计师的报告，该报告描述了独立审计师的内部质量控制程序以及最近的内部质量控制审查提出的任何重大问题；
•审查我们的年度和季度财务报表和报告，包括“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析”中包含的披露，并与我们的独立审计师和管理层讨论报表和报告；
•与我们的独立审计师和管理层一起审查与会计原则和财务报表列报有关的重大问题以及与我们的财务控制和关键会计政策的范围、充分性和有效性有关的事项；
•与管理层和我们的审计师一起审查任何收益公告和其他有关重大财务发展的公告；
•建立我们收到的有关财务控制、会计、审计或其他事项的投诉的接收、保留和处理程序；
•准备SEC在我们的年度代理声明中要求的报告；
•根据我们的关联人交易政策审查和监督任何关联人交易，并审查和监督遵守法律和监管责任，包括我们的商业行为和道德准则；
•审查我们的主要金融风险敞口以及管理层为监测和控制此类敞口而采取的步骤，包括有关风险评估和风险管理的政策；
•与管理层一起审查我们的投资理念和政策， 包括与我们的投资组合相关的投资风险管理和适用政策；
•定期审查并与我们的首席数字官讨论与数据隐私、技术和信息安全相关的重大风险，包括网络安全、信息系统的威胁和备份以及我们评估、识别和管理此类风险的流程，以及与网络安全事件相关的内部控制和披露控制和程序；和
•每年审查和评估审计委员会的业绩和审计委员会章程。
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薪酬与人才委员会
截至2026年1月，我们的薪酬和人才委员会由Aalaei先生、Chitkara先生、Kreindl博士和Schuelke女士组成。Kreindl博士担任我们薪酬和人才委员会的主席。我们的董事会已确定，我们的薪酬和人才委员会的每位成员都是根据《交易法》颁布的规则16b-3中定义的非雇员董事，并满足纳斯达克上市标准的独立性要求。薪酬与人才委员会在2025年期间召开了五次会议。
该委员会的主要职能除其他外包括：
•审议通过我司高管人员的薪酬及其他聘用条款；
•审查和批准与我们的执行官薪酬相关的绩效目标和目标，并根据这些目标和目标评估他们的绩效；
•管理我们的股权激励计划和其他员工福利计划；
•就采纳或修订股权及现金奖励计划向董事会提出建议，并在董事会授权的范围内批准对该等计划的修订；
•审查和批准我们的执行官的任何雇佣协议、遣散安排、控制权保护变更以及任何其他重大安排的条款；
•与管理层一起审查并向董事会建议我们将向SEC提交的定期报告和代理声明中“薪酬讨论与分析”标题下的披露，只要此类标题包含在任何此类报告或代理声明中；
•准备SEC在我们的年度代理声明中要求的有关高管薪酬的报告，前提是此类报告包含在任何此类代理声明中；
•监督我们有关人力资本管理的政策和战略的制定、实施和有效性，包括但不限于有关招聘、保留、职业发展、多样性和包容性以及其他就业实践的政策和战略；
•审查与风险管理和风险承担激励相关的员工薪酬做法和政策，以确定此类薪酬政策和做法是否合理地可能对我们产生重大不利影响；
•监测公司在赔偿事项方面的监管合规情况；
•制定、批准、修改和监督公司的补偿追回或类似政策，包括符合SEC和纳斯达克上市标准要求的追回政策，以及任何必要的补偿和披露；和
•每年对薪酬与人才委员会和薪酬与人才委员会章程的绩效进行审查和评估。
薪酬和人才委员会的流程和程序
通常情况下，薪酬和人才委员会每年至少召开四次会议，必要时召开更频繁的会议。每次会议的议程通常由薪酬和人才委员会主席与我们的首席执行官、首席法务官和委员会成员协商制定。薪酬与人才委员会定期召开常务会议。然而，管理层的各种成员和其他雇员以及外部顾问或顾问可能会不时受到薪酬和人才委员会的邀请，进行介绍，提供财务或其他背景信息或建议，或以其他方式参加薪酬和人才委员会会议。我们的首席执行官不得参与或出席薪酬和人才委员会关于其薪酬或个人绩效目标的任何审议或决定。
通常，薪酬和人才委员会的流程包括三个相关要素：薪酬方案组成部分的选择、薪酬金额的确定、绩效目标的确立。对于首席执行官以外的其他执行官，薪酬和人才委员会征求并考虑首席执行官提交给薪酬和人才委员会的评估和建议。就首席执行官而言，对其业绩的评估由薪酬和人才委员会进行，并听取其他独立董事的意见，该委员会决定对其薪酬的任何调整以及将授予的奖励。作为其审议工作的一部分，对于所有执行官而言，薪酬
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人才委员会可酌情审查和考虑财务报告和预测、运营数据、税务和会计信息、在各种假设情景下可能支付给高管的总薪酬、高管和董事持股信息、公司股票业绩数据、历史高管薪酬水平分析和当前全公司薪酬水平，以及薪酬和人才委员会独立高管薪酬顾问的建议等材料，包括对在其他同行公司支付的高管薪酬的分析。
薪酬与人才委员会章程授予薪酬与人才委员会对SiTime所有账簿、记录、设施和人员的完全访问权。此外，根据章程，薪酬和人才委员会有权获得薪酬顾问和内部和外部法律、会计或其他顾问的建议和协助，以及薪酬和人才委员会在履行职责时认为必要或适当的其他外部资源，但费用由SiTime承担。薪酬和人才委员会直接负责监督为向薪酬和人才委员会提供建议而聘用的任何顾问或顾问的工作。特别是，薪酬和人才委员会拥有唯一的权力，可全权酌情保留薪酬顾问，以协助其评估高管薪酬，包括批准顾问的合理费用和其他保留条款的权力。根据章程，薪酬和人才委员会可以选择薪酬顾问、法律顾问或薪酬和人才委员会的其他顾问，但内部法律顾问和某些其他类型的顾问除外，只有在考虑到纳斯达克规定的影响顾问独立性的六个因素后，才能选择或接受其建议；但是，没有要求任何顾问必须是独立的。
我们的薪酬和人才委员会直接聘请了Pearl Meyer & Partners，LLC（“Pearl Meyer”），这是一家拥有与科技公司相关的薪酬专业知识的国家薪酬咨询公司。在2025年期间，薪酬和人才委员会继续使用Pearl Meyer担任其独立顾问。Pearl Meyer就高管薪酬趋势、薪酬同行群体选择、市场数据分析、薪酬计划和安排的确定和设计、有竞争力的高管薪酬水平和组合的评估以及薪酬水平的设定向薪酬和人才委员会提供建议。Pearl Meyer还就非雇员董事薪酬向提名和公司治理委员会提供建议，包括分析市场数据和评估具有竞争力的非雇员董事薪酬水平和组合。薪酬和人才委员会可随时更换Pearl Meyer或增聘顾问。
除上述服务外，Pearl Meyer没有向我们提供任何其他服务或获得赔偿。基于对SEC规则和纳斯达克股票市场上市标准中规定的各种因素的考虑，薪酬和人才委员会认定其与Pearl Meyer的关系以及Pearl Meyer代表薪酬和人才委员会所做的工作未引起任何利益冲突。
薪酬与人才委员会环环相扣与内幕参与
我们的薪酬和人才委员会由Aalaei先生、Kreindl博士、Chitkara先生和Schuelke女士组成。我们的薪酬和人才委员会的成员中，没有一个曾经是我们的执行官或雇员。我们的任何执行官目前都没有在任何其他实体的薪酬委员会或董事会任职，或在最近一个完整年度内没有在任何其他实体的薪酬委员会或董事会任职，该实体有一名或多名执行官担任我们的董事会或薪酬与人才委员会的成员。
提名和公司治理委员会
截至2026年1月，我们的提名和公司治理委员会由Frank博士、Heckart女士、Moorthy先生和Schuelke女士组成。我们的董事会已确定，我们的提名和公司治理委员会的每位成员均满足纳斯达克上市标准的独立性要求。Schuelke女士担任我们的提名和公司治理委员会主席。提名和公司治理委员会在2025年期间召开了六次会议。
该委员会的主要职能除其他外包括：
•根据我们的公司治理准则中规定的标准，确定、审查并推荐在我们董事会任职的候选人，包括股东推荐的候选人；
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•评估我们的董事会、董事会各委员会和个别董事的表现，并确定继续为我们的董事会服务是否合适；
•每年审查提交以纳入我们的代理声明的任何股东提案，并向董事会推荐我们作为回应的任何声明；
•建立股东提交和审议我局任职候选人提名的程序；
•评估董事会及其委员会目前的规模、组成、结构和组织，并向我们的董事会提出建议以供批准，同时考虑到股东反馈和公司治理最佳实践；
•制定一套公司治理政策和原则，并向我们的董事会建议对这些政策和原则的任何变更；
•评估公司治理和股东参与方面的发展，并审查我们的治理文件、披露以及与此相关的其他行动；
•审查并向董事会建议我们的非雇员董事会成员的薪酬；
•检讨联委会一名成员在其他联委会的雇用或服务变动，并就该联委会成员是否应因应该等变动而继续在联委会或任何委员会服务，或被要求辞去联委会或该委员会的职务，向联委会提出建议；
•审查和监督与可持续性事项相关的政策、方案和目标，并就这些主题进行公开报告；
•与董事会主席和首席执行官定期审查首席执行官和某些其他高级管理职位的继任计划，并就这些计划向董事会提出建议；
•根据我们面临的重大风险的性质以及我们旨在应对风险的政策和程序的充分性评估我们的风险管理流程和系统，并就任何变化向董事会提出建议；和
•每年审查和评估提名和公司治理委员会和提名和公司治理委员会章程的绩效。
董事会及董事表现评估
我们的董事会认为，定期评估流程是强有力的公司治理实践的重要组成部分。我们的提名和公司治理委员会监督一个评估过程，以评估董事会的有效性和董事会的继任计划。这一评价过程包括全面的董事会评估以及对董事会每个常设委员会的评估。我们的董事会每年对董事会和各委员会进行一次自我评估，一般每三年利用第三方的服务进行一次评估。这一评估过程寻求有关董事会和委员会绩效、首席独立董事绩效、整体董事会和委员会动态和有效性、信息流和与管理层的接触、董事准备和参与以及继任规划的反馈。评估结果将与董事会进行审查和讨论。
董事提名
董事会致力于维持反映连续性和新观点平衡的组成。我们的董事会在每一次股东年会上提名董事进行选举，并在出现空缺时选举新的董事填补空缺。我们的提名和公司治理委员会有责任确定、评估、招聘、并向我们的董事会推荐合格的候选人以供提名或选举。
我们的提名和公司治理委员会有一项关于考虑股东推荐的董事候选人的政策。我们的提名和公司治理委员会审查股东推荐的董事候选人建议，并根据知识、经验和能力的适当平衡考虑推荐这些候选人。
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除了考虑董事候选人的知识、经验和能力的适当平衡之外，我们的董事会认为，其审议和业绩受益于其成员由具有不同背景、观点、技能和特征的经验丰富和敬业的个人组成，包括不同的年龄、教育和专业经验。我们的提名和公司治理委员会根据能够为管理层提供建议和指导的相关业务、市场、技术或其他专长等因素遴选董事候选人，表现出诚信，与SiTime没有重大利益冲突，有足够的时间投入到SiTime的事务中，在其所在领域表现出卓越，具有良好的商业判断能力，多元化的观点、技能、风格、特点，对我们的业务有长期贡献的潜力，并具有严格代表我们股东长期利益的承诺和远见。在评估提名为新董事的候选人时，提名和公司治理委员会将考虑上述因素，并不对这些因素中的任何一个赋予具体权重，或认为所有标准都应适用于每一位候选人。
我们的提名和公司治理委员会认为，我们董事会的大多数成员满足纳斯达克规则下“独立董事”的定义是适当的。我们的提名和公司治理委员会也认为我们的首席执行官作为董事会成员参与是合适的。
在每次股东年会之前，我们的提名和公司治理委员会将首先通过审查在股东年会上任期届满且愿意继续任职的现任董事来确定被提名人。这些候选人是根据上述标准进行评估的，包括候选人之前担任董事的经历所证明的，以及我们董事会对其董事的特定才能和经验的需求。如果董事不希望继续任职，提名和公司治理委员会决定不提名该董事，或由于辞职、董事会规模增加或其他事件导致我们董事会出现空缺，提名和公司治理委员会将考虑各种董事会成员候选人，包括提名和公司治理委员会成员、董事会其他成员、提名和公司治理委员会聘请的任何猎头公司以及股东建议的候选人。股东如希望为我们的董事会推荐一名潜在的被提名人，应以书面形式通知我们的公司秘书、提名和公司治理委员会的任何成员，或下文“与我们的董事会的沟通”中提及的人员，并附上股东认为合适的任何证明材料。
我们的章程包含的条款涉及股东可以在我们的年度股东大会上提名个人参加我们的董事会选举的过程。为提名董事候选人，股东必须及时以书面通知我们的公司秘书，否则须遵守我们章程的规定。为及时起见，我们的章程规定，我们必须在与上一年度年会有关的代理声明周年纪念日之前不超过120天或不少于90天收到股东的通知。我们的章程要求在通知中包含的信息包括候选人和提名人的姓名和联系信息以及根据《交易法》第14条和该条下的相关规则和条例在代理征集中必须披露的有关被提名人的其他信息。
股东提名必须按照我们的章程中概述的程序进行，并包括我们的章程要求的信息，并且必须发送至：公司秘书，SiTime公司，地址为：5451丨派克亨利丨Drive，Santa Clara，California 95054。您可以在此地址写信给公司秘书，获取我们的章程副本。
与我们董事会的沟通
我们认为我们与股东的关系是一个高度优先事项。为确保董事会和管理层有机会倾听和理解我们股东的不同观点，在2025年2月和2025年3月，管理层成员和我们的首席独立董事与持有我们约31%流通股的股东进行了建设性对话并征求他们的反馈意见。讨论的主题包括，除其他外，公司治理、高管薪酬、董事技能组合和公司可持续发展倡议。通过这些讨论，管理层和董事会对这些股东的观点获得了有益的理解和洞察力。2026年2月，管理层成员和我们的首席独立董事继续与我们的股东进行接触。我们相信，持续的参与可以与我们的股东建立相互信任和理解。这种参与和反馈是我们公司治理实践的重要组成部分，并为我们的决策和计划提供信息。
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我们的董事会建议股东和其他利益相关方发起与我们的董事会、独立董事、董事长或董事会任何委员会的书面沟通，并提请我们的公司秘书注意，SiTime Corporation，5451丨Patrick Henry丨Drive，Santa Clara，California 95054。这一过程将有助于我们的董事会以适当的方式审查和回应股东沟通。我们的董事会已指示我们的公司秘书审查这类信件，并酌情不转发他认为属于商业或轻浮性质或不适合我们董事会考虑的项目，例如垃圾邮件、垃圾邮件和群发邮件、产品投诉、个人员工投诉、产品查询、新产品建议、简历和其他形式的工作询问、调查、业务招揽或广告。
员工、执行官和董事的行为准则和商业道德
董事会通过了适用于我们所有员工、执行官和董事的行为和商业道德准则（“行为准则”）。我们的行为准则旨在促进道德行为以及遵守适用的法律和监管要求。董事会负责监督行为准则，必须批准对执行官和董事的行为准则的任何豁免。如果我们对《行为守则》作出任何实质性修订或授予任何执行官或董事对《行为守则》条款的任何豁免，我们将及时在我们的网站上披露修订或豁免的性质。行为准则可在我们网站的投资者关系部分查阅，网址为https://investor.STIME.com/corporate-governance/governance-overview。可通过我们网站访问的信息不以引用方式并入本代理声明。
我们还实施了建立受理和处理投诉的正式规程的举报人程序。有关根据这些程序报告的会计或审计事项的任何关注将及时传达给我们的审计委员会。
公司治理准则
董事会于2019年5月通过了不时修订的公司治理准则，记录了我们的治理实践，以确保董事会将拥有必要的权力和政策，以根据需要审查和评估我们的业务运营，并做出独立于我们管理层的决策。该指引还旨在使董事和管理层的利益与我们股东的利益保持一致。公司治理准则规定了董事会打算在董事会组成和甄选、董事会会议和高级管理层参与、首席执行官绩效评估和继任规划、股票所有权准则以及董事会委员会和薪酬方面遵循的做法。企业管治指引可于本公司网站投资者关系部分查阅，网址为https://investors.iTime.com/corporate-governance/governance-overview.可通过我们网站访问的信息不以引用方式并入本代理声明。
有关我们持股指引的描述，请参阅下文“高管薪酬-其他薪酬实践-持股指引”。
内幕交易政策
我们有
通过内幕交易和通讯政策
（“内幕交易政策”），经不时修订，规管董事、高级人员、雇员、顾问和承包商购买、出售和/或以其他方式处置我们的证券，旨在促进遵守内幕交易法律、规则和条例，以及旨在促进上述目的的程序。此外，我们有意遵守有关内幕交易的适用法律法规。我们的内幕交易政策副本作为我们截至2025年6月30日的财政季度的10-Q表格季度报告的附件提交。
禁止雇员、高级人员及董事进行对冲
我们的内幕交易政策禁止所有雇员，包括我们的执行官，以及顾问、承包商和非雇员董事从事涉及我们证券的对冲交易，从事短
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出售我们的证券，买卖我们的证券的看跌期权或看涨期权或其等价物，建立保证金账户，或质押我们的证券作为贷款的抵押品。
企业责任
我们相信企业社会责任是一种长期的投资，可以为SiTime、我们的员工、我们的股民、我们的客户、我们的合作伙伴、我们的供应商创造价值。我们寻求创造创新产品和技术，同时以经济、社会和环境可持续的方式运营。提名和公司治理委员会监督我们的企业社会责任政策和实践的制定和实施，并监督我们的表现。我们遵守与此有关的所有法律。
可持续实践
我们相信，我们的成功很大程度上取决于我们的员工，取决于我们继续吸引、留住和激励合格员工的能力。我们通过重视所有员工的贡献和工作来促进一个包容的环境，以确保所有员工都感到被看到、被听到、被重视和被尊重。我们鼓励来自于我们所有员工的经验、知识、视角、文化、习俗和背景差异的思维多样性。我们相信，多元化的员工队伍支持创造力、解决问题和更好的决策。我们利用包容性招聘实践，积极寻求多元化的人才库。
我们认为，重要的是尽量减少我们的产品和运营对环境的影响，以确保可持续的未来。我们的计时解决方案使客户能够创造更节能的产品。我们正在努力通过制定和实施政策来减少我们的温室气体排放、能源和水的消耗以及我们的运营产生的废物，从而加强我们的可持续性实践。我们是一家全球无晶圆厂半导体公司，致力于与半导体代工厂和外包组装和测试承包商合作，这些公司表现出对高道德标准和负责任的环境实践的承诺。此外，我们还实施了内部方案和倡议，以加强我们对维持自然资源消费的承诺，从而提高可持续性。
供应商行为准则
我们致力于尊重人权，监督产品的安全性和完整性，并减少我们供应链的环境足迹。我们采用了供应商行为和道德准则（“供应商准则”），以确保我们的供应商符合我们的高标准以及行业期望和国际公认的标准，涉及：（i）劳工和人权、健康和安全，以及雇员和承包商的待遇；（ii）环境责任；（iii）道德商业惯例，包括但不限于严格禁止腐败或贿赂；（iv）遵守适用的法律法规。我们的供应商守则适用于我们的供应商，以及他们的雇员和分包商。
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建议2：
关于指定执行干事薪酬的咨询投票
根据《证券交易法》第14A条，我们要求我们的股东根据SEC规则，在咨询的基础上批准本代理声明中披露的我们指定的执行官的薪酬。这项建议，通常被称为“薪酬发言权”建议，为我们的股东提供了一个机会，就我们对指定执行官的整体薪酬发表他们的看法。
本次投票无意涉及任何特定的薪酬项目，而是我们指定的执行官的整体薪酬以及本委托书中描述的理念、政策和做法。我们指定的受投票影响的执行官的薪酬在薪酬讨论与分析、薪酬表以及本委托书中包含的相关叙述性披露中披露。正如薪酬讨论与分析中全面描述的那样，我们认为，我们的薪酬政策和决策明显基于绩效，旨在使我们能够激励指定的执行官实现并超越财务和战略目标，激励长期业绩和持续增长，留住执行官，并使执行官的利益与股东利益保持一致。
为了使我们的薪酬做法与股东利益保持一致，我们指定的执行官2025年目标薪酬总额的约91%以股权奖励的形式支付或授予。股权奖励的价值受到我们的财务和股价表现的显著影响。此外，我们首席执行官2025年目标薪酬总额的约94%以股权奖励的形式支付或授予，其中，我们首席执行官2025年年度长期激励计划的目标授予日期值的约65%是基于绩效的。
因此，董事会要求股东通过对以下决议进行“支持”的不具约束力的咨询投票，表明他们支持本代理声明中所述的我们指定的执行官的薪酬：
“已决议，兹批准根据S-K条例第402项在本委托书中披露的支付给SiTime指定执行官的薪酬，包括薪酬讨论与分析、薪酬表和相关叙述性披露。”
因为投票是建议性的，所以对董事会和我们都没有约束力。尽管如此，股东所表达的意见，无论是通过此次投票还是其他方式，对管理层、薪酬和人才委员会以及董事会都很重要，因此，董事会和薪酬和人才委员会打算在未来就高管薪酬安排作出决定时考虑此次投票的结果。我们预计，下一次有关高管薪酬的咨询投票将在我们的2027年年度股东大会上进行。
我们的董事会建议
对提案2投赞成票。
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提案3：
批准委任独立注册公众
会计师
我们的董事会审计委员会完全由非雇员独立董事组成，已选择德勤会计师事务所（Deloitte & Touche LLP）作为我们的独立注册会计师，以审计我们的账簿、记录和账目以及我们的子公司截至2026年12月31日的财政年度。法律不要求股东批准德勤会计师事务所的任命。然而，作为良好的公司惯例，这类任命正在提交给股东，供其在年度会议上批准。如果股东不批准任命，我们的董事会和审计委员会将重新考虑是否保留Deloitte & Touche LLP，但可能保留Deloitte & Touche LLP。即使该任命获得批准，如果我们的审计委员会认为此类变更符合SiTime及其股东的最佳利益，则可以酌情在一年内的任何时间更改该任命。
Deloitte & Touche LLP自2024年6月10日起报告合并财务报表。德勤会计师事务所（Deloitte & Touche LLP）的代表预计将出席年会。如果他们希望这样做，他们将有机会发表声明，并且可以回答适当的问题。
独立注册会计师事务所变更
2024年6月10日，我们通知BDO USA，P.C.（“BDO”），它将被解除为我们的独立注册公共会计师事务所，立即生效。 关于变更我们的独立公共会计师事务所的决定得到了我们审计委员会的授权。
2024年6月10日，我们的审计委员会批准任命德勤会计师事务所（Deloitte & Touche LLP）为我们的独立注册会计师，以审计我们截至2024年12月31日的财政年度的账簿、记录和账目以及我们的子公司，取代BDO，后者审计了我们截至2023年12月31日的财政年度的合并财务报表。
BDO关于我们截至2023年12月31日和2022年12月31日止财政年度的合并财务报表的报告不包含任何负面意见或免责意见，也没有对不确定性、审计范围或会计原则进行保留或修改，但由于下文所述的重大缺陷，与我们截至2023年12月31日止财政年度的10-K表格年度报告相关的截至2023年12月31日财务报告内部控制的负面意见除外。
在截至2023年12月31日和2022年12月31日的财政年度以及随后截至2024年6月10日的中期期间，美国与BDO之间在会计原则或惯例、财务报表披露或审计范围或程序的任何事项上没有SEC规则和条例S-K条例（“条例S-K”）第304（a）（1）（iv）项含义内的分歧，如果这些分歧不能得到BDO满意的解决，BDO将在其报告中提及这些分歧。
在截至2023年12月31日和2022年12月31日的财政年度，以及随后截至2024年6月10日的中期期间，没有发生S-K条例第304（a）（1）（v）项含义内的可报告事件，但我们截至2023年12月31日的财政年度的10-K表格年度报告第II部分第9A项报告的情况除外，我们报告了在此期间我们对财务报告的内部控制存在重大缺陷，这与根据截至2023年3月31日、2023年6月30日和2023年9月30日期间适用的会计准则对现金流量表内投资现金流量分类的审查控制存在缺陷有关。正如我们在2024年5月9日向SEC提交的10-Q表格季度报告第一部分第4项中所报告的那样，我们的管理层在审计委员会的监督下，对我们的审查程序进行了更改，以改善对财务报告的内部控制，以纠正导致重大弱点的控制缺陷。在我们完成对这些新控制程序的设计和运营有效性的测试后，管理层得出结论，截至2024年3月31日，先前确定的重大弱点已得到补救。
根据S-K条例第304（a）（3）项，我们向BDO提供了上述披露的副本，并要求BDO提供一封致SEC的信函，说明其是否同意此类披露。BDO日期为2024年6月11日的信函副本已提交，作为我们于2024年6月12日提交给SEC的8-K表格当前报告的证据。
在截至2023年12月31日和2022年12月31日的财政年度以及随后截至2024年6月10日的中期期间，我们或代表我们行事的任何人均未就以下事项与Deloitte & Touche LLP进行磋商：（i）将会计原则应用于已完成或提议的特定交易，或可能对我们的财务报表提出的审计意见类型，也未向我们提供书面报告或口头建议，认为德勤
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& Touche LLP得出的结论是我们在就任何会计、审计或财务报告问题作出决定时考虑的一个重要因素；（ii）属于S-K条例第304（a）（1）（iv）项和相关指示含义内的分歧主题的任何事项；或（iii）S-K条例第304（a）（1）（v）项含义内的任何可报告事件。
主要会计费用和服务
德勤会计师事务所（Deloitte & Touche LLP）截至2025年12月31日和2024年12月31日止年度为我们提供的专业服务的费用总额如下，均已获得审计委员会的批准：
| 提供的服务 | 2025 | 2024 | |||||||||
|
审计费用（1）
|
$ | 1,973,952 | $ | 1,392,250 | |||||||
| 审计相关费用 | — | — | |||||||||
| 税费 | — | — | |||||||||
| 所有其他费用 | — | — | |||||||||
| 合计 | $ | 1,973,952 | $ | 1,392,250 | |||||||
__________________________________________________
(1)表示为审计SiTime的综合财务报表、审查SiTime季度报告中包含的简明综合财务报表、2025年和2024年SiTime财务报告内部控制有效性的审计以及与这些年度的法定和监管备案或聘用相关的服务而收取的费用总额。
审计委员会事前审批政策和程序
我们的审计委员会已实施有关提供审计和非审计服务的预先批准政策和程序。根据这些程序，审计委员会预先批准德勤会计师事务所将提供的服务类型以及与这些服务相关的估计费用。
审计委员会在审批过程中，会考虑服务种类和相关收费对注册会计师独立性的影响。这些服务和费用必须被视为与维护这类会计师的独立性相一致，包括遵守SEC的规则和规定。
全年，我们的审计委员会审查对最初批准的审计和非审计费用估计的任何修订。
我们的董事会建议对DeloITTE & TOUCHE LLP进行投票批准
作为我们的独立注册公共会计公司截至2026年12月31日的财政年度。
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董事会审计委员会的报告1
审计委员会是根据纳斯达克上市标准和SEC规章制度的要求，由独立董事单独组成的董事会委员会。审计委员会协助董事会在涉及SiTime的会计、审计、财务报告、内部控制等事项上履行法律和信托义务。审计委员会章程可在SiTime网站查阅，网址为www.sitime.com.审计委员会的组成和职责，如其章程所示，旨在符合适用的要求。审计委员会每年审查和评估其章程和审计委员会业绩的充分性。
SiTime的管理层负责建立和维护内部控制，建立流程和程序以便于遵守会计准则和适用的法律法规，并编制SiTime的财务报表。SiTime的独立注册会计师负责对SiTime的财务报表执行独立审计并就此出具报告。审计委员会负责监督SiTime的管理层和独立注册会计师进行这些活动。
审计委员会已与独立注册会计师讨论了上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）和SEC的适用要求要求讨论的事项。此外，独立注册会计师根据PCAOB的适用要求向审计委员会提供了独立注册会计师就独立注册会计师与审计委员会就独立性进行沟通的书面披露和信函，并已与该等会计师就独立性与SiTime及其管理层进行了讨论。
审计委员会已与SiTime的管理层及其独立注册会计师（在管理层出席或不出席的情况下）讨论了经审计的财务报表及其对SiTime内部会计控制和SiTime财务报告整体质量的评估。
根据与上述管理层和独立注册会计师的审查和讨论，审计委员会向董事会建议，并且董事会已批准，将经审计的财务报表纳入SiTime截至2025年12月31日止财政年度的10-K表格年度报告中，以提交给SEC。
Raman K. Chitkara（主席）
Edward H. Frank
Torsten G. Kreindl
[1]本报告中的材料不是“征集材料”，不被视为向SEC“提交”，也不应通过引用并入SiTime根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）或《交易法》提交的任何文件中，无论是在本文件日期之前或之后提交的，也无论在任何此类文件中采用何种一般公司注册语言。
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某些受益所有人和管理层的安全所有权
下表列出了截至2026年3月30日有关普通股股份数量和普通股百分比的信息，实益拥有人：
•我们已知的实益拥有我们5%以上普通股的每个人或关联人组；
•我们的每一位董事；
•我们指定的每一位执行官；
•以及我们所有现任执行官和董事作为一个整体。
所有权百分比基于2026年3月30日已发行普通股的26,396，828股。有关实益所有权的信息已由我们普通股5%以上的每位董事、高级管理人员或实益拥有人提供。我们根据SEC的规则确定了实益所有权。这些规则通常将证券的实益所有权归属于对这些证券拥有单独或共享投票权或投资权的人。此外，规则还包括根据限制性股票单位奖励（“RSU”）归属或行使认股权证或其他可立即行使或可行使或在2026年3月30日后60天内归属的证券而发行的普通股股份。为计算该人的所有权百分比，这些股份被视为已发行并由持有这些期权、认股权证或证券的人实益拥有，但为计算任何其他人的所有权百分比，它们不被视为已发行。除非另有说明，本表中确定的个人或实体对显示为他们实益拥有的所有股份拥有唯一的投票权和投资权，但须遵守适用的社区财产法。就下表而言，零碎股份已四舍五入至最接近的整份股份。
除下文另有说明外，表中所列每个个人或实体的地址为c/o SiTime Corporation，5451 Patrick Henry，Santa Clara，California 95054。
| 股份 普通股 有利 拥有 |
百分比 普通股 优秀 |
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| 大于5%的股东： | ||||||||||||||
| MegaChips公司（1） | 3,420,000 | 13.0 | % | |||||||||||
| FMR LLC（2） | 3,344,024 | 12.7 | % | |||||||||||
| 贝莱德（3） | 2,830,847 | 10.7 | % | |||||||||||
| 任命的执行官和董事： | ||||||||||||||
| Rajesh Vashist（4） | 210,696 | 1.0 | % | |||||||||||
| 伊丽莎白·豪（5） | 12,478 | * | ||||||||||||
| Fariborz Assaderaghi（6） | 5,181 | * | ||||||||||||
| Lionel Bonnot（7） | 7,278 | * | ||||||||||||
| Piyush Sevalia（8） | 11,126 | * | ||||||||||||
| Faraj Aalaei（9） | 246 | * | ||||||||||||
| Raman K. Chitkara（10） | 21,508 | * | ||||||||||||
| Edward H. Frank（11） | 13,609 | * | ||||||||||||
| Christine A. Heckart（10） | 10,995 | * | ||||||||||||
| Torsten G. Kreindl（10） | 13,851 | * | ||||||||||||
| Ganesh Moorthy（12） | 515 | * | ||||||||||||
| Katherine E. Schuelke（10） | 12,120 | * | ||||||||||||
| Akira Takata（10） | 13,734 | |||||||||||||
| 所有现任执行官和董事作为一个群体（15人）（13） | 371,229 | 1.4 | % | |||||||||||
__________________________________________________
*代表少于1%的实益所有权。
(1)仅根据MegaChips Corporation于2026年1月30日提交的附表13G/A报告的信息，MegaChips Corporation对所有股份拥有唯一投票权和唯一决定权。MegaChips Corporation的主要地址是日本大阪市淀川区宫原1-1-1，邮编532-0003。
(2)仅根据FMR LLC于2026年2月5日提交的附表13G/A报告的信息，FMR LLC对3,338，052股拥有唯一投票权，对3,344，024股拥有唯一决定权，Abigail P. Johnson拥有唯一
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有关3,344，024股的处置权。FMR LLC和Johnson女士的主要地址是245 Summer Street，Boston，MA 02210。
(3)仅根据贝莱德，Inc.于2025年4月29日提交的附表13G/A报告的信息，贝莱德，Inc.对2,807，267股股份拥有唯一投票权，对2,830，847股股份拥有唯一决定权。贝莱德，Inc.的主要地址是50 Hudson Yards，New York，NY 10001。
(4)包括（i）9,208股受限制股份单位，将于2026年3月30日后60天内归属，（ii）24,781股股份由Aldebran Constellation LLC持有，Vashist先生是该公司的管理成员之一，并对股份拥有投票权和投资权，（iii）25,809股股份由Aldebran Rajesh Family Dynasty Trust持有，其中Vashist先生是管理成员之一，并对股份拥有投票权和投资权，以及（iv）25,809股股份由Aldebran Rohini Family Dynasty Trust持有DTD 09/23/2021，Vashist先生是其中的管理成员之一，对股份拥有投票权和投资权。
(5)包括将在2026年3月30日60天内归属的5377个RSU。
(6)包括将在2026年3月30日60天内归属的4697个RSU。
(7)包括将在2026年3月30日60天内归属的4557个RSU。
(8)包括将在2026年3月30日60天内归属的4696个RSU。
(9)包括将在2026年3月30日60天内归属的246个RSU。
(10)包括将在2026年3月30日60天内归属的1290个RSU。
(11)包括（i）将在2026年3月30日后60天内归属的1,290个RSU，（ii）通过Whitton Anne Frank 2015 Heritage Trust持有的1,000股，其中Frank博士为受托人，以及（iii）通过Naomi Mantor Frank 2015 Heritage Trust持有的1,000股，其中Frank博士为受托人。
(12)包括将在2026年3月30日60天内归属的515个RSU。
(13)由截至2026年3月30日每名现任执行官（包括两名未指定执行官）和董事持有的股份组成。包括将在2026年3月30日60天内归属的合计42,802个RSU。
与授予若干股权奖励相关的政策和做法与重大非公开信息发布时间接近
不向雇员或非雇员董事授予期权
公司不授予股票期权、股票增值权或具有类似期权特征的类似工具，也没有根据S-K条例第402（x）（1）项披露的政策或做法。
行政赔偿
薪酬讨论与分析
这份薪酬讨论和分析描述了我们的高管薪酬理念和计划、根据这些计划做出的决定，以及在为我们的“指定执行官”做出这些决定时考虑的因素，截至2025年12月31日止年度，他们是：
•我们的董事长、总裁兼首席执行官Rajesh Vashist；
•Elizabeth A. Howe，我们的财务执行副总裁兼首席财务官；
•Fariborz Assaderaghi，我们的工程和运营执行副总裁；
•我们的全球销售和业务发展执行副总裁Lionel Bonnot；以及
•Piyush Sevalia，我们的执行副总裁，首席商务官。
概述
我们的补偿计划旨在：
•吸引、激励、激励、留住为我们的长期成功做出贡献的高管；
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•向我们的执行官提供具有竞争力的薪酬包，奖励我们业务目标的实现以及个人绩效，并有效地使他们的利益与我们的股东的利益保持一致；
•通过强调基于绩效的薪酬，根据旨在推动短期增长和创造长期股东价值的标准，为我们指定的执行官调整薪酬和绩效；
•在我们的运营模式背景下负担得起；和
•体现我们的文化和价值观。
我们的2025年企业业绩亮点包括：
•2025财年净营收为3.267亿美元，比2024财年的2.027亿美元增长61%。
•我们推出了两大平台：Titan™，突破性的MEMS谐振器家族，以超小的外形尺寸提供行业领先的性能和可靠性，以及Symphonic™，第一个带有集成MEMS谐振器的移动时钟发生器。
•我们扩展了我们的精英平台®与Elite RF Differential用于AI计算节点中的弹性时序，以及我们的Endura™与Endura的投资组合®超级TCXO®（ENDER TTT），一种超稳定、低功耗、抗干扰和抗欺骗的解决方案，适用于航空航天、国防和工业市场的PNT和GNSS应用。
•我们介绍了TimeFabric™，这是一套软件套件，将符合IEEE 1588的同步与专有技术相结合，可将AI数据中心和网络基础设施的保留性能延长至24小时。
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我们的高管薪酬计划的主要特点
| 我们做什么 | 我们不做的事 | ||||
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☑我们通过提供大量有风险且符合股东利益的补偿，将薪酬与业绩挂钩
|
☒我们不提供过多的额外津贴
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☑我们通过选择旨在推动增长和创造可持续的长期股东价值的绩效标准来调整薪酬和绩效
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☒我们不允许质押我们的股票
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☑我们向我们指定的执行官发行带有多年业绩期的PRSU，占授予的总股本的很大比例
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☒我们不允许对我们的股票进行套期保值
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☑我们使用客观绩效标准作为归属我们的PRSU和我们年度奖金的很大一部分的衡量标准
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☒我们不向我们指定的执行官提供有保证的年薪增长、奖金或股权奖励权利
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☑指定执行官的奖金以RSU形式支付，这进一步与股东利益保持一致
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☒我们不维持我们认为会产生合理可能对SiTime产生重大不利影响的风险的补偿计划
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☑我们为执行官和董事会制定了严格的持股准则，以加强与股东的一致性
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☒我们不提供与控制权变更相关的税收“毛额”
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☑我们不保证根据我们的PRSU支付款项
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☒我们没有向我们指定的执行官提供养老金或其他福利的补充高管退休计划
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☑我薪酬与人才委员会选聘并保留独立薪酬顾问
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☒我们不会在我们未归属或未赚取的RSU和PRSU上分配股息或等值股息
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☑我们的薪酬和人才委员会每年进行一次高管薪酬审查，并使用“按绩效付费”的薪酬理念，在做出薪酬决策时审查外部市场数据，与独立薪酬顾问每年审查我们的同行群体，并根据相对规模、价值、行业和财务业绩特征将同行群体与公司保持一致
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☑我司薪酬与人才委员会由独立董事单独组成
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☑我们与指定的执行官签订了“随意”的雇佣协议
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☑我们有符合纳斯达克股票市场上市标准的补偿（追回）政策，以确保问责
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☑我们有强大的持续的股东参与，以征求反馈并审查对我们的薪酬计划的潜在增强
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☑We conduct an annual advisory“say-on-pay”vote
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2025年薪酬方案亮点
我们的高管薪酬计划强调与我们的股东的可持续长期价值增长相关的长期价值创造，并激励、奖励和保留我们指定的高管
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他们的成就。针对2025年，薪酬与人才委员会做出了多项与薪酬相关的关键决策，其中的亮点包括：
•指定执行干事基薪不变；
•授予基于三年期间相对于费城半导体指数的相对总股东回报归属的PRSU；以及
•强调股权奖励是薪酬的关键组成部分；我们指定的执行官2025年目标薪酬总额的约91%由股权奖励组成，其价值受到我们的财务业绩和股价表现的显着影响。
•支付目标200%的奖金，反映了出色的公司和个人表现，我们的财务业绩和非常强劲的一年总股东回报率+ 65%就是证明。
此外，大约我们首席执行官2025年目标总薪酬的94%由股权奖励组成，而此类总薪酬的约57%由PRSU组成。除非我们实现某些绩效目标，否则我们的首席执行官将无法实现其长期激励薪酬的全部目标值。此外，由于我们的普通股是我们基于股权的薪酬奖励的基础，这些奖励的即时价值受制于我们股价的波动，这使我们的首席执行官的利益与我们的股东的利益强烈一致。
下面的图表说明了c我们的首席执行官和我们其他指定的执行官的目标2025年总薪酬构成：
我们的薪酬和人才委员会历来为授予我们指定执行官的PRSU设定了非常严格的绩效目标，并且无法保证授予我们指定执行官的股权奖励的薪酬汇总表中报告的授予日期公允价值将反映其实际经济价值，或者我们指定的执行官将永远实现可比金额。
股东咨询投票
我们认为，就我们的高管薪酬计划的设计和有效性征求我们的股东的意见是合适的，我们每年都会就我们指定的高管薪酬进行咨询投票。薪酬发言权投票是咨询性的，对我们、薪酬和人才委员会或董事会没有约束力。尽管如此，我们
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认真对待薪酬发言权投票的结果，我们的董事会和我们的薪酬和人才委员会在构建我们的高管薪酬计划时会考虑到这些反馈。
股东外联
我们认为，强有力的公司治理实践包括定期与我们的股东进行外联和建设性对话。我们的首席执行官和首席财务官每年都会与我们的许多机构投资者举行面对面的会议和电话会议。此外，在2025年，我们继续积极参与股东活动，开展了正式的股东外联工作，其中包括与我们的首席独立董事和管理层成员举行股东会议.
我们的股东外联工作包括以下内容：
•直接联系我们的顶级股东，他们当时集体持有我们70%以上的流通股；
•与代表我们已发行股票约31%的持有人进行了六次深入讨论（我们没有接触的股东都没有回应我们的外联或表示他们不需要我们提供进一步的信息）；和
•审查和审议主要代理咨询公司发布的报告和分析。
我们的首席独立董事，也是我们的审计委员会主席和薪酬与人才委员会成员，还有我们的首席财务官和首席法务官，都参加了所有这些股东外联会议。我们的股东外联活动的目标是更好地了解我们的股东对指定执行官薪酬的看法，并征求有关我们的公司治理以及与公司责任事项相关的计划和做法的反馈。
在外联会议期间，我们的股东分享了对我们对他们上一年投入的回应的支持。即使有这样的支持，我们的董事会以及薪酬和人才委员会也认识到，继续与我们的股东接触并将他们对我们的薪酬做法的反馈意见纳入他们的决策非常重要。2025年，为了响应2024年与我们股东的讨论，以及薪酬和人才委员会继续努力确保高管薪酬与公司业绩保持一致的努力，如下文进一步描述的，我们过渡到向我们指定的执行官授予具有更长业绩期限的PRSU。此外，由于在2025年与我们的股东进行了进一步讨论，如下文“薪酬组成部分”中更详细描述的那样，我们根据相对于费城半导体指数的总股东回报，授予每位被任命的执行官一个PRSU，其中包含三年的绩效指标和自授予后三年的总归属期（如果实现）。
在我们2025年5月的年度股东大会上，大约88%的投票股份投票赞成我们对我们指定的执行官薪酬的咨询投票，将弃权票计为“反对”票，而在2024年5月举行的年度会议上这一比例约为82%，在2023年5月举行的年度会议上这一比例约为51%。我们相信，这些结果证明了我们对理解股东观点的承诺以及我们对反馈的高度响应。 我们的董事会和薪酬与人才委员会将继续致力于与我们的股东持续接触，以便我们的治理实践和高管薪酬计划继续支持我们的长期增长并与股东利益保持一致。
补偿流程
薪酬与人才委员会的作用:
我们的薪酬和人才委员会负责我们的执行官的高管薪酬计划，并寻求以公平的方式补偿他们对我们年度和长期业绩的贡献。我们的薪酬和人才委员会向我们的董事会报告其讨论、决定和其他行动。薪酬和人才委员会定期召开执行会议，管理层没有任何成员出席。作为审议高管薪酬决定的一部分，薪酬和人才委员会可酌情审查和审议财务报告和预测、运营数据、税务和会计信息、在各种假设情景下可能支付给高管的薪酬总额、高管和董事持股信息、公司股票业绩数据、历史高管薪酬水平分析、当前全公司薪酬水平、公司业绩、个人
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业绩、留任、继任规划，以及薪酬和人才委员会独立薪酬顾问的建议，包括对在其他同行公司支付的高管薪酬的分析。
在全年的各种会议上，薪酬和人才委员会还考虑与个人薪酬相关的事项，例如新高管聘用的薪酬，以及高层次的战略问题，例如我们的薪酬战略的有效性、对该战略的潜在修改、监管发展，以及我们行业和更广泛的市场环境中新的市场趋势、计划或薪酬方法。我们的薪酬和人才委员会不会将我们股权奖励的授予与我们发布的任何有利或不利消息以及任何奖励的授予与收益公告或其他市场事件的接近时间安排为巧合。我们的薪酬和人才委员会的做法是，根据我们的内幕交易和沟通政策，在公开交易期间向我们指定的执行官授予股权奖励。
管理的作用:
我们高管薪酬计划的一个关键目标是使薪酬与我们的业务战略和股东利益保持一致。薪酬和人才委员会可能会收到公司高级管理层的意见，以便深入了解运营情况以及最有效地实现这一一致性的奖励和激励措施。2025年，薪酬与人才委员会与公司法律和人力资源部门开会协商，制定薪酬方案。我们的首席执行官、首席财务官和首席法务官也向我们的独立薪酬顾问提供信息，以便其能够为薪酬和人才委员会履行其职责。在与薪酬和人才委员会讨论此类建议时，这些执行官并不在场。虽然我们的首席执行官和首席法务官通常会参加薪酬和人才委员会的会议，但在讨论或确定其薪酬时，他们并不在场。
首席执行官的角色:
我们的首席执行官向我们的薪酬和人才委员会对执行官进行评估和建议，并且通常会参加薪酬和人才委员会会议。我们的首席执行官根据我们的业绩、执行官对这些业绩的个人贡献、执行官的角色和履行职责以及个人目标的实现情况、内部薪酬公平和留任情况，就基本工资、对执行官的短期和长期激励薪酬提出此类建议（与他本人无关）。然后，我们的薪酬和人才委员会审查首席执行官的建议和其他市场数据，包括薪酬调查数据和同行的公开数据，以及独立薪酬顾问的分析和建议，并就每位执行官（包括首席执行官）的目标总薪酬以及每个个人薪酬要素做出决定。
独立薪酬顾问的角色:
我们的薪酬和人才委员会在制定高管薪酬时会考虑相关的市场薪酬做法。薪酬和人才委员会被授权在其认为合适的情况下保留一名或多名高管薪酬顾问的服务，与建立我们的高管薪酬计划和相关政策有关。2025年，薪酬和人才委员会继续使用Pearl Meyer持续向其提供与高管薪酬相关的市场信息、分析和其他建议。薪酬和人才委员会聘请Pearl Meyer，除其他外，协助发展一组适当的同行公司，以帮助董事会和薪酬和人才委员会确定我们的执行官的适当整体薪酬水平，就高管薪酬的趋势提供建议，并就薪酬计划的设计提供建议，以及评估每个单独的薪酬要素。薪酬和人才委员会可随时更换Pearl Meyer或增聘顾问。
基于对SEC规则和纳斯达克股票市场上市标准中规定的各种因素的考虑，薪酬和人才委员会认定Pearl Meyer为独立的外部顾问，并且Pearl Meyer代表薪酬和人才委员会所做的工作未引起任何利益冲突。
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设定高管薪酬的考虑因素
我们的薪酬和人才委员会负责对我们的执行官的薪酬做出最终决定。在设定执行官基本工资、奖金和长期激励奖励时，我们的薪酬和人才委员会会考虑：市场上可比职位的薪酬、我们执行官的历史薪酬水平、首席执行官关于与我们的期望、目标和对未来结果的预期贡献相比的个人表现、影响和角色范围的建议、其薪酬顾问的建议、我们股东的反馈、我们激励执行官实现符合股东最佳利益的短期和长期结果的愿望，以及该官员对我们承诺的长度。
薪酬和人才委员会没有建立任何正式的政策或指导方针，用于在短期和长期激励薪酬之间分配薪酬，或在现金和非现金薪酬之间分配薪酬。然而，总的来说，薪酬和人才委员会强调股权薪酬而不是现金薪酬，以促进长期战略、增长，并与我们的股东保持一致。在确定薪酬要素的数量和组合，以及每个要素是否提供了与我们的短期和长期目标和目标一致的正确的绩效激励和奖励时，薪酬和人才委员会依赖于其对每个人的判断，而不是采取公式化的方式来做出补偿决定。薪酬和人才委员会不针对特定竞争岗位。
每年，薪酬和人才委员会都会定义和评估一组情况相似的公司的适当性，Pearl Meyer会汇编有关这类同行公司的市场数据和分析，这些公司是：
•我们通常会与之竞争执行人才；
•在科技行业经营；
•拥有与我们相似的既定业务、市场影响力和复杂性；以及
•通常与我们的规模相似，主要以收入和市值衡量.
尽管我们在预计的2025财年收入和市值方面比一些同行公司要小，但我们经常与收入和市值更大的同行公司竞争人才。理想情况下，我们的定位将接近收入增长和市值的中位数。然而，由于类似规模的半导体行业公司数量有限，以及我们相对较高的市值与收入的倍数，这一直具有挑战性，我们认为这表明了我们的价值主张。
Pearl Meyer建议并经薪酬和人才委员会批准，2025年的薪酬同行群体，与2024年批准的同行群体相比没有变化，具体如下：
|
•ACM Research，Inc.（ACMR）
|
•Aehr测试系统（AEHR）
|
•AeroVironment，Inc.（AVAV）
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|
•Allegro MicroSystems，Inc.（ALGM）
|
•Ambarella, Inc.（AMBA）
|
•Credo Technology Group Holding Ltd（CRDO）
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|
•Impinj, Inc.（PI）
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•indie Semiconductor，Inc.（INDI）
|
•Lattice Semiconductor Corporation（LSCC）
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|
•Navitas Semiconductor Corporation（NVTS）
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•Onto Innovation Inc.（ONT）
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•Power Integrations, Inc.（POWI）
|
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•SentinelOne，Inc.（S）
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•Silicon Laboratories Inc.（SLAB）
|
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•Rambus Inc.（RMBS）
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•Synaptics Inc.（SYNA）
|
•Universal Display Corporation（OLED）
|
•Vicor Corporation（VICR）
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|
•Wolfspeed, Inc.（Wolfspeed，Inc.）
|
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相对于同行群体，在薪酬和人才委员会批准同行群体时，我们在上一财年收入基础上的排名更接近第25个百分位，尽管收入增长预测位于前四分之一，在市值基础上大约位于第40个百分位。
我们的董事会和薪酬与人才委员会重视我们股东的意见。我们的股东表达的观点，无论是通过年度股东咨询薪酬投票还是作为股东参与的一部分，对管理层和董事会都很重要。因此，我们的董事会和薪酬与人才委员会在做出有关指定执行官薪酬的决定时，会考虑年度股东咨询薪酬投票结果和股东反馈。
补偿组件
2025年薪酬与人才委员会五次开会，审议了2025年高管薪酬，i包括Pearl Meyer提供的分析，其中包括我们同行集团公司的类似高管的薪酬数据。薪酬和人才委员会的主要目标是创建一个多方面的薪酬计划，使用组合工具来激励执行官实现并超越财务和战略目标，激励长期业绩和持续增长，使执行官的利益与股东利益保持一致，并留住执行官。我们的高管薪酬计划的主要组成部分是基本工资、年度奖金和股权奖励。
基本工资
基本工资由我们的薪酬和人才委员会审查，并在酌情考虑个人责任、业绩、经验、专业知识、内部薪酬公平、我们的薪酬预算、执行官的整体薪酬以及生活成本调整后，不时进行调整，以使薪酬与市场水平重新一致。
薪酬和人才委员会没有将我们指定的执行官2025年的基本工资从2024年的水平改变。基薪列于下表：
| 姓名 | 2024财政年度基薪（美元） | 2025财年基薪（美元） | 变动（%） | |||||||||||||||||
| Rajesh Vashist | 850,000 | 850,000 | 0 | |||||||||||||||||
| 伊丽莎白·豪 | 441,000 | 441,000 | 0 | |||||||||||||||||
| Fariborz Assaderaghi | 440,000 | 440,000 | 0 | |||||||||||||||||
| Lionel Bonnot | 440,000 | 440,000 | 0 | |||||||||||||||||
| 皮尤什·塞瓦利亚 | 440,000 | 440,000 | 0 | |||||||||||||||||
年度奖金
2020年8月，薪酬和人才委员会通过了高管奖金和保留计划（“奖金计划”），以吸引、激励和保留我们的高管，并使高管的表现与我们的企业目标保持一致。薪酬和人才委员会每年制定奖金计划参与者、绩效期限、门槛、目标、最高奖金金额、绩效目标、权重、支付形式。
对于2025年，薪酬和人才委员会没有根据我们指定的执行官的工资百分比修改目标奖金金额。首席执行官的目标奖金金额保持为基本工资的100%，除首席执行官之外的所有指定执行官的目标奖金金额保持为指定执行官基本工资的75%。薪酬和人才委员会根据我们根据美国普遍接受的会计原则（“GAAP”）计算的收入增长目标的实现情况，以及每位指定执行官的个人业务目标，批准了奖金计划的绩效目标。根据2025年奖金计划，如果2025年非美国通用会计准则营业收入小于或等于零，则不会赚取或支付超过目标金额150%的款项。下表列出了每一时期每一指标的权重：
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| 支付占目标的百分比 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 目标 | 加权 | 门槛（目标实现80%） | 目标（100%实现目标） | 最大值（目标实现140%） | |||||||||||||||||||||||||
| GAAP收入增长 | 2.830亿美元 | 70% | 50% | 100% | 200% | ||||||||||||||||||||||||
| 个人业务目标 | * | 30% | 50% | 100% | 200% | ||||||||||||||||||||||||
*下文将讨论各个业务绩效目标。
根据2025年奖金计划，每位被任命的执行官的奖金机会有70%取决于一个客观、严格、预先确定的财务业绩目标。薪酬和人才委员会将GAAP收入增长业绩目标用于2025年奖金计划，因为收入增长被内部和股东视为衡量我们财务成功的关键指标，因此，继续使支出与我们的财务成功和为股东创造长期价值保持一致。2025年的个人绩效目标要求我们指定的执行官表现出色，并通过奖励实现指定的执行官或其业务集团对我们2025年业务和战略目标的贡献的特定目标来鼓励问责制。
我们执行官的个人绩效目标通常与以下类别中更广泛的公司目标相关：
•卓越运营：这一类别包括与运营效率和改进内部系统、工具和流程相关的目标。
•组织内各部门员工领导力发展。
•战略举措和绩效：这一类别包括与并购活动、战略规划和增长举措相关的目标。
我们省略了对个人绩效目标的详细披露，因为披露这些信息会对我们造成竞争损害。个人绩效目标旨在通过指定的执行官的大量努力实现。
对于每位执行官，我们的首席执行官在与个人协商的情况下，设定个人的业务绩效目标。这些目标随后被提交给薪酬和人才委员会。在业绩期结束时，每位执行官准备一份自我评估其实现每个个人绩效目标的水平，然后我们的首席执行官与该执行官一起审查其绩效，并确定其实现每个个人绩效目标的水平。基于我们首席执行官对绩效水平的确定，他随后向薪酬和人才委员会推荐了每位执行官的绩效水平。在审查了我们首席执行官的评估和建议后，薪酬和人才委员会确定并批准了每位执行官的绩效水平和支出。对于我们的首席执行官，薪酬和人才委员会在与他协商后，确定了他个人的每一个业务绩效目标。在业绩期结束后，我们的首席执行官准备了一份自我评估，评估他实现每个目标的水平，并将这份自我评估提交给薪酬和人才委员会。薪酬和人才委员会在审查了自我评估并对我们的首席执行官的表现进行了自己的评估后，确定了最终的成就水平和支出。
2025年奖金按实际实现绩效目标的百分比乘以适用的目标奖金金额计算。对于2025年，绩效目标的实现低于该绩效目标的80%将不支付奖金，对于绩效目标的实现140%或更高，支付的最高金额将是目标奖金金额的200%。每个绩效目标的80%绩效（50%绩效）和140%绩效（200%绩效）之间的支出金额将线性增加。薪酬和人才委员会决定，2025年将支付的任何奖金将以RSU形式支付，以加强保留我们指定的执行官，并进一步使我们指定的执行官的利益与我们的股东保持一致。
根据我们的成就以及每个人在2025年奖金计划下的相关绩效目标的实现情况，我们的薪酬和人才委员会于2026年2月确定了2025年奖金的绩效水平和支出，并授予支付奖金的RSU，其中50%将于2026年5月20日归属，其余RSU将于2026年8月20日归属，但须由个人通过每个人继续服务
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归属日期。授予的RSU数量是根据授予日期前20个交易日我们普通股的平均收盘价计算得出的。
下表列出了阈值、目标和最高水平的2025年绩效目标，以及我们指定的执行官在这些指标中的每一个指标的2025年实际绩效：
| 年度经营计划 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 性能指标 | 门槛 | 目标 | 最大值 | 实际收入增长 | ||||||||||||||||||||||||||||
| GAAP收入增长 | 31.7% | 39.6% | 55.5% | 61.2% | ||||||||||||||||||||||||||||
| 支出（占目标的百分比） | 50% | 100% | 200% | 200% | ||||||||||||||||||||||||||||
| 姓名 | 目标支出 | 企业业绩加权 | 已获批准的企业绩效因子 | 个人业绩加权 | 批准的个人目标绩效因子 | 总支付百分比 目标 |
实际支出 | ||||||||||||||||||||||
| Rajesh Vashist | $ | 850,000 | 70% | 200% | 30% | 200% | 200% | $ | 1,700,000 | ||||||||||||||||||||
| 伊丽莎白·豪 | $ | 330,750 | 70% | 200% | 30% | 200% | 200% | $ | 661,500 | ||||||||||||||||||||
| Fariborz Assaderaghi | $ | 330,000 | 70% | 200% | 30% | 200% | 200% | $ | 660,000 | ||||||||||||||||||||
| Lionel Bonnot | $ | 330,000 | 70% | 200% | 30% | 200% | 200% | $ | 660,000 | ||||||||||||||||||||
| 皮尤什·塞瓦利亚 | $ | 330,000 | 70% | 200% | 30% | 200% | 200% | $ | 660,000 | ||||||||||||||||||||
Bonnot先生作为我们全球销售和业务发展执行副总裁的角色和职责主要集中在我们的销售和收入上。因此，Bonnot先生与我们的销售团队成员一起参与了我们的销售激励计划（“销售激励计划”）。根据销售激励计划的条款，在2025年，Bonnot先生有资格在实现2.83亿美元的GAAP收入目标（目标机会的100%）后获得付款。根据2025年销售激励计划，邦诺先生的年度目标机会是10万美元，外加超过收入目标的最高50万美元。在销售激励计划下，2025年业绩实现和支出进行考核，并按季度向业绩线性支付。该公司2025财年净营收为3.267亿美元，超过了为2025年销售激励计划制定的营收目标。因此，Bonnot先生总共赚取了113,000美元，根据销售激励计划额外赚取了500,000美元，总计613,000美元，这反映了公司实现的收入远远超过了2025年销售激励计划下的目标机会。
长期激励
我们认为，股权薪酬对于使我们指定的执行官的激励与股东价值创造保持一致至关重要，我们强调股权薪酬而不是现金薪酬。因此，e，我们指定的执行官2025年目标薪酬总额的约91%以股权奖励的形式授予或支付，t我们的财务和股价表现都对其价值产生了显着影响，这对与股东利益。
薪酬和人才委员会于2025年2月向我们指定的执行官授予股权。薪酬和人才委员会向我们指定的执行官授予了RSU和PRSU的组合。
38
2025年2月批出的受限制股份单位为期四年，于2025年2月20日批出的受限制股份单位占6.25%，其后每季度批出额外6.25%，但须由指定的行政人员在每个批出日期继续服务。
薪酬和人才委员会认为，具有相对TSR绩效目标的PRSU使指定的高管薪酬与我们的绩效和股东利益保持一致。为了继续使我们首席执行官的薪酬与我们的业绩进一步保持一致，薪酬和人才委员会在2025年2月为Vashist先生批准的股权奖励中有65%是PRSU。对于其他被点名的执行官，薪酬和人才委员会在2025年2月批准的股权奖励中有50%是PRSU。
即使在股价波动时期，RSU和PRSU也是有意义的保留工具，我们认为这对于留住我们指定的执行官以及与可比公司提供的薪酬方案相比具有竞争力是必要的。
我们的薪酬和人才委员会在将股权薪酬分配给我们指定的执行官作为一个整体或任何特定的指定执行官时不适用公式。相反，我们的薪酬和人才委员会行使其判断力和酌处权，并考虑（其中包括）上述“设定高管薪酬的考虑因素”以及指定的执行官收到的现金补偿。我们的薪酬和人才委员会还会考虑每位指定执行官的未归属股权薪酬，因为我们认为，随着时间的推移，股权的归属对我们指定执行官的未来表现和保留很重要。
在设计和批准2025年3年期TSR PRSU时，薪酬和人才委员会考虑了我们在2024年2月收到的股东反馈，表明倾向于业绩期限更长的相对TSR PRSU。经过2024年的过渡期后，2025年2月，与费城半导体指数（“20253年TSR PRSU”）中的公司相比，薪酬和人才委员会向每位被任命的执行官授予了仅有三年业绩期的TSR PRSU。如果实现，2025年2月授予的2025年3年期TSR PRSU总归属期为三年，进一步加强了我们的长期保留目标，并确保我们指定的执行官继续对我们的长期股价表现负责。这些2025年3年期TSR PRSU将在下文进一步描述。
向我们指定的执行官提供的这些赠款确保了我们认识到人才竞争激烈的环境，并确保我们对高管进行有竞争力的补偿，同时我们与股东的利益保持一致，并通过提供基于时间和基于绩效的股票赠款相结合的方式，接受按绩效付费的原则。
39
下表包括2025年授予我们指定执行官的受RSU和2025年3年TSR PRSU约束的股份数量。
| 任命为执行干事 | RSU | PRSUs | |||||||||||||||
| RSU | 目标3年TSR PRSU股票 | ||||||||||||||||
| Rajesh Vashist | 21,350 | 39,651 | |||||||||||||||
| 伊丽莎白·豪 | 5,331 | 5,331 | |||||||||||||||
| Fariborz Assaderaghi | 7,342 | 7,342 | |||||||||||||||
| Lionel Bonnot | 5,874 | 5,874 | |||||||||||||||
| 皮尤什·塞瓦利亚 | 7,342 | 7,342 | |||||||||||||||
2025年3年期TSR PRSU的价值
下图列出了本委托书薪酬汇总表中报告的2025年3年期TSR PRSU股份的目标数量和2025年3年期TSR PRSU的授予日公允价值。
| 任命为执行干事 | 授予日期 | 目标 20253年TSR PRSU股 |
授予日目标公允价值 2025年3年期PRSU股 |
|||||||||||||||||
| Rajesh Vashist | 2/10/2025 | 39,651 | $ | 7,787,853 | ||||||||||||||||
| 伊丽莎白·豪 | 2/10/2025 | 5,331 | $ | 1,047,062 | ||||||||||||||||
| Fariborz Assaderaghi | 2/10/2025 | 7,342 | $ | 1,442,042 | ||||||||||||||||
| Lionel Bonnot | 2/10/2025 | 5,874 | $ | 1,153,712 | ||||||||||||||||
| 皮尤什·塞瓦利亚 | 2/10/2025 | 7,342 | $ | 1,442,042 | ||||||||||||||||
额外津贴和其他个人福利
2025年，由于他继续被派往荷兰，我们向Vashist先生提供了与租赁付款有关的243,764美元，其中120,000美元是租赁付款，123,764美元是为归属于这一价值的收入支付的税款总额。
40
2026年赔偿
2026年，我们继续与我们的顶级机构和其他股东接触的做法，就我们的高管薪酬计划、公司治理和可持续发展举措征求反馈意见。股东们提供了积极的反馈，并对我们在2025年对高管薪酬计划所做的众多改变表示赞赏。从股东参与收到的反馈通知我们的薪酬和人才委员会，因为它审查了我们的高管薪酬计划。除了下文进一步描述的额外基于收入的奖金的资格之外，我们维持了2026年高管薪酬计划的总体结构和主要要素。
作为我们与股东定期和持续沟通的一部分，我们与他们接触的其他方式包括以下内容：
•季度收益电话会议
•金融会议
•非交易路演
•行业专题介绍和会议
•安全分析师会议
薪酬和人才委员会在2026年2月没有改变我们指定的执行官的基本工资。
2026年2月，薪酬和人才委员会批准了RSU和PRSU的组合，后者只能在与费城半导体指数（“2026 TSR PRSU”）相比的三年期内实现相对TSR目标的情况下才能获得。薪酬和人才委员会认为，向我们指定的执行官授予RSU可促进股东价值创造，因为奖励的价值直接受到我们股价的影响。通过将RSU的归属与持续雇佣要求挂钩，授予RSU实现了高管留任。受限制股份单位在合共四年内归属如下：自2026年2月20日起，按季度归属6.25%的股份，其后按季度等额分期额外归属6.25%，但须在每个归属日期持续服务。
在设计和批准2026年TSR PRSU时，薪酬和人才委员会考虑了股东反馈，这些反馈表明倾向于业绩期限更长的相对TSR PRSU。在考虑了这些讨论以及薪酬和人才委员会为继续确保股东利益和高管薪酬与公司业绩之间保持一致所做的努力之后，薪酬和人才委员会设计并批准了2026年度TSR PRSU，仅有三年的业绩期。三年业绩期提供了高管薪酬与公司业绩之间的战略一致性，确保我们指定的高管对我们的长期股票业绩保持负责，并激励实现业务计划。只有当2026年TSR PRSU获得并归属时，我们指定的执行官才会意识到这些奖励的价值，这符合我们的保留目标，类似于RSU奖励。
薪酬和人才委员会继续使用费城半导体指数，因为它代表了我们的行业同行。薪酬和人才委员会还认为，凭借三年的业绩期，2026年TSR PRSUs符合长期价值创造。
2026年2月，薪酬和人才委员会根据我们实现的GAAP收入目标以及个人目标，批准了奖金计划的绩效目标。对于2026年，薪酬和人才委员会从2025年起没有改变目标奖金百分比或权重，并将GAAP收入增长目标的权重设定为70%，个人绩效目标设定为30%。2026年，除Bonnot先生外，参加奖金计划的员工有资格获得高于最高收入门槛的额外收入的特别现金奖金。因此，根据2026年奖金计划，每位指定执行官70%的目标奖金机会取决于客观和严格的预定目标。虽然被排除在奖金计划之外，但Bonnot先生参加了薪酬和人才委员会于2026年2月批准的2026年销售激励计划。
我们的薪酬和人才委员会仍然认为，股权薪酬对于使我们指定的执行官的激励措施与股东价值创造保持一致至关重要，因此，将2026年总薪酬的很大一部分分配给我们指定的执行官作为股权奖励，其价值受到我们的财务业绩和股价表现的显着影响。
41
与注册人风险管理相关的补偿政策和做法
薪酬和人才委员会审查了我们的薪酬政策和做法，以评估它们是否鼓励员工承担不适当的风险。在对薪酬相关风险进行了此次审查后，薪酬和人才委员会得出结论，我们的薪酬政策和做法不太可能对我们产生重大不利影响。
其他补偿做法
持股指引。我们在公司治理准则中为我们的执行官和董事制定了持股准则，以便通过促进持股，更好地使我们的执行官和董事的利益与我们的股东利益保持一致。所有权准则是基于年度基本工资或年度现金报酬的倍数。截至2025年12月31日，我们的持股指引规定的持股水平如下：
| 职务 | 所有权要求 | |||||||
| 首席执行官 | 5倍年基薪 | |||||||
| 其他执行干事 | 1倍年基薪 | |||||||
| 非雇员董事 | 5x年度普通董事会保留人 | |||||||
为了根据这些准则确定所有权，我们将实际拥有的普通股股份和归属的RSU包括在内。然而，未归属的RSU和PRSU不包括在内。我们只向我们的执行官授予RSU和PRSU，因此，在根据这些准则确定所有权时不包括任何股票期权。在受我们的公司治理准则约束的四年内，每位执行官和董事会成员都应遵守这些股票所有权准则。截至2026年1月1日，我们的每一位执行官都遵守了我们的持股要求。
为鼓励长期持股，促进对公司进行有意义的财务入股，并将我们的执行官和非雇员董事的利益与我们的股东的利益更紧密地联系起来，截至2026年12月31日，我们的首席执行官将被要求持有公司普通股的股份，其价值相当于其年基本工资的六倍。所有其他执行官将被要求持有价值等于截至2026年12月31日其年基薪两倍的普通股股份，并将被要求持有价值等于截至2028年12月31日其年基薪三倍的普通股股份。非雇员董事将被要求持有价值相当于截至2026年12月31日在董事会任职的董事年度基本现金薪酬的六倍的普通股。
补偿补偿（“回拨”）政策。
In 11月2023年，我们根据最近通过的《交易法》规则和纳斯达克上市标准，对现任和前任第16条高级职员采用了激励性薪酬补偿（追回）政策。该政策要求在我们因重大不符合证券法规定的任何财务报告要求而被要求编制会计重述的情况下偿还一定的现金和基于股权的激励薪酬。根据这项政策，我们需要收回某些基于激励的薪酬，其中包括我们的奖金计划下的奖励以及在确定需要重述之日前三个财政年度内错误收到的任何PRSU的结算，不包括2023年之前的财政年度。
禁止质押和套期保值。我们禁止我们的执行官、董事、顾问和其他内部人士在未经事先书面批准的情况下质押我们的股票以及涉及我们股票的任何类型的对冲交易。
股权奖励的时间安排。薪酬和人才委员会的做法是，在我们上一年的收益公布后，向执行官提供年度赠款。此外，薪酬和人才委员会每年按预定的年度时间表向新员工发放四次股权赠款。补偿
42
管理委员会由一名董事Rajesh Vashist组成，该委员会有权按照预定的年度时间表为晋升的员工、承包商以及与员工奖金计划有关的人授予股权奖励。
健康、福利和退休福利
我们所有现任指定的执行官都有资格参加我们的员工福利计划，包括我们的医疗、牙科和视力保险计划以及401（k）计划（如下所述），在每种情况下，与我们所有其他员工的基础相同。除我们的401（k）计划外，我们目前没有代表员工为退休计划供款，如下所述。
不合格递延补偿
我们指定的执行官均未参与或拥有由我们维护的非合格固定缴款计划或其他非合格递延薪酬计划的账户余额。我们的董事会可能会选择在未来向我们的高级职员和其他员工提供不合格的固定缴款或其他不合格的递延补偿福利，前提是它认为这样做符合我们的最佳利益。
养老金福利
在2025年期间，我们指定的执行官均未参与或以其他方式根据我们赞助的任何养老金或退休计划获得任何福利。
401（k）计划
我们赞助一项合格的退休计划，该计划旨在符合《国内税收法》（“法典”）第401（a）条规定的优惠税收待遇，并包含现金或递延特征，旨在满足《法典》第401（k）条的要求。参与者可以从其符合条件的收入中向该计划提供税前和某些税后（Roth）工资递延供款，最高可达《守则》规定的法定年度限额。年满50周岁的参与者可根据追赶性缴款法定限额追加缴款。参与人出资按法律规定以信托方式持有。该计划不提供最低福利。雇员在其工资递延缴款中的权益在缴款时完全归属。根据每笔捐款的50%的计划，我们进行酌情匹配捐款，每名员工的薪水最高为375美元，或每年9000美元，包括给我们指定的执行官。
薪酬与人才委员会报告2
薪酬和人才委员会已审查并与管理层讨论了本委托书所载的薪酬讨论和分析。基于此审查和讨论，薪酬和人才委员会建议董事会将薪酬讨论和分析纳入本委托书，并纳入SiTime截至2025年12月31日止财政年度的10-K表格年度报告。
Torsten G. Kreindl（主席）
Faraj Aalaei
Raman K. Chitkara
Katherine E. Schuelke
[2]本报告中的材料不是“征集材料”，而是提供给证券交易委员会，但不被视为“已提交”，并且不被视为通过引用并入根据《证券法》或《交易法》提交的任何SiTime文件中，但SiTime的10K表格年度报告除外，在该报告中，无论是在本文件日期之前还是之后提交的，均应被视为“已提交”，无论在任何此类文件中采用何种一般公司注册语言。
43
2025财年薪酬汇总表
下表列出了截至2025年12月31日、2025年、2024年和2023年12月31日止年度以所有身份向我们提供的服务对我们指定的执行官的补偿。
| 姓名和主要职务 | 年份 | 工资（美元） | 股票 奖励（美元）（1） |
非股权 激励 计划 Compensation ($)(2) |
所有其他 Compensation ($)(3) |
共计（美元） | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| Rajesh Vashist 董事长、总裁兼首席执行官 |
2025 | 850,000 | 11,456,637 | 1,700,000 | 254,409 | 14,261,046 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2024 | 666,667 | 10,129,922 | 1,700,000 | 261,699 | 12,758,288 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2023 | 650,000 | 9,573,524 | 243,750 | 205,713 | 10,672,987 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| Elizabeth A. Howe（4） 财务执行副总裁兼首席财务官 |
2025 | 441,000 | 1,963,141 | 661,500 | 9,840 | 3,075,481 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2024 | 446,513 | 1,818,730 | 661,500 | 10,389 | 2,937,132 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2023 | 59,636 | 6,278,298 | — | 368 | 6,338,302 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| Fariborz Assaderaghi 工程和运营执行副总裁 |
2025 | 440,000 | 2,703,691 | 660,000 | 9,840 | 3,813,531 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2024 | 339,167 | 3,624,718 | 660,000 | 10,221 | 4,634,106 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2023 | 330,000 | 2,197,565 | 74,250 | 9,832 | 2,611,647 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| Lionel Bonnot 执行副总裁， 全球销售和业务发展 |
2025 | 440,000 | 2,163,100 | 1,273,000 | 9,410 | 3,885,510 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2024 | 326,563 | 3,624,718 | 1,171,000 | 10,346 | 5,132,627 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2023 | 316,250 | 2,197,565 | 140,411 | 9,797 | 2,664,023 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 皮尤什·塞瓦利亚 执行副总裁、首席商务官 |
2025 | 440,000 | 2,703,691 | 660,000 | 9,840 | 3,813,531 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2024 | 339,167 | 3,624,718 | 660,000 | 10,306 | 4,634,191 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2023 | 330,000 | 2,197,565 | 74,250 | 9,832 | 2,611,647 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
__________________________________________________
(1)表示根据FASB ASC主题718计算的授予指定执行官的RSU和PRSU的总授予日公允价值。对于2025年授予的PRSU，上述金额表示授予指定执行官的PRSU的总授予日公允价值，计算方法为（i）授予每位指定执行官的PRSU目标数量乘以（ii）使用蒙特卡洛模拟模型计算的每股公允价值。请参阅我们截至2025年12月31日止年度的10-K表格年度报告中的财务报表附注8。假设最高绩效水平，2025财年授予的PRSU的总授予日公允价值如下：Vashist先生，15,575，706美元；Howe女士，2,094，123美元；Assaderaghi博士，2,884，084美元；Bonnot先生，2,307，425美元；Sevalia先生，2,884，084美元。不包括根据高管奖金和保留计划作为年度奖金授予的RSU，这些价值在标题为“非股权激励计划薪酬”一栏中列出。
(2)本栏2025年的金额是指在实现2025年公司目标和个人目标时根据高管奖金和保留计划支付的款项。付款方式为RSU，于2026年2月在对实现公司目标和个人目标进行认证后授予，数量根据授予前20个交易日我们普通股的平均收盘价计算。就该等赠款而言，一半的受限制股份单位将于2026年5月20日归属，其余一半将于2026年8月20日归属，但须视受赠人在每个归属日期持续为公司服务而定。对于Bonnot先生来说，2025年的金额还包括根据2025年销售激励计划赚取的613,000美元，如上文“薪酬组成部分——年度奖金”中所述。
(3)此栏中的金额包括我们为指定执行官的利益支付的人寿保险保费和401（k）匹配缴款。本栏中关于Vashist先生2025年的金额还包括与他被派往我们荷兰地点有关的总计243,764美元的租赁付款（包括120,000美元的租赁金额和123,764美元的相关税收总额），以及适用于所有符合条件的员工的周年里程碑奖励。
(4)Howe女士被任命为我们的财务执行副总裁兼首席财务官，自2023年11月8日起生效。
44
上述薪酬汇总表中包含的总薪酬包括授予我们指定执行官的PRSU的总授予日期公允价值，无论是否有任何PRSU归属于2025年。无法保证这些股权奖励的薪酬汇总表中报告的授予日公允价值将反映其实际经济价值，或我们指定的执行官将永远实现可比金额。
2025财年基于计划的奖励的授予
下表显示了截至2025年12月31日的财政年度，有关向我们指定的执行官授予基于计划的奖励的某些信息：
| 姓名 | 奖励类型 | 授予日期 | 非股权激励计划奖励下的预计未来支出 | 股权激励计划奖励下预计未来派现（二） | 所有其他 股票 奖项： 数量 股份 股票或 单位（3） |
授予日股票和期权奖励的公允价值 ($)(4) |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 门槛 ($) |
目标 ($) |
最大值 ($) |
目标 (#) |
最大值 (#) |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| Rajesh Vashist | RSU | 2/10/25 | 21,350 | 3,668,784 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| PRSU | 2/10/25 | 39,651 | 79,302 | 7,787,853 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 红利计划（一） | 2/10/25 | 425,000 | 850,000 | 1,700,000 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 伊丽莎白·豪 | RSU | 2/10/25 | 5,331 | 916,079 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| PRSU | 2/10/25 | 5,331 | 10,662 | 1,047,062 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 红利计划（一） | 2/10/25 | 165,375 | 330,750 | 661,500 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| Fariborz Assaderaghi | RSU | 2/10/25 | 7,342 | 1,261,649 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| PRSU | 2/10/25 | 7,342 | 14,684 | 1,442,042 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 红利计划（一） | 2/10/25 | 165,000 | 330,000 | 660,000 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| Lionel Bonnot | RSU | 2/10/25 | 5,874 | 1,009,388 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| PRSU | 2/10/25 | 5,874 | 11,748 | 1,153,712 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 红利计划（一） | 2/10/25 | 165,000 | 330,000 | 660,000 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 销售激励计划（五） | 2/10/25 | 100,000 | 600,000 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 皮尤什·塞瓦利亚 | RSU | 2/10/25 | 7,342 | 1,261,649 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| PRSU | 2/10/25 | 7,342 | 14,684 | 1,442,042 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 红利计划（一） | 2/10/25 | 165,000 | 330,000 | 660,000 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
__________________________________________________
(1)系指根据高管奖金和保留计划对2025财年可能的支出进行的估计。根据高管奖金和保留计划支付奖金取决于是否达到特定的绩效目标。与此类奖金相关的绩效目标的描述包含在“薪酬讨论与分析”中。如上文薪酬汇总表脚注2所述，一旦实现，将以RSU支付，但须符合某些归属条件。2026年2月，薪酬和人才委员会分别授予Vashist、Bonnot和Sevalia先生、Howe女士和Assaderaghi博士4,639个、1,801个、1,801个、1,806个和1,801个RSU。
(2)系2025年2月授予所有指定执行官的PRSU，仅由3年期TSR PRSU组成。我们指定的执行官可能获得的3年TSR PRSU数量是基于我们在从2025年1月1日开始到2027年12月31日结束的三年业绩期间与费城半导体指数中其他公司相比的相对TSR表现。我们的3年TSR PRSU的目标绩效是在我们的TSR处于费城半导体指数公司TSR的第55个百分位时实现的。实际赚取的相对3年期TSR PRSU的金额可以在目标金额的0%-200 %之间，对应于相比费城半导体指数中的公司，SiTime的TSR达到第30至80个百分位。3年TSR PRSU有业绩条件和服务条件，并归属，只要高管继续受雇于我们，在适用的业绩期后，如果实现，在2028年2月20日。
(3)表示授予我们指定的执行官的RSU，在下面的“截至2025年12月31日的杰出股权奖励”表中有进一步描述。
(4)显示的价值是以截至授予日的公允价值为基础计算得出的3年TSR PRSU乘以（i）授予每位指定执行官的PRSU的目标数量乘以（ii）每股公允价值，该公允价值是通过使用一个Monte计算得出的-
45
Carlo模拟模型。请参阅我们截至2025年12月31日止年度的10-K表格年度报告中的财务报表附注8。
(5)表示根据Bonnot先生的销售激励计划，预计2025财年可能的支出。销售激励计划下的付款取决于达到特定的绩效目标。由于季度收入与计划的权重，实际支出613,000美元超过了最大值。与此类奖金相关的绩效里程碑的描述包含在“薪酬讨论与分析”中。
上表不包括2025年2月10日向Vashist、Bonnot、Sevalia、Dr. Assaderaghi和Ms. Howe分别授予的7,681、2,982、2,982、2,982和2,989个RSU，作为2024年非股权激励计划绩效的支出。这些RSU的授予日公允价值分别为1,319，903美元、512,427美元、512,427美元、512,427美元和513,630美元。
46
截至2025年12月31日的杰出股权奖励
下表列出了截至2025年12月31日我们指定的执行官所持有的股权奖励的某些信息，这些信息仅由RSU和PRSU组成。我们没有授予，也没有我们指定的执行官持有任何股票期权。下表中股票的市值基于2025年12月31日我们普通股在纳斯达克股票市场报告的收盘价每股353.19美元。
| 股票奖励 | ||||||||||||||||||||||||||
| 姓名 | 数量 单位 有 未归属（#） |
市值 股票单位 还没有 既得（$）（1） |
股权激励 计划奖励： 数量 未赚单位that 未归属（#） |
股权激励 计划奖励： Unearned市值 未归属单位（$）（1） |
||||||||||||||||||||||
| Rajesh Vashist | 16,012 |
(2)
|
5,655,278 | |||||||||||||||||||||||
| 21,110 |
(3)
|
7,455,841 | ||||||||||||||||||||||||
| 4,064 |
(4)
|
1,435,364 | ||||||||||||||||||||||||
| 7,331 |
(5)
|
2,589,236 | ||||||||||||||||||||||||
| 39,651 |
(6)
|
14,004,337 | ||||||||||||||||||||||||
| 67,130 |
(7)
|
23,709,645 | ||||||||||||||||||||||||
| 21,992 |
(8)
|
7,767,354 | ||||||||||||||||||||||||
| 23,943 |
(9)
|
8,456,428 | ||||||||||||||||||||||||
| 伊丽莎白·豪 | 3,998 |
(2)
|
1,412,054 |
|
||||||||||||||||||||||
| 6,333 |
(3)
|
2,236,752 | ||||||||||||||||||||||||
| 25,459 |
(10)
|
8,991,864 | ||||||||||||||||||||||||
| 5,331 |
(6)
|
1,882,856 | ||||||||||||||||||||||||
| 11,258 |
(7)
|
3,976,213 | ||||||||||||||||||||||||
| Fariborz Assaderaghi | 5,507 |
(2)
|
1,945,017 | |||||||||||||||||||||||
| 6,157 |
(3)
|
2,174,591 | ||||||||||||||||||||||||
| 14,450 |
(11)
|
5,103,596 | ||||||||||||||||||||||||
| 2,138 |
(5)
|
755,120 | ||||||||||||||||||||||||
| 7,342 |
(6)
|
2,593,121 | ||||||||||||||||||||||||
| 10,946 |
(7)
|
3,866,018 | ||||||||||||||||||||||||
| 4,276 |
(8)
|
1,510,240 | ||||||||||||||||||||||||
| 7,183 |
(9)
|
2,536,964 | ||||||||||||||||||||||||
| Lionel Bonnot | 4,405 |
(2)
|
1,555,802 | |||||||||||||||||||||||
| 6,157 |
(3)
|
2,174,591 | ||||||||||||||||||||||||
| 7,225 |
(12)
|
2,551,798 | ||||||||||||||||||||||||
| 2,138 |
(5)
|
755,120 | ||||||||||||||||||||||||
| 5,874 |
(6)
|
2,074,638 | ||||||||||||||||||||||||
| 10,946 |
(7)
|
3,866,018 | ||||||||||||||||||||||||
| 4,276 |
(8)
|
1,510,240 | ||||||||||||||||||||||||
| 7,183 |
(9)
|
2,536,964 | ||||||||||||||||||||||||
| 皮尤什·塞瓦利亚 | 5,507 |
(2)
|
1,945,017 | |||||||||||||||||||||||
| 6,157 |
(3)
|
2,174,591 | ||||||||||||||||||||||||
| 7,225 |
(12)
|
2,551,798 | ||||||||||||||||||||||||
| 2,138 |
(5)
|
755,120 | ||||||||||||||||||||||||
| 7,342 |
(6)
|
2,593,121 | ||||||||||||||||||||||||
| 10,946 |
(7)
|
3,866,018 | ||||||||||||||||||||||||
| 4,276 |
(8)
|
1,510,240 | ||||||||||||||||||||||||
| 7,183 |
(9)
|
2,536,964 | ||||||||||||||||||||||||
47
__________________________________________________
(1)表示截至2025年12月31日根据2022年PRSU、2023年PRSU、2024年PRSU和2025年PRSU可赚取的受限制股份单位基础股份的公平市值和目标股份数量，基于2025年12月31日在纳斯达克股票市场报告的我们普通股的收盘价每股353.19美元。
(2)代表根据我们的2019年股票激励计划授予的受限制股份单位，自2025年2月20日开始，6.25%的受限制股份单位按季度等额分期归属，此后的5月20日、8月20日、11月20日和2月20日各有一次归属，但须在每个此类归属日期继续服务。
(3)代表根据我们的2019年股票激励计划授予的受限制股份单位，自2024年5月20日开始，6.25%的受限制股份单位按季度等额分期归属，此后的8月20日、11月20日、2月20日和5月20日各有一次归属，但须在每个此类归属日期继续服务。
(4)代表根据我们的2019年股票激励计划授予的受限制股份单位，12.5%的受限制股份单位于2024年8月20日归属，另有6.25%的受限制股份单位于2024年11月开始按季度等额分期归属，其后分别于2月20日、5月20日、8月20日、20日和11月20日归属，但须在每个此类归属日期继续服务。
(5)代表根据我们的2019年股票激励计划授予的受限制股份单位，12.5%的受限制股份单位于2023年5月20日归属，额外6.25%的受限制股份单位于2023年8月开始按季度等额分期归属，分别于11月20日、2月20日和其后的5月20日，但须在每个此类归属日期继续服务。
(6)这些金额代表根据2025年3年TSR PRSU可以获得的目标股票数量。如果获得并在薪酬和人才委员会对业绩条件进行认证后，经认证的PRSU股份数量将于2028年2月20日归属，但须在该归属日期继续服务。
(7)这些金额代表根据2024年TSR PRSU可以赚取的目标股票数量。如果获得并经薪酬和人才委员会对业绩条件的认证，经认证的PRSU股份数量将于2027年2月20日归属，但须在该归属日期继续服务。
(8)这些金额代表在2026年2月20日归属的2023年相对TSR PRSU下赚取的股份。
(9)这些金额代表了根据2022年PRSU可以赚取的股票的门槛数量。如果获得并在薪酬和人才委员会对业绩条件进行认证后，PRSU的所有认证数量的股份将在第一个季度归属日期归属，但须在该归属日期继续服务，并受“薪酬组成部分-长期激励”中讨论的限制。
(10)代表根据我们的2022年股票诱导计划授予的受限制股份单位，其中25%的受限制股份单位于2024年11月20日归属，1/16的受限制股份单位于其后的2月20日、5月20日、8月20日和11月20日以相等的季度分期归属，但须在每个此类归属日期继续服务。
(11)代表根据我们的2019年股票激励计划授予的受限制股份单位，12.5%的受限制股份单位于2026年2月20日开始等额分期归属，并于其后的每年5月20日、8月20日、11月20日和2月20日归属，但须在每个此类归属日期继续服务。
(12)代表根据我们的2019年股票激励计划授予的受限制股份单位，12.5%的受限制股份单位于2025年2月20日开始等额分期归属，并于其后的每年5月20日、8月20日、11月20日和2月20日归属，但须在每个此类归属日期继续服务。
2025财年归属股票
下表显示了截至2025年12月31日的财政年度，有关上一财政年度归属于我们指定执行官的股票的某些信息：
| 股票奖励 | ||||||||||||||
| 姓名 | 股票数量 归属时获得（#） |
实现价值 关于归属（$）（1） |
||||||||||||
| Rajesh Vashist | 58,055 | 11,714,542 | ||||||||||||
| 伊丽莎白·豪 | 19,865 | 4,272,418 | ||||||||||||
| Fariborz Assaderaghi | 39,746 | 8,401,630 | ||||||||||||
| Lionel Bonnot | 22,184 | 4,621,296 | ||||||||||||
| 皮尤什·塞瓦利亚 | 22,550 | 4,700,122 | ||||||||||||
__________________________________________________
(1)按股份数量乘以归属日每股市值计算的价值。
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我们目前没有维持不合格的固定缴款计划或其他递延补偿计划（我们的401（k）计划除外）。
与我们指定的执行官的协议以及在终止或控制权变更时的潜在付款
以下是我们与指定执行官的雇佣协议和聘书协议的描述。这些协议一般规定可随意雇用，并规定了执行干事的初始基薪和领取雇员福利的资格。此外，我们的每个执行官都执行了一种形式的我们的标准专有信息和发明转让协议。
与Rajesh Vashist的协议
2014年10月21日，我们与首席执行官Rajesh Vashist签订了一份雇佣协议，该协议取代并取代了Vashist先生之前的雇佣协议。根据Vashist先生的协议，我们同意向Vashist先生支付最初的基本年薪425,000美元，并根据我们的董事会对Vashist先生的表现和实现我们董事会自行决定制定的年度公司目标的评估，并根据Vashist先生在支付日期之前的受雇情况，支付高达300,000美元的年度绩效奖金。此外，根据于2016年6月14日修订的雇佣协议，Vashist先生同意在2020年6月30日之前每月向MegaChips提供不超过10小时的咨询服务，无论他在我们的就业状况如何。
2021年10月18日，经2023年10月30日、2025年3月19日和2026年3月18日修订，我们与Vashist先生就他被派往我们的荷兰办事处以支持我们的国际增长签订了一份信函协议。信函协议规定了与临时外派有关的生活费补贴、汽车租赁、住房住宿、差旅费以及其他费用报销。我们没有向Vashist先生提供住房住宿以外的任何津贴。对于2025财年，公司仅向Vashist先生提供了2025财年薪酬汇总表附注3所述的住房。
与Elizabeth A. Howe的协议
2023年10月31日，我们与我们的财务执行副总裁兼首席财务官 Elizabeth A. Howe签订了一份聘书，其中列出了她的初步雇佣条款。根据该协议，Howe女士有权获得44.1万美元的初始年基薪，并有资格获得高达33万美元的年度绩效奖金。
与Fariborz Assaderaghi的协议
2020年11月16日，我们与工程和运营执行副总裁Fariborz Assaderaghi签订了一份聘书，其中列出了他的初步雇佣条款。根据该协议，Assaderaghi博士有权获得33万美元的初始年基薪，并有资格获得高达16.5万美元的年度绩效奖金。
与Lionel Bonnot的协议
2018年1月27日，我们与全球销售和业务发展执行副总裁Lionel Bonnot签订了一份聘书，其中列出了他的初步雇佣条款。根据该协议，Bonnot先生有权获得26万美元的初始年基薪，并有资格获得高达10万美元的年度绩效奖金。
与Piyush Sevalia的协议
2014年10月20日，我们与我们的执行副总裁兼首席商务官Piyush Sevalia签订了一份聘书，列出了他的初步雇佣条款。根据该协议，Sevalia先生有权获得300000美元的初始年基薪，并有资格参加奖金计划。
终止或控制权变更时的潜在付款
我们认为，为我们指定的执行官提供合理的遣散费很重要，因为他们可能很难在短时间内找到类似的工作，并且因为这允许在终止雇佣时进行有序过渡，这符合公司的最佳利益。我们还认为，重要的是
49
在涉及我们的控制权变更交易发生时保护我们指定的执行官，因此这些官员可能会被终止雇佣。此外，我们认为，管理层的利益应尽可能与我们股东的利益保持一致，我们认为，在控制权发生变化时提供保护是适当的反击，以应对此类管理人员在可能符合我们股东最佳利益的交易方面可能认为的任何抑制因素。
因此，我们与我们指定的执行官签订了控制权变更和遣散协议。这些协议通常规定在符合条件的终止雇用时以及与控制权变更有关的遣散费，如下所述。
Vashist先生
如果Vashist先生发生非自愿终止（定义见本次控制权变更和遣散协议），他将有权获得：（i）一笔相当于其年度基本工资的整笔款项，加上其终止之日生效的目标奖金，（ii）终止后最多一年的COBRA保费报销，以及（iii）加速其所有未归属的股权奖励。如果Vashist先生在控制权变更完成后继续受雇于我们，Vashist先生将有权获得加速其所有未归属股权奖励。如果他因控制权变更而发生非自愿终止，他将有权获得：（i）一笔总金额，相当于其在终止之日生效的年度基本工资和目标奖金之和的两倍，（ii）在终止后最多18个月内偿还COBRA保费，以及（iii）加速其所有未归属的股权奖励，前提是这些控制权变更离职福利将被已支付的任何非控制权变更离职福利所抵消。此外，如果Vashist先生死亡或残疾，他所有未归属的股权奖励将加速。Vashist先生的遣散费以他及时执行有效解除索赔为条件。
就Vashist先生的2025年3年TSR PRSU而言，尽管他的控制权变更和遣散协议，但如果他发生非自愿终止，除了控制权变更之外，任何股票都不会加速。如果控制权在2026年或2027年发生变更，而Vashist先生在2026年或2027年发生非自愿终止或其死亡或残疾，则受2025年3年TSR PRSU约束的最大份额将加速。如果在2027年之后发生控制权变更，经薪酬和人才委员会认证的2025年3年TSR PRSU的股份数量，减去任何已归属的股份，将加速增长。
就Vashist先生的2024年2年期TSR PRSU而言，尽管他的控制权发生变更并达成了遣散协议，但如果他发生除控制权变更之外的非自愿终止，则任何股份都不会加速。如果控制权在2024年或2025年发生变更，而Vashist先生经历了非自愿终止，或者如果他的死亡或残疾发生在2024年或2025年，则受2024年2年TSR PRSU约束的最大股份将加速。如果在2025年后发生控制权变更，薪酬和人才委员会为2024年TSR PRSU认证的股份数量，减去任何已归属的股份，将加速增长。
就Vashist先生的2024年3年TSR PRSU而言，尽管他变更了控制权和遣散协议，但如果他经历了除控制权变更之外的非自愿终止，则任何股份都不会加速。如果控制权在2026年发生变更，而Vashist先生在2026年发生非自愿终止或其死亡或残疾，则受2024年3年TSR PRSU约束的最大份额将加速。如果在2026年之后发生控制权变更，经薪酬和人才委员会认证的2024年3年TSR PRSU的股票数量，减去任何已经归属的股票，将加速增长。
就Vashist先生的2023年TSR PRSUs而言，尽管他变更了控制权和遣散协议，但如果他经历了除控制权变更之外的非自愿终止，任何股票都不会加速。如果控制权发生变更，2023年TSR PRSU的薪酬和人才委员会认证的股份数量，减去任何已经归属的股份，将加速增长。
就Vashist先生的2022年PRSU而言，如果在业绩期间发生控制权变更，将重新计算2022年PRSU的业绩目标，然后薪酬和人才委员会将根据控制权变更中的每股对价确定有资格归属的受2022年PRSU约束的股份数量。如果Vashist先生发生除控制权变更外的非自愿终止，根据其控制权变更和遣散协议，只有与已实现但尚未归属的业绩目标相关的受2022年PRSU约束的股份可能会加速。如果在业绩期间发生控制权变更，而Vashist先生在控制权变更后12个月之前的三个月期间内发生非自愿终止，则与已实现但尚未归属的业绩目标相关的受2022年PRSU约束的股份将加速，根据重新计算的业绩目标有资格归属的股份将加速。尽管他变更了控制权和遣散协议，但就2022年PRSU而言，没有未归属的
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在（i）Vashist先生死亡或残疾，以及（ii）控制权发生变更且非自愿终止的情况下，股票加速上涨。
其他指定的执行干事
如果指定的执行官（Vashist先生除外）发生非自愿终止（定义见其控制权变更和遣散协议），该官员将有权获得：（i）一笔总付，相当于该官员在终止之日生效的年基薪的六个月；（ii）在终止后最多六个月内偿还COBRA保费；以及（iii）加速12个月的未归属股权奖励。如果执行官因控制权变更而非自愿终止，该高管将有权获得：（x）一笔相当于该高管年基薪的整笔款项，加上在终止之日生效的目标奖金，（y）终止后最多一年的COBRA保费报销，以及（z）加速所有未归属的股权奖励，前提是这些控制权变更离职福利将被已支付的任何非控制权变更离职福利所抵消。所有遣散费福利都以该官员及时执行有效解除索赔为条件。
就Howe女士和Bonnot先生以及Sevalia和Dr. Assaderaghi的2025年3年TSR PRSU而言，尽管他们的控制权发生了变更和遣散协议，但如果他们经历了除控制权变更之外的非自愿终止，则任何股票都不会加速。如果在2026年或2027年发生控制权变更，并且它们在控制权变更后12个月之前的三个月期间内发生非自愿终止，则受制于2025年3年TSR PRSU的最大股份将加速。如果在2027年之后发生控制权变更，经薪酬和人才委员会认证的2025年3年TSR PRSU的股份数量，减去任何已归属的股份，将加速增长。
就Howe女士和Bonnot先生以及Sevalia和Dr. Assaderaghi的2024年2年TSR PRSU而言，尽管他们的控制权发生了变更和遣散协议，但如果他们经历了除控制权变更之外的非自愿终止，则任何股票都不会加速。如果在2025年后发生控制权变更，薪酬和人才委员会为2024年TSR PRSU认证的股份数量，减去任何已归属的股份，将加速增长。
就Howe女士和Bonnot先生以及Sevalia和Dr. Assaderaghi的2024年3年TSR PRSU而言，尽管他们的控制权发生了变更和遣散协议，但如果他们经历了除控制权变更之外的非自愿终止，则任何股票都不会加速。如果在2026年发生控制权变更，并且他们在控制权变更后12个月之前的三个月期间内经历非自愿终止，则受2024年3年TSR PRSU约束的最高股份将加速。如果在2026年之后发生控制权变更，经薪酬和人才委员会认证的2024年3年TSR PRSU的股票数量，减去任何已经归属的股票，将加速增长。
就Bonnot先生、Sevalia先生和Dr. Assaderaghi先生的2023年TSR PRSU而言，尽管他们的控制权发生了变更和遣散协议，但如果他们经历了除控制权变更之外的非自愿终止，则任何股份都不会加速。如果发生控制权变更，并且他们在控制权变更后12个月之前的三个月内经历非自愿终止，则2023年TSR PRSU的薪酬和人才委员会认证的股份数量，减去任何已经归属的股份，将加速。
就Bonnot先生和Sevalia先生以及Assaderaghi博士的2022年PRSU而言，如果在业绩期间发生控制权变更，将重新计算2022年PRSU的业绩目标，然后薪酬和人才委员会将根据控制权变更中的每股对价确定有资格归属的受2022年PRSU约束的股份数量。如果Bonnot或Sevalia或Dr. Assaderaghi在控制权变更之外经历非自愿终止，则只有与已实现但尚未归属的业绩目标相关的受2022年PRSU约束的股份才能根据其控制权变更和遣散协议加速。如果在业绩期间发生控制权变更，并且Bonnot或Sevalia或Dr. Assaderaghi在控制权变更后12个月之前的三个月期间内发生非自愿终止，则与已实现但尚未归属的业绩目标相关的受2022年PRSU约束的股份将加速，根据重新计算的业绩目标有资格归属的股份将加速。
51
下表提供了有关在上述终止情形下可提供的估计付款和福利的信息，假设相关终止发生在2025年12月31日。
| 触发事件 | 薪资（$）（1） | 奖金（$）（2） | 延续健康 保险（$） |
股票加速归属 奖励（美元）（3） |
共计（美元） | |||||||||||||||||||||||||||
| Rajesh Vashist | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 非自愿终止 | 850,000 | 850,000 | 57,602 | 17,135,719 | 18,893,321 | |||||||||||||||||||||||||||
| 控制权变更 | — | — | — | 108,098,391 | 108,098,391 | |||||||||||||||||||||||||||
|
控制权变更及
非自愿终止
|
1,700,000 | 1,700,000 | 86,403 | 108,098,391 | 111,584,794 | |||||||||||||||||||||||||||
| 死亡/伤残 | — | — | — | 108,098,391 |
(4)
|
108,098,391 | ||||||||||||||||||||||||||
| 伊丽莎白·豪（4） | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 非自愿终止 | 220,500 | — | 13,948 | 5,960,434 | 6,194,882 | |||||||||||||||||||||||||||
|
控制权变更及
非自愿终止
|
441,000 | 330,750 | 27,895 | 24,358,808 | 25,158,453 | |||||||||||||||||||||||||||
| Fariborz Assaderaghi（4） | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 非自愿终止 | 220,000 | — | 26,731 | 4,922,056 | 5,168,787 | |||||||||||||||||||||||||||
|
控制权变更及
非自愿终止
|
440,000 | 330,000 | 53,463 | 25,917,082 | 26,740,545 | |||||||||||||||||||||||||||
| Lionel Bonnot（4） | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 非自愿终止 | 220,000 | — | 9,869 | 4,791,729 | 5,021,598 | |||||||||||||||||||||||||||
|
控制权变更及
非自愿终止
|
440,000 | 330,000 | 19,738 | 21,939,103 | 22,728,841 | |||||||||||||||||||||||||||
| Piyush Sevalia（4） | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 非自愿终止 | 220,000 | — | 17,056 | 4,921,703 | 5,158,759 | |||||||||||||||||||||||||||
|
控制权变更及
非自愿终止
|
440,000 | 330,000 | 34,112 | 23,365,284 | 24,169,396 | |||||||||||||||||||||||||||
__________________________________________________
(1)以2025年12月31日基本工资为基数。
(2)基于2025年目标奖金。
(3)报告的金额反映了我们的普通股标的RSU奖励的未归属股票的总市值，基于2025年12月31日在纳斯达克股票市场上报告的我们普通股的收盘价每股353.19美元。
(4)就2023年TSR PRSU、2024年2年期TSR PRSU和2024年3年期TSR PRSU以及2025年3年期TSR PRSU而言，假设除了死亡和伤残之外，还发生了控制权变更，并包括58,497，447美元作为受这些奖励约束的最高股票金额的总市值。
CEO薪酬比例
我们确定了首席执行官（“CEO”）的年度总薪酬与我们所有员工（CEO除外）的年度总薪酬中位数的比率，两者均按照S-K条例第402（c）（2）（x）项的要求计算。对于2025财年，我们的中位数员工的总薪酬为$169,310而我们CEO的总薪酬为14,261，046美元.根据这些信息，我们CEO的年度总薪酬与我们所有员工（CEO除外）的年度总薪酬的中位数之比为84比1。
这一薪酬比率代表我们以符合S-K条例第402（u）项和适用指导的方式计算的合理估计。S-K条例第402（u）项和适用指南为公司如何确定员工中位数和计算薪酬比率提供了很大的灵活性，每家公司可能会使用不同的方法，并对该公司做出不同的假设、排除或合理估计。因此，我们的薪酬比率披露可能无法与其他公司报告的薪酬比率进行比较，包括我们行业内的公司。
在SEC规则允许的情况下，我们在2025年的薪酬比率计算中使用了与当年代理声明中包含的2024年计算中使用的相同的员工中位数。我们认为使用同样的
52
就薪酬比率计算而言，员工中位数是因为我们的员工人数或我们的员工薪酬安排没有任何变化，这将合理地导致我们的薪酬比率计算发生重大变化。
53
薪酬与绩效3
根据《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第953（a）节和S-K条例第402（v）项的要求，我们就实际支付的高管薪酬与我们的财务业绩之间的关系提供以下信息。有关我们的绩效薪酬以及我们如何使高管薪酬与我们的绩效保持一致的更多信息，请参阅“高管薪酬——薪酬讨论与分析”。
| 初始固定100美元投资的价值基于： | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 年份 | PEO薪酬汇总表合计 ($)(1) |
实际支付给PEO的补偿 ($)(2) |
平均汇总薪酬 表Non-PEO合计 命名 执行干事 ($)(3) |
平均薪酬 实际支付给非- PEO任命执行官 ($)(4) |
股东总回报（$）（5） | Peer Group Total Shareholder Return（$） (6) |
净收入（亏损） （百万） ($)(7) |
收入 （百万） ($)(8) |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2025 |
|
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|
|
(
|
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| 2024 |
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|
(
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| 2023 |
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|
|
(
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| 2022 |
|
(
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|
(
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| 2021 |
|
|
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1.本栏报告的美元金额是报告的赔偿总额的金额
Vashist先生
（我们的首席执行官，因此也是我们的首席执行官（PEO））在薪酬汇总表的“总计”栏中的每个相应年度。请参阅“高管薪酬——薪酬汇总表”。
2.本栏报告的美元金额代表根据S-K条例第402（v）项计算的向Vashist先生“实际支付的赔偿”金额。美元金额不反映适用年度内Vashist先生获得或支付的实际赔偿金额。根据S-K条例第402（v）项的要求，对Vashist先生2025年的赔偿总额进行了以下调整，以确定实际支付的赔偿：
| 年份 | 已报告 PEO薪酬汇总表合计 ($) |
已报告 股权奖励价值（美元）（a） |
股权 奖励调整（美元）（b） |
实际支付给PEO的补偿（$） | ||||||||||||||||||||||
| 2025 |
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(a)股权奖励的授予日公允价值表示2025年薪酬汇总表中“股票奖励”栏中报告的金额的总和。
(b)2025年的股权奖励调整包括以下各项的加法（或减法，视情况而定）：（i）截至该年度结束时尚未授予且未归属的2025年授予的任何股权奖励的年终公允价值；（ii）截至2025年底（与上一财政年度结束时相比）截至2025年底尚未授予且未归属的以前年度授予的任何奖励的公允价值的变动额；（iii）对于2025年授予并归属的奖励，截至归属日的公允价值；（iv）对于在2025年归属的过往年度授予的奖励，金额等于截至归属日（自上一财政年度末）公允价值的变化；（v）对于在2025年期间被确定未能满足适用归属条件的过往年度授予的奖励，扣除相当于上一财政年度末公允价值的金额；（vi）归属日期前2025年就股票或期权奖励支付的任何股息或其他收益的美元价值，但未以其他方式反映在此类奖励的公允价值中或包含在2025年总薪酬的任何其他组成部分中。用于计算公允价值的估值假设与授予时披露的假设并无重大差异。在计算股权奖励调整时扣除或增加的金额如下：
___________________________
[3]在“薪酬与绩效”标题下提供的所有信息将不会被视为通过引用并入SiTime根据《证券法》提交的任何文件中，无论是在本文件日期之前还是之后提交的，无论任何此类文件中的任何通用公司语言如何。
54
| 年份 | 当年授予且年末未兑现/未归属的股权奖励年末公允价值（美元） | 过往年度授出的股权奖励自上一年度末至涵盖年度末的公允价值变动 ($) |
截至归属时的公允价值 股权奖励日期 授予并归属于 年（美元） |
股权归属日的公允价值变动 以往年度授予的奖励 当年归属（美元） |
上一年度末公允价值 未能满足归属的股权奖励 当年条件（美元） |
已支付股息或其他收益的价值 关于股票或期权奖励，不另有规定 反映在公允价值或合计 补偿（美元） |
合计 股权 奖项 调整（美元） |
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| 2025 |
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(
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3.
本栏报告的美元金额代表每个适用年度在薪酬汇总表的“总额”栏中为我们指定的执行官作为一个群体（不包括Vashist先生）报告的金额的平均值。为计算每个适用年度的平均金额而列入的每位指定执行官（不包括Vashist先生）的姓名如下：（i）2025年和2024年，Elizabeth A. Howe、Fariborz Assaderaghi、Lionel Bonnot和Piyush Sevalia；（ii）2023年，Fariborz Assaderaghi、Lionel Bonnot、Arthur Chadwick（我们的前任首席财务官）、Elizabeth A. Howe和Piyush Sevalia；（iii）2022年，Fariborz Assaderaghi、TERM4、Lionel Bonnot、Arthur Chadwick和Piyush Sevalia；以及（iv）2021年，Lionel Bonnot和
.
4.本栏报告的美元金额代表根据S-K条例第402（v）项计算的作为一个群体（不包括Vashist先生）向指定的执行官员“实际支付的报酬”的平均金额。美元金额不反映在适用年度内作为一个群体（不包括Vashist先生）向指定的执行官员赚取或支付的实际平均报酬金额。根据S-K条例第402（v）项的要求，对2025年指定执行官作为一个群体（不包括Vashist先生）的平均薪酬总额进行了以下调整，以确定实际支付的薪酬，采用上述附注2中所述的相同方法：
| 年份 | 平均 报告的薪酬汇总表合计 非PEO指定执行官（$） |
平均 已报告 股权奖励价值（美元） |
平均股本 奖励调整（美元）（a） |
实际支付给非- PEO任命的执行官（$） |
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| 2025 |
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(a)计算平均股权奖励调整总额时扣除或增加的金额如下：
| 年份 | 平均 股权奖励年终公允价值 当年授予、年底未兑现/未归属（美元） |
平均公允变动自上一年度末至涵盖年度末 往年授予的股权奖励（美元） |
截至归属日的平均公允价值 授予的股权奖励 并归属于 年度（美元） |
平均变化公平 股权奖励归属日的价值 在先前授予 当年归属年份（$） |
期末平均公允价值 上一年失败的股权奖励 年满足归属条件 ($) |
股息或其他的平均值 股票或期权的收益 非其他情况下的奖励 反映在公平 价值或总薪酬（美元） |
合计 平均 股权 奖项 调整（美元） |
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| 2025 |
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(
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5.
累计TSR的计算方法是，假设股利再投资，计量期的累计分红金额之和，与计量期结束和开始时我们的股价之差除以计量期开始时我们的股价之和。
6.表示加权同业组TSR，根据显示回报的每个时期开始时各自公司的股票市值加权。用于此目的的同业组是以下已发布的行业指数：费城半导体指数。
7.
报告的美元金额代表我们在适用年度的经审计财务报表中反映的净收入金额。
8.虽然我们使用许多财务和非财务绩效衡量标准来评估我们的薪酬计划的绩效，但对于最近完成的财政年度，我们已确定
收入
增长是财务业绩衡量标准，在我们的评估中，它代表了将实际支付的薪酬与公司业绩挂钩的最重要的业绩衡量标准（没有其他要求在表中披露）。本栏中报告的美元金额代表我们适用年度经审计财务报表中反映的收入金额。
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财务业绩计量
正如“高管薪酬——薪酬讨论与分析”中更详细描述的那样，我们的高管薪酬计划反映了按绩效付费的理念。薪酬和人才委员会为我们的奖金计划和股权激励奖励确定财务业绩衡量标准，以激励我们指定的执行官将支出与我们的财务成功和为股东创造长期价值保持一致。对于最近完成的财政年度，我们用来将实际支付给我们指定的执行官的高管薪酬与我们的业绩挂钩的最重要的财务业绩衡量标准如下：
•
收入
增长；和
分析薪酬与绩效表中提供的信息
正如“高管薪酬——薪酬讨论与分析”一节中更详细描述的那样，我们的高管薪酬计划反映了按绩效付费的理念。虽然我们利用几个绩效衡量标准来使高管薪酬与我们的绩效保持一致，但所有这些衡量标准都没有在薪酬与绩效表中列出。此外，我们通常寻求激励长期业绩，因此，我们不会将我们的业绩衡量标准与特定年份实际支付的薪酬（根据S-K条例第402（v）项计算）具体保持一致。根据S-K条例第402（v）项，我们提供以下关于薪酬与绩效表中提供的信息之间关系的描述。
已实际支付补偿及累计股东总回报
下图显示了实际支付给Vashist先生的薪酬与实际支付给我们指定的执行官作为一个群体（不包括Vashist先生）的平均薪酬与我们在表中所示的五个财政年度的累计TSR之间的关系。
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实际支付的赔偿和净收入（损失）
下图显示了实际支付给Vashist先生的薪酬与实际支付给我们指定的执行官作为一个群体（不包括Vashist先生）的平均薪酬与我们在表中所示的五个财政年度的GAAP净收入（亏损）之间的关系。
实际支付的补偿和收入
下图显示了实际支付给Vashist先生的薪酬与实际支付给我们指定的执行官作为一个群体（不包括Vashist先生）的平均薪酬与我们在表中所示的五个财政年度的GAAP收入之间的关系。
57
SiTime累计TSR与同侪集团累计TSR
下图显示了我们的累计TSR与费城半导体指数在表中所示的五个财年的累计TSR之间的关系。
非职工董事薪酬
我们采用了独立董事薪酬政策，根据该政策，我们的非雇员董事将有资格因在我们的董事会和董事会各委员会任职而获得现金和股权薪酬。我们已偿还并将继续偿还所有非雇员董事因出席我们的董事会会议和董事会各委员会而产生的合理费用。
对于2025年，我们没有对独立董事薪酬政策中的现金补偿部分进行任何更改。2025年，我们的独立董事薪酬政策规定，非雇员董事可获得40,000美元的年度聘用金，首席独立董事可额外获得20,000美元的年度聘用金，以及以下委员会服务的额外聘用金：
| 委员会 | 椅子 | 成员 | ||||||||||||
| 审计委员会 | $ | 20,000 | $ | 8,000 | ||||||||||
| 薪酬与人才委员会 | 20,000 | 8,000 | ||||||||||||
| 提名和公司治理委员会 | 20,000 | 8,000 | ||||||||||||
自2025年3月27日起，我们修订了独立董事薪酬政策，规定每位加入我们董事会的非雇员董事将在其当选董事会成员之日获得一次性的首次股权授予，其形式为RSU，相当于300,000美元，基于授予日期前一天结束的20个交易日我们普通股的平均收盘价（“市场价格”）。该等受限制股份单位的三分之一将于授出日期的周年季度的2月20日、5月20日、8月20日或11月20日每年归属，但须视乎非雇员董事在每个适用归属日期持续为我们服务而定。
此外，自2025年3月27日起，每位获得上述一次性首次股权授予的非雇员董事还将有资格在下一次股东年度例会后的第一个工作日获得按比例分配的年度受限制股份单位（“按比例分配的年度受限制股份单位奖励”），涉及数量等于250,000美元的普通股除以市场价格，再乘以一个零头，其分子是从开始担任非雇员董事到下一次年度会议日期之间的天数，其分母为365。按比例分配的年度RSU奖励将完全归属于
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2月20日、5月20日、8月20日或11月20日落在下一届年会的一周年季度。
对于在年度股东大会后继续在我们董事会任职的非雇员董事，我们的独立董事薪酬政策规定，这些董事将在我们每次定期年度股东大会之后的第一个工作日以RSU的形式获得年度股权薪酬，授予日价值为250,000美元，基于市场价格。此类RSU将（i）在年度股东大会的一年周年季度的2月20日、5月20日、8月20日或11月20日归属，或（ii）如果下一年的年度股东大会日期发生在该归属日期之前，并且董事的服务将不会在年度股东大会之后继续，则在年度股东大会的前一天归属，在每种情况下，均取决于非雇员董事在适用的归属日期向我们提供的持续服务。
结合2025年1月对支付给我们的非雇员董事的与其在董事会及其委员会中的服务相关的薪酬类型和形式的审查，2025年3月，提名和公司治理委员会建议并获得董事会一致批准，向Christine Heckart一次性授予股权，授予日期价值为175,149美元，截至2025年5月已全额归属。提名和公司治理委员会评估了Heckart女士自加入董事会以来的总薪酬，并决定授予这笔赠款，以解决在独立董事薪酬政策下出现的薪酬缺口，因为该政策在2025年3月修订之前运作。Heckart女士于2021年4月加入董事会，获得了初始RSU奖励，授予日期价值为250,000美元。在2025年3月修订独立董事薪酬政策之前，只有截至公司股东年会结束后的第一个工作日在董事会任职至少六个月的董事才有资格获得年度RSU奖励。因此，直到2022年6月的年度股东大会结束后，Heckart女士才获得年度RSU奖励。这笔赠款使Heckart女士的薪酬与经修订的独立董事薪酬政策保持一致，并使Heckart女士与董事会其他成员处于同等地位。
在控制权发生变更（定义见我们的2019年股票激励计划）的情况下，根据我们的独立董事薪酬政策发行的任何未归属的RSU完全归属，但以非雇员董事在控制权变更生效日期继续为我们服务为前提。
我们的独立董事薪酬政策规定，非雇员董事的上述现金薪酬和股权薪酬（基于股权薪酬的授予日公允价值）合计不能超过每个日历年600,000美元（或非雇员董事在董事会任职的第一个日历年每个日历年850,000美元）。
2025年董事薪酬
下表列出于2025年向非雇员董事支付或应计或为非雇员董事支付的薪酬：
| 姓名 | 已赚取的费用 或支付 现金（美元） |
股票 奖项 ($) (1) |
共计（美元） | ||||||||||||||||||||
| Raman K. Chitkara | 88,000 | 257,974 | 345,974 | ||||||||||||||||||||
| Edward H. Frank | 56,000 | 257,974 | 313,974 | ||||||||||||||||||||
| Christine A. Heckart（2） | 48,000 | 433,123 | 481,123 | ||||||||||||||||||||
| Torsten G. Kreindl | 68,000 | 257,974 | 325,974 | ||||||||||||||||||||
| Ganesh Moorthy（3） | 10,000 | 436,501 | 446,501 | ||||||||||||||||||||
| Katherine E. Schuelke | 68,000 | 257,974 |
|
|
325,974 | ||||||||||||||||||
| Akira Takata | 40,000 | 257,974 | 297,974 | ||||||||||||||||||||
| Tom D. Yiu（4） | 40,000 | 257,974 | 297,974 | ||||||||||||||||||||
__________________________________________________
(1)股票奖励的估值使用总的授予日公允价值计算，根据FASB ASC主题718计算。有关此类估值中使用的假设，请参阅我们截至2025年12月31日止年度的10-K表格年度报告中所载的财务报表附注8。除了2025年10月加入的Moorthy先生和Heckart女士（如下文脚注2所述），我们所有的非雇员董事在2025年仅获得了一笔股权授予，授予日公允价值为257,974美元。
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(2)除了上文脚注1所述的赠款外，2025年，Heckart女士收到了一笔一次性股权赠款，授予日公允价值为175,149美元，于2025年5月全额归属。有关此类授予的进一步讨论，请参阅本表之前“非雇员董事薪酬”下的说明。
(3)关于2025年10月加入我们的董事会，Moorthy先生获得了一次性首次股权授予，授予日公允价值为287,923美元，以及一次性首次按比例分配的股权授予，授予日公允价值为148,578美元。
(4)姚先生于2025年10月辞去董事会职务。
下表提供了截至2025年12月31日由非雇员董事持有的未归属股份总数的信息，这些股份均为RSU。
| 姓名 | 的股份数目 受RSU约束的股票 未归属 |
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| Raman K. Chitkara | 1,290 | |||||||
| Edward H. Frank | 1,290 | |||||||
| Christine Heckart | 1,290 | |||||||
| Torsten G. Kreindl | 1,290 | |||||||
| Ganesh Moorthy | 1,513 | |||||||
| Katherine E. Schuelke | 1,290 | |||||||
| Akira Takata | 1,290 | |||||||
| Tom D. Yiu | — | |||||||
同时也是我们雇员的董事不会因担任董事而获得额外报酬。截至2025年12月31日止年度，Vashist先生是我们唯一的员工董事。有关Vashist先生薪酬的更多信息，请参见标题为“高管薪酬”的部分。
2026年董事薪酬
提名和公司治理委员会，由独立董事单独组成，主要负责审查和考虑对我们的独立董事薪酬政策的任何修订。2026年1月，提名和企业管治委员会就我们的非雇员董事在董事会及其委员会的服务所支付的薪酬类型和形式进行了审查。提名和公司治理委员会审议了Pearl Meyer完成的独立分析结果。作为这一分析的一部分，Pearl Meyer审查了非员工董事薪酬趋势和来自由薪酬和人才委员会在审查高管薪酬时使用的同一薪酬同行群体组成的公司的数据。遵循这一薪酬审查程序，并鉴于我们希望留住董事会成员、吸引潜在的新董事，并为董事的服务提供有竞争力的考虑，2026年2月，董事会根据提名和公司治理委员会的建议，批准自2026年起对我们的独立董事薪酬政策进行以下修改：（i）将每位独立董事的年度聘用金增加到每年60,000美元；（ii）将首席独立董事的年度聘用金增加到每年25,000美元；（iii）增加审计委员会主席、薪酬和人才委员会主席的年度聘用金，提名和公司治理委员会主席每年25000美元；（iv）将审计委员会成员、薪酬和人才委员会成员以及提名和公司治理委员会成员（在每种情况下除主席外）的年度聘用金增加到每年10000美元；（v）将给予非雇员董事的年度奖励增加到每年285000美元；（vi）将给予新非雇员董事的按比例分配的年度RSU奖励增加到每年285000美元。每位独立董事、首席独立董事和审计委员会主席的年度聘用费增加，标志着自2019年IPO时董事会正规化以来首次出现此类增加。薪酬与人才委员会和提名与公司治理委员会成员的现金保留金最近一次增加是在2023年。
在控制权发生变更（定义见我们的2019年股票激励计划）的情况下，根据我们的独立董事薪酬政策发行的任何受RSU约束的未归属股份将完全归属，前提是该非雇员董事在控制权变更生效日期继续为我们服务。
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某些关系和关联人交易
与关联人交易的政策和程序
我们采用了书面关联交易政策，其中规定了我们关于“关联交易”的识别、审查、考虑和监督的政策和程序。仅就我们的政策而言，“关联人交易”是指我们或我们的任何子公司作为参与者涉及金额超过120,000美元的交易、安排或关系（或任何一系列类似的交易、安排或关系），其中任何“关联人”拥有重大利益。涉及作为雇员、顾问或董事向我们提供服务的补偿的交易不被视为本政策下的关联人交易。关联人是指任何执行官、董事、成为董事的被提名人，或任何类别的有投票权证券（包括我们的普通股）的5%以上的持有人，包括他们的任何直系亲属和关联公司，包括这些人拥有或控制的实体。
根据该政策，有关的关联人，或在与持有我们任何类别有投票权证券5%以上的持有人进行交易的情况下，一名了解拟议交易的高级职员，必须向我们的审计委员会（或在我们的审计委员会审查不合适的情况下，向我们董事会的另一个独立机构）提交有关拟议关联人交易的信息，以供审查。为了提前识别关联人交易，我们依赖于我们的执行官、董事和某些重要股东提供的信息。在考虑关联人交易时，我们的审计委员会会考虑相关的现有事实和情况，其中可能包括但不限于：
•给我们带来的风险、成本和收益；
•在关联人为董事、董事直系亲属或董事所属实体的情况下，对董事独立性的影响；
•交易条款；
•可比服务或产品的其他来源的可用性；和
•提供给或提供给（视情况而定）非关联第三方的条款。
我们的审计委员会只会批准那些它认为对我们公平且符合我们最佳利益的交易。
若干关联交易
以下包括自2025年1月1日以来的交易摘要，我们一直是这些交易的一方，其中交易涉及的金额超过120,000美元，并且我们的任何董事、执行官或据我们所知，我们股本5%以上的实益拥有人或上述任何人的任何直系亲属的任何成员拥有或将拥有直接或间接的重大利益，但股权和其他补偿、终止、控制权变更和其他安排除外，这些安排在“高管薪酬”和“非雇员董事薪酬”中进行了描述。
2014年11月，我们被MegaChips收购，并因收购而成为MegaChips的全资子公司。2019年11月25日，我们完成了普通股的首次公开发行。截至2026年3月30日，MegaChips拥有约13%的已发行普通股。2019年3月15日，我们与MegaChips订立了一份集成和购买协议（“集成和购买协议”），据此，我们同意向MegaChips提供用于MegaChips某些产品的某些谐振器，以及使用这些谐振器的某些电路的许可。根据集成和购买协议，我们已同意就任何侵犯知识产权的行为向MegaChips作出赔偿，并且MegaChips已同意就基于MegaChips的制造工艺、产品设计、规格和/或说明，或结合其他产品使用我们的谐振器或电路而侵犯知识产权的行为向我们作出赔偿。本协议下的定价取决于任何给定采购订单中规定的规格和最低订单数量。此外，定价可能会根据是否超过一定的投放量阈值进行调整。如果我们确定我们有可能赢得基于第三方供应商产品的商业交易，则可能会触发本协议下的最低年度采购要求。从2019年3月15日（协议执行日）到2025年12月31日，我们根据本协议从MegaChips确认了约10万美元的收入。我们认为，本协议的一般商业条款，包括有关定价和采购承诺的条款，与我们的采购订单或与其他客户的类似安排下的可比条款大体一致，并且总体上不低于
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对我们有利，而不是在与非关联第三方的类似类型交易中可以获得的。整合和购买协议的初始期限持续至2025年3月15日，并自动续延一个额外期限。协议可自动续签，除非任何一方提前90天书面通知终止。
赔偿协议
除了我们的公司注册证书和章程中规定的赔偿外，我们已经并打算继续与我们的董事和执行官签订单独的赔偿协议。除其他外，这些协议要求我们赔偿我们的董事和执行官的某些费用，包括律师费、判决、罚款，以及董事或执行官在任何诉讼或程序中因其作为我们的董事或执行官之一或作为该人应我们的要求向其提供服务的任何其他公司或企业的董事或执行官的服务而产生的和解金额。我们认为，这些章程条款和赔偿协议对于吸引和留住合格人员担任董事和高级职员是必要的。
我们的公司注册证书和章程中的责任限制和赔偿条款可能会阻止股东因违反受托责任而对董事提起诉讼。它们还可能降低针对董事和高级管理人员的衍生诉讼的可能性，即使一项诉讼如果成功，可能会使我们和我们的股东受益。如果我们根据这些赔偿条款向董事和高级职员支付和解和损害赔偿的费用，那么股东的投资价值可能会下降。
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2027年年度股东大会的股东提案
如果股东希望提交一份提案，以纳入我们在2027年年度股东大会上的代理声明中，该提案人和提案必须遵守SEC的代理提案提交规则。其中一项要求是，该提案必须由公司秘书收到no la比2026年12月16日。不过，如果2027年年会召开日期为2027年4月29日之前，或2027年6月28日之后， 在我们开始打印和发送代理材料之前，SiTime的公司秘书必须在合理的时间收到股东的通知。我们收到的不符合此要求的提案将不会包含在代理声明中。我们促请股东以所要求的挂号信回执方式提交提案。
未包含在我们的2027年年度股东大会代理声明中的股东提案将没有资格在2027年年度股东大会上提交，除非该股东根据我们的章程及时以书面形式将该提案通知公司秘书，地址为SiTime Corporation的主要执行办公室。根据我们的章程，为了使某一事项被视为由股东适当提出，必须在本代理声明的一周年日期之前不超过120天或不少于90天向我们送达或邮寄并由我们收到及时通知；但前提是，如果2027年年度股东大会的日期在2027年4月29日之前或2027年6月28日之后，我们必须在不迟于2027年年会召开前90天和我们首次公开宣布2027年年会召开日期之日后第10天的较晚时间收市时收到股东的通知。
此外，为遵守通用代理规则，打算征集代理以支持除我们的被提名人之外的董事提名人的股东，必须在不迟于2027年3月30日之前提供通知，其中载列《交易法》第14a-19条规定的信息；但前提是，如果2027年年度股东大会在2027年4月29日之前或2027年6月28日之后举行，请您及时通知，秘书必须在不早于该年度会议举行前60天的较迟日期及我们首次就该会议日期作出公开宣布的翌日的第10天的营业时间结束前如此收到。
打算征集代理以支持除SiTime提名的其他董事提名人的股东，还必须遵守《交易法》第14a-19（b）条的附加要求。
股东的通知必须就每项提议的事项载列以下内容：（a）简要说明希望提交会议的业务以及在会议上进行此类业务的原因；（b）我们的账簿上所显示的名称和地址，提议此类业务的股东；（c）股东实益拥有的我们证券的类别和股份数量；（d）股东在此类业务中的任何重大利益；（e）该股东根据SEC的代理提案提交规则要求提供的任何其他信息。会议的主持人可以拒绝承认任何不符合上述程序的事项。建议您查看我们的章程，其中包含有关提前通知股东提案和董事提名的额外要求。
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共享相同姓氏和地址的股东
为了减少向可能有多个账户持有我们股票但共享同一地址的股东交付重复的代理材料的费用，我们采用了SEC批准的程序，称为“householding”。根据这一程序，拥有相同地址和姓氏的某些在册股东将只收到一份我们的代理材料，直到这些股东中的一个或多个通知我们他们希望收到单独的副本。这一程序减少了重复邮寄，并节省了印刷成本和邮费，以及自然资源。参与家庭持股的股东将继续获得和使用单独的代理投票指示。
如果您因Household而收到单套代理材料，并且您希望收到我们的年度报告或代理声明的单独副本邮寄给您，请向我们的公司秘书提交请求，地址为5451 Patrick Henry Drive，Santa Clara，California 95054，或致电我们的投资者关系部（408）328-4400，我们会立即将您的请求发送给您。如果您收到多份年会材料并希望在未来收到一份，或者如果您希望在未来的邮寄中选择退出家庭，也可以通过上面的电话联系我们的投资者关系部。
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其他事项
我们的董事会不知道将在年会上提出的任何其他业务。如果任何其他业务被适当地提交到年会之前，你的代理持有人将按照他们认为最好的方式对其进行投票，除非你在你的代理指示中另有指示。
虽然年会仅在今年以虚拟会议形式举行，虽然我们认为虚拟会议形式将扩大股东的访问和参与并改善沟通，但我们尚未决定是否将在未来的会议中使用仅虚拟会议形式。感谢您一直以来的支持，希望您和您的家人保持平安健康。
无论您是否打算参加年会，我们促请您及时通过网络或电话投票，或者如果您收到纸质代理卡，请您及时通过在随附的邮资预付信封中交友、签名、交还随附的代理卡的方式提交您的代理，确保您的投票被计算在内。
| 签名： | /s/Rajesh Vashist | |||||||
| Rajesh Vashist | ||||||||
| 董事长、总裁兼首席执行官 | ||||||||
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2026年4月15日
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可通过书面索取方式免费索取一份SiTime截至2025年12月31日止年度的10-K表格年度报告副本，地址为：SiTime Corporation，地址：5451丨Patrick Henry Patrick Henry Drive，Santa Clara，California，95054，收件人：投资者关系部。如有要求，我们将在10-K表格上提供年度报告的展品副本，但将向任何提出要求的股东收取每页合理的费用。该请求必须包括股东的陈述，即截至2026年4月2日，该股东有权在年度会议上投票。
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