附件 4.28

符号“[***]”DENOTES denotes where certain identified information has been excluded from the exhibit because it is（1）not material and（2）the type that the registrant treats as private or confidential。

（私人文件-机密）

收购协议

由和之间

森振数趣网络科技有限公司

程航

杨冰

姜伟

和

上海旷慧网络科技有限公司

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​

​

日期2025年1月26日

​

内容

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附件I陈述和保证

附件二披露时间表

附件三丧失先决条件

​

附件四、截止日核心业务、资产、文件清单

收盘确认函附件V格式

标的公司章程附件VIFORMAT

附件六关键人员名单

​

​

收购协议

本收购协议（“协议”）由以下各方于2025年1月26日订立及订立：

（1）森振数趣网络科技有限公司（“买方”），统一社会信用代码：【***】，注册地址：深圳市南山区南山街道南光社区南海大道2239号新能源大厦AB座10A1014；

（二）程航，中国国籍自然人，身份证号：【***];

（三）杨冰，中国国籍自然人，身份证号：【***];

（四）姜伟，中国国籍自然人，身份证号：【***]；（连同程航及杨冰，各自分别称为“卖方”及统称“卖方”）；

（五）上海旷慧网络科技有限公司，统一社会信用代码：【***】，及注册地址：上海市虹口区海宁路137号7楼（中心注册地点）（“目标公司”）；

（六）沪普（上海）信息技术有限公司，统一社会信用代码：【***】，并注册地址：上海市虹口区中山北一路121号A2栋3001室（“沪普信息”）；

（七）北京天联中恒传媒股份有限公司，统一社会信用代码：【***】，并注册地址：北京市通州区恒业北七街6号院17号楼2层101-2330室（“北京天联”）；

（八）上海科灵信息技术有限公司，统一社会信用代码：【***】，注册地址：上海市虹口区海宁路137号7楼（中心注册地点）（“上海科领”）。

上述每一方在本协议中分别称为“缔约方”，统称为“缔约方”。

序言

Whereas：

(1)	截至本协议签署之日，目标公司的注册资本为人民币100万元，卖方合法持有目标公司100%的股权。标的公司股权结构如下：

​

​

-1-

​

(2)	截至本协议签署之日，目标公司持有沪普信息100%的股权（对应注册资本人民币1000万元）、北京天联100%的股权（对应注册资本人民币1000万元）、上海科领100%的股权（对应注册资本人民币1000万元）。

（3）买方预期根据本协议条款收购所有卖方持有的目标公司100%股权（“目标股权”），且所有卖方同意根据本协议条款向买方出售目标股权。于本次交易（定义见下文）完成后，目标公司将成为买方的全资附属公司。

现据此，考虑到上述情况，双方特此约定如下：

第1条定义

1.1定义

除非在此另有约定，以下术语应具有下列含义：

“协议”指双方订立的本收购协议，包括本协议的所有附表和附件，应构成本协议的组成部分，以及根据本协议所载条款不时对本协议作出的所有修订。

“交易”是指买方收购所有卖方持有的目标公司100%股权，以及目标公司的所有业务和资产（如附件四所述，包括但不限于与目标公司业务运营相关的HUPU App、网站、社区论坛、其他社交媒体平台）的交易。

“担保人”是指集团公司和卖方。

“交易文件”是指本协议、目标公司章程及与完成本次交易有关的任何其他协议或文件，包括所有附表及其附件。

“集团公司”指目标公司、沪普信息、北京天联、上海科凌、上海旷慧网络科技有限公司广州分公司、上海旷慧网络科技有限公司北京分公司、上海科凌信息科技有限公司开封分公司，以及截至交割日目标公司直接或间接控制的任何其他子公司、分公司、关联公司。

“法律法规”是指任何适用的法律、法规、法规、条约、监管规则、政府指令、判决、决定、命令，

​

-2-

任何立法机构、司法机关、政府机构、证券交易所、行业监管机构或其他自律组织发布的等。

“关联公司”是指，就任何实体而言：（i）直接或间接控制该实体的任何实体；或（ii）受该实体直接或间接控制的任何实体；（iii）与该实体直接或间接处于共同控制之下的任何实体；（iv）该实体的最终控制人和（i）至（iii）项所指的实体，以及该实体的董事、监事、高级职员或担任同等职务的人员；（v）直接或间接控制或受（iv）项所指个人重大影响的任何其他实体。对于属于上述第（i）至（v）项的任何自然人或任何自然人，该自然人的关联机构还应包括：（x）该人的配偶、父母和成年子女；（y）受上述（x）项所述任何实体直接或间接控制或重大影响的任何实体。

“骨干人员”是指附件七所列集团公司的核心骨干人员。

“沪普控股”指华华源源（上海）文化传播有限公司。

“控制”是指，就两个或多个实体之间的关系而言，有权直接或间接地或作为受托人或执行人，通过股权所有权、有表决权的证券或其他表决权，或作为受托人或执行人，或凭借任何合同、安排、信托结构或其他方式，指导或导致一个实体的业务、事务、管理或政策的方向。这包括：（i）直接或间接拥有该实体百分之五十（50%）或以上的已发行股份、股权、资本或其他所有权权益；或（ii）直接或间接拥有该实体百分之五十（50%）或以上的投票权，无论是通过拥有有表决权的证券、代表超过50%投票权的代理人、任命董事会或类似理事机构多数成员的权利，或决定该实体的管理或政策的合同或其他权力。“受控”、“同一控制下”表述应具有与上述解释相关的含义。

“目标公司章程”指经修订的目标公司截至本次交易结束时的章程，其形式和内容作为附件六附于本协议。

“实体”是指任何自然人、合伙企业、公司、有限责任公司、股份公司、协会、信托、合作组织、非公司组织或其他法人单位。

“政府权威”是指任何中央或地方政府，

中国境内外的监管或行政机构、部门或委员会、证券交易所、法院、审裁处、司法或仲裁机构或其他自律组织。

「营业日」指下列日期以外的任何一天：星期六、星期日或订明或授权的任何其他法定假日或休息日

​

-3-

根据中国法律或行政命令。

“披露时间表”是指作为附件2所附的披露时间表，由卖方执行并交付给买方，构成本协议不可分割的一部分。

“最新财务报表”是指卖方向买方提供的日期为2024年10月31日的财务报表。

“资产负债表日”是指2024年10月31日。

“人民币”是指中华人民共和国的法定货币。

“税费”是指任何政府主管部门征收的任何种类的税费和其他收费（连同任何和所有的利息、罚款、附加费和附加费用），包括但不限于：对收入、特许经营权、意外之财或其他利润、财产、工资、社会保障或失业补偿征收的税款或其他收费；消费税、预扣税、转让税、增值税或营业税性质的税款或其他收费；许可证、登记和文件费用；以及关税、关税和类似收费。

“索赔”是指任何政府或非政府当局发起或针对任何政府或非政府当局发起的任何权利主张、诉讼、仲裁、调查或调查程序，包括与剥夺、没收或没收财产有关的任何索赔。

“元”是指人民币（RMB）。

“政府指令”是指任何政府当局发布的任何命令、判决、禁令、通知、指令、条例、决定或裁定。

“知识产权（IP）”是指所有专利、专利申请、发明、实用新型、工业外观设计、商标、服务标志、商号、互联网域名、计算机软件著作权、艺术作品著作权、著作权、著作权登记和申请及所有其他相关权利、技术秘密和其他知识产权（无论已登记或未登记），以及所有计算机软件，包括所有源代码、对象代码、固件、开发工具、档案、记录和数据。知识产权还包括与上述任何内容、公式、设计、商业秘密、机密和专有信息、专有权利、专有技术和程序相关的所有存储介质，以及因此类权利的申请而产生的任何相应知识产权以及与上述任何内容相关的所有文件。

“核心知识产权（Core IP）”是指与HUPU APP和集团公司核心业务相关的IP。就本协定而言，“中国”指中华人民共和国大陆。

“中国会计准则”是指中国企业会计准则，经不时修订和更新。

“重大不利变化”或“重大不利影响”是指：（i）对任何集团的存在、经营、业务、资产、知识产权、负债（包括但不限于或有负债）、财务状况、经营成果、业务前景或财务状况造成或有合理证据可能造成损害、损失、责任和/或其他不利影响的任何情形、变化或影响

-4-

公司，包括但不限于HUPU APP被举报不合规、被责令整改、下架平台、暂停或禁止运营、暂停或禁止注册新用户等不良影响，或认为任何集团公司的核心业务不合规或违法的任何行政监管行为或监管调查结果（“不良影响”），该等不良影响单项超过人民币1,000，000元，或与其他不良影响或事件合计超过人民币5,000，000元；（ii）对任何集团公司的资质、许可、或经营其当前业务的能力；（iii）严重阻碍任何一方履行其在本协议项下的义务，影响本协议的有效性或合法性，或损害其履行的可能性；或（iv）可能构成对买方完成本次交易、本协议项下拟进行的交易和/或行使买方在本协议项下的权利的重大障碍。

“重大合同”是指对任何集团公司的存在、发展、财务状况或经营具有重大影响，或对任何集团公司或其业务或资产施加重大限制，或如果不存在，将对任何集团公司的存在、发展、财务状况或经营产生重大不利影响的任何合同、协议、谅解备忘录、意向书或其他法律文件，无论是否在日常业务过程中或以其他方式订立。此类合同包括但不限于：（i）交易金额超过人民币1000万元的任何合同；（ii）涉及任何集团公司核心知识产权的转让、出售、许可、购买、处置的任何合同，或账面价值超过人民币1000万元的非知识产权资产，或账面价值超过人民币200万元的任何知识产权（核心知识产权除外）；（iii）限制任何集团公司竞争能力的任何排他性合同或合同；（iv）与任何集团公司的任何前五名合作伙伴、供应商或客户订立的任何商业合同，根据最近一期财务报表中的销售收入或采购金额确定；（v）涉及股权转让、股权收购、投资、融资、合资、并购、重组、表决安排、利润分享或控制权转让的任何合同；（vi）对任何集团公司的股权或资产产生账面价值超过人民币1,000，000元的任何合同；或（vii）与政府当局订立的任何合同或协议。

“集团公司核心业务”或“核心业务”是指专注于体育赛事、电子竞技、日常生活的垂直文化社区平台，既包括网站，也包括移动应用（APP），主要提供赛事资讯、赛事相关互动功能、用户社群等服务。

1.2解读

1.2.1

“直接或间接”是指通过一个或多个中介机构直接或间接或通过合同或其他法律安排；“直接或间接”应作相应解释。

1.2.2

“含”等字及类似表述不得解释为时效条款，视为紧随其后的

​

-5-

“不受限制”或“但不限于”。

1.2.3

除文意另有所指外，“不低于”、“不超过”为含，“超过”、“低于”、“低于”为排他性。

1.2.4

本协议中对“本协议”、“本协议中”、“本协议下”以及类似表述的提述是指整个协议，而不是指本协议的任何特定条款。

1.2.5

本协议中的目录和标题仅为方便起见，不以任何方式影响本协议的含义或解释。

1.2.6

除另有规定外，凡提及条款、条款、款、附件、附表，均指本协议的条款、款、款、附件、附表。

1.2.7

凡提述任何法律法规，须包括不时作出的任何修订或重新制定。

1.2.8

对任何文件的提述，除另有指明外，须包括不时修订或补充的文件。

第2条交易

各方同意，本次交易按以下顺序分阶段进行：

2.1交易

2.1.1

订约各方同意，买方须以总代价人民币5亿元（含税）（“购买代价”）购买所有卖方共同持有的目标公司100%股权，但须按下述对保留款项（如有）作出调整。购买对价中：（1）人民币4亿元（“平仓对价”）应根据本协议第2.2节在交割时支付；（2）人民币1亿元（“留存金”，受下述调整机制约束）应根据本协议第2.3节在约定的交割后期限内支付。

具体来说：

(1)

买方须向程航收购目标公司48%的股权（相当于目标公司注册资本人民币48万元），代价为人民币2.4亿元（其中人民币1.92亿元作为部分交割对价，人民币4800万元（受限于本协议项下的调整机制）作为部分留存金）；

(2)

买方须向杨冰收购目标公司31%的股权（相当于目标公司注册资本人民币31万元），代价为人民币1.55亿元（其中人民币1.24亿元作为部分交割对价，人民币3100万元（根据本协议项下的调整机制）作为部分留存金）；

(3)

买方应收购目标公司21%的股权

​

-6-

（相当于目标公司注册资本中的人民币21万元）向姜伟支付代价人民币1.05亿元（其中人民币8400万元作为部分交割对价，人民币2100万元（根据本协议项下的调整机制）作为部分留存金）。

2.1.2

第三方审计

双方同意，卖方和目标公司有义务与买方合作，聘请第三方审计公司对目标公司截至资产负债表日的合并财务报表进行审计（“第三方审计”）。审计事务所由买方自主选择，卖方正式聘用。卖方根据与审计事务所的聘用合同约定的金额、时间、合规发票，承担金额不超过人民币100万元的审计费用。

2.1.3

各方同意，卖方有权促使目标公司通过股东决议，并在交割日之前，根据当时目标公司的财务状况，向所有卖方全额分配利润人民币1亿元（含税）（“交割前利润分配”）。任何超过交割前利润分配金额的未分配利润应保留在目标公司，并在交割日后归目标公司及其股东所有。标的公司在进行交割前利润分配时，应当履行代扣代缴个人所得税的法定义务。目标公司应在完成税款代扣代缴后十（10）个工作日内向买方提供相关完税凭证（“交割前利润分配完税凭证”）。

2.2支付交割对价

2.2.1

首期交割对价的支付须遵守本协议规定的条款和条件。在卖方促成并协助集团公司就集团公司及其所属APP向当地网络空间管理机关报备本次交易进行审查并取得当地网络空间管理机关非否定意见（“网络安全审查批准”）后的十（10）个日历日内，或在双方可能共同同意的其他期限内，买方应向卖方支付总金额为人民币1亿元（含税）的第一期交割对价，其中包括：

(1)

买方应向程航支付的人民币4800万元，作为第一期交割对价的一部分；

(2)

买方应支付给杨冰的人民币3,100万元，作为第一期交割对价的一部分；

(3)

买方应支付给姜伟的人民币2100万元，作为第一期交割对价的一部分。

买方应为取得网络安全审查批准提供必要协助。如买方未能足额支付首

​

-7-

在上述期限内向任何卖方分期支付平仓对价，买方应就每延迟一天的第一期平仓对价未付部分按每日0.1‰的费率向该卖方支付违约金。卖方应至少提前五（5）个工作日向买方提供书面付款通知（包括以卖方名义开立的银行账户信息）。

2.2.2

支付第二期交割对价

在遵守本协议规定的条款和条件的情况下，买方应分两笔分别向卖方支付总额为人民币3亿元（含税）的第二期交割对价：

2.2. 2.1在买方书面满足或放弃本协议附件三规定的所有成交先决条件后的十（10）个日历日内（“成交条件满足日”），或在双方可能共同约定的其他期限内，买方应向卖方支付总额为人民币2亿元的第二期交割对价的第一笔款项，其中包括：

(1)

买方应向程航支付的人民币9,600万元，作为第二期交割对价的第一笔付款的一部分；

(2)

买方应支付给杨冰的人民币6200万元，作为第二期交割对价的第一笔支付的一部分；

(3)

人民币4,200万元，买方应支付给姜伟，作为第二期交割对价的第一笔付款的一部分。

买方根据上文第2.2.1节完成向所有卖方支付第一批交割对价以及根据本节第2.2. 2.1节完成第二批交割对价的首次支付，即构成“交割”，交割发生之日称为“交割日”。

2.2.2.2自（i）上述第2.2. 2.1节下的交割完成之日起十（10）个日历日内，且（ii）卖方已根据与主管税务机关的沟通和要求，完成了与本协议下的交割对价部分有关的个人所得税申报和缴纳义务，并已向买方提供有效的完税证明，或在双方可能共同商定的其他期限内，买方应向卖方支付总额为人民币1亿元的第二期交割对价的第二笔款项，其中包括：

(1)

买方须向程航支付的人民币4800万元，作为第二期交割对价的第二笔支付的一部分；

(2)

买方应支付给杨冰的人民币3100万元，作为第二期交割对价的第二次支付的一部分；

(3)

买方应支付给姜伟的人民币2,100万元，作为交割第二期第二次付款的一部分

​

-8-

考虑。

如买方未能在上述期限内向任何卖方足额支付第二期交割对价，则买方应就第二期交割对价未支付部分按每延迟一天按每日0.1‰的费率向该卖方支付违约金。

2.2.3

在交割日，卖方和集团公司应共同向买方交付附件四所列全部业务、资产、文件、资料、物项。

2.2.4

各方在此确认并同意，截至交割日，买方成为目标公司的唯一股东，目标公司成为买方的全资子公司。自交割日起，买方根据适用的法律法规和目标公司章程，有权享有目标公司的全部股东权利。

2.2.5

买方有权获得截止日前（包括本协议签署前的任何期间）目标公司扣除截止日前利润分配金额（如有）后剩余的未分配利润。

2.3支付留存金

2.3.1关于人民币4,000万元的留存金

2.3.1.1

在截止日期起计十二（12）个月届满后的十（10）个日历日内或在双方可能共同同意的其他期间内，买方应向卖方支付总额为人民币2000万元的第一期留存金（含税，并以下述调整机制为准）。具体来说：

(1)

买方应向程航支付第一期留款，金额为人民币960万元（以下述调整机制为准）；

(2)

买方应向杨兵支付第一期留存金，金额为人民币620万元（以下文规定的调整机制为准）；

(3)

买方应向姜伟支付第一期留存金，金额为人民币420万元（以下文规定的调整机制为准）。

为免生疑问，如在截止日期后十二（12）个月内，集团公司因截止日期前存在的任何涉税问题（包括但不限于企业所得税和个人所得税）、纳税事项、社会保险、住房公积金义务等，或截止日期后产生但因截止日期前发生的原因引起的，受到相关主管部门的调查、审计、罚款、处罚、补缴、滞纳金或其他行为，且该等情形或损失不能归因于交割日后买方的行为，买方有权从第一期留存金中扣除相应金额，作为对集团遭受损失的补偿

​

-9-

公司和/或买方。在此种情况下，买方就本期分期付款应支付给卖方的留存金金额为人民币2000万元减该等损失金额。

双方同意，如上述扣减额超过本期留存金金额，买方有权扣留向卖方支付该期留存金，对于任何超出的金额，买方有权单方从第2.3.1.2节规定的留存金金额中扣除该超出部分。

在买方支付第一期留存金后三十（30）日内，所有卖方应充分履行与该分期付款相关的个人所得税缴纳义务，并向买方提供相关完税证明。

2.3.1.2

在截止日期起计二十四（24）个月届满后的十（10）个日历日内或在双方可能共同商定的其他期间内，买方应向卖方支付总额为人民币2000万元的剩余留存金（以下述调整机制为准）。具体来说：

(1)

买方应向程航支付剩余留存金，金额为人民币960万元（以下文规定的调整机制为准）；

(2)

买方应向杨兵支付剩余留存金，金额为人民币620万元（以下文规定的调整机制为准）；

(3)

买方应向姜伟支付剩余的保留金，金额为人民币420万元（以下文规定的调整机制为准）。

为免生疑问，如在截止日期后十二（12）个月至二十四（24）个月内，集团公司因在截止日期前存在的任何涉税问题（包括但不限于企业所得税和个人所得税）、纳税事项、社会保障、住房公积金义务等，或在截止日期后产生但在截止日期前发生的原因引起的，受到相关主管部门的调查、审计、罚款、处罚、补缴、滞纳金或其他行为，且该等情形或损失不属于交割日后买方的行为，买方有权从剩余的留存金中扣除相应金额，作为对集团公司和/或买方遭受的损失的补偿。在此种情况下，买方应付卖方的剩余留存金金额应为人民币2000万元减去该等损失金额。

双方同意，上述第2.3.1.1和2.3.1.2条规定的买方可扣除的金额不超过人民币4000万元，即如果扣除总额超过人民币4000万元，则买方有权拒绝支付第2.3.1条规定的向卖方支付人民币4000万元的留存金，同时，卖方没有义务赔偿集团公司和/或买方因设定的调整机制而遭受的任何额外损失超过人民币4000万元

​

-10-

见第2.3.1节。

在买方支付剩余留存金后三十（30）日内，所有卖方应充分履行与剩余留存金相关的个人所得税缴纳义务，并向买方提供相关完税证明。

2.3.1.3

买方应按时向卖方支付留存金。如果买方未能在上述期限内向任何卖方全额支付根据第2.3.1节到期的保留金，则买方应就每延迟一天，按保留金未付部分每天0.1‰的比率向该卖方支付违约金。

2.3.2关于人民币6,000万元的留存金

自本协议签署之日起十二（12）个月届满后的十（10）个日历日内或双方可能共同同意的其他期间内，买方应向卖方支付总额为人民币6000万元的留存金（以下述调整机制为准）。具体来说：

(1)

买方应向程航支付留存金，金额为人民币2880万元（以下文规定的调整机制为准）；

(2)

买方应向杨兵支付留存金，金额为人民币1860万元（以下文规定的调整机制为准）；

(3)

买方应向姜伟支付留存金，金额为人民币1260万元（以下文规定的调整机制为准）。

为免生疑问：（i）如在自资产负债表日起至本协议签署后十二（12）个月之日止的期间内，集团公司未能100%收回截至资产负债表日发生的所有应收账款（为明确起见，“应收账款”是指应收但尚未收回的、确认为目标公司业务运营收入的金额或资产），买方有权从人民币6,000万元留存金中扣除实际收回金额与截至资产负债表日发生的应收账款总额之间的差额（“差额”），作为对集团公司和/或买方遭受损失的补偿。在前述情况下，买方应付卖方的留存金应为人民币6000万元减去差额；（ii）如在买方支付留存金后，集团公司截至资产负债表日发生的任何部分应收账款随后被收回，则买方应在本协议签署后十八（18）个月之日，并在本协议签署后二十四（24）个月之日，再次，向卖方全额支付该等新收回的应收账款。然而，卖方无权就本协议签署二十四（24）个月周年后新收回的应收账款向买方要求任何进一步的付款，且该等额外付款的总额在任何情况下均不得超过先前扣除的金额。

​

-11-

除上述与应收账款有关的调整机制外，如在本协议签署后至其后十二（12）个月之日期间，对集团公司作出与截止日前已存在的、或截止日后产生但因截止日前发生的原因引起的与知识产权纠纷或冲突有关的任何具有法律效力的法院判决、仲裁裁决或和解协议，或政府主管部门实施的任何类型的行政处罚（不含税收、社保、住房公积金问题），且标的公司未因被动抗辩，或因疏忽未保护或无理放弃权利，导致集团公司遭受任何直接经济损失（包括但不限于和解、裁决、仲裁裁决、判决、罚款、处罚、滞纳金、补缴款项、负债、债务、费用、付款或任何其他财务损失），且该等损失不属于交割日后买方的行为，买方有权从人民币6000万元留存金中扣除相应金额，作为对集团公司和/或买方遭受的损失的补偿。在前述情形下，买方应付卖方的留存金金额为人民币6000万元减该等损失金额。为免生疑问，如截至本协议签署之日满十二（12）个月之日，前述任何案件仍在诉讼、调查、复核中，且未作出法院终审判决、仲裁裁决、和解协议、行政处罚决定书，不得根据本条款进行扣减。

如在本协议签署之日起至其后十二（12）个月之日止的期间内：（i）任何第三方对集团公司提起与知识产权纠纷或冲突有关的诉讼、仲裁或其他法律程序，且该案件被法院或仲裁机构受理，或任何政府主管部门对集团公司提起任何类型的调查，且该等程序导致产生具有法律效力的法院判决、仲裁裁决、和解协议，或自本协议签署之日起六十（60）个月届满前作出的行政处罚决定，且目标公司未被动抗辩，或疏忽未保护或无理放弃其权利；或（ii）任何第三方已就知识产权纠纷或冲突向集团公司提出索赔、要求或通知，但尚未正式向法院、仲裁机构或政府主管部门立案，且该索赔随后导致具有法律效力的法院判决、仲裁裁决、和解协议，或行政处罚决定自本协议签署之日起六十（60）个月届满前，且目标公司未被动抗辩、或因疏忽未能保护或无理放弃权利，则，卖方同意赔偿集团公司因此而遭受的任何直接经济损失（包括但不限于和解、裁决、仲裁裁决、判决、罚款、罚款、滞纳金、补缴款项、负债、债务、费用、付款或任何其他财务损失），但该等损失不能归因于截止日期后买方的行为。

双方同意，买方根据本条第2.3.2款可扣除的金额不超过人民币6000万元，即扣除总额超过人民币6000万元的，买方有权拒绝支付

​

-12-

根据第2.3.2节向卖方支付人民币6000万元的留款，同时，卖方对集团公司和/或买方因第2.3.2节规定的调整机制而遭受的超过人民币6000万元的任何额外损失没有赔偿义务。

在买方支付留存金后三十（30）日内，所有卖方应充分履行与留存金相关的个人所得税缴纳义务，并向买方提供相关完税证明。

买方应按时向卖方支付本期留存金。除本协议另有约定外，如果买方未能在上述期限内向任何卖方全额支付根据第2.3.2节到期的保留金，则买方应就每延迟一天按每日0.1‰的比例向该卖方支付保留金未付部分的违约金。

第三条陈述和保证

3.1保证人的陈述及保证

保证人共同及个别地向买方作出本协议附件一第（i）部所载的陈述及保证，并须确保该等陈述及保证自本协议签署之日、交割先决条件达成之日及交割日起，均属真实、准确、完整且不具误导性。担保人承认，买方在确认购买对价、签署交易文件、履行本次交易时，所依赖的这些陈述和保证的真实性、准确性、完整性。

3.2买方的陈述和保证

买方向卖方作出本协议附件一第（二）部分所述的陈述和保证。买方应确保自本协议签署之日、成交先决条件满足之日、成交日期之日起，该等陈述和保证真实、准确、完整、不具有误导性，并承认卖方在签署交易文件和履行本次交易时所依赖的这些陈述和保证的真实性、准确性、完整性。

第四条特别规定

4.1过渡期契诺

4.1.1

自本协议签署之日起至交割日止的期间内（“过渡期”），担保人承诺积极配合办理股权转让、资产交接、业务过渡以及与本次交易有关的其他一切手续和手续。

4.1.2

过渡期内，除非事先征得买方书面同意，各质保人应尽最大努力确保在

​

-13-

本协议附件三所列的成交先决条件尽快达成。此外，担保人应保证集团公司：

(1)

除本协议另有约定外，按照以往的商业惯例和正常的商业程序审慎经营业务，保持其良好的信誉，保持与其客户、供应商、其他关键商业伙伴的良好关系，并保持其经营所需的一切许可和执照的有效性；

(2)

除本协议另有约定外，保持所有运营资产（包括对任何自有或许可IP的更新）和设备处于正常运行和良好的维护状态；

(3)

不对外提供或承担任何担保，不从事超出日常经营范围的资金借贷，不对外投资，不进行关联交易，不处置资产，不从事任何非经营性金融交易；

(4)

除本协议另有约定外，不改变其资本结构（包括增加或减少注册资本或对股东进行任何变更），也不修改其章程和/或其他章程文件（如有）；

(5)

除披露附表中明确披露的合规缺陷外，继续以与过渡期前的运营相一致或类似的方式运营；

(6)

不通过任何股东大会决议、董事会决议或日常经营范围以外的其他内部决议（为履行本次交易目的的股东大会决议或董事会决议除外）；

(7)

不放弃除日常经营必要范围内需要的权利外的任何权利；

(8)

除本协议另有约定外，除在日常经营业务必要范围内需要外，不向其股东、员工、其他人员进行任何还款、付款，也不进行任何利润申报、分配；

(9)

按照以往的商业惯例和适用的法律法规保存账簿和记录；

(10)

不发生本协定附件三第10项所列的任何重大变化；

(11)

不属于可能对买方或集团公司利益产生重大不利影响的任何其他情形。

4.2各方的义务

自本协议签署之日起至截止日止，各缔约方应及时将以下情况书面通知其他缔约方：（一）本协议签署后发生的任何可以合理预期的事件

​

-14-

导致违反其在本协议项下的陈述、保证或契诺；（2）可能对任何一方、本协议或其他交易文件的履行产生不利影响的任何事件及其发展；（3）其知悉的任何事实、变更、条件、情况或任何事件的发生或不发生，并将或可合理预期会阻止满足本协议中规定或双方随后商定的任何条件。

4.3获取信息

在过渡期内，担保人应促使集团公司在收到买方的书面通知后：（i）允许买方及其代表（总共不超过八人）合理地查阅集团公司的办公室、财产、簿册和记录、合同、内部公司决议和其他文件；（ii）向买方及其代表提供买方不时合理要求的有关集团公司的额外财务、业务和运营数据及其他信息（或其副本）。

4.4税费及其他支出

4.4.1

根据适用法律，因本协议和其他交易文件项下拟进行的交易而产生或与之相关而对一方征收的所有税费，应由该一方根据相关适用法律承担。双方同意，本次交易的对价包括各卖方与本次交易相关的全部个人所得税义务。各卖方应根据本协议的规定完成其与本次交易相关的个人所得税的备案和缴纳，并应及时向买方提供相关完税证明。

4.4.2

买方和所有卖方应各自承担因参与本协议的谈判、签署、履行而产生的成本和费用，包括但不限于聘请任何财务顾问、法律顾问或会计师的费用和/或任何其他费用。集团公司不承担任何此类成本和费用。

4.5交割后契约

4.5.1

不竞争和不招揽。卖方承诺，在买方及其关联公司合计持有目标公司实际控制权期间，卖方不得且应促使其关联公司（为免生疑问，包括HUPU Holdings及其关联公司）未经买方事先书面同意，以任何方式直接或间接从事与集团公司核心业务相同、类似或具有竞争性的业务，包括但不限于：

(1)

从事或计划从事与集团公司核心业务相同、类似或具有竞争性的任何业务；

(2)

受雇于、向其提供任何服务、担任任何职务（包括但不限于董事、监事、高级人员或顾问）、与从事或计划从事或计划从事的任何公司、企业、实体或个人开展业务或向其提供任何形式的咨询或建议

​

-15-

从事与集团公司核心业务相同、类似或具有竞争性的业务（“竞争主体”）；

(3)

以任何形式设立或投资于任何竞争实体（包括但不限于成为该竞争实体的所有者、股东、实际控制人或以其他方式持有该竞争实体的股权）；

(4)

为其自身利益或其关联公司、竞争实体或任何其他人的利益向集团公司和/或其现有客户、代理商、供应商和/或独立承包商招揽业务；诱导集团公司和/或其现有客户、代理商、供应商和/或独立承包商终止与集团公司的业务关系；或为其自身利益或其关联公司、竞争实体或任何其他人的利益向目标公司和/或集团公司招揽雇员，或诱导雇员辞职；

(5)

订立任何协议、作出任何承诺或从事与上述（i）至（iii）所指明的任何事项有关的任何其他安排；

(6)

以其他方式从事与集团公司的任何竞争性活动。

4.5.2

卖方承诺，自交割日起及之后，卖方或其关联公司均不得使用集团公司及其关联公司的名称、商号、商标和/或标识（包括但不限于“HUPU”、“虎扑”，或任何与该等名称相似或包含该等名称的名称、商号、商标或标识），也不得以集团公司或其关联公司的合作伙伴身份代表自己，作出类似声明，或寻求从使用集团公司及其关联公司的名称、商号、商标和/或标识中获得任何经济利益。

第五条违约与赔偿

除本协议另有约定外，如任何一方（“违约方”）违反本协议的任何条款，包括但不限于任何陈述、保证或契诺，违约方有责任赔偿另一方（“非违约方”）因违约而蒙受的任何损失。此种损失应包括但不限于与任何索赔有关的合理调查费用和合理的律师费和开支，无论此种索赔是否涉及第三方权利或仅是当事人之间的纠纷。除上述规定外，违约方应采取适当措施，防止对非违约方造成进一步损害。为免生疑问，本协议中的任何内容均不得解释为排除或限制任何一方根据适用法律法规有权获得的任何权利、权力、补救或救济。

第六条生效、终止、转让、继承

6.1有效性

​

-16-

本协议经各方正式签署后生效。

6.2终止

6.2.1

对于买方（作为一方）和担保人（作为另一方），如在截止日期之前发生以下任何事件，本协议应相应终止：

(1)

双方一致书面同意终止本协议；

(2)

任何一方在本协议项下作出的任何陈述或保证不真实、不准确、不完整或具有重大误导性，或该一方违反本协议项下的任何契诺或义务，且该等情况对该一方具有重大不利影响（为免生疑问，就担保人而言，该等重大不利影响还应包括因上述情况而对集团公司产生的任何重大不利影响），另一方向该一方发出书面通知，要求终止本协议；

(3)

任何一方违反本协议项下的任何条款、契诺或义务，且未在收到另一方的书面违约通知后三十（30）天内纠正该违约行为，或该违约行为无法纠正，且另一方向该方发出要求终止本协议的书面通知；

(4)

集团公司及所属APP未在本协议签署之日起六（6）个月内取得网络安全审查批准；或者

(5)

本次交易未在2025年12月31日或之前完成交割，一方向另一方发出要求终止本协议的书面通知；但因特定一方的过错未能完成交割的，该一方无权要求终止本协议。

6.3终止的后果

6.3.1

除本协议另有规定外，如根据第6.2.1节被终止，则本协议无效，但第5条（违约和赔偿）、第6条（生效、终止、转让、继承）、第7条（准据法和争议解决）、第8条（杂项）的规定在本协议终止后仍然完全有效。此外，任何一方仍应对终止前发生的任何违反本协议的行为以及由此产生的根据本协议对其他方承担的任何责任承担责任。

6.3.2

本协议根据第6.2.1节终止时，（1）如买方已向任何卖方支付任何款项，卖方应立即在本协议终止之日起十（10）个日历日内向买方退还其已收到的全部款项。如买方因归属于卖方的原因单方面终止本协议，其还应向买方支付所收到的总金额的利息，按全国银行间同业拆借中心公布的相应期限的贷款优惠利率计算（自买方向卖方付款之日起至卖方全额退还本息之日止）。如果卖方失败了

​

-17-

在前述期限内足额偿还本息（如适用），卖方须承担违约利息，按每迟延一天未偿本息的0.1‰逐日计算；及（2）如目标公司的任何股权已以买方的名义在政府主管机构登记，各方应及时配合，为目标公司向政府主管部门提出将该等股权转回卖方或其指定第三方的申请和/或减少相应注册资本提供便利。买方还应配合撤回其就目标公司的董事、监事、经理或法定代表人（如适用）作出的任何任命或提名。与前述事项有关的任何成本、税费、费用由责任方承担。但如因一方违约导致本协议终止，违约方应承担该等费用、税费、费用，以及另一方遭受的任何损失。

6.4转让和继承

未经其他各方明确事先书面同意，任何一方不得转让其在本协议项下的权利或义务。本协议对双方及其各自的继承人和允许的受让人具有约束力，并对其有利。

第7条管辖法律和争议解决

7.1管辖法律

本协议的形成、效力、解释、履行、修改、终止，以及争议的解决，适用中国法律。

7.2争议解决

7.2.1

因本协议而产生或与本协议有关的任何争议、争议或索赔，包括但不限于任何合同约定的、事先约定的或非合同约定的权利、义务或责任，以及与本协议的形成、有效性、解释、违约、终止或无效有关的任何问题（“争议”），应首先通过双方友好协商解决。此种谈判应在一方向另一方提供争议存在的书面通知后立即开始。

7.2.2

自一方向另一方发出书面通知之日起三十（30）个工作日内未能通过友好协商解决争议的，任何一方均可将争议提交被告住所地有管辖权的人民法院以诉讼方式解决。

7.2.3

在争议解决过程中，除与争议事项直接相关的义务外，各方应继续履行本协议的所有方面。

​

-18-

第八条杂项

8.1

通告

8.1.1

根据本协议发出、交付或作出的所有通知、要求或其他通信均应以书面形式，并应至少提前十（10）天在以下地址或电子邮件（或收件人在向其他方发出的书面通知中可能指明的其他地址或电子邮件）上交付或发送给各自当事人：

买方：

收件人：王晓青

地址：深圳市南山区白石路3709号迅雷广场

邮箱：[***]

​

程航：

收件人：王培丽

地址：[***]

邮箱：[***]

​

杨冰：

收件人：王培丽

地址：[***]

邮箱：[***]

​

姜伟：

收件人：王培丽

地址：[***]

邮箱：[***]

​

集团公司：

收件人：谭磊

地址：[***]

邮箱：[***]

​

8.1.2

根据第8.1.1条发出、交付或作出的任何通知、要求或其他通信，应被视为已在以下情况下妥为发出、交付或作出：

(1)

以挂号信方式寄出的，在通知、要求、通信凭邮局出具的回执寄到邮局后的第三（3）个工作日；

(2)

以快递服务或亲自送达的，经通知、要求、通讯到达上述有关地址；及

(3)

如以电子邮件发送，则在相关通知、要求或通信进入上述电子邮件系统时（当发件人的计算机系统确认成功发送到收件人的服务器时）。

使用上述一种以上方式发出通知、要求或者其他通信的，以上述最早视为送达的日期为发出、送达、发出的日期。

​

-19-

8.2

保密

8.2.1

本协议的存在和内容、与本协议有关的任何谈判和文件、本次交易或本协议项下拟进行的其他交易，以及任何一方直接或通过其他人向另一方或其在本协议项下的代表披露的任何信息，均应被视为机密信息。双方同意，他们应并应确保各自的关联公司以及他们自己及其关联公司的董事、雇员、代理人、代表、会计师和法律顾问对收到或获得的任何机密信息进行保密，除非司法或行政程序或其他适用法律法规要求，否则不得在未经其他各方事先书面同意的情况下出于任何目的披露或使用此类信息。

8.2.2

本第8.2节规定的保密义务不适用于以下信息：（i）根据本协议允许披露的任何信息；（ii）在披露时已经公开的任何信息，前提是此种可用性不是任何一方、其关联公司或其各自的董事、雇员、代理人、代表、会计师、财务顾问违反本协议的结果，或法律顾问；（iii）缔约方从不承担保密义务的善意第三方获得的任何信息；或（iv）在缔约方共同商定的范围内披露的任何信息。此外，一方可在必要范围内向其关联公司，以及各自及其关联公司的投资者（包括潜在投资者）、董事、员工、合伙人、股东、基金经理、代理人、代表、会计师、财务顾问和法律顾问披露上述信息，以便履行本协议和进行内部报告，但此类人员应受相同的保密义务约束。

8.2.3

一方及其各自关联机构（包括其各自及关联机构的董事、员工、合伙人、股东、基金管理人、代理人、代表、会计师、财务顾问、法律顾问）可以根据适用的法律法规或政府主管部门、司法机关、证券监管部门的要求披露保密信息。但披露方应将披露限定在规定的范围内，并应在披露前向其他方提供事先书面通知。

8.3

可分割性

如果本协议的任何条款或规定根据任何适用法律被确定为全部或部分无效或不可执行，则该条款或规定应被视为在其无效或不可执行的范围内被排除在本协议之外。本协议的所有其他条款和条款保持完全有效。在这种情况下，双方应尽最大努力维护本协议的文本条款和精神，并应以最符合原条款或规定的精神和宗旨的有效且可执行的条款或规定取代无效或不可执行的条款或规定。

8.4

修正

​

-20-

本协议的任何修改或变更，除非以书面形式签署并经各方签署，否则无效。

8.5

豁免

任何一方可：（1）授予另一方履行任何义务或其他行为的延期；（2）放弃另一方在本协议或依据本协议交付的任何其他文件中所作的陈述和保证的任何不准确之处；或（3）放弃另一方遵守本协议的任何规定或其自身在本协议下义务的任何先决条件。任何此种延期或放弃只有在由准予豁免或延期的缔约方签署的书面文书中规定的情况下才有效。对任何条款或条件的放弃不应被解释为对任何后续违约或未来相同条款或条件的放弃，也不应构成对本协议任何其他条款或条件的放弃。

就本第8.5条而言，担保人应被视为一方当事人，买方应被视为另一方当事人。

8.6

整个协议

本协议构成双方就本协议标的事项达成的全部协议，并取代此前双方就标的事项达成的所有口头或书面协议和谅解。本协议的任何附件和附表应构成本协议的组成部分。各方同意，其他交易文件的条款和条件应根据本协议已经规定的相关条款和条件进行约定，且与其不存在冲突。

8.7

豁免及累积补救措施

本协议任何一方未能或延迟行使本协议项下的任何权利或补救措施，均不构成对该权利或补救措施的放弃。部分或单独行使任何权利或补救措施，不得排除对该权利或补救措施的任何其他或进一步行使或任何其他权利或补救措施的行使。本协议规定的补救措施是累积性的，不排除法律规定的任何其他权利或补救措施。

8.8

具体表现

如果本协议的任何条款未按照其条款履行，将会招致无法弥补的损害。在这种情况下，除根据法律或公平原则可获得的任何其他补救措施外，双方应有权寻求本协议的具体履行。

8.9

语言和对口部门

本协议以中文书写。本协议的多份正本可视需要签立，每份正本具有同等法律效力。

（签名页关注）

​

​

-21-

（本页不含正文，作为收购协议签署页）

作为证明，双方自上述首次写入之日起已签署本协议。

​

​

收购协议附件一

（本页不含正文，作为收购协议签署页）

作为证明，双方自上述首次写入之日起已签署本协议。

​

​

收购协议附件一

（本页不含正文，作为收购协议签署页）

作为证明，双方自上述首次写入之日起已签署本协议。

​

​

收购协议附件一

（本页不含正文，作为收购协议签署页）

作为证明，双方自上述首次写入之日起已签署本协议。

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收购协议附件一

（本页不含正文，作为收购协议签署页）

作为证明，双方自上述首次写入之日起已签署本协议。

​

​

​

收购协议附件一

（本页不含正文，作为收购协议签署页）

作为证明，双方自上述首次写入之日起已签署本协议。

​

​

收购协议附件一

（本页不含正文，作为收购协议签署页）

作为证明，双方自上述首次写入之日起已签署本协议。

​

​

收购协议附件一

（本页不含正文，作为收购协议签署页）

作为证明，双方自上述首次写入之日起已签署本协议。

​

​

收购协议附件一

附件一：陈述和保证

（i）保证人的陈述及保证

1.

能力和授权

每一卖方为一名中国籍自然人。各集团公司均为根据中国法律正式注册成立并有效存续的实体。各担保人具有完全的民事行为能力和民事权利：（1）订立本协议及其他交易文件；（2）履行其在本协议及其他交易文件项下的义务；（3）完成本协议及其他交易文件所设想的交易。本协议经双方正式授权、签署和交付，构成担保人的一项合法、有效和具有约束力的义务，可根据本协议的条款对卖方强制执行。任何担保人均不受制于或经历任何可能导致破产、重整、无力偿债或其他类似程序的事件。

2.

不冲突

担保人签署、交付、履行本协议及其他交易文件，并完成本协议及本协议所拟进行的交易：（1）不违反任何适用于担保人或其资产的法律；（2）不违反各集团公司的章程或其他组织文件（如适用）；（3）不违反任何担保人作为当事人或受其约束的任何合同、协议或文件。

3.

政府批准

除本协议另有规定外，担保人执行、交付、履行本协议及其他交易文件，并完成本协议及本协议所设想的交易，不需要任何政府当局的任何同意、批准、授权或命令，也不需要向任何政府当局进行任何备案或通知，或已经获得相关主管当局的此类批准。

4.

第三方通知及同意书

担保人已获得所有必要的第三方同意，以执行、交付、履行本协议及其他交易文件，并完成本协议及本协议中所设想的交易。

​

收购协议附件一

此外，担保人不存在对本次交易及本协议项下拟进行的其他交易可能产生重大不利影响的责任、对外担保或其他义务、诉讼、仲裁或其他情形。卖方持有的目标公司股权不存在未决、威胁或预期的争议、索赔、诉讼、仲裁、强制执行行动、行政诉讼或其他法律诉讼。卖方并无与任何第三方就行使目标公司股权的投票权订立任何协议或类似安排。

5.

所有权

每个卖方持有目标公司的股权是为了他们自己的利益，而不是作为任何其他受益人的代理人或受托人。根据中国法律，卖方对目标公司的股权拥有完全和明确的合法所有权，不存在任何质押、代名人安排、托管、司法冻结或其他产权负担。除卖方外，没有任何第三方拥有任何可能影响本次交易及本协议项下拟进行的涉及目标公司股权的其他交易的优先购买权或其他权利或特权。

6.

遵守连续性和所有权

(1)

各集团公司：（a）是根据中国法律正式注册成立并有效存续的有限责任公司，不受任何破产、重组、无力偿债、清算或其他类似债权的约束，不存在资不抵债或无力支付到期债务的情形；（b）除披露附表明确披露的情形外，已合法缴纳其注册资本；（c）除披露附表明确披露的情形外，拥有其自有或租赁财产或其业务运营所需的所有政府批准、许可或资格，且据担保人所知，该等政府批准、许可、或资质不被撤销、注销、撤销，也不存在可能导致该撤销、注销、撤销的情形；（d）其公司章程、营业执照及其他审批、许可、资质完全有效；（e）各集团公司的设立和每一次变更均符合中国法律的相关规定。

(2)

各集团公司股权不存在任何权属纠纷，不存在协议、安排、

​

收购协议附件一

有关购买、认购、员工股权/期权激励或奖励有关集团公司股权的谅解。不存在针对此类股权或股份的未决或潜在索赔，也不存在此类索赔的任何合理依据，或可能引起此类索赔的任何已知事实。

7.

关联公司及关联交易

(1)

除披露附表中明确披露的情况外，任何集团公司均不直接或间接持有任何其他公司、合伙企业或其他实体的任何股权或其他投资权益，或有权收购任何其他公司、合伙企业或其他实体的该等股权或其他投资权益，无论该等权益是否已登记或实益持有。目标公司不直接或间接持有任何其他公司、合伙企业或其他实体的任何股权或其他投资权益，或有权收购该等权益，无论该等权益是否已登记或实益持有。

(2)

除披露附表明确披露外，卖方及其关联公司（不包括任何集团公司）与集团公司之间不存在目前有效的交易或安排，包括但不限于资金占用、融资、采购、许可或债权人-债务人关系。此外，集团公司未与卖方、关键人员或其关联公司（不包括任何集团公司）进行任何交易，也不对其承担任何性质的责任或义务。

(3)

标的公司进行的所有关联交易均以公平合理的原则定价，坚持市场公允价值，且均以公平合理的方式进行，未通过关联交易进行任何利润转移。

(4)

除披露附表明确披露外，集团公司与HUPU Holdings之间有关业务和资产转让的所有协议均已全面执行。集团公司及“厚朴APP”运营主体已完全脱离厚朴控股，集团公司及其下属APP均独立于厚朴控股运营。

8.

财务和会计事项

(1)

集团公司最近的财务报表，以及以前会计年度的财务报表，都是根据实际情况编制的

​

收购协议附件一

交易或事项，符合中国法律规定和中国会计准则。这些财务报表准确、完整、公允地反映了目标公司截至所涵盖的相应日期或期间的财务状况（包括但不限于资产和负债）、经营成果、现金流量。自资产负债表日起：（i）除日常业务过程中产生的事项外，未发生触发集团公司债务提前到期的事项。（ii）集团公司的任何资产均未被处置或解除目标公司的控制权，集团公司亦未订立任何导致目标公司非一般财务支出的协议或产生任何该等负债。

(2)

集团公司的所有管理账户（包括转账账户、股权变动记录、财务报表、所有其他记录）均已按照中国法律要求和商业惯例进行维护，由目标公司完全控制，与集团公司业务相关的所有重大交易均已准确、妥善记录。集团公司不存在账外现金往来、未披露负债、股东资金占用或重大内部控制缺陷等情形。

(3)

集团公司建立了独立的财务会计制度，配备专职财务人员，能够作出日常经营所必需的财务决策，具备规范的财务核算和管理制度。集团公司不与任何卖方、其关联企业或其控制的其他企业共用银行账户。

9.

不存在未披露负债

集团公司最近一期财务报表披露的债务金额准确、完整地反映了截至该等报表日的全部债务。集团公司不存在未披露的负债，也不知悉任何可以合理预期导致此类负债的现有条件或情况。此外，集团公司没有为任何其他方的利益提供任何担保（包括债务的反担保）或在其资产上建立任何担保权益。

10.

无重大不利变化

各集团公司自成立以来，通过开展

​

收购协议附件一

以符合以往惯例的方式开展业务。自资产负债表日以来，集团公司未发生以下情形：

(1)

本协议另有约定以外的任何利润分配行为，或在正常经营过程之外影响集团公司最近一期财务报表所述资产、负债、财务状况或经营状况的任何重大不利变化，或对集团公司的任何其他重大不利变化；

(2)

通过担保、赔偿、承诺或类似方式产生的任何或有负债，但正常经营过程中产生的负债除外。

(3)

任何重大合同的执行、重大修改、变更、终止，或放弃或转让其项下的任何实质性权利，但在正常业务过程中发生的情况除外。

(4)

第三方对自有或租赁资产的转让、出售、收回。

(5)

制定或采纳任何员工激励计划。

(6)

从事合并、分立、收购、清算、合并、重组或类似行为，包括出售或转让集团公司的全部或基本全部资产、无形资产或知识产权。

(7)

对任何索赔或义务的宽恕或放弃，除非此类行动对于普通业务运营是必要的，并且不构成或导致重大不利影响。

(8)

任何重大合同的执行、变更、终止，但日常经营过程中产生的除外。

(9)

出售或转让全部或几乎全部资产、无形资产或知识产权。

(10)

终止或修改与任何关键人员的雇佣合同/协议（包括任何辞职或终止）、保密和竞业禁止协议、知识产权所有权协议或类似文件。

(11)

对资产设立任何抵押或证券，或解除为其利益设立的任何现有证券。

(12)

产生或设定任何债务、义务或类似的权证，但在正常业务过程中产生的债务、义务或类似权证除外。

​

收购协议附件一

(13)

直接或间接回购、赎回、收购或转让任何股权，但为完成本次交易所必需的除外。

(14)

停止任何业务经营、变更业务范围或核心业务活动、扩展为非核心业务或从事正常业务过程之外的任何活动。

(15)

与股东、合伙人、董事、监事、高级管理人员或其直系亲属、前述个人控制的实体的任何往来。

(16)

对其章程文件的任何修订，但为执行本协议及其他相关交易文件的目的除外；

(17)

其资本结构的任何变动，包括注册资本的任何增加或减少或股东的任何变动，但为完成本次交易而需要的除外；

(18)

对集团公司有重大不利影响的其他事项或情形；

(19)

集团公司或卖方对承担前述任何事项的任何同意或承诺。

11.

遵守业务运营

除在披露附表中明确披露的情况外，集团公司在批准的经营范围内开展业务，并遵守有关其、其财产、资产或经营的所有适用法律法规。他们拥有运营其资产和开展业务所需的所有执照、许可证、同意书和授权。这些许可、许可、同意和授权是合法的、有效的、完全有效的；均不会因本协议所设想的交易而终止或受到不利影响。集团公司和担保人均未违反任何适用的法律或法规，并遵守了相关的所有法定要求（包括但不限于反洗钱法、反腐败法、制裁法）。担保人没有收到任何政府当局关于撤销、撤回或暂停任何执照、许可、同意或授权的书面或口头通知，也没有收到任何与其直接或间接活动有关的要求遵守或补救行动的命令或通知。担保人没有因违反适用法律而受到任何政府调查、收到任何政府命令或面临任何诉讼。目标公司没有在任何方面违反任何政府许可。

​

收购协议附件一

12.

政府索赔

不存在影响集团公司财产、资产或业务的未决或威胁政府索赔，也不存在任何政府指令：（a）可能对集团公司或其财产、资产或业务产生或已经产生重大不利影响；（b）可能影响本协议的合法性、有效性或可执行性；或（c）可能影响本协议所设想的交易的完成。

13.

物资合同

(1)

集团公司签订的每一份重大合同均为：（a）合法成立、对双方均有约束力、完全有效；（b）不会因本协议拟进行的交易而被终止、导致违约、招致处罚或导致其他不利后果。集团公司不存在违反任何重大合同的情形。

(2)

质权人不存在违反任何重大合同的情形。据保证人所知，任何重大合同的其他当事人均不构成违约。集团公司和卖方均未收到或知悉任何有关终止、解除或违反任何重大合同的通知。

(3)

除本协议或其他交易文件规定外，不存在集团公司或卖方授予任何实体购买集团公司重大资产或财产或任何股权的权利的合同、协议或其他安排（不包括按照以往惯例在正常经营过程中进行的购买）。此外，不存在授予股东优先购买权或《集团公司章程》未规定的特殊权利的协议，包括但不限于：（a）任何实体要求集团公司发行或回购其股权的权利；（b）任何股东或第三方要求集团公司进行现金或股权补偿的权利；（c）涉及集团公司或卖方的任何对赌条款；（d）任何实体要求强制出售或清算集团公司的权利；和/或（e）可能导致集团公司实际控制权发生变化的任何规定。集团公司和/或卖方与任何第三方之间不存在关于目标公司股东权利的集团公司章程之外的书面或口头补充或辅助协议。

​

收购协议附件一

(4)

担保人未与任何地区或市场的任何第三方就可能对集团公司的业务活动产生重大不利影响的不竞争或其他限制订立任何协议或承诺。

14.

知识产权

(1)

集团公司是其使用的所有知识产权的合法所有者或有效被许可人。他们对这类知识产权拥有合法有效和可执行的权利或使用权，不受任何产权负担，并有权在其正在进行的业务运营中使用所有拥有的知识产权。

(2)

集团公司拥有的知识产权有效；均未被宣告无效或不可执行。在政府主管部门登记或申请登记的每一件知识产权均为集团公司所有，并符合适用的法律法规。为维护此类知识产权的有效性所需的所有必要的备案、付款和其他行动均已适当进行。

(3)

集团公司知识产权不存在权属纠纷。集团公司没有侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何第三方的知识产权，也不存在指控此类侵权的未决索赔或要求。

(4)

卖方或任何集团公司的管理层、雇员或顾问均不受任何协议、合同（包括许可、承诺或任何种类的契诺）或契据下的义务、或任何法院、政府机构或部门的判决、法令或命令的约束，这些可能影响其为集团公司的最佳利益行事的能力，导致与集团公司当前或拟议的业务运营发生冲突，或阻碍将与其服务相关的任何知识产权构想、开发或完成转让给集团公司。集团公司不使用卖方或其关联公司拥有的任何知识产权，其业务运营也不需要使用。

(5)

除披露附表明确披露外，集团公司未向任何第三方授予与其知识产权相关的任何许可或其他权利。他们采取了合理的措施，按照行业惯例，对自己的商业秘密和其他机密进行保密

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收购协议附件一

在他们的业务中使用的知识产权。不存在任何主体侵犯集团公司重大商业秘密或其他重要知识产权的情形。

15.

物业、厂房及设备

(1)

集团公司合法拥有或有权使用在其经营活动中使用、拟使用或以其他方式占有或使用的全部财产和资产（“资产”）。集团公司持有所有这些资产的合法有效所有权和使用权。

(2)

集团公司在任何时候都按照良好的行业惯例对资产（包括但不限于机器、设备、车辆）进行维护。除日常使用过程中的正常磨损外，所有资产均处于良好的运营状态和良好的维护状态，适合其当前和预期用途。

(3)

资产的所有权，或集团公司使用和租赁任何租赁资产的权利，不会因本协议项下拟进行的交易的完成而产生任何处罚或其他不利后果。

16.

数据隐私

(1)

关于收集、存储、转移（包括但不限于任何跨境转移）和/或收集、存储、转移和/或使用从任何个人（包括但不限于任何用户、客户、潜在客户、雇员和/或其他第三方）处获得的任何个人身份信息（统称“个人信息”），集团公司在所有方面均遵守相关司法管辖区的所有适用法律、各自的隐私政策以及其作为一方的任何合同或行为准则的要求。

(2)

集团公司已实施并将继续实施商业上合理的物理、技术、组织和行政安全措施和政策，以保护其或代表其收集的所有个人信息不受未经授权的收集、访问、使用和/或披露。集团公司在所有方面都遵守了与数据丢失、盗窃和安全漏洞通知义务有关的所有适用法律。

17.

不动产

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收购协议附件一

(1)

集团公司经营、使用、占有目前出租的全部物业符合法律法规要求，不受任何限制。

(2)

不存在影响集团公司对其拥有或使用的任何不动产的经营、使用或占有的未决或潜在的债权、纠纷或要求。

(3)

关于集团公司的租赁协议，租赁物业状况良好，适合集团公司在开展经营活动时使用。

18.

员工福利

(1)

除披露附表所披露的情况外，集团公司在各方面均遵守有关劳动用工、劳务派遣或劳务外包、社会保险、住房公积金的所有适用法律。集团公司已根据适用的中国法律为全体员工全额缴纳了社会保险和住房公积金。

(2)

除定期社会保险基金、住房公积金、福利计划（定义见下文）、定期工资和奖金以及披露附表中明确披露的以外，集团公司不存在其他不规范的薪酬、奖励奖金或其他奖金、员工养老金、遣散费、保险、住房福利或其他员工福利计划、协议、承诺（单独或统称“福利计划”）。不存在与社会保险基金、住房公积金或任何福利计划有关的针对集团公司的未决或潜在索赔或纠纷，也不存在任何可能引起此类索赔或纠纷的已知事实。集团公司及其职工在社会保险基金、住房公积金、各项福利计划项下的应缴款项均已足额缴纳，不存在被行政处罚的现有风险或潜在风险，也不存在可能导致该风险的已知事实。

(3)

集团公司的任何雇员均无权凭借其雇佣合同，因本次交易或本协议项下拟进行的其他交易而获得任何薪酬、福利或雇佣条款和条件的增加或增强，或获得集团公司的任何补偿、遣散费或和解付款。

19.

就业事项

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收购协议附件一

(1)

集团公司与其任何员工之间不存在未决或潜在的纠纷或争议，也不存在任何未解决或潜在的集体劳资纠纷、工作放缓或罢工。也没有针对集团公司提出的未解决或潜在的劳工投诉。

(2)

集团公司员工特别是关键人员不存在因受雇于集团公司而违反其此前签订的任何合同或约束性承诺（包括但不限于保密义务、知识产权转让义务、竞业禁止义务）的情形，也不存在该等受雇侵犯任何前雇主或其他知识产权持有人合法权益的情形。既不存在侵犯他人知识产权、商业秘密、专有信息或其他类似权利的情形，也不存在因侵犯任何第三方的知识产权、商业秘密、专有信息或其他类似权利而需要关键人员进行赔偿的未决或可预见的索赔、纠纷或诉讼。集团公司现有雇员与各自前雇主之间不存在未决的劳动争议或争议，也不存在任何已知或合理可预见的潜在劳动争议或争议。所有关键人员均为集团公司的正式员工，并签署了具有法律效力和现行有效的聘用合同、竞业禁止协议、保密协议等相关协议。

(3)

在符合集团公司在法定情形下可能有权单方面解除雇佣合同的一般原则的前提下，集团公司可以根据适用法律解除与每一位员工的雇佣关系。

20.

税费

(1)

集团公司应遵守所有适用的税收法律法规。应当按照国税、地税机关适用规定，足额、及时进行全部应纳税所得额申报并足额缴纳相应应缴纳的全部税费，应当足额缴纳其他应缴纳的全部税费。集团公司应当已经按照税法或者对集团公司具有约束力的合同、协议、安排、契诺、承诺履行了代扣代缴义务。不得有任何需要补缴或补缴税费的情形，也不得有任何集团公司因税收违法受到处罚的事件

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收购协议附件一

法律法规。集团公司应当按照其注册地适用的公认会计原则，在截至报告日的财务报表中作出与税务有关的规定。截至财务报表报告日，资产负债表中显示的税项拨备足以结清集团公司的所有应计未缴税款。集团公司应当未收到税务机关或者其他主管机构要求补缴或者补缴税款的通知，也未收到要求对任何税务备案进行复核或者审核的通知。既不存在未决的审计、措施、诉讼、调查、争议或索赔，也不存在税务机关或其他主管机构对集团公司主张或可能主张税务索赔的任何情形。

(2)

集团公司不承担，也不可能承担返还或偿还任何政府主管部门给予、提供或支付的与集团公司、其资产或业务有关的任何税收减免、退款、税收优惠或其他补贴的义务。

21.

不当付款

担保人及其关联公司、集团公司未通过任何其他代理人直接或间接向任何政府当局、政治官员、企业或个人支付任何款项或提供任何有重大价值的物品，意图以官方身份影响接收方获得或保留业务、直接向集团公司、担保人或其关联公司开展业务或以其他方式获取不正当利益。

22.

诉讼和索赔

除披露附表中明确披露外，不存在涉及集团公司或卖方的未决或威胁诉讼、仲裁、调解、行政或刑事诉讼，无论是作为原告、被告还是以任何其他身份。担保人并不知悉任何可能导致对卖方、集团公司或其董事、监事、高级管理人员提起诉讼、仲裁、调解、行政或刑事诉讼的情况。不存在可能导致任何第三方对本协议、其他交易文件、本次交易或本协议项下拟进行的其他交易提出质疑或异议的情况，或可能对集团公司产生重大不利影响、控制权变更（本协议项下所设想的除外）或以其他方式影响本次交易或本协议项下拟进行的其他交易的情况。没有索赔或

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收购协议附件一

指控卖方或集团公司声称违反反腐败或反商业贿赂法律。

23.

诉讼程序缺席

没有任何政府当局或非政府当局发起或针对任何寻求限制或实质性和不利地改变本协议项下拟进行的交易的程序。

24.

全面披露

与集团公司或其财产、资产、业务有关的一切可能产生重大不利影响的事实，均已向买方充分披露。不存在对任何事实的虚假陈述，也不存在任何必要的事实遗漏，以防止此类陈述产生误导。

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收购协议附件一

（二）买方的陈述和保证

1.

成立法团及授权

买方是根据中华人民共和国法律正式成立并有效存续的实体。买方拥有所有必要的能力和权限：（1）执行本协议；（2）履行其在本协议项下的义务；（3）完成本协议项下拟进行的交易。经双方适当授权、执行、交付，本协议构成买方的合法、有效、有约束力的义务，可根据本协议条款对买方强制执行。

2.

政府批准

除本协议明文规定外，据买方所知，在执行、交付和履行本协议或完成本协议项下所设想的交易方面，不需要任何当局的同意、批准、命令或授权，也不需要向该当局进行任何登记或备案。

3.

不冲突

买方执行、交付、履行本协议：（1）不违反其任何章程文件；（2）不违反适用于买方或其资产和业务的任何法律；（3）不违反其受约束的任何合同、协议或文件。

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收购协议附件一

附件二：披露时间表

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1

附件三：关闭条件先例

买方完成本次交易须在截止日期之前或当日满足以下条件（除非买方自行决定全部或部分书面放弃）：

(1)

各保证人根据本协议作出的各项陈述和保证，在各方面均应真实、准确、完整，并自本协议之日、交割条件满足日、交割日起保持真实、准确、完整，具有与在该等日期作出的同等效力和效力（不包括自特定日期明确作出的陈述和保证）。此外，根据本协议要求担保人在交割前履行的所有承诺和契诺，应已在所有方面得到充分遵守和适当履行。

(2)

担保人应已以买方满意的方式签署并交付其作为当事人的与本次交易有关的所有交易文件。该等交易文件应已生效，并保持充分效力和效力，担保人不得违反该等交易文件。

(3)

担保人执行、交付、履行交易文件和完成本次交易所需的所有第三方和/或政府批准、同意或豁免（如有）均应已获得，并保持完全有效。不得有任何政府当局和/或第三方的行动或程序限制、禁止、延迟或以其他方式阻止或寻求阻止本次交易的完成.

(4)

不存在：（a）禁止本次交易的适用法律或法规，也不存在任何政府当局针对本协议任何一方试图限制、取消本次交易或对本次交易条件产生不利影响的潜在索赔、诉讼、仲裁、判决、裁决、决定、禁令或命令，或在任何政府当局面前发起或待决的命令；以及（b）具有重大不利影响的事件或事件，也不存在表明此类事件可能发生并导致重大不利影响的证据.

(5)

截至交割日，集团公司的（财务或其他）状况、经营成果、资产、监管状况、业务或资质均不存在重大不利变化，买方也不存在或合理预期会发生单独或合计对集团公司、目标公司股权或本次交易产生重大不利影响的事件或事件。

(6)

担保人应当已取得交易文件的签署、交付、履行所需的一切必要的内部批准或授权（如适用），包括但不限于股东会决议或股东决定，以及

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集团公司董事会决议或董事会决议。

(7)

担保人应已配合买方完成与集团公司有关的所有业务、财务、法律尽职调查，且该尽职调查的结果应为买方合理满意.

(8)

与本次交易相关的登记备案工作应已完成，包括但不限于买方已登记为持有目标公司100%股权的股东，法定代表人、董事、监事、管理人员更换为买方指定的人员。目标公司应已向买方交付一份加盖目标公司公章的经更新的营业执照副本、经更新的工商登记/备案信息页原件、经市场监管部门备案的《目标公司章程》原件。

(9)

交割前利润分配产生的所有纳税义务应已依法依规全部履行完毕，买方应已收到满意的清税证明.

(10)

目标公司的注册资本应已全部缴足，且担保人应已向买方提供该等缴款的满意书面证据.

(11)

集团公司关键人员应已与厚朴控股终止雇佣关系及任何任命（包括董事职务），担保人应已向买方提供满意的书证.

（12）关键人员应已与目标公司订立劳动合同、保密协议、竞业禁止协议、知识产权所有权协议，所有这些均应符合适用法律，且形式和实质均为买方满意，并应包含以下规定：（a）自终止雇佣或聘用关系起不少于二十四（24）个月的竞业禁止期限；（b）如第三方声称关键人员违反任何竞业禁止、不投资或不聘用承诺，则相关损失应由该关键人员单独承担。

（13）厚朴信息应已偿还2021年与厚朴控股签署的贷款协议项下的人民币328万元贷款，厚朴信息和厚朴控股应已就该贷款偿还签署了买方满意的还款协议。质权人应当已向买方提供了满意的书证证明。

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收购协议签署页

（14）关于集团公司与HUPU Holdings之间的业务和资产转让：（a）除披露附表另有披露外，与该等业务和资产转让有关的所有资产和债务转让协议均应已全部履行完毕。目标公司应已向HUPU Holdings取得资产转让协议项下全部资产的所有权（包括但不限于与“HUPU”相关的软件著作权），且担保人应已向买方提供令人满意的书面证据；及（b）担保人应已向买方提供HUPU Holdings有关该等业务和资产转让的内部书面决议（包括但不限于HUPU Holdings董事会和股东会决议）。

（十五）集团公司应当根据职工实际工资情况，为职工缴纳社会保险和住房公积金。

（十六）集团公司及所属APP应当已取得网络安全审查批准。

（17）集团公司银行账户的授权签字人和/或印章应已变更为买方指定的代表，保证人应已向买方提供证明该等变更的所有相关文件和资料。

（18）目标公司应已完成第三方审计事务所的独立审计。为免生疑问，如自本协议签署之日起三（3）个月内未能完成该等审核，买方同意放弃将此作为交割的先决条件，但未能按时完成审核的原因不应归咎于卖方或目标公司。

（19）各卖方应已向买方发出书面付款通知，包括有关以该卖方名义开立的银行账户的相关信息。

（20）保证人应已按本协议附件五所列内容和格式向买方提供正式签立的结案确认书格式。

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附件四：核心业务、资产、拟交付文件清单

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截止日期

附件五：结案确认函格式

附件六：标的公司章程格式

附件七：关键人物名单

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