美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
表格
8-K
本期报告
根据《公约》第13或15（d）条
1934年证券交易法
报告日期（最早报告事件的日期）
2022年12月16日
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| （注册人在其章程中指明的确切名称） | ||||||||
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| （国家或其他法团管辖权） | ||||||||
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| （委员会文件编号） | （IRS雇主识别号码） | |||||||
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| （主要执行办公室地址） | （邮编） | |||||||
(
702
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923-9000
（注册人的电话号码，包括区号）
不适用
（原姓名或原地址，如自上次报告后更改）
如果表格8-K的提交是为了同时满足登记人根据以下任何一项规定所承担的提交义务，请选中下面的相应方框（看下文一般指示a.2.）：
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根据《证券法》第425条发出的书面信函（17 CFR 230.425） | |||||||||||||||||||||||||
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根据《交易法》第14a-12条（17 CFR 240.14a-12）征集材料） | |||||||||||||||||||||||||
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根据《交易法》（17 CFR 240.14d-2（b））第14d-2（b）条规定的启动前通信） | |||||||||||||||||||||||||
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根据《交易法》第13e-4（c）条规定的启动前通信（17 CFR 240.13e-4（c）） | |||||||||||||||||||||||||
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根据该法第12（b）节登记的证券：
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| 各类名称 | 交易代码（s） | 注册的每个交易所的名称 | ||||||||||||||||||||||||
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| 用复选标记表明注册人是否为1933年《证券法》第405条（本章第230.405条）或1934年《证券交易法》第12b-2条（本章第240.12b-2条）所界定的新兴成长型公司。 | ||||||||||||||||||||||||||
| 新兴成长型公司 |
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| 若为新兴成长型公司，请勾选注册人是否选择不使用延长的过渡期，以符合《交易法》第13(a)条规定的任何新的或修订的财务会计准则。 | ☐ | |||||||||||||||||||||||||
| 项目1.01。 | 订立实质性的最终协议。 | ||||
2022年12月16日，Las Vegas Sands Corp.（“公司”）的间接附属公司澳门威尼斯人有限公司（“VML”）与澳门签订博彩特许权合同（“特许权合同”），根据该合同，VML获授予一项博彩特许权，用于在澳门经营机缘巧合的赌场游戏（“特许权”）。
特许权期限
特许权期限为10年，自2023年1月1日起，至2032年12月31日止。在此期间，VML将根据特许权合同的条款获授权在澳门经营赌场游戏。
VML在特许权下的义务
VML须根据特许合约及澳门博彩法（《博彩法》）缴付各项款项及遵守各项义务，包括缴付特别博彩税、博彩年保费、向澳门的公共基金会及城市发展捐款、促进旅游业及社会保障。根据特许权合同，VML还同意对各种博彩和非博彩项目进行承诺投资。下表列出了特许权合同的主要付款条款和条件：
| 特别博彩税 | : |
根据《博彩法》（占博彩总收入的35%(1)截至本报告日期）(2)
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| 年度博彩保费 | : |
固定年度部分3,000万澳门元（约合370万美元）
可变年度部分(3)的：
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–在专门为某些类型的游戏或某些类型的玩家保留的特殊游戏厅内，每张赌桌300,000澳门元（约合37,291美元）
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–每张赌桌150,000澳门元（约合18,646美元），不专供某些类型的游戏或玩家使用
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–包括老虎机在内的每台游戏机1000澳门币（约合124美元）
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特别征费(4)
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: | 根据《博彩法》，截至本报告发布之日，《博彩法》包括： | |||||||||
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–贡献博彩总收入的2%(1)为促进、发展或研究文化、社会、经济、教育、科学、学术及慈善活动而在澳门设立的公共基金会
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–贡献博彩总收入的3%(1)前往澳门促进城市发展、旅游推广和社会保障
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| 承诺投资 | : |
302.39亿澳门元（约合38亿美元），包括非博彩项目的278亿澳门元（约合35亿美元）。承诺投资用于发展某些博彩和非博彩项目，其中包括吸引国际游客、会议和展览、娱乐表演、体育活动、文化和艺术、健康和保健、主题景点、美食之城、社区旅游和海上旅游(5)
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| 注意事项 | |||||||||||
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(1)博彩总收入定义为来自赌场或博彩区的所有VML收入。
(2)澳门政府规定的最低年平均博彩总收入为每张赌桌700万澳门元（约合870,126美元），每台赌博机30万澳门元（约合37,291美元）。
(3)不少于经营500张赌桌及1,000台赌博机每年须缴付的保费。
(4)澳门特别行政区行政长官可根据第54/2022号行政条例命令，在VML导致外国市场访澳人数增加的情况下，或由于异常、不可预测或不可抗力的情况，减少特别征费。
(5)在特许权合同期限内的每一年，VML应向澳门政府提交这些项目的执行建议书，以供批准，其中应列明（其中包括）下一年将进行的项目、投资额和执行期。澳门政府可能会要求VML根据社会经济发展的需要调整提案（但不是承诺的投资）。
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此外，如果澳门年度博彩总收入达到或超过1,800亿澳门元（约合224亿美元），VML将被要求在下一年增加对非博彩项目的投资（“增加百分比”）至多20%（“触发”）。根据澳门政府的通知，如果触发发生在特许权期限的第六年或之后，增加百分比可按以下方式扣减：
| 触发年份 | 增加百分比 | ||||
| 第五年或以前 | 20% | ||||
| 第六年 | 16% | ||||
| 第七年 | 12% | ||||
| 第八年 | 8% | ||||
| 第九年 | 4% | ||||
| 第十年 | 0% | ||||
VML将被要求遵守《博彩法》的资格要求，包括保持股本和资产净值不低于50亿澳门元（约合6.215亿美元），遵守与其董事总经理有关的资本和管理层参与要求，并保持其经营所承认业务的财务能力。VML还须就澳门政府履行《特许权合同》规定的法定和合同义务提供并已提供金额为10亿澳门元（约合1.243亿美元）的自主首次需求银行担保，该担保在特许权期限届满180天后终止。
VML必须事先获得澳门有关当局或官员的批准，才能进行各种公司变更和行动，包括扩大其业务范围、发行股份、转让或设定其股份上的任何产权负担、发行债务证券、变更其董事总经理或授予的权力、变更其公司章程、转让超过1亿澳门元（约合1240万美元）的财产权和债权、签订价值等于或超过1亿澳门元（约合1240万美元）的消费者贷款合同或类似合同，以及向其任何董事、股东或主要雇员提供贷款。
此外，VML还须将某些其他变动通知澳门，包括任何贷款、抵押、债务索偿、担保或为其业务融资而承担的任何债务，其价值相当于或超过1600万澳门元（约合200万美元）。特别是，VML须在作出以下决定前至少提前五个工作日通知澳门：（一）在VML内转移超过其股本50%的资金；（二）涉及超过其股本10%的雇员薪金、薪酬或福利；（三）价值超过其股本10%的资金。
终止及赎回
澳门有权因VML不遵守特许权合同和适用的澳门法律规定的基本义务而单方面终止特许权合同，包括在以下情况下：（一）VML未能履行特许权合同规定的义务；（二）公共利益；（三）VML根据《博彩法》不再有资格获得特许权。
一旦终止，除某些例外情况外，赌场的所有权以及用于博彩的设备和用具（即使不在赌场内）将自动归还澳门，而无需赔偿，也不附带任何产权负担。
从租界的第八年起，澳门政府也有权通过向VML提供至少一年的提前书面通知来赎回租界。在这种情况下，VML有权获得与其因赎回而停止从特许权合同所附投资计划所列项目中获得的利益相对应的公平和公正的补偿。关于具体与工程项目有关的补偿，它将对应于赎回前一个财政年度从这些工程项目收到的收入，扣除利息、折旧和摊销，再乘以到特许权期限结束为止的剩余年数。
赌桌和赌博机数目
2022年12月17日，VML收到通知，根据特许权，它被授权经营1,680张赌桌和3,700台游戏机。
上述特许权合同摘要并不完整，其全部内容以特许权合同全文为准，该合同的副本将作为证据提交公司截至2022年12月31日止期间的10-K表格年度报告，提交美国证券交易委员会。
| 项目7.01。 | FD披露条例。 | ||||
2022年12月16日，公司与公司控股子公司金沙中国有限公司（简称“金沙中国”）发布新闻稿，概述了金沙中国在澳门未来10年获得特许权的愿景。新闻稿副本一份，作为本8-K表格的附件 99.1提供。
根据经修订的1934年《证券交易法》第18条，本协议项目7.01和附件 99.1中的信息不应被视为“提交”，也不应被视为通过引用并入根据经修订的1933年《证券法》提交的任何文件中，除非在任何此类文件中通过具体引用明确规定。
| 项目9.01。 | 财务报表及附件 | ||||
签名
根据1934年《证券交易法》的要求，登记人已正式安排由以下签署人代表其签署这份表格为8-K的报告，并在此获得正式授权。
日期：2022年12月19日
| Las Vegas Sands Corp. | |||||||||||
| 签名： |
/S/D. Z阿查里H乌德森
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| 姓名：D. Zachary Hudson 职称：执行副总裁、全球总法律顾问和秘书 |
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