九洲大药房连锁有限公司

5000004股普通股

根据本招股说明书的补充及所附的招股说明书,我们会直接向数名机构投资者发行5,000,004股我们的普通股（ "股份" ） ,购买价格为每股2.00元。在同时进行的私募发行中,我们亦向同一批投资者发出权证,以每股2.60元的行动价格,购买多达3,750,003股普通股（ "权证" ） 。担保书最初可在签发日期后六个月内行使,在签发日期后五年半内可由持有人随时行使。作为额外补偿,我们还将同时向我们的独家发行代理（或其指定代理）H.C.Wanwright&Co. ,LLC发行未注册发行代理权证,以购买本发行股份中最多6.0%的股份,即300,000股,这些权证的条款与担保条款大致相同 （安置代理人保证）除某些例外情况外,包括但不限于安置代理人保证的行使价格为$2.57,安置代理人保证的期限为五年,由发行日期起生效。经修订的1933年《证券法》或《证券法》没有根据本招股说明书补充说明书和所附招股说明书构成其一部分的登记声明登记担保书、安置代理人担保书以及在行使担保书和安置代理人担保书时可发行的普通股,也没有根据本招股说明书补充说明书和所附招股说明书提供担保。相反,它们是根据《证券法》第4（a） （2）节和（或）条例D第506（b）条规定的《证券法》登记要求豁免提供的。

我们的普通股在纳斯达克资本市场以"CJJD"的标志进行交易。2020年5月29日,纳斯达克资本市场公布的我国普通股最后一次出售价格为每股2.57美元。

截至二零二零年五月二十九日,我们由非附属公司持有的普通股的市值合计为四万七千九百六十四,六百九十一点二八元,以截至该日的三万二千九百三十六,七百八十六只未发行普通股的市值计算,其中一万八千六百六十三,三百零四只为非附属公司持有,每股价格为二点五七元,是纳斯达克资本市场于二零二零年五月二十九日所公布的我们的普通股最后一次发售价格。在本招股说明书附件截止日期的前12个历月期间,我们没有按照S-3表格I.B.6的一般指示提供证券。

我们已经聘请H.C.Wanwright&Co. ,LLC作为我们的独家发售代理。发行代理人已同意尽最大努力出售本招股说明书附件及所附招股说明书所提供的证券。发行代理人没有义务向我们购买任何证券,也没有义务安排购买或出售任何特定数量或金额的证券。关于这些安排的更多信息,请参阅本说明书S-8页开始的"分发计划" 。由于本次发行没有规定最低发行量,因此本次发行的实际发行量、发行代理费及净收益（如有的话）可能大大低于上述发行总额。我们无须出售本次发行的普通股的最低数目或美元数额,但发行代理商会尽力安排出售所有发行的普通股。

投资我们的证券涉及高度的风险。风险因素"开始于本招股说明书补编第S-4页,以及我们在本招股说明书补编和所附招股说明书中引用的文件。在投资前,你应该仔细考虑这些风险因素,以及本招股说明书补充说明书和随附的招股说明书中所包含的信息。

证券交易委员会（ "证券交易委员会" ）和任何国家证券委员会都没有批准或不批准这些证券,也没有通过本招股说明书补编或所附招股说明书的充分性或准确性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

我们预计将在2020年6月3日或大约6月3日交付根据本招股说明书附件提供的普通股。

温赖特公司。

本招股说明书补编日期为2020年6月1日

目录

关于这个说明书的补充

本招股说明书补编是对所附招股说明书的补编,也是本文件的一部分。本招股说明书补编和随附的招股说明书,日期为2019年4月10日,是我们向证券交易委员会或证券交易委员会提交的S-3表格（档案编号:333-230686）注册声明的一部分,利用"搁置"注册程序。在这个架子注册过程中,我们可以不时地提供和出售一个或多个发行说明书中所描述的证券。

这份文件分两部分。第一部分是本招股说明书的补充部分,其中描述了我们所发行的证券和发行条款,并增加和更新了所附招股说明书中所包含的信息以及通过引用结合到所附招股说明书中的文件。第二部分是随附的招股说明书,它提供了更一般的信息,其中一些可能不适用于本招股说明书补编提供的证券。一般来说,当我们提到这个"招股说明书"时,我们指的是两个文件的合并。在本招股说明书补编所载的信息与所附招股说明书或其中引入作为参考的任何文件所载的信息之间存在冲突的程度上,另一方面,应依赖于本招股说明书补编中的信息。我们敦促您在购买任何提供的证券之前,仔细阅读本招股说明书的补充说明书和所附的招股说明书,以及在此和其中引用的信息,如标题为"在哪里可以找到其他信息"下所述。

你只应依赖我们在本招股说明书补充说明书中提供或引用的资料,以及我们授权提供给你的附属招股说明书。我们没有,安置代理也没有,授权任何人向您提供不同的信息。任何其他经销商、销售人员或其他人士均无权提供任何资料或代表本招股说明书附件及附属招股说明书所载的任何资料,而本招股说明书是我们授权提供给你的。不能依赖任何未经授权的信息或表示。本招股说明书的补充是只出售在此提供的证券的要约,并且只有在合法的情况下和在合法的法域出售。你应该假定本招股章程补充说明书及所附招股章程的资料,只有在文件正面的日期才是准确的,而我们所引用的任何资料,只有在引用文件的日期才是准确的,而不论本招股章程补充说明书及所附招股章程的交付时间或出售任何证券。

本招股说明书的补充内容包含本文所描述的一些文件中的某些规定的摘要,但实际的文件是参考完整的信息。所有摘要均以实际文件为准。这里提到的一些文件的副本已经被提交,将被提交或者将被作为参考文献并入本招股说明书的一部分,并且你可以获得这些文件的副本,如下面在"在哪里可以找到更多信息"的标题下描述的那样。

前瞻性声明

本招股说明书补编、所附招股说明书和我们向证券交易委员会提交的文件在本招股说明书补编中引用,其中载有经修订的1933年《证券法》 （ 《证券法》 ）第27A节和经修订的1934年《证券交易法》 （ 《交易法》 ）第21E节意义上的"前瞻性陈述" ,可能涉及重大风险、假设和不确定性。前瞻性陈述通常是通过使用诸如"可能" 、 "将" 、 "应该" 、 "相信" 、 "可能" 、 "期望" 、 "预期" 、 "打算" 、 "计划" 、 "估计"等术语来确定的,尽管一些前瞻性陈述的表达方式不同。

本招股说明书补编、所附招股说明书以及我们向证券交易委员会提交的文件中所包含的任何前瞻性陈述,只是根据我们管理层目前掌握的信息以及管理层对未来事件潜在结果的当前信念,对未来事件的估计或预测。这些未来事件是否会如管理层预期的那样发生,我们是否会实现我们的业务目标,以及我们的收入、经营业绩或财务状况是否会在未来期间得到改善,都会面临许多风险。有一些重要因素可能导致实际结果与这些前瞻性陈述预期的结果大相径庭。这些重要因素包括我们在"风险因素"标题下讨论的那些因素,以及我们在截至2019年3月31日的财政年度10-K表格年度报告的其他章节中讨论的那些因素,以及我们不时向证券交易委员会提交的其他报告中讨论的那些因素,这些报告将作为参考纳入本招股说明书补编和所附招股说明书。你应该阅读这些因素,以及在本招股章程补充说明书、所附招股章程和我们参考纳入本招股章程补充说明书的文件和所附招股章程中所作的其他警告性陈述,因为它们适用于所有相关的前瞻性陈述,无论这些陈述出现在本招股章程补充说明书或我们参考纳入本招股章程补充说明书和所附招股章程的任何地方。如果这些因素中的一个或多个成为现实,或者任何基本假设证明是错误的,我们的实际结果、业绩或成就可能与这些前瞻性陈述所表示或暗示的任何未来结果、业绩或成就大不相同。我们没有义务公开更新任何前瞻性声明,不论是由于新的信息、未来的事件还是其他原因,除非法律要求。

风险因素

投资我们的普通股涉及高风险.在作出任何投资决定前,你应仔细考虑本招股章程补充说明书、所附招股章程以及在此及其中引用的资料,包括在我们最近的10-K表格年度报告的标题"风险因素"下,以及在任何适用的招股章程补充说明书中,并在我们随后根据《交易法》提交的文件中加以更新。

这些风险可能对我们的业务、经营结果或财务状况产生重大影响,并影响我们证券的价值。尚未确定的额外风险和不确定性也可能严重损害我们的业务、经营结果和财务状况,并可能导致您的投资完全损失。你可能会失去全部或部分投资。有关更多信息,请参见"在哪里可以找到更多信息" 。

我们面临与健康流行病和流行病有关的风险,这些风险可能影响我们的销售和运营成果。

我们的业务可能会受到广泛传染病爆发的影响,包括目前由新型冠状病毒引起的呼吸道疾病爆发的影响。任何传染病的爆发和其他不利的公共卫生发展,特别是在中国,都可能对我们的商业运作产生重大和不利的影响。这些措施可能包括中断或限制我们旅行或分发产品的能力,以及暂时关闭我们的设施或供应商或客户的设施。供应商、制造商或客户的任何中断或延误都可能影响我们的销售和运营结果。此外,在人口中大规模爆发传染病可能导致普遍的健康危机,可能对中国和许多其他国家的经济和金融市场产生不利影响,导致经济衰退,可能影响对我们产品的需求,并严重影响我们的经营结果。在COVID-19疫情爆发期间,由于中国实施了封锁政策,我们在2020日历头三个月的客户访问次数减少了。此外,由于我们的一些雇员不能到工作地点,我们的员工短缺,减缓了我们的后勤服务,影响了我们在商店的客户服务。然而,随着中国逐步控制COVID-19的扩散,我们认为这些负面影响是暂时的。目前,我们无法准确预测COVID-19的未来影响,原因是围绕这一当前流行病的发展情况和不确定性,包括COVID-19的最终地理传播、疾病的严重程度、爆发的持续时间和政府当局可能采取的行动的有效性。管理层一直密切监察COVID-19的影响,我们将继续尽可能稳定和安全地经营我们的业务。

根据本招股说明书的补充,我们的管理层对于我们从出售普通股中获得的收益的使用拥有广泛的酌处权,并且可能不会以增加投资价值的方式使用这些收益。

我们的管理层将有广泛的酌处权使用本招股说明书补编下的任何产品的净收益,你将依赖我们的管理层对这些收益的应用的判断。除了任何招股章程补充说明书或任何相关的免费书面说明书中所描述的,我们从出售本招股章程补充说明书中所描述的证券中获得的净收益将被加入我们的普通基金,并用于一般的公司目的。我们的管理层可能不会以增加您投资价值的方式使用我们证券发行的净收益,并且可能无法对这些净收益的任何投资产生重大回报。您可能没有机会影响我们如何使用这些收益的决定。

你购买的普通股的每股账面价值会立即被稀释。

由于我们发行的普通股的每股价格高于我们发行的普通股的每股账面价值,所以你在发行时所购买的普通股的有形账面净值会大大减少。根据每股2.00美元的发行价格,如果你购买这次发行的股票,你会立即遭受普通股有形账面净值的大幅稀释。

我国独立注册会计师事务所的审计文件包含在我国的年度报告中。PCAOB目前不能检查位于中国的审计文件,因此,您可能被剥夺这种检查的好处。

我们的独立注册会计师事务所对我们提交证券交易委员会的年度报告中的财务报表发表了审计意见。我国独立注册会计师事务所的年度报告审计报告审计文件位于中国境内,审计程序在中国境内进行。作为在美国公开交易的公司的审计员,以及在上市公司会计监督委员会（PCAOB）注册的公司的审计员,我们的审计员必须接受美国法律规定的PCAOB的定期检查。但是,目前在中国境内的工作文件没有得到PCAOB的检查,因为PCAOB目前未经中国当局批准无法进行检查。

对PCAOB在中国境外进行的某些其他公司的检查发现,这些公司的审计程序和质量控制程序存在缺陷,可以作为提高未来审计质量检查程序的一部分予以解决。然而,PCAOB目前无法检查审计员与公司在中国的业务有关的审计工作,也无法检查审计工作文件在中国的所在地。因此,我们的投资者可能被剥夺了PCAOB通过此类视察对设在中国的审计师进行监督的好处。

2018年12月7日,证券交易委员会和PCAOB发表了一份联合声明,强调美国监管机构在监督在美国以外、特别是在中国有重要业务的美国上市公司的财务报表审计方面继续面临挑战。2020年4月21日,SEC和PCAOB发布了另一份联合声明,强调了与新兴市场投资有关的重大披露、财务报告和其他风险,包括PCAOB继续无法检查中国的审计工作文件。这些联合声明反映了近年来美国监管机构对这个问题越来越感兴趣。然而,目前尚不清楚SEC和PCAOB将采取哪些进一步行动来解决这一问题及其对在美国上市的中国公司的影响。

由于PCAOB无法对审计员在中国的工作文件进行检查,因此与接受PCAOB检查的中国境外审计员相比,更难评估我们审计员在中国的任何审计程序或质量控制程序的有效性。因此,投资者可能对我们所报告的财务信息和程序以及财务报表的质量失去信心。

2019年6月,一个跨党派的立法者小组在美国国会两院提出了法案,并通过了要求证券交易委员会保留一份发行者名单,而PCAOB无法检查或调查外国公共会计公司发布的审计报告。拟议的《确保我国证券交易所境外上市公司的质量信息和透明度法案》 （EQUITABLE）规定了对这些发行人的披露要求增加,并从2025年开始,将美国国家证券交易所连续三年从证券交易委员会名单上除名。2020年5月20日,美国参议院通过了《控股外国公司应负责任法案》 ,该法案实际上将禁止任何登记人的证券在美国任何证券交易所上市或在场外交易,如果登记人的财务报表在三年内由不受PCAOB检查的会计师事务所或办事处审计。任何此类立法的颁布或其他旨在增加美国监管机构获取审计信息的努力,都可能对包括美国在内的受影响发行人造成投资者的不确定性,并可能对股价造成不利影响。这些法案或立法是否以及何时将以拟议的形式颁布,或根本不确定。

收益的使用

我们估计,在扣除安置代理费和我们应付的估计发行费用后,我们将从这次发行中获得约924万美元的净收益。

如果向投资者及同时进行私人融资的融资机构发出的所有保证书均已全部兑现,我们便可获得约一千零五十万元的额外总收益。我们将不会从出售普通股中获得任何收益,在行使我们提供的保证时,除非和直到这些保证是以现金行使。

我们打算将这次发行的净收益用于一般公司目的和周转资金,包括研究和开发、一般和行政费用,以及可能的普通课程的技术收购,以补充我们的业务。在我们与投资者订立的购买证券协议中,除了某些例外情况外,我们特别同意不使用这次发行的收益来偿还任何现有债务（普通交易应付款除外） ,赎回我们的任何未偿还证券,或解决任何诉讼。

我们没有具体确定我们将在每一个领域支出的确切数额或这些支出的时间安排。每个目的实际支出的数额可能因许多因素而有很大差异,包括对潜在市场机会和竞争发展的评估。此外,支出还可能取决于与其他公司建立新的合作安排、是否有其他融资以及其他因素。除非根据购买协议的条款约定任何合同限制,我们的管理层将有一定的自由裁量权,以适用本次发行的净收益。我们的股东可能不同意我们管理层选择分配和使用净收益的方式。此外,我们的管理层可能会将净收益用于不会使我们获利或增加我们的市场价值的目的。

权证的私人融资交易

同时,我们亦会发行和出售认股权证,以每股2.60元的初始行动价格,向投资者购买最多3,750,003股普通股（ "保证" ） 。保证的行使价格需要作一定的调整。

保证将从发行日期起六个月开始实施,每股2.60美元,自发行日期起五年半（5.5年）届满。除了有限的例外情况外,保证持有人如与其附属公司一起,在实施保证后,会立即拥有超过4.99% （或9.99% ）的普通股股份,则保证持有人无权行使其保证的任何部分。在担保书初始行使日期后的任何时候,如果没有关于在担保书行使时可发行的普通股股份的转售的登记声明和现行招股说明书,持有人可以在无现金的基础上全部或部分行使担保书。

保证规定,在保证尚未到期的任何时候,公司完成了保证中所述的基本交易,其术语一般包括但不限于: （一）任何合并或并入另一公司的交易； （二）完成一项交易,其中另一人或实体获得超过50%的未到期有表决权股票,或（三）出售我们的全部或基本全部资产,则每个持有人,在基本交易完成后的30个历日内,将有权要求公司（或其任何继承人）以相当于该持有人保证的其余未执行部分的Black-Scholes价值的现金回购该持有人的保证。

权证持有人在行使该权证之前,不会作为权证下的股东拥有任何权利。

根据《证券法》第4（a） （2）条和（或）根据该条例颁布的D条规定的豁免,以及根据适用的州法律规定的类似豁免,在没有登记的情况下,将根据《证券法》或国家证券法发行和出售担保书和普通股。因此,投资者只有根据《证券法》规定的涉及转售普通股的有效登记声明、根据《证券法》第144条规定的豁免或根据《证券法》另一项适用的豁免,才能行使担保权和出售普通股的相关股份。

行使担保权可发行的普通股,按照担保权发行时,应当予以正式授权、有效发行、全额支付、不予评估。我们将授权和保留至少相当于普通股的股份数量的普通股在行使所有尚未发行的担保。

我们已同意,在2020年6月1日起计的30个营业日或之前,以S-1表格或其后可供我们使用的其他表格提交注册声明,规定购买人可转售在行使保证后发行的股份,并安排该注册在60个营业日内生效（如有全面覆核,90个工作日）

分配计划

订约协议

我们已于2020年5月31日与H.C.Wainwright&Co. ,LLC（ "Wainright" ）订立了一项订约协议（ "订约协议" ） ,根据该协议,Wainright同意作为我们与此提议有关的独家安排代理。本合同作为展品附于我们向证券交易委员会提交的8-K表格的最新报告中。

发行代理人并非购买或出售本招股章程补编所提供的任何股份,亦无须安排购买或出售任何特定数目或美元数额的证券,但发行代理人已同意尽最大努力,根据本招股章程补编及所附招股章程,安排直接出售本次发行的所有证券。本次发行并没有要求出售任何最低数量的证券或美元数量的证券,也不能保证我们将出售所有或任何发行的证券。因此,我们不能出售根据本招股说明书附件提供的全部证券。我们同意根据《证券法》赔偿安置代理人和购买人的债务,并为安置代理人可能需要就这些债务支付的款项作出贡献。

我们与某些机构投资者签订了一份证券购买协议,日期为2020年6月1日,这些机构投资者购买根据这项发行的证券。证券购买协议的形式附于我们向证券交易委员会提交的有关这次发行的8-K表格的最新报告之后。本次发行将于2020年6月3日或大约6月3日结束,并将于下列日期结束:

此外,我们亦同意向投资者赔偿因违反与买方订立的协议,以及证券购买协议所描述的某些其他情况下的任何申述、保证或契约而造成的某些损失。

就此提供,安置代理人可以电子方式分发本招股说明书补充说明书及所附招股说明书。

安置代理人可以被视为《证券法》第2（a） （11）节所指的承销商,其收取的任何费用或佣金以及其作为委托人出售的证券转售所获得的任何利润,均可被视为《证券法》所规定的承销折扣或佣金。作为承销商,安置代理人必须遵守《证券法》和《交易法》的要求,包括但不限于《证券法》第415（a） （4）条、第10b-5条和《交易法》第M条。本细则和条例可以限制发行代理人购买和出售普通股和认股权证的时间。根据这些规则和条例,发行代理人: （一）不得参与与我国证券有关的任何稳定活动； （二）除《交易法》允许的情况外,不得投标或购买我国证券,也不得试图诱使任何人购买我国证券,直至完成参与发行。

安置代理费及开支

我们已同意在本次发行结束后,向发售代理商支付相当于根据本招股说明书附件所售股票总购买价6.5%的现金费用；此外,我们还同意支付50,000美元和12,900美元的清算费用的非问责费用津贴。此外,我们同意以认股权证（安置代理人担保）的形式支付额外的赔偿,以购买相当于这次发行的股份总数的6.0%的股份,即30万股。发行给发行代理人的发行代理人担保的条款和条件,须与向投资者提供的担保基本相同,但有某些例外,包括但不限于该发行代理人的权证的期限为五年,自发行之日起生效,而行使价格为$2.57。

根据FINRA细则5110（g）的规定,赔偿权证和在行使赔偿权证时发行的任何股票,不得出售、转让、转让、质押或抵押,也不得成为任何人在紧接本要约生效或开始销售之日起180天内进行有效经济处分证券的任何套期保值、短期出售、衍生产品、发行或呼叫交易的标的,但任何担保的转让除外:

以下表格显示我们会就出售根据本招股说明书附件提供的股份而向安置代理人支付的每股及安置代理人费用总额,并假定购买所有提供的股份:

我们估计,除了安置代理费和其他费用外,我们将支付的本次发行的发行费用总额约为50,500美元,其中包括法律费用和各种其他费用。在收盘时,我们的转账代理将把这些股票记入购买者各自的账户。我们将按照证券购买协议中规定的各自地址直接将担保书寄给买方。

在正常经营过程中,安置代理人不时向我们提供或可能在将来向我们提供各种咨询、投资和其他服务,而我们已收到并可能继续收取惯常的费用和佣金。不过,除了本招股说明书所披露的情况外,我们并没有就任何进一步服务与安置代理商作出任何安排。

上述内容并不旨在完整地说明订立合约协议和购买证券协议的条款和条件,每项条款和条件的副本均附于我们向证券交易委员会提交的与本次发行有关的表格8-K的当前报告中,并作为参考结合于此。

法律事项

有关本招股说明书附件所提供证券有效性的若干法律事宜,将由弗兰加斯法律集团（Flangas Law Group）为我们提供。

专家

截至2019年3月31日和2018年3月31日及其附属公司的合并财务报表,以及截至该日期结束的年份,已依据独立注册会计师事务所BDO中国蜀伦潘注册会计师事务所的报告,并依据该事务所作为会计和审计专家的授权,作为参考纳入本招股说明书补编和所附招股说明书。

在那里你可以找到更多的信息

我们已根据《证券法》向证券交易委员会提交了一份关于我们根据本招股说明书补编提供的证券的S-3表格登记声明。本招股说明书补充说明书及所附的招股说明书并不包含注册说明书及注册说明书所列的全部资料。

有关我们及我们根据本招股说明书附件提供的证券的进一步资料,请参阅注册说明书及作为注册说明书一部分提交的证物及附表。本招股说明书所载关于任何合同或任何其他文件内容的补充说明不一定是完整的,在每一种情况下,我们都会将合同或其他文件的副本作为证物提交注册说明书。这些陈述中的每一个在所有方面都由本参考文献限定。我们向证券交易委员会提交年度、季度和当前的报告、代理声明和其他信息。我们的证券交易委员会文件可通过因特网在证券交易委员会网站http: //www.sec.gov上公开。由于我们的普通股在纳斯达克资本市场上市,你也可以在我们网站上发现的纳斯达克资本市场信息的办公室检查报告、代理报表和其他信息,这些信息不属于本招股说明书的补充内容,也不属于我们向证券交易委员会提交或提交的任何其他报告。

重要信息引入作为参考

证券交易委员会允许我们"参考"我们与他们提交的信息到本招股说明书补充。这意味着我们可以向你披露关于我们和我们的财务状况的重要信息,将你转交给另一份单独提交给证券交易委员会的文件,而不是重复本招股说明书的补充信息。通过引用结合的信息被认为是本招股说明书的一部分,并且稍后我们向SEC提交的信息将自动更新和取代这些信息。我们将下列文件和根据《交易法案》第13（a） 、13（c） 、14或15（d）条向证券交易委员会提交的任何未来文件作为参考,直至本提议完成:

此外,在本招股说明书补充之日之后,以及在本要约终止或完成之前,我们随后根据《交易法》第13（a） 、13（c） 、14和15（d）条提交的所有报告和其他文件,均应视为在本招股说明书补充之日起作为参考纳入本招股说明书,并应视为本说明书补充之日起作为本说明书及其他文件的一部分。如上所述,我们随后向证券交易委员会提交的任何信息都将自动更新并取代以前作为本招股说明书补充部分的任何信息。

您可以要求提供在此引用的文件的副本,包括这些文件的证据,这些文件是通过具体引用而引入的,而不需要花费任何费用,可以通过书面或致电以下地址或电话号码:

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海外海通新大厦6楼

杭州市巩树区

中华人民共和国
阿登:明昭,首席财务官
+86 (571) 88219579

本招股说明书中所包含的关于任何合同或其他文件的内容的补充说明不一定是完整的,并且在每一种情况下都被称为合同或其他文件的副本作为证物提交到注册声明中或并入本文,每一种这样的声明在所有方面都通过这样的参考和证物及其附表而被限定。

初步招股说明书

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普通股票
优先股
债务证券
保证
权利

单位

我们可以不时出售我们的普通股、优先股、高级债务证券（可转换为普通股或可转换为普通股） 、次级债务证券（可转换为普通股或可转换为普通股） 、权证、权利和包括这些证券的单位。根据本招股说明书出售的证券的首次发行总价不超过60,000,000美元。我们将按照发行时确定的金额、价格和条件提供证券。

每次我们在此出售证券,我们都会在本招股说明书中附上一份补充说明书,其中包括有关发行条款的具体信息,包括我们向公众发行证券的价格。招股说明书补编还可以添加、更新或改变包含在本招股说明书中或并入本招股说明书中的信息。我们也可以授权一个或多个免费的书面招股说明书提供给您与这些产品。在投资我们的证券之前,你应该仔细阅读本招股说明书、本招股说明书中所包含的参考资料、适用的招股说明书补充和任何适用的免费书面招股说明书。

本公司可以通过本公司不时指定的代理人、承销商或经销商直接提供本公司的证券。如任何代理人、交易商或承销商参与任何证券的销售,其名称以及他们之间或他们之间的任何适用的购买价格、费用、佣金或折扣安排,将在适用的招股说明书补充说明中列出,或可根据所列资料计算。有关更多信息,请参阅题为"关于本展望"的章节。

我们的普通股在纳斯达克资本市场以CJJD的标志上市。根据纳斯达克资本市场2019年3月29日报告的我国普通股收盘价,非附属公司持有的未偿还普通股总市值为38,417,835.52美元,基于28,936,778股未偿还普通股,其中14,663,296股由非附属公司持有,每股价格为2.62美元。根据表格S-3第I.B.6号一般指示,在任何12个月内,只要我们的普通股价值仍低于7500万元,我们绝不会出售我们的普通股。在本招股说明书日期前12个历月内,我们并没有按照表格S-3第I.B.6号一般指示提供任何证券。

投资证券涉及某些风险。见本招股说明书第5页开始的"风险因素"和适用的招股说明书补编,我们在今后向证券交易委员会提交的文件中作了更新,并将其作为参考纳入本招股说明书。在投资我们的证券之前,你应该仔细阅读和考虑这些风险因素。

证券交易委员会和任何国家证券委员会都没有批准或不批准这些证券,也没有通过本招股说明书的充分性或准确性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的日期为2019年4月10日

目录

在某些法域,本招股说明书的分发可能受到法律的限制。你应该告诉自己并遵守这些限制。如果你是在一个司法管辖区内,要约出售或要约购买,本文件所提供的证券是非法的,或如果你是一个指导这些类型的活动是非法的人,那么本招股说明书中提出的要约并不适用于你。

我们并没有授权任何人提供有关我们的任何资料或作出任何与本招股说明书不同的陈述,或除了本招股说明书外,亦没有授权任何人作出任何与本招股说明书不同的陈述,包括我们在本招股说明书中引用的任何资料、所附的招股说明书补充资料,以及我们拟备或授权的任何免费书面招股说明书。因此,如果有人向你提供这种信息,你不应该依赖我们授权的信息。你应该只依赖于本招股说明书及任何附带的招股说明书附录中所包含或引用的资料。

你不应假定本招股说明书及本招股说明书的任何附属补充文件所载的资料在文件正面所列日期之后的任何日期是准确的,亦不应假定我们以参考方式引入的任何资料在文件以参考方式引入的日期之后的任何日期是正确的,即使本招股说明书及本招股说明书的任何附属补充文件已交付或证券在稍后日期出售。本招股说明书的交付或根据本招股说明书所作的任何出售,在任何情况下均不得暗示自本招股说明书的日期起,我们的事务并无任何变动,或本文所引用的资料自该等资料的日期后任何时间起,均属正确。

我们的公司信息

我们的总部设在中国杭州。我们的主要执行办公室设在6^这个浙江省杭州市公书区海外海通信大厦310008。我们的主要电话号码是+86-571-8807-7078,传真号码是+86-571-8807-7108。我们的网址是网址:九州360.com。我们网站上的资料并没有纳入本招股说明书,你不应该认为我们网站上的资料是本招股说明书的一部分。

风险因素

投资我们的证券涉及高度的风险.投资我们的证券涉及高度的风险.在作出任何投资决定前,你应仔细考虑下列风险因素:任何适用的招股章程增编中"风险因素"标题下的资料、我们可能授权向你提供的任何有关的免费书面招股章程,以及我们在本招股章程中以参考方式纳入本招股章程的表格10-K年度报告中"风险因素"标题下的资料,并在我们随后根据经修订的《1934年证券交易法》提交的文件中予以更新,或者交易法。

这些风险可能对我们的业务、经营结果或财务状况产生重大影响,并影响我们证券的价值。尚未确定的额外风险和不确定性也可能严重损害我们的业务、经营结果和财务状况,并可能导致您的投资完全损失。你可能会失去全部或部分投资。有关更多信息,请参见"在哪里可以找到更多信息" 。

与我们的证券及发行有关的风险

未来的销售或其他稀释我们的股票可能会压低我们普通股的市场价格。

在公开市场上出售我们的普通股、优先股、权证、权利或可转换债务证券,或上述任何一种组合,或认为这种出售可能发生,可能对我们的普通股价格产生负面影响。我们有一些机构和个人股东拥有我们普通股的重要部分。如果这些股东中的一个或多个出于流动性或其他原因,在较短时间内出售其大部分股份,我们普通股的市场价格可能会受到负面影响。

此外,根据本招股说明书,发行我们的普通股的额外股份、可兑换成我们的普通股的证券或可为我们的普通股行使的证券、其他与股票有关的证券,包括优先股、权证或权利,或这些证券的任何组合,将稀释我们普通股东的所有权权益,并可能压低我们普通股的市场价格,削弱我们通过出售额外的股票证券筹集资金的能力。

我们可能需要寻求更多的资金。如果这种额外融资是通过发行股票证券、可兑换成股票或期权的债务证券、权证或获取股票证券的权利获得的,我们现有的股东在发行、转换或行使这些证券时可能会遭受重大的稀释。

我们的管理层对于根据本招股说明书出售我们的证券所获得的收益的使用拥有广泛的酌处权,并且可能不会以增加投资价值的方式使用这些收益。

我们的管理层将有广泛的酌处权使用本招股说明书下的任何产品的净收益,你将依赖我们的管理层对这些收益的应用的判断。除了任何招股章程的补充说明书或任何相关的免费书面说明书所描述的,我们从出售本招股章程所描述的证券中获得的净收益将被加入我们的普通基金,并将用于一般的公司目的。我们的管理层可能不会以增加您投资价值的方式使用我们证券发行的净收益,并且可能无法对这些净收益的任何投资产生重大回报。您可能没有机会影响我们如何使用这些收益的决定。

收益的使用

除适用的招股章程补充说明书及任何有关的免费书面招股章程所指明的情况外,我们打算将本招股章程所提供的证券出售所得的净收益用于一般公司目的,其中除其他外,包括偿还债务、回购普通股、资本支出、为可能的收购或业务扩张提供融资,增加我们的营运资金和持续经营费用及管理费。

资本存量说明

以下是我们的资本存量和公司章程和章程的某些规定的摘要。本摘要并不意味着是完整的,而是由我们经修订的公司章程、我们的章程和内华达州法律的适用条款的规定全部加以限定。

请参阅本招股说明书中其他地方的"在哪里可以找到更多信息" ,了解在哪里可以获得我们的公司章程和章程的副本,这些文章已经提交证券交易委员会,并可从证券交易委员会公开获得。

我们的认可股本包括普通股250,000,000股,每股面值.001美元,优先股10,000,000股,每股面值.001美元。截至2019年3月29日,共发行普通股28,936,778股,尚未发行,尚未发行；没有发行优先股和尚未发行；为我们的董事、高级职员和雇员制定了购买普通股967,000股的激励股票期权计划；发行和尚未发行购买普通股672,000股的权证。截至2019年3月29日,尚未行使逮捕令。

普通股的说明

截至2019年3月29日,我国共有普通股28,936,778股发行和流通。

我们的普通股目前在纳斯达克资本市场以"CJJD"的标志进行交易。

我们的普通股持有人有权就所有提交股东表决的事项每股投票一次,并且没有累积表决权。因此,有权在任何董事选举中投票的普通股多数股份的持有人可选出所有参加选举的董事。普通股流通股的持有者有权从合法可得资产中获得我们董事会宣布的任何红利。在我们清盘、解散或清盘时,我们的普通股持有人有权按比例分享负债支付后剩余的所有资产,以及清盘时优先股的任何未偿还股份。普通股持有者没有优先购买权、转让权或其他认购权。我们的普通股没有适用于赎回或偿还基金的规定。我们普通股的转让代理和注册人是美国股票转让信托公司,LLC,620115th Avenue,Brooklyn,New York11219,其电话号码是（718）921-8206。

所有已发行和未发行的普通股均已全额支付,不予评估。根据本招股说明书,我们可能不时出售的普通股股份将全额支付,不予评估。

优先股的说明

截至2019年3月29日,尚未发行或未发行优先股。

我们的董事会有权在一个或多个系列中发行高达10,000,000股的优先股,并在没有股东批准的情况下确定任何该系列的股票的权利和偏好。我们的董事会可以在一个或多个系列中发行优先股,并有权不经股东进一步表决或采取行动,就每一类别或一系列类别确定优先股的指定和权力、权利和偏好以及资格、限制或限制,除非适用的法律或任何证券交易所的规则要求采取行动。董事会未经股东批准而发行优先股的能力,可能会延迟、推迟或阻止对我们的控制权的改变或取消现有的管理层。此外,我们的董事会可以授权发行优先股,其投票权或转换权可能对我们普通股持有者的投票权或其他权利产生不利影响。此外,优先股的发行可能会降低我国普通股的市场价格。

我们将作为本招股说明书的一部分的注册声明的展品,或者参考我们向证券交易委员会提交的报告,以任何描述我们在该系列优先股发行前提供的一系列优先股条款的指定证书的形式提交。该描述将包括但不限于以下内容:

债务证券的说明

我们可以发行一个或多个系列的债务证券,作为高级或次级债务,或作为高级或次级可转换债务。当我们提出出售债务证券时,我们会在本招股说明书的补充说明中,不时描述任何债务证券的具体条款,这些条款可能会补充或更改以下概述的条款。高级债务证券将根据一项或多项高级契约发行,日期为该等契约发行前的日期,由我们与一名在招股说明书补充说明书中指名的受托人订立,并不时作出修订或补充。任何次级债务证券将根据一项或多项次级债务证券发行契约发行,该契约的日期为我们与受托人之间的一项或多项次级债务证券发行契约,该契约须于该等次级债务证券发行前的日期起计,并须在招股说明书增补本中指明,并不时作出修订或补充。这些契约将受经修订的1939年《信托契约法》管辖。

在我们发行任何债务证券之前,契约的形式将提交证券交易委员会,并作为参考文献纳入本招股说明书的注册声明的一部分或作为当前报告的一个表格8-K的展览。关于债券的完整条款,你应该参考适用的招股说明书补充和那些特定债券的契约形式。我们鼓励您在购买我们的任何债务证券之前,阅读适用的招股说明书补充和这些债务证券的契约形式。

我们会在适用的招股说明书中描述有关提供的一系列债务证券的条款,包括:

转换或交换权利 

我们会在招股说明书中订明一系列债务证券可兑换为普通股或其他证券的条款。我们将包括有关转换或交换是强制性的规定,由持有人选择还是由我们选择。我们可以包括一些条文,根据这些条文,我们的普通股或我们的其他证券的股份数目,如持有该系列债务证券的人收到,将会作出调整。

权证的说明 

我们可以在一个或多个系列中为购买普通股、优先股和/或债务证券发行认股权证。我们可以独立地或与普通股、优先股和/或债务证券一起发行认股权证,并且认股权证可以附加于这些证券或与这些证券分开。虽然以下概述的术语一般适用于我们可能提供的任何认股权证,但我们将在适用的招股说明书补编中更详细地描述任何一系列认股权证的具体术语。根据招股说明书附件提供的任何认股权证的条款可能与下述条款不同。

我们将把本招股说明书作为证据提交给证券交易委员会,或者参考我们向证券交易委员会提交的报告,采用权证协议的形式,包括权证证书的形式,描述我们在发行相关权证之前提供的特定一系列权证的条款。以下的权证及权证协议的主要条文摘要,均须参照权证协议及权证证明书的所有条文,以及适用于本招股说明书所提供的特定系列权证的权证证明书。我们促请阁下阅读适用的招股章程,有关我们可能根据本招股章程提供的特定系列认股权证的补充说明,以及任何相关的免费书面招股章程,以及包含认股权证条款的完整的认股权协议和认股权证证书。

一般 

我们会在适用的招股说明书中,描述一系列权证的条款,包括:

在行使认股权证之前,认股权证持有人不享有在行使认股权证时可购买的证券持有人的任何权利,包括:

权证的行使 

每个权证将授权持有人购买我们在适用的招股章程补编中规定的证券,其行使价格与我们在适用的招股章程补编中描述的价格相同。权证持有人可在我们在适用的招股说明书附件所列的指明期限内的任何时间行使权证。在有效期届满后,未执行的权证将无效。

认股权证持有人可行使认股权证,交付代表拟行使认股权证的认股权证证书及指明资料,并按照适用的招股说明书增编的规定,以即时可动用的资金向认股权证代理人支付所需数额。我们会在手令证明书的背面列出,并在适用的招股说明书中补充手令持有人须向手令代理人交付的资料。

如果行使权证证明书所代表的权证少于所有权证,则我们将为剩余的权证发出新的权证证明书。如果我们在适用的招股说明书补充说明中指出,认股权证持有人可将证券作为认股权证行使价格的全部或部分交出。

权利说明

我们可以在一个或多个系列中发行购买我们的普通股或优先股的权利。权利可以独立发放,也可以与任何其他提供的担保一起发放,购买或接受订阅权的人可以转让,也可以不转让。关于向股东提供任何权利,我们可以与一个或多个承销商订立备用承销安排,根据该安排,承销商将购买在该权利提供后仍未订立的任何所提供的证券。关于向我们的股东提供权利,我们将在我们为接受这些权利提供的权利而设定的记录日期,向我们的股东分发证明这些权利的证书和招股说明书。适用的招股章程补充说明书或免费书面说明书将说明本招股章程所涉及的下列权利条款:

每项权利将赋予其持有人权利,以与所提供的权利有关的招股说明书补充说明书所列的或可确定的行使价格,购买普通股或优先股或其任何组合的股份,以换取现金。招股说明书附件所列权利的有效期届满时,可随时行使权利,直至营业结束为止。在营业期满后,所有未行使的权利都将失效。权利可以按照招股说明书中关于所提供的权利的补充规定行使。在收到付款及权利代理人（如有的话）办事处或招股说明书附件所指明的任何其他办事处妥善完成及适当执行权利证明书后,我们会在切实可行范围内尽快转交可在该行使权利时购买的普通股及/或优先股的股份。我们可决定直接向股东以外的人,向代理人、承销商或交易商,或通过代理人、承销商或交易商,或通过适用的招股说明书附件所列的各种方法,包括根据备用承销安排,提供任何未订明的承销证券。

单位说明 

如适用的招股说明书附件所指明,我们可以在一个以上系列中发行单位,包括普通股、优先股、债务证券和/或权证或购买普通股、优先股和/或债务证券的权利的任何组合。适用的招股说明书补编将说明:

分配计划

本招股说明书所涵盖的证券,可采用以下一种或多种方法不时提供和出售:

代理人、承销商或者经纪人发行、出售证券,可以得到赔偿。这种补偿可以采取折扣、优惠或佣金的形式,从我们、证券的购买者或从我们和购买者收取。参与证券分销的任何承销商、交易商、代理商或其他投资者,均可被视为《证券法》所界定的"承销商" ,其出售证券时获得的赔偿和利润,可被视为《证券法》所颁布的规则所界定的承销佣金。

每次本招股说明书提供证券时,招股说明书的补充说明（如有需要）将阐明:

证券可以按固定价格或价格出售,也可以按出售时的市场价格、与现行市场价格有关的价格或谈判价格改变。证券的分配可以通过以下一项或多项交易不时进行,其中包括交叉交易或区块交易:

如果承销商用于销售,证券将由承销商为自己的帐户获得,并可在一个或多个交易中不时转售。我们的证券可透过由一间或多于一间管理承销商代表的承销辛迪加,或由一间或多于一间担任承销商的公司直接提供予公众。承销商或者承销商用于证券销售的,在达成销售协议时,应当与承销商或者承销商签订承销协议。本招股说明书及招股说明书附件将由承销商转售我国证券的股份。

如果根据本招股说明书发行的任何证券的净收益的5%或以上将由参与发行的金融资产管理局成员或该金融资产管理局成员的附属公司或联系人收到,则该发行将根据金融资产管理局规则5121进行。

为遵守某些国家的证券法律（如适用） ,本招股说明书所提供的证券只能通过注册或持牌经纪人或交易商在这些国家提供和出售。

根据与我们订立的协议,代理商、承销商和经销商可能有权要求我们对特定的债务,包括根据《证券法》承担的债务作出赔偿,也有权要求我们就这些债务向他们支付款项。招股说明书的补充部分将说明这种补偿或捐款的条款和条件。一些代理商、承销商或经销商或其各自的附属公司,可能是我们正常业务过程中的客户,与我们进行交易或为我们提供服务。我们将在招股说明书补编中描述承销商的任何这种关系的性质。

某些参与发行的人可以根据《交易法》M条规定从事超额分配、稳定交易、空头交易和惩罚投标。我们没有对这些交易可能对证券价格产生的任何影响的方向或程度作出表示或预测。关于这些活动的说明,请参阅适用的招股说明书补编中"承保"标题下的信息。

法律事项

有关本招股说明书和未来发行的某些事项将由Pryor Cashman LLP转交给我们。

Holley Driggs Walch fine Puzey Stein&Thompson为我们提供的证券的有效性。

附加法律事宜可由我们或任何保险公司或代理人,由我们在适用的招股说明书补充说明中指明的律师转交。

专家

我们截至2018年3月31日和2017年3月31日的合并财务报表,以及截至2018年3月31日终了的两年期间的每一年的合并财务报表,均依据BDO中国蜀伦潘注册会计师事务所的报告,并依据该事务所作为会计和审计专家的授权,纳入注册报表,以供参考。

以参考方式纳入某些资料

证券交易委员会允许我们"参考"我们与他们提交的信息到本招股说明书。这意味着我们可以向你披露关于我们和我们的财务状况的重要信息,将你转交给另一份单独提交给证券交易委员会的文件,而不是重复本招股说明书中的信息。通过引用结合的信息被认为是本招股说明书的一部分,并且稍后我们向SEC提交的信息将自动更新和取代这些信息。本招股说明书参考了根据《交易法》第13（a） 、13（c） 、14或15（d）条从初始登记声明之日起至登记声明生效之前向证券交易委员会提交的任何未来档案,以及我们以前向证券交易委员会提交的下列文件:

我们还根据《交易法》第13（a） 、13（c） 、14或15（d）条,在本招股说明书生效之日或之后,并在出售根据本招股说明书登记的所有证券或终止登记声明之前,将我们提交证券交易委员会的所有文件作为参考。本招股说明书中的任何内容均不得视为包含所提供但未提交证券交易委员会的信息。

本招股说明书或在本招股说明书中引入或当作引入作为参考的文件中所载的任何陈述,只要本文所载的陈述或在适用的招股说明书补编中所载的陈述或其后提交的任何其他文件中所载的陈述也是或当作引入作为参考的陈述修改或取代该陈述,则为本招股说明书的目的,须当作修改或取代该陈述。任何经如此修改或取代的陈述,除非经如此修改或取代,否则不得当作构成本招股说明书的一部分。

您可以要求提供在此引用的文件的副本,包括这些文件的证据,这些文件是通过具体引用而引入的,而不需要花费任何费用,可以通过书面或致电以下地址或电话号码:

本招股说明书中所包含的关于任何合同或其他文件的内容的陈述并不一定是完整的,并且在每一种情况下都被称为合同或其他文件的副本,作为证物提交到注册声明中或并入本文,每一种这样的声明在所有方面都通过这样的参考和证物及其附表而被限定。

在那里你可以找到更多的信息

本招股说明书是我们向证券交易委员会提交的S-3表格登记声明的一部分,其中登记了可能提供和出售的证券。注册说明书,包括证据,包含了关于我们和这些证券的其他相关信息,如证券交易委员会的规则和条例所允许,我们没有包括在本招股说明书中。注册声明的副本可以在下面列出的地址或在证券交易委员会的网站上获得。您应该阅读注册说明书,包括任何适用的招股说明书补充,以获得关于我们和这些证券的进一步信息。

我们向证券交易委员会提交年度、季度和当前的报告、代理声明和其他信息。我们的证券交易委员会文件可通过因特网在证券交易委员会网站http: //www.sec.gov上公开。你也可以阅读和复制我们在美国证券交易委员会公共参考室提交的任何文件,华盛顿哥伦比亚特区华盛顿100F街20549。请致电证券交易委员会1-800-SEC-0330获取有关公共参考室运作的进一步信息。由于我们的普通股在纳斯达克资本市场上市,你也可以在纳斯达克资本市场的办公室检查报告、代理报表和其他信息。

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5000004股普通股

前景补充

H.C.WAINWRIGHT&CO。

2020年6月1日