美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

 

表格20-F

 

根据1934年《证券交易法》第12（b）或（g）条提交的☐登记声明

 

或者

 

根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条提交的年度报告

 

截至2023年3月31日的财政年度

 

或者

 

根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条提交的☐过渡报告

 

从____________到____________的过渡时期。

 

或者

 

☐根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条提交的公司报告

 

要求本壳公司报告的事件发生日期：

 

委员会档案编号：001-38619

 

华富教育教育集团有限公司。

（注册人的确切名称在其章程中指明）

 

英属维尔京群岛

（法团或组织的司法管辖权）

 

德胜门外大街13号合盛财富广场L207b

中国北京西城区100088

（主要行政办公室地址）

 

于洋

电话：+ 861057925024传真：+ 86 1085171378

德胜门外大街13号合盛财富广场L207b

中国北京西城区100088

（公司联系人的姓名、电话、电子邮件和/或传真号码和地址）

 

根据该法第12（b）节登记或将要登记的证券：

 

每一类的名称		交易符号		每个注册交易所的名称
普通股，每股面值0.01美元		WAFU		纳斯达克 资本市场

 

根据该法第12（g）节登记或将要登记的证券：

 

无

（班级名称）

 

根据该法第15（d）节规定有报告义务的证券：

 

无

（班级名称）

 

 

截至2023年7月31日，发行人各类资本或普通股的流通股数量为：4,410，559股普通股，每股面值0.01美元。

 

如果注册人是《证券法》第405条所界定的知名、经验丰富的发行人，请用复选标记表示。

 

是☐否

 

如果本报告是年度报告或过渡报告，请用复选标记表明根据1934年《证券交易法》第13或15（d）节，登记人是否无需提交报告。

 

是☐否

 

用复选标记表明注册人（1）在过去12个月内（或在要求注册人提交此类报告的较短期限内）是否提交了1934年《证券交易法》第13或15（d）条要求提交的所有报告，以及（2）在过去90天内是否遵守此类提交要求。

 

是 ☒ 否 ☐

 

用复选标记表明注册人在过去12个月（或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内）是否以电子文件方式提交了根据S-T条例第405条（本章第232.405条）要求提交的每一份互动数据文件。

 

是 ☒ 否 ☐

 

通过复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中“大型加速申报人”、“加速申报人”和“新兴成长型公司”的定义。（勾选一项）：

 

大型加速文件管理器☐

加速文件管理器☐

非加速披露公司 ☒

新兴成长型公司 ☒

 

如果一家新兴成长型公司按照美国公认会计原则编制财务报表，请勾选注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）节规定的任何新的或经修订的财务会计准则†。☐

 

†“新的或经修订的财务会计准则”是指财务会计准则委员会在2012年4月5日之后发布的对其会计准则编纂的任何更新。

 

用复选标记表明注册人是否已就编制或发布其审计报告的注册会计师事务所根据《萨班斯-奥克斯利法》（15 U.S.C. 7262（b））第404（b）节对其财务报告内部控制有效性的评估提交报告和证明。☐

 

如果证券是根据该法第12（b）节登记的，请用复选标记表明备案中所列登记人的财务报表是否反映了对先前发布的财务报表的错误更正。☐

 

用复选标记表明，这些错误更正中是否有任何一项是需要对登记人的任何执行干事根据§ 240.10D-1（b）在相关追回期间收到的基于奖励的报酬进行追回分析的重述。☐

 

请用复选标记表明登记人在编制本备案文件所列财务报表时采用了哪种会计基础：

 

☒ 美国公认会计原则	☐	已发布的《国际财务报告准则》	☐其他
		国际会计准则理事会

 

如果在回答上一个问题时已勾选“其他”，请用复选标记表明登记人选择遵循的财务报表项目：

 

项目17 ☐项目18 ☐

 

如果这是一份年度报告，请用复选标记表明注册人是否为空壳公司（如《交易法》第12b-2条所界定）。

 

是☐否

 

 

 

华富教育集团有限公司

 

表格20-F年度报告

 

目 录

 

			页
	第一部分		1
项目1。	董事、高级管理人员和顾问的身份		4
项目2。	出价统计数字及预期时间表		4
项目3。	关键信息		5
项目4。	公司信息		55
项目4A。	未解决的工作人员意见		82
项目5。	业务和财务审查及前景		83
项目6。	董事、高级管理人员和雇员		100
项目7。	主要股东及关联交易		106
项目8。	财务信息		106
项目9。	要约和上市		107
项目10。	附加信息		107
项目11。	关于市场风险的定量和定性披露		120
项目12。	股本证券以外的证券的说明		120
	第二部分		121
项目13。	违约、股息拖欠和拖欠		121
项目14。	证券持有人权利的重大修改和收益的使用		121
项目15。	控制和程序		121
项目16。	[保留]		123
项目16A。	审计委员会财务专家		123
项目16B。	Code of Ethics		123
项目16C。	首席会计师费用及服务		123
项目16D。	审计委员会获豁免遵守上市准则		123
项目16E。	发行人和关联购买人购买股本证券		123
项目16F。	注册人核证会计师的变更		123
项目16G。	公司治理		124
项目16H。	地雷安全披露		124
项目16I	关于防止检查的外国管辖权的披露		124
	第三部分		125
项目17。	财务报表		125
项目18。	财务报表		125
项目19。	附件		126

 

 

第一部分

 

某些信息

 

在这份表格20-F的年度报告中，除非另有说明，“华富教育”指的是华富教育集团有限公司，一家在英属维尔京群岛成立的公司；“我们”、“我们”、“我们的”、“我们的”、“我们的”，除可变利益实体北京华夏大地数字信息技术有限公司和北京华夏大地数字信息技术有限公司——北京华夏大地数字信息技术有限公司——华夏大地数字信息技术有限公司的分公司——以外，“本公司”或类似词语均指可变利益实体和/或其合并子公司，除非文意另有所指；“VIE”分别指可变利益实体及其子公司北京华夏大地数字信息技术有限公司及其子公司，如华富万润（广州）教育科技、四川华富耕耘教育科技有限公司、湖南华富海汇学习科技有限公司，和辽宁华富中泰学习技术有限公司。华富教育主要通过其在中国的外商独资企业及其子公司开展业务，这些子公司还包括作为外商独资企业子公司的VIE。因此，华富教育并不独自经营任何业务。为了会计目的，VIE及其子公司的财务业绩被合并到我们的财务报表中，但我们没有持有VIE或其任何子公司的任何股权。投资者正在购买英属维尔京群岛控股公司华富教育的股份。

 

除非文意另有所指，所有提及“中国”和“中华人民共和国”均指中华人民共和国，所有提及“人民币”或“人民币”均指中华人民共和国的法定货币，所有提及“美元”、“美元”和“$”均指美国的法定货币。为方便读者阅读，本年度报告载有按指定汇率将人民币金额转换成美元的文件。我们不对本报告中提及的人民币或美元金额可能已或可能已按任何特定汇率或根本无法兑换成美元或人民币（视情况而定）作出任何表示。2023年3月31日，中国央行公布的现金买入价为人民币6.87元兑1美元。

 

投资华富教育的证券具有很强的投机性，涉及很大程度的风险。华富教育不是一家在中国成立的运营公司，而是一家在英属维尔京群岛或英属维尔京群岛注册的控股公司。作为一家本身没有实质性业务的控股公司，华富教育的大部分业务是通过外商独资企业及其在中国的子公司进行的，某些业务是通过作为外商独资企业子公司的VIE进行的。WFOE和在中国成立的VIE实体（华富教育不持有任何股权）与VIE在中国的子公司之间有合同安排，这些子公司包含我们在中国的部分业务和资产。这种可变利益实体结构对投资者而言具有独特的风险。与VIE的合同安排尚未在法庭上得到检验。这种可变利益实体结构用于向投资者提供外国投资于中国公司的合同风险敞口，而中国法律禁止或限制外国直接投资于运营公司。由于中国对互联网企业的外国所有权的法律限制，我们没有任何VIE的股权所有权，相反，我们通过某些合同安排从VIE的业务运营中获得经济利益。

 

由于这一系列的合同安排，华富教育及其子公司成为会计目的的VIE的主要受益人，并成为美国公认会计原则下的中国合并实体。我们按照美国公认会计原则将VIE及其子公司的财务业绩合并到我们的合并财务报表中。我们和我们的投资者都不拥有VIE的任何股权、直接外国投资或通过这种所有权/投资控制。这些合同安排未经中国法院检验。因此，华富教育普通股的投资者不是购买VIE或其子公司的股权，而是购买BVI控股公司华富教育的股权。

 

投资者可能永远不会持有这家中国运营公司的股权。中国监管当局可能不允许这种可变利益实体结构，这可能会导致华富教育的运营发生重大变化和/或我们登记出售的证券的价值发生重大变化，包括可能导致华富教育证券的价值大幅下降或变得一文不值。

 

 

此外，由于华富教育在中国的大部分业务都是通过在中国的全资外国企业（“WFOEs”）进行的，它面临着与其在中国的大部分业务相关的法律和运营风险，这些风险可能导致华富教育的业务和/或华富教育已登记出售的证券的价值发生重大变化，或可能严重限制或完全阻碍华富教育向投资者提供或继续提供华富教育证券的能力，并导致华富教育证券的价值大幅下降或一文不值。近期，中国政府发起了一系列监管行动，并在几乎没有提前通知的情况下，就规范在中国的经营行为发表了多项公开声明，包括打击证券市场违法行为，加强对境外上市的中国公司的监管，采取新措施扩大网络安全审查范围，扩大反垄断执法力度。截至本报告发布之日，根据我们的中国法律顾问北京市浩泰律师事务所的建议，我们没有直接受到这些监管行动或声明的约束，由于我们没有实施任何垄断行为，我们的业务不涉及收集用户数据、涉及网络安全或涉及任何其他类型的限制性行业。此外，截至本报告之日，根据我们的中国法律顾问北京浩泰律师事务所的通知，中国没有任何有效的法律或法规明确要求我们寻求中国证券监督管理委员会（“中国证监会”）或任何其他中国政府机构批准我们的海外上市，我们公司、我们的任何子公司、VIE或其任何子公司也没有收到中国证监会或任何其他中国政府机构就我们计划的海外上市进行的任何询问、通知、警告或处罚。然而，由于这些声明和中国政府的监管行动是新发布的，而官方指导意见和相关实施规则尚未发布，这些修订或新的法律法规将对外商独资企业或VIE的日常业务运营、接受外国投资和在美国或其他外汇交易所上市的能力产生何种潜在影响是非常不确定的。全国人民代表大会常务委员会（简称“全国人民代表大会常务委员会”）或中国其他监管机构可能会在未来颁布法律、法规或实施细则，要求我公司、外商独资企业、VIE或其任何子公司在美国发行证券之前获得中国监管机构的批准。中国、美国、英属维尔京群岛或其他对在中国拥有广泛业务的公司的融资或其他活动施加限制的规则和条例可能会对华富教育的业务和经营业绩产生不利影响。见"项目3。关键信息-D.风险因素-与在中国开展业务相关的风险”，首先详细描述了与在中国开展业务相关的各种风险，以及在决定购买华富教育的任何证券之前应考虑的其他信息。

 

通过本组织转移现金

 

华富教育可以通过出资和/或公司间贷款向其子公司转移现金，华富教育的子公司可以通过股息或其他分配和/或公司间贷款向华富教育转移现金。此外，华富教育的子公司可以通过贷款和服务费将现金转移到VIE，而VIE可以根据VIE协议（“VIE协议”）和/或通过贷款将现金作为服务费转移到华富教育。我们打算结清根据VIE协议欠下的款项。上述交易包括注资和贷款，将在合并后予以消除。

 

我们的现金主要包括库存现金和存放在中国和香港银行的现金，这些现金不受取款和使用限制，并存放在中国的银行。截至2023年3月31日和2022年3月31日，我们的银行现金分别约为1260万美元和1180万美元，没有未偿还的银行贷款或第三方贷款到期。资金在我们的外商独资企业北京华夏大地远程学习服务有限公司（简称“远程学习”）和远程学习的子公司（包括上海鑫富网络科技有限公司和上海夏树网络科技有限公司）和VIE之间转移，用于日常运营。

 

我们无法保证中国政府不会干预或限制我们、我们的子公司和VIE转移现金的能力。我们的大部分现金是人民币，中国政府可能会阻止这些现金离开中国，可能会限制将这些现金用于VIE及其子公司的业务，并限制支付股息的能力。有关限制我们在我们、我们的子公司和VIE之间转移现金的能力的详细信息，请参阅“项目3.D.风险因素——与在中国开展业务相关的风险”

 

我们目前没有规定如何在我们、我们的子公司和VIE之间转移资金的现金管理政策。有关限制我们在华富教育、我们的子公司和VIE之间转移现金的能力的详细信息，请参阅"项目3。关键信息-D.风险因素-与在中国做生意有关的风险-限制货币兑换或对外资本流动可能会限制我们有效利用中国收入的能力，”和“项目3。关键信息—— D.风险因素——与在中国开展业务相关的风险——我们的中国子公司在向我们支付股息或其他款项方面受到限制，这可能会限制我们满足流动性要求的能力。”

 

 

《控股外国公司责任法》（《HFCA法》）

 

由于美国证券交易委员会（SEC）和上市公司会计监督委员会（PCAOB）最近对新兴市场公司在评估其审计师资格时采用了更严格的标准，根据HFCA法案，如果我们的审计师连续三年未接受PCAOB的检查，我们的证券可能被禁止在纳斯达克交易，这最终可能导致我们的证券交易被禁止。

 

HFCA法案于2020年12月18日颁布。《HFCA法》规定，如果SEC认定某注册会计师事务所出具的发行人审计报告自2021年起连续三年未接受PCAOB的检查，SEC应禁止该发行人的证券在全国性证券交易所或美国场外交易市场进行交易。2021年3月24日，SEC通过了关于执行《HFCA法案》的某些披露和文件要求的临时最终规则。如果美国证券交易委员会认定我们在随后由美国证券交易委员会制定的程序下有一个“不检查”年，我们将被要求遵守这些规则。如果我们未能在规定的最后期限之前达到新规则，我们可能面临被禁止在纳斯达克交易、从美国证券交易委员会注销注册和/或其他风险，这可能对我们在美国的证券交易产生重大不利影响，或实际上终止我们在美国的证券交易。2021年12月2日，SEC发布了修正案，以最终确定实施HFCA法案中提交和披露要求的规则。这些规则适用于SEC认定的注册人，这些注册人提交了年度报告，并附有位于外国司法管辖区的注册公共会计师事务所出具的审计报告，而PCAOB由于外国司法管辖区的主管机构采取的立场而无法进行彻底的检查或调查。

 

此外，2021年6月22日，美国参议院通过了《加速外国公司责任法案》，如果该法案获得通过，将修订《HFCA法案》，并要求SEC禁止发行人的证券在任何美国证券交易所或场外交易中交易，如果其审计师连续两年而不是三年不受PCAOB的检查，从而缩短了我们的证券被禁止交易或被退市的时间。

 

2021年12月16日，PCAOB根据《HFCA法》对总部设在香港和中华人民共和国大陆的注册会计师事务所作出裁定，称其无法进行彻底检查或调查。截至本报告止，我们的核数师YCM CPA Inc.（“YCM”）的总部不在中国内地或香港，因此不受该决定的限制。

 

作为一家在PCAOB注册的事务所，YCM受美国法律的约束，该法律规定，PCAOB应定期进行检查，以评估审计师是否符合适用的专业标准。我们不打算在未来解雇YCM，也不打算聘用任何不在美国、不受PCAOB定期检查的审计师。然而，我们不能保证本公司未来聘用的任何核数师在我们整个聘用期间将继续接受PCAOB的全面检查。如果后来确定PCAOB无法检查或彻底调查我们的审计师，投资者可能会被剥夺这种检查的好处。如果审计委员会未对审计师出具的审计报告进行全面检查，或者审计委员会未对在中国内地或香港开展的审计工作进行检查，导致审计委员会无法定期评估我们的审计师的审计及其质量控制程序，都可能导致我们无法保证我们的财务报表和披露是充分和准确的。

 

在增加美国监管机构获取审计信息方面的未来发展是不确定的，因为立法发展受制于立法程序，而监管发展受制于规则制定程序和其他行政程序。

 

另见“项目3D。风险因素-与在中国做生意有关的风险-如果PCAOB无法检查我们的审计师，我们的普通股可能会根据《控股外国公司责任法》被摘牌。我们的普通股被除牌，或它们被除牌的威胁，可能会对贵方的投资价值产生重大不利影响。此外，2021年6月22日，美国参议院通过了《加速外国公司问责法案》，如果该法案获得通过，将修订《HFCA法案》，并要求SEC禁止发行人的证券在任何美国证券交易所交易，如果其审计师连续两年（而不是三年）不受PCAOB检查的话。”

 

 

前瞻性陈述

 

本报告包含1995年《私人证券诉讼改革法案》安全港条款的“前瞻性陈述”，这些陈述代表了我们对未来事件的信念、预测和预测。除历史事实之外的所有陈述都是“前瞻性陈述”，包括对收益、收入或其他财务项目的任何预测，对未来经营的管理计划、战略和目标的任何陈述，对拟议的新项目或其他发展的任何陈述，对未来经济状况或业绩的任何陈述，对管理层的信念、目标、战略、意图和目标的任何陈述，以及对上述任何假设的任何陈述。诸如“可能”、“将”、“应该”、“可能”、“将”、“预测”、“潜在”、“继续”、“预期”、“预期”、“未来”、“打算”、“计划”、“相信”、“估计”和类似表述，以及未来时的陈述，都可以识别前瞻性陈述。

 

这些陈述必然是主观的，涉及已知和未知的风险、不确定性和其他重要因素，这些因素可能导致我们的实际结果、业绩或成就或行业结果与此类陈述中描述或暗示的任何未来结果、业绩或成就存在重大差异。实际结果可能与我们的前瞻性陈述中描述的预期结果存在重大差异，包括正确衡量和识别影响我们业务的因素或其可能影响的程度，以及关于我们业务战略所依据的因素或我们业务成功的公开信息的准确性和完整性。

 

前瞻性陈述不应被理解为对未来业绩或成果的保证，也不一定准确地表明我们的业绩或成果是否能够实现，或在多长时间内能够实现。前瞻性陈述是基于作出这些陈述时可获得的信息以及管理层当时对未来事件的看法，并受到风险和不确定性的影响，这些风险和不确定性可能导致实际业绩或结果与前瞻性陈述中表达或暗示的内容存在重大差异。可能导致此类差异的重要因素包括但不限于在“风险因素”、“运营和财务审查与前景”以及本报告其他部分标题下讨论的因素。

 

项目1。董事、高级管理人员和顾问的身份

 

不适用。

 

项目2。提供统计数据和预期时间表

 

不适用。

 

 

项目3。关键信息

 

合同安排和公司Structure

 

华富教育教育集团有限公司是一家英属维尔京群岛控股公司，目前通过我们在中国注册的外商独资实体（“外商独资企业”）开展我们在中国的几乎所有业务，并通过作为我们外商独资企业子公司的中国综合可变利益实体（“VIE”）开展某些业务。由于中国法律限制外资在增值电信市场的所有权和投资，我们依赖VIE及其股东之间的一系列合同安排来运营我们在中国的在线和移动平台。与VIE订立的这些合同安排使我们能够（i）对VIE行使有效控制，（ii）获得VIE的几乎所有经济利益，以及（iii）在中国法律允许的范围内拥有购买VIE全部或部分股权的独家选择权。这些合同安排包括排他性商业合作协议、排他性期权协议、股权质押协议、授权书（视情况而定）。由于这些合同安排，我们对VIE实施有效控制，并被视为VIE的主要受益者，并根据美国公认会计原则将其经营业绩合并到我们的财务报表中。如本年度报告所用，除非另有说明，“我们”、“我们”、“我们的”、“公司”和“华富教育”指华富教育集团有限公司，一家在英属维尔京群岛成立的公司；“我们”、“我们”、“我们的”、“我们的”除文意另有所指外，“本公司”或类似词语分别指可变利益实体、中国公司北京华厦大地数字信息技术有限公司（简称“北京数字信息”）及其附属公司；及“VIE”分别指可变利益实体及其附属公司、华富万润（广州）教育科技、四川华富耕云教育科技有限公司、湖南华富海会学习科技有限公司、辽宁华富中泰学习科技有限公司。

 

北京数字信息持有我们的互联网内容提供商（“ICP”）许可证，这是在中国运营我们的在线平台所必需的，我们的域名，包括www.edu-edu.com，我们在中国的注册商标，以及我们注册的软件版权，这些对公司在中国的在线运营至关重要。截至2023年3月31日和2022年3月31日止年度，我们合并收入的5.2%和0.6%来自北京数字信息。自2017年8月签署VIE协议以来，我们的关联可变利益实体北京数字信息在截至2023年3月31日和2022年3月31日的财政年度没有向我们的中国子公司北京华夏大地远程学习服务有限公司（“北京远程学习”）支付任何费用。在过去两个财政年度，我们没有从我们的中国子公司收到任何股息，预计我们将在不久的将来收到股息。

 

由于这一系列的合同安排，华富教育及其子公司成为会计目的的VIE的主要受益人，并成为美国公认会计原则下的中国合并实体。我们按照美国公认会计原则将VIE及其子公司的财务业绩合并到我们的合并财务报表中。我们和华富教育的投资者都不拥有VIE的任何股权、直接外国投资，或通过这种所有权/投资控制VIE。这些合同安排未经中国法院检验。因此，华富教育普通股的投资者不是在购买VIE或其子公司的股权，而是在购买BVI控股公司华富教育的股权。

 

 

下面的图表显示了截至本报告发布之日我们的公司结构，包括WFOE、VIE及其子公司。然而，投资者注意到，此类VIE协议的可执行性尚未在法庭上得到检验。华富教育主要通过外商独资企业及其在中国的子公司在中国开展业务，包括作为外商独资企业子公司的VIE。因此，华富教育并不独自经营任何业务。在中国法律禁止或限制外资直接投资运营公司的情况下，VIE结构被用来为投资者提供外国投资于中国公司的合同风险敞口。由于中国对互联网企业的外国所有权的法律限制，我们没有任何VIE的股权所有权，相反，我们通过某些合同安排从VIE的业务运营中获得经济利益。由于这一系列的合同安排，华富教育及其子公司成为会计目的的VIE的主要受益人，并成为美国公认会计原则下的中国合并实体。我们按照美国公认会计原则将VIE及其子公司的财务业绩合并到我们的合并财务报表中。我们和华富教育的投资者都不拥有VIE的任何股权、直接外国投资，或通过这种所有权/投资控制VIE。投资者正在购买英属维尔京群岛控股公司华富教育的股份。

 

 

 

如果中国政府认为我们与VIE的合同安排不符合中国对相关行业的外国投资的监管限制，或者如果这些规定或对现有规定的解释在未来发生变化，我们可能会受到重大处罚，或被迫放弃我们在这些业务中的权益，或以其他方式显着改变我们的公司结构。请参阅“风险因素——与我们的公司Structure相关的风险——北京数字信息或其股东未能履行我们与他们的合同安排所规定的义务，将对我们的业务产生重大不利影响。”如果我们不能保持有效的控制，我们就无法继续合并北京数字信息的财务业绩。请参阅“风险因素——与我们的公司Structure相关的风险——如果中国政府发现建立我们的ICP许可证的结构的合同安排不符合适用的中国法律和法规，我们可能会受到严厉的处罚或被迫放弃我们在这些业务中的权益”和“风险因素——与我们的公司Structure相关的风险——我们依赖与北京数字信息及其股东的合同安排进行部分业务运营，这在提供运营控制方面可能不如直接所有权有效。”

 

 

VIE财务信息

 

下文列出了截至2021年3月31日、2022年和2023年3月31日财政年度的部分合并经营报表和现金流量表，以及截至2022年3月31日和2023年3月31日的部分资产负债表信息，其中显示了母公司华富教育集团有限公司、WFOE（定义见下文）和WFOE的子公司（定义见下文）、VIE和VIE的子公司的财务信息，删除了分录和合并信息（以美元计）。在下表中，列标题对应于第6页组织结构图中的下列实体。另见财务报表附注2中的VIE和合并财务信息。

 

为本节的目的：

 

●

“家长”指华富教育集团有限公司；

 

●

“WFOE”指北京华夏大地远程学习服务有限公司（“远程学习”）及其子公司、远程学习在中国的全资子公司上海鑫富网络科技有限公司和上海侠书网络科技有限公司；

 

●

“VIE及其子公司”是指北京华夏大地数字信息技术有限公司（简称“数字信息”）及其子公司，即远程学习的可变利益实体（简称“VIE”）。

 

资产负债表选定的简明合并附表

 

截至2023年3月31日

 

		父母				WOFE和 WOFE的 附属公司				VIE和 VIE的 附属公司				消除 条目和 重新分类 条目				合并
现金		$	1,511,208			$	10,672,724			$	383,531			$	-			$	12,567,463
公司间应收款			-				3,410,858				-				(3,410,858	)			-
流动资产总额			3,273,187				15,703,162				430,150				(3,410,858	)			15,995,641
非流动资产合计			298,014				1,227,671				16,866				-				1,542,551
公司间应付款项			254,623				-				3,156,235				(3,410,858	)			-
负债总额			596,707				3,913,679				3,408,681				(3,410,858	)			4,508,209
股东权益合计			2,974,494				13,017,155				(2,961,665	)			-				13,029,983

 

*	应收VIE的公司间应收款和应付WFOE的公司间应收款是为营运资金目的向VIE提供的贷款。

 

资产负债表选定的简明合并附表

 

截至2022年3月31日

 

		父母				WOFE和 WOFE的 附属公司				VIE和 VIE的 附属公司				消除 条目和 重新分类 条目				合并
现金		$	1,940,850			$	9,304,911			$	517,684			$	-			$	11,763,445
公司间应收款			-				3,768,469				-				(3,768,469	)			-
流动资产总额			3,696,329				15,693,617				580,823				(3,768,469	)			16,202,300
非流动资产合计			298,014				1,357,881				145,711				-				1,801,606
公司间应付款项			254,623				-				3,513,846				(3,768,469	)			-
负债总额			585,373				5,064,662				4,112,200				(3,768,469	)			5,993,766
股东权益合计			3,408,969				1,987,072				(3,385,666	)			-				1,672,443

 

*	应收VIE的公司间应收款和应付WFOE的公司间应收款是为营运资金目的向VIE提供的贷款。

 

 

业务数据合并报表

 

		截至2023年3月31日止年度
		仅限父母				WOFE和 WOFE的 附属公司				VIE和VIE的子公司				消除调整				合并总数
收入		$	-			$	9,984,110			$	708,503			$	-			$	10,692,613
公司间收入			-				-				149,211				(149,211	)			-
收入成本和相关税收			-				4,703,711				301,999				-				5,005,710
公司间费用			-				149,211				-				(149,211	)			-
毛利			-				5,280,399				406,504				-				5,686,903
总营业费用			451,123				2,920,758				303,054				-				3,674,935
营业收入（费用）			(451,123	)			2,359,641				103,450				-				2,011,968
净收入（费用）			(434,476	)			1,924,253				119,846				-				1,609,623

 

		截至2022年3月31日止年度
		仅限父母				WOFE和 WOFE的 附属公司				VIE和 VIE的 附属公司				消除 调整				合并 总计
收入		$	-			$	10,644,420			$	829,928			$	-			$	11,474,348
公司间收入			-				-				125,088				(125,088	)			-
收入成本和相关税收			-				5,523,308				490,423				-				6,013,731
公司间费用			-				125,088				-				(125,088	)			-
毛利			-				5,121,111				339,506				-				5,460,617
总营业费用			535,148				3,565,781				318,944				-				4,419,873
营业收入（费用）			(535,148	)			1,555,330				20,562				-				1,040,744
净收入（费用）			(539,836	)			1,406,186				36,181				-				902,531

 

		截至2021年3月31日止年度
		仅限父母				WOFE和 WOFE的 附属公司				VIE和 VIE的 附属公司				消除 调整				合并 总计
收入		$	-			$	8,000,673			$	514,888			$	-			$	8,515,561
公司间收入			-				10,236				173,589				(183,825	)			-
收入成本和相关税收			-				3,687,770				309,328				-				3,997,098
公司间费用			-				173,589				10,236				(183,825	)			-
毛利			-				4,312,903				205,560				-				4,518,463
总营业费用			328,698				2,770,879				327,884				-				3,427,461
营业收入（费用）			(328,698	)			1,542,024				(122,324	)			-				1,091,002
净收入（费用）			(273,207	)			1,408,097				(114,129	)			-				1,020,761

 

 

选定的现金流量简明合并附表

 

		截至2023年3月31日止年度
		仅限父母				WOFE和 WOFE的 附属公司				VIE和 VIE的 附属公司				消除 调整				合并
经营活动
净收入（亏损）		$	(434,476	)		$	1,987,073			$	119,846			$	-				1,672,443
公司间接收			-								73,269				(73,269	)			-
公司间付款			-				(73,269	)			-				73,269				-
经营活动提供（使用）的现金净额			(429,642	)			2,131,273				(89,131	)			-				1,612,500
投资活动提供（用于）的现金净额			-				42,313				(5,437	)			-				36,876
提供（用于）筹资活动的现金净额							-				-				-				-
公司间接收			-				-				-				-				-
公司间付款			-				-				-				-				-
汇率波动对现金的影响			-				(805,773	)			(39,585	)			-				(845,358	)

 

		截至2022年3月31日止年度
		仅限父母				WOFE和 WOFE的 附属公司				VIE和 VIE的 附属公司				消除 调整				合并
经营活动
净收入（亏损）		$	(539,836	)		$	1,406,186			$	36,181			$	-			$	902,531
公司间接收			-				-				125,088				(125,088	)			-
公司间付款			-				(125,088	)			-				125,088
经营活动提供（使用）的现金净额			(484,746	)			1,307,041				252,880				-				1,075,175
投资活动提供（用于）的现金净额			(1,648,843	)			(29,297	)			-				-				(1,678,140	)
提供（用于）筹资活动的现金净额			-				(17,657	)			-				-				(17,657	)
公司间接收			-				-				-				-				-
公司间付款			-				-				-				-				-
汇率波动对现金的影响			-				318,490				11,562				-				330,052

 

		截至2021年3月31日止年度
		仅限父母				WOFE和 WOFE的 附属公司				VIE和 VIE的 附属公司				消除 调整				合并
经营活动
净收入（亏损）		$	(273,207	)		$	1,408,097			$	(114,129	)		$	-			$	1,020,761
公司间接收			-				4,172				123,939				(128,111	)			-
公司间付款			-				(123,939	)			(4,172	)			128,111				-
经营活动提供（使用）的现金净额			(273,207	)			2,509,160				92,187				-				2,328,140
															-
投资活动提供（用于）的现金净额			2,458,553				(101,878	)			(1,252	)			-				2,355,423
筹资活动提供（使用）的现金净额			-				11,312				-				-				11,312
公司间接收			-				-				-				-				-
公司间付款			-				-				-				-				-
汇率波动对现金的影响			-				510,158				15,091				-				525,249

 

 

通过本组织的现金和资产流动

 

华富教育是一家控股公司，没有自己的业务。我们通过我们在中国的子公司开展业务。因此，尽管我们可以通过其他方式在控股公司层面获得融资，但华富教育向股东支付股息和偿还可能产生的任何债务的能力可能取决于我们在中国的子公司支付的股息。如果我们的任何中国子公司在未来以自己的名义发生债务，管理此类债务的工具可能会限制我们的中国子公司向华富教育支付股息的能力。此外，根据中国会计准则和法规的规定，我们的中国子公司只能从其留存收益（如果有的话）中向华富教育支付股息。此外，我们的中国子公司必须向某些法定储备基金拨款，或可能向某些可自由支配的基金拨款，这些基金不能作为现金红利分配，除非在公司破产清算的情况下。

 

根据中国的法律法规，我们的中国子公司在支付股息或以其他方式将其净资产转移给我们方面受到某些限制。外商独资企业将股息汇出中国也须经国家外汇管理局指定的银行审查。受限制的金额包括我们中国子公司的实收资本和法定储备金，截至2023年3月31日、2022年3月31日和2021年3月31日，分别为975014美元、862,323美元和529,404美元。

 

此外，我们的中国子公司向境外实体的现金转移受到中国政府对货币兑换的管制。如果我们业务中的现金在中国/香港或中国/香港实体，由于政府当局对我们或我们的中国/香港子公司在中国/香港以外转移现金的能力施加的限制和限制，这些现金可能无法用于在中国/香港以外的运营或其他用途。外币供应不足可能会暂时延迟我们的中国子公司汇出足够的外币以向我们支付股息或其他款项，或以其他方式履行其外币计价债务的能力。鉴于上述情况，如果我们业务中的现金在中国境内或由中国实体持有，这些现金可能无法用于在中国境外的运营或其他用途。有关我们在中国业务的资金流动的风险，请参阅“项目3.D.风险因素——与在中国做生意有关的风险”。

 

根据中国法律，华富教育只能通过出资或贷款向我们的中国子公司提供资金，但须满足适用的政府注册和批准要求。截至本年度报告之日，华富教育与我们的子公司之间没有现金流。

 

资金在我们的中国子公司之间转移用于营运资金，主要是在我们的WOFE，北京华夏大地远程学习服务有限公司和VIE，北京华夏大地数字信息技术有限公司，一家中国公司及其子公司之间。下表汇总了VIE和WOFE之间的分配和周转资金转移情况。

 

		财政年度终了 3月31日，
		2021				2022				2023
从WOFE转入VIE的现金		$	-			$	-			$	-

 

公司间资金转移适用《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》（2020年修订版，《民间借贷案件规定》），该规定于2020年8月20日起施行，旨在规范自然人、法人与非法人组织之间的融资活动。《民间借贷案件处理规定》规定，在下列情况下，民间借贷合同将被认定为无效：（一）出借人骗取金融机构贷款用于转贷；（二）出借人将从另一营利性法人贷款获得的资金转贷，向其雇员筹集资金，非法吸收公众存款；（三）未依法取得放贷资格的出借人以营利为目的，向社会上不特定的对象出借资金；（四）出借人明知或者应当知道借款人意图将所借资金用于违法犯罪目的时，出借人将资金出借给借款人；（五）出借行为违反公共秩序或者道德规范；（六）出借行为违反法律、行政法规的强制性规定。

 

 

我们的业务需要获得中国当局的许可

 

我们在中国的业务受中国法律法规的约束，如果法律法规发生变化，我们的业务、财务状况或经营业绩可能会受到重大影响。截至本报告之日，根据我们的中国法律顾问北京浩泰律师事务所的通知，目前还没有任何法律法规产生此类重大影响。然而，我们不能保证华富教育经营所在的中国的经济、政治和法律环境在未来不会发生任何变化。此外，鉴于中国政府最近的声明和监管行动、禁止外资持有在某些行业经营的中国公司股权的法规的颁布，以及反垄断方面的担忧，我们可能会面临中国政府在这方面的任何未来行动的不确定性风险，包括中国政府可能不允许我们的控股公司结构的风险，这可能会导致我们的经营发生重大变化，包括我们有能力继续我们现有的控股公司结构，开展我们目前的业务，接受外国投资，并向我们的投资者提供或继续提供证券。这些不利行动可能导致我们的证券价值大幅下降或变得一文不值。

 

我们在中国大陆也有业务，我们知道，最近，中国政府在几乎没有事先通知的情况下，发起了一系列监管行动和声明，以规范中国某些地区的业务运营，包括打击证券市场的非法活动，加强对使用可变利益实体结构在海外上市的中国公司的监管，采取新措施扩大网络安全审查范围，以及扩大反垄断执法力度。例如，2021年7月6日，中共中央办公厅、国务院办公厅联合发文，严厉打击证券市场违法违规行为，推动资本市场高质量发展，其中包括要求政府有关部门加强跨境执法监管和司法合作，加强对境外上市中国公司的监管，建立健全中国证券法的域外适用制度。此外，2021年7月10日，中国国家互联网信息办公室（简称“CAC”）发布了《网络安全审查办法》修订稿，征求公众意见，其中要求，除“关键信息基础设施运营者”外，任何控制不少于100万用户（具体情况有待进一步说明）的个人信息的“数据处理者”，如果寻求在外国证券交易所上市，也应接受网络安全审查，并进一步阐述了评估相关活动的国家安全风险时应考虑的因素。

 

正如我们的中国法律顾问北京浩泰律师事务所所告知的，截至本报告发布之日，除中国境内公司从事与我们类似的业务所需的许可或批准外，我们不需要获得中国当局的任何许可或批准，包括中国证监会、CAC或批准我们的业务所需的任何其他政府机构。我们和我们的子公司以及VIE已从中国当局获得从事目前在中国开展的业务所需的所有必要许可、许可或批准，并且没有任何许可或批准被拒绝。下表提供了我们的中国子公司、VIE及其子公司持有的许可证和许可的详细信息。

 

公司		许可证/权限		发证当局		有效性
上海鑫富网络科技有限公司		营业执照		上海自由贸易试验区市场监管局		2015年7月20日-2045年7月19日
上海夏束网络科技有限公司		营业执照		上海市崇明区市场监管局		2016年4月29日至2026年4月28日
北京华夏大地远程学习服务有限公司。		营业执照		北京经济技术开发区市场监管局		1999年12月23日-2039年12月22日
华夏慕课（湖北）网络科技有限公司		营业执照		武汉市东湖新技术开发区市场监管局		2017年3月15日-2047年3月15日
南京苏云教育科技有限公司。		营业执照		南京市鼓楼区行政审批局		2017年3月8日-长期
福州华福明教科技有限公司		营业执照		福州市鼓楼区市场监管局		2018年5月21日-05-21-2068年5月20日
北京华厦大地数字信息技术有限公司。		营业执照		北京经济技术开发区市场监管局		2000年9月14日-长期
华富万润（广州）教育科技有限公司		营业执照		广州市越秀区市场监管局		2019年10月21日-长期
四川华富更云教育科技有限公司		营业执照		长沙市天心区市场监管局		2019年11月8日-长期
湖南华富海汇学习科技有限公司。		营业执照		成都市成华区市场监管局		2015年6月15日-2065年6月14日
重庆华富玉云网络科技有限公司		营业执照		重庆市沙坪坝区市场监管局		2022年4月4日-长期

 

 

截至本报告发布之日，如我们的中国法律顾问北京浩泰律师事务所所告知，我们或我们的中国子公司、VIE及其子公司目前均无需获得中国证监会、CAC、我们在纳斯达克的证券交易以及向外国投资者发行我们的证券或批准我们或我们的子公司运营所需的任何其他政府机构的许可或许可。虽然我们在RPC的子公司的业务需要接受CAC的网络安全审查，但是，正如我们的中国法律顾问北京浩泰律师事务所所建议的那样，我们不认为我们需要进行网络安全审查，因为（i）我们在业务运营中不拥有超过一百万用户的大量个人信息；（ii）我们在业务中处理的数据不影响国家安全，因此可能不会被当局归类为核心或重要数据。然而，如果我们在不经意间得出结论，当我们的业务或行业未来需要获得批准或许可，或适用的法律、法规或解释发生变化，而我们需要在未来获得批准或许可时，我们的业务可能会直接或间接地受到与我们的业务或行业相关的未来法律法规的不利影响。如果我们不遵守这些规则和规定，可能会受到中国监管机构（包括中国证监会）的处罚和制裁，这可能会对公司证券在纳斯达克继续交易的能力产生不利影响，从而可能导致我们的证券价值大幅下降或变得一文不值。

 

鉴于法律法规的解释和实施以及政府当局的执法实践的不确定性，我们可能需要在未来获得更多许可证、许可证、备案或批准，以实现我们平台的功能和服务。有关详细信息，请参见“项目1A。风险因素—与我们业务相关的风险—与在中国开展业务相关的风险”

 

与华富教育在中国的业务相关的风险可能会进一步突出。例如，作为一家在美国上市的上市公司，其业务收入主要来自我们在中国的业务，我们可能面临更严格的审查、批评和负面宣传，这可能导致我们的业务和普通股的价值发生重大变化。管理我们目前业务的中国法律和法规有时是模糊和不确定的，我们可能面临的风险是，中国政府的政策变化可能会对我们在中国开展的业务和该业务的盈利能力产生重大影响。因此，与我们在中国开展业务相关的这些风险可能会导致我们的证券价值大幅下降或一文不值。此外，这些风险可能会导致我们的业务运作发生重大变化，或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供我们的证券的能力。此外，《外国投资者并购境内企业条例》、《反垄断法》、《网络安全法》和《数据安全法》等中国内部监管规定的变化，可能会针对公司的公司结构，影响我们和我们的子公司在香港和深圳开展业务、接受外国投资或在美国或其他外汇市场上市的能力。

 

包括美国证交会在内的美国政府最近发表声明并采取了某些行动，这些行动可能导致美国和国际关系发生重大变化，并将影响与美国或中国有联系的公司。美国证交会发布的声明主要针对在中国有重要业务的公司。例如，2021年7月30日，美国证交会主席盖瑞•詹斯勒发表了一份《与中国近期发展相关的投资者保护声明》，根据该声明，詹斯勒主席表示，他已要求美国证交会工作人员对在中国有重要业务的公司的申报文件进行有针对性的额外审查。

 

有关公司面临的风险以及在中国开展业务的相关风险的详细描述，请参阅“项目1A”。风险因素——与在中国做生意有关的风险。”

 

3.A.选定的财务数据

 

以下选定的财务资料应与我们的合并财务报表及其相关说明以及本年度报告其他部分中题为“业务和财务审查及前景”的一节联系起来阅读，并在参考之处加以限定。截至2023年3月31日、2022年3月31日和2021年3月31日财政年度的合并业务报表和其他综合收益（亏损）数据以及截至2023年3月31日、2022年3月31日和2021年3月31日的合并资产负债表数据来自本年度报告其他部分所载的经审计的合并财务报表。我们以往任何时期的历史结果并不一定表明今后任何时期的预期结果。

 

选定的综合业务报表和其他综合收入（损失）数据：

 

		在截至3月31日的一年里，
		2023				2022				2021
收入		$	10,692,613			$	11,474,348			$	8,515,561
毛利		$	5,686,903			$	5,460,617			$	4,518,463
营业费用		$	3,674,935			$	4,419,873			$	3,427,461
业务收入（亏损）		$	2,011,968			$	1,040,744			$	1,091,002
所得税准备金（福利）		$	430,529			$	238,885			$	180,334
净收入（亏损）		$	672,443			$	902,531			$	1,020,761

 

 

选定的合并资产负债表数据：

 

		截至3月31日，
		2023				2022				2021
流动资产		$	15,995,641			$	16,202,300			$	15,033,198
总资产		$	17,538,192			$	18,003,906			$	16,973,321
流动负债		$	4,305,038			$	5,987,703			$	6,059,025
负债总额		$	4,508,209			$	5,993,766			$	6,164,897
股东权益总额（净资产）		$	13,029,983			$	12,010,140			$	10,808,424

 

选定的合并现金流量表数据：

 

		在截至3月31日的一年里，
		2023				2022				2021
经营活动提供（使用）的现金净额		$	1,612,500			$	1,075,175			$	2,328,140
投资活动提供（用于）的现金净额		$	36,876			$	(1,678,140	)		$	2,355,423
筹资活动提供的现金净额		$	-			$	(17,657	)		$	11,312
汇率变动对现金的影响		$	(845,358	)		$	330,052			$	525,249
现金净增（减）额		$	804,018			$	(290,570	)		$	5,220,124
现金，年初		$	11,763,445			$	12,054,015			$	6,833,891
现金，年底		$	12,567,463			$	11,763,445			$	12,054,015

 

3.B.资本化和负债

 

不适用。

 

3.C。要约的理由及所得款项的用途

 

不适用。

 

3.D.风险因素

 

投资我们的普通股有很高的风险。在决定投资我们的普通股之前，你应该仔细考虑下面描述的风险和不确定性以及本年度报告中包含的所有其他信息，包括在“前瞻性陈述”和“经营和财务审查与前景”标题下讨论的事项。我们是一家控股公司，在中国有大量业务，受制于在许多方面与美国不同的法律和监管环境。如果以下任何风险或我们目前无法预见的任何其他风险和不确定性实际发生，我们的业务、财务状况、经营业绩、流动性和我们未来的增长前景可能会受到重大不利影响。

 

 

风险因素摘要

 

我们的业务受到本年度报告中标题为“风险因素”的部分和其他部分中描述的众多风险的影响。下面列出的主要风险以及你应该考虑的其他风险在标题为“风险因素”的部分中有更全面的讨论，你应该完整阅读。

 

与我们的业务和行业有关的风险：

 

与我们的业务和行业有关的风险和不确定因素包括但不限于以下方面：

 

●

如果我们不能继续吸引学生购买我们的课程套餐和增加学生在我们平台上的支出，我们的业务和前景将受到重大不利影响。

 

●

我们可能无法及时或以符合成本效益的方式，改善现有课程的内容，发展新的课程或服务。

 

●

我们的业务取决于我们品牌的市场认知度，如果我们不能保持和提高品牌认知度，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。

 

●

如果我们不能以具有成本效益的方式进行销售和营销活动，我们的经营业绩和财务状况可能会受到重大不利影响。

 

●

如果我们不能继续聘用和留住合格的教师，我们可能无法在我们的平台上保持持续的教学质量，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。

 

●

我们的历史财务和经营业绩、增长率和盈利能力可能并不代表未来的表现。

 

●

如果学生的表现水平下降或对我们服务的满意度下降，学生可能会决定退出我们的课程并要求退款，我们的业务、财务状况、经营业绩和声誉将受到不利影响。

 

●

我们面临着巨大的竞争，如果我们不能有效地竞争，我们可能会失去我们的市场份额或无法获得更多的市场份额，这将对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

 

●

我们的新课程和服务可能与我们现有的课程和服务相竞争。

 

●

如果我们不能成功地执行我们的增长战略，我们的业务和前景可能会受到重大的不利影响。

 

 

●

我们可能无法采用对我们的业务很重要的新技术。

 

●

意外的网络中断、安全漏洞或计算机病毒攻击和系统故障可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

 

●

一些学生可能会因为一些原因决定不继续学习我们的课程，包括他们在特定课程中的表现没有得到改善，要求发生变化，或者对我们的课程普遍不满意，这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和声誉产生不利影响。

 

●

我们可能无法采用对我们的业务很重要的新技术。

 

●

意外的网络中断、安全漏洞或计算机病毒攻击和系统故障可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

 

●

一些学生可能会因为一些原因决定不继续学习我们的课程，包括他们在特定课程中的表现没有得到改善，要求发生变化，或者对我们的课程普遍不满意，这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和声誉产生不利影响。

 

●

我们未能保护我们的知识产权可能会损害我们的竞争地位，而保护我们的知识产权或抗辩第三方侵权指控的诉讼可能代价高昂且无效。

 

●

我们可能不时遇到与我们使用第三方知识产权有关的纠纷。

 

●

未能保护我们的教师、学生和其他客户的机密信息不受安全漏洞的影响，可能会损害我们的声誉和品牌，并严重损害我们的业务和经营业绩。

 

●

我们的员工可能会从事不当行为或其他不正当活动或滥用我们的平台，这可能会损害我们的声誉。

 

●

第三方的指控、骚扰或其他有害行为，以及公开传播关于我们的负面、不准确或误导性信息，可能会损害我们的声誉，并对我们普通股的价格产生不利影响。

 

●

我们接受的支付方式多种多样，使我们面临与第三方支付处理相关的风险。

 

●

如果我们的高级管理层不能有效或高效地合作，或者如果我们失去了他们的服务，我们的业务可能会受到严重干扰。

 

●

我们的业务结果受季节性波动的影响。

 

 

●

我们在中国的业务保险有限，这可能使我们面临巨大的成本和业务中断。

 

●

客户热线的运作如有任何重大中断，可能会对我们及时回应潜在客户的查询及其他服务要求的能力造成不利影响。

  

●

我们的公司结构存在某些风险，包括但不限于以下风险：

 

●

如果中国政府发现为持有我们的互联网内容提供商（“ICP”）许可证而建立的合同安排不符合适用的中国法律和法规，我们可能会受到严厉处罚或被迫放弃我们在这些业务中的权益。

 

●

我们依赖与北京数字信息及其股东的合同安排来进行部分业务运营，这在提供运营控制方面可能不如直接所有权有效。

 

●

中国《外商投资法》草案的颁布时间表、解释和实施，以及它将如何影响我国现行公司结构、公司治理和业务运营的可行性，都存在很大的不确定性。

 

●

北京数字信息或其股东未能履行其在我们与他们的合同安排下的义务将对我们的业务产生重大不利影响。

 

●

如果我们控制的无形资产（包括印章和印章）的托管人或授权用户未能履行其责任，或挪用或滥用这些资产，我们的业务和运营可能会受到重大不利影响。

 

●

北京数字信息的股东可能与我们存在潜在的利益冲突，这可能对我们的业务和财务状况产生重大不利影响。

 

●

我们可能依赖我们的中国子公司支付的股息和其他股权分配来满足我们可能的现金和融资需求，而对我们的中国子公司向我们付款的能力的任何限制都可能对我们开展业务的能力产生重大不利影响。

 

●

我们的合同安排可能会受到中国税务机关的审查，如果发现我们欠了额外的税款，可能会大大降低我们的综合净收入和贵方投资的价值。

 

●

如果北京数码信息成为破产或清算程序的主体，我们可能失去使用和享有其资产的能力，这可能会减少我们的业务规模，并对我们的业务、创收能力和我们普通股的市场价格产生重大不利影响。

 

 

与在中国做生意有关的风险

 

我们还面临与在中国开展业务有关的一般风险和不确定性，包括但不限于以下风险和不确定性：

 

●

中国法律法规的解释和执行方面的不确定性可能会限制您和我们可获得的法律保护。

 

●

中国政府对我们开展业务活动的方式施加重大影响。中国政府也可能在任何时候干预或影响我们的运营和此次发行，这可能导致我们的运营发生重大变化，我们的普通股可能贬值或变得一文不值。

 

●

我们可能会受到中国互联网相关业务监管的复杂性、不确定性和变化的不利影响。

 

●

有关自学教育的新立法或中国法律或政策的变化可能会影响我们的业务运营和前景。

 

●

我们的业务受制于中国有关数据隐私和安全的复杂和不断变化的法律法规。其中许多法律法规可能会发生变化和不确定的解释，并可能导致索赔、罚款、改变我们的业务做法、增加运营成本、损害我们的声誉和品牌，或以其他方式损害我们的业务。

 

●

中国劳动合同法和中国其他劳动相关法规的执行可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响。

 

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对在中国互联网上传播的信息的监管和审查可能会对我们的业务和声誉产生不利影响，并使我们对网站上显示的信息承担责任。

 

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北京数字信息的经营可能被相关的中国政府机构视为超出了其授权的经营范围。如果中国政府有关部门对北京数码信息采取行动，我们的业务和运营可能会受到重大不利影响。

 

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我们在互联网视听节目的许可要求方面面临风险和不确定性。

 

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我们必须获得各种经营许可证和许可证，并为我们在中国的业务进行登记和备案；不遵守这些要求可能会对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。

 

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中国经济、政治或社会状况或政府政策的变化可能对我们的业务和运营产生重大不利影响。

 

 

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中国有关中国居民境外投资外汇登记的规定可能会使我们的中国居民实益拥有人或我们的中国子公司承担责任或受到处罚，限制我们向这些子公司注资的能力，限制中国子公司增加其注册资本或向我们分配利润的能力，或可能对我们产生不利影响。

 

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外汇兑换或对外资本流动的限制可能会限制我们有效利用中国收入的能力。

 

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中国对境外控股公司向中国实体提供贷款和直接投资的监管规定，以及政府对货币兑换的控制，可能会延迟或阻止我们使用IPO的收益向我们的中国子公司和中国合并VIE提供贷款，或向我们的中国子公司提供额外的出资，这可能会对我们的流动性以及我们为业务融资和扩张的能力产生重大不利影响。

 

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根据《中国企业所得税法》，就中国企业所得税而言，我们可能被归类为中国“居民企业”。这种分类可能会对我们和我们的非中国股东造成不利的税务后果，并对我们的经营业绩和贵方的投资价值产生重大不利影响。

 

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中国税务机关加强对收购交易的审查，可能会对我们未来可能进行的潜在收购产生负面影响。

 

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我们的中国子公司在向我们支付股息或支付其他款项方面受到限制，这可能会限制我们满足流动性要求的能力。

 

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政府对货币兑换的控制可能会影响你的投资价值。

 

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《并购规则》和中国的某些其他法规为外国投资者收购中国公司规定了复杂的程序，这可能会增加我们在中国通过收购实现增长的难度。

 

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如果PCAOB无法检查我们的审计师，我们的普通股可能会根据《控股外国公司责任法》被除名。我们的普通股被除名，或被除名的威胁，可能会对贵方的投资价值产生重大不利影响。此外，2021年6月22日，美国参议院通过了《加速外国公司问责法案》，该法案如果获得通过，将修订《HFCA法案》，并要求SEC禁止发行人的证券在任何美国证券交易所交易，如果其审计师连续两年（而不是三年）不受PCAOB检查的话。

 

 

与我们的普通股有关的风险

 

除上述风险和不确定性外，我们还面临与普通股相关的风险，包括但不限于以下风险：

 

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我们的普通股的交易价格很可能波动不定，这可能给投资者造成重大损失。

 

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由于我们是根据英属维尔京群岛的法律成立的，我们可能需要遵守更多的报告要求。

 

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如果证券或行业分析师不发表有关我们业务的研究或报告，或他们对我们普通股的建议作出不利的改变，我们普通股的市场价格和交易量可能会下降。

 

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大量普通股的出售或可供出售可能会对其市场价格产生不利影响。

 

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筹集额外资本可能会稀释我们现有的股东，限制我们的业务或要求我们放弃对我们的技术的权利。

 

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我们不能保证在任何纳税年度，我们不会成为一家被动的外国投资公司，或PFIC，就美国联邦所得税而言，这可能会使我们普通股的美国投资者遭受重大的不利美国所得税后果。

 

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您在保护您的利益方面可能会遇到困难，并且您通过美国法院保护您的权利的能力可能会受到限制，因为我们是根据英属维尔京群岛法律注册的。

 

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我们的股东对我们作出的判决可能无法执行。

 

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我们在使用现金方面拥有广泛的自由裁量权，包括首次公开发行的净收益，我们可能不会有效地使用这些现金。

 

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根据《交易法》的规定，我们是一家外国私人发行商，因此我们不受适用于美国国内上市公司的某些规定的约束。

 

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作为一家上市公司，我们将承担更高的成本，尤其是在我们不再具备“新兴成长型公司”的资格之后。

 

 

与我们的业务和行业有关的风险

 

如果我们不能继续吸引学生购买我们的课程套餐和增加学生在我们平台上的支出，我们的业务和前景将受到重大不利影响。

 

我们有能力继续吸引学生购买我们的课程包，并增加他们在我们平台上的支出，这对我们业务的持续成功和增长至关重要。这又将取决于几个因素，包括我们是否有能力向更广泛的潜在学生群体有效地推销我们的平台，继续开发、调整或加强高质量的教育内容和服务，以满足我们现有或潜在学生不断变化的需求，并扩大我们的地理范围。我们还必须管理我们的增长，同时保持课程材料的一致性和高质量，并有效应对竞争压力。如果我们不能继续吸引学生购买我们的课程套餐和增加学生在我们平台上的支出，我们的收入可能会下降，这可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

 

我们可能无法及时或以符合成本效益的方式，改善现有课程的内容，发展新的课程或服务。

 

从历史上看，我们的核心业务集中在通过我们的B2C平台提供的备考课程。从那以后，我们扩大了课程范围，不仅针对那些需要参加自学高等教育考试，而且希望在其他学习领域自学的学生，还针对广泛的学生群体，提供更广泛的情境教育和考试准备。我们不断更新和改进现有课程的内容，并开发新的课程或服务，以满足不断变化的市场需求。对现有课程及新发展的课程或服务的修订，可能不会受到现有或未来学生的欢迎。如果我们不能有效地应对市场需求的变化，我们的业务可能会受到不利影响。即使我们能够发展广受欢迎的新课程或服务，我们也可能不能及时或以符合成本效益的方式引进这些课程或服务。如果我们不能对市场需求的变化作出充分的反应，我们吸引和留住学生的能力可能会受到损害，我们的财务业绩可能会受到影响。

 

我们项目的有效性取决于我们的个性化学习方法对自学和成人高等教育的成功，而这又取决于我们的数据分析知识的效率。我们可能无法继续有效地监测和分析相关数据，这些数据对我们为学生提供个性化的学习体验或继续推动我们的教学培训、课程开发和我们平台的其他运营方面具有重要意义。

 

 

推出新课程的时间受到风险和不确定因素的影响，包括我们找到和留住教师以及吸引学生的能力。提供新的课程或服务或修改现有课程可能需要我们投资于内容开发、加大营销力度和重新分配资源，使其远离其他用途。意料之外的技术、业务、后勤或其他问题可能会延迟或阻止引进一个或多个新课程。此外，我们无法向您保证，这些课程或项目中的任何一项都将与我们的竞争对手开发的课程或项目的质量或受欢迎程度相匹配，获得广泛的市场认可或贡献理想的收入水平。我们可能对新课程或服务的内容经验有限，可能需要调整我们的系统和策略，将新课程或服务纳入我们现有的课程目录。如果我们不能不断改进现有课程的内容，或不能及时或以符合成本效益的方式提供新的课程或服务，我们的业务结果和财政状况可能受到不利影响。

 

我们的业务取决于我们品牌的市场认知度，如果我们不能保持和提高品牌认知度，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。

 

我们相信，我们的“华夏大地”品牌的市场认知度对我们业务的成功作出了重大贡献，保持和提高我们的品牌认知度对于保持我们的竞争优势至关重要。我们保持和提高品牌认知度和声誉的能力主要取决于我们的课程和教师的有效性和质量，以及我们品牌推广工作的成功。然而，我们的品牌推广努力可能不会成功，我们可能会产生巨大的品牌推广成本。如果我们不能保持和进一步提高我们的品牌认知度和声誉，并提高我们的平台的知名度，我们可能无法维持我们目前的学生人数、收费水平和聘用合格的教师，我们的经营业绩可能会受到重大不利影响。此外，任何与我们公司、我们的课程、教师、平台和服务有关的负面宣传，无论其真实性如何，都可能损害我们的品牌形象，进而对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。

 

如果我们不能以具有成本效益的方式进行销售和营销活动，我们的经营业绩和财务状况可能会受到重大不利影响。

 

截至2023年3月31日和2022年3月31日，我们的销售和营销费用分别为1129146美元和1547665美元。随着我们通过在更多省份设立办事处，继续加大对B2C服务的营销力度，我们预计未来三年我们的销售和营销费用将会增加。

 

我们的销售活动可能不会受到学生的欢迎，可能不会带来我们预期的销售水平，我们的免费试用可能不会吸引我们的潜在机构客户和学生。此外，我们可能无法达到提高每名销售和营销人员的总账单所需的运营效率。我们也可能无法留住或招聘有经验的销售人员，或有效地培训初级销售人员。此外，中国在线教育市场的营销和品牌推广方法和工具也在不断发展，尤其是对移动平台而言。这进一步要求我们加强我们的营销和品牌方法，并尝试新的方法，以跟上行业发展和学生的偏好。如果不能改进我们现有的营销和品牌方法，或以具有成本效益的方式引入新的营销和品牌方法，可能会降低我们的市场份额，导致我们的收入下降，并对我们的盈利能力产生负面影响。

 

我们的应收账款的可收回性对我们的经营现金流产生了不利影响，并且可能会继续如此。

 

截至2023年3月31日和2022年3月31日，我们的应收账款净余额分别为80万美元和170万美元。截至2023年3月31日和2022年3月31日，我们的在线教育云服务产生的应收账款占应收账款余额的比例分别为100%和100%。这些应收账款的账龄从3个月到一年以上不等。截至2023年3月31日和2022年3月31日，可疑账户备抵分别为535767美元和1122743美元。

 

 

如果我们不能继续聘用和留住合格的教师，我们可能无法在我们的平台上保持持续的教学质量，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。

 

我们的老师对我们学生的学习经验和我们的声誉至关重要。我们寻求聘请具有较强教学技能的高素质教师。我们必须提供有竞争力的薪酬和其他福利，以吸引和留住他们。此外，随着我们继续开发新的课程内容和课程形式，我们可能需要聘请更多具有适当技能或背景的教师，以有效地提供指导。我们不能保证我们能够迅速或根本有效地与这些教师接触。此外，考虑到其他对我们的优质教师更具吸引力的潜在机会，随着时间的推移，他们中的一些人可能会选择结束与我们的关系。我们过去在聘用或留住合格教师方面并没有遇到重大困难，但我们未必总能聘用和留住足够多的合格教师，以跟上我们的增长步伐，同时保持持续的教育质量。在聘用来自竞争对手或其他被认为更受欢迎的机会的合格教师方面，我们也可能面临巨大的竞争。合格教师的短缺、教师表现的质量下降（无论是实际的还是实际的）、聘用或留住合格教师的成本大幅上升，都将对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

 

我们的历史财务和经营业绩、增长率和盈利能力可能并不代表未来的表现。

 

截至2023年3月31日和2022年3月31日，我们的净收入分别为1,672，443美元和902,531美元。对我们的业务和前景的任何评估都必须考虑到公司在我们的发展阶段所遇到的风险和不确定性。中国的私立教育市场仍处于发展阶段，因此很难评估我们的业务和未来前景。此外，由于我们开发或收购的新业务，我们过去的业绩可能不代表未来的业绩。此外，由于我们无法控制的其他各种因素，包括一般经济状况、全球流行病、与中国私立教育服务部门有关的法规或政府行动、私立教育支出的变化以及在意外情况下或与收购、股权投资或其他特殊交易有关的非经常性费用，我们的经营业绩可能在不同时期有所不同。由于这些因素和其他因素，我们的历史财务和经营业绩、增长率和盈利能力，以及我们的半年度和年度经营业绩的比较，可能不代表我们未来的业绩，你们不应依赖它们来预测我们未来的业绩。

 

如果学生的表现水平下降或对我们服务的满意度下降，学生可能会决定退出我们的课程并要求退款，我们的业务、财务状况、经营业绩和声誉将受到不利影响。

 

我们企业的成功在一定程度上取决于我们能否提供令人满意的学习体验和更好的学习成绩。我们的服务可能无法提高学生的学习成绩，甚至在完成我们的课程后，学生的表现也可能低于预期。此外，学生对我们服务的满意度可能会下降。如果学生与老师的关系达不到预期，他或她的学习经历也会受到影响。我们通常会为退学的学生提供课程剩余课程的退款。如果大量学生在参加我们的课程后未能提高他们的学习成绩，或如果他们在我们这里的学习经历不令人满意，他们可能会决定退出我们的课程并要求退款，我们的业务、财务状况、经营业绩和声誉将受到不利影响。

 

 

我们面临着巨大的竞争，如果我们不能有效地竞争，我们可能会失去我们的市场份额或无法获得更多的市场份额，这将对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

 

中国的私立教育市场是分散的，发展迅速，竞争激烈。在自学高等教育和成人高等教育方面，我们面临着来自现有线上和线下教育公司的竞争。在未来，我们可能还会面临来自进入私立教育市场的新进入者的竞争。

 

我们的一些竞争对手可能会投入比我们更多的资源来开发和推广他们的教育项目，并且比我们更快地对学生需求、市场趋势或新技术的变化做出反应。此外，我们的一些竞争对手可能能够更快地对学生偏好的变化做出反应，或者采取降价策略。我们不能向你保证，我们将能够成功地与目前或未来的竞争对手竞争。如果我们不能保持我们的竞争地位或以其他方式有效应对竞争压力，我们可能会失去市场份额或被迫降低我们的课程套餐费用，这两种情况都会对我们的经营业绩和财务状况产生不利影响。

 

我们的新课程和服务可能与我们现有的课程和服务相竞争。

 

我们不断开发新的课程和服务，以满足学生需求、学校课程、测试材料、入学标准、市场趋势和技术的变化。虽然我们开发的一些课程和服务将扩大我们目前的课程目录和服务并增加学生入学人数，但其他课程和服务可能会与我们现有的课程和服务竞争或使其过时，而不会增加我们的学生入学总人数。如果我们在扩大课程目录和服务时不能增加学生总入学率和盈利能力，我们的业务和增长可能会受到不利影响。

 

如果我们不能成功地执行我们的增长战略，我们的业务和前景可能会受到重大的不利影响。

 

我们的增长战略包括进一步提升我们的品牌形象，以扩大我们的学生基础和增加学生入学人数，开发我们的在线课程目录和在线教育平台，提高我们的市场渗透率，扩展到其他市场，改善我们学生的学习体验，以及推进我们的技术。由于若干因素，我们可能无法成功执行这些增长战略，其中包括：

 

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我们可能无法在具有足够增长潜力的新市场中发现并有效地推销我们的服务，以便在现有市场中扩展我们的网络或推广新课程；

 

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我们可能无法进一步推广我们的平台；

 

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我们可能无法继续加强我们的在线课程，或将其扩展到新市场，从在线课程中获得利润，或使在线课程适应不断变化的学生需求和技术进步，使我们在进入的市场中继续面临巨大的学生获取成本；

 

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我们可能无法聘用和留住足够数量的合格教师和其他人员；

 

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我们可能无法保持必要的技术，为我们的学生提供顺利的学习体验；和

 

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我们可能找不到合适的收购和合作对象。

 

如果我们不能成功地执行我们的增长战略，我们可能无法保持我们的增长率，我们的业务和前景可能因此受到重大的不利影响。

 

 

我们可能无法采用对我们的业务很重要的新技术。

 

互联网和增值电信服务和产品中的技术标准，特别是在线教育中的技术标准，可能会随着时间的推移而改变。如果我们不能预见和适应技术变革，我们的市场份额和业务发展就会受到影响，进而对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。如果我们未能成功解决与新课程相关的任何风险，我们的声誉和业务可能会受到重大不利影响。

 

意外的网络中断、安全漏洞或计算机病毒攻击和系统故障可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

 

我们的业务依赖于中国互联网基础设施的性能和可靠性。在中国，几乎所有的互联网接入都是通过国家控制的电信运营商来维持的。在中国许多地方，互联网基础设施相对不发达，互联网连接通常比发达国家更慢、更不稳定。我们无法向您保证，中国的互联网基础设施将保持足够可靠，以满足我们的需求，或者任何一个国家都将发展并向我们的学生和教师提供更可靠的互联网接入。任何未能维持我们的网络基础设施的性能、可靠性、安全性或可用性的行为，都可能对我们吸引和留住学生和教师的能力造成重大损害。涉及我们网络基础设施的主要风险包括：

 

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故障或系统故障导致我们的服务器长时间关闭；

 

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中国的国家骨干网络中断或失败，这将使学生和教师无法访问我们的在线和移动平台，或参与直播课程；

 

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自然灾害或其他灾难性事件，如台风、火山爆发、地震、洪水、电信故障或其他类似事件在中国造成的损害；以及

 

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任何由电脑病毒感染或传播的病毒。

 

任何网络中断或不足导致我们的在线和移动平台的可用性中断或访问我们的在线和移动平台的质量下降，都可能降低学生的满意度，并导致我们学生的活动水平和购买我们课程包的学生人数减少。此外，我们的在线和移动平台上流量的增加可能使我们现有计算机系统的能力和带宽紧张，这可能导致响应时间变慢或系统故障。中国的互联网基础设施可能无法满足与互联网使用持续增长相关的需求。这将导致我们的授课中断或暂停，这可能会损害我们的品牌和声誉。如果我们预计我们的系统将来无法处理更多的流量，我们可能需要额外的费用来升级我们的技术基础设施和计算机系统，以适应不断增加的需求。

 

我们所有的服务器和路由器，包括备份服务器，目前由中国天津和武汉的第三方服务提供商托管。我们还依赖主要的电信公司为我们提供数据通信能力，主要是通过本地电信线路和互联网数据中心来托管我们的服务器。我们可能无法获得替代服务，我们无法控制服务的成本。如果我们在中国为电信和互联网服务支付的价格大幅上涨，我们的毛利润和净利润可能会受到不利影响。此外，如果互联网接入费或向互联网用户收取的其他费用增加，我们的访问量可能会减少，这反过来可能会损害我们的收入。

 

 

一些学生可能会因为一些原因决定不继续学习我们的课程，包括他们在特定课程中的表现没有得到改善，要求发生变化，或者对我们的课程普遍不满意，这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和声誉产生不利影响。

 

我们业务的成功在很大程度上取决于我们能否通过提供令人满意的学习体验和提高学生在所学课程中的表现来留住他们。如果学生觉得我们没有为他们提供他们想要的体验，他们可能会选择不更新他们现有的套餐。例如，我们的课程可能无法显著提高学生在相关学科领域的表现。学生对我们课程的满意度可能会下降，原因有很多，其中许多原因可能无法反映我们课程和教学方法的有效性。学生还需要有上进心，才能顺利完成他们注册的课程。如果学生由于自己的学习习惯或无法学习课程材料而导致成绩下降，他们可能不会向我们购买额外的课程，或将其他学生推荐给我们，这可能会对我们的业务产生重大不利影响。

 

如果学生与我们的助教的关系达不到预期，他或她的学习经历也会受到影响。如果大量学生在上完我们的课后未能显著提高他们在适用课程科目上的熟练程度，或者如果他们在我们这里的学习经历不令人满意，他们可能不会向我们购买额外的课程，或将其他学生推荐给我们，我们的业务、财务状况、经营业绩和声誉将受到不利影响。

 

我们未能保护我们的知识产权可能会损害我们的竞争地位，而保护我们的知识产权或抗辩第三方侵权指控的诉讼可能代价高昂且无效。

 

我们相信，我们的版权、商标和其他知识产权对我们的成功至关重要。我们在很大程度上依赖于我们开发和维护与我们的技术和课程材料有关的知识产权的能力。我们投入了大量的时间和精力来开发和改进我们的网站、移动应用程序和我们的课程材料。

 

我们主要依靠版权、商标、商业秘密和其他合同限制来保护我们业务中使用的知识产权。然而，这些措施只能提供有限的保护，我们为保护我们的知识产权而采取的行动可能不够充分。我们的商业秘密可能会被我们的竞争对手知晓或独立发现。第三方将来可能盗用我们的课程资料，并可能侵犯或盗用我们的其他知识产权。侵犯或盗用我们的专有技术或其他知识产权可能对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。对未经授权使用专有技术的行为进行监管可能既困难又昂贵。

 

此外，为了执行我们的知识产权、保护我们的商业秘密或确定他人所有权的有效性和范围，可能需要进行诉讼。这类诉讼可能代价高昂，并会转移管理层对我们业务的注意力。在任何此类诉讼中作出不利裁决将损害我们的知识产权，并可能损害我们的业务、前景和声誉。在中国，判决的执行是不确定的，即使我们在诉讼中胜诉，也可能无法为我们提供有效的补救。此外，我们没有针对诉讼费用的保险，如果我们无法从其他方面追回这些费用，我们将不得不承担此类诉讼产生的所有费用。上述任何情况的发生都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

 

我们可能不时遇到与我们使用第三方知识产权有关的纠纷。

 

我们不能确定第三方不会声称我们的业务侵犯或以其他方式侵犯他们所拥有的商标、专利、版权或其他知识产权。我们无法向您保证，第三方不会声称我们的课程和营销材料、在线课程、产品、平台或我们开发或使用的其他知识产权侵犯了他们所拥有的有效版权或其他知识产权。我们可能会受到教育机构和组织、内容提供商和出版商、竞争对手和其他人基于知识产权侵权、诽谤、疏忽或基于我们或我们的教师在我们的业务运营中分发或使用的材料内容的其他法律理论的索赔。过去曾对印刷出版物和教育机构提出过这类索赔，有时是成功的。我们可能会不时遇到关于知识产权的权利和义务的纠纷，我们可能不会在这些纠纷中胜诉。

 

 

 

针对我们的任何索赔，无论有无理由，都可能耗费时间和成本，进行辩护或诉讼，转移我们管理层的注意力和资源，或导致与我们品牌相关的商誉损失。如果针对我们的诉讼胜诉，我们可能会被要求支付巨额损害赔偿金和/或签订可能不是基于商业上合理条款的特许权使用费或许可协议，或者我们可能根本无法签订此类协议。我们还可能失去或受到限制，提供我们的某些课程、部分平台和产品的权利，或被要求对我们的课程材料或网站进行更改。因此，我们的课程材料的范围可能会缩小，这可能会对我们课程的有效性产生不利影响，限制我们吸引新学生的能力，损害我们的声誉，并对我们的经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

 

未能保护我们的教师、学生和其他客户的机密信息不受安全漏洞的影响，可能会损害我们的声誉和品牌，并严重损害我们的业务和经营业绩。

 

在线教育行业面临的一个重大挑战是保密信息的安全存储及其在公共网络上的安全传输。我们课程套餐的大部分购买都是通过我们的网站和移动应用程序完成的。此外，我们的课程套餐的在线支付是通过第三方在线支付服务结算的。在我们的技术平台上保存和传输机密信息，如学生姓名、个人信息和帐单地址，保持完全的安全，对于保持学生的信心至关重要。

 

我们采取了安全政策和措施来保护我们的专有数据和学生信息]。然而，技术的进步、黑客的专门知识、密码学领域的新发现或其他事件或发展可能导致我们用来保护机密信息的技术遭到破坏或破坏。我们可能无法阻止第三方，特别是黑客或从事类似活动的其他个人或实体，非法获取我们因用户访问我们的网站和使用我们的移动应用程序而持有的此类机密或私人信息。这些个人或实体获取我们客户的机密或私人信息，可能会进一步利用这些信息从事其他各种非法活动。任何有关我们网站或移动应用程序的安全或隐私保护机制和政策的负面宣传，以及因实际或感知故障而对我们提出的任何索赔或对我们处以的罚款，都可能对我们的公众形象、声誉、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

 

通过互联网和移动平台运营的公司在收集、使用、存储、传输和安全个人信息方面的做法最近受到了越来越多的公众关注。中国政府可能会加强对互联网数据隐私的监管，我们可能会受到适用于个人或消费者信息的招揽、收集、处理或使用的新法律法规的约束，这些法律法规可能会影响我们存储和处理教师、学生和客户数据的方式。我们通常遵守行业标准，并受我们自己的隐私政策条款的约束。遵守任何其他法律可能代价高昂，并可能对我们的业务行为以及我们与学生和其他客户互动的方式施加限制。任何不遵守适用法规的行为也可能导致针对我们的监管执法行动。

 

我们可能需要大量资本和其他资源，以防范信息安全漏洞，或减轻此类漏洞造成的问题，或遵守我们的隐私政策或与隐私相关的法律义务。所需资源可能会随着时间的推移而增加，因为黑客和其他参与网上犯罪活动的人所使用的方法日益复杂和不断发展。我们在防止信息安全漏洞或遵守隐私政策或与隐私相关的法律义务方面的任何失败或被认为的失败，或任何导致未经授权发布或转移个人身份信息或其他学生数据的安全损害，都可能导致我们的学生失去对我们的信任，并可能使我们面临法律索赔。公众认为在线交易或用户信息隐私正变得越来越不安全或容易受到攻击的任何看法，都可能总体上抑制在线教育服务的增长，这可能对我们的商业前景产生负面影响。

 

我们的员工可能会从事不当行为或其他不正当活动或滥用我们的平台，这可能会损害我们的声誉。

 

我们面临员工欺诈或其他不当行为的风险。员工的不当行为可能包括故意不遵守政府法规、从事未经授权的活动以及在营销活动期间向我们的潜在学生和客户作出虚假陈述，这可能会损害我们的声誉。员工的不当行为还可能涉及不当使用客户和教师的敏感或机密信息，这可能导致监管机构对我们进行制裁，并严重损害我们的声誉。员工的不当行为还可能涉及向政府官员或第三方付款，这将暴露我们的违法行为。并不总是能够阻止员工的不当行为，我们为防止和发现这种活动而采取的预防措施可能无法有效控制未知或未管理的风险或损失，这可能会损害我们的业务、财务状况和经营业绩。

 

 

第三方的指控、骚扰或其他有害行为，以及公开传播关于我们的负面、不准确或误导性信息，可能会损害我们的声誉，并对我们普通股的价格产生不利影响。

 

我们可能会受到第三方或所谓的现任或前任雇员的指控、负面的互联网帖子以及与我们的业务和运营有关的其他负面、不准确或误导性的宣传。我们还可能成为第三方或心怀不满的前雇员或现任雇员骚扰或其他有害行为的目标。此类行为可能包括向我们的董事会、顾问、监管机构、媒体或其他组织提出匿名或其他形式的投诉。根据其性质和重要性，我们可能需要进行内部调查，以适当审查任何此类指控。我们还可能因此类第三方行为而受到政府或监管机构的调查或调查或其他诉讼，并可能需要花费大量时间和产生大量费用来处理此类行为，我们无法保证能够在合理的时间内或根本无法最终反驳每一项指控。任何人都可以匿名将指控发布在互联网上，包括社交媒体平台上。任何关于我们或我们的管理层的负面、不准确或误导性的宣传都可以迅速和广泛地传播。社交媒体平台和设备会立即发布其订阅者和参与者的帖子内容，通常不会对发布内容的准确性进行过滤或检查。在互联网上发布或以其他方式公开发布的信息，包括由我们或我们的员工发布的信息，可能不准确或具有误导性，信息或信息的不准确或误导性性质，可能会损害我们的声誉、业务或前景。损害可能是直接的，而不会给我们提供补救或纠正的机会。我们的声誉可能会因有关我们的业务和经营的负面、不准确或误导性信息的公开传播而受到负面影响，这进而可能导致我们失去市场份额或学生，并对我们普通股的价格产生负面影响。

 

我们接受的支付方式多种多样，使我们面临与第三方支付处理相关的风险。

 

我们接受多种支付方式，包括银行转账、使用中国主要银行发行的信用卡和借记卡进行在线支付，以及通过支付宝和微信支付等第三方在线支付平台进行支付。对于某些支付方式，包括信用卡和借记卡，我们支付交换费和其他费用，这些费用可能会随着时间的推移而增加，增加我们的运营成本，降低我们的利润率。我们还可能因我们提供的各种付款方式而受到欺诈和其他非法活动的影响。我们还须遵守管理电子资金转账的各种规则、条例和要求，无论是监管规定还是其他规定，这些规则、条例和要求可能会改变或被重新解释，使我们难以或不可能遵守。如果我们不遵守这些规则或要求，我们可能会受到罚款和更高的交易费用，无法接受学生的信用卡和借记卡付款，无法处理电子资金转账或为其他类型的在线支付提供便利，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。

 

如果我们的高级管理层不能有效或高效地合作，或者如果我们失去了他们的服务，我们的业务可能会受到严重干扰。

 

我们的成功在很大程度上取决于我们管理层的持续服务。我们尤其依赖于洋、杨兴晖和Cuntao Hou的专业知识和经验。我们也依赖其他高级管理层的经验和服务。如果这些人不能有效或高效地合作，我们的业务可能会受到严重干扰。如果我们的一名或多名高级管理人员不能或不愿继续担任目前的职务，我们可能无法轻易或根本无法替换他们，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。如果我们的任何高级管理人员加入竞争对手或组建竞争企业，我们可能会失去学生、教师和其他关键的专业人员和工作人员。我们的高级管理层与我们签订了雇佣协议，包括保密和不竞争条款。然而，如果我们的官员与我们之间发生任何纠纷，我们可能不得不承担大量费用和开支，以便在中国执行这些协议，或者我们可能根本无法执行这些协议。

 

我们的业务结果受季节性波动的影响。

 

我们的行业通常具有季节性，反映了传统教育行业模式和特别是与在线平台相关的新模式的结合。季节性波动已经影响到我们的业务，而且很可能继续影响到我们的业务。总体而言，我们的自学考试服务在四个考试期之后的一个月内的学生入学率较低，但在四个考试期之前的两个月内的学生入学率较高。至于我们的继续教育服务，我们的销售一般放缓，当我们的合作大学和学院的暑假和寒假。我们的财务状况和未来期间的业务结果可能继续波动。因此，我们的普通股的交易价格可能会因季节性而不时波动。

 

我们在中国的业务保险有限，这可能使我们面临巨大的成本和业务中断。

 

我们不保有任何责任保险或财产保险单，涵盖学生、设备和设施因火灾、地震、洪水或任何其他灾害造成的伤亡或损失。与中国的行业惯例一致，我们不保有营业中断保险，也不保有关键人物人寿保险。然而，由于中国保险业仍处于早期发展阶段，目前中国保险公司提供的业务相关保险产品有限。我们不保有营业中断保险，也不保有关键人物人寿保险。我们无法向您保证，我们的保险范围足以防止我们遭受任何损失，或者我们将能够及时或完全成功地根据我们目前的保险单索赔我们的损失。如果我们发生任何不在保险单承保范围内的损失，或赔偿金额大大低于我们的实际损失，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。

 

 

客户热线的运作如有任何重大中断，可能会对我们及时回应潜在客户的查询及其他服务要求的能力造成不利影响。

 

我们有一条客户热线，可以回应潜在客户的询问，并为我们现有的客户提供客户服务。我们的客户热线的运作没有出现任何重大的中断。我们目前没有为我们的客户热线制定风险缓解计划，以防止因自然灾害、事故或其他事件而中断其运营。由于这些事件造成的任何重大中断，或我们未能成功地扩展或升级我们的系统，或管理客户热线的必要扩展或升级，可能会降低我们对客户询问或服务请求作出回应的能力，进而可能导致潜在客户的流失和损害我们的声誉。

 

与我们公司Structure有关的风险

 

如果中国政府发现为持有我们的互联网内容提供商（“ICP”）许可证而建立的合同安排不符合适用的中国法律和法规，我们可能会受到严厉处罚或被迫放弃我们在这些业务中的权益。

 

外国对提供增值电信服务的实体的所有权受中国现行法律法规的限制。例如，根据2017年6月修订的《外国投资产业指导目录》和其他适用的法律法规，外国投资者不得拥有增值电信服务提供商（电子商务除外）50%以上的股权，任何此类外国投资者必须具有在海外提供增值电信服务的经验并保持良好的业绩记录。

 

我们是一家英属维尔京群岛公司，我们的中国子公司北京远程学习被视为一家外商投资企业。为遵守中国法律法规，我们通过VIE北京数字信息运营我们的网站www.edu-edu.com，该公司持有我们的ICP许可证www.edu-edu.com。北京数码信息由于洋持股51.5%，杨兴晖持股48.5%。北京数码信息的所有股东均为中国公民。我们与北京数码信息及其股东订立了一系列合同安排，使我们能够：

 

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对北京数字信息实施有效控制；

 

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获得几乎所有的经济利益；和

 

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在中国法律允许的范围内，拥有购买北京数码信息全部或部分股权的排他性选择权。

 

由于这些合同安排，我们是北京数字信息的主要受益人，出于会计目的，根据美国公认会计原则，我们将其视为我们在中国的合并VIE。我们按照美国公认会计原则将北京数字信息的财务业绩合并到合并财务报表中。

 

我们的中国法律顾问北京浩泰律师事务所认为：（i）上海鑫富和北京远程学习的所有权结构不会导致任何违反中国现行法律或法规的行为；（ii）北京数字信息和北京远程学习及其股东之间受中国法律管辖的合同安排是有效、有约束力和可执行的，不会导致任何违反中国现行法律或法规的行为。然而，我们的中国法律顾问也认为，中国现行或未来有关外国投资的法律法规的解释和适用，以及这些法律法规对合同安排的合法性、约束力和可执行性的适用和影响，都存在很大的不确定性。特别是，我们不能排除中国监管机构、法院或仲裁庭未来可能采用不同或相反的解释或采取与我们的中国法律顾问的意见不一致的观点的可能性。

 

 

2019年3月15日，中国国家立法机构全国人民代表大会（简称“全国人大”）批准了《外商投资法》，该法于2020年1月1日生效。由于这是一个相对较新的问题，在其解释和尚未颁布的执行细则方面存在着不确定性。《外商投资法》没有明确界定通过合同安排控制的可变利益实体，如果最终由外国投资者“控制”，是否会被视为外商投资企业。然而，在“外商投资”的定义中，它有一个包罗万象的规定，包括外国投资者通过法律、行政法规或国务院规定的其他方式在中国进行的投资。因此，它仍然为将来的法律、行政法规或国务院的规定留有余地，使合同安排成为外商投资的一种形式。因此，不能保证我们通过合同安排对合并后的VIE的控制将来不会被视为外国投资。

 

《外商投资法》对外商投资实体给予国民待遇，但在尚未公布的“负面清单”中被列为外商投资“限制”或“禁止”行业的外商投资实体除外。目前尚不清楚将要公布的“负面清单”是否会与现行的《外商投资市场准入特别管理措施》（Negative List）有所不同。《外商投资法》规定，在“限制类”或“禁止类”行业经营的外商投资实体，需获得中国政府有关部门的市场准入许可和其他批准。如果我们通过合同安排对合并VIE的控制被视为未来的外国投资，而合并VIE的任何业务根据当时生效的“负面清单”被“限制”或“禁止”外国投资，我们可能被视为违反《外国投资法》，允许我们对合并VIE拥有控制权的合同安排可能被视为无效和非法，我们可能被要求解除此类合同安排和/或重组我们的业务运营，其中任何一项都可能对我们的业务运营产生重大不利影响。

 

如果由于此类合同安排，我们或北京数字信息被发现违反任何现行或未来的中国法律或法规，或此类合同安排被中国法院、仲裁庭或监管机构认定为非法和无效，或者我们未能获得、维持或更新任何必要的许可或批准，中国相关监管机构将拥有广泛的酌处权，在处理此类违规或失败时采取行动，包括：

 

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吊销北京远程学习和/或北京数字信息的营业执照和/或经营许可证；

 

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终止或限制北京远程学习与北京数字信息之间的任何交易；

 

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以订立合约安排的方式限制我们在中国的业务扩展；

 

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处以罚款、没收来自北京数字信息的收入或施加我们或北京数字信息可能无法遵守的其他要求；

 

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关闭我们的服务器或屏蔽我们的网站；

 

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要求我们重组我们的所有权结构或业务，包括终止与北京数字信息的合同安排和注销北京数字信息的股权质押；

 

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限制或禁止我们使用IPO的收益为我们在中国的业务和运营提供资金；

 

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施加我们可能无法遵守的附加条件或要求；或

 

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对我们采取其他可能对我们的业务有害的监管或执法行动。

 

任何这些处罚都可能对我们开展业务的能力和我们的经营业绩造成重大的不利影响。如果这些处罚中的任何一项导致我们无法指导对其经济业绩影响最大的北京数字信息的活动，和/或我们未能从北京数字信息获得经济利益，我们可能无法按照美国公认会计原则将北京数字信息合并到我们的合并财务报表中。

 

 

我们依赖与北京数字信息及其股东的合同安排来进行部分业务运营，这在提供运营控制方面可能不如直接所有权有效。

 

我们一直依赖并预计将继续依赖与北京数字信息及其各自股东的合同安排来运营我们的www.edu-edu.com网站和移动应用程序。有关这些合同安排的说明，请参阅“公司的历史和发展”。在向我们提供对北京数字信息的控制权方面，这些合同安排可能不如直接所有权有效。例如，北京数字信息及其股东可能违反他们与我们的合同安排，其中包括不以可接受的方式开展业务，包括维护我们的网站和使用域名和商标，或采取其他损害我们利益的行动。

 

如果我们拥有北京数字信息的直接所有权，我们将能够行使作为股东的权利，更换北京数字信息的执行董事，这反过来可能会在管理层产生变化，但须遵守任何适用的信托义务。然而，根据目前的合同安排，我们依赖北京数字信息及其股东履行其在合同下的义务，以对北京数字信息行使控制权。然而，北京数字信息的股东可能不会以公司的最佳利益行事，或可能不会履行其在这些合同下的义务。这些风险在我们打算通过与北京数码信息的合同安排经营我们的业务的整个期间内都存在。根据我们与北京数字信息及其股东之间的合同安排，我们可以随时更换北京数字信息的股东。然而，如果与这些合同有关的任何争议仍未解决，我们将不得不通过中国法律的运作来执行我们在这些合同下的权利，因此将受到中国法律制度的不确定性的影响。请参阅“—北京数字信息或其股东未能履行其在我们与他们的合同安排下的义务，将对我们的业务产生重大不利影响。”因此，我们与北京数码信息的合约安排在确保我们对业务的相关部分的控制方面，可能不如直接所有权有效。

 

中国《外商投资法》草案的颁布时间表、解释和实施，以及它将如何影响我国现行公司结构、公司治理和业务运营的可行性，都存在很大的不确定性。

 

商务部于2015年1月公布了拟议中的《外商投资法》的讨论草案，旨在在其颁布后取代规范外商在华投资的三部现行法律，即《中外合资经营企业法》、《中外合资经营企业法》和《外商独资企业法》。《外国投资法草案》体现了一种预期的中国监管趋势，即根据现行国际惯例和统一外国和国内投资的公司法律要求的立法努力，使其外国投资监管制度合理化。尽管商务部在2015年初征求了对该草案的意见，但在其颁布时间表、解释和实施方面存在很大的不确定性。

 

除其他事项外，《外商投资法草案》扩大了外商投资的定义，并在确定一家公司是否被视为外商投资企业时引入了“实际控制”原则。《外商投资法草案》明确规定，在中国境内设立但由外国投资者“控制”的实体将被视为外商独资企业，而在外国法域设立的实体，经中国商务部批准进入市场后，将被视为中国境内投资者，前提是该实体由中国实体和/或公民“控制”。在这方面，“外国投资者”是指在中国境内进行投资的下列主体：（一）无中国国籍的自然人；（二）根据中国以外国家或地区的法律成立的企业；（三）中国以外国家或地区的政府及其下属部门或机构；（四）国际组织。前一句所述受主体控制的境内企业被视为外国投资者，法律草案对“控制”作了宽泛的界定，以涵盖以下几类：（一）直接或间接持有标的实体不少于50%的股份、股权、表决权份额或其他类似权利；（二）直接或间接持有标的实体不少于50%的表决权，但有权在董事会或其他同等决策机构中获得至少50%的席位，或具有对董事会、股东大会或其他同等决策机构施加重大影响的投票权；或（iii）有权通过合同或信托安排，对标的实体的经营、财务事项或业务运营的其他关键方面施加决定性影响。企业一旦被认定为外商投资企业，将受到《外商投资特别管理措施目录》规定的外商投资限制或禁止，该目录分为“禁止目录”和“限制目录”，由国务院另行发布。外国投资者不得投资于禁止目录所列的任何部门。然而，除非外国投资促进局的基础业务属于限制目录，即要求商务部批准市场进入，否则设立外国投资促进局将不再需要政府当局按照现行外国投资法律制度的规定事先批准。

 

 

“可变利益实体”结构，即VIE结构，已被包括我们在内的许多中国企业采用，以在目前受中国外国投资限制的行业获得必要的许可证和许可。请参阅“——如果中国政府发现建立我们的ICP许可证持有结构的合同安排不符合适用的中国法律和法规，我们可能会受到严厉处罚或被迫放弃我们在这些业务中的权益”和“公司的历史和发展”。根据《外国投资法草案》，通过合同安排控制的VIE，如果最终由外国投资者“控制”，也将被视为FIE。因此，对于在“限制目录”上的行业类别中具有VIE结构的任何公司，只有在最终控制人为中国国籍（中国公司或中国公民）的情况下，VIE结构才可能被视为国内投资。相反，如果实际控制人为外国国籍，则VIE将被视为外国独资企业，任何在“限制目录”上未经市场准入许可的行业经营都可能被视为非法。

 

此外，《外商投资法草案》没有规定对现有的VIE结构公司采取什么行动，无论这些公司是否由中方控制。此外，VIE运营所在的在线教育行业是否会受到即将发布的“特别管理措施目录”中规定的外资限制或禁止，目前尚不确定。如果颁布的《外国投资法》和最终的“特别行政措施目录”要求像我们这样拥有现有VIE结构的公司采取进一步行动，例如批准商务部的市场准入，我们将面临不确定性，即这种批准是否能够及时获得，或者根本无法获得。

 

《外国投资法草案》如果按提议颁布，也可能对我们的公司治理实践产生重大影响，并增加我们的合规成本。例如，《外国投资法草案》对外国投资者和适用的外国投资实体提出了严格的临时和定期信息报告要求。除了每项投资必须提交投资信息报告和修改投资细节后应提交的投资修正报告外，外国投资者设立的实体必须提交年度报告，符合某些标准的大型外国投资者必须每季度提交报告。任何被发现不遵守这些报告义务的公司都可能受到罚款和/或行政或刑事责任，直接责任人可能受到刑事责任。

 

2018年12月26日，全国人大常委会公布了十三届全国人大常委会第七次会议审议的《外商投资法2018年草案》，公开征求意见，并于2019年2月24日闭幕。2018年《外商投资法草案》没有提及“事实上的控制”和“通过合同安排进行控制”等概念，也没有具体规定通过合同安排进行控制的规定。此外，2018年《外商投资法草案》并未具体规定教育行业的规则。

 

北京数字信息或其股东未能履行其在我们与他们的合同安排下的义务将对我们的业务产生重大不利影响。

 

如果北京数字信息或其股东未能履行其在合同安排下的义务，我们可能不得不承担大量费用并花费额外资源来执行此类安排。我们还可能需要依赖中国法律的法律补救措施，包括寻求具体的履行或禁令救济，以及索赔损害赔偿，我们不能保证这些措施会有效。例如，如果北京数字信息的股东拒绝将他们在北京数字信息的股权转让给我们或我们的指定人，如果我们根据这些合同安排行使购买选择权，或者如果他们对我们有恶意行为，那么我们可能不得不采取法律行动迫使他们履行他们的合同义务。

 

根据我们与北京数字信息的合同安排，所有协议均受中国法律管辖，并规定在中国通过仲裁解决争议。因此，这些合同将按照中国法律解释，任何争议将按照中国法律程序解决。中国的法律体系不像美国等其他一些司法管辖区那样发达。因此，中国法律制度的不确定性可能会限制我们执行这些合同安排的能力。根据中国法律，如果败诉方未能在规定的期限内履行仲裁裁决，胜诉各方只能通过仲裁裁决承认程序在中国法院执行仲裁裁决，这将需要额外的费用和延迟。如果我们无法执行这些合同安排，我们可能无法对北京数码信息施加有效控制，我们开展业务的能力可能会受到负面影响。

 

 

2019年3月15日，全国人民代表大会颁布了《外商投资法》，该法于2020年1月1日生效，取代了《中外合资经营企业法》、《中外合资经营企业法》和《外商独资企业法》三部关于外商在华投资的现行法律及其实施和配套法规，成为外商在华投资的法律基础。

 

根据《外商投资法》，国务院将发布或者批准发布特别管理措施目录，即“负面清单”。《外商投资法》给予外商投资实体国民待遇，但在“负面清单”中被视为“限制类”或“禁止类”行业经营的外商投资实体除外。由于“负面清单”尚未公布，目前尚不清楚它是否会与目前的负面清单有所不同。《外商投资法》规定，在外国受限制或禁止的行业经营的外商投资实体需要获得中国有关政府部门的市场准入许可和其他批准。

 

此外，《外商投资法》规定，根据规范外商投资的现行法律设立的外商投资企业，可以在《外商投资法》实施后五年内保持其结构和公司治理。

 

如果我们控制的无形资产（包括印章和印章）的托管人或授权用户未能履行其责任，或挪用或滥用这些资产，我们的业务和运营可能会受到重大不利影响。

 

根据中国法律，公司交易的法律文件，包括我们的业务所依赖的租赁和销售合同等协议和合同，是使用签字实体的印章或印章签署的，或由法定代表人签署的，该法定代表人的指定已在国家工商总局的相关地方分支机构登记备案。我们一般通过盖章或盖章来执行法律文件，而不是让指定的法律代表在文件上签字。

 

我们有三种主要的印章——公司印章、合同印章和财务印章。我们通常使用公司印章提交给政府机构的文件，如申请变更业务范围、董事或公司名称，以及法律信函。我们使用合同印章来执行租约和商业合同。我们一般使用财务印章进行付款和收款，包括但不限于开具发票。公司印章和合同印章的使用必须得到我们的法务部门和行政管理部门的批准，财务印章的使用必须得到我们的财务部门的批准。我们的中国子公司和VIE的印章一般由相关实体持有，因此文件可以在当地执行。虽然我们通常使用印章来执行合同，但我们的中国子公司和VIE的注册法律代表显然有权代表这些实体签订合同而不用印章，除非这些合同另有规定。我们的中国子公司和VIE的所有指定法律代表都与我们签订了雇佣协议，他们同意遵守他们对我们的义务。

 

为了维护我们印章的实物安全，我们一般将它们存放在只有法律、行政或财务部门的部门主管才能进入的安全地点。我们指定的法律代表一般不能接触到印章。尽管我们对我们的员工进行监控，包括我们的中国子公司和合并后的VIE的指定法律代表，但这些程序可能不足以防止所有滥用或疏忽的情况。我们的雇员或指定的法律代表可能会滥用他们的权力，例如，将相关的子公司或合并的VIE与违反我们利益的合同绑定在一起，因为如果另一方基于我们的印章或我们的法律代表的签名的明显权威而真诚行事，我们将有义务履行这些合同。如果任何指定的法定代表人为了取得对相关实体的控制权而取得对印章的控制权，我们将需要获得股东或董事会的决议，以指定新的法定代表人，并采取法律行动向有关当局寻求新的印章，或以其他方式为法定代表人的不当行为寻求法律补救。如果任何指定的法律代表出于任何原因获取并滥用或挪用我们的印章和印章或其他控制无形资产，我们的正常业务运营可能会受到干扰。我们可能不得不采取公司或法律行动，这可能需要大量时间和资源来解决，同时分散管理层对我们业务的注意力。

 

 

北京数字信息的股东可能与我们存在潜在的利益冲突，这可能对我们的业务和财务状况产生重大不利影响。

 

我们已指定中国公民为北京数码信息的股东。北京数字信息由于洋和杨兴晖所有。这些个人作为北京数字信息的股东，其利益可能与公司的整体利益不同。这些股东可能违反、或导致VIE违反或拒绝续签我们与他们和北京数字信息之间的现有合同安排，这将对我们有效控制北京数字信息的能力产生重大不利影响。我们不能向你保证，当出现利益冲突时，这些股东中的任何一个或所有股东都将以我们公司的最佳利益行事，或者这些冲突将以有利于我们的方式解决。

 

目前，我们没有任何安排来解决这些股东与公司之间的潜在利益冲突，只是我们可以根据与这些股东的排他性选择权协议行使我们的购买选择权，要求他们将其在北京数码信息的全部股权转让给北京远程学习或我们指定的一个或多个个人。我们依赖同为董事的Yu先生和Yang先生遵守中国法律，该法律规定董事对公司负有受托责任。这种受托责任要求董事本着诚信和公司的最佳利益行事，不利用他们的职位谋取个人利益。如果我们无法解决我们与北京数码信息股东之间的任何利益冲突或纠纷，我们将不得不依赖法律诉讼，这可能会导致我们的业务中断，并使我们对任何此类法律诉讼的结果面临很大的不确定性。

 

我们可能依赖我们的中国子公司支付的股息和其他股权分配来满足我们可能的现金和融资需求，而对我们的中国子公司向我们付款的能力的任何限制都可能对我们开展业务的能力产生重大不利影响。

 

我们是一家控股公司，我们可能依赖我们的中国子公司北京远程学习支付的股息和其他股权分配来满足我们的现金和融资需求，包括向我们的股东支付股息和其他现金分配以及偿还我们可能产生的任何债务所需的资金。如果我们的中国子公司在未来以自己的名义产生债务，管理债务的工具可能会限制其向我们支付股息或进行其他分配的能力。此外，中国税务机关可能会要求北京远程学习根据其与VIE现有的合同安排调整其应税收入，从而对其向我们支付股息和其他分配的能力产生重大不利影响。请参阅“—我们的合同安排可能会受到中国税务机关的审查，如果发现我们欠了额外税款，可能会大大降低我们的综合净收入和贵方投资的价值。”

 

根据中国法律法规，我们的中国子公司是一家外商独资企业，只能从根据中国会计准则和法规确定的各自的累计利润中支付股息。此外，外商独资企业须每年至少拨出累计税后利润的10%（如有的话），以拨出一定的法定储备金，直至该储备金总额达到其注册资本的50%为止。外商独资企业可以根据《中华人民共和国会计准则》的规定，将部分税后利润分配给企业发展基金或者职工福利和奖金基金。法定公积金、企业发展基金和职工福利、奖金基金不作为现金红利分配。

 

任何对我们的中国子公司向我们支付股息或进行其他分配的能力的限制，都可能对我们的增长、进行可能对我们的业务有利的投资或收购、支付股息或以其他方式为我们的业务提供资金和开展业务的能力产生重大不利影响。另见“——与在中国经营有关的风险——根据中国企业所得税法，就中国企业所得税而言，我们可能被归类为中国的”居民企业"。这种分类可能会对我们和我们的非中国股东造成不利的税务后果，并对我们的经营业绩和贵方的投资价值产生重大不利影响。”

 

 

我们的合同安排可能会受到中国税务机关的审查，如果发现我们欠了额外的税款，可能会大大降低我们的综合净收入和贵方投资的价值。

 

根据中国法律法规，关联方之间的安排和交易可能会受到中国税务机关的审计或质疑。如果中国税务机关认定我们的中国子公司与VIE之间的合同安排不代表公平交易价格，并以转让定价调整的形式调整VIE的收入，我们可能面临重大不利的税务后果。除其他事项外，转让定价调整可能导致VIE记录的费用扣除减少，这反过来可能增加他们的纳税义务。此外，中国税务机关可能会因少缴税款而对VIE征收滞纳金和其他罚款。如果我们的纳税义务增加，或者我们被发现需要缴纳滞纳金或其他罚款，我们的综合净收入可能会受到重大不利影响。

 

如果北京数码信息成为破产或清算程序的主体，我们可能失去使用和享有其资产的能力，这可能会减少我们的业务规模，并对我们的业务、创收能力和我们普通股的市场价格产生重大不利影响。

 

为遵守中国有关在线增值电信业务外资所有权限制的法律法规，我们通过与北京数字信息、VIE及其股东的合同安排持有我们的ICP许可证。作为这些安排的一部分，北京数码信息持有对我们的业务运营非常重要的资产。

 

我们对北京数字信息的资产没有优先质押和留置权。作为一项合同和财产权事项，这种缺乏优先权质押和留置权的情况具有遥远的风险。如果北京数字信息进行非自愿清算程序，第三方债权人可能会对其部分或全部资产主张权利，我们可能不会对这些第三方债权人对北京数字信息的资产享有优先权。如果北京数码信息清算，我们可以作为中国企业破产法下的一般债权人参与清算程序，并根据适用的服务协议追回北京数码信息欠北京远程学习的任何未偿债务。为了降低第三方债权人发起的非自愿清算程序的风险，我们通过精心设计的预算和内部控制措施，密切监控北京数字信息的运营和财务状况，以确保北京数字信息的资本充足，并且极不可能触发任何超出其资产和现金资源的第三方货币债权。此外，如有必要，北京远程教育有能力向北京数字信息提供财务支持，以防止此类非自愿清算。

 

如果北京数字信息的股东试图在未经我们事先同意的情况下自愿清算北京数字信息，我们可以通过行使我们的权利，要求北京数字信息的股东根据与北京数字信息的股东签订的期权协议，将其全部股权转让给北京远程教育或我们指定的一名或多名个人，从而有效地防止这种未经授权的自愿清算。如果北京数字信息的股东在未经我们授权的情况下启动自愿清算程序，或试图在未经我们事先同意的情况下分配北京数字信息的留存收益或资产，我们可能需要诉诸法律上的合同协议。任何此类诉讼都可能代价高昂，并可能将我们管理层的时间和注意力从我们的业务运营上转移开，而此类诉讼的结果将是不确定的。

 

与在中国做生意有关的风险

 

中国法律法规的解释和执行方面的不确定性可能会限制您和我们可获得的法律保护。

 

中华人民共和国的法律制度是以成文法规为基础的。与英美法系不同，它是一种法律案件作为判例的价值有限的制度。20世纪70年代末，中国政府开始颁布管理一般经济事务的全面的法律法规体系。过去三十年立法的总体效果显著增加了对中国各种形式的外国或私营部门投资的保护。我们的中国子公司受中国法律和法规的约束，这些法律和法规通常适用于在中国的公司。然而，由于这些法律法规是相对较新的，而且中国的法律制度继续快速发展，许多法律、法规和规则的解释并不总是统一的，而且这些法律、法规和规则的执行存在不确定性。

 

 

中国政府对我们开展业务活动的方式施加重大影响。中国政府也可能在任何时候干预或影响我们的运营和此次发行，这可能导致我们的运营发生重大变化，我们的普通股可能贬值或变得一文不值。

 

正如我们的中国法律顾问北京浩泰律师事务所所告知的，我们目前没有收到任何要求公司获得中国当局批准在美国交易所上市的通知或行政命令，但是，如果我们的控股公司或我们的任何中国子公司未来需要获得批准并且被中国当局拒绝在美国交易所上市，我们将无法继续在美国交易所上市，继续向投资者提供证券，或严重影响投资者的利益，导致我们的普通股价格大幅贬值。

 

中国政府已经并将继续通过监管和国有制对中国经济的几乎所有领域实施实质性控制。我们在中国经营的能力可能会因中国法律法规的变化而受到损害，包括与税收、环境法规、土地使用权、财产和其他事项有关的法律法规的变化。这些管辖区的中央政府或地方政府可能会对现有条例实施新的、更严格的条例或解释，这将需要我们额外的支出和努力，以确保我们遵守这些条例或解释。因此，未来的政府行动，包括不继续支持最近的经济改革和恢复更集中的计划经济或在执行经济政策方面的地区或地方差异的任何决定，可能会对中国或其特定地区的经济状况产生重大影响，并可能要求我们放弃我们当时在中国业务中持有的任何利益。

 

例如，中国网络安全监管机构于2021年7月2日宣布，已开始对滴滴全球有限公司（纽约证券交易所代码：DIDI）进行调查，并在两天后下令将该公司的应用从智能手机应用商店下架。同样，我们的业务部门可能会受到我们经营所在地区的各种政府和监管干预。我们可能受到各种政治和监管实体的监管，包括各种地方和市政机构以及政府分支机构。我们可能会为遵守现有和新通过的法律法规而增加必要的费用，或对任何不遵守规定的行为进行处罚。

 

此外，我们不确定将来何时及是否需要获得中国政府的许可才能在美国交易所上市，甚至在获得这种许可后，是否会被拒绝或撤销。虽然我们和我们的子公司目前不需要获得任何中国或香港政府或监管机构的许可或批准，我们没有收到任何拒绝在美国交易所上市的通知，但我们的业务可能会受到与我们的业务或行业有关的现有或未来法律法规的直接或间接的不利影响。中国政府最近的声明表明了一种意图，中国政府可能会采取行动，对在海外进行的发行和/或外国对中国发行人的投资施加更多的监督和控制，这可能会严重限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，并导致我们的证券价值大幅下降或变得一文不值。

 

 

有时，我们可能不得不诉诸行政和法庭程序来执行我们的法律权利。然而，由于中国的行政和法院当局在解释和执行法定和合同条款方面拥有很大的自由裁量权，因此与较发达的法律体系相比，评估行政和法院诉讼的结果以及我们享有的法律保护水平可能更加困难。此外，中国的法律体系部分基于可能具有追溯效力的政府政策和内部规则（其中一些没有及时发布或根本没有发布）。因此，我们可能直到违反这些政策和规则之后的某个时候才知道我们违反了这些政策和规则。这些不确定性，包括对我们的合同、财产（包括知识产权）和程序权利的范围和影响的不确定性，以及未能对中国监管环境的变化做出回应，都可能对我们的业务产生重大不利影响，并阻碍我们继续经营的能力。

 

我们可能会受到中国互联网相关业务监管的复杂性、不确定性和变化的不利影响。

 

中国政府对互联网行业进行了广泛的监管，包括互联网行业公司的外资所有权，以及与之相关的许可和许可要求。这些与互联网有关的法律和条例是相对较新和不断变化的，其解释和执行涉及重大的不确定性。因此，在某些情况下，可能难以确定哪些作为或不作为可能被视为违反了适用的法律和条例。与中国政府对互联网行业的监管有关的问题、风险和不确定性包括但不限于以下方面。

 

我们只有通过合同安排才能控制我们的网站。由于外资在中国提供增值电信服务，包括互联网信息提供服务的业务受到限制，我们在中国不拥有该网站。这可能严重扰乱我们的业务，使我们受到制裁，损害相关合同安排的可执行性，或对我们产生其他有害影响。

 

中国对互联网行业不断发展的监管体系可能会导致新的监管机构的建立。例如，2011年5月，国务院宣布设立一个新部门，即国家互联网信息办公室（国务院新闻办公室、工信部和公安部参与）。这一新机构的主要作用是促进这一领域的决策和立法发展，指导和协调与在线内容管理有关的有关部门，并处理与互联网行业有关的跨部委监管事项。

 

我们必须取得和保持各种执照和许可证，并满足注册和备案要求，以便开展和经营我们的业务。如果颁布这些新的法律和条例，我们的业务可能需要额外的许可证。如果我们的业务在这些新规定生效时不符合这些规定，或者如果我们未能获得这些新法律和规定所要求的任何许可证，我们可能会受到处罚。

 

2006年7月工信部发布的《关于加强外商投资经营增值电信业务管理的通知》，禁止境内电信服务提供者以任何形式向境外投资者出租、转让、出售电信业务经营许可证，或向境外投资者提供非法在中国经营电信业务的任何资源、场所、设施。根据该通知，增值电信服务经营许可证持有人或其股东必须直接拥有该许可证持有人在提供增值电信服务时使用的域名和商标。通知还要求每个许可证持有者拥有必要的设施，包括服务器，以供其经批准的业务活动使用，并在其许可证所涵盖的区域维护这些设施。如果比较方案许可证持有人未遵守要求，也未在规定期限内纠正此种不遵守情况，工业和信息化部或其当地对应机构有权对此种许可证持有人采取行政措施，包括吊销其比较方案许可证。目前，北京数字信息持有ICP许可证并运营我们的网站。北京数字信息拥有相关域名和注册商标，并拥有运营此类网站所需的人员。

 

中国现行法律、法规和政策的解释和适用，以及与互联网行业有关的可能的新法律、法规或政策，对中国互联网企业（包括我们的业务）的现有和未来外国投资及其业务和活动的合法性造成了很大的不确定性。我们无法向您保证，我们已获得在中国开展业务所需的所有许可证或执照，或将能够维持我们现有的许可证或获得新的许可证。

 

有关自学教育的新立法或中国法律或政策的变化可能会影响我们的业务运营和前景。

 

中国的自学教育行业和我们的业务都受到各方面法规和政策的约束。有关的规则和条例可不时修订或更新，以适应中国教育的发展。我们可能需要改变我们的业务做法，以遵守新的规则和条例，或适应政策变化，但我们可能无法及时和有效地这样做。任何此类失败都可能使我们受到行政罚款或处罚或其他可能对我们的品牌名称、声誉、业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响的负面后果。2021年7月24日，中国共产党办公厅、国务院办公厅印发《关于进一步减轻义务教育阶段学生作业和校外培训负担的新政策意见》（《意见》），我们在提供服务时遵循中国法律和产业政策，从未参与《意见》提及的义务教育阶段学生学科辅导和培训服务。

 

 

我们的业务受制于中国有关数据隐私和安全的复杂和不断变化的法律法规。其中许多法律法规可能会发生变化和不确定的解释，并可能导致索赔、罚款、改变我们的业务做法、增加运营成本、损害我们的声誉和品牌，或以其他方式损害我们的业务。

 

在中国，政府当局颁布了一系列法律法规，以加强对数据隐私和网络安全的保护。《中华人民共和国网络安全法》和相关法规要求网络运营者（可能包括我们）确保通过网络提供的服务的安全性和稳定性，并通过在收集、使用或披露其个人数据之前要求互联网用户的同意来保护个人隐私和个人数据的总体安全。根据《网络安全法》，网络和网络服务提供者的所有者和管理者负有各种个人信息安全保护义务，包括对收集和使用用户个人信息的限制，并要求他们采取措施防止个人数据被泄露、窃取或篡改。有关保护个人信息的监管规定不断变化，可能会有不同的解释或重大变化，使我们在这方面的责任范围变得不确定。

 

中国劳动合同法和中国其他劳动相关法规的执行可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响。

 

《中华人民共和国劳动合同法》于2008年1月1日生效实施，2012年12月28日修订。它加强了对根据《中华人民共和国劳动合同法》有权签订书面劳动合同、在特定情况下签订无固定条款劳动合同、领取加班工资和终止或变更劳动合同条款等权利的雇员的保护。根据2011年7月1日生效的《中华人民共和国社会保险法》和《住房基金管理条例》，在中国境内经营的公司必须参加养老保险、工伤保险、医疗保险、失业保险、生育保险和住房基金计划，用人单位必须为职工缴纳全部或部分社会保险费和住房基金。

 

由于这些旨在加强劳动保护的法律法规，我们预计我们的劳动力成本将继续增加。此外，由于这些法律法规的解释和实施仍在不断发展，我们的雇佣实践可能并不总是被视为符合新的法律法规。如果我们因劳资纠纷或调查而受到严厉处罚或承担重大责任，我们的业务和经营业绩可能会受到不利影响。

 

 

对在中国互联网上传播的信息的监管和审查可能会对我们的业务和声誉产生不利影响，并使我们对网站上显示的信息承担责任。

 

中国政府通过了有关互联网接入和互联网上新闻及其他信息传播的法规。根据本条例，禁止互联网内容供应商和互联网出版商在互联网上发布或展示违反中华人民共和国法律法规、损害中国国家尊严或具有反动、淫秽、迷信、欺诈、诽谤等性质的内容。如果不遵守这些要求，可能会导致吊销提供互联网内容的许可证和其他许可证，并关闭有关网站。网站运营者还可能对网站上显示或链接的此类审查信息承担责任。如果我们的网站被发现违反任何此类要求，我们可能会受到有关当局的处罚，我们的运营或声誉可能会受到不利影响。

 

北京数字信息的经营可能被相关的中国政府机构视为超出了其授权的经营范围。如果中国政府有关部门对北京数码信息采取行动，我们的业务和运营可能会受到重大不利影响。

 

中国民办教育的主要法规包括《中华人民共和国教育法》、《民办教育促进法》、《民办教育促进法实施细则》和《民办教育法》的最新修订于2018年12月29日生效。根据中国的这些法律和法规，私立学校的发起人可以自行决定设立非营利性或营利性私立学校，而在本修正案生效之前（下文进一步定义），所有私立学校不得为营利性目的而设立。然而，学校赞助者不得建立从事义务教育的营利性私立学校。2016年12月30日，教育部、国家工商行政管理总局、人力资源和社会福利部联合发布《营利性民办学校监督管理实施细则》，规定营利性民办学校的设立、分立、合并等重大变更，应当先经教育主管部门或者劳动和社会福利主管部门批准，然后在国家工商行政管理总局主管部门登记注册。

 

2018年4月20日，教育部发布《民办教育促进法实施细则》修订草案（征求意见稿），即教育部征求意见稿。随着教育部征求意见稿征求意见期于2018年5月结束，2018年8月10日，中国司法部公布了《民办教育促进法实施细则（修订草案）》委员会征求意见稿，供公众查阅和评论。2021年5月14日，国务院正式公布修订后的《民办教育促进法实施细则》，生效日期为2021年9月1日（以下简称“《2021年实施细则》”），其中做出了可能影响民办学校的若干重大变化。2021年《实施细则》进一步促进了私立教育的发展，规定私立学校应享有相当于适用于公立学校的法律所规定的权利或优惠政策，主要包括：（一）民办学校可以享受国家规定的税收优惠政策，非营利性民办学校可以享受与公办学校同等的税收政策；（二）地方人民政府按照对非营利性民办学校与公办学校同等对待的原则，在土地使用方面给予优惠，对提供学历教育的学校，可以招标、拍卖、挂牌、出让合同等方式提供土地，长期租赁或出售与出租相结合，并可允许分期付款。

 

 

《2021年实施细则》对民办学校的经营管理作了进一步规定。（一）民办学校利用互联网技术在线开展教育活动，应当取得相应的民办学校经营许可证。利用互联网技术在线开展教育活动的民办学校，应当依法建立和实施互联网安全管理制度和安全保护技术措施，发现发布、传输法律、行政法规禁止发布、传输的信息时，应当立即停止传输，并予以删除或以其他方式处置，防止其传播，保留相关记录，并向有关部门报告；（二）在每个财政年度终了时，营利性民办学校应当从经审计的年度净收益中提取不低于10%的部分，非营利性民办学校应当从经审计的年度净增加资产中提取一部分作为发展基金，用于学校的发展；（三）提供义务教育的民办学校不得与利害关系方进行交易，其他民办学校应当以公开、合理、公平的方式与利害关系方进行交易，定价合理，建立规范的交易决策，不得损害国家、学校和师生的利益。民办学校应当建立与利害关系方打交道的信息披露机制。（四）教育部门、人力资源社会保障部门、财政部门等政府有关部门应当加强对非营利性民办学校与其利益相关方订立协议的监督，并应当对关联交易进行年度审查；（四）任何社会组织或者个人不得以合并或者“结构化合同”方式控制义务教育民办学校或者非营利性民办学校实施学前教育。

 

由于《2021年实施细则》刚刚出台，网络民办学校申请民办学校办学许可证的相关具体细则尚未出台，尚不能确定像我们这样从事网络非学历教育的企业是否属于《2021年实施细则》的范围。我们尚未收到主管当局要求申请私立学校许可证的任何通知。如有需要，我们将申请相关许可证，并加强网络安全管理，这可能会导致额外的合规成本。但是，我们不能保证您能够及时获得私立学校的许可证。我们也可能被限制进一步扩展我们的业务，包括限制我们能够考虑收购的潜在目标。如果出现这种情况，我们的业务、财务状况和前景将受到重大不利影响。

 

我们经营在线平台，通过互联网向学生提供在线教育课程，我们的中国子公司和VIE均在北京AIC注册为商业企业。因此，我们认为《民办教育法》及其实施细则的规定，包括但不限于取得私立学校经营许可证的规定，并不适用于我们。然而，由于这些法律和条例是新的，我们不清楚这些法律和条例将如何解释和执行，我们不能向你保证，中国主管政府当局最终不会采取与我们的意见相反的观点。此外，由于对“私立学校”的定义没有进一步的官方或公开解释，我们目前在中国开展的业务是否会被中国相关政府部门视为中国相关法律法规所定义的“私立学校”存在不确定性。如果我们在中国开展的业务被视为经营私立学校，我们可能需要将我们的中国实体注册为私立学校，并将教育或培训相关项目纳入其批准的业务范围。北京数字信息在北京工商行政管理学院注册为有限责任公司，目前注册经营范围仅包括“教育咨询”和“计算机技术培训”，不含“培训”或其他任何与教育培训相关的项目。但是，我们不能向你保证，我们将来不会受到任何惩罚。如中国政府有关部门发现或认定北京数字信息经营超出其授权经营范围，可责令北京数字信息在规定期限内完成经营范围变更登记，否则将处以一次性罚款人民币1万元至10万元，或经有关部门认定北京数字信息经营未经批准或许可的，可责令其停止经营。

 

我们在互联网视听节目的许可要求方面面临风险和不确定性。

 

2007年12月20日，国家新闻出版广播电影电视总局（简称“广电总局”）与工信部联合颁布了《关于互联网视听节目服务的管理办法》，即《互联网视听节目办法》，自2008年1月31日起施行，并于2015年8月8日起修订生效。除其他外，《互联网视听节目办法》规定，未经国家广电总局或其属地局颁发的《网络传播视听节目许可证》或在国家广电总局或其属地局完成相关登记，任何单位和个人不得提供互联网视听节目服务，只有国有或国有控股单位才有资格申请《网络传播视听节目许可证》。在2008年2月由国家广电总局和工信部联合举行的回答有关《互联网视听节目办法》相关问题的新闻发布会上，国家广电总局和工信部明确，在《互联网视听节目办法》颁布前从事互联网视听节目服务的提供者，可以重新注册并继续经营互联网视听节目服务，只要这些提供者过去没有违反相关法律法规，无论其是否为国有或国有控股实体，但其他拟提供互联网视听节目服务的单位，应当符合《互联网视听节目办法》规定的各项要求。2010年4月1日，国家广播电视总局颁布了《互联网视听节目服务暂定类别暂行实施办法》，并于2017年3月10日进行了修订。分类明确了互联网视听节目服务的范围。根据分类，互联网视听节目服务分为四类，又分为十七个子类。第三小类至第二类包括制作和编辑某些专门的视听节目，其中涉及教育内容，并在网上向公众广播这些内容。然而，《互联网视听节目办法》的解释和实施，尤其是“互联网视听节目”的范围，仍存在重大不确定性。

 

 

我们只向我们的注册学生提供录制的音频和视频讲座。我们认为，我们的受众范围有限，我们传输的原始数据的性质使我们有别于一般的互联网视听节目服务提供商，例如在线视频网站的运营商，并且视听节目条款的规定不适用于我们提供的课程。然而，我们不能向你保证，中国政府主管部门最终不会采取与我们的意见相反的观点。此外，作为补充课程，我们在网站和移动应用程序上提供某些音像内容，供所有注册会员查阅。如果政府当局认定我们的相关活动属于《视听节目规定》中“互联网视听节目服务”的定义，我们可能需要获得《信息网络传播视听节目许可证》。如果发生这种情况，我们可能无法获得这种许可证，我们可能会受到处罚、罚款、法律制裁或命令暂停我们使用音像内容。我们不能向你保证，我们所采取的措施将被当局认为是适当的，我们今后将不会因我们在我们的网站上使用音频或视频内容而受到任何处罚或法律制裁。

 

我们必须获得各种经营许可证和许可证，并为我们在中国的业务进行登记和备案；不遵守这些要求可能会对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。

 

中国的互联网行业受到中国政府的严格监管。见《规章——与增值电信服务有关的规章》。为了开展和经营我们目前开展的业务，我们需要获得和维护各种许可证和许可证，并满足注册和备案要求。我们可能需要为我们的业务获得额外的许可证或许可证，因为中国现行法律法规的解释和实施仍在发展中，新的法律法规也可能会颁布。目前，我们通过我们的中国可变利益实体北京数字信息持有我们网站的ICP许可证，有效期为2016年1月11日至2025年12月23日，并接受年度审查。然而，北京数字信息可能被要求获得额外的许可证或扩大其目前持有的许可证所涵盖的授权业务范围。例如，我们在网站或移动应用程序上使用的内容，包括我们从第三方获得许可的课程材料和视频音频内容，可能被视为“互联网文化产品”，而我们对这些内容的使用可能被视为“互联网文化活动”，因此我们可能需要获得互联网文化经营许可证才能通过我们的在线平台提供这些内容，因为目前这些定义没有进一步的官方或公开解释。此外，我们可能需要获得出版业务经营许可证，以便向我们的注册学生分发课程书籍或其他课程材料，包括电子版。此外，我们通过我们的在线平台提供的内容可能被视为“在线出版”，因此我们可能需要获得在线出版许可证。如果北京数字信息未能获得或保持任何所需的许可证或批准，其在互联网行业继续经营可能会受到各种处罚，如没收非法收入、罚款和停止或限制其经营。我们的附属实体的业务运作中的任何此类中断都将对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

 

中国经济、政治或社会状况或政府政策的变化可能对我们的业务和运营产生重大不利影响。

 

目前，我们所有的业务都在中国进行，我们所有的销售都是在中国制造的。因此，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能在很大程度上受到中国总体政治、经济和社会状况以及中国整体经济持续增长的影响。

 

中国经济在许多方面与大多数发达国家不同，包括政府参与程度、发展水平、增长率、外汇管制和资源配置。尽管中国政府自1970年代末以来一直在采取措施，强调利用市场力量进行经济改革，减少生产性资产的国家所有，并在工商企业中建立更好的公司治理，但中国的生产性资产仍有很大一部分归中国政府所有。此外，中国政府通过实施产业政策，继续在规范行业发展方面发挥重要作用。中国政府还通过分配资源、控制外币债务的支付、制定货币政策和向特定行业或公司提供优惠待遇，对中国的经济增长实行重大控制。例如，由于中国目前在全国范围内开展的反腐运动，公立学校的开支受到了严格的监管。为了遵守中国政府的支出控制政策，包括我们的客户在内的许多公立大学在2017年暂时减少了自学教育支出。这导致2017年对我们课程的需求下降。如果我们的客户由于中国政府的政策而继续减少对我们服务的需求，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

 

 

尽管中国经济在过去几十年里经历了显著增长，但无论是在地域上还是在经济的各个部门之间，增长都是不均衡的，而且增长速度一直在放缓。政府的一些措施可能有利于中国的整体经济，但可能对我们产生负面影响。例如，我们的财务状况和经营业绩可能会受到政府对资本投资的控制或税收法规变化的不利影响。任何旨在提振中国经济的刺激措施都可能导致通胀上升，从而对我们的经营业绩和财务状况产生不利影响。例如，某些运营成本和费用，如雇员薪酬和办公室运营费用，可能会由于较高的通货膨胀而增加。

 

中国有关中国居民境外投资外汇登记的规定可能会使我们的中国居民实益拥有人或我们的中国子公司承担责任或受到处罚，限制我们向这些子公司注资的能力，限制中国子公司增加其注册资本或向我们分配利润的能力，或可能对我们产生不利影响。

 

2014年7月4日，国家外汇管理局（简称“外汇局”）发布《关于境内居民通过境外特殊目的载体进行投融资和往来投资有关问题的通知》（简称外汇局37号文），取代了外汇局2005年10月21日发布的《关于中国居民通过境外特殊目的载体进行融资和入境投资有关问题的通知》（简称外汇局75号文）。2015年2月13日，外管局进一步发布《关于进一步简化和完善直接投资外汇管理的通知》，即外管局13号文，自2015年6月1日起施行。本次外管局13号文修订了外管局37号文，要求中国居民或实体在设立或控制境外投资或融资境外实体时，必须在符合条件的银行而非外管局或其当地分支机构进行登记。

 

这些通知要求中国居民就其直接设立或间接控制境外实体进行境外投资和融资的相关事宜，向符合条件的银行进行登记，登记这些中国居民在境内企业中合法拥有的资产或股权或境外资产或权益，外管局37号文将这些资产或权益称为“特殊目的载体”。这些通知还要求在特殊目的载体发生任何重大变化时，如中国居民增加或减少出资、股份转让或交换、合并、分立或其他重大事件时，对登记进行修订。如果持有特殊目的载体权益的中国居民未能完成规定的国家外汇管理局注册，该特殊目的载体的中国子公司可能被禁止向境外母公司进行利润分配和开展后续跨境外汇活动，该特殊目的载体向其中国子公司投入额外资本的能力可能受到限制。此外，如果不遵守上述各项外管局登记要求，可能导致中国法律规定的规避外汇管制的责任。

 

直接或间接持有我们英属维尔京群岛控股公司股份的于洋和杨兴晖已开始申请外汇登记，我们知道他们是中国居民。然而，我们可能不会在任何时候都充分了解或告知所有需要进行此类登记的股东或实益拥有人的身份，我们也不一定能够迫使他们遵守所有相关的外汇法规。因此，我们无法向您保证，我们的所有股东或中国居民的实益拥有人将始终遵守或在未来进行或获得所有相关外汇法规要求的任何适用的登记或批准。这些个人未能或无法遵守本条例规定的登记程序，可能会使我们受到罚款或法律制裁，限制我们的跨境投资活动，或限制我们的中国子公司向我们公司分配股息或从我们公司获得以外汇为主的贷款的能力，或阻止我们进行分配或支付股息。因此，我们的业务运营和我们向您进行分销的能力可能会受到重大不利影响。

 

此外，由于这些外汇条例仍相对较新，其解释和执行也在不断演变，不清楚相关政府当局将如何解释、修订和执行这些条例以及未来有关离岸或跨境交易的任何条例。我们无法预测这些规定将如何影响我们的业务运营或未来战略。此外，如果我们决定收购一家中国境内公司，我们无法向您保证，我们或该公司的所有者（视情况而定）将能够获得必要的批准或完成外汇法规要求的必要备案和登记。这可能会限制我们实施收购战略的能力，并可能对我们的业务和前景产生不利影响。

 

 

外汇兑换或对外资本流动的限制可能会限制我们有效利用中国收入的能力。

 

我们所有的收入都是以人民币计价的。目前，人民币在“经常账户”下是可兑换的，“经常账户”包括股息、贸易和与服务相关的外汇交易，但需要获得相关政府部门或指定银行的批准或在“资本账户”下登记，“资本账户”包括外国直接投资和贷款，例如我们可能从在岸子公司获得的贷款。目前，我们的中国子公司（一家外商投资企业）可以购买外币结算“经常账户交易”，包括向我们支付股息，而无需国家外汇管理局（“外管局”）的批准，并遵守某些程序要求。然而，中国有关政府当局可能会限制或取消我们未来为经常账户交易购买外币的能力。

 

自2016年以来，中国政府当局对境外资本流动实施了更严格的限制，包括对某些行业的“非理性”境外投资以及四种“异常”境外投资加强审查，它们是：

 

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通过仅成立几个月而没有实质性运作的企业进行投资；

 

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投资金额远远超过在岸母公司注册资本，且不以财务报表所示的经营业绩为依据的投资；

 

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投资于与在岸母公司主营业务无关的标的；以及

 

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资金来源异常的投资，涉嫌非法转移资产或者非法经营地下钱庄。

 

2017年1月26日，外管局发布《关于进一步完善外汇管理改革优化真实性合规核查的通知》，收紧跨境交易和跨境资金流动的真实性合规核查。此外，《对外投资敏感行业目录》（2018年）列出了某些敏感行业，这些行业在将投资资金汇至海外之前须遵守发改委的预先批准要求，这使我们在海外投资活动方面受到更多的批准要求和限制。由于我们在中国的收入中有很大一部分是以人民币计价的，任何现有的和未来对货币兑换或对外资本流动的限制可能会限制我们利用人民币产生的收入为我们在中国境外的业务活动提供资金、进行投资、偿还我们在中国境外可能产生的任何债务或向我们的股东（包括我们的普通股股东）支付外币股息的能力。

 

 

中国对境外控股公司向中国实体提供贷款和直接投资的监管规定，以及政府对货币兑换的控制，可能会延迟或阻止我们使用IPO的收益向我们的中国子公司和中国合并VIE提供贷款，或向我们的中国子公司提供额外的出资，这可能会对我们的流动性以及我们为业务融资和扩张的能力产生重大不利影响。

 

我们是一家海外控股公司，通过我们的中国子公司北京远程学习在中国开展业务。我们可以向我们的中国子公司和中国合并VIE提供贷款，但须获得政府当局的批准和金额限制，或者我们可以向我们的中国子公司提供额外的出资。

 

根据中国法律，我们的中国子公司被视为外商投资企业，向其提供的任何贷款均受中国法规和外汇贷款登记的约束。例如，我们向中国子公司北京远程学习提供的贷款，为其活动提供资金，不得超过法定限额，并且必须在当地的国家外汇管理局注册。外商投资公司外债总额的法定限额，或者是经商务部或者其所在地批准的投资总额与该外商投资公司注册资本的差额，或者是该外商投资公司净值的两倍。我们也可能决定以出资的方式为我们的中国子公司提供资金。

 

2008年8月29日，外管局发布《关于完善外商投资企业外币资本金支付结算管理有关操作问题的通知》，即外管局142号文，对外商投资企业将外币注册资本兑换成人民币的行为进行了规范，限制了兑换成的人民币的使用方式。国家外汇管理局142号文规定，外商投资企业外币注册资本折算的人民币资本，除法律另有规定外，只能用于适用的政府主管部门批准的经营范围内的用途，不得用于在中国境内的股权投资。此外，外管局还加强了对外商投资公司外币注册资本折算人民币资本流动和使用的监管。未经国家外汇管理局批准，不得改变人民币资本金的用途，未使用人民币贷款收益的，不得使用人民币资本金偿还人民币贷款。违反国家外汇管理局第142号通告的行为可能导致严厉的罚款或其他处罚。2014年7月4日，外管局发布《外管局关于在部分领域开展外商投资企业外汇资金折算管理方式改革试点有关问题的通知》，即外管局36号文，在16个试点领域启动外商投资企业外币注册资本折算管理改革试点。根据外管局36号文，外管局142号文的部分限制将不适用于试点地区普通外商投资企业的外汇资本金结算，允许该外商投资企业在该外商投资企业的授权经营范围内并按照其授权经营范围使用由其外币注册资本折算的人民币在中国境内进行股权投资，但须遵守外管局36号文规定的一定登记结算程序。由于本通知相对较新，其解释和适用以及未来任何其他外汇相关规则仍存在不确定性。2015年3月30日，外管局发布《关于改革外商投资企业外汇资金结汇管理办法的通知》，即外管局19号文，在全国范围内推广这一改革。国家外汇管理局19号文于2015年6月1日起施行，取代了国家外汇管理局142号文和国家外汇管理局36号文。然而，外管局19号文继续禁止外商投资企业（其中包括）使用其外汇资本折算的人民币资金进行超出其授权经营范围的支出，提供委托贷款或偿还非金融企业之间的贷款。违反这些通告可能导致严重的罚款或其他处罚。这些通知可能会严重限制我们使用从IPO净收益中转换的人民币为我们的中国子公司在中国设立新实体提供资金、通过我们的中国子公司投资或收购任何其他中国公司或在中国设立新的综合VIE的能力。

 

鉴于中国法规对境外控股公司向中国实体提供贷款和直接投资的各种要求，我们不能保证我们能够及时完成必要的政府注册或获得必要的政府批准（如果有的话），涉及我们未来向中国子公司或中国合并VIE提供的贷款，或我们未来向中国子公司提供的出资。如果我们未能完成此类注册或获得此类批准，我们使用首次公开发行所得款项以及为中国业务资本化或以其他方式提供资金的能力可能会受到负面影响，这可能会对我们的流动性以及我们为业务融资和扩张的能力产生重大不利影响。

 

 

根据《中国企业所得税法》，就中国企业所得税而言，我们可能被归类为中国“居民企业”。这种分类可能会对我们和我们的非中国股东造成不利的税务后果，并对我们的经营业绩和贵方的投资价值产生重大不利影响。

 

根据2008年1月生效并于2017年2月修订的《中国企业所得税法》，在中国境外设立并在中国境内设有“事实上的管理机构”的企业，在中国企业所得税方面被视为“居民企业”，一般对其全球收入适用25%的统一企业所得税税率。根据《企业所得税法》的实施细则，“事实上的管理机构”被定义为对企业的制造和业务运营、人员和人力资源、财务和财产进行物质和全面管理和控制的机构。此外，国家税务总局于2009年4月发布了一份名为《国家税务总局第82号通告》的通知，其中明确规定，中国企业或中国企业集团控制的某些境外注册企业，如果下列企业位于或常驻中国，则将被归类为中国居民企业：负责日常生产、经营和管理的高级管理人员和部门；财务和人事决策机构；关键财产、会计账簿、公司印章，董事会会议和股东大会的会议记录；以及半数或半数以上有表决权的高级管理人员或董事。继国家税务总局第82号通知之后，国家税务总局发布了一份公告，名为《国家税务总局第45号公告》，于2011年9月生效，为国家税务总局第82号通知的实施提供了更多指导，并明确了此类“中国控制的境外注册居民企业”的报告和备案义务。SAT Bulletin 45提供了确定居民身份的程序和行政细节以及确定后事项的行政管理。尽管国家税务总局第82号文和国家税务总局第45号公告仅适用于中国企业或中国企业集团控制的离岸企业，而不适用于中国个人或外国个人控制的企业，但国家税务总局第82号文和国家税务总局第45号公告中规定的确定标准可能反映了国家税务总局关于在确定离岸企业的税务居民身份时应如何应用“事实上的管理机构”标准的总体立场，无论这些企业是由中国企业、中国企业集团控制的，还是由中国或外国个人控制的。

 

我们不认为本公司符合上述所有条件，因此我们不认为本公司是一家中国居民企业，尽管我们管理团队的大部分成员以及我们海外控股公司的管理团队都位于中国。然而，如果中国税务机关认定本公司为中国居民企业，就中国企业所得税而言，可能会产生若干不利的中国税务后果。首先，我们将对我们的全球收入征收统一的25%的企业所得税，这可能会大大减少我们的净收入。此外，我们还将承担中国企业所得税申报义务。

 

最后，我们向投资者支付的股息和出售我们股票的收益可能需要缴纳中国预扣税，非中国企业的税率为10%，非中国个人的税率为20%（在每种情况下，受任何适用的税收协定的规定的约束），如果这些收益被认为来自中国。目前尚不清楚，如果我们被视为中国居民企业，我们公司的非中国股东是否能够要求享受其税收居住国与中国之间的任何税收协定的好处。任何这样的税可能会减少你在普通股投资的回报。

 

中国税务机关加强对收购交易的审查，可能会对我们未来可能进行的潜在收购产生负面影响。

 

根据国家税务总局2009年12月10日发布的《关于加强非中国居民企业股份转让企业所得税管理的通知》，即国家税务总局第698号文，外国投资者通过处置境外控股公司股权间接转让居民企业股权或者“间接转让”的，而该境外控股公司位于（i）实际税率低于12.5%或（ii）不对其居民的境外收入征税的税务管辖区，外国投资者应向主管税务机关报告间接转让情况。中国税务机关将审查间接转让的真实性质，如果税务机关认为外国投资者为逃避中国税收而采取了“滥用安排”，它可能会无视海外控股公司的存在，并对间接转让重新定性，因此，这种间接转让产生的收益可能需要按最高10%的税率缴纳中国预扣税。

 

 

2015年2月3日，国家税务总局发布《国家税务总局关于非居民企业间接转让财产征收企业所得税若干问题的公告》，即国家税务总局公告7，以取代698号文中有关“间接转让”的现有规定，而698号文的其他规定仍然有效。根据国家税务总局公告7，非居民企业在无正当经营目的的情况下，以逃避缴纳企业所得税为目的，间接转让中国居民企业股权等财产的，应当重新归类为直接转让中国居民企业股权。为了评估中国应税财产的间接转让是否具有合理的商业目的，必须综合考虑与间接转让有关的所有安排，并根据实际情况综合分析SAT公告7中所列的因素。国家税务总局公告7还规定，非中国居民企业以低于公允市场价值的价格将其在居民企业的股权转让给关联方的，主管税务机关有权对该交易的应纳税所得额进行合理调整。

 

2017年10月17日，国家税务总局发布《国家税务总局关于扣缴非居民企业所得税作为税源有关事项的公告》，即国家税务总局公告37，废止了整个698号文和国家税务总局公告7关于扣缴义务人向主管税务机关申报缴纳此类税款的时限的规定。根据国家税务总局第37号公告，《企业所得税法》第十九条第二项规定的财产转让所得，应当包括转让股票股权等股权投资资产所得。股权转让收益总额扣除股权净值的差额，作为股权转让的应纳税所得额。扣缴义务人与非居民企业订立业务合同，涉及《企业所得税法》第三条第三款规定的收入的，合同约定由扣缴义务人承担应纳税额的，该非居民企业的不含税收入作为含税收入计算汇缴。

 

SAT Bulletin 7和SAT Bulletin 37的应用非常有限，因为这两个法规是新发布的，分别于2015年2月和2017年12月生效。在国家税务总局第698号文生效期间，一些中介控股公司实际上受到了中国税务机关的审查，因此，非中国居民投资者被视为转让了中国子公司，并相应地评估了中国企业税。我们或我们的非中国居民投资者可能面临根据SAT Bulletin 7和SAT Bulletin 37被征税的风险，可能需要花费宝贵的资源来遵守SAT Bulletin 7和SAT Bulletin 37，或确定我们或我们的非中国居民投资者不应根据SAT Bulletin 7和SAT Bulletin 37被征税，这可能对我们的财务状况和经营业绩或此类非中国居民投资者在我们的投资产生不利影响。

 

我们的中国子公司在向我们支付股息或支付其他款项方面受到限制，这可能会限制我们满足流动性要求的能力。

 

我们是一家在英属维尔京群岛注册的控股公司。我们可能需要从我们的中国子公司获得股息和其他股权分配，以满足我们的流动性需求。中国现行法规允许我们的中国子公司仅从其根据中国会计准则和法规确定的累计利润（如有）中向我们支付股息。此外，我们的中国子公司须每年拨出其各自累积利润的至少10%（如有的话），作为某些储备资金，直至拨出的总额达到其各自注册资本的50%。我们的中国子公司也可酌情将其基于中国会计准则的部分税后利润分配给员工福利和奖金基金。这些储备不能作为现金股利分配。由于这些法律、规则和条例的影响，我们在中国注册的子公司将其各自净资产的一部分作为股息转让给股东的能力受到限制。受限制的金额包括我们中国子公司的实收资本和法定储备金，截至2023年3月31日、2022年3月31日和2021年3月31日，分别为975014美元、862,323美元和529,404美元。然而，无法保证中国政府不会干预或限制我们在组织内或向外国投资者转移或分配现金的能力，这可能导致无法或禁止在中国境外进行转移或分配，并可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

 

此外，如果我们的中国子公司将来代表他们自己产生债务，管理债务的工具可能会限制他们支付股息或向我们支付其他款项的能力。此外，中国税务机关可能会要求我们根据现有合同安排调整我们的应税收入，从而对我们的中国子公司向我们支付股息和其他分配的能力产生重大不利影响。对我们的子公司向我们分配股息的能力或对VIE向我们付款的能力的任何限制都可能限制我们满足流动性要求的能力。

 

此外，《企业所得税法》及其实施细则规定，中国公司支付给非中国居民企业的股息，除根据中国中央政府与非中国居民企业注册地其他国家或地区政府之间的条约或安排予以豁免或减免外，适用最高10%的预扣税率。

 

 

政府对货币兑换的控制可能会影响你的投资价值。

 

中国政府对人民币兑换外币实行管制，在某些情况下还对人民币汇出中国实行管制。我们几乎所有的收入都是以人民币计的。根据我们目前的公司结构，我们在英属维尔京群岛的公司可能依赖我们中国子公司的股息支付来满足我们可能需要的现金和融资。根据中国现行的外汇管理规定，利润分配、贸易和服务相关的外汇交易等经常项目的支付可以外币进行，无需国家外汇管理局事先批准，但须符合某些程序要求。因此，我们在中国的中国子公司可以向我们支付外币股息，而无需事先获得国家外汇管理局的批准，但条件是此类股息在中国境外的汇款必须符合中国外汇监管规定的某些程序，例如我们的股东或我们的公司股东的最终股东（他们是中国居民）的海外投资登记。但是，如果要将人民币兑换成外币并汇出中国，以支付资本支出，例如偿还外币贷款，则需要得到有关政府部门的批准或登记。中国政府也可以自行决定在未来限制使用外币进行经常账户交易。如果外汇管制制度使我们无法获得足够的外币来满足我们的外币需求，我们可能无法以外币向我们的股东，包括我们的普通股股东支付股息。

 

《并购规则》和中国的某些其他法规为外国投资者收购中国公司规定了复杂的程序，这可能会增加我们在中国通过收购实现增长的难度。

 

在前面的风险因素中讨论的《并购规则》以及最近通过的关于并购的条例和规则规定了额外的程序和要求，这些程序和要求可能使外国投资者的并购活动更加耗时和复杂。例如，《并购规则》要求，外国投资者控制中国境内企业的任何控制权变更交易，如果（i）涉及任何重要行业，（ii）此类交易涉及对国家经济安全有影响或可能有影响的因素，或（iii）此类交易将导致持有著名商标或中国老字号的境内企业的控制权发生变更，则应提前通知商务部。允许一市场主体控制另一市场主体或者对其施加决定性影响的兼并、收购或者合同安排，在触发国务院2008年8月发布的《经营者集中事先通知门槛规定》或者《事先通知规则》规定的门槛时，也必须提前通知商务部。此外，商务部发布的安全审查规则于2011年9月生效，其中规定，外国投资者提出“国防和安全”问题的并购，以及外国投资者通过并购获得对国内企业的实际控制权、从而引发“国家安全”问题的并购，均需受到商务部的严格审查。该规则还禁止任何试图绕过安全审查的活动，包括通过代理或合同控制安排安排安排交易。未来，我们可能会通过收购互补性的业务来发展我们的业务。遵守上述条例和其他相关规则的要求来完成此类交易可能会耗费时间，任何必要的批准程序，包括获得商务部或其当地对应机构的批准，都可能会延迟或阻碍我们完成此类交易的能力。目前尚不清楚，我们的业务是否会被视为一个引发“国防与安全”或“国家安全”担忧的行业。然而，商务部或其他政府机构可能会在未来发布解释，以确定我们的业务处于受安全审查的行业，在这种情况下，我们未来在中国的收购，包括通过与目标实体达成合同控制安排的收购，可能会受到严格审查或禁止。因此，我们通过未来收购扩大业务或维持或扩大市场份额的能力将受到重大不利影响。

 

 

如果PCAOB无法检查我们的审计师，我们的普通股可能会根据《控股外国公司责任法》被除名。我们的普通股被除名，或被除名的威胁，可能会对贵方的投资价值产生重大不利影响。此外，2021年6月22日，美国参议院通过了《加速外国公司问责法案》，该法案如果获得通过，将修订《HFCA法案》，并要求SEC禁止发行人的证券在任何美国证券交易所交易，如果其审计师连续两年（而不是三年）不受PCAOB检查的话。

 

2020年12月18日颁布了《控股外国公司责任法》。HFCA法案规定，如果美国证交会认定一家公司提交了注册会计师事务所出具的审计报告，而该审计报告自2021年起连续三年未受到PCAOB的检查，美国证交会应禁止此类普通股在美国的全国性证券交易所或场外交易市场交易。

 

2021年3月24日，美国证券交易委员会通过了关于执行《HFCA法案》的某些披露和文件要求的临时最终规则。如果一家公司被美国证交会认定为“非检查”年，那么该公司将被要求遵守这些规定。该程序随后将由美国证交会制定。美国证交会正在评估如何实施《HFCA法》的其他要求，包括上述上市和交易禁令要求。此外，2021年6月22日，美国参议院通过了《加速外国公司问责法案》，该法案如果获得通过，将修订《HFCA法案》，并要求SEC禁止发行人的证券在任何美国证券交易所交易，如果其审计师连续两年（而不是三年）不接受PCAOB的检查。2021年9月22日，PCAOB通过了一项实施《HFCA法》的最终规则，该规则为PCAOB提供了一个框架，供其根据《HFCA法》的设想，在确定PCAOB是否因为某个外国司法管辖区的一个或多个当局采取的立场而无法检查或调查位于该司法管辖区的完全注册的公共会计师事务所时使用。2021年12月2日，SEC发布了修正案，以最终确定实施HFCA法案中提交和披露要求的规则。这些规则适用于SEC认定的注册人，这些注册人提交了年度报告，并附有位于外国司法管辖区的注册公共会计师事务所出具的审计报告，而PCAOB由于外国司法管辖区的主管机构采取的立场而无法进行彻底的检查或调查。2021年12月16日，PCAOB发布了一份认定报告，发现PCAOB无法检查或调查总部位于（i）中国和（ii）香港的完全注册的公共会计师事务所。我们的审计机构YCM CPA Inc.的总部不在中国内地或香港，在本报告中没有被确定为一家受PCAOB认定的公司。

 

此外，多家基于股权的研究机构在考察了中国公司的公司治理实践、关联方交易、销售实践和财务报表后，最近发布了关于中国公司的报告，这些报告导致了美国国家交易所的特别调查和暂停上市。对我们进行任何类似的审查，无论它是否有价值，都可能导致我们普通股的市场价格下跌，转移管理资源和精力，导致我们为自己抵御谣言而产生费用，并增加我们为董事和高级职员保险支付的保费。

 

 

我们的审计师是独立注册会计师事务所，负责出具本招股说明书其他部分所载的审计报告，作为在美国公开交易的公司的审计师和在PCAOB注册的公司的审计师，受美国法律的约束，根据这些法律，PCAOB定期进行检查，以评估其是否符合适用的专业标准。我们的审计师在PCAOB的注册于2021年2月生效，目前正在接受PCAOB的检查。PCAOB目前可以查阅我们审计员的工作文件。然而，最近的事态发展将给我们的发行增加不确定性，我们无法向你保证，在考虑到我们的审计师的审计程序和质量控制程序的有效性、人员和培训的充足性，或与我们的财务报表审计相关的资源、地域范围或经验是否充足之后，监管当局是否会对我们适用更多和更严格的标准。

 

如果我们的审计师不受PCAOB的检查，SEC可能会提出可能对我们产生影响的其他规则或指导。例如，2020年8月6日，美国总统金融市场工作组向当时的美国总统发布了《关于保护美国投资者免受中国公司重大风险的报告》。该报告建议证交会执行五项建议，以解决那些没有向PCAOB提供充分机会来履行其法定任务的司法管辖区的公司的问题。这些建议中的一些概念随着《HFCA法》的颁布而得到实施。然而，有些建议比《氢氟碳化合物法案》更为严格。例如，如果一家公司的审计师没有受到PCAOB的检查，该报告建议，一家公司退市前的过渡期将于2022年1月1日结束。

 

美国证交会宣布，美国证交会的工作人员正在准备一份关于实施HFCA法案的规则的综合提案，以解决PWG报告中的建议。目前尚不清楚美国证交会何时完成规则制定，这些规则何时生效，以及PWG的哪些建议（如果有的话）将被采纳。除了《氢氟碳化合物法案》的要求之外，这一可能的条例的影响尚不确定。虽然我们了解到，中国证监会、美国证交会和PCAOB之间已经就检查在中国注册的PCAOB会计师事务所进行了对话，但我们不能保证我们能够遵守美国监管机构的要求。这种不确定性可能导致我们普通股的市场价格受到重大不利影响，我们的证券可能被摘牌，并被禁止在国家证券交易所早于《HFCA法》所要求的时间进行交易。如果我们的证券届时不能在另一证券交易所上市，这种除名将严重损害你在你希望出售或购买我们的普通股时的能力，而与潜在除名有关的风险和不确定性将对我们普通股的价格产生负面影响。

 

此外，美国和中国的新法律法规或法律法规的变化可能会影响我们的普通股上市能力，这可能会严重损害我们普通股的市场和市场价格。

 

 

与我们的普通股有关的风险

 

我们的普通股的交易价格很可能波动不定，这可能给投资者造成重大损失。

 

由于我们无法控制的因素，我们的普通股的交易价格可能波动很大，可能波动很大。这可能是由于广泛的市场和行业因素造成的，例如主要在中国开展业务的其他公司的表现和市场价格的波动，这些公司的证券已在美国上市。近几个月来，一些在中国开展业务的美国上市公司被指存在欺诈会计行为和公司治理不善的广泛负面宣传，据信对投资者对与中国有关联的公司的看法和情绪产生了负面影响，从而对一些在美上市公司的证券交易价格产生了重大负面影响。一旦我们成为一家上市公司，任何类似的负面宣传或情绪都可能影响我们普通股的表现。许多中国公司已在美国股市上市或正在上市。其中一些公司的证券经历了大幅波动，包括与首次公开发行有关的价格下跌。这些中国公司的证券在发行后的交易表现可能会影响投资者对在美国上市的中国公司的总体态度，因此可能会影响我们普通股的交易表现，无论我们的实际经营表现如何。

 

由于我们是根据英属维尔京群岛的法律成立的，我们可能需要遵守更多的报告要求。

 

随着全球监管和税收环境的演变，我们可能会受到新的或不同的法规和监管要求的约束（例如，2019年1月1日，英属维尔京群岛2018年《经济实质（公司和有限合伙）法》生效，预计相关法规和指导将在适当时候生效）。很难预测采用这些法律或条例，或改变对现有法律或条例的解释会对我们的业务产生什么影响，但是，遵守各种额外的义务可能会产生大量的额外费用，这些费用可能由我们承担，或以其他方式影响我们的管理和运营。

 

除了市场和行业因素外，我们的普通股的价格和交易量可能因我们自身业务的特定因素而高度波动，包括以下因素：

 

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我们可能选择向公众提供的财务预测，这些预测的任何变化或我们由于任何原因未能达到这些预测；

 

●

我们的净收入、净亏损/收入和现金流的变化；

 

●

其他教育公司的经济表现或市场估值的变化；

 

●

新投资、我们或我们的竞争对手的收购、战略伙伴关系、合资企业或资本承诺的公告；

 

●

关于我们或我们的竞争对手的新服务和扩展的公告；

 

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关于我们、我们的竞争对手或我们的行业的有害负面宣传；

 

●

证券分析师对财务估计的变动；

 

●

人员的增加或离开；

 

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解除对我们已发行股本证券的锁定或其他转让限制，或出售额外股本证券；

 

●

潜在的诉讼或监管调查；

 

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我们的普通股在公开市场上的大量出售或出售的感觉；

 

 

●

我们的产品和证券的市场价格波动；以及

 

●

中国和美国的一般经济、监管或政治状况

 

这些因素中的任何一个都可能导致我们的普通股票的交易量和价格发生巨大而突然的变化。此外，总体而言，股票市场，特别是在中国有业务的公司的市场价格经历了波动，这种波动往往与这些公司的经营业绩无关。在美国上市的一些中国公司的证券自首次公开发行以来经历了大幅波动，包括在某些情况下其证券交易价格大幅下跌。这些中国公司的证券在发行后的交易表现可能会影响投资者对在美国上市的中国公司的态度，因此可能会影响我们普通股的交易表现，无论我们的实际经营表现如何。此外，任何有关其他中国公司的公司治理实践不足或会计欺诈、公司结构或其他事项的负面消息或看法，也可能对投资者对包括我们在内的中国公司的态度产生负面影响，无论我们是否进行了任何不适当的活动。此外，全球金融危机和许多国家随后出现的经济衰退已经并可能继续导致全球股票市场的极端波动。这些广泛的市场和行业波动可能会对经营业绩产生不利影响。我们的股价波动或缺乏积极表现，也可能对我们留住关键员工的能力产生不利影响，根据我们的股票激励计划，其中一些员工获得了限制性股票。

 

如果纳斯达克将我们的证券从其交易所退市，而我们不能在另一国家证券交易所上市，我们可能面临重大的不利后果，包括：

 

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我们证券的市场报价有限；

 

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我们的证券的流动性减少；

 

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确定我们的股票是“细价股”，这将要求交易我们股票的经纪人遵守更严格的规则，并可能导致我们普通股在二级交易市场的交易活动减少；

 

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我们公司的新闻和分析师报道数量有限；以及

 

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a未来发行更多证券或获得更多融资的能力下降。

 

如果证券或行业分析师不发表有关我们业务的研究或报告，或他们对我们普通股的建议作出不利的改变，我们普通股的市场价格和交易量可能会下降。

 

我们普通股的交易市场将受到行业或证券分析师或评级机构发布的关于我们、我们的业务和整个中国在线教育市场的研究报告和评级的影响。我们对这些分析师或机构没有任何控制权。如果一个或多个分析师或机构对我们的普通股进行评级下调，或发表对我们不利的研究，我们普通股的市场价格可能会下跌。如果其中一名或多名分析师不再报道我们，或未能定期发表关于我们的报告，我们可能会在金融市场上失去知名度，进而可能导致我们普通股的市场价格或交易量下降。

 

 

大量普通股的出售或可供出售可能会对其市场价格产生不利影响。

 

在公开市场上大量出售我们的普通股，或认为这些出售可能发生，可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响，并可能严重损害我们未来通过股票发行筹集资金的能力。在首次公开发行中出售的普通股可以自由交易，不受《证券法》的限制或进一步登记，我们现有股东持有的股票将来也可以在公开市场上出售，但须遵守《证券法》第144条和第701条以及适用的锁定协议的限制。我们无法预测我们的主要股东或任何其他股东所持证券的市场销售情况，或这些证券未来可供出售的情况，将对我们普通股的市场价格产生何种影响。

 

筹集额外资本可能会稀释我们现有的股东，限制我们的业务或要求我们放弃对我们的技术的权利。

 

我们可能会通过公开和私人股本发行、债务融资、合作和许可安排的组合来寻求额外的资本。如果我们通过出售股票或债务证券筹集额外资金，你的所有权权益将被稀释，条款可能包括清算或其他对你作为股东的权利产生不利影响的优先权。发生债务将导致固定付款义务增加，并可能涉及限制性契约，例如限制我们产生额外债务的能力，限制我们获取或许可知识产权的能力，以及其他可能对我们开展业务的能力产生不利影响的经营限制。如果我们通过与第三方的战略伙伴关系、联盟和许可安排筹集更多资金，我们可能不得不放弃对我们的技术的宝贵权利或以对我们不利的条款授予许可。

 

我们不能保证在任何纳税年度，我们不会成为一家被动的外国投资公司，或PFIC，就美国联邦所得税而言，这可能会使我们普通股的美国投资者遭受重大的不利美国所得税后果。

 

一家非美国公司，如我们公司，将被归类为PFIC，就任何纳税年度的美国联邦所得税而言，如果（i）该年度总收入的75%或以上由某些类型的“被动”收入构成，或（ii）该年度资产价值的50%或以上（根据季度平均数确定）可归属于产生或持有用于产生被动收入的资产（“资产测试”）。尽管这方面的法律并不明确，但出于美国联邦所得税的目的，我们将合并后的VIE视为我们所有，因为我们对合并后的VIE行使有效控制，并有权享受其几乎所有的经济利益。因此，我们将他们的经营业绩合并到我们的合并美国公认会计原则财务报表中。假设我们是美国联邦所得税合并VIE的所有者，并基于我们当前和预期的收入和资产（考虑到商誉、其他未入账的无形资产和IPO的收益）以及我们普通股的价值，我们目前预计不会在当前纳税年度或可预见的未来成为PFIC。

 

虽然我们并不期望在当前或可预见的纳税年度成为或成为PFIC，但我们是否会成为或成为PFIC的决定，在一定程度上将取决于我们的商誉和其他未入账的无形资产的价值。此外，决定我们是否将成为或成为PFIC，在一定程度上将取决于我们的收入和资产的构成。普通股市场价格的波动可能导致我们在当前或以后的纳税年度成为私人股本投资公司。我们的收入和资产的构成也可能受到我们使用流动资产和IPO所筹现金的方式和速度的影响。此外，由于在适用有关规则方面存在不确定性，国税局可能会质疑我们将某些收入和资产归类为非被动型资产，或质疑我们对有形和无形资产的估值。

 

 

由于确定私人金融投资公司的地位是每年进行的一次实事求是的调查，取决于我们的资产和收入的构成，因此不能保证我们不是或不会被归类为私人金融投资公司。如果我们在任何纳税年度成为或成为PFIC，美国持有者（定义见“税收——美国联邦所得税”）可能会对出售或以其他方式处置我们的普通股所确认的收益以及收到普通股分配的收益征收大幅增加的美国联邦所得税，但根据美国联邦所得税规则，这些收益或分配被视为“超额分配”。此外，如果我们在任何美国持有者持有我们的普通股的年份被归类为PFIC，那么在该美国持有者持有我们的普通股的所有后续年份，我们通常将继续被视为PFIC。如果我们被归类为PFIC或被归类为PFIC，请咨询您的税务顾问，了解购买、持有和处置普通股的美国联邦所得税后果。如需更多信息，请参阅“税收——美国联邦所得税”。

 

您在保护您的利益方面可能会遇到困难，并且您通过美国法院保护您的权利的能力可能会受到限制，因为我们是根据英属维尔京群岛法律注册的。

 

我们是一家根据英属维尔京群岛法律成立的股份有限公司。我们的公司事务受我们的组织备忘录和章程、《英属维尔京群岛商业公司法》（“法案”）和英属维尔京群岛普通法管辖。根据英属维尔京群岛法律，股东对董事采取行动的权利、少数股东的行动以及我们的董事对我们的信托责任在很大程度上受该法案和英属维尔京群岛普通法的管辖。英属维尔京群岛的普通法部分源自英属维尔京群岛相对有限的司法判例以及英格兰的普通法，其法院的裁决对英属维尔京群岛的法院具有说服力，但不具有约束力。根据英属维尔京群岛法律，我们的股东的权利和董事的信托责任已编入该法，但没有像美国某些司法管辖区的法规或司法判例那样明确确立。特别是，英属维尔京群岛的证券法律体系不如美国发达。美国的一些州，如特拉华州，比英属维尔京群岛的公司法体系更发达，司法解释也更充分。此外，英属维尔京群岛公司可能没有资格在美国联邦法院提起股东派生诉讼。

 

英属维尔京群岛法院也不太可能：

 

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承认或执行美国法院根据美国证券法的某些民事责任条款作出的不利于我们的判决；以及

 

●

在英属维尔京群岛提起的原始诉讼中，根据美国证券法律的某些民事责任条款对我们施加刑事责任。

 

英属维尔京群岛在法律上不承认在美国获得的判决，尽管在某些情况下，英属维尔京群岛的法院将承认和执行具有管辖权的外国法院的非刑事判决，而不对案情进行重审。

 

由于上述所有原因，面对管理层、董事会成员或控股股东采取的行动，公众股东可能比作为在美国注册的公司的公众股东更难以保护自己的利益。

 

我们的股东对我们作出的判决可能无法执行。

 

我们是一家英属维尔京群岛公司，我们的所有资产都位于美国境外。我们目前的大部分行动都是在中国进行的。此外，我们的大多数现任董事和管理人员都是美国以外国家的国民和居民。这些人的资产基本上全部位于美国境外。因此，如果你认为你的权利受到美国联邦证券法律或其他方面的侵犯，你可能很难或不可能在美国对我们或这些个人提起诉讼。即使你成功地提起了这类诉讼，英属维尔京群岛和中国的法律也可能使你无法对我们的资产或我们的董事和高级职员的资产执行判决。

 

 

我们是《证券法》意义上的一家新兴成长型公司，可能会利用某些减少的报告要求。

 

我们是一家《JOBS法案》中定义的“新兴成长型公司”，我们可能会利用某些豁免，来满足适用于不属于新兴成长型公司的其他上市公司的各种要求，其中最重要的是，只要我们是一家新兴成长型公司，就无需遵守第404条的审计师证明要求。因此，如果我们选择不遵守此类审计师证明要求，我们的投资者可能无法获得他们认为重要的某些信息。

 

《JOBS法》还规定，新兴增长型公司无需遵守任何新的或经修订的财务会计准则，直至私营公司被要求遵守此类新的或经修订的会计准则之日。然而，我们选择“退出”这一规定，因此，我们将在上市公司采用新的或经修订的会计准则时，按照要求遵守这些准则。根据《JOBS法》选择退出延长过渡期的决定是不可撤销的。

 

根据《交易法》的规定，我们是一家外国私人发行商，因此我们不受适用于美国国内上市公司的某些规定的约束。

 

由于我们符合《交易法》规定的外国私人发行人的资格，我们不受适用于美国国内发行人的美国证券规则和条例的某些规定的约束，包括：

 

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根据《交易法》的规定，向SEC提交10-Q表格的季度报告或8-K表格的当前报告；

 

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关于根据《交易法》登记的证券的代理、同意或授权的征求的《交易法》各节；

 

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《交易法》中要求内部人公开报告其股份所有权和交易活动以及从短期交易中获利的内部人的责任的条款；以及

 

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FD条例规定的重大非公开信息发行人的选择性披露规则。

 

我们须在每个财政年度结束后的四个月内，以表格20-F提交年度报告。此外，我们打算每半年发布一次我们的业绩，作为新闻稿，根据纳斯达克的规则和条例分发。与财务业绩和重大事件相关的新闻稿也将通过6-K表格提交给SEC。然而，与美国国内发行人需要向SEC提交的信息相比，我们需要向SEC提交或提供的信息将不那么广泛，也不那么及时。作为一家在纳斯达克上市的英属维尔京群岛公司，我们遵守纳斯达克公司治理上市标准。然而，纳斯达克的规则允许像我们这样的外国私人发行者遵循其本国的公司治理实践。英属维尔京群岛是我们的母国，其某些公司治理做法可能与纳斯达克公司治理上市标准有很大不同。虽然我们目前不打算在公司治理事项上使用母国豁免，但如果我们将来选择这样做，我们的股东可能会得到比适用于美国国内发行人的纳斯达克公司治理上市标准更少的保护。因此，如果你投资于一家美国国内发行商，你可能得不到同样的保护或信息。

 

 

作为一家上市公司，我们将承担更高的成本，尤其是在我们不再具备“新兴成长型公司”的资格之后。

 

我们是一家上市公司，产生了大量的法律、会计和其他费用，而这是我们作为一家私营公司没有产生的。2002年的《萨班斯-奥克斯利法》以及随后由证交会和纳斯达克实施的规则，对上市公司的公司治理实践提出了各种要求。作为一家上一财年收入不到10.7亿美元的公司，根据JOBS法案，我们有资格成为一家“新兴成长型公司”。新兴成长型公司可以利用特定的减少报告和其他要求，这些要求通常适用于上市公司。这些规定包括，根据2002年《萨班斯-奥克斯利法》第404条，在评估新兴成长型公司的财务报告内部控制时，免除审计师证明要求，并允许推迟采用新的或修订的会计准则，直至这些准则适用于私营公司。然而，我们选择“退出”这一规定，因此，在上市公司采用新的或经修订的会计准则时，我们将按照要求遵守这些准则。根据《JOBS法》选择退出延长过渡期的决定是不可撤销的。

 

我们期望这些规则和条例会增加我们的法律和财务合规成本，并使一些公司活动更加耗时和昂贵。在我们不再是一家“新兴成长型公司”之后，我们预计将产生大量开支，并投入大量管理努力，以确保遵守2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404条和美国证交会其他规章制度的要求。例如，由于成为一家上市公司，我们将需要增加独立董事的数量，并采取有关内部控制和披露控制及程序的政策。我们还预计，作为一家上市公司运营将使我们更难获得董事和高级职员责任保险，成本也将更高，我们可能需要接受降低的保单限额和保险范围，或者为获得相同或类似的保险而承担更高的成本。此外，我们将产生与我们的上市公司报告要求相关的额外费用。我们可能也更难找到合格的人担任我们的董事会成员或执行官员。我们目前正在评估和监测有关这些规则和条例的发展，我们不能以任何程度的把握预测或估计我们可能产生的额外费用的数额或这些费用的时间。

 

过去，一家上市公司的股东经常在该公司证券的市场价格出现不稳定时期后，对该公司提起证券集体诉讼。如果我们卷入集体诉讼，可能会转移管理层对我们的业务和运营的大量注意力和其他资源，这可能会损害我们的运营结果，并需要我们为诉讼辩护支付大量费用。任何此类集体诉讼，无论是否成功，都可能损害我们的声誉，并限制我们未来筹集资金的能力。此外，如果对我们的索赔成功，我们可能需要支付重大损害赔偿金，这可能对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

 

 

 

项目4。关于公司的资料

 

4A。公司的历史及发展

 

我们于1999年12月通过根据中国法律成立的北京远程学习公司开始运营。北京远程教育的成立是为了在北京从事自学高等教育考试的在线培训业务。2012年7月，我们根据英属维尔京群岛法律成立了华富教育集团有限公司，作为一家离岸控股公司，原名为“华富教育贸易有限公司”，2016年更名为我们现在的名称。2016年5月，我们在香港成立了全资子公司华富教育教育控股有限公司，该公司已于2021年4月解散。我们通过我们在中国的子公司和关联实体开展业务，如下所述。通过下述合同安排，我们控制北京数码信息100%的股份。根据美国公认会计原则，这些合同安排使我们能够有效地控制北京数字信息公司100%的经济利益，但在会计方面，我们是VIE的主要受益人。此外，我们还直接拥有多家中国实体的股权。以下是我们的经营子公司和可变利益实体的名单：

 

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北京华夏大地远程学习服务有限公司。：我们于一九九九年根据中国法律成立的全资附属公司。北京远程教育目前的业务包括远程教育软件的研发和远程教育资源及信息的开发。

 

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北京华厦大地数字信息技术有限公司.：我们的可变利益实体于2000年9月根据中国法律成立。北京数字信息目前的业务运营包括平台开发、升级、维护及其他相关服务。该实体还持有我们网站www.edu-edu.com的比较方案许可证。

 

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上海鑫富网络科技有限公司。：我们于2015年7月根据中国法律成立的全资子公司，从事互联网技术和计算机技术的开发、技术咨询、服务和转让业务。上海鑫富目前没有任何业务。

 

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上海夏树网络科技有限公司。：我们于2016年4月根据中国法律成立的全资附属公司，因税务原因在上海订立与该平台有关的协议。

 

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湖南华富海汇学习科技有限公司。：本公司于2015年6月根据中国法律成立。我们拥有这个实体75%的股权。其主要业务宗旨是在湖南提供与各种考试准备的在线平台相关的技术服务。

 

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华夏慕课（湖北）网络科技有限公司：一家于2017年3月根据中国法律成立的公司，在湖北提供备考服务。我们目前拥有该实体71%的股权。我们的销售副总裁Cuntao Hou目前拥有该实体4%的股权。其其余股权由与我们或我们的任何高级职员和董事无关的第三方个人和实体拥有。

 

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南津苏云教育科技有限公司。：一家于2017年3月根据中国法律成立的公司，在江苏提供备考服务。我们目前拥有该实体70%的股权。其其余股权由与我们或我们的任何高级职员和董事无关的第三方个人和实体拥有。

 

	●	贵州华富乾云网络科技有限公司。：一家于2017年4月根据中国法律成立的公司，在贵州提供备考服务。我们目前拥有该实体51%的股权。其其余股权由与我们或我们的任何高级职员和董事无关的第三方个人和实体拥有。
	●	福州华福明教科技有限公司：一家于2018年5月根据中国法律成立的公司，在福建提供备考服务。我们目前拥有该实体65%的股权。其其余股权由与我们或我们的任何高级职员和董事无关的第三方个人拥有。

 

 

	●	辽宁华富中泰学习科技有限公司。：一家于2018年6月根据中国法律成立的公司，在辽宁提供备考服务。我们目前拥有该实体70%的股权。其其余股权由与我们或我们的任何高级职员和董事无关的第三方拥有。该实体已于2022年6月注销。
	●	广西华孚全平教育科技有限公司：一家于2019年8月根据中国法律成立的提供在线教育服务的公司。我们目前拥有该实体55%的股权。其其余股权由第三方公司所有。广西华福于2022年3月17日解散。
	●	华富万润（广州）教育科技有限公司：一家于2019年10月根据中国法律成立的提供在线教育服务的公司。我们目前拥有这个实体60%的股权。其其余股权由两个与我们或我们的任何管理人员和董事无关的个人拥有。
	●	四川华富更云教育科技有限公司：一家于2019年11月根据中国法律成立的公司，旨在提供在线教育服务。数字信息拥有四川华孚60%的股权。2021年12月，数字信息从一位个人股东获得另外10%的股权委托。转型后，数字信息拥有四川华孚70%的股权。另外30%的股权由一名个人股东持有。

 

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C弘庆华府宇云网络科技有限公司：一家于2022年7月根据中国法律成立的提供在线教育服务的公司。远程学习拥有重庆华府55%的股权，另外45%的股权由第三方持有。

 

由于中国法律对外资在增值电信市场的所有权和投资的限制，我们通过中国合并的可变利益实体北京数码信息（简称“VIE”）运营我们的在线平台。北京数字信息持有我们在中国运营在线平台所必需的ICP许可证、我们的域名，包括www.edu-edu.com、我们在中国的注册商标以及我们注册的软件版权，这些对公司在中国的在线运营至关重要。我们依赖北京数字信息及其股东之间的一系列合同安排来运营我们在中国的在线和移动平台。这些合同安排使我们能够：

 

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对北京数字信息实施有效控制；

 

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因我们提供的服务而获得北京数字信息的几乎全部经济利益；以及

 

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在中国法律允许的范围内，拥有购买北京数码信息全部股权的排他性选择权。

 

我们不拥有北京数码信息的股权。然而，由于这些合同安排，我们是北京数字信息的主要受益者，并将其视为我们在美国公认会计原则下的合并VIE。我们依赖于我们的中国子公司支付给我们的股息和其他分配，主要是Beijng远程学习。北京远程学习部分依赖于我们的可变利益实体北京数字信息支付的服务费。截至2023年3月31日和2022年3月31日止年度，我们合并收入的5.2%和0.6%来自北京数字信息。自2017年8月执行VIE协议以来，我们的关联可变利益实体北京数字信息在截至2022年3月31日和2021年3月31日的财政年度没有向我们的中国子公司北京远程学习支付任何费用。在过去两个财政年度，我们没有从我们的中国子公司收到任何股息，并预计这些水平将在未来继续保持。

 

正如《条例-有关外国投资的条例》和《条例-有关外汇的条例》中所详细讨论的，中国现行法律法规对中国公司支付股息、外汇和外国投资中国公司规定了限制。因此，我们无法不受限制地获得我们在中国的子公司和可变利益实体的收入。参见“风险因素——与在中国做生意有关的风险”和“风险因素——与我们公司Structure有关的风险”。

 

以下是我们的子公司北京远程学习、VIE北京数字信息和北京数字信息的股东之间的合同摘要；每一项合同目前都已完全生效。

 

 

这一系列合同协议包括以下内容：

 

排他性商业合作协议

 

根据业务合作协议，北京数字信息聘请北京远程学习作为其独家技术和运营顾问，根据该协议，北京远程学习同意协助开展北京数字信息运营活动所需的业务发展和相关服务。未经北京远程学习事先书面批准，北京数字信息不得寻求或接受其他提供者的类似服务。只要北京数字信息存在，这些协议就会有效。北京远程教育可随时提前向北京数字信息发出书面通知，终止本协议。

 

根据上述协议，北京数字信息的股东不可撤销地授予北京远程学习行使其有权行使的所有表决权的权力。此外，在当时有效的中国法律法规允许的范围内，北京远程教育有权以名义对价收购北京数字信息的全部股权。最后，北京远程学习有权获得向北京数字信息提供的某些服务的服务费。

 

排他性期权协议

 

根据排他性选择权协议，北京数码信息各股东均已授予北京远程学习或其指定代表一项不可撤销的排他性选择权，以在中国法律允许的范围内购买其在北京数码信息的股权。北京远程教育或其指定代表对何时部分或全部行使这些选择权拥有全权酌处权。未经北京远程教育书面同意，北京数字信息的股东不得以任何方式转让、捐赠、质押或以其他方式处置北京数字信息的任何股权。股权的收购价格将为人民币2,000，000元，或在行使期权时中国法律允许的最低对价金额（如果该最低价格较高）。北京数字信息或其股东不能终止该协议。该协议在北京数字信息各股东的全部股权转让给北京远程学习或其指定人之前一直有效。

 

股权质押协议

 

根据股权质押协议，各股东将其在北京数字信息的全部股权质押给北京远程学习，作为抵押品，以担保其在股权质押协议、独家期权协议和授权书下的义务。如果北京数字信息的股东违反各自的合同义务，北京远程教育作为质权人将享有某些权利，包括处置质押股权的权利。根据该协议，未经北京远程教育事先书面同意，北京数字信息的股东不得转让、转让或以其他方式对其各自在北京数字信息的股权设置任何新的产权负担。北京远程学习持有的股权质押权将在各方履行其在VIE合同安排下的全部义务后终止。

 

授权书

 

北京数字信息各股东已签署授权书，授权北京远程学习代表其就与北京数字信息有关的所有事项采取行动，并行使其作为北京数字信息股东的所有权利，包括但不限于召集、出席股东大会并在股东大会上投票，以及指定和任命董事和高级管理人员。除非各股东不再拥有北京数码信息的任何股权，否则授权书将继续有效。

 

如果我们的可变利益实体及其股东未能履行其在上述合同安排下的义务，我们执行这些VIE协议和保持对我们的可变利益实体北京数字信息的有效控制的能力可能会受到限制。请参阅“风险因素——与我们的公司Structure相关的风险——北京数字信息或其股东未能履行我们与他们的合同安排所规定的义务，将对我们的业务产生重大不利影响。”如果我们不能保持有效的控制，我们就不能继续合并北京数字信息的财务业绩。请参阅“风险因素–与我们的公司Structure相关的风险-如果中国政府发现为持有我们的互联网内容提供商（“ICP”）许可证而建立的合同安排不符合适用的中国法律法规，我们可能会受到严厉处罚或被迫放弃我们在这些业务中的权益”和"风险因素–与我们的公司Structure相关的风险-我们依赖与北京数字信息及其股东的合同安排进行部分业务运营，在提供运营控制方面，这可能不如直接所有权有效。”

 

 

4B。业务概览

 

我们是一家在线考试准备服务和相关技术解决方案的供应商，同时也是中国在线培训课程材料的生产商，并已运营超过20年。我们开发自己的在线教育材料，通过云提供，可以用于广泛的目的，如标准的考试准备，专业培训和交互式程序的教育目的，而不是考试准备。我们还制作了数千个在线课程。我们的服务不仅包括开发在线教育平台和在线课程材料，还包括在线教育和备考培训的综合云服务。

 

我们的服务

 

我们目前提供在线教育服务和技术研发服务。我们的在线教育服务目前包括在线教育云服务和在线培训服务。

 

在线教育云服务（“B2B2C”）

 

我们向大学和培训机构等机构以及在线课程开发服务公司提供在线教育平台。我们的教师受到客户的好评和推荐，客户包括大学和学术机构。通过我们的产品开发团队，我们面试并招募我们用来录制教学课程的老师。作为回报，我们向教师提供固定报酬。我们开发了三种不同类型的B2C平台：自学考试平台、继续教育平台、无文凭培训平台（允许学生注册课程以获得大学学分）、职业教育1 + X和高职扩招教学和教育管理平台、华福电子学校系统和无纸化考试平台。这些平台既可以在网上使用，也可以通过我们为每个客户设计的移动应用程序使用。目前，我们主要致力于为客户提供与自学考试相关的B2B服务，自学考试是在中国获得大学学位所必需的一套标准的国家考试。自2009年9月以来，我们一直提供这类服务。我们还进入了成人教育领域，并于2016年底开始提供继续教育平台。目前，在这些平台上有3400多门课程（包括自主开发的课程和第三方教育机构授权的课程），大约354所大学和教育机构正在使用和测试我们的平台。我们从2017年3月开始提供我们的非文凭培训平台。我们目前在中国十个省份提供服务，相信我们是这个市场上领先的服务供应商。自2020年起，我们还通过职业教育1 + X和高职招生扩招教学和教务管理平台、华福电子学校系统和无纸化考试平台提供服务。在截至2023年3月31日的一年中，我们在我们的平台上为学生提供了大约3530179门课程。

 

 

下面的流程图显示了我们的B2C服务：

 

 

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自学考试平台

 

该平台是一个基于云的教育系统，面向大学、政府考试官员以及希望通过自学高等教育考试获得大学学位的学生。我们为每一所使用我们平台的大学创建了定制的主页系统。我们的系统允许大学管理层将他们的学生数据导入到我们平台的数据库中，并将为每个特定的学生生成账户。学生可以登录平台，选择参加平台上提供的录制或直播课程。该平台将授予政府考试官员监督每个学生学习过程的权力。该平台可以记录学生的学习数据，给每个学生打分，以评估每门课程的表现，供大学和政府官员使用。

 

 

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继续教育平台

 

该平台也是基于云的，面向大学生和旨在完成成人高等教育的学生。与自学考试平台类似，该平台为使用该平台的每所大学提供定制的界面，学校管理层可以将他们的学生数据整合到该平台中。学生可以登录并参加课程。该系统将跟踪学生的倾向数据，并根据学生的表现生成分数，以供学校评估。与自学考试平台不同的是，该平台提供了额外的教学管理功能，包括学生档案管理、学费支付、不同校园的管理、课程安排以及统计筛选管理等。

 

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非文凭培训平台

 

该平台也是基于云的，但为培训机构和学生个人提供服务。大量传统的面授培训机构可以利用这个平台在线提供培训课程，而不会在人员、服务器和在线培训平台上花费过多。与其他系统类似，培训机构有自己的界面，可以为学生创建账户，让他们在平台上学习课程。此外，平台还向培训机构提供大量的在线教育操作，包括管理自己的课程，以及定价、推广、招生和支付功能。

 

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职业教育1 + X与高职扩招教学教务平台

 

这是一个用于职业教育信息管理和在线教学的云计算平台。根据《国家职业教育改革实施方案》提出的政策要求和中国教育部其他相关政策要求以及高职院校的实际需求，平台为职业院校实施“学历证书+若干职业技能等级证书”或“1 + X”及高职扩招业务提供信息服务。涵盖招生评估管理、教务管理、教学资源管理、在线学习等相关方面，通过提供硬件、软件、资源和服务，为职业院校提供完整的解决方案。

 

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华富电子学校系统

 

华富电子学校系统是一个面向个人、教育机构和企业培训中心的网站设置系统。它帮助没有内部技术能力的客户免费创建自己的品牌网校，并提供一站式“互联网+教育”服务。电子学校系统支持两种合作模式：在线教育自立和合作运营。平台支持多终端，PC网校、移动app网校等。自立项目面向我们自己的在线培训项目，合作运营面向与我们合作的机构。这些机构可以有一个独立的主页，支持它们的独立域名和独立品牌。平台可以授权机构使用华附现有的课程资源，也可以开设和销售自己的培训课程。

 

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无纸化考试平台

 

这个平台是一个完整的在线考试解决方案，所有科目的无纸化考试。该平台整合了国内大部分高校考试的关键环节，如题库管理、试卷管理、考试、评分、试卷监控管理等，并为高校提供相关技术服务。通过该平台，学校开展测试、期末考试、补考等日常考评活动。学生的考试终端可以通过app、浏览器或客户端进行考试。考试过程监控可采用人脸识别或身份证读卡器识别进行身份认证。教师可以在网上给论文评分，也可以导出评卷答案。

 

对于所有五个平台，我们将由学校或培训机构根据其学生参加的课程数量支付费用。

 

 

网上培训服务（“B2C”）

 

我们直接向学生提供在线培训和考试准备服务，收费。我们从2000年开始提供这项服务。结合我们的B2C服务，我们提供了一个针对最终用户的在线云教育平台，该平台既可以在线获得，也可以通过我们为每个程序设计的移动应用程序获得。我们也可以把这个平台授权给其他线下教育培训机构，让他们提供在线服务，管理他们的在线课程和在线用户。使用这项服务的学生主要是准备自学考试的大学生和学生。下面的流程图说明了我们的B2C服务：

 

 

技术研发服务

 

我们业务的另一个主要方面是致力于为我们的客户开发和维护在线教育平台和在线课程，这些客户包括大学、政府机构和出版商等私人客户。我们还提供与我们为客户开发的在线教育项目有关的咨询、维护和更新服务。自北京远程学习于1999年开始运营以来，我们一直为我们的客户提供这些服务。

 

 

我们的优势

 

我们相信，以下竞争优势有助于并将继续巩固我们在中国在线自学教育行业的成功和领先市场地位，并使我们有别于竞争对手：

 

	●	教育云平台优势.我们致力于开发我们的教育平台和实际运营，是业内历史最悠久的公司之一。我们的平台不断改进和升级，并因其全面和易于使用而得到用户的广泛认可。
	●	自学考试线上备考领先服务商.据CRI介绍，我们是中国自学考试课程在线教育服务的领先供应商和标准制定者，也是中国第一家提供此类服务的公司。该公司拥有1190多门在线课程，为中国十个省份的79所大学和学院提供服务。

 

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成人在线教育领先服务商.我们在2016年底推出了成人继续教育平台。目前约有105所学校与我们签订了服务协议，约有106所学校正在测试我们的服务。该平台已在业界广为人知。

 

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强大的品牌认知度与全国性的在线教育经验.经过多年的经营，我们的品牌得到了广泛的认可。华夏大地是中国的一个在线教育课程品牌。这些年来，我们不断改进课程设计。凭借经验丰富的合作团队，我们能够提供优质的服务，并超越客户的期望。2015年，我们被新浪教育评为“2015中国品牌影响力教育机构”。2016年，我们被腾讯回声中国评为“2016年度知名在线教育品牌”。2017年被中国远程教育杂志社《在线学习》杂志、51talk教育领军人物协会授予“2017年度中国互联网教育品牌企业”。2020年获评“2020中国互联网教育高年级平台”和“中国互联网教育停课不停学突出贡献”。

 

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技术优势.我们为我们的技术和产品开发工作投入了大量资源。超过37%的员工在我们的技术和产品开发部门工作，他们在研发方面经验丰富。这些雇员中有30%拥有硕士或博士学位。此外，我们还拥有71项注册版权，并积累了20年的经验。

 

我们的策略

 

我们的目标是通过以下业务战略，巩固我们作为中国在线自学课程领先供应商的地位：

 

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我们继续改进在线课程的广度和质量，以增加合作大学和教育机构的数量，它们是我们的B2B和B2C服务的关键组成部分。

 

	●	继续扩大无纸化考试平台在继续教育和行业考试中的推广。
	●	在实施我们的全国扩张战略的同时，我们打算收购或建立本地培训公司，使我们的B2B服务本地化。我们打算继续增加我们的研发部门。

 

 

我们的使命、愿景和价值观

 

我们的使命是改善中国的教育。由于认识到高等教育需求未得到满足，以及私立教育的潜在社会和商业价值，我们开始提供以远程学习为重点的教育服务。我们的愿景是利用我们在近20年的运营中积累的技术优势，成为中国最好的教育科技公司。我们相信远程学习的核心是服务——客户满意度和创新是我们成功的关键，我们努力促进并坚持这些价值观。

 

改善表现的步骤

 

专业人员征聘

 

我们相信，我们现有的产品和服务，加上我们在线平台的技术发展和在线课程质量的提高，将使我们能够抓住市场对在线教育日益增长的需求。有了我们能够提供的这些机会，我们计划通过招聘各个领域的专业人员来扩大我们的团队。近年来，专业人才的供求趋于稳定，只要我们能够提供发展机会，我们就能够聘用更多的优秀人才，如技术开发专业人员、在线课程制作人员、教学专业人员和高级管理专业人员。随着我们团队的不断壮大，我们期望能够提高我们的课程质量，与更多的学校进行谈判和合作，实现更多的收入和更好的财务结果。

 

实施“省级伙伴关系模式”

 

中国有32个省，每个省的人口从数千万到数亿不等。我们目前正在实施“省级合作模式”，在不同省份建立子公司。我们在每个省的当地合作伙伴，也是每个当地子公司的股东，不仅可以凭借公司的声誉、平台和课程来发展业务，还可以凭借自己的能力和对当地教育市场的深刻理解来发展业务。我们相信，这种“省级合作模式”将通过激励子公司的合作伙伴开拓潜在市场和为当地客户提供更好的服务，创造更多的收入。

 

扩展至网上非文凭课程

 

到目前为止，我们的大部分在线课程都提供给自学成才的学习者和攻读高等教育学位的大学生。我们也在探索继续教育和专业发展课程，以取得资格证书。例如，我们已经完成了“全国教师证书考试”在线课程的开发。在中国，为“全国教师资格考试”开发课程的机构数量非常有限，尤其是像我们这样通过B2B模式推广这些课程。因此，这一领域的竞争并不激烈。另一方面，我们的在线教育平台已经成功搭建，在接下来的几个时期，成本将大大降低。因此，我们的毛利更有可能随着其他专业发展课程的发展而增加。

 

持续扩展至网上非文凭教育课程及成人继续高等教育课程

 

在线非文凭教育课程

 

到目前为止，我们的大部分在线课程都提供给自学成才的学生和攻读高等教育学位的大学生。我们也在探索非文凭教育课程和资格证书专业发展课程。例如，我们已经完成了“全国教师证书考试”在线课程的开发。远程在家工作和学习加快了在线无文凭教育和培训的发展。有更多的竞争者加入了非文凭教育和培训领域。我们会继续发展更多的网上课程，并改善服务能力，以提高我们的竞争力。

 

 

在线成人继续高等教育课程

 

成人高等教育考试是成人接受高等教育的另一种方式，也是中国高等教育体系的重要组成部分。我们进入了成人教育领域，并于2016年底推出了我们的继续教育平台。目前，我们与超过105所大学和教育机构签订了合同，还有106所其他大学和教育机构正处于使用我们平台的试用期。鉴于市场对这类服务的需求尚未得到满足，加上中国政府推广“互联网+”模式，中国的高等教育机构，包括我们现有的和潜在的客户，可能会更多地使用成人继续高等教育云平台，以规范教学过程并监控学习过程。因此，我们预计我们的在线成人继续教育服务收入将在长期内增加。

 

我们业务的关键方面

 

销售与市场营销

 

我们通过线下和线上渠道推销我们的服务。自成立以来，我们的大部分营销都是通过传统的线下渠道完成的。我们的销售代表访问我们的目标潜在客户，如大学和学校，然后为这些潜在客户安排会议和演示，以了解我们的服务和我们了解每个潜在客户的具体需求。我们还通过现有客户和商业伙伴的推荐来发展客户。我们还参加行业会议，以推广我们的品牌，并进一步扩大我们的客户基础。我们从2004年开始在线营销，包括搜索引擎营销和移动应用广告。近年来，我们还通过新媒体渠道扩大了在线营销，例如微信公众号、微博和其他社交媒体平台。

 

费用

 

B2B业务的费用：我们免费向大学或学校提供平台，但根据课程的不同，向学生收取每节课10至120元人民币的费用。

 

我们的B2C服务的费用：我们根据具体的培训计划收取费用。低端课程仅包括在线课程，此类课程每节课收费50至180元人民币。高端课程包括在线课程和面对面培训。这类课程每门课收费200到600元。

 

技术服务费：我们根据我们的开发和维护成本加上30%的利润收取服务费。每个客户的费用各不相同，取决于具体的程序设计以及我们提供服务的成本，主要包括人力资源和计算机硬件及软件相关费用。这些费用载于我们与这些客户的协议中。

 

客户

 

我们的在线教育服务的客户包括大学、学术机构、政府机构、出版商等私人客户以及准备参加各种标准考试的学生。对于B2C服务，我们的客户是中国十四个省份的大学和学术机构，如湖南、湖北、江苏、福建、山东、贵州、安徽、河北、广东、广西、山西、四川、江西和甘肃。我们的B2B B2C服务的主要客户包括武汉大学继续教育学院、长沙理工大学、湖南农业大学、山东英才学院和福建教育机构。我们的B2C服务客户是遍布全国的学生。就我们的技术服务业务而言，客户包括政府机构和私营公司，如出版商。

 

就地理区域而言，我们所有的客户目前都位于中国。我们计划在继续发展业务的同时，在国际上扩大我们的客户基础。

 

 

技术

 

我们的专有平台

 

	1.	发展策略：我们开发了专有在线教育平台，并根据客户的需求对其进行了设计和更新。除了传统的训练功能外，我们还增加了额外的功能来促进智力学习。我们拥有相对成熟的平台开发技术，能够根据客户的商业需求，设计基于此类技术的特定平台。我们相信，这种方法可以节省客户的成本，缩短开发周期，并使我们能够快速响应市场需求。
	2.	目的和优势：我们平台的主要目的是为了我们自己的业务，即为准备各种考试的学生培训计划。我们的平台与Windows、H5、Android和iOs系统兼容。我们的机构客户可以基于自己的数据管理能力和销售系统开发自己的移动app。
	3.	平台安全：我们采用了包括加密技术在内的安全策略和措施来保护我们的专有数据和客户信息，我们每天都会备份我们的数据库，包括客户数据。

 

我们聘请了一家知名的云服务提供商，让它拥有一个云主机来提供在线服务，以及云存储和云按需服务。我们的IT部门定期监控我们的网站、移动应用程序和技术基础设施的性能，使我们能够对潜在的问题做出快速反应。我们的网络基础设施没有遇到任何重大问题。

 

研究与开发

 

我们的技术团队也将部分时间用于我们的研发工作。我们的技术团队在平台产品、服务器和移动应用的开发、设计、运营和维护方面拥有丰富的经验。在过去三年中，技术和开发部门的雇员人数每年都在增加。我们团队的大多数成员都有5年或5年以上的工作经验，30%的团队成员拥有硕士或博士学位，某些团队成员有在《财富》500强公司工作的经验。我们的研发工作与市场紧密相连。我们根据市场条件和政府政策调整我们的产品开发和服务。我们研发工作的重点包括改进我们的在线培训数据收集、专注于智能学习的项目、教育资源整合和技术服务。过去三年，我们在研发方面保持稳定投入，以取得在线教育行业的技术优势。我们预期，将来我们会继续增加研发的开支。

 

知识产权

 

我们目前有71个软件注册，用于我们的在线课程交付和考试准备程序以及相关的移动应用程序。我们还在中国商标局注册了23个商标。

 

雇员

 

我们的总部设在北京，我们的大部分高级管理和技术团队都驻扎在这里。我们还在北京的办公室接待部分一般和行政人员、内容开发专业人员以及销售和营销人员。我们其余的销售和营销人员都在湖南和江苏。我们在湖南和江西的办事处设有教师援助部门、技术团队以及一般和行政人员。

 

 

截至2023年3月31日，我们有142名员工，包括139名全职员工和3名兼职员工。截至2023年3月31日，这些员工中有39人在北京总部工作，103人在中国其他城市工作。下表按职能分列公司的全职人员：

 

功能		数目 雇员				占总数的百分比
管理			7				5	%
技术与发展			51				36	%
教学协助			17				12	%
销售与市场营销			32				22	%
产品开发和客户服务			11				8	%
一般和行政			24				17	%
合计			142				100	%

 

我们与全职雇员订立雇佣合约。对于我们在中国的全职员工，我们还与他们签订了单独的保密和竞业禁止协议。除了工资和福利，我们为全职员工提供基于绩效的奖金，并为我们的销售和营销人员提供基于佣金的薪酬。

 

在我们的平台上提供付费课程的外籍教师通常不是我们的全职员工。我们与这些教师订立服务合同，并根据他们讲授的课程数量和他们的教学成绩向他们支付服务费。

 

根据中国法规的要求，我们参加了由市和省政府为我们在中国的全职员工组织的各种员工社会保障计划，包括养老金、失业保险、生育保险、工伤保险、医疗保险和住房保险。根据中国法律，我们必须不时向我们在中国的全职雇员的雇员福利计划缴款，缴款金额为这些雇员的薪金、奖金和某些津贴的特定百分比，但最高限额由中国地方政府规定。

 

我们的员工不受任何集体谈判协议的约束。我们相信，我们与我们的员工保持着良好的工作关系，我们没有经历过任何重大的劳资纠纷。

 

季节性

 

该公司目前的业务表现出季节性。每年的4月和10月安排了主要考试，每年的1月和7月安排了其他考试。因此，在每次考试前的两个月内，参加我们项目的学生人数是最高的。此外，成人继续教育业务在我们合作学校的暑假和寒假期间放缓。请参阅“风险因素——与我们的业务和行业相关的风险——我们的经营业绩会受到季节性波动的影响。”

 

竞争

 

在B2B服务方面，我们相信我们是自学在线培训领域的领先服务提供商。我们的主要竞争对手是其他四家提供类似类型课程的公司，包括北京尚德在线教育科技有限公司、苏州清盈飞凡软件教育科技有限公司、北京奥鹏远程教育中心有限公司和洪城科技发展有限公司，但我们在地理覆盖范围、合作学校数量、课程数量以及我们在该行业的多年运营经验方面具有竞争优势。在B2C服务方面，我们在中国有两个主要的竞争对手，北京尚德在线教育科技有限公司和北京东大正保科技有限公司。我们在这项服务方面的竞争优势是我们悠久的运营历史、我们的品牌认知度以及我们提供的课程的数量和类型。在B2C服务方面，我们与传统的线下培训机构以及其他提供在线培训服务的公司竞争。在科技服务方面，我们主要面对来自深圳优学派世界教育发展有限公司、帝原Digital Media科技有限公司、方正科技和汉原科技的竞争。我们目前的客户基础非常依赖这些服务。我们面临着来自其他在线和移动平台或互联网公司的竞争，这些公司计划将业务扩展到在线教育领域，但我们相信，我们与客户的长期合作关系、经验丰富的技术团队以及多年的经验，将为我们在与这些市场新进者竞争时提供优势。

 

 

设施

 

我们在北京租赁了467平方米的行政办公空间。这些设施目前可容纳我们的管理总部，以及我们的销售和营销、产品开发以及一般和行政活动的一部分。

 

截至本报告发布之日，我们还在北京、江苏、湖南、福建和广州租赁了总计约1,776平方米的办公空间。截至本报告发布之日，我们的租赁财产摘要如下：

 

地点		空间 （平方米）		地址		使用
北京		467		中国北京市西城区德胜门外大街13号合盛财富广场L207b &中国北京市大兴区经济开发区胜北路1号40号楼1303A、1303B室		办公室
江苏南京		570		4第江苏南津建宁区竹山荣安601号楼层。		办公室
湖南长沙		548		湖南长沙天心区雀园路568号B1栋617-625室		办公室
福建福州		101		福建福州鼓楼区恒利博纳广场1号楼2519室		办公室
广州		90		广东广州越秀区东风东路725号613 & 618室		办公室

 

我们拥有52.08平方米的办公空间，位于湖南长沙天心区雀园路568号B1栋917室，这也是我们湖南办事处的总部所在地。

 

我们还拥有位于湖北武汉洪山区大学园路8号2A栋12-6室的166.6平方米的办公空间。

 

除了我们在湖南和湖北的办公空间，我们从独立的第三方租赁我们目前占用的所有设施。我们相信，我们目前租赁的设施足以满足我们在可预见的未来的需要，我们相信，我们将能够获得足够的设施，主要是通过租赁更多的物业，以适应我们未来的扩张计划。

 

保险

 

我们现时没有任何保险，只参与政府的各项法定社会保障计划，包括退休金缴款计划、医疗保险计划、失业保险计划、工伤保险计划、生育保险计划及住房公积金。

 

条例

 

本节概述了影响我们业务和运营的最重要的法律、规则和条例。

 

最近关于网络安全的条例

 

2022年1月4日，CAC公布了《修订网络安全审查办法》，自2022年2月15日起施行，并废止了2020年4月13日颁布的《网络安全审查办法》。修订后的《网络安全审查办法》规定，购买网络产品和服务的关键信息基础设施运营者、开展数据处理活动的平台运营者，影响或可能影响国家安全的，应当申请网络安全审查，拟在境外上市的用户个人信息超过100万的平台运营者，必须申请网络安全审查。由于新颁布的《修订网络安全审查措施》，不确定这些措施将如何解释或实施，以及它们将如何影响我们。在现阶段，我们无法预测《修订的网络安全审查措施》的影响，我们将密切监测和评估规则制定过程中的任何事态发展。

 

 

由于预期网络安全法律法规的执行将得到加强，我们的业务将继续扩展，如果我们被视为中国网络安全法律法规下的“关键信息基础设施运营商”或“平台运营商”，我们将面临潜在风险，并将被要求遵守网络安全审查程序。在审查期间，我们可能被要求暂停向客户提供任何现有或新的服务，并/或经历我们业务的其他中断，而这种审查也可能导致对我们公司的负面宣传，并转移我们的管理和财务资源。

 

截至本年度报告之日，我们没有参与任何调查，也没有受到CAC根据《修订网络安全审查办法》发起的网络安全审查，我们也没有收到CAC在这方面的任何询问、通知、警告、制裁或对我们的上市地位的任何监管异议。

 

我们在中国的业务受中国法律法规的约束。截至本报告发布之日，根据我们的中国法律顾问北京浩泰律师事务所的通知，我们或我们的中国子公司、VIE及其子公司目前均无需获得中国证监会、CAC、我们在纳斯达克的证券交易以及向外国投资者发行我们的证券或批准我们或我们的子公司运营所需的任何其他政府机构的许可或许可。虽然我们在RPC的子公司的业务需要接受CAC的网络安全审查，但是，正如我们的中国法律顾问北京浩泰律师事务所所建议的那样，我们不认为我们需要进行网络安全审查，因为（i）我们在业务运营中不拥有超过100万用户的大量个人信息；（ii）我们在业务中处理的数据不影响国家安全，因此可能不会被当局归类为核心或重要数据。然而，如果我们在不经意间得出结论，当我们的业务或行业的未来法律和法规发生变化，或适用的法律、法规或解释发生变化，而我们需要在未来获得批准或许可时，我们的业务可能会受到直接或间接的不利影响。如果我们不遵守这些规则和规定，可能会受到中国监管机构（包括中国证监会）的处罚和制裁，这可能会对公司证券在纳斯达克继续交易的能力产生不利影响，从而可能导致我们的证券价值大幅下降或变得一文不值。

 

鉴于法律法规的解释和实施以及政府当局的执法实践的不确定性，我们可能需要在未来获得更多许可证、许可证、备案或批准，以实现我们平台的功能和服务。有关详细信息，请参见“项目1A。风险因素——与我们业务相关的风险——与在中国做生意相关的风险”。

 

与外国投资有关的条例

 

外商独资企业法

 

外商独资企业的设立程序、审批程序、注册资本要求、外汇限制、会计实务、税收和劳务事项，适用于全国人大常委会颁布的《中国外商独资企业法》或《外商独资企业法》，自1986年4月12日起施行，于2000年10月31日、2016年9月3日修订，《外商独资企业法实施细则》由对外经济贸易部于1990年12月12日颁布，国务院于2001年4月12日、2014年2月19日修订。根据《外商独资企业法》及其实施细则的规定，外商独资企业的设立，应当经商务部或者国务院授权的省、自治区、直辖市、计划单列市、经济特区政府审批，由国务院颁发批准证书。设立外商独资企业不涉及实施国家规定的特别准入管理措施的，设立外商独资企业实行备案管理。外国投资者在中国境内取得的利润和其他合法权益，受中国法律保护，外国投资者从外商独资企业取得的合法利润、其他合法收入和清算后资金，可以汇往国外。

 

外商投资产业指导目录

 

外国投资者在中国境内的投资活动，应当符合商务部和国家发展和改革委员会不时颁布和修订的《外商投资产业指导目录》。《目录》将行业分为三类：鼓励外商投资行业、限制外商投资行业和禁止外商投资行业。任何未列入《目录》的行业或列入《目录》的鼓励类外商投资行业均为准许行业。一些受限制的行业仅限于股权或契约型合资企业，而在某些情况下，中国合作伙伴被要求持有此类合资企业的多数股权。外国投资者不得投资于被禁止类别的行业。2018年6月28日，发改委、商务部发布《外商投资准入特别管理措施（2018年负面清单）》，自2018年7月28日起施行。根据《2018年负面清单》，提供增值电信服务属于限制类，外资持股比例不能超过50%（电子商务除外）。

 

 

并购规则

 

《关于外国投资者并购境内企业的规定》或《并购规则》由中国商务部、中国证券监督管理委员会、国务院国资委、国家税务总局、国家工商行政管理总局和国家外汇管理局于2006年8月8日联合颁布，自2006年9月8日起施行，后于2009年6月22日修订。除其他事项外，本《并购规则》对外国投资者购买和认购本国企业的股权以及外国投资者购买和经营本国企业的资产和业务作出规定。根据《并购规则》，境外特殊目的载体是指由中国个人或企业为境外上市而直接或间接控制的境外实体，其主要资产为在境内关联企业中的权益。根据《并购规则》，如果一家特殊目的企业打算与与控制该特殊目的企业的中国个人或企业有关联的任何境内企业合并或收购，则该拟议的合并或收购应提交商务部批准。《并购规则》还要求，特殊目的公司的证券在境外证券交易所上市交易前，必须获得中国证监会的批准。

 

中华人民共和国外商投资法草案

 

《外商投资法草案》特别规定，在中国境内设立但由外国投资者通过合同或信托等方式“控制”的实体，将被视为外商投资企业，而外国投资者在中国境内对外商投资限制行业的投资，经外国投资管理机关批准进入中国市场时，经外国投资管理机关认定为由中国实体和/或公民“控制”的，仍可申请被视为中国境内投资。在这方面，《外国投资法草案》对“实际控制”作了宽泛的界定，以涵盖以下几类：（一）持有标的实体50%以上的表决权；（二）持有标的实体50%以下的表决权，但有权在董事会或其他同等决策机构中获得至少50%的席位，或有权对董事会、股东会或其他同等决策机构施加重大影响；或（三）有权施加决定性影响，通过合同或信托安排，对标的实体的运营、财务事项或业务运营的其他关键方面。根据《外国投资法草案》，VIE如果最终由外国投资者“控制”，也将被视为外国投资企业，并受到外国投资的限制。然而，《外商投资法草案》并未对现有的“可变利益实体”结构的公司采取何种行动，无论这些公司是否为中方控股。

 

2018年12月26日，全国人大常委会公布十三届全国人大常委会第七次会议审议的《外商投资法2018年草案》，公开征求意见，并于2019年2月24日闭馆。2018年《外商投资法草案》没有提及“事实上的控制”和“通过合同安排进行控制”等概念，也没有具体规定通过合同安排进行控制的规定。目前仍不确定该草案将于何时签署成为法律，以及最终版本是否会对该草案有任何实质性改动。

 

与增值电讯服务有关的规例

 

增值电讯服务牌照

 

国务院于2000年9月25日发布了《中国电信条例》，并于2016年2月6日进行了修订，以规范中国的电信活动。《电信条例》将电信服务分为两类，即“基础设施电信服务”和“增值电信服务”。根据《电信条例》，增值电信服务经营者必须首先取得工业和信息化部或者省一级有关单位颁发的增值电信业务经营许可证。2017年7月3日，工信部颁布《电信业务许可管理办法》，自2017年9月1日起施行，对经营增值电信业务所需的许可类型、取得许可的资格和程序以及许可的管理和监督作出了较为具体的规定。

 

根据2003年4月1日起生效的《电信业务分类目录》，互联网信息服务，也称为互联网内容服务，或称ICP服务，被视为一种增值电信服务。2015年12月28日，工信部发布修订后的《电信业务分类目录》，即2016年3月1日起施行。根据2016年工信部目录，包括信息发布与传递服务、信息搜索与查询服务、信息社区平台服务、信息实时交互服务、信息保护与处理服务在内的互联网信息服务继续被列为增值电信服务类别。中国国务院于2000年9月25日颁布并于2011年1月8日修订的《互联网信息服务管理办法》对提供互联网TERM0服务作出了更具体的规定。根据《比较管理办法》，从事提供商业性比较管理服务的企业，在中国境内提供商业性互联网内容服务前，应当取得政府有关部门颁发的《互联网信息服务增值电信许可证》，如果比较管理服务涉及新闻、出版、教育、医疗、卫生、药品和医疗设备等领域，法律、有关规定要求的，在向工信部或省级对口单位申请《比较管理服务许可证》前，必须取得政府有关部门的具体批准。根据上述规定，“商业ICP服务”一般是指以营利为目的，通过互联网提供特定信息内容、在线广告、网页建设等在线应用服务。

 

 

增值电信服务的外国投资

 

《外商投资电信企业管理条例》（简称《FITE条例》）于2002年1月1日生效，2008年9月10日和2016年2月6日修订，是规范外商对中国境内电信企业直接投资的重要法规。《FITE条例》规定，禁止电信企业的外国投资者持有提供增值电信服务的外商投资企业50%以上的股权。此外，外国投资者要获得在中国提供增值电信服务的企业的任何股权，必须证明其在提供此类服务方面的良好记录和经验。

 

中华人民共和国民办教育条例

 

中华人民共和国教育法

 

1995年3月18日，中华人民共和国全国人民代表大会颁布了《中华人民共和国教育法》，并于2009年8月27日、2018年12月29日和2021年4月29日进一步修订了《中华人民共和国教育法》，规定政府制定教育发展规划，设立和运营学校和其他类型的教育机构，原则上鼓励企业、事业单位、社会组织和个人运营学校和其他类型的教育组织。与2009年修订并生效的《教育法》规定任何组织和个人不得以商业目的设立或经营学校或任何其他教育机构的版本相比，现行《教育法》将修订后的《教育法》中禁止以商业目的设立或经营学校或其他教育机构的规定，缩小为仅限制以政府资金或捐赠资产设立的学校或其他教育机构。

 

2022年4月20日，全国人民代表大会常务委员会通过了经修订的《中国职业教育法》，即《经修订的职业教育法》，该法将于2022年5月1日生效，取代1996年通过的《中国职业教育法》。修订后的《职业教育法》明确职业教育与常规教育同等重要，国家鼓励发展各级各类形式的职业教育，鼓励社会力量广泛平等参与职业教育和职业教育的国际交流与合作，努力提高职业教育的认可度。修订后的《职业教育法》还规定了建立和完善职业教育体系，深化企业与学校合作，完善职业教育保障体系和措施。

 

民办教育促进法和民办教育促进法实施细则

 

《中华人民共和国民办教育促进法》于2003年9月1日生效，最新修订（简称“修订”）于2018年12月29日生效。根据该修正案，私立学校的赞助者可自行决定设立非营利或营利性私立学校。然而，学校赞助者不得建立从事义务教育的营利性私立学校。

 

该修正案的主要特点包括：（一）营利性民办学校的办学单位有权保留办学利润和收益，经营盈余可根据《中华人民共和国公司法》和其他有关法律法规分配给办学单位；（二）非营利性民办学校的办学单位无权分配利润或从非营利性学校取得收益，非营利性民办学校的经营盈余全部用于办学；（三）营利性民办学校有权自行设定学费及其他杂项费用，无须事先向有关政府当局申请批准或向其报告。非营利性民办学校的收费由省、自治区、直辖市政府规定；（四）民办学校（营利性和非营利性）可以享受税收优惠。非营利性私立学校将享有与公立学校相同的税收优惠。在修正案生效后，营利性私立学校的税收政策仍不明确，因为尚未出台更具体的规定；（v）在建造或扩建非营利性私立学校时，学校可作为优惠待遇以政府划拨的形式获得所需的土地使用权。营利性民办学校新建、扩建的，学校可以通过向政府购买取得规定的土地使用权；（六）非营利性民办学校清算后的剩余资产继续用于非营利性学校的办学。营利性民办学校的剩余资产，按照《中华人民共和国公司法》的规定分配给办学单位；县级以上人民政府可以通过认购民办学校的服务、提供助学贷款和奖学金、租赁或者转让未使用的国有资产等方式支持民办学校。政府可进一步采取政府补贴、奖金基金和捐赠奖励等措施，支持非营利性私立学校。

 

2016年12月30日，教育部、马华公会、国家工商总局、人力资源和社会福利部以及国务院公营部门改革办公室联合发布了《民办学校分类登记实施细则》，以反映修正案中规定的新的民办学校分类制度。一般而言，在修正案颁布前成立的私立学校如选择注册为非盈利学校，应修改其章程，继续经营，并完成新的注册程序。该民办学校选择登记为营利性学校的，应当进行财务清算，其土地、校舍、净余额等资产产权经政府有关部门认证，缴纳相关税款，重新申请《民办学校经营许可证》，重新登记为营利性学校并继续经营。省级人民政府尚未出台有关上述登记的具体规定。

 

 

2016年12月30日，教育部、工商行政管理总局、人社部联合发布《营利性民办学校监督管理实施细则》，规定营利性民办学校的设立、分立、合并等重大变更，应当先经教育主管部门或者劳动和社会福利主管部门批准，然后在工商行政管理总局主管部门进行登记。

 

2018年4月20日，教育部发布《中华人民共和国民办教育促进法实施条例》修订草案（征求意见稿），即教育部征求意见稿。随着教育部征求意见稿征求意见期于2018年5月结束，2018年8月10日，中国司法部公布了《中华人民共和国民办教育促进法实施条例（修订草案）》委员会征求意见稿，进一步规定语言、艺术、体育、科技教学民办培训机构和成人文化教育、非学历继续教育民办培训机构可直接向地方工商行政管理部门申请登记。根据《商务部征求意见稿》，利用互联网技术在线开展培训教育活动、职业资格或职业技能活动的机构，或者为在线开展上述活动提供服务的互联网技术服务平台，应当取得相应的互联网经营许可，并取得机构所在地州一级教育行政主管部门和人力资源社会保障部门的批准，不得开展需要取得民办学校经营许可的教育教学活动。尽管关于《中国民办教育促进法》的公开征求意见稿已于2018年9月10日结束，但中国司法部尚未给出《中国民办教育促进法》修订实施细则的颁布时间框架。如果上述的《经济部审批草案》按建议通过，某些培训机构，例如我们的私立培训机构，无须向教育当局取得私立学校经营许可证。然而，由于司法部的《核准草案》仍为草案形式，因此不能保证该草案将按提议颁布或根本不会颁布。

 

2021年5月14日，国务院正式公布修订后的《民办教育促进法实施细则》，生效日期为2021年9月1日（以下简称“《2021年实施细则》”），其中做出了可能影响民办学校的若干重大变化。2021年《实施细则》进一步促进了私立教育的发展，规定私立学校应享有相当于适用于公立学校的法律所规定的权利或优惠政策，主要包括：（一）民办学校可以享受国家规定的税收优惠政策，非营利性民办学校可以享受与公办学校同等的税收政策；（二）地方人民政府按照对非营利性民办学校与公办学校同等对待的原则，在土地使用方面给予优惠，对提供学历教育的学校，可以招标、拍卖、挂牌、出让合同等方式提供土地，长期租赁或出售与出租相结合，并可允许分期付款。

 

2021年7月24日，国务院办公厅、中共中央办公厅联合发布《关于进一步减轻义务教育阶段学生作业负担和校外培训负担的意见》，其中规定，（一）地方政府主管部门不再批准新的课外辅导机构为义务教育阶段学生提供学科辅导服务，现有的提供学科辅导服务的课外辅导机构，应当登记为非营利性机构；（二）已向当地教育行政部门备案的提供学科辅导服务的在线学术AST机构，应当经政府主管部门审查和重新批准程序，如未能获得批准，将被取消其先前的备案和ICP许可证；（iii）禁止学术AST机构通过上市筹资或进行任何资本化活动，禁止上市公司通过资本市场筹资活动投资于学术AST机构，或通过支付现金或发行证券收购学术AST机构的资产；（iv）禁止外资通过并购、受托经营或加入特许经营或可变利益实体来控制或参与任何学术AST机构。违反上述规定的，应当予以纠正。

 

 

此外，《减轻负担意见》明确了课外辅导机构必须满足的一系列经营要求，其中包括：（一）课外辅导机构不得在国家法定假日、周末和学校放假期间提供学科辅导服务；（二）网上辅导，每节课不超过三十分钟，培训不迟于晚上9时结束；（三）不得在主流媒体、新媒体展示的网络平台和广告牌上发布或播放课外辅导广告，公共场所和居住区；（四）严禁提供海外教育课程；（五）将义务教育学科辅导收费纳入政府指导价管理，抑制过高收费和过度逐利行为；（六）政府主管部门对课外辅导机构预收费用实施风险管控，并提出设立第三方托管机构和风险准备金等要求，加强辅导服务贷款监管；（七）禁止学龄前儿童网上辅导，并严禁为学龄前儿童提供线下学科（含外语）辅导服务；（八）不再批准新建为学龄前儿童和十至十二年级学生提供学科辅导服务的课外辅导机构；（九）参照《减轻负担意见》有关规定，对十至十二年级学生的学科辅导机构实施管理和监督。

 

2021年7月28日，教育部办公厅发布《关于进一步明确义务教育课后辅导学术科目和非学术科目范围的通知》，明确根据国家义务教育课程设置，课后机构开展辅导、道德与法治教学时，语文、历史、地理、数学、外语（含英语、日语、俄语）、物理、化学和生物被划为学术科目，体育（或体育与健康）、艺术（或音乐、艺术）、综合实践活动（含信息技术教育、劳动与技术教育）被划为非学术科目。教育部办公厅于2021年11月发布的《义务教育校外培训项目分类认定指南》进一步明确，达到以下标准的，校外培训将被归入学术科目培训：（一）以学科知识和技能培训为指导，以提高学科学习成绩为目标；（二）培训内容主要涉及道德与法治、中文、历史、地理、数学、外语（英语、日语、俄语）、物理、化学、生物等科目，（三）以教师（包括虚拟图像、人工智能等）教学、演示和互动的方式进行培训，重点是知识讲解、听说读写和算术等学科能力培训，主要过程包括预习、教学和复习练习，并作为主要过程形式；（四）对学生的评价以筛选和选择为主，以学习成绩和考试成绩为主要评价依据。

 

2021年8月25日，教育部办公厅发布了《中小学生课后辅导教材管理办法（试行）》，其中规定：（一）中小学生课后辅导教材和编制课后辅导教材的工作人员，应当符合办法规定的若干要求，其中包括，辅导教材应当遵循国家课程标准，不得提前提供学校课程内容；（二）课外辅导机构应当建立辅导教材内部管理制度和辅导教材编制人员；（三）课外辅导机构应当对辅导教材进行内部审核，地方教育行政部门应当对辅导教材进行外部审核；（四）课外辅导机构只能使用经过内部和外部审核的辅导教材或者（五）课后辅导机构应当将辅导材料和编制该材料的工作人员向有关教育行政部门备案；（六）对违反措施的课后辅导机构进行整改，整改期间不得使用相关辅导材料；课后辅导机构逾期拒不整改或者违规严重的，可以由当地教育行政部门吊销其民办学校办学许可证。

 

 

2021年9月9日，教育部办公厅、人力资源社会福利部办公厅联合印发《课外辅导机构从业人员管理办法（试行）》，对课外辅导机构聘用教师、科研人员、助教等方面提出了一系列要求。对违反规定的课外辅导机构，将予以整改。课外辅导机构多次违反要求或者违反若干要求的，禁止该课外辅导机构招生，在整改期间不得开展辅导活动；逾期拒不整改或者违规严重的，可以由当地教育行政部门吊销其民办学校办学许可证。

 

教育部、发改委和国家市场监督管理总局于2022年3月3日发布的《关于规范非学术性校外辅导的公告》规定，除其他要求外，（一）非学术性校外辅导机构应当按照公平、合法、诚信的原则运行，合理确定学费。课程科目、课程长度、收费项目和收费标准等信息应向公众透明；（ii）非学术性校外辅导机构应使用《中小学生校外辅导服务标准合同》（模板），禁止价格欺诈和不公平竞争活动，如虚构原价、虚假折扣、虚假宣传等，要防止和制止垄断行为；（三）将预付学费存入非学术性校外辅导机构专用账户，不得通过贷款支付中小学生课程费用；（四）按班次收费的，不得一次性收取60个班以上的费用，按课时长短收费的，不得收取超过三个月的费用。

 

与在线和远程教育有关的条例

 

根据教育部2000年7月5日颁布的《教育网站和网络远程教育学校管理条例》，教育网站和网络教育学校可以提供高等教育、基础教育、学前教育、教学教育、职业教育、成人教育、其他教育和公共教育信息服务。“教育网站”是指通过数据库或在线教育平台，通过互联网或教育电视台，通过互联网服务提供商或ISP，向网站访问者提供教育或教育相关信息服务的组织。“在线教育学校”是指提供学历教育服务或培训服务、并颁发各类证书的教育网站。设立教育网站和网络教育学校须经相关教育主管部门批准，视具体教育类型而定。任何教育网站和网络教育学校收到批准后，应在其网站上注明批准信息以及批准日期和档案号。

 

2016年2月3日，国务院发布《关于取消第二批152项中央指定地方政府行政审批事项的决定》，明确取消《教育网站和网络教育学校管理条例》规定的教育网站和网络教育学校运营审批要求，重申行政审批要求只能按照行政许可法规定的原则。

 

 

与互联网信息服务有关的规例

 

《互联网信息服务管理办法》于2000年9月25日颁布，2011年1月8日修订。《互联网信息办法》规定，商业性互联网内容提供者或比较方案提供者必须从有关电信当局取得互联网信息服务许可证或比较方案许可证，才能在中国提供任何商业性互联网信息服务。国际比较方案提供者应在其主页的显眼位置显示其国际比较方案许可证编号。此外，《因特网信息办法》还规定，在敏感和战略性部门，包括新闻、出版、教育、保健、医药和医疗器械等部门开展业务的比较方案提供者，也必须获得监管这些部门的有关当局的额外批准。

 

与互联网文化活动有关的规例

 

2011年2月17日，文化部颁布《互联网文化暂行管理规定》，自2011年4月1日起施行，2017年12月15日《文化部关于废止和修改部分部门规章的决定》对其进行了修订。《互联网文化条款》要求从事商业“互联网文化活动”的ICP服务提供商必须获得文化部的许可。《互联网文化规定》将“互联网文化活动”界定为提供互联网文化产品和相关服务的行为，包括：（一）互联网文化产品的制作、复制、进口和传播；（二）将文化产品张贴在互联网上或通过互联网传送给计算机、固定电话、移动电话、电视机和游戏机等终端用户，供在线用户浏览、使用或下载；（三）互联网文化产品的展示和比较。此外，《网络文化规定》将“网络文化产品”界定为通过互联网生产、传播的文化产品，主要包括网络音乐娱乐、网络游戏、网络表演和话剧（节目）、网络演出、网络艺术作品和网络漫画等专门为互联网生产的网络文化产品，以及以音乐娱乐、游戏、表演和话剧（节目）、表演、艺术作品、漫画等文化产品为载体，通过一定手法复制到互联网上传播的网络文化产品。

 

与网上出版有关的规例

 

2016年2月4日，国家出版总署和工信部联合发布《网络出版服务管理规定》，即《网络出版规定》，自2016年3月10日起施行。网上出版规定对网上出版活动作了详细规定，主要涉及诸如界定网上出版服务、许可证和批准、行政和监督制度以及法律责任等问题。根据《网络出版规定》，凡在中国境内提供的网络出版服务，均适用《网络出版规定》，并取得《网络出版服务许可证》，提供网络出版服务。根据《网上出版规定》，“网上出版服务”是指通过信息网络向公众提供网上出版物；“网上出版物”是指具有出版特征的数字作品，如经过编辑、制作或加工，并通过信息网络向公众提供的数字作品，包括：（一）书面作品、图片、地图、游戏、漫画、音频/视频读物和其他含有文学、艺术、科学或其他领域有用知识或思想的原始数字作品；（二）内容与任何已出版的书籍、报纸、期刊、音频/视频产品相同的数字作品，电子出版物或类似出版物；（iii）通过选择、安排、收藏或其他方式从上述任何作品中衍生出来的网络文献数据库或其他数字作品；（iv）由SAPPRFT确定的其他类型的数字作品。

 

与出版物发行有关的规例

 

根据2016年6月1日起施行的《出版物市场管理办法》，任何企业和个人从事出版物发行活动的，应当取得国家出版总署或当地相应单位的许可。《出版物市场管理办法》是国家出版总署和商务部联合颁布的。《出版物市场管理办法》将“出版”定义为“图书、报纸、期刊、音像制品、电子出版物”，“发行”分别定义为“批发、零售、出租、展览等活动”。从事出版物零售的企业和个人，应当取得县级国家出版服务机构地方对口单位颁发的《出版物经营许可证》。此外，持有《出版物经营许可证》的企业和个人，应当自开始开展网络出版物发行业务之日起十五日内，向颁发许可证的国家出版服务总局所在地有关对口单位备案。单位或者个人通过互联网或者其他信息网络从事出版物发行的，应当取得出版物经营许可证。

 

 

与网上传播视听节目有关的规例

 

国家广电总局和工信部于2007年12月20日联合颁布了《互联网视听节目服务管理规定》，自2008年1月31日起施行，并于2015年8月28日修订生效。根据《视听节目规定》，“互联网视听节目服务”是指制作、编辑、整合视听节目，通过互联网向社会公众提供，为他人上传、传输视听节目提供服务的活动，互联网视听节目服务提供者须取得国家广电总局颁发的《视听节目网络传播许可证》，或在国家广电总局办理一定的注册手续。一般而言，互联网视听节目服务提供者必须是国有或国有控股实体，其开展的业务必须符合国家广电总局确定的互联网视听节目服务总体规划和指导目录。2009年3月30日，国家广电总局颁布了《关于加强互联网视听节目内容管理的通知》，重申适用时对通过互联网包括移动网络传输的视听节目的前置审批要求，禁止含有暴力、色情、赌博、恐怖主义、迷信或其他类似违禁内容的特定类型的互联网视听节目。

 

2010年3月17日，国家广播电视总局颁布了《互联网视听节目服务暂定类别暂行实施办法》，并于2017年3月10日进行了修订。分类明确了互联网视听节目服务的范围。根据分类，互联网视听节目服务分为四类，又分为十七个子类。第三小类至第二类包括制作和编辑某些专门的视听节目，其中涉及教育内容，并在网上向公众广播这些内容。然而，《视听节目规定》的解释和实施，尤其是“互联网视听节目”的范围，仍存在重大不确定性。

 

与软件业有关的规例

 

2000年6月24日，国务院发布《关于鼓励软件和集成电路产业发展的若干政策》，自2000年7月1日起施行，以鼓励中国软件和集成电路产业的发展，提高中国信息技术企业在国际市场上的竞争能力。这些政策通过各种方式促进中国软件和集成电路产业的发展，包括：（一）鼓励软件产业的风险资本投资，并向软件企业提供资金或协助此类软件企业在海外筹集资金；（二）提供税收优惠，包括对在2010年之前销售自行开发的软件产品的纳税人立即退税，税额超过3%的法定增值税以及若干减免和降低的企业所得税税率；（三）提供政府支持，例如政府资助软件技术的发展；（四）提供优惠待遇，例如，向出口软件产品的企业提供低息信贷；（v）采取各种战略，确保软件行业拥有足够的专门知识；（vi）在中国实施加强知识产权保护的措施。根据国务院2011年1月28日颁布的《关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干政策》，继续实行增值税优惠政策，进一步落实和完善相关营业税优惠政策。符合条件的软件企业、集成电路设计企业，从事软件开发测试、信息系统集成、咨询运维、集成电路设计等业务的，免征营业税，简化相关手续。

 

要获得优惠待遇，企业必须被政府当局认定为软件企业。软件企业每年都要接受年检，如果不能在某一年通过年检，就会使企业丧失相关的利益。

 

 

互联网信息安全和隐私保护条例

 

中华人民共和国宪法规定，中华人民共和国法律保护公民通信自由和隐私，禁止侵犯这些权利。近年来，中国政府当局颁布了有关互联网使用的法律法规，以保护个人信息不受任何未经授权的泄露。根据2012年12月28日人大常委会发布的《关于加强网络信息保护的决定》和2013年7月16日工信部发布的《电信和互联网用户个人信息保护令》，收集和使用用户个人信息，必须征得用户同意，遵守合法性、合理性、必要性原则，并在规定的目的、方式和范围内。在这些规定中，“个人信息”被定义为识别公民、其使用电信和互联网服务的时间或地点，或涉及任何公民的隐私的信息，如其出生日期、身份证号和地址。比较方案服务提供者还必须对收集到的信息严格保密，并进一步禁止泄露、篡改或销毁任何此类信息，或向其他方出售或提供此类信息。任何违反上述决定或命令的行为都可能使比较方案服务提供者受到警告、罚款、没收非法所得、吊销执照、取消备案、关闭网站甚至承担刑事责任。

 

根据全国人民代表大会常务委员会颁布、自2017年6月1日起施行的《中华人民共和国网络安全法》，“个人信息”是指以电子方式或其他方式记录的、可用于独立识别或与其他信息相结合识别个人信息的各类信息，包括但不限于：个人姓名、出生日期、身份证号、生物识别的个人信息、住址和电话号码等。《网络安全法》还规定：（一）网络运营者收集和使用个人信息，应当遵循合法性、合法性和必要性原则，披露数据收集和使用规则，明确说明收集和使用信息的目的、手段和范围，并征得被收集人的同意；（二）网络运营者不得收集与其提供的服务无关的个人信息，也不得违反法律、行政法规的规定或者被采集者给予的同意范围，收集、使用个人信息；应当按照法律、行政法规的规定和与用户达成的协议，处置其保存的个人信息；（三）网络运营者不得泄露、篡改、损毁其收集的个人信息，未经被采集者同意，不得将个人信息提供给他人。但是，如果资料已经处理，无法追回，因此不可能将这些资料与具体的人相匹配，则此种情况属于例外情况。

 

根据公安部颁布并于2018年11月1日起施行的《公安机关互联网安全监督检查规定》，公安部门有权从以下几个方面对互联网服务提供者开展互联网安全监督检查：（一）服务提供者是否办理了网络主体备案手续，并对接入主体和用户的基本信息和变更情况进行了备案；（二）是否建立并实施了网络安全管理制度和协议，并指定负责网络安全的人员；（三）记录和保留用户注册信息和网络日志数据的技术措施是否依法到位；（四）是否采取技术措施防止计算机病毒，网络攻击和网络入侵；（五）是否采取防范措施处理新闻服务领域法律、行政法规禁止发布或传输的信息；（六）是否依法向公安部门提供技术支持和协助，保障国家安全，防范和侦查恐怖活动和犯罪活动；（七）是否履行了法律、行政法规规定的等级网络安全保护义务和其他义务。特别是公安部门还应当对互联网服务提供者是否对用户发布的信息采取了必要的管理措施，对禁止发布、传播的已发布、传播的信息采取了适当的处理措施，并保存了相关记录，进行监督检查。

 

此外，中央网信办、工信部、公安部、国家市场监督管理总局于2019年1月23日联合发布《关于开展打击App非法收集使用个人信息专项整治行动的公告》，对违反适用法律法规收集使用个人信息、禁止经营者收集与其服务无关的个人信息或者变相强制用户授权的移动App实施专项整治工作。2019年11月28日，国家互联网信息办公室、工信部、公安部、国家市场监督管理总局进一步联合发布通知，对非法收集、使用个人信息行为进行分类认定。

 

根据2021年1月1日生效的《中国民法典》，自然人享有隐私权，自然人的个人信息将受到依法保护。信息处理者不得泄露或篡改其收集或存储的个人信息，未经自然人同意，不得将自然人的个人信息非法提供给他人。

 

 

根据CAC、工信部等政府主管部门于2021年3月12日发布的《关于公布常用类型移动互联网应用程序必要个人信息范围的规定的通知》，自2021年5月1日起施行，“必要个人信息”是指保障应用程序基本功能服务正常运行所必需的个人信息，没有这些信息，应用程序就无法实现基本功能服务。对于学习教育类App，基本的功能服务是“在线辅导、在线授课等”，必要的个人信息是注册用户的手机号码。

 

市场监管总局发布《网络交易监督管理办法》，自2021年5月1日起施行。办法要求，网络交易经营者不得以一次性一般性授权、默认授权、与其他授权捆绑使用、暂停安装使用等方式，强迫用户同意收集和使用与其经营活动无直接关系的信息，无论是否变相。否则，此类网络交易经营者可能会受到相关法律法规的罚款和后果，包括但不限于停业整顿和吊销许可证和执照。

 

2021年6月10日，中国石油天然气集团公司颁布《中华人民共和国数据安全法》，自2021年9月1日起施行。《数据安全法》规定了开展数据活动的实体和个人的数据安全和隐私义务。《数据安全法》还根据数据在经济社会发展中的重要性，以及数据被篡改、破坏、泄露、非法获取、使用对国家安全、公共利益、个人或组织合法权益的危害程度，引入了数据分类分级保护制度。需要对每一类别的数据采取适当程度的保护措施。例如，重要数据处理者应指定负责数据安全的人员和管理机构，对其数据处理活动进行风险评估，并向主管当局提交风险评估报告。此外，《数据安全法》为那些可能影响国家安全的数据活动规定了国家安全审查程序，并对某些数据和信息实行出口限制。未经中华人民共和国主管部门批准，中华人民共和国境内的任何单位或个人不得向外国司法或执法机关提供在中华人民共和国境内存储的数据。

 

2021年7月6日，中国国务院办公厅会同另一部门联合发布《关于严厉打击非法证券活动的意见》，即《证券活动意见》，要求加强对境外上市中资公司的行政和监管，提出修订境外上市公司境外发行上市相关规定，明确境内行业主管部门和政府主管部门的职责。《证券活动意见》还要求完善数据安全、跨境数据流动和保密信息管理方面的法律法规。

 

2021年7月30日，国务院发布《关键信息基础设施安全保护条例》，自2021年9月1日起施行。该条例规定，除其他外，关键信息基础设施是指公共通信和信息服务、能源、交通、水利、金融、公共服务、电子政务、国防科技工业等重要行业中的重要网络设施和信息系统，一旦被破坏、禁用或其数据被泄露，可能严重危害国家安全、国计民生和公共利益。运营商应在平准网络安全防护体系的基础上，采取技术防护措施和其他必要措施，应对网络安全事件，防御网络攻击和犯罪活动，确保CIO安全稳定运行，按照相关法律法规和国家标准的强制性要求，维护数据的完整性、保密性和可得性。上述相关重要行业的主管监管部门应当组织开展CIO认定工作，并将认定结果及时通报经营者和国务院公安厅。

 

2021年8月20日，中国石油天然气集团公司颁布《个人信息保护法》，自2021年11月1日起施行。个人信息保护法旨在保护个人信息权益，规范个人信息处理，保障个人信息依法有序自由流动，促进个人信息的合理使用。个人信息是指与已识别或可识别的自然人有关的任何记录信息，但不包括匿名信息。《个人信息保护法》还明确了敏感个人信息的处理规则，其中包括生物特征、宗教信仰、特定身份、医疗健康、财务账户、轨迹和位置、十四岁以下青少年的个人信息和其他个人信息，这些信息一旦泄露或非法使用，极易侵犯人身尊严或危害生命财产安全。个人信息经理人应当对其个人信息经理人的活动承担责任，并采取必要措施保障其经理人个人信息的安全。否则，将责令个人信息处理人员整改或暂停或终止提供服务，没收违法所得，并处以罚款或其他处罚。

 

 

2022年1月4日，CAC公布了《修订网络安全审查办法》，自2022年2月15日起施行，并废止了2020年4月13日颁布的《网络安全审查办法》。修订后的《网络安全审查办法》规定，购买网络产品和服务的关键信息基础设施运营者、开展数据处理活动的平台运营者，影响或可能影响国家安全的，应当申请网络安全审查，拟在境外上市的用户个人信息超过100万的平台运营者，必须申请网络安全审查。

 

2022年1月4日，CAC在其网站上发布了《互联网信息服务算法推荐管理规定》，即《算法推荐规定》，自2022年3月1日起施行，对使用算法推荐技术的互联网信息服务提供者提出了若干新的合规要求。具体而言，《算法推荐条款》要求，这些服务提供者应向用户提供不特定于其个人特征的选择，或向用户提供取消算法推荐服务的便利选择。

 

与知识产权有关的条例

 

版权及软件注册

 

全国人大常委会于1990年通过了《著作权法》，并分别于2001年和2010年进行了修订。修订后的《著作权法》将版权保护扩大到互联网活动、互联网上传播的产品和软件产品。此外，还有一个由中国版权保护中心管理的自愿登记制度。修订后的《著作权法》还要求对著作权质押进行登记。为解决与互联网发布或传输的内容有关的著作权侵权问题，国家版权局和工信部于2005年4月29日联合颁布了《互联网相关著作权行政保护办法》。这项措施于2005年5月30日生效。

 

《计算机软件保护条例》由国务院于1991年6月4日颁布，最近一次修订是在2013年1月30日。该条例规定，中国公民、法人单位或者其他组织依照本条例，对其开发的软件，不论是否已出版，享有著作权。为进一步落实《计算机软件保护条例》，国家版权局于2002年2月20日发布了《计算机软件著作权登记办法》，适用于软件著作权登记、许可合同登记和转让合同登记。

 

专利

 

全国人大常委会于1984年通过了《中华人民共和国专利法》，并分别于1992年、2000年和2008年进行了修订。可申请专利的发明、实用新型或外观设计必须满足三个条件：新颖性、创造性和实际适用性。不能为科学发现、智力活动的规则和方法、用于诊断或治疗疾病的方法、动植物品种或通过核转化获得的物质授予专利。国家知识产权局下属的专利局负责受理、审查和批准专利申请。自申请日起，专利的有效期为发明二十年，实用新型或外观设计十年。除法律规定的某些特定情况外，任何第三方使用者必须获得专利所有人的同意或适当许可才能使用该专利，否则使用将构成对专利持有人权利的侵犯。

 

域名

 

2004年11月5日，工信部发布《中国互联网域名管理办法》，2017年8月24日修订。根据《域名办法》，“域名”是指用于识别和定位互联网上计算机层次结构的字符标识符，对应于有关计算机的互联网协议（IP）地址。域名注册服务应当遵循“先申请、先注册”的原则。域名注册完成的，域名注册申请人为域名持有人。域名持有人应定期支付注册域名的运营费。域名持有人未按要求缴纳相应运营费的，原域名注册管理机构应当予以注销，并以书面形式通知域名持有人。

 

 

商标

 

商标受1982年通过、1993年、2001年和2013年修订的《中华人民共和国商标法》以及2002年国务院通过、2014年修订的《中华人民共和国商标法实施条例》的保护。工商总局商标局负责办理商标注册，对注册商标的有效期为十年，经商标所有人请求，可以连续延续十年。商标许可协议必须向商标局备案。《中华人民共和国商标法》对商标注册采取了“先备案”原则。已经注册的商标与已经注册的商标相同或者相似的，或者已经初审同意在同类或者类似商品或者服务上使用的，可以驳回该商标的注册申请。任何人申请注册商标，不得损害他人先取得的既有权利，也不得预先注册已被另一方当事人使用并已通过使用获得“足够声誉”的商标。

 

2019年4月23日，全国人大常委会公布了最新的商标法修正案，自2019年11月1日起施行。与现行有效的《商标法》相比，最新的《商标法》修正案除其他外，还规定：（一）拒绝恶意注册非使用商标的申请；（二）对恶意申请注册商标的，视情节给予警告或者罚款的行政处罚；恶意提起商标诉讼的，由人民法院根据适用法律予以处罚。

 

与外汇有关的规例

 

结汇

 

外汇局于2015年3月30日发布、自2015年6月1日起施行的《国家外汇管理局关于改革外商投资企业外汇资金结汇管理办法的通知》，采取自由结汇的方式，外商投资企业取得当地外管局分局货币出资权益确认书（或银行货币出资记账式登记）的外商投资企业资本账户外汇资本金，可根据该外商投资企业的实际经营需要在银行结算。外商投资企业自行结汇取得的人民币资本金，在结汇待付账户下管理。外汇资本金酌情结汇比例暂定为100%，视外管局调整情况而定。

 

中华人民共和国居民境外投资外汇登记有关规定

 

外管局发布的《关于境内居民通过特殊目的载体进行投融资和往返投资有关问题的通知》（简称“37号文”）于2014年7月4日生效，对中国居民或实体利用特殊目的载体寻求境外投融资和在中国境内进行往返投资的外汇事项进行了规范。根据37号文，特别投资公司是指中国居民或实体为寻求境外融资或进行境外投资而直接或间接设立或控制的境外实体，使用合法的境内或境外资产或权益，而“往返投资”是指中国居民或实体通过特别投资公司在中国境内进行的直接投资，即设立外商投资企业以获得所有权、控制权和经营权。37号文要求，中国居民或实体在向特殊目的企业出资之前，必须向国家外汇管理局或其当地分支机构办理外汇登记。外管局37号文进一步规定，非上市SPV的期权或股权激励工具持有人可以行使期权或股权激励工具成为该非上市SPV的股东，但须在外管局或其当地分支机构登记。

 

在37号文实施前，向SPV提供合法境内或境外权益或资产但尚未取得国家外汇管理局登记的中国居民或实体，应向国家外汇管理局或其当地分支机构登记其在这类SPV中的所有权权益或控制权。如果注册的特殊目的公司发生重大变化，如基本信息发生变化（包括中国居民、名称和经营期限的变化）、投资金额增减、股份转让或交换、合并或分立等，则需要对注册进行修改。不遵守37号文规定的登记程序，或者对外商投资企业的控制人进行虚假陈述或者不披露，可能导致相关外商投资企业的外汇活动受到限制，包括向其境外母公司或关联企业支付股利和其他分配，如减资、股份转让或者清算所得，以及境外母公司的资金流入，也可能使相关的中国居民或者实体受到中国外汇管理条例的处罚。

 

 

与就业和社会保险有关的条例

 

根据1995年1月1日生效的《中华人民共和国劳动法》（上一次修订于2018年12月29日）和2008年1月1日生效的《中华人民共和国劳动合同法》（2012年12月28日修订），劳动关系成立时，用人单位和劳动者应当签订书面劳动合同，用人单位有义务与连续为用人单位工作满十年的劳动者签订无限制劳动合同。此外，如果雇员要求或同意续签已连续两次签订的定期劳动合同，则所产生的合同必须有无限的期限，但有某些例外。要求所有用人单位建立劳动安全和卫生制度，严格遵守国家规定和标准，为职工提供适当的工作场所安全培训。此外，一般要求中国所有企业实行每天八小时、每周四十小时的标准工作时间制度，因工作性质或企业经营特点不适宜实行标准工作时间制度的，企业经有关部门批准后，可以实行弹性工作时间制度或综合工作时间制度。

 

根据2011年7月1日起施行的《中国社会保险法》（上一次修订于2018年12月29日）和2002年3月24日起施行的《住房基金条例》，中国境内用人单位应当为职工缴纳社会保险计划和住房基金计划的缴费，应当缴纳的缴费金额按照有关规定，以职工实际工资为基数计算。

 

与税务有关的规例

 

中华人民共和国企业所得税法

 

2008年1月，《中华人民共和国企业所得税法》（上一次修订于2018年12月29日）生效。企业所得税法对外商投资企业和国内企业适用统一的25%的企业所得税税率，但对特殊行业和项目给予税收优惠的除外。在中国境外设立并在中国境内设有“事实上的管理机构”的企业，就中国企业所得税而言，被视为“居民企业”，一般对其在全球范围内的收入适用25%的统一企业所得税税率。根据《企业所得税法》及其实施条例的规定，部分高新技术企业拥有专有知识产权，同时符合《企业所得税法》实施条例及其他有关规定的规定要求的，准予享受15%的降低的企业所得税税率。

 

根据《企业所得税法》及其实施条例，如果中国税务机关认定境外投资者为非居民企业，中国子公司在2008年1月1日之后开展的业务产生的应支付给境外投资者的股息，可按10%的税率征收预扣所得税，但与中国签订的税收协定规定了预扣税率优惠的除外。2008年1月1日之前产生的收益的分配免征中国预扣税。

 

根据《中华人民共和国企业所得税法》，在中国境外设立并在中国境内设有“事实上的管理机构”的企业，就中国企业所得税而言，被视为“居民企业”，一般对其在全球范围内的收入适用统一的25%的企业所得税税率。《企业所得税法》实施条例将“事实上的管理机构”定义为实质上管理或控制企业的业务、人员、财务和资产的管理机构。2009年4月22日，国家税务总局发布了《关于按照组织管理实际标准将中控境外注册企业认定为居民企业有关问题的通知》，即82号文，为确定境外注册的中控企业的“实际管理机构”是否在境内提供了一定的具体标准。然而，对于确定“事实上的管理机构”的程序和具体标准，目前还没有进一步的详细规则或先例。

 

 

2015年2月3日，国家税务总局发布《国家税务总局关于非居民企业间接转让财产征收企业所得税若干问题的公告》，即国家税务总局公告7，将税务管辖范围扩大至境外中间控股公司离岸转让应税资产的交易。根据国家税务总局公告7，非居民企业在无正当经营目的的情况下，以逃避缴纳企业所得税为目的，间接转让中国居民企业股权等财产的，应当重新归类为直接转让中国居民企业股权。为了评估中国应税财产的间接转让是否具有合理的商业目的，必须综合考虑与间接转让有关的所有安排，并根据实际情况综合分析SAT公告7中所列的因素。此外，SAT Bulletin 7还为集团内部重组和通过公开证券市场买卖股权引入了安全港。

 

2017年10月17日，国家税务总局发布《国家税务总局关于非居民企业所得税源头扣缴有关问题的公告》，即国家税务总局公告37，自2017年12月1日起施行。SAT公报37进一步阐明了扣缴非居民企业所得税的做法和程序。

 

如果非居民投资者参与了我们的私人股本融资，如果税务当局认定此类交易缺乏合理的商业目的，我们和我们的非居民投资者可能会面临被要求提交报税表和根据SAT Bulletin 7和/或SAT Bulletin 37纳税的风险，我们可能需要花费宝贵的资源来遵守SAT Bulletin 7和/或SAT Bulletin 37，或者确定我们不应对SAT Bulletin 7和/或SAT Bulletin 37下的任何义务承担责任。

 

中华人民共和国增值税法

 

根据国务院1993年12月13日颁布的《中国增值税暂行条例》，自1994年1月1日起施行，并于2008年11月5日、2016年2月6日和2017年11月19日进一步修订的《增值税条例》，在中国境内从事销售货物、提供加工、修理、装配服务以及进口货物的单位和个人，均为增值税（“增值税”）纳税人，应当按照《增值税条例》缴纳增值税。根据《增值税条例》，除根据《增值税条例》和其他有关规定予以减免的，我国企业适用17%的增值税税率。

 

 

 

根据国家税务总局、财政部联合发布的《关于全面推进增值税代征营业税试点工作的通知》（“36号文”），自2016年5月1日起，在全国范围内全面推广增值税代征营业税试点工作。在中华人民共和国境内从事劳务销售、无形资产或者不动产销售的单位和个人，属于增值税纳税人，应当缴纳增值税而不是营业税。纳税人的应税行为，适用6%的税率，但提供交通运输、邮政、基础电信、建筑、租赁不动产、出售不动产、转让土地使用权、租赁有形个人财产服务或者跨领域应税行为的纳税人除外。

 

根据财政部、国家税务总局于2018年4月4日发布、自2018年5月1日起施行的《财政部、国家税务总局关于调整增值税税率的通知》，为完善增值税制度，对增值税税率相关政策进行调整予以通知。纳税人为增值税目的从事应税销售活动或者进口货物的，原适用的17%税率和11%税率分别调整为16%和10%。2019年3月20日，财政部、国家税务总局、海关总署联合发布《关于深化增值税改革有关政策的通知》，即第39号通知，于2019年4月1日起施行。第39号通知进一步将16%和10%的增值税税率改为13%和9%。

 

4C。组织Structure

 

下图反映了截至本报告发布之日的组织结构。有关我们的子公司和可变利益实体的描述，请参阅“4A”。公司的历史和发展。”

 

 

 

4D。物业、厂房及设备

 

根据中国法律，土地归国家所有。“土地使用权”是指在向适用的国家或农村集体经济组织缴纳土地使用费后，将土地使用权授予个人或单位。土地使用权允许持有人有权在规定的长期内使用土地。我们目前没有任何房地产或土地使用权。有关租赁物业的说明，请参阅“第4B项。商业概览–设施。”

 

项目4A。未解决的工作人员意见

 

不适用

 

 

项目5。经营和财务审查及前景

 

以下讨论和分析应与我们的合并财务报表、这些财务报表的附注以及本年度报告其他部分的其他财务数据一并阅读。除历史信息外，以下讨论还包含基于当前预期的前瞻性陈述，其中涉及风险和不确定性。由于若干因素，包括本报告“风险因素”和其他部分所述因素，某些事件的实际结果和时间可能与这些前瞻性陈述中的预测有很大差异。我们的合并财务报表是按照美国公认会计原则编制的。

 

5A。经营业绩

 

业务概览

 

我们是一家根据英属维尔京群岛法律成立的控股公司。通过我们的子公司和可变利益实体，我们在中国提供在线考试准备服务和相关技术解决方案，并制作在线培训课程材料，并已运营超过20年。我们开发自己的在线教育材料，通过云提供，可以用于广泛的目的，如标准的考试准备，专业培训和交互式程序的教育目的，而不是考试准备。我们还制作了数千个在线课程。我们的服务不仅包括开发在线教育平台和在线课程材料，还包括在线教育和备考培训的综合云服务。我们的大部分业务是通过我们的全资子公司进行的，主要是北京华夏大地远程学习服务有限公司，而我们的其他业务，包括我们的某些部分的B2C服务和技术服务，是通过我们的可变利益实体北京华夏大地数字信息技术有限公司进行的。我们在中国不直接拥有由我们的可变利益实体经营的业务或资产，包括我们的中国互联网内容许可证。

 

2023财年，我们继续加大力度拓展在线教育的业务和服务。随着我们原有平台的发展，以及职业教育1 + X和高职招生扩招教学教务平台、华福电子学校系统和无纸化考试平台等新平台的发展。我们提供了更多的课程，吸引了更多的客户，并与更多的教育机构合作。另一方面，我们的业务集中在在线教育服务上，没有在我们的技术开发服务上做出很大努力；我们目前的大部分技术开发服务都是一次性的，随后的维护保养服务没有产生可观的收入。

 

影响我们经营成果的因素

 

我们显著受益于中国教育和职业提升服务市场的以下近期趋势，我们预计在线教育的需求将继续增长：

 

中国互联网和宽带普及率的提高----我们受益于中国互联网和宽带连接的迅速改善，这增加了在线教育课程的可及性，使其成为人们满足其教育和职业发展需求的一种有效和便捷的方式。

 

提高对高等教育和职业教育重要性的认识-我们相信中国人越来越愿意投资于高等教育和职业教育，因为这可能带来更好的职业机会和更高的赚钱能力。我们还认为，中国的中学后教育和职业提升服务市场预计将增长，原因包括来自各种来源的需求，包括雇主对训练有素的专业人士的需求，越来越多的高中和大学毕业生寻求需要实用技能和专业认证的工作的需求，以及希望进一步实现职业和薪资提升潜力的在职专业人士的需求。

 

需要把自己和同龄人区分开来-每一步的学业进步都需要一个人来区分自己。尽管中国经济增长迅速，但中国的大学生在找到一份理想的工作时遇到了困难，这份工作能满足他们毕业后的薪资和个人成长预期。我们相信，在这个竞争激烈的就业市场中，许多学生可能会选择通过参加额外的培训课程或获得第二个学位来提高自己的核心技能，以使自己与同龄人区别开来，从而获得一份更好的工作。这可能会增加对我们的服务和产品的需求。

 

虽然我们的业务受到影响中国教育和职业发展行业的整体因素以及我们在中国服务的每个地理市场的条件的影响，但我们认为我们的业务更直接地受到公司特定因素的影响，其中包括：

 

我们课程的注册人数-我们创造和增加收入的能力主要受到我们增加课程注册人数的能力的影响。这又是由几个因素驱动的，包括政府和行业对不同专业教育的要求，对我们品牌和服务的认可，互联网和宽带连接率，以及我们的教育课程的有效性。

 

我们的课程收费-我们的收入亦受我们的课程收费的影响，这取决于整体需求、竞争课程的价格及供应情况，以及我们对课程质素及成效的看法。为了吸引新的课程参与者，我们将课程扩展到新的领域，或者在我们覆盖的现有领域内提供新的服务，我们也可能会遇到定价压力。

 

 

我们扩大课程范围及其他服务的能力-我们通过扩大课程范围及其他服务来满足市场需求的能力，直接影响我们保持课程注册人数增长的能力。使我们的收入来源多样化，也有助于保护我们免受某些行业或职业低迷可能导致的课程招生减少的影响。迄今为止，我们不仅向参与者提供多样化的在线教育课程，如法律、数学、会计、护理课程，而且还向大学等其他教育组织提供技术开发和运营服务。未来，我们将继续扩大我们在其他领域的课程，以实现多样化并进一步增加我们的收入。

 

我们维持和扩大与大学和学院合作的能力----我们维持和扩大客户基础的能力将对我们的运营产生实质性影响。我们的大部分收入来自我们与大学和学院的合作。我们已与100多所大学和学院签订协议，提供在线教育服务或技术服务，并期望在不久的将来继续扩大我们的客户基础。如果我们不能维持或进一步扩大我们的客户基础，我们的经营业绩将受到不利影响。

 

经营成果

 

下表列出了我们在所示期间的业务成果的主要组成部分，以美元和收入百分比表示。

 

		2023				% 收入				2022				% 收入				2021				% 收入
收入		$	10,692,613				100	%		$	11,474,348				100	%		$	8,515,561				100	%
收入成本以及与业务和销售有关的税收			5,005,710				47	%			6,013,731				52	%			3,997,098				47	%
毛利			5,686,903				53	%			5,460,617				48	%			4,518,463				53	%
销售费用			1,129,146				11	%			1,547,665				13	%			1,270,582				15	%
一般和行政费用			2,545,789				24	%			2,872,208				25	%			2,156,879				25	%
业务收入（损失）			2,011,968				19	%			1,040,744				9	%			1,091,002				13	%
利息收入			139,345				1	%			122,182				1	%			127,136				1	%
长期投资损失			(43,785	)			0	%			-				-								-
其他收入（支出）			(4,556	)			0	%			(21,510	)			0	%			(17,043	)			0	%
所得税拨备前收入（亏损）			2,102,972				20	%			1,141,416				10	%			1,201,095				14	%
所得税准备金（福利）			430,529				4	%			238,885				2	%			180,334				2	%
净收入（亏损）		$	1,672,443				16	%		$	902,531				8	%		$	1,020,761				12	%
其他综合收益（亏损）：外币折算收益（亏损）			(752,987	)			(7	)%			299,314				3	%			487,158				6	%
减：归属于非控股权益的综合收益（亏损）			(1,786	)			-	%			22,324				0	%			31,309				0	%
华富教育教育集团有限公司的综合收益（亏损）。		$	921,242				9	%		$	1,179,521				10	%		$	1,476,610				17	%

 

 

截至2023年3月31日和2022年3月31日止年度的业务结果

 

收入

 

我们的收入来自在线教育服务以及技术开发和运营服务。我们的净收入是扣除中国营业税和相关附加费以及增值税后的净额。下表列出了我们在所示期间的总收入细目：

 

		在截至3月31日的一年里，																差异
		2023				%				2022				%				金额				%
在线教育服务		$	10,508,873				98.28	%		$	11,169,172				97.34	%		$	(660,299	)			(5.91	)%
技术开发和运营服务			183,740				1.72	%			305,176				2.66	%			(121,435	)			(39.79	)%
总金额		$	10,692,613				100.0	%		$	11,474,348				100.00	%		$	(781,734	)			(6.81	)%

 

我们的大部分收入来自在线教育服务，通过我们的B2C服务和B2C服务。就B2B服务而言，我们向大学和培训机构等机构提供在线教育平台。对于B2C服务，我们直接向学生提供在线培训和考试准备服务，收费。我们的在线教育服务主要包括为攻读高等教育学位的自学成才的学生设计的课程，包括法律、数学、会计、护理、行政管理等。此外，我们亦为学生提供持续教育、专业发展及一般兴趣课程，例如资讯科技、会计及语言课程。

 

由于我们主要通过大学和教育机构为高等教育学位提供B2B服务，我们的服务期与学年和考试期直接相关。每个省都组织自己的自学高等教育考试，通常每年两到四次，这将影响课程参与者的数量和我们提供的课程数量。

 

另一方面，我们的B2C服务不受学年和考试期的影响，因为我们提供的课程更加多样化，不以学位为导向。

 

我们还提供技术开发和运营服务，如信息技术系统设计和监控，日常系统支持，云平台开发等相关服务。

 

截至2023年3月31日和2022年3月31日止年度，来自在线教育服务的收入分别为10508873美元和11169172美元，减少660299美元或5.91%。减少的主要原因是来自B2B B2C服务的收入减少。2023财年期间，由于2022年4月湖北省地方政策的实施，该省取消了自学考试。因此，我们在这一期间来自B2B服务的收入减少了。

 

截至2023年3月31日和2022年3月31日止年度，技术开发和运营服务收入分别为183740美元和305176美元，减少121435美元或39.79%。

 

 

收益成本

 

下表分别列出公司截至2023年3月31日和2022年3月31日止年度的收入成本细目：

 

		在截至3月31日的一年里，																差异
		2023				%				2022				%				金额				%
在线教育服务		$	4,871,273				97.32	%		$	5,773,003				96.00	%		$	(901,730	)			(15.62	)%
技术开发和运营服务			100,219				2.00	%			178,546				2.97	%			(78,327	)			(43.87	)%
商业和销售相关税收			34,218				0.68	%			62,181				1.03	%			(27,963	)			(44.97	)%
总金额		$	5,1005,710				100.00	%		$	6,013,730				100.00	%		$	(1,008,102	)			(16.76	)%

 

在截至2023年3月31日和2022年3月31日的财政年度，收入成本分别占我们净收入的47%和52%。收入成本主要包括我们的教学支持、课程和内容开发、网站维护和信息技术工程师及其他雇员的工资和相关费用、支付给课程讲师的费用、折旧和摊销费用、支付给第三方提供商的服务器搬迁和带宽租赁费用以及其他杂项费用。

 

截至2023年3月31日和2022年3月31日止年度，在线教育服务的收入成本分别为4871273美元和5773003美元，减少901730美元或15.62%。减少的主要原因是佣金减少。根据收入向我们的公司机构支付的佣金减少了。

 

截至2023年3月31日和2022年3月31日止年度，技术开发和运营服务的收入成本分别为100219美元和178546美元。随着我们将业务重点转向在线教育服务，我们可能会进一步调整我们的员工结构，并调动技术员工开发和维护我们的自用平台，以降低技术开发和运营服务的收入成本。

 

毛利

 

下表分别列出公司截至2023年3月31日和2022年3月31日止年度的毛利润明细：

 

		在截至3月31日的一年里，																差异
		2023				%				2022				%				金额				%
在线教育服务		$	5,604,072				98.54	%		$	5,335,853				97.72	%		$	268,219				5.03	%
技术开发和运营服务			82,831				1.46	%			124,764				2.28	%			(41,933	)			(33.61	)%
总金额		$	5,686,903				100.00	%		$	5,460,617				100.00	%		$	226,286				4.14	%

 

截至2023年3月31日止年度，在线教育服务的毛利润与2022年同期相比增加了268,219美元，增幅为5.03%。在线教育服务毛利增加主要是由于无纸化考试平台毛利率较高。2023财年无纸化考试平台服务收入增加，在线教育服务毛利相应增加。

 

与2022年同期相比，截至2023年3月31日止年度，技术开发和运营服务的毛利润减少了41,993美元，降幅为33.61%。

 

2023财年的毛利率为53%，而2022财年的毛利率为48%。毛利率的增长主要是由于在线教育服务。

 

 

费用

 

下表分别列出截至2023年3月31日和2022年3月31日止年度的营运开支细目：

 

		在截至3月31日的一年里，																差异
		2023				%				2022				%				金额				%
销售费用		$	1,129,146				30.72	%		$	1,547,665				35.02	%		$	(418,559	)			(27.04	)%
一般和行政费用			2,545,789				69.28	%			2,872,208				64.98	%			(326,419	)			(11.36	)%
总金额		$	3,674,935				100.00	%		$	4,419,873				100.00	%		$	(744,978	)			(16.86	)%

 

销售费用主要包括我们销售团队的工资和相关费用、销售佣金以及广告和促销费用。我们的销售费用从2022财年的155万美元下降到2023财年的113万美元，降幅为27.04%。这一减少主要是由于我们销售部门的薪金减少，因为我们2023财政年度的收入减少了781734美元。

 

一般和行政费用

 

截至2023年3月31日止年度，我们的一般和行政费用为2545789美元，比2022年同期减少326419美元，即11.36%。一般和行政费用的减少主要是由于收回了坏账费用。

 

利息收入，净额

 

利息收入主要来自我们在银行的现金存款，以及向第三方和关联方贷款的利息。截至2023年3月31日止年度，利息收入为139345美元，而2022年同期的利息收入为122182美元。

 

所得税准备金（福利）

 

2023财年和2022财年，公司的所得税拨备分别为430,529美元和238,885美元，原因是与2022财年相比，截至2023年3月31日止年度的递延所得税优惠减少了37万美元。

 

净损失

 

截至2023年3月31日和2022年3月31日，我们的净收入分别为672,443美元和902,531美元。如上文所述，这主要是由于业务费用减少所致。

 

综合收入（亏损）

 

将以人民币表示的财务报表换算成美元所产生的外币折算损益在综合经营报表和综合收益（亏损）的其他综合收益（亏损）中列报。截至2023年3月31日和2022年3月31日止年度，归属于公司的综合收益分别为921242美元和1179521美元。这一变化主要是由于与2022财年相比，2023财年的净收入增加了769,912美元。2023财年的外币折算亏损为752,987美元，而2022年的收入分别为299,314美元。

 

 

周转资金

 

下表提供了截至2023年3月31日和2022年3月31日的营运资金情况：

 

		截至				截至
		3月31日， 2023				3月31日， 2022
流动资产		$	15,995,641			$	16,202,300
流动负债		$	4,305,038				5,987,703
周转资金		$	11,690,603			$	10,214,597

 

从2022年3月31日至2023年3月31日，营运资金增加了1476006美元，增幅为14.45%。我们的营运资金需求受我们的业务水平、销售合同的数量和金额、客户合同的执行进度以及应收账款回收时间的影响。

 

资本承诺和或有事项

 

资本承付款项是指为近期可能因资本支出而产生的负债划拨的资金。偶然性是指由过去的交易或事件产生的条件，其结果只能通过不确定的期货事件的发生或不发生来确认。

 

截至2023年3月31日和2022年3月31日，我们没有重大资本承诺或或有负债。

 

现金流

 

下表提供了截至2023年3月31日和2022年3月31日止年度的净现金流量的详细信息。

 

		结束的那些年 3月31日，
		2023				2022
经营活动提供（使用）的现金净额		$	1,714,345			$	1,075,175
投资活动提供（用于）的现金净额			(96,430	)			(1,678,140	)
筹资活动提供（使用）的现金净额			(51,714	)			(17,657	)
汇率变动对现金的影响			(762,183	)			330,052
现金净增（减）额			804,018				(290,570	)
现金，年初			11,763,445				12,054,015
现金，年底		$	12,567,463			$	11,763,445

 

业务活动

 

截至2023年3月31日止年度，业务活动提供的现金净额为160万美元。2023财年的净收入为170万美元，包括收回50万美元的呆账准备金以及20万美元的折旧和摊销。递延收入减少了30万美元。

 

截至2022年3月31日止年度，经营活动提供的现金净额为110万美元。2022财年的净收入为100万美元，其中包括40万美元的呆账准备金以及20万美元的折旧和摊销。递延收入减少了30万美元。应纳税额增加了约20万美元。

 

 

投资活动

 

截至2023年3月31日止年度，投资活动提供的现金净额为0.04亿美元，而2022年同期用于投资活动的现金净额为170万美元。这一变化主要是由于公司于2022年4月向关联方贷款170万美元。2023年，公司收到一名关联方偿还的此类贷款。

 

融资活动

 

截至2023年3月31日止年度，用于筹资活动的现金净额为零，而2022年同期用于筹资活动的现金净额为0.02亿美元。

 

截至2022年3月31日和2021年3月31日止年度的业务结果

 

收入

 

我们的收入来自在线教育服务以及技术开发和运营服务。我们的净收入是扣除中国营业税和相关附加费以及增值税后的净额。下表列出了我们在所示期间的总收入细目：

 

		在截至3月31日的一年里，																差异
		2022				%				2021				%				金额				%
在线教育服务		$	11,169,172				97.34	%		$	8,258,449				96.98	%		$	2,910,723				35.25	%
技术开发和运营服务			305,176				2.66	%			257,112				3.02	%			48,064				18.69	%
总金额		$	11,474,348				100.00	%		$	8,515,561				100.00	%		$	2,958,787				34.75	%

 

我们的大部分收入来自在线教育服务，通过我们的B2C服务和B2C服务。就B2B服务而言，我们向大学和培训机构等机构提供在线教育平台。对于B2C服务，我们直接向学生提供在线培训和考试准备服务，收费。我们的在线教育服务主要包括为攻读高等教育学位的自学成才的学生设计的课程，包括法律、数学、会计、护理、行政管理等。此外，我们亦为学生提供持续教育、专业发展及一般兴趣课程，例如资讯科技、会计及语言课程。

 

由于我们主要通过大学和教育机构为高等教育学位提供B2B服务，我们的服务期限与学年和考试期直接相关。每个省都组织自己的自学高等教育考试，通常每年两到四次，这将影响课程参与者的数量和我们提供的课程数量。

 

另一方面，我们的B2C服务不受学年和考试期的影响，因为我们提供的课程范围更加多样化，而且不以学位为导向。

 

我们还提供技术开发和运营服务，如信息技术系统设计和监控，日常系统支持，云平台开发等相关服务。

 

截至2022年3月31日和2021年3月31日止年度，来自在线教育服务的收入分别为11169172美元和8258449美元，增加2910723美元或35.25%。增加的主要原因是，来自B2B2C的收入和B2B2C课程的数量增加。在2022财政年度，我们向学生提供了大约3527000门课程，在2021年同期提供了大约2368000门课程。

 

截至2022年3月31日和2021年3月31日止年度，技术开发和运营服务收入分别为305176美元和257112美元，增加48064美元或18.69%。

 

 

收益成本

 

下表分别列出公司截至2022年3月31日和2021年3月31日止年度的收入成本细目：

 

		在截至3月31日的一年里，																差异
		2022				%				2021				%				金额				%
在线教育服务		$	5,773,003				96.00	%		$	3,648,864				91.29	%		$	2,124,139				58.21	%
技术开发和运营服务			178,546				2.97	%			300,803				7.52	%			(122,257	)			(40.64	)%
商业和销售相关税收			62,181				1.03	%			47,431				1.19	%			14,750				31.10	%
总金额		$	6,013,730				100.00	%		$	3,997,098				100.00	%		$	2,016,632				50.45	%

 

在截至2022年3月31日和2021年3月31日的财政年度，收入成本分别占我们净收入的52%和47%。收入成本主要包括我们的教学支持、课程和内容开发、网站维护和信息技术工程师及其他雇员的工资和相关费用、支付给课程讲师的费用、折旧和摊销费用、支付给第三方提供商的服务器搬迁和带宽租赁费用以及其他杂项费用。

 

截至2022年3月31日和2021年3月31日止年度，在线教育服务的收入成本分别为5773003美元和3648864美元，增加2124139美元或58.21%。增加的主要原因是佣金和劳动力成本。由于与2021年同期相比，截至2022年3月31日止年度的技术开发项目数量增加，根据收入向我们的公司机构支付的佣金增加了约120万美元，劳动力成本增加了40万美元。

 

截至2022年3月31日和2021年3月31日止年度，技术开发和运营服务的收入成本分别为178546美元和300803美元。随着我们将业务重点转向在线教育服务，我们可能会进一步调整我们的员工结构，并调动技术员工开发和维护我们的自用平台，以降低技术开发和运营服务的收入成本。

 

毛利

 

下表分别列出公司截至2022年3月31日和2021年3月31日止年度的毛利明细：

 

		在截至3月31日的一年里，																差异
		2022				%				2021				%				金额				%
在线教育服务		$	5,335,853				97.72	%		$	4,565,766				101.05	%		$	770,087				16.87	%
技术开发和运营服务			124,764				2.28	%			(47,303	)			(1.05	)%			172,067				(363.75	)%
总金额		$	5,460,617				100.00	%		$	4,518,463				100.00	%		$	942,154				20.85	%

 

与2021年同期相比，截至2022年3月31日止年度，在线教育服务的毛利润增加了770087美元，增幅为16.87%。在线教育服务的毛利润增加主要是由于收入增加。

 

与2021年同期相比，截至2022年3月31日止年度，技术开发和运营服务的毛利润增加了172067美元，增幅为363.75%。

 

2022财年的毛利率为48%，而2021财年为53%。毛利率下降主要是由于收入成本。在2022财年，我们为技术和开发部门增聘了员工，试图提高我们的服务和开发能力，这一年的成本大幅增加。因此，我们相信，服务和开发能力的提高将为我们的业务带来长期利益。

 

 

费用

 

下表分别列出截至2022年3月31日和2021年3月31日止年度的营运开支细目：

 

		在截至3月31日的一年里，																差异
		2022				%				2021				%				金额				%
销售费用		$	1,547,665				35.02	%		$	1,270,582				37.07	%		$	277,083				21.81	%
一般和行政费用			2,872,208				64.98	%			2,156,879				62.93	%			715,329				33.17	%
总金额		$	4,419,873				100.00	%		$	3,427,461				100.00	%		$	992,412				28.95	%

 

销售费用主要包括我们销售团队的工资和相关费用、销售佣金以及广告和促销费用。我们的销售费用从2021财年的127万美元增长到了2022财年的155万美元，增幅为21.81%。这一增长主要是由于我们销售部门的工资增加，因为我们在2022财年的收入增加了2958787美元。我们预计，随着我们向中国其他地区的扩张，我们的销售费用将进一步增加。

 

一般和行政费用

 

截至2022年3月31日止年度，我们的一般和管理费用为2,872，208美元，与2021年同期相比增加了715,329美元，增幅为33.17%。坏账准备增加了0.3百万美元，这是因为根据公司的政策计提了坏账准备。专业费用，如咨询费和律师费等增加了约30万美元。雇员的工资支出增加了约20万美元。

 

利息收入，净额

 

利息收入主要来自我们在银行的现金存款，以及向第三方和关联方贷款的利息。截至2022年3月31日止年度，利息收入为122182美元，而2021年同期的利息收入为127136美元。利息收入减少的主要原因是给一个关联方的贷款本金减少。

 

所得税准备金（福利）

 

2022财年和2021财年，公司的所得税拨备分别为238,885美元和180,334美元，原因是与2021财年相比，截至2022年3月31日止年度的当期所得税减少了0.24百万美元，递延所得税优惠减少了0.30百万美元。本期所得税减少的主要原因是远程学习、湖南华府和华厦木客的应纳税所得额减少。

 

净损失

 

截至2022年3月31日和2021年3月31日，我们的净收入分别为902531美元和1020761美元。这主要是由于如上所述，2022年毛利润增加了942154美元，一般和行政费用增加了715329美元。

 

综合收入（亏损）

 

因将以人民币表示的财务报表换算成美元而产生的外币折算损益在综合经营报表和综合收益（亏损）中的其他综合收益（亏损）中列报。截至2022年3月31日和2021年3月31日止年度，归属于公司的综合收益分别为1179521美元和1476610美元。这一变化的主要原因是，与2021财年相比，2022财年的净收入减少了118230美元。2022财年和2021财年的外币折算收入分别为299314美元和487158美元。

 

 

周转资金

 

下表提供了我们在2022年3月31日和2021年3月31日的营运资金情况：

 

		截至				截至
		3月31日， 2022				3月31日， 2021
流动资产		$	16,202,300			$	15,033,198
流动负债			5,987,703				6,059,025
周转资金		$	10,214,597			$	8,974,173

 

从2021年3月31日至2022年3月31日，营运资金增加了1240424美元，增幅为13.82%。我们的营运资金需求受我们的业务水平、销售合同的数量和金额、客户合同的执行进度以及应收账款回收时间的影响。

 

资本承诺和或有事项

 

资本承付款项是指为近期可能因资本支出而产生的负债划拨的资金。偶然性是指由过去的交易或事件产生的条件，其结果只能通过不确定的期货事件的发生或不发生来确认。

 

截至2022年3月31日和2021年3月31日，我们没有重大资本承诺或或有负债。

 

现金流

 

下表提供了我们截至2022年3月31日和2021年3月31日止年度的净现金流量的详细信息。

 

		结束的那些年 3月31日，
		2022				2021
经营活动提供（使用）的现金净额		$	1,075,175			$	2,328,140
投资活动提供（用于）的现金净额			(1,678,140	)			2,355,423
筹资活动提供的现金净额			(17,657	)			11,312
汇率变动对现金的影响			330,052				525,249
现金净增（减）额			(290,570	)			5,220,124
现金，年初			12,054,015				6,833,891
现金，年底		$	11,763,445			$	12,054,015

 

业务活动

 

截至2022年3月31日止年度，经营活动提供的现金净额为110万美元。2022财年的净收入为100万美元，其中包括40万美元的呆账准备金以及20万美元的折旧和摊销。递延收入减少了30万美元。应纳税额增加了约20万美元。

 

截至2021年3月31日止年度，经营活动提供的现金净额为230万美元。2021财年的净收入为100万美元，包括20万美元的非现金租赁费用和20万美元的折旧和摊销。由于这一年的收入大幅增加，应收帐款增加了140万美元。递延收入增加了240万美元，因为我们现在为一些B2B服务提供更长的服务期，从一个月到六个月。这导致我们在更长时期内确认收入。此外，一些机构现在要求学生直接向公司付款，而不是向学生收取，然后与公司结算。这加快了公司的预付款回收速度。

 

 

投资活动

 

截至2022年3月31日止年度，用于投资活动的现金净额为170万美元，而2021年同期投资活动提供的现金净额为240万美元。这一变化主要是由于公司在2022年4月向关联方贷款170万美元。2021年，公司收到关联方偿还贷款250万美元。

 

融资活动

 

截至2022年3月31日止年度，筹资活动使用的现金净额为0.02亿美元，而2021年同期筹资活动提供的现金净额为0.01亿美元。

 

通过本组织转移现金

 

华富教育可以通过出资和/或公司间贷款向其子公司转移现金，华富教育的子公司可以通过股息或其他分配和/或公司间贷款向华富教育转移现金。此外，华富教育的子公司可以通过贷款、服务费将现金转移到VIE，而VIE可以根据VIE协议和/或通过贷款将现金作为服务费转移到华富教育。我们打算结清根据VIE协议欠下的款项。上述交易包括注资和贷款，将在合并后予以消除。

 

我们的现金主要包括库存现金和存放在中国和香港银行的现金，这些现金不受取款和使用限制，并存放在中国的银行。截至2023年3月31日和2022年3月31日，我们的银行现金分别约为1260万美元和1180万美元，没有未偿还的银行贷款或第三方贷款到期。资金在我们的外商独资企业、北京华夏大地远程学习服务有限公司（简称“远程学习”）和远程学习的子公司（包括上海鑫富网络科技有限公司和上海夏树网络科技有限公司）和VIE之间转移，用于日常运营。

 

我们无法保证中国政府不会干预或限制我们、我们的子公司和VIE转移现金的能力。我们的大部分现金是人民币，中国政府可能会阻止这些现金离开中国，可能会限制将这些现金用于VIE及其子公司的业务，并限制支付股息的能力。有关限制我们在我们、我们的子公司和VIE之间转移现金的能力的详细信息，请参阅“项目3.D.风险因素——与在中国开展业务相关的风险”

 

我们目前没有规定如何在我们、我们的子公司和VIE之间转移资金的现金管理政策。

 

关键会计政策和估计

 

我们对财务状况和业务结果的讨论和分析是以我们的合并财务报表为基础的。这些财务报表是根据美国公认会计原则编制的，该原则要求我们作出判断、估计和假设，这些判断、估计和假设会影响我们的资产和负债以及收入和支出的报告金额，在合并财务报表日期披露或有资产和负债，并披露财务报告期间发生的收入和支出的报告金额。我们将继续评估我们认为在目前情况下合理的这些估计和假设。由于使用估计数是财务报告过程的一个组成部分，由于我们的估计数发生变化，实际结果可能与这些估计数不同。

 

如果一项会计政策要求作出会计估计时所依据的是对作出这种估计时高度不确定的事项所作的假设，如果合理地可以使用不同的会计估计，或合理地可能发生的会计估计变动可能对合并财务报表产生重大影响，则该政策被认为是至关重要的。我们认为，下列会计政策的适用涉及较高程度的判断和复杂性，需要我们作出重大的会计估计。以下对重要会计政策、判断和估计的描述应与我们的合并财务报表和本招股说明书中的其他披露内容一并阅读。

 

 

应收账款净额

 

应收账款按原始开票金额减去估计坏账备抵后的金额确认和入账。本公司通常向信誉良好的客户提供最长90天的信贷。由于近年来中国在线教育市场竞争激烈，为了留住现有的大学、教育机构和技术服务客户，以获取更多的市场份额，公司向某些与公司有五年以上良好业务关系的客户，如B2B客户、江西财经大学、江西科技大学、新余大学、南昌大学和世界出版（上海）有限公司提供了更多信用期限更长的信用销售。

 

截至2023年3月31日和2022年3月31日，来自B2B服务的应收账款分别为80万美元和171万美元。没有来自B2C服务和技术开发服务的应收账款。截至2023年3月31日和2022年3月31日，没有应收账款占未清应收账款总额的10%或以上和/或总收入的10%或以上。

 

本公司根据个人账户分析和历史收款情况，确定可疑账户准备金的充足性。当有客观证据表明公司可能无法收回应付款项时，公司会为可疑的应收款项设置备抵。该备抵是根据管理层对个别风险敞口的具体损失的最佳估计，以及一项关于收款历史趋势的备抵。这笔经费记入应收账款余额，相应的费用记入综合业务和综合收入（损失）报表。实际收到的金额可能与管理层对信用价值和经济环境的估计不同。在管理层确定不大可能收款后，从可疑账户备抵中注销拖欠账户余额。截至2023年3月31日和2022年3月31日，可疑账户备抵分别为535767美元和1122743美元。

 

应收账款账龄包括：

 

		截至 3月31日， 2023				截至 3月31日， 2022
不到12个月		$	1,220,327			$	1,723,099
12个月以上			108,652				1,112,074
减：呆账备抵			(535,767	)			(1,122,743	)
应收账款总额，净额		$	793,212			$	1,712,430

 

 

对未合并实体的投资

 

本公司对未合并实体的投资包括权益法投资和没有可随时确定公允价值的股权投资。

 

本公司遵循ASC主题321，投资股票证券（“ASC 321”），对不具有易于确定的公允价值且本公司对其没有重大影响的投资进行会计处理。本公司采用另一种计量方法，对同一发行者的相同或类似投资，按成本减去任何减值，加上或减去因有序交易中可观察到的价格变动而产生的变动（如果有的话）计量这些投资。

 

对于本公司有能力对其施加重大影响但不拥有控股权益的被投资单位，本公司采用权益法核算该项投资。当公司在被投资方有表决权的股份中拥有20%至50%的所有权权益时，一般认为存在重大影响。在确定权益会计法是否适当时，还考虑到其他因素，如在被投资方董事会的代表性、表决权和商业安排的影响。

 

如果投资的账面价值超过其公允价值，并且这一条件被确定为非暂时性的，则记录减值费用。2023财年的减值损失为43785美元。截至2021年3月31日和2022年3月31日止年度没有减值损失。

 

收入确认

 

我们以前在符合以下四项标准时确认收入：（一）存在有说服力的证据证明有安排；（二）已提供服务；（三）费用是固定的或可确定的；（四）可收回性得到合理保证。

 

2018年4月1日，我们采用了修订后的追溯法，在首次采用ASC 606的日期确认累积影响，采用了会计准则更新（ASU）（FASB ASC主题606）（ASC 606）。采用ASC 606后，在下列五个步骤全部得到满足时确认收入：（一）确定与客户的合同；（二）确定合同中的履约义务；（三）确定交易价格；（四）将交易价格分配给履约义务；（五）在每项履约义务得到履行时（或在履行时）确认收入。我们认为，公司目前的收入确认政策与ASC 606中规定的新收入确认标准基本一致。根据我们的评估，对投入计量的潜在调整预计不会在其大多数合同中普遍存在。因此，我们的结论是，采用这一新的指导方针不会对期初资产负债表或生效日期的留存收益产生重大的累积追缴调整，也不会对合并财务报表产生任何其他重大影响。

 

在线教育服务

 

本公司向客户提供的在线教育服务是一项综合服务，包括在订阅服务期间的视听课程内容、模拟考试和在线聊天室。音像课程内容、模拟考试和在线聊天室单独出售并不实际，也从未单独出售过。因此，该公司的合同对综合服务有单一的履约义务，交易价格在合同中载明，通常为每名学生或每门课程的价格。注册学生或提供课程的数量在提供服务前确定。公司通常在提供服务时履行与客户签订的合同中的履约义务。对于考试服务，收入在客户/学生在平台上完成考试时确认。在这个时间点上，客户/学生能够直接使用在线教育平台，并在提供服务时获得几乎所有的好处。除考试服务外，在线教育服务的所有其他收入均在订阅期内以直线法确认，从学生注册课程的月份到订阅期结束的月份。大多数在线教育服务的订阅期为六个月或更短。学生可以在订阅期间随时访问这些课程。在线教育服务包括通过教育机构向学生个人提供的在线教育云服务，学习期限取决于学生的大学和大学学位长度，从6个月到5年不等，直接向学生提供的在线培训服务（B2C）期限为6个月。B2C服务可在注册后24小时内取消并退款。注册后，不能取消和退款的B2B服务。所有估计都是根据公司的历史经验、完全履行履约义务以及公司在作出估计时的最佳判断作出的。收益和备抵不是收入确认过程的一个重要方面，因为从历史上看，它们并不重要。

 

 

技术开发和运营服务

 

技术开发服务收入，包括信息技术系统设计和云平台开发，在系统或平台交付并被客户接受时确认，通常在一年内确认。在交付服务时，需要进行项目完成检查和客户验收通知，作为履约义务完成的证明，这是对客户指导使用设计和开发服务并从中获得基本上所有利益的能力的确认。在合同中规定了实质性完工检查和客户验收规定的情况下，收入将推迟到所有检查和验收标准得到满足之后。

 

我们不时订立协议，向客户提供网上平台的技术支持及维修服务。我们的努力在整个服务期间平均花费。技术支助和维修服务的收入在支助和维修服务期间确认，通常为3个月至一年。这些合同只有一项履约义务，而且主要以固定价格为基础。在每个报告所述期间，没有重大的退货、退款和其他类似义务。

 

收入确认ASU的核心原则是，我们将确认收入，以表示向客户转让的服务，其金额反映了我们预期在此类交换中有权获得的对价。这将要求我们确定合同履约义务，并根据向客户提供服务的时间，确定收入是应在某一时点确认还是应在一段时间内确认。

 

所得税

 

我们根据ASC 740计算所得税。递延税项资产和负债因合并财务报表中现有资产和负债的账面金额与其各自的计税基础之间的差异而产生的未来税务后果而确认。

 

递延所得税资产和负债的计量采用预期在这些暂时性差异有望收回或结算的年份适用于应纳税所得额的已颁布税率。税率变动对递延所得税资产和负债的影响在包括颁布日期在内的期间内确认为收入。必要时设立估值备抵，以将递延所得税资产减至预期实现的数额。

 

ASC 740-10-25“所得税不确定性的会计”的规定为合并财务报表确认和计量纳税申报表中已（或预期将采取）的税务状况规定了一个可能性更大的门槛。这一解释还就所得税资产和负债的确认、当期和递延所得税资产和负债的分类、与税务状况相关的利息和罚款的会计处理以及相关披露提供了指导。公司不认为在2022年3月31日和2021年3月31日存在任何不确定的税务状况。

 

最近的会计公告

 

2016年2月，财务会计准则委员会（FASB）发布了会计准则更新（ASU）2016-02，租赁（主题842）。主要目标是通过在资产负债表上确认租赁资产和租赁负债并披露有关租赁安排的关键信息，提高各组织之间的透明度和可比性。ASU在2018年12月15日之后开始的财政年度生效，包括这些财政年度内的过渡期，适用于（1）公共企业实体，（2）已发行在交易所或场外交易市场交易、上市或报价的证券或作为管道债券承付人的非营利实体，以及（3）向SEC提交财务报表的员工福利计划，2018年7月，财务会计准则委员会发布了一份最新资料，提供了一个额外的过渡选项，使各公司能够在合并财务报表所列的比较期间继续适用当时有效的租赁标准下的指导意见。选择这一选择的公司将在采用之日对留存收益的期初余额进行累积效应调整。允许所有实体及早采用。公司从2019年4月1日开始采用这一ASU，并对其进行了评估，认为它对公司的综合经营报表和综合收益（亏损）没有实质性影响。

 

 

2016年6月，FASB发布了《金融工具信用损失计量（主题326）：金融工具信用损失计量》。ASU2016-13要求公司采用反映预期信贷损失的方法来衡量信贷损失，并要求考虑范围更广的合理和可支持的信息，以便为信贷损失估计提供依据。ASU16-13在2019年11月的“对主题326，金融工具-信贷损失的编纂改进”中得到进一步修订。这一指导意见对2019年12月15日之后开始的财政年度有效，包括这些财政年度内的过渡期。对于新兴成长型公司，生效日期已延长至自2022年12月31日之后开始的会计年度。公司目前正在评估采用这一标准的影响。根据初步评估，公司预计采用这一指导意见不会对其合并财务报表产生重大影响。

 

2018年8月，FASB发布了ASU 2018-13，“公允价值计量（主题820）：披露框架——公允价值计量披露要求的变更”，通过删除公允价值层次结构第1级和第2级之间转移的金额和原因、不同公允价值计量层次之间转移的时间政策以及第3级公允价值计量的估值过程，提高财务报表附注中与经常性或非经常性公允价值计量相关的披露的有效性。新标准要求披露用于编制第3级公允价值计量的重大不可观测投入的范围和加权平均数。本次更新中的修订对所有实体的财政年度和这些财政年度内的过渡期有效，自2019年12月15日之后开始。公司预计采用这一会计准则不会对其合并财务报表产生重大影响。

 

2019年12月，FASB发布了ASU 2019-12，“所得税（主题740）：简化所得税会计”，删除了主题740中一般原则的某些例外情况，并通过澄清和修订现有指南，改进了美国公认会计原则在主题740其他领域的一致应用和简化。对于公共企业实体，本次更新中的修订对财政年度和这些财政年度内的过渡期有效，自2020年12月15日之后开始。对于所有其他实体，本更新中的修订适用于自2021年12月15日之后开始的财政年度，以及自2022年12月15日之后开始的财政年度的过渡期。允许早日通过修正案。公司预计采用这一ASU不会对公司的合并财务报表产生重大影响。

 

公司认为，最近颁布但尚未生效的其他会计准则如果目前得到采用，将不会对合并财务状况、业务报表和现金流量产生重大影响。

 

5B。流动性和资本资源

 

我们的现金主要包括库存现金和存放在中国各银行的现金，这些现金不受取款和使用限制，存放在中国各银行。截至2023年3月31日和2022年3月31日，我们的银行现金分别约为1260万美元和1180万美元，没有未偿还的银行贷款或第三方贷款到期。

 

管理部门相信，我们目前的现金和来自当前和未来业务的现金流将足以满足我们至少未来12个月的营运资金需求。我们打算继续谨慎地执行我们的增长计划和管理市场风险。

 

 

通过本组织的现金和资产流动

 

华富教育是一家控股公司，没有自己的业务。我们通过我们在中国的子公司开展业务。因此，尽管我们可以通过其他方式在控股公司层面获得融资，但华富教育向股东支付股息和偿还可能产生的任何债务的能力可能取决于我们在中国的子公司支付的股息。如果我们的任何中国子公司在未来以自己的名义发生债务，管理此类债务的工具可能会限制我们的中国子公司向华富教育支付股息的能力。此外，根据中国会计准则和法规的规定，我们的中国子公司只能从其留存收益（如果有的话）中向华富教育支付股息。此外，我们的中国子公司必须向某些法定储备基金拨款，或可能向某些可自由支配的基金拨款，这些基金不能作为现金红利分配，除非在公司破产清算的情况下。

 

根据中国的法律和法规，我们的中国子公司在支付股息或以其他方式将其净资产转让给我们方面受到某些限制。外商独资企业将股息汇出中国也须经国家外汇管理局指定的银行审查。受限制的金额包括我们中国子公司的实收资本和法定储备金，截至2023年3月31日、2022年3月31日和2021年3月31日，分别为911,931美元、862,323美元和529,404美元。

 

此外，我们的中国子公司向境外实体的现金转移受到中国政府对货币兑换的管制。如果我们业务中的现金在中国/香港或中国/香港实体，由于政府当局对我们或我们的中国/香港子公司在中国/香港以外转移现金的能力施加的限制和限制，这些现金可能无法用于在中国/香港以外的运营或其他用途。鉴于上述情况，如果我们业务中的现金在中国境内或由中国实体持有，这些现金可能无法用于在中国境外的运营或其他用途。有关我们在中国业务的资金流动的风险，请参阅“项目3.D.风险因素-与在中国做生意有关的风险”

 

根据中国法律，华富教育只能通过出资或贷款向我们的中国子公司提供资金，但须满足适用的政府注册和批准要求。截至本年度报告之日，华富教育与我们的子公司之间没有现金流。

 

资金在我们的中国子公司之间转移用于营运资金，主要是在我们的WOFE，北京华夏大地远程学习服务有限公司和VIE，北京华夏大地数字信息技术有限公司，一家中国公司及其子公司之间。下表汇总了VIE和WOFE之间的分配和周转资金转移情况。

 

		财政年度终了 3月31日，
		2021				2022				2023
从WOFE转入VIE的现金		$	-			$	-			$	-

 

公司间资金转移适用《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》（2020年修订版，《民间借贷案件规定》），该规定于2020年8月20日起施行，旨在规范自然人、法人与非法人组织之间的融资活动。《民间借贷案件处理规定》规定，在下列情况下，民间借贷合同将被认定为无效：（一）出借人骗取金融机构贷款用于转贷；（二）出借人将从另一营利性法人贷款获得的资金转贷，向其雇员筹集资金，非法吸收公众存款；（三）未依法取得放贷资格的出借人以营利为目的，向社会上不特定的对象出借资金；（四）出借人明知或者应当知道借款人意图将所借资金用于违法犯罪目的时，出借人将资金出借给借款人；（五）出借行为违反公共秩序或者道德规范；（六）出借行为违反法律、行政法规的强制性规定。

 

 

5C。研究与开发、专利和许可等。

 

见上文项目4“研究与发展”、“知识产权”和“专利”标题下的讨论。

 

5D。趋势信息

 

除本年度报告表格20-F的其他部分所披露的情况外，我们不知道截至2023年3月31日止年度的任何趋势、不确定性、要求、承诺或事件有可能对我们的净收入、收入、盈利能力、流动性或资本资源产生重大不利影响，或导致所披露的财务信息不一定能反映未来的经营业绩或财务状况。

 

5.E.表外安排

 

截至2023年3月31日、2022年和2021年3月31日止年度，没有管理层认为对我们的财务状况或经营业绩产生或可能产生重大影响的表外安排。

 

5.F.合同义务的表格披露

 

下表是截至2023年3月31日我们的合同承付款：

 

		按期间开列的应付款项
		合计				内 1年				2-3年				4-5年				之后 5年
经营租赁债务		$	385,364			$	176,646			$	208,718			$	-			$	-

 

自2023年3月31日以来，我们的合同义务没有重大变化。

 

 

项目6。董事、高级管理人员和雇员

 

6.A.董事、执行干事和主要雇员

 

下表列出了我们每位董事、执行官和关键员工的姓名、年龄、职位以及截至本文发布之日的业务经验的简要说明。

 

董事和执行干事		年龄		职位/职务
于洋		51		董事会主席兼执行董事
杨兴晖		52		首席执行官兼董事
Shuting Ai		40		首席财务官
Cuntao Hou		44		副总裁
Defang Li		78		董事
Yik C Chan		65		董事
Wenxiang Xing		60		董事

 

我们的董事和管理人员之间没有家庭关系。与主要股东、客户、供应商或其他方面没有任何安排或谅解，根据这些安排或谅解，上述任何人被选为董事或高级管理层成员，但在“所附合并财务报表”附注10中披露的情况除外。本公司董事和执行董事的地址分别为中国北京市经济技术开发区华富教育集团有限公司 100176号。

 

执行干事和主任

 

于洋自2016年11月起担任公司董事长兼执行董事。自2015年7月起，余先生一直担任我们多家子公司和VIE的执行董事，包括自2015年7月起担任北京远程学习执行董事，自2012年10月起担任北京数字信息执行董事，自2016年4月起担任上海侠数网络科技有限公司执行董事，自2015年7月起担任上海鑫富网络科技有限公司执行董事。自2009年7月起，他还担任投资公司北京昊华昊泰投资有限公司的代理执行董事。余先生在中国政法大学获得法学博士学位，在西安交通大学获得法学硕士学位，在西安第四军医大学获得医学学士学位。

 

杨兴晖自2013年3月起担任公司董事，自2016年11月起担任公司首席执行官。杨先生自2013年3月起担任我们全资子公司北京远程学习的首席执行官，并于2006年11月至2013年2月担任该子公司的副总经理。他还从2013年3月起担任北京数字信息的首席执行官。在北京远程学习期间，杨建新负责管理公司的日常运营。2003年10月至2006年10月，杨先生担任整合营销公司北京美明传媒有限公司副总经理。杨先生在北京信息科技大学获得了工业与电气自动化学士学位，在中国北京的对外经济贸易大学获得了工商管理硕士学位。

 

Shuting Ai自2021年6月起担任公司首席财务官。艾未未自2011年7月起担任浩华资本中国的董事，负责与海外IPO（尤其是香港和美国）相关的财务咨询。从2006年7月至2011年6月，艾未未在大华会计师事务所担任高级项目经理，该会计师事务所是中国最大的会计师事务所之一。艾未未于2006年获得北京工商大学会计学学士学位。

 

 

Cuntao Hou自2016年12月起担任本公司副总裁。侯先生曾在我们的子公司担任过各种管理职务。他自2015年2月起担任北京远程学习副总经理，负责营销和销售。他还一直担任我们位于中国湖南的子公司湖南华府海汇学习科技有限公司的总经理，负责日常运营的关键方面。侯先生曾于2006年6月至2013年7月担任北京远程教育市场部助理经理，负责与公司自学教育准备项目相关的销售和市场营销。他于2003年6月加入北京远程教育，在公司研发部担任软件工程师，直到2006年6月。2006年7月至2009年5月，任北京远程学习研发部助理经理。侯先生在北京应用科技大学获得计算机科学学士学位，在中国北京的北京师范大学获得管理学学士学位。

 

Defang Li自2018年8月起担任独立董事。李先生自1986年以来一直担任北京师范大学教授。他还在大学担任过多个领导职务，包括继续教育学院院长、高等职业教育学院院长和网络教育学院副院长。除了在北京师范大学任职外，自2005年以来，李先生还在多个致力于教育的专业协会担任领导职务。现任全国高校现代远程教育协作组织副书记、北京市成人教育协会副会长、全国教师网络协会秘书长。李书福出版了两本关于教育相关主题的书和20多篇文章。他在中国北京的北京师范大学获得社会人类学、文化人类学和民俗学硕士学位和中国文学学士学位。

 

Yik C Chan自2018年8月起担任独立董事。自2016年以来，陈先生一直担任IAA-Advisory Associates的亚洲董事总经理，该公司在战略和规划、企业发展、并购、供应商和专属融资、转型和重组、国际扩张和融资战略等领域提供租赁和资产融资方面的专业咨询服务。在加入IAA之前，2012年至2016年，陈先生曾担任中国最大的私人股本公司之一中信资本的运营合伙人，在该公司从事非银行金融服务行业的业务，包括租赁、商业保理和供应链融资。2007年至2012年期间，陈先生担任法国巴黎租赁解决方案中国首席执行官，该公司是一家提供租赁和融资解决方案的公司，从2007年该公司成立之初，他就担任该职位。陈先生是一位经验丰富的总经理兼财务和财务主管，在美国、泛亚和中国的私人股本、全球租赁、供应链和结构性融资领域拥有30多年的经验。陈先生是美国的注册会计师，在巴鲁克学院获得会计学学士学位，在纽约大学获得工商管理硕士学位。

 

Wenxiang Xing自2018年12月起担任独立董事。邢先生自2008年7月起担任中央财经大学教授，并于2005年11月至2008年7月担任中国地质大学教授。邢晓阳此前曾担任多家公司的董事。2016年8月起任深能环保发展集团股份有限公司董事长。2000年3月至2005年11月，他担任亿达集团有限公司总裁和亿达集团投资发展有限公司董事会主席。此外，邢先生还担任其他上市公司的独立董事。2010年9月至2016年9月任福建龙马环卫装备股份有限公司独立董事。2012年6月至2018年6月任易联众信息技术股份有限公司独立董事。邢先生于2010年在河北大学获得中国哲学博士学位，1994年在辽宁大学获得经济学硕士学位，1984年在同一所大学获得哲学学士学位。

 

我们的每一位董事都将担任董事，直到我们的下一次年度股东大会，直到他们的继任者正式当选和合格为止。

 

6.B.赔偿

 

在截至2023年3月31日的一年中，我们支付给执行干事和董事的现金报酬总额约为217320美元。截至2022年3月31日止年度，我们支付给高管和董事的现金薪酬总额约为221,602美元。我们与任何董事之间没有任何服务合同，但那些董事同时也是我们的执行官。根据中国法律，我们为每位员工的养老保险、医疗保险、住房基金、失业和其他法定福利缴纳相当于其工资一定比例的缴款。除适用的中国法律和保险单规定的上述法定缴款外，我们没有预留或累积任何金额，以向我们的行政人员和董事提供退休金、退休金或其他类似福利。

 

 

就业协议

 

我们已与每名行政人员订立雇佣协议。如果（i）该执行人员被定罪或承认犯有重罪或欺诈、挪用公款或挪用公款行为，（ii）该执行人员的疏忽或不诚实行为损害了我们的利益，（iii）该执行人员从事了相当于不当行为的行为，或未能根据该行为履行其职责，而在该执行人员有合理机会纠正该等过失后，该执行人员仍未履行其职责，我们可随时因故终止该执行人员的雇用，而无需提前通知或支付报酬，（iv）该执行人员已死亡，（v）该执行人员有残疾，指身体或精神上的障碍，而该残疾是由我们的董事会合理裁定的，使该执行人员在任何12个月期间内无法履行其受雇于我们的基本职能，即使有合理的便利条件，而不会对公司造成不必要的困难，亦不能在超过180天的时间内，除非适用的法律规定有较长的期限，在这种情况下，较长的期限将适用。根据《中华人民共和国劳动法》第36条、第39条第40条和第41条以及其他适用的法律法规，我们也可以终止执行人员的雇用。执行人员可提前三十天发出书面通知，随时终止其工作。

 

每名执行人员均同意在其雇佣协议终止或期满期间和之后的任何时间严格保密，并且不使用我们的任何机密信息，或由该执行人员以书面、口头或其他方式直接或间接向该执行人员披露或从该执行人员处获得的机密或专有信息，除非在履行其与雇佣有关的职责时或根据适用法律的要求。

 

此外，每名执行干事同意在其受雇期间和最后受雇日期后的两年内受非竞争和非邀约限制的约束。具体而言，每名执行人员已同意不（i）与我们的供应商、客户、客户或我们的联系人或以执行人员代表的身份介绍给执行人员的其他个人或实体接触，以便与这些个人或实体开展业务，从而损害公司与这些个人和/或实体之间的业务关系；（ii）除非我们明确同意，与我们的任何竞争对手合作或向其提供服务，无论是作为委托人、合作伙伴、许可人还是其他方式，我们的任何竞争对手；或（iii）除非我们明确同意，否则直接或间接地寻求提供替代就业或其他任何诱因，以寻求我们雇用的任何雇员的服务。

 

我们亦与每名董事及执行人员订立赔偿协议。根据这些协议，我们同意赔偿我们的董事和执行人员因他们是我们公司的董事或高级人员而提出的索赔而承担的某些责任和费用。

 

每一位执行官员都同意保密他所获得的关于公司的任何机密信息。

 

6.C。董事会惯例

 

董事及高级人员的任期

 

董事任期届满

 

根据我们的组织章程大纲和章程细则，我们公司的业务由我们的董事会管理。自第一次股东年会起，董事经选举产生，任期至下一次股东年会结束时届满。每名董事的任期至其任期届满为止，直至其继任者当选并符合资格为止，或直至其较早去世、股东辞职或罢免，或由多数董事通过决议为止。

 

在股东年会或为选举董事而召开的股东特别会议之间的过渡期间，董事会的任何空缺可由当时在任的剩余董事的过半数投票填补，但少于法定人数，或由唯一的剩余董事填补。为填补因董事死亡、辞职或被免职而产生的空缺而当选的董事，将在因其死亡、辞职或被免职而产生该空缺的董事的整个任期的剩余时间内任职，直至其继任者当选并获得任职资格为止。

 

 

终止时的董事薪酬

 

董事可领取董事会不时厘定的酬金。薪酬委员会将协助董事审查和批准董事的薪酬结构。目前，我们的董事在终止雇佣关系时无权领取任何薪酬。

 

审计委员会

 

我们的审计委员会由Yik C. Chan、Wenxiang Xing和李德芳组成。他们已确定，这三名董事提名人均符合《纳斯达克上市规则》的“独立性”要求，并符合经修订的《1934年证券交易法》第10A-3条规定的独立性标准。我们已经确定，陈先生有资格成为“审计委员会财务专家”。审计委员会监督我们的会计和财务报告程序以及对公司财务报表的审计。审计委员会除其他外负责：

 

●

选择独立的注册会计师事务所，并预先批准该独立注册会计师事务所允许从事的所有审计和非审计业务；

 

●

与独立注册会计师事务所一起审查任何审计问题或困难以及管理层的回应；

 

●

根据《证券法》，审查和批准S-K条例第404项所界定的所有拟议关联方交易；

 

●

与管理层和独立的注册会计师事务所讨论年度经审计的财务报表；

 

●

审查我们的会计和内部控制政策和程序的充分性和有效性，以及为监测和控制重大财务风险而采取的任何特别步骤；

 

●

每年审查和重新评估审计委员会章程的充分性；

 

●

与管理层和独立的注册会计师事务所分别定期举行会议；

 

●

监督遵守我们的商业行为和道德守则，包括审查我们的程序的充分性和有效性，以确保适当的遵守；和

 

●

定期向董事会汇报。

 

赔偿委员会

 

我们的薪酬委员会由Wenxiang Xing和Yik C. Chan组成，他们都满足纳斯达克规则第5605条的独立性要求。薪酬委员会协助董事会审查和批准与我们的董事和执行人员有关的薪酬结构，包括所有形式的薪酬。我们的行政总裁不得出席任何审议他们薪酬的委员会会议。赔偿委员会除其他外负责：

 

●

审查和批准或建议董事会批准我们的首席执行官和其他执行官的薪酬；

 

●

检讨并建议董事会就非雇员董事的薪酬作出决定；

 

●

定期审查和批准任何激励薪酬或股权计划、计划或其他类似安排；和

 

●

选择薪酬顾问、法律顾问或其他顾问时，必须考虑到与该人是否独立于管理层有关的所有因素。

 

 

提名和公司治理委员会

 

我们的公司治理和提名委员会由Defang Li和Yik C. Chan组成，他们都满足纳斯达克规则第5605条的独立性要求。提名和公司治理委员会协助董事会挑选有资格成为我们董事的个人，并决定董事会及其委员会的组成。提名和公司治理委员会除其他外负责：

 

●

向董事会推荐被提名人，以供选举或重新当选为董事会成员，或被任命填补董事会的任何空缺；

 

●

每年与董事会一起审查董事会目前的组成，包括独立性、知识、技能、经验、专长、多样性和向我们提供的服务；

 

●

选择并向董事会推荐担任审计委员会和薪酬委员会以及提名和公司治理委员会成员的董事名单；

 

●

制定和检讨董事会采纳的公司治理原则，并就公司治理的法律和实践的重大发展以及我们遵守这些法律和实践的情况向董事会提供建议；和

 

●

评估整个董事会的业绩和效率。

 

6.D.雇员

 

见上文项目4.B中题为“雇员”的一节。

 

6.E.股权

 

截至2023年7月31日，我国有4410559只普通股尚未发行。我们的普通股股东有权就所有提交股东批准的事项作为一个单一类别共同投票。任何普通股股东都没有与任何其他普通股股东不同的投票权。我们并不知悉有任何安排可能会在日后导致我们公司的控制权发生变更。

 

实益所有权是根据证券交易委员会的规则和条例确定的，下表中实益拥有的股份百分比是根据截至2023年3月31日已发行的4,440，085股普通股计算的。

        

下表列出截至2023年7月31日我们普通股的实益拥有情况：

 

●

我们的每一位董事和执行官；和

 

●

我们认识的每一个实益拥有我们5%以上的已发行普通股的人。

 

 

除下文另有说明外，每位上市股东、董事或高管的地址均为北京市西城区德胜门外大街13号合盛财富广场L207b，中国201204。

 

		普通股 实益拥有
姓名			编号				%
董事和执行干事：
于洋(1)			1,648,000				37	%
杨兴晖(2)			1,552,000				35	%
Gang Yao			-				-
Cuntao Hou			-				-
Defang Li			-				-
Yik C Chan			-				-
Wenxiang Xing			-				-
全体董事和执行干事（七人）			3,200,000				72	%
主要股东：
江河商业有限公司(3)			1,392,000				31	%
银千国际(4)			320,000				7	%
HFGFR公司。(5)			1,488,000				34	%

 

(1)

包括通过HFGFR INC.持有的1,488，000股普通股和通过Silver Thousand International持有的160,000股普通股。

 

(2)	包括通过River Business Limited持有的1,392，000股普通股和通过Silver Thousand International持有的160,000股普通股。

 

(3)	River Business Limited的注册办公地址为Sea Meadow House，PO Box 173，Road Town，Tortola，VG1110 British Virgin Islands。杨兴辉作为River Business Limited全部股权的持有人，对River Business Limited持有的本公司全部普通股拥有表决权和决定权。

 

(4)	Silver Thousand International的注册办公地址是Sea Meadow House，PO Box 173，Road Town，Tortola，VG1110，British Virgin Islands。截至本报告日期，Silver Thousand International由Yang先生持有50%，HFGFR INC持有50%。

 

(5)	HFGFR INC.的营业地址是马朱罗Ajeltake岛Ajeltake路，马绍尔群岛MH96960。于洋作为HFGFR INC.全部股权的持有人，对HFGFR INC.持有的本公司全部普通股拥有表决权和决定权。

 

我们的主要股东中没有一个拥有不同的投票权，截至本报告发布之日，我们的已发行普通股中没有一个是由美国的记录持有者持有的。我们并不知悉有任何安排可能会在日后导致我们公司的控制权发生变更。

 

 

项目7。主要股东及关联方交易

 

7.A.主要股东

 

有关我们主要股东的描述，请参见项目6.E.，“股权”。

 

7.B.关联交易

 

公司的关联方余额包括：

 

（i）向有关各方提供贷款：

 

		截至 3月31日， 2023				截至 3月31日， 2022
对关联方的贷款（a）		$	1,761,979			$	1,745,479

 

(a)	余额由浩华资本顾问有限公司（“浩华资本”）支付，该公司董事长担任董事。2019年11月1日和2019年12月4日，公司分别向浩华资本贷款851,825美元和1,650，000美元。贷款利率为4%，没有担保。到期日为2020年7月31日。2020年7月20日和2021年3月30日，浩华资本分别向公司全额偿还了851,825美元和1,650，000美元。2022年4月1日和2022年4月7日，该公司分别向浩华资本贷款30万美元和135万美元。贷款利率为1%，没有担保。到期日为2023年9月30日。

 

（二）应付关联方款项：

 

		截至 3月31日， 2023				截至 3月31日， 2022
应付股东款项		$	315,512			$	315,512
应付主要管理人员款项			-				-
应付关联方款项		$	315,512			$	315,512

 

(b)	应付股东款项余额，主要应付为公司营运提供资金的公司主要股东。应付款项为无抵押、不计息及应收款项。

 

7.C。专家和律师的利益

 

不适用。

 

项目8。财务信息

 

合并报表和其他财务资料

 

本项目所要求的财务报表可见本报告第20-F页的末尾，从第F-1页开始。

 

法律程序

 

我们目前不是，而且最近也不是任何实质性法律或行政诉讼的当事方。我们不知道有任何对我们构成威胁的实质性法律或行政诉讼。在我们的日常业务过程中，我们不时受到各种法律或行政诉讼的影响。

 

股息

 

我们从未就我们的普通股宣派或派发任何股息，我们预期将来亦不会就我们的普通股派发任何股息。我们目前打算保留所有未来的收益，为我们的运营提供资金，并扩大我们的业务。

 

无重大变化

 

自本年度财务报表发布之日起，我们的财务状况未发生重大变化。

 

 

项目9。要约和上市

 

9.A.要约及上市详情

 

我们的普通股在纳斯达克资本市场上市交易，股票代码为“WAFU”。股票于2019年4月30日在纳斯达克资本市场开始交易。普通股在2023年7月28日的收盘价为2.29美元。

 

9.B.分配计划

 

不适用。

 

9.C。市场

 

我们的普通股目前在纳斯达克资本市场交易。

 

9.D.出售股东

 

不适用。

 

9.E.稀释

 

不适用。

 

9.F.发行人的费用

 

不适用。

 

项目10。补充资料

 

10.A.股本

 

不适用。

 

10.B.组织章程大纲和细则

 

我们是一家英属维尔京群岛股份有限公司，我们的事务受我们的组织章程大纲和章程细则以及该法案（不时修订或修订）的约束。

 

我们的法定股本为300,000美元，分为30,000，000股每股面值0.01美元的普通股。所有期权，无论授予日期如何，一旦满足归属和行使条件，持有人将有权获得同等数量的普通股。以下是经修订和重申的发行后组织章程大纲和章程细则及法案中与普通股的重要条款有关的重要条款的摘要。

 

普通股

 

一般。我们的法定股本为300,000美元，分为30,000，000股普通股，面值为0.01美元。普通股股东将享有同样的权利。我们所有尚未发行的普通股均已缴足，不可评税。代表普通股的证明书以注册形式发出。我们的非英属维尔京群岛居民股东可以自由持有和转让他们的普通股。

 

 

股息。我们的普通股股东有权获得董事会宣布的股息。我们在发售后经修订及重订的组织章程订明，可在董事决定的时间及数额宣布及支付股息，但须令他们信纳公司在派息后会立即符合法定偿付能力测试。普通股股东如获宣布，将有权获得相同数额的股息。

 

投票权。就所有须由股东投票的事项而言，每一普通股有权就在我们的股东名册上以其名义登记的每一普通股有一票表决权。普通股股东应在任何时候对提交各成员表决的所有决议一并表决。除非要求进行投票，否则在任何股东大会上的投票都是举手表决。该等会议的主席或任何一名股东可要求进行投票表决。

 

股东大会所需的法定人数由两名或两名以上的股东组成，他们在会议召开之日持有我们已发行股本全部表决权的至少二分之一，或由代理人出席，如属法团或其他非自然人，则由其正式授权的代表出席。股东大会可每年举行一次。除年度大会外，每一次大会均应为特别大会。临时股东大会可由本公司董事会或董事长的过半数召集，或在股东要求下召开，股东在提交申请之日持有不少于本公司总投票权的30%的股份。召开股东周年大会及其他股东大会，须提前至少10天发出通知，除非根据本公司组织章程细则豁免该通知。

 

普通股的转让。根据该法，未在认可交易所上市的已登记股份的转让是通过转让人签署并载有受让人姓名的书面转让文书进行的。但是，如果登记将使受让人对公司承担赔偿责任，则该文书也必须由受让人签署。转让书必须送交公司登记。在符合公司组织章程大纲或章程细则的规定下，公司在收到转让文书后，须将该股份的受让人姓名记入股东名册，除非董事因应在董事决议中指明的理由而决定拒绝或延迟登记转让。登记股份的转让在成员登记册上登记受让人的姓名时生效。在该公司的股东名册上登记一个人的名字，是该股票的合法所有权归属于该人的初步证据。

 

对于在公认交易所上市的股票的转让，程序是不同的。如果转让是按照适用于在认可交易所上市的股票的法律、规则、程序和其他要求进行的，并受公司组织章程大纲和章程细则的约束，则此种股份可以不需要书面转让文书而转让。

 

在符合纳斯达克所规定的任何通知后，可暂停转让登记，并在我们的董事会不时决定的时间和期限内关闭登记册，但不得暂停转让登记，或在我们的董事会决定的任何一年内关闭登记册超过30天。

 

清算。在清盘或其他情况下（转换、赎回或购买普通股除外）返还资本时，可供普通股股东分配的资产应按比例分配给普通股股东。在任何清算事件中，将资产或资本分配给普通股持有者的做法都是一样的。

 

呼吁普通股和没收普通股。本公司董事会可不时在指定付款时间前至少14整天向股东发出通知，要求股东支付其普通股的任何未付款项。已被催缴但仍未缴的普通股将被没收。

 

赎回普通股。该法案和我们修订和重申的公司章程允许我们在获得相关股东的事先书面同意、董事的决议和适用法律的情况下购买我们自己的股份。

 

股份权利的变更。在不违反该法规定的情况下，任何类别的股份所附带的所有或任何特别权利，只有在获得该类别已发行股份的多数股东的书面同意或在该类别股份的股东大会上通过的决议的批准下，才可予以更改。除非该类别股份的发行条款另有明文规定，否则授予任何已发行股份类别的股份持有人的权利，不得被视为因创设或发行与该现有类别股份同等地位的其他股份而被更改。

 

 

查阅簿册及纪录。

 

公司会员在向公司发出书面通知后，有权查阅（a）组织章程大纲及章程细则；（b）会员名册；（c）董事名册；及（d）会员的会议纪录及决议，以及他是会员的该类会员的会议纪录及决议；并有权复制或摘录该等文件及纪录。在符合组织章程大纲及章程细则的规定下，董事如信纳容许任何会员查阅上文（b）、（c）及（d）所指明的任何文件或文件的一部分，将有悖于公司的利益，可拒绝准许该会员查阅该文件或限制查阅该文件，包括限制复制或提取该等记录的摘录。

 

如果公司没有或拒绝准许成员查阅文件，或准许成员查阅受限制的文件，该成员可向BVI高等法院申请命令，准许他查阅文件或不受限制地查阅文件。

 

公司须在其注册代理人的办事处备存：公司组织章程大纲及章程细则；成员名册或成员名册副本；董事名册或董事名册副本；以及公司在过去十年内提交的所有通知及其他文件的副本。

 

增发股票。我们在发行后经修订及重订的组织章程大纲，授权我们的董事会不时发行额外的普通股，由我们的董事会决定，以现有已获授权但未获发行的股份为限。

 

会员登记册

 

根据该法案，我们必须保留一份成员登记册，并在登记册上登记：

 

●

成员的姓名和地址，每个成员所持股份的数目和类别的声明；

 

●

任何人的姓名作为会员记入注册纪录册的日期；及

 

●

任何人不再是会员的日期。

 

根据该法案，我们公司的成员登记册是其中所列事项的初步证据（也就是说，成员登记册将提出关于上述事项的事实推定，除非被反驳），并且在成员登记册中登记的成员被视为该法案的一个事项，拥有与其在成员登记册中的名称相对应的股份的合法所有权。我们执行必要的程序，立即更新成员登记册，以记录和实施我们向作为保存人的保存人（或其代名人）发行股票的情况。一旦我们的股东名册更新，登记在股东名册上的股东将被视为拥有与其姓名对应的股份的合法所有权。

 

如任何人的姓名被错误地记入或遗漏在我们的会员名册内，或任何人已不再是我们公司的会员的事实在登记名册上有任何失责或不必要的延误，受委屈的人或会员（或我们公司或我们公司本身的任何会员）可向英属维尔京群岛高等法院申请命令更正该名册，而法院可拒绝该申请，或如信纳案件的公正性，发出命令，要求更正登记册。

 

美国公司法与英属维尔京群岛公司法的重大差异

 

该法不同于适用于美国公司及其股东的法律。下文概述了适用于我们的法案条款与适用于在特拉华州注册的公司的法律之间的重大差异。

 

合并和类似安排。根据该法案，两家或两家以上的公司可以合并或合并，每家公司都是“组成公司”。合并是指两个或两个以上的公司合并为组成公司之一（合并），其中一个组成公司继续存在，成为合并后的存续公司。合并涉及两个或两个以上的公司合并成一个新公司。

 

 

合并自合并条款（如下所述）在英属维尔京群岛公司事务登记处登记之日起生效，或在合并条款规定的登记之日起不超过30天的较晚日期生效。

 

该法规定，公司的任何成员在反对合并时有权获得其股票的公允价值，除非公司是合并的存续公司，并且该成员继续持有相同或类似的股份。以下是根据该法采取的立场的摘要。

 

在大多数情况下，异议者必须向公司提出反对合并的书面意见，其中必须包括异议者提议在合并发生时要求支付其股份的声明。这种书面反对意见必须在将合并提交表决的成员会议之前提出，或在会议上但在表决之前提出。然而，如公司没有向任何成员发出有关该次成员会议的通知，或建议的合并是经成员书面同意而无须举行会议而获授权的，则无须任何成员提出反对。

 

在紧接书面同意或合并获得批准的会议之后的20天内，公司应向提出书面反对或无需提出书面反对的每一成员发出书面同意或决议通知，但投票赞成或书面同意拟议合并的成员除外。

 

公司须向其发出通知的任何成员如选择反对，须在紧接向其发出合并计划副本或合并大纲的日期后20天内，向公司发出书面通知，说明其选择反对的决定，述明：

 

(a)

他的姓名和地址；

 

(b)

他所持异议的股份数目及类别（该数目及类别必须是他在公司所持有的全部股份）；及

 

（c）

要求支付其股份的公允价值。

 

在向异议者发出选举通知后，异议者不再享有任何成员的权利，但有权获得其股份的公允价值，并有权以该行动不合法为由提起诉讼以获得救济。

 

公司须向每名持不同政见者发出书面要约，以公司确定为其公平价值的指明价格购买其股份。此种要约必须在成员可向异议者发出其选举通知的期限届满之日后的7天内发出，或在合并生效之日后的7天内发出，以较晚者为准。

 

如果公司和异议人未能在紧接发出要约之日后30天内就异议人所持股份的价格达成一致，则在20天内：

 

(a)

公司和异议人应各自指定一名鉴定人；

 

(b)

指定的两名鉴定人应当共同指定一名鉴定人；

 

（c）

三名评估师应确定持不同政见者在会议日期或决议通过日期的前一天营业结束时所拥有股份的公允价值，但不包括该行动或其提议直接或间接引起的任何升值或贬值，该价值对公司和持不同政见者在所有方面均具有约束力；和

 

（d）

当持不同政见者交出代表其股份的证明书时，公司须向该持不同政见者支付款额，而该等股份须予注销。

 

 

股东诉讼。

 

根据该法的规定，公司的章程大纲和章程细则在公司与其成员之间和成员之间具有约束力。一般而言，会员受组织章程或法案中规定的多数或特别多数的决定的约束。至于投票，通常的规则是，对于正常的商业事项，成员在行使与其股份相关的投票权时，可以出于自身利益行事。

 

如果多数成员侵犯了少数成员的权利，少数成员可能会寻求通过派生诉讼或个人诉讼来行使其权利。派生诉讼涉及侵犯公司的权利，而不法分子控制着公司并阻止公司采取行动，而个人诉讼涉及侵犯特定成员的个人权利。

 

该法规定了成员可利用的一系列补救办法。如果一家根据该法成立的公司从事某些违反该法或该公司章程大纲和章程的活动，英属维尔京群岛高等法院可以发布禁止令或合规令。成员现在还可以在某些情况下提出派生诉讼、个人诉讼和代表诉讼。

 

该法案还纳入了成员补救办法的传统英文依据：如果公司成员认为该公司的事务已经、正在或可能以可能对其具有压迫性、不公平的歧视或不公平的损害的方式进行，他可以向英属维尔京群岛高等法院申请就此类行为作出命令。

 

公司的任何成员可向BVI高等法院申请为该公司委任一名清盘人，而法院如认为为该公司委任一名清盘人是公正及公平的，则可为该公司委任一名清盘人。

 

该法规定，公司任何成员如对以下任何一项有异议，均有权获得其股票公允价值的补偿：

 

(a)

合并；

 

(b)

a合并；

 

（c）

任何出售、转让、租赁，交换或以其他方式处置公司资产或业务价值的50%以上如并非在公司经营的业务的通常或正常过程中作出，但不包括（i）依据对该事项具有司法管辖权的法院的命令作出的处分；（ii）按规定须在处分日期后一年内按照成员各自的权益将全部或实质上全部净收益分配予成员的条款作出的金钱处分；或（iii）依据董事为保护成员而转移资产的权力而作出的转让；

 

（d）

根据该法的规定，持有公司90%或以上股份的股东要求赎回公司已发行股份的10%或更少；以及

 

（e）

英属维尔京群岛高等法院许可的安排。

 

一般来说，公司成员对公司提出的任何其他索赔必须以适用于英属维尔京群岛的一般合同法或侵权行为法或公司章程大纲和章程所确立的成员个人权利为依据。

 

该法规定，如果公司或公司董事从事、提议从事或已经从事违反该法或公司章程大纲或章程细则的行为，BVI高等法院可应公司成员或董事的申请，下达命令，指示公司或董事遵守或限制公司或董事从事违反该法或章程大纲或章程细则的行为。

 

 

董事及执行人员的赔偿及责任限制。英属维尔京群岛法律不限制公司章程对高级职员和董事的赔偿作出规定的程度，除非英属维尔京群岛高等法院认为任何这类规定违反公共政策（例如，声称对犯罪的后果作出赔偿）。除非该人诚实和真诚地行事，而且他认为符合公司的最佳利益，而且在刑事诉讼的情况下，该人没有合理的理由相信他的行为是非法的，否则弥偿将是无效和无效的，并且不适用于该人。我们在发售后经修订及重订的组织章程大纲及章程细则，容许就高级人员及董事以其身分所招致的损失、损害、费用及开支，向他们作出赔偿，但该等损失或损害是由于该等董事或高级人员的不诚实或欺诈所致。这一行为标准一般与《特拉华总公司法》所允许的特拉华州公司相同。此外，我们已与董事及执行人员订立补偿协议，向这些人士提供超出我们在发售后经修订及重订的组织章程大纲及章程细则所规定的额外补偿。

 

根据上述条款，我们的董事、高级管理人员或控制我们的人可能被允许就《证券法》引起的责任进行赔偿，我们已被告知，根据美国证券交易委员会的意见，这种赔偿违反了《证券法》中所述的公共政策，因此是不可执行的。

 

董事的受托责任。根据特拉华州公司法，特拉华州公司的董事对公司及其股东负有受托责任。这项义务有两个组成部分：注意义务和忠诚义务。注意义务要求董事本着诚信行事，在类似情况下，通常谨慎的人也会谨慎行事。根据这项职责，董事必须告知自己，并向股东披露与重大交易有关的所有可合理获得的重要信息。忠诚义务要求董事以他合理地认为符合公司最佳利益的方式行事。他不得利用公司职务谋取私利。这一义务禁止董事自行交易，并规定公司及其股东的最佳利益优先于董事、高级职员或控股股东拥有的任何利益，而这些利益一般不为股东所共有。一般而言，董事的行动须推定为在知情的基础上，本着诚意及诚实地相信所采取的行动符合法团的最佳利益而作出。然而，这一推定可被违反一项信托义务的证据所反驳。如果董事就某项交易提出此种证据，该董事必须证明该交易在程序上的公正性，并证明该交易对公司具有公允价值。

 

根据英属维尔京群岛法律，英属维尔京群岛公司的董事是该公司的受托人，因此认为他或她对该公司负有以下义务——为公司的最佳利益真诚行事的义务，不因其董事职位而获利的责任（除非公司准许他或她这样做），以及不使自己处于公司利益与他或她的个人利益或他或她对第三者的责任相冲突的地位的责任。根据该法案，董事必须诚信行事，并符合公司的最佳利益。英属维尔京群岛一家公司的董事对该公司负有谨慎行事的责任。过去曾认为，董事在执行职务时，无须表现出比他或她的知识和经验的人所能合理预期的更高程度的技能。然而，英格兰和英联邦法院在所需的技能和照顾方面已朝着客观标准迈进，英属维尔京群岛很可能会遵循这些权威。

 

书面同意的股东诉讼。根据《特拉华州一般公司法》，公司可以通过修改公司注册证书，取消股东通过书面同意采取行动的权利。虽然英属维尔京群岛的法律可能允许股东以书面同意的方式采取行动，但我们在发行后修订和重申的公司章程规定，股东不得以一致书面决议的方式批准公司事项，该决议由本应有权在不举行会议的情况下在股东大会上就此事项进行表决的每一名股东或其代表签署。

 

股东提案。根据《特拉华州一般公司法》，股东有权将任何提案提交年度股东大会，但须符合管理文件中的通知规定。董事会或管理文件中授权召开特别会议的任何其他人可以召开特别会议，但股东可以不召开特别会议。

 

英属维尔京群岛法律和经修订和重申的公司章程规定，持有30%或以上表决权的股东可要求董事要求召开股东大会。作为一家英属维尔京群岛公司，法律没有规定我们必须召开年度股东大会。

 

 

累积投票。根据《特拉华州一般公司法》，除非公司的公司注册证书有具体规定，否则不允许对董事选举进行累积投票。累积投票可能有助于少数股东在董事会中的代表权，因为它允许少数股东将股东有权获得的所有选票投给一名董事，这增加了股东在选举该董事方面的投票权。根据英属维尔京群岛的法律，累积投票没有任何禁令，但我们在发行后修订和重申的公司章程没有规定累积投票。因此，在这个问题上，我们的股东没有得到比特拉华州公司的股东更少的保护或权利。

 

董事免职。根据《特拉华总公司法》，拥有分类董事会的公司的董事只有在有权投票的已发行股份的多数同意的情况下，才可因由被免职，除非公司证书另有规定。根据我们在发行后修订和重申的公司章程，董事可以有理由或无理由地被罢免，可以由我们的股东通过决议，也可以由董事通过决议有理由地被罢免。

 

与有关股东的交易。《特拉华总公司法》载有一项适用于特拉华公司的企业合并法规，根据该法规，除非该公司通过修改其公司注册证书明确选择不受该法规管辖，否则禁止该公司在该人成为利益股东之日起三年内与该“利益股东”进行某些企业合并。感兴趣的股东通常是指在过去三年内拥有或拥有目标公司15%或以上已发行有表决权股份的个人或集团。这会限制潜在收购方对收购目标进行两级出价的能力，在这种出价中，所有股东都不会得到平等对待。除其他事项外，如果在该股东成为利害关系股东之日之前，董事会批准了导致该人成为利害关系股东的企业合并或交易，则该规约不适用。这鼓励特拉华州公司的任何潜在收购者与收购目标的董事会协商任何收购交易的条款。

 

英属维尔京群岛法律没有类似的法规。因此，我们在英属维尔京群岛得不到像《特拉华州企业合并条例》那样的法定保护。然而，尽管英属维尔京群岛法律并不规范公司与其重要股东之间的交易，但它确实规定，此类交易必须是真诚的，以符合公司的最佳利益，而不是构成对少数股东的欺诈。另见上文“股东诉讼”。我们通过了一项商业行为和道德守则，要求雇员充分披露任何可以合理预期会引起利益冲突的情况，并规定了当出现利益冲突时的相关限制和程序，以确保公司的最佳利益。

 

解散；清盘。根据《特拉华总公司法》，除非董事会批准解散提议，解散必须得到持有公司100%总投票权的股东的批准。只有由董事会发起解散，才能获得公司已发行股票的简单多数批准。特拉华州法律允许特拉华州公司在其公司注册证书中列入与董事会发起的解散有关的绝对多数投票要求。

 

根据《破产法》，公司的清算可以是自愿的、有偿付能力的清算，也可以是清算。如果一家公司根据该法连续7年被从公司登记册上除名，则该公司自该期限的最后一天起解散。

 

自愿清算

 

如果清算是有偿付能力的清算，则由该法的规定管辖清算。一家公司只有在没有负债或有能力偿还到期债务且其资产价值超过其负债的情况下，才能根据该法被清算为具有偿付能力的清算。在符合公司组织章程大纲及章程细则的规定下，清盘人可由董事决议或成员决议委任，但如董事已由董事决议开始清盘，则成员必须由成员决议批准清盘计划，但在有限情况下除外。

 

指定清盘人的目的是收集和变现公司的资产，并将收益分配给债权人。

 

 

根据《破产法》进行清算

 

《破产法》管辖破产清算。根据《破产法》，如果（a）公司未能遵守根据《破产法》未予撤销的法定要求的要求，根据有利于公司债权人的判决、法令或法院命令而作出的执行或其他程序被全部或部分退回，或者公司负债的价值超过其资产，或者公司无力偿还到期债务，则公司即为破产。清算人必须是BVI的破产管理署署长或BVI的持牌破产从业人员。英属维尔京群岛以外的个人居民可被指定与英属维尔京群岛持牌破产从业人员或破产管理署署长共同担任清算人。公司成员可委任一名破产从业人员为公司的清盘人，或法院可委任一名破产管理署署长或一名合资格的破产从业人员。向法院提出的申请可由以下一人或多人提出：（a）公司（b）债权人（c）成员（d）、与公司有关的债权人安排的监督人、金融服务委员会和英属维尔京群岛总检察长。

 

在下列情况下，法院可指定清盘人：

 

(a)

公司资不抵债；

 

(b)

法院认为应委任清盘人是公正及公平的；或

 

（c）

法院认为委任清盘人符合公众利益。

 

任何成员根据上文（a）项提出的申请，只可在法院许可下提出，除非法院信纳有表面证据证明公司已破产，否则不得批准。根据上文（c）项提出的申请，只可由财经事务委员会或律政司提出，而他们只可在有关公司是或在任何时间曾是受规管人士（即持有订明财经事务牌照的人）或该公司正在经营或在任何时间曾经营无牌财经事务业务的情况下，根据上文（c）项提出申请。

 

清算时的优先付款命令

 

在公司破产清算时，公司的资产应按照下列优先顺序使用：（a）在支付清算中按照规定的优先顺序适当发生的费用和开支时，优先于所有其他债权；（b）在支付清算的费用和开支后，在支付清算人承认的优先债权（工资和薪金，相当于英属维尔京群岛社会保障委员会的数额、养老金缴款、政府税收）时，优先债权与其他债权同等重要，如果公司的资产不足以全额偿付债权，则应按比例偿付；（c）在偿付优先债权之后，在偿付清盘人承认的所有其他债权，包括无担保债权人的债权时，公司无担保债权人的债权应在彼此之间享有同等地位，如果公司的资产不足以全额偿付债权，则应按比例偿付这些无担保债权人；（d）在偿付所有承认的债权之后，支付根据《英属维尔京群岛破产法》应支付的任何利息；最后（e）在支付上述费用、费用和索赔后剩余的任何剩余资产应按照其在公司的权益分配给成员。《破产法》第八部分规定，清算人可提出各种申请，要求撤销不公平地减少债权人可获得的资产的交易。

 

对公司资产指定清盘人并不影响有担保债权人占有和变现或以其他方式处理该债权人拥有担保权益的公司资产的权利。因此，有担保债权人可根据第25.7段所述的付款顺序，直接强制执行其担保，而无需向清盘人追索。但是，如果清算中公司可用于支付无担保债权人债权的资产不足以支付清算和优先债权人的费用和开支，则这些费用、开支和债权在受公司设定的浮动抵押的资产上优先于押记人的债权，并应相应地从这些资产中支付。

 

法院有权在若干具体情况下下令清盘，包括法院认为这样做是公正和公平的。根据该法案和我们在发行后修订和重申的公司章程，我们的公司可能会被解散、清算或由我们的股东决议清盘。

 

 

股份权利的变更。根据《特拉华总公司法》，除非公司注册证书另有规定，公司可在获得该类别已发行股份的多数同意的情况下变更该类别股份的权利。根据英属维尔京群岛法律和我们在发行后修订和重述的公司章程，如果我们的股本被分成一个以上类别的股份，我们可以在获得该类别已发行股份的多数股东的书面同意或在该类别股份的股东大会上通过的决议的批准下，改变该类别所附带的权利。

 

管理文件的修订。根据《特拉华州一般公司法》，除非公司证书另有规定，公司的管理文件可经有权投票的已发行股份的多数同意而修改。在英属维尔京群岛法律允许的情况下，我们在发行后经修订和重述的组织章程大纲和章程细则可由我们的股东通过决议修订，或除某些例外情况外，由董事通过决议修订。

 

非居民或外国股东的权利。我们在发行后修订和重申的组织章程大纲和章程细则对非居民或外国股东持有或行使我们股票的投票权的权利没有任何限制。此外，我们在发行后修订及重订的组织章程大纲及章程细则中，并无任何条文规管须披露股东持股情况的持股门槛。

 

10.C。材料合同

 

以下是自本合同签订之日起的前两年内我们所参与的所有重要合同的摘要：

 

除了在“项目4A”下讨论的一系列可变利益实体协议之外。公司的历史和发展”，我们签订了以下重要协议。

 

与江西师范大学和湖南农业大学的合作协议

 

我们与江西师范大学和湖南农业大学签订了为期5年的自学考试准备合作协议，这两所大学都是我们的B2C服务的主要客户。根据上述各项协议，我们同意提供自学考试准备平台和网上课程的开发、维护、安全和技术咨询服务。每个大学都有权让学生使用该平台和在线课程。根据我们与江西师范大学的合作协议，我们有权为我们开发的在线课程收取每门课程100元人民币（约合15.2美元）的服务费，并根据学生使用该课程的次数，收取大学实际收费的20%至30%的服务费。根据我们与湖南农业大学的合作协议，我们有权收取每门课程90元人民币的服务费。我们拥有与平台和在线课程相关的知识产权。每份合伙协议都载有惯常的保密规定。

 

10.D.外汇管制

 

英属维尔京群岛

 

英属维尔京群岛目前没有适用于我们或我们的股东的外汇管制条例。

 

中华人民共和国

 

中国主要通过以下规则和条例来规范外汇交易：

 

●

经修订的1996年《外币管理规则》；及

 

●

1996年《结售付汇管理规则》。

 

 

正如我们在上述风险因素中所披露的，人民币目前不是一种可自由兑换的货币。根据中国现行法规，中国允许人民币兑换日常经常项目外汇交易，包括与贸易和服务有关的外汇交易、支付股息和偿还外债。然而，对于大多数资本账户项目，如直接投资、在中国证券市场的投资和投资的汇回，人民币的兑换仍需得到国家外汇管理局的批准。

 

根据上述管理规定，外商投资企业可以在有权办理外汇业务的中国境内银行购买、出售和/或汇出用于往来账户交易的外币，但须符合出示有效商业单证等程序要求。对于涉及外国直接投资、外债和对外证券及衍生品投资的资本项目交易，外管局的批准是一个先决条件。外商投资企业在中国境外的资本投资在中国受到限制和要求，如事先获得中国商务部或国家外汇管理局的批准。

 

10.E.税收

 

以下关于投资我国普通股的英属维尔京群岛、中国和美国联邦所得税后果的讨论是基于截至本报告发布之日有效的法律及其相关解释，所有这些解释都可能发生变化。本讨论并不涉及与投资我们的普通股有关的所有可能的税务后果，例如州、地方和其他税法下的税务后果。

 

英属维尔京群岛税务

 

本公司及本公司向非英属维尔京群岛居民支付的所有股息、利息、租金、特许权使用费、补偿和其他款项，以及非英属维尔京群岛居民就本公司的任何股份、债务或其他证券实现的任何资本收益，均不受《英属维尔京群岛所得税条例》的所有规定的限制。

 

非英属维尔京群岛居民的人无须就本公司的任何股份、债务或其他证券缴付遗产税、遗产税、继承税或赠与税、税率、关税、征费或其他费用。

 

所有与向本公司或由本公司转让财产有关的文书，以及与本公司的股份、债务或其他证券的交易有关的所有文书，以及与本公司业务有关的其他交易有关的所有文书，均免于在英属维尔京群岛缴纳印花税。这是假设本公司在英属维尔京群岛不持有房地产权益。

 

BVI目前没有适用于本公司或其成员的预扣税或外汇管制条例。

 

中华人民共和国税务

 

根据《企业所得税法》，在中国境外设立并在中国境内设有“事实上的管理机构”的企业，在中国企业所得税方面被视为“居民企业”，一般对其在全球范围内的收入适用25%的统一企业所得税税率。根据《企业所得税法》的实施细则，“事实上的管理机构”被定义为对企业的制造和业务运营、人员和人力资源、财务和财产进行物质和全面管理和控制的机构。

 

我们的中国子公司和中国合并VIE是根据中国法律注册成立的公司，因此，根据相关的中国所得税法，其应纳税所得额需缴纳中国企业所得税。根据2008年1月1日生效并于2017年2月24日修订的《企业所得税法》，外商投资企业和内资企业普遍适用25%的统一企业所得税税率，但适用特殊优惠税率的除外。企业所得税是根据中国税法和会计准则确定的实体的全球收入计算的。我们提供的服务的增值税税率为6%，减去我们已经支付或承担的任何可扣除的增值税。根据中国法律，我们还需缴纳增值税附加税。

 

 

此外，国家税务总局2009年4月发布的《国家税务总局第82号通告》明确规定，中国企业或中国企业集团控制的某些境外注册企业，如果下列企业位于或常驻中国，将被归类为中国居民企业：负责日常生产、经营和管理的高级管理人员和部门；财务和人事决策机构；关键财产、会计账簿、公司印章、董事会会议记录和股东大会记录；以及半数或半数以上有表决权的高级管理人员或董事。继国家税务总局第82号文之后，国家税务总局发布了《国家税务总局第45号公告》，该公告于2011年9月生效，并经国家税务总局2018年《关于修订部分税收规范性文件的公告》修订。SAT第45号通告为SAT第82号通告的实施提供了更多指导。特别是，SAT Bulletin 45规定了确定居民身份的程序和行政细节以及确定后事项的行政管理。华富教育是一家在中国境外注册成立的公司。作为一家控股公司，其关键资产是其在其子公司的所有权权益，其关键资产位于中国境外，其记录（包括董事会决议和股东决议）保存在中国境外。因此，我们不认为华富教育符合上述所有条件，也不认为它是中国的居民企业。出于同样的原因，我们认为我们在中国境外的其他实体也不是中国的居民企业。然而，企业的税务居民身份须由中国税务机关确定，对“事实上的管理机构”一词的解释仍存在不确定性。不能保证中国政府最终会采取与我们一致的观点。如果中国税务机关认定我们的英属维尔京群岛控股公司是中国居民企业，就中国企业所得税而言，可能会产生若干不利的中国税务后果。一个例子是，对于我们支付给非中国企业股东的股息，以及非中国企业股东转让我们的股份所获得的收益，将征收10%的预扣税，对于我们支付给非中国个人股东的股息，以及非中国个人股东转让我们的股份所获得的收益，可能将征收20%的预扣税，请参阅“风险因素——与在中国做生意有关的风险——根据中国企业所得税法，就中国企业所得税而言，我们可能被归类为中国“居民企业”。这种分类可能会对我们和我们的非中国股东造成不利的税务后果，并对我们的经营业绩和贵方的投资价值产生重大不利影响。”

 

作为一家英属维尔京群岛控股公司，我们可能会从我们的中国子公司获得股息。《企业所得税法》及其实施细则规定，中国实体为所得税目的向非居民企业支付的股息，须按10%的税率缴纳中国预扣税，但须根据与中国签订的适用税收协定予以减免。中国和英属维尔京群岛之间目前没有这种优惠税收协定。

 

2009年1月，国家税务总局颁布了《非居民企业企业所得税扣缴管理暂行办法》，规定对非居民企业负有直接纳税义务的单位，应当为该非居民企业的相关扣缴义务人，其缴纳的税款包括：股权投资所得（包括股利和其他投资收益）、利息、租金、特许权使用费和转让财产所得以及非居民企业在中国境内取得的其他应缴纳企业所得税的收入。此外，办法还规定，两家非居民企业在境外发生股权转让时，收到股权转让款的非居民企业必须自行或委托代理人向股权被转让的中国公司所在地的中国税务机关进行纳税申报，股权被转让的中国公司应当协助税务机关向相关非居民企业征收税款。国家税务总局于2009年4月与财政部一起发布了国家税务总局第59号通告，并于2009年12月发布了国家税务总局第698号通告。59号文和698号文自2008年1月1日起追溯生效。通过颁布和实施这两项通知，中国税务机关加强了对非居民企业直接或间接转让中国居民企业股权的审查。根据国家税务总局第698号文，如果非居民企业通过处置境外控股公司的股权间接转让中国“居民企业”的股权，且该境外控股公司位于某些低税管辖区，作为转让方的非居民企业必须向中国“居民企业”的相关税务机关报告此项间接转让。如果境外控股公司缺乏合理的商业目的，并且是为了减少、避免或推迟缴纳中国税款而设立的，中国税务机关可以不予考虑。因此，这种间接转让所产生的收益可能需要缴纳最高10%的中国税。2015年2月3日，国家税务总局发布《国家税务总局关于非居民企业间接转让财产征收企业所得税若干问题的公告》，即国家税务总局公告7，以取代698号文中有关间接转让的现有规定，而698号文的其他规定仍然有效。SAT Bulletin 7引入了与698号文明显不同的新税制。《公告》扩大了其税务管辖范围，不仅包括698号文规定的间接转让，而且还包括通过外国中间控股公司的离岸转让，转让外国公司在中国境内的不动产和在中国境内的设立和所在地持有的资产的交易。SAT Bulletin 7还广泛涉及外国中间控股公司股权的转让。此外，在如何评估合理商业目的方面，SAT公告7提供了比698号文更明确的标准，并引入了适用于集团内部重组的安全港情景。然而，这也给间接转让的外国转让人和受让人带来了挑战，因为他们必须对交易是否应缴纳中国税款进行自我评估，并相应地报税或代扣中国税款。虽然国家税务总局第698号通告和/或国家税务总局第7号通告似乎并不打算适用于上市公司的股票转让，但国家税务总局第698号通告和/或国家税务总局第7号通告的适用存在不确定性，我们和我们的非居民投资者可能面临被要求提交申报表并根据国家税务总局第698号通告和/或国家税务总局第7号通告纳税的风险，我们可能需要花费宝贵的资源来遵守国家税务总局第698号通告或确定我们不应根据国家税务总局第698号通告和/或国家税务总局第7号通告纳税。

 

 

2017年10月17日，国家税务总局发布《国家税务总局关于扣缴非居民企业所得税作为税源有关事项的公告》，即国家税务总局公告37，废止了整个698号文和国家税务总局公告7关于扣缴义务人向主管税务机关申报缴纳此类税款的时限的规定。根据国家税务总局第37号公告，《企业所得税法》第十九条第二项规定的财产转让所得，应当包括转让股票股权等股权投资资产所得。股权转让收益总额扣除股权净值的差额，作为股权转让的应纳税所得额。扣缴义务人与非居民企业订立业务合同，涉及《企业所得税法》第三条第三款规定的收入的，合同约定由扣缴义务人承担应纳税额的，该非居民企业的不含税收入作为含税收入计算汇缴。

 

美国联邦所得税

 

下面的讨论概述了美国联邦所得税的考虑因素，这些考虑因素通常适用于美国持有者（定义如下）对我们普通股的所有权和处置。本摘要仅适用于持有我国普通股作为资本资产（一般为投资而持有的财产）并以美元为记账本位币的美国股东。本摘要基于截至本报告日期生效的美国税法、截至本报告日期生效的或在某些情况下拟议的美国财政部条例，以及在本报告日期或之前提供的司法和行政解释。上述所有权力都可能发生变化，这些变化可追溯适用，并可能影响下文所述的税务后果。此外，本摘要不涉及美国联邦遗产、赠与、联邦医疗保险、备用预扣税和其他最低税收考虑，或任何州、地方和非美国税收考虑，与我们普通股的所有权和处置有关。以下摘要并未涉及美国联邦所得税的所有方面，这些方面根据特定投资者的个人情况或对处于特殊税务状况的人可能很重要，例如：

 

●

银行和其他金融机构；

 

●

保险公司；

 

●

养恤金计划；

 

●

合作社；

 

●

受监管的投资公司；

 

●

房地产投资信托；

 

●

经纪-交易商；

 

●

选择采用按市值计价的会计方法的交易者；

 

●

某些前美国公民或长期居民；

 

●

免税实体（包括私人基金会）；

 

●

对替代性最低税负有责任的人；

 

●

作为跨式、套期保值、转换或综合交易的一部分而持有股票的人；

 

●

实际或建设性地拥有我们所有类别有表决权股份的总投票权的10%或以上的人；或

 

●

合伙企业或其他为美国联邦所得税目的应作为合伙企业纳税的实体，或通过这些实体持有普通股的人。

 

 

我们建议投资者咨询他们自己的税务顾问，了解美国联邦税收对他们的具体情况的适用情况，以及我们普通股的所有权和处置的州、地方、非美国或其他税务后果。

 

就本讨论而言，“美国持有人”是我们普通股的受益所有人，即，就美国联邦所得税而言：

 

●

是美国公民或居民的个人；

 

●

在美国或根据美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律创建或组建的公司（或其他应作为美国联邦所得税目的的公司纳税的实体）；

 

●

遗产，无论其来源如何，其所得均需缴纳美国联邦所得税；或

 

●

（1）受美国境内法院的主要监督，并由一名或多名美国人控制所有重大决定的信托，或（2）根据适用的美国财政部条例进行有效选举，被视为美国人的信托。

 

如果合伙企业（或在美国联邦所得税方面被视为合伙企业的其他实体）是我们普通股的受益所有人，合伙企业合伙人的税务待遇一般将取决于合伙人的地位和合伙企业的活动。我们促请持有我们普通股的合伙企业及其合伙人就投资我们普通股的事宜咨询其税务顾问。

 

被动外国投资公司考虑因素

 

一家非美国公司，如我们公司，将被归类为PFIC，就任何纳税年度的美国联邦所得税而言，如果（i）该年度总收入的75%或以上由某些类型的“被动”收入构成，或（ii）该年度资产价值的50%或以上（根据季度平均值确定）可归属于产生或持有用于产生被动收入的资产（“资产测试”）。为此，现金和现金等价物被归类为被动资产，公司的商誉和其他未入账的无形资产被视为非被动资产。被动收入通常包括股息、利息、租金、特许权使用费和处置被动资产的收益等。如果我们直接或间接拥有超过25%（按价值计算）的股份，我们将被视为拥有资产的相应份额，并从任何其他公司的收入中获得相应份额。

 

尽管这方面的法律并不明确，但出于美国联邦所得税的目的，我们将合并后的VIE视为我们所有，因为我们对合并后的VIE行使有效控制，并有权享受其几乎所有的经济利益。因此，我们将他们的经营业绩合并到我们的合并美国公认会计原则财务报表中。如果确定我们不是美国联邦所得税合并VIE的所有者，我们很可能会被视为当前纳税年度和以后任何纳税年度的PFIC。假设我们是美国联邦所得税目的VIE的所有者，并基于我们当前和预期的收入和资产（包括商誉、其他未入账的无形资产以及我们首次公开发行后的现金收益），我们目前预计不会在当前纳税年度或可预见的未来成为PFIC。

 

虽然我们并不期望在当前或可预见的应课税年度成为或成为PFIC，但在这方面不能作出任何保证，因为决定我们是否会成为或成为PFIC是每年作出的一项事实决定，部分取决于我们的收入和资产的组成。此外，我们的收入和资产的构成也可能受到我们使用流动资产和首次公开发行所筹现金的方式和速度的影响。如果我们从产生被动收入的活动中获得的收入比我们从产生非被动收入的活动中获得的收入显著增加，或者我们决定不将大量现金用于主动目的，我们被归类为PFIC的风险可能会大幅增加。此外，由于相关规则的适用存在不确定性，美国国税局可能会质疑我们将某些收入和资产归类为非被动型资产，或质疑我们对有形和无形资产的估值，每一项都可能导致我们成为当前或以后应纳税年度的私人外国投资委员会。如果我们在任何一年被归类为PFIC，在此期间，一名美国持有者持有我们的普通股，我们通常会在该美国持有者持有我们的普通股的所有后续年份继续被视为PFIC，即使我们在随后的年份不再是PFIC，除非进行了某些选举。

 

本文在“股息”下的讨论是基于我们不会或不会被归类为美国联邦所得税的PFIC。如果我们被视为PFIC，一般适用的美国联邦所得税考虑会在“被动外国投资公司规则”下讨论。

 

 

10.F.股息和支付代理

 

不适用。

 

10.G.专家发言

 

不适用。

 

10.H。展示文件

 

公司须遵守经修订的1934年《证券交易法》的信息要求，并将向SEC提交报告、注册声明和其他信息。公司的报告、注册声明和其他信息可在SEC网站www.sec.gov上查阅。你也可以访问我们的网站：http://www.edu-edu.cn。然而，我们网站所载的资料并不构成本年度报告的一部分。

 

10.I.附属信息

 

不适用。

 

项目11。关于市场风险的定量和定性披露

 

外汇风险

 

我们的功能货币是人民币，我们的财务报表是以美元列报的。近几年来，人民币对美元逐步升值。美元兑人民币的平均汇率从截至2022年3月31日止年度的1美元兑换6.4 180元人民币，变为截至2023年3月31日止年度的1美元兑换6.85 16元人民币。人民币相对于美元价值的变化可能会影响我们以美元计价的财务业绩，而不会影响我们的业务或经营业绩的任何根本变化。如果使用2022财年的平均汇率，我们截至2023年3月31日止年度的收入、收入成本和总费用（包括销售费用和一般及管理费用）将分别增加约70万美元、10万美元和30万美元。

 

目前，我们的资产、负债、收入和成本均以人民币计价，我们的外汇风险敞口将主要与以美元计价的金融资产有关。人民币对美元的任何重大升值都可能对我们的收益和财务状况，以及我们未来以美元计价的普通股的价值和股息产生重大影响。

 

信用风险

 

可能使公司面临重大集中信贷风险的金融工具主要是现金。截至2023年3月31日和2022年3月31日，公司的现金中有1,511，208美元和1,940，850美元是香港金融机构的存款，由香港存款局投保，并受到500,000 HKD（约合63,695美元）的限制。截至2023年3月31日和2022年3月31日，公司现金中的11,056，255美元和9,821，654美元是存放在中国大陆金融机构的存款，而中国大陆目前没有任何法规要求这些金融机构在银行倒闭时为银行存款投保。虽然管理层认为这些金融机构的信贷质量很高，但它也不断监测它们的信贷价值。

 

应收账款通常是无担保的，来自从客户那里赚取的收入，因此面临信贷风险。公司对客户信用度的评估以及对未偿余额的持续监控，降低了风险。

 

通货膨胀风险

 

通货膨胀因素，如我们的产品成本和间接费用的增加可能会对我们的经营业绩产生不利影响。虽然我们不认为通胀对我们的财务状况或经营业绩有实质影响，但如果我们的服务的售价不随成本上升而上升，未来的高通胀率可能会对我们维持目前毛利及销售、一般及行政开支占净销售额的百分比的能力产生不利影响。

 

项目12。股票以外证券的说明

 

没有。

 

 

第二部分

 

项目13。违约、股息拖欠和违约

 

不适用。

 

项目14。对证券持有人权利和收益使用的重大修改

 

不适用。

 

项目15。控制和程序

 

(a)

披露控制和程序

 

在我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官的监督和参与下，我们对我们的披露控制和程序进行了评估，这一术语是根据经修订的1934年《证券交易法》颁布的规则13a-15（e）定义的。我们的首席执行官和首席财务官的结论是，截至本年度报告所述期间结束时，我们的披露控制和程序并不有效。这一结论的依据是我们对财务报告的内部控制存在重大缺陷，下文将进一步说明这一点。

 

(b)

管理层关于财务报告内部控制的报告

 

我们的管理层负责为我们公司建立和维持对财务报告的充分内部控制，正如《交易法》第13a-15（f）条和第15d-15（f）条规定的那样。财务报告的内部控制是一个旨在为财务报告的可靠性和按照美国公认会计原则编制合并财务报表提供合理保证的过程，其中包括以下政策和程序：（1）与维护记录有关，这些记录以合理的细节准确和公平地反映公司资产的交易和处置；（2）合理保证交易记录是必要的，以便按照公认会计原则编制合并财务报表，（3）提供合理的保证，防止或及时发现可能对合并财务报表产生重大影响的未经授权的收购、使用或处置公司资产的行为。

 

由于其固有的局限性，对财务报告的内部控制并不是为了绝对保证我们的财务报表的错报将被防止或发现。此外，对今后各期的任何成效评估的预测都可能受到以下风险的影响：由于条件的变化，控制可能变得不充分，或政策或程序的遵守程度可能恶化。

 

我们的管理层进行了评估，包括测试截至2023年3月31日我们对财务报告的内部控制的设计和有效性。在进行评估时，管理层使用了特雷德韦委员会（COSO）内部控制赞助组织委员会发布的《内部控制——综合框架》（2013年）中的标准。

 

重大缺陷是指对财务报告的内部控制存在缺陷或缺陷的组合，因此有合理的可能性不能防止或及时发现和纠正我们年度或中期合并财务报表的重大错报。

 

该公司发现了与公司治理、管理层对SEC报告的披露要求的应用以及我们的财务报表报告流程的文档相关的缺陷。对于我们这种规模的公司来说，这样的缺陷很常见。

 

 

该公司发现了与管理层在SEC报告和我们的财务报表报告流程文件中应用披露要求有关的缺陷。尽管我们的会计员工在中国普遍接受的会计要求和程序方面是专业的和经验丰富的，但管理层已确定他们需要在美国公认会计原则方法和美国证交会报告方面接受额外的培训和协助。截至2023年3月31日，我们的管理层对会计和财务人员控制缺陷的评估考虑了以下因素，包括：

 

●

我们的独立审计员在季度审查和年度审计过程中提出的调整数目；

 

●

我们在交易方面遵守美国公认会计原则的程度如何；以及

 

●

我们每季度和每年向独立审计师提供的支持信息准备得有多准确。

 

基于这一评估，管理层得出结论认为，截至2023年3月31日，我们对财务报告的内部控制并不有效，原因是管理层对SEC报告的披露要求以及我们财务报表报告流程的文件应用存在重大缺陷。

 

（c）

独立注册会计师事务所的鉴证报告

 

根据美国证券交易委员会的规定，我们是一个非加速申报者。因此，我们无须在本年度报告中列入我们的独立注册会计师事务所的鉴证报告。

 

（d）

财务报告内部控制的变化

 

在截至2020年3月31日的财政年度，我们对财务报告的内部控制没有任何变化，这些变化对我们对财务报告的内部控制产生了重大影响，或有理由认为可能产生重大影响。

 

（e）

补救措施

 

对于2023年，我们实施了补救计划，以解决上述重大缺陷的根本原因，即聘用了解美国公认会计原则方法和美国证交会报告措施的会计人员，并就这些问题对现有员工进行教育。在2024财政年度，我们计划通过执行下列补救计划，继续改进我们的内部控制，包括：

 

●

重新评估财务报告内部控制的设计和运作，包括中期和年度权责发生制截止程序以及与从我们的外部咨询技术专家收到的信息有关的审查程序；

 

●

继续我们对会计人员的培训，使他们能够更好地了解美国公认会计原则方法和美国证交会的报告事项；以及

 

●

增加人员编制和专门知识，以执行这一补救计划。

 

我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，并不期望我们的披露控制和程序或我们的内部控制能够100%地防止或发现所有可能发生的错误和欺诈。一个控制系统，无论设计和操作得多么好，只能提供合理的，而不是绝对的，保证控制系统的目标得到满足。此外，控制系统的设计必须反映这样一个事实，即存在资源限制，控制的好处必须相对于其成本加以考虑。由于所有控制系统的固有局限性，任何控制评估都不能绝对保证我们公司内部的所有控制问题和欺诈事件（如果有的话）都已被发现。

 

 

项目16。预留

 

项目16A。审计委员会财务专家

 

我们的审计委员会由Yik C. Chan、Wenxiang Xing和Defang Li组成。我们的董事会已确定Yik C. Chan、Wenxiang Xing和Defang Li为纳斯达克股票市场规则5605（a）（2）所指的“独立董事”，并符合《交易法》规则10A − 3（b）规定的独立性标准。Yik C. Chan符合美国证交会适用规则所规定的审计委员会财务专家的标准。

 

项目16B。Code of Ethics

 

我们的董事会通过了一项商业行为和道德准则。该守则的目的是促进道德行为和阻止不法行为。守则所列的政策旨在确保我们的董事、行政人员和雇员不仅按照适用于我们业务的法律和条例的文字，而且按照其精神行事。我们期望我们的董事、执行人员和雇员行使良好的判断力，在他们的日常活动中坚持这些标准，并在他们与公司的关系过程中遵守所有适用的政策和程序。美国证交会或纳斯达克的规则要求披露的对董事会成员和执行人员守则的任何修订或豁免，将在修订或豁免后的四个工作日内在我们的网站http://www.edu-edu.cn上披露。在2021财政年度，我们的任何行政人员都没有对《守则》作出任何修订或豁免。

 

我们的商业行为和道德准则可在我们的网站http://www.edu-edu.cn上公开查阅。

 

项目16C。首席会计师费用和服务

 

		年终 3月31日， 2023				年终 3月31日， 2022
审计费用*		$	200,000			$	212,500

 

*	审计费用–这一类别包括审计我们的年度财务报表、审阅我们的季度报告中的财务报表以及通常由独立注册会计师事务所提供的服务，这些服务与这些年度的聘用有关，以及通常由我们的独立注册会计师事务所提供的与法定审计和证券交易委员会监管备案或聘用有关的服务。

 

我们的审计委员会和董事会的政策是预先批准我们的主要审计师提供的所有审计和非审计服务，包括审计服务、与审计相关的服务和上述其他服务，但审计委员会或董事会在服务完成前批准的微量服务除外。

 

项目16D。审计委员会的上市标准豁免

 

不适用。

 

项目16E。发行人和附属购买者购买股票

 

没有。

 

项目16F。变更注册人的核证账户

 

曾任独立注册会计师事务所

 

2021年6月7日，公司董事会（“董事会”）和董事会审计委员会均批准解除Friedman LLP（“Friedman”）作为公司独立注册会计师事务所的职务。

 

 

弗里德曼此前发布了公司截至2020年3月31日和2019年3月31日财政年度的合并财务报表报告。此类审计报告不包含否定意见或免责声明，也没有对不确定性、审计范围或会计原则作任何限定或修改。在截至2020年3月31日和2019年3月31日的财政年度以及截至2021年6月7日的财政年度，Friedman没有通知公司：（i）公司与Friedman在会计原则或惯例、财务报表披露或审计范围或程序等事项上存在任何分歧，如果不能使Friedman满意地解决这些分歧，将导致Friedman在其关于这些年度的合并财务报表的报告中提及这些分歧；（ii）20-F表项目16F a）（1）（v）中定义的任何可报告事件。

 

新设独立注册会计师事务所

 

2021年6月7日，董事会审计委员会批准任命YCM CPA Inc.（简称“YCM”）为公司新的独立注册会计师事务所，负责审计截至2021年3月31日的财政年度，并出具审计报告。

 

在公司最近的两个财政年度以及随后截至2021年6月7日的过渡期间，公司没有就（i）会计原则适用于已完成或拟议的特定交易，或可能对公司合并财务报表提出的审计意见类型与YCM进行协商，也没有向公司提供书面报告或口头意见，认为YCM的结论是公司在就会计问题作出决定时考虑的一个重要因素，审计或财务报告问题；或（二）属于分歧（如S-K条例第304（a）（1）（iv）项和有关指示所界定）或属于应报告事件（如S-K条例第304（a）（1）（v）项所述）的任何事项。

 

项目16G。公司治理

 

我们的普通股在纳斯达克资本市场上市。因此，我们必须遵守纳斯达克规定的公司治理要求。根据纳斯达克的规定，像我们这样的非美国上市公司一般可以遵循其母国的公司治理实践，而不是纳斯达克的一些公司治理要求。一家在纳斯达克上市的非美国公司必须在公司网站上或在其分发给美国投资者的年度报告中，向其美国投资者提供有关重大差异的一般摘要。我们致力于高标准的公司治理。因此，我们努力遵守纳斯达克的公司治理实践，我们的公司治理实践与纳斯达克对美国本土公司的要求没有显著区别。

 

项目16H。矿山安全披露

 

不适用。

 

项目16I。关于防止检查的外国司法管辖区的披露

 

不适用。

 

 

第三部分

 

项目17。财务报表

 

不适用。

 

项目18。财务报表

 

本项目所要求的合并财务报表和有关说明载于F-1至F-26页。

 

 

项目19。展览

 

附件 编号		文件说明
1.1		经修订及重订的组织章程大纲(2)
1.2		公司章程(1)
2.1		证券说明(6)
4.1		北京华夏大地远程学习服务有限公司与北京华夏大地数字信息技术有限公司于2017年8月16日签署的独家商务合作协议。(1)
4.2		北京华夏大地远程学习服务有限公司、于洋、杨兴晖和北京华夏大地数字信息技术有限公司于2017年8月16日签署的独家选择权协议。(1)
4.3		北京华夏大地远程学习服务有限公司、于洋、杨兴晖和北京华夏大地数字信息技术有限公司于2017年8月18日签署的股权质押协议。(1)
4.4		授权书的格式(1)
4.5		2016年6月1日北京华夏大地远程学习服务有限公司与北京金凯共达投资管理有限公司签订的物业租赁协议英文译文。(1)
4.6		2017年4月24日北京华夏大地数字信息有限公司与正清和雅教育科技（北京）有限公司合作开发的平台和在线课程。(1)
4.7		北京华夏大地远程学习服务有限公司与高等教育出版社有限公司于2017年12月19日签订的在线课程资源购买合同英文译本。(3)
4.8		2011年11月11日北京华夏大地远程学习服务有限公司与杨兴晖签订的就业协议(5)
4.9		2018年1月1日公司与高耀签订的雇佣协议(5)
4.10		2020年6月1日公司与Shuting Ai签订的雇佣协议(6)
8.1		注册人的附属公司(7)

 

 

12.1		根据《交易法》第13a-14（a）条颁发的首席执行干事证书*
12.2		根据《交易法》第13a-14（a）条颁发的首席财务干事证书*
13.1		根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18章第1350条所规定的首席执行干事证书*
13.2		根据2002年《萨班斯-奥克斯利法》第906条通过的18 U.S.C.第1350条颁发的首席财务官证书*
15.1		YCM CPA，Inc.的同意*
101.INS		内联XBRL实例文档。*
101.SCH		内联XBRL分类法扩展模式文档。*
101.CAL		内联XBRL分类法扩展计算linkbase文档。*
101.DEF		内联XBRL分类法扩展定义linkbase文档。*
101.LAB		内联XBRL分类法扩展标签linkbase文档。*
101.PRE		内联XBRL分类法扩展演示linkbase文档。*
104		封面页交互式数据文件（格式为内联XBRL，包含在附件 101中）。*

 

*

作为展品在此提交。

 

(1)	参考本公司于2018年3月20日提交的F-1表格注册声明而成立为法团。
(2)	参考我们于2018年4月11日提交的F-1/A表格注册声明而成立为法团。
(3)	参考本公司于2018年6月15日提交的F-1/A表格注册声明而成立为法团。
(4)	参考本公司于2018年6月28日提交的F-1/A表格注册声明而成立为法团。
(5)	参考本公司于2019年8月15日提交的20-F文件。
(6)	参考本公司于2021年8月2日提交的20-F文件而成立为法团。
(7)	于2020年8月17日提交本公司20-F。

 

 

签名

 

登记人在此证明其符合以表格20-F提交的所有要求，并已妥为安排并授权以下签署人代表其签署本年度报告。

 

	华富教育集团有限公司
日期：2023年7月31日	于洋
	姓名：	于洋
	职位：	董事会主席

 

 

独立注册会计师事务所报告

 

致董事会和股东

华富教育教育集团有限公司。

 

关于财务报表的意见

 

我们审计了华富教育教育集团有限公司及其附属公司（统称“公司”）截至2023年3月31日和2022年3月31日的合并资产负债表，以及截至2023年3月31日、2022年3月31日和2021年3月31日止年度的相关合并经营报表和综合（亏损）、股东权益变动和现金流量表，以及相关附注（统称“财务报表”）。我们认为，上述财务报表按照美利坚合众国普遍接受的会计原则，在所有重大方面公允反映了公司截至2023年3月31日和2022年3月31日的财务状况以及截至2023年3月31日、2022年3月31日和2021年3月31日止年度的经营成果和现金流量。

 

意见基础

 

这些合并财务报表是公司管理层的责任。我们的责任是根据我们的审计对公司的合并财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及证券交易委员会和PCAOB的适用规则和条例，我们必须对公司保持独立。

 

我们按照PCAOB的标准进行了审计。这些标准要求我们计划和进行审计，以便对合并财务报表是否不存在由于错误或欺诈造成的重大错报有合理的把握。本公司没有被要求对其财务报告内部控制进行审计，我们也没有受聘进行审计。作为审计的一部分，我们需要了解财务报告的内部控制，但目的不是对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表示这种意见。

 

我们的审计包括执行评估合并财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于合并财务报表中的数额和披露情况的证据。我们的审计还包括评价管理层采用的会计原则和作出的重大估计，以及评价合并财务报表的总体列报方式。我们认为，我们的审计为我们的意见提供了合理的基础。

 

/s/YCM CPA，Inc。

 

我们从2021年开始担任公司的审计师。

PCAOB ID 6781

加州欧文

2023年7月31日

 

  

华富教育集团有限公司及附属公司

合并资产负债表

 

		截至 3月31日，				截至 3月31日，
		2023				2022
物业、厂房及设备
当前资产：
现金		$	12,567,463			$	11,763,445
应收账款净额			793,212				1,712,430
其他应收款，净额			251,953				320,784
贷款给第三方，目前			551,930				569,532
对关联方的贷款			1,761,979				1,745,479
其他流动资产			69,104				90,630
流动资产总额			15,995,641				16,202,300
贷款给第三方，非流动			171,004				149,673
物业及设备净额			495,255				572,734
无形资产，净值			54,382				137,993
长期投资			-				12,277
经营租赁使用权资产			391,189				158,697
长期租金押金			56,040				72,409
递延所得税资产净额			374,681				697,823
总资产		$	17,538,192			$	18,003,906
LIABILITIES AND SHAREHOLDERS’EQUITY
流动负债：
应付关联方款项		$	315,512			$	315,512
递延收入			2,110,628				3,980,132
营业租赁负债，流动			210,274				136,467
应交税费			1,119,601				983,869
其他应付款			136,110				199,066
应计费用和其他负债			179,440				263,927
应付账款			233,473				108,730
流动负债合计			4,305,038				5,987,703
经营租赁负债，非流动			203,171				6,063
负债总额			4,508,209				5,993,766
承诺与或有事项
股东权益
普通股，$ 0.01 面值， 30,000,000 授权的股份； 4,440,085 截至2023年3月31日和2022年3月31日已发行和未发行的股票			44,401				44,401
额外实收资本			5,123,941				4,798,793
法定储备金			867,530				657,329
留存收益			6,417,842				5,722,151
累计其他综合损失			( 752,391	)			( 1,190	)
股东权益总额			11,701,323				11,221,484
非控股权益			1,328,660				788,656
总股东权益			13,029,983				12,010,140
总负债和股东权益		$	17,538,192			$	18,003,906

 

所附附注是这些合并财务报表的组成部分。

 

 

华富教育集团有限公司及附属公司

综合经营报表和综合收益（亏损）

 

		截至3月31日，
		2023				2022				2021
收入		$	10,692,613			$	11,474,348			$	8,515,561
收入成本和相关税费
收益成本			4,971,492				5,951,550				3,949,667
商业和销售相关税收			34,218				62,181				47,431
毛利			5,686,903				5,460,617				4,518,463
营业费用
销售费用			1,129,146				1,547,665				1,270,582
一般和行政费用			2,545,789				2,872,208				2,156,879
总营业费用			3,674,935				4,419,873				3,427,461
经营收入			2,011,968				1,040,744				1,091,002
其他收入（费用）
利息收入			139,345				122,182				127,136
长期投资损失			( 43,785	)			-				-
其他收入（支出）			( 4,556	)			( 21,510	)			( 17,043	)
其他收入（支出）共计，净额			91,004				100,672				110,093
所得税前收入			2,102,972				1,141,416				1,201,095
所得税规定			430,529				238,885				180,334
净收入			1,672,443				902,531				1,020,761
减：归属于非控股权益的净利润			766,551				159,396				341,086
WAH FU Education GROUP LIMITED净收入		$	905,892			$	743,135			$	679,675
综合收入（损失）
净收入			1,672,443				902,531				1,020,761
其他综合（亏损）收入：外币折算			( 752,987	)			299,185				488,534
综合收益总额			919,456				1,201,716				1,509,295
减：归属于非控股权益的综合（亏损）收入			( 1,786	)			22,195				32,686
WAH FU Education GROUP LIMITED综合收入		$	921,242			$	1,179,521			$	1,477,986
每股普通股收益----基本和稀释		$	0.20			$	0.17			$	0.16
加权平均流通股-基本股和稀释股			4,440,085				4,435,164				4,381,033

 

所附附注是这些合并财务报表的组成部分。

 

 

华富教育有限公司及附属公司

CONSOLIDATION STATEMENTS OF ChANGES IN SHAREHOLDER’S EQUITY

截至2023年3月31日、2022年及2021年止年度

 

																						累计 其他
		普通股								附加 实收				法定				保留				综合 收入				股东"				非- 控制				合计 股东"
		股票				金额				资本				储备金				收益				（损失）				股权				利息				股权
2020年3月31日			4,381,033			$	43,810			$	4,799,384			$	231,424			$	4,723,999			$	( 734,028	)		$	9,064,589			$	234,540			$	9,299,129
发行普通股			-				-				-				-				-				-				-				-				-
净收入			-				-				-				-				681,051				-				681,051				339,710				1,020,761
法定储备金的批款			-				-				-				92,396				( 92,396	)			-				-				-				-
外币折算损失			-				-				-				-				-				455,848				455,848				32,686				488,534
余额，2021年3月31日			4,381,033			$	43,810			$	4,799,384			$	323,820			$	5,312,654			$	( 278,180	)		$	10,201,488			$	606,936			$	10,808,424
发行普通股			59,052				591				( 591	)			-				-				-				-				-				-
净收入			-				-				-				-				743,006				-				743,006				159,525				902,531
法定储备金的批款			-				-				-				333,509				( 333,509	)			-				-				-				-
外币折算损失			-				-				-				-				-				276,990				276,990				22,195				299,185
余额，2022年3月31日			4,440,085			$	44,401			$	4,798,793			$	657,329			$	5,722,151			$	( 1,190	)		$	11,221,484			$	788,656			$	12,010,140
增加一家子公司的所有权											325,148																325,148				( 224,761	)			100,387
净收入			-				-				-				-				905,892				-				905,892				766,551				1,672,443
法定储备金的批款			-				-				-				210,201				( 210,201	)			-				-				-				-
外币折算损失			-				-				-								-				( 751,201	)			( 751,201	)			( 1,786	)			( 752,987	)
余额，2023年3月31日			4,440,085			$	44,401			$	5,123,941			$	867,530			$	6,417,842			$	( 752,391	)		$	11,701,323			$	1,328,660			$	13,029,983

 

所附附注是这些合并财务报表的组成部分。

 

 

华富教育有限公司及附属公司

合并现金流量表

 

		截至3月31日，
		2023				2022				2021
经营活动产生的现金流量：
净收入		$	1,672,443			$	902,531			$	1,020,761
调整以使经营活动产生的净收入与净现金保持一致：
折旧及摊销			176,243				179,207				195,239
使用权资产摊销			234,115				134,137				246,010
财产和设备处置损失			938				4,043				-
呆账准备金			537,018				400,876				136,805
长期投资损失			12,277				-				-
利息收入			( 49,422	)			( 50,155	)			( 68,151	)
递延所得税费用（收益）			270,090				( 36,670	)			( 333,045	)
经营资产和负债的变化：
应收账款			252,307				( 132,914	)			( 1,422,278	)
其他应收款			55,174				( 95,273	)			20,902
其他流动资产			14,588				51,982				16,670
长期租金押金			-				9,173				( 80,245	)
递延收入			( 1,566,977	)			( 296,570	)			2,406,401
应交税费			211,911				244,627				359,779
其他应付款			( 60,289	)			76,219				( 82,135	)
经营租赁负债			( 196,848	)			( 140,783	)			( 251,795	)
应付会计师和应计费用			48,932				( 175,255	)			163,222
经营活动所产生的现金净额			1,612,500				1,075,175				2,328,140
投资活动产生的现金流量：
购置财产和设备			( 37,237	)			( 34,996	)			( 74,236	)
向第三方提供贷款的收益			2,919				6,856				-
为向第三方提供的贷款支付的款项			( 29,190	)			-				( 28,894	)
为向关联方贷款而支付的款项			-				( 1,650,000	)			2,458,553
购买子公司的所有权			100,384				-				-
投资活动提供（用于）的现金净额			36,876				( 1,678,140	)			2,355,423
筹资活动产生的现金流量：
关联方垫款			-				( 17,657	)			11,312
筹资活动提供的现金净额			-				( 17,657	)			11,312
汇兑（亏损）收益对现金的影响			( 845,358	)			330,052				525,249
现金净增（减）额			804,018				( 290,570	)			5,220,124
年初现金			11,763,445				12,054,015				6,833,891
年末现金		$	12,567,463			$	11,763,445			$	12,054,015
补充现金流量信息
为所得税支付的现金		$	33,631			$	13,719			$	174,056
非现金投资活动
以经营租赁债务换取的使用权资产		$	478,269			$	837,146			$	805,546

 

所附附注是这些合并财务报表的组成部分。

  

 

华富教育集团有限公司及附属公司

合并财务报表附注

 

注1 –组织和业务说明

 

华富教育集团有限公司（“华富教育”）于2012年7月23日根据英属维尔京群岛法律成立。华富教育是一家控股公司，主要目的是在中华人民共和国（“中国”或“中国”）开发商业机会。华富教育教育控股有限公司（简称华富教育）是华富教育的全资子公司，于2016年5月19日在中国香港成立。华富教育控股于2021年4月23日解散。

 

2012年12月，华富教育收购了北京华夏大地远程学习服务有限公司（简称“远程学习”）及其可变利益实体北京华夏大地数字信息技术有限公司（简称“数字信息”）的100%股权，收购对价总额为人民币（简称“人民币”）2,000，000元（约合30万美元）。远程教育是一家全国性的在线教育服务提供商，成立于1999年12月23日。数字信息是一家技术开发和运营服务提供商，成立于2000年9月14日。由于中国法律对外国在增值电信服务（包括互联网内容提供商）等领域的所有权和投资的限制，华富教育不能直接拥有数字信息的所有权。作为替代方案，远程学习与数字信息的所有者签订了一系列合同协议。这些协议包括排他性商业合作协议、股权质押协议、排他性期权协议和授权书。

 

根据上述协议，远程学习拥有独家权利提供与业务运营相关的数字信息咨询服务，包括技术和管理。上述所有合同协议都要求远程学习承担Digital Information活动损失的大部分风险，并赋予远程学习大部分剩余收益的权利。从本质上讲，远程学习已经获得了对数字信息的有效控制。因此，公司认为，根据财务会计准则委员会（“FASB”）会计准则编纂声明（“ASC”）810“合并”，数字信息应被视为VIE。因此，数码资讯的帐目与远程学习的帐目合并，并最终并入华富教育的帐目。

 

2015年7月20日，华富教育根据中国法律成立了一家外商独资企业——上海鑫富网络科技有限公司（简称“上海鑫富”）。上海鑫富拥有上海夏束网络科技有限公司（简称“上海夏束”）100%的股权，该公司于2016年4月29日根据中国法律成立。2015年6月15日，湖南华府海汇学习科技有限公司（简称“湖南华府”）在中国湖南省注册成立。上海夏束拥有湖南华孚75%的股权，另外25%的股权由两个无关联的个人股东持有。2019年9月9日，上海夏束以人民币100元（约合14美元）的价格将湖南华福75%的股权转让给数字信息。

 

2017年3月8日，南京苏云教育科技有限公司（简称“南京苏云”）在中国江苏省成立。远程学习拥有南京速云70%的股权，另外30%的股权由个人股东持有。2017年3月15日，华夏慕课互联网科技有限公司（简称“华夏慕课”）在中国湖北省成立。远程学习拥有华夏慕课51%的股权，另外49%的股权分别由三个无关联的个人股东持有。2023年1月31日，我们的全资子公司远程学习与湖北教育投资有限公司（“湖北教育”）签署股权转让协议，收购湖北教育拥有的华夏慕课互联网科技有限公司（“华夏慕课”）20%的股权。收购的总代价为714984元人民币（约合100388美元）。交易完成后，远程学习在华夏慕课的持股比例从51%增至71%。

 

2017年4月25日，贵州华富乾云网络科技有限公司（简称“贵州华富”）在中国贵州省成立。远程学习拥有贵州华孚51%的股权，另外49%的股权由第三方公司持有。

 

2018年5月21日，福州华福明教科技有限公司（简称“福州华福”）在中国福建省成立。远程学习拥有福州华府65%的股权，三名个人股东分别拥有福州华府25%、6%和4%的股权。

 

 

华富教育集团有限公司及附属公司

合并财务报表附注

 

注1 –组织和业务说明（续）

 

2018年6月26日，辽宁华富中泰学习科技有限公司（简称“辽宁华富”）在中国辽宁省成立。数字信息拥有辽宁华孚70%的股权，第三方公司和一名个人股东分别拥有辽宁华孚25%和5%的股权。辽宁华福于2022年6月解散。

 

2019年8月14日，广西华府全平教育科技有限公司（简称“广西华府”）在中国广西省成立。远程学习拥有广西华孚55%的股权，另外45%的股权由第三方公司持有。广西华福于2022年3月17日解散。

 

2019年10月21日，华富万润（广州）教育科技有限公司（简称“广州华富”）在中国广东省成立。数码信息拥有广州华福60%的股权，另外40%的股权由两名个人股东持有。

 

2019年11月8日，四川华富耕云教育科技有限公司（简称“四川华富”）在中国四川省成立。数字信息拥有四川华孚60%的股权，2021年12月，数字信息被委托另外10%的股权形成个人股东，之后数字信息拥有四川华孚70%的股权。另外30%的股权由一名个人股东持有。

 

2022年7月4日，重庆华富玉云网络科技有限公司（简称“重庆华富”）在中国重庆市成立。远程学习拥有重庆华府55%股权，另45%股权由第三方公司拥有

 

华富教育及其附属公司和附属公司的合并VIE（统称“公司”）主要在中国提供在线教育服务和技术开发及运营服务。

 

 

华富教育集团有限公司及附属公司

合并财务报表附注

 

附注2 – SIGNIFICANT会计政策摘要

 

列报依据和合并原则

 

所附合并财务报表是根据美利坚合众国普遍接受的会计原则（“美国公认会计原则”）编制的。合并财务报表包括华富教育、其子公司和其子公司的VIE的财务报表。所有公司间结余和往来款项已在合并时消除。

 

公司

日期 建立

地点 建立

百分比 法律 所有权 华富教育

主要活动

子公司：

华富教育控股*

2016年5月19日

中国香港

100 %

控股公司

远程学习

1999年12月23日

中国大陆

100 %

提供在线教育服务和技术开发及运营服务

上海鑫富

2015年7月20日

中国大陆

100 %

不活动

上海下书

2016年4月29日

中国大陆

100 %

不活动

湖南华府

2015年6月15日

中国大陆

75 %

在线教育服务提供商

南京苏云

2017年3月8日

中国大陆

70 %

在线教育服务提供商

华夏慕课

2017年3月15日

中国大陆

71 %

在线教育服务提供商

贵州华福

2017年4月25日

中国大陆

51 %

在线教育服务提供商

福州华福

2018年5月21日

中国大陆

65 %

在线教育服务提供商

辽宁华福* *

2018年6月26日

中国大陆

70 %

在线教育服务提供商

广西华福* * *

2019年8月14日

中国大陆

55 %

不活动

广州华福

2019年10月21日

中国大陆

60 %

在线教育服务提供商

四川华福

2019年11月8日

中国大陆

70 %

在线教育服务提供商

重庆华福

2022年7月4日

中国大陆

55 %

在线教育服务提供商

可变利益实体

数字信息

2000年9月14日

中国大陆

无

技术开发和运营服务提供商及互联网内容提供商（“ICP”）许可证持有人

 

*

华富教育控股于2021年4月23日解散。

 

**

辽宁华福于2022年6月27日解散。

 

***

广西华福于2022年3月17日解散。

 

 

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注2 – SIGNIFICANT会计政策摘要（续）

 

可变利益实体的合并

 

根据关于合并可变利益实体的会计准则，VIE通常是指缺乏足够股本为其活动提供资金而没有其他各方额外财政支持的实体，或者其股权持有人缺乏足够的决策能力。必须对公司所涉及的VIE进行评估，以确定VIE风险和回报的主要受益者。为了财务报告的目的，主要受益人必须合并VIE。该公司已确定，远程学习是数字信息风险和回报的主要受益者。

 

下表列出了VIE数字信息的资产、负债、经营成果和现金变动情况，这些资产、负债、经营成果和现金变动情况已列入公司的合并资产负债表、经营报表和综合亏损及现金流量表：

 

		截至 3月31日， 2023				截至 3月31日， 2022
流动资产		$	430,150			$	580,823
非流动资产			16,866				145,711
总资产			447,016				726,534
流动负债			252,446				598,354
公司间应付款项*			3,156,235				3,513,846
负债总额			3,408,681				4,112,200
净资产		$	( 2,961,665	)		$	( 3,385,666	)

 

*	公司间应付款项在合并时予以抵销。

 

		已结束的年份
		3月31日， 2023				3月31日， 2022				3月31日， 2021
收入*		$	708,503			$	829,928			$	514,888
净收入（亏损）		$	119,846			$	36,181			$	( 114,129	)

 

*	公司间销售在合并时被取消。

 

		已结束的年份
		3月31日， 2023				3月31日， 2022				3月31日， 2021
业务活动提供的（用于）现金净额*		$	( 89,131	)		$	252,880			$	92,187
投资活动所用现金净额			( 5,437	)			-				( 1,252	)
汇兑（亏损）收益对现金的影响			( 39,585	)			11,562				15,091
现金净（减少）增加额		$	( 134,153	)		$	264,442			$	106,026

 

*	公司间经营活动在合并时予以消除。

 

 

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注2 – SIGNIFICANT会计政策摘要（续）

 

非控制性权益

 

美国公认会计原则要求在公司资产负债表的权益部分报告子公司和附属公司的非控制性权益。此外，归属于这些子公司的净收入的数额在综合业务报表和综合收益（亏损）表中分别列报。

 

估计数的使用

 

按照美国公认会计原则编制合并财务报表，要求管理层作出估计和假设，这些估计和假设会影响到合并财务报表之日的资产和负债的报告数额，或有资产和负债的披露，以及每个报告期间的收入和支出的报告数额。实际结果可能与这些估计数不同。公司合并财务报表中反映的重要会计估计数包括呆账备抵、递延税款资产估值备抵、估计使用寿命和与财产和设备减值有关的公允价值以及租赁假设。实际结果可能与这些估计数不同。

 

改叙

 

比较期间财务报表中的某些项目已重新分类，以符合本期财务报表。重新分类对截至2023年3月31日和2022年3月31日的资产总额和负债总额或截至2023年3月31日、2022年3月31日和2021年3月31日的业务报表没有影响。

 

现金

 

本公司将所有自购买之日起原到期日为三个月或更短的高流动性投资工具视为现金等价物。截至2023年3月31日和2022年3月31日，公司没有现金等价物。本公司主要在中国大陆和中国香港特别行政区（“香港”）的多家金融机构持有现金。中华人民共和国境内银行存款低于50万元人民币（相当于72805美元）的，适用于中华人民共和国国务院颁布的《存款保险条例》。香港银行的存款余额由香港存款局承保，并受一定的限制。

 

应收账款净额

 

应收账款按原始开票金额减去估计坏账备抵后的金额确认和入账。本公司通常向信誉良好的客户提供最长90天的信贷。由于近年来中国在线教育市场竞争激烈，为了留住现有的大学、教育机构和技术服务客户并吸引新的客户，以获取更多的市场份额，公司向某些与公司有五年以上良好业务关系的客户提供了更多的信用销售和更长的信用期限。

 

截至2023年3月31日和2022年3月31日，应收账款分别为80万美元和171万美元。截至2023年3月31日和2022年3月31日，没有应收账款占未清应收账款总额的10%或以上，也没有占总收入的10%或以上。

 

本公司根据个人账户分析和历史收款情况，确定可疑账户准备金的充足性。当有客观证据表明公司可能无法收回应付款项时，公司会为可疑的应收款项设置备抵。该备抵是根据管理层对个别风险敞口的具体损失的最佳估计，以及一项关于收款历史趋势的备抵。这笔经费记入应收账款余额，相应的费用记入综合业务和综合收入（损失）报表。实际收到的金额可能与管理层对信用价值和经济环境的估计不同。在管理层确定不大可能收款后，从可疑账户备抵中注销拖欠账户余额。截至2023年3月31日和2022年3月31日，可疑账户备抵分别为535767美元和1122743美元。

 

应收账款账龄包括：

 

		截至 3月31日， 2023				截至 3月31日， 2022
不到12个月		$	1,220,327			$	1,723,099
12个月以上			108,652				1,112,074
减：呆账备抵			( 535,767	)			( 1,122,743	)
应收账款总额，净额		$	793,212			$	1,712,430

 

 

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注2 – SIGNIFICANT会计政策摘要（续）

 

对第三方的贷款

 

对第三方的贷款是现金垫款，主要用于向与本公司有业务关系的不相关公司提供短期资金。为了赚取风险相对较低的利息收入，公司不时提供贷款。这些贷款的年利率为6%。向第三方提供的贷款定期审查其账面价值是否仍可变现。

 

物业及设备净额

 

财产和设备按成本减去累计折旧后列报。折旧是在资产的估计使用寿命内按直线法减去估计残值计算的。公司财产和设备的估计使用寿命如下：

 

		估计数 有用寿命
建筑物		20 年
电子设备		4 - 5 年
办公设备和家具		4 - 5 年
机动车辆		4 - 5 年
租赁改进		租期与使用年限两者中较短者

 

维修和保养费用在发生时记入费用，而延长财产和设备使用寿命的更新和改进费用作为相关资产的增加额资本化。退休、出售和处置资产的记录方式是从资产和累计折旧账户中扣除成本和累计折旧，由此产生的任何收益或损失反映在综合业务报表和综合收益（损失）中的其他收入或支出。

 

资本化软件开发费用

 

本公司将应用程序开发阶段发生的费用资本化，其中包括直接费用，主要包括与工资和工资有关的税收和福利。在开发的初步阶段发生的费用在发生时计入费用。一旦一个应用程序达到开发阶段，内部和外部成本，如果是直接的和递增的，则资本化，直到软件基本完成并准备好用于预定用途。在完成所有实质性测试后停止资本化。公司还将与具体升级和增强有关的费用资本化，如果这些支出很可能会带来额外的特性和功能。维修费用在发生时计入费用。内部使用软件在其估计使用寿命内按直线法摊销，一般为五年。

 

长期资产减值

 

每当有事件或情况变化表明某项资产的账面价值可能无法收回时，公司都会对其长期资产（如财产和设备）进行减值评估。可能显示潜在减值的因素包括与历史或预计的未来经营业绩有关的业绩严重不足，或重大的负面行业或经济趋势。这些资产的可收回性是通过将其账面金额与资产预期产生的未来未折现现金流量进行比较来衡量的。如果财产和设备以及某些可识别的无形资产被视为减值，则应确认的减值等于资产的账面价值超过其公允价值的金额。在截至2023年3月31日、2022年和2021年3月31日的年度内，公司没有记录其长期资产的任何减值损失。

 

  

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注2 – SIGNIFICANT会计政策摘要（续）

 

收入确认

 

本公司以前在符合以下四项标准时确认收入：（一）存在令人信服的安排证据；（二）已提供服务；（三）费用是固定的或可确定的；（四）可收回性得到合理保证。

 

2018年4月1日，公司采用修订后的追溯法，在首次采用ASC 606之日确认累积影响，采用会计准则更新（ASU）（FASB ASC主题606）（ASC 606）。随着ASC 606的采用，当下列五个步骤全部得到满足时即确认收入：（一）确定与客户的合同；（二）确定合同中的履约义务；（三）确定交易价格；（四）将交易价格分配给履约义务；（五）在每项履约义务得到履行时（或在履行时）确认收入。本公司认为，其现行收入确认政策总体上符合ASC 606中规定的新收入确认标准。根据该公司的评估，对投入计量的潜在调整预计不会在其大多数合同中普遍存在。因此，本公司得出结论认为，采用这一新的指导方针不会对期初资产负债表或生效日的留存收益产生重大的累积追缴调整，也不会对本公司的合并财务报表产生任何其他重大影响。

 

在线教育服务

 

本公司向客户提供的在线教育服务是一项综合服务，包括在订阅服务期间的视听课程内容、模拟考试和在线聊天室。音像课程内容、模拟考试和在线聊天室单独出售并不实际，也从未单独出售过。因此，公司的合同对综合服务有单一的履约义务，交易价格在合同中载明，通常为每名学生或每门课程的价格。注册学生或提供课程的数量在提供服务前确定。公司通常在提供服务时履行与客户签订的合同中的履约义务。对于考试服务，收入在客户/学生在平台上完成考试时确认。在这个时间点上，客户/学生能够直接使用在线教育平台，并在提供服务时获得几乎所有的好处。除考试服务外，在线教育服务的所有其他收入均在从学生注册课程的月份到订阅到期的月份的订阅期间内按直线法确认。大多数在线教育服务的订阅期为六个月或更短。客户/学生可以访问课程。在订阅期间的任何时间。在线教育服务包括通过教育机构向学生个人提供在线教育云服务，学习期限通常为6个月至5年，取决于所在大学和学院，以及直接向学生提供在线培训服务，B2C的有效期为6个月。B2C服务可在注册后24小时内取消并退款。注册后，B2B服务不能取消，也不能退款。所有估计都是根据公司的历史经验、完全履行履约义务以及公司在作出估计时的最佳判断作出的。收益和备抵不是收入确认过程的一个重要方面，因为从历史上看，它们并不重要。

 

 

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注2 – SIGNIFICANT会计政策摘要（续）

 

收入确认（续）

 

技术开发和运营服务

 

技术开发服务收入，包括信息技术系统设计和云平台开发，在系统或平台交付并被客户接受时确认。，通常在一年之内。在交付服务时，需要进行项目完成检查和客户验收通知，作为履约义务完成的证明，这是对客户有能力指导使用设计和开发服务并从中获得基本上所有利益的确认。在合同中规定了实质性完工检查和客户验收规定的情况下，收入将推迟到所有检查和验收标准得到满足之后再进行。

 

公司不时作出安排，向客户提供在线平台的技术支持和维护服务，公司的努力在整个服务期间平均使用。技术支助和维修服务的收入在支助和维修服务期间确认，通常为3个月至一年。该公司的合同只有一项履约义务，而且主要以固定价格为基础。在每个报告所述期间，没有重大的退货、退款和其他类似义务。

 

收入确认ASU的核心原则是，公司将确认收入，以表示向客户转让服务的金额，该金额反映了公司预期在此种交换中有权获得的对价。这将要求公司确定合同履约义务，并根据向客户提供服务的时间，确定收入是应在某一时点确认还是应在一段时间内确认。

 

公司的应收账款主要包括与向注册学生提供在线教育服务有关的应收账款，以及与向教育机构提供技术开发和运营服务有关的应收合同，其中公司的合同履约义务已得到履行，账单金额和公司有无条件的受付权。付款条款和条件因合同类型而异。对于大多数B2B2C合同以及技术开发和运营服务合同，客户应在发票日期后30天内付款，而这些合同没有重要的融资组成部分。当承诺的服务在服务期内得到控制，而客户的付款不取决于未来的事件时，公司的收入即被确认，而公司为换取公司已转让给客户的服务而获得对价的权利只取决于时间的流逝。因此，本公司没有任何合同资产。截至2023年3月31日和2022年3月31日，公司也没有大量的资本化佣金或其他成本。

 

公司的合同负债在其合并资产负债表中反映为递延收入，是公司截至2023年3月31日和2022年3月31日未履行的履约义务。这主要包括从B2C服务和B2B2C服务预收的在线课程学费收入。如果某一课程是在某一期间结束时提供的，则与下一期间举办的课程有关的收入将记入递延收入。通常，B2C服务直接向学生提供服务，他们可以在我们的平台上选择他们需要的课程，B2C服务的有效期为6个月，因此B2C服务的递延收入在6个月内确认为收入。然而，我们对递延收入的处理是将确认期限从6个月延长到5年。在对递延收入的确认中，这类差异是由于学生的大学和大专学位期限造成的；这一期限从6个月到5年不等，而直接向学生提供的在线培训服务的期限为6个月。

 

 

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注2 – SIGNIFICANT会计政策摘要（续）

 

收入确认（续）

 

这类递延收入主要包括来自在线教育服务的收入。费用无法区分费用是与未履行的履约义务有关，还是与已履行的履约义务有关（或部分履行的履约义务）。

 

所得税

 

该公司根据ASC 740核算所得税。递延税项资产和负债是根据合并财务报表中现有资产和负债的账面金额与其各自的税基之间的差异所产生的未来税务后果确认的。

 

递延所得税资产和负债的计量采用预期在这些暂时性差异有望收回或结算的年份适用于应纳税所得额的已颁布税率。税率变动对递延所得税资产和负债的影响在包括颁布日期在内的期间内确认为收入。必要时设立估值备抵，以将递延所得税资产减至预期实现的数额。

 

ASC 740-10-25的规定，“所得税不确定性的会计”，规定了合并财务报表确认和计量纳税申报表中已（或预期将采取）的税务状况的可能性大于不可能的阈值。这一解释还就所得税资产和负债的确认、当期和递延所得税资产和负债的分类、与税务状况相关的利息和罚款的会计处理以及相关披露提供了指导。公司不认为截至2023年3月31日和2022年3月31日存在任何不确定的税务状况。

 

增值税（“增值税”）

 

自2014年起，由已开票的在线教育服务、技术开发及运营服务产生的销售收入需缴纳增值税。在此之前，公司需缴纳3%的固定营业税。一般纳税人和小规模纳税人适用的增值税税率分别为6%和3%。自2015年6月以来，远程学习和数字信息都被视为增值税一般纳税人。湖南华孚自2018年8月起成为增值税一般纳税人。上海夏蜀、上海鑫富、南京苏运、贵州华福、福州华福、辽宁华福、四川华福、广州华福、重庆华福自成立之日起为增值税小规模纳税人。

 

属于增值税一般纳税人的实体，可以将支付给供应商的合格进项增值税抵减其产出性增值税负债。进项增值税和销项增值税之间的增值税净余额记录在合并资产负债表上的应付税款项目中。本公司的所有增值税申报表自申报之日起五年内一直接受税务机关的审查。

 

 

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注2 – SIGNIFICANT会计政策摘要（续）

 

租约

 

2019年4月1日，公司采用了ASU2016-02，租赁（主题842）。对于在议题842生效日期之前订立的所有租约，公司选择采用整套实用的权宜之计。根据这一指导意见，公司没有重新评估以下内容：（1）任何过期或现有合同是否属于或包含租约；（2）任何过期或现有租约的租约分类；（3）任何现有租约的初始直接费用。专题842的采用对公司的综合业务报表和综合收益（亏损）表没有实质性影响。

 

专题842的通过导致在截至2019年4月1日的合并资产负债表上列报约47000美元的经营租赁资产和经营租赁负债。更多信息见附注9。

 

公司在开始时确定一项安排是否为租约。经营租赁包括在公司合并资产负债表上的经营租赁使用权（ROU）资产、经营租赁负债、流动负债和经营租赁负债、非流动负债中。

 

经营租赁使用权资产和经营租赁负债是根据租赁期内未来最低租赁付款额在开始日的现值确认的。由于公司的大部分租约不提供隐性利率，公司在确定未来付款的现值时，采用基于开始日期可获得的信息的增量借款率。经营租赁使用权资产还包括已支付的任何租赁付款，不包括租赁奖励和产生的初始直接费用。公司的租约条款可包括在合理地确定公司将行使该选择权时延长或终止租约的选择权。最低租赁付款额的租赁费用在租赁期内按直线法确认。

 

外币折算

 

由于本公司在中国经营，本公司的功能货币为人民币。公司的合并财务报表已换算成报告货币美元（“USD”）。本公司的资产和负债按每个报告期末的汇率换算。股本按历史汇率折算。收入和支出账户按报告所述期间的平均汇率折算。由此产生的翻译调整数在其他综合收入（损失）项下列报。换算外币交易和结余产生的损益反映在业务结果中。人民币不能自由兑换为外币，所有外汇交易必须通过授权机构进行。对于人民币金额可能已经或可能按照换算时使用的汇率换算成美元，不作任何表示。

 

每股收益（亏损）

 

本公司根据ASC 260，即每股收益（EPS）计算每股收益（亏损）。ASC 260要求具有复杂资本结构的公司提供基本和稀释的每股收益。基本每股收益的计算方法是净收益（亏损）除以当期已发行普通股的加权平均数。稀释每股收益与基本每股收益类似，但对潜在普通股（如可转换证券、期权和认股权证）的每股基础具有稀释效应，就好像它们是在所述期间开始时或发行日期（如果较晚）转换的一样。具有反稀释效应的潜在普通股（即增加每股收益或减少每股亏损的普通股）不包括在稀释每股收益的计算中。

 

综合收入（亏损）

 

综合收入（损失）由两部分组成：净收入（损失）和其他综合收入（损失）。因将以人民币表示的财务报表换算成美元而产生的外币折算损益在综合经营报表和综合收益（亏损）中的其他综合收益（亏损）中列报。

 

 

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注2 – SIGNIFICANT会计政策摘要（续）

 

金融工具的公允价值

 

本公司遵循FASB ASC 820“公允价值计量和披露”（“ASC 820”）的规定。ASC 820明确了公允价值的定义，规定了公允价值的计量方法，并建立了公允价值层次结构，将用于计量公允价值的输入值分类如下：

 

第1级----投入是在活跃市场上对计量日可用的相同资产或负债的未经调整的报价。

 

第2级----投入是指活跃市场中类似资产和负债的未经调整的报价、非活跃市场中相同或类似资产和负债的报价、可观察到的报价以外的投入，以及来自可观察市场数据或得到可观察市场数据证实的投入。

 

第3级----投入是不可观察的投入，反映了报告实体自己对市场参与者在根据可获得的最佳信息为资产或负债定价时将采用何种假设的假设。

 

资产负债表中列报的现金、应收账款、其他应收款、第三方贷款、流动资产、其他流动资产、递延发售费用、应付关联方款项、递延收入、经营租赁负债、流动资产、应付税款、其他应付款、应计费用和其他负债的账面价值，根据这些工具的短期到期情况大致相当于其公允价值。

 

风险和不确定性

 

本公司的业务位于中国。因此，公司的业务、财务状况和经营业绩可能受到中国的政治、经济和法律环境以及中国总体经济状况的影响。公司在中国的业务受到特殊考虑和重大风险的影响，这些风险通常与北美和西欧的公司无关。这些风险包括与政治、经济和法律环境以及外汇兑换等因素有关的风险。公司的业绩可能受到中国政治、监管和社会状况的变化，以及政府在法律法规、反通胀措施、货币兑换、海外汇款、税率和税收方法等方面的政策或解释的变化的不利影响。虽然公司并未因这些情况而蒙受损失，并认为它符合现行法律法规，但这可能并不预示着未来的结果。

 

 

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集中和信贷风险

 

信用风险

 

可能使公司面临重大集中信贷风险的金融工具主要是现金。截至2023年3月31日和2022年3月31日，公司的现金中有1,511，208美元和1,940，850美元是香港金融机构的存款，由香港存款局提供保险，并受到500,000 HKD（约合63,695美元）的限制。截至2023年3月31日和2022年3月31日，公司现金中的11,056，255美元和9,821，654美元是存放在中国大陆金融机构的存款，而中国大陆目前没有任何法规要求这些金融机构在银行倒闭时为银行存款提供保险。虽然管理层认为这些金融机构的信贷质量很高，但它也不断监测它们的信贷价值。

 

应收账款通常是无担保的，来自从客户那里赚取的收入，因此面临信贷风险。公司对客户信用度的评估以及对未偿余额的持续监控，降低了风险。

 

客户和供应商集中风险

 

该公司的收入来自主要位于中国的注册学生或机构。截至2023年3月31日、2022年和2021年3月31日止年度，没有客户占公司总收入的10%以上。

 

截至2023年3月31日和2022年3月31日，没有客户分别占未偿还应收账款余额总额的10%。

 

截至2021年3月31日，1个客户分别占应收账款余额总额的10.4%。

 

截至2023年3月31日、2022年和2021年3月31日止年度，没有供应商占采购总额的10%以上。

 

这些客户或供应商中的任何一方的损失都可能对公司的经营业绩或现金流量产生不利影响。

 

现金流量表

 

根据FASB ASC主题230“现金流量表”，公司的现金流量是根据当地货币计算的。因此，在公司现金流量表中报告的与资产和负债有关的数额不一定与资产负债表上相应余额的变化一致。

 

最近的会计公告

 

公司认为，最近颁布但尚未生效的其他会计准则如果目前得到采用，将不会对合并财务状况、业务报表和现金流量产生重大影响。

 

附注3 –应收账款净额

 

应收账款包括：

 

		截至 3月31日， 2023				截至 3月31日， 2022
应收账款		$	1,328,980			$	2,835,173
减：呆账备抵			( 535,768	)			( 1,122,743	)
应收账款总额，净额		$	793,212			$	1,712,430

 

截至2023年3月31日、2022年3月31日和2021年3月31日止年度，呆账准备金分别为535768美元、1122743美元和693639美元。

 

 

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注4 –贷款至第三对，净额

 

向第三方提供的贷款包括：

 

		截至 3月31日， 2023				截至 3月31日， 2022
向第三方提供的贷款，目前：
北京创优易教育科技有限公司（a）		$	88,760			$	96,157
北京德金宝矿业工程有限公司（b）			524,201				566,377
贵州顺鑫成人力资源有限公司			-				3,155
个人（c）			27,729				-
向第三方提供的非流动贷款：
北京德金宝矿业工程有限公司（b）			171,004				149,673
减：呆账备抵
北京创优易教育科技有限公司（a）			( 88,760	)			( 96,157	)
对第三方的贷款总额，净额		$	722,934			$	719,205

 

(a)	2017年12月25日，远程学习向北京创优易教育科技有限公司（简称“创优易”）贷款人民币60万元（截至2023年3月31日为88,760美元）。贷款利率为6%，没有担保。到期日为2018年12月24日。创优益到期未还款，公司已全额计提余额备抵。

 

(b)	2017年9月5日，远程学习贷款人民币 3,000,000 （美元 436,834 截至2023年3月31日）转让给北京德金宝矿业工程有限公司（简称“德金宝”）。贷款利率为 6 %，但不能保证。原到期日为2019年9月5日，后延长至2023年9月5日。2018年9月27日，远程学习额外贷款人民币 600,000 （美元 87,367 截至2023年3月31日）至德金宝。贷款利率为 6 %，但不能保证。贷款期限为2024年9月26日。

 

（c）	2023年2月13日远程学习借出人民币 200,000 （美元 27,729 截至2023年3月31日）至第三部分。向个人提供的贷款是无担保的、不计息的、按要求到期的。

 

注5 –财产和设备，净额

 

财产和设备净额包括：

 

		截至 3月31日， 2023				截至 3月31日， 2022
建筑物		$	484,951			$	525,365
电子设备			128,047				132,650
办公设备和家具			224,364				252,097
机动车辆			179,613				169,216
Software			364,979				395,395
租赁改进			168,762				182,827
小计			1,550,716				1,657,550
减：累计折旧和摊销			( 1,001,079	)			( 946,823	)
物业及设备净额		$	549,637			$	710,727

 

截至2023年3月31日、2022年3月31日和2021年3月31日，折旧和摊销费用分别为176243美元、179207美元、195239美元。

 

 

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附注6 –长期投资

 

该公司对未合并实体的投资包括：

 

		截至				截至
		3月31日，				3月31日，
		2023				2022
没有易于确定的公允价值的股票投资：
北京天岳博文科技有限公司（个）		$	131,050			$	141,972
中泰国际教育科技（北京）有限公司（b）			145,611				157,746
对未合并实体的投资减值
北京天岳博文科技有限公司（个）			( 131,050	)			( 129,695	)
中泰国际教育科技（北京）有限公司（b）			( 145,611	)			( 157,746	)
合计		$	-			$	12,277

 

(a)	2016年6月2日，公司投资人民币 0.9 百万美元（约合 0.14 截至2022年3月31日的百万美元） 10 天悦博文通过其关联方北京昊华浩富投资有限公司（“昊华浩富”）持有的%股权。昊华昊福代表数信息签署投资协议并转让 10 天悦博文的%所有权随后归公司所有。人民币 0.9 万元已于2016年6月由本公司全额支付。由于天月博文的持续亏损，公司认为天月博文的投资收回的概率较低。因此，余额$ 131,050 对北京天悦博文的投资在2023财年完全减值。

 

(b)	2016年8月15日，公司投资人民币 1.0 百万美元（约合 0.15 截至2022年3月31日的百万美元） 15 中泰国际教育科技（北京）有限公司（简称“中泰”）通过昊华浩富持有的%股权。昊华昊福代表数科信息签署投资协议并转让其 15 中泰的%所有权随后转让给本公司。人民币 1.0 万元已于2016年8月由本公司全额支付。由于中塔持续亏损，公司认为收回中塔投资的概率较低。因此，余额$ 145,611 对中泰的投资在2023财年完全受损。

 

注7 –相关方BLALANCE

 

公司的关联方余额包括：

 

（i）向有关各方提供贷款：

 

		截至 3月31日， 2023				截至 3月31日， 2022
对关联方的贷款（a）		$	1,761,979			$	1,745,479

 

(a)	余额由浩华资本顾问有限公司（“浩华资本”）支付，该公司董事长担任董事。2019年11月1日和2019年12月4日，公司贷款$ 851,825 和$ 1,650,000 分别转让给浩华资本。贷款利率为 4 %，但不能保证。成熟度是 2020年7月31日 .浩华资本于2020年7月20日及2021年3月30日全额偿还$ 851,825 和$ 1,650,000 分别交给公司。2022年4月1日和2022年4月7日公司贷款$ 300,000 和$ 1,350,000 写给浩华资本。贷款利率为 1 %，但不能保证。成熟度是 2023年9月30日 .

 

（二）应付关联方款项：

 

		截至 3月31日， 2023				截至 3月31日， 2022
应付股东款项		$	315,512			$	315,512
应付主要管理人员款项			-				-
应付关联方款项		$	315,512			$	315,512

 

(b)	应付股东款项余额，主要应付为公司营运提供资金的公司主要股东。应付款项为无抵押、不计息及应收款项。

 

 

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注8 –税收

 

公司所得税（“CIT”）

 

本公司须就每个实体的注册地所在税务管辖区产生或产生的收入按实体缴纳所得税。华富教育是一家海外控股公司，根据英属维尔京群岛的法律，不对收入或资本收益征税。

 

华富教育控股于香港注册成立，须就不超过2,000，000港元的应课税溢利按8.25%的税率缴付香港企业所得税，而就任何部分超过2,000，000港元的应课税溢利，则须按16.5%的税率缴付香港企业所得税。

 

远程学习在中国注册，自2014年被当地政府批准为一家高科技公司起，按15%的税率缴纳企业所得税。高新技术公司的证书将于2023年12月到期。

 

湖南华福、上海夏墅、上海新福、南京苏运、贵州华福、福州华福、老宁华福、广西华福、四川华福和广州华福在中国注册，自被当地政府批准为小规模微利企业之日起，减按10%的税率缴纳企业所得税。华夏慕课自成立之日起至2019年底减按10%的税率缴纳企业所得税。自2020年以来，所得税税率提高至25%。Digital Information在中国注册，需缴纳25%的企业所得税。

 

（i）所得税费用（福利）的构成如下：

 

		截至3月31日，
		2023				2022				2021
当期所得税准备金		$	160,439			$	275,555			$	513,379
递延所得税准备金（福利）			270,090				( 36,670	)			( 333,045	)
合计		$	430,529			$	238,885			$	180,334

 

（二）下表汇总了因资产和负债的财务报告基础和计税基础之间的差异而产生的递延所得税资产：

 

		截至 3月31日， 2023				截至 3月31日， 2022
呆账备抵		$	95,025			$	200,262
递延收入			280,531				517,578
业务损失结转净额			-				2,602
递延所得税资产总额			375,556				720,442
估价津贴			( 875	)			( 22,619	)
递延所得税资产净额		$	374,681			$	697,823

 

 

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注8 –税收（续）

 

企业所得税（“CIT”）（续）

 

根据中国的税收规定，净营业亏损（“NOL”）可以结转五年，以抵消营业收入。如果递延所得税资产很可能在公司能够实现其收益之前到期，或者未来扣减的实现不确定，则为递延所得税资产设定估值备抵。管理层对未来的应纳税收入进行评估，以分析递延所得税资产的一部分或全部不变现的可能性是否更大。递延所得税资产的最终变现取决于这些暂时性差异可抵扣期间未来应纳税所得额的产生。截至2023年3月31日和2022年3月31日，递延所得税资产的估值备抵分别为875美元和31564美元。

 

（iii）下表将中国法定税率与本公司截至2023年3月31日、2022年和2021年3月31日止年度的实际税率进行了核对：

 

		已结束的年份
		3月31日， 2023				3月31日， 2022				3月31日， 2021
法定中国所得税率			25	%			25	%			25	%
有利的税率影响（a）			( 7.7	)%			( 6.8	)%			( 7.9	)%
永久差异			0.3	%			0.5	%			0.8	%
估值备抵变动			1.2	%			2.2	%			( 2.9	)%
实际税率			18.8	%			20.9	%			15.0	%

 

(a)	远程学习适用15%的优惠税率；上海夏墅、上海新府、湖南华府、南京苏云、贵州华府、福州华府和重庆华府适用10%的优惠税率。

 

应交税费

 

应缴税款包括下列各项：

 

		截至 3月31日， 2023				截至 3月31日， 2022
应交所得税		$	1,054,177			$	935,630
应交增值税			54,296				40,604
其他应缴税款			11,128				7,636
合计		$	1,119,601			$	983,869

 

 

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附注9 –租赁

 

2019年4月1日，公司采用ASU2016-02，租赁（ASC主题842）。对于在议题842生效日期之前订立的所有租约，公司选择适用一揽子实际的权宜之计。公司根据不可撤销的经营租约租用办公空间，租期一般为一年至四年。公司在合同开始时确定一项安排是否属于或包括嵌入式租赁。

 

经营租赁资产和租赁负债在启动日确认，并根据确定的租赁期内租赁付款额的现值进行初步计量。租赁费用在租赁期内按直线法确认。

 

租赁费用构成部分如下：

 

		3月31日， 2023
经营租赁费用		$	413,445
加权平均剩余租期（月）
经营租赁			26
加权平均贴现率
经营租赁			4.75	%

 

租赁负债到期情况如下：

 

截至3月31日的12个月，
2024		$	213,482
2025			170,067
2026			38,652
租赁付款共计			422,201
减去估算利息			( 8,756	)
合计		$	413,445

 

 

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注10 –权益

 

普通股

  

2019年4月29日，公司宣布以每股5.00美元的公开发行价格完成首次公开发行1,181，033股普通股，在扣除承销折扣、佣金和其他相关费用之前，总收益约为590万美元。股票于2019年4月30日星期二在纳斯达克资本市场开始交易，股票代码为“WAFU”。

 

于2021年4月1日，承销商选择行使公司为首次公开发行服务而向承销商发售的认股权证（见附注10-为服务而发行的认股权证）。采用无现金方式，以每股6.25美元的价格，行使的股份总数应为29526股。由于计算错误，该公司错误地向承销商发行了59,052股股票。根据与承销商的协商，该29,526股于2023年6月20日归还公司。

 

因此，截至2023年3月31日和2022年3月31日，公司拥有30,000，000股授权普通股，每股面值0.01美元，其中4,440，085股已发行在外。

 

法定储备金

 

本公司须根据根据中国公认会计原则（“中国公认会计原则”）确定的税后净收益，拨出若干储备金，包括法定盈余准备金和任意盈余准备金。法定盈余准备金的拨款必须至少为按照中国公认会计原则确定的税后净收益的10%，直至该准备金等于实体注册资本的50%。盈余准备金的拨款由董事会酌情决定。截至2023年3月31日和2022年3月31日，法定准备金余额分别为867530美元和657329美元。

 

就服务发出的认股权证

 

根据2018年8月2日签署的承销协议，2019年4月16日，该公司向承销商（Network 1 Financial Securities，Inc.）及其员工发行认股权证，在2019年8月13日（“行权日”）起的任何时间或不时购买59052股普通股，行权价为IPO价格的125%，即每股6.25美元，并在美国东部时间2022年2月14日（“到期日”）下午5：00或之前购买。

 

2021年4月1日，承销商选择行使公司向承销商提供的首次公开发行服务的认股权证。行使股份总数为59052股，采用无现金方式，每股价格为6.25美元。采用无现金方式，以每股6.25美元的价格，行使股份总数应为29526股。由于计算错误，该公司错误地向承销商发行了59,052股股票。根据与承销商的协商，该29,526股于2023年6月20日归还公司。

 

 

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附注11 –分部报告

 

ASC 280“分部报告”确立了在符合公司内部组织结构的基础上报告经营分部信息的标准，并在财务报表中报告有关地理区域、业务分部和主要客户的信息，以了解公司业务分部的详细情况。本公司在确定可报告经营分部时采用“管理法”。管理办法将公司首席经营决策者用于作出经营决策和评估业绩的内部组织和报告作为确定公司可报告分部的来源。管理层，包括首席运营决策者，通过不同产品的收入来评估运营结果。根据管理层的评估，公司确定有两个运营部门：在线教育服务，以及技术开发和运营服务。我们的在线教育部门包括两种类型的在线服务：在线教育云服务（“B2B”）和在线培训服务（“B2C”）。

 

下表分别列示截至2023年3月31日、2022年3月31日、2022年3月31日和2021年3月31日止年度按分部开列的汇总信息：

 

		截至本年度
		3月31日， 2023				3月31日， 2022				3月31日， 2021
在线教育服务收入
来自B2B2C服务的收入		$	10,358,996			$	10,154,357			$	7,601,430
B2C服务收入			149,877				1,014,815				657,019
技术开发和运营服务收入			183,740				305,176				257,112
合计		$	10,692,613			$	11,474,348			$	8,515,561

 

该公司的全部收入来自其在中国的业务运营。

 

		截至2023年3月31日止年度
		在线 教育 服务				技术 发展 和 操作 服务				合计
收入		$	10,508,873			$	183,740			$	10,692,613
收入成本和相关税收			4,904,801				100,909				5,005,710
毛利		$	5,604,072			$	82,831			$	5,686,903
折旧及摊销		$	173,214			$	3,029			$	176,243
资本支出总额		$	37,237			$	-			$	37,237

 

 

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附注11 –分部报告（续）

 

		截至二零二二年三月三十一日止年度
		在线 教育 服务				技术 发展 和 操作 服务				合计
收入		$	11,169,172			$	305,176			$	11,474,348
收入成本和相关税收			5,833,319				180,412				6,013,731
毛利		$	5,335,853			$	124,764			$	5,460,617
折旧及摊销		$	173,952			$	5,255			$	179,207
资本支出总额		$	34,996			$	-			$	34,996

 

		截至2021年3月31日止年度
		在线 教育 服务				技术 发展 和 操作 服务				合计
收入		$	8,258,449			$	257,112			$	8,515,561
收入成本和相关税收			3,692,683				304,415				3,997,098
毛利		$	4,565,766			$	( 47,303	)		$	4,518,463
折旧及摊销		$	189,407			$	5,832			$	195,239
资本支出总额		$	72,984			$	1,252			$	74,236

 

 

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附注11 –分部报告（续）

 

		截至 3月31日， 2023				截至 3月31日， 2022
总资产：
在线教育服务		$	17,091,176			$	17,277,372
技术开发和运营处			447,016				726,534
总资产		$	17,538,192			$	18,003,906

 

附注12 –后续事件

 

2023年4月3日，我们的全资子公司华夏大地远程学习服务有限公司（简称“远程学习”）向北京勤载纳软件技术有限公司提供了20,000，000元人民币（约合2,912，226美元）的无息无担保贷款，到期日为2023年9月30日。

 

2021年4月1日，承销商选择行使公司向承销商提供的首次公开发行服务的认股权证。采用无现金方式，以每股6.25美元的价格，行使股份总数应为29526股。由于计算错误，该公司错误地向承销商发行了59,052股股票。根据与承销商的协商，该29,526股于2023年6月20日归还公司。

 

 

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