附件 2.1

执行版本

合并的协议和计划

中间

Warner Bros. Discovery, Inc.，

ParamOUNT SKYDANCE公司

和

PRINCE子公司。

截至2026年2月27日

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附件和展览

合并的协议和计划

本协议和合并计划（本“协议”）的订立日期为2026年2月27日，由特拉华州公司（“公司”）、特拉华州公司Paramount Skydance Corporation（“买方”）和特拉华州公司、买方的全资子公司Prince Sub Inc.（“合并子公司”，连同公司和买方，称为“各方”，各自为“一方”）订立。

简历

鉴于公司、买方和Merger Sub希望通过Merger Sub与公司合并并并入公司的方式实现买方对公司的收购，公司作为存续公司作为合并后的存续公司（“合并”），根据特拉华州一般公司法（“DGCL”），每股A系列普通股，每股面值0.01美元，的公司（“公司股票”）在紧接生效时间之前已发行和流通（根据第2.1（a）条注销的任何股份和任何评估股份除外）被转换为有权根据此处规定的条款和条件收取相当于每股合并对价的现金金额，不计利息（该金额，“合并对价”）；

然而，股权投资者已与买方订立认购协议（“认购协议”），规定股权投资者对买方B类普通股的股份进行私募投资，每股面值0.00 1美元（“买方B类普通股”），总金额最高为46,970，000,000.00美元，加上任何勾选对价，加上任何或有股权金额，再加上任何经修订的票据支付金额（“管道交易”）；

鉴于公司董事会（“公司董事会”）已（i）确定本协议的条款和包括合并在内的交易对公司及其股东是公平的，并且符合公司及其股东的最佳利益，（ii）确定这符合公司及其股东的最佳利益，并宣布订立本协议是可取的，（iii）批准公司执行和交付本协议、公司履行本协议所载的契诺和协议以及完成本协议所设想的交易，包括合并，根据本协议规定的条款和条件，以及（iv）决议建议公司股东批准合并并采纳本协议（“公司建议”），并指示将本协议提交给公司股票持有人以供其采纳；

鉴于买方董事会（定义见下文）的独立交易委员会（“买方董事会独立委员会”）仅由独立于股权投资者及其各自关联公司的董事组成，已（i）确定管道交易是公平的，符合买方及其股东的最佳利益，（ii）批准买方订立认购协议并完成管道交易，以及（iii）建议买方董事会批准认购协议和管道交易；

然而，买方董事会（“买方董事会”）（部分根据买方董事会独立委员会关于认购协议和PIPE交易的建议行事）已（i）确定本协议的条款、认购协议和在此及由此设想的交易，包括合并和PIPE交易，对买方及其股东是公平的，并符合其最佳利益，（ii）确定这符合买方及其股东的最佳利益，并宣布订立本协议和认购协议是可取的，及（iii）批准买方签立及交付本协议及认购协议，买方履行本协议及其中所载的契诺及协议，以及根据本协议所载的条款及条件完成本协议及认购协议所设想的交易，包括合并及PIPE交易；

然而，买方已向公司提供一份准确和完整的买方A类普通股100%股份持有人签署的书面同意副本，每股面值0.00 1美元，根据此处规定的条款和条件批准PIPE交易（“买方书面同意”）；

鉴于（i）Merger Sub的董事会已批准本协议，并确定本协议的条款和在此设想的交易，包括合并，对Merger Sub和买方（其唯一股东）是公平的，并且符合其最佳利益，以及（ii）买方以Merger Sub唯一股东的身份批准合并并采纳本协议；

然而，Merger Sub已终止并撤回Merger Sub根据日期为2025年12月8日（经不时修订或补充）的购买要约中所载条款及条件提出的购买所有已发行公司股票的要约（“要约收购”）；

然而，公司、奈飞公司（一家特拉华州公司）（“Netflix”）、Nightingale Sub，Inc.（一家特拉华州公司和Netflix的全资子公司）以及New Topco 25，Inc.（一家特拉华州公司和公司的全资子公司）于2026年1月19日签署的某些经修订和重述的合并协议和计划（“Netflix合并协议”）已根据其条款与公司执行和交付本协议同时有效终止；

然而，在执行本协议和终止Netflix合并协议的同时，买方应代表公司通过电汇立即可用资金的方式向Netflix支付或促使向Netflix支付2,800，000,000美元（“Netflix终止费”），以便公司根据Netflix合并协议第8.1（c）（ii）节终止Netflix合并协议；

然而，作为公司订立本协议的重大诱因及作为条件，在执行本协议的同时，经修订的Lawrence J. Ellison可撤销信托，u/a/d 1/22/88（“信托”）与Lawrence J. Ellison先生（“L. Ellison”，连同信托，“担保人”）已订立一份日期为截至本协议日期的担保，为买方及合并子公司在本协议项下的某些义务提供担保（“Ellison担保”）；和

然而，买方、公司和合并子公司希望就本协议作出此处规定的某些陈述、保证、契诺和协议。

现在，因此，考虑到上述情况以及本协议所载的陈述、保证、契约和协议，双方同意按本协议的规定进行。

第一条

合并

第1.1节合并。根据本协议中规定的条款和条件，并根据DGCL，在生效时间，Merger Sub将与公司合并并并入公司，据此，Merger Sub的单独存在将终止，公司将继续作为存续公司（“存续公司”）。由于合并，存续公司将成为买方的全资子公司。合并应具有本协议规定和DGCL规定的效力。

第1.2节结束。在不违反本协议规定的情况下，合并的结束（“结束”）应于美国东部时间上午10：00，通过电子交换文件和签字的方式远程进行，不迟于满足后的第二个工作日（“指定日期”），或在适用法律允许的范围内，放弃第七条规定的条件（根据其性质只能在结束日期满足的任何条件，但须满足该等条件或有权放弃该等条件的缔约方的放弃），除非另一日期，时间或地点由买方和公司书面约定（截止日期，“截止日期”）。

第1.3节生效时间。在截止日期，公司应向特拉华州州务卿提交与合并有关的合并证书（“合并证书”），并根据DGCL的相关规定签署和确认。合并应在合并证书正式提交特拉华州州务卿时生效，或在买方和公司同意并在合并证书中指明的较晚时间（合并生效时间，“生效时间”）。

第1.4节存续公司的注册证书。在生效时，公司的注册成立证明书须经修订及重列，使其全文如附件 A所载，而经如此修订及重列的则为存续公司的注册成立证明书，直至其后按该等证明书或适用法律的规定而妥为修订为止。

第1.5条存续法团附例。在生效时，存续公司的章程应予以修订和重述，使其整体理解为紧接生效时间之前有效的合并子公司的章程，但对合并子公司名称的提述应以对存续公司名称的提述取代，直至其后按其中规定或适用法律的规定进行适当修订。

第1.6节存续公司的董事和高级管理人员。自生效时间起及之后，直至其继任人获妥为选出或委任及合资格为止，或直至其较早前去世、辞职、丧失工作能力或被免职为止：（i）紧接生效时间前的Merger Sub的董事须为存续公司的初始董事，及（ii）紧接生效时间前的Merger Sub的高级人员须为存续公司的初始高级人员。

第1.7节进一步保证。如在生效时间后的任何时间，存续公司应确定任何行动是必要的或可取的，以将其在存续公司或合并子公司因合并或与合并有关而获得或将获得的任何权利、财产或资产中的权利、所有权或权益归属、完善或确认记录或以其他方式在存续公司或合并子公司中的权利、所有权或权益或根据该权利、财产或资产中的权益，或与合并或以其他方式执行本协议有关，然后，存续公司的高级职员和董事将被授权采取所有必要或可取的行动，以授予存续公司的所有权利、所有权或权益，以及在这些权利、财产或资产上以及在这些权利、财产或资产下的所有权利、所有权或权益，或以其他方式执行本协议。

第二条

合并对股本的影响

第2.1节合并对公司股本的影响及合并子。在生效时，凭藉合并而公司、买方或合并子公司或任何其他人未采取任何行动：

（a）在紧接生效时间之前由买方、公司（包括作为库存股或其他方式持有的股份）或合并子公司直接或间接拥有的所有公司股票的股份应自动注销，并应不复存在，且不得交付任何代价作为交换。

（b）在紧接生效时间前已发行及尚未发行的每一股公司股份（根据第2.1（a）条将予注销的股份（i）及（ii）在符合第2.3条规定的情况下）须转换为收取合并对价的权利，但须符合本条第二条的规定.。

（c）根据本条第2.1款转换为合并对价的所有公司股票的股份将自动注销并终止存在，而（i）紧接生效时间之前代表任何该等公司股票的证书（“证书”）或（ii）以记账形式持有的公司股票的股份（“记账股份”）的每名持有人将停止拥有与此有关的任何权利，但（在符合第2.3条的情况下）在遵守第3.2节规定的程序的情况下收取合并对价的权利除外，不计利息。

（d）Merger Sub在紧接生效时间之前已发行和流通的每一股股本，应转换为存续公司的一（1）股有效发行、缴足股款且不可评估的普通股，每股面值0.01美元。

第2.2节某些调整。尽管本协议中有任何相反的规定，如果自本协议之日起至（a）生效时间和（b）根据第8.1节终止本协议中较早者，公司股票的已发行股份应已因任何重新分类、股票分割（包括反向股票分割）、资本重组、拆分、合并、股份交换、重新调整或其他类似交易而变更为不同数量的股份或不同类别，或应在上述期间内以记录日期宣布其股票股息，然后，合并对价和任何其他类似的附属项目（视情况而定）应进行适当调整，以向买方和公司股票持有人（包括可为公司股票行使的公司期权）提供与此类事件之前本协议所设想的相同的经济效果。本第2.2节的任何规定不得解释为允许任何一方采取本协议任何其他条款以其他方式禁止或限制的任何行动。

第2.3节评估份额。尽管本协议另有相反规定，在紧接生效时间前已发行及尚未发行的公司股份（根据第2.1（a）条注销的股份除外），以及由任何有权要求并已根据DGCL第262条就该等股份适当行使评估权的人所持有的股份（“评估股份”），不得转换为第2.1节规定的合并对价，而是应予以注销，评估份额持有人有权根据DGCL第262条由存续公司支付该评估份额的“公允价值”；但前提是，如果任何此类持有人未能完善或以其他方式应放弃、撤回或失去DGCL第262条规定的评估权利，然后，该持有人获得该持有人评估股份的“公允价值”的权利将终止，该评估股份应被视为自生效时间起已转换为第2.1节规定的合并对价，并且已成为可单独交换的。公司应就公司收到的任何要求对公司股票的任何股份进行评估、撤回此类要求以及公司收到的根据DGCL第262条送达的任何其他文书，向买方迅速发出通知。买方有权参与和指导与此种要求有关的所有谈判和程序。在生效时间之前，未经买方事先书面同意，公司不得就任何此类要求支付任何款项，或结算或提议结算，或同意执行上述任何一项。

第三条

合并对价的交付；移交程序

第3.1节付款代理人。在生效时间之前，买方应与买方指定并为公司合理接受的国家认可的银行或信托公司（“付款代理人”）订立惯常付款协议。在生效时间之前，买方应向或应促使向付款代理提供总额足以支付合并对价的现金（“外汇基金”）。付款代理人应从外汇基金中支付合并对价。除第3.7节另有规定外，外汇基金不得用作任何其他用途。

第3.2节交换程序。

（a）证书。买方应促使付款代理人在生效时间后合理可行的情况下尽快且无论如何不迟于截止日期后的第五（5）个营业日，向其公司股票的股份根据第2.1（b）、（x）条被转换为收取合并对价的权利的证书的每个记录持有人邮寄送文函（其中应指明应进行交付，以及证书的遗失和所有权风险应予转移，仅在将证书交付给付款代理且应采用公司合理满意的惯常形式时）和（y）用于实现交出证书以换取合并对价的使用说明。待向付款代理人或买方所委任的其他一名或多于一名代理人交出注销证明书，连同按照该证明书的指示妥为填妥及有效签立的转递函，以及付款代理人合理要求的其他文件后，该证明书的持有人有权收取该证明书作为交换，而买方须促使付款代理人在切实可行范围内尽快支付该证明书作为交换，现金，金额等于合并对价乘以该证书先前所代表的公司股票的股份数量，如此交出的证书应立即注销。公司股票的所有权转移未登记在公司的转让记录中的，可以向如此交出的证书登记在其名下的人以外的人支付款项，如该证明书须妥为背书或以其他适当形式转让，而要求支付该款项的人须向该证明书的注册持有人以外的人缴付因付款而须缴付的任何转让或其他类似税款，或证明已缴付或不适用该等税款令买方合理信纳。在交出任何证明书时，不得就任何应付款项支付或累积利息。

（b）记账股份。尽管本协议中有任何相反的规定，记账股份的任何持有人均无须向付款代理人交付证书或已签立的转递函，以收取该持有人根据本条第三款有权收取的合并对价。取而代之的是，根据第2.1（b）条将其公司股票的股份转换为合并对价的一（1）股或多股记账股份的每名记录持有人应在生效时间自动有权收取，而买方应促使付款代理人在生效时间后尽快支付和交付现金，金额等于合并对价乘以该记账股份先前所代表的公司股票的股份数量，该持有人的记账股份应立即注销。任何记账股份转换时应付的任何金额均不得支付或产生利息。

第3.3节完全满意。在交出证书时（或在记账股份的情况下立即）根据本条第三条的条款支付的合并对价，应被视为已全额清偿与该等公司股票股份有关的所有权利。生效时间后，紧接生效时间前已发行在外的公司股票不得在存续公司的股票转让账簿上进一步登记转让。如在生效时间后，任何以前代表公司股票或任何记账式股份的凭证因任何原因出示给存续公司或付款代理人，应按本第三条的规定予以注销和交换。

第3.4节未分配外汇基金。外汇基金的任何部分，如在生效时间后一（1）年内仍未分配给公司股票的前持有人，应要求将其交付给存续公司，而任何在此之前未遵守本条第三款的公司股票的前持有人此后仅向存续公司寻求支付其合并对价的索赔。

第3.5节遗弃财产、Escheat或类似法律。买方、合并子公司、公司、存续公司或付款代理人均不得就根据任何适用的废弃财产、抵押品或类似法律交付给公职人员的外汇基金的任何现金对任何人承担责任。任何合并对价仍未被公司股票的前持有人在紧接该等金额将以其他方式逃避或成为任何政府实体的财产之前申索，应在适用法律允许的最大范围内，成为存续公司的财产，不受任何先前有权获得的人的任何申索或利益的影响。

第3.6节遗失的证书。如任何证明书在作出誓章时，在形式及实质上均为买方合理接受的情况下，已由声称该证明书遗失、被盗或销毁的人遗失、被盗或销毁，如买方或付款代理人要求，则由该人按买方或付款代理人可能指示的合理及惯常数额张贴保证金，作为对可能就该证明书向其或存续公司提出的任何申索的弥偿，付款代理将支付以换取此类丢失、被盗或销毁的证书合并对价。

第3.7节外汇资金的投资。付款代理人应按买方指示投资外汇基金；但条件是，投资利息或收益或损失不应影响应付公司股票持有人的金额。此类投资产生的任何利息或收益应为买方应买方请求支付给买方的唯一和专有财产，此类利息或收益的任何部分不得为公司股票持有人的利益而产生；此外，但外汇基金的任何投资在所有情况下均应限于美国政府的直接短期债务，或由美国政府以分别由穆迪投资者服务公司或标准普尔公司评级为A-1或P-1或更好的商业票据的短期债务，或存款证，资本超过100亿美元的商业银行的银行回购协议或银行承兑汇票（基于这类银行当时公开的最新财务报表）。如因任何原因（包括投资损失）外汇基金不足以完全满足付款代理根据本协议应承担的全部付款义务，买方应及时将现金存入外汇基金，金额应等于完全履行该等付款义务所需现金数额的不足。

第3.8节公司股权奖励的处理。

（a）自生效时起，凭藉合并，且在其持有人未采取任何进一步行动的情况下，公司、买方或合并子公司：

（i）公司期权。

（a）公司前雇员或服务供应商持有的紧接生效时间前尚未行使且（x）在生效时间根据所有适用条款归属的每份公司期权或（y）（每份，“既得公司期权”）应被注销，并转换为收取现金金额的权利，不计利息，该金额等于通过乘以（i）合并对价超过该既得公司期权每股行使价的部分（如有）而获得的产品，按（ii）紧接生效时间前受该归属公司期权规限的公司股份总数（“归属公司期权对价”）计算；但如该归属公司期权的每股公司股票行使价等于或高于合并对价，则该归属公司期权应予注销，而无需就此支付任何现金或其他对价。

（b）每份在紧接生效时间之前尚未行使且未被行使且不属于既得公司期权的公司期权（每份均为“未被授予公司期权”）应由买方承担，并自动转换为或有权利，以收取金额为现金，不计利息，相当于通过乘以（i）合并对价超过该未被授予公司期权的每股行使价的超额部分（如有）而获得的产品，按（ii）紧接生效时间前受该未归属公司期权规限的公司股份总数（“未归属公司期权对价”）计算；但条件是，如果该未归属公司期权的每股公司股票行使价等于或高于合并对价，则该未归属公司期权应被注销，而无需就此支付任何现金或其他对价。在持有人通过适用的归属日期继续服务的情况下，该等未归属公司期权对价应与转换该等未归属公司期权对价的未归属公司期权同时归属和支付，而该等未归属公司期权对价将根据其条款归属和可行使，否则仍应受相同条款和条件（包括在符合条件的终止雇佣和时间安排时与加速归属有关的任何适用条款）的约束和付款形式）适用于紧接生效时间之前的基础未归属公司期权（但因本协议所设想的交易或买方合理和善意确定的其他行政或部级变更而失效的条款除外，以符合未归属公司期权对价金额的管理，且不对此类持有人不利），就其收到未归属公司期权对价而言。

（ii）公司RSU。

（a）在紧接生效时间前尚未偿还且根据截至生效时间的所有适用条款归属的每个公司受限制股份单位或由公司董事会非雇员成员持有的每个公司受限制股份单位（每个，“既得公司受限制股份单位”）应被注销，并转换为根据第2.1（c）条就该既得公司受限制股份单位的基础的每一股公司股票收取合并对价的权利（“既得公司受限制股份单位对价”）。

（b）紧接生效时间前尚未偿还且不属于既得公司受限制股份单位的每份公司受限制股份单位（每份，“未归属公司受限制股份单位”）应由买方承担，并自动转换为或有权收取金额为现金，不计利息，等于（x）（i）合并对价的乘积，乘以（ii）紧接生效时间前受该公司受限制股份单位规限的公司股票总数（“未归属公司受限制股份单位对价”）。在持有人通过适用的归属日期继续服务的情况下，该等未归属公司受限制股份单位代价应与转换该等未归属公司受限制股份单位代价的未归属公司受限制股份单位同时归属及成为应付，而该等未归属公司受限制股份单位代价本应根据其条款归属及应予支付，否则仍须遵守相同的条款及条件（包括在符合条件的雇佣终止及时间安排时与加速归属有关的任何适用条款）和付款形式）适用于紧接生效时间之前的基础未归属公司受限制股份单位（但因本协议所设想的交易或买方合理和善意确定的其他行政或部级变更而失效的条款除外，以符合未归属公司受限制股份单位对价金额的管理，且不对此类持有人不利），就其收到未归属公司受限制股份单位对价而言。

（iii）公司PRSU。

（a）在紧接生效时间前尚未偿还并根据截至生效时间所有适用条款归属的每个公司PRSU（每个，a“既得公司PRSU”）应根据第2.1（c）条被注销并转换为就该既得公司PRSU基础的每一股公司股票收取合并对价的权利（其中受该既得公司PRSU约束的公司股票的股份数量根据公司董事会或其委员会在日常业务过程中的实际业绩水平并与以往惯例一致而确定）（“既得公司PRSU对价”）。

（b）在紧接生效时间之前未偿还且不属于既得公司PRSU的每一家公司PRSU（每一家，“未归属公司PRSU”）应由买方承担，并自动转换为或有权利，以收取相当于（i）合并对价的乘积（x）的现金金额，不计利息，乘以（ii）紧接生效时间前受该公司PRSU规限的公司股份总数（经考虑根据本条第3.8（a）（iii）（b）条最后一句处理适用的业绩归属条件后）（“未归属公司PRSU代价”）。在持有人通过适用的归属日期继续服务的情况下，该等未归属公司PRSU对价应与转换该等未归属公司PRSU对价的未归属公司PRSU同时归属和支付，否则仍须遵守相同的条款和条件（包括在符合条件的雇佣终止和时间安排时与加速归属有关的任何适用条款）和付款形式）适用于紧接生效时间之前的基础未归属公司PRSU（但因本协议所设想的交易或买方合理和善意确定的其他行政或部级变更而变得不起作用的条款除外，以符合未归属公司PRSU对价金额的管理，而不是对这些持有人不利），就其收到未归属公司PRSU对价而言。适用于在生效时间之前已完成适用履约期的任何未归属公司PRSU（1）的基于业绩的归属条件，应根据实际业绩确定，且（2）在生效时间之前尚未完成适用履约期的，应视为已实现（i）目标业绩和（II）根据截至截止日期的实际业绩在适用履约期结束时外推的实际业绩中的较高者，为施行本条第3.8（a）（iii）条所述的转换，由公司董事会或其委员会本着诚意及符合以往惯例而厘定。

（四）公司DSU。紧接生效时间之前未偿还的每个公司DSU应由买方承担，并自动转换为收取金额为现金的权利，不计利息，金额等于通过将（a）合并对价乘以（b）紧接生效时间之前受该公司DSU约束的公司股票数量（“公司DSU对价”）获得的乘积。除本条第3.8（a）（iv）款（包括关于付款时间和形式）所规定的情况外，公司DSU对价应继续具有并应受制于紧接生效时间之前适用于相应公司DSU的相同条款和条件。

（v）公司名义单位。紧接生效时间之前已发行在外的每个公司名义单位应由买方承担，并自动转换为买方B类普通股的若干股份（“买方名义单位”）的名义单位，该数量等于通过将（a）股权奖励交换比率乘以（b）紧接生效时间之前受该公司名义单位约束的公司股票的股份数量而获得的乘积（向下取整）。如此假设和转换的每一买方名义单位应继续拥有适用于适用的公司DC计划中规定的在紧接生效时间之前适用于相应公司名义单位的相同条款和条件（包括关于时间和付款形式），并应受其约束。

（b）某些行动：

（i）在生效时间之前，公司董事会（或，如适当，其任何适当委员会）和买方应采取一切必要行动，以承担、转换、调整和支付未归属公司期权、已归属公司期权、未归属公司RSU、已归属公司RSU、已归属公司RSU、未归属公司PRSU、已归属公司PRSU、公司DSU和公司名义单位，如第3.8（a）节所规定。买方应为未来的发行保留一定数量的买方B类普通股，至少等于将受买方名义单位约束的买方B类普通股的股份数量。不迟于截止日期，买方应就每个买方名义单位结算时可发行的买方B类普通股在表格S-8（或其他适用表格）上提交有效的注册声明，并应分发与该表格S-8（或其他适用表格）有关的招股说明书，而买方应尽合理最大努力保持该注册声明或注册声明的有效性（并保持其中所载的招股说明书或招股说明书的当前状态），只要任何此类裁决仍未完成。

（ii）交付既得公司期权对价、既得公司RSU对价及既得公司PRSU对价。买方应促使存续公司在生效时间后十（10）个工作日内，通过存续公司的工资系统（在适用范围内）向归属公司期权、归属公司RSU和归属公司PRSU的每个持有人分别支付归属公司期权对价、归属公司RSU对价和归属公司PRSU对价（统称“公司股权奖励对价”），减去任何必要的预扣税款且不计利息。在根据本条第3.8（b）（ii）条在本条规定的时间段内支付的任何款项将触发《守则》第409A条规定的税款或罚款的范围内，此类款项应在付款不会触发此类税款或罚款的最早日期支付。

（c）公司ESPP。公司须根据公司ESPP采取可能必要或适当的行动，以确保、规定或导致以下情况发生：（i）除公司ESPP项下于本协议日期生效的任何发售期（“最终发售期”）外，公司ESPP下的新发售期将不会在本协议日期至生效时间期间开始；（ii）公司ESPP下的参与者在最终发售期内允许的工资扣减或工资缴款金额将不会增加，但根据截至本协议日期生效的工资扣减选择作出的除外；及（iii）任何个人不得在本协议日期至生效时间期间开始参与公司ESPP。如果生效时间将发生在最终发售期间，（i）参与者在任何该等发售期间的累计供款将用于购买公司全权酌情决定的日期的公司股票股份（但该日期不迟于生效时间前五（5）个工作日），（ii）参与者在公司ESPP下的累积供款须用于根据公司ESPP的条款在根据上述第（i）条确定的日期购买公司股票的股份，而（iii）任何该等发售下的购买权须于该等购买后立即终止。截至紧接生效时间的前一个营业日，公司应终止公司ESPP，但以生效时间发生为准。在根据紧接前述第（ii）条购买公司股票后，公司应在切实可行范围内尽快将购买后公司ESPP项下该参与者账户中剩余的资金（如有）退还给每个参与者。

第3.9节扣缴。尽管本协议中有任何相反的规定，买方、公司、存续公司和付款代理人各自均有权从根据本协议应支付的任何金额中扣除和扣缴根据《守则》或任何其他适用的州、地方或外国税法就支付此类款项而被要求扣除和扣缴的金额。在如此扣留并及时汇给适用的政府实体的金额范围内，就本协议的所有目的而言，这些扣留的金额应被视为已支付给被扣除和扣留的人。买方应尽合理最大努力与公司合作，以获取合理预期可向公司和公司股票的任何持有人提供的任何宣誓书、证书或其他文件，以减免任何此类扣除或预扣。

第四条

公司的申述及保证

自2023年12月31日（“适用日期”）起，公司根据《交易法》或《证券法》要求向SEC提交或提供的表格、声明、证明、报告和文件（自适用日期起向SEC提交或提供的表格、声明、证明、报告和文件，包括在本协议日期之后向SEC提交或提供的表格、声明、证明、报告和文件，在每种情况下均经修订，“公司报告”）在本协议日期之前向SEC提交或提供给SEC（不包括任何风险因素部分或任何其他部分中规定的任何披露，只要这些披露属于前瞻性陈述或警示性、预测性或前瞻性），但第4.1、4.2、4.3和4.18节除外，或公司在执行和交付本协议的同时交付给买方的披露函的相应部分或分节（“公司披露函”），议定，就本条第四款所列的陈述及保证而言，在公司披露信函的任何章节或分节中披露任何项目，即视为就表面上合理地显示该项目的相关性的任何其他章节或分节进行披露，公司特此向买方及合并子公司作出陈述及保证，截至本协议日期（在某一日期明确作出的该等陈述及保证除外，于该日期作出）（但本条第四条中有关公司合营企业的陈述及保证（第4.1节的情况除外）须仅在公司知悉的范围内作出）：

第4.1节组织、良好的信誉和资历。各公司及其附属公司均为在其各自组织管辖区的法律下正式组织、有效存在并具有良好信誉的法律实体，并拥有所有必要的公司或类似权力和权力，以拥有、租赁和经营其财产和资产，并按目前的方式开展业务，并有资格开展业务，并在其资产或财产的所有权、租赁或经营或经营其业务需要此种资格的每个司法管辖区作为外国法律实体具有良好信誉，除非未能如此组织、有资格或信誉良好，或没有此种权力或权威，将不会单独或总体上对公司产生重大不利影响。在本协议日期之前，公司已向买方提供公司组织文件的完整和正确的副本。

第4.2节Structure。

（a）截至本协议日期，公司法定股本包括（i）10,800，000,000股公司股票和（ii）1,200，000,000股优先股，每股面值0.01美元（“优先股”和公司股票连同优先股，“公司股本”）。截至2026年2月24日（“计量日”），有（x）（a）合共2,481，014,551股已发行及流通在外的公司股票及（b）无已发行及流通在外的优先股股份及（y）有（a）合共343,291，334股根据公司股票计划预留发行的公司股票及148,111，652股根据公司股票计划发行的公司股票，其中包括（i）83,652，241股公司RSU，（ii）15,013，403股和23,216，712股公司PRSU（假设业绩标准分别达到目标和最高水平），（iii）48,918，196股受公司期权规限的公司股票及（iv）527,812股公司DSU及（b）没有为根据公司股票计划发行而保留的优先股股份，亦没有受根据公司股票计划发行的优先股股份规限。截至计量日，公司DC计划下有134,627.92个公司名义单位尚未发行，相当于134,627.92股公司股票。自计量日至本协议日期，除根据（i）公司RSU、公司PRSU或公司DSU的归属和结算、（II）公司期权的行使或（III）公司ESPP外，公司未发行或授予任何公司股票，在上述每种情况下，在本协议日期之前授予的（i）、（II）和（III）条款。公司股本的所有已发行及已发行股份均已获正式授权及有效发行，并已缴足及不可评估。

（b）公司披露函第4.2（b）节载列，截至本协议日期，公司各附属公司（该等附属公司，连同公司于生效时间的任何其他附属公司，“公司附属公司”）及公司直接或间接于各该等公司附属公司的百分比所有权权益。公司直接或间接拥有的各公司附属公司的所有权权益已获得正式授权和有效发行，并已全额支付且不可评估、免费且没有任何留置权。

（c）除公司披露函第4.2（c）节所述外，截至本协议日期，并无任何优先或其他尚未行使的权利、期权、认股权证、转换权、股票增值权、赎回权、回购权、协议、安排、催缴、承诺或任何种类的权利，使公司或其任何附属公司有义务发行或出售公司或其任何附属公司的任何股本股份或其他股权或有表决权的证券，或任何可转换或交换为或可行使的证券或义务，或给予任何人权利认购或从公司或其任何附属公司、公司或其任何附属公司的任何股权或有表决权的证券，而任何证明该等权利的证券或义务均未获授权、发行或未偿还。公司没有任何未偿还的债券、债权证、票据或其他债务，其持有人有权就任何事项与公司股东进行投票（或可转换为或可行使为有投票权的证券）。

（d）公司披露函第4.2（d）节载有截至计量日期的所有未偿还公司股权奖励的正确和完整清单（“股权奖励附表”），包括持有人（按员工识别号码）、公司股权奖励类型、授予日期、该奖励所依据的公司股票的股份数量（以及，如适用，假设在目标业绩水平上实现了适用的业绩指标），该公司股权奖励是否旨在符合《守则》第422条规定的“激励股票期权”的条件，授予公司股权奖励所依据的公司股票计划、有关该公司股权奖励的适用归属时间表（包括公司股权奖励是否将仅因完成合并而归属）、有关该公司股权奖励的任何未支付股息等价物，以及（如适用）行使价格和到期日期。公司应在预期截止日期前五（5）个工作日内向买方提供更新的股权授标时间表，以反映在计量日期和适用的交付日期之间发生的任何变化。

第4.3节公司授权和批准。

（a）公司拥有一切必要的公司权力和权力，并已采取一切必要的公司行动，以签立和交付本协议及其作为或预期作为一方的交易文件，且截至本协议日期已签立，公司将拥有一切必要的公司权力和权力，并已采取一切必要的公司行动，以签立和交付截至生效时间其将作为一方的所有其他交易文件，并在收到公司股东批准的情况下，以完成交易及交易文件所拟进行的交易。本协议已由本公司正式签立及交付，构成本公司有效及具约束力的协议，可根据其条款对其强制执行，但须遵守破产、无力偿债、欺诈性转让、重组、暂停执行及与或影响债权人权利和一般股权原则（“破产和股权例外”）有关的普遍适用的类似法律。在公司签立及交付其作为或拟作为一方当事人的彼此交易文件时，其作为或拟作为一方当事人的彼此交易文件将构成公司的有效及具约束力的协议，可根据其条款对公司强制执行，但须遵守破产及股权例外。

（b）公司董事会已（i）（a）确定本协议的条款和在此设想的交易（包括合并）对公司及其股东是公平的，并符合公司及其股东的最佳利益，（b）确定本协议和交易（包括合并）对公司及其股东是公平的，并符合公司及其股东的最佳利益，（c）批准公司执行和交付本协议，公司履行本协议所载的契诺和协议以及完成交易，包括合并，根据本协议规定的条款和条件，（d）批准终止Netflix合并协议，（e）决定提出公司建议，并指示将本协议提交公司股票持有人采纳，以及（ii）收到J.P. Morgan Securities LLC和Allen & Company LLC的意见，大意是，截至该意见发表之日，基于并受制于其中规定的各种资格、假设、限制和其他事项，根据本协议规定的合并对价是公平的，从财务角度来看，对公司股票持有人。

（c）除公司股东批准外，本协议、交易文件或公司为一方的任何其他协议和文件的签署和交付、公司履行其在本协议项下和根据本协议项下的义务，或完成合并以及在本协议项下和根据本协议项下拟进行的交易，均不需要公司任何类别股本证券的持有人的投票。

第4.4节政府备案；无违规。

（a）除必要的备案、通知、报告、同意、注册、批准、许可、等待期或授权到期（i）根据第1.3节，（ii）纳斯达克规则和条例要求，（iii）HSR法案或与交易相关的任何其他适用的反垄断法、《交易法》和《证券法》要求，（iv）遵守国家证券或“蓝天”法律，（v）根据适用的外国监管法律和（vi）根据适用的外国监管法律可能要求或向外国监管机构和（vi）规定的公司披露信函第4.4（a）节，没有备案，任何公司或其附属公司须就公司执行、交付及履行本协议或公司完成交易而向任何政府实体作出通知或报告，亦无任何同意、登记、批准、许可、等待期届满或授权所需，但在每种情况下，未能作出或取得不会个别或总体上对公司产生重大不利影响的情况除外。

（b）本公司签立、交付及履行本协议及截至生效日期其为或将为一方的其他交易文件，不会或不会（如适用），而本公司完成该等交易及该等其他交易文件所设想的交易，将不会、不会构成或导致（i）违反或违反公司或其任何附属公司的组织文件，或根据该组织文件发生违约，（ii）无论是否有时间流逝或发出通知或两者兼而有之，违反或违反、违约或终止或修改（或终止或修改的权利）、支付额外费用、设定或加速任何公司重大合同项下的任何义务，或设定对任何公司重大合同的留置权，或假设（仅就本协议的履行和交易的完成而言）根据任何法律作出或获得第4.4（a）节中提及的备案、通知、报告、同意、登记、批准、许可、等待期到期和授权，公司或其任何子公司须遵守的政府命令或许可，或（iii）任何公司重大合同项下的权利或义务的任何变更，但在上述第（ii）和（iii）条的情况下，任何此类违约、违规、违约、终止、修改、付款、加速、创建或变更单独或总体上不会对公司产生重大不利影响的情况除外。

第4.5节公司报告；财务报表。

（a）公司自适用日期起已提交或将提交或将提交（如适用）所有公司报告。每份公司报告，在提交或被提交时，在所有重大方面均遵守（或者，如果尚未提交或提交，将遵守）《证券法》、《交易法》和《萨班斯-奥克斯利法案》的适用要求，以及根据该法案颁布的适用于公司报告的任何规则和条例。截至各自日期（或者，如果在本协议日期之前进行修订，则截至该修订日期），公司报告没有，并且在本协议日期之后向SEC提交或提交的任何公司报告将不会包含任何对重大事实的不真实陈述，或根据作出这些陈述的情况，没有遗漏陈述其中要求陈述或作出其中所作陈述所必需的重大事实，而不是误导。

（b）公司已及时回复SEC工作人员就日期为本协议日期或之前的公司报告发出的所有评论信函，SEC并未断言任何此类回复不充分、不充分或在其他方面没有回应。据公司所知，在本协议日期或之前提交的公司报告均未受到SEC正在进行的审查或调查，并且没有SEC的询问或调查或任何内部调查待决，或据公司所知，在每种情况下都威胁到公司的任何会计做法。

（c）公司在所有重大方面均遵守纳斯达克适用的上市和公司治理规则和条例。

（d）公司维持《交易法》第13a-15条或第15d-15条规定的披露控制和程序。此类披露控制和程序的合理设计是为了确保公司根据《交易法》向SEC提交的文件中要求披露的重要信息被记录并及时报告给负责根据《交易法》向SEC提交的公司文件的准备工作的个人。公司维持对财务报告的内部控制（定义见《交易法》第13a-15条或第15d-15条（如适用））。这种对财务报告的内部控制旨在为财务报告的可靠性以及根据公认会计原则为外部目的编制财务报表提供合理保证。公司已根据其首席执行官和首席财务官在本协议日期之前的最近一次评估，向公司审计师和公司董事会审计委员会披露（i）其财务报告内部控制的设计或运作中存在合理可能对公司记录、处理、汇总和报告财务信息的能力产生不利影响的任何重大缺陷和重大缺陷，以及（ii）任何欺诈行为，无论其是否重大，涉及管理层或其他在公司财务报告内部控制中具有重要作用的员工。公司已在本协议日期之前向买方（a）提供公司管理层在适用日期或之后及在本协议日期之前向其核数师及公司董事会审计委员会作出的与上一句中第（i）或（ii）款所述事项的任何披露有关的资料或摘要，以及（b）在适用日期或之后的任何重要通讯以及在本协议日期之前，公司管理层或其审计师根据纳斯达克上市标准、审计委员会章程或上市公司会计监督委员会专业标准的要求向审计委员会作出。

（e）公司报告（包括相关附注和附表）中包括或以引用方式并入的每一份综合资产负债表公允地反映或（如是在本协议日期之后提交的公司报告）将在每一情况下在所有重大方面公允地反映公司及其子公司截至该资产负债表日期的综合财务状况，以及每一份综合经营报表，公司报告（包括任何相关的附注和附表）中包含或以引用方式并入的现金流量和股东权益变动（赤字）公允地呈现，或者，在本协议日期之后提交的公司报告的情况下，在每种情况下，将公允地呈现公司及其子公司在所有重大方面的经营业绩、留存收益（亏损）和财务状况变化（视情况而定）在其中所述期间（在未经审计的报表的情况下，对金额或影响不重要或将不重要的附注和正常年终审计调整），在每种情况下均按照所涉期间一贯适用的公认会计原则，但其中或附注中可能注明的除外，并在各自向SEC提交文件之日遵守或将在所有重大方面遵守SEC已公布的与此相关的规则和条例。

（f）公司或其任何合并子公司均不是任何证券化交易、表外合伙或任何类似合同（包括任何结构性融资、特殊目的或有限目的实体，或任何“表外安排”（定义见《交易法》下的S-K条例第303（a）项））的一方，也不承担任何义务或其他承诺，如果该合同的结果、目的或预期效果是避免在公司任何已公布的财务报表或其他公司报告中披露涉及公司的任何重大交易或公司的重大负债。

第4.6节没有某些改动。

（a）自2025年9月30日以来，直至本协议之日，没有任何单独或合计产生公司重大不利影响的影响。

（b）自2025年9月30日起，至本协议日期止，除与本协议有关外，有关交易及Netflix合并协议（包括（x）根据协议条款开展公司及其附属公司的业务，（y）由此设想的交易及（z）终止该协议），（i）公司及其附属公司的业务已在所有重大方面按普通课程进行，（ii）公司及其附属公司的任何重大资产并无任何重大损害、破坏或其他伤亡损失，（iii）公司或其任何附属公司没有采取任何行动，如在本协议日期至生效时间之间的期间内采取，未经买方同意，将构成违反第6.1节（a）（y）（i）（c）（分配）、（iii）（b）（高级行政人员薪酬）、（vi）（COT财产）、（vii）（关键财产）、（viii）（HBO服务）、（ix）（资产出售）、（xi）（收购）、（xii）（会计政策）、（xv）（贷款）或（xxvi）（仅限于与上述（i）（c）、（iii）（b）、（vi）、（vii）、（viii）、（viii）、（ix）、

第4.7节诉讼和责任。

（a）截至本协议日期，除个别或总体上不会对公司产生重大不利影响的程序外，并无任何待决或据公司所知对公司或其附属公司构成威胁的程序。

（b）公司或其任何附属公司并无任何债务或负债，不论是否应计、或有的或其他，但公司截至2024年12月31日的综合资产负债表及公司截至2024年12月31日止财政年度的10-K表格年度报告所载的债务或负债（i）所披露、反映、预留或以其他方式提供的债务或负债除外，（ii）自2024年12月31日起在普通课程中发生的债务或负债，（iii）因本协议（且并非因公司违反本协议中的任何陈述或保证而产生）或与交易有关的第三方服务提供商义务而产生的，（iv）根据对公司或其任何子公司具有约束力或其各自资产受其约束的合同或许可而产生的（因违反该合同或许可而产生的合同或许可除外）或（v）不会单独或总体上对公司产生重大不利影响。公司或其任何子公司均不是任何政府命令的一方或受其约束，这些规定将单独或总体上对公司产生重大不利影响。

第4.8节雇员福利和劳动事项。

（a）截至本协议日期的每项重要公司计划均列于公司披露函第4.8（a）条，但并无实质偏离公司披露函第4.8（a）条所载公司标准表格的雇佣协议除外。每份重要公司计划的真实完整副本（不包括与公司披露函第4.8节（a）中规定的公司标准表格没有重大偏差的雇佣协议）（或，如果不成文，则为其书面摘要）及其所有修订已在本协议日期或之前提供给买方。公司应向买方提供与公司雇员签订的每份重要雇佣协议的清单，但不存在与公司披露函第4.8节（a）中规定的公司标准表格没有实质性偏差的任何此类雇佣协议，并在本协议日期后的九十（90）天内向买方提供每份此类重要雇佣协议的真实完整副本（或重要条款摘要）。

（b）每项受ERISA规限且属ERISA第3（2）条所指的“雇员退休金福利计划”（“公司退休金计划”）并拟根据《守则》第401（a）条取得资格的公司计划，均已收到IRS的有利裁定书，据公司所知，不存在可能导致根据《守则》第401（a）条丧失该计划资格的情况。除个别或总体上不会对公司产生重大不利影响外，每个公司计划均已根据其条款和所有适用法律（包括ERISA和守则的适用条款）建立、资助和运作。

（c）公司或其任何子公司在ERISA第4001（a）（15）条含义内，就任何正在进行、被冻结或终止的“单一雇主计划”（目前或以前由其中任何一方维护），或根据ERISA第4001条或守则第414条被视为公司的一个雇主的任何实体的单一雇主计划（“公司ERISA关联公司”），已经或预计不会因ERISA第四章字幕C或D项下的任何责任而承担，除非单独或合计不会对公司产生重大不利影响。

（d）截至本协议日期，由公司或任何公司ERISA关联公司维持、赞助或贡献的每项多雇主计划（“公司多雇主计划”）列于公司披露函第4.8（d）节，每项该等多雇主计划及其所有修订的真实完整副本已在本协议日期或之前提供给买方。就每项公司多雇主计划而言，除非个别或总体上不会产生公司重大不利影响：（i）据公司所知，没有任何该等公司多雇主计划是ERISA第4245条所指的资不抵债；（ii）根据ERISA第4201条所指，公司或任何公司ERISA关联公司已经或合理预期不会产生退出责任，并且据公司所知，没有发生任何已导致或合理预期将导致公司或任何公司ERISA关联公司就退出或部分退出或终止任何公司多雇主计划承担任何责任的事件；（iii）据公司所知，PBGC没有启动任何程序终止该公司多雇主计划或受到威胁；（iv）截至本协议日期，公司或其任何子公司根据每项该等公司多雇主计划须作出的所有供款，已及时作出。

（e）公司ERISA关联公司的任何公司养老金计划或任何单一雇主计划均未达到《守则》第412和430条以及ERISA第302条规定的最低筹资标准（无论是否豁免），且没有公司ERISA关联公司有未完成的筹资豁免。除个别或总体上不会对受《守则》第412条或《ERISA》第四章最低资金要求约束的任何公司养老金计划产生公司重大不利影响外，（i）没有任何此类计划处于或预计将处于“有风险”状态（在《ERISA》第303（i）（4）（a）条或《守则》第430（i）（4）（a）条的含义内），（ii）没有未清偿的责任（ERISA第四章下向养老金福利担保公司（“PBGC”）支付的保费除外）已经或预计将是，由公司或其任何附属公司招致，及（iii）PBGC并无提起终止任何该等公司退休金计划的程序。

（f）截至本协议日期，并无与公司计划有关的未决或据公司所知的威胁诉讼，除非个别或合计不会对公司产生重大不利影响。

（g）除个别或总体上不会对公司产生重大不利影响外，公司或其任何附属公司均不根据任何公司计划或任何集体谈判协议对退休人员健康或生活福利承担任何义务，但《守则》第4980B条或ERISA第601节（或任何类似的非美国法律）要求的除外。

（h）除个别或总体上不会对公司产生重大不利影响外，（i）维持在任何非美国司法管辖区或涵盖在美国境外居住或工作的任何公司雇员的每一份重要公司计划（每一份，“国际公司计划”）在所有方面均已按照其条款和条件以及任何适用法律规定的要求建立、资助和运作，（ii）须由任何政府实体注册或批准的每项国际公司计划均已如此注册及批准，并一直保持符合政府实体的适用要求的良好信誉，且如有意符合特别税务处理的资格，则符合有关该国际公司计划的该等特别税务处理的所有要求，及（iii）每项国际公司计划均根据合理的精算假设酌情获得资金和/或簿记保留，但以该国际公司计划须获得资金和/或簿记保留为限。

（i）本协议的执行、股东采纳本协议、收到交易的任何一个或多个政府实体的批准或批准，或交易的完成，均不会单独或与任何其他事件相结合，（a）导致任何公司雇员在本协议日期后的任何雇佣终止时有资格获得任何增加的遣散费，（b）加快付款或归属的时间，或导致（通过设保人信托或其他方式）向任何公司雇员或根据任何公司计划支付或资助任何重大补偿或利益，或增加根据任何公司计划应付的金额或导致任何其他重大义务，（c）限制或限制公司合并、修订或终止任何公司计划的权利，或（d）导致可能单独或与任何其他此类付款相结合的任何金额的支付，构成《守则》第280G（b）（1）条定义的“超额降落伞付款”。

（j）除公司披露函第4.8（j）节所述外，公司或其任何附属公司均不是任何集体谈判协议（不包括与公会的任何集体谈判协议或适用于全国、全地区、全部门或全行业的协议）的缔约方。据公司所知，并无任何工会组织任何公司雇员就其受雇于公司或其任何附属公司的活动或程序。不存在且自2023年12月31日以来不存在针对公司或其任何子公司的罢工、停工、协同工作放缓或停工、重大不公平劳动实践指控、重大冤情、重大仲裁或其他劳资纠纷未决或据公司所知以书面威胁，除非该等罢工、停工或协同工作放缓或停工不会单独或总体上对公司产生重大不利影响。

（k）公司及其各附属公司自2023年12月31日以来一直遵守所有适用于雇佣或劳动的法律，包括与雇佣条款和条件、工资、工时、工人分类、承包商、童工、移民、集体谈判、劳动关系、歧视、平等机会、安全和健康、残疾人权利或福利、员工休假问题、工厂关闭和裁员、失业保险、工人赔偿、自动就业决策工具和其他人工智能相关的所有此类法律，除非单独或总体上不会对公司产生重大不利影响。

（l）自2023年12月31日起，公司或其任何附属公司均未与公司或其任何附属公司的现任或前任高级人员、雇员或独立承建商订立有关法院或行政投诉的和解协议，而该和解协议涉及有关受覆盖雇员的任何种类的骚扰或歧视的指控。自2023年12月31日以来，除经公司正式调查并确定为未经证实的指控外，没有任何正式报告的针对任何高级管理人员的骚扰或歧视指控。

（m）据公司所知，没有涵盖雇员在任何重大方面违反任何保密协议、竞业禁止协议或类似限制性契诺协议的任何条款：（i）向公司或其任何附属公司，或（ii）向任何该等雇员的前雇主，涉及（a）任何该等雇员受雇于公司或其任何附属公司的权利，或（b）知悉或使用商业秘密或专有信息。据公司所知，没有任何高级管理人员向公司提供书面通知，表示有意终止其雇佣关系。

第4.9节遵守法律、许可证。

（a）自适用日期以来，公司及其各附属公司均没有且目前没有违反任何适用的联邦、州、地方、外国或跨国法律或任何政府命令，但个别或总体上不会对公司产生重大不利影响的此类违规行为除外。据公司所知，没有任何政府实体对公司或其子公司的调查或审查正在等待进行，或者截至本协议日期，没有任何政府实体威胁进行，也没有任何政府实体表示打算进行同样的调查或审查，除非此类调查或审查的结果不会单独或总体上对公司产生重大不利影响。除非个别或总体上不会对公司产生重大不利影响，否则公司及其子公司拥有开展业务所需的每一份许可证。

（b）公司披露函第4.9（b）节列出截至本协议日期，向公司或其任何附属公司作出、发出或授予或由公司及其附属公司使用的每项许可的完整和准确的清单，但没有这些许可不会单独或总体上对公司产生重大不利影响的任何许可除外。

（c）公司及其附属公司，以及据公司所知，公司及其附属公司的高级职员、董事和雇员在所有重大方面均遵守，并自适用日期起在所有重大方面均已遵守：（i）适用于公司及其附属公司及该等高级职员、董事和雇员的《反贿赂、反腐败和反洗钱法律》的规定；及（ii）公司及其附属公司经营或已经经营的每个司法管辖区的所有反贿赂、反腐败和反洗钱法律的规定。自适用日期起，公司及其附属公司，以及据公司所知，公司及其附属公司的高级职员、董事和雇员，没有直接或间接向任何国家、省、市或其他政府官员或任何政党或政治职位候选人支付、提出或承诺支付、或授权或批准支付任何款项或任何有价值的东西，以腐败地影响该官员或政府的任何行为或决定，以获取或保留业务，或直接向任何人开展业务或确保任何其他不当利益或好处，在每种情况下均违反《反海外腐败法》的任何重大方面或上述句子第（ii）条所述的任何法律。

（d）公司及其附属公司已制定和维持合理设计的政策和程序，以确保公司及其附属公司经营所在的每个司法管辖区遵守FCPA和其他反贿赂、反腐败和反洗钱法律。

（e）公司或其任何附属公司均未，且自适用日期以来，均未受到任何未决或据公司所知，威胁民事、刑事或行政行动、诉讼、要求、索赔、听证、违规通知、调查、诉讼、要求信函、和解或强制执行行动，或向任何政府实体作出任何自愿披露，涉及公司及其附属公司与FCPA或任何其他反贿赂、反腐败或反洗钱法律有关的披露。

（f）在不限制前述内容的概括性的情况下，公司及其附属公司自适用日期起，一直且目前在所有重大方面均遵守《出口及制裁规例》。公司披露函第4.9（f）节列出了截至本协议日期公司或其任何子公司根据《出口和制裁条例》持有的重要特定许可或授权的完整和准确的清单。公司及其附属公司已制定和维持合理设计的政策和程序，以确保公司及其附属公司经营或以其他方式受管辖的每个司法管辖区遵守出口和制裁条例。

（g）公司或其任何附属公司均未，且自适用日期以来，在公司所知的任何实际、待决或威胁诉讼、要求、违规通知、要求信函、和解或强制执行行动的情况下，或向任何政府实体作出任何自愿披露，涉及公司或其任何附属公司与《出口和制裁条例》有关。

（h）除个别或总体上不会对公司产生重大不利影响外，公司及其附属公司均遵守适用于其经营的所有履约权协会和行业协会的规则和条例。

第4.10节[保留]。

第4.11节某些合同。

（a）公司披露函第4.11（a）节列出截至本协议日期公司或其任何附属公司作为一方或受约束的每份合同（每份该等合同，“公司重要合同”）的完整和准确清单，其中：

（i）规定公司或其任何附属公司将不会与任何其他人竞争，或向该合同的对手方授予“最惠国”保护，在生效时间后的每种情况下将对买方或其任何附属公司（公司或其任何附属公司除外）具有约束力，并且对公司及其附属公司整体而言是重要的；

（ii）看来在任何重要方面限制公司或其任何附属公司可从事的业务类型或其中任何人可如此从事任何业务的方式或地点，而在生效时间后的每宗个案中，均对买方或其任何附属公司（公司及其任何附属公司除外）具有约束力；

（iii）要求公司或其任何附属公司（或，在生效时间后，买方或其任何附属公司）专门处理合同合理可能规定年收入或支出为500,000，000美元或以上的任何个人或相关人员团体；

（iv）对任何合伙企业或合营企业的成立、创建、运营、管理或控制具有重大意义，公司投资的账面价值超过500,000，000美元；

（v）是一份个人财产经营租赁合同，规定每年付款60,000，000美元或以上；

（vi）是（a）重大不动产租赁或（b）任何与处置或取得自有不动产有关的合同；

（vii）须由公司根据《证券法》S-K条例第601（b）（10）项作为“重大合同”提交；

（viii）包含一项看跌、看涨或类似权利，据此，公司或其任何子公司将被要求购买或出售（如适用）任何人或资产（不包括知识产权）的任何股权，购买价格将合理预期超过，或其股权或资产（不包括知识产权）的公平市场价值将合理可能超过250,000，000美元；

（ix）不属于上述（i）至（viii）条款和以下（x）条款中所述的类型（不考虑任何美元门槛、重要性或适用于该合同类型的其他限定词、限制或其他限制）的合同，该合同已经或将合理地可能根据其本身的条款或任何相关合同的条款，涉及任何一年中超过600,000，000美元的净付款或收入；或者

（x）是一份合约（a）规管公司或其任何附属公司的本金额超过60,000，000美元的债务，（b）就公司或其任何附属公司的任何财产或资产授予本金额超过60,000，000美元的留置权，以确保公司或其任何附属公司的债务，或（c）根据该合约，任何人为公司或其任何附属公司的本金额超过60,000，000美元的债务提供担保；

但尽管有上述规定，公司材料合同不应包括与内容（或许可用于开发或生产内容的知识产权，这是第4.14（d）节的主题）的开发或开发（包括任何生产、许可或分发）有关的任何采购订单和发票或公司计划或协议。

（b）截至本协议日期，每份公司材料合同的真实完整副本，包括其所有修订、附件、附表和证物，已在本协议日期之前提供给买方（除任何非实质性遗漏和受竞争性敏感信息编辑影响的情况外）。公司的每一份重大合同，以及在本合同日期之后订立的、如果在本合同日期之前订立本应为公司重大合同的每一份合同（每一份，“公司附加合同”），均有效（或如果在本合同日期之后订立，则将）对公司或适用的附属公司（视情况而定）具有约束力，并且，据公司所知，该合同的每一方均具有充分的效力和效力，除非未能有效和具有约束力或不具有完全效力和效力而单独或总体上不会对公司产生重大不利影响。本公司或其任何附属公司，或据本公司所知，任何其他方均未违反或违约任何公司重大合同或公司附加合同，亦未发生任何事件，而随着时间的推移或发出通知或两者兼而有之，将构成本公司或其任何附属公司在其项下的违约，在每种情况下，除个别或总体上不会对公司产生重大不利影响的违约和违约外。据公司所知，截至本协议日期，公司或其任何附属公司均未收到书面通知，指称任何公司重大合同项下的违约或违约。

第4.12节环境事项。除个别或整体上不会对公司产生重大不利影响的事项外：（a）公司及其附属公司各自自适用日期起已遵守所有适用的环境法，（b）公司及其附属公司目前拥有、租赁或经营的物业（包括土壤、地下水和地表水）的环境状况，以及据公司所知，任何以前拥有、租赁或经营的物业，没有受到任何有害物质的污染，而这些有害物质已经或将合理地可能导致公司或其任何子公司根据任何适用的环境法直接或间接承担责任或必须进行或资助任何清理或其他补救活动，（c）公司或其任何子公司均不受任何程序的约束，或已收到其他书面通知，声称其对任何有害物质的释放或威胁释放负有责任，而这些有害物质已经或将合理地可能导致公司或其任何子公司根据任何适用的环境法承担责任，（d）公司或其任何子公司均未收到任何书面通知、要求、信函、索赔或要求提供信息，声称公司或其任何子公司可能违反任何环境法或根据任何环境法承担责任，（e）公司或其任何附属公司概不受任何命令、法令或强制令项下的任何未尽义务，或任何弥偿或其他合约协议项下的未尽义务或申索所规限，涉及与任何环境法有关的责任或义务，及（f）据公司所知，不存在涉及公司或其任何附属公司的任何其他环境条件，根据任何环境法合理地可能导致对公司或其任何附属公司的法律责任。

第4.13节税收。除非不会单独或总体上产生公司重大不利影响：

（a）公司及其附属公司须提交或与其有关的所有报税表均已及时提交（考虑到适用的延期），所有该等报税表在各方面均属真实、正确及完整。

（b）公司及其子公司的所有或与之相关的所有税款，无论是否在此类纳税申报表上显示为到期，均已及时全额支付，或已根据公认会计原则为其提供了充足的准备金。本公司或其附属公司目前均不是提交任何纳税申报表的任何延长时间（在普通课程中获得的自动授予的延长时间除外）的受益人。

（c）公司及其子公司所需预扣的所有税款均已预扣，并在要求的范围内及时支付给适当的政府实体。

（d）没有任何政府实体以书面对公司或其任何子公司提出或评估任何税额的不足（或据公司所知，已受到威胁或提议），但已通过付款、结算或撤回的不足部分除外。没有任何政府实体就公司或其任何子公司的任何税收提出未决或书面威胁的索赔、审计或其他程序。

（e）在截至本协议日期的两（2）年期间内，公司或其任何附属公司均未构成“分销公司”或“受控公司”（在《守则》第355（a）（1）（a）条的含义内）。

（f）公司或其任何附属公司均未参与库务条例第1.6011-4（b）（2）条所界定的“上市交易”。

（g）公司或其任何子公司的资产不存在税款留置权（不包括尚未到期和应付的税款留置权，或正在通过适当程序进行善意争议且已根据公认会计原则为其提供足够准备金的税款留置权）。

（h）公司或其任何附属公司均不是任何与分配、分担或赔偿一定数额税款有关的合同的一方（或将对此承担责任），但（i）在普通课程中订立的惯常商业、租赁或雇佣合同除外，其主要目的与税款无关，以及（ii）仅在公司或其一家或多家附属公司之间或之间订立的合同。

（i）公司或其任何附属公司（i）均不是或自2022年4月8日以来一直是提交关联、合并、合并或单一税务申报表的集团的成员（其共同母公司为公司或公司的附属公司的集团除外），或（ii）根据财政部条例第1.1502-6条（或美国州或地方或非美国法律的任何相应或类似规定）对公司或其任何附属公司以外的任何人的税款承担任何责任，作为受让人或继承人或通过合同（在日常业务过程中执行的主要目的与税收无关的商业合同除外），但仅限于公司或其一个或多个子公司之间或之间的合同除外。

（j）没有任何政府实体以书面通知公司或其任何附属公司，它正在或可能受到其目前未提交纳税申报表的司法管辖区的征税。

（k）在截至本协议日期的五（5）年期间，公司不是、也不是《守则》第897条所指的“美国不动产控股公司”。

（l）公司或其任何附属公司均未就公司或其任何附属公司的税务订立或要求订立任何将于交割后生效的交割协议（如《守则》第7121条或州、地方或非美国法律的任何相应条款所述）、私信裁决、技术咨询备忘录或类似协议或裁决（在每种情况下）。

第4.14节知识产权。

（a）除个别或合计不会对公司产生重大不利影响外，所有注册公司知识产权均存续，且据公司所知，有效且可强制执行。

（b）除个别或总体上不会对公司产生重大不利影响外，公司及其子公司（i）是公司拥有的知识产权的所有者，没有任何留置权，并且（ii）拥有或拥有有效和可强制执行的许可或其他充分的权利，可以使用公司及其子公司的业务所使用或必要的所有知识产权。

（c）除个别或合计不会对公司产生重大不利影响外，（i）公司及其附属公司自适用日期以来没有，也没有侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何第三方的知识产权，（ii）没有任何第三方侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何公司拥有的知识产权，（iii）没有任何未决或书面威胁诉讼指控公司或其任何附属公司侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何人的知识产权，及（iv）公司及其附属公司在过去三（3）年内没有收到任何书面通知，指称公司或其任何附属公司正在侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何第三方的知识产权。

（d）公司已向买方提供（i）所有载有COT财产的任何许可内或转让给公司或其任何子公司或其任何前身（包括用于开发或生产此类COT财产的知识产权的许可内）的重要合同的真实和完整副本；但就本条而言，就本第4.14（d）（i）条而言，合同仅应被视为重要如果可以合理预期会在任何重大方面损害对此类COT财产的开发；以及（ii）（w）收入排名前十（10）的vMVPD和MVPD协议，其中包括在美国分销COT财产，并且在上述未包括的范围内，收入排名前八（8）的HBO Max在美国的分销协议；（x）收入排名前十（10）的HBO Max在欧洲和中东地区的分销协议；（y）收入排名前十（10）的HBO Max或HBO Premium在拉丁美洲地区的分销协议；（z）收入排名前十（10）的HBO Max在亚太地区的分销协议；但上述不应仅包括公司与其子公司之间或之间的COT财产协议。除个别或总体上不会对公司产生重大不利影响外，关键外包许可协议和关键外包许可摘要（仅涉及COT财产、期限、排他性和属地）合在一起构成COT财产的所有独家外包许可和重要非独家外包许可的准确和完整的摘要（仅涉及COT财产、期限、排他性和属地）。

（e）在过去三（3）年内，公司及其附属公司没有致力于公共领域、没收、放弃或以其他方式允许落入公共领域的任何COT财产。

（f）据公司所知，任何COT财产均不受任何人在本协议日期起十（10）年内恢复、消灭或以其他方式终止公司或其任何子公司在任何COT财产中的任何权利的权利的约束，包括根据17 U.S.C. § 203或§ 304或其外国等价物。在过去三（3）年内，公司及其附属公司未收到任何书面通知，以恢复、消灭或以其他方式终止（或说明意图恢复、消灭或以其他方式终止）公司或其任何附属公司在任何COT财产中的任何权利，包括根据美国版权法§ 203或§ 304（c）及其外国等价物，并且，据公司所知，没有任何合理依据声称任何人持有任何该等权利。

（g）除个别或总体上不会产生公司重大不利影响或买方重大不利影响外，本协议的执行、交付和履行以及合并的完成，无论是否有通知或时间流逝或两者兼而有之，均不会：

（i）违反或要求就任何COT财产协议给予同意或通知；

（ii）导致公司或其任何附属公司开发任何COT财产的任何权利的任何重大损失、没收或终止（或引起没收或终止的权利，或任何增量的权利损失）；

（iii）以任何方式损害开发任何COT财产的权利，或为未经授权开发、披露或侵犯任何COT财产带来任何收益；

（iv）导致任何其他人获得（或给予任何其他人）修改或终止任何协议、不起诉的契约、豁免或与任何COT财产有关的其他权利的权利或选择权，或导致公司或其任何子公司没有任何此类权利，其程度与其未发生此类执行、交付、履行或完成的程度相同；

（v）导致或要求买方、其附属公司或公司或其任何附属公司受对其各自业务的经营或范围的任何非竞争、非招揽或其他类似或类似限制的约束或成为受其约束；

（vi）促使或要求公司或其任何附属公司（或加速公司或其任何附属公司的任何义务）就公司或其任何附属公司（或其任何被许可人）对COT财产的所有权或开发向任何人支付公司或其附属公司本不会根据任何许可或其他协议被要求支付的任何特许权使用费或其他金额；或者

（vii）导致任何其他人就买方、其附属公司或公司或其任何附属公司的知识产权拥有（或给予或意图给予任何其他人）任何许可、不起诉的契诺、豁免或其他权利的权利或选择权。

（h）除个别或总体上不会对公司产生重大不利影响外，公司及其子公司采取并已采取商业上合理的措施，以维护、维护和保护（i）他们各自在知识产权材料中对公司及其子公司各自业务的利益，以及（ii）公司及其子公司拥有或从第三方收到的商业秘密的机密性。除非个别或整体上不会对公司产生重大不利影响，否则公司或其任何附属公司的任何机密或专有资料（包括任何其他人以保密方式向公司或其任何附属公司披露的任何该等资料）并无以已导致或将合理可能导致对公司或其任何附属公司承担任何责任的方式向任何第三方披露或以其他方式妥协。

（i）除个别或整体上不会对公司产生重大不利影响外：（i）公司信息技术按规定在所有方面运营和履行，以允许公司及其子公司按目前进行的方式开展各自的业务；（ii）据公司所知，自适用日期以来，没有任何人以已导致或合理可能导致公司或其任何子公司承担责任的方式获得公司信息技术的未经授权的访问权限。除个别或总体上不会对公司产生重大不利影响外，公司或其任何子公司拥有的任何软件均不包含或与任何共享软件、开放源代码或其他软件一起分发，而这些软件的使用或分发是根据要求公司或其任何子公司执行以下任何一项的许可进行的：（a）以源代码形式披露或分发公司或其任何子公司拥有的软件，（b）授权公司或其任何附属公司拥有的软件的持牌人制作该等软件的衍生作品，或（c）免费向收件人分发公司或其任何附属公司拥有的软件。

（j）除个别或总体上不会对公司产生重大不利影响外，（i）公司及其子公司遵守有关客户、员工和其他个人数据的隐私和安全的适用法律和政府命令，并在所有方面遵守其各自的隐私政策，以及（ii）没有发生任何与公司或其任何子公司所拥有的任何个人数据的任何丢失、盗窃、未经授权访问或获取、修改、披露、腐败或其他滥用有关的事件或第三方索赔。除个别或总体上不会对公司产生重大不利影响外，公司或其任何附属公司均未收到任何关于公司或其任何附属公司所拥有的个人数据的任何索赔、调查（包括任何政府实体的调查）或涉嫌违反任何法律和政府命令的书面通知。

第4.15节保险。公司已在本协议日期之前向买方提供公司及其子公司的董事和高级职员保险单的真实、正确和完整的副本。公司及其子公司持有的保单为公司及其子公司的业务和资产发生的所有正常风险提供了充分的保障，但任何未能维持此类保单的情况除外，这些保单不会单独或总体上对公司产生重大不利影响。每份此类保单均已完全生效，所有此类保单的所有应缴保费均已支付，但个别或合计不会对公司产生重大不利影响的例外情况除外。

第4.16节关联交易。截至本协议之日，除公司报告中包含的公司最终代理声明中披露的情况外，在本协议日期之前的十二（12）个月内没有发生任何事件，也不存在公司根据S-K条例第404项要求报告的任何关系。

第4.17节提供的信息。由公司或代表公司提供的将载入或以引用方式并入代理声明的信息，包括对其的任何修订或补充以及其中纳入或引用的任何其他文件，在代理声明首次邮寄给公司股东之日、在公司股东大会召开之时或在其任何修订或补充之时，不会，包含对任何重大事实的任何不真实的陈述，或在作出这些陈述时并根据作出这些陈述的情况，没有说明其中要求陈述或作出这些陈述所必需的任何重大事实，而不是误导。代理声明将在所有重大方面遵守《交易法》及其相关规则和条例的要求。尽管有本第4.17节的上述规定，对于由买方或合并子公司提供或代表买方或合并子公司提供以供在代理声明中使用的信息或陈述，公司不作任何陈述或保证。

第4.18节经纪人和发现者。公司未雇用任何经纪人或发现者，也未就与交易有关的任何经纪费、佣金或发现者费用承担任何责任，但公司已聘请Allen & Company LLC、J.P. Morgan Securities LLC和Evercore Group L.L.C.作为公司的财务顾问，这些财务顾问均无权就Netflix合并协议、由此设想的交易或其终止收取任何经纪费、佣金或发现者费用（不包括与该等财务顾问所提供的意见或费用报销有关的任何费用），除非贷记与本协议或交易有关的任何应付款项。在公司签署和交付本协议之前，公司已向买方提供在本协议日期生效的财务顾问的公司聘书的真实、正确和完整副本（包括与Netflix合并协议、由此设想的交易或其终止有关的此类聘书）。

第4.19节不动产。

（a）《公司披露函件》第4.19（a）节在所有重大方面列出公司或其任何附属公司以收费方式拥有的不动产（统称“自有不动产”）的真实完整清单。公司或其子公司之一对所有自有不动产具有良好的费用所有权，对公司知悉的所有留置权均为自由和明确的。据公司所知，拥有的不动产不受任何人有权购买任何拥有的不动产的任何协议的约束。除公司披露函第4.19（a）节所述外，据公司所知，不存在任何实际、未决或威胁违反任何仍未得到纠正的法律、征用权诉讼、谴责或任何出售或处分代替这些法律的情况。

（b）公司披露函第4.19（b）节列出公司或其任何附属公司租赁或转租任何超过100,000平方英尺的不动产（每项均称为“重大不动产租赁”，而该等不动产的标的为“租赁不动产”）所依据的所有重大方面的真实完整清单。公司已向买方提供公司拥有的每项重大不动产租赁在所有重大方面的正确和完整副本，据公司所知，每一份均具有充分的效力和效力。公司及子公司（如适用）持有有效的不动产权益和对租赁不动产的权利，不受任何留置权的限制。据本公司所知，本公司或其任何附属公司不存在任何重大不动产租赁项下的任何重大违约或违约行为。

第4.20节终止Netflix合并协议。在执行和交付本协议的同时，假设买方已代表公司支付（或已促使支付）Netflix终止费，则公司已根据其条款有效终止Netflix合并协议，并且在该协议下没有进一步的责任。迅速且无论如何在本协议执行和交付后的二十四（24）小时内，公司将已指示Netflix返回公司或销毁或删除之前由或代表公司或其任何子公司（根据Netflix与公司于2025年10月26日订立的保密函协议（“Netflix保密协议”）的条款）提供给Netflix或Netflix代表的所有机密信息（定义见Netflix合并协议），但Netflix保密协议允许的除外。在执行和交付本协议时或基本上同时，公司将终止Netflix及其代表的所有物理和电子数据机房访问，以进行有关公司或其任何子公司的尽职调查或其他信息。

第4.21节无其他申述和保证。本公司代表自己和其关联公司及其各自代表承认并同意：（a）除买方和合并子公司在第五条或根据本协议交付的任何证书中作出的陈述和保证外，买方、合并子公司或任何其他人均未就买方及其关联公司或其各自与本协议或交易有关的任何业务、运营、资产、负债、条件（财务或其他方面）或前景作出任何明示或默示的陈述或保证，及买方及合并子公司特此否认任何该等其他陈述或保证，及（b）买方或任何其他人均未就（i）与买方或其任何关联公司或其任何各自业务有关的任何财务预测、预测、估计、预算或预期信息，或（ii）任何口头或（但买方及合并子公司在第五条或根据本协议交付的任何证书中作出的陈述和保证除外）向公司或其任何关联公司或代表作出任何陈述或保证，公司或其任何关联公司或代表在评估买方、买方实体或买方及其子公司的业务、本协议的谈判或交易过程中提供的书面信息。

第五条

买方及合并次级证券的陈述及保证

自适用日期起买方根据《交易法》或《证券法》要求向SEC提交或提供的表格、声明、证明、报告和文件（自适用日期起向SEC提交或提供的表格、声明、证明、报告和文件，包括在本协议日期之后向SEC提交或提供的表格、声明、证明、报告和文件，在每种情况下均经修订，“买方报告”）在本协议日期之前向SEC提交或提供给SEC（不包括任何风险因素部分或任何其他部分中规定的任何披露，只要这些披露属于前瞻性陈述或警示性、预测性或前瞻性），但第5.1、5.2、5.3和5.9节或买方在执行和交付本协议的同时向公司交付的披露函的相应部分或分节（“买方披露函”）除外，同意就本条第五款所列的陈述和保证而言，在买方披露函的任何章节或分节中披露任何项目，应被视为就表面上合理地表明该项目的相关性的任何其他章节或分节进行披露，买方和合并子公司特此向公司陈述和保证截至本协议日期（在某一日期明确作出的此类陈述和保证除外，（但本条第五条（第5.1节的情况除外）中关于买方合资公司的陈述和保证应仅在买方知情的情况下提供）：

第5.1节组织、良好的信誉和资历。买方、合并子公司和买方子公司各自都是按照其各自组织管辖区的法律正式组建、有效存在并具有良好信誉的法人实体，拥有所有必要的公司或类似权力和权力，以拥有、租赁和经营其财产和资产，并按目前开展的方式开展业务，并有资格开展业务，并在其资产或财产的所有权、租赁或经营或经营其业务所要求的每个司法管辖区作为外国法人实体具有良好信誉，除非未能如此组织、合格或信誉良好，或没有这种权力或权威，单独或总体上不会对买方产生重大不利影响。在本协议日期之前，买方已向公司提供完整和正确的买方组织文件副本。

第5.2节Structure。

（a）截至本协议日期，买方的法定股本包括（i）55,000，000股买方A类普通股，每股面值0.00 1美元（“买方A类普通股”，连同买方B类普通股，“买方普通股”），（ii）5,500，000,000股买方B类普通股和（iii）100,000，000股优先股，每股面值0.00 1美元（“买方优先股”）。截至计量日，共有（x）（a）合计31,500，087股买方A类普通股已发行和流通，（b）合计1,080，241,022股买方B类普通股已发行和流通，以及（c）没有买方优先股已发行和流通，以及（y）有（a）合计156,821，898股买方B类普通股保留，以及63,747，040股买方B类普通股根据买方计划发行，其中包括（i）63,043，277股买方限制性股票单位，（ii）没有买方基于业绩的限制性股票单位（假设在目标水平上实现了业绩标准）和（iii）703,763份购买根据任何买方计划授予的买方B类普通股股份的期权，以及（b）没有为根据买方计划发行而保留的优先股股份，也没有受根据买方计划发行的优先股股份的约束。

（b）Merger Sub的法定股本由1,000股普通股组成，每股面值0.01美元，所有这些股票均已有效发行和流通。Merger Sub的所有已发行和流通股本均由买方直接或间接拥有，并且在生效时间将由买方直接或间接拥有，并且（i）没有Merger Sub的其他股本或有表决权的证券，（ii）没有Merger Sub的证券可转换为或可交换为Merger Sub的股本证券或其他有表决权的证券，以及（iii）没有从Merger Sub获得的期权或其他权利，并且Merger Sub没有义务发行任何股本证券，其他有表决权的证券或可转换为或可交换为合并子公司的股本证券或其他有表决权的证券。Merger Sub在本协议日期之前没有开展任何业务，并且在生效时间之前没有任何资产、负债或义务，也不会有任何性质的资产、负债或义务，但其形成所附带的资产、负债或义务除外，并且根据本协议和交易。

第5.3节公司授权和批准。

（a）买方和合并子公司各自拥有所有必要的公司权力和权力，并已采取一切必要的公司行动，以执行和交付本协议及其作为当事方的交易文件，且截至本协议签署之日已被签署，并将拥有一切必要的公司权力和权力，并已采取一切必要的公司行动，以执行和交付截至生效时间其将作为当事方的所有其他交易文件，并完成交易文件所设想的交易和交易。本协议已由买方和合并子公司正式签署和交付，构成买方和合并子公司的有效且具有约束力的协议，可根据其条款对其各自强制执行，但须遵守破产和股权例外规定。买方和合并子公司签署和交付本协议以及截至生效时间买方或合并子公司作为或将作为一方当事人的交易文件，以及完成本协议所设想的交易并因此得到买方和合并子公司方面所有必要和适当的公司行动的正式授权，且买方或合并子公司方面无需采取任何其他公司行动来授权本协议或截至生效时间买方或合并子公司已成为或将成为一方的交易文件。截至本协议签署之日，买方和合并子公司各自各自的董事会已批准并宣布本协议和本协议所设想的交易是可取的。买方作为Merger Sub的唯一股东，已批准并采纳本协议及在此拟进行的交易。

（b）截至本协议日期，（i）买方董事会独立委员会已一致（1）确定管道交易公平且符合买方及其股东的最佳利益，（2）批准买方订立认购协议并完成管道交易，以及（3）建议买方董事会批准认购协议和管道交易，以及（ii）买方董事会（部分根据买方董事会独立委员会的建议行事）已一致批准并宣布认购协议和管道交易是可取的。

（c）除（i）买方书面同意（已在本协议日期之前妥为签立和交付）和（ii）买方以Merger Sub唯一股东身份的同意外，该同意已在本协议日期之前妥为签立和交付，并将在本协议签署和交付时立即生效，买方或Merger Sub的任何类别股本证券的持有人无需就本协议的执行和交付进行投票，买方或合并子公司为一方的交易文件或本协议所设想的任何其他协议和文件，买方或合并子公司履行其在本协议项下和本协议项下的义务，或完成合并和本协议项下所设想的交易。

第5.4节政府备案；无违规行为。

（a）除必要的备案、通知、报告、同意、注册、批准、许可、等待期或授权到期（i）根据第1.3节，（ii）纳斯达克规则和条例要求，（iii）HSR法案或与交易相关的任何其他适用的反垄断法、《交易法》和《证券法》要求，（iv）遵守国家证券或“蓝天”法律，（v）根据适用的外国监管法律和（vi）根据适用的外国监管法律可能要求的外国监管机构和（vi）买方披露函第5.4（a）节规定，无备案，买方、Merger Sub或买方的任何子公司必须发出通知或报告，买方、Merger Sub或买方的任何子公司也不需要就买方和Merger Sub执行、交付和履行本协议或买方和Merger Sub完成交易从任何政府实体获得任何同意、登记、批准、许可、等待期到期或授权，但在每种情况下，未能作出或获得的通知或报告不会单独或合计，具有买方材料的不利影响。

（b）买方和合并子公司执行、交付和履行本协议以及买方或合并子公司在生效时间是或将是一方的交易文件（如适用）没有或将不会（如适用），并且买方和合并子公司完成交易和此类其他交易文件所设想的交易将不会、构成或导致（i）违反或违反买方、合并子公司或任何买方子公司的组织文件或违约，（ii）无论是否经过时间或发出通知或两者兼而有之、违反或违反、违约或终止或修改（或终止或修改的权利）、支付额外费用、根据买方、合并子公司或买方的任何子公司作为一方的任何重要合同产生或加速产生任何义务，或对任何重要合同产生留置权，或假设（仅就本协议的履行和交易的完成而言）提交文件、通知、报告、同意、登记、批准、许可，5.4（a）节中提及的等待期和授权到期是根据买方、合并子公司或任何买方子公司所受的任何法律、政府命令或许可作出或获得的，或（iii）买方、合并子公司或任何买方子公司作为一方的任何重要合同项下的权利或义务的任何变更，但在上述第（ii）和（iii）条的情况下，任何此类违约、违约、终止、修改、付款、加速、创建或变更不会单独或总体上产生买方重大不利影响的情况除外。

第5.5节诉讼。截至本协议签署之日，除个别或总体上不会对买方产生重大不利影响的程序外，买方或其子公司不存在任何待决程序或据买方所知受到威胁的程序。

第5.6节融资。

（a）买方已向公司交付截至2026年2月25日的承诺函（连同条款清单和任何其他附件、展品、附表和其他附件）的真实、完整和完整执行的副本（在任何相关费用函的情况下，仅需修订费用和其他经济条款，这些条款通常与此类交易有关，并且合理预期这些条款均不会影响融资的条件或金额）（可能会被修订、重述、修订和重述、替换、替代、补充，根据本协议第6.16节，“债务承诺函”）和任何相关费用函（“债务费用函”，连同债务承诺函，“承诺函”）予以放弃或以其他方式修改，据此，融资来源方已同意，在符合其中条款和条件的情况下，按其中所述提供融资（“承诺债务融资”）。买方已向公司交付日期为本协议日期的认购协议的真实、完整和完全执行的副本，据此，其股权投资者已同意，在符合其中条款和条件的情况下，按其中所述的金额（“承诺的股权融资”，连同承诺的债务融资，“承诺的融资”）进行投资。截至本协议签署之日，买方或任何买方实体作为一方的与承诺融资相关的附函或其他合同或安排（不影响承诺融资的条件或金额的惯常约定函或保密协议除外）不存在可能对承诺融资的可用性产生不利影响或减少承诺融资的本金总额的情况，从而使买方在截止日期不会拥有所需金额。截至本协议之日，承诺函及认购协议均未发生任何修改、补充或以其他方式修改，债务承诺函及认购协议所载承诺未在任何方面被撤回、修改或撤销，亦未考虑作出该等修改、补充、修改、撤回或终止或目前讨论的主题（债务承诺函的任何修改、重述、修改和重述、修改或补充（以及任何相关费用函）以增加贷款人、牵头安排人、账簿管理人、承销商、截至本协议之日未执行债务承诺函（或此类费用函）的银团代理或类似实体）。截至本协议日期，每一份认购协议和承诺函均具有充分的效力和效力，是买方以及据买方所知的其他各方的合法、有效和具有约束力的义务，在每种情况下，均受破产和股权例外的约束。截至本协议之日，没有发生任何事件，无论是否通知、时间流逝或两者兼而有之，均可合理地预期（x）构成买方方面的违约或违约，或据买方所知，根据承诺函或其中任何一项认购协议的任何条款或条件，任何其他方违约或违约，（y）导致承诺融资的任何条件或认购协议中的任何一项在截止日期前未获满足或（z）以其他方式导致承诺融资无法根据承诺函和认购协议的条款在截止日期获得。除债务承诺函及认购协议所载的情况外，概无任何条件或其他或有事项与承诺融资的全数金额有关。截至本协议之日，假设第7.1节和第7.3节所载条件得到满足，买方没有理由相信与承诺融资的全部金额的资金有关的任何条件将不会在截止日期或之前得到满足。买方已全额支付或促使支付承诺函或其中任何一项认购协议要求在本协议日期或之前支付的任何及所有承诺费或其他费用。假设第7.1节和第7.3节所载的条件得到满足，买方在截止日期将有足够的资金（i）支付合并总对价，（ii）支付买方在结束时就交易需要支付的任何和所有费用和开支， 承诺的股权融资和融资以及（iii）履行买方根据本协议设想的与交割相关的所有其他必须履行的付款义务（“所需金额”）。

（b）在任何情况下，买方或其任何关联公司收到或获得任何资金或融资或任何其他融资交易均不得成为买方或合并子公司根据本协议承担的任何义务的条件。

（c）截至本协议日期，除认购协议、本协议、债务承诺函或供股外，买方、任何股权投资者、任何担保人或其各自的任何关联公司均未直接或间接与交易有关，（i）就债务或股权融资订立任何协议或作出任何其他安排，（ii）授予任何人任何或有或其他权利，以取得（1）任何股本证券、任何可直接或间接转换为股本证券的证券，或任何其他权益或参与，在每种情况下，授予买方或其任何子公司（包括，在交割后，公司或其任何子公司）收取单位利润或亏损或资产分配的权利，或（2）任何衍生于上述任何一项的价值或价格的权益或提供基于上述任何一项的价值或价格的经济利益，或（iii）以其他方式授予或同意授予任何人与买方或其任何子公司有关的任何治理或其他权利（包括，在交割后，本公司或其任何附属公司）。

第5.7节提供的信息。由买方或合并子公司提供或代表买方或合并子公司提供的将包含在或通过引用并入代理声明中的信息，包括对其的任何修订或补充以及其中并入或引用的任何其他文件，将不会在代理声明首次邮寄给公司股东之日、在公司股东大会召开时或在其任何修订或补充之时，包含对任何重大事实的任何不真实陈述，或在作出这些陈述时并根据作出这些陈述的情况，没有说明其中要求陈述或作出这些陈述所必需的任何重大事实，而不是误导。尽管有本第5.7节的上述规定，买方或合并子公司不对由公司或代表公司提供以供在其中使用的代理声明中作出或以引用方式并入的信息或声明作出任何陈述或保证。

第5.8节股份所有权。买方、合并子公司或其各自的任何“关联公司”或“关联公司”（定义见DGCL第203条）（a）均未实益拥有（该术语在根据《交易法》颁布的规则13d-3中使用）任何公司股票或任何期权、认股权证或其他权利以收购公司股票或公司其他证券，或在公司拥有任何其他经济利益，或（b）在过去三（3）年内的任何时间均未成为或在过去三（3）年内的任何时间成为公司的“感兴趣的股东”（定义见DGCL第203条）。

第5.9节经纪人和发现者。买方或Merger Sub没有雇用任何经纪人或发现者，也没有就与交易有关的任何经纪费、佣金或发现者费用承担任何责任，但买方已聘请CenterView Partners LLC作为买方的财务顾问。

第5.10节埃里森担保。L. Ellison和信托已向公司提供了一份真实、完整和正确的Ellison保函副本。埃里森担保具有充分的效力和效力，除本协议允许的情况外，没有任何修改、修改或终止。埃里森担保（a）是担保人的一项合法、有效和具有约束力的义务，（b）可根据其条款对担保人强制执行，但须遵守破产和股权例外。担保人不存在埃里森担保项下的违约情况，亦不存在随着时间的推移或发出通知或两者同时构成担保人项下违约的事件。

第5.11节没有其他申述和保证。买方和合并子公司各自代表自己并代表其关联公司及其各自代表承认并同意（a）除公司在第四条或根据本协议交付的任何证书中作出的陈述和保证外，公司或任何其他人均未就公司及其关联公司或其各自与本协议或交易有关的任何业务、运营、资产、负债、条件（财务或其他方面）或前景作出任何明示或默示的陈述或保证，及公司特此否认任何该等其他陈述或保证，及（b）公司或任何其他人均未就（i）与公司或其任何关联公司或其任何各自业务有关的任何财务预测、预测、估计、预算或预期信息，或（ii）任何口头或（但公司在第四条或根据本协议交付的任何证书中的陈述和保证除外）向买方或其任何关联公司或代表作出或已作出任何陈述或保证，买方或其任何关联公司或代表在评估公司及其子公司、本协议谈判或交易过程中获得的书面信息。

第六条

盟约

第6.1节临时行动。

（a）公司的临时营运。自本协议之日起至生效时间与本协议根据第八条终止之日（以较早者为准）的期间内，除（a）为实现本协议或其他交易文件所设想的交易而明确设想或合理必要外，（b）适用法律要求，（c）买方书面批准（该批准不得无理拒绝、附加条件或延迟）或（d）公司披露函第6.1（a）节所述，公司承诺并同意使用其商业上合理的努力在正常过程中开展公司及其子公司的业务，并在与之一致的范围内，（x）使用其商业上合理的努力保持公司及其子公司的业务组织完整，并维持公司及其子公司与政府实体、客户、供应商、许可人、被许可人、分销商、债权人、出租人、雇员和商业伙伴以及与其有重大业务往来的其他人的现有关系和商誉，以及（y）在不限制前述内容的一般性和促进上述内容的情况下，没有，并应促使其子公司不：

（i）（a）修订其组织文件（公司任何全资或拥有多数股权的附属公司的管治文件的修订不会阻止、实质上延迟或实质上损害交易除外），（b）分拆、合并、细分或重新分类其股本或其他股本权益的已发行股份（公司的全资附属公司在该交易完成后仍为公司的全资附属公司的任何该等交易除外），（c）宣布、搁置或支付任何以现金支付的股息或分派，就其股本的任何股份或其他股本权益（公司的直接或间接全资附属公司向公司的另一直接或间接全资附属公司或公司支付的任何股息或分派除外），或（d）购买、回购、赎回或以其他方式收购其股本的任何股份或其他股本权益或任何可转换或交换为或可行使其股本的任何股份的证券（购买、回购除外，本公司或本公司任何其他全资附属公司赎回或以其他方式收购本公司任何全资附属公司的证券）；

（ii）除（a）本协议另有规定外，（b）在普通课程中或（c）仅在公司及其附属公司之间的范围内，与任何其他人合并或合并，或采纳或实施任何完全或部分清算、解散、合并、重组、资本重组或其他重组的计划；

（iii）（a）订立、订立、采纳、修订或修改任何重要方面（包括加速归属），或终止任何公司计划或任何计划、计划、政策、实践、协议或安排，而该等计划、计划、计划、政策、实践、协议或安排如在本协议日期已生效，则属公司计划，但（x）连同年度续期或计划设计更改，而该等公司计划是在普通课程中作出的健康及福利计划，（y）符合或符合《守则》或其他适用法律或（z）连同本条第6.1（a）（y）条第（iii）（e）项下的税务资格规定；（b）增加任何受保雇员的薪酬或福利，但（x）普通课程中的年绩薪金或工资率增加（及相应的短期奖励机会增加，如适用）或（y）根据本协议日期生效的公司计划所规定；（c）向任何公司雇员发放任何遣散费或解雇费，除在本协议日期生效的任何公司计划所规定的情况外；（d）授予任何公司股权奖励或公司披露函第6.1（a）（y）（x）条所规定的以外的其他股权或基于股权的奖励；（e）订立任何雇佣、遣散、控制权变更、留任，与任何现任或前任受保雇员的个人咨询或类似协议（任何新聘用或晋升的受保雇员的聘书或雇佣协议除外，该雇员受聘或晋升以填补根据第6.1（a）（y）（xxi）条允许的先前由受保雇员担任的空缺职位，且条款与腾出该职位的受保雇员大致相似）；（f）授予任何公司雇员任何报销、赔偿或支付任何税款的权利，包括根据《守则》第409A或4999条招致的任何税项；或（g）采取任何行动（本协议所设想的行动除外）以加速任何付款或利益、任何股权或基于股权的奖励的归属或任何应付或将成为应付给任何公司雇员的付款或利益的资金；

（iv）作出或承诺作出任何资本开支，但（a）与修理或更换因伤亡或意外而毁坏或损坏的设施、财产或资产（如已获保险承保或未获保险承保的部分少于125,000，000美元）或（b）在普通课程中作出或承诺，且就任何财政年度而言，总额不超过公司披露函第6.1（a）（y）（iv）节所列公司资本开支预算所反映金额的125%；

（v）就任何公司拥有的知识产权（不包括与任何关键财产有关的任何内容知识产权）的转让、租赁、许可、出售或转让订立或实质上修订任何合同，或让其失效、放弃、取消、抵押、质押、对任何公司拥有的知识产权（不包括与任何关键财产有关的任何内容知识产权）设置留置权或以其他方式处置，但（a）在普通课程中，（b）在任何该等公司拥有的知识产权的许可的情况下，涉及每份许可不超过150,000，000美元的付款，或（c）在出售任何该等公司拥有的知识产权的情况下，公司拥有的公允市场价值单独不超过100,000，000美元的知识产权（公司及其子公司之间的交易除外）；但为免生疑问，上述（a）条允许在普通课程中进行周转、期权失效和退出“陈旧剧本”的索赔（即在公司或其任何子公司不再拥有基础权利的情况下出售开发材料）；

（vi）订立或实质上修订任何合约，以转让、租赁、许可、出售或转让任何内容IP，或让其失效、放弃、取消、抵押、质押、对任何“关键财产”定义第（i）条有关的内容IP设置留置权或以其他方式处置，但在普通课程中授予的不迟于截止日期后两（2）年到期的外包许可除外；但上述规定不得阻止（x）根据可由交易对手全权酌情行使的期权或权利续签或延长现有合同，或（y）在美国境外达成任何免费的电视交易，但到期时间不迟于截止日期后三（3）年；此外，但上述规定不得禁止周转、期权失效和退出“陈旧剧本”的索赔（即，公司及子公司不再拥有基础权利的开发材料的销售）在普通课程中；

（vii）订立或实质修订任何合约，以转让、租赁、许可、出售或转让任何内容IP，或让其失效、放弃、取消、抵押、质押、对任何属英文剧本电视或电影的“关键财产”的定义第（ii）条有关的内容IP作出留置或以其他方式处置，但在普通课程中授出的不迟于截止日期后两（2）年到期的外发许可除外；但对于截止日期后超过两（2）年的许可，公司及其附属公司将向买方提供第一次机会，就与之相关的任何许可或联合生产进行谈判，买方应在收到通知后十（10）天内接受或拒绝，但须经善意公平协商，如果买方不接受，则公司及其附属公司应被允许进行此类许可外交易；但上述情况不应妨碍公司及其附属公司根据截至本协议日期已提出的要约订立任何协议；此外，但前提是，上述规定不得在普通课程中禁止“陈旧剧本”的周转、期权失效和退出索赔（即出售公司及其子公司不再拥有基础权利的开发材料）；

（viii）订立或实质修订任何合约，授予任何人分发、展示或以其他方式提供HBO服务（包括线性和直接面向消费者的业务）或其任何重要部分的权利，但在普通课程中订立的任何合约、许可或其他安排（包括业内通常理解为“捆绑销售”或“摄取”交易）不迟于截止日期后两（2）年到期的交易除外；但，上述规定不应阻止根据可由交易对方全权酌情行使的选择权或权利续签或延长现有合同；但进一步规定，上述规定不得禁止修改通过Apple、Google或其他应用商店进行分发的方式，包括更改销售数字内容的方法（例如IAP、VPP或ClickThrough）；

（ix）受第6.1（a）（y）（v）条、第6.1（a）（y）（vi）条、第6.1（a）（y）（vi）条、第6.1（a）（y）（vi）条、第6.1（a）（y）（vii）条及第6.1（a）（y）（viii）条规管的转让、租赁、转让、失效、放弃、取消、抵押、质押、对其任何资产设置留置权或以其他方式处置，但（a）销售、租赁、对公允市场价值不超过125,000，000美元的任何财产或资产（不包括公司或其任何子公司的股本）的许可或其他处置，如果交易不在普通课程中，或在任何情况下单独超过200,000，000美元，或（b）公司及其子公司（公司合资企业除外）之间的交易；

（x）发行、出售、交付、授予、转让或设押，或授权、同意或承诺发行、出售、交付、授予、转让或设押、公司股票的任何股份，或任何可转换或可交换为或可行使的证券，或任何期权、认股权证或其他权利以取得任何该等股份，但以下情况除外：（a）根据任何公司计划或公司股票计划的条款，或根据公司期权、公司RSU、公司PRSU或公司DSU的其他条款，或在公司期权、公司RSU、公司PRSU或公司DSU的归属、行使或结算时，在每种情况下，在本协议日期尚未偿还或在本协议日期后根据公司披露函第6.1节（a）（y）（x）或（b）条根据公司ESPP根据该计划的条款并根据本协议的规定购买公司股票而批出；

（xi）除根据第6.1（a）（y）（iv）条作出的资本支出外，如交易不在普通课程中，则支出或承诺支出超过（a）30,000，000美元，在任何情况下为125,000，000美元，或（b）在任何十二（12）个月期间的总额超过400,000，000美元，在每种情况下均用于收购任何业务，不论是通过合并、合并、购买财产或资产，许可或其他方式（将任何非现金对价按其截至该收购协议之日的公允市场价值进行估值）；但公司及其子公司不得进行任何会或合理预期会阻止、实质性延迟或实质性损害交易完成的此类交易；

（xii）就公司及其子公司的财务会计政策或程序作出任何重大变更，但《交易法》（或其任何解释）、任何政府实体或适用法律的GAAP或S-X条例变更要求的除外；

（xiii）（a）更改或撤销任何重大税务选择，（b）更改任何重大税务核算方法或任何重大年度税务核算期，（c）修订任何重大税务申报表，（d）解决或解决任何重大税务争议，（e）与政府实体就重大税额订立任何预备案协议、预定价协议或结案协议，或在每种情况下要求或订立任何裁决，或（f）放弃或丧失任何要求重大退税的权利，但就本条第6.1（a）（y）（xiii）款而言，重要性应就公司及其附属公司确定，作为一个整体；

（xiv）订立在本协议日期前向买方提供的公司长期计划所反映的任何业务以外的任何新业务（但该等进入不会合理地可能阻止、实质上延迟或实质上损害双方及时完成合并的能力）；

（xv）向任何人作出任何贷款、垫款或出资，或向任何人作出投资（（（a）贷款、垫款或出资仅限于公司及其附属公司之间或（b）（以下第（xxiv）条准许）除外），如该交易并非在普通课程进行，则超过30,000，000美元，而在任何情况下则为200,000，000美元；

（xvi）在任何重大方面作出修订或修改，或终止任何公司重大合同（普通课程中的修订或修改，或在与合同有关的任何重大方面不不利公司及其附属公司的业务及根据合同条款在合同期限届满时终止的情况除外），或放弃、解除或转让任何重大权利，任何公司重大合同项下的索赔或利益，或订立任何如果在本协议日期之前订立本应为公司重大合同的合同（第4.11（a）（iii）、（viii）、（ix）或（x）节所述类型的公司重大合同除外），除非其条款与其所取代的合同或在本协议日期之前向买方提供的此类公司重大合同的形式或其所取代的合同或以更有利的条款为条件；但为免生疑问，本条第6.1（a）（y）（xvi）条不得禁止或限制任何公司计划；

（xvii）采取公司披露函件第6.1（a）（y）（xvii）条所述的行动；

（xviii）采取公司披露函件第6.1（a）（y）（xviii）条所述的行动；

（xix）采取公司披露函件第6.1（a）（y）（xix）条所述的行动；

（xx）在政府实体之前或威胁将向政府实体提起的任何诉讼解决，但（a）如果任何此类和解的金额单独不超过30,000，000美元或总额不超过100,000，000美元；但此类和解不（1）涉及任何非最低限度的禁令或衡平法救济，（2）对公司或其任何子公司或买方或其任何子公司的业务活动施加非最低限度的限制，或（3）授予与知识产权有关的任何重要许可或豁免，或（b）与税收有关的（应受第6.1（a）（y）（xiii）条管辖）；

（xxi）（a）雇用或聘用任何个人为受保雇员，但雇用个人填补已由受保雇员腾出的职位除外；或（b）非因故终止雇用任何受保雇员；

（xxii）（a）订立任何集体谈判协议（不包括与公会订立的任何集体谈判协议或适用于全国、全地区、全行业或强制性的协议），但在普通课程中续签任何集体谈判协议或（b）承认或认证任何工会或公司雇员团体为任何公司雇员的谈判代表除外；

（xxiii）豁免、解除、修订或据公司所知，未能强制执行公司或其任何附属公司的任何现任或前任董事、高级人员、雇员、独立承建商或顾问的限制性契诺义务；

（xxiv）对本金超过60,000，000美元的任何债务承担、发行、担保或以其他方式承担责任，但（a）[保留]、（b）仅在公司和/或其子公司的任何一个或多个之间或之间的债务、（c）公司和/或其子公司截至本协议日期存在的任何循环信贷或信用证融资（1）项下的债务、提款、还款和再融资除外，或（2）根据下文（d）条另有规定，（d）根据许可的公司融资活动产生或预期产生的债务，（e）（1）信用证，银行担保、担保或履约保证金或类似信贷支持工具和（2）透支便利或现金管理计划或服务，在每种情况下，在普通课程中发行、制作或订立，（F）在普通课程中发行的商业票据和（g）在普通课程中进行套期保值；

（xxv）（x）根据《证券法》或《交易法》就公司的Streaming & Studios业务与公司的Global Linear Network业务的分离（“分离”）提交任何登记声明，或（y）提交对此类登记声明的任何修订或促使、要求或寻求根据《交易法》宣布任何此类登记声明生效；但尽管有任何与此相反的规定，公司及其子公司可在第6.1（a）（y）节未禁止的范围内就分离采取其他准备行动；或

（xxvi同意、授权或承诺执行上述任何一项。

（b）[保留]。

（c）本协议中的任何内容均不得直接或间接赋予公司或买方在生效时间之前控制或指导另一方运营的权利。在生效时间之前，各缔约方将根据本协议的条款和条件，对其及其子公司的各自运营进行完全控制和监督。

第6.2节不征求意见。

（a）公司、其附属公司及其各自的高级管理人员和董事将不会，且公司将指示并尽其合理的最大努力促使其及其附属公司的其他各自代表不会直接或间接采取任何行动，以招揽、发起或明知而鼓励或明知而便利作出构成或将合理预期会导致的任何查询、利益表达、提议或要约，收购建议（包括根据DGCL第203条授予任何豁免）或参与或以其他方式参与与任何人有关的讨论或谈判（但仅为通知该人存在本第6.2条的规定除外），或披露任何非公开信息或向任何已作出或据公司所知正在考虑作出任何收购建议的人提供获取财产、簿册或记录的权利，或同意、批准或推荐，或提议同意、批准或推荐，或执行或订立任何意向书，原则上同意、合并协议、期权协议、收购协议或与收购建议有关的任何其他协议，或公开提议或同意进行与收购建议有关的任何上述事项（此处允许的保密协议除外）。本协议中的任何内容均不妨碍公司董事会（i）就收购提议遵守《交易法》第14e-2条规则或（ii）作出任何披露，如果在本条款（ii）的情况下，根据公司董事会的善意判断，在与外部大律师协商后，未能作出此类披露将合理地很可能与董事根据适用法律对公司股东行使的受托责任不一致。公司应被允许根据《交易法》第14d-9（f）条向公司股东进行任何“驻足、观察和倾听”的通信，并遵守根据《交易法》就收购提议颁布的M-A条例第14e-2（a）条、第14d-9条或第1012（a）项规定的披露义务，任何此类通信或遵守不应被视为公司建议的变更；但，除非根据第6.3节，否则任何此类合规不得被视为允许公司或公司董事会对公司建议进行更改。尽管本协议中有任何相反的规定，但在不违反第6.2（b）节第一句的情况下，在（但不是在）获得公司股东批准之前，公司可以直接或间接地通过其顾问、代理人或其他中间人，（a）向任何人及其代表（包括融资来源）提供信息和访问，但仅限于回应信息或访问请求，善意，在本协议日期后向公司董事会提交的因严重违反本第6.2条和（b）款而未获得的书面收购建议，参与与该人士或其代表就任何该等非邀约收购建议进行的讨论和谈判，当且仅当在本句（a）或（b）条所述的任何此类情况下，（1）公司董事会在与其外部法律顾问及其财务顾问进行磋商后，（x）本着诚意确定，该等收购建议构成或可合理预期会导致公司优先建议，及（y）如不这样做，将有合理可能不符合其根据适用法律对公司股东的信托责任，及（2）公司在从事本句（a）或（b）条所述的任何活动之前，从提出该等收购建议的人收到（或在本协议已收到的日期之前），一份已签立的保密协议，其条款（不考虑该收购建议的条款）在所有重大方面（i）不逊于公司及（ii）对提出该收购建议的人的限制性不低于保密协议所载的（据了解，该保密协议不需要包含任何“停顿”或类似规定或以其他方式禁止提出任何收购建议；但前提是，如果任何该等保密协议不包含“停顿”或类似规定，或载有比《保密协议》所载条款更有利该等其他人的条款， 保密协议应被视为在此自动（和永久）修订，而无需各方采取进一步行动删除其中所载的停顿条款或使其条款符合适用的更有利条款）。本公司同意，向该人士提供的任何重大非公开信息，如先前未向买方提供，应在提供给该人士的时间之前或基本上同时提供给买方。公司董事会不得采取上述（a）和（b）条中提及的任何行动，除非公司已首先向买方送达书面通知，告知买方公司打算采取此类行动；但就任何具体收购建议，包括对任何此类收购建议的任何修改或修改，只需发出一份此类通知；此外，但上述规定不得限制第6.2（b）节或第6.3（b）节规定的公司义务。

（b）如在本协议日期或之后，公司、其任何附属公司或其各自的任何代表收到收购建议书，或任何有关收购建议书的查询或要求，或任何已作出或已通知公司其正考虑作出的人要求查阅公司或公司任何附属公司的财产、簿册或记录，收购建议（或任何合理预期会导致收购建议的建议），在每种情况下，不论是口头或书面形式，公司将（i）在公司董事或高级行政人员知悉该收购建议或任何合理预期会导致收购建议的查询或要求后的二十四（24）小时内迅速（且在任何情况下不迟于）通知（该通知应以书面形式提供，并应指明提出该收购建议的人，查询或要求并阐明其重要条款）的买方，（ii）让买方合理和及时地了解对该收购建议的任何重大修订或其他重大修改以及有关任何该收购建议或要求的状态或条款的重大发展，及（iii）在收到或交付该等建议后（但在任何情况下不得迟于公司董事或高级行政人员知悉收到后二十四（24）小时）在切实可行范围内尽快向买方提供该等收购建议或任何可合理预期会导致收购建议的查询或要求的正确及完整副本，包括由公司发出或提供予公司的所有重要书面函件及其他重要书面材料的未经编辑的副本，其任何子公司或其各自的任何代表，说明其任何条款或条件，包括任何拟议的交易协议。在本协议签署和交付时，公司（x）应并应促使其子公司及其各自的高级管理人员和董事立即停止并促使终止，并应尽合理的最大努力促使其及其其他各自的代表立即停止并促使终止在本协议日期之前与任何人就任何收购提议或其可能性进行的所有讨论和谈判（如有），（y）应迅速（无论如何在二十四（24）小时内）要求在本协议日期前九（9）个月内就其审议任何收购建议而签署保密协议的每一人（如有的话）退回或销毁其或其任何子公司或其代表此前向该人提供的所有机密信息，并（z）立即终止该人及其代表的所有物理和电子数据室访问权限，以勤勉尽责或有关公司或其任何子公司的其他信息。自本协议日期起至生效时间与本协议终止之日（以较早者为准），公司不得修改、修订或终止，或放弃、解除或转让公司或其任何附属公司为任何该等收购建议的一方的任何保密或停顿协议（或任何类似协议）的任何条款，并应根据其条款强制执行任何该等协议的条款；但公司须在保密的基础上获准，应相关方的书面请求，在不事先通知买方披露当事人和情况的情况下，在必要的范围内解除或免除任何停顿义务，以允许其中提及的一方在保密的基础上向公司董事会提交收购建议；但前提是公司董事会在与其外部法律和财务顾问协商后根据其善意判断确定，不采取此类行动将合理地可能不符合董事根据适用法律行使其受托责任。公司应迅速（无论如何在二十四（24）小时内）向买方提供关于公司放弃或解除任何停顿的书面通知。

（c）就本协议而言，“收购建议”是指（i）除买方及其关联公司外，任何个人或群体提出的任何提议、要约或表示有兴趣，涉及公司或其任何子公司的合并、合资、合伙、合并、解散、清算、要约收购、资本重组、重组、分拆、特别股息、股份交换、企业合并或类似交易，其结构直接或间接导致该个人或群体（或其股东），收购公司综合总资产（包括公司附属公司的股本证券）的20%或以上的实益所有权、净收益或净收益或公司任何类别的股本权益的20%或以上，以及（ii）任何个人或一组人（或其股东）（买方及其附属公司除外）进行的任何收购导致、或提出或要约，而该收购如完成将导致任何个人或一组人（或其股东）（买方及其附属公司除外）获得（通过合同或其他方式）对其的控制权或成为实益拥有人，直接或间接地，在一项或一系列关联交易中，获得公司任何类别的股本证券总投票权的20%或以上或公司合并总资产（包括公司子公司的股本证券）、净收益或净收益的20%或以上，在每种情况下，交易除外。就本协议而言，“公司优先建议”是指在本协议日期后提出的将导致个人或集团（或其股东）直接或间接成为公司合并总资产、净收益或净收益的50%以上的实益拥有人或公司股本证券的总投票权的50%以上的公司或公司继任人士的非邀约善意收购建议，由公司董事会在其善意判断下确定，经与其外部法律和财务顾问磋商并考虑到该收购建议的所有条款和条件，对公司股东而言比交易更有利（在考虑了所有相关因素后，包括完成拟议条款的可能性以及该建议的所有法律、财务和监管方面，以及根据第6.3（b）（i）节对本协议所设想的交易条款的任何修订）。

第6.3节公司股东大会；代理材料。

（a）除下文第6.3（b）节许可外，公司董事会应建议公司股东采纳本协议，且除非第6.3（b）节许可，公司董事会或其任何委员会均不得（i）撤回、修改或限定，或公开提议以任何不利于买方的方式撤回、修改或限定本协议、合并或公司建议的批准，（ii）批准或推荐，或公开提议批准或推荐任何收购建议，或（iii）如果收购建议已在本协议日期之后公开披露，未能在买方提出书面要求后十（10）个营业日内公开重申公司建议，或（iv）未能在收购建议开始后十（10）个营业日内针对与收购建议有关的要约或交换要约提出建议（上述任何一项，“公司建议的变更”）。就本协议而言，公司建议的变更还应包括公司未能将公司建议纳入代理声明。

(b)

（i）应允许公司董事会针对在本协议日期之后收到的收购建议（并非因任何重大违反第6.2节的行为而产生），对公司建议进行变更，或促使公司根据第8.1（c）（ii）条终止本协议（只要在此种终止之前或基本上与此种终止同时，公司向买方支付公司终止费用），在每种情况下，只有在以下所有条件均得到满足的情况下并在其范围内：（a）未获得公司股东批准；（b）公司董事会在与外部法律顾问和财务顾问协商后善意地确定，该收购建议构成公司优先建议，且不采取该行动将合理地很可能与董事根据适用法律行使其受托责任不一致；（c）在采取任何此类行动之前，公司及时向买方发出书面通知，告知买方公司董事会采取此类行动的决定（“优先建议通知”），包括理由，并指明适用的收购建议书的重要条款和条件、提出该收购建议书的人的身份，以及规定该公司优先建议书的任何当时存在的最终协议草案的副本（公司也将就该建议书的任何后续变更立即向买方发出此类通知），并且公司已给予买方至少四（4）个工作日（经本第6.3（b）（i）条修改、延长或延续，“高级建议书匹配期”）在送达该通知后，针对该收购建议书提出对本协议条款的修订（或提出另一项建议），并在该期间已促使其代表就该等提议的修订或其他建议（如有的话）与买方进行善意谈判（在买方希望谈判的范围内），对本协议的条款和条件作出此类调整，以使未能对公司建议作出更改将不再合理地可能与董事根据适用法律行使其受托责任不一致（理解并同意该收购建议的每项及任何修订或修改（非实质性修订或修改除外）须规定一个新的通知期，新的高级建议书匹配期为两（2）个工作日）；及（d）公司董事会经与其外部法律顾问及财务顾问磋商后善意地确定，该收购建议在该高级建议书匹配期结束时继续构成公司高级建议书（定义见第6.2（b）节），考虑到买方在该优先提案匹配期间提出的对合并条款或本协议条款的任何修订。

（ii）如满足以下条件，则公司董事会应获准（与受第6.3（b）（i）条管辖的公司优先建议有关的情况除外）针对干预事件对公司建议进行变更：（a）未获得公司股东批准；（b）公司董事会在与外部法律顾问协商后善意地确定，不采取此类行动将合理地很可能不符合董事根据适用法律对股东行使的受托责任；（c）在采取任何此类行动之前，公司向买方发出书面通知，告知买方公司董事会采取此类行动的决定（该通知应合理详细地说明此类干预事件和此类行动的原因），并且公司已给予买方至少四（4）个工作日（经本第6.3（b）（ii）条修改、延长或延续），“匹配期”）在发出此类通知后提出对本协议条款的修订（或提出其他提案），并已促使其代表就此类提议的修订或其他提案（如有的话）与买方（在买方希望谈判的范围内）进行善意谈判，对本协议的条款和条件作出此类调整，以使未能对公司建议作出更改将不再合理地可能与董事根据适用法律行使其受托责任不一致（据了解并同意，此类确定所依据的事实或情况的任何重大变化将需要一个新的通知期，其中新的匹配期为两（2）个工作日）；以及（d）公司董事会在与其外部法律顾问和财务顾问协商后本着诚意确定考虑到买方在该比赛期内对合并条款或本协议提出的任何修订，未能采取此类行动将继续合理地可能与董事根据适用法律行使其对股东的信托义务不一致。在不限制公司在第八条规定的情况下终止本协议的权利的情况下，公司建议的变更不应限制公司为在公司股东大会上获得公司股东批准而向公司股东提交本协议的义务。

（c）在本协议日期之后，公司和买方应在切实可行的范围内尽快准备代理声明，公司应向SEC提交。买方和公司各自应尽一切合理努力，在提交代理声明后，尽快让SEC及其工作人员根据《交易法》进行清算。买方应立即遵守公司关于买方或合并子公司信息的所有合理要求，并根据适用法律要求纳入代理声明及其任何修订或补充。公司不会在未首先向买方及其律师提供审查和评论的合理机会的情况下向SEC提交代理声明或其任何修订或补充，公司将（x）包括买方或其律师在与买方或其关联公司有关的范围内建议的合理添加、删除或更改，以及（y）善意考虑买方或其律师建议的与此相关的所有其他此类合理添加、删除或更改。公司应在收到SEC确认其不会审查或已完成对代理声明的审查后，尽快将代理声明邮寄给公司股东。为免生疑问，根据《交易法》第14a-12条和第14a-6条规则提交的任何通信或根据证券法要求提交的任何文件中包含的与合并有关的任何其他披露或声明（代理声明除外）应受第6.8节的约束。

（d）公司和买方各自应确保，在首次邮寄给公司股东之日和公司股东大会召开之时，由公司或代表其提供以供列入或以引用方式纳入代理声明的任何信息均不会包含对重大事实的任何不真实陈述，或根据作出这些陈述的情况而忽略陈述其中要求陈述或为作出这些陈述而必要的任何重大事实，而不是误导。

（e）如果在收到公司股东批准之前的任何时间，公司、买方或合并子公司或其各自的任何关联公司、董事或高级管理人员发现任何与公司、买方或合并子公司有关的信息，这些信息需要在对代理声明的修订或补充中列出，以便这些文件均不会包含对重大事实的任何错误陈述，或根据作出这些陈述所需的任何重大事实，而不是误导，发现此类信息的一方应及时通知其他各方，并应迅速向SEC提交描述此类信息的适当修订或补充，并在适用法律要求的范围内向公司股东传播。

（f）公司在收到任何书面意见后，应在切实可行范围内尽快向买方提供其从SEC收到的关于代理声明的任何书面意见的副本，并将任何口头意见告知对方，并应向买方提供其与关联公司之间的所有通信的副本，另一方面，与SEC就此相关的所有通信。公司和买方各自应向对方提供合理机会，参加与SEC有关的任何会议或电话会议，并在向SEC提交此类文件之前对与SEC的任何通信进行审查和评论，并将立即向对方提供向SEC提交的所有此类文件和通信的副本。公司和买方应尽各自合理的最大努力在合理可行的范围内尽快回应SEC或其工作人员对代理声明的任何评论。

（g）公司须根据DGCL及其公司注册证书及附例采取一切必要行动，在首次向公司股东邮寄代理声明之日后，在合理切实可行范围内尽快正式召集、发出通知、召集和召开股东大会，无论如何在其后四十五（45）天内，以取得公司股东批准（“公司股东大会”），而公司董事会须在代理声明中列入公司建议；但前提是，在第6.3（b）节允许的情况下，公司董事会可根据第6.3（b）节对公司建议进行变更。在不限制前述一般性的情况下，但在遵守第6.3（b）条和公司在第八条规定的情况下终止本协议的权利的情况下，公司同意，其根据本第6.3（g）条第一句所承担的义务或其根据本第6.3条所承担的其他义务不受任何收购提议的启动、公开提议、公开披露或向公司或其股东或代表的通讯的影响。未经买方事先书面同意（此种同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟），公司不得将公司股东大会延期、延期或以其他方式延迟；但尽管有上述规定，公司仍可在未经买方事先书面同意的情况下，将公司股东大会（a）延期或延期，前提是公司善意地认为此类延期或延期是合理必要的，以便有合理的额外时间（1）征求获得公司股东批准所需的额外代理人，或（2）分发任何补充或修订的代表声明，而公司董事会经与外部法律顾问磋商后，已善意地确定根据适用法律有必要分发该声明，或（b）因未达到法定人数，且公司应尽其合理的最大努力在切实可行的范围内尽快获得该法定人数；但公司应根据买方为获得公司股东批准而征集额外代理人的合理请求，将公司股东大会最多推迟或休会两次，每次最多十（10）个工作日。尽管有上述规定，公司不得在未经买方事先书面同意（该同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟）的情况下，根据紧接前一句的（a）（1）或（b）款将公司股东大会延期或延期超过三（3）次，且根据紧接前一句的（a）（1）或（b）款的此类延期或延期，未经买方事先书面同意（该同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟），与任何一次延期或延期有关的超过十（10）个营业日或合计超过三十（30）天的期间。未经买方事先书面同意，公司股东批准所考虑的事项，应是公司股东在公司股东大会上提议由公司股东表决的唯一事项（程序事项和适用法律要求的事项以及与之相关的交易除外）。公司应就设定公司股东大会的初步记录日期和时间安排与买方进行其他协调和合作。公司应根据买方的合理要求，就公司股东大会（包括中期业绩）的代理征集向买方提供最新信息。

第6.4节合作；努力完善。

（a）公司和买方各自应尽其合理的最大努力采取（就买方而言，包括第6.4（e）条和第6.4（f）条要求的努力），或促使采取所有行动，并根据适用法律采取或促使采取所有必要、适当或可取的事情，以在本协议日期之后并在任何情况下在结束日期之前尽快完成合并和本协议所设想的其他交易并使其生效，包括（i）与其他各方协商后准备和备案，在切实可行范围内尽快向任何政府实体或其他第三方提交所有文件，以实现所有必要的、适当的或可取的备案、通知、请愿、声明、登记、提交信息、申请和其他文件，（ii）从任何政府实体或其他第三方获得并维持所有必要的、适当的或可取的批准、同意、登记、许可、授权和其他确认，以完成合并和本协议所设想的其他交易并使其生效，以及（iii）采取公司披露函第6.4（a）节规定的行动。

（b）为促进而非限制上述情况，（i）在本协议日期之前，买方和公司各自已作出HSR法案所要求的通知和报告表，而与此相关的适用等待期已届满，以及（ii）买方和公司各自应在本协议日期之后在切实可行范围内尽快作出（a）根据其他适用的反垄断法是必要的、适当的或可取的任何其他通知或备案，以及（b）任何必要的备案、通知或报告，根据适用的外国监管法律与外国监管机构或向外国监管机构作出适当或可取的决定。公司和买方各自应（1）在切实可行范围内尽快提供政府实体可能要求的与上述有关的任何额外信息和文件材料，包括政府实体可能要求的与买方的任何控制人有关的任何信息、文件或其他材料，（2）相互提供对方可能要求的与上述有关的任何必要信息和合理协助，（3）采取所有其他必要或可取的行动，以导致任何适用的反垄断法和外国监管法律规定的任何适用的等待期到期或终止，在每种情况下，在切实可行的范围内尽快，无论如何，在结束日期之前。买方应支付根据HSR法案或与任何其他适用的反垄断法或外国监管法律相关的所有应支付的备案费用，无论本协议所设想的交易是否完成。

（c）除适用法律或政府命令禁止的情况外，（i）买方和公司各自应（a）就与本协议所设想的交易有关的任何向政府实体提交的任何文件或呈件以及与政府实体进行的与本协议所设想的交易有关的任何调查或其他调查有关的任何向政府实体提交的文件或呈件进行合作和相互协商，包括由私人方发起的任何程序，包括允许另一方有合理机会提前审查文件和呈件的草稿并对其进行评论，（b）迅速通知另一方（如果以书面形式，则向另一方提供）该一方从联邦贸易委员会、司法部反垄断司或任何其他政府实体收到或由该一方向其提供的任何实质性通信，以及私人一方在每种情况下就本协议所设想的任何交易收到或提供的与任何诉讼有关的任何实质性通信，（c）在与任何政府实体进行讨论或向任何政府实体提交文件时，就第6.4（b）条所设想的文件采取任何重要立场之前，彼此进行协商，（d）允许对方事先审查和讨论，并本着诚意考虑对方对任何分析、陈述、备忘录、简报、论点的看法，就第6.4（b）和（e）节所设想的备案向任何政府实体提交的意见和建议与另一方协调准备和交换此类信息，并立即向另一方（及其律师）提供所有备案的副本，该缔约方向任何政府实体提交的与本协议或本协议所设想的交易有关的陈述或呈件（以及任何口头陈述的摘要），以及（ii）每一缔约方均应向另一缔约方提供该缔约方或其任何代表在本协议日期之前就本协议所设想的交易、Netflix合并协议或直接或间接与反垄断法或外国监管法律有关的任何政府实体提交或作出的所有文件和通知的副本，或要约收购或由此设想的交易（前提是，为免生疑问，公司无须提供由Netflix或代表Netflix提交的任何文件或通知的副本，但Netflix和公司提交的任何联合文件或通知除外（前提是公司可根据需要编辑此类联合文件或通知，以删除Netflix的机密信息）。尽管有上述规定，如果双方在根据反垄断法或外国监管法律就合并和本协议所设想的其他交易获得所有必要批准方面发生与战略有关的任何争议，双方应将此类争议升级为公司首席法务官和买方解决。如果此类争议未根据前一句解决，买方有权以合理和善意的方式并以符合买方根据第6.4（e）节承担的义务的方式就此类事项作出最终裁定。每一方当事人可在其认为可取和必要的情况下，合理地将提供给另一方当事人的材料指定为“仅限外部法律顾问的材料”，还可根据需要对材料进行编辑，以（a）删除个人敏感信息，（b）删除有关公司及其子公司或买方及其子公司估值的引用，（c）遵守与第三方的善意合同安排，（d）防止丧失法律特权（包括律师-委托人特权）或（e）遵守适用法律。

（d）除非适用的法律或政府命令或适用的政府实体禁止，并在合理可行的范围内，（i）公司、买方或其各自的关联公司均不得参加或出席与任何政府实体就合并（包括就第6.4（a）节中提及的任何行动）举行的任何会议或进行任何实质性对话，（ii）公司及买方各自须就任何该等会议或谈话给予另一合理的事先通知，及（iii）如公司或买方被适用法律或政府命令或适用的政府实体禁止参加或出席任何该等会议或从事任何该等谈话，则参与或出席方须保持未参加或未出席方（视属何情况而定）就该等会议或谈话作出合理告知。

（e）尽管本条第6.4条有任何相反规定，买方及其附属公司应采取一切必要行动，避免或消除任何政府实体就本协议所设想的交易可能主张的每一项障碍，以便使关闭能够在切实可行的范围内尽快发生，无论如何，在结束日期之前发生，包括（i）迅速尽其合理的最大努力避免进入或解除任何将延迟、限制、防止的永久、初步或临时政府命令，禁止或以其他方式禁止完成本协议所设想的交易，包括（a）买方提出并同意其愿意出售、租赁、许可或以其他方式处置，或在此种处置之前单独持有，并在交割后迅速实现出售、租赁、许可、处置和单独持有该等资产、权利、产品线、资产或业务类别或公司及其子公司的其他经营或权益（以及与相关政府实体订立协议和提交订单以使其生效，包括订立单独持有安排，终止、转让或修改合同（或其部分）或其他业务关系，接受对业务运营的限制并订立承诺和义务）和（b）买方表示愿意采取此类其他行动并迅速实施此类其他行动（以及与相关政府实体订立协议并服从其命令，包括订立单独的安排，终止、转让或修改合同（或其部分）或其他业务关系，接受对业务运营的限制并订立承诺和义务），在每一种情况下，如果此类行动对于避免、阻止、消除或取消（x）政府实体在任何法院地启动任何程序或（y）实际、预期或威胁发布任何政府命令（在每一情况下为（x）和（y）条款）都是必要或可取的，这将延迟、限制、阻止、禁止或以其他方式禁止完成本协议所设想的交易；但前提是，在上述（a）和（b）条款或本第6.4节任何其他条款的情况下，买方及其附属公司不得被要求采取单独或合计构成繁重条件且不以完成交割为条件的行动，（ii）通过诉讼（包括通过上诉）为任何人（包括任何政府实体）在任何法院、机构或其他程序中主张的任何索赔进行辩护，以寻求延迟、限制、阻止、禁止或以其他方式禁止完成本协议所设想的交易，以及（iii）在输入或发布任何永久、初步或临时政府命令的情况下采取，或成为合理可预见的在任何将使根据本协议条款完成本协议所设想的交易为非法或将延迟、限制、阻止、禁止或以其他方式禁止完成本协议所设想的交易的任何类型的进行或调查中进入或发出，该政府实体要求或以其他方式必要的所有行动（包括对其提出上诉和发布保证金），以抵制、撤销、修改、扭转、暂停、阻止、消除或消除此类实际的、预期的或威胁的政府秩序，以便允许在切实可行范围内尽快完成，并且无论如何，在结束日期之前；尽管有上述规定，为免生疑问，买方及其关联公司不应被要求采取任何单独或总体上构成负担条件的行动。本协议中的任何内容均不应使公司有义务同意任何不以完成交割为条件的资产剥离或其他补救措施。

（f）买方和公司不得、也应促使其关联公司（以及，就买方而言，每一股权投资者及其各自关联公司（甲骨文股份有限公司和埃里森理工学院或甲骨文股份有限公司或埃里森理工学院的任何各自受控关联公司除外））不（i）采取、促使或允许采取或不采取任何行动，包括与根据任何适用的反垄断法、外国监管法律或其他法律将要求采取的任何行动或备案有关的任何行动，合理预期会阻止或实质上延迟交易的完成或（ii）提出、宣布意向、订立任何协议或以其他方式作出采取此类行动的承诺。在不限制前述一般性的情况下，买方和公司各自不得、也不应促使其关联公司通过与任何人或其部分合并或合并，或通过购买其资产的相当一部分或股权，或通过任何其他方式，或以其他方式收购或同意收购任何资产，或以其他方式收购或同意收购任何资产，如果任何此类行动可以合理地预期会实质性地延迟或实质性地增加无法获得任何同意、批准、授权、声明、放弃、许可、特许、许可的风险，任何政府实体的证书或命令，以完成本协议所设想的交易或阻止或实质上延迟交易的完成。

第6.5节状态；通知。在符合适用法律和任何政府实体另有要求的情况下，公司和买方各自应保持对方合理地了解与完成交易有关的事项的状况。公司和买方各自应迅速通知对方任何公司重大不利影响或任何买方重大不利影响（如适用），或任何条件未能满足另一方完成交易的义务；但根据本第6.5条交付任何通知不应影响或被视为修改任何一方的任何义务的任何陈述、保证、契诺、权利、补救或条件，或更新公司披露函或买方披露函（如适用）。

第6.6节信息；访问和报告。

（a）在本协议日期起计的期间内，并持续至根据第八条终止本协议和结束之日（以较早者为准），在不违反适用法律和本第6.6条其他规定的情况下，公司和买方各自应根据对方的要求，向对方提供关于其本身、其关联公司、董事和高级职员的所有信息，以及与代理声明或任何其他声明、备案有关的合理必要或可取的其他事项，买方或公司或其各自的任何附属公司就交易向任何第三方或任何政府实体作出或代表作出的通知或申请，并应在对方发出合理通知后，在生效时间之前整个期间合理提前通知后的正常营业时间内，向对方的授权代表提供对其高级职员、雇员、代理人、合同、账簿和记录（包括收到该等会计师的任何必要同意后其独立会计师的工作底稿）以及物业、办公室和其他设施的合理访问权限，并且，在此期间，公司和买方各自应（并应促使其子公司）迅速向对方提供对方可能合理要求的有关其业务、财产和人员的所有信息，在每种情况下，用于与完成交易合理相关的目的，包括与此相关的过渡或整合规划。

（b）本条第6.6条的上述条文，并不规定亦不解释为要求公司或买方准许任何人员、雇员、代理人、合约、簿册或纪录，或其财产、办公室或其他设施，或准许任何检查、审查、取样或审计，或披露或以其他方式提供任何资料，而该等资料在公司或买方的合理判断下（如适用），将（i）导致披露任何第三方的任何商业秘密或违反在本协议日期之前与第三方订立的任何协议中的任何保密条款的条款，如果该缔约方已使用商业上合理的努力（未支付任何代价、费用或开支）以获得该第三方对此类检查或披露的同意，（ii）导致违反适用法律，包括任何信托义务，（iii）导致失去任何律师-委托人特权的保护，（iv）导致披露任何个人信息，使该缔约方面临责任风险，或（v）不合理地扰乱该缔约方或其任何子公司的运营。如果公司或买方（如适用）反对根据和根据本条第6.6（b）款提交的任何请求，并根据上述第（i）至（v）条隐瞒信息，公司或买方（如适用）应将所隐瞒内容的一般性质告知另一方，公司或买方应使用商业上合理的努力作出适当的替代安排，以允许不受上述任何障碍影响的合理披露，包括通过采取商业上合理的努力，（a）获得提供此类信息所需的任何第三方的必要同意或放弃，以及（b）采取适当和相互同意的措施，允许以消除反对依据的方式披露此类信息，包括通过安排适当的洁净室程序、修订或就拟提供的任何信息签订习惯上的共同抗辩协议，前提是双方确定这样做将合理地允许披露此类信息而不违反适用法律或损害此类特权。公司或买方各自在其认为可取和必要的情况下，可以合理地将提供给对方的具有竞争敏感性的材料指定为“仅限外部法律顾问的材料”或具有类似限制。此类材料和其中包含的信息应仅提供给接收方的外部法律顾问，或按限制规定的其他方式提供，并须遵守双方之间的任何额外保密或联合抗辩协议。根据本条第6.6条提出的所有信息请求，均应向公司或买方指定的执行人员或其他人员（如适用）发出。所有交换或提供的信息均应遵守保密协议的条款。尽管《保密协议》中有任何相反的规定，（i）公司和买方各自同意，另一方可就本协议所设想的交易与潜在融资来源展开接触并寻求潜在融资来源，但在构成“评估材料”（如《保密协议》所定义）的信息（“机密信息”）的情况下，保密协议中规定的适用于代表的保密和使用限制以及（ii）公司和买方各自同意（a）另一方可就融资或公司或其任何子公司将进行的本协议未禁止的任何融资或再融资（包括任何公司再融资）向任何实际或潜在的融资来源披露保密信息，如适用；前提是此类机密信息的接收方同意与保密协议在保护机密信息方面基本相似的惯常保密承诺，包括与融资或此类融资或再融资相关的惯常机密信息备忘录或其他营销材料中包含的“点击”保密协议和保密条款（如适用）；此外，在买方或其任何代表披露与任何买方公开股权融资相关的任何机密信息之前，应要求公司事先书面同意（不得被无理拒绝、附加条件或延迟），及（b）买方及公司各自可向任何评级机构披露机密资料， 须遵守此类评级机构就融资或此类融资或再融资（如适用）在保密信息保护方面与《保密协议》基本相似的惯常保密承诺。

（c）在依据本条第6.6条或根据本协议条款以其他方式提供的任何信息或材料可能包括受律师-委托人特权、工作产品原则或任何其他有关未决或威胁程序的适用特权约束的材料的范围内，双方理解并同意，他们对此类事项具有共同利益，他们的愿望、意图和相互理解是，共享此类材料并非旨在，也不应，以任何方式放弃或减少此类材料的机密性或其在律师-委托人特权、工作产品原则或其他适用特权下的持续保护。根据律师-委托人特权、工作产品原则或其他适用特权有权获得保护的所有此类信息，仍有权根据这些特权、本协议和共同抗辩原则获得此类保护。

（d）买方或其代表的任何信息交流或调查均不得影响或被视为影响、修改或放弃本协议所载公司的陈述和保证，公司或其代表的任何调查均不得影响或被视为影响、修改或放弃本协议所载买方或合并子公司的陈述和保证。

第6.7节《交易法》注销登记。买方应在公司的合理合作下，采取或促使采取所有行动，并根据纳斯达克的适用法律和规则及政策，作出或促使作出一切必要、适当或可取的事情，以允许公司股票和公司或其子公司之一发行并在纳斯达克上市的任何其他证券在生效时间后尽快从纳斯达克退市并根据《交易法》注销。

第6.8节公示。与合并有关的初始新闻稿应为联合新闻稿，此后公司和买方应相互磋商，在发布任何新闻稿或以其他方式就合并作出计划中的公开声明之前，以及在就合并向任何第三方或任何政府实体（包括任何国家证券交易所）提交任何文件之前，提供有意义的审查机会并适当考虑对方的合理评论，除非（i）适用法律或根据与任何国家证券交易所或交易市场的任何上市协议或规则所规定的义务，（ii）由于适用法律的要求而不会合理可行的任何磋商，（iii）有关或跟随根据本协议作出的公司建议的任何变更，或有关任何收购建议或（iv）与初始新闻稿或其他相互同意的通讯（包括就本协议或交易向SEC提交的任何其他公开文件）一致。公司和买方各自可针对新闻界、分析师、投资者或出席行业会议或分析师或投资者电话会议的人士提出的问题发表任何公开声明，只要此类声明不与公司和买方此前共同发表的声明不矛盾。

第6.9节雇员事项。

（a）在生效时间后的十二（12）个月期间（“延续期间”），存续公司及其子公司（买方应促使存续公司及其子公司）向每位存续员工提供（i）基本工资或工资率（如适用），目标现金奖励机会（包括（如适用）目标年度或短期奖金和佣金机会）和目标股权或基于股权的激励机会，在每种情况下，不低于在紧接生效时间之前对该持续雇员有效的福利（前提是买方不得被要求向持续雇员授予股权或基于股权的奖励，并应被允许以现金或基于现金的奖励取代该价值）和（ii）与截至生效时间对该持续雇员有效（或可获得）的福利（不包括递延补偿、遣散费和固定福利养老金福利）在总量上基本相当的所有其他员工福利（不包括递延补偿、遣散费和固定福利养老金福利）。为免生疑问，基薪或工资率以及目标年度或短期现金和目标长期激励补偿机会在该期间内受雇的任何持续雇员的延续期内不得减少。

（b）在延续期间（或适用的公司计划条款所规定的较长期间），存续公司及其附属公司须（及买方须促使存续公司及其附属公司）向每名持续雇员提供不低于紧接公司披露函第4.8（a）条所载生效时间前适用于该持续雇员的遣散费及解雇费；但该等遣散费须受执行及不撤销有利于买方及其附属公司的索偿解除的规限。

（c）就在生效时间或之后向任何持续雇员提供的每项福利或补偿计划、计划、政策、安排或协议（每项该等计划、“新计划”）而言，存续公司及其附属公司须（及买方须促使存续公司及其附属公司）安排就在生效时间之前向公司及其附属公司提供的所有服务授予该等持续雇员信贷，以作为参与资格、归属及享有与服务年限相关的福利的权利（包括为假期累积的目的，长期奖励性薪酬、遣散费或解雇费），但（x）会导致同一服务期间的覆盖范围或福利重复或（y）为确定福利养老金计划或离职后健康和福利安排的目的除外。此外，在不限制前述一般性的情况下：（i）每位持续雇员将立即有资格参与任何和所有新计划，无需任何等待期，只要根据任何此类新计划的承保范围取代根据相应公司计划（此类计划，“旧计划”）的承保范围；（ii）就提供人寿保险、医疗、牙科、药品、视力或残疾福利的每个新计划而言，存续公司及其子公司应使用商业上合理的努力，导致所有等待期、预先存在的条件排除，持续雇员及其受保受养人可免除此类新计划的可保性要求和在职或类似要求的证据；以及（iii）就提供医疗、牙科、药品或视力福利的每项新计划而言，存续公司及其子公司应促使持续雇员及其受保受养人在旧计划的计划年度中截至持续雇员参与相应新计划之日的部分发生的任何合格费用根据该新计划开始获得全额信贷，以满足适用计划年度适用于该等持续雇员及其受保受养人的所有免赔额、共同保险和最高自付费用要求，如同该等金额已根据该新计划支付。任何在紧接生效时间之前累积但未被持续雇员使用的假期或带薪休假将在生效时间之后记入该持续雇员的贷方，不受应计限额或其他没收限制，也不应限制未来的应计。

（d）就每名持续雇员在截止日期发生的日历年度的年度奖金（“截止年度年度年度奖金”）而言，买方须或须促使存续公司向每名持续雇员支付截止年度年度奖金，金额相等于（i）该持续雇员在适用的公司计划下的全额奖金权利中的较高者，假设为就任何适用的个人绩效目标确定该结束年度年度奖金（x），此类目标的实现水平不低于绩效目标水平，且（y）就任何适用的公司绩效目标而言，此类目标的实现时间以（a）目标绩效和（b）基于截止日期的实际绩效的实际绩效中的较高者为准，通过截止日期发生的适用日历年年底推断，在任何一种情况下，由公司在截止日期前以善意或其他方式在普通课程中确定，以及（ii）根据适用的公司计划根据截至该计划下适用的履约期结束时的实际表现应付该持续雇员的金额，由买方本着善意并符合公司以往惯例确定（该金额，“结束年度年度奖金支付”）；前提是结束年度年度奖金支付将在同一时间支付，并受制于截至结束日期生效的适用公司计划中所要求的相同条款和条件（包括适用公司计划下的任何持续雇佣或类似要求）；并且还规定，在任何情况下，任何持续雇员都不会收到任何将与任何公司计划下作为遣散费、解雇费或类似薪酬应付的任何奖金相关金额重复的任何结束年度年度奖金支付或其部分。

（e）自生效时间起及之后，存续公司须（及买方须安排存续公司）按照紧接生效时间前有效的条款承担及履行所有公司计划，包括（为免生疑问）与持续雇员订立的雇佣协议。

（f）存续公司须（及买方须安排存续公司）按照紧接生效时间前有效的条款承担公司或其任何附属公司作为一方的所有集体谈判协议。尽管有上述规定或本协议中的任何相反规定，任何（i）集体谈判协议涵盖或成为涵盖的持续雇员的雇佣条款和条件应受适用的集体谈判协议管辖，直至该集体谈判协议根据其条款或适用法律到期、修改或终止，以及（ii）位于美国境外的其他持续雇员应受适用法律的约束。

（g）本协议的任何规定均不得授予任何人任何继续受雇于公司、买方或其各自的任何关联公司或提供服务的权利，或以任何方式干预或限制公司、买方或其各自的任何关联公司的权利，这些权利在此明确保留，根据任何集体谈判协议以任何理由随时解除或终止任何人的服务，无论是否有因由。尽管本协议中有任何相反的规定，本条第6.9（g）款的任何规定均不得（i）视为或解释为对任何公司计划或公司、买方或其各自关联公司的任何计划、计划或安排的修订或其他修改，或（ii）在公司或其关联公司的任何现任或前任服务提供者或雇员（或其任何受益人或受抚养人）中建立任何第三方权利。

第6.10节赔偿；董事和高级职员保险。

（a）自生效时间起及之后，买方同意，在适用法律和截至本协议日期生效的公司或其任何子公司的组织文件所允许的最大范围内，买方应并应促使存续公司对公司或其任何子公司的每一位现任和前任（截至生效时间确定）名誉主席、公司或其任何子公司的董事和高级管理人员（在每种情况下，在以该身份行事时）（统称为“受偿方”）的任何费用或开支（包括合理的律师费）、判决、罚款、损失、索赔、与任何程序有关、产生于或以其他方式与之相关的损害或责任（统称“费用”），与生效时间或之前存在或发生的事项有关、产生于或以其他方式与之相关的损害或责任（不论是在生效时间之前、生效时间或之后主张或主张的），包括与（i）交易和（ii）强制执行本规定的行动或任何受赔偿方的任何其他赔偿或垫付权利有关的损害或责任（统称“费用”），买方或存续公司还应在适用法律和公司或其适用子公司自本协议之日起生效的组织文件允许的最大限度内垫付所发生的费用；但如果最终裁决最终确定该人无权获得赔偿，则垫付费用的任何人提供偿还此类垫款的承诺。

（b）在生效时间之前，公司须且如公司不能，买方须促使存续公司自生效时间起，取得并全额支付（i）公司及其附属公司的现有董事及高级人员保险单的延期“尾部”保险单的保费，及（ii）公司及其附属公司的现有信托责任保险单，就董事及高级人员责任保险及信托责任保险（统称“D & O保险”）而言，自生效时间起计六（6）年的索赔报告或发现期（“尾期”），自生效时间起计（“尾期”），与公司及其附属公司的保险公司的信用评级相同或更佳，并附有条款、条件，就生效时间或之前存在或发生的事项（包括与本协议或交易有关的事项）而言，至少与公司及其子公司的现有保单一样对被保险人有利的保留和责任限额；但前提是，在任何情况下，该“尾部”保险的总成本均不得超过该保险自本协议之日起生效的年度总保费（“最高金额”）的百分之三百（300%）；并进一步规定，如果该“尾部”保险的总成本超过最高金额，然后，公司或存续公司应以不超过最高金额的成本获得对其受益人最有利的“尾部”保险，除非买方另有指示超过最高金额。如果公司和存续公司因任何原因未能获得截至生效时间的“尾部”保单，存续公司和买方应促使存续公司在尾期内继续保持自生效时间起已到位的D & O保险，其条款、条件、保留和责任限额至少与公司及其子公司截至生效时间的现有保单中规定的对被保险人同样有利，或存续公司应，而买方应促使存续公司，为尾期购买可比较的D & O保险，其条款、条件、保留和责任限额至少与公司及其子公司在生效时的现有保单中规定的对被保险人同样有利；但在任何情况下均不得要求存续公司为该保险支出超过最高金额的年度总成本；并进一步规定，如果无法合理获得该保险或该保险的年度总成本超过最高金额，然后，存续公司应以不超过最高金额的费用获得对其受益人最有利的可用保险。

（c）任何希望根据本条第6.10条要求赔偿的获弥偿方，在知悉任何该等程序后，须迅速以书面通知买方，但如未能如此通知，则不得免除买方或存续公司可能对该获弥偿方承担的任何法律责任，除非该等未通知对该获弥偿方造成重大损害。在发生任何诉讼时：（i）买方或存续公司有权承担抗辩（有一项谅解是，通过选择承担抗辩，买方或存续公司均不会被视为放弃任何权利，以反对受赔方根据本协议获得赔偿的权利或承担与此相关的任何责任），但如买方或存续公司选择不为受赔方承担该辩护或法律顾问告知存在引起买方或存续公司与受赔方之间利益冲突的问题，则受赔方可聘请其满意的法律顾问，买方或存续公司应在收到有关陈述后立即为受赔方支付该法律顾问的所有合理且有文件证明的费用和开支；但前提是，买方和存续公司根据本条第6.10条有义务仅为任何司法管辖区的所有受偿当事人支付一家法律顾问事务所的费用，除非为此类受偿当事人使用一名法律顾问会为存在利益冲突的该法律顾问提供（但须使用避免利益冲突所需的最少数量的法律顾问）；（ii）如果买方或存续公司选择承担此类抗辩，则受偿当事人应合作为任何此类事项进行抗辩，如果买方或存续公司选择不承担此类抗辩，则买方和存续公司应合作进行任何此类事项的抗辩；（iii）如果买方或存续公司选择承担此类抗辩，则受赔方不应对未经其事先书面同意（不得无理拒绝、附加条件或延迟同意）而达成的任何和解承担责任，并且买方和存续公司不应对未经其事先书面同意（不得无理拒绝同意，附条件或延迟），如果买方或存续公司选择不承担此类抗辩；（iv）买方和存续公司不应根据本协议对任何受赔偿方承担任何义务，如果以及何时有管辖权的法院应最终裁定，且该裁定应已成为最终裁定，该受赔偿方以此处设想的方式采取的受赔偿行动为适用法律所禁止；以及（v）与任何该等程序有关的所有获得赔偿的权利应持续到所有该等程序的最终处置。

（d）根据公司或其任何附属公司的组织文件或该受弥偿方与公司或其任何附属公司之间的任何弥偿协议（在每种情况下，如在本协议日期生效）所规定的在生效时间或之前发生的作为或不作为而获得弥偿和免除责任的所有权利，以及目前存在于有利于任何受弥偿方的有关费用的垫付权利，以任何会对任何该等获弥偿方在其下的任何权利产生不利影响的方式废除或以其他方式修改。

（e）如买方或存续公司或其各自的任何继承人或受让人（i）须与任何其他人合并或合并为任何其他人，且不得为该等合并或合并的持续人或存续人，或（ii）须将其全部或实质上全部财产及资产转让予任何人，则在每宗该等情况下，均须作出适当规定，使买方或存续公司的继承人和受让人须承担本条第6.10条所列的所有义务。

（f）获弥偿各方根据本条第6.10条所享有的权利，是该等获弥偿各方根据公司或其任何附属公司的组织文件或根据任何适用的合约或法律可能拥有的任何权利的补充，而本协议的任何内容均不得解释为或应解除、放弃或损害根据任何保单就公司或其任何附属公司为其各自的任何名誉主席、董事而存在或已经存在的董事和高级职员的保险索赔的任何权利，高级职员或其他雇员（据了解，本条第6.10条规定的赔偿不是在此类保单下的任何此类索赔之前或替代）。

（g）本条第6.10条意在为每一获弥偿当事人的利益服务，自生效时间起及之后均可由每一获弥偿当事人强制执行，他们应为本条第6.10条的第三方受益人。

第6.11节收购法规。如任何收购法规适用于或可能适用于交易，则公司（包括公司董事会）和买方（包括买方董事会）各自应分别给予必要的批准和采取必要的行动，以便交易可以在切实可行的范围内尽快按照本协议设想的条款完成，并以其他方式尽合理的最大努力消除或尽量减少该法规或法规对交易的影响。

第6.12节第16节事项。公司、买方和公司董事会以及买方董事会（或其正式成立的由非雇员董事组成的委员会（该术语是为根据《交易法》颁布的规则16b-3的目的而定义的）），应在生效时间之前，采取所有可能必要或适当的行动，以促使任何受《交易法》第16（a）节关于公司的报告要求约束或将成为买方的此类报告要求约束的个人在适用法律允许的范围内根据《交易法》颁布的规则16b-3豁免合并和任何其他处置公司股本证券（包括衍生证券）或收购与合并有关的买方股本证券（包括衍生证券）。

第6.13节交易诉讼。

（a）如任何与本协议或交易有关的股东诉讼自本协议日期及之后且在生效时间之前对公司或公司董事会任何成员提起（该等诉讼，“公司交易诉讼”），公司应迅速将该公司交易诉讼通知买方，并应就其状态向买方保持合理的告知（包括提供与此相关的所有实质性书状的副本）。公司应给予买方合理机会参与任何公司交易诉讼的抗辩或和解（费用由买方承担，并受制于习惯上的共同抗辩协议）（包括通过向买方提供对公司将作出的所有重要文件或回应进行审查和评论的机会），并应本着诚意考虑买方对该公司交易诉讼的建议；提供公司在任何情况下均应控制此类抗辩，向买方披露与此相关的信息应受第6.5条规定的约束；此外，前提是未经买方事先书面同意（同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟），公司不得和解或同意和解任何公司交易诉讼。

（b）如任何与本协议或交易有关的股东诉讼自本协议日期及之后且在生效时间之前对买方或买方委员会的任何成员提起（该诉讼，“买方交易诉讼”），买方应迅速将该买方交易诉讼通知公司，并应就其状态向公司保持合理的告知（包括提供与此相关的所有实质性书状的副本）。买方应给予公司合理机会参与任何买方交易诉讼的抗辩或和解（费用由公司承担，并受制于惯常的共同抗辩协议）（包括向公司提供机会对买方将作出的所有重要备案或回应进行审查和评论），并应本着诚意考虑公司就该买方交易诉讼提出的建议；提供买方在任何情况下都应控制此类抗辩，向公司披露与此相关的信息应遵守第6.5节的规定；此外，前提是未经公司事先书面同意（同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟），买方不得和解或同意和解任何买方交易诉讼。

（c）在本协议执行之日起的一（1）个工作日内，买方应迅速且无论如何就其在特拉华州衡平法院提起的诉讼提出自愿驳回通知，将公司、公司董事会及其名誉主席John C. Malone（Paramount Skydance Corp. v. Zaslav，No. 2026-0044-MTZ）列为被告。买方应迅速采取任何必要的进一步行动，以在不影响该诉讼的情况下驳回该诉讼。

第6.14节停止。除本协议或与交易有关的规定外，直至（x）生效时间中最早的一天，（y）如果本协议在买方需要支付监管终止费的情况下或根据第8.1（c）（i）节终止，2027年6月4日和（z）如果本协议在买方需要支付监管终止费的情况下或根据第8.1（c）（i）节终止，则根据第八条终止本协议，买方或买方的任何关联公司（未收到评估材料（定义见保密协议）且不代表买方或已收到评估材料的买方的任何关联公司或以其他方式一致行动的任何关联公司（定义见保密协议）除外）或代表买方的任何买方代表（定义见保密协议）均不得以任何方式直接或间接：（a）实施或寻求、要约或提议（无论是公开或以其他方式）实施，或宣布任何意图实现或导致或参与或以任何方式协助、便利或鼓励任何其他人实现或寻求、要约或提议（不论是公开或以其他方式）实现或参与，（i）收购公司或其任何关联公司的任何证券（或其实益所有权）或衍生证券（或其实益所有权），或任何资产、债务或业务，（ii）涉及公司或其任何关联公司的任何要约或交换要约、合并或其他业务合并，或构成公司及其附属公司合并资产重要部分的资产，（iii）任何资本重组、重组、清算，与公司或其任何关联公司或上述业务或资产有关的解散或其他非常交易或（iv）任何“征集”“代理”（因为这些术语在美国证券交易委员会的代理规则中使用）或同意对公司或其任何关联公司的任何有表决权的证券或衍生证券进行投票或召集公司股东会议或发起任何由公司股东采取行动的提议；（b）形成，加入或以任何方式参与“集团”（根据1934年法案定义），以投票、收购或处置公司的任何此类证券或衍生证券，但以其代表身份的代表除外；（c）索取公司股东记录、股票分类账清单或公司任何其他账簿或记录的副本；（d）以其他方式单独或协同他人寻求或获得代表，或控制或影响管理层、公司董事会或公司政策，或提出任何由公司证券或贷款持有人表决的事项；（e）采取任何会或会合理预期会要求公司就本第6.14条（a）款所列任何类别事项作出公告的行动；（f）除与本条例另有许可的交易有关外，安排或以任何方式参与任何融资，以购买公司或其任何联属公司的任何证券、贷款或资产，或与上述任何实体有关的任何衍生证券；（g）就上述任何事项与任何第三方（即非代表）（包括任何公司股东）进行任何讨论、安排或谅解；或（h）宣布或以其他方式公开披露任何利益、意图或计划进行上述任何事项，或直接或间接要求公司放弃、修订或终止本第6.14条的任何规定（包括本条款）。就本条第6.14条而言，“衍生证券”就任何人而言，是指任何权利、期权、其他证券或衍生品头寸，其行使、交换或转换特权或结算付款或机制的价格与该人或其任何关联公司的任何证券、银行债务或其他义务的价值相关，或全部或部分确定的价值，或全部或部分衍生自该人或其任何关联公司的价值。

第6.15节[保留]。

第6.16款融资。

（a）买方应并应促使买方实体以各自合理的最大努力采取或促使采取一切行动，并作出或促使作出一切必要、适当或可取的事情，以根据承诺函和认购协议（如适用）中规定的条款和条件（包括适用范围内的“市场弹性”规定）获得和完成所承诺的融资，不迟于截止日期，包括运用各自合理的最大努力（i）保持承诺函和认购协议的有效性，直至交易完成（确认承诺函项下的承诺可根据承诺函的条款减少或终止，前提是买方收到现金收益，仅用于为所需金额提供资金，或就以下方面作出的承诺，在截止日期或之前的任何其他融资（任何买方公开股票融资除外）（只要此类减少或终止不会导致被禁止的修改），（ii）根据承诺函中规定的条款和条件（包括适用于所承诺的债务融资的任何“市场弹性”条款）（或根据不会阻止，实质性延迟或实质性损害交割，或使与所承诺的融资或融资（如适用）相关的融资不太可能发生或以其他方式导致被禁止的修改），（iii）满足或促使及时放弃承诺函或此类最终协议和认购协议中规定的适用于买方和买方实体的所有条件，（iv）在满足或放弃此类条件后，完成所承诺的融资或融资（如适用），及认购协议于截止日期拟进行的交易及（v）强制执行其在承诺函、该等最终协议及认购协议项下的权利。未经公司事先书面同意，买方不得修订、修改、补充、放弃（或以其他方式授予同意）认购协议。未经公司事先书面同意，买方不得（并应促使买方实体）修订、修改、补充、放弃（或以其他方式授予同意）承诺函或有关所承诺债务融资的任何最终协议，或替换有关所承诺债务融资的全部或任何部分承诺，但该等修订、修改、补充、替换或放弃将合理预期（w）将所承诺融资的金额减少至将导致买方资金不足的金额，当加上任何当时立即可用的承诺融资时，为支付所需金额，（x）（i）对承诺债务融资的初始资金施加新的或额外的先决条件，但债务承诺函中规定的除外（在本协议日期生效），或（ii）以合理预期会延迟的方式以其他方式修改承诺债务融资的初始资金的先决条件（在本协议日期生效），阻止或阻碍为所承诺的债务融资提供资金（或满足所承诺的债务融资的先决条件）或使此类资金在实质上不太可能发生，（y）在任何重大方面危及或延迟交割，或（z）对买方向债务承诺函的其他方强制执行其权利的能力产生不利影响（第（w）至（z）条所述的影响，“禁止修改”）；但前提是买方可以修改、修改、补充或放弃承诺函（a）的任何条款，以增加贷款人、牵头安排人、账簿管理人，截至本协议日期尚未执行债务承诺函的银团代理或类似实体，在每种情况下，如截至本协议日期的债务承诺函所设想的，或（b）由于（x）买方收到与将产生的替代融资有关的承诺，或（y）买方完成替代融资，该替代融资为买方提供了足够的必要资金，并仅用于在交割时支付所需金额，在每种情况下以不会导致被禁止的修改的任何方式。在合理可行的范围内尽快， 买方将向公司提供根据本第6.16（a）节作出的承诺函（在任何费用函的情况下，仅需修订费用和其他经济条款，这些条款通常与这类交易有关，并且合理地预计这些条款都不会影响融资的条件或金额）的任何修订或补充、或修改、替换或放弃的任何完整的已执行副本。在任何此类修改、修改、补充、替换、放弃或完成替代融资时，（1）本协议中规定的“债务承诺函”、“债务费用函”和/或“融资”（如适用）的定义应被视为已酌情修改，以反映此类修改、修改、补充、替换、放弃或替代融资，以及（2）本协议中任何提及“承诺债务融资”均指债务承诺函所设想的融资，因为相同的定义可根据本协议被替换、修改、修改、补充或放弃。

（b）如果本金总额至少等于所需金额的承诺债务融资（连同所承诺的股权融资）根据债务承诺函设想的条款和条件变得无法获得，而该无法获得的金额是支付所需金额所必需的（每一此类事件，“原始融资失败”），买方应在获悉原始融资失败后立即以书面通知公司，买方应尽其合理的最大努力，在合理可行的范围内尽快获得，来自替代来源的替代融资，其中不包括获得融资的条件，整体而言，这些条件对买方而言比承诺函（考虑到任何“市场弹性”规定）中所载的条件更为繁重，且金额至少等于承诺债务融资的本金总额或其不可用部分（视情况而定）（“替代融资”），这是支付所需金额所必需的，并就此类替代融资获得新的融资承诺函（“新承诺函”），以其取代现有的债务承诺函。买方应及时向公司提供此类新承诺函（包括其所有附件）和所有相关费用函（在任何费用函的情况下，仅需修订费用和其他经济条款，这些条款通常与此类交易有关，且合理预期均不会影响融资的条件或金额）的真实、完整和完全执行的副本。如取得新的承诺函，（i）本协议中任何提述“债务承诺函”或“债务费用函”应视同包括新的承诺函或相关费用函（如适用），以及（ii）本协议中任何提述“承诺融资”或“承诺债务融资”应包括新的承诺函和相关费用函所设想的融资。如发生任何股权融资失败事件，买方应及时通知公司，并在适用范围内与公司协商后，通过商业上合理的努力安排另类股权融资（“股权置换融资”），其金额与承诺的债务融资和买方的任何现金、有价证券、可用信用额度或其他立即可用资金来源相加后将足以支付所需金额且满足银团条件（如认购协议中所定义）。买方应向公司交付所有合同或其他安排的真实、正确和完整的副本，根据这些合同或其他安排，任何替代来源应已承诺提供股权置换融资的任何部分。为免生疑问，上述规定不得解除任何股权投资者或担保人在认购协议或适用的埃里森担保项下的义务。

（c）买方应根据书面请求（可通过电子邮件）及时向公司合理详细地通报其安排融资和承诺债务融资的努力状况。买方应迅速通知公司（i）买方知悉的债务承诺函、任何认购协议或与所承诺融资相关的任何最终协议的任何一方的任何重大违约或重大违约，（ii）收到任何融资来源或任何股权投资者就任何（x）重大违反买方在债务承诺函下的义务、与所承诺融资相关的任何认购协议或最终协议或违约而发出的任何书面通知或其他书面通信，债务承诺函、与所承诺融资有关的任何认购协议或最终协议或（y）债务承诺函任何各方之间或之间的重大争议、与所承诺融资有关的任何认购协议或最终协议或债务承诺函或任何认购协议的任何规定的任何一方终止或拒绝，在每一种情况下，关于在交割时为将提供资金的承诺融资金额提供资金的义务，以及（iii）如果买方出于任何原因已善意确定其将无法按照承诺函或认购协议（如适用）所设想的条款获得足以支付所需金额的全部或任何部分承诺融资。尽管有上述规定，在任何情况下，均不得要求买方提供访问或披露会危及买方或任何买方实体的任何律师-委托人特权或与适用于买方或任何买方实体的任何保密要求相冲突的信息；但条件是买方应尽合理的最大努力提供披露或提供此类信息的替代手段，在承担任何保密义务的情况下，买方应在此类保密义务允许的范围内，如果公司具体确定和要求的任何此类信息因任何此类保密义务而被隐瞒，请通知公司。在截止日期之前，买方应并应促使买方实体并应尽合理的最大努力促使其各自的代表就公司或其任何子公司将进行的本协议不加禁止的任何融资或再融资（包括任何公司再融资）以合理的最大努力向公司提供合理要求的合作，包括使用合理的最大努力在所有重大方面提供与公司、其子公司及其各自代表根据第6.16（d）条（如适用）所要求的合作一致的合作。此外，如果由于买方或其任何代表无法交付偿付能力证明或无法就偿付能力作出必要陈述而导致无法满足承诺债务融资或任何替代融资的先决条件而导致承诺债务融资或任何替代融资的任何部分无法获得，买方应增加承诺股权融资项下的资金数额（如增加承诺股权融资，“或有权益金额”）在买方处理该偿付能力事项并在交割时获得所需金额所需的范围内。

（d）在结束日期之前，公司应并应促使其每个子公司并应尽合理的最大努力促使其各自的代表以合理的最大努力向买方提供买方合理要求的与融资安排有关的合作，包括使用合理的最大努力（在截至本协议日期所设想的类型的融资的合理和惯常范围内）：

（i）促使公司适当的高级管理人员参加合理但数量有限的出借人或投资者会议、出借人或投资者介绍、路演、与评级机构的会议和尽职调查会议（可通过电话会议或虚拟会议平台参加），在每种情况下，在合理的提前通知以及在双方同意的日期和合理时间；

（ii）就完成任何融资提供合理和惯常的协助，以编制惯常的评级机构演示文稿、路演材料、惯常的银行信息备忘录和银行银团材料、发售文件、招股说明书和惯常要求的类似文件（可通过引用纳入公司向SEC提交的定期报告和当前报告），在每种情况下，仅涉及与公司及其子公司有关的惯常信息；

（iii）在截止日期前至少四（4）个工作日提供银行监管机构根据适用的“了解你的客户”和反洗钱规则和条例合理要求的所有文件和其他信息，包括《美国爱国者法》，仅与公司及其任何子公司有关，在每种情况下均应买方在截止日期前至少十（10）个工作日以书面合理要求；

（iv）向买方和融资来源提供合理和惯常的协助，帮助他们为任何融资准备要约文件，包括根据买方善意和及时提出的请求，尽合理最大努力（x）[保留]，（y）向买方提供，在完成任何融资所需的范围内（前提是，如果发生由收盘前证券发行组成的任何融资，该款中提及的天数也应被视为指任何此类证券发行的适用截止日期之前的天数），并且（z）在买方善意及时提出请求后，向买方提供，如果需要在任何融资中使用或习惯上在任何融资中使用，则在允许买方编制债务承诺函第3节（vi）中描述的备考财务报表（自本协议之日起生效）合理必要的信息和协助下（前提是，在任何融资由收盘前的证券发行组成的情况下，该段中提及的天数也应被视为指任何此类证券发行的适用收盘日期之前的天数），据了解，买方，而非公司、其子公司或其各自的任何子公司、关联公司或代表，负责编制备考财务报表和任何其他备考信息，包括任何备考调整；

（v）（a）促使其独立审计师按照其惯常做法合理合作任何融资，包括（x）他们参加惯常的会计尽职调查会议，以及（y）要求他们提供惯常的安慰函（包括“负面保证”和惯常的“更改期”安慰）和惯常同意纳入公司的审计师报告，以及（b）在每种情况下向这些审计师提供惯常的管理层陈述函，但以与此类安慰函以及任何融资的营销和银团有关的要求为限；

（vi）协助编制和订立（但不是在交割前）与融资有关的最终文件（包括审查与此相关的任何披露时间表的完整性和准确性）；和

（vii）促进与公司现有贷款人和银行关系的讨论（包括与买方就信用证的更换或支持进行合作）。

（e）尽管本协议另有相反规定，第6.16（d）条所设想的协助及第6.16（f）条所提述的行动及事宜，不得（i）无理干扰公司或其任何附属公司的正常运作，或，（ii）（a）要求就任何融资采取任何行动，但该等行动会导致第七条所列的任何结账条件未能在结账日期前达成或以其他方式导致公司或其任何附属公司违反本协议，或（b）要求公司或其任何附属公司放弃或修订本协议的任何条款，（iii）要求公司或其任何附属公司采取任何会与其任何组织文件相冲突或违反其任何组织文件的行动，任何适用法律或受托责任，或导致违反或合理预期将导致违反或违反公司或其任何子公司作为一方的任何合同或许可或违约，（四）除与第6.16（f）节所述的任何同意征求有关外，要求公司或其任何子公司以公司或其子公司的名义发布任何银行信息备忘录、贷方陈述、要约备忘录或类似文件，包括披露和财务报表（1）[保留]或（2），与买方和/或其子公司分开，（v）要求公司或其任何子公司在交割前签署任何合同或任何其他信函、协议、文件或证书，其有效性不以交割的发生为明确条件（第6.16（d）节中设想的惯常管理信函或第6.16（f）节中设想的任何付款函或补充契约以及与此相关的任何惯常要求的证书除外），（vi）要求公司或其任何附属公司就任何融资订立任何在交割前生效的协议或承诺（第6.16（d）条所设想的惯常管理函或第6.16（f）条所设想的付款函、补充契约和相关文件除外），（vii）导致公司或其附属公司，包括公司或其任何附属公司的任何雇员、高级人员或董事就任何融资有关的任何事项承担任何实际或潜在的个人责任，（viii）提供查阅或披露公司认为会危害公司或其任何附属公司的任何律师-委托人特权或违反任何适用法律，或违反任何保密协议或合同的任何保密规定的信息，（ix）要求公司或其任何附属公司更改任何财政期，（x）要求公司或其任何附属公司授权在截止日期前就任何融资采取任何公司行动，（xi）除非与第6.16（f）节所述的任何同意征求有关，否则要求公司或其任何子公司或其各自的任何代表提供任何法律意见或律师的其他意见（与第6.16（f）节所设想的补充契约有关的除外），（xiii）要求公司或其任何附属公司支付任何承诺费或其他费用或付款，以就截止日期前的任何融资取得同意或招致任何法律责任，或导致或允许对其任何资产设置任何留置权，（xiii）要求公司采取任何将使其承担实际或潜在法律责任的行动，承担任何成本或开支或作出任何其他付款或同意就承诺融资提供任何弥偿，与任何融资相关的最终文件或与此相关的任何所使用的信息（在每种情况下，除交割后），或（xiv）要求公司或其任何代表编制或提供公司在日常业务过程中未以其他方式编制的任何备考财务报表、信息或预测或其他财务报表或其他财务信息（上文第6.16（d）（iv）节中规定的除外）。

（f）

（i）就公司及/或其附属公司的任何未偿还票据（“公司票据”）而言，如买方与公司协商合理要求，公司应尽合理的最大努力与买方合作，并应尽合理的最大努力采取买方合理要求的所有行动，以便在交割前协助买方：

（w）拟备及交付一份或多于一份赎回通知书，而该等赎回通知书须以发生平仓为明确条件，以便依据有关契约的条款进行赎回；

（x）开始一项或多于一项同意征求，以修订规管一系列或多于一系列公司票据的契约或契约，包括在任何该等同意征求期满后并在收到任何必要同意的情况下，立即执行有关契约的一项或多于一项补充契约，以规定该等修订有效（但在截止日期前不得生效）；

（y）根据相关契约的条款启动（如适用）“控制权变更”要约，该要约应以交割发生为明确条件；和

（z）提供任何其他合理及惯常的合作，以促进公司票据的承担、修订、赎回、回购、解除、撤销或偿还，在每种情况下均以交割发生为条件；

规定，就经修订票据（定义见公司于2025年6月9日发出的购买要约及同意征求声明（经不时修订、补充或修订，“购买要约”））（“经修订票据”）：

（a）在2026年10月15日之前，买方可向公司交付一项正式的书面请求（该请求符合本（a）条，“指定买方请求”），即公司及其适用的子公司：

（1）开始并尽合理最大努力进行同意征求（根据买方和公司善意相互确定的条款），以消除开始交换要约（定义见购买要约）的义务或以其他方式修改该交换要约的规定条款；

（2）开始并尽合理最大努力达成交换要约（根据买方和公司善意相互确定的条款，但须理解初级留置权交换票据（定义见购买要约）的条款，或公司或其任何附属公司将在交割前根据交换要约发行的任何其他债务证券，在任何情况下，对公司和/或其适用的附属公司的有利程度不得低于购买要约中规定的适用条款）；和/或

（3）按购买要约所设想的每1,000美元本金金额100美元或每1,000欧元本金金额100欧元（如适用）支付任何或所有经修订票据（“经修订票据付款金额”），经同意，如经修订票据付款金额到期应付，买方应根据公司的选择，（x）代表其承付人（公司或其附属公司）及时全额支付该等金额，或（y）向公司（在每种情况下，如本条第6.16（f）（i）条倒数第二句所设想，在此情况下，公司须遵从买方的书面要求；及

（b）如公司于2026年10月15日前未收到指明买方要求，公司及其适用附属公司可于该日期后，就经修订票据开始一项或多项同意征求（按由公司全权酌情厘定的条款）、开始交换要约（按由公司全权酌情厘定的条款）及/或在每宗个案中按适用情况支付经修订票据付款金额；

进一步规定，如果公司善意地确定其无需遵守本段最后一句所设想的指定买方要求，则公司或其任何子公司可选择支付经修订的票据付款金额。如根据本款或上文第6.16（f）（i）（a）或（b）条须支付经修订票据付款金额，则买方须根据公司的选择，代表公司（x）及时全数支付或安排将该等款项直接支付予须支付该等款项的人（或为票据持有人的利益而支付予一名代理人，包括经修订票据项下的受托人，代表他们）将即时可用资金电汇至公司书面指定的账户或（y）通过电汇即时可用资金至公司书面指定的账户及时全额支付或促使向公司支付该金额（但前提是买方根据本款将支付的经修订票据付款金额的总额在任何情况下均不得超过1,528，000,000美元）。此外，（i）公司或其任何附属公司就指明买方要求而采取的任何行动，须受第6.16（h）条所载有利于公司及其附属公司的赔偿及补偿条文规限，（ii）如公司或其任何附属公司须向任何经修订票据持有人支付任何费用或作出任何付款，或与经修订票据有关，则公司及其附属公司均无须遵守指明买方要求，除非该等费用或付款已由买方代表其及时及足额支付至公司指示的帐户，及（III）如与指明买方请求有关，则公司开始（x）同意征求或（y）交换要约，而在每种情况下，该要约在2026年12月30日之前尚未完成，则公司可自行选择安排由买方在前句所设想的该日期代其支付经修订的票据付款金额。

（ii）在交割前，公司应尽合理最大努力，就与公司或其任何子公司有关的贷款、信贷融资或应收账款融资融资融资融资或保理安排所构成的任何债务向买方交付一份惯常的付款函，但以买方在预期交割日期前至少二十（20）个工作日以书面形式合理要求为限，以允许支付，在所有此类债务和任何相关留置权的截止日期全部解除和终止（并在不迟于预期截止日期前四（4）个工作日内向买方提供一份基本完整的此类信函草案）。

（g）公司特此同意就融资使用其及其各附属公司的标识；但该等标识的使用方式仅限于无意或合理可能损害或贬低公司或其任何附属公司或公司或其任何附属公司的声誉或商誉。

（h）买方应公司要求（无论如何，在十（10）天内）迅速偿还公司或其任何子公司为遵守其根据第6.16（d）条和第6.16（f）条承担的义务而发生的所有合理和有文件证明的自付费用和开支（包括合理的律师费）。买方应就根据第6.16（d）节和第6.16（f）节的此类合作、融资的安排以及与之相关的任何和所有索赔、债务、损失、成本、费用、费用、诉讼、程序、契诺、诉讼、判决、损害赔偿、诉讼和诉讼、义务、账户和责任的起因，对公司、其子公司及其各自的代表进行赔偿、抗辩并使其免受损害，但此类索赔、债务、损失、成本、费用、诉讼、契诺、诉讼、判决、损害赔偿、诉讼和诉讼因由、义务除外，帐目和负债直接或由于这类受保人的重大过失或故意不当行为而产生。公司应根据买方的要求（无论如何，在十（10）天内）迅速向买方偿还买方或任何买方实体为遵守第6.16（c）节倒数第二句规定的义务而产生的所有合理且有文件证明的自付费用和开支（包括合理的律师费）（但为免生疑问，不包括与经修订票据有关的任何费用和开支以及公司和/或其子公司就经修订票据或指定买方请求所采取的任何行动）。公司应就任何和所有索赔、债务、损失、成本、费用、诉讼、契诺、诉讼、判决、损害、诉讼和诉讼、义务、账目和责任的起因，根据第6.16（c）条第二至最后一句与此种合作有关的任何和所有索赔、债务、损失、成本、费用、程序、契诺、诉讼、判决、损害、诉讼和起因，对买方和买方实体及其各自的代表进行赔偿、抗辩，并使其保持无害，安排公司或其任何子公司将进行的本协议未禁止的任何融资或再融资（包括任何公司再融资，但不包括经修订的票据及公司及/或其附属公司就经修订的票据或指明买方要求而采取的任何行动）及与此有关所使用的任何资料，但该等索赔、债务、损失、成本、开支、诉讼、契诺、诉讼、判决、损害赔偿、行动及行动、义务、帐目及责任的起因直接源自该等获弥偿人的重大过失或故意不当行为的情况除外。本条款（h）应在本协议的任何终止后继续有效。

（i）除获得公司事先书面同意外，买方、任何股权投资者、任何担保人或其各自的任何关联公司，直至生效时间和本协议根据第八条终止之日（以较早者为准），均不会直接或间接就交易达成（i）就与交易或公司有关的债务或股权融资订立任何协议或作出任何其他安排，（ii）授予任何人任何权利（或有的或其他），以取得（1）任何股本证券、任何可直接或间接转换为股本证券的证券，或任何其他权益或参与，在每种情况下，赋予买方或其任何附属公司（包括，在生效时间后，公司或其任何附属公司）收取单位利润或亏损或资产分配的权利，或（2）任何衍生于上述任何一项的价值或基于上述任何一项的价值或价格提供经济利益的权益，或（iii）以其他方式授予或同意授予任何人与买方或其任何附属公司有关的任何治理或其他权利（包括，在生效时间后，公司或其任何附属公司），除上述（i）-（iii）条中的每一条外，上述任何一条均不会导致任何银团条件不获满足（经商定，买方将向公司提供根据这一例外情况采取的任何行动的书面通知，该通知将包括（x）与采取该行动的人的身份，以及（y）买方书面确认该行动不需要公司的事先书面同意）。

（j）尽管本协议中有任何相反的规定，买方明确承认并同意（i）其根据本协议承担的义务，包括根据本协议的条款和条件完成交割，不以任何方式以买方获得融资为条件（包括，为免生疑问，任何证券发行）和（ii）公司违反第6.16（d）条或第6.16（f）条的任何行为，就本协议的所有目的而言（包括就第7.3（b）条和第8.1（d）条而言），均应被视为不构成违约，除非（w）承诺的债务融资未因承诺的债务融资的任何先决条件失败而完成，（x）公司已实质性违反其根据第6.16（d）条或第6.16（f）条承担的义务，（y）该违约是所承诺的债务融资未完成的直接原因，且（z）买方已在结束日期之前以书面通知公司该违约的合理充足时间，以使公司有合理机会纠正该违约（善意地详细说明（i）关于任何该违约的基础的合理具体性和（II）合理步骤遵守第6.16（d）节或第6.16（f）节以纠正此类违约），且公司未在合理允许买方在结束日期之前完成所承诺的债务融资的时间内采取措施或以其他方式纠正此类违约。

第6.17节Netflix终止费。在执行本协议和终止Netflix合并协议的同时，买方应代表公司通过电汇立即可用的资金向Netflix支付或促使向其支付Netflix终止费，以便公司根据Netflix合并协议第8.1（c）（ii）节终止Netflix合并协议。

第七条

条件

第7.1节各缔约方义务的条件。每一方各自完成合并的义务取决于在以下每一项条件结束时或之前的满足或放弃：

（a）[保留]。

（b）股东批准。应已取得公司股东批准。

（c）[保留]。

（d）监管批准。（i）《HSR法》规定的与合并有关的任何适用等待期应已届满或已终止，根据双方与任何政府实体订立的时间安排协议，任何不在某一日期之前完成本协议所设想的任何交易的承诺应已届满或已终止；（ii）任何适用的强制性等待期、任何政府机构、机构或当局的许可或肯定批准或买方披露函第7.1（d）（ii）节规定的其他条件应已届满或已获得。

（e）法律或政府命令。任何政府实体均不得在本协议日期后颁布、发布或颁布任何现行有效并限制、禁止或以其他方式禁止完成合并的法律或政府命令。

第7.2节公司实施合并的义务的条件。公司实施合并的义务进一步取决于以下条件的满足（或公司在适用法律允许的范围内放弃）：

（a）（i）第5.1节（组织、良好地位和资格）第一句和第5.3（a）节（公司授权和批准）中所载的买方和合并子公司的陈述和保证，在所有重大方面，在交割时和截止时均应是真实和正确的，犹如是在该时间和截止时作出的一样（但在较早日期明确作出的范围内除外，（二）第五条规定的买方和合并子公司具有“买方重大不利影响”资格的陈述和保证，在所有方面均应是真实和正确的，如同在该时间和截至该时间作出的一样（除非在较早日期明确作出的范围内，（iii）第V条所载买方及合并子公司的其他陈述及保证，在交割时及截止时均属真实及正确，犹如是在该时间及截止时作出的一样（除非是在较早日期明确作出，在该情况下是在该日期作出；但为免生疑问，第5.3条（公司权力及批准）所载的陈述，第5.4节（政府备案；无违规行为）和第5.11节（无其他陈述和保证）在交易结束时和截止时应是真实和正确的），但与本条款（iii）有关的情况除外，如果此类陈述和保证未能如此真实和正确，则不会单独或总体上产生买方重大不利影响。

（b）买方和合并子公司应已在所有重大方面履行了所有义务，并在所有重大方面遵守了本协议要求他们在交割前履行或遵守的所有契诺。

（c）买方须已向公司交付一份日期为截止日期并由其行政总裁或另一名高级人员签署的证明书，证明第7.2（a）条及第7.2（b）条所载条件已获满足。

第7.3节买方和合并子公司实现合并的义务的条件。买方和合并子公司实施合并的义务还需满足（或在适用法律允许的范围内由买方放弃）以下条件：

（a）（i）第4.2（a）（资本Structure）及第4.6（a）条（不存在某些更改）所载的公司的陈述及保证，在收市时及截至收盘时，均须真实及正确，犹如在该时间及截至该时间作出（但在较早日期明确作出的范围内，在该情况下为该日期），在每宗个案中，除极小程度的不准确外；（ii）第4.3（a）条（公司授权及批准）第一句所载的公司的陈述及保证，第4.3（b）条（公司权力和批准）和第4.18条（经纪人和发现者）在所有重大方面、在收盘时和截至收盘时均应是真实和正确的，犹如在该时间和截至收盘时作出的一样（除非在较早日期明确作出，在这种情况下是在该日期作出的）；（iii）第四条所载的经“公司重大不利影响”资格限定的公司的陈述和保证在收盘时和截至收盘时均应是真实和正确的，犹如在该时间及截至该时间作出（除非在较早日期明示作出的范围内，在该情况下截至该日期）；及（iv）第IV条所载公司的其他申述及保证，须在截止日期及截止日期均属真实及正确，犹如在该时间及截止日期作出（除非在较早日期明示作出的范围内，在该情况下截至该日期；但为免生疑问，第4.3条（公司授权及批准）所载的申述，第4.4节（政府备案；无违规行为）和第4.21节（无其他陈述和保证）在结束时和截至结束时应是真实和正确的），但就本条款而言（iv），此类陈述和保证未能如此真实和正确不会单独或总体上对公司产生重大不利影响的情况除外。

（b）公司须已在所有重大方面履行所有义务，并在所有重大方面遵守本协议所规定的所有契诺，由公司在交割前履行或遵守。

（c）自本协议之日起，不得发生任何公司重大不利影响。

（d）公司不得已完成分立，亦不得已宣布或作出向公司股东派发任何股息以实现分立。

（e）公司须已向买方交付一份日期为截止日期并由其行政总裁或另一名高级人员签署的证明书，证明第7.3（a）条、第7.3（b）条及第7.3（c）条所载的条件已获满足。

第7.4节关闭条件的挫折。任何一方不得将第7.1节、第7.2节或第7.3节（视情况而定）中规定的任何条件未能满足作为未完成合并或终止本协议并放弃合并的依据，如果该未能满足是由于该方严重违反本协议的任何契诺或协议所致。

第八条

终止

第8.1节终止或放弃。本协议可以在生效时间之前终止和放弃，无论是在公司股东批准与合并有关的事项之前或之后：

（a）经公司与买方相互书面同意；

（b）由公司或买方，如果：

（i）生效时间不应发生在2027年3月4日或之前，或买方与公司书面议定的其他日期（任何该等日期，“结束日期”）；但前提是（a）如果在2027年3月4日，第7.1（d）条或第7.1（e）条（仅与反垄断法或外国监管法有关）中规定的任何条件未得到满足或放弃，则结束日期应自动延长至6月4日，无需任何一方采取任何进一步行动，2027和（b）如果第七条规定的所有条件均在结束日期东部时间晚上11：59之前得到满足或放弃（根据其条款应在结束时得到满足的条件除外，但须满足或放弃此类条件），但截至该时间，指定日期将发生在结束日期之后，结束日期应自动延长至东部时间晚上11：59，无需本协议任何一方采取任何进一步行动，在指定日期；条件是，如果在任何重大方面违反其在本协议下的义务是未能在该日期或之前发生关闭的主要原因的一方，则根据本条第8.1（b）（i）款终止本协议的权利不应提供给该一方；

（ii）任何具有主管司法管辖权的政府实体应已发布、颁布、执行或进入任何永久禁止或禁止完成合并的政府命令，而该政府命令应已成为最终且不可上诉；但根据本条第8.1（b）（ii）款寻求终止本协议的一方不得在任何重大方面以任何已成为该政府命令的主要原因的方式违反其在本协议下的义务；或

（iii）如公司股东大会（包括其任何休会或延期）应已举行并已结束，而就其进行的表决未获得公司股东批准；

（c）由公司：

（i）如买方或合并子公司已违反或未能在任何重要方面履行其在本协议中所载的任何陈述、保证、契诺或其他协议，则违反或未能履行（a）将导致第7.1节或第7.2和（b）节所述条件的失败无法在结束日期前得到纠正，或如可治愈，不受（x）终止日期和（y）公司向买方交付书面通知后四十五（45）天（以较早者为准），说明公司打算根据本条第8.1（c）（i）款终止本协议以及终止的依据；但如果公司当时严重违反本协议所载的任何陈述、保证、协议或契诺，则公司无权根据本条第8.1（c）（i）款终止本协议；或

（ii）在收到公司股东批准之前，以便订立最终协议，规定在符合第6.3（b）条的情况下提出公司优先建议。

（d）由买方：

（i）如公司已违反或未能在任何重要方面履行其在本协议中所载的任何陈述、保证、契诺或其他协议，而违反或未能履行（a）将导致第7.1条或第7.3及（b）条所载的条件未能在结束日期前得到纠正，或如可治愈，不受（x）结束日期和（y）买方向公司交付书面通知后45天（以较早者为准），说明买方打算根据本第8.1（d）（i）条终止本协议以及终止的依据；但如果买方或合并子公司当时严重违反本协议所载的任何陈述、保证、协议或契诺，则买方无权根据本第8.1（d）（i）条终止本协议；或

（ii）在收到公司股东批准前，如公司董事会已对公司建议作出更改。

第8.2节终止的效力。如果根据第8.1节有效终止本协议，终止方应立即向其他一方或多方发出书面通知，本协议应予终止，并应放弃在此设想的交易，而无需任何一方采取进一步行动。如果根据第8.1节有效终止本协议，本协议将立即失效，公司、买方、合并子公司或其各自的子公司或关联公司不承担任何责任或义务，但以下情况除外：（i）任何此类终止均不得解除任何一方支付公司终止费或监管终止费（如适用）的义务，如果，根据第8.3条的要求或根据第8.3条明确设想在本协议根据第8.3条终止后仍然有效的其根据第8.3条承担的任何其他义务时；（ii）任何此类终止均不得免除任何一方在本协议终止前因该一方的欺诈或故意违反本协议所载的任何契诺或义务而承担的责任；（iii）第9.1（b）条规定的规定在本协议终止后仍然有效。

第8.3节终止费。

（a）公司终止费。如果（a）本协议由公司根据第8.1（c）（二）条终止，（b）本协议由买方根据第8.1（d）（二）条终止，（c）本协议由公司或买方根据第8.1（b）（三）条终止，并且在紧接本公司股东大会之前，买方本有权在本协议日期之后根据第8.1（d）（二）或（d）（x）条终止本协议，收购建议（在定义中以“50%”代替“20%”，每个出现此类短语的地方）在公司股东大会之前公开提出或公开披露（“公司合格交易”），（y）（1）本协议由公司或买方根据第8.1（b）（iii）或（2）条终止本协议由买方根据第8.1（d）（i）条因公司故意违反本协议项下的任何契诺而终止，并且在每种情况下，（z）与终止同时或在终止后十二（12）个月内，公司（1）完成公司合格交易或（2）订立规定公司合格交易的最终协议，则公司应通过电汇立即可用的资金到买方书面指定的账户的方式向买方支付3,000，000,000美元的现金费用（“公司终止费”），（x）在上述（a）条的情况下与该等终止同时支付；（y）在上述（b）或（c）条的情况下于该等终止后三（3）个营业日内支付；或（z）在上述（d）条的情况下于该公司合资格交易完成或订立就公司合资格交易作出规定的最终协议后三（3）个营业日内支付，以较早者为准；但有一项谅解，在任何情况下，公司均不得被要求在不止一次的情况下支付公司终止费。

（b）监管终止费。如果本协议由（a）公司或买方根据第8.1（b）（i）条终止，并且在终止时，（1）第7.1（d）条或第7.1（e）条规定的一项或多项条件（在每种情况下，仅因任何反垄断法或外国监管法）未得到满足或放弃，以及（2）第7.1节和第7.3节中规定的所有其他条件均已满足或放弃（但（i）根据其性质将在交割时满足的条件除外；前提是如果交割已经发生，则这些条件当时能够得到满足，以及（ii）由于买方或合并子公司违反其陈述、保证而未得到满足的任何条件，本协议所载的契诺或协议）或（b）由公司或买方根据第8.1（b）（ii）条因任何反垄断法或外国监管法律而作出，则买方应向公司支付7,000，000,000美元的现金费用（“监管终止费用”），在买方终止本协议的情况下，在此种终止之前或同时并作为终止的条件，支付（x），或（y）在公司终止本协议的情况下，在此种终止的三个营业日内；据了解，在任何情况下都不应要求买方支付不止一次的监管终止费。

（c）经修订的票据付款金额退款。在本协议终止时，公司须据此支付公司终止费或根据第8.1（d）（i）条（公司违约），公司须，（1）与支付公司终止费同时，或（2）于根据第8.1（d）（i）条（如适用）终止后三个营业日内，以电汇方式向买方或按买方的指示向买方支付（或促使其支付）相当于买方在该终止前支付的经修订票据付款金额总额（“经修订票据付款金额退款”）的金额，作为买方根据第6.16（f）节向公司或代表公司先前支付该金额的补偿；据了解，（i）经修订票据付款金额退款应在支付公司终止费的范围内，在支付公司终止费的任何款项之外支付，及（ii）在任何情况下，均不得要求公司在多于一次的情况下支付经修订票据付款金额退款。

（d）Netflix终止费退款。在本协议终止时，公司须根据该协议支付公司终止费或根据第8.1（d）（i）节（公司违约），公司应（1）在支付公司终止费的同时，或（2）在根据第8.1（d）（i）节（如适用）终止后的三个营业日内，通过电汇立即可用的资金向买方或在买方的指示下支付（或促使支付）相当于Netflix终止费的金额，作为买方代表公司支付Netflix终止费的补偿，向Netflix（“Netflix终止费退款”）；据了解，（i）Netflix终止费退款应在支付公司终止费的任何款项之外支付，以支付公司终止费为限，以及（ii）在任何情况下，公司不得被要求多次支付Netflix终止费退款。

（e）致谢。每一缔约方均承认，本第8.3节所载协议是本协议的组成部分，如果没有第8.3（a）节、第8.3（c）节和第8.3（d）节，买方就不会订立本协议，如果没有第8.3（b）节，公司就不会订立本协议。因此，如果公司或买方未能根据本第8.3条及时支付任何到期款项，公司或买方（如适用）应分别向买方或公司支付执行的所有费用、成本和开支（包括律师费以及与寻求此类付款的任何行动相关的合理费用），以及公司终止费、Netflix终止费退款或监管终止费金额的利息（如适用），按《华尔街日报》公布的最优惠贷款利率计算，在要求支付此类款项之日生效。尽管本协议中有任何相反的规定，双方在此确认，如果公司终止费、Netflix终止费退款、监管终止费或经修订的票据付款金额退款（如适用）成为由公司向买方或买方向公司（如适用）支付并由其支付，则此类公司终止费、Netflix终止费退款、监管终止费或经修订的票据付款金额退款（如适用）应是接收方根据本协议的唯一和排他性补救措施（欺诈或故意违约除外）。双方进一步承认，获得公司终止费、Netflix终止费退款、监管终止费或经修订的票据付款金额退款（如适用）的权利，不应限制或以其他方式影响第9.5节规定的任何此类缔约方的具体履行权利；但双方不得被允许或有权同时获得（x）授予特定履行义务以完成第9.5节所设想的导致交易结束的交易和（y）公司终止费、Netflix终止费退款，监管终止费或经修订的票据付款金额退款（如适用）。

第九条

杂项和一般

第9.1节生存。本协议中的陈述、保证、契诺和协议应仅在本第9.1节规定的范围内在本协议生效时间或终止后有效。

（a）本协议下列条款在生效时间内有效：本第九条（杂项和一般）、保密协议、第一条（合并）、第二条（合并对股本的影响）、第三条（合并对价的交付；退保程序）、第4.21条（无其他陈述和保证）、第5.11条（无其他陈述和保证）、第6.9条（雇员事项）、第6.10条（赔偿；董事和高级职员保险）和第9.11条（费用）所载的其他契诺和协议按其条款适用，或将在生效时间后全部或部分履行的，以及实质性定义任何相关定义术语的规定。

（b）本协议及与本协议有关的某些其他交付协议的以下条款在本协议终止后仍有效：（i）本第九条（杂项和一般）、保密协议、认购协议、埃里森担保和第4.21节（无其他陈述和保证）、第5.11节（无其他陈述和保证）、第6.16（f）节（关于买方支付任何经修订的票据支付金额的义务）（某些再融资）、第6.16（h）节（偿还融资合作）、第8.2节（终止的效力）、第8.3节（终止费）和第9.11节（费用）所载的各方协议，（ii）仅当本协议在要求买方支付监管终止费用的情况下或根据第8.1（c）（i）节、第6.14节（停顿）以及在每种情况下实质性定义任何相关定义条款的规定而终止时。

（c）本协议或依据本协议交付的任何文书或其他文件中的所有其他陈述、保证、契诺和协议在本协议生效时间或本协议终止（视情况而定）后失效。

第9.2节修改或修正；放弃。

（a）在符合适用法律的规定和第6.10节规定的情况下，在生效时间之前的任何时间，如果本协议的修订、修改或放弃是书面的，并且在修订或修改的情况下，由每一缔约方签署，或者在放弃的情况下，由放弃对其生效的缔约方签署，则本协议可予以修订、修改或放弃。各方各自完成交易义务的条件仅为该缔约方的利益，并可在适用法律允许的范围内由该缔约方全部或部分放弃；但条件是，任何此类放弃只有在以书面作出并由豁免生效的缔约方签署的情况下才具有效力。

（b）任何一方在根据本协议或根据适用法律行使任何权利、权力或特权方面的任何失败或延误，均不得作为对该等权利的放弃，除本协议另有明确规定外，任何单一或部分行使该等权利或特权均不得排除任何其他或进一步行使该等权利、权力或特权或行使任何其他权利、权力或特权。本条款所规定的权利和补救办法应当是累积性的，不排除法律规定的任何权利或补救办法。

第9.3节对应方。本协议可以在任意数量的对应方中执行，每一对应方被视为原始文书，所有这些对应方应共同构成同一协议。以传真、电子邮件或其他电子传输方式送达的本协议签字副本，视为与送达本协议签字副本原件具有同等法律效力。

第9.4节管辖法律和地点；服从管辖；选择法院；放弃陪审团审判。

（a）本协议应被视为在所有方面作出，并在所有方面均应由特拉华州的法律解释、解释和管辖，而不考虑其（或任何其他司法管辖区）的法律冲突原则，只要这些原则将某一事项引向另一司法管辖区。

（b）每一当事方同意：（i）其应仅在特拉华州法院向特拉华州衡平法院提起与本协议、依据本协议交付的任何文书或其他文件或交易有关的任何诉讼，或（且仅限于）该法院认为其缺乏标的管辖权的情况下，特拉华州高级法院（复杂商事庭）；规定如果对作为诉讼标的的事项的标的管辖权完全归属于美国联邦法院，则此类诉讼应在美国特拉华州地区法院（“选定法院”）进行审理；（ii）仅就此类诉讼而言，（a）它不可撤销和无条件地服从选定法院的专属管辖权，（b）它放弃对在选定法院的任何诉讼中设置场地的任何异议，（c）它放弃任何反对，认为选定的法院是不方便的法院或对任何一方没有司法管辖权，（d）以第9.6条规定的方式或以适用法律可能允许的其他方式邮寄与任何该等程序有关的法律程序或其他文件，应是有效和充分的送达，以及（e）它不应主张作为抗辩，本条例第9.4（b）条前述（a）至（d）条所放弃的任何事宜或申索，或所选法院发出的任何政府命令，不得在所选法院内或由所选法院强制执行。

（c）每一方承认并同意，可能与本协议、根据本协议交付的任何文书或其他文件或根据本协议交付的其他文件或交易有关、产生或以其他方式涉及的任何争议，很可能涉及复杂和困难的问题，因此每一方根据本协议或交易交付的任何文书或其他文件。每一缔约方在此承认并证明（i）没有任何其他缔约方的代表明示或以其他方式代表此类其他缔约方在任何行动或程序的情况下不会寻求强制执行上述豁免，（ii）它理解并考虑了这一豁免的影响，（iii）它自愿作出这一豁免，并且（iv）它已被授予

第9.5节具体表现。每一方都承认并同意，每一方完成交易的权利是特殊的、独特的和具有特殊性质的，如果由于任何原因，本协议的任何条款没有按照其特定条款履行或以其他方式被违反，将造成立即和不可弥补的损害或损害，而金钱损失将不是适当的补救办法。据此，每一方同意，除一方在公平或法律上可能拥有的任何其他可用补救措施外，每一方均有权具体执行本协议的条款和规定，并获得禁止任何违反或违反或威胁违反或违反本协议规定的强制令，而无需过押保证金或其他形式的担保。如果任何收益被引入股权以强制执行本协议的规定，任何一方均不得声称，并且每一方在此放弃抗辩，在法律上有充分的补救措施。

第9.6节通知

.所有通知、要求、指示、同意、要求、要求、放弃，一方或多方根据本协议向另一方或多方发出或作出的批准和其他通信，应以书面形式发出，如在收件地下午5：00之前收到，且该日为营业日（或在下一个营业日以其他方式），则应视为已在收件人收到之日妥为发出或作出，前提是（a）以专人递送或国家认可的隔夜快递服务方式送达所针对的一方或多方，（b）以挂号信或挂号信方式送达、要求回执或（c）以电子邮件方式发送；但电子邮件传送须由收件人迅速以电话或书面方式确认（不包括外出回复或其他自动生成的回复）。此种通信应按以下街道地址或电子邮件地址或按照本条第9.6款发出的通知中为此目的指明的某一缔约方的其他街道地址或电子邮件地址发送给各缔约方：

If to the company：

附副本至（不构成通知）：

和

If to Buyer or Merger Sub：

附一份送达（不构成通知）：

和

第9.7节全部协议。

（a）本协议（包括本协议的附件和附件）、公司披露函、买方披露函、交易文件和保密协议构成双方就本协议及其标的事项达成的全部协议，并取代之前和同期就此类事项达成的所有口头或书面协议、谈判、谅解以及陈述和保证。

（b）每一缔约方承认并同意第4.21节和第5.11节中规定的规定，并且在不限制这些规定的情况下，还承认并同意，除本协议或根据本协议交付的任何文书或其他文件中明确规定的陈述和保证外，（i）没有任何缔约方作出或正在作出任何其他陈述、保证、陈述、信息或诱导，（ii）没有任何缔约方依赖或正在依赖任何其他陈述、保证、陈述、信息或诱导，以及（iii）每一缔约方特此声明不依赖任何其他陈述、保证、陈述、信息或诱导，口头或书面、明示或暗示，或关于其本身或其任何代表所作或提供的任何陈述或其他信息的准确性或完整性，在每种情况下，与本协议、根据本协议或交易交付的任何文书或其他文件的谈判、执行或交付有关，尽管就上述任何一项或多项内容向另一方或另一方代表分发、披露或以其他方式交付任何文件或其他信息，并放弃与此相关的任何索赔或诉讼因由，但与本协议或根据本协议交付的任何文书或其他文件中规定的明示陈述和保证有关、产生或以其他方式相关的欺诈行为除外。

第9.8节第三方受益人。除（x）外，根据DGCL第261条，公司有权代表公司股东和公司股权奖励持有人（在本条款可强制执行的要求范围内，每一方都是本协议的第三方受益人），按照第9.5节的规定追求具体的履行，或者，如果没有寻求或授予具体的履行作为补救措施，在买方或合并子公司违反本协议的情况下根据本协议作出的损害赔偿（其中应包括公司股东和公司股权奖励持有人所损失的交易的利益），经商定，在任何情况下，公司的任何此类股东或公司股权奖励持有人均无权在任何此类违反情况下强制执行其在本协议下的任何权利或买方或合并子公司的任何义务，而是公司作为公司此类股东或公司股权奖励持有人的代表（并在收到由此产生的任何付款后，公司有权保留如此收到的此类付款的金额）和（y）自生效时间及之后，受赔偿各方就第6.10条的规定，双方特此同意，他们各自的陈述，本协议中规定的保证和契诺仅根据本协议中规定的条款和条件为其他各方的利益服务。本协议无意也不会授予除双方及其各自的继承人、法定代表人和允许的受让人以外的任何人在本协议下明示或暗示的任何权利或补救措施，包括在不限制第9.7节的一般性的情况下，依赖本协议中规定的陈述和保证的权利。此类陈述和保证中的任何不准确之处均可根据第9.2节由双方放弃，而无需通知或对任何其他人承担责任。在某些情况下，本协议中的陈述和保证可能代表了与特定事项相关的风险在各方之间的分配，无论任何一方是否知情。因此，双方以外的人不得依赖本协议中的陈述和保证作为截至本协议日期或任何其他日期的实际事实或情况的特征。

第9.9节无追索权。除非双方另有书面明确约定（或在其他交易单证的情况下，由交易双方以书面明确约定），本协议只能针对被强制执行，与本协议有关、因本协议产生或以其他方式产生的任何收益，或根据本协议或交易交付的任何文书或其他单证，只能针对被明确指定为当事人的人（或其各自的任何继承人，法定代表人和允许的受让人），然后仅就此处规定的与该方有关的具体义务。任何过去、现在或未来的董事、雇员（包括任何高级人员）、入主人、经理人、成员、合伙人、股东、其他权益持有人或类似身份的人、任何一方或任何一方的任何关联公司的控制人、关联公司或代表，或其各自的任何继任者、代表和许可受让人（除非，为免生疑问，该人是一方），均不得对任何一方在本协议项下的任何义务或对与本协议有关、因本协议产生或以其他方式产生的任何收益承担任何责任或其他义务，或根据本协议或交易交付的任何文书或其他文件；但本第9.9条中的任何规定均不得限制（i）各方因违反本协议的条款和条件而承担的任何责任或其他义务，（ii）任何其他交易文件的各方因违反此类其他交易文件的条款和条件或（iii）信托和L. Ellison根据Ellison担保而承担的任何责任或其他义务。

第9.10节义务的履行。每当本协议要求公司的子公司采取任何行动时，此种要求应被视为包括在生效时间之前公司方面促使该子公司采取此种行动的承诺，以及在生效时间之后，存续公司方面促使该子公司采取此种行动的承诺。每当本协议要求买方的子公司采取任何行动时，该要求应被视为包括买方方面促使该子公司采取此类行动的承诺。一方根据本协议或任何其他交易文件对任何其他方承担的任何义务，如该义务由该方的关联公司履行、履行或适当履行，则应视为该方已履行、履行或履行。

第9.11节费用。除本协议和其他交易文件另有规定以及无论交易是否完成外，与本协议和交易有关的所有成本和费用（包括法律顾问和财务顾问的费用和开支）均应由承担此类成本和开支的一方支付，但买方和公司各自应支付提交、打印和邮寄代理声明的成本和开支的二分之一（包括SEC备案费）。为免生疑问，买方应承担与Netflix终止费有关的所有成本和费用。

第9.12节可分割性。本协议条款视为可分割，任何条款的非法性、无效或不可执行性不影响本协议其他条款的合法性、有效性或可执行性。如果本协议的任何条款，或将该条款适用于任何人或任何情况，是非法的、无效的或不可执行的，（a）由双方协商的适当和公平的条款，应以每一合理和善意行事的人为替代，以便在可能合法、有效和可执行的范围内执行该非法、无效或不可执行条款的意图和目的，以及（b）本协议的其余部分以及将该条款适用于其他人或情况不应受到此类非法的影响，无效或不可执行，亦不应影响该等条文的合法性、有效性或可执行性，或该等条文在任何其他法域的适用。

第9.13节继承人和受让人。本协议对双方（以及双方各自的任何继任者、法定代表人和允许的受让人）具有约束力，并符合双方的利益。除为履行第6.10条所设想的义务而可能被要求的情况外，任何一方均不得在未经其他方事先书面同意的情况下，通过法律或其他方式全部或部分转让其在本协议下的任何权利或转让其在本协议下的任何义务，但第9.10条另有规定的情况除外，任何试图或声称违反本第9.13条的转让或转让均无效；但尽管有上述规定，买方和合并子公司仍可转让其任何或全部权利，未经任何其他方事先书面同意，对买方或合并子公司的全资子公司的利益和义务；此外，前提是此类转让不得解除买方或合并子公司在本协议项下的任何义务。

第9.14节解读与建设。

（a）此处的目录和标题仅供参考，不构成本协议的一部分，不应被视为限制或以其他方式影响本协议的任何规定。

（b）除非本协议另有规定，本协议的序言部分以及本协议中使用的所有Recential、Article、Section、Subsection、Schedule、Annex和附件引用均指本协议的Recential、Articles、Articles、Sections、Subsection、Schedule、Annexts和Exhibitions。

（c）除本协议另有明确规定外，就本协议而言：（i）单数中定义的术语在以复数形式使用时具有类似含义，反之亦然；（ii）输入男性性别的词语应包括女性和中性性别，反之亦然；（iii）每当使用“包括”或“包括”等词语时，应被视为在其后加上“包括但不限于”等词语；（iv）“或”等词语不具有排他性；（v）“本协议”、“本协议”、“特此”、“本协议”等词语，本协议中的“本协议项下”及类似用语指的是本协议整体，而不是本协议的任何特定条款；（vi）“至程度”一语中的“程度”一词是指主体或其他事物延伸的程度，该短语不应仅指“如果”。

（d）此处使用且未在此处明确定义的所有会计术语应具有GAAP下赋予它们的含义。

（e）除本文另有明确规定外，术语“美元”和符号“$”是指美元。

（f）除本协定另有明文规定外，本协定中对任何规约的所有提述均包括根据本协定颁布的规则和条例，在每种情况下均不时予以修订、重新颁布、合并或替换，在任何此类修订、重新颁布、合并或替换的情况下，本协定中对某一特定条款的提述应理解为提述此类经修订、重新颁布、合并或替换的条款，并应包括（除非上下文另有要求）与此相关的所有适用准则、公告或政策。

（g）公司披露函和买方披露函可包括根据本协议条款所载明示披露要求或作为适用的第四条或第五条所载的一项或多项陈述或保证的例外情况或本协议所载的一项或多项契诺而不需要披露的项目和信息。公司披露函或买方披露函（如适用）中包含任何项目或信息，不应被视为承认或同意任何此类项目或信息（或任何具有类似或更大意义的未披露项目或信息）是“重要的”，或单独或合计已经或将产生公司重大不利影响，或买方重大不利影响（如适用），或影响为本协议的目的对该术语的解释。

（h）双方共同参与了本协定的谈判和起草工作。如出现歧义或意图或解释问题，本协议应被解释为由双方共同起草，不得因本协议任何条款的作者身份而产生有利于或不利于任何一方的推定或举证责任。

（i）“提供给买方”等字样和类似重要性的词语是指（i）在买方执行本协议之前由公司或代表公司发布到Datasite虚拟数据室或根据“干净团队”安排提供的文件（在每种情况下）（公司披露函第9.14（i）节中规定的文件除外，这些文件可在买方执行本协议之后但在公司执行本协议之前提供），（ii）包括在公司报告中，或（iii）如获准在本协议日期后“提供”，则按照第9.6节的通知程序在本协议日期后交付给买方或其代表。

第9.15节与关联方融资有关的事项。尽管本协议中有任何相反的规定，每一买方实体（代表其本身及其附属公司及其控制的附属公司）和公司（代表其本身及其附属公司及其控制的附属公司）特此：

（a）同意任何因本协议、任何融资文件、融资或在此或由此而设想的任何交易或根据本协议提供的任何服务（任何该等程序，“融资相关程序”）而以任何方式涉及任何融资关联方的任何法律或股权上的任何程序（无论是在合同、侵权或其他方面），均应受纽约南区美国地区法院的专属管辖权管辖，并应仅在该法院提起，如果该法院不具有标的管辖权，在位于纽约市和县的任何州法院及其任何上诉法院，并不可撤销和无条件地为其本身及其财产就任何融资相关程序提交任何此类法院的专属管辖权，并在该法院开庭；

（b）同意不在纽约南区美国地区法院以外的任何法院提起或支持，或准许其任何附属公司提起或支持任何融资相关程序，如该法院不具有标的管辖权，则在位于纽约市和县的任何州法院及其任何上诉法院提起或支持任何融资相关程序；

（c）不可撤销及无条件地放弃，并同意不在任何融资相关程序中以动议方式或作为抗辩、反申索或其他方式主张（i）声称其本人因任何理由不受任何该等法院的司法管辖的任何申索，（ii）其或其财产获豁免或豁免于任何该等法院的司法管辖或在任何该等法院展开的任何程序（不论是透过送达通知、判决前的扣押、协助执行判决的扣押、执行判决或其他方式），（iii）（a）在任何该等法院进行的任何融资相关法律程序是在不方便的法院提起的，或（b）任何融资相关法律程序的地点不适当，及（iv）任何该等融资相关法律程序的最终判决须为结论性判决，并可在其他司法管辖区藉就该判决提起诉讼或以法律规定的任何其他方式强制执行；

（d）同意本条所规定的通知应构成足够的法律程序送达，并放弃有关该送达不足的任何论点；

（e）同意任何融资相关过程应受纽约州法律管辖并按其解释，而不考虑会导致适用任何其他国家法律的法律冲突原则，但债务承诺函或适用的融资文件中另有明确规定的除外；

（f）在法律允许的最大范围内明确和不可撤销地放弃就任何融资相关程序进行陪审团审判的所有权利；

（g）同意任何融资关联方均不会根据任何责任理论对公司或其任何关联公司承担任何义务或责任（包括任何特殊、后果性、惩罚性或间接损害），且公司或其任何关联公司均不对任何融资关联方享有任何权利或索赔，在每种情况下，均不得以任何方式因本协议、任何融资文件、融资或特此或由此设想的任何其他交易或根据该协议提供的任何服务而产生或与之相关，不论是在法律上还是在股权上，无论是在合同中、在侵权行为中还是在其他方面；

（h）同意，尽管第9.8条或本协议其他地方有任何相反规定，但融资关联方是本条第9.15条的明确第三方受益人，并可依赖和强制执行；及

（i）同意本条第9.15款的规定以及“融资”、“融资单证”、“融资来源”和“融资关联方”的定义（以及本协议中规定的任何其他定义或本协议的任何其他规定，只要对该定义或其他规定的修订、放弃或其他修改将修订、放弃或以其他方式修改本条第9.15款的实质内容或“融资”、“融资单证”的定义，“融资来源”或“融资关联方”）未经融资来源事先书面同意，不得在每种情况下以任何重大方面对融资关联方不利的方式进行修改、放弃或以其他方式修改；但本第9.15条中的任何内容均不得限制融资各方在承诺函或任何融资文件下的权利。

作为证明，本协议已于上述首次写入之日由本协议各方的正式授权官员正式签署和交付。

【协议及合并计划签署页】

【协议及合并计划签署页】

附件a 

某些定义

“关联关系”就任何人而言是指直接或间接控制、受其控制或与其共同控制的任何其他人（就本定义而言，就任何人而言，“控制”一词（包括“受其控制”和“与其共同控制”等术语的相关含义）是指直接或间接拥有权力，以指示或导致该人的管理层和政策的方向，无论是通过投票证券的所有权，还是通过合同或其他方式）；但条件是，就买方而言，仅就第6.4节（f）和第6.14节而言，“关联”应包括Ellison（定义见买方组织文件）；但前提是，“关联”不应包括甲骨文股份有限公司、Ellison Institute of Technology或甲骨文股份有限公司或Ellison Institute of Technology各自的任何受控关联公司。

“关联协议”指与任何通过任何技术（包括有线系统、SMATV、开放视频系统和MMDS、MDS和DBS系统、无线和宽带，或视频点播或“过顶”服务提供商，以及进一步包括应用程序分发和内容的摄取构成一项服务）分发视频节目服务的合同，包括线性网络和直接面向消费者的服务，以及修订上述规定的任何通信或著述。

“反垄断法”是指1890年《谢尔曼反垄断法》、1914年《克莱顿法》、《HSR法》和所有其他旨在或意图禁止、限制或规范以垄断或限制贸易或通过合并或收购减少竞争为目的或效果的行动的反垄断、竞争或其他法律。

“买方股票平均价格”是指在彭博页面“PSKY US Equity VWAP”（如果无法获得此类页面，则为其同等继任者）的“彭博VWAP”标题下显示的买方B类普通股的每股成交量加权平均交易价格，涉及从预定开盘交易到主要交易时段预定收盘的期间，或者，如果无法获得该价格，由各方为此目的相互选择的具有国家认可地位（不隶属于买方或公司）的投资银行公司使用成交量加权平均法确定的买方B类普通股的每股市值，在每种情况下，不考虑盘后交易或常规交易时段以外的任何其他交易，在截止日期前三（3）个交易日结束的连续十五（15）个交易日内。

“负担状况”是指对买方及其子公司（包括，为此目的，公司及其子公司）整体造成重大不利影响。

“营业日”是指在晚上11点59分（纽约时间）结束的任何一天，而不是法律要求或授权纽约市、纽约州或特拉华州威尔明顿市的银行关闭的星期六或星期日或一天。

“买方实体”是指买方及其子公司。

“买方合资公司”是指截至本协议签署之日，买方的子公司并未由买方直接或间接全资拥有的每一人。

“买方重大不利影响”是指将或合理预期将单独或合计阻止或实质性损害或实质性延迟，或阻止或实质性损害或实质性延迟买方或合并子公司完成合并或本协议所设想的其他交易的任何影响。

“买方计划”是指每个“员工福利计划”（定义见ERISA第3（3）节）以及彼此之间的奖金、佣金、股票期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位、绩效股票单位、股票购买或其他基于股权、激励补偿、利润分享、储蓄、退休、残疾、休假、递延补偿、遣散、离职、终止、保留、控制权变更、留任奖金和其他类似的材料计划、计划、协议或安排，由买方或其任何子公司维持或贡献，或买方或其任何子公司可以合理预期对此承担任何责任，除（i）由政府实体或工会赞助或维持，或通过政府实体或工会提供的任何此类计划、计划或安排外，（ii）法律要求买方或其任何子公司维持或贡献或（iii）任何多雇主计划。

“买方公开股权融资”是指（a）买方或其子公司订立的一项或多项股权资本市场融资交易，其所得款项全部或大部分用于为交易提供资金，以及（b）供股。

“法典”是指1986年的《国内税收法典》。

“集体谈判协议”是指与工会签订的集体谈判协议、劳资委员会协议或其他类似合同。

“公司DC计划”指Warner Bros. Discovery, Inc.非雇员董事递延计划和公司补充退休计划。

“公司DSU”是指公司的任何递延股票单位。

“公司雇员”是指公司及其子公司的现任或前任雇员。

“公司ESPP”是指公司2011年员工股票购买计划（经修订）。

“公司股权奖励”是指公司期权、公司RSU、公司PRSU、公司DSU和公司名义单位。

“公司信息技术”指公司及其子公司拥有、租赁或许可的所有信息技术。

「公司合营公司」指于本协议日期并非由公司直接或间接全资拥有的每名属公司附属公司的人士。

“公司重大不利影响”是指对公司流媒体和工作室业务整体的财务状况、财产、资产、运营、负债、业务或经营业绩单独或合计产生或将合理预期产生重大不利影响的任何影响；但前提是，以下任何一项单独或合并均不应被视为构成公司重大不利影响，或在确定公司重大不利影响是否已经发生或将合理预期发生时被考虑在内：

（a）一般影响公司流媒体和工作室业务开展业务或公司流媒体和工作室业务的产品或服务销售所在的任何司法管辖区的经济、信贷、资本、证券或金融市场或政治、监管、经济或商业条件（包括关税、贸易政策和制裁）的影响；

（b）一般影响公司流媒体和工作室业务所处行业、市场或地理区域的因素所导致的影响；

（c）公司的流媒体和工作室业务与客户、雇员、工会、供应商、分销商、融资来源、合作伙伴或类似关系的合同或其他关系的变化或因交易的订立、公告、未决或履行，或因买方或其关联公司的身份或与之有关的任何事实或情况、或由其采取或未采取的任何行动而导致或产生的任何由此产生的影响；

（d）适用于公司流媒体和工作室业务的会计准则（包括GAAP）的变更或修改，或适用于公司流媒体和工作室业务的任何法律的变更或修改，包括其废止，或在本协议日期之后的解释或执行中；

（e）公司的流媒体和工作室业务未能满足任何内部或公开预测或预测或估计任何时期的收入或收益；但本条款（e）中的例外情况不应阻止或以其他方式影响确定此类失败的任何潜在影响已导致或促成或将合理预期将导致或促成公司重大不利影响；

（f）战争行为（无论是否宣布）、公民抗命、敌对行动、破坏活动、恐怖主义、网络恐怖主义、勒索软件或恶意软件、军事行动或上述任何一项的升级、任何飓风、洪水、龙卷风、地震或其他天气或自然灾害，或任何流行病、大流行病、疾病爆发或其他公共卫生事件（包括大流行病和流行病）或任何其他不可抗力事件，或任何国家或国际灾难或危机造成的影响；

（g）本协议或任何交易文件要求公司或其附属公司采取或未能采取的任何行动，或在买方书面同意下采取或未能应买方书面要求采取的任何行动；

（h）影响公司、其附属公司或其各自的任何证券或公司的流媒体和工作室业务的信用评级或其他财务实力评级的任何影响或影响的任何影响或影响的公告；但本条款（h）中的例外情况不应阻止或以其他方式影响对该影响所依据的任何影响、影响的公告已导致或促成或将合理预期将导致或促成公司重大不利影响的认定；

（i）公司证券的市场价格或交易量本身的任何变动（有一项谅解，即在确定是否已经或将合理预期为公司重大不利影响时，可考虑引起或促成该等变动的事实或事件，除非本定义“公司重大不利影响”另有排除）；或

（j）在可归因于或因公司的全球线性网络业务而产生的范围内的任何影响；

此外，就（a）、（b）、（d）和（f）条而言，在确定“公司重大不利影响”是否已经发生或正在发生时，与在公司流媒体和工作室业务经营所在行业和地区经营的其他业务相比，该影响（整体而言）对公司的流媒体和工作室业务产生重大和不成比例的不利影响（在这种情况下，只能考虑增量的不成比例的影响，并且仅限于本定义另有许可的范围），应考虑此类影响。就本定义而言，“公司的流媒体和工作室业务”是指公司截至2024年12月31日止财政年度的10-K表格年度报告中叙述性描述的构成公司流媒体分部和工作室分部的业务、运营和活动，并在截至本协议日期的公司截至2025年9月30日止期间的10-Q表格季度报告中更新。

“公司名义单位”是指受公司DC计划约束的公司股票的每个名义投资单位。

“公司期权”是指购买根据任何公司股票计划授予的公司股票的每一份期权。

“公司拥有的知识产权”是指公司或其任何子公司拥有或声称拥有的所有知识产权。

“公司计划”是指每个“员工福利计划”（定义见ERISA第3（3）节）以及彼此的奖金、佣金、股票期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位、绩效股票单位、股票购买或其他基于股权、激励补偿、利润分享、储蓄、退休、伤残、休假、递延补偿、遣散、离职、终止、保留、控制权变更、留任奖金和其他由公司或其任何子公司维持或贡献或公司或其任何子公司合理预期将对其承担任何责任的类似材料计划、计划、协议、协议或安排，除任何该等计划、计划或安排（i）由政府实体或工会赞助或维持，或透过政府实体或工会提供外，（ii）法律规定公司或其任何附属公司须维持或贡献或（iii）任何多雇主计划。

“公司PRSU”是指公司的任何业绩受限制股票单位。

“公司再融资”具有公司披露函件第6.1节（a）中规定的含义。

“公司RSU”是指公司的每个限制性股票单位（任何公司PRSU或公司DSU除外）。

“公司股票计划”指经修订和重述的Warner Bros. Discovery, Inc.股票激励计划、Warner Bros. Discovery, Inc. 2011年员工股票购买计划（经修订）、Warner Bros. Discovery, Inc. 2013年激励计划（经修订）和Warner Bros. Discovery, Inc. 2005年非员工董事激励计划（经修订）。

“公司股东批准”是指在为此目的正式召集和召开的股东大会上，有权就该事项进行投票的公司股票已发行股份的大多数持有人以赞成票通过本协议。

「保密协议」指买方与公司于2025年11月10日订立的保密函协议。

“持续服务”是指公司股权奖励的持有人，该持有人向买方及其关联公司（包括存续公司及其子公司）提供的持续服务。

“持续雇员”是指在紧接生效时间之前为公司雇员（包括休假、病假、产假、兵役、裁员、残疾或其他带薪休假或休假）并在紧接生效时间之后继续为买方或其子公司之一（包括存续公司）的雇员的每个个人。

“内容”是指电视节目、电影、视频游戏、音乐和其他视听、视觉或音频内容，旨在向观众播放、下载、流式传输或以其他方式传输。

“内容IP”是指内容中的版权和商标，或与内容相关的其他商标。

“合同”是指任何书面合同、协议、租赁、许可、票据、抵押、契约、安排或其他义务。

“版权”具有“知识产权”定义中阐述的含义。

“COT财产”是指公司披露函第A（1）节中规定的知识产权。

“COT物业协议”是指与任何COT物业的开发或开发有关的所有重要合同（包括开发协议、和解协议、许可协议（包括关键外包许可协议）、转让协议和附属协议），包括对其的所有修改、修订和补充，以及根据该协议作出的豁免。

“覆盖员工”是指公司或其子公司的每一位高级管理人员和其他被公司归类为“职业等级2”或“职业等级3”的员工。

“效果”是指任何效果、事件、发展、变化、事实状态、情况、情况或发生。

“有效时间FD股份计数”是指截至紧接生效时间之前，按照库存股法完全稀释、转换和行使的基础上的已发行公司股票的数量、根据公司股票计划（包括公司RSU、公司PRSU（假设在目标水平达到绩效标准）、公司期权和公司DSU）发行的公司股票预留股份以及可转换为公司股票或可行使的公司股票的任何其他已发行证券或义务。

“环境法”是指与环境或自然资源的保护、调查或恢复有关的任何法律或政府命令，或者因为它与环境中任何危险或有毒物质的接触有关，与保护人类健康和安全有关。

“股权奖励交换比率”是指合并对价（x）除以（y）买方股票平均价格得到的商（四舍五入到小数点后四位）。

“股权融资失败事件”是指以下任一情形：（a）关于承诺的股权融资的全部或任何部分到期或被终止的承诺，（b）由于任何原因，承诺的股权融资的全部或任何部分变得无法获得，（c）买方知悉的任何股权投资者的违约或否认或威胁或预期的违约或否认，（d）变得可以合理预见（a）至（c）条所述的任何事件将会发生，或（e）认购协议的任何一方或该人的任何联属公司或代理人须以书面指称上述条款所述的任何事件已发生。

“股权投资者”是指信托基金和RedBird Capital Partners。

“ERISA”是指1974年《雇员退休收入保障法》。

“交易法”是指经修订的1934年《证券交易法》。

「现有公司过桥贷款融资」系指公司、其贷款方及作为行政代理人及抵押品代理人的摩根大通 Bank，N.A.（其中包括）根据日期为2025年6月26日的若干非投资级杠杆过桥贷款协议（经不时修订、重列、补充或以其他方式修订或更换）而作出的过桥贷款融资。

“出口和制裁条例”是指制裁和出口管制法律法规，如果此类人员开展业务或受到其他方面的管辖，包括美国《国际武器贩运条例》、《出口管理条例》、美国财政部外国资产管制办公室管理的美国制裁法律法规以及美国商务部和美国财政部管理的反抵制法规。

“开发”（或其任何变体）是指，就任何资产或财产（包括任何知识产权）而言，展览、销售、分销、出版、传输、广播、电视广播、表演、展示、许可、不起诉或禁止的盟约、获得、强制执行或登记的权利、不起诉或禁止的盟约最后、再许可、使用、复制、营销、创造其衍生作品或其他商业利用的盟约，无论以任何方式、方法、过程、媒体设备和交付系统，无论是现在已知的还是以后创建的。“剥削”是指引发剥削。

“反海外腐败法”是指美国1977年《反海外腐败法》。

“融资”指买方就交易获得或拟获得的任何债务融资，无论是债务证券、信贷或贷款融资或其他形式，或任何买方公开股权融资，包括债务承诺函所设想的债务融资或任何其他债务或股权融资，其所得款项拟全部或部分用于支付资金，合并对价或与第6.16（f）节所设想的任何交易有关或买方根据本协议或与交易有关应支付的任何其他金额。

“融资文件”指债务承诺函、任何其他承诺函、承诺函、包销协议、购买协议、配售协议、信贷协议或契约或任何其他协议或文件，在每种情况下，由任何融资来源（一方面）与买方（另一方面）就任何承诺的债务融资订立。

“融资关联方”是指融资来源、其各自的关联公司和上述任何一方各自的合伙人、管理人、成员、受托人、高级管理人员、董事、雇员、控制人、代理人和其他代表，以及其各自的继任者和许可受让人。

“融资来源”指不时收到债务承诺函或任何其他融资文件的人士（买方除外）一方，包括根据任何合并文件成为其一方的任何该等人士，以及已承诺或同意提供、安排、银团、包销、购买或配售任何已承诺债务融资（或由此设想的任何永久融资），或已与买方以其他方式就以下事项订立任何协议，或正以其他方式作为安排人、账簿管理人、承销商、初始买方、配售代理、行政代理、受托人或类似代表，承诺债务融资的全部或任何部分（或由此设想的任何永久融资），及其各自的继任者和允许的受让人。

“外国监管机构”是指对外国监管法律具有管辖权的外国和跨国政府实体。

“外国监管法”是指有关（a）提供广播、流媒体或视听媒体服务，（b）基于国家安全、国家利益或公共秩序理由限制或监管投资，或（c）有关审查、通知或监管非国内政府提供的外国补贴或其他形式的国家支持的法律的外国和跨国法律，包括有关评估与合并、收购、合资或公共采购有关的扭曲性外国补贴的任何法律。

“欺诈”是指根据特拉华州法律，就作出此类陈述或保证的一方在第四条或第五条中规定的陈述和保证进行的实际和故意的普通法欺诈。为免生疑问，“欺诈”不包括基于疏忽或鲁莽的衡平法欺诈、本票欺诈、不公平交易欺诈或任何侵权行为的索赔（包括欺诈索赔）。

“GAAP”是指美国公认会计原则。

“政府官员”是指任何政府实体的任何官员、官员、雇员或代表，或以官方身份代表或代表任何政府实体行事的任何人，包括由任何政府实体直接或间接拥有或控制的任何实体的任何官员或雇员，以及公共国际组织的任何官员或雇员，以及以官方身份代表任何此类政府实体或代表任何此类公共国际组织行事的任何人。

“政府实体”是指任何美国、非美国、超国家或跨国政府（包括公共国际组织）、准政府、监管或自律当局、机构、委员会、机构、部门或工具或任何法院、法庭或仲裁员或其其他实体或分支机构或其他立法、行政或司法实体或其分支机构，在每种情况下均具有主管管辖权。

“政府命令”是指任何政府实体或与任何政府实体订立的任何命令、令状、判决、临时、初步或永久禁令、法令、裁定、规定、裁定或裁决。

“公会”是指与任何种类的音频或视听内容或作品的开发、制作、发布、展览、表演、广播或其他形式的使用或利用相关或支持的公会、工会或其他国内或国外劳工组织（例如，美国演员工会、美国作家协会、美国导演协会、国际戏剧舞台雇员联盟、国际卡车司机兄弟会和美国音乐家联合会或其他工会，如果谈判单位受雇于开发、制作、发布、展览或表演，广播或其他形式使用或利用任何种类的音频或视听内容或作品）。

“有害物质”是指根据环境法被监管为对人体健康或环境有害或有害的任何物质，包括根据任何环境法被列为、分类或监管为“危险”、“有毒”、“污染物”、“污染物”或具有类似含义和监管效果的词语，还包括任何石油产品或副产品、含石棉材料、含铅涂料、霉菌、多氯联苯或放射性材料。

“HSR法案”是指1976年《哈特-斯科特-罗迪诺反垄断改进法案》。

“债务”是指，就任何被引用的人而言，（a）该人对信贷协议、贷款协议或票据、债券、债权证、其他债务证券或类似债务工具所证明的借款的所有债务，但信用证和履约保证金除外，以及（b）由该被引用人的任何财产或资产上的留置权担保或担保的另一人的（a）条所述类型的所有债务。为免生疑问，所有租约均应排除在（a）条之外。

“信息技术”是指所有软件、计算机系统（包括计算机、屏幕、服务器、中间件、工作站、路由器、集线器、交换机、网络、数据通信线路和硬件）、网络和电信系统硬件及其他信息技术设备。

“知识产权”是指统称的所有美国和非美国知识产权，包括（a）专利和专利申请中的所有此类权利，包括分割、延续、部分延续、延期、重新签发、复审，以及任何其他政府授予的发明或工业外观设计保护（“专利”）；（b）商标、服务标记、品牌名称、认证标记、集体标记、d/b/a’s、logo、design、symbol、商业外观、商号、互联网域名、社交媒体句柄和其他来源或来源标记，包括上述所有申请和注册，以及与之相关并由此象征的所有商誉（“商标”）；（c）在任何媒体（包括软件、源代码、对象代码、信息、数据、数据库和其他信息汇编）上已发表和未发表的署名作品、其中及其相关的版权，以及对其的注册和申请，包括其所有更新、扩展、恢复和恢复，包括与版权相关的所有衍生、汇编和附属权利（无论现在已知或以后已确认）（“版权”）；（d）商业秘密和所有其他机密和专有信息，包括专有技术、工艺、原理图、业务方法、公式、技术数据、规范、操作和维护手册、图纸、原型、模型、设计、客户名单和供应商名单（“商业秘密”）；以及（e）精神权利、公开权和隐私权。

“干预事件”是指（1）在本协议日期未为公司董事会所知的重大事件或情况（或如已知，其后果未为公司董事会所知或合理预见），该事件或情况或其任何后果在公司股东批准前已为公司董事会所知，（2）与构成或将合理预期导致收购建议的任何查询、要约或建议或其后果无关，及（3）与事实本身无关，公司在收入、收益或其他财务指标方面达到或超过任何内部或已公布或第三方的预测、预测、估计或预测，或对其任何时期的收入、收益或其他财务业绩或经营业绩的任何预算、计划、预测或预测，或在本协议日期之后买方普通股或公司股票的价格或交易量的任何变化（据了解，可能会考虑到本条款第（3）款中任何上述情况所依据的事件或情况，除非本定义的例外情况另有排除）。

“IRS”是指美国国税局。

“关键财产”是指（i）公司披露函第A（4）节中规定的知识产权和（ii）截至本协议日期尚未以商业方式发布或分发的内容的任何内容IP。

“关键外包许可协议”是指任何COT财产由公司或其任何子公司或其任何前身许可给第三方所依据的重要合同，其副本已在虚拟数据室中提供给买方以供审查。

“Key Out-License Summary”指公司披露函第A（3）节所载信息。

本协议中使用的“知悉”（i）就公司而言，是指公司披露函第A（1）节所列人员的实际知悉情况，（ii）就买方而言，是指买方披露函第A（2）节所列人员的实际知悉情况。

“工会”是指任何工会、劳资委员会或类似的雇员或劳工组织，包括任何公会。

“法律”是指任何政府实体的任何联邦、州、地方、外国、国际或跨国法律、法规、条例、普通法、规则、条例、标准、判决、裁定、命令、令状、强制令、法令、仲裁裁决、条约、代理要求、授权、许可或许可。

政府实体发布或授予的“许可”许可、许可、认证、批准、注册、同意、授权、特许、差异、豁免和命令。

“留置权”是指留置权、押记、质押、担保权益、债权或其他产权负担。

“多雇主计划”是指ERISA第3（37）节含义内的任何“多雇主计划”。

“纳斯达克”是指纳斯达克股票市场。

“普通课程”是指，就任何人所采取的行动而言，这种行动与该人的正常业务过程和过去做法是一致的。

“组织文件”是指（i）就任何身为公司的人而言，其章程或公司注册证书、组织章程大纲和章程细则（如适用）以及章程或类似文件，（ii）就任何身为合伙企业的人而言，其合伙证书和合伙协议或类似文件，（iii）就任何身为有限责任公司的人而言，其成立证书和有限责任公司或经营协议，或类似文件，（iv）就任何身为信托或其他实体的人而言，其声明或信托协议或其他组成文件或类似文件，以及（v）就任何非个人的其他人而言，其类似组织文件。

“专利”具有“知识产权”定义中阐述的含义。

“PBGC”是指养老金福利担保公司。

“每股合并对价”是指31.00美元，加上（如适用）滴答对价。

“获准的公司融资活动”具有公司披露信函第6.1节（a）中规定的含义。

“人”是指任何个人、公司（包括非营利组织）、普通或有限合伙企业、有限责任公司、合营企业、遗产、信托、协会、组织、政府实体或其他任何种类或性质的实体。

“个人数据”（Personal Data），就一方而言，是指任何媒体中可合理用于识别特定个人或设备的任何数据或信息，包括构成任何适用法律下的“个人信息”、“个人身份信息”或类似术语的任何数据或其他信息。

“诉讼程序”是指任何诉讼、诉因、索赔、指控、要求、诉讼、诉讼、调查、申诉、引证、传票、传票、询问、审计、听证、向法庭提出的原诉申请、仲裁或其他任何性质的类似程序，无论是在公平或法律上、在合同上、在侵权或其他方面。

“代理声明”是指与将在公司股东大会上提交给公司股票持有人的事项有关的代理声明，由公司向美国证券交易委员会提交。

“注册”是指由任何政府实体发行、在任何政府实体注册，或在任何政府实体之前的待发行或注册申请的主体。

“注册公司IP”是指注册的公司自有IP。

“代表”是指，就任何人而言，任何董事、高级职员、负责人、合伙人、经理、成员（如果该人员是成员管理的有限责任公司或类似实体）、雇员、顾问、投资银行家、财务顾问、法律顾问、实际律师、会计师或其他顾问、代理人或该人员的其他代表，在每种情况下均以其身份行事。

“供股”是指向公司的某些非关联股东进行注册公开发行，以认购与管道工程交易相关的买方B类普通股的权利，其中包含买方董事会与买方董事会独立委员会协商后最终批准和授权的条款和条件。

“萨班斯-奥克斯利法案”是指2002年的《萨班斯-奥克斯利法案》。

“SEC”是指美国证券交易委员会。

“证券法”是指经修订的1933年《证券法》。

“高级管理人员”是指就公司及其子公司而言，公司的任何高级管理人员（该术语在《交易法》中定义）。

“附属公司”是指，就任何人而言，任何其他人（i）的证券或所有权权益的至少多数按其条款具有选举董事会多数成员的普通投票权或履行类似职能的其他人由该人或其一个或多个子公司直接或间接拥有或控制，或（ii）该人直接或间接拥有通过合同指导或导致管理层和政策方向的权力。

“收购法规”是指“公平价格”、“暂停”、“控制权股份收购”或其他类似的反收购法规或规定。

“税”或“税”是指任何政府实体或其政治分支机构征收的任何收入、总收入、毛收入、利润、股本、特许经营权、预扣税、工资、社会保障、工人补偿、失业、残疾、财产、从价、增值、印花、消费税、遣散费、职业、服务、数字服务、环境、销售、消费、周转、货物和服务、使用、许可、租赁、转让、进口、出口、关税、escheat、替代最低限度、估计或其他税（包括任何费用、评估或其他性质或代替任何税的收费），以及与上述有关的任何利息、罚款、增加的税款或额外金额。

“税法”是指任何政府实体或其政治分支机构与任何税收有关的法律。

“纳税申报表”是指任何应缴税款的报告、任何已缴税款的退税要求、任何与税款有关的信息申报表、与转让定价有关的任何文件或根据《守则》或其他税法提交或要求提交的与税款有关的任何其他类似报告、声明、声明或文件，包括与上述任何内容一起提交的任何附件、展品或其他材料，包括对上述任何内容的任何修订或补充。

“Ticking Consideration”是指，如果截止日期发生在2026年9月30日之后，现金金额等于0.00 277778美元乘以2026年9月30日之后至截止日期（包括截止日期）的日历天数（为免生疑问，每90个日历日期间不得超过0.25美元）。

“商标”具有“知识产权”定义中规定的含义。

“商业秘密”具有“知识产权”定义中阐述的含义。

“交易日”是指买方B类普通股股票在纳斯达克交易的一天。

“交易文件”是指本协议、埃里森担保、认购协议和承诺函，包括所有附件、附件、附表、附件及附件。

“交易”是指本协议及其他交易文件拟进行的交易。

“故意违约”是指故意和故意的实质性违约，或故意和故意的实质性不履行，在每种情况下，是一方明知采取或不采取该作为或不作为会导致违反本协议的后果，但为免生疑问，如果（x）第7.1节和第7.3节中规定的每一项条件应已由买方以书面满足或放弃（不包括通过在交割时采取的行动将满足的条件，前提是如果发生交割时这些条件将能够满足）和（y）买方未能在根据第1.2节要求的日期完成交割，则此种未能完成交割应构成买方故意违反本协议。

展品A

存续法团的法团注册证明书表格

[见附件]

第四次重述 

成立法团证明书
的
华纳兄弟。DISCOVERY，INC。

第一

公司（“公司”）的名称为Warner Bros. Discovery, Inc.

第二

该公司在特拉华州的注册办事处位于251 Little Falls Drive，City of Wilmington 19808，County of New Castle。The Corporation’s registered agent for serving of process in Delaware’s name and address is：

公司服务公司

251小瀑布大道

特拉华州威尔明顿19808

第三次

公司的宗旨是从事根据《特拉华州一般公司法》组织公司的任何合法行为或活动，因为同样存在或以后可能会被修订（“DGCL”）或任何继承法规。

第四次

公司有权发行的所有类别股票的股份总数为一千（1,000）股，全部为面值0.01美元的普通股。

第五届

为促进而非限制法规授予的权力，规定：

第六届

除非公司的附例有此规定，否则选举董事无须以书面投票方式进行。

第七届

公司任何董事不得因违反其作为董事的受托责任而向公司或其股东承担金钱损害赔偿责任；但本条第七款所载的任何规定均不得消除或限制董事（a）违反董事对公司或其股东的忠诚义务，（b）非善意或涉及故意不当行为或明知违法的作为或不作为，（c）根据《总务委员会条例》第174条或（d）就董事从中获得不当个人利益的任何交易作出的规定。如果DGCL被修订以授权公司行动进一步消除或限制董事的个人责任，则公司董事的责任应在DGCL允许的最大范围内消除或限制，如经如此修订。

本条第七条的修订或废除，或采纳本第四份重述的公司注册证书的任何条文，或在DGCL允许的最大范围内，任何法律修改均不得消除、减少或以其他方式对公司现任或前任董事在该等修订、废除、采纳或修改时或之前存在的任何权利或保护产生不利影响。

第八届

除本第四次重述的法团证书的其他条文、公司的附例、DGCL或其他适用法律或公司现在或可能成为当事方的任何合同或协议不时施加的限制外，公司保留以法规现在或以后规定的方式修订或废除本第四次重述的法团证书所载的任何条文的权利，而在此授予股东的所有权利均受此明确保留的约束。

第九届

除非公司书面同意选择替代法院（“替代法院同意”），否则特拉华州衡平法院应是（i）代表公司提起的任何派生诉讼或程序，（ii）主张公司任何现任或前任董事、高级职员、股东、雇员或代理人对公司或公司股东所欠义务（包括任何信托义务）的任何诉讼，（iii）对公司或任何现任或前任董事、高级职员提出索赔的任何诉讼的唯一和排他性法院，公司的股东、雇员或代理人因DGCL或本第四次重述的公司注册证书或公司章程的任何规定而产生或与之相关，或（iv）根据特拉华州内政原则对公司或公司的任何现任或前任董事、高级职员、股东、雇员或代理人提出索赔的任何诉讼；但前提是，如果特拉华州衡平法院对任何此类诉讼或程序缺乏标的管辖权，此类诉讼或程序的唯一和排他性诉讼地应为位于特拉华州内的另一州或联邦法院，在每一此类案件中，除非衡平法院（或位于特拉华州内的其他州或联邦法院，如适用）已驳回同一原告主张相同索赔的先前诉讼，因为该法院对其中被列为被告的不可或缺的一方缺乏属人管辖权。除非公司给予替代法院同意，否则美利坚合众国联邦地区法院应在法律允许的最大范围内，成为解决任何声称根据经修订的1933年《证券法》或其下的规则和条例产生的诉讼因由的投诉的唯一和排他性法院。不执行上述规定将造成公司无法弥补的损害，公司有权获得衡平法上的救济，包括强制性救济和具体履行，以执行上述规定。任何个人或实体购买、以其他方式取得或持有公司股本股份的任何权益，应视为已通知并同意本条第九款的规定。任何先前的替代论坛同意的存在，不应作为对任何当前或未来诉讼或索赔的上述本第九条中规定的公司持续同意权的放弃。