附件1.4
《从属合同之一：商羽控股集团有限公司股权转让合同》
Sununion Holding Group Ltd.、Kitanihon Pharmaceutical Co.，Ltd.和赖刚之间的股份转让协议
甲方：商羽控股集团有限公司
甲方:Sunuion控股集团有限公司
SunUnion Holding Group Ltd.
英文名称:SunUnion Holding Group Ltd.
注册号：
注册号:
法定代表人：赖刚
法定代表人:赖刚
赖刚:赖刚
英文名称:Lai Gang
中国居民身份证号码：
中国居民身份证号码:
企业地址：
营业地址:
乙方：北日本制药株式会社
乙方:Kitanihon制药有限公司
日文名：
日文名称:
注册号码：2300-01-004787
注册号:2300-01-004787
www.999jp.co。JP
公司网址:www.999jp.co。JP
法人代表：西村一郎
法定代表人:西村一郎
西村一郎:Nishimura Ichiro
英文名称:Nishimura Ichiro
日本国护照号码：
日本护照号码:
企业地址：（日本国）富山県中新川郡上市町若杉55
营业地址:55，Wakasugi，Kamiichi-machi，Nakaniikawa-gun，Toyama，Japan
丙方：赖刚
丙方:赖刚
赖刚:赖刚
英文名称:Lai Gang
中国居民身份证号码：
中国居民身份证号码:
中国居民身份证住址：
中国身份证地址:
电话号码：
电话:
英属维尔京群岛、英属维尔京群岛、英属维尔京群岛、英属维尔京群岛、英属维尔京群岛、英属维尔京群岛、英属维尔京群岛、英属维尔京群岛、英属维尔京群岛、英属维尔京群岛、英属维尔京群岛、英属维尔京群岛、英属维尔京群岛、英属萨摩亚、英属维尔京群岛、英属维尔京群岛、英属维尔京群岛、英属维尔京群岛、英属维尔京群岛、英属维尔京群岛、英属维尔京群岛、英属维尔京群岛、英属维尔京群岛、英属维尔京群岛、英属维尔京群岛、英属维尔京群岛、英属维尔京群岛、英属维尔京群岛、英属维尔京群岛、英属维尔京群岛、英属维尔京群岛、英属维尔京群岛和英
在BVI注册成立的控股公司Sununion Holding Group Ltd.持有大自然药业股份（股票代码:UPC）59.43%的股权，赖刚作为上市公司的实际控制人，持有Sununion Holding Group Ltd.100%的股权。甲、乙、丙三方就项目合作事宜，经充分协商，现就以下合同条款达成一致意见:
1、 乙方同意将技术、许可权、业务等无形资产作价250万美金注入旗下企业江西大自然制药有限公司。
1.乙方同意以250万美元的价格将技术、许可权、业务等无形资产注入子公司江西宇宙制药有限公司。
2、关于对乙方无形资产的评估，以《北日本制药株式会社委估无形资产评估报告书（海润评报字【2015】第15309号》为基础，甲乙丙三方均认同乙方的无形资产（包括但不限于报告书的内容）具有250万美元的价值。
2.乙方无形资产评估以北韩制药有限公司委托的《无形资产评估报告》（H.R.P.B.Z.【2015】15309号）为基础，甲方、乙、丙双方一致同意，乙方的无形资产（包括但不限于报告书的内容）价值为250万美元。
3、本合同中所涉及到的乙方无形资产具体为：
3.本合同所涉及的乙方无形资产具体包括:
1、乙方的先进企业综合管理经验和对甲方重要岗位的人员培训；
1.乙方先进的企业综合管理经验和对甲方重要岗位人员的培训；
2、相关药品（包括但不限于汉方药）的研究开发技术、生产制造技术、分析检测技术、质量管理技术、药物警戒技术、市场营销技能；
2.相关药品（包括但不限于汉方药）的研发技术、制造技术、分析检测技术、质量管理技术、药物警戒技术及营销技巧；
3、乙方在日本国的注册商标、品牌、社号以及乙方包括株式会社化之前时期在内的”百年企业”知名度、影响力在中国大陆（不包括港、澳、台特别行政区和地区在内）境内医药领域的使用权；
3.乙方在日本的注册商标、品牌和公司注册号的使用权，以及乙方在中国大陆（不含香港）医药领域作为“百年企业”的声誉和影响力，包括注册成立前的一段时间，澳门、台湾特别行政区和地区）。
4、依据乙方的历史品牌体系、生产制造经验、检验检测标准、药物警戒管理等综合药品管理技术，向日本国政府申请并获得批准的《日本国医药品海外制造业者认定证》等特殊属性专业资格资质，以及药品种批准文号、许可的使用权；
4.根据乙方的历史品牌体系、生产经验、检验检测标准等，向日本政府申请并取得日本药品外国生产企业证书、药品批准文号和许可证使用权等特殊属性职业资格，药物警戒管理和其他综合药物管理技术。
5、《证券投资管理暂行办法》、《证券投资管理暂行办法》、《证券投资管理暂行办法》、《证券投资管理暂行办法》；
5.以乙方为基础代理甲方从日本厚生劳动省PMDA获得的日本药品外国生产企业证书的维护、更新和延续。
2
6、乙方依据法律法规在日本取得了生产、销售权的汉方药品，依据《日本国医药品海外制造业者认定证》转移至甲方生产并返销日本。
6.乙方已依法取得在日本的生产、销售权的汉方药，根据《日本药品外国生产企业证书》转让给甲方在日本生产、再销售。
7、“我爱你，我爱你”、“我爱你”、“我爱你”、“我爱你”、“我爱你”、“我爱你”、“我爱你”、“我爱你”、“我爱你”、“我爱你”、“我爱你”、“我爱你”。
7.在上述前提下，丙方同意向乙方转让SunUnion Holding Group Ltd.等值250万美元的股份，对价以大自然药业股份（股票代码:UPC）自本合同签署之日起最多30天的平均股价为基础计算。
五、
v.
1．完成本合同转让之后，丙方在商羽控股集团有限公司的持股比例相应降低，乙方正式成为甲方的注册股东；
1.本协议转让完成后，丙方在顺联控股集团有限公司的持股比例将相应减少，乙方将正式成为甲方的在册股东；
2、叁方约定乙方只对因使用以上规定的无形资产所产生的企业效益部分，按乙方取得的股份比率享受企业股东利润分配权；
2.三方同意，乙方只对使用上述无形资产所产生的企业效益，按取得的股份比例享有股东的利润分配权；
3、叁方约定乙方在没有取得甲、丙方同意的情况下，不得自由转卖其因无形资产投入而取得的股权，在其获得甲、丙方同意转卖此部分股权时，甲、丙方具有优先回购权。如果甲方需要增持或减持大自然药业股份有限公司股份时，乙方同意在保证其所持股份市值不低于250万美元的前提下予以配合。
3.三方同意，未经甲、丙双方同意，乙方不得自由转售无形资产投入所取得的股权。在乙方征得甲、丙双方同意转售该等股权的情况下，甲、丙双方有优先购买权。如果甲方需要增加或减少其在大自然药业股份中的持股比例，乙方同意在其所持股份的市场价值不低于250万美元的前提下进行合作。
六、若因为法律规定的不可抗力因素或三方认可的原因导致乙方的无形资产无法在本合同中所规定的范围内使用和无法依据乙方的无形资产继续为甲方创造价值时，甲、丙方可以要求乙方退还依据无形资产所取得的相关股份；乙方应当在清算无形资产所形成的价值和确认到甲方不再继续使用本条中无形资产和因此而继续创造价值后，退还依无形资产所取得的甲方相关股份。甲方保证：从要求乙方退还依无形资产所取得的甲方相关股份的意识明确时起及之后，绝对不使用任何内容的研发、生产、质量管理、检验、营销及与本无形资产相关的行为。
vi.乙方的无形资产因法律规定的不可抗力或者三方认可的原因，不能在本法规定的范围内使用，不能继续为甲方创造价值的，甲、丙双方可以要求乙方返还以无形资产为基础取得的相关股份。在对无形资产所创造的价值进行清算并确认甲方不再继续使用该无形资产并继续为其创造价值后，乙方应返还基于该无形资产取得的甲方相关股份。甲方保证，在明确要求乙方返还依据无形资产取得的甲方相关股份的意识之时起及之后，绝不使用与无形资产相关的研发、生产、质量管理、检验、营销等内容。
3
七、甲方承诺：无论乙方通过本合同的履行取得股份数额、比率多少，都将在本合同签署完成后邀请乙方指定人员就任商羽控股集团有限公司董事，保证其至少以该董事身份参加江西大自然制药有限公司的经营与管理；乙方承诺同意以上安排以确保《大自然药业股份有限公司与北日本制药的资本与战略合作合同》目标的推进与实现。
vii.甲方承诺，无论乙方通过履行合同获得的股份数量和比例如何，邀请乙方指定人员在合同签订后担任圣联控股集团有限公司董事，并保证其至少参与江西宇宙制药有限公司的经营管理，乙方承诺同意上述安排，以确保大自然药业股份与Kitanihon Pharmaceutical Co.，Ltd.之间的资本和战略合作合同的目标的促进和实现。
八、甲乙双方一致保证：自本合同签署完成后，任何一方都必须以实现《大自然药业股份有限公司与北日本制药的资本与战略合作合同》的目标为己任，不得违反《大自然药业股份有限公司与北日本制药的资本与战略合作合同》。
viii.甲乙双方保证，在本合同签订后，双方任何一方均有责任实现大自然药业股份与北韩制药有限公司资本与战略合作合同的目标，且不得违反大自然药业股份与Kitanihon Pharmaceutical Co.，Ltd.之间的资本和战略合作合同。
九、《大自然药业股份有限公司与北日本制药的资本与战略合作合同》为本合同的上位合同，如若本合同中任何条款与《大自然药业股份有限公司与北日本制药的资本与战略合作合同》相违背，以上位合同为准。
ix.大自然药业股份与Kitanihon制药有限公司的资本和战略合作合同是该合同的优先合同。如果本协议项下的任何条款与大自然药业股份与Kitanihon制药有限公司之间的资本和战略合作合同相抵触，则以后者为准。
签约日期：2021年12月1日
签署日期:2021年12月1日
甲方：商羽控股集团有限公司
甲方:顺联控股集团有限公司。
赖刚:
法定代表人:赖刚
乙方：北日本制药株式会社
乙方:Kitanihon制药有限公司
西村一郎:Nishimura Ichiro
法定代表人:西村一郎
丙方：赖刚
丙方:赖刚
签字：
签名:
4