于2022年2月2日提交给证券交易委员会。

美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549

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第3号修正案
表格S-1
注册声明
在下
1933年《证券法》

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Agora Digital Holdings，Inc.
（在其章程中指定的注册人的确切名称）

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国王街145号410套房
查尔斯顿，
南卡罗来纳州29401
(800) 219-0518
（注册人主要执行办公室的地址（包括邮政编码）和电话号码（包括区号）

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CFA William B. Hoagland
首席执行官
国王街145号410套房
南卡罗来纳州查尔斯顿29401
(800) 762-7293
（服务代理的名称、地址（包括邮政编码）和电话号码（包括区号）

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复制至:

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拟向公众出售的大约开始日期:在本注册声明生效之日后，在切实可行的范围内尽快进行。

如果根据《证券法》第415条的规定，在此表格上注册的任何证券将在延迟或连续的基础上发行，但仅与股息或利息再投资计划有关的证券发行除外，请选中以下框。

如果提交此表格是为了根据《证券法》第462（b）条注册发行的其他证券，请选中以下框并列出同一发行的较早有效注册声明的《证券法》注册声明编号。

如果此表格是根据《证券法》第462（c）条提交的生效后修订，请选中以下框，并列出同一发行的较早有效注册声明的《证券法》注册声明编号。

如果此表格是根据《证券法》第462（d）条提交的生效后修订，请选中以下框，并列出同一发行的较早有效注册声明的《证券法》注册声明编号。

用复选标记表示注册人是大型加速披露公司，加速披露公司，非加速披露公司，较小的报告公司还是新兴公司参见《交易法》第12b-2条中“大型加速披露公司”，“加速披露公司”，“较小的报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《证券法》第7（a）（2）（b）条提供的任何新的或经修订的财务会计准则。

在涉及我们的普通股的股票分割，股票股利或类似交易的情况下，登记的股票数量应自动增加，以涵盖根据1933年《证券法》第416条可发行的额外普通股。

在此，注册人应在必要的日期或多个日期对本注册声明进行修改，以延迟其生效日期，直到注册人应提交进一步的修订，其中应明确指出该注册声明将根据1933年《证券法》第8（a）节生效，或者直到该注册声明在委员会根据上述第8（a）节确定的日期生效为止。

Agora Digital Holdings，Inc.

单位
每个单元由
一股普通股（面值0.00 1美元）
和
一份购买一股普通股的认股权证
和________认股权证的普通股

这是Agora Digital Holdings，Inc.（“Agora”）的首次公开发行证券，Agora是内华达州的一家公司，也是Ecoark控股公司（“Ecoark”）的多数股权子公司。我们提供___单位，每个单位包括一股普通股，每股面值0.00 1美元，以及一份购买Agora一股普通股的认股权证。

每份认股权证可立即以每股$___或发行中所售单位价格的__%的行使价对一股普通股行使，并将自发行之日起__年到期。

在此次发行之前，我们的证券一直没有公开市场。目前估计，我们单位的首次公开发行价格将在每单位$___到$__之间。我们打算申请在纳斯达克资本市场上市我们的普通股和认股权证，代码分别为“DEFY”和“DEFYW”。除非我们的普通股和认股权证获准在纳斯达克上市，否则我们不会完成此次发行。

此次发行是在坚定承诺的基础上进行的。承销商可能会不时直接或通过代理人，通过在纳斯达克资本市场上进行经纪交易的经纪人，通过协商交易或以这种出售方式的组合或以其他方式以固定价格向交易商提供证券，可以更改，或以出售时的现行市场价格，与该现行市场价格相关的价格进行更改。

此次发行大约90天后，预计Ecoark将把其持有的Agora普通股的80%（33,336,997股）作为股票股利分拆给Ecoark的证券持有人，而Ecoark将保留其持有的Agora普通股的剩余20%（8,334,224股）。尽管预计将派发股票股息，但我们尚未与Ecoark达成最终协议，要求Ecoark进行分拆，并且分拆可能不会像预期的那样发生或根本不会发生。

根据联邦证券法的定义，我们是一家“新兴成长型公司”，因此，我们已选择遵守该招股说明书的某些减少的报告要求，并可能在未来的申报文件中选择这样做。

投资我们的证券是有风险的。请参阅从第10页开始的标题为“风险因素”的部分。

证券交易委员会或任何国家证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未确定本招股说明书是否真实或完整。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。

____________

（1）有关应付包销商的补偿的说明，请参阅标题为“包销”的一节。

我们已授予承销商30天的选择权，以按照规定的相同条款（如果有的话）向我们购买最多额外的________股份和/或额外的_____认股权证。

根据惯例成交条件，承销商预计将在2022年或大约_____________________日向买方交付这些单位。

H.C.Wainwright&Co。

招股说明书日期为【•】，2022年。

目 录

您应仅依赖本说明书中包含的信息。我们没有，承销商也没有授权任何人向您提供与本招股说明书中所包含的信息不同的信息。我们有责任更新该招股说明书，以确保包括所有重要信息，并将在法律要求的范围内更新该招股说明书。

通过并包括_________、______（本招股说明书日期后的第25天），所有进行这些证券交易的交易商，无论是否参与本次发行，都可能被要求提供招股说明书。除了这一交付要求之外，交易商还有义务在担任承销商时以及就其未售出的配售或认购提供招股说明书。

风险因素

有许多不同的风险，已知的和未知的，可能会阻止我们实现我们的目标。如果这些风险中的任何一个实际发生，我们的业务，财务状况或经营业绩可能会受到重大不利影响。在这种情况下，我们普通股的交易价格可能会下跌，投资者可能会损失全部或部分投资。

与我们的加密货币采矿业务有关的风险

我们在加密货币采矿领域缺乏运营历史，我们的新业务受到许多重大风险和不确定性的影响，这些风险和不确定性影响了其未来的生存能力。

截至2022年1月31日，我们已投资约720万美元，并同意投资约600万美元，用于开发我们的新加密货币采矿业务。Bitstream业务已经成立，并签订了设备和服务协议，但直到最近才开始加密货币挖掘业务。为了继续推进，我们正在德克萨斯州的第一家采矿设施安装矿工和采矿基础设施，此外，双方还签订了一份长期合同，从德克萨斯州的电网购买电力，并利用这些电力开采加密货币，以及利用未来的电力短缺，比如去年冬天影响德克萨斯州的电力短缺。风险和不确定因素包括:

•我们目前正在与该行业的一些关键参与者进行讨论，但尚未执行任何购买42兆瓦（“MW”）所需电力的协议，零售电力供应商已同意将变电站的容量提高到78兆瓦，已经在两个地点获得担保，并且如果我们能够达成一项协议以获得更多权力，则条款可能不会像我们目前预期的那样具有吸引力，这可能会威胁到该合资企业的盈利能力；

•我们购买了5,000台Canaan AvalonMiner841台矿工，其中4,000台已经交付，550台目前正在运营。2021年11月6日，我们开始了以beta测试为基础的比特币挖掘。因为这些Canaan AvalonMiner841矿工的力量不如我们订购的其他矿工，我们可能会在最初的采矿业务上亏损；

•我们的团队在商业规模的加密货币挖掘操作方面经验最少；

•我们将依靠第三方来进行我们的大部分采矿业务，对其业务的控制将非常有限；

•现有矿商数量有限，竞争对手的需求也很旺盛；

•由于供应链中断（包括与计算机芯片有关的供应链中断），我们在工厂购买，安装和操作采矿设备时可能会遇到交货延迟或其他困难，这将对我们从运营中产生重大收入的能力产生不利影响；

•越来越多的资本充足的加密货币采矿公司，包括一些已同意与特殊目的收购公司合并的公司，这些公司的竞争对手拥有大量的资本资源，大量的矿工和具有加密货币采矿经验的运营商。例如，2021年8月，大型加密货币采矿公司Cipher Mining Inc.与在纳斯达克上市的特殊目的收购工具Good Works Acquisition Corp.进行了业务合并；

•中国等国政府的禁令，以及国会即将通过的立法和其他监管举措，威胁到使用加密货币作为交易媒介的能力；

•如果市场价格急剧下跌，我们可能无法以我们希望的价格清算我们持有的加密货币，这可能会对我们的未来运营产生负面影响；

•我们没有计划对冲我们出售的任何加密货币的转换；和

•加密货币的历史表现并不表示它们未来的价格表现。

由于所有这些原因，我们的加密货币挖掘业务可能不会成功。

因为我们需要足够的不动产和以经济上有利的价格持续提供大量电力的风险，而我们目前为这些资源在计划中的西德克萨斯州设施中开始运营而进行的努力和谈判可能最终不会成功。

我们计划中的比特币采矿业务既需要安装采矿设备的土地，也需要大量的电力来操作此类设备。2021年12月9日，Bitstream签署了一份租赁协议，根据该协议，Bitstream将租赁20英亩土地，最初期限为10年，随后期限为10年，以在西德克萨斯州建立采矿设备，以换取每月支付相当于电费3%的费用。如果我们连续12个月不使用租赁土地，租约将终止。交易对方于2021年12月10日签署了租赁协议。2022年1月3日，该公司敲定了一份土地购买协议，以25万美元的价格在西德克萨斯州购买一块20英亩的土地（每英亩1.25万美元）。该公司有权在该土地不再用作数据中心时，以每英亩400美元的价格将该土地卖回给卖方。

另外， 我们已经向电力经纪人支付了大约110万美元，购买了该电厂12兆瓦的电力， 根据零售电力供应商的协议，将变电站的可用容量增加到48兆瓦。我们已于2021年12月就第二个地点签订了第二份意向书，我们已经支付了140万美元并承诺在设施完工前支付约180万美元，预计将在2022日历年的第一季度支付基础设施和30兆瓦的电力来源，以该设施的预期容量运行；但是这些高昂的成本不确定因素可能会损害我们盈利的能力， 尤其是如果比特币的价格进一步下跌的话。虽然我们已经安排了必要的变压器的交付，以使用高达42兆瓦（协议将达到78兆瓦）的电力， 我们有条件和无条件的权利，在西德克萨斯州的两个地点，最多372兆瓦， 经当地政府批准， 这是唯一需要的批准。如果我们或与我们签订合同的第三方未能获得， 在需要时，以商业上可行的条件，交付和安装所需能源的必要物品， 我们的经营成果和未来前景将受到重大不利影响。可能没有其他的电力来源， 或者访问它所需的资源， “因此，我们的加密货币开采业务的建立和发展可能会受到抑制或阻碍。，

如果我们购买更多的矿工或收购需要更大表面积和/或更高能源投入的新矿工，我们的土地和电力需求将会增加。如果我们无法继续获得足够的电力来以具有成本效益的方式运营我们的矿工，我们可能无法实现对新矿工的重大资本投资的预期收益。此外，如果我们无法找到并获得新的地点来扩大我们的采矿业务，我们的前景将受到阻碍。不能保证我们的运营成本在未来不会增加，在这种情况下，不能保证我们能够以可接受的价格，数量和其他条件（如果有的话）获得所需的能源。

此外，长期停电可能会对我们的采矿业务造成重大不利影响，如果停电时间延长，我们可能不得不减少或停止运营，或者是由于电力供应不足或电力成本增加的结果，就像去年冬天在德克萨斯州发生的那样。尽管我们打算参加德克萨斯州电力可靠性委员会的响应储备计划，如果出现这个问题，这可能会抵消部分或全部收入损失，如果发生这种情况，尽管如此，我们的业务和经营成果仍可能受到重大不利影响，特别是如果储备计划失败的话。

我们的采矿运营成本可能超过我们的采矿收入，这将继续给我们的业务带来压力或增加我们的亏损。

我们的采矿业务将是昂贵的，我们的费用可能会在未来增加。这种费用的增加可能不会被相应的收入增加所抵消。我们的支出可能比我们预期的要多，我们为提高业务效率而进行的投资可能不会成功，并且可能超过货币化努力。我们的成本增加而收入却没有相应增加，这将增加我们的损失，并可能严重损害我们的业务和财务业绩。

获得新的和替代的矿工和零件的成本可能会继续是高度资本密集型的，这可能会对我们的业务和经营成果产生重大不利影响。

只有与比特币相关的开采成本（包括硬件和电力成本）低于我们出售比特币时所开采的比特币的价格，我们的采矿业务才能成功并最终盈利。我们的矿工和相关设备将受到日常运营的磨损，也可能面临由我们无法控制的因素引起的更严重的故障。例如，某些矿工模型，例如

Bitmain S17型号过去曾出现过故障和缺陷， 因此，许多操作人员被迫修理或更换它们。启动我们的加密货币业务， 我们已经订购了5,000台二手Canaan AvalonMiner84113台矿工。我们的第三方托管公司预计将部署Bitmain S19Pro矿工，我们将在2022日历年的第一季度进行分享。此外， 我们在2021年11月开始使用的最初的AvalonMiner841矿工在挖掘比特币方面不如Bitmain S19Pro矿工有效，因为它们的哈希率更低， 这意味着，由于设备效率较低以及电力供应较少，我们的初始收入将低于采矿设施的潜力。因此， 虽然在设施建立过程中，初始矿工的损失风险将由于此类矿工的较低价格而得到缓解， 在这种情况下，收入潜力的降低是一种权衡。“诸如此类的突发事件是导致加密货币挖掘成本高度密集的因素之一，并对我们的采矿业务以及产生收入或获得盈利的能力构成严重的潜在障碍。，

另外， 随着采矿技术的发展， 为了在市场上保持竞争力，我们可能需要购买新型号的矿商。随着时间的推移， 我们可能会用从第三方制造商那里购买的新矿工来取代那些功能、效率或功能都不够强大的矿工， 其成本可能高于我们在以前的模型上的花费和/或这样，我们将需要筹集更多的资金来做到这一点。例如， 比特币矿工的价格历来与比特币的价格有一定的相关性， 最近几年有所升值。根据新矿工的价格和我们决定在未来替换矿工时的运营需求， 我们可能不得不以比以前更高的成本这样做， 这会增加我们的损失。或者， 即使没有缺陷或计算能力下降， 矿机型号升级频繁， “因此，我们现在和将来都将继续承受更大的竞争压力，或者将被迫投入大量资金，以保持竞争力，并保持最佳的散列率。，

不可避免地， 我们部署的较老的矿工和相关设备将需要进行维修或更换，这是由于普通的磨损，折旧和/或市场竞争力量或其他因素使我们目前的矿工过时的产品。我们可能需要或选择进行的任何升级都将需要大量的资本投资， 我们可能会在及时和/或以对我们有利或对我们的投资者没有高度稀释的条件找到所需资本方面面临挑战。如果我们不能获得足够数量的新矿工和替代矿工，或者不能立即获得足够数量的新矿工和替代矿工， 我们可能无法在竞争激烈且不断发展的行业中竞争。如果发生这种情况， 相对于我们的竞争对手，我们可能无法有效地或以足够的数量挖掘比特币或其他加密货币， 结果， 我们的业务和财务业绩可能会受到影响， 反过来， “对我们普通股的交易价格有重大不利影响。，

政府针对数字资产和比特币挖矿的行动可能会对该行业产生重大不利影响，如果被广泛采用，可能会影响我们。

我们和我们的运营将依赖的加密货币正在并且可能会受到禁令和其他法规的约束，这些法规旨在防止人们认为比特币和比特币挖矿的一些负面属性。例如， 9月24日， 2021, 中国宣布了加密货币的所有交易和开采， 包括比特币， 非法的。尽管这一禁令的最终长期效果仍不确定， 它可能会在不断增长的经济中限制加密货币的巨大市场，从而严重阻碍我们的前景。在中国宣布禁令后的几个小时里， 比特币的价格， 这在一定程度上与公众对其作为一种货币形式的未来价值的看法有关， 下降了近4,000美元。此前，中国针对加密货币采取了零星的监管行动， 这在一定程度上是由于对操纵行为和过度能源消耗的潜在担忧。这可能表明，针对围绕加密货币的这些或其他担忧，一种区域性或全球性的监管趋势已经开始， 在我们开展业务的司法管辖区或总体上，类似的行为可能会对我们的业务造成破坏性影响。如果进一步的监管措施出台， “我们的行业可能无法适应一场突然而剧烈的变革，我们将能源用于采矿设备运营的能力可能会下降。，

由于我们无法影响或预测政府未来采取的监管行动，我们可能会面临难以监控和应对影响比特币采矿的快速监管发展的问题，这可能会对我们的行业以及我们的业务和经营成果产生重大不利影响。如果美国或其他地方的政府采取进一步的监管行动，我们的业务可能会受到重大损害，您可能会损失部分或全部投资。

由于我们的行业中有几个竞争对手正在大规模购买采矿设备，并且由于供应链中断，我们在获得新矿工方面可能会遇到延误或困难，这可能会对我们的业务和经营成果产生重大不利影响。

我们行业的许多竞争对手也在大规模采购采矿设备， 这造成了世界范围内采矿设备和生产设备的零部件的短缺， 以及推迟新矿商采购的交货时间表。当我们获得采矿设备时，不能保证我们所依赖的采矿设备制造商能够跟上采矿设备需求的激增， 升级和/或扩展我们现有的矿工。我们面临的供应链中断可能会对我们产生不利影响，包括为我们的矿工供电所需的变压器短缺。另外， 用于生产矿工的原料的供应， 例如，专用集成电路（“ASIC”）计算机芯片是其计算能力的主要特征， 可能会出现短缺， 这也可能会增加成本，超出我们的合理负担，或减少他们的可用性，而没有不合理的延迟或在任何情况下。目前尚不确定制造商将如何应对这些趋势，以及他们是否能够在未来按照承诺向任何或所有客户交付的时间表交付产品。如果采矿设备或零部件或材料的制造商无法跟上需求或避免供应短缺， 我们可能无法购买足够数量的此类产品， 以合理的价格或符合我们业务需求的交货时间表， “这可能会对我们的业务和经营成果产生重大不利影响。，

在比特币采矿业务的利润率不高的情况下，比特币采矿公司或比特币行业的其他参与者更有可能立即在市场上出售比特币，从而限制比特币价格的增长，这可能会对我们产生不利影响。

多年来，比特币挖矿业务已经从使用计算机处理器、图形处理器和第一代ASIC服务器的个人用户挖矿，转向使用更新设备的大型企业，更“专业化”的处理能力来源主要是由“专业化”的采矿业务以及由此产生的对具有更快散列率的更专业化和强大的矿工的需求所增加的。这些专业化的采矿作业可能使用专有硬件或从ASIC制造商那里获得的复杂ASIC机器。大规模地获取这种专用硬件需要投入大量的前期资金，矿山运营商在大规模地运营这种硬件方面会产生大量费用，例如，运营空间的租赁，这通常是在数据中心或仓储设施中进行的，获取并支付电力供应，以运营矿工，并雇用技术人员运营采矿设施。

因此，这些专业化的采矿业务比以前的矿工规模更大，并且有更明确和定期的费用和负债。由于这些常规费用和负债需要专业的采矿业务来维持比特币销售的利润率，因此，只要比特币的价格下跌，这种利润率就会受到限制，与过去几年更有可能长期持有新开采的比特币的个人矿业公司相比，这类矿业公司被激励以更快的速度出售从采矿业务中获得的比特币。新开采的比特币的立即出售极大地增加了比特币的交易量，给比特币奖励的市场价格带来了下行压力。

通过专业的采矿作业开采的比特币价值超过可分配资本和运营成本的程度，决定了这种作业的利润率。如果一家专业的采矿公司的利润率较低，它可能更有可能迅速出售更高比例的新开采的比特币，如果利润率为负，它可能会部分或完全停止运营。在利润率较低的环境下，更高的百分比可以更快地出售，从而可能压低比特币的价格。较低的比特币价格可能会导致专业化采矿业务的利润率进一步收紧，从而产生网络效应，这可能会进一步降低比特币的价格，直到运营成本较高的采矿业务变得无利可图，迫使他们减少采矿功率或暂时停止采矿业务。

由于我们打算开采比特币，我们未来的成功将在很大程度上取决于比特币的价值，其价值的任何持续下跌都可能对我们的业务和经营成果产生不利影响。

我们的经营业绩将在很大程度上取决于比特币的价值，因为它是我们打算开采的主要加密货币，尤其是在短期内。具体来说，我们从比特币采矿业务中获得的收入预计将基于两个因素:（1）我们成功开采的比特币奖励的数量，以及（2）比特币的价值。这意味着，我们的经营业绩将根据收入的增加或减少而波动。

比特币的价值。此外，我们的采矿业务将主要专注于生产比特币（而不是其他加密货币），我们目前的矿工将主要使用一种算法，称为SHA-256，该算法主要用于开采比特币。因此，由于这种算法，我们将无法使用这些矿工来挖掘其他加密货币，例如以太币。如果其他加密货币在接受程度上超过比特币，比特币的价值可能会下降。此外，如果比特币将其工作证明算法从SHA-256转换为另一种算法，而我们的矿工将不适合该算法，或者如果比特币的价值由于其他原因而下降，特别是如果这种下降幅度很大或持续了很长一段时间，我们可能会招致非常重大的损失。

用更适合这些新协议的矿工重新装备或替换现有矿工的成本，可能会对我们的经营业绩产生不利影响。这可能会对我们执行业务战略的能力造成重大不利影响，从而损害您对我们的投资。

比特币将被减半，这意味着解决一个区块所获得的比特币将在未来减少，其价值可能不会相应地进行调整，以补偿我们的这种减少，而且比特币的总体供应是有限的。

正如“业务”中所披露的， 比特币受到“减半”的限制，即每解决21万个区块，解决一个区块的比特币奖励就会减少50%。这意味着，我们（或任何其他采矿公司）因解决区块链中的一个区块而获得的比特币数量将永久减少一半。例如， 最近一次减半发生在2020年5月， 修正后的每解决一个区块支付6.25比特币， 从之前的回报率12.5比特币每块解决。鉴于比特币的减半功能，不能保证比特币的价格会有足够的涨幅来证明比特币的开采成本越来越高是合理的。如果在这些预期的减半事件之后，这些加密货币的交易价格没有相应地按比例上涨， 我们从采矿业务中获得的收入将相应减少， 这将对我们的业务和运营产生重大不利影响。为了说明， 即使比特币的价格保持在今天的价格， “在所有其他因素相同的情况下（包括相同数量的矿工和稳定的散列率），我们的收入将在下一次减半后大幅下降。，

此外，由于减半过程，除非比特币区块链的底层代码被更改（考虑到其去中心化的性质，这可能不太可能），否则比特币的供应是有限的。一旦通过解决区块链中的区块产生了2100万枚比特币，该网络将停止产生更多的比特币，这预计将在大约2140年发生。目前，约有1900万比特币在流通，约占当前源代码下比特币总供应量的90%。由于上述原因，减半功能使我们面临固有的不确定性，并依赖于历史上波动的比特币价格，这使得对我们的投资特别具有投机性，尤其是在长期。如果比特币的价格没有大幅升值，你的投资可能会变得一文不值。

互联网接入的中断可能会干扰我们的运营，这可能会对我们的业务和经营成果产生不利影响。

我们的加密货币开采业务将需要接入高速互联网才能成功。如果我们长时间失去互联网接入，我们可能会被要求减少运营或完全停止运营。互联网的中断可能会影响加密货币的使用，进而影响我们证券的价值。通常，加密货币和我们的加密货币挖掘业务都依赖于互联网。互联网连接的严重中断可能会破坏货币的网络运营，直到中断得到解决，并对比特币的价格和我们开采比特币的能力产生不利影响。如果发生这种情况，我们的业务和经营成果可能会受到影响，我们的投资者可能会受到重大不利影响。

比特币已经分叉多次，未来可能会发生更多的分叉，这可能会影响Agora持有或开采的比特币的价值。

在一定程度上，加密货币网络上的绝大多数用户和采矿公司安装的软件会改变加密货币网络或加密货币的属性，包括交易的不可逆转性以及对挖掘新加密货币的限制，加密货币网络将受制于新的协议和软件。然而，如果加密货币网络上的用户和矿业公司中，只有不到相当多数的人同意这项提议的修改，而且在修改之前，修改内容与软件不兼容，那么后果将是所谓的网络“分叉”，一个分支运行预先修改过的软件，另一个分支运行修改过的软件。这种叉子的效果将是存在

两种版本的加密货币并行运行，但缺乏互换性，需要进行交换式交易来在两个分叉之间转换货币。此外，在分叉之后，可能不清楚哪个分叉代表原始加密货币，哪个是新的加密货币。行业参与者采用不同的指标来确定哪种是原始资产，包括:指一种加密货币的核心开发人员的意愿，矿工或验证者贡献的散列功率最大的区块链；或链最长的区块链。一种特定加密货币的网络分叉可能会对我们的证券投资或我们的运营能力产生不利影响。

自2017年8月1日以来，比特币的区块链被多次分叉，创造了比特币现金、比特币黄金和比特币SV等加密货币的替代版本。这些分叉产生了一个新的区块链，它具有共同的历史，并开辟了一条新的前进道路。从长远来看，包括比特币现金、比特币黄金和比特币SV在内的新创建版本的价值可能有价值，也可能没有价值，如果人们的兴趣从比特币转移到新创建的加密货币，可能会影响比特币的价格。创建分叉后比特币的价值受制于许多因素，包括分叉产品的价值、市场对创建分叉产品的反应以及未来分叉的发生。因此，如果现有和未来的分叉对比特币的价值产生负面影响，比特币的价值可能会大幅下降。

如果我们成功地完成了最初设施的开发，我们计划的采矿业务，包括矿工，住房基础设施，土地和我们的矿工将在其中运营的整个设施，将受到与未保险或保险不足的损失有关的风险，以及我们可能没有做好充分准备的潜在损害和意外事件。

这些设施以及我们将来可能建立的任何设施将面临与容纳我们所有业务有关的各种风险，其中包括将昂贵的创收设备保留在一个实际位置。虽然我们有涵盖一般责任的保险，但它可能不能完全或完全涵盖所有潜在损失。我们预计在最初的采矿设施方面将面临的一些风险包括:

•我们为安置矿工而购置的住房基础设施有可能出现建筑或维修缺陷或其他结构性损坏；

•任何不遵守适用的环境、健康或安全条例或要求或建筑许可证要求的行为或责任；

•龙卷风、火灾、洪水和风暴等自然灾害造成的任何损失；

•员工和其他人对我们工厂遭受的伤害提出索赔；

•在我们的设施内发生盗窃、纵火或其他犯罪行为；

•国家和地方经济和市场条件的不利变化；

•未投保或投保不足的潜在损失。

例如， 我们的设施可能无法使用， 暂时的或永久的， 由于火灾或其他自然灾害，或恐怖分子或对设施的其他攻击而造成的后果。我们采取的防范这些风险的安全措施和其他措施可能还不够。另外， 停电或无法进入电网或电网失去具有成本效益的发电能力，可能会对我们的采矿工作造成重大不利影响。考虑到我们运营矿工和创造收入的恒功率需求， 在停电的情况下，让矿工使用备用发电机是不可行的。如果发生未投保或投保不足的损失， 包括超过保险限额的损失， 在我们网络中的任何一个矿工， 这些矿工可能无法及时或根本无法得到充分的修复，我们可能会损失部分或全部未来的收入，而这些收入本来可以从这些矿工那里获得。在一定程度上，矿工们， 他们居住的住房基础设施， 或者土地本身遭到永久性破坏， 我们可能无法承担修理或更换的费用。如果这些事件中的任何一件发生， 我们可能无法恢复， 可能会损失大量的潜在收入， “因此，我们的业务和经营成果可能会受到重大损害。，

我们将依靠第三方来建立和发展我们的采矿业务，并且控制其业务的能力有限。

我们已经与第三方达成了一项具有约束力的协议，根据该协议，它将托管第三方的矿工。我们将从由此产生的收入中获得一部分。根据该协议，我们还将有能力通过“虚拟交换”交易购买托管矿工，我们在交易中支付更换设备的费用，然后将托管矿工的采矿收入路由到我们的数字帐户。我们的协议使我们在控制最初的采矿努力或监督运营方面的能力有限。此外，即将使用的设备还将包括使用浸入式技术为计算机硬件降温的新型先进矿工。如果这项技术未能如预期的那样发挥作用，将对我们未来的运营产生不利影响。此外，我们的协议没有提供任何补救措施，我们可能无法成功证明或收取任何损害赔偿。

由于我们的采矿依赖第三方矿池服务提供商，其运营可能会对Agora的经营成果产生负面影响。

第三方托管公司将使用矿池安排我们的加密货币挖掘业务， 其中，多个加密货币挖矿运营商同意联合起来，如果其中任何一家在区块链上挖出区块，将获得比特币的奖励， 池参与者根据贡献给挖掘该块的计算能力获得此类奖励的一部分。如果我们能够参与到一个矿池中， 我们将通过第三方矿池运营商从我们的采矿活动中获得比特币采矿奖励。矿池使矿工们能够结合他们的处理能力， 增加他们解决问题的机会，并从网络获得报酬。如果泳池运营商的系统因网络攻击而停机， 软件故障或其他类似问题， 这将对我们开采和获得收入的能力产生负面影响。此外， 我们依赖于矿池运营商记录保存的准确性，以准确记录为给定的比特币采矿应用程序提供给矿池的总处理能力，以便评估我们提供的总处理能力的比例。如果我们确定矿池运营商支付给我们的奖励比例不正确，我们对矿池运营商的追索手段将是有限的， 除了离开游泳池。如果我们不能从我们的矿池运营商那里持续获得准确的、成比例的回报， 我们的努力可能会减少回报， “这将对我们的业务和运营产生不利影响。，

加密货币挖掘算法有可能过渡到股权验证证明和其他与挖掘相关的风险，这可能会使我们的竞争力下降，并最终对我们的业务和股票价值产生不利影响。

权益证明是验证加密货币交易的另一种方法，这种方法不太依赖电力消耗。如果算法从工作量证明验证方法转换为权益证明方法， 采矿可能需要更少的能源， 这可能会使任何在当前环境下保持优势的公司（例如， 从更低的电价， 加工， 房地产， （或托管）竞争力较弱。我们， 由于我们努力通过寻求低成本收购来优化和提高我们的比特币采矿业务的效率， 长期电力， 可能会面临未来失去相对竞争优势的风险，这可能会导致我们失去相对于某些竞争对手的竞争优势， 如果发生转换到权益证明验证的情况，则可能会受到负面影响。这是因为我们在建立基于挖掘算法验证方法的设施方面投入了大量资金。这类事件可能会对我们持续经营的能力产生重大不利影响， 这可能会对我们的业务产生重大不利影响， 潜在客户或经营成果， “比特币的价值和你在美国的投资。，

我们可能会被指控侵犯第三方的知识产权。

我们可能会因涉嫌侵犯第三方知识产权而受到法律索赔。由于涉及加密货币等数字资产的业务具有开源和不断发展的性质， 我们可能并不总是能够确定我们正在使用或访问受保护的信息或软件。例如， 可能有一些已发布的专利，我们不知道我们的活动或我们使用的设备或软件可能会受到侵犯。损害赔偿的可获得性， 专利使用费和强制令救济的可能性增加了专利侵权索赔的辩护诉讼费用， 特别是那些由第三方主张，其唯一或主要业务是主张这样的索赔。这样的主张， 即使不是功勋， 可能会导致财务和管理资源的大量支出， 及支付损害赔偿或和解金额。另外， 我们可能会受到禁令的约束，禁止我们使用当前使用或将来可能需要使用的软件或业务流程，

或要求我们从第三方获得许可，而此类许可可能无法以财务上可行的条款或我们可以接受的条款或根本无法获得。此外，根据商业协议，在向其他企业和个人提供电子商务服务时，我们可能无法以优惠条件获得或根本无法获得与我们不拥有的知识产权有关的许可或其他权利。

由于我们专注于比特币挖掘，我们普通股的交易价格可能会随着比特币的交易价格而增加或减少，这会使投资者面临定价风险，包括“泡沫”类型的风险和波动性。

因为我们对比特币的依赖， 我们普通股的交易价格有时可能与比特币的交易价格挂钩。具体来说， 当比特币的价值下跌时，我们的股价可能会受到不利影响。此外， 如果比特币矿场运营商的股票市场或股票市场总体上经历了投资者信心的丧失， 我们股票的交易价格可能会因与我们业务无关的原因而下跌， 经营业绩或财务状况。我们普通股的交易价格可能会受到任意定价因素的影响，这些因素不一定与影响股票价格或收入等非加密货币资产价值的传统因素相关， 现金流， 盈利能力， 增长前景或业务活动自价值和价格， 这是由投资大众决定的， 可能会受到不确定的意外事件的影响，例如加密货币或区块链的未来预期采用或升值， “以及其他我们几乎无法控制或控制的因素。，

比特币和其他加密货币市场价格历来波动较大，并受到多种因素（包括以下讨论的因素）的影响，主要是通过使用来自各种交易所，场外交易市场和衍生品平台的数据来确定的。此外，这种价格可能会受到影响商品的因素的影响，而不是商业活动的影响，商业活动可能会受到欺诈或非法行为者的额外影响，实际或认为的稀缺性，以及政治、经济、监管或其他条件的影响。定价可能是对加密货币价值或我们的股价未来升值的投机的结果，并可能继续导致这种投机，从而使其市场价格更不稳定，或为比特币的交易价格带来“泡沫”类型的风险。

在截至2020年12月31日的一年中，比特币的交易价格大幅上涨，从2020年3月的每股比特币约5,000美元的较低收盘价升至2020年12月的每股比特币约29,400美元的较高收盘价。在2021年和2022年迄今，比特币的交易价格一直在波动，2021年10月19日的最高价格约为66,999美元，2021年7月12日的最低价格为33,077美元，2022年1月24日的最低价格为32,933美元。不能保证未来比特币交易价格不会出现类似的波动。因此，由于我们的收入将取决于比特币的价格，因此，如果比特币的交易价格再次大幅下跌，我们的证券交易价格有时可能会与比特币的交易价格挂钩，我们的收入和/或普通股的交易价格也可能出现类似的下降。如果发生这种情况，您可能会损失部分或全部投资。

比特币和其他加密货币的市场以及现有市场可能监管不足，因此，比特币的市场价格可能会受到重大波动或操纵，这可能会降低消费者对加密货币的信心，并对我们的业务和经营成果产生重大不利影响。

在基于分类账的平台上表示和交易的加密货币以及持有这些加密货币的人，可能无法享受到与交易市场上的传统证券及其投资者相同的好处。证券交易所有上市要求，并对发行人进行审查，要求他们遵守严格的上市标准和规则，并监督在此类平台上进行交易的投资者是否存在欺诈和其他不当行为。这些条件不一定要在分布式分类账平台上复制，这取决于平台的控制和其他策略。分布式分类账平台对加密货币资产发行者或在该平台上进行交易的用户的审查越松懈，由于控制事件导致的欺诈或分类账操纵的潜在风险就越高。我们认为，根据联邦和州法律，比特币不是一种证券。

从历史上看，比特币和其他加密货币市场的价格一直波动不定，受到多种因素的影响，主要是使用来自各种交易所，场外交易市场和衍生品平台的数据来确定的。此外，这类价格可能会受到影响商品等因素的影响，而不是商业活动，商业活动可能会受到欺诈或非法行为者（无论是真实的还是想象的）的额外影响。

稀缺性，以及政治，经济，法规或其他条件。定价可能是对加密货币价值或我们的股价未来升值的投机的结果，并可能继续导致这种投机，从而使其市场价格更不稳定，或为比特币和我们的普通股创造“泡沫”式风险。

这些因素可能会抑制消费者对加密货币作为一种交换手段的信任和市场接受度，这可能会对我们的业务，前景或运营以及我们开采或以其他方式获得的任何比特币或其他加密货币的价值产生重大不利影响。

如果我们承诺挖掘比特币以外的数字资产，则此类数字资产可能会被监管机构视为证券，尽管我们和/或我们的顾问进行了相反的评估。

虽然我们计划在可预见的未来只开采比特币， 我们可能会选择挖掘其他加密货币。我们打算只挖掘不属于证券的加密货币， 并在尝试开采除比特币以外的任何加密货币之前咨询律师，以避免无意中交易可能被视为证券的加密货币。然而， 用于确定特定数字资产是否属于美国联邦证券法所指的证券的过程涉及复杂的法律问题， 是基于风险的评估，不是法律标准，也不对SEC或其他监管机构具有约束力。因为这些和其他的特点， 对数字资产是否为证券的分析存在很大的不确定性。因此， 如果我们在未来开始挖掘比特币以外的数字资产， 尽管有相反的证券顾问的意见， 监管机构发现，这些数字资产是证券， 在捍卫我们的立场以及可能导致的任何执法或民事索赔方面，我们可能会面临巨额的法律费用。另外， 如果我们对数字资产的评估是不正确的， 我们可能会被发现违反了联邦或州的证券法， 并可能因此受到罚款， 制裁， 民事损害赔偿， 或刑事处罚， 其中任何一项都可能对我们的业务产生重大不利影响， ，财务状况和经营成果，

管理加密货币的发行和交易的加密和算法协议的开发和接受受到各种难以评估的因素的影响。

使用包括比特币在内的加密货币来买卖商品和服务以及完成交易，是一个快速发展的新行业的一部分，该行业使用基于计算机生成的数学和/或加密协议的加密货币资产。大规模接受加密货币作为一种支付手段的情况没有发生，也可能永远不会发生。该行业的总体增长，尤其是比特币的使用，受到高度不确定性的影响，开发协议的开发或接受的放缓或停止可能会以不可预测的方式发生。这些因素包括但不限于:

•全球采用和使用比特币和其他加密货币作为交换媒介的增长的进展；

•企业使用比特币的经验；

•知名商界领袖批评比特币对环境的潜在危害，以及批评比特币的声明对特斯拉的Elon Musk产生的影响；

•政府和组织对比特币和其他加密货币及其使用的监管，或对网络或类似加密货币系统的访问和运行的限制或监管（例如中国最近的禁令）；

•消费者人口结构以及公众品味和偏好的变化，包括记者以及其他信息来源和媒体对比特币或其他加密货币的报道可能导致的变化；

•维护和开发网络的开放源码软件协议；

•通过矿池和资本充足的市场参与者扩大采矿设备的规模，比特币区块链的贡献者得到了更多的整合；

•其他买卖货物和服务的形式或方法的可得性和受欢迎程度，包括使用法定货币的新手段；

•使用支持比特币或其他加密货币的网络开发智能合约和分布式应用程序；

•与比特币和其他加密货币有关的总体经济状况和监管环境；

•监管机构专注于加密货币的影响以及与此类监管监督相关的成本；以及

•比特币网络的受欢迎程度或接受度下降，可能会对在美国的投资产生不利影响。

这些因素的结果可能会对我们持续经营的能力产生负面影响，或者根本无法执行我们的业务战略，这可能会对我们的业务产生重大不利影响，前景或运营，以及对我们开采或以其他方式获得的任何比特币或其他加密货币的价值的潜在负面影响，这将损害我们证券的投资者。如果我们开采的比特币或其他加密货币没有获得广泛的市场认可，也没有随着时间的推移增值，我们的前景和您对我们的投资将会减少。

银行和金融机构可能不会向从事加密货币相关活动的企业提供银行服务，或者可能会切断服务。

许多从事比特币和/或其他加密货币相关活动的公司一直无法找到愿意为他们提供银行账户和其他服务的银行或金融机构。同样， 许多与加密货币相关的公司和个人或企业可能已经并可能继续关闭其现有的银行账户，或终止与金融机构的服务，以应对政府的行动， 尤其是在中国， 监管机构对加密货币的回应是，最初不将其用于中国境内的普通消费者交易，后来在2021年9月将所有与加密货币相关的交易视为非法。许多为其他加密货币相关活动提供比特币和/或衍生品的企业在寻找愿意为其提供服务的银行和金融机构方面已经存在并可能继续存在的困难，可能会降低加密货币作为支付系统的实用性，并损害公众对加密货币的认知， “这可能会降低它们的实用性，并在未来损害它们的公众形象。，

如果银行或金融机构关闭从事比特币和/或其他加密货币相关活动的企业的账户，加密货币作为支付系统的有用性和公众对加密货币的认知可能会受到损害。这可能是合规风险的结果， 成本， 政府监管或公众压力。这种风险适用于证券公司， 清关和结算公司， 国家股票和衍生品在商品交易所， 场外交易市场， 以及The Depository Trust Company（“DTC”）， 其中， 如果任何此类实体采用或实施了类似的政策， 规则或规定， 可能会对我们与金融机构的关系产生负面影响，并阻碍我们将加密货币转换为法定货币的能力。这些因素可能会对我们持续经营的能力或将采矿工作货币化的能力产生重大不利影响， 这可能会对我们的业务产生重大不利影响， “前景或运营会损害投资者的利益。，

政治或经济危机可能会刺激加密货币的大规模销售，这可能导致比特币等加密货币的价值下降，并对在美国的投资产生不利影响。

地缘政治危机可能会刺激加密货币的大规模销售，这可能会迅速降低比特币等加密货币的价格。另外，作为一种新兴资产类别，作为支付系统或大宗商品的接受度有限，全球危机和整体经济低迷可能会阻止对加密货币的投资，因为投资者将投资重点放在波动性较小的资产类别上，作为对冲投资风险的一种手段。

作为一种由中央政府支持的法定货币的替代货币，比特币等加密货币相对较新，它受制于供需力量，其基础是一种替代的、分散的商品和服务买卖方式的可取性，目前还不清楚这种供求关系将如何受到地缘政治事件的影响。然而，政治或经济危机可能会促使加密货币在全球或本地进行大规模收购或出售。加密货币的大规模销售将导致加密货币价值下降，并可能对在美国的投资产生不利影响。

加密货币系统的分散性可能导致对危机的响应缓慢或不足，这可能会对我们的业务产生负面影响。

加密货币系统治理的分散性可能会导致无效的决策制定，从而减慢开发速度或阻止网络克服紧急障碍。许多加密货币系统的治理是自愿共识和公开竞争，没有明确的领导结构或权威。在一定程度上，加密货币系统的公司治理缺乏清晰度，导致决策效率低下，从而减缓了此类加密货币的发展和增长，我们的普通股价值可能会受到不利影响。

竞争性区块链平台或技术的出现可能会损害我们目前的业务。

如果与比特币及其区块链竞争的区块链平台或技术， 包括我们的矿工可能无法挖掘的竞争性加密货币， 比如流行的社交媒体平台正在开发或可能开发的加密货币， 在线零售商， 或政府支持的加密货币， 消费者可能会使用这种替代平台或技术。如果真的发生了， 我们将很难适应新出现的这种数字分类账， 区块链， 或替代平台， 加密货币或其他数字资产。这可能会阻止我们实现投资的预期利润，并迫使我们花费额外的资本以适应变化，从而对我们产生不利影响。此外， 在我们无法适应的程度上， 不管是因为我们的专业矿工，还是其他原因， 我们可能会被迫停止采矿或其他与加密货币相关的业务。这种情况将对我们的业务产生重大不利影响， “反过来，投资者对我们证券的投资也会增加。，

加密货币面临巨大的扩展障碍，可能导致高昂的费用或较慢的交易结算时间。

加密货币面临巨大的扩展障碍，可能导致高昂的费用或缓慢的交易结算时间，并且增加交易量的尝试可能不会有效。因此，扩展加密货币对于加密货币作为一种支付手段的广泛接受将是至关重要的，而这种广泛接受对于我们业务的持续增长和发展是必要的。许多加密货币网络面临着重大的扩展挑战，例如每秒可以发生多少笔交易的限制。不能保证任何已建立或正在考虑扩大加密货币交易结算规模的系统都将有效，也不能保证它们需要多长时间才能生效，这可能会对我们的证券投资产生不利影响。

加密货币的价格可能会受到投资加密货币或跟踪加密货币市场的其他工具出售此类加密货币的影响。

全球加密货币市场的特点是供应受限，这与大宗商品或其他资产（如黄金和白银）市场的供应受限有所不同。用于挖掘某些加密货币的数学协议允许创建一个有限的， 预定数量的数字货币， 而另一些国家则没有规定总供应量的限制。全球矿工数量的增加和采矿力量的部署，可能会继续增加比特币和其他加密货币的可用供应， 这可能会压低他们的市场价格。此外， 在比特币市场价格上涨后，大量“大宗销售”涉及大量比特币，这也可能增加市场上的比特币供应， 其中， 在需求没有相应增加的情况下， 可能会导致其价格下跌。另外， 在一定程度上，投资加密货币或跟踪加密货币市场的其他工具形成并成为加密货币需求的重要组成部分， 这些工具的证券的大量赎回以及此类工具随后出售加密货币可能会对加密货币价格产生负面影响，从而影响我们持有的加密货币库存的价值。这类事件可能会对我们的业务产生重大不利影响， “前景或运营，以及我们开采的任何比特币或其他加密货币的潜在价值。，

我们开采的比特币可能会丢失，损坏，被盗或访问限制。

我们开采的部分或全部比特币存在丢失或被盗的风险。通常，加密货币存储在加密货币网站中，加密货币的持有人通常将其称为“钱包”，可以访问这些网站来交换持有人的加密货币资产。获取我们的比特币也可能受到网络犯罪（例如拒绝服务攻击）的限制。尽管我们计划采取措施来保护我们持有的比特币，但不能保证我们保护加密货币的努力会成功。

黑客或恶意行为者可能会发起攻击，以窃取、危害或保护加密货币，例如通过攻击加密货币网络源代码、Exchange Miners、第三方平台、冷热存储位置或软件，或通过其他方式。这些事件中的任何一个都可能对我们的运营产生不利影响，从而影响我们产生收入和盈利的能力。访问我们的数字钱包所需的私钥的丢失或破坏可能是不可逆转的，我们可能会一直被拒绝访问我们的比特币。我们无法访问我们的私钥或与我们的数字钱包有关的数据丢失的经历可能会对我们的业务产生不利影响。

加密货币只有拥有与其所在的本地或在线数字钱包相关的唯一公钥和私钥的人才能控制， 哪个钱包的公钥或地址反映在网络的公共区块链中。当我们确认收到转账并将这些信息传播到网络中时，我们将被要求公布与正在使用的数字钱包有关的公钥， 但我们需要保护与这种数字钱包有关的私钥。在这种私钥丢失的情况下， 被摧毁或以其他方式受损， 我们将无法访问我们的比特币奖励，这种私钥可能无法通过任何网络恢复。任何与用于存储我们开采的比特币的数字钱包有关的私钥丢失，都可能对我们的经营成果和持续经营能力产生重大不利影响， 这可能会对我们的业务产生重大不利影响， 前景或运营，以及我们开采的任何比特币的潜在价值。例如， 《纽约时报》在2021年1月报道称，约20%的现有比特币似乎由于密码问题而“丢失”，

不正确或欺诈性的加密货币交易可能是不可逆转的。

加密货币交易是不可撤销的，被盗或错误转移的加密货币可能无法挽回。结果， 任何不正确执行或欺诈性的加密货币交易， 比如我们持有的比特币遭到网络安全破坏， 可能会对我们的投资和资产产生不利影响。这是因为加密货币交易不是， 从行政管理的角度来看， 未经交易中的加密货币接收方的同意和积极参与，即可逆转。一旦一笔交易被验证并记录在添加到区块链的区块中， 加密货币的不正确转移或盗窃通常是不可逆的，我们可能没有足够的追索权来弥补任何此类转移或盗窃造成的损失。此外， 有可能， 通过电脑或人为的错误， 或通过盗窃或犯罪行为， 我们的加密货币奖励可能会以不正确的金额转移，或者转移给未经授权的第三方， 或者不受控制的账户。如果我们的比特币发生了不正当或欺诈性交易， 我们寻求撤销交易或寻求追索权的手段将非常有限。如果我们无法从这种行动中挽回损失， 错误或盗窃， “这类事件可能会对我们的业务产生重大不利影响。，

我们将依靠一个或多个第三方来存入，存储和提取我们开采的比特币，这可能导致资产损失，纠纷和其他负债或风险，这可能会对我们的业务产生不利影响。

我们目前使用Coinbase数字钱包来存储我们挖掘的比特币， 尽管我们可能会在任何时候更改为其他数字钱包提供商或使用多个提供商。为了拥有， 在区块链网络上转移和使用比特币， 我们必须有一个与网络地址相关的私钥和公钥对， 通常被称为“钱包”。每个钱包都有一对独特的“公钥”和“私钥”， 每一个都是一串字母数字字符。把比特币存入我们的数字钱包， 我们必须“签署”一笔交易，这笔交易由钱包的私钥组成，比特币是从钱包转移到钱包的， Coinbase控制并提供给我们的钱包的公钥， 并将存款交易广播到底层的区块链网络上。同样， 从我们的Coinbase账户中提取比特币， 我们必须向Coinbase提供比特币要转移到的钱包的公钥， Coinbase随后“签署”了一项授权转账的交易。另外， “一些加密货币网络要求提供与比特币等加密货币的任何转移有关的额外信息。，

在存放过程中可能会发生一些错误或其他不良事件， 在Coinbase中存储或提取比特币， 比如拼写错误， 错误， 或者未能包含区块链网络所需的信息。例如， 用户在存入和提取比特币时，可能会错误地输入我们钱包的公钥或所需收件人的公钥。另外， 我们对Coinbase等第三方的依赖以及对访问和利用我们的数字钱包的密钥的维护，将使我们面临未经授权的第三方部署非法活动（例如黑客攻击）而带来的更大的网络安全风险， 网络钓鱼和社会工程， 尽管我们和其他国家采用了安全系统和保障措施。对不同行业的系统进行网络攻击， 包括加密货币行业， 频率在增加， 坚持， 和复杂度， 而且， 在很多情况下， 都是由老练的， 资金充足， 以及有组织的团体和个人。例如， 攻击可能是有预谋的，

欺骗员工和服务提供商，让黑客解除对我们所依赖的系统的控制，而其他人可能会将计算机病毒或恶意软件引入此类系统，以窃取机密或专有数据。这些攻击可能发生在我们的数字钱包或我们的第三方服务提供商或合作伙伴的系统上，这可能导致资产损失和其他不利后果。或者，我们可能会无意中将比特币转移到我们不拥有，控制或持有私钥的钱包地址。此外，比特币钱包地址只能用于发送和接收比特币，如果不小心将比特币发送到以太币或其他加密货币钱包地址，或者发生上述任何错误，所有的比特币都将永久地、无可挽回地丢失，无法回收。此类事件可能导致资产损失或纠纷，其中任何一项都可能对我们的业务产生重大不利影响。

如果恶意参与者或僵尸网络获得了加密货币网络上处理能力的50%以上的控制权，则此类参与者或僵尸网络可能会操纵区块链，从而对我们产生不利影响，这将对我们的投资或我们的运营能力产生不利影响。

如果恶意参与者或僵尸网络（一个自愿或被黑客攻击的计算机集合，由协调计算机行为的网络软件控制）获得了专门用于挖掘加密货币的大部分处理能力， 通过构建欺诈性区块或阻止某些交易及时完成，它可能能够改变加密货币交易所依赖的区块链， 或者根本没有。恶意参与者或僵尸网络可以控制， 排除或修改交易的顺序， 尽管它不能使用这种控制产生新的单位或交易。恶意参与者可能会“加倍支出”自己的加密货币（即， 在多笔交易中使用相同的比特币），并在保持控制的情况下阻止对其他用户的交易进行确认。在一定程度上，这种恶意参与者或僵尸网络不会产生其对网络上处理能力的控制，或者加密货币社区不会拒绝将欺诈性区块视为恶意区块， 逆转对区块链所做的任何改变可能都是不可能的。“上述描述并不是整个区块链或加密货币可能受到损害的唯一手段，而只是一个例子。，

尽管目前还没有关于通过控制网络上超过50%的处理能力来实现对区块链的恶意活动或控制的已知报告， 据信，某些矿池可能已经超过了比特币50%的门槛。超过50%门槛的可能性表明，单个矿池可能会对比特币交易的验证行使权力，这带来了更大的风险。在一定程度上，比特币社区， 以及矿池的管理人员， 不要采取行动来确保比特币挖矿处理能力的更大分散化， 僵尸网络或恶意参与者获得对区块链处理能力的控制权的可行性将会增加， 因为这样的僵尸网络或恶意参与者可以更容易地渗透并通过破坏单个矿池来夺取对区块链的控制权， 如果矿池在区块链上折损超过50%的挖矿力量， 如果矿池在区块链的总哈希能力中所占的份额较小，则可能会更大。相反， 如果区块链保持去中心化，僵尸网络或恶意参与者本质上就更难聚集足够的处理能力来获得对区块链的控制。如果真的发生了， 公众可能会对比特币区块链失去信心， 以及更普遍的区块链技术。这可能会对比特币的价格产生重大不利影响， 这可能会对我们的业务产生重大不利影响， 财务业绩和运营， 并伤害投资者。，

如果解决区块的比特币奖励不够高，矿工可能没有足够的动力继续采矿，并可能停止采矿业务，这可能会使他们通过采矿活动支持的区块链变得不那么稳定。

随着为解决区块链中的一个块而奖励的加密货币数量减少， 生产一种加密货币的相对成本也将增加， 除非对这种加密货币的需求相应增加。即便是相对稳定的需求也可能不足以支撑采矿成本， 因为随着新的矿工开始着手解决区块问题， 获得加密货币奖励所花费的相对能量将趋于增加。能源的增加与采矿成本的增加直接相关， 这意味着获得加密货币奖励的成本增加。这增加了成本， 如果由于稀缺性和需求的增加而导致加密货币的市场价格没有相应的上涨， 可能会导致矿工， 比如我们， 得出的结论是，他们没有足够的动力继续采矿， 因此， 可能会停止他们的采矿业务。这可能会反过来降低比特币区块链的可持续性， 它依赖于持续的挖掘来解决区块的算法并处理比特币交易。如果真的发生了， “你对我们的投资可能会变得一文不值。，

当前的解释要求商品期货交易委员会根据《商品交易法》对比特币进行监管，我们可能需要注册并遵守此类规定。在监管环境发生变化的情况下，我们的运营受到任何干扰，都可能对投资者不利。

当前和未来的立法，商品期货交易委员会（“CFTC”）的监管以及其他监管发展，包括监管机构发布的解释，可能会影响为分类和清算目的对待比特币和其他加密货币的方式。特别是，商品期货交易委员会对“大宗商品期货”的定义并未将这些资产的衍生品排除在外。我们无法确定未来的监管发展将如何影响法律对比特币和其他加密货币的待遇。

比特币被认为属于商品的定义，我们可能需要注册并遵守《商品交易法》的其他规定，包括额外的定期报告和披露标准和要求。此外，我们可能需要注册为商品池运营商，并通过国家期货协会在CFTC注册为商品池。此类额外的注册可能会导致异常的非经常性费用，从而对我们的投资产生重大不利影响。如果我们决定不遵守此类额外的监管和注册要求，我们可能会寻求停止某些业务。任何此类行为都可能对我们的投资产生不利影响。

此外，政府可能会开发和部署自己的基于区块链的数字资产，这可能会对比特币的价格和效用产生重大不利影响。

与我们的金融服务业务有关的风险

由于我们是基金管理和投资管理业务的小参与者，因此我们从这些业务中获得的收入不太可能支付我们的上市公司费用。

我们为数量有限的对冲基金提供基金管理服务，并且不希望使用此次发行的重大收益来扩展该业务。此外，虽然我们分别控制两家投资公司的普通合伙人和经理，但我们不希望扩大我们的投资管理业务。尽管这些业务产生了收入，但一旦我们关闭了该产品，这些收入不太可能帮助我们支付上市公司的重大成本。

我们在基金管理和金融服务业务方面面临激烈的竞争，这可能会对我们维持或增加收入的能力产生负面影响。

我们经营的提供金融服务的市场竞争激烈，而且是全球性的。由于适用于金融服务机构的新的和不断发展的法律和法规，这个市场正在发生变化。监管驱动的市场变化并不总是可以预期的， 并可能对需求产生不利影响， 以及收入来源， 我们提供的服务。我们的大多数竞争对手都有更好的资本， 拥有更多的员工和顾问， 并提供比我们更广泛的产品和服务。我们有限的规模使我们能够为对冲基金提供服务，但这种规模对我们的竞争能力产生了负面影响。此外， 我们在金融服务行业的许多竞争对手都在国际上开展业务，并在广泛的行业范围内开展业务，在其公司结构中设有子公司或部门，并为每一个行业量身定制了专业知识。因此， 我们曾经面对过， 并期望继续面对， “激烈的竞争压力可能是我们无法克服的。，

竞争对手以较低价格提供可比或改进的产品或服务的能力可能会对我们增加收入的能力产生负面影响。此外，由于竞争对手的活动，客户价格评估以及我们无法控制的其他市场发展以及新产品的推出而产生的定价压力，可能会导致我们对产品和服务收取的价格降低。由于在我们的支出，人员成本，我们所依赖的第三方软件的合同和价格方面缺乏灵活性，或者由于其他原因，我们可能无法降低价格。我们的对冲基金客户数量有限，缺乏多元化经营放大了我们经营所处的竞争环境所带来的风险。由于我们在金融服务领域的业务相对利基，增长机会和在我们失去客户的情况下替代客户的能力可能很低。

来自我们提供金融服务的费用收入目前代表了我们的所有收入，并且可能会下降。

在截至2021年9月30日的季度之前，我们迄今为止的所有收入都来自基金管理和管理费。这些费用的水平受到几个因素的影响，包括我们被保留以提供基金管理和相关服务，以及投资基金投资组合中持有的证券头寸的价值。我们不管理投资组合，除了一个例外——Ecoark的证券——这些投资是流动性差的早期业务，可能永远不会为投资基金的投资者带来任何收益。如果价值下降，我们的管理费用就会下降。

我们未能更新和维护我们的技术基础设施和我们使用的外包软件，或可能发生的其他不利发展，可能会对我们的业务造成负面影响。

我们的业务模式与向机构投资者提供金融服务有关，在很大程度上取决于我们继续使用我们从第三方获得许可的软件。软件可能会过时或过时， 在这种情况下，我们可能很难找到替代许可证或其他方式，以优惠的条件提供我们的服务， 及时地避免业务或收入的损失， 或者根本没有。该软件也可能会在一段时间内出现故障， 可能会对我们的客户造成有害影响， 对我们来说， 特别是在停机时间较长的情况下和/或在活跃的交易时间内发生的情况下。另外， 我们可能会受到许可方或其他第三方的知识产权索赔，指控他们不当使用或盗用了他们的知识产权， 无论相关索赔的价值如何，其辩护费用都可能过高。向新的运营流程和技术基础设施的过渡也可能导致我们与客户和员工的关系中断或失去机构理解，并可能带来其他意外的技术或运营障碍。另外， 在不同的地理区域或供应商迁移或扩展服务活动和其他业务可能会导致客户， 监管机构和其他第三方数据的使用， 存储和安全方面的挑战， 以及其他法规的遵从， 业务连续性和其他考虑因素。“考虑到我们目前扩大金融服务业务的意图，上述所有挑战都可能在未来出现。，

结果，我们可能无法实现部分或全部预期的成本节省或其他好处，并且可能会遇到来自客户，监管机构或其他方的意外挑战或声誉损害。此外，一些替代或基于我们当前使用的技术的计划可能会由于缺乏足够的资本或人力资源而受到限制，因此可能会延迟或不成功。我们使用的系统可能需要增强，以满足不断发展的法规的要求，加强安全协议和淘汰过时的技术。如果出现这些技术挑战，我们可能没有有效地应对这些挑战的资源，在这种情况下，我们的业务和您在我们的投资可能会受到重大损害。

金融市场上对合格劳动力的竞争非常激烈，Barrier Crest可能无法吸引和留住我们需要的高技能人才，以支持其金融服务业务和增长目标。

我们为Barrier Crest的金融服务业务制定的业务战略涉及随着新机会的出现，潜在地扩大这些业务。因此，我们在这一领域的成功将取决于， 在很大程度上， 关于我们吸引和留住关键人员的能力，包括在收购新业务或将新客户添加到我们的业务账簿后为我们的业务提供必要的人员。对高素质人才的竞争非常激烈， 尤其是在金融市场， 我们可能招不到人，也留不住人， 特别是考虑到由于经济或监管力量而可能适用的与补偿限制相关的挑战。我们的屏障峰单位的关键人员意外地失去了服务， 尤其是它的首席执行官， 或者找不到， 根据需要雇佣和留住新的有能力的人， 可能会对我们的业务和增长前景产生重大不利影响。同样， 关键人员的流失， 不管是单独的，还是作为一个整体， 可能会对我们的客户的看法产生不利影响，我们认为我们有能力继续帮助他们满足他们的管理和其他需求，或者保持创新和熟练的文化， “这将损害我们的声誉和财务状况。，

我们拥有的机密或受保护信息的任何盗窃，损失，损坏或其他盗用，无意披露或不适当访问都可能对我们的业务产生不利影响，并可能使我们受到监管行动，诉讼和其他不利影响。

我们的业务和与客户的关系取决于我们是否有能力维护我们和客户的商业秘密以及其他机密信息的机密性，包括客户的交易和持有数据以及有关客户，客户的投资者和员工的个人数据。未经授权的访问，或我们的控制失败

在授予对我们系统的访问权限方面，过去已经发生过并且将来可能会发生，从而导致此类信息被盗，丢失，损坏或以其他方式盗用。任何盗窃，损失，对其他盗用的损害或机密信息的无意披露都可能对我们的竞争地位，我们与客户的关系以及我们的声誉产生重大不利影响，并可能使我们受到监管机构的调查，执法和罚款，民事诉讼以及可能的财务责任或费用。

只要这些事件中有任何涉及个人信息的，加强监管审查的风险和潜在的金融责任就会加剧，尤其是在数据保护法规下。例如，我们正在或可能会受到各种法律法规的约束，这些法律法规涉及日期隐私，保护和安全，包括我们是否拥有欧盟居民的个人信息，欧盟的《通用数据保护条例》（“GDPR”）。这些法律法规正在不断发展和完善。适用于或可能适用于我们的法律的范围和解释通常是不确定的，并且可能是冲突的，特别是在外国法律方面。

特别是， 有很多美国联邦， 州， 以及有关隐私和收集的当地法律法规和外国法律法规， 分享， 使用， 加工， 披露， 以及对个人数据的保护。这类法律法规的范围往往各不相同， 可能会有不同的解释， 并且在不同的司法管辖区之间可能不一致。例如， GDPR包括对接收或处理欧盟居民个人数据的公司的运营要求，这些要求比以前在欧盟和世界上大多数其他司法管辖区实施的要求更广泛，更严格。GDPR包括对违规行为的重大处罚， 包括高达2000万欧元的罚款，或全球总收入的4%。另外， 2018年6月， 加利福尼亚州颁布了《加利福尼亚州消费者隐私法》（“CCPA”）。CCPA要求被覆盖的公司向加州消费者提供新的信息披露，并将扩大为消费者提供的有关其数据的权利。对违规行为的罚款最高可达7500美元。自从CCPA颁布以来， 内华达州， 缅因州， 科罗拉多州和弗吉尼亚州也颁布了类似的法律，旨在保护消费者的个人信息，并惩罚不遵守规定的公司， 其他州也提出了类似的立法。遵守的成本， 以及其他的负担， GDPR， CCPA， 类似的法律可能会限制我们产品和服务的使用和采用，和/或要求我们承担大量的合规成本， 这可能会对我们的业务产生不利影响。因此， 只要我们遵守这些法律， 包括我们员工的住所或存在， 客户， 或者客户的投资者， 我们可能会受到上述繁重的监管制度和潜在的责任的约束， 包括数据泄露可能导致的严重声誉损害， “特别是在金融服务业。，

对我们的信息技术系统或设施的任何故障，损坏，攻击或未经授权的访问，或对我们的持续运营（包括与我们开展业务的第三方的系统，设施或运营）的任何中断，例如由于网络攻击而导致的中断，可能会导致巨大的成本，声誉损害和我们开展业务活动的能力受到限制。

我们的屏蔽顶业务依赖于信息技术基础设施， 内部和外部， 致， 除其他外， 记录和处理大量的客户， 市场和其他数据，并安全地维护这些数据。最近几年， 多家金融服务公司成功遭遇了来自国内外的网络攻击， 导致对客户的服务中断， 敏感或私人数据的丢失或盗用以及声誉损害。如果我们受到网络攻击， 我们未来可能会遭遇类似的违约或中止。此外， 在未来无法采取补救措施之前，我们可能不会意识到先前的攻击以及由此造成的损害。网络威胁往往是复杂的，并且在不断发展。我们可能不会实施有效的系统和其他措施来有效地识别， 检测， 防止， 缓解， “从网络威胁的全部多样性中恢复或补救，或者随着这些威胁的发展和避免被发现的能力的提高，改进和适应这些系统和措施。，

一起网络安全事件， 或者未能保护我们的技术基础设施， 系统和信息，以及我们的客户和其他人的信息，以应对网络安全威胁， 可能会导致盗窃， 损失， 未经授权的访问， 披露， 滥用或篡改信息， 系统故障或中断或无法访问信息。随着网络攻击风险的增加，我们的客户和监管机构对我们系统的弹性以及我们的控制环境对此类系统的充分性的期望已经并且预计将会增加， 由于目前在家工作的环境，这一比例目前有所上升， 这些袭击的后果变得更加明显。我们可能无法成功地达到这些期望，也无法努力识别， 检测， 防止， 缓解和应对此类网络事件，或使我们的系统以不破坏我们向客户提供服务的能力的方式恢复。如果不能保持足够的技术基础设施和应用程序，并进行有效的网络安全控制，可能会影响运营， 对我们的财务业绩产生不利影响， 会导致生意上的损失， 损害我们的声誉，

或影响我们遵守监管义务的能力，从而导致监管罚款和制裁。我们可能需要花费大量额外的资源来修改，调查或补救由网络安全威胁引起的漏洞或其他风险。未能防止或适当应对网络攻击可能会使我们面临监管费用或民事责任，导致我们失去客户，阻止我们提供服务，包括由于由此产生的监管行动，损害我们维持持续运营的能力，并抑制我们满足监管要求的能力。

我们经营所在的金融市场以及我们所服务的客户都受到广泛且不断发展的监管环境的影响，这可能会增加我们的成本，并使我们面临与合规相关的风险。

我们的金融服务业务和我们服务的客户的投资活动受到广泛的监管。这些规定可能会影响我们服务的范围以及交付方式和条款。我们的客户必须遵守监管监督，例如最低资本和流动性要求，内部控制和财务报告，这可能会影响我们的活动和客户服务的范围，我们的资本和组织结构以及我们的费用安排。除其他事项外，Barrier Crest必须为其客户提供与监管合规相关的服务，包括反洗钱和了解您的客户法律。BARRIER CREST的任何监督失败都可能导致合规成本增加，并可能受到罚款和其他监管制裁。

我们无法预测什么， 如果有的话， 对监管环境的改变可能会由国会颁布， 两院现在都在民主党的控制之下， 或者拜登政府将在行政上， 以及这些变化将对我们的经营成果或财务状况产生何种影响， 包括增加的费用或对我们服务的需求的变化，或我们为扩大业务而进行交易的能力， 或者在美国国内或全球经济或金融市场上。这些变化可能会影响规则的制定， 监督， 行业和监督利益相关者（例如我们和我们的客户）的机构的检查和执行优先事项和政策。机构人员变动的潜在影响， 关于金融服务部门的政策和优先事项， 包括我们， 目前还无法预测。我们预计，我们的业务和我们所服务的行业将继续受到广泛的监管和监督。Barrier Crest的许多客户都要遵守重要的监管要求，并保留我们的服务，以便我们帮助他们遵守这些法律要求。这些法规的变化或与其执行有关的不利发展可能会严重影响我们被要求提供的服务， 以及我们的成本，

由于未能或认为未能遵守法律，法规或合同要求而引起的负面宣传和对我们声誉的损害可能会影响我们吸引和留住客户的能力。此外，如果我们导致客户未能遵守任何监管要求，我们可能会对他们造成的损失和费用承担责任。近年来，监管监督和执法力度大幅增加，带来了额外的成本，并增加了与我们的运营相关的潜在风险。如果这种监管趋势继续下去，它可能会继续对我们的运营产生不利影响，进而对我们的合并经营成果和财务状况产生不利影响。

管理层认为，新产品和服务的开发和完成对我们未来几年的业务和增长战略至关重要，这将给我们带来巨大的成本，涉及对第三方的依赖，并可能使我们面临更大的运营和模型风险。

我们的财务表现将取决于， 在某种程度上， 我们开发和营销新的创新产品和服务以及采用或开发使我们的产品与众不同或提供成本效益的新技术的能力。我们预计，开发此类技术将是一个时间和成本密集型的过程，充满不确定性和挑战，可能会迫使我们适应或改变最初选择的路线。在当前的“金融科技”环境下，这种依赖加剧了， 其中，金融机构越来越多地投资于评估新技术， 比如加密货币交易中使用的分布式分类账技术， 开发可能改变行业的产品， 服务和标准。虽然我们相信这种环境将提供一个扩张的机会， 它还涉及我们可能失败的风险， 其他人可能会开发出更好的产品或服务，或在市场可比产品方面击败我们， “或者，在我们能够有效地将其货币化并实现投资回报之前，我们将大量资源用于一项最终会过时的努力。，

引入新产品和服务可能需要大量的时间和资源，包括监管机构的批准以及技术数据管理、控制和模型验证需求以及有效的安全性和弹性元素的开发和实现。新产品和服务通常还涉及对第三方的依赖，以许可或以其他方式获得创新技术，开发新的分销渠道或形成协作的产品和服务产品，并且可能需要复杂的战略联盟和合资企业关系。引进新产品和服务、建立战略联盟会带来很大的风险和不确定因素。

和合资企业， 包括该行业的快速技术变革， 我们获取技术的能力， 第三方需要的数据和其他信息， 及时以经济上可行的价格将新产品和服务推向市场所需的大量和持续的投资， 在这些关系中公平地分享利益， 可能产生的冲突或责任， 获取和保护知识产权，并对相关索赔进行抗辩， 在开发和营销产品和法规要求以及不遵守规定的风险方面，对合格人才的激烈竞争。新产品或服务可能无法按预期发挥作用或发挥作用，并且可能不适合预期的客户，或者可能无法产生预期的效率， 为客户或我们提供的储蓄或福利。即使我们真的开发了一项技术， 如果它不能像预期的那样工作， 我们可能会面临成本高昂的诉讼，如产品责任索赔。在开发和实施新产品或服务时，未能成功管理上述所有风险，可能会对我们的业务和声誉造成重大不利影响， “经营成果或财务状况。，

如果我们进入DeFi行业，我们将面临许多风险和不确定性，这可能会对我们和您在我们的投资产生重大不利影响。

如果我们在DeFi领域开始运营，我们将受到该行业固有的各种风险和不确定性的影响，包括与我们的加密货币采矿业务以及DeFi独有的其他风险和不确定性类似的风险和不确定性。例如，DeFi涉及到“智能合约”的使用，它由实现数字规则和协议的软件组成，这些规则和协议被编码到数字资产中，并在持续的基础上命令或促进该数字资产的交易，例如数字资产的初始销售和二次销售。由于智能合约通常无法停止或逆转，其编程和设计中的漏洞可能会产生破坏性影响。我们将来可能会承担DeFi操作的风险和不确定性，包括在任何此类操作中智能合同的预期普及所引起的风险和不确定性，包括:

•由于人为错误、恶意编码、黑客攻击、未经授权的干扰或其他因素，智能合约可能无法按预期运行；

•一些智能合约可能会被一个或多个具有排他性或有限访问权的第三方单方面操纵，因此可能会以对我们或我们的客户不利的方式进行更改；

•许多智能合同只能通过遵守复杂或困难的过程（如果有的话）来更改，例如所有用户都进行投票，使智能合同中的错误或问题在出现时难以或不可能解决；

•如果用户丢失了数字资产的访问代码，或者访问代码被未经授权的人窃取或修改，我们可能会面临索赔或承担责任；

•DeFi目前是加强监管审查的对象，未来的监管前景仍然不确定，任何不利的监管发展都可能严重损害我们的DeFi业务；

•DeFi行业的分散性使得数字资产的交易复杂、神秘且难以跟踪，这可能会使我们的DeFi业务在人力和资本资源方面成本高昂，尤其是在我们参与的数字资产丢失的情况下，风险更大，被盗或被篡改的；

•我们参与的数字资产或其他DeFi交易的抵押品可能会贬值，导致负债或其他损失；和

•DeFi业务的数量、复杂性和资源正在迅速增长，我们可能无法充分竞争。

如果在我们进入DeFi行业后出现任何这些或其他风险或不确定性，可能会对我们的业务产生重大不利影响，包括可能导致重大损失，监管行动以及由此产生的罚款和罚款，民事诉讼和损害赔偿，以及负面宣传和声誉损害。任何这些发展都可能对我们和您在我们的投资产生重大不利影响。

与收购活动有关的风险，例如我们计划收购的经纪自营商。

在寻找或完成对经纪自营商的收购时，我们可能会面临困难或延误，并且我们可能无法获得足够的资金来完成收购，无论何时，按计划还是根本没有。

为了收购一家经纪自营商，我们打算将此次发行的部分收益用于完成收购。我们目前正在寻找一家合适的现有持牌经纪自营商来收购。如果我们确实收购了经纪自营商，则该交易将需要获得金融业监管局（“FINRA”）的批准，可能还需要某些州的批准。我们完成任何收购的能力也将取决于从此次发行中筹集足够的收益，进行战略收购以增长和/或补充我们当前的业务模式。我们可能会花费大量时间和资源来调查和谈判这些最终可能无法完成的收购。

包括经纪自营商在内的任何收购的利益的整合以及保留和发展可能会给我们的业务带来风险和其他不确定性。

尽管我们目前计划收购一家小型经纪自营商， 最初，我们计划收购一家更大的公司，以换取一笔重要的现金投资。如果我们改变计划，收购一家更大的经纪自营商， 我们将面临整合风险。与收购有关的整合活动是复杂且耗时的，并且可能涉及大量不可预见的成本。我们可能无法有效地吸收服务， 技术， 被收购公司的关键人员或业务按预期纳入我们的业务或服务产品， 我们可能无法实现相关的收入增长或成本节约。例如， 如果我们真的按照目前的设想收购了一家经纪自营商， 在收购经纪自营商之后的这段时间里，我们保留目标公司的管理团队以实现无缝过渡将是至关重要的， 包括在监管和行业挑战方面，我们目前的管理层和人员缺乏相关知识和经验。未能留住目标实体所需的人员， 由于摩擦， 没有能力对他们进行足够的补偿， “因此会损害我们的商业计划和前景。，

我们还面临着无法留住经纪自营商客户的风险。折扣经纪自营商的出现，以及Robinhood不收取佣金的新竞争威胁，将成为可能对客户保留产生不利影响的一个因素。任何这样的客户损失、减少或重新谈判都可能会降低收购的预期收益，包括收入、交叉销售机会和市场份额，导致商誉和其他无形资产的减值，或导致声誉损害，其影响可能是重大的，而且，我们可能不会对业务的卖方或以前的客户有追索权。

对于任何收购，业务的运营和资源的整合都可能导致关键员工的流失，我们和被收购公司正在进行的业务的中断，或标准，控制方面的不一致，可能会对我们维持与客户或员工的关系，维持法规遵从性或实现收购预期收益的能力产生不利影响的程序或政策。整合工作也可能转移管理层的注意力和资源。

如果我们收购了一家规模较小且相对不活跃的经纪自营商，我们将被要求招聘经验丰富的监管、财务和合规人员，并创建一家企业。所有这些挑战都是高度竞争的，我们可能无法成功地经营经纪自营商。

我们目前正在进行初步努力，以收购一家相对不活跃的经纪自营商，该自营商已获得证券交易委员会（“SEC”）和一个或多个州的许可。如果我们选择收购一家小型经纪自营商，我们将面临许多风险和挑战，包括:

•为了运营经纪自营商，我们将需要招聘一名监管负责人、一名财务和运营负责人以及一名合规负责人，我们预计这类人员将面临激烈的竞争；

•对于不活跃的业务，我们将需要在我们计划经营的每个州获得许可证，并遵守其当地的证券法，这可能是昂贵的；

•我们将需要发展一项业务来产生收入，该业务在各个方面都具有极强的竞争力；以及

•我们计划在经纪自营商推出加密货币交易平台，这意味着第三方将不得不推出数字资产证券，并遵守1933年《证券法》和1934年《证券交易法》，

这两项都是由美国证券交易委员会监管的。据我们所知，没有这样的公司遵守这些联邦法律，SEC继续对声称该加密货币是证券的实体提起诉讼。

由于所有这些原因，这个收购经纪自营商的计划可能不会成功。

收购经纪自营商的失败或延迟，包括由于经纪自营商的监管要求，可能会对我们的业务和经营成果产生不利影响。

经纪自营商受到国家颁布的严格的法律和法规的约束， 和州政府， 包括那些由证券交易委员会管理的机构。另外， 经纪交易商受到FINRA的监督，还必须遵守洗钱法和了解客户法律。自律组织和相关的许可证和认证通常都有自己的规则和流程，我们需要遵守这些规则和流程来实现这些类型的交易。例如， 我们可能会使用此次发行的部分收益来获得持牌经纪自营商。经纪自营商受证券交易委员会监管， 它们在其中运作的州以及FINRA， 以及他们可能是其成员的自我监管组织。美国证券交易委员会要求对该经纪自营商进行注册，并定期公开披露相关信息，除非可以获得注册豁免。在FINRA成员公司进行控制权变更交易之前， FINRA规则1017要求会员至少在交易前30天提交批准申请。根据规定， 然后，FINRA有权审查并可能拒绝该申请， 在这种情况下，交易将无法继续进行。因此， FINRA和/或SEC的规则以及申请和审查流程可能会严重延迟甚至阻止我们的业务计划，因为该计划与收购经纪自营商有关，通过该经纪自营商开设和运营加密货币交易站， 考虑到FINRA或SEC要求的信息和文件的重要来源将来自我们要收购的公司，其中许多将超出我们的控制范围。如果我们确实进行了谈判并签署了最终协议，并获得了FINRA的批准以收购经纪自营商， 通过被收购的实体，我们将遵守SEC和FINRA的规则和要求， 共同对财务状况（包括最小净资本）施加重大的持续合规要求， 报告， 记录保存和审计要求， 监督和公司治理授权， 客户关系和沟通以及影响经纪自营商提供的产品和服务的其他需求。请参阅标题为“如果我们获得经纪自营商， 我们将受到各种不同的私人和公共机构施加的众多监管要求的约束， “这可能会限制我们的运营或阻碍我们的增长”，以获取有关潜在适用需求的更多信息。另外， “许多州都要求注册，这为这些州提供了监管经纪自营商的能力，包括检查记录的权力。，

遵守SEC和FINRA的规则和法规以及与收购和正在进行的业务有关的其他要求通常是资本密集型的，并且是耗时的， 可以转移管理层和员工对重要运营事务的注意力， 可能会阻碍我们在预期的时间范围内最终实现我们的目标， 以优惠条件或根本不优惠的条件。这些要求往往是模棱两可的， 敏感的事实和具体的环境， 这进一步放大了风险暴露和/或合规费用。诉讼或执行程序可能涉及大量的损害赔偿或费用， 而且，为这类诉讼辩护的成本很高。由于上述原因， 未能遵守适用的法律或法规， 从解释和应用的角度来看， 为合规和/或防御工作部署人力和资本资源， 可能会对我们的业务产生重大不利影响， 包括我们谈判和完成交易的能力， “以及我们执行业务计划并从中获得实质性收入的能力。，

即使我们成功地完成了对经纪自营商的计划收购，我们也可能无法实现交易的部分或全部预期收益，或者实现收益的时间可能比预期的要长。

我们能否实现计划收购经纪自营商的预期收益，在很大程度上取决于我们将目标实体整合到我们的业务中并实现预期的增长机会和成本协同效应的能力。将目标经纪交易商整合到我们的业务中将是一个复杂，昂贵且耗时的过程，我们的管理层在实施该整合时可能会面临重大挑战，包括但不限于与以下方面相关的挑战:

•保留经纪自营商现有客户的业务和收入，这些客户可能有权同意将其业务转让给我们或在短时间内过渡其业务；

•在收购后保持执照和注册为经纪自营商，这将需要不断遵守繁琐的监管要求；

•将经纪自营商的软件和其他系统与我们现有的技术基础设施集成在一起；

•通过合并实现预期的成本和收入协同效应；以及

•将目标公司的人员转变为公司内部的角色，并保留目标公司的其他关键员工。

实现上述任何一项的任何延迟或失败都可能对收购的预期收益产生重大不利影响。

如果我们能够收购一家经纪自营商，该经纪自营商的经营成果可能会因多种因素而波动，其中许多因素是我们无法控制的。

如果我们成功地收购了一家经纪自营商，我们的经营成果将非常容易受到证券基础市场的变动和趋势、总体经济状况的变化和交易水平的波动的影响，而这一切都不在我们的控制范围之内，并将继续处于我们的控制范围之外。此外，我们缺乏作为经纪自营商的经营历史，因此很难预测我们的未来业绩。因此，对我们的经营成果进行定期比较可能没有意义，我们过去的经营成果不应作为未来业绩的指标。我们的财务状况和经营成果总体上以及在不同时期之间可能受到许多因素的影响，其中许多因素我们无法预测或超出了我们的控制范围，其中可能包括:

•我们在采购后进行过渡的能力，包括在有关实体的技术和人员方面；

•市场接受我们的产品和服务；

•我们保留现有客户和吸引新客户的能力；

•开发和改进我们的产品和服务，包括知识产权，专有技术和客户支持功能；

•我们或我们的竞争对手推出新产品和服务的时机和成功，或我们市场竞争格局的其他变化；

•我们为发展和扩大业务以及成为并保持竞争力而可能产生的营销，销售和其他运营费用的增加；

•我们向新市场、产品和服务（如加密货币交易）扩张的成功；

•全球市场交易减少或对金融服务产品的总体需求下降；

•加密货币的采用和使用及其公众认知的持续增长；

•系统中断，停机和我们平台上的其他性能问题或中断，或违反安全或隐私；

•与客户的纠纷，不利的诉讼和监管判决，执法行动，和解或其他相关费用，以及公众对此的看法；

•欺诈，非法或其他不适当的客户行为，以及我们无法发现和防止任何此类不当行为；

•立法或监管环境的变化，监管调查和询问的范围或重点，或对监管要求的解释；

•我们开发的任何独特功能或服务可能成为监管批评的对象，或构成监管执法行动的基础，包括禁止某些做法或功能的监管行动；

•我们业务的整体税率，这可能会受到我们的估值备抵，国内递延所得税资产的任何变化以及我们业务变化的影响的影响；

•税法或税法的司法或监管解释的变更；

•会计准则、政策、指导、解释或原则的变化；

•监管机构或交易对手对我们施加的要求的变化，包括SEC和FINRA施加的净资本要求，以及我们可能会受到约束的其他自我监管组织（例如DTC）施加的现金存款和抵押品要求，国家证券清算公司（“NSCC”）或期权清算公司（“OCC”）；

•整个市场的波动，除其他外，可能会影响对我们服务的需求，我们的现金存款和抵押品要求的规模以及我们的增长战略和更广泛的业务；和

•国内或国际市场的总体经济状况，包括持续的新冠病毒大流行的影响。

上述任何一个因素或其中一些或所有这些因素的累积影响可能会阻止我们有效地实施我们的新业务和/或导致我们的经营成果的重大波动，这可能导致对我们的投资损失价值。

如果我们获得了经纪自营商，我们将受到各种不同的私人和公共机构施加的众多监管要求的约束，这可能会限制我们的业务或阻碍我们的增长。

如果我们收购了一家经纪自营商，我们将受到旨在保护投资者和维护金融市场Integrity的一系列法律、法规、规则和政策的约束。遵守这些要求的成本可能很高，将管理层的注意力从其他重要事项上转移开，并可能因此阻碍我们的增长。例如，经纪自营商必须遵守的法律、法规、规章和政策包括:

•1934年《证券交易法》（“交易法”）第15c3-1条，其中规定了旨在确保经纪自营商总体财务稳健和流动性的最低资本要求；

•《交易法》第15c3-3条，要求经纪自营商保持一定的流动性储备；

•SEC和FINRA规则，要求在净资本低于某些规定标准、资本提取超过某些阈值以及在经纪自营商的监管资本构成中债务与权益的比率保持在一定水平以上时，应予以通知；

•根据DTC，NSCC和OCC的规则，现金存款和抵押品要求可能会根据客户交易活动的性质和数量以及市场或单个证券的波动性而不时大幅波动；

•SEC准则和FINRA规则中的“最佳执行”要求，要求经纪自营商为客户订单获得合理的最佳条件；以及

•美联储和FINRA理事会的规则和法规对某些保证金贷款活动施加的限制。

根据我们收购的经纪交易商的业务以及收购后我们发展的任何未来业务，我们可能会受到其他或不同规则的约束。遵守这些要求的成本预计将是巨大的，如果不遵守这些要求，将使我们面临监管执法，民事责任，暂停或撤销许可证或注册为经纪交易商的风险，其中任何一项都会对我们产生重大不利影响。

与我们的能源业务有关的风险

生产原油和天然气涉及重大的风险和不确定性，可能会对我们的业务，财务状况或经营成果产生不利影响。

我们的石油和天然气生产活动面临许多风险，包括但不限于:

•火灾；

•爆炸和井喷；

•管道或水泥失效；

•环境危害，如天然气泄漏、石油溢漏、管道和油罐破裂、遇到自然产生的放射性物质，以及未经许可向地表和地下环境排放有毒气体、盐水、油井增产和完井液或其他污染物；

•我们钻探的财产的所有权问题，以及由此导致的石油钻探和生产业务的限制或终止租赁；

•设施或设备故障；

•技术人员短缺或关键工人意外流失；

•设备和服务短缺或交货延误；

•自然灾害；

•恶劣的天气条件。

这些风险中的任何一种都可能造成重大损失，包括人身伤害或生命损失，财产，自然资源和设备的严重损坏或破坏，污染，环境污染，清理责任，油井损失，为恢复运营而进行的维修；以及监管罚款或处罚。

我们可能没有投保或完全投保上述某些操作风险，无论是由于这种保险的不可获得性或高额的保费和免赔额。保险不能完全或部分覆盖的事件的发生可能会对我们的业务，财务状况和经营成果产生重大不利影响。

气候变化的威胁以及与气候变化、温室气体排放和可持续性倡议有关的立法、法规或政府行动所产生的风险，可能会导致合规和运营成本增加。

自2021年1月上任以来， 拜登总统签署了一系列行政命令，寻求通过新的法规来应对气候变化，并暂停执行， 修改， 或者撤销某些先前的机构行为，这些行为是特朗普政府去监管化努力的一部分， 预计拜登政府将继续积极寻求监管能源行业，并寻求及时消除化石燃料的使用。除其他外， 2021年1月， 拜登总统发布了一项行政命令，要求对甲烷排放法规进行审查，并要求美国环境保护署（“EPA”）制定新的标准。9月17日， 2021, 拜登总统承诺，到2030年，美国的全球甲烷排放量将比2020年的水平减少至少30%。此外， 2021年11月，美国环保局发布了新的拟议甲烷法规，该法规将对全国现有油井的甲烷释放进行监管。这些新规则， 除其他外， 将实施一项全面的监控计划，要求企业发现并修复泄漏。另外， 新规定将要求油井运营商在可能的情况下，将从管道中产出的天然气出售，以防止浪费天然气， 这可能会迫使我们或我们所依赖的油井运营商以更低的价格出售天然气，从而减少我们的收入。和大多数法规一样， 由于合规和其他成本，以及吸收这些成本的收入有限，像我们这样的较小参与者将面临更多负担。美国环保署预计将在2022年发布一项补充提案，希望能找到更多减少甲烷和其他气体排放的监管手段， “并表示打算在2022日历年底之前通过最终规则。，

现有法规的这些及其他不利变化，以及与气候变化有关的新法规的采用和实施，可能会要求我们承担用于监控的材料成本并报告温室气体排放或安装新设备以减少与我们的运营相关的温室气体排放，这可能需要我们转移大量资本和人力资源，减少我们的收入和前景，或以其他方式对我们的财务状况和经营成果产生重大不利影响。

我们的生产业务受到严格的环境，石油和天然气相关以及职业安全和健康法律法规的约束，不遵守此类法律法规可能会使我们面临材料成本和责任。

我们的生产业务受到严格的联邦，州和地方法律法规的约束，其中包括生产率，原油，天然气的运输和销售以及向环境和环境保护排放材料。这些法律法规可能会限制我们所能生产的石油和天然气的数量。

如果不遵守这些法律和条例，Agora可能会受到制裁，包括行政、民事或刑事处罚，补救清理或纠正行动，项目批准或执行方面的延误，自然资源损害和其他负债。此外，这些法律和法规可能会进行修订，并且将来可能会采用更严格的法律要求的其他法律和法规。

由于我们尚未证明使用燃烧天然气作为降低发电成本的解决方案的可行性，因此趋势勘探的运营可能不会成功地辅助我们的比特流采矿业务。

趋势发现形成了趋势探索，以探索使用燃烧天然气作为解决方案，以降低发电成本的比特币采矿。石油生产是指在输送天然气不经济的地区，在井口附近排放多余的天然气。燃烧天然气是指燃烧这种天然气。我们相信，如果我们能够利用足够多的滞留天然气，就可以降低我们的电力成本，并减少这种天然气的排放和燃烧对环境的影响。我们一直在探索这种工艺的可行性，并寻求足够的供应来满足我们的需求。尽管我们的管理层对我们有一个经济上可行的解决方案持乐观态度，但我们可能无法成功获得足够的天然气供应或以满足我们需求的成本发电。

一般风险

新冠肺炎疫情已经扰乱并可能继续扰乱国内和国际商业，我们可能无法按照目前的预期发展或维持我们的业务，这可能会对我们的业务和经营成果造成重大不利影响。

新冠病毒的影响已作为一种全球大流行病在世界各地蔓延，并导致当局采取了强制措施， 以及企业和个人的实施， 采取了许多前所未有的措施来遏制这种病毒。虽然2021年开始的疫苗接种使经济得以部分重新开放， 最近的“欧米克龙”病毒变种和其他变种， 以及疫苗的效力随着时间的推移而降低，以及大量人拒绝接种疫苗或接受加强注射的可能性， 对我们业务的未来产生了固有的不确定性， 我们的行业和整个经济在大流行的背景下。除了接种疫苗， 预防措施包括旅行禁令和限制， 隔离区， 就地庇护/呆在家里和社交疏散令， 和关机。这些措施可能会影响我们的采矿业务， 我们所依赖的第三方承包商来推进这些业务， 和供应商， 与我们有业务往来的供应商和制造商。此外， 新冠肺炎疫情导致2021年供应链持续中断， 这可能会直接或通过阻碍或延迟我们所依赖的第三方的运营而对我们的运营产生不利影响。新冠病毒大流行可能影响我们业务的程度， 经营成果和财务状况难以预测，并取决于许多不断发展的因素， 包括大流行的持续时间和范围及其对全球整体经济和政治不确定性的影响；政府， 社交， 已经和将要采取的应对疫情的商业和其他行动；疫苗分发的速度和程度以及它们在防止新冠病毒传播和影响普通民众方面的功效， 从短期和长期来看， “以及疫情对短期和长期总体经济状况的影响，特别是对加密货币行业的影响。，

当前和未来对制造和运输的限制或干扰，例如减少空中和地面运输的可用性，港口关闭或拥堵，以及加强边境控制或关闭，也可能影响我们及时挖掘足够数量的比特币和/或以优惠价格出售我们收到的比特币的能力，并可能对我们造成重大不利影响。供应链延迟以及矿工和变压器等其他设备的短缺可能会对我们产生不利影响，尤其是我们发展加密货币采矿业务的计划。新冠病毒大流行可能导致的运输、电力供应、劳动力或其他成本的增加，可能会对我们的财务状况和经营成果产生重大不利影响，特别是如果新冠病毒的影响延长的话。

我们管理团队的任何成员或关键人员的流失都可能对我们造成重大不利影响。

我们的成功完全取决于我们的执行官的持续服务，特别是William B. Hoagland，我们的首席执行官，我们的执行主席Randy May，我们的首席财务官Jay Puchir和Bitstream的总裁Britt Swann。尽管我们的管理团队缺乏加密货币挖掘方面的经验，但这些人中的每一个都在我们的业务和Agora的未来计划中发挥着独特的重要作用。May先生将继续担任我们的主要股东Ecoark的首席执行官，而Hoagland和Puchir先生正在从

他们担任Ecoark的执行官。在短期内，他们可能会被要求兼职协助EcoArk。此外，Barrier Crest的首席执行官Matthew Wilson密切参与并负责该子公司的运营。这些人中的任何一个失去服务，都可能减少我们的业务和增长机会，以及我们与加密货币和金融行业主要参与者的关系，并可能对我们造成重大不利影响。

如果我们不能有效地管理我们的增长，我们可能就不会盈利。

企业，包括像我们这样处于一个或多个新行业发展阶段的公司，通常增长迅速，并且往往难以管理其增长。如果我们能够按计划成功建立加密货币采矿业务，或者在金融服务和/或投资咨询领域获得互补业务，我们可能需要通过招聘和聘用有经验的高管以及能够提供必要支持的关键员工和/或顾问来扩大我们的管理团队和其他关键人员。我们无法向您保证，我们的管理层将能够有效或成功地管理我们的增长。我们未能应对这些挑战可能会导致我们亏损，您的投资可能会损失。

作为一家上市公司，我们将产生大量费用，这可能会对我们的业务，经营成果和财务状况产生重大不利影响。

作为一家上市公司， 我们将招致重大的法律， 会计， 和其他费用。我们将遵守《交易法》的报告要求， 萨班斯-奥克斯利法案的适用要求， 《多德-弗兰克法案》， 证券交易委员会的规章制度， 以及纳斯达克股票市场的上市规则。股东积极主义以及政府干预和监管改革的程度可能会导致大量新的法规和披露义务， 这可能会导致额外的重大合规成本，并以我们目前无法预期的方式影响我们的业务运营方式。增加的成本将增加我们的净亏损或减少我们的净收入，并可能要求我们减少在我们业务的其他领域的成本。例如， 我们预计，上市将使我们获得董事和高级职员责任保险变得更加困难和昂贵。这些要求的影响还可能使我们更难以吸引和留住合格的人员在我们的董事会（“董事会”）中任职， 在我们的董事会中， 或者作为执行官。此外， 如果我们不能履行作为一家上市公司的义务， 我们的普通股可能会被退市， 罚款， 制裁， 以及其他监管行动和潜在的民事诉讼，

这些新的义务将需要我们的高级管理层的高度重视，并可能转移他们对我们业务日常管理的注意力，并可能对我们的业务，经营成果和财务状况造成重大不利影响。

与本次发行和我们的普通股所有权有关的风险

在使用此次发行的净收益方面，我们拥有广泛的自由裁量权，并且可能无法有效地使用它们。

除了我们计划将很大一部分净收益用于我们的加密货币业务，以及如果我们能够找到一个可行的候选人并达成这样的协议，则收购一家经纪自营商，我们无法确定地指定我们将从此次发行中获得的净收益的特定用途。在应用这些净收益时，我们将拥有广泛的自由裁量权，包括用于标题为“收益的使用”的部分中所述的任何目的。因此，您将不得不依赖我们对这些净收益用途的判断，而有关我们具体意图的信息有限。我们可能会以股东可能不希望或不会产生有利回报的方式使用此次发行的部分或全部净收益。我们未能有效地运用这些资金可能会损害我们的业务。

我们的普通股和认股权证的价格可能会波动，包括与我们的经营业绩无关的原因，这可能导致投资者的损失和昂贵的证券诉讼。

假设市场发展，我们的普通股和认股权证的市场价格可能会高度波动，并可能因各种因素而大幅波动，其中许多因素是我们无法控制的，其中包括:

•我们行业的变化，包括对比特币产生不利影响的变化；

•比特币价格持续波动；

•新采矿者的成本波动不定；

•商业接受比特币和其他加密货币的进展和出版物；

•关键人员的增减，包括我们的执行官；

•出售我们的普通股和认股权证，包括在Ecoark提议对其Agora普通股进行股票分红后出售大量普通股；

•关于订立新协议及其条款的任何公开公告，包括关于增加对我们设施的电力供应和购买矿工的预期合同；

•龙卷风或其他自然灾害造成的业务中断；

•我们执行业务计划的能力；

•经营成果的实际或预期变化；

•我们竞争对手的市场估值变化；

•网络安全攻击；

•低于分析师预期的经营业绩；

•我们或我们的竞争对手宣布可能影响我们前景的重大收购，战略合作伙伴关系，合资企业，资本承诺，重大合同或其他重大发展；

•不利的监管发展；

•经济和其他外部因素。

此外，证券市场不时经历与特定公司的经营业绩无关的重大价格和数量波动。这些市场波动也可能对我们的普通股和认股权证的市场价格产生重大不利影响。因此，您可能无法以期望的价格转售您的股票。

我们已经发行了Ecoark750万美元的信用额度票据，该票据将于2022年9月30日到期。我们将被要求使用此次发行的收益或来自运营的现金流来支付票据。

2021年11月13日，Agora执行并向其母公司Ecoark交付了750万美元的定期票据，年利率为10%。我们将被要求在2022年9月30日偿还我们所借的任何款项以及应计利息，并且不希望我们能够延长贷款的到期日。尽管我们计划用运营产生的现金流偿还贷款，但我们可能无法产生正的现金流，因此将需要使用此次发行的收益。截至2022年1月31日，我们已从Ecoark借款4,444,374美元。

我们过去没有支付现金股息，也不希望将来支付股息。任何投资回报都可能仅限于我们普通股的价值。

我们成立于2021年9月，从未支付过普通股的现金股息，并且预计在可预见的将来也不会这样做。普通股股息的支付将取决于收益，财务状况以及在董事会可能认为相关的时间影响我们的其他商业和经济因素。如果我们不支付股息，我们的普通股可能会变得不那么有价值，因为只有当我们的股价上涨时，您的投资才会产生回报。

我们的公司章程允许董事会在未经股东进一步批准的情况下创建新的优先股系列，这可能会对我们普通股持有人的权利产生不利影响。

我们的董事会有权确定和确定优先股的相对权利和偏好。我们的董事会也有权在未经股东进一步批准的情况下发行优先股。因此，我们的董事会可以授权发行一系列优先股，这些优先股将在清算时授予持有人对我们资产的优先权利，为持有人提供优先的反稀释保护，以及在清算前获得股息支付的权利。

在赎回我们的普通股之前，将股息分配给普通股的持有人，并有权赎回股票以及溢价。此外，我们的董事会可以授权发行一系列优先股，这些优先股具有比我们的普通股更大的投票权，或者可以转换为我们的普通股，这可能会降低我们普通股的相对投票权，或者导致对我们现有股东的稀释。

我们的公司章程包含某些规定，这些规定可能会导致难以对股东或代表公司或其关联公司提起诉讼。

我们的公司章程第11条规定，公司的内部事务， 包括股东的衍生诉讼，但不包括根据《交易法》提出的索赔， 应仅在内华达州的州法院提起诉讼。第11条还规定，除非公司书面同意另一个论坛， 美国联邦地区法院对根据《证券法》提出的索赔拥有专属管辖权， 并且，对于根据《证券法》或《交易法》提起的任何诉讼，美国内华达州地区法院应是唯一的诉讼场所。这些规定可能具有阻止股东在其选择的论坛或地点提起诉讼的作用。此外， 这些规定可能会引起潜在的歧义，即州或联邦法院应主持某些案件，例如根据州公司法和《证券法》及其下的规则和条例提出重叠索赔的案件。尽管特拉华州最高法院支持一项宪章条款，指定联邦法院为根据《证券法》提起诉讼的唯一论坛， 目前还不清楚在另一个司法管辖区的法院， 包括内华达州， 可能会统治。因此， 根据内华达州法律或联邦证券法，寻求针对或代表公司或其关联公司提出索赔的投资者，可能会被迫在法院提起诉讼，这会造成地理或其他困难， 并可能面临不确定性，该案件最终将在哪个司法管辖区和地点进行审理， 这可能会延迟， 在此类诉讼中防止或对投资者施加额外的障碍。投资者不能放弃遵守联邦证券法及其规则和条例， “州法院或联邦法院是否会执行《宪章》的这一条款还存在不确定性。，

我们或现有股东未来大量出售我们的普通股可能会导致我们的股价下跌。

我们进行的额外股权融资或其他发行的普通股或衍生证券，包括与战略联盟和公司合作交易有关的发行的股票，可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。现有股东在公开市场上出售大量普通股，或者认为可能会发生额外的出售，可能会导致普通股的市场价格下跌。

当Ecoark实现33,336,997股Agora股票的计划股利时，其影响可能会压低我们的普通股价格。

在招股说明书发布之日起大约90天后，Ecoark预计将向股东派发Agora普通股80%的股票股息，即33,336,997股股票。请参阅“某些关系和关联方交易”。“承销商已要求Ecoark签订一项锁定协议，根据该协议，自本招股说明书发布之日起90天（或承销商可能同意的较短期限）内，不影响我们普通股的股票股息。一旦这样做，大量的股票将可供出售，我们的股东可能会迅速出售它们，从而导致我们的普通股的市场价格大幅下跌，并稀释了我们的股东。

如果Ecoark不影响其Agora普通股的计划股票股息，则可能会对Agora股东（包括本次发行的投资者）产生不利影响。

虽然预计Ecoark持有的Agora普通股的80%将派发股票股息，但我们尚未与Ecoark达成最终协议，要求Ecoark进行分拆，并且分拆可能不会像预期的那样发生或根本不会发生。如果分拆因任何原因未按预期进行，根据纳斯达克规则，Agora可能仍将是一家受控公司，这意味着Agora将继续享有某些公司治理要求的豁免。如果我们决定依赖这些豁免，投资者将无法获得这些要求所产生的保护，这与纳斯达克其他发行公司的投资者不同，后者需要遵守这些规则。目前，我们正在等待纳斯达克是否同意董事Todd Landis的独立性。正如招股说明书第79页所披露的，兰迪斯先生的律师事务所代表

Ecoark在一个重要的知识产权案件中。如果纳斯达克向我们建议，他不被视为独立人士，我们预计，他将继续任职，至少直到股票股息发生。我们不知道股票分红后会发生什么，除非我们打算遵守适用于我们的所有纳斯达克规则。

如果我们的普通股被视为“便士股票”，我们的投资者将更难出售他们的股票。

除非在纳斯达克上市，否则我们的普通股和认股权证可能会受到根据《交易法》第15（g）条采用的“便士股票”规则的约束。细价股规则通常适用于普通股价格低于每股5美元的公司， 除特定例外情况外。此类例外情况包括在包括纳斯达克在内的国家证券交易所上市的任何股票证券，以及由发行人发行的任何股票证券，其（i）有形资产净值至少为2,000,000美元， 发行人连续经营三年的， 有形资产净值至少为500万美元， 发行人连续经营未满三年的， 或过去三年的平均年收入至少为$6,000,000。“细价股”的名称要求任何出售这些证券的经纪自营商披露与交易有关的某些信息， 从买方获得书面协议，并确定买方合理地适合购买证券。“这些规则限制了经纪自营商招揽购买我们普通股的能力，从而降低了其流动性。，

此外，由于来自SEC和FINRA的明显监管压力，越来越多的经纪自营商拒绝允许投资者买卖“便士股票”，或者以其他方式使其变得困难。“Penny Stock”的名称可能会对我们的普通股价格产生抑制作用。如果我们在任何重要时期内仍受制于细价股规则，这可能会对我们的证券市场（如果有的话）产生不利影响。如果我们的普通股受到细价股规则的约束，投资者将发现更难处置我们的证券。

尽管我们已申请在纳斯达克上市我们的普通股和认股权证，但我们无法向您保证纳斯达克将批准我们的申请。

有资格未来出售的普通股可能会对市场产生不利影响。

时不时地， 根据1933年《证券法》（“证券法”）颁布的第144条规定，我们的某些股东可能有资格在公开市场上通过普通经纪交易出售其全部或部分普通股， 受某些限制。总的来说， 规则144规定，任何Agora的非关联公司， 持有限制性普通股至少12个月， 有权自由出售限制性股票， 前提是Agora在其提交给美国证券交易委员会的文件中保持最新信息。附属机构， 其中包括一名警官， Agora的董事或其他控制人可以在12个月后出售，但有以下限制:（i）Agora目前在其提交给美国证券交易委员会的文件中， 某些销售方式的条文， 表格144的提交， 数量限制将在任何三个月内出售的股票数量限制为不超过已发行股票总数的1%。在紧接适用的销售前至少三个月不再是关联公司的人“持有这些普通股至少六个月的人可以根据规则144出售这些股票，而不考虑上述任何限制，但当前的公共信息要求除外。，

由于股东与承销商签订了锁定协议，因此，在本招股说明书发布之日起至________日，我们的现有普通股将没有资格公开出售。然而， Ecoark预计将在本锁定协议到期后或承销商自行决定允许的较早日期向其现有股东以及期权和认股权证的持有人分配33,336,997股普通股。另外， 我们已经向管理层发行了4,600,000股限制性普通股， 非雇员董事， 员工， 和顾问作为对服务的补偿；限制性股票包括基于绩效的标准和基于服务的标准， 两到三年。在获得授权之前， 这些限制性股票不能出售。未来在公开市场上出售大量的普通股， 或者是对这些销售的预期， 可能会对不时流行的市场价格产生重大不利影响， 并可能削弱我们通过出售股权或股权相关证券筹集资金的能力。另外， “我们的普通股和认股权证的市场价格可能会下降，这是由于我们在市场上出售了大量普通股，或者人们认为这些出售可能会发生。，

认股权证的持有人在行使其认股权证时获得我们的普通股之前，将不具有作为股东的权利。

在认股权证持有人在行使认股权证时获得我们的普通股之前，他们将无权获得这些认股权证所涉及的普通股。认股权证行使后，其持有人只有在记录日期发生在行使日期之后的事项上才有权行使普通股股东的权利。

我们可能无法维持我们的普通股和认股权证在纳斯达克的上市。

假设我们的普通股和认股权证在纳斯达克上市，我们必须满足某些财务和流动性标准才能维持这种上市。如果我们违反了纳斯达克的上市要求，或者我们未能达到纳斯达克的任何上市标准，我们的普通股和认股权证可能会被退市。此外，我们的董事会可能会确定，维持我们在国家证券交易所上市的成本超过了这种上市的好处。我们的普通股和认股权证从纳斯达克退市可能会严重损害我们的股东买卖我们的普通股和认股权证的能力，并可能对我们的普通股和认股权证的市场价格和交易市场的效率产生不利影响。我们的普通股和认股权证的退市可能会严重损害我们筹集资金的能力和您的投资价值。

作为一家上市公司，我们将产生大量额外成本，我们的管理层将被要求投入大量时间来遵守我们的上市公司责任和公司治理惯例。

本次发行完成后， 我们预计，与公司治理要求相关的成本将增加，这些要求将适用于我们作为一家上市公司， 包括证券交易委员会的规章制度， 根据《萨班斯-奥克斯利法案》， 2010年的《多德-弗兰克华尔街改革和客户保护法案》， 以及《交易法》， 以及纳斯达克的规则。这些规章制度预计将大大提高我们的会计水平， 法律和财务合规成本，并使一些活动更耗时， 包括由于我们增加了对现有员工的培训， 额外雇佣新员工， 以及增加顾问的协助。我们还预计，这些规则和规定将使我们维持董事和高级职员责任保险的成本更高。结果， 对于我们来说，吸引和留住合格的人才担任我们的董事会成员或执行官可能会更加困难。此外， 这些规则和条例将增加我们的法律和财务合规成本，并将使一些活动更加耗时和昂贵。我们无法预测或估计作为一家上市公司将产生的额外成本的金额或此类成本的发生时间。另外， 我们的管理团队将需要投入大量精力，致力于向与上市公司分析师和投资者互动的转变， 遵守与上市公司相关的日益复杂的法律， 这可能会转移人们对我们日常业务管理的注意力， 包括可操作的， 研究与开发和销售与市场营销活动。由于成为上市公司而导致的成本增加或管理层注意力转移可能会对我们的业务产生不利影响， 前景， 财务状况， 经营成果， 以及现金流，

前瞻性陈述

这份招股说明书包含前瞻性陈述。除历史事实陈述外，本说明书中包含的所有陈述，包括有关我们未来经营成果和财务状况，我们的业务战略和计划，市场增长以及我们未来经营目标的陈述，均为前瞻性陈述。“相信”、“可能”、“将会”、“估计”、“潜力”、“继续”、“预期”、“打算”、“期望”、“可能”、“将会”、“项目”、“计划”、“目标”以及类似的表述意在识别前瞻性陈述。

本招股说明书中包含的前瞻性陈述包括但不限于有关以下内容的陈述:

•我们的业务计划和我们有效管理增长的能力；

•我们对加密货币采矿业务发展的期望和计划，包括我们计划在新设施中增加电力容量以及采矿设备的交付和升级；

•我们计划参与ERCOT，并预计在电力短缺的情况下能够以有利可图的利润率出售电力；

•我们未来的财务业绩，包括在安装了高速数字资产挖掘设备之后，在截至2023年3月31日的财年中的预期收入增长；

•我们的业务，加密货币行业以及我们经营所在市场的预期趋势，增长率和挑战；

•市场接受我们的产品和服务以及我们打算挖掘的数字资产，包括作为交换媒介的比特币的效用和价格；

•我们成功实施ESG战略的能力；

•我们开发新产品和服务并发展业务以应对不断变化的技术，客户需求和竞争压力的能力；

•我们对与第三方关系的期望；

•我们维护、保护、加强和有效利用技术和相关知识产权的能力；

•我们将面临的竞争和我们有效竞争的能力；

•我们计划收购一家有执照的经纪自营商，在金融领域开展业务；

•我们的能力符合当前适用或可能适用于我们业务的法律和法规，包括在计划收购经纪自营商之后；

•经济和行业趋势、预计增长或趋势分析；

•与上市公司相关的费用增加，合规成本增加；以及

•关于我们未来运营、财务状况、前景和业务战略的其他声明。

这些前瞻性陈述主要基于我们对未来事件和趋势的当前预期和预测，我们认为这些事件和趋势可能会影响我们的经营业绩， 财务状况， 经营策略， 短期和长期的业务运营和目标， 以及资金需求。这些前瞻性陈述存在一些风险， 不确定性， 和假设， 包括在标题为“风险因素”的部分中描述的那些。“此外， 我们在一个竞争激烈且瞬息万变的环境中运营。新的风险不时出现。我们的管理层不可能预测所有的风险， 我们也无法评估所有因素对我们业务的影响，也无法评估任何因素的影响程度， 或多种因素的结合， 可能导致实际结果与我们可能做出的任何前瞻性陈述中所包含的结果大不相同。鉴于这些风险， 不确定性， 和假设， “招股说明书中讨论的未来事件和趋势可能不会发生，实际结果可能与前瞻性陈述中预期或暗示的结果存在重大不利差异。，

您不应依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。前瞻性陈述中反映的事件和情况可能无法实现或发生。尽管我们认为前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但我们不能保证未来的结果，业绩或成就。除法律要求外，我们不承担在本招股说明书发布后以任何理由更新这些前瞻性陈述的义务，也不承担使这些陈述与实际结果或修订后的预期保持一致的义务。

您应该阅读此招股说明书和我们在此招股说明书中引用的文件，并已将其作为注册声明的一部分提交给美国证券交易委员会，并理解我们未来的实际结果，业绩，事件和情况可能与我们的预期大不相同。

所得款项的用途

我们估计，根据假设的首次公开发行价格为每单位____美元，出售本次发行的单位（不影响行使认股权证的任何收益）将给我们带来约___百万美元的净收益，并扣除估计的承销折扣和佣金以及我们应付的估计发行费用。如果承销商的选择权被完全行使，我们估计，在扣除估计的承销折扣和佣金以及我们应付的估计发行费用后，我们的净收益将约为___百万美元。

假设首次公开发行价格为每单位$____，每增加或减少1.00美元，将使我们从本次发行中获得的净收益增加或减少约___百万美元，假设我们提供的单位数量，如招股说明书封面所述，在扣除我们应付的估计承销折扣和佣金以及估计发行费用后，保持不变。同样，我们提供的单位数量每增加或减少100万个，将使我们从此次发行中获得的净收益增加或减少约___百万美元，假设假定的首次公开发行价格保持不变，并扣除估计的承销折扣和佣金以及我们应付的估计发行费用。

自本招股说明书发布之日起， 我们无法确定地指定此次发行所得款项净额的所有特定用途。然而， 我们目前打算将此次发行的净收益的至少80%用于购买新的矿工，以及与开发我们最初的加密货币采矿设施有关的其他费用， 以及用于一般公司用途的余额， 包括营运资金， 营业费用， 和其他资本支出。另外， 我们可能会用一小部分净收益来收购一家经纪自营商。然而，我们没有收购任何经纪自营商的具有约束力的协议， 管理层也没有确定具体的收购目标， 但我们的管理层认为这是一个重要的目标。如果我们成功地收购了一家经纪自营商， 它不会以任何方式参与此次发行。“此次发行的收益将不会用于支付生态方舟计划派发的Agora普通股股息的任何费用。，

截至2022年1月31日，我们欠Ecoark4,444,374美元的750万美元信用额度票据，年利率为10%，将于2022年9月30日到期。虽然我们打算从我们的运营现金流中偿还Ecoark，但我们可能会被要求使用此次发行的部分收益来偿还Ecoark。请参阅“风险因素”。

对于如何使用此次发行的净收益，我们将拥有广泛的自由裁量权。在上述净收益使用之前，我们打算将此次发行的净收益投资于投资级计息工具。

股息政策

我们从未宣布或支付过股本的现金股息，我们也无法保证将来会宣布或支付股本的现金股息。我们目前预计，我们将保留所有未来收益（如果有的话），以用于业务的运营和扩展，并且我们预计在可预见的将来不会支付现金股息。董事会将在考虑各种因素（包括我们的财务状况，经营成果，当前和预期的现金需求，当前或当时存在的债务工具的要求以及董事会认为相关的其他因素）后，决定是否支付未来的现金股息（如果有）。

发行价格的确定

本招股说明书提供的单位的发行价和认股权证的行使价已由承销商与我们协商确定。在确定单位的发行价和认股权证的行使价时，考虑了以下因素:

•现行市场条件；

•我们的历史业绩和资本结构；

•对我们的业务潜力和盈利前景的估计；

•对我们的管理进行全面评估；

•在相关业务公司的市场估值中考虑这些因素。

未经审核的简明综合财务报表

我们的未经审核备考简明合并财务报表包括截至2021年9月30日的六个月和截至2021年3月31日的年度的未经审核备考简明合并经营报表，以及截至2021年9月30日的未经审核备考未经审核的简明合并资产负债表。

以下未经审计的简明合并财务报表来自我们截至2021年9月30日的六个月的历史未经审计的合并经营报表，以及我们截至3月31日的年度的历史经审计的经营报表，2021年和2021年9月30日的历史未经审计的未经审核的简明合并资产负债表。未经审核的预计未经审核的简明合并资产负债表使下述分离和相关交易生效，就好像它们发生在2021年9月30日一样。截至2021年9月30日的六个月和截至2021年3月31日的年度的未经审计备考简明合并经营报表的备考调整假设分离和相关交易发生在2020年4月1日。为了更清楚地识别调整的含义，本文对以下确定的交易调整进行了单独细分，并在披露中说明了调整的依据。

未经审核的简明综合财务报表包括其他交易调整，以反映财务状况和经营成果，就好像我们是一个独立的实体。管理层认为，此处提供的未经审计的备考信息中不需要包括任何交易会计或自主实体调整。我们确定了三项交易调整:（a）根据假设的公开发行价格每股5美元，发行10,000,000股股票， 扣除交易产生的8%的佣金， 总价值为46,000,000美元；（b）调整后的额外缴款资本和认购普通股，以反映10月1日发行的这些股票， 2021年；（c）为向管理层发行的4,600,000股限制性普通股的面值调整后的普通股和额外支付的资本， 非雇员董事， 雇员和顾问，以及预计增加的股份补偿，这些限制赠款在未经审计的备考简明综合业务报表的各个时期。另外， “我们提供了管理层调整的演示，我们认为，这些调整对于加深对交易形式影响的理解是必要的。，

Agora已经在他们的历史专栏中包括了某些运营费用和Ecoark分配给他们的其他收入（费用）。分配中包含了某些EcoArk Corporate， 基础设施和共享服务费用， 包括集中研究， 法律， 人力资源， 工资单， 财务和会计， 员工福利， 房地产， 保险， 信息技术， 电信， 财政部， 和其他费用。在可能的情况下， 这些费用是根据直接使用来分配的， 剩下的按人头比例分配， 毛利， 资产， 或其他分配方法，这些方法被认为合理地反映了在根据SAB主题1提出的期间内所提供的服务的利用或公司获得的利益。B.1。分配可能不会， 然而， 反映Agora作为一家独立公司在呈报期间可能产生的费用。“这些费用也可能不表示Agora将来会发生的费用，或者如果Agora从第三方获得这些服务，将会发生的费用。，

2021年7月1日之前的Agora没有重大业务。Ecoark确认了许多公司支出和工资成本，并将这些成本分配给Agora。从2021年7月1日开始，由于Agora被分配了油井的工作权益，并且在Bitstream开始了初始运营，因此这些公司支出和与工资相关的成本直接在Agora的账簿上确认，并且不再将Ecoark的成本分配给Agora。

未经审核的简明合并财务信息仅供参考，并不表示我们的财务状况和经营成果，如果Agora的分离没有在指定的日期发生，或预测我们未来任何时期的财务业绩。我们的历史合并财务报表来自我们的历史会计记录，并反映了如上所述的某些费用分配。

下面报告的未经审计的简明合并财务信息应与“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析”，历史合并财务报表以及本招股说明书其他部分中包含的相应附注一起阅读。

简明合并经营报表
截至2021年9月30日的六个月

简明合并经营报表
截至2021年3月31日的年度

管理层对财务状况的讨论与分析
和经营成果

概述

Ecoark于2021年9月17日成立Agora，并于2021年9月22日以10美元的价格购买了Agora的100股股票，当时Ecoark将其在Trend Discovery的会员权益转让给了Agora。2021年10月1日，Ecoark以4,167,111美元的现金购买了41,671,121股Agora普通股，Agora用来购买设备以开始Bitstream业务，以及Ecoark代表Agora购买的设备。

Agora是由Ecoark组织的，旨在进入数字资产挖掘业务。由于监管机构对数字资产被视为证券的不确定性，Agora最初的重点是挖掘未被视为证券的比特币。由于监管方面的担忧和不断变化的监管环境，Agora打算寻找机会与涉及提供或出售证券的加密货币进行合作。

Bitstream被组织为我们的主要加密货币子公司。Bitstream已达成一系列协议，包括安排有效开采比特币所需的可靠且经济的电力来源，命令矿工，住房基础设施和其他基础设施开采比特币，并找到第三方托管服务，以运营矿工和该服务中更先进的矿工。该公司还签订了一份长期土地租约，自2021年12月10日起生效。Agora已支出约720万美元，并承诺至少再支出约600万美元。

Agora于11月中旬开始测试其最初的矿工，并在2022日历年的第一季度进行测试，我们预计由托管服务提供的Bitmain S19Pro矿工将可以运行。

Bitstream预计，它将部署和运营模块化的数据中心（设施），其唯一目的是挖掘数字资产， 最初以比特币为焦点。Agora预计，将通过获得一份长期电力合同，从德克萨斯州的电网购买电力，为这些数据中心提供电力。一旦企业完全投入运营， Bitstream打算通过对其收入进行再投资来不断增加数据中心设施。所有数据中心都将由现场人员进行远程管理，以维护和排除任何操作问题。Bitstream计划利用这种能源为其数字资产挖掘的能源密集型业务提供动力。另外， 如果德克萨斯州在冬季或夏季因极端天气条件再次出现电力短缺， Bitstream将能够以有利的利润率套利电力。Bitstream将通过暂时关闭他们的加密货币采矿业务，并以有利的利润率将购买的电力卖回电网来实现这一点。去年冬天， 在德克萨斯州停电期间， 在最不平衡的时候，每千瓦时的价格超过了10美元， 而Bitstream的电力成本预计为每千瓦时0.023美元，

Bitstream有:

•签订了一份意向书，以获得西德克萨斯州的电力来源，包括最初的12兆瓦（“MW”）电力，零售电力供应商同意将变电站的可用容量增加到48兆瓦。我们还签订了第二份意向书，在第二个地点增加30兆瓦；

•向电力管理公司支付了2,422,500美元，其中包括2,000,000美元的电力开发费，并正在就最终协议（“电力协议”）进行谈判；

•订购了5,000台二手Canaan AvalonMiners841台每秒13tera散列（“TH/S”）矿工，费用为1,350,000美元，外加运输费用，这些费用将在2021年12月之前以1,000台的增量交付，其中4,000台在12月9日交付；和

•如果电力协议得到执行，该设施的电力容量将增加到78兆瓦。

采矿设备

由于Bitstream已经获得了42兆瓦的电力来源，并与零售电力供应商达成协议，将变电站的可用容量增加到78兆瓦，如下文更全面地描述，2021年9月，Bitstream订购了5,000台二手Canaan AvalonMiners841台13/s矿工，价格为1,350,000美元。截至2022年1月31日，Bitstream已收到4,000个单位。Bitstream的计划是使用拖车或类似集装箱的运输单元作为住房基础设施，为我们的矿工提供住房。我们已经在德克萨斯州塞金租赁了一个仓库，以便在将设备部署到集装箱生产之前进行阶段和测试。截至2022年1月31日，有550家矿商在运营。Bitstream已与另一家第三方合作。

供应商将建造入门级住房基础设施，以便在11月部署最初的采矿设备。2021年8月，Bitstream与第三方达成了一项协议，该协议将向Bitstream提供更先进的住房基础设施，以换取约37.5万美元。

预计将在2022日历年第一季度交付这种增强的住房基础设施。2021年12月9日，Bitstream签署了一份租赁协议，在该变电站附近租赁20英亩土地，Bitstream将在其上放置住房基础设施。交易对方于2021年12月10日签署了租赁协议。2022年1月3日，该公司敲定了一份土地购买协议，以25万美元的价格在西德克萨斯州购买一块20英亩的土地（每英亩1.25万美元）。该公司有权在该土地不再用作数据中心时，以每英亩400美元的价格将该土地卖回给卖方。

2021年9月， Bitstream与Elite Mining Inc.（“托管公司”）达成了一项具有约束力的协议，称为谅解备忘录，该公司将为高速矿工提供服务， 托管Agora的数据中心，并操作它所安装的矿工。对于beta测试阶段的第一阶段， Bitstream向这家托管公司支付了60万美元，该公司还将在2022日历年的第一季度为非常高速和高效的矿工提供价值6兆瓦的容量。Bitstream可以选择以重置成本（可能高于当前成本）购买这些高速矿工。托管公司可以在第一阶段为第三方提供高达4MW的托管，这减少了比特流的现金流。该协议还将允许Bitstream在第二阶段的初始电力购买协议下快速利用至少25兆瓦的电力。一旦Bitstream获得了足够的资金，可以用自己的Bitstream S19Pros替换托管的Bitstream S19Pros，Bitstream就可以终止托管协议。一旦Bitstream收购了高效率的矿工， “托管公司不能托管第三方。，

这家托管公司将为Bitstream安装的矿工使用浸入式冷却和其他技术增强功能。浸没式冷却是一种技术，将比特币开采单元浸没在介质流体中，以保持集成电路在较低温度下运行，一旦成功，这种技术就有可能延长设备寿命，提高散列效率，并提供“超时工作”处理器的机会，即，以超出工厂规定设计的速度运行。超频（包括在浸入式冷却的辅助下）是一种可以用来提高矿工总体哈希率的技术。

第二阶段计划于2022年5月开始，这取决于Bitstream同意继续进行。如果Bitstream选择进入第二阶段，它将需要向托管公司提供资金，以根据有待谈判的条款在德克萨斯州开发生产设施。从第二阶段开始，Bitstream将拥有生产设施产能的某些权利，并将向托管公司支付其服务费用。

2021年10月，Bitstream在德克萨斯州西部的另一个地点获得了30兆瓦的额外电力容量。这补充了Agora先前的协议，即确保12兆瓦的电力供应，并与零售电力供应商达成协议，将该变电站的可用容量增加到48兆瓦因此，Agora将总共拥有42兆瓦的电力，并与零售电力供应商达成协议，将变电站的可用容量提高到78兆瓦，以供立即使用，并使Agora受益。Bitstream还计划参与德克萨斯州电力可靠性委员会（“ERCOT”）的响应性备用市场，因为需要电力稳定事件，将其电力交还给德克萨斯州电网。

我们已经向电力经纪人支付了大约110万美元，用于该站点的12兆瓦电力（2021年10月）， 根据零售电力供应商的协议，将变电站的可用容量增加到48兆瓦， 我们已经就2021年12月的第二个地点签订了第二份意向书，我们已经支付了140万美元，并承诺在设施完工前支付约180万美元，预计将在2022年3月之前支付基础设施的费用。以及30兆瓦的电力来源，以该设施的预期容量运行；然而，这些高昂的成本和不确定性可能会损害我们的盈利能力， 尤其是在比特币价格下跌的情况下。虽然我们已经安排了必要的变压器的交付，以使用高达42兆瓦（协议将达到78兆瓦）的电力， 我们有条件和无条件的权利，在西得克萨斯的两个地点，最多372兆瓦， 经当地政府批准， “这是唯一需要的批准。，

此外，Bitstream还采购了采矿基础设施来为42兆瓦电力供电，并与零售电力供应商达成协议，将变电站的可用容量提高到78兆瓦，并预计设备和基础设施将在未来135天内交付。这种采矿基础设施包括21个2,600千伏安或类似的变压器，以及Agora的第一批比特币采矿专用集成电路（“ASIC”）。Agora已同意为新设备和基础设施支付总计3,685,301美元，具体如下:（i）已支付的订单金额为506,345美元，2021年11月11日之前已支付的金额为506,345美元，2021年12月15日支付的金额为816,011美元；以及2022年2月之前的金额为1,856,600美元。

关于电力容量的增加，Bitstream与电力管理公司签订了第二份有约束力的意向书，根据该意向书，Agora已支付总计2954500美元，包括2,628,000美元的开发费和326,500美元的电力管理公司向电力公司支付的款项的补偿

确保电源安全的实用程序。其中1,326,500美元已经支付。此外，Agora同意在电力管理公司签署一项具有约束力的协议时支付总计45万美元，以收购或租赁20英亩或更多的可用土地，用于Bitstream的设施，并建造一条通往采矿现场的输电线路。

一旦业务完全投入运营，Bitstream打算通过再投资现金并可能利用杠杆来扩大运营规模，从而不断增加数据中心平台。所有数据中心都将由现场人员进行远程管理，以维护和排除任何操作问题。

为了推进Agora的环境、社会和治理（“ESG”）战略，并寻求一种方法来降低我们计划中的采矿活动的电力成本，两家EcoArk子公司在公司间将某些石油和天然气矿产租赁的80%工作权益分配给Agora的子公司，勘探趋势勘探不会将储量记录为资产，而是会在其运营报表中确认与这些井相关的收入和成本。所有分配给勘探的工作权益都被视为已探明储量。Trend Exploration一直在研究使用燃烧或搁浅的天然气为涡轮机提供燃料，以产生开采加密货币所需的能量。

BARRIER CREST，为小型对冲基金提供基金管理及相关服务.Trend Discovery拥有一个实体，该实体分别是两个投资基金的普通合伙人和经理，但不是投资经理。这些投资基金拥有Ecoark的股份，其中一家还拥有Ecoark的认股权证。

关键会计政策、估计和假设

在阅读和理解Agora关于经营成果、流动性和资本资源的讨论时，人们应该意识到关键的政策、判断和假设，这些对于描述财务状况和结果很重要。

根据公认会计原则编制合并财务报表需要管理层做出估计和假设。这会影响资产和负债的报告金额以及财务报表日或有资产和负债的披露，并影响报告期间收入和支出的报告金额。Agora的估计是基于历史经验和其他特定市场或其他相关假设，它认为在这种情况下是合理的。如果这些结果与历史经验不同，则此过程可能导致实际结果与编制合并财务报表时使用的估计金额存在重大差异， 或者其他的假设并不是很准确， 即使这些假设在做出时是合理的。Agora不断评估其估计和假设。“在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计有所不同。，

我们的重要会计政策包括:

数字货币

数字货币将作为无形资产计入合并资产负债表中的流动资产，使用期限不定。数字货币按成本减去减值记录。

使用寿命不确定的无形资产不进行摊销，而是每年或更频繁地进行减值评估，当发生事件或情况变化表明该使用寿命不确定的资产很可能发生减值时。当账面价值超过其公允价值（使用计量其公允价值时数字货币的报价计量）时，就存在减值。在进行减值测试时，Agora可以选择首先进行定性评估，以确定是否更有可能存在减值。如果确定不太可能存在减值，则无需进行定量减值测试。如果Agora得出不同的结论，则需要进行定量的减值测试。在确认减值损失的范围内，该损失确定了资产的新的成本基础。不允许随后转回减值损失。

长期资产减值

每当事件或情况变化表明资产的账面价值可能无法收回时，管理层会审查长期资产的减值情况。持有和使用的资产的可收回性是通过将资产的账面价值与该资产预期产生的未折现未来现金流量进行比较来衡量的。如果这类资产被视为已发生减值，则应确认的减值以资产的账面价值超过资产公允价值的金额计量。

分部信息

本公司遵守ASC280-10分部报告的规定。该标准要求公司根据管理层在做出内部经营决策时对Agora进行分解的方式披露经营分部。

联合兴趣活动

我们的某些勘探，开发和生产活动是与其他实体共同进行的，因此，合并财务报表仅反映了我们在此类活动中的相应权益。

费用分配

本公司的合并财务报表和脚注是与预期的分离有关而编制的，并来自所呈报期间独立运营的Ecoark的合并财务报表和会计记录。并根据美国普遍接受的会计原则编制。

该公司在2021年7月1日之前没有重大业务。如下所述，Ecoark确认了许多公司支出和工资成本，并将这些成本分配给了公司。从2021年7月1日开始，随着公司规模的扩大，这些公司支出和与工资相关的成本直接确认在公司的账簿上，并且Ecoark不再将成本分配给公司。

合并财务报表反映了某些Ecoark Corporate， 基础设施和共享服务费用， 包括集中研究， 法律， 人力资源， 工资单， 财务和会计， 员工福利， 房地产， 保险， 信息技术， 电信， 财政部， 和其他费用。在可能的情况下， 这些费用是根据直接使用来分配的， 剩下的按人头比例分配， 毛利， 资产， 或其他分配方法，这些方法被认为合理地反映了在根据SAB主题1提出的期间内所提供的服务的利用或公司获得的利益。B.1。分配可能不会， 然而， 反映该公司作为一家独立公司在呈报期间可能发生的费用。“这些成本也可能不表示公司将来会发生的费用，或者如果公司从第三方获得这些服务，将会发生的费用。，

管理层认为，我们的财务报表所依据的假设，包括有关Ecoark分配一般公司费用的假设，是合理的。然而，我们的财务报表可能不包括所有的实际费用和收入，如果我们作为一家独立的公司在呈报的期间经营，可能会发生的，并可能不反映我们的经营成果，在报告所述期间，我们的财务状况和现金流量使我们成为一家独立的公司。

如果我们作为一家独立公司运营，将产生的实际成本将取决于多种因素，包括组织结构和在各个领域（包括信息技术和基础设施）做出的战略决策。

从2021年7月1日开始，Agora已反映了他们的所有费用，包括Ecoark以前记录并分配给Agora的费用。因此，合并财务报表中没有反映截至2021年9月30日的三个月的分配。

作为一家独立的公开上市公司，我们还可能产生额外的费用，而这些费用没有包括在费用分配中，因此，我们的历史经营成果，财务状况和现金流量中不包括额外的费用。

收入确认

Agora在完成与Agora服务相关的履约义务后，根据ASC606确认收入。

Agora根据ASC606确认收入当以下情况下，Agora收到成功向买方出售一批原油的通知；买方将根据最近一个月原油的月平均价格提供价格；下个月从原油买方收到现金。

Agora根据ASC主题340-40与客户的合同核算合同成本。Agora将合同的销售成本在发生或履行履约义务时确认为费用。Agora只有在以下情况下才从履行合同的费用中确认资产:该费用与合同直接相关，该费用产生或增加了将来用于履行履约义务的资源，并且该费用有望收回。获得合同的增量成本被资本化，除非无论是否获得合同，这些成本都会发生。

对于BitStreams的采矿业务，Agora将确认来自数字货币采矿的收入，这些收入来自在数字货币网络（通常称为“加密货币采矿”）内提供的交易服务。作为这些服务的考虑因素，Agora将从其参与的每个特定网络获得数字货币。来自数字货币挖掘的收入是根据收到的数字资产的公允价值计量的。公允价值是使用数字资产收款日的现货价格确定的。数字资产作为无形资产（数字货币）记录在合并资产负债表中，以其公允价值减去出售成本，并在每个报告日（如果不是在此之前）重新计量。根据Agora将其数字货币作为一种交易商品的处理方式，出售传统（法定）货币的数字资产的重估收益或损失将计入综合业务报表。

对于趋势勘探，我们的某些勘探，开发和生产活动是与其他实体联合进行的，因此，合并财务报表仅反映了我们在此类活动中的相应权益。

对于趋势发现和障碍波峰，Agora在以下情况下确认收入:（i）存在安排的证据；费用是固定的或可确定的，服务已经交付，以及可收集性得到合理保证。Trend Discovery的收入来自管理费和投资顾问费。预计在Bitstream实现全面运营状态后，这不会成为实质性的收入来源。

股份补偿

Agora遵循ASC718薪酬——股票薪酬，并采用了ASU2017-09薪酬——股票薪酬（主题718）修改会计范围。Agora根据授予日的公允价值计算所有已授予但尚未授予的奖励的补偿费用。Agora在基于服务的赠款的每个奖励的每个归属部分的必要服务期内按比例确认这些补偿费用，并在基于绩效的赠款达到标准时确认这些补偿费用。

2018年6月，FASB发布了ASU第2018-07号“薪酬-股票薪酬（主题718）:对非雇员基于股份的支付会计的改进”。“这些修正案扩大了主题718的范围，“补偿——股票补偿”（目前仅包括向员工支付的基于股份的付款），以包括向非员工发放的基于股份的商品或服务付款。因此，基于股份的支付给非雇员和雇员的会计将基本一致。ASU取代了子主题505-50，即权益——对非雇员的基于权益的支付。

公允价值计量

该会计准则定义了公允价值，建立了衡量公允价值的一致框架，并扩大了在经常性或非经常性基础上以公允价值计量的每个主要资产和负债类别的披露范围。公允价值被定义为退出价格，表示在市场参与者之间的有序交易中，出售资产所获得的收益或转移负债所支付的费用。因此，公允价值是一种基于市场的衡量方法，应该根据市场参与者在为资产或负债定价时使用的假设来确定。作为考虑此类假设的基础，《会计准则》建立了一个三层公允价值层次结构，该层次结构将用于计量公允价值的输入按以下方式进行优先排序:

由于这些金融工具的短期性质，Agora的现金、应付账款和应计费用等金融工具的账面价值接近其各自的公允价值。

数字货币将包括以加密货币计价的资产，并将包括在流动资产中。数字货币将按即期汇率减去销售成本确定的公允价值入账。数字货币市场仍是一个新市场，波动性很大；历史价格不一定表示未来价值；数字货币市场价格的重大变化将对声网的盈利和财务状况产生重大影响。公允价值将通过从Agora最常使用的交易所获取硬币的价格来确定。

经营成果

截至2021年3月31日的年度以及2019年5月31日（初始）至2020年3月31日的经营成果

下表列出了截至2021年3月31日的年度以及截至2019年5月31日（初始）至2020年3月31日的期间的汇总运营情况:

收入

截至2021年3月31日的年度收入为478,842美元，而截至2020年3月31日的期间为175,263美元，增加了303,079美元。增加的主要原因是基金管理服务的增加以及在Barrier Crest的专业咨询服务的增加。随着高速数字资产挖掘设备的安装，我们预计在截至2023年3月31日的财年中，我们的收入将大幅增长。

营业费用

该公司在2021年7月1日之前没有重大业务。如下所述，Ecoark确认了许多公司支出和工资成本，并将这些成本分配给了公司。从2021年7月1日开始，由于Agora被分配了油井的工作权益，并且在Bitstream开始了最初的运营，因此这些公司支出和与工资相关的成本直接在公司的账簿上确认，并且Ecoark不再将成本分配给公司。

合并财务报表反映了某些Ecoark Corporate， 基础设施和共享服务费用， 包括集中研究， 法律， 人力资源， 工资单， 财务和会计， 员工福利， 房地产， 保险， 信息技术， 电信， 财政部， 和其他费用。在可能的情况下， 这些费用是根据直接使用来分配的， 剩下的按人头比例分配， 毛利， 资产， 或其他分配方法，这些方法被认为合理地反映了在根据SAB主题1提出的期间内所提供的服务的利用或公司获得的利益。B.1。分配可能不会， 然而， 反映该公司作为一家独立公司在呈报期间可能发生的费用。“这些成本也可能不表示公司将来会发生的费用，或者如果公司从第三方获得这些服务，将会发生的费用。，

截至2021年3月31日的年度总营业费用为493,093美元，而截至2020年3月31日的期间为728,849美元，减少了235,756美元，降幅为32%。

截至2021年3月31日止年度的专业费用和咨询费用为21,630美元，而2019年5月31日（成立时间）至2020年3月31日期间为120,928美元，减少了99,298美元，即83%。专业费用和咨询费用的减少是由于（a）2021年Barrier Crest的新员工增加，原因是新客户涌入了85,000美元；（b）由于使用外包专业服务的减少（主要包括2021年的会计和投资者关系费，与2020年相比），上一期间从Ecoark分配的专业费用减少了182,000美元，从而抵消了这一减少。

截至2021年3月31日止年度的其他销售，一般和行政费用为471,463美元，而2019年5月31日（成立时间）至2020年3月31日期间为607,921美元，减少了136,358美元，降幅为22%。其他销售、一般和行政费用减少的原因是:（a）由于以下原因，法律费用减少（77500美元）

Ecoark在2020年收购了Trend；（b）由于2021年取消了部分订阅，与软件订阅有关的减少（12,000美元）；（c）旅行限制导致旅行减少（27,500美元）以及租金和占用费用减少（23,000美元）。

我们预计，根据将资本化的价值约为7,000,000美元的数字采矿设备的5至10年的估计使用寿命，折旧费用将约为每年1,000,000美元。我们预计，与2021年10月1日至2021年12月7日期间发行的4,600,000股限制性普通股相关的股票补偿费用每年约为8,000,000美元。

我们预计，在截至2023年3月31日的一年中，我们运营数字资产挖掘业务的运营费用将大幅增加。

其他（收入）损失

历史期间没有记录其他（收入）损失的金额，但是我们预计，根据与Ecoark的信贷额度中的估计余额4,444,000美元，每年的利息支出将约为444,000美元。

净亏损

截至2021年3月31日的年度经营净亏损为（14,751美元），而截至2020年3月31日的年度净亏损为（553,586美元）。净亏损减少538,835美元，主要是由于收入增加以及如上所述的运营费用减少。

截至2021年9月30日和2020年9月30日的六个月的经营成果

下表列出了截至2021年9月30日和2020年9月30日的六个月的汇总业务:

收入

截至2021年9月30日的六个月的收入为888,459美元，而截至2020年9月30日的六个月的收入为208,626美元，增加了679,833美元。增加540,584美元与2021年7月1日将Trend Exploration分配给80%工作权益的井产生的收入有关，以及Barrier Crest的基金管理服务的其他增加。随着高速数字资产挖掘设备的安装，我们预计在截至2023年3月31日的财年中，我们的收入将大幅增长。

收入成本

截至2021年9月30日的六个月的收入成本为285,365美元，而截至2020年9月30日的六个月为零。收入成本与趋势勘探于2021年7月1日分配的井的联合成本的80%分配有关。

营业费用

该公司在2021年7月1日之前没有重大业务。如下所述，Ecoark确认了许多公司支出和工资成本，并将这些成本分配给了公司。从2021年7月1日开始，由于Agora被分配了油井的工作权益，并且在Bitstream开始了最初的运营，因此这些公司支出和与工资相关的成本直接在公司的账簿上确认，并且Ecoark不再将成本分配给公司。因此，这些简明合并财务报表中没有反映截至2021年9月30日的三个月的分配。

合并财务报表反映了某些Ecoark Corporate， 基础设施和共享服务费用， 包括集中研究， 法律， 人力资源， 工资单， 财务和会计， 员工福利， 房地产， 保险， 信息技术， 电信， 财政部， 和其他费用。在可能的情况下， 这些费用是根据直接使用来分配的， 剩下的按人头比例分配， 毛利， 资产， 或其他分配方法，这些方法被认为合理地反映了在根据SAB主题1提出的期间内所提供的服务的利用或公司获得的利益。B.1。分配可能不会， 然而， 反映该公司作为一家独立公司在呈报期间可能发生的费用。“这些成本也可能不表示公司将来会发生的费用，或者如果公司从第三方获得这些服务，将会发生的费用。，

我们已经向电力经纪人支付了大约110万美元，用于该站点的12兆瓦电力（2021年10月）， 根据零售电力供应商的协议，将变电站的可用容量增加到48兆瓦， 我们已经就2021年12月的第二个地点签订了第二份意向书，我们已经支付了140万美元，并承诺在设施完工前支付约180万美元，预计将在2022年3月之前支付基础设施的费用。以及30兆瓦的电力来源，以该设施的预期容量运行；然而，这些高昂的成本和不确定性可能会损害我们的盈利能力， 尤其是在比特币价格下跌的情况下。虽然我们已经安排了必要的变压器的交付，以使用高达42兆瓦（协议将达到78兆瓦）的电力， 我们有条件和无条件的权利，在西得克萨斯的两个地点，最多372兆瓦， 经当地政府批准， “这是唯一需要的批准。，

截至2021年9月30日的六个月的总营业费用为753,144美元，而截至2020年9月30日的六个月为194,294美元，增加了558,850美元，即288%。

截至2021年9月30日的六个月，专业费用和咨询费用为200,199美元，而截至2020年9月30日的六个月为18,000美元，增加了182,199美元，即1012%。专业费用和咨询费用的增加是由于（a）数字资产挖掘启动成本增加了73,450美元；（b）为准备招股说明书所包含的注册声明而增加的咨询费用增加了108,749美元。

截至2021年9月30日的六个月，其他销售，一般和行政费用为552,945美元，而截至2020年9月30日的六个月为176,294美元，增加了376,651美元，即214%。其他销售的增加，一般和行政费用是由于:（a）由于增加了Bitstream和Barrier Crest的人员，薪金和与薪金有关的费用增加了324123美元；（b）用于趋势勘探的勘探服务增加了73185美元；（c）EcoArk的业务费用分配减少了68,000美元，其中包括EcoArk的人事费增加了30,000美元，与差旅（21,000美元），软件订阅（12,000美元），租金（52,000美元）有关的行政费用减少了98,000美元，以及占用费和其他费用（13000美元）和（e）屏障峰的一般和行政费用减少约25000美元。

在截至2021年6月30日的三个月中，与Ecoark的成本分配相关的运营费用包括与Agora运营相关的薪金和工资相关的成本，法律，审计，会计和咨询费用。从2021年7月1日开始，Agora（以及Agora成立之前的趋势发现）已反映了他们的所有费用，包括Ecoark以前记录并分配给Agora的成本。因此，这些简明合并财务报表中没有反映截至2021年9月30日的三个月的分配。在截至2021年6月30日的季度中，在从Ecoark到Agora Stopping的成本分配之前，由于雇用了更多员工，与工资增加相关的成本分配费用有所增加，与Agora有关的SEC Ecoark报告费用以及Agora的法律费用均高于2020年同期。

我们预计，根据将资本化的价值约为7,000,000美元的数字采矿设备的5至10年的估计使用寿命，折旧费用将约为每年1,000,000美元（六个月期间为500,000美元）。我们预计，与2021年10月1日至2021年12月7日期间发行的4,600,000股限制性普通股相关的股票补偿费用每年约为8,000,000美元（六个月期间为4,000,000美元）。

我们预计，在截至2023年3月31日的一年中，我们运营数字资产挖掘业务的运营费用将大幅增加。

其他（收入）损失

截至2021年9月30日的六个月，其他（收入）损失为（220,000美元），而截至2020年9月30日的六个月为140,000美元。其他收入增加360,000美元是由于（a）衍生负债的公允价值变动导致增加356,000美元这笔钱是由Ecoark分配给Agora的，这与Ecoark确认与Ecoark发行的认股权证有关的衍生负债有关，资本筹集从截至2020年9月30日的六个月的其他支出136,000美元增加到截至9月30日的六个月的其他收入220,000美元，2021年；（b）与利息费用相关的其他费用减少了4,000美元，这是由于Ecoark分配了利息费用，这与Agora在相应期间使用的Eocark账簿上的债务有关。

Ecoark对Agora的成本分配。从2021年7月1日开始，Agora确认所有其他（收入）损失，而不是Ecoark的分配。记录的与Ecoark成本分配相关的其他（收入）损失项目包括与债务相关的利息支出，其收益被Agora部分使用，以及与Ecoark认股权证行使相关的衍生负债的公允价值分配，其收益由Agora使用。与成本分配有关的其他（收入）损失的大部分是Ecoark资产负债表上分配给Agora的衍生负债变化的结果。

在截至9月30日的6个月里， 2020, 在14万美元的其他支出中，有13.6万美元与分配给Agora的Ecoark衍生负债有关。衍生负债是Ecoark完成的资本筹集的结果，分配是基于Agora从这些资本筹集中使用的收益。其余的4,000美元的其他损失是EcoArk上非公司间债务的利息支出的结果，该利息支出是根据债务收益的用途分配给Agora的。在截至3月31日的剩余6个月里， 2021年（10月1日， 2020年至3月31日， 2021), 这一分配结果发生了逆转，在截至3月31日的一整年里， 2021年，与EcoArk衍生负债相关的其他收入为7,000美元，被非公司间债务的7,000美元利息支出抵消，导致截至3月31日的年度没有其他（收入）损失， 2021.在截至9月30日的6个月里， 2021年，其他（收入）损失的全部（220,000美元）是根据Ecoark筹集资金所使用的收益，分配给Agora的Ecoark衍生负债的公允价值变动的结果，

我们预计，根据与Ecoark的信贷额度中的估计余额4,444,000美元，每年的利息支出将约为444,000美元（六个月期间为222,000美元）。

净收入（损失）

截至2021年9月30日的六个月，运营净收入为69,950美元，而截至2020年9月30日的六个月净亏损为（125,668美元）。净收入增加了195,618美元，这主要是由于趋势勘探公司2021年7月1日分配给他们的油井的80%工作权益的净收入为255,219美元，以及如上所述的运营费用和其他（收入）损失的变化。

截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月的经营成果

下表列出了截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月的汇总业务:

收入

截至2021年9月30日的三个月的收入为740,084美元，而截至2020年9月30日的三个月的收入为118,626美元，增加了621,458美元。增加的540584美元与产生的收入有关。

在2021年7月1日，Trend Exploration被分配了80%的工作权益，其他增加归因于Barrier Crest的基金管理服务。随着高速数字资产挖掘设备的安装，我们预计在截至2023年3月31日的财年中，我们的收入将大幅增长。

收入成本

截至2021年9月30日的三个月的收入成本为285,365美元，而截至2020年9月30日的三个月为零。收入成本与2021年7月1日分配给勘探的井的联合成本的80%分配有关。

营业费用

该公司在2021年7月1日之前没有重大业务。如下所述，Ecoark确认了许多公司支出和工资成本，并将这些成本分配给了公司。从2021年7月1日开始，由于Agora被分配了油井的工作权益，并且在Bitstream开始了最初的运营，因此这些公司支出和与工资相关的成本直接在公司的账簿上确认，并且Ecoark不再将成本分配给公司。因此，这些简明合并财务报表中没有反映截至2021年9月30日的三个月的分配。

合并财务报表反映了某些Ecoark Corporate， 基础设施和共享服务费用， 包括集中研究， 法律， 人力资源， 工资单， 财务和会计， 员工福利， 房地产， 保险， 信息技术， 电信， 财政部， 和其他费用。在可能的情况下， 这些费用是根据直接使用来分配的， 剩下的按人头比例分配， 毛利， 资产， 或其他分配方法，这些方法被认为合理地反映了在根据SAB主题1提出的期间内所提供的服务的利用或公司获得的利益。B.1。分配可能不会， 然而， 反映该公司作为一家独立公司在呈报期间可能发生的费用。“这些成本也可能不表示公司将来会发生的费用，或者如果公司从第三方获得这些服务，将会发生的费用。，

截至2021年9月30日的三个月的总营业费用为598,870美元，而截至2020年9月30日的三个月为65,130美元，增加了533,740美元，增幅为819%。

截至2021年9月30日的三个月，专业费用和咨询费用为159,199美元，而截至2020年9月30日的三个月为7,000美元，增加了152,199美元，即2174%。专业费用和咨询费用的增加是由于（a）数字资产挖掘启动成本增加了73,450美元；（b）为准备招股说明书所包含的注册声明而增加的咨询费用58,499美元。

截至2021年9月30日的三个月，其他销售，一般和行政费用为115,548美元，而截至2020年9月30日的三个月为58,139美元，增加了57,418美元，即99%。其他销售的增加，一般和行政费用是由于:（a）由于增加了Bitstream和Barrier Crest的人员，薪金和与薪金有关的费用增加了35555美元；（b）用于趋势勘探的勘探服务增加了73185美元；（c）Ecoark的业务费用拨款减少56000美元，其中包括与差旅（6000美元）、软件订阅（8000美元）、租金（4000美元）和占用费（13000美元）有关的行政费用增加，以及屏障峰的一般和行政费用约25000美元。

与Ecoark的成本分配相关的运营费用包括与工资和薪金相关的成本，与Agora运营相关的法律，审计，会计和咨询费用。这些数额已归入与这些数额有关的个别细列项目。从2021年7月1日开始，Agora已反映了他们的所有费用，包括Ecoark以前记录并分配给Agora的费用。因此，这些简明合并财务报表中没有反映截至2021年9月30日的三个月的分配。

我们预计，根据将被资本化的价值约为700万美元的数字采矿设备的五年估计使用寿命，折旧费用将约为每年100万美元（三个月期间为25万美元）。我们预计，与2021年10月1日至2021年12月7日期间发行的4,600,000股限制性普通股相关的股票补偿费用每年约为8,000,000美元（三个月期间为2,000,000美元）。

我们预计，在截至2023年3月31日的一年中，我们运营数字资产挖掘业务的运营费用将大幅增加。

其他（收入）损失

截至2021年9月30日的三个月的其他（收入）损失为0美元，而截至2020年9月30日的三个月的其他收入为735,500美元。其他收入增加735500美元的原因是（a）衍生负债公允价值变动导致增加742500美元这笔钱是由Ecoark分配给Agora的，这与Ecoark确认与Ecoark发行的认股权证有关的衍生负债有关，以筹集资本，从截至2020年9月30日的三个月的其他收入742,500美元增加到截至9月30日的三个月的其他收入0美元，2021年；（b）与利息费用相关的其他费用减少了7,000美元，这是由于Ecoark分配了利息费用，这与Agora在相应期间使用的Eocark账簿上的债务有关。

在截至2020年9月30日的三个月中，Ecoark对Agora的分配与该期间Ecoark衍生工具负债的估值有关。Ecoark根据Agora的筹资收益确定分配。这一时期衍生负债的价值大幅下降，导致更高的收益分配给Agora。2021年同期没有拨款。

从2021年7月1日开始，Agora确认所有其他（收入）损失，而不是Ecoark的分配。与Ecoark成本分配相关的其他收入（亏损）项目包括与非公司间债务相关的利息支出，其收益由Agora部分使用，以及与Ecoark认股权证相关的衍生负债公允价值的分配Agora使用了收益。2020年的大部分金额与Ecoark资产负债表上衍生负债的变化有关。

我们预计，根据与Ecoark的信贷额度中的估计余额4,444,000美元，每年的利息支出将约为444,000美元（三个月期间为111,000美元）。

净收入（损失）

截至2021年9月30日的三个月的经营净亏损为（144,151美元），而截至2020年9月30日的三个月的净收入为788,496美元。净收入减少932,647美元，主要是由于趋势勘探公司2021年7月1日分配给他们的油井的80%工作权益的净收入为255,219美元，被此处确定的运营费用的增加所抵消。

Agora遵循了ASC280-10的规定，披露了Enterprise的各个部分和相关信息。该标准要求公司根据管理层在做出经营决策时对Agora进行分解的方式披露经营分部。7月1日生效， 2021, 当Agora被分配到Ecoark的14个油井工作时， 以及比特流操作的开始， Trend Discovery Management决定Agora将其业务划分为三个不同的部门:（a）传统的基金管理和财务咨询业务这表现在趋势资本管理和Barrier Crest（“金融服务”）；（b）趋势勘探（“开采”）中的石油和天然气生产；以及（c）数字货币挖掘和区块链服务（“数字资产”）。一直到9月30日， 2021, 数字资产部门尚未确认任何收入， 然而， Agora的大部分管理成本可归因于这一部分。在截至9月30日的6个月里， 2020, Agora只在一个部门运营， 金融服务部门， “因此，在此期间没有单独的分部报告。，

流动性和资本资源

流动性是公司产生资金以支持其当前和未来运营，履行其义务以及以其他方式持续运营的能力。流动性管理的重要因素是业务产生的资金、应收账款水平和应付账款。

9月30日， 2021年，我们有现金298587美元。我们（或在9月30日之前， 截至9月30日，Trend Discovery的营运资金分别为229,858美元和333,260美元， 2021年和3月31日， 2021, 分别是。营运资金的增加是由于增加了开采服务和咨询服务，从而产生了额外的收入。Agora通过出售Ecoark购买的41,671,122股股票获得了4,167,122美元的现金， 到10月6日， 2021, 拥有Agora100%的股份。Agora将所得款项用于购买数字资产挖掘设备并进行相关支出，以促进其初始数字资产挖掘设施的开发。从Ecoark收到的现金对于Agora及其全资子公司Bitstream开始规划和开发其数字资产业务至关重要。在为Agora提供资金之前， 管理层将依靠Ecoark在必要时提供所需资金。Agora继续依赖Ecoark作为营运资金。11月13日， 2021, Agora发行了Ecoark750万美元的信用额度票据。因为我们的数字资产挖掘费用和公司管理费用， “在不完成此次发行的情况下，我们在未来12个月内没有足够的现金资源。，

截至2021年3月31日止年度和2019年5月31日至2020年3月31日期间，经营活动（用于）提供的净现金分别为97,899美元和（2,689美元）。截至2021年9月30日和2020年9月30日的六个月，Agora分别拥有（用于）经营活动的现金（119,439美元）和50,050美元。这些活动主要包括净收入（亏损），被Ecoark的成本分配以及Agora流动资产和流动负债的变化所抵消。2021年，Agora使用了2,164,422美元的现金形式来购买将用于Bitstream操作的设备，在截至2021年9月30日的六个月中，Agora拥有（用于）融资活动的现金2,484,474美元和（15,059美元）应收/来自Ecoark的款项，扣除Ecoark向Agora支付的购买2021年10月1日发行的普通股的款项。

商业

Agora有四个主要的运营子公司:

•比特流；

•障碍物的顶部；

•趋势资本管理；

•趋势探索。

Bitstream最近为我们在西德克萨斯州的两个地点获得了42兆瓦的电力，并与零售电力供应商达成协议，将这些变电站的可用容量提高到78兆瓦。Bitstream还计划参与德克萨斯州电力可靠性委员会（“ERCOT”）的响应性备用市场，因为需要电力稳定事件，将其电力交还给德克萨斯州电网。通过趋势探索，我们正在评估使用搁浅的天然气为用于加密货币挖掘的涡轮机提供动力。Barrier Crest提供对冲基金管理服务，并拥有不断增长的客户群。趋势资本管理公司是普通合伙人和经理， 分别， 但不是投资经理， 如下所述的两个投资基金。通过Barrier Crest的运营，管理层得出结论，根据1940年《投资顾问法案》，Ecoark和Agora都不符合投资顾问的资格， 因为Barrier Crest并不提供投资建议作为其服务的一部分， 其中包括会计， 管理和咨询服务，如账簿和记录的维护， 处理和监控支付和交易，并提供会计， “为客户提供税务和审计支持。，

Agora还可以购买经纪自营商，为机构客户和最终的零售客户买卖证券。它还计划在未来建立一个加密货币交易部门，但需获得监管机构的批准。Agora计划收购资金转移许可证，这也需要得到监管机构的批准。截至本招股说明书发布之日，除与Bitstream的运营有关外，我们尚未达成任何协议，也未确定任何收购目标。我们无法向您保证，我们将收购经纪自营商，任何MTLS或其他业务。

虽然西德克萨斯州的电力往往是由天然气和煤炭生产的，但风力和太阳能等绿色能源生产的程度较低，我们目前正在研究使用碳税抵免来抵消我们计划增加至78兆瓦的能源生产所产生的碳足迹。

我们的愿景

传统金融在历史上的客户服务很差，在移动和基于网络的平台上的用户体验也不尽如人意，这为数字技术带来的大规模颠覆打开了大门。此外，央行对金融市场的干预越来越多地转向通过量化宽松来印钞，这越来越稀释了全球法定货币市场的购买力，并导致世界寻求更稀缺的替代方案。数字化转型的第一阶段是通过创建基于区块链的数字资产。我们相信，这一转变的第二阶段将在DeFi和传统金融之间建立桥梁，以帮助改善传统金融中的客户服务和用户体验。

Agora设想了一个这样的世界:传统的银行业务在我们的手掌中完成，以社区为基础， P2P交易，而不是通过金融中介。这个以社区为基础的， P2P网络也被称为去中心化金融或DeFi。尽管我们不认为DeFi会在中短期内取代传统金融， 我们相信，随着千禧一代和X世代成为权力阶层，以及婴儿潮一代退休，这种转变将在未来20年迅速发生。DeFi是一个不需要传统金融中介来处理交易的概念。基于区块链的协议的扩散将使参与者能够向银行客户提供新颖的金融产品。例如， 在一个传统金融提供的储蓄存款利率低于1%的世界里， DeFi协议可以为储蓄账户提供更高的收益率。目前，传统的金融平台并不是为向客户分销这些产品而设计的。我们认为，在短期内，整合传统的经纪交易商可能有助于促进将这些分散的金融协议分发给广泛的客户群。尽管我们认识到DeFi仍处于初级阶段， 我们相信，区块链将是其发展不可或缺的一部分。通过整合一个经纪自营商， 我们相信，随着新的DeFi机会的发展，这将使我们拥有优势。我们认识到DeFi的不确定性及其对美国和全球经济的影响， 并提醒投资者，这是一个新的不断发展的领域，我们可能永远不会成为一个实质性的参与者。请参阅标题为“如果我们进入DeFi行业， “我们将面临许多风险和不确定性，这些风险和不确定性可能会对我们和您在我们的投资产生重大不利影响。，

历史

我们的母公司Ecoark于2019年5月收购了Trend Discovery。

我们现在的重点是筹集资金，以支持我们的数字资产挖掘业务。2021年9月22日，EcoArk将Trend Discovery分配给Agora，而Trend Discovery现在是Agora的全资子公司。作为我们的主要股东，Ecoark现在计划在此次发行后，对其持有的Agora普通股的80%进行股票分红，即33,336,997股股票。Ecoark已被告知，承销商将要求其从招股说明书发布之日起进入90天的禁售期，如果它不能实现股票股息。Ecoark已告知我们，它计划在锁定期满后或在承销商批准的情况下提前支付股票股息。

Ecoark分拆上市的目的是通过向这些股东提供股息来产生Ecoark股东价值。Agora普通股的股票将在完全稀释的基础上按比例分配给EcoArk证券持有人， 这意味着Ecoark普通股可行使的期权和认股权证的持有人也将获得Agora普通股的股份，就像其证券所涉及的Ecoark普通股已发行和流通一样。全面稀释后的Ecoark股本为33,336,997股， 包括26,364,199股已发行Ecoark普通股和6,972,798股基础期权和认股权证。股票股利中不会发行Agora普通股的零碎股份， 股票股利中任何Agora普通股的零碎股份将四舍五入至最接近的整数。Ecoark证券持有人将不需要为Agora普通股的股票股利支付任何对价。分拆上市将对声网的股东产生稀释效应， 包括此次发行的投资者， 并可能对我们的股价产生不利影响。请参阅“风险因素”。“预计Ecoark董事会将在本次发行后30天内确定股票股息的记录日期。在Ecoark公司派发股票股利之后， “Agora将作为一个独立的实体运营。，

此次分拆预计将由Ecoark管理， 部分使用由Ecoark采购和补偿的第三方服务提供商。预计Agora不会对Ecoark的分拆管理做出实质性贡献，并且除了与其转让代理进行安排并对其进行补偿外，预计不会就此达成任何协议。在分拆之后， Ecoark的两个超过5%的实益拥有人预计将各自超过Agora的5%的实益拥有人。Ecoark已告知我们，这些股东均未试图对其运营或政策施加任何影响或控制。根据纳斯达克规则，剥离后的Agora将失去受控公司的地位（更详细的说明见下文），因为没有任何个人， 就Agora董事会的选举而言，实体或集团将拥有其50%以上的未行使投票权。此外， 分拆后，William B. Hoagland先生， 我们的首席执行官， 和Jay Puchir， 我们的首席财务官， 将不再担任Ecoark的官员，将他们的时间和注意力集中在Agora上。虽然我们不知道第三方会做什么， “Ecoark可能会继续控制Agora，特别是如果它是最大的股东的话。，

虽然预计Ecoark持有的Agora普通股的80%将派发股票股息，但我们尚未与Ecoark达成最终协议，要求Ecoark进行分拆，并且分拆可能不会像预期的那样发生或根本不会发生。如果由于任何原因，分拆没有像预期的那样发生，Agora普通股的市场可能会比分拆上市更有限，因为Agora普通股的大部分流通股将继续由Ecoark持有，而不是分配给Ecoark的股东，如果我们选择利用下段所述的“受控公司”规则，Agora的投资者将在纳斯达克规则下获得更有限的公司治理保护。

因为在计划的股票分红之前，Agora现在是并将继续是Ecoark的多数股权子公司， 根据纳斯达克的规定，高德软件被视为一家“受控公司”。被控制公司的定义是，超过50%的董事选举投票权由个人持有的实体， 一个团体或另一个实体。根据纳斯达克的规定， 对于某些适用于纳斯达克上市公司的公司治理要求，受控公司可以获得豁免， 包括拥有一个由大多数独立董事组成的董事会， 对审计委员会成员的独立性标准更加严格， 有一个独立的薪酬委员会， 有一个独立的提名委员会， 以及独立董事对董事提名人选的选择或推荐。如果纳斯达克确定Todd Landis先生，Agora可能打算依赖这些豁免， 一位非雇员董事， 是不独立的。在Agora依赖这些豁免的范围内， 我们将遵守S-K条例第407（a）项指示1中规定的披露要求。尚未确定在分拆和纳斯达克首次公开发行豁免结束后我们将做什么。“我们可能会增加董事会成员，或者增加新的独立董事。，

Bitstream的数字资产挖掘业务

摘要

在2021年春天，Ecoark的管理层做出了趋势发现的战略决定，以进入数字资产挖掘业务。第一步是将Bitstream组织为领导工作的实体。由于Trend Discovery是一家有限责任公司，Ecoark选择成立一家公司作为公开发行的实体。结果，2021年9月17日，Agora成立，此后不久，EcoArk将Trend Discovery及其较低级别的运营子公司（包括Bitstream）分配给Agora。

Bitstream预计，它将部署和运营模块化的数据中心（设施），其唯一目的是挖掘数字资产， 最初以比特币为焦点。Agora预计，将通过获得一份长期电力合同，从德克萨斯州的电网购买电力，为这些数据中心提供电力。一旦企业完全投入运营， Bitstream打算通过对其收入进行再投资，不断增加数据中心设施。所有数据中心都将由现场人员进行远程管理，以维护和排除任何操作问题。Bitstream计划利用这种能源为其数字资产挖掘的能源密集型业务提供动力。另外， 如果德克萨斯州在冬季或夏季因极端天气条件再次出现电力短缺， Bitstream将能够以有利的利润率套利电力。Bitstream将通过暂时关闭其加密货币采矿业务，并以有利的利润率将购买的电力卖回电网来做到这一点。去年冬天， 停电期间， 在最不平衡的时候，每千瓦时的价格超过了10美元， 而Bitstream的电力成本预计为每千瓦时0.023美元，

Bitstream有:

•签订了一份意向书，以获得西德克萨斯州的电力来源，包括最初的12兆瓦（“MW”）电力，零售电力供应商同意将变电站的可用容量增加到48兆瓦。我们还签订了第二份意向书，在第二个地点增加30兆瓦；

•向电力管理公司支付了2,422,500美元，其中包括2,000,000美元的电力开发费，并正在就最终协议（“电力协议”）进行谈判；

•订购了5,000台二手Canaan AvalonMiners841台每秒13tera散列（“TH/S”）矿工，费用为1,350,000美元，外加运输费用，这些费用将在2021年12月之前以1,000台的增量交付，其中4,000台在12月9日交付；和

•如果电力协议得到执行，该设施的电力容量将增加到78兆瓦。

区块链和加密货币

分布式区块链技术是一种分散的或分布式的加密分类账，旨在提供一种安全，高效，可验证和永久的方式来存储记录和其他信息，而无需中介。加密货币有多种用途。它们可以作为交换媒介、价值储存手段或记账单位。加密货币的例子包括比特币、比特币现金和莱特币。由于相信区块链技术能够在商业、金融、信息管理和治理的许多领域产生重大影响，因此正在对许多行业进行评估。

加密货币是一种分散的货币，能够实现近乎瞬时的转账。交易是通过一个开源的加密协议平台进行的，该平台使用对等技术，在没有中央授权的情况下进行操作。在线网络承载公共交易分类账，即区块链，每种加密货币都与一个源代码相关联，源代码构成了管理区块链的加密和算法协议的基础。在加密货币网络中，每个对等方都有自己的区块链副本，其中包含每笔历史交易的记录——实际上包含所有账户余额的记录。每个帐户仅由其唯一的公钥标识（使其有效地匿名），并由其相关的私钥（与密码一样保密）进行安全保护。私钥和公钥加密密钥的组合构成了数字签名形式的安全数字身份，提供了对所有权的强大控制。

没有任何一个实体拥有或运营该网络。基础设施由分散的公共用户群共同维护。由于网络是分散的，它不依赖于政府当局或金融机构来创建、传输或确定货币单位的价值。相反，价值是由市场因素、供给决定的。

以及对单位的需求，通过交易双方之间的协议或物物交换来确定的价格，以及可能接受这种加密货币的商家的数量。由于转让不需要中间人或第三方的参与，目前在直接的点对点交易中几乎没有交易成本。加密货币的单位可以按照Coinbase、Cumberland、BitSquare、Bitstamp等各种交易所确定的汇率转换为法定货币，例如美元。加密货币的价格在各种交易所报价，并以极大的波动性波动。

我们认为，与传统的法定货币相比，加密货币提供了许多优势，尽管其中许多因素也存在潜在的劣势，并可能带来其他风险，包括:

•作为一种欺诈威慑，因为加密货币是数字的，不能由发送方任意伪造或逆转；

•立即解决；

•消除交易对手风险；

•不需要可信的中间人；

•降低收费；

•防止身份盗窃；

•所有人都可以使用；

•通过确认程序对交易进行核实和保护，以防止双重支出的问题；

•权力下放——没有中央权力机构（政府或金融机构）；

•没有得到普遍承认，也不受政府强加的汇率或市场汇率的约束。

然而，加密货币可能无法提供它们声称提供的所有好处。

比特币于2008年首次引入，并于2009年首次作为一种交换手段引入。比特币是一种共识网络，它支持一种新的支付系统和一种全新的数字货币形式。它是第一个由用户驱动的去中心化的点对点支付网络，没有中央权威机构或中间人。从用户的角度来看， 我们认为，比特币可以被视为互联网上的现金。比特币网络共享一个名为“区块链”的公共分类账。“这个分类账包含了所有处理过的交易， 允许用户的计算机验证每笔交易的有效性。每笔交易的真实性都受到与发送地址相对应的数字签名的保护， 允许所有用户完全控制从自己的比特币地址发送比特币货币奖励。另外， 任何人都可以使用专门硬件的计算能力处理交易，并因此服务获得比特币奖励。这一过程通常被称为“挖矿”。”,

作为比特币如何演变的一个例子，佛罗里达州迈阿密最近宣布，它打算向公民分发一个未知的比特币“收益”。据报道，迈阿密最近通过使用自己的加密货币赚了2100多万美元。

与许多新兴技术一样，也存在潜在的重大风险。寻求开发，推广，采用，交易或依赖区块链技术和加密货币的企业（包括Agora）的业绩记录有限，并且在未经测试的新环境中运营。这些风险不仅与我们追求的业务有关，还与行业和行业有关，以及区块链和加密货币背后的整个概念作为价值。诸如获取计算机处理能力、互连性、电力成本、环境因素（如冷却能力）和位置等因素在“挖矿”中发挥着重要作用，“挖矿”是指使用与区块链相关的专用计算机来创建新的加密货币单位。

数字资产挖掘

我们计划挖掘比特币，并可能选择挖掘其他加密货币，方法是收购矿工来解决复杂的加密算法，以支持比特币区块链（在一个过程中称为“解决区块”）。作为解决一个区块的回报，我们会收到一枚比特币。我们打算只挖掘不是证券的加密货币。我们的政策是

在尝试开采除比特币以外的任何加密货币之前，请咨询律师， 为了避免在不经意间交易可能被视为证券的加密货币。我们预计， 我们是否应该考虑挖掘比特币以外的加密货币，我们将寻求证券顾问的建议， 这个过程将包括研究， 回顾和分析当前有关数字资产的联邦证券法律和法规， 包括司法解释和行政指导。然而， 用于确定特定数字资产是否属于美国联邦证券法所指的证券的过程是基于风险的评估，不是法律标准，也不对SEC或其他监管机构具有约束力。请参阅标题为“如果我们承诺挖掘比特币以外的数字资产， 监管机构可能会将此类数字资产视为证券， 尽管我们和/或我们的顾问有任何相反的评估”，请参阅第18页。我们认识到，数字资产是否是一种证券是一个复杂的法律问题。出于这个原因， “在可预见的未来，除了比特币，我们没有开采其他任何东西的计划。，

关于持有和出售我们开采的比特币，我们的政策是持有我们开采的比特币，直到管理层确定市场条件和情况认为出售比特币是可取的，以促进Agora的资本需求和目标。除其他因素外，这可能包括确定比特币在给定时间以特定价格被高估，需要法定货币为我们的运营提供资金，或者在我们的数字钱包中积累了过量的比特币，从而导致潜在的安全风险。我们将使用Coinbase账户在数字钱包中持有我们挖掘的比特币，并且与第三方没有任何协议来管理或交换我们挖掘和存储的比特币。

矿工们用处理能力来衡量他们的能力， 这在业界被称为“散列”功率。散列功率是以每秒解决的散列算法（或“散列”）的数量来衡量的， 也就是矿商的“哈希率”。“一般来说， 具有更大散列能力的矿工，以及相对于试图解决某个区块的其他矿工而言更高的散列率，则有更高的机会解决该区块并获得加密货币奖励。然而， 尽管新一代的矿工都在宣传提高能源效率， 提高散列率通常需要更大的电力， 这就增加了解决问题的成本， 因此， 挖掘加密货币的相对成本。随着更多的矿商争夺有限的区块供应， 个人发现，他们工作了几个月，却没有找到一个区块，而且他们的采矿努力也没有得到任何回报。为了解决这种差异， 矿工们开始组织成矿池，根据贡献给矿池的总散列容量，按比例更平均地分享采矿奖励。“Bitstream正在参与一个矿池。，

矿池

我们计划使用第三方矿池从网络中获得我们的采矿奖励。矿池使矿工能够结合他们的处理能力，增加他们解决一个块的机会，并从网络获得报酬。奖励由池运营商按比例分配，与我们对池用于产生每个区块的总挖掘功率的贡献成比例。我们没有保留当前矿池的具有约束力的协议。我们可以选择在任何时候转换矿池。矿池运营商收取大约4%的象征性费用，作为矿池的一部分，并按比例向矿工分配净奖励。

我们的采矿设备和相关协议

我们已经获得了42兆瓦的电力来源，并与零售电力供应商达成协议，将这些变电站的可用容量提高到78兆瓦， 通过对西德克萨斯州两个地点的有条件和无条件的权利，这些权利可能会增加到372兆瓦，但要获得监管机构的批准，并假设我们可以按照意向书中概述的可接受条款这样做。2021年9月，Bitstream从Print Crypto订购了5000台二手Canaan AvalonMiner841台，售价为135万美元， 股份有限公司。截至1月31日，已有4000台此类设备交付使用， 2022.目前，我们正在使用拖车或运输集装箱一样的单位作为住房基础设施，以容纳我们的矿工。我们已经与另一家第三方供应商合作，在11月建立了入门级住房基础设施，以部署最初的采矿设备。2021年8月， 我们与第三方达成了一项协议，该协议将向我们提供更先进的住房基础设施，以换取约375,000美元。预计将在2022日历年第一季度交付这种增强的住房基础设施。12月9日， 2021, Bitstream签署了一份租赁协议，在变电站附近的20英亩土地上，我们将安置住房基础设施。租约的最初期限为10年，随后的租期为10年， 根据该协议，Bitstream将每月向出租人支付相当于电费3%的费用。如果我们连续12个月不使用租赁土地， 租约将终止。对方于12月10日签署了租赁协议， 2021.1月3日， 2022, 该公司最终敲定了一份土地购买协议，以25万美元的价格在西德克萨斯州购买一块20英亩的土地（每英亩1.25万美元）。“该公司有权在土地不再用作数据中心时，以每英亩400美元的价格将这片土地卖给卖家。，

2021年9月， Bitstream与Elite Mining Inc.（“托管公司”）达成了一项具有约束力的协议，称为谅解备忘录，该公司将为高速矿工提供服务， 托管Agora的数据中心，并操作它所安装的矿工。在第一阶段，也就是贝塔测试阶段， Bitstream向这家托管公司支付了60万美元，该公司还将在2022年1月中旬之前为非常高速和高效的矿工提供价值6兆瓦的容量。Bitstream可以选择以重置成本（可能高于当前成本）购买这些高速矿工。托管公司可以在第1阶段为第三方提供托管服务，这会减少比特流的现金流。该托管协议还将使我们能够迅速利用初始电力购买协议下的全部42兆瓦电力。该协议还考虑将该设施的发电能力提高到40或60兆瓦， 尽管不能保证我们将成功地获得额外的电力。一旦我们获得足够的资金以自己的资金替换托管的Bitmain S19Pros，我们就可以终止托管协议。一旦Bitstream收购了这些高速矿工， 托管公司不能托管第三方。根据协议， Agora已同意向托管公司支付每台移动设备10万美元的费用。该协议规定，托管公司可以在5月1日之后的四年内终止与Bitstream的关系， 2022, 这是第二阶段开始的目标日期， 或者终止日期是9月14日， 2025, 因此，Bitstream将保留所有设备和基础设施，用于Bitstream的继续运营。协议在终止日到期， 除非双方续签合同，

根据托管协议，托管公司将在公司所在地托管第三方的Bitmain Antminer S19矿工，我们将获得100%的采矿生产收入，其哈希率不超过Bitmain表示矿工将运营的哈希率（TH/S），65%的采矿产量超过了哈希率。例如，如果Bitmain表示矿工将以100th/s的哈希率工作，而矿工将以150th/s的哈希率工作，公司将获得100个/秒的规定制造商时钟频率的100%，以及超时频率的65%的收入，包括额外的50个/秒。

根据协议， 我们还将能够通过“虚拟交换”交易购买托管矿工。虚拟掉期本质上是一种看涨期权，它允许我们通过在新的采矿地点交付第三方新的S19矿工，从拥有它们的第三方购买位于我们站点的托管矿工。当我们交付替换设备时， 来自我们站点上的托管矿工的采矿收入将被路由到我们的数字钱包中。通过已经有矿工安装和操作， 虚拟交换将使我们能够绕过后勤方面的挑战，即在我们的站点上移除当前由托管各方拥有的采矿设备，并用我们拥有的新设备替换这些设备， 相反，使我们能够购买已经在我们的网站上的设备。虽然我们还没有达成购买替代S19矿工的协议， 我们希望使用一个或多个供应商或经纪人， 或直接与Bitmain进行交易， 制造商， 购买替代矿工的虚拟交换。“虚拟交换将在我们通知60天后生效。，

我们打算将此次发行的部分收益用于支付虚拟掉期交易， 这将通过在Canaan AvalonMiner841上增加高级矿工来升级我们的采矿队伍， 它们的散列率相对较低，我们正在使用它们来“测试”我们的初始设施，同时每个连续运行550个容器每月仍可产生约61,500美元的收入。我们正在建造两个额外的采矿基础设施单位，以开始采矿，其中更多的AvalonMiner841已经交付，但目前尚未运营。我们预计将在2022日历年的第一季度安装和运行这两个额外的单元。我们目前的贝塔测试设备的单件产品的生产率是每天2ph/s（每日pH/s）， 当额外的单元建成并投入使用时，这一数字预计将会增加。托管公司为Bitstream安装的矿工使用浸入式冷却。浸没式冷却是一种冷却技术，将比特币采矿设备浸没在一种特殊的流体中，以保持集成电路在较低的温度下运行。当成功的时候， 这有可能:延长设备的使用寿命， 提高微芯片的效率， 为钻井平台的“超时工作”提供了机会， 即， 以超出工厂规定设计的速度运行。超频， 包括在浸泡冷却的辅助下， “这是一种可以用来提高矿工总体散列率的技术。，

第二阶段计划于2022年5月开始，这取决于Bitstream同意继续进行。如果Bitstream选择进入第二阶段，它将需要向托管公司提供资金，以根据有待谈判的条款在德克萨斯州开发一个采矿点。从第二阶段开始，Bitstream将拥有一定的生产能力，并将向托管公司支付服务费用。

2021年9月3日，Bitstream与一家电力管理公司签订了一份意向书，根据该意向书，Agora已支付了总计295.45万美元，包括2628000美元的开发费和326500美元的电力管理公司为确保电力供应而向电力公司支付的款项的补偿。其中1,326,500美元已经支付。此外，Agora同意在电力管理公司签署一项具有约束力的协议时支付总计45万美元，以收购或租赁20英亩或更多的可用土地，用于Bitstream的设施，并建造一条通往采矿现场的输电线路。根据这项协议，我们可以将我们的电力供应能力扩大到最多不超过10亿美元。

62兆瓦。2021年12月9日，Bitstream签署了一项租赁协议，在变电站附近租赁20英亩土地，最初期限为10年，随后期限为10年，以换取相当于电费3%的月付款。交易对方于2021年12月10日签署了租赁协议。2022年1月3日，该公司敲定了一份土地购买协议，以25万美元的价格在西德克萨斯州购买一块20英亩的土地（每英亩1.25万美元）。该公司有权在该土地不再用作数据中心时，以每英亩400美元的价格将该土地卖回给卖方。

一旦业务全面运营，Agora打算通过再投资现金和潜在地利用杠杆来扩大业务规模，从而不断增加数据中心平台。所有数据中心都将由现场人员进行远程管理，以维护和排除任何操作问题。

比特币挖矿的局限性

除了竞争之外，还有两个因素可能会影响所有数字资产挖掘公司，尤其是比特币:（i）正在开采的加密货币的供应限制和加密货币的市场价格。

区块链创造新比特币的方法是通过数学方式确定的，以便比特币的供应按照预先设定的时间表以有限的速度增长。具体来说， 每解决21万个区块，因解决一个新区块而获得的比特币数量就会自动减半。目前解决一个新区块的固定奖励是每个区块6.25个比特币， 这一数字低于2020年5月的12.5个比特币。这种被刻意控制的比特币创造速度意味着，现存的比特币数量永远不会超过2100万枚，而且除非比特币网络的源代码和比特币发行的底层协议被更改，否则比特币不可能通过过度生产而贬值。这也意味着， 然而， 除非比特币的价格相应上涨，否则我们的收入前景将会下降。截至12月28日， 2021, 大约1890万枚比特币已被开采出来并在流通。“去年11月，我们开始与入门级的Canaan AvalonMiner Asics合作采矿，

Bitstream最初打算依靠比特币挖矿。它产生收入的能力将取决于比特币的价格。9月24日， 2021, 中国银行宣布，所有加密货币交易和采矿在中国都是非法的。比特币和以太币， 第二大数字货币， 分别下跌了5%和7%， 分别是。加密货币的价格， 特别是比特币， 经历了巨大的波动， 包括可能反映“泡沫型”波动的波动模式， 这意味着，在给定时间内的高或低价格可能并不表示比特币的当前或未来价值。比特币的价格可能会受到投资者和市场情绪迅速变化的影响， 可能会受到技术等因素的影响， 监管发展和媒体报道。此外， 比特币的价值， 就像其他加密货币一样， 可能是基于各种因素， 包括消费者和供应商接受它们作为交换或购买力的一种手段， 体积， 流动性和可转让性与市场需求。比特币目前的价格反映了， 在某种程度上， 一些人认为，比特币可能会成为一种被广泛接受的货币， 然而，如果这一预测被证明是错误的，其价格可能会大幅下降， 我们对未来收入和利润的展望也是如此。“关于我们由于对比特币的依赖及其投机性和波动性而面临的风险的更多信息，请参见第10页的“风险因素”。，

监管影响

在经历了一段时间的监管不确定性之后，我们认为SEC不会声称比特币和以太币是证券，因此不会受到它们的监管。SEC一直在积极寻求对其他加密货币的监管，提起诉讼，最近还对一种试图根据《交易法》注册的加密货币提起行政诉讼。此外，该公司的新任董事长发表了多场演讲，寻求对其他加密货币的监管权力。国会是否会在这一领域制定新的立法尚不确定。但是，加强监管可能会对我们未来的采矿和其他加密货币活动产生不利影响。

竞争

我们的业务环境在不断发展，加密货币矿工的范围从个人爱好者到拥有专用数据中心的专业采矿业务。Bitstream与其他公司竞争，这些公司将其全部或部分活动集中在大规模的加密货币挖掘活动上。我们在业务的各个方面都面临着激烈的竞争，包括但不限于收购新矿工，筹集资金的能力，获得最低的电力成本，获得具有可靠电源的能源站点以及评估行业中的新技术发展。

目前，有关这些企业活动的信息可能不容易获得，因为该部门的绝大多数参与者不公开发布信息，或者信息可能不可靠。公开的信息来源包括“bitcoin.org”和“blockchain.info”；但是，无法保证这些信息的可靠性及其持续可用性，并且这些网站的内容未纳入本招股说明书。

许多上市公司（在美国和国际上交易）和私营公司可能被视为与我们竞争，包括我们确定为竞争对手的以下公司:

•Argo Blockchain plc；

•BIT Digital，Inc.；

•Bitcoin Investment Trust；

•Bitfarms Technologies Ltd.（前身为Blockchain Mining Ltd）；

•BitNile Holdings，Inc.（通过其对Digital Farms Inc.的所有权）；

•Blockchain Industries，Inc.（前身为Omni Global Technologies，Inc.）；

•DigiHost International，Inc.；

•DMG Blockchain Solutions Inc.；

•GMO Internet，Inc.；

•银河数码控股有限公司；

•Hashchain Technology，Inc.；

•Hive BlockchainTechnologies Inc.；

•Hut8Mining Corp.；

•Layer1Technologies，Inc.；

•Marathon Digital Holdings，Inc.；

•MGT Capital Investments, Inc.；

•Northern Data AG；

•Overstock.com Inc.；

•SOS有限公司；

•SBI控股公司

•Stronghold Digital Mining，Inc.

政府监管

在美国和国际上，区块链和比特币正日益受到政府的监管。州和地方法规也可能适用于我们的活动以及我们将来可能参与的其他活动。其他政府或半政府监管机构已表示有兴趣监管或调查从事区块链或加密货币业务的公司。例如，美国司法部的网络数字工作组发布了一份题为“加密货币:

2020年10月的“执法框架”。这份报告全面概述了美国司法部认为与加密货币的使用和流行相关的可能威胁和执法挑战，以及美国司法部为应对这些可能的威胁和挑战而采取的监管和调查手段。

目前，我们不认为任何美国或州监管机构在其生产，销售和用作交换媒介方面对我们的主要加密货币比特币采取了任何不利的行动或立场；但是，未来对现有法规或全新法规的更改可能会以我们目前无法以任何合理程度的可靠性进行预测的方式影响我们的业务。

最近在中国采取的行动是该国不断演变的监管打击的最后一步。随着监管和法律环境的发展，我们可能会受到新法律的约束，例如SEC和其他机构的进一步监管，这可能会影响我们的采矿和其他活动。有关我们对现有和未来监管对我们业务构成的潜在风险的看法的更多讨论，请参见“风险因素”。

知识产权

我们计划在加密货币挖掘操作中使用特定的硬件和软件。在某些情况下，源代码和其他软件资产可能会受到开放源代码许可证的约束，因为该部门正在进行的许多技术开发都是开放源代码的。对于这些作品，我们打算遵守可能存在的任何许可协议的条款。

我们目前不拥有与我们现有和计划中的区块链和加密货币相关业务有关的任何专利，也没有任何当前的寻求计划。我们确实希望依赖商业秘密，商标，服务标记，商品名称，版权和其他知识产权，并希望许可使用他人拥有和控制的知识产权。此外，我们已经开发了某些专有软件应用程序，并且可能会进一步开发这些应用程序，以实现我们计划中的加密货币采矿业务。

能源业务—ESG

2021年7月1日，EcoArk的一家子公司在公司间将某些石油和天然气矿产租赁与路易斯安那州的生产油井分配给了Trend Exploration。Trend Exploration一直在研究使用燃烧或搁浅的天然气为涡轮机提供燃料，以产生开采加密货币（尤其是比特币）所需的能量，代表Bitstream。尽管转让租约的主要原因是为了将来使用燃烧或搁浅的天然气，但这些租约正在进行石油和天然气生产。在截至2021年9月30日的季度中，Agora从这些租赁中获得了约541,000美元的收入。

Trend Exploration已经确定了几种ESG策略，以抵消由于加密货币采矿中的电力使用而产生的碳足迹。近期的解决方案是投资碳税收抵免，而在近期至中期，我们将利用天然气燃烧战略进行ESG。

在操作上，为了执行这一ESG策略，我们将利用模块化住房基础设施的采矿设备。在井口，我们将把天然气转移到一个移动式低温设施中，并将富含天然气提取到其组件中。我们将使用为燃气轮机提供动力所需的稀薄气体，并将其他部件运输出售。

要执行这一战略，我们将需要持有石油和天然气租约。未来，我们还需要在单独的报告部分中报告我们的财务运营情况。尽管我们认为这一战略在业务和ESG方面具有非凡的优势，但它仍处于早期阶段。我们无法向你保证我们将实现我们的目标。请参阅“风险因素-与我们的能源业务有关的风险”。

障碍物顶部

另一家子公司Barrier Crest为对冲基金和其拥有权益的Trend Capital Management投资公司提供基金管理、基金组建和金融咨询服务。

趋势投资实体

Trend Capital Management由我们的首席执行官于2011年创立。趋势资本管理公司是两家趋势资本管理投资公司的普通合伙人和经理，但不是投资经理。作为普通合伙人和经理，它收取费用。我们不打算进一步扩大这项业务。

一家趋势资本管理投资基金投资于早期企业。该公司的业绩将受到其对Volans-I的投资的推动，Volans-I是一种完全自主的垂直起降无人机送货平台（“Volans”）。有关更多信息，请访问Volans的网站www.flyvoly.com，其内容未纳入本招股说明书。趋势资本管理公司的费用将基于Volans和其他早期业务的表现。另一只趋势资本管理投资基金拥有一项资产，包括243,471股Ecoark股票和46万份Ecoark认股权证。独立第三方是这两个实体的投资经理，并拥有购买或出售任何证券以及对每个基金拥有的任何证券进行投票的唯一权力。

收购经纪自营商

我们业务战略的一个要素是收购一家现有的经纪自营商，该自营商已获得美国证券交易委员会和FINRA的许可，并符合适用的州许可和注册要求。收购一家经纪自营商将需要获得FINRA的批准，可能还有几个州的批准。关键将是激励现有管理层和关键人员至少在我们能够提供一个管理团队来承担业务之前留在公司。自本招股说明书发布之日起， 我们没有任何确定的书面协议来收购经纪自营商， 管理层也没有确定要收购的具体实体。我们无法向您保证，我们能够或将以优惠条件完成任何收购， 在预期的时间范围内或根本没有。任何此类收购都将受制于FINRA规则， 这需要在关闭之前向FINRA提交申请并获得FINRA的批准，这可能需要几个月的时间才能完成。我们还需要聘用目标实体的关键人员，并对他们进行补偿， “包括与目标公司管理团队的潜在长期雇佣协议。，

我们可能会收购一个相对不活跃的经纪自营商。在这种情况下，我们将需要招聘一个管理团队，包括一名财务负责人和一名合规官。

管理层认为，收购经纪自营商将是我们实现在DeFi和传统金融之间建立桥梁的目标的重要一步，包括最终开设加密货币交易柜台，如果我们将来选择进入DeFi的话。但是，我们目前没有任何短期内开展DeFi业务的计划，目前也没有积极关注这些努力，而是选择分配我们有限的人力资源来建立和发展我们的加密货币挖掘能力。如果我们将来确实追求DeFi，管理层预计最早要到2022日历年末或2023年才会发生这种情况。此外，如果我们收购了经纪自营商，我们打算将我们的活动限制在已在SEC注册的证券上。我们打算将我们收购的任何经纪自营商作为介绍经纪人，而不是清算公司。因此，我们不会代表客户维护任何数字资产证券的托管。

如果我们确实收购了经纪自营商，任何此类实体的运营都会受到严格的监管和竞争。我们将需要克服新收购业务的整合所固有的障碍，以及在经纪自营商环境中带来的特定复杂性。这些挑战包括:

•难以留住或维持经纪自营商的客户，或以其他方式按预期从交易中受益，包括由于责任或其他问题，这些问题可能在尽职调查中未被发现；

•信息技术基础设施的差异或Agora和经纪自营商人员之间的摩擦；

•我们的管理团队在经纪自营商行业缺乏知识和经验，从而导致对经纪自营商的前管理层和其他关键人员的依赖，尤其是在收购后的中短期内；

•立法机构、美国证券交易委员会等政府机构和FINRA等自律组织对行业和经纪自营商行为实施的法律和法规，这些法律和法规是严格和强有力的，并且持续遵守这些要求的成本很高；以及

•经纪自营商和整个资本市场之间存在广泛而激烈的竞争，我们将与许多拥有比我们更多的资本和人力资源的公司竞争。

关于法律和法规，我们将需要遵守以下规定:（i）反洗钱和了解客户法律，最低资本，流动性准备金和公司结构要求，关于净资本和其他财务指标的监控，报告和通知要求，现金存款，“最佳执行”，保证金贷款，以及其他旨在保护投资者和证券市场的操作义务和限制。

请参阅从第28页开始的“与收购活动有关的风险，例如我们计划收购经纪自营商”，以获取有关收购和经营经纪自营商所涉及的挑战和风险的更多信息。

雇员

截至2022年1月31日，我们有10名全职员工和0名兼职员工。

新兴成长型公司和较小的报告公司状况

由于我们在上一财年的收入不到10.7亿美元，因此根据2012年Jumpstart我们的业务启动法案（“JOBS法案”）的定义，我们符合“新兴成长型公司”的资格。新兴的成长型公司可能会利用特定的减少报告和其他要求，这些要求通常适用于上市公司。这些规定包括:

•根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》（“萨班斯-奥克斯利法案”）第404（b）节的规定，我们无需聘请审计师报告我们对财务报告的内部控制；

•我们不需要遵守上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）可能采用的有关强制性审计公司轮换的任何要求，也不需要遵守提供有关审计和财务报表（即，审计师的讨论与分析）；

•我们不需要将某些高管薪酬问题提交给股东咨询投票，例如“薪酬话语权”，“频率话语权”和“黄金降落伞话语权”；以及

•我们不需要披露某些与高管薪酬相关的项目，例如高管薪酬与绩效之间的相关性，以及首席执行官薪酬与员工薪酬中值的比较。

我们可能会利用这些规定，直到本次发行完成五周年之后的会计年度的最后一天，或者更早的时间，使我们不再是一家新兴的成长型公司。在以下情况中最早的一天，我们将不再是一家新兴的成长型公司:（i）第一个财政年度的最后一天，其中我们的年度总收入达到或超过10.7亿美元；（ii）我们拥有的日期， 在过去的三年里， 发行了超过10亿美元的不可转换债务证券；或我们被视为“大型加速披露公司”的日期，这将发生截至我们最近完成的第二个财政季度的最后一个工作日，我们（x）非关联公司持有的普通股的总市值为7亿美元或以上的任何会计年度结束时， （y）根据《交易法》被要求提交年度和季度报告， “至少12个月，并且（z）已根据《交易法》提交了至少一份年度报告。，

我们选择不使用延长的过渡期来遵守《交易法》第102（b）（1）条规定的任何新的或经修订的会计准则。

此外，我们是S-K条例第10（f）（1）条所定义的“较小的报告公司”。较小的报告公司可能会利用某些减少的披露义务，包括仅提供两年的经审计的财务报表。在本财年的最后一天之前，我们仍将是一家规模较小的报告公司，其中（1）截至本财年结束时，非关联公司持有的普通股的市场价值超过2.5亿美元在该会计年度的第二个会计季度和（2）在该会计年度结束时，我们的年收入超过了1亿美元，并且截至该会计年度的第二个会计季度末，非关联公司持有的普通股的市场价值超过了7亿美元。

管理

执行官和董事

下表提供了截至本招股说明书发布之日有关我们的执行官和董事的信息:

____________

（一）审计委员会委员。

（2）薪酬委员会成员。

（3）提名和公司治理委员会成员。

执行干事

William B. Hoagland

Hoagland先生自2021年9月以来一直担任Agora的首席执行官兼董事。从2019年5月到本次发行结束，Hoagland先生还担任Ecoark的首席财务官。本次发行结束后，Hoagland先生将辞去在Ecoark的职务。在此之前，Hoagland先生在Trend Capital Management担任了8年的管理成员，该公司是一家混合对冲基金，拥有跑赢标准普尔500指数的记录。在2011年创立Trend Discovery之前，Hoagland先生在Prudential Global Investment Management担任了6年的高级助理，在PGIM的新泽西州纽瓦克和英国伦敦办事处工作。Hoagland先生拥有特许金融分析师称号，是特许市场技术员计划的III级候选人。自2021年7月23日起，Hoagland先生一直担任Humbl，Inc.【OTC:HMBL】的董事。

兰迪·梅

自2021年9月以来，May先生一直担任Agora的执行主席。自2016年4月以来，May先生一直担任Ecoark董事会主席，并于2016年4月13日至2017年3月28日担任其首席执行官，然后从2017年9月21日至今。他此前曾担任Ecoark，Inc.的董事会主席兼首席执行官（从公司成立到2016年3月被Magnolia Solar Corporation反向收购）。

May先生是25年的零售和供应链经验丰富的营销，运营和执行职位。在加入Ecoark之前，May先生在Wal-Mart Stores，Inc.（“Walmart”）担任过许多职务。从1998年到2004年，他曾担任Walmart公司的专业部门之一的美国一半地区的部门经理，在那里他曾负责1800多家商店的战略规划、财务和运营的所有方面。

May先生的资格和背景使他有资格在董事会任职，包括他强大的管理和领导经验，他在战略规划，财务和运营方面的丰富知识，以及他指导Agora的能力。

Jay Puchir

Puchir先生自2021年9月起担任Agora的首席财务官。自2020年10月22日以来，Puchir先生一直担任Ecoark的财务主管。自2018年4月成立以来，Puchir先生还担任EcoArk子公司Banner Midstream Corp.的首席执行官兼总裁。此次发行结束后，Puchir先生将辞去在Ecoark及其其他子公司的职务。Puchir先生在Ecoark担任过各种职务，包括2016年12月至2017年3月的财务总监，2017年3月至2017年10月的首席执行官，2017年10月至2018年5月的首席财务官以及首席会计

官员从2020年3月至2020年10月。他于2019年11月至2020年8月担任Banner Energy Services Corp.的首席执行官，并于2020年2月至2020年8月担任董事长。Puchir先生是南卡罗来纳州的注册会计师。

Puchir先生的职业生涯始于担任普华永道会计师事务所的审计师和安永会计师事务所的顾问，最终担任安永会计师事务所的高级经理。Puchir先生于2016年2月至2016年12月担任HCA Healthcare的副首席财务官，并于2013年2月至2016年2月担任Citadel的财务总监兼会计经理。

Britt Swann

Swann先生自2021年5月起担任Bitstream总裁。自2021年3月起，他担任Banner Midstream Corp.（Ecoark的子公司，专注于石油和天然气勘探，生产和钻井）的首席财务官。在本次发行结束后，他将辞去在Ecoark子公司的职务。从2019年4月至2021年2月，他担任石油和天然气公司Vantage Operations的首席财务官，此前他于2017年4月开始担任财务副总裁。在此之前，Swann先生于2015年5月至2017年4月担任石油和天然气公司Howard Energy Partners的财务分析师。

詹姆斯·埃弗雷特三世

James Everett III自2021年10月起担任Agora的董事。从2014年6月至今，Everett先生在媒体（电视，播客，广播和社交平台）以及持续的业务/资产评估方面担任独立人士，并在现代数字投资方面保持专业知识。在此之前，从2001年4月到2014年6月，Everett先生是注册投资顾问公司Jim Everett Company LLC的唯一管理成员。从普渡大学毕业后，埃弗雷特在美国国家橄榄球联盟（National Football League，主要为洛杉矶公羊队）踢了12年的职业足球。随后，他获得了佩珀代因大学格拉齐亚迪奥商学院的工商管理硕士学位。

根据他的经验和教育背景，我们相信Everett先生对金融市场有丰富的知识，因此有资格担任我们的董事会成员。

Todd Landis

Landis先生自2021年10月起担任Agora的董事。2020年1月，Landis先生和其他律师创立了Williams Simons&Landis PLLC，这是一家专注于复杂知识产权诉讼的律师事务所。在此之前，从2016年6月至2019年12月，兰迪斯先生是Vinson&Elkins LLP的合伙人，该公司是一家提供全方位服务的律师事务所，他专门从事复杂的知识产权诉讼。Williams Simons&Landis PLLC代表Agora的主要股东Ecoark对沃尔玛提起诉讼。此前，Vinson&Elkins LLP在诉讼中代表Ecoark。

我们相信，Landis先生在复杂诉讼方面的法律经验将使他成为我们董事会的宝贵成员。

Steven Nelson

Nelson先生自2021年10月起担任Agora的董事。自2017年4月以来，他一直担任Ecoark的董事兼审计委员会主席。自2015年以来，Nelson先生一直担任中阿肯色大学会计系的讲师。从1988年到2015年，他曾担任Dillard’s公司的副总裁兼财务总监，在那里他负责管理财务会计和报告。在此之前，Nelson先生于1980年担任安永会计师事务所的职员会计师，并于1984年离开该公司时获得了审计经理的头衔。Nelson先生是阿肯色州注册会计师。

Nelson先生担任注册会计师35年的职业生涯，以及他在一家上市公司担任财务总监的丰富经验，使他有资格在董事会及其审计委员会任职。他作为一家上市公司的财务总监的广泛经验使Nelson先生具有独特的资格，不仅在一般会计和财务事项上，而且在董事会可能不时解决的各种技术会计，公司治理和风险管理事项上为Agora提供建议。他对财务报告流程和外部报告问题有重要的见解。

主席团成员的任命

每位执行官均由董事会酌情决定任职，并任职至其继任者被适当选举和合格为止，或直至其较早辞职或免职为止。

商业行为和道德守则

我们采用了《商业行为与道德守则》，该守则将在招股说明书所包含的注册声明生效后生效，该守则将适用于我们的所有员工，高级职员和董事。此次发行完成后，我们的《商业行为与道德守则》的全文将发布在我们的网站上。我们打算在我们的网站上或根据《交易法》提交的文件中披露对我们的《商业行为与道德准则》的任何修订，或放弃其要求。

董事会

我们的业务和事务是在董事会的指导下进行管理的。我们目前有五名董事，没有空缺。

家庭关系

任何董事或执行官或我们的员工之间没有家庭关系。然而，我们的兼职首席营销官是我们执行主席的女婿，他是一名顾问，而不是一名员工。

董事独立性

我们的董事会已经对每位董事的独立性进行了审查。根据每位董事提供的有关其背景的信息， 就业， 和从属关系， 我们的董事会已经确定Steven Nelson先生， James Everett和Todd Landis之间的关系不会干扰在履行董事职责时行使独立判断，并且这些董事中的每一位都是“独立的”该术语是根据美国证券交易委员会的适用规则和规定以及纳斯达克股票市场的上市标准定义的。如果纳斯达克得出结论，认为他不是纳斯达克规则所指的独立人士，兰迪斯已同意辞职。在做出这些决定时， 董事会考虑了每位非雇员董事与公司之间的当前和先前的关系，以及董事会认为与确定其独立性有关的所有其他事实和情况， 包括每位非雇员董事对我们股本的实益拥有权， 以及在标题为“某些关系和关联方交易”的部分中描述的涉及他们的交易。”,

董事会各委员会

我们的董事会已经成立了一个审计委员会，一个薪酬委员会和一个提名和公司治理委员会。董事会各委员会的组成和职责如下。成员将在这些委员会任职，直到他们辞职或由我们的董事会另行决定为止。我们的董事会可能会不时建立其认为必要或适当的其他委员会。

审计委员会

我们的审计委员会由Steven Nelson，James Everett和Todd Landis组成。Nelson先生是我们审计委员会的主席，符合当前纳斯达克上市标准和SEC规则和法规下的独立性要求。此外，我们的董事会已确定Nelson先生是根据《证券法》颁布的S-K条例第407（d）条所定义的“审计委员会财务专家”。这一任命不会给他带来任何职责，义务或责任，这些职责，义务或责任要大于我们的审计和合规委员会成员以及董事会通常承担的责任。我们的审计和合规委员会的每个成员都精通财务知识。除其他事项外，我们的审计委员会直接负责:

•选择一家公司作为独立的注册公共会计师事务所，以审计我们的合并财务报表；

•确保独立注册公共会计师事务所的独立性；

•与独立注册公共会计师事务所讨论审计的范围和结果，并与管理层和该事务所一起审查我们的中期和年底经营业绩；

•制定程序，让员工匿名提交对可疑会计或审计事项的担忧；

•考虑我们内部控制和内部审计职能的充分性；

•询问重大风险，审查我们的风险评估和风险管理政策，包括网络安全风险，并评估管理层为控制这些风险而采取的步骤；

•审查和监督我们与合规风险相关的政策；

•审查重大或以其他方式涉及披露要求的关联方交易；以及

•批准或在允许的情况下预先批准由独立注册公共会计师事务所提供的所有审计和非审计服务。

薪酬委员会

我们的薪酬委员会由Everett，Landis和Nelson先生组成。Landis先生是我们薪酬委员会的主席。我们的薪酬委员会的组成符合当前纳斯达克上市标准和SEC规则和法规对独立性的要求。根据《交易法》颁布的第16b-3条的规定，该委员会的每个成员都是非雇员董事。除其他事项外，我们的薪酬委员会负责:

•审查并批准或建议董事会批准我们执行官的薪酬和任何补偿协议的条款；

•审查并向董事会建议董事的薪酬；

•管理我们的股票和股权激励计划；

•审查和批准激励性薪酬和股权计划，或向董事会提出建议；和

•建立我们的整体薪酬理念。

提名和公司治理委员会

我们的提名和公司治理委员会由Everett，Landis和Nelson先生组成。Mr._____是我们提名和公司治理委员会的主席。我们的提名和公司治理委员会的组成符合当前纳斯达克上市标准和SEC规则和法规对独立性的要求。我们的提名和公司治理委员会负责以下工作:

•确定和推荐我们董事会成员的候选人；

•推荐董事担任董事会委员会成员；

•审查和推荐我们的公司治理准则和政策；

•审查包括首席执行官在内的高级管理职位的继任计划；

•审查对董事、执行官和雇员的《商业行为和道德守则》的拟议豁免（董事或执行官的豁免须经董事会批准）；

•评估董事会和个别董事的绩效，并监督评估过程；和

•就公司治理问题向董事会提供咨询。

董事薪酬

Agora成立后不久，我们任命并授予Agora的非雇员董事每人100,000股限制性普通股，在三年内以三次大致相等的增量授予他们，但要继续服务。此外，董事会批准Agora非雇员董事的年度现金费用为10万美元。现金费用应从截至2021年12月31日的季度开始按季度支付。

高管薪酬

我们的薪酬委员会已经批准了我们的执行官的以下雇佣条款。截至本招股说明书发布之日，正式协议尚未签署。下图概述了这些拟议雇佣安排的条款和条件。

____________

（1）自动续期一年，除非任何一方在适用期限结束前至少30天发出不续期的书面通知

（2）受限制股份应自2021年10月1日起每年以三分之一的增量归属，但须在适用的归属日继续受雇，并且在第一年之后，三分之一将根据达到某些里程碑而归属。任何未归属的限制性股票将被没收。限制性股票将在Agora的控制权发生变化时自动归属。

（3）目标奖金最高为高管基本工资的250%如下所示:（i）在比特流实现每月至少4,000,000美元的连续最低运行率（“比特流运行率”）时，获得25%的收益；在比特流运行率达到每月至少6,000,000美元的收益时，获得50%的收益；实现75%的收益每月至少有$8,000,000收入的比特流运行率；每月实现至少$10,000,000收入的比特流运行率为100%；以及（v）实现上述所有目标奖金的125%。

指定的执行官和董事的简要薪酬

在2021年9月30日之前，William B. Hoagland，Randy May，Jay Puchir和Britt Swann先生均由Ecoark单独补偿。从2021年10月1日开始，他们的Ecoark工资以外的额外补偿已分配给Agora。此次发行结束后，Agora将负责所有补偿，Hoagland和Puchir先生将辞去与Ecoark的责任。以下是截至2022年1月31日Ecoark和Agora向我们任命的每位执行官和董事支付的金额的概述。

Todd Landis:

•Ecoark在2021年10月1日之前支付的董事薪酬:0美元；

•Agora在2021年10月1日之后支付的董事薪酬:每年100,000美元，其中25,000美元支付至2022年1月31日；和

•100,000股Agora限制性普通股，授予日的公平市价为500,000美元，受归属标准的约束。

年度奖金

根据条款和条件（包括Agora的财务业绩以及个人绩效目标），高管有资格在任期内结束的每个完整年度获得最高为高管基本年薪100%的年度奖金，根据董事会或（如适用）委员会在所有方面自行决定的奖金计划中的规定，该计划应在所有方面建立，批准，管理和确定。

终止条款

下表描述了我们的执行官因死亡，残疾，无故解雇或有正当理由而终止雇用时有权获得的遣散费。所有终止条款旨在遵守1986年《国内税收法》第409A条及其下的规定。

____________

（1）正当理由通常被定义为对高管基本工资的实质性削减，或构成Agora重大违约的任何其他作为或不作为。为使执行人员终止其雇用是有正当理由的，执行人员必须在事件发生后30天内（或更晚）以书面形式将产生正当理由的事件通知Agora，在执行人员得知事件发生后的30天内），该事件必须在执行人员将此类事件的书面通知发送给Agora后的30天内仍未解决，执行人员必须在Agora未能解决该事件后的30天内辞职，并且必须在执行人员辞职生效日期之前至少提前30天发出书面通知。

（2）原因通常被定义为Agora或代表Agora实施重罪，欺诈或严重挪用Agora的财产，过度饮酒或非法使用毒品，歧视或骚扰行为，严重失职或违反任何协议。

2021年股权激励计划的实质性条款

2021年9月23日，董事会和Ecoark（当时的唯一股东）批准了公司的2021年股权激励计划（“2021年计划”）。2021年计划使公司能够提供基于股票的激励措施，通过激励这些人实现长期成果并奖励他们的成就，使员工，顾问和董事的利益与公司股东的利益保持一致，以吸引和留住这类员工，顾问和董事，他们将为公司的长期成功做出贡献；并促进公司业务的成功。

以下是2021年计划的实质性条款的摘要，2021年计划的全文对其进行了完整的限定，该计划的副本作为附件10.1提交给了注册声明，该声明是本招股说明书的一部分。

2021年计划的期限

2021年计划在董事会和Ecoark批准后生效，并将一直有效到2031年9月6日，除非董事会提前终止。

计划管理

2021年计划将由董事会薪酬委员会（“委员会”）管理，或由董事会自行决定由董事会管理。委员会将有权（其中包括）解释2021年计划，确定根据2021年计划将授予谁，确定每个奖励的条款和条件，并采取其认为对管理有必要或可取的行动2021年计划。

资格

委员会可向公司及其附属公司的任何雇员、顾问或董事授予奖励。但是，只有员工才有资格获得《内部税收法》所定义的激励性股票期权（“ISO”）。

可用于奖励的股票；奖励限制

2021年计划授权发行最多5,000,000股公司普通股。如果任何未兑现的奖励到期或被取消，没收或终止，而未发行与奖励相关的全部普通股，则根据2021年计划，受该奖励约束的股票将再次可用于未来的授予。

可授予的奖励类型

根据2021年计划的限制，委员会有权设定奖励的规模和类型以及任何归属或绩效条件。根据2021年计划，可能授予的奖励类型为:股票期权（包括ISO和不合格股票期权），限制性股票，限制性股票单位（“RSU”）和股票增值权（“SARS”）。

股票期权

股票期权是一种在未来某一日期以每股被称为行使价的特定价格购买普通股的权利。期权可以是ISO期权，也可以是不合格的股票期权。除根据假设授予的期权或替代另一种期权的情况外，股票期权的行使价不得低于公平市场价值（或在ISO授予10%的股东的情况下，授予日普通股的公平市场价值的110%）。

股票增值权

特别提款权是收取一定数量的现金或普通股的权利，其价值等于在特别提款权行使日普通股的公平市场价值超过行使价的部分。特别行政区的行使价不得低于授予日普通股的公允市场价值。SARS可以单独授予，也可以与2021年计划授予的期权同时授予。委员会可酌情以现金或普通股结算非典型肺炎。

限制性股票

限制性股票奖励是对实际普通股的奖励，该普通股在委员会确定的一段时间内受到某些销售限制。在限制解除之前，限制性股票可以由公司持有，也可以托管或交付给参与者。获得限制性股票奖励的参与者通常在限制期内拥有股东对限制性股票的权利和特权， 包括投票权和分红的权利， 但与限制性股票有关的任何现金或股票股息将由公司扣留，存入参与者的帐户， 并可按委员会决定的利率和条件，将预扣现金股利的金额贷记利息。被扣缴的现金股利或者股票股利将以现金或者， 根据委员会的决定， 具有公平市场价值的普通股的股份，其价值等于该限制性股票解除限制后的股息金额， “除非这些限制性股票被没收。，

裁决的修订

委员会可以修改任何一个或多个奖项的条款。但是，未经参与者的书面同意，委员会不得修改会损害参与者在裁决下的权利的裁决。

没收和赔偿

如果参与者发生以下情况，则每个奖励以及适用的参与者与奖励有关的权利，付款和利益都可能被减少，取消，没收或补偿:（i）违反保密义务，（二）违反公司内幕交易指引规定买卖本公司证券，（三）与本公司存在竞争关系，（四）解聘后招揽公司人员，（v）未将任何发明或技术转让给公司，如果该转让是公司与参与者之间的雇佣条件或任何其他协议，（六）因原因被终止，（七）违反公司的内幕交易政策，（八）从事董事会认定的不忠于公司利益或者损害公司利益的其他行为。

裁决的转移

除ISO外，所有奖励均可在遵守证券法和2021年计划的前提下转让。ISO只能通过遗嘱或血统和分配法则进行转让。

主要股东

下表列出了截至本招股说明书发布之日有关我们普通股实益拥有权的某些信息，进行了调整，以反映我们在本次发行中提供的单位所包含的普通股的出售，前提是承销商没有行使购买额外单位的选择权:

•我们的每位执行官；

•我们的每位董事；

•我们所有的董事和执行官作为一个整体；和

•我们所知的每个人都是我们任何类别的有投票权证券的5%以上的实益拥有人。

我们已经根据SEC的规则确定了实益拥有权，因此它代表了对我们的证券的唯一或共享的投票权或投资权。除非以下另有说明，据我们所知，表中所列的个人和实体对他们实益拥有的所有股份拥有唯一的投票权和唯一的投资权，但须遵守适用的社区财产法。由于我们的执行官（除了一个例外）是EcoArk的执行官，并在过去两年中获得了EcoArk的补偿，因此我们指的是执行官，而不是指定的执行官。

发行前适用的所有权百分比是基于截至招股说明书发布之日已发行在外的46,271,221股普通股。发行后适用的所有权百分比是基于本次发行中出售的单位中包含的_____股普通股的发行（不包括______股普通股）如果承销商行使其选择权来购买更多的股票和/或认股权证），并且不包括在行使单位中包含的__认股权证时可发行的股票，以及下表中列出的个人和实体在本次发行中的任何潜在购买。在计算某人实益拥有的股份数量和该人的所有权百分比时， 我们认为该人在本招股说明书发布之日起60天内可行使或将行使的所有股份已发行在外。然而， 除上述情况外， “我们并不是为了计算其他人的持股比例而将这些股票视为已发行股票。，

除非另有说明，否则下表中列出的每个实益拥有人的地址是C/O Agora Digital Holdings，Inc.，145King Street，Suite410Charleston，SC29401。

____________

*不到1%。

（1）每名高级人员和董事的地址是Care of Agora，145King Street，Charleston，SC29401，但May先生是303Pearl Parkway，San Antonio，Texas78215。

（2）霍格兰。Hoagland先生是一名执行官兼董事。

某些关系和关联方交易

成立后不久，我们与执行官和董事达成了薪酬安排。我们向每个人发行了低于一定数量的限制性普通股，这些限制性普通股在2022年10月1日起的三年期间内分三次以大约相等的增量发行，但在每个适用的归属日期之前必须继续提供服务。对于我们的执行官，我们增加了一项额外的归属要求，即根据我们获得电力的情况，第二期和第三期归属分期付款必须达到某些目标。此外，董事会批准Agora非雇员董事的年度现金费用为10万美元。现金费用应从截至2021年12月31日的季度开始按季度支付。有关雇佣协议条款的更多信息，请参见“高管薪酬”。

9月22日， 2021, Agora成为Trend Discovery的唯一所有者。趋势发现是趋势资本管理公司的唯一所有者， 它是Trend LP的普通合伙人， 有限合伙企业。8月31日， 2021, William B. Hoagland， 我们的首席执行官兼董事， 将55万股Ecoark普通股转让给了Trend LP， 其中，Hoagland先生拥有约36.0%的合伙权益。Hoagland先生也是Ecoark的首席财务官。在转移之后， Trend LP拥有713,255股Ecoark普通股。另外， Trend SPV持有243,471股Ecoark普通股和460,000份购买Ecoark普通股的认股权证。趋势资本管理公司是该公司的普通合伙人或经理， 并向包括Trend LP和Trend SPV在内的实体提供服务和收取费用， 分别是。然而， 趋势资本管理公司不是这些实体的投资经理， 也不是Trend LP持有的EcoArk证券的实益拥有人，也不是Trend SPV，因为它将投票和指导所有将影响实体经济表现的投资活动的唯一权力分配给了与EcoArk无关的独立第三方。在Trend LP和Trend SPV中的投资资本来自个人有限合伙人和成员， 而不是来自公司。Trend Capital Management没有义务吸收损失，也没有权利获得因实体的业绩而可能产生的重大利益。Trend Capital Management在Trend LP或Trend SPV中没有任何所有权或控制性财务权益，因此管理层得出结论，不需要用Trend Capital Management合并这些实体。凭借其各自持有的Ecoark普通股和认股权证， 当股票股利由Ecoark公司持有Agora公司80%的普通股， 或33,336,997股， 是有效的， Trend LP将获得713,255股Agora股票， 而Trend SPV将获得703,471股Agora股票。除了霍格兰先生， Randy May先生， 我们的执行主席拥有Trend LP0.35%的有限合伙权益。此外， Gary Metzger先生， 作为EcoArk的董事和岳父，霍格兰拥有Trend LP和Trend SPV的25.0%和39.6%的股权， 分别是。，

Ecoark已向Agora提供了定期贷款，以允许其开始加密货币挖掘业务。2021年11月13日，Agora发行了Ecoark750万美元的定期票据，年利率为10%，将于2022年9月30日到期。截至2022年1月31日，Agora欠本金4,444,374美元。

证券说明

一般情况

截至本招股说明书发布之日，我们被授权发行250,000,000股普通股，每股面值0.00 1美元，以及5,000,000股优先股，每股面值0.00 1美元。截至本招股说明书发布之日，已发行在外的普通股为46,271,221股。目前没有优先股在外流通。以下描述总结了我们的证券的实质性条款。因为它只是一个摘要，所以它可能不包含对您很重要的所有信息。有关完整的说明，您应参阅我们的公司章程和认股权证的形式，它们是作为招股说明书一部分的注册声明的附件提交的，以及内华达州法律的适用规定，包括内华达州修订法规（“NRS”）的第78章。

单位

每个单位包括一股我们的普通股和一份认股权证，以每股___的行使价购买一股我们的普通股，但可以按照本招股说明书中所述进行调整。认股权证将在发行后开始行使，并将在_____到期。

普通股

股息权

在遵守适用法律和可能适用于当时发行在外的任何优先股的优先权的前提下，如果董事会酌情决定，我们的普通股持有人有权从合法可用的资金中获得股息，决定宣布和支付股息，然后仅在董事会可能确定的时间和金额。

投票权

我们的普通股持有人有权就所有适当提交给普通股持有人有权投票的股东投票的事项，对所持有的每股股份进行一票表决。我们的公司章程没有规定对董事选举进行累积投票。董事是在选举中以多数票当选的。

清算权

如果Agora遭到清算，解散或清盘，合法可分配给我们股东的资产将按比例分配给我们的普通股和当时发行在外的任何参与优先股的持有人，在事先清偿所有未偿债务和负债以及优先股的任何已发行股票的优先权和清算优先权（如有）的前提下。

无优先购买权或类似权利

我们的普通股无权享有优先购买权，也不受转换，赎回或偿债基金规定的约束。

认股权证

以下对所提供单位中包含的认股权证的实质性条款的摘要是不完整的，并受认股权证形式和我们与费城股票转让公司（作为认股权证代理人）之间的认股权证代理协议的约束，并受其全部限制，这两个文件都作为本招股说明书所包含的注册声明的附件提交。准投资者在作出投资决定之前，应仔细审查认股权证代理协议和认股权证形式中规定的条款和规定。每份认股权证可转换为一股我们的普通股。本次发行的认股权证将受以簿记形式持有的全球认股权证的条款约束。认股权证的持有人将不会被视为我们的基础普通股的持有人，直到认股权证被行使。

行使价

认股权证行使时可购买的普通股的每股行使价为$____。每份认股权证可转换为一股我们的普通股。如果某些股票股利和分配，股票分割，股票合并（包括反向股票分割），重新分类或类似事件影响我们的普通股，则行使价可能会进行调整。持有人行使认股权证后，我们将在收到行使通知后的两个交易日内发行认股权证行使后可发行的普通股，前提是

行使价的支付已经完成（除非行使到“无现金”行使条款允许的范围）。在行使任何购买普通股的认股权证之前，认股权证的持有人将不具有行使时可购买的普通股持有人的任何权利，包括投票权，但其中规定的除外。

期限

认股权证可在发行时行使，直至发行后___年。认股权证可于到期日当日或之前向认股权证代理人交回认股权证证书，并连同一份已填妥及签立的行使表格的交付，连同以其中所列其中一种方式支付的行使价全数一并行使。

无现金锻炼

如果在持有人行使其认股权证时，根据《证券法》登记认股权证所涉及的普通股发行的登记声明无效，或无法用于发行此类股票，则代替在行使时向我们支付现金，以支付总行使价，持有人可以选择在行使该权利时（全部或部分）接收根据认股权证中规定的公式确定的普通股的净数量。

运动限制

持有人不得行使认股权证的任何部分，只要持有人及其关联公司以及作为一个集团行事的任何其他个人或实体，行使后将拥有超过4.99%（或持有人选择的9.99%）的已发行普通股，因为该百分比所有权是根据认股权证的条款确定的，除非持有人事先通知我们，持有人可以放弃这种限制，但不超过9.99%的百分比。

可转移性

在不违反适用法律的情况下，持有人可在未经我们同意的情况下出售、出售、转让或转让认股权证。

行使前没有作为股东的权利

认股权证持有人在行使认股权证并获得普通股之前，不具有普通股持有人的权利或特权或任何投票权。在行使认股权证发行普通股后，每位持有人将有权就所有要由股东投票表决的事项对所持有的记录在案的每股股份进行一票表决。

基础交易

如果我们完成了与他人的合并或合并，或与他人的合并或其他重组事件，其中我们的普通股被转换或交换为证券， 现金或其他财产， 或者我们出售， 租赁， 执照， 分配， 转移， 转移或以其他方式处置我们的全部或基本全部资产，或者我们或其他人获得我们已发行普通股的50%或更多， 然后在这样的事件之后， 认股权证的持有人将有权在行使这些认股权证时获得相同种类和数量的证券， 持有人在该基本交易之前行使其认股权证将获得的现金或财产。我们或幸存实体的任何继承人应承担认股权证下的义务。另外， 正如认股权证中更全面描述的那样， 在某些基本交易的情况下， “认股权证的持有人将有权在交易完成之日获得与认股权证的布莱克-斯科尔斯价值相等的对价。，

管辖法律

根据其条款，认股权证受____法律管辖。

交易所上市

目前，认股权证还没有成熟的公开交易市场，也不能保证市场将会发展。我们打算申请将认股权证在纳斯达克上市，代码为“DEFYW”。除非我们的普通股和认股权证获准在纳斯达克上市，否则我们不会完成此次发行。

优先股

在内华达州法律规定的限制下，我们的董事会有权发行一个或多个系列的优先股，不时确定每个系列中要包含的股票数量，并确定名称，权力，每个系列的股票的优先权和权利及其任何资格，限制或限制，在每种情况下，我们的股东均无需进一步投票或采取行动。董事会可能会授权发行具有投票权，清算权或转换权的优先股，这可能会对我们的普通股或其他系列优先股的持有人的权利产生不利影响。

反收购条款

我们的公司章程和细则不包含任何旨在延迟，推迟或阻止对Agora控制权变更的规定，并且仅适用于特殊的公司交易，例如合并，重组，要约收购或出售我们的全部或基本全部资产。但是，我们的公司章程和细则的某些规定可能会使通过要约收购，代理竞争或其他方式收购我们，或罢免现任官员和董事变得更加困难。具体而言，以下条款可能具有反收购效果:

•我们的章程包含对股东提案的预先通知要求，其中，寻求在年度会议上提出要审议的事项的股东必须在第120个日历日之前或第90个日历日之前向我们发出详细通知，在前一次年度会议的周年纪念日之前，或者如果要求召开本年度会议的日期不在前一年年度会议周年纪念日的30天内，必须在首次公开宣布年度会议日期之日后的10个日历日内收到此类通知；

•NRS和我们的章程要求Agora有权投票的已发行和已发行股票的至少三分之二的投票权的赞成票，才能罢免现任董事；

•我们的公司章程授权“空白支票”优先股，这些优先股可能具有董事会可能确定的权利和优先权，包括超级投票权，可以发行给关联公司或与Agora现任控制人利益一致的其他人；

•我们的公司章程规定，涉及Agora及其内部事务的诉讼，包括其股东根据州公司法代表公司提起的衍生诉讼，受内华达州法律管辖，并规定由此产生的诉讼程序仅在内华达州内的州法院审理，这可能会使股东更难对Agora或代表Agora提起诉讼；和

•同样，我们的公司章程规定，根据《证券法》或《交易法》提起的诉讼仅在内华达州的联邦法院提起，联邦法院对与Agora有关的《证券法》诉讼具有专属管辖权。

这些规定， 连同《国家税务条例》的规定， 可能会有延迟的效果， 推迟或阻止试图接管或改变对Agora的控制权， 或者让这样的尝试变得更加困难。另外， 在大多数司法管辖区，仍不清楚法院将如何解释，以及它是否会执行其中的一些规定， 结果增加了不确定性。有关更多信息，请参阅从第36页开始的标题为“我们的公司章程包含某些规定，这些规定可能导致股东难以对公司或代表公司提起诉讼”的风险因素。《证券法》第22条规定，联邦法院和州法院对所有为执行《证券法》或其中的规则和条例所规定的任何义务或责任而提起的诉讼具有共同管辖权。投资者不能放弃遵守联邦证券法及其规则和条例， “至于州法院或联邦法院是否会执行这些《宪章》条款，这一点还不确定。，

转让代理人和认股权证代理人

Philadelphia Stock Transfer Inc.的地址为宾夕法尼亚州阿德莫尔市哈弗福德路2320号，将担任我们普通股和认股权证的转让代理和认股权证代理，这些股票和认股权证是特此提供的单位的一部分。

有资格未来出售的股票

未来在公开市场上出售大量普通股，包括在行使未行使的期权或认股权证时发行的股票，或在转换可转换优先股或债务时发行的股票，或我们拥有或可能在未来发行的其他证券，或对这些销售的预期，可能会对不时流行的市场价格产生不利影响，并可能削弱我们通过出售股本证券筹集资金的能力。

在本次发行完成后，我们估计，假设没有出售保留给承销商选择的单位，则截至本招股说明书发布之日，我们将拥有56,271,221股已发行普通股。

出售受限制证券

根据本次发行出售的普通股将根据《证券法》进行登记， 因此可以自由转让， 除了我们的附属公司。我们的关联公司拥有限制性证券，如果他们购买了单位，则将被视为拥有“控制权”证券，这些证券未根据涵盖本招股说明书的注册声明进行转售。此次发行后，可能被视为我们的关联公司的个人包括控制， 受我们控制或与我们处于共同控制之下， 因为这些术语通常是出于联邦证券法的目的而解释的。这些人可能包括我们的部分或全部董事和执行官。作为我们的关联公司的个人不得转售其普通股，除非这些股票已根据《证券法》的有效注册声明进行了注册，或者可以免除《证券法》的注册要求， 例如根据《证券法》颁布的第144条规则， 下面将对此进行说明，

规则144

Agora的所有已发行普通股都是限制性证券，在出售后的12个月内，根据规则144不能出售，并且规则144（i）（1）的其他要求已经满足，包括Agora目前在其SEC定期报告义务中。

一般而言，144条规则规定，任何持有限制性普通股至少12个月的Agora非关联公司，都有权自由出售其限制性股票，前提是Agora在其提交给SEC的文件中保持当前状态。

Agora的高级管理人员，董事或其他与Agora控制，控制或共同控制的人，可以在12个月后出售，但有以下限制:（i）Agora目前在其SEC文件中，某些销售方式规定得到遵守，表格144的提交，和数量限制，将在任何三个月内出售的股票限制为（i）不超过已发行股票总数1%的股票数量中的较大者，或前四周在纳斯达克的平均每周交易量。在紧接适用的销售前至少三个月不再是关联公司的人并且拥有此类普通股至少六个月的人可以根据规则144出售股票，而不考虑上述任何限制，但当前的公共信息要求除外。

锁定协议

与此相关的是， Agora， 以及它的官员们， 董事和包括Ecoark在内的现有股东（以下“拟议股票股利”中的规定除外）已同意在本招股说明书发布之日起90天的“锁定期”， 关于他们实益拥有的股份， 包括作为已发行衍生证券基础的股票。这意味着自本招股说明书发布之日起180天内， 这些人和实体不得提供， 卖出， 未经代表事先书面同意，质押或以其他方式处置这些证券。锁定的限制， 这种安排的特定例外情况和其他特征在“承保”下有更详细的说明。“而且， 除Ecoark以外的现有股东拥有的所有限制性普通股都必须在三年内归属，并以每个适用的归属日期的服务为条件。因为限制性普通股在被授予之前是不能出售的， “这些股份将受到进一步的限制。，

建议的股票股利

Ecoark是一家上市公司，其普通股在纳斯达克交易，股票代码为， 热情。该公司已通知其股东，它打算向股东派发股票股息，股息相当于其在Trend Discovery的80%所有权， 认股权证持有人和期权持有人按比例。通过Agora的组织， 此次股票派息预计为33,336,997股Agora普通股。该代表已同意允许这一股票股息在90天后，从这一招股说明书的日期，除非包销商同意一个更早的日期。包销商没有义务同意更早的日期，也可能不会这样做。一旦股票股利发生， 我们的普通股将有大量供应，这可能会大大压低我们的股价。将向Trend LP和Trend SPV发行总计1,416,726股拟派发股票股利的股票， 我们的子公司所在的实体， 趋势资本管理公司不是投资经理， 也不是Trend LP持有的EcoArk证券的实益拥有人，也不是Trend SPV，因为它将投票和处置EcoArk证券的权力分配给了与EcoArk无关的第三方。在Trend LP和Trend SPV中的投资资本来自个人有限合伙人和成员， 而不是来自公司。趋势资本管理公司不是这些实体的投资经理， 也不是Trend LP持有的EcoArk证券的实益拥有人，也不是Trend SPV，因为它将投票和指导所有将影响实体经济表现的投资活动的唯一权力分配给了与EcoArk无关的独立第三方。在Trend LP和Trend SPV中的投资资本来自个人有限合伙人和成员， 而不是来自公司。Trend Capital Management没有义务吸收损失，也没有权利获得因实体的业绩而可能产生的重大利益。Trend Capital Management在Trend LP或Trend SPV中没有任何所有权或控制性财务权益，因此管理层得出结论，不需要用Trend Capital Management合并这些实体。William B. Hoagland先生， 我们的首席执行官， 作为投资的有限合伙人，持有Trend LP约36.0%的股份。只要Agora的股份分配给Hoagland先生， 它们将被视为控制权股份，仅根据规则144或在注册交易中公开出售。请参阅“某些关系和关联方交易”。“关于提议的股票股利对美国联邦税收的影响的描述， 请参阅“拟议的股票股息对Ecoark普通股美国持有人的实质性税收后果”。”,

某些美国联邦所得税注意事项

以下是与购买有关的重要美国联邦所得税注意事项的摘要， 我们在本次发行中购买的单位的所有权和处置， 我们将其统称为我们的证券， 但这只是出于一般信息的目的，并不意味着要对所有潜在的税收考虑因素进行完整的分析。一个单位的持有者通常应该被对待， 出于美国联邦所得税的目的， 作为基础的一股普通股和一份认股权证的所有者，以购买构成该单位基础的一股普通股， 视情况而定。结果， 下面关于普通股和认股权证的实际持有人的讨论也应适用于单位持有人（作为构成单位的基础普通股和认股权证的被视为所有者）。本摘要以1986年《国内税收法》的规定为基础， 经修订（“守则”）， 根据该条例颁布的现有和拟议的《财政部条例》， 行政裁决和司法裁决， 全部截至本文发布之日。这些权威可能会被改变， 可能是追溯， 因此，导致美国联邦收入和遗产税的后果与以下所述的不同。不能保证美国国税局不会质疑本文所述的一种或多种税收后果， 我们还没有得到， 也不打算获得， 律师的意见或美国国税局对与购买有关的美国联邦所得税考虑的裁决， 我们证券的所有权或处置，

本摘要不涉及根据美国任何州，地方或任何非美国司法管辖区的法律，或根据美国联邦非收入税法产生的税收考虑，也不涉及对净投资收入征收医疗保险缴款税的潜在应用。此外，本讨论不涉及适用于投资者的特定情况或可能受特殊税收规则约束的投资者的税收注意事项，包括但不限于:

•银行、保险公司、受监管的投资公司、房地产投资信托基金或其他金融机构；

•需缴纳替代性最低税的人；

•免税组织或政府组织；

•受控外国公司，被动外国投资公司和累积收益以避免美国联邦所得税的公司；

•证券或货币经纪人或交易商；

•选择采用按市值计价方法核算其所持证券的证券交易商；

•合伙企业或出于美国联邦所得税目的被归类为合伙企业的其他实体或安排，或其他传递实体（以及其中的投资者）；

•拥有或被视为拥有我们5%以上普通股的人（以下特别规定的范围除外）；

•美国的某些前公民或长期居民；

•功能货币不是美元的人；

•在对冲交易，“跨行”，“转换交易”或其他降低风险交易或综合投资中持有我们的普通股或认股权证的人；

•由于与我们的普通股或认股权证有关的任何总收入项目在《守则》第451（b）条所指的适用财务报表中被考虑在内而受到特殊税收会计规则约束的人；

•根据行使任何员工股票期权或以其他方式作为补偿而持有或接收我们的普通股或认股权证的人；

•根据可转换工具的转换权持有或接收我们的普通股或认股权证的人；

•不持有我们的普通股或认股权证作为《守则》第1212条所指的资本资产的人（通常出于投资目的）；要么

•根据《守则》的建设性出售条款，被视为出售我们的普通股或认股权证的人。

为了讨论的目的， “美国持有人”是指我们的普通股或认股权证的实益拥有人， 出于美国联邦所得税的目的:（a）是美国公民或居民的个人， （b）公司（或出于美国联邦所得税目的应作为公司纳税的其他实体）， 在美国法律下创建或组织的， 任何一个州或哥伦比亚特区， （c）不论其来源如何，其收入均须缴纳美国联邦所得税的遗产， 或（d）信托如果它（1）受美国境内法院的主要监督并且一个或多个美国人（在《守则》第7701（a）（30）节的含义内）有权控制该信托的所有重大决定，或者（2）根据适用的美国财政部法规，有效的选举被视为美国人。“非美国持有人”是， 出于美国联邦所得税的目的， “普通股或认股权证的实益拥有人，不是美国持有人，也不是出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的实体或安排。，

如果出于美国联邦所得税目的被归类为合伙企业的合伙企业或实体持有我们的普通股或认股权证，则合伙人的税收待遇通常取决于合伙人的身份和合伙企业的活动。因此，持有我们的普通股或认股权证的合伙企业以及此类合伙企业的合伙人应咨询其税务顾问。

我们敦促您就美国联邦所得税法在您的特定情况下的应用以及购买的任何税收后果咨询您的税务顾问，根据美国联邦遗产税或赠与税法律，或根据任何州，地方，非美国或其他税收管辖区的法律或任何适用的税收协定产生的我们的普通股或认股权证的所有权和处置。此外，最近还颁布了美国联邦所得税法的重大变化。您应该就美国税法的此类变更以及州税法中可能符合的变更咨询您的税务顾问。

投资单位

出于美国联邦所得税的目的，本次发行中获得的普通股和认股权证将被视为“投资单位”，由一股普通股和一份购买我们一股普通股的认股权证组成。每个投资单位的购买价格将根据持有人购买该单位时其相对公平市场价值的比例分配给这两个组成部分。每个单位购买价格的分配将为每个单位中包含的普通股和认股权证建立持有人出于美国联邦所得税目的的初始税基。就美国联邦所得税而言，每个单位的普通股和认股权证成分的分离不应成为应纳税事件。每个持有人应咨询他，她或自己的税务顾问有关分配购买价格的单位。

美国持有人

认股权证的行使及到期

通常，美国持有人在行使认股权证时不会为美国联邦所得税目的确认收益或损失。美国持有人将在行使认股权证时获得的股票中采用的税基等于认股权证的行使价，再加上美国持有人在行使认股权证时调整后的税基（根据上述规则确定）。美国持有人在行使认股权证时获得的普通股的持有期将从认股权证行使之日开始，不包括美国持有人持有认股权证的任何期间。

在某些有限的情况下，美国持有人可以被允许以无现金方式将认股权证转换为我们的普通股。美国联邦所得税对无现金行使认股权证进入我们的普通股的处理尚不清楚，无现金行使的税收后果可能与前段所述的行使认股权证的后果不同。美国持有人应就无现金行使认股权证所产生的美国联邦所得税后果咨询自己的税务顾问。

认股权证的失效或到期将被视为美国持有人出售或交换了认股权证，并在认股权证中确认了等于美国持有人税基的资本损失。资本损失的可抵扣性是有限制的。

认股权证的某些调整和分配

根据法典第305条， 在以下情况下，对认股权证行使时发行的普通股数量的调整或对认股权证行使价的调整可被视为对美国认股权证持有人的建设性分配: 在一定程度上， 这种调整的效果是增加了这些美国持有人在我们的“收益和利润”或资产中的相应权益， 取决于这种调整的情况（例如， 如果这种调整是为了补偿向我们的股东分配现金或其他财产）。根据真正合理的调整公式进行的调整具有防止稀释的作用，通常不应被视为导致建设性分配。无论是否向认股权证持有人实际分配了现金或其他财产，任何此类推定分配都应纳税。在某些情况下， 如果我们要在认股权证发行后以现金或其他财产形式分配我们的普通股， 然后，我们可以对认股权证的持有人进行相应的分配。有关认股权证收到的分配的税收是不清楚的。这样的分配有可能被视为一种分配（或建设性分配）， 尽管其他的治疗方法也是可行的。有关与分配有关的美国联邦所得税注意事项的更多信息， 请参阅下面关于“分配”的讨论。“美国持有人应就认股权证的任何调整以及与认股权证有关的任何分配的适当处理，咨询其税务顾问。，

分布

正如标题为“股息政策”的部分所述，我们从未支付过普通股的现金分配，并且预计在可预见的将来也不会这样做。如果我们确实将普通股分配给美国持有人， 这些分配通常将构成美国税收目的的股息，但以我们当期或累计的收益和利润（根据美国联邦所得税原则确定）为限。超过我们当期和累计收益和利润的分配将构成资本收益，该资本收益将用于并减少， 但不会低于零， 美国普通股持有人调整后的税基。任何剩余的超额部分将被视为出售或交换我们的普通股所实现的收益，如下文标题为“处置我们的普通股或认股权证”的部分所述。“根据现行法律， 如果满足了某些要求， “美国联邦所得税优惠税率将适用于支付给我们普通股的实益拥有人的任何股息，该实益拥有人是美国个人持有人，并符合某些持有期要求。，

向作为公司股东的美国持有人进行的构成美国联邦所得税目的的股息的分配，可能有资格获得股息扣除或DRD，这通常适用于公司股东。不能保证我们将有足够的收入和利润（根据美国联邦所得税目的确定）使任何分配都有资格获得DRD。此外，只有在满足某些持有期和其他应税收入要求的情况下，DRD才可用。

我们的普通股或认股权证的处置

在出售或以其他应税方式处置我们的普通股或认股权证时，美国持有人通常会在普通股或认股权证中确认资本利得或损失，其金额等于已实现的金额与美国持有人调整后的税基之间的差额。如果美国持有人持有普通股或认股权证的期限超过一年，资本损益将构成长期资本损益。资本损失的可抵扣性有一定的限制。确认与处置我们的普通股或认股权证有关的损失的美国持有人应就此类损失的税务处理咨询自己的税务顾问。

信息报告和备份预扣

信息报告要求通常适用于普通股和认股权证的股息支付（包括建设性股息），以及我们向美国持有人支付的普通股和认股权证的出售或其他处置的收益，除非该美国持有人是豁免接受者，例如一家公司。如果美国持有人未能提供持有人的纳税人识别号或豁免身份证明，或者持有人未能遵守适用的要求以建立豁免，则备用预扣将适用于这些付款。

备用预扣税不是附加税。相反，如果及时将所需信息提供给IRS，则根据备用预扣规则预扣的任何金额都可以作为美国持有人的美国联邦所得税负债的退款或抵免额。美国持有人应咨询自己的税务顾问，以了解其豁免信息报告和备用预扣的资格以及获得此类豁免的程序。

非美国持有人

认股权证的行使及到期

通常，非美国持有人在将认股权证行使为我们的普通股时，不会出于美国联邦所得税的目的确认收益或损失。目前尚不清楚美国联邦所得税对无现金认股权证转换为普通股的处理方式。非美国持有人应就无现金行使认股权证的美国联邦所得税后果咨询他，她或自己的税务顾问。

认股权证的到期将被视为非美国持有人出售或交换了认股权证，并在认股权证中确认了与非美国持有人的税基相等的资本损失。但是，非美国持有人将无法利用认股权证到期时确认的损失来对抗非美国持有人的美国联邦所得税负债，除非该损失与非美国持有人在美国境内的贸易或业务行为有效相关（并且，如果所得税条约适用，应归因于在美国的常设机构或固定基地），或被视为美国来源的损失，并且非美国持有人在处置的纳税年度中存在183天或更长时间，并且满足某些其他条件。

认股权证的某些调整和分配

如“—美国持有人—认股权证的某些调整和分配”中所述，对认股权证的调整可能会导致对非美国持有人的建设性分配，这将按照下面的“—分配”中所述进行处理，认股权证分配的税收处理尚不清楚。任何由此产生的可归因于股息的预扣税将从应付或可分配给非美国持有人的其他金额中收取。非美国持有人应就认股权证的任何调整和分配的适当处理咨询其税务顾问。

分布

正如标题为“股息政策”的部分所述，我们从未支付过普通股的现金分配，并且预计在可预见的将来也不会这样做。但是，如果我们确实以普通股支付现金分配，则根据美国联邦所得税原则确定，这些支付将构成从我们当期或累计收益和利润中支付的股息，用于美国税收目的。如果这些分配超出了我们的当期和累计收益和利润，它们将构成资本回报，并将首先减少您在我们普通股中的基础，但不会低于零，然后将被视为出售普通股的收益（请参阅下面的“处置我们的普通股或认股权证”）。

根据以下有关有效关联收入，备用预扣和外国帐户的讨论，任何分配（包括建设性分配）将其视为支付给非美国持有人的股息，通常将按股息总额的30%或适用的所得税条约规定的较低税率缴纳美国预扣税。为了获得较低的条约税率，非美国持有人通常必须向适用的预扣代理人提供IRS表格W-8BEN，IRS表格W-8BEN-E或IRS表格W-8的其他适当版本，以证明非美国持有人根据该条约享有的权益。

对于支付给非美国持有人的股息（或被视为已支付的建设性股息），我们通常无需预扣税款，这些股息与持有人在美国的贸易或业务行为（以及， 如果适用的所得税条约有此要求， 如果正确执行了IRS W-8ECI表格，说明股息与此相关，则应归因于持有人在美国维持的常设机构或固定基地）， 提供给我们（或， 如果股票是通过金融机构或其他代理人持有的， 适用的扣缴义务人）。这种有效关联的股息， 尽管不需缴纳预扣税， 的税率与适用于美国人的税率相同， 扣除某些扣除额和贷项后， 在适用的所得税条约另有规定的前提下。另外， 获得有效关联股息的非美国公司持有人也可能要按30%的税率或适用的所得税条约规定的较低税率缴纳分支机构利得税。“你应该向你的税务顾问咨询适用的税务条约，这些条约可能会规定不同的规则。，

如果非美国持有人通过金融机构或代表该持有人行事的其他代理人持有股票，则该持有人将被要求向该代理人提供适当的文件。然后，可能会要求持有人的代理人直接或通过其他中介机构向适用的扣缴代理人提供证明。如果你是

根据所得税条约，有资格享受较低的美国预扣税税率，您应该咨询自己的税务顾问，以确定您是否能够通过及时向IRS提出适当的退款要求来获得预扣的任何超额金额的退款或抵免额。

我们的普通股或认股权证的处置

通常，根据以下“备用预扣和信息报告”下的讨论，非美国持有人通常不会因出售或以其他方式处置我们的普通股或认股权证而获得的任何收益而缴纳美国联邦所得税或预扣税，除非:

•收益实际上与非美国持有人在美国的贸易或业务行为有关（并且，如果适用的所得税条约要求，该收益应归因于非美国持有人在美国维持的常设机构或固定基地）；

•非美国持有人是在发生出售或处置且满足某些其他条件的日历年内在美国居住一段或多段时间的非居民外国人；或

•由于我们作为“美国房地产控股公司”或USRPHC的身份，我们的普通股构成了美国房地产权益，出于美国联邦所得税的目的，在非美国持有人处置前五年期间中较短的时间内，或者他们的持有期，我们的普通股。

我们相信，我们目前不是，也不会成为USRPHC。但是，由于确定我们是否为USRPHC取决于我们美国房地产的公允市场价值相对于我们其他业务资产的公允市场价值，因此不能保证我们将来不会成为USRPHC。然而，即使我们成为USRPHC，只要我们的普通股在成熟的证券市场上定期交易，只有当您在处置之前的五年内的较短时间内实际或建设性地持有此类常规交易普通股的5%以上时，您的普通股才会被视为美国不动产权益，我们的普通股。

上述第一个项目说明中所述的非美国持有人将需要根据常规的美国联邦所得税税率和适用于美国人的方式，就出售产生的净收益纳税，而上文第一个项目说明的公司非美国持有人也可能要按30%的税率缴纳分支机构利得税，或适用的所得税条约规定的较低税率。上述第二个项目中所述的非美国持有人将对从销售中获得的收益按30%（或适用的所得税条约规定的较低税率）征税，该收益可能会被本年度的美国来源资本损失所抵消（前提是该持有人已就此类损失及时提交了美国联邦所得税申报表）。您应该参考任何适用的所得税或其他可能规定不同规则的条约。

备份预扣和信息报告

通常，我们必须每年向IRS报告支付给每个非美国持有人的普通股或认股权证的分配金额（包括建设性分配），其名称和地址，以及预扣税款（如果有）。类似的报告将发送给适用的非美国持有人。根据适用的所得税条约或其他协议，美国国税局可以将这些报告提供给非美国持有人居住国的税务机关。

支付股息（包括建设性股息）或处置我们的普通股或认股权证的收益给非美国持有人，可能需要按照当前的24%的利率进行信息报告和备用预扣，除非非美国持有人建立了豁免，例如，通过在IRS表格W-8BEN，IRS表格W-8BEN-E或IRS表格W-8的另一个适当版本上正确地证明其非美国身份。尽管有上述规定，但如果我们或我们的付款代理人实际了解或有理由知道持有人是美国人，则可能适用备用预扣和信息报告。

根据现行的美国联邦所得税法，美国信息报告和备用预扣要求通常适用于由任何美国或外国经纪人的美国办事处或通过其美国办事处处置我们的普通股或认股权证的收益，但如果持有人提供了正确执行的适当IRS W-8表格或以其他方式满足书面证据要求，则可以避免信息报告和此类要求

用于建立非美国持有人身份或以其他方式建立豁免。通常，美国信息报告和备用预扣要求不适用于通过非美国经纪人的非美国办事处在美国境外进行交易的向非美国持有人支付的处置收益。但是，如果经纪人实际知道或有理由知道持有人实际上是美国人，则信息报告和备用预扣要求可能适用于处置收益的支付。出于信息报告的目的，某些拥有大量美国所有权或业务的经纪人通常会受到与美国经纪人类似的待遇。

备用预扣不是一种附加税；相反，需要备用预扣的人的美国联邦所得税责任将减少预扣的税额。如果预扣导致多缴税款，则您可以从IRS获得退款或抵免额，前提是所需的信息已及时提供给IRS。

《外国帐户税收合规法》

《外国帐户税收合规法》及其下颁布的规则和条例， 统称为FATCA， 股息（包括建设性股息）一般按30%的税率征收预扣税， 以及出售或以其他方式处置， 我们的普通股或认股权证，如果支付给“外国金融机构”（根据本规则特别定义）， 除非该机构与美国政府达成协议， 除其他外， 预扣某些款项，并收集并向美国税务机关提供有关该机构的美国帐户持有人（包括该机构的某些股权和债务持有人）的实质性信息， 以及某些拥有美国所有者的外国实体的帐户持有人）或以其他方式建立豁免。FATCA还通常对出售或以其他方式处置我们的普通股或认股权证的股息（包括建设性股息）和总收益征收30%的美国联邦预扣税如果支付给“非金融外国实体”（根据本规则特别定义），除非该实体向扣缴义务人提供证明，证明该实体的某些主要直接和间接美国所有者， 证明不存在或以其他方式确立豁免。FATCA的预扣规定通常适用于我们普通股和认股权证的股息（包括建设性股息）。财政部长发布了拟议的法规，规定FATCA的预扣规定不适用于出售或以其他方式处置我们的普通股或认股权证的总收益的支付， 在最终法规发布之前，纳税人可以依赖它。在某些情况下， 非美国持有人可能有资格获得此类税款的退款或抵免。美国与适用的外国之间的政府间协议可以修改本款所述的要求。“您应该咨询您的税务顾问，了解FACTA对您在我们的普通股和认股权证中的投资可能产生的影响。，

前面关于美国联邦税收考虑因素的讨论仅供参考。这不是税务建议。每个潜在投资者都应就购买，持有和处置我们的普通股和认股权证所产生的特定美国联邦，州和地方以及非美国税收后果咨询其税务顾问，包括对适用法律进行任何拟议更改的后果。

拟议的股票股息对Ecoark普通股美国持有人的重大税收后果

以下是与计划按完全稀释后的比例向Ecoark的证券持有人按比例分配80%的Agora普通股（即33,336,997股）相关的，对Ecoark普通股持有人可能产生的重大美国联邦所得税后果的摘要。本摘要基于《守则》，根据《守则》颁布的《美国财政部条例》以及对这些法律的司法和行政解释，在每种情况下，自本招股说明书发布之日起生效并可获得，所有这些内容随时可能更改，可能有追溯效力。任何此类变化都可能影响以下所述的税收后果。

本摘要仅限于Ecoark普通股的美国持有人， 正如上面所定义的， 持有他们的Ecoark普通股作为资本资产。本摘要仅供一般参考，并非税务建议。鉴于股东的特殊情况，它并未讨论所有可能与股东相关的税收考虑， 它也没有解决根据美国联邦所得税法受到特殊待遇的股东的后果， 例如证券或货币的交易商或交易商；免税实体；银行， 金融机构或保险公司；房地产投资信托基金， 受监管的投资公司或授予人信托；通过行使员工股票期权或其他方式获得Ecoark普通股的人；拥有股票的股东， 或被视为拥有， 10%或更多， 根据投票权或价值， 持有EcoArk普通股的股东，他们持有EcoArk普通股，作为跨仓交易的一部分，或者是对冲交易的一部分， 转换， 合成安全， 综合投资， 出于美国联邦所得税目的的建设性销售交易或其他降低风险的交易；

要缴纳替代性最低税；功能货币不是美元的人；某些美国前公民或长期居民；根据《守则》第451（b）条受特殊会计规则约束的人；通过合伙企业拥有Ecoark普通股的人或其他传递实体；或通过符合税收条件的退休计划持有Ecoark普通股的人。

本摘要不是对股票股利可能产生的所有美国联邦所得税后果的完整分析或描述。它没有解决根据《医疗保险税》对净投资收入或《外国帐户税收合规法》（包括根据该法颁布的《美国财政部条例》以及根据该法或与之相关的政府间协议）产生的任何税收后果。此外，它没有解决任何美国州或地方或外国的税收后果，或任何遗产，赠与或其他非所得税的分配后果。

如果合伙企业或出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的任何其他实体持有EcoArk普通股，则该合伙企业中合伙人的税收待遇通常取决于合伙人的身份和合伙企业的活动。此类合伙人或合伙企业被敦促就其税收后果咨询自己的税务顾问。

敦促每个Ecoark普通股的持有人就其分配对美国联邦，州，地方和外国的税收后果咨询自己的税务顾问。

一般情况

Ecoark计划在可能和可行的范围内，将股票股利结构调整为符合美国联邦所得税目的的免税交易，包括可能根据《守则》第355条和第368（a）（1）（d）条的规定，尽管不能保证这种分配将有资格获得这种待遇。在进行分配之前，预计Ecoark将就股票股利的预期税收处理获得律师的意见。Ecoark将建议其股东就分拆给他们带来的特殊税收后果咨询税务顾问。

如果出于美国联邦所得税的目的，该分配符合这种处理方式，并受此处规定的限制和限制的约束:

•美国持有人不会因分配而确认任何收益或损失，也不包括在其收入中，但收到的代替零碎股份的任何现金除外；

•每个美国持有人在股票分红后立即持有的Ecoark普通股和Agora普通股的总税基将与紧接分配前美国持有人持有的Ecoark普通股的总税基相同，在分配之日，在Ecoark普通股和Agora普通股之间按其相对公平市场价值的比例进行分配；和

•每个美国持有人收到的Agora普通股的持有期将包括其Ecoark普通股的持有期，前提是该Ecoark普通股在股票股息之日作为资本资产持有。

敦促在不同时间或以不同价格购买了不同数量的EcoArk普通股的美国持有人就其调整后总税基的分配以及持有期限咨询其税务顾问，相对于这些Ecoark普通股分配的Agora普通股的股份。

如果股票股利被确定不符合不确认损益的条件，上述后果将不适用，在分配中获得Agora普通股的每个美国持有人通常将被视为获得与所获得的Agora普通股的公允市场价值相等的分配，这通常会导致:

•美国持有人的应纳税股息，以该美国持有人在Ecoark当期或累计收益和利润中所占的比例为限；

•将Ecoark普通股的美国持有人基础（但不低于零）降低到所收到的金额超过股东在Ecoark收益和利润中所占份额的程度；和

•交换Ecoark普通股的应纳税所得额，其金额超过美国持有人在Ecoark收益和利润中所占份额与美国持有人在Ecoark普通股中所占比例之和。

部分股份

Ecoark将不会分配任何与分拆有关的Agora普通股的零碎股份。相反，任何零碎股份将被四舍五入，并作为Agora普通股的额外全部股份分配。

信息报告

财政部法规要求每个EcoArk股东在分配之前，拥有Ecoark已发行股票总数的5%或以上（通过投票或价值），或其Ecoark普通股的基础等于或超过1,000,000美元的股东，以附加在该股东的美国联邦所得税申报表上对于分配发生的年份，一份陈述列出了与分配有关的某些信息。

对EcoArk的影响

以下是与Ecoark普通股持有人有关的分拆对Ecoark可能产生的重大美国联邦所得税后果的摘要。

如果根据第355条和《守则》的相关规定，分配有资格不确认收益或损失，则Ecoark将不会因分配而确认任何收益或损失（由任何估算收入或对Ecoark的其他调整产生的收益或收益除外，Agora或各自的子公司，如果并在一定程度上确定发行或任何辅助交易的条款与公平交易无关）。

如果分配被确定为不符合第355条和《守则》相关规定的不确认收益或损失的资格，然后，Ecoark将确认收益，该收益等于分配给Ecoark股东的Agora普通股的公平市场价值超出Ecoark在Agora普通股中的税基的部分。

承保

我们已与H.C.Wainwright&Co.，LLC（“代表”）签订了日期为_______的承销协议，该代表是以下承销商的代表，也是本次发行的唯一账簿管理人。在遵守承销协议的条款和条件的前提下，承销商已同意购买以下与其名称相反的数量的我们的证券。

承销商已通知我们，他们建议以招股说明书封面所载的公开发行价格直接向公众发行这些单位。承销商出售给证券交易商的任何证券将以公开发行价格减去不超过每股$___和每份认股权证$_的出售特许权后的价格出售。

承销商承诺购买我们提供的所有普通股和认股权证，但以下所述的承销商期权所涵盖的股票除外（如果有）。承销协议规定，承销商购买本次发行的证券的义务受承销协议所载条件的约束。承销协议的副本已作为附件提交给注册声明，该声明是本招股说明书的一部分。承销商已通知我们，他们不打算对其行使酌处权的任何账户确认销售。

此次发行是在坚定承诺的基础上进行的。承销商可能会不时直接或通过代理人，通过在纳斯达克资本市场上进行经纪交易的经纪人，通过协商交易或以这种出售方式的组合或以其他方式以固定价格向交易商提供证券，可以更改，或以出售时的现行市场价格，与该现行市场价格相关的价格进行更改。

我们或承销商尚未采取任何行动，允许在任何需要为此目的采取行动的司法管辖区公开发行本次发行中包含的证券。本次发行中包含的我们的任何证券均不得直接或间接发行或出售，也不得在任何司法管辖区分发或发布与任何证券发行的发行和出售有关的招股说明书或任何其他发行材料或广告，除非在会导致遵守该司法管辖区的适用规则和规定的情况下。收到本招股说明书的人员应告知自己并遵守与本次证券发行和本招股说明书发行有关的任何限制。在任何不允许或不合法的司法管辖区，该招股说明书既不是出售要约，也不是征求购买股票的要约。

承保折扣和费用

下表总结了我们将支付给承销商的承销折扣和佣金。

____________

（1）我们已同意给予代表本次发行总收益的8.0%的承销折扣。

我们估计，此次发行的总费用（不包括承销折扣和佣金）约为____美元，由我们支付。我们已同意偿还该代表的不负责任的费用50,000美元，其自付费用，法律费用，高达150,000美元，以及与本次发行有关的清算费用15,950美元。我们还同意向代表支付相当于本次发行总收益1.0%的管理费。

购买额外股份的选择权

我们已授予承销商一项期权，可在不迟于本招股说明书发布之日起30天内行使，购买最多___的额外普通股和/或___的额外认股权证，以购买最多__的普通股（占本次发行中出售的单位中包含的股票和认股权证数量的15.0%）。如此购买的任何证券应以等于公开发行价格的每股价格出售，减去招股说明书封面所列的承销折扣和佣金。如果根据此期权购买了任何其他证券，则承销商将以与特此提供的其他证券相同的条款提供这些额外证券。

代表的认股权证

在本次发行结束时，我们已同意向代表发行认股权证，作为补偿，以购买相当于本次发行中出售的普通股总数的8.0%的普通股（“代表认股权证”）。代表的认股权证将以每股行使价行使，该行使价等于本次发行中每单位公开发行价格的125%。代表的认股权证可以随时随时全部或部分行使，并将在本次发行开始后的五（5）年内到期，并且可以无现金方式行使。

根据FINRA规则5110（e）， 代表的认股权证和行使代表的认股权证时发行的任何普通股不得出售， 转移， 分配， 承诺， 或抵押， 或成为任何对冲的对象， 卖空， 导数， 卖出或赎回交易，该交易将导致任何人在紧接本次发行开始之日起的180天内有效地经济处置证券， 除任何证券的转让外:（i）通过法律的实施或发行人的重组；向参与发行的任何FINRA成员公司和高级管理人员， 合作伙伴， 注册人士或其附属公司， 如果所有如此转让的证券在剩余时间内仍受上述锁定限制的约束；代表或相关人士持有的证券总额不超过所发行证券的1%；由投资基金的所有权益拥有人按比例实益拥有的， 但并无参与成员管理或以其他方式指导基金的投资，而参与成员合计持有的基金权益不超过10%；（v）任何证券的行使或转换， 如果所有证券在剩余时间内仍受上述锁定限制的约束；如果我们符合表格S-3的注册要求， F-3或F-10；或在美国证券交易委员会豁免注册的交易中退还给我们。“代表的认股权证和代表的认股权证所涉及的普通股在招股说明书构成部分的登记声明中进行了登记。，

锁定协议

我们的官员和董事， 某些股东已与代表达成协议，自本招股说明书发布之日起，锁定期为180天。然而， 该代表已同意，Ecoark可以在自本招股说明书之日起90天后派发股票股息。请参阅“符合未来出售条件的股票-锁定协议”。“这意味着， 在适用的锁定期内， 该等人士不得要约出售， 卖出合同， 卖出， 分发， 授予任何选择权， 购买的权利或保证， 承诺， 抵押或以其他方式处置， 直接或间接， 我们的任何普通股或任何可转换为， 或可行使或可交换的， 我们的普通股。这位代表可能， 在不另行通知的情况下，全权决定， 放弃任何这些锁定协议的条款。我们也同意， 在承销协议中， 在本次发行结束后的___天内，对我们的证券的发行和出售实行类似的锁定限制， 在某些惯例例外的情况下， 并限制在本次发行结束后____发行可变价格证券， 除非有例外， 未经代表同意。，

尾费

我们将向代表支付上述提供的现金和认股权证补偿，补偿的总收益提供给我们的投资者与代表以及与要约有关的第四封信函，或由代表介绍给我们的信函，或在我们与代表进行任何公开或私募发行或融资交易时，在我们的约定到期或终止后___个月内遇到的信函。代表。

Agora Digital Holdings，Inc.
（前身为Trend Discovery Holdings，LLC）

合并财务报表

独立注册公共会计师事务所的报告

致Agora Digital Holdings，Inc.及其子公司（前身为Trend Discovery Holdings LLC）的董事会和成员

对财务报表的意见

我们已经审计了Agora Digital Holdings Inc.及其子公司（前身为Trend Discovery Holdings LLC）（统称为“公司”）截至2021年3月31日以及自2019年5月31日成立至2020年3月31日的合并资产负债表，相关综合业务报表，截至2021年3月31日的每个期间的合并股东权益表和合并现金流量表，以及相关的合并附注和附表（统称为“财务报表”）。我们认为，合并财务报表在所有重大方面公允地反映了公司截至2021年3月31日和2020年3月31日的财务状况，以及截至2021年3月31日的每个期间的经营成果和现金流量，符合美国普遍接受的会计原则。

意见基础

这些合并财务报表是公司管理层的责任。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法和证券交易委员会的适用规则和规定，我们必须对公司保持独立以及PCAOB。

我们根据PCAOB的标准进行了审核。这些准则要求我们计划并进行审计，以便对财务报表是否不存在因错误或欺诈造成的重大错报获得合理保证。公司不需要对其财务报告的内部控制进行审计，也不需要我们进行审计。作为审计的一部分，我们必须了解财务报告的内部控制，但目的不是对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表示这样的意见。

我们的审计包括执行程序，以评估由于错误或欺诈导致的财务报表重大错报的风险，并执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查有关财务报表中的数额和披露的证据。我们的审计工作还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估财务报表的总体列报方式。我们认为，我们的审计为我们的意见提供了合理的依据。

/s/RBSM LLP

自2020年以来，我们一直担任公司的审计师。

纽约州，纽约
2021年10月7日

Agora Digital Holdings，Inc.
（前身为Trend Discovery Holdings，LLC。
合并资产负债表
2021年3月31日和2020年

随附的附注是这些合并财务报表的组成部分。

Agora Digital Holdings，Inc.
（前身为Trend Discovery Holdings，LLC。
综合业务报表
截至2021年3月31日的年度和2019年5月31日（初始）
到2020年3月31日

随附的附注是这些合并财务报表的组成部分。

Agora Digital Holdings，Inc.
（前身为Trend Discovery Holdings，LLC。
会员权益变动合并报表
截至2021年3月31日的年度和2019年5月31日（初始）
到2020年3月31日

随附的附注是这些合并财务报表的组成部分。

Agora Digital Holdings，Inc.
（前身为Trend Discovery Holdings，LLC。
合并现金流量表
截至2021年3月31日的年度和2019年5月31日（初始）
到2020年3月31日

随附的附注是这些合并财务报表的组成部分。

Agora Digital Holdings，Inc.
（前身为Trend Discovery Holdings，LLC）
合并财务报表附注
2021年3月31日和2020年

1.业务描述、列报基础和重要会计政策摘要

业务说明

在Trend Discovery Holdings，LLC（“Trend Holdings”或“Company”）被Ecoark控股公司（“Ecoark”或“母公司”）通过Trend Holdings，Inc.收购之前，该公司于2019年5月31日完成合并后停止业务。Trend Holdings是一家金融服务控股公司，在组织德克萨斯州有限责任公司Bitstream Mining，LLC（“Bitstream”）之前，该公司有两个主要子公司:特拉华州有限责任公司Trend Discovery Capital Management，LLC（“Trend Capital Management”）和特拉华州有限责任公司Barrier Crest，LLC（“Barrier Crest”）。

趋势资本管理公司成立于2011年，截至6月30日， 2021, 是趋势控股的主要资产。趋势资本管理公司不是这些实体的投资经理， 也不是Trend Discovery LP（“Trend LP”）持有的EcoArk证券的实益拥有人，也不是Trend Discovery SPV1， LLC（“Trend SPV”），因为它将投票和处置证券的权力分配给了与Ecoark无关的第三方。趋势LP和趋势SPV的投资资本， 来自个人有限合伙人和会员， 而不是来自公司。趋势资本管理公司不是这些实体的投资经理， 也不是Trend LP持有的EcoArk证券的实益拥有人，也不是Trend SPV，因为它将投票和指导所有将影响实体经济表现的投资活动的唯一权力分配给了与EcoArk无关的独立第三方。在Trend LP和Trend SPV中的投资资本来自个人有限合伙人和成员， 而不是来自公司。Trend Capital Management没有义务吸收损失，也没有权利获得因实体的业绩而可能产生的重大利益。Trend Capital Management在Trend LP或Trend SPV中没有任何所有权或控制性财务权益，因此管理层得出结论，不需要用Trend Capital Management合并这些实体。“Trend Capital Management提供服务，并向包括Trend LP和Trend SPV在内的实体收取费用。，

Trend LP的业绩将受到其对Volans-I的投资的推动，Volans-I是一种完全自主的垂直起降无人机送货平台（“Volans”）。更多的信息可以在网站上找到。www.flyvoly.com，其内容未并入本报告。

Barrier Crest为机构投资者提供基金管理和基金形成服务。Barrier Crest为Trend LP和Trend SPV提供资金管理服务。

陈述的基础

公司的合并财务报表是按照美国公认会计原则编制的。这些注释中对适用指南的任何引用都是指在财务会计准则委员会的会计准则编纂和会计准则更新中发现的权威公认会计原则。所有被认为是公允列报所必需的调整都已包括在内。这些调整包括正常和经常性应计费用，以及非经常性费用。

估计数的使用

根据公认会计原则编制合并财务报表需要管理层做出估计和假设。这会影响资产和负债的报告金额以及财务报表日或有资产和负债的披露，并影响报告期间收入和支出的报告金额。本公司的估计是基于历史经验和其他特定市场或其他相关假设，在这种情况下，本公司认为这些假设是合理的。如果这些结果与历史经验不同，则此过程可能导致实际结果与编制合并财务报表时使用的估计金额存在重大差异， 或者其他的假设并不是很准确， 即使这些假设在做出时是合理的。本公司持续评估其估计和假设。“在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计有所不同。，