Black Hills Corporation

长期激励计划

业绩单位授标协议

履约期-2026年1月1日– 2028年12月31日

 

您已被选为Black Hills Corporation长期激励计划（“LTIP”）的参与者。本LTIP奖励是根据经修订和重述的2015年综合激励计划（“计划”）的绩效单位和绩效份额条款授予的。本协议和本计划共同管辖您获得奖励的权利，并规定了影响这些权利的所有条件和限制。所有大写术语应具有计划中赋予它们的含义，除非本文另有具体规定。如本协议条款与本计划条款有任何不一致之处，本计划条款应取代并取代本协议的冲突条款。

 

您获奖的概况

 

参赛者：姓名：______________________

 

目标数量

演出单位：1_________________________

 

履行期限：2026年1月1日至2028年12月31日

 

业绩计量：见附录A

 

第1条。履约期

 

履行期限自2026年1月1日开始，至2028年12月31日结束。

 

第2条。表演单位奖

 

根据本协议的条款和条件，公司向参与者授予绩效单位奖励，包括上述绩效单位的目标数量，实际获得的绩效单位数量取决于公司在履约期内满足本协议附录A中规定的绩效目标的程度。按照第三条归属的每个履约单位代表获得一股的权利。根据本协议授予的演出单位（“单位”）将记入公司以参与者名义维持的账户。该账户应无资金且仅为簿记目的而维持，每个单位代表公司向参与者发行一股股份以结算一个既得单位的无资金和无担保承诺。

 

 

第3条。业绩单位的预定归属

 

就本协议而言，“归属日期”是指根据本第3条或第4或5条的规定，单位归属的任何日期，包括预定归属日期（定义见下文）。出于这些目的，“预定归属日期”是指领导力发展与薪酬委员会（“委员会”）对业绩期适用业绩目标的满足程度进行认证的日期，前提是此类认证不迟于紧接业绩期结束的日历年度之后的日历年度的2月1日。单位将于预定归属日期归属（i）如参与者在预定归属日期或之前未经历离职，及（ii）仅在以下规定的单位已赚取的范围内。

 

第4条。终止条款

 

除第5（b）条另有规定外，如参加者退休、因残疾而离职或在履约期内死亡，则受本奖励规限的部分单位将于预定归属日期归属。该部分应等于该参与者根据第3条在该履约期内有权获得的单位数乘以分数，其分子为履约期内的完整参与月数，分母为36。

 

“退休”或“退休”是指参与者在（i）年满55岁并至少服务5年，或（ii）年满65岁时或之后离职。

 

除（i）因退休、残疾或死亡，或（ii）控制权变更后，在履约期内离职，应要求没收本全部奖励，且不向参与者支付任何款项。

 

第5条。控制权变更

 

 

 

 

 

 

第6条。赚取单位

 

参与者将被视为已赚取的单位（“已赚取的单位”）的数量，以及截至预定归属日期有资格归属的单位数量，将根据公司满足本协议附录A中规定的履约期业绩目标的程度来确定。受本奖励规限的单位于预定归属日将被视为获得单位的部分，将根据附录A所指明的公式确定，在任何情况下，被视为获得单位的单位数量均不会超过业绩单位目标数量的200%。任何受本协议规限的单位，如在预定归属日期未赚取或未归属，将被没收。

 

第7条。单位结算

 

在任何单位根据第三条、第四条或第五条归属后，公司将立即（但在任何情况下不迟于下一个股息支付日期）安排向参与者（或在参与者死亡的情况下向参与者的遗产）发行和交付每一归属单位的支付和结算的一股股份。尽管有上述规定，在任何情况下，股份的发行和交付都不会晚于单位归属年度的次年3月15日。股份的交付应通过交付证明股份的股票证书、通过公司转让代理人在向参与者提供发行通知的情况下在股票登记册中进行适当记项，或通过电子方式将股份交付给参与者指定的经纪账户，并应遵守第10条的扣缴税款规定和遵守所有适用的法律要求，包括遵守适用的联邦和州证券法的要求，并应完全满足和结算这些既得单位。于单位结算后，参与者将就该结算中所获股份获得作为公司股东的充分投票权及其他权利。如果委员会全权酌情决定某一参与者在任何时候故意从事委员会认为对公司有害或有害的任何活动，则该参与者将没收任何未支付或未结算的单位。

 

第8条。没收和偿还。

 

（a）如果参与者在履约期内因本文第4条所述的原因以外的原因导致离职，则整个奖励将被没收，但计划中另有规定的除外。

（b）在不限制第8（a）条的一般性的情况下，公司保留取消根据本协议授予的所有单位的权利，无论是否归属，并要求参与者没收为结算单位而发行的任何股份，并在发生以下任何事件时偿还先前在出售任何该等股份时实现的所有收入或收益：

（i）因故终止参加者的雇用；

（ii）在任何终止参与者的雇用后一年内，委员会裁定该参与者在该参与者的终止日期之前从事了本应构成因故终止雇用的基础的行为；

（iii）在参与者受雇期间的任何时间或紧接任何终止雇佣后的十二个月期间，参与者：

（x）公开诋毁公司、其任何联属公司或其任何高级人员、董事或高级行政雇员，或以其他方式作出任何对公司、其任何联属公司或该等个人的利益或声誉有重大损害的公开声明；或

（y）在任何重大方面违反一般适用于参与者的任何政策或任何道德守则或行为标准或行为，包括《行为守则》（定义为包括公司或其任何关联公司现在或以后通过的任何道德守则或行为守则，包括在适用范围内经不时修订或补充的《商业行为守则》，以及经不时修订、补充或替换的公司或附属公司风险管理政策）；或

（iv）参与者从事涉及公司或其任何关联公司的任何欺诈、非法或其他不当行为，包括但不限于任何违反信托义务、违反忠诚义务或干扰合同或业务预期。

（c）如果委员会确定参与者的行为、活动或情况构成第8（b）条所述事件，除了公司可向其提供的任何其他补救措施外，公司可全权酌情：

（i）取消特此授予的任何单位，不论是否已发行；

（ii）要求参与者偿还单位结算时发行的任何股份；及/或

（iii）要求参与者偿还相当于在单位结算时就所有已发行股份实现的所有收入或收益的金额。

控制权变更后不存在第8条（b）项下的没收或偿还。

（d）委员会应酌情决定参与者的行为、活动或情况是否构成第8（b）条所述事件，以及参与者是否应没收在此授予的单位以及在多大程度上没收和/或应要求参与者根据第8（c）条偿还一笔款项。委员会有权暂停支付、交付或结算该参与者的全部或任何部分未偿还单位，以待对有关参与者根据本协议条款获得付款的资格的善意争议进行调查，该争议由委员会善意确定。

（e）参与者同意，本第8条的规定是考虑到公司在此达成的协议并作为对其的重大诱因以及公司订立本协议的诱因而订立的，并且，如果参与者不同意本第8条的规定，公司就不会订立本协议。

奖励奖励还受计划第21条中关于没收事件和回拨的规定的约束。

第9条。股息

 

倘于业绩期内，公司就其股份宣派及派付现金股息，则于适用的股息支付日，参与者将获记入额外数目的单位（“股息单位”），相等于（i）倘于相关股息支付记录日期根据本协议贷记予参与者的业绩单位的目标数目（包括任何先前贷记的股息单位）为实际股份，则参与者本应获得的现金股息总额，除以（ii）股份于适用的股息支付日的公平市值（商数四舍五入至最接近的整数）。倘于业绩期后但于股份发行前，公司就其股份宣派及派付现金股息，则参与者将于适用的股息支付日期记入若干股息单位，相当于（i）如在相关股息支付记录日期（包括任何先前记入的股息单位）根据本协议赚取的单位（或在第5（b）条适用业绩单位的目标数目）为实际股份时，参与者本应获得的现金股息总额，除以（ii）股份在适用的股息支付日的公平市值（商数四舍五入至最接近的整数）。一旦记入参与者的账户，股息单位将被视为本协议所有目的的单位。

 

第10条。扣税

 

本公司或其任何联属公司概不对有关授予单位、其归属及以股份结算归属单位的税务后果承担任何责任或以任何方式负责。参与者同意确定并负责与本协议项下单位的授予、归属和结算有关的对参与者的任何和所有税务后果。如果公司是

有义务因单位的授予、归属或结算而被征收的任何税款而预扣一笔款项，则应适用计划第19.2节中关于履行预扣税款义务的规定（包括参与者所需的任何款项）。

 

第11条。可转移性

 

单位不得出售、转让、质押、转让或者以其他方式转让、质押，不得以遗嘱或者世系、分配法律的方式转让、质押。此外，除参与者授标协议另有规定外，参与者在计划下的权利在参与者的有生之年只能由参与者或参与者的法定代表人行使。本条款对参与人的被执行人、管理人、继承人和继承人具有约束力。

 

第12条。行政管理

 

本协议和参与者在本协议下的权利受计划的所有条款和条件的约束，委员会可能会不时修改、修改、暂停或终止这些条款和条件，以及委员会为管理计划而可能通过的规则和条例。明确的理解是，委员会有权全权酌情管理、解释和作出管理计划和本协议所必需或适当的所有决定，所有这些决定均对参与者具有约束力。

 

协议与计划之间的任何不一致应以有利于计划的方式解决。

 

第13条。杂项

 

（a）选择任何雇员参与该计划，不得给予该参与者任何保留在公司受雇的权利。公司随意罢免或解除任何参与者的权利和权力，特予以保留。该等参与者或根据或通过该参与者提出申索的任何人，不得对该计划或根据该计划作出的任何裁决拥有任何权利或利益，除非并直至影响该参与者的计划的所有条款、条件和规定均已按此处规定得到遵守。

 

（b）经董事会批准，委员会可终止、修订或修改计划；但条件是未经参与者书面同意，计划的终止、修订或修改不得以任何方式对参与者在本协议下的权利产生不利影响，除非法律要求。

 

（c）参与者不享有有关单位的投票权。参与者应就单位结算时发行的任何股份获得投票权。

 

（d）本协议应遵守所有适用的法律、规则和条例，并须经任何政府机构或国家证券交易所可能要求的批准。

 

（e）在联邦法律未预先规定的范围内，本协议应受南达科他州法律管辖，并根据南达科他州法律解释。

 

（f）参与者获得的任何奖励均受董事会批准的《持股指引》规定的约束。

 

（g）放弃和修改。不得放弃或修改本协议的规定，除非这种放弃或修改是书面的并由公司签署。

 

（h）可分割性。如本协议的任何条款因任何原因被认定为非法或无效，则该非法或无效不影响本协议的其余部分，本协议应被解释和执行，如同该非法或无效条款未被包括在内。

 

Black Hills Corporation参与者

 

 

_______________________________ _______________________________

Sarah A. Wiltse，高级副总裁–

首席人力资源官

 

附录A

收入单位和业绩计量

 

截至上述指定的预定归属日期，将赚取及归属的单位数目的厘定将按以下方式厘定：

 

拟议的2026-2028年LTIP PSU指标和目标
性能指标	门槛 (25%)	目标 (100%)	最大 (200%)	公制 重量
RTSR	第25届 百分位	第50届 百分位	第90届 百分位	40%
调整后平均EPS（1）（2）	$____	$____	$____	30%
每位客户的平均成本（2）	$____	$____	$____	20%
到2035年减少天然气排放	平均每年___英里	平均每年___英里	平均每年___英里	10%

 

根据每个绩效衡量标准的实际绩效水平，通过确定公司的实际绩效相对于表格适用栏中指定的绩效目标落在何处，然后选择与每个绩效衡量标准相关联的相应奖励乘数，从上表中计算出适用的奖励乘数。如果任何这些绩效计量的实际金额介于表中适用列所示的两个绩效目标金额之间，则相应的奖励乘数将通过表中所示的两个相关奖励乘数之间的线性插值来确定。如果绩效期间的任何绩效计量的实际金额小于表中规定的相应阈值绩效目标，则相应的奖励乘数为零，如果大于表中规定的相应最大绩效目标，则相应的奖励乘数等于为最大绩效目标规定的百分比。

 

尽管有上述规定，（i）如果在履约期内绝对股东总回报为负值，实现相对股东总回报绩效目标的总收益单位数将不会超过目标；（ii）如果相对股东总回报低于阈值，但绝对股东总回报达到或超过35%，则相对股东总回报绩效衡量将被视为在阈值满足。

 

将于归属日归属的业绩期间赚取的业绩单位数目将使用以下公式计算：

 

【相对TSR加权x（业绩单位的目标数量+业绩期间和预定归属日之前入账的股息单位）】x相对TSR奖励乘数

+

【作为调整后加权的平均EPS x（业绩单位的目标数量+在业绩期间和预定归属日期之前入账的股息单位）】x作为调整后奖励乘数的平均EPS

+

【每名客户加权平均成本x（业绩单位的目标数目+在业绩期间和预定归属日期之前入账的股息单位）】x每名客户的平均成本奖励乘数

+

【到2035年天然气减排量加权x（目标业绩单位数+在业绩期间和预定归属日期之前计入的股息单位）】x到2035年天然气减排量奖励乘数

哪里：

•“相对TSR加权”、“调整后的平均EPS加权”、“每位客户的平均成本”、“到2035年天然气减排加权”和适用的“奖励乘数”由上表得出，

•“履约单位目标数量”是本协议开头列出的数量；以及

 

•股息单位在协议第8节中定义。

 

相对TSR计算

为此目的，股东总回报（TSR）应确定如下（四舍五入到最接近的基点）：

 

股东总数 返回	=	股价异动+分红派息 期初股价

 

期初股价系指授予日前十（10）个交易日一股普通股在适用证券交易所的平均收盘价（四舍五入至最接近美分$ xx.xx）；期末股价系指业绩期最后十（10）个交易日一股股票在适用证券交易所的平均收盘价（四舍五入至最接近美分$ xx.xx）；股价变动系指期初股价与期末股价的差额；而所支付的股息，是指履约期内一（1）股有股息支付日的股票的全部股息（未四舍五入）的总和。根据TSR的确定，公司的百分位排名应按以下方式确定：

百分位排名应按附录B所述在同行指数中从最高TSR到最低TSR的每家公司（不包括本公司）列出来确定。排名靠前的公司将获得百分位一百（100%）的排名，排名靠后的公司将获得零百分位（0.0%）的排名。介于两者之间的每家公司将在其下方的公司之上一百除以n减一（100/（n-1））（四舍五入到最接近的基点-x.xx %），其中“n”是同行指数中的公司总数。然后根据公司TSR对公司百分位排名进行插值，得出公司的相对TSR。

 

如果公司或任何同行指数公司的股票分割（或如果该公司的股票或资本有其他类似的细分、合并或变化），该公司的

TSR表现将根据股票拆分或其他变化进行相应调整，以使此类公司与其他同行指数公司相比不会产生优势或劣势。

 

调整后计算的平均每股收益

调整后的平均每股收益定义为按照公认会计原则计算的稀释每股收益，根据重大、非经常性事件（如减值费用、一次性事件、外部收购成本、会计规则变更等）进行调整。

每位客户的平均成本计算

每位客户的平均成本定义为非燃料运营和维护（O & M）费用总额（不包括收入以外的折旧和税费）除以截至上一年12月31日的客户总数的平均值。

到2035年减少天然气排放

到2035年的天然气减排定义为在执行期内从我们的分配系统中移除的阴极无保护主管道的平均线里数。

 

附录b

出于相对TSR业绩目的被纳入业绩同行组的公司，不包括Black Hills Corporation

 

 

用于相对TSR绩效目的的绩效同行组由Black Hills Corporation薪酬委员会于2025年10月28日批准的所有公司组成。如果绩效同行组成员在业绩期间受到并购活动的影响，该成员应在交易公告后从绩效同行组中除名。如果绩效同行组的成员降至12人以下，Black Hills Corporation的薪酬委员会可全权酌情修改绩效同行组。

 

业绩期初出于相对TSR业绩目的纳入业绩同行组的公司，不包括Black Hills Corporation，列示如下：

 

ALLETE，Inc. ALE

Alliant Energy CorporationLNTNTTERM1

Ameren Corporation丨丨临空试水试水试水试水试水试水试水试水试水试水试水试水试水试水试水试水试水试水试水试水试水试水试水试水试水试水试水试水试水试水试水试水试水试水试水试水试水试水试水试水试水试水试水试水试水试水试水试水试水试水试水试水试水试水试水试水试水试水试水试水试水试水试水试水试水试水试水

ATMOS能源公司 ATO

Avista Corporation AVA

Cms Energy Corporation CMS

夏威夷电力公司他

IDACORP, Inc. IDA

MDU资源，Inc. MDU

MGE能源，Inc. MGEE

新泽西能源公司NJRNJRTERM1

NiSource Inc. NI

NWNNWNTERM1西北天然气公司

NorthWestern Energy Group，Inc. NWE

OGE能源股份有限公司OGE

ONE Gas，Inc. OGS

西帕纳卡资本公司PNWNWTERM1

丨波特兰通用电气公司Portland General Electric CompanyPOR

Southwest Gas Holdings, Inc.SWX

Spire Inc. SR

TXNM Energy，Inc. TXNM