EX-5.1 2 ea025913501ex5-1 _ popculture.htm OGIER（CAYMAN）LLP的意见

附件 5.1

普普文化集团有限公司
c/o Harneys Fiduciary（Cayman）Limited
南103号港湾广场4楼
Church Street，P.O. Box 10240，Grand
开曼KY1-1002，开曼群岛

D + 13458151877

e bradley.kruger@ogier.com

参考：427082.00001

2025年9月29日

普普文化集团有限公司（公司）

我们已被要求就与公司根据1933年美国证券法（法案）向美国证券交易委员会（委员会）提交的2022年11月4日基本招股说明书（招股说明书）的补充（招股说明书补充）有关的开曼群岛法律事项提供意见，包括其所有修订或补充，经修订（包括其证物、招股说明书和招股说明书补充、注册声明），有关发行及出售最多5,000，000股每股面值0.01美元的A类普通股（发售股份）。

本意见是根据注册声明的法律事项部分的条款提出的。

除非出现相反意图，本意见中使用的所有大写术语均具有附表1中规定的各自含义。对附表的引用是对本意见的附表的引用，此处的标题仅为方便起见，不影响本意见的构建。

审查的文件

为发表此意见，我们已审阅法团文件及其他文件，并进行附表1（文件）所列的搜寻工作。除附表1中明确提及的搜查、查询及审查外，我们并无作出任何有关的搜查或查询，亦无审查公司或任何其他人订立或影响公司或任何其他人的任何文件。

Ogier（Cayman）LLP
89 Nexus Way
卡马纳湾
大开曼岛，KY1-9009
开曼群岛

电话+ 13459499876

F + 1303513588

ogier.com

合作伙伴名单可在我们的网站上查阅

普普文化集团有限公司
2025年9月29日

假设

在提出这一意见时，我们依据了附表11所列的假设，而没有就这些假设进行任何独立调查或核实。

意见

基于上述考试及假设，并受制于附表3所列资格及以下所列限制，我们认为：

企业地位

(a)

公司已妥为注册成立为获豁免的有限责任公司，并在开曼群岛公司注册处处长处有效存在并具有良好信誉（以下简称注册官).

发行发售股份

(b)

文件所设想的将由公司发售及发行的发售股份，当公司于以下日期发行时：

（一）

按照文件所载的条款及根据组织章程大纲及章程细则全额支付代价；及

（二）

该等发售股份在公司股东名册上记入缴足股款后，须有效发行、缴足股款及不予评税。

未涵盖事项

我们不提供任何意见：

(a)

关于除开曼群岛法律以外的任何法律，并且我们没有为本意见的目的对任何其他法域的法律进行任何调查，并且我们不对任何文件中提及除开曼群岛以外的任何法域的法规、规则、条例、法典或司法当局的含义、有效性或效力发表任何意见；

(b)

除非本意见另有明确规定，有关所审查文件的商业条款或有效性、可执行性或效力（或有关该等文件的商业条款如何反映当事人的意图）、陈述的准确性、保证或条件的履行、违约事件或终止事件的发生或文件与公司可能订立的任何其他协议或任何其他文件之间存在任何冲突或不一致；或者

普普文化集团有限公司
2025年9月29日

（c）

至于接受、执行或履行公司在我们审阅的文件项下的义务是否会导致违反或侵犯公司订立或对其具有约束力的任何其他协议、契据或文件（在本协议明确规定的范围内，组织章程大纲及章程细则除外）。

本意见管辖法律

5.1

这一意见是：

(a)

受开曼群岛法律管辖，并应根据开曼群岛法律加以解释；

(b)

限于其中明确说明的事项；及

（c）

限于并根据本意见发表之日开曼群岛的法律和实践给出。

5.2

除非另有说明，凡提及任何具体的开曼群岛立法，均指经修订并在本意见发表之日生效的该立法。

同意书

兹同意将本意见作为注册声明的证据提交，并同意在“法律事项”标题下的注册声明中提及本事务所。在给予我们的同意时，我们因此不承认我们属于根据该法案第7条或根据该法案的委员会规则和条例要求获得同意的人员类别。

你忠实的

/s/Ogier（Cayman）LLP

Ogier（Cayman）LLP

普普文化集团有限公司
2025年9月29日

附表1

审查的文件

注册处处长发出日期为2020年1月3日的公司法团注册证明书（第成立法团证明书)..

于2025年8月25日以特别决议通过的经修订及重列的公司组织章程大纲（第备忘录).

于2025年8月25日以特别决议通过的经修订及重列的公司章程细则（第公司章程).

日期为2025年9月18日的良好信誉证明书（the良好常备证书）由注册处处长就公司发出。

一份日期为本协议日期的证明书，内容有关本公司一名董事按本协议所附表格签署的若干事实事项（该董事证书），已附上一份于2025年9月25日通过的公司董事的书面决议副本（第决议).

经我司于2025年9月29日查验的开曼群岛法院书记官处的令状登记册（第令状登记册).

注册声明。

FT Global Capital，Inc.于2025年9月26日签署的配售代理协议（the放置代理），作为配售代理，与公司（the配售代理协议).

公司与L1 Capital Global Opportunities Master Fund于2025年9月25日订立的证券购买协议（theL1协议).

公司与3i，LP于2025年9月25日签署的证券购买协议（第3i协议).

公司与Connective Capital I QP，LP于2025年9月25日签署的证券购买协议（theConnective资本协议).

公司与Connective Capital Emerging Energy QP，LP于2025年9月25日签署的证券购买协议（theConnective Capital Emerging Agreement).

公司与Sabby Volatility Warrant Master Fund，Ltd.于2025年9月25日订立的证券购买协议（第Sabby协议，连同L1协议、3i协议、Connective Capital协议及Connective Capital Emerging协议，于证券购买协议).

普普文化集团有限公司
2025年9月29日

附表2

假设

一般应用的假设

经我们审核的所有原始单证均为真实、完整的。

所有副本文件及经我方审查的文件的对应方（无论是传真、电子或其他形式）均符合原件，且这些原件真实、完整。

所有签名、印章、日期、印章和标记（无论是在正本或复印文件上）都是真实的。

公司注册证书、组织章程大纲及章程细则、良好常备证书、董事证明书及决议，于本意见发表之日均属准确及完整。

本组织章程大纲及章程细则具有充分的效力及效力，并无任何方面的修订、更改、补充或撤销。

本组织章程大纲及章程细则所载的董事的权力及权限并无因公司股东的决议或指示而以任何方式更改或限制。

如果任何文件以草稿或未注明日期的形式提供给我们，则该文件已由所有各方在实质上以提供给我们的格式执行，如果我们已获得标记为显示与先前草稿的变化的文件的连续草稿，则所有此类变化均已准确标记。

日起至要约股份发行之日止，不存在与本意见相关的干预情形。

任何法律（开曼群岛法律除外）中都没有任何内容会或可能影响本文的意见。

状态、授权和执行

文件的每一方（公司除外）将正式成立、组建或组织（如适用）、有效存在并在所有相关法律下具有良好信誉。

作为文件当事人或签署或已经签署文件或提供我们所依赖的信息的任何个人，根据所有相关法律（包括开曼群岛法律），具有订立和履行其在此类文件下的义务、签署此类文件并提供此类信息的法律行为能力。

普普文化集团有限公司
2025年9月29日

每份文件已获或将获正式授权、签立及无条件交付，由各方或代表各方根据所有适用法律及就公司而言，按公司董事授权的方式交付。

在授权公司签署及交付任何文件、发行及配发任何发售股份以及行使公司在该等文件项下的权利及履行其义务方面，公司每名董事均已并将本着诚信行事，以符合公司的最佳利益，并已行使其所需的标准谨慎、勤勉和技巧。

截至本意见日期尚未签立的每份文件，将由公司按公司董事授权的方式妥为签立及无条件交付。

可执行性

除开曼群岛以外的任何法域的法律或公共政策都不会对本文所表达的任何意见产生不利影响。特别是，但不限于上一句：

(a)

除开曼群岛以外的任何司法管辖区的法律或公共政策不会对公司的能力或权威产生不利影响；和

(b)

无论是文件的执行或交付，还是文件的任何一方行使其权利或履行其在这些文件下的义务，都不违反这些法律或公共政策。

股票发行

发售股份的发行价格应超过其面值。

令状登记册

截至我们对该登记册进行调查时，令状登记册构成在开曼群岛大法院对影响公司的诉讼程序的完整而准确的记录。

普普文化集团有限公司
2025年9月29日

附表3

任职资格

信誉良好

根据《开曼群岛公司法（修订）》（公司法）有关公司的年度申报表必须向注册处处长提交，同时须支付年度申报费。未能提交年度申报表和支付年度申报费可能导致公司被从公司名册上除名，随后其资产将归属于开曼群岛财政司，并将受到处置或保留，以造福开曼群岛公众。

信誉良好仅指截至良好常备证书日期，公司在向注册处处长提交年度申报表及支付年费方面是最新的。我们没有对公司在根据《公司法》以外的开曼群岛法律可能需要进行的任何备案或支付费用或两者兼而有之方面的良好信誉进行调查。

有限责任

我们不知道任何开曼群岛当局何时会撤销开曼群岛公司股东的有限责任。我们对该主题的意见基于《公司法》和英国普通法当局，后者在开曼群岛法院具有说服力但不具约束力。根据英国当局，法院将个人责任归于股东的情况非常有限，包括：（a）该股东明确承担直接责任（如担保）；（b）作为该股东的代理人的公司；（c）该股东为实施或促进该股东的欺诈行为或为该股东以其他方式进行的虚假交易而由该股东或在该股东的要求下成立的公司。在没有这些情况的情况下，我们认为，开曼群岛的法院将没有理由撤销股东的有限责任。

不可评估

在该意见中，“不可评税”一语是指，就公司的发售股份而言，股东不应仅凭借其股东地位，对公司或其债权人追加评估或要求发售股份承担责任（例外情况除外，例如涉及欺诈、建立代理关系或非法或不正当目的或法院可能准备戳穿或揭开公司面纱的其他情况）。

令状登记册

我们对《电文登记册》的审查不能最终揭示是否存在：

(a)

在开曼群岛针对公司的任何当前或未决诉讼；或

(b)

任何有关公司清盘或解散的申请，或就公司或其任何资产委任任何清盘人、破产受托人或重组人员，因为有关这些事项的通知可能不会立即记入令状登记册或迅速更新，或与`该事项或该事项本身有关的法院档案可能不会公开（例如，由于已作出封口令）。此外，我们没有对简易法院进行搜查。简易法院的索赔最高限额为2万加元。