美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
附表14a
根据第14（a）条提交的代理声明
1934年证券交易法
（修订号。)
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由注册人提交
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☒
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由注册人以外的一方提交
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☐
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选中相应的框：
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☐
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初步代理声明
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☐
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机密，仅供委员会使用（在规则14a-6（e）（2）允许的情况下）
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☒
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最终代理声明
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☐
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确定的附加材料
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☐
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根据§ 240.14a-12征集材料
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Huron Consulting Group Inc.
（注册人的名称如其章程所指明）
（提交代理声明的人的姓名，如非注册人）
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缴纳备案费（勾选所有适用的方框）：
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☒
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无需任何费用
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☐
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之前用前期材料支付的费用
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☐
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根据《交易法》规则14a-6（i）（1）和0-11，项目25（b）要求在展品中的表格上计算的费用
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1调整后EBITDA利润率和调整后稀释每股收益的定义见附录A，以及本文件中包含的其他非GAAP财务指标
代理声明，以及它们与最直接可比的GAAP财务指标的对账。
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独立董事的信
董事会成员
尊敬的各位股民：
我们作为休伦董事会（“董事会”）的独立成员写信给你。作为同道股民，我们
都专注于公司战略的执行，兑现我们平衡的资本配置策略，维持
Huron的管理层薪酬计划与股东利益的一致性，以及推进
我们的定期董事会刷新过程。
执行我们的长期增长战略
在2025年3月的投资者日，we概述了我们更新的战略，以实现进一步的收入增长和利润率
扩张。我们继续专注于我们的五个战略重点：（i）保持医疗和教育领域的加速增长，
（ii）增加我们在商业行业的业务，（iii）增加我们的全球数字能力，（iv）执行我们的坚实
利润率扩张和有机再投资的基础，以及（v）保持强劲的资产负债表和现金流，同时
战略布局资本。我们相信，这一刷新的重点、我们有纪律的执行以及推动我们的市场顺风
业务将继续为我们的股东带来进一步的价值。
在公司战略的严格执行和有效领导的推动下，2025年，Huron又交付了一年
表现强劲。可报销费用前收入（RBR）较2024年增长12%，带来创纪录的RBR
并连续第五年增长。此外，我们对我们持续的利润率和每股收益感到满意
2025年的扩张和强劲的现金流。这些结果共同导致2025年的总股东回报率为39%。
自从我们在2022年概述了我们最初的增长战略以来，我们经过市场考验的战略和严格的执行推动了结果
和重要的股东价值。总体而言，自2023财年至2025财年，我们：
•以10.5%的年复合增长率增长可报销费用前的收入；
•扩大了我们的净利润率和调整后的EBITDA利润率1分别下调170和200个基点；
•增长了我们的稀释每股收益和调整后的稀释每股收益1分别为83%和59%；和
•通过回购240万股我们的普通股，向股东返还了2.88亿美元的资本。
这些经过验证的结果最终导致股价在2023年12月31日至2025年12月31日期间升值68%。
交付我们的平衡资本分配战略
我们继续执行我们的战略资本部署框架，该框架平衡了增长、灵活性和资本回报
股东。正如我们在2025年3月的投资者日所分享的那样，我们仍然致力于我们的两项指导原则：（i）维持
强大、灵活的资产负债表和（ii）推动强劲的现金流，以实现我们的战略，同时也将资本返还给
股东通过股票回购。与财政和资本配置委员会协调，2025年，我们
以1.66亿美元的价格回购了120万股我们的普通股，并将1.12亿美元的现金部署在六个战略性的
收购，同时实现截至12月31日的杠杆率（定义见我们的高级担保信贷协议）为1.93，
2025.
调整补偿方案以推动股东价值
我们专业人员的专业知识、技能和经验以及我们强大的公司文化是我们最大的差异化因素。我们相信
休伦的长期成功得益于一项平衡的薪酬计划，该计划使股东价值、企业
目标，以及员工绩效。要实现这些目标，长期股权在可变部分起到关键作用
不仅是我们指定的执行官（NEO）的薪酬计划，还有我们的创收管理
董事和主要负责人将薪酬与绩效直接挂钩。它还培养了员工的主人翁意识和
促进我们的领导者长期留任。2023-2025年期间，约84%的获授股份已发行
给产生收入的董事总经理和负责人，作为其年度激励薪酬的一部分，而大约
授予的总股份的12%发行给了NEO。
我们认识到授予股权奖励的稀释影响，我们在我们的
调整后EBITDA和调整后稀释每股收益指标。董事会和管理层都致力于
深思熟虑地管理我们的股权补偿计划，同时为股东降低风险和稀释。
我们认为，继续为我们的创收董事总经理提供部分年度股权激励
和负责人将总薪酬与业绩保持一致，并帮助我们实现全公司的战略和财务
推动股东价值的目标。这也有助于我们业务未来的成功，因为我们吸引、参与和
留住支持我们增长战略所需的顶尖人才。
执行我们的定期董事会更新流程
提名和公司治理委员会与董事会协调，定期评估未来
董事会根据其现任成员的年龄、任期、经验和能力组成。董事会的定期
董事会刷新过程旨在确保董事会拥有知识、技能、行业专长和
商业头脑，源于高质量的专业经验，评估和支持公司的战略走
向前。提名和公司治理委员会认为，其提名的董事具有广泛的
有经验领导和管理专业服务业务或相关行业专业知识，提供显着
洞察公司及其运营，并为董事会和我们的管理团队提供宝贵贡献。The
提名和公司治理委员会还认识到新观点和相邻
高素质的新董事可能为董事会带来的技能组合以及增加创新和创造力带来的好处
这可能是董事会更广泛的思想和经验所促成的。
提名及企业管治委员会将继续考虑多种因素，以致力于加强
董事会的组成，减少平均任期，并通过一个过程确保有组织和有序的董事会继任
董事会成员的增补和退休。因此，在未来几年中，董事会可能会定期扩大或
合同，作为其定期更新过程的一部分。继续保持相对是董事会表达的愿望
人数较少，主要由非执行独立董事组成。
最后，2025年对休伦来说又是表现强劲的一年。在我们对透明度和
合作，我们确认我们致力于考虑和回应股东的观点。
尊敬的，
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H. Eugene Lockhart
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Hugh E. Sawyer
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John McCartney
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Debra L. Zumwalt
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Peter K. Markell
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乔伊·T·布朗
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年度的通知
股东大会
2026年5月8日
Huron Consulting Group Inc.（以下简称“公司”）股东年会
“Huron”、“we”或“us”）将于美国中部时间2026年5月8日上午11：00在
通过现场音频网络广播的虚拟会议形式www.virtualshareholdermeeting.com/
HURN2026，（“年会”）为以下目的：
只有在2026年3月9日收盘时登记在册的股东才有权
通知年会并在年会上投票。
你的投票非常重要，无论你持有多少股份。是否或
你不打算参加年会，请投下你的票，如在
代理材料或代理卡的互联网可用性通知，通过互联网，作为
尽快。
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时间和日期
2026年5月8日，在
美国中部时间上午11：00
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虚拟会议
现场音频网络直播at
虚拟股东大会。
com/HURN2026
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投票
只有股东
收盘时的记录
2026年3月9日营业
将有权获得通知
并在年度会议上投票
会议。
你的投票很
重要，无论
股份数量
你持有。
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如果您在邮件中或通过电子邮件仅收到代理材料的互联网可用性通知，您也可以要求
纸质代理卡，以邮寄方式提交您的投票，如果您愿意的话。但是，我们鼓励您通过互联网投票，因为它是
方便，并将节省印刷成本和邮费，以及自然资源。
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电话
1-800-690-6903
使用任何按键式电话传输
你的投票指示。11：5 9投票
美国东部时间2026年5月7日下午。有你的代理人
打电话时手里有牌跟著
指示。
|
邮件
标记、签署并注明您的代理卡日期和
用已付邮资的信封寄回
我们已提供或退回给Vote
加工，c/o布罗德里奇，51
Mercedes Way，Edgewood，NY 11717。
|
线上
利用互联网传送你的投票
指示和电子交付
的信息。美国东部时间晚上11：59前投票
2026年5月7日。把你的代理卡放进去
手当你访问网站和
按照指示获取您的
记录并创建一个电子
投票指示表。
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||||||
我们打算通过现场音频网络直播举行我们的年会。您将无法亲自出席。如果我们真的决定持有
我们将亲自召开年会，然后我们将宣布我们的决定，并在我们的投资者关系上发布更多信息
网址为https://ir.huronconsultinggroup.com。请在年会日期之前提前查询本网站。
希望通过现场音频网络直播出席年会的股东可以通过其代理人所反映的网站进行
卡。我们努力提供与过去面对面部分相同的参与机会
会议，同时进一步增强所有股东无论身在何处都可获得的在线体验。期间
年会，股东将有机会通过实时聊天向管理层或董事提问并投票或
改变他们之前的投票。你也可以在年会召开前向公司秘书提出任何问题，
Huron Consulting Group Inc.,550 West Van Buren Street，17th Floor，Chicago，Illinois 60607，或
corporatesecretary@hcg.com.
由董事会命令
霍普·卡茨
执行副总裁、总法律顾问和公司秘书
伊利诺伊州芝加哥
2026年3月20日
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关于提供代理材料的重要通知
2026年5月8日召开股东大会
致股东的委托书和年度报告可在www.proxyvote.com上查阅
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Huron Consulting Group Inc.
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i
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2026年代理声明
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公司概况
关于休伦
Huron是一家全球专业服务公司，与客户合作，通过制定合理的战略将可能付诸实践，
优化运营，加速数字化转型，赋能组织拥有自己的未来。通过拥抱
多元视角，鼓励新思想，挑战现状，我们创造可持续成果
我们所服务的组织。
我们的价值观
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诚信
我们重视真实性和
诚实。我们做正确的事
不管
后果。
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协作
我们承诺与
尊重和透明度和
认识到我们更好
一起而不是分开。
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影响
我们对
有所作为并采取
主动拥有持久的
对各组织的影响
以及我们所服务的社区。
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智力好奇心
作为终身学习者，我们探索
并鼓励新的想法，以及
挑战现状。
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纳入
我们拥抱不同的
观点并借鉴
我们多样性的力量。
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卓越
我们努力做到卓越和
不断超过
客户的期望和
我们的人民，抱着彼此
对我们的行为负责
和结果。
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谦逊
虽然对我们的能力充满信心，
我们意识到我们目前的
知识只是其中的一小部分
我们还没有学到的，
发现和创造。
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我们的生意
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2,000+
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8,600+
|
83
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16,500+
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服务的客户
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全职
员工
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员工
敬业度评分
（全球基准：72）
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小时自愿参加
我们的社区
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注：以上数字截至2025年12月31日
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22025年的业绩包括与我们对第三方的可转换债务投资相关的770万美元的税后非现金减值费用。2024年业绩
包括1110万美元的诉讼和解收益（税后净额），该收益与Huron为原告的已完成的法律事务有关。
3调整后EBITDA利润率和调整后稀释每股收益的定义见附录A，以及本文件中包含的其他非GAAP财务指标
代理声明，以及它们与最直接可比的GAAP财务指标的对账。
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Huron Consulting Group Inc.
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二、
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2026年代理声明
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我们推动增加股东价值的策略
在2025年投资者日上，我们概述了我们更新的战略，以实现进一步的收入增长和利润率扩张。我们
继续相信，当我们努力执行我们的战略时，我们的股东具有巨大的价值创造潜力，驱动
通过所有三个运营部门的有意义的增长机会和持续的利润率扩张。我们有
展示了我们战略的力量，加上纪律严明的执行，因为我们已经实现了股东总回报
2022年12月31日至2025年12月31日期间为138%。
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1
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两个关键行业的领先市场地位
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2025 +重点
维持加速
医疗保健和
教育
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2
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在商业行业发展我们的业务
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2025 +重点
扩展能力
通过有针对性的有机
招聘和程序化并购
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3
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不断增长的全球数字能力
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2025 +重点
增强我们的投资组合以
驱动更大的客户端
影响
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4
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保证金扩大的坚实基础和
有机再投资
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2025 +重点
扩大利润率，同时
推动更大的再投资
推动有机增长
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5
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强劲的资产负债表和现金流
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2025 +重点
将资本返还给
执行时的股东
程序化并购
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中期
金融
目标(2025
投资者日）
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•低双位数
年收入
之前
可报销
费用（RBR）
增长
•展开调整
EBITDA利润率
至15-17 %由
2029
•转换75%
年度调整
EBITDA到免费
现金流
•双调
摊薄后每股收益按
2029
|
||
2025年业绩亮点2,3
|
$ 1.66b
此前营收增长12%
可报销费用（RBR）从
2024年，在所有国家增长的推动下
三段
|
6.2%
2025年净利率，
与2024年的7.7%相比2
|
14.3%
调整后上调80个基点
EBITDA利润率3 2024年起
|
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$5.84
2025年GAAP摊薄EPS，
相比之下为6.27美元 20242
|
$7.83
调整后稀释后增长21%
EPS32024年起
|
39%
2025年股东总回报
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人力资本
我们的员工处于休伦战略的中心，我们致力于提供一个工作场所，让我们的天才团队能够
在个人和职业上都茁壮成长。休伦的成功取决于我们吸引、参与、发展、奖励和留住的能力
高技能专业人员。我们人力资本战略的基石在于我们的使命驱动方法和
坚信伟大的领导者和敬业的教练会培养一个让团队成员感到受到重视的工作环境，
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Huron Consulting Group Inc.
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三、
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2026年代理声明
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建立深厚的联系，并与休伦一起看到他们的未来。我们坚定不移的关注延伸到员工的每一个方面
journey，我们致力于培养我们的协作文化，我们认为这是我们最有意义的来源之一
竞争差异化。
精选的著名工作场所荣誉
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2025年最佳公司
工作为
连续15年
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Great认证
工作地点
在美国、加拿大，
印度、新加坡、英国
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美国最佳
中型公司
2025
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咨询杂志
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工作的好地方
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时代杂志
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2025年顶级咨询
企业
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2025年最佳去处
工作
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2025年最高排名
咨询公司
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咨询报告
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玻璃门
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管理层咨询
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2025年早期人才
奖项
Z世代的最佳起点
他们的事业
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2025年全球最佳
管理
咨询公司
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最负盛名
咨询公司
北美洲
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握手
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福布斯
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金库
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补偿哲学
休伦在竞争激烈的人才市场运营，我们的薪酬理念旨在按绩效付费，
奖励和留住我们表现最好的员工，并支付与同行公司相比具有竞争力的薪酬。
具体来说，对于我们的领导薪酬计划，我们坚持以下核心原则：
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1
|
2
|
3
|
4
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||||||||
|
与业务保持一致
策略
启用我们的“休伦队”
综合运营模式由
追究领导责任
提供具有挑战性的服务，但
可实现，目标一致
与长期利益
我们的股东。
|
吸引
并保留
吸引和保留
非凡的领导者谁
两者都是我们领导力的典范
原则，并使我们的
以目标为驱动的文化由
提供有竞争力的总数
奖励计划与
与我们合作的公司
竞争业务和
人才。
|
支付
业绩
奖励交付领导者
盈利增长和平衡
金融成就
和非财务结果，
强调我们的客户，
社区和员工。
|
坚持强势
治理
实施和执行
强大的实践存在于
什么的心
薪酬委员会
将善政视为
他们审查我们的赔偿
方案和采取政策
降低风险和
激励长期成果。
|
||||||||
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Huron Consulting Group Inc.
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四、
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2026年代理声明
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股权用途
股权，归属于三年或四年，是我们薪酬计划的关键组成部分，特别是对我们的收入-
产生董事总经理和主要负责人以及执行干事，以便培养主人翁心态并使这些
员工与公司和股东的利益。如下所示，我国大多数领导人的薪酬
机会是有风险的和基于绩效的，其中很大一部分是以股权形式提供的；并且，在过去三年中
年，根据我们经修订和重述的2012年综合激励计划授予的股份总数的84%授予我们的
产生收入的董事总经理and校长。
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授出的股份总数
（三年历史
平均）
|
2025年CEO薪酬组合
在目标
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2025年其他NEOS
（平均）薪酬组合
在目标
|
董事总经理
（平均）pay mix at
目标
|
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Huron Consulting Group Inc.
|
1
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2026年代理声明
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年会代表声明
股东人数
将于2026年5月8日举行
我们正在利用美国证券交易委员会（“SEC”）的规则，允许公司向
他们的股东通过互联网。于2026年3月20日或前后，我们向股权登记日登记在册的股东邮寄了A
代理材料的互联网可用性通知（“通知”），其中包含有关如何访问本代理声明的说明
以及我们在线向股东提交的年度报告。收到邮寄通知的，不会自动收到打印的
邮寄我们代理材料的副本。您可以通过邮寄方式索取我们代理材料的纸质副本，也可以通过以下方式索取电子副本
请按照通知中列出的说明发送电子邮件。通知还载有通过互联网进行投票的说明。
关于会议的一般信息
法定人数和投票要求
Huron Consulting Group Inc.（“公司”、“Huron”、“我们”或“我们”）拥有一类普通股。每一股普通股
股票有权对年度会议上要表决的每一事项投一票。股东没有权利
在选举董事时累积投票。仅限2026年3月9日收盘时登记在册的股东（“记录
日”）将有权在年度会议上投票。截至记录日期，共有16,576，712股普通股
已发行和未偿还。
代表公司董事会向普通股记录持有人征集代理（第
“董事会”或“董事会”），并可随时通过向董事会秘书发出书面撤销通知的方式予以撤销
公司在年度会议之前或通过在年度会议之前通过邮件签署和交付较晚日期的代理。
此外，出席年会的登记在册股东可撤销其代理人资格，在
年会。
如果你的股票是在银行或券商账户持有，你会收到你的银行或券商的代理材料，这将
包括一份投票指示表。如果您想撤销给您的银行或经纪人的投票指示，您必须遵循其
指示。如果你想参加年会并在年会上投票这些股份，你必须获得一个
从您的银行或经纪人代理。您必须向您的银行或经纪人请求代理；它不会自动提供一个给
你。
由正确执行且未被撤销的代理人所代表的公司普通股的所有股份将由
根据其中给出的指示进行代理。在没有指示的情况下，正确执行的代理将
对这份委托书中提出的提案投了“赞成”票，供年会审议。
法定人数，包括至少三分之一的已发行和已发行普通股，必须出席年度
将进行的任何业务的会议。有权投票并由适当执行代表的普通股股份，
被退回和未撤销的代理人，包括被拒绝投票、投弃权票或有
因未经指示的股份对某些提案而未对其他提案进行投票而导致的经纪人未投票，将被视为出席
年度会议，以确定法定人数。
|
Huron Consulting Group Inc.
|
2
|
2026年代理声明
|
提案一
选举董事
董事会
该公司重述的公司注册证书此前划分了董事会
分成三个班，每个班选出三年任期。在2023
年度股东大会，股东大会通过一项修正案，以
公司重述的公司注册证书以解密董事会
为期三年。因此，全体董事将获提名参选
2026年年会选举，每人任期一年，如果
当选。
董事会已提名Joy T. Brown、C. Mark Hussey、H. Eugene Lockhart，
Peter K. Markell、John McCartney、James H. Roth、Hugh E. Sawyer和黛布拉
Zumwalt作为董事提名人将在2026年年会上进行表决，以
任期至2027年年会结束，直至该董事
继任者经正式选举合格，或直至该董事较早去世，
辞职、退休、取消资格或免职。目前所有被提名者
担任休伦董事。Ekta Singh-Bushell将不会竞选连任和
选举董事候选人后将不再担任董事会成员。
2026年年会。董事会规模将减至八名董事
在2026年年会上选举董事后立即进行。
本代理声明仅涉及从
关于选举董事提名进入董事会的股东
以及本文所述的其他事项。董事会不知悉任何原因
董事提名人可能无法担任董事，每
已表示有意任职，如果当选。如任何董事提名人
不能任职，所有有效代理人所代表的股份进行表决
“赞成”选举董事会可能建议的替代提名人。
任何人士之间并无任何安排或谅解
获提名为董事及任何其他人，据此任何该等人
被提名者入选。
需要批准
选举一名董事需获得多数股份的赞成票
在年度股东大会上亲自出席或由代理人代表出席的普通股
经表决的会议，前提是出席年度会议的代表达到法定人数
会议。“复数”是指领取人数最多的个人
的票数当选为董事，但以董事人数上限为限
在年度会议上当选。因此，投票否决和“经纪非
票”将不会对董事的选举产生影响。正确执行的代理
根据本次征集提交的候选人将被投票“赞成”选举Ms。
Brown，Hussey先生，Lockhart先生，Markell先生，McCartney先生，Roth先生，Mr。
Sawyer和Zumwalt女士担任董事，除非另有说明。
|
推荐
董事会成员
|
||
|
||
|
董事会
建议
股东投票为
布朗女士的当选，
赫西先生，洛克哈特先生，
Markell先生，Mr。
麦卡特尼，罗斯先生，先生。
Sawyer和Zumwalt女士。
|
||
|
Independence
75%
我们8位董事中的6位
被提名人是
独立
|
||
|
出席情况
97%
我们总体上有97%
出席所有董事会和
委员会会议
整个2025年
|
||
4 Ekta Singh-Bushell目前担任薪酬委员会主席。辛格-布谢尔女士将不会竞选连任，也将不再担任
在2026年年会上选举董事提名人后成为董事会成员。
5 自2025年1月1日起，麦卡特尼先生辞去董事会非执行主席一职，董事会任命Hugh E. Sawyer接替麦卡特尼先生的职务。
麦卡特尼担任董事会非执行董事长。
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Huron Consulting Group Inc.
|
3
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2026年代理声明
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关于董事会4
|
姓名
|
年龄
|
董事
自
|
主要职业
|
独立
|
A
|
C4
|
N & CG
|
T & IS
|
F & 加利福尼亚州
|
|
|
董事会提名人
|
||||||||||
|
喜悦T。
布朗
|
47
|
2022
|
高级副总裁，首席数字信息
波士顿医疗中心官员
卫生系统
|
|
n
|
|
n
|
||
|
C.马克
赫西
|
65
|
2023
|
首席执行官和
Huron Consulting总裁
Group Inc.和Huron Consulting
服务，我们的主要经营
子公司
|
||||||
|
H.尤金
洛克哈特
|
76
|
2006
|
名誉主席&一般
MissionOG LLC合伙人
|
|
n
|
n
|
|||
|
彼得·K。
马克尔
|
70
|
2022
|
执行副总裁兼
Brown公司首席财务官
大学健康
（f/k/a寿命健康系统）
|
|
n
|
n
|
|||
|
约翰
麦卡特尼
|
73
|
2004
|
Huron Consulting Group Inc.，
董事5
|
|
n
|
n
|
|||
|
詹姆斯·H。
罗斯
|
68
|
2009
|
副主席，客户服务，
Huron Consulting Group Inc.
|
||||||
|
休·E。
索耶
|
71
|
2018
|
非执行主席，休伦
咨询集团有限公司。
|
|
n
|
n
|
n
|
||
|
黛布拉
朱姆沃尔特
|
70
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2014
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副总裁兼总
斯坦福大学法律顾问
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n
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n
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A –审计委员会；C –薪酬委员会；N & CG –提名和公司治理委员会；
T & IS –技术和信息安全委员会；F & 加利福尼亚州 –财务和资本分配委员会
–主席n–会员
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Huron Consulting Group Inc.
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4
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2026年代理声明
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技能矩阵
下表总结了我们的董事提名人为董事会带来的核心竞争力和相关能力。
附加详细资料每一位总监的经验、资历、属性和技能更透彻
在本表后面的传记中描述。
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喜悦T。
布朗
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C.马克
赫西
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H.尤金
洛克哈特
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彼得·K。
马克尔
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约翰
麦卡特尼
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詹姆斯·H。
罗斯
|
休·E。
索耶
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黛布拉
朱姆沃尔特
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会计/财务
会计知识和
财务报告和审计
流程和标准
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8
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公司治理/法律
体验理解和
评估法律风险和
义务和董事会监督
和有效性
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8
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高级行政领导
曾担任高级领导于
另一个组织
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8
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风险管理&
监督
监管和合规
评估和
业务管理和
财务风险因素
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8
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技术
经验或监督
创新科技，隐私，
信息系统，或
网络安全
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8
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全球业务
领导经验
跨国公司
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7
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医疗保健
行业经验通
董事会或领导职位与
医疗保健领域的组织
工业
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7
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高等教育
行业经验通
董事会或领导职位与
高等教育机构或
服务于更高级别的组织
教育机构
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6
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上市公司董事会
担任董事会成员的经验
其他上市公司
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7
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Huron Consulting Group Inc.
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5
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2026年代理声明
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董事会提名人快照 (1)
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性别
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种族
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委员会主席
按性别分列
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保有权
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（一）截至2026年3月20日数据。
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Huron Consulting Group Inc.
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6
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2026年代理声明
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董事会提名人
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乔伊·T·布朗
年龄：47 |董事自：2022
委员会：T & IS（主席）、C（成员）、F & 加利福尼亚州（成员）
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独立
专业经验：
•高级副总裁兼首席数字信息官，
波士顿医疗中心卫生系统
2024年以来
•威瑞森通信的媒体业务线，首席数据
2020-2022年干事
•第一资本信用卡业务
全球数据、分析和机器
2019-2020年学习功能领先
•曾任职于联合健康
Group和Vanguard，曾在
通用电气在金融服务
企业和企业运营
学历/认证：
•理学士，信息系统与数据
工程，弗吉尼亚联邦
大学
•圣若瑟大学工商管理硕士，
费城
•董事证书，哈佛商业
学校，治理新时代
现任上市公司董事会
服务：
•Huron Consulting Group Inc.董事，
2022年以来
•Tractor Supply Company，董事自
2021年和成员审计和
提名及管治委员会
非公开板及其他
咨询服务：
•ESO Solutions，Inc.，董事
•ValidiFI，LLC，董事
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关键技能集：
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会计|金融
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企业管治|法律
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高级行政领导
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风险管理&监督
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技术
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全球业务
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医疗保健
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上市公司董事会
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个人贡献：
布朗女士是一名技术主管，在指导《财富》100强全球组织通过创新数字化方面有着成功的业绩记录
在一个数据和人工智能是实现B2B和B2C增长的关键驱动力，并且在不断增长的世界中实现转型
股东价值取决于满足企业绩效目标，向消费者传递价值，并建立消费者-
聚焦360度领先能力。她在医疗保健行业不断发展的数字能力和熟练程度的实践经验
领先的数字、技术、网络安全和信息战略，以加强患者和会员的运营，使她能够贡献一
休伦在各行业努力的独特视角。
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Huron Consulting Group Inc.
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7
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2026年代理声明
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C. Mark Hussey
2023年1月至今首席执行官，Huron Consulting Group Inc.总裁
和Huron Consulting Services LLC自2019年2月
年龄：65岁|董事自：2023年
Committees：作为员工董事，Hussey先生不在任何委员会任职。
|
员工总监|非独立
专业经验：
•自2023年起担任首席执行官，以及
2019年起任总裁，Huron Consulting
Group Inc.和Huron Consulting Services
LLC，我们的主要运营子公司
•此前在休伦担任的职务包括：首席
运营干事，2014 – 2022年，包括
医疗保健领域的临时领导者
2017年-2019年；执行副
总裁，2011 – 2019；首席财务
干事，2011 – 2017年，司库，2011年
– 2016
•Crosscom公司首席财务官
National，LLC，2002 – 2011
•执行副总裁、首席财务
Information Resources，Inc.官员，2000年
– 2002
•曾担任高级财务、会计和
等实体的投资者关系职位
作为EZLinks Golf，Inc.，Dominick的Finer
Foods，Inc.和贵格会燕麦
公司
学历/认证：
•伊利诺伊大学会计学学士，
厄巴纳-香槟
•芝加哥大学金融学MBA
商学研究生院
•特许金融分析师
•注册管理会计师
•注册会计师（非活动）
现任上市公司董事会
服务：
•Huron Consulting Group Inc.董事，
2023年以来
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关键技能集：
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会计|金融
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企业管治|法律
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高级行政领导
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风险管理&监督
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技术
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全球业务
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医疗保健
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高等教育
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个人贡献：
通过他在休伦的杰出职业生涯，Hussey先生为董事会带来了他对公司战略和
运营。除了之前在财务、行政和专业IT服务领域担任的高管职务外，Hussey先生还为董事会贡献了一份
对休伦组织的独特理解，咨询业务，以及我们客户的业务。
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Huron Consulting Group Inc.
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8
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2026年代理声明
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H. Eugene Lockhart
年龄：76岁|董事自：2006年12月
委员会：F & 加利福尼亚州（主席）、A（成员）、C（成员）
|
独立
专业经验：
•名誉主席、联合创始人和
普通合伙人，MissionOG LLC，a
具有重大意义的风险投资公司
运营和投资经验
跨金融服务和
2013年以来支付行业
•运营合伙人，威尔士，卡森，
Anderson & Stowe自2025年以来，一家私人
股权公司专注于技术和
医疗保健行业
•黑石集团高级顾问，与一
专注于黑石增长和
Blackstone Tactical Opportunities，2020至
2025
•特别顾问，General Atlantic LLC，a
全球增长投资公司，2012年至
2019
•Oak Investment的运营合伙人
合作伙伴，2002年至2012年
•通过上述投资
公司，洛克哈特先生一直在积极
参与监督管理
高增长公司，包括
NetSpend、Argus Information、Metro Bank
PLC、CLIP、DemystData、Factor Trust、
Avant、BillDesk等
•此前的领导职位包括
全球零售和
美国银行的商业银行，
总裁兼首席执行官
万事达国际，以及首席
Midland Bank PLC执行官。
学历/认证：
•大学机械工程学学士
维吉尼亚州
•MBA，The Darden Graduate School of
商业，弗吉尼亚大学
•注册会计师（非活动）
当前上市公司
董事会服务：
•Huron Consulting Group Inc.董事，
2006年以来
上一届上市公司董事会
过去五年期间的经验
年份：
•Alkami Technology, Inc.,2021 – 2022
非公开板及其他
咨询服务：
•社区选择金融，董事，
2018 - 2025
•Ingo Payments，自2015年起担任董事
•Featurespace，2019年起任董事
•Thredd，2022年起任董事，现任
担任主席
•PayCargo LLC，2022年起任董事
•托马斯·杰斐逊基金会
（Monticello），2007-2013年，主席2011-
2012年，荣休主席2015-2017年
•达顿学校基金会，
弗吉尼亚大学，1997-2008年
包括担任主席的服务
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关键技能集：
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会计|金融
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企业管治|法律
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高级行政领导
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风险管理&监督
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技术
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全球业务
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医疗保健
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高等教育
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上市公司董事会
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个人贡献：
洛克哈特先生为董事会带来了他在监管和发展公司方面的丰富经验，他在这些公司中代表风险投资
投资者，他作为领先企业首席执行官的经验，以及他在公司和基金会董事会的服务
医疗、教育、制药、金融服务等领域。此外，作为前高管和董事长的部分
世界上最知名的公司，洛克哈特先生为休伦贡献了广泛的人脉。
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Huron Consulting Group Inc.
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9
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2026年代理声明
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Peter K. Markell
年龄：70岁|董事自：2022年3月
各委员会：A（主席）| N & CG（成员）| T & IS（成员）
|
独立
专业经验：
•执行副总裁兼首席财务官
布朗大学健康，自2023年起
•行政常务副总裁
和财务，首席财务官和财务主管在Mass
布里格姆将军（正式合伙人
HealthCare），1999 – 2021
•安永会计师事务所审计合伙人
•临时首席财务官，
麻萨诸塞州总医院
学历/认证：
•B.S./B.A.，浓度在
波士顿学院会计与金融
•注册会计师（非活动）
现任上市公司董事会
服务：
•Huron Consulting Group Inc.董事，
2022年以来
•2006年至今Eastern Bankshares；
现任审计委员会主席；
薪酬委员会成员，以及
风险管理委员会
非公开板及其他
咨询服务：
•董事会及前
波士顿学院主席
•CodaMetrix董事会和
审计委员会成员
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关键技能集：
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会计|金融
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企业管治|法律
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高级行政领导
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风险管理&监督
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技术
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医疗保健
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高等教育
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上市公司董事会
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个人贡献：
Markell先生为董事会，特别是审计委员会带来了他之前担任首席财务官和执行官的经验
一家大型医院的行政官员，他的职责包括对140亿美元的运营和资产进行财务监督
约210亿美元，在公司财务、研究管理、信息系统、房地产、
金库和人力资源。这种职业经历以及他之前在美国一所主要大学的董事会服务，使他能够
为休伦的医疗保健和教育行业做出贡献。此外，马克尔先生的总部设在波士顿，他在那里与休伦
位于马萨诸塞州波士顿的Innosight战略和创新团队。
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Huron Consulting Group Inc.
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2026年代理声明
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John McCartney
年龄：73岁|董事自：2004年
委员会：A（成员）、N & CG（成员）
|
独立
专业经验：
•3Com Corporation（合并后与
USRobotics）总裁，客户端访问
单位，1997 – 1998
•USRobotics，加入担任副总裁兼
1984年任首席财务官，曾任
担任各种行政职务，包括
担任总裁兼首席运营官
1996-1997年
学历/认证：
•戴维森学院哲学学士
•MBA，沃顿商学院
宾夕法尼亚大学
•注册会计师（非活动）
现任上市公司董事会
服务：
•Huron Consulting Group Inc.董事，
2004年以来
•EQT，Corp.，自2019年以来；上一次
主席；成员、提名和
公司治理和环境
和公共政策委员会
•Granite Ridge Resources，Inc.自
2022年；首席独立董事自
2022年和成员、审计和
薪酬委员会
前上市公司
期间的董事会经验
最近五年：
•Datatec Limited，2007 – 2023；担任
提名委员会成员和作为
薪酬委员会主席
非公开板及其他
咨询服务：
•戴维森学院，董事会，1998年
-2008年；担任董事长，2004-2008年
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关键技能集：
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会计|金融
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企业管治|法律
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高级行政领导
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风险管理&监督
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技术
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全球业务
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医疗保健
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高等教育
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上市公司董事会
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个人贡献：
麦卡特尼先生曾担任多家公共和私营组织的董事、董事长和董事会副主席，包括
专注于医疗保健和药物开发以及高等教育机构的公司。麦卡特尼先生，前认证公众
会计师，为董事会带来了他之前在一家上市公司担任首席财务官和首席运营官的经验，该公司有
使他能够为休伦发展成为一家著名的咨询公司做出贡献。此外，麦卡特尼先生担任非执行董事长
从2009年到2024年的董事会，为他提供了对休伦战略、运营和文化的独特理解，这使他成为
董事会的重要贡献者。
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Huron Consulting Group Inc.
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2026年代理声明
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James H. Roth
年龄：68岁|董事自：2009年11月，副主席自2023年
Committees：作为员工董事，Roth先生没有在任何委员会任职。
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员工总监|非独立
专业经验：
•副主席，客户服务，休伦，
2023年以来
•Huron的创始成员并担任
2009年至2022年担任CEO，担任总裁
从2011年到2019年，作为管理
高级委员会主任及实务领导
2002年起的教育咨询实践
至2009年，并担任副总裁，卫生和
2007-2009年教育咨询。
在他的领导下，休伦被任命为
福布斯最佳管理层之一
咨询公司，《福布斯》的其中一家
美国最佳雇主和作为
咨询公司最适合工作的公司
杂志社
专业奖项：
•Consulting Magazine，曾两次被命名为
最具影响力的25强之一
顾问
学历/认证：
•政治学和经济学学士，
范德比尔特大学
•南方卫理公会大学工商管理硕士
•注册会计师（非活动）
现任上市公司董事会
服务：
•Huron Consulting Group Inc.董事，
2009年以来
非公开板及其他
咨询服务：
•芝加哥全球事务委员会，自
2025
•Shorelight Holdings LLC，自2014
•卢里儿童医疗集团，自
2025
•Lurie儿童小儿麻醉
联营公司，2019年-2024年
•赠予收养，自2019年起
•妇女获得健康很重要，
2023年以来
•Keypath Education Holdings，LLC，
2016 - 2021
•Aviv REIT，2012 – 2015
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关键技能集：
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会计|金融
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企业管治|法律
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高级行政领导
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风险管理&监督
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技术
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全球业务
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医疗保健
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高等教育
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上市公司董事会
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个人贡献：
通过他在休伦担任军官和顾问的杰出职业生涯，罗斯先生为董事会带来了他对战略的实际看法
和高等教育机构和学术医疗中心的运营，包括其研究设施。两次被Consulting点名
杂志作为25大最具影响力顾问之一，罗斯先生为董事会贡献了对休伦人的独特理解
组织，咨询业务，以及我们客户的业务。
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Huron Consulting Group Inc.
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12
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2026年代理声明
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Hugh E. Sawyer
年龄：71 |董事自：2018年2月
董事会非执行主席（2025年1月）
委员会：A（成员）、F & 加利福尼亚州（成员）、N & CG（成员）
|
独立
专业经验：
•主席、总裁兼行政总裁
Regis Corporation高级职员，2017年至
2020年退休
•董事总经理，休伦，2010 – 2017
在休伦期间，他曾在以下部门任职
客户的角色：
–JHT Holdings，Inc. –临时总裁
兼首席执行官，2010年1月-2012年3月；
–菲斯克 Automotive Inc. – Chief
行政干事，2013年1月-
2013年3月，首席重组
干事，2013年3月-2013年10月；
和
–Euramax International Inc. –临时
总裁，2014年2月-8月
2015
•索耶先生担任过总统或
首席执行官如下：
富国银行装甲服务公司，
The Cunningham Group，Inc.，National
Linen Service，Inc.，Aegis
Communications Group，Inc.，Allied
Holdings，Inc.和Legendary Holdings，
公司。
学历/认证：
•佛罗里达大学荣誉学士学位
•认证周转专业人员
（非活动）
当前上市公司
董事会服务：
•Huron Consulting Group Inc.董事，
2018年以来
非公开板及其他
咨询服务：
•JHT Holdings，Inc.，2011 – 2018
•爱迪生管理受托人委员会
Mission Energy重组信托
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关键技能集：
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会计|金融
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企业管治|法律
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高级行政领导
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风险管理&监督
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技术
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全球业务
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上市公司董事会
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个人贡献：
Sawyer先生是一位久经考验的高管，拥有40多年领导复杂战略转型和运营的经验
一系列行业的上市公司和私营公司的改善。他曾担任过总裁或首席执行官的领导职务
曾担任九家公司的高级管理人员，还曾在十四个公共或私人董事会任职，包括担任董事长。他有重大
作为众多董事会委员会成员或前任成员的治理经验，包括审计、薪酬、提名和
治理和各种专门委员会。
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Huron Consulting Group Inc.
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2026年代理声明
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Debra Zumwalt
年龄：70岁|董事自：2014年
委员会：N & CG（主席）、C（成员）、T & IS（成员）
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独立
专业经验：
•副总裁，总法律顾问，
斯坦福大学，自2001年起；成员，
大学内阁，提供治理，
向董事会提供法律和战略建议
The University，Stanford Health Care，
Lucile Packard儿童医院在
斯坦福，和斯坦福管理
公司，该公司管理着超过300亿美元的
资产中；董事会成员
SLAC国家加速器监督员
斯坦福大学实验室；和主任
SUMIT Holding International，LLC，SUMIT
Insurance Company Ltd.和PEAC，a
控股公司和保险
提供保险范围的公司
为斯坦福大学的医院和医生
•Pillsbury Winthrop LLP，合伙人来自
1993年至2001年并担任
The Silicon管理合伙人
Valley办公室和成员
公司的董事会；担任
成为之前的诉讼协理
合作伙伴
•斯坦福大学高级大学法律顾问
1987-1993年
•雪佛龙原诉讼律师
化工公司
学历/认证：
•斯坦福大学法学院法学博士
•亚利桑那州立大学政治学学士
大学
现任上市公司董事会
服务：
•Huron Consulting Group Inc.董事，
2014年以来
•Exponent, Inc.，董事，2014年至今；主席
人力资源委员会和
审计和提名成员及
治理委员会
非公开板及其他
咨询服务：
•阿富汗美国大学，董事会
受托人，自2007年以来
•Zumwalt女士此前曾在其他
教育和法律领域的非营利委员会
服务。
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关键技能集：
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会计|金融
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企业管治|法律
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风险管理&监督
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全球业务
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医疗保健
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高等教育
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上市公司董事会
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个人贡献：
鉴于她担任的许多职务与她担任一所大学的首席法务官的职位有关，该大学拥有三家附属医院，包括
为大学及其附属医院提供法律服务，年收入合计超180亿美元，朱姆沃尔特女士独树一帜
有资格与董事会分享她在应对高等教育和医疗保健组织面临的挑战方面的经验。
Zumwalt女士还通过她作为一家前合伙人的背景，为董事会提供了一个关于法律和治理的视角
著名的律师事务所，以及她目前在企业和学术组织董事会的成员。
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Huron Consulting Group Inc.
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2026年代理声明
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董事独立性
我们的董事会每年都会就每位董事的独立性做出决定。董事会也让这个
确定新的董事提名人选。董事会已决定，布朗女士、洛克哈特先生、马克尔先生、
麦卡特尼、Sawyer先生、Singh-Bushell女士和Zumwalt女士是适用的上市标准中定义的“独立”
The 纳斯达克 Stock Market Inc.（“纳斯达克”）。董事会在作出决定时考虑了独立性的标准
规定的《纳斯达克公司治理上市标准》以及所有相关事实和情况，以确定是否
董事与公司之间有任何关系，董事会认为会干扰
在履行董事职责时行使独立判断或与公司存在重大关联关系
公司（直接，或作为与公司有关系的组织的合伙人、股东或高级管理人员）。在
确定Zumwalt女士、Markell先生和Brown女士是独立的，董事会对
雇用Ms.的斯坦福大学就公司提供的咨询服务向公司支付的款项。
Zumwalt，由Brown University Health前身为LifeSpan Health System，该公司雇用Markell先生，由波士顿医疗
中心卫生系统，该系统雇用了布朗女士。在考虑到前三个财政期间的收入
年起：斯坦福大学不到休伦年收入的0.18%；布朗大学健康
不到休伦年收入的0.06%；波士顿医疗中心卫生系统不到0.06%的
休伦年度营收，董事会认定这些关系不会干扰行使独立
Zumwalt女士、Markell先生或Brown女士在履行其作为董事的职责时的判断。
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Huron Consulting Group Inc.
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2026年代理声明
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公司治理
董事会组成、领导层Structure
和风险监督
董事会组成
提名和公司治理委员会，协同董事会非执行主席和
全面董事会，根据董事会的年龄、任期、经验和能力，定期评估董事会未来的组成
现任成员。董事会的定期董事会刷新过程旨在为董事会提供最佳组合
知识、技能、行业专长和商业头脑，源自高质量的专业经验，以评估和
支持公司未来的战略。提名和公司治理委员会认为，其
被提名的董事具有领导和管理专业服务业务或相关行业的丰富经验或
提供对公司及其运营的重要洞察力并提供宝贵贡献的个人专业知识
致董事会和我们的管理团队。提名和公司治理委员会也认识到了潜力
高素质新董事可能为董事会带来的新视角的好处以及增加的好处
董事会更广泛的思想和经验可能会培养的创新和创造力。
结合定期更新董事会，董事会考虑了某些其他治理事项，这些事项属于
一些股东的潜在担忧。董事会认识到，麦卡特尼先生和洛克哈特先生的任期相对较长
董事，分别在董事会任职21年和19年。提名和治理委员会和
全体董事会对此事进行了审查，具体考虑了他们的服务年限是否会影响他们的独立性。它是
董事会经过深思熟虑的判断，即麦卡特尼先生和洛克哈特先生的独立性都没有受到损害
根据他们的任期。董事会还认为，两位董事都提供了宝贵的机构知识和重要的洞察力，以
公司，通过他们作为积极顾问和现任董事会成员的广泛和相关经验获得
其他高成长公司。自2025年1月1日起，麦卡特尼先生辞去该公司非执行董事长职务。
董事会，董事会任命Hugh E. Sawyer接替麦卡特尼先生担任非执行董事长。过渡
加强了该公司对定期董事会更新过程的承诺。董事会还认识到，它增加了
自2022年以来的三位新董事，每人都为公司的战略和运营提供了新的视角。
提名及企业管治委员会将继续考虑多种因素，以致力于加强
董事会的组成，减少平均任期，并通过一个过程促进有组织和有序的董事会继任
董事会成员辞职、退休和增补。因此，在接下来的几年里，董事会可能会定期
扩展或收缩作为其定期刷新过程的一部分。它是董事会表达的希望它继续保持
人数较少，主要由非执行独立董事组成。
提名及企业管治委员会将考虑作为董事候选人的合资格人士推荐
由股东通过下述流程，尽管过去没有这样做，但可能会考虑候选人
由专业搜索公司确定。
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董事会领导
休伦于2010年正式将董事会主席和首席执行官的角色分开。我们的非执行董事长是
我们的执行副董事长Hugh E. Sawyer，客户服务为James H. Roth，我们的首席执行官兼总裁为
C. Mark Hussey。作为非执行主席，Sawyer先生与Hussey先生协商，制定董事会议程
会议，确定董事会会议的适当时间安排，评估会议的质量、数量和及时性
管理层向董事会提供的信息，协助提名和公司治理委员会在
监督和实施我们的公司治理准则，并采取其他措施确保董事会
为公司及其股东的长期最佳利益行事。Sawyer先生还主持了联合国的执行会议。
板。
董事会已确定我们目前的董事会领导结构适合公司，因为它认为
三权分立对我们的组织和我们的股东都是有利的。
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风险监督
董事会的职责之一是审查公司系统是否符合所有适用法律
和规定，为维护公司资产安全，管理公司面临的重大风险。董事会执行其
以多种方式直接或通过其委员会负责风险管理，包括：
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董事会
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定期考虑公司面临的潜在业务风险和机遇，包括围绕
不断发展的技术、安全和隐私、收入确认、质量保证、战略规划、员工
保留、继任规划、国际合规、业务连续性、合并整合、市场转移和
监管事项。
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审计委员会
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•会见并审查独立注册会计师事务所和内部审计师的报告
•定期收到总法律顾问关于法律发展的报告
•审查首席合规官就举报人热线和企业合规提出的问题-
相关事项
•与财政和资本分配委员会协调，考虑企业风险报告
管理委员会关于可能对
公司实现经营目标的能力
•与技术和信息安全委员会协调，回顾分析重大技术，
网络安全及相关运营风险对公司
•对与出口管制、商业行为和道德、数据相关的关键治理方案保持监督
安全、FCPA等关键问题
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成员：洛克哈特先生、麦卡特尼先生
还有索耶先生
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赔偿委员会
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•每年审查所有休伦赔偿计划的风险评估，以评估不当冒险的可能性
•对薪酬方案的设计和目标保持监督，包括指定高管的设计和目标
高级职员，以确保计划有效激励符合公司最佳利益的行为
和股东以及招聘和留住顶尖人才，公司的关键风险之一
•保留并咨询独立专家，以审查和评估我们的薪酬计划和同行群体，
以及市场趋势和监管更新和最佳实践
•每年审查公司薪酬方案的股权
•制定和实施有关追回或“追回”已支付给任何
公司高层领导的
•审查有关人力资本事项的报告，包括提供员工福利、人才获取和
保留和支付公平评估
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成员：布朗女士、洛克哈特先生
和ZUMWALT女士
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提名&企业
治理委员会
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•领导年度自我评估，以评估董事会和委员会履行职责的情况
•审查被考虑作为董事候选人的个人的背景和资格
•每年审查休伦的公司治理准则，以确认它们反映了最佳实践
•监督公司治理举措、活动和做法，包括企业社会责任和
可持续性很重要
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成员：马克尔先生、麦卡特尼先生
还有索耶先生
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技术和信息安全
委员会
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•审查企业信息技术相关战略并就战略提出建议
执行
•监管信息技术相关风险包括信息安全、数据保护、网络安全、
业务连续性风险
•收到管理层关于重大信息技术相关投资的定期报告和
举措和运营绩效
•监测和评估信息技术的现有和未来趋势
•审查与信息技术相关的流程、工具和领导力的充分性
战略
•审查和监督公司的人工智能（“AI”）战略、治理和运营实践
•与审计委员会协调、分析公司重大技术及相关操作风险暴露情况
公司
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成员：MARKELL先生，SINGH女士-
BUSHELL和ZUMWALT女士
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金融与资本配置
委员会
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•审查公司的资本结构和正在进行的融资战略，并酌情作出
就范围、方向、质量、投资水平和执行情况向董事会提出建议
战略
•审查超过500万美元的融资和金融风险管理交易，包括但不限于，
注册报表的备案、为筹集资金目的发行债务或股本证券或
公司或子公司再融资债务或其他义务，进入新的信贷便利
等形式的融资，并执行外汇、利率套期保值交易，使
就这些事项向董事会提出建议
•审查并就公司的流动性和财务状况向董事会提出建议，
投资政策和做法、股票回购活动、财务计划和资本结构，以及
管理层的融资计划和报告
•与审计委员会协调、审查并与管理层讨论公司财务风险
管理活动和战略，包括有关外汇、信用风险和利率
风险敞口，以及使用对冲和其他技术来管理这些风险
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成员：布朗女士、索耶先生和
SINGH-BUSHELL女士
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主席：Peter K. Markell先生
主席：EKTA SINGH-BUSHELL女士
主席：Debra Zumwalt女士
主席：JOY T. BROWN女士
主席：H. Eugene Lockhart先生
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董事会会议和委员会
董事会通过全体董事会会议、以书面同意代替会议采取的行动以及
由其委员会的行动。在2025年期间，董事会召开了九次会议。
在2025年期间，每位董事会成员至少出席董事会会议总数的75%。
该董事任职的委员会。此外，董事会的标准做法是董事会所有成员出席
每次委员会会议，无论他们是否在该委员会任职。虽然公司没有正式的政策
关于董事出席我们的年会，我们鼓励董事出席。全体董事出席了2025
年度股东大会。
董事会部分通过其五个委员会运作：审计、薪酬、财务和资本分配、提名和
公司治理，以及技术和信息安全。所有委员会成员都是“独立”的
适用于纳斯达克的上市标准。此外，所有薪酬委员会成员均为“非雇员董事”
1934年《证券交易法》（“1934年法案”）第16b-3条的含义。所有审计委员会成员均符合
1934年法案第10A-3（b）（1）条规定的独立性标准。详细讨论每个委员会的任务，
组成和职责包含在委员会章程中，该章程可在投资者关系部分查阅。
公司网站www.huronconsultinggroup.com。
审计委员会
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委员会成员：洛克哈特先生、麦卡特尼先生和索耶先生
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主席：马克尔先生
审计委员会
审计委员会的职责包括（其中包括）监督
我们的会计和财务报告流程，对我们财务的审计
声明，以及公司对财务报告的内部控制。The
审计委员会还负责任命、薪酬、
保留、监督和评估任何注册公众的工作
为编制或出具审计报告而聘请的会计师事务所或
为我们执行审计、审查或证明服务。因此，审计委员会
批准审计和允许的非审计服务以及适用的费用。t他板
已确定每个审计委员会成员都有足够的知识
财务和审计事项将在审计委员会任职。董事会有
还确定Markell先生、Lockhart先生、麦卡特尼先生和Mr。
Sawyer是“审计委员会财务专家”，根据适用的定义
证券条例，以及审核委员会的每名成员均信纳
适用于审计委员会成员的纳斯达克上市标准。
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7
审计委员会开会
2025年七次。
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审计报告
财政年度委员会
截至2025年12月31日
出现在下面的
标题“提案3-
批准委任
独立注册的
公共会计师事务所—
审计报告
委员会。”
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薪酬委员会
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委员会成员：布朗女士、洛克哈特先生和祖姆沃特女士
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主席：辛格-布歇尔女士
薪酬委员会
薪酬委员会的职责包括监督我们的
薪酬和福利计划，包括所有薪酬安排
执行官和董事，评估薪酬政策的风险和
做法，并制作一份关于高管薪酬的委员会报告，作为
SEC要求。
管理层协助薪酬委员会履行其
下文“行政补偿”下更详细描述的职责
—薪酬讨论与分析—管理层的作用。”此外，
在2025年期间，首席执行官参加了薪酬委员会的所有
会议和所有执行会议上的会议，但那些
薪酬委员会审议了首席执行官的业绩、薪酬
和激励措施。薪酬委员会聘请美世（美国）有限责任公司作为其
独立薪酬顾问，以协助薪酬委员会在
执行其章程。顾问提供的支持在更多
详情见下文“行政补偿—补偿讨论
和分析——独立薪酬顾问的作用。”
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8
补偿
委员会举行了八次会议
2025年的次数。
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The Report of the
薪酬委员会
关于高管薪酬
结束的财政年度
2025年12月31日出现
下方标题
“行政
赔偿-
薪酬委员会
报告。”
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Huron Consulting Group Inc.
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提名和公司
治理委员会
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委员会成员：马克尔先生、麦卡特尼先生和索耶先生
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主席：ZUMWALT女士
提名和公司治理委员会
第e提名和公司治理委员会的职责包括
确定并向董事会推荐合格董事nominee候选人
以及对公司治理和公司提供监督
社会责任很重要。
董事可以由董事会提名，也可以由股东按照
公司章程。提名与公司治理
委员会将审查董事会提名的所有候选人，包括那些
由股东提议如下。提名和公司
治理委员会审查个人的判断、经验、
独立性、对公司业务的了解或其他相关
行业，以及其他因素如提名和公司治理
委员会根据董事会的需要确定相关
公司。提名和公司治理委员会选择
合格的候选人，并与董事会一起审查其建议，董事会将
决定是否邀请该候选人为董事会候选人。
供股东提交候选人以供提名及
公司治理委员会，股东必须通知公司的
公司秘书。此外，公司章程允许股东
在股东大会上提名董事。作出董事提名
年度股东大会，股东必须通知公司的法人
秘书在根据《呈交
股东提案”如下。通知应发送至：公司
西凡布伦街550号，17楼，Huron Consulting Group Inc.，秘书，
芝加哥，伊利诺伊州60607，或corporatesecretary@hcg.com。无论哪种情况，
通知必须满足章程中包含的所有要求。
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7
提名和
公司治理
委员会举行了七次会议
2025年的次数。
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2026年代理声明
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技术和信息
安全委员会
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委员会成员：Markell先生、Singh-Bushell女士和Zumwalt女士
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主席：布朗女士
技术和信息安全委员会
The技术和信息安全委员会的职责包括
检讨公司的企业资讯科技相关策略
以及与技术相关的重大举措和运营，监督主要
信息技术gy相关风险，包括信息技术运营、
信息安全、数据保护、网络安全、供应商、欺诈、商业
连续性风险，以及监测和评估现有和未来趋势
可能影响公司战略规划的信息技术。The
委员会审查和监督公司的人工智能战略、治理和
运营实践，包括与业务目标保持一致、风险
管理，以及道德方面的考虑。委员会成员有
在技术和信息安全方面的重要知识和经验
相关战略、运营、风险管理和治理通过其
丰富的专业经验和董事会服务。委员们
还利用全体董事会的技能和洞察力，定期与
公司首席信息官。
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5
技术和
信息安全
委员会举行了五次会议
2025年。
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金融与资本
分配委员会
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委员会成员：布朗女士、索耶先生和辛格-布歇尔女士
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主席：洛克哈特先生
财政及资本分配委员会
财政和资本分配委员会的职责包括监督
公司的融资战略、计划和方案，包括任何财务
风险缓解实践和任何股份回购政策。委员会还
监督公司分配和使用资本用于战略
投资，以及某些投资和与投资者相关的活动。
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5
金融与资本
分配委员会举行会议
2025年五次。
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董事辞职政策
公司的企业管治指引规定，在无争议的选举中，任何董事提名人如
收到“拒绝”当选的票数多于“赞成”当选的票数，应立即将其或
她在选举结果证明后辞去董事会职务，但须经董事会接受。为目的
本政策，（i）“无竞争”选举是指适当提名选举为董事的人数为
确定有权获得通知或投票的股东的记录日期前十（10）天的日期
会议不多于拟选董事人数，及（ii）经纪人不投票将不计入任一表决
“拒绝”或“支持”这类人的选举。
提名与公司治理委员会应向董事会提出建议，决定是否接受或
拒绝提交的辞呈，或是否应采取其他行动。董事会应决定是否接受或拒绝
提交的辞呈，或是否应采取其他行动，全权酌情决定，并公开披露其决定
关于选举结果证明之日起九十（90）日内提出的辞呈。The
提名及企业管治委员会在作出建议时及董事会在作出决定时可
每个人都会考虑他们认为适当和相关的任何因素或其他信息。
凡按照董事辞职政策提出辞呈的董事，不得参加
提名及企业管治委员会的建议或董事会就其或
她的辞职。如果提名和公司治理委员会中任职的大多数董事已投标
按照本政策提出辞职，则未提出辞呈的独立董事应
在他们之间委任一个委员会，以考虑辞呈，并向董事会提出建议，以
是否接受或拒绝提交的辞呈，或是否应采取其他行动。
任何董事的辞职未被董事会接受的，该董事应继续任职，直至该董事的继任者被
正式选出并符合资格，或直至该董事较早前去世、辞职、退休、取消资格或被免职为止。如果a
董事的辞呈根据本政策获董事会接纳，则董事会可全权酌情填补任何
根据公司章程第III条第2节的规定产生的空缺或可能减少规模
根据公司章程第三条第1节作出的董事会决议。
董事会技能和经验的范围
提名和公司治理委员会在讨论董事会组成时，重点包括了一系列
与指导和监督业务发展和增加有关的经验和观点
股东价值。董事会认为，拥有一系列经验和观点符合董事会的目标
最有效地评估和支持公司未来的战略。除了提到的考虑
以上“提名与公司治理委员会”部分，提名与公司治理
委员会从以前的执行管理角色、上市公司董事会董事职位中寻找高素质的候选人
和相关行业，以及有能力为董事会带来一系列思维的候选人，其中包括各种
观点、观点、经验和专长。
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董事薪酬
休伦非雇员董事薪酬计划旨在增强我们吸引和留住高
合格的董事，并使他们的利益与我们股东的长期利益保持一致。该程序包括两个a
现金部分，旨在补偿非雇员董事在董事会及其委员会中的服务，以及一项
股权部分，旨在使非雇员董事和股东的利益保持一致。罗斯先生和罗斯先生都没有。
Hussey因其在董事会的服务而获得补偿。
自2025年5月12日起生效，董事薪酬计划由以下要素组成：
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补偿要素
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Compensation
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年度现金保留金(1)(2)
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非执行主席----160,000美元
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副主席----85000美元(3)
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包括主席在内的所有非雇员董事----80000美元（从75000美元增加
自2025年5月起生效）
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年度限制性股票单位授予
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180,000美元的限制性股票单位形式(4)（从截至5月生效的170000美元增加
2025)
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年度委员会主席保留人
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审计-25000美元（从2025年5月生效的20000美元增加）
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赔偿----20,000美元
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提名和公司治理-15000美元
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技术和信息安全-15000美元
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财务和资本分配----15,000美元
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年度委员会成员
固定器，除了椅子
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审计----10,000美元
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赔偿----10000美元
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提名和公司治理----7,500美元
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技术和信息安全----7500美元
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财务和资本分配----7,500美元
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持股要求(5)
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非雇员董事预计将拥有相当于每年五倍的休伦股票
现金保留金
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(1)董事会的非执行主席有资格获得委员会主席和委员会会员费。
(2)所有董事出席董事会和委员会会议的自付费用报销。
(3)Roth先生，副主席，客户服务，是一名雇员，因此，没有资格获得副主席聘用金。
(4)于公司周年会议日期授出，并以授予日的收市股价定价，归属
在授予一周年时完全生效（2025年5月生效，由12个季度的按比例归属更改）。如果新的非雇员
董事在公司年会后加入董事会，奖励按比例分配如下：
–如果新任董事在公司年会后六个月内加入，该董事将获得一半的年度补助金。
–如果新董事在公司年会后超过六个月加入，将不会授予任何授权。
(5)根据公司适用于高管的股份所有权准则，Hussey先生预计将拥有相当于
是基本工资的五倍，预计罗斯将拥有相当于基本工资一倍的休伦股票。
董事有资格参与我们的递延薪酬计划，该计划在标题“Executive
补偿—— 2025年不合格递延补偿。”一名董事从2013年至2018年参加，并再次
在2024年期间，并于2015年开始选举第二位董事参与。
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2026年代理声明
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董事薪酬表
下表汇总了已支付的费用和授予的限制性股票单位的合计授予日公允价值
2025年非职工董事人数。兼任公司高级职员或雇员的董事不获补偿
作为董事履行的职责。为讨论罗斯先生的高级管理协议和员工薪酬
2025年，请看这份代理声明中标题为若干关系及关联交易.对于一个
Hussey先生2025年高级管理人员协议和职工薪酬的讨论，请看
这份代理声明标题为高管薪酬.
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姓名
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已赚取的费用或
以现金支付
($)(4)
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股票
奖项
($)(1)
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合计
($)
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乔伊·T·布朗(2)
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110,000
|
179,950
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289,950
|
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H. Eugene Lockhart(2)
|
112,500
|
179,950
|
292,450
|
|
|
Peter K. Markell(2)
|
120,000
|
179,950
|
299,950
|
|
|
John McCartney(2)(3)
|
119,375
|
179,950
|
299,325
|
|
|
Hugh E. Sawyer(2)
|
268,750
|
179,950
|
448,700
|
|
|
埃克塔·辛格-布谢尔(2)
|
110,000
|
179,950
|
289,950
|
|
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Debra Zumwalt(2)
|
106,205
|
179,950
|
286,155
|
(1)本栏代表2025年授予我们董事的限制性股票单位的合计授予日公允价值，计算于
符合FASB ASC主题718。授予日公允价值基于授予日Huron股票的收盘价。每个
这些赠款将在赠款一周年时全部归属。
(2)2025年12月31日，布朗女士、洛克哈特先生、马克尔先生、麦卡特尼先生、索耶先生、辛格-布谢尔女士、朱姆沃尔特女士各
持有2,531个未归属的限制性股票单位。
(3)麦卡特尼先生可以使用公司在芝加哥的主要商业办公室的办公空间。公司未发生任何
与提供这一办公空间相关的增量成本。
(4)包括根据我们的递延薪酬计划由非雇员董事递延的现金董事会费用，详见
本委托书薪酬讨论与分析内标题“递延薪酬方案”。2025年期间，Ms。
Zumwalt是唯一一位在递延薪酬计划中递延现金董事会费用的非雇员董事。Zumwalt女士
麦卡特尼先生在递延补偿计划中有账户余额。朱姆沃尔特女士和麦卡特尼先生的收益
2025年，递延补偿计划的账户余额分别为162,604美元和218,660美元。休伦不支付以上-
递延补偿计划投资的市场利息或优先股息。
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2026年代理声明
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执行干事
公司执行人员如下：
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姓名
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年龄
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职务
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C. Mark Hussey
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65
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首席执行官兼总裁
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J·罗纳德·戴尔
|
56
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执行副总裁兼首席运营官
|
|
John D. Kelly
|
50
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执行副总裁、首席财务官兼财务主管
|
|
霍普·卡茨
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48
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执行副总裁、总法律顾问和公司秘书
|
C. Mark Hussey的简历信息在上面的标题“董事会提名人”下提供。
J·罗纳德·戴尔
执行副总裁兼
首席运营官
|
Dail先生自2022年7月1日起担任Huron首席运营官（“COO”）。戴尔先生
带来近35年的管理咨询和运营领导经验。作为
首席运营官，戴尔先生负责确保整个企业的卓越运营，
支持全球增长、提高利润率表现并加强Huron的运营
基础设施。他指导了休伦多年努力提高盈利能力，规模全球
运营，提升企业绩效。在被任命为首席运营官之前，他曾在
Huron医疗保健业务的执行领导团队，曾是国家领导人
休伦的业绩改善业务部门。在他的领导下，这项业务交付了
每年数亿美元，为休伦的许多最大客户带来经常性福利
通过大规模的运营、技术、组织变革。加入前
Huron通过其2008年收购Stockamp & Associates，戴尔先生花了12年时间在
埃森哲（前身为Andersen Consulting LLP），专门从事复杂项目管理，
战略规划、系统集成和运营再造。Dail先生拥有学士学位
北卡罗来纳大学教堂山分校经济学文学士。
|
John D. Kelly
执行副总裁，
首席财务官及
金库
|
John D. Kelly担任Huron执行副总裁兼首席财务官，自
2017年1月3日，自2016年起担任休伦的财务主管。他曾担任首席会计长
2015年至2017年担任Huron的官员，2012年起担任公司副总裁
直到他被任命为执行副总裁。此前，凯利先生曾担任财务总监
2012年至2015年担任Huron的总裁，在此之前从2009年开始担任助理财务总监。先生。
凯利在2015年至2016年期间担任休伦的助理财务主管。在加入休伦之前
财务和会计部，凯利先生在公司的争议和
调研实践三年，服务客户在制造和服务
行业。在2006年加入公司之前，Kelly先生曾在德勤担任多个职位
& Touche的保证和咨询服务集团，最近担任高级经理。他
获得圣母大学会计学学士和硕士学位。凯利先生是一个
伊利诺伊州注册会计师（非活动）。从2020年开始，凯利先生被任命为
作为Shorelight Holdings LLC的董事会成员。
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霍普·卡茨
执行副总裁，
总法律顾问和
公司秘书
|
Hope Katz自1月起担任Huron的总法律顾问和执行副总裁
1, 2025.她此前曾担任Huron的公司副总裁，法律事务始于
2024年3月，自2024年3月起担任公司秘书。此前，Katz女士
2020年1月至2024年3月担任休伦副总法律顾问，并担任
2018年4月至2020年1月担任协理总法律顾问。在她加入休伦大学之前，Ms。
Katz于2014年至2018年担任埃森哲高级就业顾问，并担任协理
2007年至2013年在日立咨询公司担任总法律顾问和副总裁。
此前，她是Skadden诉讼和企业重组小组的合伙人，
Arps，Slate，Meagher & Flom LLP。她获得了大学政治学学士学位
密歇根大学和她在康奈尔大学法学院获得的法学博士学位。Hope is a Sustaining Member of the
儿童研究基金，芝加哥安和罗伯特·H·卢里儿童医院。
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若干实益拥有人及管理层的股权
下表列出，截至记录日期，有关我们共同的实益所有权的某些信息
股票：
•我们认识的每个人实益拥有我们5%以上的普通股；
•我们指定的每一位执行官；
•董事会的每个成员；和
•全体董事和执行官作为一个整体。
实益所有权是根据SEC的规则确定的，一般意味着一个人拥有实益
证券的所有权，前提是他或她拥有该证券的唯一或共有投票权或投资权，并包括期权
目前可行使或可在截至记录日期的60天内行使的。表中提供的信息是
根据我们的记录、向SEC提交的信息以及提供给我们的信息，除非另有说明.除了作为
另有说明，我们认为根据提供给我们的信息，上市普通股的实益拥有人
以下拥有对其股份的唯一投资和投票权，但可能适用社区财产法的情况除外。
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实益所有权
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实益拥有人名称(1)
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股份
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%
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5%以上实益拥有人：
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领航集团有限公司(2)
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1,679,238
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9.73
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贝莱德，公司。(3)
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3,252,664
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7.6
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董事和执行官：
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乔伊·T·布朗(4)
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7,043
|
*
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|
J·罗纳德·戴尔(5)
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36,244
|
*
|
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|
C. Mark Hussey(6)
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76,222
|
*
|
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|
霍普·卡茨(7)
|
1,554
|
*
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|
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John D. Kelly(8)
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75,215
|
*
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H. Eugene Lockhart(9)
|
6,309
|
*
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Peter K. Markell(10)
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10,918
|
*
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|
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John McCartney(11)
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39,464
|
*
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|
|
James H. Roth(12)
|
34,358
|
*
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Hugh E. Sawyer(13)
|
19,137
|
*
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|
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埃克塔·辛格-布谢尔(14)
|
12,362
|
*
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Debra Zumwalt(15)
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24,616
|
*
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全体董事和执行官为一组（12人）(16)
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343,442
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2.07
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*表示所有权不到1%。
(1)除以下列出的领航集团，Inc.和贝莱德，Inc.外，每位股东的主要地址为c/o Huron
Consulting Group Inc.，550 West Van Buren Street，Chicago，Illinois 60607。
(2)包括（i）对137,881股普通股的共有投票权，（ii）对没有普通股的唯一决定权
（iii）就附表13G/A向SEC提交的1,679，238股普通股共享处置权
2026年1月30日。领航集团，Inc.的主要地址是100 Vanguard Blvd.，Malvern，Pennsylvania 19355。
(3)包括（i）对1,331，056股普通股的唯一投票权和（ii）对1,352，664股普通股的唯一决定权
2024年11月8日向SEC提交的附表13G/A中报告的普通股。贝莱德公司的主要地址为
50 Hudson Yards，New York，New York 10001。这些股份由贝莱德，Inc.的以下子公司拥有：Aperio Group，
LLC，贝莱德 Advisors，LLC，贝莱德机构信托公司，全国协会，贝莱德 Asset Management Ireland
Limited、贝莱德 Financial Management，Inc.、贝莱德 Japan Co.，Ltd.、贝莱德 Asset Management Schweiz AG、贝莱德
Investment Management，LLC、BlackRock Investment管理（英国）有限公司、贝莱德资产管理加拿大有限公司、
BlackRock Investment管理（澳大利亚）有限公司、贝莱德基金顾问公司、贝莱德基金经理有限公司。
(4)包括将在记录日期后60天内归属的339个未归属限制性股票单位，不包括1853个额外未归属
限制性股票单位。
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(5)包括行使当前或记录日期后60天内可行使的期权时可发行的3,677股股份和
不包括6,475个额外的未归属限制性股票单位。
(6)不包括22,249个未归属的限制性股票单位。
(7)不包括3,602个未归属的限制性股票单位。
(8)不包括7,758个未归属的限制性股票单位。
(9)包括将在记录日期后60天内归属的339个未归属限制性股票单位，不包括1853个额外未归属
限制性股票单位。
(10)包括将在记录日期后60天内归属的339个未归属限制性股票单位，不包括1853个额外未归属
限制性股票单位。
(11)包括339股限制性股票单位的未归属股份，这些股份将在记录日期后60天内归属，不包括额外的1,853股
未归属的限制性股票单位。
(12)包括一家家族有限责任公司持有的3,855股股份，不包括3,651个未归属的限制性股票单位。
(13)包括339股将于记录日期后60天内归属的受限制单位的未归属股份，不包括额外的1,853股
未归属的限制性股票单位。
(14)包括339股限制性股票单位的未归属股份，这些股份将在记录日期后60天内归属，不包括额外的1,853股
未归属的限制性股票单位。
(15)包括339股限制性股票单位的未归属股份，这些股份将在记录日期后60天内归属，不包括额外的1,853股
未归属的限制性股票单位。
(16)包括3,677股可在行使集团一名成员持有的当前或60天内可行使的期权时发行的股票
记录日期的天数；将在记录日期后60天内归属和可发行的合计2373个限制性股票单位；
并不包括上述董事及行政总裁所持有的合共56,706个未归属受限制股份单位。
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企业社会责任
我们优先投资于我国人民的成长和发展，扶植和支持推进社会
责任担当，并坚持强有力的治理实践。我们以联合国可持续发展为指导
目标（SDGs），重点关注与我们的价值观驱动文化和我们为客户所做的工作产生共鸣的五个目标
Day：良好的健康和福祉、优质的教育、性别平等、体面的工作和经济增长，以及气候行动。
以下是我们如何在2025年推进这些可持续发展目标的亮点。
投资和支持我们的人民
我们努力提供一种丰富的文化，激励、支持和奖励我们的员工，以此表明我们对员工的承诺。
极具天赋的团队。我们的目标是打造整体和有意义的计划和体验，丰富他们的职业生涯，
支持他们的个人成长，并提供对员工福祉的关注。我们具有市场竞争力的总奖励方案是一个
我们员工价值主张的核心要素，以吸引、激励和留住顶尖人才。2025年，我们增强了员工
福利，进一步支持我们员工及其家人的身心健康。
为我们的人民提供职业晋升和职业成长机会是我们文化的核心。为便利
进步和成长，我们提供广泛的学习和发展机会和经验，可以
为个人需求量身定制。除其他举措外，我们继续：
•推动为期两天的定向课程，为新员工提供平稳过渡并促进敬业度
通过领导层主导的欢迎会议。
•提供即时、1：1的教练和训练机会，例如我们在休伦的教练计划，通知和
让领导者和教练做好准备，在对我们员工重要的时刻表现出色。
•通过提供项目和机会，努力培养世界级的领导者，例如我们的高级总监队列，
里程碑学校和iLead计划，其重点是加强关键的领导行为。
•提供各种学习机会，进一步发展员工的技能、技术知识、情商
能力，团队动态，以及在指导和发展他人方面的熟练程度。
•鼓励员工通过外部学习机会提升专业能力，认证和
验证行业、职能和技术技能。
•为员工匹配内部入职管家、绩效教练、导师，在某些情况下，还有赞助商
促进他们的成长，扩大他们的支持网络。
我们还通过各种指标积极衡量我们的员工敬业度是否成功，包括：
•员工敬业度得分，2025年为83，超过微软Viva Glint Employee Engagement全球
基准75；和
•Coach质量得分，2025年为83分，高于Glint Coach质量全球基准82分。
多元文化与社区
作为我们对员工承诺的一部分，我们优先培养一个包容无缝融入所有人的工作场所
我们业务的各个方面。我们相信，通过拥抱一系列视角和体验，我们可以解锁
创新，激发创造力，获得更深的理解，以有效满足我们客户和社区的需求。
这一点在我们持续努力维持重视和尊重每个人的工作场所文化中体现得很明显，包括我们的员工
资源组，简称iMatter团队。我们的iMatter团队和网络向每位员工开放，培养了一个
归属感，在工作场所内外产生积极影响。连同我们的九个iMatter团队，
Huron支持六个网络，包括，经验丰富的行业招聘，伸出援助之手，公共卫生，新兴专业人员，
可持续发展，以及第一代专业人员。这些网络共同努力，通过以下方式为我们的员工赋权
专业发展、社会参与、社区影响。薪酬内见“2025亮点”
讨论和分析这份代理声明，以获取有关Huron最近第三方承认为
首选雇主。
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在我们所服务的全球社区产生影响
我们对回馈我们生活和工作所在社区的承诺仍然坚定不移，我们的努力延伸到一个
广泛的事业旨在减少差距并增加我们社区内获得重要资源的机会。2025年，
我们继续专注于通过与合作、志愿服务和/或举办互动活动来促进良好的健康和福祉
与以下组织开展筹款活动：
|
Movember
基础
|
美国之心
协会
|
美国癌症
社会
|
Ann & Robert H。
卢里儿童
医院
芝加哥
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停止士兵
自杀
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特雷弗项目
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麦当劳叔叔
房屋慈善机构
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Sakalp印度
基础
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此外，在2025年，超过4200名休伦员工参加了我们一年一度的服务日活动。我们合作了
全球各地的组织将在90多个不同地点参加141场社区服务活动。我们一起：
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760份热腾腾的饭菜
准备和服务超过760
为体验过的人提供热腾腾的饭菜
无家可归者和家庭
住院儿童
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1,010封信
写了1010多封信和
住院儿童的卡片，
经历无家可归的妇女
和LGBTQ +高级项目
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424,200磅。
分类包装42.42万磅
为有需要的人提供食物
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28个室外区域
除草、景观、清洁和
维持了28个不同的公园，
各地的花园、海滩和农场
地球仪
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74,900项
整理、盘点、还原更多
7.49万余件捐赠物资待
分发给当地社区
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800只动物
支持了800多只动物由
协助当地动物收容所
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14家和
社区建筑
清洁、油漆和修复14
家庭、学校、庇护所和
社区建筑
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450青年
辅导、辅导和辅导更多
超过450名青年
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810名个人有
残疾
协助810名个人与
通过致富实现残疾，
社区建设和社会
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为可持续未来采取行动
我们认为，我们有责任负责任地、积极主动地使用自然资源，以应对环境挑战。
globe我们经营的地方。作为一家国际化经营不断扩张的公司，我们始终专注于集体努力
支持我们所服务社区的环境。
我们的环境可持续发展战略侧重于与潜在业务风险和
机会。作为一家专业服务公司，我们不从事制造、产品分销、危险废物
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代。相反，我们的运营碳足迹主要包括范围1、2和3的温室气体（GHG）排放
通过我们继续衡量的工作场所用电和客户参与的商务旅行产生。到
推进我们对环境可持续性的承诺，我们专注于加强对GHG的测量和披露
排放以提高透明度和问责制，确定通过运营减少GHG排放的机会
效率，并在可能的情况下扩大我们对可再生能源的使用，并刷新我们的气候风险评估，以确定
新出现的风险和机会，将其整合到我们的企业风险管理框架中。
负责任地管理
我们对道德商业实践的承诺是我们作为首屈一指的专业服务公司地位的基础。控股
我们的董事会、高管和员工以最高的道德标准，我们不仅要求遵守适用的法律，
规章制度，但也提出了超出法律要求的额外标准。这一承诺延伸至
道德引领，培育以诚信、透明、责任、信任为特征的工作环境。我们的
商业行为和道德准则（“行为准则”），最近于2026年2月更新，作为
帮助我们的人民理解个人和企业行为的期望和标准的关键框架，
支持健全的决策，并继续发展以解决新出现的道德考虑，例如负责任的人工智能。
此外，休伦禁止代表政党或候选人使用公司资金、资产、服务或设施
并且公司不会向董事、高管或员工偿还任何个人对政治
政党或候选人。
|
访问我们的网站：https://ir.huronconsultinggroup.com/esg了解更多
关于我们的企业社会责任努力并阅读我们的
2025年企业社会责任报告（CSR）。
CSR，包括其展品，或来自Huron网站的任何其他信息，不属于
的，或通过引用并入本代理声明。
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||
股东通讯政策
董事会建立了股东向董事会发送通讯的流程。股东可以
与董事会的任何成员，包括任何委员会的主席、整个委员会或
独立董事或全体董事作为一个整体，通过书面通讯方式向：
公司秘书
Huron Consulting Group Inc.
西凡布伦街550号
17楼
伊利诺伊州芝加哥60607
邮件应发送至corporatesecretary@hcg.com。
股东必须在任何此类书面或电子邮件通信中包括其姓名和地址。通讯
必须表明发件人是公司股东。
拟供董事会使用并由公司秘书收到的与公司运营相关的每封信函
公司，且在其他方面不具有商业性质，将在其通过许可后转发给特定方
正常的安全程序。通讯邮寄为个人的，不会打开，而是转发
未开封给预定收件人。
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建议二
咨询投票，以批准公司的
高管薪酬
根据《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》的要求
2010（“多德-弗兰克法案”）和SEC，Huron每年都会要求其
股东表示支持我们指定的执行官
补偿，其中包括补偿讨论和分析，该
补偿表和相关的叙述性披露，均在
题为“行政补偿——补偿讨论与
分析。”
本公司要求贵公司投票赞成通过以下决议：
“已解决，支付给我们的NEO的补偿，如本委托书所披露
根据《证券交易法》条例S-K第402项的声明
1934年度包括补偿讨论与分析、补偿
表格和叙述性讨论，特此批准。”
这项提案征集的投票，俗称“薪酬发言权”，是建议性的
性质，并不会对董事会、薪酬委员会或
休伦。然而，董事会和薪酬委员会重视意见
我们的股东，将审查投票结果，并在确定的范围内
适当，在未来审议时考虑到投票结果
关于高管薪酬安排。
Huron认为，其高管薪酬计划的结构旨在支持
Huron及其业务目标。本次投票无意针对任何
赔偿的具体项目，而是整体赔偿我们名为
执行官和本文所述的理念、政策和实践
代理声明。
需要批准
普通股总股份过半数持有人的同意票
股票，亲自出席或由代理人代表，并有权就
提案，被要求批准关于补偿的咨询投票
我们指定的执行官的安排。弃权将具有相同的
作为对提案投反对票的效果。券商不投票将不予考虑
有权就该建议投票的股份，因此将没有
对提案结果的影响。根据本文件提交的代理
征求意见将被投票“赞成”通过咨询投票
我们指定的执行官的薪酬安排，除非特别说明
不然。
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推荐
董事会成员
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||
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董事会
建议
股东投票支持
我们的赔偿
中披露的NEO
补偿讨论
和分析部分和
伴随的
补偿表和
叙述性讨论
这份代理声明。
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2024年“说-
支付”结果
98%
股东批准
2024年行政
补偿方案
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高管薪酬
我们薪酬委员会的一句话
尊敬的股民同胞：
我代表薪酬委员会和整个董事会，感谢你们对休伦的持续投资。我们
感谢您对公司、员工的支持，以及我们为客户提供的有意义的工作。作为补偿
委员会，我们的首要目标是设计和监督符合休伦利益的薪酬方案
领导层，包括我们的高管、行业和能力领导者，以及我们面向客户的董事总经理和负责人，
与我们的股东一起交付长期的股东价值。
休伦的薪酬理念立足于明确的按绩效付费框架。我们的程序旨在
奖励根据预先设定的指标提供强劲财务业绩的领导者，推进战略举措至关重要
对公司未来的成功，并创造长期的股东价值。我们认为这种平衡的做法是恰当的
反映了休伦的商业模式和公司经营所处的动态环境。
2025年，Huron又实现了一年的强劲表现，这得益于公司战略的严格执行和
有效的领导。与2024年相比，可报销费用前的收入（“RBR”）增长了12%，带来了创纪录的RBR
并连续第五年增长。此外，我们实现了持续的利润率和每股收益扩张以及
2025年现金流强劲。这些结果共同导致2025年的总股东回报率为39%。
我们的高管薪酬计划旨在强化这种强劲的业绩表现——对我们的业务和我们的
股东。我们指定的执行官的直接薪酬总额的很大一部分仍然是基于绩效的
并通过长期股权激励交付，在多年业绩期间赚取。这种结构加强了
通过将薪酬结果与持续绩效和长期价值创造挂钩，与股东保持一致。
我们的薪酬理念也超出了我们指定的执行官的范围，延伸到了我们高度重视的许多其他员工
有才华的团队，包括我们的创收董事总经理和负责人。过去三年平均，84%
每年授予的股票的一部分提供给我们的董事总经理和负责人，作为他们年度激励的一部分
补偿，这与实现团队和个人目标相一致，以支持我们的长期战略。这个
基于股票的薪酬不仅培养了所有权心态并提高了保留率，更重要的是，它使我们的
更广泛的领导团队与我们的股东的利益。
贯穿每一年，薪酬委员会积极审查方案设计、薪酬结果、公平
以维护纪律严明、前后一致、符合股东利益的做法为目标的用法。我们
继续专注于对我们的薪酬计划进行负责任的管理，并保持治理实践
支持随着时间推移的可持续增长。
我们为休伦领导团队在2025年的表现感到自豪，并相信我们的薪酬
理念和方案继续有效支持公司的战略和长期目标。谢谢你的
持续的信任和支持。
尊敬的，
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Ekta Singh-Bushell（主席）
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乔伊·T·布朗
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H. Eugene Lockhart
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Debra L. Zumwalt
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62025年的业绩包括与我们对第三方的可转换债务投资相关的770万美元的税后非现金减值费用。2024年业绩
包括1110万美元的诉讼和解收益（税后净额），该收益与Huron为原告的已完成的法律事务有关。定义见附录A
调整后的EBITDA利润率、调整后的稀释每股收益和自由现金流，以及本委托书中包含的其他非GAAP财务指标，如
以及它们与最直接可比的GAAP财务指标的对账。
7调整后EBITDA利润率和调整后稀释每股收益的定义见附录A，以及本文件中包含的其他非GAAP财务指标
代理声明，以及它们与最直接可比的GAAP财务指标的对账。
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2026年代理声明
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薪酬讨论与分析
本次薪酬讨论与分析提供了有关我们薪酬目标和要素的信息
程序有关出现在赔偿汇总表中的人（我们指的是
在本代理声明中统称为我们的“指定执行官”或“NEO”）。2025年，休伦任命的高管
官员是以下个人：
|
|
|
|
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C. Mark Hussey
首席执行官
和总统
|
John D. Kelly
执行副总裁
总裁、首席
财务干事
和金库
|
J·罗纳德·戴尔
执行副总裁
总裁兼首席
业务干事
|
霍普·卡茨
执行副总裁
总统、总
法律顾问和公司
秘书
|
Hussey、Kelly、Dail和Katz女士是2025年期间担任Huron执行官的唯一个人。
2025年亮点
如下文所述，休伦的高管薪酬计划旨在激励和奖励那些
推动全公司成功并实现增长，同时有效管理风险并与长期最佳
我们股东的利益。休伦在2025年的表现，以下几点成就凸显.6,7
|
$ 1.66b
此前营收增长12%
可报销费用（RBR）从
2024年，在所有国家增长的推动下
三段
|
6.2%
2025年净利率，
与2024年的7.7%相比6
|
14.3%
调整后上调80个基点
EBITDA利润率7 2024年起
|
||||||
|
$5.84
2025年GAAP摊薄EPS，
相比之下为6.27美元 在 20246
|
$7.83
调整后稀释后增长21%
EPS72024年起
|
39%
2025年股东总回报
|
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2026年代理声明
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除了创纪录的收入和盈利能力的提高，我们还进一步投资于我们的员工、客户和社区
突出表现在以下方面的成就。
|
2025年最佳公司
工作为
连续15年
|
Great认证
工作地点
在美国、加拿大，
印度、新加坡、英国
|
美国最佳
中型公司
2025
|
||||||
|
咨询杂志
|
工作的好地方
|
时代杂志
|
||||||
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2025年顶级咨询
企业
|
2025年最佳去处
工作
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2025年最高排名
咨询公司
|
||||||
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咨询报告
|
玻璃门
|
管理层咨询
|
||||||
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2025年早期人才
奖项
Z世代的最佳起点
他们的事业
|
2025年全球最佳
管理
咨询公司
|
最负盛名
咨询公司
北美洲
|
||||||
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握手
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福布斯
|
金库
|
有关我们对员工的承诺和塑造更可持续的未来的更多信息，请参阅我们的2025
企业社会责任报告，可在我们的投资者关系网站上查阅，网址为：https:///
ir.huronconsultinggroup.com。请注意，我们网站上所载的信息并未通过引用并入本
代理声明或被视为本文件的一部分。
高管薪酬理念
Huron的增长，独特的一体化运营模式，战略上持续发展全球区域的领导地位
将公司定位于识别、吸引、雇用和留住满足我们战略目标和
提升股东价值。因此，休伦的高管们必须体现公司的价值观和领导力
原则，同时拥有成功领导和参与不断发展的组织所需的专业知识和经验
业务遍及多个国家，每个国家都有自己独特的业务、经济和监管环境和复杂性。
因此，我们的薪酬理念专注于激励和有效奖励我们的高管，因为他们的重大
贡献，同时使他们的利益与公司和我们的股东保持一致。
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2026年代理声明
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休伦的薪酬委员会通过谨慎和
稳健的按绩效付费补偿计划，同时也最大限度地减少过度冒险的可能性
彻底的监督和治理实践。在确定2025年高管薪酬目标水平和支出时，
薪酬委员会遵循以下原则和目标：
|
1
|
2
|
3
|
4
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||||||||
|
与业务保持一致
策略
启用我们的“休伦队”
综合运营模式由
追究领导责任
提供具有挑战性的服务，但
可实现，目标一致
与长期利益
我们的股东。
|
吸引
并保留
吸引和保留
非凡的领导者谁
两者都是我们领导力的典范
原则，并使我们的
以目标为驱动的文化由
提供有竞争力的总数
奖励计划与
与我们合作的公司
竞争业务和
人才。
|
支付
业绩
奖励交付领导者
盈利增长和平衡
金融成就
和非财务结果，
强调我们的客户，
社区和员工。
|
坚持强势
治理
实施和执行
存在的彻底实践
什么的心
薪酬委员会
将善政视为
他们审查我们的赔偿
方案和采取政策
降低风险和
激励长期成果。
|
||||||||
我们将高管薪酬计划下的业绩定义为向股东交付价值的混合，实现
与预先设定的财务目标相比的财务绩效，以及建立和执行战略举措
我们认为，它对不断变化的市场和经济条件做出了反应，对未来的股东价值创造至关重要。The
薪酬委员会和董事会定期审查休伦高管薪酬的设计和管理
使薪酬计划与这一理念保持一致的方案。
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薪酬最佳做法
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我们做什么
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我们不做的事
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|||
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ü
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使薪酬与绩效保持一致与绝大多数
风险补偿并基于客观财务
业绩计量
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û
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没有消费税总额
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ü
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适当平衡短期和长期激励
|
û
|
休伦股票没有对冲或质押
|
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|
ü
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使高管薪酬与股东回报保持一致
通过基于绩效的股权授予，其中包括
最低时间归属要求
|
û
|
没有股票授予被“定时”或奖励被重新定价
|
|
|
ü
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建立严格的、可实现的、主要
与有重点、可衡量的目标相一致的量化目标
进展和整体组织推进
|
û
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没有通常无法获得的实质性行政津贴
更广泛的休伦雇员人口或类似
位于关键管理层的员工
|
|
|
ü
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要求年度激励计划资金上限
如果当年的股东总回报为
负
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û
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没有“常青”特征或自由的股份计票规定
在我们的股权计划范围内
|
|
|
ü
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对我们的赔偿进行年度风险评估
程序
|
û
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股权计划内不自动授予任何参与者
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|
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ü
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维持稳健的持股指引
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|||
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ü
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控制权变更仅提供双重触发利益
事件
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|||
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ü
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维持提供补偿的回拨政策
基于激励的薪酬
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|||
|
ü
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保留一名独立的赔偿顾问
板子
|
|||
|
ü
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通过补偿管理股权计划
委员会，该委员会完全由独立
董事
|
|||
|
ü
|
通过我们的方式缓解股权奖励授予的潜在稀释
股份回购计划
|
|||
|
ü
|
征求投资者对我们的补偿计划和
通过广泛的股东实现潜在增强
参与计划
|
|||
|
Huron Consulting Group Inc.
|
38
|
2026年代理声明
|
高管薪酬薪酬构成部分
我们的高管薪酬方案设计力求通过一种具有市场竞争力的薪酬理念来执行
三个主要组成部分的有意义的组合：（i）基本工资，（ii）年度奖励和（iii）长期奖励。
|
Compensation
元素
|
表格
|
薪酬理念对齐
|
它奖励什么
|
|
基本工资
|
100%现金
|
提供具有市场竞争力的基本工资，反映
的作用和责任，影响的能力
公司业绩，以及经验和个人
每位高管的表现。
|
日常工作的完成情况
责任，个人绩效，
高管的经历，以及
人才市场竞争力。
|
|
年度奖励
|
100%现金
|
设定具有挑战性但可以实现的激励目标
与年度业绩相比表现优异
操作计划并作为关键补偿
每年用于区分性能的车辆。
|
实现预定义的财务，
运营和战略措施
与性能相称
对照年度经营计划。
|
|
长期激励
|
70%
业绩
股份单位
（PSU）
|
聚焦高管实现强
业绩与长期战略和
财务目标直接调整每位高管的
的长期利益
股东。
|
股东利益与
实现长期财务目标
和股价升值。
|
|
30%
受限
股票单位
（RSU）
|
提供长期高管留任。
|
2025年方案设计继续使我们的NEO的利益与股东的利益保持一致，保持了大多数
NEO补偿作为基于绩效和风险。下图说明了近地天体2025年的薪酬目标组合
根据2025年高管薪酬计划。
2025年NEO薪酬组合在Target
|
首席执行官
|
其他近地天体（平均）
|
86%
|
Huron Consulting Group Inc.
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39
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2026年代理声明
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高管薪酬计划的治理
薪酬委员会在管理层和一名独立薪酬顾问的支持下，主要是
负责以符合我们的方式设计、审查和评估我们的高管薪酬计划
补偿理念、原则和目标。这些责任是通过以下2025年度实现的
补偿设定过程。
同行组&
方案设计
审查
目标设定
监控计划
设计&
指标
确定
业绩
|
•复核赔偿
同行组for
与休伦的一致性
规模、产品和市场
为人才
•执行年度风险
评估
补偿方案
•审查同行小组，
外围市场数据及
股东反馈
与我们的高管有关
补偿方案
|
•批准总目标
每项补偿
指定执行官
•建立财务和
战略措施
2025 AIP及2025 –
2027年LTIP
|
•监控性能
针对已建立的AIP
和LTIP目标
确认是否
Compensation
哲学、原则和
目标正在实现
•监测遵守情况
高管股票
所有权要求
|
•审查支付-
性能对齐
•证明2025年的支出
每个被命名的AIP
基于执行干事
关于实际成就
反对预先确立的
目标
•认证支付
2023-2025年基于LTIP
关于实际成就
反对预先确立的
目标
|
2024年7月-11月2024年12月-2025年2月
2025年2月-12月2026年2月
以下是关于参与设计、实施和监督的各方的角色和责任的更多详细信息
我们的高管薪酬计划。
薪酬委员会的角色
薪酬委员会，完全由独立董事组成，主要负责管理
我们的高管薪酬计划以符合我们的薪酬理念和目标的方式进行。校长
薪酬委员会的职能是：
•为首席执行官和其他指定的执行官设定薪酬和年度和长期激励水平，以便该计划
正在促进股东价值；
•评估CEO的表现（与全体董事会协调）并审查CEO对其他被点名的人的评价
执行干事每年一次；
•审查和批准我们的高管薪酬计划的设计和竞争力，包括福利和
附加条件；
•审核批准机构现金和股票奖金总池，批准个人激励支出
对指定执行官的奖励；
•审议通过第16款人员和高收入公司员工总薪酬包；
•审查我们全公司薪酬计划的设计、竞争力和支付权益，包括福利；
•审查董事薪酬并向董事会提出建议；
•用于年度和长期激励计划的目标审批；
•全权酌情保留或终止任何用于协助赔偿的独立赔偿顾问
委员会；
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Huron Consulting Group Inc.
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2026年代理声明
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•审查和评估com养老金安排，以评估它们是否会鼓励过度冒险；和
•创建薪酬委员会关于高管薪酬的报告，以纳入代理声明。
薪酬委员会在独立基础上行使其判断，并与我们的董事会和
management team in making many of its decisions。此外，薪酬委员会还保留了一家
独立薪酬顾问。薪酬委员会拥有修订或终止
其独立顾问的服务。
管理的作用
我们的首席执行官与其他高级领导层成员一起，支持薪酬委员会的设计、审查和
对高管薪酬方案的评估。执行干事为财政和
年度激励和长期激励计划内的战略措施，这些措施以休伦的长期
增长战略和市场数据。此外，我们的CEO还提供了对每位被任命的执行官的年度审查
业绩，但不参与与自己薪酬相关的决策。薪酬委员会
认真审查和审议管理层提供的所有建议。
此外，支持薪酬委员会审查和批准可用的现金和股票奖金池总额
为组织，并帮助确认公司范围内的薪酬计划是否适当平衡股东
回报和员工保留，执行官定期审查公司、行业和能力表现与
薪酬委员会。
独立薪酬顾问的角色
赔偿委员会保留一名独立赔偿顾问，以协助持续评估
高管薪酬战略和方案。薪酬委员会独立薪酬顾问报告
直接向薪酬委员会提供服务，并由其全权酌情决定，不为公司提供任何服务
与其在薪酬委员会的工作有关的除外。
薪酬治理担任薪酬委员会的独立薪酬顾问至2025年4月，在该期间
时间薪酬委员会聘请美世（美国）有限责任公司担任其独立薪酬顾问。
薪酬委员会每年评估独立顾问的工作是否引起任何利益冲突。
薪酬委员会根据对纳斯达克要求的分析，确定美世公司的工作和
美世聘请的个人薪酬顾问作为公司的薪酬顾问没有创建任何
利益冲突。
薪酬同行组的角色
薪酬委员会审查外部市场数据，为其有关高管薪酬的决定提供信息，具体而言
确定薪酬范围，包括薪酬、目标年度激励、目标长期激励奖励。直接总额
薪酬及其组成部分与类似的角色和责任进行了比较。
薪酬委员会批准的同行群体如下所述。个人目标薪酬以这些外部为基准
市场消息人士，但可以而且确实会根据几个因素而有所不同，包括每个执行官的经验，
资历和表现。我们注意到，薪酬委员会并未将NEO的薪酬目标定为特定的
相对于以下补偿同级组的百分位，而是审查每个元素的同级组补偿数据
的薪酬，包括基本工资、现金年度激励、长期激励目标、目标总薪酬
（目标总现金加长期激励薪酬）。
同行集团由美国公司组成，这些公司是研究和
咨询服务、康养科技、康养服务、管理式医疗、IT咨询等服务，
数据处理&外包服务、教育服务、金融交流&数据、多元化金融服务
行业，营收在休伦营收的0.4倍到2.5倍之间，市值在休伦的0.1倍到10倍之间
截至审核日期的市值。薪酬委员会每年检讨同业组的组成
以确定是否应该进行任何更改。对于2025年的高管薪酬决定，薪酬
委员会批准增加1家新的同行Blackbaud, Inc.，以及将NextGen Healthcare医疗保健公司
上述标准的依据。以下是我们的同行集团2025年获批的十五（15）家公司名单
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Huron Consulting Group Inc.
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2026年代理声明
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薪酬以及Huron对选定同业组的收入和市值的相对定位有效
截至2024年7月同行集团获批时。
以下是构成我们2025年薪酬同行群体的15家公司名单。
|
2025年同行组
|
||
|
Blackbaud, Inc.
|
Exponent, Inc.
|
LiveRamp Holdings, Inc.
|
|
CBIZ，公司。
|
FTI咨询公司。
|
Premier, Inc.
|
|
CRA国际，公司。
|
Heidrick & Struggles International, Inc.
|
Perficient, Inc.
|
|
Dun & Bradstreet Holdings, Inc.
|
ICF国际公司。
|
R1 RCM公司。
|
|
Evolent Health, Inc.
|
Korn Ferry
|
Resources Connection, Inc.
|
Huron截至2024年7月的收入和市值相对于选定同业组的相对定位当同行
集团获批：
|
收入（百分位）
|
|||||||
|
第52届
|
|||||||
|
q
|
|||||||
|
0
|
25
|
50
|
75
|
100
|
|||
|
市值（百分位）
|
|||||||
|
第20届
|
|||||||
|
q
|
|||||||
|
0
|
25
|
50
|
75
|
100
|
|||
股东外联
在2025年年会上，98%的选票支持我们指定的执行官薪酬（“say-on-pay”）。我们
将这些结果视为对我们高管薪酬做法的压倒性支持，包括它们之间的强烈一致性
我们高管的薪酬和股东价值。此外，在2023年年会上，绝大多数投票都在
支持就高管薪酬（“薪酬发言权频率”）进行年度咨询投票，董事会同意我们
将继续认真听取我们的股东的意见，并每年举行我们的薪酬发言权投票。
除了我们的年度薪酬投票之外，我们与股东就我们的增长保持持续对话
战略、竞争定位、财务业绩以及高管薪酬理念和方案，包括
为我们排名前25位的股东提供一对一的会议。我们开展始终如一、积极主动的外联努力，与我们的
股东及其治理团队，以及潜在投资者，全年定期进行。我们的非-
执行董事长和管理团队与我们的股东接触，以寻求他们的意见，以保持对他们的充分了解
观点，并帮助增加他们对我们的业务、我们的增长战略、我们的高管薪酬的了解
理念和方案，以及我们对公司治理和公司社会责任问题的承诺，其中
其他优先事项。
在整个2025年，那些在我们的投资者外联周期中接受我们提议会面的股东代表了
截至2025年12月31日，机构投资者持有我们约45%的流通股，其中包括16家顶级
25名股东。这些谈话主要集中在休伦更新的增长战略；我们的高管薪酬
方案和全公司的薪酬理念，包括我们对股权的使用；正在进行的董事会刷新过程；
以及企业社会责任和治理主题。我们没有听到有关我们的NEO付费计划的担忧。The
通过我们的股东外联工作收到的反馈将传达给董事会并由其考虑，并有助于告知
我们的决定和战略。我们将继续认真听取我们的股东的意见，并将他们的反馈意见纳入我们的
关于高管薪酬的决定。
8有关有机收入、调整后EBITDA利润率以及本代理报表中包含的其他非GAAP财务指标的定义，请参见附录A，如
以及它们与最直接可比的GAAP财务指标的对账。
|
Huron Consulting Group Inc.
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2026年代理声明
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2025年高管薪酬详情
2025年目标补偿机会
在2024年12月，薪酬委员会批准以下2025年目标薪酬机会，为我们的
在考虑了与外部市场数据的可比性和竞争力以及与每个
高管的个人经验、资历和业绩。
|
姓名
|
基本工资
|
目标年度激励
机会（占工资的百分比）
|
目标长期激励
机会（占工资的百分比）
|
|
C. Mark Hussey(1)
|
$1,025,000
|
145%
|
450%
|
|
John D. Kelly(2)
|
$650,000
|
120%
|
250%
|
|
J·罗纳德·戴尔(3)
|
$675,000
|
95%
|
160%
|
|
霍普·卡茨
|
$425,000
|
75%
|
100%
|
(1)2024年，Hussey先生的基本工资、目标年度激励机会和目标长期激励机会为95万美元，140%
工资，分别为工资的375%。
(2)2024年，凯利先生的基本工资、目标年度激励机会和目标长期激励机会为60万美元，115%
工资和工资的220%，分别。
(3)2024年，Dail先生的基本工资、目标年度激励机会和目标长期激励机会为67.5万美元（无变化
与2025年），分别为工资的90%和工资的140%。
与2024年相比，Messrs. Hussey、Kelly和Dail的2025年目标薪酬机会增加反映了
每位高管在2024年的个人表现，旨在通过更好地调整每个人来推动竞争力的提高
高管的直接薪酬总额与类似情况的高管所获得的直接薪酬总额
公司同行群体，并增强每位高管利益与股东长期利益的一致性
通过增加长期激励机会。这些补偿变更经审查，并由
输入自，公司的独立薪酬顾问。
自2025年1月1日起，Katz女士被任命为执行副总裁兼总法律顾问，此外她还担任
公司秘书。
2025年年度激励计划
薪酬委员会继续认为，近地天体应重点关注提高股东价值
通过推动和执行增长战略，对照年度运营计划交付成果。因此，该
薪酬委员会选定有机收入8和调整后EBITDA利润率7作为年度激励财
绩效指标，因为它们反映了休伦的核心经营业绩和实现其战略目标的进展。
这些非公认会计原则措施不包括不表示正在进行的业务的项目，从而允许在更有意义的时期-
与周期的比较以及管理行动和绩效结果之间更清晰的视线。有机
收入指标支持公司专注于可持续的、内部产生的增长，而调整后的EBITDA
利润率指标加强了整个企业严格的成本管理和盈利能力。更多内容见附录A
有关这些非公认会计原则财务指标的信息，包括与最直接可比的公认会计原则财务对账
测量。
财务指标和列举的战略措施相结合，得出约92%的总
与使用预定定量目标的指标相关的年度激励机会。针对每个指标的性能是
独立测量。每个性能指标在0到200%的范围内进行测量，具有阈值性能
实现50%的赔付。可支付的最低金额为目标的10%，按50%的门槛支付计算
权重最低的成分。最高赔付代表目标的200%。年度激励计划要求
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Huron Consulting Group Inc.
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2026年代理声明
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年度激励支出在股东总回报（TSR）不为正值且不存在的情况下以目标为上限
薪酬委员会酌处权推翻；不过，该上限并未在2025年触发，因为TSR为39%。
由于在2025年取得了强劲的业绩，薪酬委员会批准了总额102%的
2025年年度激励计划目标。每个NEO的此类奖金的最终金额将在2025年报告
薪酬汇总表“非股权激励计划薪酬”一栏。关于2025年年度报告的更多细节
激励目标和实现的绩效如下。
2025年年度激励目标
|
成就
|
支付%
目标
|
||||
|
绩效衡量
|
加权
|
门槛
|
目标
|
最大值
|
|
|
有机收入8
|
40%
|
104%
|
|||
|
调整后EBITDA利润率8
|
40%
|
103%
|
|||
|
战略措施
|
20%
|
因测量而异-详情如下
|
97%
|
||
|
合计
|
100%
|
102%
|
|||
|
实际执行情况$ 1,627b
|
|||||||
|
q
|
|||||||
|
未获得付款
|
获得的最大赔付
|
||||||
|
$ 1.540B
|
$ 1.620b
|
$ 1.780B
|
|||||
|
实际业绩14.3%
|
|||||||
|
q
|
|||||||
|
未获得付款
|
获得的最大赔付
|
||||||
|
13.25%
|
14.25%
|
15.25%
|
|||||
9 有关调整后EBITDA利润率自由现金流的定义，以及本代理报表中包含的其他非GAAP财务指标，请参见附录A
作为他们与最直接可比的GAAP财务指标的对账。
|
Huron Consulting Group Inc.
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2026年代理声明
|
2025年战略措施
适用于2025年年度激励计划的战略措施组合，直接与美国经济增长战略保持一致
组织通过以下四个原则：增加收入、增加利润率、增加人员和财务实力。The
执行团队针对每个目标的绩效是根据预先批准的、明确的成功衡量标准进行评估的，其中
多数是客观的、可量化的目标。合计2025年年度激励方案内战略举措占比60%
对照客观、可量化的目标进行了评估。下图概述了2025年目标及其权重，
与战略和实际成就水平保持一致。9
|
进球
|
加权
|
战略优先事项的调整
与公司战略
|
水平
成就
|
成就详情
|
||
|
目标
|
||||||
|
门槛
|
最大值
|
|||||
|
成长
收入
|
40.0%
|
•专注于执行并成功
沟通我们的目的地2030
增长战略，包括加速
医疗保健和教育领域的增长
行业，扩大我们在
商业行业，推进我们的
综合数字平台，并执行
程序化并购。
|
•实现了我们相关的增长目标
执行和沟通我们的
2030年增长战略与进
我们的程序化并购战略。
•部分实现了我们的增长目标
与加速增长有关
医疗保健和教育行业，
执行我们的商业战略，
并推进我们的综合数字
平台。
|
|||
|
83%
|
||||||
|
成长
利润率
|
25.0%
|
•专注于推进我们的利润率和
投资目标通过增强和
成熟我们的全球交付模式和
运营流程，优化
利用和资源管理，
有效管理我们的SG & A杠杆，
并执行我们的利润率提升
交付模型、人工智能和自动化
倡议。
|
•调整后EBITDA利润率改善9
比2024年下降80个基点至
以利用为重点的倡议，全球
交付和SG & A杠杆。另外，
加强我们的全球业务
和企业职能，以进一步
使我们有能力增长和扩大规模。
我们还执行了旨在
加速我们对分析、人工智能和
自动化以更多地交付我们的工作
高效有效。
|
|||
|
113%
|
||||||
|
成长
人物
|
25.0%
|
•专注于培养协作
以包容和包容为基础的文化
归属感，吸引人的同时，吸引人，
发展，留住顶尖人才，
加强我们的领导管道
通过有效的继任规划，
并提高休伦作为
支持我们的首选雇主
战略目标和长期增长。
|
•实现了我们的优先事项，以推进我们的
对我们员工的承诺
2025，实现低周转，实现
强劲的员工敬业度结果，
并在我们的继承上执行
计划帮助确保强大的管道
进入高级领导层。另外，续
培养归属感和
包容性和增强我们的
公司的声誉和地位为
首选雇主。
|
|||
|
118%
|
||||||
|
金融
实力
|
10.0%
|
•着力保持较强平衡
具有适当杠杆和
灵活性，以支持实现
休伦在执行时的战略计划
我们的均衡资本配置策略。
|
•实现了我们2025年的杠杆目标。
•未实现2025年自由现金流9
目标。
|
|||
|
57%
|
||||||
|
合计
|
100%
|
97%
|
||||
10 有关调整后稀释每股收益的定义，以及本委托书中包含的其他非GAAP财务指标，以及它们的定义，请参见附录A
与最直接可比的GAAP财务指标的对账。
|
Huron Consulting Group Inc.
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2026年代理声明
|
2025年长期激励计划
根据2025年长期激励计划，目标长期激励计划价值的70%以
业绩份额单位（PSU）和30%以限制性股票单位（RSU）形式授予，均为三年
归属期。2025年授予的事业单位的最终支出将在整个三年业绩结束时确定
基于业绩的期间对照预定的、可偿还前收入的累计三年目标
费用和调整后摊薄EPS，50-50加权。薪酬委员会选定累计收入
可报销费用前和调整后稀释EPS作为长期PSU部分的绩效指标
激励计划，因为这些措施反映了持续的经营业绩和长期价值创造，而不是多-
年期间。调整后的稀释后每股收益，这是一种非公认会计原则的衡量标准，不包括不代表持续经营的项目，
允许更有意义的期间间比较和更清晰的视线管理行动和
绩效结果。有关这些非公认会计原则财务措施的更多信息，请参见附录A，包括a
与最直接可比的GAAP财务指标的对账。
可赚取的PSU最低金额为目标的25%，计算为仅对其中一项的门槛支出为50%
财政措施。如果未在所有财务指标中达到绩效的阈值水平，则不会获得任何PSU。The
在所有财务指标上，PSU最高可获得目标的200%的最大绩效。和前几年一样，我们不能
此时披露三年目标的细节，因其具有实质性、非公开性。
2025年授予的RSU将在三年归属期内每年归属。
先前授予基于绩效的长期激励计划
2023-2025年业绩周期
2023年目标长期激励计划价值的70%以PSU形式授予，三年业绩
期限截至2025年12月31日，30%以受限制股份单位形式授出，归属期三年。The
PSU的最终支出是根据可偿还费用前收入的实际结果计算并经调整
稀释EPS10在三年期间对照预定的、累计的三年业绩目标。基于
业绩周期内的实际结果，整体支出为目标的180%，如下表所示。
|
成就
|
支付%
目标
|
||||
|
绩效衡量
|
加权
|
门槛
|
目标
|
最大值
|
|
|
收入前
可报销费用
|
50%
|
160%
|
|||
|
调整后稀释每股收益10
|
50%
|
200%
|
|||
|
合计
|
100%
|
180%
|
|||
|
实际执行情况：$ 4,511b
|
|||||||
|
q
|
|||||||
|
未获得付款
|
获得的最大赔付
|
||||||
|
$ 3.520b
|
$ 4.140b
|
$ 4.760b
|
|||||
|
实际业绩：19.21美元
|
|||||||
|
q
|
|||||||
|
未获得付款
|
获得的最大赔付
|
||||||
|
$11.80
|
$13.90
|
$16.00
|
|||||
2024-2026年业绩周期
根据2024年长期激励计划，目标长期激励计划价值的70%以
三年履约期截至2026年12月31日的PSU，30%以RSU形式授予与
三年归属期。2024年授予的事业单位的最终支出将在整个三年结束时确定
基于业绩的业绩期对照预先确定的、收入前三年累计目标
可报销费用和调整后摊薄EPS，50-50加权。与往年一样，我们不能透露
此时的三年目标由于其物质性、非公众性。
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Huron Consulting Group Inc.
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2026年代理声明
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股权的使用和
股权奖励授予实践
在长期激励（LTI）计划中使用股权对我们整体高管薪酬的执行至关重要
战略，因为它使我们的高管的利益与公司和股东保持一致，加强了长期的问责制
结果并鼓励与可持续股东价值创造相一致的决策。
此外，执行我们的薪酬理念的意义超越了我们的执行领导团队，延伸到了我们的
高素质的员工队伍，包括我们的创收董事总经理、负责人以及行业和能力领导者
他们直接影响我们的增长、创新和客户成果。事实上，平均约84%的股权授
每年提供给这些产生收入的董事总经理、负责人以及行业和能力领导者，作为
他们的激励补偿。
根据我们的长期激励（LTI）计划为我们指定的执行官提供的年度奖励，创收管理
董事、负责人及行业和能力领导者
通常由薪酬委员会在其
为影响我们的高管薪酬价值而披露的重大、非公开信息
被点名的执行官。此外，2025年没有向我们指定的执行官授予任何股票期权。
额外高管薪酬详情
就业协议
Huron已与每一位被点名的执行官达成协议，规定在终止
特定情况下的雇佣，包括与公司控制权变更有关的雇佣。Huron提供
这些好处作为保持竞争力的一种手段，留住执行官，将执行官的注意力集中在股东身上
考虑战略替代方案时的利益，并在非自愿损失的情况下提供收入保护
就业。一般来说，这些安排规定了休伦终止高管的离职福利。
无故受雇或高管有正当理由辞职（建设性终止）。如果发生变化
对Huron的控制权，如果该高管的雇佣被无故终止或他或她有正当理由辞职，则
高管将获得更高的遣散费。休伦提供这些增强的遣散费只有“双
触发”，因为公司认为，只有在控制权变更时，执行人员才会受到重大损害
导致行政人员的责任减少或补偿或失业。休伦就业协议做
不提供任何毛额。
有关我们使用雇佣协议的更多信息，包括应付给被指名者的估计付款和福利
执行官，在本代理的“终止或控制权变更时的潜在付款”部分下提供
声明。
健康和福利福利
被点名的执行官有资格获得休伦员工普遍享有的相同健康和福利福利。
401（k）计划
根据经修订的1986年《国内税收法》第401（k）条，休伦提供符合税收条件的退休计划（the
“Code”），向包括NEO在内的所有符合特定资格标准的美国雇员，例如年龄和服务年限
要求。2025年，我们100%匹配一名员工的401（k）工资延期，最高可达一名员工的6%
符合条件的收入和IRS限制。
递延补偿计划
Huron向所有负责人、董事总经理、公司副总裁提供不合格的递延薪酬计划（“DCP”）
总裁、指定执行官和非雇员董事。DCP允许参与者选择推迟最多75%的
他们的基本工资和100%的年度现金奖励存入一个递延薪酬账户并从数中选择
投资选择。非雇员董事可选择将其最多100%的现金薪酬递延至DCP。
收益根据参与者选择的投资选择的回报计入。任何捐款数额可
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Huron Consulting Group Inc.
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2026年代理声明
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推迟到较后日期或可能因参与者退休、死亡、残疾或其他
与服务分离。
2025年没有向DCP作出的行政贡献。
附加条件
Huron没有提供超出更广泛的Huron员工通常可以获得的额外物质
2025年任何指定执行官的人口或类似情况的关键管理员工。
公司向其所有董事总经理提供增强的残疾和人寿保险福利，公司副
总裁和执行官。还提供指定的执行官和行业和能力领导者
每年一次的高管体检费用报销。
追回条款
公司激励补偿补偿政策（通常称为“回拨政策”）修订并
根据1934年证券交易法第10D-1条规则并在纳斯达克上市，于2023年10月27日起重述
标准。此外，在2025年2月14日，进一步修订了回拨政策，以提供恢复能力
与受保高管的某些不当行为有关的赔偿。
经修订的回拨政策要求收回支付给执行官的基于激励的薪酬，并
在重述我们的季度或年度财务业绩的情况下，政策指定的此类其他个人。在这样的
在某一事件中，我们的非雇员董事将审查所有授予那些被覆盖的个人的基于激励的薪酬
基于财务业绩实现的政策，这些财务业绩是重述的主题，将收回
基于激励的补偿，前提是此类补偿的金额将低于该金额
根据实现的财务业绩实际授予、授予、支付、赚取、递延或归属
随后因此类重述而减少。
此外，如果董事会确定受保高管有不当行为，董事会可能会寻求追偿
和/或没收授予高管的任何基于股权的奖励的全部或部分，在该财政年度内
发生了不当行为，包括那些已经归属、已经解决或计划归属的行为。在追回政策下，作为
修正后，“不当行为”包括构成：（i）重罪；（ii）欺诈，包括任何涉及道德败坏的行为或
对公司造成重大和不利声誉或财务损害的与公司有关的不诚实行为；或（iii）任何
涉及重罪、欺诈、道德败坏、不诚实或违反信托义务的行为，助长了一种
财务重述。是否发生不当行为的认定，以及寻求追偿或没收的决定，
由董事会全权酌情决定。
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Huron Consulting Group Inc.
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2026年代理声明
|
持股指引及持股要求
我们维持对休伦任命的执行官和非雇员董事的持股准则，这两个准则分别是
与我们同行集团的做法一致，旨在使我们的股东、董事和
执行官。在相关持股目标实现前，执行人员和非职工董事均
要求保留至少相当于行使股票期权的税后收益净额60%的股份数量或
限制性股票单位和业绩份额单位的归属。只有完全拥有的股份才算所有权
要求。未行使的股票期权和未归属的业绩份额单位或未归属的限制性股票单位不
数一数。
截至2025年12月31日，我们指定的每一位执行官和非雇员董事均遵守条款
我们的持股指引，使它们要么符合下文的持股指引，要么正在按计划满足
他们在最初的合规期内。
|
职务
|
股权指引
|
|
首席执行官
|
5倍工资
|
|
首席财务官兼首席运营官
|
2倍工资
|
|
其他执行干事
|
1倍工资
|
|
非雇员董事
|
5x年保持器
|
内幕交易政策
我们
有
采取内幕交易政策和程序，规范我们的购买、出售和/或其他处置
董事、高级职员和雇员的证券，我们认为这些证券是合理设计的，旨在促进遵守内幕信息
交易法律、法规、规章及适用的纳斯达克上市标准。Huron的内幕交易政策由
参考公司截至2024年12月31日止年度的10-K表格年报（“2024年年报”
表格10-K "），于2025年2月25日向美国证券交易委员会提交。
套期保值和质押
根据公司的内幕交易政策，董事、高级职员、雇员和承包商被禁止进入
与Huron股票相关的公开交易看跌期权、看涨期权或其他衍生证券的交易以及任何其他交易
“对冲”休伦股票的所有权或在保证金账户或质押公司中持有公司证券
证券作为贷款的抵押品是被禁止的。
税务考虑
第162（m）节。《国内税收法》第162（m）条一般不允许对上市公司进行税收减免
在一个纳税年度向某些“受保员工”支付了超过100万美元的补偿。根据现行法律，涵盖
员工包括公司的首席执行官、首席财务官以及薪酬最高的后三位高管
必须在当年的代理声明中披露其报酬的官员，以及任何成为
覆盖前一年的员工。
赔偿委员会预计将继续授权根据第162（m）条可能无法扣除的赔偿
当它认为这样做符合公司及其股东的最佳利益时，保留设计的灵活性
支持长期业绩的薪酬方案。
第280g节。《守则》第280G条不允许公司对与某项相关的某些付款进行税收减免
控制权变更定义为“超额降落伞支付”，《守则》第4999节对
收到超额降落伞付款的某些人。有效的高级管理层协议规定，任何
涵盖的付款将在必要的范围内减少，这样此类付款的任何部分都不需要缴纳消费税。
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Huron Consulting Group Inc.
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2026年代理声明
|
以股票为基础的薪酬核算
薪酬委员会在设计我们的高管薪酬方案时考虑了会计影响，例如
ASC主题718，股票薪酬奖励会计处理的规范标准。ASC主题718
要求我们计量向我们的员工作出的所有以股份为基础的支付奖励的补偿费用，以及非-
我们董事会的员工成员，包括购买我们普通股股票的期权和其他股票奖励，基于
在授予日，这些奖励的“公允价值”。这种计算是为会计目的而进行的，并在
联邦证券法要求的高管薪酬表，即使奖励的接受者可能永远不会
从他们的奖项中实现任何价值。
薪酬委员会报告
薪酬委员会已审查并与管理层讨论标题下包含的信息
《薪酬讨论与分析》，并基于此检讨及讨论，已向董事会建议将
包含在本代理声明中，并以引用方式并入我们的2025年10-K表格年度报告。
Ekta Singh-Bushell，主席
乔伊·T·布朗
H. Eugene Lockhart
Debra Zumwalt
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Huron Consulting Group Inc.
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50
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2026年代理声明
|
2025年薪酬汇总表
|
姓名及校长
职务
|
年份
|
工资
($)
|
奖金
($)(1)
|
股票
奖项
($)(2)
|
非股权
激励计划
Compensation
($)
|
所有其他
Compensation
($)(3)
|
合计
($)
|
|
|
C. Mark Hussey(4)
首席执行官和
总裁
|
2025
|
1,021,875
|
—
|
4,612,525
|
1,515,975
|
47,979
|
|
|
|
2024
|
948,958
|
430,000
|
3,562,496
|
1,539,143
|
39,381
|
6,519,978
|
||
|
2023
|
919,792
|
430,000
|
2,642,725
|
1,676,563
|
37,323
|
5,706,403
|
||
|
John D. Kelly
执行副总裁，
首席财务官
和财务主管
|
2025
|
647,917
|
—
|
1,625,071
|
795,600
|
39,135
|
3,107,723
|
|
|
2024
|
598,958
|
205,000
|
1,320,032
|
798,503
|
31,440
|
2,953,933
|
||
|
2023
|
572,917
|
205,000
|
1,322,087
|
833,750
|
29,956
|
2,963,710
|
||
|
J·罗纳德·戴尔(4)
执行副总裁
和首席运营官
|
2025
|
675,000
|
—
|
1,080,027
|
654,075
|
34,004
|
2,443,106
|
|
|
2024
|
673,958
|
—
|
944,996
|
833,721
|
28,320
|
2,480,995
|
||
|
2023
|
650,000
|
—
|
812,465
|
964,316
|
26,923
|
2,453,704
|
||
|
霍普·卡茨(5)
执行副总裁，
总法律顾问和
公司秘书
|
2025
|
422,292
|
—
|
524,920
|
325,125
|
43,686
|
1,316,023
|
(1)2023和2024年支付的奖金金额为三年现金留存奖金的三期中的最后两期
2021年保持近地天体在新冠疫情期间的持续领导地位，并表彰其在疫情期间的卓越表现
2020.
(2)此栏表示限制性股票、限制性股票单位和/或业绩份额单位的合计授予日公允价值。The
表中绩效份额单位和基于绩效的股票期权的价值与合计估计值一致
根据FASB ASC主题718在截至授予日确定的服务期内确认的补偿成本。业绩
股票奖励栏中的份额单位价值基于包含的业绩份额在目标水平上实现的业绩
单位，这是截至PSU授予日的业绩条件的可能结果。授予日公允价值各
如果以最高水平赚取，NEO 2025年的绩效份额单位赠款为6,457，596美元、2,275，008美元、1,512，098美元和594,898美元
Hussey先生、Kelly先生、Dail先生和Katz女士分别。
(3)2025年的所有其他补偿详见下表。
(4)Dail先生的2023和2024年非股权激励计划薪酬包括其根据第
NEO年度激励计划以及2023年根据医疗保健管理服务激励计划获得的116066美元和130692美元以及
分别为2024年。医疗保健管理服务激励计划是一项基于佣金的医疗保健管理计划
根据Dail先生根据其有资格获得的某些业务产生的收入确定的服务提供
此前担任休伦医疗绩效改善业务部门的负责人，任期至2022年7月1日。
(5)自2025年1月1日起，Katz女士除担任公司职务外，还被任命为执行副总裁兼总法律顾问
秘书。
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Huron Consulting Group Inc.
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2026年代理声明
|
2025年所有其他补偿
|
姓名
|
执行长-
定期残疾
保险
($)(1)
|
行政人员
$ 1mm期限
人寿保险
($)(2)
|
公司
提供
401（k）比赛
($)(3)
|
其他福利
和
附加条件
($)(4)
|
所有其他合计
Compensation
($)
|
|
|
C. Mark Hussey
|
7,101
|
5,708
|
21,000
|
14,170
|
47,979
|
|
|
John D. Kelly
|
4,353
|
1,355
|
21,000
|
12,427
|
39,135
|
|
|
J·罗纳德·戴尔
|
5,545
|
2,335
|
21,000
|
5,124
|
34,004
|
|
|
霍普·卡茨
|
4,003
|
932
|
21,000
|
17,751
|
43,686
|
(1)为所有高管、董事总经理和负责人提供高管长期残疾保险。
(2)为所有高管、董事总经理和负责人提供高管定期人寿保险。
(3)Huron向所有参与的员工提供公司401（k）匹配。
(4)其他福利和附加条件：（a）包括高管体检费用，休伦为高管和某些管理人员支付
董事，（b）包括我们指定的执行官与其他Huron高级领导层在外地出席公司会议的费用
对公司和个人表现强劲的认可和（c）在Katz女士的情况下，包括体育/娱乐费用
与练习团联谊活动有关的门票。
|
Huron Consulting Group Inc.
|
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2026年代理声明
|
2025年基于计划的奖励的赠款
下表汇总了2025年股权奖励和年度现金激励奖励授予各名
执行官。
|
日期
Compensation
委员会
行动
|
预计未来支出
非股权项下
激励计划奖励
|
预计未来支出
股权下
激励计划奖励
|
所有其他
股票
奖项：
数
的
股份
库存
(#)
|
格兰特
日期公平
价值
股票
和
期权
奖项
($)(5)
|
||||||||
|
姓名
|
格兰特
日期
|
门槛
($)
|
目标
($)
|
最大值
($)
|
门槛
(#)
|
目标
(#)
|
最大值
(#)
|
|||||
|
C.马克
赫西
|
3/1/2025
|
2/21/2025
|
—
|
—
|
—
|
5,295
|
21,178
|
42,356
|
—
|
3,228,798
|
(2)
|
|
|
3/1/2025
|
2/21/2025
|
—
|
—
|
—
|
—
|
—
|
—
|
9,076
|
1,383,727
|
(3)
|
||
|
148,625
|
1,486,250
|
2,972,500
|
(1)
|
—
|
—
|
—
|
—
|
—
|
||||
|
约翰·D。
凯利
|
3/1/2025
|
2/21/2025
|
—
|
—
|
—
|
1,865
|
7,461
|
14,922
|
—
|
1,137,504
|
(2)
|
|
|
3/1/2025
|
2/21/2025
|
—
|
—
|
—
|
—
|
—
|
—
|
3,198
|
487,567
|
(3)
|
||
|
78,000
|
780,000
|
1,560,000
|
(1)
|
—
|
—
|
—
|
—
|
—
|
||||
|
J·罗纳德
戴尔
|
3/1/2025
|
2/21/2025
|
—
|
—
|
—
|
1,240
|
4,959
|
9,918
|
—
|
756,049
|
(2)
|
|
|
3/1/2025
|
2/21/2025
|
—
|
—
|
—
|
—
|
—
|
—
|
2,125
|
323,978
|
(3)
|
||
|
64,125
|
641,250
|
1,282,500
|
(1)
|
—
|
—
|
—
|
—
|
—
|
||||
|
希望
卡茨
|
3/1/2025
|
2/21/2025
|
—
|
—
|
—
|
488
|
1,951
|
3,902
|
—
|
297,449
|
(2)
|
|
|
3/1/2025
|
2/21/2025
|
—
|
—
|
—
|
—
|
—
|
—
|
836
|
127,457
|
(3)
|
||
|
3/1/2025
|
2/21/2025
|
—
|
—
|
—
|
—
|
—
|
—
|
656
|
100,014
|
(4)
|
||
|
31,875
|
318,750
|
637,500
|
(1)
|
—
|
—
|
—
|
—
|
—
|
||||
(1)目标、门槛和最大值代表根据2025年NEO年度奖励可获得的现金奖励范围
程序。可支付的最低金额为目标的10%，按最低加权50%的门槛支付计算
组件。最高赔付代表目标的200%。在实现具体财政目标和战略措施的基础上，
薪酬委员会确定，目标奖励的102%是在2025年获得的。
(2)2025年3月1日授予的PSU是基于可偿还前收入的预定财务计量的绩效
2025-2027年三年业绩周期的费用和调整后稀释每股收益。可以赚取的最低金额
是目标的25%，计算为仅在其中一项财务措施上的门槛支出为50%；并且，如果门槛绩效不
实现所有财务指标，该奖项将被没收。PSU最高可赚取目标的200%以获得最大性能
关于所有财务措施。获得的PSU将于2028年3月1日归属。这些PSU是根据公司2012年
综合激励计划。
(3)此次限制性股票单位（RSU）的授予是根据2025年NEO长期激励计划进行的，将每年授予一
三年期限。受限制股份单位是根据公司2012年综合激励计划授予的。
(4)本次授予的限制性股票单位（RSU）于2025年授予，用于确认2024年年度公司副
总裁长期激励计划。受限制股份单位在四年内按等额年度分期授予，并根据
公司2012年综合激励计划。
(5)所有RSU和PSU赠款的授予日公允价值基于Huron股票截至授予日的收盘价，该收盘价为
152.46美元上2025年2月28日，前最后一个交易日2025年3月1日；而对于基于绩效的奖励，预计
截至授予日的资金（即业绩条件的可能结果）。将获得的PSU总数为
视是否达到上文附注2所述的特定财务目标而定。
|
Huron Consulting Group Inc.
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53
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2026年代理声明
|
2025年财政年度末杰出股权奖
下表列出了截至2025年12月31日有关已发行股票和期权奖励的某些信息
每个人都被任命为执行官。市值基于2025年12月31日Huron股票收盘价172.91美元，
财政年度的最后一个交易日。
|
期权奖励
|
股票奖励
|
||||||||||
|
姓名
|
格兰特
日期
|
数量
证券
底层
未行使
期权（#）
可行使
|
数量
证券
底层
未行使
期权（#）
不可行使
|
期权
运动
价格
($)
|
期权
到期
日期
|
数量
股份或
单位
库存
那
还没有
既得
(#)
|
市场
价值
股份
或单位
库存
那
还没有
既得
($)
|
股权
激励
计划
奖项：
数量
不劳而获
股票，
单位或
其他
权利那
还没有
既得
(#)
|
股权
激励
计划奖励：
市场或
支付
价值
不劳而获
股份、单位
或其他
权利那
还没有
既得
($)
|
||
|
C.马克
赫西
|
3/1/2023
|
—
|
—
|
—
|
—
|
2,553(1)
|
441,439
|
—
|
—
|
||
|
3/1/2023
|
—
|
—
|
—
|
—
|
32,161(2)
|
5,560,889
|
—
|
—
|
|||
|
3/1/2024
|
—
|
—
|
—
|
—
|
7,169(1)
|
1,239,592
|
—
|
—
|
|||
|
3/1/2024
|
—
|
—
|
—
|
—
|
—
|
—
|
50,176(3)
|
8,675,932
|
|||
|
3/1/2025
|
—
|
—
|
—
|
—
|
9,076(1)
|
1,569,331
|
—
|
—
|
|||
|
3/1/2025
|
—
|
—
|
—
|
—
|
—
|
—
|
21,178(4)
|
3,661,888
|
|||
|
约翰·D。
凯利
|
3/1/2023
|
—
|
—
|
—
|
—
|
1,235(1)
|
213,544
|
—
|
—
|
||
|
3/1/2023
|
—
|
—
|
—
|
—
|
15,548(2)
|
2,688,474
|
—
|
—
|
|||
|
3/1/2024
|
—
|
—
|
—
|
—
|
2,657(1)
|
459,422
|
—
|
—
|
|||
|
3/1/2024
|
—
|
—
|
—
|
—
|
—
|
—
|
18,592(3)
|
3,214,743
|
|||
|
3/1/2025
|
—
|
—
|
—
|
—
|
3,198(1)
|
552,966
|
—
|
—
|
|||
|
3/1/2025
|
—
|
—
|
—
|
—
|
—
|
—
|
7,461(4)
|
1,290,082
|
|||
|
Huron Consulting Group Inc.
|
54
|
2026年代理声明
|
|
期权奖励
|
股票奖励
|
||||||||||
|
姓名
|
格兰特
日期
|
数量
证券
底层
未行使
期权（#）
可行使
|
数量
证券
底层
未行使
期权（#）
不可行使
|
期权
运动
价格
($)
|
期权
到期
日期
|
数量
股份或
单位
库存
那
还没有
既得
(#)
|
市场
价值
股份
或单位
库存
那
还没有
既得
($)
|
股权
激励
计划
奖项：
数量
不劳而获
股票，
单位或
其他
权利那
还没有
既得
(#)
|
股权
激励
计划奖励：
市场或
支付
价值
不劳而获
股份、单位
或其他
权利那
还没有
既得
($)
|
||
|
J·罗纳德
戴尔
|
3/1/2022
|
—
|
—
|
—
|
—
|
1,324(5)
|
228,933
|
—
|
—
|
||
|
3/1/2022
|
3,677(6)
|
—
|
48.22
|
3/1/2029
|
—
|
—
|
—
|
—
|
|||
|
3/1/2023
|
—
|
—
|
—
|
—
|
788(5)
|
136,253
|
—
|
—
|
|||
|
3/1/2023
|
—
|
—
|
—
|
—
|
997(1)
|
172,391
|
—
|
—
|
|||
|
3/1/2023
|
—
|
—
|
—
|
—
|
12,555(2)
|
2,170,885
|
—
|
—
|
|||
|
3/1/2024
|
—
|
—
|
—
|
—
|
1,902(1)
|
328,875
|
—
|
—
|
|||
|
3/1/2024
|
—
|
—
|
—
|
—
|
—
|
—
|
13,310(3)
|
2,301,432
|
|||
|
3/1/2025
|
—
|
—
|
—
|
—
|
2,125(1)
|
367,434
|
—
|
—
|
|||
|
3/1/2025
|
—
|
—
|
—
|
—
|
—
|
—
|
4,959(4)
|
857,461
|
|||
|
希望
卡茨
|
4/1/2024
|
—
|
—
|
—
|
—
|
788(5)
|
136,253
|
—
|
—
|
||
|
3/1/2025
|
—
|
—
|
—
|
—
|
656(5)
|
113,429
|
—
|
—
|
|||
|
3/1/2025
|
—
|
—
|
—
|
—
|
836(1)
|
144,553
|
—
|
—
|
|||
|
3/1/2025
|
—
|
—
|
—
|
—
|
—
|
—
|
1,951(4)
|
337,347
|
|||
(1)由截至2025年12月31日未归属的限制性股票单位组成，自授予之日起三年内每年归属33%，
前提是该个人在适用的归属日期仍受雇于Huron或有资格根据公司的
股权激励计划。
(2)包括2023年根据2023-2025年业绩期间业绩归属的PSU赠款。反映在
表等于180%，实际赚到的金额。已赚金额于2026年3月1日归属。
(3)包括根据2024-2026年业绩期间的业绩归属的2024年PSU赠款。实际支出可能在一定范围内
从目标的0%到200%，25%为阈值性能付费。截至2025年12月31日，估计该批
以介于目标和最大值之间的金额赚取；因此，表中反映的金额等于最大金额。一次
2024-2026年履约期结束，所得奖励将于2027年3月1日全部归属。
(4)包括根据2025-2027年业绩期间的业绩归属的2025年PSU赠款。实际支出可能在一定范围内
从目标的0%到200%，25%为阈值性能付费。表中反映的金额等于基于目标金额
关于截至2025年12月31日的资金估计数。2025-2027年履约期一旦完成，所得奖励将归属
2028年3月1日的全部。
(5)由未归属的限制性股票单位组成，这些单位在成为指定执行官之前的服务时间内每年归属25%
自授予之日起超过四年，前提是该个人在适用的归属日仍受雇于Huron或符合资格
为根据公司股权激励计划退休。
|
Huron Consulting Group Inc.
|
55
|
2026年代理声明
|
(6)由2022年授予的未行使业绩股票期权（PSO）组成，这些期权基于2022年度
医疗保健业务部门的业绩。表中反映的金额等于已赚金额的未行使PSO。The
获得的奖励自授予之日起三年内每年归属33%，前提是该个人仍受雇于休伦
适用的归属日期。
2025年期权行权和股票归属
下表列示了股票期权行权及限制性股票、限制性股票的若干信息
每位被任命的执行官在2025年期间归属的单位。
|
期权奖励
|
股票奖励
|
|||||
|
姓名
|
股份数量
收购
运动时
(#)
|
已实现价值
运动时
($)
|
股份数量
收购
关于归属
(#)
|
已实现价值
关于归属
($)(1)
|
||
|
C. Mark Hussey
|
—
|
—
|
49,687
|
7,575,280
|
||
|
John D. Kelly
|
—
|
—
|
30,325
|
4,623,350
|
||
|
J·罗纳德·戴尔
|
—
|
—
|
21,736
|
3,313,871
|
||
|
霍普·卡茨
|
—
|
—
|
275
|
39,277
|
||
(1)归属时实现的价值等于归属时收到的股票数量乘以Huron股票在
归属日（或归属日之前的最近一个营业日，如归属日并非营业日）.
2025年不合格递延补偿
下表列出了2025年指定执行官的递延薪酬活动。
|
姓名
|
行政人员
贡献
2025年
($)(1)
|
注册人
贡献
2025年
($)
|
聚合
收益
2025年
($)(2)
|
聚合
提款/
分配
2025年
($)
|
聚合
截至目前的余额
12/31/25
($)
|
|
|
C. Mark Hussey
|
—
|
—
|
292,430
|
—
|
2,204,683
|
|
|
John D. Kelly
|
—
|
—
|
—
|
—
|
—
|
|
|
J·罗纳德·戴尔
|
—
|
—
|
—
|
—
|
—
|
|
|
霍普·卡茨
|
—
|
—
|
—
|
—
|
—
|
(1)2025年递延薪酬计划没有高管供款。
(2)Huron不会为递延薪酬计划的投资支付高于市场的利息或优先股息，因此
本栏中的金额未在赔偿汇总表中报告。
|
Huron Consulting Group Inc.
|
56
|
2026年代理声明
|
公司维持递延补偿计划（“DCP”），该计划于2006年7月1日生效，对委托人、
董事总经理、企业副总裁、指定执行官和董事会成员。DCP允许符合条件的
员工最多可延期支付基本工资的75%和年度现金奖励的100%，并允许董事最多延期
100%的现金补偿。参与者可以从多种投资选择中进行选择。收益为
根据参与者选择的投资选择的回报计入。休伦不匹配任何金额
延期或以其他方式向DCP供款，但向未向参与者的账户支付恢复付款的除外
因参加DCP而获得最大合格401（k）匹配。推迟选举基薪和任何
保证奖金必须在获得此种基本工资之前的日历年度或在符合资格后30天内发放
为计划。公司要求年度现金激励延期选举应在年度结束前12个月
适用的履行期限。
该计划的付款在终止雇用或离职担任董事时自动开始。键
包括执行官在内的员工必须在终止后等待六个月才能收到该计划的付款。参与者
可选择一次性付款或每年分期付款，最长可达15年。经财务困难证明和批准自
薪酬委员会，可允许参与者提前分配。参与者也可以选择接受
通过预定分配在终止前付款。
终止或控制权变更时的潜在付款
背景
我们已订立协议及维持计划及安排，要求我们支付或提供补偿及
在某些终止雇佣或控制权变更的情况下，每个被点名的执行官都会受益。
高级管理层协议
Hussey先生作为首席执行官的高级管理层协议于2023年1月1日生效，初始任期为三年
根据2026年1月1日的协议条款自动延长，并将自动
除非Hussey先生在协议生效日期的每个周年日续签并延长一年
或公司提前60天提供停止此类自动续展的书面通知。协议可能是
早前由Hussey先生或公司根据其条款终止。
Kelly先生、Dail先生和Katz女士的高级管理协议，经修正，不指定初始期限，而是
规定雇佣将继续，除非公司或高管提前60天交付给其他人
停止雇用的书面通知。这些可由行政人员或公司根据
他们的条件。
下表总结了在优先项下终止的情况下如何处理未归属的股权奖励
管理协议、计划和适用的赠款协议，适用于我们的每一个活跃的近地天体。
|
事件
|
限制性股票单位和
期权
|
2023、2024、2025年业绩存量单位
|
|
正常归属
|
3年内每年归属33%
|
年3月1日已赚PSU 100%归属
三年履约期结束后。
|
|
自愿终止
|
没收。
|
没收。
|
|
因“因”而终止
|
没收。
|
没收。
|
|
批准退休（遵守
附竞业禁止条款）
|
受竞业禁止、归属
继续按照正常课程后-
退休。
|
根据实际业绩赚取并将归属pro
三年后一年的3月1日的rata
基于受雇天数的履约期
在履行期间。以竞业禁止为准，
退休后，归属继续按正常课程进行。
|
|
Huron Consulting Group Inc.
|
57
|
2026年代理声明
|
|
事件
|
限制性股票单位和
期权
|
2023、2024、2025年业绩存量单位
|
|
死亡或残疾
|
全面加速。
|
根据实际业绩赚取，将按比例归属
三年后一年的3月1日
基于受雇天数的履约期
在履行期间。
|
|
非自愿/良好
原因终止
|
没收。
|
根据实际业绩赚取并将归属pro
三年后一年的3月1日的rata
基于受雇天数的履约期
在履行期间。
|
|
控制权变更
（“COC”），不终止
|
无归属影响，可假设由
收购方。
|
如果由收购人承担并将股份转换为权利以
收到新实体的等值股份，然后归属
按正常课程继续。
如果不是由收购方承担或者收购方不转换
股份入股权收取等值股份
新实体和COC在表演期间发生
期，则PSU将归属于较大的目标或
时的实际表现所决定的水平
COC. COC. COC. COC. COC. COC. COC. COC. COC. COC. COC. COC. COC. COC. COC. COC. COC. CO COC. COC. COC. COC. COC. COC. COC. COC. COC. COC. COC. COC. COC. COC. COC. COC. COC. CO COC. COC. COC. COC. COC. COC. COC. COC. COC. COC. COC. COC. COC. COC. COC. COC. COC. CO COC. COC. COC. COC. COC. COC. COC. COC. COC. COC. COC. COC. COC. COC. COC. COC. COC. CO COC. COC. COC. COC. COC. COC. COC. COC. COC. COC. COC. COC. COC. COC. COC. COC. COC. CO COC. COC. COC. COC. COC. COC. COC. COC. COC. COC. COC. COC. COC. COC. COC. COC. COC. CO COC. COC. COC. COC. COC. COC. COC. COC. COC. COC. COC. COC. COC. COC. COC. COC. COC. CO COC. COC. COC. COC. COC. COC. COC. COC. COC. COC. COC. COC. COC. COC. COC. COC. COC. CO COC. COC. COC. COC. COC. COC. COC. COC. COC. COC. COC. COC. COC. COC. COC. COC. COC. CO COC. COC. COC. COC. COC. COC. COC. COC. COC. COC. COC. COC. COC. COC. COC. COC. COC. CO COC. COC. COC. COC. COC. COC. COC. COC. COC. COC. COC. COC. COC. COC. COC. COC. COC. CO COC. COC. COC. COC. COC. COC. COC. COC. COC. COC. COC. COC. COC. COC. COC. COC. COC. CO COC. COC. COC. COC. COC. COC. COC. COC. COC. COC. COC. COC. COC. COC. COC. COC. COC. CO COC. COC. COC. COC. COC. COC. COC. COC. COC. COC. COC. COC. COC. COC. COC. COC. COC. CO COC. COC. COC. COC. COC. COC. COC. COC. COC. COC. COC. COC. COC. COC. COC. COC. COC. CO COC. COC. COC. COC. COC. COC. COC. COC. COC. COC. COC. COC. COC. COC. COC. COC. COC. CO COC. COC. COC. COC. COC. COC. COC. COC. COC. COC. COC. COC. COC. COC. COC. COC. COC. CO CO
如果不是由收购方承担或者收购方不转换
股成收取股份等值的权利
新实体和COC发生在履约后
期，则PSU将归属于较大的目标或
时的实际表现所决定的水平
COC. COC. COC. COC. COC. COC. COC. COC. COC. COC. COC. COC. COC. COC. COC. COC. COC. CO COC. COC. COC. COC. COC. COC. COC. COC. COC. COC. COC. COC. COC. COC. COC. COC. COC. CO COC. COC. COC. COC. COC. COC. COC. COC. COC. COC. COC. COC. COC. COC. COC. COC. COC. CO COC. COC. COC. COC. COC. COC. COC. COC. COC. COC. COC. COC. COC. COC. COC. COC. COC. CO COC. COC. COC. COC. COC. COC. COC. COC. COC. COC. COC. COC. COC. COC. COC. COC. COC. CO COC. COC. COC. COC. COC. COC. COC. COC. COC. COC. COC. COC. COC. COC. COC. COC. COC. CO COC. COC. COC. COC. COC. COC. COC. COC. COC. COC. COC. COC. COC. COC. COC. COC. COC. CO COC. COC. COC. COC. COC. COC. COC. COC. COC. COC. COC. COC. COC. COC. COC. COC. COC. CO COC. COC. COC. COC. COC. COC. COC. COC. COC. COC. COC. COC. COC. COC. COC. COC. COC. CO COC. COC. COC. COC. COC. COC. COC. COC. COC. COC. COC. COC. COC. COC. COC. COC. COC. CO COC. COC. COC. COC. COC. COC. COC. COC. COC. COC. COC. COC. COC. COC. COC. COC. COC. CO COC. COC. COC. COC. COC. COC. COC. COC. COC. COC. COC. COC. COC. COC. COC. COC. COC. CO COC. COC. COC. COC. COC. COC. COC. COC. COC. COC. COC. COC. COC. COC. COC. COC. COC. CO COC. COC. COC. COC. COC. COC. COC. COC. COC. COC. COC. COC. COC. COC. COC. COC. COC. CO COC. COC. COC. COC. COC. COC. COC. COC. COC. COC. COC. COC. COC. COC. COC. COC. COC. CO COC. COC. COC. COC. COC. COC. COC. COC. COC. COC. COC. COC. COC. COC. COC. COC. COC. CO COC. COC. COC. COC. COC. COC. COC. COC. COC. COC. COC. COC. COC. COC. COC. COC. COC. CO CO
如果不是由收购方承担或者收购方不转换
股成收取股份等值的权利
新实体，一股公司普通股将
被交换为每个既得PSU和这样的共同
股票将收到收购方支付的对价
COC。
|
|
非自愿/COC正当理由
终止（a）24个月
COC后，或（b）12内
COC前几个月
合理归因于
COC
|
全面加速。
|
股份须立即全数归属于以较大者为准
目标或水平由实际表现决定。
|
在终止的情况下授予Hussey先生的未归属股权奖励的处理方式未随执行而改变
他作为首席执行官的高级管理层协议，该协议于2023年1月1日生效。
其他福利
Hussey先生、Kelly先生、Dail先生和Katz女士有资格参加公司的各种健康和福利福利
为其处境相似的关键管理层员工制定计划。
终止合约的限制性契诺
对于除Dail先生以外的所有执行干事的高级管理人员协议中规定的适用的限制期，
该等行政人员不得直接或间接（i）雇用公司的任何雇员或招揽、诱导或鼓励任何
本公司雇员或本公司任何客户离开、更改或终止其与本公司的关系或（ii）
提供与公司向公司任何客户提供的服务相同或相似的服务
作为公司的客户获得，其在终止前12个月内向其提供服务
雇佣关系，或他或她在终止雇佣关系前六个月内向其提交提案的人。The
除Dail先生外，每位执行官在终止雇佣关系后的限制期为（a）中较长的
|
Huron Consulting Group Inc.
|
58
|
2026年代理声明
|
该执行人员有权根据其条款获得遣散费的期限
雇佣协议和（b）终止该执行官的雇佣后12个月。
根据Dail先生的高级管理人员协议，在受雇于公司期间，他不得直接或间接
招揽、诱导或鼓励公司任何员工或其他人员或任何客户或其他业务关系离职，
改变或终止他/她/其与公司的关系。此外，在他的任期终止后的12个月内
受雇于公司，他不得干预公司与公司雇员的业务关系
Dail先生通过招揽公司这样一名员工终止工作而获得的商业秘密信息
为任何其他业务的利益而受雇于本公司。
所有高管还须遵守保密和保密契约。
关键定义
“控制权变更”的定义
控制权变更在每个高管的高级管理协议中定义为：
•任何人成为公司已发行证券40%或以上的实益拥有人；
•与任何人完成合并或合并，除非（a）公司有投票权的证券
紧接交易前的未偿还债务继续代表至少50%的合并投票权
公司或该等其他存续实体的证券；（b）合并是除
现有证券持有人成为实益拥有人，代表公司当时未偿还债务的50%或更多
证券；或（c）合并不代表出售公司全部或几乎全部资产；
•股东批准a彻底清算或解散计划；或
•存在对公司全部或几乎全部资产的处置或出售，但出售或处置除外，在
投票证券的合并投票权至少50%由休伦的股东拥有。
“正当理由”的定义
“正当理由”的定义在所有高级管理人员协议下定义为意味着以下辞职：（i）
公司未能遵守协议的任何重要条款；（ii）基本工资或福利大幅减少
覆盖范围，前提是这种减少未经他或她的同意，不以公司的财务状况为保证，
并且不是统一适用于类似情况的公司高管的变更；或在高级管理人员的情况下
Hussey先生、Kelly先生和Katz女士的协议（iii）将主要就业地点改为更
距伊利诺伊州芝加哥市50英里以上。高级管理人员协议规定公司有权在一
高级管理人员的辞职有充分的理由。
与控制权变更相关的“正当理由”定义
根据每项高管的高级管理协议，如果发生某些不利的情况，则发生控制权变更的正当理由
改变s发生于预期或其后24个月内的控制权变更，包括：
(a)公司对高级管理人员协议的任何重大违反；
(b)行政人员在公司的地位、职责或地位的任何重大不利变化；
（c）他或她的基本工资或目标奖金的任何实质性减少，但与全面
以相同比例适用于公司所有类似情况的高管和任何
公司的直接或间接母公司；
（d）向行政人员分派与其职务和职责实质不一致的职责
高级管理人员协议中所述，（就Hussey先生而言，具体包括指派
不是首席执行官的职位off最终母公司存续公司的icer）；或
（e）要求高管主要在距离芝加哥50英里以上的任何办公室或地点办公，
伊利诺伊州（或者，就Dail先生而言，从变更前高管商定的主要工作地点
of control）。
|
Huron Consulting Group Inc.
|
59
|
2026年代理声明
|
无故终止或因正当理由辞职
如任何一名高管被无故终止或因正当理由辞职，其高级管理人员定义
协议，在执行一般释放和豁免时，公司有义务支付遣散费和继续
数额不等的好处。此外，高管将获得业绩股票单位的按比例归属，这将
否则已在业绩期内赚取。
以下的遣散费将在无故终止或
因正当理由辞职，除控制权变更情况外，截至2025年12月31日：
|
行政人员
|
遣散费
|
|
C. Mark Hussey
|
现金数额，相当于其当时的年度基本工资和当时的
目标奖金；终止当年根据实际结果按比例奖金；24个月延续
医疗保险；以及按比例归属本应获得的绩效股票单位
在履行期间。遣散费应一次性支付。
|
|
John D. Kelly
|
现金数额等于他当时的年度基本工资和他当时的目标奖金之和；
终止当年根据实际结果按比例加成；12个月延续医保；
以及按比例归属本应在业绩中赚取的业绩股票单位
期间。遣散费应一次性支付。
|
|
J·罗纳德·戴尔
|
现金数额，相当于他当时的年度基本工资和他当时的目标之和
奖金；根据实际结果在终止当年按比例发放奖金；12个月延续医疗
保险；以及按比例归属业绩股票单位，否则本应在
履约期。遣散费应一次性支付。
|
|
霍普·卡茨
|
等于她当时的基本年薪和她当时的目标奖金之和的现金数额；
终止当年根据实际结果按比例加成；12个月延续医保；
以及按比例归属本应在业绩中赚取的业绩股票单位
期间。遣散费应一次性支付。
|
根据适用的股权奖励协议，如果一名高管符合批准退休的资格并签署非-
竞协议，他或她将获得其股票期权、限制性股票和限制性股票的持续归属
单位。不会加速，但股权将继续按照赠款中概述的时间表归属
协议。
因死亡或残疾而终止雇用
根据每一份高级管理人员协议，如果我们的任何高管去世或成为残疾，他或她的遗产将
截至终止之日，按目标领取基本工资和按比例发放的奖金。行政人员和/或其本人
符合条件的受扶养人应获得六个月的延续医疗福利。此外，未归属的基于时间的股权
未归属的将归属和未归属的基于绩效的奖励将根据适用的授予协议归属。
因终止雇用而终止雇用，但因正当理由辞职或
因事
行政人员因事被终止雇用或该行政人员辞去其他职务，不支付遣散费或福利
比高管的高级管理协议中定义的有充分理由。
与控制权变更相关的无故终止或因正当理由辞职
如果我们的任何高管被无故终止或因控制权变更而辞职是正当理由，在任何一种情况下，在24
在控制权变更后的几个月内（或在控制权变更前12个月内，如果高管合理
证明无故终止他或她的雇用或他或她因某一事件而辞职
控制权变更后发生的，将构成控制权变更的正当理由，可归因于或
其他情况下考虑控制权变更），如其高级管理人员协议中所定义，在执行
一般解除和豁免，公司有义务支付不同金额的遣散费和延续福利。
|
Huron Consulting Group Inc.
|
60
|
2026年代理声明
|
以下的遣散费将在无故终止或
因正当理由辞职，在控制权发生变更的情况下，截至2025年12月31日：
|
行政人员
|
遣散费
|
|
C. Mark Hussey
|
现金数额相当于其当时年度基本工资和本人
则当期目标红利；终止当年按比例目标红利；30个月延续
医疗保险；以及加速归属在或之前授予的所有未偿股权授予
控制权变更的时间。遣散费应一次性支付。
|
|
John D. Kelly
|
现金数额，相当于其当时年度基本工资和本人
则当期目标红利；终止当年按比例目标红利；18个月延续
医疗保险；以及加速归属在或之前授予的所有未偿股权授予
控制权变更的时间。遣散费应一次性支付。
|
|
J·罗纳德·戴尔
|
现金数额，相当于其当时年度基本工资和本人
则当期目标红利；终止当年按比例目标红利；18个月延续
医疗保险；以及加速归属在或之前授予的所有未偿股权授予
控制权变更的时间。遣散费应一次性支付。
|
|
霍普·卡茨
|
相当于她当时年度基本工资和她本人之和的一倍半的现金数额
则当期目标红利；终止当年按比例目标红利；18个月延续
医疗保险；以及加速归属在或之前授予的所有未偿股权授予
控制权变更的时间。遣散费应一次性支付。
|
金色降落伞削减
所有执行高级管理人员协议均规定，如有任何金额，已支付或应付给执行人员的权利或福利
根据他或她的高级管理层协议或任何其他计划、计划或安排将构成“超额
《守则》第280G条下的降落伞支付"，但须遵守《守则》第4999条所征收的消费税，则
根据其高级管理人员协议应付给该高管的付款金额将减少至
必要，以便此类付款的任何部分都不需缴纳此类消费税。
终止或控制权变更时的潜在付款
在每种情况下应付或提供给每位指定执行官的估计金额汇总如下。这些
估计是基于各种触发事件发生在2025年最后一天的假设，以及其他
下文提到的重大假设。终止或终止时将支付给指定执行官的实际金额
控制权变更只能在实际触发事件发生时确定。估计金额
下文所述的薪酬和福利不考虑指定高管的薪酬和福利
高级管理人员已在适用的触发事件之前获得收益，例如先前已根据
与他们的条款或既得利益，否则将根据我们的补偿计划支付。
|
Huron Consulting Group Inc.
|
61
|
2026年代理声明
|
下表和摘要列出了我们可能需要向我们指定的执行官支付的款项
终止雇用或控制权变更时。该表假设在2025年12月31日终止雇佣
并使用172.91美元的股价，即我们股票在2025年12月31日，即财政年度最后一个交易日的收盘价。
|
姓名
|
惠益
|
自愿
终止/
退休
($)
|
终止
无故或
辞职为
好理由
($)
|
永久
残疾或
死亡
($)
|
非自愿
终止
跟随变化
控制
($)
|
|
|
C.马克
赫西
|
工资
|
—
|
2,050,000
|
—
|
2,562,500
|
|
|
奖金
|
—
|
2,972,500
|
—
|
3,715,625
|
||
|
按比例发放年度奖金(1)
|
—
|
1,515,975
|
1,486,250
|
1,515,975
|
||
|
股权加速(2)
|
—
|
—
|
3,250,362
|
16,811,106
|
||
|
福利延续
|
—
|
41,854
|
10,463
|
52,317
|
||
|
削减(3)
|
—
|
—
|
—
|
(6,246,356)
|
||
|
总价值
|
—
|
6,580,329
|
4,747,075
|
18,411,167
|
||
|
约翰·D。
凯利
|
工资
|
—
|
650,000
|
—
|
975,000
|
|
|
奖金
|
—
|
780,000
|
—
|
1,170,000
|
||
|
按比例发放年度奖金(1)
|
—
|
795,600
|
780,000
|
795,600
|
||
|
股权加速(2)
|
—
|
—
|
1,225,932
|
6,811,859
|
||
|
福利延续
|
—
|
32,423
|
16,211
|
48,634
|
||
|
削减(3)
|
—
|
—
|
—
|
—
|
||
|
总价值
|
—
|
2,258,023
|
2,022,143
|
9,801,093
|
||
|
J·罗纳德
戴尔
|
工资
|
—
|
675,000
|
—
|
1,012,500
|
|
|
奖金
|
—
|
641,250
|
—
|
961,875
|
||
|
按比例发放年度奖金(1)
|
—
|
654,075
|
641,250
|
654,075
|
||
|
股权加速(2)
|
—
|
—
|
1,233,886
|
5,412,948
|
||
|
福利延续
|
—
|
35,327
|
17,663
|
52,990
|
||
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削减(3)
|
—
|
—
|
—
|
(306,195)
|
||
|
总价值
|
—
|
2,005,652
|
1,892,799
|
7,788,193
|
||
|
霍普·卡茨
|
工资
|
—
|
425,000
|
—
|
637,500
|
|
|
奖金
|
—
|
318,750
|
—
|
478,125
|
||
|
按比例发放年度奖金(1)
|
—
|
325,125
|
318,750
|
325,125
|
||
|
股权加速(2)
|
—
|
—
|
394,235
|
731,582
|
||
|
福利延续
|
—
|
35,327
|
17,663
|
52,990
|
||
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削减(3)
|
—
|
—
|
—
|
(840,442)
|
||
|
总价值
|
—
|
1,104,202
|
730,648
|
1,384,880
|
(1)无故终止或因正当理由辞职的按比例奖金以2025年起的实际表现为准。看到
薪酬讨论与分析本委托书披露有关所得金额。
(2)正如前几节所述，股权加速因授予和终止类型而异。显示的值等于
会计年度最后一天收盘价乘以的加速股数量。这些金额不包括股票价值
在终止后继续按照原计划归属，如下所列：
|
Huron Consulting Group Inc.
|
62
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2026年代理声明
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(a)2024年度及2025年度业绩单位在无故终止或有正当理由辞职时继续归属
或永久伤残或死亡的每一名被指名的执行官，其股份数量根据实际确定
截至2025年12月31日的业绩，并按高管在该期间受雇的天数按比例分配
履约期。
(b)所有2023年业绩单位在无故终止或因正当理由辞职时继续归属或
根据实际确定的股份数量的每位指定执行官永久残疾或死亡
业绩截至2025年12月31日，为业绩期结束日。
（c）此外，如果高管有资格获得批准的退休，他们将获得持续归属其股票的每
赠款协议中概述的时间表。（截至2025年12月31日，Hussey先生满足年龄和服务退休
这些程序的标准。）
（d）在无故终止或有正当理由辞职的情况下，基于时间的RSA和RSU被没收。
(3)如果控制离职福利的估计变化将超过第280G条下的安全港阈值
国内税收法典，这类福利减少到不会导致征收任何消费税的最大金额。
薪酬与绩效
公司在提供以下披露关于实际支付给我们首席的补偿的关系
执行官和其他指定的执行官和我们的股东总回报，同行集团股东回报，我们的净
收入和我们的收入。以下资料并未被薪酬委员会用来设定
薪酬汇总表中列出的我们指定的执行官的薪酬。
|
总结
Compensation
表合计
PEO
($)(1)
|
Compensation
实际支付
对PEO
($)(3)
|
平均
总结
Compensation
表合计
非PEO
近地天体
($)(2)
|
平均
Compensation
实际支付
至非PEO
近地天体
($)(2)(3)
|
初始固定100美元的价值
投资基于：
|
净
收入
（$ ' 000s）
|
公司-
已选定
措施：
收入
之前
可报销
费用
（$ ' 000s）(6)
|
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|
年份
|
合计
股东
返回
($)
|
同行组
合计
股东
返回(5)
($)
|
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2025
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2024
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2023
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2022
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2021
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(1)
纳入薪酬汇总表的首席执行官（PEO）合计与实际支付薪酬（CAP）合计
2025年、2024年和2023年是
C. Mark Hussey
.2022年和2021年的PEO为
James H. Roth。
(2)平均汇总补偿表中包含的非PEO NEO各年度合计和平均CAP如下：
–2025-John D. Kelly、J. Ronald Dail和Hope Katz
–2024-John D. Kelly、J. Ronald Dail和Ernest W. Torain, Jr.
–2023-John D. Kelly、J. Ronald Dail和Ernest W. Torain, Jr.
–2022-C. Mark Hussey、John D. Kelly、J. Ronald Dail和Ernest W. Torain, Jr.
–2021-C. Mark Hussey、John D. Kelly和Ernest W. Torain, Jr.TERM1
(3)
CAP的计算方法是从汇总薪酬总额中减去汇总中包含的奖励的授予日公允价值
补偿总额，加/（减）未归属股权公允价值同比变动，加/（减）年-
当年归属的以前年度未归属权益的年度公允价值变动（截至归属日估值），加上公允
当年授予的股权报酬价值（截至年末估值）。呈列的任何年度均不派发股息。
以下是PEO包含在CAP中的股权补偿总额和平均金额的补充信息
2025年非PEO近地天体CAP中包含的股权报酬：
|
Huron Consulting Group Inc.
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63
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2026年代理声明
|
|
PEO股权补偿的构成部分
纳入CAP
|
非PEO NEO股权补偿的组成部分
纳入CAP
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|
($)
|
公允价值
股权
奖项
已获批
在
当前
年截至
FYE
|
变化
公允价值
未归属
股权
奖项
授予在a
上一年为
FYE
|
变化
公允价值
股权
奖项
授予
a先前
那一年
归属于
当前
年份
|
变化
公允价值
Prior的
年'
未归属
奖项
那是
没收
在当前
年份
|
总公平
价值
股权
奖项
包括在内
在CAP
|
公允价值
股权
奖项
已获批
在
当前
年截至
FYE
|
变化
公允价值
的
未归属
股权
奖项
授予
a先前
年截至
FYE
|
变化
公允价值
股权
奖项
授予
a先前
那一年
归属于
当前
年份
|
变化
公允价值
Prior的
年'
未归属
奖项
那是
没收
在当前
年份
|
总公平
价值
股权
奖项
包括在内
在CAP
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PSU
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|
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PSO
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受限
股票
单位
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合计
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(4)由于我们不提供养老金福利，因此CAP没有被要求根据养老金福利的价值进行调整。此外，没有一个
授予我们的NEO的股权奖励在同一年授予和归属，并且没有就奖励支付股息
未以其他方式纳入评奖的估值。
(5)薪酬委员会确定可报销费用前的收入是最重要的财务业绩
用于将公司业绩与CAP与我们2025年的PEO和非PEO NEO挂钩的衡量标准，因为在它看来，这是最
与我们推动收入增长的主要近期目标一致。
(6)
上面的薪酬与业绩表和下面的图表比较了我们共同的累计股东总回报（TSR）
股票相对于2020年12月31日至2025年12月31日构成行业同行组的股票的累计TSR。
行业同行组，这与公司在其S-K项目201（e）披露中使用的同行组一致
表格10-K的2025年年度报告，由以下公司组成：CRA国际，Inc.（CRAI），FTI咨询 Consulting，Inc.（FCN），
ICF国际（ICFI）和Resources Connection, Inc.（RGP）。
2025年，我们将Premier, Inc.（PINC）从同行集团中移除
用于S-K第201（e）项的披露，因为截至目前公司的普通股已不再在公开交易所上市
2020年12月31日行业同行组。同行集团每个成员的年度TSR假设所有股息都进行再投资
下图说明了实际支付给首席执行官的薪酬（CAP）之间的关系
（PEO）和非PEO NEO的平均值和i）Huron和同行集团的股东总回报，ii）收入和iii）
2021年至2025年的净收入。
|
Huron Consulting Group Inc.
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64
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2026年代理声明
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Huron Consulting Group Inc.
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65
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2026年代理声明
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股权奖励的价值。从2021年12月31日到2022年12月31日，我们的股价从49.90美元增加到72.60美元和
与业绩挂钩的2020年和2021年基于业绩的奖励的预期资金与调整后的稀释每股收益和
2020年奖项的收入增长指标从0%增加到19%，2021年奖项的收入增长指标从100%增加到153%。
2023年PEO和平均其他NEO CAP的增加也与股权奖励的公允价值增加有关。
从2022年12月31日到2023年12月31日，我们的股价从72.60美元涨到了103.80美元，预期资金
与业绩挂钩的调整后稀释每股收益和收入增长的2021和2022年基于业绩的奖励
2021年奖项的指标从153%增加到194%，2022年奖项的指标从100%增加到182%。
2024年PEO CAP的增加与股权奖励的公允价值增加有关；以及股权奖励的减少
2024年平均其他NEO CAP主要与Torain先生的离职有关，自2024年3月15日起生效，部分被
与其他近地天体的未偿股权奖励的公允价值增加。股权奖励公允价值的增加
与2023年12月31日至2024年12月31日期间我们的股价从103.80美元上涨至124.26美元以及
与业绩挂钩的2022年和2023年基于业绩的奖励与调整后稀释每股收益和
2022年奖项的收入增长指标从194%增加到200%，2023年奖项的收入增长指标从100%增加到168%。
2025年PEO CAP的提高与股权奖励的公允价值增加有关；以及
平均2025年其他NEO CAP主要与股权奖励和任命的公允价值增加有关
Katz女士于2025年担任执行副总裁、总法律顾问和公司秘书。公允价值的增加
股权奖励与2024年12月31日至12月31日期间我们的股价从124.26美元上涨至172.91美元有关，
2025；以及2023和2024年基于绩效的奖励的预期资金与调整后的业绩挂钩
稀释后每股收益和收入增长指标从2023年的168%增至180%，2024年的100%增至136%
奖项。
薪酬委员会在确定实际薪酬时采用以下四种财务绩效衡量标准
支付给指定执行官的薪酬：
•
扣除可报销费用前的收入
;
•
有机收入
;
•
调整后EBITDA利润率
;和
•
调整后稀释每股收益（“EPS”）
.
CEO薪酬比例
根据《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第953（b）条的要求，公司在提供
以下关于我司中位薪酬员工年度薪酬总额与年度的关系的披露
Hussey先生的总薪酬，我们的首席执行官。我们认为，下文披露的薪酬比率是计算得出的合理估计
以符合S-K条例第402（u）项的方式。SEC关于识别员工中位数和计算
薪酬比率允许公司应用各种方法并应用各种假设，因此，薪酬比率
我们报告的薪酬比例可能无法与其他公司报告的薪酬比例进行比较。
2025年：
•我们中位数员工的年度总薪酬为89,793美元。
•Hussey先生的年度总薪酬，如本代理声明中包含的薪酬汇总表所示，
是$
7,198,354
.
•基于这些信息，Hussey先生的年度总薪酬与我们的年度总薪酬的比率
员工中位数估计为80.2比1。
在2025年，我们通过检查2025年所有个人的总现金薪酬确定了员工中位数，不包括我们的
首席执行官，于2025年12月31日被我们聘用。我们包括了所有员工，无论是全职还是部分受雇-
时间基础。我们将2025年全年未被我们雇佣的所有员工的基数薪酬和奖金进行了年化
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Huron Consulting Group Inc.
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2026年代理声明
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除非他们被指定为临时或季节性职位。为了识别中位数员工，我们使用了
目标激励薪酬，因为当时实际金额无法确定。
此外，为了确定我们在2025年的中位雇员，我们（i）使用了第402（u）项所允许的豁免
条例S-K将加拿大、英国、新加坡、瑞士、波兰共308名雇员排除在外
（截至2025年12月31日，合计占我们总员工人数的比例不到5%），导致
净雇员人数8,497人，其中3,506人位于印度，（ii）调整后的非美国雇员薪酬适用于外国
截至2025年12月31日的货币汇率。
中位数员工的最终年度总薪酬反映了实际获得的激励薪酬。我们计算了2025
使用与NEO相同的方法为我们的中位员工提供年度总薪酬
补偿汇总表。
薪酬委员会环环相扣与内幕人士参与
2025年期间不存在薪酬委员会环环相扣、不存在薪酬委员会内部人员参与
根据1934年法案的规则和条例要求报告的决定。
若干关系及关联交易
审核委员会有责任审查及批准、批准或不批准建议的交易或课程
与行政人员或董事或其直系亲属有利害关系的交易（包括
根据SEC相关人士披露要求要求披露的所有交易）。此外，它是
管理层和董事会成员在董事会会议或适当的董事会委员会上讨论的政策
休伦与董事会之间根据SEC的相关人员披露要求要求披露的交易
成员或主要股东及其直系亲属。
此外，Huron有一个行为准则，其副本发布在我们的网站www.huronconsultinggroup.com上，即
适用于董事和雇员及其家庭成员。行为准则，除其他外，有一项政策
管辖一般利益冲突，特别是禁止与公司的某些业务安排和
公司的客户，进入可能被视为损害个人或Huron能力的关系
以不偏不倚的方式履行其职责（视属何情况而定）及以不当方式使用公司财产
个人利益。任何例外情况都需要首席合规官的披露和批准，如果是高级职员和
董事，由董事会审计委员会提出。行为准则还禁止休伦提供任何个人贷款或
保证董事会成员和执行官的任何个人义务。
副董事长薪酬
自2023年1月1日起，James H. Roth被董事会任命为副主席，负责客户服务，此次变动
这一角色标志着他作为执行官的任期结束。在这个全职角色中，罗斯先生协助战略和市场-
面临的活动集中于直接与休伦核心行业的客户互动，在现有和
毗邻市场，与新老客户互动，培养新客户关系，提供卓越
整个公司的服务交付。除了45年以客户为中心的经验，罗斯先生继续扮演一个
发挥积极和关键作用，指导和培养下一代休伦领袖。罗斯先生没有收到
对其董事职责的补偿，但薪酬与其新的创收职责相称，
客户服务和发展中的领导者。
2025年，Roth先生获得了2244,655美元的报酬，其中包括900,000美元的基本工资，1,107，000美元的非股权
激励计划薪酬、180055美元的股票奖励赠款和57600美元的其他福利。股票奖励包括
2025年3月1日授予的1,181个限制性股票单位的授予日公允价值为180,055美元，每年归属四年
日程安排。
2025年，Roth先生与Huron签订了一份高级管理协议，自2025年1月1日起生效，该协议取代了和
取代了Roth先生与Huron自生效之日起之前的任何高级管理人员协议（经修订，
“罗斯协议”）。下文对《罗斯协议》的重要条款作了简要说明。前述
对罗斯协议条款的描述并不意味着是对罗斯协议的完整描述，而是
通过参考Roth协议的文本对其整体进行了限定，该协议作为附件 10.29提交给公司的
2026年2月24日提交的10-K表格年度报告。
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Huron Consulting Group Inc.
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67
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2026年代理声明
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任期:罗斯协议规定了最初的一年期限，该期限于2026年1月1日到期。2026年3月11日，罗斯先生
订立罗斯协议修正案，将罗斯协议的期限再延长一年
自2026年1月1日起至2026年12月31日止。各方可同意扩大Roth协议的范围，以
额外一年或更长期限，但须经董事会批准。罗斯协议可能会在更早的时候由
Roth先生或公司根据其条款。
基本工资：罗斯协议赋予罗斯每年90万美元的基本工资。
年度奖金：每个日历年，Roth先生都有资格获得年度现金奖金，金额由首席
执行官基于公司和罗斯先生的业绩和公司的薪酬政策。对于
2025日历年，罗斯先生的年度目标现金奖金为90万美元，根据他在2025年的表现，
薪酬委员会批准了123%的资金。对于2026年历年，罗斯的目标现金奖金将是90万美元。
股权奖励：Roth先生一般有资格参与公司的股权计划，金额和条款为任何
股权奖励将由首席执行官确定，但须经薪酬委员会批准，基于
关于公司和Roth先生的业绩和公司的补偿政策。各条款及条件
股权奖励受适用的公司股权激励计划条款及股权奖励的授
协议。对于2025日历年，罗斯先生的年度股权奖金为其年度基本工资（18万美元）的20%。为
2026年，罗斯的目标股权奖金将是其年基本工资（18万美元）的20%。罗斯协议
规定罗斯先生的2025年年度股权授予和2026年年度股权授予将分四期等额归属，其中
授出日期一周年的四分之一归属及未来三个周年的四分之一归属
授予日。
其他好处：Roth先生有资格参与公司的各种健康和福利福利计划，其类似的-
定位的员工。此外，罗斯先生有资格参加向Key提供的高管体检项目
管理员工，并在公司总部办公室提供专用办公空间。
终止后付款：如果Roth先生的雇佣被公司无故终止（定义见Roth
协议），Roth先生将有权：（i）相当于Roth先生年基本工资六个月的遣散费
（ii）持续12个月的医疗福利，条款与活跃的类似情况不时存在的条款相同
公司的雇员；及（iii）相当于Roth先生本应赚取的年度奖金的现金金额
根据他的表现，按比例分配，如果他在解雇发生的那一年仍然受雇于解雇的那一年
对于终止年度内已完成的雇佣天数。
死亡或永久残疾：如果Roth先生的工作因Roth先生的死亡或永久残疾而终止，那么
Roth先生或Roth先生的遗产将有权（i）在终止之日之前支付Roth先生的基本工资；（ii）如果
由于Roth先生的死亡或永久残疾而终止发生在Roth协议的最初一年期限内，an
现金金额等于当时Roth先生年度奖金的普遍目标金额，按已完成数量按比例分配
该年度的受雇天数；及（iii）任何未偿还的基于时间或基于业绩的股权的归属将
按照当时有效的适用股权协议处理。此外，如果罗斯先生的工作被终止
由于Roth先生的死亡或永久残疾，那么Roth先生或Roth先生的合格受抚养人将有权继续
医疗福利的条款与情况相似的紧接终止雇用前存在的条款相同
紧接终止雇用后的六个月期间的公司在职雇员。
领取上述解雇后福利的条件是Roth先生遵守契约，
Roth协议中规定的保证、陈述和协议，以及他对条款的执行和接受
和公司使用的标准格式的一般发布的条件。
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Huron Consulting Group Inc.
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2026年代理声明
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建议三
批准委任独立注册
公共会计师事务所
普华永道会计师事务所（“普华永道”），该公司一直是独立
公司注册会计师事务所自成立以来，已
获审核委员会委任为独立注册公众
公司及子公司会计年度终了的会计师事务所
2026年12月31日。这一任命正在向股东提出为
批准。
需要批准
批准委任普华永道为独立注册公众
会计师事务所要求获得过半数持有人的同意票
亲自出席或由代理人代表的普通股股份总数和
有权对提案进行表决，但须达到法定人数
年会。弃权与投反对票具有同等效力
批准。这项提议被认为是例行事务，因此银行、经纪商或
被提名人有酌情权对“街道名称”中持有的未指示股份进行投票
代表实益拥有人就本建议提出的建议。根据本文件提交的代理
招标将被投票“赞成”批准普华永道为公司的
会计年度终了的独立注册会计师事务所
2026年12月31日，除非另有说明。
普华永道的代表预计将出席年会并
将提供发表声明和回应的机会
股东的适当询问。
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推荐
董事会成员
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||
|
董事会
建议
股东投票支持
批准
任命
罗兵咸永道会计师事务所
LLP作为公司的
独立注册
公共会计师事务所为
财政年度结束
2026年12月31日。
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2026年代理声明
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审计和非审计费用
下表列示了普华永道为公司年度审计提供的专业审计服务的费用
截至2025年12月31日和2024年12月31日止年度的财务报表，以及由
普华永道在这些时期：
|
2025
|
2024
|
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|
（单位：千）
|
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审计费用
|
$2,152
|
$1,922
|
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|
审计相关费用
|
$—
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$—
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|
税费
|
$389
|
$344
|
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|
所有其他费用
|
$4
|
$3
|
||
|
合计
|
$2,545
|
$2,269
|
||
审计费用—执行合并财务报表审计所需的所有服务，包括税务服务
Huron；与法定和监管备案或约定、安慰函、法定审计、证明有关的服务
服务和同意；以及协助和审查提交给SEC的文件。
审计相关费用—证明法规或法规未要求的服务。
税费—税务合规（审核原始和修改的纳税申报表、申领退税和纳税-筹划服务）；
税务规划；和其他税务建议（协助税务审计和上诉，与结构性事项相关的税务建议，以及
向税务机关请求裁决或技术咨询）。
所有其他费用—与审计、审计相关或税务服务无关的任何其他服务。
审计委员会考虑提供这些服务是否符合保持独立
独立注册会计师事务所，并已确定2025和2024财年的此类服务为
兼容。
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2026年代理声明
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关于审计委员会预先批准独立的审计和非审计服务的政策
注册会计师事务所
审计委员会负责任命、确定薪酬并监督独立
注册会计师事务所。审计委员会制定了一项政策，关于所有审计的预先批准和非-
独立注册会计师事务所提供的审计服务。
审计委员会定期确定获得审计一般预先批准的某些服务
委员会。审计委员会必须单独预先批准任何未获得此类一般预先批准的服务。请求
此种批准必须由独立注册会计师事务所和公司首席
财务官（“CFO”），并必须包括一份联合声明，说明在他们看来，该请求是否符合
SEC关于审计师独立性的规定。审计委员会再酌情预先批准有关服务及有关
估计费用。审计委员会将为独立审计委员会提供的所有服务确定预先批准的收费水平
注册会计师事务所。CFO和独立注册会计师事务所定期向
审计委员会关于此类项目和服务的实际支出与批准金额的比较。
审计委员会的报告
审计委员会的主要目的是协助董事会对公司的财务报告进行一般监督
过程。审计委员会对休伦咨询及其子公司进行了监督活动，于
根据审计委员会章程中概述的职责和责任。
Huron的管理层负责其合并财务的编制、一致性、完整性和公允列报
报表、会计和财务报告原则、财务报告的内部控制以及披露控制和
旨在确保遵守会计准则、适用法律法规的程序。休伦独立
注册会计师事务所普华永道负责对Huron的财务报表和
财务报告内部控制的有效性。
审计委员会在Huron管理层及其财务和会计团队的协助和支持下，已
履行了审计委员会章程规定的目标、职责和责任，并提供了充分和
对休伦截至12月底财政年度的内部控制系统进行适当的独立监督和监测
31, 2025.
这些截至2025年12月31日的财政年度的活动包括但不限于以下内容：
•与休伦的内部审计员讨论了他们在支持审查内部控制和财务方面的持续工作
合规控制。
•与管理层和普华永道审查并讨论了经审计的财务报表和季度财务报表
截至2025年12月31日止年度。管理层对这类财务报表负有主要责任。
•与普华永道讨论了上市公司会计适用要求下需要讨论的事项
监督委员会和证券交易委员会。
•收到普华永道根据公众适用要求作出的书面披露及函件
公司会计监督委员会关于普华永道与审计委员会就
独立。
根据审计委员会对上述事项的审查和讨论，审计委员会
向董事会建议将经审计的财务报表纳入Huron的10-K表格年度报告，用于
截至2025年12月31日的财政年度向美国证券交易委员会提交的文件。
Peter K. Markell，主席
H. Eugene Lockhart
John McCartney
Hugh E. Sawyer
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2026年代理声明
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提交
股东提案
为了列入公司与下一届年会有关的代理声明，提交的股东提案
根据1934年法案第14a-8条，公司秘书必须在2026年11月20日之前收到
公司的主要行政办公室。根据公司章程的规定，拟提交项目的股东于
下一次年会的业务（提交列入公司代理材料的提案除外），
包括有意为支持除公司提名人以外的董事提名人征集代理的股东
根据1934年法案第14a-19条，必须不早于2027年1月8日向公司秘书提供通知
且不迟于2027年2月7日。股东提案通知必须包含公司要求的信息
章程。将任何该等建议列入公司的代理材料，须受该代理的要求所规限
根据1934年法案通过的规则。
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Huron Consulting Group Inc.
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2026年代理声明
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其他事项
管理层现在不打算在年度会议上提出除通知中披露的事项以外的任何事项
年度股东大会，其并不知悉除管理层外的其他人士拟提出的任何业务
在年会上。如出现任何其他需要股东表决的事项，股东大会上列明的人
随行代理人打算根据他们的最佳判断对这些事项进行投票。
公司将承担征集代理的费用。此外，在必要的情况下，可由董事征集代理人，
公司的高级职员和雇员亲自、通过电话或通过其他形式的通讯，但这些人
将不会因此类招标而获得任何额外补偿。公司将向券商、银行和
其他托管人、被提名人和受托人因向其发送代理材料而发生的合理费用
公司股份的实益拥有人。公司将向银行、经纪商、交易商等托管代名人
以及附有代理材料的受托人，使他们能够通过邮寄方式将此类材料的副本发送给每个股份的实益拥有人
他们所持有的记录在案的普通股，并将根据要求偿还他们在此方面的合理费用
正在做。
|
由董事会命令
|
||
|
|
||
|
霍普·卡茨
|
||
|
执行副总裁、总法律顾问和
公司秘书
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伊利诺伊州芝加哥
2026年3月20日
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Huron Consulting Group Inc.
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A-1
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2025年代理声明
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附录A
非公认会计原则财务措施
我们评估我们的运营结果并计算我们的高管的年度和长期激励薪酬，部分是使用
遵循非公认会计准则财务指标：未计利息、税项、折旧及摊销前利润（“EBITDA”），经调整
EBITDA，调整后EBITDA占可报销费用前收入的百分比，调整后净收入，调整后摊薄
每股收益、自由现金流和有机收入。这些非GAAP财务指标与GAAP不同，因为它们
不包括GAAP要求的一些项目，每个项目都在下面讨论。这些非公认会计准则财务指标应
作为业绩、现金流或流动性的任何衡量标准的补充而非替代或优于考虑
按照公认会计原则编制。我们的非公认会计准则财务指标可能会不时有不同的定义，并可能
与其他公司使用的类似术语有不同的定义，因此，在理解上应谨慎
我们如何定义我们的非GAAP财务指标。
我们的管理层使用非公认会计准则财务指标来了解我们的比较经营业绩，
例如，将此类结果与前几期或预测进行比较时。使用这些非公认会计准则财务指标
由管理层在其财务和经营决策中做出，因为管理层认为它们反映了我们正在进行的
以允许进行有意义的期间比较的方式开展业务。管理层也使用这些非公认会计原则
公开提供我们的业务展望时的财务措施，用于内部管理目的，并作为基础
评估潜在的收购和处置。我们认为，这些非GAAP财务指标提供了有用的
向投资者和其他人提供信息，以了解和评估Huron目前的经营业绩和未来
以与管理层相同的方式并以一致的方式比较Huron当前的财务业绩的前景
与休伦过去的财务业绩。此外，薪酬委员会部分使用这些指标来确定年度
和高管薪酬计划下的长期激励薪酬。
这些非公认会计准则财务指标包括以下项目的调整：
无形资产摊销：我们将无形资产摊销的影响排除在调整后净额的计算之外
收入，因为它在金额和频率上不一致，并且受到我们收购的时间和规模的显着影响。
重组费用：我们因重组业务的各个部分而产生了费用。这些重组
费用主要包括与办公空间合并相关的成本，包括租赁减值费用和
与租赁相关的财产和设备的加速折旧，以及员工遣散费。我们排除了影响
我们的非公认会计原则措施产生的重组费用，以允许与不受这些影响的时期进行比较
项目。我们的重组费用中不包括正常的、经常性的现金运营费用。
2024年诉讼和解收益：在2024年第二季度，我们解决了一个诉讼事项，其中Huron是原告
1,500万美元，税前基础。这笔1500万美元的结算收益记录为其他收益的一部分，净额为我们的
合并经营报表。我们已将1170万美元从我们的非公认会计原则措施中排除，这是价值
超过2024年期间因该诉讼事项而产生的330万美元第三方法律费用的和解收益，如
这一净收益并不代表我们业务的持续表现。本次诉讼产生的第三方法律费用
2023年的金额为400万美元。我们的第三方法律费用记录为销售、一般和
我们运营报表上的管理费用。
其他损失（收益），净额：我们排除了其他损失和收益的影响，这主要与估计的变化有关
我们与业务收购和诉讼和解损失相关的或有对价负债的公允价值以及
收益，不包括单独列报的2024年诉讼和解收益，以允许与非
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Huron Consulting Group Inc.
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A-2
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2025年代理声明
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受到这些项目的影响。这些项目作为其他损失（收益）的组成部分入账，在我们的合并报表中为净额
的操作。
交易相关费用：我们排除了第三方咨询、法律、会计费用等对公
与业务收购的评估和/或完成直接相关的成本，以允许与先前的可比性
期间，因为这些费用的金额和频率不一致，并受到时间和规模的显着影响
我们的收购。
长期投资未实现损失（收益），净额：我们排除了与我们相关的未实现损失和收益的影响
长期投资，其中包括我们可转换债券投资的非现金信用相关减值费用
Shorelight Holdings，LLC和我们对一家医院在家公司的股权投资的公允价值变动产生于
可观察的价格变动或减值费用。这些未实现的损失和收益作为其他组成部分列入
收入（费用），我们合并经营报表的净额。我们认为这些未实现的损失和收益不
表明我们业务的持续表现，将其排除在外允许与之前的期间进行比较。
出售业务的亏损（收益）：我们排除了由于以下原因确认的非经营性亏损和收益的影响
出售业务，因为它们并不常见，管理层认为这些项目并不代表正在进行的
我们业务的表现，以及它们的排除允许与不受此类项目影响的时期进行比较。The
2024年收益与2024年第四季度剥离我们的学生教育业务有关。2021年的收益与
2021年第四季度剥离我们的生命科学业务。
外币交易损失（收益），净额：我们将外币交易损益的影响从
调整后EBITDA的计算，因为每项损失或收益的金额受到国外变化的显着影响
汇率。
调整的税收影响：非美国通用会计准则所得税调整反映了适用于非美国通用会计准则的增量税收影响
GAAP调整。
所得税费用、利息费用、扣除利息收入、折旧摊销：我们排除了收入的影响
EBITDA计算中的税项开支、利息开支、利息收入净额及折旧摊销，如
这些是通过计算EBITDA得出核心业务有意义收益所定义的惯常排除项
排除这类项目的影响。我们包括，在折旧和摊销调整中，摊销
我们企业资源规划（ERP）系统及其他相关软件的资本化实施成本，这是
包含在我们综合运营报表的销售、一般和管理费用中。
购置财产和设备及内部开发软件成本资本化：我们减去购买
财产和设备以及来自经营现金流的内部开发软件成本的资本化，因为这些是
自由现金流计算中的惯常排除项。
可报销费用：向客户开具账单的可报销费用，主要与差旅和自付费用有关
与客户业务相关的费用，不包括在有机收入的计算中。我们管理
我们的业务在可报销费用前的收入基础上，我们认为这是我们最准确的反映
服务，因为它消除了我们以成本向客户开具账单的可报销费用的影响。
收购业务产生的收入：我们从有机收入的计算中排除了收入的影响
由收购的业务产生，这些业务是年度激励目标中设想的收购收入的增量
经薪酬委员会批准，得出核心业务产生的有意义的收入超过
履约期。
下表将这些非GAAP财务指标与最具可比性的GAAP财务指标进行了核对（在
千，每股和百分比金额除外）。
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A-3
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2025年代理声明
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净收入与EBITDA和调整后EBITDA的对账
|
截至12月31日止年度，
|
|||||||||
|
2025
|
2024
|
2023
|
2022
|
2021
|
|||||
|
扣除可报销费用前的收入
|
$1,662,836
|
$1,486,085
|
$1,362,060
|
$1,132,455
|
$905,640
|
||||
|
可报销费用
|
36,307
|
35,720
|
36,695
|
26,506
|
21,318
|
||||
|
总收入
|
$1,699,143
|
$1,521,805
|
$1,398,755
|
$1,158,961
|
$926,958
|
||||
|
净收入
|
$105,040
|
$116,626
|
$62,479
|
$75,552
|
$62,987
|
||||
|
净收入占总收入的百分比
|
6.2%
|
7.7%
|
4.5%
|
6.5%
|
6.8%
|
||||
|
加回：
|
|||||||||
|
所得税费用
|
30,040
|
37,390
|
21,416
|
33,025
|
17,049
|
||||
|
利息支出，扣除利息收入
|
34,197
|
25,347
|
19,573
|
11,883
|
8,150
|
||||
|
折旧及摊销
|
32,478
|
25,663
|
25,672
|
28,233
|
26,347
|
||||
|
EBITDA
|
201,755
|
205,026
|
129,140
|
148,693
|
114,533
|
||||
|
加回：
|
|||||||||
|
重组费用
|
9,136
|
9,913
|
11,550
|
9,909
|
12,401
|
||||
|
2024年诉讼和解收益
|
—
|
(11,701)
|
—
|
—
|
—
|
||||
|
其他损失（收益），净额
|
3,072
|
804
|
(444)
|
(193)
|
198
|
||||
|
交易相关费用
|
8,521
|
2,861
|
357
|
50
|
1,782
|
||||
|
长期未实现亏损（收益）
投资，净额
|
15,396
|
—
|
26,262
|
(26,964)
|
—
|
||||
|
出售业务的收益
|
—
|
(3,597)
|
—
|
—
|
(31,510)
|
||||
|
外币交易损失（收益），净额
|
(363)
|
(2,138)
|
476
|
(655)
|
419
|
||||
|
经调整EBITDA
|
$237,517
|
$201,168
|
$167,341
|
$130,840
|
$97,823
|
||||
|
调整后EBITDA占收入的百分比
可报销费用前
|
14.3%
|
13.5%
|
12.3%
|
11.6%
|
10.8%
|
||||
净收入与调整后净收入和调整后稀释每股收益的对账
|
截至12月31日止年度，
|
|||||||||
|
2025
|
2024
|
2023
|
2022
|
2021
|
|||||
|
净收入
|
$105,040
|
$116,626
|
$62,479
|
$75,552
|
$62,987
|
||||
|
加权平均股份-摊薄
|
17,991
|
18,613
|
19,601
|
20,746
|
21,809
|
||||
|
稀释每股收益
|
$5.84
|
$6.27
|
$3.19
|
$3.64
|
$2.89
|
||||
|
加回：
|
|||||||||
|
无形资产摊销
|
11,334
|
6,517
|
8,219
|
11,198
|
9,251
|
||||
|
重组费用
|
9,136
|
9,913
|
11,550
|
9,909
|
12,401
|
||||
|
2024年诉讼和解收益
|
—
|
(11,701)
|
—
|
—
|
—
|
||||
|
其他损失（收益），净额
|
3,072
|
804
|
(444)
|
(193)
|
198
|
||||
|
交易相关费用
|
8,521
|
2,861
|
357
|
50
|
1,782
|
||||
|
长期未实现亏损（收益）
投资，净额
|
15,396
|
—
|
26,262
|
(26,964)
|
—
|
||||
|
出售业务的收益
|
—
|
(3,597)
|
—
|
—
|
(31,510)
|
||||
|
调整的税务影响
|
(11,654)
|
(977)
|
(12,175)
|
1,590
|
1,742
|
||||
|
调整总额，税后净额
|
35,805
|
3,820
|
33,769
|
(4,410)
|
(6,136)
|
||||
|
调整后净收入
|
$140,845
|
$120,446
|
$96,248
|
$71,142
|
$56,851
|
||||
|
调整后加权平均股份-摊薄
|
17,991
|
18,613
|
19,601
|
20,746
|
21,809
|
||||
|
调整后稀释每股收益
|
$7.83
|
$6.47
|
$4.91
|
$3.43
|
$2.61
|
||||
|
Huron Consulting Group Inc.
|
A-4
|
2025年代理声明
|
经营活动提供的现金净额与自由现金流的调节
|
截至12月31日止年度，
|
|||
|
2025
|
2024
|
||
|
经营活动所产生的现金净额
|
$193,394
|
$201,319
|
|
|
减：
|
|||
|
购置不动产和设备
|
10,437
|
8,651
|
|
|
内部开发软件成本资本化
|
20,647
|
23,932
|
|
|
自由现金流
|
$162,310
|
$168,736
|
|
总收入与有机收入的对账
|
年终
2025年12月31日
|
|
|
总收入
|
$1,699,143
|
|
减：
|
|
|
可报销费用
|
36,307
|
|
收购业务产生的收入
|
36,251
|
|
有机收入
|
$1,626,585
|
