爱-20260201

美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

表格 10-K

x 根据1934年证券交易法第13或15（d）条提交的年度报告

截至本财政年度 2月1日 , 2026

或

o 根据1934年证券交易法第13或15（d）条提交的过渡报告

为从_________到______________的过渡期

委员会文件编号： 001-38555

The Lovesac Company

（其章程所指明的注册人的确切名称）


特拉华州						32-0514958
州或其他司法管辖区成立法团或组织						I.R.S.雇主识别号。

大西洋街421号斯坦福德，康乃狄克州						06901
主要行政办公室地址						邮编

注册人的电话号码，包括区号（ 888 ) 636-1223

根据该法第12（b）节登记的证券：

各类名称

交易代码（s）

注册的各交易所名称

普通股，每股面值0.00001美元

爱

The 纳斯达克股票市场有限责任公司

根据该法第12（g）节注册的证券：无

如果注册人是《证券法》第405条所定义的知名且经验丰富的发行人，请用复选标记表示。有o 无 x

如果根据该法案第13或15（d）节，注册人没有被要求提交报告，请用复选标记表示。有o 无 x

用复选标记表明注册人（1）在过去12个月内（或要求注册人提交此类报告的较短期限内）是否已提交1934年证券交易法第13或15（d）条要求提交的所有报告，以及（2）在过去90天内是否已遵守此类提交要求。有 x无o

用复选标记表明注册人在过去12个月内（或要求注册人提交此类文件的较短期限内）是否以电子方式提交了根据S-T规则第405条（本章第232.405条）要求提交的每个交互式数据文件。有 x无o

通过复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、较小的报告公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中“大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司”、“新兴成长型公司”的定义。


大型加速披露公司	☐	加速披露公司	☒
非加速披露公司	☐	较小的报告公司	☐
		新兴成长型公司	☐

若为新兴成长型公司，请勾选注册人是否选择不使用延长的过渡期，以符合《交易法》第13(a)条规定的任何新的或修订的财务会计准则。o

用复选标记表明注册人是否已就编制或出具审计报告的注册会计师事务所根据《萨班斯-奥克斯利法案》（15 U.S.C.7262（b））第404（b）节对其财务报告内部控制有效性的评估提交报告和证明。 x

如果证券是根据该法第12（b）节进行登记的，请用复选标记表明备案中包括的登记人的财务报表是否反映了对先前发布的财务报表的错误更正。 o

用复选标记表明这些错误更正中是否有任何重述需要对注册人的任何执行官根据§ 240.10D-1（b）在相关恢复期间收到的基于激励的补偿进行恢复分析。o

用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见法案第12b-2条）。有o无 ☒

截至2025年8月3日（注册人最近完成的第二财政季度的最后一个营业日），注册人的非关联公司（不承认其股份未包括在此类计算中的任何人为关联公司）持有的有表决权的普通股的总市值约为$ 241,847,507 .

截至二零二六年三月三十日止 14,617,106 普通股，每股面值0.00001美元，已发行。

以引用方式纳入的文件

注册人与其2026年年度股东大会有关的最终代理声明或将提交给证券交易委员会的2026年代理声明的某些部分通过引用并入本年度报告第III部分的10-K表格。此类2026年代理声明将在本报告所涉及的财政年度结束后的120天内提交给美国证券交易委员会。除通过引用特别纳入本10-K表格的信息外，代理声明不被视为作为本10-K表格的一部分提交。


		页
第一部分。

项目1。	生意。	1
项目1a。	风险因素。	8
项目1b。	未解决的员工评论。	32
项目1c。	网络安全	33
项目2。	属性。	33
项目3。	法律程序。	34
项目4。	矿山安全披露。	34

第二部分。

项目5。	市场为注册人的普通股权益、相关股东事项和发行人购买股本证券。	35
项目6。	[保留]。	36
项目7。	管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析。	36
项目7a。	关于市场风险的定量和定性披露。	44
项目8。	财务报表和补充数据。	45
项目9。	与会计师在会计和财务披露方面的变化和分歧。	45
项目9a。	控制和程序。	45
项目9b。	其他信息。	48
项目9c。	关于阻止检查的外国司法管辖区的披露。	48

第三部分。

项目10。	董事、执行官和公司治理。	49
项目11。	高管薪酬。	50
项目12。	若干受益所有人的安全所有权和管理层及相关股东事项。	50
项目13。	某些关系和关联交易，以及董事独立性。	50
项目14。	首席会计师费用和服务。	50


第四部分。

项目15。	展品，财务报表附表。	51
项目16。	表格10-K摘要。	51

商标

The Lovesac Company拥有或有权使用其在经营业务时使用的多个商标。在美国专利商标局注册的The Lovesac Company商标，是LOVESAC的注册字商标，专为生活家具公司设计，专为生活、DFL、Always Fits、Forever NEW、Total COMOFORT、世界上适应性最强的沙发、SACTIONAL、LOVESOFT、SIDE、STEALTECH、不要只是听到它，感觉到它，SACTIONAL POWER HUB，世界上最通用的桌子，Anytable，世界上最仅为方便起见，公司仅使用™或®符号第一次提到任何商标或商号。此类引用无意以任何方式表明公司不会在适用法律允许的最大范围内主张其对其商标和商号的权利。据公司所知，在本年度报告的10-K表格中出现的任何其他公司的每个商标或商号均由该其他公司拥有。

前瞻性陈述

这份10-K表格年度报告包含1995年《私人证券诉讼改革法案》和其他法律权威含义内的前瞻性陈述，这些陈述可能涉及重大风险和不确定性。除历史事实陈述外，本年度报告10-K表格中包含的所有陈述，包括关于我们未来经营业绩、财务状况和流动性、我们的业务战略和计划、市场增长和趋势以及我们未来经营目标的陈述，均为前瞻性陈述。在某些情况下，您可以识别前瞻性陈述，因为它们包含诸如“可能”、“将”、“应该”、“预期”、“计划”、“预期”、“可能”、“打算”、“目标”、“项目”、“考虑”、“相信”、“估计”、“预测”、“潜在”或“继续”等词语，或这些词语的否定或其他与我们的预期、战略、计划或意图相关的类似术语或表达方式.

你不应该过分依赖前瞻性陈述。我们无法向您保证，前瞻性陈述中反映的事件和情况将完全实现或发生，或在特定的时间范围内发生。本年度报告中关于表格10-K的警示性声明，包括第II部分-第7项。管理层对财务状况和运营结果以及其他方面的讨论和分析，确定您在评估我们的前瞻性陈述时应考虑的重要因素。除其他外，这些因素包括：经济不稳定、衰退、政治不稳定、内乱、武装敌对行动和全球冲突、自然和人为灾害、流行病或其他公共卫生危机或其他灾难性事件造成的业务中断或其他后果；消费者支出的变化或下降以及利率和通货膨胀的增加对我们的业务、销售、经营业绩和财务状况的影响；活跃的、未决的或威胁的诉讼；我们有效管理和维持我们的增长和盈利能力的能力，包括在我们的电子商务业务中，预测我们的经营业绩，以及管理库存水平；我们的现金流，我们普通股市场价格的变化、全球经济和市场状况以及可能影响我们股票回购计划下回购的具体时间、价格和规模或我们为任何股票回购提供资金的能力的其他考虑因素；我们改进产品以及开发和推出新产品的能力；我们成功开设和运营新展厅的能力；我们推进、实施或实现ESG报告中规定的目标的能力；我们实现供应链和基础设施投资预期收益的能力，以及我们为Sactionals生产的一部分在岸制造的努力；我们的供应链中断以及我们的产品依赖外国制造和进口；执行我们的股票回购计划及其提高长期股东价值的预期收益；我们获得新客户和吸引现有客户的能力；与更多使用社交媒体相关的声誉风险；我们吸引的能力，培养和留住高技能的员工和雇员；网络安全和易受电子入侵和其他类似中断或我们技术基础设施中为服务客户、处理交易和履行订单所需的其他系统中断或故障的影响；通过破坏我们的计算机系统未经授权泄露敏感或机密信息；第三方供应商继续不间断服务的能力；外交和贸易关系以及关税变化的影响，以及反措施和关税缓解举措；我们经营所在的监管环境；我们维持的能力，发展和执行我们的品牌和知识产权，避免侵犯或侵犯他人的知识产权；任何无法实施和维持有效的财务报告内部控制；以及我们在高度竞争和不断发展的行业中竞争和成功的能力。

我们提醒您，上述列表可能并不包含可能影响本年度报告中关于表格10-K的前瞻性陈述的所有因素。

你不应该依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。我们将本年度报告中包含的10-K表格中的前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件和趋势的预期和预测，我们认为这些事件和趋势可能会影响我们的业务、财务状况、运营结果和前景。这些前瞻性陈述中描述的事件的结果受制于本年度报告10-K表格中题为“风险因素”和“管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析”部分中描述的风险、不确定性和其他因素。此外，我们在竞争非常激烈且瞬息万变的环境中运营。新的风险和不确定性不时出现，我们无法预测可能对本年度报告10-K表格所载前瞻性陈述产生影响的所有风险和不确定性。我们无法向您保证，前瞻性陈述中反映的结果、事件和情况将完全或在特定的时间线上实现或发生，实际结果、事件或情况可能与前瞻性陈述中描述的存在重大差异。

本年度报告中关于10-K表格的前瞻性陈述仅与截至做出陈述之日的事件有关。我们不承担更新本年度报告中关于表格10-K的任何前瞻性陈述的义务，以反映本年度报告在表格10-K日期之后的事件或情况，或反映新信息或意外事件的发生，除非法律要求。我们可能无法真正实现我们前瞻性陈述中披露的计划、意图或预期，您不应过分依赖我们的前瞻性陈述。我们的前瞻性陈述没有反映我们可能进行的任何未来收购、合并、处置、合资或投资的潜在影响。

ii.

第一部分。

项目1。生意。

本报告中使用的术语“我们”、“我们”、“我们的”、“Lovesac”和“公司”是指The Lovesac Company。

公司概况

我们是一家技术驱动的公司，设计、制造和销售通过我们专有的Designed for Life衍生的独特、高品质家具®方法，其结果是产品可以持续使用一生，并设计为随着我们客户的生活而发展。我们目前提供的产品由称为Sactionals的模块化沙发组成®，名为SACS的高级泡沫豆袋椅®，名为StealthTech的沉浸式环绕声家庭影院系统®，枕囊®Chair，the Sactionals Reclining Seat，最近推出的一个名为Snugg的高级座椅平台TM，以及各种配件。创新是我们设计哲学的中心，我们所有的核心产品都受到强大的实用和设计专利组合的保护。我们通过全渠道平台营销和销售我们的产品，其中包括以我们自己的展厅形式直接面向消费者的接触点，并直接在www.lovesac.com上在线销售。我们相信，我们以电子商务为中心的方法，加上我们通过快递快递员运送我们的大型软体产品的能力，是家具行业独有的。

产品概况

我们的产品作为一组积木，可以为任何新的环境或场合重新排列、重新设计和重新装饰，缓解时尚和风格的不断变化。它们在客户的整个生命周期中经久不衰并不断发展。

•Sactionals.我们的Sactional产品线目前占我们净销售额的大部分。我们相信我们的Sactionals平台在适应性上与竞品不同，但在美学上可与类似价格的高级沙发和部分相媲美als。我们的Sactional产品包括与其几何和模块化、耦合机制和其他特性相关的多项专利特性。主要利用两个，标准化件，“座椅”和“侧面”，以及大约200个高质量，可拆卸，可洗，可变化的紧身套选项，客户可以创建一个组合沙发的无数排列，最少的努力。铜我们的特殊形状的模块化产品进一步增强了气孔，例如我们的楔形座椅、倾斜的侧面和滚动或扫过的手臂。2024年9月，我们推出了AnyTable®，一张多功能的桌子，无缝增强了任何Sactionals的生活空间，并且在2024年11月，我们推出了Sactionals可躺座椅，这是一项创新，它融合了先进的可躺技术，提供了无与伦比的舒适性和灵活性，同时保持了我们Sactionals的时尚、精致美学。我们的定制功能和配件可以轻松快速地添加到一个Sactional中，以满足无穷无尽的设计、风格、存储和实用偏好，反映我们为生活而设计的哲学。Sactionals旨在满足适用于固定沙发的最高耐用性和结构标准。Sactionals由标准化单元组成，我们保证它们随着时间的推移具有兼容性，我们认为这是它们对消费者的价值主张的主要支柱。我们的Sactionals分别占我们2026、2025和2024财年净销售额的91.1%、91.4%和91.0%。

我们的Sactionals StealthTech Sound + Charge产品线补充了我们的Sactionals，作为一项独特的创新，其特点是Harman Kardon的沉浸式环绕声和方便的无线充电，所有这些都无缝嵌入和隐藏在可适应的Sactionals平台中。该系统包括两个Sound + Charge侧面，每个侧面都嵌入了前后发射的Harman Kardon扬声器，一个可以轻松集成到Sactionals座椅框架和中央通道中的低音炮，所有这些都协同工作，以提供完全隐藏在视野之外的迷人环绕声。2023年5月，我们推出了卫星低音炮，作为Sound + Charge系统的附加组件。卫星低音炮是对现有StealthTech设置的升级，增强了低音和整体娱乐体验。2024年11月，我们推出了StealthTech Charge Side，将无线设备充电集成到我们的Sactionals Sides中，而无需我们的音响系统。

•SACS.我们认为，我们的SACS产品线是超大号豆袋的品类领导者。SAC产品线提供5种不同尺寸，从32磅到95磅不等，容量可在更大的型号SACS上容纳3 +人。SACs充满Durafoam，这是一种专有的碎泡沫混合物，提供宁静的舒适感和有保证的耐用性。它们的可拆卸盖子是可机洗的，可以很容易地更换为各种盖子产品。2024年5月，我们推出了PillowSac椅子，这是一款提升我们现有PillowSac风格和舒适度的配件。2025年10月，该公司推出了PillowSac Chair Jr.，它提供了与PillowSac Chair相同的舒适性和优质材料，适用于更小的空间。我们的SAC分别占我们2026、2025和2024财年净销售额的6.1%、7.2%和7.4%。

•其他.我们的其他产品线增强了我们的SACS和Sactionals的多功能性，以满足客户不断变化的需求和偏好。我们目前提供的产品包括Sactional-specific饮料架、足囊毛毯、装饰枕头、合身的座桌、各种风格和饰面的脚凳，以及独特的Sactionals Power Hub。这些产品为我们的客户提供了灵活的个性化家具装饰和实用附加，确保他们能够适应不断变化的风格偏好。

2025年5月，公司推出Snugg（前称EverCouch™），优质座位的新平台。Snugg将沙发、双人沙发或椅子的熟悉形状与耐用的品质和灵活的设计结合在一起。与Lovesac的Sactionals座椅解决方案类似，Snugg包括可水洗的面料、可更换的盖子、可适应的手臂样式以及可定制的填充。Snugg可以像传统沙发一样作为一个单元移动，也可以拆卸和重新组装以便于运输，提供舒适的座椅和适合一系列空间的多功能。

销售渠道

我们通过一个全渠道平台提供我们的产品，为我们的客户在线和店内提供无缝和有意义的体验。我们的分销策略使我们能够通过三个不同的、增强品牌的渠道接触客户。

•展厅.我们通过278个展厅地点营销和销售我们的产品，这些地点战略性地位于美国45个州的顶级购物中心、生活方式中心和街道地点。我们为我们的展厅精心挑选我们认为在高端购物中心和生活方式中心的最佳小面积展厅位置。与传统零售商相比，我们的展厅所需的面积要少得多，因为我们只需要有几个用于展示的展厅内样品配置，以及我们为立即销售而储备库存的能力。这些展厅的架构和布局旨在传达我们的品牌个性和关键产品特征。我们的目标是教育首次使用的客户，创造一个环境，让人们可以触摸、感受、阅读和理解我们产品背后的技术。我们的展厅概念强调我们独特的产品平台，并以更具体验性的方式利用技术来增加流量和净销售额。该渠道产生的净销售额分别占2026、2025和2024财年总净销售额的67.1%、62.6%和62.5%。

•电子商务.通过我们的电子商务渠道，我们相信我们能够显着增强家居用品的消费者购物体验，推动更深的品牌参与度和忠诚度，同时也实现了比我们的展厅位置更有利的利润率。我们相信，我们强大的技术能力使我们能够很好地受益于消费者越来越喜欢在家中和通过移动设备进行交易。我们这一渠道产生的净销售额分别占2026、2025和2024财年总净销售额的27.6%、28.8%和28.5%。

•其他接触点.我们通过其他接触点策略来扩大我们的展厅，包括在线和店内快闪店、店中店、易货库存交易以及Loved by Lovesac计划。

◦店内和网上快闪店.我们利用in store pop-up shops来增加客户可以体验和购买我们产品的地点数量，这是一种推动品牌知名度的低成本替代方案，in store net sales，and ecommerce net sales。这些在商店快闪店中的表演通常是10天的表演，人员配备类似于我们的展厅，员工受过培训，可以演示和销售我们的产品并推广我们的品牌。在2026和2025财年，我们在门店快闪店中分别运营了689个和601个，在CostCo.com上分别运营了14个和9个在线快闪店。

◦店中店.店中店的设计是在永久位置，承载与我们展厅相同的数字技术，并且还配备经过培训的员工，以演示和销售我们的产品。店中店需要更少的资本支出来打开一个生产空间，以推动品牌知名度和展示和销售我们产品的接触点机会。2025年6月，该公司终止了与百思买的合作关系，导致截至2026年2月1日关闭了所有剩余的百思买店中店。在终止合作之前，截至2025年2月2日，我们经营着49家百思买店中店。

◦易货库存交易.我们与第三方供应商的易货库存交易是我们循环运营（“CO”）的一部分，专为生命而设计，以及环境、社会和治理（“ESG”）举措。CO是一种开展业务的方式，旨在减少我们的足迹，同时通过更循环、本地化、长期和可持续的实践、政策和计划显着延长产品的寿命。我们的易货库存安排允许我们不时重新调整用途

退回开箱库存以换取媒体信用，这些信用被用于支持我们的广告计划，以建立品牌知名度并推动净销售额增长。见注1。列报依据、重要会计政策摘要在本报告第IV部分中包含的财务报表附注中，以获取有关截至2026年2月1日我们未使用的媒体信用的更多信息。

◦深受Lovesac喜爱。2025年6月，我们推出了Loved by Lovesac计划，该计划使客户能够通过我们专门的转售平台www.lovedbylovesac.com购买有质量保证、活化的开箱产品。所有项目均为上市前的转售检验验证。我们相信，这一举措符合我们的Designed for Life理念，并通过延长我们产品的生命周期和减少对环境的影响来支持我们对可持续发展的承诺。该公司已启动Loved by Lovesac的有限推出，截至2026年2月1日，该产品已在全国29个特选州上市。

其他净销售额，其中包括快闪店销售额、店中店销售额、易货库存交易，和Lovesac计划的Loved by Lovesac，占2026、2025和2024财年总净销售额的比例分别为5.3%、8.6%和9.0%。

客户

我们的Designed for Life产品提供了灵活性、升级能力和可持续性，这些元素吸引了广泛的客户群，并且可以随着他们的生活变化而变化。我们的客户在购买沙发时有不同的品味、风格、购买目标和预算，我们Sactionals平台的模块化满足了这一系列需求。

•目标人口统计。根据我们的内部数据，我们的目标客户年龄在25到54岁之间，家庭年收入超过7.5万美元。我们认为这是一个有吸引力的人群，因为它的家庭形成和家具购买率高于平均水平。

•客户终身价值。我们的目标是通过在我们的全渠道平台上传递一致的品牌信息（我们认为这会影响客户的购买决策），并通过我们专为满足客户需求而发展的独特产品，为新客户和现有客户实现客户生命周期价值的最大化。我们相信我们有机会增加新客户和现有客户的收入和忠诚度，从而延长客户生命周期价值。我们将继续推动Sactionals和StealthTech的渗透，并投资于产品开发，以增强客户体验并推动向现有客户销售更多产品。我们相信我们在市场上处于有利地位，并且有很大的空间来扩大我们的客户群并将他们转化为活跃的、终身客户。

增长策略

为了给Lovesac未来的增长定位，在过去几年中，我们在管理费用方面进行了大量投资，优化和整合了我们的业务技术和流程，并进一步发展了我们的营销策略。此外，我们重新调整了我们关于展厅的战略重点，跨越购物中心、生活方式中心、带状购物中心和pad站点，并继续支持电子商务销售，这是一个关键的增长渠道。在我们的许多租赁安排中，我们正在转向固定而不是可变的租金结构，我们的互动技术驱动的展厅体验带来了更高的流量水平和转化。

我们还专注于以下推动销售增长的关键战略：

继续打造我们的品牌

我们通过稳健和多样化的营销组合，积极投资于品牌建设和直接营销工作，重点是建立Lovesac和Sactional客户群。我们的电子商务渠道在购物者旅程中发挥着重要作用，因为它经常是潜在客户将采取的购物旅程的第一步，也是我们建立品牌和对产品进行教育的第一次机会。我们继续对这一数字渠道进行投资，以改善用户体验，增强他们的研究、理解和对其购买决策的信心。

我们对可持续发展的承诺是我们既定目标和战略的核心。我们的Designed for Life方法要求产品能够持续使用一生，并旨在随着客户的生活而发展。Sactionals在行动上代表了我们的Designed for Life哲学，客户通常会长期关注它们。我们认为这是一种竞争优势，并帮助我们建立了独特的品牌和成功的文化。

创新战略

从产品到运营再到营销和分销，创新和测试与学习都根植于我们公司内部。从一开始，我们就专注于开发独特、创新和专有的产品平台。我们部署持续研究与产品创新相结合的双战略。我们正在不断扩展和引入这些平台的新扩展，以扩大吸引力，扩大我们产品供应的潜在市场，并最终随着客户的需求继续增长和发展。我们不断评估新产品，以补充我们的Sactionals和SAC系列，目前正在为精通技术的消费者开发配件，例如StealthTech Sound + Charge产品线和相关创新。在2026财年，我们推出了一个名为Snugg的高级座椅新平台，以及PillowSac Chair JR。随着我们继续发展我们的业务并在美国各地的战略地点增加更多的展厅，我们寻求有能力在当地为更多的客户提供服务，由区域指定的代表，他们将在我们的展厅和客户的家中转移他们的努力。

提高销售额和营业利润率

我们寻求通过我们的优质市场地位和定价策略以及全渠道平台来提高销售额和营业利润率，我们认为这将需要相对较小的固定间接费用的近期增长。

•溢价市场地位和定价.我们的产品定位于家具市场的高级沙发细分市场。由于我们专有的泡沫填料、更高质量的材料、我们独特的Designed for Life设计理念以及独特的循环运营运营理念，我们作为优质产品进行营销，需要独特的制造水平和服务能力。在我们的价位上，我们为我们的客户提供了一个独特的价值主张，它结合了美丽的美学和实用性，我们认为我们的竞争对手无法提供这些价值主张。我们的平台方法解释了这种差异，即一旦客户购买了他们的第一张沙发，随着时间的推移，扩展和增加的成本比购买另一张新沙发以取代旧沙发的传统方法推动了更多的价值。

•全渠道平台。通过利用我们的全渠道平台，我们以具有成本效益的方式为我们的电子商务渠道带来了流量，从而增加了基于网络的销售并提高了营业利润率。我们不断寻求提高我们的电子商务能力以推动销售，提高客户满意度得分（“CSAT”），并利用这一渠道的较低成本。我们的展厅和其他直接营销工作协同工作，以推动电子商务中的客户转化，为客户提供在哪里、何时以及如何购买的灵活性。客户有能力在展厅开始下单，继续在线购买，反之亦然。此外，我们的店中店提供了一种低成本的替代方案，以提高品牌知名度以及店内和电子商务销售。

供应链和采购

我们管理着由经过严格审查和合格的第三方制造合作伙伴组成的全球供应链，以生产我们的产品。我们的合作伙伴在越南、马来西亚、中国、印度尼西亚、台湾、印度和美国运营设施。我们目前没有拥有或运营任何制造设施，因为我们相信合作伙伴的设施足以满足我们目前的需求，并将能够满足未来的任何额外需求。正如之前宣布的那样，我们预计将投资于额外的国内制造能力，以支持我们Sactional产品的供应链冗余。此外，我们在产品质量和制造工艺效率方面与制造合作伙伴密切合作。为了减轻我们供应链中的集中风险，我们已经并将继续追求更高的制造合作伙伴多样化，既有采购、关税，也有地理优势。我们预计，在最初的增产发生后，我们在岸上采购Sactionals的努力将是成本中性的。

物流和配送

我们能够高效地向客户分销和运送我们的产品。由于我们Sactionals产品的独特模块化、我们Snugg的紧凑设计和缩小我们SACs的能力，我们能够通过全国性的快递快递员配送我们的产品，并高效利用仓库空间和国际航线。我们相信我们的Sactionals是同类产品中唯一享有这一物流优势的产品。

季节性

我们的销售经历了季节性波动。我们更大比例的销售额发生在我们财年的第四季度，恰逢黑色星期五（感恩节后的第二天，零售商通常会提供假日折扣）、假日季节以及我们相关的促销和营销活动。我们在2026财年每个季度的连续订单总净销售额分别为19.8%、23.0%、21.5%和35.7%。

知识产权

我们拥有52个美国联邦商标注册，303个外国商标注册，以及多项美国和外国商标申请和普通法商标权。我们的一些注册美国商标包括Lovesac的注册®，为生活而设计®,DFL®，sactionals®，SAC®，StealthTech®,Moviesac®，Squattoman®，总舒适度®，脚囊®，世界上最舒适的座椅®，和世界上最适应的沙发®.我们的商标，如果不被放弃，计划在2026年至2036日历年之间到期。

为了维持我们在美国的商标注册，我们必须继续在注册中确定的商品和服务上使用商业标记，并且必须按照适用的法规和条例规定的时间间隔向美国专利商标局提交所需的文件。不遵守这些要求可能会导致放弃或取消注册。

我们拥有55项已授权的美国实用专利和85项已授权的外国实用专利，在2035年至2043年之间到期。我们的Sactional技术专利包括我们专有的几何模块化系统和分段双耦合技术。我们的StealthTech技术专利包括我们专有的声音和娱乐系统。我们拥有涵盖我们产品线的装饰外观的专利。我们还有多项专利正在申请中，预计将为未来的创新提交专利申请。我们认为，我们的专利组合，结合我们的创新设计方法，可能会阻止其他人试图模仿或复制我们的产品。

竞争

我们的业务发展迅速，竞争激烈。零售商的竞争基于多种因素，包括设计、质量、价格和客户服务。竞争水平和我们的竞争对手通过竞争性定价或其他因素吸引客户的能力可能会影响我们的经营业绩。我们的竞争包括家具商店、大型盒子零售商、百货公司、专业零售商和在线家具零售商和市场。

我们相信，我们结合的专有产品、品牌实力、忠诚的客户群、全渠道方式、技术平台、独特的消费者体验、物流优势和经验丰富的管理团队，使我们能够有效地与竞争对手竞争并在竞争中脱颖而出。

环境可持续性和社会责任

我们的业务以目标为驱动，通过创新和持久的计划，在追求持续的经济增长的同时，还承担着环境和社会责任。我们已将社会、环境、健康和安全程序纳入我们的全球制造标准。此外，我们正在加强对碳足迹的盘点，并构建新的运营流程，以减少整个价值链中的浪费。

我们的社会和环境倡议包括但不限于以下方面：

社会责任倡议

我们的目标是培养一种包容的文化，让员工感到受欢迎和受到重视，我们相信这将有助于员工发挥最大的人才潜力并取得显著成果。我们的Belonging at Lovesac倡议侧重于支持员工，包括关注有助于在整个员工体验中减轻偏见的行为，以使所有身份和背景的人都能感觉自己属于自己并尽其所能。此外，我们提供持续的机会，在工作中学习新技能和工具，以发展有意义的职业。员工发展时数和参与度得分定期衡量和报告，目标是每年透明地分享我们在这些领域的进展。将我们的社会承诺扩展到我们自己的运营之外，并扩展到我们可以有所作为的社区，我们成立了一个委员会，以扩大未来的社区捐赠计划，称为Lovesac Gives Back。该计划的使命是通过回馈我们所服务的社区，支持我们成为美国最受喜爱的家居品牌的雄心。

环境可持续性倡议

提供创新解决方案以支持可持续的低碳未来，这是我们的指导原则所锚定的。在2022财年，我们制定了新的环境、社会和治理（ESG）目标，以最大限度地减少我们在一系列重要措施中的整体环境影响，例如排放、能源使用、废物和可持续采购。每年，我们的内部ESG委员会，由我们的领导团队成员组成，致力于跟踪和报告实现这些持续承诺的进展情况。到2040年，我们计划在整个价值链中实现零废物和零排放的目标。我们还致力于用回收塑料纤维制成的面料在我们的产品中重新利用10亿个塑料瓶。有关这些和其他长期环境目标的详细信息，请参阅我们的2025财年ESG报告。

我们监控生产Lovesac产品的采购设施，以便在工作时间、工资、福利、强迫劳动、歧视和童工等领域实施安全和合乎道德的商业惯例。还要求这些设施管理其环境影响，在所有工作场所提供安全和健康的环境，遵守当地所有工资和工时法律法规，并遵守所有适用的环境法律法规。道德和环境实践通过与我们的制造商达成的协议得到确认，以提交给第三方审计和授权监测。我们致力于通过严格的安全标准和负责任地使用化学品，确保我们的产品对我们的客户及其家庭是安全的。为了达到这些标准，我们通过严格的安全检查，力争我们所有的产品都达到或超过产品耐用性、安全性、消费者满意度等性能要求。

2025年12月，我们根据可持续发展会计准则委员会（SASB）和气候相关财务披露工作组（TCFD）的指导，发布了第五份年度环境、社会和治理（ESG）报告。我们相信，透明地披露与我们的ESG计划相关的目标和指标将使我们的利益相关者能够持续了解我们的进展。为此，我们希望每年更新一次这份报告，以实现我们不断发展的ESG战略和相关努力的一致透明度。

环境合规

我们的制造业务受到各种美国和国际环境保护措施的约束。我们相信，我们的运营在所有重大方面均符合适用的环境法律法规。我们遵守这些要求预计不会对我们的资本支出、现金流、收益或竞争地位产生重大影响。

人力资本

我们业务的长期成功取决于吸引、发展和留住顶尖人才，以推动我们的增长战略并支持我们的指导原则。这些原则是我们业务的基础，并以真正的可持续性为基础，专注于较少核心产品的高质量执行，在我们的决策中考虑所有利益相关者的观点，并通过开发将人们聚集在一起的产品来维护有意义的关系。

我们的企业文化在线上集会和年度面对面活动中庆祝我们的员工，这些活动旨在吸引我们的员工，并奖励他们的模范表现以及我们核心竞争力和价值观的体现。我们通过与我们的业务、职能领域或政策和程序相关的主题培训平台和计划来支持我们员工的专业发展。我们的员工与他们的经理一起参加辅导课程，在那里他们被评估相对于某些关键绩效指标的绩效，并与我们的核心竞争力保持一致，并获得可采取行动的反馈。我们在多个层面与我们的员工互动，以分享学习成果、教育并促进社区和联系。

我们的人才获取策略是吸引顶尖人才，并成为受追捧的美国雇主，专注于我们的Designed for Life哲学和顶级野心和热爱很重要的文化。我们启动了这一战略，扩大了我们的人才来源领域，并为符合条件的员工提供灵活的远程工作机会。我们将继续在这一战略基础上再接再厉，与我们不断发展的未来工作战略并行。我们还提供稳健和沉浸式的入职计划，为我们的新员工和及时、有效的整合创造坚实的基础。

在2026财年，我们的大部分员工继续远程工作。为了支持总部员工，我们确保员工拥有支持远程工作的技术，并正在重新定义我们未来的工作环境，以提供灵活的工作解决方案。对于支持我们展厅的员工，我们实施了特定的协议，以确保员工和客户的安全。

截至2026年2月1日，我们有917名全职员工和965名兼职员工，我们与18名独立承包商签约。

所有联系人和承包商均须遵守合同协议，其中除其他事项外，具体规定了保密要求、新开发知识产权的所有权和为竞争对手工作的限制以及其他事项。

属于Lovesac

在Lovesac，我们倡导建立有意义的关系，因为我们培养了一种包容的文化，拥抱并庆祝每个人的个性。我们相信，当员工感到受欢迎和受到重视时，他们可以发挥最大的人才潜力，并交付卓越的成果。我们相信，我们的员工队伍由具有不同背景、观点、技能和经验的个人组成，符合我们业务的需求，从而增强了我们的文化和业务。我们是机会均等的雇主。我们相信任人唯贤地雇佣一名拥有必要技能和天赋的球员，以推动我们进入下一个篇章，并奖励员工的表现。在2026财年，我们继续关注有助于在整个员工体验中减轻偏见的行为，以使所有身份和背景的人都能感到受欢迎并尽最大努力。我们维持了由高级领导人组成的指导委员会和由员工组成的行动委员会，这些委员会指导并支持我们的归属倡议。我们通过年度敬业度调查来衡量对员工体验的影响。

产品开发

我们设计和销售非季节性驱动的、为生活而设计的产品，这些产品专注于为我们的客户推动增量价值。该过程利用大量投入来塑造我们的产品路线图、产品发布的顺序以及产品项目的优先顺序。这些信息来源的几个例子是由Lovesac委托进行的研究产生的消费者洞察，塑造了我们的品类和主要竞争对手，以及为满足客户满意度而开发的产品机会。我们推向市场的所有产品都必须坚持我们的Designed for Life设计理念，该理念要求产品能够持续使用一生，并随着生活的变化而设计进化。这确保了我们的产品不仅在可能的情况下利用了负责任的投入，而且还创造了一种可持续的产品，该产品经久耐用，旨在进化。

政府监管

我们受制于众多美国和国际贸易法律法规，以及涵盖各种主题事项的美国联邦、州和外国法律法规，其中许多正在演变中。这些法律法规涉及的事项包括隐私、数据使用、数据保护和个人信息、知识产权、反垃圾邮件、消费者信贷产品、内容保护、电子合同和通信（如“不打电话/邮寄”和短信要求）、消费者保护、定价透明度和虚假广告、使用人工智能、互联网中立、产品责任和标签、电子商务、税收、环境、安全、经济或其他贸易禁令、制裁或关税、反腐败和政法合规、证券法合规、在线支付服务。我们遵守这些法律法规可能是繁重的，可能会单独或总体上增加我们开展业务的成本和/或以其他方式对我们的业务、声誉、财务状况和经营业绩产生不利影响。

有关适用于我们业务的政府法规的更多信息，请参见第一部分，第1a项。本10-K表格年度报告中的风险因素。

可用信息

我们的10-K表格年度报告、10-Q表格季度报告、8-K表格当前报告、我们的代理声明以及根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第13（a）或15（d）条提交或提供的这些报告的修订（“交易法”）的副本可在我们以电子方式向SEC提交或提供此类材料后，在合理可行的范围内尽快在我们的投资者关系网站（https://investor.lovesac.com）上免费获取。包含的信息或可通过以下方式获取的信息，我们的网站不构成本年度报告10-K表格的一部分，本年度报告中包含我们的网站地址仅供参考。SEC还维护着一个网站，其中包含我们在www.sec.gov上提交的SEC文件。

项目1a。风险因素。

对我们普通股的投资涉及高度风险。您应该仔细考虑以下描述的风险和不确定性，以及本年度报告中包含的10-K表格的所有其他信息，包括我们的财务报表及其相关附注。下面描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们目前不知道的、或我们目前认为并不重要的额外风险和不确定性，也可能成为影响我们并损害我们业务运营的重要因素。下文风险因素中讨论的任何事件或发展的发生都可能对我们的业务、经营业绩、财务状况和现金流量产生重大不利影响，在这种情况下，我们的未来前景可能会受到重大不利影响。如果发生任何这样的事件或事态发展，我们普通股的交易价格可能会下降。

总结

我们的业务受到众多风险和不确定性的影响，如下所述，这些风险和不确定性可能会阻止我们实现我们的业务目标，或者可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩、现金流和前景产生不利影响。使我们的普通股投资具有风险的主要因素和不确定性包括，除其他外：

•消费者支出的任何下降，包括由于经济状况的负面影响；

•我们保持品牌形象、吸引新老客户和获得市场份额的能力；

•我们成功竞争的能力；

•我们吸引、发展、激励和维持合格员工的能力；

•妨碍客户访问我们网站的系统中断或我们的技术基础设施出现其他性能故障，包括信息技术系统安全受到重大破坏或破坏以及违反数据隐私法；

•我们对少数供应商的依赖，包括国际供应商和发展中国家的供应商、外国制造和进口；

•我们成功开发美国国内制造能力并实现预期成本、产能、供应链效益的能力；

•用于制造我们产品的原材料的需求增加或价格上涨的影响；

•我们无法管理我们的库存水平和产品，包括我们的全渠道运营创造的复杂性，并维持我们的互联网销售水平；

•我们有效营销和推出我们的产品以及增加客户流量的能力；

•我们成功开设和运营新展厅的能力，并继续实现我们过去所达到的展厅增长率；

•我们成功适应消费者购物偏好的能力；

•我们维持盈利能力的能力，并筹集资金；

•我们对财务报告保持有效内部控制的能力；

•与我们之前发布的财务报表重述相关的影响；

•我们准确预测我们的经营业绩和增长率或有效管理我们的增长的能力；

•我们保护我们的商标、品牌形象或其他知识产权的能力；

•潜在的产品召回或产品安全问题可能导致重大成本和对我们品牌的损害的影响；

•对政府监管的不利变化，包括对互联网和电子商务的不利变化；以及

•未能达到我们公开宣布的指导。

业务和行业风险

如果我们未能有效管理我们的增长，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到损害。

我们的历史增长率可能无法持续或预示未来的增长。为了有效管理我们的增长，我们必须继续实施我们的运营计划和战略，获取新客户并保留现有客户，增加我们的展厅基础，优化我们的全渠道运营，并改善和扩展我们的人员和信息系统基础设施。我们增长战略的成功部分取决于我们保持现有客户参与度并为我们的品牌吸引新客户的能力。无法保证我们将继续能够留住现有客户并推动我们保持当前增长率所必需的客户获取率。

此外，随着我们继续扩大我们的展厅基础，我们可能无法实现我们在历史上取得的展厅销售增长率。虽然我们的重点是继续扩大我们的展厅，但这可能会导致关闭表现不佳的展厅地点或盈利能力下降的地点，以寻求符合我们房地产战略的更多生产性机会。此外，我们展厅位置的运营结果已经并预计将继续波动，这主要取决于（其中包括）消费者消费模式、时尚趋势、竞争、当前经济状况、定价、通货膨胀、新商品和促销活动的发布时间、我们产品分类的变化、营销计划的成功、天气状况和公共卫生危机。这些因素可能会导致我们未来的展厅销售业绩和增长率大大低于最近几个时期或我们的预期，这可能会损害我们的业务和经营业绩。

通过我们的全渠道运营来发展我们的业务是我们增长战略的关键。我们的目标是通过我们的渠道为客户提供无缝访问我们产品的机会，我们的成功取决于我们预测和实施销售和营销策略创新的能力，以吸引越来越依赖多种渠道（例如电子商务）来满足其购物需求的现有和潜在客户。未能增强我们的技术和营销努力以与客户不断发展的购物偏好保持一致可能会严重损害我们实现战略业务和财务目标的能力。

此外，我们业务的增长对我们的运营以及我们的管理层和其他员工提出了重大要求。我们业务的增长可能需要大量额外资源来满足这些日常需求，这可能无法以具有成本效益的方式扩大规模，或者可能对我们网站的质量和客户体验产生负面影响。我们还被要求管理与世界各地越来越多的供应商、客户和其他第三方的关系。我们的信息技术系统以及我们的内部控制和程序可能不足以支持我们的供应商和员工基础的未来增长。未能有效管理我们的增长和组织变革可能导致我们在技术和运营方面过度投资或投资不足；导致我们的基础设施、系统或控制薄弱；导致运营失误、损失或丧失生产力或商业机会；降低客户满意度；限制我们应对竞争压力的能力；并导致员工流失和剩余员工的生产力下降。如果我们无法有效管理我们组织的增长，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。

我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到全球经济状况以及经济压力和其他商业因素对可自由支配的消费者支出和消费者偏好的影响的不利影响。

我们面临众多与宏观经济因素相关的业务风险。我们无法控制的全球经济状况的不确定性在过去影响了可自由支配的消费者支出和我们的业务，并可能在未来对我们的业务、经营业绩、财务状况和股价产生重大不利影响。消费者对非必需品的购买量，包括我们的产品，通常会在经济衰退期和其他可支配收入较低的时候下降。影响可自由支配消费支出的因素包括总体经济状况、通货膨胀、

工资和可自由支配收入减少、失业率水平、消费者债务、基于市场严重下跌的净值减少、住宅房地产和抵押贷款市场、税收、法规和新的或增加的关税，包括报复性关税、出口管制、燃料和能源价格波动、利率或货币汇率波动、消费者信心、企业关闭或限制经营条件、政治和经济不确定性、恶劣天气、自然灾害、健康流行病或流行病以及其他宏观经济因素，包括地缘政治条件和区域冲突。经济状况恶化、通货膨胀加剧或失业率上升可能会降低可自由支配的消费者支出水平，并抑制消费者使用信贷，这可能会对我们的销售产生不利影响。在经济衰退期和其他可支配收入受到不利影响的时期，我们可能不得不增加促销销售的数量或以其他方式处置我们之前支付给制造的库存，这可能会进一步对我们的财务业绩产生不利影响。经济环境的低迷也可能导致金融不稳定，我们的应收账款的信用和可收回性风险增加，重要合作伙伴的失败，包括供应商、制造商、物流供应商和其他金融机构。很难预测这些情况中的任何一种会在何时或在多长时间内影响我们的业务，而长期的经济衰退可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大不利影响。

我们无法维持我们的品牌形象、吸引新客户和现有客户以及获得市场份额，可能会对我们的增长战略以及我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大不利影响。

我们保持品牌形象和声誉的能力是我们业务和实施增长战略不可或缺的一部分。维持、推广和发展我们的品牌将在很大程度上取决于我们的设计、销售和营销努力的成功，以及我们提供一致、高质量的产品和客户体验的能力。如果我们未能保持产品质量和完整性的高标准，我们的声誉可能会受到损害，任何关于这些类型的担忧的负面宣传，无论是真实的还是感知的，都可能减少对我们产品的需求。如果客户没有满意的购物体验，他们可能会从我们的竞争对手那里寻找替代产品，并且可能不会像未来那样经常作为客户返回，或者根本不会返回。此外，不利的宣传，例如我们在隐私和数据保护、产品质量或可用性、糟糕的客户服务、交付问题、竞争压力、诉讼或监管活动方面的做法，可能会严重损害我们的声誉。我们客户的品牌体验也有很大一部分依赖于我们无法控制的第三方，包括制造商、供应商、组装和安装服务提供商以及物流提供商，如联邦快递、UPS和其他第三方配送代理。如果这些第三方没有达到我们或我们客户的期望，我们的品牌可能会遭受无法弥补的损害。此外，如果我们不（或被认为不）在任何社会或可持续性问题上采取负责任的行动，我们的声誉可能会受到损害，这可能会对我们的业务和经营业绩产生负面影响。虽然我们相信我们的品牌享有忠实的客户群，但我们增长战略的成功部分取决于我们保持现有客户参与度并为我们的品牌吸引新客户的能力。如果我们收到不利的客户投诉、负面宣传或以其他方式未能达到消费者的期望，我们可能无法维护和提升我们的品牌。如果我们的声誉受到损害或消费者信心丧失，我们可能无法留住现有客户或获得新客户，这可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大不利影响。

如果我们未能获得新客户，或者未能以具有成本效益的方式这样做，我们可能无法实现收入增长或盈利。

要获得新客户，我们必须吸引那些在历史上曾使用其他商业手段购买家具的潜在客户，比如传统的家具零售商。我们已经进行了与客户获取相关的重大投资，并预计将继续花费大量资金来获取更多客户并重新激活先前的客户。迄今为止，我们主要通过我们在各个市场的展厅存在、通过社交媒体、数字内容、我们品牌和产品的第三方倡导者、通过口口相传以及通过国家电视广告来接触新客户。这些努力代价高昂，可能不会带来成本效益高的客户获取。我们的营销费用在不同时期有所不同，我们预计随着我们测试新渠道和完善我们的营销策略，这一趋势将继续下去。无法保证这些方法将继续取得成功或将推动我们实现收入增长或盈利所必需的客户获取率。

我们还利用非付费广告。我们的非付费广告努力包括搜索引擎优化、非付费社交媒体、移动“推送”通知和电子邮件。我们通过搜索引擎获得大量流量，因此依赖谷歌等搜索引擎。我们采用搜索引擎优化和搜索引擎营销策略，我们维持和增加指向我们网站和应用程序的访问者数量的能力并不完全在我们的控制范围内。搜索引擎频繁更新和更改决定用户搜索结果放置和显示的逻辑，这样购买或算法放置我们网站的链接可能会受到负面影响。此外，搜索引擎可能出于竞争或其他目的，改变其搜索算法或结果，导致我们的网站将

在搜索查询结果中较低。一家主要的搜索引擎可能会改变其算法，从而对我们的付费或非付费搜索排名产生负面影响，而竞争动态可能会影响搜索引擎营销或搜索引擎优化的有效性。此外，主要搜索引擎可以而且已经转向人工智能生成的搜索结果，这可能会导致我们网站的访问量显着下降。移动端“推送”通知和邮件也是我们网站的重要流量来源。监管变化可能会限制我们发送此类通信的能力，或对我们发送此类通信提出额外要求。此外，网页和邮件服务如何阻止、组织和优先处理电子邮件的变化可能会减少接收或打开我们电子邮件的潜在客户的数量。我们使用电子邮件和其他消息服务向消费者发送通信也可能导致对我们的法律索赔，这可能会导致我们增加开支，如果成功，可能会导致罚款和承担昂贵的报告和合规义务的订单，或者可能会限制或禁止我们发送电子邮件或其他消息的能力。我们还通过社交网站或我们当前和潜在客户使用的其他渠道获得大量流量。随着电子商务和社交网络继续快速发展，我们必须继续与这些渠道建立关系，可能无法以可接受的条件发展或维持这些关系。如果我们无法以具有成本效益的方式为我们的网站带来流量，我们获得新客户、重新激活先前客户或保留现有客户的能力以及我们的财务状况将受到影响。

此外，我们的一些新客户来自现有客户的口碑或其他非付费推荐。如果我们满足现有客户的努力没有成功，我们可能无法通过这些推荐获得新客户或重新激活先前的客户，这可能会对我们继续发展业务的方式产生不利影响，或者可能需要我们为获得新客户而承担显着更高的营销费用。

我们的业务竞争非常激烈。竞争对我们业务的成功构成了持续的威胁。

我们的业务发展迅速，竞争激烈，我们在不同行业有很多竞争对手。我们与家具商店、大型盒子零售商、百货公司、专业零售商和在线家具零售商和市场竞争。

我们预计零售商店和电子商务的竞争将继续增加。我们成功竞争的能力取决于我们控制范围内和控制范围之外的许多因素，包括：

•我们客户群的规模和构成；

•我们的销售和营销努力；

•我们提供的产品的质量、价格、可靠性和独特性；

•我们提供的购物体验的便利性；

•我们分销产品和管理运营的能力；和

•我们的声誉和品牌实力。

我们当前和潜在的许多竞争对手比我们拥有更长的运营历史、更高的品牌认知度、更大的履行基础设施、更大的技术能力、更快和更低成本的运输、更高效的分销模式、明显更多的财务、营销和其他资源以及更大的客户群。这些因素可能会让我们的竞争对手，除其他外，从他们现有的客户群中获得更大的销售额，以更低的成本获得客户，并比我们更快地对新技术或新兴技术以及消费者习惯的变化做出反应。这些竞争对手可能会从事更广泛的研发工作，进行更深远的营销活动，并采取更激进的定价政策。如果我们无法成功竞争，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能会受到重大不利影响。

我们已经面临并可能在未来面临价格竞争。此外，与我们竞争的竞争对手，或谁可以获得更好的定价，更优惠的合同条款和条件，或更优惠的产品分配期间

供应有限的时期可能会提供比我们能够提供的更低的价格。我们的经营业绩和财务状况可能会受到这些和其他全行业定价压力的不利影响。

我们依赖管理层成员和高技能人员的表现。如果我们无法吸引、发展、激励和留住合格的员工，我们的业务可能会受到损害。

我们相信，我们的成功已经并将继续有赖于我们的创始人、董事会成员兼首席执行官Shawn Nelson；我们的总裁Mary Fox；我们的执行副总裁、首席财务官兼财务主管Keith Siegner；以及我们管理团队的其他成员的努力和才能。我们未来的成功取决于我们吸引、发展、激励和留住高素质和技能员工的持续能力。此类联营公司在我们经营所在城市的市场竞争激烈。符合条件的个人需求量很大，我们可能会产生大量成本来吸引和留住他们。失去我们的任何关键联系人，包括我们的高级管理团队成员，可能会对我们执行业务计划的能力产生重大不利影响，我们可能无法找到足够的替代者。我们无法招聘和培养中级管理人员可能会对我们执行业务计划的能力产生类似的不利影响。此外，我们认为，我们的成功和留住高技能人才的能力的一个关键因素一直是我们的企业文化，我们认为这种文化促进了创新、团队合作以及对我们的产品和消费者的热情。如果我们未能在全球范围内保持我们企业文化的有利方面，这可能会对我们吸引和留住员工、继续在当前水平上表现或执行我们的业务战略的能力产生不利影响。

我们的管理人员和其他关键员工是随意受雇的，这意味着他们可能随时终止与我们的雇佣关系，他们对我们的业务和行业的了解将极难被取代。虽然其他人有规定条款的雇佣协议，但他们仍然可以离开我们的工作岗位。如果我们未能成功留住和激励现有联营公司或吸引合格的联营公司，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能会受到重大不利影响。

影响客户访问我们网站的系统中断或我们技术基础设施的其他性能故障可能会损害我们的业务、声誉和品牌，并严重损害我们的业务和运营结果。

我们网站、交易处理系统和技术基础设施的令人满意的性能、可靠性和可用性对我们的声誉以及我们获取和留住客户以及保持适当客户服务水平的能力至关重要。我们目前依赖各种第三方服务提供商来支持关键任务系统以及商品从仓库和展厅之间以及之间高效地流向客户，我们无法确定这些第三方系统、服务和支持将继续不间断地提供给我们。例如，我们依靠共同承运人交付客户通过我们的网站和我们的展厅购买的商品，以及我们使用的系统与这些共同承运人的信息系统沟通交付时间表和更新客户有关订单跟踪接口。我们自己的系统，是定制版本的电子商务、客户关系管理、支付处理以及由众多零售商和批发商在各个行业部署的库存管理软件技术，必须无缝工作，以便信息在这些系统中正确流动和准确更新。我们和我们的第三方服务提供商已经并可能在未来不时经历周期性系统中断。对我们的技术系统或网站的任何损害都可能导致我们的运营中断，从而对我们满足客户要求的能力产生重大不利影响，从而对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

此外，我们交易量的持续增长，以及与促销活动和我们业务的季节性趋势相关的在线流量和订单激增，对我们的技术平台提出了额外的要求，并可能导致或加剧放缓或中断。我们过去和将来可能在更新我们的部分或全部站点时遇到减速或中断，新技术或基础设施可能无法及时与现有系统完全集成，或者根本无法集成。此外，随着我们业务需求的变化，这些系统和我们的网站可能需要定期进行扩展、更新或升级。我们的净收入取决于在我们网站上购物的访客数量以及我们可以处理的订单量。无法使用我们的站点或订单履行绩效降低将减少所售商品的数量，也可能对消费者对我们品牌的看法产生重大不利影响。

通过承保客户风险的第三方，我们提供融资选择，以增加可能无法使用现金购买产品的客户对我们产品的市场需求。这些第三方的系统必须高效工作，以便为客户提供实时信贷可用性。这些的风险承保或技术的变化

第三方可能会导致我们的潜在客户的信贷可用性降低，从而减少销售。上述任何情况的发生都可能对我们的业务和经营业绩造成重大损害。

未经授权泄露敏感或机密信息，无论是通过破坏我们的计算机系统还是其他方式，都可能严重损害我们的业务。

我们业务的某些方面涉及接收、存储和传输客户的个人信息和消费者偏好，以及有关我们的联营公司、我们的供应商和我们公司的机密信息，其中一些信息委托给第三方服务提供商和供应商。尽管我们采取了安全措施，但我们的设施和系统，以及与我们有业务往来的第三方的设施和系统，一直受到并可能在未来容易受到安全漏洞、破坏和盗窃行为、计算机病毒、放错地方或丢失数据、编程和/或人为错误或其他类似事件的影响。此外，人工智能技术的快速演进和越来越多的采用可能会加剧这些网络安全风险。

我们的系统（或与我们有业务往来的第三方的系统）中的电子安全漏洞可能会发生，导致未经授权发布有关客户的个人身份信息或其他敏感数据，并对我们的声誉产生重大不利影响，导致补救行动造成重大财务损失，并导致业务和其他责任的重大损失，包括可能的惩罚性赔偿。此外，随着与零售商和其他公司保护此类敏感数据的义务相关的监管环境变得日益严格，随着新的和不断变化的要求适用于我们的业务，遵守这些要求可能会导致额外的成本，而我们方面的实质性不遵守可能会使我们受到罚款、其他监管制裁和诉讼。

我们很大一部分业务依赖于少数供应商。在某些情况下，我们的供应商是公司用于材料、组件或服务的唯一供应来源，或有限数量的供应商之一。我们的任何供应商的材料中断或劳动力短缺可能会阻碍我们满足客户需求、制造或交付我们的产品的能力，并减少我们的销售额，和/或对我们的财务业绩产生负面影响。

我们不拥有或经营任何制造设施，因此依赖第三方供应商来制造我们的所有产品。此外，我们很大一部分业务依赖于少数供应商。SACs目前由北卡罗来纳州的一家制造商制造，该公司此前曾经历，未来可能会继续经历制造业务中断。Sactionals目前由越南、马来西亚、中国、印度尼西亚、台湾和印度的供应商生产。如果我们与这些供应商的关系或供应商的服务被中断、终止或受到其他负面影响，我们可能会在更换这些供应商方面遇到困难或产生额外成本。

我们依靠两个主要的物流和运输载体来履行我们的最后一公里产品交付服务。这些承运人可能容易受到劳动力挑战、流动性担忧、全球健康状况的影响或其他可能导致交付延迟或交付成本增加的因素的影响。向我们的客户交付的任何重大延迟都可能导致更多的订单取消或退货，并导致我们失去销售或产生更多的成本。交付延迟以及运费或其他交付成本的增加已经并可能继续损害我们的销售、盈利能力、现金流和财务状况。

我们的一些第三方供应商在某些地区的制造设施出现合格劳动力短缺的情况，部分原因是一般宏观经济因素。长期缺乏合格劳动力可能会导致中断、交付延迟或交付成本增加，这可能会降低我们的第三方供应商有效生产和满足我们的需求以及高效运营其设施的能力。长期的劳动力短缺还可能导致更高的加班时间导致劳动力成本增加，需要雇用临时帮手来满足需求，以及为了吸引和留住员工而提高工资率。任何这些发展或制造中断都可能大幅增加我们的采购成本，并对我们的经营业绩产生重大不利影响。

我们的某些供应商的制造设施，以及其他运营设施内的机器，此前已暂时停止运营，未来可能会因一些事件意外停止运营，这可能会对我们的业务、运营和财务状况产生重大不利影响。这些活动包括但不限于：

•设备故障；

•公共卫生危机，如新冠疫情；

•火灾、洪水、地震、飓风或其他自然灾害和气候相关事件；

•计划外维护中断；

•公用事业和交通基础设施中断；

•劳动困难；

•其他操作问题；

•战争或恐怖主义；

•政治、社会或经济不稳定，例如中国与台湾之间可能出现的任何冲突；或

•任何此类供应商的财务不稳定或破产。

此外，我们依赖供应商对产品质量、安全和遵守适用法律和标准的陈述。如果我们的供应商或其他供应商违反我们的协议、适用的法律或法规，或实施被视为不道德、不安全或对环境有害的做法，可能会损害我们的声誉并对我们的经营业绩产生负面影响。此外，对我们供应商提供的产品的安全和质量的担忧可能会导致我们的客户避免从我们这里购买这些产品，或者完全避免从我们这里购买产品，即使担忧的基础不在我们的控制范围内。因此，关于我们销售的任何物品的质量和安全的任何问题，或感知到的问题，无论原因如何，都可能对我们的品牌、声誉、运营和财务业绩产生不利影响。我们还面临供应商欺诈的风险。如果我们的供应商违反我们的协议、适用的法律或法规，或对其产品实施欺诈行为，可能会损害我们的业务、声誉和品牌，我们的经营业绩可能会受到负面影响。

我们面临与我们的产品依赖外国制造、供应商和进口相关的风险。

我们的业务高度依赖于全球贸易，以及影响我们供应商生产设施所在特定国家的贸易和其他因素。我们未来的成功将在很大程度上取决于我们是否有能力维持现有的外国供应商关系，并根据我们业务的要求以及贸易动态的任何变化开发新的关系，这些变化可能会决定产品采购地点的变化。虽然我们依赖与我们的许多供应商的长期关系，但我们与他们没有长期合同，一般按订单与他们进行业务往来。

我们目前的供应商经营着位于越南、马来西亚、中国、印度尼西亚、台湾和印度的制造设施。我们正在与国内制造合作伙伴发展更多的关系。我们的大部分产品依赖国际供应商，这增加了我们供应链中断的风险。过去和将来可能对我们的供应链造成中断的事件包括但不限于，实施额外的贸易法律或法规；公共卫生危机；对进出口征收额外关税、关税和其他费用；外汇波动；盗窃；以及限制资金转移。上述任何情况的发生可能会大幅增加成本并减少或延迟我们产品的供应，这可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生不利影响。

我们的许多进口产品受到现有关税、关税、反倾销税和配额的限制，这可能会限制我们进口到美国的某些类型商品的数量或影响价格。美国政府还提出了其他可能影响商品进口的举措的可能性，包括与其他国家重新谈判贸易协定，以及对来自多个不同国家的产品引入新的或增加的进口关税或关税。美国已对多个国家进口到美国的产品征收或提议征收新的关税，并可能提议对已经实施的产品征收额外关税或增加关税。我们的部分产品受到关税增加的影响，可能会受到进一步增加的关税。可能实施边境税或新的或增加的关税，或围绕现有或无效的关税和任何相关退款流程的不确定性，可能会大幅增加我们从美国境外制造产品的供应商处购买的商品的销售成本，这反过来可能要求我们提高价格，如果消费者需求因此下降，将对我们的经营业绩产生负面影响。此外，我们的某些竞争对手可能比我们更有能力承受或应对边境税、关税或其他对全球贸易的限制，因此，我们可能会失去市场份额给这些竞争对手。由于时间安排的广泛不确定性，内容

以及美国或国外任何监管变化的程度，我们无法预测这些变化可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生的影响（如果有的话）。

我们在新关税的解释及其适用性方面也面临不确定性，包括在海关估价、产品分类和原产国确定方面。尽管我们和我们的供应商寻求遵守适用的海关法律和法规，但有关新关税的规则的适用可能会受到不同的解释或未来的重新解释。美国海关和边境保护局或其他相关当局可能会在审查或审计后不同意适用于某些商品的估价、原产地规则或分类方法。任何此类分歧都可能导致对附加关税的追溯评估、施加处罚或其他执法行动而无法减轻此类处罚，从而对我们的运营或财务业绩产生不利影响。此外，最近的事件导致美国和国外在国际贸易和贸易政策方面存在很大的监管不确定性。例如，2026年2月，美国最高法院发布了一项裁决，取消了此前根据《国际紧急经济权力法》（“IEEPA”）征收的某些关税。为维护其追回此类关税的权利，我们向美国国际贸易法院提交了一份诉状和一项保护诉讼，要求全额退还根据已作废的IEEPA当局支付的所有关税，但这些关税的任何潜在退款的最终可用性、时间和金额仍不确定。继最高法院裁决后，美国政府根据1974年《贸易法》第122条宣布了新的15%的全球关税，但须遵守某些例外情况。目前，我们无法合理估计这项裁决的总财务影响，然而，它，以及任何额外的关税，可能会对我们未来的经营业绩和现金流产生重大影响。

此外，如果供应商为应对不利的贸易政策而选择限制其在美国市场的敞口，某些商品的供应可能会受到影响，我们可能无法足够快地采购替代品以避免产品供应中断。此外，关税或与跨境贸易相关的其他规则的这些变化，可能会大大增加我们从国外制造产品的供应商处购买的产品的销售成本，这反过来可能要求我们提高价格，如果消费者需求因此下降，将对我们的财务业绩产生负面影响。我们的某些竞争对手可能比我们更有能力承受或应对这些变化，包括边境税、关税或对全球贸易的其他限制，因此我们可能会失去市场份额给这些竞争对手。此外，虽然我们可能能够继续扩大和转移我们的采购选择，但这种扩大是耗时的，对许多产品来说将是困难的或不可行的，并可能导致我们的制造成本增加。由于美国或国外任何监管变化的时间、内容和程度存在广泛的不确定性，我们无法预测这些变化可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生的影响（如果有的话）。

我们对发展中国家供应商的依赖增加了我们在现有制造业基础设施、劳资关系、政治和经济稳定、腐败以及监管、环境、健康和安全合规方面的风险。

我们对发展中国家供应商的依赖增加了我们在可用于支持制造业、劳工和雇员关系、政治和经济稳定、自然灾害、腐败以及监管、环境、健康和安全合规的基础设施方面的风险。我们的供应商未能遵守生产所在国的道德采购标准或劳工或其他当地法律，或供应商的劳工做法与美国普遍接受的道德做法不同，可能会扰乱产品的运输，迫使我们寻找替代制造来源，减少对我们产品的需求，损害我们的声誉和/或使我们对其不当行为承担潜在责任。任何这些事件都可能对我们的声誉、业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大不利影响。

我们可能无法通过对美国国内制造能力的额外投资实现预期回报。

我们已开始努力为我们的Sactionals产品线在美国支持供应链冗余，目标是扩大我们的生产能力，并以成本中性的方式降低我们在动荡的国际贸易环境中的风险敞口。由于各种原因，包括美国的劳动力成本通常超过我们从海外制造合作伙伴获得产品的国家的劳动力成本，我们为确定和加入国内制造合作伙伴所做的努力可能无法成功实现这些目标。

因此，可能很难在美国找到有能力和生产能力的制造合作伙伴，让我们以优惠条件发展这一制造渠道。

我们的大部分产品都是通过远洋轮船从我们的供应商那里运来的。如果进口我们产品的港口的运营出现中断，我们可能会产生增加的成本并遭受延误，这可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大不利影响。

我们的大部分产品都是通过远洋轮船从我们的供应商那里运来的。如果进口我们产品的港口的运营出现中断，例如，由于港口拥堵、恶劣天气、恐怖袭击、自然灾害或气候变化，我们可能会产生与空运或使用替代港口相关的成本增加。空运比海运要贵得多，我们的利润可能会减少。运往替代港口也可能导致我们的产品接收延迟。我们依赖第三方航运公司向我们交付我们的产品。我们向客户高效运送产品的能力已经并可能在未来受到我们和航运公司无法控制的因素的负面影响，这些因素可能包括劳资纠纷、工会组织活动、供应链问题、由于经济放缓或在经济复苏或好转期间无法充分提高运营能力而关闭此类航运公司的办事处或运营能力减少、健康流行病和流行病、政治不稳定、军事冲突、燃料成本增加以及与应对气候变化的任何法规相关的成本，以及影响航运业向我们交付产品的能力或能力的其他因素。例如，在新冠疫情期间，海运运力问题增加，导致对航运的需求增加，运力和设备减少，从而导致海运集装箱费率上涨。因此，我们的库存水平受到了不利影响，并导致客户延期订单增加，有时甚至是漫长的。虽然大流行时期的中断已基本消退，但如果未来由于大流行或其他原因，出现运输延误、集装箱运输成本增加、更广泛的旅行限制、企业和设施关闭或中断或受影响地区的社会、经济、政治或劳动力不稳定，这些事态发展可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大不利影响。

此外，美国对中国运营和建造的船只实施的港口费限制了一定比例的美国产品在非美国船只上运输，这可能会极大地影响航运能力和成本。此外，来自中国或其他国家的报复性措施可能会进一步加剧全球航运业内部的干扰和成本增加。这笔费用或其他类似费用可能会导致我们的运输成本显着增加，造成库存中断，并对我们的运营和财务业绩产生重大不利影响。

此外，我们无法保证我们从供应商处收到的产品质量充足或没有损坏，或者此类产品在运输期间、在我们的分销设施中储存时或在客户退回时不会损坏。虽然我们采取措施确保产品质量并避免损坏，包括评估供应商的产品样品、进行库存检查和检查退回的产品，但我们无法在产品不在我们拥有时对其进行控制或在我们的分销设施中防止所有损坏。

对用于制造我们产品的原材料的需求或价格的增加或采购或分销成本的其他波动可能会增加我们的成本并对我们的毛利率产生负面影响。

我们的毛利率部分取决于我们缓解成本上涨或用于制造我们产品的原材料短缺的能力。用于制造我们产品的原材料受到供应限制和受多种因素影响的价格波动，包括面料、钢铁和金属部件以及电子部件的供需、天气、政府法规、经济状况、经济和政治不稳定以及其他不可预测的因素。此外，我们的采购成本可能会因劳动力条件、运输或货运成本、能源价格、货币波动、关税和贸易限制、公共卫生危机或其他不可预测的因素而波动。上述任何情况的发生可能会增加我们的成本，延迟或减少我们产品的可用性，并对我们的毛利率产生负面影响。例如，美国政府成员呼吁大幅改变税收政策，包括征收新的或增加的关税或贸易限制。美国政府还提出了其他可能影响商品进口的举措的可能性，包括与其他国家重新谈判贸易协定，以及对来自多个不同国家的产品引入新的或增加的进口关税或关税。美国已对多个国家进口到美国的产品征收或提议征收新的关税。如果保持不变，这些和其他新宣布的关税以及贸易争端的潜在升级可能会增加价格和供应压力。

尽管我们制定了措施，以确保我们的供应链对我们保持开放，但我们过去并可能在未来继续经历与供应商相关的原材料供应链挑战，这些挑战受到宏观经济因素和运输延误的负面影响。这些全球供应链挑战可能在未来继续或再次发生，并反过来对我们的制造生产和完成积压工作产生重大不利影响。虽然我们努力维持原材料的多个来源，但某些其他宏观经济条件对原材料的影响以及对我们供应链的需求增加，可能会再次造成额外的定价和供应压力。原材料价格和采购产品成本上涨可能会对我们未来的利润率产生不利影响。我们预计原材料价格仍

由于价格通胀和某些原材料关税增加以及全球供应链复杂性，2027财年许多类别的价格处于历史高位。通胀等宏观经济因素将继续给许多市场带来不确定性，尤其是在运费和劳动力供应方面。如果我们在这些领域中的任何一个领域遇到增量成本，我们可能会提高售价或评估材料附加费以抵消影响。然而，售价或附加费的上涨可能无法完全缓解原材料成本上涨对营业收入造成不利影响的影响。

我们无法管理我们的库存水平和产品，包括我们的全渠道运营，可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大不利影响。

库存水平超过客户需求可能会导致财务业绩低于计划。我们可能会被要求对某些产品进行降价，以出售任何多余的库存，或通过清算渠道以明显低于我们零售价格的价格出售此类库存，其中任何一种都会对我们的业务和经营业绩产生负面影响。或者，如果我们低估了对我们产品的需求，我们可能会遇到库存短缺，从而导致延迟满足客户的需求和补充到适当的库存水平，错过销售并损失收入。如果我们的供应商没有能力处理我们部分或全部订单的高水平需求，或者我们的产品可能会出现生产延迟，那么由于将新产品推向市场可能需要大量的时间和财政资源，或者由于我们供应链的限制，我们可能无法始终快速有效地对消费者品味和需求的变化做出反应。我们的大部分商品都要求我们为供应商提供大量的订货提前期，如果对产品的需求大于预期，我们可能无法采购足够的库存。在满足客户需求方面持续或长时间的延迟可能会导致我们的客户向我们的竞争对手而不是我们购物，这可能会损害我们的业务。这些事件中的任何一个都可能对我们的经营业绩、品牌形象和忠诚度产生重大影响。

我们被要求根据我们的租约支付大量的租赁付款，任何未能在到期时支付这些租赁付款都可能会损害我们的业务。此外，我们的许多租约包含使用限制，可能会限制我们推出新产品的能力或允许房东移动我们展厅位置的搬迁条款。由于我们的租约到期，我们可能无法协商可接受的续租。

我们不拥有我们的任何展厅。相反，我们根据租约租用了我们所有的展厅空间。我们几乎所有的租约都需要固定的年租金，如果展厅销售额超过协商金额，其中许多都需要支付额外的租金。我们的大部分租约都是“净”租约，要求我们支付保险、维护和水电费的所有费用，以及适用的税款。

我们根据这些租约所需的付款是可观的，占我们销售、一般和管理费用的很大一部分。我们预计，我们开设的任何新展厅也将被出租，这将进一步增加我们的租赁费用，并需要大量的资本支出。我们依赖运营现金流来支付我们的租赁费用和满足我们的其他现金需求。如果我们的业务没有从经营活动中产生足够的现金流，并且我们无法从其他来源获得足够的资金，我们可能无法为我们的大量租赁费用提供服务，这将损害我们的业务。

我们的大量租赁义务可能产生重大负面影响，其中包括：

•增加我们对普遍不利的经济和行业状况的脆弱性；

•限制我们获得额外融资的能力；

•需要我们可用现金的很大一部分来支付我们的租金义务，减少了可用于其他目的的现金；

•限制我们在规划或应对我们的业务或我们所竞争行业的变化方面的灵活性；和

•与我们的一些竞争对手相比，我们处于不利地位，这些竞争对手只在网上销售他们的产品。

此外，我们的展厅租约通常是长期且不可取消的，我们通常预计未来的展厅将受到类似的长期、不可取消的租约的约束。如果现有或未来的陈列室没有盈利，而我们决定关闭它，我们仍可能被要求履行我们在适用租约下的义务，其中包括，如果我们无法协商双方可接受的终止付款，则支付租赁期剩余部分的基本租金。

我们的许多租约都包含使用条款，这些条款限制了我们在特定地点可能提供的产品类型。这些规定可能会将我们的业务限制在特定类别的商品上，或限制我们在未经房东同意的情况下进入市场购买新房间的家具或提供某些类型的商品，这种同意可能会被拒绝、附加条件或延迟。如果我们无法及时获得房东同意扩展到新的房间或类别或修改我们的商品供应，我们可能会被阻止利用新的收入机会、实施战略举措或优化我们的产品分类。此外，与房东进行任何必要的谈判都可能导致成本增加、以不太优惠的条款修改租约或运营中断。

我们的许多租约还包括搬迁条款，允许房东移动我们展厅的位置。如果我们的任何展厅被搬迁，无法保证新地点将经历与先前地点相同水平的客户流量或成功。此外，随着我们的租约到期，我们可能无法以商业上可接受的条款或根本无法协商续约，这可能导致我们关闭理想地点的展厅。我们也可能无法以我们可接受的条款或在理想地点订立新租约。如果发生上述任何一种情况，我们的业务、销售和经营结果可能会受到损害。

我们的业务依赖于有效的营销和增加的客户流量，未能有效发展和扩大我们的销售和营销能力可能会损害我们增加客户群和实现更广泛的市场接受我们的电子商务和我们的购物全渠道方法的能力。

我们依靠多种营销策略来争夺客户，提高销量。如果我们的竞争对手增加营销支出，如果我们的营销不如竞争对手有效，或者如果我们没有充分利用产生简明竞争洞察力所需的技术和数据分析，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能会受到不利影响。我们使用数字广告来推动我们电子商务网站的销售和流量。因此，如果我们产品的线上市场不能继续获得认可，我们的很大一部分业务可能会受到影响。我们的成功将在一定程度上取决于我们能否吸引过去通过传统零售商购买家具的消费者。此外，为了吸引更多的在线消费者访问我们的网站并将他们转化为在线购买客户，我们可能不得不承担显着更高和更持久的广告和促销支出。我们通过一系列广告和促销计划和活动，包括社交媒体，在全球范围内销售我们的产品。客户对我们广告的反应取决于商品分类、可用性和创意展示，以及一般零售销售环境、当前国内和全球经济状况和竞争。如果我们不能成功营销我们的产品或在正确的时间为正确的产品投资于正确的活动或促销，促销计划缺乏成功或成本增加可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

我们越来越多地使用社交媒体带来了声誉风险。

随着社交媒体的使用变得更加普遍，我们对社交媒体相关风险的敏感性增加。社交媒体的即时性使我们无法实时控制通过社交媒体发布的关于我们的帖子，无论是事实问题还是观点问题。通过社交媒体传播的信息可能会导致立即的不利宣传，我们可能无法扭转。我们防止互联网发布有关我们产品或公司的虚假或误导性信息的能力是有限的。我们部分依赖第三方，例如社交媒体影响者，来营销其品牌，无法完全控制他们的努力。与我们保持关系的影响者可能会从事行为或利用他们的平台以对我们的品牌反映不佳的方式与我们的客户直接沟通，这些沟通可能归因于我们或以其他方式对我们产生不利影响。不可能阻止这种行为，我们为预防或检测这种活动而采取的预防措施可能不会有效。这种不利的宣传可能导致我们的声誉受损，因此对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大不利影响。

我们推出新产品的努力可能不会成功。

我们计划在未来继续扩大我们的产品线。我们可能无法开发对我们的客户具有吸引力的产品，我们开发新产品的成本可能很高。一款产品可能需要比我们预期更长的时间，即使最终获得成功，才能取得有吸引力的销售业绩。我们在追求产品线的改进和增加方面产生了大量的研发和其他支出。新产品推出的成功取决于若干因素，包括但不限于及时和成功的研发、定价、市场和消费者的接受程度、成功识别和发起产品趋势的能力、对产品需求的有效预测和管理、采购承诺和库存水平、提供适当数量的产品以满足预期需求、从第三方供应商获得我们新产品的及时和充分交付组件的能力、管理主要组件供应商的任何变化、管理

制造和供应成本、与新产品设计和生产爬坡问题相关的风险和延迟管理、物流，以及新产品在引入的早期阶段可能存在质量问题或其他缺陷或错误的风险，包括测试新零件和特性。未能成功开发或营销新产品或延迟开发新产品可能对我们的财务状况、经营业绩和业务产生重大不利影响。

我们吸引顾客到我们的展厅的能力在很大程度上取决于成功地将我们的展厅定位在合适的位置。展厅位置的任何减值，包括客户流量的任何减少，都可能导致我们的销售额低于预期。

我们计划在人流量大的城市和郊区位置开设新的展厅，从历史上看，我们一直青睐靠近奢侈品和现代零售商的顶级购物中心位置，我们认为这些位置与我们的主要客户的人口统计和购物偏好一致。我们的选址已经发展到包括生活方式和带状购物中心。这些展厅的销售额部分来源于这些地点的人流量。展厅位置可能会变得不合适，我们的销售量和客户流量通常可能会受到以下因素的损害，其中包括：

•特定地区的经济衰退；

•来自附近销售类似产品的零售商的竞争；

•特定市场中不断变化的消费者人口统计数据；

•改变特定市场消费者的偏好；

•位于本店附近的其他商家停业或人气下降；

•减少展厅位置外的顾客客流量；和

•由于上帝的行为、气候相关事件、流行病、恐怖主义、抗议或时期或内乱而导致的存储障碍。

即使某个展厅位置变得不合适，我们一般也无法取消与此类展厅相关的长期租约。

我们可能无法成功开设和运营新的展厅，这可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大不利影响。

截至2026年2月1日，我们拥有278个展厅。我们的增长战略部分依赖于我们增加展厅基础的能力。不能保证我们会成功地开设更多的展厅。如果我们无法成功开设和运营新的展厅，可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大不利影响。

我们成功开设和运营新展厅的能力取决于许多因素，其中包括我们的能力：

•确定我们的产品和品牌形象将被接受或我们展厅的表现将获得成功的新市场；

•找到符合我们消费者位置战略的可用和合适的陈列室位置；

•获得建造我们的展厅所需的劳动力和材料，可以实现资本回报要求；

•在目标高交通的街道和城市位置以及顶级购物中心获得所需的位置，包括展厅大小和邻接；

•调整我们的展厅以应对公共卫生危机；

•协商可接受的租赁条款，包括期望的租金和租户改善津贴；

•在新市场实现品牌知名度、亲和力和购买者意向；

•在设计新展厅和改造现有展厅的同时管理资本支出；

•雇用、培训和留住展厅员工和现场管理人员；

•将新的展厅员工和现场管理融入我们的企业文化；

•来源和供应充足的库存水平；

•使用服务客户和完成交易所需的技术；

•成功地将新展厅整合到我们现有的运营和信息技术系统中；和

•拥有为新展厅提供资金所需的资本。

此外，由于开业成本和开业后初期销售额下降的影响，新展厅开业可能会对我们的财务业绩产生负面影响。新展厅，尤其是新市场的展厅，会随着时间的推移建立其品牌认知度和客户基础，因此，利润率可能会降低，并产生更高的运营费用。无法获得所需的展厅位置、新展厅的购置或开放出现延迟、由于资金限制导致商业开发减少、人员配置和运营新展厅位置困难或客户对新市场区域的展厅缺乏接受而导致的延迟或成本，可能会对我们新展厅的增长以及与新展厅相关的成本或盈利能力产生负面影响。虽然我们正在寻求通过开设高流量街道和生活方式中心的展厅并继续建立我们的在线销售来减轻与我们以商场为基础的展厅相关的一些风险，但无法保证这一策略会成功或带来更大的销售。

随着我们扩大我们的展厅基础并花费资本改造我们现有的展厅，我们可能无法实现我们过去实现的展厅销售增长率，并且无法保证这将导致展厅流量或销售额增加，这可能会导致我们的股价下跌。

随着我们扩大我们的展厅基础，我们可能无法实现我们历史上所达到的展厅销售增长率。如果我们的展厅销售增长率下降或未能达到市场预期，我们的财务业绩可能会受到影响，我们的普通股价值可能会下降。虽然我们的重点是继续扩大我们的展厅，但这可能会导致关闭表现不佳的展厅地点或盈利能力下降的地点，以寻求更多符合我们房地产战略的生产性机会。作为我们战略的一部分，关闭这些展厅并过渡到新的展厅位置可能会影响我们的销售和生产力。

此外，我们的展厅位置的运营结果在过去有波动，可以预期未来将继续波动。多种因素影响展厅销售，其中包括消费者消费模式、时尚趋势、竞争、当前经济状况、定价、通货膨胀、新商品和促销活动的发布时间、我们产品种类的变化、营销计划的成功、天气状况和公共卫生危机。如果我们对产品的市场判断错误，我们可能会对我们的一些产品有多余的库存，而错失其他产品的机会。这些因素可能会导致我们未来的展厅销售业绩大大低于最近几期或我们的预期，这可能会损害我们的经营业绩并导致我们普通股的价格下跌。

我们打算继续改造我们现有的展厅基地，以反映我们新的展厅设计，我们打算为此花费资本。我们新的展厅概念旨在通过强调我们独特的产品平台和使用体验式技术来增加客户流量和销售额。然而，无法保证这些改造后的展厅所花费的资金将导致展厅客流量增加或销售额增加。

我们无法成功优化我们的全渠道运营并为我们的客户保持相关和可靠的全渠道体验，可能会对我们的增长战略以及我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大不利影响。

通过我们的全渠道运营来发展我们的业务是我们增长战略的关键。我们的目标是通过我们的渠道为客户提供无缝访问我们产品的机会，我们的成功取决于我们预测和实施销售和营销策略创新的能力，以吸引越来越依赖多种渠道（例如电子商务）来满足其购物需求的现有和潜在客户。然而，我们的全渠道运营给我们管理库存水平的能力以及某些运营问题带来了额外的复杂性，包括及时发货和退货。因此，我们的成功在很大程度上取决于不断发展的流程和技术，使我们能够规划和管理库存水平并履行订单，解决任何相关的运营问题，并进一步调整渠道以优化我们的全渠道运营。此外，当我们与我们的许多

客户通过我们的展厅，我们的客户越来越多地使用电脑、平板电脑和智能手机进行在线购买，并在我们的展厅中帮助他们做出购买决定。我们的客户还通过我们的社交媒体渠道，包括Facebook和Instagram，通过提供有关我们业务方面的反馈和公开评论，与我们在线互动。如果不能加强我们的技术和营销努力，以与客户不断发展的购物偏好保持一致，可能会严重损害我们实现战略业务和财务目标的能力。此外，如果我们不能成功地优化我们的全渠道运营，或者如果他们没有实现他们的预期目标，可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大不利影响。

购买家具的人可能会选择不在网上购物，这可能会影响我们业务的增长。

在美国，家具的线上市场不如服装、消费电子产品和其他消费品的线上市场发达。虽然我们认为这个市场正在增长，但它在整个市场中所占的比例仍然相对较小。我们的持续成功和增长依赖于线上销售。如果家具线上市场不能继续获得更广泛的接受，我们的增长和业务可能会受到影响。

此外，我们在线上市场的成功将部分取决于我们吸引过去通过传统零售商购买家具的消费者的能力。为了吸引更多的在线消费者访问我们的网站并将他们转化为购买客户，我们可能不得不承担显着更高和更持久的广告和促销支出。可能影响消费者在线上购买美国家具意愿的具体因素包括：

•关注购买产品，特别是较大的产品，实体店面有限，与销售人员面对面互动，有能力对产品进行实物检查；

•与线上订单相关的配送时间；

•网络交易实际或感知的缺乏安全性以及对个人信息隐私的担忧；

•不正确或损坏产品的延迟发货或发货

•网购物品退换带来的不便；

•我们网站的可用性、功能和特性；以及

•我们的声誉和品牌实力。

如果我们提供的网购体验没有吸引消费者或满足现有客户的期望，我们可能无法以与历史时期一致的速度获得新客户，现有客户的购买模式可能与历史购买模式不一致。如果发生这两个事件中的任何一个，我们的业务、销售和经营业绩可能会受到损害。

我们依赖于我们的电子商务业务，未能成功管理该业务并向我们的客户提供无缝的全渠道购物体验可能会对我们的增长战略、业务、财务状况、经营业绩和前景产生不利影响。

通过我们的电子商务渠道进行的销售占我们收入的很大一部分。我们的业务、财务状况、经营业绩和前景取决于维持我们的电子商务业务。依赖我们的电子商务业务以及我们的直接和零售渠道的持续增长使我们面临某些风险，包括：

•未能成功实施新系统、系统增强和互联网平台；

•我们的技术基础设施或运行我们网站的计算机系统及其相关支持系统发生故障，导致（其中包括）网站宕机、电信问题或其他技术故障；

•对第三方计算机硬件/软件提供商的依赖；

•快速的技术变革，包括人工智能的结果；

•网络内容责任；

•违反联邦、州、外国或其他适用法律，包括与数据保护有关的法律；

•信用卡诈骗；

•网络安全和易受电子入侵和其他类似破坏的脆弱性；以及

•分流我们门店的流量和销售。

我们未能成功应对和应对这些风险和不确定性可能会对销售产生负面影响、增加成本、削弱我们的增长前景并损害我们品牌的声誉，每一项都可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大不利影响。

我们业务的季节性趋势给我们的财务和经营业绩造成了可变性，并给我们的经营带来了更大的压力。

从历史上看，我们经历过与促销活动和季节性趋势相关的在线流量和订单激增。这项活动可能对我们的技术系统和物流网络提出额外要求，并可能导致或加剧减速或中断。任何此类系统、站点或服务中断都可能阻止我们有效地接收或履行订单，这可能会降低我们销售的商品的数量或质量，并可能引起客户不满并损害我们的声誉和品牌。

气候变化或应对气候变化的措施可能会对我们的业务产生负面影响或损害我们的声誉.

气候变化相关事件，包括自然灾害和其他极端天气条件（包括气温波动、水资源供应、洪水、野火和由此产生的空气质量影响、其他不寻常或长期的不利天气模式以及与这些事件相关的停电）及其对关键基础设施的影响，可能会对我们的供应商设施造成风险，损害我们的生产能力，并扰乱我们的供应链。气候变化也可能对采购和用于制造我们产品的木材的定价和可用性产生负面影响。此外，气候变化的影响可能会改变客户对增加对气候友好型产品的需求的偏好，如果我们不能满足这一需求，可能会导致市场份额的潜在损失。我们选择设定并公开分享与减少我们对环境的影响相关的企业可持续发展指标。这些声明反映了我们目前的计划和愿望，并不能保证我们将能够实现这些计划和愿望。任何未能实现或正确报告我们的ESG报告中规定的目标，或任何关于未能在我们报告的领域采取负责任行动的看法，都可能损害我们在投资者、客户和其他第三方中的声誉。这种对我们声誉的损害可能会导致对我们产品的需求减少或增加诉讼风险，所有这些都会对我们的业务和运营产生负面影响。

大量的商品退货可能会损害我们的业务。

我们允许客户退货，但以我们的退货政策为准。如果客户回报显着，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能会受到损害。此外，我们不时修改与退货有关的政策，这可能会导致客户不满或产品退货数量增加。

我们受到与在线支付方式相关的风险。

我们接受使用多种方式支付，包括信用卡、借记卡、PayPal、Apple Pay、Amazon Pay、Affirm和礼品卡。由于我们向消费者提供了新的支付选项，我们可能会受到额外法规、合规要求和欺诈的约束。对于某些支付方式，包括信用卡和借记卡，我们支付交换和其他费用，这可能会随着时间的推移而增加并增加我们的运营成本，我们可能无法将这些成本转嫁给消费者。我们还受到支付卡协会运营规则和认证要求的约束，包括支付卡行业数据安全标准和管理电子资金转账的规则，这些规则可能会发生变化或被重新解释，从而使我们难以或不可能遵守。

随着我们业务的变化，我们也可能会受到现有标准下的不同规则的约束，这可能需要新的评估，其中涉及的成本高于我们目前为合规所支付的费用。如果我们未能遵守我们接受的支付方式的任何提供者的规则或要求，如果我们交易中的欺诈数量限制或终止我们使用我们目前接受的支付方式的权利，或者如果发生与我们的支付系统有关的数据泄露，我们可能（其中包括）受到罚款或更高的交易费用，并可能失去或受到限制，我们的能力

接受消费者的信用卡和借记卡付款或我们为其他类型的在线支付提供便利的能力。此外，我们的客户可能会对某些支付类型失去信心，这可能会导致转向其他支付类型或我们的支付系统的潜在变化，从而可能导致更高的成本。如果发生任何这些事件，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。

此外，我们偶尔还会收到信用卡数据造假下的订单。即使关联金融机构批准支付订单，我们也可能因使用欺诈性信用卡数据下单而蒙受损失。在目前的信用卡做法下，我们可能会对信用卡交易欺诈承担责任。我们未能充分防止欺诈交易可能会损害我们的声誉，导致诉讼或监管行动，并导致可能损害我们的业务、财务状况、经营业绩和前景的费用。

财务风险

我们未来筹集资金的能力可能有限。我们无法在需要时筹集资金可能会阻止我们的增长，并可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大不利影响。

如果我们遇到来自运营的现金流不足以支持我们的运营和资本需求，我们将被要求通过公共或私人融资或其他安排筹集额外资本。这种融资可能无法以可接受的条件获得，或者根本无法获得。我们可能会在一次或多次交易中以我们可能不时确定的价格和方式出售普通股、优先股、可转换证券和其他股本证券。如果我们在后续交易中出售任何此类股本证券，投资者可能会被大幅稀释。对通货膨胀和利率波动、增长放缓或衰退、新的或增加的关税、消费者对经济的信心下降以及武装敌对行动的经济影响的担忧，已导致金融和资本市场的极端波动，这对我们的股价产生了不利影响，并可能对我们进入资本市场的能力产生重大不利影响。债务融资如果可用，可能涉及限制性契约，除其他外，可能会降低我们的运营灵活性。如果我们不能以可接受的条件筹集资金，我们可能无法发展我们的业务或应对竞争压力。此外，债务融资可能会被我们的高级贷方阻止，该贷方提供资产支持的循环信贷工具，以便在客户销售之前为我们的库存购买提供资金。我们的贷方有权，而且任何后续的高级贷方都可能有权同意任何新的债务融资。无法保证我们的贷方将提供此类同意。我们无法在需要时筹集资金可能会阻止我们的增长，并对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大不利影响。

我们之前发现，我们对财务报告的内部控制存在重大缺陷，导致我们的财务报表被重述。尽管这些弱点已得到补救，但如果我们未来在财务报告内部控制方面遇到额外的重大弱点或其他缺陷或未能以其他方式维持有效的财务报告内部控制系统，我们可能无法准确报告我们的财务业绩、防止欺诈或及时提交我们的定期报告，这可能导致投资者对我们报告的财务信息失去信心，并可能导致我们的股价下跌。

我们被要求维持对财务报告的内部控制，并报告此类内部控制中的任何重大缺陷。《萨班斯-奥克斯利法案》（Sarbanes-Oxley Act）第404条（“第404条”）要求我们由管理层提供一份报告，其中包括我们对财务报告的内部控制的有效性。这项评估要求披露我们的管理层在我们对财务报告的内部控制中发现的任何重大缺陷。我们的独立注册会计师事务所也需要证明我们对财务报告内部控制的有效性。有效的财务报告内部控制对于我们提供可靠的财务报告是必要的，并且连同适当的披露控制和程序，旨在防止欺诈。任何未能维持或实施所需的新的或改进的控制措施，或在实施过程中遇到的困难都可能导致我们未能履行我们的报告义务。

我们的披露控制和程序以及对财务报告的内部控制在过去一直受到缺陷和重大缺陷的影响，导致我们的财务报表被重述，我们无法向您保证，未来不会出现额外的重大缺陷。如果未来出现其他重大弱点或其他缺陷，或如果我们的独立注册会计师事务所无法就我们对财务报告的内部控制的有效性发表意见或发表保留意见或负面意见，我们可能无法准确报告我们未来的财务业绩，这可能导致我们未来的财务业绩出现重大错报，并需要额外重述。在这种情况下，除了适用的证券交易所上市要求外，我们可能无法保持遵守关于及时提交定期报告的证券法要求。我们还可能难以以优惠条件获得资本，或者根本无法获得罚款、处罚或判决，并招致声誉损害

这可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。此外，投资者可能会对我们的财报失去信心，我们的股价可能会因此下跌。

此外，我们过去在会计部门经历过高的员工流动率，这导致了与识别、招聘、雇用、搬迁和整合合格个人相关的大量时间和费用。关键人员的高员工更替率可能会耗尽我们的机构知识库，侵蚀我们的竞争力，并影响我们的内部控制和财务报告。我们无法向你保证，我们迄今为止采取的措施，或我们未来可能采取的任何措施，将足以防止或避免未来潜在的实质性弱点。我们未能保持内部控制的充分性和有效性，包括未能实施所要求的新的或改进的控制，或者如果我们在实施这些控制时遇到困难，我们的业务和经营业绩可能会受到损害，我们可能无法履行我们的财务和其他报告义务。

我们面临与重述我们先前发布的财务报表以及我们对财务报告的内部控制存在重大缺陷相关的风险。

如先前所披露，我们决定重述截至2023年1月29日止年度的财务报表，以及截至2023年4月30日、2022年10月30日、2022年7月31日和2022年5月1日止季度期间的未经审计简明季度财务信息。因此，我们自愿向SEC自我报告了有关这些会计事项的内部调查的信息。由于自述，公司成为SEC的非公开调查对象。公司充分配合SEC的调查，并于2024年10月29日同意和解解决对其提出的索赔。在不承认或否认SEC指控的情况下，我们同意进入一项最终判决，命令我们支付150万美元的民事罚款，并对未来违反1933年《证券法》第17（a）（3）条和1934年《证券交易法》第13（a）、13（b）（2）（a）和13（b）（2）（b）条及其下的相关规则的行为施加永久禁令。由于重述，我们受到一些额外风险和不确定性的影响，这可能会影响投资者对我们财务披露准确性的信心，并可能给我们的业务带来声誉问题。具体来说，我们参与了一项推定的证券集体诉讼，该诉讼针对我们以及我们的某些现任和前任官员提起，我们已经和解。我们还参与了代表公司对其某些现任和前任高级职员和董事提起的某些推定股东派生诉讼，这些诉讼已经结束。我们未来可能会受到额外的诉讼或其他争议，其中可能包括（其中包括）援引联邦和州证券法的索赔、合同索赔或因重述而产生的其他索赔。我们不能保证上述所有风险和挑战都会被消除，或者一般的声誉损害不会持续存在。如果上述一项或多项风险或挑战持续存在，我们的业务、运营和财务状况很可能会受到重大不利影响。

我们可能无法准确预测我们的经营业绩和增长率，这可能会对我们报告的业绩和股价产生不利影响。

我们可能无法准确预测我们的经营业绩和增长率。我们在预测和规划过程中使用了多种因素，包括历史结果、近期历史以及对经济和市场状况的评估。我们的增长率可能无法持续，我们的增长取决于对我们提供的产品的需求的持续增长。客户偏好变化、经济疲软或其他因素导致的需求下降可能导致收入或增长下降。此外，我们的许多费用和投资是固定的，我们可能无法及时调整我们的支出，以弥补我们经营业绩中任何意外的不足。未能准确预测我们的经营业绩和增长率可能会导致我们的实际业绩大大低于预期。如果我们的增长率因此下降，投资者对我们业务的看法可能会受到不利影响，我们普通股的市场价格可能会下降。

如果我们的第三方供应商停止运营，或者在信用到期之前我们的营销策略发生重大变化，我们可能无法充分利用我们的媒体信用。

公司确认通过与第三方供应商进行易货交易获得的媒体信用的资产。我们将这些营销信用额度用作某些广告费用的百分比。如果我们的第三方对其业务产生重大不利影响，他们可能无法提供充分利用我们剩余信用所需的广告水平。如果我们的业务或更广泛的宏观经济环境经历广告或营销策略的重大变化，我们可能无法在到期前充分利用我们的信用。如果我们通过评估确定我们可能无法充分利用我们的剩余信用，公司可能会被要求对剩余信用进行减值，而该减值可能会对我们的财务报表产生重大不利影响。

法律、税务和监管风险

我们的信息技术系统出现重大中断或安全漏洞或违反数据保护法可能对我们的业务和声誉产生重大不利影响。

在日常业务过程中，我们以电子方式收集、使用和存储机密信息，包括属于我们、我们的客户、供应商、业务合作伙伴和其他第三方的专有业务信息以及我们的联营公司的个人身份信息。我们依靠信息技术系统来保护这些信息，并保存财务记录、处理订单、管理库存、协调对客户的发货以及操作其他关键功能。无法保证我们的合作伙伴、供应商和我们所依赖的其他第三方的预防措施将足以防止重大损坏、系统故障或数据丢失。随着有关数据隐私、安全和信息保护的法律法规发生变化，这些注意事项可能会随着时间而改变。由于停电、硬件故障、电信故障和用户错误，我们的信息技术系统可能会受到损坏、中断或关闭。此外，我们的远程混合工作环境可能会加剧这些和其他操作风险。如果我们的信息技术系统出现中断，无论是由于人为错误或不当行为、系统错误或我们或我们的第三方服务提供商的产品、系统或解决方案中的漏洞，都可能导致销售和客户的损失以及显着的增量成本，这可能对我们的业务产生重大不利影响。

我们已经并可能在未来受到由计算机病毒和其他恶意代码、恶意软件、勒索软件、网络钓鱼和其他未经授权的访问尝试、社会工程、拒绝服务攻击、非法闯入或黑客攻击、破坏、心怀不满的员工或第三方的破坏行为以及其他未经授权的访问手段造成的安全漏洞。随着来自世界各地的未遂攻击和入侵的数量、强度和复杂程度增加，安全漏洞或破坏的风险，特别是通过网络攻击或网络入侵，包括计算机黑客、外国政府和网络恐怖分子，已经增加。此外，由于用于获得对系统和网络的未经授权访问的技术日益复杂且不断发展，我们可能无法预测、检测或阻止所有攻击，直到它们已经发起之后。例如，随着人工智能的不断发展，网络攻击者还可以利用人工智能开发恶意代码和复杂的网络钓鱼企图。我们的信息技术网络和系统一直而且我们相信继续受到不断的攻击。因此，尽管我们采取了安全措施或我们的第三方服务提供商采取了安全措施，但仍可能发生安全漏洞，包括我们可能无法检测到的漏洞。违反我们或我们的第三方服务提供商的信息技术系统，导致未经授权发布机密信息，可能会对我们的声誉产生不利影响，导致我们现有客户和潜在未来客户的损失，由于补救行动或潜在责任（包括惩罚性损害赔偿和监管罚款或处罚）造成财务损失，并大幅增加我们为防范这些风险而产生的成本，包括与保险范围和潜在补救措施相关的成本。此外，我们有大量的远程劳动力，并实施了安全和其他政策来管理这些员工群体。尽管我们继续实施强有力的物理和网络安全措施，以确保我们的业务运营保持正常运作，并确保为客户提供不间断的服务，但由于我们的大部分员工远程工作，我们的系统和我们的运营仍然容易受到网络攻击和其他中断的影响，我们无法确定我们的缓解努力是否有效。

未能遵守个人数据保护和隐私法，以及适用于我们业务的其他法律法规，可能会对我们的业务产生不利影响。

我们受制于众多州、联邦和外国司法管辖区关于个人数据保护和隐私法的各种不断发展和发展的法律法规，包括受到《加州隐私权利法》重大修改的《加州消费者隐私法》，越来越多的州通过了新的隐私立法，以及欧盟的《通用数据保护条例》和中国的《个人信息保护法》。未能遵守这些法律法规或以其他方式保护个人数据不受未经授权的访问、使用或其他处理，可能会导致诉讼、索赔、法律或监管程序、查询或调查、损害我们的声誉、罚款或处罚，所有这些都可能对我们的业务产生不利影响。

我们对数据的处理受到各种法律法规的约束，包括各种政府机构的监管，包括美国联邦贸易委员会（FTC）和各种州、地方和外国监管机构和机构。我们与某些客户和业务合作伙伴的协议也可能使我们遵守与我们处理个人信息相关的某些要求，包括使用行业标准或合理的安全措施来保护个人信息的义务。我们还预计，美国、欧盟和其他司法管辖区将继续有关于隐私、数据保护和信息安全的新的拟议法律、法规和行业标准，我们尚无法始终确定这些未来法律、法规和标准的影响可能

对我们的业务有影响。我们预计，现有的法律、法规、标准在未来甚至可能相对于彼此有不同或不一致的解释。

我们还受众多法律法规的约束，包括与我们产品的生产、销售、营销、标签、含量、安全和分销、反腐败（例如《反海外腐败法》）、就业和职业健康与安全以及环境、社会和治理事项和报告等相关的法律法规。鉴于我们业务的性质、我们对外国第三方供应商的依赖以及我们对这些国家法律的敞口，以及频繁采用新的法律法规，遵守这些法律法规的成本高且复杂。未能遵守此类法律或法规可能会使我们受到刑事或民事调查或执法行动、罚款、处罚、禁令或限制，所有这些都可能对我们的业务产生不利影响。

我们可能无法充分保护我们的知识产权。

我们认为我们的客户和潜在客户名单、商标、域名、版权、专利和类似的知识产权对我们的成功至关重要，我们依靠商标、版权和专利法、商业秘密保护、与我们的员工和其他人的协议和其他方法来保护我们的所有权。我们可能无法在美国或国际上为我们的知识产权获得保护，我们可能无法在我们未来可能销售产品的国家获得有效的知识产权保护。如果我们无法获得此类保护，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能会受到损害。此外，联营公司、承包商或顾问可能盗用或披露我们的机密信息或知识产权，与这些人的协议可能不存在，可能不涵盖相关信息或知识产权，或者可能无法执行，所有这些都可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和未来前景产生不利影响。

保护我们的知识产权可能需要花费大量的财政、管理和运营资源。尽管有这些支出，我们为保护我们的知识产权而采取的措施可能无法充分保护我们的权利或防止第三方侵犯、盗用或披露机密信息或知识产权。我司专利、商标、商业秘密等知识产权的有效性、可执行性和侵权行为可能会在诉讼中或通过行政程序被他人质疑，我司可能不会在此类争议中胜诉。此外，由于获得专利和商标保护的过程是昂贵和耗时的，我们可能无法以合理的成本或及时的方式起诉所有必要或可取的专利和商标申请，并且此类申请可能永远不会被批准。即使这类申请作为专利和商标发布，也无法保证这些专利和商标将充分保护我们的知识产权，因为有关专利、商标和其他知识产权的有效性、可执行性和保护范围的法律标准是不确定的。如果我们无法充分保护我们的知识产权，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能会受到损害。

我们还可能被要求花费大量资源来监督和保护我们的知识产权。我们可能无法发现或确定任何侵犯、盗用、披露或其他侵犯我们的知识产权、机密信息或其他专有权利的程度。我们可能会因侵犯、盗用或侵犯我们的知识产权、机密信息或其他专有权利而对他人发起索赔或诉讼或确立这些权利的有效性。尽管我们做出了努力，但我们可能无法阻止第三方、前员工、顾问或独立承包商侵犯、盗用、披露或以其他方式侵犯我们的知识产权、机密信息和其他所有权。此外，就侵犯、盗用、披露或侵犯我们的知识产权、机密信息或专有权利向他人发起索赔或诉讼将是昂贵的，而且可能是令人望而却步的。任何诉讼或其他争议解决机制，无论是否以有利于我们的方式解决，都可能给我们带来重大开支，并分散我们技术和管理人员的努力，这可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大不利影响。

例如，我们依靠商标注册和普通法商标权来保护我们品牌的独特性。此外，无法保证我们为建立和保护我们的商标而采取的行动将足以防止他人假冒或侵犯我们的商标。此外，某些外国的法律可能不会像美国的法律那样保护未注册商标的使用。因此，对我们品牌形象的国际保护可能会受到限制，我们在美国境外使用我们商标的权利可能会受到损害。其他个人或实体可能对包含我们部分标记的商标拥有权利，或者可能已在我们的产品制造地外国注册了家具和/或配件的类似或竞争标记。也可能存在我们不知道的其他外国与我们的商标相同或相似的商标的其他先前注册。因此，其他人可能会阻止在某些外国制造我们的品牌商品或从某些国家销售或出口我们的品牌商品

外国对美国。如果我们无法与这些方面达成许可安排，我们可能无法在这些国家生产我们的产品。我们无法在这些司法管辖区注册我们的商标或购买或许可使用相关商标或徽标的权利，可能会限制我们在成本较低的市场生产我们的产品或打入美国以外司法管辖区的新市场的能力。发生上述任何情况都可能损害我们的业务。

不断演变的政府法规和投资者对环境、社会和治理因素的预期可能会带来额外的成本，并使我们面临新的风险。

与全球环境可持续性事项、气候变化法律和法规相关的潜在法律、法规和政策存在不确定性，包括披露义务和此类事项的报告。影响ESG和可持续性披露、负责任的采购、供应链透明度或环境保护的法律或监管环境的变化，包括限制二氧化碳和其他温室气体排放、阻止使用塑料或限制或对商业用水施加额外成本的法规，可能会导致我们和我们的业务合作伙伴的合规成本增加，所有这些都可能对我们的经营业绩、财务状况和现金流产生负面影响。与ESG和可持续性事项相关的预期正在迅速演变，我们不时宣布某些举措和目标，与这些事项相关。我们可能在我们的努力中失败，或者被认为未能负责任地采取行动，或者我们可能未能准确报告我们在这些倡议和目标方面取得的进展。

如果人员或财产受到我们销售的产品的损害，我们可能会受到产品责任索赔。

迄今为止，我们没有任何重大的产品责任索赔。我们高度重视将我们的产品设计为对消费者安全的产品，并在第三方实验室对我们的产品进行安全测试。尽管如此，我们销售或已经制造的产品可能会使我们面临与人身伤害、死亡和环境或财产损害有关的产品责任索赔、诉讼和监管行动。我们与供应商和国际制造商的某些协议可能不会赔偿我们对特定供应商或国际制造商产品的产品责任，或者我们的供应商或国际制造商可能没有足够的资源或保险来履行其赔偿和抗辩义务。尽管我们保有责任保险，但我们无法确定我们的承保范围是否足以应对实际发生的责任，或者我们将继续以经济上合理的条款获得保险，或者根本无法确定。针对我们提出的任何产品责任索赔可能（其中包括）损害我们的声誉、损害我们的品牌、导致我们产生重大成本，并对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

产品保修索赔可能会对我们的业务产生重大不利影响。

我们为我们的Sactionals的硬插件件和我们的SACs的软插件件提供终身保修，并为我们的StealthTech组件和盖子提供有限保修，如果有缺陷，可能会导致保修索赔。公司保留保修索赔准备金。然而，无法保证我们的保修索赔准备金将是足够的，或者由于我们的StealthTech组件中的技术故障或可能需要减少的保修准备金而不需要额外的保修准备金。材料保修索赔可能（其中包括）损害我们的声誉和损害我们的品牌，导致我们产生重大的维修和/或更换成本，并对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大不利影响。

产品召回和其他索赔可能会影响我们的财务状况和经营业绩。

作为消费品零售商，如果发现我们的一种或多种产品不符合质量或安全标准或存在缺陷，我们可能会被要求回购或召回。回购或召回我们的产品对我们来说可能代价高昂，并可能损害我们品牌的声誉。如果我们被要求移除，或自愿将我们的产品从市场上移除，我们的声誉可能会受到损害，我们销售受影响库存的能力可能会受到挑战。因此，产品召回可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

我们现在并且将来可能会受到证券诉讼，这是昂贵的，可能会转移管理层的注意力。

我们涉及并可能在未来受到诉讼或其他争议，其中可能包括（其中包括）援引联邦和州证券法的索赔、合同索赔或因重述、市场价格波动或其他因素而产生的其他索赔。任何此类诉讼的结果都是不确定的。此外，我们普通股的市场价格一直并可能继续波动。由此，我们未来可能成为证券集体诉讼的对象。本次诉讼的抗辩或和解以及未来的任何诉讼都可能是耗时且

昂贵，将管理层的注意力从我们的业务上转移开，并且，如果任何针对我们的诉讼得到不利解决，可能会对我们的财务状况产生重大不利影响。任何额外的监管后果、诉讼、索赔或争议，无论成功与否，都可能使我们承担额外的成本，转移我们管理层的注意力，或损害我们的声誉。这些后果中的每一个都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

我们的保险范围可能不足以涵盖对我们提出的诉讼或其他索赔，这可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们不时面临诉讼风险，包括涉及联邦和州证券法的索赔、产品责任索赔、工资和工时索赔以及与定价相关的索赔。我们的保险范围可能不足以完全涵盖可能对我们提出的任何此类索赔。某些类型的索赔可能不在我们的保单范围内，可能会受到重大除外责任或限制，或者可能超过适用的保单限额，这可能会使我们在结算或判决时面临大量现金风险。此外，我们的保险人可能会拒绝承保某些索赔，声称适用除外责任，或资不抵债或无法以其他方式履行其承保义务。在保险范围适用之前，我们还可能被要求承担大量免赔额或自保保留。即使在有保险保障的情况下，我们也可能会在为保险未全额报销的索赔进行辩护时产生大量的法律费用和其他费用。如果我们被要求就未在保险范围内的诉讼或其他索赔支付大量款项，或超出我们的保险范围限制，则此类付款可能会对我们的业务、财务状况、现金流和经营业绩产生重大不利影响。

此外，我们可能无法以可接受的费率或商业上合理的条款获得某些类型或水平的商业保险，在某些情况下可能无法完全获得保险。因此，我们可能会选择为某些风险自保，如果我们遇到超过我们的保险范围或我们的自保准备金的重大损失，我们的费用可能会增加，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。

政府对互联网和电子商务的监管正在演变，不利的变化或我们不遵守这些监管可能会严重损害我们的业务和经营业绩。

我们受一般商业法规和法律以及专门规范互联网和电子商务的法规和法律的约束。现有和未来的法规和法律可能会阻碍互联网、电子商务或移动商务的发展。这些法规和法律可能涉及税收、关税、隐私和数据安全、反垃圾邮件、消费者信贷产品、内容保护、电子合同和通信（例如“不要打电话/发邮件”和短信要求）、消费者保护、使用人工智能、互联网中立和礼品卡。目前尚不清楚有关财产所有权、销售和其他税收以及消费者隐私等问题的现行法律如何适用于互联网，因为这些法律中的绝大多数是在互联网出现之前通过的，并没有考虑或解决互联网或电子商务提出的独特问题。一般商业法规和法律，或专门管辖互联网或电子商务的法规和法律，可能会以不同司法管辖区不一致的方式解释和适用，并可能与其他规则或我们的做法相冲突。此外，我们还受到各种联邦、州和地方消费者保护、定价透明度和虚假广告法的约束，这些法律规范零售商并管理商品的营销、广告、促销和销售，包括加利福尼亚州的《消费者法律补救法案》。

尽管我们在任何时候都寻求完全遵守所有这些法律，但我们不能确定我们的做法是否已经遵守、遵守或将完全遵守所有这些法律法规。我们未能或被认为未能遵守任何这些法律或法规可能会导致我们的声誉受损、政府实体或其他人对我们的业务和诉讼或行动的损失。任何此类诉讼或行动都可能损害我们的声誉和品牌，迫使我们花费大量资金为这些诉讼辩护，分散我们的管理注意力，增加我们开展业务的成本，减少消费者对我们网站的使用，并导致施加金钱责任。我们还可能有合同责任赔偿第三方，并使其免受不遵守任何此类法律或法规的成本或后果的影响。特别是，我们在加利福尼亚州面临与公司定价实践相关的推定集体诉讼。该投诉一般指称，该公司虚假宣传某些产品的折扣。除其他事项外，原告寻求金额不详的金钱赔偿，包括三倍赔偿、惩罚性赔偿、与公司销售业务相关的禁令救济，以及律师费、专家费和其他费用。尽管我们打算针对针对我们提出的索赔进行有力的辩护，但我们无法预测与当前和任何未来索赔和诉讼相关的潜在结果、成本和费用。任何损害赔偿、法律费用或与根据任何此类法律提起诉讼或解决索赔相关的费用都可能是重大的。

我们的产品或营销活动可能会被发现侵犯或侵犯他人的知识产权。

第三方可以主张或提起诉讼主张我们的产品或我们的营销活动侵犯或侵犯此类第三方的专利、版权、商标、商业秘密或其他知识产权。所主张的索赔和/或诉讼可能包括针对我们或我们的供应商的索赔，指控我们的产品或此类产品的组件侵犯了知识产权。

无论索赔的是非曲直如何，如果我们的产品被指控侵犯或侵犯其他方的知识产权，我们可能会产生大量费用，我们可能不得不，其中包括：

•获得使用此类知识产权的许可，这些许可可能无法以商业上合理的条款获得，或根本无法获得；

•重新设计我们的产品或改变我们的营销活动，以避免侵犯或其他侵犯他人知识产权的行为；

•停止使用他人持有的知识产权保护的标的物；

•支付重大的补偿性和/或增强的损害赔偿、律师费和费用；和/或

•为诉讼或行政诉讼辩护，无论我们输赢都可能代价高昂，并可能导致我们的时间、财务和管理资源被大量转移。

如果发生上述任何情况，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能会受到重大不利影响。

与我们普通股所有权相关的风险

我们普通股股票的交易价格一直并且很可能继续高度波动。

股票市场总体上经历了波动，这种波动往往与特定公司的经营业绩无关。我们普通股的市场价格可能受到许多因素的影响，包括：

•我们的客户增长、销售或其他经营成果的实际或预期波动；

•我们实际经营业绩与证券分析师、投资者、金融界预期的差异；

•我们可能向公众或证券分析师提供的任何前瞻性财务或经营信息，这些信息的任何变化，或我们未能根据这些信息达到预期；

•发起或维持对我们覆盖的证券分析师的行为，跟踪我们公司的任何证券分析师对财务估计的变化，或我们未能达到这些估计或投资者的期望；

•我们或现有股东向市场出售的我们普通股的额外股份，或此类出售的预期；

•整体股票市场的价格和数量波动，包括由于整体经济的趋势；

•我们或我们的竞争对手宣布重大产品、收购、战略合作伙伴关系、合资企业或资本承诺；

•威胁或对我们提起的诉讼；

•司法或监管机构新立法或裁决的发展；

•其他事件或因素，包括战争或恐怖主义事件导致的事件或因素，或对这些事件的反应；和

•宏观经济因素、公共卫生危机和国际冲突的社会经济影响。

如果证券或行业分析师没有发表研究报告或发表关于我们业务的不准确或不利的研究报告，我们的股价和交易量可能会下降。

我们普通股的交易市场将受到证券或行业分析师发布的关于我们或我们业务的研究和报告的影响。如果这些证券或行业分析师中的一位或多位停止对我们的报道，我们可能会在金融市场上失去知名度，进而可能导致我们的股价或交易量下降。如果覆盖我们的一位或多位分析师下调我们的普通股评级，发布关于我们业务的不准确或不利的研究，或者如果我们的经营业绩没有达到他们的预期，我们的股价可能会下跌。

未来出售和发行我们的普通股或购买普通股的权利可能会导致额外稀释我们股东的所有权百分比，并可能导致我们的股价下跌。

为了筹集额外资金，我们可能会在未来提供额外的普通股股份或其他可转换为或可交换为我们普通股的证券。未来出售和发行我们的普通股或购买我们普通股的权利可能会导致我们现有股东的大幅稀释。我们可能会在未来出售股票或其他可能拥有优于现有股东的权利的证券。我们在未来交易中出售我们普通股的额外股份或可转换或可交换为普通股的证券的每股价格可能高于或低于我们普通股的当前每股价格。

我们不能保证我们的股票回购计划将完全完成或将提高长期股东价值，股票回购可能会增加我们普通股交易价格的波动性并减少我们的现金储备。

2024年6月，我们的董事会批准了一项股票回购计划。截至2026年2月1日，仍有1410万美元可用于股票回购计划下的未来购买。2026年3月，在财政期间结束后，我们的董事会授权根据股票回购计划回购额外4000万美元的已发行普通股。因此，股票回购计划下的剩余可用资金总额增加到5410万美元。我们的股票回购计划没有到期日，也没有义务在任何特定时间表或根本没有义务回购任何特定的美元金额或收购任何特定数量的股票。不能保证我们会以有利的价格或根本不会回购股票。此外，我们的股票回购可能会影响我们普通股的交易价格，增加其波动性，降低我们股票的市场流动性，并可能随时被暂停或终止，这可能会导致我们普通股的市场估值降低。回购我们的普通股将减少我们可用于为营运资金、资本支出、战略收购或商业机会以及其他一般公司用途提供资金的现金数量。回购股份的实际时机、数量和价值将取决于各种因素，包括我们普通股的市场价格、交易量、一般市场状况以及其他公司和经济方面的考虑。

我们的章程文件和特拉华州法律中的反收购条款可能会使收购我们公司变得更加困难，并限制我们的股东试图更换或罢免我们目前的管理层。

我们经修订和重述的公司注册证书和经修订和重述的章程中的规定可能具有延迟或阻止控制权变更或我们管理层变更的效果。我们经修订及重述的法团注册证明书及经修订及重述的附例包括以下条文：

•允许董事会确定董事人数，并通过持有我们已发行和已发行普通股至少25%股份的大多数董事或股东的赞成票填补任何空缺和新设立的董事职位；

•规定只有在选举董事时有权普遍投票的当时已发行的有表决权股份的多数才能罢免董事；

•要求构成董事会的所有董事的三分之二或至少持有我们普通股已发行和流通股的大多数的人采纳、修订或废除我们经修订和重述的章程的条款；

•要求我们股本中所有当时有权在董事选举中普遍投票的流通股的50%的投票权，以修订、更改或废除，或采纳与我们经修订和重述的公司注册证书的某些章节不一致的任何规定；

•除任何系列优先股的条款另有规定外，我们的股东特别会议只能由董事会、董事会主席、首席执行官、总裁（在没有首席执行官的情况下）或至少25%的当时有权在董事选举中普遍投票的我们的股本流通股召集，作为单一类别一起投票；

•对我们董事会选举的提名或在年度股东大会上提出可由股东采取行动的事项建立事先通知要求；

•将针对我们的某些诉讼的论坛限制在特拉华州

这些规定可能会挫败或阻止我们的股东更换或罢免我们现有管理层的任何企图，因为这会使股东更难更换我们负责任命我们管理层成员的董事会成员。此外，由于我们在特拉华州注册成立，我们受《特拉华州一般公司法》（“DGCL”）第203条的规定管辖，该条一般禁止特拉华州公司在该股东成为15%股东之日后的三年内与我们股本至少15%的任何持有人进行任何广泛的业务合并。

激进股东的行动可能代价高昂且耗时，会转移管理层的注意力和资源，并对我们的业务产生不利影响。

激进的股东可能会采取对我们来说可能代价高昂且耗时的行动，扰乱我们的运营，并转移我们董事会、管理层和员工的注意力，例如公开提案和可能提名我们董事会候选人的请求，寻求战略合并或其他交易的请求，或其他特殊请求。如果针对我们发起一场激进运动，我们可能会保留法律、财务和通讯顾问，其成本可能很高，并对我们未来的财务业绩产生负面影响。此外，由于激进股东倡议而产生的对我们未来方向、战略或领导力的感知不确定性可能会导致潜在商机的丧失，损害我们吸引新的或留住现有投资者、客户、董事、员工或其他合作伙伴的能力，并导致我们的股价经历波动或停滞时期。

我们的董事和高级管理人员提出的赔偿索赔可能会减少我们的可用资金，以满足成功的第三方对我们的索赔，并可能减少我们可用的金额。

我们经修订和重述的公司注册证书以及经修订和重述的章程规定，在每种情况下，我们将在特拉华州法律允许的最大范围内赔偿我们的董事和高级职员。根据我们的章程，我们的董事将不对我们或任何股东因违反信托义务而造成的金钱损失承担责任，但（i）违反他或她对我们或我们的股东的忠诚义务的行为除外；（ii）非善意或涉及故意不当行为或明知违法的作为或不作为；以及（iii）根据DGCL另有规定。经修订和重述的章程还要求我们（如果有此要求）垫付该董事或高级管理人员在为受到威胁或未决的诉讼、诉讼或程序进行辩护或调查时所产生的费用，前提是如果最终确定该人无权获得我们的赔偿，则该人将退还任何此类垫款。我们已就某些索赔赔偿了我们的某些高级职员和董事以及预付费用。这些索赔已经以及我们的董事和高级管理人员在未来提出的任何赔偿索赔可能会减少我们的可用资金，以满足成功的第三方对我们的索赔，并可能减少我们可用的金额。

我们修订和重申的章程指定特拉华州衡平法院为我们的股东可能发起的某些类型的诉讼和程序的唯一和排他性法院，并指定美国联邦地区法院为根据《证券法》产生的索赔的唯一和排他性法院，这在每种情况下都可能限制我们的股东为与我们或我们的董事、高级职员雇员、代理人或其他股东的纠纷获得有利的司法法院的能力。

我们经修订和重述的公司注册证书规定，除非我们以书面形式同意替代法院，否则特拉华州衡平法院应在法律允许的最大范围内，成为代表我们提起的任何（a）派生诉讼或程序的唯一和排他性法院；（b）主张任何董事、高级职员所欠的违反信托义务的索赔的诉讼，或我们或我们的股东的其他雇员；（c）主张根据DGCL的任何条款或我们经修订和重述的公司注册证书或经修订和重述的章程产生的索赔的诉讼；或（d）主张受内政原则管辖的索赔的诉讼。

我们经修订和重述的公司注册证书规定，除非我们以书面形式同意替代法院，否则美国联邦地区法院将是解决根据《证券法》或根据其颁布的规则和条例提出索赔的任何诉讼的唯一和排他性法院。根据《交易法》，根据该法产生的索赔必须向美国联邦地区法院提出。

在法律允许的最大范围内，任何个人或实体购买或以其他方式获得或持有我们股本的任何股份的任何权益，应被视为已通知并同意我们经修订和重述的章程中的法院地条款。这种选择法院地条款可能会限制股东在不同司法法院提起索赔的能力，包括它可能认为有利于或方便与我们或我们的董事、高级职员、其他股东或雇员发生特定类别的纠纷的能力，这可能会阻止此类诉讼，使其更难或更昂贵地进行诉讼，并导致对此类股东不利的结果不如在其他司法管辖区可能已经实现的结果。

然而，通过同意这一规定，股东并不被视为放弃了我们对联邦证券法及其下的规则和条例的遵守。其他公司的公司注册证书或章程中类似的选择法院地条款的可执行性在法律诉讼中受到了质疑，法院可能会认定这些类型的条款不适用或无法执行。如果法院认定我们经修订和重述的章程中的法院地条款的选择在诉讼中不适用或无法执行，我们可能会产生与在其他司法管辖区解决此类诉讼相关的额外费用，这可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们预计在可预见的未来不会宣布任何股息。

我们业务的持续经营和增长将需要大量现金。因此，我们预计在可预见的未来任何时候都不会向我们普通股的持有人支付任何现金股息。任何支付未来股息的决定将由我们的董事会酌情决定，并将取决于我们的经营业绩、财务状况、合同限制、债务、适用法律施加的限制以及我们董事会认为相关的其他因素。因此，我们的股东可能能够实现其投资未来收益的唯一方法是在这些股票的价格升值后出售他们的普通股。然而，不能保证我们的普通股股票会升值。

我们可能无法达到我们公开宣布的关于我们的业务和未来经营业绩的指导或其他预期，这将导致我们的证券价格下降。

我们会不时在收益电话会议、收益发布或其他方面发布收益指引，内容涉及代表管理层截至发布之日的估计的未来业绩。该指南包括基于我们管理层编制的预测的前瞻性陈述。预测是基于一些假设和估计，这些假设和估计虽然以数字上的特殊性呈现，但本质上会受到我们业务的重大业务、经济和竞争不确定性和意外情况的影响，其中许多超出我们的控制范围，并且基于对未来业务决策的特定假设，其中一些将发生变化。其中一些关键假设与宏观经济环境有关，包括通胀和利率波动，这些因素本质上是难以预测的。我们通常将可能的结果表述为高和低范围，其目的是在变量发生变化时提供敏感性分析，但并不是要暗示实际结果不能超出建议的范围。此外，分析师和投资者可能会开发和发布他们自己对我们业务的预测，这可能会对我们未来的表现形成共识。此外，如果我们对之前公布的指引进行向下修正，如果我们撤回之前公布的指引，或者如果我们公开宣布的未来经营业绩指引未能达到证券分析师、投资者或其他相关方的预期，我们的证券价格将会下降。指导必然是投机性的，可以预期，我们提供的指导所依据的部分或全部假设将不会实现或与实际结果有很大差异。因此，我们的指引仅是管理层认为截至发布之日可实现的估计。实际结果可能与我们的指导有所不同，变化可能是重大的。有鉴于此，谨呼吁投资者在就我们的证券作出投资决定时，不要依赖我们的指导。任何未能成功实施我们的经营战略或发生本“风险因素”部分所述的任何事件或情况，其中许多是我们无法控制的，都可能导致实际经营结果与我们的指导不同，并且差异可能是不利的和重大的。

项目1b。未解决的员工评论。

没有。

项目1c。网络安全。

风险管理和战略

我们认识到评估、识别和管理与网络安全威胁相关的重大风险的重要性，这一术语在S-K条例第106（a）项中定义。除其他外，这些风险包括：运营风险、知识产权盗窃、欺诈、勒索、对员工或客户的伤害以及违反数据隐私或安全法。

该公司致力于保护其信息系统和数据免受网络威胁。我们利用第三者技术工具，以控制系统访问和过滤、限制和规范可能对公司构成重大风险的内容。员工被要求使用多因素认证访问公司系统，并接受年度安全培训。管理层负责识别、监测和缓解公司面临的重大风险，包括网络安全风险。管理层向董事会提供定期报告，以审查我们的主要风险，确定趋势并帮助管理风险。

我们的网络安全风险管理和战略由我们的首席技术和数字化转型官以及Lovesac高级领导团队的其他成员。这些个人被告知，并监测网络安全事件的预防、缓解、检测和补救，并就任何适当的项目向委员会报告。我们的首席技术和数字化转型官在管理信息技术和网络安全事务方面拥有超过25年的经验，负责评估和管理这些网络安全风险。支持我们信息安全计划的团队成员具有相关的教育和行业经验。

网络安全治理

网络安全是我们风险管理的重要组成部分，也是我们董事会和管理层关注的领域。我们的董事会负责公司的风险监督，包括网络安全风险。董事会每季度收到高级管理层的最新信息，包括我们的信息技术和安全、风险管理、财务和法律团队的领导以及我们的首席技术和数字化转型官关于网络安全事务的最新信息。这包括现有和新的网络安全风险、管理层如何应对和/或减轻这些风险的状态、网络安全和数据隐私事件（如果有的话）以及关键信息安全举措的状态。公司董事会审计委员会监督（其中包括）公司内部控制的充分性和有效性，包括旨在评估、识别和管理来自网络安全威胁的重大风险的内部控制。董事会作为一个整体并在审计委员会层面监督公司面临的最重大风险以及我们识别、优先考虑、评估、管理和减轻这些风险的流程。

审计委员会，由独立董事单独组成，由我板监管网络安全风险。根据公司披露控制和程序中规定的升级标准，审计委员会被告知来自网络安全威胁的重大风险。审计委员会在定期委员会会议上接收高级管理层的报告、简报和介绍，包括我们的首席技术和数字化转型官，包括关于特定风险领域的更深入的介绍和定期的企业风险管理更新。

尽管公司努力降低网络安全风险，但我们的业务性质使我们面临网络安全威胁和攻击，这些威胁和攻击可能导致未经授权获取或访问、破坏、丢失、滥用或盗窃我们的数据，包括个人信息、机密信息或知识产权。关于我们面临的网络安全风险的更多信息在第一部分第1a项“风险因素”中进行了讨论，标题为“法律、税务和监管风险”。

项目2。属性。

我们的主要办公室位于康涅狄格州斯坦福德，根据2040年3月到期的租赁协议，我们在那里占用了28,000平方英尺的办公空间；在犹他州圣乔治，我们根据2031年9月到期的租赁协议，在那里占用了10,696平方英尺的办公空间。我们还为我们的展厅租赁零售空间，分布在美国大部分州的278个地点，包括阿拉巴马州、阿肯色州、亚利桑那州、加利福尼亚州、科罗拉多州、康涅狄格州、特拉华州、佛罗里达州、乔治亚州、爱达荷州、伊利诺伊州、印第安纳州、爱荷华州、堪萨斯州、肯塔基州、路易斯安那州、缅因州、马里兰州、马萨诸塞州、密歇根州、明尼苏达州、密苏里州、蒙大拿州、内布拉斯加州、内华达州、新罕布什尔州、新泽西州、新墨西哥州、纽约州、北卡罗来纳州、北达科他州、俄亥俄州、俄克拉荷马州、俄勒冈州、宾夕法尼亚州、罗德岛州、南达科他州、南卡罗来纳州、田纳西州、德克萨斯州、犹他州、弗吉尼亚州、华盛顿州、威斯康星州和哥伦比亚特区。

项目3。法律程序。

见注7。承诺、或有事项和相关方到我们在本年度报告第IV部分中的10-K表格中的财务报表，用于描述我们的法律程序，该文件通过引用并入本文。

项目4。矿山安全披露。

不适用。

第二部分。

项目5。市场为注册人的普通股权益、相关股东事项和发行人购买股本证券。

市场资讯

我们的普通股在纳斯达克交易，代码为“LOVE”。

持有人

截至2026年3月30日，我们的普通股记录持有人有109名。由于我们普通股的股份由存管机构、经纪人和其他代名人持有，我们股票的实益持有人数量大大多于记录持有人的数量。

发行人购买股本证券

2024年6月，我们的董事会授权回购最多4000万美元的已发行普通股。在截至2026年2月1日的十三周内，公司没有回购普通股股份。截至2026年2月1日，根据当前的股票回购计划，仍有1410万美元可用于未来的购买。

2026年3月26日，在财政期间结束后，我们的董事会授权根据股票回购计划回购额外4000万美元的已发行普通股。因此，股票回购计划下的剩余可用总额增加到5410万美元。

股息

我们从未就我们的任何股本支付现金股息，我们目前打算保留我们未来的收益，如果有的话，为我们业务的发展和增长提供资金。我们不打算在可预见的未来向我们普通股的持有人支付现金股息。

Lovesac股票表现图表

下图不应被视为“征集材料”或为《交易法》第18条之目的向SEC“提交”，或以其他方式受该条款下的责任约束，也不应被视为通过引用并入我们根据《证券法》或《交易法》提交的任何其他文件中。

下图比较了2021年1月31日至2026年2月1日期间我们普通股的累计总股东回报率（假设股息再投资）与罗素2000指数和标普 500指数的累计总回报率。该图假设在2021年1月31日对我们的普通股、罗素2000指数和标普 500指数各投资100美元。下图中的比较基于历史数据，并不表示，也不打算预测我们普通股的未来表现。


	1月31日， 2021	1月30日， 2022	1月29日， 2023	2月4日， 2024	2月2日， 2025	2月1日， 2026
The Lovesac Company普通股	100.00	89.39	45.93	40.71	45.21	23.56
罗素2000	100.00	95.87	94.44	98.53	116.41	134.81
标普 500	100.00	121.00	112.98	139.92	172.78	201.03

项目6。[保留]

不适用。

项目7。管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析

以下对我们的财务状况和经营业绩的讨论和分析应与我们的财务报表和本年度报告其他地方出现在表格10-K中的相关说明一起阅读。正如标题为“前瞻性陈述”的部分所讨论的，以下讨论和分析包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述，以及假设，如果这些陈述从未实现或证明不正确，可能会导致我们的结果与此类前瞻性陈述明示或暗示的结果存在重大差异。可能导致或促成这些差异的因素包括但不限于下文确定的因素以及本年度报告表格10-K第I部分第1A项下标题为“风险因素”一节中讨论的因素。

我们在52或53周的财政年度运营，该财政年度在最接近2月1日的周日结束。每个财政年度通常由四个13周的财政季度组成，尽管在有53周的年份中，第四季度代表一个14周的期间。2026和2025财年为52周，2024财年为53周。

概述

我们的运营

见项目1。商业有关我们的产品、客户、商业模式、渠道、增长战略、季节性和其他描述我们业务的因素的信息。

影响我们经营业绩的因素

虽然我们的增长战略为我们改善经营业绩做出了贡献，但它也带来了重大的风险和挑战。新展厅开业、现有展厅翻新和营销活动的时间和规模可能会影响我们未来期间的经营业绩。这些战略举措将需要大量支出。

可能影响我们未来期间经营业绩的其他因素包括：

宏观经济因素

近年来，有许多宏观经济因素和不确定性对整体商业环境和我们的业务产生了负面影响，包括通货膨胀波动、利率上升、住房市场状况、消费者债务和可用信贷、关税和贸易限制增加、全球冲突和全球金融市场的不确定性。这些因素已经并将继续对我们和我们经营所在的市场产生负面影响，包括经济衰退的可能性、住房市场的持续低迷以及消费者可自由支配支出的减少。我们认为，这些宏观经济因素导致了我们在业务中所经历的需求放缓，这种情况可能会在未来期间持续下去。

季度业绩的季节性

我们的生意是季节性的。因此，我们的收入每个季度都会波动，这往往会影响我们不同时期业绩的可比性。第三财季的营运资金需求通常较高，原因是在假日销售旺季之前积累了库存。第四财季的净销售额处于历史最高水平，这主要是由于假日销售旺季的影响。因此，短于一整年的结果可能并不代表全年的预期结果。

竞争

零售业竞争激烈，零售商的竞争基于多种因素，包括设计、质量、价格和客户服务。竞争水平和我们的竞争对手通过竞争性定价或其他因素吸引客户的能力可能会影响我们的经营业绩。

我们如何评估业务绩效

我们考虑各种财务和运营措施，包括以下措施，以评估我们的业务，衡量我们的业绩，确定影响我们业务的趋势，制定业务计划，并做出战略决策。

净销售额

净销售额反映了我们的商品销售加上运输和处理收入减去退货和折扣。在公司运营的展厅（包括店中店和快闪店）以及通过网络进行的净销售额得到确认，通常是在货物发运时的所有权转移点。

全渠道可比净销售额

全渠道可比净销售额是一种衡量标准，通过衡量一段时期内净销售额相对于同等长度的可比上一时期的变化来突出我们现有地点和网站的表现。可比的净销售额包括所有零售地点和线上的销售额，营业时间超过12个月（包括改造和搬迁），不包括已关闭的展厅。可比净销售额仅作为补充信息，不能替代按照美国公认会计原则列报的净销售额。

新客户

当客户仅在第一次在展厅或互联网渠道完成了在Lovesac的交易时，我们将客户定义为新客户。2026财年，回头客约占所有交易的50.4%，而2025财年这一比例为46.8%。当我们花费在获取新客户上时，我们期望在我们的交易组合中，新客户和回头客之间有一个健康的组合。

商品销售成本

已售商品成本包括已售商品的直接成本；库存收缩；因过时而进行的库存调整，包括过剩和滞销的库存以及成本或可变现净值准备金中的较低者；进港运费；将商品运送到我们展厅的运费，以及与将产品运送到我们的客户相关的仓储和所有物流成本。

我们销售商品成本的主要驱动因素是原材料成本、我们采购商品的国家的劳动力成本以及物流成本。我们预计毛利润将增加到我们成功地增加净销售额并继续与我们的制造合作伙伴实现规模经济的程度。我们会持续审查我们的库存水平，以识别滞销商品并使用产品降价来有效销售这些产品。降价的时间和水平主要取决于客户对我们商品的接受程度。

作为我们更广泛的供应链战略的一部分，我们正在寻求增加Sactional（或某些产品）的国内制造的举措。这些努力旨在增强供应链可靠性，减轻关税和物流风险，并通过自动化和缩短运输距离提高运营效率。预计将分阶段实施，需要前期投资和运营执行。对我们的成本结构和经营业绩的最终影响将取决于多个因素，无法保证预期收益将会实现。

毛利

毛利等于我们的净销售额减去销售商品的成本。毛利润占我们净销售额的百分比被称为毛利率。某些竞争对手和其他零售商报告的毛利润可能与我们不同，方法是从毛利润中排除与其分销网络相关的部分或全部成本，而是将其包括在销售、一般和管理费用中。因此，我们的毛利率和利润率的报告可能无法与其他公司进行比较。

销售、一般和行政费用

信用卡交易手续费。销售、一般和管理费用占净销售额的百分比在销量较低的季度通常较高，而在销量较高的季度则较低，因为很大一部分成本是相对固定的。

从历史上看，我们的收入增长伴随着更高的销售、一般和管理费用，主要与工资和租金有关。随着我们业务的不断发展，我们预计这些费用将会增加。随着净销售量的扩大，我们预计将利用销售、一般和管理费用占净销售额的百分比。为了支持我们的增长，我们继续投资于基础设施，包括现有和未来产品的研发以及基础技术计划。这些投资可能会降低投资期间的费用杠杆程度。我们预计，随着这些投资，将实现更大的杠杆，预计在第四季度产生最显着的影响。

广告和营销费用

广告和营销费用包括数字、社交和传统广告和营销举措，涵盖我们所有的业务渠道。广告和营销费用预计将随着公司推动净销售额增长而上升，这得益于对这些领域的持续投资以及为确保有效的资源分配而进行的仔细监测。

列报基础和运营结果

以下讨论从管理层的角度分析了公司的财务状况和经营成果，应与本报告中包含的财务报表和相关说明一并阅读。这份10-K表格中的讨论通常侧重于2026年财政年度与2025财政年度相比。与2024财年相比，我们对2025财年运营结果和财务状况变化的讨论已被排除在本报告之外，但可以在第二部分第7项中找到。管理层在我们关于10-K表格的2025财年年度报告中对财务状况和运营结果的讨论和分析。

经营成果

下表总结了我们2026、2025和2024财年运营结果的关键组成部分：


	2026		2025		2024		2026		2025		2024
	（单位：千）						（占净销售额的百分比）
净销售额
展厅	$	468,007	$	425,863	$	437,394	67.1	%	62.6	%	62.5	%
互联网	192,349		196,313		199,778		27.6	%	28.8	%	28.5	%
其他	36,759		58,452		63,093		5.3	%	8.6	%	9.0	%
净销售总额	697,115		680,628		700,265		100.0	%	100.0	%	100.0	%
销售商品成本	303,900		282,793		299,222		43.6	%	41.5	%	42.7	%
毛利	393,215		397,835		401,043		56.4	%	58.5	%	57.3	%
营业费用：
销售、一般和管理费用	283,987		281,450		264,314		40.7	%	41.4	%	37.7	%
广告和营销	88,659		88,027		94,050		12.7	%	12.9	%	13.4	%
折旧及摊销	15,206		14,710		12,603		2.2	%	2.2	%	1.8	%
总营业费用	387,852		384,187		370,967		55.6	%	56.5	%	52.9	%
营业收入	5,363		13,648		30,076		0.8	%	2.0	%	4.4	%
利息和其他收入，净额	1,302		2,801		1,747		0.2	%	0.4	%	0.2	%
税前净收入	6,665		16,449		31,823		1.0	%	2.4	%	4.6	%
所得税费用	2,600		4,893		7,962		0.4	%	0.7	%	1.1	%
净收入	$	4,065	$	11,556	$	23,861	0.6	%	1.7	%	3.5	%

其他运营数据

我们最近的展厅增长总结如下表：


展厅数：	2026	2025
期初开放展厅	257	230
展厅已开业	28	39
展厅已关闭	(7)	(12)
期末开放展厅(1)	278	257
展厅改造	2	—

(1)在2026财年第二季度，该公司决定将其2个移动门房重新用于营销相关活动，它们被包括在2026财年内关闭的展厅中。在2026财年第四季度，该公司还关闭了仅剩的最后一个售货亭。截至2025财年开放的展厅包括1个售货亭和2个移动门房。

2026财政年度与2025财政年度相比

净销售额

与2025财年相比，2026财年净销售额增加了1650万美元，增幅为2.4%，这主要得益于新展厅开业和全渠道可比净销售额增长0.5%。2026财年，回头客数量增长8.8%，部分被新客户下降5.6%所抵消。去年，回头客和新客户数量分别增长15.6%和1.4%。

Showroom净销售额增加了4210万美元，或9.9%在与2025财年相比，2026财年。

互联网销售（通过我们的电子商务渠道直接向客户进行的销售）减少了400万美元，或2.0%，与2025财年相比，在2026财年。

其他销售，其中包括pop-向上销售、店中销售、易货库存交易，以及Lovesac计划，减少 2170万美元，或37.1%的财政2026与2025财年。减少的主要原因是公司决定在本期间不进行任何易货交易，以及由于终止与百思买的合作伙伴关系而关闭了公司的百思买店中店。

毛利

与2025财年相比，2026财年的毛利润减少了460万美元，降幅为1.2%。毛利率从2025财年净销售额的58.5%下降210个基点至2026财年净销售额的56.4%。下降的主要原因是入境运输和关税成本增加180个基点，出境运输和仓储成本增加40个基点，部分被价格上涨、成本削减举措和我们的供应商因应关税环境变化而做出的让步推动的产品利润率增加10个基点所抵消，部分被更高的促销折扣所抵消。

销售、一般和管理费用

SG & A费用增加250万美元，或0.9%,在财政2026与2025财年。增加的主要原因是工资增加了1480万美元，原因是激励薪酬增加，以及与前期员工福利相关的期外费用160万美元、租金180万美元、与终止百思买合伙关系相关的减值费用150万美元，以及其他管理费用160万美元。这些增长被法律和专业费用减少1290万美元、基于股权的薪酬减少240万美元以及信用卡费用减少190万美元部分抵消。作为净销售额的百分比，SG & A在2026财年为40.7%，而在2025财年为41.4%。

广告和营销费用

广告和营销费用增加了60万美元，或0.7%，与2025财年相比，在2026财年。广告和营销费用分别为2026财年和2025财年净销售额的12.7%和12.9%。

折旧和摊销费用

折旧和摊销费用增加50万美元，或3.4%,与2025财年相比，2026财年主要受新展厅资本投资的推动。

利息和其他收入，净额

2026财年利息和其他收入净额为130万美元，而2025财年为280万美元。利息收入减少主要是由于公司计息银行账户的现金存款减少。

所得税费用

2026财年的所得税费用为260万美元，而2025财年为490万美元。减少的主要原因是税前净收入减少，部分被有效税率增加所抵消。

流动性和资本资源

一般

我们的业务依赖于来自运营的现金流、我们的循环信贷额度（见下文“循环信贷额度”）和证券发行作为我们流动性的主要来源。截至2026年2月1日，我们拥有1.019亿美元的现金和现金等价物。我们的主要现金需求是营销和广告、库存、工资、展厅租金、与开设新展厅和更新现有展厅相关的资本支出，以及基础设施和信息技术。根据我们的股票回购计划，我们定期使用现金回购我们的普通股。我们营运资金中最重要的组成部分是现金和现金等价物、商品库存、预付费用、应付账款、应计费用、客户存款和其他流动负债。我们认为，预计将从运营中产生的现金、我们循环信贷额度下的可用性以及我们现有的现金余额足以满足营运资金需求和未来12个月的预期资本支出。我们的长期现金需求将取决于（其中包括）我们的盈利能力和我们管理营运资金需求的能力，如果需要，还取决于我们识别和确保其他潜在来源以满足未来营运资金需求和满足资本支出需求的能力。

资本支出

从历史上看，我们在开设新展厅和更新现有展厅方面投入了大量资本支出。这些资本支出在过去有所增加，随着我们开设更多展厅，未来期间可能会继续增加。预计资本支出将支持我们的展厅增长，包括用于租赁物改进、固定装置和设备的资本支出，以及新展厅的建设。2026财年，为资本支出支付的现金为2400万美元。预计2027财年的资本支出将在1900万美元至2500万美元之间。

租约

我们的大部分经营租赁与公司展厅有关。我们还租赁我们的企业设施。截至2026年2月1日，我们的租赁债务总额为2.382亿美元，其中3520万美元将在12个月内支付。有关我们的经营租赁的进一步讨论，请参阅财务报表附注附注6“租赁”。

现金流分析

下表汇总了2026、2025和2024财年的运营、投资和融资活动：


以千为单位	2026		2025		2024
经营活动所产生的现金净额	$	49,328	$	38,977	$	76,441
投资活动所用现金净额	(24,020)		(21,517)		(29,211)
筹资活动使用的现金净额	(7,189)		(20,762)		(3,727)
现金及现金等价物净变动	18,119		(3,302)		43,503
期末现金及现金等价物	$	101,853	$	83,734	$	87,036

经营活动所产生的现金净额

经营活动提供的净现金主要包括按某些非现金项目调整的净收入，包括折旧和摊销、股权补偿、非现金租赁费用和递延所得税，以及营运资本和其他活动变化的影响。

2026财年经营活动提供的现金净额为4930万美元，上一财年为3900万美元。这一增长主要是由有利的营运资金波动推动的，特别是来自库存管理的波动。

投资活动所用现金净额

投资活动主要包括与新展厅开业和收购无形资产的资本支出相关的投资。

2026财年用于投资活动的现金净额为2400万美元，这主要是由于与我们新的公司办公室相关的一次性资本支出以及对新展厅的持续投资。对于2025财年，用于投资的净现金为2150万美元，主要是由于对新展厅的持续投资。

筹资活动使用的现金净额

融资活动主要包括回购我们的普通股、为股权奖励净结算支付的税款以及支付递延融资成本。

2026和2025财年，用于融资活动的现金净额分别为720万美元和2080万美元，这主要是由于回购我们的普通股以及为股权奖励的净股份结算支付的税款。

循环信贷额度

我们与贷款方签订了一项信贷协议，该协议规定了一项基于资产的循环信贷融资，并由美国全国协会（“富国银行银行”）作为行政代理人，该协议将于2029年7月29日到期。左轮手枪的最高承付款为4000万美元，受借款基础和可用性限制的限制，还包括一个未承诺的手风琴功能，允许公司根据某些惯例条件，将循环信贷额度的规模增加1000万美元。我们的信贷协议包括开立信用证的1,000，000美元分限额和周转额度贷款的4,000，000美元分限额。

我们需要根据信贷额度的每日未使用部分支付0.30%的承诺费。根据我们的选择，信贷安排下的未偿金额按基准利率或基于期限担保隔夜定期利率（“SOFR”）的利率计息，在任何一种情况下，加上根据我们在信贷安排下的季度平均超额可用性确定的保证金，按基准利率计息的借款为0.50%至0.75%，按期限SOFR计息的借款为1.625%至1.850%。周转额度贷款将在任何时候按基准利率加上适用的保证金计息。上述较低的利润率最初将适用，此后将根据信贷安排下的季度平均超额可用性不时调整。

有关我们在富国银行银行的授信额度的更多信息，请参阅注8。融资安排载于本报告第IV部分的财务报表附注中。截至2026年2月1日和2025年2月2日，公司在信贷额度下的可用借款分别为3600万美元和3260万美元，我们的信贷额度下没有未偿还借款。

股份回购

2024年6月11日，我们的董事会批准了一项股票回购计划，最高可回购4000万美元的普通股。根据股份回购计划，我们可能会不时在公开市场回购股份、私下协商交易和加速股份回购。股份回购的时间、数量和性质（如有）将由我们全权酌情决定，并将取决于市场状况、流动性、适用的证券法和其他因素。我们可能随时暂停或终止股份回购计划。我们计划用我们当前的现金和现金等价物以及未来的现金流为未来的任何回购提供资金。

在2026和2025财年，我们根据股票回购计划分别回购了600万美元和1990万美元的普通股。截至2026年2月1日，根据股票回购计划，我们有1410万美元可用于回购股票。如需更多信息，请参阅注9。股东权益载于本报告第IV部分的财务报表附注。

关键会计政策和估计

管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析是基于我们的财务报表，这些报表是按照美国公认会计原则编制的。某些会计政策和估计对理解我们的财务状况和经营业绩尤为重要，并要求我们做出重大估计和假设。由于这些事项固有的不确定性，实际结果可能与这些估计不同，并可能基于其他假设和条件而有所不同。在应用这些政策时，管理层使用他们的判断来确定在确定某些估计时使用的适当假设。这些估计是基于我们的历史运营、我们未来的业务计划和预计的财务业绩，以及我们认为在当时情况下合理的其他各种假设。我们持续评估我们的估计和假设。我们继续监测全球宏观经济和地缘政治不确定性、一般市场、政治和经济状况的影响。

我们所有重要的会计政策都在注1。列报依据、重要会计政策摘要载于本报告第IV部分的财务报表附注。2026财年期间的重大会计政策没有重大变化。

易货安排

该公司与第三方供应商有易货交易安排。公司可以选择重新利用开箱库存以换取媒体信用，这些信用将用于支持我们的广告计划，以建立品牌知名度并推动净销售额增长。与商业实质的易货交易是根据将收到的媒体信用的非现金对价的估计公允价值记录的交易价格，并在库存控制权转移时确认收入，即库存在我们的仓库中提货时。公允价值是使用各种考虑因素估计的，包括如果直接交易的类似媒体广告的成本、为换取媒体信用而放弃的产品的预期销售价格，以及基于根据易货安排的媒体信用的媒体信用的预测媒体支出的媒体信用到期前的预期使用情况。预测营销支出需要估计销售增长、通货膨胀、零售业整体经济、营销趋势变化等因素，因此受制于可变性和难以预测等。公司确认一项媒体信用资产，该资产随后在每个报告期因情况的任何变化而进行减值评估。该公司在2026财年没有承认任何以易货销售换取媒体信用。对于2025和2024财年，公司分别确认了900万美元和1230万美元的易货销售，以换取媒体信用。截至2026年2月1日和2025年2月2日，公司分别有3260万美元和3670万美元的未使用媒体信贷，没有确认任何减值。

长期资产减值

我们的长期资产包括物业和设备以及来自租赁的使用权资产。财产和设备包括租赁物改良，以及其他有形资产。当事件或情况变化表明资产的账面值可能无法收回时，对长期资产进行潜在减值审查。我们在个别展厅层面评估减值，这是可以识别个别现金流的最低水平。在评估长期资产的潜在减值时，我们将首先比较资产的账面价值与各自长期资产的未来未折现现金流。如预计未来现金流量低于资产的账面价值，则按账面价值超过其公允价值的部分计量减值损失。我们根据我们对展厅的历史运营以及对未来展厅盈利能力和经济状况的估计，根据未来贴现现金流估计公允价值。这些预估包括销售增长等因素，

毛利率、雇佣成本、租赁升级，以及整体宏观经济状况，并因此受到可变性的影响。未来的实际结果可能与这些估计不同。如有需要，将为该部分资产的账面价值超过公允价值记录减值损失。

2025年6月，公司启动了一项成本削减计划，其中包括终止与百思买的合作关系。作为该计划的一部分，该公司执行了对其百思买店中店地点的关闭（“退出”），包括关闭和相关的裁员。这一过程在2026财年第四季度完成。作为退出的结果，公司评估了与受影响地点相关的长期资产的可回收性。2026财年，该公司记录了与店中店地点的财产和设备相关的150万美元的减值费用。如需更多信息，请参阅注2。物业及设备净额载于本报告第IV部分的财务报表附注。

在2025和2024财年，公司没有确认任何长期资产的任何减值费用。

商品库存

商品存货由按成本或可变现净值孰低者列账的制成品组成，包括仓储和资本化运费。成本按加权平均法确定。商品库存主要包括泡沫填充家具、组合沙发和相关配件。我们根据历史趋势、账龄报告、具体识别及其对未来零售销售价格的估计来调整我们的库存报废。此外，我们将与存货中的产成品相关的存货中的资本化运费和仓储成本包括在内。

经营租赁

公司在开始时确定长期合同义务是否为租赁。我们的大部分经营租赁与公司展厅有关。我们还租赁我们的企业设施。这些经营租约在2040财年之前的不同日期到期。展厅租赁可能包括允许我们将租赁期限延长至初始基期之后的选项，但须遵守租赁开始时商定的条款。部分租约还包含提前终止选择权，可在特定条件下行使。我们的租赁协议不包含任何重大剩余价值保证或重大限制性契约。

公司按尚未支付的租赁付款的现值记录租赁负债，按公司在类似期限内以抵押方式借款所需支付的利率进行折现。由于公司的租赁不提供隐含利率，公司在确定租赁付款的现值时使用基于占有日期可获得的信息的增量借款利率。

我们在估计的租赁期限内确认经营租赁成本，其中包括合理确定将被行使的延长租赁期限的选择权，从从从业主处取得物业的占有权开始，这通常包括展厅开放之前的建设期。当租赁包含预定的固定租金定额递增时，我们在租赁期内按直线法确认相关经营租赁成本。此外，我们的某些租赁协议包括可变租赁付款，例如基于超过预定水平的销售百分比的付款和/或基于消费者价格指数或公平市场价值变化的增加。这些可变租赁付款额不计入最低租赁付款额，在很可能已经发生费用且金额可以合理估计时，计入净租赁成本的确定。经营租赁资产发生减值的，剩余经营租赁资产在剩余租赁期内按直线法摊销。

最近的会计公告

见注1。列报依据、重要会计政策摘要载于本报告第IV部分的财务报表附注，以讨论最近颁布和采用的会计准则。

项目7a。关于市场风险的定量和定性披露。

在正常经营过程中，我们面临多种市场风险，包括可能影响我们的财务状况和经营业绩的利率波动和通货膨胀。

利率风险

现金及现金等价物和短期投资主要持有现金存款、存单、货币市场基金和投资级公司债。我们的现金、现金等价物和短期投资的公允价值将随着利率的变动而波动，在利率下降的时期增加，在利率上升的时期减少。

根据本文所述的信贷协议产生的循环信贷额度的利息将根据发生时与某些市场利率挂钩的公式以浮动利率计息；然而，我们预计现行利率的任何变化不会对我们的经营业绩产生重大影响。

通货膨胀

在2026财年，我们继续看到供应链的通胀压力正常化。我们继续监测通胀的影响，以便通过定价策略、生产率提高和成本降低将其影响降至最低。如果我们的成本受到更显着的通胀压力，我们可能无法通过价格上涨或其他成本效率措施完全抵消这种更高的成本。我们无法或未能这样做可能会损害我们的业务、财务状况和经营业绩。

项目8。财务报表和补充数据。

公司的财务报表包含在F-1开头的页面中，这些页面出现在本年度报告的10-K表格末尾。

项目9。会计和财务披露方面的变化和与会计师的分歧。

没有。

项目9a。控制和程序

评估披露控制和程序

我们的管理层在我们的首席执行官（我们的首席执行官）和首席财务官（首席财务官）的参与下，评估了截至本年度报告所涵盖期间结束时我们的披露控制和程序（定义见《交易法》规则13a-15（e）和15d-15（e））的有效性。我们的首席执行官和首席财务官根据他们的评估得出结论，截至2026年2月1日，我们的披露控制和程序是有效的。

管理层关于财务报告内部控制的年度报告

我们的管理层负责建立和维护对财务报告的充分内部控制（定义见《交易法》规则13a-15（f）和15d-15（f）。公司对财务报告的内部控制旨在为财务报告的可靠性和根据美国公认会计原则为外部目的编制财务报表提供合理保证。公司对财务报告的内部控制包括以下政策和程序：（i）有关保持记录，以合理详细的方式准确和公平地反映公司资产的交易和处置；（ii）提供合理保证，交易记录是必要的，以允许按照美利坚合众国公认会计原则编制财务报表，以及公司的收支仅根据公司管理层和董事的授权进行；及（iii）就防止或及时发现可能对财务报表产生重大影响的公司资产的未经授权的收购、使用或处置提供合理保证。

管理层评估了截至2026年2月1日公司财务报告内部控制的有效性。在进行这一评估时，管理层使用了步道委员会（COSO）赞助组织委员会2013年在“内部控制-综合框架”中提出的标准。根据管理层使用COSO标准进行的评估，管理层得出结论，公司对财务报告的内部控制自2026年2月1日起生效。截至2026年2月1日，我们对财务报告的内部控制的有效性已由独立注册会计师事务所Deloitte & Touche LLP审计，如他们的鉴证报告所述，该鉴证报告包含在本年度报告的10-K表格的本项目9a中。

我们对财务报告的内部控制发生变化

在截至2026年2月1日的财政年度第四财季期间，我们对财务报告的内部控制没有发生任何对我们的财务报告内部控制产生重大影响或合理可能产生重大影响的变化。

对控制有效性的限制

我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，并不期望公司的披露控制和程序或公司对财务报告的内部控制将防止所有错误和所有欺诈。一个控制系统，无论设计和操作得多么好，都只能提供合理的，而不是绝对的，保证控制系统的目标得到满足。此外，控制系统的设计必须反映存在资源限制的事实，控制的收益必须相对于其成本来考虑。由于所有控制系统的固有限制，任何对控制的评估都不能绝对保证公司内部的所有控制问题和欺诈事件（如果有的话）都已被发现。

独立注册会计师事务所报告

致The Lovesac Company的股东和董事会

关于财务报告内部控制的意见

我们对The Lovesac Company（“公司”）截至2026年2月1日的财务报告内部控制进行了审计，审计依据的标准为内部控制—一体化框架（2013年）由Treadway委员会（COSO）赞助组织委员会发布。我们认为，截至2026年2月1日，公司在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制，基于在内部控制—一体化框架（2013年）COSO发行。

我们亦已根据美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）的标准，对公司截至2026年2月1日止年度的财务报表及我们日期为2026年4月2日的报告进行审计，对该等财务报表发表无保留意见。

意见依据

公司管理层负责维持有效的财务报告内部控制，并负责评估财务报告内部控制的有效性，包括在随附的管理层关于财务报告内部控制的年度报告.我们的责任是在我们审计的基础上，对公司财务报告内部控制发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和条例，我们被要求对公司具有独立性。

我们按照PCAOB的标准进行了审计。这些准则要求我们计划和执行审计，以就是否在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制获得合理保证。我们的审计包括了解财务报告的内部控制，评估存在重大缺陷的风险，根据评估的风险测试和评估内部控制的设计和运行有效性，以及在当时情况下执行我们认为必要的其他程序。我们认为，我们的审计为我们的意见提供了合理的依据。

财务报告内部控制的定义和局限性

公司对财务报告的内部控制是一个旨在根据公认会计原则为财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证的过程。公司对财务报告的内部控制包括：（1）与维护记录有关的政策和程序，这些记录以合理的细节准确和公平地反映公司资产的交易和处置；（2）提供合理保证，交易记录是必要的，以允许按照公认会计原则编制财务报表，并且公司的收支只是根据公司管理层和董事的授权进行；（3）就防止或及时发现未经授权的获取、使用、或处置可能对财务报表产生重大影响的公司资产。

财务报告内部控制由于其固有的局限性，可能无法防止或发现错报。此外，对未来期间的任何有效性评估的预测都会受到以下风险的影响：由于条件的变化，控制可能变得不充分，或者政策或程序的遵守程度可能会恶化。

/s/德勤会计师事务所

康涅狄格州斯坦福德

2026年4月2日

项目9b。其他信息。

交易安排

没有公司董事或高级管理人员（定义见经修订的1934年证券交易法第16条）通过，修改或终止 a截至2026年2月1日止十三周内的规则10b5-1交易安排或非规则10b5-1交易安排（每一项均在S-K条例第408（a）和（c）项中定义）。

项目9c。关于阻止检查的外国司法管辖区的披露。

不适用。

第三部分。

项目10。董事、执行官和公司治理。

以下是截至2026年4月2日我们现任行政人员的姓名、年龄及背景列表：

姓名

年龄

现职

业务经验

Shawn Nelson

首席执行官兼董事

Shawn Nelson于1998年创立Lovesac，现任公司首席执行官、董事会成员。Nelson先生是公司专利产品的首席设计师，并领导采购、创意、设计、公共关系、投资者关系和文化。2005年，纳尔逊先生在福克斯电视台赢得了理查德·布兰森的《反叛者亿万富翁》，并继续参与正在进行的电视节目。Nelson先生拥有战略设计与管理硕士学位，曾是纽约市新成立的设计学院Parsons的研究生级别讲师。纳尔逊先生的普通话也很流利。

Mary Fox

总裁

Mary Fox自2021年11月起担任Lovesac总裁。此前，她曾于2018年至2021年11月在BIC担任北美消费品总经理。在加入BIC之前，她在欧莱雅工作了六年，在美国的电子商务、新业务发展和业务转型领域担任过多个职务。在加入欧莱雅之前，福克斯女士曾在沃尔玛的美国和国际部门担任多个高级领导职务。在担任沃尔玛全球采购高级副总裁期间，福克斯女士于2009年与巴塔哥尼亚共同创立了可持续服装联盟，巴塔哥尼亚现在是全球领先的服装、鞋类和纺织品联盟，专注于可持续生产。自2023年以来，福克斯女士一直担任AF Ventures的董事，这是一家投资于高增长消费品的风险投资基金。她还曾于2021年至2023年担任AF Acquisition Corp.的董事，该公司是一家定位于对你更好的食品和饮料、健康和保健、美容、个人护理和宠物行业的特殊目的收购公司。她还于2020年2月至2021年11月期间担任The Lovesac Company的董事会成员。Fox女士毕业于英国考文垂大学，拥有制造工程和商业研究学位。

基斯·西格纳

执行副总裁、首席财务官兼财务主管

Keith Siegner自2023年6月起担任The Lovesac Company执行副总裁、首席财务官兼财务主管。2021年4月至2023年2月，他担任Vindex，LLC的首席财务官，Vindex，LLC是一家全球领先的电子竞技技术和基础设施公司，于2023年2月被出售给Savvy Games Group。在该职位上，Keith领导了Vindex及其子公司的全球金融业务，这些子公司包括Esports Engine、Vindex Intelligence和Belong Gaming Arenas。在加入Vindex之前，他曾在百胜集团担任投资者关系、并购和财务副总裁。Brands（NYSE：YUM），其中包括领先的资本市场、全球现金管理、风险金融团队，以及数年的企业战略。在加入百胜餐饮集团之前，Keith曾在瑞银证券担任股票研究高级银行业高管超过15年，并曾担任该公司执行董事，在此之前曾任职于瑞士信贷。他的职业生涯始于安达信国际税务咨询部门。Keith在维克森林大学获得会计学学士和硕士学位，是一名注册金融分析师特许持有人和注册会计师（非在职）。

根据第14A条，我们将在截至2026年2月1日的财政年度的120天内向SEC提交一份最终代理声明（“2026年代理声明”），用于我们的2026年年度股东大会。本项目所需的额外信息将出现在2026年代理声明中，并以引用方式并入本文。

我们的董事会通过了适用于所有高级职员、董事和联系人的商业行为和道德准则，可在我们的网站（https://investor.lovesac.com）的“治理”下查阅。我们打算通过在上述指定的网站地址和位置上发布此类信息来满足表格8-K第5.05项下关于修订或放弃我们的行为准则条款的披露要求。

项目11。高管薪酬。

本项目所要求的信息通过引用并入我们的代理声明中题为“薪酬讨论与分析”的部分。

项目12。若干受益所有人的安全所有权和管理层及相关股东事项。

本项目所要求的信息通过引用并入我们的代理声明中题为“某些受益所有人和管理层的证券所有权”的部分。

项目13。某些关系及关联交易，以及董事独立性。

本项目所要求的信息通过引用纳入我们的代理声明中题为“某些关系和关联交易”和“公司治理”的部分。

项目14。首席会计师费用和服务。

本项目所要求的信息通过引用并入我们的委托书中题为“提案3：批准聘任我们的独立注册公共会计师事务所”的部分。

第四部分。

项目15。展品，财务报表附表。

(a)以下文件作为本报告的一部分提交：

1.财务报表（见第二部分，项目8。财务报表和补充数据)


独立注册会计师事务所的报告（PCAOB ID 34 )			F-3

资产负债表–截至2026年2月1日及2025年2月2日			F-5

运营报表–截至2026年2月1日、2025年2月2日和2024年2月4日的年度			F-6

股东权益变动表-截至2026年2月1日、2025年2月2日和2024年2月4日止年度			F-7

现金流量表-截至2026年2月1日、2025年2月2日和2024年2月4日止年度			F-8

财务报表附注			F-9

2.财务报表附表

附表被省略，因为它们不是必需的或不适用，或者因为其中要求列出的信息要么不重要，要么包含在财务报表或其附注中。

3.展品

参见附件指数。

项目16。表格10-K摘要。

未包含在本年度报告中的10-K表格的可选披露。

展览指数

附件
数

附件的说明

由表格提呈/以参考方式成立为法团**

以参考方式自附件编号纳入

提交日期

2.1

转让及承担协议

S-1

2.1

4/20/2018

3.1

经修订及重述的法团注册证明书

8-K

3.1

6/7/2021

3.2

经修订及重述的附例

8-K

3.2

12/1/2023

4.5

根据1934年《交易法》第12条登记的公司证券的说明

10-K

4.5

4/11/2024

10.1†

富国银行信贷协议

S-1

10.1

4/20/2018

10.2†

The Lovesac Company与富国银行Bank，N.A.之间的信贷协议第6号修正案。

10-K

10.2

3/30/2022

10.3±

二次修订重述2017年股权激励计划

10-Q

10.1

6/8/2022

10.4±

2017年股权激励计划第二次修订重述第1号修订案

8-K

10.1

6/2/2023

10.5±

限制性股票单位协议的形式

S-1/a

10.3

5/23/2018

10.6

经修订及重述的注册权协议

S-1

10.5

4/20/2018

10.7±

The Lovesac Company与Shawn Nelson于2023年3月23日订立及重订的经修订雇佣协议

10-K

10.16

3/29/2023

10.8±

The Lovesac Company与Mary Fox于2021年9月30日签订的雇佣协议

8-K

10.1

11/12/2021

10.9±

The Lovesac Company与Mary Fox于2021年9月30日订立的要约函

8-K

10.3

11/12/2021

10.10±

股票期权授予协议的形式

10-K

10.11

4/14/2021

10.11±

The Lovesac Company年度激励薪酬方案

10-Q

10.1

12/9/2021

10.12±

经修订的2025年2月2日The Lovesac Company董事薪酬政策

10-K

10.16

4/10/2025

10.13†

The Lovesac Company与富国银行Bank，N.A.之间的信贷协议第7号修正案。

10-K

10.22

3/29/2023

10.14±

公司与Keith Siegner的要约函，日期为5月1日 1 , 2023

10-K

10.25

4/11/2024

10.15

Synchrony Bank（原GE Capital零售银行）与公司（原SAC Acquisition LLC）的零售商计划协议，日期为2013年4月1日

10-K

10.27

4/11/2024

10.16

Synchrony Bank（原GE Capital零售银行）与公司（原SAC Acquisition LLC）的零售商计划协议第一修正案，日期为2014年9月1日

10-K

10.28

4/11/2024

10.17

Synchrony Bank（原SAC Acquisition LLC）零售商计划协议第二修正案，日期为2018年5月11日，自2018年1月1日起生效

10-K

10.29

4/11/2024

10.18

Synchrony Bank与公司（原SAC Acquisition LLC）的零售商计划协议第三次修订，日期为2023年3月24日，自2023年1月1日起生效

10-K

10.30

4/11/2024

附件
数

附件的说明

由表格提呈/以参考方式成立为法团**

以参考方式自附件编号纳入

提交日期

10.19

第四次 Synchrony Bank与公司（原SAC Acquisition LLC）的零售商计划协议修正案，日期 2025年11月4日，并于 2025年10月1日

随函提交。

10.20†

信贷协议第八修正案，日期为2023年9月7日，由The Lovesac Company、富国银行银行、美国国家协会作为代理、周转线贷款人和信用证发行人以及其他贷款方签署。

10-K

10.24

4/10/2025

10.21†

信贷协议第九次修订，日期为2024年7月29日，由作为代理的The Lovesac Company、富国银行银行、美国国家协会、周转线贷款人和信用证发行人以及其他贷款方签署，日期为2024年7月29日。

8-K

10.1

7/31/2024

10.22±

2017年股权激励计划第二次修订重述第2号修订

8-K

10.1

6/14/2024

10.23±

以现金为基础的授标协议

10-Q

10.1

6/12/2025

10.24±

上午结束并重述雇用项目A 格瑞芬 ,日期截至20年2月23日 26日，之间 The Lovesac 公司和Keith Siegner

随函提交。

19.1

2025年9月9日修订的The Lovesac Company内幕交易政策

随函提交。

21.1

子公司名单

10-K

21.1

4/14/2021

23.1

Deloitte & Touche LLP的同意

随函提交。

31.1

根据经修订的2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条对首席执行官进行认证

随函提交。

31.2

根据经修订的2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条对首席财务官进行认证

随函提交。

32.1*

根据经修订的2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条对首席执行官进行认证

随函提交。

32.2*

根据经修订的2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条对首席财务官进行认证

随函提交。

97.1*

The Lovesac Dodd-Frank追回政策

10-K

97.1

4/11/2024

101.INS

XBRL实例文档

101.SCH

XBRL分类学扩展架构文档

101.CAL

XBRL分类学扩展计算linkbase文档

101.DEF

XBRL分类学扩展定义linkbase文档

101.LAB

XBRL分类学扩展标签Linkbase文档

101.PRE

XBRL Taxonomy Extension Presentation Linkbase文档

104

封面页交互式数据文件（内嵌在内联XBRL文档中）

±表示管理合同或补偿方案。

†根据S-K条例第601（a）（5）项，某些附表和展品已被省略。公司同意应SEC的要求向SEC补充提供任何省略的附表或展品的副本。

*为经修订的《1934年证券交易法》（《交易法》）第18条的目的，本证明被视为未提交，或以其他方式受该条的责任约束，也不应被视为通过引用并入根据经修订的《1933年证券法》或《交易法》提交的任何文件中。

签名

根据经修订的《1934年证券交易法》（“交易法”）的要求，注册人已正式安排由以下签署人代表其签署本报告，并因此获得正式授权。


	The Lovesac Company

	签名：	/s/Shawn Nelson
		Shawn Nelson
日期：2026年4月2日		首席执行官
		（首席执行官）

	签名：	/s/凯斯·西格纳
		基斯·西格纳
日期：2026年4月2日		执行副总裁兼首席财务官
		（首席财务官及首席会计干事）

律师权

通过这些礼物认识所有人，以下出现的签名的每一个人，即构成并任命Shawn Nelson和Keith Siegner，而他们每一个人，作为他或她的真实和合法的律师和代理人，具有完全的替代和重新替代权力，供他或她并以他或她的名义、地点和代替，以任何和所有身份在表格10-K上签署对本年度报告的任何和所有修订，并将其连同所有证物以及与此相关的其他文件提交给证券交易委员会，授予上述事实上的律师和代理人，以及他们中的每一个人充分的权力和授权去做和执行与此有关的每一个必要和必要的行为和事情，尽可能完全符合他或她可能或可能亲自做的所有意图和目的，特此批准并确认所有上述事实上的律师和代理人，或他们中的任何人或他们或他们的替代人或替代人，可以凭借本协议合法地做或促使做。

根据《交易法》的要求，本报告已由以下人员代表注册人并以身份和在所示日期签署如下。


/s/Shawn Nelson			2026年4月2日
Shawn Nelson
首席执行官兼董事
（首席执行官）

/s/凯斯·西格纳			2026年4月2日
基斯·西格纳
执行副总裁兼
首席财务官
（首席财务官兼首席会计官）

/s/Andrew Heyer			2026年4月2日
Andrew Heyer
董事长兼董事

/s/Walter McLallen			2026年4月2日
Walter McLallen
董事

/s/Sharon M. Leite			2026年4月2日
Sharon M. Leite
董事

/s/Shirley Romig			2026年4月2日
Shirley Romig
董事

/s/Alan Boehme			2026年4月2日
Alan Boehme
董事

/s/Wan Ling Martello			2026年4月2日
Wan Ling Martello
董事

/s/Vineet Mehra			2026年4月2日
Vineet Mehra
董事

The Lovesac Company

财务报表

截至2026年2月1日和2025年2月2日以及截至2026年2月1日、2025年2月2日和2024年2月4日止年度

F-1

The Lovesac Company

内容


独立注册会计师事务所报告（PCAOB ID 34 )			F-3

财务报表
资产负债表			F-5
运营报表			F-6
股东权益变动表			F-7
Statement现金流量的s			F-8

财务报表附注			F-9

F-2

独立注册会计师事务所报告

致The Lovesac Company的股东和董事会

对财务报表的意见

我们审计了随附的The Lovesac Company（“公司”）截至2026年2月1日和2025年2月2日的资产负债表、截至2026年2月1日止三年期间每年的相关经营报表、股东权益变动报表、现金流量报表及相关附注（统称“财务报表”）。我们认为，财务报表按照美利坚合众国普遍接受的会计原则，在所有重大方面公允地反映了公司截至2026年2月1日和2025年2月2日的财务状况，以及截至2026年2月1日止三年期间每年的经营业绩和现金流量。

我们还根据美国上市公司会计监督委员会（PCAOB）的标准，对公司截至2026年2月1日的财务报告内部控制进行了审计，该内部控制基于在内部控制—一体化框架（2013年）由Treadway委员会发起组织委员会出具并于2026年4月2日出具我们的报告，对公司财务报告内部控制发表了无保留意见。

意见依据

这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是在我们审计的基础上对公司的财务报表发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和条例，我们被要求对公司具有独立性。

我们按照PCAOB的标准进行了审计。这些准则要求我们计划和执行审计，以就财务报表是否不存在重大错报获取合理保证，无论是由于错误还是欺诈。我们的审计包括执行程序以评估财务报表的重大错报风险，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查有关财务报表中的数额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估财务报表的总体列报方式。我们认为，我们的审计为我们的意见提供了合理的基础。

关键审计事项

下文通报的关键审计事项是对财务报表的当期审计产生的事项，已传达或要求传达给审计委员会，并且（1）涉及对财务报表具有重要意义的账目或披露，以及（2）涉及我们特别具有挑战性、主观或复杂的判断。关键审计事项的沟通不会以任何方式改变我们对财务报表的意见，作为一个整体，我们也不会通过传达下文的关键审计事项，就关键审计事项或与其相关的账目或披露提供单独的意见。

易货安排——参见财务报表附注1

关键审计事项说明

公司与第三方供应商有易货交易安排，其中公司重新利用退回的开箱库存以换取媒体信用。与商业实质的易货销售交易是根据将收到的媒体信用的非现金对价的估计公允价值记录的交易价格，并在库存控制权转移时确认收入，即库存从公司仓库提货时。公允价值是使用各种考虑因素估计的，包括如果直接交易的类似媒体广告的成本、为换取媒体信用而放弃的产品的预期销售价格，以及基于根据易货安排的媒体信用额度的预测媒体支出的媒体信用额度到期前的预期使用情况。截至2026年2月1日止年度，公司未确认任何以新的易货销售换取媒体信用。公司在每个报告期确认一项媒体信用的资产，该资产随后进行减值评估为

F-3

情况的任何变化。截至2026年2月1日，该公司拥有32.6美元万元未使用媒体授信，未确认任何减值。

我们将易货信贷的可收回性确定为关键审计事项，因为管理层为确定用于评估潜在减值的未使用媒体信贷的预测媒体支出而做出的重大估计和假设。这就要求在执行审计程序以评估管理层对未来媒体信用利用情况的估计的合理性时，必须有高度的审计师判断力和更大程度的努力。

审计中如何应对关键审计事项

我们与易货安排相关的审计程序包括以下内容，其中包括：

•我们测试了对易货信贷可收回性评估的控制有效性

•我们阅读了基础易货交易协议

•我们测试了易货信贷的可实现性，具体如下：

◦将管理层对广告费用的估计与受第三方供应商易货安排约束的选定促销活动的实际广告费用进行比较。

◦测试了管理层分析的基本假设，以确定他们利用媒体信贷的能力，方法是1）向管理层询问其预计的广告和有资格使用易货信贷的媒体支出，2）与第三方供应商进行总营销支出和特定营销支出的回顾分析，以及3）将预测与传达给董事会的整体业务预测中包含的金额进行比较。

/s/ 德勤会计师事务所

康涅狄格州斯坦福德

2026年4月2日

自2023财年以来，我们一直担任公司的审计师。

F-4

The Lovesac Company

资产负债表


（金额以千为单位，股份和每股金额除外）	2026年2月1日		2025年2月2日
物业、厂房及设备
流动资产
现金及现金等价物	$	101,853	$	83,734
贸易应收账款，净额	11,733		16,781
商品库存，净额	106,317		124,333
预付费用	10,473		14,807
其他流动资产	6,260		6,942
流动资产总额	236,636		246,597
物业及设备净额	86,400		77,990
经营租赁使用权资产	163,322		157,750
商誉	144		144
无形资产，净值	2,373		1,586
递延所得税资产	13,387		15,277
其他资产	32,420		32,906
总资产	$	534,682	$	532,250
负债与股东权益
流动负债
应付账款	$	43,736	$	51,814
应计费用	38,788		51,986
应付薪金	21,936		9,501
客户存款	11,544		11,250
当前经营租赁负债	24,111		22,662
应交销售税	6,996		7,897
流动负债合计	147,111		155,110
经营租赁负债，长期	168,400		160,361
应交所得税，长期	464		424
信用额度	—		—
负债总额	$	315,975	$	315,895
承付款项和或有事项（见附注7）
股东权益
优先股$ 0.00001 面值， 10,000,000 股授权，无截至2026年2月1日和2025年2月2日已发行或流通在外的股份。	—		—
普通股$ 0.00001 面值， 40,000,000 股授权， 14,617,238 截至2026年2月1日已发行和流通在外的股份及 14,786,934 截至2025年2月2日已发行和流通在外的股票。	—		—
额外实收资本	194,843		190,510
累计收益	23,864		25,845
股东权益	218,707		216,355
负债总额和股东权益	$	534,682	$	532,250

随附的附注是这些财务报表的组成部分

F-5

The Lovesac Company

业务报表

截至二零二六年二月一日、二零二五年二月二日及二零二四年二月四日止年度


（金额以千为单位，每股数据和股份金额除外）	2026		2025		2024
净销售额	$	697,115	$	680,628	$	700,265
销售商品成本	303,900		282,793		299,222
毛利	393,215		397,835		401,043
营业费用：
销售、一般和管理费用	283,987		281,450		264,314
广告和营销	88,659		88,027		94,050
折旧及摊销	15,206		14,710		12,603
总营业费用	387,852		384,187		370,967
营业收入	5,363		13,648		30,076
利息和其他收入，净额	1,302		2,801		1,747
税前净收入	6,665		16,449		31,823
所得税费用	2,600		4,893		7,962
净收入	$	4,065	$	11,556	$	23,861

每股普通股净收入：
基本	$	0.28	$	0.75	$	1.55
摊薄	$	0.28	$	0.69	$	1.45

加权平均流通股：
基本	14,684,339		15,502,469		15,427,975
摊薄	14,695,579		16,791,471		16,460,383

随附的附注是这些财务报表的组成部分

F-6

The Lovesac Company

股东权益变动表

截至二零二六年二月一日、二零二五年二月二日及二零二四年二月四日止年度


	共同			普通股与额外实收资本		累计收益		股东权益总计
（金额以千为单位，股份金额除外）	股份	金额
余额-2023年1月29日	15,195,698	$	—	$	182,554	$	10,540	$	193,094
净收入	—	—		—		23,861		23,861
基于股权的薪酬	—	—		4,216		—		4,216
归属限制性股票单位	219,074	—		—		—		—
为股权奖励的净份额结算支付的税款	—	—		( 3,675 )		—		( 3,675 )
行使认股权证	74,592	—		—		—		—
余额-2024年2月4日	15,489,364	—		183,095		34,401		217,496
净收入	—	—		—		11,556		11,556
基于股权的薪酬	—	—		7,945		—		7,945
归属限制性股票单位	75,283	—		—		—		—
回购普通股	( 777,713 )	—		—		( 20,112 )		( 20,112 )
为股权奖励的净份额结算支付的税款	—	—		( 530 )		—		( 530 )
余额-2025年2月2日	14,786,934	—		190,510		25,845		216,355
净收入	—	—		—		4,065		4,065
基于股权的薪酬	—	—		5,510		—		5,510
归属限制性股票单位	136,629	—		—		—		—
回购普通股	( 306,325 )	—		—		( 6,046 )		( 6,046 )
为股权奖励的净份额结算支付的税款	—	—		( 1,177 )		—		( 1,177 )
余额-2026年2月1日	14,617,238	$	—	$	194,843	$	23,864	$	218,707

随附的附注是这些财务报表的组成部分

F-7

The Lovesac Company

现金流量表

截至二零二六年二月一日、二零二五年二月二日及二零二四年二月四日止年度


（金额以千为单位）	2026		2025		2024
经营活动产生的现金流量
净收入	$	4,065	$	11,556	$	23,861
调整净收益与经营活动提供的现金对账：
财产和设备的折旧和摊销	14,887		14,292		12,174
其他无形资产摊销	319		418		429
递延融资费用摊销	73		127		159
处置财产和设备净损失	466		140		235
租赁终止收益	( 167 )		—		( 131 )
长期资产减值	1,541		—		—
基于股权的薪酬	5,510		7,945		4,216
非现金租赁费用	27,136		25,171		22,631
递延所得税	1,890		( 4,474 )		( 2,126 )
经营性资产负债变动：
贸易应收账款	5,048		( 3,318 )		( 4,360 )
商品库存	18,016		( 25,893 )		21,187
预付费用及其他流动资产	4,955		( 6,064 )		( 164 )
其他资产	486		( 4,241 )		( 6,301 )
应付账款	( 8,887 )		22,392		2,669
应计费用和其他应付款	( 1,467 )		17,507		14,020
经营租赁负债	( 24,877 )		( 19,546 )		( 14,007 )
客户存款	294		2,993		1,497
其他负债	40		( 28 )		452
经营活动所产生的现金净额	49,328		38,977		76,441
投资活动产生的现金流量
购置财产和设备	( 23,135 )		( 21,026 )		( 28,736 )
专利和商标的付款	( 885 )		( 491 )		( 475 )
投资活动所用现金净额	( 24,020 )		( 21,517 )		( 29,211 )
筹资活动产生的现金流量
为股权奖励的净份额结算支付的税款	( 1,177 )		( 530 )		( 3,675 )
回购普通股	( 6,000 )		( 19,929 )		—
信贷额度所得款项	—		—		255
信用额度上的付款	—		—		( 255 )
支付递延融资费用	( 12 )		( 303 )		( 52 )

筹资活动使用的现金净额	( 7,189 )		( 20,762 )		( 3,727 )
现金及现金等价物净变动	18,119		( 3,302 )		43,503
现金及现金等价物-期初	83,734		87,036		43,533
现金及现金等价物-期末	$	101,853	$	83,734	$	87,036
补充现金流数据：
支付税款的现金	$	9,973	$	8,447	$	1,810
支付利息的现金	$	122	$	112	$	146
非现金投融资活动：
期末尚未支付的资产收购	$	1,806	$	1,240	$	1,576
通过租赁激励获得的租赁物改良	$	1,824	$	—	$	—
股份回购的消费税，应计但未缴	$	46	$	183	$	—

随附的附注是这些财务报表的组成部分

F-8

The Lovesac Company

财务报表附注

注1。列报依据、重要会计政策摘要

业务性质

The Lovesac Company（“公司”、“我们”、“我们”或“我们的”）是一家技术驱动型公司，设计、制造和销售独特的高品质家具，这些家具源自其专有的“为生活而设计”方法，从而产生可使用一生的产品，并在设计中随着客户的生活而发展。该公司通过全渠道平台营销和销售其产品，其中包括以我们自己的展厅形式直接面向消费者的接触点，并直接在www.lovesac.com上进行在线销售。截至2026年2月1日，公司运营 278 遍布美国各地的展厅。公司于2017年1月3日成立为特拉华州公司，与公司的前身实体特拉华州有限责任公司SAC Acquisition LLC进行公司重组。

列报依据

公司截至2026年2月1日和2025年2月2日以及截至2026年2月1日、2025年2月2日和2024年2月4日止年度的财务报表是根据美国公认会计原则（“US GAAP”）和美国证券交易委员会的规则和条例编制的。

会计年度

该公司的财政年度按52/53周确定，截止日期为最接近2月1日的星期日。以下将截至2026年2月1日、2025年2月2日和2024年2月4日的财政年度分别称为2026、2025和2024财政年度。2026财年和2025财年为52周财年，2024财年为53周财年。

估计数的使用

按照美国公认会计原则编制财务报表要求管理层做出估计、判断和假设，这些估计、判断和假设会影响资产和负债的报告金额、收入和费用以及或有资产和负债的相关披露。公司根据历史经验、对未来事件的预期以及我们认为在当时情况下合理的各种其他因素，持续评估其估计和判断，并在确定变化期间必要时进行修正。实际结果可能与原估计数或经修订的估计数不同。

收入确认

该公司的收入主要由产品净销售额构成。公司报告扣除折扣的产品净销售额，并在控制权转移给客户的时间点予以确认，这通常发生在我们交付给第三方承运人时。

向客户收取的运费和装卸费计入收入。公司在活动进行时将运输和装卸费用确认为履行活动（而不是承诺的商品或服务）。因此，公司在确认收入的同时记录运输和装卸活动的费用。所产生的运输和装卸成本包含在已售商品成本中，并包括与已售库存、仓储和向我们客户的最后一公里运输相关的入境运费和关税成本。运费和装卸费为$ 133.9 百万，$ 116.0 百万美元 133.2 2026、2025和2024财年分别为百万。

退货和津贴的估计退款使用我们的历史退货模式记录，并根据退货政策的任何变化进行调整。公司将每月净销售退货的估计退款记录为经营报表上净销售额和销售成本的减少以及资产负债表上库存和客户退货负债的增加。截至2026年2月1日和2025年2月2日，资产负债表上记录的退货备抵金额为$ 8.5 百万美元 9.2 万元，分别计入应计费用，销售回款$ 1.9 百万美元 2.4 万，分别计入商品存货。

F-9

在某些情况下，在公司转让控制权之前就收到了定金，从而产生了合同负债。这些合同负债在公司的资产负债表上报告为客户存款。截至2026年2月1日和2025年2月2日，公司记录的客户存款负债金额为$ 11.5 百万美元 11.3 分别为百万。在2026、2025和2024财年，公司确认$ 11.3 百万，$ 8.3 百万美元 6.8 百万，分别与2025、2024及2023财年的客户存款有关。

该公司通过库存精益全渠道平台提供产品，该平台通过展厅和互联网为客户提供无缝和有意义的体验。Other渠道主要通过使用在线和店内快闪店、店中店、易货库存交易以及Loved by Lovesac计划代表净销售额。店内快闪店和店中店配备了经过培训的员工，以演示和销售我们的产品。以下为按渠道分类的净销售额：


（单位：千）	2026		2025		2024
展厅	$	468,007	$	425,863	$	437,394
互联网	192,349		196,313		199,778
其他	36,759		58,452		63,093
净销售总额	$	697,115	$	680,628	$	700,265

公司无国外业务，对外销售净额低于 0.01 占2026、2025和2024财年总净销售额的百分比。

该公司在2026财年、2025财年或2024财年没有占总净销售额10%以上的客户。见注10。分段信息按产品分列的净销售额.

易货安排

该公司与第三方供应商有易货交易安排。公司可以选择重新利用退回的开箱库存以换取媒体信用，这些信用将用于支持我们的广告计划，以建立品牌知名度并推动净销售额增长。与商业实质的易货交易是根据将收到的媒体信用的非现金对价的估计公允价值记录的交易价格，并在库存控制权转移时确认收入，即库存在我们的仓库提货时。公允价值是使用各种考虑因素估计的，包括如果直接交易的类似媒体广告成本、为换取媒体信用而放弃的产品的预期销售价格，以及基于根据易货安排的媒体信用的媒体信用的预测媒体支出的媒体信用到期前的预期使用情况。公司确认一项媒体信用资产，该资产随后在每个报告期因情况的任何变化而进行减值评估。由于易货信贷预计将在不同日期通过其到期日期使用，公司将预计在下一个财政年度使用的金额分类为流动，计入预付费用，剩余余额作为资产负债表上其他资产的一部分包括在内。

公司做到了不是认可2026财年任何以易货交易换取媒体信用的交易。对于2025和2024财年，公司确认$ 9.0 百万美元 12.3 分别为百万元的易货销售，以换取媒体信用。截至2026年2月1日和2025年2月2日，该公司拥有$ 2.2 百万美元 5.3 预计将在下一财政年度使用的未使用媒体贷记款项分别为百万美元，余额为$ 30.4 百万美元 31.4 百万，分别归类为非流动。这些信贷将于2034年1月至2034年10月到期，公司预计将在到期前利用所有信贷。公司未在2026、2025和2024财年确认任何减值。公司预付易货信贷的期初和期末余额之间的差异主要是利用媒体信用产生的。

现金及现金等价物

该公司认为所有购买时到期的高流动性投资为三个月或更短的现金等价物。该公司在维持联邦存款保险公司“FDIC”存款保险的金融机构拥有存款，每位存款人最高可获得25万美元。超过该限额的存款部分对公司构成信用风险。由于公司维持较高的现金余额，公司确实维持超过保险金额的存款余额。

歼10

贸易应收账款，净额

应收贸易账款按其预计可变现金额列账，不承担合理保证可收回性的利息。管理层通过定期评估个人客户账户，考虑客户的财务状况、信用记录，以及一般和行业当前的经济状况，确定呆账备抵。应收贸易账款定期进行可收回性评估，必要时记录备抵。先前注销的金额的回收在收到时入账。从历史上看，收款损失并不重要，因为公司应收账款的很大一部分与个人信用卡交易和一个批发客户有关。对于2026、2025和2024财年，公司确认$ 0.8 百万，$ 0.4 百万，以及$ 1.0 百万,分别与坏账核销有关。

贸易应收账款细目如下：


（单位：千）	2026年2月1日		2025年2月2日
信用卡应收款	$	9,611	$	11,121
批发应收款	2,054		5,660
其他应收款	68		—
贸易应收账款总额，净额	$	11,733	$	16,781

该公司有一个批发客户，包括 100 截至2026年2月1日的批发应收款%及包括两个批发客户 100 2025年2月2日批发应收账款占比%。

预付费用

本公司将就近期将收到的货物和劳务支付的款项确认为预付费用。预付费用主要包括与所得税、保险、租金、信用卡费用、营销、软件许可和其他成本相关的易货信贷和付款。

其他流动资产

其他流动资产主要为应收返利、定金、其他应收款。

自有品牌信用卡

公司与Synchrony Bank（前身为GE Capital Retail Bank）（“发行人”）达成协议，向客户提供自有品牌信用卡（“零售商计划协议”），该协议已于2025年10月1日生效，将协议期限延长至2031年3月31日。每张自有品牌信用卡都带有The Lovesac Company品牌标识，只能在公司的展厅位置或网站上使用。发行人是根据自有品牌信用卡计划发行的账户的唯一所有者，并承担与自有品牌卡持卡人不付款和具有特定要求的欺诈性收费相关的损失。

在零售商计划协议期限内，公司从发卡机构获得一定比例的自有品牌信用卡销售额，并有资格因实现某些目标而获得奖励付款。这些资金记录在运营报表的净收入中。公司还从发行人收到公司产生的某些费用的偿还资金。这些报销资金被公司用于资助与自有品牌信用卡相关的营销和其他计划，并在运营报表中记录在净收入中。

商品库存，净额

商品存货由按成本与可变现净值孰低者列账的制成品构成。成本按加权平均法确定。商品库存主要包括泡沫填充家具、组合沙发和相关配件。公司根据历史趋势、账龄报告、具体标识及其对未来零售销售价格的估计，对库存进行报废调整。此外，公司将资本化的运费和仓储成本计入存货，相对于存货中的产成品。

F-11

礼券和商品积分

该公司在展厅和通过其网站向客户销售礼券和发放商品信用。与礼券和商品积分相关的收入将递延至礼券和商品积分的赎回。由于公司继续兑现所有未兑现的礼券，公司在2026、2025或2024财年没有确认任何破损收入。

物业及设备净额

物业及设备按成本减累计折旧及摊销列账。办公室和陈列室家具及设备、软件和车辆按其估计可使用年限采用直线法折旧。租赁物改良按其预期可使用年限或租期（以较短者为准）采用直线法摊销。

维修和保养支出在发生时计入费用。对于出售或以其他方式处置的资产，成本和相关的累计折旧或摊销从账目中剔除，由此产生的任何收益或损失反映在该期间的运营中。这些处置通常涉及老化资产、改造后的陈列室以及快闪店期间使用的固定装置的退役。延长财产和设备使用寿命的重大改造支出资本化。

商誉

商誉是指购买价格超过所收购的每项业务的已识别净资产公允价值的部分。商誉和其他无限期无形资产每年在第四财季进行减值测试，如果发生某些表明账面金额可能减值的事件，则在中期进行减值测试。公司做到了无 t确认2026、2025或2024财年期间的任何商誉减值费用。

净无形资产

使用寿命有限的无形资产，包括专利、商标、其他无形资产，在其预计使用寿命内按直线法摊销 10 年， 3 年，和 5 年，分别。每当有事件或情况显示资产的账面值可能无法收回时，均会对使用寿命有限的无形资产进行减值审查。有无 2026、2025或2024财年期间的减值。

截至2026年2月1日和2025年2月2日的无形资产，净值净额包括（单位：千）：


	2026年2月1日							2025年2月2日
	加权-平均剩余寿命（年）	总账面金额		累计摊销		净账面金额		加权-平均剩余寿命（年）	总账面金额		累计摊销		净账面金额
专利	7.9	$	4,928	$	( 2,721 )	$	2,207	7.5	$	3,974	$	( 2,459 )	$	1,515
商标	2.4	1,813		( 1,647 )		166		2.0	1,661		( 1,590 )		71
其他无形资产	0.0	840		( 840 )		—		0.0	840		( 840 )		—
合计		$	7,581	$	( 5,208 )	$	2,373		$	6,475	$	( 4,889 )	$	1,586

摊销费用为$ 0.3 2026财年百万美元，以及$ 0.4 2025财年和2024财年的百万。

F-12

下表列示截至2026年2月1日的未来预期摊销费用（单位：千）：


2027	$	390
2028	365
2029	330
2030	283
2031	253
后	752
	$	2,373

长期资产减值

2025年6月，公司启动了一项成本削减计划，其中包括终止与百思买的合作关系。作为该计划的一部分，该公司对其百思买店中店进行了关闭，并关闭了相关的员工队伍。这一过程在2026财年第四季度完成。作为退出的结果，公司评估了与受影响地点相关的长期资产的可回收性。2026财年，公司记录的减值费用为$ 1.5 百万与店中店地点的财产和设备有关。如需更多信息，请参阅注2。物业及设备净额.

在2025和2024财年，该公司做了不是确认与长期资产相关的任何减值费用。

产品保修

根据商品类型的不同，该公司提供一种三年有限保修或终身保修。该公司的保修要求其维修或更换有缺陷的产品，客户无需支付任何费用。在确认产品收入时，公司根据历史经验为其保证项下可能产生的预计未来成本进行准备金。公司定期审查其记录的保修责任的充分性。产品保修费用，未作任何准备金调整，约为$ 2.7 百万，$ 2.5 百万，以及$ 2.0 2026、2025、2024财年百万。保修准备金为$ 3.0 百万美元 2.4 分别截至2026年2月1日和2025年2月2日的百万元，计入应计费用。

租约

该公司根据经营租赁协议租赁其办公室、仓库设施和零售展厅，这些协议在截至2040年3月的不同日期到期。初始期限为十二个月或以下的租赁不记录在资产负债表中，并在运营报表中作为租赁期内发生的费用入账。

公司根据我们对已识别资产的使用的控制权以及我们从使用该已识别资产中获得几乎所有经济利益的权利，确定合同在开始时是否包含租赁。经营性使用权资产是指根据租赁在租赁期内使用标的资产的权利，租赁负债是指支付因租赁而产生的租赁付款的义务，两者均根据占有日租赁期内未来最低租赁付款额的现值确认。对于支付的初始直接成本或收到的奖励等项目，可能需要对使用权资产进行某些调整。我们将我们展厅房地产租赁的租赁和非租赁部分结合起来，以确定以初始现值计算为准的租赁付款。

F-13

租赁付款按公司的增量借款利率贴现，因为对于公司的大部分租赁，租赁中的隐含利率不易确定，这是在类似的经济环境下以抵押基础在类似期限内借款金额等于租赁付款的利率。我们按季度确定由第三方估值专家提供的截至上一个财政季度最后一天的增量借款利率。

我们在估计的租赁期限内确认经营租赁成本，其中包括合理确定将被行使的延长租赁期限的选择权，从从从业主处获得物业的占有权开始，这通常包括展厅开放之前的建设期。当租赁包含固定租金的预定定额递增时，我们在租赁期内按直线法确认相关的经营租赁成本。此外，我们的某些租赁协议包括可变租赁付款，例如基于超过预定水平的净销售额百分比的付款和/或基于消费者价格指数或公平市场价值变化的增加。这些可变租赁付款额不计入最低租赁付款额，在很可能已经发生费用且金额可以合理估计时，计入租赁净成本的确定。经营租赁资产发生减值的，剩余经营租赁资产在剩余租赁期内按直线法摊销。

公允价值计量

公司分类为流动资产和流动负债的金融工具的账面价值根据账户的短期性质近似公允价值。

商品销售成本

已售商品成本包括已售商品的直接成本；库存收缩；因过时而进行的库存调整，包括库存过剩和滞销以及成本或可变现净值准备金较低者；进港运费；将商品运送到我们展厅的运费，以及与将产品运送到我们客户相关的仓储和所有物流成本。某些竞争对手和其他零售商报告的毛利润可能与我们不同，方法是从毛利润中排除与其分销网络相关的部分或全部成本，而是将其包括在销售、一般和管理费用中。因此，我们的毛利率和利润率的报告可能无法与其他公司进行比较。

我们销售商品成本的主要驱动因素是原材料成本、我们采购商品的国家的劳动力成本以及物流成本。我们会持续审查我们的库存水平，以识别滞销商品并使用产品降价来有效销售这些产品。降价的时间和水平主要取决于客户对我们商品的接受程度。

销售、一般和行政费用

销售、一般和管理费用包括除广告和营销费用以及折旧和摊销之外的所有运营成本，不包括在商品销售成本中。这些费用包括所有工资和工资相关费用；展厅费用，包括与展厅运营相关的占用成本，例如租金和公共区域维护；与我们在总部的许多运营相关的占用和费用，包括公用事业、股权补偿、融资相关费用；上市公司费用；客户融资费用；以及信用卡交易费用。销售、一般和管理费用占净销售额的百分比在销量较低的季度通常较高，而在销量较高的季度则较低，因为很大一部分成本相对固定。

F-14

研发费用

研发费用在发生期间计入费用。研发费用为$ 7.0 百万，$ 8.4 百万，以及$ 7.7 2026、2025、2024财年分别为百万。

员工福利计划

2017年2月，公司设立了The Lovesac Company 401（k）计划（“401（k）计划”），自2017年5月1日起选择性延期。401（k）计划要求选择性延期缴款、安全港匹配缴款和利润分享缴款。公司所有员工将有资格在服务满一（1）个月后的下一个月参加401（k）计划，且员工年满21岁。参与者能够贡献高达 100 受IRS限制的401（k）计划合格补偿的百分比。 2026、2025和2024财政年度401（k）计划的雇主缴款约为$ 2.2 百万，$ 2.1 百万，以及$ 1.6 分别为百万。

广告费用

广告费用包括涵盖我们所有业务渠道的数字、社交和传统广告。所有广告费用在发生时或在发布初始广告时计入费用。广告费用总额为$ 75.1 百万，$ 77.4 百万，以及$ 82.3 2026、2025、2024财年分别为百万。

展厅预开放和关闭费用

为筹备开设新零售展厅而发生的非资本支出在发生时计入费用，并计入销售、一般和管理费用。

该公司不断评估其展厅的盈利能力。当公司关闭或搬迁一个陈列室时，公司产生不可收回的成本，包括废弃固定装置和租赁物改良的账面净值、租赁终止付款、转移库存和可用固定装置的成本以及腾出租赁地点的其他成本。此类成本在发生时计入费用，并计入销售、一般和管理费用。

基于股权的薪酬

公司采纳了2017年股权计划，该计划规定以期权、股票增值权、限制性股票奖励、限制性股票单位、业绩股份、业绩单位、现金奖励和其他股票奖励的形式进行奖励。所有奖励均应在 10 自2017年股权计划生效之日起数年。归属通常超过a三个或四年期间，并视每个归属日期是否继续受雇于公司而定。

限制性股票单位的公允价值根据授予日公司普通股的收盘价确定，并在服务期内确认费用。对于基于业绩的限制性股票单位，收到的单位数量将取决于相对于批准的业绩目标的财务指标的实现情况。对于基于业绩的限制性股票单位，基于股票的补偿费用根据业绩目标的预期实现情况确认。公司在发生没收时予以确认。

所得税

公司采用两步法确认和计量不确定的税务状况，对所得税的不确定性进行会计处理。第一步是通过确定现有证据的权重是否表明更有可能在审计中维持该职位，包括解决相关上诉或诉讼程序（如果有的话），来评估确认的税务状况。第二步，将税收优惠衡量为结算时实现的可能性超过50%的最大金额。公司将未确认的税收优惠的负债分类为非流动，以公司预计超过一年的现金支付（或收到）为限。与不确定税务状况相关的利息和罚款在所得税拨备中确认。

递延所得税就资产和负债的所得税基础与财务报表中报告的金额之间的暂时性差异以及净经营亏损和税收抵免结转计提。

为不太可能实现的那部分递延所得税资产提供了估值备抵。递延所得税资产和负债在颁布之日根据税法和税率变化的影响进行调整。

F-15

每股普通股基本和摊薄净收益（亏损）

每股普通股基本净收益（亏损）的计算方法是将净收益（亏损）除以该期间已发行普通股的加权平均数。每股普通股摊薄净收益的计算方法是将净收益除以已发行普通股的加权平均数加上稀释性潜在普通股，包括未归属的限制性股票单位、股票期权和认股权证。稀释后的每股普通股净收益，在其具有稀释性的期间，包括库存股法下那些具有潜在稀释性的证券的影响，其中普通股的平均市场价格超过了相应期间的行使价格。在亏损期间，没有潜在的稀释性普通股可以添加到已发行普通股的加权平均数中。

最近的会计公告

公司已考虑财务会计准则委员会（“FASB”）最近发布的所有会计公告，这些公告被认为不适用，或采用此类公告不会对财务报表产生重大影响。

最近通过的会计公告

所得税。2023年12月，FASB发布ASU 2023-09，所得税（主题740）：改进所得税披露，修订现有所得税披露指南，主要要求更详细地披露已支付的所得税和有效税率调节。我们在追溯的基础上采用了2026财年的ASU。见注4。所得税。

最近的会计公告尚未采用

无形资产-商誉和内部使用软件。2025年9月，FASB发布了ASU 2025-06无形资产-商誉和其他-内部使用软件（子主题350-40），更新了内部使用软件开发成本的成本资本化门槛，删除了对软件项目开发阶段的所有引用，并就如何评估是否达到概率到完成的确认门槛提供了新的指导。本ASU在2027年12月15日之后开始的年度期间内有效，允许提前采用。该公司目前正在评估该ASU，以确定采用该ASU对其简明财务报表和相关披露的影响。

损益表费用分拆。2024年11月，FASB发布了ASU第2024-03号，损益表-报告综合收入-费用分类披露（子主题220-40），要求在财务报表附注中额外披露某些成本和费用。这一会计准则更新将对我们在2028财年和从2029财年第一季度开始的中期期间生效，允许提前采用。该公司预计，该ASU只会影响其披露，而不会对其经营业绩、现金流或财务状况产生影响。

注2。物业及设备净额

截至2026年2月1日和2025年2月2日的财产和设备净额包括（以千计）：


	估计寿命	2026年2月1日		2025年2月2日
办公和商店家具、设备	5 年	$	16,553	$	15,410
Software	5 年	1,778		3,006
租赁权改善	估计可使用年期或租期较短者	115,913		97,874
计算机	3 年	4,634		5,747
工具、模具、模具	较短的 5 年或购买协议期限	3,426		1,525
车辆	5 年	496		497
在建工程	不适用	1,913		6,442
合计		144,713		130,501
累计折旧摊销		( 58,313 )		( 52,511 )
物业及设备净额		$	86,400	$	77,990

F-16

折旧和摊销费用为$ 14.9 百万，$ 14.3 百万，以及$ 12.2 2026、2025、2024财年分别为百万。

2025年6月，公司启动了一项成本削减计划，其中包括终止与百思买的合作关系。作为该计划的一部分，该公司执行了对其百思买店中店地点的关闭（“退出”），包括关闭和相关的裁员。这一过程在2026财年第四季度完成。作为退出的结果，公司评估了与受影响地点相关的长期资产的可回收性。2026财年，公司记录的减值费用为$ 1.5 百万与店中店地点的财产和设备有关。

减值乃透过将资产账面值与估计未贴现未来现金流量比较而厘定。由于账面值无法收回，资产减记至其估计公允价值，该公允价值根据历史业绩和预期未来盈利能力采用贴现现金流模型确定。这些减值费用包含在运营报表的销售、一般和管理费用中。

作为退出的一部分，该公司产生了遣散费和其他一次性员工解雇福利，以及与退役百思买店中店相关的成本。这些费用没有对财务报表产生重大影响。

注3。应计费用

下表列示了应计费用的构成部分（单位：千）：


	2026年2月1日		2025年2月2日
应计仓库、运费和库存	$	15,762	$	17,837
客户退货责任	9,463		10,042
应计所得税	492		8,259
应计广告和营销	3,135		6,707
保证责任	3,035		2,391
其他应计费用(1)	6,901		6,750
应计费用总额	$	38,788	$	51,986

(1)其他应计费用主要包括专业费用、信用卡费用、税务或有事项、租金、物业和设备以及其他运营成本。

注4。所得税

公司须缴纳联邦、州和地方企业所得税。 2026、2025和2024财年运营报表中反映的所得税拨备构成部分如下（单位：千）：


	2026		2025		2024
当前税种：
美国联邦	$	( 212 )	$	6,767	$	6,898
州和地方	922		2,600		3,190
当期税费总额	$	710	$	9,367	$	10,088

递延税款：
美国联邦	$	2,106	$	( 3,498 )	$	( 1,238 )
州和地方	( 216 )		( 976 )		( 888 )
递延税（福利）费用总额	1,890		( 4,474 )		( 2,126 )
所得税费用总额	$	2,600	$	4,893	$	7,962

F-17

采用ASU2023-09后，联邦法定公司税率的所得税与2026、2025和2024财年有效税率的对账如下（美元金额以千为单位）：


	2026				2025				2024
按法定税率征收美国联邦税	$	1,399	21.0	%	$	3,454	21.0	%	$	6,683	21.0	%
州和地方所得税，扣除联邦影响(1)	512		7.7	%	1,078		6.6	%	1,632		5.1	%
税收抵免：
研发税收抵免	( 233 )		( 3.5 )	%	( 353 )		( 2.2 )	%	( 1,131 )		( 3.6 )	%
非应税或不可抵扣项目：
第162（m）条赔偿限额	262		3.9	%	—		—	%	149		0.5	%
股份补偿	577		8.7	%	442		2.7	%	81		0.3	%
处罚	10		0.1	%	316		1.9	%	8		—	%
餐饮和娱乐	21		0.3	%	30		0.2	%	24		0.1	%
未确认税收优惠的变化	75		1.1	%	( 38 )		( 0.2 )	%	452		1.4	%
其他	( 23 )		( 0.3 )	%	( 36 )		( 0.2 )	%	64		0.2	%
所得税费用总额	$	2,600	39.0	%	$	4,893	29.7	%	$	7,962	25.0	%

(1)以下州构成了这一类别的大部分税收影响：2026财年——加利福尼亚州、佛罗里达州、马里兰州、弗吉尼亚州、伊利诺伊州、宾夕法尼亚州、新泽西州和纽约州；2025财年——加利福尼亚州、新泽西州、宾夕法尼亚州、伊利诺伊州、佛罗里达州、纽约州和马里兰州；2024财年——加利福尼亚州、新泽西州、伊利诺伊州、宾夕法尼亚州、佛罗里达州、马里兰州和纽约州。

下表列出按法域分列的已付所得税，扣除已收到的退款（单位：千）：


管辖权	2026		2025		2024
美国联邦	$	7,343	$	6,000	$	1,108
州	2,630		2,447		702

合计	$	9,973	$	8,447	$	1,810

公司递延所得税资产的重要组成部分如下（单位：千）：


	2026年2月1日		2025年2月2日
递延所得税资产
联邦净营业亏损结转	$	2,252	$	—
州净营业亏损结转	334		286
研发信贷结转	181		—
无形资产	433		467
应计负债	3,457		4,043
基于股权的薪酬	2,863		3,122
商品库存	5,621		4,534
慈善捐款	13		—
研发资本化	2,091		4,183
经营租赁负债	49,573		46,994
递延所得税资产总额	66,818		63,629
递延所得税负债
经营租赁使用权资产	( 42,057 )		( 40,505 )
财产和设备	( 11,374 )		( 7,847 )
递延税项负债总额	( 53,431 )		( 48,352 )
递延所得税资产净额	$	13,387	$	15,277

F-18

截至2026年2月1日，该公司拥有$ 10.7 百万净营业亏损结转可用于联邦所得税目的。于2025年2月2日，公司按无 t有任何可用于联邦所得税目的的净营业亏损结转。公司约有$ 6.4 百万美元 4.8 截至2026年2月1日和2025年2月2日的州净营业亏损结转分别为百万。国家净运营亏损在2032年至2040年的不同时间到期。出于联邦和州税收目的，2022年之前的所有纳税年度的诉讼时效均已到期。然而，公司前几年在联邦和州纳税申报表上产生的净经营亏损可能会受到联邦和州税务当局的调整。

截至2026年2月1日和2025年2月2日，由于其评估和结论认为很有可能实现其递延所得税资产净额，公司没有对其递延所得税资产净额记录估值备抵。

2026、2025和2024财年未确认的税收优惠的期初和期末金额对账如下：


	2026		2025		2024

未确认税收优惠总额，期初	$	375	$	452	$	—
基于与本年度相关的税务职位的新增	45		65		177
与上一年税务职位相关的新增	1		—		275
与上一期间税务头寸相关的结算	—		—		—
基于上一期间税收状况的减少	—		( 142 )		—
未确认税收优惠总额，期末	$	421	$	375	$	452

公司仅确认那些满足可能性大于不满足确认阈值的税务头寸，并为不满足该阈值的不确定税务头寸建立税收准备金。截至2026年2月1日和2025年2月2日，公司未确认的税收优惠为$ 0.4 在每个报告日为百万。公司预计在未来十二个月内不会发生与未确认的税收优惠有关的任何重大调整；然而，税务事项的最终结果是不确定的，可能会出现不可预见的结果。在2026、2025和2024财年，我们没有实质性的利息或罚款。如果这些未确认的税收优惠最终得到确认，大约$ 0.4 万将影响公司的有效税率。我们的政策是在经营报表中将与不确定的税务状况直接相关的利息和罚款记录为所得税费用。

美国国税局（IRS）已结束对该公司截至2024年2月4日的2019财年联邦所得税申报表的审计。在2025财年，由于IRS审计和解，该公司提交了2022财年和2023财年的修正联邦和州所得税申报表。修正后的报表对财务报表没有重大影响。

对于2021年12月31日之后开始的纳税年度，2017年《减税与就业法案》取消了在发生时扣除研发支出的选项，而是要求纳税人在2022年开始的5年或15年内将其资本化并摊销。对于2025和2024财年，由于研发支出资本化，公司目前的联邦应税收入增加了大约$ 7.5 百万美元 9.0 万，分别与公司递延所得税资产相应增加。

2025年7月4日，《一大美丽法案》（简称“OBBBA”）签署成为法律。OBBBA包括对美国联邦所得税法的多项修改，包括延长2017年《减税和就业法案》中几项即将到期的条款。OBBBA有多个生效日期，某些条款将于2025年生效。OBBBA对公司截至2026年2月1日止年度的有效税率没有重大影响。随着额外指引的发布，公司将继续评估新法规对其合并财务报表的影响。

F-19

注5。每股普通股基本和摊薄净收益

下表列出了2026、2025和2024财年基本和稀释每股净收益的计算：


（金额以千为单位，每股数据和股份金额除外）	2026		2025		2024
净收入	$	4,065	$	11,556	$	23,861

已发行普通股加权平均数，基本	14,684,339		15,502,469		15,427,975
稀释性证券的影响(1)(2)	11,240		1,289,002		1,032,408
已发行普通股加权平均数，稀释	14,695,579		16,791,471		16,460,383

基本每股净收益	$	0.28	$	0.75	$	1.55
稀释每股净收益	$	0.28	$	0.69	$	1.45

(1)稀释性证券的影响包括未归属的限制性股票单位、股票期权和认股权证。在2024财年期间，所有剩余的未行使认股权证均已行使。对于2026财年，影响 385,285 未行使的股票期权本应具有反稀释性，但被排除在稀释后每股净收益的计算之外。对于2025和2024财年，影响 495,366 未行使的股票期权本应具有反稀释性，但被排除在稀释后每股净收益的计算之外。

(2)公司前瞻性地更正了摊薄后每股收益的计算。对前几年的影响并不大。

注6。租约

租赁费用构成部分如下（单位：千）：


	2026		2025		2024
经营租赁费用	$	37,629	$	34,469	$	30,305
可变和短期租赁费用	5,877		7,465		13,290
租赁费用总额	$	43,506	$	41,934	$	43,595

可变租赁费用包括租赁中包含的百分比租金、维护、房地产税、保险和其他可变费用以及与短期租赁相关的租赁费用。

在2026、2025和2024财年，我们做了不是确认与展厅级使用权资产相关的任何减值费用。

歼20

截至2026年2月1日，不可撤销租约下的未来最低租赁付款如下（单位：千）：



2027	$	35,232
2028	36,770
2029	33,588
2030	31,690
2031	26,436
此后	74,481
未贴现未来最低租赁付款总额	238,197
减：推算利息	( 45,686 )
租赁债务现值合计	192,511
减：当期经营租赁负债	( 24,111 )
经营租赁负债-长期	$	168,400

与我们的经营租赁相关的补充现金流信息如下（单位：千）：


	2026		2025		2024
经营现金流信息：
就经营租赁负债支付的金额	$	39,043	$	34,651	$	29,748
非现金活动：
以租赁义务换取的使用权资产	$	28,840	$	22,639	$	42,064
加权平均剩余租期-经营租赁	6.9 年		6.9 年		7.5 年
加权平均折现率-经营租赁	5.59 %		5.23 %		4.97 %

注7。承诺、或有事项和相关方

法律程序

我们受制于在正常业务过程中产生的法律程序和索赔，以及某些其他非正常业务程序、索赔和调查，如下所述。我们在很可能已经发生重大负债且损失金额能够合理估计的情况下计提损失或有事项准备。如果只能确定一个估计损失的范围，我们在我们判断反映最可能结果的范围内计提一个金额；如果该范围内的任何估计都不是比任何其他金额更好的估计，我们计提该范围的低端。对于有合理可能但不太可能出现不利结果并且可以对该程序产生的损失或损失范围作出估计的程序，我们披露了这样的估计，如果重大的话。如果这样的损失或损失范围无法合理估计，我们将披露这一事实。我们至少每季度审查任何此类损失或有事项准备金，并对其进行调整，以反映谈判、和解、裁决、法律顾问的建议以及与特定案件有关的其他信息和事件的影响。我们承认保险赔偿，如果有的话，当它们很可能收到时。应付给第三方服务提供商和顾问的所有相关成本，包括法律费用，在发生时计入费用。法律诉讼本质上是不可预测的。我们的财务状况、经营业绩或现金流量有可能在任何特定时期因一项或多项此类法律诉讼的不利解决而受到重大负面影响。

如先前所披露，公司自愿向SEC自我报告有关导致重述其先前发布的截至2023年1月29日止年度的经审计财务报表以及我们截至2023年4月30日、2022年10月30日、2022年7月31日和2022年5月1日止季度期间未经审计简明财务报表的会计事项的内部调查的信息。由于自述，公司成为SEC的非公开调查对象。公司充分配合SEC的调查，并于2024年10月29日同意和解解决对其提出的索赔。在不承认或否认SEC指控的情况下，Lovesac同意进入终审判决，命令其支付$ 1.5 百万民事处罚，并对未来违反1933年《证券法》第17（a）（3）条的行为施加永久禁令，以及条例第13（a）条、第13（b）（2）（a）条及第13（b）（2）（b）条1934年证券交易法及其下的相关规则。期间

F-21

2025财年，t他的处罚得到承认在运营报表中的销售、一般和管理费用范围内，并全额支付。

2023年12月19日，针对公司及其某些现任和前任高级管理人员提起了一项推定的证券集体诉讼，涉及重述公司的某些财务报表。西装，标题Gutknecht诉The Lovesac Company，No. 3：23-CV-1640，提交给美国康涅狄格州地区法院，指控所有被告违反了《交易法》第10（b）条和SEC规则10b-5，个别被告违反了《交易法》第20（a）条。投诉一般指称，公司作出某些虚假陈述或未能披露与重述其财务报表有关的某些会计错误，公司的披露控制和程序以及对财务报告的内部控制存在缺陷。除其他事项外，原告寻求未指明数额的损害赔偿以及律师费、专家费和其他费用。2024年3月11日，法院任命Susan Cooke Pe ñ a为首席原告，Rosen Law Firm，P.A.为首席律师。2024年5月29日，双方签订了一份条款清单，以解决诉讼，但须满足各种条件，包括执行最终和解协议、向法院提交最终协议以及法院批准。双方于2024年7月30日执行了最终和解协议。法院于2024年8月1日初步批准了拟议的和解方案，授权向班级传播通知，并安排了公平听证会。2024年12月9日，法院订立命令，批准诉讼的最终和解，包括驳回诉讼和解除所有索赔以换取公司的和解付款（“批准令”）。2024年12月10日，法院作出判决，根据双方和解协议和批准令的条款，根据案情和有偏见的情况驳回诉讼。在2025财年，结算在运营报表的销售、一般和管理费用中确认，并全额支付。

2024年7月29日，一项名为Getz v. Nelson，No. 3：24-CV-1260的推定股东派生诉讼代表公司针对其某些现任和前任高级职员和董事向美国康涅狄格州地区法院提起。 two 类似的股东派生诉讼，标题为Valle v. Dellomo，No. 3：24-CV-1327和McKinnon v. Nelson，No. 3：24-CV-1343，分别于2024年8月19日和2024年8月21日在同一法院针对同一被告提起。这些案件以违反信托义务、违反《交易法》、不当得利、企业浪费、协助和教唆主要违规行为为由，代表公司主张索赔。这些索赔背后的事实指控与证券集体诉讼中的指控相似。除其他事项外，原告寻求未指明数额的损害赔偿和律师费、专家费以及其他费用。2024年9月20日，法院合并了三个 re The Lovesac Company系列衍生诉讼中标题下的诉讼，牵头案件编号3：24-CV-01260-VAB（即“衍生诉讼”）。2025年5月19日，双方签署了最终协议，以解决衍生诉讼。2025年6月2日，原告的律师提出了一项无人反对的动议，寻求初步批准和解。2025年6月3日，法院批准了初步批准的动议。2025年10月2日，法院批准了双方提交的和解，结束了诉讼。

2024年3月21日，对公司提起了与公司定价相关的推定集体诉讼投诉。诉讼，标题Nguyen诉The Lovesac Company，在加州高等法院、萨克拉门托县提起诉讼，并被移至美国加州东区地方法院。该投诉一般指称，该公司虚假宣传某些产品的折扣。除其他事项外，原告寻求金额不详的金钱赔偿，包括三倍赔偿、惩罚性赔偿、与公司销售业务相关的禁令救济，以及律师费、专家费和其他费用。2024年6月24日，公司提出驳回动议。2024年7月15日，原告提交了一份修改后的诉状。2024年8月12日，公司提出动议，驳回原告的修正申诉。2024年11月26日，鉴于定于2025年1月23日对争议进行调解，法院下达了暂停该案所有诉讼程序的命令。各方未能在2025年1月23日的调解中达成一致。2025年2月7日，法院解除了该案的诉讼程序，目的是对公司的未决驳回动议作出裁决。2025年3月28日，法院批准了公司的动议，允许修改后驳回，但驳回了原告的衡平法救济请求，包括禁令救济，未经允许修改。2025年4月18日，原告提交了第二份修正申诉。2025年6月2日，公司提出动议，驳回原告的第二次修正申诉。该公司提出的驳回原告第二次修正申诉的动议正在等待法院的裁决。目前，我们无法从这一程序中合理估计可能的损失或损失范围。

F-22

注8。融资安排

循环信贷额度

2018年2月6日，公司成立了$ 25.0 与富国银行银行、美国国家协会（“Wells”）的百万元授信额度。2022年3月25日，该公司修订了信贷协议，将到期日延长至2024年3月25日，除其他外，将最大左轮手枪承诺从$ 25.0 百万至$ 40.0 万，受借款基础和可用性限制。可用性基于符合条件的应收账款和库存。修订后的协议包含一项财务契约，要求我们在信贷额度下保持至少 10 （i）数额为$的承付款项总额中较小者的百分比 40.0 百万和（ii）根据符合条件的应收账款和库存在信贷额度下可用的金额。我们的信贷协议包括一个$ 1.0 开出信用证的百万分限额和a $ 4.0 周转线贷款的百万分限额。

根据修订后的信贷额度，公司可选择循环贷款按基准利率或定期SOFR利率计息，在任何一种情况下，加上参考我们在信贷额度下的季度平均超额可用性确定的保证金，范围从 0.50 %至 0.75 按基准利率计息的借款的百分比和自 1.625 %至 1.850 按期限SOFR计息的借款的百分比。周转额度贷款将在任何时候按基准利率加上适用的保证金计息。上述较低的保证金最初将适用，此后将根据信贷额度下的季度平均超额可用性不时调整。

2023年3月24日，公司修订信贷协议，将到期日延长至2024年9月30日。2024年7月29日，公司修订了信贷协议，除其他外，增加了一项未承诺的手风琴功能，允许公司在符合某些惯例条件的情况下，将循环信贷额度的规模增加$ 10.0 万元，并将根据信贷协议作出的贷款的到期日由2024年9月30日延长至2029年7月29日。

截至2026年2月1日和2025年2月2日，公司在与Wells的信贷额度下的借款可用性为$ 36.0 百万美元 32.6 百万，分别有无该信贷额度的未偿还借款，公司遵守规定的契约。

注9。股东权益

股权激励计划

公司采纳第二次经修订及重述的2017年股权激励计划（“2017年股权计划”），该计划规定以股票期权、股票增值权、限制性股票奖励、限制性股票单位、业绩股、基于业绩的限制性股票单位、基于现金的奖励和其他基于股票的奖励形式进行奖励。所有奖励均应在 10 自2017年股权计划生效之日起数年。在2025财年，修订了2017年股权计划，增加了我们授权和保留发行的普通股股份，由 1,100,000 股，将2017年股权计划预留发行普通股股票数量增加至 3,979,889 普通股的股份。

基于业绩的限制性股票单位

根据2017年股权计划授予的基于业绩的限制性股票单位（“PSU奖励”）通常受制于基于服务的归属条件和基于业绩的归属条件。PSU奖励将在实现履约期开始时确定的特定绩效目标时归属，但须在适用的归属日期之前继续服务。与PSU奖励相关的基于股票的补偿费用在很可能满足业绩条件时在必要的服务期内确认。

2023年3月，我们的首席执行官Shawn Nelson获得了一次性绩效和保留长期激励授予 235,000 根据2017年股权计划和Nelson先生的限制性股票单位协议和授予通知（“RSU协议”）授予的限制性股票单位（“RSU授予”）。受限制股份单位授出在（i）授出日期的第五个周年日的较晚发生时归属，只要，（x）在该日期或之前（受若干有限延期的限制），公司在股价和净销售额方面已实现特定水平的业绩，且（y）Nelson先生在该日期之前仍作为首席执行官在公司持续服务；或（ii）如果在授出日期的第五个周年日或之前未实现有关净销售额的特定业绩水平，但第（i）款中的其他条件已实现，即首次实现与净销售额相关的特定业绩水平的日期，只要是在授予日期的第七个周年日或之前实现的，只要Nelson先生

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在该日期之前一直在公司持续服务。除2017年股权计划中定义的终止雇佣情况外，受限制股份单位授予将在适用归属日期的一周年以公司普通股股份结算。使用蒙特卡洛模拟模型对RSU授予进行估值，以考虑路径相关的市场条件，该条件规定了期权何时归属以及是否归属。受限制股份单位赠款的授予日公允价值为$ 4.4 百万。费用将在显性服务期内按直线法确认。

下表汇总了公司在2026财年的PSU奖励活动：


	股份数量	加权平均授予日公允价值








2025年2月2日未归属	960,055	$	23.94
已获批	330,314	19.87
没收	( 212,395 )	27.26
既得	( 30,980 )	21.56
2026年2月1日未归属	1,046,994	$	22.05

在2025和2024财年期间， 606,063 和 657,494 授予PSU奖励，加权平均授予日公允价值为$ 21.28 和$ 26.38 ，分别。在2026、2025和2024财政年度，归属的PSU奖励的公允价值总额为$ 0.7 百万，低于$ 0.1 百万，以及$ 6.6 分别为百万。

基于时间的限制性股票单位

根据2017年股权计划授予的基于时间的限制性股票单位（“RSU奖励”）通常仅受制于基于服务的归属条件。RSU奖励归属平等三年如在归属时受聘，则在授予日的周年日。这些RSU奖励的估值仅基于授予日公司股票的公允价值。

下表汇总了公司在2026财年的RSU奖励活动：


	股份数量	加权平均授予日公允价值








2025年2月2日未归属	328,947	$	24.96
已获批	383,904	19.35
没收	( 43,867 )	20.79
既得	( 164,496 )	27.06
2026年2月1日未归属	504,488	$	20.37

在2025和2024财年期间， 241,571 和 179,184 授予RSU奖励的加权平均授予日公允价值为$ 21.93 和$ 26.94 ，分别。在2026、2025和2024财政年度，归属的RSU奖励的公允价值总额为$ 4.5 百万，$ 3.6 百万，以及$ 3.1 分别为百万。

股票期权

2019年6月，公司授予 495,366 授予公司若干高级人员的非法定股票期权，行使价为$ 38.10 每股。市场条件在2021年6月5日满足，这是公司普通股平均收盘价至少$ 75 为 40 连续交易日。期权于2022年6月5日归属并可行使，因为高级职员在该日期仍受雇。与股票期权相关的所有费用均在以往年度确认。

在2026财年， 110,081 与一名前高级职员和董事终止服务有关的股票期权被没收；无其他股票期权发行、行权、注销。在2025和2024财政年度，有无发行、行使、注销或没收的股票期权。

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以下是2026财年期间的股票期权活动：


	选项数量	加权平均行权价		加权平均剩余合同年限（年）	聚合内在价值








截至2025年2月2日	495,366	$	38.10	4.34	—
已发行	—	—
没收	( 110,081 )	38.10
已锻炼	—	—
2026年2月1日未偿还及可行使	385,285	$	38.10	3.34	$	—

股权补偿费用约为$ 5.5 百万，$ 7.9 百万，以及$ 4.2 2026、2025和2024财年分别为百万。我们基于股权的薪酬奖励归属的所得税优惠为$ 0.6 百万，$ 1.2 百万美元 1.0 2026、2025和2024财年分别为百万。与未归属的RSU和PSU裁决相关的未确认股权补偿费用总额约为$ 13.0 截至2026年2月1日的百万元，将在加权平均期间的运营中确认 2.3 年。

普通股认股权证

2018年6月29日，公司发 281,750 认股权证与五年期限和平均行权价$ 19.20 给Roth Capital Partners，LLC，作为与公司IPO相关的承销协议的一部分。认股权证可以在无现金的基础上行使，即持有人收到较少的普通股股份，而不是向公司支付现金。截至2023年1月29日 281,750 未偿认股权证 0.4 年。在2024财年，Roth Capital Partners，LLC进行了无现金行使所有 281,750 剩余未偿认股权证导致 74,592 净发行股份。截至2026年2月1日，无认股权证仍未到期。

股份回购计划

2024年6月11日，我们的董事会批准了一项$ 40.0 百万股回购计划。根据股份回购计划，我们可能会不时在公开市场回购股份、私下协商交易和加速股份回购。股份回购的时间、数量和性质（如有）将由我们全权酌情决定，并将取决于市场状况、流动性、适用的证券法和其他因素。我们可能随时暂停或终止股份回购计划。公司将回购的确切股份数量（如有）不作任何保证。视乎市场情况及其他因素，该等回购可于任何时间或定期开始或暂停，而无须事先通知。

在2026和2025财年，我们回购并随后退休 306,325 和 777,713 普通股股份，成本$ 6.0 百万美元 19.9 万，分别包含经纪人佣金和手续费。《通胀削减法案》对股票回购净值征收不可扣除的1%消费税。在2026和2025财年，股票净回购的消费税并不重要。

截至2026年2月1日和2025年2月2日，股票回购计划有$ 14.1 百万美元 20.1 百万的剩余授权资金，分别。

2026年3月26日，在财政期结束后，我们的董事会授权回购额外的$ 40.0 百万股我们在股票回购计划下的已发行普通股。因此，股票回购计划下的剩余可用总量增加到$ 54.1 百万。

注10。分段信息

分部反映了首席经营决策者（“CODM”）如何审查经营业绩以分配资源和评估业绩。公司的CODM组由首席执行官和总裁组成。

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该公司通过一个全渠道平台营销和销售其产品，该平台通过多个渠道为其客户提供无缝和有意义的体验。公司有一经营分部，这与我们的CODM集团评估业绩和在公司内部分配资源的方式一致。由于公司产品和销售渠道具有互补性，分析方式相同，公司经营业务为一经营分部，因此它有一可报告分部。

CODM集团定期接收在整个实体基础上提交的财务信息。主要经营决策者集团使用经营报表中报告的净销售额和净收入来分配资源、评估我们的业务表现，并评估在决定将利润再投资于其单一可报告分部的地点时产生的收益。净销售额和净收入用于监测预算与实际结果。CODM集团在评估我们的业务表现时考虑的重大费用与公司运营报表中包含的财务信息一致。不存在符合定期提供给CODM组并计入净收入的重大费用项目定义的额外费用类别和金额。主要经营决策者小组还可能根据对某些不寻常和非经常性项目进行调整的净收入评估财务业绩。虽然管理层在评估和分配我们业务的资源时使用了这些额外的调整后指标，但管理层认识到美国公认会计原则是我们业绩的基础。

考虑的公司分产品净销售额一可报告分部如下：


	2026		2025		2024
Sactionals	$	634,792	$	621,898	$	637,388
SACS	42,587		48,798		51,719
其他(1)	19,736		9,932		11,158
净销售总额	$	697,115	$	680,628	$	700,265

(1)包括我们的新产品平台Snugg。

利息收入，净额如下：


	2026	2025	2024
利息收入，净额(1)	1,303	2,800	1,747

(1)利息收入，净额计入利息和其他收入，净额在经营报表上。

由于公司披露单一可报告分部，总净销售额在经营报表中列报，分部资产在资产负债表中列报，资本支出在现金流量表中列报。如资产负债表所示，公司拥有重要的长期资产，而非重要的长期资产位于外国。报告分部的会计政策与注1。列报依据、重要会计政策摘要。

参考收入确认在注1。列报依据、重要会计政策摘要有关我们的销售渠道、地理区域和主要客户的更多信息。

注11。后续事件

最高法院关税裁定

2026年2月，美国最高法院发布裁决，取消此前根据《国际紧急经济权力法》（简称“IEEPA”）征收的某些关税。此类关税的任何潜在退款的最终可用性、时间和金额仍然高度不确定，并取决于法律、监管和行政方面的进一步发展。为维护其追回此类关税的权利，该公司已向美国国际贸易法院（“CIT”）提出申诉和保护诉讼，要求全额退还根据已作废的IEEPA当局支付的所有关税。继最高法院裁决后，美国政府根据1974年《贸易法》第122条宣布了新的10%的全球关税，但须遵守某些例外情况。目前公司无法合理估计该裁决的总财务影响，但它以及任何额外关税可能会对公司未来的经营业绩和现金流产生重大影响。

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如果公司收到先前支付的关税退款，它可以选择将部分此类金额退还给提供公司关税减免和/或价格优惠的供应商。任何此类义务都将基于商业考虑进行评估，并可能减少退款带来的任何好处。

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