附件（a）（1）（vi）

本公告既不是购买要约，也不是出售公司股份（定义见下文）的要约邀请。要约（定义见下文）仅由购买要约（定义见下文）和相关的送文函和保证交付通知（定义见下文）及其任何修订或补充作出，并正在向公司股份的所有持有人作出。买方不知道在哪个司法管辖区，提出要约或接受要约会被此类司法管辖区的证券、“蓝天”或其他有效法律禁止。如果买方了解到在任何美国州提出要约或根据要约接受公司股份将不符合根据美国州法规采取的行政或司法行动，买方将真诚地努力遵守任何此类法律。如果经过此类善意努力，买方无法遵守任何此类法律，则将不会向处于该状态的公司股份持有人提出要约（也不会接受来自或代表的要约）。在适用法律要求要约由持牌经纪人或交易商提出的任何司法管辖区，要约将被视为由一名或多名根据该司法管辖区法律获得许可的注册经纪人或交易商代表买方提出，由买方指定。

要约购买通知书

所有已发行普通股

的

Scpharmaceuticals Inc.

在

每股5.35美元现金，加上每股一项不可交易的或有价值权，即在适用的里程碑之外的日期或之前实现特定里程碑时，有权获得每项或有价值权现金总额不超过1.00美元的某些或有付款

根据日期为2025年9月8日的购买要约

由

SEACOAST MERGER SUB，INC.，

A direct first-owned subsidiary of

 

 

MANNKind公司，

特拉华州公司（“买方”）和特拉华州公司MannKind Corporation（“母公司”）的直接全资子公司Seacoast Merger Sub，Inc.提议购买特拉华州公司SCPharmaceuticals Inc.（“公司”）所有已发行在外的普通股，每股面值0.0001美元（“公司股份”），这些普通股以每股公司股份（i）5.35美元的现金（“现金金额”）的价格发行在外，不计利息，但须缴纳任何适用的预扣税，外加（ii）每股公司股份一项不可交易的或有价值权（每一项均为“CVR”），代表有权根据或有价值权利协议（“CVR协议”）中规定的条款和条件，在适用的里程碑之外的日期或之前实现某些监管和净销售里程碑时，以现金收取最高总额为每CVR 1.00美元的某些或有付款，但不计利息，但须缴纳任何适用的预扣税，该协议将与母公司和公司共同同意的权利代理人（“权利代理人”）（“权利代理人”）（现金金额加上CVR，统称“发售价”），根据日期为2025年9月8日的购买要约（可能会不时修订或补充，称为“购买要约”）所载的条款及条件，以及相关的送文函（可能会不时修订或补充，称为“送文函”）及相关的保证交付通知书（可能会不时修订或补充，称为“保证交付通知书”，并连同购买要约及送文函构成“要约”）。已将公司股份登记在其名下并直接向Broadridge Corporate Issuer Solutions，LLC（“存托人”）投标的投标股东将无义务支付经纪费，

根据要约向买方出售公司股份的佣金或（除非转递函中规定）股票转让税。由经纪商、交易商、商业银行、信托公司或其他代名人以街道名义持有公司股份的股东应咨询其代名人，以确定是否会向其收取任何服务费或佣金。

要约和撤销权将在一分钟后到期

时间：2025年10月6日（东部时间）下午11：59，除非优惠延长或

早些时候终止。

要约是根据母公司、买方及公司（可能根据其条款不时修订或补充，“合并协议”）于2025年8月24日签署的合并协议及计划提出的，据此，自买方接受付款之日起（“要约接受时间”）并在合并协议所载余下条件获满足或豁免（在允许范围内）的情况下，买方将尽快与公司合并（“合并”），公司继续作为合并中的存续公司，并作为母公司的直接全资附属公司。由于合并将受《特拉华州一般公司法》（“DGCL”）第251（h）条管辖并根据其生效，因此完成合并不需要股东投票。在就合并向特拉华州州务卿提交合并证书的日期和时间，或在合并协议各方书面议定并在合并证书中指明的较后日期和时间（“生效时间”），当时发行在外的每一股公司股份（母公司、买方或公司或其各自的任何子公司拥有的任何公司股份（或在公司库房中持有的任何公司股份除外）将被注销并不复存在，且不会交付任何代价作为交换）将被注销，及（除根据DGCL第262条有权享有评估权且已按DGCL第262条规定的时间和方式适当行使和完善其各自对该等公司股份的评估要求且截至生效时间尚未有效撤回或丧失其根据DGCL享有的该等评估和付款的权利的持有人所持有的任何公司股份外）将被转换为收取发售价的权利，不计利息，须缴纳任何适用的预扣税。在任何情况下，将不会就根据要约购买公司股份支付利息，无论要约的任何延期或支付公司股份的任何延迟。由于合并，公司股份将停止公开买卖，公司将成为母公司的直接全资附属公司。合并协议在收购要约中有更全面的描述。

要约的条件是，截至美国东部时间2025年10月6日晚上11：59（“到期日，”除非根据及按照合并协议延长要约的开放期间，在此情况下，“到期日”将指根据合并协议的条款延长要约到期的后续时间及日期）具备以下条件：（i）已有效投标（不包括任何尚未“收到”的根据保证交付程序投标的公司股份，由于DGCL第251（h）节中定义了该术语，由要约的存托人根据该等程序）以及与母公司及其子公司实益拥有的所有其他公司股份（如有）一起考虑的未有效撤回的公司股份，占要约到期时已发行公司股份总数的50%（“最低条件”）多一股公司股份；（ii）除某些重大例外情况外，合并协议中所载公司陈述和保证的真实性和准确性；（iii）遵守，或在所有重大方面的表现，公司须在要约接受时间或之前遵守或履行的所有契诺及协议（不影响任何该等契诺或协议所载的任何“重要性”限制）；（iv）自合并协议日期起至要约接受时间仍在继续的公司不存在重大不利影响；（v）根据1976年《Hart-Scott-Rodino反垄断改进法》与要约有关的任何适用等待期（及其任何延期）的终止或届满，经修订（“HSR法案”）和所需

 

2

反垄断批准（包括与任何政府当局订立的任何时间安排协议），以及已获得根据该协议要求的任何批准或许可；（vi）购买要约第15条中所述的某些其他惯例条件（“要约条件”）。

公司董事会已一致建议公司股东根据要约要约要约出售其所有公司股份。

公司董事会（“公司董事会”）经审慎考虑后，一致（i）认为合并协议及合并协议、CVR协议及与公司若干股东订立的投标及支持协议（包括要约及合并（统称“交易”）所拟进行的交易，对公司及公司股东而言均属可取及公平，且符合公司及公司股东的最佳利益，（ii）同意合并将受DGCL第251（h）条规限，（iii）批准执行，公司交付及履行合并合并协议及完成交易，并批准CVR协议及其所拟进行的交易，及（iv）决议建议公司股份持有人接受要约及根据要约向买方投标其公司股份。

购买要约、转递函和保证交付通知以及公司关于附表14D-9（“附表14D-9”）的征求/推荐声明（其中包含公司董事会的建议及其原因）包含重要信息。股东在就要约作出决定之前，应仔细阅读这些文件的全文。

买方须将要约延长（i）任何法律或美国证券交易委员会（“SEC”）或纳斯达克全球精选市场或其各自工作人员的任何解释或立场（在每种情况下均适用于要约）所要求的最短期限，或为解决SEC或纳斯达克或其各自工作人员的任何意见（在每种情况下均适用于要约、附表14D-9或附表TO（定义见下文）以及所有修订而可能需要的最短期限，（ii）每次延期最多10个工作日的期限，直至适用于根据HSR法案完成要约和所需的反垄断批准（包括与任何政府当局签订的任何时间协议）的任何等待期（及其任何延期）将到期或终止。此外，倘于预定的到期日，（y）任何要约条件（最低条件或其性质自要约接受时间起将获达成或豁免的要约条件除外）未获达成且未获豁免，则应公司要求，买方须在一次或多次情况下延长要约，每次延长最多10个工作日的额外期间，允许满足该要约条件或（z）最低条件是唯一未被满足和或被放弃的要约条件（根据性质自要约接受时间起将被满足或被放弃的要约条件除外），应公司要求，买方须最多两次将要约延长至公司规定的每次延长最多10个工作日的额外期限，以允许满足最低条件；然而，在任何情况下，买方都不会（i）被要求将要约延长至（a）根据合并协议条款有效终止合并协议和（b）东部时间2025年12月23日下午5：00（或，如果根据合并协议延长，则为东部时间2026年5月25日下午5：00）（在任何一种情况下，“延长期限”）或（ii）被允许在未经公司事先书面同意的情况下将要约延长至延长期限之后的最早时间。此外，倘于预定的到期日，任何要约条件未获满足且尚未获豁免，则如合并协议及适用法律允许，买方可（无须公司或任何其他人同意）在一次或多次情况下延长要约，每次延长最多10个工作日的额外期间，以容许该要约条件获满足。如果买方延长要约，这种延长将延长您必须投标您的公司股票的时间。

 

3

要约的任何延期、延迟、终止、豁免或修订将在切实可行范围内尽快就此作出公告。在不限制母公司和买方选择发布任何公告的方式的情况下，母公司和买方将没有义务（除非适用法律另有要求）发布、宣传或以其他方式传达任何此类公告，而不是通过发布新闻稿和向SEC提交任何适当文件（如适用）。在要约延期的情况下，母公司和买方将不迟于东部时间上午9：00，即在先前预定的到期日后的下一个工作日，就该延期作出公告。

要约将不会有随后的募集期。根据合并协议，合并将受DGCL第251（h）条管辖并根据该条生效，并将在满足或放弃（在允许的范围内）合并协议中规定的条件的情况下，在要约接受时间之后在切实可行的范围内尽快完成。由于合并将受DGCL第251（h）条管辖并根据该条生效，因此完成合并将不需要股东投票。

根据合并协议的条款及条件，包括事先达成最低条件及达成或放弃（在允许的范围内）每项其他要约条件，（i）在到期日后在切实可行范围内尽快，及在一个营业日内，买方将不可撤回地接受根据要约投标（且未有效撤回）的所有公司股份以支付款项，及（ii）其后迅速支付根据要约有效投标且未有效撤回的该等公司股份。

买方将通过在与生效时间基本同步的情况下存入足以向保存人支付总现金金额的现金来支付根据要约接受支付的公司股份，保存人将作为公司的股东代理人，以接收买方的付款并将该等付款转交给公司的股东。在向保存人存入该等资金后，买方支付该等款项的义务将得到履行，投标股东此后必须仅向保存人寻求支付因接受根据要约支付公司股份而欠其的款项。

在所有情况下，只有在保存人及时收到（i）有关该等公司股份的凭证（或确认将该等公司股份记账式转移至保存人在存托信托公司的账户（“记账式转移便利”））、（ii）一份妥为填妥并妥为签立的转递函（或其副本），并附有任何所需的签字保证（或就记账式转移而言，由记账式转移便利传送至并由其接收的电文，存托人并构成记账确认书的一部分，说明记账转让便利已收到记账转让便利投标公司股份的参与者的明示确认，该参与者已收到并同意受转递函条款的约束，买方可对参与者强制执行该协议）和（iii）任何其他所需文件。贵公司股票登记在券商、交易商、商业银行、信托公司或其他代名人名下的，须联系该券商、交易商、商业银行、信托公司或其他代名人投标贵公司股票。有关投标公司股份的程序说明，请参阅购买要约。如果您希望根据要约投标公司股份，但无法向存托人交付该等公司股份和所有其他所需文件，或者无法完成购买要约中所述的以记账式转让方式交付的程序，在每种情况下均在到期日之前，您可以按照购买要约中规定的保证交付程序投标您的公司股份。因此，如果公司股份和其他所需文件的交付发生在不同时间，则可能会在不同时间向投标股东付款。在任何情况下，买方均不会就根据要约支付的公司股份的代价支付利息，无论要约的任何延期或支付该等款项的任何延迟。

有关任何投标公司股份的有效性、形式、资格（包括收货时间）及接受付款的所有问题，将由买方全权酌情决定，但须符合

 

4

招标方在有管辖权的法院对此种裁定提出异议的权利。买方保留绝对权利拒绝任何和所有由买方确定为不符合适当形式的投标或接受付款的投标，买方的律师认为这些投标可能是非法的。根据保证交付通知投标的公司股份将不会被视为为满足最低条件而有效投标，除非且直至该保证交付通知所依据的公司股份被保存人收到。

根据要约提出的公司股份可在要约期满前的任何时间撤回。其后，公司股份的要约不可撤销，但亦可于要约开始后60天后撤回，除非该等公司股份已获买方根据要约接受付款。为使撤回适当和有效，保存人必须在购买要约封底页所列的地址之一及时收到书面撤回通知。任何该等撤回通知必须指明投标拟撤回公司股份的人的姓名、拟撤回的公司股份数目及该等公司股份的登记持有人的姓名，如与投标该等公司股份的人的姓名不同。如果公司股份作为实物凭证持有，而证明该等公司股份（“股份凭证”）将被撤回的凭证已交付或以其他方式识别给存托人，则在该等股份凭证实物解除之前，该等股份凭证上显示的序号必须提交给存托人，且撤回通知上的签名必须由合格的担保机构提供担保，除非该等公司股份已为合格的担保机构的账户投标。如公司股份已按照记账式转让程序投标，任何撤回通知还必须指明记账式转让便利账户的名称和号码，以记入撤回的公司股份。

关于任何撤回通知的形式和有效性（包括收到时间）的所有问题将由买方全权酌情决定，但招标方有权在有管辖权的法院对买方的决定提出异议。买方也保留绝对权利放弃任何股东在撤回公司股份方面的任何缺陷或违规行为，无论其他股东是否放弃类似的缺陷或违规行为。母公司、买方、存托人、MacKenzie Partners，Inc.、要约的信息代理（“信息代理”）或任何其他人均无义务就任何撤回通知中的任何缺陷或违规行为发出通知，或因未能发出任何此类通知而承担任何责任。

公司已向买方提供其股东名单和证券头寸清单，以向公司股份持有人传播该要约。买方将向公司股份的记录持有人以及其姓名出现在股东名单上的经纪商、交易商、银行、信托公司和其他代名人或（如适用）被列为清算机构证券头寸上市参与者的人发送购买要约、转递函和保证交付通知及其他相关文件，以供随后向公司股份的实益拥有人传送。

一般来说，就美国联邦所得税而言，贵公司根据要约或合并交换公司股份以换取现金金额和CVR将是一项应税交易。有关要约和合并的重大美国联邦所得税后果的摘要，请参阅购买要约。公司股份的每位持有人应根据其特定情况，就要约和合并对该持有人产生的美国联邦所得税后果，以及根据任何美国地方、州或联邦或非美国税收管辖区的法律可能产生的收入或其他税收后果以及此类税法变化的可能影响，咨询其自己的税务顾问。

经修订的1934年《证券交易法》第14d-6（d）（1）条规则要求披露的信息包含在购买要约中，并以引用方式并入本文。

 

5

有关问题和协助请求可直接向信息代理提出，地址、电话号码或电子邮件如下。此外，要求提供额外的购买要约副本、转递函和保证交付通知以及其他要约材料，可直接向信息代理提出。此类副本将立即提供，费用由买方承担。公司股东也可联系其经纪人、交易商、商业银行、信托公司或其他代名人寻求帮助。

除购买要约中规定的情况外，买方或母公司均不会向任何经纪人或交易商或任何其他人支付任何费用或佣金，以根据要约征集公司股份的投标。券商、交易商、商业银行、信托公司或其他代名人将根据要求，由买方补偿其向其客户转发要约材料所产生的合理和必要的邮寄和处理费用。

要约的信息代理为：

 

 

麦肯锡合伙公司。

7佩恩广场

纽约，纽约10001

(212) 929-5500

或

拨打免费电话（800）322-2885

电子邮件：tenderoffer@mackenziepartners.com

2025年9月8日

 

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