本初步招股说明书中的信息不完整，可能会发生变更。本初步招股章程补充文件及随附的招股章程不是出售这些证券的要约，也不是在不允许要约或出售的任何司法管辖区征求购买这些证券的要约。

待完成后，日期为2025年4月29日

初步前景补充

（至2023年11月3日的招股章程）

$%到期的优先票据20

$%到期的优先票据20

我们提供（i）$总本金额%优先票据到期20（“20票据”）和（ii）$总本金额%优先票据到期20（“20票据”，连同20票据，“票据”）。票据的利息将自2025年开始计息，并于2025年开始每半年支付一次。20注到期，20注到期，20。

我们可以随时或不时按标题下所述的适用赎回价格全部或部分赎回各系列的票据"票据说明—可选赎回”在本招股说明书的补充说明中。这些票据须遵守我们经营所在司法管辖区的博彩当局规定的赎回要求。如果发生控制权变更触发事件，我们将被要求按本金的101%，加上截至但不包括回购日的应计未付利息，要约回购票据。

这些票据将是我们的一般高级无抵押债务，将与我们现有和未来的高级无抵押债务在受偿权上相等。这些票据将有效地从属于我们现有和未来的担保债务，以担保此类债务的资产价值为限。这些票据将不是我们任何子公司的义务，也不是由我们的任何子公司担保的。因此，票据将在结构上从属于我们子公司的所有现有和未来债务和其他负债以及优先股。见"笔记说明—笔记简述—排名.”

这些票据将不会在任何证券交易所上市。这些票据目前没有公开市场。

投资票据涉及风险。见"风险因素”页面开头S-13的本招股说明书补充阅读有关您在投资票据前应考虑的某些风险。

			首次公开 发行价格												承销折扣 和佣金												收益前 给我们的费用
			每注						合计						每注						合计						每注						合计
%到期优先票据20			%						$			(1)			%						$						%						$
%到期优先票据20			%						$			(1)			%						$						%						$

__________________

(1)加上应计利息，如果有的话，来自，2025如果结算发生在该日期之后。

美国证券交易委员会（“证监会”）或任何州证券监督管理委员会均未批准或不批准这些证券或确定本招股说明书补充或随附招股说明书是否准确或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。没有博彩监管机构传递本招募说明书补充或随附的招募说明书的准确性或充分性或特此提供的证券的投资优点。任何相反的陈述都是非法的。

我们预计票据将于2025年或前后仅通过存托信托公司（“DTC”）的便利以记账式形式交付给投资者，这将是本招股说明书补充文件日期（此结算周期简称“T +”）的翌日工作日。根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第15c6-1条，二级市场的交易一般需要在一个工作日内结算，除非任何此类交易的当事人另有明确约定。因此，由于票据最初将以T +结算，因此希望在2025年之前超过一个工作日交易票据的购买者将被要求在任何此类交易发生时指定一个备用结算周期，以防止结算失败。希望在此期间交易票据的票据购买者应咨询自己的顾问。见"承销—结算.”

联合账簿管理人

巴克莱银行			美银证券			高盛 Sachs & Co. LLC			摩根士丹利

招股章程补充日期，2025年

目 录

			页
关于这个Prospectus补充			S-二、
关于前瞻性陈述的警示性声明			S-三、
总结			S-1
风险因素			S-13
收益用途			S-19
资本化			S-20
附注说明			S-21
其他物质负债情况说明			S-44
美国联邦所得税考虑因素			S-49
承销			S-52
法律事项			S-57
专家			S-57
在哪里可以找到更多信息			S-57
按参考纳入某些资料			S-58
关于这个前景			1
在哪里可以找到更多信息			2
参照成立			2
关于前瞻性信息的声明			3
公司			5
风险因素			6
收益用途			6
债务证券的描述			6
资本股票说明			9
存管股份的描述			13
认股权证说明			16
采购合同说明			18
单位说明			18
分配计划			18
法律事项			22
专家			22

我们和承销商均未授权任何其他人提供任何未包含在或通过引用并入本招股说明书补充或随附招股说明书或由我们或代表我们编制或我们已向贵公司转介的与本次发行有关的任何免费书面招股说明书中的信息。我们和承销商对他人可能提供给您的任何其他信息不承担任何责任，也不能对其可靠性提供任何保证。本招股章程补充文件和随附的招股章程以及由我们或代表我们编制或我们已向贵方转介的与本次发售有关的任何免费书面招股章程构成仅出售特此发售的票据的要约，但仅限于在合法的情况下和在合法的司法管辖区内出售。本招股章程补充文件和随附的招股章程以及由我们或代表我们编制或我们已向您推荐的与本次发行有关的任何免费书面招股章程中所包含或通过引用纳入的信息仅在该等文件的相应日期是最新的。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。

关于这个Prospectus补充

这份文件分两部分。第一部分是本招股说明书补充，其中包含有关本次发行条款的具体信息。本招股章程补充文件亦增加及更新随附的招股章程所载或以引用方式并入的资料。第二部分，随附的招股说明书，提供了有关我们和我们可能不时提供的证券的更一般信息，其中一些信息可能不适用于本次票据发行。本招股章程补充文件及随附的招股章程通过引用纳入了未包含在本招股章程补充文件中或随本招股章程补充文件一起传递的有关我们的重要业务和财务信息。您应同时阅读本招股说明书补充文件和随附的招股说明书，以及以下标题下的附加信息“在哪里可以找到更多信息”和“以参考方式纳入若干资料.”如本招股章程补充文件中的信息与随附的招股章程或以引用方式并入本文或其中的任何文件有任何不一致之处，应以本招股章程补充文件中的信息为准。

本招股章程补充文件中所使用的，除非另有说明或文意另有所指，“我们”、“我们的”或“本公司”指的是内华达州公司Las Vegas Sands Corp.及其子公司，“金沙集团”或“LVSC”指的是内华达州公司Las Vegas Sands Corp.，没有其子公司。

关于前瞻性陈述的警示性声明

本招股说明书补充包括或通过引用纳入根据1995年《私人证券诉讼改革法案》的安全港条款作出的前瞻性陈述。这些前瞻性陈述包括讨论我们的业务战略和有关未来运营、利润率、盈利能力、流动性和资本资源的预期。此外，在本招股说明书补充文件中包含的某些部分中，“预期”、“相信”、“继续”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“计划”、“立场”、“保持”、“寻求”、“将”、“将”以及与我们公司或管理层相关的类似表述旨在识别前瞻性陈述。尽管我们认为这些前瞻性陈述是合理的，但我们无法向您保证任何前瞻性陈述都将被证明是正确的。这些陈述代表我们对未来事件的预期、信念、意图或战略，这些事件就其性质而言，涉及已知和未知的风险、不确定性和我们无法控制的其他因素，可能导致我们的实际结果、业绩、成就或其他预期与这些前瞻性陈述明示或暗示的任何未来结果、业绩、成就或其他预期存在重大差异。这些因素包括但不限于与以下相关的风险：

•由于经济低迷，我们的业务对可自由支配的消费者和企业支出减少特别敏感；

•自然或人为灾害、爆发高度传染性或传染性疾病、政治不稳定、内乱、恐怖活动或战争可能对我们设施的访客人数产生重大不利影响并扰乱我们的运营；

•我们的业务对客户的出行意愿很敏感；

•我们受制于管理我们在我们经营所在的任何司法管辖区的运营的广泛法规；

•若干本地博彩法适用于我们经营或计划经营的司法管辖区的博彩活动及协会；

•我们的所有现金流主要依赖于我们在两个市场的物业，并且由于我们是母公司，我们的主要现金来源是并将是来自我们的子公司的分配；

•我们的债务工具、当前的偿债义务和大量负债可能会限制我们当前和未来的运营；

•我们受制于外币汇率波动；

•我们向我们的一部分顾客提供信贷，我们可能无法从我们的信贷顾客那里收取博彩应收款；

•我们博彩业务的赢率取决于多种因素，有些是我们无法控制的，我们博彩顾客的赢额可能超过我们的赌场赢额；

•我们面临欺诈和作弊的风险；

•我们的运营面临重大竞争，未来可能会增加；

•我们试图将业务扩展到新市场和新企业，包括通过收购或战略交易，可能不会成功；

•我们的应收贷款受到某些风险的影响，这可能对我们的财务状况、经营业绩和现金流量产生重大不利影响；

•我们当前和计划中的建设项目存在重大风险；

•我们的澳门租界及新加坡发展协议及赌场牌照可在特定情况下终止或赎回，而无须向我们作出赔偿；

•我们综合度假村的游客人数，特别是来自中国大陆的游客，可能会下降，或者旅行可能会受到干扰；

•澳门和新加坡政府未来可以授予额外的博彩权利，增加我们面临的竞争；

•在澳门和新加坡开展业务具有一定的政治和经济风险；

•我们与澳门政府的税务安排可能不会以对我们有利的条款或根本不会超过其有效期；

•我们受到往来于我们附属公司的现金转账的限制、澳门元和港元（“HKD”）交易市场的限制以及人民币出口的限制；

•VML可能对根据政府劳工配额借调给其承包商的外国工人承担财务和其他义务；

•我们的业务、财务状况和经营业绩和/或我们的证券价值或我们向投资者提供或继续提供证券的能力可能会受到重大不利影响，只要中国大陆的法律法规变得适用于我们在澳门和香港的业务或澳门的经济、政治和法律发展对我们在澳门的业务产生不利影响；

•我们业务的主要股东的利益可能和你们不一样；

•可能会产生利益冲突，因为我们的某些董事和高级职员也是SCL的董事；

•我们依赖关键官员的持续服务；

•我们在澳门和新加坡争夺有限的管理和劳动力资源，这些政府的政策也可能影响我们聘用引进的管理人员或劳动力的能力；

•未能维护我们的信息和信息系统的完整性或遵守适用的隐私和网络安全要求和法规可能会损害我们的声誉并对我们的业务产生不利影响；

•我们可能未能建立和保护我们的知识产权，并可能受到知识产权侵权索赔；

•将我们的商标授权给第三方可能会对我们造成声誉损害；

•我们的保险范围可能不足以覆盖我们的财产可能遭受的所有可能的损失，我们的保险费用可能会在未来增加；

•我们受制于税收法律法规的变化；

•我们可能会受到环境、社会、治理和可持续性问题的负面影响；和

•我们向SEC提交的截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告中详述的其他风险和不确定性。

可归属于我们或代表我们行事的任何人的所有未来书面和口头前瞻性陈述，其全部内容均受到本节中包含或提及的警示性陈述的明确限定。新的风险和不确定性不时出现，我们无法预测这些事件或它们可能如何影响我们。告诫读者不要过分依赖这些前瞻性陈述，这些陈述仅在做出此类陈述之日起生效。除联邦证券法要求外，我们不承担因新信息、未来事件或发展而在本招股说明书补充日期之后更新任何前瞻性陈述的义务。

投资者和其他人士应注意，我们通过投资者关系网站（https://investor.sands.com）、公司网站、SEC文件、投资者活动、新闻和收益发布、公开电话会议和网络广播公布重大财务信息。我们利用这些渠道与我们的投资者和公众就我们的公司、我们的产品和服务以及其他问题进行沟通。

此外，我们不时于公司网站及投资者关系网站刊发有关于香港联合交易所有限公司普通股上市的金沙集团附属公司SCL的若干资料。我们发布的有关SCL的信息有可能被视为重要信息。

这些网站的内容无意以引用方式并入本招股章程补充文件、随附的招股章程或我们提交的任何其他报告或文件中，对这些网站的任何引用均仅旨在作为非活动的文字引用。

风险因素

在您决定投资票据之前，您应该意识到，投资票据会带来各种风险，包括下文所述的风险以及我们向委员会提交的文件中以引用方式纳入的风险，这些风险可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响。我们敦促贵公司在决定投资于票据之前，仔细考虑这些风险因素，连同本招股说明书补充文件和随附的基本招股说明书中包含和以引用方式纳入的所有其他信息。此外，我们在截至2024年12月31日止年度的10-K表格中确定了可能影响我们业务的其他因素（因为这些风险因素可能会在我们的公开文件中不时更新，包括在我们关于10-Q表格的季度报告中），通过引用并入本文.

与我们的债务相关的风险

我们的债务工具、当前的偿债义务和大量债务可能会限制我们当前和未来的运营。

我们目前的偿债义务包含或任何未来的偿债义务和工具可能包含一些限制性契约，这些契约对我们施加了重大的经营和财务限制，包括对我们以下能力的限制：

•产生额外债务，包括提供担保或信贷支持；

•产生为债务或其他义务提供担保的留置权；

•处置某些资产；

•进行某些收购；

•支付股息或进行分配以及进行其他限制性支付，例如购买股权、回购初级债务或向第三方进行投资；

•订立售后回租交易；

•从事任何新业务；

•发行优先股；和

•与我们的股东和我们的关联公司进行交易。

此外，我们的澳门、新加坡和美国信贷协议包含各种金融契约。见"其他重大负债的说明.”

截至2025年3月31日，在本次发行生效和所得款项使用后经调整的基础上，我们将有未偿长期债务美元，扣除原始发行折扣和递延发行成本（不包括与我们的循环融资相关的成本）。这种负债可能会对我们产生重要后果。例如，它可以：

•使我们更难履行偿债义务；

•增加我们对普遍不利的经济和行业条件的脆弱性；

•削弱我们在未来为营运资金需求、资本支出、开发项目、收购或一般公司用途获得额外融资的能力；

•要求我们将运营现金流的很大一部分用于支付债务的本金和利息，这将减少我们运营和开发项目的可用资金；

•限制我们对业务和我们经营所在行业的变化进行规划或做出反应的灵活性；

•要求我们在发生某些事件时回购我们的SCL优先票据（定义见本文件），例如博彩法的任何变更或博彩当局的任何行动，在此之后，SCL成员均不在澳门拥有或管理赌场或博彩区或以与SCL在SCL优先票据（定义见本文件）发行日基本相同的方式在澳门经营赌场机会游戏，并导致对财务状况、业务、财产或经营业绩产生重大不利影响；

•与负债较少的竞争对手相比，我们处于竞争劣势；以及

•在利率上升的情况下，使我们承担更高的利息支出。

根据适用法律（包括博彩法）和某些商定的例外情况，我们的新加坡债务由我们新加坡业务的几乎所有资产的留置权担保。

我们未来及时再融资和置换债务的能力将取决于一般经济和信贷市场状况、当地政府监管机构要求的潜在批准、全球信贷市场的充足流动性、博彩业的特殊情况、流行法规以及我们的现金流和运营，在每一种情况下，都是在此类潜在再融资或置换时评估的。如果我们无法再融资或从运营中产生足够的现金流来及时偿还我们的债务，我们可能会被迫寻求其他形式的融资，处置某些资产或尽量减少资本支出和其他投资，或者不支付股息。我们无法保证这些替代方案中的任何一种都将以令人满意的条款、不会对我们不利的条款或不会要求我们违反现有或未来债务协议的条款和条件的条款提供给我们，如果有的话。

我们可能会尝试安排额外融资，为我们计划的剩余以及任何未来的发展项目提供资金。如果我们被要求在未来筹集额外资金，我们获得融资的机会和融资成本将取决于（其中包括）全球经济状况、全球融资市场的状况、是否有足够数量的融资、我们的前景和我们的信用评级。如果我们的信用评级被下调，或者一般市场状况将更高的风险归于我们的评级水平、我们的行业或我们，我们获得资本的机会和任何债务融资的成本将受到进一步的负面影响。此外，未来债务协议的条款可能需要更高的成本，包括更多限制性契约，或需要增量抵押品，这可能会进一步限制我们的业务运营或由于我们当时生效的契约限制而无法获得。无法保证未来将提供债务融资来为我们的债务提供资金，也无法保证这些融资将以符合我们预期的条款提供。我们目前的偿债义务包含多项限制性契约，对我们施加了重大的经营和财务限制，我们的澳门、新加坡和美国信贷协议包含多项财务契约。

与票据相关的风险

我们有大量债务，这可能对票据持有人产生重要后果，并对我们的业务和未来运营产生重大影响。

相对于我们的股权，我们有大量的债务。截至2025年3月31日，在本次发行生效和所得款项用途后经调整的基础上，我们将有数十亿美元的长期债务（包括票据）未偿还，扣除原始发行折扣、递延发行成本和累计公允价值调整。

我们的巨额债务可能使我们更难履行与票据有关的义务，增加我们对一般不利经济和行业条件的脆弱性，削弱我们未来为营运资金需求、承诺和计划的资本支出、发展机会或一般公司目的获得额外融资的能力，要求我们将运营现金流的很大一部分用于支付我们的债务本金和利息，这将减少我们可用于我们的运营或扩大我们现有业务的资金，限制我们在规划或应对我们的业务和我们经营所在行业的变化方面的灵活性，使我们与竞争对手相比处于竞争劣势，因为它们的杠杆率不高，在利率上升的情况下使我们承担更高的利息费用，因为我们的一部分债务以浮动利率计息，导致我们产生

通过对冲我们债务的利率风险敞口和对冲交易对手未能根据此类对冲安排付款的风险敞口而产生的额外费用，这将减少我们可用于我们的运营的资金；如果我们或我们的一家子公司发生违约，将导致我们和我们的子公司的全部或大部分资产损失，我们的贷方已对其采取或将采取担保措施。任何这些或其他后果或事件都可能对我们履行包括票据在内的其他债务义务的能力产生重大不利影响。

此外，根据契约条款，我们被允许产生额外债务，其中一些可能是高级担保债务。如果我们产生额外的债务，上述风险将会加剧。

Las Vegas Sands Corp.的有担保债权人的债权在其担保方面将优先于票据持有人的债权，但以为此类债务提供担保的资产的价值为限。

Las Vegas Sands Corp.的有担保债权人的债权在为其债务提供担保的资产方面将优先于票据持有人的债权。因此，票据持有人的债权将有效地从属于Las Vegas Sands Corp.的任何有担保债务和其他有担保义务，但以担保此类债务或其他义务的资产价值为限。Las Vegas Sands Corp.未来可能会产生有担保债务或其他有担保债务，所有这些债务实际上将优先于票据，以担保此类债务的抵押品的价值为限。

这些票据将在结构上从属于我们子公司的负债。

我们的子公司将没有任何义务支付票据项下到期的金额或为此目的提供资金。如果我们的任何子公司破产、被清算、重组或解散或以其他方式清盘，而不是作为有偿付能力交易的一部分：

•Las Vegas Sands Corp.的债权人（包括票据持有人）将无权对该附属公司的资产进行诉讼；和

•该等附属公司的债权人，包括贸易债权人，以及该等附属公司的任何优先股股东一般将有权在出售或以其他方式处置该等附属公司的资产中获得全额付款后，Las Vegas Sands Corp.作为直接或间接股东将有权从该等附属公司获得任何分配。

截至2025年3月31日，我们的子公司拥有约 97.5亿美元长期 债务 出色， 净 原始的 问题 折价和延期发行 成本， 包括大约 69.8亿美元 下 的 SCL 高级 注（如 此处定义）， 和新元 38.1亿 （约 28.4亿美元 在交易所 费率 有效 2025年3月31日）下 的 2025年新加坡信贷 设施 （在 加法 至HKD 195.0亿港元（按2025年3月31日生效的汇率计算约为25.1亿美元）的可 借款 容量 下 的 2024年SCL 旋转 设施（如 定义 在此）， 5.88亿新加坡元 （约 4.38亿美元 在 交换 费率 有效 2025年3月31日）的可用 借款 容量 下 的 2025新加坡 旋转 设施 （如 定义 本文）和新加坡元 74.4亿 （约 55.4亿美元 在 交换 费率 有效 2025年3月31日）的可用 借款 容量 下 的 2025新加坡 延迟提款定期贷款 设施 （如 定义 在此）， 在每个 案例 净 杰出的 信件 信用）。2025年4月1日，11.3亿新加坡元（约 8.48亿美元 在 交换 费率 有效 在付款时）根据2025年新加坡延迟提取定期贷款工具提取，以支付MBS土地改善费用。

契约中的有限契约可能无法防止可能损害我们偿还票据的能力或票据交易价格的发展。

义齿没有：

•要求我们保持净值、收入、收入、现金流或流动性的任何财务比率或特定水平，因此，如果我们的财务状况或经营业绩发生重大不利变化，则不保护票据持有人；

•限制我们对票据产生优先或同等受偿权债务的能力；

•限制我们的子公司产生无担保债务的能力，所有这些债务在结构上都将优先于票据；或者

•限制我们进行投资或回购、支付股息或就我们的普通股或排名低于票据的其他证券支付其他款项的能力。

我们的负债水平增加，或其他可能对我们的业务、财务状况、经营业绩或前景产生不利影响的事件，可能会导致评级机构下调票据的任何信用评级，从而可能对其交易价格和流动性产生不利影响，并普遍下调我们的公司评级，这可能会增加我们的借贷成本，限制我们进入资本市场，并导致未来债务协议中的限制性更强的契约。

我们可能无法产生足够的现金流来履行我们的偿债义务。

我们是否有能力就我们现有和预期的债务（包括票据）进行预定的到期付款，以及为营运资金需求、计划的资本支出和发展努力提供资金，将取决于我们是否有能力从我们的项目中产生足够的经营现金流。我们获得现金以偿还现有和预计债务的能力取决于一系列经济、金融、竞争、监管、业务和其他因素，其中许多因素超出我们的控制范围，包括：

•我们未来的经营业绩；

•对我们提供的服务的需求；

•一般经济情况及影响澳门、新加坡或特别是博彩业的经济情况；

•我们以合理成本聘用和留住员工和管理层的能力；

•竞争；和

•影响我们运营和业务的立法和监管因素。

如果我们的业务没有从运营中产生足够的现金流，或者如果我们未来的借款金额不足以使我们能够支付我们的债务或满足我们的其他流动性需求，我们可能需要在到期日或之前为我们的全部或部分债务（包括票据）进行再融资，出售资产，减少或延迟资本投资或寻求筹集额外资金，其中任何一项都可能对我们的运营产生重大不利影响。此外，如果有必要，我们可能无法以商业上合理的条款或根本无法实施任何这些行动。我们出售资产或重组或再融资我们的债务（包括票据）的能力将取决于融资和资本市场的状况、我们的财务状况以及我们在此时获得必要的政府批准的能力。

我们任何债务的任何再融资都可能以更高的利率进行，并可能要求我们遵守更繁重的契约，这可能会进一步限制我们的运营。包括义齿在内的现有或未来债务工具的条款可能会限制或阻止我们采取任何这些行动。此外，任何未能按期支付我们未偿债务的利息和本金的情况都可能导致我们或票据当时可能拥有的任何信用评级被下调，这可能会损害我们以商业上合理的条款或根本没有产生额外债务的能力。我们无法产生足够的现金流来履行我们的偿债义务，或无法以商业上合理的条款或根本无法为我们的义务再融资或重组，这可能会对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩以及我们履行与票据有关的义务的能力产生重大不利影响。

如果我们无法遵守我们债务协议中的限制和契约，包括契约，根据这些协议或契约的条款，可能会出现违约，这可能会导致我们的债务加速偿还。

如果我们无法遵守我们当前或未来的债务和其他协议中的限制和契约，或契约，根据这些协议的条款，可能会出现违约。如果发生这些协议下的违约，债务持有人可以终止其向我们提供贷款的承诺，加速偿还债务并宣布所有借款金额到期应付或终止协议（视情况而定）。此外，我们的一些债务协议，包括契约，包含或将包含（如适用）交叉加速或交叉违约条款。因此，我们在一项债务协议下的违约可能会导致加速偿还债务或导致我们在包括契约在内的其他债务协议下的违约。如果发生任何这些事件，我们无法向您保证，我们的资产和现金流将足以全额偿还我们的所有债务，或者我们将能够以合理的条件或根本无法获得替代融资。

我们的子公司在向我们和我们的子公司支付股息和偿还公司间贷款或垫款方面受到限制。

作为持股 公司， 我们依赖于 收据 股息 和 利息 或校长 付款 关于公司间 贷款 或垫款 从 我们的子公司 满足 我们的义务， 包括 我们的义务 下 笔记。 能力 我们的子公司 支付股息 并使 付款 关于公司间 贷款 或提前到他们的 股东 是 主题 到，其中 其他 事情， 可分配 收益， 现金 流动条件， 包含的限制 在 文章 协会 我们的子公司， 适用 法律和限制 包含 在 债务工具 的此类子公司。 某些 我们的子公司 已发生 债务 在他们的 自己的名字 并可能 再这样做一次 在 未来， 和 仪器 执政 这样的债务 可能 要求 的 贷方’ 同意 先前 对附属公司 申报 股息 或其他 限制 股息 或其他 分布 在他们的 股权 利益 给我们。这些限制 可以 减少 的 金额 那 我们收到 从 我们的子公司， 这将限制 我们的能力 要见面 我们的付款 义务 下 的 笔记。

由于上述情况，我们无法向贵公司保证，我们将有充足的现金流来自股息或公司间贷款或子公司垫款的支付，以履行我们在票据下的义务。

我们可能无法在某些事件发生时回购票据。

我们必须在发生某些特定的控制权变更触发事件时提出购买票据，购买价格等于本金额的101%，加上应计和未付利息。我们可能还会要求您处置您的票据或赎回您的票据，如果任何博彩主管机构认为您不适合持有这些票据，或者为了以其他方式遵守我们或我们的任何子公司正在或可能成为受制于的任何博彩法。见"票据说明—根据博彩法的强制处置.”

任何此类购买的资金来源将是我们可用的现金或第三方融资。然而，在发生任何控制权变更触发事件时，我们可能没有足够的可用资金来购买未偿还的票据。我们未能提出购买或购买未偿还票据的必要要约将构成票据项下的违约事件。违约事件反过来可能构成其他债务项下的违约事件，其中任何一项都可能导致相关债务在任何适用的通知或宽限期之后加速发生。如果我们的其他债务被加速，我们可能没有足够的资金来购买票据和偿还债务。

此外，就契约而言，控制权变更的定义不一定会在发生某些高杠杆交易（包括某些收购、合并、再融资、重组或其他资本重组）时为票据持有人提供保护，尽管这些类型的交易可能会增加我们的债务或以其他方式影响我们的资本结构或信用评级。就义齿而言，控制权变更的定义还包括一个与出售“全部或基本全部”我们的资产有关的短语。尽管解释“基本上全部”这一短语的判例法主体有限，但在适用法律下并没有确切的既定定义。因此，我们提出购买票据的要约的义务以及票据持有人因高杠杆交易或出售少于我们全部资产而要求我们根据要约购买其票据的能力可能是不确定的。

票据的活跃交易市场可能不会发展。

这些票据是目前没有交易市场的新发行证券。我们已被告知承销商打算在票据中做市，但他们没有义务这样做，并且可能随时停止此类做市活动，恕不另行通知。我们无法预测任何一系列票据的活跃交易市场是否会发展或持续。如果任何系列票据的活跃交易市场没有发展起来或不能持续下去，这类票据的市场价格和流动性可能会受到不利影响。

票据的流动性和价格可能会波动。

即使一系列票据的活跃交易市场发展起来，这类票据的价格和交易量也可能高度波动。我们的收入、收益和现金流的变化以及新投资、战略联盟或收购的提议、利率、证券市场的一般状况（包括其他公司发行的债务和政府发行的债务的市场）、我们行业的市场状况和可比公司的价格波动等因素可能导致此类票据交易的数量和价格发生巨大而突然的变化。

市场利率上升可能导致票据市场价值下降。

金融市场状况和现行利率过去一直波动，未来很可能波动，这可能对票据的市场价格产生不利影响。一般来说，随着市场利率上升，按固定利率计息的债务证券价值下降。因此，如果你以固定利率购买有利息的票据，而市场利率上升，这些票据的市场价值可能会下降。我们无法预测未来市场利率水平。

收益用途

我们估计 那 我们的网 收益 从 这个 提供 将 约为 $  百万， 扣除承销商的折扣和我们应付的其他预计发行费用后.

在遵守适用法律法规的前提下，我们打算将此次发行的净收益连同手头现金用于（i）全额赎回2025年6月到期的5亿美元2.900%优先票据（定义见本文件）和任何应计利息，（ii）支付与交易相关的费用和开支，以及（iii）用于一般公司用途，其中可能包括根据LVSC董事会现有授权回购LVSC的普通股。

如果任何承销商或其关联机构持有2025年6月到期的5亿美元2.900%优先票据中的任何一笔，这些承销商或其关联机构可能会从此次发行中获得部分净收益。若本次发行所得款项净额的5%或以上（不包括承销折扣）用于偿还承销商和/或其各自关联公司持有的5亿美元、利率为2.900%、于2025年6月到期的优先票据，则本次发行将根据FINRA行为规则第5121条进行。在这种情况下，未经客户事先书面批准，承销商将不会确认向其行使酌情权的账户销售票据。见"承销—利益冲突”在本招股说明书的补充说明中。

资本化

下表列出我们截至2025年3月31日的综合现金及现金等价物及资本化情况（i）按历史基准及（ii）经调整以使票据发行及所得款项用途生效。下表所列信息应与“所得款项用途”和“其他重大负债的说明，”以及以引用方式并入本招股章程补充文件及随附的招股章程的综合历史财务报表及其附注。

			截至2025年3月31日
			实际						经调整（一）
			（未经审计，单位：百万）
现金及现金等价物			$	3,036
受限制现金			125						125
现金总额			3,161
长期债务（含本期）：
企业和美国相关：
2025年到期的2.900%优先票据			500						—
2026年到期的3.500%优先票据			1,000						1,000
3.900%于2027年到期的优先票据			750						750
2029年到期的3.900%优先票据			750						750
2029年到期的6.000%优先票据			500						500
2034年到期的6.200%优先票据			500						500
%到期优先票据20（二）特此提供			—
%到期优先票据20（二）特此提供			—
其他			117						117
澳门相关：
2025年到期的5.125%优先票据			1,625						1,625
2026年到期的3.800%优先票据			800						800
2027年到期的2.300%优先票据			700						700
2028年到期的5.400%优先票据			1,900						1,900
2029年到期的2.850%优先票据			650						650
2030年到期的4.375%优先票据			700						700
2031年到期的3.250%优先票据			600						600
其他			23						23
新加坡相关：
2025年新加坡信贷融资—期限			2,796						2,796
2025年新加坡信贷安排—延迟提款			46						46
其他			1						1
合计 脸 价值 长期的 债务			13,958
原创 问题 折扣和 延期 融资 成本			(107)
长期债务总额（含本期）			13,851						—
总股本			3,033						3,033
总资本			$	16,884

_________________

（一）假定适用发售所得款项净额如下所述“所得款项用途.”

（二）不包括与票据发行相关的原始发行折扣和递延融资成本总计百万美元。

附注说明

在该描述中，“金沙集团”或“LVSC”是指Las Vegas Sands Corp.，而不是其任何子公司。您可以在“小标题”下找到本说明中使用的某些其他术语的定义—某些定义”下方。

金沙集团将发行于20日到期的优先票据（“20注“）和到期20的优先票据（the”20注，”连同20条票据，“笔记“）根据日期为2019年7月31日的契约（The”基础契约”），并辅以截至本次发行截止日期的补充契约（连同基础契约，“义齿”），在每宗事关金沙集团与美国银行信托公司、美国国家协会之间的纠纷中，美国银行国家协会作为美国银行国家协会的利益继承者，作为受托人（“受托人”).这20个票据和20个票据在此分别被称为“系列”票据。

票据条款包括义齿中包含的条款以及经修订的1939年《信托义齿法》（“TIA”）的某些条款，这些条款由义齿条款纳入。以下描述是义齿和注释的重要条款的摘要。本摘要并不旨在完整，而是通过参考义齿和票据的规定对其整体进行了限定。它没有重述契约的全部内容。我们敦促您阅读契约，因为契约，而不是这个描述，定义了您作为票据持有人的权利。契约的副本可能会从金沙集团获得。本说明中使用但以下未定义的某些定义术语在“—某些定义”具有义齿中赋予它们的含义。

就所有目的而言，票据的注册持有人将被视为票据的拥有人。只有已登记的持有人将拥有契约下的权利。

票据的简要说明

一般条款

笔记：

•将是优先票据；

•将可在到期前按金沙集团的选择权赎回，详见“—可选赎回”下方；

•将不会要求金沙集团根据持有人的选择回购票据，除非根据控制权变更触发事件发生时的回购要约；

•将不会有任何关于偿债基金的规定；和

•将以2000美元面额和超过2000美元的1000美元整数倍发行。

排名

笔记：

•将为金沙集团的一般无抵押债务；

•将与金沙集团现有和未来的所有高级债务享有同等地位；

•将有效地从属于金沙集团现有和未来的所有有担保债务，但以担保此类债务的抵押品的价值为限；和

•将对金沙集团就任何现有和未来的次级债务及其相关担保承担的义务具有有效的优先受偿权。

金沙集团的任何附属公司均不会对票据提供担保。在金沙集团的任何子公司发生破产、清算或重组的情况下，这些子公司将向其债务持有人及其贸易债权人付款，然后才能将其任何资产分配给金沙集团。截至2025年3月31日， 我们的子公司 大约有 97.5亿美元长期 债务 出色， 净 原始的 问题 折价和延期发行 成本， 包括大约 69.8亿美元 下 的 SCL 高级 注（如 此处定义）， 和38.1亿 （约 28.4亿美元 在交易所 费率 有效 2025年3月31日）下 的 2025年新加坡信贷 设施 （在 加法 至HKD 195.0亿港元（按2025年3月31日生效的汇率计算约为25.1亿美元）的可 借款 容量 下 的 2024年SCL 旋转 设施（如 定义 在此）， 新元 5.88亿 （约 4.38亿美元 在 交换 费率 有效 2025年3月31日）的可用 借款 容量 下 的 2025新加坡 旋转 设施 （如 定义 本文）和新加坡元 74.4亿 （约 55.4亿美元 在 交换 费率 有效 2025年3月31日）的可用 借款 容量 下 的 2025新加坡 延迟提款期限贷款设施 （如 定义 在此）， 在每个 案例 净 杰出的 信件 信用）。 2025年4月1日，11.3亿新加坡元（约 8.48亿美元 在 交换 费率 有效 在付款时）根据2025年新加坡延迟提取定期贷款工具提取，以支付MBS土地改善费用。

本金、期限和利息

一般

金沙集团将于 问题 $      合计本金 金额 共20个      票据和$        合计 校长 金额 共20个      这方面的注意事项 提供。

金沙集团可能 问题 额外 每个人的笔记 系列 下 的 义齿 从 时间 到时间 后 这个祭品。 任何发行 额外的 系列笔记 将 被主体 对所有人 的 盟约 在 义齿；提供 那， 如果 任何发行 额外的 系列笔记 是 不可替代 与 这类系列的笔记 发布于 问题 日期 联合 州 联邦 收入 税 目的， 这样的额外 票据应 有不同的CUSIP 和其他 识别 数字 比 任何以前 已发行 这类系列的笔记 但应 否则 被治疗 作为单一 类 与所有 其他 这类系列的笔记 已发行 下 的 义齿。

二十大票据到期日、二十大票据到期日、二十大票据到期日、二十大票据到期日、二十大票据到期日、二十大票据到期日、二十大票据到期日、二十大票据到期日、二十大票据到期日、二十大票据到期日、二十大票据到期日、二十

利息 上 20         笔记将 应计 在 的 率 的         %每 年数 和兴趣 上 20           笔记将 应计 在 的 率 的         %每 年票。

利息 在每一个 系列 的笔记是 应付款项 每半年一次 拖欠款项 上         和         致持有人 记录 截至         和          ，分别， 与 第一 利息 付款 日期 存在        ,2025.

利息 在每一个 系列 应计票据 从 的 日期 原始的 发行 或者，如果 利息 已经 得到了报酬， 从 的 日期 它 是最 最近 已付款。 利息 将 被计算 上 基础 360天 年 由十二个 30天 几个月。

票据的收款方式

票据的所有付款将由适用的付款代理及适用的登记处以电汇方式支付，除非金沙集团选择以邮寄给票据持有人的支票方式支付利息，支票地址为适用的持有人名册所载的票据持有人的地址。

票据的付款代理人及注册官

U.S. Bank Trust Company，National Association最初将担任每一系列票据的支付代理和注册商。金沙集团可在不事先通知票据持有人的情况下更换付款代理人和注册商，而金沙集团或其任何附属公司可担任付款代理人或注册商。

转让及交换

持有人可以根据契约的规定转让或交换票据。适用的登记处及受托人可要求持有人（其中包括）提供适当的背书及转让

与票据转让有关的文件。持有人将被要求支付转让时应缴纳的所有税款。金沙集团将无需转让或交换任何选择赎回的票据。此外，在须予赎回的该系列票据的赎回通知送达前的15天内，金沙集团将无须转让或交换任何该系列票据。

可选赎回

就20票据而言，在20票据之前（20票据到期日之前的一个月），而就20票据而言，在20票据之前（20票据到期日之前的一个月）（每个该等日期为“票面赎回日期”），公司可随时及不时根据我们的选择全部或部分赎回适用系列的票据，赎回价格（以本金百分比表示并四舍五入至小数点后三位）相等于以下两者中较高者：

(1)（a）将予赎回的适用系列票据的剩余预定本金及利息付款的现值总和，按每半年（假设20票据及20票据于其适用的票面赎回日到期）折现至适用的赎回日（假设由十二个30天的月份组成的360天年度），按国库券利率（定义见下文）加20票据的基点及20票据的加基点减（b）适用的赎回日应计利息，及

(2)将予赎回的适用系列票据本金的100%，在任何一种情况下，加上适用系列票据截至适用赎回日期的应计未付利息。

加上，在任何一种情况下，适用系列票据到适用赎回日期的应计未付利息。

于20票据及20票据的适用票面赎回日期或之后，公司可于任何时间及不时赎回全部或部分适用系列票据，赎回价格相等于所赎回适用系列票据本金额的100%加上截至适用赎回日期的应计及未付利息。

“国库券利率”是指，就任何赎回日而言，公司根据以下两款规定确定的收益率。

国库券利率应由公司在纽约市时间下午4：15之后（或在美国政府证券收益率由美联储系统理事会每日公布的时间之后）确定，在赎回日之前的第三个营业日，根据美国联邦储备系统理事会公布的最近一次统计发布中指定为“选定利率（每日）— H.15”（或任何后续指定或出版物）（“H.15”）的标题“美国政府证券—国债恒定到期日—名义”（或任何后续标题或标题）（“H.15 TCM”）中在该日期该时间之后出现的最近一天的收益率或收益率。在厘定库藏利率时，公司应酌情选择：（1）H.15日库藏恒定到期日的收益率正好等于赎回日至适用的票面赎回日期间（“剩余期限”）；或（2）如果H.15日没有此种库藏恒定到期日正好等于剩余期限，这两种收益率——一种收益率对应于H.15上的国债恒定期限，紧接短于该剩余期限，另一种收益率对应于H.15上的国债恒定期限，紧接长于该剩余期限——并应使用该收益率并将结果四舍五入到小数点后三位的直线法（使用实际天数）内插到适用的票面赎回日；或（3）如果在H.15上没有此种国债恒定期限短于或长于该剩余期限，则在H.15上单一国债恒定期限的收益率最接近该剩余期限。就本款而言，适用的国库恒定到期日或H.15日到期日应被视为到期日等于自赎回之日起该国库恒定到期日的相关月数或年数（如适用）。

如果在赎回日期前的第三个营业日不再公布H.15 TCM，公司应根据在该赎回日期前的第二个营业日、纽约市时间上午11：00到期的或期限最接近适用的票面赎回日（如适用）的美国国债证券的半年期等值到期收益率的年利率计算国债利率。如果

没有在该票面赎回日到期的美国国债证券，但有两种或两种以上的美国国债证券的到期日与该票面回售日同样遥远，一种到期日在该票面回售日之前，另一种到期日在该票面回售日之后，公司应选择到期日在该票面回售日之前的美国国债证券。如有两只或两只以上美国国债证券在该票面赎回日到期或有两只或两只以上美国国债证券符合上句标准，公司应根据纽约市时间上午11：00该等美国国债证券的出价和要价的平均值，从这两只或更多美国国债证券中选择交易价格最接近面值的美国国债证券。在根据本款条款确定国库券利率时，适用的美国国库券的半年期到期收益率应以该美国国库券在纽约市时间上午11：00的出价和要价的平均值（以本金金额的百分比表示）为基础，并四舍五入到小数点后三位。

在上述任何赎回的情况下，该等赎回将受制于相关记录日期的记录持有人的权利 接收 利息 利息到期 付款 日期 那 是 在或之前 的 赎回日期。

金沙集团将于 准备 并给予， 或导致 被给予， 一则通知 赎回 对每一个 持有人 系列笔记 被赎回， 与副本到 受托人， 在 最少 10而不是更多 比 60日历 前几天 到日期 固定 为 赎回。 通知 任何该等赎回 可能， 在 的 自由裁量权 of 金沙集团，be subject 到 满意度 一个或多个 条件 先例， 包括 联系中 与任何公司 交易。 如果这样赎回 是 所以主题 满意 一个或多个 条件 先例， 这样的通知 应 描述 每一个这样的条件， 如果 适用， 应 状态 那， 在金沙集团’ 自由裁量权， 的 赎回 日期 可能 被延迟 直到 这样的时间 （提供， 然而，那 任何延迟 赎回 日期 应 不是更多 比 60天后 的 日期 的 相关 通知 赎回 已发送） 作为任何或所有 这样的条件 应 满足， 或此类赎回 或购买 可能 不发生 和这样的通知 可能 被撤销 在 事件 那 任何或全部 这样的条件 应 一直不满意 由 赎回 日期 或由 赎回 日期 如此延迟。 此外， 金沙集团可能 提供 在这样的通知中 那 付款 的 赎回 价格 和性能 of 金沙集团’ 义务 尊重 到这样的赎回 可能 被执行 由另一个 人。

除非 金沙集团违约 在 付款 的 赎回 价格， 和主题 对任何条件 按规定 如在 相关 赎回 注意， 利息 将 停止 应计 上 笔记或部分 其中 呼吁 赎回 上 适用 赎回 日期。

在连接 带放电 或败选 of 金沙集团’ 义务 下 的 义齿， 金沙集团可能 交付 一则通知 赎回 更多 比 提前60天 的 日期 的救赎。 见"—满意度 和放电.”

不强制赎回

金沙集团无需就票据进行强制赎回或偿付偿债基金。然而，在某些情况下，金沙集团可能被要求按照标题“—持有人选择回购—控制权变更.”

根据博彩法强制处置

每个持有者， 通过接受 a注，应 被视为 已经同意 那 如果 的 游戏 权威 任何司法管辖区 其中金沙集团或其任何 子公司 行为 或建议 进行 游戏 要求 一个人 谁是 持有人 或 有利 Notes的所有者被许可， 合格 或发现合适 根据适用 游戏 法律，这类持有人 或有益 所有者，作为 案例 可能 be，shall 申请 为 执照、资格 或一项发现 适当性 内 的 要求 时间 期间。 如果 这样的人 失败 申请 或获得许可 或合格 或者是 发现不合适， 金沙集团将 有 对， 在 其 选项：

•要求该等人在接获有关金沙集团当选的通知后30天内或该博彩管理局可能要求或订明的较早日期内处置其票据或其中的实益权益；或

•赎回该等票据，如适用的博彩当局提出要求或订明，该等赎回可在赎回通知发出后不到30天，赎回价格等于：

(1)以下两者中的较小者：

(a)人的成本，加上应计及未付利息（如有的话）至赎回日期或发现不适合或未能遵守日期两者中较早者；及

(b)其本金的100%，加上应计未付利息（如有的话）至兑付日或被裁定不适合或未能遵守之日（以较早者为准）；或

(2)适用博彩当局的适用法律或命令可能要求的其他金额。

关于根据本子标题进行的此种赎回"—根据博彩法强制处置、”以及除适用的博彩当局的适用法律或命令可能要求外，金沙集团应遵守“—可选赎回.”

一旦确定持有人或实益拥有人将不会获得许可、资格或被认为合适，持有人或实益拥有人将没有进一步的权利（a）通过任何受托人、代名人或任何其他人直接或间接行使票据授予的任何权利，或（b）收取与票据有关的任何利息或其他分配或付款，但本子标题下描述的票据赎回价格除外”—根据博彩法强制处置.”

金沙集团应在切实可行的范围内尽快就任何该等赎回以书面通知受托人。任何票据持有人可能因其申请许可、资格或适当性裁定而招致的任何成本或开支，金沙集团概不负责。

公开市场购买和注销票据

金沙集团或任何附属公司可在公开市场或以投标或任何其他方式以任何价格购买任何票据，只要该等收购事项不以其他方式违反契约条款。

由金沙集团购买或以其他方式赎回的所有票据将被注销，且由金沙集团或任何附属公司购买或以其他方式赎回的任何票据将不会被重新发行或转售给除金沙集团或附属公司外的任何人.

由持有人选择回购

控制权变更

如果 A控制权变更 触发 事件发生， 每个 持有人 的 笔记将 有 右 要求 金沙集团进行回购 全部 或任何部分 （相等 到2000美元或一个整数 多个 超过1,000美元 2,000美元）其中 持有人的 票据依据 控制权变更 优惠 上 条款 一套 向前 在 义齿。 在控制权变更 提供， 金沙集团将于 提供 a付款 （the “改变 控制付款人t”) 现金相等 至101% 合计 校长 金额 回购票据的 加 应计 和未付款 利息 上 回购票据 到，但不包括， 的 日期 购买 （主题 到 右 持有人 记录 上 相关记录 日期 接收 利息 到期 相关 利息 付款 日期）， 除了 到 程度 金沙集团此前已 或同时 当选 赎回 的 适用 笔记全文 如所描述 下 “—可选赎回.”

内 30天后 控制权的任何变更 触发 活动，金沙集团将 交付 一则通知 对每一个 持有人 的 附有一份副本的说明 受托人 描述 的 交易 或交易 那 构成 控制权变更 触发 活动和提供 回购 关于 日期 （the “改变 控制权支付 日期”) 指定 在 注意， 哪个日期 将 不再早 比 10天而不晚 比 60天 从 的 日期 这样的通知 是 交付， 根据 到 程序 要求 由 义齿 并描述了 在这样的通知中。

在 控制权变更 付款 日期，金沙集团将， 尊重 到 相关 系列 的笔记，到 程度 合法：

(1)接纳该等系列的所有票据或根据控制权变更要约适当投标的该等系列票据的部分；

(2)就该等系列的所有票据或适当投标的该系列票据的部分，向适用的付款代理人存入相等于控制权变更付款的金额；及

(3)将该等系列的票据连同一份载明该等系列票据的本金总额或该等系列票据的部分已获妥善接纳的高级人员证明书交付或安排交付予受托人，该证明书述明该等系列票据的本金总额或该等系列票据的部分正由金沙集团购买。

适用的付款代理人将迅速向适当提交该等票据的控制权变更付款的每个票据持有人交付，而受托人将在收到义齿要求的有关订单后立即认证并向每个持有人交付（或促使以记账方式转让）本金金额等于所交回的票据的任何未购买部分（如有）的票据。金沙集团将于控制权变更付款日期当日或之后于切实可行范围内尽快公开宣布控制权变更要约的结果。

控制权变更要约可在控制权变更触发事件发生前提出，并以该控制权变更触发事件为条件，前提条件是在提出控制权变更要约时已就控制权变更达成最终协议。

除上文所述的控制权变更触发事件外，契约将不包含允许票据持有人在发生收购、资本重组或类似交易时要求金沙集团回购或赎回票据的条款。

倘发生控制权变更触发事件时（1）第三方以何种方式作出控制权变更要约，金沙集团将无须就相关系列票据作出控制权变更要约，在时间或其他方面符合适用于由金沙集团提出的控制权变更要约的义齿中规定的要求，并购买根据控制权变更要约适当提交且未被撤回的该等系列的所有票据，或（2）已根据上述标题下所述的义齿发出赎回通知“—可选赎回，”据此，金沙集团已行使其权利悉数赎回该等系列的票据，除非且直至出现适用的赎回价款未获支付的情况。

如果 持有人 不少于 比 合计90% 校长 金额 的 优秀 任何系列的笔记 有效招标 且不退出 控制权变更中的此类票据 优惠 和金沙集团，或任何第三个 派对制作 这样的提议 代替 如所描述的金沙集团 以上，购买 全部 适当投标的该等票据 并未撤回 由这些持有者， 金沙集团还是这样的第三 党 将 有 对， on not less 比 10天’ 也不多 比 60天’ 先前 通知； 提供了 那 这样的通知 是 给定 不会更多 比 30天后 这样的回购 根据 到 控制权变更 优惠 描述 以上，赎回 全部 剩余的笔记 优秀 以下 这样的购买 在一个日期 指定 在这样的通知中 （the “第二次变更 控制权支付 日期”) 并在 一个价格 以现金 平等 至101% 合计 校长 金额 的 回购票据加 应计 和未付款 利息 上 回购票据 到，但不包括， 的 第二次控制权变更支付 日期（主题 到 右 持有人 记录 上 相关 记录 日期 接收 利息 到期的有关 利息 付款 日期）。

定义 “控制权变更” 包括 一句话 有关 到 直接 或间接 出售， 租约， 转让、运输 或其他 处置 的“所有 或大幅 全部” 的 物业 或资产 of 金沙集团及其子公司， 采取 作为一个整体。虽然有 是 有限的 案件主体 法律解释 的 短语 “基本上全部，” 那里 是 没有精确 成立 定义 的 短语 下 适用 法律。因此， 的 能力 持有人的 要求的说明 金沙集团进行回购 其 结果笔记 出售， 租约， 转让、运输 或其他 处置 较少 比 全部 的 物业、厂房及设备 金沙集团及其 子公司， 采取 作为一个整体，对另一个 人 或团体可 不确定。

协议 执政 其他 负债 金沙集团及其 子公司 包含， 和未来的协议 金沙集团及其 子公司 可能 包含， 禁止 某些 事件， 包括 事件 将构成 A控制权变更 触发 活动和包括 回购 的或其他 预付款项 在尊重 的 笔记。演习 由 持有人 他们的笔记 右 要求 金沙集团回购 关于控制权变更的说明 触发 事件可能 原因 违约 下 这些 其他 协议， 即使 控制权变更 触发 事件本身 没有。在 事件 A控制权变更 触发 事件发生在 一次 当金沙集团 禁止 从 采购 的 注意到，金沙集团可能 寻求 的 同意 其 出借人 到 购买 的 Notes or could 尝试 再融资 的 借款 包含 这样的禁令。 如果 金沙集团不获得 同意书 或偿还 那些 借款， 金沙集团将于 违反 的 条款 此类借款的 通过购买 的 笔记。在那 案例， 金沙集团’ 购买失败 已招标 Notes may 构成 违约事件 下 的 义齿 这可能， 反过来，构成 违约 下 的 其他 负债。 最后， 金沙集团’ 能力 支付现金 到 持有人 回购时的票据 也是 作为其 能力 再融资 任何借款 从 高级 出借人 可能 受到限制 由 金沙集团’ 然后 现有 金融 资源。 见"风险因素—风险 相关 到 笔记—我们 可能 不能 回购 的 笔记 在 发生 某些 活动.”

遵守证券法

如任何适用的证券法律或法规的规定与Indenture的控制权变更条款发生冲突，金沙集团将遵守适用的证券法律法规，并且不会因此类合规性而被视为违反了其在Indenture的这些条款下的义务。

甄选及通知

如果 尊重 的 相关 系列 的笔记，更少 比 全部 的 这类系列的笔记 是 待赎回 任何时候， 的 受托人 将 选择 注意事项 赎回 按比例 基础， 通过抽签 或由任何其他 方法 受托人 认为 公平 和适当的， 除非 否则 要求 根据法律或适用 股票 交换 或保存要求。 没有2000美元或以下的票据 可赎回 或购买 部分。 然而，如果 尊重 到相关的 系列 的笔记，所有 的 这类系列的笔记 持有人的 是 待赎回 或购买， 的 全部优秀 金额 这一系列的笔记 举行 由这样的持有者， 即使 较少 比 2000美元，将 被赎回 或购买。

通告 赎回 或购买 将 被交付 在 最少 10但不是更多 比 60天前 赎回 或购买 日期 对每一个 持有人 将予赎回的票据 或购买 在 其 已注册 地址， 与副本到 受托人， 除了 那 赎回 或购买 通知 可能 被交付 更多 比 60天前 赎回 或购买 日期 如果 的 通知 是 已发行 联系中 带着败选 的 适用 笔记或满足 和放电 的 义齿。

如果 任何笔记都是 待赎回 部分 只有， 通知 赎回 那 相关 到那 注将 状态 那部分 的 校长 金额 的那个 注意到 是 被赎回。 本金的一份说明 金额 平等 对未赎回的 部分 的 原创 注将 被发行 在 姓名 的 持有人 注销时的票据 的 原创 注意。Notes called 为 赎回 成为 到期 日期 固定 为 赎回， 主题 令人满意 任何条件 指定 在 相关 赎回 注意。 在和之后 的 赎回 日期 （和主题 到 满意度 任何条件 指定 在 相关 赎回 通知）， 利息 停止 在票据或部分上累积 的笔记称为 为 赎回。

某些盟约

除了 如套 向前 下面，都不 金沙集团也不是它的任何一个 子公司 将 被限制 由 义齿 从：

•产生任何债务或其他义务；

•产生任何留置权；

•订立任何售后回租交易；或

•处置任何资产。

此外， 都不 金沙集团也不是它的任何一个 子公司 将 被限制 由 义齿 从制造 任何投资， 包括 收购， 支付 股息 或制作 分布 上 资本 金沙集团或该等附属公司的股票 或采购 或赎回 资本 金沙集团或此类子公司的股票。 金沙集团将于 不需要 以维持 任何金融 比率 或指定 水平 净 价值或流动性 或回购 或赎回 或其他 修改 的 条款 任何 关于变更的说明 控制权 或其他 活动 涉及 金沙集团或其任何 子公司 这可能 不利 影响 信誉 的 笔记，除了 到 有限 程度 提供了 下 “—回购 在 的 持有人的选择权—变更 控制.” 除其他外 事情， 的 义齿 将 不包含 盟约 设计的 负担得起持有人 的 注意到任何保护措施 在 事件 高度 杠杆化 或其他 交易 涉及 金沙集团那 可能 不利 影响 持有人 的 笔记，除了 到 有限 程度 提供了 下方和下方“—回购 在 的 持有人的选择权—变更 控制.”

留置权的限制

都不 金沙集团或其任何附属公司 会， 直接 或间接地， 招致， 假设 或保证 任何债务 有保障 通过对任何本金的留置权 物业 （或 的 资本 任何附属公司的股票 那 拥有本金 Property）， 除非 金沙集团安全 的 同样的笔记 并按比例 与（或 在 的 选项 拉斯的 Vegas Sands，先前 至） 的 负债 有保障 通过这样的留置权为 只要这样的负债 是 安全。 任何留置权 是 授予 以确保 的 下的注释 这个 盟约 应 被自动 已发布 并出院 在 一样的 时间 作为 发布 的 Lien that 引起了 到 义务 以确保 的 下的注释 这个 盟约；提供ed那， 完全 为 目的 这个的 段落 和 第一 段落 下 “—局限性 出售中 和回租 交易,” 金沙中国有限公司 和每个 其 子公司 应 不构成 子公司 金沙集团的股份，并将于 不受限制 在此之下。

前述 限制 不适用 负债 那 是 有保障 签名：

(1)发行日存在的留置权（包括MBS信贷便利）；

(2)与由无追索权义务融资并为担保无追索权义务而设立的项目有关的留置权；

(3)对在该人成为子公司时存在的人的任何财产或股本的留置权或在收购由此担保的资产时存在的留置权（在每种情况下包括但不限于通过合并或合并取得），在每种情况下，这些留置权不是在预期中发生的；

(4)对由金沙集团或任何子公司收购、建造、变更、改善或维修并在该等收购（包括但不限于通过合并或合并取得）、建造、改建、改善或维修（或该等建造、改建、改善或维修完成或该等财产开始商业运营或开始商业运营后360天之前、当时或之后360天内（或如果该等留置权是根据该等收购（包括但不限于通过合并或合并取得）之前、当时或360天内订立的具有约束力的承诺而设定的财产或股本的留置权，以较后者为准）担保或规定支付全部或任何部分价款，只要该等留置权不高于就所取得、建造、更改、改良或修缮的财产或股本（视属何情况而定）支付的款项或价款（加上相等于与此有关的任何费用、开支或其他应付费用的金额）；

(5)为子公司因金沙集团或其他子公司而承担的债务或其他义务提供担保的留置权；和

(6)有利于金沙集团或其子公司的留置权。

前述 限制 不适用 到扩展， 续订 或更换 任何债务 （和 为 回避 怀疑，任何连续 扩展， 续订 或更换 此类债务） 有保障 通过上述 类型 留置权 （其他 比 留置权 安全 的 MBS信贷 设施依据 至条款 (1) 以上）， 只要