展览10.5

资产购买协议

本资产购买协议（以下简称“协议”）由伊利诺伊州有限责任公司MRC，LLC（以下简称“卖方”）、科罗拉多州有限责任有限合伙公司HWL-3LLP（以下简称“HWL”）、Family Dog LLC（以下简称“Family Dog LLC”）于2021年7月23日（“生效日期”）签订，一家科罗拉多州的有限责任公司（“Family Dog”，以及卖方和HWL，即“卖方集团”），200Monsanto，Inc.，一家伊利诺伊州的公司（“买方”），Big Sky Hospitality Holdings，Inc.，一家德克萨斯州的公司（“Big Sky”）和RCI HospitalityHoldings，Inc.，一家德克萨斯州的公司（“Rick’s”），连同买方及Big Sky，为“买方集团”）。卖方、家犬、HWL、买方、Big Sky和Rick’s有时在下文中统称为“当事人”或单独称为“当事人”。“对卖方集团或买方集团的引用是对组成该集团的每一方的引用。

鉴于，卖方拥有及经营一家名为Country Rock Cabaret（“业务”）的成人娱乐机构，该公司位于伊利诺伊州Sauget的Monsanto Ave.200（“处所”）；

鉴于，HWL拥有卖方90%的已发行及未偿还会员资格；

鉴于，Family Dog拥有HWL已发行及未偿还合伙权益的99.99%；

然而，大天空拥有买方100%的已发行和流通股本；

相反，Rick’s拥有Big Sky已发行和流通股本的100%；

鉴于买方和卖方希望买方购买和卖方出售卖方拥有的几乎全部资产，这基本上是企业的全部资产；和

鉴于，本协议拟进行的交易是HWL、Family Dog及其某些关联方或关联方之间以及与Ricks及其某些关联方之间的一系列关联交易的一部分，如第4.3节中进一步描述的。

因此，现在，考虑到此处所包含的前提、相互的契约和协议以及各自的陈述和保证，并在此规定的条款和条件的约束下，有意受法律约束的各方特此同意如下:

第一条
资产的购买和出售

第1.1节将卖方的资产转让给买方.在截止日期（定义见本协议第4.1节），在遵守本协议规定的条款和条件的前提下，卖方将出售，转让，转让和转让，或安排出售，转让，转让和转让给买方，不附带任何留置权，债权，股权，收费、期权、优先购买权、产权负担或其他限制（统称为“产权负担”），但允许的产权负担（定义见第5.4节）除外，买方将向卖方取得所有有形及无形资产及各类及种类的个人财产，不论该等财产位于何处，但第1.2条所界定的除外资产除外，包括卖方的以下个人财产:

（a）所有种类及种类的有形及无形资产及个人财产，不论其位于何处，均用于经营业务，包括存货、家具、固定装置、设备（包括办公室及厨房设备）、电脑及软件、用具、标志嵌件，声音、灯光及电话系统（不包括在建筑物内）、电话号码及由卖方拥有或租赁的任何种类及性质的其他个人财产（须受第1.1（d）条规限），并已安装、位于、位于或使用于、上、上或附近，或与操作有关连，使用及享用有关处所及与业务运作有关的一切其他物品；

（b）卖方的所有供应品、配件及任何及所有其他任何性质的个人财产的盘存，包括卖方在经营业务时出售的所有酒精饮料（“盘存”）；

（c）与业务运作有关而使用的所有供应品（库存品除外）及其他“消耗品”；

（d）卖方作为承租人对卖方租赁并位于该处所的任何及所有设备的所有权利、所有权及权益（如卖方披露并同意就该设备承担付款）。卖方将取消和/或支付（i）买方不选择承担付款和使用的任何设备租赁，以及（ii）任何未披露的设备租赁；

（e）卖方使用目前在企业中使用的电话号码，包括其所有扶轮扩展，以及在“黄页”、“城市名录”和Facebook和Instagram等其他社交媒体和数字账户中的所有广告的权利、所有权和利益；

（f）卖方的供应商名单副本，以及买方要求提供的任何及所有与业务运作有关或与业务运作有关的簿册、纪录、文件、档案、备忘录及其他文件的副本，但第1.2（i）条所列的资产除外（“纪录”）；

（g）卖方拥有或特许拥有的所有种类的知识产权或其任何权利，包括但不限于“乡村摇滚歌舞表演”或任何衍生产品的名称、所有商标、商号、服务标记、专利、版权及商业秘密；

（h）卖方对通用资源定位器（“URL”）和互联网域名持有的所有许可证、权利或所有权权益，以及操作URL所必需的所有源代码和相关文件，包括但不限于图像、图形、网页内容、页面布局、脚本、表格和数据库，以及与URL和互联网域名的运营或业务相关或与之相关的所有商誉；

（i）在可转让的范围内，在卖方有权转让及转易的处所内经营成人裸体或半裸体娱乐业务以供应酒精饮料所需的任何及所有必要许可证及授权书，包括以性为导向的商业许可和许可，以及所有其他许可、同意、授权、认证、豁免和批准（连同与之相关的所有政府文件），无论其指定、建立、维护或更新，以及证明或授权卖方的签发，卖方的代理人或被提名人，其目的是从事成人娱乐夜店业务、餐厅、酒吧、酒廊、酒类销售或任何其他目前在该场所经营或能够在该场所经营的业务（统称为“许可”）。

本第1.1节中列出的所有项目统称为“购买资产”。展览1.1将在闭幕前完成，其中将列出购买资产中包括的所有家具、固定装置和设备。

第1.2节不包括资产。具体排除在购买资产之外的是（a）公司印章、账簿、与卖方公司治理有关的会计记录和记录；（b）所有卖方的银行账户和截至交易结束时手头的所有卖方款项（包括现金）；（c）所有信用卡收据（d）任何种类的证券，不论是否有价证券；（e）所有预付费用、保证金和退税；（f）应收帐款或应收帐款，或应收帐款，或应收帐款，或应收帐款，卖方不是由卖方的业务产生的；（g）追讨、抵消或退还任何种类或性质的款项的权利，无论涉及欠款、保险单、已付税款或其他方面；（h）卖方根据本协议或根据本协议及其他协议、文件享有的权利，与本协议订立或交付的、卖方为当事人的证书和其他票据；（i）卖方的所有商业保险单；（j）卖方的所有雇员福利计划（以下统称为“除外资产”）。

第1.3节当事人的意思表示。尽管第1.1节中对所购资产的描述旨在是完整的，但如果第1.1节未能包含对属于卖方的任何资产的描述，这些资产在业务中使用，并且在其他方面不是被排除在外的资产，然而，这些资产在交易结束时仍将被视为转让给买方。

第二条
负债

第2.1节不包括负债。除承担的负债（定义见第2.2（b）节）外，买方将没有义务也不承担，卖方将保留、支付、履行、抗辩和清偿与所购资产或业务有关或与之相关的各种负债和义务，在结算日之前的期间存在、产生或应计的负债，无论是已披露的还是未披露的，截至结算日已知的还是未知的，是直接还是间接的，是绝对的还是或有的，是有担保的还是无担保的，是已清算的还是未清算的，是应计的还是其他的，无论是税收负债，还是债权人的负债，根据任何现有租赁协议产生的负债，根据卖方的任何计划产生的任何利润分享，养老金或其他利益产生的负债，对任何政府机构（以下定义）或第三方的负债，卖方通过法律或其他方式承担或产生的负债（统称为，“除外责任”），包括但不限于（a）在截止日期之前由卖方或业务或所购资产的所有权产生或产生的合同责任，（b）针对卖方或业务的任何现有诉讼，（c）与卖方或任何购买资产的业务或所有权有关的任何法律责任，而该法律责任是在结算日之前的一段期间内存在、产生或应计的，（d）卖方在截至结算日之前的应纳税期间或应纳税期间的一部分所欠的任何税款，无论是与业务、所购资产或其他有关的税款，以及与任何此类税款有关的所购资产的任何留置权，以及（e）任何诉讼、诉讼、诉讼、程序，对买方受偿人（如第11.1节下定义）的索赔或调查，该索赔或调查产生于或基于或涉及卖方集团在交易结束日期之前的行为或业务运作，包括任何个人或政府机构声称卖方对任何艺人进行了错误分类。

第2.2节假定负债。根据本协议的条款并在不违反本协议条件的前提下，买方同意自交易结束时起仅承担并同意支付、履约和解除债务:

（a）在结算后产生或累积的与购买资产有关或与购买资产有关的法律责任及义务，但因卖方集团违反本协议而产生的法律责任除外，包括（i）由于卖方在截止日期或之后拥有所购资产而产生的合同责任（前提是，除下文（b）小节另有规定外，每项合同责任均由买方创建或承担），（ii）任何购买资产的所有权所产生的在交易结束后发生的任何负债，（iii）与购买资产有关的任何应纳税期间的任何部分或在交易结束后结束的部分应纳税期间的任何税款，以及购买资产的任何留置权，这些留置权与在交易结束后的一段时期内累积的任何此类税收有关，以及（iv）任何个人或政府机构声称在交易结束后的任何时期内购买人的任何诉讼，诉讼，诉讼，诉讼，索赔或调查，通过其在关闭后的业务运作，对艺人进行了错误分类；和

（b）在附表2.2所列合同的截止日期或之后产生的由买方以书面承担的负债（（a）和（b）项所列的负债和义务统称为“假定负债”）。

第2.3节税收。

（a）所有转让、跟单、售卖、使用、印花、注册及其他该等税项，以及所有转易费，因完成本协议拟进行的交易而产生的记录费和其他费用（包括任何罚款和利息）应由卖方集团承担50%，买方集团承担50%。

（b）结算结束后，每一方须将任何尚待进行或威胁进行的审计或评估、诉讼、建议的调整、不足之处、争议，迅速通知其他各方，或与税收有关的司法程序或类似索赔（“税收索赔”），涉及另一方根据本协议可能承担责任的损失。卖方集团有权在不影响其或任何其他人根据本协议获得赔偿的权利的情况下，以自己的成本控制所有与企业、购买的资产有关的税收主张的抗辩，或在截止日期或之前结束的任何税期内的转岗员工；提供，未经买方事先书面同意，卖方集团不得解决与该期间有关的任何税收主张，该税收主张将以任何方式影响截止日期之后的一个税期内的税收（不得不合理地扣留，限制或延迟）。任何此类责任都将被排除在外。

第三条
购买价格
购买的资产

购买价格。买方将就所有购买的资产向卖方支付总购买价$3,900,000.00（“购买价格”），该价格将在交易结束时支付如下:

（a）1,350,552.72元，于结算时以银行本票、核证资金或即时可用资金电汇支付；

（b）10年期票据（定义见第4.3（a）（iii）条），最初本金为757,950.53美元；

（c）20年期票据（定义见第4.3（a）（iii）条），其初始本金为$551,236.75；及

（d）发行及交付20,671股Rick股份（定义见第4.3（a）（iii）条），该等股份可直接发行予HWL或Family Dog，或在完成发行后转让予HWL或Family Dog。

第四条
闭幕

第4.1节结束。本协议拟进行的交易的成交（“成交”）将在实际可行的情况下尽快进行，但无论如何不得迟于第八条和第九条规定的条件得到满足或放弃后的五个工作日（不包括按条款规定的条件）在交易结束前不能满足，但须满足或放弃这些条件），或在双方共同书面同意的其他日期（“交易结束日期”）；尽管有上述规定，关闭必须作为第一关闭的一部分（在第4.3（a）（v）节中定义）发生，或者第一关闭应该已经发生。交易将在位于科罗拉多州丹佛市1801California Street，Suite2600，Denver80202的Fairfield and Woods，P.C.的办公室进行，或在双方商定的其他地点进行，或通过电子通信进行，包括电子邮件、便携式文件格式或传真，截止日期。交易结束的生效时间为交易结束日上午12:01。

第4.2节收尾时文件的交付。收盘时:

（a）卖方将向买方交付:

（i）由卖方以双方同意的格式签立的售货单；

（ii）由卖方以双方同意的格式签立的转让及承担协议（“转让及承担协议”）；

（iii）由Troy Lowrie（“Lowrie”）以双方同意的形式订立的竞业禁止协议（“竞业禁止协议”）；

（iv）由HWL、Family Dog以及将获得1.2万股或更多Rick股份的Family Dog的每个股权所有者（每个“股东”）以双方同意的形式执行的锁定/泄漏协议（“锁定/泄漏协议”）；

（v）任一项:

（1）经处所的拥有人及出租人同意，以各方同意的格式，将符合第9.16条的现有租约（第5.16条所界定）签立的转让；或

（2）如属新租约（第9.16条所界定），则由处所的卖方及拥有人及出租人以双方同意的格式签立终止现有租约的协议；

（vi）由HWL及家犬以双方同意的格式签立的担保协议（“担保协议”）；及

第九条所指的各种证书、文书和文件（并将采取必要的行动）；和

（b）买方将向卖方交付:

（一）收购人签订的转让和承担协议；

（ii）Rick’s执行的竞业禁止协议；

（iii）Rick’s执行的禁售/泄密协议；

根据第三条规定的购买价格，包括俱乐部票据和Rick股份的发行和交付；

（v）The Club Notes的Rick’s已执行的担保协议（“Rick’s Guaranty”）；

（vi）由买方签立的担保协议；及

第八条所指的各种证书、文书和文件（并将采取必要的行动）。

第4.3节关联交易。本协议拟进行的交易是由某些当事方以及某些关联和关联方（“关联交易方”）进行的一系列关联交易的一部分。关联交易方打算并将做出商业上合理的努力，以使本第4.3节所述交易（统称为“关联交易”）按照本第4.3节所述完成。

（a）出售附属会所。

（i）双方打算，如表4.3（a）所述，每个附属俱乐部卖方（“附属俱乐部卖方”）将出售其实质上所有的有形和无形资产以及个人财产（每个，根据与本协议条款基本相似的最终资产购买协议（每个条款均为“最终协议”），以表4.3（a）中确定的购买价格将“俱乐部交易”）转让给Rick’s的子公司（“附属俱乐部购买者”）。

（ii）为清楚起见，（1）本协议项下的卖方为附属俱乐部卖方，（2）本协议拟进行的交易构成俱乐部交易，及（3）本协议为最终协议。

（iii）由Rick’s及附属会购买人自所有会所交易完成起向附属会所卖方支付的购买总价为$56,600,000，支付方式如下:（1）$19,600,000，支付方式为银行本票、核证基金，或电汇；（2）$11,000,000，以十年期有担保本票为证，年利率为6%，拖欠120（120）个月的等额本金和利息支付（每个“10年期票据”）；（3）$8,000,000以20年期有担保本票为证，每年6%的利息，拖欠支付，按240个月等额支付本金和利息（每个“20年期票据”，连同10年期票据“俱乐部票据”）；（4）发行300,000股限制性普通股，根据每股60.00美元的每股价格（“Rick’s Shares”），Rick’s的面值为0.01美元；以上第（1）、（2）、（3）和（4）小节下的每种类型的对价将根据每笔俱乐部交易的购买价格按比例支付。

（iv）除非卖方集团另有指示，否则Rick’s和附属俱乐部的买方应直接向HWL或Family Dog（按照卖方集团的指示）发行Rick’s股份和俱乐部票据。俱乐部票据和里克的担保应以双方同意的形式进行。

（v）相关交易方希望在同一截止日期完成所有俱乐部交易，但认识到由于各种要求（包括酒类许可证）不完全在这些交易方的控制范围内，不太可能实现这种协调交易。因此，关联交易方预计并打算完成9笔俱乐部交易中的至少6笔交易，并购买OG1，LLC的几乎所有资产，OG1，LLC是本协议第9.15节所指和定义的非关联俱乐部，在第一个这样的交易结束时（“第一个交易结束”），并在之后的实际可行的情况下尽快结束剩余的俱乐部交易。

（b）出售不动产。在第一次成交时，根据一项或多项最终的买卖协议，适当的各方应完成从某些房地产卖方向RCI Holdings，Inc.（一家由Ricks全资拥有的德克萨斯州公司）购买和出售六块房地产的交易，如表4.3（b）所示，全部为已确定的总购买价格。房地产出卖人将通过担保契据（或其他合法的转让文件）出售、转让、转让和交付在表4.3（b）房地产出卖人姓名旁列出的房地产，哪些担保契约将向RCI Holdings，Inc.传达不动产的良好和适销对路的所有权，不附带任何留置权、债权和产权负担，但仅限于作为不动产购买（“不动产交易”）的一部分而产生的留置权。

（c）出售知识产权。在第一次收盘时，根据最终资产购买协议，适当的各方应完成将科罗拉多有限责任公司Club Licensing，LLC（“Club Licensing”）的几乎所有资产出售给Rick’s的全资子公司，购买价格为13,000,000美元。俱乐部许可的资产基本上包括附属俱乐部销售商拥有和经营的成人娱乐场所业务所使用的所有知识产权（“IP交易”）。

第五条
陈述和保证
卖方集团

除本协议随附的披露明细表（每个明细表和统称为“明细表”）中规定的内容外，卖方集团在此共同和分别向买方集团陈述并保证，自生效日期起如下:

第5.1节卖方团体的组织、良好的信誉和资格.

（a）卖方是一家根据伊利诺伊州法律正式组建并有效存续且信誉良好的伊利诺伊州有限责任公司，具有开展业务所需的一切权力和权限，及在其拥有、租赁或经营物业或其业务的进行需要该等资格的所有司法管辖区均具有适当资格以处理业务，并具有良好声誉，但如未能如此做将不会对卖方造成重大不利影响，则属例外。

（b）HWL是一家科罗拉多州有限责任有限合伙企业，根据科罗拉多州法律正式组建并有效存续，信誉良好，拥有开展业务所需的一切权力和权力，并在其拥有、租赁或经营物业或其业务的进行需要该等资格的所有司法管辖区中具有适当资格进行业务，并具有良好声誉，但如未能如此做将不会对HWL造成重大不利影响，则属例外。

（c）Family Dog是一家科罗拉多州的有限责任公司，根据科罗拉多州的法律妥为组织及有效地存在，并具有良好的声誉，该公司拥有经营其业务所需的一切权力及权力，并在其拥有、租赁或经营物业或其业务的进行需要该等资格的所有司法管辖区中具有适当资格以处理业务，并具有良好声誉，但如未能如此做将不会对家犬造成重大不利影响，则属例外。

第5.2节卖方和HWL的所有权。

（a）HWL拥有卖方90%及Johan van Baal拥有卖方10%已发行及尚未行使的会员权益，而会员权益是在没有任何留置权、申索、股权、收费、期权、优先购买权或产权负担的情况下拥有的。卖方并无授权或发行的其他种类的股票.

（b）Family Dog拥有HWL的大部分已发行及尚未行使的合伙权益，而该等权益是在没有任何留置权、申索、股权、押记、期权、优先购买权或产权负担的情况下拥有的。

第5.3节子公司。卖方并无任何附属公司。

第5.4节购买资产的所有权。卖方拥有所有购买的资产，不附带任何留置权、债权、股权、费用、期权、优先购买权或产权负担，但允许的产权负担除外。未经任何其他人同意或同意，也未经任何政府机构的指定、声明或备案，卖方有无限制的权利和权力转让、转让和交付所购资产的全部所有权。在将所购买的资产按照本协议的规定转让给买方后，买方将获得对其的所有权，而不受允许的产权负担以外的任何产权负担的影响。就本协议而言，“允许的产权负担”是指（a）尚未到期和应付的税款、评估费或政府费用的留置权，或其金额或有效性正通过适当程序真诚地受到质疑且有合理准备金的留置权，（b）俱乐部票据和担保协议项下为卖方、HWL和家犬设想的任何产权负担。

第5.5节授权。卖方集团为授权、执行、交付和履行本协议及与之相关的所有文件以完成本协议拟进行的交易而采取的一切必要行动已由卖方集团采取或将在完成日期之前采取。卖方集团有必要的权力和权限来执行和交付本协议，履行其在本协议项下的义务，并完成据此预期的交易。本协议按照其条款正式执行和交付后，将构成卖方集团的一项有效和具有约束力的义务，可根据其条款对卖方集团执行，但受破产、破产、重组限制的除外，以及与债权人权利和一般公平原则有关或影响债权人权利的其他类似的一般适用法律。

第5.6节为投资而购买股票.

（a）卖方集团理解，Rick’s股份的发行（如本文第三条所述）不会根据1933年《证券法》（经修订）（《证券法》）或任何州证券法进行登记，因此，Rick’s股份的发行是限制性证券，卖方集团目前的意图是接收和持有Rick的股份仅用于投资，而不是为了分配或转售这些股份。

（b）此外，卖方集团理解，根据现行法律发行的任何Rick股份的出售，将要求（i）根据《证券法》和适用的州证券法对Rick的股票进行注册；（ii）遵守《证券法》第144条；或（iii）获得豁免，以遵守《证券法》和适用的州证券法的注册要求。

（c）卖方集团承认并表示，根据《证券法》颁布的D条例第5.01（a）条的规定，他们是经认可的投资者。

（d）为协助执行上述规定，卖方集团特此同意将以下图例或实质上类似的图例置于代表在此获得的Rick股份所有权的所有证书上，直至Rick股份被出售，转让，或根据本文的要求以其他方式处置。图例应大致如下:

这些证券尚未根据1933年《证券法》（经修订）或任何适用的《州证券法》进行注册。这些证券是为投资而获得的，在可转让性方面受到限制，在不遵守适用的联邦和州证券法的注册和资格规定或适用的豁免规定的情况下，不得出售、抵押或以其他方式转让。

（e）卖方集团理解并同意Rick’s可根据锁定/泄漏协议的条款和条件，将锁定/泄漏协议以及在任何给定月份可出售的Rick’s股份数量的限制通知其转让代理人。

第5.7节卖方群体对信息的访问。卖方集团在此确认并代表他们:（a）已收到（i）向证券交易委员会（“SEC”）提交的Rick截至2020年9月30日的年度10-K表格的副本，以及Rick截至12月31日的季度10-Q表格的副本，提交给SEC的2020年和2021年3月31日；（ii）2020年7月31日提交给SEC的里克14A表格的副本；（iii）2021年5月14日提交给SEC的里克S-3表格的副本，该表格于6月3日生效，2021年；（iv）2020年10月8日、2020年11月19日、2020年12月16日、2021年1月12日、2021年2月10日、2021年5月10日、2021年5月20日、2021年6月6日、2021年7月2日、2021年7月8日和7月15日提交给SEC的8-K表格副本，2021年；（b）有机会就业务和财务状况、物业等问题向Rick’s的代表提问并得到答复，Rick’s的运营和前景；（c）在财务和商业事务方面具有这样的知识和经验，以便能够评估据此设想的交易的相对优点和风险；（d）有机会参与并由其选择的律师代理；（e）有机会就本协议的条款和条件进行谈判；（f）有足够的时间来评估据此设想的交易的优点和风险；（g）已获得并给了一个机会来回顾所有关于里克的最新信息。

第5.8节没有违反或默认。除附表5.8所示外，卖方集团对本协议的执行、交付和履行不存在:（a）与，违反，或构成对卖方集团任何成员的任何其他未履行协议或章程或细则的违反或违约；（b）导致产生或施加任何留置权，索赔，（c）与任何票据的任何条款、条件或规定相冲突或导致违反、违反或违约，或导致任何票据的任何条款、条件或规定的加速权或终止权，卖方集团任何成员作为约束卖方集团资产或财产的一方的债券，租赁，许可，协议或其他文书或义务；或（d）要求获得任何实质性授权，同意，批准，豁免，（i）任何适用的法律要求（定义见下文），或（ii）任何信贷或贷款协议，本票的任何规定，由任何第三方或政府机构（定义见下文）采取或向其提交的其他行动，或卖方集团为一方或所购资产可能受其约束或影响的任何其他协议或文书。就本协议而言，“政府机关”是指任何外国政府机关、美利坚合众国、美国任何州以及前述任何一个州的任何政治分支机构，以及任何机构、部门、委员会、董事会、主席团、法院或类似实体，对双方或其各自的资产或财产具有管辖权。就本协议而言，“法律规定”是指任何政府机构的任何法律，法规，条例，规则，法规，条例，行政命令，禁令，法令，命令或判决（或对前述任何一项的解释），以及任何许可或许可的条款。

第5.9节同意。在获得附表5.9所述的批准、同意和其他授权的情况下，不得向以下机构提供许可、同意、批准或授权，或指定、声明或备案，卖方集团要求任何政府机构或任何其他个人或实体与卖方集团执行和交付本协议或完成和履行据此拟进行的交易有关。

第5.10节待决索赔。除附表5.10另有规定外，在任何法院、仲裁中，均不存在针对卖方集团的索赔、诉讼、仲裁、调查、诉讼、诉讼或其他程序，无论是司法、行政还是其他程序，行政或监管机构或任何政府机构，或卖方将所购资产出售给买方，并且卖方集团不知道任何此类行动的依据。卖方集团寻求限制或禁止执行和交付本协议或本协议中提及的任何文件，或完成由此或此处预期的任何交易，因此不存在针对卖方集团的未决或威胁诉讼。卖方集团不受任何针对或针对他们的司法强制令或强制令，或任何准司法或行政命令或限制的约束，也不受合理预期会对卖方集团、所购资产或业务产生重大不利影响的约束。

第5.11节税收。卖方集团已及时准确地准备和归档所有联邦，州，外国，以及在卖方集团必须提交的规定日期之前必须提交的当地纳税申报表和报告，并已及时支付了该纳税申报表所示的该纳税申报表期间所欠的所有税款，包括所有销售和使用税以及在这些报表上显示的预扣或其他与工资相关的税。卖方集团不拖欠任何性质的税款或政府费用。自本协议签订之日起至交易结束之日止，任何税务机关对卖方集团或所购资产征收的任何税款，均不存在未作充分规定的责任。卖方的资产不存在税务负担。卖方集团未收到关于卖方未支付的任何纳税申报单的评估报告或关于缺陷的通知或其他通信，该等申报表已获撤销或完全保留，并无就该等申报表提出修订或退款申请。除附表5.11所示外，卖方的联邦、州、外国和地方纳税申报表均未经任何税务机关审计，也没有诉讼、诉讼、审计、调查或索赔待决。据卖方集团所知，不存在任何性质的额外评估，调整或或或有税收义务（无论是联邦还是州），无论在任何时期内是否对卖方构成威胁，也不存在任何此类评估的依据，过去五年的调整或偶发事件。卖方集团与任何税务机关（包括但不限于国税局）之间没有任何协议，在任何纳税申报表方面都没有任何诉讼时效的免除或延长。

第5.12节财务报表。卖方已或将向买方交付卖方截至2019年12月31日及截至2020年12月31日止年度的年终未经审计财务报表，以及卖方截至2021年6月30日的未经审计资产负债表，连同该日终了期间相关的未经审计的收益表（以下简称“财务报表”）。这些财务报表是根据卖方的账簿和记录编制的，在所有重大方面公允地反映了卖方的财务状况和经营成果以及截至上述日期和期间的卖方财务状况的变化，在每种情况下都符合卖方在一致基础上应用的历史会计惯例。除非在附表5.12中披露，并且在财务报表中反映或保留的范围内，卖方在财务报表发布之日，不存在按照公认会计原则要求在资产负债表中披露的重大负债或任何性质的义务。

第5.13节无重大不利变化。自2021年6月30日以来，卖方一直按照惯例在正常过程中开展业务，且除附表5.13所披露的情况外，没有（a）变化。（b）卖方取得或处置任何重大资产，或因此而订立的任何合同或安排，或预期会对卖方的资产或业务、财务状况或其他业务产生重大不利影响，否则，在正常经营过程中以公允价值计量；（c）卖方会计原则、惯例或方法发生重大变化；（d）发生任何重大债务或向任何人或实体出借款项；（e）加速、终止、修改或取消任何协议、合同，（f）延迟或推迟支付任何应付账款或其他负债。

第5.14节劳动事项。卖方不是任何一方，也不受与任何工会或协会的任何集体谈判协议的约束。不存在悬而未决的讨论、谈判、要求或建议，也不存在与任何工会或协会进行或提出的讨论、谈判、要求或建议，也不存在悬而未决或威胁卖方的任何劳资纠纷、罢工或停工。卖方遵守所有联邦和州有关就业和就业惯例、就业条款和条件以及工资和工时的法律，没有从事任何不公平的劳动惯例。卖方不是任何书面或口头合同、协议或与卖方签订的雇佣艺人的谅解的一方。卖方的任何雇员或服务提供者或代表其支付的未付工资、奖金、留存金、控制权变更付款、佣金、社会保险或住房基金付款，或任何卖方福利计划或任何政府机构支付的缴款或付款，除在正常业务过程中与当前付款期有关的应计金额外。所有管理级别的卖方人员都是随意雇用的，他们的雇用或雇用可能会被随意终止。

第5.15节遵守法律。据卖方集团所知，卖方在此日期之前的任何时候，在所有重要方面均遵守了所有法规、命令、规则，适用于该公司或其资产所有权或其业务运作的法令和条例。卖方集团均未收到任何关于卖方违反或声称违反任何此类法规、命令、规则、条例或规定的书面命令或书面通知。卖方拥有、持有、拥有或合法使用其经营业务所必需或需要的一切许可证和执照，以使其能够按目前的方式经营业务。附表5.15列出了卖方持有的用于经营企业的所有执照和许可证的清单，所有这些执照和许可证的信誉良好，自结束日起生效。任何此类许可均不存在重大记录违规行为，也不存在任何调查或程序悬而未决或受到威胁，这将合理地预期导致任何此类许可的暂停、撤销、修改、不延期限制或限制。

第5.16节合同和租赁。除附表5.16所示外，卖方并无（a）与所购资产有关的任何个人财产租赁，（b）与艺人有任何现时的艺人租赁协议或其他类似的债务；（c）与所购资产有关的任何合约或其他债务，不论是书面或口头的；及（d）有或没有给予，为与购买的资产或业务有关的任何目的而向任何人或组织发出的任何委托书。卖方根据现有租赁协议（“现有租赁”）经营其位于该处所的成人娱乐设施，（i）在业主和买方同意下转让给买方，或（ii）如果业主和买方在截止日期之前签订了新的租赁（定义见第9.16节），则终止该现有租赁。卖方将在截止日期之前向买方提供与卖方所受或其为一方或受益人的所购资产有关的每份书面合同或租约。此类合同、租约或其他文件根据其条款是有效的、完全有效的，并构成卖方及其其他各方的法律、有效和具有约束力的义务，并可根据其条款执行，但受破产限制的除外，破产、重组和其他与债权人权利和一般公平原则有关或影响债权人权利的一般适用的类似法律。此类合同、租约或其他文件项下，或任何此类合同、租约或其他文件项下的任何未决或威胁索赔，均不存在违约或违约情况。

第5.17节:没有未完成的交易。除本协议拟进行的交易和本协议第4.3节拟进行的相关交易外，卖方不是任何协议、承诺的一方或受其约束，承诺或与任何人进行的讨论或谈判，可能合理地预期会导致:（a）出售，合并，卖方的合并或资本重组；（b）出售卖方的任何已购买资产（在正常经营过程中除外）；（c）出售卖方的任何未偿还股本；（d）卖方对任何经营业务的收购或任何其他人或实体的股本；（e）借款；（f）与任何有关人员的任何协议，卖方的经理人或附属公司；或（g）超过$10,000的开支或卖方自本合同签订之日起超过一年的履行。

第5.18节实质性协议；行动。除附表5.18所示外，除本协议及本协议第4.3节所述相关交易外，本协议不存在任何书面或口头合同、协议、承诺、谅解或拟议交易，（a）涉及或涉及（a）任何相应的高级职员、董事的任何一方或卖方受其约束的一方，卖方的股东或合伙人，或（b）HWL或卖方不在任何业务领域或在任何地理区域与任何人竞争的契约，或任何其他人不在任何业务领域与卖方竞争的契约或在任何地理区域。

第5.19节环境问题。该业务是在遵守所有环境法（以下定义）的情况下进行的，但任何此种不遵守行为的情况除外，这些不遵守行为单独或总体上不会合理地预期对业务产生重大不利影响。卖方遵守适用的环境法所要求的所有许可，除非没有或未能遵守任何此类许可，否则不会单独或总体上合理地预期会对业务产生重大不利影响。不存在针对卖方的书面索赔、违规通知或任何其他诉讼、调查或诉讼，也不存在针对卖方的威胁，指称卖方违反了任何环境法或违反了任何环境法。在卖方目前或以前拥有、租赁或经营的财产上、上、下或从该财产中没有释放有害物质，也没有卖方目前或以前拥有、租赁或经营的财产，已被卖方污染或据卖方集团所知已被任何第三方污染，且没有任何第三方场地已被卖方污染。卖方不受与任何政府机构的任何命令、法令、禁令或其他协议的约束，也不受与任何环境法规定的责任有关的任何弥偿或与任何其他人的其他协议的约束。“环境法”是指《全面环境应对、赔偿和责任法》，《美国法典》第42卷第9601卷及以下各页，《资源节约和回收法案》，《美国法典》第42卷第1201卷及以下各页，《清洁水法》，《美国法典》第33卷第1321卷及以下各页，《清洁空气法》，《美国法典》第42卷第7401卷及以下各页，以及任何其他联邦法律，关于保护人类健康、自然资源或环境的国家、地方或其他政府法规、条例、法律或条例。“有害物质”是指被政府机关列为“有毒物质”、“有害物质”或“有害物质”的物质、材料或废物，“固体废物”或“有害物质”或具有类似含义或影响的词语，或由任何政府机构（包括石油和石油产品）对可能对人类健康或环境造成有害影响的词语进行监管。

第5.20节保险单。卖方集团维持的与业务运作有关的所有保险单的副本已交付或将提供给买方。所有这些保险单都是完全有效的，所有到期的保险费都已支付，并将在交易结束时支付。

第5.21节没有违约。根据任何其他合同、租约、协议，在证明、产生或担保卖方任何债务的任何文书的任何条款或条件下，卖方集团均不存在违约，卖方为一方或其资产或财产受其约束的承诺或承诺。

第5.22节书籍和记录。卖方的帐簿、分钟簿册、存货簿册及其他纪录，均已提供予买方，在所有重要方面均属准确及完整，并已按照健全的商业惯例予以保存。

第5.23节证书。法律规定或对房地有管辖权的任何政府机关要求的所有占用证书、执照、许可证、授权和批准均已获得，并具有完全效力。

第5.24节经纪佣金.没有任何经纪人或发现者代表卖方就本协议或在据此设想的交易中采取行动，也没有任何人有权根据协议以任何方式获得任何经纪人或发现者的费用或赔偿，由卖方集团或代表卖方集团达成的安排或谅解。

第六条
陈述和保证
买方集团

买方集团谨此向卖方集团联合及分别代表及保证如下:

第6.1节买方团体的组织、良好的信誉和资格.

（a）买方（i）是根据伊利诺伊州法律正式组建、有效存在且信誉良好的实体，（ii）拥有经营其业务所需的一切权力和权限，及（iii）在其拥有、租赁或经营物业或其业务的进行均需要该等资格的所有司法管辖区内，具有处理业务的适当资格及良好声誉，但如未能做到这一点，不会对买方造成重大不利影响，则属例外。

（b）Rick’s（i）是根据德克萨斯州法律正式组建、有效存在并具有良好声誉的实体，（ii）拥有开展业务所需的一切权力和权力，及（iii）在其拥有、租赁或经营物业或其业务的进行需要该等资格的所有司法管辖区内，具有适当资格以处理业务，并具有良好声誉，但如未能如此做将不会对Rick’s造成重大不利影响，则属例外。

（c）Big Sky（i）是根据得克萨斯州法律正式组建的实体，（ii）拥有开展业务所需的一切权力和权限，（iii）具有开展业务的适当资格，在其所有权所在的所有司法管辖区均享有良好声誉，物业的租赁或经营或其业务的进行，均须取得该等资格，但如未能取得该等资格，则不会对大天空造成重大不利影响。

第6.2节授权。买方集团为授权、执行、交付和履行本协议以及与完成本文拟进行的交易有关的所有文件所必需的所有行动，均已由买方集团的每个成员采取或将在完成日期之前采取。买方集团有必要的权力和权限来执行和交付本协议，履行其在本协议项下的义务，并完成据此拟进行的交易。本协议按照其条款正式执行和交付后，将构成买方集团的一项有效且具有约束力的义务，可根据其条款对买方集团强制执行，但受破产、破产、重组限制的除外，以及与债权人权利和一般公平原则有关或影响债权人权利的其他类似的一般适用法律。

第6.3节没有违规或违约。买方集团对本协议的执行、交付和履行不:（a）与（b）要求任何授权、同意、批准和豁免相冲突、违反或构成违反或违约，或根据以下任何规定由任何第三方或政府机构采取或向其提交的其他行动:（i）任何适用的法律要求，或（ii）任何信贷或贷款协议，本票，或买方集团任何成员为一方的任何其他协议或文书。

第6.4节同意。没有许可证，同意，批准或授权，或指定，声明或备案，买方集团任何成员的任何政府机关或任何其他个人或实体都必须与买方集团每一成员执行和交付本协议或完成和履行据此拟进行的交易有关。

第6.5节经纪佣金.没有任何经纪商或发现者代表买方集团就本协议或在据此设想的交易中行事，也没有任何人有权根据协议以任何方式获得任何经纪商或发现者的费用或赔偿，买方集团或代表买方集团达成的安排或谅解。

第6.6节有效的股票发行。Rick的股份，在按照本协议规定的条款和对价发行、出售和交付时，将被有效地发行，全额支付，以及不可评估且不受除锁定/泄漏协议和适用的州和联邦证券法下的转让限制以外的转让限制的限制。假设卖方集团在第5.6和5.7节中陈述的准确性，Rick的股票将按照所有适用的联邦和州证券法发行。

第6.7节审查附属俱乐部卖家的财务状况。在审查卖方的财务报表和附属俱乐部卖方的其他类似财务报表时，买方集团使用了美国普遍接受的会计原则，并真诚地进行了审查。

第七条
收盘前契约

第7.1节保持不动。为促使买方集团继续履行本协议，卖方集团同意，在本协议截止日期或终止之前（以较早者为准），卖方集团或其关联公司、代表或代理人（统称为“代理人”）均不得直接或间接:（a）征集、鼓励、发起、接受，支持，（b）向任何第三方披露在正常过程中未惯常披露的有关卖方集团的任何信息（c）协助、合作、便利或鼓励任何第三方提出任何要约，（d）执行或同意执行或订立合同、安排，或对任何收购建议的理解；（e）根据任何停滞或类似协议，对卖方集团的任何类别的股本证券授予任何豁免或放行；或（f）授权或允许卖方集团的任何代理人采取任何此类行动或可能对买方集团完成本协议或相关交易的能力产生不利影响的其他行动。在不限制前述内容的前提下，同意卖方集团的任何代理人或其关联公司违反前一句中对卖方集团的限制，即为卖方集团违反本第7.1节。“收购建议”是指除本协议项下拟进行的交易外，与（i）涉及卖方集团的合并、股份交换、业务合并、重组、合并或类似交易有关的任何要约、建议或查询，或任何第三方表示感兴趣的交易，（ii）取得卖方集团任何股权的实益拥有权，（iii）许可或转让所购资产的全部或部分，或（iv）任何其他交易，其完成可合理预期将阻止本协议项下拟进行的交易。

第7.2节税收。卖方集团应提交或安排提交卖方集团要求提交的所有纳税申报表，并以符合以往惯例的方式编制，并及时支付所有到期应付的税款。卖方集团不得（a）改变卖方的任何会计方法为税务目的；（b）就卖方的任何税款或纳税申报表与任何政府机构订立任何协议；（c）更改卖方有关任何税款的会计期间；（d）作出，更改或撤销与税收有关的任何选择；或（e）延长或免除与任何税收有关的适用时效法规。

第7.3节访问；尽职调查。自本协议签署之日起至截止日期（“尽职调查期间”），卖方集团将（并将）促使卖方（a）向买方集团及其授权代表提供合理的途径，以进入卖方的处所和所有办公室以及其他设施和财产，及卖方的簿册及纪录；（b）准许买方集团对其进行检查；及（c）促使卖方集团的高级人员及顾问向买方集团提供有关所购资产、处所的财务及营运数据及其他资料，和业务并与买方集团讨论此类信息，这是买方集团可能不时合理要求的。尽管本文有任何相反的规定，此类访问和检查不应实质性地干扰卖方集团的运营。

第7.4节业务行为。自执行本协议之日起至交易结束之日止，卖方将按照以往惯例，在其正常经营过程中做出商业上合理的努力来经营自身和业务，并且:

（a）卖方将不会清盘或分发任何会员权益或其他股本权益，亦不会直接或间接赎回、购买或以其他方式取得任何股本权益；

（b）卖方将不会对其状况（财务或其他方面）、负债、资产或业务或其任何业务关系（包括与供应商或客户的关系）作出任何改变，而就个别或整体而言，合理预期会对其产生重大不利影响；

（c）除附表7.4所述者外，卖方将不会增加其应付或将会应付予任何雇员的薪金或其他补偿，或不会增加其申报的付款，或任何种类的承诺或义务，借此向任何该等人士支付奖金或其他额外薪金或补偿，但在正常业务过程中除外，与其过去的做法一致，并征得买方集团的同意（不得无理拒绝）；

（d）在正常经营过程中，除存货以外，卖方不会以公平的代价出售、租赁、转让或转让其任何有形或无形资产；

（e）卖方不会加速、终止、修改或取消任何单独或合计超过$10,000的协议、合同、租赁或许可（或一系列相关协议、合同、租赁和许可），除非是在正常经营过程中，未经买方同意；

（f）未经买方集团同意，卖方将不会向任何人或任何实体提供任何贷款，也不会为任何贷款提供担保；

（g）未经买方集团同意，卖方将不会明知故犯地放弃或放弃其持有的任何重要权利或申索；

（h）卖方将在正常经营过程中并按照以往惯例经营企业，以保持其业务组织不受损害，保留其雇员的服务，并保持其商誉以及与供应商、债权人、客户和与其有业务关系的其他人之间的关系；

（i）卖方不会在正常经营过程以外延迟或延迟支付应付账款及其他负债；

（j）卖方不会对涉及其业务或资产的任何会计方法、惯例或原则作出任何改变；

（k）卖方将不会发行、出售或以其他方式处置其任何股本，亦不会创建、出售或处置与发行、出售或处置其任何股本权益有关的任何期权、权利、转换权或任何种类的协议或承诺；

（l）卖方不得订立任何超过一年的不可撤销合同或协议；

（m）卖方将不会重新分类、分拆或以其他方式改变其任何会员权益或资本结构；

（n）卖方将不是任何合并、合并或其他业务合并的一方；和

（o）卖方将在所有重大方面履行其在与其任何资产、财产或其业务或业务有关或影响其任何资产、财产或业务的重大合同、租约及其他文件项下的所有义务。

第7.5节附表补充。在交易结束前，卖方集团有权利和义务就在交易结束后首次出现或以其他方式出现的任何事项补充或修改本披露时间表（每个“时间表补充”），自本公告发布之日起和截止日期止，每份此类进度补充文件均应被视为已纳入并补充披露时间表且卖方集团对截至本协议签署之日经附表补充修订的陈述不承担任何责任；但前提是，买方集团有权在交易结束前通过书面通知卖方集团终止本协议，如果任何此类时间表补充包含对买方集团有重大不利影响的事项。如果买方集团在交易结束前不行使终止本协议的权利，则买方集团应被视为不可撤销地放弃了根据第12.14节规定的任何条件就该事项终止本协议的任何权利。

第八条
关闭的条件
卖方集团

卖方集团在截止日期履行的每一项义务，均须满足本第八条所述的每一项条件，但卖方集团以书面形式放弃此种满足的除外:

第8.1节陈述和保证正确。本协议中买方集团所作的陈述和保证在截止日期之前在所有重要方面都是真实和正确的。

第8.2节契约。买方集团将在截止日期或之前履行的本协议中包含的所有契约，协议和条件将在所有重要方面得到履行或遵守，包括在收盘时交付第4.2节中描述的所有文件，文书和协议。

第8.3节证书的交付。买方集团将向卖方集团提供日期为截止日期并由其总裁签署的证书，为核实该等陈述及保证的准确性及/或该等契诺及条件的履行及满足而在第8.1及8.2节所述的效力。

第8.4节购买价格的支付。买方集团将在交易结束时向卖方提交第三条所指的购买价格。

第8.5节公司决议。买方集团将提供其董事会的公司决议，该决议批准了本协议中拟进行的交易，并授权执行、交付和履行本协议以及本协议中所指的、其已成为或将要成为的一方的日期为截止日期的文件。

第8.6节良好的信誉证书.卖方集团应已收到伊利诺伊州为买方颁发的信誉良好的证书，得克萨斯州为Rick’s and Big Sky颁发的信誉良好的证书。

第8.7节程序的缺席。将不会由任何法院、任何政府或监管机构或在任何法院、任何政府或监管机构提起诉讼、诉讼或程序，也不会由任何政府或监管机构开始寻求限制的调查，阻止或质疑特此考虑的交易，或寻求针对买方集团任何成员的判决。

第8.8节同意；许可证和执照的状态。购买者将获得所有必要的许可和其他授权，无论是市、县、州还是联邦政府，经营一家提供烈酒服务的场所，并在该场所提供现场女性成人裸体娱乐活动可能需要获得这些许可和授权，包括但不限于成人使用许可，酒类许可证和博彩许可证，以及所有此类许可证和授权都将处于良好状态，没有任何悬而未决或得出结论的行政行动，这些行政行动可能会挑战或阻碍酒类的供应以及现场女性成人裸体娱乐的持续表现，没有任何中断。

第8.9节相关交易。在截止日期或之前，相关各方应完成第一笔交易，包括完成9笔俱乐部交易中的至少6笔交易，加上收购OG1，LLC、房地产交易和知识产权交易。

第九条
关闭的条件
买方集团

购买人集团在截止日期应履行的每项义务将以满足本第九条规定的每一项条件为条件，但购买人集团以书面形式放弃这种满足的除外。

第9.1节陈述和保证正确。卖方集团所作的陈述及保证，于结算日在所有重要方面均属真实及正确。

第9.2节契约。卖方集团将在截止日期或之前履行的本协议中包含的所有契约，协议和条件将在所有重要方面得到履行或遵守，包括在收盘时交付第4.2节中描述的所有文件，文书和协议。

第9.3节证书的交付。卖方集团将向买方集团提供日期为成交日期并由卖方集团各成员的适当人员签署的证书，为核实该等陈述及保证的准确性及/或该等契诺及条件的履行及满足而在第9.1及9.2节所述的效力。

第9.4节购买资产的交付。卖方将已交付所有必要的转让工具和销售票据，以向买方转让所购资产的良好和适销对路的所有权，不附带任何形式和实质上令买方满意的产权负担（允许的产权负担除外）。

第9.5节公司决议。卖方集团的每个成员将向买方集团提供其董事会、经理、股东、成员和普通合伙人（视情况而定）各自的决议，这些决议批准了本文拟进行的所有交易，并授权执行、交付，以及履行本协议及其作为或将要成为当事方的本文所指文件的日期为截止日期或之前。

第9.6节良好的信誉证书.买方应已收到由科罗拉多州和/或伊利诺伊州为卖方集团的每个成员颁发的良好信誉证书。

第9.7节同意。政府当局为允许买方继续经营业务而要求的所有第三方同意书或其他安排或行动均应已收到。

第9.8节许可证和执照的状态。购买者将拥有所有必要的许可和其他授权，无论是市、县、州还是联邦政府，经营一家提供烈酒服务的机构并在该场所提供现场女性成人裸体娱乐可能需要这些许可和授权，包括但不限于成人使用许可，酒类经营许可证和博彩经营许可证，与目前的经营情况一致，所有这些许可证和授权将是良好的秩序，没有任何行政行动悬而未决或得出结论，可能挑战或构成障碍，以提供酒和继续表演现场女性成人裸体娱乐，没有任何中断。

第9.9节相关交易。在截止日期或之前，相关各方应完成第一笔交易，包括完成9笔俱乐部交易中的至少6笔交易，加上收购OG1，LLC、房地产交易和知识产权交易。

第9.10节令人满意的勤奋。于尽职调查期间内，买方将已完成对卖方及Country Rock Cabaret业务的尽职调查及与上述事项有关的所有其他事项，并将对调查结果感到满意。

第9.11节财务记录。卖方和附属俱乐部卖方的财务记录将按照过去的惯例保持和存在，并能够由里克的独立审计师审计。

第9.12节银行融资。根据关联交易第4.3（b）节的规定，RCI Holdings，Inc.或其关联公司应已获得不少于10,800,000美元的银行融资，用于收购预期的不动产。

第9.13节调整后的EBITDA。附属俱乐部卖方的2019年经调整EBITDA总额应不少于10,700,000美元。

第9.14节无法律程序。将不会由任何法院或任何政府或监管机构或在任何法院或任何政府或监管机构提起诉讼，诉讼或程序，也不会由任何政府或监管机构开始寻求限制的调查，阻止或质疑特此拟进行的交易，或寻求针对卖方集团任何成员或卖方任何资产的判决。

第9.15节非附属俱乐部。Rick’s的关联公司应已就购买Market Entertainment Inc.和OG1，LLC的几乎所有资产签订了最终资产购买协议，这两家公司分别经营名为PT’s Louisville和PT’s Denver的成人娱乐场所业务（“非关联俱乐部”）。为明确起见，这些没有附属关系的俱乐部是在房地产交易中出售的房地产上运营的。

第9.16节现有租赁的终止或转让。（a）该处所的现有租约将予终止，而买方与处所的拥有人及出租人将按买方可接受的条款及条件订立新租约，租约的生效日期为结算日（“新租约”），或（b）在处所的拥有人及出租人同意下，现有租约将转让予买方并予以修订，以容许由完成日期起计及之后，租约的有效期最少为二十年，连同买方可接受的其他条款及条件。

第十条
收盘调整

双方同意，将在截止日期后的九十（90）天内进行调整，以调整截至截止日期发现存在的任何除外资产和（或）除外责任，因此，被排除在外的资产或被排除在外的负债可能与被购买的资产或业务有关，因此，卖方将对截至交易日存在的卖方负债向买方负责并承担责任，减去已交付买方的任何杂项现金（为明确起见，双方打算期末现金为零）、信用卡应收帐款、预付项目的按比例部分以及其他未包括在外的资产的贷方。如果该除外责任资产在截止日期超过该除外责任，买方应立即向卖方支付该金额。在交易结束后90天内，双方将合作商定收购价格在所购资产和竞业禁止协议之间的分配。分配时间表应按照《守则》第1060条及其下的规定编制。每一方（a）应以与最终分配时间表一致的方式及时提交所有纳税申报表，并且（b）如果对任何纳税申报表进行任何检查、审计或其他程序，则不会采取与最终分配时间表不一致的立场。在竞业禁止协议的最终分配时间表中，可分配的最高金额不得超过10,000美元（所有最终协议总计90,000美元）。

第十一条
赔偿

第11.1节来自卖方集团的赔偿。卖方集团在此共同和个别地同意并将赔偿、辩护（与买方合理接受的法律顾问），并持有买方集团及其附属公司，以及相应的高级职员、董事、雇员、代理人、法律顾问和前述人员的继任者和受让人（集体，“买方被赔偿人”）不受任何和所有诉讼，诉讼，索赔，债务，责任，义务，损失，损害，成本，费用，罚款或伤害的影响，（包括合理的律师，会计师，其他专家或顾问的费用，以及与之相关的任何诉讼的费用），无论是直接（或第一方）索赔还是第三方索赔，任何买方被赔偿人实际遭受或招致的（统称为“损失”），都是由于:（a）违反本协议或任何附表、证物、证书中所载的卖方集团的任何陈述或保证，或卖方集团根据本协议提供或将提供的其他文书；（b）卖方集团根据本协议违反或未履行任何契约或协议；（c）任何除外责任（包括卖方的任何责任）根据任何法域的任何大宗转让法，根据任何关于事实上的合并或继承责任的普通法原则，或通过法律的其他操作，这成为买方的责任。

第11.2节来自买方集团的赔偿。买方集团共同和个别地同意并将赔偿，辩护（与HWL合理接受的法律顾问），并持有卖方集团及其附属公司，以及相应的高级职员，董事，雇员，代理人，法律顾问和前述人员的继任者和受让人（集体，（a）违反本协议或任何附表、证物、证书所载买方团体的任何陈述或保证，对任何卖方被赔偿单位实际遭受或遭受的任何及所有损失均无害化，或买方集团根据本协议提供或将提供的其他协议或文书；（b）买方集团违反或未履行本协议项下的任何契约或协议；或（c）任何承担的责任。

第11.3节涉及第三方的事项。

（a）如果任何第三方就任何事项（“第三方索赔”）通知任何一方（“被赔偿方”），而该事项（“第三方索赔”）可能导致根据本第十一条对任何其他方（“赔偿方”）提出索赔，则被赔偿方应当及时以书面形式通知各赔偿方；但是，除非（且仅限于）赔偿方因此受到损害，否则被赔偿方在通知任何赔偿方方面的任何延误均不得免除赔偿方在本协议项下的任何义务。

（b）任何弥偿方将有权在弥偿方发出有关第三方申索的通知后15天内的任何时间，与其选择的律师就该第三方申索提出合理地令弥偿方满意的抗辩；然而，赔偿方此后必须积极、勤勉地为第三方索赔进行抗辩，以维护其在这方面的权利；并进一步规定被赔偿方可以自行承担费用聘请独立的法律顾问，并参与第三方索赔的抗辩。

（c）只要弥偿方已假定并正按照上文第11.3（b）条就第三方申索进行抗辩，（i）除非判决已获弥偿方事先书面同意，否则弥偿方将不会同意就该第三方申索作出任何判决或就该第三方申索达成任何和解或建议和解只涉及一个或多个弥偿方支付金钱损害赔偿，并不对弥偿方施加强制令或其他公平济助及（ii）未经弥偿方事先书面同意（不得不合理地扣留），弥偿方将不会同意就第三方申索作出任何判决或订立任何和解协议。

（d）如无任何弥偿方根据上文第11.3（b）条承担及进行第三方申索的抗辩，（i）弥偿方可抗辩并同意就以下事项作出任何判决或订立任何和解协议，以其合理认为适当的任何方式提出的第三方索赔（被赔偿方无需就此与任何赔偿方协商或征得其同意），以及（ii）赔偿方将继续对被赔偿方可能遭受的任何损失负责，在本第十一条规定的最大范围内由第三方索赔引起的、与之有关的、性质上的或由第三方索赔引起的。

第11.4节赔偿的限制。

（a）仅就第三方申索所引致的损失而言，卖方集团须根据第11.1（a）条就每项申索承担法律责任的所有损失的总额，不得超过$1,000,000（不包括律师费）；但如有，在欺诈和/或直接（或第一方）索赔的情况下，上述限制不适用于因违反任何基本陈述（定义见第11.6节）而引起的损失；

（b）因第三方索赔而引起的所有损失的总和卖方集团根据第11.1条应对其承担责任的金额不得超过等于购买价加上买方被赔偿人发生的律师费（包括卖方集团代表买方被赔偿人发生的律师费）的金额与这些损失的联系，和直接（或第一方）索赔引起的所有损失的总和卖方集团应根据第11.1节对其承担责任的金额不应超过等于购买价格加上买方被赔偿人因此类损失而产生的律师费（为清楚起见，第三方索赔引起的任何损失将不会达到直接（或第一方）索赔的上限，反之亦然）；但前提是，上述限制不适用于欺诈案件；和

（c）除第11.4（a）及（b）条另有规定外，只就第三方申索所引致的损失而言，HWL、家犬及附属俱乐部的卖方须根据所有最终协议中的弥偿条文对所有损失负上法律责任的总额，不得超过$22,000,000；但如属例外，上述限制不适用于欺诈和/或直接（或第一方）索赔的情况。

第11.5节赔偿门槛。

（a）尽管本协议有任何相反规定，在买方被赔偿人遭受的总损失超过25,000美元（“赔偿门槛”）之前，买方被赔偿人无权根据本第十一条获得赔偿，此时，卖方集团将向买方被赔偿者赔偿一美元换一美元的任何金额，就好像没有赔偿门槛一样。

（b）尽管本协议有任何相反规定，在卖方被赔偿人遭受的总损失超过赔偿限度之前，卖方被赔偿人无权根据第十一条获得赔偿，到那时，买方集团将只有义务赔偿卖方被赔偿者的进一步损失。

第11.6节赔偿的生存。第十一条规定的获得赔偿的权利，包括因违反“基本陈述”而产生的获得赔偿的权利（就本协议而言，基本陈述被定义为第5.1、5.2、5.4、5.5、5.10、5.11、5.12、5.14、5.15节规定的任何陈述或保证，（6.1或6.2）或不包括在外的负债或承担的负债，将在结账后的三十（30）天内继续有效，对于与此种损失有关的任何索赔或可能提出的索赔，适用的诉讼时效届满后（“索尔日”）；但前提是，因违反非基本陈述（即本协议中并非基本陈述的任何陈述或保证）而产生的获得赔偿的权利，应自截止日期（“生存日期”）起24个月内有效。尽管本文有任何相反的规定，除非寻求赔偿的一方在（a）非基本陈述引起的索赔的生存日期和（b）溶胶日期或之前已书面通知该方有关损失索赔的书面通知，否则不得对一方提出赔偿要求，关于寻求赔偿的一方根据本第十一条有权获得赔偿的任何其他索赔。在生存日期或溶胶日期（视属何情况而定）到期之前已发出通知的任何此类索赔，在此不受禁止。

第11.7节赔偿付款。如果买方集团有权根据本第十一条获得赔偿，包括买方集团支付任何除外责任，这些款项应首先从俱乐部票据（在第4.3（a）（iii）节中定义）下当时未偿还的本金余额中抵消，如果这些款项的总额超过俱乐部票据下当时未偿还的本金余额，则直接从卖方集团的任何成员支付。根据本第十一条，对任何损失的赔偿应限于从任何保险收益中扣除后仍存在的任何损失的金额，以及寻求赔偿的一方就任何此类赔偿要求所收到的任何赔偿、分担或其他类似付款。被保险人收到赔款后，被保险人收到保险收益或者就有关损失向第三人追偿的，被保险人应当及时向被保险人支付，等于（i）此类保险收益或其他第三方追偿的实际金额和（ii）先前就此类损失支付的赔偿付款的实际金额中较小者的金额。

第11.8节免除某些损害赔偿。在任何情况下，任何一方均无权就与以下事项有关的任何金额追回或提出索赔:（a）惩罚性损害赔偿（除非应支付给第三方），或（b）间接的、附带的、特殊的，或间接损害赔偿（除非支付给第三方）；前提是，放弃限制不适用于欺诈案件。

第11.9节独家补救。

（a）除第11.9（b）条另有规定外，双方承认并同意，自交易结束之日起及之后，第十一条中的前述赔偿规定应是买方被赔偿人和卖方被赔偿人就本协议采取的唯一补救措施。

（b）尽管第11.9（a）条有相反规定，第十一条的规定不得（i）禁止买方集团或其任何关联公司向任何人（包括任何卖方集团）提出申索，指称该人在本协议拟进行的交易中犯有欺诈行为，或（ii）限制买方集团或其任何关联公司可能针对该人（且仅限于该人）采取的任何补救措施，但只有在有管辖权的法院最终裁定此人应对欺诈负责的情况下，才能采取行动。

第十二条
杂项

第12.1节修正案；弃权。本协议或本协议的任何条款，除非各方以书面形式签署，否则不得修改、修改或补充。除非本协议另有明确规定，否则对本协议的任何放弃均不可执行，除非被请求执行的一方以书面形式签署。除本协议另有明确规定外，任何一方未能行使、延迟行使或单独或部分行使任何权利、权力或补救措施，以及任何一方之间或双方之间的任何交易过程，均不构成放弃，或将阻止任何其他或进一步行使任何权利、权力或补救措施。

第12.2节通知。本协议项下要求或允许的任何通知或其他通信，如果是以书面形式亲自递送或通过挂号或认证邮件（要求回执）或国家认可的隔夜递送服务、预付邮资或电子邮件发送，则将被充分告知，但任何以电子邮件发出的通知，必须载有提述第12.2条以使其生效的文字，地址如下，或提述该方以书面通知其他各方的其他地址:

通知或通信将是有效的（i）如果亲自递送，通过电子邮件，或隔夜快递，在工作日递送，和（ii）如果通过挂号或认证邮件，在三（3）个工作日后发出。如果一方通过电子邮件发送通知，则该一方同意将原始通知存放在邮局、分支机构邮局或由美国邮政总局保管的邮件寄存处，如上文所述预付并寄往该寄存处。

第12.3节可分割。在可能的情况下，本协议的每项条款将以适用法律规定的有效和有效的方式进行解释，但如果本协议的任何条款被认为是适用法律禁止的或无效的，只有在这种禁止或无效的范围内，这种规定才是无效的，而不会使本协议的其余部分无效。

第12.4节转让；继承和转让。除本协议另有规定外，本协议的条款将确保本协议各方的继承人和允许的受让人的利益并对其具有约束力。未经本协议其他各方事先书面同意，本协议任何一方不得转让其在本协议项下的权利或委托其承担的义务，本协议的其他各方不会不合理地拒绝同意。

第12.5节公开声明。双方同意，在就本协议拟进行的交易做出任何公开公告或声明之前，有意作出该公告或声明的一方，将在此通知其他各方，并尽最大努力同意由有意作出该公告或声明的一方作出的公告或声明的文本；然而，如果法律要求任何一方作出此种公告或声明，则该公告或声明可以在未经其他方批准的情况下作出，只要该一方将通知其他方。

第12.6节整个协议。本协议及根据本协议交付的其他文件构成双方就本协议及其主题事项达成的全部理解和协议，并取代和取消所有先前的陈述、据称的保证、声明、谈判、承诺、信件、接受、谅解、合同和通信，双方或其各自的代理人之间就本协议的主题或与本协议的主题有关的口头或书面形式。

第12.7节法律的选择；管辖权。本协议将受德克萨斯州法律管辖并根据其解释，不考虑法律冲突原则。在任何一方之间因本协议引起或与本协议有关的任何诉讼中，每一方都不可撤销地同意位于德克萨斯州哈里斯县的联邦和州法院的专属管辖权和地点。

第12.8节执行。本协议可以在两个或两个以上的对应方中执行，所有这些对应方合并后将被视为一个或多个相同的协议，并且当对应方已由双方签署并交付给其他方时，该协议将生效，可以理解的是，各方不必签署同一份对应文件。如果任何签名是通过传真或电子邮件递送的“。PDF”格式的数据文件，该签名将以与该传真或“相同的效力和效果创建执行方的有效且具有约束力的义务（或代表其执行该签名的人）。“PDF”签名页是其原件。

第12.9节成本和支出。每一方将支付各自的费用、费用和支出，这些费用、费用和支出与本协议和据此设想的其他协议的谈判和执行、其在本协议及其下的义务的履行以及据此设想的交易的完成有关。

第12.10节标题。本协议中的章节和小节标题仅用于方便参考，不构成本协议的一部分，也不会影响其解释。

第12.11节没有第三方受益人。本协议中的任何内容均不会将任何第三方受益人或其他权利授予不是本协议一方的任何人（特别是包括卖方的任何雇员）。

第12.12节进一步的保证。每一方均约定，在截止日期之后的任何时间，以及不时，它将执行其他文书，并采取其他各方可能合理要求的行动，以确认或完善或以其他方式实现本协议的意图和宗旨。

第12.13节未附上展品。在本协议执行之日，未附于本协议的任何证物将被视为并将成为本协议的一部分，就好像在本协议签署之日，每一当事方开始并确定每一此类证物的日期，在他们各自接受其条款、条件和/或形式后。

第12.14节终止权。尽管本协议中有任何相反的规定，本协议可以在截止日期之前的任何时间终止:

（a）经双方书面同意；

（b）买方集团或卖方集团在2021年12月31日或之前（“外部日期”）没有完成第一笔交易，除非交易未能在该日期或之前进行，是由于该方违反了本协议中规定的任何义务；

（c）买方集团一方或卖方集团另一方，如果本协议第八条和第九条（如适用）所规定的该等当事人履行义务的任何条件变得不能履行；但前提是，一方不得根据本第12.14（c）节寻求终止协议）如果由于该方未能履行在交易结束时或之前要求该方或其关联公司履行的本协议和约定，该条件无法履行；和

（d）买方集团或卖方集团（如另一方已违反或未能履行本协议所载的任何契诺或其他协议），违反或不履行将导致该当事方履行本协议第八条和第九条规定的义务的任何条件（如适用），但在非违约方发出书面通知后的十（10）天内，或在指定的履约日期或期限届满的情况下，该违约行为或未能履行该契约或协议的情况仍未得到纠正，在接到非违约方的书面通知后立即采取行动。

第12.15节终止通知。任何希望根据第12.14节终止本协议的一方，应将此终止书面通知本协议的其他各方。

第12.16节律师审查-构建。在本协议的谈判和起草过程中，双方当事人相互陈述并保证，他们有机会得到自己选择的律师的建议，因此，在解释本协议或对本协议的任何修改时，将不采用对起草方有任何歧义有待解决的一般解释规则。

第12.17节解释。本协议中使用的所有人称代词将包括其他性别，无论是在阳性、阴性还是中性性别中使用，单数将包括复数，反之亦然。“包括”一词应解释为“包括但不限于”。

第12.18节放弃陪审团审判。在此，每一方均不可撤销地放弃在任何诉讼、诉讼或反诉（无论是基于合同、侵权或其他原因）中由陪审团进行审判的权利，根据本协议或与本协议或与本协议有关的任何其他协议，或与本协议拟进行的交易有关的任何交易。

【签名出现在以下页面上。】

签署人自生效之日起已签署本资产购买协议，以资证明。

资产购买协议的签名页

签署人自生效之日起已签署本资产购买协议，以资证明。

资产购买协议的签名页

展览1.1

购买的资产

展览4.3（a）

附属俱乐部资产购买协议

展览4.3（b）

房地产

每一处房地产的购买价格可能会发生变化，前提是总购买价格保持不变。