附件 10.1

Farmland Partners Inc.

第四次修订重述2014年股权激励计划

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Farmland Partners Inc.
2014年股权激励计划
（经修订及重列，自2025年5月6日起生效）

美国马里兰州公司Farmland Partners Inc.（“公司”）在此列出其2014年股权激励计划（“计划”）的条款，具体如下：

该计划旨在（a）激励高级职员、雇员、董事、顾问和其他符合条件的人员，以激励他们努力实现公司的成功，并以能够为公司的长期增长和盈利提供保障的方式经营和管理其业务；（b）获得、奖励和留住关键人员的手段。为此，该计划规定了股票期权、股票增值权、限制性股票、无限售条件股票、股票单位（含递延股票单位）、股利等值权利、长期激励单位、其他股权奖励和现金红利奖励的授予。这些奖励中的任何一个都可以但不必作为绩效奖励，以根据本协议的条款奖励实现年度或长期绩效目标。根据本计划授予的股票期权可以是不合格股票期权或激励股票期权，如本文所规定。

为解释计划和相关文件（包括授标协议），应适用以下定义：

2.1就公司而言，“关联公司”是指根据《证券法》C条例第405条的含义，控制、由公司控制或与公司处于共同控制之下的任何公司或其他贸易或业务，包括但不限于任何子公司。就授予期权或股票增值权而言，一个实体不得被视为公司的关联公司，除非公司持有该实体的“控股权益”，其中“控股权益”一词的含义与财政部条例第1.414（c）-2（b）（2）（i）节规定的含义相同，前提是使用“至少50%”而不是“至少80%”的措辞，并进一步规定，如果授予期权或股票增值权是基于合法的商业标准，财政部条例第1.414（c）-2（b）（2）（i）节中出现的每个地方都使用“至少20%”而不是“至少80%”的语言。

2.2“年度奖励”是指以现金计价的奖励，视绩效目标的实现情况而定（如第14节所述）。

2.3“适用法律”是指适用于向其中居民授予的裁决的任何司法管辖区的公司、证券、税务和其他法律、规则、条例和政府命令的适用条款以及任何适用的证券交易所或国家市场系统的规则所规定的与该计划和裁决有关的法律要求。

2.4“奖励”是指根据该计划授予期权、股票增值权、限制性股票、非限制性股票、股票单位、股息等权、绩效奖励、年度激励奖励、LTIP单位或其他基于股权的奖励。

2.5“奖励协议”是指公司与承授人之间的协议，该协议证明并规定了奖励的条款和条件。

2.6“福利安排”具有第16条规定的含义。

2.7“董事会”是指公司的董事会。

2.8“原因”是指，除非委员会确定的服务提供商的授标协议或与公司或关联公司的雇佣、咨询或服务协议（在此情况下，该定义应受控制）中另有定义，否则服务提供商（i）持续未能实质性履行职责，或与履行职责有关的重大过失或故意不当行为；（ii）被定罪或认罪或不起诉重罪；（iii）被定罪任何其他刑事犯罪，涉及旨在导致该承授人以公司或关联公司为代价的重大个人致富的不诚实行为；或（iv）服务提供商与公司或关联公司之间的任何雇佣、咨询或其他服务、保密、知识产权或非竞争协议（如有）的任何公司政策或条款的重大违反。

2.9“控制权变更”是指：

（i）经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第13（d）和14（d）节中使用的任何“人”（除公司、根据公司任何员工福利计划持有证券的任何受托人或其他受托人或由公司股东直接或间接拥有的与其对公司股票所有权比例基本相同的任何公司），直接或间接成为或成为“实益拥有人”（定义见《交易法》第13d-3条），代表公司当时已发行有表决权证券的合并表决权的50%或以上的公司证券；

（ii）在任何连续十二个月期间内，在该期间开始时组成董事会的个人，以及任何新任董事（由已与公司订立协议以达成第（i）款所述交易的人所指定的董事除外，（iii）或（iv）本条例）如董事会的选举或公司股东的选举提名获当时仍在任的董事的至少过半数票通过，而该等董事在该期间开始时为董事，或其选举或选举提名先前已获如此批准，则因任何理由而停止构成该等董事的至少过半数票，但为此目的，不包括，任何该等个人，其最初就任是由于与选举或罢免董事有关的实际或威胁选举竞争或由董事会以外的人或代表他人实际威胁征集代理或同意；

（iii）根据适用的交易所规定，完成公司与任何其他实体的合并或合并，或批准发行与公司（或其任何直接或间接附属公司）的合并或合并有关的有表决权证券，除（a）合并或合并将导致紧接在此之前已发行的公司有表决权证券继续代表（通过继续未发行或通过转换为存续或母实体的有表决权证券）至少50.1%的公司或该存续或母实体在该合并或合并后已发行的有表决权证券的合并投票权外，或（b）为实施公司资本重组（或类似交易）而实施的合并或合并，其中没有“人”（定义见上文）是或成为实益拥有人，直接或间接地，代表当时已发行普通股股份或公司当时已发行有表决权证券的合并投票权的50%或以上的公司证券；或者

（iv）公司完成出售或处置公司的全部或基本全部资产（或在截至最后一次出售或处置具有类似效果的日期的十二个月期间内的任何交易或系列交易）。

尽管有上述规定，如果一项裁决构成《守则》第409A条含义内的递延补偿，则不得因控制权交易或事件的变更而就该裁决发生付款、结算或归属（如果归属将被视为与第409A条下的裁决有关的分配），除非该交易或事件也构成公司所有权或有效控制权的变更或公司大部分资产所有权的变更，这些术语在《守则》第409A（a）（2）（c）（v）条中使用。

2.10“法典”是指1986年《国内税收法典》，现已生效或经修订。

2.11“委员会”是指根据第3条组成的委员会，负责管理该计划。

2.12“普通股”是指公司的普通股，每股面值0.01美元。

2.13“公司”是指Farmland Partners Inc.，一家马里兰州的公司。

2.14“确定日期”是指授予日或为计划目的而要求确定股份公平市场价值的其他日期。

2.15“残疾”是指，除非委员会确定的服务提供商的授标协议或与公司或关联公司的雇佣、咨询或服务协议（在这种情况下，该定义应受控制）中另有定义，否则承授人由于具有潜在永久性或可预期持续不少于12个月的医学上可确定的身体或精神损害而无法履行该承授人职位的每一项基本职责；但是，前提是，关于激励股票期权在受赠人服务终止后到期的规则，残疾是指受赠人由于可预期导致死亡或已经持续或预计持续不少于12个月的医学上可确定的身体或精神损害而无法从事任何实质性的有收益活动。

2.16“股息等值权利”是指根据第13条授予承授人的权利，以获得现金、股份、其他奖励或与就特定数量的股份支付的股息等值的其他财产，或其他定期付款。

2.17“生效日期”指2014年3月24日，即该计划获得公司股东批准的日期。

2.18“交易法”是指1934年《证券交易法》，现已生效或经修订。

2.19“公允市场价值”是指就本计划而言的股份的公允市场价值，应按以下方式在任何确定日期确定：

（i）如股份于该确定日期在证券交易所上市，或在另一已成立证券市场（“证券市场”）公开交易，则股份的公平市值应为在该证券交易所或该证券市场报告的股份的收盘价（但如有多个该等证券交易所或证券市场，则委员会应为公平市值确定的目的指定适当的证券交易所或证券市场）。如果在该确定日期没有该报告的收盘价，则股份的公允市场价值应为股份在该确定日期之前的最近日期的收盘价，该日期应已在该证券交易所或该证券市场报告任何股份出售。

（ii）如在该确定日期，股份未在证券交易所上市或未在证券市场公开交易，则股份的公平市场价值应为委员会善意确定的股份价值；但条件是，如果使用该公平市场价值确定期权价格或特区行使价格，委员会应以符合《守则》第409A条的方式，合理应用合理估值方法。

2.20“家庭成员”是指承授人的配偶、前配偶、子女、继子、孙子女、父母、继父母、祖父母、侄女、侄子、岳母、岳父、女婿、儿媳、兄弟姐妹、姐夫或嫂子，包括收养关系的人，承授人家庭共有的任何人（租户或雇员除外），这些人中的任何一人或多人拥有超过百分之五十（50%）实益权益的信托，这些人中的任何一人或多人（或承授人）控制资产管理的基金会，以及这些人中的一个或多个（或承授人）拥有超过百分之五十（50%）投票权益的任何其他实体。

2.21“正当理由”是指，除非服务提供商的授标协议或与公司或关联公司的雇佣、咨询或服务协议中另有定义（在这种情况下，该定义应受控制），经委员会裁定（i）服务提供商的职称或职责发生重大不利变化；（ii）服务提供商的年度基本工资或年度目标奖金机会大幅减少；或（iii）将服务提供商的主要工作地点搬迁至距离服务提供商的主要工作地点35英里以上的地点，或公司要求服务提供商的总部设在该主要工作地点以外的任何地方（或许可搬迁），但对于公司业务所需差旅，其范围与服务提供商截至紧接控制权变更前的商务差旅义务基本一致；但是，如果服务提供商必须在该条件最初存在的九十（90）天内向公司提供可能构成“正当理由”事件的条件的书面通知，则该条件必须未在该书面通知的三十（30）天内由公司补救，并且终止必须在此种未能补救事件后的九十（90）天内发生。

2.22“授出日期”指由委员会厘定的（i）公司完成构成奖励的行动的日期，（ii）奖励的接受者根据第6条首次有资格获得奖励的日期，或（iii）委员会可能指明的其他日期的最晚发生日期。

2.23“承授人”是指根据该计划获得或持有奖励的自然人。

2.24“激励股票期权”是指《守则》第422条含义内的“激励股票期权”，或任何随后颁布的税务法规的相应规定，并经不时修订。

2.25“长期激励单位”或“长期激励单位”是指根据第15条对与公司有关联的经营合伙企业的权益作出的奖励。

2.26“不符合条件的股票期权”是指不属于激励股票期权的期权。

2.27“期权”是指根据该计划购买一股或更多股份的期权。

2.28“期权价格”是指受期权约束的每一股份的行权价格。

2.29“其他协议”应具有第16条规定的含义。

2.30“其他股权奖励”是指除期权、股票增值权、限制性股票、非限制性股票、股票单位、股息等权、业绩奖励或年度激励奖励之外，可能以股份为标的或应付、全部或部分估值或以其他方式基于股份或与股份相关的权利或其他权益。

2.31“外部董事”指并非公司高级职员或雇员的董事会成员。

2.32“绩效奖”是指根据绩效目标的实现情况（如第14节所述）而作出的奖励。

2.33“业绩期”是指为确定与奖励相关的支付和/或归属程度，必须达到业绩目标的时间段。

2.34“计划”指本次经不时修订的Farmland Partners Inc. 2014年股权激励计划。

2.35“购买价格”是指根据授予限制性股票、股票单位或非限制性股票而对每股股份的购买价格。

2.36“重述生效日”是指2025年5月6日，即计划的第四次修订和重述获得公司股东批准的日期。

2.37“限制性股票”指根据第10条授予承授人的股份。

2.38“特区行使价”指根据第9条授予承授人的特区每股行使价。

2.39“证券法”是指1933年《证券法》，现已生效或经修订。

2.40“服务”是指作为服务提供商向公司或任何关联公司提供服务。除非适用的授标协议另有规定，承授人的职位或职责变动不会导致服务中断或终止，只要该承授人继续是公司或任何附属公司的服务供应商。在符合前一句的规定下，是否已就计划的目的发生终止服务，须由委员会决定，该决定为最终、具约束力及结论性的。尽管有任何其他相反条文，对于任何仅以董事身份提供服务的个人，只有向公司或其任何附属公司提供服务才构成服务。除非为遵守《守则》第409A条另有规定，如服务提供者的雇用或其他服务关系是与附属公司，而该实体不再是附属公司，则当该实体不再是附属公司时，除非服务提供者将其雇用或其他服务关系转移至公司或其其余附属公司，否则服务终止应视为已发生。

2.41“服务提供者”是指为公司或其任何关联公司提供服务的雇员、高级职员、董事或顾问或顾问（其为自然人）。

2.42“股份”是指普通股的股份。

2.43“股票增值权”或“SAR”是指根据第9条授予承授人的权利。

2.44“股票单位”是指代表根据第10条授予承授人的相当于一股股份的簿记分录。

2.45“证券交易所”是指纽约证券交易所或其他已建立的全国性或区域性证券交易所。

2.46“附属公司”指《守则》第424（f）条所指的公司的任何“附属公司”。

2.47“替代奖励”是指在承担或替代公司或关联公司收购的公司或其他实体先前授予的或公司或关联公司与之合并的未偿奖励时授予的奖励。

2.48“百分之十的股东”是指拥有公司、其母公司或其任何子公司所有类别的已发行有表决权证券的总合并投票权超过百分之十（10%）的个人。在确定股份所有权时，应适用代码第424（d）节的归属规则。

2.49“非限制性股票”具有第11条规定的含义。

除非文意另有所指，计划中所有提及“包括”均指“包括但不限于”。

计划中对任何守则部分的提述，应视为包括（如适用）根据该守则部分颁布的条例。

3.1委员会。该计划应由委员会管理，组成如下：

（i）委员会将由管理局的薪酬委员会组成，或在没有薪酬委员会的情况下，由管理局或管理局所选择的委员会组成。委员会一经任命，将以指定身份任职，直至联委会另有指示。董事会可增加委员会的规模并任命更多成员、罢免成员（无论是否有因由）和替代新成员、填补空缺（无论是否造成），或罢免委员会的所有成员，然后直接管理计划。尽管如此，除非董事会另有决定，且除非委员会已根据本第3.1节适当授权，在公司股份根据《交易法》第12条登记的任何时候，该计划将仅由一个委员会管理，该委员会由不少于两名公司董事组成，每名董事均为《交易法》第16b-3条（或任何后续规则）所指的（a）“非雇员董事”，及（b）就股份主要买卖所在的联交所或报价系统的规则及规例而言的“独立董事”；但委员会未能仅由“非雇员董事”及“独立董事”的个人组成，不会导致该委员会作出的任何裁决或采取的其他行动无效或无效。

（ii）该计划可由不同机构就不同承授人进行管理。

（iii）委员会的决定是最终的、决定性的，并对所有个人或实体具有约束力，包括公司、任何专营公司、任何股东及任何雇员或任何附属公司。委员会多数成员可决定其行动，并确定其会议的时间和地点。

（iv）委员会可授予由公司一名或多名董事组成的委员会，或在适用法律许可的范围内，授予一名或多名高级职员或高级职员委员会的权力，以授予非董事或“高级职员”的公司及其附属公司的雇员和高级职员，该术语由《交易法》第16a-1（f）条规则定义。

3.2奖励条款。根据计划的其他条款和条件，委员会应拥有充分和最终的权力：

（i）指定承授人；

（ii）厘定拟向承授人作出的一类或多于一类的授标；

（iii）决定须予授予的股份数目；

（iv）确立每项奖励的条款及条件（包括但不限于任何期权的行使价格、与授予、行使、转让或没收奖励或受其规限的股份有关的任何限制或条件（或失效条文）的性质及期限、控制权发生变更时对奖励的处理，以及将期权限定为激励股票期权可能需要的任何条款或条件）；

（v）订明证明裁决的每份授标协议的格式；

（vi）解释及管理该计划及根据该计划订立或与该计划有关订立的任何文书或协议，包括任何授标协议；

（vii）在委员会认为适宜使计划或任何裁决生效的方式及范围内，纠正任何缺陷、提供任何遗漏或调和计划或任何裁决中的任何不一致之处；

（viii）订立其认为适当的规则及规例及委任代理人，以妥善管理计划；

（ix）修订、修改或重新定价（除非本条例第3.4条禁止该等做法）任何未决裁决的条款；及

（x）作出委员会认为对管理该计划有需要或可取的任何其他决定及采取任何其他行动。

这种权力具体包括为实现计划的目的但不修改计划的权力，向外国国民或在美国境外受雇的个人的合格个人作出或修改奖励，以承认当地法律、税收政策或习俗的差异。尽管有上述规定，任何裁决的修订、修改或补充，未经承授人同意，不得损害承授人在该裁决下的权利。

3.3没收；补偿。公司可保留在授予协议中的权利，以促使没收承授人因违反或违反任何（a）雇佣协议、（b）竞业禁止协议、（c）禁止招揽公司或任何关联公司的雇员或客户的协议、（d）与公司或任何关联公司有关的保密义务、或（e）其他协议而根据该协议作出的裁决所实现的收益，或未能由该承授人采取或违反或与任何（a）雇佣协议、（b）竞业禁止协议、（c）禁止招揽公司或任何关联公司的雇员或客户的协议、（d）与公司或任何关联公司有关的保密义务，或（e）在该授予协议规定的范围内的其他协议。如果某项未完成的奖励的承授人是雇员，并且因计划或适用的奖励协议中定义的原因或因公司或任何关联公司与该承授人（如适用）之间的任何其他协议中定义的“原因”而被终止，则公司可取消该未完成的奖励。

如果公司采取“追回”或补偿政策，则任何奖励将在该政策条款规定的范围内向公司偿还。此类保单可授权公司从委员会确定的授予或由该受赠人获得的基于受赠人激励的补偿（包括作为补偿授予的期权）中进行追偿。此外，在不限制前述规定的情况下，该等政策可能会授权公司向承授人收回证券交易委员会和/或股份上市的主要证券交易所（如有）的规则和条例未来可能规定的任何金额或奖励。

3.4不得重新定价。除第18条所设想的对期权或SAR的调整外，公司不得，在未获得股东批准的情况下：（a）修改未行使期权或SAR的条款，以降低此类未行使期权或SAR的期权价格或SAR行使价；（b）取消未行使期权或SAR，以换取或用期权价格或SAR行使价替代期权或SAR低于原始期权或SAR的行使价；（c）取消期权价格或SAR行使价高于股票当前公允市场价值的未行使期权或SAR，以换取现金或其他证券；或（d）就期权或SARS采取任何其他行动，根据股票主要交易的证券交易所或报价系统，这些行动将被视为重新定价。

3.5递延安排。委员会可允许或要求将任何奖励付款递延为递延补偿安排，但须遵守其可能确立的规则和程序，其中可能包括利息或股息等值权利的支付或贷记的规定，以及与此相关的将此类贷记转换为股票单位的规定，以及限制递延以遵守《守则》第401（k）（2）（b）（IV）条规定的影响符合税收资格的退休计划的艰苦条件分配规则的规定，但不得授予与期权或SAR的授予相关或与之相关的股息等值权利。任何此类延期应以符合《守则》第409A条的方式进行。

3.6不承担任何责任。任何董事会或委员会成员（或根据本协议获授予行政权力的任何其他人）均不对就计划或任何授标或授标协议善意作出的任何行动或决定承担责任。

3.7股份发行/记账式。尽管计划有任何相反的规定，根据计划发行股份可按委员会酌情认为适当的方式作为证据，包括但不限于记账式或直接登记或发行一份或多份股票。

4.1可供奖励的股份数量。经第18条规定调整后，根据本计划（包括根据激励股票期权）可供发行的股份总数为2,415，851股。根据该计划发行或将发行的股份，须为授权但未发行的股份或库存股或上述任何组合，由董事会或委员会不时厘定。

4.2授权股份的调整。委员会有权就《守则》第424（a）条适用的合并、重组、分立或其他交易替代或承担奖励。根据第4节保留的股份数量应增加承担的相应奖励数量，在替代的情况下，应增加替代前后受奖励的股份数量的净增加。被收购公司的股东批准计划（经适当调整以反映交易）下的可用股份可用于该计划下的奖励，且不会减少该计划下的可用股份数量，但须遵守股份上市的证券交易所的要求。

4.3股份使用情况。奖励所涵盖的股份应计为自授予日起已使用。任何须予奖励的股份，须按第4.1节所订的限额计算为每1（1）股须予奖励的股份可获一（1）股。就特区而言，受特区奖励规限的股份数目将计入根据该计划可供发行的股份总数，而不论在行使时为结算特区而实际发行的股份数目。如根据该计划授出的奖励所涵盖的任何股份未被购买或被没收或到期，或如一项奖励以其他方式终止而未交付任何受其规限的股份，则在任何该等没收、终止或到期的范围内，根据该计划就该等奖励而可获得的股份总数计算的股份数目，须再次可用于根据该计划作出奖励，其数额与该等股份已计入第4.1节规定的限额相同。根据该计划可供发行的股份数量不得因以下原因而增加：（i）在行使第12.2节所述的期权时因购买股份而投标或扣留的任何股份或放弃的奖励；（ii）从与第19.3节所述的公司预扣税款义务有关的奖励付款中扣除或交付的任何股份；或（iii）公司以行使期权的收益购买的任何股份。

5.1生效日期。计划自生效日期起生效。

5.2期限。该计划先于生效日期生效，其后经修订及重列，自2015年5月5日、2017年5月3日及2021年5月5日起生效。该计划其后经进一步修订及重列，惟须经自重列生效日期起生效的公司股东批准。该计划应继续有效，直至重述生效日期的10周年，除非在第5.3条规定的任何日期提前终止或经公司股东批准延长。

5.3计划的修订及终止。董事会可随时及不时就任何尚未作出奖励的股份修订、暂停或终止计划。修订须视乎公司股东在董事会规定、适用法律规定或股份上市的证券交易所规定的范围内批准而定。未经公司股东同意，不对第3.4节的无重新定价条款或第8.1节的期权定价条款进行修改。未经承授人同意，本计划的任何修订、中止或终止均不得损害根据本计划授予的任何奖励项下的权利或义务。

6.1服务供应商及其他人士。根据本条第6款，可根据该计划向以下人士作出奖励：（i）任何服务供应商（由委员会不时厘定及指定）及（ii）任何其他经委员会厘定参与该计划符合公司最佳利益的人士。

6.2非雇员董事限额。在单个日历年内授予任何非雇员董事的受奖励的股份和LTIP单位的合并最高数量，连同日历年内就非雇员董事作为董事会成员的服务（包括作为董事会任何常规委员会的成员或主席的服务）支付的任何现金费用，总价值不得超过500,000美元（为财务报告目的，根据此类奖励的授予日公允价值计算任何此类奖励的价值）。委员会可对董事会非执行主席或在特殊情况下对其他个别董事作出例外规定，由委员会酌情决定，但接受此类额外补偿的非雇员董事不得参与授予此类补偿的决定。

6.3独立、额外、串联和替代奖励。根据第3.4节，根据计划授予的奖励可由委员会酌情单独或在公司、任何关联公司、或公司或关联公司将收购的任何业务实体的另一计划下授予的任何其他奖励或任何奖励之外、与之串联、或以替代或交换方式授予，或承授人从公司或任何关联公司收取付款的任何其他权利。此类额外、串联、替代或交换奖励可随时授予。除第3.4条另有规定外，如某项裁决是以取代或交换另一项裁决的方式批出，委员会须要求交出该另一项裁决，以考虑批出新的裁决。此外，可授予奖励以代替现金补偿，包括代替根据公司或任何关联公司的其他计划应付的现金金额。尽管有第8.1节和第9.1节的规定，但在遵守第3.4节的情况下，期权的期权价格或作为替代奖励的SAR的SAR行使价格可能低于原始授予日股票公允市场价值的100%；但前提是，期权价格或授予价格是根据任何激励股票期权的《守则》第424条原则及其下的条例确定的，并与任何其他期权或SAR的《守则》第409A条一致。

根据该计划授予的每一项奖励均应以一份奖励协议作为证明，其形式由委员会不时确定。不时或同时授予的授标协议不必包含类似条款，但应与计划条款一致。证明授予期权的每份授予协议应具体说明此类期权是否旨在为非合格股票期权或激励股票期权，在没有此种说明的情况下，此类期权应被视为非合格股票期权。

8.1期权价格。每份期权的期权价格应由委员会确定，并在证明该期权的授标协议中说明。除替代奖励外，每份期权的期权价格应至少为授予日股份的公允市场价值；但如承授人为百分之十的股东，则授予该承授人的拟作为激励股票期权的期权的期权价格应不低于授予日股份公允市场价值的百分之一百（110%）。在任何情况下，任何期权的期权价格均不得低于股票的面值。

8.2归属。根据第8.3和18.3条，根据计划授予的每项期权应在委员会确定并在授予协议中规定的时间和条件下成为可行使的。就本条第8.2条而言，受期权规限的股份的零碎数目须四舍五入至下一个最接近的整数。

8.3期限.根据该计划授予的每份期权应在自该期权被授予之日起十（10）年届满时终止，或在计划中规定或委员会可能确定并在与该期权有关的授予协议中说明的情况下和在此之前的日期终止，且根据该计划购买股份的所有权利均应终止；但前提是，如果承授人是10%的股东，授予该承授人的拟作为激励股票期权的期权，自其授予日起五（5）年届满后不得行使。

8.4终止服务。每份授标协议应载明承授人有权在承授人服务终止后行使选择权的程度。此类规定应由委员会全权酌情决定，不必在根据该计划发行的所有期权中统一，并可能反映基于终止服务原因的区别。

8.5对行使期权的限制。尽管计划有任何其他规定，但在任何情况下，不得在本计划按本规定获得公司股东批准之日之前或在第18条提及的导致期权终止的事件发生之后，全部或部分行使任何期权。

8.6行使方式。根据第12条和第19.3条的条款，可通过承授人在任何营业日、在公司主要办事处、以公司指定的表格并按照委员会指定的任何附加程序向公司交付行使通知的方式行使可行使的期权。除第12条和第19.3条的条款另有规定外，该通知应指明正在行使期权的股份数量，并应随同全额支付正在行使期权的股份的期权价格加上公司在其判断中可能被要求就一项裁决预扣的联邦和/或其他税款的金额（如有）。

8.7期权持有人的权利。除非适用的授标协议另有规定，持有或行使期权的个人或实体不享有股东的任何权利（例如，有权获得现金或股息支付或归属于标的股份的分配或指挥标的股份的投票或收到公司股东的任何会议通知），直至所涵盖的股份全部支付并向其发行。除第18条另有规定外，不得就记录日期在该发行日期之前的股息、分派或其他权利作出调整。

8.8股份证书的交付。在承授人行使期权并全额支付与之相关的期权价格后，该承授人应有权收到该承授人对受该期权约束的股份的所有权的与第3.7条一致的证据。

8.9期权的可转让性。除第8.10条规定的情况外，在承授人的存续期内，只有承授人（或在法律上无行为能力或无行为能力的情况下，承授人的监护人或法定代表人）可以行使期权。除第8.10条规定外，除通过遗嘱或世系和分配法律外，任何期权不得由被授予期权的承授人转让或转让。

8.10家庭转让。如果适用的授予协议或委员会授权，承授人可全权酌情将非激励股票期权的全部或部分期权转让给任何家庭成员，而不是价值。就本第8.10条而言，“非价值”转让是一种转让，它是（i）赠与，（ii）为解决婚姻财产权而根据家庭关系令进行的转让；或（iii）除非适用法律不允许此类转让，否则向家庭成员（或受让人）拥有超过百分之五十（50%）的投票权益的实体转让，以换取该实体的权益。在根据本条第8.10款进行转让后，任何此类选择权应继续受制于紧接转让之前适用的相同条款和条件，根据该选择权获得的股份应受到适用于承授人的相同股份转让限制。被转让期权的后续转让被禁止，但根据本第8.10条或通过遗嘱或世系和分配法律转让给原受让人的家庭成员的除外。第8.4节的服务终止事件应继续适用于原承授人，此后，受让人只能在第8.4节规定的范围内和期间内行使选择权。

8.11激励股票期权的限制。一份期权仅构成一份激励股票期权（i）如该等期权的承授人是公司或公司任何附属公司的雇员；（ii）在相关授标协议具体规定的范围内；及（iii）该承授人持有的所有激励股票期权在任何日历年度（根据该计划和承授人雇主及其附属公司的所有其他计划）首次成为可行使的股份的合计公平市场价值（在授予期权时确定）不超过100,000美元。除法规第422条规定的范围外，应通过按授予期权的顺序考虑期权来适用这一限制。

8.12取消资格处分通知书。如任何承授人须在《守则》第421（b）条（有关某些取消资格处分）所述情况下，就根据行使激励股票期权而发行的股份作出任何处分，则该承授人须于该等处分的十（10）天内通知公司。

9.1受付权及授出价格。特区须授予获授予权利的承授人在行使时收取（a）一股股份在行使日的公平市值超过（b）委员会厘定的特区行使价的部分。特区的授标协议须指明特区行使价，该行使价至少为授予日一（1）股股份的公平市值。SARS可与根据该计划授予的全部或部分期权一起授予，或在该期权期限内的任何后续时间授予，连同任何其他奖励的全部或部分，或不考虑任何期权或其他奖励；但在相关期权授出日期后授出的特区行使价必须不低于在特区授出日期一股股份的公平市值；并进一步规定，承授人只能同时行使特区或其获授的期权，而不能同时行使两者。

9.2其他条款。委员会须于授出日期或其后，决定可全部或部分行使特区的时间及情况（包括基于达成业绩目标及/或未来服务要求）、特区在终止服务后或在其他条件下停止行使或成为可行使的时间、行使方法、结算方法、结算时应付代价的形式、股份将交付或当作交付予承授人的方法或形式，不论特区是否须与任何其他裁决，以及任何特区的任何其他条款及条件串联或合并。

9.3任期。根据该计划批出的每项特别行政区，须在自该特别行政区获授之日起十（10）年届满时终止，或在该计划所载的情况下及在该计划之前的日期终止，或在委员会可能订定并在与该特别行政区有关的授标协议中述明的情况下终止，而根据该计划所授出的所有权利亦告终止。

9.4非典的可转让性。除第9.5条另有规定外，在承授人的存续期内，只有承授人（或在法律上无行为能力或无行为能力的情况下，承授人的监护人或法定代表人）可行使特区。除第9.5条另有规定外，任何特区不得由获授予特区的专营公司转让或转让，但藉遗嘱或世系及分配法除外。

9.5家庭转让。如在适用的授标协议中获得授权，并经委员会全权酌情决定，承授人可将特区的全部或部分转让给任何家庭成员，而非价值。就本第9.5节而言，“非价值”转让是一种转让，它是（i）赠与，（ii）为解决婚姻财产权而根据家庭关系令进行的转让；或（iii）除非适用法律不允许此类转让，否则转让给家庭成员（或受赠人）拥有超过百分之五十（50%）的投票权益的实体，以换取该实体的权益。在根据本条第9.5条进行转让后，任何该等特区须继续受制于紧接转让前适用的相同条款及条件，而依据特区取得的股份须受适用于承授人的相同转让或股份限制。被转让SAR的后续转让被禁止，但根据本第9.5条或通过遗嘱或世系和分配法律向原受赠人的家庭成员转让的除外。

10.1授予限制性股票或股票单位。授予限制性股票或股票单位可考虑或不考虑。在适用法律要求的范围内，承授人将被要求支付股份的面值；但条件是，在适用法律允许的范围内，面值应被视为通过过去的服务支付，或者，如果相关授标协议或单独协议中有此规定，则视为承授人承诺在未来向公司或公司的关联公司提供服务）。

10.2限制。在授予限制性股票或股票单位时，委员会可全权酌情确定适用于此类限制性股票或股票单位的期限（“限制期”）。每次授予限制性股票或股票单位可能会受到不同的限制期。委员会可在授予限制性股票或股票单位时全权酌情订明限制期届满以外的限制，包括满足公司或个人业绩目标，这些限制可能适用于第14条所述的全部或任何部分限制性股票或股票单位，并应在与此种授予有关的授予协议中规定。除委员会书面授权外，在限制期内或在委员会就该等限制性股票或股票单位规定的任何其他限制得到满足之前，不得出售、转让、转让、质押或以其他方式担保或处置限制性股票或股票单位。

10.3限制性股票证书。根据第3.7节，如果限制性股票的所有权由记账式登记或直接登记证明，则该登记应注明，以证明根据计划和适用的授予协议对限制性股票的此类授予施加的限制。在符合第3.7条及紧随其后的一句的规定下，公司可于授出日期后在合理切实可行范围内尽快以获授受限制股份的每名承授人的名义发行相当于获授受限制股份总数的股票。委员会可在授标协议中规定，（i）公司秘书须为承授人的利益持有该等证书，直至受限制股份的股份被没收予公司或适用于该等股份的限制失效，而该承授人须就每份证书向公司交付股份权力，或（ii）该等证书须交付予承授人，但，该等证书应载有符合适用的证券法律法规并适当提及根据计划和授予协议施加的限制的一个或多个传说。

10.4限制性股票持有人的权利。除非委员会在授予协议中另有规定，限制性股票持有人有权对此类股份进行投票。限制性股票的奖励可规定收取就该等股份宣派或支付的任何股息的权利。奖励协议可规定，股息以现金支付或视同再投资于限制性股票的额外股份，每股价格等于支付该股息之日股份的公平市场价值。承授人因任何股票分割、特别股息、股份股息、股份合并或其他类似交易而收到的有关限制性股票的所有分配（如有）应受适用于原始授予的限制的约束。在没有委员会事先书面同意的情况下，限制性股票持有人不得根据《守则》第83（b）条就授予限制性股票作出选择，任何持有人在未首先获得此类同意的情况下试图作出此类选择，将没收限制性股票。

10.5股票单位持有人的权利。

10.5.1投票权和股息等值权利。

股票单位持有人作为公司股东不享有任何权利（例如，有权收取归属于该等股票单位的股份的现金或股息支付或分配，有权指挥该等股票单位的股份的投票，或收到公司股东任何会议的通知）；但委员会可在证明授予股票单位的授标协议中规定，该等股票单位的持有人有权收取股息等值权利。

10.5.2债权。

股票单位持有人除公司一般债权人的权利外，不享有其他权利。股票单位代表公司的无资金和无担保债务，但须遵守适用的授标协议的条款和条件。

10.6终止服务。除非委员会在授标协议中另有规定或在授标协议发出后以书面作出规定，否则在承授人的服务终止时，该承授人持有的任何尚未归属的限制性股票或股票单位，或所有适用的限制和条件尚未失效的限制性股票或股票单位，应立即被视为没收。在没收限制性股票或股票单位后，承授人不得就该奖励享有进一步权利，包括但不限于就限制性股票或股票单位投票限制性股票的任何权利或收取股息的任何权利。

10.7股份的交付。在任何限制期届满或终止，以及委员会订明及有关该等受限制股份或股份单位的授标协议所载的任何其他条件获满足后，适用于受限制股份或以股份结算的股份单位的限制即告失效，且除非适用的授标协议另有规定，须按照第3.7节的规定，向承授人或承授人的受益人或遗产发出记账式或直接登记或证明该等股份所有权的股份证书，不受所有该等限制，视情况而定。一旦股份单位所代表的股份交付，承授人或承授人的受益人或遗产均不得就股份单位享有任何进一步的权利。

委员会可全权酌情向任何承授人授出（或出售）非限制性股票奖励，据此，该承授人可根据该计划获得不受任何限制的股份（“非限制性股票”）。非限制性股票奖励可按紧接前一句中的规定，就过去或（如有关奖励协议或单独协议中有此规定）由承授人作出的履行未来向公司或关联公司提供服务的承诺或其他有效对价，或代替或补充应付给该承授人的任何现金补偿，授予或出售给任何承授人。在适用法律要求的范围内，承授人将被要求支付根据裁决收到的任何股份的面值；但条件是，在适用法律允许的范围内，面值应被视为通过过去的服务支付，或者，如果在相关的授予协议或单独的协议中有此规定，则视为承授人承诺在未来向公司或公司的关联公司提供服务）。

委员会可全权酌情以其他基于股权的奖励的形式向承授人授予奖励，委员会认为与该计划的宗旨一致。根据第11条授予的奖励可根据一个或多个绩效目标的实现情况授予归属、价值和/或付款。委员会须于批出日期或其后厘定该等裁决的条款及条件。除非委员会在授标协议中另有规定或在授标协议发出后以书面作出规定，否则在承授人的服务终止时，该承授人持有的任何其他未归属或所有适用限制和条件未失效的基于股权的授标，应立即被视为没收。在其他基于股权的奖励被没收后，承授人将不再拥有与该奖励相关的进一步权利。

12.1一般规则。根据行使期权购买的股份的期权价格或限制性股票的购买价格应以现金或公司可接受的现金等价物支付。

12.2交出股份。在授标协议如此规定的范围内，根据行使期权购买的股份的期权价格或限制性股票的购买价格可以通过向公司投标或证明股份的方式全部或部分支付，为确定由此支付的期权价格或购买价格的程度，应按其在行使或交出之日的公平市场价值（如适用）对股份进行估值。

12.3无现金行使。仅就期权而言（而不是就限制性股票而言），在法律允许的范围内以及在授予协议如此规定的范围内，根据行使期权而购买的股份的期权价格的支付可全部或部分（i）通过由承授人向公司可接受的持牌证券经纪人交付不可撤销的指示（以委员会可接受的形式）进行，以出售股份并将全部或部分销售收益交付给公司以支付第19.3节所述的期权价格和任何预扣税款，或（ii）经公司同意，由承授人选择让公司仅向承授人发行价值等于期权价格与受行使期权部分规限的股份的公平市场价值之间的差额的股份数目。

12.4其他形式的付款。在授标协议如此规定的范围内和/或除非授标协议另有规定，根据行使期权购买的股份的期权价格或限制性股票的购买价格可以按照符合适用法律、法规和规则的任何其他形式支付，包括但不限于向公司或关联公司提供服务或净行权。

13.1股息等值权利。股息等值权利是一种奖励，授予接受者根据现金分配获得信贷，如果这些股份是向接受者发行并由接受者持有的话，这些股份本应就股息等值权利（或与其相关的其他奖励）中指定的股份支付。可根据本协议向任何承授人授予股息等值权利，但不得授予与授予期权或特别行政区有关或与之相关的股息等值权利。股息等值权利的条款和条件应在授予协议中具体规定。记入股息等值权利持有人的股息等价物可以现金支付，也可以被视为再投资于额外股份或基于股份的奖励，此后可能会产生额外的股息等价物。任何此类再投资应以支付股息之日股票的公允市场价值为基础。

13.2终止服务。除非委员会在授标协议中或在授标协议发出后以书面另有规定，承授人在所有股息等值权利或利息等值中的权利应于承授人因任何理由终止服务时自动终止。

14.1授予绩效奖励和年度奖励奖励。根据计划的条款和规定，委员会可随时不时向计划参与者授予绩效奖励和/或年度奖励奖励，金额和条款由委员会确定。

14.2绩效奖励和年度奖励奖励的价值。每个绩效奖励和年度奖励奖励应具有委员会在授予时确定的初始值。委员会应酌情确定绩效目标，这些目标将根据达到的程度确定将支付给计划参与者的绩效奖励的价值和/或数量。

14.3获得绩效奖励和年度奖励。根据该计划的条款，在适用的绩效期结束后，绩效奖励或年度奖励的持有人应有权获得计划参与者在该绩效期内获得的绩效奖励或年度奖励的价值和数量的支付，这将根据相应绩效目标的实现程度确定。

14.4绩效奖励和年度奖励奖励的支付形式和时间。已获得的绩效奖励和年度奖励奖励的支付应由委员会确定并在奖励协议中证明。在符合计划条款的情况下，委员会可全权酌情在适用的履约期结束时，或在履约期结束后在切实可行范围内尽快，以现金或股份（或两者的组合）形式，或以相等于所赚取的履约奖价值的方式，支付所赚取的业绩奖励；但除非与授予奖励有关的奖励协议中有具体规定，此类付款应不迟于履约期结束的日历年度结束后的第三个月的15日发生。任何股份可在委员会认为适当的任何限制下批出。委员会就该等奖励的支付形式所作的决定，须载于与授予奖励有关的奖励协议内。

14.5业绩条件。承授人行使或接受授予或结算任何奖励的权利及其时间，可受委员会指明的业绩条件所规限。委员会在确定任何绩效条件时，可使用其认为适当的业务标准和其他绩效衡量标准。

14.6一般业绩目标。

绩效或年度奖励奖励的绩效目标应包括一项或多项业务标准，以及与每项此类标准相关的一个或多个目标绩效水平，这是委员会根据本第14.6节规定的。委员会可决定，在实现任何一项业绩目标时，应授予、行使和/或结算此类奖励，或必须实现两个或两个以上的业绩目标，作为授予、行使和/或结算此类奖励的条件。对于授予任何一名承授人或授予不同承授人的奖励，绩效目标可能有所不同。

14.7裁决的结算；其他条款。

此类裁决的结算应由委员会酌情以现金、股份、其他裁决或其他财产进行。委员会可酌情减少就该等裁决以其他方式作出的和解金额。委员会须指明在受赠人在一段履约期结束或裁决结算前终止服务的情况下，支付或没收该等业绩或年度奖励的情况。

14.8业绩计量。

适用于绩效或年度激励奖励的绩效目标可以包括但不限于以下任何一项或多项绩效衡量标准，无论是否调整：

（a）运营所得资金；

（b）调整后的运营资金；

（c）以下任何一项或多项前的收益：利息、税项、折旧、摊销和/或股票补偿；

（d）经营（或毛额）收入或利润；

（e）公司间接费用和/或奖金分配前的税前收入；

（f）运营效率；

（g）营业收入占净收入的百分比；

（h）股本回报率、资产回报率、资本回报率、所用资本回报率或投资回报率；

（i）税后营业收入；

（j）净收入；

（k）每股收益或帐面价值；

（l）财务比率；

（m）现金流量；

（n）租金收入或收益总额；

（o）资本支出占租金收入的百分比；

（p）总运营费用，或总运营费用的某些组成部分或组成部分的组合，占租金收入的百分比；

（q）股票价格或股东总回报，包括与股票市场指数的任何比较；

（r）普通股或我们的任何公开交易证券的价格升值或维持；

（s）股息；

（t）债务或成本削减；

（u）与同行公司业绩指标的比较；

（v）我们的股价表现与同行公司股价表现的比较；

（w）与美国农业部报告的土地价值的比较；

（x）战略经营目标，包括基于满足特定成本、收购或租赁目标、满足或减少预算支出、实现分部、集团或公司财务目标、满足业务扩展目标以及满足与租赁、收购、合资或合作或处置有关的目标的一个或多个目标；经济增值模式；或者

（y）上述任何一项的任何组合。

商业标准可以（但不要求）根据符合美国公认会计原则的基础进行计量。

任何业绩衡量标准可以绝对和/或相对的基础上表达，可以基于或以其他方式采用基于内部目标、公司、子公司和/或关联公司的业绩或过去业绩或任何公司、子公司和/或关联公司、经营单位、业务部门或部门的过去业绩或其他公司的过去或当前业绩的比较，在基于收益的衡量标准的情况下，可以使用或采用与资本、股东权益和/或已发行股份、或资产或净资产相关的比较，委员会可能认为适当。委员会还有权根据绩效目标的实现情况调整绩效目标或规定加速或额外归属任何奖励。为免生疑问，委员会可指明与本条第14.8条一致的业绩计量或委员会可能决定的其他业绩计量（以上未列出）。

14.9绩效评估。

在不限制上述规定的情况下，委员会可在任何此类裁决中规定，对业绩的任何评估可包括或排除但不限于在业绩期间发生的以下任何事件：（a）资产减值或减记；（b）诉讼或索赔判决或和解；（c）税法、会计原则或其他影响报告结果的法律或规定的变化的影响；（d）重组和重组计划的应计费用；（e）根据会计准则编纂主题225-20“非常和不寻常项目”确定的任何性质不寻常或不常见的项目，和/或公司提交股东的适用年度年度报告中出现的“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析”中所述；（f）外汇损益，（g）不利的联邦、政府或监管行动的影响，或联邦、政府或监管行动的延迟；以及（h）与经营没有直接关系或不在管理层合理控制范围内的任何其他事件。

LTIP单位拟作为与公司有关联的经营合伙企业（如有）的利润权益（该等经营合伙企业，如有，“经营合伙企业”），其权利和特征（如适用）将在经营合伙企业的有限合伙协议（“经营合伙协议”）中规定。在符合计划和经营伙伴关系协议的条款和规定的情况下，委员会可随时并不时按委员会确定的金额和条款向计划参与者授予LTIP单位。LTIP单位必须被授予服务于运营伙伴关系。根据第4.3节，每个授予的LTIP单位将相当于授予一股股份，目的是根据第4.3节以一对一的方式减少计划下可用的股份数量。

15.1归属。除第18条另有规定外，根据该计划批出的每个LTIP单位，须在委员会厘定并在授标协议内载明的时间及条件下归属。

除非承授人是书面协议或其他可依法强制执行的合同的一方，而该合同明确涉及代码第280G条或代码第4999条（在这种情况下，该等协议或合同中有关代码第280G条和代码第4999条的规定应受控制，且本第16条的规定不适用于承授人），如果承授人是“不合格的个人”，根据《守则》第280G（c）条的定义，则尽管计划的任何其他规定或承授人与公司或关联公司在此之前或之后订立的任何其他协议、合同或谅解（“其他协议”）提供了行使、归属、付款或利益的任何权利，尽管任何正式或非正式计划或其他安排直接或间接向承授人（包括承授人是其成员的承授人或受益人的团体或类别）提供补偿，无论此类补偿是否递延，均为现金，或以向承授人或为承授人提供利益的形式（“利益安排”），根据计划向承授人行使、归属、付款或利益的任何权利应减少或消除：

（i）如行使、归属、付款或利益的权利，计及根据计划、所有其他协议及所有利益安排向承授人或为承授人提供的所有其他权利、付款或利益，将导致根据计划向承授人作出的任何行使、归属、付款或利益被视为当时有效的《守则》第280G（b）（2）条所指的“降落伞付款”（“降落伞付款”）及

（ii）如由于收到该等降落伞付款，承授人根据该计划、所有其他协议及所有利益安排从公司收取的税后总金额将少于承授人在不导致任何该等付款或利益被视为降落伞付款的情况下可收取的最高税后金额。

公司应通过首先减少或消除任何现金付款（未来最远的付款首先减少），然后通过减少或消除任何业绩奖励的加速归属，然后通过减少或消除任何期权或SAR的加速归属，然后通过减少或消除任何限制性股票或股票单位的加速归属，然后通过减少或消除任何其他剩余的降落伞付款来实现此类减少。

17.1一般。该计划的任何参与者均不得收购或将有权根据该计划收购股份，前提是该收购将受到章程或章程所载的任何股份所有权限制的禁止，或将损害公司作为REIT的地位。如果要约、出售或发行此类股份将构成承授人、行使期权的任何其他个人或实体或公司或关联公司违反任何政府机构的任何法律或法规的任何规定，包括但不限于任何联邦或州证券法律或法规，则公司无需根据任何奖励要约、出售或发行任何股份。如公司在任何时候须酌情决定，作为根据本协议发行或购买股份的条件或与根据本协议发行或购买股份有关的条件，在任何证券交易所或根据任何政府监管机构进行的任何受裁决规限的股份的发售、上市、登记或资格是必要或可取的，则不得向承授人或根据该裁决行使期权的任何其他个人或实体发售、发行或出售任何股份，除非该等发售、上市、登记、资格，同意或批准应已生效或获得，且不附带公司不能接受的任何条件，因此造成的任何延迟绝不影响裁决的终止日期。在不限制前述内容的一般性的情况下，就《证券法》而言，在行使任何可能以股份结算的期权或任何SAR或交付任何基于裁决的股份时，除非根据该法案的登记声明就该裁决所涵盖的股份生效，否则公司不应被要求要约，出售或发行该等股份，除非委员会已收到令其满意的证据，证明承授人或任何其他行使期权或SAR或接受交付该等股份的个人或实体可根据《证券法》规定的登记豁免取得该等股份。委员会在这方面作出的任何决定应是最终的、具有约束力的和决定性的。公司可以但在任何情况下均无义务根据《证券法》注册本协议所涵盖的任何证券。公司没有义务采取任何肯定行动，以促使根据该计划行使期权或SAR或发行股份符合任何适用法律。至于任何明确规定期权（或可能以股份结算的SAR）在该期权（或SAR）所涵盖的股份根据其证券法登记或获豁免登记前不得行使的司法管辖区，在该司法管辖区的法律适用的情况下行使该期权（或SAR）应被视为以该登记的有效性或该豁免的可用性为条件。

17.2规则16b-3。在公司拥有根据《交易法》第12条注册的一类股权证券的任何时间内，公司的意图是，根据该计划授予的奖励以及根据本协议授予的期权和SARs的行使，否则将受《交易法》第16（b）条的约束，将有资格获得《交易法》第16b-3条规定的豁免。如果委员会的计划或行动的任何规定不符合规则16b-3的要求，则在适用法律允许和委员会认为可取的范围内，应视为对此种裁决无效，并且不影响计划的有效性。如细则16b-3获修订或更换，管理局可行使酌情权，在任何必要方面修改计划，以满足经修订豁免或其更换的要求，或利用经修订豁免或其更换的任何特征。

18.1股份变动。因任何资本重组、重分类、拆股、反向拆股、分拆、股份合并、股份交换、股份红利或其他应以股本股份支付的分配，或在生效日期后公司未收到对价的情况下实施的该等股份的其他增减，而增加或减少已发行股份的数量或股份变更为或交换为公司不同数量或种类的股份或其他证券的，根据该计划可授予期权和其他奖励的股份数量和种类，包括但不限于第6.2节规定的限制，应由公司按比例并以委员会认为公平的方式进行相应调整。此外，奖励尚未发行的股份数目及种类须按比例作出相应调整，以使紧接该事件后承授人的比例权益在切实可行范围内与紧接该事件前相同。未行使期权或SAR中的任何此类调整不得改变就受未行使期权或SAR未行使部分约束的股份（如适用）应付的总期权价格或SAR行使价，但应在每股期权价格或SAR行使价中包括相应比例的调整。本公司任何可换股证券的转换，不得视为在未收到代价的情况下进行的股份增加。尽管有上述规定，在公司未收到对价的情况下向公司股东分配任何其他实体的证券或其他资产（包括特别股息，但不包括公司的非特别股息）的情况下，公司应按公司认为适当的方式调整（i）未行使奖励的股份数量和种类和/或（ii）未行使期权和股票增值权的行使价格以反映该分配。

18.2公司为存续实体且不构成控制权变更的重组。除第18.3条另有规定外，如果公司在公司与一个或多个不构成控制权变更的其他实体的任何重组、合并或合并中成为存续实体，则根据该计划此前授予的任何期权或SAR应与紧接此类重组、合并或合并后受该期权或SAR约束的股份数量的持有人本应有权获得的证券相关并适用，以相应比例调整每股期权价格或SAR行权价，以使其后的总期权价格或SAR行权价与紧接该重组、合并或合并前剩余受期权或SAR约束的股份的总期权价格或SAR行权价相同。除证明某项裁决的授标协议、或与承授人的另一项协议中的任何相反语言，或以其他书面规定外，适用于该授标的任何限制也应适用于承授人因重组、合并或合并而收到的任何替换股份。如果发生本第18.2节所述的交易，应调整业绩奖励（包括对委员会认为适当的适用于此类奖励的业绩计量的任何调整），以便适用于受业绩奖励约束的股份数量的持有人在紧接此类交易后本应有权获得的证券。

18.3控制权的变更，其中不假设奖励。除非在适用的授标协议或与承授人的另一项协议中另有规定，或在发生控制权变更且未承担或继续承担未行使的期权、SAR、股票单位、股息等值权利、限制性股票、LTIP单位或其他基于股权的奖励时另有规定，或书面另有规定：

（i）在每宗个案中，除任何业绩奖励外，所有尚未行使的受限制股份及LTIP单位均须当作已归属，所有股份单位均须当作已归属，并须交付受其规限的股份，而所有股息等值权利均须当作已归属，并须在紧接该控制权变更发生前交付受其规限的股份，及

（ii）须采取以下两项行动之一：

（a）在控制权变更的预定完成前十五（15）天，本协议项下所有未行使的期权和SAR应立即变得可行使，并应在十五（15）天期间内保持可行使，或

（b）委员会可全权酌情选择取消期权、限制性股票、股票单位和/或特别行政区的任何未完成授予，并向其持有人支付或交付、或安排支付或交付在限制性股票或股票单位的情况下具有价值（由委员会本着诚意确定）的现金或证券的金额，该金额等于支付给股票持有人的每股公式或固定价格，在期权或特别行政区的情况下，等于受期权或SAR约束的股份数量（“奖励股份”）乘以金额（如有）的乘积，其中（i）根据该交易向股份持有人支付的每股公式或固定价格超过（ii）适用于该等奖励股份的期权价格或SAR行使价。

（iii）对于以股份、股票单位或LTIP单位计价的业绩奖励，如果业绩期限已过半，则奖励应转换为限制性股票或假设目标业绩已实现的股票单位（或在没有进一步限制的情况下转换为非限制性股票）。若履约期已过半，奖励将根据截至目前的实际履行情况转换为限制性股票或股票单位（如无进一步限制，则转换为非限制性股票）。如果实际业绩无法确定，则业绩奖励应转换为限制性股票或假设目标业绩已经实现的股票单位，基于委员会的酌处权（如果没有进一步的限制适用，则为非限制性股票）。

（iv）基于其他股权的奖励应受适用的奖励协议的条款管辖。

就公司设立行使窗口而言，（i）在该十五（15）天期间行使期权或SAR须以该事件完成为条件，且仅在紧接该事件完成前有效，及（ii）在控制权完成任何变更后，该计划及所有尚未行使但未行使的期权和SAR将终止。委员会应在不迟于公司向其股东发出通知的时间之前，向持有期权和SAR的所有个人和实体发送将导致此类终止的事件通知。

18.4承担奖励的控制权变更。

除非在适用的授标协议或与承授人的另一项协议中另有规定，或在发生控制权变更且未完成的授标正在承担或继续时另有书面规定，以下规定应适用于该授标，但以承担或继续为限：

此前授予的计划、期权、SAR、股票单位、限制性股票和其他基于股权的奖励，在控制权发生任何变更的情况下，应按照规定的方式和条款继续进行，但以书面形式就该控制权变更作出规定，用于承担或延续此前授予的期权、SAR、股票单位、限制性股票和其他基于股权的奖励，或用于替代此类期权、SAR、股票单位、限制性股票和其他基于股权的奖励，用于新的普通股期权和股票增值权以及新的普通股单位，与继承实体或其母公司或子公司的股票相关的限制性股票和其他基于股权的奖励，并对股份数量（不考虑任何非普通股的对价）以及期权和股票增值权行使价格进行适当调整。

18.5次调整。根据本第18条作出的与公司股份或证券有关的调整应由委员会作出，委员会在这方面的决定应是最终的、有约束力的和决定性的。不得根据任何该等调整发行零碎股份或其他证券，而因任何该等调整而产生的任何零碎股份，须在每宗个案中通过向下取整至最接近的整份股份而消除。委员会应确定控制权变更对期权、SAR、股票单位和限制性股票以外的奖励的影响，这种影响应在适当的奖励协议中规定。委员会可在批给时或其后经承授人同意的任何时间在授标协议中订定不同条文，以适用于某项授标，以取代第18.1、18.2、18.3及18.4条所述的条文。本第18条并不限制公司在不构成控制权变更的控制权事件发生时对计划下未完成的奖励提供替代处理的能力。

18.6对公司没有限制。根据该计划作出奖励，不得以任何方式影响或限制公司作出调整、重新分类、重组或改变其资本或业务结构或合并、合并、解散或清算，或出售或转让其全部或任何部分业务或资产（包括任何附属公司或其他附属公司的全部或任何部分业务或资产）或从事任何其他交易或活动的权利或权力。

19.1免责声明。计划或任何授标或授标协议中的任何规定不得被解释为授予任何个人或实体继续受雇于公司或关联公司或服务的权利，或以任何方式干预公司或关联公司的任何合同或其他权利或授权，以在任何时候增加或减少对任何个人或实体的补偿或其他付款，或终止任何个人或实体与公司或关联公司之间的任何雇佣或其他关系。此外，尽管计划中有任何相反的规定，除非适用的授标协议、与承授人的另一份协议中另有说明，或以书面另有说明，否则根据计划授出的任何授标，均不得因承授人的任何职责或职位变动而受到影响，只要该承授人继续提供服务。公司根据该计划支付任何福利的义务应被解释为合同义务，仅按此处规定的方式和条件支付此处所述的那些金额。计划和奖励绝不应被解释为要求公司将任何金额转移给第三方受托人或以其他方式以信托或托管方式持有任何金额，以根据计划条款向任何承授人或受益人付款。

19.2计划的非排他性。采纳该计划或将该计划提交公司股东批准，均不得解释为对公司采纳其认为可取的其他奖励补偿安排（该等安排可普遍适用于一类或多类个人或具体适用于特定个人或特定个人）的权利和权限造成任何限制。

19.3预扣税款。公司或关联公司（视情况而定）有权从承授人应支付的任何种类的款项中扣除法律要求就适用于一项裁决的限制的归属或其他失效或在行使期权或根据一项裁决发行任何股份时预扣的任何种类的联邦、州或地方税款。在该等归属、失效或行使时，承授人须以现金向公司或附属公司（视属何情况而定）支付公司或附属公司合理地确定为履行该扣缴义务所需的任何款额；但如有受裁决规限的股份同日出售，则承授人须于该同日出售完成当日支付该扣缴义务。在获得公司或关联公司的事先批准（可由公司或关联公司（视情况而定）扣留）的情况下，承授人可全权酌情选择全部或部分履行该等义务，（i）促使公司或关联公司扣留以其他方式可向承授人发行的股份，或（ii）通过向公司交付或该承授人已拥有的关联公司股份。如此交付或代扣代缴的股份，其合计公允市场价值应等于该代扣代缴义务。用于履行该扣缴义务的股份的公允市场价值应由公司或关联公司确定截至待确定的扣缴税额之日。根据本条第19.3条作出选择的承授人，只能以不受任何回购、没收、未获履行的归属或其他类似规定约束的股份来履行其扣缴义务。在行使、归属、适用于该裁决的限制失效或根据该裁决支付股份（如适用）时，为满足任何联邦、州或地方税收预扣税要求，可从任何裁决中预扣的股份的最大数量不得超过公平市场价值等于公司或关联公司就该等行使、归属、限制失效或股份支付而需向任何该等联邦、州或地方税务机关预扣和支付的最高法定金额的股份数量，或公司可能指明或为避免不利会计处理而可能需要的较少金额。尽管有第2.20条或本第19.3条的规定，为厘定应课税收入及依据本第19.3条所承担的相关扣缴税款义务的数额，对于由承授人或代表承授人在根据有关授标协议的条款可首次出售该等股份的同一日期出售的任何受授标规限股份，该等股份的公平市场价值须为该等股份在该日期的出售价格（或如该等股份的出售以多于一个出售价格完成，该等股份于该日期的加权平均出售价格），只要该承授人已向公司或关联公司、或其指定人或代理人提供有关该等出售的事先书面通知。

19.4字幕。在计划或任何授标协议中使用标题仅为方便参考，不应影响计划或该授标协议的任何条款的含义。

19.5其他规定。根据该计划授予的每项奖励可包含委员会全权酌情决定的与该计划不抵触的其他条款和条件。

19.6人数和性别。关于计划中使用的词语，单数形式应包括复数形式，男性性别应包括女性性别等，视上下文需要。

19.7可分割性。如计划或任何授标协议的任何条文须被任何司法管辖区的任何法院裁定为非法或不可执行，则本协议及其其余条文须根据其条款可分割和可执行，而所有条文在任何其他司法管辖区仍可执行。

19.8管辖法律。计划和证明根据本协议授予的裁决的文书的有效性和结构应受马里兰州法律管辖，并根据这些法律加以解释和解释，但任何冲突或法律选择规则或原则除外，这些规则或原则可能会以其他方式将计划和证明根据本协议授予的裁决的文书的结构或解释提交给任何其他司法管辖区的实体法。

19.9守则第409A条。公司拟遵守守则第409A条，或守则第409A条的豁免，就本协议项下的裁决构成守则第409A条含义内的递延补偿，计划和所有奖励协议应作相应解释。如果公司确定承授人将因根据计划授予的任何奖励的任何条款而根据《守则》第409A条对某些不合格的递延补偿计划征收额外的20%（20%）税，则该条款应被视为在必要的最低限度内进行了修订，以避免适用该额外税款。任何该等修订的性质须由委员会决定。尽管本计划或任何授标协议有任何相反规定，如承授人在承授人终止雇用日期被视为《守则》第409A（a）（2）（b）条所指的“指明雇员”，则在《守则》第409A条规定的范围内，根据《守则》第409A条被视为递延补偿且因该承授人的“离职”而应支付的根据裁决支付的任何款项或提供的任何福利，不得在（i）自该“离职”之日起计算的六（6）个月期限届满和（ii）承授人死亡之日（以较早者为准）的日期之前作出或提供。在上述迟缓期届满时，根据本条第19.9款延迟支付的所有款项和福利（不论在没有这种延迟的情况下本应以一笔款项或分期支付）应一次性支付或偿还给承授人，而根据本计划和任何授标协议应支付的任何剩余款项和福利应按照其中为其指明的正常支付日期支付或提供。

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