美国

证券交易委员会

哥伦比亚特区华盛顿20549

附表14a

根据《公司条例》第14（a）条作出的委任陈述书

1934年证券交易法

（第14A-101条）

由登记人以外的另一方当事人提交

选中适当的方框:

Apex Global Brands Inc.

（其章程所指明的注册人姓名）

（登记人以外的提交委托书的人的姓名）

缴交报案费（勾选适当的方格）:

Apex Global Brands Inc.

塞普尔韦达大道5990号，套房600。

加州雪曼橡树91411。

2021年3月4日

敬我的股东朋友们，

兹邀请阁下出席将于2021年3月31日上午10时正（太平洋时间）举行的Apex Global Brands Inc.（“本公司”或“Apex”）股东特别会议（“特别会议”）。由于COVID-19大流行，该公司将通过电话会议使用以下拨号信息举行特别会议:美国:+1（877）366-0711；CAN:+1（866）627-1651；INTL:+1（302）709-8446；参与者代码:28078322#。

于2021年2月16日，公司与Delaware有限责任公司（“母公司”）Galaxy Universal LLC、Delaware Corporation及母公司全资附属公司Galaxy Apex Merger Sub，Inc（“Merger Sub”）及Eugene Robin（仅以其信贷方代表身份）订立合并协议（“合并协议”），其中规定（其中包括）母公司透过Merger Sub与公司合并（“合并”）进行收购，公司继续作为合并中的存续公司和母公司的全资子公司。

如果合并完成，您将有权就您在紧接合并完成前拥有的公司（我们的“普通股”）的每一股普通股（每股面值0.02美元）收取2.00美元的现金，不计利息，减去任何必要的预扣税（除非您已适当行使，且未丧失您对该等普通股的评估权），较公司于2021年2月12日，即首次媒体账目前最后一个交易日有关母公司可能收购公司的收市价折让约18%，较公司于同日三十（30）日成交量加权平均收市价折让约10%。

本公司董事会（“董事会”）一致认为，合并及合并协议项下拟进行的其他交易是可取的，且符合本公司及其股东的最佳利益，并批准及宣布为可取的合并协议、合并及合并协议项下拟进行的其他交易，董事会经与其法律及财务顾问磋商及考虑多项因素后作出其决定。

批准采纳合并协议的建议需要于记录日期收市时持有我们已发行及在外流通普通股多数股份的持有人投赞成票。董事会建议阁下投票“赞成”批准采纳合并协议的建议。以不具约束力的咨询投票方式批准可能因合并而支付给公司指定高管的某些薪酬的提议，需要亲自出席或由代理人代表出席特别会议并有权对该提议进行表决的我们普通股多数股份持有人投赞成票。董事会建议阁下投票“赞成”以不具约束力的顾问投票方式批准可能因合并而支付予公司指名行政人员的若干薪酬的建议。倘无足够票数批准采纳合并协议的建议，则于必要或适当情况下批准股东特别大会延期或押后以征求额外代理人的建议，需要亲自出席或由代理人代表出席股东特别大会并有权就该等建议投票的本公司普通股过半数股份持有人投赞成票。董事会建议阁下在有需要或适当的情况下，投票“赞成”批准延期或押后特别会议的建议，以在没有足够票数批准采纳合并协议的建议的情况下征求额外代理人。

你的投票非常重要。除非合并协议以记录日期当日收市时本公司已发行及在外流通普通股的多数股份持有人的赞成票获得通过，否则合并无法完成。不论你是否计划透过电话出席特别会议，请尽快填妥、日期、签署及交回随附的邮资已付回邮信封内的代理卡，或透过电话或互联网递交你的委托书。如你的银行、经纪或其他代名人以“街道名称”持有你的公司普通股，你的银行、经纪或其他代名人将无法在没有你指示的情况下投票购买你的公司普通股。你应指示你的银行、经纪或其他代名人按照你的银行、经纪或其他代名人提供的程序投票购买你的公司普通股。如阁下未能交回委托卡、透过电话或互联网递交委托书或亲自投票，或阁下的股份由阁下的银行、经纪或其他代名人以“街道名称”持有，而阁下未能指示阁下的银行、经纪或其他代名人投票支持阁下的普通股股份，阁下的普通股股份将 不计入以决定出席特别会议的法定人数，并将与投票“反对”批准采纳合并协议的议案具有同等效力。

对采纳合并协议的建议不投赞成票的股东，以及在特别会议前要求以书面形式向公司进行评估并符合特拉华州法律的所有适用要求的股东，其摘要载于随附的委托书中题为“评估权”的部分，并全文转载为附件c 到随附的委托书，将有权获得他们的股票的公允价值的我们的普通股的评估权。这样的公允价值金额可以与每股合并对价更高、更低或相同。

阁下有权于股东特别大会投票前随时撤销其代表。阁下可于股东特别大会投票前，透过递交新代表，透过互联网或电话投票（只计算阁下最新的互联网或电话代表），签署日期较后的新代表，并于每种情况下邮寄该代表，根据所附委托书上的指示，或在股东特别大会召开前向本公司发出书面撤销委托书。此外，你可透过电话及亲身投票方式撤销你的委托书；但以电话出席股东特别大会并不会撤销你的书面、互联网或电话委托书（视属何情况而定），除非你特别要求撤销或亲自于股东特别大会上投票。随附的代表陈述书为你提供有关股东特别大会、合并协议及合并的详细资料。合并协议副本载于附件a到随附的代理声明。我们鼓励您仔细阅读整个代理声明及其附件，包括合并协议。您也可以从我们向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的文件中获得有关公司的补充信息。

你的投票很重要，不论你是否计划出席特别会议，请尽快投票，并促请你透过互联网或电话或填写、签署及交还随附于特别会议代表陈述书内的纸质代理卡，以电子方式投票，透过互联网或电话投票，将无需交还纸质代理卡。

如果您有任何问题或需要帮助投票您的普通股，请联系我们的代理律师Okapi Partners LLC（“Okapi Partners”），拨打免费电话（844）343-2623，或通过电子邮件至info@okapipartners.com。

感谢您对APEX的持续支持和持续关注。

委托书日期为2021年3月4日，并于2021年3月4日或前后首次寄发予截至2021年2月22日收市时拥有我们普通股股份的我们的记录在案股东。

证券交易委员会或任何国家证券委员会均未批准或不批准合并，未就合并协议或包括拟议合并在内的交易的是非曲直或公平性作出决定，也未就所附委托书所载信息的充分性或准确性作出决定，任何相反的陈述均属刑事犯罪。

Apex Global Brands Inc.

塞普尔韦达大道5990号，套房600。

加州雪曼橡树91411。

股东特别会议通知

将于2021年3月31日举行

兹通告，Apex Global Brands Inc.（“本公司”或“Apex”）股东特别会议（“特别会议”）将于2021年3月31日上午10时正（太平洋时间）举行。因COVID-19大流行艾派克将召开特别会议通过电话会议，使用以下拨号信息美国:+1（877）366-0711；CAN:+1（866）627-1651；INTL:+1（302）709-8446；参与者代码:28078322#。  

这就是特别用途举行会议的目的如下:

本公司董事会（“董事会”）一致认为，合并及合并协议项下拟进行的其他交易是可取的，且符合本公司及其股东的最佳利益，并批准及宣布为可取的合并协议、合并及合并协议项下拟进行的其他交易，董事会经与其法律及财务顾问磋商及考虑多项因素后作出其决定。

批准采纳合并协议的建议需要本公司（我们的“普通股”）于记录日期收市时已发行及发行在外的普通股（每股面值0.02美元）的大多数股份持有人投赞成票，以不具约束力的咨询表决方式批准该建议，就合并可能支付予公司指名执行人员的若干报酬，须由亲自出席或由代表出席特别会议并有权就该等建议投票的本公司普通股过半数股份持有人投赞成票，方可批准于必要或适当情况下押后或押后举行特别会议的建议，倘无足够票数批准采纳合并协议的建议，则征求额外代理人，须由亲自出席或由代表出席特别会议并有权就该等建议投票的本公司普通股过半数股份持有人投赞成票。

董事会建议阁下投票“赞成”批准采纳合并协议的建议，“赞成”以不具约束力的顾问投票方式批准可能就合并事项支付予公司指名执行人员的若干薪酬的建议，以及“赞成”批准于必要或适当情况下押后或押后举行特别会议的建议，以在没有足够票数批准采纳合并协议的建议的情况下征求额外代理人。

无论你拥有多少股我们的普通股，你的投票都是非常重要的。由于股东不能在特别会议上采取任何行动，除非我们已发行和在外流通并有权在特别会议上投票的普通股的过半数有代表出席，所以你必须通过电话出席特别会议，或由代理人出席特别会议。除非合并协议获得本公司已发行和在外流通普通股多数股东的赞成票通过，否则合并不能完成

记录日期。你是否计划参加特别会议通过电话请尽快填妥、注明日期、签署及交回所附邮资已付回邮信封内的委托卡，或透过电话或互联网递交委托书。如你的银行、经纪或其他代名人以“街道名称”持有你的普通股股份，你的银行、经纪或其他代名人将不能在没有你指示的情况下投票购买你的普通股股份。你应指示你的银行，经纪人或其他被提名人根据您的银行、经纪人或其他被提名人提供的程序对您的普通股进行投票。倘阁下未能交回委托卡、透过电话或互联网递交委托书或亲自投票，或阁下之股份由阁下之银行、经纪或其他代名人以“街道名称”持有，而阁下未能指示阁下之银行、经纪或其他代名人投票表决阁下之本公司普通股股份，你方持有的我们普通股的股份将不计入确定出席特别会议的法定人数，并将与投票“反对”批准采纳合并协议的议案具有同等效力。

对采纳合并协议的建议不投赞成票的股东，以及在特别会议前要求以书面形式向公司进行评估并符合特拉华州法律的所有适用要求的股东，其摘要载于随附的委托书中题为“评估权”的部分，并全文转载为附件c就随附的委托书而言，将有权获得其持有的本公司普通股的公允价值。该公允价值金额可能高于、低于或与每股合并对价相同。

阁下有权于股东特别大会投票前随时撤销其代表。阁下可于股东特别大会投票前，透过递交新代表，透过互联网或电话投票（只计算阁下最新的互联网或电话代表），签署日期较后的新代表，并于每种情况下邮寄该代表，根据所附委托书上的指示，或在股东特别大会召开前向本公司发出书面撤销委托书。此外，阁下可透过电话出席股东特别大会及亲自投票的方式撤销委托书；但如阁下特别要求撤销委托书或亲自在股东特别大会上投票，则电话出席股东特别大会将不会撤销阁下的书面、互联网或电话委托书（视属何情况而定）。

董事会已将2021年2月22日收市日期定为厘定有权接获股东特别大会通知及于股东特别大会上投票的股东及其任何休会或延期的记录日期，惟有截至记录日期收市日期的股东有权接获股东特别大会通知及于股东特别大会上投票（亲自或委派代表），这些个人和实体将有权就适当提交特别会议的每一事项，就截至记录日期会议结束时所持有的每一股记录在案的我们普通股，投一票。

出席特别会议的将限于记录日期的在册股东、其正式委任的代理持有人、以及记录日期实益拥有我们普通股股份的股东和我们的特邀嘉宾。

有权在特别会议上投票的股东名单将在特别会议召开前十（10）个工作日的普通营业时间内，在位于加利福尼亚州Sherman Oaks600Suite Sepulveda Boulevard5990号的公司主要营业地点91411提供。

不论你是否计划透过电话出席特别会议，请尽快填妥、注明日期、签署及交还随附的邮资已付回邮信封内的委托书，或透过电话或互联网递交委托书。如你以虚拟方式出席特别会议并亲自投票，你的亲身投票将撤销你先前递交的任何委托书。

艾派克董事会敦促每位股东仔细阅读随附的委托书。

谢尔曼橡树，加利福尼亚州

2021年3月4日

目录

-我-

-二-

Apex Global Brands Inc.

塞普尔韦达大道5990号，套房600。

加州雪曼橡树91411。

委托书

股东特别会议

将于2021年3月31日举行

导言

本委托书日期为2021年3月4日，并首先于2021年3月4日或前后寄发予特拉华州一家公司（“本公司”、“Apex”、“我们”、“我们”或“我们”）截至2021年2月22日收市时与本公司董事会（“董事会”）征集代理人有关的记录在案的股东，以供将于3月31日举行的本公司股东特别会议使用。2021年，太平洋时间上午10时正，或其任何休会或延期（“特别会议”）举行。由于COVID-19大流行，该公司将通过电话会议使用以下拨号信息举行特别会议:美国:+1（877）366-0711；CAN:+1（866）627-1651；INTL:+1（302）709-8446；参与者代码:28078322#。

股民将被问到:

合并协议的副本载于附件a根据合并协议所载条款及受合并协议所载条件规限，Merger Sub将与本公司合并及并入本公司（“合并”），本公司继续作为合并中的存续法团及母公司的全资附属公司。

摘要

此摘要突出显示了此代理语句中其他地方所包含的选定信息。此摘要不包含您应该考虑的所有信息。您应该阅读整个代理语句，其附件及本委托书所提述的文件须在表决前仔细审阅。本摘要的每项内容均包括一页参考资料，指示你更全面地描述该主题。你可按本委托书第67页起题为“在何处可找到更多资料”一节的指示，免费取得本委托书所载的参考资料。

合并各方（第18页）

Apex Global Brands Inc.

Apex Global Brands Inc.（如前所述，“本公司”）是一家时尚和生活方式品牌组合的全球营销人员和经理，在2019年6月27日之前，本公司的法定名称为Cherokee Inc.，该公司的品牌，在全球多个消费品类别和零售层获得许可，包括Cherokee、Hi-TEC、Magnum、50Peak、Interceptor、Hawk Signature、Tony Hawk、Everyday California、Carole Little、Sideout等。

本公司于场外市场集团（下称“粉单”）之粉色公开市场报价，代号为“APEX”。有关公司业务的详细描述载于公司于2020年4月30日向证券交易委员会（“SEC”）提交的截至2020年2月1日止财政年度以Form10-K为单位的年度报告，该报告以引用方式并入本委托书，见第67页开始的题为“您可以在哪里找到更多信息”的部分。

银河环球有限责任公司

Galaxy Universal LLC是一家批发、采购和品牌管理公司，公司专注于运动、工作和户外品类，Galaxy为全球零售商提供高质量的精心设计的产品。

合并附属公司

Galaxy Apex Merger Sub，Inc.，一家特拉华州公司及母公司的全资附属公司（按先前定义，“Merger Sub”）为订立合并协议及完成合并协议拟进行的交易而注册成立，在合并生效时间前，Merger Sub将不会进行任何其他业务活动，亦不会拥有任何资产，根据合并协议及合并协议拟进行的交易而须承担的法律责任或义务以外的其他法律责任或义务。合并完成后，合并附属公司将与本公司合并并并入本公司，而该等法律责任或义务其后将不复存在。

特别会议（第19页）

特别会议的日期、时间、地点和目的（第19页）

作为董事会在太平洋时间2021年3月31日上午10:00召开的特别会议上征集代理人的一部分，本委托书正在提供给我们的股东，由于COVID-19大流行，公司将通过电话会议使用以下拨号信息召开特别会议:USA:+1（877）366-0711；CAN:+1（866）627-1651；INTL:+1（302）709-8446；参与者代码:28078322#。

在特别会议上，我们普通股的持有人，每股面值0.02美元（我们的“普通股”，及其持有人，我们的“股东”），将被要求批准合并提议和延期提议。

记录日期和法定人数（第20页）

董事会已将2021年2月22日收市日期定为厘定有权接获股东特别大会通知及于股东特别大会上投票的股东及其任何休会或延期的记录日期，惟有于记录日期收市时我们普通股的记录持有人才有权接获股东特别大会通知及于股东特别大会上投票（亲自或委派代表），特别会议以及特别会议的任何休会或推迟。

截至2021年1月30日，有566,929已发行及在外流通的本公司普通股股份。我们预期于记录日期收市时，将有类似数字在股东特别大会上流通及有权投票。于记录日期收市时，每名已发行及在外流通的本公司普通股股东有权就每一股该等普通股股份就适当提交股东特别大会的每一事项投一（1）票。

出席特别会议的本公司已发行及在外流通普通股的过半数股份持有人，如亲自出席或由代理人代表出席，并于记录日期收市时有权投票，即构成法定人数，而弃权则算作出席，以决定是否有法定人数出席。由于经纪并无酌情决定权于特别会议上就任何建议投票，如果您没有指示您的银行、经纪人或其他提名人对您持有的我们普通股的股票进行投票，您持有的我们普通股的股票将不会被投票（“经纪人非投票”），并且不会被计算为确定法定人数的目的。

- 1 -

所需表决（第20页）

批准合并议案需要于记录日期收市时持有本公司已发行及在外流通普通股过半数股份的持有人投赞成票，弃权及经纪非投票将具有与投票相同的效力"反对"批准合并议案。

该补偿议案的批准需要出席特别会议并有权对该等议案进行表决的亲自出席或委派代表出席特别会议的本公司普通股过半数股份持有人投赞成票，弃权将具有与表决"反对"批准补偿议案，经纪非投票将不会对批准补偿议案产生影响，假设有法定人数出席。

批准延期议案需要出席特别会议并有权就该议案进行表决的亲自出席或由代理人代表出席特别会议的本公司普通股过半数股份持有人投赞成票，弃权将具有与表决"反对"批准押后建议，经纪非投票将不会对批准押后建议产生影响，假设有法定人数出席。

代理和撤销（第22页）

任何有权在特别会议上投票的记录在案的股东，均可亲自于特别会议上投票，或透过互联网、电话或使用所附邮资已付邮资信封递交委托书投票。倘你是我们普通股的实益拥有人，而你的股份以“街道名称”持有，你应指示你的银行，经纪人或其他被提名人如何使用您的银行、经纪人或其他被提名人提供的指示投票您的普通股。如阁下未能在特别会议上提交委托书或亲自投票，或阁下并无提供阁下的银行、经纪或其他代名人 有指示，在适用的情况下，您持有的我们普通股的股票将不会就合并提案进行表决，这将与投票“反对”批准合并提案具有同等效力。

倘阁下未能于股东特别大会上亲自投票或未能交回委托卡或未能透过互联网或电话递交委托书投票，或阁下持有的本公司普通股股份由阁下的银行、经纪商或其他代名人以“街道名称”持有，而阁下亦未能指示阁下的银行、经纪商或其他代名人投票，假设存在法定人数，您持有的我们普通股的股份将不会被投票表决，也不会对薪酬提案或延期提案的批准产生影响。

阁下有权于股东特别大会投票前随时撤销其代表。阁下可于股东特别大会投票前，透过递交新代表，透过互联网或电话投票（只计算阁下最新的互联网或电话代表），签署日期较后的新代表，并于每种情况下邮寄该代表，根据所附委托书上的指示，或在股东特别大会召开前向本公司发出书面撤销委托书。此外，阁下可透过电话出席股东特别大会及亲自投票的方式撤销委托书；但如阁下特别要求撤销委托书或亲自在股东特别大会上投票，则电话出席股东特别大会将不会撤销阁下的书面、互联网或电话委托书（视属何情况而定）。

如果你是以“街道名称”持有的本公司普通股股份的实益拥有人，你可更改对你的银行、经纪或其他代名人（如适用）的指示，向该等银行、经纪或其他代名人提交其后的指示，或透过电话出席特别会议及投票表决你的股份而更改你的投票。

合并（第25页）

根据合并协议所载条款及受合并协议所载条件规限，并根据特拉华州一般公司法（经修订）的适用条文及据此颁布的所有规则及规例，于生效时间（定义见本文），Merger Sub将与本公司合并及并入本公司，因此，合并附属公司的独立法团将停止存在，而该公司将继续作为合并中的存续法团及母公司的全资附属公司。我们指合并生效的时间为“生效时间”，该生效时间将于根据本条例签立的有关合并的合并证明书上出现，并载有本条例规定的资料，DGCL的相关规定（“合并证书”）已根据DGCL的相关规定向特拉华州州务卿正式备案并获其接受（或在公司与母公司可能书面同意并在合并证书中指明的较后时间）。合并后，本公司将不再为上市公司。阁下将不会拥有尚存法团股本中的任何股份。除非合并协议终止，合并的截止日期（“截止日期”）将为不迟于合并协议所载条件获有权享有该等条件的一方满足或豁免后的第三（3）个营业日（在适用法律允许的范围内），或公司与母公司可能书面协定的其他日期及时间（截止日期即“截止日期”）。

合并对价（第25页）

于生效时间，根据合并协议所载条款及受限于合并协议所载条件，紧随生效时间前已发行及在外流通的每股我们普通股（除外股份除外，“合资格股份”）将自动注销及将不再存在，并将转换为收取相等于2.00美元现金（“每股合并代价”）的权利，不计利息，减去任何所需预扣税，不包括:（i）我们普通股的股份

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于紧接生效时间前由本公司或本公司任何全资附属公司拥有或持有，或于紧接生效时间前由母公司或母公司任何全资附属公司拥有，包括Merger Sub（统称“已注销股份”），该等股份将自动注销而无须支付任何代价，并将不再存在；及（ii）除已注销股份外的本公司普通股股份，该等股份由一名记录在案的股东持有，而该股东并无就该等股份对合并建议投赞成票，并有权要求及有效要求根据DGCL第262条（该等股份、“反对股份”及连同已注销股份，“除外股份”）对该等我们普通股的股份作出评估。

合并理由；审计委员会的建议（第28页）

经审慎考虑各因素后，董事会一致决定，合并协议、合并及合并协议拟进行的其他交易对本公司及本公司股东而言属可取，且符合本公司股东的最佳利益，并批准及宣示可取的合并协议及执行，公司交付及履行合并协议，以及完成合并协议及合并协议拟进行的其他交易，董事会亦指示将合并协议提交股东于特别会议上通过，并建议股东投票通过合并协议及批准及/或采纳提交股东于特别会议上批准及/或采纳的与合并协议有关的其他事项会议。在作出决定和提出建议的过程中，董事会于不同时间咨询并获得其外部法律及财务顾问及高级管理层的意见及协助，尤其是董事会认为，倘合并未能完成，公司的高级贷款人将行使其权利，以加快高级信贷融通项下的所有到期金额，并取消公司所有资产的赎回权，其可能的结果是，该公司的股东将无法获得或无法获得其所持该公司普通股的任何价值。

在考虑董事会有关合并建议时，阁下应知悉，本公司若干董事及行政人员可能在合并中拥有与阁下不同或与阁下不同的权益。除其他事项外，董事会成员在评估及磋商合并协议及合并事宜时，以及在向本公司股东建议采纳合并协议时，均知悉及考虑这些权益。

董事会建议阁下投票“赞成”批准合并建议、“赞成”批准补偿建议及“赞成”批准押后建议。

本公司财务顾问意见（第30页）

于2021年2月16日，Houlihan Lokey Capital，Inc.（“Houlihan Lokey”）向董事会口头作出其意见（其随后透过交付Houlihan Lokey于2021年2月16日致予董事会的书面意见以书面确认），内容有关公平性，从财务角度而言，向该等持有人根据合并协议将于合并中收取的每股合并代价的我们普通股持有人。

Houlihan Lokey的意见乃针对董事会（以其本身身份），仅从财务角度而言，针对该等持有人根据合并协议将于合并中收取的每股合并代价对我们普通股持有人的公平性，且并无针对合并或任何其他协议的任何其他方面或含意，安排或谅解:本委托书中对Houlihan Lokey的意见摘要作了保留，全文见其书面意见全文，该书面意见作为本委托书附件B，说明了Houlihan Lokey在编写其意见时所遵循的程序、所作的假设、对审查的保留和限制以及所审议的其他事项，Houlihan Lokey的意见或其意见摘要以及本委托书所载的相关分析，均无意，亦不构成向董事会、任何证券持有人或任何其他人士提供有关 如何就有关合并或其他事宜采取行动或投票。

合并的资金筹措（第35页）

Parent and Capital Dynamics，Inc.（连同其联属公司及基金，以及承诺就任何最终债务融资协议、“债务融资来源”成为贷款人的任何其他人士，以及连同其若干代表及联属公司，“债务来源各方”）订立承诺函（“债务承诺函”），据此，债务融资来源已承诺提供母债务融资（“债务融资”）以完成合并协议拟进行的交易。

母公司及合并子公司已同意使用商业上合理的努力采取（或促使采取）所有行动，并作出（或促使采取）一切必要、适当或可取的事情，以按债务承诺函所述条款及条件安排及取得债务融资及其收益，包括利用其商业上合理的努力，以（i）在需要完成合并的日期或之前，谈判及执行有关债务融资的最终协议（“最终债务融资协议”）；条件是，该等最终债务融资协议将不会导致债务承诺函所规定的债务融资总额（包括更改债务承诺函所预期的费用金额或原始发行折扣）减少至少于足以于截止日期完成合并协议所预期的交易的金额；（ii）于

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在母公司和合并子公司控制范围内的债务承诺函和最终债务融资协议中规定的所有条件、意外情况和要求，（iii）及时遵守所有材料债务承诺函及最终债务融资协议所载的契诺及其他义务，（iv）及时支付根据债务承诺函及最终债务融资协议或就债务承诺函及最终债务融资协议已到期或将到期应付的任何承诺或其他费用，（v）否则不得终止债务承诺函所载的债务融资承诺，惟须作出容许的修订、修改及替换根据合并协议及（vi）倘所有条件对母公司及合并子公司的责任以实现合并（不包括根据其条款须在合并的结束）都感到满意，在不违反本节最后一段所述限制的情况下，强制执行其于债务承诺函及最终债务融资协议项下的权利。

倘债务融资的任何部分根据债务承诺函所载的条款及条件（包括相关费用函件所载的任何适用“Flex”条款）或最终债务融资协议而变得不可用，则将撤回、终止或以其他方式修订或修改任何方面，以致债务融资的任何部分因任何原因而变得不可用，然后母公司和合并子公司应迅速（无论如何应在两（2）个工作日内）（i）将无法获得资金的情况通知公司，和（ii）利用其商业上合理的努力，安排并从其他来源获得数额不等的替代资金，这些资金在与现有信贷额度、母公司和合并子公司可用现金数额和其他可用资金来源相结合时，足以支付母公司及合并子公司于截止日期及条款及条件下须支付的所有债务，而该等债务及条件合共并不低于（根据公司的商业合理判断所厘定的）于截止日期有效的债务承诺函所预期的条款，“替代融资”）（经理解及同意，任何该等替代融资将不会以合理预期（x）就债务承诺函所载的该等条件而言在任何重大方面更为繁重，（y）防止或重大延迟完成合并，或（z）令完成合并不太可能发生的方式扩大先决条件或或紧急情况），于该等事件发生后在切实可行范围内尽快进行，但，在任何情况下均不得迟于母公司及合并子公司须根据合并协议完成交割。倘及直至债务融资被任何替代融资所补充或取代，则“债务融资”、“债务承诺函”及“最终债务融资协议”的条款将各自被视为经必要修改后，亦须提述该等替代融资及有关该等替代融资的任何承诺或最终协议，以及“债务融资来源”及“债务来源各方”的条款，经适当变通后，须视为亦包括该等替代融资的融资来源。如母公司及合并子公司进行任何替代融资，母公司和合并子公司对这种替代融资应承担与合并协议中对债务融资规定的相同的义务。

母公司和合并子公司已同意，未经公司事先书面同意，不得允许对债务承诺函或最终债务融资协议项下的任何条款或补救措施进行任何修订、补充、修改或豁免（包括任何具有改变应支付费用金额或原始发行折扣效果的修订、补充、修改或豁免），但母公司和合并子公司可进行修订、补充，免除或以其他方式修改债务承诺书或最终债务融资协议（包括通过加入一个或多个额外贷款人或代理人作为其缔约方），如果这种修改、补充或修改不会导致:（a）债务承诺书或最终债务融资协议规定的债务融资总额（包括通过改变由此设想的费用数额或原始发行折扣）与现有信贷额度相结合，母公司和合并子公司的可动用现金数额以及其他可动用资金来源，少于足以完成合并协议所设想的交易的数额；（b）任何扩大或强加新的条件或其他意外开支，而合理预期这些条件或开支在任何重大方面都会比合并协议日期有效的债务承诺函所载的条件和意外开支更为繁重，（y）防止或重大延迟合并的完成，或（z）使合并的完成不太可能发生；或（c）对任何该等条件或或有事项作出任何修订或修改，以致对母公司及合并子公司在2021年6月30日前完成在此拟进行的交易的能力造成不利影响。

母公司及合并子公司亦已同意（在合理的现时基础上及在合理的细节上）向本公司合理地通报有关债务融资的重大发展，并应本公司的书面要求，迅速向本公司提供与替代融资有关的任何最终债务融资协议或已签立承诺函的副本。在不限制前述事项的情况下，母公司或合并子公司如在合并结束前的任何时间:（i）债务承诺函到期或因任何原因终止；（ii）母公司或合并子公司知悉任何重大违约或重大违约，或任何受到威胁的（书面）重大违约或重大违约，或任何在有或无通知的情况下逾期或两者兼有的事件，已同意迅速（无论如何在两（2）个营业日内）通知公司，会（或可合理预期会）导致债务承诺书或任何与债务融资有关的最终文件的任何一方违反债务承诺书或任何与债务融资有关的最终文件的任何条文，或（iii）如母公司或合并子公司基于任何理由真诚地相信，他们将不能获得全部或任何部分债务融资（但仅限于该部分将减少债务融资的金额），而该金额不足以按债务承诺书或最终债务融资协议所预期的条款、方式或来源完成本协议项下拟进行的交易。

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我n无事件威尔接收或获得债务融资或母公司或合并子公司提供的任何其他资金或融资是母公司和合并子公司完成下列交易的义务的一个条件合并协议，在任何情况下（i）母公司、合并子公司是否须启动任何诉讼、仲裁或类似程序，或寻求针对任何债务来源方（y）豁免任何条款或条件合并协议。

某些人在合并中的权益（第39页）

在考虑董事会建议阁下投票通过合并协议时，阁下应知悉，除其作为公司股东的权益外，公司董事及行政人员在合并中的权益与一般公司股东的权益不同，或除上述权益外，这些权益包括（其中包括）:

Henry Stupp为公司行政总裁及我们董事会成员，Stupp先生持有本金总额为10万美元的次级票据。Stupp先生为贷方，正如该术语于合并协议中所定义，正如合并协议及贷方代表协议所规定，Stupp先生已放弃收取其所持有的附属票据项下应付的全部款项的权利，于交割时将收取应付款项总额的约50%，此外，视乎若干或有事项的解决情况，根据将于2022年2月15日开始的和解程序，Stupp先生可额外收取附属票据项下应付款项的最多约20%。

Ravich先生及Stupp先生持有的附属票据按相等于Libor利率另加（x）的息差计息）8.25%如果我们的12个月合并EBITDA大于1,500万美元，（y）8.50%如果我们的12个月合并EBITDA在1,000万美元至1,500万美元之间，或（z）8.75%如果我们的12个月合并EBITDA小于1,000万美元如合并协议因任何原因终止，包括在信贷方代表协议中的豁免将终止。

除其他事项外，董事会成员在评估和谈判合并协议和合并以及向公司股东建议通过合并协议时意识到并考虑到了这些利益。

合并的重大美国联邦所得税后果（第40页）

如果你是美国股东，根据合并以现金换取普通股的交易一般都是应纳税的交易。根据你的特殊情况（包括任何州的申请和影响），你应该咨询你自己的税务顾问，当地或外国收入和其他税法）。您还应该咨询您的税务顾问，以全面分析合并对您的联邦、州和地方和/或外国税收的影响。

监管批准（第41页）

根据合并协议所载条款及条件，本公司及母公司已同意相互合作及使用（并促使其各自的附属公司使用）各自的商业合理努力，采取一切必要行动以完成及生效，并以最迅速可行的方式满足所有条件以进行合并协议所拟进行的交易，包括:（i）取得一切必要的许可、豁免，和有关政府实体的行动或不行动，以及作出一切必要的登记和备案（包括向有关政府实体备案），并采取一切必要步骤，以获得任何有关政府实体的批准或豁免，或避免任何有关政府实体的行动或程序；（ii）获得第三方的一切必要同意或豁免；以及

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（三）执行和交付完成合并和充分实现以下目标所需的任何其他文书合并协议。本公司预期完成合并并不需要任何重大的监管批准。

合并协议（第42页）

普通股和股票奖励的处理（英文）（英文）43)

贷方期终付款；购买力平价代管（英文）（英文44)

于生效时间，为悉数清偿同时亦为公司股东及联属人士的信贷订约方持有的附属票据项下到期的所有未偿还本金及利息（估计约为1520万美元），母公司将向信贷订约方支付7650万美元，但须视乎薪酬支票保障计划项下豁免公司未偿还贷款的状况而向下调整（“PPP贷款”）。

倘于合并完成前，本公司尚未接获美国小企业管理局（“SBA”）、其他适用政府实体或PPP贷款人就最终批准SBA所厘定的PPP贷款宽免作出的正式书面决定（“PPP宽免通知”），母公司将于截止日期将PPP贷款项下的未偿还金额存入美国银行，N.A.（“PPP贷款托管代理”）根据PPP贷款托管协议，日期为截止日期，由信贷方代表及PPP贷款托管代理（“PPP贷款托管代理”）及其之间订立，以确保公司因未能获得PPP贷款的豁免而可能产生的潜在负债。

除结账时应付贷方款项外，Parent将于结账时为托管账户提供资金2,250,000美元，减去自2021年4月1日及之后根据公司高级信贷融通应计利息的金额（如有），以及减去截至结账前估计负债超过50,378,162美元的金额（如有）。合并协议规定，根据于2022年2月15日或前后开始的合并协议所载的和解程序，部分、无一或全部该托管可解除予信贷各方。

没有征求采购建议书；审计委员会的建议有变动（第9页49)

在合并协议根据其条款生效或提前终止之前，除某些例外情况外，我们不得（i）征求、发起或知情地采取任何行动，以便利或鼓励提交任何收购建议，或提出任何可合理预期会导致任何收购建议的查询或建议，（ii）与……进行或进行任何讨论或谈判，披露与本公司或其任何附属公司有关的任何非公开资料，以供查阅本公司或其任何附属公司的业务、财产、资产、簿册或纪录，或明知而协助、参与、便利或鼓励任何第三方（或其潜在融资来源）作出任何收购建议的任何努力，（iii）就本公司或其任何附属公司的任何类别股本证券修订或授出任何停顿或类似协议项下的豁免或解除，（iv）批准根据DGCL第203条进行的任何交易或任何第三方成为“有利害关系股东”，或（v）原则上订立任何协议、意向书、意向书、收购协议、合并协议、期权协议、合营协议、合伙协议、谅解备忘录，或与任何收购建议有关的其他合约。

尽管有上述规定，在某些情况下，董事会可直接或间接通过任何代表，对（a）在合并协议之日之后，或（b）在合并协议之日之前，但在合并协议之日之后进行了重大修订并交付的、并非由于违反前款规定而提出（但未撤回）善意的、非邀约的收购建议的任何第三方作出答复，董事会经与外部法律顾问及Houlihan Lokey磋商后，本着诚意认定Houlihan Lokey构成或有合理可能导致一项优越建议:（i）参与与该第三方就该收购建议进行的讨论或谈判；（ii）其后根据已签立的保密协议，向该第三方提供有关本公司或其任何附属公司的非公开资料；（iii）在收到优越建议后及因收到优越建议而进行的讨论或谈判，更改建议；（iv）修订或批予根据任何搁置、保密或类似协议作出的任何放弃或释放；及/或（v）采取任何具司法管辖权的法院命令公司采取的任何行动（该命令仍未中止），但在上述第（i）条所提述的每宗个案中）

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只有在委员会与外部法律顾问协商并本着诚意作出决定的情况下，才能通过后里汉·洛基不采取这种行动将不符合其在适用法律下的信托责任。

合并协议还规定，除其他限制外，董事会必须在委托书中列入以下建议:我们的普通股股东采纳合并协议；以对母公司不利的方式拒绝、撤回、限定、修正、修改或实质性修改或限定董事会向股东提出的采纳合并协议的建议；采纳、推荐或宣布可取，或公开提议采纳、推荐或宣布可取，任何收购建议；或在该收购建议生效后十（10）个营业日内，未能建议不接纳对本公司普通股的任何要约收购或交换要约；或采纳、建议或宣布可取，或公开建议采纳、建议或宣布可取，或解决或同意采取任何上述行动。尽管有上述规定，根据合并协议，我们可，在获得必要的公司表决之前，并在履行向母公司提供事先书面通知的某些义务的前提下，（x）根据书面通知修改建议（a）（1），（b）董事会（经与其外部法律顾问和Houlihan Lokey协商后）真诚地确定，不对此种上级提议采取行动将违反适用法律规定的董事信托责任，或（y）在若干责任规限下，如董事会真诚地（经与其外部法律顾问及Houlihan Lokey磋商后）决定，在终止前考虑母公司真诚建议的合并协议条款的任何更改及公司须支付的终止费，授权公司终止合并协议，以便就该等上级建议订立最终书面协议鉴于该等优越建议，未能终止合并协议及就该等优越建议订立协议将违反董事于适用法律下的信托责任。

合并的条件（英文55)

公司、母公司和合并子公司各自完成合并的义务须满足或豁免（在适用法律允许的范围内）某些习惯条件，包括由我们的股东通过合并协议、维持或收到某些监管批准或豁免，订约方对其各自于合并协议项下的义务的重大遵守及若干订约方的申述及保证的准确性（就本公司的申述及保证而言，该等申述及保证仅限于若干基本申述及保证（有关本公司的组织、良好声誉及资格、资本结构（除极小值不准确）、公司权力和批准、为使收购法规不适用而采取的行动、没有权利计划、没有未披露的经纪人或发现者的费用以及收到财务顾问意见）。

终止（第57页）

公司、母公司和合并子公司经双方书面同意，可以在生效时间之前的任何时间终止合并协议，放弃合并。合并协议也可以在生效时间之前的任何时间终止合并，放弃合并如下。

在下列情况下由母公司或公司提供:

由公司在下列情况下执行:

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在下列情况下按父母分列:

在若干情况下支付终止费的规限下，倘母公司或公司根据其条款终止合并协议，则合并协议将被终止及变得无效及无效力，而公司、母公司或合并附属公司（或其各自的任何联属公司或代表）并无任何法律责任或义务，但合并协议中有关保密的章节除外，终止、终止费和杂项规定的通知和效力，这些通知和效力将继续完全有效，并适用于一方当事人因欺诈而承担或遭受的任何赔偿责任或损害。

终止费（第58页）

如果合并协议按照其条款终止，我们将支付相当于3,290,000美元的终止费:

在任何情况下，本公司均无须在多于一（1）个场合支付终止费。在批准终止费金额时，董事会考虑了本公司为物色及与其他潜在投标人接洽而进行的广泛程序，而该等潜在投标人并无表示有意收购整个公司。此外，虽然终止费金额按企业价值的百分比计算属较高水平的市场做法，与母公司支付的费用和开支相比，另一个潜在投标人必须支付的费用和开支的绝对数额不是不成比例的，鉴于这种情况以及母公司在合并中应支付的企业价值总额，董事会确定这是一个合理的数额。

“公司不利建议更改”指董事会或其任何委员会:（a）未能以对母公司不利的方式作出、撤回、修订、修改或重大修改或限定董事会建议或公开提出任何上述建议；（b）未能将董事会建议列入寄发予公司股东的公司代表陈述书；（c）采纳、建议或宣布可取，或建议公开采纳、建议或宣布可取，收购建议；（d）在要约开始后十个营业日内未建议不接受对公司普通股的任何要约收购或交换要约；或（e）采纳、建议或宣布可取，或公开提议采纳、建议或宣布可取，或解决或同意采取上述任何行动；条件是，任何"停止，由公司或根据《交易法》第14D-9（f）条进行的董事会沟通不被认为是公司不利建议的改变。

费用和开支

与合并协议及合并协议拟进行的交易有关的所有成本、费用及开支，须由招致该等成本、费用或开支的一方支付，但须符合合并协议中有关补救及弥偿及董事及高级人员保险的若干条文，详情如下。

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尽管如此，除了父母在某些情况下有权获得终止费外，如上所述，如果必要的公司投票才能批准合并是不是获得（除非特别会议已经休会或推迟，在这种情况下，在最后一次休会或推迟时），公司将有义务向母公司支付至多2500000美元的费用偿还费。

补救办法（第58页）

除本公司实际或故意欺诈或故意违反合并协议任何条文并有权寻求特定履行（如下文所述）的情况外，倘合并协议在须支付终止费的情况下终止，则支付终止费将为母公司及合并子公司唯一及排他的金钱补救，就合并协议及合并协议项下拟进行的交易而言，针对本公司及其附属公司及其各自的任何董事、高级人员、雇员、股东及联属公司（“本公司关联方”）因合并或合并协议项下拟进行的其他交易未能达成或因违反或未能根据该协议或以其他方式履行而蒙受的所有损失及损害，并于支付终止费后，除本公司实际或故意欺诈或任何故意违反合并协议任何条文的情况外，本公司任何关连人士概不对合并协议或其拟进行的交易承担任何进一步责任或义务或因合并协议或其拟进行的交易而产生任何进一步责任或义务。

任何终止合并协议将不会解除或解除合并协议任何一方因其实际或故意欺诈或故意违反合并协议任何条款而产生的任何责任或损害。

在不违反前款规定的情况下，当事各方有权获得禁令，以防止违反合并协议，并强制具体履行合并协议条款规定的义务，以及他们在法律上或衡平法上有权获得的任何其他补救办法。

此外，根据合并协议，倘公司提出任何法律程序以强制执行合并协议的条款或收取金钱损害赔偿，就该法律程序的所有目的而言，包括任何特定履约或损害赔偿的裁决，“每股合并代价”将被视为现金2.00美元，不计利息及减去任何所需预扣税。

普通股市场价格（第61页）

Pink Sheets上的我们普通股在2021年2月12日，即有关母公司可能收购该公司的第一个媒体账户之前的最后一个交易日的收盘价为每股我们普通股2.45美元，如果合并完成，您将有权就您拥有的每一股符合条件的股票收取2.00美元现金，不计利息，减去任何所需预扣税款，较公司于2021年2月12日，即首次媒体账目前最后一个交易日有关母公司可能收购公司的收市价折让约18%，较公司于同日的三十（30）日成交量加权平均收市价每股我们普通股2.22美元折让约10%。

2021年2月26日，Pink Sheets上我们普通股的收盘价为每股普通股1.95美元，鼓励您在投票购买您持有的我们普通股时获得我们普通股的当前市场报价。

鉴定权（第62页）

若合并完成，不对合并议案投赞成票的公司股东有权根据DGCL第262条享有评估权，但前提是其完全符合DGCL第262条的所有适用法律要求，其摘要载于本委托书第62页起题为“评估权”的一节，其全文载于DGCL第262节（附于本委托书之后，作为附件c).这意味着，根据合并协议，您可能有权要求特拉华州衡平法院确定您持有的我们普通股的公允价值，并根据该估值收取款项，以代替每股合并对价，不计利息，减去任何必要的预扣税，如果你完全按照《收购及合并条例》第262条所订的程序行事，你在评估程序中可能收到的最终款额，可能少于、等于或多于你根据合并协议本应收到的款额。

为行使你对你持有的本公司普通股的评估权，除其他事项外，你必须在就合并建议进行表决前向本公司提交书面评估要求，而你不得（亲自或委托他人）投票赞成有关该等股份的合并建议。如你未能严格遵守《公司条例》第262条所规定的程序，您将失去鉴定权。行使鉴定权的要求在第62页开始的“鉴定权”一节中作了进一步说明，DGCL鉴定权法规全文转载如下附件c我们鼓励您仔细阅读这些条款的全文。如果您通过银行、经纪商或其他被提名人持有我们的普通股，并且您希望行使您的评估权，您应该与您的银行、经纪商或其他被提名人协商，以确定向您的银行提出评估要求的适当程序，经纪人或其他被提名人。鉴于DGCL与评估权相关的复杂性，股东如希望寻求评估权，应及时咨询其法律顾问和财务顾问。本委托书中有关评估权的讨论

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陈述书并不是DGCL下有关评估权的法律的完整摘要，而DGCL第262条的全文对陈述书作了全面限定，该陈述书的副本附于本委托书，作为附件c.

普通股注销登记（英文第66页）

如果合并完成，我们的普通股将停止在粉单上交易，并将根据1934年《证券交易法》（经修订，以及根据其颁布的所有规则和条例，统称为《交易法》）撤销注册，我们也将不再因为我们的普通股而向SEC提交定期报告。

表决协议（第66页）

在执行合并协议的同时，若干持有人（"股东"）的普通股订立表决协议，据此，股东同意（其中包括）在任何正式召开的公司股东会议上（或其任何休会或延期），或在任何其他情况下（包括以股东书面同意代替会议的行动）进行表决，就采纳合并协议或批准合并及其所拟进行的任何交易寻求采纳或其他批准或同意，股东如举行会议，须亲自或委派代表出席会议，并须亲自或委派代表提供书面同意或表决（或安排表决）其所持有的全部本公司普通股，在每种情况下（i）赞成（a）采纳及批准或重新批准合并协议及据此拟进行的交易的任何建议，及（b）放弃任何可能已需要或可能需要发出的与合并或任何其他交易有关的通知。上述对投票协议的描述并不完整，并完全符合附于合并协议作为其证物的投票协议的形式并结合于此作为参考。，

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关于本次特别会议暨吸收合并事项的问答

以下问答旨在简要回答有关合并、合并协议和特别会议的一些常见问题，这些问答可能不会回答所有可能对您作为公司股东重要的问题，请参阅第1页开始的“摘要”以及本委托书、本委托书附件和本委托书所提及的文件中其他地方所载的更详细信息，阁下应仔细阅读其全文。阁下可按“在何处可找到更多资料”一节的指示，免费取得以参考方式并入本委托书内的资料。

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如果您是美国股东，并且您在合并中将您持有的我们普通股的股票换成现金，您一般会确认收益或损失，其数额相当于这些股票所收到的现金数额与您在这些股票中调整后的税基之间的差额（如果有的话）。

您还应根据您的特殊情况（包括任何州、地方或外国所得税法和其他税法的适用和影响），就合并后将普通股换成现金对您产生的特殊税务后果咨询您的税务顾问。

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如果你的普通股由银行、经纪商或代名人持有，则你被视为我们普通股的实益拥有人，而持有或受托管理你的账户的机构，就该等普通股而言，被视为记录在案的股东。持有或受托管理你的账户的机构，应派你作为实益拥有人，说明你投票购买我们的普通股的程序。你应该按照他们的指示投票购买我们的普通股。

与作为记录在案的股东持有股份相比，只持有我们普通股股份的实益拥有权可能会影响您为行使有关该等股份的评估权而须采取的步骤，详情载于附件c代理声明的一部分。

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截至2021年1月30日，我们已发行和流通在外的普通股股数为566,929股。我们预计，在记录日期会议结束时，将有一个类似的数字尚未公布，并有权在特别会议上投票。

出席股东特别大会的法定人数一经达到，即不会因股东其后撤回而被打破，因此，倘股东以委任代表出席股东特别大会，则就法定人数而言，其股份视为出席，即使股东就一（1）项或多于一项议案投弃权票或选择“弃权票”，或股东未能指示其银行，经纪人或其他被提名人对其中一（1）项提案进行表决。

如阁下为有权于股东特别大会上投票的记录在案股东，可于股东特别大会投票前随时采取下列任何一项行动撤销其代表:

受益所有人.如在股东特别大会记录日期收市时，你的股份由经纪或其他代名人持有而非以你的名义持有，则你是以街道名义持有的股份的实益拥有人。作为实益拥有人，你有权指示你的经纪或代名人如何按照经纪或其他代名人所提供的投票指示投票。如你是股份的实益拥有人你应接获持有你股份的经纪或其他代名人的投票指示，并应遵照该等指示指示指示你的经纪或其他代名人如何投票。电话及互联网投票的可用性将视乎你的经纪或其他代名人的投票程序而定。如你是以街道名称持有股份的实益拥有人，你只有在取得持有你股份的经纪或其他代名人给予你投票权的法定委托书后，才可在股东特别大会上投票。如果你的股份是以街道名称持有，你应遵照经纪或其他代名人就如何撤销先前提交的委托书所提供的指示。

重要的是，您必须及时提交委托书，以投票表决您持有的本公司普通股。无论您是否计划通过电话出席特别会议，请尽快填写、日期、签署和归还所附的委托书，并将委托书放入所附的预付回函信封，或通过电话或互联网提交委托书。通过电话出席本次特别会议的股东可以亲自投票或在本次特别会议召开前撤销其委托书。

代理人将延长特别会议的任何休会或推迟，并在会议上进行表决。

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阁下在填写所附委托卡上的互联网或电话程序时，可指定阁下持有的本公司普通股是否应在特别会议前就所有、部分或全部特定事项投赞成票或反对票，或投弃权票。

如果你是一名记录在案的股东，并通过互联网或电话退还已签署的代理卡或授予代理权，但未表明你希望自己的股份如何进行投票，则由你适当签署的代理权所代表的股份将按照董事会的以下建议进行投票:"为了……“合并议案的批准，”为了……“补偿议案的批准及”为了……"核准休会提案。

所有投票将由公司首席财务官兼为特别会议任命的选举监察专员Steven Brink制表。

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有关前瞻性陈述的警告性陈述

本委托书和本文引用的其他文件，包括但不限于与合并有关的声明和达成合并的条件，可构成1933年《证券法》第27A条、1934年《证券交易法》第21E条和1995年《私人证券诉讼改革法》含义内的“前瞻性声明”，这些前瞻性声明按其性质可在不同程度上处理不确定的事项，例如关于完成合并（及其预期收益）以及关于公司业务及其结果的未来计划、假设和预期的陈述。前瞻性陈述提供了对未来事件的当前预期，并包括与任何历史或当前事实没有直接关系的任何陈述，诸如“预期”、“相信”、“预期”、“打算”、“计划”、“项目”、“可能”、“将”或其他类似表述可以识别这样的前瞻性陈述。

这些和其他前瞻性陈述并不能保证未来的结果，并受到风险、不确定性和假设的影响，这些风险、不确定性和假设可能导致实际结果与前瞻性陈述中讨论的结果大相径庭，其中包括由于我们无法控制的因素而产生的风险和不确定性。列入这些陈述不应被视为任何计划、估计或预期都将实现。您不应过分依赖这些陈述可能导致实际结果与此类计划、估计或预期大不相同的风险和不确定因素包括但不限于:（一）完成合并的条件，包括股东批准合并提议，可能不能得到满足，或合并所需的监管批准或豁免，在每一种情况下，可能无法按照预期条款或预期时间表获得或维持；（二）任何事件的发生，变更或者其他可能导致合并各方之间的合并协议终止或者影响各方确认合并利益的能力的情形；（三）合并公告或者待决事项对公司业务关系的影响，经营业绩及一般业务；（iv）合并可能扰乱公司目前的计划及营运的风险及公司挽留雇员的潜在困难；（v）合并可能分散管理层对公司持续业务营运的注意力的风险；（vi）可能对公司或其董事或高级人员提起的与合并或合并各方之间的合并协议有关的潜在诉讼，以及任何该等潜在诉讼的任何不利结果；（vii）费用的数额和时间安排，与合并有关的费用、开支及其他收费，包括在出现任何意外延误的情况下；（viii）完成合并的其他风险，包括合并无法在预期时间内完成的风险，或完全可能影响公司业务及公司普通股价格的风险；（ix）其他一般行业、经济、业务及/或竞争因素对公司造成的任何不利影响；（x）COVID-19大流行，（十一）在美国的抗议活动；以及（十二）公司定期向美国证券交易委员会提交的公开文件中列出的其他因素，包括:（一）是否有可能爆发新一波疫情，以及金融、商业、旅行和旅游方面的变化；（二）消费者的自由支配支出和其他一般消费行为；（三）是否有可能发生新一波疫情但不限于公司截至2020年10月31日止财季的Form10-Q、公司截至2020年2月1日止财年的Form10-K以及其不时向SEC提交的其他文件中在“风险因素”和“前瞻性陈述”标题下描述的那些，与前瞻性陈述中预期的结果相比，结果出现重大差异的后果可能包括，除其他外，业务中断、经营问题、财务损失、对第三方的法律责任和类似风险，其中任何一项都可能对公司的财务状况、经营结果、信用评级或流动性或股价产生重大不利影响或者，如果它完成了，它将在预期的时间期限内关闭，或者合并的预期效益将会实现。

前瞻性陈述反映了管理层在本函件发出之日对未来事件的看法和假设。除非适用的证券法另有规定，本公司不承担或不承担因新信息而更新前瞻性陈述的任何义务，未来事件或其他因素:在本函件中列入任何陈述并不构成本公司或任何其他人承认该陈述中描述的事件或情况是重大的。

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《京都议定书》缔约方合并

a.公司

Apex Global Brands Inc.

塞普尔韦达大道5990号，套房600。

加州雪曼橡树91411。

电话:（818）908-9868

Apex Global Brands Inc.（如前所述，“本公司”）是一家全球性营销公司，其投资组合的经理时尚和Lifestyle品牌，在2019年6月27日之前，该公司的法定名称为Cherokee Inc.，该公司旗下的品牌，在全球多个消费品类别和零售层获得授权，包括Cherokee、Hi-TEC、Magnum、50Peaks、Interceptor、Hawk Signature、Tony Hawk、Everyday California、Carole Little、Sideout等，作为其业务战略的一部分，该公司还定期评估其他品牌和商标在其投资组合中用于收购的实力，产品开发和营销能力使公司成为全球领先的服装、鞋类、配饰和家居产品时尚生活品牌的授权商之一。

本公司于场外市场集团之粉色公开市场（按先前定义，即“粉单”）报价，代号“APEX”。有关公司业务的详细描述载于公司于2020年4月30日向证券交易委员会（“SEC”）提交的截至2020年2月1日止财政年度以Form10-K为单位的年度报告，该报告以引用方式并入本委托书，见第67页开始的题为“您可以在哪里找到更多信息”的部分。

父母

C/O Gainline Capital Partners LP

运河街700号，5楼

斯坦福德，CT06902

电话:（212）319-3023

Galaxy Universal LLC是一家批发、采购和品牌管理公司，公司专注于运动、工作和户外品类，Galaxy为全球零售商提供高质量的精心设计的产品。

合并附属公司

C/O Gainline Capital Partners LP

运河街700号，5楼

斯坦福德，CT06902

电话:（212）319-3023

Galaxy Apex Merger Sub，Inc.，一家特拉华州公司及母公司的全资附属公司（按先前定义，“Merger Sub”）为订立合并协议及完成合并协议拟进行的交易而注册成立，在合并生效时间前，Merger Sub将不会进行任何其他业务活动，亦不会拥有任何资产，根据合并协议及合并协议拟进行的交易而须承担的法律责任或义务以外的其他法律责任或义务。合并完成后，合并附属公司将与本公司合并及并入本公司，而合并附属公司将不复存在。

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特别会议

特别会议的日期、时间和地点

本委托书正提供予我们的股东，作为董事会征求委托书的一部分，以供将于太平洋时间2021年3月31日上午10时正举行的股东特别大会或其任何休会或延期（“股东特别大会”）使用。由于COVID-19大流行，该公司将通过电话会议使用以下拨号信息举行特别会议:美国:+1（877）366-0711；CAN:+1（866）627-1651；INTL:+1（302）709-8446；参与者代码:28078322#。你将不能亲自出席特别会议。

特别会议的目的

在特别会议上，我们普通股的持有人将被要求就以下事项进行审议和表决:

董事会建议阁下对上述每项议案投“赞成票”

公司股东须批准合并建议方可进行合并，倘公司股东未能按照规定的公司投票批准合并建议，则合并将不会进行，合并协议副本载于附件a我们鼓励各位仔细阅读这份代理声明的全文。

对补偿议案的表决是独立于对合并议案的表决之外的表决，据此，股东可投票批准合并议案并投票不批准补偿议案，反之亦然，由于对补偿议案的表决仅为咨询性表决，对公司、母公司或合并子公司不具有约束力，据此，倘合并协议获公司股东根据所需的公司投票通过及合并完成，即使股东不批准补偿建议，合并相关补偿仍可按其各自的补偿协议及安排的条款支付予公司指名的行政人员，金额以应付为限。

对休会议案的表决涉及合并议案，如获通过，将允许公司在必要或适当的情况下征求额外的代理人，包括在没有足够票数按照必要的公司表决批准合并议案的情况下。尽管如此，即使出席特别会议的法定人数不足，根据公司经修订及重述附例，有权于股东特别大会上投票的股本已发行股份的过半数投票权持有人，可亲自或委派代表，将股东特别大会押后或押后至另一地点、日期或时间举行。

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记录日期及法定人数

董事会已将2021年2月22日收市日期定为厘定有权接获股东特别大会通知及于股东特别大会上投票的股东及其任何休会或延期的记录日期，惟有于记录日期收市时我们普通股的记录持有人才有权接获股东特别大会通知及于股东特别大会上投票（亲自或委派代表），特别会议以及特别会议的任何休会或推迟。

截至2021年1月30日，已发行及在外流通的本公司普通股有566,929股，我们预期截至记录日期收市时，将有类似数字在股东特别大会上流通并有权投票。于记录日期收市时已发行及在外流通的本公司普通股的每一持有人均有权就该等普通股的每一股股份就适当提交股东特别大会的每一事项投一（1）票，

出席特别会议的本公司已发行及发行在外并有权在特别会议上投票的普通股的过半数股东亲自出席或由代表出席，构成特别会议上事务处理的法定人数，而法定人数一经出席特别会议，即不会因股东其后撤回而被打破，因此，我们的普通股一旦派代表出席特别会议，就会计算在特别会议上的法定人数。派代表出席特别会议但未参加表决的普通股，包括已收到委托书但股东弃权的普通股，将被视为出席特别会议，以决定所有业务的交易是否有法定人数。由于经纪商并无酌情决定权就特别会议上的任何建议投票，经纪商未有投票并不计算在内，以决定是否有法定人数。无论你拥有多少股我们的普通股，你的投票都是非常重要的。由于股东不能在特别会议上采取任何行动，除非我们已发行和在外流通并有权在特别会议上投票的普通股的过半数有代表出席，所以你必须以虚拟形式出席特别会议，或由代理人出席特别会议。

倘出席特别会议的法定人数不足，我们预期特别会议将延期、押后或休会，包括就任何一项（1）押后、押后或休会寻求足够的代理人，以取得法定人数不超过十（10）天，而自特别会议原定日期起计总共不超过九十（90）天。本公司亦可押后，如董事会（经与外部法律顾问磋商后）真诚地确定，根据适用法律，特别会议的延期、延期或休会是必要的，以符合证券交易委员会或其他适用法律对委托书所作的要求，或未能进行此种延期，则推迟或休会，延迟或休庭行动将不超过十（10）个营业日或公司与母公司合理同意为遵守适用法律所必需的其他时间，与董事在适用法律下的受托责任不一致。

出席情况

只有在记录日期营业结束时记录在案的股东才有权（亲自或通过代理人）收到通知，并有权在会上投票，特别会议及其任何延期或延期举行时。该等个人及实体将有权就于记录日期收市时所持有的每一股本公司已记录在案的普通股，就适当提交特别会议省览的每一事项投一票。于记录日期收市时已记录在案的股东及其正式委任的代表持有人，连同于记录日期实益拥有本公司普通股股份的“街道名称”股东，均有权参加电话特别会议。

出席特别会议的将限于记录日期的在册股东、其正式委任的代理持有人、以及记录日期实益拥有我们普通股股份的股东和我们的特邀嘉宾。

所需表决

对于合并议案，可以投"为了……,” “反对“或”弃权.”批准合并提案需要截至记录日期收市时我们已发行和在外流通普通股的多数股东投赞成票，这意味着，如果超过一半的我们普通股已发行和在外流通普通股有权就该事项进行表决，合并提案将获得批准。"为了……“的议案.因此，弃权表决将具有与表决相同的效力”反对"批准合并提议，但将计入确定是否存在法定人数的目的。

无论你拥有多少股我们的普通股，你的投票都是非常重要的。因为股东不能在特别会议上采取任何行动，除非我们已发行和在外流通并有权在特别会议上投票的普通股的过半数由本人或代理人代表，你必须透过电话出席特别会议或由代理人代表出席特别会议。如你未能交回你的委托卡、透过电话或互联网递交你的委托书或亲自投票，或你的银行、经纪或其他代名人以“街道名称”持有你的公司普通股，而你未能指示你的银行、经纪或其他代名人投票支持你的公司普通股将具有与投票“反对”通过合并议案相同的效力。

如果你持有的本公司普通股直接以你的名义在本公司的转让代理电脑股份信托公司N.A.登记，你将被视为本公司普通股的登记在册股东。本委托书和委托卡已由本公司直接寄给你。作为登记在册股东，你有权在

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出席特别会议的人士，或由根据适用法律妥为签立或传送的委托书将你的投票权直接授予本公司或第三方。

如果您持有的我们普通股的股票是由银行、经纪人或其他代名人以“街道名称”持有的，那么您就被视为我们普通股的那些股票的“实益拥有人”。在这种情况下，本委托书已经由您的银行、经纪人或其他代名人转交给您，就我们普通股的那些股票而言，记录在案的股东作为这些股票的实益拥有人，你有权指示你的银行、经纪公司或其他被提名人如何按照他们的投票指示投票你的普通股。你的银行、经纪公司或其他被提名人应向你作为实益拥有人发送一个包裹，说明投票你的股票的程序。

以“街道名称”为客户持有股份的银行、经纪商或其他代名人，一般只有在未接获适用实益拥有人另行指示的情况下，才有权就“例行”建议投票，这意味着银行、经纪商及其他代名人不得就批准合并建议、补偿建议及押后建议等非常规事项行使其投票酌情决定权，并因此，在没有该等我们普通股的适用实益拥有人的具体指示的情况下，银行、经纪或其他代名人无权就本次特别会议审议的任何建议投票表决该等我们普通股的股份。

就合并议案而言，如阁下通过电话出席股东特别大会并对本议案投弃权票，或阁下已就本议案委托代理人并投弃权票，这将具有与倘阁下投票“反对”批准合并议案相同的效力，倘阁下未能交回其委托卡，则透过电话或透过互联网递交其委托书或亲自投票，或者，如果你的股票被你的银行、经纪人或其他代名人以“街道名称”持有，而你没有指示你的银行、经纪人或其他代名人对你持有的我们普通股的股票进行投票，你持有的我们普通股的股票将不会被投票，其效果将与投票“反对”批准合并议案相同。

对于补偿议案，可以投"为了……,” “反对“或”弃权.”补偿议案的批准需要出席特别会议并有权对该议案进行表决的本人或由代理人代表出席特别会议并有权对该议案进行表决的本公司普通股过半数股份的持有人投赞成票，也就是说，如果出席特别会议并有权对该事项进行表决的本人或代理人代表出席特别会议并有权对该事项进行表决的股份过半数，补偿议案将获得批准。"为了……“议案，就补偿议案而言，倘阁下以无记名投票方式出席股东特别大会并对补偿议案投弃权票，或倘阁下已就补偿议案投出委托书并投弃权票，则阁下股份将不会获投票表决”为了……“或”反对“等议案，但将具有与表决相同的效力”反对“该等建议，倘阁下未能于股东特别大会上提交委托书或亲自投票，或阁下持有的本公司普通股股份由一间银行、经纪或其他代名人以”街道名称"持有，而阁下并无指示阁下的银行、经纪或其他代名人投票表决阁下持有的本公司普通股股份，阁下持有的本公司普通股股份将不会获投票表决，亦不会对批准补偿建议产生影响如果有法定人数的话。

对于休会议案，可投"为了……,” “反对“或”弃权.”批准延期议案需要出席特别会议并有权就该议案进行表决的本公司普通股多数股份持有人的赞成票，也就是说，如果出席特别会议并有权就该事项进行表决的该等亲自出席或由代理人代表的股份超过半数，则延期议案将获得批准。"为了……“该议案.就休会议案而言，倘阁下通过电话出席特别会议并对休会议案投弃权票，或倘阁下已就休会议案委派代表并投弃权票，则阁下股份将不会获投票表决”为了……“或”反对“等议案，但将具有与表决相同的效力”反对“该等建议，倘阁下未能于股东特别大会上提呈代表或亲自投票，或阁下持有的本公司普通股股份由银行、经纪或其他代名人以”街道名称"持有，而阁下并无指示阁下的银行、经纪或其他代名人就阁下持有的本公司普通股股份进行投票，阁下持有的本公司普通股股份将不会获投票表决，亦不会对批准押后建议产生影响如果有法定人数的话。

投票表决

记录在案的股东。如果您是记录在案的股东，您可以以下列任何一种方式就特别会议上提出的事项投票表决您持有的本公司普通股股份:

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受益所有人.如在股东特别大会记录日期收市时，你的股份由经纪或其他代名人持有而非以你的名义持有，则你是以街道名义持有的股份的实益拥有人。作为实益拥有人，你有权指示你的经纪或代名人如何按照经纪或其他代名人所提供的投票指示投票。如你是股份的实益拥有人你应接获持有你股份的经纪或其他代名人的投票指示，并应遵照该等指示指示指示你的经纪或其他代名人如何投票。电话及互联网投票的可用性将视乎你的经纪或其他代名人的投票程序而定。如你是以街道名称持有股份的实益拥有人，你只有在取得持有你的股份的经纪或其他代名人给予你投票权的法律代表后，才可在股东特别大会上投票。如你的股份是以街道名称持有，你应遵照经纪或其他代名人就如何重组股份所提供的指示e以前提交的代理。

如果你以代理投票的方式投票，无论你选择何种投票方式，附上的代理卡上所列的个人，以及他们中的每一个人，都将以你指示的方式投票你所持有的我们普通股的股票，在完成互联网或电话流程或代理卡时，你可以指定你所持有的我们普通股的股票是否应该被投票"为了……“或”反对“或至”弃权"就特别会议前的所有、部分或全部具体事务进行表决。

如果您是记录在案的股东，您正确地签署了代理卡，但没有在方框中标出您持有的本公司普通股的投票方式，那么您正确签署的代理卡所代表的本公司普通股的股票将被投票"为了……“合并议案的批准，”为了……“补偿议案的批准及”为了……"核准休会提案。

无论你持有多少本公司普通股，你的投票都是非常重要的。由于股东不能在特别会议上采取任何行动，除非有过半数已发行及发行在外并有权在特别会议上投票的本公司普通股派代表出席，所以你必须透过电话出席特别会议，或由代表出席特别会议。你是否计划透过电话出席特别会议请尽快在所附邮资已付回邮信封内填妥、注明日期、签署及交还委托书，或透过电话或互联网递交委托书。如阁下亲自出席特别会议并亲自投票，阁下的亲身投票将撤销先前递交的任何委托书。

本公司董事及行政人员的投票表决

截至2021年1月30日，本公司现任董事及执行人员合共实益拥有39,224股本公司普通股（不包括于行使任何公司股权奖励时可交割的任何本公司普通股股份），占本公司普通股于2021年1月30日的未行使投票权少于10%。我们所有董事已签立及交付表决协议，该等协议使他们有义务投票赞成批准合并，而我们预期，截至记录日期营业结束时，我们的董事及行政人员将实益拥有及有权投票赞成类似数字。

代理人和撤销

任何有权在特别会议上投票的记录在案的股东，均可透过互联网、电话或寄回随附的邮资已付回邮信封内所附的委托卡递交委托书，或透过电话出席特别会议亲自投票。倘阁下持有的本公司普通股股份是由银行、经纪或其他代名人以“街道名称”持有，阁下应指示阁下的银行，经纪或其他代名人如何使用你的银行、经纪或其他代名人提供的指示投票你的普通股。如果你未能在特别会议上亲自投票或未能交回你的委托卡或未能透过互联网或电话递交你的委托书，或你的银行、经纪或其他代名人以“街道名称”持有你的股份，而你未能指示你的银行，经纪或其他获提名人投票，你持有的我们普通股的股份将不会被计算在内，以确定法定人数是否出席特别会议，并将具有与投票相同的效力"反对"批准合并议案。

倘阁下未能于股东特别大会上亲自投票或未能交回委托卡或未能透过互联网或电话递交委托书，或阁下之股份由阁下之银行、经纪商或其他代名人以“街道名称”持有，而阁下未能指示阁下之银行、经纪商或其他代名人投票，假设存在法定人数，你持有的我们普通股将不会被投票表决，也不会对休会提案的批准产生影响。

阁下有权在股东特别大会表决前任何时间撤销任何代表委任，如阁下为记录在案的股东，不论阁下的代表委任或表决指示最初是如何提交的，均可在股东特别大会表决前撤销任何代表委任或表决指示，具体方式如下:

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如果你是以“街道名称”持有的本公司普通股股份的实益拥有人，你可更改对你的银行、经纪或其他代名人（如适用）的指示，向该等银行、经纪或其他代名人提交其后的指示，或透过电话出席特别会议及投票表决你的股份而更改你的投票。

预期合并完成日期

该公司目前预计，合并的完成时间将发生在2021年第二个日历季度。

寻求评估的股东的权利

如合并完成，公司股东如对合并协议的通过不投赞成票，有权根据DGCL第262条享有与合并相关的评估权，但前提是它们完全符合DGCL第262条的所有适用法律要求。这意味着，如果您完全遵循DGCL第262条规定的程序，您可能有权要求特拉华州衡平法院确定您持有的我们普通股的公允价值，并有权根据该估值收取款项，而不是每股合并对价在评估程序中，等于或超过你根据合并协议本应收到的金额。

为行使你的评核权，除其他事项外，你必须在就合并建议进行表决前向公司提交书面的评核要求，而你亦不得（亲自或以代表身分）投票赞成合并建议。如你未能严格遵守《公司条例》第262条所订的程序，您将失去鉴定权。行使鉴定权的要求在第62页开始的“鉴定权”一节中作了进一步说明，DGCL鉴定权法规全文转载如下附件c我们鼓励你仔细阅读这些条文的全文。如果你透过银行、经纪或其他获提名人持有我们的普通股，而你希望行使你的评核权利，你应咨询你的银行、经纪或其他获提名人，以决定向你的银行、经纪或其他获提名人提出评核要求的适当程序。鉴于评核要求的复杂性，股东如希望行使评估权，应及时咨询其法律顾问和财务顾问。

休会待续

虽然目前并无预期，但股东特别大会可休会或延期举行，根据公司经修订及重述的附例，倘出席股东特别大会的法定人数不足，则有权在股东特别大会上投票的股本已发行股份的过半数投票权持有人，可亲自或委派代表，将股东特别大会押后至另一地点举行，日期或时间，而本公司在特拉华州法律所准许的范围内，在未经本公司任何股东同意的情况下，保留为任何目的而将特别会议押后或在特别会议召开前将特别会议押后的全权，受限于公司延期或押后合并协议所载特别会议的能力的若干限制，倘出席特别会议的法定人数但于特别会议举行时并无足够票数按所需公司投票批准合并议案，那么公司股东可能会被要求对延期议案进行表决，如果延期议案在当时未能获得公司股东的批准，如果没有足够的票数批准合并议案，公司可能无法延期或延期召开特别会议。

如果特别会议休会，如果在休会的特别会议上宣布休会，我们无须通知休会的时间和地点，除非休会超过三十（30）天，或董事会为特别会议确定新的记录日期。在任何休会的会议上，任何事务均可在原特别会议上处理。所有代理人的表决方式将与原特别会议的表决方式相同，但在原特别会议的表决前已被有效撤销或撤回的代理人除外。

招标代理；支付招标费用

我们将承担特别会议征集代理人的费用。除邮寄征集外，董事、高级管理人员和我们的员工可以通过电话、传真、邮件、网络或亲自向股东征集代理人。这些董事、高级管理人员和员工将不会获得额外补偿，但可以报销与本次征集有关的自费费用。除我们的董事、高级管理人员和员工征集外，我们已委聘Okapi Partners协助招揽代理人及提供相关意见及资料支持，费用为15,750美元另加额外潜在费用将于招揽结束时厘定，公司已同意向Okapi Partners偿还若干自付费用、电话费及开支，并将就若干申索、负债、损失向Okapi Partners、其附属公司及其各自的董事、高级人员、雇员及代理人作出弥偿，与委托招标有关的损害赔偿及开支。公司可向Okapi Partners垫付款项，以代公司支付银行、经纪商、受托人或其代理人向我们普通股股份的实益拥有人转交委托材料的开支。

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quest离子和其他信息

如果您对合并、合并协议或特别会议有更多疑问，在提交委托书或投票时需要帮助，或需要委托书或所附委托卡或投票指示的额外副本，请与我们的代理律师OkapiPartners联系，电话:（844）343-2623，或通过电子邮件:info@okapiPartners.com。银行、经纪人和其他提名人应拨打（212）297-0720。

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合并

本委托书所附《合并协议》对合并的讨论作了全面限定，其内容如下附件a你应该仔细阅读整份合并协议，因为它是管理合并的法律文件。

于合并协议所载条款及条件规限下，并根据DGCL的适用条文，于生效时间，合并子公司将与本公司合并及并入本公司，届时合并子公司的单独法人存在将终止，而本公司将继续作为合并中的存续法团及母公司的全资附属公司，公司将不再是公众持股的公司，您将不拥有存续公司股本中的任何股份，公司普通股将停止在粉单上交易，并将根据《交易法》撤销注册，公司也将不再因为我们的普通股而向SEC提交定期报告。

每股合并对价

于生效时间，每一合资格股份将自动注销及终止存在，并将转换为按合并协议所载条款及受合并协议所载条件规限收取2.00美元现金的权利，不计利息，另减任何所需预扣税。

B.合并的背景

该公司历史上很大一部分收入来自旗下切诺基品牌向Target和Tesco的直营零售授权，Tesco于2015年终止授权，Target于2018年终止授权。此外，2018年Kohl’s Corporation终止了与该公司对其Tony Hawk品牌的许可，这也对营收产生了实质性的负面影响。2017年，QVC收购了HSN，由此产生的合并导致我们的关键Liz Lange牌照持有者决定不再续签Liz Lange牌照。与此同时，Target Corporation转移了战略，决定在2018年终止与该公司的Liz Lange产假牌照。该等终止事项要求该公司在寻求为其切诺基品牌寻找新特许持有人时寻找新的收入来源，为推进该目标，于2016年12月，该公司完成收购其Hi-TEC品牌组合，而与该收购事项有关，该公司根据一项有抵押高级信贷融资产生大量负债，自Hi-TEC收购事项完成起至2018年8月止期间，该公司未能产生足够收入、EBITDA及流动资金以维持遵守其信贷融通的条款，一再违反财务契诺要求该公司磋商一系列代价高昂的忍让协议及罚息及额外费用，根据该等协议，其贷款人同意放弃其权利以加快所有到期金额及取消该公司资产赎回权，以与该贷款人解决有关情况，公司就信贷融资进行再融资，并于2018年8月3日与Gordon Brothers Finance Company及Gordon Brothers Brands（合共，并包括彼等于GB融资项下的继任人及受让人，即“高级贷款人”）订立本金总额为4000万美元的高级担保融资（“GB融资”）。在进入GB融资的同时，该公司还向若干重要股东发行了一系列次级承兑票据（“次级票据”），包括Cove Street Capital、Square Deal Growth、Jess Ravich Revocable Trust及Henry Stupp（合称“次级贷款人”）。Ravich可撤销信托的受托人及受益人为Jess Ravich，其担任董事会成员至2020年12月。Stupp先生担任董事会成员及公司行政总裁，发行次级票据的本金总额原为1350万美元，公司订立GB融资及发行次级票据的交易于此称为“再融资”。于完成再融资后，该公司负债总额约为该财政年度该公司经调整EBITDA的5.5倍，GB融资订立多项惯常财务契诺，该等契诺要求该公司维持（其中包括）若干最低金额的EBITDA、流动资金、每年透过其特许持有人担保的最低特许权使用费及资产价值。

再融资后，公司未能达到预期的收入及EBITDA增长水平，因此要求公司于2019年1月将信贷融通项下的借款增加至约5860万美元，相当于其该财政年度经调整EBITDA约6.0倍，而于2019年期间，公司未能达到预期的收入及EBITDA增长水平，以及截至11月2日止财政季度的业绩，2019年低于GB设施所要求的最低水平，从而触发了GB设施下的违约，公司自该初始违约以来一直未能恢复对GB设施的合规，2019年12月，公司寻求并收到了一份宽容协议，该协议允许公司继续运营至2月28日，2020年条件为其满足若干经调整财务契诺，由于高级贷款人日益关注公司重新遵守GB融资条款的能力，高级贷款人要求公司委聘顾问公司以评估公司的营运及策略。

在2019年12月的会议上，董事会根据其在GB设施下的义务以及市场和经济状况评估了公司的前景，董事会得出结论认为应开始探索保护股东价值的战略替代方案，从那次会议到2020年2月，董事会采访了几家投行，然后选择并聘请Houlihan Lokey作为其独家财务顾问，在选择Houlihan Lokey时，董事会考虑了该公司于该公司市场的专业知识，以及Houlihan Lokey于先前向该公司提供服务的质量

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审计委员会还在审查了相互竞争的公司提出的建议和其他市场数据后得出结论，Houlihan Lokey收取的费用是合理的他的董事会与它认为有兴趣收购该公司的各方进行了几次非正式接触，但没有一方S表示严重兴趣，Houlihan Lokey已向该公司确认，其于前两年并无向母公司或其联属公司提供顾问服务。

2020年3月，董事会在管理层及Houlihan Lokey的协助下为公司制定了一份潜在买方名单，初步名单包括39方，其中14方为战略买方，25方为金融买方，在随后的几周内，Houlihan Lokey代表公司与所有这些方进行了接洽，其中15方联系签署了保密协议，以便接收有关公司的机密信息，其中六方要求并获准进入该公司为有意方设立的虚拟数据室进行更深入的分析，其中一方提出收购切诺基品牌权益的要约，但董事会认为该要约价值不足，且关闭前景不明朗，董事会认为资产出售是一种不可取的策略，因为这种出售不会消除足够的未偿债务，使公司业务的剩余部分能够支持剩余债务。

随着COVID-19大流行的影响开始实现，该公司重新评估了其预测和前景，董事会得出结论认为其恢复遵守GB设施条款的能力已变得越来越令人怀疑，该公司探索了许多改善其状况的选项，包括根据薪资支票保护计划申请并获得一笔金额约为70万美元的贷款，以缓解其持续存在的现金流问题，该公司还立即申请了CARES法案通过后可获得的退税，虽然这笔贷款的收益减轻了大流行带来的一些更为严重的影响，不足以使公司恢复对GB设施的合规，也不足以解决大流行或公司未能实现理想水平增长所带来的更重大不利影响，国税局仍在处理公司的退款请求，因此所做的努力对公司的情况毫无帮助。

2020年3月和4月，大流行的影响变得更加明显，及该公司仍未收到其根据CARES法案申请的所得税退款，该公司与高级放贷人进行持续讨论，高级放贷人在讨论中传达其观点，即除非该公司立即进行出售程序，以使GB设施能尽快全数偿还，否则他们无意继续放弃其于GB设施项下的权利与改善英国信贷机构的经营业绩或为其再融资有关的战略，以及高级放款人根据英国信贷机构行使其权利的前景，除其他事项外，取消对该公司所有资产的赎回权，董事会指示Houlihan Lokey开始一个广泛的程序，征求收购该公司的要约，为监督这一程序，董事会安排及举行每两周一次的更新电话会议，会上收到Houlihan Lokey有关出售过程的最新资料，以及管理层有关业务表现的最新资料及高级放贷人的通讯。这些每两周一次的会议透过执行合并协议得以持续。董事会亦继续定期举行会议及间歇特别会议，以随时了解所有重大事态发展。在每两周一次的更新会议及所有定期及特别董事会会议上，公司法律顾问Mintz、Levin、Cohn、Ferris、Glovsky&Popeo，PC（“Mintz”）的一名代表参加了会议。

在这段时间内，公司寻求并获得了各种将宽限期延长至2020年4月30日的方案。随着延长的宽限期接近尾声，高级放贷人沟通表示，除非公司承诺于出售过程中达成一系列里程碑，否则不会提供任何进一步延长宽限期的安排，具体而言，继续延长宽限期的条件为公司于2020年6月接获有意收购公司的迹象，并于2020年7月订立最终合并协议。该等里程碑已并入随附于2020年4月30日订立的新宽限协议的收费函件的条款。

为了应对公司持续的流动性挑战，4月的忍让协议规定，GB设施项下到期利息的很大一部分将计提并加到本金额中，而不是以现金支付，这一拨备的影响，虽然从现金流角度来看是有益的，但GB设施项下到期总金额开始以比公司收入或EBITDA更快的速度增长，这使得用收益偿还债务的前景变得更加令人怀疑。

于2020年5月，Houlihan Lokey应董事会要求及按高级贷款人要求，向董事会汇报其努力征求收购公司的兴趣后，向有意方寄发函件，要求彼等于2020年6月2日前提交初步兴趣迹象。在那一天或前后，该公司收到了三份意向书。一份意向书只表示有兴趣以4000万至4500万美元的指示性企业价值收购Hi-TEC品牌组合；第二份意向书只涉及切诺基品牌的某些权利；第三份意向书是母公司表示有兴趣以6000万至6500万美元的指示性企业价值收购整个公司；或（二）以4000万至4500万美元的指示性资产价值收购Hi-TEC品牌组合与提交函件试图改善条款的所有三方代表公司的架构及价值观，董事会确定，收购公司个别资产的要约均不会解决公司的困境，因为每一项要约均为公司留下太多债务及经营规模不足以支持余下债务及作为公众公司的持续成本，而母公司继续进行尽职审查在接下来的几个月里，提交意向书的其他两方均停止了调查，并表示除非公司进入排他性谈判，否则不会投入进一步努力。

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6月、7月和8月2020、本公司在Houlihan Lokey的协助下进行评估其他战略备选办法和与其他机构联系潜在买家.公司业务的压力持续加剧，公司与纳斯达克进行持续讨论，以试图维持其于纳斯达克资本市场的上市地位.公司与潜在包销商进行讨论，以探讨透过出售股权筹集资本的可能性，并召开特别会议Of股东均增持获授权普通股及生效反向拆股以使股本发售成为可能，同时，由于持续未能恢复遵守GB设施内的财务契诺，高级贷款人继续向公司施加压力，要求公司完成一项与出售事项有关的于2020年9月1日订立的新忍让协议，高级贷款人要求公司委任一名由高级贷款人指定的董事会观察员，放弃股权发售及订立除外协议我和父母谈过了。

于9月首几周，根据高级贷款人的要求，公司与Parent磋商意向书的条款，以提高对公司持份者的价值，于2020年9月15日，公司与Parent签立意向书，该意向书为公司使用名义企业价值6680万美元，及该公司同意将与Parent进行为期45天的独家磋商，Parent的要约须视乎多项具体要求而定，当中特别包括延长及/或修改该公司的若干重大许可协议，而独家条款规定，倘Parent于第45天或之前交付合并协议草案的加注版，则独家谈判期将自动再延长15天，其后自动延长15天，惟须待公司有权于5天通知后终止独家经营权，父方满足条件至独家经营权期限初步延长为止，自动延长持续至2020年12月23日。在此期间，该公司与其持牌人谈判，以进行所需的合同修改，但未能确保所有所需的修改。

Parent完成收购的计划取决于其获得适当融资的能力，以及Parent首先完成与公司业务互补的另一项业务的收购的能力，在10月至12月期间，Parent在追求融资的同时继续对公司进行尽职调查，并于2020年12月下旬完成另一项收购。在排他性期限下一次定于2020年12月28日延长之前，该公司通知Parent，除非Parent提供令人满意的证据证明其已就建议交易获得融资，否则不会延长排他性，Parent于2020年12月23日提供该证据并与该公司及Parent修订排他性谈判条款，内容为任何进一步延长须经双方同意，第一次该等延长贯穿2020年1月8日。在该延长期结束前，Parent告知，除非公司获得对剩余许可协议的令人满意的修订，否则其将不会继续进行交易。公司同意进一步延长至2021年2月5日，以提供充足的时间获得该等修订，而管理层将努力集中于满足该要求直至该日期。随着该延长期接近尾声，该公司与其持牌人完成磋商，并同意进一步延长至2021年2月17日。

在公司与持牌人继续磋商的同时，母公司及其顾问将尽职调查的重点放在了解公司的资产和负债上，他们的调查得出结论认为，自订立意向书以来负债的增加要求将6680万美元的名义企业价值重新分配给那些新确定的负债、高级贷款人、次级贷款人和公司的股东，具体而言，公司营运资本负债增加意味着较小部分的企业价值可用来满足股东和次级贷款人的要求，为便于这一重新分配，公司两名非雇员董事均放弃了因其在董事会的服务而应收取的应计款项的权利，并取消了对公司执行人员的奖金计划，在执行合并协议之前的几周内，Houlihan Lokey和Mintz在董事会的监督下，与母公司、高级贷款人和初级贷款人进行了谈判，以敲定合并协议的条款。

在2021年2月5日举行的董事会会议上，Houlihan Lokey、Mintz和管理层提供了拟议交易的谈判和财务方面的详细最新情况，同样在那次会议上，Mintz提供了合并协议草案和所有相关文件的详细摘要，包括信贷方代表协议和投票协议的形式，Mintz就董事会在考虑潜在出售一家公司时根据特拉华州法律承担的信托责任发表了详细陈述，Mintz陈述还包括董事会自在GB设施下首次违约以来为保护和维护公司股东价值而采取的行动的详细摘要，董事会在随后几周内继续定期收到有关谈判的最新情况，在2021年2月15日举行的董事会会议上。Houlihan Lokey与董事会审阅了其有关公司及建议交易的初步财务分析，Mintz汇报了自2021年2月5日会议以来交易文件的变动情况，董事会亦审阅了于适当时间批准订立合并协议所需的决议案，以及新宽限协议的草拟本，Houlihan Lokey及Mintz代表公司与母公司、高级贷款人及初级贷款人继续磋商，于2021年2月16日的会议上，董事会接获有关完成磋商的最新情况，应董事会要求，Houlihan Lokey审阅及讨论其有关公司及建议交易的财务分析，其后，应董事会要求，Houlihan Lokey口头向董事会提出其意见（该意见其后透过交付Houlihan Lokey日期为2021年2月16日致董事会的书面意见以书面确认），内容有关从财务角度而言，对该等持有人根据合并协议将于合并中收取的每股合并代价的我们普通股持有人的公平性经额外讨论后

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B.董事会成员中、董事会一致表决通过并通过了《合并协议以批准..。合并并建议本公司股东投票赞成及采纳合并协议.

合并原因；公司董事会的推荐意见

董事会建议阁下投票“赞成”批准合并建议。

董事会于2021年2月16日举行的会议上一致（i）确定合并协议、合并及合并协议拟进行的其他交易对本公司及其股东而言属可取，并符合其最佳利益；（ii）批准及宣布合并协议及签立、交割，（iii）指示将合并协议提交股东于股东特别大会上通过；及（iv）建议股东于股东特别大会上投票通过合并协议及批准及/或采纳该等提交股东于股东特别大会上批准及/或采纳的与合并协议有关的其他事宜的合并提议，需要持有我们已发行和在外流通普通股多数股份的股东投赞成票，并有权对该提议进行表决，

在作出决定和提出建议的过程中，审计委员会在不同时间征求了外部法律和财务顾问以及高级管理层的意见，并得到了他们的协助。

建议的理由。

在评估合并协议及据此拟进行的其他交易，并建议所有股东投票赞成通过合并协议及合并时，董事会咨询了公司管理层及法律和财务顾问，并考虑了多个因素，包括以下各项:

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董事会在审议合并协议所设想的交易时还考虑了一些不确定因素和风险，其中包括:

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以上对审计委员会审议的资料和因素的讨论是说明性的，并非详尽无遗，但包括审计委员会审议的重要因素。审计委员会在作出决定和提出建议时，没有对任何上述因素进行量化、排名或赋予任何相对或具体的权重，董事会并无承诺就任何特定因素或任何因素的任何特定方面支持或不支持其最终建议作出任何具体决定。此外，在考虑上述资料及因素时，董事会每一位个别成员都将其个人的商业判断应用于这一过程，并可能对不同的因素赋予了不同的权重。董事会的建议是以所提供的全部信息为基础的。上文对这些因素的解释和推理包含前瞻性陈述，应与本委托书中题为“关于前瞻性陈述的谨慎陈述”的一节一并阅读。

公司财务顾问的意见

于2021年2月16日，Houlihan Lokey向董事会口头提出其意见（该意见随后透过交付Houlihan Lokey于2021年2月16日致予董事会的书面意见以书面确认），内容有关公平性，从财务角度而言，向该等持有人根据合并协议将于合并中收取的每股合并代价的我们普通股持有人。

Houlihan Lokey的意见乃针对董事会（以其本身身份），仅从财务角度而言，针对该等持有人根据合并协议将于合并中收取的每股合并代价对我们普通股持有人的公平性，且并无针对合并或任何其他协议的任何其他方面或含意，安排或谅解:本委托书中对Houlihan Lokey的意见摘要作了保留，全文见其书面意见全文，该书面意见作为本委托书附件B，说明了Houlihan Lokey在编写其意见时所遵循的程序、所作的假设、对审查的保留和限制以及所审议的其他事项，Houlihan Lokey的意见或其意见摘要以及本委托书所载的相关分析，均无意，亦不构成向董事会、任何证券持有人或任何其他人士提供有关 如何就有关合并或其他事宜采取行动或投票。

公司告知Houlihan Lokey，诚如公司截至2020年10月31日止季度有关Form10-Q的季度报告（“季度报告”）部分所述，并基于与公司管理层的讨论:（i）该季度报告所附的简明综合财务报表乃按持续经营会计制编制，（ii）公司截至2019年11月2日止十二个月及截至2月1日止十二个月的经营业绩，2020年导致违反公司高级担保信贷融通项下的契诺，该等契诺项下为违约事件，（iii）公司高级担保贷款人于2021财年第一季度编制的估值报告显示，公司的借贷基础少于未偿还定期贷款余额，（iv）2021财年第一季度开始，公司业务受到COVID-19全球大流行及相关保护性公共卫生措施的影响而受到重大不利影响，（v）在销售载有公司品牌的产品的地区，遮蔽物已就位及类似订单盛行，加上公司特许持有人的多家零售店关闭，导致公司特许权使用费大幅下降，这种情况很可能会持续一段时间，（vi）本公司高级放贷人同意不向

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就各种违约强制执行其于高级担保信贷融资项下的权利至2021年2月5日，该期间（“宽限期”）已届满，（vii）高级担保信贷融资已于2021年2月5日（“到期日”）到期，而该公司当时正据此违约，（viii）该公司正寻求磋商延长宽限期及到期日及豁免所有相关违约，（ix）本公司须于宽限期内评估旨在提供流动资金以偿还高级担保信贷融通项下定期贷款的策略性替代方案，（x）高级贷款人对宽限期及到期日的任何延长，以及任何违约豁免，将可能以本公司签立合并协议及履行其于该协议项下的义务为条件，（十一）高级担保信贷机制下的持续违约行为使公司面临重大风险，包括其高级贷款人有权终止其在高级担保信贷机制下的义务，宣布所有或任何部分未偿借款加速到期应付，和/或行使其根据适用法律可能拥有的任何其他权利或补救措施，包括取消对公司及/或其附属公司作为借入款项抵押品的资产的赎回权，（xii）倘行使任何该等权利，公司的财务状况及持续经营能力将受到重大损害，（xiii）倘公司无法履行对贷款人及其他债权人的义务，公司可能须大幅削减或甚至停止经营，及（十四）对公司作为持续经营企业的持续经营能力存在实质性疑问，此外，出于厚利汉Lokey的分析及意见的目的，公司建议厚利汉Lokey及按公司方向厚利汉Lokey所依赖，并假设（i）公司正持续经历重大财务及营运流动资金问题，（ii）除合并事项外，公司并无识别或以其他方式接获，及并不预期能够识别或以其他方式取得，于该公司高级放贷人就该公司于高级担保信贷融资项下的违约而行使其可获得的权利的日期前，该公司未来营运的任何股本或债务融资来源，及（iii）该公司并不预期其能够修订，延长或再融资该公司的高级担保信贷融资，直至该公司的高级贷款人就该公司于高级担保信贷融资项下的违约而行使其可获得的权利的日期为止，而该违约继而可能会对该公司造成重大不利影响或对该公司造成自愿或非自愿破产、重组或清盘，其中Compa纽约收到的价值可能低于其财务报表上的资产价值，而我们普通股的持有者很可能收到很少或根本没有价值。

Houlihan Lokey就其意见作出其认为在有关情况下有需要及适当的检讨、分析及查询。除其他外，Houlihan Lokey:

Houlihan Lokey在未经独立核实的情况下，依赖并假定所有数据、材料和其他信息的准确性和完整性家具摆设或以其他方式向其提供、向其讨论或审阅、或向公众提供，且并无就该等数据、材料及其他资料承担任何责任此外，公司管理层告知Houlihan Lokey，而Houlihan Lokey假设，该等预测乃在反映该等管理层对公司未来财务业绩及状况的现有最佳估计及判断的基础上，本着诚意合理编制Houlihan Lokey假设该等预测为评估公司及合并提供合理基础及Houlihan Lokey按公司指示使用及依赖该等预测以作分析及发表意见，Houlihan Lokey对该等预测或其所依据的假设并无发表意见或看法，Houlihan Lokey所依赖及假设在未经独立核实的情况下，业务、资产、负债并无任何变动，向Houlihan Lokey提供的对其分析或意见具有重要意义的财务状况、营运结果、现金流量或公司前景，以及其他财务或其他资料，并无任何资料或事实会令Houlihan Lokey所审阅的任何资料不完整或具误导性。

Houlihan Lokey在未经独立核实的情况下，依据并假定:（a）合并协议所有各方的陈述和保证以及其中提及的所有其他相关文件和文书是真实和正确的，（b）每

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合并协议和其他有关文件和文书的一方将充分和及时地履行该一方必须履行的所有盟约和协定，（c）完成合并的所有条件将得到满足而不放弃这些条件，（d）合并将按照合并协议和其他有关文件和文书所述的条件及时完成，Houlihan Lokey依据并假定，在未经独立核实的情况下，（i）合并将在所有方面符合所有适用的联邦、州和地方法规、规则和条例，（ii）完成合并所需的所有政府、监管和其他同意和批准，并且不会施加任何拖延、限制、限制或条件，作出将对合并产生影响或对Houlihan Lokey的分析或意见构成重大影响的修改或豁免，此外，Houlihan Lokey依赖并假设，在未经独立核实的情况下，合并协议的最终形式与上文所确定的合并协议草案在任何方面均不会有差异。

此外，Houlihan Lokey就其意见未被要求也未对公司或任何其他方的任何资产、财产或负债（固定资产、或有资产、衍生资产、表外资产或其他资产）进行任何实物检查或独立评估或评估，也未向Houlihan Lokey提供任何此类评估或评估，Houlihan Lokey未对此进行评估，也未对此发表意见，任何实体或业务的清盘价值，Houlihan Lokey并无就该公司曾经或可能是其中一方或曾经或可能是其中一方的任何潜在或实际诉讼、监管行动、可能未提出的申索或其他或有负债进行任何独立分析，或政府就该公司曾经或可能是其中一方或曾经或可能是其中一方的任何可能未提出的申索或其他或有法律责任进行的任何调查。

Houlihan Lokey的意见必然基于于该意见日期生效的财务、经济、市场及其他条件，以及截至该意见日期向Houlihan Lokey提供的资料，如该公司所知，信贷、金融及股票市场一直出现不寻常波动，而Houlihan Lokey并无就该等波动对合并的任何潜在影响发表意见或看法，此外，正如公司所知，冠状病毒及相关疾病传播的潜在直接及间接商业、金融、经济及市场影响及后果，以及各国、中央银行、国际融资及融资组织、股票市场、企业及个人为应对冠状病毒及相关疾病传播而可能采取的行动及措施，均存在重大不确定性，包括不受限制地，与财政或货币政策、法律和监管事项以及信贷、金融和股票市场有关的那些行动和措施（统称“大流行效应”）以及大流行效应可能对Houlihan Lokey的分析和意见产生重大影响，Houlihan Lokey没有承诺，也没有义务更新、修订、重申或撤回其意见，或以其他方式评论或考虑于意见日期后发生或引起其注意的事件。Houlihan Lokey并无就我们的普通股在任何时间可予购买或出售或以其他方式可予转让的价格或范围发表任何看法或意见。

Houlihan Lokey的意见乃供董事会（以其本身身份）就其对合并的评估提供，且未经Houlihan Lokey事先书面同意，不得用作任何其他用途，Houlihan Lokey的意见无意亦不构成对董事会、公司的建议，任何证券持有人或任何其他方如何就有关合并或其他事宜采取行动或投票。

Houlihan Lokey的意见仅从财务角度处理了该等持有人根据合并协议将于合并中收取的每股合并对价对我们普通股持有人的公平性，并未处理合并的任何其他方面或含意、任何关联交易或与其相关或以其他方式订立的任何协议、安排或谅解，包括但不限于有关偿还本公司债权人或根据合并协议或其他方式对其作出任何调整的安排。Houlihan Lokey并无被要求就（i）董事会、本公司、其证券持有人或任何其他方进行或实施合并的基本业务决定，（ii）任何安排、谅解的条款，与合并或其他方面有关的协议或文件，或与合并或其他方面有关的形式、结构或任何其他部分（在其意见中明确指明的每股合并代价除外），（iii）合并的任何部分或方面对公司任何类别证券持有人、债权人或其他界别，或对任何其他方面的公平性，除非且仅在其意见最后一句明确阐述的范围内，（iv）与公司或任何其他方可能拥有的任何替代商业战略或交易相比，合并的相对优点，（v）合并的任何部分或方面相对于本公司或该另一方的任何其他类别或组别的证券持有人或其他成分（包括但不限于在该等类别或组别的证券持有人或其他成分之间或之内分配任何代价）的公平性，（vi）本公司、母公司、其各自的证券持有人或任何其他方在合并中收取或支付合理的等值，公司、母公司或合并的任何其他参与方的偿付能力、信誉或公允价值，或根据与破产、无力偿债、欺诈性转让或类似事项有关的任何适用法律，其各自的任何资产，或金额的公平性、财务或其他公平性，就每股合并代价或其他而言，向合并任何一方、任何类别的该等人士或任何其他一方的任何高级人员、董事或雇员支付或收取的任何补偿或代价的性质或任何其他方面

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就需要法律、监管、环境、会计、保险、税务或其他类似专业意见的事项发表任何意见、法律顾问或解释。Houlihan Lokey假设该等意见、法律顾问或解释已从或将从适当专业人士处取得。此外，经公司同意，Houlihan Lokey依赖董事会、公司及其各自顾问就有关CO的所有法律、监管、环境、会计、保险、税务及其他类似事项作出的评估MPANY，合并或其他。

在进行分析时，Houlihan Lokey考虑了现有的一般商业、经济、工业和市场状况、财务和其他情况以及其他事项，其意见的日期.Houlihan Lokey的分析中用于比较目的的任何公司或业务与该公司或建议合并并无相同之处且对该等分析的结果的评估并不完全是数学上的.该等预测所载的估计及Houlihan Lokey的分析所显示的隐含参考范围值并不一定指示实际值或对未来结果或值的预测性，此外，任何有关资产、业务或证券价值的分析，其目的并不是评估或反映业务或证券实际可能出售的价格，而这可能取决于多种因素，其中许多因素是公司所不能控制的，Houlihan Lokey的分析本身就受到实质性不确定性的影响。

Houlihan Lokey的意见仅为董事会在评估建议合并时考虑的众多因素之一，Houlihan Lokey的意见及其分析均不能决定每股合并对价或董事会或管理层对合并的意见或合并对价，合并中应付代价的类型及金额乃由公司与母公司协商厘定，而订立合并协议的决定完全是由董事会作出的。

财务分析

Houlihan Lokey在编制其提交董事会的意见时，进行了多种分析，包括下文所述的分析，Houlihan Lokey的分析摘要并非对Houlihan Lokey意见背后的分析的完整描述，编制这样的意见是一个复杂的过程，涉及对财务的各种定量和定性判断和确定，因此，Houlihan Lokey的意见及其基本分析都不容易被概括描述。Houlihan Lokey是根据其进行的所有分析并作为一个整体进行评估的结果提出意见的，并没有孤立地从任何个别分析中得出结论或就任何个别分析得出结论，方法或因素:虽然在得出Houlihan Lokey关于公平性的总体结论时考虑到了每一项分析的结果，但Houlihan Lokey没有对个别分析作出单独或可量化的判断，因此，Houlihan Lokey认为，其分析和以下摘要必须作为一个整体加以考虑，并在不考虑所有分析、方法和因素的情况下选择其分析、方法和因素的部分内容，可能会对HoulihanLokey的分析和意见产生误导或不完整的看法。

以下为Houlihan Lokey就其意见编制所进行并于2021年2月16日与董事会审阅的重大财务分析摘要。分析的顺序并不代表Houlihan Lokey对这些分析给予的相对重要性或权重。下文概述的分析包括以表格形式提供的信息。这些表格本身并不构成对分析的完整描述。考虑下表中的数据，而不考虑分析的完整叙述性描述，也不考虑影响每项分析的基本方法以及假设、条件和限制，可能会对Houlihan Lokey的分析造成误导或不完整的看法。

为便于分析，Houlihan Lokey审查了一些财务指标，包括:

除非上下文另有说明，下文所述的选定公司分析中使用的企业价值和股权价值是使用以下所列选定公司截至2021年2月12日的普通股收盘价计算的。

选定公司分析Houlihan Lokey审阅了Houlihan Lokey认为相关的若干上市股本证券公司的若干财务数据。

审查的财务数据包括:

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入选公司及相应财务数据包括以下内容:

考虑到选定公司分析的结果，Houlihan Lokey将选定的7.75x至8.25x FY2020经调整EBITDA和7.50x至8.00x LTM经调整EBITDA的多个范围应用于公司的相应财务数据，选定公司分析表明我们每股普通股的隐含价值参考范围为负7.37美元至负1.29美元，基于FY2020经调整EBITDA，以及负6.80美元至负0.48美元，基于LTM经调整EBITDA，在每种情况下相比，每股合并对价为2.00美元。提供负值参考范围仅供参考之用。本公司为一间公司，其股东对本公司的任何债务概不负责。

现金流量贴现分析。 Houlihan Lokey根据预测对公司进行了折现现金流分析，Houlihan Lokey对公司截至2022年1月31日止财政年度的经调整EBITDA估计适用了7.50倍至8.00倍的终值倍数范围以及17.0%至18.0%的折现率。贴现现金流分析表明，我们每股普通股的隐含价值参考区间为负1.66美元至正5.16美元，相比之下，每股合并对价为2.00美元。参考范围的负值部分仅供参考之用。本公司为一间公司，其股东对本公司的任何债务概不负责。

其他事项

Houlihan Lokey根据Houlihan Lokey的经验及声誉，就涉及公司的可能合并、合并、业务合并、出售或其他类似战略交易或涉及公司的私人配售债务或股本证券委聘Houlihan Lokey为其财务顾问，Houlihan Lokey根据Houlihan Lokey的经验及声誉，定期委聘Houlihan Lokey就合并、收购、剥离、杠杆收购提供财务意见，及作其他用途.根据其获该公司委聘，Houlihan Lokey将有权就其服务收取总额为150万美元的费用，其中40万美元于Houlihan Lokey的意见交付时成为应付款项，余额视乎合并完成而定.该公司亦已同意向Houlihan Lokey偿还若干开支，并就若干负债及开支向Houlihan Lokey、其联属公司及若干关连人士作出弥偿，包括因Houlihan Lokey订婚而产生或与其有关的联邦证券法项下的若干责任。

于正常业务过程中，Houlihan Lokey的若干雇员及联属公司，以及彼等可能拥有财务权益或与彼等可能共同投资的投资基金，可收购、持有或出售、多头头寸或空头头寸，或买卖、债务、股本及其他证券及金融工具（包括贷款及其他义务），或投资中，指可能参与合并的公司、母公司或任何其他方及其各自的联属公司或证券持有人或可能参与合并的任何货币或商品。

Houlihan Lokey及/或其若干联属公司过去曾向公司提供投资银行、财务顾问及/或其他财务或咨询服务，为此Houlihan Lokey及该等联属公司已获得补偿，Houlihan Lokey及其若干联属公司可向公司、母公司、合并的其他参与者或其各自的若干联属公司或证券持有人提供投资银行、财务顾问及/或其他财务或咨询服务，包括但不限于GAINLINE Capital，或Gainline Capital（统称为“Gainline Capital，即”Gainline集团"）旗下投资基金的一名或多名证券持有人或联属公司，及/或投资基金的投资组合公司，于未来，Houlihan Lokey及该等联属公司可能会获得补偿，此外，Houlihan Lokey及其若干联属公司以及其若干及其各自的雇员可能已承诺投资于由Gainline Capital管理或提供意见的私募股权或其他投资基金，合并的其他参与者或其各自的附属公司或证券持有人，以及这类基金的投资组合公司的其他参与者，可能与GAINLINE集团的成员、合并的其他参与者或其各自的附属公司或证券持有人共同投资，并可能在今后这样做。此外，在涉及破产、重组、困境和类似事项时，Houlihan Lokey及其某些附属公司可能在过去曾采取行动，目前可能担任或将来可能担任债务人、债权人、股权持有人、受托人、代理人和其他利害关系方（包括但不限于正式和非正式委员会或债权人团体）的财务顾问，这些债权人、债权人、股权持有人、受托人、代理人和其他利害关系方（包括但不限于正式和非正式委员会或债权人团体）可能直接或间接包括或代表公司、母公司、GAINLINE集团成员、合并的其他参与者或其各自的某些关联公司或证券持有人，为其提供咨询和服务的Houlihan Lokey及其附属公司已经收到并可能收到补偿。

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合并的资金筹措

资金筹措

Parent and Capital Dynamics，Inc.（按先前定义连同其联属公司及基金，以及任何已承诺就任何最终债务融资协议成为贷款人的其他人士，“债务融资来源”及连同其若干代表及联属公司，“债务融资来源各方”）已订立承诺函（按先前定义，“债务融资来源承诺函”），据此，债务融资来源已承诺提供母债务融资（按先前定义的“债务融资”），以完善合并协议所拟进行的交易。

母公司及合并子公司已同意使用商业上合理的努力采取（或促使采取）所有行动，并作出（或促使采取）一切必要、适当或可取的事情，以按债务承诺函所述条款及条件安排及取得债务融资及其收益，包括使用其商业上合理的努力以（i）就债务融资（如先前所界定）磋商及执行最终协议，的“最终债务融资协议”）须达成合并的截止日期或之前；条件是，此种最终债务融资协议不会导致债务承诺函规定的债务融资总额（包括通过改变债务承诺函设想的费用数额或原始发行折扣）减至低于足以在截止日期完成合并协议设想的交易的数额；及时满足所有条件，在母公司和合并子公司控制范围内的债务承诺函和最终债务融资协议中规定的或有事项和要求，（iii）及时遵守债务承诺函和最终债务融资协议中规定的所有重要契约和其他义务，（iv）及时支付根据或就债务承诺函及最终债务融资协议而到期应付的任何承诺或其他费用，否则不得终止债务承诺函所载有关债务融资的承诺，但须作出修订，合并协议允许的修改和替换，以及（vi）如果母公司和合并子公司实现合并的义务的所有条件（根据其条款在合并结束时必须满足的条件除外，但须受本节最后一段规定的限制）均已满足，则强制执行其在债务承诺函和最终债务融资协议下的权利。

倘债务融资的任何部分根据债务承诺函所载的条款及条件（包括相关费用函件所载的任何适用“Flex”条款）或最终债务融资协议而变得不可用，则将撤回、终止或以其他方式修订或修改任何方面，以致债务融资的任何部分因任何原因而变得不可用，然后母公司和合并子公司应迅速（无论如何应在两（2）个工作日内）（i）将无法获得资金的情况通知公司，和（ii）利用其商业上合理的努力，安排并从其他来源获得数额不等的替代资金，这些资金在与现有信贷额度、母公司和合并子公司可用现金数额和其他可用资金来源相结合时，足以支付母公司及合并子公司于截止日期须支付的所有债务，并支付条款及条件，而该等条款及条件合共并不低于（根据公司的商业合理判断所厘定的）于截止日期有效的债务承诺函所预期的条款（如先前所界定，该等替代融资，“替代融资”）（经理解及同意，任何该等替代融资将不会以合理预期（x）就债务承诺函所载的该等条件而言在任何重大方面更为繁重，（y）防止或重大延迟完成合并，或（z）令完成合并不太可能发生的方式扩大先决条件或或紧急情况），于该等事件发生后在切实可行范围内尽快进行，但，在任何情况下均不得迟于母公司及合并子公司须根据合并协议完成交割。倘及直至债务融资被任何替代融资所补充或取代，则“债务融资”、“债务承诺函”及“最终债务融资协议”的条款将各自被视为经必要修改后，亦须提述该等替代融资及有关该等替代融资的任何承诺或最终协议，以及“债务融资来源”及“债务来源各方”的条款，经适当变通后，须视为亦包括该等替代融资的融资来源。如母公司及合并子公司进行任何替代融资，母公司和合并子公司对这种替代融资应承担与合并协议中对债务融资规定的相同的义务。

母公司和合并子公司已同意，未经公司事先书面同意，不得允许对债务承诺函或最终债务融资协议项下的任何条款或补救措施进行任何修订、补充、修改或豁免（包括任何具有改变应支付费用金额或原始发行折扣效果的修订、补充、修改或豁免），但母公司和合并子公司可进行修订、补充，免除或以其他方式修改债务承诺书或最终债务融资协议（包括通过加入一个或多个额外贷款人或代理人作为其缔约方），如果这种修改、补充或修改不会导致:（a）债务承诺书或最终债务融资协议规定的债务融资总额（包括通过改变由此设想的费用数额或原始发行折扣）与现有信贷额度相结合，母公司和合并子公司的可动用现金数额以及其他可动用资金来源，少于足以完成合并协议所设想的交易的数额；（b）任何扩大或强加新的条件或其他意外开支，而合理预期这些条件或开支在任何重大方面都会比合并协议日期有效的债务承诺函所载的条件和意外开支更为繁重，（y）防止或在实质上延迟合并的完成，或（z）使合并的完成不太可能发生；或（c）对任何该等条件或意外情况作出任何修订或修改

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以对母公司和合并子公司完成交易能力产生不利影响的方式S拟于2021年6月30日前在此.

母公司及合并子公司亦已同意（在合理的现时基础上及在合理的细节上）向本公司合理地通报有关债务融资的重大发展，并应本公司的书面要求，迅速向本公司提供与替代融资有关的任何最终债务融资协议或已签立承诺函的副本。在不限制前述事项的情况下，母公司或合并子公司如在合并结束前的任何时间:（i）债务承诺函到期或因任何原因终止；（ii）母公司或合并子公司知悉任何重大违约或重大违约，或任何受到威胁的（书面）重大违约或重大违约，或任何在有或无通知的情况下逾期或两者兼有的事件，已同意迅速（无论如何在两（2）个营业日内）通知公司，会（或可合理预期会）导致债务承诺书或任何与债务融资有关的最终文件的任何一方违反债务承诺书或任何与债务融资有关的最终文件的任何条文，或（iii）如母公司或合并子公司基于任何理由真诚地相信，他们将不能获得全部或任何部分债务融资（但仅限于该部分将减少债务融资的金额），而该金额不足以按债务承诺书或最终债务融资协议所预期的条款、方式或来源完成本协议项下拟进行的交易。

在任何情况下，母公司或合并子公司接收或获得债务融资或任何其他资金或融资都不会成为母公司和合并子公司完成合并协议所设想的交易的义务的条件，在任何情况下，母公司、合并子公司都不会被要求（i）针对任何债务来源方启动任何诉讼、仲裁或类似程序或寻求具体履行，以及（y）放弃合并协议的任何条款或条件。

融资合作

本公司已同意使用其商业上合理的努力，以促使其附属公司及其各自的董事、高级人员、经理、雇员、成员及若干代表，以母公司的唯一成本及开支，向母公司提供，母公司为协助母公司满足最终债务融资协议中的条件而合理要求的惯常合作，以及母公司仅为获得债务融资而合理要求的惯常合作（但合并协议中的任何规定，只要不会不合理地干扰公司的业务或运营，均不要求这种合作），其中包括但不限于:

（i）公司高级管理人员应事先通知，参加惯常和合理次数的会议、介绍、路演、尽职调查会议、起草会议和与评级机构的会议，包括高级管理人员与评级机构之间的直接接触本公司及其附属公司的若干代表及债务融资来源；

（二）合理配合编写与债务融资有关的评级机构陈述、要约文件、私募股权备忘录、银行资料备忘录、招股说明书和合理需要的类似文件的惯常材料，并向债务融资来源提供合理和惯常的授权书，授权向潜在贷款人和其他融资来源分发信息并载有惯常信息必须已同意根据有关该等资料的惯常保密承诺对该等资料保密（以及该公司将会是该等资料的明确受益人）；

（三）协助谈判、签立及交付高级人员证明书（包括在债务融资产生前及生效后与公司偿付能力事宜有关的证明书），以及完成以下计划进行的交易合并协议及该等债务融资），但有一项谅解，即该等偿付能力证明书并不要求适用人员处理（a）母公司、母公司任何附属公司及（或）公司以外的任何实体的偿付能力，或（b）合并协议及最终债务融资协议、信贷协议、契约、购买协议、质押及担保文件所拟进行的交易以外的交易，抵押品文件及促进债务融资抵押品质押的文件（包括与本公司债务的任何清偿或清偿有关的合理合作，包括向信贷方支付结清付款金额，以及酌情解除相关留置权）；但该等文件须待合并完成后方可生效，并须以合并完成为条件；

（四）在母公司提出书面要求后，尽快向母公司及债务融资来源提供所有综合财务报表及其他仅与公司及其附属公司，以及债务融资来源所要求或以其他合理方式要求的财务报表，包括债务承诺函所要求的财务报表；条件是，本公司将不负责编制与债务融资的全部或任何组成部分有关的预测、风险因素及前瞻性报表及备考财务信息，包括备考成本节约、协同效应、资本化，或拟纳入任何备考财务信息的其他备考调整；

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（五）容许参与债务融资的准贷款人或投资者或其代表评估、审查或审核公司及其附属公司，包括其各自的资产、借贷基础、现金管理及会计制度、与此有关的政策及程序，以订立抵押安排；及

（六）利用商业上合理的努力进行合作，以满足与债务融资有关的任何承诺函中规定的先决条件。

尽管合并协议有任何相反规定，（i）合并协议并不要求任何合作，只要该合作（a）要求公司或其任何附属公司支付任何承诺或其他费用，或偿还在合并完成时或之后并不取决于和到期的任何费用，或招致任何法律责任或给予任何弥偿，而该等法律责任或弥偿并不取决于及应于合并完成时或之后，（b）不合理地干扰本公司或其任何附属公司的持续业务或营运，（c）要求本公司或其任何附属公司采取任何会抵触或违反本公司或其任何附属公司的组织文件或任何适用法律的行动，或（d）导致本公司或其任何附属公司的任何高级人员或董事就任何与债务融资有关的事宜招致个人法律责任；及（ii）本公司或其任何附属公司或其任何各自代表根据任何证明书、协议、安排而作出的任何行动、法律责任或义务（包括支付任何承担或其他费用或偿还任何开支的义务），有关债务融资的文件或文书须待合并完成后方可生效。

本公司将会并将会促使其各附属公司迅速（在合并完成前至少五（5）日）向母公司交付根据适用的“认识你的客户”及反洗钱规则及规例合理要求的所有文件及其他资料。

该公司还同意以与其他类似债务融资相一致的方式使用其与债务融资有关的标识，但此种标识的使用方式不得意图或合理可能损害或贬低该公司、其任何子公司或其知识产权。

此外，母公司及合并子公司将（i）应本公司要求，迅速向本公司偿还本公司或其任何联属公司、高级人员或代表就合并协议拟进行的行动及承诺而招致的所有自付成本及开支（包括律师费及会计师费），及（ii）弥偿本公司及其各自联属公司并使其无害，高级人员及代表就任何债务融资或替代融资的安排而蒙受或招致的任何及所有法律责任而作出的或针对任何及所有法律责任而作出的。

截止日期和有效时间

在符合合并协议规定的前提下，截止日期为上午十时正（太平洋时间），即不迟于截止日期的最后一项条件（在合并协议及适用法律允许的范围内）已获有权受惠于适用条件的一方满足或豁免的第三（3）个营业日（性质上只能透过于或就在交易结束前，但须符合或豁免（在合并协议及适用法律所准许的范围内）该等条件）或公司与母公司可能书面协定的其他日期及时间。

合并协议项下合并所需的所有监管授权、同意、命令、批准或豁免均已获得，假设满足或豁免（在适用法律允许的范围内）所有成交条件，包括获得必要的公司投票，我们预计合并将于2021年第二个日历季度完成。

根据合并协议所载条款并在符合合并协议所载条件下，各方将于截止日期在切实可行范围内尽快（i）按DGCL的规定安排将合并证书妥为签立并妥为送交特拉华州州务卿存档，及（ii）作出各方根据DGCL就合并而须作出的任何及所有其他存档、录音或刊物。

生效时间将在特拉华州国务秘书正式提交并接受合并证书后（或在公司和母公司可能书面商定并在合并证书中按照DGCL的有关规定指明的较晚时间）发生。

支付每股合并代价及交出股份

在生效日期前，母公司将指定一家公司合理接受的银行或信托公司作为与合并有关的支付代理人。母公司将向支付代理人存入或安排存入一笔即时可动用资金中的现金，足够支付代理人根据合并协议支付每股合并代价总额所需的所有资金。

在生效时间后在合理的切实可行范围内尽快，并在任何情况下在截止日期后三（3）个工作日内，母公司将安排付款代理人邮寄或以其他方式向每一合资格股份的股东提供（a）由股票证书代表的合资格股份的记录，或（b）簿记股份通知，告知该等股东合并的有效性，该通知将包括适当的传送材料（包括传送函件），指明必须进行传送，和损失风险

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而该等股票或该等帐面记帐股份的所有权，只有在交付该等股票或该等帐面记帐股份的惯常“代理人电文”或该等其他合理证据（如有的话）时，或在将该等帐面记帐股份交回付款代理人时，方须获得通过，支付代理人可合理要求的交还），以及说明该等纪录持有人可如何向支付代理人交还该等证明书（或代替合并协议所规定的股份证明书的损失誓章）或该等记帐股份，以换取该等股份持有人根据合并协议有权收取的每股合并代价总额的一部分。

你不应连同所附的委托卡交回你的股票证书，也不应在没有发送函的情况下将你的股票证书转交给付款代理人。记账式股票持有人无须向付款代理人递交证书或已签立的发送函，以收取该持有人根据合并协议有权收取的每股合并代价。

于根据合并协议的条款向合资格股份的支付代理人退回后，该等合资格股份的持有人将有权收取作为交换，而母公司将安排支付代理人以即时可动用资金（在实施合并协议所规定的任何所需预扣税款后）向每名该等股东支付及交付一笔相等于以下产品所获乘法（1）由（2）每股合并代价退回的该等合资格股份数目。将不会就每股合并代价支付或累算利息。由有效时间起至交出或转让证书或簿记股份（视属何情况而定）为止，每一份此类证书或记账式股票将仅代表有权收取相当于每股合并对价的现金数额（在实行任何必要的预扣税款后）。

自生效日期起及之后，将不会再有任何在紧接生效日期前已发行及在外流通的本公司普通股股份的转让。如在生效日期后，有任何先前代表任何合资格股份的簿记股份的证明书或可接受证据提交尚存法团、母公司或付款代理人以作转让或任何其他理由，根据合并协议规定的条款和条件，该证书的股东有权获得的每股合并对价总额将予以注销和交换。

如公司转让纪录内未有登记的证明书所代表的任何合资格股份的拥有权转让，或如股份持有人希望将适用的每股合并代价支付予已交回的证明书以其名义登记的人以外的人，如先前代表该等合资格股份的证明书已妥为批注，并以其他适当形式提交付款代理人，则可向该等承让人或其他人发出支票，列明在该证明书妥为交回时须兑换的任何现金，连同所有合理地需要的文件，以证明该项转让及证明在每宗个案中任何适用的转让税已缴付或不适用，在形式及实质上，令母公司及付款代理人合理地满意。有关帐面记账股份的每股合并代价总额的适用部分，只会支付予该等帐面记账股份在公司转让纪录内以其名义登记的人。

如任何存放于付款代理人处的现金在截止日期起计十二（12）个月内仍无人认领，则该等现金将交付予母公司（或由母公司安排存放该等现金的其他人（视属何情况而定））或由母公司决定的尚存法团。其后，未根据合并协议交换其股份的合资格股份持有人，将有权只要求尚存的法团支付该等股份持有人根据合并协议作为该等股份的一般债权人而有权获得的每股合并代价总额（在实施任何所需的预扣税款后）。

如你遗失一份证明书，或证明书已被偷去或销毁，则在你有权以支票形式收取每股合并代价（在实施任何规定的预扣税款后）前，你须以父母合理地接受的形式，提供一份有关遗失、失窃或销毁的誓章，如父母或付款代理人提出要求，按惯常金额及付款代理人合理规定的条款寄交保证书，作为就该证明书而可能向母公司或尚存法团提出的申索的弥偿。本程序将在你接获的传送信及有关指示中描述，你应仔细阅读该等指示及指示的全文。

母公司、尚存法团及付款代理人将有权从每股合并代价中扣除及扣减，或安排扣除及扣减根据任何税法就作出该等付款而须扣除及扣减的款额。任何被扣减的款额将会汇往适当的税务当局，且就合并协议的所有目的而言，将被视为已支付予股份持有人，而该等股份是就该等股份而扣除及扣留的。

根据合并协议交出证书或转让帐面记账股份时支付的每股合并代价，将被视为已全部支付，以抵偿先前如此交出或转让的证书或帐面记账股份所代表的合资格股份的所有权利。

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若干人士在合并中的权益

在考虑董事会建议阁下投票通过合并协议时，阁下应知悉，除彼等作为公司股东的利益外，公司董事及行政人员在合并中的利益与公司股东一般的利益不同，或除该等利益外，董事会成员在评估及磋商合并协议及合并事项时已知悉及考虑该等利益，并建议公司股东采纳合并协议。下文将更详细地描述这些利益。

对未偿股权奖励的处理

公司股权奖励将受到以下处理:

执行干事在结束工作后仍须遵守无限期保密规定。

就业协议

下面的描述提供了信息，说明在我们公司的控制权发生变化时，我们的每一位被任命的执行干事在终止其职务时将有权获得的薪酬和其他福利。

stupp先生

根据Stupp先生与我们订立的雇佣协议，倘我们在任何时间终止Stupp先生的雇佣关系，或倘Stupp先生在任何时间终止其雇佣关系，则Stupp先生将有权收取:

Stupp先生只有在下列情况下才有权领取上述福利:除其他外，他执行、交付和不撤销有利于我们公司的一般性索赔要求。如果Stupp先生的雇用因死亡或残疾而终止，如果他的雇用因良好理由以外的任何其他原因而终止，或者如果我们因某种原因而终止雇用他，除非Stupp先生的雇用因其死亡或伤残而终止，否则他或其遗产将根据上述方法获得按比例分配的绩效奖金，而Stupp先生的股权奖励的归属将加速进行。

布林克先生

根据布林克先生与我们的雇佣协议，如果我们在任何时候终止布林克先生的雇佣关系，而不是因为原因、死亡或残疾，那么布林克先生将有权:

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布林克先生只有在下列情况下才有权领取上述福利:除其他外，他执行、交付和不撤销有利于我们公司的一般性赔偿要求；布林克先生如因死亡或残疾而被解雇，或因上述以外的任何原因而被解雇，则无权获得任何遣散费。

siegel先生

根据Siegel先生与我们的雇佣协议，如果我们在任何时候终止Siegel先生的雇佣关系，而不是因为原因、死亡或残疾，那么Siegel先生将有权获得:

Siegel先生只有在下列情况下才有权领取上述福利:除其他外，他执行、交付和不撤销有利于我们公司的一般性赔偿要求；Siegel先生如果因死亡或残疾而被解雇，或者由于上述原因以外的任何其他原因而被解雇，他才有权获得任何遣散费。

赔偿和保险

根据合并协议的条款，公司董事及高级人员将有权获得董事及高级人员责任保险单项下的若干持续弥偿及保障。

合并的重大美国联邦所得税后果

以下是合并对普通股股东（定义见下文）的重大美国联邦所得税后果的一般性讨论，该讨论不涉及对美国股东以外的其他股东的美国联邦所得税后果，该讨论基于1986年《国内税收法》（下称“《税收法》”）的规定以及根据其颁布的适用的美国财政部条例，国内税收局（“国税局”）的司法意见和行政裁决及公布的立场，每项意见和行政裁决及公布的立场均可自即日起更改或作出不同的解释，或可追溯适用，及任何该等更改或解释均可能影响本讨论所载陈述及结论的准确性。本讨论仅供一般参考之用，并不旨在全面分析所有潜在税务后果。本讨论并不涉及在医疗保险供款税项下对净投资收益产生的任何税务后果，亦不涉及在国家项下产生的任何税务后果，除与美国联邦所得税有关的法律外，本地或外国税法或美国联邦税法。这一讨论对美国国税局或法院不具约束力，因此可能受到质疑，而质疑可能会持续下去。不打算就合并事宜寻求美国国税局的裁决。

就本讨论而言，术语“美国持有人”指普通股的实益拥有人，该普通股用于美国联邦所得税的目的:

这一讨论仅适用于持有《守则》第1221条意义上的资本资产（一般指为投资而持有的财产）的美国普通股股东。此外，这一讨论并不是要审议美国联邦所得税的所有方面，这些方面可能与美国持有人的特殊情况有关，也可能适用于根据美国联邦所得税法应受特别待遇的美国持有人（例如，包括保险公司、证券或外币交易商或经纪人、选择按市值计价会计方法的证券交易商、应受替代最低税率的持有人），持有美元以外功能货币的美国持有人、免税组织、政府机构或工具、符合纳税资格的退休计划、银行和其他金融机构、共同基金、某些美国前公民或前长期居民、合伙企业（或为美国联邦所得税目的作为合伙企业处理的其他实体或安排）、美国公司或此种合伙企业的其他过境实体或投资者、美国公司或其他过境实体、房地产投资信托基金、受管制投资公司，作为对冲、跨界、建设性出售、转换或其他综合交易的一部分持有普通股的美国股东

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将在合并后立即（实际或建设性地）持有母公司的股权，以及通过行使员工股票期权或其他薪酬安排获得其普通股股票的美国持有者）。这一讨论也没有涉及美国联邦所得税对异议股票的影响。

如果合伙企业（包括为此目的被视为美国联邦所得税目的的合伙企业的任何实体或安排）持有普通股，这种合伙企业中合伙人的税务待遇一般将取决于合伙人的地位和合伙企业的活动。如果为了美国联邦所得税目的，你是合伙企业中持有普通股的合伙人，你应该咨询你的税务顾问。

这份重要的美国联邦所得税后果摘要仅供参考之用，并不是税务建议。请普通股股东咨询他们自己的税务顾问，以确定合并对他们产生的特殊税务后果，包括替代最低税率、医疗保险对净投资收入的贡献税以及任何其他美国联邦或州、地方、外国或其他税法的适用性和影响。

就美国联邦所得税而言，美国股东根据合并交易以普通股换取现金将是一项应税交易。一般来说，就美国联邦所得税而言，美国股东根据合并交易以普通股换取现金将确认相当于差额（如果有的话）的损益，（1）收到的现金数额和（2）美国持有人在其普通股股票中调整后的税基之间。

任何该等收益或亏损将为长期资本收益或亏损，倘于合并日期，一名美国持有人于合并中交回的普通股股份的持有期大于一年，则该等收益或亏损将为包括个人在内的若干非公司持有人的长期资本收益，一般按优惠税率征收美国联邦所得税。资本损失的抵扣受到限制。如果美国持有人以不同的时间或不同的价格购买了不同种类的普通股，这种美国持有人必须就每一种类普通股分别确定其调整后的税基和持有期。

信息报告和备份扣留

在某些情况下，为交换合并后的普通股而支付的款项，可能须按法定利率申报资料和备抵扣缴。为避免备抵扣缴，没有以其他方式确立豁免的非公司美国持有人应填写并向适用的扣缴代理人交回妥善填写及签立的美国国税局表格W-9，在伪证罪的刑罚下证明该等美国持有人为“美国人”（在守则的涵义内）、所提供的纳税人识别号码正确及该等美国持有人无须接受后备代扣代缴。后备代扣代缴并非额外税款。根据后备代扣代缴规则被扣代缴的任何款项，如有的话，均可退还或贷记于持有人的美国联邦所得税责任项下，但该持有人须及时向税务局提供所需资料。我们促请美国持有人就豁免后备扣缴的资格及申请豁免的程序，征询税务顾问的意见。

监管机构的批准

于条款及受合并协议所载条件规限下，公司及母公司已同意彼此合作及使用（并促使其各自的控制联属公司使用）其各自的合理最佳努力以采取或促使被采取所有行动，以及作出或促使被采取所有事情，为尽快完成合并和合并协议所设想的其他交易并使之生效，根据合并协议和适用法律，各国有必要或可取之处，包括（一）尽快与另一方协商，编制和提交任何政府实体文件，以便发出所有必要的通知、报告、同意书、登记书、核准书、许可证、授权书、等待期的终止书和其他备案书，（二）尽快获得所有同意书、登记书为完成合并和合并协议所设想的其他交易，必须或可取地获得任何政府实体的批准、许可和授权，并且（三）不采取可能或可以合理预期会导致任何政府实体阻止、拖延或妨碍完成合并的任何行动，公司预计完成合并不需要任何监管批准。

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合并协议

本节描述合并协议的主要条款。本节及本委托书其他部分对合并协议的描述，以合并协议全文为准，全文载于附件a本摘要并非详尽无遗，亦可能不包含对阁下十分重要的有关合并协议的所有资料。我们鼓励阁下仔细阅读合并协议全文，因为各方的权利及义务受合并协议的明文规定所规限，而非受本摘要或本委托书所载的任何其他资料所规限。

关于合并协议的解释性说明t

合并协议及本摘要载于本委托书，以向阁下提供有关其重大条款的资料，本委托书或本公司向SEC提交的公开报告所载有关本公司的事实披露，可补充、更新或修改合并协议所载有关本公司、母公司于合并协议内作出的陈述、保证及契诺，及合并分项乃仅为合并协议的订约方而设，且仅为合并协议的目的而设，并由公司、母公司及合并分项就合并协议条款的谈判而同意的重要限制所规限及规限。特别是，阁下在审阅合并协议所载及本摘要所述的申述及保证时，必须铭记，谈判这些陈述和保证的主要目的是确定在何种情况下，如果另一方的陈述和保证因情况变化或其他原因而被证明不真实，合并协议的一方可能有权不完成合并，并在合并协议的各方之间分担风险，陈述和保证还可能受与一般适用于股东和向证券交易委员会提交的报告和文件的重要性标准不同的合同标准的约束，在某些情况下还受我们提交给母公司和合并子公司的与合并协议有关的保密披露信（“公司披露信”）和提交给我们的母公司和合并子公司的保密披露信（“公司披露信”）中规定的事项的限制附合并协议》（《母披露函》），此外，有关该等申述及保证的标的之资料，可能自该等申述及保证之日起已有所改变。投资者不应依赖该等申述、保证及保证或其任何描述，以描述该公司、母公司、合并附属公司或其任何附属公司或联属公司的实际状况。

合并的影响；董事和高级职员；公司注册证书；章程

根据合并协议所载的条款及条件，并根据DGCL的适用条文，于生效时间，Merger Subs将与公司合并及并入公司，届时Merger Subs的单独公司存在将终止，而公司将继续作为合并中的存续法团及母公司的间接全资附属公司。

应母公司要求，于合并完成前，公司将向母公司递送公司及其附属公司的任何或所有高级人员及董事的书面辞呈或终止，每种情况均自合并完成时起生效。

在生效时间，凭借合并，紧接生效时间前有效的公司注册证明书将予修订及重述，以全面阅读合并协议附表B所载的全部内容，而经修订及重述后，将成为尚存法团的注册证明书，直至其后按照合并协议的条款或适用法律的规定予以修订为止。

于生效时间，紧接生效时间前有效的合并附属公司附例将为尚存法团的附例，惟对合并附属公司名称的提述将由对尚存法团名称的提述取代，直至其后根据其条款修订、尚存法团成立证书或适用法律所规定为止。

合并完成后，我们的普通股将停止在粉单上交易，并将根据《交易法》撤销注册，公司也将停止公开交易。

截止日期和有效时间

在符合合并协议规定的前提下，截止日期为上午十时正（太平洋时间），即不迟于截止日期的最后一项条件（在合并协议及适用法律允许的范围内）已获有权受惠于适用条件的一方满足或豁免的第三（3）个营业日（性质上只能透过于或就在交易结束前，但须符合或豁免（在合并协议及适用法律所准许的范围内）该等条件）或公司与母公司可能书面协定的其他日期及时间。

已取得合并协议项下合并所需的所有监管授权、同意、命令、批准或豁免，假设（在适用法律允许的范围内）满足或豁免所有成交条件，

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包括获得必要的公司投票，我们预计合并将在2021年第二个日历季度完成。

根据合并协议所载条款并在符合合并协议所载条件下，各方将于截止日期在切实可行范围内尽快（i）按DGCL的规定安排将合并证书妥为签立并妥为送交特拉华州州务卿存档，及（ii）作出各方根据DGCL就合并而须作出的任何及所有其他存档、录音或刊物。

合并将在向特拉华州州务卿提交并接受合并证书后生效（或在公司和母公司可能书面同意并根据DGCL的相关规定在合并证书中指明的较晚时间生效）。

普通股和股权奖励的处理

普通股.于生效时间，每一合资格股份将自动注销及终止存在，并将转换为按合并协议所载条款及受合并协议所载条件规限收取2.00美元现金的权利，不计利息，另减任何所需预扣税。

公司期权.于生效时间，紧接生效时间前仍未行使的每份公司期权，不论当时是否归属或可行使，均须凭借合并而无须其持有人采取任何行动而予以取消，而无须为此付款，亦不具进一步的效力或效力。

rsus公司.在生效时间，在紧接生效时间之前流通在外的每一公司RSU将被注销，并转换为有权收取一笔不计利息的现金，其数额等于（a）受该公司RSU约束的普通股总数的乘积；乘以（b）$2.00，减去任何所需预扣税款。

移交和付款程序

在生效日期前，母公司将指定一家公司合理接受的银行或信托公司作为与合并有关的支付代理人。母公司将向支付代理人存入或安排存入一笔即时可动用资金中的现金，足够支付代理人根据合并协议支付每股合并代价总额所需的所有资金。

在生效时间后在合理的切实可行范围内尽快，并在任何情况下在截止日期后三（3）个工作日内，母公司将安排付款代理人邮寄或以其他方式向每一合资格股份的股东提供（a）由股票证书代表的合资格股份的记录，或（b）簿记股份通知，告知该等股东合并的有效性，该通知将包括适当的传送材料（包括传送函件），指明必须进行传送，只有在交付股票证书（或代替股票证书的损失宣誓书，如合并协议所规定）或向付款代理人交出此种记账股份（在交付有关此种记账股份的惯常“代理人电文”或任何其他合理证据时，此种电文将被视为已生效）时，股票证书或此种记账股份的损失和所有权的风险才必须转移，支付代理人可合理要求的交还），以及说明该等纪录持有人可如何向支付代理人交还该等证明书（或代替合并协议所规定的股份证明书的损失誓章）或该等记帐股份，以换取该等股份持有人根据合并协议有权收取的每股合并代价总额的一部分。

你不应连同所附的委托卡交回你的股票证书，也不应在没有发送函的情况下将你的股票证书转交给付款代理人。记账式股票持有人无须向付款代理人递交证书或已签立的发送函，以收取该持有人根据合并协议有权收取的每股合并代价。

在根据合并协议的条款将合资格股份交回支付代理人后，该等合资格股份的持有人有权收取该等股份作为交换，而母公司将促使支付代理人以即时可动用资金支付及交付予每名该等股东一笔金额相等于（1）该等合资格股份的数目乘以（2）每股合并代价所得的产品的现金（在实施合并协议所规定的任何预扣税款后）。将不会就每股合并代价支付或累算利息。由生效日期起至交出或转让证明书或簿记股份，视属何情况而定，每份该等证明书或簿记股份只代表有权收取相等于每股合并代价的现金款额（在实施任何所需预扣税款后）作为交换。

自生效日期起及之后，将不会再有任何在紧接生效日期前已发行及在外流通的本公司普通股股份的转让。如在生效日期后，有任何先前代表任何合资格股份的簿记股份的证明书或可接受证据提交尚存法团、母公司或付款代理人以作转让或任何其他理由，根据合并协议规定的条款和条件，该证书的股东有权获得的每股合并对价总额将予以注销和交换。

如公司转让纪录内并无登记的证明书所代表的任何合资格股份的拥有权转让，或如股份持有人希望支付适用的每股合并代价

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如先前代表该等合资格股份的证明书已妥为批注，并以其他适当形式交回及出示予付款代理人，则可向该等承让人或其他人发出支票，以换取在该证明书妥为交回时须兑换的任何现金，而该人并非已登记交回证明书的人，附上所有合理需要的文件，以证明和实施此种转移，并证明任何适用的转移税已在形式和实质上支付或不适用于每一种情况，令母公司及付款代理人合理满意。有关帐面记账股份的每股合并代价总额的适用部分，只会支付予该等帐面记账股份在公司转让纪录内以其名义登记的人。

如任何存放于付款代理人处的现金在截止日期起计十二（12）个月内仍无人认领，则该等现金将交付予母公司（或由母公司安排存放该等现金的其他人（视属何情况而定））或由母公司决定的尚存法团。其后，未根据合并协议交换其股份的合资格股份持有人，将有权只要求尚存的法团支付该等股份持有人根据合并协议作为该等股份的一般债权人而有权获得的每股合并代价总额（在实施任何所需的预扣税款后）。

如你遗失一份证明书，或证明书已被偷去或销毁，则在你有权以支票形式收取每股合并代价（在实施任何规定的预扣税款后）前，你须以父母合理地接受的形式，提供一份有关遗失、失窃或销毁的誓章，如父母或付款代理人提出要求，按惯常金额及付款代理人合理规定的条款寄交保证书，作为就该证明书而可能向母公司或尚存法团提出的申索的弥偿。本程序将在你接获的传送信及有关指示中描述，你应仔细阅读该等指示及指示的全文。

母公司、尚存法团及付款代理人将有权从每股合并代价中扣除及扣减，或安排扣除及扣减根据任何税法就作出该等付款而须扣除及扣减的款额。任何被扣减的款额将会汇往适当的税务当局，且就合并协议的所有目的而言，将被视为已支付予股份持有人，而该等股份是就该等股份而扣除及扣留的。

根据合并协议交出证书或转让帐面记账股份时支付的每股合并代价，将被视为已全部支付，以抵偿先前如此交出或转让的证书或帐面记账股份所代表的合资格股份的所有权利。

信用方期末付款；公私伙伴关系代管

于生效时间，为悉数清偿同时亦为公司股东及联属人士的信贷订约方持有的附属票据项下到期的所有未偿还本金及利息（估计约为1520万美元），母公司将向信贷订约方支付7650万美元，但须视乎薪酬支票保障计划项下豁免公司未偿还贷款的状况而向下调整（“PPP贷款”）。

倘于合并完成前，本公司尚未接获美国小企业管理局（“SBA”）、其他适用政府实体或PPP贷款人就最终批准SBA所厘定的PPP贷款宽免作出的正式书面决定（“PPP宽免通知”），母公司将于截止日期将PPP贷款项下的未偿还金额存入美国银行，N.A.（“PPP贷款托管代理”）根据PPP贷款托管协议，日期为截止日期，由信贷方代表及PPP贷款托管代理（“PPP贷款托管代理”）及其之间订立，以确保公司因未能获得PPP贷款的豁免而可能产生的潜在负债。

除结账时应付贷方款项外，Parent将于结账时为托管账户提供资金2,250,000美元，减去自2021年4月1日及之后根据公司高级信贷融通应计利息的金额（如有），以及减去截至紧接结账前估计负债超过50,378,162美元的金额（如有）。合并协议规定，根据于2022年2月15日或前后开始的合并协议所载的和解程序，部分、无一或全部该托管可解除予信贷各方。

申述及保证

本公司的申述及保证y

我们在合并协议中对公司及其子公司作出了惯常的陈述和保证，在许多情况下，这些陈述和保证受合并协议、与合并协议有关的公司披露信或向证券交易委员会提交的某些报告中所载的特定例外和限制。这些陈述和保证一般是在合并协议签署之日和（或）截止之日作出的，除其他外涉及:

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重大不利影响

我们的许多申述及保证，除其他事项外，均受与不存在“重大不利影响”有关的例外所限制，“重大不利影响”指任何事件、事件、事实、影响、发展、状况或改变，单独或合计而言，对（a）本公司及其附属公司的业务、物业、负债、营运成果、状况（财务或其他方面）或资产构成或可合理预期会构成重大不利影响，作为一个整体或（b）公司及时完成合并协议所设想的交易的能力；但是，在（a）款的情况下，重大不利影响不应被视为包括由下列因素引起、与下列因素有关或由下列因素引起的事件、事件、事实、条件或变化:

除非第（i）、（iii）、（iv）、（v）及（vi）条另有规定，否则在决定一项重大不利影响是否已发生时，如就该等行业的业务而言，相对于该公司受影响业务经营所在行业的其他业务而言，该项重大不利影响对该公司整体构成重大不成比例的不利影响，则须考虑任何该等影响。

母公司及合并附属公司的申述及保证

合并协议亦载有母公司及合并附属公司作出的惯常申述及保证，而在某些情况下，该等申述及保证须受合并协议所载的特定例外及资格所规限。母公司及合并附属公司的申述及保证除其他外，涉及:

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公司、母公司和合并子公司各自在合并协议中的陈述和保证将不会在合并完成或合并协议根据其条款终止后继续有效。

在合并前处理我们的业务

我们已同意，在生效日期前，除合并协议明文规定者或适用法律规定或经母公司事先书面同意外，我们将并将促使我们的每一间附属公司在正常业务过程中开展业务，尽我们合理的最大努力保持我们及我们的附属公司的业务组织、营运及商誉大致完整，为保持本公司及本公司附属公司现任高级人员及雇员的服务，维持本公司及本公司附属公司现时与客户、供应商、分销商、许可权人、被许可权人及其他与本公司有业务关系的人士的关系，并维持对本公司及本公司附属公司资产的管有、控制及状况，而不限制前述条文的概括性，直至本公司披露函所载合并协议另有明文规定者外，或根据适用法律的规定，我们已同意，未经母公司事先书面同意，我们的任何附属公司不得:

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合并协议所载任何内容均不会赋予母公司或合并子公司于生效时间前直接或间接控制或指导公司营运的权利，于生效时间前，公司将在符合及符合合并协议条款及条件下，行使对其营运的完全控制权及监督权。

没有征求采购建议书；审计委员会的建议有所改变

不进行招揽

直至合并协议根据其条款生效时间或提早终止为止，并在若干例外情况下，本公司已同意我们将会并将会导致我们的附属公司、董事、行政人员及受控联属公司，并将指示我们的其他代表:

本公司及其附属公司、执行人员及董事亦同意就本公司或其任何附属公司的任何类别股本证券强制执行任何暂停买卖协议或类似协议的条文，并利用我们合理的最大努力强制执行本公司或其任何附属公司就一项收购建议作为一方或受益人的任何具有类似效力的保密条文或条文。

除前述事项外，直至合并协议根据其条款生效时间或更早终止为止，并在若干例外情况下，本公司已同意不会，亦将导致其附属公司，以及我们各自的董事、执行人员或受控联属公司，并将指示任何其他代表及其他雇员不得，直接或间接:

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收购建议指任何人士或集团（母公司及其附属公司，包括合并子公司除外）就任何交易或一系列关联交易（合并协议拟进行的交易除外）提出的任何查询、建议或要约，或表示有意作出建议或要约，涉及任何:（a）直接或间接收购本公司或其附属公司的资产（包括附属公司的任何有投票权股本权益，但不包括于正常业务过程中出售资产）相等于本公司及其附属公司综合资产公平市值的15%或以上或本公司及其附属公司按综合基准应占收入净额或收入净额的15%或以上；（b）直接或间接收购本公司或其业务构成15%或以上的任何附属公司15%或以上的有投票权股本权益在合并净营收中，公司及其子公司的净收入或资产，作为一个整体；（c）要约收购或交换要约，如果完成，将导致任何个人或集团（如《交易法》第13（d）条所界定）实益拥有（如《交易法》第13（d）条所指）公司15%或以上的表决权；（d）涉及公司或其任何子公司的合并、合并、其他业务合并或类似交易，据此，该个人或集团（如《交易法》第13（d）条所界定）将拥有公司及其附属公司作为一个整体的综合净收入、净收入或资产的15%或以上；（e）清算、解散（或通过清算或解散计划），或对公司或其一个或多个附属公司单独或合计进行资本重组或其他重大公司重组，产生或构成本公司及其附属公司整体的综合净收入、净收入或资产的15%或以上；或（f）上述各项的任何组合。

非邀约例外

如果在获得必要的公司表决之前，但不是之后，公司收到某人主动提出的善意的书面收购建议，并且只有在公司没有违反关于该人的不邀请收购建议条款的情况下，公司才可以（根据董事会的建议行事）根据合并协议的条款:

如果而且只有在采取上述任何行动之前，董事会（经与其法律顾问协商后）真诚地确定:（a）根据当时可获得的信息，并在与Houlihan Lokey协商后，此种收购提议要么构成上级提议，要么可以合理地预期会产生上级提议；（b）根据当时可获得的信息，包括该等收购建议的条款及条件及合并协议的条款及条件在内，未能采取该等行动将不符合董事根据适用法律所承担的信托责任；及（ii）在与该等人士进行或以其他方式参与任何该等讨论或谈判或向该等人士提供任何资料前，本公司向母公司发出如下所述的书面通知。

优越建议指未经征求、真诚及书面收购建议（惟就本定义而言，“收购建议”定义中的每项提述“15%”应为“50%”），董事会经与外部法律顾问及Houlihan Lokey磋商后真诚确定，（i）从财务角度而言较合并协议拟进行的交易对普通股持有人更为有利，考虑到董事会认为相关的所有因素，以及（ii）有合理可能按建议的条款完成，同时考虑到该等建议的所有法律、财务、规管及其他方面；但该等收购建议并非作为违反合并协议的直接或间接结果而取得或作出。

向父母发出通知

公司必须迅速（并无论如何在二十四（24）小时内）以书面通知母公司任何收购建议、任何可合理预期会导致收购建议的查询、任何有关公司或其任何附属公司的非公开资料的要求，或任何第三方查阅公司或其任何附属公司的业务、财产、资产、簿册或纪录的要求。在该通知中，公司必须识别作出任何该等收购建议的第三方，并提供任何该等收购建议的主要条款及条件的摘要，公司或其任何附属公司与任何人士之间就任何收购建议的任何重要条款或条件所交换的所有函件及其他书面及电子资料，在接获或交付该等函件或资料后，须在切实可行范围内尽快向母公司作出指示或要求并提供副本。然后，公司必须迅速将任何该等收购建议的状况及重要条款合理地告知母公司，指示或要求.公司必须及时向母公司提供有关公司的任何非公开资料

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以及它的任何一个sUBSIdiary的业务、目前或未来的业绩、财务状况或经营成果，提供给任何第三方，如果以前没有向母公司提供此类信息，则提供此类信息的副本.公司同意不会，亦将促使其附属公司不会，于合并协议日期后订立任何禁止公司向母公司提供该等重大条款及条件及其他资料的保密协议。

更改建议或终止合并协议

除某些例外情况外，董事会不得实施“建议更改”，即指以下任何一项行动:

尽管如此，理事会仍可:

但在任何一种情况下，除非（i）公司在作出改变建议或采取行动终止合并协议之前至少三（3）个工作日迅速以书面通知母公司其打算就上级提议采取此种行动，否则不得作出此种改变建议或行动终止合并协议，该通知应明确指出，公司已收到一项收购提议，董事会打算宣布一项高级提议，而且董事会打算对终止合并协议的建议或行动作出这种改变；公司在该通知中具体说明提出高级提议的一方的身份及其重要条款和条件，并包括一份未经编辑的收购提议副本，并在该通知中附上最新的此种优先提案和任何相关文件的任何拟议协议的版本（其版本应迅速更新），包括融资文件，但以有关方面就上级建议提供的为限；（iii）本公司及其

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R会议期间的情况介绍三（3）营业日期真诚地与家长协商，在本协议的条款和条件上作出调整合并协议所以这样的收购提议停止构成一项s乌佩里奥尔p罗贝兹，如果父母，在其自由裁量权，赞成提出作出此种调整；委员会在与外部法律顾问协商后，本着诚意作出决定，并后里汉 洛基那个，那个（a）这样的收购提议继续构成了一个s乌佩里奥尔p在考虑到父母在婚姻存续期间作出的任何调整后的财产损失三（3）营业日期的条款及条件中合并协议而且（b）不采取这种行动将与审计委员会的国际开发部不一致根据适用的法律责任Law.

特别会议

本公司须根据适用法律及其组织文件采取一切必要行动，采取一切必要行动，以确定记录日期，正式通知，在SEC确认其对委托书无进一步意见或无意审阅委托书后，在切实可行的情况下尽快（但无论如何不得迟于三十五（35）日）召开及举行公司股东特别会议，以确保就批准合并及通过合并协议进行必要的公司投票，并安排进行表决。公司不得将特别会议押后、休会或休会，除非:

而且，公司须就特别会议订立最早合理记录日期，惟须遵守适用规则及法律，未经母公司事先书面同意不得更改。

公司已同意董事会将向公司股东建议采纳合并协议，董事会建议的任何更改并不影响公司根据合并协议有义务举行特别会议，并将合并协议提交公司股东以供采纳本文所述。

此外，根据合并协议，Parent同意，于特别会议上，其任何休会或公司股东与合并有关的任何其他会议，Parent将投票表决并安排投票表决其或其任何联属公司拥有的任何普通股，截至该特别会议记录日期，赞成通过合并协议，批准合并，及批准为推进合并而需采取的任何行动，以及反对任何可能或可合理预期会阻止、延迟或损害合并的完成的建议。

合并的资金筹措

资金筹措

Parent and Capital Dynamics，Inc.（按先前定义连同其联属公司及基金，以及任何已承诺就任何最终债务融资协议成为贷款人的其他人士，“债务融资来源”及连同其若干代表及联属公司，“债务融资来源各方”）已订立承诺函（按先前定义，“债务融资来源承诺函”），据此，债务融资来源已承诺提供母债务融资（按先前定义的“债务融资”），以完善合并协议所拟进行的交易。

母公司及合并子公司已同意使用商业上合理的努力采取（或促使采取）所有行动，并作出（或促使采取）一切必要、适当或可取的事情，以按债务承诺函所述条款及条件安排及取得债务融资及其收益，包括使用其商业上合理的努力以（i）

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谈判并执行有关债务融资的最终协议（如前面所定义的，的“最终债务融资协议”）日期或之前，该合并的结束是需要实施的；条件是，这种最终债务融资协议威尔不会导致债务承诺函所规定的债务融资总额（包括通过更改债务承诺函所设想的费用金额或原始发行折扣）减至低于足以完成合并协议于截止日期拟进行的交易及时满足母公司和合并子公司控制范围内的债务承诺函和最终债务融资协议中规定的所有条件、意外情况和要求，及时遵守所有材料债务承诺函及最终债务融资协议所载的契诺及其他义务，（iv）及时支付根据债务承诺函及最终债务融资协议或就债务承诺函及最终债务融资协议已到期或将到期应付的任何承诺或其他费用，（v）否则不得终止债务承诺函所载的债务融资承诺，惟须作出容许的修订、修改及替换根据合并协议及（vi）倘所有条件对母公司及合并子公司的责任以实现合并（不包括根据其条款须在合并的结束）都感到满意，在不违反本节最后一段所述限制的情况下，强制执行其于债务承诺函及最终债务融资协议项下的权利。

倘债务融资的任何部分根据债务承诺函所载的条款及条件（包括相关费用函件所载的任何适用“Flex”条款）或最终债务融资协议而变得不可用，则将撤回、终止或以其他方式修订或修改任何方面，以致债务融资的任何部分因任何原因而变得不可用，然后母公司和合并子公司应迅速（无论如何应在两（2）个工作日内）（i）将无法获得资金的情况通知公司，和（ii）利用其商业上合理的努力，安排并从其他来源获得数额不等的替代资金，这些资金在与现有信贷额度、母公司和合并子公司可用现金数额和其他可用资金来源相结合时，足以支付母公司及合并子公司于截止日期须支付的所有债务，并支付条款及条件，而该等条款及条件合共并不低于（根据公司的商业合理判断所厘定的）于截止日期有效的债务承诺函所预期的条款（如先前所界定，该等替代融资，“替代融资”）（经理解及同意，任何该等替代融资将不会以合理预期（x）就债务承诺函所载的该等条件而言在任何重大方面更为繁重，（y）防止或重大延迟完成合并，或（z）令完成合并不太可能发生的方式扩大先决条件或或紧急情况），于该等事件发生后在切实可行范围内尽快进行，但，在任何情况下均不得迟于母公司及合并子公司须根据合并协议完成交割。倘及直至债务融资被任何替代融资所补充或取代，则“债务融资”、“债务承诺函”及“最终债务融资协议”的条款将各自被视为经必要修改后，亦须提述该等替代融资及有关该等替代融资的任何承诺或最终协议，以及“债务融资来源”及“债务来源各方”的条款，经适当变通后，须视为亦包括该等替代融资的融资来源。如母公司及合并子公司进行任何替代融资，母公司和合并子公司对这种替代融资应承担与合并协议中对债务融资规定的相同的义务。

母公司和合并子公司已同意，未经公司事先书面同意，不得允许对债务承诺函或最终债务融资协议项下的任何条款或补救措施进行任何修订、补充、修改或豁免（包括任何具有改变应支付费用金额或原始发行折扣效果的修订、补充、修改或豁免），但母公司和合并子公司可进行修订、补充，免除或以其他方式修改债务承诺书或最终债务融资协议（包括通过加入一个或多个额外贷款人或代理人作为其缔约方），如果这种修改、补充或修改不会导致:（a）债务承诺书或最终债务融资协议规定的债务融资总额（包括通过改变由此设想的费用数额或原始发行折扣）与现有信贷额度相结合，母公司和合并子公司的可动用现金数额以及其他可动用资金来源，少于足以完成合并协议所设想的交易的数额；（b）任何扩大或强加新的条件或其他意外开支，而合理预期这些条件或开支在任何重大方面都会比合并协议日期有效的债务承诺函所载的条件和意外开支更为繁重，（y）防止或重大延迟合并的完成，或（z）使合并的完成不太可能发生；或（c）对任何该等条件或或有事项作出任何修订或修改，以致对母公司及合并子公司在2021年6月30日前完成在此拟进行的交易的能力造成不利影响。

母公司及合并子公司亦已同意（在合理的现时基础上及在合理的细节上）向本公司合理地通报有关债务融资的重大发展，并应本公司的书面要求，迅速向本公司提供与替代融资有关的任何最终债务融资协议或已签立承诺函的副本。在不限制前述事项的情况下，母公司或合并子公司如在合并结束前的任何时间:（i）债务承诺函到期或因任何原因终止；（ii）母公司或合并子公司知悉任何重大违约或重大违约，或任何受到威胁的（书面）重大违约或重大违约，或任何在有或无通知的情况下逾期或两者兼有的事件，已同意迅速（无论如何在两（2）个营业日内）通知公司，会（或可合理预期会）导致债务承诺书或任何与债务融资有关的最终文件的任何一方出现任何违约或违反债务承诺书或任何与债务融资有关的最终文件的任何条文，或（iii）如

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母公司或合并子公司出于善意认为，他们将无法获得债务融资的全部或任何部分（但仅限于该部分将减少债务融资的金额）低于足以按照债务承诺函或最终债务融资协议所设想的条款、方式或来源完成本文所设想的交易的金额。

在任何情况下，母公司或合并子公司接收或获得债务融资或任何其他资金或融资都不会成为母公司和合并子公司完成合并协议所设想的交易的义务的条件，在任何情况下，母公司、合并子公司都不会被要求（i）针对任何债务来源方启动任何诉讼、仲裁或类似程序或寻求具体履行，以及（y）放弃合并协议的任何条款或条件。

融资合作

本公司已同意使用其商业上合理的努力，以促使其附属公司及其各自的董事、高级人员、经理、雇员、成员及若干代表，以母公司的唯一成本及开支，向母公司提供，母公司为协助母公司满足最终债务融资协议中的条件而合理要求的惯常合作，以及母公司仅为获得债务融资而合理要求的惯常合作（但合并协议中的任何规定，只要不会不合理地干扰公司的业务或运营，均不要求这种合作），其中包括但不限于:

（i）公司高级管理人员应事先通知，参加惯常和合理次数的会议、介绍、路演、尽职调查会议、起草会议和与评级机构的会议，包括高级管理人员与评级机构之间的直接接触本公司及其附属公司的若干代表及债务融资来源；

（二）合理配合编写与债务融资有关的评级机构陈述、要约文件、私募股权备忘录、银行资料备忘录、招股说明书和合理需要的类似文件的惯常材料，并向债务融资来源提供合理和惯常的授权书，授权向潜在贷款人和其他融资来源分发信息并载有惯常信息必须已同意根据有关该等资料的惯常保密承诺对该等资料保密（以及该公司将会是该等资料的明确受益人）；

（三）协助谈判、签立及交付高级人员证明书（包括在债务融资产生前及生效后与公司偿付能力事宜有关的证明书），以及完成以下计划进行的交易合并协议及该等债务融资），但有一项谅解，即该等偿付能力证明书并不要求适用人员处理（a）母公司、母公司任何附属公司及（或）公司以外的任何实体的偿付能力，或（b）合并协议及最终债务融资协议、信贷协议、契约、购买协议、质押及担保文件所拟进行的交易以外的交易，抵押品文件及促进债务融资抵押品质押的文件（包括与本公司债务的任何清偿或清偿有关的合理合作，包括向信贷方支付结清付款金额，以及酌情解除相关留置权）；但该等文件须待合并完成后方可生效，并须以合并完成为条件；

（四）在母公司提出书面要求后，尽快向母公司及债务融资来源提供所有综合财务报表及其他仅与公司及其附属公司，以及债务融资来源所要求或以其他合理方式要求的财务报表，包括债务承诺函所要求的财务报表；条件是，本公司将不负责编制与债务融资的全部或任何组成部分有关的预测、风险因素及前瞻性报表及备考财务信息，包括备考成本节约、协同效应、资本化，或拟纳入任何备考财务信息的其他备考调整；

（五）容许参与债务融资的准贷款人或投资者或其代表评估、审查或审核公司及其附属公司，包括其各自的资产、借贷基础、现金管理及会计制度、与此有关的政策及程序，以订立抵押安排；及

（六）利用商业上合理的努力进行合作，以满足与债务融资有关的任何承诺函中规定的先决条件。

尽管合并协议有任何相反规定，（i）合并协议并不要求任何合作，只要该合作（a）要求公司或其任何附属公司支付任何承诺或其他费用，或偿还在合并完成时或之后并不取决于和到期的任何费用，或招致任何法律责任或给予任何弥偿，而该等法律责任或弥偿并不取决于及应于合并完成时或之后，（b）不合理地干扰本公司或其任何附属公司的持续业务或营运，（c）要求本公司或其任何附属公司采取任何会抵触或违反本公司或其任何附属公司的组织文件或任何适用法律的行动，或（d）导致公司或其任何附属公司的任何高级人员或董事就任何事宜承担个人法律责任

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与债务融资有关；及（ii）公司或其任何附属公司的任何行动、法律责任或义务（包括支付任何承担费或其他费用或偿还任何开支的义务s根据任何与债务融资有关的证明书、协议、安排、文件或文书，银行独立董事或其各自的代表威尔在以下情况下才能生效合并的结束.

本公司将会并将会促使其各附属公司迅速（在合并完成前至少五（5）日）向母公司交付根据适用的“认识你的客户”及反洗钱规则及规例合理要求的所有文件及其他资料。

该公司还同意以与其他类似债务融资相一致的方式使用其与债务融资有关的标识，但此种标识的使用方式不得意图或合理可能损害或贬低该公司、其任何子公司或其知识产权。

此外，母公司及合并子公司将（i）应本公司要求，迅速向本公司偿还本公司或其任何联属公司、高级人员或代表就合并协议拟进行的行动及承诺而招致的所有自付成本及开支（包括律师费及会计师费），及（ii）弥偿本公司及其各自联属公司并使其无害，高级人员及代表就任何债务融资或替代融资的安排而蒙受或招致的任何及所有法律责任而作出的或针对任何及所有法律责任而作出的。

雇员福利事项

订约方同意，于生效时间开始及生效时间后一（1）年结束期间，母公司将向或将促使向于生效时间继续受雇于公司或其附属公司的每名雇员（统称“持续雇员”）提供年度基薪或工资水平、年度目标奖金机会（不包括以股权为基础的薪酬），以及雇员福利（不包括任何退休人员健康与公司及其附属公司于合并协议日期提供的年度基薪或工资水平、年度目标奖金机会（不包括以股权为基础的薪酬）及雇员福利（不包括任何以股权为基础的薪酬、退休人员健康及福利、不包括以股权为基础的递延薪酬或以定义利益为基础的退休福利）的总和相当的非合资格递延薪酬、遣散费及定义利益退休福利。

此外，关于经修订的1974年《雇员退休收入保障法》第3（3）条界定的由母公司或其任何子公司维持的任何“雇员福利计划”，不包括母公司或其任何子公司维持的任何退休人员健康计划或方案、母公司或其任何子公司维持的任何界定福利退休计划或方案，以及母公司或其任何子公司维持的任何股权补偿安排（统称，“母公司福利计划”），其中任何连续性雇员将于生效日期起生效，并在受规管计划文件条款规限下，母公司将会或将会促使尚存法团使用商业上合理的努力，将连续性雇员在公司或其任何附属公司的所有服务记入贷方（视属何情况而定），有资格参加任何父母福利计划（但不是为了归属或累积福利，假期除外（如适用）），在该计划生效后，此种连续雇员可能有资格参加；但，此种服务不得贷记:（一）此种贷记将导致福利重复的；（二）此种服务未贷记在相应的公司雇员计划项下的；或（三）参与任何福利确定型养恤金计划、退休人员健康或福利计划或任何不合格的递延补偿计划的。

合并的条件

公司、母公司和合并子公司各自实施合并的义务须在下列条件生效之时或之前（在合并协议和适用法律允许的范围内）得到满足或书面豁免:

本公司进行合并的义务亦须待本公司于下列条件生效时或之前达成或豁免后方可作实:

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母公司和合并子公司实施合并的义务还须经母公司和合并子公司在下列附加条件生效之时或之前（在合并协议和适用法律允许的范围内）满足或书面放弃:

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终止合同

我们，合并子公司和母公司，经双方书面同意，可以在生效时间之前的任何时间终止合并协议，放弃合并。合并协议也可以在生效时间之前的任何时间终止合并，放弃合并如下。

在下列情况下由母公司或公司提供:

由公司在下列情况下执行:

在下列情况下按父母分列:

在若干情况下支付终止费的规限下，倘母公司或公司根据其条款终止合并协议，则合并协议将被终止及变得无效及无效力，而公司、母公司或合并附属公司（或其各自的任何联属公司或代表）并无任何法律责任或义务，但合并协议中有关保密的章节除外，终止、终止费和杂项规定的通知和效力，这些通知和效力将继续完全有效，并适用于一方当事人因欺诈而承担或遭受的任何赔偿责任或损害。

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终止费

如果合并协议按照其条款终止，我们将支付相当于3,290,000美元的终止费:

在任何情况下，公司都不会被要求支付超过一（1）次的终止费。

如前所述，“公司不利建议更改”是指董事会或其任何委员会:（a）未能以对母公司不利的方式作出、撤回、修订、修改或实质性修改或限定董事会建议或公开提出上述任何建议；（b）未能将董事会建议列入邮寄给公司股东的公司委托书；（c）采纳、建议或宣布可取，或建议公开采纳、建议或宣布可取，收购建议；（d）在要约开始后十个营业日内未建议不接受对公司普通股的任何要约收购或交换要约；或（e）采纳、建议或宣布可取，或公开提议采纳、建议或宣布可取，或解决或同意采取上述任何行动；条件是，任何"停止，由公司或根据《交易法》第14D-9（f）条进行的董事会沟通不被认为是公司不利建议的改变。

费用和开支

除了母公司在某些情况下有权获得终止费外，如上所述，如果没有获得批准合并所需的公司投票（除非特别会议已休会或延期，在这种情况下在最后休会或延期时），公司将向母公司支付相当于母公司和合并子公司费用的金额，条件是该金额不超过2,500,000美元。

尽管如此，与合并协议及合并协议拟进行的交易有关的所有成本、费用及开支，必须由招致该等成本、费用或开支的一方支付，但须遵守合并协议中有关补救及弥偿以及董事及高级人员保险的若干条文，详情如下。

补救措施

除本公司实际或故意欺诈或故意违反合并协议任何条文并有权寻求特定履行（如下文所述）的情况外，倘合并协议在须支付终止费的情况下终止，则支付终止费将为母公司及合并子公司唯一及排他的金钱补救，就合并协议及合并协议项下拟进行的交易而言，针对本公司及其附属公司及其各自的任何董事、高级人员、雇员、股东及联属公司（“本公司关联方”）因合并或合并协议项下拟进行的其他交易未能达成或因违反或未能根据该协议或以其他方式履行而蒙受的所有损失及损害，并于支付终止费后，除本公司实际或故意欺诈或任何故意违反合并协议任何条文的情况外，本公司任何关连人士概不对合并协议或其拟进行的交易承担任何进一步责任或义务或因合并协议或其拟进行的交易而产生任何进一步责任或义务。

任何终止合并协议将不会解除或解除合并协议任何一方因其实际或故意欺诈或故意违反合并协议任何条款而产生的任何责任或损害。

在不违反前款规定的情况下，当事各方有权获得禁令，以防止违反合并协议，并强制具体履行合并协议条款规定的义务，以及他们在法律上或衡平法上有权获得的任何其他补救办法。

此外，根据合并协议，倘公司提出任何法律程序以强制执行合并协议的条款或收取金钱损害赔偿，就该法律程序的所有目的而言，包括任何特定履约或损害赔偿的裁决，“每股合并代价”将被视为现金2.00美元，不计利息及减去任何所需预扣税。

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赔偿；董事和高级职员保险

母公司及合并子公司同意，根据本公司组织文件的规定，本公司现时或于合并协议日期前任何时间，或于生效日期前成为本公司或其任何附属公司的高级人员或董事（各自为“获弥偿方”）的每名人士，均有权要求本公司作出弥偿、垫支开支及免责辩护，在每宗合并协议日期有效的个案中，或根据公司与该等高级人员及董事于公司披露信第5.08条所披露的合并协议日期有效的书面弥偿合约，将由合并中的尚存法团承担，而无须采取进一步行动，于合并生效日期起计六年内，尚存法团将及其母公司将促使尚存法团维持有效的免责、弥偿，及垫付相等于紧接生效日期前有效的公司组织文件中有关任何获弥偿方在生效日期前发生的作为或不作为的条文的开支，并不会以任何会对任何获弥偿方在该等条文下的权利造成不利影响的方式修订、废除或以其他方式修改任何该等条文；但，就在该期间内提出的任何弥偿申索而获得弥偿的所有权利，将持续至该诉讼获得处置或该申索获得解决为止。

于生效时间或之前，本公司已同意:（i）自生效时间起取得赔付期为六年且承保范围及金额至少相同并载有对获赔方并不较不利的条款及条件的“尾期”保单，在每一种情况下，对于因生效时间之前或生效时间发生的事件（包括与合并协议所设想的交易有关的事件）而产生的索赔或与之有关的索赔；但条件是，本公司或其任何附属公司在合并协议日期前为此种保险支付的年度保险费不得超过本公司或其任何附属公司最近一次年度保险费的百分之三百（300），该数额载于本公司披露函第5.08（b）节（“最高保险费”）。如不能以相等于或少于最高保费的年保费获得该等保险，则尚存法团将会获得，而母公司将会促使尚存法团获得，年保费不超过最高保费的最大承保范围。该等保单的任何及所有成本及费用将为本公司的唯一成本，并将被视为本公司的交易费用（按合并协议中该术语的定义）。

修改或修正

除适用法律及合并协议有关弥偿及董事及高级人员保险的若干条文另有规定外，在取得所需的公司表决前的任何时间，合并协议各方可透过各方签署的书面协议修改或修订合并协议；但在取得所需的公司表决后，对合并协议不作任何修正或修改，因为法律规定，未经进一步批准，须经公司股东进一步批准；并规定，允许修改或修改合并协议的条款、管辖法律和地点、服从管辖权、选择诉讼地、放弃陪审团审判、第三方受益人和继承人及受让人（以及在修改范围内的任何相关定义），此种定义的放弃或终止将改变上述任何规定的实质内容），在每一种情况下，仅就直接涉及承诺为合并协议所设想的交易提供融资的人的规定而言，未经承诺为交易提供融资的人事先书面同意，不得以对其不利的方式修改、放弃或终止，也不得不合理地予以拒绝，有条件的或延迟的。

管辖法律；管辖权

合并协议受特拉华州法律管辖。所有因合并协议而产生或与合并协议有关的争议、申索或争议，或合并协议或合并协议拟进行的交易的谈判、有效性或履行，均视为在各方面均须予以解释，按照特拉华州的法律解释和管辖，而不考虑其法律冲突规则、规则或原则，只要这些法律、规则或原则将某一事项引向另一法域。

对公司已任命高管的合并相关薪酬进行不具约束力的咨询投票

以下资料列载SEC规例S-K第402（t）项所规定的有关补偿的资料，该等补偿乃基于或以其他方式涉及该公司每名“获委任执行人员”的合并，而该等补偿由适用的SEC披露规则称为“黄金降落伞”补偿，并且在本节中我们使用这样的术语来描述应付给公司指定高管人员的与合并相关的薪酬，应付给这些个人的金色降落伞薪酬受制于公司股东的非约束性、咨询性投票，如下文所述，在整个讨论中，以下个人统称为公司指定高管人员:

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所列数额是根据合并协议的条款应支付给指定的执行干事的数额估计数。

下表、脚注和讨论描述了被任命的执行干事的双重触发福利，除非另有说明，就本讨论而言，“双重触发”指的是需要两个条件的福利，即完成合并以及在生效时间之后符合条件的终止雇用（视情况而定）。

黄金降落伞补偿

赔偿建议

根据《交易法》第14A条及据此第14A-21（c）条规则，公司正寻求非约束性、顾问性股东批准基于或以其他方式与本节所披露的合并有关的公司指名执行人员的薪酬建议，使公司股东有机会就公司指名执行人员的合并相关薪酬发表意见。

据此，本公司谨请公司股东在不具约束力的顾问基础上，投票赞成通过以下决议案:

“议决，就合并而言，将会或可能会支付或成为支付予公司指名执行人员的补偿，以及据此将会或可能支付或成为支付该等补偿的协议或谅解，在每种情况下，如根据规例S-K第402（t）项”就公司指名执行人员的合并相关补偿进行不具约束力的咨询投票“所披露，特此批准。”

弃权将与表决“具有同等效力”反对"批准补偿议案，对补偿议案的表决是独立于对合并议案的表决之外的表决，据此，你可以投票批准合并议案，并投票不批准补偿议案，反之亦然，如果合并完成，即使公司股东未能批准批准合并相关高管薪酬的提案，与合并相关的薪酬也可以按照各自薪酬协议和安排的条款支付给公司指定的高管。

董事会建议对批准薪酬议案的议案投“赞成票”。

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普通股的市场价格

我们的普通股以Pink Sheet上市交易，代码为“APEX”。截至2021年1月30日，有566,929股我们的普通股已发行及在外流通，由约28名记录在案的股东持有，我们的普通股的若干股份以“街道名称”持有，因此，该等股份的实益拥有人数目并不为人所知或包括在前述数目内，下表显示了我们普通股于所示期间的高及低销售价格，如粉单上所报告。

若合并完成，您将有权就您拥有的每一股合资格股份收取2.00美元现金，不计利息，减去任何所需预扣税，较2021年2月12日，即首次媒体账户前最后一个交易日有关母公司可能收购公司的每股普通股2.45美元的收盘股价折让约18%，及较同日我们普通股的三十（30）日成交量加权平均收市价折让约10%。

2021年2月26日，Pink Sheets上我们普通股的收盘股价为每股普通股1.95美元，鼓励您在投票购买您持有的我们普通股时获得我们普通股的当前市场报价。

若干实益拥有人及管理人员的证券拥有权

下表显示了我们已知的截至2021年1月30日至少占我们普通股已发行和在外流通股份5%的“实益拥有人”，当时有566,929本公司已发行及在外流通普通股的股份。除下文另有规定外，下文的每一个人或实体对其名下所列本公司普通股的股份拥有唯一投票权和投资权。下文的脚注（a）对“实益拥有权”一词的含义作了简要解释。本表以向证券及期货事务监察委员会提交的报告为依据。该等报告的副本可向证券及期货事务监察委员会公开查阅。所有该等报告均包括一份证明书，证明该等股份并非为改变或影响公司控制权的目的而持有，亦非为与该等交易有关或作为该等交易的参与者而持有，亦非为改变或影响公司控制权而持有目的或效果。

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董事及行政人员的拥有权

下表显示截至2021年1月30日由下列人士实益拥有的本公司普通股股份数目:本公司各董事；本公司首席执行官及首席财务官；本公司于截至2021年2月1日止财政年度结束时薪酬次高的三名行政人员；及本公司于2021年1月30日作为一个集团的全体董事及行政人员。

鉴定权

如果合并完成，公司股东如对合并提案投反对票，并适当要求对其持有的本公司普通股进行评估，以及在其他方面符合完善和维护评估权的要求，将有权根据《美国存托凭证》第262条享有评估权。

根据DGCL第262条，如果你不希望接受合并协议中规定的每股合并对价，你有权寻求对你持有的我们普通股的股票进行评估，并有权获得对你持有的我们普通股的“公允价值”的现金支付，不包括特拉华州衡平法院确定的因完成或预期合并而产生的任何价值要素，连同按确定为公平价值的金额须支付的利息（如有的话），特拉华州衡平法院确定的贵公司普通股的“公平价值”可小于、等于或大于代价（即每股2.00美元，不含任何利息，减去任何所需预扣税，根据合并协议），否则你将有权根据合并协议条款收取该等权利，该等权利称为评估权，指不投票赞成合并建议的公司股东及适当要求

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根据《差饷物业估价法》第262条的规定，他们的股份将有权获得该等估价权。你必须严格遵守《差饷物业估价法》第262条所订的法定程序。如未能准确遵守任何法定规定，你的估价权将会丧失。

本节仅作为股东为寻求和完善评估权利而必须遵循的法定程序的某些规定的简要概述。然而，本概要并不是对所有适用的要求和与评估权利有关的法律的完整陈述，而是对评估权利的完整限定，并参考了《评估权利法案》第262条附件c以下摘要不构成任何法律或其他咨询意见，也不构成股东行使DGCL第262条规定的评估权的建议。

根据DGCL第262条，当合并协议将在股东会议上提交通过时，公司必须在表决合并协议的会议召开前至少二十（20）天通知在记录日期为股东的每一位股东，该评估权是可以获得的。DGCL第262条的副本必须包括在通知中。

本委托书构成本公司根据DGCL第262条向我们的股东发出的通知，有关合并可获得评估权，而DGCL第262条的全文附于本委托书后，作为附件c如你欲行使你的评核权利，你应仔细审阅载于附件c.如果不严格、及时和适当地遵守DGCL第262条的要求，将导致您丧失评估权。此外，由于行使寻求评估我们普通股股票的权利的程序复杂，公司鼓励考虑行使这种权利的股东寻求财务和法律顾问的意见。

如果你想要求对你持有的我们的普通股进行评估，你必须满足以下每一项条件:（一）在特别会议对合并议案进行表决之前，你必须向公司提交一份对你持有的我们的普通股进行评估的书面要求，哪些书面要求必须合理地告知我们有意要求对其持有的本公司普通股进行评估的本公司普通股记录在案的股东的身份（条件是，如果您不持有本公司普通股的记录所有权，该等要求必须由其记录持有人或其代表提出）；（ii）你必须自提出该等要求之日起至生效时间发生之日止（“生效日期”）持有你所持有的本公司普通股股份；（iii）你不得投票或提交赞成或书面同意的委托书，（四）你或任何其他有权就合并进行评估的普通股股东或实益拥有人必须在下列日期后一百二十（120）天内向特拉华州衡平法院提出申请，要求确定所有这些普通股股东的普通股的公允价值生效日期。公司，作为合并后尚存的法团，并无义务提出任何该等呈请，亦无意提出该等呈请。因此，阁下有责任采取一切必要行动，在DGCL第262条所订明的时间内，完善阁下对本公司普通股股份的评级权。

如果您的任何普通股不满足上述任何条件，合并完成后，您将有权获得合并协议中规定的该等普通股的每股合并对价，但你将不会对我们普通股的该等股份享有评价权。就任何该等股份而提交且并无载有表决指示的委托书，除非被撤销，否则将被投票“赞成”合并建议，导致该等股份的该等股东的评价权丧失，并使任何先前交付的有关该等股份的书面评价权要求无效。因此，为其提交委托书的股东，她或其持有的本公司普通股的股份，如欲就该等股份行使评价权，必须撤销该等委托书，就该等股份提交载有指示以“反对”合并建议或“弃权”表决合并建议或实质上出席特别会议及亲自“反对”合并建议或“弃权”表决合并建议的较后日期代表，就该等股份投票反对或未能投票赞成合并建议本身并不构成DGCL第262条所指的评估要求。评估的书面要求必须与合并提案的任何委托书或表决分开，

所有评估要求（i）必须在特别会议就合并建议进行表决前送交公司秘书，地址为加利福尼亚州谢尔曼橡树市Suite600Sepulveda Boulevard5990，要求估价的本公司普通股的适用记录股东。如该要求合理地告知本公司该股东的身分及该股东要求估价其所持普通股的公允价值的意向，则该要求即属足够，她或其持有的我们普通股的股份。股东未能在特别会议对合并提案进行表决前向公司提交评估书面要求，将导致评估权的丧失。

只有本公司普通股记录在案的股东才有权要求对书面要求进行评估之日以该股东名义登记的股份进行评估。因此，为了有效起见，本公司普通股股东的评估要求必须由记录在案的股东提出或代表记录在案的股东提出。评估要求应全面、正确地提出，登记在册的股东的姓名出现在股东的股票凭证或者转让代理人的记录中，无证股票的，应当写明股东的通讯地址和登记在册的股票数量

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姓名。要求书应述明有关人士拟借此要求评估与合并有关的股东股份。如实益拥有人并非该等普通股的记录股东，则该要求书不能由实益拥有人提出。如实益拥有人并非该等普通股的记录股东，则实益拥有人必须拥有适用的记录股东，例如银行、经纪或其他代名人就该等普通股提出所需的要求。如你透过银行、经纪或其他代名人持有你的普通股，而你希望行使你的评核权利，你应咨询你的银行、经纪或其他代名人，以决定由代名人提出评核要求及取得生效日期的通知的适当程序。

如我们的普通股是以受托人、监护人或托管人的身分拥有纪录在案的股份，则必须以该身分签立估价要求书。如我们的普通股是由多于一人拥有纪录在案的股份，例如以共同租赁或共同租赁的形式持有，则该要求书必须由所有共同拥有人签立或由其代表签立。获授权代理人，包括两个或两个以上共同拥有人的授权代理人，可执行对记录在案的股东的估价要求；但代理人必须指明记录在案的股东，并明确披露其在执行要求时是作为记录在案的股东的代理人的事实。记录在案的股东，如银行、经纪人或其他被提名人，以代名人身分持有本公司普通股股份的人，可就其为一名或多于一名实益拥有人持有的本公司普通股股份行使其评核权，而就其为其他实益拥有人持有的本公司普通股股份则不行使此项权利。在此情况下，书面要求应当载明要求进行评估的公司普通股的数量。如果没有明确提到公司普通股的数量，该要求将被假定包括以记录在案的股东的名义持有的所有我们的普通股。如果股东通过经纪人持有我们的普通股，而经纪人又通过CEDE&CO等中央证券存管代名人持有这些股票，则必须由存管代名人或代表存管代名人提出对这些股票进行评估的要求，并必须确定存管代名人为记录所有人。

于生效日期后十（10）日内，本公司作为合并中幸存的法团，须将生效日期通知每名已遵守DGCL第262条且并无就合并建议投赞成票的本公司记录在案的股东，于生效日期后六十（60）日内任何时间，任何要求进行评估但未启动评估程序或作为指名方参与评估程序的股东，均可根据合并协议的条款撤回股东的要求并接受每股合并对价，具体方式是向公司（作为存续公司）递交书面撤回评估要求。然而，任何在生效日期后超过六十（60）日撤回要求的企图，均须获得公司作为尚存法团的书面批准。未经特拉华州衡平法院批准，特拉华州衡平法院对任何股东的任何评估程序均不会被驳回，此种批准以特拉华州衡平法院认为公正的条款为条件；但上述规定不影响任何已提出评估要求但尚未启动评估程序或作为指名方加入此种程序的股东撤回该股东的评估要求并接受每股不计利息的合并对价减去任何所需预扣税款的权利，根据合并协议，在生效之日后六十（60）天内。如果公司作为尚存的公司，在需要批准时不批准撤回评估要求，或者，除任何股东在生效之日后六十（60）天内撤回该股东的评估要求外，特拉华州衡平法院不批准驳回评估程序，股东将只有权获得他或她在任何此类评估程序中确定的我们普通股的评估价值，该价值可能低于、等于或超过这些股东根据合并协议条款本来有权获得的每股合并对价。

在生效日期后一百二十（120）日内（但不包括其后），作为尚存法团的公司，或任何已遵守DCL第262条的规定并根据DCL第262条有权获得评估权的股东，可向特拉华州衡平法院提出呈请，要求裁定所有该等股东所持有的本公司普通股的公平价值，从而展开评估程序。在股东提出呈请后，该等呈请的副本将以尚存法团的身分送达该公司。该公司作为尚存法团，并无义务提交该等呈请，亦无提出呈请的现时意向，而持有人亦不应假设尚存法团会提交呈请。因此，我们的普通股股东有义务在DGCL第262条规定的时间内提出所有必要的申请，以完善他们对我们普通股股票的评估权，如果股东没有在DGCL第262条规定的时间内提出这样的申请，可能会使股东先前的书面评估要求无效。此外，在生效之日后一百二十（120）天内，任何异议股份的持有人将有权从公司，作为幸存的公司，收到书面请求，陈述未投票赞成合并提案并已收到评估要求的我们普通股的总数 以及该等股份的持有人的总数。该陈述必须在公司（作为尚存法团）接获该书面要求后十（10）日内寄出，或在交付评估要求的期限届满后十（10）日内寄出，两者以较后者为准。任何以有表决权信托形式或由代该人的代名人持有的本公司普通股股份的实益拥有人，可以该人本人的名义，向尚存的法团提交一份评估呈请书或要求作出该陈述。

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如纪录股东或实益拥有人妥为提交估价呈请，则纪录股东或实益拥有人必须将呈请的副本交付予作为尚存法团的公司，而该公司则须在接获呈请副本送达后二十（20）日内承担有关责任，向特拉华州衡平法院登记处提交一份经正式核实的名单，其中列有所有要求对其持有的本公司普通股进行估价但尚未就其持有的本公司普通股的价值达成一致意见的股东的姓名和地址。在向要求对其持有的本公司普通股进行估价的股东和本公司（作为存续的公司）发出通知后，如果这种通知是由特拉华州衡平法院下令的，特拉华州衡平法院有权对请愿书进行听证，并确定哪些股东遵守了DGCL第262条的规定，哪些股东有权获得DGCL第262条规定的评估权。特拉华州衡平法院可要求要求支付其持有的本公司普通股股票并持有以证书为代表的股票的股东向特拉华州Regis提交其股票证书如有任何股东不遵从该指示，特拉华州衡平法院可驳回有关该股东的法律程序。此外，即使在此有相反的规定，由于我们的普通股将会以粉红色上市，故根据DCL第262条的规定，特拉华州衡平法院必须驳回所有有权获得评估权的此类股票持有人的诉讼，除非（1）有权获得评估权的股票总数超过我们普通股流通股的1%，或（2）此类普通股总数的每股合并对价超过100万美元。

在特拉华州衡平法院确定有权对其持有的我们普通股的股票进行评估的股东之后，特拉华州衡平法院将根据特拉华州衡平法院的规则，包括任何专门管辖评估程序的规则，通过这样的程序评估我们普通股的股票，特拉华州衡平法院将在考虑到不包括因完成或预期合并而产生的任何价值要素的所有相关因素，以及在确定为公允价值的金额时将支付的利息（如果有的话）后，确定我们普通股在生效日期的公允价值，特拉华州衡平法院将指示支付该价值，如特拉华州衡平法院以尚存法团的身分，在该等股东交出代表其持有的本公司普通股股份的证明书后，裁定有权收取该等证明书的股东，或如属无证明书的本公司普通股股份持有人，则裁定有权收取该等证明书的股东有权收取该等证明书的股东有权收取该等证明书的利息。除非特拉华州衡平法院因提出好的因由而酌情另作裁定，自生效日期起至判决付款日期止的利息将按季复利，并将按于生效日期至判决付款日期止期间不时厘定的联邦储备贴现率（包括任何附加费）5%累算。尽管本文另有相反规定，在法律程序中作出判决前的任何时间，本公司，由于尚存法团可向每名有权获评税的股东支付一笔现金，在此情况下，其后利息只会按以下两者的总和计算而产生:（1）所支付的款额与特拉华州衡平法院所厘定的股份公平值之间的差额（如有的话），及（2）因此而产生的利息，除非当时已支付。

阁下应知悉，就出售交易（如合并）将收取的代价而言，就财务角度而言，有关公平性的投资银行意见并非DGCL第262条项下有关“公平价值”的意见，虽然我们认为每股合并代价属公平，但并无就特拉华州衡平法院所厘定的公平价值评估结果作出任何陈述而且，股东应认识到，这种评估可能导致确定的价值可能低于、等于或超过股东根据合并协议条款有权获得的每股合并对价。此外，我们预计不会向任何行使评估权的股东提供高于每股合并对价的报价，并保留在任何评估程序中主张，就DGCL第262条而言，一股我们普通股的“公允价值”少于每股合并对价，特拉华州衡平法院在确定“公允价值”时，须考虑所有相关因素，在Weinberger诉UOP公司。特拉华最高法院讨论了在评估程序中确定公允价值时可考虑的因素，指出“应考虑采用金融界普遍认为可以接受并在法院以其他方式认可的任何技术或方法证明价值”，并指出“【F】航空价格显然需要考虑涉及公司价值的所有相关因素”。特拉华州最高法院曾表示，在做出这一公允价值认定时，法院必须考虑市场价值、资产价值、股息、盈利前景，《合并条例》第262条订明，公平价值“不包括因完成合并或预期合并而产生的任何价值元素。”inCede&Co.诉Technicolor，Inc。特拉华州最高法院表示，这种排除是一种“狭义的排除【，即】不包括已知的价值要素”，而是只适用于由这种成就或期望而产生的投机性价值要素，在温伯格特拉华州最高法院还表示，“可能会考虑未来价值的要素，包括企业的性质，这些要素在合并之日是已知的或易于证明的，而不是投机的产物”。

特拉华州衡平法院可决定评估程序的费用，并可将该等费用按特拉华州衡平法院认为在有关情况下是公平的而分配予各方。评估程序的每一股东一方均须负责其本身的律师费及专家证人的费用及开支，但如股东提出申请，特拉华州衡平法院可命令任何股东支付与评估程序有关的全部或部分费用，包括但不限于合理的律师费和专家费用

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按所有有权评估的普通股的价值按比例收取费用。任何要求获得评估权的股东，在生效日期后，将无权为任何目的投票决定受该要求规限的我们的普通股股份，或就我们的普通股股份收取股息或任何其他分配，除生效日期前一个记录日期的付款外。如果在生效日期后一百二十（120）天内没有提出估价申请，或股东未能完善、成功撤回或丧失该股东的估价权利，则该股东的估价权利将终止，而该股东持有的我们普通股的股份将被视为自动取消、不再存在并于生效时间转换为根据合并协议收取每股合并代价（不计利息）减任何适用预扣税的权利。由于本公司并无义务提出该等呈请，而本公司亦无意提出该等呈请，故建议任何希望提出该等呈请的本公司普通股股东及时提出。此外，如上文所述股东可以根据DGCL第262条撤回其评估要求，并接受根据合并协议提出的每股合并对价。

如果不严格遵守DGCL第262条规定的所有程序，将导致股东法定评估权的丧失。

鉴于DGCL第262条的复杂性，鼓励有意追求评估权的公司股东咨询其法律及财务顾问，如前述摘要与DGCL第262条有不一致之处，以DGCL第262条为准。

我们普通股的除牌及撤销注册

如果合并完成，我们的普通股将停止在粉单上交易，并将根据《交易法》撤销注册，我们也将不再因为我们的普通股而向SEC提交定期报告。

表决协议

在执行合并协议的同时，某些持有人（如先前定义的，"股东"）的普通股订立表决协议，据此，股东同意（其中包括）在任何正式召开的公司股东会议上（或其任何休会或延期），或在任何其他情况下（包括以股东书面同意代替会议的行动）进行表决，就采纳合并协议或批准合并及其所拟进行的任何交易寻求采纳或其他批准或同意，股东如举行会议，须亲自或委派代表出席会议，并须亲自或委派代表提供书面同意或表决（或安排表决）其所持有的全部本公司普通股，在每种情况下（i）赞成（a）采纳及批准或重新批准合并协议及据此拟进行的交易的任何建议，及（b）放弃任何可能已需要或可能需要发出的与合并或任何其他交易有关的通知。上述对投票协议的描述并不完整，并完全符合附于合并协议作为其证物的投票协议的形式并结合于此作为参考，

其他事项

于本代表陈述书日期，除本代表陈述书所述事项外，董事会并不知悉任何将于股东特别大会上提呈以供考虑的事项。获指名为代表的人士，如无其他指示，将就适当提交股东特别大会的其他事项及该等其他事务的交易投票，他们认为这符合我们公司和股东的最大利益。

持家情况

SEC允许我们向两个或更多的股东共享的地址交付单一的代理声明，这种交付方式，简称为“Householding”，可以为我们节省大量的成本，为了利用这一机会，除非一名或多于一名股东提供相反指示，否则本公司及持有阁下股份的银行及经纪公司只向共用地址的多名股东交付一份代表陈述书。本公司将于接获书面或口头要求时，按一份代表陈述书的单一副本交付予共用地址的股东。

提交股东提案

如果合并完成，公司将不会在2022年召开年度会议，因为公司将在合并中已经不复存在，但如果合并协议因任何原因终止，公司预计将在2022年召开股东年度会议。尚未订定2022年股东周年大会的日期。阁下可提交建议，包括董事候选人的建议，供股东周年大会审议。我们的附例规定了预先通知程序，以推荐一名人士获提名为董事，或建议业务供股东周年大会审议。对于周年大会，该等提名或建议，上述提名或建议亦必须符合证券及期货事务监察委员会规则及规例的所有适用规定。如你的建议不符合上述程序或本公司附例的适用规定，则周年大会的主持人员可拒绝接纳你的建议。如股东已通知本公司

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如果他或她打算在年度会议上提出提案，但似乎没有在年度会议上提出他或她的提案，则该提案将不予考虑。

在那里你可以找到更多的信息

该公司根据《交易法》向SEC提交年度、季度和当前报告、代理声明和其他信息，您可以阅读和复制该公司在位于华盛顿特区N.E.100F Street的SEC公共参照室提交的任何报告、声明或其他信息。有关公众资料室的进一步资料，请致电证券及期货事务监察委员会（1-800-SEC-0330）。该公司的公众档案亦可透过商业文件检索服务以电子形式提供予公众，并可在证券及期货事务监察委员会维持的网站http://www.sec.gov你也可以查阅该公司在其网站上提交的SEC文件，网址是apexglobalbrands.com或致函加利福尼亚州谢尔曼橡树市SepulvedaBoulevard600Suite5990，ATTN:CorporateSecretary（LegalDepartment），索取该等文件的副本。公司网站上包含的信息不是、也不会被视为本委托书的一部分，也不会并入本次或向SEC提交的任何其他文件中。

SEC允许公司将“以引用方式并入”的信息纳入本委托书，这意味着我们可以通过参考你向SEC单独提交的另一份文件来向你披露重要信息，以引用方式并入的信息被视为本委托书的一部分，除本委托书所载资料所取代的任何资料，或在本委托书日期后以引用方式并入的任何资料外。本委托书以引用方式并入本公司先前向证券及期货事务监察委员会提交的下列文件，以及本委托书的附件。该等文件载有有关本公司及其财务状况的重要资料。

以下列出本公司此前向SEC提交的文件，供参考:

本公司根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条提交的所有文件，自本委托书发表之日起至举行特别会议之日止，包括任何休会或延期，亦将视为以引用方式并入本委托书。尽管本文另有相反规定，本公司目前的报表8-K第2.02项或第7.01项下提供的任何信息，以及已提供但未向美国证券交易委员会提交的任何其他信息，均不以引用方式并入本文。

阁下可从证券及期货事务监察委员会的公众咨询室或上述证券及期货事务监察委员会的互联网网站取得任何以参考方式并入的文件。以参考方式并入本代表陈述书的文件亦可免费向本公司索取，但不包括所有证物，除非在该等文件中特别以参考方式并入。股东可按以下地址以书面或电话向本公司索取以参考方式并入本代表陈述书的文件:

公司秘书

Apex Global Brands Inc.

塞普尔韦达大道5990号

加州雪曼橡树91411。

电话:（818）908-9868

如阁下欲索取文件，请于2021年3月15日前寄交，以便于特别会议前收到。倘阁下索取任何编入文件，本公司将力争于收到阁下要求的一个（1）营业日内，以头等邮件或另一同等提示方式寄交阁下。

阁下只应根据本委托书所载的资料，包括本委托书所附的附件或以引用方式并入本委托书的资料，在股东特别大会上投票。本公司并无授权任何人向阁下提供与本委托书所载资料不同的资料。本委托书的日期为3月4日, 2021.阁下不应假设本委托书所载的资料在该日以外的任何日期均属准确，而将本委托书邮寄予股东并不会产生任何相反的影响。

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附件a
合并协议

a-1

合并协议及计划

由…和…组成

银河环球有限责任公司，

Galaxy Apex Merger Sub，Inc.

信贷方代表

而且

Apex Global Brands Inc.

日期截至2021年2月16日

a-2

目录

a-3