本招股说明书是我们根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的S-3表格注册声明的一部分，使用“货架”注册程序。根据这一货架流程，我们可能会在一次或多次发行中出售本招股说明书中所述的证券，最高总价为75,000，000美元。在SEC规则允许的情况下，本招股说明书并未包含注册声明中包含的所有信息。如需更多信息，我们请您参阅注册声明，包括其展品。本招募说明书所载有关任何协议或其他文件的条款或内容的陈述不一定完整。如果SEC的规则和规定要求提交一份协议或文件作为注册声明的证据，请查看该协议或文件，了解这些事项的完整描述。

本招股说明书仅向您提供我们可能提供的证券的一般描述。每次我们提供证券时，我们都会提供一份招股说明书补充文件，其中将描述所提供证券的具体金额、价格和条款。任何招股说明书补充也可能增加、更新或变更本招股说明书所载信息。我们在本招股说明书中所作的任何陈述将被我们在招股说明书补充文件中所作的任何不一致的陈述所修改或取代。

在决定投资任何所发售的证券之前，您应仔细阅读本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件以及任何相关的自由写作招股说明书，以及标题“您可以在哪里找到更多信息”和“通过引用纳入某些文件”下所述的以引用方式并入本文的其他信息。在本招股章程日期后以引用方式并入的信息被视为本招股章程的一部分，并可能增加、更新或更改本招股章程所载信息。该等后续申报中与本招股说明书或任何招股说明书补充资料不一致的信息，将取代本招股说明书或该招股说明书补充资料中的信息。

除本招股章程、任何招股章程补充文件及任何与适用证券有关的免费书面招股章程所载或以引用方式并入的资料外，我们并无授权任何其他人向您提供由我们或代表我们编制或由我们以其他方式授权的额外或不同的资料。我们不对他人可能提供给您的任何其他信息承担责任，也不能对其可靠性提供任何保证。我们不会在任何不允许要约或出售的司法管辖区提出出售这些证券的要约。您应该假设本招股说明书中出现的信息，以及我们之前向SEC提交并通过引用纳入本文的信息，仅在本招股说明书封面上的日期是准确的。自该日期起，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能已发生变化。

除非文意另有所指，否则本招股章程中提及的“注册人”、“Akari”、“我们”、“我们的”均指Akari Therapeutics、PLC及其附属公司。

投资我们的证券涉及风险。在决定购买我们的任何证券之前，您应该仔细考虑“第1A项”标题下关于风险和不确定性的讨论。风险因素”载于我们于2025年4月15日向SEC提交的截至2024年12月31日财政年度的10-K表格年度报告中，该报告以引用方式并入本招股说明书，以及我们随后提交的10-Q表格季度报告和10-K表格年度报告中的类似标题下，以及任何适用的招股说明书补充文件和本招股说明书中以引用方式并入的其他文件中描述的其他风险和不确定性。请参阅本招募说明书第32页题为“在哪里可以找到更多信息”的部分。我们在以引用方式并入本招股说明书的文件中讨论的风险和不确定性是我们目前认为可能对我们公司产生重大影响的风险和不确定性。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

本招股说明书包含或通过引用纳入了前瞻性陈述，请读者注意，我们的实际结果可能与前瞻性陈述中讨论的结果存在重大差异。除本招股章程所载的历史事实陈述外的所有陈述，包括有关我们的战略、未来运营、未来财务状况、未来收入、预计成本、前景、计划、管理层目标和预期市场增长的陈述，均为前瞻性陈述。这些陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他重要因素，可能导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性陈述中明示或暗示的任何未来结果、业绩或成就存在重大差异。“可能”、“预期”、“估计”、“预期”、“项目”、“打算”、“计划”、“相信”等词语以及与任何讨论未来经营或财务业绩相关的类似内容的词语和术语，可识别前瞻性陈述。前瞻性陈述代表管理层目前对未来事件的判断，并受到许多风险和不确定性的影响，这些风险和不确定性可能导致实际结果与前瞻性陈述中描述的结果存在重大差异。此类风险和不确定性包括但不限于：

我们的这些前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件和财务趋势的预期、估计、预测和预测，我们认为这些事件和财务趋势可能会影响我们的财务状况、经营业绩、业务战略和财务需求。鉴于这些前瞻性陈述存在重大不确定性，您不应依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。尽管我们认为我们对本招股说明书中包含的每项前瞻性陈述都有合理的依据，但我们无法保证前瞻性陈述中反映的未来结果、活动水平、业绩或事件和情况将会实现或发生。您应参阅本招股说明书标题为“风险因素”的部分、任何适用的招股说明书补充以及我们通过引用纳入本文和其中的文件，以讨论可能导致我们的实际结果与我们的前瞻性陈述中明示或暗示的结果存在重大差异的重要因素。此外，如果我们的前瞻性陈述被证明是不准确的，那么不准确可能是重大的。除法律要求外，我们不承担公开更新任何前瞻性陈述的义务，无论是由于新信息、未来事件或其他原因。

您应该完整地阅读本招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件以及通过引用并入本文和其中的文件，并理解我们未来的实际结果可能与我们的预期存在重大差异。我们通过这些警示性陈述对本招股说明书中的所有前瞻性陈述进行限定。

本摘要重点介绍了有关我们的精选信息，并不包含对您很重要的所有信息。您应仔细阅读本招股说明书、每份适用的招股说明书补充文件以及我们在本招股说明书第31页“以引用方式纳入某些文件”中提及的文件，以获取有关我们以及我们的财务状况和经营业绩的信息。

概述

我们是一家肿瘤学公司，致力于开发围绕新型专有杀癌毒素（“有效载荷”）设计的下一代抗体-药物偶联物（“ADC”）。我们认为，这些新型有效载荷可能有潜力改变ADC作为癌症疗法的功效和安全性结果，超越目前可用或正在开发的选择。

ADC是一类癌症疗法，将抗体的精准靶向与攻击癌细胞的有效载荷毒素相结合。迄今为止，ADC疗法领域的创新主要集中在与现有类别的有效载荷毒素相关的新型抗体的开发上。例如，有一系列已获批准的ADC，其抗体靶向Her2、Trop2、CD19、CD22、CD30、Nectin-4、Tissue Factor和FR α抗体。但是，与这些抗体相关的有效载荷毒素却令人惊讶地缺乏多样性，因为所有这些已上市的产品，以及我们所知道的处于临床后期开发阶段的超过90%的ADC，仅利用两个标准类别的有效载荷：（1）微管抑制剂或（2）DNA损伤剂，如拓扑异构酶I抑制剂。

我们的差异化ADC发现和开发平台（我们的“ADC平台”）使我们能够生成一系列ADC候选产品，将我们的新型有效载荷与癌症肿瘤中普遍存在的经过生物验证的抗体靶点配对。我们认为，我们专注于开发利用我们新型有效载荷的ADC，这可能使我们能够开发ADC，其好处包括：

我们的主要候选产品是AKTX-101，这是一种临床前阶段Trop2靶向ADC，将PH1与Trop2抗体结合，在包括肺、乳腺、结肠和前列腺在内的最多的实体瘤癌类型中表达。我们的目标是将AKTX-101确立为一流的Trop2靶向ADC，用于治疗多种实体瘤。

我们在收购匹克生物（“合并”）时收购了ADC平台。在此之前，我们主要专注于推进我们以前的主要候选产品nomacopan和PAS-nomacopan（长效nomacopan，即PASylated）。自合并完成以来，我们基本上将所有努力都集中在ADC和ADC平台的开发上。我们已暂停对我们的传统项目nomacopan和PAS-nomacopan进行进一步的内部开发，并打算寻求战略合作伙伴，以在外部推进它们的开发。对于我们的PHP-303项目，这是匹克生物在合并完成前推进的一个项目，我们打算也为其寻求战略合作伙伴，以进一步推动其对外发展。

我们自成立以来的活动包括进行研发活动和筹集资金。

我们没有任何可供商业销售的产品，我们也没有从我们的候选产品组合或其他来源产生任何产品收入。我们产生足以实现盈利的收入的能力（如果有的话）将取决于我们潜在疗法的成功开发和最终商业化，我们预计，如果发生这种情况，将需要数年时间。研发工作需要大量额外资金和充足的人员基础设施。无法保证我们的研发活动将成功完成，或者我们的潜在疗法将在商业上可行。

近期动态

任命新总裁兼首席执行官

2025年3月14日，我们与Abizer Gaslightwala先生签订了一份执行要约雇佣协议（经随后的首席执行官信函协议修订，日期为2025年3月18日），据此，Gaslightwala先生将担任我们的总裁兼首席执行官，自2025年4月21日起生效。Gaslightwala先生将获得基本工资，其中包括年度现金奖金目标，并根据时间服务和特定绩效标准的实现情况获得基于股份的支付补偿。

2025年3月私募

于2025年3月2日，我们订立2025年3月购买协议，据此，我们同意以私募配售（“2025年3月发售”）出售和发行合共6,637，626份ADS，或预融资认股权证（“预融资认股权证”），以及（在每种情况下）A系列认股权证和B系列认股权证，连同预融资认股权证和A系列认股权证（“认股权证”），以及与ADS或预融资认股权证（“单位”）。这些单位包括：（i）为在2025年3月发售中承诺少于100万美元的投资者（“一级投资者”）提供一份ADS或预融资认股权证加一份A系列认股权证以购买一份ADS和一份B系列认股权证以购买一份ADS，（ii）为在2025年3月发售中承诺至少100万美元但低于300万美元的投资者（“二级投资者”）提供一份ADS或预融资认股权证加一份A系列认股权证以购买1.25份ADS和一份B系列认股权证以购买一份ADS，（iii）对于在2025年3月发行中承诺300万美元或以上的投资者（“三级投资者”），一份ADS或预融资认股权证加一份A系列认股权证购买1.5份ADS和一份B系列认股权证购买一份ADS。投资者购买ADS的每单位购买价格等于0.87美元加上（a）一级投资者0.25美元，（b）二级投资者0.28 125美元，或（c）三级投资者0.3125美元（“ADS单位购买价格”）。每份预融资认股权证及随附的A系列认股权证和B系列认股权证的购买价格等于0.67美元（代表ADS购买价格减去此类预融资认股权证的0.20美元行使价）加上（a）一级投资者0.25美元，（b）二级投资者0.28 125美元，或（c）三级投资者0.3125美元（“预融资单位购买价格”）。

作为2025年3月发行的一部分，我们的董事会主席Hoyoung Huh博士同意购买100万美元的单位，购买价格将通过他同意注销和消灭公司先前以等量普通股和认股权证向他发行的100万美元票据（“票据终止”）来满足。

扣除配售代理费用和我们应付的其他发行费用后，2025年3月发行的净收益约为600万美元，其中400万美元已于2025年4月收到。

除现金佣金外，配售代理还获得2025年3月发行的ADS总数的3%（3%），包括行使预融资认股权证时可发行的任何ADS（不包括就票据终止向胡博士发行的ADS）。

被并购公司的管道优先排序

2024年5月，我们宣布完成联合投资组合优先审查，据此，在完成拟议合并（定义见下文）后，预期的合并实体将专注于匹克生物的ADC平台技术。因此，我们在HSCT-TMA中的临床阶段nomacopan项目被暂停，由于成本和时间原因，我们的儿科临床研究的注册被停止。我们在地理萎缩（“GA”）的临床前PAS-nomacopan项目也已暂停进一步的内部开发，我们正在寻找外部许可合作伙伴以继续其进一步开发。继2024年11月14日完成合并后，我们通过增加具有新型有效载荷和链接器技术的匹克生物专有ADC技术平台，以及匹克生物PHP-303小分子选择性和可逆中性粒细胞弹性蛋白酶抑制剂，扩大了我们从临床前到临床阶段开发的资产管道。ADC项目包括一种针对TROP-2的新型临床前ADC候选药物AKTX-101。通过潜在地将我们的ADC计划与其他免疫治疗策略相结合，我们的目标是为癌症患者开发尖端解决方案。此外，与我们的PHP-303计划相关，我们预计将强调对患者具有广泛潜在影响的合作/合作和许可机会。

改组和裁减----生效

2024年5月，由于先前宣布的计划优先顺序，我们的nomacopan HSCT-TMA计划被暂停，我们实施了约67%的员工总数的有效削减（“RIF”）。RIF是运营重组计划的一部分，包括取消某些高级管理职位，并在2024年第二季度末完成。包括RIF在内的重组计划的目的是降低HSCT-TMA相关运营成本，同时支持我们长期战略计划的执行。有关更多信息，请参阅本10-Q表中包含的我们未经审计的简明综合财务报表附注14。

合并协议

2024年11月14日，我们完成了先前宣布的与匹克生物的合并协议所设想的业务合并，据此，根据条款和条件，合并子公司与匹克生物合并并并入匹克生物，匹克生物作为我们的全资子公司在该合并中幸存下来。

有关合并的更多信息，请参阅我们截至2024年12月31日的财政年度的10-K表格。

企业信息

我们的主要办公室位于22 Boston Wharf Road FL 7，Boston，Massachusetts 02210，我们的电话号码是（929）274-7510。我们的网站地址是www.akaritx.com。本公司网站所载或可透过本公司网站查阅的资料并无以引用方式并入本招股章程，而阁下不应将本公司网站所载或可透过本公司网站查阅的任何资料视为本招股章程的一部分或在决定是否购买本公司证券时予以考虑。

我们向公众公开的证券价格以及我们预期从出售此类证券中获得的任何净收益将在适用的招股说明书补充文件中进行描述。除非适用的招股章程补充文件中另有规定，否则我们从出售招股章程所涉及的证券中获得的任何收益将用于一般公司用途。我们将在使用我们收到的任何净收益方面拥有重大的酌处权，并可能暂时投资净收益，直到我们将其用于其规定的目的。

2024年11月14日，我们完成了先前宣布的《合并协议和计划》或《合并协议》所设想的战略合并，据此，Pegasus Merger Sub，Inc.，一家特拉华州公司和Akari的全资子公司，或Merger Sub，与Peak Bio，Inc.或Peak Bio合并为Peak Bio，Inc.或Peak Bio，Peak Bio作为Akari的全资子公司在收购中幸存下来，或结束。根据特拉华州法律组建的Peak Bio是一家生物技术公司，拥有专注于癌症和免疫疾病的潜在疗法组合。我们收购了Peak Bio的所有未偿股权，其中包括Peak Bio的治疗管道，由一个临床阶段和一个临床前阶段资产组成，并由一个知识产权组合支持，该组合由全球不同司法管辖区的各种已授予和正在申请的专利组成。

匹克生物的管道包括一个用于肿瘤学的ADC平台和针对遗传病、肝病和炎症的PHP-303计划，特别是针对Alpha-1抗胰蛋白酶缺乏症或AATD。

根据合并协议的条款，在收盘时，我们共发行了12,613，942股Akari ADS，这反映了将每股面值0.0001美元的Peak Bio普通股或Peak Bio普通股的已发行和流通股转换为接收代表若干Akari普通股的Akari ADS的权利，每股面值0.0001美元，或Akari普通股，等于0.2935，或兑换比率。交换比率是根据合并协议的条款计算的，因此就收购发行的Akari ADS的股份总数约为Akari在完全稀释基础上的已发行股份的48.4%。

收盘时，购买Peak Bio股本的每份认股权证或Peak Warrant，以及收购Peak Bio普通股股份的期权或Peak Option，分别转换为由Akari确定的购买若干Akari普通股或Akari ADS的认股权证或调整后的认股权证，以及由Akari确定的购买若干Akari普通股或Akari ADS的期权，或根据交换比例分别调整后的期权。经调整认股权证及经调整期权的条款及条件与紧接收市前适用于峰值认股权证及峰值期权的条款及条件大致相同。

未经审计的备考简明合并财务信息仅供说明之用，并不一定反映如果收购发生在2024年1月1日，实际的综合经营业绩将是多少，可能对预测未来的综合经营业绩没有用处。

截至2024年12月31日止年度未经审计的备考合并经营报表和综合亏损合并了Akari和Peak Bio的历史经营报表，使合并生效，就好像它发生在2024年1月1日一样。

以下未经审计的备考简明合并财务信息介绍了合并的备考影响。

未经审计的备考简明合并经营报表

和全面损失

截至2024年12月31日止年度

见未经审核备考简明合并财务资料附注

未经审计的备考简明合并财务资料附注

注1。交易会计调整

交易调整是必要的，以反映对收购的运营报表和综合损失的影响，就好像这两家公司截至2024年1月1日已合并。未经审计的备考简明合并财务信息中包含的交易调整如下：

一般

我们的证券包括（a）我们的普通股，每股面值0.0001美元，和（b）我们的ADS，每股代表2000股普通股。我们的普通股根据《交易法》进行登记，不是为了交易，而只是为了在纳斯达克资本市场上市的ADS。

我们的ADS在纳斯达克资本市场上市，交易代码为“AKTX”。

以下是（i）普通股股东和（ii）ADS股东的某些权利的描述。已发行ADS的基础普通股由德意志银行信托公司Americas作为存托人持有。

已发行股本

公司股东在2024年11月7日的股东大会上通过了若干决议，包括关于根据2006年《公司法》第551条授权我们的董事在2029年11月6日之前配发公司股份和授予认购或将任何证券转换为公司股份的权利的一般性授权（除非另有续签，由公司在股东大会上更改或撤销）及（ii）授权我们的董事根据2006年《公司法》第570条根据上述第551条授权以现金配发股本证券，犹如《公司法》第561（1）条规定的法定优先购买权和章程中的任何优先购买权在同一期间不适用于此类配发。

这是对所有现有授权配发公司股份的补充，包括根据公司股东在2023年6月30日的公司年度股东大会上通过的决议：（i）我们的董事为2006年《公司法》第551条的目的而作出的一般性授权，以配发公司股份，并在2028年6月30日之前授予认购或将任何证券转换为公司股份的权利，总面值不超过3,500，000美元（除非另有续签，由公司在股东大会上更改或撤销）；及（ii）根据2006年《公司法》第570条授权我们的董事根据上述第551条授权以现金配发股本证券，犹如《公司法》第561（1）条规定的法定优先购买权和章程中的任何优先购买权在同一期间不适用于此类配发。

公司股东于2025年6月30日举行的股东周年大会上，就以下事项通过决议：（i）根据《2006年公司法》第551条，我们的董事一般授权在2030年6月30日之前配发公司股份，并授予认购或将任何证券转换为公司股份的权利，但总面值不超过20,000，000美元（除非另有续期，由公司在股东大会上更改或撤销），而本决议撤销及取代先前授予董事配发股份的所有未行使权力；及（ii）根据2006年《公司法》第570条授权我们的董事根据上述第551条授权以现金配发股本证券，犹如《公司法》第561（1）条规定的法定优先购买权和章程中的任何优先购买权在同一期间不适用于该等配发。

截至2025年3月31日，公司已发行股本57,752，981,523股，每股面值0.0001美元。

普通股

根据章程，以下概述本公司普通股股东的权利，并附于本公司普通股股东的权利：

公司章程

条款的某些关键条款摘要载列如下。以下摘要并非条款条款的完整副本。如需更多信息，请参阅表格10-K上作为年度报告的附件 3.1提交的文章的完整版本。

条款中没有对公司目的的具体限制，因此，根据2006年《公司法》第31（1）条，公司的目的不受限制。

这些条款除其他外载有大意如下的规定：

股本

公司目前的股本由普通股组成。董事会可根据《2006年公司法》第551条，在他们可能决定的时间和一般条款和条件下，向这些人配发、授予期权、发行认股权证以认购、要约或以其他方式处理或处置公司的任何股份，包括以公司在股东大会上决议的优先股或递延权发行股份。

投票

对于提交股东表决的所有事项，普通股持有人对所持有的每一股普通股拥有一票表决权。这些投票权可能会因授予未来可能获得授权的具有优先权利的一类股份的持有人的任何特别投票权而受到影响。

权利的修改

在符合法规及章程的规定下，每当公司的股本被划分为不同类别的股份时，任何类别所附带的全部或任何特别权利或特权可经该类别至少四分之三面值的持有人书面同意或经该类别持有人单独会议通过的特别决议批准而更改或废除（不包括作为库存股持有的该类别的任何股份），但不得另有规定。任何该等会议的法定人数为两名或两名以上人士持有或代表有关已发行股份的面值至少三分之一。

股息

公司可在股东大会上就公司可供分配的利润宣派股息。董事会可根据《2006年公司法》和章程的规定，不时向成员支付董事会认为合理的公司可分配利润的中期股息。

任何自该等股息到期支付之日起计十二（12）年期间仍无人认领的股息，如董事会如此决议，将被没收并不再继续由公司欠下，并将从那时起绝对属于公司。不派发股息将对公司产生利息。

清算

如果公司被清盘，无论清盘是自愿的、在监督下还是由法院进行，清算人可在特别决议授权下，以实物形式在成员之间（不包括任何持有股份或库存股）分割公司的全部或部分资产，无论该资产是否由一种财产或不同种类的财产组成。为这些目的，清算人可对任何一类或多类财产设定其认为公平的价值，并可决定如何在成员之间或不同类别的成员之间进行此种分割。如果任何此类划分不是按照成员现有权利进行的，则每个成员都将拥有相同的异议权和其他附属权利，就好像该决议是根据1986年《破产法》第110条通过的特别决议一样。清盘人可在同一权限下，为清盘人认为合适的成员的利益，将资产的任何部分归属受托人于该等信托，并拥有同一权限，公司的清算可以结束，公司解散。任何会员将不会被强制接纳任何对其负有责任的股份。

以凭证式转让普通股

每名股东可透过任何通常形式的转让文书或董事会可能批准的任何其他形式的转让文书，转让其全部或任何以凭证式形式持有的股份。该文书必须由转让人或代表转让人签立，且（除非股份已全数缴清）由受让人或代表受让人签立，但无须盖章。

除适用法律另有规定外，董事会可拒绝登记转让或核证股份，除非转让文书：

董事会可在其绝对酌情决定权下，并在不说明任何理由的情况下，拒绝登记任何未获足额缴付的凭证式股份的转让，但此酌情决定权的行使方式不得阻止有关股份在公开及适当的基础上进行买卖。

优先购买权

就已发行普通股的转让而言，根据章程并无优先购买权。在某些情况下，我们的股东对新发行的股本证券拥有优先购买权。如“已发行股本”一节所述，股东已在股东大会或股东周年大会上以决议批准不适用与新发行股本证券有关的优先购买权，最高不超过某些授权金额。

股本变动

根据《2006年公司法》，我们可以通过普通决议：

我们可不时以特别决议，以章程授权的任何方式减少其股本、任何面额储备、资本赎回储备或股份溢价账户，以及（如章程许可）任何其他不可分派储备，并按如此注销的股份数额减少其股本数额。

董事会

委任董事

我们的董事分为三类：A类董事，获委任为公司董事，任期一年；B类董事，获委任为公司董事，任期两年；C类董事，获委任为公司董事，任期三年（在每种情况下须根据章程重新委任）。除非公司在股东大会上另有决定，否则董事人数不受最高但不得少于三名董事的限制。董事长由股东大会选举产生。

我们可能会不时以普通决议增加或减少董事人数，也可能会决定这种增加或减少的人数是在什么轮调中离任。我们可藉普通决议委任任何人为董事，以填补临时空缺或作为额外董事。

我们与董事会，在股东大会上，各自有权在任何时间及不时委任任何人为董事，以填补临时空缺或作为额外董事，但须使董事总人数在任何时间均不超过任何时间由或根据章程细则订定的最高人数（如有的话）。在符合章程及章程条文的规定下，由董事如此委任的任何董事的任期仅至下一次股东周年大会结束，并有资格在该次会议上再获委任。凡根据本条规定退任的董事，在该会议上决定轮值退任的董事时，不予以考虑。

每名董事须于任期届满后的下一次股东大会退任。在股东大会上退任的董事，如未获重新委任，则须留任至会议委任某人代替其职位为止，如未获委任，则须留任至该次会议结束为止。在符合章程规定的情况下，每年退任的董事，在取得规定人数所需的范围内，包括任何希望退任且不提出连任的董事。任何进一步拟退任的董事，是指自上次获委任或再获委任以来任期最长的人，但如在同日成为或最后一次获重新委任的董事之间，退任的董事由董事会根据董事会主席的建议决定。退任董事有资格获重新委任，但须符合章程所载的规定。

在任何两年期间，必须有过半数的董事参加连任或更换。如该多数未获满足，且根据章程条文符合轮值退任资格的董事人数未获满足，则任何进一步拟退任的董事为自其上次获委任或再获委任以来任期最长的人，但如在同日成为或最后一次获委任董事的人之间，退任的人由董事会根据董事会主席的建议决定。退任董事有资格获重新委任，但须符合章程所载的规定。

董事会议记录

在符合条款规定的情况下，董事会可酌情对其程序进行规范。董事可随时召集董事会议，而秘书应董事要求，须随时召集董事会议。

董事会业务的交易所需的法定人数可由董事确定，除非如此确定为任何其他人数，否则为董事会过半数，以包括（除非就他没有资格投票的任何事项）董事会主席。出席达法定人数的当其时的董事会议，有权行使董事会当其时可行使的一切权力及酌情权。任何会议上出现的问题均由多数票决定。票数相等的，由董事长投决定票。

股东大会

我们必须根据2006年《公司法》，每年召集和举行一次年度股东大会。根据2006年《公司法》，年度股东大会必须以至少21个整日的通知召开，股东大会必须以至少14个整日的通知召开。该通知不包括送达或当作送达的日期，以及发出通知的日期。

任何大会上不得处理任何事务，除非在会议进行时达到法定人数出席，但未达到法定人数不排除选择或任命会议主持人，这不应被视为会议事务的一部分。除章程另有规定外，两名有权在会议上投票的人士，各自为成员或成员的代表，或根据章程获正式委任为成员的法团的代表，合计持有我们已发行股本的至少三分之一（331/3%），应构成法定人数。如果在任何时候我们只有一名成员，则该成员亲自、通过代理人或如果由其代表组成的公司，应构成法定人数。

借款权

根据《章程》和《2006年公司法》，董事会可：

利润资本化

董事可在我们的普通决议授权下：

未证明股份

根据《2001年无证明证券条例》（SI2001/3755）或《无证明证券条例》并受其规限，董事会可允许通过相关制度转让任何类别的股份所有权，而不是通过证书和该类别的股份所有权作为证据，并可作出安排，使某一类别的股份（如果该类别的所有股份在所有方面都相同）成为参与类别。某一特定类别的股份所有权只能在该类别的股份在相关时间属于参与类别的情况下以证书以外的方式作为证据。董事会亦可在符合《无证明证券规例》的规定下，随时决定自董事会指明的日期起，任何类别股份的所有权可不再以证书以外的方式作为证据，或该类别的所有权应停止以任何特定有关制度的方式转让。

在有关时间属参与类别的类别的股份，可根据《无证明证券规例》的规定及在其主体下，由无证明形式更改为有证明形式，并由有证明形式更改为无证明形式。

如果根据条款或法规，我们有权出售、转让或以其他方式处置、没收、重新分配、接受放弃或以其他方式强制执行对无证明股份的留置权，那么，在符合条款和法规的情况下，该等权利应包括董事会的权利：（i）以书面通知要求未证明股份的持有人在通知所指明的期间内将该股份由未证明形式更改为经证明形式，并在董事会要求的时间内将其作为经证明股份保存；（ii）委任任何人通过有关系统或其他方式发出的指示采取该等其他步骤，以该等股份持有人的名义实施该等股份的转让而可能被要求采取的步骤，其效力须犹如该等股份的登记持有人已采取的步骤一样；及（iii）采取董事会认为适当的其他行动，以实现该股份的出售、转让、处置、没收、重新配发或交出，或以其他方式强制执行有关该股份的留置权。

除非董事会另有决定，成员以无证明形式持有的股份应被视为与该成员以有证明形式持有但某一类别股份的任何股份分开持有，不应仅仅因为该类别的某些股份以有证明形式持有而其他股份以无证明形式持有而被视为两个类别。

证券交易所上市

自2015年9月21日起，我司ADS在纳斯达克资本市场上市，代码为“AKTX”。

美国存托股票

德意志银行信托公司Americas作为我们的存托人，登记并交付ADS。每份ADS代表存入伦敦分行2,000股普通股的所有权，该分行的主要办事处位于英国伦敦EC2N 2DB，London Great Winchester Street 1号Winchester House，作为存托人的托管人。每份ADS还代表存托人可能持有的任何其他证券、现金或其他财产的所有权。存托人管理ADS的公司信托办公室位于1 Columbus Circle，New York，NY 10019，USA。存托人的主要执行办公室位于1 Columbus Circle，New York，NY 10019，USA。

直接登记系统（DRS）是由存托信托公司（Depository Trust Company，简称DTC）管理的一种系统，根据该系统，存托人可以登记未经证明的ADS的所有权，该所有权应以存托人向有权获得该权利的ADS持有人出具的定期报表为证明。

我们不把ADS持有者当作股东，因此，ADS持有者，没有股东权利。英国法律管辖股东权利。存托人或其托管人是ADS基础普通股的持有人。ADS持有人只有ADS持有人权利。我们、存托人和ADS持有人以及ADS受益所有人之间的存款协议规定了ADS持有人的权利以及存托人的权利和义务。纽约州的法律管辖存款协议和ADS。

以下是存款协议的重要条款摘要。

持有ADS

ADS的每个持有人可以（1）直接（a）通过持有美国存托凭证持有其ADS，或ADR，这是一种证明特定数量ADS的凭证，以持有人的名义注册，或（b）通过在DRS中持有ADS，或（2）通过每个持有人的经纪人或其他金融机构间接持有其ADS。如果一个人直接持有ADS，那么他们就是ADS持有者。本文阐述的描述假定每个持有者都直接持有他们的ADS。如果持有人间接持有ADS，他们必须依赖其经纪人或其他金融机构的程序来主张本节所述ADS持有人的权利。ADS的每个持有者都应该咨询他们的经纪人或金融机构，以了解这些程序是什么。

股息及其他分派

存托人已同意在扣除其费用和开支后，向ADS持有人支付其或托管人收到的普通股或其他存入证券的现金股息或其他分配。ADS持有人收到这些分配的比例为截至存托人就ADS设定的记录日期（将尽可能接近我们普通股的记录日期）其ADS所代表的普通股数量。

如果保存人认为向任何ADS持有人提供分配是非法的或不切实际的，则不承担责任。我们没有义务根据《证券法》注册ADS、股票、权利或其他证券。我们也没有义务采取任何其他行动，允许向ADS持有人分配ADS、股份、权利或其他任何东西。这意味着，如果我们向ADS持有人提供这些分配是非法的或不切实际的，ADS持有人可能不会收到我们对我们的普通股进行的分配或为他们带来的任何价值。

存款、取款和注销

如果ADS持有人或其经纪人向托管人存入普通股或收取普通股的权利证据，则存托人将交付ADS。在支付其费用和开支以及任何税款或收费，例如印花税或股票转让税或费用后，存托人将在ADS持有人要求的名称中登记适当数量的ADS，并将向有权获得ADS的人或按其命令交付ADS。

您可以在存托人的公司信托办公室或通过向您的经纪人提供适当的指示来上交您的ADS。在支付其费用和开支以及印花税或股票转让税或费用等任何税款或收费后，存托人将向您或您在托管人办公室指定的人交付普通股和ADS基础的任何其他已存入证券。或者，根据您的要求，风险和费用，存托人将在可行的情况下在其公司信托办事处交付已存入的证券。

保存人只有在以下情况下才可拒绝接受交出ADS：（i）因关闭我们的转让账簿或保存人的转让账簿或与在股东大会上投票或支付股息有关的存放我们的普通股而造成的临时延误，（ii）支付费用、税款和类似费用，以及（iii）遵守与存托凭证或撤回已存入证券有关的任何法律或政府法规。在符合规定的情况下，在交出代表我们普通股整数以外的若干ADS的情况下，存托人将促使根据存款协议的条款交付适当的普通股整数的所有权，并将根据存托人的酌情权，（i）向交出此类ADS的人发行并交付代表任何剩余零碎普通股的新ADS，或（ii）出售或促使出售所交出的ADS所代表的零碎普通股，并将此类出售的收益（扣除存托人的适用费用和收费以及由此产生的费用以及税费和/或政府收费）汇给交出ADS的人。

您可以将您的ADR交给存托人，目的是将您的ADR交换为未认证的ADS。存托人将取消该ADR，并将向您发送一份声明，确认您是未认证ADS的所有者。或者，在存托人收到未认证ADS持有人要求将未认证ADS交换为已认证ADS的适当指示后，存托人将执行并向您交付证明这些ADS的ADR。

投票权

作为ADS持有者，您可以指示存托人如何对您的ADS所代表的已存入股份进行投票。否则，如果你撤回你的ADS所代表的普通股，你可以直接行使投票权。然而，你可能不会提前对会议有足够的了解来撤回普通股。

如果我们要求您的指示，并在我们按存款协议中所述及时通知后，保存人将通知您即将进行的投票，并安排将我们的投票材料交付给您。这些材料将（1）描述将要投票的事项，以及（2）解释您如何指示存托人按照您的指示对您的ADS基础的普通股或其他已存入证券进行投票。

我们无法向您保证，您将及时收到投票材料，以确保您可以指示存托人对您的ADS基础的普通股进行投票。此外，保存人及其代理人不对未能执行您的投票指示或执行您的投票指示的方式负责。这意味着，如果您的ADS基础的普通股未按您的要求进行投票，您可能无法行使您的投票权，并且您可能没有追索权。

为了给您一个合理的机会来指示存托人行使与已存入证券有关的投票权，如果我们要求存托人采取行动，我们需要在会议日期之前充分提前30天通知存托人任何此类会议以及有关待表决事项的详细信息，存托人将向您邮寄通知。

费用及开支

作为ADS的持有者，根据存款协议的条款，您将需要向存托人支付以下费用：

缴税

作为ADS持有者，您将负责就您的ADS或您的任何ADS所代表的已存入证券支付的任何税款或其他政府费用。存托人可拒绝登记贵方ADS的任何转让或允许贵方提取贵方ADS所代表的已存入证券，直至支付此类税款或其他费用。它可能会应用拖欠您的款项或出售您的ADS所代表的存款证券来支付所欠的任何税款，您将继续对任何不足承担责任。如果存托人出售已存入的证券，它将酌情减少ADS的数量以反映出售情况，并向您支付任何净收益，或向您发送任何财产，在其缴纳税款后剩余。您同意就为您获得的任何税收优惠所产生的与税收（包括适用的利息和罚款）有关的任何索赔向我们、存托人、托管人以及我们的每一位及其各自的代理人、董事、雇员和关联公司作出赔偿，并使他们每一位免受损害。

修订及终止

我们可能会与存托人达成一致，以任何理由在不征得贵方同意的情况下修改存管协议和ADR。如果修正案增加或增加了费用或收费，但税收和其他政府收费或存托人的注册费、传真费、送货费或类似项目的开支除外，或损害ADS持有人的实质性权利，则该修正案将在存托人将修正案通知ADS持有人后三十（30）天后才对未偿还的ADS生效。当一项修订生效时，由于继续持有您的ADS，您被视为已同意该修订，并受经修订的ADR和存款协议的约束。

如果我们要求保存人终止存管协议，保存人将至少在终止前90天通知您。如果保存人告诉我们它想辞职并且我们在90天内没有任命新的保存人，保存人也可以终止保存协议。在这种情况下，保存人必须至少在终止前30天通知你。

终止后，存托人及其代理人将根据存款协议做以下事情，但不做其他事情：收取存入证券的分配，出售权利和其他财产，并在支付任何费用、收费、税款或其他政府收费后在注销ADS时交付普通股和其他存入证券。在终止后六个月或更长时间内，存托人可以公开或非公开出售任何剩余的已存入证券。此后，存托人将持有其在出售中收到的资金，以及根据存款协议持有的任何其他现金，以按比例为未交出ADS的ADS持有人提供利益。它不会把钱投出去，也没有利息责任。存托人的唯一义务将是对这笔钱和其他现金进行会计处理。终止后，我们唯一的义务将是赔偿保存人并支付我们同意支付的保存人的费用和开支。

对义务和责任的限制

对我们的义务和存托人的义务的限制；对ADS持有人的责任限制

存款协议明确限制了我们的义务和保存人的义务。它还限制了我们的责任和保存人的责任。我们和保存人：

存托人及其任何代理人也不对任何未能执行任何投票指示、任何投票的方式或任何投票的效果或未能确定任何分配或行动可能合法或合理可行或根据存款协议的规定允许任何权利失效、我们的任何通知的失败或及时性、我们提交给它以作为ADS持有人分发给您的任何信息的内容承担任何责任，或因任何翻译不准确、与获得存入证券的权益、存入证券的有效性或价值、任何第三方的信誉相关的任何投资风险，或因ADS、普通股或存入证券的所有权可能导致的任何税务后果。

在存款协议中，我们和存托人同意在特定情况下相互赔偿。

保存行动的要求

在存托人发行、交付或登记ADS转让、在ADS上进行分配或允许撤回普通股之前，存托人可以要求：

保存人一般可在保存人名册或我们的转让账簿关闭时或在保存人或我们认为有必要或可取的任何时间拒绝发行和交付ADS或登记转让ADS。

你收取你的ADS基础股份的权利

您有权在任何时候注销您的ADS并撤回基础股份，但以下情况除外：

这种提款权可能不受存款协议任何其他条款的限制。

直接登记制度

在定金协议中，定金协议的所有各方都承认，在DTC接受DRS后，DRS和Profile修改系统（Profile）将适用于未经认证的ADS。DRS是由DTC管理的系统，据此，存托人可以登记未经证明的ADS的所有权，该所有权应以存托人向有权获得该所有权的ADS持有人出具的定期报表为证明。Profile是DRS的一项必要功能，它允许声称代表ADS持有人行事的DTC参与者指示存托人登记将这些ADS转让给DTC或其代理人，并将这些ADS交付给该DTC参与者的DTC账户，而无需存托人收到ADS持有人登记此类转让的事先授权。

关于并根据与DRS/Profile相关的安排和程序，订金协议各方理解，存托人将不会核实、确定或以其他方式确定声称代表ADS持有人请求登记转让和交付的DTC参与者具有代表ADS持有人行事的实际权力（尽管《统一商法典》下有任何要求）。在存管协议中，各方同意，存管人对存管人通过DRS/Profile系统并根据存管协议收到的指示的依赖和遵守，不应构成存管人的疏忽或恶意。

预发行ADS

存款协议允许存托人在存入基础普通股之前交付ADS。这被称为ADS的预发行。存托人还可以在注销预发行ADS时交付普通股（即使在预发行交易平仓前已注销ADS）。一旦基础普通股交付给存托人，就会立即平仓预发行。存托人可能会收到ADS而不是普通股，以结束预发行。存托人只能在以下条件下预发行ADS：（1）在预发行之前或当时，被预发行对象向存托人书面声明，其或其客户（a）拥有将被存入的普通股或ADS，（b）为所有者的利益将此类普通股或ADS的所有实益权利、所有权和权益转让给存托人，（c）不会就此类普通股或ADS采取与实益所有权转移不一致的任何行动，（d）在其记录中指明存托人为该等普通股或ADS的拥有人，及（e）无条件保证向存托人或托管人（视情况而定）交付该等普通股或ADS；（2）预发行以存托人认为适当的现金或其他抵押品作充分抵押；及（3）存托人必须能够在不超过五个工作日的通知后结束预发行。每个预发行都须遵守保存人认为适当的进一步赔偿和信贷规定。此外，存托人通常会将由于预发行而可能在任何时候未偿还的ADS数量限制在当时未偿还ADS总数的30%，尽管存托人可自行酌情不时忽略该限制，如果它认为这样做是适当的，包括（1）由于未偿还ADS总数的减少导致现有的预发行交易暂时超过上述限制，或（2）如果市场条件另有要求。存托人还可以视情况酌情对与任何一人进行的发行前交易涉及的ADS和股份数量设定限制。

我们可以发行认股权证购买普通股，包括以ADS或其他证券为代表的普通股。我们可以独立或与其他证券一起发行认股权证。与其他证券一起出售的认股权证可以附在其他证券上或与其他证券分开。我们将根据我们公司与我们将在适用的招股说明书补充文件中列出的认股权证代理人之间的一项或多项认股权证协议发行认股权证。任何该等认股权证代理人将仅作为我们与该系列认股权证有关的代理人，不与任何认股权证持有人承担任何代理或信托义务或关系。

与我们发售的任何认股权证有关的招股章程补充文件将包括与发售、认股权证条款和任何适用的认股权证协议有关的具体条款。这些条款将包括以下部分或全部内容：

根据适用的招股章程补充文件的规定，我们可能会发行由一股或多股普通股组成的单位，包括以ADS、认股权证或此类证券的任何组合为代表的普通股。每个单位将被发行，以便该单位的持有人也是该单位所包括的每一种证券的持有人。因此，一个单位的持有人将拥有每一种包含的证券的持有人的权利和义务。发行单位所依据的单位协议可以规定，该单位所包含的证券不得在任何时间单独持有或转让，也不得在指定日期之前的任何时间单独持有或转让。适用的招股章程补充文件将说明：

每份认股权证将由一份以最终形式发给特定投资者的证书或一份或多份代表整个证券发行的全球证券代表。最终形式的认证证券和全球证券将以注册形式发行。确定证券将您或您的代名人命名为证券的所有者，为了转让或交换这些证券或收取利息或其他临时付款以外的付款，您或您的代名人必须将证券实物交付给受托人、登记处、付款代理人或其他代理人（如适用）。Global Securities指定一名存托人或其代名人为这些全球证券所代表的认股权证的所有者。存托人维护一个计算机化系统，该系统将通过投资者在其经纪人/交易商、银行、信托公司或其他代表处维护的账户反映每个投资者对证券的实益所有权，我们将在下文更全面地解释。

注册环球证券

我们可能会以一种或多种完全注册的全球证券的形式发行注册认股权证，这些证券将存放于适用的招股章程补充文件中确定的存托人或其代名人，并以该存托人或代名人的名义注册。在这些情况下，将发行一种或多种已登记的全球证券，其面额或总面额等于将由已登记的全球证券所代表的证券的本金或面值总额的部分。除非且直至以最终登记形式整体交换为证券，否则已登记全球证券不得整体转让，除非是由已登记全球证券的保存人、保存人的代名人或保存人的任何继承人或这些代名人作为整体转让。

如果下文没有描述，将在与这些证券有关的招股说明书补充文件中描述与将由注册全球证券代表的任何证券有关的存托安排的任何具体条款。我们预计，以下条款将适用于所有存管安排。

已登记的全球证券的受益权益的所有权将限于在存托人处有账户的人，称为参与人，或可能通过参与人持有权益的人。在已登记的全球证券发行后，存托人将在其记账式登记和转让系统上将参与者各自实益拥有的证券的本金或票面金额记入参与者的账户。任何参与分销该证券的交易商、承销商或代理商将指定入账账户。已登记的全球证券的实益权益的所有权将显示在、所有权权益的转移将仅通过、由保存人维护的与参与者利益有关的记录以及在参与者的记录上，与通过参与者持有的人的利益有关。一些州的法律可能要求一些证券购买者以最终形式对这些证券进行实物交割。这些法律可能会损害您拥有、转让或质押已注册全球证券的受益权益的能力。

只要存托人或其代名人是已登记全球证券的注册拥有人，该存托人或其代名人（视情况而定）将被视为根据适用的认股权证协议就所有目的而言已登记全球证券所代表的证券的唯一拥有人或持有人。除下文所述外，已登记全球证券的实益权益所有人将无权将已登记全球证券所代表的证券登记在其名下，将不会收到或有权收到最终形式的证券实物交付，也不会被视为适用权证协议下证券的所有人或持有人。因此，拥有已登记全球证券实益权益的每个人必须依赖该已登记全球证券的保存人的程序，如果该人不是参与人，则必须依赖该人拥有其权益的参与人的程序，才能根据适用的权证协议行使持有人的任何权利。我们理解，根据现有行业惯例，如果我们要求持有人采取任何行动，或者如果已登记全球证券的实益权益所有人希望采取或采取持有人根据适用认股权证协议有权采取或采取的任何行动，则已登记全球证券的存托人将授权持有相关实益权益的参与者采取或采取该行动，而参与者将授权通过他们拥有的实益拥有人采取或采取该行动，或将根据通过他们持有的实益拥有人的指示采取其他行动。

就以存托人或其代名人名义登记的已登记全球证券所代表的认股权证向持有人支付的款项将支付给作为已登记全球证券的登记所有人的存托人或其代名人（视情况而定）。Akari、其关联公司、受托人、认股权证代理人或我们的任何其他代理人、受托人的代理人或认股权证代理人的代理人均不对与已登记全球证券的实益所有权权益有关的付款记录的任何方面或维护、监督或审查与这些实益所有权权益有关的任何记录承担任何责任或义务。

我们预计，已登记全球证券所代表的任何证券的存托人在收到向该已登记全球证券的持有人支付的任何本金、溢价、利息或以其他方式分配的基础证券或其他财产后，将立即按照存托人记录中显示的与其各自在该已登记全球证券中的受益权益成比例的金额记入参与者的账户。我们还预计，参与者向通过参与者持有的已登记全球证券的受益权益所有者支付的款项将受常设客户指示和惯例的约束，就像现在以不记名形式或以“街道名称”注册的为客户账户持有的证券的情况一样，并将由这些参与者负责。

如果注册全球证券所代表的任何这些证券的存托人在任何时候不愿意或无法继续作为存托人或不再是根据《交易法》注册的清算机构，并且我们在90天内未指定根据《交易法》注册为清算机构的继任存托人，我们将以最终形式发行证券，以换取该存托人已持有的已注册全球证券。任何以最终形式发行以换取已注册全球证券的证券将以存托人给予相关受托人、权证代理人或我们或他们的其他相关代理人的一个或多个名称进行登记。预计保存人的指示将基于保存人从参与人收到的关于保存人已持有的已登记全球证券实益权益所有权的指示。

一般

我们可能会根据承销公开发行、“场内”发行、协议交易、大宗交易或这些方法的组合，不时出售证券。我们可以向或通过一个或多个承销商或交易商（作为委托人或代理人）、通过代理人或直接向一个或多个购买者出售证券。我们可能会在一项或多项交易中不时分配证券：

招股章程的补充或补充（以及我们可能授权向贵公司提供的任何相关的自由书写招股章程）将描述证券发售的条款，包括（在适用范围内）：

只有招股书补充文件中指定的承销商才是招股书补充文件所提供证券的承销商。参与分销该证券的交易商和代理商可被视为承销商，其在转售该证券时获得的补偿可被视为承销折扣。如果这类交易商或代理商被视为承销商，他们可能会根据《证券法》承担法定责任。

如果在出售中使用了承销商，他们将为自己的账户获取证券，并可能在一次或多次交易中以固定的公开发行价格或出售时确定的不同价格不定期转售证券。承销商购买证券的义务将受制于适用的承销协议中规定的条件。我们可以通过由主承销商代表的承销团或由没有辛迪加的承销商代表的承销团向公众发售证券。根据某些条件，承销商将有义务购买招股说明书补充文件所提供的所有证券，但任何超额配股权所涵盖的证券除外。如果交易商被用于出售证券，我们或承销商将把证券出售给交易商，作为委托人。然后，交易商可以在转售时以交易商确定的不同价格将证券转售给公众。在需要的范围内，我们将在招股书补充说明交易商的名称和交易条款。任何公开发行价格以及允许或重新允许或支付给交易商的任何折扣或优惠可能会不时发生变化。

我们可能会使用与我们有实质性关系的承销商、交易商或代理商。在适用的招股说明书补充文件中，我们将列出承销商、交易商或代理商的名称，并描述任何此类关系的性质。我们可能会直接或通过我们不时指定的代理人出售证券。我们将列出参与证券发行和销售的任何代理，我们将在招股说明书补充文件中描述应付给该代理的任何佣金。除非招股说明书补充说明另有说明，代理人在其任职期间将尽最大努力行事。

我们可能会直接征求购买证券的要约，我们可能会直接向机构投资者或其他人出售证券。就任何转售证券而言，这些人可能被视为《证券法》所指的承销商。在需要的范围内，招股说明书补充文件将描述任何此类销售的条款，包括任何招标或拍卖过程的条款（如果使用）。

我们可能会向代理人、承销商和交易商提供针对民事责任的赔偿，包括《证券法》规定的责任，或就代理人、承销商或交易商可能就这些责任支付的款项作出的贡献。代理、承销商和交易商或其关联机构可能在日常业务过程中与我们进行交易或为其提供服务。如果需要，招股说明书补充文件将描述赔偿或出资的条款和条件。

除普通股外，我们可能提供的所有证券，包括以ADS为代表的普通股，将是没有建立交易市场的新发行证券。任何承销商可以在这些证券上做市，但没有义务这样做，并且可以随时停止任何做市，恕不另行通知。我们不能保证任何证券的交易市场的流动性。

根据一些州的证券法，本招股说明书所提供的证券只能通过注册或持牌经纪人或交易商在这些州出售。

承销商可以根据证券法从事超额配售、平准交易、空头回补交易和惩罚性出价等行为。超额配售涉及超过发售规模的销售，这造成了空头头寸。稳定价格交易允许竞买人购买标的证券，只要稳定价格不超过规定的最大值。空头回补交易涉及在分配完成后在公开市场购买该证券以回补空头。惩罚性出价允许承销商在交易商最初卖出的证券在备兑交易中买入以回补空头头寸时从交易商那里收回卖出让步。这些活动可能会导致证券的价格高于其他情况下的价格。承销商可以在证券可能交易的任何交易所或其他市场从事这些活动。如果开始，承销商可以随时终止这些活动。我们将在与交易相关的招股说明书补充文件中描述任何此类活动。

根据《交易法》下的适用规则和条例，除某些例外情况外，任何从事根据登记声明登记的证券的分销的人（本招股说明书构成其一部分）不得在分销开始前同时从事与适用的M条例所定义的适用限制期内ADS所代表的普通股有关的做市活动。

与根据本招股说明书提供的证券的有效性有关的某些法律事项将由Greenberg Traurig，LLP为我们转交。

Akari Therapeutics, Plc（本公司）截至2024年12月31日及2023年12月31日止年度以及以引用方式并入本招股说明书的年度的综合财务报表已依据独立注册公共会计师事务所BDO USA，P.C.的报告如此并入，该报告是根据该事务所作为审计和会计专家的授权授予的。关于合并财务报表的报告载有关于公司持续经营能力的解释性段落。

Peak Bio，Inc.截至2023年12月31日和2022年12月31日以及以引用方式并入本招股说明书的该日终了年度的合并财务报表，是根据以引用方式并入本文的独立注册公共会计师事务所Marcum LLP的报告，根据该公司作为审计和会计专家的授权而如此并入的。关于合并财务报表的报告包含一个解释性段落，表达了对Peak Bio，Inc.持续经营能力的重大怀疑。

SEC允许我们在这份招股说明书中“通过引用纳入”信息，这意味着我们可以通过引用那些文件向您披露重要信息。我们通过引用纳入了向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的以下文件，以及我们将根据经修订的1934年《证券交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向SEC提交的任何未来文件，但在每种情况下，被视为已提供但未按照SEC规则提交的文件或信息除外：

我们还通过引用将向SEC提交的以下信息纳入本注册声明：

此外，我们随后根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条提交的所有文件（不包括根据表格8-K的第2.02、7.01或9.01项提供的任何信息或任何其他被确定为“已提供”而不是已提交的信息，这些信息未通过引用方式并入本文），在提交表明所提供的所有证券均已售出或注销当时仍未售出的所有证券的生效后修订之前，应被视为通过引用并入本注册声明，并自提交此类文件之日起成为本协议的一部分。

包含在通过引用并入或被视为通过引用并入本文的文件中的任何声明应被视为为本注册声明的目的而修改或取代，只要包含在本文中的声明，或任何其他随后提交的文件中也被视为通过引用并入本文，修改或取代此类声明。任何经如此修改或取代的声明，除经如此修改或取代外，不得视为构成本登记声明的一部分。

根据书面或口头请求，我们将免费向您提供以引用方式并入本招股说明书的任何或所有文件的副本，包括这些文件的展品。您如需任何文件，请联系Akari Therapeutics, Plc,22 Boston Wharf Road FL 7，Boston，MA 02210，注意：Abizer Gaslightwala。

我们是根据英格兰和威尔士的法律注册成立的。我们的几名董事和高级管理人员居住在美国境外，我们的部分资产以及这些人的全部或大部分资产位于美国境外。因此，您可能难以向我们或我们的某些董事和执行官提供法律程序，或让他们中的任何一个在美国法院出庭。

美国投资者可能很难在英国对我们公司提起和/或有效执行诉讼。尽管英国法院确实承认美国的判决，除非有压倒一切的管辖或公共政策理由不这样做，但如果根据美国联邦证券法对我们的民事责任条款在美国法院获得判决，在英国法院执行对我们的判决时可能会出现困难。美国在英国的任何判决的可执行性将取决于案件的特定事实以及当时有效的法律和条约。美国和英国目前没有一项条约规定对民事和商事事项的判决（仲裁裁决除外）进行对等承认和执行。美国投资者可能同样难以在英国法院提起原始诉讼，以强制执行基于美国联邦证券法的责任。

本招股说明书是根据《证券法》向SEC提交的S-3表格注册声明的一部分，并不包含注册声明中列出的所有信息。每当本招股说明书中提及我们的任何合同、协议或其他文件时，该引用可能并不完整，您应提及作为注册声明一部分的展品或通过引用并入本文的报告或其他文件的展品，以获取此类合同、协议或其他文件的副本。

我们目前遵守经修订的1934年《证券交易法》或《交易法》的报告要求，并据此向SEC提交定期报告、代理声明和其他信息。我们的SEC文件可在SEC网站http://www.sec.gov和我们网站www.akaritx.com的“投资者关系”部分查阅。我们的网站和该网站所载的信息，或与该网站相连的信息，均未纳入本招股说明书，也不是其一部分。

第二部分

Prospectus中不需要的信息

注册人与根据本协议注册的证券的分销有关的费用载列如下，并将由注册人承担。

*根据经修订的1934年《证券交易法》（《交易法》）通过修订或作为向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的文件的证据提供，并以引用方式并入本文。

注册人的组织章程规定，根据2006年《公司法》，注册人的每一位董事或其他高级管理人员（不包括审计师）可从注册人的资产中获得赔偿，以抵偿其在履行职责或行使权力或与其职责、权力或职务相关或与其相关的其他方面所招致的所有成本、费用、开支、损失或责任。

注册人还维持董事和高级职员保险，为这些人投保某些责任。

上述费用不包括编制招股章程补充文件的费用以及与特定证券发行有关的其他费用。

*特此提交。

**以修订方式提交或作为与所发售证券的发售有关的以引用方式并入本文的文件的证据。

（a）以下签署的注册人在此承诺：

（1）在进行要约或出售的任何期间内，提交对本登记声明的生效后修订：

（i）包括《证券法》第10（a）（3）条要求的任何招股说明书；

（ii）在招股章程中反映在注册声明生效日期（或其最近的生效后修订）后出现的任何事实或事件，而这些事实或事件个别地或总体上代表注册声明所载信息的根本变化。尽管有上述规定，如果总量和价格的变化合计不超过有效登记声明中“注册费计算”表中规定的最高总发行价格的20%变化，则所提供证券数量的任何增加或减少（如果所提供证券的美元总价值不会超过已登记的金额）以及与估计的最高发行范围的低端或高端的任何偏差都可能反映在根据规则424（b）向SEC提交的招股说明书中；和

（iii）包括先前未在注册声明中披露的与分配计划有关的任何重要信息或在注册声明中对此类信息的任何重大更改；

但前提是，如果这些段落要求纳入生效后修订的信息包含在注册人根据《交易法》第13条或第15（d）条向SEC提交或提交的报告中，这些信息通过引用并入注册声明中，或者包含在作为注册声明一部分的根据规则424（b）条提交的招股说明书中，则本节（a）（1）（i）、（a）（1）（ii）和（a）（1）（iii）段不适用。

（2）为确定《证券法》规定的任何责任，每项该等生效后修订均应被视为与其中所提供的证券有关的新登记声明，届时发行该等证券应被视为其首次善意发行。

（3）以生效后修订的方式将任何正在登记且在发售终止时仍未售出的证券从登记中移除。

（4）为确定根据《证券法》对任何买方的赔偿责任：

（i）注册人根据规则424（b）（3）提交的每份招股章程，自提交的招股章程被视为注册声明的一部分并包含在注册声明中之日起，均应被视为注册声明的一部分；和

（ii）根据规则424（b）（2）、（b）（5）或（b）（7）要求提交的每份招股说明书，作为根据规则430B提交的与根据规则415（a）（1）（i）、（vii）或（x）为提供《证券法》第10（a）节所要求的信息而进行的发售有关的注册声明的一部分，应被视为在该招股说明书生效后首次使用该形式的日期或招股说明书中所述的发售中的第一份证券销售合同日期中较早者的日期的注册声明的一部分并包含在注册声明中。根据第430B条的规定，就发行人和在该日期为承销商的任何人的责任而言，该日期应被视为该招股章程所涉及的登记声明中与证券有关的登记声明的新生效日期，届时发行该等证券应被视为其首次善意发行。但条件是，在作为注册声明一部分的注册声明或招股章程中作出的任何陈述，或在作为注册声明一部分的注册声明或招股章程中通过引用并入或被视为以引用方式并入的文件中作出的任何陈述，对于在该生效日期之前有销售合同时间的买方而言，将取代或修改在注册声明或招股章程中作出的任何陈述，而该陈述是注册声明的一部分，或在紧接该生效日期之前在任何该等文件中作出的任何陈述。

（b）以下签名的注册人在此承诺，为确定《证券法》规定的任何责任，根据《交易法》第13（a）节或第15（d）节提交的注册人年度报告的每次提交（以及在适用的情况下，根据《交易法》第15（d）节提交的员工福利计划年度报告的每次提交）以引用方式并入注册声明中的，应被视为与其中所提供的证券有关的新的注册声明，届时发行此类证券应被视为其首次善意发行。

（c）就根据《证券法》产生的赔偿责任而言，根据上述规定或其他规定，可能允许注册人的董事、高级管理人员和控制人进行赔偿，注册人已被告知，SEC认为，这种赔偿违反了《证券法》中所述的公共政策，因此不可执行。如针对该等法律责任提出的赔偿要求（注册人支付注册人的董事、高级人员或控制人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或程序而招致或支付的费用除外）由该董事、高级人员或控制人就正在登记的证券提出，则除非注册人的大律师认为该事项已通过控制先例解决，向具有适当管辖权的法院提交其此类赔偿是否违反《证券法》中所述公共政策的问题，并将受此类问题的最终裁决管辖。

签名

根据经修订的1933年《证券法》的要求，注册人证明其有合理理由相信其符合在表格S-3上提交的所有要求，并已正式安排由以下签署人代表其于2025年7月29日在马萨诸塞州波士顿市签署本注册声明，并因此获得正式授权。

通过这些礼物了解所有人，以下出现的签名的每个人特此构成并指定Abizer Gaslightwala和Torsten Hombeck，以及他们每个人，这些人的真实和合法的律师和代理人，对他和以他的名义、地点和代替，以任何和所有身份签署本登记声明的任何或所有修订（包括生效后的修订），并将其连同其证物以及与此相关的所有其他文件提交给证券交易委员会，授予每一上述律师----事实上和代理人或他们中的任何一方或他们或他的替代人或替代人----可以根据本协议合法地做或促使做。

根据1933年《证券法》的要求，本登记声明已由以下人员在所示日期以身份签署。