附件 11.2
YPF S.A.资本市场行为内部监管规定
Code of Ethics S.A.《TERM1和行为准则》的附件。
内容
| ● | 1.目的 |
| ● | 2.适用范围 |
| ● | 3.YPF S.A.及其子公司和受控制实体的有价证券和金融工具交易行为规则 |
| ● | 4.特权信息 |
| ● | 5.相关信息 |
| ● | 6.自有证券交易 |
| ● | 7.操纵证券价格 |
| ● | 8.利益冲突 |
| ● | 9.有效期限 |
| ● | 10.强制遵守 |
| ● | 11.突破 |
| ● | 12.监督 |
1.目的
1.1.本YPF S.A.证券市场行为内部规范（“规范”）的宗旨是为YPF S.A.（以下简称“YPF”或“本公司”）的董事和员工，以及其法定审计师和外部顾问在证券市场上界定原则和行动框架。
1.2.本条例下的主体，同样应当符合YPF获授权公开发行股票的每个市场的现行监管规定。主体应当始终以本人和公司均严格遵守本条例和各市场监管规定的方式行事。
1.3.本条例纳入了该事项的最佳做法，以促进透明度和适当的市场运作，维护投资者的合法利益。
2.适用范围
2.1.主观范围：
在不损害YPF S.A.作为法人单位在本规定有关事项上的义务的情况下，下列人员（以下简称“主体人员”）均有义务遵守本规定：
| ● | a）YPF、其子公司和受控实体的理事机构成员（“董事”）。 |
| ● | b）YPF、其子公司和控制实体的员工。 |
| ● | c）外部顾问，为第4节规定的目的。“外部顾问”一词是指向YPF或其子公司或受控制实体提供咨询、财务、法律或任何其他种类服务的任何个人或法人实体，因此，可以访问特权信息。 |
| ● | d）YPF、其附属公司及受控实体的监察委员会成员（“法定审计师”）。 |
| ● | e）承包商、分包商、供应商和其他业务伙伴及其各自的成员，他们与YPF或其控制的实体或子公司开展活动或开展业务，或以其名义和代表其开展活动，并有权因此获得特权信息。 |
2.2.目标范围：
本条例适用于下列有价证券、合同或者金融工具：
a. YPF及其子公司和受控实体发行的、在阿根廷或海外证券市场交易或已被请求获准交易的有价证券。
b.授予购买或出售a）所指有价证券权利的任何种类的金融工具和合同；
c.基础资产为a）所指有价证券的任何种类的金融工具和合约；
以上皆为“有价证券”。
3.关于购买和销售由YPF S.A.及其子公司和受控制实体发行的有价证券和金融工具的行为规则
3.1.初步通知
任何标的人为自己的有价证券账户认购、买入或卖出——无论是现金还是信用方式——的，如其担任董事（定期或候补）、法定审计师（定期或候补）和/或高级管理人员，应在交易发生的当月后十五日内通知人力资源副总裁或董事会秘书（视情况而定）。通知应当说明交易情况，并注明日期、数量和价格。
本公司任何非雇员董事以及法定核数师须将该通知送达董事会秘书。
发送本通知的义务不影响现行监管有价证券交易市场的法规中规定的任何其他义务。
3.2.相关人士
下列与主体相关的人员（以下简称“关联人”）进行的交易，视为等同于自营账户交易，因此，应当申报：
a.当事人的配偶、家庭伴侣或者任何处于类似婚姻的情感关系中的人。
b.当事人在父母授权下的未成年子女。
c.标的人控制的任何法律实体。
d.与对象人员同住的任何其他亲属，或由其管理的其他亲属。
e.代表或为主体人的利益行事的任何其他个人或法人。
3.3.禁止交易期
自公司报告年度和季度财务业绩前十五（15）日连续至其刊发后二（2）个工作日期间，标的人员对YPF有关其业绩的非公开的重大信息，即特权信息，均禁止交易YPF的有价证券。标的人员如管有其他特权信息的，应当在知悉该信息后第一时间不进行YPF有价证券交易，直至正式进入公共领域。
4.特权信息
4.1.特权信息概念
特权信息是指直接或间接向一种或几种有价证券或其发行人提及的任何特定信息，这些信息不属于公共领域，如果公开或已经公开，可能已经或已经对该有价证券的条件、配售价格或交易产生重大影响。
当合理的投资者可能会利用该信息作为投资决策基本动机的要素之一时，应将信息视为对上述证券的条件或价格产生重大影响。
信息一般向社会公众公开时，视为公开。
为说明目的，特权信息应为未公开的信息，指：
| - | YPF S.A.或其子公司和/或受控制实体的财务业绩，或其他未公布的财务报表。 |
| - | 上述财务业绩的异常变化，或对先前向公众披露的业绩估计的修改。 |
| - | 公司即将进行的任何交易，例如增资、发行证券或股息分配提案。 |
| - | 任何种类资产的合并、收购、投资决定或重大撤资。 |
| - | 引起诉讼、纠纷或处罚并对公司财务报表产生潜在重大影响的任何事件。 |
| - | 当局在其成为公众所知之前作出的决定。 |
| - | 田地的发现或非凡的田地产量。 |
4.2.特权信息状态的丧失
任何特权信息在公开后立即不再被视为此类信息。
4.3.禁止
拥有任何种类特权信息的主体，且知悉或应已知悉该特权信息状态的，不得利用该特权信息为自己或他人获取任何种类的有价证券买卖所得的利益，或其他任何与公开发行制度有关的交易所得的利益。
不得为自己或代表第三方直接或间接从事下列行为：
a.为其自身利益或为相关人员或第三方的利益，参照或基于特权信息准备、促成、参与或进行有价证券的任何种类的市场交易。
b.向第三方披露此类特权信息，但在其正常工作、专业、职位或职务过程中除外，但须遵守此处所述要求。
c.基于特权信息推荐或诱导第三方购买、出售或转让有价证券，或促使他人购买、出售或转让该有价证券。
4.4.保障特权信息的义务
a.任何拥有特权信息的人都有义务维护该信息，但不影响其根据适用立法规定的条款向司法和行政当局报告和合作的义务。
b.任何拥有特权信息的人还应采取适当措施，防止滥用或不公平地使用该信息。
c.此外，如发生滥用或不正当使用特权信息的情况，知悉这一事实的人应立即向责任人员报告。
4.5.被视为特权信息的交易的评估或谈判过程中的行动4.5.1。监测市场价格
财务副院长对有价证券的市场表现，以及经济信息专业记者和媒体在评估或谈判任何一种被视为特权信息的法律或财务运作（以下简称“交易”）过程中可能影响到所述证券和工具的任何新闻进行监督。
4.5.2.违反保密规定时的公示
有价证券发生交易价格或交易量异常行为时，财务副总裁应立即向董事会主席报告。董事会主席应在必要时并在有合理迹象表明该行为是由于有关交易的过早、部分或失真披露所致的情况下，采取必要措施；包括及时披露公开声明，以明确、准确地告知正在进行的交易状态或对将于适当时候发布的信息进行预览。
4.5.3.保障措施
主体应：
a.将特权信息的访问限制在组织内严格必要的人数或外部顾问。
b.明确警告收件人，所指信息属于机密信息，禁止使用、传输和/或泄露。
c.落实特权信息的保管、备案、存取、复制、分发等安全措施。
4.6.遵守证券市场规定
拥有特权信息的标的人员，应当严格按照现行证券市场法规授权YPF公开发行的场所，以及本规定及其他现行适用的规定。
5.相关信息
5.1.相关信息的概念
“相关信息”一词是指鉴于其重要性，可能对配售有价证券、其交易或YPF、其子公司和/或受控实体开展业务产生重大影响的任何事实或情况。相关信息的概念还包括其知识可能合理影响投资者获取或转让证券或其他金融工具的任何信息，从而对其在市场上的价格产生实质性影响。
5.2.报告相关信息的义务。
YPF在此承诺，在遵守现行适用法规的情况下，立即通过向国家证券委员会（COMISi ó n Nacional de Valores – CNV）发出的通知、向相应主体以及向YPF有价证券交易市场发出有关公司的任何相关信息，告知投资者。在适当情况下，YPF的内部透明度委员会——由董事会设立，由公司高级管理人员组成——应注意到这一情况并据此开展工作。
5.3.相关信息内容
向投资者披露的任何相关信息应当准确、清晰、量化、完整，不得混淆、误导、欺骗。
5.4.机密相关信息。豁免
每当公司认为相关信息的发布可能影响公司利益时，可以要求CNV根据《资本市场法》第26,831号、CNV的规则和任何其他适用立法暂停公司告知其投资者的义务。
6.自有证券交易
6.1.适用的规章制度
对于收购或出售YPF S.A.股份的具体计划的确定和执行，应符合《资本市场法》第26,831号、《CNV规则》、《阿根廷公司法》第19,550号以及有关该事项的任何其他修订、补充或规范性规定，以及规范公司被授权公开发行股票所在市场的任何其他规则的规定。
6.2.通告
YPF投资者关系管理部门应当按照现行规定的要求，发布关于公司进行自身证券交易的相关正式通知，并对该等交易进行充分的控制和记录。
7.操纵证券价格
7.1.禁止
主体不得准备或进行扭曲自由定价的行为，不得违反《资本市场法》第26831号第117条b款和《CNV规则》（2013年修订）第二节第三章第十二章（公开发行的透明度）及其任何监管或替代规定。
7.2.禁止的做法
该术语包括旨在或允许操纵有价证券的价格或交易量的做法和行为，这些行为和行为改变了供求关系的正常行为，以及那些关于购买或出售任何上市有价证券的欺骗性做法或能够误导市场参与者的行为，无论是通过诡计、虚假或不准确的陈述省略基本事实或对在市场上经营的任何人具有欺骗性和有害影响的任何行为、做法或行动过程。
特别是，仅为说明目的，应禁止：
a.人为影响一种或多种有价证券的价格形成、流动性或交易量。这应包括：a.1）除表象外未发生有价证券转让的交易；a.2）为制造供求关系存在或活跃市场的虚假表象而进行的交易，即使有价证券转让实际发生。
b.误导市场主体。这应包括：b.1）明知而作出的任何不准确或具有误导性的虚假陈述，或应被合理地视为此类虚假陈述；b.2）任何可能具有误导性的重要信息的遗漏，由有义务提供此类信息的人提供。
c.披露与有价证券有关的可能产生虚假或误导性信号的信息，包括传播谣言和虚假误导性消息。
d.传播有关意见的发行人所投资的有价证券的意见，而没有充分和同时告知公众舆论该投资所造成的利益冲突。
8.利益冲突
8.1.事先沟通
为控制任何潜在的利益冲突，所有主体人均应在进行任何交易或开展任何业务之前，充分提前告知道德委员会和/或审计委员会（就董事会成员而言），以使其能够及时实施充分的措施，就可能出现的情况，以及在每种特定情况下，导致与YPF或任何子公司和/或关联公司发生利益冲突的情况，由于这些主体在YPF之外的活动，或其亲属或熟人的活动、其资产，或出于任何其他原因，这可能会损害他们的公正表现。
8.2.弃权的义务
主体不得从事可能导致其个人利益——和/或关联人利益——与YPF利益发生冲突的情形。主体也应避免直接或间接参与或影响与个人利益相关的情况的决策；在任何情况下，主体都应忠于YPF行事。
9.有效期限
本规程自董事会于2019年5月9日批准的《YPFS.A. Code of Ethics和行为准则》生效。应定期审查和更新《条例》，以考虑到所有现行法律和监管规定以及有关该事项的最佳做法。公司应向公众提供本规定。
10.强制遵守
所有主体人员均须遵守本规定。
11.突破
不遵守本条例规定的，视为劳动违法或者合同违约（视情况），其严重程度将按照现行法律规定在拟追究的诉讼程序中确定。
上述情况不影响对违反《资本市场法》第26,831号、CNV规则和任何其他适用条款的其他处罚，以及违约方可能承担的相关民事和/或刑事责任。
12.监督
本协议项下义务的履行应由YPF的道德委员会、审计委员会或内部透明度委员会（如适用）进行监督。
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