截至2019年12月28日的财政年度

解释性说明

本10-K/A表第1号修正案（“第1号修正案”）修订了我们截至2019年12月28日的财政年度的10-K表年度报告，该报告最初提交给美国证券交易委员会（“SEC”）于2020年3月23日（“原始文件”）。根据表格10-K的一般说明G的第（3）段，我们正在提交第1号修正案，以包括表格10-K第III部分要求但未包含在原始文件中的信息。

此外，根据经修订的1934年证券交易法第12b-15条的要求，根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302条的要求，公司首席执行官和首席财务官的新证明作为本修正案第1号的附件31.3和31.4提交。由于本修正案第1号中未包含财务报表，且本修正案第1号不包含或修改与SK条例第307和308项有关的任何披露，因此省略了证明的第3、4和5段。

除了在此处第15项中提供额外的附件31.3和31.4之外，没有尝试更新原始文件。除本修正案第1号明确说明外，本修正案第1号不反映原始申请日之后可能发生的事件，包括但不限于原始申请中包含的财务报表。因此，本修正案第1号应与原始文件和公司向SEC提交的其他文件一起阅读。

第三部分

第10项。董事、执行官和公司治理

董事会组成和资格

Steve Gidwitz自2018年以来一直在董事会任职。史蒂夫于1980年从新奥尔良的杜兰大学毕业并获得学士学位后开始了他的职业生涯。在商业管理。在成为开发创新包装解决方案的全球领导者Riverwood International的行政经理之前，他在Consolidated Packaging工作了几年，担任过各种职位。1991年，Steve在Corson Manufacturing担任运营Vice President，然后担任总裁，2002年成为NCACOMP Vice President,2011年成为首席运营官，2014年成为总裁。在他的职业生涯中，他的工作职责包括：人力资源、采购、内部销售、销售管理、质量控制、事故预防、工厂管理和整个公司管理。此外，史蒂夫还曾担任纽约集团自我保险协会（“GSIANY”）的董事会成员和Vice President，并在WCB/GSIANY委员会任职，以协助重写 纽约州自我保险集团的规则和规定。Gidwitz先生还是公司大股东Bee Street Holdings LLC（“Bee Street”）的董事会成员。

James G. Gidwitz是公司创始人之一的儿子，自1978年以来一直在董事会任职。自1983年以来，他一直担任Shlomo Kramer和首席执行官。Gidwitz先生还在多家从事医学研究和政治分析等多元化活动的非营利机构的董事会任职。Gidwitz先生曾担任霍奇基斯学院捐赠委员会主席，并继续在该委员会任职。Gidwitz先生还曾在胡佛研究所（与斯坦福大学有关联的组织）的董事会任职。董事会得出结论认为，Gidwitz先生在本公司的长期任职期间拥有丰富的领导经验和对本公司及其业务的了解。Gidwitz先生还是Bee Street的董事会成员。

Scott Gidwitz自2018年以来一直在董事会任职。Scott是The John Buck Company投资集团的高级Vice President，并担任投资委员会成员。他的主要职责包括对新住宅和商业收购和开发机会的评估、承销和尽职调查。目前，Gidwitz先生担任3Eleven（位于芝加哥河北社区的245个单元的住宅开发项目）和333 S. Wabash Ave.（位于芝加哥东环路的120万平方英尺办公大楼）的资产经理。在加入John Buck Company之前，Gidwitz先生是Siebert Branford Shank，L.L.C.的分析师，这是一家专门从事市政金融的精品投资银行。在Siebert期间，Gidwitz先生为高级银行家提供定量和分析支持，并为超过2.1亿美元的高级管理融资以及超过30亿美元的联合高级和联合管理交易提供技术支持。吉德维茨先生赢得了他的 西北大学法学院法学博士、西北大学凯洛格管理学院工商管理硕士和文学学士来自宾夕法尼亚大学。Gidwitz先生还是Bee Street的董事会成员。

Ralph W. Gidwitz是公司创始人之一的儿子，自1984年以来一直在董事会任职。Gidwitz先生已退休，此前他曾创立金融咨询公司Capital Results LLC，并在2009年之前担任该公司的管理合伙人兼首席执行官。Gidwitz先生还曾担任一家从事制造的私营公司的总裁兼首席执行官。Gidwitz先生曾在当地一所大学的董事会任职，并于2006年至2013年担任其财务主管和财务和投资委员会主席。他目前在希望之城董事会执行委员会任职，这是一家大型研究驱动型医院和医疗保健组织，并作为1^St洛杉矶一家文化集团的Vice President。他还担任过三个社区协会的董事以及芝加哥文化团体的主席和州长。董事会得出的结论是，Gidwitz先生增加了宝贵而广泛的业务和财务经验，并拥有并购经验。Gidwitz先生还是Bee Street的董事会成员。

Theodore R. Tetzlaff自1981年以来一直在董事会任职。Tetzlaff先生是一名律师，也是Tetzlaff Law Offices，LLC的负责人。2005年至2012年，他曾担任Ungaretti & Harris LLP律师事务所的法律顾问。他还曾是其他律师事务所的合伙人，担任一家事务所芝加哥办事处的管理合伙人和另一家事务所执行委员会的成员。他于1992年至1999年担任大型上市石油和天然气公司Tenneco，Inc.的总法律顾问and General Counsel，并于2003年至2006年担任大型上市多元化Energy Company Peoples Energy Corporation的总法律顾问。Tetzlaff先生还曾担任芝加哥一家大型民间组织的Shlomo Kramer。董事会得出的结论是，Tetzlaff先生的经验增加了宝贵而广泛的业务经验，以及对影响或可能影响公司的法律问题的深入了解。

在2020年4月18日辞职之前，Peter E. Thieriot自2001年以来一直在董事会任职。他目前是Elk Mountain Holdings、特拉华州有限责任公司和一家私营土地和牲畜公司的管理成员。自2006年以来，他一直担任该职位，并于1993年至2006年为其前身公司Elk Mountain Ranch Company，LLC服务。Thieriot先生拥有广泛而多样化的经验，曾在The Chronicle Publishing Company（“The Chronicle”）担任过多项职务，该公司是一家封闭式家族国家媒体公司。他的职位包括《纪事报》旗下报纸和电视台的总裁、Vice President、出版商和电台经理。多年来，Thieriot先生曾担任众多文化、公民和其他类型的非营利组织的董事或受托人，并于1977年至1993年担任The Chronicle的董事。在他辞职之前，董事会得出结论认为，Thieriot先生在 包括The Chronicle在内的各个行业为公司董事会负责的许多问题和任务增加了独特的视角。

在2020年4月18日辞职之前，Darrell M. Trent自1997年以来一直在董事会任职。Trent先生自1988年以来一直担任Acton Development Company，Inc.的Shlomo Kramer兼首席执行官，该公司是一家私营房地产开发和物业管理公司。1992年至1994年，特伦特先生还担任环境管理企业Clean Earth技术公司的Shlomo Kramer兼首席执行官。特伦特先生于2003年部分时间休假，担任伊拉克联盟临时管理当局的志愿者。前美国交通部副部长特伦特先生曾在伊拉克监督伊拉克交通部的重建。在他辞职之前，董事会得出结论认为，特伦特先生在房地产开发方面带来了宝贵而丰富的业务经验，房地产开发是直接影响公司建筑材料部门业务并影响 本公司提供的其他产品。他还为联邦政府提供了独特的内部人员经验。

在2019年11月18日辞职之前，Thomas H. Carmody自1994年以来一直在董事会任职。Carmody先生是他于1999年创立的体育营销和分销公司Summit International，LLC的首席执行官。自2003年以来，他还担任AmeriDream的Shlomo Kramer，AmeriDream是一家为符合条件的个人提供住房首付援助的慈善组织。Carmody先生还曾担任Reebok International，Ltd.（一家上市的鞋类、服装和健身公司）美国运营Vice President和运动部门Vice President。在他辞职之前，董事会得出的结论是，Carmody先生增加了宝贵而广泛的营销和业务经验，并为公司已经面临或未来可能面临的情况增加了创业方法。

家庭关系

James G. Gidwitz和Ralph W. Gidwitz是堂兄弟。史蒂夫·吉德维茨和斯科特·吉德维茨都是James G. Gidwitz的侄子。James G. Gidwitz，连同他的兄弟姐妹和所有后代，以及Ralph W. Gidwitz，连同所有后代，包括他们已故兄弟姐妹的后代，在此称为“吉德维茨家族”。”

Code of Ethics

为进一步履行其公司治理职责，在2004年4月期间，董事会通过了正式的首席执行官和高级财务官Code of Ethics和正式的一般商业行为和道德准则，旨在为公司所有董事、高级职员和员工的行为提供指导。《首席执行官和高级财务官Code of Ethics》以及《商业行为和道德准则》的副本可在公司网站www.continental-materials.com的“投资者”部分免费获取。如果适用于其执行官的《首席执行官和高级财务官Code of Ethics》的条款发生修订或豁免，公司打算通过在其网站www.continental-materials.com上发布此类信息来满足披露要求。

审计委员会

董事会已根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第3（a）（58）（A）条成立了审计委员会。在2019年11月18日辞职之前，Thomas H. Carmody是审计委员会的唯一成员，而在2020年4月18日辞职之前，Peter E. Thieriot和Darrell M. Trent是审计委员会的唯一成员。在Thieriot先生和Trent先生辞职后，董事会选举Scott Gidwitz，自2020年4月20日起生效，根据NYSE American要求的豁免，作为审计委员会的唯一成员，该要求要求审计委员会仅包括已被肯定地确定为NYSE American公司治理规则所定义的独立董事。董事会已确定，在他于2020年4月18日辞职之前，Thieriot先生符合美国证券交易委员会定义的“审计委员会财务专家”的资格。自Thieriot先生辞职以来，董事会已 确定没有这样的“审计委员会财务专家”在审计委员会任职，因为提名委员会自蒂埃里奥特先生于2020年4月18日辞职以来没有足够的时间来确定和面试有资格任职的潜在董事候选人在那个角色中。

第16（a）条实益所有权报告合规性

《交易法》第16（a）条一般要求公司的董事、执行官和持有公司注册类别股权证券10%以上的所有者向美国证券交易委员会（“委员会”）提交受益报告所有权和所有权变更，在表格3上，4和5，通常在购买或销售交易之日起的两个工作日内。委员会法规要求此类高级职员、董事和10%的所有者向公司提供他们提交的所有第16（a）条报告的副本。据公司所知，仅基于对提供给公司的此类报告副本的审查以及在截至2019年12月28日的财政年度内无需提交其他报告的声明，所有执行官，公司董事和10%的所有者在2019财年遵守了第16（a）条的备案要求。

执行官和资格

有关Gidwitz先生的背景和资格，请参见上文“董事会组成和资格”部分。

Ryan M. Sullivan自2018年起担任本公司总裁兼首席运营官。Sullivan先生在制造运营和其他行业拥有超过20年的专业工程经验。从2017年到加入本公司，Sullivan先生担任能源效率和水分管理产品制造商Kingspan Insulation LLC的北美总裁兼董事总经理。在加入Kingspan Insulation LLC之前，从2004年到2016年，Sullivan先生在James Hardie Building Products，Inc.工作，该公司是一家为新房建设项目和房屋改造提供纤维水泥建筑材料的制造商。在James Hardie Building Products，Inc.，Sullivan先生担任过多个管理职位，包括2015年至2016年担任北美分部总裁、2013年至2015年担任南部分部执行总经理以及ColorPlus业务部总经理从2011年到2013年。沙利文先生毕业于 卡内基梅隆大学于1995年获得机械工程理学学士学位。他还于1999年获得匹兹堡大学电气工程理学硕士学位，并于2004年获得工商管理硕士学位。

Paul A. Ainsworth自2018年起担任公司Vice President、首席财务官兼秘书。Ainsworth先生在制造运营和其他行业拥有超过20年的专业财务和会计经验。从2014年到加入公司，Ainsworth先生担任Precision Holding LLC的首席财务官，这是一家为石油和天然气、铁路、军备和重型发动机行业提供精密加工服务的工程集团。在加入Precision Holding LLC之前，Ainsworth先生是豪华护肤产品制造商MD SolarSciences Corp.的首席财务官兼总裁。Ainsworth先生还曾担任消费者保修产品公共营销商HomeServe PLC的企业发展Vice President，以及Barclays Bank plc的投资总监。Ainsworth先生在Arthur Andersen LLP担任高级经理和董事近10年。Ainsworth获得了学士学位在分子 1992年毕业于英国达勒姆的达勒姆大学生物学和生物化学专业，并于1996年成为特许会计师，相当于英国的注册会计师。1998年，他获得了相当于英国CFA的证券协会的证券和投资文凭，1999年，他获得了欧洲工商管理学院的高级企业融资文凭，并于2019年获得了商业和金融专业资格。自2013年以来，他一直是AICPA的成员。

第11项。高管薪酬

执行摘要薪酬表

下表总结了2019年和2018年公司首席执行官及其其他指定执行官的薪酬。所示金额包括以各种身份向本公司及其子公司提供服务的所有报酬。

高管薪酬的叙述性披露

薪酬委员会治理与薪酬理念

薪酬委员会就指定执行官的薪酬向董事会提出建议，并确定其他高管的薪酬。薪酬委员会还监督指定执行官参与的福利计划。

本公司认为，高管薪酬应与公司业绩密切相关。因此，在实现或超过绩效目标的年份，高管薪酬应高于绩效低于预期的年份。与此同时，薪酬委员会认识到其需要提供具有竞争力的薪酬。通过提供与其他类似公司提供的水平相当的薪酬机会，本公司能够吸引和留住关键高管。薪酬委员会定期审查公司的薪酬计划，以确保薪酬水平和激励机会具有竞争力并反映公司的业绩。委员会定期聘请独立薪酬咨询公司协助其确定公司整体薪酬结构的竞争力。从基本工资的角度审查薪酬 以及考虑每位高管收到的总薪酬方案。独立薪酬咨询公司的结论的书面报告已提供给管理层和薪酬委员会。在薪酬不受独立薪酬顾问审查的年份，薪酬委员会倾向于将消费者价格指数视为基本工资增长的基准。

补偿计划组成部分

为实现其薪酬目标，高管薪酬计划主要由以下部分组成：

考虑到公司绩效和个人主动性和绩效，每年都会对所有组成部分进行单独和汇总审查。虽然下面更详细地讨论了每个组成部分，但薪酬委员会会考虑与类似规模和复杂性的公司支付的基本工资相称的基本工资，同时让指定的执行官能够通过公司的奖金获得其总薪酬的很大一部分程序，这取决于满足与公司运营相关的公司和个人绩效目标。这使他们的大部分薪酬面临风险，同时使他们的利益与公司股东的利益更紧密地结合起来。本公司提供的员工福利和津贴通常是为了应对竞争性产品而设立的，其目标是使高管能够专注于他们的工作职责。如上所述，补偿 委员会在进行正式审查的年份考虑独立薪酬咨询公司的书面报告，尽管首席执行官的建议和薪酬委员会自己的酌情决定权是确定高管基本工资和总薪酬方案的主要考虑因素。

基本工资

基本工资用于向高管提供年度现金收入，以补偿他们在财政年度提供的服务。薪酬委员会每年根据对每位高管的个人职责、绩效的审查，并通过与类似规模和复杂性的公司进行比较来确定工资。官员的薪水通常在每年3月或5月的薪酬委员会会议上进行审查和调整。薪酬委员会向首席执行官加薪15,000美元，向首席运营官加薪20,000美元，向首席财务官加薪15,000美元，均自2019年7月1日起生效。委员会委托的最后一次独立薪酬审查于2019年4月提交给公司，其中包括对公司三名管理人员的基本工资和总薪酬水平的正式审查。

现金红利

年度奖金计划旨在提供获得额外现金补偿的机会，但前提是它是通过实现指定的绩效目标而获得的。每年年初，薪酬委员会根据公司的年度经营计划和公司上一年的业绩，制定收益和净投资回报的年度目标。在这种情况下，“净投资回报率”被定义为利息和所得税前的收益占平均股东权益加上当年平均融资债务之和的百分比。其他公司范围的目标和个人目标也可以被考虑到这些目标进一步促进了公司的目标。委员会主要依靠数学公式来计算与为收益和净投资回报设定的目标相关的奖金部分。如果考虑，个人目标的实现水平更高 主观，通常基于某些交易或其他目标的成功实现，这些交易或其他目标可能由委员会在酌情、不可量化的基础上进行衡量。委员会还考虑了公司的流动性和资本资源。委员会认为，这些绩效衡量标准有助于使高管的利益与股东的利益保持一致。

根据2019年生效的奖金计划，奖金标准的权重如下：收益目标– 60%；净投资目标回报率– 40%。这三位高管有资格获得奖金奖励占其基本工资的百分比如下：

举例说明，假设达到盈利目标的门槛水平和净投资目标的目标水平，Gidwitz先生的奖金计算如下：30% x 60%，或18%收益表现和60% x 40%，或24%，为净投资目标。这将产生Gidwitz先生2019年基本工资的42%的总奖励。

委员会的政策和信念是，符合条件的员工应有合理的可能性实现目标绩效水平，以便随着时间的推移，支付的奖金应达到或接近目标水平。2020年初，委员会根据既定的盈利目标和上一年的净投资回报率百分比审查了公司的业绩，并得出结论认为净投资回报率目标和盈利目标没有达到。根据公式计算，委员会未向Gidwitz先生、Sullivan先生或Ainsworth先生颁发奖金。

年内，委员会批准了与杰出个人表现相关的酌情花红，Gidwitz先生为75,000美元，Sullivan先生为170,000美元，Ainsworth先生为85,000美元。

长期价值创造计划

公司采用了Continental Materials Corporation价值创造激励计划（“VCIP”），自2019年7月1日起生效。VCIP旨在通过为公司选定的执行官和员工提供激励和奖励来吸引和留住关键管理人员。VCIP仅涉及在一定时期内根据公司虚拟股权或虚拟股权增值权（分别为“PE”或“PEAR”）的价值支付现金，而不涉及发行普通股。奖励的归属期为四年或五年，并在归属后的三年内支付。

委员会根据公司在财政年度结束后30天内的平均股价和公司未来现金流量的企业价值，由独立财务公司进行，确定梨的入门估值水平。顾问每年。

自2019年7月1日起，委员会授予虚拟股权增值权，进入价格为15.56美元/单位，具体如下：

Gidwitz先生85,000个单位，授予期为五年

Sullivan先生85,000个单位，授予期为五年

Ainsworth先生34,000个单位，授予期为四年

自2019年7月1日起，委员会授予虚拟股权如下：

Mr. Sullivan 85,000个单位，授予期为四年

利润分享计划、福利和津贴

指定的执行官参与向所有受薪员工普遍提供的每个福利计划或安排，包括健身俱乐部津贴、手机报销、医疗和牙科福利、残疾保险以及利润分享计划，该计划符合以下条件国内税收法第401（k）条。薪酬委员会在审查指定执行官的总薪酬时会考虑所有这些计划和福利。在人寿保险方面，指定执行官还获得其工资三倍半的保险，最高可达650,000美元。与此保险相关的保费被添加到个人的应税工资中。超过这些金额的人寿保险由员工自行决定，相关保费由员工支付。在2018财年之前（包括2018财年），任何薪酬超过公司匹配金额的员工 对美国国税局制定的利润分享计划的贡献参与了一项无资金支持的补充利润分享计划（“补充计划”），详情如下。如下所述，补充计划在2018年底被“冻结”以代替公司利润分享贡献的新信贷，并且薪酬委员会决定在2019财年将这些信贷替换为每年确定的补充计划，根据公司的递延薪酬计划（如下所述），向指定执行官的账户提供无资金支持的酌情信贷。

本公司向Gidwitz先生提供本公司租赁的汽车供其使用。每年支付给他并计入他的个人应税工资，用于偿还公司当年发生的租赁费用。这笔款项包含在所有其他补偿中，用于支付相关税款。在向Gidwitz先生提供租赁汽车时，薪酬委员会考虑了他认为在其他交通方式不太可用或不方便的情况下有必要在正常工作时间以外工作的频率。Sullivan先生和Ainsworth先生获得了汽车津贴，以代替公司租赁的汽车。

公司有时会向指定的执行官提供微不足道的税收或法律服务。2019年期间，任何指定人员均未产生此类服务。公司不向指定的执行官提供任何其他福利，例如乡村俱乐部会员资格或个人旅行。

股票期权和长期股权计划

截至2019年12月28日，不存在与指定执行官相关的股权薪酬计划，无论是否获得证券持有人批准。薪酬委员会认为，由于公司关联方目前持有的股份数量以及公司普通股的市场流动性有限，股权薪酬计划目前不是高管薪酬的必要组成部分。

委员会进一步认为，VCIP（如上所述）的实施为执行官与公司股东保持一致提供了长期激励。

退休福利

利润分享计划：公司有一项符合《国内税收法》第401（k）条规定的供款利润分享退休计划，旨在为符合条件的员工（包括指定高管）提供福利。公司贡献（如有）由薪酬委员会与管理层在年底审查所有相关因素（主要是盈利能力）后酌情决定。

无资金补充利润分享计划：公司还维护受薪员工补充计划，该计划使公司能够向因《国内税收法》第401条施加的限制而对利润分享计划的贡献受到限制的任何人付款，金额等于该人在利润分享计划下作为公司匹配供款收到的金额与该人在利润分享计划下实际收到的金额之间的差额限制。符合条件的员工可以选择推迟收到部分薪酬，这被视为公司在该计划下的无资金义务。

补充计划规定，员工的余额将通过对递延余额应用与员工在其利润分享计划投资中实现的相同回报率来确定的收益或损失。

补充计划没有资金，欠员工的款项被视为公司的一般义务。补充计划被“冻结”，参与者的账户于2018年12月31日停止累积新的信用以代替公司的匹配供款，但在冻结时，参与者在补充计划下的现有余额仍在继续，并将继续根据参与者在其利润分享计划投资下各自的递延余额计入或计入损益。

递延薪酬计划：2019年1月1日，公司为符合条件的员工制定了递延薪酬计划，使公司能够根据《国内税收法》第409A条和颁布的法规酌情将参与者的递延薪酬账户记入贷方在其下。此外，符合条件的员工可以选择推迟收到部分薪酬，这被视为公司在该计划下的无准备金义务。

递延薪酬计划规定，员工的余额将通过对递延余额应用与员工在其利润分享计划投资中实现的相同回报率来确定的收益或损失。递延薪酬计划没有资金，欠雇员的款项被视为公司的一般义务。

2019年12月28日杰出股票奖

股权补偿计划

截至2018年12月29日，公司无员工股权激励计划，无论是否经证券持有人批准；然而，自2010年12月30日起，2010年非职工董事股票计划是在获得大多数证券持有人的批准后制定的。该计划的主要特点如下所述。

董事薪酬

下表总结了截至2019年12月28日止财政年度本公司向非雇员董事支付的薪酬。除下文讨论外，本公司目前不向董事会成员支付报酬。

董事会的政策是向每位非本公司高级职员或雇员的董事支付年度聘用金（如下所述）以及以下费用：

2010年12月，代表普通股过半数投票权的股份持有人书面同意公司董事会通过公司非职工董事股票计划（“计划”）的决议，据此，公司的非雇员董事以普通股而非现金的形式收到年度基本保留金。本决议的通知已于2010年12月10日通过邮寄“根据1934年证券交易法第14条及其下的第14C条和附表14C的信息声明”的副本发送给所有股东。该计划于12月30日生效^第2010年，保留150,000股库存股作为该计划下可发行的最大股份数量。

2019年3月，薪酬委员会批准向每位符合条件的董事授予3,000股普通股，以供2019年任职。授予日期定为2月7日^第, 2019.该赠款的公平市场价值，参考截至2月7日纽约证券交易所美国交易所报价的普通股收盘价确定^第2019年为62,970美元。

2019年12月，薪酬委员会批准向每位符合条件的董事额外授予2,833股普通股，用于2020年服务。授予日期定为12月13日^第, 2019.该赠款的公平市场价值，参考截至12月13日纽约证券交易所美国交易所报价的普通股收盘价确定^第2019年为21,248美元。根据该计划，共有2股可供发行。

2019年12月，薪酬委员会还批准向每位符合条件的董事提供25,000美元的额外现金奖金和50,000美元的年度现金补充保留金，从2020年开始，每季度支付一次。

第12项。某些实益拥有人和管理层的证券所有权以及指定的股东事项

以下信息是关于截至2020年4月20日由（i）每位董事、指定执行官、董事和指定执行官作为一个整体实益拥有的公司普通股的信息，报告实益拥有普通股5%以上的人。

第13项。某些关系和关联交易，以及董事的独立性

某些关系和关联交易

Bee Street本身由Gidwitz家族控制，是本公司的母公司，拥有本公司约89.2%的投票权证券。作为附属公司，Bee Street和本公司根据董事和高级职员保险的联合计划投保。在此类联合计划开始时，Bee Street全额预付了与此类联合保险计划相关的全部增量年度保费约130,000美元。

本公司历来向Gidwitz家族控制的另一家公司购买工人赔偿、财产和超额责任保险，以最大限度地降低保险成本并获得其他更优惠的条款。此类保险的成本是根据一个公式分配的，该公式考虑了风险性质、损失历史和运营规模等因素。本公司将不时代表另一家公司向保险公司垫付款项。本公司向另一家公司开具其各自在每笔付款中的份额的发票。该安排于2019年3月结束。自2018财年开始期间，另一家公司一般在本公司开具发票之日起三十日内支付各自的股份。

该公司在伊利诺伊州芝加哥市南拉萨尔街440号租赁办公空间，用作其公司总部。自2018财年年初以来，公司将部分办公空间转租给吉德维茨家族控制的两家公司以及公司的一名董事。公司最大股东Bee Street的办公地址由其中一家公司负责。租赁费用使用主要基于每个租户占用的平方英尺的公式分配。办公室内的公共空间是根据每个租户占用的平方英尺与租赁总面积的比率分配的。管理层认为，公司参与此租赁安排使其能够以比寻求自行租赁更小空间更优惠的价格租赁空间。

Theodore R. Tetzlaff自1981年起担任本公司董事。Tetzlaff先生于2012年4月成立了Tetzlaff Law Offices，LLC，自那时起一直代表本公司处理各种法律事务。在2018和2019财年，Tetzlaff律师事务所代表公司对Valco，Inc.提起诉讼，其中包括撤销其在科罗拉多州普韦布洛的沙子和砾石租赁。针对Valco，Inc.的诉讼于2019年10月和解。在2018和2019财年，公司就Tetzlaff Law Offices，LLC提供的服务分别收取了约474,000美元和826,000美元的费用。

董事独立性

根据纽约证券交易所美国规则，在董事会对此做出肯定的决定之前，任何董事都不具备独立资格。在做出此决定时，董事会必须肯定地得出结论，该董事与本公司不存在会干扰其在履行董事职责时行使独立判断的重大关系。董事会考虑（其中包括）：（a）董事与公司及其竞争对手、供应商、客户和审计师的当前和历史关系，包括直接或间接支付给董事的报酬；（b）董事与管理层和其他董事的专业和家庭关系；（c）董事的现任和前任雇主可能与公司的关系。

本公司符合纽约证券交易所美国公司治理上市标准下的“受控公司”资格，因为超过50%的投票权由本身由吉德维茨家族控制的Bee Street持有，并且本公司已选择受控公司地位。

作为一家受控公司，本公司不受其他适用于其证券在纽约证券交易所美国证券交易所上市的公司的某些规则的约束，包括：（a）要求公司独立董事过半数；（b）要求公司董事会的提名由仅由独立董事组成的提名委员会选择或推荐；（c）要求公司高级职员的薪酬由仅由独立董事组成的薪酬委员会确定或推荐。根据对受控公司的豁免，Steve Gidwitz和Ralph Gidwitz是薪酬委员会的成员，而Theodore Tetzlaff一直是薪酬委员会的成员，Steve Gidwitz和Scott Gidwitz是提名委员会的成员，但尚未被肯定地确定为纽约证券交易所美国公司治理规则所定义的独立。

董事会已肯定地确定，在2019年11月18日辞职之前，Thomas H. Carmody是独立董事，Peter E. Thieriot和Darrell M. Trent在2020年4月18日辞职之前是纽约证券交易所美国公司治理规则定义的独立董事。在Thieriot先生和Trent先生辞职后，董事会选举Scott Gidwitz，自2020年4月20日起生效，作为审计委员会的唯一成员，根据纽约证券交易所美国公司要求的豁免，审计委员会仅包括根据纽约证券交易所美国公司治理规则的定义被肯定地确定为独立的董事。Gidwitz先生是我们最大股东Bee Street的成员和董事会成员，也是我们董事长兼首席执行官James Gidwitz的侄子。由于这些关系，董事会尚未肯定地确定Scott Gidwitz是纽约证券交易所美国公司治理所定义的独立 标准。尽管如此，董事会确定，在Thieriot先生和Trent先生辞职引起的特殊和有限情况下，Gidwitz先生在审计委员会的成员资格是公司及其股东的最佳利益所必需的。

第14项。主要会计费用和服务

2019和2018财政年度，BKD提供服务的费用和相关费用如下：

根据委员会的适用规则，审计委员会制定了政策和程序，以预先批准其独立注册公共会计师事务所提供的所有审计和允许的非审计服务。审计委员会必须单独预先批准聘请独立注册会计师事务所对公司合并财务报表进行审计。审计委员会制定了一项预先批准政策，以聘请独立注册会计师事务所提供其他审计和允许的非审计服务。根据该政策，审计委员会指定了独立注册公共会计师事务所可能提供的审计、审计相关、税务和监管服务。政策中规定的这些服务的参与需要审计委员会主席或整个审计委员会的进一步、单独的预先批准，如果特定的美元门槛在 超出政策。政策中未指定的服务将需要审计委员会单独的预先批准。上述BKD在2019年和2018年提供的审计、审计相关、税务和其他服务均根据该政策获得审计委员会的批准。

第四部分

签名

根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条的要求，注册人已正式安排以下签字人代表其签署本报告，并获得正式授权。

日期：2020年4月27日