Monster Holdings LP

未经审计的综合财务报表

截至及截至2017年12月31日止年度

见合并财务报表附注。

见合并财务报表附注。

见合并财务报表附注。

见合并财务报表附注。

见合并财务报表附注。

1.业务说明和列报依据

Monster Holdings LP（“合伙企业”）是特拉华州的一家有限合伙企业，成立于2015年4月1日，直到2015年5月27日，该合伙企业才从Groupon，Inc.（“Groupon”）的一家全资子公司收购LivingSocial Korea，Inc.（“LSK”）的全部未偿股权，Ticket Monster，Inc.（“Ticket Monster”）的韩国公司和控股公司。2016年3月22日，LSK并入Ticket Monster。本次合并全资子公司对合并财务报表无影响。该子公司随后将名称从Ticket Monster，Inc.改为TMON，Inc.（“TMON”）。

TMON是一家总部设在大韩民国的电子商务公司，通过其在线市场提供商品和服务，通常以折扣方式将商家与消费者联系起来。客户可以通过TMON的网站和移动应用程序访问TMON的在线市场。

流动性风险

截至2017年12月31日，合伙企业已1.221亿美元截至200年12月31日的现金和周转资本赤字2.665亿美元在正常业务过程中，合伙企业在销售发生后不久从信用卡支付处理方收取现金，并在晚些时候根据相关合同付款条款将款项汇给商户和供应商。预计在可预见的将来，这一周转资金周期将继续下去。截至2017年12月31日止年度，合伙企业产生1880万美元业务活动产生的负现金流量的百分比890万美元占资本支出的比例。合伙企业认为，其目前的流动资金资源将足以应付其自2018年3月23日（即综合财务报表可供刊发日期）起计为期至少一年的到期债务。倘其业务出现任何意外不利变化，合伙企业有能力及意图减少酌情开支以增加流动资金，亦计划按商业上合理的条款获得额外股本或债务融资。

2.重要会计政策摘要

合并原则

合并财务报表包括合伙企业及其附属公司的账目。在合并过程中，所有公司间账户和交易均已注销。合伙企业的合并财务报表按照美国通用会计准则编制，包括合伙企业对其行使控制权的所有全资子公司和多数股权子公司的资产、负债、收入和费用以及合伙企业认定其为主要受益人的可变利益实体。子公司的外部股东权益在合并财务报表中显示为非控股权益。

采用新的会计准则

伙伴关系通过了2015-2011年ASU指南，清单（专题330）----简化清单的计量于2017年1月1日发行。这个ASU要求存货以成本或可变现净值的较低者来衡量，而不是以成本或市场的较低者来衡量。ASU2015-11的通过未对所附合并财务报表产生重大影响。

伙伴关系通过了ASU2016-09中的指导意见，薪酬-股票薪酬（专题718）-雇员股份支付会计的改进于2017年1月1日发行。该反垄断股允许各实体作出会计政策选择，以便按照以前的要求估计股份支付赔偿金的损失，或在发生损失时予以确认。伙伴关系选择继续估计股份支付赔偿金的没收情况，这对所附的合并财务报表没有影响。ASU2016-09的其馀拨备主要涉及与结算股份支付奖励和列报所得税相关现金流有关的所得税影响，对所附合并财务报表没有重大影响。

估计数的使用

按照美国公认会计原则编制合并财务报表，需要在合并财务报表和所附说明中作出影响所报告的资产和负债数额和分类、收入和支出的估计和假设，以及对或有负债的相关披露。估计数用于（但不限于）股票报酬、所得税、购置商誉和无形资产估值、投资、客户退款、或有负债以及财产、设备和软件及无形资产的使用寿命。实际结果可能与这些估计数大不相同。

应收账款净额

应收账款主要是指合伙企业的信用卡和其他付款处理商为结清交易应付的现金净额。合伙企业应收款的账面金额减少了可疑账款备抵，这反映了管理层对无法收取的款项的最佳估计。备抵是根据历史损失经验和收款事项中查明的任何具体风险计算的。当确定应收账款无法收回时，应收账款从可疑账款备抵中列支。

存货清单

存货，包括为转售而购买的商品，采用加权平均成本会计法核算，按成本或可变现净值两者中较低者估值。合伙企业根据对未来需求和市场条件的假设，将存货减记到成本或可变现净值的较低部分。如果实际市场条件不如合伙企业预测的那样有利，可能需要进行更多的存货减记。一旦建立，库存的原始成本减去相关的库存减记代表了新的成本基础。

限制性现金

限制性现金主要是指根据与金融机构签订的信用证，合伙企业无法用于业务目的的款项920万美元的预付开支及其他流动资产内记录的受限制现金截至2017年12月31日。

财产和设备

财产和设备按成本列报。财产和设备的折旧在资产估计使用寿命期间按直线记录。一般而言，购买的软件的使用寿命为3至5年，办公家具和设备的使用寿命为5年，租赁期限或资产的使用寿命中较短的期限用于租赁权益的改进。

内部使用软件

该伙伴关系产生与内部使用软件和网站开发有关的费用，包括购买的软件和内部开发的软件。在内部开发的软件和网站开发的规划和评价阶段发生的费用按发生的费用记作支出。在应用程序开发阶段发生和累积的费用被资本化，列入合并资产负债表中的财产、设备和软件净额。内部使用软件的摊销在资产的三年估计使用寿命期间按直线记录。

长期资产减值

每当事件或情况变化表明某一资产或资产组的账面金额可能无法收回时，就对财产和设备及无形资产等长期资产进行减值审查。如果情况需要对一个长期资产或资产组进行可能减值的测试，合伙企业首先将该长期资产或资产组预期产生的未贴现现金流量与其账面金额进行比较。如果长期资产或资产组的账面金额不能在未贴现现金流基础上收回，则在账面金额超过其公允价值的范围内确认减值。

商誉

商誉在商誉初始记录之日分配给合伙企业的唯一报告单位。合伙企业每年或在发生表明账面价值可能无法收回的事件或情况变化时更频繁地对商誉进行减值评估。伙伴关系可以选择评估商誉减值，首先进行定性评估，以确定报告单位的公允价值是否低于其账面价值。如果合伙企业认定一个报告单位的公允价值小于其账面金额的可能性不大，则不需要进行分两步的商誉减值测试。如果合伙企业确定一个报告单位的公允价值低于其账面价值的可能性大于非可能性，或者合伙企业没有选择进行初步定性评估的选项，则合伙企业进行两步商誉减值测试。第一步，将报告单位的公允价值与包括商誉在内的账面价值进行比较。如果报告单位公允价值超过其账面价值，则相关商誉不发生减值，无需进一步分析。如果报告单位的公允价值低于其账面价值，则存在潜在减值的指示，并执行第二步。在需要时，第二步测试涉及计算报告单位商誉的隐含公允价值。商誉隐含公允价值的确定方式与企业合并中确认的商誉相同，即第一步确定的报告单位公允价值超过其净资产公允价值，包括可识别无形资产，就像报告股被收购了一样。如果报告单位商誉的账面价值超过该商誉的隐含公允价值，则确认减值损失的数额与超出的数额相等。

投资

对非普通股或实质普通股或合伙企业没有能力施加重大影响的没有赎回规定的非市场股票的投资，采用成本会计法核算。根据成本会计法，投资按成本结转，只根据公允价值的临时下降、某些分配和额外投资进行调整。可转换可赎回优先股的投资作为可供出售证券入账。可供出售证券在每个报告所述期间按公允价值入账。扣除相关税收影响后的未实现收益和亏损被排除在收益之外，并作为单独的组成部分记录在合并资产负债表累计其他全面收益（亏损）中，直至实现。对合伙企业有能力施加重大影响的普通股或实质普通股的投资按权益法核算。合伙企业在权益法投资收入或损失中所占比例在综合业务报表净额其他收入（支出）项下列报。投资被归入合并资产负债表上的其他非流动资产。

所得税

就美国联邦所得税而言，合伙企业是一个过渡实体，所有适用的美国所得税都是合伙人的责任。不过，其子公司在大韩民国须缴纳所得税。合伙企业使用资产和负债法核算其韩国子公司的所得税，根据资产和负债法，递延所得税资产和负债是根据财务报表中资产和负债账面金额与其各自税基之间的差异所产生的预期未来税收后果确认的。合伙企业定期审查递延税项资产，以评估递延税项资产是否更有可能变现，并在必要时为这类资产的部分确定估值备抵，以减少账面价值。

为了评估递延税项资产是否更有可能变现，合伙企业考虑了每个税务管辖区的下列四种应纳税所得额来源:（a）现有应纳税暂时性差额的未来冲销，（b）预计未来收益，（c）结转年度应纳税所得额，（d）税务规划战略，这些战略是一家公司通常可能不会采取的谨慎和可行的行动，但将采取这些行动以防止经营亏损或税收抵免结转到期而未使用。如果关于其中一个或多个应税收入来源的证据足以支持估值备抵没有必要的结论，则无需考虑其他来源。否则，在就估价备抵的必要性和数额得出结论时，将考虑关于每一应纳税收入来源的证据。

该伙伴关系考虑到所得税的不确定性，只有在确定相关税务当局在审计后更有可能----而不是不可能----维持一个税种的财务报表效益之后，才确认该税种的效益。税务方面

符合比不符合标准的职位，在合并财务报表中确认的数额是最大的效益，在与有关税务当局最终结算时实现的可能性超过50%。

租约

合伙企业在其成立时将租赁分为经营性租赁或资本性租赁，并可根据某些租赁协议获得续租或扩建选择、租金假期、租赁权益改善或其他奖励。伙伴关系按直线确认业务租赁费用，同时考虑到对免费或逐步增加的租金付款和延期付款条件所作的调整。此外，租赁奖励计入租赁期内租赁费用的减少额。与经营租赁债务有关的租金支出主要归类于综合业务报表上的销售、一般和行政支出。

收入确认

合伙企业在符合下列标准时确认收入:存在有说服力的安排证据；已交付；销售价格固定或可确定；收款有合理保证。

第三方收入

该伙伴关系从其作为营销代理的交易中产生第三方收入，主要是通过其在线当地商业市场销售代金券，这些代金券可与第三方商家兑换货物或服务。

第三方收益按净额列报，即从客户收到的代金券购买价减去应支付给特色商家的购买价的一部分。收入是按净额列报的，因为合伙企业在这些交易中充当商家的营销代理。

当客户购买代金券、代金券已以电子方式交付给购买者并向商家提供所售代金券清单时，即确认第三方收入。届时，合伙企业对其作为营销代理的商家承担的义务已基本完成。合伙企业的剩馀义务仅限于向商家汇款，并继续在其网站上提供有关先前向商家提供的销售凭单的信息，这些义务是无关紧要和敷衍了事的行政活动。

对于以赎回模式构建的商户支付安排，在客户赎回已购买的代金券之前，商户不会进行支付。如果客户没有赎回这种支付模式下的代金券，合伙企业将保留所有的总账单。合伙企业确认来自未赎回凭单的可变对价，并在其对商户的法律义务到期时终止确认相关的应计商户应付款项，合伙企业认为该应付款项在交易到期后不久到期。

直接收入

该合伙企业通过销售商品存货产生直接收入。

直接收入作为从客户收到的购买价按毛额列报。合伙企业是这些交易的主要承付人，承担一般存货风险，并有确定价格的馀地。直接收入，包括相关的运输收入，在产品交付时所有权移交给客户时确认。

对于合伙企业作为第三方商家的营销代理的商品库存交易，收入按净额入账，并在第三方收入内列报。合伙企业一般不负责履行涉及商品库存的第三方收益交易，而当合伙企业对其作为营销代理的商家的义务基本完成时，则确认收益。

其他收入

合伙企业的其他收入主要来自与第三方的广告安排，来自广告销售的收入确认为向合伙企业的客户提供广告服务。

退款

在记录收入时，伙伴关系主要根据伙伴关系在退款方面的历史经验，记录估计退款的应计款项。退款记为收入减少额。该伙伴关系在合并资产负债表的应计费用和其他流动负债范围内产生与退款有关的费用。伙伴关系不断评估可能影响其估计数的趋势，并在情况发生变化，包括伙伴关系退款政策发生变化，可能导致今后退款与最初估计数出现差异时，对退款准备金的计算作出调整。如果实际结果与上述估计数或假设不一致，伙伴关系可能需要改变其今后的估计数，其影响可能对合并财务报表很重要。

折扣

合伙企业提供折扣优惠，以鼓励通过其市场购买商品和服务。合伙企业将折扣记为收入的减少。

增值税和相关税收

对具体创收交易征收的增值税和相关税收按净额列报，不计入收入。

收益成本

收入成本包括为创收而产生的直接和某些间接成本。对于直接收入交易，收入成本包括存货成本、运输和履约成本以及存货减记。履约成本包括第三方物流供应商成本，以及经营合伙企业履约中心的租金、折旧、人员成本和其他成本。产生收入的其他费用，包括信用卡处理费、编辑费、负责维护伙伴关系网站基础设施的技术支持人员的补偿费用、网站托管费和其他处理费，均为第三方收入费用，期内直接收入及其他收入占总帐单的比例。

客户信用额

合作伙伴关系向其客户发放信贷，这些信贷可通过其在线当地市场对某些合格行为（如推荐新客户）适用于今后的采购。合伙企业已将其客户信用债务记入合并资产负债表“应计费用和其他流动负债”项下（见附注7，补充综合资产负债表资料）。因新客户转介或其他符合资格的行为而招致的客户信贷责任，按所招致的费用列账，并在综合营运报表的市场推广范围内分类。

基于单位和基于份额的报酬

合伙企业以公允价值计量以单位和股份为基础的补偿成本，减去估计损失。费用在预期授标的服务期内按直线确认，但具有业绩条件和分级授标时间表的授标除外，这些授标均采用加速方法确认。

外币

合伙企业在美国境外业务的资产负债表账户按合并资产负债表日期的汇率从外币换算成美元。收入和支出按该期间的平均汇率折算。外币折算调整数计入合并资产负债表累计其他综合收入（损失）。以美元计价的交易产生的外币损益

该实体功能货币以外的货币列入综合业务报表净额的其他收入（支出）。

近期发布的会计准则

2014年5月，财务会计准则委员会（“FASB”）发布ASU2014-09，来自与客户签订的合同的收入该ASU是一种全面的新收入确认模式，要求一家公司确认收入，以反映其期望以这些货物或服务换取的对价的金额向客户转让货物或服务。2016年3月，FASB发布ASU2016-08，与客户签订合同的收入:委托人与代理人的考虑因素（报告毛额与净额），并于ASU2014-09通过后生效。本ASU澄清了ASU2014-09中关于委托代理考虑的实施指南。该等华硕于2018年12月15日后开始的年度报告期间生效。合伙企业认为，华硕将不会对按毛额或净额列账的收益产生重大影响。该伙伴关系仍在评估华硕对其合并财务报表的其他潜在影响。

2016年1月，FASB发布ASU2016-01，金融工具（专题825-10）----金融资产和金融负债的确认和计量该ASU一般要求股权投资以公允价值计量，公允价值变动通过净收入确认，并将消除股权证券的成本法。ASU于2017年12月15日后开始的年度报告期间生效。伙伴关系认为，本指导意见的通过不会对其合并财务报表产生重大影响。

2016年2月，FASB发布ASU2016-02，租约（专题842）ASU将要求承租人确认包括经营租赁在内的租赁产生的资产和负债，并在资产负债表中予以确认。ASU于2019年12月15日后开始的年度报告期间生效，并要求采用经修订的追溯过渡方法。合伙企业仍在评估ASU2016-02对其合并财务报表的影响。见附注9，承诺与或有事项，以获取有关合伙企业租赁承诺的信息。

2016年6月，FASB发布ASU2016-13，金融工具-信贷损失（专题326）- 金融工具信用损失的计量。反垄断股要求各实体根据预期损失而不是发生的损失来衡量以摊馀成本计量的金融资产的信贷损失。对于有未实现损失的可供出售债务证券，将要求各实体通过信贷损失备抵确认信贷损失。ASU将于2019年12月15日后开始的年度报告期间生效。虽然公司仍在评估ASU2016-13的影响，但目前认为采纳本指引不会对其综合财务报表产生重大影响。

2016年11月，FASB发布ASU2016-18，现金流量表（专题230） - 限制性现金这一会计准则要求公司在调节现金流量表所列期初和期末数额时，包括通常称为限制性现金和限制性现金等价物的数额，以及现金和现金等价物。ASU于2017年12月15日后开始的年度报告期间生效。这一伙伴关系920万美元的受限制现金截至2017年12月31日。

2017年1月，FASB发布ASU2017-04，无形资产-商誉和其他（专题350）- 简化商誉减值测试。该ASU取消了商誉减值测试的第2步，要求商誉减值以报告单位账面金额超过其公允价值的金额计量，不得超过其商誉账面金额。ASU适用于2019年12月15日后开始的财政年度的年度或任何中期商誉减值测试。伙伴关系认为，本指导意见的通过不会对其合并财务报表产生重大影响。

2017年2月，FASB发布ASU2017-05，其他收入----非金融资产终止确认的损益（分专题610-20）---澄清资产终止确认指导意见的范围和非金融资产部分出售的会计核算。本ASU旨在明确ASC子主题610-20的范围，其他收入----非金融资产不再确认的损益，并增加非金融资产部分出售的指引。该伙伴关系必须在通过ASU2014-09指南的同时通过ASU2017-05。伙伴关系认为，本指导意见的通过不会对其合并财务报表产生重大影响。

2017年5月，FASB发布ASU2017-09，补偿-股票补偿（专题718）-修正会计的范围。该ASU澄清了基于股份的支付裁决的条款或条件的变化，这些变化要求实体应用修改会计。ASU于2017年12月15日后开始的年度报告期间生效。伙伴关系认为，本指导意见的通过不会对其合并财务报表产生重大影响。

2017年1月，FASB发布ASU2017-01，企业合并（专题805）---澄清企业的定义。该反垄断股澄清了企业的定义，并就交易是否应被视为资产或企业的购置（或处分）提供了指导。ASU于2017年12月15日后开始的年度报告期间生效。伙伴关系认为，本指导意见的通过不会对其合并财务报表产生重大影响。

伙伴关系认为，没有任何其他已发布但尚未采用的会计准则可能对其合并财务状况或业务成果产生重大影响。

3.投资

下表汇总了合伙企业截至2017年12月31日的投资情况（单位:千美元）:

下表汇总了截至2017年12月31日合伙企业可供出售证券的摊馀成本、未实现收益总额、未实现亏损总额和公允价值（单位:千美元）:

于2017年10月31日，合伙企业收购一家非公开电子商务公司的可转换可赎回优先股的投资，以供270万美元可转换可赎回优先股入账为可供出售证券。

2017年9月27日，合伙企业收购了一家非公开电子商务公司普通股的投资，用于230万美元该投资作为权益法投资入账。

2016年12月23日，该合伙企业出售了其数字忠诚计划业务，以换取收购方这家非公开电子商务公司的可转换可赎回优先股。合伙企业于交易结束时确认应收160万美元，可换股可赎回优先股随后于2017年1月13日收到。可换股可赎回股份入账为可供出售证券。

4.企业合并

于2017年2月28日，合伙企业收购71.43%FLTGraph的未偿还股本权益。Co.，Ltd.（“Flightgraph”），一家设在大韩民国的电子商务公司，提供折扣机票和市场价机票，涵盖国内和国际旅行。此次收购的主要目的是增强合作伙伴关系的技术能力并扩大其客户基础。

收购业务的业绩自收购事项开始计入综合财务报表

日期。企业合并中转让的对价公允价值已分配给在收购之日获得的有形和无形资产及承担的负债，剩馀未分配金额记为商誉。购置价格的分配是在初步基础上编制的，这些分配可能因最后的周转金调整和纳税申报而发生变化。伙伴关系支付的溢价高于购置的有形和无形资产净额的公允价值，原因有几个，包括购置一支组装好的劳动力队伍和加强技术能力。企业合并产生的商誉不能用于纳税目的。

Flightgraph收购事项转让代价的总收购日期公允价值如下（单位:千）:

下表汇总了Flightgraph收购价格的分配情况（以千为单位）:

由于收购事项的备考效应对合伙企业截至2017年12月31日止年度的综合业绩并无重大影响，故并无呈列有关Flightgraph收购事项的备考营运结果。

5.财产、设备和软件，净额

以下汇总了合伙企业截至2017年12月31日的财产、设备和软件，净值（单位:千）:

截至2017年12月31日止年度的物业、设备及软件折旧及摊销开支为740万美元，其中包括410万美元指内部开发的软件摊销，并主要包括在综合业务报表的销售、一般和行政费用内。

6.商誉和无形资产

商誉

下表汇总了合伙企业截至2017年12月31日止年度的商誉活动（单位:千元）:

合伙企业每年在12月31日或更频繁地对商誉进行减值评估，当发生表明账面价值可能无法收回的事件或情况发生变化时。截至2017年12月31日止年度并无确认商誉减值。

无形资产

固定寿命无形资产的账面金额包括以下各项（以千为单位）:

无形资产摊销采用直线法计算，估计使用寿命从2年到12年不等2010万美元截至2017年12月31日止年度。无形资产加权平均剩馀摊销年限截至2017年12月31日为6.7年。截至2017年12月31日，合伙企业与无形资产相关的预计未来摊销费用如下:

7、补充合并资产负债表资料

以下汇总了合伙企业截至2017年12月31日的预付费用及其他流动资产（单位:千元）:

以下汇总了合伙企业截至2017年12月31日的应计费用及其他流动负债（单位:千元）:

8.筹资安排

信贷便利

合伙企业有一个循环信贷机制（“信贷机制”），为下列企业提供本金借款总额470万美元信贷融资将于2018年3月31日到期。信贷机制下的借款按大韩民国的存款证利率加4.70%计息。截至2017年12月31日，合伙企业并无信贷融资项下未偿还借款。

可转换债券

合伙企业的附属公司TMON发行4390万美元的可换股债务于2017年4月24日授出予第三方投资者，本次发行所得款项净额为4390万美元及相关交易成本并不重大。可换股债按年利率3.5%计息，包括一0.5%息票于每年4月24日到期应付，馀款于到期应付。可换股债将于2024年4月24日到期，惟须较早转换或赎回。TMON可于到期日前任何时间按本金额、应计但未付利息及赎回溢价赎回全部或部分可换股债务，导致每年累计回报8.5%。此外，于控制权变更事件发生时，持有人可按本金额另加任何应计但未付利息赎回可换股债。

各持有人有权于发行日期后一个月起至到期日前一个月止期间的任何时间，将全部或部分可换股债转换为TMON新发行普通股。转股价格初步定为$2,195每股股份，惟须根据认购协议所载条款及条件作出调整。可转换债务是TMON的一项高级无抵押债务，在受偿权方面与所有高级无抵押债务相等，在受偿权方面与合同规定的任何债务相等

附属于可换股债。可换股债的估计公允价值为5080万美元截至2017年12月31日止，可换股债券的公允价值因缺乏可观察的市场数据而分类为第3级计量。

合伙企业的附属公司TMON于2016年4月8日向第三方投资者发行4100万美元可换股债。于2017年1月2日偿还2280万美元可换股债。馀下未偿还债务已于2017年1月11日转换为9712股TMON可转换优先股。TMON的可转换优先股在所附的合并资产负债表中列明在非控股权益范围内。

9.承付款和意外开支

经营租赁

合伙企业已订立各种不可撤销的经营租赁协议，主要涵盖其于大韩民国的若干办事处，租期于2018年至2022年期间届满。这些经营租赁项下的租金支出为480万美元截至2017年12月31日止年度。其中某些安排有更新或扩大的选择，以及对市场规定的调整，例如免费或逐步增加每月基本租金付款。合伙企业在最初租期内以直线方式确认此种安排下的租金支出。直线费用与支付租金的现金之间的差额记为递延租金。

截至2017年12月31日，不可撤销经营租赁项下的未来付款（包括租金上涨条款但不包括按比例分摊的经营开支）如下（单位:千）:

意外开支

在确定损失是可能的和可估计的情况下，伙伴关系确认损失或有事项的应计负债。这类应计款项是伙伴关系对可能损失的最佳估计，在某些情况下，可能会有超出应计数额的损失。合伙企业认为，超过截至2017年12月31日止应计损失意外开支的合理可能亏损金额，不会对其业务、财务状况、营运结果或现金流造成重大不利影响。

合伙企业就其参与合伙企业可能产生的索赔向其单位持有人及其关联公司提供惯常赔偿。赔偿并不限制今后可能支付的最高数额，而且由于缺乏历史索赔经验，无法确定今后可能支付的最高数额的估计数。

10.合作伙伴资本

2017年2月，该合作伙伴进行了一项资本重组交易，Groupon据此交换了所有61,484,539其B类单位的百分比16,609,195新发行的A-1级单位。Groupon此前持有的B类单位随后由合伙企业分配给A-1类单位持有人、A-2类单位持有人，以及其馀B类单位持有人。

根据合伙企业经修订及重列的有限合伙企业协议的条款，其普通合伙人Monster Holdings GP LLC成立董事会（“董事会”），并不可撤回地将落实合伙企业任何及所有目标及宗旨的权利转让予董事会。普通合伙人无权接受任何分配。截至200年

于2017年12月31日，合伙企业A-1类单位持有人有权享有A1.5亿美元清算优先权，必须在分配给A-2类、B类和C类单位持有人之前支付1.5亿美元和高达6.36亿美元将会支付给A-2级单位的持有人。超过6.36亿美元和高达8.3亿美元将会支付给B类单位的持有人。超过8.3亿美元和高达8.53亿美元将会支付给C类单位的持有人。单位持有人将有权分享8.53亿美元和14.94亿美元根据合伙企业的分配瀑布的条款，分配超过14.94亿美元将根据其各自拥有权益按比例分配予所有单位持有人。由于A-1类单位清盘优先，合伙企业截至2017年12月31日止年度的净亏损已分配至附带的合伙人资本变动综合报表中的A-2类、B类及C类单位。A-1类、A-2类和B类单位的持有人有权每单位一票，并作为单一类别一起投票。C类单位持有人无权享有任何投票权。

11.赔偿安排

截至2017年12月31日止年度，合伙企业产生以单位及股份为基础的薪酬开支为380万美元.

丙类受限制单位

授予的合伙企业20,841,290C类受限制单位予TMON雇员，以补偿彼等日后服务。该等C类受限制单位的授出日期公平值合计约为2440万美元时，则须受基于时间的归属条件规限，而就部分C类单位而言，则须受基于表现的归属条件规限。

下表概述截至2017年12月31日止年度有关未归属受限制单位的活动:

上表不包括任何有业绩条件的奖励。将该等奖励归属C类单位须视乎合资格流动资金事件的发生及是否继续受雇于合伙企业而定。截至2017年12月31日止年度，合伙企业并无确认任何与附带表现条件的奖励有关的以单位为基础的薪酬开支，原因是认为该等条件不太可能达成。

附属股票期权

合伙企业的附属公司TMON授出2,3572017年期间向其雇员授出的股票期权2017年期间授出的股票期权总授予日公允价值约为20万美元并受制于基于时间的归属条件及基于表现的归属条件。认股权的行权价格等于授予日标的股票的公允价值。股票期权的合同期限自授予日起满十年。股票期权一般为期两年、三年或四年，其中50%的奖励在两年后归属，其馀奖励在此后按月或按季度归属。

采用Black-Scholes-Merton期权定价模型对授予日股票期权的公允价值进行了估算。预期波动性是基于可比公司的公开交易股票在股票期权的估计预期寿命内的历史波动性。预期期限是指股票期权预期尚未行使的时期。无风险利率是以美国国债的收益率为基础的，其期限与股票期权的预期寿命相类似。

下表概述了截至2017年12月31日止年度授予股票期权的加权平均假设:

截至2017年12月31日止年度所授出的股票期权的加权平均授予日公允价值为$64.4每股。

下表汇总了截至2017年12月31日止年度的股票期权活动情况:

Groupon限制性股票单位

某些TMON员工继续因受雇于TMON而获得Groupon授予的股份奖励。这些限制性股票单位在每个报告所述期间按公允价值重新计量。伙伴关系已记录在案20万美元指截至2017年12月31日止年度来自该等奖励的补偿开支，该等补偿开支包括于综合营运报表的销售、一般及行政开支内。截至2017年12月31日，35,017Groupon限制性股票单位在外流通，这将导致约10万美元指根据该日未归属裁决的公允价值计算的未来赔偿费用，预计将在剩馀的0.4年加权平均期内确认。

12.所得税

截至2017年12月31日止年度除税前营运亏损的国内外部分列示如下（单位:千）:

就美国联邦所得税而言，合伙企业是一个过渡实体，所有适用的美国所得税都是合伙人的责任。不过，其子公司在大韩民国须缴纳所得税。截至2017年12月31日止年度无当期或递延所得税拨备。

截至2017年12月31日止年度按适用韩国法定税率11%计算的所得税拨备或利益与所得税拨备之间差异的项目如下（单位:千）:

合伙企业韩国附属公司的递延所得税资产及负债，包括合伙企业收购该等附属公司前产生的经营亏损净额，截至2017年12月31日由以下组成部分组成（单位:千元）:

在确定所得税备付金和记录相关所得税资产和负债方面需要作出重大判断。伙伴关系只有在确定有关税务当局在审计后更有可能维持某一税务状况之后，才确认该税务状况的财务报表效益。对于符合“可能性大于非可能性”标准的税种，财务报表中确认的数额是最大的效益，在与有关税务当局最终结算时实现的可能性大于50%。

合伙企业已确认估值备抵，以减少递延税项资产，使之达到可通过今后冲销现有应税临时差额而实现的数额。

该合伙企业须在其提交纳税申报表的所有管辖区接受所得税审计。税务审计往往很复杂，可能需要几年时间才能完成。合伙企业及其任何附属公司目前均未在任何司法管辖区接受审计。201年至2017年仍开放供大韩民国税务当局审查。于2017年12月31日并无录得不确定税项状况，亦无就截至2017年12月31日止年度的不确定税项状况确认任何利息或罚款。

截至2017年12月31日，合伙企业的韩国子公司有5.241亿美元的净经营亏损结转，将于2021年开始到期。

13.公允价值计量

公允价值在美国公认会计原则下的定义是，在计量之日，在市场参与者之间的有序交易中，为出售资产或为转移负债而支付的价格。公允价值是一种基于市场的计量方法，它是根据市场参与者在为资产或负债定价时所使用的假设来确定的。

为提高公允价值计量的可比性，以下层次将用于计量公允价值的估值方法中的投入列为优先事项:

一级-反映活跃市场上相同资产或负债的报价（未经调整）的计量。

二级----包括在市场上直接或间接观察到的其他投入的计量。

第3级----从一项或多项重要投入或重要价值驱动因素无法观察到的估值技术中得出的计量。

由于缺乏可观察到的关于现金流量预测和贴现率等公允价值投入的市场数据，该伙伴关系将其可供出售证券投资归类为第3级。预计现金流量的增加和贴现率的降低导致可供出售证券的估计公允价值增加，而预计现金流量的减少和贴现率的提高则导致其公允价值的减少。

下表提供了截至2017年12月31日止年度可供出售证券经常性第3级公允价值计量的公允价值结转情况（单位:千元）:

非经常性按公允价值计量的资产和负债

某些资产和负债在非经常性基础上以公允价值计量，包括因减值而减记为公允价值的资产。该合伙企业于截至2017年12月31日止年度经初步确认后并无录得任何重大非经常性公允价值计量。

未按公允价值计量的金融资产和负债的公允价值估计数

合伙企业未按公允价值计量的其他金融工具主要包括应收账款、限制性现金、应付账款、应计商户和供应商应付款及应计费用。由于其短期性质，该等资产及负债的账面值接近其各自于2017年12月31日的公允价值。

14、关联交易

合伙企业已达成一项安排，接受其投资者的两家附属公司Kohlberg，Kravis Roberts&Co.的咨询服务。L.P.和Anchor Equity Partners（Asia）Limited。根据这项只有在对应方同意的情况下才能取消的安排，伙伴关系将产生咨询费用约为150万美元每年发生的伙伴关系160万美元本安排项下截至2017年12月31日止年度的咨询成本，该等成本包括于所附综合营运报表的销售、一般及行政内。曾经有过50万美元指截至2017年12月31日根据本安排应付交易对手的款项，该等款项包括在附带的综合资产负债表内应计开支及其他流动负债内。

15.随后的活动

合伙企业的附属公司TMON发行1870万美元的可换股债务于2018年2月给予第三方投资者。本次发行所得款项净额为1870万美元，相关交易费用并不重大。可换股债按年利率3.5%计息，包括年息1.0%的票息，按季支付，其馀须于到期时支付。转换价初步为每股2311美元，可根据认购协议所载条款及条件作出调整。可换股债将于2023年2月到期，惟须较早转换或赎回。

合伙企业对资产负债表日至2018年3月23日（合并财务报表可供出具之日）期间的后续事项进行了评估，确定不存在其他应披露事项。