美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
表格
20-F
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根据《1934年证券交易法》第12（b）或（g）条作出的登记声明 | ||||
或
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根据1934年证券交易法第13或15（d）条提交的年度报告 | ||||
截至本财政年度
12月31日
, 2025
或
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根据1934年证券交易法第13或15（d）条提交的过渡报告 | ||||
对于从到的过渡期
或
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根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条提交的贝壳公司报告 | ||||
要求本壳公司报告的事件发生日期
委托档案号：
001-39307
（在其章程中指明的注册人的确切名称）
不适用
（注册人姓名翻译成英文）
（成立法团或组织的管辖权）
（主要行政办公室地址）
首席执行官
电话：（
737
)
317-5050
（公司联系人的姓名、电话、电子邮件和/或传真号码和地址）
根据该法第12（b）节登记或将予登记的证券：
| 各类名称 | 交易代码（s） | 注册的各交易所名称 | ||||||||||||
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| 普通股，每股面值0.0001美元* | 纳斯达克全球精选市场 | |||||||||||||
*不用于交易，但仅限于与美国存托股的登记有关。
根据该法第12（g）节注册或将注册的证券：
无
（班级名称）
根据该法第15（d）节有报告义务的证券：
无
（班级名称）
请注明截至年度报告所涵盖期间结束时发行人的每一类资本或普通股的流通股数量：
如果注册人是《证券法》第405条所定义的知名且经验丰富的发行人，请用复选标记表示。x
有
o无
如果此报告是年度或过渡报告，请用复选标记表明注册人是否不需要根据1934年《证券交易法》第13或15（d）节提交报告。o有x
无
注意-选中上述框将不会免除根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条要求提交报告的任何注册人根据这些条款承担的义务。
用复选标记表明注册人（1）在过去12个月内（或要求注册人提交此类报告的较短期限内）是否已提交1934年证券交易法第13或15（d）条要求提交的所有报告，以及（2）在过去90天内是否已遵守此类提交要求。x
有
o无
用复选标记表明注册人在过去12个月（或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内）是否以电子文件方式提交了根据S-T条例第405条（本章第232.405条）要求提交的每一份互动数据文件。 x
有
o无
通过复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人还是新兴成长型公司。见《交易法》第12b-2条“加速申报人和大型加速申报人”和“新兴成长型公司”的定义。
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x | 加速披露公司 | o | |||||||||||
| 非加速披露公司 | o | 新兴成长型公司 |
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如果一家按照美国公认会计原则编制财务报表的新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不根据《交易法》第13（a）节使用延长的过渡期来遵守任何新的或修订的财务会计准则。o
“新的或修订的财务会计准则”是指财务会计准则委员会在2012年4月5日之后发布的对其会计准则编纂的任何更新。
如果证券是根据该法第12（b）节登记的，请用复选标记表明备案中包括的登记人的财务报表是否反映了对先前发布的财务报表的错误更正。
o
用复选标记表明这些错误更正中是否有任何重述，需要对注册人的任何执行官根据§ 240.10D-1（b）在相关恢复期间收到的基于激励的补偿进行恢复分析。
o
用复选标记表明注册人是否已就编制或出具审计报告的注册会计师事务所根据《萨班斯-奥克斯利法案》（15 U.S.C.7262（b））第404（b）节对其财务报告内部控制有效性的评估提交报告和证明。
x
用复选标记表明注册人编制本备案中包含的财务报表所依据的会计基础：
| 美国公认会计原则 | o |
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x | 其他 | o | ||||||||||||||||||
如果针对上一个问题已勾选“其他”，请用复选标记表明注册人选择遵循的财务报表项目。o项目17o项目18
如果这是一份年度报告，请用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。o有
x
无
传奇生物技术公司
表格20-F年度报告
目 录
| 页 | ||||||||
i
某些信息
在本表格20-F的年度报告（本“年度报告”）中，除非另有说明或文意另有所指，“传奇生物”指的是开曼群岛控股公司传奇生物技术公司，“中国子公司”指传奇生物在中国（定义见下文）注册成立的子公司，“我们”、“我们的”和“公司”指传奇生物及其合并子公司。“金斯瑞”或“金斯瑞”指的是我们最大的股东金斯瑞生物科技公司。
我们的财政年度结束日期是12月31日。提及特定“财政年度”是指我们截至该日历年12月31日的财政年度。我们的经审计合并财务报表是根据国际会计准则理事会颁布的国际财务报告准则（“IFRS”）编制的。我们的财务报表都不是按照美国公认会计原则编制的。
本年度报告载有按特定汇率将人民币（“人民币”）金额转换为美元的译文，仅为方便读者。我们不对本年度报告中提及的人民币或美元金额可能已经或可能已按任何特定汇率或根本无法兑换成美元或人民币（视情况而定）作出任何陈述。除非另有说明，本年度报告中的人民币金额换算成美元是根据人民币6.99兑1.00美元的汇率进行的，这是中国人民银行公布的截至2025年12月31日的汇率。
本文件中列出的各种金额和百分比已四舍五入，因此，可能会导致此处出现的表格中的明显差异。除非另有说明或文意另有所指，本年度报告中提及：
•“ADS”是指美国存托股，每份存托股代表我们的两股普通股；
•“ADR”是指为ADS提供证据的美国存托凭证；
•“中国”或“中国”指中华人民共和国，仅在描述中国规则、法律、法规及其他法律和税务事项时，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾的规则、法律、法规及其他法律和税务事项，但公司在本备案通篇讨论的在中国经营的法律和运营风险也适用于香港和澳门；“大中华区”不排除香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾；
•“普通股”是指我们公司的普通股，每股面值0.0001美元；
•“人民币”或“人民币”指中国法定货币；
•“A轮优先股”为A轮优先股，每股面值0.0001美元；而
•“美元”、“美元”、“美元”或“美元”是指美国的法定货币。
关于我们截至本年度报告之日的组织结构，见“项目4。公司信息— C.组织Structure。”
1
市场、行业和其他数据
本年度报告包含有关我们的行业、我们的业务和候选产品市场的估计、预测和其他信息，包括有关此类市场的估计规模和某些医疗状况发生率的数据。我们从我们的内部估计和研究以及由第三方（包括政府机构）进行的学术和行业研究、出版物、调查和研究中获得本年度报告中所述的行业、市场和类似数据。在某些情况下，我们没有明确提及这些数据的来源。基于估计、预测、预测、市场研究或类似方法的信息本质上受到不确定性的影响，实际事件或情况可能与本信息中假设的事件和情况存在重大差异。虽然我们认为我们使用的第三方数据是可靠的，但我们没有单独核实这一数据。此外，虽然我们认为我们的内部研究是可靠的，但此类研究尚未得到任何第三方的验证。请注意，不要过度重视任何此类信息、预测和估计。
商标和服务标志
“传奇生物”、本年度报告中出现的Legend标识及本公司其他商标或服务标识为公司财产。仅为方便起见，本年度报告所指的商标、服务标志、商号无®,™和其他类似的符号，但此类引用无意以任何方式表明，我们不会根据适用法律在最大程度上主张我们的权利或适用许可人对这些商标、服务标记和商号的权利。CARVYKTI是强生在美国的注册商标。本年度报告中出现的其他公司的其他商号、商标、服务标志为其各自持有人的财产。我们不打算使用或展示其他公司的商标、服务标记或商号来暗示与任何其他人的关系，或由任何其他人对我们的背书或赞助。
关于前瞻性陈述的警示性陈述
本年度报告包含1995年《私人证券诉讼改革法案》含义内的前瞻性陈述。除对当前和历史事实和条件的陈述外，所有陈述均为前瞻性陈述。此类前瞻性陈述反映了我们目前对未来事件的预期和看法，但并非对未来业绩的保证。相反，它们是基于我们目前对我们业务的未来、未来计划和战略、我们的运营结果和其他未来条件的信念、期望和假设。前瞻性陈述出现在本年度报告的多个地方，包括关于我们的意图、信念或当前预期的陈述，其中涉及我们的经营业绩、财务状况、流动性、前景、增长、战略和我们经营所在的行业。
前瞻性陈述可以通过词语或短语来识别，例如“可能”、“将”、“预期”、“预期”、“目标”、“估计”、“打算”、“计划”、“相信”、“是/可能”、“潜在”、“继续”或其他类似表达方式。我们的这些前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件的预期和预测，我们认为这些事件可能会影响我们的财务状况、经营业绩、业务战略和财务需求。这些前瞻性陈述包括但不限于与以下相关的陈述：
•CARVYKTI的有效制造、营销和销售能力；
•CARVYKTI的市场机会和商业成功潜力；
•CARVYKTI治疗的潜在影响以及由此产生的监管调查或标签更新；
•我们的临床试验证明我们的候选产品可接受的安全性和有效性的能力，以及其他积极结果；
•我们可能开发的候选产品的临床前研究和临床试验的时间、进展和结果，包括关于研究或试验的启动和完成时间以及相关准备工作、试验结果可获得的期间以及我们的研发计划的声明；
•监管备案和批准的时间、范围和可能性，包括我们的产品候选者的最终监管批准；
•我们根据与杨森生物技术公司（一家强生公司（“杨森”）就cilta-cel开展合作或根据我们与其他第三方签订的其他合作和许可协议实现特定里程碑的能力；
1
•我们开发和推进我们目前的候选产品和项目进入并成功完成临床试验的能力；
•我们的制造、商业化、营销能力和战略；
•如果获得批准，我们与商业化我们的候选产品有关的计划，包括重点关注的地理区域和销售策略；
•需要雇用更多的人员以及我们吸引、留住和激励这些人员的能力；
•我们的候选产品的市场机会规模，包括我们对患有我们所针对疾病的患者人数的估计；
•我们对批准和使用我们的候选产品作为第一、第二或后续治疗线或与其他药物联合使用的期望；
•我们的竞争地位以及现有或可能出现的竞争性疗法的成功；
•我们对我们将参加临床试验的患者人数的估计；
•我们的候选产品的有益特性、安全性、有效性和治疗效果；
•我们获得并维持对我们的产品候选者的监管批准的能力；
•我们与进一步开发候选产品有关的计划，包括我们可能追求的其他适应症；
•互补性业务和资产的潜在收购和整合；
•我们的知识产权地位，包括我们能够为涵盖我们可能开发的候选产品的知识产权建立和维护的保护范围，包括现有专利条款的扩展（如果可用），第三方持有的知识产权的有效性，以及我们不侵犯、盗用或以其他方式侵犯任何第三方知识产权的能力；
•我们继续依赖第三方对我们的候选产品进行额外的临床试验，并为临床前研究和临床试验制造我们的候选产品；
•我们获得和谈判任何合作、许可或其他安排的有利条件的能力，这些合作、许可或安排可能是开发、制造或商业化我们的候选产品所必需或可取的；
•如果获得批准，我们可能开发的候选产品的定价和报销；
•有关劳动力、运输和原材料的价格和可用性的信息，包括通货膨胀的结果，以及我们及时获得这些信息的能力；
•我们的海外业务固有风险的风险敞口和潜在影响，包括货币波动、外汇管制和定价限制；
•我们可能开发的候选产品的市场接受率和程度以及临床效用；
•我们的关键信息技术系统、网络、流程或相关控制或我们的服务提供商的控制的有效性；
•我们对费用、未来收入、资本要求和额外融资需求的估计；
•我们的财务业绩；
•我们始终如一地保持有效的财务报告内部控制的能力；
•税法变化及解决税务或有事项导致额外税务负债；
•我们估计现有现金和现金等价物将足以满足我们未来运营费用和资本支出需求的期间；
•美国或外国法律法规对我们运营的影响，包括关税的影响；以及
•流行病和流行病的影响、通货膨胀率上升、地缘政治紧张局势、金融机构的失败和不稳定，或其他世界事件对我们业务的干扰，包括但不限于我们管理与此类干扰的实际或感知影响相关的需求、供应和运营挑战的能力。
1
这些前瞻性陈述涉及各种风险和不确定性。尽管我们认为我们在这些前瞻性陈述中表达的预期是合理的，但我们的预期可能会在以后被发现是不正确的。许多重要因素，包括本年度报告“风险因素”项下所列的因素以及其他已知和未知的风险和不确定性，可能导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性陈述中明示或暗示的存在重大差异。此外，即使我们的经营业绩、财务状况和流动性与本年度报告中包含的前瞻性陈述一致，这些结果或发展可能并不代表后续期间的结果或发展。对当前和以往任何时期的结果进行比较，并不是要表达任何未来趋势或未来业绩的迹象，除非具体表达出来，并且只应被视为历史数据。您应该通读这份年度报告和我们所参考的文件，但有一项理解，即我们未来的实际结果可能与我们的预期存在重大差异，甚至更糟。我们通过这些警示性声明来限定我们所有的前瞻性声明。
本年度报告中的前瞻性陈述仅涉及截至作出陈述之日的事件或信息。除法律要求外，我们不承担在作出陈述之日之后公开更新或修改任何前瞻性陈述的义务，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，还是为了反映意外事件的发生。此外，“我们相信”的声明和类似声明反映了我们对相关主题的信念和看法。这些陈述是基于截至本年度报告表格20-F之日我们可获得的信息，虽然我们认为这些信息构成此类陈述的合理基础，但此类信息可能有限或不完整，我们的陈述不应被解读为表明我们已对所有相关信息进行了详尽的调查或审查。这些声明本质上是不确定的，告诫投资者不要过度依赖这些声明。
您应该完整地阅读这份年度报告以及我们提及并已作为证据提交的文件，并理解我们未来的实际结果可能与我们的预期存在重大差异。鉴于这些风险和不确定性，请注意不要过分依赖这些前瞻性陈述。
2
第一部分
项目1。董事、高级管理层和顾问的身份
不适用。
项目2。提供统计数据和预期时间表
不适用。
项目3。关键信息
我们的控股公司Structure和中国运营
传奇生物是一家开曼群岛控股公司，并非中国运营公司。我们通过主要位于美国、中国和欧盟（“欧盟”）的运营子公司开展业务。我们在中国的业务，以及我们在世界其他地方的业务存在，都是由我们在中国的子公司提供支持的。我们ADS的投资者不持有我们运营子公司的股本证券，而是持有一家开曼群岛控股公司的股本证券。关于我们的公司结构，详见“项目4 —公司信息— C.组织Structure图表”。
我们面临与在中国开展部分业务以及复杂且不断变化的中国法律法规相关的各种法律和运营风险和不确定性。例如，我们面临与在中国境外进行的发行以及中国境外个人或实体（“非中国投资者”）对在中国开展业务的发行人的投资的监管批准或备案要求、反垄断监管行动以及对网络安全、数据隐私和基因信息的监督相关的风险。如果我们未能遵守相关监管要求，可能会对我们开展某些业务、获得非中国投资者投资或在中国境外证券交易所上市的能力产生负面影响。如果我们未能遵守适用于我们在中国境外的发行和投资的这些监管要求，中国可能会对我们在中国的子公司的资产采取行动，这可能会对我们在中国的运营产生重大不利影响。因此，这些风险可能导致我们的运营和ADS价值发生重大不利变化，显着限制、延迟或阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，或导致此类证券的价值显着下降。
我们在中国的业务受中国法律法规管辖。中国政府当局对我们在中国开展业务具有重大监督和酌处权，它可能在我们不遵守或可能不遵守中国法律或法规的任何时候干预或影响我们的运营，这可能导致我们的运营和/或我们的ADS价值发生重大不利变化。此外，中国政府当局最近表示有意对在中国境外进行的发行和/或非中国投资者对在中国开展业务的发行人的投资施加更多监督和控制。任何此类行动都可能导致对我们中国子公司的资产采取行动，这可能对我们在中国的运营产生重大不利影响，并可能严重限制、延迟或阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，或导致此类证券的价值大幅下降。此外，直接针对我们运营的全行业法规的实施可能会导致我们的证券价值大幅下降。因此，我们的股东和我们的业务面临中国政府当局采取的影响我们在中国业务的行动的潜在不确定性。
中国法律体系是以成文法规为基础的大陆法系。与英美法系不同，先前的法院判决可能会被引用以供参考，但先例价值有限。中国没有发展完全一体化的法律体系，最近颁布的法律、规则和条例可能没有充分涵盖中国经济活动的所有方面，或者可能受到中国监管机构的进一步解释和法院的强制执行。因此，有可能我们现有的运营在未来被发现不完全符合相关法律法规。此外，中国的法律体系部分基于政府政策和内部规则，其中一些没有及时发布或根本没有发布，可能具有追溯效力。因此，我们可能直到违规事件发生后才知道我们违反了这些政策和规则。
近日，中国政府表示有意对在中国境外进行的发行和/或非中国投资者对在中国有业务的发行人的投资施加更多监督和控制，并发起了一系列监管行动并发表了多项公开声明，包括打击证券市场的违法行为、加强对在中国有业务的公司在中国境外上市的监管、采取新措施扩大网络安全审查范围、扩大反垄断执法力度。因此，我们业务的风险产生于（其中包括）中国政府当局对我们中国子公司的业务和融资活动的重大监督和酌处权、复杂和不断演变的中国法律制度，
3
法律、法规和政府政策的变化、法律法规的解释和执行方面的不确定性和不一致、在获得监管批准或完成在非中国证券交易所上市的备案程序或开展某些业务活动方面的不确定性、困难或延迟，以及加强对与中国政府最近发布的声明和采取监管行动相关的网络安全和数据隐私的监督，可能导致对我们中国子公司的资产采取行动，这可能对我们在中国的运营产生重大不利影响，并可能显着限制，延迟或阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，或导致此类证券的价值大幅下降。中国法律制度的不确定性以及中国法律法规的解释和执行可能会限制贵公司和我们可获得的法律保护，显着限制、延迟或阻碍我们提供或继续提供ADS的能力，对我们的业务运营造成重大不利影响，并损害我们的声誉，这可能会进一步导致ADS的价值大幅下降。
有关与我们在中国的业务相关的风险的详细描述，请参阅“— D.风险因素——与在中国开展业务相关的风险。”
控股外国公司责任法
2021年12月16日，上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）发布报告，认定由于地方当局采取的职位，无法检查或调查总部位于中国大陆和香港的PCAOB注册的公共会计师事务所。《控股外国公司责任法》（“HFCA法案”），于2020年12月18日签署成为法律。根据HFCA法案，如果PCAOB确定自2021年开始连续三年无法检查或全面调查我们的审计师，则可能会禁止在美国的全国性证券交易所或场外交易市场交易我们的ADS，因此，交易所可能会决定将我们的ADS退市。
2021年12月2日，SEC通过了最终修正案，实施了HFCA法案下的披露和提交要求，据此，美国证券交易委员会（“SEC”）将（i）如果发行人提交了包含注册公共会计师事务所出具的审计报告的年度报告，而PCAOB已确定其由于外国司法管辖区当局采取的立场而无法完全检查或调查，并且（ii）在发行人被确定为连续三年的委员会认定发行人后对其实施交易禁令，则该发行人将（i）将其确定为“委员会认定发行人”。2022年12月29日，《2023年综合拨款法案》签署成为法律，除其他外，该法案修订了《HFCA法案》，在SEC必须对发行人的证券实施初始交易禁令之前，将发行人可以被确定为委员会认定发行人的连续年数从三年减少到两年。因此，一旦发行人连续两年被认定为委员会认定的发行人，根据HFCA法案，SEC必须禁止发行人的证券在国家证券交易所和场外交易市场的交易。
2022年8月26日，财联社与中国证券监督管理委员会（简称“证监会”）、中华人民共和国财政部签署了《礼宾声明》，迈出了财联社对总部设在中国大陆和香港的注册会计师事务所进行检查调查开放准入的第一步。2022年12月15日，PCAOB根据15 U.S.C.第7214（i）（2）（a）条和PCAOB规则6100发布了HFCAAA判定报告，撤销了PCAOB的认定，即由于相关国内当局采取的立场，它无法检查或调查总部在中国大陆和香港的完全注册的公共会计师事务所。在撤销这些决定的同时，PCAOB指出，如果由于中国大陆或香港的任何当局采取的立场而在对审计师进行检查或调查方面遇到任何障碍，PCAOB将立即采取行动，重新考虑是否需要根据HFCA法案和PCAOB的规则6100发布新的决定。
截至2025年12月31日、2024年和2023年12月31日的财政年度，我们的审计师是安永会计师事务所，这是一家独立注册的公共会计师事务所，我们的审计团队设在安永会计师事务所位于新泽西州伊瑟林的办公室。安永会计师事务所总部位于美国，在PCAOB注册，每年由PCAOB进行检查，从未根据HFCAAA接受PCAOB确定该公司不受检查或调查。如果这种情况发生变化，而安永会计师事务所受PCAOB的此类认定，这可能会对我们造成重大后果，或导致我们的证券根据HFCA法案被退市。
我们的运营所需的中国当局的许可
我们的每一家中国子公司均须获得并已获得国家市场监督管理总局（“市场监督管理总局”）当地对应机构颁发的营业执照。截至本年度报告日期及我们的
4
知悉，我们的中国子公司已从中国政府当局获得必要的许可和许可，这些许可和许可对其在中国的业务运营具有重要意义。然而，鉴于相关法律法规的解释和实施以及政府当局的执法实践的不确定性，我们无法向您保证，我们已获得在中国开展业务所需的所有许可或执照。
就我们之前在中国境外股票市场向投资者发行证券而言，根据中国现行法律、法规和监管规则，截至本年度报告日期，我们和我们的中国子公司，（i）无需获得中国证券监督管理委员会的许可，（ii）无需通过中国网络空间局（“CAC”）的网络安全审查，以及（iii）据我们所知，我们没有收到或被任何中国当局拒绝此类必要的许可。然而，中国政府最近表示有意对在中国境外进行的发行和/或非中国投资者对在中国开展业务的发行人的投资施加更多监督和控制。
我们一直密切关注中国的监管发展，该等监管发展涉及我们在中国的业务所需的中国证券监督管理委员会、CAC或其他中国监管机构的任何必要许可或批准。然而，监管规定的相关解释和实施存在不确定性，中国的生物制药行业受到高度监管，此类规定可能会发生变化。因此，不确定我们或我们的中国子公司是否将被要求根据不断演变的中国法律法规获得额外的批准、许可或许可，或完成与我们的业务运营相关的额外备案程序，以及我们是否能够获得和更新此类批准、许可或许可，或及时或完全完成此类备案程序。我们或我们的中国子公司未能及时或根本未能保持遵守适用的中国法律法规，或未能获得和维持所需的许可和许可，可能会使我们或我们的中国子公司受到行政处罚，并暂停或终止我们在中国的业务活动。见“— D.风险因素——与在中国开展业务相关的风险。”
股息及其他分派
截至本年度报告日期，我们之前没有宣布或支付任何现金股息或实物股息，我们也没有计划在近期就我们的普通股或ADS宣布或支付任何股息。我们目前打算应用任何未来收益为cilta-cel的临床开发提供资金，为我们的制造设施的建设和扩建提供资金，为CARVYKTI的商业化提供资金，并为我们的管道项目的开发提供资金，以及用于营运资金和其他一般公司用途.
传奇生物是一家控股公司，没有自己的经营。我们通过我们的子公司开展业务，包括我们的中国子公司。如果中国政府认为我们的中国子公司开展的任何业务运营在未来应被限制或禁止非中国投资，我们可能会被要求停止在中国的业务运营，我们可能会受到重大处罚或被迫放弃我们在受影响运营中的权益。这类事件可能导致我们的业务发生重大变化，并导致我们的证券价值发生重大变化，包括导致这类证券的价值大幅下降。由于我们在历史上曾出现净亏损和负现金流，截至本年报日期，我们的任何附属公司均未向传奇生物或任何投资者宣派或支付任何股息或分派。相反，我们主要依赖根据我们的合作和许可协议（“杨森协议”）向杨森支付的预付款和里程碑付款以及有息借款、公开发行和私募股权证券的收益以及金斯瑞的出资为我们运营子公司的业务运营提供资金。我们收到的财务活动现金净额全部优先存放在传奇生物的银行账户。存入传奇生物账户的资金随后通过传奇生物的适用子公司划转至各运营子公司，主要通过出资或公司间借款的方式满足其营运资金需求。截至2025年12月31日止年度及2024年12月31日止年度，并无由传奇生物向附属公司作出的出资或公司间借款。
根据共同建立非中国投资企业管理法律框架的《中国外商投资法》及其实施细则，非中国投资者可以依照其他适用法律，将其在人民币或任何非中国货币境内作出或派生的出资、利润、资本收益、资产处置收益、知识产权、取得的特许权使用费、合法取得的补偿或赔偿以及清算所得自由转入或转出中国，任何单位和个人不得在币种、金额和次数上非法限制转入。根据中国公司法和其他中国法律法规，我们的中国子公司只能从根据中国会计准则和法规确定的各自的累计利润中支付股息。此外，我们的每间中国附属公司须每年拨出至少10%的累计税后利润（如有的话），以拨付一定的法定准备金
5
基金，直至该基金总额达到其注册资本的50%。如法定公积金不足以弥补中国子公司上一财政年度发生的亏损，则在从中提取任何法定公积金之前，应先利用其本财政年度的累计税后利润弥补亏损。这种用于弥补亏损的法定公积金和累计税后利润，不能作为股利分配给我们。我们的中国子公司可酌情将其基于中国会计准则的税后利润的一部分分配到任意准备金中。见“—— D.风险因素——与在中国开展业务相关的风险——我们的业务可能会受到新颁布的《外商投资法》和“负面清单”的重大影响。
人民币不能自由兑换成其他货币。因此，任何货币兑换限制可能会限制我们的中国子公司使用其潜在的未来人民币收入向我们支付股息的能力。中国政府对人民币兑换成非中国货币以及在某些情况下将货币汇出中国实施管制。非中国货币的供应短缺可能会限制我们的中国子公司向我们的离岸实体汇出足够的非中国货币的能力，以供我们的离岸实体支付股息或支付其他款项或以其他方式履行我们的非中国货币计价的义务。人民币目前可在“经常账户”下兑换，其中包括股息、贸易和服务相关的非中国外汇交易，但不在“资本账户”下兑换，“资本账户”包括非中国直接投资和非中国货币债务，包括我们可能为在岸子公司担保的贷款。目前，我们的中国子公司可以通过遵守某些程序要求，购买非中国货币用于结算“经常账户交易”，包括向我们支付股息，而无需获得中国国家外汇管理局（“外管局”）的批准。然而，相关中国政府当局可能会限制或取消我们未来购买非中国货币用于经常账户交易的能力。中国政府可能会继续加强资本管制，外管局可能会对经常账户和资本账户下的跨境交易实施额外限制和实质性审查程序。任何现有和未来的货币兑换限制可能会限制我们利用以人民币产生的收入为我们在中国境外的业务活动提供资金或以非中国货币向我们的证券持有人支付股息的能力。资本项目下的非中国外汇交易仍受限制，并需获得国家外汇管理局和其他相关中国政府部门的批准或登记。这可能会影响我们为子公司通过债务或股权融资获得非中国货币的能力。此外，如果我们在中国税务方面被视为中国居民企业，ADS持有人可能会因我们支付的股息而被征收中国税款。见“— D.风险因素——与在中国开展业务相关的风险——我们从位于中国的子公司收到的股息可能需要缴纳中国预扣税，这可能会对股息金额产生重大不利影响，如果有的话，我们可能会向我们的股东支付”和“第10项。附加信息— E.税务—中国税务”以获取更多信息。
a.[保留]
b.资本化和负债
不适用。
c.要约的原因及所得款项用途
不适用。
d.风险因素
我们的业务和我们的行业面临重大风险。在评估我们的业务时，您应该仔细考虑本年度报告和我们向SEC提交的其他文件中列出的所有信息，包括以下风险因素。如果实际发生以下任何风险，我们的业务、财务状况、经营业绩和增长前景可能会受到重大不利影响。这份年度报告还包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。见“关于前瞻性陈述的警示性声明。”
风险因素汇总
以下概要说明概述了我们在正常经营活动过程中面临的重大风险。该摘要并不旨在完整，而是通过参考紧接本摘要描述之后的完整风险因素讨论对其整体进行了限定。我们鼓励您仔细阅读完整的风险因素讨论。
6
我们的收入和费用很难预测，过去变化很大，未来将继续大幅波动，原因是众多的风险和不确定性，其中许多是我们无法控制的。因此，我们可能无法按季度或年度盈利。我们的业务、经营业绩和财务状况可能受到以下任何重大风险的重大不利影响：
•我们在很大程度上依赖于CARVYKTI的商业成功。如果我们不能成功地将CARVYKTI商业化，我们的业务将受到实质性损害。
•CARVYKTI或未来产品的制造、营销和销售可能不成功或成功程度低于预期。
•CARVYKTI的商业成功，以及任何未来的产品，将取决于医生、第三方支付者和医学界其他人的市场接受程度。
•如果我们的产品或任何未来产品的市场机会比我们认为的要小，如果我们不能成功识别患者并取得显着的市场份额，我们的收入可能会受到不利影响，我们的业务可能会受到影响。
•我们面临与旨在降低处方药价格的现行和拟议的美国政府政策相关的定价和报销风险。
•我们面临实质性竞争，这可能导致其他人在我们之前发现、开发或商业化产品或比我们更成功，并可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大不利影响。
•与CARVYKTI或任何未来产品相关的不良副作用或其他安全风险可能会限制已批准标签的商业形象，或在获得上市批准后导致重大负面后果。
•我们可能无法成功地创建我们自己的制造基础设施，以供应我们在临床试验和商业销售中使用的产品的需求。
•我们预计将继续投入大量财政和管理资源，以建立必要的能力和基础设施，以支持我们的商业需求。如果我们无法建立这些商业能力，我们可能无法产生足够的收入来维持我们的业务。
•由于开发和商业化复杂疗法的不确定性，我们成为并保持盈利的能力可能永远无法实现，我们也可能永远无法实现或保持盈利。
•我们可能需要额外的资金来完成我们的候选产品的开发，这可能无法以可接受的条件获得，如果有的话。
•我们无法获得或制造产品制造所需的原材料或关键起始材料，例如慢病毒载体，将对这些产品的临床开发和商业化产生不利影响，进而可能对我们的销售和盈利能力产生不利影响。
•新型和紧急治疗的生物药开发过程的不确定性，包括临床试验结果的不确定性，以及产品候选者可能无法显示安全性或有效性。
•我们的主要研发工作集中在细胞疗法，包括自体和体内嵌合抗原受体T细胞（“CAR-T”）疗法、同种异体rDT和NK（嵌合抗原受体自然杀伤细胞（“CAR-NK”）疗法，这些都是面临重大挑战和障碍的新兴疗法。
•与我们的候选产品相关的不良副作用或其他安全风险可能会延迟或阻止批准，导致我们暂停或停止临床试验，导致我们放弃候选产品，限制已批准标签的商业形象或在上市批准后导致重大负面后果。
•我们依赖在临床试验中招募患者来开发我们的候选产品。
•与研究者发起的临床试验和我们未完全控制的研究相关的风险。
•某些产品机会可能面临有限的市场机会。
•制造复杂细胞疗法的成本和困难。
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•我们依赖第三方，例如杨森，来开发、制造和商业化我们的候选产品。
•我们依赖第三方来进行我们的临床前和临床试验，以及此类第三方可能无法令人满意地履行的潜力。
•试剂、专用设备和其他特种材料的可获得性。
•与遵守严格、复杂和不断演变的监管框架相关的风险和成本，包括临床试验法规、上市前监管要求、定价、报销和成本控制法规，以及对已批准产品的持续监管。
•某些司法管辖区的价格管制对我们的收入和商业化的影响。
•我们在产品中获得、维护、捍卫和执行知识产权的能力以及世界各地知识产权的差异和不确定性。
•与第三方知识产权相关的风险，包括与知识产权诉讼相关的重大成本和复杂性。
•与在中国开展业务相关的风险，包括中国广泛监管对医药行业的影响。
•政府对中国经济的参与程度提高，以及中国法律体系中有关法律保护的不确定性。
•中国政府当局可能随时干预或影响我们的运营，这可能导致我们的运营发生重大变化，并对我们ADS的价值产生重大不利影响。
•中国对境外控股公司向中国实体提供贷款和直接投资的监管可能会延迟或阻止我们向我们的中国运营子公司提供贷款或额外出资。
•中国政府可能会对在中国境外进行的发行和/或非中国投资者对在中国开展业务的发行人的投资施加更多控制，这可能会对我们在中国的运营产生重大不利影响，并可能严重限制、延迟或阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，或导致此类证券的价值大幅下降。例如，根据中国法律，在中国境外发行我们的股本证券可能需要获得中国证监会或其他政府机构的批准或备案或其他程序，如果需要，我们无法预测我们是否能够或需要多长时间才能获得此类批准或完成此类备案或其他程序。
•中国有关中国居民和企业境外投资活动的法规可能会增加我们的行政负担，并限制我们的非中国和跨境投资活动。
•美中之间的货币、经济、政治、环境、社会、贸易争端。
•美国政府针对中国公司的行动力度加大，在生物技术行业，美国政府寻求对来自中国的采购实施更高的供应链安全，并限制向中国境内的接受者转让技术。
•我们的组织结构可能会造成重大的利益冲突。
•由于我们作为外国私人发行人的地位，为股东提供的保护更加有限。
•与拥有我们的ADS相关的风险，包括由于我们的业务和财务业绩导致我们的交易价格波动、潜在的税收后果以及如果我们发行额外的ADS或其他证券，我们的ADS和普通股被稀释的风险。
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与CARVYKTI和我们其他候选产品商业化相关的风险
我们在很大程度上依赖于CARVYKTI的商业成功。如果我们不能成功地将CARVYKTI商业化，我们的业务将受到实质性损害。
我们于2022年开始根据杨森协议将cilta-cel商业化并以CARVYKTI的名义进行销售。CARVYKTI截至2025年12月31日止年度的净贸易销售额约为19亿美元。我们抵消损失和维持业务的能力将在很大程度上取决于CARVYKTI的销售情况。作为一家公司，我们的成功在很大程度上取决于我们继续从CARVYKTI的销售中越来越多地产生收入的能力，这将取决于许多因素，包括但不限于我们和杨森的能力：
•实现并保持CARVYKTI在美国和其他司法管辖区的全面批准；
•执行我们对CARVYKTI的销售和营销策略；
•维护和管理继续并成功商业化CARVYKTI所需的必要销售、营销和其他能力和基础设施；
•实现、保持和增长CARVYKTI的市场接受度和需求；
•在医学界建立或证明CARVYKTI的安全性和有效性及其相对于现有和未来产品的潜在优势和副作用比较；
•以可接受的条款确保并维持CARVYKTI的付款人批准；
•与替代选择相比，以具有竞争力的价格提供CARVYKTI，以及我们在CARVYKTI的销售上实现适当利润率的能力；
•适应CARVYKTI标签的额外变化，这些变化可能会对我们营销和销售CARVYKTI的方式施加限制，包括其他研究中可能观察到的不良事件的结果；
•获得充足和及时的CARVYKTI供应，未来可能受到与我们的制造能力、全球流行病、流行病或地方病、地缘政治紧张、全球供应链中断、金融机构倒闭、通胀上升、关税和其他世界事件有关的因素的不利影响；
•遵守适用的法律和监管要求；
•保持销售CARVYKTI所需的必要的州药品分销许可证和许可证以及满足适用法律和法规要求的药物警戒系统；
•与专业药房保持安排，向客户配发CARVYKTI，并提供相关的患者和行政支持服务；
•在CARVYKTI中和对CARVYKTI实施知识产权；以及
•避免第三方专利干扰或知识产权侵权索赔。
如果我们未能及时或完全实现其中一个或多个因素，其中许多因素超出我们的控制范围，我们可能无法从销售CARVYKTI，这可能会对我们业务的成功产生重大影响。
我们可能无法成功建立和维持制造能力和基础设施，以供应我们对CARVYKTI和我们的候选产品的需求，用于临床试验和商业销售，我们可能会在成功制造CARVYKTI和我们的候选产品时遇到困难。
A作为我们与杨森合作的一部分，我们在美国建立了一家制造工厂，目前为美国和欧洲市场生产CARVYKTI的商业供应，如果我们在这些国家获得批准，我们预计将使用该工厂向其他国家供应产品。我们还在比利时建立了制造能力，用于欧盟和美国市场的商业供应，可能还有其他市场。我们在美国、比利时和中国也有生产设施，目前正在为我们的临床试验供应cilta-cel。
为了满足目前全球对cilta-cel的预期需求，我们正在扩大现有工厂的制造能力，并聘请了第三方合同制造组织（“CMO”）。
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我们的制造和商业化战略基于建立一个完全集成的静脉到静脉产品交付周期。随着时间的推移，我们预计将建立区域或区域制造中心，为主要市场提供服务，以满足预计的商业需求。然而，我们仍在扩大我们目前的制造设施，并寻求CMO的参与，这将使我们能够满足预期的商业销售数量。
我们的长期计划是在美国和欧洲建立额外的制造能力。这一计划的实施面临诸多风险。例如，建立细胞疗法制造设施是一项复杂的努力，需要有知识的个人。扩大我们的内部制造基础设施将依赖于找到具有适当背景的人员并对其进行培训，以配备人员并运营该设施。如果我们无法找到这些人，我们可能需要依赖外部承包商或培训额外人员来填补所需的角色。有少数具有细胞治疗经验的个体，这些个体竞争激烈。
我们预计，运营我们自己的商业细胞制造设施将为我们加强对临床试验和商业市场的材料供应控制，使工艺变更能够更快速地实施，并允许更好的长期成本利润率。然而，作为一家公司，我们在设计和运营商业制造设施方面的经验有限，可能永远无法成功地有效扩展我们的制造能力以满足预期需求。随着我们将商业足迹扩展到多个地区，我们可能会建立更多的生产基地，这可能会导致监管延迟或证明代价高昂。即使我们取得了成功，我们的制造业务也可能受到成本超支、意外延误、设备故障、劳动力短缺、自然灾害、电力故障和众多其他因素的影响，或者我们可能无法成功建立足够的能力来生产CARVYKTI或足够数量的任何未来产品，以满足预期推出的要求或满足潜在的未来需求，所有这些都可能阻止我们实现制造战略的预期收益，并对我们的业务产生重大不利影响。
此外，细胞治疗产品的制造商在生产中经常遇到困难，特别是在扩大规模和验证初始生产，以及确保产品符合要求的规格方面。这些问题包括生产成本和产量、质量控制方面的困难，包括产品的稳定性、质量保证测试、操作人员失误、合格人员短缺，以及遵守严格执行的联邦、州和外国法规。我们不能保证将来不会发生这些问题，也不能保证我们能够及时或利用现有资金解决或解决发生的问题。
此外，由于用作我们产品和候选产品起始材料的T细胞在患者单采后的稳定性窗口有限，我们必须建立并采用复杂的后勤操作，包括收集和运输，作为我们制造过程的一部分。物流和运输延迟以及由我们、我们的代理商以及其他不在我们控制范围内的因素（例如天气）引起的问题，可能会阻止或延迟向患者交付产品。如果我们的制造工艺不能令人满意地执行，我们可能会遭受声誉、运营和商业损害。我们还被要求在患者材料通过制造过程时保持一个复杂的身份链和监管链。未能维持身份链和监管链可能会导致不良的患者结果、产品或监管行动的损失。
此外，我们制造过程所需的起始材料供应链的任何重大中断都可能对我们的商业化努力产生不利影响。我们从第三方供应商采购关键材料。用于制造我们的产品和候选产品的某些关键材料有少数供应商。我们必须与其他市场参与者竞争这类材料的有限供应，这可能会导致成本增加。此外，与此类起始材料相关的供应链限制可能会影响我们商业化努力的执行。任何这样的供应链限制必然会限制从更广泛的分配中可以获得的商业利益。我们的供应链也可能受到地缘政治紧张局势或政府监管的不利影响，例如关税。
我们尚未建立完全商业规模的制造能力，可能低估了这样做所需的成本和时间，或者高估了通过我们的制造工艺可以实现的规模经济所带来的成本降低。我们最终可能无法将我们的产品和候选产品的商品成本管理到允许与我们的预期和商业化相关的投资回报相一致的利润率水平。
为了满足市场对CARVYKTI的需求，我们和我们的合作伙伴杨森已经并正在继续参与并寻求使用CMO，以补充我们的临床和商业制造能力和基础设施。例如，在2023年4月和2024年3月，我们与杨森订立了c临床和
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与诺华制药公司签订的BCMA CAR-T产品商业供应协议（“诺华供应协议”），据此，诺华同意为我们的临床和商业用途生产cilta-cel，以补充我们现有的制造能力。我们可能无法以可接受的条款或根本无法与CMO达成额外协议。由于我们将我们的制造技术转让给这些CMO，因为这些CMO申请并等待监管部门批准制造CARVYKTI，并且随着这些CMO获得我们的制造技术和供应要求的经验，我们和杨森已经或可能参与的任何计划使用CMO都可能被推迟。此外，对于我们和杨森已经或可能参与的任何CMO，这些CMO的生产将受到与我们制造CARVYKTI相同的风险和不确定性的影响。与我们和杨森运营的设施相比，我们对供应的控制可能较少，由于此类CMO参与，CARVYKTI的整体商品成本可能更高。
最后，在CARVYKTI供应有限的情况下，我们将面临生物伦理挑战，无法将CARVYKTI的有限供应分配给重要的患者需求。由于此类确定非常复杂，涉及大量因素，此类分配决定可能会受到第三方质疑。
CARVYKTI的商业成功，以及任何未来的产品，将取决于医生、第三方支付者和医学界其他人的市场接受程度。
The商业CARVYKTI和任何未来产品的成功将部分取决于医学界、患者、第三方或政府支付方是否普遍接受针对我们的目标适应症的新疗法，尤其是CARVYKTI和任何未来产品，因为它们在医学上有用、具有成本效益且安全。CARVYKTI和我们可能推向市场的任何其他产品可能无法获得或保持医生、患者、第三方支付者和医学界其他人的市场认可。如果这些产品没有达到或维持足够的接受水平，我们可能不会产生显着的产品收入，也可能无法盈利。CARVYKTI和任何未来产品的市场接受程度将取决于多个因素，包括：
•相对于替代疗法的潜在疗效和潜在优势；
•任何副作用的流行率和严重程度，包括产品批准标签中包含的任何限制或警告；
•目标患者群体尝试新疗法和医生开出这些疗法的意愿；
•市场营销和分销支持的力度以及竞争性产品的市场导入时机；
•我们产品和任何未来产品的定价；
•关于我们的产品、任何未来产品或竞争产品和治疗的宣传；和
•充足的第三方保险保障或报销。
即使潜在产品在临床前和临床研究中显示出良好的疗效和安全性，该产品的市场接受度也要等到推出后才能知晓。我们的努力，以及我们任何合作者的努力，以教育医学界和付款人了解我们产品的好处，可能需要大量资源，而且可能永远不会成功。这些努力可能需要比我们的某些竞争对手销售的常规技术所需要的更多的资源。这些因素中的任何一个都可能导致CARVYKTI或任何未来的产品不成功或不如预期的成功。
如果CARVYKTI或任何未来产品的市场机会比我们认为的要小，如果我们不能成功识别患者并取得显着的市场份额，我们的收入可能会受到不利影响，我们的业务可能会受到影响。
我们的预测关于有可能受益于CARVYKTI或任何未来产品治疗的人数是基于估计。这些估计来自多种来源，包括科学文献、对诊所的调查、患者基础或市场调查，可能被证明是不正确的。此外，新的研究可能会改变我们的候选产品所针对的疾病的估计发病率或流行率。患者人数可能会比预期的更低或更难识别。
即使我们在一个获批适应症内的产品获得了可观的市场份额，由于CARVYKTI和我们管线中的候选产品的潜在目标人群很小，我们可能永远不会在没有获得额外适应症的上市批准的情况下实现盈利。在癌症领域，美国食品药品监督管理局（简称“FDA”）往往最初只批准用于复发或晚期患者的新疗法
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疾病。例如，FDA对CARVYKTI的批准表明该产品是用于治疗已接受过一种或多种既往治疗线的复发或难治性多发性骨髓瘤成人患者，包括一种蛋白酶体抑制剂、一种免疫调节剂、一种抗CD38单克隆抗体。虽然我们希望寻求批准CARVYKTI作为一线疗法，但不能保证我们这样做会成功。
这些因素中的任何一个都可能对我们通过销售CARVYKTI和任何未来产品产生收入的能力以及我们实现和保持盈利的能力产生负面影响。因此，我们的生意可能会受到影响。
尽管我们正在继续建设我们的商业能力，但我们在营销和市场准入方面的能力有限。我们预计将投入大量财务和管理资源来建立或加强这些能力和基础设施，以支持我们预期的商业运营增长。如果我们无法建立这些商业能力和基础设施，或无法与第三方达成协议以营销和销售我们的产品或任何未来的产品，我们可能无法产生足够的收入来维持我们的业务。
尽管作为我们在美国首次商业发布的一部分，我们正在继续建立我们的现场团队，但我们之前没有销售或分销经验，目前在营销和市场准入方面的能力有限。为了成功地将CARVYKTI和我们的开发计划可能产生的任何其他产品商业化，我们将需要开发和增强这些能力，并进一步扩展我们的基础设施，以支持在美国、欧洲和其他地区的商业运营，无论是我们自己还是与其他国家。将CARVYKTI等自体CAR-T疗法商业化是资源密集型的，需要对商业能力进行大量投资。我们将与许多目前拥有广泛且资金充足的营销和销售业务的公司展开竞争。如果没有重要的内部团队或第三方的支持来履行这些职能，包括营销和销售职能，我们可能无法成功地与这些更成熟的公司竞争。
我们目前预计将严重依赖第三方——主要是我们的合作伙伴杨森——来营销和销售CARVYKTI。如果杨森没有承诺足够的资源成功地将CARVYKTI商业化，我们可能无法产生足够的产品收入来维持我们的业务。
我们在瞬息万变的行业中运营，并面临重大竞争，这可能导致其他人比我们更早或更成功地发现、开发或商业化产品。
生物制药新产品的开发和商业化具有很强的竞争力，并受制于快速和重大的技术进步。我们面临并预计将继续面临来自全球主要制药公司、专业制药公司和生物技术公司的与CARVYKTI和我们的其他候选产品有关的重大竞争。有许多大型制药和生物技术公司目前正在营销和销售产品，或正在寻求开发用于治疗癌症的候选产品。规模较小或处于早期阶段的公司也可能被证明是重要的竞争对手，特别是通过与大型老牌公司的合作安排。潜在竞争者还包括学术机构、政府机构和其他公共和私人研究组织。由于其在临床探索性试验中的临床治疗效果看好，工程T细胞疗法、一般的重定向T细胞疗法和抗体-药物偶联物正被多家生物技术和制药公司所追求。我们的竞争对手可能会成功开发、获取或许可比我们可能开发的任何候选产品更有效、更有效地营销和销售或成本更低的技术和产品，这可能会使我们的候选产品失去竞争力和过时。
我们潜在的CAR-T细胞疗法竞争对手包括：
•开发靶向BCMA治疗MM的细胞疗法的公司，包括Arcellx, Inc./Kite、Autolus Therapeutics PLC、丨百时美施贵宝百时美施贵宝 Co.、强生（杨森的母公司、我们在cilta-cel方面的合作伙伴、Caribou Biosciences, Inc.、CARSgen Therapeutics Holdings Limited、亘喜生物 Biotechnologies/阿斯利康、IASO Biotechnology、Oricell Therapeutics、Poseida Therapeutics/Roche、Kelonia、ESoBiotech/阿斯利康、Interius/Kite和诺华
•追求自主开发BCMA CAR-T技术的学术医疗中心；以及
•更多公司正在开发治疗MM的BCMA靶向疗法，包括安进、再生元制药公司、GSK PLC、百时美施贵宝 Co.，Innovent、先声药业、Mabworks、齐鲁制药、强生（杨森的母公司，我们在cilta-cel的合作伙伴）、Ichnos Glenmark Innovation、艾伯维和辉瑞公司
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CARVYKTI与目前批准的治疗MM的疗法竞争，包括蛋白酶体抑制剂、免疫调节剂、单克隆抗体、抗体-药物偶联物、双特异性抗体和其他免疫疗法。此外，CARVYKTI与其他BCMA靶向疗法直接竞争，包括自体CAR-T细胞疗法和双特异性T细胞接合剂，我们预计该领域的竞争将加剧。现有或未来的竞争对手可能会开发出比CARVYKTI更有效、更安全、管理更方便、标签更广泛、成本更低或在其他方面更具商业吸引力的产品。我们还了解到，有多家公司正在开发下一代细胞疗法，包括同种异体或“现成”的CAR-T细胞疗法、基因编辑细胞疗法和其他针对多发性骨髓瘤BCMA或替代抗原的新平台。与CARVYKTI等自体CAR-T疗法相比，这些方法可能具有优势，包括减少制造时间、降低成本、简化物流或提高可扩展性。如果这类产品获得批准并获得市场认可，它们可能会大幅减少对CARVYKTI的需求。
除了CARVYKTI，我们的候选产品正处于早期开发阶段。我们拥有开发阶段项目的竞争对手可能会比我们在开发阶段产品候选者方面更快地获得FDA、美国国家医疗产品协会（“NMPA”）、欧盟委员会、日本药品和医疗器械机构（“PMDA”）或其他类似监管机构对其产品候选者的上市批准，他们可以在我们能够进入市场之前为产品或特定适应症建立强大的市场地位。
我们的许多竞争对手，无论是单独还是与他们的战略合作者，拥有比我们大得多的财政、技术和人力资源。因此，我们的竞争对手在获得治疗批准和获得广泛的市场认可方面可能比我们更成功，这可能会使我们的治疗过时或失去竞争力。生物技术和制药行业的并购可能会导致更多的资源集中在我们数量较少的竞争对手中。这些竞争对手还在招聘和留住合格的科学和管理人员、建立临床研究场所和临床研究的患者登记以及获得与我们的项目互补或必要的技术方面与我们展开竞争。较小或处于早期阶段的公司也可能被证明是重要的竞争对手，特别是通过与大型和成熟公司的合作安排。
如果我们的竞争对手开发和商业化的产品比我们可能商业化的任何产品更安全、更有效、副作用更少或更不严重、更方便或更便宜或报销更好，我们的商业机会——包括与CARVYKTI相关的机会——可能会减少或消除。
针对我们的产品责任诉讼可能会导致我们承担重大责任，并限制我们可能开发的任何产品的商业化。
我们面临与在人体临床试验中测试我们的候选产品相关的产品责任风险的固有风险，以及与任何商业化产品相关的更大风险。如果我们不能成功地为我们的候选产品或产品造成伤害的索赔进行抗辩，我们将承担重大责任。无论案情或最终结果如何，赔偿责任索赔都可能导致：
•减少我们管理层的资源以追求我们的业务战略；
•对我们可能开发的任何候选产品或产品的需求减少；
•损害我们的声誉和重大负面媒体关注；
•临床试验参与者的退出；
•监管机构启动调查；
•产品召回、撤回或贴标签、营销或促销限制；
•为由此产生的诉讼进行辩护的重大费用；
•支付给临床试验参与者或患者的大量金钱奖励；
•收入损失；和
•无法将我们可能开发的任何产品商业化。
我们目前总共持有1000万美元的产品责任保险，每次事故限额为1000万美元，这可能不足以涵盖我们可能承担的所有责任。我们可能需要增加我们的保险
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覆盖范围随着我们继续商业化CARVYKTI、扩大我们的临床试验或如果我们商业化更多的候选产品。保险范围越来越贵。我们可能无法以合理的成本或足以满足可能产生的任何责任的金额维持保险范围。
我们面临与旨在降低处方药价格的现行和拟议的美国政府政策相关的定价和报销风险，包括将美国药品定价与其他发达国家支付的价格挂钩的举措。这些政策可能会对我们的收入、盈利能力以及我们产品的商业可行性产生重大不利影响。
2025年和2026年，美国联邦政府通过行政行动和监管指导，积极推行“最惠国”（MFN）药品定价策略，寻求使美国药品价格与可比发达国家支付的最低价格保持一致。2025年5月，本届政府宣布了最惠国待遇定价模式，以人均GDP至少为美国60%的经合组织国家的最低国际价格为基础建立定价目标，旨在降低美国药品价格并降低整体公共药品支出。
随后，政府与主要制药商达成了一系列自愿协议，根据这些协议，参与公司承诺为州医疗补助计划中使用的药物提供最惠国价格，在某些情况下，还将在未来推出。几家大型跨国公司已经达成了涵盖现有产品和新产品在美国的约定发布价格的最惠国待遇定价安排，通常是通过直接面向消费者的定价平台。
与这些联邦定价举措相关的几个关键不确定性和风险，包括：
•最惠国协议的条款、范围和可执行性，以及是否对医疗保险、商业付款人或其他联邦计划采用类似或强制性参考定价机制，这可能直接影响CARVYKTI或我们未来任何商业产品的报销水平。
•最惠国价格模型或相关示范计划可能会限制我们的产品可以指挥的价格，导致定价受制于国际基准而不是美国市场动态。
•可能会改变或扩大最惠国待遇定价应用范围以包括生物和细胞治疗产品的法律挑战或监管变化的可能性。
•定价压力对创新激励的更广泛影响，因为政策制定者正在权衡平衡可负担性与对先进疗法的持续投资。
如果定价环境发生变化，对我们的产品施加更广泛的最惠国阵式价格上限或类似的参考定价，或者如果商业付款人根据这些政策降低报销水平，我们的净销售额、毛利率和未来收入增长可能会受到重大不利影响。这些发展还可能影响投资者对细胞疗法商业机会的看法，这可能会对我们的财务状况和获得资本的机会产生重大影响。
与我们业务相关的风险
我们自成立以来已蒙受重大损失，我们可能在可预见的未来继续蒙受重大损失.
我们历来蒙受了巨大的净亏损，包括截至2025年12月31日和2024年12月31日止年度的净亏损分别为2.968亿美元和1.77亿美元。截至2025年12月31日，我们的赤字累计为20亿美元。我们可能会在未来继续产生净亏损，原因是：
•我们正在进行和计划进行的cilta-cel用于治疗复发和来那度胺-难治性多发性骨髓瘤（“RRMM”）的研究和开发；
•我们对制造能力的投资，包括对我们在美国和欧洲的设施的投资；
•我们正在进行和计划进行的其他候选产品的临床开发；
•我们正在进行和计划中的研发活动；
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•我们发现和开发更多候选产品并进一步扩大我们的临床产品管道；
•成功完成临床试验的任何候选产品的监管或上市批准；
•扩大内部和外部制造能力，目的是确保足够的数量，以满足我们对临床试验和潜在商业化的能力要求；
•建立销售、营销和分销基础设施，将我们可能获得监管或营销批准的任何候选产品商业化；
•开发、维护、扩大和保护我们的知识产权组合；
•获取或许可其他候选产品和技术；
•增聘临床、质量控制和制造人员；
•增加临床、运营、财务和管理信息系统和人员，包括支持我们的产品开发和规划未来商业化努力的人员；
•在全球范围内扩展我们的业务；和
•与作为上市公司运营相关的额外法律、会计、投资者关系和其他费用。
这些净亏损对我们的营运资金、总资产和股东权益产生了负面影响，而且未来的任何净亏损都将继续产生。由于与我们的开发和商业化努力相关的众多风险和不确定性，我们无法确定地预测我们何时会盈利，我们可能永远不会盈利。即使我们确实实现了盈利，我们也可能无法维持或提高每季度或每年的盈利能力。我们无法实现并随后保持盈利能力将损害我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流。
此外，我们可能产生的净亏损可能会在季度间和年度间大幅波动，因此我们的经营业绩的期间间比较可能无法很好地表明我们未来的季度间和年度业绩，原因包括产品许可、批准、商业增长、临床试验的时间、我们可能提起或可能对我们提起的任何诉讼、合作、许可或其他协议的执行以及我们根据这些协议支付或收到的任何款项的时间等因素。我们之前的亏损和未来的任何亏损已经并将继续对我们的营运资金、我们为候选产品的开发提供资金的能力以及我们实现和保持盈利能力的能力以及我们普通股的表现产生不利影响，并可能在未来对我们持续经营的能力产生重大怀疑。
我们可能需要额外的资金来完成我们的候选产品的开发，这可能无法以可接受的条件获得，如果有的话。
我们可能需要额外的资金来满足我们的财务需求并追求我们的业务目标。如果我们无法在需要时筹集资金，我们可能会被迫推迟、减少或完全停止我们的产品开发计划或商业化努力。
我们相信，我们现有的现金和现金等价物，以及将从我们的运营中产生的现金，将使我们能够为我们的运营费用和资本支出需求以及至少未来12个月的贷款偿还需求提供资金。然而，我们可能需要筹集额外资金，以完成cilta-cel和我们其他候选产品的开发和商业化，并与我们的持续运营和其他计划活动相关。我们未来的资本需求将取决于许多因素，包括：
•CARVYKTI和我们获得营销批准的任何其他候选产品的商业化活动的成本和时间安排，包括产品制造、营销、销售和分销；
•我们目前候选产品的实验室测试、制造以及临床前和临床开发的进度、结果和成本；
•我们可能追求的其他候选产品的临床前开发、实验室测试和临床试验的范围、进展、结果和费用；
•我们可能追求的其他候选产品的开发要求；
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•根据未来的许可协议，我们可能需要支付的任何里程碑或特许权使用费的时间和金额；
•建设我们的基础设施的成本，包括雇用额外的临床、质量控制和制造人员；
•对我们的候选产品进行监管审查的成本、时间和结果；
•我们根据杨森协议获得的收入金额以及从我们获得营销批准的候选产品的商业销售中获得的收入（如有）；
•准备、提交和起诉专利申请、维护和执行我们的知识产权以及为任何与知识产权相关的索赔进行辩护的成本和时间；
•作为一家上市公司运营的成本；以及
•我们获得或许可其他候选产品和技术的程度。
除了cilta-cel，识别潜在的候选产品并进行临床前测试和临床试验是一个耗时、昂贵和不确定的过程，需要数年才能完成，我们可能永远不会产生获得监管批准和实现产品销售所需的必要数据或结果。此外，我们的候选产品，如果获得批准，可能不会取得商业成功。我们可能需要继续依靠额外的融资来实现我们的业务目标。我们可能无法以可接受的条件获得足够的额外融资，或者根本无法获得。此外，即使我们认为我们有足够的资金用于我们当前或未来的运营计划，但出于有利的市场条件或战略考虑，我们可能会寻求额外的资本。如果我们通过与第三方的合作和许可安排筹集额外资金，我们可能不得不以对我们不利的条款放弃对我们的技术或产品候选者的一些权利。任何额外的筹资努力都可能使我们的管理层从他们的日常活动中分心，如果获得批准，这可能会对我们开发当前和未来候选产品并将其商业化的能力产生不利影响。如果我们无法在需要时或以有吸引力的条件筹集资金，我们可能会被迫推迟、减少或完全停止我们的研发计划或未来的商业化努力。
我们的经营业绩可能会受到通货膨胀的不利影响.
随着我们将CARVYKTI商业化，我们的业务可能会感受到更多来自通货膨胀的影响。除其他外，对劳动力的竞争正变得更加激烈，随着我们雇佣员工来支持我们的CARVYKTI商业化努力，我们预计劳动力成本将会增加。此外，通货膨胀和更高的能源成本可能会推动原材料和运输成本增加。无法保证我们将能够通过成本削减计划或为我们的产品或未来的产品设定更高的价格来完全抵消任何成本增加。如果我们通常无法制定定价以充分抵消这些增加的成本，或者如果成本增加和长期通胀持续下去，则可能会对我们的业务、经营业绩和盈利能力产生重大不利影响。此外，某些商品市场的波动可能会严重影响我们的生产成本。
外汇波动可能会在我们的报告收益中造成波动
我们的财务业绩会受到外汇汇率变动的影响，这可能会在我们报告的收益中造成波动。我们以多种货币开展业务，因此，我们面临可能影响我们财务报表的汇率波动风险。未实现的外汇损益产生于以外币计价的货币资产和负债的重估，以及与我们的国际业务相关的换算调整。
这些未实现的收益和损失可能会显着影响我们的净收入和财务状况，即使我们的现金流没有潜在的经济影响。如果汇率走势不利，我们可能会出现大量未实现亏损，这可能会对我们报告的收益产生负面影响，并在我们的财务业绩中造成波动。此外，我们为减轻货币风险而采用的对冲策略可能无法完全抵消这些风险敞口，货币价值的变化可能会导致意想不到的财务影响。例如，截至2025年12月31日止年度，汇率波动导致未实现亏损1.691亿美元，增加了我们报告的净亏损；而截至2024年12月31日止年度，汇率波动导致未实现收益1.085亿美元，减少了我们报告的净亏损。
投资者在评估我们的财务业绩时应考虑外汇波动的潜在影响，因为这种波动可能无法反映我们业务的基本运营业绩。
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与我们的候选产品开发相关的风险
除CARVYKTI获得FDA批准并获得有限数量的额外司法管辖区的上市许可外，我们所有的候选产品都处于临床开发或临床前开发阶段。如果我们无法继续推进CARVYKTI并通过临床开发推进我们的其他候选产品，获得监管批准并最终成功地将我们的候选产品商业化，或者在这样做时遇到重大延迟，我们的业务将受到重大损害。
虽然我们的第一个产品CARVYKTI最初于2022年2月获得FDA批准，用于治疗已接受过四个或更多先前治疗线的成人RRMM，包括蛋白酶体抑制剂、免疫调节剂和抗CD38单克隆抗体，并已获得有限数量的其他司法管辖区的上市许可，但我们的成功部分取决于我们继续推进CARVYKTI在早期MM治疗线的开发的能力。2024年4月，FDA批准CARVYKTI用于治疗复发或难治性多发性骨髓瘤患者，这些患者至少接受过一种既往治疗，包括蛋白酶体抑制剂，以及一种免疫调节剂，并且对来那度胺难治。2024年4月22日，欧盟委员会还批准CARVYKTI用于治疗至少接受过包括蛋白酶体抑制剂（“PI”）和免疫调节剂（“IMID”）在内的一种既往治疗线，在最后一种治疗中表现出疾病进展且对来那度胺难治的复发和难治性多发性骨髓瘤成年患者。我们还于2021年8月启动了3期CARTITUDE-5临床试验，目标入组约650名患者，包括但不限于美国、欧盟、加拿大、澳大利亚、韩国和日本的站点。该临床试验已完成入组，正在比较硼替佐米、来那度胺和地塞米松（“VRD”）后用cilta-cel治疗与VRD后用来那度胺和地塞米松治疗未计划将造血干细胞移植作为初始疗法的新诊断MM患者。此外，一项3期CARTITUDE-6临床试验于2023年10月启动，针对约750名患者入组，包括但不限于美国、欧盟、澳大利亚、韩国和以色列的站点。该临床试验将在新诊断的MM患者中比较用daratumumab、硼替佐米、来那度胺和地塞米松（“DVRD”）后用cilta-cel治疗DVRD后用自体干细胞移植（“ASCT”）。无法保证cilta-cel的这些或任何其他未来临床试验将获得成功或将产生进一步的积极临床数据，我们可能不会收到FDA或其他监管机构对cilta-cel的额外上市批准。
除cilta-cel外，我们拥有广泛的早期自体CAR-T候选产品组合，针对各种癌症，包括但不限于胃癌、胃食管癌、胰腺癌、结直肠癌、小细胞肺癌、大细胞神经内分泌肺癌。我们还在开发针对BCMA的同种异体gamma delta CAR-T和同种异体CAR-NK候选产品以及用于MM和NHL的各种分化靶点集群（即CD19、CD20），目前正在中国进行研究者发起的1期临床试验。此外，我们正在中国开发用于自身免疫性疾病的同种异体和自体CAR-T候选产品，该产品处于1期临床试验阶段。此外，我们正在为NHL开发体内CAR-T候选产品，这些候选产品正在中国进行研究者发起的1期临床试验，无法保证这些或我们的候选产品的任何其他未来研发活动或临床试验将获得成功或将产生积极的临床数据，并且我们可能不会收到FDA或其他监管机构对我们的任何候选产品的上市批准。无法保证FDA将允许我们的候选产品的研究性新药（“IND”）申请及时或完全生效。没有IND，我们将不被允许在美国进行临床试验。
生物制药开发是一个漫长、昂贵和不确定的过程，在我们任何临床试验的任何阶段都可能发生延迟或失败。未能为我们的候选产品获得监管批准将阻止我们将这些候选产品商业化和营销。我们的候选产品开发的成功将取决于许多因素，包括：
•完成临床前研究并获得监管授权，可为我们的临床前阶段项目产品候选者进行临床试验；
•在我们的临床试验中获得积极结果，以证明我们的候选产品的有效性、安全性和效果的持久性；
•收到监管机构对我们的候选产品商业化的批准；
•以可接受的质量和成本制造我们的候选产品；和
•维持和发展一个由科学家、医疗专业人员和商业人士组成的组织，他们可以开发和商业化我们的产品和技术。
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其中许多因素超出了我们的控制范围，包括充分完成临床测试和监管提交过程所需的时间。我们的候选产品可能永远不会获得监管批准，即使我们花费大量时间和资源寻求此类批准。如果我们没有及时或完全实现这些因素中的一个或多个，或影响生物制药产品成功开发的任何其他因素，我们可能会遇到重大延误或无法成功开发我们的候选产品，这将对我们的业务造成重大损害。
我们专有的下一代细胞制备技术、我们的CAR-T模块化方法、gamma delta CAR-T CAR-NK、体内CAR-T以及我们的候选产品制造平台，代表了面临重大挑战和障碍的新兴癌症治疗方法。
我们利用我们在肿瘤生物学和细胞编程方面的专业知识，将我们的主要研发工作集中在我们的CAR-T、gamma delta CAR-T、CAR-NK和体内CAR-T细胞疗法上，我们未来的成功高度依赖于我们候选产品的成功开发和制造。除了我们的第一个产品CARVYKTI获得FDA批准并且已收到来自数量有限的其他司法管辖区的营销授权，我们目前没有任何其他获批的产品。与其他靶向疗法一样，脱瘤或脱靶活动可能会延迟开发或要求我们重新设计或放弃特定的候选产品。由于细胞疗法代表了细胞免疫疗法和癌症治疗的一个相对较新的领域，因此开发和商业化我们的候选产品使我们面临许多风险和挑战，包括：
•为我们的候选产品获得监管批准，因为FDA、NMPA、欧盟委员会、PMDA和其他监管机构在癌症细胞疗法方面的经验有限；
•开发和部署用于设计电池的一致且可靠的流程前vivo并将工程细胞注入患者体内；
•在交付我们的每一款产品的同时对患者进行化疗调理，这可能会增加我们的候选产品产生不良副作用的风险；
•采购用于制造CARVYKTI和我们的候选产品的材料的临床和商业供应；
•开发具有所需性能的编程模块，同时避免不良反应；
•创建并获得足够的病毒载体供应，能够交付多个编程模块；
•开发可靠、一致的载体和细胞制造工艺；
•根据扩大我们临床研究的招生人数和我们预计的商业要求，建立适合于制造我们的候选产品的制造能力；
•在我们的制造能力放大中实现成本效益；
•为我们的候选产品的安全管理制定协议；
•教育医务人员了解我们的细胞技术和我们每个候选产品的潜在副作用概况，例如与细胞因子释放综合征（“CRS”）相关的潜在不良副作用；
•与专科治疗中心协作建立一体化解决方案，以减轻通常与T细胞疗法给药相关的负担和复杂的物流；
•建立销售和营销能力，以便在我们获得任何必要的监管批准时成功推出CARVYKTI和我们的任何其他候选产品并将其商业化，以及在我们获得批准时与获得新疗法的市场认可相关的风险；和
•与任何已获批准的候选产品商业化相关的我们的新颖和个性化疗法的覆盖范围和第三方支付方的充分报销。
我们可能无法以产生安全、有效、可扩展或有利可图的产品的方式成功开发我们的候选产品、我们的技术或我们的其他候选产品。
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此外，由于我们的技术涉及对患者细胞的基因改造前vivo，我们面临额外的监管挑战和风险，包括：
•监管基因和细胞治疗产品的监管要求变化频繁，未来可能持续变化。迄今为止，涉及患者细胞基因改造的CAR-T细胞治疗产品在美国仅获批7个，在欧盟获批6个，在中国获批6个；
•转基因产品在患者染色体中不当插入基因序列的情况下，可能导致淋巴瘤、白血病或其他癌症，或其他异常功能细胞；
•虽然我们的病毒载体无法复制，但使用逆转录病毒或慢病毒载体存在风险，它们可能导致新的或重新激活的病毒或其他传染病的致病毒株；和
•FDA和欧盟委员会已建议对所有接受基因疗法治疗的患者设置15年的后续观察期，我们可能需要对我们的候选产品采用这样的观察期。
此外，公众对细胞治疗安全问题的看法和认识可能会对受试者参与我们的候选产品临床试验或医生开出批准产品的意愿产生不利影响。医生、医院和第三方付款人在采用需要额外前期费用和培训的新产品、技术和治疗做法方面往往进展缓慢。治疗中心可能不愿意或无法投入人员并建立细胞疗法给药所需的其他基础设施。医生可能不愿意接受采用这种新颖和个性化疗法的培训，可能会在没有适当培训的情况下决定该疗法过于复杂而无法采用，并且可能会选择不进行该疗法。基于这些因素和其他因素，医院和支付方可能会决定，这种新疗法的好处不会或不会超过其成本。
我们未来的成功高度依赖于cilta-cel和我们其他管道项目的监管批准。我们所有的候选产品都需要进行重要的临床前研究和临床试验，然后我们才能寻求监管批准并将产品商业化推出。
我们的业务在很大程度上取决于我们是否有能力进一步推进CARVYKTI的开发，在其他司法管辖区获得cilta-cel的监管批准以及其他适应症的监管批准，获得我们其他候选产品的监管批准，以及成功商业化CARVYKTI，如果获得批准，我们的其他候选产品。我们不能在未首先获得FDA对产品的监管批准的情况下在美国将候选产品商业化；同样，我们不能在未获得相关司法管辖区类似监管机构的监管批准的情况下在美国以外国家将候选产品商业化，例如中国的NMPA、欧盟委员会，根据欧洲药品管理局（“EMA”）、欧盟和日本的PMDA发布的技术/科学意见。在获得针对特定适应症的任何候选产品的商业销售的监管批准之前，我们必须通过在临床前和临床研究中收集的大量证据证明该候选产品对该适应症是安全和有效的，并且制造设施、工艺和控制符合有关该候选产品的监管要求。在为我们的任何候选产品寻求批准之前，我们将需要与FDA、NMPA、EMA、PMDA和其他监管机构就我们的临床试验的设计以及为寻求和获得我们的候选产品的批准所需的临床数据的类型和数量进行协商。
获得FDA、NMPA、欧盟委员会、PMDA和其他监管机构的上市批准所需的时间是不可预测的，但通常需要在临床前研究和临床试验开始后的多年时间，并且取决于许多因素，包括监管机构的重大酌处权。此外，批准政策、法规或获得批准所需的临床前和临床数据的类型和数量可能会在候选产品的研发过程中发生变化，并且可能因司法管辖区而异。我们现有的临床或临床前阶段候选产品或任何未来候选产品都可能永远不会获得监管批准。
由于多种原因，我们的候选产品可能无法获得FDA、NMPA、欧盟委员会、PMDA或其他监管机构的营销监管批准，包括：
•不同意我们临床试验的设计、方案或进行；
•未能证明候选产品对其提议的适应症是安全和有效的；
•临床试验未达到审批要求的统计显著性水平；
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•未能证明候选产品的临床和其他益处大于其风险；
•不同意我们对临床前研究或临床试验数据的解释；
•从我们的产品候选者的临床试验收集的数据不足以支持提交和提交生物制品许可申请（“BLA”）或其他提交或获得监管批准；
•未能获得我们设施制造过程的批准，包括由于监管机构无法对我们的设施进行任何必要的检查，无论是由于地缘政治冲突，例如持续的国际紧张局势和冲突，还是由于旅行限制；
•导致我们的临床前和临床数据不足以获批的审批政策或法规的变化；或者
•缺乏足够的资金，无法以适用监管机构满意的方式完成临床试验。
FDA、NMPA、EMA、PMDA或类似的监管机构可能需要更多信息，例如支持批准的额外临床前或临床数据，包括需要我们进行额外临床前研究、临床试验或两者兼而有之的数据，或修改我们的制造工艺，这可能会延迟或阻止批准和我们的商业化计划，或可能导致我们决定放弃开发计划。如果我们改变制造工艺，我们可能会被要求进行额外的临床试验或其他研究，这也可能会延迟或阻止我们的候选产品的批准。如果我们获得批准，监管机构可能会批准我们的任何产品候选者的适应症少于我们的要求（包括未能批准最具商业前景的适应症），可能会对处方和分销施加警告和限制，可能会根据昂贵的上市后临床试验或其他上市后承诺的表现授予批准，或者可能会批准产品候选者的标签不包括该产品候选者成功商业化所必需或可取的标签声明。
cilta-cel在获得FDA孤儿药认定和突破性疗法认定的同时，获得了优先用药准入 （“PRIME”）方案从EMA，并收到确认产品有资格加速评估，我们的发展战略还可能包括使用额外的加速路径，例如通过加速或或或有的批准路径。根据我们其他候选产品的临床前和临床试验结果，我们也可能会为这些候选产品寻求这样的地位。我们无法确定我们的产品候选者将有资格获得突破性疗法、孤儿药指定，或获得或保持对PRIME计划的准入，我们也无法假设从我们的产品候选者的试验中获得的临床数据将足以有资格获得任何加急批准计划。
即使产品候选者成功获得FDA、NMPA、欧盟委员会、PMDA或其他司法管辖区的其他类似监管机构的上市批准，任何批准都可能包含与特定年龄组的使用限制、警告、注意事项或禁忌相关的重大限制，或者可能受到繁重的批准后研究或风险管理要求的约束。如果我们无法在一个或多个司法管辖区获得对我们的候选产品之一的监管批准，或任何批准包含重大限制，我们可能无法获得足够的资金来继续开发该产品或产生归属于该候选产品的收入。此外，我们当前或未来候选产品的任何监管批准，一旦获得，可能会被撤回。
我们建立候选产品管道的努力可能不会成功。
我们战略的一个关键要素是利用我们在肿瘤生物学和细胞编程方面的专业知识以及我们专有和模块化的细胞编程技术来开发我们认为更安全、更有效的CAR-T细胞疗法。我们的重点是开发用于治疗癌症和自身免疫性疾病的细胞治疗候选产品管道，并通过临床开发推进这些候选产品。除了开发更多的候选产品外，我们还打算开发平台技术，包括制造技术、装甲战略和下一代CAR候选产品。然而，我们可能无法开发出安全有效的候选产品，或与其他市售替代品相比具有优势的候选产品。即使我们成功地继续建设我们的管道和开发下一代候选产品或扩展到实体瘤适应症，我们确定的潜在候选产品可能不适合临床开发，包括由于缺乏安全性、缺乏耐受性、缺乏抗肿瘤活性或其他特征表明它们不太可能是将获得上市批准、实现市场认可或从第三方支付方获得报销的产品。我们无法向您提供任何保证，即我们将能够通过开发过程成功推进任何这些额外的候选产品。我们的研究计划可能会初步显示
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承诺识别潜在的候选产品，但由于多种原因未能产生用于临床开发或商业化的候选产品，包括以下原因：
•我们的平台可能无法成功识别其他候选产品；
•我们可能无法或不愿意筹集足够的资源来获取或发现更多的候选产品；
•我们的候选产品可能无法在临床前或临床测试中获得成功；
•候选产品可能在进一步研究中被证明具有有害副作用或其他表明其不太可能有效或不符合适用监管标准的特征；
•竞争对手可能会开发出使我们的候选产品过时或吸引力降低的替代品；
•尽管如此，我们开发的候选产品可能会被第三方的专利或其他排他性权利所覆盖；
•候选产品的市场可能会在我们的开发计划期间发生变化，从而使该候选产品的持续开发不再合理；
•候选产品可能无法以可接受的成本以商业数量生产，或者根本无法生产；和
•候选产品可能不会被患者、医学界或第三方付款人（如适用）接受为安全有效。
如果发生任何这些事件，我们可能会被迫放弃我们对一个或多个项目的开发努力，或者我们可能无法识别、发现、开发或商业化其他候选产品，这将对我们的业务产生重大不利影响，并可能导致我们停止运营。
即使我们获得FDA或其他监管机构批准上市我们的候选产品，无论是用于治疗癌症还是其他疾病，我们也无法向您保证，任何此类候选产品将成功商业化、在市场上被广泛接受或比其他商业上可用的替代品更有效。此外，由于我们的财政和管理资源有限，我们被要求将我们的研究计划集中在某些候选产品和特定疾病上。因此，我们可能无法利用可行的商业产品或有利可图的市场机会，被要求放弃或推迟寻求与其他候选产品或其他可能后来证明具有更大商业潜力的疾病的机会，或通过合作、许可或其他特许权使用费安排放弃对这些候选产品的宝贵权利，在这种情况下，如果我们保留单独开发和商业化权利本来是有利的。
如果我们不成功开发和商业化候选产品或与他人合作这样做，我们将无法在未来期间获得产品收入，这可能会严重损害我们的财务状况并对我们ADS的交易价格产生不利影响。
我们的临床前项目可能会遇到延迟或可能永远不会推进临床试验，这将对我们及时或根本获得监管批准或将这些候选产品商业化的能力产生不利影响，这将对我们的业务产生不利影响。
我们的一些候选产品仍处于临床前开发阶段，临床前方案失败的风险很高。在我们能够开始候选产品的临床试验之前，我们必须完成广泛的临床前测试和研究，以获得监管许可，以启动人体临床试验，包括基于美国的IND申请和中国和欧盟的临床试验申请（“CTA”）。我们无法确定我们的临床前测试和研究的及时完成或结果，也无法预测FDA、NMPA、PMDA或其他监管机构是否会接受我们提议的临床项目，或者我们的临床前测试和研究的结果是否最终会支持我们项目的进一步发展。因此，我们无法确定我们将能够按照我们预期的时间表提交IND申请或类似的临床前项目申请（如果有的话），我们也无法确定提交IND申请或类似申请将导致FDA、NMPA、PMDA或其他监管机构允许开始临床试验。
临床试验难以设计和实施，涉及不确定的结果，可能不会成功。
人体临床试验难以设计和实施，部分原因是它们受到严格的监管要求。临床试验的设计可以确定其结果是否会支持产品候选者的批准
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并且在临床试验进展顺利之前，临床试验设计中的缺陷可能不会变得明显。我们可能无法设计和执行支持监管批准的临床试验。通过临床试验进行的生物产品的失败率很高，这对我们的候选产品来说可能更高，因为它们基于新技术并在逐个患者的基础上进行设计。许多制药和生物技术行业的公司，即使在临床前测试和早期临床试验中取得了可喜的结果，在后期临床试验中也遭受了重大挫折。从临床前和临床活动中获得的数据会受到不同的解释，这可能会延迟、限制或阻止监管机构的批准。此外，由于许多因素，包括在我们的候选产品开发期间监管政策的变化，我们可能会遇到监管延迟或拒绝。任何此类延误都可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生负面影响。
临床前研究或临床试验的成功可能并不代表未来临床试验的结果。
临床前研究的结果不一定能预测未来的临床试验结果，临床试验的中期结果也不一定能预示最终结果。虽然我们收到了先前已完成和正在进行的cilta-cel在RRMM中的临床试验的积极数据，但我们仍在美国、日本、欧盟几个国家、加拿大、澳大利亚、阿根廷、巴西、以色列和韩国进行额外的临床试验，以寻求监管批准。我们的其他候选产品正处于早期开发阶段。出于这个原因，我们不知道这些候选药物对于人体的预期适应症是否有效和安全。尽管在临床前研究中取得了积极的结果或已通过初步临床试验成功推进，但我们的候选产品可能无法在临床开发中显示出所需的安全性和有效性。未能建立足够的有效性和安全性可能会导致我们放弃候选产品的临床开发。
我们依赖于我们的候选产品的临床试验中的患者登记。如果我们在招募患者参加我们的临床试验时遇到困难，我们的临床开发活动可能会被推迟或受到其他不利影响。
确定和合格的患者参加我们的产品候选者的临床试验对我们的成功至关重要。由于多种原因，我们在临床试验的患者入组方面可能会遇到困难。根据方案及时完成临床试验，除其他外，取决于我们是否有能力招募足够数量的患者，这些患者将留在研究中直至研究结束。患者入组取决于多种因素，包括：
•方案中定义的患者资格标准；
•正在研究的疾病或状况的患者人数；
•对候选产品在试验中的风险和收益的理解；
•临床医生和患者对正在研究的候选产品相对于其他可用疗法的潜在优势的看法，包括可能被批准用于我们正在研究的适应症的任何新药或可能被用于这些适应症的标签外的药物；
•符合纳入标准的患者群体的规模和性质；
•患者与研究地点的距离；
•临床试验的设计；
•临床试验研究人员招聘具备适当能力和经验的临床试验研究人员的能力；
•不涉及基于T细胞的免疫疗法的同类疗法或其他新疗法的竞争性临床试验；
•我们获得和维持患者同意的能力；和
•参加临床试验的患者在完成治疗前退出临床试验的风险。
特别是，我们的一些临床试验旨在招募具有在极少数人群中发现的特征的患者。其他公司正在针对MM和我们研究所针对的其他疾病开展细胞疗法临床试验，并寻求在他们的研究中招募可能符合我们临床试验条件的患者，这可能会导致我们的临床项目招募缓慢和延迟。此外，由于合格的临床研究人员数量有限，我们预计将在与我们的一些临床试验地点相同的临床试验地点进行我们的一些临床试验
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竞争对手使用，这可能会进一步减少在这些临床试验场所可用于我们临床试验的患者数量。此外，由于我们的候选产品代表了与更常用的癌症治疗方法的背离，潜在患者及其医生可能倾向于使用常规疗法，例如化疗和抗体疗法，而不是参与我们的临床试验。
患者入组的延迟可能会导致成本增加，或可能影响计划中的临床试验的时间或结果，这可能会阻止这些临床试验的完成，并对我们推进候选产品开发的能力产生不利影响。此外，许多可能导致临床试验开始或完成延迟的因素也可能最终导致我们的产品候选者被拒绝获得监管批准。
我们已经研究了我们的候选产品，并计划继续在调查员中研究我们的候选产品-启动了临床试验，这意味着我们无法完全控制此类试验的进行。
我们目前正在研究者发起的临床试验中评估我们的候选产品。此外，我们的部分战略是继续在中国的研究者发起的临床试验中探索细胞治疗的新机会，在中国，这类试验是在作为一种医疗实践技术而不是作为一种医疗产品的NMPA的中国National Health委员会（“NHC”）的监督下启动和进行的。一般来说，NMPA只会接受、审查、拒绝或批准作为CTA发起人的研究产品制造商的CTA，而不是来自打算作为CTA研究者和发起人的医生。NMPA将前者区分为注册性临床试验，后者区分为非注册性临床试验，在审查制造商的注册性临床试验申请时，通常不会考虑研究者发起的非注册性临床试验产生的数据。
然而，就CAR-T疗法而言，NMPA意识到中国和美国存在大量研究者发起的非注册临床试验，其药审中心的某些评审人员分别于2018年2月和2018年10月在其网站上发表了两篇文章，表示（1）主流监管监督是遵循注册临床试验的路径，但（2）如果非注册临床试验完全符合适用于注册临床试验的相同要求，则可考虑研究者发起的非注册临床试验的数据，特别是与制造质量控制、知情同意、数据完整性、数据管理以及所有良好临床实践（“GCP”）相关的要求。
因此，我们在中国的研究者发起的临床试验中继续探索细胞治疗新机会的战略使我们面临风险，即NMPA可能会拒绝考虑我们的产品候选者的研究者发起的临床试验的数据，原因是担心（1）这不遵循依赖注册临床试验的主流监管路径，或（2）我们的产品候选者的非注册临床试验可能不完全符合适用于注册临床试验的相同要求，如下文进一步解释。此外，根据相关法律法规，对动物进行实验需要有实验动物使用许可。任何未能完全遵守此类要求的情况都可能导致我们的实验数据失效。
研究者发起的临床试验与本节其他部分所述与我们发起的临床试验相关的风险类似。虽然研究者发起的试验可能会为我们提供临床数据，为我们未来的发展战略提供信息，但我们对试验的方案、给药或进行没有完全的控制权。因此，我们面临与研究者发起的试验进行方式相关的风险，并且无法保证我们在中国的任何研究者发起的临床试验的临床数据将被FDA、EMA、PMDA或中国以外的其他类似监管机构接受我们的任何候选产品。此类研究者发起的临床试验中的第三方可能不会按照我们的预期时间表或符合临床试验方案或适用法规履行其对我们的临床试验的责任。我们无法控制我们的合作者，也无法迫使他们遵守适用的监管机构的要求。因此，我们无法向您保证，我们的合作者的任何所需的注册或备案程序将及时完成，或者根本不会完成。此外，任何这些试验引起的任何数据完整性问题或患者安全问题都将超出我们的控制范围，但可能会对我们的声誉产生不利影响，并损害我们候选产品的临床和商业前景。其他风险包括与调查人员或管理人员沟通方面的困难或延误、程序延误和其他时间问题，以及解释数据方面的困难或差异。第三方研究人员可能会设计临床试验，其临床终点更难实现，或者以其他方式，与我们可能自行设计的临床试验相比，增加了阴性临床试验结果的风险，他们可能会选择终止这些试验，即使我们认为他们具有科学价值。因此，我们缺乏对FDA、NMPA、EMA和PMDA、其他类似监管机构以及相关机构审查委员会、道德委员会和国家主管当局关于研究者发起的试验的设计、进行和时间安排的控制，以及与这些机构的沟通，使我们面临额外的风险
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和不确定性，其中许多超出了我们的控制范围，而这些不确定性的发生可能会对我们的候选产品的前景产生不利影响。
此外，无法保证我们在中国的任何研究者发起的临床试验的临床数据，在中国，患者主要是华裔，将在不同种族、族裔或非华裔患者身上产生相似的结果。最后，调查人员发起的和中国境内的其他审判所产生的数据的跨境转移受中国法律监管。我们可能无法将全部或部分此类数据转移到其他国家，这可能会阻碍我们使用此类数据进一步应用于其他国家的监管申请和监管报告的能力。如果我们或我们的合作伙伴未能保持对适用法律法规的遵守或未能获得并维持所需的许可和许可，可能会导致我们的业务活动暂停或终止，甚至受到行政处罚。我们认为，我们的战略和方法与政府的监管政策保持一致，但我们无法确保我们的战略和方法将继续保持一致。
我们某些候选产品的市场机会可能仅限于那些没有资格接受或先前治疗失败的患者，而且可能很小，我们对可寻址市场规模的预测可能不正确。
癌症疗法有时被描述为一线、二线或三线疗法，FDA通常最初只批准最后一线使用的新疗法。当发现血癌时，他们会接受一线治疗，意图治愈癌症。这一般包括化疗、放疗、抗体药物、肿瘤靶向小分子，或者这些的组合。此外，有时在给予联合化疗后，可以在一线治疗中加入骨髓移植。如果患者的癌症复发，那么给予二线或三线治疗，可以包括更多的化疗、放疗、抗体药物、肿瘤靶向小分子，或者这些的组合，或者骨髓移植。一般来说，治疗线越高，治愈的机会就越低。有了第三线或更高线，治疗淋巴瘤和骨髓瘤的治疗目标是控制肿瘤的生长，延长患者的寿命，因为治愈不太可能发生。在这些情况下，患者通常会被转介到临床试验中。同样，我们的一部分候选管道产品的目标是治疗既往治疗线失败的晚期或转移性实体瘤。在某些情况下，早期诊断出的实体瘤可以单独手术治疗，也可以联合化疗和/或放疗。然而，变得更晚期或转移性的实体瘤往往更难治疗，目前的疗法对许多患者来说往往是不够的。
虽然CARVYKTI已获得FDA批准，并已获得有限数量的额外司法管辖区的上市许可，作为MM患者的二线疗法，但无法保证cilta-cel将被批准用于一线疗法，也无法保证我们的任何其他候选产品，即使获得批准，也将被批准用于更早的治疗线。此外，在获得早期治疗线批准之前或之后，我们可能不得不进行额外的大型随机临床试验。
我们对患有我们所针对的癌症的人数以及能够接受一线、二线、三线和四线治疗以及有可能从我们的候选产品治疗中受益的患有这些癌症的患者人群子集的规模的预测都是基于我们的信念和估计。这些估计来自各种来源，包括科学文献、诊所调查、患者基金会或市场调查，可能被证明是不正确的。此外，新的研究可能会改变这些癌症的估计发病率或患病率。患者人数可能会比预期的要少。此外，我们的候选产品的潜在可寻址患者群体可能有限，或者可能不适合使用我们的候选产品进行治疗。即使我们的候选产品获得了可观的市场份额，由于潜在的目标人群很少，如果没有获得额外适应症的监管批准或作为早期治疗线的一部分，我们可能永远不会实现可观的收入。
与CARVYKTI或我们的候选产品相关的不良副作用或其他安全风险可能会延迟或阻止批准，导致我们暂停或停止临床试验，导致我们放弃候选产品，限制已批准标签的商业形象或在上市批准后导致重大负面后果。
在美国和其他公司进行的涉及CAR-T细胞的临床试验中，最突出的急性毒性包括被认为与CRS相关的症状，如发烧、低血压和肾功能障碍。一些患者还出现了中枢神经系统的毒性，或神经毒性，如意识模糊、震颤、脑神经功能障碍、癫痫发作、脑病和言语障碍。等级最差、归因于CAR-T细胞的不良事件在一些患者中很严重，并危及生命。这些危及生命的事件与呼吸功能障碍和神经毒性有关。严重和危及生命的毒性大多发生在细胞输注后的前两周，一般在三周内就会消退，但有几名患者在涉及CAR-T细胞的临床试验中死亡，
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包括在我们的临床试验中。此外，其他患者在治疗后续的后期阶段出现了严重的不良事件，如血细胞减少、感染和神经毒性。
在LEGEND-2期临床试验中，91.9%的患者观察到CRS，9.5%的患者观察到3级或更高的CRS。在一名患者中观察到任何级别的CAR-T细胞总神经毒性。没有报告3级或更高级别的神经毒性事件。在大约48个月的中位随访中，1期LEGEND-2临床试验期间报告了34例死亡：28例因疾病进展，1例因CRS和肿瘤溶解综合征，1例因肺栓塞和潜在的急性冠脉综合征，1例因与后续治疗相关的呼吸衰竭，1例因食管癌，2例因感染。在1b/2期CARTITUDE-1临床试验中，95%的患者报告了CRS，5%的患者观察到3级或更高的CRS。在21.6%的患者中观察到任何级别的CAR-T细胞总神经毒性，在12.3%的患者中观察到3级或更高级别的神经毒性。在大约33个月的中位随访中，在1b/2期CARTITUDE-1试验期间报告了35例死亡：17例因疾病进展，6例因研究者评估的与治疗相关的不良事件，12例因与治疗无关的不良事件。在我们的3期CARTITUDE-4临床试验中，在中位随访15.9个月接受cilta-cel的患者中，76.1%的患者报告了任何级别的CRS，1.1%的患者观察到了3级或4级CRS。20.5%的患者观察到任何级别的神经毒性，2.8%的患者观察到3级或4级神经毒性。在约33.6个月的中位随访中，cilta-cel组报告了50例死亡：21例因疾病进展，12例因治疗相关不良事件。
我们的临床试验包括病得很重且健康状况正在恶化的癌症患者，我们预计我们其他候选产品的额外临床试验将包括健康状况恶化的类似患者。其中一些患者可能会经历与我们目前的临床试验和其他涉及CAR-T细胞的公司和学术机构进行的临床试验中观察到的类似的不良副作用，并且可能会有更多的患者在我们的临床试验期间因各种原因而死亡，包括因为收到了我们的候选产品，因为患者的疾病过于晚期，或者因为患者遇到了可能与我们的候选产品无关的医疗问题。即使死亡与我们的候选产品无关，这些死亡可能会影响对我们候选产品安全性的看法。
由我们的候选产品，或被认为与我们的候选产品有相似之处的其他公司的产品或候选产品引起的患者死亡和严重副作用，可能会导致我们、机构审查委员会、伦理委员会、FDA、NMPA、PMDA或其他监管机构出于多种原因推迟、暂停、临床暂停或终止临床试验。如果我们选择或被要求推迟、暂停或终止我们开发的任何候选产品的任何临床试验，这些候选产品的商业前景将受到损害，我们从任何这些候选产品中产生产品收入的能力将被推迟或消除。在临床试验中观察到的严重不良事件可能会阻碍或阻止市场对有争议的候选产品的认可。任何这些事件都可能对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩造成重大损害。
此外，对于CARVYKTI或我们的任何其他获得上市批准的候选产品，如果我们或其他人后来发现该产品或候选产品引起的不良副作用，包括在为使用该产品或候选产品接受治疗的患者推荐或要求的任何长期随访观察期内，或在额外的临床试验或任何必要的风险评估和缓解策略（“REMS”）REMS计划期间，可能会导致一些潜在的重大负面后果，包括：
•监管部门可撤销对该产品或候选产品的审批；
•监管部门可能会要求在标签上附加警告；
•如果此类产品或候选产品尚未需要REMs，我们可能需要制定REMs或类似的风险管理计划，其中可能包括概述此类副作用风险的用药指南以分发给患者、医疗保健提供者的沟通计划和/或确保安全使用的其他要素；
•我们可能会因对患者造成的伤害而被起诉并承担责任；以及
•我们的声誉可能会受到影响。
例如，2023年12月，FDA批准了CARVYKTI的标签更新，以包括来自CARTITUDE-1研究的长期随访（中位持续时间为28个月）的额外疗效和安全性信息。
在此次CARVYKTI标签更新中，在美国处方信息的黑框警告中添加了以下一句：“继发性血液系统恶性肿瘤，包括骨髓增生异常综合征和急性髓细胞白血病，
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在接受CARVYKTI治疗后已经发生。”此外，2023年11月，FDA宣布正在调查在接受BCMA定向或CD19定向自体CAR-T细胞免疫疗法治疗的患者中发现的T细胞恶性肿瘤的严重安全信号。FDA认为这些信息是‘新的安全信息’，它适用于目前批准的所有BCMA导向和CD19导向的转基因自体CAR-T细胞免疫疗法，包括CARVYKTI。2024年1月，FDA宣布，已确定所有BCMA和CD19导向的转基因自体CAR-T细胞免疫疗法，包括CARVYKTI的标签都应包含新的安全性信息。2025年10月，美国处方信息的CARVYKTI盒装警告中添加了以下内容：“免疫效应细胞相关小肠结肠炎（IEC-EC），包括致命或危及生命的反应，在CARVYKTI治疗后发生。”
如果获得批准，上述任何一项都可能阻止我们实现或保持特定产品或候选产品的市场认可，并可能严重损害我们的业务、运营结果和前景。
如果我们的任何候选产品的临床试验未能证明安全性和有效性，令FDA、NMPA、EMA、PMDA或其他类似的监管机构满意，或没有以其他方式产生有利的结果，我们可能会在完成我们的候选产品的开发和商业化方面产生额外的成本或经历延迟，或最终无法完成。
我们不得在未获得FDA、NMPA、欧盟委员会、PMDA或其他类似监管机构的上市批准的情况下商业化、营销、推广或销售任何候选产品，我们可能永远不会收到我们正在开发的候选产品的此类批准。无法准确预测这些候选产品中的任何一个何时或是否将证明对人体有效或安全，并将获得监管批准。在获得监管部门对我们的任何候选产品的商业销售的上市批准之前，我们必须通过冗长、复杂和昂贵的临床前研究和临床试验证明，我们的候选产品在每个提议的适应症中使用都是安全和有效的。临床试验费用昂贵，难以设计和实施，可能需要很多年才能完成，结果也不确定。一项或多项临床试验的失败可能发生在临床开发的任何阶段。
在临床试验之前、期间或结果，我们可能会经历许多不可预见的事件，这些事件可能会延迟或阻止我们获得营销批准或将我们的任何候选产品商业化的能力，包括：
•FDA、NMPA、EMA、PMDA或其他类似的监管机构可能对我们的临床试验的数量、设计或实施存在分歧，或者可能不会像我们那样解释临床试验的结果；
•监管机构或机构审查委员会或伦理委员会不得授权我们或我们的研究人员在预期的试验地点开始临床试验或进行临床试验；
•我们可能无法与预期的临床试验地点就可接受的条款达成一致，其条款可能会进行广泛的谈判，并且在不同的临床试验地点之间可能会有很大差异；
•我们的候选产品的临床试验可能会产生阴性或不确定的结果；
•我们可能会决定，或者监管机构可能会要求我们进行额外的临床试验或放弃产品开发计划；
•我们的候选产品的临床试验所需的患者人数可能比我们预期的要多，这些临床试验的注册可能比我们预期的要慢，参与者可能会以比我们预期更高的速度退出这些临床试验，或者我们可能无法招募符合条件的患者参加试验；
•我们的第三方承包商可能无法及时遵守监管要求或履行其对我们的合同义务，或根本无法履行；
•监管机构可能会发布临床暂停，或者监管机构或机构审查委员会可能会要求我们或我们的研究人员出于各种原因暂停或终止临床研究，包括不遵守监管要求或发现参与者正面临不可接受的健康风险；
•我们的候选产品的临床试验成本可能比我们预期的要高；
•FDA、NMPA、PMDA或其他类似监管机构可能无法批准我们的制造工艺或设施；
•我们的候选产品或开展候选产品临床试验所需的其他材料的供应或质量可能不足或不足；
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•我们的候选产品可能有不良副作用或其他意想不到的特征，特别是考虑到它们新颖的、首次在人体内应用，例如细胞因子诱导的毒性和T细胞再生障碍，导致我们或我们的研究人员、监管机构或机构审查委员会暂停或终止临床试验；和
•FDA、NMPA、EMA、PMDA或其他类似监管机构的批准政策或法规可能会发生重大变化，从而导致我们的临床数据不足以获得批准。
如果试验结果不能令FDA、NMPA、欧盟委员会、PMDA或其他国家或司法管辖区的监管机构批准BLA、上市许可申请、新药申请（“NDA”）或其他类似申请，我们的候选产品的商业化可能会显着延迟，或者我们可能需要花费我们可能无法获得的大量额外资源来进行额外试验，以支持我们的候选产品的潜在批准。
CARVYKTI和我们的候选产品是生物制剂，它们的制造很复杂，我们可能会在生产中遇到困难，特别是在工艺开发或扩大我们的制造能力方面。如果我们遇到这些困难，我们为商业化和临床试验提供候选产品供应的能力可能会被推迟或停止。
我们开发了一种强大的工艺，用于制造具有所需质量的CAR-T细胞，并且我们改进了病毒转导过程，以帮助消除加工不一致。我们认为，我们目前的工艺适合全面商业化。虽然我们已经建立了一个我们认为可用于全面商业生产的可扩展流程，但每个制造流程都必须通过流程验证运行的性能进行验证，以保证设施、人员、设备和流程按设计工作。我们尚未以商业规模制造或加工我们的大多数候选产品，并且可能无法为我们的任何候选产品这样做。
我们和其他生物制品制造商一样，在生产中可能会遇到困难，特别是在扩大或淘汰、验证生产过程以及确保制造过程的高可靠性方面。这些问题包括物流和运输方面的延误或故障、生产成本和产量、质量控制和产品测试方面的困难、操作员失误、缺乏合格人员，以及未能遵守严格执行的联邦、州和外国法规。
此外，如果在我们的产品或候选产品的供应中或在制造设施中发现微生物、病毒或其他污染，这些制造设施可能需要长时间关闭，以调查和补救污染。我们无法向您保证，与我们的制造有关的任何这些或其他问题将不会在未来发生。商业产品供应的任何延迟或中断都可能延迟我们的商业化计划，导致监管审查，损害我们的声誉并阻碍我们的盈利能力。履行临床试验供应的任何延迟或中断可能会延迟临床试验的完成，增加与维持临床试验计划相关的成本，并根据延迟的时间要求我们以额外费用开始新的临床试验或完全终止临床试验。
自体CAR-T细胞疗法的制造和交付给患者涉及复杂的集成过程，包括从患者身上采集T细胞、对T细胞进行编程前vivo，将CAR-T细胞增殖以获得所需剂量，最终将CAR-T细胞输回患者体内。由于复杂性，制造生物制剂的成本一般，特别是我们的CAR-T细胞候选产品，普遍高于传统的小分子化合物，制造过程的可变性更大，复制难度和成本更高。此外，我们的制造过程很容易因与从患者那里收集白细胞相关的物流问题而导致产品丢失或失败，将此类患者材料运送到制造现场，存储和处理此类患者材料，将患者材料与CAR-T细胞一起运送回患者，并向患者注入最终产品。其他制造问题包括患者起始材料的差异、细胞生长的不一致、产品特性的可变性、制造过程的中断、设备或试剂故障、设备安装或操作不当以及供应商或操作员错误。即使是与正常制造工艺的微小偏差，也可能导致生产良率降低、产品缺陷以及其他供应中断。如果我们在静脉到静脉供应链的任何一点丢失、破坏或以其他方式损害患者的材料，该患者的制造过程可能需要重新启动，由此产生的延迟可能会由于疾病进展的风险而对该患者的结果产生不利影响。此外，由于我们的产品和候选产品是为每个特定患者制造的，因此我们需要在材料从患者转移到制造设施、通过制造过程并返回到患者时保持一条认同链。维持这样一条身份链既困难又复杂，如果不这样做，可能会导致患者的不良后果，
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产品损失，或包括将我们的产品撤出市场在内的监管行动。此外，随着候选产品通过临床前到后期临床试验的开发走向批准和商业化，开发计划的各个方面，例如制造方法，通常会在此过程中发生变化，以努力优化工艺和结果。这些变化带来了无法实现这些预期目标的风险，任何这些变化都可能导致我们的候选产品表现不同，并影响计划中的临床试验或其他未来临床试验的结果。
我们的制造设施还需要进行调试和验证活动，以证明它们按设计运行，并接受FDA、NMPA、EMA、PMDA和其他类似监管机构的政府检查。如果我们无法可靠地按照监管机构可接受的规格生产产品，我们可能无法获得或维持制造我们的产品所需的批准。此外，我们的设施可能无法在我们的候选产品商业推出之前或之后通过政府检查，这将导致重大延误和纠正监管机构发现的任何缺陷所需的额外成本。任何这些挑战都可能中断商业产品的供应，损害商业化努力，导致我们未能达到产品销售的预期，延迟完成临床试验，要求过渡性临床试验或重复一项或多项临床试验，增加临床试验成本，延迟批准我们的候选产品，增加我们的商品成本，并对我们的业务、财务状况、经营业绩和增长前景产生不利影响。
此外，对于我们和杨森已经或可能参与的任何CMO，这些CMO的生产将受到我们在我们的制造设施和我们的CARVYKTI制造方面遇到的相同风险和不确定性的影响。
使用T细胞疗法治疗癌症患者的过程受到人体和全身风险的影响。
使用自体T细胞疗法治疗癌症患者的“静脉到静脉”周期通常需要大约四到六周，涉及大量步骤和人类参与者。首先，在临床现场通过单采分离患者的淋巴细胞，运至生产现场。在生产现场目前的良好生产规范（“cGMP”）条件下，患者的淋巴细胞被解冻和洗涤，然后使用专门的试剂富集CD3阳性T细胞。经过隔夜培养和T细胞活化后，利用慢病毒载体转导技术将CAR基因构建体引入富集的T细胞群。在T细胞转导完成时，T细胞经过几天的扩增，收获，配制成最终的药物产品，然后冷冻保存给患者。在美国和中国，最终产品的样品都要经过几次释放测试，这些测试必须满足产品被释放用于输液的特定标准。这些包括无菌、身份、纯度、效力和其他测试。我们在T细胞治疗过程中受到严格的监管和质量标准的约束。我们无法向您保证，我们的质量控制和保证工作将取得成功，或者可以消除这些过程中的人为或系统性错误的风险。
先前的治疗可以改变癌症，并对我们的CAR-T细胞实现临床活性的机会产生负面影响。
血液系统癌症患者通常接受高毒性化疗作为他们的初始治疗。此类治疗可能会影响从患者身上收集的T细胞的活力，并可能导致对CAR-T细胞疗法的高度可变的反应。患者也可能接受过先前针对癌细胞上与我们预期的程序化CAR-T细胞产品或候选产品相同的靶点抗原的治疗，这可能导致这些患者的癌细胞表达较低或没有靶点表达。因此，我们的CAR-T细胞候选产品可能无法识别癌细胞，可能无法实现临床活性。我们的主要候选产品，cilta-cel（获得FDA和欧盟委员会批准，商标为CARVYKTI)，面临这一挑战。例如，MM患者本可以在接受cilta-cel之前接受一种靶向BCMA的抗体药物偶联物BCMA-ADC，如GSK2857916，BCMA靶向T细胞接合剂，如AMG-420（安进）和CC-93269（百时美施贵宝），或类似产品或候选产品。如果我们的任何候选产品没有达到足够的临床活性水平，我们可能会停止该候选产品的开发，这可能会对我们的ADS价值产生不利影响。
我们可能会花费我们有限的资源来追求特定的候选产品或适应症，而未能利用可能更有利可图或成功可能性更大的候选产品或适应症。
由于我们的财务和管理资源有限，我们专注于我们为特定适应症确定的研究项目和产品候选者。因此，我们可能会放弃或推迟寻求与其他候选产品或其他后来证明具有更大商业潜力的适应症的机会。我们的资源分配决策可能导致我们无法利用可行的商业产品或有利可图的市场机会。我们在当前和未来研发计划和特定适应症候选产品上的支出
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可能不会产生任何商业上可行的产品。如果我们没有准确评估特定候选产品的商业潜力或目标市场，我们可能会通过合作、许可或其他特许权使用费安排放弃对该候选产品的宝贵权利，在这种情况下，如果我们保留对该候选产品的唯一开发和商业化权利会更有利。
与我们的业务运营相关的风险
作为一家在美国境外有大量业务的公司，我们的业务受到与国际业务相关的经济、政治、监管和其他风险的影响。
作为一家在欧盟和中国有实质性业务的公司，我们的业务受到与在美国境外开展业务相关的风险。我们的许多供应商和临床试验关系位于美国境外。因此，我们未来的成果可能受到多种因素的损害，包括：
•经济疲软，包括通货膨胀，或特别是非美国经济体和市场的政治不稳定；
•对产品批准的不同和不断变化的监管要求；
•不同的司法管辖区可能会为确保、维持或获得在这些司法管辖区开展业务的自由提出不同的问题；
•对知识产权的保护可能减少；
•遵守不同、复杂和不断变化的多个法域的法律、法规和法院系统以及遵守种类繁多的外国法律、条约和法规方面的困难；
•非美国法规和海关、关税和贸易壁垒的变化；
•美元、欧元、人民币非美元货币汇率变动及货币管制；
•特定国家或地区政治或经济环境的变化；
•贸易保护措施、进出口许可要求或政府的其他限制性行动；
•某些非美国市场的不同报销制度和价格管制；
•税法变化带来的负面影响；
•在国外居住或旅行的员工遵守税收、就业、移民和劳动法，包括，例如，根据我们的激励股权计划授予的期权和限制性股票单位在不同司法管辖区的可变税收待遇；
•劳动力动荡比美国更普遍的国家的劳动力不确定性；
•因现任或前任雇员或顾问单独或作为集体诉讼的一部分对我们提出索赔而导致的诉讼或行政行为，包括对错误终止、歧视、错误分类或其他违反劳动法或其他被指控行为的索赔；
•与人员配置和管理国际业务相关的困难，包括不同的劳资关系；
•任何影响国外原材料供应或制造能力的事件导致的生产短缺；和
•地缘政治行动导致的业务中断，包括战争和恐怖主义、金融机构倒闭、健康流行病，或包括地震、台风、洪水和火灾在内的自然灾害。
有关我们在中国的运营的额外风险，请参阅“与在中国开展业务相关的风险”。
我们将需要扩大我们组织的规模，我们在管理这种增长方面可能会遇到困难。
截至2025年12月31日，我们拥有约2900名全职员工。随着我们的开发和商业化计划的进展和战略计划的扩展和发展，以及随着我们作为一家上市公司的成熟，我们预计需要更多的管理、运营、财务和其他人员，包括支持我们的产品开发以及当前和计划的未来商业化努力的人员。未来的增长将给管理层成员带来显着的额外责任，包括：
•识别、招聘、整合、维持和激励更多员工；
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•有效管理我们的内部开发工作，包括我们的候选产品的临床、FDA、NMPA、EMA和PMDA审查流程；和
•改善我们的运营、财务和管理控制、报告系统和程序。
有少数具有细胞治疗经验的个体，这些个体竞争激烈。我们未来的财务业绩和我们将候选产品有效商业化的能力部分取决于我们有效管理任何未来增长的能力，我们的管理层也可能不得不将不成比例的注意力从日常活动中转移出来，以便投入大量时间来管理这些增长活动。
如果我们不能通过雇用新员工来有效扩大我们的组织，我们可能无法成功实施必要的任务，以进一步开发和商业化我们的候选产品，因此可能无法实现我们的研究、开发和商业化目标。
除了扩大我们的组织，我们正在扩大我们的设施规模，建设我们的开发和制造能力，这需要大量的资本支出。如果这些资本支出高于预期，可能会对我们的财务状况和资本资源产生不利影响。此外，如果我们设施规模的增加被推迟，可能会限制我们为实现公司目标而迅速扩大组织规模的能力。
我们未来的成功取决于我们留住高级管理层关键成员以及吸引、留住和激励合格人员的能力。
我们在竞争激烈的生物制药行业中的竞争能力取决于我们吸引和留住高素质管理、研发、临床、财务和业务发展人员的能力。我们高度依赖我们的管理、科学和医疗人员，他们中的任何一个都可能随时与我们终止雇佣关系。我们不为任何员工保有“关键人物”保险。
招聘和留住合格的管理、财务、科学、咨询、临床、商业化、制造以及销售和营销人员，将是我们成功的关键。失去我们的高级管理层成员或其他关键员工或顾问的服务可能会阻碍我们的研究、开发和商业化目标的实现，并严重损害我们成功实施业务战略的能力。此外，更换我们的高级管理层成员和关键员工可能很困难，并且可能需要较长时间，因为我们行业中拥有成功开发、获得监管批准和商业化我们的候选产品所需的广泛技能和经验的个人数量有限。我们的成功还取决于我们持续吸引、留住和激励高技能的初级、中级和高级管理人员以及初级、中级和高级科学和医疗人员的能力。从这个有限的候选人库中招聘的竞争非常激烈，鉴于众多制药和生物技术公司之间对类似人员的竞争，我们可能无法以可接受的条件招聘、培训、留住或激励这些关键人员。我们还经历了来自大学和研究机构的科学和临床人员的聘用竞争。此外，我们依靠顾问和顾问，包括科学和临床顾问，协助我们制定研发和商业化战略。我们的顾问和顾问可能根据与其他实体的咨询或咨询合同作出承诺，这可能会限制我们获得这些承诺。如果我们无法继续吸引和留住高质量的人员，我们追求增长战略的能力将受到限制。
如果我们从事未来的收购或战略合作，这可能会增加我们的资本要求，稀释我们的股东，导致我们产生债务或承担或有负债，并使我们面临其他风险。
我们可能会不时评估各种收购和战略合作，包括许可或收购互补产品、知识产权、技术或业务，视我们认为合适而定，以执行我们的业务计划。任何潜在的收购或战略合作都可能带来许多风险，包括：
•运营费用和现金需求增加；
•承担额外债务或或有负债；
•同化被收购公司的运营、知识产权和产品，包括与整合新人员相关的困难；
•我们管理层的注意力从我们现有的计划和举措中转移，以寻求这样的战略合作伙伴关系、合并或收购；
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•保留关键员工、关键人员流失以及我们维持关键业务关系的能力存在不确定性；
•与此类交易的另一方相关的风险和不确定性，包括该方及其现有产品或候选产品的前景和营销批准；
•监管风险，包括美国外国投资委员会或反垄断当局可能要求的批准和许可；和
•我们无法从获得的技术中产生足以满足我们进行收购的目标甚至抵消相关的收购和维护成本的收入。
此外，如果我们进行收购，我们可能会发行稀释性证券、承担或产生债务义务、产生大量一次性费用以及收购可能导致未来重大摊销费用的无形资产。此外，我们可能无法找到合适的收购机会，而这种无能可能会损害我们增长或获得对我们业务发展可能重要的技术或产品的能力。
我们的声誉是我们商业成功的关键。涉及我们、我们的关联公司、董事、高级职员或员工的负面宣传和指控可能会对我们的声誉、业务和增长前景产生不利影响。
任何有关我们、我们的关联公司或共享“传奇生物”名称的任何实体的负面宣传，即使不真实，也可能对我们的声誉和业务前景产生不利影响。我们无法向您保证，关于我们或我们的任何关联公司或任何共享“传奇生物”名称的实体的负面宣传不会损害我们的品牌形象，不会对我们维持现有合作安排或吸引新合作伙伴的能力产生不利影响，也不会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。过去曾有涉及我们的关联公司的调查，无法保证未来针对我们或我们的关联公司或董事的任何调查或法律诉讼不会对我们产生重大不利影响。
如果我们的信息技术系统或与我们合作的第三方或我们的数据受到或受到损害，可能会导致我们的产品开发计划受到重大干扰，使我们面临监管调查，产生重大责任，使我们面临代价高昂和旷日持久的诉讼，造成重大的声誉损害，并干扰我们有效经营业务的能力。
在日常经营过程中，我们收集、存储、传递（统称“加工”）敏感信息，包括但不限于知识产权、专有商业信息、健康相关数据等个人敏感信息。至关重要的是，我们必须以安全的方式这样做，以维护这些敏感信息的机密性和完整性。我们还将我们业务的要素外包给第三方，因此，我们管理着一些第三方供应商和其他承包商和顾问，他们可以访问我们的敏感信息。
我们和与我们合作的第三方面临着各种不断演变的威胁，包括但不限于社会工程攻击（包括通过深度伪造，可能越来越难以识别为伪造，以及网络钓鱼攻击）、恶意代码（如病毒和蠕虫）、恶意软件（包括由于高级持续威胁入侵）、拒绝服务攻击（如凭证填充）、凭证收集、人员不当行为或错误、勒索软件攻击、供应链攻击、软件错误、服务器故障、软件或硬件故障、数据或其他信息技术资产丢失、广告软件、地震、火灾、洪水、恐怖主义、战争和电信，电气故障和其他类似威胁。特别是，随着来自世界各地的未遂攻击和入侵的数量、强度和复杂程度增加，安全漏洞或破坏的风险，特别是通过网络攻击或网络入侵，包括计算机黑客、外国政府和网络恐怖分子，普遍增加。此外，如果我们网络内部的人员在获得授权访问的情况下发生了有意或无意的行为或缺乏行动，我们的系统就会遭到破坏或中断。我们无法预见所有类型的安全威胁，我们可能无法对所有这些安全威胁实施有效的预防措施。网络犯罪分子使用的技术经常变化，可能要等到推出后才能被识别，并且可能来自各种各样的来源，包括传统的计算机“黑客”、威胁行为者、“黑客活动家”、有组织的犯罪威胁行为者、人员（例如通过盗窃或滥用）、老练的民族国家和民族国家支持的行为者。
虽然我们实施了旨在防范安全事件的安全措施，但不能保证这些措施将是有效的。某些事件导致我们的运营中断或我们的数据或应用程序或我们的第三方供应商和其他合作者、承包商和顾问的数据或应用程序丢失或损坏，这可能导致我们的开发计划和业务运营中断，无论是由于我们的商业秘密或其他专有信息丢失、我们的研究出现重大延迟或挫折，或其他类似中断。例如，已完成或未来临床试验的临床试验数据丢失可能会导致我们的监管审批工作延迟，并显着增加我们恢复或复制数据的成本。只要任何干扰或
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安全漏洞将导致我们的数据或应用程序丢失或损坏，或机密或专有信息的不当披露，我们可能会承担重大责任，我们的竞争地位可能会受到损害，我们的声誉可能会受到损害，我们的候选产品的进一步开发和商业化可能会被推迟。
检测、调查、缓解、遏制和补救安全事件可能很困难和/或代价高昂。我们这样做的努力可能不会成功。我们或与我们合作的第三方为检测、调查、缓解、遏制和补救安全事件而采取的行动可能会导致中断、数据丢失以及我们的业务中断。在我们的网络和系统遭到妥协后，威胁行为者也可能获得对其他网络和系统的访问权限。例如，威胁行为者可能会利用对我们环境某一部分的初步妥协来获得对我们环境其他部分的访问权限，或者利用对我们网络或系统的妥协来获得对与我们合作的第三方的网络或系统的访问权限，例如通过网络钓鱼或供应链攻击。
我们的合同可能不包含责任限制，即使有，也无法保证我们合同中的责任限制足以保护我们免受与我们的数据隐私和安全义务相关的责任、损害或索赔。 此外，导致未经授权访问、使用或披露个人信息（包括有关我们的客户或员工的敏感信息）的某些事件将迫使我们遵守联邦和/或州的违规通知法以及与外国法律同等的法律，使我们采取强制性纠正行动，并以其他方式使我们根据保护个人信息隐私和安全的法律法规承担责任。与重大安全漏洞或中断相关的成本可能是重大的，我们无法确定我们的保险范围是否足够或足以保护我们免受或减轻因我们的隐私和安全做法而产生的责任，此类保险将继续以商业上合理的条款提供或根本不提供，或者此类保险将支付未来的索赔。
我们监测第三方供应商和其他合作者、承包商和顾问的能力；信息安全实践是有限的，这些第三方可能没有适当的信息安全措施。如果这些第三方的信息技术系统受到干扰或安全漏洞的影响，我们可能会承担重大责任，对此类第三方的追索权不足，我们可能不得不花费大量资源来减轻此类事件的影响，并制定和实施保护措施，以防止未来此类性质的事件发生。虽然如果我们的第三方服务提供商未能履行其对我们的数据隐私或安全相关义务，我们可能有权获得损害赔偿，但任何裁决可能不足以涵盖我们的损害赔偿，或者我们可能无法收回此类裁决。
适用的数据隐私和安全义务可能要求我们，或我们可能自愿选择，将安全事件通知相关利益相关者，包括受影响的个人、客户、监管机构和投资者，或采取其他行动，例如提供信用监控和身份盗窃保护服务。此类披露和相关行动可能代价高昂，披露或未能遵守此类适用要求可能导致不利后果。
我们和与我们合作的第三方受制于与数据隐私和安全相关的各种严格且不断变化的美国和外国法律、法规、规则、合同义务、政策和其他义务，任何不遵守与隐私或数据安全相关的现有或未来法律法规的行为都可能导致政府执法行动，其中可能包括民事或刑事罚款或处罚、私人诉讼、其他责任、我们的业务运营中断、声誉损害和/或负面宣传。遵守或不遵守这些法律可能会增加成本，可能会限制其使用或采用，否则可能会对我们的经营业绩和业务产生负面影响。
在日常业务过程中，我们收集、接收、存储、生成、使用、披露、使其可访问、保护、维护和处理，我们的第三方供应商、合作者、承包商和顾问代表我们维护和处理与我们的商业化和开发活动以及我们的员工有关的个人数据和其他敏感信息。我们的数据处理活动使我们承担众多的数据隐私和安全义务，例如各种法律、法规、指南、行业标准、外部和内部隐私和安全保障政策、合同要求以及与数据隐私和安全相关的其他义务。我们、我们的第三方供应商、合作者、承包商和顾问未能遵守适用的数据隐私和安全义务的任何实际或感知的失败都可能导致政府执法行动（例如调查、罚款、处罚、审计、检查和类似行动）；诉讼（包括集体诉讼索赔）、额外的报告要求和监督；禁止处理个人数据；命令销毁或不使用个人数据；罚款；公司官员被监禁和公开谴责；受影响个人的损害索赔、我们的声誉受损和商誉损失，其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况产生重大不利影响，运营结果或前景。
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遵守与健康相关的法律和数据保护法律，以及任何其他适用的隐私和数据安全法律法规是一个严格和耗时的过程，我们可能需要建立额外的机制，以确保遵守新的数据保护规则。
2018年5月，《通用数据保护条例》（“欧盟GDPR”）在欧洲经济区（“EEA”）生效，我们在那里的业务不断增长。此外，英国还实施了一项类似于欧盟GDPR的立法，即（“英国GDPR”），其中包括《英国数据保护法》。欧盟和英国GDPR，对违规和违规行为处以巨额罚款。例如，根据欧盟GDPR，企业可能面临数据处理和其他纠正行动的临时或最终禁令；罚款最高为2000万欧元或全球年收入的4%，以较高者为准；或与处理个人数据有关的私人诉讼，这些诉讼由类别的数据主体或经法律授权代表其利益的消费者保护组织提起。
在日常业务过程中，我们可能会将个人数据从欧洲经济区、英国和其他司法管辖区转移到美国或其他国家。欧洲经济区、英国和其他司法管辖区已颁布法律，要求数据本地化或限制向其他国家转移个人数据。尤其是，欧洲经济区和英国大幅限制了个人数据向美国和它认为隐私法不足的其他国家的转移。其他法域可能会对其数据本地化和跨境数据传输法律采取类似的严格解释。尽管目前有各种机制可用于将个人数据从欧洲经济区和英国合法转移到美国，例如欧洲经济区和英国的标准合同条款，以及欧盟-美国数据隐私框架（允许为自我证明合规并参与该框架的相关美国组织进行转移），但这些机制受到法律挑战，无法保证我们能够满足或依靠这些措施合法地将个人数据转移到美国。
如果我们没有合法的方式将个人数据从欧洲经济区、英国或其他司法管辖区转移到美国，或者如果合法合规转移的要求过于繁重，我们可能会面临重大的不利后果，包括我们的运营中断或退化，需要以重大费用将我们的部分或全部业务或数据处理活动转移到其他司法管辖区，受到监管行动的风险增加，巨额罚款和处罚，无法转移数据并与合作伙伴、供应商和其他第三方合作，以及禁止我们处理或转移经营业务所需的个人数据的禁令。此外，将个人数据从欧洲经济区和英国转移到其他司法管辖区，特别是转移到美国的公司，将受到监管机构、个人诉讼当事人和激进组织更严格的审查。由于涉嫌违反欧盟GDPR的跨境数据传输限制，一些欧洲监管机构已下令某些公司暂停或永久停止某些从欧洲经济区转出的业务。
我们还受制于欧盟网络和信息安全（“NIS2”）指令，该指令规范了在包括卫生部门在内的多个部门运营的实体的复原力和事件响应能力，并规定了严格的网络安全风险管理和报告义务。不遵守这些要求可能会导致最高1000万欧元或高达我们全球年营业额2%的巨额行政罚款、我们的高级管理层的个人责任以及重大的声誉损害。此外，我们对同样必须遵守这些标准的第三方供应商的依赖带来了额外的供应链风险，可能会影响我们的运营连续性。
在美国，有许多联邦和州隐私和数据安全法律法规规范个人信息的收集、使用、披露和保护，包括联邦和州健康信息隐私法、联邦和州安全漏洞通知法以及联邦和州消费者保护法。这些不断发展的法律中的每一个都可能受到不同的解释。例如，根据经《健康信息技术促进经济和临床健康法》（“HITECH”）修订的1996年《健康保险携带和责任法案》（“HIPAA”）颁布的条例，规定了与个人可识别健康信息的隐私、传输和安全相关的具体要求，构成受保护的健康信息。执行HIPAA及其条例可能会导致财务责任和声誉损害，对此类执行活动的回应可能会消耗大量内部资源。此外，美国司法部（“DOJ”）发布了关于“防止相关国家访问美国敏感个人数据”的规则，该规则于2025年4月8日生效。根据美国司法部的最终规则，涉及敏感个人数据的某些交易，包括人类的组学数据（基因组、表观基因组、蛋白质组和转录组数据）和人类生物标本，以及临床试验期间来自美国人的个人健康数据，如果涉及“关注国家”，包括中国、俄罗斯、伊朗、朝鲜、古巴和委内瑞拉，或与这些国家有关联的“覆盖人员”，则被严格禁止或限制。无论数据是匿名化、键码化、假名化、去识别化还是加密，该规则都适用，这对像我们这样的公司提出了特殊挑战，并可能影响我们在某些交易或协议方面转移数据的能力。不遵守规则可能导致民事和刑事处罚，强制终止关键研究
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和发展伙伴关系以及由于感知到的国家安全风险而造成的声誉损害和投资者信心的丧失。
此外，2018年《加州消费者隐私法》（“CCPA”）适用于消费者、企业代表和员工的个人信息，要求企业在隐私通知中提供具体披露，并尊重加州居民行使某些隐私权的请求。CCPA规定了民事处罚，并允许受某些数据泄露影响的私人诉讼当事人追回重大的法定损害赔偿。尽管CCPA豁免了一些在临床试验背景下处理的数据，但CCPA增加了合规成本和与我们维护的有关加州居民的其他个人数据相关的潜在责任。
此外，2020年《加州隐私权法案》（“CPRA”）扩大了CCPA的要求，包括增加了个人更正其个人信息的新权利，并建立了一个新的监管机构来实施和执法。其他州也通过了全面的隐私法，其他几个州以及联邦和地方层面也在考虑类似的法律。虽然这些州与CCPA一样，也豁免了一些在临床试验背景下处理的数据，但这些发展使合规工作进一步复杂化，并增加了我们——我们所依赖的第三方——的法律风险和合规成本。
美国和国外的许多法定要求都包括公司有义务将涉及某些个人信息的安全漏洞通知个人，这可能是由于我们或我们的第三方服务提供商经历的违规行为造成的。例如，美国所有50个州和哥伦比亚特区的法律都要求企业向因数据泄露导致个人信息被泄露的消费者提供通知。这些法律并不一致，在发生广泛的数据泄露事件时遵守是困难的，而且可能代价高昂。此外，各州一直在频繁修改现有法律，要求关注不断变化的监管要求。我们还可能被合同要求将安全漏洞通知客户或其他交易对手。我们可能从我们的第三方服务提供商、承包商或顾问获得的任何合同保护可能不足以充分保护我们免受任何此类责任和损失，我们可能无法执行任何此类合同保护。
我们的员工和人员使用生成人工智能，并可能使用机构人工智能或机器学习（统称“AI”）技术来执行其工作，并且在生成AI技术中披露和使用个人数据受制于各种隐私法和其他隐私义务。 各国政府已经通过并可能通过更多监管人工智能的法律。 我们使用这项技术可能会导致额外的合规成本、监管调查和行动以及诉讼。 如果我们无法使用人工智能，这可能会降低我们的业务效率，并导致竞争劣势。
我们预计将继续有新的拟议法律法规涉及数据隐私和安全，我们尚无法确定这些未来法律法规和标准可能对我们的业务产生的影响。新的法律、对现有法律、法规、标准和其他义务的修订或重新解释可能要求我们承担额外成本并限制我们的业务运营。由于与健康相关和数据保护的法律、法规、标准和其他义务的解释和适用仍然不确定，并且经常相互矛盾和不断变化，这些法律的范围和要求可能会以与我们的做法不一致的方式解释和适用，并且我们遵守不断演变的数据保护规则的努力可能不会成功。如果是这样，这可能会导致政府处以罚款或要求我们改变做法的命令，这可能会对我们的业务产生不利影响。此外，这些隐私规定可能因国家而异，并可能因测试是在美国还是在当地国家进行而有所不同，我们的运营或业务实践可能不符合每个国家的这些规定。
我们一直在不断努力遵守中国的相关数据保护法律法规，并将努力遵守中国任何相关监管机构发布的适用法律、法规或指南的任何更新。然而，我们无法向您保证，我们能够及时或完全遵守任何适用的隐私和数据安全法律、法规和指南。此外，某些特定行业的法律法规影响了中国个人数据的收集、使用和转移。例如，中国国务院颁布了《人类遗传资源管理条例》（2024年3月10日进一步修订，自2024年5月1日起施行），其中规定，外国组织、外国个人及其设立或实际控制的机构不得在中国境内采集或保存中国的人类遗传资源，不得向境外提供中国的人类遗传资源。外国组织或者由外国组织或者外国个人设立或者实际控制的机构需要利用中国的人类遗传资源开展科研活动的，应当符合适用的法律、行政法规和有关规定的
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中国，并与中国的科研机构、大学、医疗机构和其他企业在其中提供合作。在这方面，利用中国人类遗传资源进行国际科研合作，以及将中国人类遗传资源材料运输到国外，须经国务院卫生行政部门批准。但在未出口人类遗传资源材料的临床机构使用中国人类遗传资源的国际临床试验合作中，无需批准取得中国市场相关药品和医疗器械上市许可，但需在开展临床试验前向国务院卫生行政部门备案拟使用的人类遗传资源的种类、数量和用途。无法保证我们始终能够根据现有或未来的HGR法律法规完成所有申请、批准或预注册流程。
与数据隐私和安全（以及消费者的数据隐私期望）相关的义务正在迅速发生变化，变得日益严格，并产生了不确定性。此外，这些义务可能受到不同的适用和解释的影响，这些适用和解释可能不一致或在各法域之间发生冲突。准备和遵守这些义务需要我们和与我们有业务往来的第三方投入大量资源，这可能需要改变我们的服务、信息技术、系统和做法，以及代表我们处理个人数据的任何第三方的服务、信息技术、系统和做法。
业务中断可能会严重损害我们未来的收入和财务状况，并增加我们的成本和开支。
我们的运营，以及我们的供应商和供应商的运营，可能会受到地震、电力短缺、电信故障、金融机构故障、缺水、洪水、飓风、台风、火灾、极端天气条件、医疗流行病和其他自然或人为灾害或业务中断的影响，我们主要为此投保。任何这些业务中断的发生都可能严重损害我们的运营和财务状况，并增加我们的成本和开支。我们目前依赖第三方供应商在逐个患者的基础上生产和加工我们的候选产品。如果这些供应商的运营受到人为或自然灾害或其他业务中断的影响，我们获得候选产品临床供应的能力可能会受到干扰。
不利的全球经济状况可能会对我们的业务、财务状况或经营业绩产生不利影响。
我们的经营业绩可能会受到全球经济总体状况的不利影响。美国和国外经济的不利条件，包括美国或国外国内生产总值增长变化、金融和信贷市场波动、通货膨胀、利率波动、国际关税政策、贸易战和其他有关国际贸易关系的担忧、政治动荡、自然灾害、传染病爆发、地缘政治紧张局势、战争和恐怖袭击，可能导致商业投资减少，扰乱关键行业事件的时间和节奏，并对我们的业务增长和我们的经营业绩产生负面影响。例如，新冠疫情对全球劳动力、经济和金融市场产生不利影响，导致合作伙伴、供应商、供应商或其他方履行合同义务的能力下降或无法履行，并在一段时间内减少客户在技术方面的支出，这种情况可能在未来再次发生。乌克兰战争以及制裁等对俄罗斯施加的相关政治和经济反应，也可能加剧这些问题和趋势，尤其是在欧洲。严重或长期的经济衰退可能会给我们的业务带来各种风险，包括对我们的候选产品的需求减弱，以及我们在需要时以可接受的条件筹集额外资金的能力，如果有的话。经济疲软或下滑也可能使我们的供应商感到紧张，可能导致供应中断，或导致第三方付款人或我们的合作者延迟支付我们的服务。上述任何情况都可能损害我们的业务，我们无法预测当前经济环境和金融市场状况可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生不利影响的所有方式。
美国和国际贸易政策的变化可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响。
美国政府最近发表声明并采取某些行动，可能导致美国和国际贸易政策的潜在变化，包括对中国制造的某些产品征收几轮关税。目前尚不清楚是否以及在何种程度上将采用新的关税（或其他新的法律或法规），也不知道任何此类行动将对我们或我们的行业产生何种影响。例如，2026年2月，美国最高法院（SCOTUS）宣布美国政府在2025年根据紧急法定授权征收的某些关税无效。此后不久，特朗普总统签署了一项行政命令，根据一项替代法定授权实施新的10%全球关税，最高可提高15%。目前尚不清楚是否以及在多大程度上履行职责
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先前根据无效关税收取的费用将被退还，退款是否将受到行政或司法程序的约束，或者是否可能被征收抵消税或替代措施。这种不断演变的法律和政策格局导致了贸易环境的持续波动。随着我们继续将候选产品商业化，政府对国际贸易的任何不利政策，例如资本管制或关税，可能会影响对我们药物产品的需求、我们药物产品的竞争地位、聘用科学家和其他研发人员以及与药物开发相关的原材料进出口，或阻止我们在某些国家销售我们的药物产品。如果实施任何新的关税、立法和/或法规，或重新谈判现有的贸易协定，特别是如果美国政府由于最近的美中贸易紧张局势继续采取报复性贸易行动或对从其他国家（例如欧盟或加拿大）进口的商品征收额外关税，这些变化可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响，并且为了减轻任何此类关税成本而对我们的运营或采购策略进行的任何改变都可能是复杂、耗时和昂贵的。
如果我们未能维持有效的内部控制系统，可能会导致我们的合并财务报表出现重大错报或导致我们未能履行报告义务。
作为一家公众公司，我们必须保持对财务报告的有效内部控制，以便准确、及时地报告我们的经营业绩和财务状况。我们须遵守美国证券法规定的报告义务，包括2002年《萨班斯-奥克斯利法案》（“萨班斯-奥克斯利法案”）。《萨班斯-奥克斯利法案》第404（a）节（“第404（a）节”）要求管理层每年评估和报告我们对财务报告的内部控制的有效性，并找出我们对财务报告的内部控制的任何重大缺陷。根据《萨班斯-奥克斯利法案》第404（b）节（“第404（b）节”）， 我们的独立注册会计师事务所必须出具年度鉴证报告，说明我们对财务报告的内部控制的有效性。The 规范标准的规则 必须满足我们的管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》第404条评估我们对财务报告的内部控制是复杂的，需要大量的文件、测试和可能的补救措施。这些严格的标准要求我们的审计委员会被告知并定期更新管理层对财务报告内部控制的审查。 如果发现存在重大缺陷，可能会导致财务报表错误，进而可能导致我们的财务报告出现错误或财务报告出现延迟，这可能要求我们重述我们的经营业绩或导致我们的审计师出具有保留的审计报告。为了保持有效的披露控制和程序以及对财务报告的内部控制，我们必须花费大量资源并提供重要的管理监督。 不能保证我们将有效地维持适当的内部控制。
如果我们无法得出结论，我们对财务报告拥有有效的内部控制，或者，我们的独立审计师不愿意或无法按照第404（b）节的要求，就我们对财务报告的内部控制的有效性向我们提供无保留的报告，投资者可能会对我们的经营业绩失去信心，我们的ADS价格可能会下降，我们可能会受到诉讼或监管执法行动。此外，如果我们无法满足第404节的要求，我们可能无法继续在纳斯达克股票市场有限责任公司（“纳斯达克”）上市。
我们在使用我们的现金和现金等价物方面拥有广泛的自由裁量权，并且可能会以您不同意的方式进行投资或支出。
我们的管理层在应用我们的现金和现金等价物方面拥有广泛的自由裁量权，并且可能会以不会改善我们的经营业绩或提高我们ADS价值的方式使用这些现金和现金等价物。我们的管理层未能有效应用这些金额可能会导致财务损失，这可能会对我们的业务产生负面影响，导致我们的ADS价格下降，并推迟我们的候选产品和临床前计划的开发。在使用我们的现金和现金等价物之前，我们可能会以不产生收入或失去价值的方式进行同样的投资。
与我们对第三方的依赖相关的风险
我们依赖于我们现有的合作伙伴杨森和其他第三方，我们可能依赖于未来的合作者（包括任何被许可方和许可方）致力于我们的候选产品的研究、开发、制造和营销。
我们与杨森就cilta-cel的开发和商业化开展了重要合作。此外，于2023年11月，我们与Novartis Pharma AG订立许可协议（" Novartis License
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协议"），据此，我们向诺华授予我们某些知识产权的全球独家许可，以便开发、制造、商业化和以其他方式开发某些靶向Delta样配体蛋白3（“DLL-3”）的CAR-T细胞疗法，包括我们现有的自体CAR-T细胞疗法候选者，我们将其称为“LB2102”。
我们可能会为我们正在开发的其他候选产品或技术进行额外的合作（包括许可和相关战略协议）。我们无法控制现有或未来合作者将用于我们产品的研究、临床前和临床开发、制造或营销的资源的时间或数量。我们的合作者可能不会按照我们的期望或质量标准履行他们的义务。我们的合作者可以出于多种原因终止我们现有的协议，包括实质性违反协议或不可预见的材料安全事件。如果杨森协议被终止，我们可能会在CARVYKTI商业化和进一步开发cilta-cel方面遇到重大延误或其他损害，失去赚取我们根据协议预期产生的任何未来收入的机会，产生不可预见的成本，并对我们的产品、候选产品以及作为一家公司的声誉造成损害。
我们可能依赖第三方合同研究组织（“CRO”），协助我们进行获得营销批准所需的备案和支持申请过程。此外，为优化我们某些未来候选产品的推出和市场渗透，我们可能会与制药行业领导者订立分销和营销协议。对于这些未来可能合作的候选产品，我们不会在他们获得营销授权后单独营销我们的产品。订立这些合约所固有的风险如下：
•这些协议的谈判和执行是一个漫长的过程，可能不会导致协议被签署或可能延迟相关候选产品的开发或商业化；
•这些协议可能会被我们的合作者取消或不再续签，或者可能不会被我们的合作者完全遵守；
•在我们授予许可的情况下，我们失去了对获得许可的候选产品的开发的控制权；
•在这种情况下，我们只能对合作伙伴为我们产品的商业化分配的手段和资源进行有限的控制；和
•合作者可能无法正确获取、维护、执行或捍卫我们的知识产权或专有权利，或者可能以引发诉讼的方式使用我们的专有信息，这可能会危及或使我们的专有信息无效，或使我们面临潜在的诉讼。
此外，尽管要求杨森努力开发和商业化cilta-cel，但杨森可能会寻求优先考虑其产品组合中的其他产品，而不是cilta-cel，包括可能处理与cilta-cel已获得上市批准或我们正在为未来潜在的上市批准进行研究的条件相同或相似的条件的产品。诺华公司对DLL-3的开发、制造和商业化将受到上述相同风险和不确定性的影响。
此外，我们依赖于我们的合作者生成或报告给我们的数据或其他信息，其中涉及产品开发、营销或监管批准和商业化努力。尽管我们相信来自我们合作者的信息是可靠的，但我们无法独立审计或验证所有此类数据或信息的准确性或完整性，任何不准确之处都可能对我们的业务产生不利影响。
如果这些风险中的任何一个成为现实，或者我们未能找到合适的合作者，这可能会对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
杨森协议产生的收入已经贡献了，并且预计在可预见的未来将继续贡献我们收入的很大一部分。
我们已就开发cilta-cel订立杨森协议。我们在2018年从杨森收到了3.50亿美元的预付款，并在本年度报告发布之日收到了额外的4.15亿美元里程碑付款。杨森可能无法按计划履行其义务或可能拒绝履行其在杨森协议下的承诺。杨森的不履行、提前终止杨森协议或我们无法找到新的或替代的合作伙伴可能会因此对我们的收入和研发活动以及资金产生负面影响。如果任何这些风险成为现实，这将对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生不利影响。
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如果我们或我们的合作者没有在我们预期的时间范围内实现我们的产品开发或商业化目标，我们可能不会收到里程碑、特许权使用费或利润付款，我们可能无法按计划进行我们的运营。
当我们满足杨森协议中某些预先指定的里程碑时，我们已经收到并预计将继续收到杨森的付款。我们目前在很大程度上依赖杨森的这些里程碑付款，以便为我们的运营提供资金。杨森协议中的里程碑付款通常取决于各种临床、监管、销售和其他产品开发目标的实现情况。我们可能会签订新的额外合作协议，这些协议也规定了里程碑付款。例如，根据诺华许可协议，在实现特定的临床、监管和商业里程碑后，我们有资格从诺华获得总额高达10.1亿美元的里程碑付款。许多这些里程碑的成功或及时实现是我们无法控制的，部分原因是其中一些活动正在或将由我们的合作者进行。如果我们或我们的合作者未能实现适用的里程碑，我们将不会收到此类里程碑付款。未能收到任何此类里程碑付款可能会导致我们：
•延迟、减少或终止某些研发计划或以其他方式设法减少可能不符合我们长期最佳利益的短期费用；
•通过额外的股权或可转债融资筹集资金，这可能会稀释我们的股东；
•通过合作协议获得资金，这些协议可能要求我们转让我们原本会保留的技术或产品的权利；
•签署新的合作或许可协议，这些协议可能比我们在不同情况下获得的协议更不利；和
•考虑战略交易或与第三方进行合资。
此外，我们和我们的合作者可能会不时就协议下的特定里程碑付款是否已获得产生分歧。尽管杨森协议、诺华许可协议和适用法律为任何一方未能履行其义务提供了补救措施，但无法保证我们将获得我们认为我们有权获得的里程碑付款，并且与我们的合作者的任何相关争议可能会导致相关协议的终止或以其他方式损害我们的合作。
此外，我们根据杨森协议产生的任何利润或我们根据诺华许可协议或我们未来可能进行的任何其他合作可能获得的任何特许权使用费的份额取决于我们的候选产品的成功产品开发和商业化。
我们未能收到里程碑付款或产生利润或特许权使用费以及发生上述任何事件可能对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
我们依靠金斯瑞提供某些服务。
我们依赖于金斯瑞根据“第7项-主要股东和关联交易-某些关系和关联交易-与金斯瑞的交易”中描述的协议提供的有限数量的服务。我们预计，根据这些协议向我们提供服务的人员和支持人员将不会将我们业务的管理和行政作为他们的主要责任或将专门为我们行事。此外，Genscript可能会在Genscript同意为我们提供的服务之前优先考虑自身的需求，或者为我们提供服务的Genscript员工可能会将Genscript的利益置于我们的利益之上。结果，这些人不会把他们所有的时间和资源都分配给我们。金斯瑞未能有效管理他们向我们提供的服务，可能会损害我们的业务、财务状况和经营业绩。
我们已就我们的候选产品的开发和商业化与第三方订立并可能在未来订立合作协议（包括许可和相关战略交易），这可能会对我们产生收入的能力产生不利影响。
我们已经并可能寻求与第三方就我们的候选产品的开发和潜在商业化进行更多合作。如果我们寻求就预期开发计划与第三方合作，我们可能无法找到合适的合作者（包括任何被许可人或许可人）或以商业上合理的条款或根本无法达成协议。即使我们成功地为我们的候选产品的开发和商业化确保了合作者，例如杨森协议或诺华许可
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协议，我们对我们的合作者可能用于我们的候选产品的开发和商业化的时间和资源拥有有限的控制权。这些合作带来了一些风险，包括以下风险：
•由于预算限制、缺乏人力资源或战略重点发生变化等内部限制，合作者可能没有足够的资源或决定不投入必要的资源；
•合作者可能认为我们的知识产权无效或不可执行或候选产品侵犯了他人的知识产权；
•合作者可能会质疑他们根据适用的合作进行开发和商业化活动的责任，包括支付相关成本或任何收入的分配；
•合作者可以决定追求在合作安排之外开发的竞争性产品；
•合作者可能无法获得，或认为他们无法获得必要的监管批准；或者
•合作者可能会推迟我们的候选产品的开发或商业化，转而开发或商业化另一方的候选产品。
因此，合作可能不会以最有效的方式或根本不会导致产品候选者的开发、监管批准或成功商业化。一些合作协议可在短时间内无故终止。一旦签署合作协议，可能不会导致监管机构批准候选产品并将其商业化。我们在寻找合作者方面也面临竞争。如果我们无法确保实现合作者目标并达到我们期望的新合作，我们可能无法推进我们的候选产品，也可能无法产生有意义的收入。
我们依赖并预计将继续依赖独立研究人员和其他第三方来为我们的候选产品进行临床前和临床试验，而这些第三方的表现可能不令人满意，包括未能在截止日期前完成此类试验或未能遵守适用的监管要求。
我们依赖并将继续依赖独立的研究人员和合作者，例如大学、医疗机构和战略合作伙伴来进行我们的临床前和临床试验。与此类第三方的协议可能会因多种原因而终止，包括第三方未能履行。如果我们需要达成替代安排，我们的产品开发活动将被推迟。
我们对这些第三方的研发活动的依赖将减少我们对这些活动的控制，但不会解除我们的责任。例如，我们将继续负责确保我们的每一项临床试验都按照试验的一般研究计划和方案进行。此外，FDA要求我们遵守监管标准，通常被称为开展、记录和报告临床前和临床试验结果的良好实验室做法和良好临床做法，以确保数据和报告的结果是可信和准确的，并保护试验参与者的权利、完整性和保密性。类似的监管要求适用于美国以外的地区，包括国际人用药品注册技术要求协调理事会（“ICH”）。我们还被要求注册某些正在进行的临床试验，并在规定的时间范围内将某些已完成的临床试验的结果发布到政府资助的数据库中。美国或第三方不这样做可能会导致FDA或其他监管机构基于临床数据、执法行动、负面宣传以及民事和刑事制裁拒绝批准申请。
此外，这些第三方也可能与其他实体有关系，其中一些实体可能是我们的竞争对手。如果这些第三方未能成功履行其合同义务、满足预期的最后期限或按照监管要求或我们声明的协议进行我们的临床试验，我们将无法获得或可能延迟获得我们的候选产品的上市批准，并且将无法或可能延迟我们成功将我们的候选产品商业化的努力。
此外，我们临床试验的主要研究人员可能不时担任我们的科学顾问或顾问，并可能获得与此类服务相关的现金或股权补偿。如果这些关系和任何相关补偿导致感知或实际的利益冲突，或者FDA或其他监管机构得出结论认为财务关系可能影响了对试验的解释，则可能会质疑在适用的临床试验现场产生的数据的完整性，并可能危及临床试验本身的效用，这可能会导致FDA或其他监管机构的延迟或拒绝。任何此类延迟或拒绝可能会阻止我们将临床阶段候选产品或任何未来候选产品商业化。
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基于细胞的疗法依赖于试剂、专门设备和其他特殊材料的可用性，我们可能无法以可接受的条件或根本无法获得这些材料。对于其中一些试剂、设备和材料，我们依赖或可能依赖唯一来源供应商或数量有限的供应商，这可能会损害我们制造和供应产品的能力。
制造我们的候选产品将需要许多试剂，这些试剂是我们制造过程中用于产生化学或生物反应的物质，以及其他特殊材料和设备，其中一些是由资源和经验有限的小公司制造或供应的，以支持商业化的生物制剂生产。我们目前依赖数量有限的供应商来获得设施和供应用于制造我们的候选产品的某些材料和设备。例如，我们目前使用外部CMO的设施和设备以及合作内部的供应来源进行载体供应。我们对CMO的使用增加了生产延迟或供应不足的风险，因为他们获得了对我们的产品和供应要求的经验。此外，我们根据采购订单从Hemacare、Miltenyi、Leukapheresis Collection Center和其他供应商采购对制造我们的候选产品至关重要的设备和试剂。我们的一些供应商可能没有能力支持生物制药公司根据cGMP生产的商业产品，或者可能没有能力支持我们的需求。我们也没有与其中许多供应商签订供应合同，可能无法以可接受的条款或根本无法与他们获得供应合同。因此，我们可能无法获得支持临床或商业制造的关键材料和设备。
对于其中的一些试剂、设备、材料，我们依赖并可能在未来依赖唯一来源的供应商或数量有限的供应商。无法继续从这些供应商中的任何一家采购产品，这可能是由于影响供应商的监管行动或要求、供应商经历的不利财务或其他战略发展、劳资纠纷或短缺、意外需求或质量问题，可能会对我们满足候选产品需求的能力产生不利影响，这可能会对我们的产品销售和经营业绩或我们进行临床试验的能力产生不利和重大影响，其中任何一种都可能严重损害我们的业务。
随着我们继续开发和扩展我们的制造工艺，我们可能需要获得某些材料和设备的权利和供应，以用作该工艺的一部分。我们可能无法以商业上合理的条款或根本无法获得此类材料的权利，如果我们无法以商业上可行的方式改变我们的工艺以避免使用此类材料或找到合适的替代品，将对我们的业务产生重大不利影响。
与我们的产品候选者的监管批准和其他合法合规事项相关的风险
即使我们完成了必要的临床前研究和临床试验，监管批准过程也是昂贵、耗时和不确定的，并可能阻止我们获得部分或全部候选产品商业化的批准。因此，我们无法预测何时或是否以及在哪些地区，我们将获得营销批准，以将任何候选产品商业化。
我们的候选产品以及与其开发和商业化相关的活动，包括其设计、研究、测试、制造、安全性、功效、质量控制、记录保存、标签、包装、储存、批准、广告、促销、销售、分销、进口、出口以及报告安全性和其他上市后信息，均受到全面监管，包括FDA、NMPA、EMA、PMDA和包括欧盟在内的其他司法管辖区的其他类似监管机构。未能获得候选产品的营销批准将阻止我们将候选产品商业化。我们在提交和支持获得营销批准所需的申请方面仅有有限的经验，可能会依赖第三方CRO来协助我们完成这一过程。获得上市批准需要为每个治疗适应症向监管部门提交广泛的临床前和临床数据以及支持信息，以确定候选产品的安全性和有效性。获得上市批准还需要向监管部门提交有关产品制造过程的信息，并由监管部门对制造设施进行检查。我们的候选产品可能没有效果，可能只是中等效果，或者可能证明具有不良或意外的副作用、毒性或其他特征，这些特征可能妨碍我们获得上市批准或阻止或限制商业用途。此外，就上市批准而言，产品的随附标签可能会限制其批准的用途，这可能会限制产品的销售。
无论是在美国还是在国外，获得上市批准的过程都是昂贵的，可能需要很多年，如果获得批准的话，并且可能会根据各种因素而有很大差异，包括所涉及的候选产品的类型、复杂性和新颖性。获得上市批准需要为每个治疗适应症向监管机构提交广泛的临床前和临床数据以及支持信息，以确定候选产品的安全性和有效性。获得营销批准还需要提交
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向监管部门提供产品制造过程信息，并由监管部门对制造设施进行检查。FDA、NMPA、EMA、PMDA或其他监管机构可能会认定我们的候选产品不安全有效，仅具有中等有效性或具有不希望或非预期的副作用、毒性或其他特征，从而妨碍我们获得上市批准或阻止或限制商业使用。我们最终为产品候选者获得的任何营销批准可能会受到限制或受到限制或批准后承诺，从而使批准的产品不具有商业可行性。
此外，研发期内上市审批政策的变化、附加法规或条例的变化或颁布，或对每个提交的产品申请的监管审查的变化，都可能导致申请的批准或被拒绝的延迟。监管部门在审批过程中拥有相当大的自由裁量权，可能会拒绝接受任何申请，或者可能会决定我们的数据不足以获得批准，并需要额外的临床前、临床或其他研究。此外，对从临床前和临床测试中获得的数据的不同解释可能会延迟、限制或阻止产品候选者的上市批准。我们最终获得的任何营销批准可能会受到限制或受到限制或批准后承诺，从而使批准的产品不具有商业可行性。我们最终获得的任何营销批准可能会受到限制或受到限制或批准后承诺，从而使批准的产品不具有商业可行性。
如果我们在获得批准方面遇到延迟或如果我们未能获得候选产品的批准，我们的候选产品的商业前景可能会受到损害，我们产生收入的能力将受到损害。
为了在欧盟、日本、中国和任何其他国际司法管辖区营销和销售我们的产品，我们必须获得单独的营销批准，并遵守众多且各不相同的监管要求。各国的批准程序各不相同，可能涉及额外的测试。在其他地方获得批准所需的时间可能与获得FDA批准所需的时间大不相同。美国以外的监管审批流程一般包括与获得FDA批准相关的所有风险。此外，在美国以外的许多国家，要求产品获得报销批准后，才能批准产品在该国销售。我们可能无法及时获得美国以外监管机构的批准，如果有的话。FDA的批准并不能确保其他国家或司法管辖区的监管机构的批准，美国以外的一个监管机构的批准也不能确保其他国家或司法管辖区的监管机构或FDA的批准。然而，未能在一个司法管辖区获得批准可能会影响我们在其他地方获得批准的能力。我们可能无法申请上市批准，也可能无法获得必要的批准，无法在任何市场将我们的产品商业化。
在一个司法管辖区获得并保持对我们的产品候选者的监管批准并不意味着我们将在其他司法管辖区成功获得对我们的产品候选者的监管批准。
在一个司法管辖区获得并维持对我们的产品候选者的监管批准并不能保证我们将能够在任何其他司法管辖区获得或维持监管批准，但未能或延迟在一个司法管辖区获得监管批准可能会对其他司法管辖区的监管批准过程产生负面影响。例如，即使FDA批准了候选产品的上市许可，其他司法管辖区的类似监管机构也必须批准该候选产品在这些国家的制造、营销和推广。各司法管辖区的批准程序各不相同，可能涉及与美国不同的要求和行政审查期，包括额外的临床前研究或临床试验，因为在一个司法管辖区进行的临床研究可能不会被其他司法管辖区的监管机构接受。在美国以外的许多司法管辖区，产品必须获得定价和/或报销批准，才能在这些司法管辖区销售。
在美国境外获得监管批准并遵守美国境外的监管要求可能会给我们带来重大延误、困难和成本，并可能延迟或阻止我们的产品在某些国家的推出。如果我们未能遵守国际市场的监管要求和/或未能获得适用的营销批准，我们的目标市场将会减少，我们实现候选产品的全部市场潜力的能力将受到损害。
FDA、SEC和其他政府机构和监管机构因资金短缺或全球健康问题造成的中断可能会阻碍他们雇用和留住关键领导层和其他人员的能力，阻止新产品和服务及时开发或商业化，或以其他方式阻止这些机构履行我们业务运营可能依赖的正常业务职能，这可能会对我们的业务产生负面影响。
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FDA和类似的外国监管机构审查和批准新产品的能力可能受到多种因素的影响，包括政府预算和资金水平、雇用和留住关键人员以及接受支付用户费用的能力，以及法定、监管和政策的变化。因此，该机构的平均审查时间近年来有所波动。此外，美国证券交易委员会（SEC）的政府资助，以及我们运营可能依赖的其他政府机构，包括那些资助研发活动的机构，都受制于政治进程，而政治进程本质上是不稳定和不可预测的。
FDA和其他机构以及类似监管机构的中断也可能会减缓新药或生物制剂获得必要的政府机构和监管机构审查和/或批准的必要时间，这将对我们的业务产生不利影响。例如，在过去几年中，包括最近的2025年10月，美国政府多次关闭，某些监管机构，如FDA和SEC，不得不让关键的FDA、SEC和其他政府雇员休假，并停止关键活动。如果政府长期关闭，可能会严重影响FDA及时审查和处理我们的监管提交的能力，这可能会对我们的业务产生重大不利影响。
FDA和其他政府机构正确履行职能的能力在很大程度上取决于政府资助水平和填补关键领导任命的能力，以及各种因素。延迟填补或更换关键职位可能会严重影响FDA和其他机构履行职能的能力，并可能对医疗保健和制药行业产生重大影响。此外，本届政府对包括FDA在内的多个政府机构实施了大幅裁员，这可能会显着降低FDA以符合其过去做法的方式履行职能的能力，并可能延迟审查并对我们的业务产生负面影响。对于FDA和其他监管机构将如何监管我们的产品，不确定性增加了。
即使我们获得候选产品的营销批准，批准条款和对我们产品的持续监管可能会限制我们制造和营销我们的产品的方式，遵守这些要求可能涉及大量资源，这可能会严重损害我们产生收入的能力。
即使产品候选者的上市批准获得批准，获批准的产品及其制造商和营销商仍需接受持续审查以及制造过程、标签、包装、分销、不良事件报告、储存、广告、促销、采样和记录保存方面的广泛监管要求，包括实施REMs计划（这是FDA批准CARVYKTI的要求）或同等外国计划或进行昂贵的上市后研究或临床试验和监测以监测产品的安全性或有效性的潜在要求。对于我们获得营销批准的任何候选产品，我们还必须遵守有关广告和促销的要求。与处方药有关的促销传播受到各种法律法规限制，必须与产品批准标签中的信息一致。因此，我们将无法推广我们为未获批准的适应症或用途开发的任何产品。此外，批准产品的制造商和这些制造商的设施被要求遵守FDA、NMPA、欧盟委员会、PMDA和其他监管机构的广泛监管要求，包括确保质量控制和制造程序符合cGMP和其他类似的法规和标准，其中包括与质量控制和质量保证相关的要求以及相应的记录和文件维护以及报告要求。我们或我们的供应商可能会受到FDA、NMPA、欧盟委员会、PMDA或其他监管机构的定期突击检查，以监测和确保符合cGMP。
因此，我们和我们的供应商将继续在所有合规领域花费时间、金钱和精力，包括制造、生产、产品监督和质量控制。如果我们无法遵守批准后的监管要求，我们可能会被监管机构撤回对我们产品的营销批准，我们营销任何未来产品的能力可能会受到限制，这可能会对我们实现或维持盈利的能力产生不利影响。
因此，遵守批准后规定的成本可能会对我们的经营业绩和财务状况产生负面影响。
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我们获得监管批准的任何候选产品可能会受到上市后限制或召回或退出市场，如果我们未能遵守监管要求或我们的候选产品遇到意外问题，我们可能会受到处罚，何时以及是否有任何这些产品获得批准。
FDA和其他联邦和州机构，包括美国司法部（“DOJ”）和美国以外的同等监管机构，密切监管对处方产品所有要求的遵守情况，包括与根据批准的标签规定营销和推广产品有关的要求，以及根据cGMP要求制造产品。美国以外的FDA、DOJ和同等监管机构对制造商关于标签外使用的沟通施加了严格的限制，如果我们不针对其批准的适应症销售我们的产品，或者如果我们的其他营销声明被认为是虚假或误导性的，我们可能会受到执法行动。违反此类要求可能会导致调查指控违反美国联邦《食品、药品和化妆品法》（“《食品、药品和化妆品法》”）和其他法规，包括《美国联邦虚假索赔法》（“虚假索赔法”）和其他联邦、州或外国医疗保健欺诈和滥用法律以及州或外国消费者保护法。
我们未能遵守所有监管要求，以及后来发现我们的产品或任何未来产品、制造商或制造工艺以前未知的不良事件或其他问题，可能会产生各种结果，包括：
•涉及患者服用我们产品或任何未来产品的诉讼；
•对这类产品、制造商或制造工艺的限制；
•对任何此类产品的标签或营销的限制；
•对产品分销或使用的限制；
•开展上市后研究或临床试验的要求；
•警告或无标题的信件；
•此类产品退出市场；
•拒绝批准未决申请或对我们提交的已批准申请的补充；
•召回这类产品；
•罚款、恢复原状或追缴利润或收入；
•暂停、变更或撤销上市许可；
•暂停任何正在进行的临床试验；
•损害与任何潜在合作者的关系；
•不利的新闻报道和对我们声誉的损害；
•拒绝允许进口或出口这类产品；
•产品扣押；或
•禁令或施加民事或刑事处罚。
我们或任何未来的合作者不遵守有关安全监测或药物警戒的监管要求，以及与为儿科人群开发产品相关的要求，也可能导致重大的经济处罚。同样，不遵守有关个人信息保护的监管要求也可能导致重大处罚和制裁。
如果发生任何这些事件，我们销售此类产品的能力可能会受到损害，我们可能会为遵守监管要求而产生大量额外费用，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。
我们的雇员、独立承包商、主要调查员、顾问、商业伙伴和供应商可能会从事不当行为或其他不正当活动，包括不遵守监管标准和要求。
我们面临员工欺诈或其他不当行为或未能遵守适用监管要求的风险。员工和独立承包商的不当行为，例如首席调查员、顾问、
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商业合作伙伴和供应商可能包括未能遵守FDA、NMPA、EMA、PMDA和其他类似监管机构的规定，未能向此类监管机构提供准确信息，未能遵守我们制定的制造标准，未能遵守医疗保健欺诈和滥用法律，未能准确报告财务信息或数据，或未能向我们披露未经授权的活动。特别是，医疗保健行业的销售、营销和其他业务安排受到旨在防止欺诈、不当行为、回扣、自我交易和其他滥用行为的广泛法律法规的约束。这些法律法规可能限制或禁止范围广泛的经营活动，包括但不限于研究、制造、分销、定价、折扣、营销和促销、销售佣金、客户激励计划和其他经营安排。雇员和独立承包商的不当行为还可能涉及不当使用个人身份信息，包括但不限于在临床试验过程中获得的信息，这可能导致监管、民事、行政和刑事制裁，并对我们的声誉造成严重损害。
此外，联邦采购法对与政府合同有关的不当行为实施了重大处罚，并要求某些承包商遵守商业道德和行为准则。并非总是能够识别和阻止员工和独立承包商的不当行为，我们为发现和防止不当活动而采取的任何预防措施可能无法有效控制未知或未管理的风险或损失，或保护我们免受政府调查或因未能遵守此类法律而产生的其他行动或诉讼的影响。如果对我们提起任何此类诉讼，这些诉讼可能会对我们的业务产生重大影响，包括施加重大民事、刑事和行政处罚、损害赔偿、罚款、上缴利润、监禁、可能被排除在参与医疗保险、医疗补助和其他联邦医疗保健计划之外，或其他司法管辖区的其他政府支持的医疗保健、合同损害、声誉损害、利润和未来收益减少，如果我们成为受制于企业诚信协议或其他协议以解决有关不遵守法律的指控以及削减或重组我们的业务的额外报告或监督义务，其中任何一项都可能对我们的运营能力产生不利影响。
我们的业务运营以及与美国和其他地方的医疗保健专业人员、主要调查员、顾问、客户和第三方付款人的当前和未来关系可能会直接或间接受到适用的反回扣、欺诈和滥用、虚假索赔、医生支付透明度、健康信息隐私和安全以及其他医疗保健法律法规的约束，这可能会使我们面临重大处罚。
美国和其他地区的医疗保健提供者、医生和第三方付款人将在我们获得营销批准的任何候选产品的推荐和处方中发挥主要作用。我们目前和未来与医疗保健专业人员、主要调查员、顾问、客户和第三方付款人的安排可能会使我们面临广泛适用的医疗保健法，包括但不限于美国联邦反回扣法规 （“反回扣法规”）、美国联邦虚假索赔法和类似的外国法规，这可能会限制我们销售、营销和分销我们获得营销批准的任何候选产品的业务或财务安排和关系。此外，我们可能会受到美国联邦政府以及我们开展业务所在的州和外国司法管辖区的医生支付透明度法律以及隐私和安全法规的约束。可能影响我们运营能力的适用联邦、州和外国医疗保健法包括以下内容：
•《反回扣法规》规定，除其他外，禁止个人故意和故意直接或间接、公开或秘密地以现金或实物形式索取、提供、接受或提供报酬，以诱导或奖励，或作为回报，个人推荐或购买、租赁、订购或推荐任何商品、设施、物品或服务，而根据联邦和州医疗保健计划，如医疗保险和医疗补助计划，可以全部或部分支付这些费用。“薪酬”一词被广泛解读为包括任何有价值的东西。这一法规被解释为适用于药品生产企业与处方者、购买者和处方集管理人之间的安排。尽管有一些法定例外和监管安全港保护某些共同活动免受起诉或其他监管制裁，但例外和安全港的范围很窄，涉及据称旨在诱导处方、购买或建议的薪酬的做法，如果不符合例外或安全港的条件，可能会受到审查。未能满足特定适用的法定例外或监管安全港的所有要求并不意味着该行为本身就是《反回扣法规》规定的非法行为。相反，将根据对其所有事实和情况的累积审查，逐案评估该安排的合法性。多家法院将该法规的意图要求解释为，如果涉及薪酬的安排的任何一个目的是诱导联邦医疗覆盖业务的转介，则违反了《反回扣法规》；
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•美国联邦民事和刑事虚假索赔法，包括可通过民事举报人或qui tam行动强制执行的《虚假索赔法》，以及民事货币处罚法，除其他外，这些法律对个人或实体实施处罚，其中包括故意向联邦政府提出或导致向联邦政府提出，包括医疗保险和医疗补助计划，虚假或欺诈或故意作出的付款或批准索赔，使用或导致制作或使用虚假记录或陈述材料，以履行向政府支付或转移金钱或财产的义务，或故意隐瞒或故意和不正当地避免或减少向联邦政府支付或转移金钱或财产的义务。根据这些法律，制药和其他医疗保健公司被认定负有责任，除其他外，涉嫌夸大他们向定价服务机构报告的药品价格，而后者又被政府用来制定医疗保险和医疗补助报销标准，以及涉嫌向客户提供免费产品，并期望客户为该产品向联邦医疗保健计划收费。此外，某些营销行为，包括标签外促销，也可能违反虚假索赔法。此外，如果药品制造商被认为“导致”提交虚假或欺诈性索赔，即使他们没有直接向政府付款人提交索赔，也可以根据《虚假索赔法》承担责任。向联邦政府提出或提出虚假、虚构或欺诈性索赔也可能受到刑事起诉；
•HIPAA，其中包含联邦刑事法规，禁止故意和故意执行或试图执行欺诈任何医疗福利计划的计划或技巧，通过虚假或欺诈性借口、陈述或承诺获得任何医疗福利计划所拥有或由其保管或控制的任何金钱或财产，故意和故意盗用、窃取或以其他方式未经授权转换为合法所有者以外的任何人使用，或故意滥用医疗福利计划的任何金钱、资金、证券、保费、信贷、财产或其他资产，故意防止，阻碍、误导、延迟或试图阻止、阻碍、误导或延迟向刑事调查员传达与违反联邦医疗保健罪行有关的信息或记录，以及在涉及医疗保健福利计划的任何事项中，故意和故意以任何伎俩、计划或手段伪造、隐瞒或掩盖重大事实或作出任何重大虚假、虚构或欺诈性陈述或陈述，或制作或使用任何重大虚假文字或文件，明知相同内容包含与交付有关的任何重大虚假、虚构或欺诈性陈述或输入，或支付、医疗福利、物品或服务；
•经HITECH修订的HIPAA及其各自的实施条例规定了“涵盖实体”的义务，包括某些医疗保健提供者、健康计划和医疗保健信息交换所，以及为或代表涵盖实体创建、接收、维护或传输个人可识别健康信息的各自“商业伙伴”，以及其涵盖的分包商在保护个人可识别健康信息的隐私、安全和传输方面的义务。此外，除其他变化外，HITECH还建立了四个新的民事罚款等级；修订HIPAA，使涵盖实体的商业伙伴直接对遵守联邦HIPAA法律的某些要求承担责任，并赋予州检察长新的权力，可以代表州居民因违反联邦HIPAA法律而在美国适当的地区法院就损害赔偿或禁令提起民事诉讼，在任何诉讼成功的情况下，法院可酌情将诉讼费用和合理的律师费判给该州；
•《食品、药品和化妆品法》，除其他外，禁止药品、生物制剂和医疗器械掺假或贴错商标；
•根据《患者保护和平价医疗法案》第6002条创建的、经《医疗保健和教育和解法案》（统称为“ACA”）及其实施条例修订的美国联邦《医生付费阳光法案》，对某些根据医疗保险、医疗补助或儿童健康保险计划（除某些例外）可获得付款的药物、设备、生物制品和医疗用品制造商制定了年度报告要求，以报告与向医生（定义为包括医生、牙医、验光师、足病医生和脊医）提供的某些付款和“价值转移”相关的信息，某些其他医疗保健提供者（如执业护士和医师助理）和教学医院，以及医师及其直系亲属持有的所有权和投资权益；和
•类似的州法律法规和外国法律，例如州反回扣和虚假索赔法，可能适用于销售或营销安排以及涉及由包括私人保险公司在内的非政府第三方付款人报销的医疗保健项目或服务的索赔；要求制药公司遵守制药行业自愿合规准则的州和外国法律以及
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联邦政府颁布的相关合规指南或采用州法律法规规定的合规计划，或以其他方式限制可能向医疗保健提供者支付的款项；要求药品制造商报告与向医生和其他医疗保健提供者支付和其他价值转移、营销支出或药品定价相关的信息的州和外国法律；要求注册药品销售代表的州和地方法律；以及在某些情况下规范健康信息隐私和安全的州和外国法律，其中许多在很大程度上彼此不同，通常不会被HIPAA抢先，从而使合规工作复杂化。
此外，除其他外，ACA还修订了《反回扣法规》和某些有关医疗保健欺诈的刑事法规的意图要求。个人或实体不再需要实际了解法规或违反法规的具体意图。此外，ACA规定，政府可以断言，包括因违反《反回扣法规》而产生的物品或服务的索赔，就《虚假索赔法》而言，构成虚假或欺诈性索赔。
由于这些法律的广度及其例外和安全港的狭窄性，我们的商业活动有可能受到一项或多项此类法律的质疑。这些法律中的每一项的范围和执行都是不确定的，并且在当前医改的环境中会受到快速变化的影响。联邦和州执法机构加强了对医疗保健公司和医疗保健提供者之间互动的审查，这导致了医疗保健行业的一系列调查、起诉、定罪和和解。
努力确保我们的内部运营和未来与第三方的业务安排将遵守适用的医疗保健法律法规将涉及大量成本。如果我们的运营被发现违反任何这些法律或可能适用于我们的任何其他政府法规，我们可能会受到重大的民事、刑事和行政处罚，包括但不限于损害赔偿、罚款、监禁、上缴利润、可能被排除在参与医疗保险、医疗补助和其他联邦医疗保健计划之外、合同损害、声誉损害、利润和未来收益减少、如果我们成为受制于公司诚信协议或其他协议以解决有关不遵守法律和削减或重组我们业务的指控的额外报告或监督义务，其中任何一项都可能对我们经营业务和推行战略的能力产生不利影响。如果我们希望与之开展业务的任何医生或其他医疗保健提供者或实体，包括未来的合作者，被发现不遵守适用法律，他们可能会受到重大的刑事、民事或行政处罚，包括被排除在参与政府医疗保健计划之外，这也可能影响我们的业务。
我们目前或任何未来的候选产品可能无法获得覆盖范围和足够的报销，如果获得批准，这可能会使我们难以进行有利可图的销售。
我们商业化的任何药品或生物制品的市场接受度和销售，如果获得批准，将部分取决于第三方付款人（包括政府卫生行政当局、管理式医疗组织和其他私人健康保险公司）对这些药物和相关治疗的覆盖范围和充分报销的程度。第三方支付者决定他们将支付哪些疗法，并建立报销水平。商业支付者在设定自己的覆盖范围和报销政策时，往往依赖于医疗保险覆盖政策和支付限制。然而，关于我们开发的任何候选产品的覆盖范围和报销金额的决定将在逐个付款人的基础上做出。一个第三方付款人决定为一种药物提供保险并不能保证其他付款人也会为该药物提供保险，并提供足够的报销。此外，第三方付款人决定为一种疗法提供保险并不意味着将批准适当的报销率。每个第三方付款人决定是否为一种疗法提供保险，它将为该疗法向制造商支付多少金额，以及它将被放置在其处方集的哪一层。第三方付款人的承保药物清单上的位置，或处方集，通常决定了患者获得治疗所需的共同支付，并且可以强烈影响患者和医生采用此类治疗。根据自身情况开具治疗处方的患者和开具此类服务处方的提供者通常依赖第三方支付方来报销全部或部分相关的医疗保健费用。患者不太可能使用我们的药物，除非提供保险并且报销足以支付我们药物的很大一部分费用。
美国医疗行业和其他领域的一个主要趋势是成本控制。例如，美国卫生与公众服务部（“HHS”）对许多医疗保险B部分和医疗保险D部分产品征收回扣，以惩罚每年价格上涨超过通货膨胀的情况。此外，HHS还被授权就某些已上市至少七（7）年的单一来源药物和已上市至少十一（11）年的单一来源生物制剂作为医疗保险药物的一部分在医疗保险下覆盖的价格进行谈判
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价格谈判方案。每年最多有二十（20）个产品将被HHS选入Medicare药品价格谈判计划。受联邦医疗保险药品价格谈判计划约束的产品预计将经历联邦医疗保险计划按单位计算的报销大幅减少。第三方支付方试图通过限制特定药物的覆盖范围和报销金额来控制成本。我们不能确定我们商业化的任何药物都可以获得覆盖和报销，如果可以报销，报销水平将是多少。覆盖范围和报销不足可能会影响我们获得上市批准的任何药物的需求或价格。如果无法获得覆盖范围和足够的报销，或者只能在有限的水平上获得，我们可能无法成功地将我们当前和我们开发的任何未来候选产品商业化，这可能对我们的经营业绩和我们的整体财务状况产生不利影响。
此外，承保政策和第三方付款人报销率可能随时发生变化。因此，即使我们获得上市批准的一个或多个产品获得了有利的覆盖范围和报销状态，未来可能会实施不太有利的覆盖政策和报销率。
我们的候选产品受到某些司法管辖区的政府价格管制，这可能会影响我们的收入。
鉴于处方药成本上涨，美国、中国、欧盟、日本和其他司法管辖区加强了对药品定价做法的政府审查。在美国，这种审查导致最近几次国会调查，并提出并颁布了联邦立法，除其他外，旨在为产品定价带来更多透明度，审查定价与制造商患者项目之间的关系，并改革政府项目对产品的报销方法。在联邦一级，国会领导层各自表示，将继续寻求新的立法和/或行政措施来控制药品成本。在州一级，立法机构越来越多地颁布立法和实施旨在控制药品和生物制品定价的法规，包括价格或患者报销限制、折扣、对某些产品准入和营销成本披露的限制以及透明度措施，在某些情况下，旨在鼓励从其他国家进口和批量采购。
在美国以外，特别是在欧盟内部国家，某些药品的定价和报销受政府管制。在这些国家，在收到产品的上市批准后，与政府当局的定价和报销谈判可能需要相当长的时间。为了在一些欧盟国家获得覆盖范围和报销或定价批准，我们可能需要进行一项临床试验，将我们的候选产品的成本效益与其他可用疗法进行比较。医药产品的健康技术评估（“HTA”）正在成为欧盟一些成员国（“欧盟成员国”）定价和报销程序中越来越普遍的一部分，包括那些代表较大市场的国家。HTA过程是评估特定医药产品在单个国家的国家医疗保健系统中的治疗、经济和社会影响的程序。HTA的结果通常会影响单个欧盟成员国的主管当局授予这些医药产品的定价和报销地位。定价和报销决定目前在多大程度上受到特定药品的HTA的影响，目前在欧盟成员国之间有所不同。2018年1月31日，欧盟委员会通过了一项关于健康技术评估的法规提案（“HTA法规”）。该HTA法规旨在促进欧盟成员国在评估健康技术，包括新的医药产品方面的合作，并为这些领域的联合临床评估提供欧盟层面的合作基础。2021年12月，《HTA条例》获得通过，并于2022年1月11日生效。它将从2025年开始适用。如果我们的候选产品无法获得报销或范围或金额受到限制，或者定价定在不令人满意的水平，我们的业务可能会受到损害。
美国和其他国家最近颁布的和未来的立法可能会影响我们可能为候选产品获得的价格，并增加我们将候选产品商业化的难度和成本。
在美国和许多其他国家，医疗保健成本上涨一直是政府、患者和健康保险部门的担忧，这导致了一些法律法规的变化，并可能导致有关医疗保健和健康保险制度的进一步立法和监管行动，这可能会影响我们和我们的合作者以盈利方式销售我们或我们的合作可能获得营销批准的任何产品或产品候选者的能力，包括CARVYKTI。
例如，美国于2010年3月颁布了ACA，其既定目标是控制医疗保健成本、提高质量和扩大获得医疗保健的机会，其中包括改变医疗保健提供方式、增加有保险的个人数量、确保获得某些基本医疗保健服务以及遏制不断上涨的护理成本的措施。对于ACA的某些方面存在法律和政治挑战。例如，2025年7月4日，《一大美丽法案》（“OBBBA”）签署成为法律，该法案缩小了ACA市场交换注册的准入范围，并拒绝延长2025年底到期的ACA增强型高级保费税收抵免，这，
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除法律中的其他条款外，预计将减少拥有医疗保险的美国人的数量。预计OBBBA还将通过对一些受益人实施工作要求、对州指导的付款设置上限、减少联邦资金以及限制用于资助该项目的提供商税来减少医疗补助支出和注册人数。国会正在考虑拟议中的立法，旨在通过替代品来取代到期的ACA补贴，从而进一步降低医疗保健成本。未来该ACA有可能受到司法或国会的质疑。目前尚不清楚这些挑战以及本届政府的医改措施将如何影响ACA。
此外，美国还提出并通过了其他联邦医疗改革措施，这些措施可能会影响医疗保险或其他政府医疗保健计划的报销。例如，由于2011年的《预算控制法案》，医疗服务提供者将受到每个财政年度2%的医疗保险支付减免，并且由于随后对该法规的立法修订，除非国会采取额外行动，否则将一直有效到2032年。医疗保险或其他政府医疗保健计划报销的任何减少都可能导致私人付款人支付的类似减少，或者私人付款人可能会根据他们的健康计划独立减少报销。
此外，鉴于处方药和生物制剂的成本不断上涨，美国政府对药品定价做法加强了审查。这种审查导致了几项总统行政命令、国会调查以及提议和颁布的联邦和州立法，旨在除其他外，提高产品定价的透明度，审查定价与制造商患者项目之间的关系，并改革政府项目对产品的报销方法。本届政府正在推行政策，以减少政府机构的法规和支出，包括在HHS、FDA、医疗保险和医疗补助服务中心以及相关机构。这些行动目前由管理和预算办公室的行政命令或备忘录指导，可能会提出政策变化，给我们的业务带来额外的不确定性。例如，本届政府已宣布与某些制药公司达成协议，要求制药商通过直接面向消费者的平台，向美国患者和医疗补助计划提供与其他发达国家支付的价格相同或更低的处方药最优惠国家定价，并额外授权直接面向患者的折扣和汇回国外收入。例如，最近的其他行动包括（1）指示各机构减少机构劳动力并削减项目；（2）指示HHS和其他机构通过各种举措降低处方药成本，包括改进医疗保险药品价格谈判计划和为医药产品建立最惠国定价；（3）对进口医药产品征收关税；以及（4）作为让美国再次健康委员会于2025年9月发布的战略报告的一部分，该委员会在政府机构之间开展工作，以加强对直接面向消费者的医药广告的执法。此外，本届政府最近呼吁国会颁布“伟大的医疗保健计划”，编纂和扩大最优惠的国家定价，降低政府对私营保险公司的补贴，提高医疗保健价格透明度，扩大可供非处方购买的药品，并对药房福利经理支付方法实施限制等。这些行动和政策可能会大幅降低美国药品价格，潜在地影响制造商的全球定价策略和盈利能力，同时增加其运营成本和合规风险。 2024年6月，在Loper Bright Enterprises诉Raimondo案中，美国最高法院大幅降低了对监管机构的司法尊重，这可能会增加对影响我们运营的联邦法规的成功法律挑战。国会可能会提出并最终通过与医疗保健相关的立法，这些立法可能会影响药品审批程序，并对医疗保险药品价格谈判计划做出改变。这些和其他医疗改革举措可能会导致医疗保险和其他医疗保健资金的额外削减。
在州一级，立法机构越来越多地通过立法和实施旨在控制药品和生物制品定价的法规，包括价格或患者报销限制、折扣、对某些产品准入和营销成本披露的限制以及透明度措施，在某些情况下，旨在鼓励从其他国家进口和批量采购。
我们无法预测未来立法或行政行动可能产生的健康改革举措的可能性、性质或程度。我们预计，未来可能采取的医改措施可能会导致更严格的覆盖标准和更低的报销，并给医药产品价格带来额外的下行压力。我们或我们的合作者未能为包括CARVYKTI在内的任何已获批准的产品获得或保持足够的覆盖范围和报销，可能会对此类产品的收入或销售产生重大不利影响。
2021年12月，欧洲议会通过了《HTA条例》，该条例将于2025年开始实施，旨在协调整个欧盟的HTA临床获益评估。如果我们无法在欧盟成员国为我们可能成功开发并可能获得监管批准的候选产品保持有利的定价和报销地位，这些产品在欧盟的任何预期收入和增长前景都可能受到负面影响。
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我们受到美国和某些外国进出口管制、制裁、禁运、反腐败法和反洗钱法律法规的约束。遵守这些法律标准可能会损害我们在国内和国际市场上的竞争能力。我们可能会因违规行为而面临刑事责任和其他严重后果，这可能会损害我们的业务。
我们受制于出口管制和进口法律法规，包括美国出口管理条例、美国海关条例、美国财政部外国资产管制办公室管理的各种经济和贸易制裁条例、经修订的1977年美国《反海外腐败法》（“FCPA”）、18 U.S.C. § 201所载的美国国内贿赂法规、美国《旅行法》、《美国爱国者法案》以及我们开展活动所在国家的其他州和国家反贿赂和反洗钱法律。遵守出口管制和制裁法律可能会导致我们的产品在国际市场上的推出出现延迟，或者在某些情况下，完全阻止我们的产品出口到一些国家。此外，出口管制法律和经济制裁禁止向制裁对象的国家、政府和个人提供某些产品和服务。反腐败法的解释范围很广，禁止公司及其雇员、代理人、承包商和其他合作者直接或间接授权、承诺、提供或向公共或私营部门的接受者提供不当付款或任何其他有价值的东西。FCPA还要求上市公司制作和保存准确、公平地反映公司交易的账簿和记录，并设计和维护适当的内部会计控制制度。我们可能会聘请第三方在美国境外销售我们的产品，进行临床试验，和/或获得必要的许可、许可、专利注册和其他营销批准。我们与政府机构或政府附属医院、大学和其他组织的官员和雇员有直接或间接的互动。我们可以为我们的雇员、代理人、承包商和其他合作者的腐败或其他非法活动承担责任，即使我们没有明确授权或实际了解这些活动。任何违反上述法律法规的行为，都可能导致巨额民事和刑事罚款和处罚、监禁、丧失进出口特权、取消资格、税务重新评估、违约和欺诈诉讼、名誉损害等后果。
气候变化以及对可持续发展事项的相关法律、监管或市场反应可能会对我们的业务产生不利影响
气候变化的影响可能对我们的运营构成风险，包括极端天气事件对我们设施的影响以及对我们上下游供应链的破坏。此外，广泛的利益相关者一直在关注环境、社会和可持续性问题。对这些问题的担忧可能会导致新的或额外的法律或监管要求，旨在减少温室气体排放、减轻气候变化对环境的影响或解决社会影响措施。此外，不断发展的法律或法规可能会对与这些事项相关的报告或披露要求进行强化。如果这些义务比当前要求更严格，我们可能会遇到与采购、制造、分销或报告我们的产品和运营相关的中断或成本增加，这可能会对我们的业务产生不利影响。
如果我们或我们的CRO或CMO未能遵守环境、健康和安全法律法规，我们可能会受到罚款或处罚，或产生可能损害我们业务的成本。
我们、我们的CRO、CMO和其他承包商受众多环境、健康和安全法律法规的约束，包括有关实验室程序以及危险材料和废物的处理、使用、储存、处理和处置的法律法规。我们的业务涉及使用危险材料，包括化学品和生物材料。我们的业务也产生危险废物产品。我们一般与第三方签约处理这些材料和废料。我们无法消除这些材料造成污染或伤害的风险。如果我们使用危险材料造成污染或伤害，我们可能会对由此造成的任何损害承担责任，任何责任都可能超出我们的资源范围。我们还可能因未能遵守此类法律法规而产生与民事或刑事罚款和处罚相关的重大成本。此外，就我们在中国的运营而言，如果我们无法及时完成所有必要的安全相关程序，我们可能会受到罚款和其他行政处罚。
尽管我们维持保险，以支付我们因使用危险材料而导致员工受伤而可能产生的成本和费用，但该保险可能无法提供足够的潜在责任保障。我们不为可能因我们储存或处置生物或危险材料而对我们提出的环境责任或有毒侵权索赔投保。
此外，为了遵守当前或未来的环境、健康和安全法律法规，我们可能会产生大量成本。这些现行或未来的法律法规可能会损害我们的研究、开发或
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生产努力。我们未能遵守这些法律法规也可能导致巨额罚款、处罚或其他制裁。
与我们的知识产权相关的风险
如果我们无法为我们的技术和产品候选者获得和维持专利保护，或者如果获得的专利保护范围不够广泛，我们的竞争对手可能会开发和商业化与我们相似或相同的技术和生物制剂，我们成功将我们的技术和产品候选者商业化的能力可能会受到损害。
我们的成功在很大程度上取决于我们在美国、中国、欧盟、日本和其他国家就我们的候选产品和技术获得和维持专利保护的能力。我们寻求通过在主要医药市场（包括美国、中国、欧洲主要国家和日本）提交与我们的技术和产品候选者相关的专利申请来保护我们的专有地位。然而，我们这类产品的专利组合目前主要由申请组成，因为我们的专利组合正在开发中。如果我们无法就我们的专有产品候选者和技术获得或维持专利保护，或没有以其他方式充分保护我们的知识产权，竞争对手可能会使用我们的技术并侵蚀或否定我们可能拥有的任何竞争优势，这可能会损害我们的业务和实现盈利的能力。
为了保护我们的专有地位，我们在美国和其他国家提交了与我们的新技术和产品候选者相关的专利申请，这些对我们的业务很重要。专利申请和起诉过程昂贵、复杂、耗时。我们可能无法以合理的成本或及时的方式在所有潜在的司法管辖区提交和起诉所有必要或可取的专利申请。在来不及获得专利保护之前，我们也可能无法确定我们研发的可专利方面。我们的专利或专利申请的准备或提交可能存在形式缺陷，或可能在未来出现，例如关于适当的优先权权利要求、发明权、权利要求范围或专利期限调整。如果任何当前或未来的许可方或被许可方在任何专利权的起诉、维护或执行方面与我们不完全合作或不同意，这些专利权可能会受到损害，我们可能无法阻止第三方制造、使用和销售竞争产品。如果我们的专利或专利申请的形式或准备存在重大缺陷，则此类专利或申请可能无效且无法执行。此外，我们的竞争对手可能会独立开发同等的知识、方法和专有技术。这些结果中的任何一个都可能削弱我们阻止来自第三方的竞争的能力。
起诉我们的专利组合处于非常早期的阶段。我们的大部分专利组合包括未被审查的未决优先权申请、《专利合作条约》（“PCT”）下的未决申请，或在各个关键司法管辖区未达到实质性审查的国家阶段申请。 无论是优先权申请还是PCT申请本身都不能产生已发布的专利。相反，对这些申请中披露的发明的保护必须通过接受审查的申请在适用的截止日期前进一步寻求。随着优先权和PCT申请的适用期限到期，我们将需要决定是否以及在哪些国家或司法管辖区为这些申请中主张的各种发明寻求专利保护，我们将只有机会在我们寻求保护的那些司法管辖区寻求和获得专利。
也有可能在来不及获得专利保护之前，我们无法确定我们研发产出的可专利方面。我们拥有的专利申请可能无法导致已发布的专利的权利要求涵盖我们在美国或其他外国当前和未来的产品候选者。我们的专利申请不能针对实践在此类申请中主张的技术的第三方强制执行，除非并且直到从此类申请中发出专利，然后仅限于发出的权利要求涵盖该技术的范围。
如果我们持有的与我们的开发计划和候选产品相关的专利和专利申请未能发布，如果它们的保护广度或强度受到威胁，或者如果它们未能为我们当前和未来的候选产品提供有意义的排他性，则可能会威胁我们将候选产品商业化的能力。任何这样的结果都可能对我们的业务产生负面影响。
生物技术和制药公司的专利地位一般具有高度不确定性。美国和其他国家的专利法或专利法解释的变化可能会降低我们的专利价值或缩小我们的专利保护范围。此外，各国法律提供的保护也不尽相同。迄今为止，在美国或许多外国司法管辖区，尚未出现关于生物技术和制药专利所允许的权利要求的广度的一致政策。此外，关于药物化合物和技术的专利权的确定通常涉及复杂的法律和事实问题，这在最近
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多年来一直是许多诉讼的主题。因此，我国专利权的签发、范围、有效性、可执行性和商业价值具有很大的不确定性。
此外，最近美国专利法的变化，可能会影响我们的专利权的范围、强度、有效性和可执行性，或可能由我们提起或针对我们提起的与我们的专利权相关的诉讼的性质。此外，美国最高法院近年来对几起专利案件作出了裁决，要么缩小了在某些情况下可获得的专利保护范围，要么削弱了专利所有者在某些情况下的权利。除了我们在未来获得专利的能力方面增加了不确定性之外，这种事件的结合在专利的价值方面也造成了不确定性，一旦获得。根据美国国会、美国联邦法院和美国专利商标局（“美国专利商标局”）的决定，有关专利的法律法规可能会以不可预测的方式发生变化，这可能会削弱我们获得美国专利或强制执行我们未来可能获得的任何美国专利的能力。
我们可能不知道与我们当前和未来候选产品潜在相关的所有第三方知识产权。科学文献中发现的出版物往往落后于实际发现，美国和其他司法管辖区的专利申请通常要在提交后18个月才会公布，或者在某些情况下根本不会公布。因此，我们不能确定我们是第一个做出我们的专利或未决专利申请中声称的发明的，或者我们是第一个申请这类发明的专利保护的。同样，如果我们未来拥有或许可任何专利或专利申请，我们可能无法确定我们或适用的许可人是第一个为此类专利或专利申请中主张的发明申请专利保护的人。因此，我们的专利权的发放、范围、有效性和商业价值都无法确定地预测。此外，我们可能会在美国或其他地方受到现有技术的第三方发行前提交给USPTO或卷入反对、派生、复审、授予后、当事人间审查或干涉程序，对我们的专利权或他人的专利权提出质疑。任何此类提交、诉讼或诉讼中的不利裁定可能会缩小我们的专利权的范围、使其无法执行或无效，允许第三方将我们的技术或产品候选者商业化并与我们直接竞争，而无需向我们付款，或导致我们无法在不侵犯第三方专利权的情况下制造或商业化产品，这可能会严重损害我们的业务和经营业绩。此类诉讼还可能导致大量成本，并需要我们的科学家和管理层投入大量时间，即使最终结果对我们有利。
我们的未决和未来专利申请可能不会导致专利被发布，以保护我们的技术或产品候选者，全部或部分，或有效地阻止他人将竞争性技术和产品商业化。即使我们的专利申请作为专利发布，它们发布的形式可能不会为我们提供任何针对竞争产品或工艺的有意义的保护，足以实现我们的业务目标，防止竞争对手与我们竞争或以其他方式为我们提供任何竞争优势。我们的竞争对手可能能够通过以不侵权的方式开发类似或替代技术或产品来规避我们的专利，如果他们发布的话。我们的竞争对手可能会寻求批准，以销售与我们的产品相似或在其他方面与我们的产品具有竞争力的他们自己的产品。如果我们认为竞争产品侵犯了我们的专利，我们可能需要捍卫和/或维护我们的专利权，包括提起诉讼指控专利侵权。在任何这类诉讼中，有管辖权的法院或其他机构可能会认定我们的专利无效和/或无法执行。
专利的颁发对于其发明人、范围、有效性或可执行性没有定论，我们的专利可能会在美国和国外的法院或专利局受到质疑。此类挑战可能导致丧失排他性或经营自由，或导致专利权利要求被全部或部分缩小、无效或无法执行，这可能会限制我们阻止他人使用或商业化类似或相同技术和产品的能力，或限制我们的技术和产品的专利保护期限。此外，考虑到新候选产品的开发、测试和监管审查所需的时间，保护此类候选产品的专利可能会在此类候选产品商业化之前或之后不久到期。上述任何情况都可能对我们的业务产生重大不利影响。
第三方已发起并在未来可能发起法律诉讼，指控我们侵犯、盗用或以其他方式侵犯其知识产权，其结果将是不确定的，并可能严重损害我们的业务。
我们的商业成功部分取决于我们的能力以及我们的合作者开发、制造、营销和销售我们的候选产品以及使用我们的专有和模块化CAR-T和CAR-NK细胞技术而不侵犯、盗用或以其他方式侵犯第三方知识产权和其他专有权利的能力。生物技术领域存在众多第三方美国和非美国颁发的专利，包括与T细胞和NK细胞等免疫细胞的修饰有关的CAR-T和CAR-NK细胞的生产，以及包括
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竞争对手持有的专利。2026年1月5日，百时美施贵宝公司的全资子公司原告2seventy bio，Inc.在联合专利法院对我们和我们的合作者杨森提起了专利侵权诉讼。诉状称，2seventy bio，Inc.是欧洲专利第3689,383号的独家被许可人，该专利由美国国立卫生研究院拥有。投诉指我们与杨森制造、营销、分销及销售CARVYKTI®在欧洲境内侵犯被告专利的权利要求。该投诉寻求未指明的金钱赔偿。
其他第三方，包括我们的竞争对手，可能会指控CARVYKTI或我们的候选产品侵犯了他们的某些专利。虽然我们认为，我们将对针对我们的此类专利的任何主张进行有效的抗辩，但此类抗辩可能不会成功。如果我们的任何产品被发现侵犯了这些专利中的任何一项，我们可能会被要求获得相应专利所有者的许可，或者在适用的情况下，获得其被许可人的许可，以继续开发、制造、营销、销售和商业化此类产品。然而，我们可能无法以商业上合理的条款或根本无法获得任何所需的许可。即使我们能够获得许可，它也可能是非排他性的，从而赋予许可人和其他第三方使用许可给我们的相同技术的权利，并可能要求我们支付大量许可、特许权使用费和其他款项。我们还可能被迫，包括通过法院命令，永久停止适用产品的开发、制造、营销和商业化。此外，如果我们被发现自愿侵犯任何此类专利，我们可能会被判承担重大的金钱损失，包括三倍的损害赔偿和律师费。即使我们最终胜诉，任何诉讼都可能要求我们转移大量的财务和管理资源，否则我们将能够将这些资源用于我们的业务。
生物技术和制药行业存在大量知识产权诉讼，我们可能成为与我们的技术或产品候选者有关的有关知识产权的诉讼或其他对抗性诉讼的一方，或受到威胁，包括美国专利商标局的干扰诉讼。知识产权纠纷产生于多个领域，包括专利、其他所有权的使用以及许可安排的合同条款。第三方可能会根据现有或未来的知识产权对我们提出索赔，索赔也可能来自我们自己的专利组合可能对其没有威慑作用的竞争对手。知识产权诉讼结果存在无法提前充分量化的不确定性。其他方可能会指控我们的候选产品或使用我们的技术侵犯了他们持有的专利权利要求或其他知识产权，或者我们正在未经授权使用他们的专有技术。随着我们继续开发并在获得批准的情况下将我们当前和未来的候选产品商业化，竞争对手可能会声称我们的技术侵犯、盗用或以其他方式侵犯了他们的知识产权，作为旨在阻碍我们成功商业化的商业战略的一部分。有并可能在未来有额外的第三方专利或专利申请，其权利要求例如与使用或制造我们的任何一种或多种候选产品有关的材料、组合物、配方、制造方法或治疗方法。此外，我们可能未能识别相关的第三方专利或专利申请，或者我们可能错误地得出已发布专利的权利要求无效或未被我们的活动侵犯的结论。由于专利申请可能需要很多年才能发布，第三方可能有当前未决的专利申请，这可能会导致我们的任何候选产品可能侵犯的已发布专利，或者这些第三方声称我们的技术侵犯了这些专利。
即使我们认为第三方知识产权索赔没有依据，也无法保证法院会在侵权、有效性和可执行性问题上作出对我们有利的裁决。如果我们被发现侵犯了第三方的知识产权，我们可能会被强制，包括通过法院命令，停止开发、制造或商业化侵权候选产品或产品。或者，我们可能会被要求或可能选择从此类第三方获得许可，以便使用侵权技术并继续开发、制造或销售否则侵权的候选产品。然而，我们可能无法以商业上合理的条款或根本无法获得任何所需的许可。即使我们能够获得许可，它也可能要求我们支付大量的许可和特许权使用费，而且它可能是非排他性的，从而使我们的竞争对手能够获得许可给我们的相同技术。此外，如果我们被发现故意侵犯专利，我们可能会被判赔偿金钱损失，包括三倍赔偿金和律师费。侵权调查结果可能会阻止我们将候选产品商业化或迫使我们停止部分业务运营。声称我们盗用了第三方的机密信息或商业秘密可能会对我们的业务产生类似的负面影响。即使成功，任何侵权或盗用索赔的辩护都是耗时、昂贵的，并且会转移我们管理层对我们正在进行的业务运营的注意力。此外，可能会公布聆讯、动议或其他临时程序或发展的结果，如果证券分析师或投资者认为这些结果是负面的，可能会对我们的ADS价格产生重大不利影响。上述任何情况都可能对我们的业务产生重大不利影响。
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我们可能需要从第三方获得知识产权许可，而此类许可可能无法获得，或者可能无法以商业上合理的条款获得。
第三方可能持有对我们的候选产品的开发或制造具有重要意义或必要的知识产权，包括专利权。我们可能需要使用第三方的专利或专有技术来将我们的候选产品商业化，在这种情况下，我们将被要求从这些第三方获得许可。这样的许可可能无法以商业上合理的条款获得，或者根本无法获得，我们可能会被迫接受不利的合同条款。如果我们无法以商业上合理的条款获得此类许可，我们的业务可能会受到损害。
我们可能会卷入诉讼，以保护或执行我们的专利和其他知识产权，这可能是昂贵的、耗时的和不成功的。
竞争对手可能会侵犯我们的专利，如果发布，商标、版权或其他知识产权。为了打击侵权或未经授权的使用，我们可能会被要求提出侵权索赔，这可能是昂贵和耗时的，并会转移我们管理和科研人员的时间和注意力。我们针对感知到的侵权者提出的任何索赔都可能引发这些当事人对我们提出反诉，声称我们侵犯了他们的专利、商标、版权或其他知识产权。此外，在专利侵权诉讼中，存在被法院裁定我国某项专利全部或部分无效或不可执行，且我国无权阻止对方使用争议发明的风险。还有一种风险是，即使这类专利的有效性得到维护，法院也会狭义地解释专利的权利要求，或者以我们的专利不涵盖发明为由，判定我们无权阻止对方使用争议发明。涉及我们专利的诉讼或程序中的不利结果可能会限制我们针对这些当事人或其他竞争对手主张我们专利的能力，并可能限制或排除我们排除第三方制造和销售类似或竞争性产品的能力。同样，如果我们主张商标侵权索赔，法院可能会判定我们主张的商标无效或不可执行，或者我们主张商标侵权的当事人对所涉商标享有优先权利。在这种情况下，我们最终可能会被迫停止使用这类商标。
在任何侵权诉讼中，我们收到的任何金钱损失裁决可能没有商业价值。此外，由于知识产权诉讼所需的大量发现，存在我们的一些机密信息可能因诉讼期间披露而受到损害的风险。此外，可能会公布聆讯、动议或其他临时程序或发展的结果，如果证券分析师或投资者认为这些结果是负面的，可能会对我们的ADS价格产生重大不利影响。此外，无法保证我们将有足够的财政或其他资源来提出和追究此类侵权索赔，这些索赔通常会持续数年才能得出结论。我们的一些竞争对手可能能够比我们更有效地承受这类诉讼或诉讼的成本，因为他们拥有更多的财务资源和更成熟和发达的知识产权组合。即使我们最终在此类索赔中胜诉，此类诉讼的金钱成本以及在此类诉讼期间相当长一段时间内转移我们的管理人员和科学人员的注意力可能会超过我们因诉讼程序而获得的任何利益。因此，尽管我们作出了努力，但我们可能无法阻止第三方侵犯、盗用或成功挑战我们的知识产权。专利诉讼或其他程序的发起和继续产生的不确定性可能会对我们在市场上的竞争能力产生负面影响。
美国、欧洲和中国专利法的变化可能会降低专利的总体价值，从而削弱我们保护产品的能力。
美国专利法或专利法解释的变化可能会增加围绕专利申请的起诉以及已发布专利的执行或辩护的不确定性和成本，并可能影响我们的专利权的范围、强度和可执行性，或可能由我们提起或针对我们的与我们的专利权相关的诉讼的性质。假设满足可专利性的其他要求，在2013年3月之前，在美国，第一个发明要求保护的发明的人有权获得专利，而在美国以外，第一个提交专利申请的人有权获得专利。2013年3月后，根据Leahy-Smith美国发明法 （《美国发明法》），于2011年9月颁布，美国过渡到第一发明人归档制度，在该制度中，假设满足可专利性的其他要求，提交专利申请的第一发明人将有权获得一项发明的专利，无论是否有第三方是第一个发明所要求的发明。《美国发明法》还包括一些影响专利申请被起诉方式的重大变化，也可能影响专利诉讼。这些措施包括允许第三方在专利起诉期间向美国专利商标局提交现有技术，以及通过美国专利商标局管理的授权后程序（包括授权后审查）攻击专利有效性的额外程序，当事人之间审查，和派生程序。
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然而，《美国发明法》及其实施可能会增加围绕我们的专利申请的起诉以及我们已发布专利的执行或辩护的不确定性和成本，所有这些都可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大不利影响。
在中国，知识产权法律不断发展，中国正在努力改善知识产权保护。例如，2021年6月1日，《中国专利法》修正案生效，对符合条件的创新药物专利引入专利延期，并于2024年1月20日，该修正案下的实施细则生效。因此，第三方拥有的专利可能会被延长，这可能反过来影响我们在不面临侵权风险的情况下将我们的产品商业化（如果获得批准）的能力。修正案的通过可能使专利所有人能够提交专利期限延长的申请。任何此类延期的长度都是不确定的。如果我们被要求在较长时间内推迟商业化，技术进步可能会发展，新产品可能会推出，这可能会使我们的产品失去竞争力。我们也不能保证中国知识产权法的其他修改不会对我们的知识产权保护产生负面影响。
在欧洲国家，和其他国家一样，知识产权法也在不断发展。例如，统一专利和统一专利法院于2023年6月1日开始运作，并在所有参与的欧洲国家内引入了制药专利格局的不确定性。在这个新的专利和法院系统中，我们无法保证专利的可执行性，并面临对专利的新的集中挑战，这可能导致专利无法在参与的成员国之间执行，从而给我们在欧洲的专利组合带来了新的风险。我们不能保证欧洲知识产权法的其他修改不会对我们的知识产权保护产生负面影响。
即使我们能够为我们的候选产品获得专利保护，这种保护的寿命（如果有的话）是有限的，第三方可以开发和商业化与我们相似或相同的产品和技术，并在我们的专利权到期后与我们直接竞争（如果有的话），我们成功地将任何产品或技术商业化的能力将受到重大不利影响。
专利的寿命及其提供的保护是有限的。例如，在美国，如果所有维持费都及时支付，专利的自然到期时间一般是从其最早的美国非临时申请日算起的20年。即使我们成功获得了获批候选产品的专利保护，它也可能面临来自仿制药或生物类似药的竞争。仿制药或生物类似药的制造商可能会在法庭或专利局对我们专利的范围、有效性或可执行性提出质疑，我们可能无法成功执行或捍卫这些知识产权，因此可能无法独家开发或销售相关产品，这将对该产品的任何潜在销售产生重大不利影响。
鉴于新候选产品的开发、测试和监管审查所需的时间，保护此类候选产品的专利可能会在此类候选产品商业化之前或之后不久到期。因此，我们的专利和专利申请可能无法为我们提供充分的权利，以排除他人将与我们相似或相同的产品商业化。即使我们认为我们有资格获得某些专利期限的延长，也无法保证适用当局，包括美国的FDA和USPTO，以及其他国家的任何同等监管当局，会同意我们对是否可以获得此类延长的评估，这些当局可能会拒绝授予我们专利的延长，或者可能会授予比我们要求的更有限的延长。我们的候选产品的未决专利申请（如果已发布）预计将在“业务—知识产权”中所述的不同日期到期。在我们的未决专利申请可能发出的专利到期后，我们将无法对潜在竞争对手主张此类专利权，这将对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大不利影响。
我们的候选产品可能会比预期更快地面临来自生物仿制药产品的竞争。
即使我们比竞争对手更快地成功获得监管批准将候选产品商业化，我们的候选产品也可能面临来自生物仿制药产品的竞争。在美国，我们的候选产品作为生物产品受到FDA的监管，我们打算根据BLA途径寻求对这些候选产品的批准。2009年《生物制品价格竞争和创新法案》 （the“BPCIA”），创建了生物类似物和可互换生物制品批准的简化路径。简化的监管途径为FDA审查和批准生物类似物生物制剂建立了法律权威，包括可能根据与现有品牌产品的相似性将生物类似物指定为“可互换的”。根据BPCIA，在原始品牌产品根据BLA获得批准12年后，生物类似药产品的申请才能获得FDA的批准。该法律很复杂，目前仍在由FDA进行解释和实施。因此，其
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最终影响、实施和意义都存在不确定性。虽然不确定FDA何时可能完全采用旨在实施BPCIA的此类流程，但任何此类流程都可能对我们的候选产品的未来商业前景产生重大不利影响。
如果我们的任何候选产品根据BLA被批准为生物产品，我们可能获得的任何排他性可能会因国会行动或其他原因而缩短，或者FDA不会将我们的候选产品视为竞争产品的参考产品，这可能会比预期更快地创造仿制药或生物仿制药竞争的机会。此外，生物类似药产品一旦获得批准，将在多大程度上以类似于传统仿制药替代非生物产品的方式替代我们的任何一种参考产品，目前尚不清楚，这将取决于一些仍在发展的市场和监管因素。此外，竞争对手可以在完成自己的临床前研究和临床试验后，决定放弃生物仿制药批准路径，提交完整的BLA。在这种情况下，我们根据BPCIA可能有资格获得的任何排他性都不会阻止竞争对手在其产品获得批准后立即进行营销。
在欧洲，欧盟委员会根据过去几年发布的一套关于生物类似物批准的通用和产品类别特定指南，授予了几种生物类似物产品的上市许可。在欧洲，竞争对手可能会参考支持某一创新生物制品获批的数据，但要到该创新产品获批10年后才能上市。如果在这10年的前8年中，上市许可持有人获得与现有疗法相比带来显着临床益处的一个或多个新的治疗适应症的批准，则这10年的上市独占期可能会延长至11年。此外，如果获得批准，公司可能正在其他国家开发可能与我们的产品竞争的生物仿制药产品。
如果竞争对手能够获得生物仿制药参考我们的产品候选者的上市批准，如果获得批准，这类产品可能会受到来自这类生物仿制药的竞争，伴随而来的竞争压力和潜在的不利后果。此类竞争性产品可能能够立即在我们的产品候选者可能已获得批准的每个适应症中与我们竞争。
我们可能会受到第三方的索赔，声称我们或我们的员工、顾问或顾问盗用、错误使用或披露了他们的商业秘密或其他知识产权，或声称拥有我们认为属于我们自己的知识产权。
我们的许多员工、顾问和顾问目前或以前受雇于大学或其他生物技术或制药公司，包括我们的竞争对手或潜在竞争对手。
尽管我们努力确保我们的员工、顾问和顾问在他们的工作中不会为我们使用第三方的专有信息或专有技术，但我们可能会受到索赔，即我们或这些个人无意中或以其他方式使用了任何此类个人的前雇主的知识产权，包括商业秘密或其他专有信息。我们还可能在未来受到索赔，即我们已导致该个人违反其不竞争或不招揽协议的条款。为了抗辩这些潜在的索赔，可能需要进行诉讼。
此外，虽然我们的政策是要求我们的雇员和可能参与知识产权开发的承包商执行将此类知识产权转让给我们的协议，但这些雇员和承包商可能会违反协议并将开发的知识产权作为他们自己的主张。
我们的转让协议可能不会自动执行或可能被违反，我们可能会被迫向第三方提出索赔或为他们可能对我们提出的索赔进行辩护，以确定我们视为我们的知识产权的所有权。此类索赔可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大不利影响。
如果我们未能对任何此类索赔进行起诉或辩护，除了支付金钱损失外，我们可能会失去宝贵的知识产权或人员。如果发现此类技术或功能包含或源自前雇主的商业秘密或其他专有信息，法院可以禁止我们使用对我们的产品候选者至关重要的技术或功能。即使我们成功地对此类索赔进行了起诉或辩护，诉讼也可能导致大量成本，并可能分散管理层的注意力。此外，任何诉讼或威胁可能会对我们雇用员工或与独立服务签约的能力产生不利影响
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供应商。此外，关键人员或其工作产品的流失可能会阻碍或阻止我们将产品商业化的能力。
我们可能会受到质疑我们专利权和其他知识产权的发明人或所有权的索赔。
我们通常与我们的员工、顾问、外部科学合作者、受资助的研究人员和其他顾问签订保密和知识产权转让协议。然而，这些协议可能无法兑现，也可能无法有效地将知识产权转让给我们。例如，可能会因顾问或参与开发我们的技术和产品候选者的其他人的义务冲突而产生纠纷。诉讼可能是必要的，以抗辩这些和其他质疑发明人或所有权的索赔。如果我们未能为任何此类索赔进行辩护，除了支付金钱损失外，我们可能会失去宝贵的知识产权，例如宝贵的知识产权的专有所有权或使用权。这样的结果可能会对我们的业务产生重大不利影响。即使我们成功地为此类索赔进行了辩护，诉讼也可能导致大量成本，并分散管理层和其他员工的注意力。
我们可能获得的任何商标都可能被侵权或被成功挑战，从而对我们的业务造成损害。
我们希望依靠商标作为一种手段来区分我们的任何被批准上市的候选产品与竞争对手的产品。除cilta-cel的中文商标外，我们尚未为我们的候选产品选择商标，也尚未开始为我们的候选产品申请注册商标的过程。一旦我们选择商标并申请注册，我们的商标申请可能不会被批准。第三方可能会反对我们的商标申请，或以其他方式质疑我们对商标的使用。如果我们的商标被成功挑战，我们可能会被迫重新命名我们的产品，这可能会导致品牌认知度的丧失，并可能要求我们投入资源来宣传和营销新品牌。我们的竞争对手可能侵犯我们的商标，我们可能没有足够的资源来执行我们的商标。
此外，我们提议与我们的临床阶段候选产品或美国的任何其他候选产品一起使用的任何专有名称必须获得FDA的批准，无论我们是否已将其注册，或申请将其注册为商标。FDA通常会对提议的产品名称进行审查，包括评估与其他产品名称混淆的可能性。如果FDA反对我们提议的任何专有产品名称，我们可能会被要求花费大量额外资源，以努力确定一个合适的专有产品名称，该名称符合适用的商标法，不侵犯第三方的现有权利，并为FDA所接受。
如果我们无法保护我们的商业秘密的机密性，我们的业务和竞争地位将受到损害。
除了为我们的技术和产品候选者寻求专利和商标保护外，我们还依赖商业秘密，包括非专利的专有技术、技术和其他专有信息，以保持我们的竞争地位。商业秘密和专有技术可能很难保护。我们寻求保护我们的商业秘密和其他专有技术，部分是通过与有权获得它们的各方，例如我们的员工、企业合作者、外部科学合作者、CRO、合同制造商、顾问、顾问和其他第三方，签订保密和保密协议。我们亦与雇员及顾问订立保密及发明或专利转让协议。我们无法保证我们已与可能拥有或已经获得我们的商业秘密或专有技术和工艺的每一方签订了此类协议。尽管做出了这些努力，但这些各方中的任何一方都可能违反协议并披露我们的专有信息，包括我们的商业秘密。监测未经授权使用和披露我们的知识产权是困难的，我们不知道我们为保护我们的知识产权而采取的措施是否有效。此外，我们可能无法为任何此类违规行为获得足够的补救措施。强制执行当事人非法披露或盗用商业秘密的索赔，难度大、费用高、耗时长，结局难料。此外，美国境内外的一些法院也不太愿意或不愿意保护商业秘密。
此外，我们的竞争对手或其他第三方可能会独立开发与我们的商业秘密相当的知识、方法和专有技术。竞争对手或其他第三方可以购买我们的产品，并复制我们在我们没有专利保护的技术的开发努力中获得的部分或全部竞争优势。如果我们的任何商业秘密是由竞争对手或其他第三方合法获得或独立开发的，我们将无权阻止他们或他们与之交流的人使用该技术
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或信息与我们竞争。如果我们的任何商业秘密被披露给竞争对手或其他第三方或由其自主开发，我们的竞争地位将受到损害。
我们可能无法在全世界保护我们的知识产权。
在全世界所有国家就产品候选者申请、起诉和捍卫专利的成本将高得令人望而却步，而且我们在美国以外的一些国家的知识产权可能没有美国那么广泛。在某些情况下，我们可能无法在美国境外获得某些技术的专利保护。此外，国外一些国家的法律对知识产权的保护程度不如美国的联邦和州法律，即使在我们确实追求专利保护的司法管辖区也是如此。因此，我们可能无法阻止第三方在美国以外的所有国家实践我们的发明，即使在我们确实寻求专利保护的司法管辖区，或在美国或其他司法管辖区销售或进口使用我们的发明制造的产品。
竞争对手可能会在我们没有追求和获得专利保护的司法管辖区使用我们的技术来开发他们自己的产品，此外，可能会将其他侵权产品出口到我们拥有专利保护的地区，但执法力度不如美国。这些产品可能会与我们的候选产品和临床前项目竞争，而我们的专利或其他知识产权可能无法有效或足以阻止他们竞争。
许多公司在外国司法管辖区保护和捍卫知识产权时遇到了重大问题。某些国家，特别是某些发展中国家的法律制度不赞成强制执行专利、商业秘密和其他知识产权保护，特别是与生物技术产品有关的保护，这可能使我们难以阻止侵犯我们的专利（如果被追究和获得），或普遍违反我们的专有权营销竞争产品。
在外国司法管辖区强制执行我们的专利权的程序可能会导致大量成本，并转移我们对业务其他方面的努力和注意力，可能使我们的专利面临被无效或狭义解释的风险，我们的专利申请面临无法发布的风险，并可能引发第三方对我们提出索赔。我们可能不会在我们发起的任何诉讼中胜诉，并且所判的损害赔偿或其他补救措施（如果有的话）可能没有商业意义。因此，我们在世界各地强制执行我们的知识产权的努力可能不足以从我们开发或许可的知识产权中获得显着的商业优势。
获得和维持我们的专利保护取决于遵守政府专利机构规定的各种程序、文件提交、费用支付和其他要求，如果不遵守这些要求，我们的专利保护可能会减少或消除。
任何已发布专利的定期维持费和年金费将在专利有效期内分几个阶段支付给美国专利商标局和美国以外的专利机构。美国专利商标局和各外国政府专利机构要求在专利申请过程中遵守多项程序性、跟单、费用支付等类似规定。虽然不经意的失误在许多情况下可以根据适用规则通过支付滞纳金或其他方式来治愈，但也存在不遵守可导致专利或专利申请被放弃或失效，从而导致相关司法管辖区专利权部分或全部丧失的情况。可能导致专利或专利申请被放弃或失效的不合规事件包括未在规定时限内对官方行为作出回应、未支付费用以及未适当合法化和提交正式文件。如果我们未能维持涵盖我们产品或候选产品的专利和专利申请，我们的竞争对手可能会进入市场，这将损害我们的业务。
知识产权并不一定解决所有潜在威胁。
我们的知识产权提供的未来保护程度是不确定的，因为知识产权有局限性，可能无法充分保护我们的业务或允许我们保持竞争优势。例如：
•其他人可能能够制造与我们可能开发或使用类似技术的任何候选产品相似但不在我们现在或未来可能拥有或许可的专利权利要求范围内的产品；
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•我们，或任何未来的许可合作伙伴或合作者，可能不是第一个做出我们现在或未来拥有或许可的已发布专利或未决专利申请所涵盖的发明的人；
•我们，或任何未来的许可合作伙伴或合作者，可能不是第一个提交涵盖我们或他们的某些发明的专利申请的人；
•他人可自主开发同类或替代技术或复制我们的任何技术，不侵犯我们的知识产权；
•有可能我们的未决专利申请或我们未来可能拥有的专利不会导致已发布的专利；
•我们拥有权利的已发布专利可能被认定为无效或无法执行，包括由于我们的竞争对手提出的法律挑战；
•我们的竞争对手可能会在我们没有专利权的国家开展研发活动，然后利用从这些活动中获得的信息开发有竞争力的产品，在我们的主要商业市场上销售；
•我们可能不会开发额外的可申请专利的专有技术；和
•为了维护某些商业秘密或专有技术，我们可能会选择不申请专利，第三方随后可能会申请涵盖此类知识产权的专利。
如果发生任何这些事件，它们可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大不利影响。
与在中国开展业务相关的风险
在题为“与在中国开展业务相关的风险”的这一节中，对“外国”的提及是指非中国国家和地区，除非文意另有所指。
中国的制药行业受到高度监管，这类法律法规可能会发生变化，这可能会影响我们药品的批准和商业化。
我们在中国的研发业务和制造设施的重要部分是 位于中国，我们认为这赋予了临床、商业和监管优势。中国的医药行业受到全面的政府监管和监督，包括新药的审批、注册、制造、包装、许可和上市。有关适用于我们目前在中国的业务活动的监管要求的讨论，请参阅本年度报告的“项目4.B.关于公司的信息—业务概览—政府法规—中国法规”。例如，在使用中国人类遗传资源的国际合作项目中，除HGR条例规定的特定情况外，都需要获得相关人类遗传资源主管部门的批准。由于实际操作的某些限制超出了我们的控制范围，我们无法向您保证我们已及时或根本获得了中国人类遗传资源法律法规规定的所有必要批准。我们正在关注监管趋势，并正在申请和获得相关监管部门的此类批准。未能获得此类批准可能导致相关国际合作项目被管理当局暂停，可能导致罚款和其他处罚，还可能构成违反我们与某些CRO的协议。根据中国法律法规，实体在国际合作科研项目中利用中国人类遗传资源计划运输、邮寄或携带中国人类遗传资源出境的，必须取得政府主管部门的出口证书。中国人类遗传资源出口证书是海关手续的要求。在相关出口活动中未取得此类出口证书，可能导致政府主管部门暂停此类活动，没收非法收集保存的人类遗传资源和非法所得，对此类实体及其责任人的经营活动处以罚款和限制，如果相关出口活动构成犯罪，甚至可能导致刑事责任。无法保证我们总能获得将中国人类遗传资源出口出中国的相关批准。
此外，根据中国相关法律法规，在动物身上进行实验需要获得使用实验动物的许可。任何未能完全遵守此类要求的情况都可能导致我们的实验数据失效。此外，就我们的合作伙伴而言，任何未能遵守由NHC和其他行政当局监管的与中国细胞治疗研究者发起的临床试验管理相关的现有或未来法律法规的行为都可能导致政府处罚、暂停相关活动或违反
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责任。遵守或不遵守这些法律法规可能会增加这些研究者发起的临床试验和研发活动的成本、限制并导致重大延迟，这也可能对我们的业务、运营和前景产生重大不利影响。但是，我们无法控制我们的合作者，也无法迫使他们遵守NHC和其他管理当局的要求。因此，我们无法向您保证，我们的合作者根据法律规定的任何必要的注册或备案程序将及时完成，或者根本不会完成。
近年来，中国有关医药行业的监管框架发生了显著变化，我们预计将继续发生显著变化。任何此类变更或修订可能会导致我们业务的合规成本增加，或导致延迟或阻止我们的候选产品在中国的成功开发或商业化，并降低我们认为目前在中国开发和制造药物可为我们带来的好处。中国当局在制药行业执法方面日益提高警惕，我们或我们的合作伙伴未能遵守适用的法律法规或未能获得并维持所需的许可和许可，可能会导致我们在中国的业务活动暂停或终止，甚至受到行政处罚。我们相信我们的战略和方法与中国政府的监管政策保持一致，但我们无法确保我们的战略和方法将继续保持一致。
不遵守中国现有或未来有关人类遗传资源管理的法律法规可能导致政府执法行动，其中可能包括民事、行政或刑事罚款或处罚、私人诉讼、其他责任和/或负面宣传。遵守或不遵守这些法律可能会增加我们的临床研究和研发活动的成本、限制和造成重大延误，否则可能会对我们的经营业绩、业务和前景产生重大不利影响。
中国有关人类遗传资源管理的法律法规正在迅速演变，其执行在可预见的未来很可能仍具有不确定性。1998年6月10日，科学技术部（“MOST”）、卫生部联合发布《人类遗传资源管理暂行办法》，确立了人类遗传资源保护和利用规则（“HGR”），在中国。MOST和中国其他监管机构一直专注于HGR立法，并就法规草案主动征求公众意见。2015年，MOST发布了关于HGR的指南，并加强了其在HGR管理方面的立法努力。2019年5月，《人类遗传资源管理条例》出台。国务院于2019年6月10日发布HGR条例，自2019年7月1日起施行。2024年3月10日，国务院公布了新修订的HGR条例（简称“HGR条例”），自2024年5月1日起施行。根据HGR法规，NHC负责全国范围内的人类遗传资源管理。
HGR条例禁止非中国实体或个人或由其设立或实际控制的此类实体或“外国人”在中国境内收集或保存中国HGR，或在境外提供中国HGR，而为临床诊疗、采供血服务、违法行为调查、兴奋剂检测和殡葬服务等目的收集和保存器官、组织和细胞的活动，则需按照其他相关法律法规进行。HGR条例允许外国人有限地使用中国HGR“开展科研活动”，这些活动必须通过与中国科研机构、高等教育机构、医疗机构或企业（统称为“中国实体”）合作进行。此类活动必须获得NHC的批准，并且批准申请必须由外国人和相关中国实体联合提交。批准要求唯一的例外是“临床试验国际协作”，不涉及构成人类基因组、基因或其他遗传物质的器官、组织或细胞等中国HGR材料的对外转移，统称为中国HGR材料。然而，此类临床试验合作仍必须在NHC进行预先注册。关于如何解释和实施HGR条例的规定，仍然存在重大的不确定性。外国实验室或外商投资实验室实验室实验室检测样品的短期存储，也可能被解释为保存中国HGR，从而被执行NHC申请、批准或预注册程序。
2020年10月17日，中国石油天然气集团公司颁布了《中国生物安全法》（《生物安全法》），新修订后于2024年4月26日生效。除其他外，《生物安全法》重申了《HGR条例》中规定的HGR收集、保存、利用和外部提供的相关批准或预注册要求。此外，以国家法律为形式的新法的颁布，进一步表明了中国政府保护中国HGR和保障国家生物安全的承诺。
未能遵守现有或未来的HGR法律法规，包括HGR法规和生物安全法，可能会使我们受到处罚，包括罚款、暂停相关活动和没收相关
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HGR和进行这些活动产生的收益，或违约责任。情节严重的，可以在一定期限内或者永久禁止单位及其责任人从事中国HGR的收集、保存、使用、出境等活动。此外，如果相关活动构成犯罪，可能会导致刑事责任。无法保证我们能够始终根据现有或未来的HGR法律法规完成所有申请、批准或预注册流程。
中国法律制度包含不确定性，这可能会限制您和我们可获得的法律保护。
1979年，中国政府开始颁布全面规范经济事务的法律法规体系。过去四十年立法的总体效果，显著增强了对各种形式的外商在华投资的保护。我们的中国子公司受适用于中国外商投资企业的法律法规的约束。特别是，它们受中国有关外国公司拥有和经营医药业务的法律、规则和条例的约束。此类法律法规可能会发生变化，其解释和执行涉及不确定性，这可能会限制我们和我们的投资者可获得的法律保护。此外，我们无法预测中国法律体系未来发展的影响，包括新法律的颁布、现有法律的变更或此类法律的解释或执行，或中国法律、规则和条例对当地法规的优先考虑。
而且，中国的法律制度是以成文法规为基础的大陆法系。与英美法系不同，先前的法院判决可能会被引用以供参考，但先例价值有限。中国没有发展出完全一体化的法律体系，最近颁布的法律、规则和条例可能没有充分涵盖中国经济活动的所有方面，或者可能受到中国监管机构的进一步解释和法院的强制执行。因此，有可能我们现有的运营在未来被发现不完全符合相关法律法规。此外，中国的法律体系部分基于政府政策和内部规则，其中一些政策没有及时发布或根本没有发布，可能具有追溯效力。因此，我们可能直到违规事件发生后才知道我们违反了这些政策和规则。
近日，中国政府表示有意对在中国境外进行的发行和/或非中国投资者对在中国有业务的发行人的投资施加更多监督和控制，并发起了一系列监管行动并发表了多项公开声明，包括打击证券市场的违法行为、加强对在中国有业务的公司在中国境外上市的监管、采取新措施扩大网络安全审查范围、扩大反垄断执法力度。因此，我们业务的风险产生于（其中包括）复杂和不断变化的中国法律制度、法律、法规和政府政策的频繁变化、在获得监管批准或完成在非中国证券交易所上市或开展某些业务活动的备案程序方面的不确定性、困难或延迟，以及加强对与中国政府最近发布的声明和采取监管行动相关的网络安全和数据隐私的监督，并可能导致对我们中国子公司的资产采取行动，这可能对我们在中国的运营产生重大不利影响，并可能显着限制、延迟或阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，或导致此类证券的价值显着下降。
中国的任何行政和法院诉讼程序都可能旷日持久，导致大量成本以及资源和管理层注意力的转移。由于中国行政和法院当局在解释和实施法定和合同条款方面拥有很大的自由裁量权，因此与更发达的法律体系相比，评估行政和法院诉讼的结果以及我们享有的法律保护水平可能更加困难。这些不确定性可能会阻碍我们执行已订立合同的能力，并可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
中国政府当局可能会干预或影响我们的运营，这可能会导致我们的运营发生重大变化，并对我们ADS的价值产生重大不利影响。
中国政府对我们的业务开展具有重大监督和酌处权，并可能在政府认为适当的情况下干预或影响我们的运营，以进一步实现监管、政治和社会目标。中国政府最近发布了对某些行业如教育和互联网行业产生重大影响的新政策，我们不能排除未来发布有关我们行业的法规或政策的可能性，这些法规或政策可能要求我们寻求中国当局的许可以继续在中国经营我们的业务，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响，并对ADS的价值产生不利影响，从而导致其价值大幅下降。此外，中国政府最近发表的声明表明，有意加强政府对发行有
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将在国外市场进行的在中国的重大业务，以及对像我们这样在中国开展业务的发行人的外国投资。一旦中国政府采取任何此类行动，可能会导致中国对我们的中国子公司采取行动，并可能显着限制、延迟或阻碍 我们向投资者提供或继续提供证券的能力，或导致此类证券的价值大幅下降。
您可能会在根据中国境外法律对我们或年度报告中提到的管理层实施法律程序送达、在中国境外执行判决或在中国提起诉讼方面遇到困难。中国以外的监管机构或你们也可能难以在中国境内进行调查或收集证据。
我们是一家根据开曼群岛法律注册成立的豁免公司。我们在中国开展业务的重要部分，我们资产的重要部分位于中国。此外，我们的许多高级管理人员和董事大部分时间都在中国境内居住，其中一些人是中国国民。因此，您可能难以对我们或中国境内的那些人实施过程服务。您也可能难以在美国法院执行基于美国联邦证券法对我们以及我们的高级职员和董事的民事责任条款在美国法院获得的判决。此外，开曼群岛或中国的法院是否会承认或执行美国法院基于美国或任何州证券法的民事责任条款对我们或这些人作出的判决存在不确定性。
中国境外判决的承认和执行由中国民事诉讼法规定。中国法院可以根据中国与作出判决的国家之间的条约或根据司法管辖区之间的对等原则，根据《中国民事诉讼法》的要求，在中国境外承认和执行判决。中国与美国没有任何条约或其他形式的书面安排，规定在中国境外对判决的对等承认和执行。此外，根据《中国民事诉讼法》，如果中国法院裁定该判决违反了中国法律的基本原则或国家主权、安全或公共利益，则不会在中国境外对我们或我们的董事和高级职员执行该判决。因此，不确定中国法院是否以及在什么基础上执行美国法院作出的判决。
您或中国境外的监管机构也可能难以在中国境内进行调查或收集证据。例如，在中国，在获得中国境外监管调查或诉讼所需的信息、文件和材料或以其他方式获得与中国境外实体相关的信息、文件和材料方面存在重大法律和其他障碍。尽管中国当局可能会与另一国家或地区的证券监管部门建立监管合作机制，以实施跨境监管，但在缺乏相互和务实合作机制的情况下，与美国证券监管部门的这种监管合作可能并不高效。此外，根据2020年3月生效的《中国证券法》第一百七十七条，中国境外的证券监管机构不得在中国境内直接开展调查或取证活动。因此，未经中国主管证券监管机构和有关当局同意，任何实体或个人不得向中国境外各方提供与证券业务活动有关的文件和材料。虽然第177条下的详细解释或实施规则尚待颁布，但中国境外的证券监管机构无法在中国境内直接开展调查或取证活动可能会进一步增加您在保护您的利益方面面临的困难。
我们可能会被限制将我们的科学数据转移到国外。
2018年3月17日，中国国务院办公厅颁布了《科学数据办法》，为科学数据的管理提供了广义的科学数据定义和相关规则。根据《科学数据办法》，在华企业必须先征得政府批准，才能将任何涉及国家机密的科学数据转移到国外或转移给外方。此外，任何从事至少部分由中国政府资助的研究的研究人员必须提交相关科学数据，以供该研究人员所属实体管理，然后这些数据才能在任何外国学术期刊上发表。目前，由于“国家机密”一词没有明确定义，我们无法保证始终能够获得相关批准，将科学数据（例如我们在中国境内进行的临床前研究或临床试验的结果）发送到国外，或发送给我们在中国的外国合作伙伴。
如果我们无法及时获得必要的批准，或根本无法获得批准，我们对候选产品的研发可能会受到阻碍，这可能会对我们的业务、经营业绩、财务状况和前景产生重大不利影响。如果相关政府主管部门认为传输我们的科学数据违反了科学数据办法的要求，我们可能会受到这些政府主管部门的具体行政处罚。
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我们从位于中国的子公司收到的股息可能需要缴纳中国预扣税，这可能会对股息金额产生重大不利影响，如果有的话，我们可能会向我们的股东支付股息。
中国企业所得税法将企业划分为居民企业和非居民企业。中国企业所得税法规定，应付给非居民投资者的股息可能适用20%的所得税税率，这些股息（i）在中国没有设立机构或营业地，或（ii）在中国设有机构或营业地但相关收入与设立机构或营业地没有有效联系，前提是该等股息来源于中国境内。中国国务院通过《中国企业所得税法实施条例》将该税率降至10%。此外，根据香港与中国内地的双重避税安排 （《避免双重征税安排》），以及中国国家税务总局2009年2月发布的《关于执行税务条约中红利条款若干问题的通知》 （“SAT”），如果香港居民企业在紧接从该公司获得股息之前的12个月期间内始终在中国拥有超过25%的公司股权，则在相关中国税务机关酌情满足双重避税安排和其他适用的中国法律规定的某些其他条件和要求的情况下，股息10%的预扣税将降至5%。
如果我们的英属维尔京岛子公司和我们的香港子公司被视为非居民企业，而我们的香港子公司被视为双重避税安排下的香港居民企业，并被中国主管税务机关确定为已满足相关条件和要求，则其中国子公司支付给我们香港子公司的股息可能会被适用双重避税安排下的5%的减按所得税率。然而，根据《关于在税务条约中执行股息条款的若干问题的通知》，如果中国相关税务机关酌情确定公司因主要由税收驱动的结构或安排而受益于此类降低的所得税率，则该中国税务机关可调整税收优惠待遇。此外，根据国家税务总局关于税务条约中有关受益所有人问题的公告，自2018年4月1日起，在特定条件下，公司不能被定义为条约下的受益所有人，因此在双重避税安排下无权享受上述5%的减免所得税率。如果我们根据中国企业所得税法被要求为我们从中国子公司获得的任何股息缴纳所得税，或者如果我们的香港子公司被中国政府当局确定为由于主要由税收驱动的结构或安排而从所得税税率降低中获得利益，这将对我们可能向股东支付的股息金额（如果有）产生重大不利影响。
如果我们根据中国企业所得税法被归类为中国“居民企业”，我们和我们的非中国股东可能会受到不利的税务后果，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。
根据中国企业所得税法及其实施细则，在中国境外设立且在中国境内具有“事实上的管理主体”的企业被视为“居民企业”，将按25%的税率对其全球收入征收企业所得税。实施细则将“事实管理主体”定义为对企业的业务、生产、人员、账户和财产实行充分实质控制和全面管理的主体。2009年，国家税务总局发布了一份通告，称为国家税务总局82号文，其中对境外注册成立的中国控制企业的“事实上的管理机构”是否位于中国提供了一定的具体标准。
虽然本通告仅适用于由中国企业或中国企业集团控制的离岸企业，而不适用于由中国或非中国个人控制的企业，但通告中规定的标准可能反映了国家税务总局关于在确定所有离岸企业的税务居民身份时应如何适用“事实上的管理机构”文本的一般立场。根据SAT 82号通告，由中国企业或中国企业集团控制的离岸注册企业将因其在中国拥有“事实上的管理机构”而被视为中国税务居民，并且只有在以下所有条件均得到满足的情况下，才会就其全球收入被征收中国企业所得税：（i）日常运营管理的主要地点在中国；（ii）与企业财务和人力资源事项有关的决定由中国境内的组织或人员作出或须经其批准；（iii）企业的主要资产，会计账簿和记录、公司印章以及董事会和股东决议均位于或保存于中国；及（iv）至少50%有表决权的董事会成员或高级管理人员惯常居住于中国。
我们认为，就中国税务而言，我们并非中国居民企业。然而，企业的税务居民身份须由中国税务机关确定，有关解释仍存在不确定性
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“事实上的管理机构”一词。如果中国税务机关出于企业所得税目的认定我们是中国居民企业，我们可能会被要求从我们支付给非居民企业股东（包括ADS持有人）的股息中预扣10%的税款。此外，非居民企业股东，包括我们的ADS持有人，可能需要就出售或以其他方式处置ADS或普通股所实现的收益按10%的税率缴纳中国税款，前提是此类收入被视为来自中国境内。此外，如果我们被视为中国居民企业，支付给我们的非中国个人股东（包括我们的ADS持有人）的股息，以及这些股东转让ADS或普通股所实现的任何收益，可能需要按20%的税率缴纳中国税，在股息的情况下，可能会从源头上扣缴。任何中国税务责任可通过适用的税收协定减少。然而，在我们被视为中国居民企业的情况下，我们公司的非中国股东是否能够主张其税收居住国与中国之间的任何税收协定的好处尚不清楚。任何此类税收可能会降低对我们的ADS或普通股的任何投资的回报。
除了适用“居民企业”分类的不确定性之外，我们无法向您保证，中国政府不会修改或修订税收法律、规则和条例，以施加更严格的税收要求或更高的税率。任何此类变化都可能对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
政府对货币兑换的控制可能会限制我们有效利用收入的能力，并影响我们ADS的价值。
中国政府对人民币兑换成外币实施管制，在某些情况下，对将货币汇出中国实施管制。根据我们目前的公司结构，我们的开曼群岛控股公司可能依赖我们中国子公司的股息支付来满足我们未来可能出现的任何现金和融资需求。根据中国现行外汇法规，通过遵守某些程序要求，可以使用外币支付经常账户项目，包括利润分配、利息支付以及与贸易和服务相关的外汇交易，而无需事先获得外管局的批准。具体而言，在现有汇兑限制下，未经外管局事先批准，我们在中国的中国子公司运营产生的现金可用于向我公司支付股息。但是，如果人民币要兑换成外币并汇出中国，以支付偿还外币计价的银行贷款等资本费用，则需要得到相关政府部门的批准或登记。因此，我们需要获得外管局批准或完成外管局登记，才能使用我们中国子公司运营产生的现金以人民币以外的货币清偿各自欠中国境外实体的债务，或以人民币以外的货币在中国境外进行其他资本支出支付。
鉴于近期中国因人民币走弱而出现大量资本外流，中国政府实施了更具限制性的外汇政策，并加强了对包括海外直接投资在内的主要境外资本流动的审查。外管局实施更多限制和实质性审查程序，以规范资本项目下的跨境交易。如果我们的任何受此类政策监管的股东未能及时或完全满足适用的海外直接投资备案或批准要求，则可能会受到中国相关部门的处罚。中国政府可酌情在未来进一步限制使用外币进行经常账户交易。如果外汇管制制度阻止我们获得足够的外币来满足我们的外汇需求，我们可能无法以外币向我们的股东，包括ADS的持有者支付股息。
汇率波动可能对我们的经营业绩产生负面影响。
人民币兑美元及其他货币的币值可能波动，并受（其中包括）中国政治和经济状况的变化以及中国外汇政策的影响。近年来，人民币兑美元汇率波动很大，有时波动幅度很大，而且不可预测。2015年11月30日，国际货币基金组织执行董事会，完成了对构成特别提款权的一篮子货币的五年定期审查 （“SDR”），并决定自2016年10月1日起，人民币被确定为可自由使用货币，将与美元、欧元、日元和英镑一起作为第五种货币纳入SDR篮子。自2016年第四季度以来，在美元飙升和资本持续流出中国的背景下，人民币出现了明显贬值。随着外汇市场的发展以及利率市场化和人民币国际化的进展，中国政府可能在未来宣布进一步改变汇率制度，我们无法向您保证人民币在未来不会对美元大幅升值或贬值。很难预测
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市场力量或中国或美国政府政策如何影响未来人民币对美元汇率。
人民币大幅升值可能对我们的业务产生负面影响。例如，就我们的业务需要将美元兑换成人民币的程度而言，人民币对美元升值将对我们从兑换中获得的人民币金额产生不利影响。相反，如果我们决定将我们的人民币兑换成美元，用于支付我们的普通股或ADS的股息，或用于其他商业目的，美元兑人民币升值将对我们可获得的美元金额产生负面影响。
中国可用的对冲选择非常有限，以减少我们对汇率波动的风险敞口。截至本年度报告日期，我们并无进行任何对冲交易以努力降低我们的外汇风险敞口。虽然我们可能会决定在未来进行对冲交易，但这些对冲的可用性和有效性可能有限，我们可能无法充分对冲我们的风险敞口或根本无法对冲。此外，我们的货币汇兑损失可能会因中国外汇管制规定而放大，这些规定限制了我们将人民币兑换成外币或将外币兑换成人民币的能力。
中国有关中国居民和企业境外投资活动的法规可能会增加我们的行政负担，并限制我们 跨境投资活动、我们在中国境外的投资活动以及我们在中国的投资。如果我们的中国居民和企业股东未能根据此类法规提出任何必要的申请和备案，我们可能无法向这些股东分配利润，并可能成为中国法律规定的责任。
2014年7月，外管局颁布《关于境内居民境外投融资和通过专用工具往返投资外汇管制有关问题的通告》 （“外管局37号文”），取代《关于中国居民通过境外特殊目的从事融资和往返投资外汇管理有关问题的通知》（“外管局75号文”）。外管局37号文要求中国居民，包括中国个人和中国企业实体，就其直接或间接境外投资活动向外管局或其当地分支机构进行登记。外管局37号文适用于身为中国居民的我们的股东，并可能适用于我们未来可能进行的任何海外收购。
根据外管局37号文，作出或在外管局37号文实施前已作出直接或间接投资于离岸专用工具的中国居民 （“SPV”），须向国家外管局或其当地分支机构登记此类投资。此外，作为SPV的直接或间接股东的任何中国居民，必须更新其在当地外管局分支机构就该SPV进行的登记，以反映基本信息或重大事件的任何变化。如该SPV的任何中国居民股东未能进行必要的登记或更新登记，则该SPV在中国的子公司可能被禁止向SPV分配其利润或任何减资、股份转让或清算的收益，SPV也可能被禁止向其在中国的子公司追加出资。2015年2月外管局颁布关于进一步简化和完善直接投资外汇管理政策的通知("外管局通告13 "）。根据外管局13号通知，入境外商直接投资和出境直接投资的外汇登记申请，包括外管局37号文要求的申请，应向符合条件的银行备案，而不是外管局备案。符合条件的银行应在外管局监督下审查申请并接受登记。
我们可能并不知悉我们所有身为中国居民的实益拥有人的身份。据我们所知，我们的一些受益所有人没有按时或根本没有遵守外管局37号文及后续实施规则下的外管局登记要求，有时是由于他们无法控制的原因。然而，我们对我们的受益所有人没有控制权，无法强制他们遵守外管局37号文及后续实施规则。因此，我们无法向您保证，任何根据外管局37号文要求的注册和任何修改都会及时完成，或者根本不会完成。身为中国居民的我们的实益拥有人未能根据外管局37号文及后续实施细则进行外汇登记或修改其外汇登记，或身为中国居民的我们公司未来实益拥有人未能遵守外管局37号文及后续实施细则规定的登记程序，可能会使这些实益拥有人或我们的中国子公司受到罚款和法律制裁。未能注册或遵守相关要求也可能限制我们向中国子公司贡献额外资本的能力，并限制我们中国子公司向我们分配股息的能力。
这些风险可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
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此外，由于这些外汇和对外投资相关法规及其解释和实施一直在不断演变，目前尚不清楚这些法规以及未来任何有关离岸或跨境投资和交易的法规将如何由相关政府主管部门解释、修订和实施。例如，我们的外汇活动可能会受到更严格的审查和批准程序，例如汇出股息和外币计价借款，这可能会对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。我们无法向您保证，我们已遵守或将能够遵守所有适用的外汇和对外投资相关规定。此外，如果我们决定收购一家中国境内公司，我们无法向您保证，我们或该公司的所有者（视情况而定）将能够获得必要的批准或完成外汇法规要求的必要备案和登记。这可能会限制我们实施收购战略的能力，并可能对我们的业务和前景产生不利影响。
中国对境外控股公司向中国实体提供贷款和直接投资的监管可能会延迟或阻止我们向我们的中国运营子公司提供贷款或额外出资。
作为我们中国运营子公司的境外控股公司，我们可能会向我们的中国子公司提供贷款或额外出资，但须满足适用的政府注册和批准要求。
我们向中国子公司提供的任何贷款，根据中国法律被视为外商投资企业，不得超过法定限额，必须在当地的外管局对应方进行登记。
我们也可能决定通过出资的方式为我们的中国子公司提供资金。根据中国关于外商投资企业的相关规定，这些出资须向国家市场监督管理总局或其当地对应机构进行登记。此外，中国政府还限制外币兑换人民币和收益的使用。2015年3月30日外管局公布关于改革外商投资企业外汇资本金结汇管理方式的通知 （“外管局19号文”），自2015年6月1日起生效并取代此前若干外管局规定。外管局进一步出台《关于改革规范资本项目结汇管理政策的通知》 （“外管局16号文”），自2016年6月9日起生效，其中包括修订外管局19号文的若干规定。根据外管局19号文和外管局16号文，对外商投资公司外币计价注册资本转换成的人民币资本的流动和使用进行了规范，规定人民币资本不得用于超出其经营范围的业务或者向关联企业以外的其他人员提供贷款，但其经营范围另有许可的除外。违反适用的通告和规则，可能导致严厉的处罚，包括《外汇管理条例》规定的巨额罚款。这些通知可能会限制我们向中国子公司转移资金的能力和速度。2019年10月23日外管局颁布《关于进一步便利跨境贸易投资的通 （“外管局28号文”），于2023年12月4日新修订，同日生效。外管局28号文取消对非投资外资企业以资本金进行境内股权投资的限制。非投资性质的外资企业以结汇所得资本金进行境内股权投资的，被投资方应办理接受境内再投资登记手续，并按相关规定开立“资本账户-待付结汇账户”接收相应资金。尽管有这些外管局通告的限制和程序要求，我们的中国子公司可以使用外币注册资本转换而来的人民币资金开展其正常业务过程和业务范围内的任何活动，包括为运营需要提供资金，以及对国内公司进行股权投资。
鉴于中国法规对离岸控股公司向中国实体提供贷款和直接投资中国实体施加的各种要求，我们无法向您保证，我们已完成或将能够完成必要的政府注册、满足相关政府要求或及时获得必要的政府批准，或根本无法就我们向中国子公司提供的现有或未来贷款或我们向中国子公司提供的未来出资完成或将能够完成必要的政府注册、满足相关政府要求或获得必要的政府批准。如果我们未能完成此类注册或获得此类批准，我们为中国业务提供资金的能力可能会受到负面影响，这可能会对我们的流动性以及我们为业务提供资金和扩展业务的能力产生重大不利影响。
未能遵守中国有关员工持股计划或购股权计划的登记或备案要求的规定，可能会使计划参与者或我们受到罚款和其他法律或行政处罚。
根据适用法规和外管局规则，中国公民参与在中国境外上市的公众公司的员工持股计划或股票期权计划，需在外管局登记并完成
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某些其他程序。2012年2月，外管局颁布了《关于境内个人参与境外上市公司股票激励计划外汇管理有关问题的通知》或《股票期权规则》，取代了外管局2007年3月发布的境内个人参与境外上市公司员工持股计划或股票期权计划的外汇管理申请程序。根据《股票期权规则》，如中国居民参与在中国境外上市的公众公司的任何股票激励计划，则合格的中国境内代理人必须（其中包括）代表该参与者向外管局提出申请，就该股票激励计划进行外管局登记，并就与该参与者持有的股票期权或股票的行使或出售有关的购买外汇获得年度津贴的批准。此类参与的中国居民因在中国境外上市的公众公司出售股票和分配的股息而获得的外汇收入，在分配给这些参与者之前，必须全额汇入由中国代理人开立和管理的中国集合外币账户。我们和我们的中国居民员工谁被授予股票期权或我们的其他股权激励受股票期权规则的约束。然而，我们对我们的中国居民参与者没有控制权，也无法迫使他们遵守外管局的注册。
因此，我们无法向您保证，根据外管局注册所要求的任何注册将及时完成，或者根本不会完成。如果我们或我们的中国居民参与者未能遵守这些规定，我们和/或我们的中国居民参与者可能会受到罚款和法律制裁。此外，未能完成外管局注册可能会限制我们的中国居民参与者根据我们的股份激励计划进行支付或获得与之相关的股息或销售收益的能力，或限制我们向我们在中国的外商独资企业贡献额外资本的能力，并限制我们的外商独资企业向我们分配股息的能力。我们还面临监管不确定性，这可能会限制我们根据中国法律为董事和员工采取额外股份激励计划的能力。
此外，国家税务总局印发《关于进一步深化“简政放权、放管结合、优化服务”改革若干措施培育激发市场参与主体活力的通知》 （《通知》），2021年10月，其中要求任何实施任何股权（股票）激励计划的企业在决定实施股权激励后的次月15日内或2021年底前对已实施但尚未实施完毕的股权激励计划向主管税务机关提交股权激励情况报告表等材料，包括为在中国境外拥有企业股权的员工提供股权激励的境内企业。但由于《通知》是新发布的，其在实践中的解释和执行仍存在较大的不确定性。因此，我们无法向您保证，根据通知或其他规定所要求的任何注册或备案将及时完成，或者根本不会完成。如果我们或我们的参与者未能遵守这些规定，我们和/或我们的参与者可能会受到罚款和其他法律制裁。
根据中国法律，在中国境外发行我们的股本证券可能需要获得中国证监会或其他政府机构的批准、或向其备案或其他程序，如果需要，我们无法预测我们是否能够或需要多长时间才能获得此类批准或完成此类备案或其他程序。
2006年8月8日，中国证监会等六家监管机构颁布《外国投资者并购境内企业规定》 （《并购重组规则》），自2006年9月8日起生效，并于2009年6月22日修订。 除其他外，并购规则要求为在中国境外上市而成立并由中国公司或个人控制的境外SPV，在其证券在中国境外的证券交易所上市之前获得中国证监会的批准。这一规定的适用情况仍不明朗。我们的中国法律顾问已告知我们，根据他们对中国现行法律的理解，在我们首次公开发行股票的背景下，根据并购规则不需要证监会的批准，因为我们中国子公司的所有权结构是通过直接投资建立的，而不是通过并购规则所定义的外国实体收购任何中国国内公司的股权或资产。然而，我们的中国法律顾问已告知我们，中国法律法规的解释和适用存在不确定性，无法保证中国政府最终将采取与我们的中国法律顾问的上述意见不相违背的观点。
此外，2021年7月发布的《关于严厉打击非法证券活动的意见》强调，要加强对在中国境内经营的公司在中国境外上市的监管，并规定修订国务院关于这些股份有限公司在中国境外发行上市的特别规定。本意见的解释和实施仍存在不确定性，后续可能会出台与本意见相关的进一步解释或细则规定，可能对我们提出额外要求。
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2023年2月17日，证监会发布《境内公司境外发行证券并上市试行管理办法》（《境外上市试行办法》），自2023年3月31日起施行。根据《境外上市试行办法》，（i）中国境内公司寻求在境外直接或间接发售或上市股本证券，应履行备案程序，并向中国证监会报告相关信息。中国境外公司如同时满足以下两个条件，将被视为中国境内公司进行了间接发行：（i）该境外公司的合并收入、利润、总资产或净资产的50%以上来源于其最近完成的会计年度的经审计的合并财务报表，归属于中国境内公司，及（ii）以下任一情况适用：（1）其经营的关键组成部分在中国开展；（2）其主要营业地点位于中国；或（3）负责经营管理的高级管理人员大多数为中国公民或居民。将根据“实质重于形式”作出认定。对于寻求在中国境外市场间接发售证券并将其上市的中国境内公司，该公司须指定主要境内经营实体负责向中国证监会提交的所有备案程序。首次公开发行股票或在中国境外市场上市，公司须在该申请提交后三个营业日内向中国证监会提交备案；发行人在其此前已发行证券并上市的中国境外同一市场进行后续发行的，发行人应在后续发行完成后三个营业日内向中国证监会提交备案。中国境内公司未完成备案程序或者在备案文件中隐瞒重大事实或者重大内容弄虚作假的，该中国境内公司可能受到责令改正、警告或者罚款等行政处罚。此外，其控股股东、实际控制人、直接负责人员和其他直接责任人员也可能受到警告、罚款等行政处罚。
然而，自《境外上市试行办法》新颁布以来，《境外上市试行办法》的解释、适用和执行情况仍不明确。目前仍不确定的是，根据《证券日报》的备案要求是否海外上市试行办法适用于我们的证券发行。如果我们未来的任何后续发行或任何其他筹资活动需要根据境外上市试行办法向中国证监会提交备案程序，则不确定我们是否能够或需要多长时间才能获得此类批准或完成此类备案程序。鉴于现阶段围绕最新的证监会备案要求存在很大的不确定性，我们无法向您保证，我们将能够及时完成备案并完全遵守相关新规，如果有的话。
此外，我们无法向您保证，未来颁布的任何新规则或条例不会对我们提出额外要求。如果未来确定我们在中国境外的发行需要获得中国证监会或其他监管机构的批准和备案或其他程序，包括《网络安全审查办法》和《网络数据安全条例》下的网络安全审查，则不确定我们是否能够或需要多长时间才能获得此类批准或完成此类备案程序，并且任何此类批准或备案可能会被撤销或拒绝。任何未能就我们在中国境外的发行获得或延迟获得此类批准或完成此类备案程序，或如果我们获得了任何此类批准或备案的撤销，将使我们因未能就我们在中国境外的发行寻求中国证监会的批准或备案或其他政府授权而受到中国证监会或其他中国监管机构的制裁。这些监管机构可能会对我们在中国的业务处以罚款和处罚，限制我们在中国境外支付股息的能力，限制我们在中国的经营特权，延迟或限制将我们在中国境外发行的收益汇回中国或采取其他可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景以及我们上市证券的交易价格产生重大不利影响的行动。
并购规则和中国的某些其他法规为非中国投资者对中国公司的一些收购规定了复杂的程序，这可能使我们更难通过在中国的收购来追求增长。
并购规则和有关并购的相关法规和规则建立了额外的程序和要求，这些程序和要求可能会使非中国投资者的并购活动更加耗时和复杂。并购重组规则要求商务部 （“MOFCOM”）的通知，非中国投资者取得中国境内企业控制权的任何控制权变更交易，如果（i）涉及任何重要行业，（ii）该交易涉及已经或可能对国家经济安全产生影响的因素；或（iii）该交易将导致持有著名商标或中国老字号的境内企业控制权发生变更。中国企业或居民在中国境外设立或控股的公司收购关联境内公司的，取得商务部批准。
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全国人大常委会公布的《反垄断法》 （简称“人大”），2007年8月修订，2022年6月修订，2022年8月生效。《反垄断法》要求，任何合并、股份或资产收购，或通过合同或其他方式取得控制权（包括通过提供影响力）如果触发某些阈值，都应事先通知市场监督管理总局。视同集中、涉及特定成交额阈值的交易方，须经市场监管总局清零后方可完成。
此外，2011年8月，商务部发布的《关于境外投资者并购境内企业的证券审查实施细则》明确，境外投资者涉及“关系国家安全的行业”的并购，要接受商务部的严格审查，禁止任何试图绕过此类证券审查的活动，包括通过代理或合同控制安排构建交易结构。此外，根据2020年12月19日国家发展改革委、发改委、商务部颁布的《外商投资安全审查办法》或新的《安全审查办法》，建立外商投资安全审查工作机制，负责组织、协调和指导外商投资安全审查工作。拟对外投资符合新的证券审查办法规定的条件的，外国投资者或者相关境内当事人应当向审查工作机制报告该情形，以取得证券审查许可后再进行拟对外投资。但由于新的证券审查办法是新出台的，其在实践中的解释和实施仍存在较大的不确定性。未来，我们可能会通过收购互补业务来发展我们的业务。遵守上述法规和其他相关规则的要求来完成此类交易可能会非常耗时，任何必要的批准程序，包括获得国家市场监督管理总局、商务部或发改委或其当地对应方的批准，都可能会延迟或抑制我们完成此类交易的能力。
我们不能排除商务部或其他政府机构可能在未来发布与我们的理解相反的解释或扩大此类安全审查的范围的可能性，在这种情况下，我们未来在中国的收购，包括那些通过与目标实体达成合同控制安排的方式进行的收购，可能会受到严格审查或禁止。我们通过未来收购扩大业务或维持或扩大市场份额的能力将因此受到重大不利影响。
我们和我们的股东在间接转让中国居民企业的股权、归属于中国设立非中国公司的资产或非中国公司拥有的位于中国的不动产方面面临不确定性。
2015年2月，国家税务总局发布关于非税居民企业间接转让财产若干企业所得税事项的公示 （“SAT公示7”）。SAT公告7将其税务管辖范围扩大至涉及通过外国中间控股公司离岸转让转移其他应税资产的交易。此外，SAT公告7为合理商业目的的评估提供了明确的标准，并为内部集团重组和通过公开证券市场买卖股权引入了安全港。SAT公告7也给应税资产的外国转让人和受让人（或其他有义务支付转让款的人）带来了挑战。2017年10月，国家税务总局发布《国家税务总局关于源头扣缴非居民企业所得税有关问题的公告》 （“SAT Bulletin 37”），自2017年12月1日起施行。SAT公报37进一步明确了非居民企业所得税代扣代缴的做法和程序。非居民企业通过处置控股企业股权间接转让应税资产，属于间接转让的，非居民企业作为转让方或者受让方，或者直接拥有应税资产的中国主体，可以向有关税务机关报告该间接转让情况。使用“实质重于形式”原则，如果控股公司缺乏合理的商业目的，且为减少、避免或递延中国税款而设立，中国税务机关可能会无视该公司在中国境外的存在。因此，除转让在公开市场上收购和出售的ADS的股份外，此类间接转让所产生的收益可能需要缴纳中国企业所得税，而受让人或其他有义务支付转让款的人有义务代扣适用的税款，目前中国居民企业股权转让的税率为10%。如果受让人未预扣税款且转让人未缴纳税款，转让人和受让方都可能受到中国税法的处罚。
我们在涉及中国应税资产的某些过去和未来交易的报告和其他影响方面面临不确定性，例如离岸重组、出售我们海外子公司的股份和投资。如果我公司是此类交易的转让方，我公司可能会被征收备案义务或税款；如果我公司是此类交易的受让方，根据SAT公告7或SAT公告37，或两者兼而有之，我公司可能会被征收预扣税义务。
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我们的业务可能会受到外商投资法和“负面清单”的重大影响。
2019年3月15日，全国人大颁布了《外商投资法》，该法自2020年1月1日起施行，取代了现行规范外商在华投资的三部法律。《外商投资法》给予外商投资主体与中国境内主体同等待遇，但在国务院公布的“负面清单”中被视为“限制类”或“禁止类”行业经营的外商投资主体除外。我们是一家开曼群岛控股公司，我们的中国子公司联想南京和联想海南目前被视为外国投资实体。传奇海南成立于2021年10月。于本年度报告日期，Legend Hainan并无在中国从事实质业务营运。
商务部、发改委于2024年9月6日颁布的最新版“负面清单”，即外商投资准入特别管理措施（2024年）或负面清单，于2024年11月1日起施行。负面清单规定，禁止外商投资开发应用人类干细胞或基因诊断治疗技术。
截至本年度报告日，未对负面清单中明确的“人类干细胞或基因诊断治疗技术”范围进行官方解释，该规定的适用情况仍不明确。2021年11月30日，中国药品审评中心（“CDE”）发布了《基因治疗产品非临床研究与评价技术指南（试行）》（“基因治疗产品技术指南”）、《基因修饰细胞治疗产品非临床研究技术指南（试行）》（“基因修饰细胞治疗产品技术指南”），自发布之日起生效。《基因治疗产品技术指南》规定，适用于转基因细胞治疗产品以外的基因治疗产品，转基因细胞治疗产品，如CAR-T细胞治疗产品，应参照《基因修饰细胞治疗产品技术指南》，该技术指南是根据《细胞治疗产品研究与评价技术指南（试行）》制定的。
传奇南京从事CAR-T细胞疗法的研发。我们认为CAR-T细胞疗法，正如传奇南京目前正在研发的那样，不涉及使用人类干细胞或基因诊断和治疗，因此不应属于负面清单下的“人类干细胞或基因诊断和治疗技术”范畴。此外，相关政府部门也证实，联想南京目前从事的CAR-T细胞疗法研发符合外资产业政策要求。我们的中国法律顾问JunHe LLP告知我们，联想南京在CAR-T细胞疗法的研发方面遵守了中国的所有重大方面的法律法规，并获得了中国监管机构的所有重大政府批准和许可。然而，我们的中国法律顾问已告知我们，中国法律法规的解释和适用存在不确定性，无法保证中国政府最终将采取与我们的观点和我们的中国法律顾问的上述意见不相违背的观点。如果我们的任何中国子公司正在研究和开发的CAR-T细胞疗法或其他技术被相关中国监管机构视为属于负面清单下的“人类干细胞或基因诊断和治疗技术”类别，则该中国子公司将被禁止从事此类CAR-T细胞疗法或其他技术的研究或开发。在这种情况下，我们可能不得不停止投资于我们的中国子公司或考虑将我们的中国子公司重组为中国境内实体和我们的可变利益实体。我们的中国子公司也可能不得不没收其从此类技术的研发中获得的收入。任何这些事件都可能对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩造成重大损害。
我们的租赁物业权益可能有缺陷，我们租赁物业的权利可能会受到质疑。由于我们的租约没有备案，我们可能会被罚款。
我们从中国的第三方租赁我们运营中使用的某些场所。根据中国住房和城乡建设部于2010年12月1日颁布并于2011年2月1日生效的《商品物业租赁管理办法》，出租人和承租人均需对租赁协议进行备案登记，并取得其租赁的物业租赁备案证明。未备案的，政府主管部门可要求在规定期限内备案，否则，可对未适当备案的每份协议处以1000元至10000元不等的罚款，由相关主管部门酌情决定。我们没有向有关政府当局登记一些租赁协议，虽然我们没有因未登记租赁协议而受到任何处罚，但无法保证我们租赁物业的出租人在完成备案的过程中会合作，或者我们不会受到任何处罚和/或地方当局要求我们履行登记要求，
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这可能会增加我们未来的成本。如果我们的任何租约因第三方的质疑而终止或无法执行，我们将需要寻求替代物业并产生搬迁费用。任何搬迁都可能导致我们的运营中断，并对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。此外，我们可能会在租约到期时面临续签困难，无论是按照商业上可接受的条款还是根本无法续签。我们无法以我们可接受的条款订立新租约或续签现有租约可能会对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。
劳动力成本增加以及中国实施更严格的劳动法律法规可能会对我们的业务和盈利能力产生不利影响。
中国的整体经济和中国的平均工资水平近年来有所提高，并有望继续增长。近年来，我国职工平均工资水平也有所提高。我们预计，我们的劳动力成本，包括工资和员工福利，将继续增加。
此外，我们在与员工订立劳动合同以及为员工利益向指定政府机构支付各种法定员工福利，包括养老金、住房基金、医疗保险、工伤保险、失业保险和生育保险方面受到了更严格的监管要求。我们无法向您保证，我们已经遵守或将能够遵守所有与劳动相关的法律法规，包括与缴纳社会保险金和缴纳住房公积金义务有关的法律法规。我们没有按照适用的中国法规的要求为我们的所有员工全额缴纳住房公积金。我们可能会被要求为我们的员工补足供款，我们的财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。
我们的ADS和我们的业务的市场价格可能会受到美国商务部实体清单的重大影响。
2021年12月16日，美国商务部工业和安全局 （“国际清算银行”），发布了一项最终规则，在其实体清单中增加了40个条目下的37个实体，其中包含受特定物项出口、再出口和/或转让特定许可要求约束的美国境外特定人员（包括企业、研究机构、政府和私人组织、个人和其他类型法人）的名单。根据美国商务部2021年12月16日发布的新闻稿，国际清算银行的行动部分是为了“应对中国努力开发和部署用于军事应用的生物技术和其他技术以及侵犯人权行为对美国国家安全和外交政策构成的持续威胁。”根据国际清算银行的最终规则添加到实体清单的40个条目中，34个位于中国，在这些条目中，12个是生物技术实体（即一个生物技术实体连同其11个研究机构）。尽管我们认为，我们不参与国际清算银行的行动寻求解决的任何活动，但不能保证我们将来不会被列入实体清单。
如果中美关系恶化，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。
近年来不同时期，美中两国在货币、经济、政治、环境和社会等问题上存在重大分歧，未来两国关系可能恶化。各种中国实体，包括中国的某些生物技术公司和CMO，已经或可能成为美国政府贸易限制、制裁和其他监管要求的对象，这可能会限制甚至禁止与这些实体合作的能力。政治局势变化和中美关系状况变化难以预测，可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。政治或贸易关系的任何恶化都可能损害我们的业务。我们无法预测中美关系的任何变化可能对我们在美中两国获得资本或有效开展业务的能力产生什么影响。例如，美国发布了一项关于防止有关国家访问美国人的大宗敏感个人数据和美国政府相关数据的行政命令，旨在禁止或限制涉及“大宗敏感个人数据”的特定类型商业交易，包括（1）个人标识符；（2）个人财务数据；（3）个人健康数据（根据HIPAA定义）；（4）精确的地理位置数据；（5）生物特征识别符；以及（6）人类基因组数据，在美国人和包括中国在内的“有关国家”之间。如果我们没有合法的方式将此类数据转移到中国，或者如果合法合规转移的要求过于繁重，我们可能会面临重大的不利后果，包括我们的运营中断或退化，需要以重大费用将我们的部分或全部业务或数据处理活动转移到其他司法管辖区（例如美国），以及增加监管行动的风险。此外，美国最近颁布了《生物安全法》（“生物安全法”），禁止美国联邦执行机构采购或获得“受关注的生物技术公司”生产或提供的任何生物技术设备或服务，或订立或更新
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与使用此类生物技术设备或设备的实体签订合同、贷款或授予。《生物安全法》还禁止美国政府贷款和赠款接受者使用联邦贷款或赠款与在履行任何联邦主要合同或分包合同时使用相关生物技术公司设备的实体签订合同。鉴于《生物安全法》，我们与某些中国生物技术公司合作的能力可能会受到限制，达到我们与美国政府签订合同或以其他方式获得美国政府资助的程度。此外，如果我们、我们的供应商或我们的客户被指定为“受关注的生物技术公司”，这可能会对我们的业务和财务状况造成损害。
此外，美国和中国之间的任何政治或贸易争议，无论是否与我们的业务直接相关，都可能导致第三方不愿意与我们开展业务，投资者可能不愿意持有或购买我们的ADS，这可能导致我们的ADS交易价格下降。此外，在中国采取与货币、经济、政治、环境或社会问题有关的更严格的规则或条例，特别是因为这些事项涉及与美国的关系，可能会损害我们的业务、财务状况或前景。
与我司组织Structure相关的风险
金斯瑞拥有我们相当大比例的普通股，能够对须经股东批准的事项施加重大影响。
金斯瑞目前是我们最大的股东，我们董事会的十一名成员中有三名是金斯瑞的员工。因此，金斯瑞有能力通过这一所有权地位施加重大影响。例如，金斯瑞及其股东可能能够对董事选举、发行股权，包括根据股权激励计划、修订我们的组织文件或批准任何合并、合并、出售资产或其他重大公司交易的员工产生重大影响。金斯瑞的利益可能并不总是与我们的公司利益或其他股东的利益重合，它可能会以您可能不同意或可能不符合我们其他股东最佳利益的方式行使其投票权和其他权利。此外，金斯瑞的管理层或所有权可能发生变化，这可能会影响金斯瑞的利益，其方式可能与我们的公司利益或其他股东的利益不一致。只要金斯瑞继续拥有我们大量的股权，它将继续能够对我们的决策施加重大影响。
我们的组织和所有权结构可能会产生重大的利益冲突。
我们的组织和所有权结构涉及许多关系，这些关系可能会在我们与ADS的少数持有者以及金斯瑞及其股东之间产生某些利益冲突。我们的某些董事和员工在金斯瑞拥有股权，因此，他们的利益可能与金斯瑞的利益一致，这可能并不总是与我们的公司利益或我们其他股东的利益一致。此外，我们的其他股东可能无法看到我们的任何董事或高级职员的Genscript所有权，这些所有权可能随时通过收购、处置、稀释或其他方式发生变化。我们的董事或高级管理人员对Genscript所有权的任何变化都可能影响这些持有人的利益。
此外，我们与金斯瑞签订了某些关联方协议。金斯瑞及其股东，包括我们的某些董事和员工，可能拥有与我们或我们普通股少数股东的利益不同的利益。我们与金斯瑞或金斯瑞任何其他子公司之间的任何重大交易将受我们的关联方交易政策的约束，该政策要求我们的审计委员会事先批准此类交易。如果我们未能适当处理任何此类利益冲突，可能会对我们的声誉和筹集额外资金的能力以及交易对手与我们开展业务的意愿产生负面影响，所有这些都可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流产生不利影响。 有关我们与金斯瑞的关联方协议的更多信息，请参见“第7项——大股东与关联交易”。
作为一家上市公司，我们已经产生了成本，并预计将继续产生额外成本，我们可能无法遵守我们的内部控制程序和公司治理结构。
为遵守对我们作为一家上市公司施加的要求，我们已经发生并预计将继续发生我们作为一家私营公司没有发生的重大法律、保险、会计和其他费用。增加的成本可能要求我们降低业务其他领域的成本。此外，我们的董事会、管理层和行政人员被要求执行额外的任务。例如，我们根据证券法规定的义务，承担编制和分发定期公开报告的所有内部和外部费用。我们有
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投资并打算继续投资资源以遵守不断发展的法律、法规和标准，而这项投资将导致一般和行政费用增加，并可能转移管理层对研发活动的时间和注意力。这些法律、法规和标准往往受到不同的解释，在许多情况下是由于它们缺乏特殊性，因此，随着监管和理事机构提供新的指导，它们在实践中的应用可能会随着时间的推移而演变。这可能会导致合规事项、强制执行程序以及持续修订披露和治理实践所需的更高成本方面的持续不确定性，这可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大不利影响。
我们有资格成为外国私人发行人，因此，我们不受美国代理规则的约束，并受《交易法》报告义务的约束，这些义务允许进行比美国国内上市公司更少的详细和频繁的报告。
我们目前根据《交易法》报告为具有外国私人发行人地位的非美国公司。由于我们符合《交易法》规定的外国私人发行人资格，我们可豁免遵守《交易法》中适用于美国国内上市公司的某些条款，包括（i）《交易法》中规范代理征集的条款，关于根据《交易法》注册的证券的同意或授权；（ii）《交易法》中规定对从短时间内进行的交易获利的内部人员承担责任的条款；（iii）《交易法》规定的规则，要求在发生特定重大事件时向SEC提交表格10-Q的季度报告，其中包含未经审计的财务和其他特定信息，或表格8-K的当前报告。此外，外国私营发行人在每个财政年度结束后的120天前不需要以20-F表格提交年度报告，而作为大型加速申报人的美国国内发行人则需要在每个财政年度结束后的60天内以10-K表格提交年度报告。
外国私营发行人也可免于监管FD，旨在防止发行人对重大信息进行选择性披露。由于上述情况，您可能无法为非外国私人发行人的公司的股东提供同样的保护。
如果我们失去了外国私人发行人的地位，我们将被要求遵守适用于美国国内发行人的《交易法》报告和其他要求，这些要求比对外国私人发行人的要求更加详细和广泛。我们还可能被要求根据SEC和纳斯达克的各项规则对我们的公司治理实践进行更改。如果我们被要求遵守适用于美国国内发行人的报告要求，则根据美国证券法对我们的监管和合规成本可能大大高于我们作为外国私人发行人所产生的成本。因此，我们预计，失去外国私人发行人地位将增加我们的法律和财务合规成本，并将使一些活动非常耗时和昂贵。我们还预计，如果我们被要求遵守适用于美国国内发行人的规则和规定，这将增加我们获得董事和高级职员责任保险的难度和成本，我们可能会被要求接受减少的承保范围或为获得承保范围而产生大幅增加的成本。这些规则和规定也可能使我们更难吸引和留住董事会的合格成员。
作为一家外国私人发行人，我们被允许在与公司治理事项相关的方面采用某些母国惯例，这些惯例与纳斯达克公司治理上市标准存在重大差异。与我们完全遵守纳斯达克公司治理上市标准时相比，这些做法可能会为股东提供更少的保护。
我们有权依赖纳斯达克的公司治理规则中的一项规定，该规定允许我们在某些公司治理事项上遵守开曼岛的公司法。这使我们能够遵循某些公司治理实践，这些实践在很大程度上不同于适用于在纳斯达克上市的美国公司的公司治理要求。例如，在我们的母国开曼群岛，公司治理实践并不要求我们的董事会的大多数成员由独立董事组成，也不要求实施提名和公司治理或薪酬委员会。目前，我们的董事会由大多数独立董事组成，我们有一个提名和公司治理与薪酬委员会。我们目前依赖外国私人发行人对纳斯达克规则5605（d）和5605（e）的豁免，因为目前我们的薪酬委员会、提名和公司治理委员会的三名成员中只有两名是独立董事。此外，我们未来可能会依赖额外的外国私人发行人豁免，包括允许我们董事会中不到大多数由独立董事组成的豁免，因此行使独立判断的董事会成员将减少，董事会对我们公司管理层的监督水平可能会因此下降。
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我们可能会在未来失去我们的外国私人发行人地位，这可能会导致显着的额外成本和费用。
如上所述，我们是“外国私人发行人”，因此不需要遵守《交易法》的所有定期披露和当前报告要求。外国私人发行人地位的确定每年在发行人最近完成的第二财季的最后一个工作日进行，因此，下一次确定将在2026年6月30日对我们进行。未来，如果我们超过50%的已发行有表决权证券直接或间接由美国持有人持有记录，且以下任何一项属实，我们将失去“外国私人发行人”地位：（i）我们的大多数董事或执行官是美国公民或居民；（ii）我们超过50%的资产位于美国；或（iii）我们的业务主要在美国管理。如果我们失去“外国私人发行人”身份，我们将被要求向SEC提交美国国内发行人表格的定期报告和注册声明，这些表格比外国私人发行人可用的表格更详细和广泛。虽然我们的执行官和董事将在2026年3月18日受到《交易法》第16条的某些报告要求的约束，但我们还必须遵守美国联邦代理要求，主要股东将受到《交易法》第16条的短期利润披露和回收条款的约束。此外，我们将失去依赖根据纳斯达克上市规则获得的某些公司治理要求的豁免的能力。作为一家不是外国私人发行人的美国上市上市公司，我们将产生大量额外的法律、会计和其他费用，而我们作为外国私人发行人不会产生这些费用。此外，我们管理层的成员可能不得不将时间和资源从其他职责中转移出来，以确保这些额外的监管要求得到满足。
由于开曼群岛法律规定的股东权利与美国法律规定的不同，您可能难以保护您的股东权利。
我们是一家根据开曼群岛法律注册成立的豁免股份有限公司。我们的公司事务受我们第三次修订和重述的组织章程大纲和章程、开曼群岛公司法（经修订）和开曼群岛普通法的管辖。根据开曼群岛法律，股东对我们的董事采取行动的权利、我们的少数股东的行动以及我们的董事对我们的信托义务在很大程度上受开曼群岛普通法管辖。开曼群岛的普通法部分源自开曼群岛相对有限的司法判例以及英格兰的普通法，其法院的裁决在开曼群岛的法院具有说服力，但不具有约束力。根据开曼群岛法律，我们的股东的权利和我们的董事的信托义务没有像美国某些司法管辖区的法规或司法先例那样明确确立。特别是，开曼群岛的证券法体系不如美国发达。美国一些州，如特拉华州，比开曼群岛更充分地发展和司法解释了公司法机构。此外，开曼群岛公司可能没有资格在美国联邦法院发起股东派生诉讼。
根据开曼群岛法律，像我们这样的开曼群岛豁免公司的股东没有查阅公司记录的一般权利（除了组织章程大纲和章程细则、这类公司通过的任何特别决议以及这类公司的抵押和费用登记册）。开曼群岛公司注册处处长应提供公司现任董事名单（如适用，公司现任候补董事名单），供任何人在支付费用后查阅。根据我们的第三次修订和重述的组织章程大纲和章程细则，我们的董事有酌情权决定我们的股东是否以及在什么条件下可以查阅我们的公司记录，但没有义务向我们的股东提供这些记录。这可能会使您更难获得所需的信息，以证明股东动议所需的任何事实，或就代理权竞争向其他股东征集代理。
开曼群岛的某些公司治理实践与在美国等其他司法管辖区注册成立的公司的要求有很大不同。作为一家外国私人发行人，我们被允许在根据纳斯达克上市规则的某些公司治理事项上服从母国惯例。例如，开曼群岛不需要我们董事会的多数成员由独立董事组成，也不需要实施提名和公司治理或薪酬委员会。我们目前依赖外国私人发行人对纳斯达克规则5605（d）和5605（e）的豁免，因为目前我们的薪酬委员会、提名和公司治理委员会的三名成员中只有两名是独立董事。由于我们可以获得这些外国私人发行人豁免，我们的股东可能会比适用于美国国内发行人的规则和条例中的其他情况得到更少的保护。
由于上述所有原因，公众股东在面对我们的管理层、董事会成员或股东采取的行动时，可能比作为在美国注册成立的公司或完全受制于纳斯达克公司治理规则的公司的公众股东更难保护他们的利益。For a discussion of significant differences between the Companies Act（as revised）of the Company Act（as revised）of
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开曼群岛和适用于在美国注册成立的公司及其股东的法律，请参阅随本年度报告一起提交的附件 2.4。
我们第三次修订和重述的组织章程大纲和章程细则中的规定可能会阻止或挫败我们的股东试图改变我们的管理层并阻碍收购我们控股权的努力，我们的ADS的市场价格可能因此而更低。
我们第三次修订和重述的组织章程大纲和章程细则中有条款可能会使第三方难以获得或试图获得我们公司的控制权，即使控制权变更被您和其他股东认为是有利的。例如，我们的董事会有权发行最多1,000，000股额外类别的股票，其中可能包括优先股。董事会可以确定其他类别股份的价格、权利、优惠、特权和限制，而无需我们的股东进一步投票或采取行动。发行此类股份可能会延迟或阻止控制权交易的变更。因此，我们的ADS的市场价格以及我们的股东的投票权和其他权利可能会受到不利影响。发行其他类别的股份可能导致丧失对其他股东的投票控制权。
我们的第三份经修订及重订的组织章程大纲及章程细则亦载有其他可能产生反收购影响的条文，包括：
•我们三个级别的董事，每年只选一个；
•股东仅有权因故罢免董事；
•股东不得以书面同意的方式采取行动；
•股东必须提前通知提名董事或提交提案供股东周年大会审议。
这些规定可能会阻止潜在的收购提议，并可能延迟或阻止控制权交易的变更。它们还可能产生阻止他人提出要约收购的效果，包括可能符合您最佳利益的交易。这些规定还可能阻止我们管理层的变动，或限制投资者愿意为我们的ADS支付的价格。
筹集额外资本可能会对我们的持有人造成稀释，限制我们的运营或要求我们放弃对我们的技术或候选产品的权利。
我们预计，未来可能需要大量额外资金来继续我们计划的运营，包括进行临床试验、商业化努力、扩大研发活动以及与运营一家上市公司相关的成本。在此之前，如果有的话，由于我们可以产生可观的产品收入，我们希望通过证券发行、债务融资、合作和许可协议以及研究资助的任何或组合来满足我们的现金需求。如果我们通过证券发行筹集资金，这种出售也可能导致对我们现有股东的实质性稀释，新投资者可以获得优先于我们的ADS或普通股持有人的权利、优先权和特权。
如果我们通过出售股权或可转换债务证券筹集额外资金，我们ADS的持有人将被稀释，这些证券的条款可能包括清算或其他对我们股东权利产生不利影响的优先权。债务融资和优先股融资（如果有的话）可能会导致固定的付款义务，我们可能会被要求接受限制我们产生额外债务的能力、迫使我们保持特定流动性或其他比率或限制我们支付股息或进行收购的能力的条款。
如果我们通过与第三方的合作、战略联盟或营销、分销或许可安排筹集额外资金，我们可能会被要求放弃对我们的技术、未来收入流、研究计划或产品候选者的宝贵权利，或者以可能对我们不利的条款授予许可。此外，我们还可能被要求在更早的阶段通过与合作者或其他人的安排寻求资金，而不是在其他情况下是可取的。如果我们通过研究资助来筹集资金，我们可能会受到某些要求的限制，这可能会限制我们使用资金的能力，或者要求我们分享我们研发的信息。如果我们无法在需要时通过股权或债务融资筹集额外资金，我们可能会被要求延迟、限制、减少或终止我们的产品开发或未来的商业化努力，或向第三方授予权利，以开发和营销我们原本更愿意自己开发和营销的候选产品。通过其中任何一项筹集额外资本
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或其他手段可能对我们的业务和股东的持股或权利产生不利影响，并可能导致我们ADS的市场价格下降。
与我司证券相关的风险
我们ADS的交易价格可能会波动。
我们ADS的交易价格一直并可能继续高度波动，并可能因应各种因素而出现宽幅波动，其中一些因素超出了我们的控制范围，包括交易量有限。股票市场总体上，特别是生物制药公司的市场经历了极端波动，这种波动往往与特定公司的经营业绩无关。由于这种波动，投资者可能无法以或高于为ADS支付的价格出售其ADS。除了本“风险因素”部分和本年度报告其他部分讨论的因素外，这些因素还包括：
•CARVYKTI的制造和商业化；
•我们计划和未来的临床试验的开始、入组或结果；
•我们、合作者或竞争对手的测试和临床试验的阳性或阴性结果，或延迟；
•我们任何关键科研或管理人员的流失；
•美国、中国和其他国家的监管或法律发展；
•竞争性产品或技术的成功；
•监管机构对我们的临床试验或制造商采取的不利行动；
•适用于我们的候选产品和临床前计划的法律或法规的变化或发展；
•医疗保健支付体系结构变化；
•我们与合作者、制造商或供应商的关系发生变化；
•关于我们的产品、候选产品或CAR-T细胞的安全性的担忧，包括需要对CARVYKTI的黑框警告进行更新；
•关于我们的竞争对手或一般制药行业的公告；
•我们经营业绩的实际或预期波动；
•财务估计或证券分析师建议的变动；
•潜在的收购、融资、合作或其他公司交易；
•我们努力发现、开发、获取或许可其他候选产品的结果；
•我们在纳斯达克的ADS交易量；
•我们、我们的高级管理层成员和董事或我们的股东出售我们的ADS或普通股或预期未来可能发生此类出售；
•美国或中国的一般经济、政治、市场状况和金融市场的整体波动；
•可比公司的股票市场价格和数量波动，特别是那些经营生物制药行业的公司；
•投资者对我们和我们业务的普遍看法；以及
•其他事件和因素，其中许多是我们无法控制的。
这些以及其他市场和行业因素可能会导致我们ADS的市场价格和需求大幅波动，无论我们的实际经营业绩如何，这可能会限制或阻止投资者以或高于为ADS支付的价格出售其ADS，并可能对我们ADS的流动性产生负面影响。此外，整个股票市场，特别是生物制药公司，经历了价格和数量的极端波动，这些波动往往与这些公司的经营业绩无关或不成比例。
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部分股票交易价格出现波动的公司成为证券集体诉讼标的。我们作为当事人的任何诉讼，无论有无根据，都可能导致不利的判决。我们也可能决定以不利的条件解决诉讼。
任何此类负面结果都可能导致支付巨额损害赔偿或罚款、损害我们的声誉或对我们的商业行为产生不利变化。为诉讼辩护是昂贵和耗时的，并且可能会转移我们管理层的注意力和我们的资源。此外，在诉讼过程中，可能会出现听证会、动议或其他临时程序或发展结果的负面公告，这可能对我们ADS的市场价格产生负面影响。
出售大量我们的普通股或ADS可能会导致我们ADS的市场价格大幅下降，即使我们的业务表现良好。
在公开市场上出售大量我们的普通股或ADS可能随时发生。如果我们的股东在公开市场上出售，或者市场认为我们的股东打算出售大量我们的普通股或ADS，我们的ADS的市场价格可能会大幅下降。
此外，某些普通股持有人或其受让人有权根据某些条件要求我们提交（或者，如果提交，则保持有效）一份或多份涵盖其股份的登记声明，或将其股份包括在我们可能为自己或其他股东提交的登记声明中。一旦这些股份的转售登记完成，它们就可以在公开市场上自由出售。如果这些额外股份被出售，或者如果人们认为它们将被出售，在公开市场上，我们ADS的交易价格可能会下降。
我们ADS的持有者比我们的股东拥有更少的权利，必须通过存托人行使他们的权利。
我们ADS的持有人与我们的股东没有同等的权利，只能根据存款协议的规定行使他们对基础普通股的投票权。美国存托股持有人将指定存托人或其代名人作为其代表，行使美国存托股所代表的普通股所附带的投票权。召开股东大会时，如果您持有ADS，您可能不会收到足够的股东大会通知，以允许您撤回您的ADS基础的普通股，以允许您就任何特定事项进行投票。我们将尽一切商业上合理的努力促使存托人及时将投票权扩大至ADS持有人，但我们无法向您保证ADS持有人将及时收到投票材料以指示存托人投票，并且有可能此类ADS持有人，或通过经纪商、交易商或其他第三方持有其ADS的人将没有机会行使投票权。此外，对于未能执行任何投票指示、进行任何投票的方式或任何此类投票的效果，保存人将不承担任何责任。因此，如果这类ADS未按其持有人要求进行投票，我们的ADS持有人可能无法行使其投票权，并且可能缺乏追索权。此外，ADS持有者将无法召集股东大会。
ADS持有人可能无权就存款协议下产生的索赔进行陪审团审判，这可能预示着在任何此类诉讼中对原告（s）不利的结果。
管辖代表我们股份的ADS的存款协议规定，ADS的持有人和实益拥有人不可撤销地放弃在由存款协议、我们的股份或ADS或由此设想的交易产生或相关的任何法律程序中接受陪审团审判的权利，包括根据联邦证券法对我们或存托人提出的索赔，在适用法律允许的最大范围内。如果适用法律禁止这一陪审团审判豁免条款，根据与陪审团审判的交存协议条款，诉讼仍可继续进行。据我们所知，联邦证券法规定的陪审团审判豁免的可执行性尚未由联邦法院最终裁定。然而，我们认为，根据管辖存款协议的纽约州法律，陪审团审判豁免条款一般可由纽约州法院或纽约州联邦法院执行，它们对存款协议下产生的事项具有非排他性管辖权，适用此类法律。在决定是否执行陪审团审判豁免条款时，纽约法院和联邦法院将考虑协议中陪审团审判豁免条款的可见性是否足够突出，以至于一方当事人在知情的情况下放弃了任何由陪审团审判的权利。我们认为，就存款协议、我们的股票和ADS以及由此设想的交易而言，情况就是如此。此外，纽约法院不会强制执行陪审团审判豁免条款，以阻止听起来欺诈的可行抵销或反索赔，或基于债权人未能根据担保人的要求清算抵押品的疏忽的抵销或反索赔，或在故意侵权索赔（而不是合同纠纷）的情况下，我们认为这些条款均不适用于存款协议、我们的股票或ADS或交易
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因此而考虑。存款协议或ADS的任何条件、规定或规定均不能作为ADS的任何持有人或实益拥有人或我们或存托人对遵守联邦证券法任何规定的豁免。如果ADS的持有人或实益拥有人就存款协议、我们的股票或ADS或由此设想的交易下产生的事项向我们或存托人提出索赔，该持有人或实益拥有人可能无权就此类索赔进行陪审团审判，这可能具有限制和阻止针对我们和/或存托人的诉讼的效果。如果根据存款协议对我们和/或保存人提起诉讼，则可能只能由适用的审判法院的法官或法官进行审理，这将根据不同的民事程序进行，并可能预示着与陪审团审判本应有的不同结果，包括在任何此类诉讼中可能对原告（s）不利的结果，这取决于（其中包括）索赔的性质、审理此类索赔的法官或法官以及听证会的地点。
ADS持有人可能不会收到ADS所代表的我们的普通股的分配或它们的任何价值，如果向ADS持有人提供这些分配是非法的或不切实际的。
尽管我们目前没有任何计划就我们的普通股宣派或支付任何股息，但如果我们宣派和支付任何股息，ADS的存托人已同意向ADS持有人支付其或托管人在扣除其费用和开支后就我们的普通股或其他存入证券获得的现金股息或其他分配。ADS的持有者将按该持有者的ADS所代表的我们的普通股数量的比例获得这些分配。然而，根据存款协议中规定的限制，向ADS持有人提供分配可能是非法的或不切实际的。我们没有义务根据美国证券法登记通过此类分配收到的任何ADS、普通股或其他证券的发行。我们也没有义务采取任何其他行动，允许向ADS持有人分配ADS、普通股、权利或其他任何东西。这意味着ADS持有人可能不会收到我们对我们的普通股进行的分配或从他们那里获得的任何价值，如果向这些持有人提供这些分配是非法的或不切实际的。这些限制可能会对ADS的价值产生不利影响。
ADS持有人参与未来任何供股的权利可能会受到限制，这可能会对此类持有人造成稀释。
我们可能会不时向我们的股东分配权利，包括收购我们证券的权利。然而，除非我们根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）登记权利和权利所涉及的证券，或获得注册要求的豁免，否则我们不能在美国向ADS持有人提供权利。此外，根据存款协议，存托银行将不会向ADS持有人提供权利，除非权利和任何相关证券都根据《证券法》进行了登记，或者根据《证券法》将其分配给ADS持有人免于登记。我们没有义务就任何此类权利或证券提交注册声明，或努力促使此类注册声明被宣布为有效。此外，我们可能无法根据《证券法》建立注册豁免。如果存托人不分配这些权利，它可以根据存款协议，在可能的情况下要么出售这些权利，要么允许这些权利失效。因此，ADS持有人可能无法参与我们的配股发行，并可能经历稀释。
由于我们预计在可预见的未来不会为我们的ADS或普通股支付任何现金股息，因此资本增值（如果有的话）将是我们的ADS和普通股持有者收益的唯一来源，这些持有者可能永远不会从他们的投资中获得回报。
我们过去从未就我们的普通股宣布或支付股息，我们目前打算保留我们未来的收益，如果有的话，以资助我们业务的发展和增长。因此，我们的普通股和ADS的持有者不应依赖对这些证券的投资来提供股息收入。我们的董事会对是否分配股息拥有完全的酌处权，但须遵守开曼群岛法律的某些限制，即我们公司只能从利润中或从我们公司股份溢价账户中的信用状况中支付股息，并始终规定在任何情况下都不得支付股息，如果这将导致我们公司在正常业务过程中无法支付到期债务。此外，根据我们第三次修订和重述的组织章程大纲和章程细则，我们的股东可以普通决议宣派股息，但股息不得超过我们董事会建议的金额。即使我们的董事会决定宣派和派付股息，未来股息的时间、金额和形式（如有）将取决于（其中包括）我们未来的经营业绩和现金流、我们的资本需求和盈余、我们从子公司收到的分配金额（如有）、我们的财务状况、合同限制和董事会认为相关的其他因素。因此，在可预见的未来，我们的ADS和普通股的资本增值（如果有的话）将是这些证券持有人的唯一收益来源。这些因素可能会损害我们ADS的价值。
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如果我们被或被归类为被动的外国投资公司，我们的美国股东可能会因此遭受不利的税务后果。
一般来说，对于任何纳税年度，如果我们的总收入至少有75%是被动收入，或者我们资产价值的至少50%归属于产生被动收入或持有用于产生被动收入的资产，包括现金，我们将被定性为美国联邦所得税目的的被动外国投资公司（“PFIC”）。就这些测试而言，被动收入包括股息、来自商品和证券交易的利息收益、产生被动收入的资产处置收益超过损失的部分（包括由于在发行我们的股票中筹集的资金的临时投资而得出的金额）以及租金和特许权使用费，但与主动进行贸易或业务有关的从非关联方收到的某些租金和特许权使用费除外。如果我们被定性为PFIC，我们的美国股东可能会遭受不利的税收后果，包括将出售我们的普通股或ADS实现的收益视为普通收入，而不是资本收益，损失适用于作为美国持有人的个人在我们的普通股或ADS上获得的股息的优惠费率，以及对我们的分配和出售我们的股票或ADS的收益收取利息费用。
我们作为PFIC的地位将取决于我们收入的性质和构成以及我们资产的性质、构成和价值（可能根据每项资产的公允市场价值确定，商誉价值和持续经营价值在很大程度上是参考我们ADS的市场价值确定的，这可能是波动的）。我们的地位也可能部分取决于我们多快利用首次公开募股、后续发行和我们业务中其他筹资活动的现金收益。根据我们的经营历史以及我们的收入构成和资产估值，包括商誉，我们不认为我们在截至2025年12月31日的纳税年度是PFIC。不能保证美国国税局会同意我们的结论，也不能保证美国国税局不会成功挑战我们的立场。因为确定我们是否为任何课税年度的PFIC是在每个课税年度结束后每年作出的事实决定，因此无法保证我们将或不会在任何课税年度（包括当前课税年度）被视为PFIC。因此，我们的美国律师对我们截至2025年12月31日的纳税年度的PFIC状态不发表意见，也对我们对当前或未来纳税年度的PFIC状态的预期不发表意见。
如果我们被归类为PFIC，所适用的税务后果也将与上述所述的不同，如果美国股东能够进行有效的合格选举基金（“QE”）选举。目前，我们预计不会向美国股东提供美国股东进行量化宽松选举所需的信息。潜在投资者应该假设不会举行量化宽松选举。
未来税法的变化可能会对我们公司产生重大不利影响，并降低我们股东的净回报。
公司的税务处理取决于税务法律、法规和条约的变化，或其解释、正在考虑的税务政策举措和改革以及我们经营所在司法管辖区税务机关的做法。我们开展业务的许多国家预计将对税法进行修改，包括由于经济合作与发展组织（“经合组织”）的税基侵蚀和利润转移项目、转移、项目、欧盟委员会的国家援助调查和其他举措。此类变更可能包括（但不限于）对营业收入、投资收益、收到的股息或（在特定的预扣税背景下）支付的股息征税。作为税基侵蚀和利润转移项目的产物，经合组织公布了一揽子改革措施，其中包括根据客户所在地将大型跨国公司的全球利润重新分配给市场管辖区域，以及引入全球最低税。一揽子拟议措施中的许多措施都需要对各司法管辖区的国内税收立法进行修订。在美国，OBBBA、2022年颁布的《通胀削减法案》（“IRA”）、2020年颁布的《冠状病毒援助、救济和经济安全法案》以及2017年颁布的《减税和就业法案》对经修订的1986年《美国国内税收法》进行了许多重大修改。美国国税局和其他税务当局未来对任何立法的指导可能会影响我们，这类立法的某些方面可能会在未来立法中被废除或修改，或在未来几年日落。OBBBA、《减税和就业法案》、《爱尔兰共和军法案》或其他税收立法的变化或解释，或新税收立法的颁布，可能会增加我们未来的纳税义务，进而可能对我们的业务和未来盈利能力产生不利影响。我们无法预测未来可能会提出或颁布哪些税收改革或这些变化将对我们的业务产生什么影响，但这些变化，只要它们被纳入税收立法、法规、政策或实践，可能会影响我们在我们有业务的国家的财务状况和未来的整体或有效税率，减少对我们股东的税后回报，并增加税收合规的复杂性、负担和成本。
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税务机关可能会不同意我们关于某些税务立场的立场和结论，从而导致意外的成本、税收或无法实现预期收益。
税务机关可能会不同意我们采取的税务立场，这可能会导致纳税义务增加。例如，美国国税局或其他税务机关可能会质疑我们按税收管辖分配的收入以及根据我们的公司间安排和转让定价政策在我们的关联公司之间支付的金额，包括就我们的知识产权开发支付的金额。同样，税务机关可以断言，我们在一个我们认为没有建立应税联系的司法管辖区纳税，根据国际税务条约通常被称为“常设机构”，而这样的断言如果成功，可能会增加我们在一个或多个司法管辖区的预期纳税义务。税务机关可能会采取重大所得税负债、利息和罚款由我们支付的立场，在这种情况下，我们预计我们可能会对这种评估提出异议。对这样的评估提出质疑可能是冗长和昂贵的，如果我们对评估提出异议不成功，其影响可能会在适用的情况下增加我们预期的有效税率。
如果股票研究分析师发布不利的研究或报告，关于我们、我们的业务或我们的市场，我们ADS的价格和交易量可能会下降。
我们ADS的交易市场将受到股票研究分析师发布的关于我们和我们业务的研究和报告的影响。我们对分析师或其报告中包含的内容和观点没有任何控制权。如果一位或多位股票研究分析师下调我们的ADS评级或发布其他对我们不利的评论或研究，我们的ADS价格可能会下降。如果一名或多名股票研究分析师停止对我们的覆盖或未能定期发布关于我们的报告，对我们ADS的需求可能会减少，进而可能导致我们ADS的交易价格或交易量下降。
ADS持有者可能会受到其ADS转让的限制。
你的ADS可以在存托人的账簿上转让。然而，保存人可在其认为与履行其职责有关的善意或应我们合理的书面请求的情况下，随时或不时关闭其转让账簿，但在所有情况下均须遵守适用的美国证券法。此外，通常在我们的账簿或存托人的账簿关闭时，或在我们或存托人认为由于法律或任何政府或政府机构的任何要求，或根据存款协议的任何规定，或出于任何其他原因，这样做是可取的，存托人可以在任何时候拒绝交付、转让或登记ADS的转让。
我们可能会受到证券诉讼，这是昂贵的，可能会转移管理层的注意力。
我们的ADS的市场价格可能会波动，过去，经历过股票市场价格波动的公司一直受到证券集体诉讼的影响。我们将来可能会成为这类诉讼的对象。针对我们的证券诉讼可能会导致大量成本，并转移我们管理层对其他业务问题的注意力，这可能会严重损害我们的业务。
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项目4。有关公司的资料
a.公司历史与发展
我们的法定名称是传奇生物技术公司，商业名称是传奇生物。我公司于2015年5月27日根据开曼群岛《公司法》（经修订）在开曼群岛注册成立为获豁免的有限责任公司。传奇生物是一家作为开曼群岛豁免公司注册成立的开曼群岛控股公司，并非中国运营公司。我们通过主要位于美国、中国和欧盟的运营子公司开展业务。我们在中国的业务，以及我们在世界其他地方的业务存在，都是由我们在中国的子公司提供支持的。关于我们截至本年度报告之日的组织结构，见“项目4。公司信息— C.组织Structure。”
我们的主要行政办公室位于2101 Cottontail Lane，Somerset，New Jersey 08873，我们的电话号码是（737）317-5050。公司注册办公地址为Harneys Fiduciary（Cayman）Limited，4第开曼群岛大开曼KY1-1002号PO箱10240南教堂街103号Harbour Place楼。Our agent for service of process in the United States is Ying Huang，Ph.D.，首席执行官，传奇生物技术公司,2101 Cottontail Lane，Somerset，New Jersey 08873。
截至2025年12月31日、2024年和2023年12月31日止年度，我们的资本支出分别为6930万美元、6460万美元和1.04亿美元。这些支出主要包括不动产、厂房和设备以及无形资产。我们预计，随着我们继续推进我们的研发计划并扩大我们的业务，我们的资本支出在短期内将以绝对值增加。我们预计2026年的资本支出将由我们手头的现金和现金等价物提供资金。首先，这些资本支出将在美国、欧盟和中国进行，我们目前的主要制造和研发设施都位于这些地区。
SEC维护一个网站，其中包含报告、代理和信息声明，以及有关发行人的其他信息，这些信息以电子方式向SEC提交，可在www.sec.gov上访问。我们在www.legendbiotech.com维护一个公司网站。本公司网站或任何其他网站所载或可从本公司网站或任何其他网站查阅的信息不构成本年度报告的一部分。
b.业务概况
我们是一家全球性的生物制药公司，从事用于肿瘤学和其他适应症的新型细胞疗法的发现、开发、制造和商业化。我们在美国、中国和欧洲拥有约2900名员工的团队，我们的差异化技术、全球开发和制造战略以及专业知识为我们提供了生成、测试和制造针对具有高度未满足需求的适应症的下一代细胞疗法的能力。我们的主要候选产品ciltacabtagene autoleucel（“cilta-cel”或“LCAR-B38M”，用于我们的LEGEND-2试验）是我们与战略合作伙伴杨森共同开发的一种CAR-T细胞疗法，用于治疗多发性骨髓瘤（“MM”）。迄今为止取得的临床试验结果表明，与标准疗法相比，cilta-cel是第一个在具有可控安全性的RRMM患者中证明总体生存获益的CAR-T细胞疗法。
2022年2月28日，cilta-cel以CARVYKTI商标获得FDA批准，用于治疗已接受过四种或更多既往治疗线的成人RRMM患者，包括一种蛋白酶体抑制剂、一种免疫调节剂和一种抗CD38单抗。2024年4月，FDA批准CARVYKTI用于治疗至少接受过一种既往治疗线的RRMM患者，包括蛋白酶体抑制剂和一种免疫调节剂，并且对来那度胺难治。我们建立了销售、营销和运营基础设施，以支持CARVYKTI在美国的商业化。2022年5月25日，欧盟委员会授予CARVYKTI有条件上市许可，用于治疗至少接受过三种既往疗法的成人RRMM患者，包括蛋白酶体抑制剂（“PI”）、IMID和抗CD38抗体，并且在最后一种疗法上显示出疾病进展。2022年9月26日，日本厚生劳动省批准CARVYKTI用于治疗成人RRMM，仅限于同时满足以下两个条件的病例：（1）患者没有CAR阳性T细胞输注治疗靶向B细胞成熟抗原（“BCMA”）的病史；（2）接受过免疫调节剂、蛋白酶体抑制剂和抗CD38单克隆抗体等三种或三种以上疗法，且最近一次治疗后多发性骨髓瘤无反应或复发的患者。2024年4月，欧盟委员会批准CARVYKTI用于治疗RRMM成人患者，这些患者至少接受过一种既往治疗，包括PI和IMID，在最后一种治疗中显示出疾病进展，并且对来那度胺难治。
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Cilta-cel已被FDA授予突破性疗法认定，被EMA授予PRIME认定，并被CDE授予突破性疗法认定。2021年1月人用医药产品委员会 （“CHMP”），即EMA接受了对上市许可申请进行加速评估的请求。美国FDA、欧盟委员会、日本厚生劳动省、瑞士Swissmedic、韩国食品药品安全部已授予cilta-cel孤儿药指定。
我们的主导产品cilta-cel是一种自体CAR-T细胞疗法，靶向BCMA，BCMA是一种在包括MM在内的许多血液系统恶性肿瘤中高度表达的蛋白质。自体细胞是指患者自身的细胞。继FDA批准CARVYKTI后，我们正在继续开发cilta-cel，以潜在地进一步改善MM的治疗。MM是一种高度侵袭性疾病，约占全球所有血液系统恶性肿瘤的10%和血液系统恶性肿瘤死亡的20%。美国癌症协会预测，2025年美国将新增36,110例MM病例和12,030例死亡病例。全球范围内，2022年估计新增MM病例187,952例。因此，我们认为对一种能在较长时间内提供改善疗效特征的疗法存在很高的未满足需求。
我们认为cilta-cel具有改变MM治疗的潜力。根据我们在中国的1期临床试验的结果，我们称之为LEGEND-2，我们正在中国进行cilta-cel在RRMM患者中的2期注册试验，我们称之为CARTIFAN-1。基于CARTIFAN-1的现有数据，我们于2022年12月向CDE提交了NDA。2024年8月，cilta-cel获得NMPA批准，用于治疗既往接受过三种或更多线疗法治疗的成人RRMM患者，包括一种或多种蛋白酶体抑制剂和一种免疫调节剂。
除了我们为支持我们的初始监管提交而正在进行的试验外，我们正在进行多项临床试验，以评估cilta-cel作为MM的早期治疗线。2019年11月，我们和我们的战略合作伙伴杨森开始在美国、欧盟、以色列和沙特阿拉伯招募总计约160名患者参加cilta-cel的2期多队列试验，我们将其称为CARTITUDE-2，用于在各种临床环境中的MM患者，例如在早期复发患者中或作为一线治疗。基于这些结果，我们打算探索扩大我们在这些患者群体中的调查，以潜在地支持在监管机构同意后提交监管批准。此外，包括美国、欧洲、澳大利亚、日本、大韩民国和以色列约400名患者的3期CARTITUDE-4临床试验于2021年10月完成入组。该临床试验是在RevLimid难治性MM中比较cilta-cel治疗与标准三联疗法治疗。2023年1月27日，我们宣布CARTITUDE-4在研究的第一次预先指定的中期分析中达到了其主要终点，即与标准疗法相比，显示无进展生存期（“PFS”）有统计学意义的改善。这些结果发表在《新英格兰医学杂志》上。中位随访15.9个月时，cilta-cel组未达到中位无进展生存期，标准护理组为11.8个月（风险比，0.26；95%置信区间0.18至0.38；P < 0.001）。根据独立数据监测委员会的建议，该试验已揭盲。此外，在中位随访33.6个月时，预先指定的OS分析表明，与标准护理相比，cilta-cel显着改善OS，并在预先指定的亚组中显示出一致的OS益处。此外，我们于2021年8月启动了CARTITUDE-5期临床试验，并于2024年完成入组，包括在美国、欧洲、加拿大、澳大利亚、韩国和日本的站点。这项临床试验是在未计划将造血干细胞移植作为初始疗法的新诊断MM患者中比较cilta-cel治疗与标准三联疗法治疗。通过与欧洲骨髓瘤网络的合作，我们和杨森于2023年10月启动了一项3期CARTITUDE-6临床试验，目标是约750名患者入组，包括但不限于欧盟、澳大利亚、韩国和以色列的站点。该临床试验将在新诊断的MM患者中比较cilta-cel治疗与ASCT治疗。
我们与杨森就cilta-cel建立了全球合作，据此，我们平等分担除中国大陆、香港、澳门和台湾（“大中华区”）以外的所有领域的开发、生产和商业化成本以及利润或亏损，我们在这些领域承担70%的开发、生产和商业化成本，并保留或承担70%的税前利润或亏损。我们在2018年从杨森收到了3.50亿美元的预付款，并在2025年12月31日之前收到了额外的4.15亿美元里程碑付款。
除cilta-cel外，我们拥有广泛的早期自体CAR-T候选产品组合，针对多种癌症，包括MM、胃癌、胃食管结合部癌、食管癌、胰腺癌、结直肠癌、小细胞肺癌、非小细胞肺癌。我们还在开发针对BCMA的同种异体gamma delta CAR-T和同种异体CAR-NK候选产品，以及用于MM和NHL的各种分化靶点集群（即CD19、CD20），目前正在中国进行研究者发起的1期临床试验。此外，我们正在开发针对CD19/BCMA和CD19/CD70的同种异体CAR-T候选产品，以及针对自身免疫的CD19/CD20/CD22的自体CAR-T候选产品，这些产品在中国处于1期临床试验阶段。
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此外，我们还在开发靶向CD19/CD20的用于NHL的体内CAR-T候选产品，该产品正在中国进行1期临床试验。我们的候选产品管道总结如下。
2023年11月，我们签订了诺华许可协议。诺华许可协议授予诺华在全球范围内开发、制造和商业化这些细胞疗法的独家权利，诺华可能会应用其T充电™平台到他们的制造。我们在2024年1月收到了1亿美元的预付款，将有资格获得总计10.1亿美元的额外临床、监管和商业里程碑付款以及分级特许权使用费。
我们由首席执行官兼董事会成员Ying Huang博士领衔，他最近在美国银行证券公司担任董事总经理兼生物技术股票研究主管，在其职业生涯早期，他是Schering-Plough（现默沙东）的首席科学家。我们组建了一支在生物制药药物发现、开发和商业化方面具有广泛经验的管理团队。
癌症和CAR-T细胞治疗的背景
癌症是全球第二大死亡原因。癌症起源于个体细胞在驱动细胞分裂和生长增加的基本细胞功能中发生突变。T细胞是免疫系统的关键组成部分，负责保护身体免受传染性病原体和癌细胞的侵害。通过它们的T细胞受体，T细胞能够识别并消除癌细胞。然而，癌细胞可以进化机制以逃避T细胞监视的识别并建立其他逃逸机制。癌症免疫疗法是一种治疗策略，旨在增强和操纵免疫反应，以更有效地对抗癌症。
过继性细胞疗法 （“ACT”）是一种癌症免疫疗法，涉及将免疫细胞输注到患者体内，意图让这些细胞攻击并摧毁癌细胞。在大多数情况下，这些免疫细胞是自体的，或者是从再次给药的同一患者中分离出来的。这些分离的细胞数量扩大，可以用特定的生长因子、细胞因子、趋化因子或抗原刺激，或者可以通过基因改造来识别和摧毁某些肿瘤。
CAR-T细胞，最常见的工程化ACT是表达嵌合抗原受体的转基因细胞，这些受体识别并结合患者肿瘤上的抗原，导致它们被激活以靶向癌细胞进行破坏。其他免疫细胞类型也可以被设计用于表达CAR构建体，包括NK细胞。合成CAR受体将单克隆抗体的特异性与T细胞的细胞毒性和免疫监视功能相结合，并与癌细胞过度表达的细胞表面蛋白的细胞外抗原结合，从而能够实现主要的组织相容性复合体非依赖性T细胞活化。CAR-T细胞疗法已成为某些血液系统癌症患者的革命性疗法。2017年FDA批准了这些之后的前两种CAR-T细胞疗法
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产品在选定的复发或难治性B细胞恶性肿瘤中显示出强大的疗效。今日共有七款CAR-T细胞疗法获批，包括联想集团和杨森研发的用于多发性骨髓瘤的抗BCMA CAR-T。CAR-T细胞疗法现已成为复发和/或难治性B细胞淋巴瘤、B细胞急性淋巴细胞白血病和多发性骨髓瘤患者的既定治疗方法。见“第4项。关于公司的信息— B.业务概况—竞争。”
开发细胞疗法的挑战
CAR-T细胞疗法的开发需要跨谱系的显着进步来克服几个挑战，包括选择理想的肿瘤抗原靶点、设计一种CAR构建体以导致有效和选择性地杀死肿瘤细胞、缺乏可预测人体安全性和有效性的经过验证的临床前模型，以及制造具有医药产品所需的高质量和可重复性的细胞疗法的能力。此外，满足区域和全球范围的商业需求仍然是一项挑战。尽管在该领域取得了进展，但在开发CAR-T和CAR-NK细胞疗法方面仍存在许多关键挑战。
•选择合适的肿瘤抗原靶点：CAR-T或CAR-NK细胞识别的抗原靶点是膜结合细胞表面蛋白。在正常组织中的有限分布、在肿瘤中的过度或同质表达以及缺乏脱落或内化是与靶抗原相关的关键因素，这些因素需要被考虑用于开发细胞疗法的靶点选择。虽然靶抗原在正常组织上的表达会增加靶向/非肿瘤毒性的风险，但由于肿瘤细胞上的脱落或内化而导致的表达减少或丧失会降低治疗效果。
•设计最优CAR构造：CAR构建体的特性对于CAR-T和CAR-NK细胞疗法的整体成功至关重要。抗原结合域（s）的亲和力和灵活性对于增强肿瘤特异性识别很重要，细胞活化过程中的共刺激调节T细胞的代谢、存活和功能。CAR-T和CAR-NK细胞疗法常见的副作用是遇到其靶抗原时细胞过度活化。这种过度激活可能导致CRS，这是一种由高水平的炎性细胞因子引起的危及生命的情况。因此，设计一个最优的CAR结构需要在功效和安全性之间取得平衡。
•临床前到临床翻译：缺乏可预测人体安全性和有效性的经过验证的临床前模型，为CAR-T和CAR-NK细胞治疗产品的有效开发构成了相当大的障碍。目前，很少有临床前动物模型能够概括人体免疫系统、肿瘤微环境和靶抗原的正常组织分布。尽管几种动物模型已被用于先前的CAR-T和CAR-NK细胞治疗研究，但它们中的大多数没有反映出实现临床疗效的障碍，也无法预测潜在的危及生命的毒性。
•制造复杂性：由于从个体患者收集的细胞的变异性，制造细胞疗法是困难的。鉴于自体CAR-T和CAR-NK制造的定制性质，可以实现有限的规模经济。这些因素导致临床翻译和患者访问受限。此外，高成本，在某些情况下，制造过程中的高故障率，继续限制CAR-T和CAR-NK细胞疗法的可扩展性。不同地区管理细胞疗法制造的法规差异，为希望在全球范围内扩展其能力的药物开发商带来了额外的复杂性。
我们的方法
我们围绕克服与细胞疗法开发相关的挑战建立了我们的公司，通过部署我们完全集成的全球细胞疗法能力，包括在早期发现、高效临床转化、制造和商业化方面的内部专业知识，将我们的下一代候选产品管道带给患者。我们正在利用我们的内部抗体生成，加上我们的CAR-T和CAR-NK特异性功能筛选能力，在免疫细胞上添加一个或多个结合位点。我们寻求弥合发现研究和患者治疗之间的差距，利用我们与中国临床医生的长期关系及其专业知识，在中国的顶级医院进行研究者发起的临床试验，以快速将候选产品推向有大量未满足需求的患者群体。为满足不同地区的预期商业需求，我们在美国和比利时设有制造设施，用于欧盟和美国市场的商业供应，以及可能的额外市场。此外，我们将继续评估第三方CMO的使用情况，以协助我们满足商业需求。此外，如果获得批准，我们将寻求使我们的产品广泛适用于癌症
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全球范围内的患者，包括美国、欧洲和亚洲。综合起来，我们相信，我们完全整合的方法将使我们能够迅速扩大细胞疗法的使用，以满足患者中未得到满足的重大需求。
技术能力
从2014年开始运营，我们就认识到了细胞疗法的转型潜力。我们组建了一个专家团队和一套技术，我们认为这些技术使我们能够采取系统的方法来快速开发改进的细胞疗法。多个技术领域支撑着我们的细胞治疗方法和相关领域。
内部抗体和CAR筛查能力
细胞疗法特异性识别和杀死肿瘤细胞的能力存在相当大的差异。其他公司开发的许多早期候选产品都依赖于许可中的抗体，这种抗体可能不是专门为细胞治疗应用而设计的。相比之下，我们开发了一种高通量筛选技术，使我们能够识别具有最理想特性的抗体片段，从而使我们能够优化特定CAR构建体的抗原结合结构域和连接子。这使我们能够反复选择和优先考虑CAR构建体，这些构建体最有可能以高效能靶向感兴趣的肿瘤细胞，同时保留正常细胞。我们在临床前研究和早期临床研究中已经证明，抗原结合结构域的适当选择是整体抗肿瘤活性的重要决定因素。我们还相信，我们的内部抗体生成，加上我们的细胞疗法特定功能筛选能力，有助于我们扩展我们的内部管道项目，并与快速发展的细胞疗法发展前景保持同步。
多个抗体开发平台和多特异性结合方法
为了最大限度地提高在细胞治疗应用中为给定靶点鉴定最佳粘合剂的可能性，我们拥有多个内部抗体开发平台，包括源自llama和小鼠的单域抗体和全人源抗体。
对于我们的主要候选产品cilta-cel，我们选择生成和表征我们自己从llamas分离的抗原结合结构域。美洲驼会产生高度多样化的抗体，包括一类独特的单域抗体，与由重链和轻链结构域组成的更常规的抗体相比，这些抗体可以具有高抗原结合效力。这些较小的单域抗体还能够进入靠近细胞膜的抗原位点，而较大的常规抗体可能无法在物理上接近这些位点。
我们的技术有潜力有效地产生针对相同抗原或多抗原特异性CAR构建体的多表位抗体。llama单域抗体的小尺寸使我们能够高效构建具有两个或多个同时靶向同一抗原或不同抗原的抗原结合结构域的CAR。利用该技术，我们成功生成了靶向BCMA上两个表位的llama单域抗体，应用于cilta-cel中的CAR构建体。
全球临床发展战略
我们采用全球临床开发战略，旨在通过临床快速推进我们的候选产品。特别是，我们利用与中国思想领袖的深厚关系进行概念验证研究，我们相信从中我们可以更有效地为我们的临床开发计划的设计提供信息，并可能减轻某些临床开发风险。虽然我们在将临床数据从中国转移到其他司法管辖区方面遇到了法律和监管挑战，但我们仍然认为这种方法是有益的。通过在中国的研究者发起的试验中在人体中初步测试候选产品，我们可以快速评估单个候选产品的治疗潜力并以高效和具有成本效益的方式进行改进，这使我们能够快速识别有前景的候选产品并将其推进到中国、美国、欧洲和日本的注册临床试验中。
鉴于我们的专业知识和对中国细胞疗法监管环境与美国相比的显着差异的理解，我们有潜力成为中国以外公司或由中国以外实体创立或控制的公司在中国使用转基因细胞进行科学研究的首选合作伙伴。在征询意见后，并受到科学顾问委员会和伦理委员会的监督，中国的临床医生可以在其医院启动实验性细胞疗法的临床测试，而无需作为NMPA鼓励创新的一部分批准正式的IND申请。我们与
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临床医生和医院根据国际标准开展研究者发起的试验，以支持未来的全球监管备案和合作伙伴关系。这种方法使我们能够直接在患者身上快速测试我们的候选产品。我们还与中国的关键意见领袖、监管机构、机构审查委员会、伦理委员会以及参与加速和监测细胞疗法临床开发的相关实体建立了关系。
我们是中国开发细胞疗法最先进的公司之一，已获得用于治疗RRMM的抗BCMA CAR-T细胞疗法的NDA批准。我们建立了一支由300多名研究人员组成的强大的全球研究团队，他们识别潜在的细胞靶点，并创建和评估广泛的候选产品组合。建立这种专业知识吸引了中国国内领先的调查人员和合作伙伴。
LEGEND-2试验在四家顶级大型医院进行，这些医院年收治数百万患者，并与医疗和医学教育一体化运营的大学相关联。仅在中国，2018年估计就有430万新发癌症病例和290万癌症死亡病例。这些患者中有80%在地区和省级医院接受治疗，其中许多是我们合作的。我们认为，这些医院在使用这些疗法治疗患者的剂量、调理方案和不良事件管理（如CRS）方面的临床经验，代表了对潜在临床候选者进行首次人体测试的宝贵资源。
参加研究者发起的临床试验的患者通常在先前的多条线疗法中都失败了，并且缺乏任何替代方案。从这些临床试验中，临床医生收集了详细的生物标志物数据、细胞反应概况和临床反应，这些数据用于帮助完善治疗方案，并与我们分享，以了解我们的候选产品的优势和劣势。我们使用这些早期临床试验的数据来推进有前景的候选产品，并在适当时改进其他候选产品。我们还使用这些数据来识别无效的候选产品或生物学假设，使我们能够缩小关注范围，避免不必要的费用和时间。
临床和商业阶段制造专业知识
我们组建了一支化学、制造和商业（“CMC”）团队，拥有丰富的CAR-T工艺开发和商业化经验，其中许多人拥有已上市CAR-T产品的商业启动和制造供应的直接经验。我们在美国、比利时和中国拥有符合CGMP标准的制造设施，为我们的管道项目的试验提供临床材料，我们位于美国和比利时的设施也为美国和欧盟市场的商业供应进行制造。
在建立这些设施时，我们做出了重大努力，建立了有关制造稳健性、设施设计、雇用优质人员和设计考虑到可制造性的细胞疗法的明确程序。我们相信，这些努力，加上我们严格的制造基础设施和深厚的行业专业知识，使我们能够开发出强大的制造工艺，并有可能在开发细胞治疗候选产品方面推动进一步的周期时间改进和成本降低。
我们的节目
Cilta-cel治疗多发性骨髓瘤
Cilta-cel是一种CAR-T细胞疗法，我们正在开发用于治疗MM。在一项1期首次人体临床试验（LEGEND-2）中，74名RRMM患者接受了LCAR-B38M CAR-T细胞治疗。中位随访时间65.4个月，ORR为87.8%，其中CRR为73%。中位缓解持续时间为23.3个月，中位PFS为18个月。中位OS为55.8个月。在47.8个月的中位随访中，LEGEND-2的所有患者均报告了预期的不良事件，91.9%的患者报告了CRS，9.5%的患者观察到了3级或更高的CRS。在一名患者中观察到任何级别的CAR-T细胞总神经毒性。未报告3级或更高级别的神经毒性事件，自48个月的随访以来未报告新的CAR-T细胞相关不良事件。在47.8个月的中位随访中，1期LEGEND-2临床试验期间报告了34例死亡：28例因疾病进展，1例因CRS和肿瘤溶解综合征，1例因肺栓塞和潜在的急性冠脉综合征，1例因与后续治疗相关的呼吸衰竭，1例因食管癌，2例因感染。中位随访65.4个月，33例患者存活，其中12例输液后5年或更长时间无病。
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根据国际骨髓瘤工作组（“IMWG”）对MM的统一反应标准，对患者是否达到了CR、VGPR或部分反应（“PR”）进行了测量。IMWG统一反应标准已用于已批准的骨髓瘤药物的注册研究。IMWG统一反应标准评估骨髓瘤治疗方案的疗效，并允许在临床试验中进行治疗策略之间的疗效比较，对反应的严格定义，如下表所示，以及分类以改进细节并澄清跨临床试验的不一致解释。
CRR、VGPR、PR和稳定疾病（“SD”）的IMWG标准总结如下。
| 华润 |
•血清和尿液中的阴性免疫固定和
•任何软组织浆细胞瘤的消失和
•骨髓抽吸物中< 5%浆细胞
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| VGPR |
•血清和尿单克隆蛋白（“M-蛋白”）可通过免疫固定检测但不能在电泳或
•血清M蛋白加尿M蛋白水平降低≥ 90% < 100mg/24h
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| 公关 |
•血清M蛋白降低≥ 50%加24小时尿M蛋白降低≥ 90%或至< 200mg/24h
•如果血清和尿液M蛋白无法测量，则需要将涉及和未涉及的游离轻链水平之差降低≥ 50%来代替M蛋白标准，如果无血清光测法也无法测量，则需要将浆细胞减少≥ 50%来代替M蛋白，前提是基线骨髓浆细胞百分比≥ 30%
•除了这些标准，如果在基线时出现，软组织浆细胞瘤的大小（SPD）缩小≥ 50%也是需要的
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| 标清 |
•不符合标准的CR、VGPR、PR或进展性疾病
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我们目前与杨森合作，在中国进行cilta-cel在RRMM患者中的2期试验（CARTIFAN-1），并在美国和日本完成RRMM患者中的1b/2期试验（CARTITUDE-1）。CARTITUDE-1 1b/2期注册试验已完成入组。对于CARTITUDE-1试验的1b期部分，主要终点是表征安全性并确定推荐的2期剂量，对于2期部分，主要终点是通过ORR评估疗效。次要终点包括疗效、反应持续时间和时间、无进展生存期、总生存期、药代动力学和药效学标志物以及抗JNJ-4528抗体的存在。在美国，97名患者在联合1b/2期CARTITUDE-1试验中接受了cilta-cel治疗。中位随访27.7个月（数据截至2022年1月11日），总体应答率97.9%，SCR率82.5%。在研究结束时（中位随访33.4个月；数据截至2022年10月14日），中位DOR为33.9个月。所有患者的中位PFS为34.9个月，完全缓解（“CR”）或更好的患者为38.2个月。所有患者在30个月和36个月时的PFS比率分别为54.2%和47.5%。在3年的随访中，没有达到中位OS，估计62.9%的患者还活着。 在27.7个月的中位随访中，观察到的最常见的血液学不良事件是中性粒细胞减少（95.9%）、贫血（81.4%）、血小板减少（79.4%）、白细胞减少（61.9%）和淋巴细胞减少（53.6%）。关于特别关注的不良事件，自中位近似1年随访以来，没有报告CRS的新事件。在27.7个月的中位随访中观察到1例新的帕金森症体征和症状，以前称为运动和神经认知治疗-紧急AEs。在中位随访33.4个月时，自27.7个月的随访以来没有报告新的神经毒性事件。在20名患者的研究期间，共报告了26例第二原发性恶性肿瘤（“SPMs”）。自27.7个月中位随访以来，新增4名患者出现6例SPMs，其中基底细胞癌2例，骨髓增生异常综合征、B细胞淋巴瘤、黑色素瘤、前列腺癌各1例。研究期间共发生35例死亡，其中17例死于进行性疾病，12例死于与治疗无关的不良事件，6例死于与治疗相关的不良事件。
截至数据截止日（2025年2月），97例患者中有45例（46.4%）存活并在长期随访中。在中位随访61.3个月时，mOS为60.7个月。32例（33%）患者在cilta-cel后≥ 5年仍保持存活且无进展，无需进一步抗髓瘤治疗。患有高风险细胞遗传学和髓外浆细胞瘤的患者同样可能无进展。无进展患者中，在单一中心，12名患者在
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SCR接受了系列微小残留病（“MRD”）和正电子发射断层扫描-计算机断层扫描评估，所有（100%）均为MRD阴性（至少10-5流式细胞仪测定的阈值）和cilta-cel后第五年或更晚的成像阴性，无需额外治疗，提示潜在治愈。长期疾病控制与输注前更好的免疫t细胞和输注后更高的效靶比（E：T）相关。在≥ 5年无进展（n = 32）的患者中，没有新增帕金森症或CNP病例。SPMs各新增2例（均为实体瘤）。神经系统事件包括脑病和味觉障碍各1例，与cilta-cel无关。此外，还报告了4例新发三级感染，与cilta-cel无关。
BCMA
BCMA是一种通常在B细胞上表达的蛋白质，在那里它起到促生存受体的作用。高水平的BCMA存在于浆细胞中，浆细胞是产生和分泌大量抗体的特化B细胞。BCMA在包括MM在内的许多血液系统恶性肿瘤中过度表达。
使用转录水平定量分析确定的BCMA的组织分布表明，BCMA通常仅在淋巴细胞中表达，而不在身体的其他组织中表达。BCMA在浆细胞瘤或MM肿瘤中的表达水平比正常组织高出数百到数千倍，这使得BCMA成为针对MM的治疗药物的主要候选者。
我们的解决方案，Cilta-Cel
Cilta-cel是一种结构分化的自体CAR-T细胞疗法，靶向BCMA。我们使用从美洲驼中分离出的抗BCMA单域抗体设计了cilta-cel CAR构建体。然后将两个BCMA结合域VHH1和VHH2连接到一个来自4-1BB蛋白的T细胞共刺激结构域，也称为CD137，以及CD3 zeta链，形成CAR构建体。
Cilta-cel汽车构造
cilta-cel的CAR构建体有两个抗原结合结构域
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同抗原双结合域CAR
我们认为cilta-cel通过以下作用机制为MM患者提供益处：
•拥有两个抗原结合结构域利用了更高结合亲和力的概念—— CAR和肿瘤抗原之间的两个接触点导致结合的可逆性远低于与任一抗原的单接触点；
•双抗原结合结构域还可以让CARs交联不同分子上的表位，这有利于在免疫突触中聚集更多CARs进行T细胞活化，增加T细胞下游信号强度，因此，增强了CAR-T的整体功能；并且
•包含独立识别抗原位点的抗原结合结构域可能会导致开关靶点结合的比例增加，从而导致更高的特异性，从而导致更少的脱靶效应。
我们进行了一项临床前研究，其中比较了单一结合剂BCMA CAR（BCAR001和BCAR002）与双结合BCMA CAR（BCAR003）的抗肿瘤杀伤效果。
完成临床结果LEGEND-2（中国）
LEGEND-2是一项在中国开展的首次人体研究者发起的1期研究，旨在评估LCAR-B38M CAR-T细胞的安全性，并在复发或难治性多发性骨髓瘤患者中提供初步概念验证疗效。这项研究的患者入组始于2016年，在中国的四个学术地点共累积了74名患者。这四个学术网站的数据此前曾在2022年《血液学与肿瘤学杂志》上发表，最近一次是在2023年美国临床肿瘤学会年会上。中位随访65.4个月，整体中位MPFS为18个月，5年PFS比率为21.70%。中位OS为55.8个月，5年OS率49.11%。在这项研究中，LCAR-B38M显示出与BCMA靶向CAR-T疗法的其他安全性报告大体一致的安全性特征。CRS和血细胞减少是本研究中观察到最多的AEs，自48个月的随访以来没有报告新的CAR-T细胞相关毒性。
正在进行的临床开发
我们于2018年3月通过中国多个中心获得批准进行验证性临床试验CARTIFAN-1。继2018年5月提交IND并获得FDA批准后，我们和杨森正在进行CARTITUDE-1、CARTITUDE-2、CARTITUDE-4、CARTITUDE-5、CARTITUDE-6（与欧洲骨髓瘤网络（“EMN”）和CARTITUDE-10试验。
CARTIFAN-1（中国）
我们在一项关键的2期试验中招募RRMM患者，我们将其称为CARTIFAN-1，在中国涉及11个站点。这项试验的主要终点是ORR。2022年12月，我们根据CARTIFAN-1首批60名接受治疗患者的数据，向中国CDE提交了cilta-cel NDA。2024年8月，我们收到了cilta-cel的NMPA的上市许可批准，用于治疗经过至少三个既往治疗线（包括蛋白酶体抑制剂和免疫调节剂）的复发或屈光多发性骨髓瘤成人患者。2025年，在满足CARTIFAN-1研究共治疗100名患者的上市后要求并随访至少6个月后，我们决定终止该研究。患者已转入长期随访研究。
CARTITUDE-1（美国和日本）
我们与杨森一起完成了cilta-cel 1b/2期临床试验的患者入组，横跨美国的17个地点和日本的四个地点，97名患者已在美国的1b/2期试验中给药。这97名患者中位数失败了6个先前的治疗线（范围为3-18个先前的治疗线）。所有患者均接触免疫调节药物、蛋白酶体抑制剂和抗CD38疗法，99%的患者对最后一线疗法难治。对于CARTITUDE-1试验的1b期部分，主要终点是表征安全性并确定剂量，对于2期部分，主要终点是通过ORR评估疗效。次要终点包括疗效、反应持续时间和时间、无进展生存期、总生存期、药代动力学和药效学标志物以及抗JNJ-4528抗体的存在。对于
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CARTITUDE-1试验，患者在单采和淋巴耗竭后接受cilta-cel输注，每天使用环磷酰胺和氟达拉滨，持续三天。cilta-cel中位给药剂量为0.71x106 CAR +活体T细胞/kg（范围0.51 – 0.95x106).
我们已经完成了CARTITUDE-1试验2期部分的患者入组，联合1b/2期CARTITUDE-1研究的最新结果在2025年ASCO年会上公布。
中位随访27.7个月，97例RRMM患者持续显示97.9%的高ORR，82.5%的患者实现了SCR。中位随访33.4个月（数据截至2022年10月14日），中位DOR为33.9个月。所有患者和CR或更好的患者的中位PFS分别为34.9个月和38.2个月。所有患者在30个月和36个月时的PFS发生率分别为54.2%和47.5%。未达到中位OS，3年随访估计62.9%的患者存活。在27.7个月的中位随访中，最常见的任何级别的血液学不良事件是中性粒细胞减少（95.9%）、贫血（81.4%）、血小板减少（79.4%）、白细胞减少（61.9%）和淋巴细胞减少（53.6%）。在27.7个月的中位随访中观察到1例新的帕金森症体征和症状，以前称为运动和神经认知治疗-紧急AEs，更长期的数据显示自27.7个月的随访以来没有新的神经毒性事件。在研究结束时（中位随访33.4个月），20名患者共报告了26例第二原发性恶性肿瘤（SPM）。自27.7以来新增4名患者出现6例SPMs 月中位随访，其中基底细胞癌2例，骨髓增生异常综合征、B细胞淋巴瘤、黑色素瘤、前列腺癌各1例。研究期间共发生35例死亡，其中17例死于进行性疾病，12例死于与治疗无关的不良事件，6例死于与治疗相关的不良事件。截至数据截止日（2025年2月），97例患者中有45例（占46.4%）存活并在长期随访中。在中位随访61.3个月时，mOS为60.7个月。32例（33%）患者在cilta-cel后≥ 5年仍保持存活且无进展，无需进一步抗髓瘤治疗。具有高风险细胞遗传学和髓外浆细胞瘤的患者同样可能无进展。无进展患者中，在单个中心，12例SCR患者接受了串行MRD和正电子发射断层扫描-计算机断层扫描评估，所有（100%）均为MRD阴性（至少10-5流式细胞仪测定的阈值）和cilta-cel后第五年或更晚的成像阴性，无需额外治疗，提示潜在治愈。长期疾病控制与输注前更好的免疫t细胞和输注后更高的效靶比（E：T）相关。在≥ 5年无进展（n = 32）的患者中，没有新增帕金森症或CNP病例。SPMs各新增2例（均为实体瘤）。神经系统事件包括脑病和味觉障碍各1例，与cilta-cel无关。此外，我们报告了与cilta-cel无关的新发三级感染。
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*在2023年美国临床肿瘤学会（ASCO）年会上发表；2023年6月2日至6日；美国伊利诺伊州芝加哥&虚拟。
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*在2025年美国临床肿瘤学会（ASCO）年会上发表；2025年5月30日-6月3日；美国伊利诺伊州芝加哥&虚拟。
*在2025年美国临床肿瘤学会（ASCO）年会上发表；2025年5月30日-6月3日；美国伊利诺伊州芝加哥&虚拟。
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*在2025年美国临床肿瘤学会（ASCO）年会上发表；2025年5月30日-6月3日；美国伊利诺伊州芝加哥&虚拟。
总的来说，我们认为这些结果表明，cilta-cel在推荐的2期剂量下具有可控的安全性，并且可以在经过大量预处理的RRMM患者中提供早期、深度和持久的反应。
基于CARTITUDE-1的结果，包括1b期和2期部分试验的疗效观察，cilta-cel BLA向FDA的滚动提交于2020年12月启动，并于2021年4月完成。于2021年4月向EMA提交了cilta-cel上市许可申请，并于2021年12月向PMDA提交了NDA。
CARTITUDE-2（美国、比利时、法国、德国、荷兰、西班牙、以色列、沙特阿拉伯）
我们和杨森于2019年11月开始在美国、欧洲、以色列和沙特阿拉伯招募患者参加JNJ-4528的多队列、开放标签2期试验，我们将其称为CARTITUDE-2。CARTITUDE-2由以下八个队列组成，入组约169名患者：
•队列A：cilta-cel治疗一至三线既往治疗后进行性MM患者的治疗
•队列B B：一线治疗后出现早期复发的cilta-cel的MM患者的治疗
•队列C：蛋白酶体抑制剂、免疫调节疗法、抗CD38单抗、抗BCMA疗法治疗失败的cilta-cel RRMM患者的治疗
•队列D：ASCT后cilta-cel和来那度胺未实现CR的MM患者的治疗
•队列E：初诊MM患者治疗，未计划移植，高危疾病
•队列F：标准风险疾病新诊断MM患者的治疗
•队列G：初诊MM患者治疗，未计划移植
•队列H：新确诊MM患者的治疗，移植合格
该试验的队列A-F的主要终点是治疗后一年MRD阴性的患者百分比，队列G-H的主要终点是持续MRD阴性CR的参与者百分比。根据每个队列的结果，我们打算探索扩大我们在这些患者群体中的调查，以潜在地支持在监管机构同意后提交监管批准。我们还有能力扩展CARTITUDE-2，以包括更多的队列，以评估MM患者额外未满足的需求。
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该试验的队列A评估了cilta-cel在20例经过1-3线既往治疗且对来那度胺难治的进行性MM患者中的疗效和安全性。截至2023年4月（中位随访29.9个月），ORR为95%，CRR或更好率为90%。首次响应的中位时间为0.99个月，最佳响应的中位时间为3.25个月。中位随访17.1个月未达到中位DOR。中位随访29.9个月，24个月DOR率73.3%，24个月PFS率75.0%，24个月OS率75.0%。所有MRD可评估样本在10岁时的患者-5阈值（n = 17）为MRD阴性。血液学不良事件包括中性粒细胞减少（95%）、血小板减少（80%）、贫血（75%）、淋巴细胞减少（80%）和白细胞减少（60%）。95%的患者发生任何级别的CRS，30%的患者发生任何级别的CAR T细胞神经毒性。3名患者（15%）患有免疫效应细胞相关神经毒性综合征（“ICANS”）。没有观察到运动和神经认知治疗出现不良事件或帕金森症的病例。5例死亡发生在cilta-cel输液后：1例因新冠肺炎（与治疗有关），1例因败血症（与治疗无关），3例因进行性疾病。
队列A（n = 23）的扩展子组评估了使用商业工艺制造的cilta-cel。中位随访15.6个月，ORR为90.9%，68.2%的患者达到CRR或更好，63.6%的患者达到SCR。在10-5阈值，在目标剂量范围内接受cilta-cel的患者中，除了所有MRD可评估的患者达到MRD阴性外，还有73%的患者达到了MRD阴性。未达到中值PFS和中值OS。所有患者均出现3级或4级血液学TEAEs。在没有3级或4级CRS事件的所有患者中报告了任何级别的CRS。任何等级CRS的中位发病和恢复时间分别为8天和4天。17.4%（4.3% 3级或4级）报告有任何等级的ICAN，没有发生其他神经毒性或MNT/帕金森症事件。
该试验的队列B评估了cilta-cel在19例早期复发MM患者一线治疗后的疗效和安全性。截至2023年4月（中位随访27.9个月），总缓解率为100%，其中包括89.5%达到≥ CR的患者。首次反应的中位时间为0.95个月，最佳反应的中位时间为5.1个月。15例MRD可评估样本患者中，14例（93.3%）在10时MRD阴性-5门槛。观察到的血液学治疗紧急不良事件（“TEAEs”）包括中性粒细胞减少（94.7%）、血小板减少（57.9%）、贫血（57.9%）、淋巴细胞减少（47.4%）和白细胞减少（31.6%）。16例（84.2%）患者发生任意级别CRS，1例患者发生任意级别ICAN。1名患者在cilta-cel输注后第38天出现3/4级运动和神经认知TEAEs。
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* 由J Hillengass在第65届美国血液学会（ASH）年会上发表；2023年12月9日– 12日；美国加利福尼亚州圣地亚哥
* 由J Hillengass在第65届美国血液学会（ASH）年会上发表；2023年12月9日– 12日；美国加利福尼亚州圣地亚哥
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* 由J Hillengass在第65届美国血液学会（ASH）年会上发表；2023年12月9日– 12日；美国加利福尼亚州圣地亚哥
* 由J Hillengass在第65届美国血液学会（ASH）年会上发表；2023年12月9日– 12日；美国加利福尼亚州圣地亚哥
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*AD 科恩出席2024年美国临床肿瘤学会（ASCO）年会；2024年5月31日– 6月4日；美国伊利诺伊州芝加哥&虚拟
*AD 科恩出席2024年美国临床肿瘤学会（ASCO）年会；2024年5月31日– 6月4日；美国伊利诺伊州芝加哥&虚拟
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该试验的队列C评估了cilta-cel在20名既往暴露于PI、IMID、MAB和非细胞BCMA靶向治疗（包括ADC或BSAB）的患者中的疗效和安全性。截至2022年6月（中位随访18个月），ADC和BSAB暴露患者的完整队列ORR为60%，其中包括55%达到VGPR或更好的患者。整个队列的中位缓解持续时间为12.3个月，中位PFS为9.1个月。在10例MRD可评估样本的患者中-5阈值，7例（70%）患者为MRD阴性。观察到的血液学TEAEs包括中性粒细胞减少、血小板减少、贫血、淋巴细胞减少和白细胞减少。CRS发生在12例（60%）患者中，ICANS发生在4例患者中。未观察到运动和神经认知治疗紧急AES MNTS/帕金森症病例。
*由科恩等出席第二十届国际骨髓瘤学会（IMS）年会暨博览会；2023年9月27日– 30日；希腊雅典
*由科恩等出席第二十届国际骨髓瘤学会（IMS）年会暨博览会；2023年9月27日– 30日；希腊雅典
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*由科恩等人在第64届美国血液学会（ASH）年会上发表；2022年12月10日– 13日；美国洛杉矶新奥尔良
CARTITUDE-2试验的队列D评估了cilta-cel ±来那度胺维持治疗多发性骨髓瘤患者< CR至一线自体干细胞移植的疗效和安全性。17例纳入中位随访22.4个月（范围，4.7-39.3）。根据方案，最初的5名患者在cilta-cel后未接受来那度胺维持治疗，随后的12名患者在cilta-cel后开始持续来那度胺维持治疗。在充分的血液学恢复情况下给予来那度胺维持剂量每日10mg。ORR为94.1%（16/17）.与SCR和CRR，分别为88.2%和5.9%。首次应答、最佳应答、≥ CR的中位时间为1.3个月。分别为1.9个月、1.7个月。在10-5阈值时的总体MRD阴性率为70.6%，在15例MRD可评估患者中为80%。未达到DOR中值，18个月DOR率为93.3%。18个月PFS和OS率均为93.8%。所有患者在100%的患者中经历了3级和4级TEAEE的任何等级TEAEE。70.6%的患者报告有任何等级感染，其中包括29.4%的3级或4级感染患者。报告了1例来那度胺维持治疗患者的延长性粒细胞减少症事件。报告了5起延发性淋巴细胞减少症事件，包括2例无来那度胺维持治疗的患者和3例来那度胺维持治疗的患者。来那度胺维持治疗的患者报告了1例长时间的血小板减少症。4例接受来那度胺维持治疗的患者和1例未接受来那度胺维持治疗的患者，出现3、4级感染。报告1例发病于第353天的3级骨髓增生异常综合征，无TEAEs死亡病例。在没有患者经历3级或4级CRS的患者中，有14%的患者报告了任何级别的CRS。CRS发病和持续时间中位数分别为8天和2.5天。一名患者经历了任何等级的ICAN，中位发病时间和持续时间分别为7天和1天。在6名患者中报告了任何级别的其他神经毒性事件，其中1次为3级或4级事件。无MNT/帕金森症病例报告。
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截至2025年2月，中位随访时间为40.2个月。对CARVYKTI治疗的反应®️经久耐用；在16名响应者中：14人存活，最后一次接触时处于≥ CR状态（随访范围，13.4 – 55.9个月）。3年时PFS和OS率> 90%。在16例MRD可评估患者中，13例（81.3%；[ 95% CI，54.4– 96.0 ]）在10岁时达到MRD阴性–5. 在这次更长的后续行动中没有观察到新的安全信号。达到≥ CR且vs无MRD阴性的患者表现出较低的输注前可溶性BCMA（SBCMA）、较高的效靶比（E：T）、由较高水平的CD4 + naive T（TN）和较低水平的CD4 +效应记忆T（TEM).在这次更长时间的随访中，没有发现帕金森症或格林-巴利综合征的病例，也没有观察到新的第二原发性恶性肿瘤。
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*由YC 科恩出席第22届国际骨髓瘤学会（IMS）年会&博览会：2025年9月17日-20日；加拿大安大略省多伦多。
*由YC 科恩出席第22届国际骨髓瘤学会（IMS）年会&博览会：2025年9月17日-20日；加拿大安大略省多伦多。
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*由YC 科恩出席第22届国际骨髓瘤学会（IMS）年会&博览会：2025年9月17日-20日；加拿大安大略省多伦多。
*由YC 科恩出席第22届国际骨髓瘤学会（IMS）年会&博览会：2025年9月17日-20日；加拿大安大略省多伦多。
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*由YC 科恩出席第22届国际骨髓瘤学会（IMS）年会&博览会：2025年9月17日-20日；加拿大安大略省多伦多。
*由YC 科恩出席第22届国际骨髓瘤学会（IMS）年会&博览会：2025年9月17日-20日；加拿大安大略省多伦多。
CARTITUDE-4（澳大利亚、奥地利、比利时、丹麦、法国、德国、意大利、以色列、日本、大韩民国、荷兰、波兰、西班牙、瑞典、英国、美国）
我们和杨森正在开展一项400名患者、随机、开放标签的cilta-cel 3期试验，用于接受一到三个既往治疗线的RevLimid难治性MM患者，我们将其称为CARTITUDE-4。患者以1：1的比例随机接受标准护理（研究者在泊马度胺/硼替佐米/地塞米松或达雷妥单抗/泊马度胺/地塞米松之间进行选择）或接受单次给予cilta-cel的治疗。该试验的主要终点是无进展生存期。2023年1月27日，我们宣布CARTITUDE-4在研究的第一个预先指定时达到了其主要终点，即显示出与标准疗法相比，PFS有统计学上的显着改善
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中期分析。根据独立数据监测委员会的建议，该试验已揭盲。
中位随访15.9个月（数据截至2022年11月1日），cilta-cel组（n = 208）未达到中位PFS，标准护理组（n = 211）为11.8个月，HR为0.26（95% CI，0.18-0.38），P < 0.0001。cilta臂和标准护理臂的12个月PFS比率分别为76%和49%。在cilta-cel组，ORR为84.6%，73.1%的患者有CR或更好。DOR中值未达到，12个月DOR率为84.7%。在cilta-cel组60.6%的患者中观察到MRD阴性。在接受cilta-cel作为研究治疗的176例患者中，ORR为99.4%，86.4%的患者有CR或更好。12个月PFS发生率为90%，72%的患者为MRD阴性，10-5门槛。标准护理组患者中位DOR为16.6个月，12个月DOR率为63.0%。标准护理组15.6%的患者观察到MRD阴性。cilta-cel和标准护理组的任何级别的血液学不良事件包括中性粒细胞减少（89.9% vs 85.1%）、贫血（54.3% vs 26.0%）、血小板减少（54.3% vs 31.3%）和淋巴细胞减少（22.1% vs 13.9%）。cilta-cel组10名患者和标准护理组5名患者报告了因治疗中出现的不良事件导致的死亡。在接受cilta-cel作为研究治疗的176名患者中，76.1%的患者（1.1%的3/4级）报告了任何等级的CRS。20.5%的患者（2.8% 3/4级）报告了任何级别的神经毒性。任何级别的其他神经毒性事件包括8名（4.5%）患者的ICANS、16名（9.1%）患者的颅神经麻痹、5名（2.8%）患者的周围神经病变，以及1名（0.6%）患者的运动和神经认知治疗出现的不良事件。
*由Dhakal etal.在2023年美国临床肿瘤学会（ASCO）年会上发表；2023年6月2日至6日，伊利诺伊州芝加哥，USE & Virtual
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*由Dhakal等人在2023年美国临床肿瘤学会（ASCO）年会上发表；2023年6月2日至6日，伊利诺伊州芝加哥，USE & Virtual
*由Dhakal等人在2023年美国临床肿瘤学会（ASCO）年会上发表；2023年6月2日至6日，伊利诺伊州芝加哥，USE & Virtual
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*由Dhakal等人在2023年美国临床肿瘤学会（ASCO）年会上发表；2023年6月2日至6日，伊利诺伊州芝加哥，USE & Virtual
*由Dhakal等人在2023年美国临床肿瘤学会（ASCO）年会上发表；2023年6月2日至6日，伊利诺伊州芝加哥，USE & Virtual
中位随访33.6个月（数据截至2024年5月1日），与PVD或DPD的标准护理疗法相比，cilta-cel显示出显着改善的总生存期[ HR（95% CI）：0.55（0.39 – 0.79）；p = 0.0009 ]。cilta-cel组的30个月OS率为76.4%，而标准护理组为63.8%。Cilta-cel在跨预先指定的亚组中显示出持续降低的死亡风险，并在PFS [ HR（95%
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CI）：0.29（0.22 – 0.39）；P < 0.0001 ]。与标准疗法相比，cilta-cel观察到进展或死亡风险降低了~70%，并且mPFS尚未达到。cilta-cel的30个月PFS率为59.4%，而标准护理臂为25.7%。在所有预先指定的亚组中观察到cilta-cel具有一致的PFS获益。随着额外的随访，cilta-cel表现出较高的ORR和SCR/CRR率，同时增加了深度响应率。cilta-cel组未达到DOR中值，而标准护理组为18.7个月。与标准护理相比，cilta-cel组的MRD阴性率更高，在10岁时高出2倍以上-5阈值 和超过4倍在10-6.对生活质量进行了评估，cilta-cel通过显着延长症状恶化的时间证明生活质量有所改善[ HR（95% CI）：0.38（0.24 – 0.61）；P < 0.0001 ]。在34个月的中位随访中，cilta-cel的安全性特征与之前的报告一致，即两臂经历3/4级治疗紧急不良事件的比例约为97%，并且没有新的颅神经麻痹或运动和神经认知治疗紧急不良事件的病例。第二原发性恶性肿瘤在cilta-cel组中报告了27例（13%）患者，在标准护理组中报告了24例（11.5%）患者。在cilta-cel组中报告了63.5%（28.4% 3/4级）的任何级别的感染，在标准护理组中报告了76.4%（29.8% 3/4级）的感染。cilta-cel组有50例患者死亡，标准护理组有82例患者死亡。
CARTITUDE-4总生存期更新，中位随访33.6个月，也发表在Lancet Oncology（https://www.thelancet.com/journals/lanonc/article/PIIS1470-2045（25）00653-9/fulltext）
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CARTITUDE-4研究的MRD阴性数据在2024年ASH年会上公布，中位随访时间为33.6个月。与标准疗法相比，cilta-cel组患者的总体MRD阴性率明显更高（P < 0.0001），在10-5和10-6门槛。对于ITT人群和MRD阴性评估者均观察到显着差异。在MRD评估的患者中，69%在第10天的第56天达到MRD阴性-5阈值，在cilta-cel输注后6个月增加至86%。一项亚组分析表明，与标准疗法相比，cilta-cel在10-5门槛。在评估MRD阴性的患者中，cilta-cel组82%的患者总体MRD阴性≥ CR，而标准护理am为25.2%（OR，12.3；P < 0.0001）。在cilta-cel组中观察到持续（≥ 12个月）MRD阴性≥ CR的患者占51.7%，而在标准护理组中这一比例为9.7%。持续MRD阴性≥ CR患者30个月的PFS和OS发生率分别为93.2%和97.3%。
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在CARTITUDE-4中，cilta-cel改善了具有标准和高风险细胞遗传学的预先指定亚群中的PFS和OS。80%接受cilta-cel作为研究治疗的标准风险疾病CARTITUDE-4患者在30个月时仍保持无进展和终止治疗。在标准风险疾病中较早使用cilta-cel时，存活率更高。86%（51/59）的标准风险细胞遗传学患者无进展且存活≥ 1年。这些具有早期持续反应的患者在30个月时的PFS和OS率均~93%。1年时MRD阴性CRR率为81%（26/32；1年时MRD可评估人群），所有26例患者在30个月时均保持无进展。cilta-cel的安全性简介️在标准风险人群中与总体研究人群一致。该患者群体1年后无IEC-帕金森症事件，非复发死亡率较低。
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在RRMM中较早使用cilta-cel时，PFS会得到改善，而较早使用cilta-cel会导致更高的OS率。早期治疗线患者的Cilta-cel治疗与支持持久CAR-T反应的更具免疫能力的环境相关。与抗肿瘤髓样和T细胞活化相关的基因表达增加，表明免疫接合的TME，以及外周血中基线CD4 + naive ï ve T细胞增加，表明免疫适应性。
*S Parekh在第67届美国血液学会（ASH）会议上发表；2025年12月6日– 9日；美国佛罗里达州奥兰多
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*S Parekh在第67届美国血液学会（ASH）会议上发表；2025年12月6日– 9日；美国佛罗里达州奥兰多
*S Parekh在第67届美国血液学会（ASH）会议上发表；2025年12月6日– 9日；美国佛罗里达州奥兰多
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*S Parekh在第67届美国血液学会（ASH）会议上发表；2025年12月6日– 9日；美国佛罗里达州奥兰多
*S Parekh在第67届美国血液学会（ASH）会议上发表；2025年12月6日– 9日；美国佛罗里达州奥兰多
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*S Parekh在第67届美国血液学会（ASH）会议上发表；2025年12月6日– 9日；美国佛罗里达州奥兰多
*S Parekh在第67届美国血液学会（ASH）会议上发表；2025年12月6日– 9日；美国佛罗里达州奥兰多
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*S Parekh在第67届美国血液学会（ASH）会议上发表；2025年12月6日– 9日；美国佛罗里达州奥兰多
CARTITUDE-5（阿根廷、澳大利亚、奥地利、比利时、巴西、加拿大、捷克、丹麦、芬兰、法国、德国、希腊、匈牙利、 爱尔兰、意大利、以色列、日本、大韩民国、荷兰、挪威、波兰、葡萄牙、俄罗斯联邦、西班牙、瑞典、 瑞士、英国、美国）
我们和杨森正在对新诊断的MM患者进行一项随机、开放标签、全球、多中心、3期试验，我们将其称为CARTITUDE-5。患者1：1随机接受标准护理后进行VRD诱导来那度胺（Revlimid）、地塞米松维护或VRD诱导，然后单次给药cilta-cel（无维护）。该试验于2024年7月完成入组，该试验的主要终点是无进展生存期。
CARTITUDE-6（澳大利亚、比利时、捷克、希腊、以色列、意大利、日本、大韩民国、荷兰、挪威、西班牙、瑞士、瑞典、美国和英国）
通过与EMN的合作，我们和杨森在新诊断的MM患者中启动了一项750名患者、随机、开放标签、全球、多中心、3期试验，将cilta-cel治疗与自体干细胞移植治疗进行比较。这项研究被称为EMN028，我们将其称为CARTITUDE-6。该试验的双重主要终点是通过新一代测序（至少10-5阈值）确定的PFS和持续MRD阴性CR至少12个月。
CARTITUDE-6的IND已于2022年11月14日提交给FDA并获得其接收。随后，FDA要求提供额外的安全性数据，作为允许该研究在美国IND下继续进行的条件，其中主要包括要求提供额外的安全性数据，以支持拟议的剂量和时间表以及拟议的诱导方案。基于这样的评论，决定撤回IND。在审查了CARTITUDE-2研究的额外安全性信息后，FDA同意额外的数据足以支持在美国启动CARTITUDE-6研究。至此，CARTIFUDE-6的IND由EMN重新提交，并于2023年11月获得FDA批准。
CARTITUDE-10试验（全球）
CARTITUDE-10是一项多队列、开放标签、多中心、2期试验，旨在进一步表征cilta-cel在新诊断的多发性骨髓瘤患者中的疗效和安全性，这些患者不被视为高剂量候选者
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干细胞移植化疗。本研究的目的是评估cilta-cel在使用无氟达拉滨淋巴清除方案或在环磷酰胺和氟达拉滨淋巴清除方案后替代使用cilta-cel输液时的效果（功效）。主要终点是cilta-cel输注后的MRD阴性CR。这项研究与杨森合作，目前正在招生中。
美国其他正在进行的1期临床试验
在2022年11月期间，我们宣布FDA已批准我们的IND申请，以继续进行LB2102的临床开发，这是一种用于治疗广泛期小细胞肺癌（“SCLC”）成人患者的研究性自体CAR-T疗法。LB2102旨在选择性靶向DLL-3，这是一种高度局限于各种恶性肿瘤的配体，包括SCLC、大细胞神经内分泌癌（“LCNEC”）、某些其他神经内分泌肿瘤和一些前列腺癌。DLL-3也与肿瘤生长、迁移和侵袭有关。1期、首次人体、开放标签临床研究旨在评估LB2102在广泛期SCLC受试者和LCNEC患者中的安全性和初步疗效，并确定2期的推荐剂量。2023年6月，FDA授予LB2102治疗SCLC的孤儿资格。这项研究目前正在美国招生。
2022年6月，我们宣布FDA批准了我们在美国进行的1期临床试验中评估LB1908的IND申请。LB1908是一种研究性自体CAR-T疗法，通过高亲和力VHH抗体选择性靶向claudin 18.2，用于治疗成人复发或难治性胃癌、食管癌（包括胃-食管交界处）或胰腺癌。Claudin18.2是一种紧密连接蛋白，常在这些癌症亚型患者中表达。1期、首次人体、开放标签、多中心临床研究旨在表征LB1908的安全性和耐受性，以及确定2期的推荐剂量和评估初步疗效。2022年11月，FDA授予LB1908孤儿资格，用于治疗包括胃食管结合部癌在内的胃癌。这项研究目前正在美国招生。
LB1908（美国）
截至2025年12月15日，17例患者接受了LB1908，中位输注后随访时间为2.9个月。6名患者接受了剂量水平1（DL1）（0.5x106CAR + T细胞/kg），8名患者接受剂量水平2（DL2）（1.5x106CAR + T细胞/kg，8例患者接受剂量水平3（DL3）（3.0x106CAR + T细胞/kg）。总体患者群体（n = 17）的客观缓解率（部分缓解）和疾病控制率（部分缓解+病情稳定）分别为35.3%和58.8%。DL1（n = 6）的客观应答率（部分应答）和疾病控制率（部分应答+病情稳定）分别为16.7%和33.3%。DL2（n = 3）的客观应答率（部分应答）和疾病控制率（部分应答+病情稳定）分别为33.3%和100%。DL3（n = 8）的客观应答率（部分应答）和疾病控制率（部分应答+病情稳定）分别为50%和62.5%。17名患者中共有16名经历了至少一次≥ 3级治疗紧急不良事件（TEAEE）且无不良事件相关死亡。最常见的≥ 3级TEAEs是血液学的，主要归因于淋巴耗竭方案。在> 1例患者中发生的唯一被认为与LB1908相关的非血液学≥ 3级TEAEs为胃炎/胃黏膜损伤，包括DL1时的1例DLT。10例患者发生胃炎或胃黏膜病变（2级：n = 2；3级：n = 8），被认为是靶向/非肿瘤毒性。发病的中位时间为9天（范围2-50），6/8三级事件解决/解决并伴有后遗症，中位时间为12天（数据截止时有两个事件正在进行）。包括不可吸收（倍氯米松）和全身性类固醇在内的缓解策略改善了上消化道事件的发生率、严重程度和持续时间。17例患者中有13例（76.5%）发生细胞因子释放综合征（CRS），仅发生1次3级事件（DL3时）。发病的中位时间为六天（范围1-10），中位持续时间为六天（范围2-9）。在3级CRS患者中，没有观察到ICANS与1个2级IEC-HS事件。
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*Zhen等人在ASCO胃肠道癌研讨会（ASCO-GI）上发表；2026年1月8日– 10日
*Zhen等人在ASCO胃肠道癌研讨会（ASCO-GI）上发表；2026年1月8日– 10日
LB2102（美国）
2025年9月，为15名转移性、复发或难治性SCLC（n = 13）或LCNEC（n = 2）患者提供了高达剂量水平（DL）5的数据，这些患者在一条或多条既往标准治疗线后出现进展。总体人群疾病控制率（CR + PR + SD）为73.3%（11/15），较高DLs为88.9%。客观应答率（CR + PR）为13.3%（2/15），高DLs时为22.2%。在任何剂量下都没有CRs。3名患者（DL2时1个SD；DL3时PR；DL4时PR）随着时间的推移出现持续的肿瘤缩小。2名DL4患者在5 +个月（1PR和1SD）时持续有应答。DL3的一名患者PR到第8个月。没有出现剂量限制性毒性、ICANS、延迟
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超敏反应，或观察到的神经毒性。有10名与LB2102相关的TEAEs患者，跨越所有DL。最常见的TEAE是造血（贫血、中性粒细胞和同时血细胞减少），并且与淋巴耗竭有关。1级CRS有2例，DL3仅1例为严重不良事件。
*Schoenfeld等人在IASLC 2025世界肺癌大会上发表；2025年9月6日– 9日
*Schoenfeld等人在IASLC 2025世界肺癌大会上发表；2025年9月6日– 9日
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*Schoenfeld等人在IASLC 2025世界肺癌大会上发表；2025年9月6日– 9日
*Schoenfeld等人在IASLC 2025世界肺癌大会上发表；2025年9月6日– 9日
中国其他正在进行的研究者发起和临床前项目
除了cilta-cel，我们还有广泛的候选产品组合，包括自体和同种异体，针对处于临床前和临床开发不同阶段的各种癌症，包括一些处于研究者发起的试验中的癌症。我们计划使用研究者发起的临床试验的数据来优先考虑哪些候选产品推进更广泛的临床测试。
自体CAR-T产品候选临床开发
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我们正在评估一种靶向CD19、CD20和CD22的自体CAR-T疗法在患者中的早期1期单臂、开放标签研究者发起的试验在中国患有自身免疫性疾病。
我们也在评估一种靶向CD19和G蛋白偶联受体C类C组5成员D（GPRC5D）的自体CAR-T疗法在患者中进行的1期单臂、开放标签研究者发起的试验与中国复发难治的多发性骨髓瘤。我们正在评估一种靶向GPRC5D的自体CAR-T疗法在患者中进行的1期单臂、开放标签研究者发起的试验与中国复发难治的多发性骨髓瘤。
最后，我们在评估一种靶向鸟苷酸环化酶C（“GCC”）的自体CAR-T疗法在患者中进行的1期单臂、开放标签研究者发起的试验伴有结直肠癌。
异基因CAR-T和CAR-NK产品候选临床开发
我们正在评估 以下同种异体CAR-T和CAR-NK候选产品：
•一种靶向BCMA的同种异体CAR-NK细胞候选产品在RRMM患者中启动试验的1期、单臂、开放标签研究者；
•一种靶向CD19和CD20的同种异体γ delta（γ δ）T细胞候选产品1期、单臂、开放标签研究者在复发或难治性B细胞非霍奇金淋巴瘤患者中启动试验；
•一种靶向CD20的同种异体α β（α β）T细胞候选产品在复发或难治性B细胞非霍奇金淋巴瘤患者中启动试验的1期、单臂、开放标签研究者；和
•一种针对CD19和CD70之外的CD19和BCMA的同种异体CAR-T疗法，在患者中进行早期1期单臂、开放标签研究者发起的试验在中国患有自身免疫性疾病。
LUCAR-G39D（中国）
LUCAR-G39D是一种靶向CD20和CD19的同种异体CAR-γ δ T细胞产物。截至2025年10月1日，共有16名可评估疗效的患者输注了LUCAR-G39D至多5个剂量水平（DL），中位随访时间为6.1个月（范围1-14.6）。ORR为75%，CRR为37.5%。获得最佳响应的中位时间为2.9个月（范围1-11.8），响应随时间而加深。6个月和12个月PFS收益率均为57.3%。最长响应持续时间为13.2个月。在数据截止时，83.3%（10/12）的响应者仍处于缓解状态。没有出现剂量限制性毒性或不良事件相关死亡。在DL4和DL5时，4/16（25%）的患者发生了严重的不良事件。56.3%（9/16）的患者在DL2至DL5发生CRS，所有病例均已解决。12.5%（2/16）的患者发生3级CRS，中位发病和持续时间分别为3天和5天。没有报告ICANS、肿瘤溶解综合征、继发性原发性恶性肿瘤或移植物vs宿主病的病例。所有患者均出现血细胞减少症，且均与淋巴耗竭有关。
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*J. Yu在第67届美国血液学会年会上发表；2025年12月6日– 9日；美国佛罗里达州奥兰多
*J. Yu在第67届美国血液学会年会上发表；2025年12月6日– 9日；美国佛罗里达州奥兰多
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*J. Yu在第67届美国血液学会年会上发表；2025年12月6日– 9日；美国佛罗里达州奥兰多
*J. Yu在第67届美国血液学会年会上发表；2025年12月6日– 9日；美国佛罗里达州奥兰多
合作和许可协议
与Janssen Biotech，Inc.的合作和许可协议。
2017年12月，我们就cilta-cel的全球开发和商业化签订了杨森协议。
根据杨森协议，我们授予杨森全球范围内（与我们共同）开发和商业化cilta-cel的独家许可。我们和杨森将根据一项全球发展计划和全球商业化计划，在全球范围内合作开发和商业化用于治疗MM的cilta-cel。
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杨森将负责在全球范围内开展所有临床试验，我们在美国和大中华区的团队将参与cilta-cel。我们将负责开展监管活动、获得定价批准和预订大中华区的销售，而杨森将负责开展监管活动、获得定价批准和预订世界其他地区的销售。我们和杨森将在除大中华区以外的世界所有国家平等分担开发、生产和商业化成本以及税前利润或亏损，其中成本分摊和利润/亏损分成对我们来说是70%，对杨森来说是30%。
作为授予杨森的许可和其他权利的对价，杨森向我们支付了3.50亿美元的前期费用，我们有资格从杨森获得高达13.5亿美元的额外里程碑付款。我们此前已收到以下里程碑付款：
•在我们的CARTITUDE-1临床试验中对特定数量的患者给药后，分别于2019年1月、2019年9月和2020年1月获得2500万美元、3000万美元和3000万美元；
•2019年9月为收到我们CARTITUDE-1临床试验中显示ORR至少为50%的特定数量患者的应答数据读数支付了2500万美元的里程碑付款；
•2021年1月为完成与FDA的BLA前会议支付7500万美元的里程碑付款，用于cilta-cel在美国的首个上市批准申请；
•2021年7月与接受向EMA提交营销授权有关的1500万美元里程碑付款；
•2022年2月期间与向日本PMDA提交NDA和在我们的CARTITUDE-5临床试验中注册特定数量的患者有关的5000万美元里程碑付款；
•2022年4月期间收到美国cilta-cel商业化批准的5000万美元里程碑付款；
•2023年8月期间接受向EMA提交的II类变更申请的里程碑付款1500万美元；
•2023年9月期间接受向FDA提交补充BLA的里程碑付款2000万美元；
•与FDA批准CARVYKTI的标签扩展以治疗2L + MM有关的2024年5月期间的里程碑付款4500万美元；
•在2024年6月期间支付3000万美元的里程碑付款，以及
•在2025年12月期间支付500万美元的里程碑付款，用于接受在日本提交的药物批准申请。
此外，根据《杨森协议》，我们有资格获得更多里程碑付款，最高可达1.25亿美元，用于实现特定的制造里程碑，最高可达2.1亿美元，用于实现特定的净贸易销售里程碑，最高可额外获得6亿美元，用于实现特定的未来发展和监管里程碑。
此外，根据杨森协议的条款，杨森可以从合作计划第一个盈利年度后的第一个日历季度开始，从公司的税前利润份额中收回垫资总额以及利息and，在受到某些限制的情况下，从根据杨森协议。该公司在2025年底实现了CARVYKTI盈利状态，因此将在2026年触发补偿。截至2025年12月31日，此类预付款和利息的未偿本金总额分别约为2.50亿美元和6910万美元。并且该公司估计，3.191亿美元的全部余额将在未来12个月内由杨森收回，
在杨森协议期限内，除非杨森协议允许，否则我们和杨森均不得开发或商业化cilta-cel。此外，在杨森协议生效日期后长达20年的时间内，我们和杨森均不得开发或商业化任何靶向BCMA的CAR-T细胞疗法，用于
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MM的处理，独立或与第三方合作，除非根据杨森协议，但合并、收购、许可内或类似交易的某些例外情况除外。
只要cilta-cel被出售，杨森协议将继续有效。对于另一方未治愈的重大违约行为，我们或杨森可提前90天通知终止杨森协议。杨森还可以在提前180天通知我们或在提前60天通知我们发生不可预见的材料安全事件时（ii）在无理由的基础上全部或在逐个地理区域的基础上终止杨森协议。在任何终止时，我们将根据杨森的知识产权拥有独立继续开发和商业化cilta-cel的权利，而无需向杨森赔偿。
就杨森协议而言，我们与Janssen Pharmaceuticals，Inc.签订了一份日期为2025年10月6日的组件和产品供应协议（“Raritan供应协议”），据此，我们将在位于新泽西州Raritan的GMP制造工厂生产并向杨森供应cilta-cel，用于全球（不包括大中华区）的临床和商业用途，我们和杨森目前使用该工厂生产cilta-cel。Raritan供应协议取代我们与Janssen Pharmaceuticals，Inc.于2022年2月28日签署的临时产品供应协议。根据Raritan供应协议，Janssen根据生产和供应此类产品所需的总成本，加上指定的加价，向我们支付供应产品的转让价格。然而，最终，根据杨森协议，产品的商业供应和临床供应成本由我们和杨森分别作为“允许的费用”和“开发成本”平均分担。此外，杨森将向我们提供慢病毒、未加工细胞和某些其他原材料，价格等于杨森生产和/或供应此类材料所需的总成本，外加特定的加价。力腾供应协议于2026年2月2日生效，在合作协议到期或终止的情况下将自动终止。
诺华许可协议
2023年11月，我们的全资附属公司传奇生物 Ireland Limited（“Legend Ireland”，连同公司，“Legend Entities”）与Novartis Pharma AG（“Novartis”）订立诺华许可协议，据此，Legend Entities根据Legend Entities控制的某些知识产权授予诺华全球独家许可，以便开发、制造、商业化和以其他方式开发某些靶向DLL-3的CAR-T细胞疗法，包括我们现有的自体CAR-T细胞疗法候选者，我们称之为“LB2102”（“许可产品”）。
根据诺华许可协议，2024年1月3日，诺华在完成交易后向公司支付了1亿美元的预付款。此外，在实现特定的临床、监管和商业里程碑后，我们将有资格从诺华获得总额高达10.1亿美元的里程碑付款。我们还将有资格根据许可产品的净销售额获得从高个位数到低青少年的分级特许权使用费，但须有一定的减免和抵消。诺华的特许权使用费支付义务继续在逐个许可产品和逐个国家的基础上进行，直至最晚：（i）此类许可产品在该国家首次商业销售后的特定时间；（ii）涵盖该许可产品的许可专利在该国家最后到期的合格有效权利要求到期；以及（iii）此类许可产品在该国家的监管独占权到期。
我们将负责根据双方商定的开发计划和开发预算，在美国进行LB2102的1期临床试验（“Legend 1期试验”）。诺华将补偿我们在进行Legend 1期试验中的开发成本和费用，但须遵守某些限制和例外情况。
除Legend 1期试验外，诺华将全权负责授权产品的开发、制造、商业化和其他利用，费用由其承担。
在特定时间段内，除某些例外情况外，（i）我们和诺华均不得在诺华许可协议之外开展针对DLL-3的某些竞争性CAR-T细胞疗法的临床试验或商业化活动，以及（ii）Legend将不得在诺华许可之外开展针对DLL-3的体内CAR-T细胞疗法的临床试验活动。
除非一方根据其条款提前终止，诺华许可将继续在逐个许可产品和逐个国家的基础上生效，直至适用的特许权使用费期限届满。
诺华许可协议受惯例终止条款的约束，包括任何一方因另一方未治愈的重大违约或另一方破产或其他类似的财务困境而全部终止诺华许可，诺华因材料安全事件而全部终止诺华许可，以及诺华公司全部或在逐个国家的基础上终止诺华许可协议，与或
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无故提前通知我们。在诺华许可协议发生某些终止的情况下，我们有权就终止的许可产品享有某些复归权利。
诺华许可协议包含有关某些知识产权的起诉和执行的惯常陈述、保证、契约和条款。
原材料
我们目前从专门的第三方采购某些生物材料——例如细胞、化学品、水、细胞因子、载体、核酸、抗体、培养基、血清、缓冲液——这是生产我们的候选产品所必需的。我们通过服务协议获得这些原材料和起始材料，没有系统性的长期供应合同。然而，我们认为实现有竞争力的定价是因为我们的每个供应商都有许多潜在的长期替代品。一般我们采购的主要生物原料和起始原料价格稳定或在有限的范围内波动。就我们面临价格波动的程度而言，我们一般不期望在短期内能够转嫁成本增加，因为我们的候选产品处于早期开发阶段。
商业化
我们建立了销售、营销和运营基础设施，以支持CARVYKTI在美国的商业化。根据我们与杨森的合作和许可协议，我们有权选择在美国执行高达50%的整体商业化努力（不包括杨森拥有独家执行权的任何活动）。杨森将根据双方商定的商业化计划，在除美国和大中华区以外的所有国家将cilta-cel商业化。如果我们在大中华区推出cilta-cel，我们将在那里领导商业化努力，杨森将有权选择在那里执行高达30%的整体商业化努力，不包括我们拥有独家执行权的活动。当我们通过开发将候选产品推向市场批准时，我们将为每个候选产品评估几种商业策略。这些策略可能包括进一步扩大我们的外部销售组织，与其他药物开发公司签订联合营销合作协议，或将产品外包给其他药物开发公司。
知识产权
知识产权在我们的领域和整个生物技术领域都具有至关重要的意义。我们寻求通过寻求、维护和捍卫专利权来保护和增强对我们业务发展具有商业重要性的专有技术、发明和改进，无论是内部开发的、获得的还是从第三方获得的许可。我们还将寻求依赖通过孤儿药指定、纳入快速开发和审查、数据独占性、市场独占性和专利期限延长（如果有）提供的监管保护。
我们已在美国和国际上为我们的临床候选者和平台技术寻求专利保护。截至2025年12月31日，我们拥有143颁发的专利和578全球范围内的未决专利申请涵盖我们的开发平台、商业产品、临床产品和临床前产品。此类申请可能不会导致已发布的专利，即使专利确实已发布，此类专利的形式可能无法为我们的产品提供有意义的保护。我们还依赖可能对我们的业务发展很重要的商业秘密。商业秘密很难保护，为我们提供的保护有限。
我们预计将提交额外的专利申请，以支持当前和新的临床候选者以及新的平台和核心技术。我们的商业成功将部分取决于获得和维持对我们当前和未来产品候选者的专利保护和商业秘密保护以及用于开发和制造它们的方法，以及成功地保护这些专利免受第三方挑战并在不侵犯他人专有权利的情况下运营。我们阻止第三方制造、使用、销售、提议销售或进口我们产品的能力取决于我们在涵盖这些活动的有效和可执行专利或商业秘密下拥有权利的程度。我们无法确定我们的任何未决专利申请或我们未来提交的任何专利申请将被授予专利，我们也无法确定未来可能授予我们的任何专利将在保护我们的候选产品、发现计划和过程方面具有商业用途。关于与我们的知识产权相关的这一风险以及更全面的风险，请参阅项目3.D.“风险因素——与我们的知识产权相关的风险。”
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个人专利的期限取决于获得专利的国家的专利的法律期限。在我们申请的大多数国家，包括美国，专利期限是从提交非临时专利申请的最早日期算起的20年。在美国，专利期限可能会通过专利期限调整而延长，这会补偿专利权人因美国专利商标局的行政延误 （“USPTO”），在审查和授予一项专利时，或如果一项专利因先前提交的专利被最终驳回或专利权人方面的拖延而可能被缩短。在美国，涵盖FDA批准的药物的专利期限也可能有资格获得专利期限延期，这允许恢复专利期限，作为对FDA监管审查过程中失去的专利期限的补偿。Hatch-Waxman法案允许在专利到期后延长最多五年的专利期限。专利期限延长的时间长短与药物接受监管审查的时间长短有关。专利期限延长不能使专利的剩余期限自产品获得批准之日起累计超过14年，只能延长适用于获批准药物的一项专利，只能延长涵盖获批准药物、使用方法或制造方法的权利要求。欧洲和其他外国司法管辖区也有类似规定，可延长涵盖已获批准药物的专利期限。未来，如果我们的产品获得FDA批准，我们预计将对涵盖这些产品的专利申请专利期限延长。我们计划寻求对我们可能在可获得此类专利期限延长的任何司法管辖区获得的任何已发布专利的专利期限延长，但无法保证包括美国FDA在内的适用当局将同意我们对是否应授予此类延长以及如果授予此类延长的长度的评估。有关与我们的知识产权相关的风险的更多信息，请参阅项目3.D.“风险因素——与我们的知识产权相关的风险。”
在某些情况下，我们直接向美国专利商标局或包括中国专利局（“CNIPA”）在内的全球其他专利局提交专利申请，作为临时或优先权专利申请。相应的非临时性专利申请必须不迟于临时或优先权申请提交日起12个月后提交。虽然我们打算及时提交与我们的临时或优先权专利申请有关的非临时专利申请，但我们无法预测任何此类专利申请是否会导致颁发为我们提供任何竞争优势的专利。
We file non-temporary applications and patent cooperation treaty （“PCT”），在适用时主张享有较早提交的临时或优先申请的优先日期利益的申请。PCT制度允许在专利申请的原始优先权日期的12个月内提交单一申请，并根据根据PCT提交的国际专利申请指定以后可以进行国家专利申请的所有PCT成员国。PCT检索机构进行可专利性检索并出具不具约束力的可专利性意见，可用于评估国家在外国申请的成功机会，然后才需承担备案费用。虽然PCT申请不作为专利发布，但它允许申请人通过国家阶段申请在任何成员国寻求保护。在专利申请的第一优先权日起的两年半期间结束时，可以通过直接国家申请或在某些情况下通过区域专利组织（例如欧洲专利组织）申请的方式在任何PCT成员国进行单独的专利申请。PCT系统推迟了开支，允许对国家/地区专利申请的成功机会进行有限的评估，并在申请在提交的前两年半内被放弃的情况下实现了大量节省。
对于所有专利申请，我们根据个案确定索赔策略。顾问的建议和我们的商业模式和需求总是被考虑。我们寻求提交专利，其中包含对我们的专有技术和任何产品的所有有用应用以及我们为现有技术和产品发现的所有新应用和/或用途的保护权利要求，假设这些具有战略价值。鉴于现有的专利局规则和规定，我们不断重新评估专利申请的数量和类型，以及未决和已发布的专利权利要求，以追求我们的工艺和成分的最大覆盖面和价值。此外，可能会在专利诉讼期间修改权利要求，以满足我们的知识产权和业务需求。
我们认识到，获得专利保护的能力和这种保护的程度取决于许多因素，包括现有技术的程度、发明的新颖性和非显著性，以及满足专利法使能要求的能力。此外，专利申请中主张的覆盖范围可以在专利发布前大幅减少，即使在专利发布后也可以对其范围进行重新解释或进一步更改。因此，我们可能无法为我们未来的任何候选产品或我们的技术平台获得或维持足够的专利保护。我们无法预测我们目前正在寻求的专利申请是否会在任何特定司法管辖区作为专利发布，或者任何已发布专利的权利要求是否会提供足够的专有保护，免受竞争对手的侵害。我们持有的任何专利都可能被第三方质疑、规避或作废。
除了专利保护，我们还依靠商标注册、商业秘密、专有技术、其他专有信息和持续的技术创新来发展和保持我们的竞争地位。我们寻求保护
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并维护专有信息的机密性，以保护我们业务中不适合或我们认为不适合专利保护的方面。尽管我们采取措施保护我们的专有信息和商业秘密，包括通过与我们的员工和顾问签订合同的方式，但第三方可能会独立开发基本等同的专有信息和技术，或以其他方式获得我们的商业秘密或披露我们的技术。因此，我们可能无法有意义地保护我们的商业秘密。我们的政策是要求我们的雇员、顾问、外部科学合作者、受资助的研究人员和其他顾问在与我们开始雇佣或咨询关系时执行保密协议。这些协议规定，在个人与我们的关系过程中开发或向个人公布的有关我们的技术、业务或财务事务的所有机密信息均应保密，除非在特定情况下，不得向第三方披露。我们与员工的协议还规定，员工在受雇于我们的过程中或因员工使用我们的机密信息而构思的所有发明都是我们的专有财产。然而，此类保密协议和发明转让协议可能被违反，我们可能没有针对任何此类违反的充分补救措施。此外，否则我们的商业秘密可能会被竞争对手知晓或独立发现。如果我们的顾问、承包商或合作者在为我们工作时使用他人拥有的知识产权，则可能会就相关或由此产生的商业秘密、专有技术和发明的权利产生争议。有关与我们的知识产权相关的风险的更多信息，请参阅项目3.D.“风险因素——与我们的知识产权相关的风险。”
像我们这样的生物技术公司的专利地位一般不确定，涉及复杂的法律、科学和事实问题。我们的商业成功也将部分取决于不侵犯第三方的所有权。第三方专利可能要求我们改变我们的开发或商业战略，或我们的产品或工艺，获得许可或停止某些活动。我们违反任何许可协议或未能获得开发或商业化我们未来产品所需的所有权许可，可能会对我们产生重大不利影响。如果第三方在美国准备和提交的专利申请也要求我们拥有权利的技术，我们可能必须参与USPTO的干涉或派生程序，以确定发明的优先权。有关更多信息，请参阅“项目3.D.风险因素——与我们的知识产权相关的风险。”
在可用于扩大市场独占性时，我们的策略是获得或许可与当前或预期的开发平台、技术核心要素和/或临床候选者相关的额外知识产权。
公司拥有的知识产权
我们拥有一份于2016年8月提交的已公开PCT申请和一份于2017年8月提交的与cilta-cel BCMA候选产品相关的已公开PCT申请。这两个PCT总共提交了161项国家阶段申请，以在多个司法管辖区广泛获得专利覆盖，包括美国、大中华区（中国大陆和香港）、也门、沙特阿拉伯、卡塔尔、阿曼、巴林、埃及、阿拉伯联合酋长国、欧洲、韩国、巴西、加拿大、智利、哥伦比亚、哥斯达黎加、欧亚、以色列、印度、日本、墨西哥、菲律宾、乌克兰、越南、马来西亚、南非、新加坡、澳大利亚和新西兰。截至2025年12月31日，我们已获得有关cilta-cel的84项授权专利（包括四项美国专利、两项欧洲专利、五项中国专利、四项澳大利亚专利、四项日本专利、一项韩国专利、两项加拿大专利和两项南非专利）。如果发出，从这些申请发出的事项索赔的构成预计将在2036年和2037年到期。
关于cilta-cel BCMA靶向CAR-T细胞治疗多发性骨髓瘤，我们拥有2021年12月提交的1项PCT申请、2022年5月提交的1项PCT申请、2022年11月提交的1项PCT申请、2023年2月提交的1项PCT申请、2023年11月提交的1项PCT申请、2024年2月提交的1项PCT申请、2024年2月在美国提交的1项临时申请、2024年3月在美国提交的1项临时申请和2024年4月提交的1项PCT申请、2024年4月在美国提交的1项专利申请、2025年2月提交的1项PCT申请，1项PCT申请于2025年3月提交，5项临时专利申请于2025年7月至9月在美国提交。2021年12月、2022年5月、2022年11月、2022年5月、2023年2月提交的PCT申请已在包括美国、欧洲、大中华区和日本在内的关键司法管辖区进入国家阶段。杨森是我们这些申请的共同申请人。如果发放，从这些申请中发放的治疗方法索赔预计将在2041年、2042年、2043年、2044年、2045年和2046年到期。
关于我们的Claudin18.2候选产品，我们拥有一份于2020年提交的PCT申请，该申请已在包括美国、欧洲、大中华区和日本在内的关键司法管辖区进入国家阶段。如果发出，从这一申请发出的事项索赔的构成预计将在2040年到期。
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关于我们的CD19/CD20/CD22候选产品，我们拥有四项于2021年7月提交的PCT申请，已在包括美国、欧洲、大中华区和日本在内的关键司法管辖区进入国家阶段，以及一项于2024年1月提交的临时专利申请。如果发出，从这些申请发出的事项索赔构成预计将于2041年到期，从申请发出的处理方法索赔预计将于2045年到期。
关于我们的DLL-3候选产品，我们拥有一项于2020年7月提交的PCT专利申请，该申请已在包括美国、欧洲、大中华区和日本在内的关键司法管辖区进入国家阶段，并已在美国和中国获得授权。从这些申请中发出的事项索赔的构成预计将于2040年到期。
关于我们的GCC候选产品，我们拥有一项于2023年9月提交的PCT专利申请。如果发出，从这些申请发出的事项索赔的构成预计将在2043年到期。
关于我们的CD19 × CD20 γ δ T候选产品，我们拥有一项于2024年9月提交的PCT专利申请。如果发出，从这些申请发出的事项索赔的构成预计将在2044年到期。
关于我们的GPRC5D和GPRC5D × CD19候选产品，我们拥有一项于2024年11月提交的PCT专利申请，以及一项于2024年7月提交的临时专利申请。如果发出，从这些申请发出的事项索赔的构成预计将在2044年和2045年到期。
关于我们的CD19 × BCMA候选产品，我们拥有一项于2025年11月提交的PCT专利申请，以及一项于2025年12月提交的PTC专利申请。如果发出，从这些申请发出的事项索赔的构成预计将在2045年到期。
关于我们的CD19 × CD70候选产品，我们拥有一项于2025年8月提交的临时PCT专利申请。如果发出，从这些申请发出的事项索赔的构成预计将在2046年到期。
关于我们的CD20 NHL候选产品，我们拥有一项于2024年7月提交的PCT专利申请，该申请已在包括美国、欧洲和大中华区在内的关键司法管辖区进入国家阶段。 如果发出，从这些申请发出的事项索赔的构成预计将在2044年到期。
关于我们的体内CD19 × CD20 NHL候选产品，我们拥有一项于2024年9月提交的PCT专利申请，一项于2025年10月提交的PCT专利申请，一项于2025年3月提交的临时PCT专利申请，以及一项于2025年9月提交的临时PCT专利申请。如果发出，从这些申请发出的事项索赔的构成预计将在2044年、2045年和2046年到期。
制造业
细胞疗法的制造和交付给患者涉及复杂的集成过程。细胞疗法的商业成功需要可靠、可扩展和经济的制造过程。我们正在为工艺开发和制造投入大量资源，以便优化工艺稳健性，降低开发细胞治疗候选产品的失败率，并降低我们的单位制造成本，如果我们的候选产品获得监管批准，我们将能够迅速实现区域和全球规模。
我们与杨森合作运营的美国制造工厂目前主要为美国、拉丁美洲和欧盟市场供应CARVYKTI，如果我们在这些国家获得批准，我们预计将使用该工厂供应其他国家。我们成立了诺华，作为我们在美国的CMO，用于美国的商业制造和供应。Cilta-cel目前由我们的美国工厂供应，诺华作为我们的CMO和比利时的两个工厂。我们打算进一步扩大我们在美国和欧盟工厂的商业规模制造能力，以便在欧盟和美国市场上进行商业供应，并可能增加其他市场。此外，通过杨森，我们将继续增加第三方CMO的制造，以进一步补充我们的制造设施，用于临床和商业供应。
我们正在采用一种系统化的制造方法，旨在提供一个适用于制造我们所有候选产品的通用平台。该平台允许在受控环境中以经济成本进行并行处理和规模化商业供应的能力。我们改进了病毒转导过程，以帮助最大限度地减少处理不一致并降低失败率。此外，我们的制造和物流流程旨在确保在发货期间保持产品完整性，同时对发货进行准确的跟踪和追踪。
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我们的制造和商业化战略需要一个完全集成的产品交付周期。我们认为，在我们的细胞疗法开发的早期就在美国和欧洲建立了适合商业化的制造平台工艺和制造能力，这是一种竞争优势。随着时间的推移，我们预计将扩大区域制造能力，并继续聘请CMO，以满足商业化的预计产品需求。我们相信，cilta-cel和新管道项目的预期未来临床和商业需求可以得到满足，因为我们的设施的设计便于扩展。
我们相信，我们可扩展的稳健制造流程，以及我们的专有技术和我们行业经验丰富的团队，对于潜在的竞争对手来说，复制将是具有挑战性且成本高昂的。
竞争
CARVYKTI竞争，任何未来的产品都将与生物制药公司、学术研究机构、政府机构以及公共和私营研究机构开发的新疗法竞争，此外还有标准的护理治疗。
诺华的Kymriah被批准用于治疗所有难治性或至少复发两次的儿童和年轻人，以及患有复发或难治性弥漫性大B细胞淋巴瘤（“DLBCL”）的成年人。Kite的Yescarta被批准用于治疗复发或难治性大B细胞淋巴瘤以及滤泡性淋巴瘤的成年患者。Kite的Tecartus适用于患有复发或难治性套细胞淋巴瘤（“MCL”）的成年患者或患有复发或难治性B细胞前体ALL的成年患者。百时美施贵宝的抗CD19 CAR-T疗法Breyanzi（“liso-cel”），以及与bluebird bio合作的抗BCMA CAR-T疗法Abecma（“ide-cel”）也是CAR-T产品上市。
由于细胞疗法在临床试验中的治疗效果很有希望，我们预计来自开发这些疗法的现有和新公司的竞争将越来越激烈。
我们潜在的CAR-T细胞疗法竞争对手包括：
•开发靶向BCMA治疗MM的细胞疗法的公司，包括Arcellx, Inc./Kite、Autolus Therapeutics PLC、百时美施贵宝，Co.、强生（Janssen的母公司，我们在cilta-cel的合作伙伴）、Caribou Biosciences, Inc.、CARSGEN Therapeutics Holdings Limited、亘喜生物 Biotechnologies/阿斯利康、IASO Biotechnology、Oricell Therapeutics、Poseida Therapeutics/Roche、Kelonia、ESoBiotech/阿斯利康、Interius/Kite和诺华
•追求自主开发BCMA CAR-T技术的学术医疗中心；以及
•更多公司正在开发治疗MM的BCMA靶向疗法，包括安进、再生元制药公司、GSK PLC、百时美施贵宝 Co.，Innovent、先声药业、Mabworks、齐鲁制药、强生（杨森的母公司，我们在cilta-cel的合作伙伴）、Ichnos Glenmark Innovation、艾伯维和辉瑞公司
在这方面，我们的cilta-cel合作伙伴杨森于2022年10月获得FDA批准Tecvalyi（teclistamab-cqyv），这是一种现成的、针对BCMA和CD3的T细胞定向双特异性抗体。
我们还与许多开发细胞疗法的公司展开竞争，包括试验场所、我们试验的注册以及我们正在针对和未来可能针对的疾病。此外，我们可能会与专注于亚洲开发的细胞疗法公司竞争。
此外，我们的商业成功取决于我们的能力和我们的合作者的能力，以开发、制造、营销和销售我们的产品和任何未来的候选产品，并使用我们的专有和模块化CAR-T细胞技术，而不侵犯、盗用或以其他方式侵犯第三方的知识产权和其他专有权利。在生物技术领域，包括在CAR-T细胞疗法领域，包括我们的竞争对手拥有或控制的专利，存在着许多第三方美国和非美国颁发的专利。此外，生物技术领域也频频出现专利侵权指控。第三方，包括我们的竞争对手，可能会指控我们的候选产品，包括cilta-cel，侵犯了其中的某些专利。虽然我们认为我们将对针对我们的此类专利的任何主张拥有有效的抗辩，但此类抗辩可能不会成功，并且成功地针对我们的专利侵权索赔可能要求我们承担损害赔偿责任，支付大量许可、特许权使用费和其他款项，或停止开发、制造、营销和商业化侵权产品。而且，
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如果我们无法为我们的产品候选者获得和维持专利保护，或者如果获得或获得许可的专利保护范围不够广泛，或者如果此类专利保护的有效性受到威胁，我们可能无法有效竞争，因为这可能会为竞争对手进入市场创造机会或阻止其他公司与我们合作开发产品和技术，其中任何一项都会损害我们的竞争地位，并可能损害我们在其被批准的任何适应症中成功将我们的产品候选者商业化的能力。
我们的许多竞争对手，无论是单独还是与他们的合作伙伴，在研发、临床前测试、临床试验、制造和营销方面拥有比我们更多的财政资源和专业知识。未来的合作和并购可能会导致资源进一步集中在数量较少的竞争对手中。
如果我们的竞争对手开发和商业化比我们可能开发的产品更安全、更有效、副作用更少或更少严重、制造更高效或更有效、更方便或更便宜的产品，我们的商业潜力可能会降低或被消除。我们的竞争对手也可能比我们可能更快地为我们的产品获得FDA或其他监管机构的批准，这可能导致我们的竞争对手在我们能够进入市场之前建立强大的市场地位，或使我们的开发更加复杂。影响我们所有项目成功的关键竞争因素很可能是功效、安全性、制造成功和患者准入。
这些竞争者还可能争夺类似的合格科学和管理人才库、用于临床试验的场所和患者群体，以及与我们的项目互补或必要的技术。
政府监管
美国法规
FDA和联邦、州和地方各级以及外国的其他监管机构，除其他外，广泛监管我们正在开发的生物制剂的研究、开发、测试、制造、质量控制、进口、出口、安全、有效性、标签、包装、储存、分销、记录保存、批准、广告、促销、营销、批准后监测和批准后报告。我们将与第三方承包商一起，被要求了解我们希望开展研究或寻求对我们的产品候选者的批准或许可的国家的管理监管机构的各种临床前、临床和商业批准要求。
在美国，FDA根据《联邦食品、药品和化妆品法案》、其实施条例和其他法律对生物制品进行监管，就生物制剂而言，包括《公共卫生服务法》。我们的候选产品作为生物制剂受到FDA的监管。生物制剂在美国上市前需要FDA提交BLA和许可，这构成批准。在产品研发、临床试验、审批过程中或审批后任何时候不遵守适用的FDA或其他要求，可能会受到行政或司法制裁。这些制裁可能包括FDA拒绝批准未决申请、暂停或撤销已批准的申请、警告信、产品召回、产品扣押、全部或部分暂停生产或分销、禁令、罚款、民事处罚或刑事起诉。
FDA要求的生物产品候选者可能在美国上市之前的流程一般涉及以下几个方面：
•完成按照FDA良好实验室规范进行的临床前实验室测试和动物研究(“普洛斯”)法规；
•向FDA提交IND，必须在临床试验开始之前生效，并且必须每年更新或在做出重大改变时更新；
•试验前由每个临床地点的独立机构审查委员会（“IRB”）或伦理委员会批准 已开始；
•进行充分且控制良好的人体临床试验，以确定拟议生物产品候选者对其预期适应症的安全性和有效性；
•当从关键临床试验中获得足够的数据时，准备并向FDA提交BLA；
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•FDA在收到BLA后60天内决定接受审查申请；
•圆满完成FDA咨询委员会审查（如适用）；
•圆满完成对生产拟议产品的一个或多个制造设施的FDA批准前检查，以评估符合cGMP的情况，并确保设施、方法和控制措施足以保持生物制品的持续安全性、纯度和效力，并确保选定的临床调查地点评估符合GCP规定的情况；和
•FDA审查并批准BLA，以允许该产品用于特定适应症的商业营销，以在美国使用。
临床前和临床开发
在美国开始与候选产品的首次临床试验之前，我们必须向FDA提交IND申请。IND申请是请求FDA授权向人类运送和管理一种研究性新药产品。IND申请的中心焦点是一般研究计划和临床研究的方案。IND申请还包括评估产品的毒理学、药代动力学、药理学和药效学特征的动物和体外研究结果；化学、制造和控制信息；以及任何可用的人类数据或文献，以支持研究产品的使用。在人体临床试验可能开始之前，IND必须变得有效。IND在FDA收到后30天自动生效，除非FDA在30天的时间段内对拟议的临床试验提出安全担忧或问题。如果IND申办者无法在30天的时间框架内令人满意地解决FDA的担忧，则IND可能会被置于临床暂停状态。在FDA批准IND并开始临床试验之前，IND申办者和FDA必须解决任何悬而未决的问题或问题。因此，提交IND可能会或可能不会导致FDA授权开始临床试验。
临床试验涉及根据GCP在合格研究者的监督下向人类受试者施用研究产品，其中包括要求所有研究受试者提供其参与任何临床研究的知情同意。临床试验是根据方案进行的，其中详细说明了研究的目标、用于监测安全性的参数以及待评估的有效性标准。一般来说，在产品开发期间进行的每一项连续临床试验以及随后的任何方案修订都必须向现有的IND单独提交。此外，每个提议进行临床试验的地点的独立IRB必须在该地点开始临床试验之前审查和批准任何临床试验的计划及其知情同意书，并且必须监测研究直至完成。监管机构、IRB或申办者可随时以各种理由暂停临床试验，包括发现受试者正面临不可接受的健康风险或试验不太可能达到其规定目标。一些研究还包括由临床研究赞助者组织的一个由合格专家组成的独立小组进行监督，该小组被称为数据安全监测委员会（“DSMB”），该委员会根据从研究中获得的某些数据，就是否应在指定检查点推进一项研究提出建议。如果DSMB确定受试者存在不可接受的安全风险或基于其他理由，例如没有证明疗效，它可能会建议停止临床试验。对向公共登记处报告正在进行的临床研究和临床研究结果也有规定。
就BLA批准而言，人体临床试验通常分三个可能重叠的连续阶段进行。
•Phase 1 — The research product is initially introduced into healthy human subjects or patients with the target disease or condition。这些研究旨在测试研究产品在人体中的安全性、剂量耐受性、吸收、代谢和分布、与增加剂量相关的副作用，并在可能的情况下获得有效性的早期证据。对于针对肿瘤适应症开发的研究产品，1期试验通常在没有其他治疗替代方案的严重或危及生命的疾病患者中进行。
•第2阶段——研究产品用于具有特定疾病或条件的有限患者群体，以评估初步疗效、最佳剂量和给药方案，并确定可能的不良副作用和安全风险。在开始更大规模和更昂贵的3期临床试验之前，可能会进行多个2期临床试验以获得信息。对于患有严重或危及生命的疾病且没有可用疗法的患者的某些适应症，如果证明了积极的获益风险特征，则可能有可能根据2期试验的数据获得BLA批准。
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•第3阶段——研究产品给药于扩大的患者群体，以进一步评估剂量，提供临床疗效的统计学显着证据并进一步测试安全性，通常在多个地理上分散的临床试验地点。这些临床试验旨在确定研究产品的总体风险/收益比，并为产品批准提供充分的基础。
在临床试验的同时，公司可能会完成额外的动物研究并开发有关候选产品的生物学特性的额外信息，并且必须根据cGMP要求最终确定以商业数量制造产品的过程。制造过程必须能够始终如一地生产候选产品的高质量批次，除其他外，必须开发用于测试最终产品的特性、强度、质量和纯度的方法，或用于生物制剂的安全性、纯度和效力的方法。此外，必须选择和测试适当的包装，必须进行稳定性研究，以证明候选产品在其保质期内没有发生不可接受的变质。
在某些情况下，FDA可能会要求，或者公司可能会自愿在产品获得批准后进行额外的临床试验，以获得有关该产品的更多信息。这些所谓的4期研究可能会成为批准BLA的一个条件。
BLA提交和审查
假设按照所有适用的监管要求成功完成所有必要的测试，产品开发、非临床研究和临床试验的结果将作为BLA的一部分提交给FDA，请求批准该产品用于一个或多个适应症的上市。BLA必须包括从相关临床前和临床研究中获得的所有相关数据，包括阴性或模棱两可的结果以及阳性结果，以及与产品的化学、制造、控制和拟议标签等有关的详细信息。提交BLA需要向FDA支付大量的申请用户费用，除非适用豁免或豁免。
一旦提交了原始的BLA，FDA有60天的时间来确定是否可以提交申请。如果FDA认定某项申请存在缺陷，从表面上看，以排除完整审查的方式，FDA可能不会接受该审查申请，并可能向申办者发出拒绝备案函。如果FDA确定该申请可提交，FDA的目标是在其接受申请提交后的十个月内审查标准申请，或者，如果该申请符合优先审查条件，则在FDA接受申请提交后的六个月内审查标准申请。在标准审查和优先审查中，FDA要求提供更多信息或澄清可以显着延长审查过程。FDA审查BLA以确定，除其他事项外，产品是否安全、纯净和有效，其制造、加工、包装或保存的设施是否符合旨在确保产品持续安全、纯度和效力的标准。FDA可能会召集一个咨询委员会，就申请审查问题提供临床见解。在批准BLA之前，FDA通常会检查生产该产品的一个或多个设施。FDA不会批准申请，除非它确定制造工艺和设施符合cGMP要求，并且足以确保产品在要求的规格范围内的一致生产。此外，在批准BLA之前，FDA通常会检查一个或多个临床站点，以确保符合GCP。如果FDA确定申请、制造工艺或制造设施不可接受，它将在提交时识别缺陷，并经常要求提供额外的测试或信息。尽管提交了任何要求的额外信息，FDA最终可能会决定该申请不满足批准的监管标准。
在FDA对BLA进行评估并对将生产商业产品和/或其药物物质的生产设施进行检查后，FDA可能会发出批准函或完整的回复函。批准书授权该产品商业上市，并附特定适应症的特定处方信息。完整的回复信将描述FDA在BLA中确定的所有缺陷，除非FDA确定支持申请的数据不足以支持批准，FDA可能会发布完整的回复信，而无需首先进行必要的检查、测试提交的产品批次和/或审查提议的标签。在发布完整回复信函时，FDA可能会建议申请人可能采取的行动，以将BLA置于批准条件中，包括要求提供额外信息或澄清。如果不满足适用的监管标准、需要额外的测试或信息和/或要求上市后测试和监督以监测产品的安全性或有效性，FDA可能会延迟或拒绝批准BLA。
如果获得了产品的监管批准，则将针对特定适应症授予此类批准，并且可能会对此类产品可能上市的指定用途造成限制。FDA还可能以批准为条件，
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除其他外，修改提议的标签，制定适当的控制和规范或批准后的安全措施。FDA可能会批准带有REMS项目的BLA，以确保该产品的好处大于其风险。REMs是一种安全策略，用于管理与产品相关的已知或潜在严重风险，并通过管理其安全使用，使患者能够持续获得此类药物，并且可能包括用药指南、医生沟通计划或确保安全使用的要素，例如限制分配方法、患者登记和其他风险最小化工具。一旦获得批准，如果未能保持对上市前后要求的遵守，或者产品进入市场后出现问题，FDA可能会撤回产品批准。FDA可能会要求一项或多项4期上市后研究和监测，以进一步评估和监测产品商业化后的安全性和有效性，并可能会根据这些上市后研究的结果限制产品的进一步上市。
加快发展和审查方案
FDA为符合条件的候选产品提供了一系列加速开发和审查计划。快速通道计划旨在加快或促进审查符合特定标准的新产品的过程。具体而言，如果新产品旨在治疗严重或危及生命的疾病或状况，并展示出解决该疾病或状况未满足的医疗需求的潜力，则有资格获得快速通道指定。快速通道指定适用于产品与其正在研究的特定适应症的组合。快速通道产品的赞助商有机会在产品开发期间与FDA审查团队进行频繁互动，一旦提交BLA，该产品可能有资格获得优先审查。快速通道产品也可能有资格进行滚动审查，在这种情况下，FDA可能会在完整的申请提交之前考虑对BLA的部分进行滚动审查，如果申办者提供了提交BLA部分的时间表，FDA同意接受BLA的部分并确定该时间表是可以接受的，申办者在提交BLA的第一部分时支付任何所需的用户费用。
旨在治疗严重或危及生命的疾病或状况的产品也可能有资格获得突破性疗法指定，以加快其开发和审查。如果初步临床证据表明该产品可能在一个或多个具有临床意义的终点（例如在临床开发早期观察到的实质性治疗效果）上证明比现有疗法有显着改善，则该产品可以获得突破性疗法指定。该指定包括所有快速通道计划功能，以及早在第1阶段开始的更密集的FDA互动和指导，以及加快产品开发和审查的组织承诺，包括高级管理人员的参与。
提交FDA批准的任何生物制剂上市申请，包括具有快速通道指定和/或突破性疗法指定的产品，可能有资格获得旨在加快FDA审查和批准过程的其他类型的FDA计划，例如优先审查和加速批准。如果与已上市产品相比，产品有可能在严重疾病或状况的治疗、诊断或预防方面提供显着改善，则该产品有资格获得优先审评。对于含有新分子实体的产品，优先审评指定意味着FDA的目标是在60天申报日期的六个月内对上市申请采取行动（与标准审评下的十个月相比）。
此外，对其安全性和有效性进行研究的产品在治疗严重或危及生命的疾病或病症方面可能会获得加速批准，前提是确定该产品对合理可能预测临床获益的替代终点产生影响，或对可在不可逆发病率或死亡率之前测量的临床终点产生影响，该终点合理可能预测对不可逆发病率或死亡率或其他临床获益的影响，同时考虑到病情的严重性、罕见性或普遍性以及替代疗法的可用性或缺乏。作为加速批准的一个条件，FDA一般会要求申办者进行充分且控制良好的上市后临床研究，以验证和描述对不可逆发病率或死亡率或其他临床获益的预期影响。此外，FDA目前要求作为加速批准的条件，对宣传材料进行预先批准，这可能会对产品的商业推出时间产生不利影响。
再生医学先进疗法 （“RMAT”）指定旨在促进符合以下标准的任何药物的有效开发计划并加快审查：（1）符合RMAT的资格，RMAT被定义为细胞疗法、治疗性组织工程产品、人类细胞和组织产品，或使用此类疗法或产品的任何组合产品，但有有限的例外情况；（2）旨在治疗、改变、逆转或治愈严重或危及生命的疾病或病症；（3）初步临床证据表明该药物有可能解决此类疾病或病症未满足的医疗需求。与快速通道和突破性疗法指定一样，RMAT指定提供了潜在的好处，包括更频繁地与FDA会面，讨论候选产品的开发计划以及滚动审查和优先审查的资格。获得RMAT指定的产品可
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也有资格根据合理可能预测长期临床获益的替代或中间终点，或依赖从相当数量的站点获得的数据，包括通过扩展到其他站点获得的数据，获得加速批准。一旦获得批准，在适当情况下，FDA可以通过提交临床证据、临床研究、患者登记或电子健康记录等其他真实世界证据来源；通过收集更大的验证性数据集；或通过在批准前对所有接受该疗法治疗的患者进行批准后监测，允许在加速批准下满足批准后的要求。
快速通道指定、突破性疗法指定、优先审评、加速审批和RMAT指定不会改变审批标准，但可能会加快开发和/或审批过程。
孤儿药指定
根据《孤儿药法案》，FDA可以授予旨在治疗罕见疾病或病症的药物或生物制剂孤儿资格，这是一种在美国影响少于20万人的疾病或病症，或者如果它在美国影响超过20万人，则没有合理的预期，即开发和提供针对这类疾病或病症的药物或生物制剂的成本将从该药物或生物制剂在美国的销售中收回。提交BLA前必须申请孤儿药指定。FDA授予孤儿药认定后，治疗剂的通用身份及其潜在的孤儿用途由FDA公开披露。孤儿药认定不会在监管审评或审批过程中传递任何优势，也不会缩短持续时间。
如果具有孤儿药指定的产品随后获得其具有此种指定的疾病的FDA首次批准，则该产品有权获得孤儿药独家批准（或独占权），这意味着FDA不得批准任何其他申请，包括完整的BLA，在七年内针对相同适应症上市相同的生物制剂，除非在有限的情况下，例如显示临床优于具有孤儿药独占权的产品。孤儿药独占性并不妨碍FDA批准针对同一疾病或病症的不同药物或生物制剂，或针对不同疾病或病症的相同药物或生物制剂。孤儿药指定的其他好处包括某些研究的税收抵免和免除BLA申请费。
定点孤儿药被批准使用范围大于其获得孤儿定点的适应症的，不得获得孤儿药独占权。此外，如果FDA后来确定指定请求存在重大缺陷，或者制造商无法保证产品的足够数量以满足患有罕见疾病或病症的患者的需求，则可能会失去在美国的独家营销权。
批后要求
我们根据FDA批准生产或分销的任何产品均受FDA的普遍和持续监管，其中包括与记录保存、不良经历报告、定期报告、产品抽样和分销以及产品的广告和促销有关的要求。批准后，对批准产品的大多数变更，例如增加新的适应症或其他标签声明，都需要经过FDA的事先审查和批准。还有持续的用户费用要求，根据该要求，FDA评估批准的BLA中确定的每个产品的年度计划费用。生物制剂制造商及其分包商被要求在FDA和某些国家机构注册其机构，并受到FDA和某些国家机构对cGMP遵守情况的定期飞行检查，这对我们和我们的第三方制造商提出了某些程序和文件要求。制造工艺的变更受到严格监管，根据变更的重要性，可能需要FDA事先批准才能实施。FDA法规还要求对任何偏离cGMP的情况进行调查和更正，并对我们和我们可能决定使用的任何第三方制造商提出报告要求。相应地，生产企业必须继续在生产和质量控制领域花费时间、金钱和精力，以保持符合cGMP和其他方面的监管合规。
如果不遵守监管要求和标准，或者产品上市后出现问题，FDA可能会撤回批准。以后发现产品以前未知的问题，包括未预料到的严重程度或频率的不良事件，或制造过程，或未能遵守监管要求，可能会导致对批准的标签进行修订以增加新的安全信息；施加后-
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市场研究或临床研究，以评估新的安全风险；或根据REMs计划施加分销限制或其他限制。除其他外，其他潜在后果包括：
•限制产品的营销或制造、彻底退出市场或产品召回；
•批准后临床研究的罚款、警示函或搁置；
•FDA拒绝批准未决申请或对已批准申请的补充，或暂停或撤销现有产品批准；
•产品扣押或扣押，或拒绝FDA允许进口或出口产品；或
•禁令或施加民事或刑事处罚。
FDA对生物制剂的营销、标签、广告和推广进行了严格的监管。一家公司只能提出与批准的标签一致的有关安全性和有效性、纯度和效力的声明。FDA等机构积极执行禁止推广标签外用途的法律法规。不遵守这些要求可能会导致（其中包括）负面宣传、警告信、纠正广告以及潜在的民事和刑事处罚。医生可能会为产品标签中未描述的用途以及与我们测试和FDA批准的用途不同的用途开出合法可用的产品。这类标签外用途在医学专业中很常见。医生可能认为，对于许多处于不同情况的患者来说，这样的标签外使用是最好的治疗方法。FDA没有对医生选择治疗的行为进行监管。然而，FDA确实限制了制造商就其产品的标签外使用这一主题进行的沟通。
生物仿制药和参考产品独占性
The ACA于2010年签署成为法律，其中包括 BPCIA，它为与FDA批准的参比生物制品具有生物仿制药或可互换的生物制品创建了一个简化的批准途径。
生物相似性，即要求产品高度相似，且生物制品与参比产品在安全性、纯度、效力方面不存在具有临床意义的差异，可通过分析研究、动物研究和一项或多项临床研究来证明。可互换性要求产品与参比产品具有生物仿制药性质，并且产品必须证明可以预期它在任何特定患者中产生与参比产品相同的临床结果，对于给患者不止一次给药的产品，生物制剂和参比生物制剂可以在先前给药一次后交替或转换，而不会增加相对于独家使用参比生物制剂的安全风险或功效降低的风险。与生物制品更大、通常更复杂的结构相关的复杂性，以及制造这类产品的过程，对实施FDA仍在制定的简化批准途径构成了重大障碍。
根据BPCIA，生物仿制药产品的申请可能要到参考产品首次获得许可之日起四年后才能提交给FDA。此外，FDA可能要到参比产品首次获得许可之日起12年后才能批准生物仿制药产品。在这12年的独占期内，如果FDA批准一份完整的BLA，其中包含该申请人自己的临床前数据和来自充分和良好控制的临床试验的数据，以证明竞争产品的安全性、纯度和效力，那么另一家公司仍可能销售该参考产品的竞争版本。BPCIA还为被批准为可互换产品的生物仿制药创造了某些独占期。目前，尚不清楚被FDA视为“可互换”的产品是否以及在多大程度上实际上会被药店轻易取代，而药店受州药剂法管辖。
BPCIA是复杂的，继续由FDA解释和实施。此外，政府提案寻求减少12年的参考产品独占期。BPCIA的其他方面，其中一些可能会影响BPCIA排他性条款，也是最近诉讼的主题。因此，BPCIA的最终实施和影响具有很大的不确定性。
其他医疗保健法律和合规要求
制药公司受到联邦政府以及它们开展业务所在的州和外国司法管辖区当局的额外医疗保健监管和执行。这类法律包括但不限于：
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•美国联邦反回扣法规，除其他外，禁止个人和实体故意和故意索取、接受、提供或支付报酬，以诱导或作为回报，个人转介，或购买或推荐根据任何联邦医疗保健计划可以直接或间接支付的物品或服务；
•联邦民事和刑事虚假索赔法，包括《民事虚假索赔法》，除其他外，禁止提出或导致提出虚假或欺诈性索赔，以向联邦政府付款或批准，包括联邦医疗保健计划，及其刑事等价物；
•《民事货币处罚法》，除其他外，禁止个人或实体故意制作、使用或导致制作或使用虚假记录或陈述材料，以虚假或欺诈性地要求支付根据联邦医疗保健计划提供的物品和服务的费用；
•HIPAA，其中制定了额外的联邦刑事法规，除其他外，禁止（1）故意和故意（1）执行或试图执行一项计划或手段，以欺诈任何医疗福利计划（2）通过虚假或欺诈性的借口、陈述或承诺获得任何医疗福利计划所拥有或在其保管或控制下的任何金钱或财产，（3）伪造、隐瞒或以任何伎俩、计划或手段掩盖重要事实，以及（4）在涉及医疗福利计划的任何事项中，作出任何重大虚假、虚构或欺诈性陈述或陈述，或就医疗福利、物品或服务的交付或付款作出或使用任何明知相同的重大虚假书面或文件，以载有任何重大虚假、虚构或欺诈性陈述或录入；
•经HITECH修订的HIPAA还对HIPAA涵盖的实体、其商业伙伴以及其涵盖的分包商提出了与个人可识别健康信息的隐私、安全和传输有关的某些要求；
•美国联邦《医师付款阳光法案》，该法案要求根据医疗保险、医疗补助或儿童健康保险计划可获得付款的某些药物、设备、生物制剂和医疗用品制造商，除特定例外情况外，为透明目的，每年向联邦政府报告与支付（直接和间接）或其他价值转移相关的信息，如此类法律所定义的医生、某些其他医疗保健专业人员，如执业护士和医生助理，以及教学医院，以及医生及其直系亲属持有的所有权和投资权益；
•与上述每一项联邦法律的美国州和外国法律等同，在某些情况下，这些法律在很大程度上彼此不同，可能不会产生相同的效果，从而使合规工作复杂化。
如果我们的运营被发现违反了任何此类法律或适用的任何其他政府法规，我们可能会受到重大处罚，包括但不限于民事、刑事和行政处罚、损害赔偿、罚款、被排除在政府资助的医疗保健计划之外，例如医疗保险和医疗补助或其他国家或司法管辖区的类似计划、诚信监督和报告义务，以解决有关不合规、非法所得、监禁、合同损害、声誉损害、利润减少以及我们业务缩减或重组的指控。
覆盖范围和报销
我们获得监管批准的任何药品或生物制品的覆盖范围和报销状况都存在重大不确定性。任何产品的销售部分取决于第三方付款人（例如联邦、州和外国政府的医疗保健计划、商业保险和托管医疗保健组织）将在多大程度上覆盖此类产品，以及第三方付款人对此类产品的报销水平。关于提供的覆盖范围和偿还金额的决定是在逐个计划的基础上作出的。由于美国第三方付款人对药品没有统一的承保范围和报销政策，药品的承保范围和报销政策可能因付款人而有很大差异。在获得保险范围和报销方面可能会出现重大延误，因为确定保险范围和报销的过程通常是耗时和昂贵的，这将要求我们分别向每个付款人提供使用我们产品的科学和临床支持，而不能保证将获得保险范围或充分的报销。目前很难预测政府主管部门和第三方支付方将在我们药品的覆盖范围和报销方面做出什么决定。对于在医生监督下给药的产品，获得覆盖范围和充分的报销可能特别困难，因为这类药物通常伴随着更高的价格。此外，可能无法获得产品本身或使用该产品的治疗或程序的单独报销，这可能会影响医生的使用。
此外，美国政府、州立法机构和外国政府继续实施成本控制计划，包括价格控制、对覆盖范围和报销的限制以及要求
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替代仿制药产品。例如，美国卫生与公众服务部（“HHS”）对许多医疗保险B部分和医疗保险D部分产品征收回扣，以惩罚每年超过通货膨胀的价格上涨。此外，作为医疗保险药品价格谈判计划的一部分，HHS已被授权就医疗保险涵盖的某些已上市至少七（7）年的单一来源药物和已上市至少十一（11）年的单一来源生物制剂进行价格谈判。每年最多有二十（20）个产品将被HHS选入Medicare药品价格谈判计划。受联邦医疗保险药品价格谈判计划约束的产品预计将经历联邦医疗保险计划按单位计算的报销大幅减少。如果无法获得覆盖范围和足够的报销，或者只能在有限的水平上获得，我们可能无法成功地将我们当前和我们开发的任何未来候选产品商业化，这可能对我们的经营业绩和我们的整体财务状况产生不利影响。第三方支付方越来越多地挑战医疗产品和服务的收费价格，除了质疑安全性和有效性外，还检查医疗必要性，审查药品或生物制品、医疗器械和医疗服务的成本效益。采取价格控制和成本控制措施，以及在现有控制和措施的司法管辖区采取更具限制性的政策，可能会进一步限制任何产品的销售。任何产品的第三方报销减少或第三方付款人决定不承保产品可能会减少医生的使用和患者对该产品的需求。承保政策和第三方付款人报销率可能随时发生变化。即使我们获得监管批准的一个或多个产品获得了有利的覆盖范围和报销状态，未来可能会实施不太有利的覆盖政策和报销率。
医疗改革
美国和一些外国司法管辖区正在考虑或已经颁布多项改革提案，以改变医疗体系。以控制医疗保健成本、提高质量或扩大可及性为既定目标，推动医疗保健系统的变革引起了极大的兴趣。在美国，制药行业一直是这些努力的一个特别重点，并受到联邦和州立法举措的重大影响，包括那些旨在限制药品和生物制药产品的定价、覆盖范围和报销的举措，特别是在政府资助的医疗保健计划下，以及加强政府对药品定价的控制。
2010年3月，《ACA》签署成为法律，这从本质上改变了美国政府和私人保险公司为医疗保健提供资金的方式，并对制药行业产生了重大影响。《ACA》包含一些对制药和生物技术行业特别重要的条款，包括但不限于那些规范联邦医疗保健计划的注册的条款，这是一种新的方法，制造商根据医疗补助药物回扣计划所欠的回扣用于计算吸入、输注、滴注、植入或注射的药物的回扣，以及基于制药公司在联邦医疗保健计划中的销售份额的年费。自颁布以来，对ACA的某些方面提出了司法、国会和行政部门的挑战。例如，2025年7月4日，《一个大美丽法案》（“OBBBA”）签署成为法律，该法案缩小了对ACA市场交易所注册的准入，并拒绝延长将于2025年底到期的ACA增强型高级保费税收抵免，该法案除其他条款外，预计将减少拥有健康保险的美国人的数量。预计OBBBA还将通过对一些受益人实施工作要求、对州指导的付款设置上限、减少联邦资金以及限制用于资助该项目的提供商税来减少医疗补助支出和注册人数。国会正在考虑拟议的立法，旨在通过替代品来取代到期的ACA补贴，从而进一步降低医疗保健成本。目前尚不清楚这些挑战以及本届政府任何额外的医改措施将如何影响ACA和我们的业务。
自《ACA》颁布以来，还提出并通过了其他立法变更，包括将每个财政年度向医疗保险提供者支付的医疗保险费用总额减少2%，以及减少向几类医疗保险提供者支付的费用，这些措施将一直有效到2032年，除非国会采取额外行动。
此外，鉴于处方药和生物制剂的成本不断上涨，美国政府对药品定价做法的审查有所加强。这种审查导致了几项总统行政命令、国会调查以及提议和颁布的联邦和州立法，旨在除其他外，提高产品定价的透明度，审查定价与制造商患者项目之间的关系，并改革政府项目对产品的报销方法。
本届政府正在推行政策，以减少政府机构的法规和支出，包括在HHS、FDA、医疗保险和医疗补助服务中心以及相关机构。这些行动目前由管理和预算办公室的行政命令或备忘录指导，可能会提出政策变化，给我们的业务带来额外的不确定性。例如，本届政府已宣布与某些制药公司达成协议，要求制药商通过直接面向消费者的平台，向美国患者和医疗补助计划提供与其他发达国家支付的价格相同或更低的国家最优惠处方药定价，并额外授权直接面向患者的折扣和汇回国外收入。例如，最近的其他行动包括（1）指示各机构减少机构劳动力并削减项目；（2）指示HHS
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和其他机构通过各种举措降低处方药成本，包括通过改进医疗保险药品价格谈判计划和为医药产品建立最惠国定价；（3）对进口医药产品征收关税；（4）作为2025年9月发布的Make America Healthy Again委员会战略报告的一部分，跨政府机构合作加强对直接面向消费者的医药广告的执法。此外，本届政府最近呼吁国会颁布“伟大的医疗保健计划”，编纂和扩大最优惠的国家定价，降低政府对私营保险公司的补贴，提高医疗保健价格透明度，扩大可供非处方购买的药品，并对药房福利经理支付方法实施限制等。这些行动和政策可能会大幅降低美国药品价格，潜在地影响制造商的全球定价策略和盈利能力，同时增加其运营成本和合规风险。2024年6月，在Loper Bright Enterprises诉Raimondo案中，美国最高法院大幅降低了对监管机构的司法尊重，这可能会增加对影响我们运营的联邦法规的成功法律挑战。国会可能会提出并最终通过与医疗保健相关的立法，这些立法可能会影响药品审批程序，并对医疗保险药品价格谈判计划做出改变。
在州一级，立法机构越来越多地通过立法和实施旨在控制医药产品定价的法规，包括价格或患者报销限制、折扣、对某些产品准入和营销成本披露的限制以及透明度措施，在某些情况下，旨在鼓励从其他国家进口和批量采购。我们预计医疗改革举措将继续下去。
欧盟（EU）条例
与美国一样，我们在欧盟开发的生物制剂的研究、开发、测试、制造、质量控制、进口、出口、安全、有效性、标签、包装、储存、分销、记录保存、批准、广告、促销、营销、批准后监测和批准后报告都受到影响我们业务的一套复杂的法律、规则和法规的约束。
欧盟医药产品开发
在欧盟，医药产品开发通常涉及临床前实验室和动物试验以及临床试验。满足欧盟上市前批准要求通常需要多年时间，实际所需时间可能因产品或疾病的类型、复杂性和新颖性而有很大差异。
临床前试验包括实验室评估，以及动物研究，以评估产品的特性和潜在的药理学、药代动力学和毒性。临床前试验的进行必须符合欧盟和国家的法规和要求，包括GLP。
在欧盟进行的临床试验必须像在美国一样，遵守适用的法规、GCP，以及根据详细说明试验目标和用于监测安全性的参数以及待评估的有效性标准的协议进行。在欧盟，涉及对患者进行检测和随后的方案修订的每个方案都必须作为新的临床试验申请（“CTA”）的一部分提交给相关监管机构，并提交给一个或多个伦理委员会和国家主管当局进行审查。类似于美国，用于支持上市许可申请的临床试验 通常分三个连续阶段进行。
2022年1月31日，欧盟第536/2014号法规（“临床试验法规”（“CTR”），废止并取代了原2001/20号指令（“临床试验指令 （“CTD”））及欧盟成员国（“欧盟成员国”）的相关国家实施立法，在欧盟进入实施程序。CTR旨在统一和简化临床试验授权，简化不良事件报告程序，改善临床试验的监管并增加其透明度。具体而言，直接适用于所有欧盟成员国的CTR，通过单一入口点、“欧盟门户”、临床试验信息系统（“CTIS”）引入了简化的申请程序；为申请准备和提交的单一文件集；以及简化临床试验申办者的报告程序。引入了临床试验申请评估的统一程序，分为两部分。第一部分评估由试验发起者选定的参考欧盟成员国的主管当局进行，涉及被认为在欧盟成员国之间科学统一的临床试验方面。这一评估随后提交给将在其中进行审判的所有相关欧盟成员国的主管当局，供其审查。第二部分由每个相关欧盟成员国的主管当局和道德委员会分别评估。个别欧盟成员国保留授权在其领土上进行临床试验的权力。
CTR预见了临床试验的过渡期。2023年1月31日前以CTD为依据申请批准的临床试验，CTD将继续以过渡性方式申请
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CTR进入申请后三年（至2025年1月31日）。到那一天，所有正在进行的试验都将受到CTR规定的约束。如果相关临床试验申请是基于CTR提出的，或者之前临床试验已经过渡到CTR框架，则CTR将从更早的日期开始申请临床试验
2025年1月31日。2023年1月31日或之后提交的临床试验申请必须符合CTR。
国家主管部门（“NCAs”）认为临床试验未按照适用要求进行或对临床试验患者构成不可接受的风险的，可随时下令暂时停止或永久停止临床试验或实施其他制裁。伦理委员会也可以因未能遵守适用的要求而要求临床试验暂时或永久停止，或可能施加其他条件。
在欧盟披露临床试验信息
许多司法管辖区对申办者负有强制性临床试验信息义务。在欧盟，与临床试验信息相关的透明度要求在CTR中确立。CTR建立了透明度的一般原则，根据该原则，临床试验申请中包含的信息以及CTIS中上传和存储的所有相关文件都可以公开访问，除非基于保护个人数据或CCI的理由证明有理由保密，或者是保护欧盟成员国之间与编制评估报告有关的机密通信所必需的，或者是确保对在欧盟成员国进行临床试验进行的有效监督所必需的。如果在披露中存在压倒一切的公共利益，这一保密例外可能会被推翻。有关进行临床试验的数据和文件的公布将按照具体的时间表进行。相关时间表由EMA建立，并根据文件和临床试验分类确定。
此外，关于查阅文件的第1049/2001号条例，或关于查阅文件的条例，以及关于查阅文件的相关的EMA政策0043，为欧盟感兴趣的各方提供了向EMA提交请求以查阅EMA持有的包含某些信息的文件的权利。只有非常有限的信息才能免于此类披露请求。这些例外情况，本身在欧盟内被狭义地解释为，包括对CCI的保护和受保护的个人数据。但是，在当局得出结论认为披露存在压倒一切的公共利益的情况下，不提供CCI保护。欧盟法院（“CJEU”）的判例法也确认，对于为支持上市许可申请而提供给EMA的包含临床和临床前数据的文件，不存在一般的保密推定。
欧盟上市许可
在欧盟，医药产品只有在获得上市许可后才能商业化。同样的规则也适用于欧洲经济区的EFTA支柱（挪威、冰岛和列支敦士登）。企业可以按照集中程序、分散程序、互认程序提交上市许可申请。公司也可以提交全国性的上市许可，由主管的NCAs颁发，只覆盖各自的国家领土。
要获得产品在欧盟的上市许可，该许可在整个欧洲经济区有效，申请人必须按照EMA管理的集中程序或欧盟成员国主管当局管理的程序、分散程序、国家程序或互认程序之一提交上市许可申请。上市许可可仅授予在欧盟设立的申请人。
该集中程序规定由欧盟委员会授予对所有欧盟成员国有效的单一营销授权。根据第726/2004号条例（EC），集中程序对某些类型的产品是强制性的，包括（i）源自某些生物技术工艺的医药产品，（ii）被指定为孤儿药品的产品，（iii）含有一种新的活性物质的医药产品，用于治疗艾滋病毒/艾滋病、癌症、神经退行性疾病、糖尿病、自身免疫性疾病和其他自身免疫功能障碍和病毒性疾病。该集中程序对于高级治疗药物产品（“ATMPs”）也是强制性的，这些产品包括基因治疗、体细胞治疗和组织工程产品。对于含有指示用于治疗其他疾病的新活性物质的产品，或被视为构成重大治疗、科学或技术创新或集中授权程序符合欧盟患者利益的产品，集中程序是可选的。
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在集中程序下，CHMP对产品进行初步评估，并代表EMA就医药产品的安全性、有效性和质量提出意见。 CHMP还负责几项授权后和维护活动，例如评估对现有营销授权的修改或扩展。CHMP由每个成员国的NCA提名的专家组成，其中一人被任命为报告员，另一人被任命为协调评估的联合报告员。
根据欧盟的集中程序，对上市许可申请进行评估的最长时限为210天，不包括上市许可申请人为回应CHMP的问题而提供额外信息或口头解释时的时钟停止。由于请求了额外的信息，该过程通常需要更长的时间，这会触发程序时间线中的时钟停止。在审查期结束时，CHMP向欧盟委员会提供意见。如果意见是有利的，欧盟委员会随后可能会通过一项决定，授予上市许可。如出现否定意见，公司可在收到否定意见之日起十五日内要求重新审查申请。然后，该公司有60天的时间向CHMP提供请求重新审查的详细理由。在提供这些信息后的60天内，CHMP必须重新审查其意见。欧盟委员会几乎在所有情况下都遵循CHMP的建议。
当从公共卫生的角度，特别是从治疗创新的角度来看，针对未满足的医疗需求的医药产品预计具有重大利益时，CHMP可能会在特殊情况下授予加速评估。如果CHMP接受加速评估请求，210天的时限将减至150天（不包括时钟停止）。然而，如果CHMP认为不再适合进行加速评估，它可以恢复到集中程序的标准时限。
与集中授权程序不同，分散上市授权程序需要向产品拟上市的每个欧盟成员国的主管当局单独申请，并导致分别批准。该申请与将通过集中程序提交给EMA授权的申请相同。被引用的欧盟成员国在收到有效申请后120天内准备评估草案并起草相关材料。由此产生的评估报告提交给相关欧盟成员国，这些成员国必须在收到后90天内决定是否批准评估报告和相关材料。如果相关欧盟成员国因担心对公共健康的潜在严重风险而无法批准评估报告和相关材料，有争议的要素可能会被提交给药品机构负责人的相互承认和分散程序协调小组——人（“CMDH”）进行审查。欧盟委员会随后的决定对所有欧盟成员国都具有约束力。
互认程序允许拥有一种已在一个欧盟成员国获得授权的医药产品的公司申请这一授权，以获得其他欧盟成员国主管当局的认可。与分权程序一样，互认程序以欧盟成员国主管部门接受欧盟其他成员国主管部门对某一医药产品的上市许可为基础。国家上市许可持有人可向欧盟成员国主管机构提出申请，请求该机构认可另一欧盟成员国主管机构交付的上市许可。
上市许可原则上初始有效期为五年。根据EMA或原授予上市许可的欧盟成员国主管当局对医药产品风险收益平衡的重新评估，上市许可可在五年后续签。风险收益平衡是在有关其质量、安全性和有效性的科学标准基础上作出的。为支持申请，上市许可持有人必须向EMA或主管当局提供电子通用技术文件（“eCTD”）的合并版本，提供有关产品质量、安全和功效的最新数据，包括自获得上市许可以来引入的所有变化，至少在上市许可停止有效前九个月。欧盟委员会或欧盟成员国主管当局可根据与药物警戒有关的正当理由，决定对上市许可再延长一个五年期限。后续一旦确定续展，上市许可有效期不限。在授权后三年内未将药品实际投放欧盟市场（用于集中上市许可）或授权欧盟成员国市场的任何授权不再有效（所谓日落条款）。
ATMPs包括基因治疗产品、体细胞治疗产品、组织工程产品。在欧盟对含有活体人体组织或细胞的产品（如基因治疗药物产品）授予上市许可受关于ATMPs的第1394/2007号条例（EC）管辖，该条例与欧洲议会和理事会的2001/83号指令（EC）合并阅读，通常称为关于药物产品的共同体代码。条例（EC）第1394/2007号确立了有关授权、监督和药物警戒的具体规则
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的基因治疗药物产品、体细胞治疗药物产品和组织工程产品。先进疗法药品生产企业必须向要求提供上市许可申请意见的EMA证明其产品的质量、安全性和有效性。在ATMPs的情况下，CHMP必须就起草其科学意见所需的任何科学评估与先进疗法委员会（“CAT”）协商。欧盟委员会根据EMA发表的意见授予或拒绝上市许可。
基于细胞的产品还必须遵守欧洲议会和理事会2004年3月31日关于为人体组织和细胞的捐赠、采购、测试、加工、保存、储存和分配设定质量和安全标准的第2004/23号指令（EC）（“组织和细胞指令”）。本指令描述了在采购用于制造基于细胞的医药产品的细胞时必须适用的条件和质量要求。欧盟成员国已将组织和细胞指令转化为本国法律。然而，对组织和细胞指令的各种解释已经发生，并反映在个别欧盟成员国的国家实施立法中，这导致了不同的做法。
在欧盟，在尚未获得所有必要的安全性和有效性数据的情况下，欧盟委员会可能会授予有条件的上市许可。如果证明满足以下所有标准，欧盟委员会可授予医药产品有条件的上市许可：（i）利益-风险平衡为正；（ii）如果认为产品在市场上立即可得的好处超过了仍然需要额外数据这一事实所固有的风险；（iii）申请人很可能能够在授权后提供全面的数据；以及（iv）该医药产品满足未满足的医疗需求。有条件的上市许可受制于生成缺失数据或确保增加安全措施而需满足的条件。有效期一年，须每年续期，直至所有相关条件达成为止。一旦提供任何待定研究，有条件的上市许可可以转换为传统的上市许可。然而，如果条件未能在EMA规定的时间范围内实现并获得欧盟委员会的批准，则营销授权将停止续签。这一程序还可以与有前景的药物开发过程中的数据滚动审查相结合，进一步加快其评估。
如果申请人能够证明即使在产品获得授权后仍无法在正常使用条件下提供有关功效和安全性的全面数据，并且需要经过正在引入的特定程序，则也可以“在特殊情况下”授予上市许可。当预期的适应症非常罕见，并且在当时的科学知识状态下，无法提供全面的信息，或者生成数据可能违反普遍接受的伦理原则时，尤其可能出现这些情况。与有条件上市许可一样，在特殊情况下授予的上市许可保留给拟被授权用于治疗罕见病或未满足的医疗需求的医药产品，而申请人并不持有授予标准上市许可所需的完整数据集。然而，与有条件的上市许可不同的是，在特殊情况下的许可申请人不需要随后提供缺失的数据。虽然“特殊情况下”的上市许可是确定性授予的，但每年对药品的风险收益平衡进行复核，风险收益比不再有利的，撤销上市许可。
EMA素数方案
在欧盟，针对未被满足的医疗需求并预计将具有重大公共卫生利益的创新产品可能有资格获得一些加速开发和审查计划。其中包括PRIME计划，该计划提供类似于美国突破性疗法指定的激励措施。PRIME是一项自愿计划，旨在加强EMA对针对未满足的医疗需求的医药产品开发的支持。符合条件的产品必须针对存在未满足的医疗需求的条件（欧盟没有令人满意的诊断、预防或治疗方法，或者，如果有的话，新的医药产品将提供优于现有治疗的主要治疗优势），并且它们必须通过引入新的治疗方法或改进现有方法来展示解决未满足的医疗需求的潜力。具有PRIME指定的产品候选者的赞助商将获得收益，包括但不限于与EMA进行早期和主动对话、频繁讨论临床试验设计和其他开发计划要素，以及一旦提交了档案，可能会加速对上市许可申请的评估。
我们的产品cilta-cel获得了PRIME计划的准入，使该产品有资格获得加速评估。
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欧盟的批准后要求
与美国类似，医药产品的上市许可持有者和制造商都受到EMA、欧盟委员会和/或个别欧盟成员国的主管监管机构的全面监管。上市许可持有人必须建立和维护药物警戒制度，指定个人具备药物警戒资格的人员，负责对该制度进行监督。关键义务包括加快报告疑似严重不良反应和提交定期安全更新报告（“PSUR”）。此外，如果企业通过加速审批路径获得产品的原始上市许可，企业往往会被要求进行上市后验证性试验，以验证和描述临床获益情况，以支持充分的上市许可。上市后研究不成功或未能完成此类研究可能会导致撤回产品的上市许可。
所有新的上市许可申请必须包括风险管理计划（“RMP”），描述公司将实施的风险管理系统，并记录预防或尽量减少与产品相关的风险的措施。监管部门也可以规定特定的义务，作为上市许可的条件。此类风险最小化措施或授权后义务可能包括额外的安全监测、更频繁地提交PSUR，或进行额外的临床试验、授权后疗效研究（“PAES”）或授权后安全性研究（“PASS”）。
各种要求适用于医药产品的制造和投放欧盟市场。在欧盟制造医药产品需要获得制造许可，将医药产品进口到欧盟需要获得允许进口的制造许可。 制造授权持有人必须遵守适用的欧盟法律、法规和指南中规定的各种要求，包括欧盟cGMP标准。同样，在欧盟境内分销医药产品须遵守适用的欧盟法律、法规和指南，包括持有欧盟成员国主管当局授予的适当分销授权的要求。上市许可持有人和/或制造和进口许可，或MA持有人和/或分销许可持有人可能会受到民事、刑事或行政处罚，包括在不遵守欧盟或欧盟成员国适用于医药产品制造的要求的情况下暂停生产许可。
医药产品的广告和促销活动同时受欧盟和欧盟成员国关于医药产品促销、与医疗保健专业人员互动的法律的约束 （“HCP”），误导和比较广告和不公平的商业行为。尽管对医药产品的广告和促销的一般要求是根据欧盟立法制定的，但细节受个别欧盟成员国制定的法规的约束，可能因国家而异。例如，适用法律要求与医药产品有关的宣传材料和广告符合产品的产品特性摘要 （“SMPC”），经主管部门批准与上市许可有关。SMPC是向医生提供有关安全有效使用该产品的信息的文件。不符合SMPC的促销活动被视为标签外，在欧盟是被禁止的。直接面向消费者的处方药产品广告在欧盟也是被禁止的。
在欧盟，制药公司与HCP、医疗保健组织（“HCOS”）和患者组织（“PO”）之间的互动受到严格法律的约束，例如欧洲国家的国家反贿赂法、国家阳光规则、法规、行业自律行为准则和医生职业行为准则。这些规则限制了制药公司可能向HCP、HCO或PO提供优势以防止诱导的情况。
数据隐私和安全
最后，非常严格的数据隐私要求适用于欧洲经济区和英国。特别是，欧盟GDPR和英国GDPR，对个人数据的控制者或处理者规定了严格的数据保护义务，包括遵守要求为特定、明确和合法目的收集个人数据并以符合这些目的的方式进行处理的原则。收集和处理的个人数据必须足够、相关且与收集和处理这些数据的目的相关，不得过度。欧盟和英国的GDPR还规定，个人数据必须安全保存，不得在适用的情况下转移到欧洲经济区或英国以外，除非采取某些措施确保足够的保护水平。欧盟和英国的GDPR还要求处理个人数据的公司实施适当的技术措施，以确保最适当的安全水平，这可能取决于不同的因素，例如处理后的个人数据的类别、技术水平、实施成本和处理的性质、范围、背景和目的，以及自然人权利和自由的不同可能性和严重程度的风险。此外，欧盟和英国GDPR要求处理个人数据的公司采取某些组织步骤，以确保他们在
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场所保障数据主体权利保护，包括按要求回应数据主体的投诉和要求等。例如，欧盟和英国的GDPR要求公司向数据主体进行详细披露，规定了可以获得处理有效同意的条件，要求在大规模处理敏感个人数据（例如健康数据）的情况下任命数据保护官员，在整个欧洲经济区或英国强制实施数据泄露通知，并在与服务提供商或合作伙伴签订合同时施加额外义务。此外，如果公司处理、控制或以其他方式使用“特殊类别”的个人数据（包括患者的健康或医疗信息、基因信息和生物特征信息），则适用更严格的规则，进一步限制了公司在法律上被允许处理该数据的情况和方式。不遵守欧盟和英国GDPR的要求以及欧洲经济区国家的相关国家数据保护法，可能会被处以最高2000万欧元（英国GDPR下为1750万英镑）的罚款，或公司上一财政年度全球年收入的4%，以较高者为准。
欧盟的定价和报销
通常情况下，政府对医药产品的定价和报销进行严格监管，在确定一种产品是否会得到报销以及如果是的话，将支付多少费用时，通常拥有很大的自由裁量权。在欧盟，各国的定价和报销方案差异很大。在某些欧盟国家，在商定报销价格之前，医药产品不能商业上市。一些欧盟成员国可能会批准产品的特定价格，或者他们可能会采取直接或间接控制将产品投放市场的公司的盈利能力的制度。其他欧盟成员国允许公司自行确定产品价格，但监测和控制处方量，并向医生发布限制处方的指导意见。近期，多个欧盟成员国提高了制药企业被要求提供的折扣金额。随着各国试图管理医疗保健支出，这些努力可能会继续下去。总体而言，医疗保健成本，尤其是处方产品的下行压力变得剧烈。因此，正在为新产品进入国家市场竖起越来越高的壁垒。政治、经济和监管方面的发展可能会使定价谈判进一步复杂化，在获得补偿后，定价谈判可能会继续进行。欧盟各成员国采用的参考定价，以及平行贸易（低价和高价成员国之间的套利），可以进一步降低价格。
此外，一些欧洲经济区国家可能要求完成额外的研究，将特定候选医药产品的成本效益与目前可用的疗法进行比较。这项健康技术评估（“HTA”）目前受各个欧盟成员国的国家法律管辖，是根据该程序评估在国家医疗保健系统中使用特定医药产品的公共健康影响、治疗影响以及经济和社会影响的程序的个别国家进行。关于特定医药产品的HTA结果通常会影响单个欧盟成员国的主管当局授予这些医药产品的定价和报销地位。2021年12月13日，《健康技术条例》（“《HTA条例》”）获得通过。而《HTA规例》于2022年1月12日生效，则自2025年1月12日起才开始适用，期间将进行筹备和实施相关步骤。该HTA法规旨在促进欧盟成员国在评估健康技术方面的合作，包括新的医药产品（以及某些高风险医疗设备），并为这些领域的联合临床评估提供欧盟层面的合作基础。根据HTA进行的评估结果可能会导致欧盟成员国之间医药产品报销水平的平价提高。
与政府当局谈判价格可能会延迟我们产品的商业化。许多国家的付款人使用各种成本遏制措施，其中可能包括参考其他国家的价格并使用这些参考价格来制定自己的价格、强制降价和回扣。这种国际拼凑的价格监管可能会导致不同国家的不同价格，以及我们的产品从价格较低的市场进行的一些跨境贸易。即使在谈判价格之后，各国也可以而且经常这样做，要求或要求随着时间的推移对价格和其他让步进行调整。
欧盟的数据排他性和市场排他性
在欧盟，获得上市许可的创新医药产品（即参考产品）一般会获得八年的数据独占权和额外两年的市场独占权。数据独占期阻止仿制药或生物类似药产品授权的申请人在自该参考产品在欧盟首次获得授权之日起的八年期间内依赖参考产品档案中包含的临床前和临床试验数据。在额外的两年市场独占期内，可提交仿制药或生物类似药产品的授权申请，并可参考该参考产品的数据。然而，在市场独占期届满前，任何仿制药或生物类似药产品均不得上市。如果在该十年的前八年中，上市许可持有人获得一项或多项新的治疗适应症的授权，则整体十年期限可延长至最多十一年，
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在授权前的科学评估期间，被认为与现有疗法相比带来了显著的临床益处。
在欧盟，对于生物仿制药，或类似于参考医药产品但不符合仿制药定义的生物医药产品，有一个特殊的制度。对于这类产品，必须提供适当的临床前或临床试验结果，以支持申请上市许可。来自EMA的指南详细说明了为不同类型的生物制品提供的补充数据的类型和数量。
孤儿药产品在欧盟的指定和排他性
根据（EC）第847/2000号条例实施的（European Commission）第141/2000号条例第3条，如果一种医药产品的赞助者能够确定（1）该产品是用于诊断、预防或治疗危及生命或慢性衰弱状况的，则该药品可被欧盟委员会指定为孤儿；（2）要么（a）这种情况在提出申请时在欧盟影响不超过10,000人中的5人，要么（b）该产品在没有孤儿身份带来的益处的情况下，不会在欧盟产生足够的回报来证明投资是合理的；以及（3）在欧盟授权销售的此类病症不存在令人满意的诊断、预防或治疗方法，或者如果存在此类方法，该产品将对受病症影响的人产生重大益处。
第847/2000号条例（EC）进一步规定了将药品指定为孤儿药品的标准的实施。将某药品指定为孤儿药产品的申请，必须在该药品的任何开发阶段但在提交上市许可申请之前提交。孤儿药产品的上市许可只能包括指定为孤儿的适应症。对于使用相同活性药物成分治疗的非孤儿适应症，不得不寻求单独的上市许可。第847/2000号条例（EC）进一步规定了将药品指定为孤儿药品的标准的实施。将某药品指定为孤儿药产品的申请，必须在该药品的任何开发阶段但在提交上市许可申请之前提交。孤儿药产品的上市许可只能包括指定为孤儿的适应症。对于使用相同活性药物成分治疗的非孤儿适应症，不得不寻求单独的上市许可。
孤儿药产品定点使申请人有权获得减免费用、礼宾协助、进入集中上市许可程序等奖励。
获得上市许可后，获得孤儿定点的医药产品有权获得批准的治疗适应症的十年市场独占权。在此期间，EMA不能接受另一项上市许可申请，或授予上市许可，或接受同类产品针对同一适应症延长上市许可十年的申请。 对于同样符合商定的儿科调查计划的孤儿药产品，市场独占期延长两年，即PIP.在欧盟的儿科研究市场独占权。不得以孤儿适应症的儿科研究为依据给予任何补充保护证明的延期。孤儿药产品认定在监管审评审批过程中不传递任何优势，也不缩短持续时间。
如果在第五年年底确定产品不再符合标准，十年市场独占权可能会降为六年 据此，它获得了孤儿药产品指定，包括在可以根据现有证据证明的情况下，如果原始药物产品具有足够的利润，不能证明有理由维持市场独占性，或者在这种情况的流行率已增加到超过法定门槛的情况下。此外，在以下情况下，可以在十年期间的任何时间向同一孤儿适应症的同类产品授予上市许可：（i）第二申请人可以证明其产品虽然相似，但更安全、更有效或在其他方面具有临床优势；（ii）申请人同意第二个孤儿药产品申请；或（iii）原始孤儿药产品的制造商无法供应足够数量的孤儿药产品。企业可以自愿将某一产品从孤儿产品登记中除名。
欧盟补充保护证书
在欧盟，SPC可以将专利期限延长至多五年，以补偿在监管审查期间失去的专利保护。SPC必须在逐个国家的基础上申请和授予。
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欧盟对儿科适应症的额外保护
在欧盟，第1901/2006号法规（EC）规定，所有新药品的上市许可申请必须包括在儿科人群中进行的试验结果，符合经EMA儿科委员会（“PDCO”）同意的儿科调查计划（“PIP”）。当上市许可持有人打算为已获授权的医药产品增加新的适应症、药物形式或给药途径时，PIP要求也适用。PIP规定了为生成数据以支持正在寻求上市许可的药品的儿科适应症而提议的时间和措施。在有足够的数据证明该产品在成人中的功效和安全性之前，PDCO可以授予延期实施PIP中提供的部分或全部措施的义务。此外，当由于产品很可能对儿童无效或不安全、产品所针对的疾病或病症仅发生在成人人群中、或者当产品相对于现有的儿科患者治疗方法没有显着的治疗益处时，如果这些数据不需要或不适当，或者当该产品不代表重大的治疗益处时，PDCO可以免除提供儿科临床试验数据的义务。一旦在所有欧盟成员国获得上市许可，并且研究结果被纳入产品信息，即使是阴性，该产品也有资格获得SPC六个月的延期，如果有任何在授权时有效，或者在孤儿药产品的情况下，延长两年的孤儿市场独占权。这一儿科奖励是根据特定条件授予的，特别是：（i）申请人证明已遵守PIP中包含的所有措施；（ii）财政部，并在适当情况下提供一揽子传单，反映了根据此类PIP进行的研究结果；（iii）该产品在所有欧盟成员国获得授权。在儿科人群中开展研究的奖励可以给予，而不管是否符合商定的PIP所产生的信息未能导致儿科适应症的授权。
中国监管
在中国，我们在日益复杂的法律和监管环境中运营。我们受制于影响我们业务许多方面的各种中国法律、规则和法规。本节概述了我们认为与我们的业务和运营相关的主要中国法律、规则和法规。
中国药品监管
简介
中国对包括生物制剂在内的药物的开发、批准、制造和分销进行了严格监管。具体适用的监管要求取决于该药物是在中国制造和完成，即被称为国产药物，还是在国外制造并以完成形式进口到中国，即被称为进口药物，以及该药物的批准或“注册”类别。对于进口和国产药物，中国通常需要监管部门批准CTA才能在中国开展临床试验并提交中国临床试验数据，然后才能提交上市批准申请。对于国内生产的药品，还要求有中国境内设施的药品生产许可证。
2017年，药品监管体制进入新的重大改革时期。国务院办公厅、中共中央办公厅于2017年10月联合印发《关于深化评价审批制度改革鼓励药品医疗器械创新的意见》或《创新意见》。这一改革和最近其他改革下的加速方案和其他优势，鼓励药品制造商首先在中国寻求上市批准，国产，并在高度优先的疾病领域开发药物，例如肿瘤学。
为落实创新意见提出的监管改革，全国人大和国家药品监督管理局一直在修订规范医药产品和行业的基础性法律法规和规章，其中包括被称为《中国药品管理法》的框架法 （“DAL”）。DAL于1984年9月20日由全国人大常委会颁布，最后一次修订于2019年8月26日，自2019年12月1日起生效。DAL由国务院发布的一项高级法规实施，简称DAL实施法规。为进一步实施DAL，随后出台了一套法规；管辖CTA、上市审批、批准后修正和续期的首要法规被称为《药品注册条例》 （“DRR”）。DRR于2005年2月28日由CFDA颁布，最后一次修订后的DRR自2020年7月1日起生效。尽管NMPA在2018年和2019年发布了多项通知并提出了实施改革的规定，但创新意见中多项改革的实施规定尚未最终确定和发布，因此，有关实施监管变化的细节在某些方面仍存在不确定性。
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监管当局与近期政府重组
在中国，NMPA是医药产品和业务的主要监管机构。该机构由此前的中国食品药品监督管理局组建而成 （“CFDA”），于2018年作为政府重组的一部分。
与CFDA一样，NMPA仍然是主要的药品监管机构，执行与CFDA相同的法律、法规、规则和指南，并对医药产品生命周期的几乎所有关键阶段进行监管，包括非临床研究、临床试验、上市批准、制造、广告和促销、分销和药物警戒（即上市后安全报告义务）。仍处于NMPA之下的CDE对每种药物和生物制剂申请进行技术评估，以评估安全性和有效性。
NHC（原名：卫生部（“MOH”）和National Health和计划生育委员会（“NHFPC”）），是中国的基层医疗保健监管机构。它负责监督医疗机构的运营，其中一些机构还充当临床试验场所，并规范医院和其他医务人员的许可。NHC在药品报销中起着举足轻重的作用。此外，NHC还与地方政府省级及以下对口单位共同监督组织公立医疗机构医药产品集中招标采购过程，公立医院及其药房通过该过程获取药品。
此外，作为2018年重组的一部分，中国政府成立了National医疗安全管理局，其重点是规范国家赞助的保险计划下的报销。
非临床研究
NMPA要求临床前数据支持进口和国产药物的注册申请。根据DRR，非临床安全性研究必须符合《非临床实验室良好实验室规范管理办法》。2003年8月6日，NMPA颁布了《非临床实验室良好实验室规范管理办法》，并于2017年7月27日进行了修订，以提高非临床研究的质量，并开始进行良好实验室规范。NMPA于2023年1月19日颁布了新修订的非临床实验室良好实验室规范认证管理办法，自2023年7月1日起施行。根据新修订的《非临床实验室良好实验室规范认证管理办法》，全国非临床研究机构的认证由国家医学监督管理局负责，地方省级医药产品行政主管部门负责非临床研究机构的日常监管。NMPA通过对一家机构的组织管理、其研究人员、其设备设施、其对非临床药物项目的运营管理进行评估，来决定该机构是否具备承担药物非临床研究的资格。如果满足所有相关要求，NMPA将颁发良好实验室规范认证，该认证也将在NMPA网站上发布。
根据国务院分别于1988年11月14日公布并于2011年1月8日、2013年7月18日和2017年3月1日修订的《国家科委实验动物事务管理条例》、1997年12月11日国家科委、国家质量技术监督局联合公布的《实验动物良好做法管理办法》、12月5日科技部等监管部门公布的《实验动物证书管理办法（试行）》，2001年，使用和饲养实验动物应遵守一些规则，对动物进行实验需要有实验动物使用证明。2003年8月6日，NMPA颁布了《非临床实验室良好实验室规范管理办法》，该办法于2017年7月27日进行了修订，并于2017年9月1日生效，以提高非临床研究的质量。
注册类别
在与NMPA就研发和批准进行接触之前，申请人将需要确定其产品候选者的注册类别（最终需要与NMPA确认），这将确定其临床试验和上市申请的申请要求。
根据DRR，药品上市注册申请应以三类为准，即中药、化学药品和生物制品。其中，化学药品注册申请按化学创新药、化学改良新药、化学药品仿制药及其他、
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且生物制品注册申请按创新生物制品、改良新生物制品、上市生物制品（含生物类似药）等分类。
《生物制品注册类别及申报数据要求》，NMPA于2020年6月29日发布，自2020年7月1日起施行，取代了前一类治疗用生物制品，并规定治疗用生物制品应分为3类，其中I类是指尚未在世界任何地方上市的治疗用生物制品，II类是指改良新型治疗用生物制品，III类是指已在中国或国外上市的治疗用生物制品。
加急方案
优先评估审批方案鼓励创新
自2009年以来，NMPA采取了几种加速审查和批准机制，并在近年来创建了旨在鼓励创新的额外加速计划。这些加急方案的申请可以与注册包一起提交，也可以在注册提交被CDE受理审查后提交。国家药品监督管理局2017年12月21日颁布的《关于鼓励药品创新优先审评审批的意见》明确，创新药将可使用快速通道CTA或药品注册路径。关于鼓励药品创新优先审评审批的意见，由国家药监局2020年7月7日发布的《突破性治疗药物审评程序（试行）》等三个文件发布公告取代。这三个文件分别是突破性治疗药物审评程序（试行）、药品附条件批准上市申请审评审批程序（试行）和药品上市优先审评审批程序（试行）等，允许申请人在I、II期临床试验期间，通常不迟于III期临床试验开始前，对用于预防和治疗严重危及生命或严重影响生活质量的疾病且不存在有效预防和治疗手段或有充分证据显示相对于现有治疗具有显著临床优势的创新或改良药物申请突破性治疗药物程序。此外，在申请药品上市许可时，对于具有明显临床价值的药品，申请人可以申请优先评价审批程序。
如果被这些加急方案之一录取，申请人将有权在CDE与审评人员进行更频繁、更及时的沟通，获得加急审评审批，并在整个审评审批过程中获得更多的机构资源。
NMPA还允许根据早期中国临床试验数据或仅根据外国批准的临床数据对某些药物进行有条件批准。批准后申请人可能需要进行一项或多项上市后研究。该机构已经为满足危及生命的疾病未满足的临床需求的药物以及治疗孤儿适应症的药物这样做了。2018年，NMPA和NHC对最近10年内在美国、欧盟和日本获得批准且符合以下三项标准之一的由CDE指定的药物建立了有条件批准计划：（1）孤儿适应症，（2）治疗没有有效治疗或预防方法的危及生命的疾病的药物，以及（3）治疗危及生命的疾病且相对于其他批准疗法具有明显临床优势的药物。
DRR在临床试验加速审批和药品上市注册方面纳入了此前的改革，引入了药品加速上市注册四个程序，分别为突破性治疗药物程序、附条件批准程序、优先审评审批程序和专项审批程序：
•突破性治疗药物的程序：在用于预防和治疗危及生命的疾病或对生活质量有严重影响的疾病或病症且无其他有效预防和治疗方法或对其有充分证据证明该创新药或改良新药相对于现有治疗途径具有明显临床优势的创新药物或改良新药的药物临床试验期间，申请人可要求适用突破性治疗药物的程序。
•有条件批准的程序：属于下列情形的药物在药物临床试验期间，可以（i）对尚无有效治疗途径且该等药物的临床试验已有数据证明疗效并能够预测临床价值的治疗危及生命的疾病的药物，提出有条件批准上市注册的申请；（ii）对
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公共卫生急需且该等药物的临床试验已有数据证明疗效并能够预测临床价值的药物；及（iii）重大突发公共卫生事件急需或经评估认为效益大于风险的其他疫苗急需或被NHC认为急需的疫苗。
•优先审评审批程序：药品上市注册时，具有明显临床价值的药品可申请适用优先审评审批程序，包括（一）临床急需但不足的药品、用于防治重大传染病和罕见病的创新药和改良新药；（二）新的医药产品类型，符合儿科生理特点的儿科用药剂型和规格；（iii）预防和控制疾病急需的疫苗和创新疫苗；（iv）列入突破性治疗药物程序的药品；（v）符合有条件批准标准的药品；（vi）NMPA规定的优先审评的其他情形。
•专项审批程序：发生突发公共卫生事件威胁或发生时，国家药监局可以依法决定对突发公共卫生事件期间防治所需的急需药品实施专项审批。列入专项审批程序的药品，可以基于疾病预防控制的特殊需要，在一定期限和范围内限制使用。
临床试验和上市批准
在完成临床前研究后，申办者通常需要在中国进行注册新药的临床试验。本次申请所需材料和数据要求按注册类别确定。NMPA已采取多项措施来提高CTA批准效率，还显着加大了对《药物临床实践质量管理条例》（“中国的GCP”）的监测和执法力度，以确保数据完整性。
试行批准
为新药注册目的在中国境内进行的所有临床试验，必须经批准并在备案管理的药物临床试验机构进行。对于进口药品，在试验前需要有中国境外批准的证明，除非该药品从未在世界任何地方获得批准。除了支持开发的独立中国试验外，进口药物申请人可能会在全球试验开始时在中国建立一个站点，作为国际多中心试验（“IMCT”）的一部分。国产药物不受中国境外批准要求的约束，与以往做法不同，NMPA最近决定也允许这些药物通过IMCT进行开发。
2015年，NMPA开始为新药临床试验的所有阶段（通常是第三阶段）颁发伞式批准，而不是逐期颁发批准。对于某些类型的新产品候选者，CTA可能会优先于其他申请，并单独排入加急审批队列。
NMPA现已采用新药临床试验制度，60个工作日后，申请人未收到CDE的异议的，可以进行试验。中国也在扩大试验场所的数量，将临床试验场所认证程序改为通知程序。
药物临床试验注册
根据DRR，药物临床试验须经批准并进行生物等效性试验备案。药物的临床试验被要求符合中国的GCP，并且必须由按照相关规定完成备案且符合相关规定的药物临床试验组织开展。2013年9月6日，国家药品监督管理局发布《药物临床试验信息平台公告》，规定凡经国家药品监督管理局批准并在中国境内进行的临床试验，不得直接向国家药品监督管理局备案，应完成临床试验注册，并通过药物临床试验信息平台公布试验信息。申请人应当在取得临床试验批件后一个月内完成试验预注册以取得试验唯一注册号，并应当在首例受试者入组试验前完成一定随访信息的注册。取得临床试验批件后一年内未取得前述预注册、注册批件的，申请人应当提交说明，三年内未完成程序的，该临床试验批件自动作废。
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人类遗传资源批准
2015年7月2日，科技部发布《采样、采集、交易、输出人类遗传资源或将此类资源带出中国的行政许可事项审批服务指南》，其中规定，临床试验中采样采集人类遗传资源的非中国投资主办人，需通过其在线系统向中国人类遗传资源管理办公室备案。2017年10月26日，科技部发布《关于优化人类遗传资源行政审批有关事项的通知》，简化了在中国以药品商业化为目的采样采集人类遗传资源的审批。中国国务院发布《人类遗传资源管理条例》（“HGR条例”），该条例于2024年3月10日修订，并于2024年5月1日生效。HGR条例对中国人类遗传资源的采集、保存、使用和对外提供进行了规范。根据这一规定，“人类遗传资源”包括人类遗传资源材料和信息。人类遗传资源材料是指含有人类基因组、基因等遗传物质的器官、组织、细胞等遗传物质。人类遗传资源信息是指由人类遗传资源材料产生的信息，如数据等。NHC负责国家层面的人类遗传资源管理工作，省级政府所属人类遗传资源行政部门负责地方层面的人类遗传资源管理工作。非中国实体、非中国个人及由其设立或实际控制的此类实体不得在境外采集或保存中国人类遗传资源（包括人体基因组和基因的器官、组织、细胞等遗传物质）或提供人类遗传资源，同时禁止使用中国人类遗传资源，除非已获得中国相关政府主管部门批准或已向相关政府主管部门备案与中国实体开展国际合作。HGR条例正式确定了与中国和非中国拥有实体之间的研究合作相关的批准要求。根据新规，在临床机构使用中国人类遗传资源进行临床试验时，将采用新的通知制度（相对于原先实行的提前审批方式），而不涉及中国境外人类遗传资源的输出。
生物安全法
2020年10月17日，中国证监会通过《中华人民共和国生物安全法》，自2021年4月15日起施行，于2024年4月26日进行新修订（《生物安全法》）。《生物安全法》建立了一个综合体系来规范中国的生物安全相关活动，包括HGR和生物资源的安全监管。《生物安全法》明确宣布中国对其HGR拥有主权，并通过承认其就非中国实体在中国使用中国HGR所建立的基本监管原则和制度，进一步认可了HGR条例。《生物安全法》是中国最高立法机构通过的一项法律，它赋予中国HGR的主要监管机构—— NHC明显更大的监管HGR的权力和自由裁量权，预计中国HGR的整体监管格局将不断演变，变得更加严谨和复杂。未能遵守《生物安全法》的要求将导致处罚，包括罚款、暂停相关活动以及没收相关的HGR和开展这些活动产生的收益。
2023年5月26日，科技部发布《人类遗传资源管理条例实施细则》，自2023年7月1日起施行（“实施细则”）。实施规则严格审查从上游收集HGR材料到下游开采和外部提供HGR材料及其衍生数据（“HGR数据”）的所有与HGR相关的活动。实施规则旨在提供操作细节，并澄清HGR条例生效后过去几年出现的问题。根据《实施细则》，为在中国获得药品和医疗器械上市许可而进行的临床研究，如不涉及HGR材料的出口，如果HGR材料是按场所收集的，则应向科技部备案（而不是预先批准），并由临床试验方案中规定的场所或陆上第三方实验室进行处理。实施细则列举了以开放方式对外提供或利用HGR数据需要进行安全审查的情形，如以开放方式对外提供或利用有关重要遗传谱系的HGR数据、特定区域的HGR数据、超500个个体的外显子组测序和基因组测序信息等。
试行豁免及接纳非中国数据
NMPA可能会降低对临床试验和数据的要求，具体取决于药物和现有数据。NMPA已对全部或部分试验给予豁免，并表示将接受在国外产生的数据（即使不是全球研究的一部分），包括符合其要求的早期阶段数据。2018年7月6日，NMPA发布了《技术
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关于接受国外药物临床试验数据的指导原则 （《指导原则》），作为创新意见实施细则之一。根据《指导原则》，非中国临床试验的数据必须符合真实性、完整性、准确性和可追溯性要求，且此类数据必须获得符合国际人用药品注册技术要求统一大会GCP相关要求的一致 （“ICH”）。赞助商必须关注主题人群中潜在的有意义的种族差异。
NMPA现在正式允许，其前身机构过去曾在逐案基础上允许在中国境外批准的药物在中国境内有条件批准，而无需在中国境内进行批准前临床试验。具体来看，2018年10月23日，NMPA和NHIC发布了《临床急需境外新药审评审批程序》，其中建立了一个程序，允许最近十年内在美国、欧盟或日本获得批准且i）治疗孤儿疾病，ii）预防或治疗在中国没有有效治疗或预防的严重危及生命的疾病，或iii）预防或治疗严重危及生命的疾病且非中国批准的药物将具有明确的临床优势的药物。申请人将被要求建立风险缓解计划，并可能被要求在药物上市后在中国完成试验。
临床试验过程和良好临床实践
根据DRR，临床试验包括I、II、III和IV期临床试验以及生物等效性试验。根据药品特点和研究目标，研究内容应当包括临床药理学研究、探索性临床试验、验证性临床试验和上市后研究。NMPA要求在中国进行的不同阶段的临床试验必须获得伦理委员会的批准，并符合中国的GCP。NMPA开展检查以评估中国的GCP合规性，如果发现实质性问题，将取消CTA。
为提高临床试验质量，CFDA于2003年8月6日颁布了中国的GCP，并于2020年4月23日进一步修订，并于2020年7月1日生效。为确保临床试验的质量和人体受试者的安全，中国的GCP对在中国进行临床试验的设计和进行提出了全面和实质性的要求。特别是，中国的GCP加强了对研究受试者的保护，并收紧了对临床试验下采集的生物样本的控制。中国的GCP规定，由于与临床试验有关的原因导致任何人体受试者受伤或死亡，申办者应承担医疗费用以及相应的赔偿。保荐机构、调查人员应当及时向人类主体支付赔偿或者赔偿。根据创新意见，对药物临床试验机构的认定实行备案管理。开展临床试验必须遵守中国的GCP，且方案必须得到每个研究地点的伦理委员会的批准。根据新修订的DAL，以及NMPA、NHC于2019年11月29日联合颁布的《药物临床试验机构管理规定》，自2019年12月1日起施行，药物临床试验机构实行备案管理。仅开展药物临床试验相关生物样本分析的主体，无需备案。
新药申请（NDA）及审批
根据DRR，申请人可在完成药理学、药理学、毒理学和药物临床试验的相关研究、确定药物质量标准、商业规模生产工艺的验证以及由主管NMPA指定的专业技术机构进行的核查检查准备受理后，向CDE提交药品上市注册申请。CDE将根据申请人提交的申请材料、专业技术机构核查检验的结果等，组织制药、医疗等技术人员对药品的安全性、有效性和质量可控性等进行综合审评。综合审评结论为肯定的，批准该药品上市，并出具载有药品批准文号、上市许可持有人和生产企业信息的药品注册证书。
根据2015年8月9日公布的《药品医疗器械设备评价审批制度改革意见》，国务院公布了开展药品上市许可持有人机制试点方案的政策。
根据新修订的DAL，在药品上市许可持有人机制下，获得药品注册证书的企业和研发机构有资格成为药品上市许可持有人，该药品上市许可持有人负责非临床实验室研究，
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临床试验、生产配送、上市后研究，以及按照DAL的规定对药品相关不良反应的监测、报告、处理。药品上市许可持有人可以聘请合同生产企业进行生产，条件是合同生产企业获得许可，可以聘请具有药品流通许可的药品流通企业进行流通活动。经国务院医药产品行政部门批准，药品上市许可持有人可以转让药品上市许可，受让方应当具备质量管理、风险防控、责任补偿等能力，确保药品的安全性、有效性和质量可控性，履行药品上市许可持有人的义务。2022年12月29日，国家药品监督管理局颁布《药品上市许可持有人落实药品质量安全首要责任的规定》，要求药品上市许可持有人设立职责明确的管理部门，配备与药品生产经营规模相适应的管理人员，建立健全药品全生命周期质量管理体系。
制造和分销
根据新修订的DAL和DAL实施办法，所有在中国生产药品的设施都必须获得当地药品监管部门颁发的具有适当“生产范围”的药品生产许可证。这个许可证必须每五年更新一次。根据2004年8月5日颁布、最新修订自2020年7月1日起施行的《药品制造监督管理办法》，上市许可持有人不生产药品而是通过合同生产组织的，上市许可持有人应当向国家药品监督管理局省级对口单位申请药品制造许可，并接受本机构的检查和其他监管监督。
同样，企业进行销售、进口、运输和储存或分销活动，必须从当地药品监管部门取得具有适当“分销范围”的药品经营许可证，每五年换发一次。
中国形成药品流通管控“两票制”。“两票制”一般要求，在整个配送链条中，开出的发票不得超过两张，一张由厂家开给经销商，另一张由经销商开给终端用户医院。这不包括将制造商开具发票的产品销售给其全资或控股分销商，或将进口药品销售给其独家分销商，或将分销商销售给其全资或控股子公司（或在全资或控股子公司之间）。然而，该系统仍然大大限制了公司使用多个分销商以覆盖中国更大地理区域的选择。遵守两张发票制度将成为药企参与与公立医院采购流程的先决条件，公立医院目前提供了中国大部分的医疗保健服务。未执行两票制的生产企业和经销商，可能会失去参加投标过程的资格。
不合规的生产企业也可能被列入黑名单，不得从事向某地公立医院销售药品的行为。
两票制最早在11个涉及综合医改试点的省份实施，但该方案已扩展到几乎所有省份，这些省份对该方案有自己的个别规定。
人体细胞疗法
2003年3月20日，NMPA公布了《人体细胞疗法研究技术指南》和《制剂质量控制》，为人体细胞疗法的研究设定了一些原则。
根据DRR，人类细胞治疗及其产品属于生物制品，生物制品的申请应作为新药申请的过程提交。
2009年3月2日，MOH公布了《医疗技术临床应用管理办法》，该办法自2009年5月1日起施行，并规定细胞免疫治疗属于第三类医疗技术，其临床应用应当服从于MOH的附加规定。2009年5月，MOH公布了第一批允许临床应用的第三类医疗技术名单，或将细胞免疫治疗技术规定为第三类医疗技术允许临床应用的第三类医疗技术，于2015年6月29日被《关于取消临床应用第三类医疗技术进入批准有关工作的通知》废止。关于开展有关工作的通知
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关注取消临床应用的医疗技术进入审批三类也取消了第三类医疗技术临床应用的审批。
2017年11月30日，CFDA发布《药品注册受理审查指南（试行）通知》，治疗用生物制品临床试验申请和治疗用生物制品生产上市申请须遵守其中规定。2017年12月18日，CFDA颁布《细胞治疗产品研究与评价技术指导原则（试行）》，规范和指导在研研发并注册为药品的细胞治疗产品的研究与评价工作。
2021年2月10日由CDE发布的《免疫细胞治疗产品临床试验技术指南（试行）》（“临床试验技术指南”）规定，CAR-T作为一种免疫细胞治疗产品，具有基因治疗产品的性质。临床试验技术指南，其内容不是强制性的，旨在就免疫细胞治疗产品临床试验中的某些技术问题提供建议和建议，而不是确定免疫细胞治疗产品的监管性质或分类。2021年12月3日，CDE发布了《基因治疗产品非临床研究与评价技术指南（试行）》或《基因治疗产品技术指南》、《基因修饰细胞治疗产品非临床研究技术指南（试行）》、《基因修饰细胞治疗产品技术指南》，自发布之日起生效。根据《细胞治疗产品研究与评价技术指南（试行）》制定的《基因修饰细胞治疗产品技术指南》发布，规范和指导CAR-T细胞治疗产品等基因修饰细胞治疗产品的非临床研究与评价。CDE于2022年1月29日发布了《嵌合抗原受体T细胞（CAR-T）治疗产品申请上市许可临床风险管理方案技术指南》，自发布之日起生效，规范和指导CAR-T治疗产品申请上市许可临床风险管理方案的起草工作。
上市后监控
根据新修订的DAL，药品上市许可持有人应按照DAL的规定，负责药品相关不良反应的监测、报告和处理。上市许可持有人、药品生产企业、药品经营企业和医疗机构应当定期对其生产、销售、使用的药品的质量、疗效和不良反应进行检查。出现疑似不良反应的，应当及时向药品行政主管部门和卫生健康行政主管部门报告。药品上市许可持有人应当立即停止销售，通知相关药品经营企业和医疗机构停止销售和使用，召回已售药品，药品存在质量问题或其他安全隐患的，及时公布召回信息。
医药产品的广告及推广
中国对批准药品的广告宣传有严格的制度。不得对未经批准的药品进行广告宣传。广告的定义非常宽泛，可以是直接或间接向最终用户介绍产品的任何媒体。广告和任何其他类型的促销活动之间没有明确的界限。
药品的每条广告均需取得当地药品监管部门的批准，未经重新提出批准申请，不得变更批准的广告内容。企业寻求对某一处方药进行广告宣传，只能在NMPA和NHC联合批准的医学期刊上进行，处方药广告应当标注“本广告仅供医疗、制药专业人员阅读”。
药品广告受到严格的内容限制，禁止医生和医院推荐，并保证有效性。禁止包含药物批准文件之外的内容、标签外内容的广告。虚假广告可能导致最终用户的民事诉讼和行政责任，包括罚款。除广告外，传递药品信息的非促销网站，必须经过当地药品监管部门单独审批程序。
产品责任
中国产品质量法 （《产品质量法》）分别于1993年2月22日由全国人大常委会颁布并于2000年7月8日、2009年8月27日和2018年12月29日修订，是有关产品质量监督管理的主要管辖法律。根据产品质量法，生产企业应对其生产的产品质量承担责任，销售者应采取措施确保
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他们销售的产品的质量。制造商对因产品缺陷造成的除缺陷产品本身以外的任何人身伤害或财产损失承担赔偿责任，但制造商能够证明（1）产品从未经销过；（2）造成伤害或损害的缺陷在产品经销时不存在；或（3）产品经销时的科学技术处于无法检测缺陷的水平的除外。因产品缺陷造成他人身体伤害或财产损失，如果该等缺陷可归因于卖方，卖方应承担赔偿责任。卖方未指明缺陷产品的生产企业或供应商的，应当予以赔偿。因产品缺陷而受伤或财产受损的人员，可以向生产企业或销售商索赔。
根据1986年4月12日全国人大公布并于2009年8月27日修正的《中华人民共和国民法通则》，缺陷产品造成他人财产损失或者人身伤害的，生产者和销售者均应承担赔偿责任。根据《中华人民共和国侵权责任法》 （《侵权法》），2009年12月26日由全国人大常委会公布，自2010年7月1日起施行，生产企业因产品缺陷造成他人损害的，承担侵权责任。造成他人损害的产品缺陷，归因于销售者的，销售者应当承担侵权责任。受害方可以向造成损害的缺陷产品的生产企业或者销售企业要求赔偿。于2020年5月28日颁布并于2021年1月1日生效的《中国民法典》合并并取代了2021年1月1日生效的《中国民法通则》和《侵权法》。《中国民法典》关于侵权法的规则与《中国民法通则》和《侵权法》基本一致。
商业贿赂
涉及行贿的刑事侦查或者行政诉讼的医药企业，由所属省级卫生计生行政部门列入商业贿赂不良记录。根据国家卫生计生委2013年12月25日颁布、2014年3月1日起施行的《药品购销行业商业贿赂不良记录建立实施办法》，省级卫生计生行政部门制定《商业贿赂不良记录建立实施办法》。医药企业或其代理人有一次被列入商业贿赂不良记录的，自不良记录公布之日起两年内，禁止其参与采购招标过程或向设在当地省级区域的公立医疗机构销售其产品。医药公司或其代理人在五年内两次或两次以上被列入商业贿赂不良记录的，自该等不良记录公布之日起两年内不得参与采购招标过程或向中国境内所有公立医疗机构销售其产品。
监管知识产权保护
非专利独占新药监测期
根据DAL的实施条例，NMPA可为保护公众健康的目的，对批准生产的新药规定五年的行政监测期，自批准之日起，持续监测这些新药的安全性。在监测期内，NMPA将不会批准同一类型药物的另一个申请人的另一个CTA。2020年7月，新的DRR生效，5年监测期相应取消。
此外，CDE于2020年7月3日发布了《生物制品注册受理与审评指南》，根据此类指南附录二，也删除了对同类型治疗用生物制品监测期的描述。
监管数据保护
创新意见还为建立监管数据保护制度，保护创新者奠定了基础。这一保护将适用于以下类别的未公开的药物临床试验数据：创新药物、创新治疗生物制剂、治疗孤儿疾病的药物、儿科药物以及有成功专利挑战的药物。
2018年4月25日，NMPA公布药学研究数据保护实施细则（暂行）征求意见稿，将创新小分子药物的监管数据保护设定为6年，创新治疗用生物制剂设定为12年；儿科和孤儿药将获得6年并发运行
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从他们的批准日期开始。完整的保护条款将要求依赖中国的本地试验或多中心试验场所，并同时在中国和其他国家提交营销申请。在中国提交的申请最长比在国外提交的申请晚六年，将导致期限减少到1-5年。在境外提交的六年以上在中国提交的，可能不受保护。
专利相关保护专利联动
NMPA与中国国家知识产权局（“CNIPA”）于2021年7月联合发布《药品专利纠纷早期解决机制实施办法（暂定）》，并于同日起施行。药品专利纠纷早期解决机制类似于《Hatch-Waxman法案》中建立的美国专利联动制度，但有一些不同之处。该机制允许创新药的专利权人或利害关系人在提交ANDA或生物仿制药BLA时起诉仿制药或生物仿制药生产商。如果提起诉讼，该仿制药或生物仿制药的上市批准将自动暂停9个月，而在美国专利链接系统中，暂停期限为30个月。
专利期限延长
根据全国人大常委会于2020年10月17日发布并于2021年6月1日起施行的《专利法》，国务院专利行政部门应当根据专利权人的请求，延长经批准在中国境内上市销售的新药相关发明专利的专利期限。有偿延期不超过五年，新药获批上市后有效专利期限合计不超过14年。2023年12月21日，中国国务院公布《专利法实施细则》修正案，自2024年1月20日起施行。修正案对该条款作了详细规定，规定补偿延期按专利申请提交至新药获准在中国上市之日的天数减去五年计算。在专利期限补偿期内，专利的保护范围限于与新药及其批准适应症相关的技术方案。
商标
根据中国石油天然气集团公司1982年8月23日颁布并分别于1993年2月22日、2001年10月27日、2013年8月30日和2019年4月23日修订并自2019年11月1日起生效的《中华人民共和国商标法》，注册商标的有效期为十年，自注册之日起算。拟继续使用的，注册人应当在商标有效期届满前12个月内办理续展手续。凡注册人未能这样做，可给予六个月的宽限期。每次延续注册的有效期为自该商标上一有效期届满之次日起十年。期满未续期的，撤销注册商标。工商行政管理机关有权依法对侵犯注册商标专用权的任何行为进行调查。涉嫌刑事犯罪的，应当及时移送司法机关依法裁定。
域名
域名受信息产业部2004年11月5日发布、2004年12月20日起施行的《中国互联网域名管理办法》保护，由工业和信息化部发布的《互联网域名管理办法》取代 （“工信部”），自2017年8月24日起施行，自2017年11月1日起施行。工信部是负责中国互联网域名管理的主要监管机构。域名注册通过根据相关规定设立的域名服务机构办理，申请人注册成功即成为域名持有人。
偿还和定价
中国的国家医保方案是根据1998年国务院发布的《国务院关于建立城镇职工基本医疗保险方案的决定》通过的，根据该决定，城镇城市的所有用人单位都必须将其职工纳入基本医疗保险方案。保险费由用人单位和职工共同缴纳。2007年，国务院颁布了国务院关于城镇居民基本医疗保险试点的指导意见，根据该意见，试点城镇居民
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区，而非城镇职工可自愿参加城镇居民基本医疗保险。参加国家医疗保险计划的人员及其用人单位，如有，需按月缴纳保险费。方案参与者有资格获得国家报销药品目录所列药品费用的全额或部分报销。列入NRDL的医药产品，必须是临床必需的、安全有效、价格合理、使用方便、数量充足的。
影响将某医药产品纳入NRDL的因素包括该产品是否在中国被大量消费并普遍开出临床使用处方，以及该产品是否被认为在满足公众的基本医疗保健需求方面具有重要意义。自2016年起，特别考虑（其中包括）具有高临床价值的创新药物和用于严重疾病的药物。此外，中国人力资源和社会保障部也一直在与临床需求高、已证明有效的昂贵药品制造商进行谈判，以换取纳入NRDL。NRDL最新版本于2024年11月27日发布，于2025年1月1日实施。
政府价格管制
2015年5月4日，国家发改委和中国其他六个部委发布了《关于推进药品定价改革的意见》，取消了大部分药品的政府规定最高零售价格，包括政府医保基金报销的药品、专利药品和部分其他药品。政府主要通过以下方式建立统一采购机制、重组医保报销标准以及加强对医疗和定价做法的监管来规范价格。
集中采购与招标
根据现行规定，政府所有或国有或控股企业所有的公立医疗机构必须通过网上集中采购流程采购医药产品。NRDL上的药品有例外，必须遵守自己的采购规则，有毒、放射性和麻醉药品、中药等某些受中央特别管制的药品也有例外。
集中采购流程采取由省级或市级政府机构操作的公开招标形式。集中招标过程通常每年进行一次。这些投标是由一个从专家数据库中随机选出的委员会进行评估的。委员会成员根据多个因素评估投标，包括但不限于投标价格、产品质量、临床有效性、产品安全性、技术水平、制造商的资质和声誉、售后服务和创新。
根据国务院办公厅2019年1月印发的《关于印发国家组织药品集中采购和使用试点方案的通知》，在11个试点城市中，药品集中采购选用仿制药品牌药品。中选药品必须通过质量有效性一致性评价。该政策旨在降低患者用药成本，降低企业交易成本，规范机构用药，完善药品集中采购和定价体系。此次集采面向国内所有可生产采购清单药品的获批企业开放。会考虑药物的临床效果、不良反应、批次稳定性，将其一致性作为评价的主要标准，同时也会考虑供应商的产能和稳定性。
其他中国国家和省级法律法规
本节标题为“其他中国国家和省级法律法规”中提及的“外国”是指中国以外的国家或地区，除非文意另有所指。
我们受制于国家、省和市级政府当局管理的许多其他法律法规的变化，其中一些法律法规已经或可能适用于我们的业务。例如，法规控制了患者医疗信息的机密性，以及在何种情况下患者医疗信息可能被发布以纳入我们的数据库或由我们向第三方发布。临床试验中人体受试者的隐私也受到法规保护。例如，病例报告表必须避免披露人类受试者的姓名。
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隐私和数据安全保护
这些监管涉密患者医疗信息披露和使用的法律法规，未来可能会变得更加严格，包括对医疗数据转移的限制。
科学数据
2018年3月，国务院办公厅颁布了《科学数据办法》，为科学数据的管理提供了广义的科学数据定义和相关规则。按照科学数据办法，对涉及国家秘密、国家安全、社会公共利益、商业秘密和个人隐私的科学数据，应当保密；有必要公开该等数据的，应当审查使用目的、用户资质和保密条件等，严格控制有权查阅的范围。中国企业在对外接触合作中提供任何涉及国家机密的科学数据前，必须先征得政府批准。经主管部门批准，企业主体应按要求办理相关手续，并与用户签订保密协议。此外，任何研究人员进行由中国政府部分或全部资助的研究，须提交相关科学数据，以供该研究人员所属实体管理，然后该数据才能在任何外国学术期刊上发表。
个人信息
根据《中华人民共和国民法典》，个人的个人信息受法律保护。任何组织和个人需要获取他人个人信息的，应当合法获取并确保信息安全，不得非法收集、使用、加工、传输他人个人信息，不得非法购买、出售、提供、发布他人个人信息。此外，个人信息处理应当遵循合法、适当、必要的原则。自2021年11月1日起施行的中国石油天然气集团公司于2021年8月20日颁布的《个人信息保护法》，勾勒了个人信息保护和处理的主要制度框架。个人信息保护法对处理个人信息和法律责任作出了详细规定，包括但不限于个人信息的范围和处理个人信息的方式，建立个人信息处理规则，以及个人信息处理中的权利和处理者的义务。个人信息保护法还加大了对非法加工个人信息人员的处罚力度。
数据安全
2016年11月7日，中国石油天然气集团公司颁布《中国网络安全法》，自2017年6月1日起施行。据此，网络运营者在开展业务和提供服务时，应履行网络安全保障义务。网络运营者不得收集与其提供的服务无关的个人信息或违反与其用户订立的适用法律或协议的规定收集或使用该个人信息，且CIO被要求将在中国境内收集和制作的所有个人信息和重要数据存储在中国境内。
2021年6月10日，中国石油天然气集团公司颁布了《中国数据安全法 （《数据安全法》），自2021年9月1日起施行。《数据安全法》对开展数据活动的实体和个人规定了数据安全和隐私义务，并根据数据在经济社会发展中的重要性，以及此类数据在被篡改、破坏、泄露、非法获取或使用时对国家安全、公共利益或个人或组织合法权益造成的危害程度，引入了数据分类分级保护制度。《数据安全法》还对可能影响国家安全的数据活动规定了国家安全审查程序。
新修订的网络安全审查办法于2021年12月28日由CAC和其他12个中国政府有关部门发布，自2022年2月15日起生效。《网络安全审查办法》规定，除其他事项外，（i）CIO购买网络产品和服务以及“网络平台运营商”进行的影响或可能影响国家安全的数据处理活动，应接受网络安全审查；（ii）拥有百万以上用户个人信息的“网络平台运营商”拟在大中华区以外的国家上市的，必须向网络安全审查办公室申请网络安全审查。
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CAC于2022年7月7日公布了《数据跨境转移安全评估办法》，该办法自2022年9月1日起施行。跨境转移数据安全评估办法提供了要求数据处理人有下列情形之一的，应当申请跨境数据转移安全评估：（一）数据处理人在境外提供关键数据的；（二）信息情报处或者处理个人信息超过1000000人的数据处理人在境外提供个人信息的；（三）数据处理人自上一年度1月1日以来累计提供个人信息10万人或者境外个人敏感信息1万人的；或（四）CAC规定的申报安全评估的其他情形对于跨边界传输数据是必需的。
2023年2月24日，CAC正式发布了《个人信息出境转移标准合同办法》（《办法》）最终版。这些办法，包括一份模板标准合同， 于2023年6月1日生效。根据办法，选择建立向境外当事人提供个人信息标准合同的个人信息处理者，应当遵循合同建立的相关规定。具体而言，个人信息处理者应与境外接收人充分沟通，明确其权利和义务，确保个人信息输出合法、安全、合规。签订标准合同后，个人信息处理者需在标准合同生效后10个工作日内向省网信部门备案。备案材料应包括标准合同和个人信息保护影响报告。此外，个人信息处理者选择建立向境外当事人提供个人信息的标准合同的，在标准合同生效期间，如出现个人信息输出、境外接收者所在国家或地区个人信息保护政策法规发生变化等情况，个人信息处理者应当重新评估个人信息保护的影响，补充或重新签订标准合同，并履行相应的备案手续。
2024年3月22日，CAC颁布《关于促进和规范跨境数据流动的规定》。根据规定，数据处理者向境外转移数据的，满足下列条件之一的，可以免于申请跨境转移安全评估、订立拟向境外提供个人信息标准合同或者通过个人信息保护安全凭证：（一）为订立或者履行有关个人为当事人的合同，确有必要向境外提供个人信息的，如跨境购物、跨境交付、跨境汇款、跨境支付、跨境开户、机票酒店预订等，签证办理和审查服务；（二）根据依法制定的就业规章制度和集体合同，为进行跨境人力资源管理，确有必要在境外提供员工个人信息的；（三）确有必要在紧急情况下向境外提供个人信息以保护生命安全的，自然人的健康和财产安全；或（四）关键信息基础设施运营方以外的数据处理方向境外提供截至当年1月1日累计不超过10万人的个人信息（不含敏感个人信息）的。
中国对外国投资的监管
外国投资者在中国的投资活动主要受《外商投资产业指导目录》管辖 （《目录》），由中国商务部和国家发改委发布并不时修订。商务部、发改委于2024年9月6日发布的《外商投资准入特别管理措施（负面清单）（2024）》，自2024年11月1日起施行。负面清单进一步分为限制类行业和禁止类行业两个小类。负面清单以外行业一般允许设立外商独资企业。对于负面清单内的限制性行业，有的仅限于股权或契约型合资企业，有的则要求中方合作伙伴持有这类合资企业的多数股权。境外投资者不得投资禁止类行业。未列入《目录》的行业一般对外商投资开放，除非受到中国其他法规的特别限制。
2019年3月15日，全国人大批准《中国外商投资法》 （《外商投资法》），该法于2020年1月1日生效，取代了《中国股权合营法》、《中国合作合营法》和《外商独资企业法》这三条关于外商在中国投资的旧规则及其实施细则和附属条例。《外商投资法》从投资保护和公平竞争的角度，确立了外商投资准入、促进、保护和管理的基本框架。根据外商投资法，“外商投资”是指外国的一个或多个自然人、经营实体或者其他组织（统称“外国投资者”）在中国境内直接或者间接进行的投资活动，“投资活动”包括下列活动：（一）外国投资者单独或者与其他投资者共同在中国境内设立外商投资企业；（二）外国投资者取得股票份额、股权份额、资产份额或者其他类似权利
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和企业在中国境内的权益；（三）外国投资者单独或者与其他投资者共同在中国境内投资新的建设项目；（四）以法律、行政法规或者国务院规定的其他方式进行的投资。《外商投资法》给予外商投资实体与中国境内实体同等待遇，但在负面清单中被视为“限制类”或“禁止类”行业经营的外商投资实体除外。
2019年12月26日，国务院公布《外商投资法实施细则》，自2020年1月1日起施行。实施细则进一步明确，国家鼓励和促进外商投资，保护外国投资者合法权益，规范外商投资行政管理，持续优化外商投资环境，推进更高水平开放。
2019年12月30日，商务部、市场监管总局联合颁布《外商投资信息报告办法》，自2020年1月1日起施行。根据《外商投资信息报送办法》，外国投资者在中国境内开展投资活动的，该外国投资者或者外商投资企业应当向商务主管部门报送投资信息。
并购规则
根据中国商务部、国务院国资委、国家税务总局、国家工商总局（现称国家税务总局）、中国证监会和外管局于2006年8月8日联合发布并于2009年6月22日经中国商务部修订的《并购重组规则》，除其他事项外，（一）购买非外商投资企业股权或认缴增加注册资本，（二）设立外商投资企业购买并经营非外商投资企业资产，或（iii）外国投资者购买非外商投资企业资产并使用该资产设立外商投资企业经营该资产，在每种情况下均应遵守《并购规则》。特别是以境内公司、企业或者自然人设立或者控制的境外公司名义收购境内公司、企业或者自然人所属境内任何公司的，应当申请审批。
员工股票激励计划相关规定
2012年2月15日，外管局发布股票期权规则。根据《股票期权规则》及相关规则和规定，在中国境内连续居住不少于一年的中国公民或非中国公民，除少数例外情况外，参与中国境外上市公众公司的任何股票激励计划的，均需通过境内合格代理人向外管局注册，该代理人可能是该公司在中国境外上市的中国子公司，并完成一定程序。我们及身为中国公民或在中国连续居住不少于一年且参与我们的股票激励计划的员工将受此规定的约束。此外，国家税务总局已发出有关雇员购股权或受限制股份的通函。根据该等通告，在中国工作的雇员行使购股权或其受限制股份归属，将须缴付中国个人所得税 （the“IIT”）。在中国境外上市的公司的中国子公司有义务向相关税务机关提交与员工购股权或限制性股票相关的文件，并扣留这些员工与其购股权或限制性股票相关的投资信息。如果员工未缴纳或中国子公司未按相关法律、法规规定代扣代缴其IIT，中国子公司可能会面临税务机关或其他中国政府部门的制裁。
与外汇有关的条例
国务院于1996年1月29日颁布的《中国外汇管理条例》，分别于1997年1月14日和2008年8月5日修订，是中国境内外汇兑换的主要规章。根据中国外汇法规，通过遵守某些程序要求，可以使用外币支付经常账户项目，例如利润分配以及与贸易和服务相关的外汇交易，而无需事先获得外管局的批准。相比之下，当人民币要兑换成外币并汇出中国以支付偿还外币计价贷款等资本费用时，则需要获得相关政府部门或指定银行的批准或注册。
现行规定，外商投资企业的资本金和外商投资企业结汇所得的人民币资本金不得用于以下目的：直接或间接用于企业经营范围以外的支付或者相关法律禁止的支付和
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规定；直接或间接用于证券投资，相关法律法规另有规定的除外；向非关联方发放贷款，经营范围许可的除外；和/或支付购买非自用不动产的相关费用，房地产企业除外。
2017年，通过了新规，其中包括放宽外汇流入政策限制，以进一步提升贸易和投资便利化，收紧跨境交易和跨境资本流动的真实性和合规性核查。
2019年，外管局颁布外管局28号文，取消对非投资外资企业以资本金进行境内股权投资的限制。该通函随后于2023年12月4日作出修订。非投资性外资企业以结汇所得资本金进行境内股权投资的，被投资方应办理接受境内再投资登记手续，并按相关规定开立“资本账户——待支付已结汇账户”接收相应资金。
外管局37号文
2014年7月，外管局颁布了外管局37号文，取代了此前的外管局75号文。外管局37号文要求中国居民，包括中国个人和中国企业实体，就其直接或间接境外投资活动向外管局或其当地分支机构进行登记。外管局37号文适用于身为中国居民的我们的股东，并可能适用于我们未来可能进行的任何海外收购。
根据外管局37号文，作出或在外管局37号文实施前已作出直接或间接投资于离岸专用工具的中国居民 （“SPV”），须向国家外管局或其当地分支机构登记此类投资。此外，作为SPV的直接或间接股东的任何中国居民，必须更新其在当地外管局分支机构就该SPV进行的登记，以反映基本信息或重大事件的任何变化。如该SPV的任何中国居民股东未能进行必要的登记或更新登记，则该SPV在中国的子公司可能被禁止向SPV分配其利润或任何减资、股份转让或清算的收益，SPV也可能被禁止向其在中国的子公司追加出资。2015年2月，外管局颁布外管局通告13。根据外管局13号通知，入境外商直接投资和出境直接投资的外汇登记申请，包括外管局37号文要求的申请，必须向符合条件的银行备案，而不是外管局备案。符合条件的银行应在外管局监督下审查申请并接受登记。
有关股息分配的规定
中国有关外商投资企业股息分配的主要法律、规则和条例是1993年颁布并于2024年7月最后一次修订生效的《中国公司法》和《外商投资法》及其实施条例，两者均于2020年1月1日生效。根据这些要求，外商投资企业可以仅从其根据中国会计准则和法规确定的累计利润（如有）中支付股息。中国公司须每年至少拨出各自累计税后利润的10%（如有），用于拨付一定的资本公积金，直至该等公积金总额达到企业注册资本的50%。中国公司不得分配任何利润，直至以前会计年度的任何亏损被抵消。以前会计年度留存的利润可以与本会计年度的可分配利润一起分配。
劳动法和劳动合同法
根据1994年7月5日全国人大常委会公布并于2018年12月29日最后一次修正的《中华人民共和国劳动法》和2007年6月29日全国人大常委会公布并于2012年12月28日修正的《中华人民共和国劳动合同法》，用人单位必须与全职雇员签订书面劳动合同。所有雇主都必须遵守当地的最低工资标准。用人单位要建立保障职工权利的综合管理制度，包括建立职业健康安全管理制度，为职工提供职业培训，防止职业伤害，要求用人单位如实告知拟聘用人员职务说明、工作条件、工作地点、职业危害和安全生产状况以及薪酬待遇等情况。违反《中国劳动合同法》和《中国劳动法》，情节严重的，可处以罚款等行政和刑事责任。
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有关社会保险和住房公积金的规定
此外，根据全国人大常委会2010年10月28日公布并于2018年12月29日修正的《中国社会保险法》、1999年1月22日国务院公布并于2019年3月24日修正的《社会保障基金征缴暂行条例》、1999年4月3日国务院公布并于2002年3月24日、2019年3月24日修正的《住房公积金管理条例》，像我们在中国的中国子公司这样的雇主，必须为员工提供涵盖养老保险、失业保险、生育保险、工伤保险、医疗保险和住房基金的福利计划。这些款项支付给当地行政主管部门，任何未缴款的雇主可能会被罚款，并被勒令在规定的期限内支付赤字金额。
企业所得税有关规定
根据分别于2008年1月1日生效并于2017年2月24日和2018年12月29日修订的《中国企业所得税法》，除某些例外情况外，内外资企业的所得税率均为25%。为明确《中国企业所得税法》的若干规定，国务院于2007年12月6日公布了《企业所得税法实施细则》，经修订，自2019年4月23日起施行。根据中国企业所得税法和中国企业所得税法实施细则，企业被归类为“居民企业”或“非居民企业”。除在中国境内设立的企业外，在中国境外设立的“事实上的管理机构”位于中国境内的企业被视为“居民企业”，并对其全球收入适用统一的25%的企业所得税税率。此外，中国企业所得税法规定，非居民企业是指根据外国法律设立的实体，其“事实上的管理机构”不在中国境内，但在中国设有机构或营业地，或在中国没有机构或营业地但收入来源在中国境内。
《中国企业所得税法实施细则》规定，自2008年1月1日起，对向在中国没有设立机构或营业地，或有该设立机构或营业地但相关收入与设立机构或营业地无有效关联的非中国居民企业投资者宣派的股息，通常适用10%的所得税税率，前提是该等股息来源于中国境内。股息的所得税可根据中国与非中国股东所居住的司法管辖区之间的税收协定而减少。
世界其他地区监管
对于美国和中国以外的其他国家，有关开展临床试验、药品许可、定价和报销的要求因国家而异。在所有情况下，临床试验必须按照GCP要求和适用的监管要求以及起源于赫尔辛基宣言的伦理原则进行。
民事责任的强制执行
在题为“民事责任的强制执行”的这一节中，对“外国”的提及是指中国和开曼群岛以外的国家（视情况而定），除非上下文另有说明。
传奇生物作为一家豁免公司在开曼群岛注册成立，是为了利用与成为一家开曼群岛豁免公司相关的某些好处，例如：
•政治和经济稳定；
•有效的司法制度；
•有利的税收制度；
•没有外汇管制或货币限制；和
•专业和支持服务的可用性。
然而，在开曼群岛注册成立伴随着某些不利因素。这些缺点包括但不限于：
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•与美国相比，开曼群岛的证券法体系较不发达，与美国相比，这些证券法对投资者的保护明显较少；和
•开曼群岛公司可能没有资格在美国联邦法院提起诉讼。
我们的组成文件不包含要求对我们、我们的高级职员、董事和股东之间的纠纷进行仲裁的条款，包括根据美国证券法产生的纠纷。
我们的某些资产和业务位于中国。我们的某些董事是美国以外司法管辖区的国民或居民，可能拥有位于美国境外的资产。因此，股东可能难以在美国境内向这些人送达诉讼程序，或难以对我们或他们执行在美国法院获得的判决，包括基于美国或美国任何州证券法民事责任条款的判决。
我们的开曼群岛法律法律顾问Maples and Calder（Hong Kong）LLP和我们的中国法律法律顾问JunHe LLP已分别告知我们，开曼群岛和中国的法院是否会分别：
•承认或执行美国法院根据美国或美国任何州证券法的民事责任条款对我们或我们的董事或高级管理人员作出的判决；或者
•根据美国或美国任何州的证券法，受理在每个相应司法管辖区对我们或我们的董事或高级管理人员提起的原始诉讼。
关于根据证券法民事责任条款从美国法院获得的判决是否将由开曼群岛法院确定为刑事或惩罚性性质，开曼群岛法律存在不确定性。如果作出这样的决定，开曼群岛法院将不承认或执行对开曼群岛公司的判决。由于开曼群岛法院尚未裁定这类判决是刑事性质还是惩罚性性质，因此不确定这些判决在开曼群岛是否可以执行。Maples and Calder（Hong Kong）LLP已告知我们，尽管在开曼群岛没有对在美国联邦或州法院获得的判决的法定强制执行，但在该司法管辖区获得的判决将在开曼群岛法院按普通法得到承认和强制执行，无需对基础争议的是非曲直进行任何重新审查，由在开曼群岛大法院就外国判决债务启动的诉讼，前提是：
•由有管辖权的外国法院给予；
•对判定债务人施加（支付已作出判决的清算款项或履行）；
•是最终的；
•不涉及税收、罚款或处罚；以及
•未以违反自然正义或开曼群岛公共政策的方式获得，也不属于强制执行的种类。
然而，如果开曼群岛法院判定从美国法院根据美国联邦证券法的民事责任条款获得的判决导致支付具有刑事或惩罚性性质的义务，则开曼群岛法院不太可能执行该判决。由于开曼群岛的法院尚未作出这样的认定，因此不确定美国法院的这类民事责任判决是否可以在开曼群岛执行。如果在别处提起并行诉讼，开曼群岛法院可以中止执行程序。
JunHe LLP进一步告知我们，外国判决的承认和执行是根据中国民事诉讼法规定的。中国法院可以根据中国与作出判决的国家之间的条约或法域之间的对等原则，根据《中国民事诉讼法》的要求，承认和执行外国判决。中国与美国或开曼群岛没有任何条约或其他形式的互惠，规定对外国判决的对等承认和执行。此外，根据《中国民事诉讼法》，如果中国法院判定该判决违反了中国法律的基本原则或国家主权、安全或社会公共利益，则不会对我们或我们的董事和高级管理人员执行外国判决。因此，不确定中国法院是否以及在什么基础上执行美国或开曼群岛法院作出的判决。根据《中国民事诉讼法》，外国股东如能与中国建立足够的联系以使中国法院具有管辖权，并满足其他程序要求，包括（其中包括）原告必须与案件有直接利害关系，且必须有具体的主张、事实依据和
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诉讼的原因。然而，外国股东仅凭持有我们的ADS或普通股，很难与中国建立足够的联系。
此外，美国股东将很难根据中国法律在中国发起针对我们的诉讼，因为我们是根据开曼群岛法律注册成立的，美国股东将很难仅凭借持有我们的ADS或普通股，建立与中国的联系，以便中国法院根据中国民事诉讼法的要求拥有管辖权。
c.组织Structure图
下图说明了截至本年度报告之日我们的公司结构，包括我们的母公司、子公司和合并的关联实体：
d.物业、厂房及设备
主要行政办公室
我们的主要行政办公室目前位于2101 Cottontail Lane，Somerset，New Jersey 08873，传奇生物 USA，Inc.在那里拥有约85,371平方英尺的设施，其中包括约32,039平方英尺的办公空间和53,332平方英尺的混合用途GMP制造空间以及实验室技术开发活动空间。我们相信我们目前的设施是合适和足够的，以满足我们目前的需要。如果我们在增加员工时需要增加新设施或扩大现有设施，我们相信将有合适的额外空间来容纳我们业务的任何此类扩张。
额外的美国设施
我们在美国租赁或预计租赁以下额外设施：
•我们有一个研究设施，位于10 KnightsBridge Road，Piscataway，New Jersey 08854，我们从Genscript的一家子公司租赁了大约8,930平方英尺。这份租约原有效
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2024年1月1日，并于2025年12月1日作出修订，以（其中包括）减少租赁面积及延长租赁期限。这份租约预计将于2026年6月30日终止。
•我们已签订协议，租赁位于新泽西州桥水的77 Corporate Drive的一个57,000平方英尺的办公设施，我们于2025年开始占用该设施。我们预计将在2026年完全占用该设施，一旦占用，我们预计该设施将成为我们的主要行政办公室。
•我们已签订协议，租用位于宾夕法尼亚州费城市场街2300号的约31,000平方英尺作为研究设施，我们于2025年开始占用该设施。
•我们与杨森签订了一份租约，根据该租约，我们从位于新泽西州Raritan的杨森租赁了一个约140,000平方英尺的GMP制造设施。这份租约于2026年2月2日生效。
欧洲联盟
我们在欧盟租赁或预计租赁以下设施：
•杨森目前在比利时根特租赁了两个设施，分别主要用于或将主要用于cilta-cel和CARVYKTI的GMP临床和商业制造。这些设施包括约24.38万和4.25万平方英尺。我们预计，这些设施将转租给我们，自未来日期起生效，与我们根据杨森协议承担对这些设施的控制权有关。一旦完成并获得所有监管批准，我们计划将这些设施用于CARVYKTI的临床和商业生产。
•我们在比利时根特有一个行政办公设施，我们在那里租赁了大约43,800平方英尺。
•我们在爱尔兰都柏林有一个研究和行政设施，我们在那里租赁了大约8,300平方英尺。
中国
我们持有位于江苏省南京市约50,000平方米的土地使用权。我们在这块土地上完成了GMP制造设施的建设，并于2024年4月取得了不动产产权证，总建筑面积约2.1万平方米。此外，我们在南京、北京和上海租赁以下12处物业，主要用于办公场所、实验室和仓库，总建筑面积约为21,000平方米：
| 地址 | 预定租约到期 | 租赁面积 | 处所的使用 | ||||||||
| 南京市江宁区龙眠大道568号南京生命科学小镇6号楼1、2、3、4层 | 2026年12月31日 | 3,592平方米 | 办公和GMP制造 | ||||||||
| 南京市江宁区龙眠大道568号南京生命科学小镇3号楼3、4、5层 | 2026年5月30日 | 2,038平方米 | 办公室和实验室 | ||||||||
| 南京市江宁区精佑路33号产研综合楼Block A座4层 | 2027年7月23日 | 2,940.67平方米 | 办公室 | ||||||||
| 南京市江宁区精佑路33号产研综合楼Block E座4层 | 2028年12月31日 | 7,250平方米 | 实验室 | ||||||||
| 南京市江宁区甬西路28号5号楼1层* | 2027年12月31日 | 1,000平方米 | 办公室和实验室 | ||||||||
| 南京市江宁区精佑路33号产研综合楼Block B座1层 | 2027年8月25日 | 1,279.8平方米 | 仓库 | ||||||||
| 南京市江宁区精佑路33号产研综合楼Block B座3层 | 2027年9月14日 | 1,334.28平方米 | 实验室和办公室 | ||||||||
| 北京朝阳区建国路91号金地中心Block B座17层 | 2028年5月14日 | 327.87平方米 | 办公室 | ||||||||
| 上海市张江高科技园区育仁路188号T2栋8层802-803室 | 2029年12月31日 |
1,000平方米
|
办公室 | ||||||||
| 南京同方工业园区江宁区金佑路33号网球场 | 2027年7月23日 | 375平方米 | 废旧物资的储存 | ||||||||
|
南京市江宁区景佑路33号配电室Block E座1层
|
2028年12月31日 |
57平方米
|
配电室
|
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| 南京市江宁区精佑路33号产研综合楼Block A座5层 | 2027年7月23日 | 244.08平方米 | 办公室 | ||||||||
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项目4a。未解决的工作人员评论
不适用
项目5。经营和财务审查及前景
您应该阅读以下关于我们的财务状况和经营业绩的讨论和分析，以及我们的合并财务报表和本年度报告其他地方出现的相关说明。本次讨论，特别是有关我们未来经营业绩或财务状况、业务战略以及管理层未来经营的计划和目标的信息，包括本年度报告中“关于前瞻性陈述的警示性陈述”标题下所述的涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。在评估我们的业务时，您还应该仔细考虑“项目3.D.风险因素”下提供的信息，以便讨论可能导致我们的实际结果与前瞻性陈述中预测的结果存在重大差异的重要因素。
概述
我们是一家全球性的生物制药公司，从事用于肿瘤学和其他适应症的新型细胞疗法的发现、开发、制造和商业化。我们在美国、中国和欧洲拥有约2900名员工的团队，我们的差异化技术、全球开发和制造战略以及专业知识为我们提供了生成、测试和制造针对具有高度未满足需求的适应症的下一代细胞疗法的能力。我们的主要候选产品cilta-cel是我们与战略合作伙伴杨森共同开发的用于治疗MM的CAR-T疗法。迄今为止取得的临床试验结果表明，cilta-cel具有在RRMM患者中提供深度和持久的抗肿瘤反应的潜力，其安全性可控。
2022年2月28日，FDA批准我们的产品CARVYKTI（cilta-cel）用于治疗已接受过四种或更多既往治疗线的成人RRMM患者，包括一种蛋白酶体抑制剂、一种免疫调节剂和一种抗CD38单克隆抗体。2024年4月，FDA批准CARVYKTI用于治疗复发或难治性多发性骨髓瘤患者，这些患者至少接受过一种既往治疗，包括蛋白酶体抑制剂，以及一种免疫调节剂，并且对来那度胺难治。CARVYKTI是我们第一个也是唯一一个获得卫生当局批准的产品。
自成立以来，我们已经蒙受了重大的经营亏损。截至2025年12月31日和2024年12月31日止年度，我们的净亏损分别为2.968亿美元和1.77亿美元。截至2025年12月31日，我们累计亏损19.585亿美元。我们认为，截至2025年12月31日，我们的现金和现金等价物、存款和投资约为9.486亿美元，以及我们预计从我们的运营中产生的现金将提供足够的资源，以满足我们至少未来12个月的运营需求和贷款偿还需求。我们还认为，如果需要，我们有能力进入资本市场作为流动性来源。
我们预计，由于我们正在进行的活动，我们的费用将显着增加，因为我们：
•继续我们正在进行和计划中的用于治疗RRMM的cilta-cel的研发；
•继续投资于我们的制造能力，包括投资于我们在美国和欧洲的设施；
•继续我们正在进行和计划的其他候选产品的临床开发；
•继续我们正在进行和计划中的研发活动；
•寻求发现和开发更多的候选产品，并进一步扩大我们的临床产品管道；
•为成功完成临床试验的任何候选产品寻求监管或上市批准；
•继续扩大内部和外部制造能力，目的是确保足够的数量，以满足我们的临床试验和潜在商业化的能力要求；
•建立销售、营销和分销基础设施，将我们可能获得监管或营销批准的任何候选产品商业化；
•开发、维护、扩大和保护我们的知识产权组合；
•获取或许可其他候选产品和技术；
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•增聘临床、质量控制和生产人员；
•增加临床、运营、财务和管理信息系统和人员，包括支持我们的产品开发和计划未来商业化努力的人员；
•在全球范围内扩展我们的业务；和
•与作为上市公司运营相关的额外法律、会计、投资者关系和其他费用。
我们与杨森的合作
2017年12月，我们与杨森就cilta-cel的全球开发和商业化签订了杨森协议。
根据杨森协议，我们授予杨森全球范围内（与我们共同）开发和商业化cilta-cel的独家许可。我们和杨森将根据一项全球发展计划和全球商业化计划，在全球范围内合作开发和商业化用于治疗MM的cilta-cel。
杨森将负责在全球范围内开展所有临床试验，我们在美国和大中华区的团队将参与cilta-cel。我们将负责开展监管活动、获得定价批准和预订大中华区的销售，而杨森将负责开展监管活动、获得定价批准和预订世界其他地区的销售。我们和杨森将在除大中华区以外的世界所有国家平等分担开发、生产和商业化成本以及税前利润或亏损，其中成本分摊和利润/亏损分成对我们来说是70%，对杨森来说是30%。
作为授予杨森的许可和其他权利的对价，杨森已向我们支付了预付款和里程碑付款，我们继续有资格获得额外的里程碑付款。有关Janssen根据Janssen协议向我们支付的预付款和里程碑付款以及Janssen根据该协议可能向我们支付的潜在未来里程碑付款的描述，请参阅“第4项。公司信息— B.业务概况—与Janssen Biotech，Inc的合作和许可协议.”
此外，根据杨森协议的条款，杨森可以从合作计划第一个盈利年度后的第一个日历季度开始，从公司的税前利润份额中收回垫资总额以及利息and，在受到某些限制的情况下，从根据杨森协议。该公司在2025年底实现了CARVYKTI盈利状态，因此将在2026年触发补偿。截至2025年12月31日，这类预付款和利息的未偿本金总额分别约为2.50亿美元和6910万美元。而该公司估计，3.191亿美元的全部余额将由杨森在未来12个月内收回。
全球经济状况
全球经济状况仍然不确定，我们继续监测宏观经济状况的影响，包括与公共卫生危机、国际紧张局势和冲突、金融机构的失败和不稳定以及通货膨胀率上升有关的影响。
关税变化、供应链限制、物流挑战、劳动力短缺、国际紧张局势和冲突以及政府和中央银行采取的措施，导致通胀波动，从而导致成本增加，并导致财政和货币政策发生变化，包括利率波动。我们在美国、欧洲和中国的制造业活动仍在继续。目前，我们并没有因为通货膨胀和利率波动而对我们的供应链产生任何实质性影响。作为适当的安全措施，增加了某些原材料和消耗品的储备数量。我们相信，我们已经为所有必要的材料建立了稳健的采购战略，预计不会产生任何重大影响。
如果这些经济状况的变化持续下去，或者如果它们的严重性增加，可能会在短期内导致进一步的经济不确定性和资本市场的波动，并可能对我们的运营产生负面影响。尽管我们不认为这些宏观经济状况对我们迄今为止的财务状况或经营业绩产生了实质性影响，但由于供应链限制，我们可能会在不久的将来（特别是如果通货膨胀率再次开始上升）对我们的经营成本，包括我们的劳动力成本和研发成本产生影响，
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与公共卫生危机、国际紧张局势和冲突以及员工可用性和工资增长相关的后果，这可能会导致我们的营运资金资源承受额外压力。
我们运营结果的组成部分
收入
迄今为止，我们的收入主要来自与杨森的合作，后者通过CARVYKTI的产品销售产生合作收入。此外，我们的收入包括根据杨森协议收到的里程碑付款的许可收入。
从2024财年开始，我们还收到了诺华许可协议下的许可收入，这是由于随着时间的推移在履行履约义务方面取得了进展。我们授予诺华在全球范围内开发、制造和商业化LB2102和其他选择性靶向DLL-3的潜在CAR-T疗法的权利。当许可使用权的价值随着时间的推移在第1阶段试验期间转移给客户时确认收入。
营业费用
研发费用
研发费用主要包括与我们的研究活动相关的成本，包括：
•人事费用，包括工资、福利和股份报酬费用；
•资助第三方进行的研究的费用；
•购买实验室用品和用于设计、开发和制造临床前研究和临床试验材料的非资本设备的费用；
•顾问费；
•与监管活动相关的费用，包括支付给监管机构的备案费用；
•设施成本，包括租金、折旧和维护费用；和
•根据我们的第三方许可协议维护许可的费用。
研发费用在发生时计入费用。某些活动的成本，例如制造和临床前研究以及临床试验，通常是根据使用我们的供应商和合作者提供给我们的信息和数据对完成特定任务的进展进行的评估来确认的。
我们通常在我们的开发计划中使用我们的员工、顾问和基础设施资源。我们通过将这些成本分配给我们的BCMA项目或所有其他非BCMA项目来跟踪外包开发成本，但我们不将人员成本、其他内部成本或外部顾问成本分配给特定的候选产品或临床前项目。截至2025年12月31日和2024年12月31日止年度，我们的BCMA项目的研发费用总额分别为1.991亿美元和2.666亿美元，所有其他非BCMA项目的研发费用总额分别为2.156亿美元和1.469亿美元。
从成立到2025年12月31日，我们已经产生了大约23亿美元的研发费用，用于研究和推进我们的候选产品和临床前项目的开发。我们预计，在可预见的未来，随着我们寻求推进临床前项目和候选产品，我们的研发费用将会增加。此时，我们无法合理估计或知道完成我们的候选产品开发所需的努力的性质、时间和估计成本。我们也无法预测何时（如果有的话）将从我们的候选产品的销售中开始出现重大的净现金流入。这是由于与开发此类候选产品相关的众多风险和不确定性，包括以下方面的不确定性：
•成功入组并完成临床试验；
•建立适当的安全状况；
•建立商业制造能力或与第三方制造商进行安排；
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•收到适用监管机构的上市批准；
•将候选产品商业化，如果获得批准，无论是单独或与他人合作；
•为我们的候选产品获得并维护专利和商业秘密保护以及监管排他性；
•获批后产品的持续可接受的安全性概况；和
•关键研发人员的留用。
与我们的任何候选产品的开发相关的任何这些变量的结果发生变化将显着改变与该候选产品的开发相关的成本、时间和可行性。
行政开支
行政费用主要包括行政、财务、会计、业务发展、IT、法律和人力资源职能人员的费用，包括工资、福利和股权激励费用。管理费用还包括未以其他方式列入研发费用的企业设施成本、与知识产权和企业事务相关的法律费用以及会计和咨询服务费用。
我们预计，我们的管理费用将在未来增加，以支持持续的研发活动，包括我们正在进行和计划进行的用于治疗RRMM的cilta-cel的研发，以及启动和继续我们的其他候选产品的临床前和临床试验。在我们首次公开发行股票后，我们的会计、审计、法律、监管、投资者和公共关系以及合规和董事及高级职员保险成本有所增加，我们预计，随着我们继续进一步加强我们的上市公司基础设施，这些成本将继续增加。
销售和分销费用
销售和分销费用主要包括与我们的商业职能活动相关的成本，包括人员的工资和相关成本，包括基于股份的薪酬、差旅费用、招聘费用、赞助费用以及支付给与cilta-cel营销和开发相关的外部各方的咨询费。
收入确认
前期费用
对于我们已经或可能达成的合作和许可协议，交易价格通常包括在合同开始时到期的预付款以及以支付我们的服务和材料的形式出现的可变对价以及在实现特定事件时到期的里程碑付款。
3.5亿美元的预付款分配给杨森协议中的单一履约义务，该款项已全部收到并在2018年确认为收入。
一笔预付款被分配给诺华许可协议中的单一履约义务。诺华公司的1.00亿美元预付款在2023年合同开始时已包含在交易价格中，并将在交付知识产权和完成第一阶段试验的履约义务随着时间的推移完成时确认。1亿美元的预付费用已于2024年初全部收到。
里程碑付款
里程碑付款是一种可变对价形式，在与可变对价相关的不确定性随后得到解决时，确认的累计收入很可能不会发生重大转回的情况下，将其包含在交易价格中。在每项包含里程碑付款的安排开始时，我们评估里程碑是否被认为极有可能实现，并使用最有可能的金额法估计将包含在交易价格中的金额。如果极有可能不会发生累计收益的重大转回，则相关的里程碑价值包含在交易价格中。不在我们控制范围内的里程碑付款，例如监管批准，在收到这些批准之前被认为不太可能实现。我们评估科学、临床、
174
为实现作出这一评估的特定里程碑而必须克服的监管、商业和其他风险。判断累计收入是否大概率不会发生重大转回涉及相当大的判断。在随后的每个报告期结束时，我们会重新评估受约束的所有里程碑的实现概率，并在必要时调整我们对整体交易价格的估计。
某些里程碑付款被分配给杨森协议中的单一履约义务，以交付知识产权许可，包括技术转让服务。
我们在截至2025年12月31日的年度确认了490万美元的许可收入，用于根据杨森协议实现的里程碑。来自知识产权许可的许可收入在里程碑的实现不再受到限制的时间点确认（例如，当里程碑事件很可能实现并且很可能不会发生为IFRS 15合同确认的累计收入的重大转回时）。
此外，根据《杨森协议》，我们有资格获得更多里程碑付款，最高可达1.25亿美元，用于实现特定的制造里程碑，最高可达2.1亿美元，用于实现特定的净贸易销售里程碑，最高可额外获得6亿美元，用于实现特定的未来发展和监管里程碑。截至2025年12月31日，我们已收到4.15亿美元的里程碑付款。后续的开发、制造和监管里程碑将在很可能不会发生为IFRS 15合同确认的累计收入的重大转回的期间全额确认，因为它们与2018年履行的交付知识产权许可（包括技术转让服务）的履约义务有关。当里程碑根据特许权使用费确认约束实现时，我们将确认基于销售的里程碑的收入。我们评估，剩余里程碑的实现具有高度不确定性，相关里程碑付款不包含在交易价格中。
有关Janssen根据Janssen协议向我们支付的预付款和里程碑付款以及未来潜在里程碑付款的描述J安森可根据该协议向我们作出，见“第4项。公司信息— B.业务概况—与Janssen Biotech，Inc.的合作和许可协议”
关于诺华许可协议，我们得出的结论是，所有潜在的未来发展、监管和销售里程碑在许可协议开始时被视为完全受到限制，因为公司无法得出结论认为这是极有可能的，因为我们无法合理估计成功的可能性。到2025财年末，情况依然如此。
知识产权许可
在评估许可是否有别于合作或许可协议中包含的其他承诺时，我们会考虑合作伙伴的研究、开发、制造和商业化能力以及相关专业知识在一般市场上的可用性等因素。此外，我们通过考虑许可的价值是否取决于未履行的承诺，是否有其他供应商可以提供剩余的承诺，以及是否可以与剩余的承诺分开识别，来考虑交易对手是否可以在未收到剩余承诺的情况下从预期目的的许可中受益。我们评估授予许可的承诺的性质，以确定该承诺是否随着时间的推移或在某个时间点得到满足。我们评估称，该许可是杨森协议中的一项单一履约义务，包括一项技术转让服务，这代表了使用我们的许可的权利，因为它存在于许可被授予的时间点。许可收入在许可使用权控制权转移给客户时确认。
我们得出结论，与诺华许可协议相关的收入将随着时间的推移使用输入法确认，因为许可的交付与Legend 1期试验没有区别。
协作收入成本
协作收入成本与CARVYKTI的销售有关，包括我们产生的成本以及我们按比例分担的协作收入成本。协作成本收入包括销售的库存成本、制造
175
成本、归属于生产的其他成本，以及减记库存的准备金，例如过剩和过时的库存或不符合质量规格的库存。
研发费用
所有研究费用于发生时计入损益表及其他综合收益表。
开发新候选产品的项目所产生的支出只有在我们能够证明完成该无形资产以使其可供使用或出售的技术可行性、我们完成的意图和我们使用或出售该资产的能力、该资产将如何产生未来的经济效益、完成该项目的可用资源以及在开发期间可靠地计量支出的能力时，才会资本化和递延。不符合这些标准的候选产品开发支出在发生时计入费用。
股份补偿
我们经营购股权计划和受限制股份单位（“受限制股份单位”）计划，目的是向为我们的经营成功做出贡献的合格参与者提供激励和奖励。我们的员工和董事可以以股份支付的形式获得薪酬，员工据此提供服务作为权益工具的对价，或以权益结算的交易。
与员工进行权益结算交易的成本参照授予日的公允价值计量。购股权的公允价值采用二项式模型确定，每个受限制股份单位的公允价值参考我们在各自授予日股票的市场价格确定。有关进一步详情，请参阅本年度报告中我们的综合财务报表附注20和附注21。
以权益结算的交易成本，连同相应的权益增加，在业绩和/或服务条件达成的期间内确认为雇员福利费用。在每个报告期末直至归属日之前就权益结算交易确认的累计费用反映了归属期已届满的程度以及我们对最终将归属的权益工具数量的最佳估计。计入期间损益表的费用或贷项，是指在该期间的开始和结束时确认的累计费用的变动。
在确定奖励的授予日公允价值时，不考虑服务和业绩条件，但评估满足条件的可能性，作为我们对最终将归属的权益工具数量的最佳估计的一部分。
我们根据授予日的公允价值计量授予员工和董事的股票期权和其他基于股票的奖励，并在必要的服务期（通常是相应奖励的归属期）内确认这些奖励的相应补偿费用，扣除估计没收。通常，我们发行的股票期权包含业绩归属条件，如果参与者无法达到我们董事会设定的某些业绩目标，则将被没收。
对于因未达到绩效和/或服务条件而最终未归属的奖励，不确认任何费用。
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a.经营业绩
截至2025年12月31日的财政年度与2024年的比较
下表汇总了我们截至2025年12月31日和2024年12月31日的财政年度的经营业绩：
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财政年度结束
12月31日，
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方差 | ||||||||||||||||
|
（百万美元）
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2025 | 2024 | |||||||||||||||
| 合并运营报表数据： | |||||||||||||||||
| 收入 | |||||||||||||||||
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许可证和其他收入
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$ | 84.1 | $ | 144.7 | $ | (60.6) | |||||||||||
| 协作收入 | 944.8 | 482.6 | 462.2 | ||||||||||||||
| 总收入 | 1,028.9 | 627.3 | 401.6 | ||||||||||||||
| 协作收入成本 | (397.1) | (216.4) | (180.7) | ||||||||||||||
| 许可成本和其他收入 | (11.0) | (18.2) | 7.2 | ||||||||||||||
| 研发费用 | (414.7) | (413.5) | (1.2) | ||||||||||||||
| 行政开支 | (135.8) | (136.8) | 1.0 | ||||||||||||||
| 销售和分销费用 | (205.8) | (147.5) | (58.3) | ||||||||||||||
|
其他经营费用
|
(1.0) | (4.4) | 3.4 | ||||||||||||||
| 经营亏损 | (136.5) | (309.5) | 173.0 | ||||||||||||||
| 财务费用 | (21.4) | (21.6) | 0.2 | ||||||||||||||
|
财务收入
|
40.1 | 61.2 | (21.1) | ||||||||||||||
|
其他（费用）/收入，净额
|
(164.8) | 111.8 | (276.6) | ||||||||||||||
| 税前亏损 | (282.6) | (158.1) | (124.5) | ||||||||||||||
|
所得税费用
|
(14.2) | (18.9) | 4.7 | ||||||||||||||
| 净亏损 | $ | (296.8) | $ | (177.0) | $ | (119.8) | |||||||||||
收入
许可证和其他收入
截至2025年12月31日止年度的许可和其他收入为8410万美元，而截至2024年12月31日止年度的收入为1.447亿美元。减少7020万美元，原因是根据《杨森协议》在截至2024年12月31日止年度实现的里程碑时间安排为7510万美元，而截至2025年12月31日止年度的《杨森协议》里程碑时间安排为490万美元。此外，许可收入减少1080万美元，从截至2024年12月31日止年度的6330万美元减少到截至2025年12月31日止年度的5250万美元，这归因于根据诺华许可协议确认的收入，随着我们进行LB2102的1期临床试验，该收入随着时间的推移而确认。这些减少被根据与关联方的独家协议确认的许可收入增加所抵消。截至2025年12月31日止年度，我们根据该协议确认了约2640万美元的许可收入。截至2024年12月31日止年度，未根据本协议确认许可收入。
截至2025年12月31日止年度的其他收入为30万美元，而截至2024年12月31日止年度的其他收入为630万美元。其他收入主要涉及根据诺华许可协议向诺华供应材料，该协议已于2024年基本完成。
协作收入
截至2025年12月31日止年度的协作收入为9.448亿美元，而截至2024年12月31日止年度的协作收入为4.826亿美元。增加4.622亿美元是由于增加与杨森协议有关的CARVYKTI销售产生的收入。
177
协作收入成本
截至2025年12月31日止年度的协作收入成本为3.971亿美元，而截至2024年12月31日止年度为2.164亿美元。增加1.807亿美元的主要原因是，作为《杨森协议》的一部分，我们在CARVYKTI的销售成本中所占份额增加，以及支持扩大制造能力的支出。
许可成本和其他收入
截至2025年12月31日止年度的许可和其他收入成本为1100万美元，而截至2024年12月31日止年度的成本为1820万美元，包括与诺华许可协议相关的成本。
研发费用
截至2025年12月31日止年度的研发费用为4.147亿美元，而截至2024年12月31日止年度的研发费用为4.135亿美元。由于与管道相关的研发活动增加，这一情况保持相对平稳，但随着主要项目的患者给药阶段结束，BCMA临床项目的支出减少，抵消了这一影响。
行政开支
截至2025年12月31日止年度的管理费用为1.358亿美元，而截至2024年12月31日止年度的管理费用为1.368亿美元，保持相对持平。
销售和分销费用
截至2025年12月31日止年度的销售和分销费用为2.058亿美元，而截至2024年12月31日止年度的销售和分销费用为1.475亿美元。这一增加的5830万美元是由于商业成本增加，包括销售队伍扩张以及与杨森相关的营销和市场准入活动，这些活动随着协作收入的增加而增加。
财务收入
截至2025年12月31日止年度的财务收入为4010万美元，而截至2024年12月31日止年度的财务收入为6120万美元。减少2110万美元的主要原因是从各种银行账户和定期存款赚取的利息收入减少，反映出年内平均余额减少和利率降低。
财务成本
截至2025年12月31日止年度的财务成本为2140万美元，而截至2024年12月31日止年度的财务成本为2160万美元。截至2025年12月31日和2024年12月31日止年度的财务费用主要与预付款利息有关，预付款是由杨森根据杨森协议提供资金的有息借款，由本金和该等本金的适用利息构成。
其他（费用）/收入，净额
截至2025年12月31日止年度的其他费用为1.648亿美元，而截至2024年12月31日止年度的其他费用为1.118亿美元。
其他（费用）/收入，净额主要是由于美元和欧元之间的汇率变化导致我们公司间贷款和现金余额的未实现外汇收益/（损失）。
所得税（费用）
截至2025年12月31日止年度，我们的所得税费用为1420万美元，而截至2024年12月31日止年度的所得税费用为1890万美元。470万美元的减少主要与2024年的非经常性特别税收调整和与中国相关的不确定税收状况的所得税准备金有关。
178
截至2024年12月31日的财政年度与2023年的比较
下表汇总了我们截至2024年12月31日和2023年12月31日的财政年度的经营业绩：
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财政年度结束
12月31日，
|
方差 | ||||||||||||||||
|
（百万美元）
|
2024 | 2023 | |||||||||||||||
| 合并运营报表数据： | |||||||||||||||||
|
收入
|
|||||||||||||||||
|
许可证和其他收入
|
$ | 144.7 | $ | 35.3 | $ | 109.4 | |||||||||||
| 协作收入 | 482.6 | 249.8 | 232.8 | ||||||||||||||
| 总收入 | 627.3 | 285.1 | 342.2 | ||||||||||||||
| 协作收入成本 | (216.4) | (144.2) | (72.2) | ||||||||||||||
|
许可成本和其他收入
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(18.2) | — | (18.2) | ||||||||||||||
| 研发费用 | (413.5) | (382.2) | (31.3) | ||||||||||||||
| 行政开支 | (136.8) | (106.8) | (30.0) | ||||||||||||||
| 销售和分销费用 | (147.5) | (94.2) | (53.3) | ||||||||||||||
|
其他经营费用
|
(4.4) | (85.8) | 81.4 | ||||||||||||||
| 经营亏损 | (309.5) | (528.1) | 218.6 | ||||||||||||||
| 财务费用 | (21.6) | (21.8) | 0.2 | ||||||||||||||
|
财务收入
|
61.2 | 54.5 | 6.7 | ||||||||||||||
|
其他收入/（费用），净额
|
111.8 | (24.8) | 136.6 | ||||||||||||||
| 年内亏损 | (158.1) | (520.2) | 362.1 | ||||||||||||||
| 所得税（费用）/福利 | (18.9) | 1.9 | (20.8) | ||||||||||||||
| 净亏损 | $ | (177.0) | $ | (518.3) | $ | 341.3 | |||||||||||
收入
许可证和其他收入
截至2024年12月31日止年度的许可收入为1.447亿美元，而截至2023年12月31日止年度的许可收入为3530万美元。这一1.094亿美元的增长主要是由于2024年根据诺华许可协议确认的收入为6330万美元，而2023年与诺华没有许可收入。这一增长还受到《杨森协定》下的全球发展计划所概述的2024年达到7510万美元而2023年为3520万美元的里程碑的性质和时间安排的推动。
截至2024年12月31日止年度的其他收入为630万美元，而截至2023年12月31日止年度的其他收入为10万美元。其他收入主要涉及根据诺华许可协议向诺华供应材料，该协议已于2024年基本完成。
协作收入
截至2024年12月31日止年度的协作收入为4.826亿美元，而截至2023年12月31日止年度为2.498亿美元。增加2.328亿美元是由于增加与杨森协议有关的CARVYKTI销售产生的收入。
协作收入成本
截至2024年12月31日止年度的协作收入成本为2.164亿美元，而截至2023年12月31日止年度为1.442亿美元。增加7220万美元主要是由于我们分担了
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CARVYKTI作为杨森协议一部分的销售成本以及支持扩大制造产能的支出。
许可成本和其他收入
截至2024年12月31日止年度的许可和其他收入成本为1820万美元，包括与诺华许可协议相关的成本。截至2023年12月31日止年度，我们没有产生任何许可成本和其他收入。
研发费用
截至2024年12月31日止年度的研发费用为4.135亿美元，而截至2023年12月31日止年度的研发费用为3.822亿美元。增加3130万美元主要是由于BCMA的研发活动，包括比利时临床生产的启动成本，以及对我们实体瘤项目的持续投资。
行政开支
截至2024年12月31日止年度的管理费用为1.368亿美元，而截至2023年12月31日止年度的管理费用为1.068亿美元。增加3000万美元是由于扩大了行政职能，以及在制造能力增加的推动下，由于我们扩大了基础设施，提供行政支持所需的额外人数。
销售和分销费用
截至2024年12月31日止年度的销售和分销费用为1.475亿美元，而截至2023年12月31日止年度的销售和分销费用为9420万美元。增加5330万美元是由于与BCMA商业活动相关的成本增加，包括扩大销售队伍和二线适应症推出。
其他营业费用
截至2024年12月31日止年度的其他运营费用为440万美元，而截至2023年12月31日止年度为8580万美元。该减少主要是由于我们于2021年5月向一家机构投资者发行的认股权证全额行使录得公允价值损失，该认股权证已于2023年5月11日全额行使。
财务收入
截至2024年12月31日止年度的财务收入为6120万美元，而截至2023年12月31日止年度的财务收入为5450万美元。减少670万美元的主要原因是从各种银行账户和定期存款赚取的利息收入减少。
财务成本
截至2024年12月31日止年度的财务成本为2160万美元，而截至2023年12月31日止年度的财务成本为2180万美元。截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度的财务费用主要与预付款利息有关，预付款是由杨森根据杨森协议提供资金的有息借款，由本金和该本金的适用利息构成。
其他收入/（费用），净额
截至2024年12月31日止年度的其他收入为1.118亿美元，而截至2023年12月31日止年度的其他费用为2480万美元。
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其他收入/（费用）净额主要是由于美元和欧元之间的汇率变化导致我们的公司间贷款和现金余额的未实现外汇收益/（损失）。
所得税（费用）/福利
截至2024年12月31日止年度，我们的所得税费用为1890万美元，而截至2023年12月31日止年度的所得税优惠为190万美元。2080万美元的增长主要与一项特殊的税收调整和针对不确定的中国税收状况的所得税准备金有关。
关键会计政策
我们的合并财务报表是根据国际会计准则委员会发布的国际财务报告准则编制的。编制我们的合并财务报表要求我们作出估计、假设和判断，这些估计、假设和判断会影响资产、负债、成本和费用的报告金额。我们的估计和假设基于历史经验和我们认为在当时情况下合理的其他因素。我们持续评估我们的估计和假设。我们的实际结果可能与这些估计不同。我们最关键的会计政策总结如下。有关我们其他重要会计政策的描述，请参阅本年度报告中包含的合并财务报表附注2.4。
收入确认
前期费用
对于我们已经或可能达成的合作和许可协议，交易价格通常包括在合同开始时到期的预付款以及以支付我们的服务和材料的形式出现的可变对价以及在实现特定事件时到期的里程碑付款。
预付款分配给诺华许可协议中的单一履约义务。诺华公司的1.00亿美元预付款在2023年合同开始时已包含在交易价格中，并将在交付知识产权和完成第一阶段试验的履约义务随着时间的推移完成时确认。1亿美元的预付款已于2024年初全部收到。
里程碑付款
里程碑付款是一种可变对价形式，在与可变对价相关的不确定性随后得到解决时，确认的累计收入很可能不会发生重大转回的情况下，将其包含在交易价格中。在每项包含里程碑付款的安排开始时，我们评估里程碑是否被认为极有可能实现，并使用最有可能的金额法估计将包含在交易价格中的金额。如果极有可能不会发生累计收益的重大转回，则相关的里程碑价值包含在交易价格中。不在我们控制范围内的里程碑付款，例如监管批准，在收到这些批准之前被认为不太可能实现。我们评估的因素，如科学、临床、监管、商业和其他风险，必须克服，以实现作出这一评估的特定里程碑。判断累计收入是否大概率不会发生重大转回涉及相当大的判断。在随后的每个报告期结束时，我们会重新评估受约束的所有里程碑的实现概率，并在必要时调整我们对整体交易价格的估计。
某些里程碑付款被分配给杨森协议中的单一履约义务，以交付知识产权许可，包括技术转让服务。
此外，根据《杨森协议》，我们有资格获得更多里程碑付款，最高可达1.25亿美元，用于实现特定的制造里程碑，最高可达2.1亿美元，用于实现特定的净贸易销售里程碑，最高可额外获得6亿美元，用于实现特定的未来发展和监管里程碑。截至2025年12月31日，我们已收到4.15亿美元的里程碑付款。后续的开发、制造和监管里程碑将在很可能不会发生为IFRS 15合同确认的累计收入的重大转回的期间全额确认，因为它们与2018年履行的交付知识产权许可（包括技术转让服务）的履约义务相关。当里程碑实现时，我们将确认基于销售的里程碑的收入
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根据版税确认约束。我们评估，剩余里程碑的实现具有高度不确定性，相关里程碑付款不包含在交易价格中。
有关Janssen根据Janssen协议向我们支付的预付款和里程碑付款以及未来潜在里程碑付款的描述J安森可根据该协议向我们作出，见“第4项。公司信息— B.业务概况—与Janssen Biotech，Inc.的合作和许可协议”
根据诺华许可协议，诺华同意在实现特定临床、监管和商业里程碑后支付高达10.1亿美元的里程碑付款，以及净销售额的分级特许权使用费。我们确定，任何里程碑付款将在实现里程碑时确认，因为它们被确定主要与授予的许可相关，因此已被排除在交易价格之外。
有关诺华根据诺华许可协议向我们支付的预付款和里程碑付款以及诺华根据该协议可能向我们支付的潜在未来里程碑付款的描述，请参阅“第4项。关于公司的信息— B.业务概况—诺华许可协议。”
利润分享和协作收入
我们和杨森平等分享CARVYKTI在除中华人民共和国以外的所有地区的销售利润，不包括我们保留或承担70%税前利润或亏损的大中华区。在大中华区以外的所有地区，由于杨森是与客户的销售交易的委托人，我们在杨森完成销售并将产品交付给客户期间确认按比例分享协作净贸易销售。我们在除大中华区以外的所有地区的协作净贸易销售份额在损益表和其他综合收益表的协作收入中确认。在监管机构批准和商业启动后，在大中华区销售产品的收入将在损益表和其他综合收益表的产品销售中确认，因为我们将是向客户销售的委托人。
合作活动
除知识产权许可外，杨森协议还包括由我们和我们的合作伙伴进行的联合开发、制造和商业活动。这些活动以及对这些活动的相关考虑超出了IFRS 15的范围，因为我们和我们的合作伙伴都是活动的积极参与者，并面临此类活动的重大风险和回报。我们确认与这些合作活动相关的成本在发生时按比例分摊。
已发布但尚未生效的国际财务报告准则
有关适用于我们的合并财务报表的近期会计公告的说明，请参阅本年度报告中我们的合并财务报表附注2.3。
b.流动性和资本资源
流动性来源
自我们成立以来，我们已经发生了重大的经营亏损。我们相信，截至2025年12月31日，我们的现金和现金等价物、存款和投资约为9.486亿美元，以及我们预计从我们的运营中产生的现金将提供足够的资源，以满足我们至少未来12个月的运营需求和贷款偿还需求。我们还认为，如果需要，我们有能力进入资本市场作为流动性来源。
除了我们的第一个产品CARVYKTI最初于2022年2月28日获得FDA批准外，我们目前没有任何批准的产品，我们也没有从其他产品的产品销售中产生任何收入。从成立到2025年12月31日，我们为我们的运营提供了主要资金y与大约：
•金斯瑞出资390万美元；
•出售我们的A系列优先股的总收益为1.605亿美元；
•根据我们的合作和许可协议，杨森支付了7.60亿美元的预付款和里程碑付款；
•我们在美国首次公开募股的净收益为4.501亿美元，同时与Genscript进行私募配售的额外收益为1200万美元；
182
•2021年5月，我们向一名投资者的私募配售和相关认股权证发行的净收益为3亿美元；
•我们于2021年12月结束的公开发行ADS的净收益为3.234亿美元
•根据《杨森协议》从杨森获得的预付款2.50亿美元；
•我们于2022年7月结束的ADS公开发行的净收益为3.776亿美元；
•2023年5月和6月向某些投资者进行私募的净收益为2.344亿美元；
•我们于2023年5月结束的公开发行ADS的净收益为3.493亿美元；
•我们的一位投资者持有的认股权证全额行使所得净收益1.997亿美元；和
•根据诺华许可协议，诺华公司将支付1.00亿美元的预付款。
截至2025年12月31日，我们拥有约9.019亿美元的现金和现金等价物，约4670万美元的定期存款，累计亏损19.585亿美元。
我们的某些附属公司，包括在中国注册为外商独资企业的附属公司，须将其税后利润的至少10.0%拨入其一般储备，直至该等储备达到其注册资本的50.0%。根据中国法规，外商投资企业可仅从其根据中国会计准则和法规确定的累计利润（如有）中支付股息。中国公司不得分配任何利润，直至前一个会计年度的任何亏损被抵消。以前会计年度留存的利润可以与本会计年度的可分配利润一起分配。尽管我们目前不要求我们的中国子公司派发任何此类股息来为我们的运营提供资金，但如果我们未来需要额外的流动性来源，此类限制可能会对我们的流动性和资本资源产生重大不利影响。有关更多信息，请参阅“第4.B项-业务概览-政府法规-中国法规-其他中国国家和省级法律法规-有关股息分配的法规。”
现金流
下表显示了我们的现金流汇总：
| 截至12月31日止年度， | |||||||||||||||||
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（百万美元）
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2025 | 2024 | 2023 | ||||||||||||||
| 经营活动使用的现金净额 | $ | (100.2) | $ | (144.0) | $ | (393.3) | |||||||||||
| 投资活动提供（使用）的现金净额 | 709.6 | (850.6) | 92.9 | ||||||||||||||
| 筹资活动提供的（用于）现金净额 | (0.3) | 5.7 | 791.4 | ||||||||||||||
| 外汇汇率变动的影响，净 | 6.1 | (2.1) | 0.7 | ||||||||||||||
| 现金及现金等价物净增加（减少）额 | $ | 615.2 | $ | (991.0) | $ | 491.7 | |||||||||||
经营活动
截至2025年12月31日止年度，用于经营活动的现金净额为1.002亿美元，主要是由于调整非现金项目后的税前净亏损为2.826亿美元，以及经营资产和负债的变化。同比变化主要是由于经营亏损减少，收到的利息收入增加，部分被营运资金减少和支付的所得税增加所抵消。
截至2024年12月31日止年度经营活动使用的现金净额为1.44亿美元，主要是由于调整非现金项目、经营资产和负债以及现金项目后的税前净亏损为1.581亿美元。非现金项目主要包括6120万美元的财务收入、2160万美元的财务成本、1270万美元的库存准备金拨备、1070万美元的物业、厂房和设备折旧费用、440万美元的资产减值损失、1070万美元的使用权资产折旧、1.093亿美元的外汇收益和6890万美元的以股权结算的股份补偿费用。经营资产和负债的变化主要包括贸易应收款减少9380万美元，主要是由于2024年收到的与诺华许可协议有关的1亿美元应收款，预付款、其他应收款和其他资产增加6170万美元，合作库存增加1720万美元，贸易应付款项增加1410万美元，其他应付款和应计项目增加4390万美元，合同负债（流动和非流动）减少4970万美元。现金项目主要包括收到的利息收入3730万美元。
183
截至2023年12月31日止年度，用于经营活动的现金净额为3.933亿美元，主要是由于调整非现金项目、经营资产和负债以及现金项目后的税前净亏损为5.201亿美元。非现金项目主要包括5450万美元的财务收入、2180万美元的财务成本、360万美元的库存准备金拨备、1070万美元的物业、厂房和设备折旧费用、780万美元的使用权资产折旧、8580万美元的认股权证负债公允价值收益、2820万美元的外汇损失和4770万美元的以股权结算的股份补偿费用。经营资产和负债的变化主要包括贸易应收款项增加9900万美元，主要是由于2023年12月31日之后收到的与诺华许可协议有关的1亿美元应收款项、预付款、其他应收款和其他资产增加870万美元、合作库存增加1270万美元、贸易应付款项减少5020万美元、其他应付款和应计费用减少270万美元、合同负债（流动）增加5250万美元和合同负债（非流动）增加4750万美元。现金项目主要包括收到的利息收入4730万美元，收到的所得税100万美元，这是以前支付的上一年所得税申报表的退款。
投资活动
截至2025年12月31日止年度投资活动提供的现金净额为7.096亿美元，而截至2024年12月31日止年度用于投资活动的现金为8.506亿美元。这一变化主要反映了定期存款投资的时点和期限。
截至2024年12月31日止年度用于投资活动的现金净额为8.506亿美元，主要包括购买定期存款7.846亿美元、购买不动产、厂房和设备1410万美元，以及向合作者预付5490万美元的合作资产。
截至2023年12月31日止年度投资活动提供的现金净额为9280万美元，主要包括提取以公允价值计量且其变动计入损益的金融资产收到的现金1.85亿美元、定期存款到期的现金1960万美元和投资收益收到的现金880万美元，部分被预付给合作者的合作资产9880万美元、购买不动产、厂房和设备2010万美元以及购买无形资产260万美元所抵消。
融资活动
截至2025年12月31日止年度，用于融资活动的现金净额为30万美元，而截至2024年12月31日止年度，融资活动提供的现金净额为570万美元。同比变化主要是由于行使股票期权的收益减少。
截至2024年12月31日止年度，融资活动提供的现金净额为570万美元，主要包括行使购股权的收益970万美元，部分被租赁付款的本金部分400万美元抵消。
截至2023年12月31日止年度，融资活动提供的现金净额为7.915亿美元，主要包括2023年5月为后续公开发售发行普通股所得款项净额3.493亿美元、为机构投资者发行普通股所得款项（扣除发行成本2.344亿美元）、认股权证持有人行使认股权证所得款项（扣除发行成本1.997亿美元）和行使购股权所得款项1180万美元，部分被租赁付款本金部分380万美元抵消。
资本开支
截至2025年12月31日、2024年和2023年12月31日止年度，我们的资本支出分别为6930万美元、6460万美元和1.04亿美元。这些支出主要包括不动产、厂房、设备和协作资产。
截至2025年、2024年和2023年12月31日，我们的资本支出承诺分别约为1150万美元、300万美元和1130万美元，主要用于可执行和具有法律约束力的合同，并规定了所有重要条款，包括将使用的固定或最低服务、固定、最低或可变价格条款，以及合同项下行动的大致时间。我们预计2026年的资本支出将由我们手头的现金和现金等价物以及将由我们的运营产生的现金提供资金
184
CARVYKTI。首先，资本支出将在美国、欧洲和中国进行，我们的主要制造和研发设施目前都位于这些地区。
资金需求
下表列出截至2025年12月31日我们的合同义务和承诺：
|
小于
1年
|
1至3
年
|
4至5
年
|
超过
5年
|
合计 | |||||||||||||||||||||||||
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（百万美元）
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| 租赁义务 | $ | 14.5 | $ | 30.2 | $ | 28.4 | $ | 78.9 | $ | 152.0 | |||||||||||||||||||
| 资本承诺 | 11.5 | — | — | — | 11.5 | ||||||||||||||||||||||||
| 合计 | $ | 26.0 | $ | 30.2 | $ | 28.4 | $ | 78.9 | $ | 163.5 | |||||||||||||||||||
这包括资本承诺，以及我们在新泽西州、宾夕法尼亚州、爱尔兰、比利时和中国的设施的经营租赁到期付款。
上表中的承诺金额与可执行和具有法律约束力的合同相关，这些合同规定了所有重要条款，包括将使用的固定或最低限度服务、固定、最低或可变价格条款，以及合同项下行动的大致时间。该表格不包括我们可以在不受到重大处罚的情况下取消的协议下的义务。
我们还在正常业务过程中与CRO就临床试验、临床前研究、制造及其他服务和产品为经营目的订立可取消合同。
我们预计将继续产生与我们正在进行的活动相关的费用，特别是当我们继续研发、继续或启动我们的候选产品的临床试验并寻求上市批准时。此外，在FDA批准CARVYKTI后，我们继续产生与项目销售、营销、制造和分销相关的大量商业化费用。例如，除了投资于我们自己的设施，我们通过与一家CMO达成协议补充了我们的制造能力和基础设施，并可能在未来签订更多的CMO协议。此外，我们预计将产生与作为上市公司运营相关的额外成本。因此，我们可能需要获得与我们的持续运营相关的大量额外资金。如果我们无法在需要时或以有吸引力的条件筹集资金，我们将被迫推迟、减少或取消我们的研发计划或未来的商业化努力。
尽管宏观经济状况的后果，包括全球冲突和通货膨胀，以及由此产生的经济不确定性可能会对我们未来的流动性和资本资源产生不利影响，现金需求可能会根据许多因素的时间和程度波动，例如下文讨论的因素，但我们目前预计，我们现有的现金和现金等价物以及我们预计从我们的业务中产生的现金将提供足够的资源，以满足我们至少未来12个月的运营需求和贷款偿还需求。我们未来的资本需求将取决于许多因素，包括：
•我们根据杨森协议从CARVYKTI商业销售中获得收入的金额和时间；
•产品发现、临床前研究和临床试验的范围、进展、结果和费用；
•我们研发项目的范围、优先顺序和数量；
•对我们的候选产品进行监管审查的成本、时间和结果；
•我们以有利条件建立和维持合作的能力，如果有的话；
•实现里程碑或发生触发根据杨森协议和我们签订的任何其他合作协议付款的其他发展；
•我们根据合作协议（如有）有义务偿还或有权偿还临床试验费用的程度；
•准备、提交和起诉专利申请、维护和执行我国知识产权以及为知识产权相关索赔进行辩护的费用；
•我们获得或许可其他候选产品和技术的程度；
185
•确保商业生产的制造安排的成本；和
•如果我们获得监管部门的批准来营销我们的候选产品，那么建立或承包销售和营销能力的成本。
除了我们的商业产品CARVYKTI，我们还有广泛的早期候选产品组合。识别潜在的候选产品并进行临床前研究和临床试验是一个耗时、昂贵和不确定的过程，需要多年才能完成，我们可能永远不会为此类候选产品生成获得上市批准和实现产品销售所需的必要数据或结果。此外，我们的候选产品，如果获得批准，可能不会取得商业成功。我们来自早期候选产品的商业收入，如果有的话，将来自于我们预计多年内都不会商业化的候选产品的销售，如果有的话。因此，我们可能需要继续依赖额外融资来实现我们的业务目标。我们可能无法以可接受的条件获得足够的额外融资，或者根本无法获得。
在此之前，如果有的话，由于我们可以产生可观的产品收入，我们希望通过股票发行、债务融资、合作、战略联盟和许可安排的组合来满足我们的现金需求。如果我们通过出售股权或可转换债务证券筹集额外资金，我们ADS的持有人将被稀释，这些证券的条款可能包括清算或其他对我们股东权利产生不利影响的优先权。债务融资（如果有的话）可能涉及包括限制或限制我们采取特定行动能力的契约的协议，例如产生额外债务、进行资本支出或宣布股息。
如果我们通过与第三方的额外合作、战略联盟或许可安排筹集资金，我们可能不得不放弃对我们的技术、未来收入流、研究计划或产品候选者的宝贵权利，或以可能对我们不利的条款授予许可。如果我们无法在需要时通过股权或债务融资筹集额外资金，我们可能会被要求延迟、限制、减少或终止我们的产品开发或未来的商业化努力，或授予开发和营销的权利，否则我们宁愿自己开发和营销。
根据杨森协议，从合作计划第一个盈利年度后的第一个日历季度开始，合作者可以从公司的税前利润份额中收回融资预付款总额以及利息and，在受到某些限制的情况下，从根据杨森协议。该公司在2025年底实现了CARVYKTI盈利状况，因此将触发补偿。截至2025年12月31日，这类预付款和利息的未偿本金总额分别约为2.50亿美元和6910万美元。截至2025年12月31日，我们估计杨森将在未来12个月内收回全部余额3.191亿美元。
某些补充非《国际财务报告准则》指标
如本节所述，我们的管理层使用各种财务指标，包括某些未按照国际财务报告准则编制的指标，来衡量和评估我们的业务表现，做出关键的业务决策，并评估我们遵守某些财务义务的情况。因此，我们认为，在本年度报告中将这些非国际财务报告准则指标中的某些指标与国际财务报告准则指标一起列报将有助于投资者了解我们的业务。
应将非《国际财务报告准则》的衡量标准视为根据《国际财务报告准则》报告的财务业绩、财务状况或现金流量的衡量标准的补充，而不是替代或优于这些衡量标准。我们强烈鼓励投资者全面审查我们的历史财务报表，并使用根据国际财务报告准则提出的衡量标准作为评估我们业绩的主要手段。此外，我们鼓励投资者审查非国际财务报告准则财务指标与其最直接可比的国际财务报告准则指标的定义和调节。此外，非国际财务报告准则指标并非由所有公司统一定义，包括我们行业的公司。因此，非国际财务报告准则指标可能无法与其他公司类似标题的措施和披露进行比较，因此，我们鼓励投资者审查这些非国际财务报告准则财务措施的讨论，特别是对其有用性的限制——并了解这些措施与制药行业其他公司或一般情况下可能提出的类似标题的措施有何不同。
调整后每股净收益（亏损）和调整后每股净收益（亏损）
我们使用调整后的净收入（亏损）和调整后的每股净收入（亏损）（我们有时将其称为“调整后EPS”“每股ANI”）作为业绩指标。未定义调整后净收入（亏损）和每股ANI
186
国际财务报告准则下，不是按照国际财务报告准则列报的营业收入、经营业绩或流动性的衡量标准，受到重要限制。我们使用调整后的净收入（亏损）作为分析工具存在局限性，您不应孤立地考虑它，也不应将其作为根据IFRS报告的对我们结果的分析的替代品。例如：
•虽然折旧和摊销是非现金费用，但正在折旧和摊销的资产可能需要在未来进行更换，调整后的净收入（亏损）不反映此类更换或新的资本支出需求的现金资本支出需求。
•调整后的净收入（亏损）不包括主要由于美元和欧元之间的汇率变化导致公司间贷款余额和现金余额变化而产生的未实现外汇收益（亏损）。
•调整后的净收入（亏损）不反映我们营运资金需求的变化或现金需求。
•此外，调整后的净收入（亏损）不包括基于股份的薪酬费用，在可预见的未来，这一直是并将继续是我们业务的一项重大经常性费用，也是我们薪酬战略的重要组成部分。
此外，我们对调整后净收入（亏损）和调整后每股净收入（亏损）的定义可能与其他公司使用的类似标题的衡量标准不同。
然而，我们认为，提供有关调整后每股净收入（亏损）和调整后每股净收入（亏损）的信息可以增强投资者对我们财务业绩的理解。我们使用调整后的净收入（亏损）作为绩效指标，指导管理层运营和规划业务的未来。我们认为，通过排除我们认为不代表我们核心业务的某些项目，调整后的净收入（亏损）提供了衡量我们不同时期经营业绩的有用指标。我们将调整后的净收入（亏损）定义为（1）折旧和摊销、股份补偿、认股权证负债的公允价值损失和减值资产损失等非现金项目调整后的净亏损，以及（2）主要与公司间贷款余额和现金存款余额相关的未实现外汇损益因美元和欧元之间的汇率变动而调整后的净亏损。
调整后每股净收入（亏损）的计算方法是将调整后净收入（亏损）除以加权平均流通股。
下文提供了调整后净收入（亏损）与净亏损之间的调节，这是国际财务报告准则下最直接可比的衡量标准。
| 2025年12月31日 | 2024年12月31日 | 2023年12月31日 | ||||||||||||||||||
|
百万美元，每股数据除外
|
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| 净亏损 | $ | (296.8) | $ | (177.0) | $ | (518.3) | ||||||||||||||
| 折旧及摊销 | 29.0 | 23.4 | 20.5 | |||||||||||||||||
| 股份补偿 | 64.6 | 68.9 | 47.7 | |||||||||||||||||
| 减值损失 | 1.0 | 4.4 | — | |||||||||||||||||
| 未实现汇兑损失/（收益）（计入其他（费用）/收入，净额） | 169.1 | (108.5) | 28.6 | |||||||||||||||||
| 认股权证负债的公允价值损失 | — | — | 85.8 | |||||||||||||||||
| 调整后净亏损 | $ | (33.1) | $ | (188.8) | $ | (335.7) | ||||||||||||||
| 每股ANL： | ||||||||||||||||||||
| 每股ANL-基本 | $ | (0.09) | $ | (0.52) | $ | (0.95) | ||||||||||||||
| 每股ANL-摊薄 | $ | (0.09) | $ | (0.52) | $ | (0.95) | ||||||||||||||
c.研发、专利与许可等
我们的研发活动和支出以及专利和许可的全部详细信息在“第4.B项——关于公司的信息—业务概览”和本年度报告的“项目5 ——经营和财务回顾与前景”部分。
187
d.趋势信息
除本年度报告其他部分所述以外，包括在项目5.A ——经营业绩”和“项目5.B ——流动性和资本资源”项下，我们不知道有任何合理可能对我们的收入、持续经营收入、盈利能力、流动性或资本资源产生重大不利影响的趋势、不确定性、要求、承诺或事件，或将导致我们报告的财务信息不一定能表明未来的经营业绩或财务状况。
e.关键会计估计
不适用。
项目6。董事、高级管理层和员工
a.董事和高级管理人员
下表列出了截至2026年2月28日与我们现任董事和执行官有关的某些信息：
| 姓名 | 年龄 | 职务 | ||||||||||||
| 执行干事 | ||||||||||||||
| Ying Huang，博士。 | 53 | 首席执行官兼董事 | ||||||||||||
|
卡洛斯·桑托斯·加西亚
|
54 |
首席财务官
|
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| 非雇员董事 | ||||||||||||||
| Fangliang Zhang，博士。 | 61 | 董事会主席 | ||||||||||||
| Ye（Sally）Wang，M.S。 | 57 | 董事 | ||||||||||||
| Darren Xiaohui Ji，医学博士，博士。 | 63 | 独立董事 | ||||||||||||
| Corazon D. Sanders博士。 | 69 | 独立董事 | ||||||||||||
| Patrick Casey，博士。 | 69 | 独立董事 | ||||||||||||
| 李茂，医学博士 | 68 | 独立董事 | ||||||||||||
| 托马斯·海曼 | 70 | 独立董事 | ||||||||||||
|
彼得·萨洛维，博士。
|
68 |
独立董事
|
||||||||||||
| 剑阁（罗宾）孟 | 57 | 董事 | ||||||||||||
|
龚志伟，注册会计师，加利福尼亚州，CFA
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61 |
独立董事
|
||||||||||||
执行干事
Ying Huang，博士，自2020年9月起担任我们的首席执行官，此前曾于2019年7月至2022年5月担任我们的首席财务官。黄博士还自2022年2月起担任私营公司Quanta Therapeutics，Inc.的董事。在加入我们之前，黄博士于2014年8月至2019年7月在美国银行证券公司担任董事总经理兼生物技术股票研究主管，带领分析师团队覆盖30多家生物技术公司，包括安进、吉利德、Celgene、渤健等，其治疗领域涵盖广泛。黄博士于2007年开始担任生物技术分析师，在加入美国银行证券公司之前，曾任职于富国银行（前身为美联银行）、瑞士信贷、Gleacher和巴克莱银行。在其华尔街职业生涯之前，黄博士是Schering-Plough（现为默沙东 & Co.）化学研究部的首席科学家，专注于心血管和中枢神经系统治疗领域的小分子药物发现。他还是多项专利和同行评审出版物的合著者。黄博士拥有哥伦比亚大学化学硕士和哲学硕士学位以及生物有机化学博士学位。黄博士还曾就读于哥伦比亚大学商学院和中国科技大学天才青年特别班。2021年12月，黄博士被任命为我公司董事会I类董事。
卡洛斯·桑托斯·加西亚，自2025年08月起担任我行首席财务官。在此之前，Santos先生于2021年10月至2025年8月在阿斯利康担任美国肿瘤学首席财务官，此前曾于2019年1月至2021年11月在阿斯利康担任拉丁美洲（LATAM）代理区域副总裁，并于2018年6月至2019年1月担任LATAM区域首席财务官。在其职业生涯的早期，他曾在爱尔康（诺华的一个部门）担任过六年的首席财务官职务，负责欧洲市场和巴西的工作，在英特尔公司担任过近十年的欧洲和拉丁美洲的财务领导职务。Santos先生拥有英国布里斯托大学企业金融MBA学位。
188
非雇员董事
Fangliang Zhang，博士。, 2022年8月至今任我行董事、董事长。张博士自2022年12月起担任金斯瑞执行董事，在此之前，于2022年5月至2022年12月担任金斯瑞非执行董事。 在此之前，他曾于2015年至2020年担任金斯瑞董事长和执行董事。 他还担任金斯瑞集团内某些公司的首席执行官。 他于2002年共同创立了金斯瑞集团，在金斯瑞根据2015年金斯瑞首次公开发行股票的企业重组成为集团公司的控股公司之前，他一直担任多家集团公司的董事。2015年，张博士作为金斯瑞的子公司创立了该公司，将金斯瑞的业务目标扩展到研究、制造和商业化范围广泛的免疫疗法治疗。张博士于2015年至2020年11月担任我们的董事会主席，并于2020年8月至2020年9月担任我们的首席执行官。2018年，张博士在中国医疗健康峰会上荣获年度人物，以表彰他对医疗健康领域的贡献和重大影响。在创立金斯瑞之前，张博士于1995年至2002年在Schering-Plough担任首席科学家，并在那里获得了该公司的总统奖。张博士拥有杜克大学生物化学博士学位、南京大学硕士学位和成都地质学院学士学位。
Ye（Sally）Wang，M.S。, 自2015年5月起担任我们的董事，并于2020年11月至2022年8月担任我们的董事会主席。王女士于2014年4月至2017年11月担任金斯瑞首席运营官，自2009年起担任金斯瑞董事会成员，自2017年12月起担任金斯瑞总裁，负责金斯瑞的战略和整体运营管理。她于2002年与人共同创立了金斯瑞集团，在金斯瑞成为金斯瑞集团控股公司之前，她曾在金斯瑞公司担任过多个管理职务。在加入金斯瑞之前，她曾在深圳市福田环境保护监测站担任环境监测工程师。王女士是南京Genbest企业管理中心的合伙人，也是Ren-Shiu Foundation，Inc.的受托人和总裁。王女士拥有武汉大学硕士学位、布里奇波特大学美国计算机科学硕士学位和中欧国际工商学院行政管理硕士学位。
Darren Xiaohui Ji，医学博士，博士。，自2020年5月起担任我司董事。Ji博士目前担任Elpiscience Biopharmaceuticals，Inc.的首席执行官和董事会主席，该公司是他于2017年6月与他人共同创立的临床阶段免疫疗法公司。他还曾担任Lilly Asia Ventures（LAV）的风险合伙人，2017年1月至2019年12月担任该职位。在此之前，Ji博士于2013年至2016年12月担任F. Hofmann-La Roche Ltd.亚洲和新兴市场业务发展全球主管兼副总裁。纪博士的职业生涯始于宝洁制药，1997-2007年负责药物研发和业务拓展。随后，他于2008年在上海共同创立并管理了PharmaLegacy Laboratories，担任首席执行官。2008年至2013年，他担任生命科学领域中国传统企业领袖社区BayHelix集团的董事会成员。Ji博士拥有中国医科大学的医学博士学位、英国谢菲尔德大学的博士学位和芝加哥大学的工商管理硕士学位。
科拉松（Corsee）桑德斯，博士，2020年5月至今担任我司董事。桑德斯博士自2020年3月起担任AltruBio Inc.（f/k/a ABGenomics Holdings Inc.）成员，自2020年8月起担任BeOne Medicines AG（f/k/a Beigene，Ltd）成员，自2021年6月起担任Ultragenyx Pharmaceuticals，Inc.成员。她于2019年12月至2024年12月期间在Molecular Templates，Inc.的董事会任职。桑德斯博士此前曾于2018年3月至2019年11月担任Celgene首席医疗官办公室的战略顾问。在此之前，Sanders博士是Juno Therapeutics执行委员会成员，担任开发运营执行副总裁，在2017年1月至2018年3月期间负责战略运营、量化科学、生物采样和临床运营。桑德斯博士曾于2009年至2017年担任基因泰克/罗氏晚期阶段投资组合委员会成员，并于2012年至2017年担任基因泰克/罗氏晚期临床运营全球负责人。桑德斯博士还曾担任弗雷德·哈钦森癌症研究中心的董事会成员，并在2022年至2026年2月期间担任新成立的弗雷德·哈钦森研究中心顾问委员会的联合主席。桑德斯博士拥有统计学学士和硕士学位，以优异成绩从菲律宾大学毕业，并在宾夕法尼亚大学沃顿商学院博士项目获得统计学硕士和博士学位。
Patrick Casey，博士。, 2020年12月至今担任我司董事。凯西博士自1990年以来一直担任杜克大学医学中心药理学和癌症生物学教授。凯西博士此前曾于2005年7月至2023年7月担任杜克-新加坡国立大学医学院研究高级副院长。他还是杜克化学生物学中心的创始主任，该中心是杜克大学科学家组织，致力于研究和培训将基本化学原理应用于生物学研究以及疾病和疗法的基础。凯西博士
189
拥有奥古斯塔纳大学生物和化学学士学位、布兰代斯大学生物化学博士学位，并在达拉斯的得克萨斯大学西南医学中心做博士后工作。
李茂，医学博士，自2022年8月起担任我司董事。毛博士目前担任贝达药业股份有限公司研发总裁兼首席医疗官，自2025年2月起担任该职务，并自2025年2月起担任贝达药业股份有限公司董事。在此之前，他于2022年6月至2025年2月担任SciClone Pharmaceuticals，Inc.的首席医疗官。在此之前，毛博士于2021年5月至2022年6月担任中国生物制药股份有限公司首席医疗官，于2021年3月至2021年4月担任丽珠生物首席执行官，并于2018年11月至2021年3月担任Xcovery Holdings，Inc.首席执行官。毛博士还于2018年3月至2021年3月担任贝达药业股份有限公司高级副总裁兼首席医疗官，于2016年6月至2018年2月担任强生副总裁。此外，他于2004年至2009年3月担任MD安德森癌症中心教授，并于2009年3月至2016年6月担任巴尔的摩马里兰大学教授。毛博士拥有南京医科大学医学博士学位。毛博士还在约翰霍普金斯大学医学院完成了癌症遗传学的博士后研究。
托马斯·J·海曼，自2022年8月起担任我司董事。Heyman先生此前曾于2015年至2019年9月担任强生的企业风险投资Capital Group总裁，该公司是全球医疗保健公司强生的风险投资部门，并于1992年至2015年担任强生制药集团业务发展全球主管。此外，Heyman先生此前曾于2008年至2016年担任制药公司Janssen Pharmaceutica N.V.的首席执行官。Heyman先生于2020年12月至2025年6月担任专业制药公司OptiNose，Inc.的董事，于2020年6月至2025年12月担任生物技术公司Akero Therapeutics, Inc.的董事，并自2023年5月起担任肿瘤学公司伊克力西斯 Inc.的董事。Heyman先生此前曾于2021年6月至2024年5月期间担任生物制药公司Invivyd Inc.（原名Adagio Therapeutics Inc.）的董事，并于2022年9月至2024年6月期间担任生物技术公司Xilio Therapeutics, Inc.的董事。Heyman先生毕业于比利时K.U.鲁汶大学，获得法律硕士学位。他继续在瑞士日内瓦攻读国际法研究生，并在比利时安特卫普大学攻读企业管理研究生。
彼得·萨洛维，博士。自2024年8月起担任我们的董事，自2025年6月5日起担任我们的首席独立董事（定义见下文）。萨洛维博士是斯特林心理学教授，此前曾担任耶鲁大学第二十三任校长，2013年7月至2024年6月担任校长。在成为总统之前，萨洛维博士曾担任耶鲁大学教务长、耶鲁学院院长、耶鲁大学艺术与科学研究生院院长。Salovey博士拥有斯坦福大学的A.B.（心理学）和A.M.（社会学）以及耶鲁大学的M.S.、M.Phil.和心理学博士学位。
剑阁（罗宾）孟自2026年1月起担任我司司长。明先生是金斯瑞的董事长和执行董事，自2010年以来一直受雇于金斯瑞担任各种职务。在加入金斯瑞之前，孟先生曾在Quay Magnesium、圣戈班谷物、Schering-Plough中国担任财务职务。他拥有长沙科技大学工学学士学位和加拿大皇后大学金融硕士学位。
龚志伟，注册会计师，加利福尼亚州，CFA自2026年2月起担任我们的董事。Kung先生自2024年8月起担任武汉新芯半导体制造有限公司高级顾问。2020年至2024年7月，任Alpha Power Solutions Limited 首席财务官。2017年至2020年，为VXI Global Solutions LLC全球首席财务官。从2012年到2017年，Kung先生担任过多个领导职务，包括集团首席财务官、财务和战略业务发展执行副总裁以及中芯国际集成电路制造有限公司的公司秘书。自2009年至2011年，Kung先生担任Hanwha Solarone Co Ltd.的首席财务官。Kung先生是注册会计师（香港）、特许会计师（英格兰及威尔士）、特许会计师（新加坡）及特许金融分析师（美国）。曾获新加坡国立大学会计学学士学位、加拿大西安大略大学MBA学位。
家庭关系
我们的任何执行官或董事之间都没有家庭关系。
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b.Compensation
董事及执行人员的薪酬
截至2025年12月31日止年度，我们向现任和前任执行官支付了230万美元的现金和福利，向非雇员董事支付了60万美元的现金。截至2025年12月31日止年度，我们现任和前任执行官的非现金薪酬（基于授予日的公允价值）为360万美元，非雇员董事为160万美元。正如先前于2025年8月18日宣布的那样，Jessie Yeung女士辞去公司临时首席财务官职务，立即生效。截至2025年12月31日止年度向我们的执行官提供的现金和福利总额，包括杨女士在该年度作为临时首席财务官从公司收到的薪酬。
我们的董事会通过了一项非雇员董事薪酬政策，据此，我们的每一位董事，如果不是我们公司的雇员，也不是与实益拥有我们5%或更多已发行普通股的实体（即Ji博士、Sanders博士、Casey博士、Heyman先生、Mao博士、Salovey博士和Kung先生）有关联，则有资格因在我们的董事会和董事会委员会任职而获得薪酬。每位符合条件的董事每年因在我们的董事会任职而获得7.5万美元的现金保留金。首席独立董事、审计委员会主席和薪酬委员会主席每年分别额外获得25000美元、25000美元和20000美元。所有年度现金补偿金额应在服务将发生的每个季度的前30天内以等额的季度分期付款方式提前支付。
每位新加入我们董事会的合资格董事将获得一笔限制性股票单位奖励，奖励数量相当于20万美元的普通股除以授予日我们ADS收盘价的一半。此外，被任命为审计委员会主席、薪酬委员会主席或首席独立董事的新董事将获得额外的限制性股票单位奖励，奖励数量相当于70,000美元的普通股除以授予日我们ADS收盘价的一半。根据我们的非雇员董事薪酬政策授予的受限制股份单位奖励将在授予日期的第一个周年日归属三分之一，其余股份此后分八次等额季度归属，但须在适用的归属日期之前继续担任董事。
此外，在每一次年度股东大会召开之日，每一位在会议后继续担任董事的合格董事将被授予数量为20万美元的普通股除以授予日我们ADS收盘价的一半的限制性股票单位奖励。审计委员会主席、薪酬委员会主席和首席独立董事各自获得额外的限制性股票单位奖励，奖励的数量相当于70,000美元的普通股除以授予日我们ADS收盘价的一半。根据我们的非雇员董事薪酬政策授予的受限制股份单位奖励将在授予日期的第一个周年日归属三分之一，其余股份此后分八次等额季度归属，但须在适用的归属日期之前继续担任董事。
有关向我们的高级管理人员和董事授予股份激励的更多信息，请参见项目6.B.“董事、高级管理人员和员工——薪酬——股权激励计划。”我们没有预留或累积任何金额，以向我们的执行官和董事提供养老金、退休金或其他类似福利。
就业协议和赔偿协议
我们与首席执行官和首席财务官都签订了雇佣协议，我们的每位执行官还签署了一份我们的标准知识产权转让、竞业禁止和保密协议，并在他们各自的雇佣协议中对其进行了修改。 每位执行官还同意，Frank Zhang博士对根据根据不可撤销代理行使购股权而发行的任何普通股拥有投票权。每份协议的重要条款如下所述。
与本公司行政总裁Ying Huang博士订立经修订及重订的雇佣协议
黄医生目前的基本年薪为782,282美元。根据经修订和重述的雇佣协议条款，黄博士有资格获得可自由支配的年度现金奖金，目标为黄博士当时基本工资（“CEO目标金额”）的75%（“CEO年度奖金”）。黄博士获得CEO年度奖金的资格将基于董事会对个人和公司绩效目标实现情况的评估，该评估由董事会全权酌情决定。
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根据雇佣协议的条款，黄博士的雇佣是随意的，我们可能随时终止。如果黄博士的雇佣被我们无故终止（定义见雇佣协议）或黄博士有正当理由终止（定义见雇佣协议）在任何一种情况下与控制权变更（定义见雇佣协议）无关，那么黄博士将有资格获得以下遣散费，减去适用的预扣税（“CEO非中投遣散费”）：
•按照正常发薪程序支付黄博士当时的基薪18个月；
•支付黄博士在其终止发生的前一年赚取的年度奖金，如果截至该终止生效之日（“CEO终止日期”）尚未支付，则根据达到适用的公司绩效指标计算，就个别指标而言，应适用黄博士在该绩效年度之前两年的个人绩效评级的平均值（“CEO上一年奖金”）；
•黄博士CEO目标金额在终止日期发生当年的按比例分配部分，不考虑是否已建立或实现服务或绩效指标或评级（无论是公司或个人）（“CEO按比例奖金”）；
•支付或报销黄医生及其家属在COBRA下最长18个月的持续健康保险（“CEO COBRA Payments”）；
•就授予黄博士的股权奖励而言，黄博士持有的任何股权奖励中本应在黄博士终止日期后18个月期间归属的部分应加速，以便此类当时未归属的股权奖励立即归属并成为完全可行使或不可没收的，而不考虑任何基于业绩的要求，但前提是任何适用的公司业绩目标均已实现；
•归属于任何股票期权的终止后行权期将自黄博士终止之日起最多延长18个月；及
•与一家国家认可的供应商提供的职业介绍服务或为期12个月的高管辅导服务，年费最高可达40,000美元（“CEO辅导服务”）。
根据雇佣协议，如果黄博士的雇佣被我们无故终止，或者黄博士因正当理由辞职，在任何一种情况下，在控制权变更生效日期之前3个月内或之后18个月内，黄博士将有权获得以下遣散费，减去适用的预扣税（“CEO中投遣散费”，连同非中投遣散费，“CEO遣散费”）：
•按照正常发薪程序支付其当时的基薪24个月；
•截至终止之日未支付的CEO上一年度奖金的支付；
•CEO按比例奖金；
•支付终止日期发生当年CEO目标金额的两倍；
•首席执行官COBRA Payments；
•黄博士持有的所有股权奖励应加速进行，以便该等当时未归属的股权奖励立即归属，并在终止之日成为完全可行使或不可没收，而不考虑任何基于业绩的要求；
•期权被承担或转换的，归属于任何股票期权的终止后行权期自终止之日起最长延长至18个月；和
•CEO Coaching Services。
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首席执行官遣散费的支付取决于黄博士签署并向我们交付一份离职协议，其中包含有利于我们的一般解除索赔。根据雇佣协议，如果黄博士的工作因故终止或黄博士无正当理由辞职，黄博士将不会获得任何CEO遣散费。
与Carlos Santos Garcia的聘用信
我们和桑托斯先生签有雇佣协议。他目前的基本工资为500,000美元，2026年3月，我们的董事会批准将桑托斯先生的年度基本工资提高到517,000美元，自2026年3月29日起生效。此外，桑托斯有资格获得可自由支配的年度现金奖金，目标是桑托斯当时基本工资的45%。
根据雇佣协议的条款，Santos先生的雇佣是随意的，可能随时被我们终止。如果Santos先生的雇佣被我们无故（如雇佣协议中所定义）或Santos先生的正当理由（如雇佣协议中所定义）在任何一种情况下与控制权变更（如雇佣协议中所定义）无关而终止，那么Santos先生将有资格获得以下离职福利，减去适用的预扣税款（“CFO非中投公司离职福利”）：
•支付相当于桑托斯先生12个月基本工资之和的款项；
•如果截至终止之日尚未支付，则支付Santos先生在其终止日期发生的前一年赚取的年度奖金（“上一年度奖金”）；
•支付Santos先生终止年度的部分奖金，根据终止年度的工作时间按比例分配（“按比例分配的奖金”）；
•为Santos先生及其受抚养人在COBRA下支付或报销最长12个月的持续健康保险；和
•关于授予Santos先生的股权奖励，Santos先生持有的本应在Santos先生终止之日后12个月期间归属的任何股权奖励部分应加快速度，以便此类当时未归属的股权奖励立即归属并成为完全可行使或不可没收的，而不考虑任何基于业绩的要求，但前提是任何适用的公司业绩目标均已实现。
根据雇佣协议，如果Santos先生的雇佣被我们无故终止，或者如果Santos先生因正当理由辞职，在控制权保护期变更的任一情况下，那么Santos先生将有权获得以下离职福利，减去适用的预扣税款（“CFO中投离职福利”，连同CFO非中投离职福利，“CFO离职福利”）：
•支付桑托斯先生18个月的基薪（或桑托斯先生在引起正当理由的事件发生前或控制权变更前立即生效的基薪，如果更高）；
•支付上一年度的年度奖金，如截至终止之日已赚取且尚未支付，则为上一年度奖金；
•按比例支付奖金；
•支付相当于Santos先生在终止日期发生当年的目标奖金的金额；
•为Santos先生及其受抚养人在COBRA下支付或报销最长18个月的持续健康保险；
•Santos先生持有的所有股权奖励应加速进行，以便此类当时未归属的股权奖励立即归属，并在终止之日起成为完全可行使或不可没收的，而不考虑任何基于绩效的要求；和
•期权被承担或转换的，归属于任何股票期权的终止后行权期自终止之日起最长延长至18个月。
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首席财务官遣散费的支付取决于桑托斯先生签署并向我们交付一份离职协议，其中包含有利于我们的一般解除索赔。根据雇佣协议，如果桑托斯先生的工作因故终止或桑托斯先生无正当理由辞职，桑托斯先生将不会获得任何遣散费。
赔偿协议
开曼群岛法律没有限制公司的组织章程大纲和章程细则可能规定对高级职员和董事进行赔偿的程度，但开曼群岛法院可能认为任何此类规定违反公共政策，例如针对民事欺诈或犯罪后果提供赔偿的情况除外。我们的第三份经修订及重述的组织章程大纲及章程细则订明，我们须就该等董事或高级人员招致或承受的一切行动、法律程序、成本、费用、费用、开支、损失、损害或法律责任，向我们的高级人员及董事作出赔偿，但由于该等人的不诚实、故意失责或欺诈，在进行我们公司的业务或事务（包括由于任何错误的判断）或在执行或履行其职责、权力、授权或酌情权（包括在不损害前述一般性的情况下，任何成本、开支，该董事或高级管理人员在开曼群岛或其他地方的任何法院为有关我们公司或其事务的任何民事诉讼进行辩护（无论是否成功）而招致的损失或责任。这种行为标准通常与特拉华州一般公司法允许的特拉华州公司相同。
此外，我们已与每名董事及执行人员订立赔偿协议，向该等人士提供超出我们在第三次经修订及重述的备忘录及公司章程。根据这些协议，我们可能同意就这些人因担任我们公司的董事或高级管理人员而提出的索赔而产生的某些责任和费用向我们的董事和高级管理人员作出赔偿。
员工变更控制权股权加速政策
2024年8月，为保证我们员工在控制权发生变更时当前和未来的连续性、客观性和奉献精神，实现控制权发生变更时公司价值最大化，我们采用了《传奇生物员工变更控制权股权加速政策》（“股权加速政策”）。股权加速政策为我们符合条件的员工提供了控制权福利的变化，包括桑托斯先生，但不包括黄博士。
根据股权加速政策的条款，任何非自愿无故终止或因正当理由辞职的合资格雇员（“控制权终止变更”），在每种情况下，在发生所有权变更事件（定义见股权加速政策）或一系列相关的所有权变更事件（统称为“交易”）时，其中紧接交易前公司的直接或间接股东未保留的情况下，紧随交易后，直接或间接实益拥有公司已发行有表决权股份总合并投票权的百分之五十（50%）以上的股份，将有权提前归属并（如适用）行使每项已发行和未归属的股权奖励，包括但不限于每份限制性股票、股票期权、限制性股票单位和股票增值权，参与者（定义见下文）持有的本应在控制权终止变更后的三十六（36）个月期间归属的任何没收限制或回购权利应于紧接控制权终止变更前立即失效。参与者在股权加速政策下的福利受该参与者执行一般发布的约束，其中应包括惯常的保密、离职后不竞争和不招揽契约。
我们有资格参与股权加速政策的员工（“参与者”）是指在控制权变更生效日期（定义见股权加速政策）为公司或其任何子公司的员工，但不包括目前参与控制权变更或类似遣散协议的任何个人。
股权激励计划
购股权计划
2017年12月2日，我们的股东批准了（而在2017年12月21日，金斯瑞的股东批准了）我们的购股权计划，即购股权计划，根据该计划，在获得我们董事会批准的情况下，我们可以向符合条件的参与者授予期权。购股权计划的重要条款载列如下。
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购股权计划规定授出购股权，对美国的参与者而言，这表现为授予激励期权和非法定期权。激励期权可能只授予我们的员工和我们子公司的员工。所有其他期权可授予我们的员工和董事以及金斯瑞和子公司的员工和董事，但须遵守适用法律。
首个购股权计划的规模为20,000，000股，占截至购股权计划获批准时我们法定股本的10%。根据购股权计划及我们可能设立的任何其他购股权计划，在行使所有已授出及尚未行使的未行使购股权时可发行的普通股数量的整体限制，不得超过我们法定股本的30%。在任何12个月期间向任何一名参与者行使期权（包括已行使、已注销和尚未行使的期权）而发行和将在行使期权时发行的普通股总数一般不得超过我们已发行法定股本的1%。
截至2025年12月31日，涵盖3597276股普通股、加权平均行使价为每股11.77美元的期权尚未发行，仍有3790424股普通股可用于未来的期权授予。
行政管理。我们的董事会管理我们的购股权计划，并有权（其中包括）决定获授购股权的合资格人士及授出购股权的时间，以确定每份购股权的条款及条件（包括受购股权规限的股份数目、购股权的行使价（如有的话），以及购股权何时归属及可行使），加快期权可能归属或行使的时间，并解释及解释我们的购股权计划的条款及根据该等条款授出的购股权。对金斯瑞董事和员工的某些授予须经金斯瑞独立董事和/或金斯瑞股东批准。
选项。根据购股权计划授出的购股权的行使价不低于授出日期普通股份的公平市值。根据购股权计划的规定，董事会决定购股权的其他条款，包括任何归属和可行权要求、期权行权价的支付方式、期权到期日，以及在服务终止后可继续行使期权的期间。
资本Structure变更。如果我们的资本结构发生特定类型的变化，例如股份分割或反向股份分割，将对根据购股权计划授予的每项未行使购股权所涵盖的股份数量和行使价进行适当调整。
计划修订或终止。根据适用于金斯瑞的香港联交所上市规则及须经金斯瑞股东批准的若干修订，董事会可随时修订购股权计划。对先前已授出或同意授出的购股权条款产生不利影响的修订，一般须获得当时受根据购股权计划授出的购股权规限的所有股份的至少四分之三的面值批准。购股权计划将于2027年12月21日终止，并可于该日期前由董事会终止。
限制性股票单位激励计划2020年限制性股票计划
2020年5月26日，我们的股东批准了我们的2020年限制性股票计划，即受限制股份单位计划，根据该计划，在获得我们董事会批准的情况下，我们可以向符合条件的参与者授予限制性股票和限制性股票单位。受限制股份单位计划的重要条款载列如下。
受限制股份单位计划规定授出受限制股份及受限制股份单位（简称奖励）。根据适用法律，可向我们的员工、顾问和董事以及金斯瑞其他子公司的员工、顾问和董事授予奖励。
根据受限制股份单位计划授出的所有奖励可予发行的最高股份总数为26,000，000股。截至2025年12月31日，涵盖6,543，771股普通股的受限制股份单位已发行在外，根据受限制股份单位计划，仍有13,045，662股普通股可供未来授予。
行政管理。我们的董事会或其薪酬委员会（管理人）管理我们的受限制股份单位计划，并有权（其中包括）确定将授予奖励的合资格人士及授予奖励的时间，以确定每项奖励的条款及条件（包括受奖励规限的股份数目，以及何时授予奖励），加快授予奖励的时间，并解释及解释我们的受限制股份单位计划的条款及根据该计划授予的奖励。
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资本Structure变更。如果我们的资本结构发生特定类型的变化，例如股份分割或反向股份分割，将对可能发行的股份总数和类型进行适当调整；任何未兑现奖励的条款和条件（包括但不限于任何与此相关的适用业绩目标或标准）；以及任何未兑现奖励的授予或每股行使价。
修订或终止。管理人可终止、修订或修改受限制股份单位计划；但条件是（a）在遵守适用法律或证券交易所规则所需和可取的范围内，公司必须以所要求的方式和程度获得股东对任何修订的批准，除非公司决定遵循母国惯例，以及（b）除非公司决定遵循母国惯例，否则（i）增加受限制股份单位计划下可用股份数量的对受限制股份单位计划的任何修订均需获得股东批准，（ii）准许薪酬委员会延长受限制股份单位计划的任期，或（iii）导致福利大幅增加或资格要求改变。一般而言，未经参与者事先书面同意，任何受限制股份单位计划的终止、修订或修改均不得以任何重大方式对先前根据受限制股份单位计划授予的任何奖励产生不利影响。
c.董事会惯例
董事会
我们的董事会由十一名董事组成。董事无需持有我司任何股份即可具备担任董事的资格。任何董事可就他或她感兴趣的任何合约或任何拟议合约或安排进行投票，如他或她这样做，他或她的投票将被计算在内，并可在我们的任何董事会议上被计算在考虑任何该等合约或拟议合约或安排的法定人数中，前提是（a）该董事已在董事会会议上宣布其利益的性质，在该会议上首先考虑订立合同或安排的问题，如果他或她知道他或她的利益随后存在，或在任何其他情况下，在他或她知道他或她有或已经变得如此感兴趣后在董事会的第一次会议上，具体地或通过一般通知的方式，以及（b）如果该合同或安排是与关联方的交易，该交易已获得审计委员会的批准。董事可行使公司的所有权力，以筹集或借入款项、抵押或抵押其承诺、财产资产（现在或未来）和未催缴的资本或其任何部分，以及发行债权证、债权证股票、债券或其他证券，不论是直接或作为公司或任何第三方的任何债务、责任或义务的抵押担保。我们的非执行董事均未与我们订立服务合约，就终止服务时的利益作出规定。根据纳斯达克上市要求，作为外国私营发行人，我们可能会依赖母国治理要求及其项下的某些豁免，而不是依赖于纳斯达克的治理要求。然而，我们的董事会已对董事的独立性进行了审查。根据向每位董事索取并由其提供的有关该等董事的背景、就业和从属关系（包括家庭关系）的信息，我们的董事会确定，代表我们十一名董事中的七名董事的Darren Xiaohui Ji、Corazon D. Sanders、龚志伟、Patrick Casey、李茂、Tom Heyman和Peter Salovey是SEC和纳斯达克现行规则和条例所定义的“独立董事”。在作出这样的决定时，我们的董事会考虑了是否有任何董事与我们存在可能损害其在履行职责时行使独立判断能力的实质性关系。
此外，我们的公司治理准则（“公司治理准则”）规定，当董事会主席职位（“主席”）不是由独立董事担任时，董事会可指定一名首席独立董事（“首席独立董事”）。由于Fangliang Zhang担任主席，根据纳斯达克规则不被视为独立，我们的董事会已指定Peter Salovey为首席独立董事。首席独立董事的职责包括主持独立董事的执行会议，并担任首席执行官和/或主席与董事会独立董事之间的联络人。
我们是美国证券交易委员会（SEC）定义的“外国私人发行人”。因此，根据纳斯达克规则，我们遵守母国治理要求及其项下的某些豁免，而不是遵守纳斯达克公司治理标准。虽然我们希望自愿遵守大多数纳斯达克公司治理规则，但我们可能会选择利用以下有限豁免：
•豁免在发生特定重大事件时以表格10-Q提交载有未经审核财务及其他特定资料的季度报告或以表格8-K提交当前报告；
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•豁免第16条规则要求内幕信息知情人对其证券所有权和交易活动进行公开报告并规定内幕信息知情人在短时间内通过交易获利的责任；
•豁免适用于境内发行人的纳斯达克上市规则，该规则要求在任何确定授予董事和高级职员商业行为和道德守则豁免的四个工作日内披露；
•豁免就某些证券发行取得股东批准的要求，包括股东批准购股权计划；
•豁免我们的审计委员会对所有“关联方交易”负有审查和监督责任的要求，如表格20-F第7.B项所定义；
•豁免要求我们的董事会有一个完全由独立董事组成的薪酬委员会，并有书面章程说明委员会的目的和责任；和
•豁免以下要求：董事提名人是由（1）在只有独立董事参与的投票中占我们董事会独立董事多数的独立董事选出或由我们的董事会推荐选出，或（2）仅由独立董事组成的委员会，并通过正式的书面章程或董事会决议（如适用），涉及提名程序。
我们目前依赖外国私人发行人对纳斯达克规则5605（d）和5605（e）的豁免，因为目前我们的薪酬委员会、提名和公司治理委员会的三名成员中只有两名是独立董事。此外，我们未来可能会依赖额外的外国私人发行人豁免，包括允许我们董事会中不到大多数由独立董事组成的豁免，因此行使独立判断的董事会成员将减少，董事会对我们公司管理层的监督水平可能会因此下降。
董事的职责
根据开曼群岛法律，我们的董事负有诚信义务，为了我们的最大利益而诚实和善意地行事。我们的董事必须只为适当的目的行使他们的权力。我们的董事也有责任以技巧和谨慎行事。此前曾认为，董事在履行职责时不必表现出比其知识和经验的人可能合理预期的更大程度的技能。然而，英格兰和英联邦法院在所需技能和护理方面已朝着客观标准迈进，开曼群岛很可能会遵循这些权威。在履行对我们的注意义务时，我们的董事必须确保遵守我们第三次修订和重述的组织章程大纲和章程细则。如果我们的董事所欠的义务被违反，股东有权要求损害赔偿。
我们董事会的职能和权力包括，其中包括：
•开展和管理我们公司的业务；
•在合同和交易中代表我们公司；
•为我公司指派律师；
•高级管理人员的任免；
•提供员工福利和养老金；
•管理我们公司的财务和银行账户；
•评估业绩，确定首席执行官的薪酬水平；
•行使我公司的借款权力，以我公司的财产作抵押；以及
•行使股东大会授予的任何其他权力或根据我们第三次修订和重述的组织章程大纲和章程细则授予的任何其他权力。
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董事及执行人员的任期
根据我们第三次修订和重述的组织章程大纲和章程细则，我们的董事会分为三个等级，每个等级尽可能由构成我们整个董事会的董事总数的三分之一组成，任期交错三年。在每届股东年会上，选出任期届满的董事继任人选，任期自当选及取得资格之时起，直至当选后的第三届年会选举及取得继任董事资格为止，或直至该董事较早前被罢免、辞职或去世为止。我们的董事在三个职类中划分如下：
•I类，由Ye Wang、Darren Xiaohui Ji、Ying Huang、Tomas Heyman组成，其任期将于2027年我们的年度股东大会上届满；
•II类，由Patrick Casey、龚志伟和Fangliang Zhang组成，他们的任期将在2028年我们的年度股东大会上到期；和
•III类，由Robin Meng、Corazon D. Sanders、李茂和Peter Salovey组成，他们的任期将在2026年的年度股东大会上到期。
我们第三次修订和重述的组织章程大纲和章程细则规定，只有通过我们董事会过半数批准的决议，才能更改授权董事人数。任何因董事人数增加而增加的董事职位将在三个职类之间分配，以便尽可能使每个职类由三分之一的董事组成。
将我们的董事会分为三个等级，三年任期交错，可能会延迟或阻止我们管理层的变更或控制权的变更。
如（其中包括）该董事（i）破产或与其债权人作出任何安排或组成，（ii）被发现精神不健全或变得不健全，（iii）以书面通知公司方式辞去其职务，（iv）未经董事会特别请假，则该董事将不再担任董事，连续三（3）次缺席董事会会议，且董事会决议其职位空缺；（v）根据第三次经修订及重述的组织章程大纲及章程细则的任何其他条文被免职；或（vi）因根据任何法律或成文法则的任何条文作出的命令。我们的管理人员由董事会选举产生并由董事会酌情任职。
董事会和管理委员会
我们的董事会设立了审计委员会、薪酬委员会和提名与公司治理委员会。我们通过了每个委员会的章程。每个委员会的成员和职能介绍如下。
审计委员会
我们的审计委员会由Darren Xiaohui Ji、Corazon D. Sanders和龚志伟组成。Kung先生是我们审计委员会的主席。Kung先生满足SEC适用规则规定的审计委员会财务专家的标准。在他于2026年1月20日辞去我们董事会成员之前，Yau Wai Man Philip是我们审计委员会的主席。Ji博士、Sanders博士和Kung先生各自满足《纳斯达克上市规则》第5605（a）（2）条含义内的“独立董事”要求，并符合《交易法》第10A-3条规定的独立性标准。
审计委员会监督我们的会计和财务报告流程以及对我们财务报表的审计。除其他事项外，我们的审计委员会负责：
•选择独立审计师；
•批准独立核数师获准执行的预先审核及非审核服务；
•每年审查独立审计师的报告，说明审计事务所的内部质量控制程序、独立审计师最近一次内部质量控制审查或同行审查提出的任何重大问题以及独立审计师与我公司之间的所有关系；
•审查我们内部审计职能的职责、预算、薪酬和人员配置；
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•与独立审计师一起审查任何审计问题或困难以及管理层的回应；
•持续审查并（如重大）批准所有关联方交易；
•与管理层和独立审计师审查和讨论年度经审计的财务报表；
•与管理层和独立审计师审查和讨论有关会计原则和财务报表列报的重大问题；
•审查管理层或独立审计师就重大财务报告问题和判断编制的报告；
•与管理层讨论收益新闻稿，以及向分析师和评级机构提供的财务信息和收益指导；
•与管理层和独立审计师一起审查监管和会计举措以及表外结构对我们财务报表的影响；
•与管理层和内部审计员讨论风险评估和风险管理方面的政策，包括环境、社会和治理以及网络安全方面的政策；
•及时审查独立审计师关于我们公司将使用的所有关键会计政策和做法的报告、与管理层讨论过的国际财务报告准则内财务信息的所有替代处理方法以及独立审计师与管理层之间的所有其他重要书面通信；
•建立程序，接收、保留和处理从我们的员工收到的关于会计、内部会计控制或审计事项的投诉，以及我们的员工对可疑会计或审计事项的关注的保密、匿名提交；
•我们的董事会不时特别转授给我们的审计委员会的其他事项；及
•与管理层、内部审计师和独立审计师分别定期举行会议。
薪酬委员会
我们的薪酬委员会由Darren Xiaohui Ji、Corazon D. Sanders和Ye Wang组成。季博士是我们薪酬委员会的主席。Ji博士和Sanders博士各自满足纳斯达克上市规则第5605（a）（2）条含义内的“独立董事”要求。
除其他事项外，我们的薪酬委员会负责：
•审查、评估并在必要时修订我们的整体薪酬政策；
•审查和评估我们的董事和相关高级管理人员的绩效并确定相关高级管理人员的薪酬；
•审查和批准我们的高级官员与我们的雇佣协议；
•就我们的激励薪酬计划和基于股权的薪酬计划为相关高级管理人员设定绩效目标；
•根据条款管理我们基于股权的薪酬计划；和
•我们董事会不定期具体转授给薪酬委员会的其他事项。
提名和公司治理委员会
我们的提名和公司治理委员会由Fangliang Zhang、Corazon D. Sanders和Patrick Casey组成。
张博士是我们的提名和公司治理委员会的主席。
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提名和公司治理委员会负责（其中包括）：
•选择并向我们的董事会推荐由股东选举或董事会任命的候选人；
•每年与我们的董事会一起审查我们董事会目前的组成，其特点包括独立性、知识、技能、经验和多样性；
•就我们董事会会议的频率和结构提出建议，并监督我们董事会各委员会的运作；和
•就公司治理的法律和实践的重大发展以及我们遵守适用法律法规的情况定期向董事会提供建议，并就公司治理的所有事项和将采取的任何补救行动向董事会提出建议。
d.雇员
截至2025年12月31日，我们拥有约2900名员工，其中334人拥有博士、医学博士或其他终端学位。在这大约2900名雇员中，562人从事研发活动，其余从事业务发展、财务、信息系统、设施、人力资源、行政支持或其他业务职能。在比利时，我们签订了保证某些权利的集体谈判协议。我们的其他员工都不受集体谈判协议的约束。我们认为我们与员工的关系很好。最近一个财政年度的临时雇员平均人数约为451.
在所示的每个日期，我们有以下数量的员工从事行政或研发职能，如下所示。
| 截至12月31日， | |||||||||||||||||
| 2025 | 2024 | 2023 | |||||||||||||||
| 功能： | |||||||||||||||||
| 一般和行政 | 373 | 232 | 179 | ||||||||||||||
| 研究与开发 | 562 | 391 | 305 | ||||||||||||||
| 销售与市场营销 | 81 | 77 | 62 | ||||||||||||||
|
全球制造和供应*
|
723 | — | — | ||||||||||||||
|
质量/运营*
|
1,047 | — | — | ||||||||||||||
|
其他*
|
179 | 1,909 | 1,280 | ||||||||||||||
| 合计 | 2,965 | 2,609 | 1,826 | ||||||||||||||
| 地理： | |||||||||||||||||
| 美国 | 1,461 | 1,347 | 1,016 | ||||||||||||||
| 亚太地区 | 512 | 612 | 544 | ||||||||||||||
| 欧洲 | 992 | 650 | 266 | ||||||||||||||
| 合计 | 2,965 | 2,609 | 1,826 | ||||||||||||||
*2025年，随着使用标准化全球定义实施全球HR数据框架，公司开始收集和标准化全球员工数据。因此，2025年全球制造和供应以及质量/运营的其他类别得到进一步突破。然而，某些员工分类和以往期间的职能划分不能直接与2025年进行比较，并继续归入其他类别。
e.股份所有权
有关我们的董事和执行官的股份所有权的信息，请参见“第6.B项董事、高级管理人员和员工——薪酬”和“第7.A项主要股东和关联交易——主要股东”。
F.披露注册人为追回错误授予的赔偿而采取的行动
没有。
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项目7。主要股东及关联方交易
a.主要股东
截至2026年2月15日，我们有369,911，295股已发行普通股。除特别注明外，下表列出截至2026年2月15日我们普通股的实益所有权信息：
•我们的每一位董事和执行官；
•我们所有的董事和执行官作为一个整体；和
•我们认识的每个人实益拥有我们5%以上的普通股。
除另有说明外，表中所列人员的营业地址为c/o 传奇生物技术公司,2101 Cottontail Lane，Somerset，New Jersey，08873。
实益所有权是根据SEC的规则和规定确定的。在计算一个人实益拥有的股份数量和该人的所有权百分比时，我们将该人有权在2026年2月15日后60天内获得的股份包括在内，包括通过行使任何期权、认股权证或其他权利或转换任何其他证券。然而，这些股份不包括在计算任何其他人的所有权百分比中。
|
普通数
股份实益
拥有
|
百分比
股份
有利
拥有
|
||||||||||
|
5%或以上股东：
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|||||||||||
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金斯瑞生物科技股份有限公司(1)
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174,497,556 | 47.2 | % | ||||||||
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AquaPoint L.P(2)
|
30,270,000 | 8.2 | % | ||||||||
|
隶属于FMR LLC的实体(3)
|
48,294,445 | 13.1 | % | ||||||||
|
执行官和董事：
|
|||||||||||
|
Ying Huang，博士。(4)
|
850,974 | * | |||||||||
| 卡洛斯·桑托斯·加西亚 | — | * | |||||||||
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Fangliang Zhang，博士。(5)
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677,672 | * | |||||||||
|
Ye（Sally）Wang，M.S。(6)
|
16 | * | |||||||||
|
Darren Xiaohui Ji，医学博士，博士。(7)
|
70,447 | * | |||||||||
|
Corazon D. Sanders，博士(8)
|
53,835 | * | |||||||||
|
帕特里克·凯西博士(9)
|
67,324 | * | |||||||||
|
李茂，医学博士(10)
|
45,050 | * | |||||||||
|
托马斯·海曼(11)
|
33,454 | * | |||||||||
|
彼得·萨洛维，博士。(12)
|
6,258 | * | |||||||||
| 剑阁（罗宾）孟 | — | * | |||||||||
|
龚志伟，注册会计师，加利福尼亚州，CFA
|
— | * | |||||||||
|
所有现任执行官和董事作为一个群体（12人）
|
1,805,026 | * | |||||||||
*代表实益拥有权不到我们总流通股的1%。
1.这些信息完全基于金斯瑞生物技术公司于2024年2月14日向SEC提交的附表13G/A，报告了其截至2023年12月31日的实益所有权。附表13G/A报告称，这些持股包括（i）金斯瑞在我们于2020年6月完成首次公开发行之前持有的169,680，000股普通股，（ii）在与我们的首次公开发行同时完成的私募交易中向金斯瑞发行的1,043，478股普通股，减少725,922股由金斯瑞就我们的首次公开发售向其股东分配的普通股，以根据香港联交所规则实现有保证的权利分配，以及（iii）就我们于2021年12月完成的后续发售购买的2,250，000股美国存托股。Genscript的地址为4th Floor，Harbour Place，103 South Church Street，P.O. Box 10240，Grand Cayman KY1-1002，Cayman Islands。
201
2.这些信息完全基于AquaPoint L.P.于2023年2月14日向SEC提交的附表13G/A，报告其截至2022年12月31日的实益所有权。附表13G/A报告称，这些持股包括AquaPoint L.P.（正式清算中）（“AquaPoint”）持有的30,300，000股普通股。在附表13G/A所涵盖的期间之后，我们的会员名册反映，在2025年4月28日，先前以AquaPoint名义登记的30,000股普通股被转让给摩根大通（作为托管人/代名人），导致AquaPoint被记录为30,270，000股普通股的登记持有人。根据开曼群岛大法院金融服务庭（“法院”）的命令和判决，案件编号为2021年FSD 157（DDJ）AquaPoint L.P.案（“AquaPoint判决”），AquaPoint被法院下令清盘，并就AquaPoint委任联合官方清盘人。AquaPoint的清盘随后在上诉中维持原判。因此，在清算完成之前，AquaPoint作为注册所有者的30,270，000股普通股的所有投票权和决定权均由联合官方清算人根据AquaPoint判决持有。AquaPoint的地址为C/o The R & H Trust Co.Ltd.，P.O. Box 897，Windward 1，Regatta Office Park，West Bay Road，Grand Cayman，KY1-1103，Cayman Islands。
3.此信息仅基于FMR LLC和Abigail P. Johnson于2026年2月5日向SEC提交的附表13G/A，其中报告了FMR LLC及其某些子公司和关联公司的实益所有权，包括FIAM LLC IA、Fidelity Institutional Asset Management Trust Company BK、Fidelity Management & Research（Hong Kong）Limited IA、Fidelity Management & Research（Japan）Limited IA、Fidelity Management & Research Company LLC*IA、富达管理信托公司BK和Strategic Advisors LLC IA（统称“FMR报告人”）截至2025年12月31日。附表13G/A报告称，FMR LLC对48,294，445股普通股拥有唯一的投票权和决定权。FMR记者的地址是245 Summer Street，Boston，Massachusetts 02210。Abigail P. Johnson是FMR LLC的董事、董事长和首席执行官。包括Abigail P. Johnson在内的Johnson家族成员直接或通过信托成为FMR LLC B系列投票普通股的主要所有者，代表FMR LLC 49%的投票权。约翰逊家族集团和所有其他B系列股东已签订股东投票协议，根据该协议，所有B系列有投票权的普通股将根据B系列有投票权的普通股的多数票进行投票。因此，根据1940年《投资公司法》，通过拥有有表决权的普通股和执行股东投票协议，约翰逊家族的成员可被视为就FMR LLC组建了一个控股集团。
4.由黄博士持有的107,182股ADS（相当于214,364股普通股）组成。还包括购买截至2026年4月15日可行使的290,186份ADS（相当于580,372股普通股）的期权。还包括在2026年4月15日之前归属的限制性股票单位结算时可发行的28,119股ADS（相当于56,238股普通股）。
5.由截至2026年2月15日的677,672股普通股组成，张博士根据不可撤销代理对其拥有投票权，该不可撤销代理在行使发行此类普通股所依据的股票期权时生效，并就其注册所有者在公开市场出售中出售的任何此类普通股终止。张博士是香港联交所上市公司金斯瑞生物科技公司的股东，但对金斯瑞生物科技公司持有的普通股没有投票权或决定权。不包括AquaPoint为登记拥有人的30,270，000股普通股（“AquaPoint股份”）。在AquaPoint清算完成之前，根据AquaPoint判决，与AquaPoint股份有关的所有投票权和决定权均由联合官方清算人持有。见附注2。
6.通过家族信托，王女士及其家族持有AquaPoint L.P. 32.98%的股份，其普通合伙人是Genscript Corporation，我们最大股东Genscript Biotech Corporation的最大持有人。王女士不持有AquaPoint股份的任何投票权或决定权。在AquaPoint L.P.清算完成之前，根据AquaPoint判决，与AquaPoint股份有关的所有投票权和决定权均由联合官方清算人持有。见附注2。
7.由季博士持有的19,373股ADS（相当于38,747股普通股）组成。还包括截至2026年4月15日可行使的购买15,000份ADS（相当于30,000股普通股）的期权。还包括850份ADS（相当于1,700股普通股），可在2026年4月15日前归属的限制性股票单位结算时发行。
202
8.由桑德斯博士持有的20,288股ADS（相当于40,577股普通股）组成。还包括购买截至2026年4月15日可行使的6,000份ADS（相当于12,000股普通股）的期权。还包括629份ADS（相当于1,258股普通股），可在2026年4月15日前归属的限制性股票单位结算时发行。
9.由凯西博士持有的18,033股ADS（相当于36,066股普通股）组成。还包括截至2026年4月15日可行使的购买15,000份ADS（相当于30,000股普通股）的期权。还包括629份ADS（相当于1,258股普通股），可在2026年4月15日之前归属的限制性股票单位结算时发行。
10.由毛博士持有的12,896股ADS（相当于25,792股普通股）组成。还包括购买截至2026年4月15日可行使的9,000股ADS（相当于18,000股普通股）的期权。还包括629份ADS（相当于1,258股普通股），可在2026年4月15日前归属的限制性股票单位结算时发行。
11.由Heyman先生持有的7,098股ADS（相当于14,196股普通股）组成。还包括截至2026年4月15日可行使的收购9,000股ADS（相当于18,000股普通股）的期权。还包括629份ADS（相当于1,258股普通股），可在2026年4月15日之前归属的限制性股票单位结算时发行。
12.由Salovey博士持有的2,608股ADS（相当于5,216股普通股）组成。还包括521份ADS（相当于1042股普通股），可在2026年4月15日之前归属的限制性股票单位结算时发行。
我们的主要股东都没有与我们其他股东不同的投票权。
截至2026年2月15日，我们估计有168,809，266股已发行普通股（包括ADS形式的普通股）由三名在册持有人在美国持有，合计占截至2026年2月15日已发行普通股的45.6%。实际持有人数量大于记录持有人的这些数量，包括其普通股或ADS由经纪人和其他被提名人以街道名义持有的受益所有人。这一数量的记录持有人也不包括其股份可能由其他实体以信托方式持有的持有人。
b.关联交易
以下是我们自2025年1月1日以来订立或参与的关联方交易的描述，在这些交易中，我们当时的任何董事、执行官或在此类交易发生时持有我们任何类别有表决权证券5%以上的持有人，或他们的任何直系亲属，拥有或将拥有直接或间接的重大利益。
与我们最大股东金斯瑞的交易
金斯瑞是我们的最大股东，截至2026年2月15日，我们拥有约47%的已发行普通股。下面是我们与Genscript合作的其他交易的摘要。随着我们继续发展并执行我们的业务战略，我们预计，我们可能会不时继续与金斯瑞进行类似和其他交易，在这些交易中，我们可以利用金斯瑞可以提供的资源和专业知识。我们与金斯瑞未来达成的任何交易将在公平基础上进行评估，并根据下文所述的我们的关联人交易政策获得批准。
主产品、服务及相关协议
主产品和服务协议
2022年10月1日，传奇生物 USA Inc.与Genscript USA Inc.（金斯瑞的附属公司）订立产品及服务总协议（“产品及服务总协议”），该协议于2025年5月9日经修订及重列（经修订，“经修订及重列产品及服务协议”）。我们（包括我们的任何子公司）向金斯瑞（及其任何关联公司，Legend除外）购买的所有材料和服务
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Biotech和我们的子公司）在日常业务过程中，均在经修订和重述的主产品和服务协议的范围内，并受其约束，但受下述与金斯瑞其他协议约束的任何服务除外。受经修订及重述产品及服务协议规限的该等服务及材料包括（i）与基因合成、质粒制备、寡聚合成、多肽、蛋白质表达、试剂抗体、GMP质粒和病毒载体、生物学发现和开发及其他定制服务有关的服务，以及（ii）与蛋白质检测及细胞分离和激活有关的材料。传奇生物和金斯瑞可能会根据经修订和重述的主产品和服务协议在单独的工作报表下就额外的产品和服务签订合同。经修订和重述的主产品和服务协议的初始期限为三年。根据经修订和重述的主产品和服务协议，传奇生物每个日历年的总采购额上限为1560万美元。在2025年期间，我们根据经修订和重述的产品和服务协议产生了约960万美元的费用（包括根据主产品和服务协议产生的费用）。
自动化项目协议
于2025年6月27日，南京传奇生物股份有限公司与南京金斯瑞生物科技股份有限公司订立自动化项目协议，据此，我们与金斯瑞探索开发传奇生物自动化生产线。本协议终止，自2026年2月20日起生效。在2025年期间，我们根据这项协议产生了大约180万美元的费用。
Probio独家许可协议
南京传奇生物股份有限公司与金斯瑞控制的关联方南京Probio Biotech Co.，Ltd（“Probio”）订立日期为2021年8月18日的独家许可协议，据此，我们授予Probio及其关联公司在特定专利和相关专有技术下的独家许可，以换取Probio向美国支付150万美元，并同意在协议日期后的两年内以CDMO服务的形式向我们提供150万美元。根据该协议，Probio负责就Probio因将此类特定专利和相关专有技术再许可给第三方而产生的任何收入向我们支付10.0%的特许权使用费。在2025年期间，我们根据该协议确认了约2640万美元的特许权使用费收入。
Probio合作和许可协议
南京传奇生物股份有限公司与Probio签订了日期为2024年2月25日的合作和许可协议，据此，我们和Probio同意合作开发使用我们和/或Probio的某些抗体及其变体的产品并将其商业化。根据该协议，（a）Probio同意在本协议执行时向我们支付（i）10,000美元，在达成与许可抗体的某些变体的功能验证相关的里程碑时支付（ii）90,000美元，（b）我们和Probio将分享由于我们或Probio对适用知识产权的分许可而产生的收入，此类分许可收入的分配取决于我们和Probio对适用产品的贡献，以及（c）我们同意向Probio支付Legend使用Probio或代表Probio开发的许可抗体的变体开发的任何产品净销售额的10%。
政务服务协议
2020年1月，南京传奇生物股份有限公司与南京金斯瑞生物科技股份有限公司订立政务服务框架协议，据此，金斯瑞提供与政府机构和事业单位建立和维护关系、政府补助申请以及与集中运营的政务有关的协助、建议和支持服务等服务。本协议终止，自2026年2月20日起生效。在2025年期间，我们根据这项协议产生了大约0.8百万美元的费用。
代收费服务协议
2020年1月，南京传奇生物股份有限公司与南京金斯瑞生物科技股份有限公司签订了《代付费用协议》，该协议于2025年12月1日进行了修订和重述，据此，我们与金斯瑞同意实施互惠的代付费用机制，根据该机制，各方预付共享行政服务的款项，随后按季度结算金额。协议将于11月到期
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2028年3月30日，除非双方协议提前终止。在2025年期间，我们根据这些协议产生了大约106万美元的费用。
设施
皮斯卡塔韦-传奇生物 USA Inc.作为租户与Genscript USA Holdings，Inc.（“Genscript USA”）就位于新泽西州皮斯卡塔韦的约2.2万平方英尺设施订立租赁协议，自2024年1月1日起生效，其中8,000平方英尺被指定为实验室区域，14,000平方英尺被指定为行政区域（“皮斯卡塔韦设施”）。皮斯卡塔韦设施的这份租赁协议已于2025年12月1日修订，除其他事项外，将租赁面积减少至约8,930平方英尺，其中5,125平方英尺被指定为实验室区域，3,805平方英尺被指定为行政区域。这份修订后的租赁协议将于2026年6月30日到期。根据这项经修订的租赁协议，我们同意支付（i）2024年期间每月45,833.34美元的租金，（ii）2025年1月至2025年6月期间每月47,208.34美元的租金，（iii）2025年7月至2025年11月期间每月49,568.76美元的租金，以及（iv）2025年12月至2026年6月期间每月21,044.19美元的租金。
此外，我们同意每月向Genscript USA支付公共区域维护费用，包括拨款用于（i）针对建筑物和周边区域的房地产税，（ii）伤亡和责任保险，（iii）清洁、景观美化、除雪和类似费用。这些付款每年都会与实际的公共区域维护费用进行对账，传奇生物要求的任何额外付款的上限为这些预定付款的20%。我们同意，从2025年1月至2025年6月，这类每月付款金额为20,485.03美元，从2025年7月至2025年11月为21,509.28美元，从2025年12月至2026年6月为9,111.34美元。在2025年期间，我们根据这项经修订的租赁协议产生了大约0.9百万美元的费用，其中包括支付租金、公共区域维护费用和水电费。
动物设施租赁和服务协议-南京传奇生物股份有限公司与南京金斯瑞生物科技股份有限公司签订动物设施租赁协议，根据该协议，我们在中国南京租赁1,000平方米的动物设施，费用约为每月人民币51,000元（每月7,103美元，基于人民币7.18元兑1.00美元的换算率，即2025年12月31日的汇率）（含增值税）。租约将于2027年12月到期。此外，南京传奇生物股份有限公司于2021年4月期间与南京金斯瑞生物科技有限公司订立动物技术服务协议，我们于2022年1月及2025年3月再次续签该协议，据此，金斯瑞向我们提供设施运营、动物采购、检疫、动物喂养和护理以及动物试验合规服务。在2025年期间，我们根据这项协议产生了大约100万美元的费用。
向董事及执行人员授出购股权及限制性股票
我们已向若干董事及行政人员授出购股权及受限制股份单位。有关授予我们的董事和指定执行官的购股权和限制性股票单位的更多信息，请参阅“项目6.B.董事、高级管理人员和员工——薪酬——董事和执行官的薪酬。”和“项目6.B董事、高级管理人员和员工——薪酬——雇佣协议和赔偿协议。”
就业协议和赔偿协议
我们与首席执行官订立了雇佣协议，并与首席执行官和董事订立了赔偿协议。更多信息见“项目6.B.董事、高级管理人员和员工——补偿——雇佣协议和赔偿协议。”
关联交易的政策与程序
2020年5月27日，我们通过了一项关联交易政策，阐述了关联交易的认定、审查和批准或批准的政策和程序。除《证券法》S-K条例第404项规定的某些例外情况外，本政策涵盖我们和相关人员曾经或将成为参与者的任何交易、安排或关系，或任何一系列类似的交易、安排或关系，包括由相关人员或实体购买或从相关人员或实体购买商品或服务，而相关人员在其中拥有重大利益、债务和债务担保。我们的审计委员会章程规定，审计委员会应审查和批准或不批准任何关联方交易。在审查和批准任何此类交易时，我们的
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审计委员会将酌情考虑所有相关事实和情况，例如交易的目的、可比产品或服务的其他来源的可用性、交易的条款是否与公平交易中可能获得的条款相当、管理层就拟议的关联人交易提出的建议以及关联人在交易中的利益程度。
c.专家和法律顾问的利益
不适用。
项目8。财务资料
a.合并报表和其他财务信息
见“项目18财务报表”。
法律和行政程序
2026年1月5日，百时美施贵宝公司的全资子公司原告2seventy bio，Inc.在联合专利法院对我们以及包括杨森在内的我们的合作者提起了专利侵权诉讼。诉状称，2seventy bio，Inc.是欧洲专利第3号689383的独家被许可人，该专利由美国国立卫生研究院拥有。投诉指我们与杨森制造、营销、分销及销售CARVYKTI®在欧洲范围内侵犯被告专利的权利要求。诉状寻求未指明的金钱赔偿。我们打算对这一投诉进行有力的辩护。
股息政策
我们的董事会对是否分配股息拥有酌处权，但须遵守我们公司第三次修订和重述的组织章程大纲和章程以及开曼群岛法律的某些要求。此外，我们的股东可以通过普通决议宣派股息，但任何股息不得超过我们董事会建议的金额。在任何一种情况下，所有股息都受到开曼群岛法律的某些限制，即我公司只能从利润或我公司股份溢价账户中的信用状况中支付股息，并且始终规定在任何情况下都不得支付股息，如果这将导致我公司无法在紧接分配或股息支付之日之后的正常业务过程中支付到期的债务。即使我们决定支付股息，形式、频率和金额将取决于我们未来的运营和收益、资本要求和盈余、一般财务状况、合同限制和董事会可能认为相关的其他因素。
我们目前没有任何计划在可预见的未来就我们的普通股支付任何现金股息。我们目前打算保留大部分（如果不是全部）可用资金和任何未来收益，以运营和扩展我们的业务。
如果我们对我们的普通股支付任何股息，我们将支付这些股息，这些股息就ADS基础的普通股支付给作为此类普通股的登记持有人的存托人，然后存托人将按照这些ADS持有人持有的ADS基础的普通股的比例向我们的ADS持有人支付这些金额，但须遵守存款协议的条款，包括根据该协议应付的费用和开支。见“项目12.D.股本证券以外的证券的说明——美国存托股票。”我们普通股的现金股息，如果有的话，将以美元支付。
b.重大变化
不适用。
项目9。要约及上市
a.要约及上市详情
我们的ADS上市代码为“LEGN”，可在纳斯达克全球精选市场交易。
b.分配计划
不适用。
206
c.市场
自2020年6月5日起，我司ADS的上市代码为“LEGN”，可在纳斯达克全球精选市场交易。
d.出售股东
不适用。
e.稀释
不适用。
f.发行费用
不适用。
项目10。补充资料
a.股本
不适用。
b.组织章程大纲及章程细则
我们是一家注册成立的开曼群岛豁免有限责任公司，我们的事务受我们第三次修订和重述的组织章程大纲和章程细则、开曼群岛公司法（经修订）（我们将其称为下文《公司法》（经修订）和开曼群岛普通法的管辖。我们通过引用将我们最初于2020年5月29日向SEC提交的F-1表格注册声明（文件编号：333-238232）中包含的第三份经修订和重述的组织章程大纲和章程细则的描述纳入本年度报告。我们的股东于2020年5月26日以特别决议通过了我们的第三份经修订和重述的组织章程大纲和章程细则，自我们完成以我们的ADS为代表的普通股的首次公开发行后生效。
有关我们第三次修订和重述的组织章程大纲和章程细则以及《公司法》（经修订）的重要条款摘要，就与我们普通股的重要条款有关的内容而言，请参阅与本年度报告一起提交的附件 2.4。
c.材料合同
除在日常业务过程中及“项目4”中所述以外，我们并未订立任何重大合同。关于公司的信息”，“第5项。运营和财务审查与前景，”“项目6。董事、高级管理人员和员工”“项目7.B.关联交易”或本年度报告其他内容。
d.外汇管制
见“项目4.B.关于公司的信息—业务概览—政府法规—中国法规—其他中国国家和省级法律法规—有关外汇的法规。”和“项目4.B.关于公司的信息—业务概览—政府法规—中国法规—其他中国国家和省级法律法规—有关股息分配的法规。”
e.税收
以下是与投资我们的ADS和普通股有关的某些开曼群岛、中华人民共和国和美国联邦所得税后果的一般摘要。讨论无意，也不应被解释为向任何特定的潜在购买者提供法律或税务建议。讨论基于截至本年度报告日期有效的法律及其相关解释，所有这些均可能发生变更或不同解释，可能具有追溯效力。讨论不涉及美国各州或地方税法，或税
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开曼群岛、中华人民共和国和美国以外司法管辖区的法律。关于我们的ADS和普通股的收购、所有权和处置的后果，您应该咨询您的税务顾问。
开曼群岛税务
开曼群岛目前不对基于利润、收入、收益或增值的个人或公司征税，也不存在遗产税或遗产税性质的税收。
除可能适用于在开曼群岛管辖范围内或在开曼群岛管辖范围内执行后执行的文书的印花税外，开曼群岛政府征收的其他税项不太可能对我们具有重大意义。开曼群岛不是适用于向我公司支付或由我公司支付的任何款项的任何双重征税条约的缔约方。开曼群岛没有外汇管制条例或货币限制。
就我们的普通股和ADS支付股息和资本将不会在开曼群岛征税，向我们的普通股或ADS的任何持有者支付股息或资本将不需要预扣税款，处置我们的普通股或ADS获得的收益也不会被征收开曼群岛所得税或公司税。
就发行我们的普通股或就我们的普通股的转让文书而言，无须缴付印花税。
美国联邦所得税对美国持有者的重大影响
以下讨论描述了与美国持有人（定义见下文）拥有和处置我们的ADS相关的重大美国联邦所得税后果。本讨论适用于根据本次发行购买ADS并将ADS作为经修订的1986年美国国内税收法典第1221条或该法典含义内的资本资产持有的美国持有人。本次讨论基于《守则》、根据《守则》颁布的美国财政部条例及其行政和司法解释，所有这些都在本《守则》发布之日生效，所有这些都可能发生变化，可能具有追溯效力。本讨论并未涉及可能与特定美国持有人根据其特定情况相关的所有美国联邦所得税后果（例如《守则》第451（b）条的影响，该条款将某些应计收入的时间安排与财务报表一致）或对根据美国联邦所得税法受到特殊待遇的美国持有人（例如某些金融机构、保险公司、证券经纪自营商和交易员或通常为美国联邦所得税目的将其证券标记为市场的其他人、免税实体、退休计划、受监管的投资公司，房地产投资信托基金，美国某些前公民或居民，持有ADS作为“跨式”、“对冲”、“转换交易”的一部分的人，“合成证券”或综合投资、收到其ADS作为补偿性付款的人、拥有美元以外的“功能货币”的人、通过投票或价值直接、间接或通过归属方式拥有我们10%或更多股份的人、累积收益以避免美国联邦所得税的公司、合伙企业和其他因美国联邦所得税目的被归类为合伙企业的转嫁实体和安排，以及此类转嫁实体的投资者）。本讨论不涉及任何美国州或地方或非美国税收后果或任何美国联邦遗产、赠与或替代最低税收后果。
正如本讨论中所使用的，“美国持有人”一词是指ADS的受益所有人，即，就美国联邦所得税而言，（1）是美国公民或居民的个人，（2）在美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律中或根据其法律创建或组织的公司（或为美国联邦所得税目的被视为公司的实体），（3）无论其来源如何，其收入均须缴纳美国联邦所得税的遗产，或（4）美国境内法院能够对其行政管理行使主要监督且一名或多名美国人有权控制其所有重大决定的信托（x），或（y）根据适用的美国财政部条例选择在美国联邦所得税目的下被视为国内信托的信托。
如果出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的实体或安排持有ADS，则与ADS投资相关的美国联邦所得税后果将部分取决于该实体或安排以及特定合伙人的地位和活动。任何此类实体或安排应就其及其合作伙伴购买、拥有和处置ADS所适用的美国联邦所得税后果咨询其自己的税务顾问。
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考虑投资ADS的人应咨询自己的税务顾问，了解与购买、拥有和处置ADS相关的适用于他们的特定税务后果，包括美国联邦、州和地方税法以及非美国税法的适用性。
被动外资公司后果
一般而言，在美国境外组建的公司，在（1）至少75%的毛收入为“被动收入”（“PFIC收入测试”），或（2）平均至少50%的资产（按季度确定）为产生被动收入或为产生被动收入而持有的资产（“PFIC资产测试”）的任何纳税年度，将被视为被动外国投资公司或PFIC。为此目的的被动收入通常包括，除其他外，股息、利息、特许权使用费、租金以及产生被动收入的财产出售或交换的收益。产生或为产生被动收入而持有的资产一般包括现金，即使作为营运资金持有或在公开发行中筹集，有价证券，以及其他可能产生被动收入的资产。通常，在确定一家非美国公司是否为PFIC时，会考虑到其直接或间接拥有的每家公司的收入和资产的比例份额，至少25%的权益（按价值计算）。
我们作为PFIC的地位将取决于我们收入的性质和构成以及我们资产的性质、构成和价值（可能根据每项资产的公允市场价值确定，商誉价值和持续经营价值在很大程度上是参考我们ADS的市场价值确定的，这可能是波动的）。我们的地位也可能部分取决于我们在业务中以多快的速度利用首次公开募股和其他筹资活动的现金收益。根据我们的经营历史以及我们的收入和资产估值（包括商誉）的预计构成，我们不认为我们在截至2025年12月31日的纳税年度是PFIC。不能保证美国国税局会同意我们的结论，也不能保证美国国税局不会成功挑战我们的立场。我们作为PFIC的地位是在每个课税年度（包括当前课税年度）结束后按年度作出的事实密集型决定。因此，我们的美国律师对我们截至2025年12月31日的纳税年度的PFIC状态不发表意见，并且对我们对当前或未来纳税年度的PFIC状态的预期不发表意见。
如果我们在美国持有人拥有ADS的任何纳税年度是PFIC，则美国持有人可能会根据“PFIC超额分配制度”承担额外的税收和利息费用，因为（1）在纳税年度支付的分配高于前三个纳税年度支付的平均年度分配的125%，或者，如果更短，美国持有人的ADS持有期，以及（2）在ADS的出售、交换或其他处置（包括质押）中确认的任何收益，无论我们是否继续是PFIC。在PFIC超额分配制度下，此类分配或收益的税收将通过在美国持有者的ADS持有期内按比例分配分配或收益来确定。分配给当前纳税年度（即发生分配或确认收益的年度）和我们作为PFIC的第一个纳税年度之前的任何一年的金额将作为在当前纳税年度赚取的普通收入征税。分配给其他应纳税年度的金额将按适用于个人或公司的最高边际税率对每个该等应纳税年度的普通收入征税，并将在税款中增加利息费用，通常适用于少缴税款。
如果我们是美国持有人持有ADS的任何一年的PFIC，我们通常必须在美国持有人持有ADS的所有后续年份继续被该持有人视为PFIC，除非我们不再满足PFIC地位的要求，并且美国持有人就ADS做出“视同出售”的选择。如果做出这一选择，美国持有人将被视为在我们有资格成为PFIC的最后一个纳税年度的最后一天按其公平市场价值出售其持有的ADS，并且从此类视为出售中确认的任何收益将根据PFIC超额分配制度征税。在视同出售选举后，除非我们随后成为PFIC，否则美国持有人的ADS将不会被视为PFIC的股份。
如果我们是美国持有人持有ADS的任何纳税年度的PFIC，而我们的一家非美国公司子公司也是PFIC（即较低级别的PFIC），则该美国持有人将被视为拥有较低级别PFIC股份的一定比例（按价值计算），并将根据PFIC超额分配制度对较低级别PFIC的分配和较低级别PFIC股份处置的收益征税，即使该美国持有人不会收到这些分配或处置的收益。建议每个美国持有人就PFIC规则适用于我们的非美国子公司咨询其税务顾问。
如果我们是PFIC，根据PFIC超额分配制度，如果美国持有人对我们的ADS进行有效的“按市值计价”选择，则该美国持有人将不会因在ADS上确认的分配或收益而被征税。按市值计价的选举仅适用于“适销对路的股票”的美国持有者。我们的ADS将是适销对路的股票，只要他们
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保持在纳斯达克全球精选市场上市并定期交易，但在de minimis数量，每个日历季度至少有15天。如果按市值计价的选举生效，美国持有人一般会将在该纳税年度结束时持有的ADS的公平市场价值超过此类ADS调整后的税基的部分作为美国持有人每个纳税年度的普通收入考虑在内。美国持有人还会将此类ADS的调整后计税基础超过其在纳税年度结束时的公平市场价值的部分作为每年的普通损失考虑在内，但仅限于先前计入收入的金额超过因按市值计价选举而扣除的普通损失的部分。美国持有人在ADS中的计税基础将进行调整，以反映因按市值计价选举而确认的任何收入或损失。在我们作为PFIC的任何纳税年度，出售、交换或以其他方式处置ADS的任何收益将被视为普通收入，而此类出售、交换或其他处置的任何损失将首先被视为普通损失（以先前计入收入的任何按市值计价的净收益为限），然后被视为资本损失。
在我们不是PFIC的任何纳税年度，按市值计价的选举将不适用于ADS，但对于我们成为PFIC的任何后续纳税年度，将继续有效。此类选举将不适用于我们未来可能组织或收购的任何非美国子公司。因此，尽管美国持有人对ADS进行了按市值计价的选择，但美国持有人可能会继续根据PFIC超额分配制度对我们未来可能组织或收购的任何较低级别的PFIC征税。
如果我们是PFIC，所适用的税务后果也将与上述所述的不同，如果美国持有者能够进行有效的合格选举基金（“QE”）选举。目前，我们不期望向美国持有者提供美国持有者进行量化宽松基金选举所需的信息。潜在投资者应该假设不会有量化宽松基金选举。
作为PFIC投资者的每个美国人通常被要求在IRS表格8621上提交年度信息申报表，其中包含美国财政部可能要求的信息。未能提交IRS表格8621可能会导致对美国联邦所得税的处罚和诉讼时效的延长。
美国与PFIC相关的联邦所得税规则非常复杂。强烈敦促潜在的美国持有者就PFIC地位对ADS的购买、所有权和处置的影响、对PFIC的投资对他们的后果、与ADS相关的任何选举以及与购买、所有权和处置PFIC的ADS相关的IRS信息报告义务咨询他们自己的税务顾问。
分配
如“项目8.A.合并报表和其他财务信息——股息政策”一节所述，我们预计在可预见的未来不会向我们的ADS持有人宣布或支付股息。然而，如果我们做出与预期相反的分配，受制于上文“项目10.E.附加信息——税收——被动外国投资公司后果”下的讨论，获得与ADS相关的分配的美国持有人通常将被要求在实际或建设性地收到时将这种分配的总额作为股息计入总收入，以美国持有人在我们当前和/或累积收益和利润中的按比例份额为限（根据美国联邦所得税原则确定）。如果美国持有人收到的分配因超过美国持有人在我们当前和累计收益和利润中的按比例份额而不是股息，它将首先被视为资本的免税返还，并降低（但不低于零）美国持有人ADS的调整后税基。如果分配超过美国持有人ADS的调整后税基，剩余部分将作为资本利得征税。因为我们可能不会根据美国联邦所得税原则对我们的收益和利润进行会计处理，美国持有者应该期望所有分配都作为股息报告给他们。
被视为股息的ADS上的分配通常将构成来自美国以外来源的收入，用于外国税收抵免目的，并且通常将构成被动类别收入。根据某些复杂的条件和限制，对ADS的任何分配预扣的税款可能有资格抵减美国持有人的联邦所得税负债。与确定美国外国税收抵免有关的规则很复杂，美国持有人应咨询其税务顾问，了解在其特定情况下是否可以获得外国税收抵免，以及是否可能要求对已支付或代扣的任何外国税款进行分项扣除（以代替外国税收抵免）。
被视为股息的ADS上的分配通常不会有资格获得公司股东通常允许的与从美国公司获得的股息相关的“收到的股息”扣除。
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“合格外国公司”支付的股息有资格以降低的资本利得率而不是一般适用于普通收入的边际税率向非公司美国持有人征税，前提是满足某些要求。非美国公司（不包括在支付股息的纳税年度或上一个纳税年度被归类为PFIC的公司）一般将被视为合格的外国公司（a），如果它有资格享受与美国的全面税收条约的好处，而美国财政部长认为该条约对本条款而言是令人满意的，并且其中包括信息交流条款，或（b）就其就在美国已建立的证券市场上易于交易的股票支付的任何股息。我们的ADS只要在纳斯达克全球精选市场上市，一般都会被认为可以在美国成熟的证券市场上轻松交易。建议每个美国持有人根据其特定情况，就股息减税税率的可获得性咨询其税务顾问。
出售、交换或以其他方式处置ADS
根据上文“项目10.E.附加信息——税收——被动外国投资公司后果”下的讨论，美国持有人一般会在出售、交换或以其他方式处置ADS时为美国联邦所得税目的确认资本收益或损失，金额等于实现的金额之间的差额（如果有的话）（即.，现金金额加上收到的任何财产的公允市场价值）上的出售、交换或其他处置以及该美国持有人在ADS中调整后的计税基础。如果在出售、交换或其他处置之日，ADS由美国持有人持有超过一年，这种资本收益或损失一般将是对非公司美国持有人按降低的税率征税的长期资本收益或长期资本损失。非公司美国持有者的任何资本收益，如果不是长期资本收益，则按普通收入税率征税。资本损失的扣除受到限制。出售ADS或以其他方式处置ADS确认的任何收益或损失通常将是出于美国外国税收抵免目的而来自美国境内来源的收益或损失。
医疗保险税
某些美国持有人是个人、遗产或信托，其收入超过某些门槛，通常需要对其全部或部分净投资收入征收3.8%的税，其中可能包括其总股息收入和处置ADS的净收益。如果您是个人、遗产或信托的美国持有人，我们鼓励您咨询您的税务顾问，了解这项医疗保险税对您的收入和收益在您的ADS所有权和处置方面的适用性。
信息报告和备份扣留
美国持有人可能被要求就ADS投资向IRS提交某些美国信息报告申报表，其中包括IRS表格8938（特定外国金融资产报表）。如上文“项目10.E.附加信息——税收——被动外国投资公司后果”中所述，作为PFIC股东的每个美国持有人必须提交一份包含某些信息的年度报告。为ADS支付超过10万美元的美国持有者可能需要提交IRS表格926（由美国向外国公司转让财产的人返回）报告这笔付款。对未遵守规定的信息报告的美国持有人，可能会受到重大处罚。除这些要求外，美国持有者可能需要每年向美国财政部提交FinCEN报告114（Foreign Bank and Financial Accounts Report）。因此，鼓励美国持有人就可能适用于其购买ADS的这些和其他报告要求咨询其美国税务顾问。
除非美国持有人建立豁免基础，否则出售或以其他方式处置ADS的股息和收益可能会向IRS报告。如果持有人（1）未能提供准确的美国纳税人识别号码或以其他方式建立豁免基础（通常在IRS表格W-9上），或（2）在某些其他类别的人员中有描述，则备用预扣税可能适用于须报告的金额。然而，作为公司的美国持有人通常被排除在这些信息报告和备用预扣税规则之外。备用预扣税不是附加税。如果美国持有人及时向美国国税局提供了所需信息，根据备用预扣税规则预扣的任何金额通常将被允许作为美国持有人美国联邦所得税负债的退款或抵免。
美国持有者应就备用预扣税和信息报告规则咨询自己的税务顾问。
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敦促每个潜在投资者根据投资者自身情况，就投资ADSS对其造成的税务后果咨询其自己的税务顾问。
中国税务
根据中国企业所得税法及其实施细则，在中国境外设立且在中国境内具有“事实上的管理主体”的企业，就中国企业所得税而言，被视为税收居民企业，一般对其全球收入适用25%的统一企业所得税税率。中国企业所得税法实施细则将“事实上的管理主体”定义为对企业的业务、生产、人员、账户和财产行使充分实质控制和全面管理的主体。2009年4月，国家税务总局发布国家税务总局82号文，对境外注册成立的中国控制企业的“事实上的管理主体”是否位于中国境内，规定了一定的具体认定标准。虽然本通告仅适用于由中国企业或中国企业集团控制的离岸企业，而不适用于由中国或非中国个人控制的企业，但通告中规定的标准可能反映了国家税务总局关于在确定所有离岸企业的税务居民身份时应如何适用“事实上的管理机构”文本的一般立场。根据国家税务总局第82号通告，中国企业或中国企业集团控制的离岸注册企业，如果满足以下所有条件，将因其在中国拥有“事实上的管理机构”而被视为中国税务居民：（i）日常运营管理的主要地点在中国；（ii）有关企业财务和人力资源事项的决定由位于中国的组织或人员作出或须经其批准；（iii）企业的主要资产、会计账簿和记录、公司印章、以及董事会和股东决议，位于或维持在中国；以及（iv）至少50%有投票权的董事会成员或高级管理人员习惯性居住在中国。
我们认为，就中国税务而言，我们不应被视为中国居民企业，因为（i）我们是在中国境外注册成立，并非由中国企业或中国企业集团控股；以及（ii）我们不符合上述所有条件。然而，企业的税务居民身份取决于中国税务机关的确定，“事实上的管理机构”一词的解释仍存在不确定性。无法保证中国税务机关最终不会采取不同看法。
如果中国税务机关就企业所得税目的确定我们是中国居民企业，我们的全球收入可能需要缴纳25%的企业所得税；支付给我们普通股或ADS的非居民企业持有人的任何股息可能被视为来自中国境内的收入，因此，除非适用的所得税条约另有规定，否则需要缴纳10%的预扣税（如非居民个人持有人则为20%）。此外，非居民企业股东（包括我们的ADS持有人）在处置我们的普通股或ADS时实现的资本收益可能被视为来自中国境内的收入，因此，除非适用的所得税条约另有规定，否则需缴纳10%的所得税（对于非居民个人股东或ADS持有人则为20%）。目前尚不清楚，如果我们被视为中国居民企业，我们公司的非中国股东是否能够主张其税收居住国与中国之间的任何税收协定的好处。见项目3.D.“风险因素——与在中国开展业务相关的风险——如果我们根据中国企业所得税法被归类为中国“居民企业”，我们和我们的非中国股东可能会受到不利的税务后果，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。”
f.股息和支付代理
不适用。
g.专家声明
不适用。
h.展示文件
我们受《交易法》信息要求的约束，被要求向SEC提交报告和其他信息。SEC维护一个网站www.sec.gov，其中包含报告、代理和信息声明，以及有关使用其EDGAR系统向SEC进行电子申报的注册人的其他信息。
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我们是“外国私人发行人”，因为该术语在《证券法》第405条中定义，不受SEC对美国国内发行人施加的相同要求的约束。根据《交易法》，我们承担的报告义务在某些方面比美国国内报告公司的报告义务更不详细，也更不频繁。因此，我们不会提交与美国国内发行人向SEC提交的报告相同的报告。
我们还在以电子方式向SEC提交或提供给SEC后，在合理可行的范围内尽快在我们网站的投资者关系页面免费提供我们的年度报告和我们关于表格6-K的报告文本，包括对这些报告的任何修订，以及某些其他SEC文件。我们投资者关系页面的地址是www.investors.legendbiotech.com。本公司网站所载资料并未以引用方式并入本年度报告。
关于本年度报告中对传奇生物的任何合同或其他文件的引用，此类引用并不一定完整，您应参阅通过引用本年度报告并入的展品以获取实际合同或文件的副本。
i.子公司信息
不适用。
j. 向证券持有人提交的年度报告
我们打算提交以电子格式提供给证券持有人的任何年度报告，作为表格6-K报告的附件。
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项目11。关于市场风险的定量和定性披露
我们的现金存放在随时可用的经营账户和中短期存款和证券中。这些证券有本金担保，不受利率波动的不利影响。因此，市场利率的变化不会对我们的现金余额产生任何重大影响。
根据我们与杨森的合作和许可协议，利率已根据LIBOR法案过渡。因此，未偿还的预付款将按12个月的CME期限SOFR加上LIBOR/SOFR调整（12个月）加上2.5%的保证金产生利息。因此，SOFR的变化可能会导致我们的现金流波动。
例如，根据截至2025年12月31日杨森未偿还的预付款本金总额2.50亿美元计算，SOFR每年增加0.5%（50个基点）将导致公司每年额外支付130万美元的利息。
通货膨胀通常通过增加我们的劳动力成本和临床试验成本来影响我们。我们不认为通货膨胀对我们截至2025年12月31日和2024年12月31日止年度的业务、财务状况或经营业绩产生重大影响。
我们的财务业绩受到外汇汇率变动的影响而波动。我们以多种货币开展业务，因此，我们面临可能影响我们财务报表的汇率波动风险。未实现的外汇损益产生于以外币计价的货币资产和负债的重估，以及与我们的国际业务相关的换算调整。这些未实现的收益和损失会显着影响我们的净收入和财务状况，即使我们的现金流没有潜在的经济影响。如果汇率走势不利，我们可能会出现大量未实现亏损，这可能会对我们报告的收益产生负面影响，并在我们的财务业绩中造成波动。
此外，人民币兑美元及其他货币的币值可能波动，并受（其中包括）中国政治和经济状况的变化以及中国外汇政策的影响。近年来，人民币兑美元汇率波动很大，有时波动幅度很大，而且不可预测。人民币大幅升值可能对我们的业务产生负面影响。
截至本年度报告日期，我们并无进行任何对冲交易以努力降低我们的外汇风险敞口。
项目12。股票证券以外的证券的说明
a.债务证券
不适用。
b.认股权证及权利
不适用。
c.其他证券
不适用。
d.美国存托股票
摩根大通 Bank，N.A.（“JPMorgan”）作为我们ADS的存托人，注册并交付ADS。每份ADS代表我们作为存托人的代理人存放在托管人处的指定数量股份的所有权权益。每份ADS代表两股普通股。ADS与股份比率可能会根据ADR形式的规定进行修订（这可能会产生ADR形式所设想的费用）。存托人办公室位于383 Madison Avenue，Floor 11，New York，NY 10179。
我们、存托人、您作为ADR持有人和所有其他ADR持有人以及不时由ADR证明的ADS权益的所有受益所有人之间的存款协议规定了ADR持有人的权利以及存托人的权利和义务。纽约州法律管辖存款协议和ADR。存款协议的副本以引用方式并入本年度报告的附件2.2。
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保存人向美国支付的费用和付款
我们的存托人已同意与我们分担ADS持有人应支付给存托人的某些费用。我们预计，在扣除适用的美国税款后，保存人与我们分摊的费用将约为50万美元。
存托人可以向每一个被发行ADS的人收取费用，包括但不限于以股份的存款进行的发行、与股份分配、权利和其他分配有关的发行、根据美国宣布的股份股息或股份分割进行的发行或根据合并、证券交换或任何其他影响ADS或已存入证券的交易或事件进行的发行，以及为提取已存入证券而交出ADS或其ADS因任何其他原因被取消或减少的每个人，每100份ADS（或其任何部分）被发行、交付、减少、取消或交出5.00美元，或作出或提出股份分派或选择性分派（视属何情况而定）。存托人可以出售（通过公开或私下出售）在此类存款之前就股份分配、权利和/或其他分配而收到的足够的证券和财产，以支付此类费用。
ADR持有人、实益拥有人、任何存取股份的一方或任何交出ADS的一方和/或向其发行ADS（包括但不限于根据我们宣布的股份股息或股份分割发行或就ADS或已存入证券进行的股份交换或ADS的分配）也应承担以下额外费用，以适用者为准：
•根据存款协议进行的任何现金分配或提供的任何选择性现金/股票股息，每持有ADS收取0.05美元或更少的费用；
•对于存托人在管理ADR时提供的服务，每个日历年（或其中的一部分）每份ADS的总费用为0.05美元或更少（该费用可在每个日历年定期收取，并应在存托人在每个日历年设定的记录日期或记录日期对ADR持有人进行评估，并应按下一条规定的方式支付）；
•存托人和/或其任何代理人（包括但不限于托管人和代表ADR持有人因遵守外汇管制条例或与外国投资有关的任何法律或法规而发生的费用、收费和开支）在为股票或其他已存入证券提供服务、出售证券（包括但不限于已存入证券）、交付已存入证券或与存托人或其托管人遵守适用法律有关的其他方面发生的费用、收费和开支的补偿费用，规则或条例（哪些费用和收费应在存托人设定的一个或多个记录日期对ADR持有人按比例分摊，并应由存托人自行决定通过向该ADR持有人开具账单或从一次或多次现金股息或其他现金分配中扣除该费用来支付）；
•证券分销（或与分销有关的证券出售）的费用，该费用的数额相当于每份ADS发行费用0.05美元，用于执行和交付ADS，该费用本应因存入此类证券（将所有此类证券视为股票）而收取，但哪些证券或出售其所得的净现金收益反而由存托人分配给有权获得此种证券的ADR持有人；
•股份转让或其他税收及其他政府收费；
•因存放或交付股票、ADR或已存入证券而应贵方要求而产生的电缆、电传和传真传输和交付费用；
•就存放证券的存放或提取而在任何适用的登记册上登记已存放证券的转让或登记费；及
•存托人为指导、管理和/或执行根据存款协议公开和/或私下出售证券而使用的存托人的任何部门、分支机构或关联机构的费用。
为便利各种存托凭证交易的管理，包括支付股息或其他现金分配以及其他公司行为，存托人可能会聘请摩根大通 Bank，N.A.（“银行”）内的外汇柜台和/或其关联机构进行即期外汇交易，以将外币兑换成美元。对于某些货币，外汇交易是与银行或关联公司（视情况而定）以主要身份进行的。对于其他货币，外汇交易直接路由至无关联的当地托管人（或其他第三方当地流动性提供者）并由其管理，银行或其任何关联机构均不是此类外汇交易的当事方。
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适用于外汇交易的外汇汇率将是（a）已公布的基准汇率，或（b）由第三方当地流动性提供者确定的汇率，在每种情况下加上或减去适用的价差。存托人将在www.adr.com的“披露”页面（或后续页面）上披露哪种外汇汇率和价差（如有）适用于此类货币。这种适用的外汇汇率和价差可能（存托人、银行或其任何关联机构均无义务确保这种汇率不会）与与其他客户进行可比交易的汇率和价差或银行或其任何关联机构在外汇交易日以相关货币对进行外汇交易的外汇汇率和价差范围不同。此外，外汇交易的执行时间根据当地市场动态而有所不同，其中可能包括监管要求、市场交易时间和外汇市场的流动性或其他因素。此外，银行及其关联机构可能以其认为适当的方式管理其在市场上的头寸的相关风险，而不考虑此类活动对存托人、美国、持有人或受益所有人的影响。应用的价差不反映银行及其关联公司因风险管理或其他对冲相关活动而可能赚取或产生的任何收益或损失。
尽管有上述规定，在我们向存托人提供美元的范围内，银行或其任何关联机构都不会执行本文所述的外汇交易。在这种情况下，保存人将分配从我们收到的美元。
有关适用外汇汇率、适用价差和外汇交易执行的更多详细信息，将由存托人在ADR.com上提供。每名持有人及实益拥有人透过持有或拥有ADR或ADS或其中的权益，而我们各自承认并同意，不时在ADR.com上披露的适用于外汇交易的条款将适用于根据存款协议执行的任何外汇交易。
我们将根据我们与保存人之间不时签订的协议支付保存人和保存人的任何代理人（托管人除外）的所有其他费用和开支。
保存人收取费用、收费和开支付款的权利在存款协议终止后仍然有效，并应延续在保存人的任何辞职或撤职生效之前发生的这些费用、收费和开支。
上述费用和收费可能会根据我们与保存人之间的协议不时进行修改。
存托人可以根据我们和存托人可能不时商定的条款和条件，向我们提供就ADR计划或其他方式收取的固定金额或部分存托人费用。存托人直接向为退出目的而存入股票或交出ADS的投资者或向为其代理的中介机构收取其发行和注销ADS的费用。存托人通过从分配的金额中扣除这些费用或通过出售部分可分配财产来支付费用来收取向投资者进行分配的费用。 存托人可以从现金分配中扣除、直接向投资者开单或者向代为记账的参与者记账式系统账户收取其存管服务年费。存托人一般会抵销向ADS持有人进行的分配所欠的金额。但是，如果不存在分配，且存托人未及时收到所欠款项，则存托人可以拒绝向未支付所欠费用和开支的ADR持有人提供任何进一步的服务，直到这些费用和开支已经支付。根据存托人的酌处权，根据存管协议所欠的所有费用和收费应提前到期和/或在存托人宣布拖欠时到期。
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第二部分
项目13。违约、拖欠股息和拖欠
不适用。
项目14。对证券持有人权利和收益用途的重大修改
A.不适用。
B.不适用。
C.不适用。
D.不适用.
E.不适用.
项目15。控制和程序
a.披露控制和程序
根据《交易法》第13a-15（b）条的要求，我们的管理层在首席执行官和首席财务官的参与下，对截至本年度报告所涉期间结束时我们的披露控制和程序（定义见《交易法》第13a-15（e）条）的有效性进行了评估。基于该评估，我们的管理层得出结论，截至2025年12月31日，我们的披露控制和程序有效地确保我们根据《交易法》提交和提供的报告中要求我们披露的信息在SEC规则和表格规定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告，并且我们根据《交易法》提交或提交的报告中要求我们披露的信息得到积累并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，以便就要求的披露做出及时的决定。
b.管理层关于财务报告内部控制的年度报告
公司管理层负责建立和维护对财务报告的充分内部控制，该术语在《交易法》规则13a-15（f）中定义。管理层，在首席执行官和首席财务官的参与下，对截至2025年12月31日的财务报告内部控制的有效性进行了评估。管理层的评估基于Treadway委员会发起组织委员会（“COSO”）发布的“内部控制–综合框架（2013）”（“2013框架”）中的框架。
基于该评估，管理层得出结论，截至2025年12月31日，公司对财务报告的内部控制是有效的，可以根据公认会计原则为其财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证。
财务报告内部控制由于其固有的局限性，可能无法防止或发现错报，只能对财务报告的可靠性和财务报表的编制提供合理保证。此外，对未来期间的任何有效性评估的预测都受到以下风险的影响：由于条件的变化，控制可能变得不充分，或者政策或程序的遵守程度可能恶化。
公司财务报告内部控制的有效性已经独立注册会计师事务所Ernst & Young LLP审计，如其截至2025年12月31日的公司财务报告内部控制报告所述，该报告已包括在此。见下文本项目15（c）段。
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c.独立注册会计师事务所鉴证报告
见独立注册会计师事务所安永会计师事务所的报告，载于“项目18。财务报表”，见第F-5页。
d.财务报告内部控制的变化
截至2025年12月31日的财政年度，我们对财务报告的内部控制（定义见《交易法》第13a-15（f）条）没有发生任何对我们的财务报告内部控制产生重大影响或合理可能产生重大影响的变化。
项目16。保留
项目16a。审计委员会财务专家
我们的董事会已确定，独立董事（根据《交易法》第5605（a）（2）条和第10A-3条规定的标准）兼我们审计委员会成员龚志伟为20-F表16a（b）项中定义的审计委员会财务专家。
项目16b。Code of Ethics
根据适用的联邦证券法和纳斯达克规则，我们采用了适用于传奇生物以及我们子公司和关联公司的董事、高级职员和员工的商业行为和道德准则。我们的商业行为和道德准则可在我们的网站上查阅，网址为https://legendbiotech.com/compliance.我们预计，对本守则的任何修订，或对其要求的任何豁免，将在我们的网站上披露。本网站所载或可透过本网站查阅的资料，并无以引用方式并入本年报。
项目16c。首席会计师费用和服务
安永会计师事务所自2022年5月起担任我们的独立审计师，审计了我们截至2025年12月31日和2024年12月31日止年度的合并财务报表。下表列出了下列与安永会计师事务所和安永会计师事务所在所示期间提供的某些专业服务有关的按类别分列的费用总额。在下文所示期间，我们没有向安永会计师事务所或安永会计师事务所支付任何其他费用。安永会计师事务所和安永会计师事务所都是全球安永组织的成员公司。
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截至年度
12月31日，
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2025
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2024
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（千美元）
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安永会计师事务所
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安永会计师事务所
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合计
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安永会计师事务所 | |||||||||||||||||||
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审计费用1
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$ | 4,027 | $ | 1,250 | $ | 5,277 | $ | 4,191 | |||||||||||||||
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审计相关费用2
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42 | — | 42 | — | |||||||||||||||||||
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税费3
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75 | — | 75 | — | |||||||||||||||||||
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所有其他费用4
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— | 125 | 125 | — | |||||||||||||||||||
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费用总额
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$ | 4,144 | $ | 1,375 | $ | 5,519 | $ | 4,191 | |||||||||||||||
1.“审计费用”是指安永会计师事务所为审计我们的年度财务报表而提供的专业服务，以及协助和审查向SEC提交的文件和其他法定和监管文件，以及安永为特定交易审计和审查我们的财务报表而提供的专业服务所列出的每个财政年度的已计费或将计费的总费用。
2.“审计相关费用”是指我们的首席审计师提供的与审计或财务报表审查的执行情况合理相关且未在“审计费用”项下报告的保证和相关服务在所列每个财政年度中收取的费用总额。
218
3.“税务费用”是指就国际税务咨询服务收取的费用。
4.“所有其他费用”是指与特定交易审计和财务报表审查相关的内部控制审查所收取的费用。
审计委员会预先批准的政策和程序
目前，我们的独立注册会计师安永会计师事务所和安永会计师事务所将提供的所有审计服务和允许的非审计服务必须获得我们的审计委员会的批准，但审计委员会根据S-X规则第2-01条（c）（7）（i）（c）段在审计完成之前批准的微量服务除外。安永会计师事务所和安永会计师事务所在截至2025年12月31日止年度提供的所有与我们相关的服务均已获得审计委员会的预先批准。
项目16d。审计委员会的上市标准豁免
不适用。
项目16e。发行人及附属买方购买权益证券
不适用。
项目16F。注册人核证会计师的变动
不适用。
项目16g。企业管治
纳斯达克上市规则在公司治理要求中包含某些便利条件，允许诸如美国等外国私营发行人遵循“母国”公司治理实践，以代替《纳斯达克上市规则》原本适用的公司治理标准。虽然我们希望自愿遵守大多数纳斯达克公司治理规则，但我们可能会选择利用以下有限豁免：
•豁免在发生特定重大事件时以表格10-Q提交载有未经审核财务及其他特定资料的季度报告或以表格8-K提交当前报告；
•豁免第16条规则要求内幕信息知情人对其证券所有权和交易活动进行公开报告并规定内幕信息知情人在短时间内通过交易获利的责任；
•豁免适用于境内发行人的纳斯达克上市规则，该规则要求在任何确定授予董事和高级职员商业行为和道德守则豁免的四个工作日内披露；
•豁免就某些证券发行取得股东批准的要求，包括股东批准购股权计划；
•豁免我们的审计委员会对所有“关联方交易”负有审查和监督责任的要求，如表格20-F第7.B项所定义；
•豁免要求我们的董事会有一个完全由独立董事组成的薪酬委员会，并有书面章程说明委员会的目的和责任；和
•豁免董事提名人由（1）在只有独立董事参与的投票中占我们董事会独立董事多数的独立董事，或（2）仅由独立董事组成的委员会，以及通过正式的书面章程或董事会决议（如适用），处理提名程序的要求，或由我们的董事会推荐选择的要求。
219
我们目前依赖外国私人发行人对纳斯达克规则5605（d）和5605（e）的豁免，因为目前我们的薪酬委员会、提名和公司治理委员会的三名成员中只有两名是独立董事。此外，我们未来可能会依赖额外的外国私人发行人豁免，包括允许我们董事会中不到大多数由独立董事组成的豁免，因此行使独立判断的董事会成员将减少，董事会对我们公司管理层的监督水平可能会因此下降。外国私人发行人豁免不修改审计委员会的独立性要求。
项目16h。矿山安全披露
不适用。
项目16i。关于阻止检查的外国司法管辖区的披露
不适用。
项目16J。内幕交易政策
2020年5月，一
内幕交易政策
公司董事会通过了关于董事、高级职员和员工购买、出售和/或以其他方式处置我们证券的相关规定，以促进遵守内幕交易法律、规章制度以及适用于我们的纳斯达克上市标准，该标准后来于2025年3月进行了修订。此外，遵守有关内幕交易的适用法律法规是公司的意图。我们最新版的内幕交易政策作为本表格20-F的附件 11.2备案。
项目16K。网络安全
风险管理和战略
我们的安全管理和法律部门与公司内部的信息安全职能部门和第三方服务提供商合作，帮助识别、评估和管理公司的网络安全威胁和风险。我们的信息安全职能通过使用各种方法监测和评估我们的威胁环境来识别和评估来自网络安全威胁的风险，这些方法包括，例如，手动和自动化工具、内部或外部审计、订阅和分析识别网络安全威胁和威胁行为者的报告和情报馈送、进行第三方威胁评估、评估我们和我们行业的风险概况、进行漏洞评估以识别漏洞、进行威胁环境扫描、暗网监控、为网络保险目的进行扫描、与有关威胁的执法部门协调以及评估向我们报告的威胁。
根据环境的不同，我们实施和维护各种技术、物理和组织措施、流程、标准和政策，旨在管理和减轻网络安全威胁对我们的信息系统和数据造成的重大风险，例如：事件检测和响应（包括通过事件响应计划）、数据加密、网络安全控制、供应商风险管理计划、访问控制、系统监控、渗透测试、专注于网络安全的员工、员工培训、解决网络问题的政策（包括网络安全政策、可接受的使用政策、数据治理政策、风险评估、网络保险和物理安全机制。
220
根据所提供服务的性质、所涉信息系统和数据的敏感性以及提供者的身份，我们的供应商管理流程还可能涉及不同级别的评估，旨在帮助识别与提供者相关的网络安全风险，并对提供者施加与网络安全相关的合同义务。
治理
我们的信息安全职能部门负责雇用适当的人员，帮助将网络安全风险考虑纳入公司的整体风险管理战略，并向相关人员传达关键优先事项。我们的临时CFO负责批准预算，我们的信息安全职能，并为网络安全事件做准备，批准网络安全流程，审查安全评估和其他与安全相关的报告。
我们对网络安全事件的响应流程旨在根据具体情况将某些事件升级到管理层成员，包括我们的首席执行官和临时首席财务官。如果发生网络安全事件，我们的首席执行官和临时首席财务官以及其他人将与公司的事件响应团队合作，帮助公司缓解和补救他们收到通知的网络安全事件。此外，公司的事件响应政策包括向负责某些网络安全事件的董事会委员会报告。
The
审计委员会
接收我们的信息安全职能部门（包括我们的董事会主席和IT主管）关于公司重大网络安全威胁和风险以及公司为应对这些威胁和风险而实施的流程的定期报告。 审计委员会还可以访问与网络安全威胁、风险和缓解相关的各种报告、摘要或演示文稿。
221
第三部分
项目17。财务报表
见“项目18。财务报表"
项目18。财务报表
传奇生物技术公司及其子公司的合并财务报表包含在本年度报告末。
项目19。展览
附件指数
（以参考方式纳入）
| 文件说明 | ||||||||
| 1.1*** | ||||||||
| 2.1*** | ||||||||
| 2.2*** | ||||||||
| 2.3*** | ||||||||
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2.4***
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2.5***
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4.1***^
|
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| 4.2*** | ||||||||
|
4.3+***
|
经修订及重订的雇佣协议，由及a蒙注册人传奇生物 USA Inc.及Ying Huang，有效2022年8月3日（通过引用表格6-K（文件编号001-39307）上的注册人报告的附件 10.1并入本文），该报告于2022年8月4日向SEC提交
|
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222
|
4.4+***
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|
4.5*^
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4.6*^
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4.7+***
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4.8***
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4.9+***
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4.10*^
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4.11*
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4.12***^
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4.13***
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|
4.14***
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|
4.15***^
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| 4.16*** | ||||||||
|
4.17***^
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223
| 4.18***^ | ||||||||
| 4.19***^ | ||||||||
| 4.20***^ | ||||||||
| 4.21***^ | ||||||||
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4.22***^
|
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4.23***#
|
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4.24***^
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4.25+***
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4.26***^
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4.27***^
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4.28***^
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4.29***^
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224
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4.30***^
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4.31*^
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4.32*^
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4.33*^
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8.1***
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11.1*
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11.2***
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| 101* |
以下材料来自以iXBRL（内联可扩展商业报告语言）格式的表格20-F报告：（i）综合损益表和其他综合收益表，（ii）综合财务状况表，（iii）综合权益变动表，（iv）综合现金流量表，（v）综合财务报表附注。
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| 104* | 封面页交互式数据文件（格式为内联XBRL，包含在附件 101中） | |||||||
*与本年度报告一起以表格20-F提交。
**在表格20-F上提供这份年度报告。
***之前提交的。
+表示管理合同或补偿计划
^这件展品的某些部分已被编辑，因为它们既不是重要的，也是注册人视为私人或机密的类型。注册人特此同意应证券交易委员会的要求向其补充提供一份未经编辑的本证物副本。
#根据美国证券交易委员会颁布的S-K条例第601（a）（5）项，本协议的某些展品和附表被省略。公司特此同意应美国证券交易委员会的要求，向其补充提供任何或所有此类遗漏的展品或时间表。
225
签名
注册人特此证明，其符合在表格20-F上提交的所有要求，并已妥为安排并授权以下签署人代表其签署本年度报告。
| 传奇生物技术公司 | |||||
| /s/Ying Huang | |||||
| 姓名：Ying Huang | |||||
| 职称：首席执行官 | |||||
|
日期：2026年3月10日
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226
传奇生物技术公司
合并财务报表指数
F-1
独立注册会计师事务所报告
向传奇生物技术公司的股东和董事会
对财务报表的意见
我们审计了随附的传奇生物技术公司（本公司）截至2025年12月31日及2024年12月31日的合并财务状况表、截至2025年12月31日止三个年度的相关合并损益及其他综合收益表、权益变动及现金流量报表，以及相关附注（统称“合并财务报表”）。我们认为，合并财务报表按照国际会计准则理事会颁布的《国际财务报告准则》，在所有重大方面公允反映了公司于2025年12月31日和2024年12月31日的财务状况，以及截至2025年12月31日止三年期间每年的经营业绩和现金流量。
我们还根据美国上市公司会计监督委员会（PCAOB）的标准，根据Treadway委员会发起组织委员会（2013年框架）发布的内部控制-综合框架（2013年框架）中确立的标准，对公司截至2025年12月31日的财务报告内部控制进行了审计，我们于2026年3月10日的报告对此发表了无保留意见。
意见依据
这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是在我们审计的基础上对公司的财务报表发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和条例，我们被要求对公司具有独立性。
我们按照PCAOB的标准进行了审计。这些准则要求我们计划和执行审计，以就财务报表是否不存在重大错报获取合理保证，无论是由于错误还是欺诈。我们的审计包括执行程序以评估财务报表的重大错报风险，无论是由于错误还是欺诈，并执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查有关财务报表中的数额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估财务报表的总体列报方式。我们认为，我们的审计为我们的意见提供了合理的基础。
关键审计事项
下文通报的关键审计事项是对财务报表的本期审计产生的事项，已传达或要求传达给审计委员会，并且：（1）涉及对财务报表具有重要意义的账目或披露，以及（2）涉及我们特别具有挑战性、主观或复杂的判断。关键审计事项的传达不会以任何方式改变我们对合并财务报表的整体意见，我们也不会通过传达下文的关键审计事项，就关键审计事项或与其相关的账目或披露提供单独的意见。
F-2
| 与Janssen Biotech，Inc.的合作和许可协议。 | ||||||||
| 事项说明 |
如综合财务报表附注2.4所述，公司与Janssen Biotech，Inc.（“Janssen”）订立合作及许可协议（“合作协议”）。根据合作协议，公司授予杨森全球范围（与公司）开发和商业化cilta-cel的共同排他性许可。公司与杨森在除中华人民共和国以外的所有地区平分CARVYKTI的收入、费用和利润。
审计公司对合作协议的会计处理具有挑战性，因为该协议很复杂，而且公司在将现有会计准则应用于合作协议方面行使了重大判断，包括因为它们涉及合作收入、合作收入成本、合作库存以及合作资产的租赁。
|
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| 我们如何在审计中处理该事项 |
我们对管理层审查适用于协作协议的权威指南以及协作收入、协作收入成本、协作库存和协作资产租赁的相关会计处理进行了了解、评估了设计并测试了控制的运营有效性。我们测试公司将权威指引应用于合作协议的审计程序包括（其中包括）阅读合同协议和修订、测试管理层已识别的重要条款的完整性以及评估协议条款和相关会计影响的修订，包括识别客户。我们还评估了管理层选择和应用权威指南的适当性及其会计政策的确定和一致性，并将记录的金额与公司的会计政策和基础文件进行了一致性比较。
|
|||||||
/s/
安永会计师事务所
我们自2022年起担任公司的核数师。
2026年3月10日
F-3
独立注册会计师事务所的报告
向传奇生物技术公司的股东和董事会
关于财务报告内部控制的意见
我们根据Treadway委员会发起组织委员会发布的《内部控制——集成框架》中确立的标准，审计了截至2025年12月31日传奇生物技术公司的财务报告内部控制(2013年框架)（COSO标准）。我们认为，截至2025年12月31日，传奇生物技术公司（公司）根据COSO准则，在所有重大方面对财务报告保持有效的内部控制。
我们亦按照美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）的准则，审计了随附的公司截至2025年12月31日和2024年12月31日的合并财务状况表、相关的合并损益及其他综合收益表、截至2025年12月31日止三年期间每年的权益变动和现金流量变动，以及相关附注和我们日期为2026年3月10日的报告对此发表了无保留意见。
意见依据
公司管理层负责维持有效的财务报告内部控制，并负责评估随附的管理层财务报告内部控制年度报告中所载的财务报告内部控制的有效性。我们的责任是在我们审计的基础上，对公司财务报告内部控制发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和条例，我们被要求对公司具有独立性。
我们按照PCAOB的标准进行了审计。这些准则要求我们计划和执行审计，以就是否在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制获得合理保证。
我们的审计包括了解财务报告内部控制，评估存在重大缺陷的风险，根据评估的风险测试和评估内部控制的设计和运行有效性，以及在当时情况下执行我们认为必要的其他程序。我们认为，我们的审计为我们发表意见提供了合理的依据。
财务报告内部控制的定义和局限性
公司对财务报告的内部控制是旨在根据公认会计原则为财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证的过程。公司对财务报告的内部控制包括以下政策和程序：（1）与维护记录有关，这些记录以合理的细节准确和公平地反映公司资产的交易和处置；（2）提供合理保证，交易记录是必要的，以允许按照公认会计原则编制财务报表，并且公司的收支仅根据公司管理层和董事的授权进行；以及（3）就防止或及时发现未经授权的获取、使用、或处置可能对财务报表产生重大影响的公司资产。
财务报告内部控制由于其固有的局限性，可能无法防止或发现错报。此外，对未来期间的任何有效性评估的预测都会受到以下风险的影响：由于条件的变化，控制可能变得不充分，或者政策或程序的遵守程度可能会恶化。
/s/安永会计师事务所
新泽西州伊瑟林
2026年3月10日
F-4
传奇生物技术公司
综合损益表及其他综合收益表
截至二零二五年十二月三十一日止年度、二零二五年、二零二四年及二零二三年
| （百万美元，每股数据除外） | 2025 | 2024 | 2023 | |||||||||||||||||
| 收入 | ||||||||||||||||||||
| 许可证和其他收入* | $ |
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| 协作收入 |
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| 总收入 |
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| 协作收入成本 | (
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(
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(
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| 许可成本和其他收入 | (
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(
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| 研发费用 | (
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(
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(
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| 行政开支 | (
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(
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(
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| 销售和分销费用 | (
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(
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(
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| 其他经营费用** | (
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(
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(
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| 经营亏损 | (
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(
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(
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| 财务费用 | (
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(
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(
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| 财务收入^ |
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| 其他（费用）/收入，净额^ | (
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(
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| 税前亏损 | (
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(
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(
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| 所得税（费用）/福利 | (
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(
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| 净亏损 | $ | (
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$ | (
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| 每股亏损 | ||||||||||||||||||||
| 基本 | $ | (
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$ | (
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$ | (
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| 摊薄 | $ | (
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$ | (
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$ | (
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| 其他综合（亏损）收入 | ||||||||||||||||||||
| 以后期间可能重分类进损益的其他综合收益： | ||||||||||||||||||||
| 国外业务折算汇兑差额 | $ |
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$ |
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| 其他综合收益/（亏损），税后净额 |
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(
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| 全面损失共计 | $ | (
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$ | (
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$ | (
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包含在其他收入中的某些上一年金额已合并到许可和其他收入项目中以进行比较。
**
为进行比较，某些上一年度的金额已重新分类为资产减值损失和权证负债公允价值损失的现值，计入其他经营费用项目。
^
某些上一年的金额已重新分类，将财务收入作为单独的项目列报，并合并其他（费用）/收入，净额用于比较目的。
随附的附注为综合财务报表的组成部分。
F-5
传奇生物技术公司
合并财务状况表
截至2025年12月31日和2024年12月31日
|
（百万美元）
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2025年12月31日 | 2024年12月31日 | |||||||||||||||
| 非流动资产 | |||||||||||||||||
| 物业、厂房及设备 | $ |
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| 使用权资产 |
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| 协作预付租赁 |
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| 其他非流动资产* |
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| 非流动资产合计 |
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| 流动资产 | |||||||||||||||||
| 协作库存，净额 |
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| 应收账款 |
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| 预付款项、其他应收款和其他资产^ |
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| 定期存款 |
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| 现金及现金等价物 |
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| 流动资产总额 |
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| 总资产 | $ |
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| 流动负债 | |||||||||||||||||
| 贸易应付款项 | $ |
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| 应缴税款 |
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| 其他应付款和应计费用 |
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| 租赁负债 |
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| 合同负债 |
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| 协作有息垫付资金 |
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| 其他流动负债+ |
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| 流动负债合计 |
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| 非流动负债 | |||||||||||||||||
| 协作有息垫付资金 |
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| 租赁负债长期 |
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| 其他非流动负债+ |
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| 非流动负债合计 |
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| 负债总额 | $ |
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承诺与或有事项
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| 股权 | |||||||||||||||||
| 股本 | $ |
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$ |
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| 储备金 |
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| 总股本 |
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| 负债和股东权益总计 | $ |
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$ |
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*
某些以前年度的金额已重新分类，以将不动产、厂房和设备的预付款、非流动定期存款和无形资产合并为其他非流动资产，以进行比较。
^某些以前年度的金额已重新分类，将质押存款合并为预付款项、其他应收款和其他资产，以供比较。
+上年流动和非流动政府补助分别更名为其他流动和非流动负债
随附的附注为综合财务报表的组成部分。
F-6
传奇生物技术公司
合并权益变动表
|
（百万美元）
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分享 资本 |
分享 溢价* |
以股份为基础 Compensation 储备金* |
国外 货币 翻译 储备* |
保留
累计
损失*
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合计 股权 |
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| 2023年1月1日 | $ |
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$ |
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$ |
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* | $ |
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$ | (
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$ |
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| 净亏损 | — | — | — | — | (
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(
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| 其他综合损失： | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 国外业务折算汇兑差额 | — | — | — |
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| 年度综合亏损总额 | — | — | — |
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(
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(
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| 为一名机构投资者发行与私募有关的普通股 | — |
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— | — | — |
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| 为后续公开发行而发行的普通股，净额
发行费用
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| 就行使认股权证发行普通股 | — |
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| 行使购股权 | — |
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| 已归属受限制股份单位的重新分类 | — |
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(
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| 以权益结算的股份补偿费用 | — | — |
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— | — |
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| 2023年12月31日 | $ |
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* | $ |
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* | $ |
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* | $ | (
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* | $ |
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| 净亏损 | — | — | — | — | (
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(
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| 其他综合损失： | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 国外业务折算汇兑差额 | — | — | — | (
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| 年度综合亏损总额 | $ | — | $ | — | $ | — | $ | (
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| 行使购股权 | — |
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| 已归属受限制股份单位的重新分类 | — |
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| 以权益结算的股份补偿费用 | — | — |
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| 2024年12月31日 | $ |
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* | $ |
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| 净亏损 | — | — | — | — | (
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| 其他综合损失： | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 国外业务折算汇兑差额 | — | — | — |
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| 年度综合亏损总额 | — | — | — |
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| 行使购股权 | — |
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| 已归属受限制股份单位的重新分类 |
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| 以权益结算的股份补偿费用 | — | — |
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— | — |
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| 2025年12月31日 | $ |
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$ |
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* | $ |
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* | $ |
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* | $ | (
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* | $ |
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这些准备金账户包括合并准备金$
1,002.0
百万，$
1,040.5
百万美元
1,251.3
分别于2025年12月31日、2024年及2023年12月31日的综合财务状况表中的百万
F-7
传奇生物技术公司
合并现金流量表
截至二零二五年十二月三十一日止年度、二零二五年、二零二四年及二零二三年
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（百万美元）
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2025 | 2024 | 2023 | |||||||||||||||||
| 经营活动产生的现金流量 | ||||||||||||||||||||
| 税前亏损 | $ | (
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| 调整： | ||||||||||||||||||||
| 财务收入 | (
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| 财务费用 |
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| 存货准备金计提 | (
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| 资产减值损失 |
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| 物业、厂房及设备折旧 |
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| 使用权资产折旧 |
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| 认股权证负债的公允价值损失 |
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| 以公允价值变动计入损益的金融资产的公允价值收益 |
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| 外币汇兑损失/（收益），净额 |
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| 以权益结算的股份补偿费用 |
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| 其他，净额* |
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| 贸易应收款项（增加）/减少 | (
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| 预付款项、其他应收款和其他资产增加 | (
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| 合作库存增加 | (
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| 贸易应付款项增加/（减少）^ |
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| 其他应付款和应计项目增加/（减少）^** |
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| 合同负债（减少）/增加，净额 | (
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| 其他资产和负债，净额*** |
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| 缴纳的所得税 | (
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| 收到的利息收入 |
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| 收到的所得税 |
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| 经营活动使用的现金净额 | $ | (
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$ | (
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^
*
某些上一年的金额，包括处置物业、厂房和设备摊销无形资产的损失，以及递延政府补助，已归入另一个净额项目以供比较。
**
包括租赁付款利息在内的某些上一年金额已归类为其他应付款项和应计项目的增加/（减少）。
***
包括其他非流动资产减少/（增加）、收到的政府补助、其他非流动负债增加/（减少）、质押存款增加在内的若干过往年度金额净额已归入其他资产及负债净额项目以作比较。
随附的附注为综合财务报表的组成部分。
F-8
传奇生物技术公司
合并现金流量表（续）
截至二零二五年十二月三十一日止年度、二零二五年、二零二四年及二零二三年
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（百万美元）
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2025 | 2024 | 2023 | |||||||||||||||||
| 投资活动产生的现金流量 | ||||||||||||||||||||
| 购置物业、厂房及设备 | $ | (
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| 购买无形资产 |
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| 就协作资产向合作者付款 | (
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| 购买以公允价值计量且其变动计入损益的金融资产 |
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| 提取以公允价值计量且其变动计入损益的金融资产收到的现金 |
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| 购买权益工具 | (
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| 投资收益收到的现金 |
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| 新增定期存款 | (
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| 定期存款减少 |
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| 已质押存款减少 |
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| 投资活动提供（使用）的现金净额 |
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| 筹资活动产生的现金流量 | ||||||||||||||||||||
| 面向机构投资者发行普通股所得款项，扣除发行费用 |
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| 公开发行普通股的发行所得款项，扣除发行费用后的净额 |
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| 认股权证持有人行使认股权证所得款项，扣除发行成本 |
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| 行使购股权所得款项 |
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| 租赁付款的本金部分 | (
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| 筹资活动提供的（用于）现金净额 | (
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| 外汇汇率变动的影响，净 |
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| 现金和现金等价物净增加/（减少） |
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| 年初现金及现金等价物 |
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| 年末现金及现金等价物 |
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| 现金及现金等价物余额分析 | ||||||||||||||||||||
| 现金及银行结余 |
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| 减：质押存款 |
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| 定期存款 |
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| 财务状况表列示的现金及现金等价物 |
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| 现金流量表中列示的现金及现金等价物 | $ |
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随附的附注为综合财务报表的组成部分。
F-9
传奇生物技术公司
合并财务报表附注
截至二零二五年十二月三十一日止年度、二零二五年、二零二四年及二零二三年
1.
企业信息
传奇生物技术公司，（“公司”）于2015年5月27日根据开曼群岛公司法（经修订）在开曼群岛注册成立为获豁免的有限责任公司。公司注册办公地址为开曼群岛大开曼岛KY1-1002号邮政信箱10240，South Church Street 103 Harbour Place 4楼。
传奇生物技术公司是一家投资控股公司。公司的附属公司主要从事发现、开发、制造和商业化用于肿瘤学和其他适应症的新型细胞疗法。
关于子公司的信息
| 公司 | 地点和日期 的 合并 |
已发行普通 股份/缴足 资本 |
股权占比 应占利息 对公司 |
校长 活动 |
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| 直接% | 间接% | |||||||||||||||||||||||||||||||
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注册资本美元
（付清：美元
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*中华人民共和国（“中国”或“中国”），包括中国香港特别行政区（“香港”）。
歼10
2.1
编制基础
传奇生物技术公司及其子公司（统称“本公司”）的合并财务报表已根据国际会计准则理事会（“IASB”）颁布的国际财务报告准则（“IFRS”）编制，该准则包括所有准则和解释。
除金融资产和金融负债以公允价值计量外，合并财务报表均以历史成本为基础编制。合并财务报表以美元（“$”）呈列，除另有说明外，所有数值均四舍五入至最接近的百万。
某些上一年的金额已为比较目的重新分类。重新分类不影响经营业绩、总资产、总负债或现金流量。
合并基础
合并财务报表包括公司截至2025年12月31日止三个年度各年度的财务报表。子公司是指由母公司传奇生物技术公司直接或间接控制的实体。控制权是在母公司因参与被投资方而暴露或有权获得可变回报并有能力通过其对被投资方的权力影响这些回报（即赋予母公司当前指导被投资方相关活动的能力的现有权利）时实现的。
各子公司的财务报表采用与公司一致的会计政策编制同一报告期的财务报表。子公司的业绩自传奇生物技术公司取得控制权之日起合并，并继续合并至该控制权终止之日止。
利润或亏损及其他全面收益或亏损的各组成部分归属于公司权益持有人。所有与公司间交易有关的公司间资产和负债、权益、收入、费用和现金流量在合并时全额抵销。
2.2
会计政策和披露的变化
自2025年1月1日或之后开始的年度期间生效，公司首次申请了下文所述的某些标准和修订。
•2023年8月，IASB发布了缺乏可交换性（对IAS21的修订）。2025年1月1日采用该准则对我们的合并财务报表及相关披露不产生影响。
不存在于2025年生效的对公司合并财务报表产生重大影响的新的国际财务报告准则、修订或解释。
2.3
已发布但尚未生效的国际财务报告标准
对于已发布但尚未生效的新的和经修订的准则及解释，公司拟于其生效时采纳（如适用）。
公司目前正在评估IFRS 18在财务报表中的列报和披露，以确定它是否会对公司的列报和合并财务报表附注产生潜在的重大影响，下文将讨论进一步的细节。
IFRS 18在财务报表中的列报和披露
2024年4月，IASB发布了IFRS 18，取代了IAS1的财务报表列报。IFRS 18在损益表中引入了新的列报要求，包括特定的总计和小计。此外，实体被要求将损益表内的所有收入和支出分为五类之一：经营类、投资类、融资类、所得税类和终止经营类，其中前三类是新的。
F-11
IFRS 18还要求披露新定义的管理层定义的绩效衡量标准、收入和支出的小计，并包括根据主要财务报表（PFS）和附注中已识别的‘角色’对财务信息进行汇总和分类的新要求。
此外，对国际会计准则第7号现金流量表进行了窄范围的修订，其中包括将间接法下确定经营活动现金流量的起点从‘损益’改为‘经营损益’，并取消围绕股息和利息现金流量分类的可选性。此外，还对其他几项标准进行了相应的修订。
2.4
重要会计政策概要
公允价值计量
公司在每个报告期末以公允价值计量其以公允价值计量且其变动计入损益的金融资产和以公允价值计量的权证负债。公允价值是市场参与者在计量日进行的有序交易中出售资产所收到的价格或转移负债所支付的价格。公允价值计量所依据的假设是，出售资产或转移负债的交易要么发生在资产或负债的主要市场，要么在不存在主要市场的情况下，发生在对资产或负债最有利的市场。主要或最有利的市场必须是公司可以进入的。资产或负债的公允价值是使用市场参与者在为资产或负债定价时使用的假设计量的，假设市场参与者的行为符合其经济最佳利益。
非金融资产的公允价值计量考虑了市场参与者通过将资产用于其最高和最佳用途或通过将其出售给将在其最高和最佳用途中使用该资产的另一市场参与者而产生经济利益的能力。
公司采用适合当时情况且有足够数据可用于计量公允价值的估值技术，最大限度地使用相关可观察输入值，并尽量减少使用不可观察输入值。
在财务报表中计量或披露公允价值的所有资产和负债，根据对公允价值计量整体具有重要意义的最低层次输入值，归入公允价值层次结构，说明如下：
第1级–基于相同资产或负债在活跃市场中的报价（未经调整）
第2级–基于可直接或间接观察到对公允价值计量具有重要意义的最低水平输入值的估值技术
第3级–基于对公允价值计量具有重要意义的最低层次输入值不可观察的估值技术
对于在财务报表中经常性确认的资产和负债，公司在每个报告期末通过重新评估分类（基于对公允价值计量整体具有重要意义的最低层次输入值）来确定层级之间是否发生了转移。
非金融资产减值
存在减值迹象的，或需要对某项资产（合同资产和金融资产除外）进行年度减值测试时，对该资产的可收回金额进行预估。资产的可收回金额为该资产或现金产生单位的使用价值与其公允价值减去处置成本两者中的较高者，并针对单项资产确定，除非该资产不产生与其他资产或资产组的现金流入基本独立的现金流入，在这种情况下，可收回金额是针对该资产所属的现金产生单位确定的。
F-12
只有当资产的账面值超过其可收回金额时，才确认减值损失。在评估使用价值时，使用反映当前市场对货币时间价值和资产特有风险的评估的税前折现率将估计的未来现金流量折现为其现值。公允价值减去处置成本实质上意味着资产可以出售的价格，已扣除处置成本（增量产生的直销成本）。公司采用IFRS 13提供的三种技术（市场法、成本法和收益法）评估公允价值。减值亏损于其产生期间计入损益。
在每个报告期末评估是否有迹象表明先前确认的减值损失可能不再存在或可能已经减少。如果存在此类迹象，则估计可收回金额。先前确认的商誉以外资产的减值损失只有在用于确定该资产可收回金额的估计发生变化时才予以转回，但不得转回高于本应确定的账面金额（扣除任何折旧/摊销）的金额
无
于过往年度就该资产确认减值亏损。此类减值损失的转回在其产生期间计入损益。
关联方
在以下情况下，一方被视为与公司有关联：
(a)当事人是该人家庭中的个人或亲密成员，且该人
（一）对公司有控制或共同控制；
（二）对公司有重大影响；或者
（三）是公司的关键管理人员或公司的母公司的成员；
或
(b)当事人为下列条件之一适用的实体：
（一）实体和公司是同一公司的成员；
（二）一个实体是另一实体（或另一实体的母、子公司或同系子公司）的联营企业或合资企业；
（三）实体与本公司为同一第三方的合营企业；
（四）一个实体是第三实体的合资企业，另一个实体是第三实体的联营企业；
（五）该实体是为公司或与公司有关的实体的雇员提供的离职后福利计划；
（六）该实体由（a）中确定的人控制或共同控制；
（七）（a）（i）中确定的人对实体具有重大影响或是实体（或实体的母公司）关键管理人员的成员；和
（八）实体，或其所属公司的任何成员，向公司或公司的母公司提供关键管理人员服务。
物业、厂房及设备及折旧
物业、厂房及设备（在建工程除外）按成本（或估值）减累计折旧及任何减值亏损列账。物业、厂房及设备项目的成本包括其购买价格以及使资产达到其工作状态和位置以供其预期使用的任何可直接归属的成本。
物业、厂房及设备项目投入营运后产生的开支，例如维修及保养，一般于发生期间计入损益表及其他全面收益。在满足确认标准的情况下，重大检查的支出在资产的账面价值中作为重置予以资本化。凡物业、厂房及设备的重要部分须每隔一段时间进行更换，本公司将该等部分确认为具有特定使用寿命的个别资产，并据此进行折旧。
F-13
折旧在资产的预计使用寿命内按直线法计算如下：
| 永久业权土地 | 未贬值 | ||||
| 建筑 |
|
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| 租赁权改善 | 租赁期或资产年限中较短者 | ||||
| 其他 |
|
||||
物业、厂房及设备项目的各部分使用寿命不同的，该项目的成本在各部分之间合理分摊，各部分分别计提折旧。审查使用寿命和折旧方法，并酌情调整，至少在每个财政年度结束时。
物业、厂房及设备项目，包括任何初步确认的重要部分，于处置时或预期其使用或处置不会产生未来经济利益时终止确认。终止确认资产当年在损益及其他全面收益表中确认的任何处置或报废收益或损失为出售所得款项净额与相关资产账面值之间的差额。
在建工程指正在安装的设备，按成本减任何减值亏损列账，不计提折旧。成本包括安装的直接成本。在建工程在完工并可供使用时重新分类为适当类别的物业、厂房及设备。
无形资产
单独取得的无形资产在初始确认时按成本计量。无形资产的使用寿命被评估为有限或不确定。公司不存在被评估为使用寿命不确定的无形资产。使用寿命有限的无形资产随后在可使用经济年限内摊销，并在有迹象表明该无形资产可能发生减值时进行减值评估。使用寿命有限的无形资产的摊销期限和摊销方法至少在每个财政年度结束时进行审查。
无形资产在下列可使用经济年限内按直线法摊销：
| Software |
|
||||
| 专利 |
最多
|
||||
资产所体现的预计使用寿命或预计未来经济利益消耗模式的变化，酌情考虑修改摊销期限或方法，作为会计估计变更处理。使用寿命有限的无形资产的摊销费用在损益和其他综合收益表中与无形资产功能相一致的费用类别中确认。
研发费用
所有研究费用于发生时计入损益表及其他综合收益表。
开发新候选产品的项目所产生的支出，只有在公司能够证明完成该无形资产使其可供使用或销售的技术可行性、其完成的意图及其使用或出售该资产的能力、该资产如何产生未来经济效益、完成该项目的资源的可得性以及开发期间可靠计量支出的能力时，才予以资本化和递延。不符合这些标准的候选产品开发支出在发生时计入费用。
F-14
租约
公司在合同开始时评估合同是否为或包含租赁。如果合同转让了在一段时间内控制一项已识别资产的使用以换取对价的权利，则该合同属于或包含一项租赁。
公司作为承租人
公司对所有租赁均采用单一确认和计量方法，但短期租赁和低价值资产租赁除外。本公司确认租赁负债以支付租赁付款和代表标的资产使用权的使用权资产。公司根据各组成部分的相对独立价格，将合同中的对价分配给租赁和非租赁组成部分。虽然公司没有选择将其任何租赁的租赁和非租赁部分合并，但公司可以按资产类别选择会计政策，将租赁和非租赁部分作为单一部分包括在内，并将其作为租赁进行会计处理。
(a)使用权资产
使用权资产在租赁起始日（即标的资产可供使用之日）确认。使用权资产按成本减任何累计折旧及任何减值亏损计量，并就任何重新计量租赁负债进行调整。使用权资产的成本包括确认的租赁负债金额、发生的初始直接成本以及在开始日或之前支付的租赁付款减去收到的任何租赁奖励。使用权资产按租赁期与资产预计使用寿命两者中较短者按直线法计提折旧。
租赁资产的所有权在租赁期结束时转移至公司或者成本反映购买选择权行使的，采用资产的预计使用寿命计算折旧。
(b)租赁负债
租赁负债在租赁开始日按租赁期内应支付的租赁付款额的现值确认。租赁付款包括固定付款（包括实质上的固定付款）减去任何应收租赁奖励、取决于指数或费率的可变租赁付款，以及根据残值担保预计将支付的金额。租赁付款还包括合理确定将由公司行使的购买选择权的行使价，以及在租赁期限反映公司行使终止租赁选择权的情况下支付的终止租赁的罚款。不依赖于指数或费率的可变租赁付款在触发付款的事件或条件发生期间确认为费用。租赁期限包括管理层评估为合理确定将由公司行使的任何租赁延期的期间。
在计算租赁付款额现值时，公司采用租赁开始日的增量借款利率，因为租赁内含利率不易确定。在开始日期后，租赁负债的金额增加以反映利息的增加，并减少已支付的租赁付款。此外，如果发生修改、租赁期变化、租赁付款额变化（例如，指数或费率变化导致未来租赁付款额变化）或购买标的资产的选择权评估发生变化，则重新计量租赁负债的账面金额。
（c）短期租赁
公司将短期租赁确认豁免适用于其短期租赁，即自开始日起租赁期限为12个月或以下且不包含购买选择权的租赁。
短期租赁的租赁付款额在租赁期内按直线法确认为费用。
公司作为出租人
当公司作为出租人时，它在租赁开始时（或当有租赁修改时）将其每项租赁分类为经营租赁或融资租赁。
公司未实质转移资产所有权附带的所有风险和报酬的租赁被归类为经营租赁。
F-15
协作资产的租赁
公司及其合作伙伴根据杨森协议（定义见下文）的条款和条件购买资产以用于其合作并分担相关成本。公司通过类推应用IFRS 16中关于合营安排的指引，对向合作提供的租赁和由合作提供的租赁进行会计处理。
如果公司的合作伙伴拥有该资产，并且根据合作协议的条款和条件，存在从公司的合作伙伴租赁给合作的情况，公司就其从合作伙伴租赁给合作的资产份额确认使用权资产和租赁负债。当协作通过联合指导委员会（“JSC”）和其他治理委员会，有权指导使用并从使用资产中获得几乎所有的经济利益时，通常就是这种情况。公司在租赁开始前支付的租赁付款在其他非流动资产中记为预付租金，并将在租赁开始时重新分类为使用权资产。
如果公司拥有该资产，并且根据合作协议的条款和条件，存在从公司租赁给合作的情况，公司确认其租赁给合作的资产的融资租赁。在这种情况下，公司在合作共同控制的资产中的份额记录在物业、厂房和设备中，并在预付款、其他应收款和其他资产中为合作伙伴在综合财务状况表中的资产份额确认一笔应收租赁款。
如果公司对支付租赁付款负有主要责任，则公司确认代表合作订立的租赁的全部租赁负债，而不是其份额。当公司作为合作的牵头经营者，是租约的唯一签字人时，情况可能就是这样。如果相关使用权资产转租给协作，则融资转租随后被确认。
初始识别和测量
金融资产在初始确认时分类为以摊余成本进行后续计量，并以公允价值计量且其变动计入损益。
金融资产在初始确认时的分类取决于金融资产的合同现金流量特征和公司对其进行管理的业务模式。除不包含重大融资成分或公司已应用不调整重大融资成分影响的实际权宜之计的贸易应收款项外，公司初始按公允价值计量一项金融资产，如果一项金融资产不按公允价值计入损益，则加上交易成本。不包含重大融资成分或公司已应用实务变通办法的贸易应收款项，根据下文“收入确认”所载政策，按根据IFRS 15确定的交易价格计量。
金融资产要进行分类并以摊余成本计量，就需要对未偿本金金额产生纯粹是支付本金和利息的现金流（“SPPI”）。具有现金流量但不属于SPPI的金融资产，无论其业务模式如何，均分类并以公允价值计量且其变动计入损益。
公司管理金融资产的业务模式是指公司如何管理金融资产以产生现金流。商业模式决定了现金流量是来自收取合同现金流量、出售金融资产，还是两者兼而有之。以摊余成本分类计量的金融资产是在以持有金融资产为目标的业务模式内持有，以收取合同约定的现金流量。
金融资产的一切常规方式购买和出售均在交易日确认，即公司承诺购买或出售该资产之日。常规方式买入或卖出是指在市场上一般由法规或惯例规定的期限内购买或出售需要交付资产的金融资产。
F-16
公司的金融资产包括贸易应收款项、预付款项、其他应收款项及其他资产、定期存款、质押存款、现金及现金等价物以及以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产。
后续测量
以摊余成本计量的金融资产
以摊余成本计量的金融资产采用实际利率法减估值预期信用损失准备进行后续计量。当资产被终止确认、修改或减值时，损益在损益和其他综合收益表中确认。
以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产
以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产在财务状况表中以公允价值列示，公允价值变动净额在其他综合收益中确认。
公司以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产由一项非流动权益工具投资构成，在公允价值层级中属于第3级。
公司于2025年12月31日和2024年12月31日不存在以公允价值计量且其变动计入损益的金融资产。
金融资产的终止确认
一项金融资产（或，如适用，一项金融资产的一部分或一组类似金融资产的一部分）在以下情况下被主要终止确认（即从公司的综合财务状况表中删除）：
•从该资产获得现金流的权利已经到期；或者
•公司已转让其从该资产获得现金流量的权利，或已根据“转嫁”安排承担义务，将收到的现金流量在没有重大延迟的情况下全额支付给第三方；或（a）公司已转移该资产几乎所有的风险和报酬，或（b）公司既未转移也未保留该资产几乎所有的风险和报酬，但已转移对该资产的控制权。
当公司转让了其从一项资产获得现金流量的权利或订立了转嫁安排时，评估是否以及在何种程度上保留了该资产所有权的风险和报酬。在既未转移也未保留该资产实质上全部的风险和报酬，也未转移对该资产的控制权的情况下，本公司继续按照本公司继续涉及的范围确认所转移的资产。在这种情况下，公司还确认了一项关联负债。转让的资产和关联负债按照反映公司保留的权利和义务的基础计量。
对所转让资产采取担保形式的持续涉入，以该资产原账面价值与公司可被要求偿还的最高对价金额孰低计量。
金融资产减值
公司对所有未按公允价值计入损益的债务工具确认预期信用损失（“预期信用损失”）备抵。预期信用损失是根据合同规定到期的合同现金流量与公司预期收到的全部现金流量之间的差额，按原实际利率的近似值进行折现。预期现金流量将包括出售所持抵押品或合同条款不可或缺的其他信用增级产生的现金流量。
一般做法
预期信用损失分两个阶段确认。对于自初始确认后信用风险未出现明显上升的信用暴露，对未来12个月内可能发生的违约事件（12个月的ECL）导致的信用损失计提预期信用损失。对于那些信用风险明显上升的信用暴露
F-17
自初始确认以来，无论违约发生的时间如何，都需要为该敞口剩余存续期内的预期信用损失计提损失准备（存续期内的ECL）。
在每个报告日，本公司对金融工具的信用风险自初始确认后是否显著增加进行评估。在进行评估时，公司将截至报告日该金融工具发生违约的风险与截至初始确认日该金融工具发生违约的风险进行比较，并考虑无需过度成本或努力即可获得的合理且可支持的信息，包括历史信息和前瞻性信息。
当合同付款逾期90天时，公司认为金融资产违约。然而，在某些情况下，当内部或外部信息表明公司在考虑公司持有的任何信用增级之前不太可能全额收到未偿还的合同金额时，公司也可能认为一项金融资产处于违约状态。金融资产在无法合理预期收回合同现金流量时予以核销。
按摊余成本计量的金融资产按一般方法须予减值，并分类于以下阶段计量预期信用损失，但适用下文详述的简易法的贸易应收款项和合同资产除外。
阶段1 –自初始确认后信用风险未显著增加且损失准备计量金额等于12个月预期信用损失的金融工具
阶段2 –自初始确认后信用风险显著增加但不属于信用减值金融资产且损失准备按等于整个存续期预期信用损失的金额计量的金融工具
阶段3 –在报告日发生信用减值（但未购买或产生信用减值）且损失准备按等于整个存续期预期信用损失的金额计量的金融资产。
简化方法
对于不包含重大融资成分的贸易应收款项和合同资产或当公司应用不调整重大融资成分的影响的实际权宜之计时，公司在计算预期信用损失时应用简化方法。在简化方法下，公司不跟踪信用风险的变化，而是在每个报告日根据整个存续期预期信用损失确认损失准备。公司建立了基于历史信用损失经验的拨备矩阵，并针对债务人和经济环境的特定前瞻性因素进行了调整。
金融负债
初始识别和测量
所有金融负债初始按公允价值确认，就贷款、借款和应付款项而言，扣除直接应占交易成本。
公司的金融负债包括贸易应付款项、其他应付款项和应计款项、合作计息垫资、租赁负债。
后续测量
以摊余成本计量的金融负债
初始确认后，协作计息垫付资金后续按摊余计量zed成本，使用实际利率法，除非贴现的影响不重要，在这种情况下，它们以成本表示。收益和损失是公认的zed于终止确认负债时计入损益表及其他全面收益表ized以及通过有效利率摊销zation过程。
阿莫提zed成本的计算方法考虑了收购的任何折扣或溢价以及作为实际利率组成部分的费用或成本。实际利率摊销zation在损益及其他综合收益表中计入财务成本。
F-18
协作清单
协作库存包括已制造的成品、正在制造的项目，以及与将出售给公司合作伙伴的商品相关的制造过程中将使用的材料。成品代表待定质量发布的制成品。在质量发布后，产品将交付给公司的合作伙伴，以分发给客户。公司在预付款、其他应收款和其他资产中记录与交付给公司合作伙伴的库存相关的应收账款以及公司有权从其合作伙伴获得的在生产过程中发生的库存成本补偿的金额。
协作存货以成本与协作存货的可变现净值孰低者列示。成本按先进先出的原则确定，就在产品和制成品而言，包括直接材料、直接人工和适当比例的间接费用。可变现净值是基于合作向客户销售产品的估计售价减去完成和处置将产生的任何估计成本以及进行销售所需的估计成本。公司为过时、滞销或有缺陷的存货记录存货准备金。
应收账款
现金及现金等价物
就合并现金流量表而言，现金及现金等价物包括库存现金和活期存款，以及易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小、取得时原始期限为三个月或以下的短期高流动性投资。现金及现金等价物构成公司现金管理的组成部分。
就综合财务状况表而言，现金及现金等价物包括手头现金及存放于银行的现金，包括存款，以及性质与现金类似的资产，在每种情况下均不受使用限制。
定期存款
定期存款是指取得时存放在银行的原始期限在三个月以上的现金。如果定期存款的收取预计超过一年，则定期存款作为非流动资产列报。
规定
当一项现时义务（法律或推定）因过去事件而产生，且未来很可能需要资源外流以清偿该义务时，则确认一项拨备，前提是可以对该义务的金额作出可靠估计。
当贴现影响重大时，一项拨备确认的金额为报告期末预计清偿该债务所需的未来支出的现值。因时间推移而增加的折现现值金额计入损益及其他综合收益表的财务成本。
F-19
所得税
所得税包括当期所得税和递延所得税。与在外部损益中确认的项目有关的所得税在外部损益中确认，可以在其他综合收益中确认，也可以直接在权益中确认。
当期税项资产和负债按预期向税务机关收回或支付的金额计量，其依据是截至报告期末已颁布或实质上已颁布的税率（和税法），同时考虑到公司经营所在国家的解释和通行做法。
为财务报告目的，资产和负债的计税基础与其账面值之间在报告期末的所有暂时性差异采用负债法计提递延税项。
所有应税暂时性差异均确认递延所得税负债，但以下情况除外：
•非企业合并的交易中商誉或资产或负债的初始确认产生递延所得税负债，且在交易发生时既不影响会计利润也不影响应税损益的；和
•关于对子公司投资相关的应税暂时性差异，该暂时性差异转回的时间可以控制且在可预见的未来很可能不会转回。
所有可抵扣暂时性差异、未使用的税收抵免结转和任何未使用的税收亏损均确认递延所得税资产。递延所得税资产在很可能取得可抵扣暂时性差异的应纳税所得额、结转未使用的税收抵免和未使用的税收亏损可以使用的范围内确认，但以下情况除外：
•与可抵扣暂时性差异有关的递延所得税资产因在非企业合并的交易中初始确认一项资产或负债而产生，且在交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税损益的；和
•对于与子公司投资相关的可抵扣暂时性差异，仅在该暂时性差异在可预见的未来很可能转回且有可用于抵销该暂时性差异的应纳税所得额时，才确认递延所得税资产。
递延所得税资产的账面值在每个报告期末进行复核，并在不再可能获得足够的应课税利润以允许全部或部分递延所得税资产被使用时予以减记。未确认的递延所得税资产在每个报告期末重新评估，并在很可能获得足够的应课税利润以收回全部或部分递延所得税资产时予以确认。
递延所得税资产和负债根据报告期末已颁布或实质上已颁布的税率（和税法），按预期适用于资产变现或负债清偿期间的税率计量。
递延所得税资产和递延所得税负债的抵销，当且仅当公司具有抵销当期所得税资产和当期所得税负债的法定可执行权且递延所得税资产和递延所得税负债与同一税务机关对同一应税主体或不同应税主体拟以净额结算当期所得税负债和资产、或变现资产和清偿负债同时发生的所得税有关，在预期结算或收回大量递延税项负债或资产的每个未来期间。
所得税还可能包括不清楚税法如何适用于特定交易或在相关税务机关或法院未来作出裁决之前可能不知道税务机关对税务处理的可接受性的所得税负债。这通常被称为“不确定的税务状况”，在这种情况下，公司所适用的税务处理可能会在未来受到相关税务机关的质疑。在应用这样的判断时，公司必须在我们的评估中假设相关税务机关将审查其有权审查的金额，并且在进行这些审查时完全了解所有相关信息。因此，如果公司不能得出相关税务机关在该等情况下很可能会接受公司的税务处理申请的结论，则将确认一项不确定的税务责任。当公司基于税务处理的不确定性无法得出相关税务机关很可能接受税务处理的结论时，公司必须采用以下方法之一估计纳税义务：（a）最可能
歼20
协作安排
公司与制药和生物技术合作伙伴订立合作安排，根据该安排，公司可向其合作伙伴授予许可，以进一步开发和商业化其一个或多个候选产品。公司还可能根据其合作安排进行研究、开发、制造和商业活动。这些合同下的对价可能包括预付款、开发和监管里程碑、商业销售里程碑和其他或有付款、费用报销和利润分享。
对于包含多个要素的协作安排，公司在合同开始时确定协作要素是否反映了供应商-客户关系，因此是否属于IFRS 15的范围。涉及由既是活动积极参与者又面临此类活动的重大风险和回报的各方进行的共同经营活动的合作安排要素不属于与客户的安排，不在IFRS 15的范围内。对于安排内不存在客户的、可明确区分的捆绑销售的商品或服务，该记账单位的确认和计量应当以其他权威会计文献为依据，或者没有适当权威会计文献的，合理、合理、一致适用的会计政策选择。
如果公司得出结论，其合作伙伴不是某些活动和相关付款的客户，例如某些合作研究、开发、制造和商业活动，则公司根据公司列报基础费用的位置，将其合作伙伴的付款作为费用的减少。如果公司的合作者进行研发、制造或商业化相关活动，公司在其合作者发生此类费用的期间确认为费用（例如研发费用或销售和分销费用，如适用），即公司有义务偿还的合作者费用部分。
杨森协议
2017年12月，公司与强生旗下公司Janssen Biotech，Inc.（“Janssen协议”）就cilta-cel的全球开发和商业化订立合作和许可协议（“Janssen协议”）。根据杨森协议，公司授予杨森全球范围（与公司）开发和商业化cilta-cel的共同独家许可。公司与杨森合作，根据全球开发计划和全球商业化计划，在全球范围内开发和商业化用于治疗MM的cilta-cel。
杨森负责在全球范围内开展所有临床试验，公司在美国和大中华区的团队参与cilta-cel。该公司负责开展监管活动、获得定价批准和预订大中华区的销售，而杨森将负责开展监管活动、获得定价批准和预订世界其他地区的销售。公司与杨森在除大中华区以外的全球所有国家平等分担开发、生产和商业化成本及税前损益，为此任何潜在的未来成本分摊和损益分摊将
70
%为公司和
30
杨森的百分比。
就杨森协议而言，传奇生物 USA Inc.与Janssen Pharmaceuticals，Inc.订立日期为2025年10月6日的组件和产品供应协议（“Raritan供应协议”），据此，公司将在位于新泽西州Raritan的GMP制造工厂（公司和杨森目前用于制造cilta-cel）生产和向杨森供应用于全球（不包括大中华区）临床和商业用途的cilta-cel。Raritan供应协议取代由传奇生物 USA Inc.与Janssen Pharmaceuticals，Inc.于2022年2月28日订立的临时产品供应协议。根据Raritan供应协议，Janssen根据生产和供应该等产品所需的总成本，加上指定的加价，就所供应的产品向TERMAUSA Inc.支付转让价款。然而，最终的成本
F-21
根据杨森协议，产品的商业供应和临床供应由传奇生物 USA Inc.和杨森分别作为“允许的费用”和“开发成本”平均分担。此外，杨森将向我们提供慢病毒、未加工细胞和某些其他原材料，价格等于杨森生产和/或供应此类材料所需的总成本，外加特定的加价。力腾供应协议于2026年2月2日生效，在合作协议到期或终止的情况下将自动终止。
收入确认
客户合同收入
公司根据IFRS 15确认收入，与客户订立合约的收入.根据国际财务报告准则第15号，当商品或服务的控制权以反映公司预期有权换取这些商品或服务的对价的金额转让给客户时，确认来自与客户的合同的收入。为确定公司确定在IFRS 15范围内的协议的收入确认，公司执行以下五个步骤：（i）识别合同，（ii）识别合同中的履约义务，（iii）确定交易价格，（iv）将交易价格分配给合同中的履约义务，以及（v）在实体履行履约义务时（或作为）确认收入。
一旦确定合同属于IFRS 15的范围，公司在合同开始时就对合同进行评估，以确定履约义务以及这些履约义务中的哪一项是可区分的。向客户承诺的商品或服务，如果同时满足以下两个标准，则可区分：（a）客户可以单独或与客户随时可以获得的其他资源一起从该商品或服务中受益；（b）该实体向客户转让该商品或服务的承诺可与合同中的其他承诺分开识别。
公司根据公司转让合同中承诺的商品或服务预计收到的对价金额确定交易价格。对价可能是固定的、可变的，也可能是两者兼而有之的。当合约中的代价包括可变金额时，估计公司将有权获得的代价金额，以换取向客户转让商品或服务。可变对价在合同开始时进行估计并受到约束，直到与可变对价相关的不确定性随后得到解决时，确认的累计收入金额很可能不会发生重大收入转回。这些合同一般不包括重要的融资部分。
公司仅在通过转让对承诺的商品或服务的控制权而履行履约义务时才确认收入。控制权的转移可以随着时间的推移或在某个时间点发生。履约义务如果满足以下标准之一，则随着时间的推移而得到履行：（i）交易对方在公司履行时同时获得并消耗公司履行所提供的利益；或（ii）公司的履行创造或增强了交易对方控制的资产，因为该资产被创造或增强。
交易价款中分配给某一时点已履行的履约义务的部分，在货物或服务控制权转移至交易对方时确认为收入。如果履约义务随着时间的推移而得到履行，则分配给该履约义务的交易价格部分在履约义务得到履行时确认为收入。公司为确认收入的目的，采用适当的进度计量方法。公司在每个报告期末评估进度计量，必要时调整业绩计量及相关收入确认。
合同可能会被修改，以考虑到合同规格和要求的变化。当修改产生新的、或改变现有的、可执行的权利和义务时，就存在合同修改。当合同修改产生新的履约义务，且增加的对价近似于根据合同特定事实和情况调整的与此类新履约义务相关的商品和服务的单独售价时，该修改被视为单独的合同。
如果一项合同变更未作为单独合同进行会计处理，公司将在合同变更之日尚未转让的承诺商品或服务（剩余的承诺商品或服务）进行前瞻性会计处理，如同终止现有合同并产生新的合同，如果剩余的商品或服务与在合同变更之日或之前转让的商品或服务不同。对于合同变更后发生的交易价格变动，公司将交易价格变动分摊至变更前合同中确定的履约义务，如果且在该范围内，交易价格变动可归因于变更前承诺的可变对价金额。
F-22
如果剩余的货物或服务不是可明确区分的，因此构成在合同修改之日部分履行的单一履约义务的一部分，则公司将合同修改视为现有合同的一部分。在这种情况下，合同修改对交易价格的影响，以及对主体在完全履行履约义务方面的进展计量的影响，在合同修改之日确认为对收入的调整（作为收入的增加或减少）（对收入的调整是在累计追赶的基础上进行的）。
许可和协作收入
知识产权许可
对于包括向公司知识产权授予许可的合作安排，公司考虑许可授予是否有别于安排中包含的其他履约义务。在评估许可是否有别于其他承诺时，公司会考虑合作伙伴的研究、开发、制造和商业化能力以及相关专业知识在一般市场的可用性等因素。此外，公司通过考虑许可的价值是否取决于未履行的承诺，是否有其他供应商可以提供剩余的承诺，以及是否可以与剩余的承诺分开识别，来考虑交易对手是否可以在未收到剩余承诺的情况下从其预期目的的许可中受益。
输入法
公司采用输入法计量随着时间推移在完全履行履约义务方面的进展情况。在确定一项安排下所需的努力程度以及预期公司在一项安排下完成其履约义务的期间时，需要有重大的管理层判断。公司评估每个报告期的进度计量，并在必要时调整业绩计量和相关收入确认。
里程碑付款
里程碑付款是一种可变对价形式，在与可变对价相关的不确定性随后得到解决时，确认的累计收入很可能不会发生重大转回的情况下，将其包含在交易价格中。在包含里程碑付款的每项安排开始时，公司评估里程碑是否被认为极有可能实现，并使用最有可能的金额法估计将包含在交易价格中的金额。在收到这些批准之前，不在公司控制范围内的里程碑付款，例如监管批准，被认为不太可能实现。公司评估的因素，如科学、临床、监管、商业和其他风险，必须克服，以实现这一评估的特定里程碑。在确定是否极有可能不会发生累计收入的重大转回时，涉及相当大的判断。在随后的每个报告期结束时，公司重新评估受约束的所有里程碑的实现概率，并在必要时调整其对整体交易价格的估计。
当公司无法得出极有可能不会发生合同项下累计收入的重大收入转回时，公司对相关可变对价进行约束，导致其被排除在交易价格之外。在随后的每个报告期结束时，公司重新评估受约束的所有里程碑的实现概率，并在必要时调整其对整体交易价格的估计。
特许权使用费
公司仅在以下事件中较晚者发生时（或当其发生时）才确认承诺以销售为基础的里程碑付款以换取知识产权许可的收入：
(a)后续出售发生；和
(b)已分配部分或全部基于销售的特许权使用费的履约义务已履行（或部分履行）。
F-23
利润分享和协作收入
公司与杨森平等分享CARVYKTI在中华人民共和国以外所有地区的销售利润，包括公司保留或承担的香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾（“大中华”）
70
税前利润或亏损的百分比。在大中华区以外的所有地区，由于杨森是与客户的销售交易的委托人，公司在杨森完成销售并向客户交付产品期间确认按比例分享合作净贸易销售。公司在大中华区以外的所有地区的协作净贸易销售份额在损益表和其他综合收益表的协作收入中确认。在监管机构批准及商业推出后，产品在大中华区的潜在未来销售的任何收入将在损益表及其他全面收益表的产品销售中确认，因为公司将是向客户销售的本金。
合作活动
除知识产权许可外，杨森协议还包括由公司及其合作伙伴进行的联合开发、制造和商业活动。这些活动以及这些活动的相关对价不在IFRS 15的范围内，因为公司及其合作伙伴都是活动的积极参与者，并面临此类活动的重大风险和回报。公司在发生时确认与这些合作活动相关的成本按比例分摊。
产品销售
销售商品的收入在商品控制权转移给客户的时点确认，一般在商品交付时确认。迄今为止，该公司尚未产生任何产品销售。公司在与客户的销售交易中以杨森为委托人的协作净贸易销售份额在损益和其他综合收益表的协作收入中确认。
协作收入成本
协作收入成本与CARVYKTI的销售有关，包括公司产生的成本以及公司按比例分摊的协作收入成本。协作收入成本包括已售库存成本、制造成本、归属于生产的其他成本以及减记库存的准备金，例如针对过剩和过时库存或不符合质量规格的库存。
许可成本和其他收入
许可成本和其他收入与诺华许可协议（定义见下文）有关，包括与Legend 1期试验相关的成本以及某些材料的供应。
其他收益
利息收入采用实际利率法按权责发生制确认，适用在金融工具的预期存续期内或更短期间内对该金融资产的账面净值准确折现率。
股份支付
公司经营购股权计划及受限制股份单位计划（「受限制股份单位计划」），目的是向为公司营运成功作出贡献的合资格参与者提供奖励及奖励。公司员工和董事以股份支付的形式获得薪酬，员工和董事据此提供服务作为权益工具的对价（“以权益结算的交易”）。
与员工进行权益结算交易的成本参照授予日的公允价值计量。购股权的公平值采用二项式模型厘定，而每份受限制股份单位的公平值则参考公司股份于相应授出日期的市价厘定，进一步详情载于综合财务报表附注20及21。
F-24
以权益结算的交易成本，连同相应的权益增加，在业绩和/或服务条件达成的期间内确认为雇员福利费用。在每个报告期末直至归属日之前确认的以权益结算的交易的累计费用反映了归属期已届满的程度以及公司对最终将归属的权益工具数量的最佳估计。某一期间的费用或贷记损益代表在该期间开始和结束时确认的累计费用的变动。
在确定授予日奖励的公允价值时，不考虑服务和业绩条件，但评估满足条件的可能性，作为公司对最终将归属的权益工具数量的最佳估计的一部分。
对于因未满足绩效和/或服务条件而最终未归属的奖励，
无
费用确认。
其他员工福利
养老金计划
公司在大中华区及香港经营的附属公司的雇员须参加由当地市政府运营的中央养老金计划。这些子公司被要求将其工资成本的一定比例贡献给中央养老金计划。根据中央养老金计划的规则，缴款在成为应付款项时计入损益。
定额供款计划
外币交易
这些综合财务报表以美元作为公司的报告货币列报。公司各子公司自行确定记账本位币，纳入各主体合并财务报表的项目均采用该记账本位币计量。
以实体功能货币以外的货币计值的交易，采用交易当日通行的即期汇率以该功能货币记账。报告期末，以记账本位币以外的货币计值的货币性资产和负债，采用报告期末通行的即期汇率重估为记账本位币。这些外币重估产生的损益在净收益中确认为其他收入和收益或其他费用。分类为非货币性的外币计价交易，采用历史即期汇率计量。
外币换算
在中国及欧洲成立的若干附属公司的功能货币为美元以外的货币。截至报告期末，这些实体的资产和负债按报告期末的现行汇率换算成美元，其损益表则按该期间的平均外汇汇率换算成美元。
由此产生的汇兑差额在其他全面收益中确认，并在外币折算储备中累计。在处置境外经营时，与该特定境外经营相关的其他综合收益部分在净收益中确认。
就合并现金流量表而言，在中国及欧洲成立的附属公司的现金流量按现金流量日期的汇率换算为美元。在中国和欧洲成立的公司全年产生的经常性现金流量按当年加权平均汇率换算成美元。
F-25
估计数的使用
编制公司合并财务报表需要管理层作出判断、估计和假设，这些判断、估计和假设会影响收入、费用、资产和负债的呈报金额及其随附的披露，以及或有负债的披露。这些假设和估计的不确定性可能导致可能需要对未来受影响的资产或负债的账面金额进行重大调整的结果。
3.
重要会计判断和估计
判决
管理层在应用公司会计政策的过程中，除涉及估计外，做出了以下对合并报表确认金额影响最大的判断：
客户合同收入
公司应用了以下判断，这些判断对履约义务的确定以及与客户合同收入的可变对价估计方法，特别是杨森协议下的历史会计：
（一）确定合同的履约义务
如果同时满足以下两个标准，则向客户承诺的商品或服务是可区分的：（a）客户可以单独或与客户随时可以获得的其他资源一起从该商品或服务中受益；（b）该实体向客户转让该商品或服务的承诺可与合同中的其他承诺分开识别。该公司确定，根据杨森协议，该许可可以是可区分的。在评估杨森协议下的许可对客户是否具有独立价值时，公司会考虑合作伙伴的研究、制造和商业化能力以及相关专业知识在一般市场的可用性等因素，这表明客户可以自己从许可中受益。公司认定知识产权许可及技术转让服务构成单一履约义务。知识产权许可和技术转让具有高度的相互依存性，相互之间不能单独识别。技术转让对于客户获得使用许可并从中受益的能力至关重要。转让许可的承诺，包括技术转让服务，在合同范围内是明确的。知识产权许可，包括一项技术转让服务，在合同中可单独识别，意在与其他协作活动分开转让。许可证，包括技术转让服务，不是将与代表合并输出的服务集成的输入。各指导委员会的筹备和出席以及参与合作活动（例如联合开发）是为了协助开展临床试验并获得该技术的监管批准，但不会修改许可和技术。此外，包括技术转让服务在内的许可与JSC和其他协作活动不是高度相互依赖或高度相互关联的，因为许可和技术转让服务的交付不依赖于未来将提供的这些活动，因此，它与这些活动不是相互依赖或相互关联的。
在确定许可（包括技术转让服务）是否在某个时间点或一段时间内转让给客户时，公司考虑公司向客户授予许可的承诺的性质是否是提供访问权或使用公司知识产权的权利。公司评估称，公司提供了使用许可的权利，因为杨森协议项下的许可存在（就形式和功能而言）于其被授予和技术转让发生的时间点，即客户可以使用许可并从中受益的时间点。许可证已经开发，对癌症患者候选人有积极的结果。下一步是在受控和监测的环境中再次进行临床试验。
公司已将全部交易价格分配给杨森协议项下的知识产权许可，因为这是安排中的唯一履约义务。
F-26
（二）确定估计变量对价的方法
某些合同包括产生可变对价的里程碑付款。在估计可变对价时，要求公司使用预期价值法或最可能金额法，根据哪种方法更好地预测其将有权获得的对价金额。公司确定，最可能的金额法是在估计里程碑付款的可变对价时使用的适当方法，因为该方法更好地预测了公司将有权获得的可变对价金额。
在交易价格中包含任何金额的可变对价之前，公司会考虑可变对价金额是否受到约束。公司评估的因素，如科学、临床、监管、商业和其他风险，必须克服，以实现这一评估的特定里程碑。
（三）收入确认的完成法百分比
公司根据一段时间内履行履约义务的进展情况确认诺华许可协议项下的许可收入。进度按完成百分比法确定，投入包括已发生的实际累计研发成本和为Legend Phase 1 Trial开发的研发预算。研发预算是管理层的估算。
估计不确定性
有关报告期末估计不确定性的未来和其他关键来源的关键假设，具有在下一个财政年度内对资产和负债的账面金额造成重大调整的重大风险，如下所述。
递延所得税资产
递延所得税资产在很可能取得可用于抵减亏损和可抵扣暂时性差异的应纳税所得额时，确认未使用的税项亏损和可抵扣暂时性差异。需要管理层做出重大判断，根据未来应课税利润可能出现的时间和水平以及未来的税收筹划策略，确定可以确认的递延所得税资产的金额。它们实际使用的结果可能有所不同。进一步详情载于综合财务报表附注17。
不确定的税收待遇
4.
分部及地理资料
国际财务报告准则第8号经营分部要求经营分部应根据主要经营决策者定期审查的有关公司组成部分的内部报告来识别，以便为分部分配资源并评估其业绩。为资源分配及业绩评估目的而向公司董事会（其为主要经营决策者）报告的资料并不包含离散的经营分部财务资料及董事对公司整体财务业绩进行审查。因此，没有提供有关经营分部的进一步信息。
F-27
地理信息
(a)
收入
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（百万美元）
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2025 | 2024 | 2023 | ||||||||||||||
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许可证和其他收入
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| 美利坚合众国 | $ |
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$ |
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| 中国 |
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| 总许可和其他收入 | $ |
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$ |
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协作收入
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| 美利坚合众国 | $ |
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$ |
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$ |
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| 美利坚合众国以外地区 |
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| 协作总收入 | $ |
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| 总收入 | $ |
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以上营收信息以客户所在地为准。
(b)
非流动资产
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（百万美元）
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12月31日， 2025 |
12月31日， 2024 |
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| 美利坚合众国 | $ |
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| 中国 |
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| 欧洲 |
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| 合计 | $ |
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$ |
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上述非流动资产信息以资产所在地为基础，不包括以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产和非流动定期存款。有$
5.0
百万以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产及
无
截至2025年12月31日的非流动定期存款。有
无
以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产和$
4.4
截至2024年12月31日的非流动存款百万。
5.
收入
分类收入
收入分析如下：
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（百万美元）
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2025 | 2024 | 2023 | ||||||||||||||
| 许可证和其他收入 | |||||||||||||||||
| 许可收入-诺华 | $ |
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| 许可证收入-杨森 |
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| 许可收入-关联方分许可 |
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| 其他收入 |
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| 许可证和其他收入-总计 |
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| 协作收入 |
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| 总收入 | $ |
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$ |
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商品或服务转让时间分析如下：
F-28
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（百万美元）
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2025 | 2024 | 2023 | ||||||||||||||
| 某一时点的收入 | $ |
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$ |
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| 随时间推移的收入 |
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| 总收入 | $ |
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$ |
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$ |
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杨森协议
公司订立杨森协议以开发和商业化cilta-cel。该安排的条款包括：不可退还的预付费用$
350.0
百万和里程碑付款，用于实现特定制造里程碑、特定开发里程碑、特定监管里程碑和特定净贸易销售里程碑$
125.0
百万，$
215.0
百万，$
800.0
百万美元
210.0
分别为百万。
履约义务
来自知识产权许可的杨森许可收入代表与客户的交易，因此根据IFRS 15进行会计处理。公司确定了一项履约义务：
•知识产权许可的转让，包括技术转让服务
公司评估称，转让知识产权许可，包括技术转让服务，是杨森协议中的单一履约义务，代表在授予许可的时间点存在的使用公司许可的权利。公司认为这一履约义务有别于其他合作活动，因为许可具有独立价值，而公司没有进一步参与研发或其他合作活动。
协作收入
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（百万美元）
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2025 | 2024 | 2023 | ||||||||||||||
| 协作收入 | $ |
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$ |
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$ |
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协作收入包括公司在根据杨森协议向客户进行的销售中以杨森为委托人的协作净贸易销售的按比例份额。协同收入在杨森将货物控制权转移给客户的时点确认。
许可证收入-杨森
|
（百万美元）
|
2025 | 2024 | 2023 | ||||||||||||||
| 许可证收入-杨森 | $ |
|
$ |
|
$ |
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|||||||||||
公司确认许可收入$
4.9
截至2025年12月31日止年度的百万美元，用于根据《杨森协议》实现的里程碑。来自知识产权许可的许可收入在里程碑的实现不再受到限制的时间点确认（例如，当里程碑事件极有可能实现，并且很可能不会发生为IFRS 15合同确认的累计收入的重大转回）。
交易价格
交易价款全额分摊至单项履约义务。
下表汇总列报期间的累计交易总价构成：
|
（百万美元）
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12月31日， 2025 |
12月31日， 2024 |
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知识产权许可的转让，包括技术转让服务
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| 预付款 | $ |
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$ |
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| 里程碑 |
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| 合计 | $ |
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$ |
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F-29
固定对价：
预付款：预付款分配给杨森协议中的单一履约义务。$的前期费用
350.0
万在2017年合同开始时计入交易价款，并在2018年完成交付知识产权的单项履约义务（包括一项技术转让服务）时确认。$
350.0
百万前期费用已于2018年全部由公司收到。
里程碑：某些里程碑付款被分配给杨森协议中的单一履约义务，以交付知识产权许可，包括技术转让服务。最初的
two
里程碑付款$
50.0
万，合计于2017年合同开始时计入交易价款，于2018年完成单项履约义务时确认。随后在2019年，又增加了一个
two
里程碑付款$
60.0
万，合计在CARTITUDE-1临床试验中特定数量患者给药触发的里程碑实现时计入交易价格。2021年，额外的里程碑，支付$
75.0
百万与cilta-cel的临床开发有关。2021年，
三个
额外里程碑付款金额为$
65.0
总计百万，与向EMA提交上市许可、在CARTITUDE-5临床试验中招募特定数量的患者以及日本厚生劳动省提交产品的药物批准申请有关。2022年，额外里程碑付款$
50.0
百万与向日本药品和医疗器械机构提交NDA、在公司的CARTITUDE-5临床试验中招募特定数量的患者以及在美国获得cilta-cel商业化批准有关2023年，
two
额外里程碑付款金额为$
35.0
总计百万美元，与接受向FDA提交的补充生物制品许可申请（“BLA”）和接受向EMA提交的II类变异申请有关。2024年，
two
额外里程碑付款金额为$
45.0
百万美元
30.0
分别与FDA批准CARVYKTI的标签扩展以治疗2L + MM和与第二个原始GDP适应症的注册研究中的第五名患者给药相关的开发里程碑相关，实现了百万。2025年，再增加一笔里程碑付款$
5.0
百万与日本厚生劳动省提交CARVYKTI的药物批准申请有关。
变量考虑：
未来里程碑付款：截至2025年12月31日，根据《杨森协议》，可能支付给公司的剩余未来合同里程碑付款总额为$
935.0
万用于实现各项发展、监管、制造和净贸易销售里程碑。更具体地说，未来的合同里程碑包括$
125.0
百万用于实现特定制造里程碑，$
30.0
百万用于实现特定发展里程碑，$
570.0
百万美元，用于实现特定监管里程碑和$
210.0
百万，用于实现指定的净贸易销售里程碑。公司的发展计划和研究进度可能会不时发生变化，这将增加实现未来合同里程碑的不确定性。此外，公司评估，所有剩余合同里程碑的实现具有高度不确定性，相关里程碑付款不包含在交易价格中。当协议中描述的触发事件发生时，里程碑就实现了。
诺华许可协议
于2023年11月10日，公司透过其全资附属公司传奇生物 Ireland Limited与Novartis Pharma AG订立许可协议（“Novartis许可协议”）。公司授予诺华在全球范围内开发、制造和商业化LB2102和其他选择性靶向DLL-3的潜在嵌合抗原受体T细胞（CAR-T）疗法的权利。
诺华许可协议于2023年12月28日生效，以$
100.0
百万应收款最初记录，代表2024年12月31日前收到的诺华不可退还的预付款。诺华还同意支付高达$
1.01
在实现特定的临床、监管和商业里程碑时支付数十亿美元的里程碑付款，以及净销售额的分级特许权使用费。
公司确定，任何里程碑付款将在实现里程碑时确认，因为它们被确定主要与授予的许可有关，因此已被排除在交易价格之外。
歼30
公司确定，任何基于销售的特许权使用费将在相关销售发生时确认，因为它们被确定主要与所授予的许可有关，因此已被排除在交易价格之外。
根据诺华许可协议，公司将进行Legend 1期试验，诺华将进行许可产品的所有其他开发、制造和商业化。
履约义务
诺华许可协议代表与客户的交易，因此根据IFRS 15进行会计处理。公司得出结论认为，有
two
明确的履约义务。
•履约义务1（PO1）-一项合并履约义务，包括知识产权许可和在美国进行LB2102的Legend 1期临床试验。
公司评估称，许可（包括专有技术）和最终文件的交付，其中包括在美国为LB2102进行1期临床试验（“Legend 1期试验”），是诺华许可协议中的单一履约义务，代表在许可被授予且Legend 1期试验正在进行后，有权在一段时间内使用公司的许可。许可收入在第1阶段试验期间随时间推移发生的许可使用权价值转移给客户时确认。
•履约义务2（PO2）-物资供应
根据诺华许可协议向诺华提供的材料包含在上述其他收入中，并于2024年完成。
许可收入-诺华
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（百万美元）
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2025 | 2024 | 2023 | ||||||||||||||
| 许可收入-诺华 | $ |
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$ |
|
$ |
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公司根据诺华许可协议确认的许可收入为$
52.5
截至2025年12月31日止年度的百万元，原因是随着时间推移履行的履约义务的履行取得进展。公司使用输入法（成本）的完成百分比法随着时间的推移确认知识产权许可和完成Legend Phase 1 Trial的收入。所使用的模型是基于Legend Phase 1试验期间的预算研发成本。
的$
52.5
截至2025年12月31日止年度确认的百万美元，$
46.9
万在会计年度开始时已全部计入合同负债。
合同余额
公司根据履约义务1中讨论的Legend Phase 1试验随着时间的推移确认收入，并根据预先确定的里程碑收到付款。这些里程碑旨在与Legend 1期试验的进展保持一致，但在合同上与履约义务的时间安排不匹配。
履约义务在Legend Phase 1试验过程中得到履行。在患者给药的关键里程碑收到付款，导致时间差异。由于这些时间差异，公司记录了预收款项的合同负债。
截至2025年12月31日止年度，由于公司履行履约义务并确认$
52.5
万作为预收款收入。合同负债净减少额被增加的$
12.8
百万美元，原因是实现了里程碑和大约$
4.4
百万外汇调整。
交易价格
下表汇总了列报期间交易总价的构成：
F-31
|
（百万美元）
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12月31日， 2025 |
12月31日， 2024 |
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| PO1：知识产权许可并进行Legend 1期试验 | |||||||||||
| 预付款 | $ |
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$ |
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| 实际发生的可偿还开发成本 |
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| 极有可能偿还的开发成本 |
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| PO1：总计 | $ |
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$ |
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| PO2：物资供应 | $ |
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$ |
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| 合计 | $ |
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$ |
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交易价格分配给
two
履约义务（PO1）$
133.8
百万和（PO2）$
6.2
分别为百万。公司于各报告期末对包含可变对价约束的交易价格进行重新评估。$之间的差异
140.0
万的交易价格和$
137.9
百万固定对价为可变对价$
2.1
计入交易价格的万元。
PO1定增对价：根据诺华许可协议，公司获得$
100.0
诺华许可协议生效后诺华支付的百万预付款。公司确定这笔预付款是根据国际财务报告准则第15号计入交易价格的固定对价，因为这笔款项不可退还，是公司提供诺华交付许可（包括专有技术）所换取的对价。此外，诺华已同意向公司偿还公司在协议生效日期之前、当天或之后以及直至Legend Phase 1试验完成之前发生或支付的开发费用，金额不超过$
33.8
百万。因此，Legend Phase 1迄今发生的实际成本为$
31.7
万将由诺华公司报销，因此相关报销变得固定，并包含在交易价格中。
PO1可变对价：如上所述，诺华已同意向公司偿还公司在协议生效日期之前、当天或之后以及直至Legend Phase 1试验完成之前发生或支付的开发成本，金额最高为$
33.8
百万。鉴于这是合同约定的，公司包括作为可变对价，诺华公司将为Legend 1期试验偿还的预期金额。公司认为，交易价格中应包含极有可能实现的开发成本。因此，公司已将研发费用补偿估计数计入交易价格，用于2026年底前的预计费用；合计$
2.1
百万。有
无
截至2025年12月31日，剩余受限制的研发成本。
PO2固定对价：鉴于材料的供应是合同约定的，最高交易价格为$
6.2
万，并在2024年完全耗尽，有
无
2025年PO2的剩余可变对价
下表汇总了交易总价分配给安排下已识别履约义务的情况，以及所列期间未满足的交易价格金额：
|
（百万美元）
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12月31日， 2025 |
12月31日， 2024 |
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| PO1：知识产权许可及Legend Phase 1试验完成 | $ |
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$ |
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| PO2：物资供应 |
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| 合计 | $ |
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$ |
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| 剩余未履行履约义务 | $ |
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$ |
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该实体预计将在以下时间段内将PO1的剩余未履行履约义务确认为收入：
F-32
|
（百万美元）
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2025 | 2024 | |||||||||
| 预计确认为收入的金额： | |||||||||||
|
PO1：知识产权许可及Legend Phase 1试验完成
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| 1年内 | $ |
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$ |
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| 1-2年 |
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| 2-3年 |
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|||||||||
| 3-4年 |
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|
|||||||||
| 4年后 |
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合计
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$ |
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$ |
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列报期间的交易价格分配给预计将确认为与诺华许可协议有关的收入的剩余履约义务，其中履约义务将在LB2102的Legend Phase 1试验完成之前得到满足，估计为
3
距成立已有数年时间。作为诺华许可协议的一部分，公司根据承诺商品或服务的预计单独售价，特别是该履约义务的剩余法，将交易价格分配给履约义务。上述披露的金额不包括受约束的可变对价。公司于各报告期末重新评估交易价格。
公司已确认PO2（材料供应）履约义务的全部收入，因为该义务已完成。
许可收入-关联方分许可
公司确认关联方分许可收入金额为$
26.4
根据许可协议截至2025年12月31日止年度的百万元，其中关联方须向公司汇款
10.0
它通过将协议中包含的指定专利和相关专有技术转授给第三方而获得的许可付款的百分比。许可收入在关联方收到其许可人付款时确认。
6.
其他（费用）/收入，净额
下表汇总了其他收入/（费用）总额，净额：
|
（百万美元）
|
2025 | 2024 | 2023 | ||||||||||||||
| 外币汇兑（亏损）收益，净额 | $ | (
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$ |
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$ | (
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| 其他收入，净额 |
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| 其他（费用）/收入合计，净额 | $ | (
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$ |
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$ | (
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外汇汇兑收益（损失）净额主要包括未实现外汇收益（损失）净额，该净额主要与公司间贷款余额和现金余额因美元和欧元之间的汇率变动而发生的变化有关。
7.
员工福利费用
|
（百万美元）
|
2025 | 2024 | 2023 | |||||||||||||||||
| 雇员福利开支（包括董事薪酬）： | ||||||||||||||||||||
| 工资和薪金 | $ |
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| 以权益结算的股份补偿费用 |
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| 其他员工福利 |
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| 员工福利费用总额 | $ |
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$ |
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F-33
8.
每股亏损
每股基本亏损金额乃根据本公司普通股权益持有人应占年内亏损计算。
每股摊薄收益金额的计算基于公司普通股权益持有人应占年内亏损。计算中使用的加权平均普通股数为年内已发行普通股的数量，用于计算基本每股收益。每股摊薄亏损等于截至2025年12月31日、2024年及2023年12月31日止年度呈列的每股基本亏损金额，因为未行使购股权及受限制股份单位的影响对呈列的每股基本亏损金额具有反摊薄效应。被排除在稀释每股收益计算之外的潜在稀释性证券与股票期权和未归属的未归属RSU相关，两者合计
10,141,047
,
9,219,094
，和
11,315,494
股份截至2025年12月31日、2024年12月31日及2023年12月31日止。
基本及摊薄每股亏损的计算依据如下：
| 2025 | 2024 | 2023 | |||||||||||||||
| （百万美元，股份及每股数据除外） | |||||||||||||||||
| 净亏损 | $ | (
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$ | (
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$ | (
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| 加权平均流通股 | |||||||||||||||||
| 基本 |
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| 摊薄 |
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| 每股亏损 | |||||||||||||||||
| 基本 | $ | (
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$ | (
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$ | (
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| 摊薄 | $ | (
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$ | (
|
$ | (
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F-34
9.
物业、厂房及设备
截至2025年12月31日及2024年12月31日止年度，公司物业、厂房及设备的账面值及变动情况如下：
|
（百万美元）
|
永久产权 土地 |
建筑物 | 租赁权改善 | 机械 和 设备 |
其他 | 建设 进行中 |
合计 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2025年12月31日 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2025年1月1日 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 成本 | $ |
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$ |
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$ |
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| 累计折旧 |
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(
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(
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| 账面净额 | $ |
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$ |
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$ |
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$ |
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| 2025年1月1日，扣除累计折旧后净额 | $ |
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$ |
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| 新增 |
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| 处置 |
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| 减值 |
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| 年内提供的折旧 |
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| 交易所重组 |
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| 转让 |
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(
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| 于2025年12月31日，扣除累计折旧及减值 | $ |
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$ |
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$ |
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| 截至2025年12月31日： | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 成本 | $ |
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$ |
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$ |
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| 累计折旧 |
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(
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(
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(
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(
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| 账面净额 | $ |
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$ |
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$ |
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|||||||||||||||||||||||||||
当事件或情况变化表明资产的账面价值可能无法收回时，公司对资产进行潜在减值评估。如该等资产被视为减值，则按该等资产的账面价值超过其可收回价值的金额计量拟确认的减值。
F-35
|
（百万美元）
|
永久产权 土地 |
建筑物 | 租赁权改善 | 机械 和 设备 |
其他 | 建设 进行中 |
合计 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2024年12月31日 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2024年1月1日 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 成本 | $ |
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| 累计折旧 |
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(
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(
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| 账面净额 | $ |
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$ |
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| 截至2024年1月1日累计折旧净额 | $ |
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$ |
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$ |
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| 新增 |
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| 处置 |
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(
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(
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(
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| 减值 |
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(
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(
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| 年内提供的折旧 |
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(
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(
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(
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(
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| 交易所重组 |
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(
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(
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(
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(
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| 转让 |
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(
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| 截至2024年12月31日，扣除累计折旧和减值 | $ |
|
$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
|
$ |
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| 截至2024年12月31日： | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 成本 | $ |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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| 累计折旧 |
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(
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(
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(
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(
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(
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| 账面净额 | $ |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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F-36
10.
其他非流动资产
下表汇总了其他非流动资产：
| （百万美元） | 12月31日， 2025 |
12月31日， 2024 |
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| 长期预付款 | $ |
|
$ |
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| 预付物业、厂房及设备款项 |
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以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产
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| 定期存款 |
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| 无形资产 |
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| 其他非流动资产 |
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| 合计 | $ |
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$ |
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11.
租赁
公司作为承租人
该公司拥有办公室、研究实验室和制造设施、设备、车辆和土地的租约。租约的条款各不相同，尽管大多数一般都有租约期限
3
和
29
年。预付一笔款项，向业主收购租赁土地，租赁期限为
50
年，和
无
持续付款将根据这些租赁土地的条款进行。期限为12个月或以下的租赁在发生时计入费用。合作资产指公司从杨森租赁给合作的资产份额，杨森代表合作购买了与杨森协议有关的资产。在投入使用时将从杨森租赁给协作的在建协作资产在合并财务报表中被归类为协作预付租赁。
(a)
使用权资产
|
（百万美元）
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12月31日， 2025 |
12月31日， 2024 |
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| 租赁土地 | $ |
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$ |
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| 租赁建筑物 |
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| 协作资产 |
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| 合计 | $ |
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$ |
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F-37
公司使用权资产账面价值及年内变动情况如下：
| 租赁的非协作资产 | 租赁的协作资产 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
（百万美元）
|
租赁权 土地 |
租赁楼宇及楼宇改善 | 租赁楼宇及楼宇改善 | 机械 和 设备 |
计算机 和办公室 设备 |
Software | 合计 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2025年12月31日 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2025年1月1日使用权资产 | $ |
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$ |
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| 新增 |
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| 处置 |
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| 减值 | (
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| 交易所重组 |
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| 使用权资产折旧 | (
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| 2025年12月31日使用权资产 | $ |
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$ |
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| 2024年12月31日 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2024年1月1日的使用权资产 | $ |
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| 新增 |
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| 处置 |
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| 减值 | (
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| 交易所重组 | (
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| 使用权资产折旧 | (
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| 2024年12月31日使用权资产 | $ |
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$ |
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$ |
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F-38
(b)租赁负债
租赁负债情况如下：
在租赁开始日，公司确认租赁负债，按租赁期内应支付的租赁付款现值计量。截至2025年12月31日止年度，公司租赁负债余额及变动情况如下：
|
（百万美元）
|
2025 | 2024 | |||||||||
| 1月1日账面金额 | $ |
|
$ |
|
|||||||
| 新增 |
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|||||||||
| 处置 |
|
(
|
|||||||||
| 年内确认的利息增加 |
|
|
|||||||||
| 付款 | (
|
(
|
|||||||||
| 交易所重组 |
|
(
|
|||||||||
| 12月31日账面金额 |
|
|
|||||||||
| 分析成： | |||||||||||
| 当前部分 |
|
|
|||||||||
| 非流动部分 |
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|
|||||||||
| 12月31日账面金额 | $ |
|
$ |
|
|||||||
（c）
与租赁有关的在损益中确认的金额如下：
|
（百万美元）
|
2025 | 2024 | |||||||||
| 租赁负债利息 | $ |
|
$ |
|
|||||||
| 使用权资产折旧费用 |
|
|
|||||||||
| 与短期租赁有关的开支 |
|
|
|||||||||
| 在损益中确认的总金额 | $ |
|
$ |
|
|||||||
租赁负债的到期分析在财务报表附注28中披露。租赁现金流出总额在财务报表附注23中披露。
12.
协作库存，净额
|
（百万美元）
|
12月31日， 2025 |
12月31日， 2024 |
|||||||||
| 原材料 | $ |
|
$ |
|
|||||||
| 在制品 |
|
|
|||||||||
| 成品 |
|
|
|||||||||
| 协作清单总数，净额 | $ |
|
$ |
|
|||||||
公司存货准备金为$
18.7
截至2025年12月31日的百万美元
21.7
截至2024年12月31日的百万。公司截至2025年12月31日的存货准备金主要与若干批次或单位产品不符合质量规格、过期物料有关。库存储备计入销售协作成本。
F-39
13.
预付款项、其他应收款和其他资产
|
（百万美元）
|
12月31日， 2025 |
12月31日， 2024 |
|||||||||
| 预付款项 | $ |
|
$ |
|
|||||||
| 其他应收款 |
|
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| 其他合作应收款 |
|
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| 可收回的增值税 |
|
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| 其他流动资产 |
|
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| 合计 | $ |
|
$ |
|
|||||||
上述资产均不存在逾期或减值情况。上述余额中包含的金融资产与近期没有违约历史的应收款项有关。上述余额大部分在12个月内结清，没有违约历史。公司预计，上述应收款项于2025年12月31日和2024年12月31日的预期信用损失不大。
14.
现金及现金等价物、定期存款和质押存款
|
（百万美元）
|
12月31日， 2025 |
12月31日， 2024 |
|||||||||
| 现金及银行结余 | $ |
|
$ |
|
|||||||
| 减：质押存款 |
|
(
|
|||||||||
| 定期存款 | (
|
(
|
|||||||||
| 现金及现金等价物 |
|
|
|||||||||
| 以美元计价 |
|
|
|||||||||
| 以人民币计价 |
|
|
|||||||||
| 以欧元计价 |
|
|
|||||||||
| 现金及现金等价物 | $ |
|
$ |
|
|||||||
公司以人民币（“人民币”）计价的现金及现金等价物达$
9.7
百万美元
19.3
分别于2025年12月31日及2024年12月31日的综合财务状况表中的百万元。人民币不可自由兑换为其他货币，但根据大中华外汇管制条例及结算、销售及支付外汇管理条例，公司获准通过获授权开展外汇业务的银行将人民币兑换为其他货币。
现金及现金等价物按银行每日存款利率浮动计息。这些银行余额存放在近期没有违约历史的信用良好的银行。现金及现金等价物的账面值与其公允价值相若。
歼40
15.
其他应付款和应计费用
|
（百万美元）
|
12月31日， 2025 |
12月31日， 2024 |
|||||||||
| 应计工资 | $ |
|
$ |
|
|||||||
| 应计费用 |
|
|
|||||||||
| 应付协作费 |
|
|
|||||||||
| 其他应付款 |
|
|
|||||||||
| 应付协作资产款 |
|
|
|||||||||
| 其他应交税费 |
|
|
|||||||||
|
其他应付款和应计费用合计
|
$ |
|
$ |
|
|||||||
其他应付款不计息，须按要求偿还。
截至2025年12月31日和2024年12月31日，计入公司其他应付款的应付公司关联方款项为$
1.8
百万美元
1.6
分别为百万元（注25）。
16.
所得税
本公司须就在本公司及其附属公司的注册地及经营所在的司法管辖区产生或派生的利润按实体基准缴纳所得税。该公司的所得税费用为$
14.2
截至2025年12月31日止年度的百万美元所得税费用为$
18.9
截至2024年12月31日止年度的百万元。$
4.7
百万元减少主要与特别税务调整及与中国有关的不确定税务状况的所得税准备金有关。
开曼群岛
根据开曼群岛现行法律，公司无需就收入或资本收益缴税。
英属维尔京群岛
根据英属维尔京群岛（“BVI”）现行法律，Legend BVI无需就收入或资本收益征税。此外，在公司在英属维尔京群岛注册成立的子公司向其股东支付股息后，无将征收预扣税。
香港
根据香港现行税法，在香港经营的附属公司须遵守两级利得税率制度。第一个港币
2,000,000
（2024年及2023年：港元
2,000,000
）的应课税利润按
8.25
%（2024年和2023年：
8.25
%），余下应课税利润按
16.5
%（2024年和2023年：
16.5
%).根据香港税法，香港的附属公司对其海外衍生收入免征所得税，且在香港没有汇出股息的预扣税。
美利坚合众国
根据美国（“USA”）现行税法，在美国经营的附属公司须按联邦税率
21
%（2024年和2023年：
21
%）和州税混合率为
4
% (2024:
4
%和2023年：
3.3
%).公司美国实体支付给非美国居民企业的股息应按
30
%的预扣税，除非相应的非美国居民企业的注册地辖区与美国有税收协定或安排，规定降低预扣税税率或免除预扣税。
爱尔兰
根据爱尔兰现行法律，在爱尔兰运营的子公司需缴纳企业所得税（“CIT”），税率为
12.5
%（2024年和2023年：
12.5
%）就其应课税贸易收入。任何非交易收入须受企业所得税规限
F-41
以
25
%（2024年和2023年：
25
%).对爱尔兰公司的分配征收股息预扣税，税率为
25
2025年的百分比（2024年和2023年：
25
%）提供了许多豁免。
中国大陆
根据《中华人民共和国企业所得税法》及相关法规（《企业所得税法》）的规定，在中国大陆经营的子公司按以下税率缴纳企业所得税（“企业所得税”）：
25
他们应课税收入的百分比。联想南京高新技术企业资格，按优惠税率征收企业所得税为
15
%.本集团中国实体向不在中国大陆设立或场所的非中国居民企业支付的股息、利息、租金或特许权使用费，或其收入与该设立或场所没有有效关联的非中国居民企业，以及该等非中国居民企业处置位于中国大陆的资产所得的收益（扣除该等资产净值后）
10
%代扣企业所得税，除非与中国和非中国居民企业注册成立的司法管辖区订立的税务条约或安排规定了降低的代扣税率或豁免。
比利时
根据比利时现行法律，在比利时运营的子公司按
25
其应课税贸易收入的百分比。对比利时公司进行的分配征收股息预扣税，税率为
30
%，提供了许多豁免。
其他地方应课税利润的税项已按集团经营所在司法管辖区的现行税率计算。
|
（百万美元）
|
2025 | 2024 | 2023 | ||||||||||||||
| 当前–美利坚合众国 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
|||||||||||
| 当前–其他地方 |
|
|
(
|
||||||||||||||
| 递延（附注17） |
|
|
|
||||||||||||||
| 当年总税费/（贷项） | $ |
|
$ |
|
$ | (
|
|||||||||||
F-42
公司及其大部分附属公司所在国家（或司法管辖区）按法定税率适用于税前亏损的税费/（贷项）按实际税率与税费/（贷项）的对账如下：
|
（百万美元，百分比除外）
|
2025 | 变动% | 2024 | 变动% | 2023 | 变动% | |||||||||||||||||||||||||||||
| 税前亏损 | $ | (
|
$ | (
|
$ | (
|
|||||||||||||||||||||||||||||
|
按法定混合美国联邦和州所得税税率
|
(
|
|
% | (
|
|
% | (
|
|
% | ||||||||||||||||||||||||||
| 其他国家和地区税率差异和优惠税率的影响 |
|
(
|
% |
|
(
|
% |
|
(
|
% | ||||||||||||||||||||||||||
| 研发信贷 | (
|
|
% | (
|
|
% | (
|
|
% | ||||||||||||||||||||||||||
| 州费率变化 |
|
(
|
% | (
|
|
% |
|
(
|
% | ||||||||||||||||||||||||||
| 不可扣除费用的影响 |
|
(
|
% |
|
(
|
% |
|
(
|
% | ||||||||||||||||||||||||||
| 未确认税项亏损及可抵扣暂时性差异 |
|
(
|
% |
|
(
|
% |
|
(
|
% | ||||||||||||||||||||||||||
| 以股份为基础的薪酬所得税优惠 |
|
(
|
% | (
|
|
% | (
|
|
% | ||||||||||||||||||||||||||
| 特别税收调整 |
|
(
|
% |
|
(
|
% |
|
|
% | ||||||||||||||||||||||||||
| 贷款重组 |
|
(
|
% |
|
|
% |
|
|
% | ||||||||||||||||||||||||||
| 其他 |
|
(
|
% |
|
(
|
% | (
|
|
% | ||||||||||||||||||||||||||
| 按公司实际税率征收的税费/（利益） | $ |
|
(
|
% | $ |
|
(
|
% | $ | (
|
|
% | |||||||||||||||||||||||
F-43
17.
递延税款
截至2025年12月31日和2024年12月31日止年度的递延税项负债和资产变动情况如下：
递延所得税负债
|
（百万美元）
|
许可证收入-过渡性调整 | 超过相关折旧的差额备抵 | 使用权资产 | 合计 | ||||||||||||||||||||||
| 截至2024年1月1日 | $ | (
|
$ | (
|
$ | (
|
$ | (
|
||||||||||||||||||
| 年内计入损益表/（贷记）的递延税项 |
|
|
|
|
||||||||||||||||||||||
|
截至2024年12月31日的递延税项负债
|
(
|
(
|
(
|
(
|
||||||||||||||||||||||
| 截至2025年1月1日 | (
|
(
|
(
|
(
|
||||||||||||||||||||||
| 年内计入损益表/（贷记）的递延税项 |
|
(
|
(
|
(
|
||||||||||||||||||||||
|
截至2025年12月31日的递延税项负债
|
$ |
|
$ | (
|
$ | (
|
$ | (
|
||||||||||||||||||
递延所得税资产
|
（百万美元）
|
可用于抵销未来应课税利润的亏损 | 无形资产摊销差额 | 应计费用 | 租赁负债 | 研发费用的成本回收 | 合计 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2024年1月1日 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
|||||||||||||||||||||||
| 年内计入损益表的递延税项 | (
|
|
(
|
(
|
|
(
|
|||||||||||||||||||||||||||||
|
2024年12月31日递延所得税资产
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2025年1月1日 |
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||||||||||
| 年内计入损益表的递延税项 |
|
(
|
(
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||||||||||
|
2025年12月31日递延所得税资产
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
|||||||||||||||||||||||
公司在香港产生的非重大税务亏损低于$
1.0
2025年百万（2024年：$
0.1
百万元）可无限期用于抵销产生亏损的公司未来应课税利润。
公司有
无
2025年大中华区出现的税收损失。
该公司在爱尔兰产生的税收损失为$
113.0
2025年百万（2024 $
42.1
百万） 和某些税收损失 可以带回去的
1
年并无限期结转，用于抵减公司应课税利润。
该公司的税收损失为$
9.2
2025年在美利坚合众国产生的可无限期用于抵消的百万
80
产生亏损的公司未来应课税利润的百分比。
递延税项资产并无就该等税项亏损确认，因为认为不大可能取得可用于抵销税项亏损的应课税利润。
F-44
截至报告年度末，未就以下项目确认递延税项资产毛额：
|
（百万美元）
|
2025 | 2024 | |||||||||
| 可抵扣暂时性差异 | $ |
|
$ |
|
|||||||
| 税收损失和抵免 |
|
|
|||||||||
| 合计 | $ |
|
$ |
|
|||||||
递延所得税资产在很可能通过未来应纳税所得额实现相关税收利益的情况下，确认结转的税收亏损。由于认为不大可能取得可用于抵销上述项目的应课税利润，故未就上述项目确认递延税项资产。
根据《中华人民共和国企业所得税法》及有关规定，非居民企业来源于中国大陆境内的股息红利，按10%的税率征收企业所得税。该等税款实行源头代扣，进行分配的外商投资企业有义务在缴纳时代扣税款。这一规定自2008年1月1日起生效。非居民企业所在国与中国大陆订立税收协定且符合‘实益拥有人’条件的，可申请利用协定规定的预扣税率。此外，符合条件的利润再投资可能有资格获得诸如暂时免除预扣税或税收抵免等优惠待遇。对公司而言，适用的税率为10%。因此，公司须就于中国大陆成立的附属公司就自2008年1月1日起产生的收益所分派的股息承担预扣税。
根据香港《税务条例》及有关规例（“IRO”），香港实行属地税务制度，只对在香港产生或源自香港的利润征税。股息被视为税后利润的分配，香港公司支付的股息在香港无需缴纳预扣税，无论股东的居住地如何。
于2025年12月31日及2024年12月31日，大中华区的附属公司有
无
可分配留存收益。
根据美国税法，公司美国实体向非美国居民企业支付的股息应按
30
%预扣税。如果美国与外国投资者的司法管辖区之间有税收协定，可以适用较低的预扣税率。
18.
合作计息垫付资金
| 有效 利息 率（%） |
12月31日， 2025 |
||||||||||
| （百万） | |||||||||||
| 当前 | |||||||||||
| 协作计息先行资助 |
|
% | $ |
|
|||||||
根据杨森协议，随着时间的推移，公司收到了合作者提供的资金预付款。这些资金垫款记作由合作者提供资金的有息借款，由本金$
250.0
百万和应计的适用利息达$
69.1
截至2025年12月31日止的该等本金的百万元。根据《伦敦银行同业拆款法》，每笔借款各自的利率已从伦敦银行同业拆借利率（“LIBOR”）过渡到有担保隔夜融资利率（“SOFR”）。因此，未偿还的预付款应在12个月的CME期限SOFR加上LIBOR/SOFR调整（12个月）加上保证金
2.5
%.
资金垫款没有具体到期日。然而，根据杨森协议的条款，从合作计划第一个盈利年度之后的第一个日历季度开始，合作者可以从公司的税前利润份额中收回垫资总额以及利息and，在受到某些限制的情况下，从根据杨森
F-45
协议。该公司在2025年底实现了CARVYKTI盈利状况，因此将触发补偿。截至2025年12月31日，公司估计全部结余$
319.1
百万将由杨森在未来12个月内收回，因此该金额被归类为流动负债。
合作计息垫付资金的利息为$
17.9
百万美元
19.8
分别截至2025年12月31日及2024年12月31日止年度的百万元。这些金额在综合损益表及其他全面收益/（亏损）的财务成本中列支。
19.
股本及股份溢价
股份
|
（百万美元，股份数据除外）
|
12月31日， 2025 |
12月31日， 2024 |
|||||||||
| 授权： | |||||||||||
|
|
$ |
|
$ |
|
|||||||
| 已发行并全额支付： | |||||||||||
|
|
$ |
|
$ |
|
|||||||
现将公司股本及股份溢价变动情况汇总如下：
|
（百万美元，股份数据除外）
|
数量 已发行股份 |
分享 资本 |
分享 溢价 |
合计 | |||||||||||||||||||
| 截至2023年12月31日及2024年1月1日 |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
||||||||||||||||
| 为行使认股权证而发行普通股 |
|
|
|
|
|||||||||||||||||||
| 行使购股权 |
|
|
|
|
|||||||||||||||||||
| 受限制股份单位归属的重新分类 |
|
|
|
|
|||||||||||||||||||
| 截至2024年12月31日及2025年1月1日 |
|
|
|
|
|||||||||||||||||||
| 行使购股权 |
|
|
|
|
|||||||||||||||||||
| 受限制股份单位归属的重新分类 |
|
|
|
|
|||||||||||||||||||
| 截至2025年12月31日 |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
||||||||||||||||
于2023年4月24日、2023年5月2日及2023年5月19日，公司出售
7,656,968
,
484,992
和
692,782
在私募交易中分别向机构投资者发行普通股，净收益为$
234.4
百万，扣除相关发行费用后$
0.4
百万。2023年5月10日，公司出售
10,937,500
以记名直接发行方式向特定投资者发行普通股，发行价格为f $
32.00
每s野兔，净收益为$
349.3
百万，扣除相关发行费用后$
0.7
百万。2023年5月11日，1家机构投资者（“PIPE投资者”）行使认股权证购
10,000,000
普通股，公司于2021年5月全额发行，总行使价为$
200.0
万，因此，公司发行了
10,000,000
PIPE投资者的普通股。
20.
股票期权计划
公司经营一项购股权计划（「计划」），目的是向为公司营运成功作出贡献的合资格参与者提供奖励及奖励。该计划的合资格参与者包括公司董事，包括独立非执行董事，以及公司任何成员的雇员。该计划于2017年12月21日生效，除非另有取消或修订，否则将继续有效至
10
自该日期起数年。该计划有一个业绩归属条件，以及一个服务条件
1
到
5
年，如果参与者无法达到董事会设定的特定绩效目标，则将被没收。
F-46
购股权不授予任何投票权，或参与任何股息或分派的权利。
年内根据该计划尚未行使的购股权如下：
| 2025 | 2024 | 2023 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 加权 平均 锻炼 价格 |
数量 选项 |
加权 平均 锻炼 价格 |
数量 选项 |
加权 平均 锻炼 价格 |
数量 选项 |
||||||||||||||||||||||||||||||
| 每股美元 | ’000 | 每股美元 | ’000 | 每股美元 | ’000 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 1月1日未偿还， |
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||||||||||
| 年内批出 |
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||||||||||
| 年内没收 |
|
(
|
|
(
|
|
(
|
|||||||||||||||||||||||||||||
| 年内行使 |
|
(
|
|
(
|
|
(
|
|||||||||||||||||||||||||||||
| 12月31日未偿还， |
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||||||||||
| 12月31日可行使 |
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||||||||||
购股权获行使日期加权平均股价dur在结束的一年2025年12月31日是$
17.3050
PEr股（2024年：$
25.2982
, 2023: $
31.8140
).
截至2025年12月31日，尚未行使购股权的加权平均剩余合同期限为
4.59
年（2024年：
5.35
年，2023年：
6.15
年）。
截至2025年12月31日未行使期权的行权价格区间为$
0.5
到$
31.4
（2024年和2023年：$
0.5
到$
31.4
).
公司确认的股票期权费用总额为$
4.3
百万，$
7.7
百万，以及$
11.3
分别截至2025年12月31日、2024年和2023年12月31日止年度的百万。
期内授出的以权益结算购股权的公平值乃采用二项式模型估计，并考虑了授出购股权所依据的条款及条件。
下表列出了对所使用模型的输入：
| 2025 | 2024 | 2023 | |||||||||||||||
| 股息率（%） |
|
|
|
||||||||||||||
| 预期波动（%） |
|
% |
|
% |
|
% | |||||||||||
| 无风险利率（%） |
|
|
|
||||||||||||||
| 期权合同期限（年） |
|
|
|
||||||||||||||
| 期权预期寿命（年） |
|
|
|
||||||||||||||
| 购股权公允价值中使用的加权平均股价 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
|||||||||||
| 早操倍数 |
|
|
|
||||||||||||||
| 归属后终止率（年度） |
|
% |
|
% |
|
% | |||||||||||
以预期股价收益标准差计量的波动率，是基于同行业可比上市公司的统计分析得出的。
截至2025年12月31日，公司已
3,597,276
根据购股权计划尚未行使的购股权，代表约
1.0
公司于该日期已发行及已发行股份的百分比。
21.
受限制股份单位
公司运营RSU计划的目的是向为公司运营成功做出贡献的合格参与者提供激励和奖励。受限制股份单位计划的合资格参与者包括公司董事，包括独立非执行董事，以及公司任何成员的雇员。受限制股份单位计划于2020年5月26日生效，除非另有取消或修订，否则将继续有效。The
F-47
受限制股份单位计划有一个业绩归属条件，一个服务条件为
3
到
5
年，如果参与者无法达到董事会设定的特定绩效目标，则将被没收。
截至2025年12月31日、2024年和2023年12月31日止年度未偿还的RSU数量变化如下：
| 2025 | 2024 | 2023 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 加权 平均 授予日 公允价值 |
数量 RSU |
加权 平均 授予日 公允价值 |
数量 RSU |
加权 平均 授予日 公允价值 |
数量 RSU |
||||||||||||||||||||||||||||||
| 每单位美元 | ’000 | 每单位美元 | ’000 | 每单位美元 | ’000 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 1月1日未结清 |
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||||||||||
| 年内批出 |
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||||||||||
| 年内归属 |
|
(
|
|
(
|
|
(
|
|||||||||||||||||||||||||||||
| 年内没收 |
|
(
|
|
(
|
|
(
|
|||||||||||||||||||||||||||||
| 12月31日未偿还 |
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||||||||||
奖励股份的公平值乃根据公司股份于相应授出日期的市价计算。
公司确认RSU费用总额为$
60.3
百万，$
61.2
百万，以及$
36.3
分别截至2025年12月31日、2024年和2023年12月31日止年度的百万。
截至2025年12月31日，公司已
6,543,771
受限制股份单位计划下未偿还的受限制股份单位，约占
1.8
占公司于该日期已发行普通股的百分比。
22.
储备
公司本年度及以往年度的储备金额及其变动情况在合并财务报表的合并权益变动表中列报。
外币折算储备包括以美元以外的功能货币折算经营活动财务报表产生的所有外汇差额。
根据中国法律法规，公司的中国子公司在以股息、贷款或垫款的形式将其某些净资产转让给公司方面受到限制。受限制的净资产金额包括公司中国子公司的实缴资本和储备资金，总额为$
97.7
百万美元
120.1
分别截至2025年12月31日和2024年12月31日的百万。
23.
现金流量合并报表附注
(a)主要非现金交易
截至2023年12月31日止年度，公司录得非现金公允价值亏损$
85.8
百万与认股权证责任有关。
截至2025年12月31日、2024年和2023年12月31日止年度，公司的使用权资产非现金增加额为$
42.7
百万，$
9.3
百万美元
26.7
万，租赁负债$
42.7
百万，$
9.3
百万美元
26.7
百万，分别就楼宇的租赁安排。
截至2025年12月31日、2025年、2024年和2023年12月31日止年度，公司从合作伙伴租赁的资产的其他应付款和应计项目中包含的合作预付租赁的非现金增加额为$
11.6
百万美元
15.0
百万美元
16.3
分别为百万美元，贸易应付款中包含的不动产、厂房和设备的非现金增加额为$
0.8
百万，$
2.3
百万美元
6.6
分别为百万。
F-48
(b)
融资活动产生的负债变动
|
（百万美元）
|
租赁负债 | |||||||
| 截至2025年1月1日 | $ |
|
||||||
| 租赁负债的增加 |
|
|||||||
| 筹资现金流变动 | (
|
|||||||
| 处置 |
|
|||||||
| 利息支出 |
|
|||||||
| 分类为经营现金流的已付利息 | (
|
|||||||
| 外汇走势 |
|
|||||||
| 截至2025年12月31日 | $ |
|
||||||
| 截至2024年1月1日 |
|
|||||||
| 租赁负债的增加 |
|
|||||||
| 筹资现金流变动 | (
|
|||||||
| 处置 | (
|
|||||||
| 利息支出 |
|
|||||||
| 分类为经营现金流的已付利息 | (
|
|||||||
| 外汇走势 | (
|
|||||||
| 截至2024年12月31日 | $ |
|
||||||
| 截至2023年1月1日 |
|
|||||||
| 租赁负债的增加 |
|
|||||||
| 筹资现金流变动 | (
|
|||||||
| 处置 |
|
|||||||
| 利息支出 |
|
|||||||
| 分类为经营现金流的已付利息 | (
|
|||||||
| 外汇走势 |
|
|||||||
| 截至2023年12月31日 | $ |
|
||||||
（c）租赁现金流出总额
计入现金流量表的租赁现金流出总额如下：
|
（百万美元）
|
2025 | 2024 | 2023 | ||||||||||||||
| 经营活动内 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
|||||||||||
| 在融资活动内 |
|
|
|
||||||||||||||
| 短期租赁 |
|
|
|
||||||||||||||
| 合计 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
|||||||||||
24.
承诺与或有事项
(a)资本承诺
公司年末有以下资本承诺：
|
（百万美元）
|
2025 | 2024 | 2023 | ||||||||||||||
| 在建工程 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
|||||||||||
（b）租赁承诺
公司是与杨森签订的租约的一方，根据该租约，公司租赁了约
140,000
来自Janssen位于新泽西州Raritan的平方英尺制造工厂。这份租约于2025年12月签署，并于2026年2月2日生效。租约的最短期限为
5
年，对应承诺$
19.1
百万。
F-49
这份租约还包括
三个
扩展选项
五年
每个，并且，此时，公司相对确定行使第一个可续期期权，即支付总额为$
22.2
百万用于
五年
期间。截至2025年12月31日，这些租赁付款未被确认为租赁负债，因为租赁直到2026年2月2日才进行商业交易。公司预计收
50
杨森的这些未来租赁付款的百分比来自杨森协议下的利润分享。
对于公司与杨森合作运营的这一设施，公司继续投资于制造、质量、信息技术和分销能力，以支持CARVYKTI的商业化。
25.
关联方交易
| 公司 | 关系 | |||||||
| 金斯瑞生物科技公司（“金斯瑞”） |
|
|||||||
| 南京金斯瑞生物科技股份有限公司（原名南京金斯瑞生物科技有限公司） |
|
|||||||
| 江苏金斯瑞生物科技股份有限公司 |
|
|||||||
| 金斯瑞美国公司 |
|
|||||||
| 金斯瑞美国控股公司 |
|
|||||||
|
ProBio公司。
|
|
|||||||
|
南京普洛生物科技有限公司
|
|
|||||||
|
镇江普洛生物科技有限公司
|
|
|||||||
|
Genscript Biotech（Netherlands）B.V。
|
|
|||||||
(a)除合并财务报表其他地方详述的交易外，公司于年内与关联方发生以下交易
（一）
向关联方销售产品及以销售为基础的特许权使用费：
|
（百万美元）
|
2025 | 2024 | 2023 | ||||||||||||||
| 南京普洛生物科技有限公司 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
|||||||||||
| 镇江普洛生物科技有限公司 |
|
|
|
||||||||||||||
|
合计
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
|||||||||||
该出售主要产生于一项独家许可协议，其中关联方须向公司汇款
10.0
它通过将协议中包含的指定专利和相关专有技术转授给第三方而获得的许可付款的百分比。
F-50
（二）
向关联方采购：
| （百万美元） | 2025 | 2024 | 2023 | ||||||||||||||
| 南京金斯瑞生物科技有限公司 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
|||||||||||
| 金斯瑞美国控股公司 |
|
|
|
||||||||||||||
| 镇江普洛生物科技有限公司 |
|
|
|
||||||||||||||
| 金斯瑞美国公司 |
|
|
|
||||||||||||||
| 南京普洛生物科技有限公司 |
|
|
|
||||||||||||||
| ProBio公司。 |
|
|
|
||||||||||||||
| 江苏金斯瑞生物科技股份有限公司 |
|
|
|
||||||||||||||
| 合计 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
|||||||||||
交易是根据与关联方约定的价格和条款进行的。
（三）租赁合同担保
2018年，Legend Ireland与都柏林的第三方订立物业租赁协议，租期为2018年至2028年8月。Genscript为Legend Ireland在租赁协议项下的付款义务提供担保，对价为零。2023年8月，Legend Ireland就该租赁协议订立变更及解除契据，其中包括将租赁期限延长至2028年8月，并解除Genscript对租赁的担保。自2018年签订租赁协议以来，业主还将其公司的名称从Tango Medic SLU更改为Edmund & Ursula Elliott Partnership。
(b)关联方未清余额：
截至2025年12月31日和2024年12月31日，计入公司贸易应付款项的应付公司关联方款项为$
1.8
百万美元
1.4
分别为百万。
截至2025年12月31日和2024年12月31日，计入公司其他应付款的应付公司关联方款项为$
1.8
百万美元
1.6
分别为百万。
截至2025年12月31日和2024年12月31日，包括在公司贸易应收款中的应收公司关联方款项为$
1.7
百万美元
0.1
分别为百万。
|
（百万美元）
|
12月31日， 2025 |
12月31日， 2024 |
|||||||||
| 租赁负债 | |||||||||||
| 南京金斯瑞生物科技有限公司 | $ |
|
$ |
|
|||||||
除租赁负债以增量借款利率与
5.14
应偿还的百分比
2
年，所有其他关联方余额无抵押，可按要求偿还，免息。
（一）
公司关键管理人员薪酬：
|
（百万美元）
|
2025 | 2024 | 2023 | ||||||||||||||
| 以权益结算的股份补偿费用 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
|||||||||||
| 短期雇员福利 |
|
|
|
||||||||||||||
| 解雇福利 |
|
|
|
||||||||||||||
| 合计 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
|||||||||||
F-51
26.
按类别分列的金融工具
各类别金融工具于各报告期末的账面值如下：
截至2025年12月31日
金融资产
|
（百万美元）
|
金融资产在 摊余成本 |
以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产 | |||||||||
| 应收账款 | $ |
|
$ |
|
|||||||
| 计入预付款项的金融资产、其他应收款和其他资产（附注13） |
|
|
|||||||||
| 其他非流动资产中以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产（附注10） |
|
|
|||||||||
| 定期存款 |
|
|
|||||||||
| 现金及现金等价物 |
|
|
|||||||||
| 合计 | $ |
|
$ |
|
|||||||
金融负债
|
（百万美元）
|
金融负债 按摊余成本 |
||||
| 贸易应付款项 | $ |
|
|||
| 其他应付款和应计项目中的金融负债（附注15） |
|
||||
| 协作有息垫付资金 |
|
||||
| 租赁负债 |
|
||||
| 合计 | $ |
|
|||
截至2024年12月31日
金融资产
|
（百万美元）
|
金融资产 按摊余成本 |
||||
| 应收账款 | $ |
|
|||
| 计入预付款项的金融资产、其他应收款和其他资产（附注13） |
|
||||
| 计入其他非流动资产的定期存款（附注10） |
|
||||
| 定期存款 |
|
||||
| 现金及现金等价物 |
|
||||
| 合计 | $ |
|
|||
F-52
金融负债
|
（百万美元）
|
金融负债 按摊余成本 |
||||
| 贸易应付款项 | $ |
|
|||
| 计入其他应付款和应计项目的金融负债（附注15） |
|
||||
| 协作有息垫付资金 |
|
||||
| 租赁负债 |
|
||||
| 合计 | $ |
|
|||
27.
金融工具公允价值和公允价值层级
以经常性公允价值计量的资产和负债
管理层评估，现金及现金等价物、质押存款、定期存款、包括在预付款中的金融资产、其他应收款和其他资产、贸易应收款项、贸易应付款项和包括在其他应付款和应计项目中的金融负债的公允价值与其账面值大致相当，主要是由于这些工具的短期到期。
以公司控制人为首的公司财务部负责确定金融工具公允价值计量的政策和程序。2025年12月31日，财务部对金融工具价值变动进行分析，确定了在估值中应用的主要输入值。估值获公司控制人审核通过。
金融资产和负债的公允价值按自愿各方之间的当前交易中可以交换工具的金额包括在内，但在强制或清算出售中除外。
下表说明了公司金融工具的公允价值计量层次结构：
以公允价值计量的资产：
| 截至2025年12月31日 | |||||||||||||||||||||||
| 公允价值计量采用 | |||||||||||||||||||||||
|
（百万美元）
|
引用
价格
在活动中
市场
（1级）
|
重大
可观察
投入
（2级）
|
重大
不可观察
投入
（三级）
|
合计 | |||||||||||||||||||
|
以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产（附注10）
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
|||||||||||||||
以公允价值计量且其变动计入其他压缩收益的金融资产包括未在活跃市场报价、账面价值为$
5.0
截至2025年12月31日，百万。
以公允价值计量的资产：
F-53
| 截至2024年12月31日 | |||||||||||||||||||||||
| 公允价值计量采用 | |||||||||||||||||||||||
|
（百万美元）
|
引用
价格
在活动中
市场
（1级）
|
重大
可观察
投入
（2级）
|
重大
不可观察
投入
（三级）
|
合计 | |||||||||||||||||||
| 以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
|||||||||||||||
非经常性以公允价值计量的资产和负债
长期资产采用非经常性公允价值计量进行潜在减值评估。公司确认减值损失$
1.0
百万美元
4.4
百万元，分别用于截至2025年12月31日及2024年12月31日止年度的若干物业、厂房及设备及使用权资产。当事件或情况变化表明资产的账面价值可能无法收回时，公司对资产进行潜在减值评估。如该等资产被视为减值，则按该等资产的账面价值超过其可收回价值的金额计量拟确认的减值。可收回价值以公允价值减去处置成本为基础。公允价值根据国际财务报告准则第13号计量，基于其最高和最佳用途，从市场参与者的角度出发，同时应用市场法和租金收入法（如适用）。
28.
财务风险管理目标和政策
公司的主要金融工具包括现金及现金等价物、质押存款、定期存款、预付款项、其他应收款和其他资产，以及计入其他应付款和应计项目的金融负债。这些金融工具的主要目的是为公司的运营筹集资金。公司有贸易应收款项、贸易应付款项等多种其他金融资产和负债，直接产生于经营活动。
公司金融工具产生的主要风险为利率风险、外汇风险、信用风险和流动性风险。董事会审查并同意管理这些风险中的每一项的政策，这些政策概述如下。
利率风险
于2025年12月31日，公司面临的利率变动风险主要与综合财务报表附注18所披露的公司浮动利率垫资有关。截至2025年12月31日，管理层认为利率的任何合理变动不会对垫资产生的利息支出产生重大影响。因此，没有提出利率风险的敏感性分析。
外汇风险
该公司有交易货币风险敞口。此类风险敞口产生于经营单位以单位记账本位币以外的货币进行的销售或采购。大约
22.0
2025年的%，
8.0
2024年的百分比，以及
5.0
2023年公司销售额的百分比以进行销售的经营单位的记账本位币以外的货币计值。
截至2025年12月31日、2024年12月31日及2023年12月31日，公司已
无
未结清的外币远期外汇合约。目前，公司不打算寻求对冲其外汇波动风险敞口。然而，管理层不断监测经济形势和公司的外汇风险状况，并将在未来如有需要时考虑采取适当的对冲措施。
F-54
下表显示了在所有其他变量保持不变的情况下，报告期末公司税前亏损（由于货币资产和负债的公允价值变动）对欧元（“EUR”）和人民币兑美元汇率合理可能变动的敏感性。
| 增加/ （减少）在 的速率 外国 货币 |
减少/ （增加） 亏损 税前 |
||||||||||
| % | （百万） | ||||||||||
| 截至2025年12月31日止年度 | |||||||||||
| 如果美元兑人民币走强 |
|
$ |
|
||||||||
| 如果美元兑人民币走弱 | (
|
(
|
|||||||||
| 如果美元兑欧元走强 |
|
(
|
|||||||||
| 如果美元兑欧元走软 | (
|
|
|||||||||
| 截至2024年12月31日止年度 | |||||||||||
| 如果美元兑人民币走强 |
|
|
|||||||||
| 如果美元兑人民币走弱 | (
|
(
|
|||||||||
| 如果美元兑欧元走强 |
|
|
|||||||||
| 如果美元兑欧元走软 | (
|
(
|
|||||||||
| 截至2023年12月31日止年度 | |||||||||||
| 如果美元兑人民币走强 |
|
|
|||||||||
| 如果美元兑人民币走弱 | (
|
(
|
|||||||||
| 如果美元兑欧元走强 |
|
(
|
|||||||||
| 如果美元兑欧元走软 | (
|
$ |
|
||||||||
信用风险
公司仅与公认且信誉良好的第三方进行交易。该公司的政策是，所有希望以信用条款进行交易的客户都必须经过信用验证程序。此外，应收款项余额受到持续监控，公司的坏账风险并不大。
公司其他金融资产的信用风险，包括现金及现金等价物、质押存款和其他应收款，产生于交易对手的违约，最大风险敞口等于这些工具的账面金额。有关公司因贸易应收款项及其他应收款项而产生的信贷风险敞口的进一步量化数据分别于综合财务报表附注2.4及13披露。
由于公司仅与公认且信誉良好的第三方进行交易，因此不需要抵押品。信用风险集中由债务人管理。公司在贸易应收款项方面存在一定的集中信用风险，这些风险已在综合财务报表附注2.4中披露。
流动性风险
该公司使用经常性流动性规划工具监控其资金短缺的风险。该工具考虑了其金融投资和金融资产（例如贸易应收款和其他金融资产）的到期情况以及预计的经营活动现金流量。
F-55
截至报告期末，公司金融负债的到期情况，按合同约定的未贴现付款计算如下：
| 截至2025年12月31日 | |||||||||||||||||
|
（百万美元）
|
小于1 年 |
超过1 年 |
合计 | ||||||||||||||
| 贸易应付款项 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
|||||||||||
| 其他应付款 |
|
|
|
||||||||||||||
| 协作有息垫付资金 |
|
|
|
||||||||||||||
| 租赁负债 |
|
|
|
||||||||||||||
| 合计 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
|||||||||||
| 截至2024年12月31日 | |||||||||||||||||
|
（百万美元）
|
小于1 年 |
超过1 年 |
合计 | ||||||||||||||
| 贸易应付款项 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
|||||||||||
| 其他应付款 |
|
|
|
||||||||||||||
| 协作有息垫付资金 |
|
|
|
||||||||||||||
| 租赁负债 |
|
|
|
||||||||||||||
| 合计 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
|||||||||||
注：根据许可和合作协议的条款，合作者可从公司在合作计划第一个盈利年度的税前利润份额中以及在某些限制下，从根据杨森协议应付公司的里程碑付款中收回融资预付款总额以及利息。该公司管理层估计，贷款本金和利息将在一年内被合作者全部收回。
资本管理
公司资本管理的首要目标是保障公司持续经营能力，保持较强的信用评级和健康的资本比率，以支持公司业务，实现股东价值最大化。
公司对资本结构进行管理，并结合经济形势变化和标的资产的风险特征对其进行调整。为维持或调整资本结构，公司可能会调整向股东的股息支付、向股东返还资本或发行新股。公司不受任何外部强加的资本要求的约束。本报告所述期间，管理资本的目标、政策或流程没有变化。
公司使用资本负债比率进行资本监控，即负债总额除以资产总额。各年末的资本负债比率如下：
|
（百万美元）
|
12月31日， 2025 |
12月31日， 2024 |
|||||||||
| 负债总额 | $ |
|
$ |
|
|||||||
| 总资产 | $ |
|
$ |
|
|||||||
| 资产负债率 |
|
% |
|
% | |||||||
29.
后续事件
F-56
30.
批准合并财务报表
合并财务报表已于2026年3月5日由董事会批准并授权发布。
F-57