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主要风险

证券投资涉及重大风险。下文总结了适用于该证券的一些关键风险，但我们促请您阅读随附产品补充的“附注特有的额外风险因素”以及随附招股说明书补充和随附招股说明书的“风险因素”项下有关该证券的风险的更详细说明。我们还促请您根据您的具体情况，就投资该证券咨询您的投资、法律、税务、会计和其他顾问。

与回报特征相关的风险

︱到期损失风险—该证券与普通债务证券的不同之处在于，BNS不一定会偿还该证券的本金。如果最终水平低于下行阈值，您将损失与基础回报相等的本金百分比，在极端情况下，您可能会损失您在证券中的全部投资。

丨本金的或有偿还仅适用于到期——你应该愿意持有你的证券到期。发行人规定的支付只有在您持有您的证券到期时才能获得。如果你能在二级市场提前卖出你的证券到期，即使当时的标的水平等于或大于阶梯障碍或下跌阈值，你也可能不得不相对于你在证券中的投资亏本卖出。

︱或有绝对收益、阶梯收益和潜在参与标的升值幅度超过阶梯收益仅适用于到期——你应该愿意持有你的证券到期。如果你能在二级市场提前卖出你的证券到期，你收到的价格很可能无法反映或有绝对收益、阶梯收益或参与标的收益超过阶梯收益的全部经济价值，即使这样的收益是正的。您只有持有您的证券到期，才能获得此类功能的全部收益。

︱您对标的水平的任何下跌的反向敞口都受到下行阈值的限制，尽管最终水平相对于初始水平的变化程度仅有很小的差异，但证券回报率可能会发生显着变化——在到期时，只有当最终水平低于阶梯障碍但等于或大于下行阈值时，您才会获得等于或有绝对回报的回报。因此，只要最终水平不跌破下行阈值，该证券就为您提供了根据标的的负面表现赚取正收益的潜力。即使最终水平小于阶梯障碍但等于或大于下行阈值，或有绝对收益也可能小于阶梯收益。

然而，由于下行阈值，你从或有绝对收益特征的收益被有效限制在25.00%并且尽管最终水平相对于初始水平的变化程度只有很小的差异，但证券回报率可能会发生显着变化。虽然低于初始水平但等于或仅略高于下行阈值的最终水平将导致等于或有绝对回报的正回报，但基础进一步下跌至仅略低于下行阈值的最终水平将导致证券的百分比损失等于基础回报。这两种情形下的证券收益率显著不同，尽管标的收益率只有很小的相对差异。

︱不支付利息— BNS将不支付与证券有关的任何利息。

丨较大的预期波动一般表明到期损失风险增加——“波动”是指标的水平变化的频率和幅度。截至设定证券条款时，标的的预期波动性越大，截至当时的预期就越大，最终水平可能低于下行阈值，因此表明损失风险增加。然而，标的的波动可能在证券期限内发生显著变化，相对较低的下行阈值并不一定表明证券到期归还本金的可能性较大。您应该愿意接受标的的下行市场风险以及您在该证券的投资可能会损失相当大的部分或全部。

︱拥有证券并不等同于拥有标的或标的成分和或有绝对收益特征并不等同于直接在标的或标的成分中持有空头头寸——如果您实际拥有标的或标的成分，您的证券回报可能无法反映您将实现的回报。例如，在证券期限内，您将不会收到或有权收到支付给基础或基础成分的持有人的任何股息付款或其他分配，并且任何此类股息或分配将不会被计入您的证券到期付款的计算中。此外，作为证券的所有者，您将不会拥有投票权或基础或基础成分的持有人可能拥有的任何其他权利。

此外，证券的或有绝对收益特征将不会反映如果你实际上直接在标的或任何标的成分中持有空头头寸将实现的回报。与直接做空标的或标的成分的头寸不同，这将使您有权充分受益于标的或此类标的成分的任何下跌，您将不会受益于标的回报超过-25 %的任何下跌。相反，基础回报低于
-25.00 %将使您在1比1的基础上暴露于标的的负面表现，您将损失您在证券中的大部分或全部投资，如上所述。

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与标的特征相关的风险

丨市场风险—证券的收益率，可能为负值，与标的业绩直接挂钩，与标的成分业绩间接挂钩，将取决于标的收益为正或负，以及在多大程度上为正或负。标的水平可能会因标的、标的保荐人（“标的保荐人”）和标的成分及其发行人（各自为“标的成分发行人”）的特定因素而大幅上涨或下跌，例如股价波动、盈利和财务状况、企业、行业和监管发展、管理层变动和决策等事件，以及一般市场因素，例如一般股票市场或商品市场的波动和水平、利率和经济、政治及其他条件。您作为证券的投资者，应该对标的保荐机构和标的进行自己的调查。有关标的的更多信息，请参阅此处的“关于标的的信息”以及与标的相关的SEC文件。我们敦促您定期审查向SEC提交的有关标的的财务和其他信息。

丨无法保证证券中隐含的投资观点一定会成功——无法预测标的水平是否会上涨或下跌以及上涨或下跌的程度，也无法保证最终水平将等于或大于阶梯障碍或下跌阈值。最终水平将受到影响基础成分发行人的复杂且相互关联的政治、经济、金融等因素的影响。你应该愿意接受一般拥有股票，特别是基础成分的风险，以及你在证券上的投资损失很大一部分或全部的风险。

丨标的为ETF的标的存在风险——尽管标的的股票在国家证券交易所挂牌交易，且多个类似产品已在国家证券交易所进行不同时期的交易，但无法保证标的的活跃交易市场将持续或交易市场将存在流动性。此外：

管理风险

标的存在管理风险，即标的保荐机构的投资策略，其实施受到多项约束，可能无法产生预期结果的风险。标的也不是主动管理的，可能会受到本文“标的信息”中规定的与标的指数相关的细分市场普遍下跌的影响。标的保荐机构投资于标的指数包含或代表的证券，无论其投资价值如何。基础保荐人不会试图在下跌的市场中采取防御立场。因此，标的的表现可能低于其他类型的基金，这些基金可能会主动转移投资组合资产以利用市场机会或减轻市场下跌的影响。

托管和流动性风险

根据标的股票交易的交易所采用的持续上市标准，标的将被要求持续确认标的指数的成分满足适用的上市要求。如果目标指数不符合适用的上市要求，标的将被要求通过要求目标指数的保荐人（“目标指数保荐人”）修改此类目标指数、采用新的目标指数或获得SEC的救济来纠正此类不合规情况。无法保证目标指数保荐人将如此修改目标指数或将从SEC获得救济，因此，不符合持续上市标准，可能导致标的从其股票交易的交易所退市。

跟踪及业绩不佳风险

除了上文讨论的管理风险导致标的可能无法跟踪标的指数的风险外，标的的表现将反映额外的交易成本和费用，这些成本和费用不包括在标的指数的计算中。此外，与标的投资组合中持有的权益证券相关的公司行为（例如合并和分拆）可能会影响标的和目标指数之间的表现差异。最后，由于标的的股票在证券交易所交易，受市场供给和投资者需求的影响，一股标的的市值可能与标的的每股净资产值存在差异。

由于上述所有原因，标的的表现可能与目标指数的表现并不相关。因此，证券的回报将不等同于直接投资于标的或基础成分的股票或目标指数或构成目标指数的证券，也不等同于投资于支付与目标指数表现挂钩的债务证券。这种性能变化被称为“跟踪误差”，有时，跟踪误差可能很大。

丨标的的表现一般受制于外国证券市场风险，具体受制于新兴市场风险——由于标的成分是由非美国公司发行的股本证券，对证券的投资涉及与非美国证券市场相关的风险。非美国证券市场的波动性可能比美国证券市场更大。在美国，关于非美国公司的公开信息通常少于关于受SEC报告要求约束的美国公司的信息，而非美国公司受制于会计、披露、审计和财务报告标准和要求，这些标准和要求与适用于美国报告公司的标准和要求不同。市场发展对非美国证券市场的影响可能与美国证券市场不同。非美国公司的证券价格受特定国家可能特有的政治、经济、金融和其他因素的影响，其中包括，政府政策的变化、货币兑换规则的强加或变化、敌对情绪爆发的可能性、政治不稳定以及自然灾害或不利的公共卫生发展的可能性。

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此外，标的的表现受到新兴市场风险的影响，包括但不限于：新兴市场的经济、社会、政治、金融和军事状况；国家、省和地方政府的监管；比更发达市场的情况下更少的流动性和更小的市值；不同的会计和披露标准；以及政治不确定性。新兴市场公司的证券波动可能更大，受市场发展的影响可能与更发达市场的公司不同。政府为稳定证券市场和交叉持股而采取的干预措施可能会影响新兴市场公司证券的价格和交易量。经济、社会、政治、金融和军事因素可能反过来对这些公司的价值产生负面影响。这些因素可能包括新兴市场政府的经济和财政政策发生变化，可能实施或改变适用于新兴市场公司或其证券投资的货币兑换法或其他法律或限制，以及货币间汇率波动的可能性。此外，新兴市场经济体可能在多种方面与较发达经济体存在有利或不利的差异，包括国民生产总值增长、通货膨胀率、资本再投资、资源和自给自足。

︱证券面临与投资中国相关的风险——对中国发行人的投资使基础面临中国特有的风险。对某些香港上市证券的投资也可能使标的面临中国公司的风险敞口。中国可能会受到相当程度的经济、政治和社会不稳定因素的影响。中国是一个新兴市场，与发达市场相比，不时表现出明显更高的波动性。在过去的几十年里，中国政府进行了经济和市场实践的改革，并扩大了中国财产私有制的领域。然而，由于政府的影响、缺乏可公开获得的信息和/或政治和社会不稳定，中国市场普遍继续经历低效率、波动和定价异常。国内的社会动荡或与其他邻国的对抗，包括为应对这类事件而发生的军事冲突，也可能扰乱中国的经济发展，并导致更大的货币波动风险、货币不可兑换、利率波动和更高的通货膨胀率。出口增长仍然是中国经济快速增长的主要推动力。减少对中国产品和服务的支出、设置关税或其他贸易壁垒，或中国主要贸易伙伴的任何经济体出现低迷，都可能对中国经济产生不利影响。

此外，根据最近的行政命令，禁止美国人参与某些公司公开交易的证券交易，这些公司被确定与中华人民共和国的军事、情报和安全机构有关联。该禁令还涵盖衍生或旨在提供此类证券投资敞口的任何证券。对此，标的指数保荐机构公开公告，将少数公司的权益类证券从这类标的指数中移除，标的保荐机构也公开公告，将受影响股票从这类ETF中移除。如果此类ETF的任何现有基础成分的发行人在未来被指定为此类禁止公司，则此类基础成分的价值可能会受到不利影响，可能会受到重大影响，从而对其目标指数和此类ETF的表现产生不利影响。此外，在这些情况下，标的指数保荐机构和标的保荐机构已公开公告，拟分别从其标的指数和标的中剔除任何此类标的成分。根据上述行政命令对标的或其目标指数的构成作出任何改变，都可能对标的ETF的表现产生不利影响，从而对证券的市值和回报产生不利影响。

丨本证券须承担货币汇率风险—本证券须承担货币汇率风险，因为标的投资于在非美国市场以非美元货币交易和报价的证券。因此，该证券的持有人可能会面临此类证券交易币种的货币汇率风险。标的所投资国家的货币价值可能会受到利率变化、美国、非美国政府、中央银行或超国家实体发布的货币政策的影响、实施货币管制或其他国家或全球政治或经济发展的高度波动。投资者的净敞口将取决于相关非美货币兑美元走强或走弱的程度，以及每个非美基础成分的相对权重。如果考虑到这种权重，美元兑相关非美货币走强，基础成分的价值将受到不利影响，证券的市值和回报率可能会下降。

丨标的成份发行人、标的指数保荐机构或标的保荐机构与美国或代理商—— BNS、代理商和我们其他或其各自的关联机构之间不存在从属关系，目前或未来可能不时与标的成份发行人、标的指数保荐机构或标的保荐机构开展业务。我们、代理或我们的任何其他或其各自的关联公司均未参与任何公开信息的编制或就相关或其相关成分进行任何“尽职调查”调查或查询。应自行对标的、标的保荐机构和标的成分发行人进行调查。有关底层的更多信息，请参见下面标题为“关于底层的信息”的部分。

︱ BNS无法控制标的保荐机构的行为，标的保荐机构也没有义务考虑您的利益——标的保荐机构可能会不时被要求就其有关标的资产净值计算、其标的成分的增加、删除或替换以及影响标的指数的变化在标的中的反映方式可能影响标的股票市场价格并因此影响证券回报的政策的实施情况作出某些政策决策或判断。如果基础保荐机构改变这些政策，例如通过改变其计算基础资产净值的方式，或者如果基础保荐机构停止或暂停计算或公布基础资产净值，则证券的回报及其市值也可能受到影响，在这种情况下，确定您的证券的市值可能会变得困难或不合适。如果发生这类事件，计算代理可能会被要求做出影响您在证券上获得的回报的酌情判断。

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︱ BNS和代理无法控制目标指数主办人的行为，目标指数主办人也没有义务考虑您的利益— BNS、瑞银集团或我们或他们各自的关联公司均不隶属于目标指数主办人，也不具备任何能力来控制或预测其行为，包括在与目标指数计算相关的方法或政策方面的公开披露中出现任何错误或终止公开披露。目标指数保荐人不以任何方式参与证券发行，也没有义务在采取任何可能影响证券市值和回报的行动时考虑您作为证券所有者的利益。

︱影响标的指数的变动可能对证券的市值和收益率产生不利影响——标的指数发起人拥有标的指数，并负责标的指数的设计和维护。目标指数主办人有关目标指数计算的政策，包括有关增加、删除或替代目标指数所包含的权益证券的决定，可能会影响目标指数的水平，从而可能影响标的的市场价格，从而影响证券的市值和收益。标的指数主办人可以中止或者暂停计算或者传播其标的指数。任何此类行动都可能对证券的市值和回报产生不利影响。

与估计价值和流动性有关的风险

︱ BNS在定价时对该证券的初始预估值低于该证券的发行价格— BNS对该证券的初始预估值仅为预估。证券的发行价格超过了BNS的初始预估值。证券的发行价格与BNS的初始估计值之间的差异反映了与出售和构建证券以及对冲其在证券项下义务相关的成本。因此，如果没有支付这些费用或更低的话，证券的经济条款对你来说就没有那么有利了。

︱ BNS或SCUSA在任何时间对证券的预估值均不参考信用利差或BNS将为其常规固定利率债务证券支付的借款利率— BNS确定TERM3对证券的初始预估值和SCUSA在任何时间对证券的预估值均不参考TERM3的内部资金利率确定。用于确定证券预估值的内部资金利率通常表示BNS常规固定利率债务证券的信用利差和BNS将为其常规固定利率债务证券支付的借款利率的折扣。此折扣乃基于（其中包括）BNS对证券的资金价值的看法，以及与BNS常规固定利率债务的那些成本相比，证券的发行、运营和持续负债管理成本较高。如果使用BNS常规固定利率债务证券的信用利差所隐含的利率，或者BNS将为其常规固定利率债务证券支付的借款利率，BNS预计该证券的经济条款将对您更有利。因此，对证券使用内部资金利率会在任何时候增加证券的估计价值，并对证券的经济条款产生不利影响。

︱ BNS对证券的初始估计值并不代表证券的未来价值，并且可能与他人（包括SCUSA）的估计存在差异—— BNS对证券的初始估计值是在交易日参考其内部定价模型确定的。这些定价模型考虑了一定的因素，例如BNS在交易日的内部资金利率、证券的预期期限、当时存在的市场条件和其他相关因素，以及BNS对市场参数的假设，其中可以包括标的的波动性、股息率、利率等因素。不同的定价模型和假设（包括SCUSA使用的定价模型和假设）可能会为证券提供与BNS的初始估计值不同的估值，甚至可能大大低于该估值。因此，SCUSA买入或卖出您的证券的价格（如果SCUSA做市，它没有义务这样做）可能会大大低于BNS的初始估计值。此外，未来的市场状况和其他相关因素可能会发生变化，任何假设都可能被证明是不正确的。

丨该证券的流动性有限——该证券将不会在任何证券交易所或自动报价系统上市。因此，该证券的二级市场可能很少或根本没有。SCUSA和BNS的任何其他关联公司打算但不是被要求在证券中做市。即使有二级市场，也可能无法提供足够的流动性，让你可以轻松交易或卖出证券。因为我们预计不会有其他经纪自营商参与该证券的二级市场，您可能能够交易您的证券的价格很可能取决于SCUSA愿意从您那里购买证券的价格（如果有的话）。如果SCUSA在任何时候不在证券上做市，很可能不会有证券的二级市场。据此，你应愿意持有你的证券至到期。

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︱ SCUSA买入或卖出证券的价格（如果SCUSA做市，它没有义务这样做）将基于SCUSA对证券的估计价值，并且可能高于BNS当时对证券的估值，高于由非关联交易商提供的任何其他二级市场价格（如果有），并且根据贵公司的经纪人，高于贵公司客户账户报表上提供的估值—— SCUSA对证券的估计价值是参考其定价模型确定的，并考虑了BNS的内部资金费率。SCUSA最初在二级市场买卖证券的价格（如果SCUSA做市，它没有义务这样做）可能超过（i）SCUSA在定价时对证券的估计价值，（ii）非关联交易商（可能包括瑞银）提供的任何二级市场价格，以及（ii）取决于您的经纪人，您的客户账户报表上提供的估值。SCUSA在发行后最初可能提出购买此类证券的价格将超过其内部定价模型所表明的估值，原因是在有限的时间内包含了与构建和出售证券相关的成本的总价值，包括承销折扣、对冲成本、发行成本和理论预测交易利润。任何二级市场价格中包含的此类金额的部分将在不迟于“补充分配计划（利益冲突）；二级市场（如有）”规定的日期结束的期间内以直线法下降为零。此后，如果SCUSA购买或出售证券，它将以反映当时参考SCUSA定价模型确定的估计价值的价格进行。SCUSA在任何时候买入或卖出证券的价格也将反映其当时对类似规模的结构性票据交易的买卖价差。相对于SCUSA的内部定价模型的暂时正差异来自于BNS和代理的请求和作出的安排。如上所述，SCUSA及其关联公司打算但不是被要求为证券做市，并可能随时停止做市。SCUSA在其客户账户报表上反映了这种暂时的正差异。投资者应查询包括瑞银在内的非关联交易商提供的客户账户报表上提供的估值。

SCUSA的定价模型考虑了一定的变量，主要包括BNS的内部资金利率、利率（预测、当前和历史利率）、标的的波动性、价格敏感性分析以及证券的到期时间。这些定价模型是专有的，部分依赖于对未来事件的某些假设，这可能被证明是不正确的。因此，如果您在二级市场上向他人出售您的证券（如果有的话），您将获得的实际价值可能与参考SCUSA的模型确定的证券估计价值存在重大差异，并考虑到BNS的内部资金费率，这是由于（其中包括）他人使用的定价模型或假设的任何差异。如果SCUSA参考BNS的信用利差或BNS将为其常规固定利率债务证券支付的借款利率（而不是BNS的内部资金利率）来计算其对证券的预估值，则SCUSA买入或卖出证券的价格（如果SCUSA做市，它没有义务这样做）可能会显着降低。

除上述因素外，证券在任何时间的价值和报价都会反映许多因素，无法预测。如果SCUSA在该证券做市，SCUSA报出的价格将反映市场条件和其他相关因素的任何变化，包括BNS的信誉或感知信誉的任何恶化。这些变化可能会对证券的价值产生不利影响，包括您在任何做市交易中可能收到的证券价格。在SCUSA在证券做市的范围内，报价将反映当时参考SCUSA定价模型确定的估计价值，加上或减去SCUSA当时的结构性票据类似规模交易的当前买卖价差（并受制于上述递减的超额金额）。此外，如果你卖出你的证券，你很可能会被收取二级市场交易的佣金，或者价格很可能反映了交易商的折扣。这种佣金或折扣将进一步减少您在二级市场出售您的证券所获得的收益。

︱证券到期前的价格将取决于多个因素，可能大大低于本金——因为结构性票据，包括证券，可以被认为具有债务部分和衍生部分，因此影响债务工具和期权及其他衍生工具价值的因素也会影响发行时证券的条款和特征以及证券到期前的市场价格。其中一些因素包括但不限于：（i）证券整个期限内基础水平的实际或预期变化，（ii）基础和基础成分水平的波动性以及市场对上述未来波动性的看法，（iii）一般利率的变化，（iv）我们的信用评级或信用利差的任何实际或预期变化，（v）基础的股息收益率和（vi）剩余到期时间。特别是，由于证券有关到期付款的规定表现得像期权，证券的价值会以非线性的方式变化，可能并不直观。

取决于标的的实际或预期水平以及其他相关因素，如果您在到期前卖出您的证券，无论当时标的的水平如何，证券的市值可能会减少，您获得的收益可能会大大低于本金金额。

与套期保值活动和利益冲突有关的风险

丨BNS和SCUSA的套期保值活动可能会对证券的投资者产生负面影响，并导致我们以及我们的客户和交易对手各自的利益与证券投资者的利益背道而驰——我们、SCUSA或我们的一个或多个其他关联公司已经对冲或预计将对冲我们在证券下的义务。此类对冲交易可能包括订立掉期或类似协议、购买标的、标的成分的股份和/或购买与标的和/或一个或多个标的成分相关的期货、期权和/或其他工具。我们、SCUSA或我们的一个或多个或他们各自的关联公司还期望通过（其中包括）在任何时间和不时购买或出售上述任何一项，以及可能与标的和/或一个或多个标的成分相关的其他工具来调整对冲，并通过在最终估值日期或之前出售上述任何一项来解除对冲。我们、SCUSA或我们的一个或多个或他们各自的关联公司也可能与回报与标的和/或一个或多个标的成分的水平变化挂钩的其他篮子或指数挂钩证券进行、调整和解除对冲交易。任何这些对冲活动都可能对标的水平产生不利影响——直接或间接地通过影响

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基础成分的价格——因此，证券的市值以及您将在证券上获得的金额（如果有的话）。

您应该期望这些交易将导致BNS、SCUSA或我们的其他关联公司，或我们或他们各自的客户或交易对手拥有与证券投资者的经济利益和激励措施不一致，并且可能与该投资者的经济利益和激励措施直接相反。任何BNS、SCUSA或我们的任何其他关联公司都不会有任何义务根据对证券投资者的潜在影响就这些交易采取、不采取或停止采取任何行动，并且在证券的市值和回报率下降的情况下，上述任何一项都可能就这些对冲活动获得可观的回报。

︱计算代理可以进行反稀释和其他可能对证券市值和收益率产生不利影响的调整——对于反稀释和影响标的的某些其他事件（包括但不限于对标的或其目标指数的方法进行修改），计算代理可以对其初始水平、阶梯障碍、下行阈值、收盘水平和/或最终水平（如适用）以及证券的任何其他期限进行调整。但是，计算代理不会针对每一个可能影响标的的企业事件做出调整。如果发生了不需要计算代理进行调整的事件，证券的市值，以及任何支付，可能会受到重大不利影响。此外，有关任何此类调整的所有确定和计算将由计算代理进行。请注意，计算代理可能会根据需要以不同于随附产品补充或本文件中所讨论的方式进行任何此类调整、确定或计算，以实现公平的结果。任何反稀释或重组事件的发生以及随后的调整可能会对证券的价值以及应付的任何金额产生重大不利影响。

在标的摘牌、清算或终止后，到期付款可能基于另一只交易所交易基金的份额，或通过计算代理确定将尽可能合理地复制标的的计算方法计算得出。参见随附产品补充中的“票据的一般条款——无法获得参考资产的收盘价值；对参考资产的调整——对参考ETF的调整”。

︱我们、代理和我们或他们各自的关联公司定期向广泛的客户群提供服务或以其他方式与之建立业务关系，这些客户群已经包括并可能包括我们和基础保荐机构和/或基础成分发行人，而我们、代理或我们或他们各自的关联公司为我们或他们各自的账户或为我们或他们各自的客户进行的市场活动可能会对证券的投资者产生负面影响——我们、代理和我们或他们各自的关联公司定期提供广泛的金融服务，包括财务咨询，为庞大且多元化的客户群提供投资咨询和交易服务。因此，我们每个人都可以作为投资者、投资银行家、研究提供者、投资经理、投资顾问、做市商、交易员、主经纪商或贷方。以这些身份和其他身份，我们、代理和/或我们或他们各自的关联公司购买、出售或持有广泛的投资，为我们或他们各自的账户或为我们或他们各自的客户的账户积极交易证券（包括我们已发行的证券或其他证券）、标的、基础成分、衍生品、贷款、信用违约掉期、指数、篮子和其他金融工具和产品，我们将拥有其他直接或间接利益，在那些可能与您的利益不一致并可能对标的水平和/或证券价值产生不利影响的证券和其他市场。您应假设我们或他们将在当前或未来提供此类服务或以其他方式与（其中包括）我们和基础成分发行人进行交易，或以证券或工具或与这些实体直接或间接相关的各方进行交易。这些服务可能包括向这些公司提供贷款或对其进行股权投资，提供财务咨询或其他投资银行服务，或发布研究报告。任何这些金融市场活动可能单独或总体上对贵司证券的基础水平和市场产生不利影响，贵司应预期我们以及代理和/或我们或他们各自的关联公司、客户或交易对手的利益有时会对证券投资者的利益产生不利影响。

您应该期望我们、代理以及我们或他们各自的关联公司在提供这些服务、从事此类交易或代表我们或他们各自的账户时，可能会采取对我们可能发行的证券或其他证券、基础、基础成分或与上述类似或相关的其他证券或工具产生直接或间接影响的行动，并且此类行动可能会损害证券投资者的利益。此外，就这些活动而言，我们内部的某些人员、代理或我们或他们各自的关联公司可能有权获得有关这些各方的机密重大非公开信息，而这些信息不会在证券中向投资者披露。

我们、代理和我们或他们各自的关联公司定期向市场提供范围广泛的证券、金融工具和其他产品，包括与我们可能发行的证券或其他证券类似的现有或新产品、基础、基础成分或与上述类似或挂钩的其他证券或工具。证券的投资者应预期，我们、代理商和我们或他们各自的关联公司提供的证券、金融工具和其他可能与证券竞争流动性或其他方面的产品。

丨BNS或代理对价格的潜在影响—— BNS、代理或我们或他们各自的关联公司在标的或任何标的成分、上市和/或场外期权、期货、交易所交易基金或其他收益与标的或任何标的成分的表现挂钩的工具中进行的交易或交易，可能会对标的或标的成分的表现产生不利影响，从而对证券的市值以及应付的任何金额产生不利影响。有关套期保值相关交易和交易的更多信息，请参阅“—与套期保值活动和利益冲突有关的风险— BNS和SCUSA的套期保值活动可能会对证券的投资者产生负面影响，并导致我们各自以及我们的客户和交易对手的利益与证券投资者的利益相悖”。

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︱计算代理将对证券拥有重大酌情权，这可能会以不利于您利益的方式行使—计算代理将是BNS的关联公司。如果市场中断事件发生并且在该日仍在继续，计算代理可以推迟在最终估值日确定最终水平。

丨BNS或代理机构— BNS、代理机构及我们的或其各自的关联机构可能会不时就金融市场和其他可能影响证券价值的事项发布研究报告，或发表与购买或持有证券不一致的意见或提供建议。BNS、代理商或我们或他们各自的关联公司所表达的任何研究、意见或建议可能彼此不一致，并且可能会不时修改，恕不另行通知。投资者应自行独立调查投资该证券及该证券所挂钩标的的优劣。

与一般信用特征相关的风险

丨BNS的信用风险—该证券为BNS的高级无担保债务，直接或间接不是任何第三方的义务。将就该证券支付的任何款项，包括到期偿还本金，取决于BNS履行到期义务的能力。因此，BNS的实际和感知的信誉可能会影响证券的市场价值。如果BNS违约其义务，您可能不会收到根据证券条款欠您的任何金额，并且您可能会损失您在证券中的全部投资。

︱ BNS受CDIC法案规定的处置权力的约束——尽管如本定价补充文件其他部分所述，该证券不是CDIC法案规定的不可保释债务证券，但基本上，BNS仍受CDIC法案规定的加拿大银行处置权力的约束。根据这些权力，加拿大存款保险公司可能会在某些情况下采取可能对证券持有人产生负面影响并导致您的投资损失的行动。有关更多信息，请参阅随附的招股说明书中的“风险因素——与银行债务证券相关的风险”。

与加拿大和美国联邦所得税相关的风险

︱税务处理不确定—证券税务处理的重大方面存在不确定性。您应该咨询您的税务顾问关于您的税务情况。请参阅此处的“重大加拿大所得税后果”和“证券的税务后果是什么？”。

 

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证券到期假设实例及收益表

下面的例子和表格是基于假设的术语。实际条款是在罢工日期确定的，并在本文封面上注明。

下面的例子和表格说明了假设发行证券时10美元证券的到期付款付款，假设如下（为便于分析，金额可能已四舍五入）：

期限：约5年

初始水平：32.00美元

Step Barrier：32.00美元（初始水平的100.00%）

下行门槛：24.00美元（初始水平的75.00%）

阶梯收益率：30.00%

标的收益率区间：-100.00 %至50.00%

例1：标的收益为20.00%。

因最终水平等于或大于阶跃障碍且标的收益小于阶跃收益，每只证券到期偿付按如下方式计算：

$ 10.00 ×（1 +以（i）30.00%及（ii）20.00%两者中较大者为准）
= $10.00 × (1 + 30.00%)
=每份证券13.00美元（总回报率为30.00%）

例2：标的收益率为40.00%。

因最终水平等于或大于阶跃障碍且标的收益大于阶跃收益，每只证券到期偿付按如下方式计算：

$ 10.00 ×（1 +以下两者中较大者：（i）30.00%及（ii）40.00%）
= $10.00 × (1 + 40.00%)
=每份证券14.00美元（总回报率为40.00%）

例3：基础回报率为-5.00 %且最终水平等于或大于下行阈值。

由于最终水平小于阶梯障碍但等于或大于下行阈值，每只证券的到期支付将按以下方式计算：

$ 10.00 ×（1 +或有绝对收益）
= $10.00 × (1 + |-5.00%|)
=每份证券10.50美元（总回报率为5.00%）

例4：基础回报率为-60.00 %且最终水平低于下行阈值。

由于最终水平低于下行阈值，每份证券的到期付款将低于本金金额，如果有的话，计算如下：

$10.00 × (1 + -60.00%)
= $10.00 × 0.4
=每份证券4.00美元（亏损60.00%）

在这种情况下，您将不会获得或有绝对收益，相反，您将遭受与基础收益相等的本金金额的百分比损失，在极端情况下，您可能会损失您在证券中的全部投资。

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底层			到期支付和返还
最终水平	基础回报	到期付款		证券到期总回报
$48.00	50.00%	$15.00		50.00%
$44.8‬0	40.00%	$14.00		40.00%
$41.60	30.00%	$13.00		30.00%
$38.4‬0	20.00%	$13.00		30.00%
$35.20	10.00%	$13.00		30.00%
$33.60	5.00%	$13.00		30.00%
$32.00	0.00%	$13.00		30.00%
$30.4‬0	-5.00%	$10.50		5.00%
$28.80	-10.00%	$11.00		10.00%
$27.2‬0	-15.00%	$11.50		15.00%
$25.6‬0	-20.00%	$12.00		20.00%
$24.00	-25.00%	$12.50		25.00%
$22.40	-30.00%	$7.00		-30.00%
$19.20	-40.00%	$6.00		-40.00%
$16.00	-50.00%	$5.00		-50.00%
$12.80	-60.00%	$4.00		-60.00%
$9.60	-70.00%	$3.00		-70.00%
$6.40	-80.00%	$2.00		-80.00%
$3.20	-90.00%	$1.00		-90.00%
$0.00	-100.00%	$0.00		-100.00%

 

投资该证券涉及重大风险。您可能会损失您在该证券的相当大一部分或全部投资。具体地说，如果最终水平低于下行阈值，您将不会获得或有绝对收益，相反，您将损失与基础收益相等的本金百分比，在极端情况下，您可能会损失您在该证券的所有投资。该证券的任何付款，包括任何本金的偿还，均受制于BNS的信誉。如果BNS拖欠付款义务，您可能不会收到证券项下欠您的任何金额，并且您可能会损失您在证券中的全部投资。

 

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有关底层证券的资料

本文件中包含的有关底层的所有披露均来自公开可获得的信息。BNS没有对任何与标的相关的公开可得信息进行任何独立审查或尽职调查。来自外部来源的信息不以引用方式并入本文或以引用方式并入本文的任何文件，也不应被视为其一部分。你应该对底层进行自己的调查。

下面包括对底层的简要描述。这些信息是从公开来源获得的。下面列出的是一张图表，它说明了标的过去的表现。我们从Bloomberg Professional ®服务（“Bloomberg”）获得了下文所述的过往业绩信息，未经独立验证。你不应该把底层的历史水平作为未来表现的指标。

标的根据经修订的1933年《证券法》、1934年《证券交易法》和/或1940年《投资公司法》进行登记。在SEC注册证券的公司被要求定期提交SEC规定的财务和其他信息。基础保荐人向SEC提交的信息可以通过SEC维护的网站进行电子审核，SEC网站地址为http://www.sec.gov。向SEC提交的信息可以通过参考下面提供的SEC文件编号进行查找。

安硕®中国大盘ETF

我们从公开的信息中得出了此处包含的关于标的和目标指数的所有信息，定义如下。此类信息反映了基础保荐人、贝莱德基金顾问公司（“BFA”或“基础保荐人”）和目标指数保荐人（定义见下文）的政策，并可能由其更改。

标的是构成iShares信托（“iShares”）的独立投资组合之一。标的寻求提供与富时®中国50指数（“目标指数”）在扣除费用和开支前的价格和收益率表现大致对应的投资结果。该目标指数旨在衡量在香港联合交易所交易并可供国际投资者使用的中国股票市场最大公司的表现，由50家规模最大、交易最活跃的中国公司组成。标的指数中的证券按其所持股份的总市值进行加权，使得总市值较高的证券在标的指数中一般具有较高的代表性。目标指数由富时国际有限公司（“指数发起人”）创建、计算、维护和发布。指数主办人没有义务继续发布，可随时中止或暂停发布目标指数。

有关标的的费用率及其主要成分、国家、行业和/或行业权重的选择信息可能会在标的的网站上提供。标的费用降低了标的持有资产的资产净值，因此降低了标的股份的价值。

BFA使用具有代表性的抽样策略来管理底层。“代表性抽样”是一种指数化策略，涉及投资标的保荐机构确定的标的指数所包含的证券的代表性样本，这些证券共同具有与标的指数相似的投资特征。选择的证券旨在总体上具有与目标指数类似的投资特征（基于市值和行业权重）、基本面特征（如收益变异性和收益率）和流动性度量。标的可能持有也可能不持有标的指数所包含的全部证券。

标的一般将至少80%的资产投资于标的指数的证券和代表标的指数证券的存托凭证。标的可能会将其剩余资产投资于某些期货、期权和掉期合约、现金和现金等价物，包括BFA或其关联机构建议的货币市场基金份额，以及未纳入目标指数的证券，但BFA认为这将有助于跟踪目标指数。标的将把其投资（即持有其总资产的25%或以上）集中在特定行业或一组行业的股票上，其集中程度与标的指数的集中程度大致相同。

标的股票在NYSE Arca上市，股票代码为“FXI”。

在做出投资决定时，你应该审查与标的相关的招股说明书。来自外部来源的信息，包括但不限于与标的相关的招股说明书以及本节中引用的任何其他网站，均不以引用方式并入本文件或以引用方式并入本文的任何文件，也不应被视为其一部分。我们没有对任何有关标的或目标指数的公开信息进行独立审查或尽职调查。

iShares向SEC提交的信息，包括标的的招股说明书，可参考其SEC文件编号：333-92935和811-09729或其CIK代码：0001100663。

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历史信息

下图显示了2014年1月1日至2024年10月15日期间标的的表现，基于彭博报道的每日收盘水平，未经独立核实。标的2024年10月15日收盘水平为31.10美元。绿色和蓝色虚线分别代表31.10美元的台阶障碍，等于初始水平的100.00%，以及23.33美元的下行门槛，等于初始水平的75.00%。标的过往表现并不代表标的未来在证券存续期内的表现。

 

 

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证券的税务后果有哪些？

您投资该证券的美国联邦所得税后果是不确定的。没有针对条款与证券基本相同的证券的美国联邦所得税目的的定性的法律规定、法规、已公布的裁决或司法裁决。以下总结了其中一些税务后果，但我们敦促您阅读“重大美国联邦所得税后果”中更详细的讨论，在随附的产品补充中，并与您的税务顾问讨论您的特定情况的税务后果。本次讨论以经修订的1986年美国国内税收法典（“法典”）、最终、临时和拟议的美国财政部（“财政部”）条例、裁决和决定为基础，在每种情况下，均可获得并在本协议发布之日生效，所有这些都可能发生变化，可能具有追溯效力。本文未涉及州、地方和非美国法律下的税收后果。没有就您投资证券的美国联邦所得税后果寻求美国国税局（“IRS”）的裁决，以下讨论对IRS没有约束力。

美国税务处理。根据证券条款，BNS和您同意，在没有发生法定或监管变更或相反的行政裁定或司法裁定的情况下，将您的证券定性为与标的相关的预付衍生品合约。如果您的证券被如此对待，并且受制于以下关于“建设性所有权交易”的讨论，如果您持有您的证券超过一年（否则，短期资本收益或损失），您通常应该在您的证券的应税处置（包括现金结算）时确认长期资本收益或损失，金额等于您当时收到的金额与您为您的证券支付的金额之间的差额。资本损失的扣除受到限制。

第1260节。由于根据《守则》第1260条的规定，标的将被视为“直通实体”，因此根据《守则》第1260条，该证券可能被视为建设性所有权交易。如果证券被视为建设性所有权交易，则可能会产生某些不利的美国联邦所得税后果（即，您在证券应税处置时确认的任何长期资本收益的全部或部分可能会被重新定性为普通收入，并且您可能会因此类重新定性收益而被收取任何递延所得税负债的利息费用）。我们敦促您阅读随附产品补充文件中“重大美国联邦所得税后果”项下有关可能将证券视为建设性所有权交易的讨论。

尽管不确定，但有可能将赎回回报，或在赎回结算日之前从您的票据的应税处置中收到的收益可归属于预期的赎回回报，视为普通收入。关于这种风险，你应该咨询你的税务顾问。

根据从我们收到的某些事实陈述，我们的特别美国税务顾问Fried，Frank，Harris，Shriver & Jacobson LLP认为，以上述方式对待贵公司的证券是合理的。然而，由于没有专门针对证券税务处理的权威机构，出于税务目的，您的证券可能会被替代地视为单一或有付款债务工具，或根据某些其他特征（包括根据《守则》第1260条可能被视为“建设性所有权交易”的处理），这样您从证券中获得收入的时间和性质可能与上述处理存在重大不利差异，如在随附产品补充文件中“重大美国联邦所得税后果”下进一步描述的那样。还有一种风险可能是，美国国税局可能会断言该证券不应产生长期资本收益或损失，因为该证券至少部分提供了对标的的空头敞口。

除非法律另有规定，否则BNS打算在美国联邦所得税方面按照上述和“重大美国联邦所得税后果”下的处理方式对待您的证券，包括在随附的产品补充文件中的“—被视为预付衍生品或预付远期的证券”部分，除非并且直到财政部和IRS确定某些其他处理方式更为合适。

通知2008-2。2007年，美国国税局发布了一项可能影响证券持有人税收的通知。根据Notice 2008-2，IRS和财政部正在积极考虑是否应要求证券等工具的持有人在当前基础上计提普通收入。目前还无法确定他们最终将发布何种指导，如果有的话。然而，有可能在这种指导下，证券持有人最终将被要求当前累积收益，这可以追溯适用。美国国税局和财政部也在考虑其他相关问题，包括此类工具的额外收益或损失是否应被视为普通或资本，此类工具的非美国持有者是否应就任何视为应计收入缴纳预扣税，以及是否应将《守则》第1260条（上文讨论过）的特殊“建设性所有权规则”适用于此类工具。我们敦促美国和非美国持有者就上述考虑的重要性和潜在影响咨询其税务顾问。

净投资收入的医疗保险税。作为个人、遗产或某些信托的美国持有人，需对其全部或部分“净投资收入”额外征收3.8%的税，或在遗产或信托的情况下的“未分配净投资收入”，可能包括就证券实现的任何收入或收益，但以其净投资收入或未分配净投资收入（视情况而定）为限，如果加上其其他修改后的调整后总收入，未婚个人超过20万美元，已婚纳税人提交联合申报表（或未亡配偶）超过250,000美元，已婚个人提交单独申报表125,000美元，或遗产或信托的最高税级开始的美元金额为限。3.8%的医疗保险税与常规所得税的确定方式不同。美国的持有者应该咨询他们的税务顾问关于3.8%的医疗保险税的后果。

特定境外金融资产。如果美国持有人未将其证券存放在金融机构维护的账户中，且其证券的总价值和某些其他“特定

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外国金融资产”（适用某些归属规则）超过了适用的阈值。如果美国持有人被要求披露其证券但未能披露，可能会受到重大处罚。

非美国持有者。根据《守则》第871（m）节和下文讨论的“FATCA”，如果您是非美国持有人，如果您遵守关于您的非美国身份的某些认证和身份证明要求（通过向我们（和/或适用的扣缴义务人）提供一份完整填写并正式执行的适用IRS表格W-8），您通常不应就您的证券付款缴纳美国预扣税或就您的证券付款缴纳普遍适用的信息报告和备用预扣税要求。根据下文讨论的《守则》第897条和《守则》第871（m）条的规定，从证券的应税处置中实现的收益通常不应被征收美国税款，除非（i）此类收益与您在美国开展的贸易或业务有效相关，（ii）您是非居民外国人个人，并且在此类应税处置的纳税年度内在美国停留了183天或更长时间，并且满足了某些其他条件，或者（iii）您与美国有某些其他目前或以前的联系。

第897节。我们不会试图确定基础保荐人是否会被视为《守则》第897条含义内的“美国不动产控股公司”（“USRPHC”）。我们也没有试图确定该证券是否应被视为《守则》第897条所定义的“美国不动产权益”（“USRPI”）。如果任何此类实体和/或证券被如此对待，可能会适用某些不利的美国联邦所得税后果，包括在对证券进行应税处置时对非美国持有人就证券的任何收益按净额征收美国联邦所得税，并对此类应税处置的收益征收15%的预扣税。非美国持有者应就任何此类实体作为USRPHC和/或证券作为USRPI的潜在待遇咨询其税务顾问。

第871（m）节。根据《守则》第871（m）条，就提及一种或多种支付股息的美国股票证券或包含美国股票证券的指数的“特定股票挂钩工具”，向非美国持有人支付或视为支付的某些“股息等价物”，根据《守则》第871（m）条征收30%的预扣税（可通过适用的所得税条约予以减少）。即使该工具没有规定提及股息的付款，也可以适用预扣税。财政部法规规定，预扣税适用于2016年之后发行的所有delta为1的特定股票挂钩工具（“delta-one特定股票挂钩工具”）支付或视为支付的所有股息等价物，以及2017年之后发行的所有其他特定股票挂钩工具支付或视为支付的所有股息等价物。然而，美国国税局发布的指导意见指出，财政部和美国国税局打算修改财政部规定的生效日期，规定对已支付或视为已支付的股息等价物的预扣将不适用于不是delta-one特定股票挂钩工具且在2027年1月1日之前发行的特定股票挂钩工具。

基于我们确定该证券就基础或任何基础成分而言不是“delta-one”，我们的特别美国税务顾问认为，该证券不应是delta-one特定的股票挂钩工具，因此不应被扣缴股息等价物。我们的认定对IRS没有约束力，IRS可能不同意这个认定。此外，《守则》第871（m）节的适用将取决于我们对证券条款设定日期的确定。如果需要代扣代缴，我们将不会支付任何额外的金额。

尽管如此，在条款确定之日之后，如果发生影响基础、任何基础成分或您的证券的某些事件，您的证券可能会被视为出于税收目的而重新发行，并且在发生这种情况之后，您的证券可能会被视为Delta或一种特定的股票挂钩工具，这些工具将被扣缴股息等价物。《守则》第871（m）条规定的预扣税或其他税项也有可能根据这些规则适用于证券。如果您就相关标的、任何相关成分或证券进行或已经进行其他交易，您应就《守则》第871（m）条在您的其他交易背景下适用于您的证券的问题咨询您的税务顾问。

由于对证券适用股息等价物30%预扣税的不确定性，我们敦促您就《守则》第871（m）节和对证券投资可能适用30%预扣税的问题咨询您的税务顾问。

FATCA。《外国账户税收合规法案》（“FATCA”）于2010年3月18日颁布，对“可预扣的付款”（即某些美国来源的付款，包括利息（和原始发行折扣）、股息、其他固定或可确定的年度或定期收益、利润和收入，以及一种可以产生美国来源利息或股息的财产处置的总收益）和向某些外国金融机构（及其某些关联公司）支付的“直通付款”（即可归属于可预扣付款的某些付款）征收30%的美国预扣税，除非收款人外国金融机构同意（或被要求），除其他事项外，披露在该机构（或相关关联机构）拥有账户的任何美国个人的身份，并每年报告有关该账户的某些信息。FATCA还要求扣缴义务人向某些未披露任何实质性美国所有者（或未证明其没有任何实质性美国所有者）的名称、地址和纳税人识别号的外国实体支付可扣缴款项，按30%的税率扣缴税款。在某些情况下，持有人可能有资格获得此类税款的退款或抵免。

根据最终和临时财政部条例以及IRS的其他指导意见，FATCA下的预扣和报告要求一般适用于某些“可预扣的付款”，不适用于出售或处置的总收益，并且仅适用于某些外国直通付款，前提是此类付款是在定义“外国直通付款”一词的最终条例发布两年后的日期之后支付的。如果需要预扣，我们（或适用的付款代理人）将不需要就如此预扣的金额支付额外的金额。位于与美国就FATCA达成政府间协议的法域内的外国金融机构和非金融类外国实体可能受到不同规则的约束。

投资者应就FATCA的适用问题咨询其税务顾问，特别是如果根据FATCA规则，他们可能被归类为金融机构（或如果他们通过外国实体持有其证券）。

备份预扣和信息报告。除非您是“豁免收款人”，否则从证券的应税处置中获得的收益将被纳入信息报告，并且还可能被按照《守则》规定的税率进行备用预扣

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如果您未能提供某些识别信息（例如准确的纳税人号码，如果您是美国持有者）或满足某些其他条件。

根据备用预扣税规则预扣的金额不是额外税款，可以退还或贷记您的美国联邦所得税负债，前提是向IRS提供所需信息。

非美国持有者的美国联邦遗产税待遇。如果非美国个人持有人在其死亡时持有该证券，则该证券可能需要缴纳美国联邦遗产税。注册地在美国境外的非美国持有人的总遗产仅包括位于美国境内的财产。个人非美国持有人应就死亡时持有证券的美国联邦遗产税后果咨询其税务顾问。

拟议立法。2007年，国会提出了一项立法，如果该立法已经颁布，将要求法案颁布后购买的证券的持有人在证券期限内累积利息收入，尽管在证券期限内不会有利息支付。

此外，2013年，众议院筹款委员会以草案形式发布了与金融工具有关的某些拟议立法。如果已经颁布，这项立法的效果一般是要求证券等工具每年按市价计价，所有收益和损失被视为普通，但有某些例外情况。

无法预测未来是否会颁布任何类似或相同的法案，或任何此类法案是否会影响贵司证券的税务处理。我们促请您就法律可能发生的变化及其对您的证券的税务处理可能产生的影响咨询您的税务顾问。

我们敦促美国和非美国持有人就美国联邦所得税法适用于其特定情况以及根据任何州、地方、非美国或其他税收管辖区（包括BNS的司法管辖区）的法律产生的证券购买、受益所有权和处分的任何税务后果咨询其税务顾问。

 

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加拿大所得税的重大后果

参见随附产品补充中的“加拿大税收后果的补充讨论”。除了其中描述的假设、限制和条件外，此类讨论还假定非居民持有人不是《加拿大所得税法》（“法案”）中定义的、对于该实体，BNS为“特定实体”的实体。

此类讨论进一步假定，支付或应付给非居民持有人的任何金额都不会成为该法案第18.4（3）（b）段含义范围内产生付款的“混合错配安排”的扣除部分。

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有关证券估计价值的额外资料

在本定价补充文件的封面，BNS已为证券提供了初步预估值。初步估算值的确定参考了BNS的内部定价模型，该模型综合考虑了一定的因素，例如BNS交易日的内部资金利率以及BNS对市场参数的假设等。有关初始估计值的更多信息，请参见此处的“关键风险——与估计值和流动性相关的风险”。

该证券的经济条款基于BNS的内部资金利率，即BNS通过发行类似的市场挂钩证券借入资金所支付的利率、承销折扣和某些相关对冲安排的经济条款。由于这些因素，您购买证券所支付的原始发行价格大于证券的初始预估值。BNS的内部资金利率通常低于BNS在发行常规固定利率债务证券时将支付的利率，详见本文“主要风险——与预估值和流动性有关的风险—— BNS和TERM3均不是通过参考信用利差或其常规固定利率债务证券将支付的借款利率”下进一步讨论的“主要风险—与预估值和流动性相关的风险— BNS”或SCUSA在任何时候对该证券的预估值确定。BNS’使用其内部资金利率降低证券对您的经济条件。

我们敦促您阅读本定价补充文件中的“关键风险——与估计价值和流动性相关的风险”以获取更多信息。

 

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补充分配计划（利益冲突）；二级市场（如有）

我们的关联公司SCUSA已同意以本金金额购买证券，并且作为证券分配的一部分，已同意以本协议封面指定的折扣向瑞银出售证券。瑞银以本文件封面规定的发行价格向公众发售该证券。根据分销商加入书的条款，瑞银已获委任为分销协议项下的分销代理，并已同意向BNS或其关联公司购买证券。

此外，SCUSA和我们的其他关联机构可能会在证券首次出售后的做市交易中使用本定价补充所涉及的随附产品补充、招股说明书补充和招股说明书。虽然SCUSA有意在证券做市，但它没有义务这样做，并可随时停止任何做市活动，恕不另行通知。更多信息详见本文“关键风险——与预估值和流动性相关的风险——证券流动性有限”以及随附产品补充和招股说明书补充中标题为“补充分配方案（利益冲突）”的章节。

利益冲突— SCUSA是BNS的关联公司，因此在本次发行中存在金融业监管局（Financial Industry Regulatory Authority，Inc.）（“FINRA”）第5121条所指的“利益冲突”。此外，BNS将收到该证券首次公开发行的总收益，因此会产生FINRA规则5121含义内的额外利益冲突。因此，此次发行符合FINRA规则5121的规定。未经账户持有人事先特定书面批准，SCUSA不得向其行使酌情权的账户出售本次发行的证券。

SCUSA、UBS及其各自的关联机构在日常从事各项业务活动过程中，可能会进行或持有范围广泛的投资，并为其自身账户和客户账户积极交易债务和权益类证券（或相关衍生证券）和金融工具（包括银行贷款），而该等投资和证券活动可能涉及BNS的证券和/或工具。SCUSA、瑞银集团及其各自的关联机构也可能就此类证券或工具提出投资建议和/或发表或发表独立研究观点，并可能随时持有或向客户推荐他们获得的此类证券和工具的多头和/或空头头寸。

SCUSA及其关联机构可能会在二级市场上以高于BNS内部估值的价格（如有）要约买入或卖出该证券—证券的价值在任何时候都将基于许多无法预测的因素而有所不同。然而，SCUSA或任何关联公司在紧接二级市场交易日后提出购买或出售证券的价格（不包括SCUSA或任何关联公司的惯常买卖价差）预计将超过参考我们的内部定价模型确定的证券的初始估计价值。超出部分的金额将在不迟于交易日后12个月结束的期间内以直线法下降为零，前提是SCUSA可能会根据各种因素缩短期限，包括购买规模和与销售代理协商的其他条款。尽管有上述规定，SCUSA及其附属公司有意（但不是被要求）为证券做市，并可能随时停止做市。更多关于二级市场报盘和证券初步预估值的信息，见本文“关键风险——与预估值和流动性相关的风险”。

禁止向EEA散户投资者出售——该证券无意向欧洲经济区（“EEA”）的任何散户投资者提供、出售或以其他方式提供，也不应向其提供、出售或以其他方式提供。出于这些目的，散户投资者是指以下人员中的一个（或多个）：（i）经修订的指令2014/65/EU第4（1）条第（11）点定义的散户客户（“MiFID II”）；（ii）经修订的指令（EU）2016/97含义内的客户，如果该客户不符合MiFID II第4（1）条第（10）点定义的专业客户的资格；或（iii）不是经修订的条例（EU）2017/1129定义的合格投资者。因此，没有编制经修订的（EU）No 1286/2014条例（“PRIIPS条例”）所要求的以发行或出售证券或以其他方式向欧洲经济区的散户投资者提供证券的关键信息文件，因此，根据PRIIPS条例，发行或出售证券或以其他方式向欧洲经济区的任何散户投资者提供证券可能是非法的。

禁止向英国散户投资者销售——在英国，可向其分发本文件的唯一类别的人员是：（i）在属于投资专业人员定义的与投资有关的事项方面具有专业经验的人员（定义见《2000年金融服务和市场法（金融促进）令2005》（经修订，“金融促进令”）第19（5）条），（ii）属于《金融促进令》第49（2）（a）至（d）条（“高净值公司、非法人协会等”）的人员，或（iii）是与发行或出售任何证券有关的参与投资活动的邀请或诱导（在2000年《金融服务和市场法》（“FSMA”）第21条的含义内）可能以其他方式合法地被告知或促使被告知的人（上述（i）-（iii）中的所有这些人统称为“相关人员”）。本文件仅针对相关人员，不得由非相关人员采取行动或依赖。本文件所涉及的任何投资或投资活动仅提供给相关人员，并将仅与相关人员一起从事。本文件仅可在FSMA第21（1）条不适用于BNS的情况下提供给在英国的人员。该证券不向《2017年打包零售和保险投资产品条例》所指的“散户投资者”发售，因此没有根据这些条例制作关键信息文件。

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证券的有效性

作为BNS特别顾问的Fried，Frank，Harris，Shriver & Jacobson LLP认为，当本定价补充所提供的证券已由BNS执行和发行，并由受托人根据契约进行认证并按此处设想的方式交付、付款和出售，该证券将是BNS有效且具有约束力的义务，可根据其条款对BNS强制执行，但须遵守适用的破产、无力偿债、欺诈性转让、重组、暂停、接管或其他与债权人权利相关或影响债权人权利的一般法律，以及公平的一般原则（无论在法律程序中还是在公平中寻求强制执行）。本意见自本文件发布之日起提出，仅限于纽约州的法律。就本意见涉及受加拿大法律管辖的事项而言，Fried，Frank，Harris，Shriver & Jacobson LLP在未经独立询问或调查的情况下，承担了BNS的加拿大法律顾问Osler，Hoskin & Harcourt LLP在其以下意见中所表达的意见的有效性。此外，本意见受制于有关受托人授权、执行和交付契约的惯常假设，以及就证券而言，证券的认证和签名的真实性以及某些事实事项，所有这些均如Fried，Frank，Harris，Shriver & Jacobson LLP于2022年2月28日向SEC提交的意见中所述，作为2022年3月1日表格6-K的当前报告的证据。

Osler，Hoskin & Harcourt LLP认为，证券的发行和销售已获得BNS按照契约进行的所有必要公司行动的正式授权，并且当证券已根据契约被正式执行、认证和发行，并在付款的情况下交付时，证券将被有效发行，并且在证券有效性受安大略省法律或其中适用的加拿大联邦法律管辖的范围内，将是BNS的有效义务，受以下限制（i）义齿的可执行性可能受到《加拿大存款保险公司法》（加拿大）、《清盘和重组法》（加拿大）和破产、破产、重组、接管、优先、暂停、安排或清盘法或其他一般影响债权人权利强制执行的类似法律的限制；（ii）义齿的可执行性可能受到衡平法原则的限制，包括以下原则：特定履行和强制令等衡平法补救措施只能由有管辖权的法院酌情决定；（iii）根据《货币法》（加拿大），加拿大法院的判决必须以加拿大货币作出，并且该判决可能基于付款日以外某一天存在的汇率；（iv）义齿的可执行性将受到2002年《时效法》（安大略省）所载的限制，对于法院是否可以认定义齿的任何条款不可执行，作为试图改变或排除该法案规定的时效期的行为，该律师不表示任何意见。本意见自本文件发布之日起提出，仅限于安大略省的法律和其中适用的加拿大联邦法律。此外，本意见还受到有关受托人授权、执行和交付义齿以及签名真实性和某些事实事项的惯常假设的影响，所有这些都在该律师日期为2021年12月27日的信函中所述，该信函已作为2021年12月27日向SEC提交的BNS表格F-3/A的附件 5.2提交。

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