Whereas，作为其对Dropbox, Inc.业务的持续监督、指导和管理的一部分（“公司”）的通知，公司董事会（以下简称“董事会”）于板“）组成董事会委员会（the”评估委员会”）发挥工作小组的职能，研究和评估有关公司潜在重新组建的相关信息和考虑因素；

Whereas，评估委员会在评估公司的潜在重新合并时考虑了各种因素，包括特拉华州现行关于重新合并的法律、潜在重新合并可能产生的任何负面影响、对公司和包括特拉华州、内华达州和马里兰州在内的各州法律的所有股东的相对好处、对公司股东的经济、治理和诉讼权利的影响以及内华达州基于法规的法律方法与特拉华州方法相比的可预测性；

Whereas，在评估了公司的潜在重新合并后，评估委员会向董事会报告了其调查结果，确定将公司从特拉华州重新合并到内华达州符合公司及其股东的最佳利益，并建议董事会批准公司从特拉华州重新合并到内华达州；

Whereas在讨论并审议了评估委员会的建议后，董事会确定，根据并根据经修订的《特拉华州一般公司法》第266条（《公司法》），批准并实施将公司从特拉华州重新组建为内华达州的方式，将公司从根据特拉华州法律组建的公司转变为根据内华达州法律组建的公司DGCL“），经修订的《内华达州修订规约》第92A.195和92A.205条（”NRS“），以及建议的转换计划（the”转换计划"），基本上以本协议所附的形式作为附件 A（这样的转换，即“内华达州再公司“）及批准及采纳转换计划及建议的内华达州公司章程（以下简称”内华达州宪章“）和拟议的内华达州章程（the”内华达州章程”，以及《内华达州宪章》的“内华达州管理文件"），大体上以本协议所附的表格作为附件 b和附件 C，分别符合公司及其股东的最佳利益；

Whereas，根据转换计划的条款，在内华达州再公司成立后，公司将不再受特拉华州法律及其现有经重述的公司注册证书和经修订和重述的章程的管辖，并将成为一家受内华达州法律管辖的公司（“转换公司”）和《内华达州管理文件》；

Whereas，在收到股东批准内华达州再公司（包括转换计划和内华达州管理文件）和批准内华达州再公司的这些决议后，内华达州再公司将在日期和时间（“生效时间“）在（i）符合NRS第92A.205条规定的转换条款中的每一项中指明（the”转换条目“）须根据该等条文妥善签立及存档，以及（ii）符合《总务委员会条例》第266条规定的转换证明书（”转换证明书"）须根据该条文妥善执行及存档；

Whereas，于生效时，（i）公司在紧接生效时间前已发行及已发行或以库藏形式持有的每股A类普通股（每股面值0.00001美元）将自动转换为转换后公司的一股A类普通股（每股面值0.00001美元）；及（ii）公司在紧接生效时间前已发行及已发行或以库藏形式持有的每股B类普通股（每股面值0.00001美元）将自动转换为一股B类普通股，转换公司每股面值0.00001美元；和

Whereas，在生效时，任何认股权证、期权、限制性股票单位、股权或基于股权的奖励，或其他权利，以收购公司A类普通股或B类普通股或公司其他股权证券的任何股份或任何工具的任何股份，或转换为或基于其价值的任何工具，不论是否已归属或

未归属，即在紧接生效时间前未偿还（每项，a“可转换证券"），自生效时间起及之后，应构成认股权证、期权、限制性股票单位、股权或基于股权的奖励或其他权利，以分别收购已转换公司的相同数量的A类普通股或B类普通股或已转换公司的其他股本证券的任何股份或任何工具的任何股份或转换为或基于其价值的任何工具，并在适用的情况下，以每股相同的行使或购买价格，并应在法律许可和其他合理可行的范围内，具有相同的期限、可行使性、归属时间表，在紧接生效时间之前适用的可转换证券的状态和所有其他条款和条件。

现在，所以，是不是解决了，董事会特此确定内华达州再公司、转换计划和内华达州管理文件符合公司及其股东的最佳利益，并批准和采用内华达州再公司、转换计划和内华达州管理文件。

进一步解决、转换方案的形式、条款、规定、条件等，现予以一致认可，并在各方面予以采纳。

进一步解决，即根据转换计划，于生效时间，转换公司的董事会须由紧接生效时间前的董事会所组成的相同董事组成，每名董事须任职至其继任人已妥为选出或获委任及合资格为止，或直至其较早前去世、辞职或被免职为止。

进一步解决，即根据转换计划，于生效时，Andrew W. Houston应继续担任转换公司董事会主席，而Donald W. Blair应继续担任转换公司董事会的首席独立董事，在每种情况下，均由转换公司董事会决定。

进一步解决，自生效时间起生效，截至紧接生效时间前的董事会各委员会应组成为转换公司的董事会委员会，其条款与紧接生效时间前的适用董事会委员会相同，并具有相同的权力和权限，为免生疑问，应适用内华达州而非特拉华州的管辖法律，而截至紧接生效时间前的董事会适用委员会的章程，即为转换公司董事会该委员会的章程，除非及直至该章程根据《内华达州管理文件》及适用法律作出修订，而截至紧接生效时间前的董事会各委员会的成员，即为转换公司董事会各该等委员会的成员，每名董事须在转换公司的董事会中随心所欲地任职。

进一步解决，董事会谨此指示，内华达州再公司（包括转换计划和内华达州管理文件）和批准内华达州再公司的这些决议分别由公司股东提交批准和通过，包括以书面同意代替会议。

进一步解决，董事会谨此建议公司股东批准内华达州再公司（包括转换计划和内华达州管理文件）并通过这些决议。

进一步解决，在收到股东对内华达再公司的批准（包括转换计划和内华达管理文件）并通过这些决议后，公司高级职员（合称“获授权人员”和每一个，一个“获授权人员"）是，而他们每一个人特此获授权、授权和指示，以公司名义并代表公司，而无须董事会采取进一步行动，以编制、执行、归档和交付所有协议、文件、通知、证书、同意书、批准或其他文书，并采取该等获授权人员认为必要、可取或适当的所有行动，以履行公司在转换计划下的义务并完成内华达州再公司，包括但不限于（a）执行和归档转换证书，（b）执行和提交转换条款（包括转换计划和《内华达宪章》）；（c）提交特拉华州州务卿要求的年度特许经营税报告和支付适用的特许经营税；（d）支付可能与

Nevada Recorporation；（e）向纳斯达克 Stock Market LLC或任何其他适用的证券交易所提交所有必要的通知；（f）提交关于表格8-K的当前报告以及与Nevada Recorporation相关的可能必要、可取或适当的任何其他监管文件。

进一步解决，即尽管内华达再公司的公司股东批准（包括转换计划和内华达管理文件）并通过这些决议，董事会或其任何正式授权的委员会可在生效时间之前的任何时间放弃内华达再公司和转换计划，而无需公司股东采取进一步行动。

进一步解决，根据转换计划，在生效时间，紧接生效时间前代表公司A类普通股或B类普通股已发行和已发行股份的任何已发行股票证书，就所有目的而言，均应被视为证明拥有并代表转换公司A类普通股或B类普通股（如适用）的股份。

进一步解决、尽管有上述决议，转换公司的A类普通股或B类普通股的任何股份可作为无证明股份发行，不论是在原始发行、重新发行或随后转让时。

已解决、将2025年1月28日的营业时间结束，并在此将其固定为确定公司有权同意Nevada Reincorporation而无需召开会议的在册股东的记录日期。

已解决，获授权人员获授权及各自获授权及指示代表公司及以公司名义采取任何及所有认为必要及适当的行动，以根据《总务委员会条例》第228（e）条的规定，以书面同意方式拟备资料说明及股东行动通知，以及该等人员就内华达重整公司而认为必要或适当的任何及所有相关文件（统称"信息声明材料”).

进一步解决、授权人员获授权及各自获授权及指示代表公司及以其名义向证券交易委员会（证券交易委员会）提交该等资料报表资料（如适用）SEC"），连同该等获授权人员认为有需要或适当的任何及所有修订及补充，并经批准及授权，以执行或提交该等修订或补充为确凿证据。

进一步解决、获授权人员获授权、授权及指示，以公司名义及代表公司，邮寄或安排邮寄或以其他方式提供或向股东提供与内华达重组有关的所有必要或可取的文件，包括但不限于信息声明材料。

已解决，指获授权人员获授权、获授权及获指示采取任何行动，以编制或促使编制、向美国证券交易委员会提交或促使向美国证券交易委员会提交，并编制、执行及提交任何及所有文件、申请、报表、报告、登记、附表、文件、资料或档案及其他文件及文书（以及其任何修订或补充），而这些文件、申请、报表、报告、登记、附表、文件、资料或档案及其他文件及文书（以及其任何修订或补充）可能是适用法律或法规或适用当局不时要求的与上述决议或与之相关或附带的，包括但不限于，信息声明材料和8-K表格上的一份或多份当前报告，以报告公司上述决议所设想的任何事项以及根据经修订的1933年《证券法》和根据其颁布的SEC规则和条例、经修订的1934年《证券交易法》（the“交易法”），以及SEC据此颁布的规则和条例，以及任何适当的自律委员会或州证券委员会。

已解决，即根据转换计划，自生效时间起及之后，根据《交易法》第3b-7条的规定，转换公司的“执行官员”和为《交易法》第16条的目的，转换公司的“官员”应由截至紧接生效时间之前适用的相同“执行官员”和“官员”组成，具体如下：

Whereas, NRS78.411至78.444，包括（统称为“内华达州组合法规”），列出了与NRS78.416中定义的内华达州公司“合并”以及NRS78.423中定义的“感兴趣的股东”相关的各种要求；

Whereas, NRS78.437规定，内华达州合并法规不适用于与感兴趣的股东的任何合并，除其他外，该股东在NRS78.427中定义的居民国内公司首次成为居民国内公司之日仅因该公司成为居民国内公司而首次成为感兴趣的股东；

Whereas, 董事会已确定Andrew Houston和上市实体附件 e根据内华达州合并法规，本协议将仅因内华达州再公司而构成感兴趣的股东，根据NRS78.437，内华达州合并法规将不适用于休斯顿先生；和

Whereas，内华达州合并法规禁止合并，最长期限为四年，除非合并符合居民国内公司的公司章程的要求，并且该人首次成为相关股东的交易在该人首次成为相关股东之前已获得居民国内公司董事会的批准。

现在，所以，是不是解决了，董事会对Nevada Recorporation的批准包括特此确认的对交易的批准，据此，Houston先生将首先成为Nevada Combinations Statutes项下所有目的的相关股东，包括但不限于NRS78.438（1）（a）。

进一步解决，即在内华达州组合法规（包括但不限于NRS78.437（2）和78.438（1）（a））允许的最大范围内，内华达州组合法规不适用于Houston先生，也不应以任何涉及或与Houston先生有关的方式限制任何组合。

Whereas、公司维持及发起若干与股权激励相关的计划、次级计划及协议（以下简称“股权计划”），包括但不限于列于附件 D本协议，规定授予或授予股权奖励，涵盖适用的股权计划中规定的购买股份的权利和收购公司A类普通股股份的其他权利（统称，“奖项”）向包括雇员、董事和顾问在内的股权计划的合格参与者；

Whereas，公司维持及赞助若干福利及补偿安排、政策、方案及协议（包括根据该等协议订立的所有行政及服务协议）（“福利计划”），包括但不限于列于附件 D本协议；

Whereas，董事会已确定，就内华达州再公司而言并视其情况而定，转换公司承担股权计划和福利计划，包括为根据其授予未来奖励和福利的目的，以及承担股权计划下的所有未偿奖励，符合公司及其股东的最佳利益；和

Whereas、董事会已确定，就承担股权计划及奖励而言，须根据每项股权计划按一对一的基准作出以下调整，而有关种类的股份

根据奖励，应调整至与转换公司相关：（i）根据股权计划保留发行的股份的最大数量，（ii）在任何日历年内可授予任何一名个人参与者的奖励数量，（iii）根据股权计划受任何当时未偿还奖励约束的股份或其他证券的数量和种类，以及（iv）根据股权计划受任何未偿还奖励约束的每一股份的价格。

现在，所以，是不是解决了，视内华达再公司完成而定并于完成时生效，董事会特此授权、指示和批准由转换公司承担股权计划和福利计划，以及将福利计划的赞助转让给转换公司。

进一步解决、在假设股权计划的情况下，根据股权计划为未来发行保留的A类普通股的股份数量和根据股权计划为发行保留的A类普通股的最大股份数量应进行调整，以在一对一的基础上反映内华达州再公司，该等股份应为已转换公司的A类普通股的股份。

进一步解决、在假设股权计划后，根据股权计划在任何日历年度内可授予任何一名个人参与者的奖励数量应进行调整，以在一对一的基础上反映内华达州再公司。

进一步解决，在假设股权计划后，所有未行使及未行使奖励的行使价（如有）及每项未行使奖励的股份数目须按一比一调整，以反映内华达州再公司。

进一步解决，t董事会特此授权并批准转换公司承担所有未兑现的奖励，并特此根据股权计划保留足够数量的转换公司A类普通股股份，以便在行使此类奖励时以一对一的方式发行。

进一步解决，视内华达再公司的完成情况而定，并在内华达再公司之后，（i）股权计划和与未完成的奖励有关的协议或合同中所有提及“公司”均指已转换公司而非公司，（ii）所有提及公司的“A类普通股”（或类似术语）均指已转换公司的“A类普通股”（或类似术语），（iii）根据适用的股权计划或非计划股权奖励协议发行的所有股份应为已转换公司的A类普通股（可根据适用的股权计划或协议的条款进行调整），（iv）已转换公司有权根据股权计划授予涵盖已转换公司A类普通股股份的奖励，但须遵守其中的条款和条件，以及（v）为实现内华达州再公司而必要的任何其他变更应被视为作出。

进一步解决，股权计划下的每项假定奖励将继续拥有并受制于相同的条款和条件（包括（如适用）适用的股权计划和适用的奖励协议中规定的归属安排和其他条款和条件），但可以股票结算的股权计划下的未偿奖励将以转换公司的A类普通股的股份结算。

进一步解决，视乎内华达再公司的完成而定，公司谨此将根据股权计划及福利计划的所有权利、责任及义务转让予经转换公司，而经转换公司谨此根据股权计划及福利计划承担所有权利、责任及义务，并为公司根据股权计划及福利计划的所有目的的继承者。

进一步解决，即在每项股权计划成立后，转换公司董事会的人才及薪酬委员会即成为每项该等股权计划的管理人（定义见该等股权计划），并拥有管理人的任何及所有权力，以及董事会先前就该等股权计划向董事会的人才及薪酬委员会另有分派的任何及所有权力。

进一步解决，董事会承认并确定内华达州再公司不构成“控制权变更”、“控制权变更”、“其他合并”、“收购”或就股权计划和福利计划而言的类似术语。

进一步解决，即董事会承认并确定Nevada Recorporation构成公司的重组，在不改变所有权的情况下生效，因此不会发生股权计划或奖励下的加速归属、可行使或可交付的情况。

已解决，即就完成内华达再公司而言，公司获授权，并在此获授权订立（a）一份补充契约，以规管公司于2026年到期的0%可转换优先票据（“2026年笔记”）及（b）有关公司于2028年到期的0%可转换优先票据的补充契约（“2028年票据”，以及与2026年票据一起发布的“笔记”）（一起为“补充义齿"），在每种情况下，促使在适用系列票据按照其条款转换时须交付的公司A类普通股的任何股份，改为在内华达重组后可转换为已转换公司的A类普通股，并作出任何获授权人员酌情认为与内华达重组有关的必要或适当的其他更改或修订管辖票据的契约，该等批准须由该获授权人员执行该等批准后最终证明。

进一步解决，公司特此保留可于票据转换时不时发行的已获授权但未发行的已转换公司A类普通股的股份数目，包括就与“整体基本变动”或赎回通知有关的适用兑换率的任何调整（“可转换票据股份"）；及在票据按照其条款转换时，由转换公司发行的数量为转换公司根据该等票据条款可能须发行的该等可转换票据股份，即获授权及批准，并在此同样获授权及批准；而当按照票据的条款及条件发行时，该等可转换票据股份将获正式授权、有效发行、缴足及不可评税。

已解决，指任何及所有先前由获授权人员代表公司签署的与上述决议一致及为促进上述决议而签署的作为、交易、协议或证书，在所有方面均获批准及认可为公司的真实作为及契据，其效力及效力犹如每项该等作为、交易、协议或证书事先已获董事会决议特别授权，且获授权人员确实执行该等作为及契据一样。

进一步解决，获授权人员及所有其他人员均获授权、授权及指示，代表公司及以公司名义采取或安排采取任何及所有行动，签立及交付任何及所有协议、证书、转让、文书或其他文件，并作出该等高级人员或高级人员判断为执行上述决议而可能需要或可取的任何及所有事情；由该等高级人员或高级人员签立及交付任何该等协议、证书、转让，文书或其他文件或他们中的任何人作出任何该等作为（包括授权任何该等协议、证书、转让、文书或其他文件的任何变更），须最终确立该人从公司这样做的权力和董事会的批准。

本转换计划（本"转换计划”）被采纳为截至   、2025年将特拉华州公司Dropbox, Inc.（以下简称“Dropbox，Inc。”转换实体”），向内华达州一家名为“Dropbox, Inc.”的公司（the "转换实体”).

1. 转换实体.转换实体是根据《特拉华州一般公司法》（以下简称DGCL”).

2. 转换实体.转换后的实体应为根据《内华达州修订法规》第78章组建的公司（“NRS”).转换后的实体的名称应为Dropbox, Inc.

3. 转换.转换实体应转换为转换实体（“转换"）根据NRS第92A.195条和DGCL第266条。

4. 转换文件的提交；生效时间.在满足第9条规定的条件后，如本转换计划在此之前未按第12条的规定终止，则转换实体应在切实可行范围内尽快安排（i）符合NRS第92A.205条规定的转换条款（"转换条目“）须根据该等条文妥善签立及存档，以及（ii）符合《总务委员会条例》第266条规定的转换证明书（”转换证明书”）按照该部分正确执行和归档，并以其他方式按照NRS或DGCL的要求进行与转换相关的所有其他归档或记录。转换自《转换章程》和《转换证书》指定为转换生效时间之时起生效（“生效时间”).

5. 公司章程及附例.在生效时，转换实体的公司章程和章程，以随附的表格作为附件 A和附件 b在根据各自条款和适用法律进行修订之前，应分别管辖转换后的实体。

6. 董事及高级职员.在生效时，凭借转换，且在转换实体或转换实体或其各自股东不采取任何进一步行动的情况下，（i）转换实体的董事会将由与转换实体在紧接生效时间之前相同的董事组成，每位董事将任职至其继任者被正式选举或任命并符合资格或直至其较早去世，（二）转换实体董事会主席和转换实体董事会首席独立董事在紧接生效时间之前分别为转换实体董事会主席和转换实体董事会首席独立董事，各由转换实体的董事会随心所欲地服务；（iii）截至紧接生效时间之前的转换实体董事会的每个委员会应组成为转换实体的董事会委员会，其条款与截至紧接生效时间之前的转换实体董事会的适用委员会相同，并具有相同的权力和权限，转换实体董事会每个委员会在紧接生效时间之前的成员应为转换实体董事会每个此类委员会的成员，每个成员应在转换实体董事会高兴时任职；（iv）转换实体的高级职员应与转换实体在紧接生效时间之前的高级职员相同（以及根据1934年《证券交易法》第3b-7条被指定为“执行官”，经修订（the "交易法”），或《交易法》第16条所指的“高级职员”应继续有效），各自任职至其继任者被正式选举或任命并符合资格或直至其较早前去世、辞职或被免职；提供了 那，为免生疑问，在所有情况下，应适用内华达州的管辖法律，而不是特拉华州。

7. 对转股主体股本的影响.在生效时，凭借转换且在转换实体、转换实体或任何其他人不采取任何进一步行动的情况下，（i）转换实体在紧接生效时间之前已发行和流通在外或以库存形式持有的每一股A类普通股，每股面值0.00001美元，应自动转换为转换实体的一（1）股A类普通股，每股面值0.00001美元；（ii）每股B类普通股，每股面值0.00001美元，转换实体在紧接前已发行和未偿还或以库存形式持有的

至生效时间应自动转换为转换实体的一（1）股B类普通股，每股面值0.00001美元。在生效时间及之后：（x）在紧接生效时间之前代表转换实体的A类普通股或B类普通股的已发行和已发行股份的所有未行使证书，就所有目的而言，均应被视为证明A类普通股或B类普通股的所有权并代表A类普通股或B类普通股的股份（如适用），转换实体的股份，并应在转换实体及其转让代理人的账簿和记录上如此登记；（y）转换实体的A类普通股和B类普通股的所有已发行和流通股，且采用未经证明的记账形式，应自动成为转换实体的股份数量和类别或系列，转换实体的此类股份已按照转换实体的转让代理人的惯常程序在此规定转换成。

8. 对转换主体其他证券的影响.在生效时间，任何认股权证、期权、限制性股票单位、股权或基于股权的奖励，或其他权利，以获取转换实体的A类普通股或B类普通股的任何股份，或任何工具的任何股份，或转换为或基于转换实体的其他股权证券的价值，无论是否已归属或未归属，且在紧接生效时间之前已发行（每项，a "可转换证券"），自生效时间起及之后，应构成认股权证、期权、限制性股票单位、股权或基于股权的奖励或其他权利，以分别获得转换实体的相同数量的A类普通股或B类普通股或转换为或基于其价值的任何工具的任何股份或任何工具的任何股份，以及（如适用）以每股相同的行使或购买价格，并应在法律许可和其他合理可行的范围内，具有相同的期限、可行使性、归属时间表，在紧接生效时间之前适用的可转换证券的状态和所有其他条款和条件。

9. 先决条件.完成转换须符合以下条件：

（a）转换实体的董事会决议（以下简称“董事会"）批准根据和根据适用法律将转换实体转换为转换实体，而本转换计划应已获得已发行并有权对其投票的转换实体的A类普通股和B类普通股的股份的总投票权的多数赞成票或同意的通过和批准，作为单一类别一起投票； 和

（b）除根据第4条订定的转换章程及转换证明书的提交外，董事会或其任何获正式授权的委员会（全权酌情决定）决定取得的任何其他规管或合约批准，须已如此取得，并具有完全效力及效力。

上述所有条件均不可放弃，但第9（b）条所列条件可由董事会或其任何正式授权委员会放弃，而董事会或其任何正式授权委员会在生效时间前作出的有关满足或放弃本条所列任何条件的任何裁定，即为最终及结论性决定。

10. 转换的影响.自生效时间起及之后，就特拉华州法律的所有目的而言，转换应具有DGCL第266（h）条规定的效力，就内华达州法律的所有目的而言，应具有NRS 92A.250（3）规定的效力。

11. 转换记录.本转换计划的副本将保存在转换实体的主要营业地点，根据转换实体的任何股东的请求，本转换计划的副本应迅速交付给该股东。

12. 终止；放弃.在生效时间之前的任何时间，无论是在上述转换实体的必要股东批准转换之前还是之后，本转换计划可能会被终止并放弃转换，或者在董事会或其任何正式授权的委员会认为此类行动将符合转换实体及其股东的最佳利益的情况下，可将转换的完成推迟一段合理的时间。如本转换计划终止，则本转换计划作废且无效。

13. 重整计划.本意是，此次转换符合经修订的1986年《国内税收法》第368（a）（1）（F）条含义内的“重组”条件（“代码”）（以及州或地方法律的任何类似规定）。本转换计划应构成并被采纳为根据《守则》颁布的《美国财政部条例》第1.368-2（g）和1.368-3（a）条含义内的“重组计划”。

截至上述日期，本转换计划已获董事会通过。

我，特拉华州国务秘书杰弗里·布洛克，特此证明所附的是于公元2018年3月27日上午8：08在本办公室提交的重述的“DROPBOX，INC.”证书的真实正确副本。

该证书的已提交副本已转发给新的卡斯特尔县契约记录器。

特拉华州公司Dropbox, Inc.特此证明：

1.这家公司的名字叫Dropbox, Inc.。向美国特拉华州州务卿提交公司注册证书原件的日期是2007年5月8日。该公司最初以Evenflow，Inc.的名义注册成立。

2.这份重述的法团成立证明书附于本合约内，作为附件“1”，以此引用方式并入本文，并重申、整合和进一步修订此前修订和/或重述的这家公司的公司注册证书的规定，已由公司董事会和股东根据特拉华州一般公司法第242和245条正式通过，并经公司股东根据特拉华州一般公司法第228条以书面同意给予的批准。

作为证明，法团已安排由其正式授权人员签署本重述的法团证书，而本文所述的上述事实是真实和正确的。

公司名称为Dropbox, Inc.（The“株式会社”).

公司在特拉华州的注册办事处地址为251 Little Falls Drive，Wilmington，New Castle County，Delaware 19808。其在该地址的注册代理人名称为Corporation Service Company。

公司的宗旨是从事根据《特拉华州一般公司法》组织公司的任何合法行为或活动特拉华州一般公司法”).

本公司获授权分别发行两类拟指定的股票，普通股和优先股.获授权的普通股股份总数 发行3,675，000,000股，其中2,400，000,000股指定为A类普通股，每股面值0.00001美元（“A类普通股“），其中475,000，000股为指定的B类普通股，每股面值0.00001美元（以下简称”B类普通股“）及800,000，000股指定为C类普通股，每股面值0.00001美元（以下简称”C类普通股”).授权发行的优先股总数为240,000，000股，每股面值0.00001美元。

与普通股有关的权利、权力、优惠、特权、限制和其他事项如下：

1. 定义.为本条之目的，适用以下定义；

1.1 “收购"指（a）公司与任何其他公司或其他实体或个人的任何合并或合并，或任何其他公司重组，但任何该等合并、合并或重组除外，在该等合并、合并或重组中，紧接该等合并、合并或重组前的公司股本股份继续代表该存续实体（或，如该存续实体为全资附属公司，则为其母公司）在紧接该等合并、合并或重组后的多数投票权（但就本第V.1.1条而言，所有股票、期权、认股权证，购买权或其他可在紧接此类合并或合并之前行使或可转换为已发行普通股的证券，应被视为紧接此类合并或合并之前的已发行证券，如适用，在该合并或合并中转换或交换的条件与实际已发行股本的转换或交换条件相同）；或（b）公司作为一方的任何交易或一系列相关交易，其中公司的股份被转让，从而超过公司投票权的百分之五十（50%）被转让；条件是收购不得包括任何主要为善意股权融资目的的交易或系列交易，在这些交易中，公司收到现金或公司的任何继承者或债务被注销或转换或其组合。

1.2 “经修订及重述的证明书”指这份经重述的法团注册证明书，可予修订。

1.3 “资产转移”是指出售、租赁、独占许可或以其他方式处置公司的全部或基本全部资产。

1.4 “板”是指公司的董事会。

1.5 “受控公司豁免”是指任何构成上市准则所指“受控公司”的公司可获得的上市准则豁免，如果且在其他方面适用于公司的范围内。

1.6 “残疾”或“禁用”是指，就创始人而言，该创始人的永久和完全残疾，使得该创始人无法因任何医学上可确定的身体或精神损害而从事任何实质性的有收益活动，该损害可预期在12个月内导致死亡，或已持续或预计持续不少于12个月的连续期间，由独立董事多数成员与该创始人共同选择的持牌医生确定。如果该创始人无法选择执业医师，则该创始人的配偶应代表该创始人进行选择，或者在该创始人的配偶不在或无行为能力的情况下，该创始人的成年子女应以多数票代表该创始人进行选择，或者在该创始人的成年子女不在或其无法以多数票行事的情况下，由该创始人设立的可撤销生前信托的继任受托人，且持有公司所有类别股本的股份多于该创始人设立的任何其他可撤销生前信托的自然人，应代表该创始人作出选择，或在没有任何该继任受托人的情况下，该创始人遗产的法定监护人或保管人应代表该创始人作出选择。

1.7 “最终转换日期”的意思是：

（a）B类普通股当时已发行股份三分之二的持有人指定的日期，作为单独类别投票；

（b）B类普通股的已发行股份数目占A类普通股及B类普通股的已发行股份总数少于5%的首个日期；或

（c）创始人最后一名死亡或成为残疾的人的死亡或残疾后九个月的日期，但该日期可延长，但不得延长自最后一次适用的死亡或残疾至当时在任的独立董事过半数批准的日期的总期限超过十八（18）个月。

1.8 “创始人”的意思是要么是安德鲁-休斯顿，要么是Arash Ferdowsi。

1.9 “独立董事”指根据《上市准则》指定为独立董事的董事会成员。

1.10 “IPO日期”指公司一类股本的股份在纽约证券交易所、纳斯达克全球精选市场或纳斯达克全球市场或任何后续市场或交易所上市交易的第一个日期（每一“证券交易所”).

1.11 “清算事件”指公司的任何清算、解散或清盘，不论是自愿或非自愿的，或任何收购或资产转让。

1.12 “上市标准"指（i）公司股本证券上市交易的任何国家证券交易所一般适用于在其上上市的普通股证券的公司的要求或（ii）如果公司的股本证券未在国家证券交易所上市交易，则纽约证券交易所的要求一般适用于在其上上市的股本证券的公司。

1.13 “家长”指直接或间接拥有或控制该实体有表决权证券多数表决权的任何实体。

1.14 “许可实体"是指，就任何合格股东而言，第V.1.15（b）节中就该合格股东规定的任何信托、账户、计划、公司、合伙企业或有限责任公司，只要该许可实体符合第V.1.15节中规定的适用于该许可实体的例外情况的要求。

1.15 “许可转让”意味着

（a）就任何创办人而言，从该创办人、从该创办人的准许实体或从该创办人的准许受让人、因该创办人死亡而转移至该创办人的遗产、转移至任一创办人、转移至任一创办人的准许实体或转移至任一创办人的准许受让人；及

（b）合资格股东将B类普通股的股份转让给下列任何许可实体，以及从下列任何许可实体转让给该合资格股东或该合资格股东的其他许可实体：

（i）为该合格股东或该合格股东以外的人的利益而设立的信托，只要该合格股东对该信托所持有的B类普通股的股份拥有唯一决定权和独占投票控制权；但如果该合格股东对该信托所持有的B类普通股的股份不再拥有唯一决定权和独占投票控制权，该信托当时持有的每一股B类普通股应自动转换为一（1）股已缴足且不可评估的A类普通股；

（ii）合格股东根据其条款保留了《国内税收法》第2702（b）（l）条含义内的“合格权益”或复归权益的信托，只要合格股东对该信托持有的B类普通股股份拥有唯一决定权和唯一投票控制权；但条件是，如果合格股东不再对该信托持有的B类普通股股份拥有唯一决定权和唯一投票控制权，该信托当时持有的每一股B类普通股应自动转换为一（1）股已缴足且不可评估的A类普通股；

（iii）《国内税收法》第408（a）条所定义的个人退休账户，或该合格股东为其参与者或受益人且满足《国内税收法》第401条规定的资格要求的养老金、利润分享、股票红利或其他类型的计划或信托；但在每种情况下，该合格股东对该账户、计划或信托中持有的B类普通股的股份拥有唯一决定权和专属投票控制权，并规定，在合格股东不再对该账户、计划或信托持有的B类普通股股份拥有唯一决定权和独占投票控制权的情况下，每一此类B类普通股股份将转换为一（1）股已缴足且不可评估的A类普通股股份；

（iv）该等合资格股东直接或通过一个或多个获许可实体间接拥有该法团中具有足够投票权控制权的股份，或在其他方面具有法律上可强制执行的权利的法团，使合格股东对该公司持有的B类普通股股份保留唯一决定权和独占投票控制权；但如果该合格股东不再拥有足够的股份或不再拥有足够的法律可执行权利，以确保该合格股东对该公司持有的B类普通股股份保留唯一决定权和独占投票控制权，该公司当时持有的每一股B类普通股应自动转换为一（1）股已缴足且不可评估的A类普通股；

（v）该合格股东直接或通过一个或多个许可实体间接拥有在该合伙企业中具有充分表决权控制权的合伙企业权益，或以其他方式具有法定可执行权利的合伙企业，使得合格股东对该合伙企业持有的B类普通股股份保留唯一决定权和唯一投票控制权；但如果合格股东不再拥有足够的合伙权益或不再拥有足够的法律可执行权利，以确保合格股东对该合伙企业持有的B类普通股股份保留唯一决定权和唯一投票控制权，该合伙企业当时持有的每一股此类股份B类普通股应自动转换为一（1）股已缴足且不可评估的A类普通股；或

（vi）该合格股东直接或通过一个或多个许可实体间接拥有有限责任公司中具有充分表决权控制权的会员权益，或以其他方式具有法定可执行权利的有限责任公司，使得合格股东对该有限责任公司持有的B类普通股股份保留唯一决定权和独占投票控制权；但如果该合格股东不再拥有足够的会员权益或不再拥有充分的法律可执行权利，以确保合格股东对该有限责任公司持有的B类普通股股份保留唯一决定权和独占投票控制权，该有限责任公司当时持有的每一股B类普通股应自动转换为一（1）股已缴足且不可评估的A类普通股。

为免生疑问，如任何股份被视为由上述（i）或（ii）所述信托的受托人持有，则该转让应为许可转让，只要上述（i）或（ii）的其他要求在其他方面得到满足，该受托人应被视为许可实体。

1.16 “获准受让人”指在构成许可转让的转让中收到的B类普通股股份或其中的权利或权益的受让人。

1.17 “合资格股东“指（a）紧接首次公开发售日期后的B类普通股股份的任何注册持有人；（b）最初由公司于首次公开发售日期后根据行使或转换期权或认股权证或结算受限制股份单位而发行的任何B类普通股股份的初始注册持有人（”RSU"）在每种情况下，作为首次公开募股日期尚未发行的股票；（c）获准受让人；（d）最初由公司在首次公开募股日期后按照本经修订和重述的证书发行的任何B类普通股股份的初始登记持有人。

1.18 “转让" B类普通股的股份是指直接或间接地出售、转让、转让、转让、质押或以其他方式转让或处分该股份或该股份的任何合法或实益权益，无论是否为价值，也无论是否自愿或非自愿或通过法律运作（包括通过合并、合并或其他方式），包括但不限于将B类普通股的股份转让给经纪人或其他代名人（无论实益所有权是否发生相应变化），或转让，或通过代理或其他方式就该股份的投票控制权（定义见下文）订立具有约束力的协议。A“转让”如果在IPO日期之后，该实体或该实体的任何直接或间接母公司的有表决权证券的投票权发生转移，使得该投票权的先前持有人不再保留对该实体持有的B类普通股股份的唯一决定权和排他性投票控制权，则也将被视为就该实体实益持有的所有B类普通股股份发生了这种情况。尽管有上述情况，以下情况将不被视为"转让”:

（a）应董事会的要求，就将在股东周年大会或特别会议上采取的行动，或就经董事会征求的股东的书面同意而采取的任何行动，向公司的高级人员或董事批给可撤销的代理；

（b）仅与B类普通股持有人的股东订立有表决权的信托、协议或安排（无论是否授予代理），该有表决权的信托、协议或安排（i）在向证券交易委员会提交的附表13D中披露或以书面形式向公司秘书披露，（ii）期限不超过一年或可由受其约束的股份持有人随时终止，且（iii）不涉及任何现金、证券的支付，以指定方式表决股份的共同承诺以外的财产或其他代价予受其规限的股份持有人；

（c）由依据善意贷款或债务交易在此类股份上产生单纯担保权益的股东质押B类普通股的股份，只要该股东继续对此类质押股份行使投票控制权；但条件是，对此类股份的止赎或质权人的其他类似行动将构成“转让”，除非此时此类止赎或类似行动符合“许可转让”的条件；

（d）由一名创办人、该创办人的准许实体或该创办人的准许受让人向另一名创办人授予代理权，以行使对该创办人、该创办人的准许实体或该创办人的准许受让人直接或间接、实益及纪录拥有的B类普通股股份的投票控制权，以及该另一名创办人行使该代理权；

（e）由创始人、该创始人的许可实体或该创始人的许可受让人授予由该创始人指定并经当时在任的独立董事过半数批准的人的代理权，以行使对该创始人、该创始人的许可实体或该创始人的许可受让人直接或间接、实益和记录拥有的B类普通股股份的投票控制权，或该创始人根据当时订立的代理或投票协议对其拥有投票控制权，（i）在该创始人去世时生效，或（ii）在该创始人的任何残疾期间生效，包括由该人行使该等代理；

（f）向一名或多于一名创办人授予代理，或与其订立投票安排，以行使对任何B类普通股持有人直接或间接实益拥有并记录在案的B类普通股股份的投票控制，形式须经当时在任的独立董事过半数批准；

（g）根据经修订的1934年《证券交易法》第10b5-1条，与经纪人或其他代名人订立交易计划；但条件是，根据该计划出售B类普通股的此类股份在出售时应构成“转让”；

（h）任何合资格股东的配偶拥有或获得仅因适用任何司法管辖区的共有财产法而产生的该持有人的B类普通股股份的权益的事实，只要不存在或已经发生构成“转移”的其他事件或情况；和

（i）就清算事件订立支持、投票、投标或类似协议、安排或谅解（无论是否授予代理），但该清算事件须经当时在任的独立董事过半数批准。

1.19 “投票控制”是指，就股本份额或其他证券而言，对此类证券进行投票或指示投票的权力（无论是排他性的还是共有的），包括通过代理、投票协议或其他方式。

1.20 “投票门槛日期”是指B类普通股的流通股占公司当时有权在董事选举中普遍投票的流通股总投票权的比例低于多数的第一个日期。

1.21 “整板”指授权董事总数，不论先前授权的董事职位是否存在任何空缺或未填补的席位。

2. 相同权利.除本经修订及重述的证明书另有规定或适用法律另有规定外，普通股的股份享有相同的权利和权力，享有同等地位（包括在股息和分配方面，以及公司的任何清算、解散或清盘，但不包括以下第V.3节所述的投票和其他事项），按比例分配股份，并在所有事项的所有方面相同，包括：

2.1在不违反所有类别和系列股票的持有人在当时已发行并具有股息优先权利的情况下，普通股持有人有权在董事会宣布的情况下，从公司任何合法可用的资产中获得董事会不时宣布的股息。支付给普通股股份持有人的任何股息应按同等优先权、同等权益的比例支付，除非对任何此类类别的股份的不同处理获得被视为一个类别的单独投票的此类适用类别普通股的大多数已发行股份持有人的反对票批准。

2.2公司不得向以公司证券支付的普通股股东宣派或支付任何股息或进行任何其他分配，除非应就所有普通股股份宣派和支付具有相同记录日期和支付日期的相同股息或分配；但前提是（i）可向A类普通股股份或获得A类普通股股份的权利宣派或支付以A类普通股股份支付的股息或其他分配，而无

当且仅当以适用的B类普通股和C类普通股股份支付的股息，或获得B类普通股或C类普通股股份的权利（如适用）时，向B类普通股或C类普通股的持有人宣布和支付的相同股息或分配，以相同的比率、相同的记录日期和支付日期向B类普通股和C类普通股的持有人宣派和支付；（ii）在且仅当，以B类普通股的股份或取得股份的权利支付的股息或其他分配可宣派和支付给B类普通股的持有人，而不向A类普通股或C类普通股的持有人宣派和支付相同的股息或分配，A类普通股和C类普通股（如适用）的股份支付的股息，或获得A类普通股或C类普通股股份的权利（如适用），以相同的比率、相同的记录日期和支付日期向A类普通股和C类普通股的持有人宣派和支付，以及（iii）以C类普通股的股份或取得股份的权利支付的股息或其他分配C类普通股可以宣派和支付给C类普通股的持有人，而不向A类普通股或B类普通股的持有人宣派和支付相同的股息或分配，前提是且仅当，A类普通股和B类普通股股份（如适用）的应付股息，或A类普通股或B类普通股股份的收购权利（如适用），以相同的比率、相同的记录日期和支付日期宣布并支付给A类普通股和B类普通股的持有人；此外，前提是，上述任何规定均不妨碍公司向所有类别普通股的持有人宣布和支付以一类普通股的股份支付的股息或其他分配或获得一类普通股的权利。

2.3如果公司以任何方式对A类普通股、B类普通股或C类普通股的流通股进行细分或合并，那么所有普通股的流通股将以相同的比例和方式进行细分或合并。

3. 投票权。

3.1 普通股.

（a）A类普通股.A类普通股的每一股东将有权对在记录日期持有的每一股股份拥有一票表决权，以确定有权就此类事项投票的股东。

（b）B类普通股.B类普通股的每位股东将有权就在记录日期持有的每一股股份获得十票，以确定有权就此类事项投票的股东。

（c）C类普通股.除法律要求外，C类普通股将没有投票权，其任何持有人均无权就任何事项投票。

3.2 一般.除本文另有明确规定或法律要求外，A类普通股、B类普通股和C类普通股的持有人将一起投票，而不是作为单独的系列或类别。

3.3 授权股份.普通股或其任何类别或系列的授权股份数目可由A类普通股和B类普通股的多数投票权持有人投赞成票而增加或减少（但不得低于（i）普通股的股份数目，或在某一类别或系列普通股的情况下，该类别或系列的股份数目，然后就A类普通股加上（ii）根据第V.9节保留发行的股份数目，作为一个单一类别一起投票，而不考虑《特拉华州一般公司法》第242（b）（2）节的规定；但B类普通股的授权股份数量不得在未经B类普通股已发行股份过半数持有人投赞成票的情况下增加，作为一个单独类别投票。

3.4 选举董事.在任何系列优先股的持有人在特定情况下选举董事的任何权利的规限下，（i）在最终转换日期之前，A类普通股和B类普通股的持有人作为单一类别共同投票，有权选举和罢免公司的所有董事，（ii）自最终转换日期及之后，直至C类转换日期，

如有，A类普通股持有人作为单一类别共同投票，有权选举和罢免公司所有董事；（iii）自C类转换日期（如有）起及之后，普通股持有人作为单一类别共同投票，有权选举和罢免公司所有董事。

4. 清算权.在发生清算事件时，受制于当时可能已发行在外的任何优先股的权利，公司合法可分配给股东的资产应按同等优先权、按比例分配给普通股持有人，除非A类普通股、B类普通股和C类普通股的已发行股份多数持有人的赞成票批准了对每个此类股份的不同处理，每个人作为一个类别分别投票；但是，前提是，为免生疑问，普通股持有人根据任何雇佣、咨询、遣散或类似服务安排就任何清算事件支付或收取的对价，不得视为就本第V.4条而言的“分配给股东”；但前提是，在更远的地方，此类类别的股份可能会收到或有权选择接受与此类合并、合并或其他交易有关的不同或不成比例的对价，前提是A类普通股持有人的每股对价仅有差异，B类普通股和C类普通股是指分配给B类普通股股份持有人的任何证券具有分配给A类普通股股份持有人的任何证券的十（10）倍投票权，并且分配给C类普通股股份持有人的任何证券没有投票权或权力。

5. B类普通股的转换.B类普通股可按以下方式转换为A类普通股：

5.1每股B类普通股将在最终转换日自动转换为一股缴足股款且不可评估的A类普通股。

5.2对于任何B类普通股持有人，该持有人持有的每一股B类普通股将自动转换为一股已缴足且不可评估的A类普通股，具体如下：

（a）在该持有人的肯定书面选择上，或（如较后）在该书面选择中指明的时间或未来事件发生时（除非该持有人另有指明，否则该选择可由该持有人在自动转换本会发生的日期之前撤销）；

（b）发生B类普通股的该等份额的转让时，许可转让除外；或

（c）就作为自然人的持有人或该自然人的许可受让人或许可实体持有的B类普通股而言，在该自然人去世时，但条件是，仅就创始人、该创始人的许可实体或该创始人的许可受让人持有的记录在案的B类普通股的每一股而言，在该创始人去世或致残时；然而，提供.就创始人、该创始人的许可实体或该创始人的许可受让人持有的记录在案的B类普通股的股份而言，该创始人持有的记录在案的B类普通股的每一股，该等创办人的准许实体或该创办人的准许受让人，须于该日期即该创办人死亡或伤残日期后九（9）个月或该较后日期自动转换为一（1）份已缴足且不可评估的A类普通股股份，该日期不超过该创办人死亡或伤残日期后经当时在职的独立董事过半数批准的合计十八（18）个月期间，在此期间，对该创始人的股份（包括该创始人的许可实体和许可受让人所持有的记录在案的股份）的投票控制权应根据根据根据本经修订和重述的证书第V.1.18节订立的任何代理或投票协议行使，或者，如果在该死亡或残疾时没有该代理或投票协议，创始人之前指定并经董事会批准的人（包括担任受托人的人）可以对B类普通股的创始人股份（包括该创始人的许可实体和许可受让人持有的记录在案的股份）行使投票控制权；提供，进一步，即如果两位创始人同时死亡和/或遭受残疾，或第二位创始人在另一位创始人死亡或残疾后死亡或遭受残疾，但在根据本条第V.5.2（c）款将该第一位创始人持有的记录在案的B类普通股股份转换为死亡或残疾之前，其允许的实体或其允许的受让人，一人（包括人

担任受托人）之前由创始人指定并经董事会批准，可对创始人的B类普通股股份（包括该创始人的许可实体和许可受让人持有的记录股份）行使投票控制权，在此情况下，每一此类B类普通股股份应自动转换为A类普通股的一（1）股已缴足且不可评估的股份（最终转换日期应发生），该日期为两位创始人死亡和/或遭受残疾之日后九（9）个月，或不超过最后一次适用的死亡或残疾后总计十八（18）个月的经当时在任的独立董事过半数批准的较后日期。

6. C类普通股的转换.在B类普通股的所有已发行股份转换为或以其他方式交换为A类普通股股份后，在A类普通股已发行股份过半数的持有人指定的日期或时间（包括由未来事件的发生所决定的时间），作为单独类别投票（“C类转换日期"），每一股已发行的C类股本应自动转换为一（1）股已缴足且不可评估的A类普通股，而无需公司或其持有人采取进一步行动。

7. 程序.公司可不时订立其认为有需要或可取的与B类普通股转换为A类普通股、C类普通股转换为A类普通股及此双重类别股票结构的一般管理有关的政策和程序，包括发行与此有关的股票证书，并可不时要求B类普通股的股份持有人提供证明，向公司提交誓章或其认为必要的其他证明，以核实B类普通股的所有权并确认未发生转换为A类普通股的情况。由公司确定是否发生转让并导致转换为A类普通股，应具有决定性和约束力。

8. 立竿见影.如果发生并在根据第V.5节将B类普通股股份转换为A类普通股或根据第V.6节将C类普通股转换为A类普通股（如适用）时，此类转换应视为已在股份转让、死亡或残疾（如适用）时进行，发生（在B类普通股转换为A类普通股的情况下）或紧接于最终转换日期（在B类普通股转换为A类普通股的情况下）或紧接于C类转换日期（在C类普通股转换为A类普通股的情况下）（如有），但在所有情况下均须遵守本经修订和重述的证书中具体规定的任何过渡期。一旦根据本经修订和重述的证书将B类普通股或C类普通股转换为A类普通股，B类普通股或C类普通股股份持有人的所有权利即告终止，而代表A类普通股股份的证书或证书将以其名义或名称发行的人，就所有目的而言，均应视为已成为该等A类普通股股份的记录持有人或持有人。

9. 转换时可发行股票的保留.公司将在任何时候保留并保留其已获授权但未发行的A类普通股股份，仅用于实现B类普通股和C类普通股股份的转换（如适用），其A类普通股股份的数量将不时足以实现B类普通股和C类普通股的所有已发行股份的转换，如适用；及如在任何时间，A类普通股的授权但未发行的股份数目将不足以实现B类普通股和C类普通股的所有当时已发行股份的转换（如适用），公司将采取其大律师认为可能需要的公司行动，将其授权但未发行的A类普通股股份增加至足以用于该目的的股份数目。

10. 不会再发行B类普通股.公司因赎回、购买、转换或其他原因而取得的任何股份或B类普通股的任何股份不得重新发行，所有该等股份应予注销、退出并从公司获授权发行的股份中消除。

11. 优先购买权.公司的任何股东均无权购买公司出售或发行的公司股本的股份，但公司与股东之间的书面协议中可能不时规定此种权利的情况除外。

12. 乙类保护规定.在最终转换日期之前，除适用法律或本经修订和重述的证书要求的任何其他投票外，未经B类普通股已发行股份过半数的持有人事先投赞成票，公司不得作为单独类别投票：

12.1直接或间接地，不论是透过修订，或透过合并、资本重组、合并或其他方式，修订或废除本经修订及重述证书的任何条文，或采纳与本经修订及重述证书的任何条文不一致或以其他方式改变本经修订及重述证书的任何条文，以修改B类普通股的投票、转换或其他权利、权力、优惠、特权或限制；

12.2将A类普通股或C类普通股的任何已发行股份重新分类为具有优先于B类普通股的股息或清算权利的股份，或在A类普通股的情况下，有权对其每一股份拥有一（1）个以上的投票权，在C类普通股的情况下，有权对其任何股份拥有任何投票权，但法律要求的除外；

12.3发行任何B类普通股股份（不包括公司最初在IPO日期之后根据期权或认股权证的行使或转换或RSU结算发行的B类普通股股份，在每种情况下，截至IPO日期尚未发行）；

12.4授权或发行公司任何类别或系列股本的任何股份，对其每一股份拥有超过（1）项投票权；或

12.5完成清算事件。

1. 优先股的权利。董事会被授权在不受法律规定的任何限制的情况下，就优先股股票的串联发行作出规定，并根据特拉华州的适用法律提交证书（该证书以下简称“优先股指定"），不时订立将纳入每一该等系列的股份数目，并订定每一该等系列的股份的指定、权力、优惠、权利及其任何资格、限制或限制。

2. 投票决定增加或减少授权股份.优先股的授权股份数量可以增加或减少（但不得低于当时已发行的股份数量），由公司所有有权就此投票的已发行股票的投票权过半数的持有人投赞成票，而无需优先股或其任何系列的持有人投票，除非根据任何优先股指定的条款需要任何此类持有人的投票，而与《特拉华州一般公司法》第242（b）（2）条的规定无关。

1. 板子尺寸.在任何系列优先股的持有人在特定情况下有权选举额外董事的情况下，构成整个董事会的董事人数应由公司章程确定，或按公司章程规定的方式确定。在每一次股东年会上，应选举公司董事任职，直至其当选的任期届满，直至其继任者获得正式选举和合格或直至其较早辞职或被免职；但如任何此类选举不得如此举行，则该选举应在根据特拉华州一般公司法召集和举行的股东大会上进行。

2. 板Structure.自投票门槛日期起及之后，除任何系列优先股的持有人在特定情况下可能选出的任何董事外，董事须在切实可行范围内被划分为三（3）类，其规模几乎相等，特此指定为I类、II类和III类。董事会可在此类分类生效时将已在任的董事会成员分配到此类类别。首届第一类董事任期至分类董事会生效之日后的第一次定期股东年会届满（“分类委员会生效日期”），首届二类董事任期至第二届董事会届满之日止 分类董事会生效日期后的股东年会，首届第三类董事任期至分类董事会生效日期后的第三届股东年会届满。在每一次股东年会上，自分类董事会生效日期后的第一次定期股东年会开始，每一位被选为接替在该年会上任期届满的类别董事的继任者，应被选为任期三年，直至下届第三次年会

他或她的选举，直至他或她各自的继任者应已被正式选出并符合资格为止。在分类董事会生效日期之前，应在每次股东年会上选出所有董事，任期至下一次股东年会（为免生疑问，如发生分类董事会生效日期，则除本第VII.2节另有规定外），并直至其继任者获得正式选举和合格为止。尽管有本第七条的前述规定，无论在分类董事会生效日期之前还是之后，每名董事均应任职至其继任者正式当选并符合任职资格或直至其去世、辞职或被免职。自分类董事会生效日期起及之后，如其后董事人数发生变动，则任何新设立的董事职位或董事职位减少须在各职类之间分配，以使所有职类在人数上尽可能接近相等。组成董事会的董事人数不减少，不论在分类董事会生效日期之前或之后，均不得缩短任何现任董事的任期。

3. 免职：空缺.根据《特拉华州一般公司法》第141（k）条的规定，任何董事可被公司股东免职。董事会因任何原因出现的空缺和因董事授权人数增加而新设的董事职位，只能在董事会的任何会议上通过董事会剩余成员的过半数（尽管低于法定人数）投票或由唯一的剩余董事填补，而不是由股东填补。获选填补空缺或新设董事职位的人，须任职至该董事所获选所属类别的下一次选举为止，并直至其继任人获妥为选出及符合资格为止。

现就公司的业务管理和事务处理，以及进一步界定、限制和规管公司及其董事和股东的权力插入以下条文：

1. 板电.公司的业务和事务由董事会管理或在董事会的指导下管理。除章程或本经修订及重述的证明书或公司附例明示授予的权力及授权外，董事会现获授权行使所有该等权力及作出公司可行使或作出的一切作为及事情。

2. 书面投票.除非公司附例另有规定，否则董事选举无须以书面投票方式进行。

3. 修订附例.为促进而非限制一般公司法所赋予的权力，董事会获明确授权采纳、修订或废除公司的附例。

4. 特别会议.股东特别会议只能由（i）董事会根据全体董事会过半数通过的决议召集；（ii）董事会主席；（iii）公司首席执行官；（iv）公司总裁（在没有首席执行官的情况下）；或（v）在最终转换日期之前，A类普通股和B类普通股至少百分之三十（30%）投票权的持有人，作为单一类别共同投票，并遵守公司章程行事。

5. 股东诉讼bv书面同意的可获得性.除任何系列优先股的持有人的权利另有规定外，自投票门槛日期起及之后，公司股东所要求或准许采取的任何行动，必须在正式召开的公司股东年会或特别股东大会上作出，而不得经该等股东的书面同意而作出。在符合任何一系列优先股持有人的权利的情况下，在投票门槛日期之前，公司股东要求或允许采取的任何行动，只有在该行动首先获得董事会推荐或批准的情况下，才能在不举行会议的情况下采取。

6. 无累积投票.任何股东不得在任何董事选举中累积投票。

7. 不依赖受控公司豁免.公司股本股票在证券交易所挂牌交易的任何时间，公司不得依赖被控制公司豁免。

在法律允许的最大范围内，公司任何董事不得因违反作为董事的受托责任而对金钱损失承担个人责任。在不限制前一句的效力的情况下，如果《特拉华总公司法》此后修订授权进一步消除或限制董事的责任，则应在经如此修订的《特拉华总公司法》允许的最大范围内消除或限制公司董事的责任。

任何对本条第十条的修订或废除，或采纳本经修订及重述的证书中与本条第十条不一致的任何条文，均不得消除、减少或以其他方式对在该等修订、废除或采纳该等不一致条文时存在的对公司董事的个人法律责任的任何限制产生不利影响。

如本经修订及重述证明书的任何条文成为或被主管司法管辖权的法院以任何理由宣布为非法、不可执行或无效，则该等条文的部分或该等条文的全部，须在必要的范围内，与本经修订及重述证明书分开，而法院将以最准确地反映公司意图的有效及可执行条文取代本经修订及重述证明书的该等非法、无效或不可执行条文，以便最大限度地实现相同的经济，商业和其他目的的非法、无效或不可执行的规定。这份经修订及重述的证明书的余额可根据其条款强制执行。

除上文第X条另有规定外，公司保留按法规现在或以后订明的方式修订、更改、更改或废除本经修订及重述的证书所载的任何条文的权利，本条例赋予股东的所有权利均受此保留所规限；提供了,然而，即尽管本经修订及重述的证明书或任何法律条文有任何其他条文可能容许较低的投票，但除了法律或本经修订及重述的证明书所规定的本公司任何类别或系列股票的持有人的任何投票外，（i）在最后转换日期前，（a）有权在董事选举中普遍投票的公司已发行股票的至少三分之二投票权的持有人的赞成票，作为单一类别共同投票，须被要求修订、更改、更改或废除本经修订及重述的证书所载的任何条文，或采纳本经修订及重述的证书的任何新条文，及（b）A类普通股已发行过半数股份的赞成票及B类普通股已发行过半数股份的赞成票，各自作为一个类别分别投票，须被要求修订或废除，或采纳本经修订及重述的证书的任何条文不符合，本经修订及重述的证书第五条或本XI第（i）（b）条（因提交优先股指定而在任何情况下除外，但须遵守法律或本经修订及重述的证书的其他条文就该等优先股指定而规定的任何投票），及（ii）自最后转换日期起计及之后，在董事选举中有权普遍投票的公司已发行股票至少三分之二表决权的持有人的赞成票，作为单一类别一起投票的，应被要求修改或废除，或采用本经修订和重述的证书中任何与第七条、第八条或本条不一致的规定XI。

1.1注册办事处

Dropbox, Inc.的注册办事处（“公司“）须订于法团的成立法团证明书内，该证明书可不时修订（”成立法团证明书”).

1.2其他办事处

法团可随时在任何地方或地方设立其他办事处。

2.1会议地点

股东大会应在公司董事会指定的特拉华州内外任何地点（“董事会”).董事会可全权酌情决定，股东大会不得在任何地点举行，而可以完全通过《特拉华州一般公司法》第211（a）（2）条授权的远程通信方式举行DGCL”).

2.2年度会议

年度股东大会应当每年召开一次。董事会应指定年度会议的日期和时间。在年度会议上，应选举董事，并可处理根据本章程第2.4节提出的任何其他适当事务。董事会根据全体董事会过半数通过的决议行事，可随时取消、推迟或重新安排任何先前安排的年度股东大会，在有关该会议的通知送达股东之前或之后。就本附例而言，"整板”系指授权董事的总人数，不论先前授权的董事职位是否存在空缺或未填补的席位。

2.3特别会议

（i）除章程规定外，股东特别会议可由（a）董事会依据全体董事会过半数通过的决议行事，（b）董事会主席，（c）首席执行官或总裁（在首席执行官缺席的情况下）或（d）在最终转换日期（如公司注册证书中定义该术语）之前随时召集，应持有公司A类普通股和B类普通股至少30%投票权的持有人的书面请求，作为单一类别一起投票，但该书面请求符合本章程第2.3（ii）条的要求，但任何其他人或个人不得召集特别会议。董事会根据全体董事会过半数通过的决议行事，可随时取消、推迟或重新安排任何先前安排的特别会议，在有关该会议的通知已发送给股东之前或之后。

（ii）如董事会以外的任何人召开特别会议，该请求须：

（a）以书面提出；

（b）指明建议进行交易的业务的一般性质，但须符合第2.4（iii）条及第2.4（i）（b）条（针对提名以外的业务建议）所列的任何额外适用规定；及

（c）须亲自送达或以挂号邮递方式送交法团秘书。

董事会在接获该要求后，须厘定该特别会议的日期、时间及地点（如有的话），而该特别会议须安排在秘书接获有关要求后不少于三十（30）天及不多于九十（90）天的日期举行，而法团秘书须就该特别会议拟备适当的通知。在该特别会议上，除向该特别会议的股东发出的通知中指明的业务外，不得办理任何业务。董事会以外的任何人提出召开特别会议的请求，除非按照本条第2.3（ii）款规定的要求和程序提出，否则无效。

（iii）特别会议的通知须包括召开会议的目的。只有根据全体董事会过半数通过的决议、董事会主席、首席执行官或总裁（在没有首席执行官的情况下）或上文第2.3（ii）条所指明的通知中所规定的决议行事的股东特别会议上或在董事会的指示下才能进行的业务。本条第2.3（ii）条所载的任何规定，不得解释为限制、固定或影响以董事会行动召集的股东大会的召开时间。

2.4预先通知程序

（一）股东业务事先告知书。在股东年会上，只应进行已妥为提交会议的业务。如要在周年会议前妥善提出，业务必须：（a）依据法团的周年会议通知（或其任何补充）提出，（b）由董事会或在董事会的指示下提出，或（c）由（1）在发出本条第2.4（i）条所规定的通知时为纪录股东的法团股东提出，在确定有权获得年度会议通知的股东的记录日期和确定有权在年度会议上投票的股东的记录日期和（2）已及时以适当的书面形式遵守本条第2.4（i）款规定的通知程序。此外，要将业务适当地提交给股东的年度会议，根据这些章程和适用法律，此类业务必须是股东诉讼的适当事项。为免生疑问，上述（c）条应为股东带来业务（根据1934年《证券交易法》第14a-8条及其下的规则和条例，经修订并包括此类规则和条例及其任何继承者在内的公司代理材料中包含的业务除外）的专属手段（“1934年法案”））召开年度股东大会之前。

（a）为遵从上文第2.4（i）条（c）款的规定，股东的通知必须载列根据本条第2.4（i）条规定的所有资料，并须由法团秘书及时收到。为及时起见，股东的通知必须不迟于公司首次邮寄其代理材料或上一年度年会的代理材料可用通知（以较早者为准）之日的第45天或之前的第75天，由秘书在公司的主要执行办公室收到；提供了,然而、在上一年度未召开年度会议的情况下或者在年度会议召开之日 会议在上一年度年会日期的一周年之前提前超过30天或延迟超过60天后举行，则为使股东的通知及时，秘书必须在不早于该年会前120天的营业时间结束前，且不迟于该年会前90天（以较晚者为准）的营业时间结束前收到通知，或（ii）首次作出该年度会议日期的公开公告（定义见下文）的翌日的第十天。在任何情况下，任何年会的休会、改期或延期或其公告，均不得开始发出本条第2.4（i）（a）款所述的股东通知的新时段。“公示”是指在道琼斯新闻社、美联社或类似的国家新闻机构报道的新闻稿中或在公司根据1934年法案第13、14或15（d）条向美国证券交易委员会公开提交的文件中披露的信息。

（b）为采用适当的书面形式，股东向秘书发出的通知必须就股东拟在年会前提出的每项业务事项载明：（1）拟在年会前提出的业务的简要说明、拟议业务的文本（包括拟供考虑的任何决议的文本）以及在年会上进行该业务的理由，（2）提议该业务的股东和任何股东关联人士（定义见下文）的名称和地址（如在法团账簿上所示），（3）股东或任何股东关联人持有记录或实益拥有的法团股份的类别和数量，以及股东或任何股东关联人持有或实益持有的任何衍生品头寸，（4）该股东或任何股东关联人是否已就法团的任何证券进行任何对冲或其他交易或系列交易以及在何种程度上已由该股东或任何股东关联人或其代表进行，以及任何其他协议的说明，安排或谅解（包括任何淡仓或任何借入或借出股份），其效果或意图是减轻对股份的损失，或管理股份的风险或利益

（5）该股东或任何股东关联人在该业务中的任何重大利益，以及（6）该股东或任何股东关联人是否将向持有适用法律要求的至少该公司有表决权股份百分比的持有人交付代理声明和代理形式的声明（提供的信息和按照第（1）至第（6）条的要求作出的声明，a“业务征集声明”).此外，为采用适当的书面形式，股东向秘书发出的通知必须不迟于记录日期后十天补充，以确定有权获得会议通知的股东在该记录日期披露上述第（3）和（4）条所载信息。为施行本条2.4款，a "股东关联人"任何股东指（i）任何直接或间接控制该股东或与其一致行动的人，（ii）该股东在纪录上拥有或实益拥有的法团股份的任何实益拥有人，并代表其提出建议或提名（视属何情况而定），或（iii）任何控制、控制或与上述第（i）及（ii）条所指该人共同控制的人。

（c）除按照本条第2.4条所列条文外，不得在任何年会上办理任何事务，概无例外。此外，如果股东或股东关联人（如适用）采取与适用于该业务的业务征集声明中作出的陈述相反的行动，或者如果适用于该业务的业务征集声明包含对重大事实的不真实陈述或遗漏陈述使其中的陈述不具误导性所必需的重大事实，则不得将提议由该股东提出的业务提交给年度会议。年会主席如有事实根据，须在年会上裁定并宣布没有按照本条第2.4款的规定将事务适当地提交年会，如主席应如此裁定，则主席须在年会上如此宣布，不得进行没有适当地提交年会的任何该等事务。

（二）年度会议董事提名的事先通知。尽管本附例另有相反规定，只有按照本条第2.4（ii）条所列程序获提名的人，才有资格在股东周年大会上当选或连选为董事。选举公司董事会成员的人士的提名，只须在股东周年大会上由（a）由董事会或在董事会的指示下作出，或（b）由在发出本条第2.4（ii）条所规定的通知时（1）为纪录股东的公司股东作出，在确定有权获得年度会议通知的股东的记录日期和确定有权在年度会议上投票的股东的记录日期和（2）已遵守本条第2.4（ii）款规定的通知程序。除任何其他适用规定外，如要由股东作出提名，股东必须已及时以适当书面形式通知法团秘书。

（a）为符合上文第2.4（ii）条（b）款的规定，由股东作出的提名必须载列根据本条第2.4（ii）条所规定的所有资料，并必须由法团秘书于上文第2.4（i）（a）条最后三句所载的时间并按照该条规定的时间在法团的主要行政办事处收到；但条件是，如应选进入董事会的董事人数增加，且在股东根据前述规定可交付提名通知的最后一天至少十（10）天前，没有公开宣布提名所有董事提名人或指明公司作出的增加的董事会的规模，则本条第2.4（ii）款要求的股东通知也应被视为及时，但仅限于因该增加所产生的任何新职位的被提名人，如秘书须不迟于法团首次作出该等公告的翌日第10天的营业时间结束前，在法团的主要行政办公室接获该等公告。

（b）为采用适当的书面形式，该股东向秘书发出的通知必须载明：

（1）就每个人（a "被提名人"）股东提议提名选举或重选为董事的人：（a）被提名人的姓名、年龄、营业地址和居住地址，（b）被提名人的主要职业或雇用，（c）被提名人的股份类别和数量

记录在案或由代名人实益拥有的公司，以及代名人持有或实益持有的任何衍生品头寸，（d）代名人或代表代名人就公司的任何证券订立任何对冲或其他交易或系列交易的情况及程度，以及对任何其他协议、安排或谅解（包括任何淡仓或任何借入或借出股份）的描述，其效果或意图是减轻损失至，或为管理股份价格变动的风险或利益，或为增加或减少代名人的投票权，（e）股东、任何代名人或任何其他人或多人（指名这些人或多人）之间或之间的所有安排或谅解的描述，股东将据此作出提名，包括对涉及代名人的任何补偿性、付款或其他财务协议、安排或谅解的描述，以及对代名人或代表代名人收到的任何补偿或其他付款的描述，在每宗个案中与候选资格或担任法团董事有关（该等协议、安排或谅解、“第三方补偿安排“），（f）由代名人签署的书面声明，同意（x）被指定为该股东的代名人，（y）在当选时担任公司的董事，以及（z）根据1934年法令第14a-19条以公司的代理形式被指定（”第14a-19条规则"），以及（h）根据1934年法令第14条，在每种情况下，如果为选举或重新选举被提名人为董事而征集代理人，或在其他情况下被要求披露的与被提名人有关的任何其他信息；和

（2）就发出通知的该股东而言，（a）根据上文第2.4（i）（b）条第（2）至（5）款规定须提供的资料，以及上文第2.4（i）（b）条第二句所提述的更新和补充（但该等条款中对“业务”的提述应代之以为本款所指的董事提名），以及（b）（b）关于该股东或股东关联人或与其一致行动的其他人是否有意或属于有意的集团的一部分的陈述和承诺，（x）向至少持有选举该被提名人所需的公司当时已发行股票投票权百分比的持有人交付代理声明或代理形式或以其他方式向其征集代理（该代表和承诺必须包括一份声明，说明该股东或任何股东关联人是否打算根据规则14a-19征集该公司股票投票权的必要百分比），或（y）以其他方式向股东征集支持该提名的代理（根据第2.4（ii）（b）（1）条和本第2.4（ii）（b）（2）条的要求提供的信息和作出的陈述，a "被提名人征集声明”).

（c）应董事会的要求，任何获股东提名选举为董事的人，必须向法团秘书提供（1）该股东提名该人为董事的通知所规定的截至发出该人的提名通知的日期之后的日期所载的资料，（2）书面陈述及保证，除非先前向法团披露，否则该代名人不是，亦不会成为，任何第三方补偿安排的一方，以及（3）法团为确定该提议的被提名人担任法团独立董事的资格而可能合理要求的其他信息，或对合理的股东对该被提名人的独立性或缺乏独立性的理解可能具有重要意义的其他信息；在没有及时提供任何此类信息的情况下，如有要求，该股东的提名将不会以适当的形式被考虑，并且没有资格根据本条第2.4（ii）款在年度会议上进行审议。

（d）除按照本条第2.4条所列条文获提名外，任何人均无资格在股东周年大会上当选或连选为法团董事。此外，如果股东或股东关联人士（如适用）采取与适用于该被提名人的被提名人征集声明或向公司发出的任何其他通知中所作的陈述相反的行动，或者如果适用于该被提名人的被提名人征集声明或由该被提名人或代表该被提名人向公司提供的任何其他信息包含对重要事实的不真实陈述或未说明使其中的陈述不具误导性所必需的重要事实，则被提名人不得获得选举或重新选举的资格。主席

年度会议的成员，如有事实根据，须在年度会议上裁定并宣布某项提名并非根据本附例订明的条文作出，如主席应如此裁定，则主席须在年度会议上如此宣布，而有缺陷的提名则不予考虑。

（e）不迟于周年会议或其任何休会、改期、延期或其他延误前五个营业日，提名个人参选董事的股东将向法团提供合理证据，证明该股东已符合第14a-19条的规定。未能及时提供此类更新、补充、证据或补充信息将导致这些被提名人不再有资格在年度会议上接受审议。如果该股东未能遵守第14a-19条的规定（包括因为该股东未能向法团提供第14a-19条规定的所有资料或通知），则该股东提出的董事代名人将没有资格在年度会议上当选，而与该提名有关的任何投票或代理人将不予考虑，尽管该等代理人可能已由法团收到并为确定法定人数而计算在内。

（三）特别会议董事提名事先通知。

（a）就依据第2.3条须选出董事的股东特别会议而言，董事会选举人选的提名只须由（1）董事会或在董事会的指示下作出，或由（a）在发出本条第2.4（iii）条所规定的通知时为纪录股东的法团任何股东（2）作出，在确定有权获得特别会议通知的股东的记录日期，以及在确定有权在特别会议上投票的股东的记录日期，以及（b）向法团秘书及时送达提名的书面通知，其中包括上文第2.4（ii）（b）及（ii）（c）条所载的资料（其中提述“年度会议”，就本第2.4（iii）条而言，视为指“特别会议”）。为及时起见，秘书必须不迟于该特别会议前第90天或首次就该特别会议日期及董事会建议在该会议上选出的获提名人士作出公告的翌日的第10天的营业时间结束前，在法团各主要行政办公室接获该通知。在任何情况下，特别会议的任何休会、改期或延期或其公告均不得为发出上述股东通知开始新的时间段（或延长任何时间段）。除非该人（i）由董事会提名或按董事会指示提名，或（ii）由股东按照本条第2.4（iii）条所列的通知程序提名，否则该人无资格在特别会议上当选或连选为董事。此外，如股东或股东关联人士（如适用）采取与适用于该被提名人的被提名人征集声明或向公司发出的任何其他通知中作出的陈述相反的行动，或适用于该被提名人的被提名人征集声明或由该被提名人或代表该被提名人向公司提供的任何其他信息包含对重要事实的不真实陈述，或未说明使其中的陈述不具误导性所必需的重要事实，则被提名人将无资格获得选举或连任。任何根据本条第2.4（iii）条获提名的人，均须遵守并须遵守第2.4（ii）（c）条的规定。

（b）特别会议主席如事实证明，须在会议上裁定并宣布某项提名或业务并非按照本附例订明的程序作出，而如主席应如此裁定，则主席须在会议上如此宣布，而有欠妥的提名或业务则不予理会。

（四）其他要求和程序。

（a）除本节2.4节的上述规定外，股东还必须遵守州法律和1934年法案的所有适用要求以及与本节2.4节所列事项相关的规则和条例。本条第2.4款的任何规定均不得被视为影响以下人员的任何权利：（1）股东根据1934年法案第14a-8条（或任何继承条款）要求将提案列入公司的代理声明，或（2）公司根据1934年法案第14a-8条（或任何继承条款）从公司的代理声明中省略提案。

2.5股东会议通知

每当股东被要求或被允许在会议上采取任何行动时，应根据DGCL第232条发出会议通知，其中应说明股东和代理人可被视为亲自出席并在该会议上投票的地点（如有）、会议日期和时间、远程通信手段（如有）、确定有权在该会议上投票的股东的记录日期，如果该日期与确定有权获得会议通知的股东的记录日期不同，以及，在特别会议的情况下，召开会议的目的或目的。除DGCL、公司注册证书或本附例另有规定外，任何股东大会的通知须在会议日期前不少于10日或不多于60日发给每名有权在该会议上投票的股东，以决定有权获得会议通知的股东的记录日期。

2.6法定人数

除法律、公司注册证书、本章程或公司证券上市的任何适用证券交易所规则另有规定外，亲自出席或由代理人代表出席并有权投票的法团已发行和未发行的股本的过半数表决权的持有人，应构成在所有股东会议上进行业务交易的法定人数。凡须由某一类别或系列或某一类别或系列进行单独表决，该类别或系列或该类别或系列的已发行股份的多数投票权（亲自出席或由代理人代表）应构成有权就该事项的该表决采取行动的法定人数，除非法律、公司注册证书、本章程或该公司证券上市的任何适用证券交易所的规则另有规定。

但是，如果该法定人数未出席股东的任何会议或未派代表出席，则（i）会议主持人，或（ii）有权在会议上投票的股东，无论是亲自出席或由代理人代表出席，均有权不时休会，而无需在会议上宣布以外的通知，直至有法定人数出席或派代表出席。在达到法定人数出席或有代表出席的休会会议上，可以处理原本注意到的可能已在会议上处理的任何事务。

2.7休会；通知

除非本附例另有规定，当某次会议延期至其他时间或地点（包括为解决以远程通讯方式召开或继续举行会议的技术故障而采取的休会）时，如（i）在举行休会的会议上宣布，（ii）在会议预定的时间内显示，股东和代理持有人可被视为亲自出席并在该休会会议上投票的时间、地点（如有）和远程通讯方式（如有），则无需就延期会议发出通知，在根据DGCL第222（a）条发出的会议通知中所列的用于使股东和代理持有人能够通过远程通信或（iii）方式参加会议的同一电子网络上。在续会上，法团可处理原会议上可能已处理的任何事务。休会时间超过30天的，应当向每一有权在会议上投票的在册股东发出休会通知。如在休会后为续会订定有权投票的股东的新记录日期，则董事会须根据DGCL第213（a）条及本附例第2.11条订定有关该续会的通知的新记录日期，并须向每名有权在该续会上投票的记录股东发出有关该续会的通知，该记录日期为该续会的通知所订定的记录日期。

2.8业务行为

任何股东大会的主持人应决定会议的业务顺序和程序，包括主持人认为按顺序规定的表决方式和业务和讨论的进行。任何股东大会的主持人有权将会议延期至另一地点（如有的话）、日期或时间，不论出席人数是否达到法定人数。任何股东大会的主席须由董事会指定；如无此项指定，董事会主席（如有的话）或首席执行官（在董事会主席缺席的情况下），或总裁（在董事会主席和首席执行官缺席的情况下），或在他们缺席的情况下任何法团的其他执行官，须担任股东大会的主席。

2.9投票

有权在任何股东大会上投票的股东，应根据本章程第2.11条的规定确定，但须遵守总务委员会第217条（关于受托人、出质人和股票共同所有人的投票权）和第218条（关于有表决权的信托和其他投票协议）。

除法律、公司注册证书、本章程或任何适用的证券交易所规则另有规定外，在选举董事以外的所有事项中，亲自出席或由代理人代表出席会议并有权就标的事项进行表决的股份的过半数表决权的赞成票应为股东的行为。除法律、公司注册证书或本章程另有规定外，董事应由亲自出席会议或由代理人代表出席会议并有权就董事选举投票的股份的表决权的多数选出。凡须由某一类别或系列或某一类别或系列进行单独表决，在选举董事以外的所有事项中，亲自出席或由代理人代表出席会议并有权就标的事项进行表决的该类别或系列或某一类别或系列的股份的多数表决权的赞成票应为该类别或系列或某一类别或系列的行为，但法律、公司注册证书、本章程或任何适用的证券交易所规则另有规定的除外。

2.10股东在不举行会议的情况下以同意的方式采取行动

除公司成立证明书另有规定外，任何股东周年大会或特别大会规定或准许采取的任何行动，如获得同意或同意，可不经会议、无须事先通知及不经表决而采取，列明如此采取的行动，须由拥有不少于授权或在有权就其投票的所有股份出席并投票的会议上采取该行动所需的最低票数的已发行股票持有人签署，并须按DGCL第228（d）条规定的方式交付法团。未经会议未获一致同意而采取公司行动的迅速通知，应在法律规定的范围内向股东提供。除非在同意如此交付法团的首个日期起计六十（60）天内，以本条2.10及适用法律订明的方式将足够数目的股东签署的同意交付法团，否则任何同意对采取其中所提述的法团行动均不具效力。

2.11记录日期

为使法团可决定有权获得任何股东大会通知或其任何休会的股东，董事会可订定一个记录日期，该记录日期不得早于董事会通过确定记录日期的决议的日期，而该记录日期不得多于60天，亦不得少于该会议日期的10天。如果董事会如此确定日期，该日期也应是确定有权在该会议上投票的股东的记录日期，除非董事会在其确定该记录日期时确定该会议日期或之前的较后日期为作出该确定的日期。

董事会未确定记录日期的，确定有权获得股东大会通知和在股东大会上投票的股东的记录日期为发出通知的前一天的营业时间结束时，如放弃通知，则为会议召开的前一天的营业时间结束时。

有权获得股东大会通知或在股东大会上投票的记录股东的确定应适用于会议的任何休会；然而，提供、董事会可订定一个新的记录日期，以确定有权在续会上投票的股东，在此情况下，亦须订定与根据DGCL第213条及本第2.11条的规定在续会上确定有权投票的股东的相同或更早的日期，作为有权获得该续会通知的股东的记录日期。

为使法团可决定有权收取任何股息或其他分配或配发任何权利的股东或有权就任何变更、转换或交换股票行使任何权利的股东，或为任何其他合法行动的目的，董事会可订定记录日期，该记录日期不得在确定记录日期的决议通过之日之前，而该记录日期不得多于该行动之前60天。如果没有确定记录日期，则为任何此类目的确定股东的记录日期应在董事会通过有关决议之日的营业时间结束时。

2.12代理

每名有权在股东大会上投票的股东，或该股东的授权董事、高级职员、雇员或代理人，可授权另一人或多人通过文件授权的代理人或通过按照为该会议确立的程序提交的法律允许的传输授权的代理人为该股东行事，但自该代理人之日起三年后，不得对该代理人进行投票或采取行动，除非该代理人规定了更长的期限。某人作为代理人的授权可以根据DGCL第116条记录、签署和交付；但此种授权应载明或交付信息，使公司能够确定授予此种授权的股东的身份。表面声明不可撤销的代理的可撤销性应受《总务委员会条例》第212条的规定管辖。

2.13有权投票的股东名单

法团应至迟于每次股东大会召开的第十天前，编制有权在大会上投票的股东完整名单；但前提是，确定有表决权股东的股权登记日距会议召开日不足10日的，名单应反映截至会议召开日前第十天的有表决权股东，按字母顺序排列，并显示每个股东的住址和登记在每个股东名下的股份数。法团无须将电子邮件地址或其他电子联络资料列入该名单。该名单应开放供任何股东为与会议密切相关的任何目的进行审查，为期10天，截至会议日期的前一天：（i）在可合理访问的电子网络上，提供了获取该名单所需的信息随同会议通知一起提供，或（ii）在正常营业时间内，在公司的主要营业地点提供。如法团决定在电子网络上提供该名单，法团可采取合理步骤，确保该等资料只提供予法团的股东。

2.14选举检查员

股东大会召开前，法团应指定一名或多名选举监察员在大会或其休会期间行事，并作出书面报告。法团可指定一（1）名或多于一名人士为候补视察员，以取代任何不作为的视察员。这类检查人员应采取DGCL第231条或其任何后续规定所设想的所有行动。

选举视察员应秉公、诚信、力所能及、以实际行动迅速履行职责。如有多名选举视察员，多数票的决定、作为或证明在各方面均有效，作为所有人的决定、作为或证明。选举视察员作出的任何报告或证明，均为表面上看其中所述事实的证据。

3.1权力

法团的业务及事务须由董事会管理或在董事会的指示下管理，但DGCL或公司注册证书另有规定的除外。

3.2董事人数

董事会由一名或多名成员组成，每名成员为自然人。除非公司注册证书确定了董事人数，否则董事人数应不时通过全体董事会过半数通过的决议确定。不得减少授权董事人数，在该董事任期届满前具有罢免该董事的效力。

3.3董事的选举、资格和任期

除本附例第3.4节另有规定外，每名董事，包括为填补空缺或新设立的董事职位而当选的董事，须任职至当选的任期届满为止，直至该董事的继任人当选并符合资格为止，或直至该董事较早前去世、辞职或被免职为止。除非公司注册证书或本附例有此规定，否则董事无须为股东。法团成立证明书或本附例可订明董事的其他资格。

如成立法团的证明书有此规定，法团的董事须分为三个职类。在此之前，公司的董事应在每次股东年会上选出，任期至下一次年会，直至其继任者被正式选出并符合资格或直至其较早辞职或被免职。

3.4辞职和空缺

任何董事在接到以书面或电子传送方式向董事会主席（如无，则向法团行政总裁）或法团秘书发出的通知后，可随时辞职。辞呈自递交辞呈时生效，除非辞呈指明较后的生效日期或根据一项或多项事件的发生而确定的生效日期。除辞职通知另有规定外，接受该辞呈无须使其生效。以董事未能获得重新当选为董事的特定投票为条件的辞职，可以规定该辞职是不可撤销的。除非成立法团证明书或本附例另有规定，当一名或多于一名董事向董事会提出辞呈时，于日后生效，当时在任的过半数董事（包括已如此辞呈的董事）有权填补该等空缺，有关表决于该等辞呈或辞呈生效时生效。

除非公司注册证书或本附例另有规定，或在特定情况下获董事会决议许可，并受优先股持有人的权利所规限，董事会因任何理由出现的空缺以及因任何授权董事人数增加而产生的新设董事职位，只能在董事会的任何会议上以董事会其余成员的过半数投票（尽管低于法定人数）或由一名唯一的剩余董事填补，而不是由股东填补。如根据成立法团证明书的规定将董事划分类别，则如此选出以填补空缺或新设董事职位的人须任职至该董事所获选的类别的下一次选举为止，并直至该董事的继任人已妥为选出并符合资格为止。

3.5会议地点；电话会议

董事会可以在特拉华州内外举行定期和特别会议。

除公司注册证书或本附例另有限制外，董事会成员可藉会议电话或其他通讯设备参加董事会会议，所有参加会议的人均可藉此互相听取意见，而该等参加会议即构成亲自出席会议。

3.6定期会议

董事会定期会议可在董事会不时决定的时间和地点举行，无须通知。

3.7特别会议；通知

董事会主席、行政总裁、总裁、秘书或全体董事会过半数成员可随时为任何目的或目的召开董事会特别会议。

董事会特别会议的时间和地点通知如下：

（i）以专人或快递员亲自送达；

（ii）以美国头等邮件发出，已预付邮资；

（iii）以传真方式发出；

（iv）以电子邮件发出；或

（v）以其他方式以电子传送（定义见总务委员会第232条）给予，

如该通知（i）以专人送达或信使送达、（ii）以传真送达、（iii）以电子邮件送达或（iv）以其他方式以电子传送送达，则该通知须在会议召开时间至少24小时前（如适用）送达、发送或以其他方式指示各董事。通知以美国邮件方式发出的，应至少在会议召开时间的四天前以美国邮件方式交存。任何关于会议时间和地点的口头通知，如是在特别会议召开时间至少24小时前亲自或通过电话发出的，可将此种口头通知通知通知董事，以代替书面通知。通知无须指明会议的地点（如会议将在法团的主要行政办公室举行）或会议的目的，除非章程规定。

3.8法定人数；投票

在董事会的所有会议上，全体董事会的过半数应构成交易业务的法定人数。董事会任何会议如未达到法定人数，则出席会议的董事可不时休会，而无须在会议上宣布以外的通知，直至达到法定人数为止。

出席任何达到法定人数的会议的过半数董事的赞成票应为董事会的行为，但章程、公司注册证书或本章程另有具体规定的除外。

3.9董事会未经会议书面同意采取行动

除非公司注册证书或本附例另有限制，（i）如董事会所有成员均以书面或电子传送方式同意在董事会任何会议上所规定或准许采取的任何行动，则可不经会议采取；及（ii）同意书可以DGCL第116条准许的任何方式记录、签署及交付。任何人（不论当时是否为董事），可透过指示代理人或其他方式，规定行动同意将于未来时间（包括在事件发生时所厘定的时间）生效，但不得迟于发出该指示或作出该等规定后60天，而该等同意须当作已于本条第3.9条的生效时间作出，只要该人当时为董事，且在该时间前并无撤销该同意。任何该等同意在其生效前可予撤销。在采取行动后，有关的同意或同意须以与会议记录保持相同的纸面或电子形式与董事会议事记录一并存档。

3.10董事的费用及薪酬

除非公司成立证明书或本附例另有限制，董事会有权厘定董事的薪酬。

3.11罢免董事

任何董事可在任何时间，不论是否有因由，由当时有权投票选举董事的已发行股份的至少过半数表决权的持有人投赞成票而被免职；但条件是，只要法团的董事被划分类别，任何董事只可因由而被法团的股东免职。

不得减少授权董事人数，具有在该董事任期届满前罢免该董事的效力。

4.1董事委员会

董事会可藉经全体董事会过半数赞成票通过的决议，指定一个或多个委员会，每个委员会由公司的一名或多名董事组成。董事会可指定一名或多名董事为任何委员会的候补成员，该候补成员可在委员会的任何会议上接替任何缺席或被取消资格的成员。委员会委员缺席或被取消资格时，出席任何会议且未被取消表决资格的委员，不论该委员或委员是否构成法定人数，均可一致委任董事会另一名委员代行会议职责，以代替任何该等缺席或被取消资格的委员。任何该等委员会，在董事会决议或本附例所规定的范围内，拥有并可行使董事会在管理法团业务及事务方面的所有权力及权力，及

可授权将法团的印章加盖在所有可能需要的文件上；但任何该等委员会均无权或授权（i）批准或采纳或向股东建议DGCL明确要求提交股东批准的任何行动或事项（董事的选举或罢免除外），或（ii）采纳、修订或废除法团的任何附例。

4.2委员会会议记录

各委员会应定期记录其会议记录。

4.3委员会的会议和行动

除董事会另有规定外，各委员会的会议和行动应受以下规定管辖，并按照以下规定举行和采取：

（i）第3.5节（会议地点和电话会议）；

（二）第3.6节（定期会议）；

（iii）第3.7节（特别会议及通知）；

（四）第3.8节（法定人数；投票）；

（v）第3.9节（不举行会议的行动）；和

（vi）第7.4节（放弃通知）

（i）委员会定期会议的时间及地点可由董事会决议或委员会决议厘定；

（ii）委员会的特别会议亦可藉董事会决议召集；及

（iii）委员会特别会议的通知亦须发给所有候补委员，候补委员有权出席委员会的所有会议。董事会可采纳与本附例条文不抵触的任何委员会的政府规则。

4.4小组委员会

除非成立法团证明书、本附例或指定委员会的董事会决议另有规定，否则委员会可设立一个或多个小组委员会，每个小组委员会由委员会的一名或多于一名成员组成，并将委员会的任何或全部权力及权力转授予小组委员会。

5.1官员

法团的高级人员须为行政总裁及秘书。法团亦可根据董事会的酌情委任一名董事会主席、一名董事会副主席、一名行政总裁、一名财务总监或司库、一名或多于一名副总裁、一名或多于一名助理副总裁、一名或多于一名助理司库、一名或多于一名助理秘书，以及任何具有根据本附例条文不时委任的其他职衔的其他高级人员。同一人可以担任任何数量的职务。

5.2主席团成员的任命

董事会须委任法团高级人员，但根据本附例第5.3条条文委任的高级人员除外，但须受任何高级人员根据任何雇佣合约所享有的权利（如有的话）规限。

5.3下级官员

董事会可委任或授权首席执行官，或在没有首席执行官的情况下，授权总裁委任法团业务可能需要的其他高级人员。每名该等高级人员的任期、权限及履行本附例所规定或董事会不时决定的职责。

5.4主席团成员的免职和辞职

除任何高级人员根据任何雇用合约所享有的权利（如有的话）另有规限外，任何高级人员可由董事会（不论是否有因由）免职，或除董事会决议另有规定外，由董事会可授予该等免职权力的任何高级人员（如属董事会选定的高级人员除外）免职。

任何高级人员可随时向法团发出书面通知而辞职。任何辞职应在收到该通知之日或该通知规定的任何更晚时间生效。除辞职通知另有规定外，接受辞职无须使其生效。任何辞职均不损害该高级职员作为一方的任何合约所规定的法团的权利（如有的话）。

5.5个职位空缺

法团任何职位出现任何空缺，须由董事会填补或按第5.3条的规定填补。

5.6代表其他实体的证券

董事会主席、首席执行官、总裁、任何副总裁、首席财务官或司库、本公司秘书或助理秘书，或经董事会或首席执行官授权的任何其他人、总裁或副总裁，有权投票、代表本公司，并代表本公司行使与任何其他实体或实体的任何及所有股份或其他证券、权益或由其发行的所有权利，以及根据任何实体或实体的管理文件授予本公司的所有权利，以本公司的名义，包括通过书面同意行事的权利。此处授予的授权可由该人直接行使，也可由授权这样做的任何其他人通过代理人或由该具有授权的人正式签署的授权书行使。

5.7官员的权力和职责

法团的所有高级人员在管理法团业务方面，分别拥有董事会不时指定的权力和履行职责，并在未如此规定的范围内，一般与其各自的职务有关，但须受董事会的控制。

6.1股票证书；部分支付的股份

法团的股份须以证书代表，但董事会可藉决议或决议规定其任何或所有类别或系列的股份的部分或全部为无证明股份。任何该等决议不适用于由证明书所代表的股份，直至该证明书交还法团为止。除董事会决议另有规定外，每名以证书为代表的股票持有人，均有权获得一份由法团任何两名高级人员签署或以法团名义签署的、代表以证书形式登记的股份数目的证书。证书上的任何或所有签名都可能是传真。如任何已在证明书上签署或其传真签署已置于证明书上的高级人员、转让代理人或注册官在该证明书发出前已不再是该高级人员、转让代理人或注册官，则该证明书可由法团发出，其效力犹如该人在发出日期曾是该高级人员、转让代理人或注册官一样。法团无权以不记名形式发出证书。

法团可发行其股份的全部或任何部分，作为部分已付，并可要求支付余下的代价。为代表任何该等部分缴足股份而发出的每份股份证书的正面或背面，或就未证明部分缴足股份的情况而在法团的簿册及纪录上，须说明须就该等股份支付的代价总额及就该等股份支付的金额。在

就任何已缴足股款的股份宣派股息，法团须就同一类别的部分缴足股款的股份宣派股息，但只须以实际支付的代价百分比为基础。

6.2证书特别指定

如法团获授权发行多于一个类别的股票或多于一个系列的任何类别的股票，则每一类别的股票或其系列的权力、指定、优惠、相对、参与、可选择或其他特别权利以及该等优惠和/或权利的资格、限制或限制，须在法团为代表该类别或系列股票而须发行的证明书的正面或背面完整列明或摘要；然而，提供，即除《总务委员会条例》第202条另有规定外，可在法团为代表该类别或系列股票而须发出的证明书的正面或背面载列一份声明，以代替上述规定，该声明由法团免费提供予每名股东，而该股东如此要求每一类股票或其系列的权力、指定、优惠及相对、参与、选择性或其他特别权利，以及该等优惠及/或权利的资格、限制或限制。在发行或转让未经证明的股票后的合理时间内，须以书面或电子传送方式向该股票的注册拥有人发出通知，其中载有依据本条第6.2条或《总务委员会》第151、156、202（a）、218（a）或364条规定须在证书上载明或陈述的资料，或就本条第6.2条而言，法团将免费向每名如此要求权力、指定、优惠及相对、参与的股东提供的声明，每一类股票或其系列的可选或其他特殊权利以及此类优惠和/或权利的资格、限制或限制。除法律另有明文规定外，无凭证股票持有人的权利义务与代表同一类别、同一系列股票的凭证持有人的权利义务应当一致。

6.3遗失证书

除本条第6.3条另有规定外，不得发出新的股份证明书以取代先前发出的证明书，除非该等证明书交还法团并同时注销。法团可发出新的股票或无证明股份的证明书，以代替其之前发出的任何声称已遗失、被盗或毁坏的证明书，而法团可要求遗失、被盗或毁坏的证明书的拥有人或该拥有人的法定代表给予法团一笔保证金，足以就任何该等证明书或该等新证明书或无证明股份的发出所指称遗失、被盗或毁坏而可能对其提出的任何申索向法团作出赔偿。

6.4股息

董事会可根据公司注册证书或适用法律所载的任何限制，就公司股本的股份宣派及派付股息。股息可以以现金、财产或公司股本的股份支付，但须遵守公司注册证书的规定。董事会可从法团任何可用作股息的资金中拨出一项或多于一项储备金作任何适当用途，并可废除任何该等储备金。

6.5股票转让

法团股份纪录的转让，只须由其持有人亲自或由妥为授权的律师在其簿册上作出，而在符合本附例第6.3条的规定下，如该等股份获证明，则须在交出一份或多于一份相同数目股份的证明书后，妥为背书或附有继承、转让或转让授权的适当证据。

6.6股票转让协议

法团有权与法团任何一个或多个类别或系列股票的任何数目的股东订立及履行任何协议，以限制该等股东所拥有的任何一个或多个类别或系列的法团股票以DGCL不加禁止的任何方式转让。

6.7登记股东

公司：

（i）有权承认在其簿册上登记为股份拥有人的人收取股息及通知及作为该拥有人投票的专属权利；及

（ii）无须承认另一人对该等股份或股份的任何衡平法或其他申索或权益，不论其是否有明示或其他通知，但特拉华州法律另有规定的除外。

7.1致股东的通知

法团根据DGCL的任何条文、公司注册证书或本附例向股东发出的任何通知，可按DGCL第232条规定的方式发出。

7.2通知共享地址的股东

除DGCL另有禁止外，在不限制以其他方式有效向股东发出通知的方式的情况下，法团根据DGCL的条文、公司注册证书或本附例向股东发出的任何通知，如经发出该通知的股东在该地址同意，以单一书面通知方式向共享地址的股东发出，即具效力。任何该等同意可由股东以书面通知法团撤销。任何股东如未向法团提出书面反对，则在获法团发出其有意发送该单一通知的书面通知后60天内，须当作已同意接收该单一书面通知。本条第7.2条不适用于《总务委员会条例》第164、296、311、312或324条。

7.3向与其通信为非法的人发出通知

每当根据DGCL、公司注册证书或本附例规定须向任何与其通讯为非法的人发出通知时，无须向该人发出该通知，亦无须向任何政府当局或机构申请许可证或许可证以向该人发出该通知。任何采取或举行的行动或会议，如无须通知任何与其通讯为非法的该等人，其效力及效力犹如该通知已妥为发出一样。如法团所采取的行动是要求根据DGCL提交证书，则该证书须述明，如事实是这样，如需要通知，则该通知已发给所有有权收到通知的人，但与其通讯属非法的人除外。

7.4放弃通知

每当根据DGCL的任何条文规定须发出通知时，公司注册证书或本附例、由有权获得通知的人签署的书面放弃，或由有权获得通知的人以电子传送方式作出的放弃，不论在发出通知的事件发生时间之前或之后，均须当作等同于通知。任何人出席会议，即构成放弃该会议的通知，除非该人出席会议是为了在会议开始时明示反对，因为该会议不是合法召集或召开的，因而对任何事务的处理。除非公司成立证明书或本附例另有规定，否则任何股东的定期或特别会议或董事会或其委员会（视属何情况而定）均无须在任何书面放弃通知或任何以电子传送方式作出的放弃中指明拟进行的业务或其目的。

8.1在第三方程序中对董事和高级管理人员的赔偿

在符合本条第八条其他规定的情况下，法团应在DGCL允许的最大限度内，如现在或下文有效，赔偿任何曾经或现在是或被威胁成为任何受威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或程序（不论是民事、刑事、行政或调查（a "进行中"）（由法团提出或有权提出的诉讼除外），理由是该人是或曾经是法团的董事或高级人员，或是或曾经是应法团要求担任另一法团、合伙企业、合营企业、信托或其他企业的董事、高级人员、雇员或代理人的法团的董事或高级人员，以支付费用（包括律师费）、判决，如果该人本着善意行事，并以该人合理地认为符合或不违背公司最佳利益的方式行事，且就任何刑事诉讼或法律程序而言，没有合理理由相信该人的行为是非法的，则该人就该等法律程序实际及合理地招致的罚款及在和解中支付的款项。以判决、命令、和解、定罪或以nolo contendere或其等效物，其本身不应设定该人没有作为的推定

本着诚意，并以该人合理地认为符合或不违背公司最佳利益的方式，就任何刑事诉讼或法律程序而言，有合理理由相信该人的行为是非法的。

8.2在公司采取的行动中或在公司权利中对董事和高级管理人员的赔偿

除本条第八条其他规定另有规定外，法团须在DGCL许可的最大限度内，如现时或下文有效，对任何曾是或现已成为或被威胁成为由法团进行的任何受威胁、待决或已完成的法律程序的一方或因该人是或曾是法团的董事或高级人员而有权促使作出对其有利的判决的人，作出赔偿，或现在或曾经是应法团要求担任另一法团、合伙企业、合营企业、信托或其他企业的董事、高级人员、雇员或代理人的法团的董事或高级人员，以抵销该人就该等法律程序的抗辩或和解而实际及合理招致的开支（包括律师费），但如该人以该人合理地认为符合或不违背该法团最佳利益的方式行事，则属例外；除非不得就任何申索作出赔偿，就该人已被判定对法团负有法律责任的发出或事宜，除非且仅限于衡平法院或提起该等法律程序的法院须经申请裁定，尽管已就法律责任作出裁决，但鉴于案件的所有情况，该人公平合理地有权就衡平法院或该等其他法院认为适当的开支获得弥偿。

8.3成功防守

凡法团的现任或前任董事或高级人员（仅就本条第8.3条而言，DGCL第145（c）（1）条所界定的术语）在就第8.1条或第8.2条所述的任何法律程序进行辩护时，或在为其中的任何申索、发行或事项进行辩护时，已根据案情实质或其他方面获得胜诉，则该人须就该人实际及合理招致的与此有关的开支（包括律师费）获弥偿。法团可就任何并非法团现任或前任董事或高级人员的其他人实际及合理招致的开支（包括律师费）向该人作出弥偿，但以该人已就本附例第8.1节或第8.2节所述的任何法律程序辩护或为其中的任何申索、发行或事宜辩护为限。

8.4对他人的赔偿

在不违反本条第八条其他规定的情况下，法团有权在DGCL或其他适用法律不加禁止的范围内，向其雇员和代理人或任何其他人垫付费用并对其进行赔偿。董事会有权将雇员或代理人是否应获得赔偿或获得费用垫付的决定转授予总务委员会第145（d）条第（1）至（4）款所指的任何人士。

8.5预付费用

法团的高级人员或董事为任何收益进行辩护而实际及合理招致的开支（包括律师费），须由法团在收到有关该等收益的书面要求（连同合理证明该等开支的文件）及由该人或其代表作出的偿还该等款项的承诺（如最终须确定该人无权根据本条第八条或DGCL获得赔偿）后，在该等收益的最终处置前先行支付。由公司前董事及高级人员或其他现任或前任雇员及代理人，或由现任或前任应公司要求担任另一公司、合伙企业、合营企业、信托或其他企业的董事、高级人员、雇员或代理人的人实际及合理招致的该等开支（包括律师费），可按公司认为适当的条款及条件（如有的话）如此支付。垫付费用的权利不适用于依据本附例排除弥偿的任何法律程序（或任何法律程序的任何部分），但适用于第8.6（ii）或8.6（iii）条所提述的任何法律程序（或任何法律程序的任何部分），而在裁定该人无权获得法团弥偿之前。

8.6对赔偿的限制

在符合第8.3节和DGCL的要求下，公司没有义务根据本条第VIII条就任何程序（或任何程序的任何部分）向任何人作出赔偿：

（i）已根据任何规约、保险单、弥偿条文、表决或其他方式实际向该人或代表该人作出付款，但超出已付款额的任何超额部分除外；

（ii）根据1934年法令第16（b）条，或联邦、州或地方成文法或普通法的类似规定，（如该人须为此承担责任（包括根据任何和解安排））进行会计核算或上缴利润；

（iii）根据《1934年法令》在每种情况下的要求，由该人向公司偿还任何奖金或其他基于激励或股权的补偿，或该人从出售公司的证券中实现的任何利润（包括根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第304条对公司进行会计重述而产生的任何此类补偿）萨班斯-奥克斯利法案"），或向公司支付该人违反《萨班斯-奥克斯利法案》第306条购买和出售证券所产生的利润，如果该人对此负有责任（包括根据任何结算安排）；

（iv）由该人发起，包括由该人针对法团或其董事、高级人员、雇员、代理人或其他获弥偿人发起的任何法律程序（或任何法律程序的任何部分），除非（a）董事会在该法律程序发起前授权该法律程序（或该法律程序的有关部分），（b）法团依据适用法律赋予法团的权力而全权酌情提供弥偿，（c）根据第8.7条另有规定须作出的弥偿，或（d）适用法律另有规定；或

（v）如适用法律禁止。

8.7认定；索赔

根据第八条提出的赔偿或垫付费用的要求，如在法团收到有关的书面请求后90天内未获足额支付，则索赔人有权由有管辖权的法院裁定该索赔人有权获得此种赔偿或垫付费用。法团须就该人就根据本条第八条向法团提出的任何赔偿或垫付费用的诉讼而实际合理招致的任何及所有费用，向该人作出赔偿，但以该人在该诉讼中胜诉为限，并在法律不加禁止的范围内。在任何该等诉讼中，法团须在法律不加禁止的最大范围内，有责任证明申索人无权获得所要求的赔偿或垫付费用。

8.8权利的非排他性

由本条第八条提供或依据本条授予的赔偿和垫付费用，不应被视为排除那些寻求赔偿或垫付费用的人根据公司注册证书或任何法规、章程、协议、股东或无私董事的投票或其他方式可能有权享有的任何其他权利，包括以该人的官方身份采取的行动以及在担任该职务期间以其他身份采取的行动。公司被特别授权与任何或所有董事、高级职员、雇员或代理人就赔偿和垫付费用订立个人合同，在DGCL或其他适用法律未禁止的最大范围内。

8.9保险

法团可在DGCL许可的最大范围内代表任何现为或曾为法团的董事、高级人员、雇员或代理人，或现为或曾应法团的要求担任另一法团、合伙企业、合营企业、信托或其他企业的董事、高级人员、雇员或代理人的人购买和维持保险，以对抗针对该人主张并由该人以任何该等身份招致的任何法律责任，或因该人的身份而产生的任何法律责任，公司是否有权根据DGCL的规定就该等法律责任向该人作出赔偿。

8.10生存

对于不再担任董事、高级职员、雇员或代理人的人，本条第八条赋予的赔偿和垫付费用的权利继续存在，并应为该人的继承人、遗嘱执行人和管理人的利益服务。

8.11废除或修改的效力

根据公司注册证书或附例的条文所产生的弥偿或预支费用的权利，不得因公司注册证书或本附例的修订、废除或消除后作为寻求弥偿或预支费用的法律程序标的的作为或不作为的发生而消除或损害，除非在该作为或不作为发生时有效的条文明确授权在该作为或不作为发生后消除或损害。

8.12某些定义

为本条第八款的目的，提及“公司"除产生的实体外，应包括在合并或合并中被吸收的任何组成实体（包括组成部分的任何组成部分），如果其单独存在继续存在，本应有权和授权对其董事、高级职员、雇员或代理人进行赔偿，从而使任何现在或曾经是该组成实体的董事、高级职员、雇员或代理人的人，或正在或正在应该组成实体的要求担任另一公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的董事、高级职员、雇员或代理人，根据本条第八条的规定，就产生的或尚存的实体而言，其地位应与该人在该组成实体单独存在继续存在的情况下对该组成实体所具有的地位相同。为本条第八款的目的，提及“其他企业”应包括员工福利计划；提及“罚款”应包括就雇员福利计划对某人征收的任何消费税；以及提及“应法团要求任职“须包括担任法团的董事、高级人员、雇员或代理人而就雇员福利计划、其参与者或受益人对该董事、高级人员、雇员或代理人施加责任或涉及其提供服务的任何服务；而该人以合理地认为符合雇员福利计划参与者和受益人利益的方式善意行事，则须当作已按方式行事”不违背公司的最大利益”为本条第八款所指。

9.1公司合同和文书的执行

除法律、公司成立证明书或本附例另有规定外，董事会可授权任何高级人员或高级人员、或代理人或代理人、或雇员或雇员以公司的名义及代表公司订立任何合约或签立任何文件或文书；该等授权可属一般或限于特定情况。除非董事会如此授权或批准，或在高级人员、代理人或雇员的代理权力范围内，否则任何高级人员、代理人或雇员均无任何权力或授权以任何合约或业务约束法团或质押其信贷或使其为任何目的或任何金额承担法律责任。

9.2财政年度

法团的财政年度由董事会决议订定，并可由董事会更改。

9.3海豹

法团可采用法团印章，法团印章须予采纳，并可由董事会更改。法团可以使法团印章或其传真被压印或加贴或以任何其他方式复制而使用法团印章。

9.4建筑；定义

除文意另有所指外，本附例的建构须以总则、构造规则及DGCL内的定义为准。在不限制这一规定的概括性的情况下，单数

包括复数，复数包括单数，术语“人”包括公司、合伙企业、有限责任公司、合营企业、信托或其他企业和自然人。本附例中凡提述DGCL的任何条文，须当作为提述不时修订的该条文及其任何继承条文。

本附例可由有投票权的股东采纳、修订或废除；然而，提供，即作为单一类别共同投票的已发行有表决权证券的总投票权至少三分之二（2/3）的持有人的赞成票，须为法团股东更改、修订或废除或采纳本附例的任何条文所规定。然而，法团可在其成立法团的证明书中，授予董事采纳、修订或废除附例的权力。该等权力如此授予董事的事实，不得剥夺股东的权力，亦不得限制他们采纳、修订或废除附例的权力。

股东通过的章程修正案，指明选举董事所需的票数，不得由董事会进一步修改或废除。

除非法团以书面明确同意选择替代法院，否则在法律允许的最大范围内，特拉华州衡平法院应是（i）代表法团提起的任何派生诉讼或程序，（ii）任何声称违反法团任何董事、股东或高级人员或其他雇员对法团或法团股东所欠的信托责任的诉讼的唯一和排他性法院，（iii）依据DGCL的任何条文或公司注册证书或本附例（其中任何一项可不时修订）而产生的任何诉讼，或（iv）主张受内政原则管辖的申索的任何诉讼，但就上述（i）至（iv）中的每一项而言，该法院裁定存在不受该法院管辖的不可或缺的一方的任何申索除外（而该不可或缺的一方在该裁定后十（10）天内不同意该法院的属人管辖权）。

除非公司书面同意选择替代诉讼地，否则美利坚合众国联邦地区法院应是解决根据经修订的1933年《证券法》对与公司证券发售有关的任何人提出诉讼因由的任何索赔的唯一和排他性诉讼地，包括但不限于并为免生疑问，任何审计师、承销商、专家、控制人或其他被告。

任何人或实体购买或以其他方式取得或持有公司任何证券的任何权益，即视为已知悉并同意本条的规定XI。本条规定对本条规定所涵盖的债权的任何一方均可强制执行。

公司名称为Dropbox, Inc.（The“株式会社”).The Corporation is the result entity in the conversion of Dropbox, Inc.，a Delaware corporate（the“特拉华公司”），成为内华达州的一家公司（“转换“），并是根据《内华达州修订规约》第92A章（经不时修订的”NRS”).

公司的注册办事处应为其在内华达州的注册代理人的街道地址。公司可不时以法律规定的方式，在内华达州内变更注册代理人和注册办事处。公司还可以在内华达州境内或境外设立一个或多个办事处以开展业务。

法团的宗旨是从事根据NRS组织法团的任何合法作为或活动。

本公司获授权分别发行两类拟指定的股票，普通股和优先股.获授权发行的普通股总数为3,675，000,000股，其中2,400，000,000股指定为A类普通股，每股面值0.00001美元（“A类普通股“），其中475,000，000股为指定的B类普通股，每股面值0.00001美元（以下简称”B类普通股“）及800,000，000股指定为C类普通股，每股面值0.00001美元（以下简称”C类普通股”).授权发行的优先股总数为240,000，000股，每股面值0.00001美元。

与普通股有关的权利、权力、优惠、特权、限制和其他事项如下：

1. 定义.为此目的第五条，适用以下定义；

1.1 “收购"指（a）公司与任何其他公司或其他实体或个人的任何合并或合并，或任何其他公司重组，但任何该等合并、合并或重组除外，在该等合并、合并或重组中，紧接该等合并、合并或重组前的公司股本股份继续代表该存续实体（或，如该存续实体为全资附属公司，则为其母公司）在紧接该等合并、合并或重组后的多数表决权（但为本第V.1.1节，所有可在紧接该合并或合并前行使或可转换为已发行普通股的股票、期权、认股权证、购买权或其他证券，均应被视为紧接该合并或合并前已发行在外，并（如适用）在该合并或合并中按与实际已发行股本转换或交换的相同条款转换或交换）；或（b）公司作为一方的任何交易或一系列相关交易，其中公司的股份被转让

超过百分之五十（50%）的公司投票权被转让；但收购不得包括公司收到现金或公司的任何继承者或债务被注销或转换或其组合的任何主要出于善意股权融资目的的交易或系列交易。

1.2 “文章"指本公司的本公司章程，并经不时修订。

1.3 “资产转让”是指出售、租赁、独占许可或以其他方式处置公司的全部或基本全部资产。

1.4 “板”是指公司的董事会。

1.5 “受控公司豁免”是指任何构成上市准则所指“受控公司”的公司可获得的上市准则豁免，如果且在其他方面适用于公司的范围内。

1.6 “残疾”或“禁用”是指，就创始人而言，该创始人的永久和完全残疾，使得该创始人无法因任何可预期在12个月内导致死亡的医学上可确定的身体或精神损害而从事任何实质性的有收益活动，或已持续或预计持续不少于12个月的连续期间，由独立董事多数成员与该创始人共同选择的持牌医生确定。如果该创始人无法选择执业医师，则该创始人的配偶应代表该创始人进行选择，或者在该创始人的配偶不在或无行为能力的情况下，该创始人的成年子女以过半数投票方式代表该创始人进行选择，或者在该创始人的成年子女不在或其无法以过半数投票方式行事的情况下，由该创始人设立的可撤销生前信托的继任受托人，且持有公司所有类别股本的股份多于该创始人设立的任何其他可撤销生前信托的自然人，应代表该创始人作出选择，或在没有任何该继任受托人的情况下，该创始人的遗产的法定监护人或保管人应代表该创始人作出选择。

1.7 “最终转换日期”的意思是：

（a）B类普通股当时已发行股份三分之二的持有人指定的日期，作为单独类别投票；

（b）B类普通股的已发行股份数目占A类普通股及B类普通股的已发行股份总数少于百分之五（5%）的首个日期；或

（c）创始人最后一名死亡或成为残疾的人的死亡或残疾后九个月的日期，但该日期可延长，但不得延长自最后一次适用的死亡或残疾至当时在任的独立董事过半数批准的日期的总期限超过十八（18）个月。

1.8 “创始人”的意思是要么是安德鲁-休斯顿，要么是Arash Ferdowsi。

1.9 “独立董事”指根据《上市准则》指定为独立董事的董事会成员。

1.10 “IPO日期”是指2018年3月23日。

1.11 “清算事件”指公司的任何清算、解散或清盘，不论是自愿或非自愿的，或任何收购或资产转让。

1.12 “上市标准"指（i）公司股本证券上市交易的任何国家证券交易所的一般适用于在其上上市的普通股证券的公司的要求或（ii）如果公司的股本证券未在国家证券交易所上市交易，则纽约证券交易所的要求一般适用于在其上上市的股本证券的公司。

1.13 “家长”指直接或间接拥有或控制该实体有表决权证券多数表决权的任何实体。

1.14 “许可实体”指，就任何合资格股东而言，任何信托、账户、计划、法团、合伙企业或有限责任公司于第V.1.15（b）款）就该等合资格股东而言，只要该获许可实体符合第第V.1.15节适用于此类许可实体。

1.15 “许可转让”的意思是：

（a）就任何创办人而言，从该创办人、从该创办人的许可实体或从该创办人的许可受让人、因该创办人死亡而转移至该创办人的遗产、转移至任一创办人、转移至任一创办人的许可实体或转移至任一创办人的许可受让人；及

（b）合资格股东将B类普通股的股份转让给下列任何许可实体以及从下列任何许可实体转让给该合资格股东或该合资格股东的其他许可实体：

（i）为该合格股东或该合格股东以外的人的利益而设立的信托，只要该合格股东对该信托所持有的B类普通股的股份拥有唯一决定权和独占投票控制权；但如果该合格股东对该信托所持有的B类普通股的股份不再拥有唯一决定权和独占投票控制权，该信托当时持有的每一股B类普通股应自动转换为一（1）股已缴足且不可评估的A类普通股；

（ii）合格股东根据其条款保留了《国内税收法》第2702（b）（1）条含义内的“合格权益”或复归权益的信托，只要合格股东对该信托持有的B类普通股股份拥有唯一决定权和独占投票控制权；但条件是，如果合格股东不再对该信托持有的B类普通股股份拥有唯一决定权和独占投票控制权，该信托当时持有的每一股B类普通股应自动转换为一（1）股已缴足且不可评估的A类普通股；

（iii）《国内税收法》第408（a）条所定义的个人退休账户，或该合格股东为其参与者或受益人且满足《国内税收法》第401条规定的资格要求的养老金、利润分享、股票红利或其他类型的计划或信托；但在每种情况下，该合格股东对该账户、计划或信托中持有的B类普通股的股份拥有唯一决定权和专属投票控制权，并规定，在合格股东不再对该账户、计划或信托持有的B类普通股股份拥有唯一决定权和独占投票控制权的情况下，每一此类B类普通股股份将转换为一（1）股已缴足且不可评估的A类普通股股份；

（iv）该等合资格股东直接或通过一个或多个获许可实体间接拥有该法团中具有足够投票权控制权的股份，或在其他方面具有法律上可强制执行的权利的法团，使合格股东对该公司持有的B类普通股股份保留唯一决定权和独占投票控制权；但如果该合格股东不再拥有足够的股份或不再拥有足够的法律可执行权利，以确保该合格股东对该公司持有的B类普通股股份保留唯一决定权和独占投票控制权，该公司当时持有的每一股B类普通股应自动转换为一（1）股已缴足且不可评估的A类普通股；

（v）该合格股东直接或通过一个或多个许可实体间接拥有在该合伙企业中具有充分投票控制权的合伙权益，或以其他方式具有法律上可强制执行的权利，从而使该合格股东对该合伙企业持有的B类普通股的股份保留唯一决定权和排他性投票控制权的合伙企业；但在该情况下，该合格股东不再拥有足够的合伙权益或不再具有充分的法律上可强制执行的权利，以确保该合格股东

保留对该合伙企业持有的B类普通股股份的唯一决定权和独家投票控制权，该合伙企业当时持有的每一股此类股份B类普通股应自动转换为一（1）股已缴足且不可评估的A类普通股股份；或者

（vi）该合格股东直接或通过一个或多个许可实体间接拥有有限责任公司中具有充分表决权控制权的会员权益，或以其他方式具有法定可执行权利的有限责任公司，使得合格股东对该有限责任公司持有的B类普通股股份保留唯一决定权和独占投票控制权；但如果该合格股东不再拥有足够的会员权益或不再拥有充分的法律可执行权利，以确保合格股东对该有限责任公司持有的B类普通股股份保留唯一决定权和独占投票控制权，该有限责任公司当时持有的每一股B类普通股应自动转换为一（1）股已缴足且不可评估的A类普通股。

为免生疑问，如任何股份被视为由上述（i）或（ii）所述信托的受托人持有，则该转让应为许可转让，只要上述（i）或（ii）的其他要求在其他方面得到满足，该受托人应被视为许可实体。

1.16 “获准受让人”指在构成许可转让的转让中收到的B类普通股股份或其中的权利或权益的受让人。

1.17 “合资格股东“指（a）在紧接首次公开发行日期后持有特拉华州公司B类普通股股份的任何注册持有人；（b）最初由特拉华州公司在首次公开发行日期后发行的任何股份的特拉华州公司B类普通股股份的初始注册持有人，或在本条款生效后由公司发行的任何B类普通股股份的初始注册持有人，在每种情况下，根据期权或认股权证的行使或转换或限制性股票单位的结算（”RSU"）在每宗个案中，截至首次公开发售日期尚未偿还或就转换而发行，（c）经许可的受让人；（d）最初由特拉华公司在首次公开发行日期后遵照特拉华公司的公司注册证书发行的特拉华公司B类普通股的任何股份的初始登记持有人，或公司为与转换有关而发行的任何B类普通股的股份或公司在本条款生效后按照本条款以其他方式发行的任何B类普通股的股份的初始登记持有人。

1.18 “转让" B类普通股的股份是指直接或间接地出售、转让、转让、转让、质押或以其他方式转让或处分该股份或该股份的任何合法或实益权益，无论是否为价值，也无论是否自愿或非自愿或通过法律运作（包括通过合并、合并或其他方式），包括但不限于将B类普通股的股份转让给经纪人或其他代名人（无论实益所有权是否发生相应变化），或转让，或通过代理或其他方式就该股份的投票控制权（定义见下文）订立具有约束力的协议。A“转让”如果在IPO日期之后，该实体或该实体的任何直接或间接母公司的有表决权证券的投票权发生转移，使得该投票权的先前持有人不再保留对该实体持有的B类普通股股份的唯一决定权和排他性投票控制权，则也将被视为就该实体实益持有的所有B类普通股股份发生了这种情况。尽管有上述情况，以下情况将不被视为"转让”:

（a）应董事会的要求，就将在股东周年大会或特别会议上采取的行动，或就经董事会征求的股东的书面同意而采取的任何行动，向公司的高级人员或董事批给可撤销的代理；

（b）仅与B类普通股持有人的股东订立有表决权的信托、协议或安排（无论是否授予代理），该有表决权的信托、协议或安排（i）在向证券交易委员会提交的附表13D中披露或以书面形式向公司秘书披露，（ii）期限不超过一年或为

可由受其规限的股份持有人随时终止及（iii）除以指定方式投票表决股份的共同承诺外，不涉及向受其规限的股份持有人支付任何现金、证券、财产或其他对价；

（c）由依据善意贷款或债务交易在此类股份上产生单纯担保权益的股东质押B类普通股的股份，只要该股东继续对此类质押股份行使投票控制权；但条件是，对此类股份的止赎或质权人的其他类似行动将构成“转让”，除非此时此类止赎或类似行动符合“许可转让”的条件；

（d）由一名创办人、该创办人的准许实体或该创办人的准许受让人向另一名创办人授予代理权，以行使对该创办人、该创办人的准许实体或该创办人的准许受让人直接或间接、实益和记录在案的B类普通股股份的投票控制权，以及该另一名创办人行使该代理权；

（e）由创始人、该创始人的许可实体或该创始人的许可受让人授予由该创始人指定并经当时在任的独立董事过半数批准的人的代理权，以行使对该创始人、该创始人的许可实体或该创始人的许可受让人直接或间接、实益和记录拥有的B类普通股股份的投票控制权，或该创始人根据当时订立的代理或投票协议对其拥有投票控制权，（i）在该创始人去世时生效，或（ii）在该创始人的任何残疾期间生效，包括由该人行使该等代理；

（f）向一名或多于一名创办人授予代理，或与其订立投票安排，以行使对任何B类普通股持有人直接或间接实益拥有并记录在案的B类普通股股份的投票控制，形式须经当时在任的独立董事过半数批准；

（g）根据经修订的1934年《证券交易法》第10b5-1条，与经纪人或其他代名人订立交易计划；但条件是，根据该计划出售B类普通股的此类股份在出售时应构成“转让”；

（h）任何合资格股东的配偶拥有或获得该持有人的B类普通股股份的权益仅因适用任何司法管辖区的共有财产法而产生的事实，只要不存在或已经发生构成“转移”的其他事件或情况；和

（i）就清算事件订立支持、投票、投标或类似协议、安排或谅解（无论是否授予代理），但该清算事件须经当时在任的独立董事过半数批准。

1.19 “投票控制”是指，就股本份额或其他证券而言，对此类证券进行投票或指示投票的权力（无论是排他性的还是共有的），包括通过代理、投票协议或其他方式。

1.20 “投票门槛日期”是指B类普通股的流通股占公司当时有权在董事选举中普遍投票的流通股总投票权的比例低于多数的第一个日期。

1.21 “整板”指授权董事总数，不论先前授权的董事职位是否存在任何空缺或未填补的席位。

2. 相同权利.除本条款另有规定或适用法律另有规定外，普通股股份享有同等权利和权力，享有同等地位（包括股息和分配，以及公司的任何清算、解散或清盘，但不包括投票和其他事项，如第V.3节下文），按比例分享，并在所有事项的所有方面相同，包括：

2.1受限于所有类别和系列股票的持有人在当时已发行并具有股息或分配的优先权利，普通股持有人有权在董事会宣布的情况下，从公司合法可用的任何资产中获得董事会不时宣布的股息或分配。任何股息或分派已支付予

普通股股东应获得报酬按比例，在同等优先的情况下，pari passu根据，除非对任何此类类别的股份的不同处理获得被视为不利处理的此类适用类别普通股的大多数已发行股份的持有人的赞成票批准，作为一个类别单独投票。

2.2公司不得向以公司证券支付的普通股股东宣派或支付任何股息或进行任何其他分配，除非应就所有普通股股份宣派和支付具有相同记录日期和支付日期的相同股息或分配；但前提是，（i）可向A类普通股持有人宣派及支付以A类普通股股份或取得A类普通股股份的权利支付的股息或其他分派，而无需向B类普通股或C类普通股的持有人宣派及支付相同的股息或分派，当且仅当以B类普通股和C类普通股股份（如适用）的股份支付的股息或取得B类普通股或C类普通股股份的权利（如适用），以相同的比率、相同的记录日期和支付日期向B类普通股和C类普通股的持有人宣派和支付；（ii）在且仅当，以B类普通股的股份或取得股份的权利支付的股息或其他分配可宣派和支付给B类普通股的持有人，而不向A类普通股或C类普通股的持有人宣派和支付相同的股息或分配，A类普通股和C类普通股（如适用）的股份支付的股息，或获得A类普通股或C类普通股股份的权利（如适用），以相同的比率、相同的记录日期和支付日期向A类普通股和C类普通股的持有人宣派和支付，以及（iii）以C类普通股的股份或取得股份的权利支付的股息或其他分配C类普通股可以宣派和支付给C类普通股的持有人，而不向A类普通股或B类普通股的持有人宣派和支付相同的股息或分配，前提是且仅当，A类普通股和B类普通股股份（如适用）的应付股息，或A类普通股或B类普通股股份的收购权利（如适用），以相同的比率、相同的记录日期和支付日期宣布并支付给A类普通股和B类普通股的持有人；此外，前提是，上述任何规定均不妨碍公司向所有类别普通股的持有人宣布和支付以一类普通股的股份支付的股息或其他分配或获得一类普通股的权利。

2.3如果公司以任何方式对A类普通股、B类普通股或C类普通股的流通股进行细分或合并，那么所有普通股的流通股将以相同的比例和方式进行细分或合并。

3. 投票权.

3.1 普通股.

（a）A类普通股.A类普通股的每一股东将有权对在记录日期持有的每一股A类普通股的股份进行一（1）次投票，以确定有权就此类事项投票的股东。

（b）B类普通股.B类普通股的每位股东将有权就在记录日期持有的每一股股份获得十（10）票，以确定有权就此类事项投票的股东。

（c）C类普通股.除法律要求外，C类普通股将没有投票权，其任何持有人均无权就任何事项投票。为免生疑问，特此明确否认C类普通股或其任何持有人根据NRS78.2055（3）或78.207（3）的任何投票权。

3.2 一般.除本文另有明确规定或法律要求外，A类普通股、B类普通股和C类普通股的持有人将一起投票，而不是作为单独的系列或类别。

3.3 授权股份.普通股或其任何类别或系列的授权股份数目可增加或减少（但不得低于（i）普通股的股份数目，或如属类别或系列普通股，则该类别或系列的股份，然后就A类普通股而言已发行加上（ii）根据第V.9款）经A类普通股和B类普通股表决权过半数的持有人投赞成票，共同投票

作为单一类别，无论NRS78.390（2）的任何适用规定如何；但未经B类普通股已发行股份过半数持有人的赞成票，不得增加B类普通股的授权股份数量，作为单独类别投票。

3.4 选举董事.在任何系列优先股的持有人在特定情况下选举董事的任何权利的规限下，（i）在最终转换日期之前，A类普通股和B类普通股的持有人，作为单一类别共同投票，有权选举和罢免公司的所有董事，（ii）自最终转换日期起及之后，直至C类转换日期（如有），A类普通股的持有人，作为单一类别共同投票，有权选举和罢免公司所有董事，以及（iii）自C类转换日期（如有）起及之后，作为单一类别共同投票的普通股持有人有权选举和罢免公司所有董事。

4. 清算权.在发生清算事件时，受制于当时可能已发行在外的任何优先股的权利，公司合法可分配给股东的资产应按同等优先权、按比例分配给普通股持有人，除非A类普通股、B类普通股和C类普通股的已发行股份多数持有人的赞成票批准了对每个此类股份的不同处理，每个人作为一个类别分别投票；但是，前提是，为免生疑问，普通股持有人根据任何雇佣、咨询、遣散或类似服务安排就任何清算事件支付或收取的对价不应被视为就本目的而言的“分配给股东”第V.4节；但进一步规定，此类类别的股份可能会收到或有权选择接受与此类合并、合并或其他交易有关的不同或不成比例的对价，前提是A类普通股持有人的每股对价仅有不同之处，B类普通股和C类普通股是指分配给B类普通股股份持有人的任何证券具有分配给A类普通股股份持有人的任何证券的十（10）倍投票权，并且分配给C类普通股股份持有人的任何证券没有投票权或权力。

5. B类普通股的转换.B类普通股可按以下方式转换为A类普通股：

5.1每股B类普通股将在最终转换日自动转换为一股缴足股款且不可评估的A类普通股。

5.2对于任何B类普通股持有人，该持有人持有的每一股B类普通股将自动转换为一股已缴足且不可评估的A类普通股，具体如下：

（a）在该持有人的肯定书面选择上，或（如较后）在该书面选择中指明的时间或未来事件发生时（除非该持有人另有指明，否则该选择可由该持有人在自动转换本会发生的日期之前撤销）；

（b）发生B类普通股的该等份额的转让时，许可转让除外；或

（c）对于作为自然人的持有人或该自然人的许可受让人或许可实体在该自然人死亡时持有的B类普通股，但条件是，仅就创始人、该创始人的许可实体或该创始人的许可受让人在该创始人死亡或残疾时持有的记录在案的B类普通股的每一股；提供了,然而，即就创始人、该创始人的许可实体或该创始人的许可受让人所持有的记录在案的B类普通股的股份而言，该创始人所持有的记录在案的B类普通股的每一股，该等创办人的准许实体或该创办人的准许受让人须于该日期（即该创办人死亡或伤残日期后九（9）个月后）或不超过该创办人死亡或伤残日期后经当时在职的独立董事过半数批准的合计十八（18）个月的较后日期）自动转换为一（1）份已缴足且不可评估的A类普通股股份，在此期间，对该创始人的股份（包括该创始人的许可实体和许可受让人所持有的记录在案的股份）的投票控制权应根据根据根据订立的任何代理或投票协议行使第V.1.18节本条款或，如无此种代理

或在此类死亡或残疾发生时已有投票协议，创始人先前指定并经董事会批准的人（包括担任受托人的人）可以对创始人持有的B类普通股股份（包括该创始人的许可实体和许可受让人持有的记录在案的股份）行使投票控制权；提供，进一步，即如果两位创始人同时死亡和/或遭受残疾或第二位创始人在另一位创始人死亡或残疾后死亡或遭受残疾，但在根据本第V.5.2（c）节）上述第一位创始人死亡或致残后，其许可实体或其许可受让人、创始人先前指定并经董事会批准的人（包括担任受托人的人）可对创始人持有的B类普通股股份（包括该创始人的许可实体和许可受让人持有的记录股份）行使投票控制权，在这种情况下，B类普通股的每一股应在该日期即两位创始人死亡和/或遭受残疾之日后九（9）个月后自动转换为一（1）股已缴足且不可评估的A类普通股（且最终转换日期应发生），或在不超过最后一次适用的死亡或残疾之后总计十八（18）个月的较后日期经当时在任的独立董事过半数批准。

6. C类普通股的转换.在B类普通股的所有已发行股份转换为或以其他方式交换为A类普通股股份后，在A类普通股已发行股份过半数的持有人指定的日期或时间（包括由未来事件的发生所决定的时间），作为单独类别投票（“C类转换日期"），每一股已发行的C类股本应自动转换为一（1）股已缴足且不可评估的A类普通股，而无需公司或其持有人采取进一步行动。

7. 程序.公司可不时订立其认为有需要或可取的与B类普通股转换为A类普通股、C类普通股转换为A类普通股及此多类股票结构的一般管理有关的政策及程序，包括发行与此有关的股票证书，并可不时要求B类普通股的股东提供证明，向公司提交其认为必要的誓章或其他证明，以核实B类普通股的所有权并确认未发生转换为A类普通股的情况。公司关于是否发生转让并导致转换为A类普通股的决定应具有决定性和约束力。

8. 立竿见影.在B类普通股股份转换为A类普通股股份的情况下及根据第V.5节或C类普通股改为A类普通股第V.6节（如适用）该等转换须当作为在股份转让、死亡或残疾（如适用）发生时（如B类普通股转换为A类普通股）或紧接于最后转换日期（如B类普通股转换为A类普通股）或紧接于C类转换日期（如C类普通股转换为A类普通股）（如有）作出，在所有情况下均须遵守本条款具体规定的任何过渡期。一旦根据本条款将B类普通股或C类普通股转换为A类普通股，B类普通股或C类普通股的股份持有人的所有权利即告终止，而代表A类普通股股份的证书或证书将以其名义或名称发行的人，就所有目的而言，均应视为已成为该等A类普通股股份的记录持有人或持有人。

9. 转换时可发行股票的保留.公司将在任何时候保留并保留其已获授权但未发行的A类普通股股份，仅用于实现B类普通股和C类普通股股份的转换（如适用），其A类普通股股份的数量将不时足以实现B类普通股和C类普通股的所有已发行股份的转换，如适用；及如在任何时间，A类普通股的授权但未发行的股份数目将不足以实现B类普通股和C类普通股的所有当时已发行股份的转换（如适用），公司将采取其大律师认为可能需要的公司行动，将其授权但未发行的A类普通股股份增加至足以用于该目的的股份数目。

10. 不会再发行B类普通股.公司因赎回、购买、转换或其他原因而取得的任何股份或B类普通股的任何股份不得重新发行，所有该等股份应予注销、退出并从公司获授权发行的股份中消除。

11. 优先购买权.公司的任何股东均无权购买公司出售或发行的公司股本的股份，但公司与股东之间的书面协议中可能不时规定此种权利的情况除外。

12. 乙类保护规定.在最终转换日期之前，除适用法律或本条款要求的任何其他投票外，未经B类普通股已发行股份过半数的持有人事先投赞成票，公司不得作为单独类别进行投票：

12.1直接或间接地，不论是通过修订，或通过合并、资本重组、合并或其他方式，修订或废除，或采纳本条款中与本条款中任何修改B类普通股的投票、转换或其他权利、权力、优惠、特权或限制的条款不一致或以其他方式更改的任何条款；

12.2将A类普通股或C类普通股的任何已发行股份重新分类为具有优先于B类普通股的股息或清算权利的股份，或在A类普通股的情况下，有权对其每一股份拥有一（1）个以上的投票权，在C类普通股的情况下，有权对其任何股份拥有任何投票权，但法律要求的除外；

12.3发行任何B类普通股股份（不包括公司最初在IPO日期之后根据期权或认股权证的行使或转换或RSU结算发行的B类普通股股份，在每种情况下，截至IPO日期尚未发行）；

12.4授权或发行公司任何类别或系列股本的任何股份，对其每一股份拥有超过（1）项投票权；或

12.5完成清算事件。

1. 优先股的权利.董事会被授权在不受法律规定的任何限制的情况下，就优先股股票的串联发行作出规定，并根据NRS78.1955提交指定证书（该证书以下简称“优先股指定"），不时订立将纳入每一该等系列的股份数目，并订定每一该等系列的股份的指定、权力、优惠、权利及其任何资格、限制或限制。

2. 投票决定增加或减少授权股份.优先股的授权股份数量可以增加或减少（但不得低于当时已发行的股份数量），由公司所有有权就此投票的已发行股票的投票权过半数的持有人投赞成票，而无需优先股或其任何系列的持有人投票，除非根据任何优先股指定的条款需要任何此类持有人的投票，无论NRS78.390（2）的任何适用条款如何。

1. 板子尺寸.根据任何系列优先股的持有人在特定情况下选举额外董事的权利，构成整个董事会的董事人数应由公司章程确定，或按公司章程规定的方式确定。在每一次股东年会上，应选举公司董事任职，直至其当选的任期届满，并直至其继任者获得正式选举和合格为止，或直至其较早辞职或被免职为止；但如任何此类选举不得如此举行，则该选举应在根据NRS召集和举行的股东大会上进行。

2. 板Structure.自投票门槛日期起及之后，除任何系列优先股持有人在特定情况下可能选出的任何董事外，董事须在切实可行范围内尽可能分为三（3）类，规模几乎相等，特此指定为I类、II类和III类。董事会可指派

在此类分类生效时已任职于此类类别的董事会成员。首届第一类董事任期至分类董事会生效之日后的第一次定期股东年会届满（“分类委员会生效日期”），首届II类董事任期至分类董事会生效日期后的第二次股东年会届满，首届III类董事任期至分类董事会生效日期后的第三次股东年会届满。在每一次股东年会上，自分类董事会生效日期后的第一次定期股东年会开始，每一位被选为接替在该年会上任期届满的类别董事的继任者，应被选为任期三年，直至其当选后的下一次第三次年会，直至其各自的继任者被正式选出并符合资格为止。在分类董事会生效日期之前，应在每一次股东年会上选举所有董事，任期至下一次股东年会（为免生疑问，本条规定的除外第VII.2款在发生分类委员会生效日期的情况下），直至他或她的继任者应已被正式选出并符合资格。尽管有本条例的上述规定第七条，不论在分类委员会生效日期之前或之后，每名董事均须任职至其继任人妥为选出并符合资格或直至其去世、辞职或被免职为止。自分类董事会生效日期起及之后，如其后董事人数发生变动，则任何新设立的董事职位或董事职位减少须在各职类之间分配，以使所有职类在人数上尽可能接近相等。组成董事会的董事人数不减少，不论在分类董事会生效日期之前或之后，均不得缩短任何现任董事的任期。

3. 免职；空缺.根据NRS78.335的规定，任何董事可被公司股东免职。董事会因任何原因出现的空缺和因董事授权人数增加而新设的董事职位，只能在董事会的任何会议上通过董事会剩余成员的过半数（尽管低于法定人数）投票或由唯一的剩余董事填补，而不是由股东填补。获选填补空缺或新设董事职位的人，须任职至该董事所获选所属类别的下一次选举为止，并直至其继任人获妥为选出并符合资格为止。

1.现就公司的业务管理和事务处理，以及进一步界定、限制和规管公司及其董事和股东的权力插入以下条文：

2. 板电.公司的业务和事务应由董事会管理或在董事会的指导下管理。除章程或本章程或公司附例明示授予的权力及授权外，董事会现获授权行使所有该等权力及作出公司可行使或作出的一切作为及事情。

3. 书面投票.除非公司附例另有规定，否则董事选举无须以书面投票方式进行。

4. 修订附例.为促进而非限制NRS所赋予的权力，董事会获明确授权采纳、修订或废除公司的附例。

5. 特别会议.股东特别会议只能由（i）董事会根据全体董事会过半数通过的决议召集；（ii）董事会主席；（iii）公司首席执行官；（iv）公司总裁（在没有首席执行官的情况下）；或（v）在最终转换日期之前，A类普通股和B类普通股至少百分之三十（30%）投票权的持有人，作为单一类别共同投票，并遵守公司章程行事。

6. 股东诉讼的可得性书面同意.在符合任何系列优先股持有人的权利的规定下，自投票门槛日期起及之后，公司股东所要求或准许采取的任何行动，必须在正式召开的股东周年大会或特别会议上作出

经该等股东书面同意后，不得将该等协议生效。在符合任何一系列优先股持有人的权利的情况下，在投票门槛日期之前，公司股东要求或允许采取的任何行动，只有在该行动首先获得董事会推荐或批准的情况下，才能在不举行会议的情况下采取。

7. 无累积投票.任何股东不得在任何董事选举中累积投票。

8. 不依赖受控公司豁免.公司股本股票在纽约证券交易所、纳斯达克全球精选市场或纳斯达克全球市场或任何后续市场或交易所上市交易的任何时间，公司不得依赖受控公司豁免。

公司董事和高级管理人员的责任特此消除或限制在NRS允许的最大范围内。在不限制前一句的效果的情况下，如果NRS被修订以进一步消除或限制或授权公司行动以进一步消除或限制董事或高级人员的责任，则公司董事和高级人员的责任应在经如此修订的NRS允许的最大范围内消除或限制。对此既不作任何修正，也不予以废除第九条，亦不采纳本条款中任何与本不一致的条文第九条，须消除、减少或以其他方式对在该等修订、废除或采纳该等不一致条文时存在的对公司董事或高级人员的个人法律责任的任何限制产生不利影响。

1.如本条款的任何条文成为或被有管辖权的法院以任何理由宣布为非法、不可执行或无效，则该等条文的部分或该等条文的全部，应在必要的范围内与本条款分开，法院将以最准确地反映公司意图的有效和可执行的条文取代本条款的该等非法、无效或不可执行的条文，以便最大限度地实现该非法、无效或不可执行条文的相同经济、业务和其他目的。这些条款的余额应根据其条款可强制执行。

2.除非在第九条以上，公司保留以法规现在或以后规定的方式修订、更改、更改或废除本条款所载任何条款的权利，本条款赋予股东的所有权利均受此保留；但条件是，尽管本条款的任何其他条款或任何法律条款可能允许较少的投票，但除了法律或本条款要求的本公司任何类别或系列股票的持有人的任何投票外，（i）在最终转换日期之前，（a）有权在董事选举中普遍投票的公司已发行股票的至少三分之二投票权的持有人的赞成票，作为单一类别共同投票，须修订、更改、更改或废除本章程所载的任何条文或采纳本章程的任何新条文，以及（b）A类普通股已发行股份的过半数赞成票及B类普通股已发行股份的过半数赞成票，每一项表决分别作为一个类别，应被要求修改或废除，或通过本条款中任何不符合、第五条或本第（i）（b）条第十条本条款（除任何一种情况下因提交优先股指定，但须经法律或本条款其他条款就该优先股指定所要求的任何表决），及（ii）自最后转换日期起及之后，在董事选举中有权普遍投票的公司已发行股票的至少三分之二投票权的持有人的赞成票，作为单一类别共同投票，须予修订或废除，或采纳本条款中任何不符合、第七条,第八条还是这个第十条.