由Apollo Global Management, Inc.备案
根据1933年《证券法》第425条规则
并被视为根据规则14a-12提交
根据1934年《证券交易法》
标的公司：Bridge Investment Group Holdings Inc.
委托档案号001-40622
日期：2025年2月24日
Apollo拟收购Bridge Investment集团
规模化投资平台扩展Apollo在住宅和工业地产的发起能力
Bridge在符合Apollo长期增长战略的互补部门管理着500亿美元的高质量AUM
纽约和盐湖城– 2025年2月24日– Apollo（NYSE：APO）和Bridge Investment Group Holdings Inc.（NYSE：BRDG）（“Bridge”或“公司”）今天宣布，他们已就Apollo以全股票交易方式收购Bridge达成最终协议，股权价值约为15亿美元。
Bridge成立于2009年，是住宅和工业房地产以及其他专业房地产资产类别的成熟领导者。在经验丰富的高级领导团队和300多名具有重要房地产投资和运营专业知识的敬业投资专业人士的带领下，Bridge的前向整合模式、全国性运营平台和数据驱动方法促进了有机增长，并在不同资产类别中持续产生理想的结果。
Bridge将为Apollo提供其房地产股权平台的即时规模，并增强Apollo在房地产股权和信贷方面的发起能力，预计这将有利于Apollo不断增长的混合和房地产产品套件。Bridge在面向机构和财富客户的房地产产品中管理着约500亿美元的高质量AUM，预计将与Apollo现有的房地产股权战略和领先的房地产信贷平台高度协同。该交易预计将在交易完成后立即增加阿波罗与费用相关的收益。
Apollo合伙人兼股权联席主管David Sambur表示：“我们很高兴地宣布与Bridge的这笔交易，这与Apollo的战略重点高度一致，即在我们业务中正在增长但尚未形成规模的领域扩大我们的起源基础。在包括执行主席Bob Morse和首席执行官Jonathan Slager在内的受人尊敬的房地产团队的带领下，Bridge带来了一支经验丰富的团队，他们在所在行业拥有深厚的专业知识和良好的业绩记录。他们的业务将补充并进一步增强我们现有的房地产能力，我们相信我们可以通过利用我们综合平台的广度来帮助扩展Bridge的产品。我们期待与Bob和才华横溢的Bridge团队合作，以寻求实现我们在最近的投资者日上制定的战略目标。”
Bridge执行主席Bob Morse表示：“我们很自豪能够加入Apollo及其行业领先的团队，他们与我们一样致力于性能和卓越。这笔交易将使Bridge和Apollo团队在Bridge自2009年以来建立的强大基础上发展壮大，因为我们致力于为投资者和社区追求有意义的价值和影响。凭借Apollo的全球综合平台、资源、创新和成熟的专业知识，我们相信，在整个另类投资领域的需求不断增长的情况下，Bridge将为下一阶段的增长做好准备。”
交易详情
根据交易条款，Bridge股东和Bridge OpCo单位持有人将在收盘时以每股Bridge A类普通股和每股Bridge OpCo A类普通单位分别获得0.07081股Apollo股票，各方估值分别为每股Bridge A类普通股和Bridge OpCo A类普通单位11.50美元。
交易完成后，Bridge将作为Apollo资产管理业务内的独立平台运营，保留其现有品牌、管理团队和专门的资本形成团队。Bob Morse将成为Apollo合作伙伴并领导Apollo的房地产股权特许经营。
Bridge独立董事特别委员会（“特别委员会”）在其独立法律和财务顾问的建议下，审查、协商并一致建议Bridge董事会批准合并协议，认为这符合Bridge及其不隶属于Bridge管理层和董事的股东的最佳利益。根据特别委员会的建议，Bridge董事会批准了合并协议。该交易预计将于2025年第三季度完成，但须遵守此类性质交易的惯例成交条件，包括获得Bridge A类普通股和B类普通股的多数批准、共同投票以及获得监管部门的批准。Bridge Management的某些成员及其关联公司，共同拥有Bridge A类普通股和B类普通股约51.4%的已发行投票权，已就交易订立投票协议，并同意根据其中的条款对交易投赞成票。在交易完成后，Bridge普通股的股票将不再在纽约证券交易所上市，Bridge将成为一家私人控股公司。
有关最终合并协议中包含的条款和条件的更多信息将在Bridge的8-K表格当前报告中提供，该报告将与此次交易相关提交。
Bridge 2024年第四季度和全年收益
由于交易悬而未决，Bridge将不再举行原定于2025年2月25日举行的第四季度和2024年全年收益电话会议和网络直播。
顾问
美国银行证券、花旗、高盛、Sachs & Co. LLC、摩根士丹利 & Co. LLC和Newmark Group担任财务顾问，Paul，Weiss，Rifkind，Wharton & Garrison LLP担任Apollo的法律顾问，Sidley Austin LLP担任Apollo的保险监管顾问。摩根大通证券有限责任公司担任Bridge的财务顾问，Latham & Watkins LLP担任法律顾问。Lazard担任Bridge董事会特别委员会的财务顾问，Cravath，Swaine & Moore LLP担任法律顾问。
关于前瞻性信息的声明
本新闻稿包含有关Apollo、Bridge、拟议交易和其他事项的陈述，这些陈述属于经修订的1933年证券法第27A条（“证券法”）和经修订的1934年证券交易法第21E条含义内的前瞻性陈述。此类前瞻性陈述包括但不限于与Apollo和公司之间拟议交易相关的讨论，包括有关拟议交易的好处以及拟议交易完成的预期时间和可能性的陈述，以及有关Apollo和公司业务的信息，包括Apollo和公司未来运营的目标、计划和战略，包含运营结果或财务状况预测的陈述以及除历史事实陈述以外的所有其他陈述，这些陈述涉及Apollo和公司打算、预期的活动、事件或发展，projects，believes or expectations will or may occur in the future。这些陈述是基于管理层的信念和根据管理层目前可获得的信息做出的假设。除历史事实陈述外，本通讯中的所有陈述均为前瞻性陈述，可通过使用“前景”、“指标”、“可能”、“将”、“应该”、“预期”、“计划”、“寻求”、“预期”、“计划”、“预测”、“可能”、“打算”、“目标”、“项目”、“考虑”、“相信”、“估计”、“预测”、“潜在”或“继续”等词语或其他类似表述的否定，但并非所有前瞻性陈述都包含此类词语。这些前瞻性陈述受到某些风险、不确定性和假设的影响，其中许多超出了Apollo和公司的控制范围，可能导致实际结果和业绩与此类前瞻性陈述中表达的内容存在重大差异。可能影响未来业绩和业绩的因素和风险包括但不限于Apollo和公司最近的10-K表格年度报告和10-Q表格季度报告以及随后提交给美国证券交易委员会（“SEC”）的此类报告中标题为“风险因素”一节中描述的因素和风险。
这些前瞻性陈述受到某些风险、不确定性和假设的影响，这些风险、不确定性和假设包括但不限于，并且在每一种情况下都是关于Apollo和公司各自的拟议交易的可能结果：Apollo和公司之间拟议交易的最终结果，包括公司股东不会就拟议交易采纳合并协议的可能性；拟议交易公告的影响；运营Apollo和公司各自业务的能力，包括业务中断；难以留住和雇用关键人员和员工；与客户和其他业务合作伙伴保持有利业务关系的能力；拟议交易的条款和时间安排；任何事件的发生，可能导致终止合并协议和拟议交易的变化或其他情况；拟议交易的预期或实际税务处理；满足完成拟议交易的成交条件的能力（包括公司股东就拟议交易采纳合并协议）；与完成拟议交易相关的其他风险以及与此相关的行动；Apollo和公司成功整合业务并从拟议交易中实现预期协同效应和价值创造的能力；全球市场，政治和经济状况，包括Apollo和公司经营所在的市场；完全或及时按预期条款获得政府监管批准的能力；全球宏观经济环境，包括通货膨胀、利率上升、不利的货币汇率以及潜在的衰退或萧条状况造成的逆风；网络攻击、信息安全和数据隐私；公共卫生危机的影响，例如流行病和流行病以及任何相关公司或政府保护个人健康和安全的政策和行动
或政府维持国家或全球经济和市场运作的政策或行动；诉讼和监管程序，包括可能对Apollo或公司提起的与拟议交易有关的任何程序；以及Apollo或公司信息技术系统的中断。
这些风险，以及与拟议交易相关的其他风险，将包含在注册声明（定义见下文）和联合代理声明/招股说明书（定义见下文）中，这些声明将就拟议交易向SEC提交。虽然这里列出的因素清单是，并且将在注册声明和联合代理声明/招股说明书中列出的因素清单被认为具有代表性，但不应认为这样的清单是对所有潜在风险和不确定性的完整陈述。其他未知或不可预测的因素也可能对Apollo和公司的业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大不利影响。因此，读者不应过分依赖这些前瞻性陈述。这些前瞻性陈述本质上受到难以预测的不确定性、风险和环境变化的影响。除适用法律或法规要求外，Apollo和公司均不承担（且Apollo和公司均明确否认）任何义务，也不打算公开更新或审查任何这些前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因。
没有要约或招揽
本新闻稿无意也不构成根据拟议交易或其他方式在任何司法管辖区出售或征求认购或购买任何证券的要约或邀请购买或认购任何证券或征求任何投票，也不得在任何司法管辖区违反适用法律进行任何证券的出售、发行或转让。除非通过符合《证券法》第10条要求的招股说明书，否则不得进行证券要约。除相关监管机构批准的某些例外情况或有待查明的某些事实外，公开要约将不会直接或间接地在或进入任何司法管辖区进行，如果这样做会构成违反该司法管辖区的法律，或通过使用任何此类司法管辖区的邮件或任何方式或工具（包括但不限于传真传输、电话和互联网）的州际或对外贸易，或国家证券交易所的任何设施进行。
关于交易的附加信息以及在哪里可以找到它
本新闻稿是就Apollo与公司之间的拟议交易发布的。就拟议交易而言，Apollo打算向SEC提交一份表格S-4的注册声明，该表格将构成Apollo发行Apollo普通股的招股说明书（“注册声明”），其中还将包括公司为公司股东大会提供的代理声明（连同对其的任何修订或补充，以及与注册声明一起，“联合代理声明/招股说明书”）。Apollo和公司各自还可能就拟议交易向SEC提交其他相关文件。本文件不能替代Apollo或公司可能向SEC提交的注册声明或联合代理声明/招股说明书或任何其他文件。最终的联合代理声明/招股说明书（如果可用）将邮寄给公司的股东。
促请投资者完整阅读登记声明、联合代理声明/招股说明书和可能向SEC提交的任何其他相关文件，以及这些文件的任何修订或补充文件，如果以及当这些文件变得可用时，请仔细并完整阅读，因为它们包含或将包含有关拟议交易的重要信息一旦通过SEC维护的网站http://www.sec.gov向SEC提交此类文件，投资者将能够免费获得注册声明和联合代理声明/招股说明书（如果有的话）以及包含有关Apollo、公司和拟议交易的重要信息的其他文件的副本。Apollo向SEC提交或提供的文件副本可通过访问Apollo网站的投资者关系部分免费获取，网址为https://ir.apollo.com。公司向SEC提交或提供给SEC的文件副本可通过访问公司网站https://www.bridgeig.com的投资者关系部分免费获取。Apollo或公司网站上包含或可通过其访问的信息未通过引用方式并入本通讯。
参加征集人员
Apollo、公司以及他们各自的某些董事和执行官可能被视为就拟议交易向公司股东征集代理的参与者。有关Apollo董事和执行官的信息，包括通过证券持有或其他方式对其直接或间接利益的描述，载于其提交给SEC的日期为2024年4月26日的附表14A的代理声明（“Apollo年会代理声明”）。Apollo董事或执行官持有的Apollo证券与Apollo年会代理声明中描述的金额相比的任何变化已经或将反映在表格3（“表格3”）的证券实益所有权初始声明中，随后向SEC提交的表格4（“表格4”）上的实益所有权变更报表或表格5上的证券实益所有权变更年度报表（“表格5”），可在SEC网站www.sec.gov上查阅。有关公司董事和执行官的信息，包括通过证券持有或其他方式对其直接或间接利益的描述，载于其日期为2024年3月21日的附表14A的代理声明（“公司年会代理声明”），该声明已提交给SEC。公司董事或执行官持有的公司证券与公司年会代理声明中描述的金额相比的任何变化已经或将反映在表格3、表格4或表格5中，随后向SEC提交了文件，可在SEC网站www.sec.gov上查阅。有关代理征集参与者的其他信息，以及通过证券持有或其他方式对其直接和间接利益的描述，将包含在注册声明和联合代理声明/招股说明书以及在获得此类材料时就拟议交易向SEC提交的其他相关材料中。投资者在作出任何投票或投资决定前，应仔细阅读登记声明和联合委托书/招股说明书（如果有的话）。
关于阿波罗
Apollo是一家高增长的全球另类资产管理公司。在我们的资产管理业务中，我们寻求在从投资级信贷到私募股权的风险回报范围内的每一个点上为我们的客户提供超额回报。三十多年来，我们在完全整合的平台上的投资专业知识一直服务于客户的财务回报需求，并为企业提供促进增长的创新资本解决方案。通过我们的退休服务业务Athene，我们专门通过向机构提供一套退休储蓄产品和作为解决方案提供商，帮助客户实现财务安全。我们耐心、创造性和知识渊博的投资方法使我们的客户、我们投资的企业、我们的员工以及我们影响的社区保持一致，以扩大机会并取得积极成果。截至2024年12月31日，Apollo管理的资产约为7510亿美元。欲了解更多信息，请访问www.apollo.com。
关于Bridge Investment集团
Bridge是一家领先的另类投资管理公司，业务涵盖专业资产类别，截至2024年12月31日，管理的资产约为500亿美元。Bridge将其覆盖全国的运营平台与专注于房地产、信贷、可再生能源和二级市场战略的精选垂直领域的专业投资团队相结合。
联系人
对于Apollo：
诺亚·冈恩
全球投资者关系主管
Apollo Global Management, Inc.
212-822-0540
ir@apollo.com
乔安娜·罗斯
企业传播全球主管
Apollo Global Management, Inc.
212-822-0491
通信@ apollo.com
Bridge方面：
股东关系：
邦妮·罗森·索尔兹伯里
Bridge Investment Group Holdings Inc.
股东关系@ bridgeig.com
媒体：
夏洛特·莫尔斯
Bridge Investment Group Holdings Inc.
(877) 866-4540
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