美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
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附表14a
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根据《公司法》第14（a）条提交的委托书
1934年证券交易法
| 由注册人提交 |
☒ |
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| 由注册人以外的一方提交 |
☐ |
选中相应的框：
| ☒ |
初步代理声明 |
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| ☐ |
机密，仅供委员会使用（在细则14a-6（e）（2）允许的情况下） |
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| ☐ |
最终代理声明 |
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| ☐ |
确定的附加材料 |
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| ☐ |
根据§ 240.14a-12征集材料 |
Astrea Acquisition Corp.
（注册人的名称在其章程中指明）
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（提交委托书的人的姓名，如不是注册人）
申报费的支付（勾选相应的方框）：
| ☒ |
不需要任何费用。 |
|
| ☐ |
以前用初步材料支付的费用。 |
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| ☐ |
根据《交易法规则》第14a-6（i）（1）条和第0-11条项目25（b）条的规定，在展品表中计算的费用。 |
致ASTREA ACQUISITION CORP股东的信函。
55 Ocean Lane Drive，Apt. 3021
佛罗里达州比斯坎岛33149
尊敬的Astrea Acquisition Corp.股东：
特邀您参加Astrea Acquisition Corp.（以下简称“公司”、“我们”或“我们的”）股东特别会议（以下简称“特别会议”），该会议将于当地时间2022年12月___：__举行，网址为：http://__________。所附的股东特别会议通知和代理声明描述了我们将在特别会议上进行的业务，并提供了有关公司的信息，当您投票表决您的股票时，您应该考虑这些信息。正如所附日期为2022年12月__日的代理声明中更全面地描述的那样，该声明将在该日期或前后首次邮寄给股东，特别会议将举行，目的是审议和表决下列提案：
•第1号提案—章程修订提案—通过对我们经修订和重述的公司注册证书（以下简称“章程”或“公司注册证书”）的修订，其格式为附件A，以（i）将我们完成首次业务合并的日期由2023年2月8日（IPO结束后24个月）（以下简称“原始终止日期”）更改为紧接向特拉华州州务卿提交修订文件后的时间和日期，或“加速终止日期”，（ii）取消赎回限制，以容许我们赎回公众股份（定义见下文），即使该赎回将导致公司的有形资产净值少于5,000，001元。我们将这一建议称为“宪章修正建议”。
•第2号提案——信托修订提案——根据附件B所附表格的修订，修订我们于2021年2月3日与大陆证券转让信托公司签订的投资管理信托协议或《信托协议》，将受托人必须开始清算与我们的首次公开发行相关的信托账户的日期改为紧接加速终止日期之后的时间和日期。我们将此建议称为“信托修订建议”。
•第3号提案——休会提案——在必要或适当的情况下（由我们的董事会或会议主席决定）不时批准一次或多次会议休会，包括在会议举行时投票不足以确定法定人数或批准上述第一和第二项事务的情况下，征求更多代理人对上述其他事务项目投赞成票。我们将此提案称为“休会提案”。
董事会建议你对将在特别会议上提出的每一项提案投“赞成票”。
无论贵方是否计划以虚拟方式出席特别会议，我们促请贵方使用我们的互联网投票系统，或尽快填写随附的代理卡，并在该卡上签名并注明日期，并用随附的预付邮资信封寄回，以便贵方代表出席特别会议。如果你后来决定实际上出席特别会议或改变你的投票，你可以撤回你的代理，并在特别会议上亲自投票。如果您不亲自出席特别会议，通过我们的互联网投票系统或委托代理人投票将确保您在特别会议上的代表权。
你的投票很重要。无论你持有几股还是多股，无论你是否打算亲自出席特别会议，重要的是你的股份必须有代表和投票权。
我们期待着在会议上见到你。
日期：2022年12月__日
| 根据董事会的命令， |
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| /s/Catullus Helmer |
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| 董事会主席兼首席执行官 |
Astrea Acquisition Corp.
55 Ocean Lane Drive，Apt. 3021
佛罗里达州比斯坎岛33149
股东特别会议通知
将于2022年12月__日举行
Astrea Acquisition Corp.的股东们：
特此通知，Astrea Acquisition Corp.（“公司”、“我们”、“我们的”或“我们的”）的股东特别会议（“特别会议”）将于当地时间2022年12月___日上午__举行，虚拟会议网址为：http://______________，以审议并表决以下提案：
•第1号提案—章程修订提案—通过对我们经修订和重述的公司注册证书（以下简称“章程”）的修订，其格式作为附件A，以（i）将我们完成首次业务合并的日期从2023年2月8日（IPO结束后24个月）（以下简称“原始终止日期”）更改为紧接向特拉华州州务卿提交此类修订后的时间和日期，或“加速终止日期”，（ii）取消赎回限制，以容许我们赎回公众股份（定义见下文），即使该赎回将导致公司的有形资产净值少于5,000，001元。我们将这一建议称为“宪章修正建议”。
•第2号提案——信托修订提案——根据附件B所附表格的修订，修订我们于2021年2月3日与大陆证券转让信托公司签订的投资管理信托协议或《信托协议》，将受托人必须开始清算与我们的首次公开发行相关的信托账户的日期改为紧接加速终止日期之后的时间和日期。我们将此建议称为“信托修订建议”。
•第3号提案——休会提案——在必要或适当的情况下（由我们的董事会或会议主席决定）不时批准一次或多次会议休会，包括在会议时投票不足以确定法定人数或批准上述第一和第二项事务的情况下，征求更多代理人对上述其他事务项目投赞成票。我们将此提案称为“休会提案”。
章程修订提案和信托修订提案中的每一项都以相互批准为条件。暂停提案不以核准任何其他提案为条件。《章程修订建议》、《信托修订建议》和《休会建议》中的每一项都在随附的代理声明中作了更全面的说明。请花时间仔细阅读随附的代理声明中的每一项提案，然后再进行表决。
我们现有的经修订和重述的公司注册证书或《章程》目前规定，我们必须在原始终止日期之前完成我们的初始业务合并，如果我们在此之前没有完成初始业务合并，我们将被要求（i）停止除清盘外的所有业务，（ii）在合法可用资金的限制下，尽快但在不超过十个工作日之后，赎回作为首次公开发售部分单位而发行的所有已发行和未发行普通股，或按每股价格以现金支付的公众股份，相当于当时存入信托账户的总金额，包括信托账户中持有的资金所赚取的利息（如果有的话）（减去用于支付解散费用的不超过100,000美元的利息），除以当时已发行的公众股份的数量，赎回将完全消除公众股份持有人或作为股东的公众股东的权利（包括获得进一步清算分配的权利，如果有的话），但以适用法律为限，（iii）在赎回后，在得到其余股东和董事会根据适用法律的批准的情况下，在合理可能的情况下尽快清算和解散，但在每一情况下，公司均须根据《特拉华总公司法》或DGCL承担为债权人的债权作出规定的义务和其他适用法律的要求。
信托协议目前规定，受托人只有在（i）收到我们就完成初始业务合并或我们无法在《宪章》规定的时间范围内进行初始业务合并而发出的适用指示函件时，才应立即开始清算信托账户，或（ii）在原始终止日期与我们的股东根据《宪章》可能批准的较晚日期之间的日期。
我们的董事会认为，我们的章程和上述信托协议的现行条款是为了保护我们的股东，如果我们无法在最初的终止日期之前找到合适的初始业务合并目标，我们就不必在不合理的长时间内维持他们的投资。然而，尽管我们的董事会已决定，我们不可能在原定终止日期前完成业务合并，但我们的《章程》和《信托协议》不允许我们在原定终止日期后才以清算信托账户的方式将信托账户中的资金退还给公众股东，公众股东行使赎回权的能力受到限制。
2022年8月16日，拜登总统签署了《2022年降低通胀法》（《投资者关系法》），该法除其他外，对在2022年12月31日之后回购股票的任何上市国内公司征收1%的消费税（《消费税》）。除某些例外情况外，对回购股票的公平市场价值征收消费税。因为我们是特拉华州的一家公司，我们的证券在纳斯达克交易，所以我们将成为投资者关系法案意义上的“受保公司”。虽然没有美国财政部（“财政部”）的任何进一步指引，而美国财政部（财政部）有权提供条例和其他指引，以执行和防止滥用或避免消费税，但消费税可适用于在2022年12月31日之后赎回我们的普通股，包括在我们无法在原定终止日期之前或之前完成业务合并时赎回。此外，由于消费税将由公司而非赎回持有人缴付，故尚未决定任何所需缴付消费税的机制。
然而，由于因《宪章》修订建议及《信托修订建议》而发生的任何赎回，将会在2022年12月31日之前发生，因此，我们不会因批准《宪章》修订及《信托修订建议》而因任何赎回而须缴付消费税。
《章程修订建议》及《信托修订建议》的目的，除其他事项外，是将我们必须完成初步业务合并的日期，由原来的终止日期，改为加速终止日期，以便（i）公众股东可选择赎回其全部或部分公众股份，以换取他们在信托账户中持有的与《章程修订建议》获得批准有关的按比例部分资金，我们称之为自愿赎回，无须再等约两个月，同时在该等待期内继续赚取资金的最低利息（如有的话）；（ii）我们有义务在加速终止日期（我们称之为强制赎回）后，在合理可能的时间内，但不超过十个营业日，尽快赎回所有在自愿赎回中未获赎回的剩余已发行及流通在外公众股份，这将使我们能够在我们可能需要缴纳消费税之前赎回所有公众股份；（iii）如尚未获得该等批准，但须在完成强制赎回后获得董事会及余下股东的批准，则在完成强制赎回后，尽快合理地解散及清盘，这将使我们能够在不扣除消费税的情况下更快地将资金退还给我们的公众股东，并使这些股东能够在他们认为合适的情况下动用这些返还的资金；（iv）受托人应在加速终止日期之后立即开始清算信托账户。
我们亦计划在完成强制赎回后，在切实可行的范围内，尽快自愿将我们的普通股股份从纳斯达克除牌，但须遵守经修订的纳斯达克规则及我们的章程。尽管股东批准《宪章》修订建议，我们的董事会将保留在任何时候放弃和不执行《宪章》修订的权利，而我们的股东不采取任何进一步行动。
如果《章程修订建议》和《信托修订建议》未获批准或实施，而我们无法在原定终止日期或之前完成业务合并，我们预计将根据《章程》进行清算和解散。
如果董事会在特别会议之前决定进行《章程修订建议》和/或《信托修订建议》不需要或不再需要，本公司保留动议延期举行特别会议的权利。在这种情况下，在特别会议上，我们将要求我们的股东只对休会提案进行投票，而不是对章程修订提案或信托修订提案进行投票。
我们的董事会已将2022年_________________日的营业结束日期定为决定我们的股东有权收到特别会议的通知并在特别会议及其任何休会期间参加表决的日期。只有在该日期有我们普通股记录的持有人才有权在特别会议或任何休会期间计算他们的票数。
你可以行使你的赎回权，不论你是否投票赞成或反对建议，或根本不投票，也不论你是否在记录日期持有公众股份（只要你在行使时是持有人）。然而，根据我们的《宪章》，我们只有义务向你提供机会，在你就《宪章》修订建议获批准后，赎回你的公众股份。截至会议记录日期，即2022年_______________日营业结束时，每股赎回价格约为____美元（预计截至会议日期，赎回价格大致相同），基于截至记录日期，信托账户存款总额约为______百万美元，包括信托账户中持有的资金所赚取的利息（减去用于支付解散费用的最多100,000美元的利息），除以当时发行在外的公众股票总数。股东应注意，根据《宪章修订建议》计算的赎回价格将考虑到从信托账户中提取的最多100,000美元的净利息，以在清算时支付解散费用，如果信托账户中持有的资金所赚取的额外利息被释放给我们以支付我们的税款，则可能会减少。在记录日期，纳斯达克普通股的收盘价为[ * ]美元。我们不能向股东保证，他们将能够在公开市场上出售他们的普通股，即使每股市场价格低于上述赎回价格，因为当这些股东希望出售他们的股票时，他们的股票可能没有足够的流动性。
为行使您在自愿赎回方面的赎回权，您必须选择将您的股票证书以实物形式提交给公司的转让代理，即CONTINENTAL股票转让和信托公司，ONE STATE STREET，30TH FLOOR，NEW YORK，NEW YORK 10004-1561，收件人：MARK ZIMKind，MZIMKind @ CONTINENTALSTOCK.COM，至少两名
我们单位的持有人在行使有关公众股份的赎回权之前，必须选择将有关公众股份及认股权证分开。如果您在经纪公司或银行的账户中持有单位，则持有人必须通知其经纪公司或银行（视情况而定），他们选择将单位与基础公众股份和认股权证分开，或者如果持有人持有在其名下注册的单位，则持有人必须直接与转让代理人联系，并指示转让代理人这样做。您的经纪商、银行或其他被提名人可能有一个较早的截止日期，您必须在该截止日期之前提供指示，以将单位分离到相关的公众股份中，并提供保证，以行使有关公众股份的赎回权，因此您应联系您的经纪商、银行或其他被提名人或中间人。
有意行使与自愿赎回有关的赎回权的持有人，须于2022年___________________日东部时间下午5：00之前完成上述程序（会议前两个营业日），以便根据此类自愿赎回权将其普通股股份赎回。
要通过《章程修正案》和《信托修正案》中的每一项，都需要持有我国已发行普通股多数股份的股东投赞成票。要通过休会提案，必须由亲自出席特别会议或由代理人代表出席特别会议的股东以多数票投赞成票。只有在会议召开时票数不足以确定法定人数或批准《章程修正案》和《信托修正案》的情况下，才会对休会提案进行表决。
在仔细考虑所有有关因素，包括但不限于爱尔兰共和军和消费税、货币的时间价值，以及我们不太可能在原定终止日期前完成业务合并的结论后，我们的董事会认为章程修订建议、信托修订建议及延期建议符合本公司及股东的最佳利益，并建议你就每项建议投票或作出投票指示。有关章程修订建议和信托修订建议的理由的进一步详情，请参阅本委托书的标题分别为“第1号提案—章程修订建议—提案的背景和理由”和“第2号提案—信托修订建议—提案的背景和理由”的章节。
你的投票很重要。无论你是否计划出席特别会议，请按照随附的代理声明中的指示尽快投票，以确保你的股份在特别会议上得到代表和投票。现在提交代表不会妨碍你出席特别会议并在特别会议上投票。如果你通过银行、经纪人或其他代名人以“街道名义”持有你的股份，你需要遵循银行、经纪人或其他代名人向你提供的指示，以确保你实益拥有的股份在特别会议上得到代表和投票。在这方面，你必须向你的股份记录持有人提供关于如何投票的指示，或者，如果你想亲自出席特别会议并投票，你需要从你的银行、经纪人或代名人处获得授权你投票的法定代理人。如果你在代理卡上签名、注明日期和交回，但没有说明你希望如何投票，你的代理卡将被投票支持在特别会议上提出的每一项提案。你未能投票或指示你的经纪人或银行如何投票，将与投票反对《章程修订建议》和《信托修订建议》具有相同的效力。
随函附上股东特别会议通知和随附的代理声明，其中载有关于特别会议、章程修订提案、信托修订提案和休会提案的详细信息。无论你是否计划出席特别会议，我们促请你仔细阅读这份材料，并投票表决你的股份。
如果您有任何疑问或需要协助投票，请致电（800）662-5200与我们的代理律师Morrow Sodali LLC联系，或者银行和经纪人可以致电（203）658-9400或发送电子邮件。info@investor.morrowsodali.com。
我们期待着在会议上见到你。
日期：2022年12月__日
| 根据董事会的命令， |
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| /s/Catullus Helmer |
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| 首席执行官、董事会主席 |
关于为2022年12月__举行的股东特别会议提供代理材料的重要通知：本会议通知和随附的代理声明可在https://www.cstproxy.com/***/2022上查阅。
这份委托书，包括委托书的形式，将于2022年12月__日前后首次邮寄给股东。
i
ASTREA ACQUISITION CORP. 292
55 OCEAN LANE DRIVE，APT. 3021
基比斯卡因，佛罗里达州33149
股东特别会议
将于2022年12月__日举行
代理声明
以下“问答”格式提供的信息仅为您的方便，仅为本代理声明所载信息的摘要。您应该仔细阅读整个代理声明。
问：为什么我收到这份代理声明？
答：本公司是一家空白支票公司，于2020年8月11日作为特拉华州公司注册成立，成立的目的是与一项或多项业务进行合并、股本交换、资产收购、股票购买、重组或其他类似业务合并（“业务合并”）。
继公司于2021年2月8日完成首次公开募股（“IPO”）并经承销商行使超额配售后，公司向Astrea Acquisition Sponsor LLC（“原保荐人”）出售IPO中的单位（“单位”）和私募单位（“私募单位”）的净收益172,500，000美元被存入IPO在IPO结束时设立的持有IPO收益的信托账户（“信托账户”）。2022年10月14日，公司、原赞助商和Sports Masters Management LLC（以下简称“SMM”）签订了战略合作协议（以下简称“协议”）。协议规定，根据协议中规定的条款和条件，原保荐人同意向SMM4,227，500股普通股转让，每股面值0.0001美元的SPAC股份（“创始人股份”）由原保荐人拥有。
与大多数空白支票公司一样，公司经修订和重述的公司注册证书（“公司注册证书”或“章程”）规定，如果在2023年2月8日（“原始终止日期”）或之前没有完成合格的企业合并，以信托方式持有的IPO收益将返还给普通股（每股面值0.0001美元）（“普通股”）的持有人。
章程修订建议及信托修订建议的目的，如下文所界定及讨论的，是为了使公司在加速终止日期（定义见下文）停止所有业务，以最迟于2022年12月31日清盘及赎回所有已发行的公众股份，但在其后迅速清盘及赎回所有已发行的公众股份的目的除外，但须遵守并按照经如此修订的《公司注册证书》或《章程》，董事会认为这符合公司及股东的最佳利益。章程修订建议的目的是取消赎回限制，使公司能够在加速终止日期之前将公司清盘，尽管公众股东的赎回要求达到一定程度。
您的投票很重要。重要的是，无论你持有多少股份，你的股份都有代表出席特别会议。因此，我们促请你在方便的时候，尽早签收并退回已提供的信封内所附的代理卡。
我为什么要收到这些材料？
本委托书及委托书的格式乃在董事会征集代理人时提供，以供特拉华州公司Astrea Acquisition Corp.的股东特别会议（我们称之为特别会议）使用，以及任何延期、休会或续会。特别会议将于2022年12月__举行，网址为：http://______________。
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问：特别会议将对哪些提案进行表决？
A.将在特别会议上对下列提案进行表决：
•第1号提案—章程修订提案：通过一项修正案，对我们经修订和重述的公司注册证书进行修订，其格式为附件A，以（i）将我们完成初始业务合并的日期从2023年2月8日（“原始终止日期”）改为紧接特拉华州州务卿提交此项修正案后的时间和日期，或“加速终止日期”，（ii）取消赎回，以容许我们赎回公众股份（定义见下文），即使该赎回将导致公司的有形资产净值少于5,000，001元。我们将这一建议称为“宪章修正建议”。
•第2号提案—信托修订提案：根据附件B所附表格的修订，修订我们与大陆证券信托公司签订的2021年2月3日投资管理信托协议或信托协议，将受托人必须开始清算与我们的首次公开发行相关的信托账户或信托账户的日期改为加速终止日期。我们将此提案称为“Trsut修正提案”。
•第3号提案——休会提案：在必要或适当的情况下（由我们的董事会或会议主席决定）不时批准一次或多次会议休会，包括在会议召开时票数不足以确定法定人数或批准《章程修正案》和《信托修正案》的情况下，征集更多代理人投票赞成《章程修正案》和《信托修正案》。我们将此提案称为“休会提案”。
章程修订提案和信托修订提案中的每一项都以相互批准为条件。暂停提案不以核准任何其他提案为条件。
截至本代理声明发表之日，我们的管理层和董事会并不知悉将在特别会议上提出的任何其他事项。
问：公司会否受到2022年《降低通胀法》所载的消费税的影响？
A. 2022年8月16日，拜登总统签署了《2022年降低通胀法》（《投资者关系法》），该法除其他外，对在2022年12月31日之后回购股票的任何上市国内公司征收1%的消费税（《消费税》）。除某些例外情况外，对回购股票的公平市场价值征收消费税。因为我们是特拉华州的一家公司，我们的证券在纳斯达克交易，所以我们将成为投资者关系法案意义上的“受保公司”。虽然没有美国财政部（“财政部”）的任何进一步指引，而美国财政部有权提供条例和其他指引，以执行和防止滥用或避免消费税，但消费税可能适用于在2022年12月31日之后赎回我们的普通股，包括在我们无法在原定终止日期之前或之前完成业务合并时所作的赎回。此外，由于消费税将由公司而非赎回持有人缴付，故尚未决定任何所需缴付消费税的机制。
然而，由于因《章程修订建议》及《信托修订建议》而发生的任何赎回，将会在2022年12月31日之前发生，因此，我们不会因批准《章程修订》及《信托修订建议》而因任何赎回而须缴付消费税。
问：我们为何提出《章程修订建议》及《信托修订建议》？
A.我们现有的经修订及重述的公司注册证明书，或《章程》现时规定，我们须在原定终止日期前完成首次业务合并，而如果我们未能在2023年2月8日或IPO结束后二十四（24）个月前完成首次业务合并，我们将须（i）停止除清盘外的所有业务，（ii）在合理可能的情况下尽快，但在其后不超过十个营业日，在有合法可用资金的情况下，以每股价格赎回公众股份，股份须以现金支付，等于当时存入
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信托账户，包括信托账户中持有的资金所赚取的利息（如有）（减去支付解散费用的不超过100,000美元的利息），除以当时已发行的公众股份的数量，赎回将完全取消公众股东的权利（包括获得进一步清算分配的权利（如有），但须符合适用法律，以及（iii）在赎回后，在得到其余股东和董事会根据适用法律批准的情况下，在合理可能的情况下尽快清算和解散，在每一种情况下，公司根据DGCL对债权人的债权作出规定的义务和其他适用法律的要求均须遵守。
信托协议目前规定，受托人只有在（i）收到我们就完成初始业务合并或我们无法在《宪章》规定的时间范围内进行初始业务合并而发出的适用指示函件时，才应立即开始清算信托账户，或（ii）在原始终止日期与我们的股东根据《宪章》可能批准的较晚日期之间的日期。
我们的董事会认为，我们的章程和上述信托协议的现行条款是为了保护我们的股东，如果我们无法在最初的终止日期之前找到合适的初始业务合并目标，我们就不必在不合理的长时间内维持他们的投资。然而，尽管我们的董事会已决定，我们不可能在原定终止日期前完成业务合并，但我们的《章程》和《信托协议》不允许我们在原定终止日期后才以清算信托账户的方式将信托账户中的资金退还给公众股东，公众股东行使赎回权的能力受到限制。
《章程修订建议》及《信托修订建议》的目的，除其他事项外，是将原终止日期改为加速终止日期，以便（i）公众股东可选择赎回其全部或部分公众股份，以换取他们在信托帐户内持有的与《章程修订建议》有关的按比例部分资金，我们称之为自愿赎回，而无须再等约一至四个月，同时继续赚取最低限度的利息，（ii）我们有义务尽快赎回所有在自愿赎回中尚未赎回的剩余已发行及流通在外的公众股份，但须在加速终止日期后不超过十个营业日，即我们所说的强制赎回，这将使我们能够在我们可能需要缴纳消费税之前赎回所有公众股份；（iii）如果尚未获得批准，在完成强制赎回后，须经董事会及余下股东批准，在完成强制赎回后，尽快解散及清算，这将使我们能够更快地将资金退还给公众股东，并使这些股东能够在他们认为合适的情况下动用这些退回的资金；及（iv）受托人应在加速终止日期后立即开始清算信托账户。虽然将消费税适用于我们在2022年12月31日之后作出的任何赎回，可能会减少我们的公众股东本来有权收取的每股金额，因为消费税将由公司而非赎回持有人支付，但任何所需支付的消费税的机制尚未确定。我们亦计划在完成强制赎回后，在切实可行范围内尽快自愿将我们的普通股股份从纳斯达克除牌，但须遵守纳斯达克的规则及经修订的公司注册证书。尽管股东批准《宪章》修订建议，我们的董事会将保留在任何时候放弃和不执行《宪章》修订的权利，而我们的股东不采取任何进一步的行动。
你现在没有被要求对一个业务组合进行投票。我们已决定，公司在原终止日期或加速终止日期之前完成业务合并是不可行的。如果《章程修订建议》和《信托修订》均获批准，并通过加速终止日期，我们计划在加速终止日期停止所有业务，除非是为了在其后迅速清盘及赎回所有已发行的公众股份，但须遵守并按照经如此修订的《公司注册证书》，董事会认为这符合我们股东的最佳利益。详情请见“第1号提案—章程修正提案”、“第2号提案—信托修正提案”和“第3号提案—休会提案”。
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董事会经审慎考虑后，一致认为《章程修订建议》、《信托修订建议》及《延期修订建议》符合本公司及其股东的最佳利益，并一致建议阁下对每项建议投赞成票或指示投赞成票。
我们的董事和高级人员的财务和个人利益的存在可能导致利益冲突，包括在决定建议股东投票支持建议时，可能符合公司及其股东最佳利益的事项与可能符合董事个人利益的事项之间的冲突。有关这些考虑的进一步讨论，请参见标题为“第1号提案——章程修订提案——原保荐机构、SMM及公司董事和高级职员的权益”、“第2号提案——信托修订提案——原保荐机构、SMM及公司董事和高级职员的权益”和“证券的实益所有权”的章节。
股东的投票很重要。敦促股东在仔细审查本委托书后尽快提交委托书。
董事会如何建议我对这些提案进行表决？
我们的董事会建议你在下列情况下投票：
•“赞成”宪章修正提案；
•“支持”信托修正提案；和
•“赞成”休会提案。
然而，我们的董事会并没有建议你是否应该赎回你的公众股份。
在章程修订建议和信托修订建议中，董事和高级职员的财务和个人利益的存在，可能会导致利益冲突，包括在决定建议股东投票支持这些建议时，对公司和股东的最佳利益和对董事的个人利益最有利的利益之间的冲突。有关这些考虑的进一步讨论，请参见标题为“第1号提案：章程修订提案——保荐人及我们的高级职员和董事的权益”、“第2号提案：信托修订提案——保荐人及我们的高级职员和董事的权益”和“某些受益所有人和管理层的证券所有权”的章节。
问：我们的内部人士打算如何投票？
A.截至股权登记日，2022年__________________，我们的原始保荐人、SMM以及我们的董事和高级职员有权共同投票选举我们已发行和流通在外的普通股的21.7%。见标题为“某些受益所有人和管理层的担保所有权”一节。我们希望我们的保荐人以及我们的董事和高级职员将投票赞成我们的股东在特别会议上投票表决的每一项提案。
问：我的投票会如何影响我行使赎回权的能力？
A.你可行使你的赎回权，不论你是否投票赞成或反对建议，或根本不投票，亦不论你是否在记录日期持有公众股份（只要你在行使时是持有人）。然而，根据我们的《宪章》，我们只有义务在有关的建议获得批准后，为你方提供机会赎回与《宪章》修订建议有关的公众股份。
问：我如何行使我的赎回权？
A.在《章程修订建议》和《信托修订建议》获得批准后，任何公众股东可要求赎回其公众股份，其每股价格以现金支付，相当于当时存入信托账户的总金额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息，以及以前未发放给我们用于支付税款的利息（减去用于支付解散费用的最多100,000美元的利息），除以当时已发行的公众股份的数量。截至记录日期，这相当于每股公众股份约10.00美元的赎回价格。股东应注意，根据《宪章修正提案》计算的赎回价格将考虑到从信托账户中提取的最多100,000美元的净利息，以便在清算时支付解散费用，如果
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信托账户中的资金所赚取的额外利息被释放给我们，以支付我们的税款。此外，存入信托帐户的收益可能会受制于我们的债权人的债权，如果有的话，这些债权人可能会优先于我们的公众股东的债权。因此，在这种情况下，信托账户的每股分配可能比最初预期的由于这种索赔而减少。我们预计，如果《章程修订建议》和《信托修订建议》获得批准，将在会议休会后立即向选择在自愿赎回中赎回其普通股的公众股东分配资金。
在赎回您的股票时，您必须选择在特别会议召开前至少两个工作日将您的股票以实物方式提交给公司的转让代理Continental Stock Transfer & Trust Company，地址为：One State Street，30th Floor，New York，New York，10004-1561，收件人：Mark Zimkind，mzimkind@continentalstock.com，或者使用存托信托公司的DWAC（在托管人处存入/提取）系统以电子方式将您的股票交付给转让代理，而这种选择可能取决于您持有股票的方式。
有意行使与自愿赎回有关的赎回权的持有人，请在东部时间2022年_________________下午5：00（会议召开前两个工作日）之前完成上述程序，以便根据这种自愿赎回权赎回其普通股股份。
在特别会议召开前至少两个工作日没有按照这些程序投标的证书将不能兑换成现金。
如果你以“街道名称”持有你的公众股份，你必须与你的银行、经纪人或其他代名人协调，让你实益拥有的普通股股份以你的名义重新登记，并以电子方式交付。
单位持有人在行使有关公众股份的赎回权前，必须选择将有关公众股份与认股权证分开。如果你在经纪公司或银行的帐户中持有单位，持有人必须通知其经纪人或银行（视情况而定），他们选择将单位分成基础公众股份和认股权证，或者如果持有人持有以其本人名义登记的单位，持有人必须直接与转让代理人联系，并指示转让代理人这样做。你的经纪人、银行或其他代名人可能有一个较早的截止日期，你必须提供指示，将有关单位分成基础公众股份和认股权证，以便就公众股份行使赎回权，所以你应该与你的经纪人、银行或其他代名人或中介联系。
任何与自愿赎回有关的更正或更改的书面行使赎回权，我们的转让代理人必须在与自愿赎回有关的行使赎回请求的截止日期之前收到，此后，在自愿赎回退出截止日期之前收到。除非代表持有人股份的证书（如有）已在东部时间2022年下午5：00（会议前两个工作日）之前（以实物或电子方式）交付给我们的转让代理，否则此类赎回请求不得兑现。
如果公众股东适当地提出自愿赎回的要求，该公众股东的普通股股份按上述方式交付，并且《章程修订建议》和《信托修订建议》获得批准和实施，我们将按比例赎回这些普通股股份，以换取存入信托账户的资金，包括从信托账户持有的资金中赚取的利息，这些资金以前没有用于支付我们的税款（减去用于支付解散费用的最多100,000美元的利息），计算时间为会议召开前两个工作日。此后，这些公众股东将不再拥有如此赎回的普通股股份。
此外，如果《章程修订建议》和《信托修订建议》获得批准和实施，并且由于我们预计无法在加速终止日期之前完成初始业务合并，我们将有义务在合理可能的时间内，但在加速终止日期后不超过十个工作日内，尽快完成赎回所有在自愿赎回中未被赎回的剩余已发行和流通在外的公众股份，每股价格以现金支付，相当于截至加速终止时存入信托账户的总金额
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日期（在考虑自愿赎回后），包括信托账户中持有的资金所赚取的利息，而这些资金之前并未发放给我们以支付我们的税款或支付解散费用，除以自愿赎回完成后剩余的已发行和已发行的公众股份的数量。截至加速终止日期，所有剩余的已发行和未发行的公众股份（在考虑到自愿赎回后）将被视为已注销，并仅代表获得赎回金额的权利。赎回金额将在向我们的转让代理出示其各自的股票（如有）或以其他方式交付其股份时支付给这些剩余公众股份的持有人。然而，以“街道名称”持有的这类公众股份的实益拥有人不需要采取任何行动来获得赎回金额。在强制赎回完成后，公众股东作为股东的权利（包括获得进一步清算分配的权利，如果有的话）将被消灭。
问：我们的搜查令会发生什么？
A.如果章程修订建议和信托修订建议获得批准，而我们在加速终止日期之前没有完成初始业务合并，我们的认股权证将到期时一文不值。
如果《章程修订建议》和《信托修订建议》未获批准，并且我们在原始终止日期之前未完成初始业务合并，我们的认股权证也将到期时一文不值。
问：谁有权在特别会议上投票？
A.在会议记录日期2022年_______________日营业结束时持有我国普通股的股东可在特别会议上投票。截至记录日期，我国共有[ * ]股普通股尚未发行。我们的普通股将对本代理声明中所述的所有事项进行投票，并征求您的投票。每一股普通股有权就适当提交特别会议的每一事项投一票，并在本委托书中称为“我们的普通股”。
登记在册的股东。如果你的股票是直接以你的名义在我们的转让代理大陆证券转让信托公司登记的，那么你就被视为这些股票的记录股东，代理材料是由我们直接发送给你的。作为登记在册的股东，你有权将你的投票代理权直接授予代理卡上所列的个人，或在特别会议上代表你自己投票。在这份代理声明中，我们将这些股东称为“登记在册的股东”。
街道名称股东。如果你的股票是在经纪账户或由经纪人、银行或其他代名人持有，那么你就被视为以街道名义持有的股票的实益拥有人，而代理材料是由你的经纪人、银行或其他代名人转交给你的，这些代名人被视为这些股票的记录股东。作为实益拥有人，你有权按照你的经纪人、银行或其他代名人发给你的指示，指示你的经纪人、银行或其他代名人如何对你账户中持有的股份进行投票。在这份代理声明中，我们将这些股东称为“街名股东”。
问：有没有一份有权在特别会议上投票的登记股东名单？
A.有权在特别会议上投票的登记股东名单将提供给任何股东，供其在会议上为与会议密切相关的任何目的进行审查，为期十天，至特别会议日期的前一天，即当地时间上午9时至下午4时30分，在我们位于55 Ocean Lane Drive，Apt. 3021，Key Biscayne，Florida 33149的主要行政办公室举行。
问：每项提案需要多少票才能通过？
A. •第1号提案：通过《章程修正案》提案需要持有我国已发行普通股多数股份的股东投赞成票（这意味着，在已发行普通股股份中，必须对该提案投赞成票才能获得通过）。你可以投票赞成或反对本提案，也可以表示你希望对本提案投弃权票。弃权票和中间人不投票将产生对本提案投反对票的效果。《章程修正案》的通过须以《信托修正案》的通过为条件，如下文所述。
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•第2号提案：通过《信托修正提案》需要持有我国已发行普通股多数股份的股东投赞成票（这意味着，在已发行普通股股份中，必须对该提案投赞成票才能获得通过）。你可以投票赞成或反对本提案，也可以表示你希望对本提案投弃权票。弃权票和中间人不投票将产生对本提案投反对票的效果。如上文所述，信托修订建议的通过须以《章程修订建议》的通过为条件。
•第3号提案：通过休会提案需要由亲自出席特别会议或由代理人代表出席特别会议的股东所投多数票的赞成票（这意味着在特别会议上对提案所投的赞成票必须超过对提案所投的反对票）。你可以投票赞成或反对本提案，也可以表示你希望对本提案投弃权票。弃权将不会影响本提案的核准。由于这是一项例行提案，我们预计不会有任何经纪人对该提案投反对票。
问：特别会议的法定人数要求是多少？
A.法定人数是根据我们的章程和特拉华州法律规定出席特别会议或出席特别会议的最低股份数目。我们所有已发行和尚未发行并有权投票的普通股的多数表决权亲自出席或委托代理人出席，将构成在特别会议上处理事务的法定人数。弃权票和中间人未投票被计算为出席并有权投票，以确定法定人数。如达不到法定人数，特别会议主席可将会议延期至其他时间或地点举行。
问：我如何投票，投票截止日期是什么？
A.记录持有人。如果你是一个有记录的股东，你可以以下列方式之一投票：
•通过因特网，网址为：https://www.cstproxy.com/***/2022，每周7天，每天24小时，直至东部时间2022年上午11：59（访问网站时，请随身携带代理卡）；
•填写、签署和邮寄您的代理卡，该代理卡必须在特别会议之前收到；或
•通过以虚拟方式出席特别会议，你可以通过交付填妥的代理卡或填写并提交将在会议上提供的选票来投票。
街道名称股东。如果你是一个街道名称的股东，那么你将收到来自你的经纪人，银行或其他代名人的投票指示。互联网和其他投票选择的可用性将取决于您的经纪人，银行或其他代名人的投票过程。因此，我们建议你遵循收到的材料中的投票指示。如果你是一个街道名称的股东，那么你可能不会在会议上亲自投票你的股票，除非你获得你的经纪人，银行或其他代名人的合法代理。
如果我没有指明我的股份将如何投票，或没有及时向我的经纪人、银行或其他代名人提供指示，怎么办？
记录持有人。如果你是登记在册的股东，你提交了一份委托书，但你没有提供投票指示，你的股票将被投票：
•“赞成”宪章修正提案；
•“支持”信托修正提案；和
•“赞成”休会提案。
街道名称股东。为客户以街道名义持有普通股股份的经纪人、银行和其他代名人一般必须按照客户指示的方式对这些股份进行投票。在没有及时指示的情况下，贵公司的经纪人、银行或其他代名人将有酌情权就我们的例行事项----休会提案----投票表决贵公司的股票。如果没有你的指示，你的经纪人、银行或其他代名人将无权就章程修订建议和信托修订建议进行投票，这两项建议被视为非常规事项。如果你的经纪人、银行或其他代名人按我们的惯例对你的股票进行投票
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事项，但不能就非例行事项对你的股份进行投票，那么这些股份将被视为经纪人对非例行提案的非投票。因此，如果你通过代名人，如经纪人或银行持有股份，请务必指示你的代名人如何投票，以确保你的股份被计算在每项提案中。
问：我可否更改我的投票或撤销我的代理？
A.记录持有人。如果你是记录在案的股东，你可以通过以下方式在特别会议之前改变你的投票或撤销你的代理：
•通过因特网进行新的投票（以上述方法适用的截止日期为准）；
•向我们的代理律师Morrow Sodali LLC填写并退回一张较晚签署的代理卡，该代理卡必须在特别会议日期之前收到；
•将书面撤销通知送交：Morrow Sodali LLC，333 Ludlow Street，5th Floor，South Tower，Stamford，CT 06902，必须在特别会议日期之前收到；或
•出席特别会议并参加表决（尽管出席会议本身并不会撤销一名代理人）。
街道名称股东。如果你是一个街道名称的股东，那么你的经纪人，银行或其他代名人可以向你提供关于如何改变或撤销你的代理指示。
问：我需要做什么才能出席特别会议？
A.记录持有人。如果你是记录日期的记录股东，那么你可以亲自出席特别会议。如要亲自出席特别会议，你必须出示政府签发的带照片的有效身份证件（例如驾照或护照）。
街道名称股东。如果你在记录日期是一个街道名称的股东，那么你可以亲自出席特别会议，但如上所述，你不可以在特别会议上投票你的股票，除非你获得你的经纪人，银行或其他代名人的合法代理。如要亲自出席特别会议，你必须提供截至记录日期的实益拥有权证明，例如反映记录日期拥有权的帐户对账单或由你的经纪人、银行或其他代名人提供给你的投票指示卡，你必须出示有效的政府签发的带照片的身份证件。
问：委托代理人的效果如何？
A.代理人是由董事会征集并代表董事会征集的。我们的首席执行官Catullus Helmer和Chief Financial Officer Nicolas Jacobson以及他们每个人都被董事会指定为特别会议的代理人，拥有完全的替代权和更换权以及单独行动的权力。当代理人的日期、执行和交还正确时，这些代理人所代表的股份将按照股东的指示在特别会议上进行表决。如果委托书注明日期和签名，但没有给出具体指示，股份将按照我们董事会对上述提案的建议进行投票。
问：谁来计票？
A.我们的代理律师Morrow Sodali LLC的一名代表将把选票制成表格，并担任选举监察员。
问：特别会议如何征集代理人，谁为这种征集支付费用？
A.我们的董事会现正以代理材料的方式，征求在特别会议上使用的代理。我们将承担代理招标的全部费用，包括代理材料的准备、组装、印刷、邮寄和分发。我们还聘请了代理招标公司Morrow Sodali LLC，在特别会议代理招标方面提供协助。Morrow Sodali LLC的任何惯常费用将由我们支付。我们估计，我们的代理律师费约为$ [ * ]加上合理的自付费用。亦会应要求向经纪商、银行及其他代名人提供招标资料的副本，以将该等经纪商、银行或其他代名人所持有的纪录股份转交实益拥有人
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被提名人。我们的董事或高级职员可透过电话、电子通讯或其他方式，补充原先的代理邀请。我们不会就任何此类服务向这些个人支付额外的补偿，尽管我们可能会补偿这些个人与此类招揽有关的合理自付费用。
问：我在哪里可以找到特别会议的表决结果？
A.我们将在会议结束后的四个工作日内披露我们将向美国证券交易委员会（SEC）提交的8-K表格当前报告的投票结果。如果我们未能及时获得最终投票结果以提交表格8-K，我们将提交表格8-K以公布初步结果，并将在表格8-K的修正案中提供最终结果。
问：如果我收到一套以上的代理材料是什么意思？
A.如果你收到一套以上的代理材料，那么你的股票可以用一个以上的名字登记和/或在不同的帐户登记。请酌情遵循每套代理材料上的投票指示，以确保你的所有股份都被投票。
问：谁能帮忙回答我的问题？
A.如果您有任何疑问，您可以写信或致电我们的代理律师：
Morrow Sodali有限责任公司
勒德洛街333号，斯坦福德南塔5楼，CT 06902
股东可拨打免费电话：（800）662-5200
银行及经纪可致电对方付费电话：（203）658-9400
电子邮件：* *.info@investor.morrowsodali.com
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章程修订建议
在2022年[ * ]日，我们的董事会投票通过并建议我们的股东批准我们章程的修正案：（i）将我们必须完成业务合并的最后期限从最初的终止日期改为加速终止日期；（ii）取消赎回限制，以允许我们赎回公众股份，尽管赎回将导致公司的有形资产净值低于5,000，001美元。
截至特别会议的记录日期，即2022年_______________日营业结束时，每股赎回价格约为____美元（预计到会议日期为止的金额大致相同），基于截至记录日期信托账户的存款总额约为_____美元，包括信托账户中持有的资金所赚取的利息（减去用于支付解散费用的最多100,000美元的利息），除以当时发行在外的公众股票总数。股东应注意，根据《宪章修订建议》计算的赎回价格将考虑到从信托账户中提取的最多100,000美元的净利息，以在清算时支付解散费用，如果信托账户中持有的资金所赚取的额外利息被释放给我们以支付我们的税款，则可能会减少。在记录日期，纳斯达克普通股的收盘价为[ * ]美元。我们不能向股东保证，他们将能够在公开市场上出售他们的普通股，即使每股市场价格低于上述赎回价格，因为当这些股东希望出售他们的股票时，他们的股票可能没有足够的流动性。
我们是一家空白支票公司，其目的是与一项或多项业务进行合并、股份交换、资产收购、股票购买、资本重组、重组或类似业务合并。我们的战略是完成我们与一家公司的初步业务合并，该公司补充了我们管理团队的经验，并可以从我们管理团队的专业知识中受益。在我们于2021年2月完成首次公开发售，并与我们的原始保荐人同时进行私人配售后，我们共向一个为公司公众股东设立的信托账户存入了172500000美元，我们的董事会和管理层开始积极寻找潜在的业务合并目标。
截至本委托书发布之日，我们的管理层已审查了许多潜在目标，并进行了广泛的尽职调查，其中一些目标已收到我们的说明性建议和/或意向书。我们与一方签订了一项协议，但最终协议被终止。然而，由于各种原因，我们并没有订立任何后续协议与任何这些潜在目标进行业务合并，其中包括：（一）双方无法就估值达成协议；（二）我们对相关目标公司的业务模式、客户集中度、竞争格局和未来财务业绩的相应风险进行了初步评估；（三）我们对相关目标公司执行业务和财务计划以及扩大业务规模的能力进行了初步评估；（四）潜在目标可选择的其他选择，例如进行传统的首次公开发行，或等待资本市场好转后再进行上市。
特别是，通过我们努力寻找合适的企业合并目标，自首次公开发行以来，我们的管理层在上市公司交易的市场估值方面遇到了重大变化，在特殊目的收购公司或像我们这样的SPAC和可能有兴趣进行企业合并的私营企业的股东之间产生了不同的估值预期。我们的董事会认为，这种预期分歧将持续到最初的终止日期，因此，我们将无法在最初的终止日期之前或之前以可接受的估值确定、商定和完成与符合我们业务合并标准的合适目标的业务合并。
监管环境的变化进一步影响了我们完成业务合并的前景。除其他事项外，美国证券交易委员会提出了有关加强在涉及SPAC和私营运营公司的企业合并交易中的披露以及增加某些参与者的潜在责任的规则。
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拟议的企业合并交易。我们的董事会认为，美国证券交易委员会的拟议规则如果获得通过，无论是以拟议的形式还是以修订的形式，都可能大大增加谈判和完成初始业务合并所需的时间，并可能进一步削弱我们在原始终止日期之前或之前完成初始业务合并的能力。
此外，如果我们不能在原定终止日期之前或之前完成业务合并，最近的立法发展可能会对我们的公众股东造成负面影响。2022年8月16日，拜登总统签署了爱尔兰共和军法案，除其他外，该法案对任何在2022年12月31日之后回购股票的国内公司征收1%的消费税。除某些例外情况外，对回购股票的公平市场价值征收消费税。因为我们是特拉华州的一家公司，我们的证券交易在纳斯达克，所以我们是IRA意义上的“受保公司”。虽然在没有任何进一步指引的情况下，我们仍有很大的风险，即消费税将适用于在2022年12月31日之后赎回我们的公众股份，包括在我们无法在原终止日期之前或之前完成业务合并时作出的赎回。虽然将消费税适用于我们在2022年12月31日之后作出的任何赎回，可能会减少我们的公众股东本来有权收取的每股金额，因为消费税将由公司而非赎回持有人支付，但任何所需支付的消费税的机制尚未确定。
本章程现规定，本公司须在原终止日期2023年2月8日（即IPO结束后24个月）前完成首次业务合并，如本公司未能在原终止日期前完成首次业务合并，本公司将：（i）除清盘外，停止所有业务；（ii）在合理可能的情况下，尽快但在其后不超过十个营业日，在有合法可用资金的情况下，按每股价格赎回公众股份，并以现金支付，等于当时存入信托账户的总金额，包括信托账户中持有的资金所赚取的利息（减去用于支付解散费用的最多100,000美元的利息），除以当时已发行的公众股份的数量，赎回将完全消除公众股东作为股东的权利（包括获得进一步清算分配的权利，如果有的话），但须符合适用的法律，以及（iii）在赎回后尽快在合理可能的范围内，根据适用法律，在我们剩余的股东和我们的董事会批准的情况下，清算和解散，在每一种情况下，根据特拉华州法律，我们有义务规定债权人的债权和其他适用法律的要求。
我们的董事会认为，如我们未能在原定终止日期前找到合适的初步业务合并目标，我们列入上述《宪章》的现行条款是为了保护我们的股东，使他们不必在不合理的长期内维持他们的投资。然而，虽然我们的董事会已决定，我们不可能在原定终止日期前完成业务合并，但《章程》并不容许我们在原定终止日期之前，以清算信托账户的方式，将信托账户内的资金退还公众股东，而公众股东行使赎回权的能力亦受到限制。
除其他事项外，本建议的目的是将原终止日期改为加速终止日期，以便（i）公众股东可选择赎回其全部或部分公众股份，以换取其在信托账户中与批准本建议有关的按比例持有的部分资金，而不必再等待大约一至四个月，同时继续赚取最低利息（如果有的话），（ii）我们有义务尽快赎回所有在自愿赎回中未赎回的剩余已发行及流通公众股份，但须在加速终止日期后不超过十个营业日，即我们所说的强制赎回，这将确保在我们可能需要缴纳消费税之前，我们将赎回所有公众股份；（iii）如果尚未获得批准，在完成强制赎回后，须经董事会及余下股东批准，在完成强制赎回后，尽快解散及清算，这将使我们能够在不扣除消费税的情况下更快地将资金退还给公众股东，并使这些股东能够在他们认为合适的情况下动用这些退回的资金；及（iv）受托人应在加速终止日期后立即开始清算信托账户。尽管股东批准《宪章》修订建议，我们的董事会将保留在任何时候放弃和不执行《宪章》修订的权利，而我们的股东不采取任何进一步的行动。
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我们亦计划在完成强制赎回后，在切实可行的范围内，尽快自愿将我们的普通股股份从纳斯达克除牌，但须遵守经修订的纳斯达克规则及我们的章程。
《宪章修正案》还取消了我们的最低有形资产净值至少为5,000，001美元的规定。这是一项保护条款，旨在确保公司遵守1933年《美国证券法》第419条。如不遵守，除其他外，可能导致本公司无法维持其证券在任何国家证券交易所的上市。董事会认为，股东批准《宪章修正提案》的决定消除了这种遵守的必要性，事实上，可能会产生意想不到的后果，使股东原本要求的清算和解散受挫。
要将原终止日期改为加速终止日期，我们必须修改《宪章》第六条。本《宪章》第六条拟议修正案的案文载于本代理声明附件A。
如果修正案获得我们的股东批准，我们打算在特别会议休会后，在实际可行的情况下尽快向特拉华州州务卿提交对《宪章》的修正案，届时修正案将生效。其后，由于我们预计无法在加速终止日期前完成初步业务合并，我们将有义务在合理可能的时间内，但在加速终止日期后不超过十个营业日，尽快完成赎回所有未在自愿赎回中赎回的剩余已发行和流通在外的公众股份，每股价格以现金支付，相当于截至加速终止日期存入信托账户的总金额（考虑到自愿赎回后），包括信托账户中持有的资金所赚取的利息（减去用于支付解散费用的最多100,000美元的利息），除以自愿赎回完成后剩余的已发行和流通在外的公众股份的数量。截至加速终止日期，所有剩余的已发行和未发行的公众股份（在考虑到自愿赎回后）将被视为已注销，并仅代表获得赎回金额的权利。赎回金额将在向转让代理人出示其各自的股票或以其他方式交付其股份时支付给这些剩余公众股份的持有人。然而，以“街道名称”持有的这类公众股份的实益拥有人不需要采取任何行动来获得赎回金额。在强制赎回完成后，公众股东作为股东的权利（包括获得进一步清算分配的权利，如果有的话）将被消灭。
如有关修订未获股东批准，而业务合并亦未能在原终止日期或之前完成，则按照本章程的规定，在原终止日期，我们将（i）除清盘外，停止所有业务，（ii）在合理可能的情况下，尽快，但在其后不超过十个营业日，在合法可用资金的情况下，以每股价格赎回公众股份，并以现金支付，等于当时存入信托账户的总金额，包括信托账户中持有的资金所赚取的利息，而这些资金以前并未发放给我们以支付我们的税款或解散费用，除以当时已发行的公众股份的数量，赎回将完全消除公众股东作为股东的权利（包括获得进一步清算分配的权利，如果有的话），但须符合适用的法律，以及（iii）在赎回后，在合理的可能范围内尽快，但须根据适用的法律获得其余股东和董事会的批准，清算和解散，在每一种情况下，我们根据特拉华州法律规定债权人债权的义务和其他适用法律的要求。
此外，如《章程修订建议》未获批准，则在原定终止日期之前，将不会完成任何赎回。虽然将消费税适用于我们在2022年12月31日之后作出的任何赎回，可能会减少我们的公众股东本来有权收取的每股金额，因为消费税将由公司而非赎回持有人支付，但任何所需支付的消费税的机制尚未确定。
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要批准这项建议，就需要持有我国已发行普通股多数股份的股东投赞成票。弃权票和中间人不投票将与对本提案投反对票具有相同的效力。
本建议的通过须以《信托修订建议》获得批准为条件。
截至2022年_________________日的记录日期，我们的发起人和我们的董事和高级职员有权投票选举我们已发行和流通在外的普通股的_____%。我们期望所有这类股份都会投赞成票。
董事会建议对《公司注册证书》的修订投“赞成票”，以更改《公司注册证书》规定的日期。
然而，董事会不会就你应在何处赎回你的公众股份作出任何建议。
当您考虑我们董事会的建议时，您应该意识到，除了他们作为股东的利益之外，我们的原始保荐人，SMM以及我们的高级职员和董事的利益通常与其他股东的利益不同。我们的董事会在向我们的股东建议他们批准这项建议时，意识到并考虑了这些利益，其中包括其他事项。我们的股东在决定是否批准这项建议时，应考虑到以下利益：
•我们的保荐人持有我们已发行普通股的大约______%；
•如果章程修订建议未获批准，而我们无法在原定终止日期前完成初步业务合并，我们公司的清盘和清盘，以及赎回我们当时已发行的公众股份，将会在2023年发生，届时我们的董事会认为，除非有例外情况，根据IRA，这类赎回有很大的风险需要缴纳消费税；如果我们无法提取信托账户所赚取的利息以履行任何此类消费税义务，则此类消费税义务可能需要在信托账户清算后从我们公司的剩余资产中清偿，否则这些剩余资产可能会分配给我们的保荐人，以及间接地分配给其成员（包括我们的每一位高级职员和董事）；
•我们的原始保荐人、SMM以及我们的董事和高级职员已同意，如果初始业务合并未完成，则在解散和清盘时不参与任何清算分配（在我们首次公开发行期间或之后由他们购买的公众股份除外）；和
•我们的保荐人已同意，如果第三方就向本公司提供的服务或销售的产品提出索赔，或本公司已与之订立书面意向书、保密协议或类似协议或业务合并协议的潜在目标企业提出索赔，本公司将对本公司承担责任，将信托账户中的资金数额减至以下两者中的较低者：（一）每股公众股份10.00美元；（二）截至信托账户清算之日信托账户中实际持有的每股公众股份10.00美元；如果由于信托资产价值减少而导致每股低于10.00美元，减去应缴税款，但前提是此类第三方或潜在目标企业尚未对信托账户中所持款项的任何和所有权利作出放弃。
在本建议获得批准后，任何公众股东均可要求赎回其公众股份，其每股价格以现金支付，相当于信托账户存款总额，包括信托账户中持有的资金所赚取的利息，而这些资金以前并未发放给我们以支付税款（不超过100,000美元）。
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支付解散费用的利息），除以当时发行在外的公众股份的数量。截至记录日期，这相当于每股公众股份约10.00美元的赎回价格。股东应注意，根据《宪章修订建议》计算的赎回价格将考虑到从信托账户中提取的最多100,000美元的净利息，以在清算时支付解散费用，如果信托账户中持有的资金所赚取的额外利息被释放给我们以支付我们的税款，则可能会减少。此外，存入信托帐户的收益可能会受制于我们的债权人的债权，如果有的话，这些债权人可能会优先于我们的公众股东的债权。因此，在这种情况下，信托账户的每股分配可能比最初预期的由于这种索赔而减少。我们预计，分配给在自愿赎回中选择赎回其普通股的公众股东的资金将在特别会议休会后立即分配。
在赎回您的股票时，您必须选择在特别会议召开前至少两个工作日将您的股票以实物方式提交给公司的转让代理Continental Stock Transfer & Trust Company，地址为：One State Street，30th Floor，New York，New York，10004-1561，收件人：Mark Zimkind，mzimkind@continentalstock.com，或者使用存托信托公司的DWAC（在托管人处存入/提取）系统以电子方式将您的股票交付给转让代理，而这种选择可能取决于您持有股票的方式。
有意行使与自愿赎回有关的赎回权的持有人，请在东部时间2022年_________________下午5：00（会议召开前两个工作日）之前完成上述程序，以便根据这种自愿赎回权赎回其普通股股份。
在特别会议召开前至少两个工作日没有按照这些程序投标的证书将不能兑换成现金。
如果你以“街道名称”持有你的公众股份，你必须与你的银行、经纪人或其他代名人协调，让你实益拥有的普通股股份以你的名义重新登记，并以电子方式交付。
单位持有人在行使有关公众股份的赎回权前，必须选择将有关公众股份与认股权证分开。如果你在经纪公司或银行的帐户中持有单位，持有人必须通知其经纪人或银行（视情况而定），他们选择将单位分成基础公众股份和认股权证，或者如果持有人持有以其本人名义登记的单位，持有人必须直接与转让代理人联系，并指示转让代理人这样做。你的经纪人、银行或其他代名人可能有一个较早的截止日期，你必须提供指示，将有关单位分成基础公众股份和认股权证，以便就公众股份行使赎回权，所以你应该与你的经纪人、银行或其他代名人或中介联系。
任何自愿赎回的要求，一旦由公众股东提出，可在批准《宪章》修订建议之前的任何时间撤回，或在自愿赎回撤回截止日期之前撤回。如果你向我们的转让代理交付你的股份以供自愿赎回，但后来决定不选择赎回，你可以在自愿赎回退出截止日期之前，要求我们的转让代理将股份（以实物或电子方式）退还给你。只有在自愿赎回提款截止日期之前，我们的转让代理才会被要求履行任何此类要求。在这段时间后，自愿赎回的要求不得撤回，除非我们的董事会决定（全权酌情决定）准许撤回该等赎回要求，而我们可以全部或部分撤回该等要求。这样的要求必须联系我们的转让代理。
任何与自愿赎回有关的更正或更改的书面行使赎回权，我们的转让代理人必须在与自愿赎回有关的行使赎回请求的截止日期之前收到，此后，在自愿赎回退出截止日期之前收到。除非代表持有人股份的证书（如有）已在东部时间2022年下午5：00（会议前两个工作日）之前（以实物或电子方式）交付给我们的转让代理，否则此类赎回请求不得兑现。
如果公众股东适当地提出自愿赎回的要求，该公众股东的普通股股份按上述方式交付，并且《章程修订建议》和《信托修订建议》获得批准和实施，我们将按比例赎回这些普通股股份，以换取存入信托账户的资金，包括从信托账户持有的资金中赚取的利息，而不是
16
之前发放给我们的税款（减去支付解散费用的最多100,000美元的利息），计算时间为特别会议前两个工作日。此后，这些公众股东将不再拥有如此赎回的普通股股份。
此外，如果《章程修订建议》获得批准和实施，并且由于我们预计无法在加速终止日期前完成初步业务合并，我们将有义务在合理可能的时间内，但在加速终止日期后不超过十个工作日，以每股价格，以现金支付，尽快完成所有在自愿赎回中未被赎回的剩余已发行和流通在外的公众股份的赎回，等于截至加速终止日期存入信托账户的总金额（考虑到自愿赎回后），包括从信托账户中持有但之前未发放给我们缴税的资金所赚取的利息，除以自愿赎回完成后剩余的已发行和流通在外的公众股份的数量。自加速终止日期起，所有剩余已发行和未发行的公众股份（在考虑到自愿赎回后）将被视为已注销，并仅代表获得赎回金额的权利。赎回金额将在向我们的转让代理出示其各自的股票（如有）或以其他方式交付其股份时支付给这些剩余公众股份的持有人。然而，以“街道名称”持有的这类公众股份的实益拥有人不需要采取任何行动来获得赎回金额。在强制赎回完成后，公众股东作为股东的权利（包括获得进一步清算分配的权利，如果有的话）将被消灭。
我们的认股权证将没有赎回权或清算分配，如果我们未能在原始终止日期之前完成我们的初始业务合并，或者如果本建议和信托修订建议获得批准，则认股权证将在加速终止日期之前到期，这些认股权证将一文不值。
17
信托修订建议
2022年11月___，我们的董事会投票批准并建议我们的股东批准我们于2021年2月3日与大陆股票转让信托公司作为受托人签订的投资管理信托协议的修正案，将受托人必须开始清算与我们的首次公开发行相关的信托账户的日期改为加速终止日期。在2021年2月完成首次公开发行和同时进行的私募发行后，共有172500000美元存入信托账户，以造福于我们的公众股东。截至2022年12月[ * ]的信托账户余额约为[ _____万美元]。
受托人的职责受《信托协议》条款和条件的约束。信托协议目前规定，受托人只应在（i）收到我们就完成初始业务合并或我们无法在《宪章》规定的时间范围内进行初始业务合并而发出的适用指示函件后立即开始清算信托账户，或（ii）在原始终止日期与我们的股东根据《宪章》可能批准的较晚日期之间的日期开始清算。
在“第1号提案：《宪章》修正提案----提案的背景和理由”下讨论的理由，我们的董事会认为，我们预计无法在原始终止日期之前或之前以可接受的估值确定、商定和完成与符合我们业务合并标准的合适目标的业务合并，监管环境的变化进一步影响了我们完成业务合并的前景，并且如果我们无法在原始终止日期之前或之前完成业务合并，最近的立法发展可能会对我们的公众股东、SMM或原始保荐人以及我们的董事和高级职员产生负面影响。
我们的董事会认为，上述信托协议的现行条款是为了保护我们的股东，如果我们无法在最初的终止日期之前找到合适的初始业务合并目标，我们就不必将他们的投资维持一段不合理的长时间。然而，尽管我们的董事会已决定，我们不太可能在原定终止日期前完成业务合并，但《信托协议》并不允许我们在原定终止日期后才以清算信托账户的方式将信托账户中的资金退还给公众股东，公众股东行使赎回权的能力也受到限制。
本提案的目的是将原来的终止日期改为加速终止日期，以便受托人在加速终止日期之后立即开始清算信托账户。
为了将原来的终止日期改为加速终止日期，我们打算修改信托协议的适用条款。信托协议的拟议修正案的副本作为附件B附于本委托书之后。
要批准这项建议，就需要持有我国已发行普通股多数股份的股东投赞成票。弃权票和中间人不投票将与对本提案投反对票具有相同的效力。
此外，本提案和《宪章修正提案》中的每一项提案都以相互核准为条件。由于这种交叉条件，如果信托修订建议未获批准，在最初的终止日期之前将不会完成任何赎回，赎回可能需要缴纳消费税，这可能会降低我们的公众股东原本有权获得的每股金额。
截至2022年_________________日的记录日期，我们的发起人和我们的董事和高级职员有权投票选举我们已发行和流通在外的普通股的_____%。我们期望所有这类股份都会投赞成票。
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我们的董事会建议对《信托协议》的修订投“赞成票”，以更改受托人必须开始清算信托账户的日期。
当你考虑我们董事会的建议时，你应该意识到，除了他们作为股东的利益之外，我们的保荐人以及我们的高级职员和董事的利益与其他股东的利益大体上是不同的。我们的董事会在向我们的股东建议他们批准这项建议时，意识到并考虑了这些利益，其中包括其他事项。在决定是否批准这项建议时，我们的股东应该考虑到我们的保荐人以及我们的董事和高级职员的利益，这些利益在上文标题为“第1号建议：章程修订建议----原保荐人、SMM和我们的高级职员和董事的利益。”
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调整提案
如有需要或适当（由我们的董事会或会议主席决定），请阁下不时批准特别会议的一次或多次休会，包括在特别会议举行时票数不足以确定法定人数或批准《章程修订建议》和《信托修订建议》的情况下，请更多代理人投票赞成《章程修订建议》和《信托修订建议》。
在本建议中，我们亦请你公司授权董事会所征得的任何代理人投票赞成将特别会议及其任何休会或延期至其他时间和地点。如果我们的股东批准这项建议，我们可以将特别会议以及在上述情况下的任何休会或延期推迟到一个较后的日期，并利用额外的时间，除其他外，争取更多的代理人支持《章程修订建议》和《信托修订建议》，包括向之前投票反对该建议的任何股东征集代理人。除其他事项外，批准这项建议可能意味着，即使我们已收到代表有足够票数反对《章程修订建议》或《信托修订建议》的代理人，我们也可以在不对任何一项建议进行表决的情况下休会特别会议，并设法说服这些股份的持有人将他们的投票改为赞成《章程修订建议》和《信托修订建议》的投票。
如果特别会议休会，已经提交代理人的股东将可以在其使用之前的任何时间撤销他们的代理人。我们的董事会认为，如果在特别会议上亲自出席或由代理人代表出席并投票赞成《章程修订建议》和《信托修订建议》的普通股股份数目不足以通过任何一项建议，我们的董事会继续寻求获得足够的额外票数以通过《章程修订建议》和《信托修订建议》，符合我们股东的最佳利益。
这一提案需要由亲自出席特别会议或由代理人代表出席特别会议的股东所投多数票的赞成票。弃权对核准本提案没有任何影响。
截至记录日期，2022年____________________，我们的原始保荐人，SMM和我们的董事和高级职员有权对我们已发行和流通在外的普通股的_____%的股份进行投票。我们期望所有这类股份都会投赞成票。
我们的董事会建议对调整提案投“赞成”票。
20
下表根据从下列人士处获得的资料，列出了截至2022年_________________我国普通股股份实益所有权的资料，这些资料是关于我国普通股股份实益所有权的资料：
•我们所知的每一个拥有5%以上已发行普通股股份的实益拥有人；
•实益拥有普通股的每一位执行官、董事和被提名的董事；以及
•我们所有的执行官和董事作为一个整体。
除非另有说明，否则我们相信表格内所列的所有人士，对他们实益拥有的所有普通股股份，均拥有唯一的投票权及投资权。
| 实益拥有人的姓名及地址（1） |
数目 |
大约 |
|||
| 董事和执行干事 |
|
||||
| 卡图勒斯·赫尔默（2）（3） |
4,227,500 |
21 |
% |
||
| 4,227,500 |
21 |
% |
|||
| 全体执行干事和主任（五人） |
4,227,500 |
21 |
% |
||
| 5%受益持有人 |
|
||||
| 体育大师管理有限公司（1）（3） |
4,227,500 |
21 |
% |
||
| Astrea Acquisition保荐有限责任公司（1） |
[85,000] |
|
|||
____________
*不到百分之一。
（1）除非另有说明，否则每名股东的营业地址均为Astrea Acquisition Corp.，地址为佛罗里达州比斯坎湾3021号洋巷大道55号，邮编33149。
（2）指体育大师管理有限公司持有的证券，而Catullus Helmer是该公司的管理成员。因此，SMM持有的所有证券最终可被视为Helmer先生实益持有。尽管Helmer先生对这类股份拥有决定权和表决权，但他放弃对SMM持有的证券的实益所有权，除非他在这些证券中享有相应的金钱利益。
（3）不包括原保荐人Astrea Acquisition保荐人有限责任公司所持有的任何证券。每个此种人都放弃对所报告的股份的实益所有权，但在其最终金钱利益范围内除外。
21
我们的董事会已经确定，我们不太可能在加速终止日期或原始终止日期之前完成业务合并；因此，我们预计不会在2023年举行年度会议。
如果我们确实在2023年举行年度会议，如果股东希望我们根据《交易法》第14a-8条考虑在我们的代理声明中列入提案，那么我们的公司秘书必须在合理的时间在我们的主要执行办公室收到提案，然后我们才开始打印和发送其代理材料。此外，股东提案必须符合规则14a-8关于在公司担保的代理材料中列入股东提案的规定。提案应针对：
我们截至2021年12月31日的财政年度的财务报表包含在我们的2021年年度报告中。我们的代理材料和2021年年度报告也可在SEC网站上查阅，网址为：https://www.sec.gov。您也可以通过向Astrea Acquisition Corp.索取一份免费的年度报告副本，地址为：Ocean Lane Drive 55，Apt. 3021，Key Biscayne，Florida，地址：33149，收件人：Catullus Helmer。
本网站所载或可通过本网站查阅的资料不打算以引用方式并入本代理声明，本代理声明中对本网站地址的引用仅为无效的文本引用。
《特拉华总公司法》没有规定持不同意见的股东在特别会议上所表决的任何提案的评估或其他类似权利。因此，根据《特拉华总公司法》第262条，我们的股东将无权提出异议，也无权为他们的股份获得付款。
认股权证持有人对任何拟在会议上表决的提案不享有评估权。
我们按照《交易法》的要求向SEC提交报告、代理声明和其他信息。你可以在证券交易委员会网站上查阅本公司的资料，该网站载有报告、代理声明和其他资料，网址是：https://www.sec.gov。
本代理声明可免费提供给我们的股东书面或口头请求。如需本委托书的其他副本，或对将在特别会议上提出的提案有疑问，请以书面形式与我们联系，地址为Astrea Acquisition Corp.,55 Ocean Lane Drive，Apt. 3021 Key，Biscayne，Florida，33149，或致电（347）607-8025。
如果您对提案或本委托书有疑问，想要本委托书的其他副本，或需要获取代理卡或与委托书征集相关的其他信息，请致电（800）662-5200（免费电话）联系我们的代理律师Morrow Sodali，或银行和经纪人可致电（203）658-9400，或发送电子邮件至* *.info@investor.morrowsodali.com。你所要求的任何文件都不会向你收费。
为及时交付文件，你方必须在特别会议日期前五个工作日或至迟于2022年12月[ * ]日提出要求。
22
附件A
建议的修订
致
经修订和重述
公司注册证书
OF
Astrea Acquisition Corp.
2022年12月[ • ]
Astrea Acquisition Corp.是一家根据特拉华州法律组建和存续的公司（以下简称“公司”），现就以下事项作出证明：
1.该公司的名称为“Astrea Acquisition Corp.”。公司成立证书原件已于2020年8月11日提交特拉华州州务卿（“证书原件”）。公司的经修订和重述的公司注册证书（“经修订和重述的证书”）已于2021年2月3日提交给特拉华州州务卿。
2.经修订及重述的法团证明书的修订（“修订”）修订经修订及重述的证明书。
3.本修正案由公司董事会和公司股东根据《特拉华州一般公司法》第242和245条正式通过。
4.现对第六条至第J款的案文作修正和重述，全文如下：
本条第六款的导言和下列（A）至（J）项规定，在提交经修订和重述的证书的本修正案之日起的期间内适用，该日期应经当时所有已发行普通股股份的过半数持有人的赞成票批准。尽管如此，如公司寻求修订任何上述条文，但该等条文并非与企业合并有关，公司将为IPO股份（定义见下文）的持有人提供机会，使他们的IPO股份可因下述任何该等表决而获赎回。“目标业务收购期”系指从就公司的首次公开发行（“IPO”）向美国证券交易委员会（“委员会”）提交的S-1表格上的登记声明（“登记声明”）生效起至（a）业务合并或（b）终止日期（定义见下文）发生的第一个日期（包括该日期）止的期间。
A.某些定义。
1.“企业合并”系指涉及公司和一个或多个企业或实体（“目标企业”或“目标企业”）的任何合并、股份交换、资产收购、股票购买、资本重组、重组或其他类似企业合并。只要公司的证券在国家证券交易所上市，在业务合并中获得的目标企业或目标企业在签署关于初始业务合并条款的最终协议时，其公平市场价值必须至少为信托账户价值（定义见下文）的80%。如果公司收购的目标企业的股本权益或资产少于100%，则公司收购的目标企业的部分将按照80%的公平市场价值进行估值。
2.就本条第六款而言，“公平市场价值”将由公司董事会根据金融界普遍接受的一个或多个标准（如实际和潜在的销售额、收益、现金流量和/或账面价值）确定。如果董事会无法独立确定目标业务的公平市场价值，公司将从独立投资银行公司或通常提出估值意见的另一独立实体获得关于满足这些标准的意见。
附件A-1
3.“终止日期”是指（i）自IPO完成后24个月内的日期，或如该日期并非特拉华州政府办公室的开放日期，则指该等办公室的下一个开放日期，以较早者为准，（ii）在为修订本经修订及重订的证明书而举行的特别会议上，该日期获当时所有已发行普通股股份的过半数持有人投赞成票所批准，而如该日期并非特拉华州政府办事处的开放日期，则该等办事处的下一个开放日期即为该日期，该日期即为“加速终止日期”。
B.在完成任何业务合并之前，公司应（i）根据经修订的1934年《证券交易法》（《交易法》）颁布的代理规则，将此种业务合并提交股东批准（“代理征集”），或（ii）向其所有普通股持有人提供根据《交易法》颁布的要约收购规则，通过要约收购（“要约收购”）向公司出售其股份以换取现金的机会，自该业务合并完成后生效。
C.如果公司参与与任何拟议的业务合并有关的代理招标，公司将完成这种业务合并，只有在当时已投票的普通股的多数股份投票赞成批准这种业务合并时，公司才能完成这种业务合并。
D.如果企业合并按照上述（B）款获得批准并由公司完成，或者如果在企业合并完成之前对本条第六款的修订获得批准，任何在IPO中出售的普通股（“IPO股份”）的持有人可以要求公司将其IPO股份赎回为现金，无论该持有人是对企业合并投赞成票还是反对票，或对本条第六条的修订（如适用），或根本没有投票。如有此要求，公司须在业务合并或修订（如适用）完成后，立即将该等股份赎回为现金，每股价格相当于除以（i）信托帐户内当时持有的款额所厘定的商数，包括信托帐户内持有的资金所赚取的任何利息，而该利息可由公司用以支付其应缴税款，而该利息是在批准该项行动的会议前两个营业日计算的，（ii）当时已发行的IPO股份总数（该价格称为“赎回价格”）。“信托账户”是指公司在IPO完成时设立的信托账户，该账户存放着一定金额的IPO和同步定向增发的募集资金净额，所有这些在登记说明书中都有描述。公司可要求任何IPO股份持有人在要求公司以现金赎回该等IPO股份时，在股东大会就该等业务合并或对本条第六条的修订进行表决之前的任何时间，向公司的转让代理人提交该持有人的证书，或在适用的股东大会表决之前的任何时间，使用存托信托公司的DWAC（存管/提款）系统以电子方式将其股份交付转让代理人，IPO股票交割的确切时间将在与该会议有关的委托代理材料中列出。
E.如果公司参与要约收购，公司应向委员会提交要约收购文件，其中将包含与《交易法》颁布的代理规则所要求的业务合并基本相同的财务信息和其他信息，这些信息本应包含在就代理征集向委员会提交的任何代理声明中，即使根据《交易法》颁布的要约收购规则不需要此类信息。公司在任何此类要约收购中回购IPO股份的每股价格应等于赎回价格。公司不得在任何此类要约收购中购买除IPO股份以外的任何普通股股份。
F.故意遗漏。
附件A-2
G.如公司未能在终止日期或加速终止日期前完成业务合并，则公司须（i）停止除清盘外的所有业务，（ii）须在合理可能的范围内尽快，但须在其后不超过十（10）个营业日内，在有合法可用资金的情况下，赎回IPO股份的100%，每股价格以现金支付，相当于当时在信托账户中持有的总额，包括在信托账户中持有但以前未发放给公司以支付税款的利息（减去公司解散费用的不超过100,000美元的利息），除以当时已发行的IPO股票总数，赎回将使持有人作为股东的权利（包括获得进一步清算分配的权利，如有）完全消失，以及（iii）在赎回后，在获得公司当时股东的批准后，在符合DGCL的要求的前提下，尽可能合理地尽快，包括董事会根据DGCL第275（a）条通过一项决议，认为解散公司是可取的，并提供DGCL第275（a）条所要求的通知，解散和清算，但（就上文第（ii）和（iii）条而言）公司根据DGCL承担的为债权人的债权和适用法律的其他要求作出规定的义务。
H. IPO股份持有人只有在以下情况下才有权从信托帐户收取分派：（i）他根据上文D段要求赎回其与任何代理征集有关的股份，（ii）他就任何要约收购按照上文E段将其股份出售给公司，（iii）公司尚未在终止日期前完成业务合并，或（iv）公司寻求在业务合并完成之前修订本条第六条的规定。在任何其他情况下，IPO股票持有人不得对信托账户拥有任何种类的权利或权益。
一、除非和直至公司完成本条第六条所允许的初始业务合并，否则公司不得完成任何其他业务合并交易，无论是通过合并、股本交换、资产收购、股票购买、重组或其他类似的业务合并、交易或其他方式。公司不得与与公司任何高级人员、董事或保荐人有关联的实体完成业务合并，除非公司已从独立投资银行公司或另一独立实体取得意见，而该独立实体通常提出估值意见，认为从财务角度来看此种业务合并对公司是公平的，并且公司大多数无私的独立董事批准此种业务合并。
J.在完成业务合并之前，董事会不得发行（i）任何普通股或任何可转换为普通股的证券；或（ii）任何以任何方式参与或以其他方式有权享有信托帐户内任何收益的证券，或就任何事项与普通股作为类别投票的证券。
附件A-3
作为证明，Astrea Acquisition Corp.已安排自上述日期起，由获授权人员以该公司名义及代表该公司妥为签立经修订及重述的证明书的本修订。
| Astrea Acquisition Corp. |
||||
| 签名： |
|
|||
| 姓名：Catullus Helmer |
||||
| 职务：首席执行官 |
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附件A-4
附件B
拟议的信托修订
2022年12月[ • ]
本《投资管理信托协议》修正案（“修正案”）自2022年[ • ]日起由特拉华州公司Astrea Acquisition Corp.（“公司”）与纽约有限目的信托公司Continental Stock Transfer & Trust Company（“受托人”）共同作出。本修正案所载但未在本修正案中具体界定的大写术语，应具有合同双方于2021年2月3日签署的某些投资管理信托协议（“信托协议”）中赋予这些术语的含义。
鉴于提供和出售私人配售单位的信托账户共存入172500000美元；
鉴于《信托协议》第1（i）节规定，受托人只有在（x）收到终止通知书（定义见《信托协议》）后，并在（y）收到终止通知书（定义见《信托协议》）的条款后，才应立即开始清算信托帐户，但条件是，如果受托人在公司经修订和重述的公司注册证书（可能不时修订的《公司注册证书》）规定的期限内（“最后日期”）仍未收到终止通知书，信托账户应按照本协议所附附件 B的终止通知中规定的程序进行清算，并在截止日期前分发给公众股东；和
鉴于《信托协议》第7（d）条规定，《信托协议》第1（i）及1（j）条只可由公司及受托人各自在股东同意下以书面形式作出修订；及
鉴于在本协议日期或前后举行的本公司股东特别会议（“会议”）上，当时已发行在外的普通股股份的多数已投票通过对《信托协议》第1（i）条和第1（j）条的修订；
有鉴于此，公司股东于会议上亦表决通过一项修订公司经修订及重列的成立法团证明书的议案；及
鉴于本公司及受托人均希望按本协议的规定修订本信托协议。
因此，考虑到本协议所载的相互协议和其他良好和有价值的对价，现确认其收到和充足，并打算在此受法律约束，双方同意如下：
1.信托协议修正案。
现将《信托协议》第1（i）节全文修订和重述如下：
“只有在（x）收到本公司的函件（“终止函件”）后立即开始对信托账户进行清算，该函件（“终止函件”）的格式与本协议所附的附件 A或附件 B（如适用）格式大致相似，并由本公司的首席执行官、Chief Financial Officer、总裁、财务主管或董事会主席（“董事会”）或公司其他获授权的高级人员代表本公司签署，并且就附件 A而言，经代表确认并同意，并完成信托账户的清算工作，并分配信托账户中的财产，包括以前为支付公司税款而未发放的利息（利息应扣除应付税款，减去为支付解散费用而可能发放给公司的最多100,000美元的利息），仅按照《终止通知书》和其中提及的其他文件的指示，或（y）加速终止日期（该术语在公司经修订和重述的公司注册证书中定义），如受托人在该日期之前仍未收到终止通知书，则在该情况下，信托账户应按照作为附件 B的终止通知书所列程序进行清算，信托账户中的财产，包括以前为支付公司税款而未释放的利息（利息应扣除应付税款，并减去公司为支付解散费用而可能释放的最多100,000美元的利息），应分配给截至该日期登记在册的公众股东。”
附件B-1
现将《信托协议》第1（j）节全文修订和重述如下：
（j）在收到由获授权人员代表公司签署的附件 C格式的信件（“修订通知书”）后，向就公司经修订及重述的公司注册证书第六条的修订（“修订”）而行使赎回权的公众股东派发一笔款额，款额相当于该等公众股东就该修订而行使赎回权的与普通股有关的财产的按比例份额。尽管如此，如果由于加速终止日期而收到终止通知，则无需发出修正通知。
2.杂项规定。
2.1.继任者。本修订的所有契诺及条文，由公司或受托人订立，或为公司或受托人的利益而订立，均对其各自的获准继任人及受让人具有约束力及适于其利益。
2.2.可分割性。本修正案应被视为可分割，本修正案的任何条款或规定的无效或不可执行性不应影响本修正案或本修正案的任何其他条款或规定的有效性或可执行性。此外，作为任何此种无效或不可执行的条款或规定的替代，合同双方打算在本修正案的一部分中增加一项条款，使之与可能的无效或不可执行的条款类似，并且是有效和可执行的。
2.3.适用法律。本修正案应受纽约州法律管辖，并应根据纽约州法律加以解释和执行。
2.4.对口。本修正案可以几份原件或传真的对应方签署，每一份原件应构成一份原件，合并起来只构成一份文书。
2.5.标题的影响。本文的章节标题仅为方便起见，不属于本修正案的一部分，不影响对其的解释。
2.6.全部协议。经本修正案修改后的信托协议构成各方的全部谅解，并取代与本协议标的有关的所有事先协议、谅解、安排、承诺和承诺，无论是书面的还是口头的、明示的还是默示的，在此取消和终止所有此类事先协议、谅解、安排、承诺和承诺。
[要关注的签名页]
附件B-2
作为证明，双方当事人已于上述第一个日期正式签署本修正案。
| Astrea Acquisition Corp. |
||||
| 签名： |
|
|||
| 姓名： |
卡图卢斯·赫尔默 |
|||
| 职位： |
首席执行官 |
|||
| 作为受托人的内地股票转让及信托公司 |
||||
| 签名： |
|
|||
| 姓名： |
弗朗西斯·沃尔夫 |
|||
| 职位： |
副总裁 |
|||
附件B-3
初步代理卡
Astrea Acquisition Corp.
本委托书由董事会征集
供股东特别会议召开之用
2022年12月__日
以下签署人撤销之前与这些股份有关的任何代理，特此确认收到日期为2022年12月___日的通知和代理声明，该通知和代理声明与将于当地时间上午_____举行的特别会议有关，网址为：http://______________，并特此任命Catullus Helmer和Nicolas Jacobson以及他们每一个人（全权单独行事），以下签署人的律师和代理人，并有权代替每一个人，对以所提供名称登记的Astrea Acquisition Corp.（“公司”）普通股的所有股份进行投票，下列签署人有权在股东特别会议上投票，并在股东特别会议的任何休会期间行使下列签署人亲自出席会议时所拥有的一切权力。在不限制特此给予的一般性授权的情况下，上述代理人被指示，并且他们每个人都被指示就本代理声明中提出的提案进行表决或采取以下行动。
请在封闭的信封中签名、注明日期并返回代理。本代理将按以下股东在此指示的方式进行投票。如无任何指示，本代理人将对每一项建议投“赞成”票，并将授予全权授权，就会议或会议休会前可能适当提出的其他事项进行投票。此代理将撤销您之前签署的所有代理。
董事会建议对议案1、2和3投“赞成”票。
关于为2022年12月__日举行的股东特别会议提供代理材料的重要通知：会议通知和随附的代理声明可在https://www.cstproxy.com/______/2022查阅
| 为 |
反对 |
弃权 |
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| 提案1 —章程修订提案 通过一项修订，修订我们经修订及重列的公司注册证明书，其格式附于作为附件A的代理声明内，以（i）将我们必须完成首次业务合并的日期，由2023年2月8日（即“原始终止日期”），改为紧接向特拉华州州务卿提交该修订后的时间及日期，或加速终止日期，（ii）取消赎回限制（定义见经修订及重述的公司注册证明书），以容许我们赎回公众股份（定义见下文），即使该赎回将导致公司的有形资产净值少于$ 5,000，001。 |
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| 为 |
反对 |
弃权 |
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| 建议2 —信托修订建议 修订我们于2021年2月3日与Continental Stock Transfer & Trust Company签订的投资管理信托协议，该协议是根据附件B所附委托书所附表格的修订而作为受托人的，将受托人必须开始清算与我们的首次公开发行有关的信托账户的日期改为紧接加速终止日期之后的时间和日期。 |
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| 为 |
反对 |
弃权 |
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| 提案3 —休会提案 如有需要或适当时（由董事会或会议主席决定），不时批准一次或多次会议休会，包括在会议举行时票数不足以确定法定人数或批准上述第一及第二项事务时，争取更多代理人对上述其他事务投赞成票。 |
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| 日期：______________________ 2022 |
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| 股东签名 |
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| 股东签名 |
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签名应与在此打印的名称一致。如果股票是以一个以上的人的名义持有的，则每个共同所有人应签字。执行人、管理人、受托人、监护人和律师应表明他们签署的身份。律师应提交授权书。