美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
表格6-K
外国私营发行人的报告
根据第13A-16条或第15D-16条规则
1934年证券交易法
2024年12月
委员会文件编号：001-41561
TORO CORP。
（注册人姓名翻译成英文）
223 Christodoulou Chatzipavlou Street，Hawaii Royal Gardens，3036 Limassol，Cyprus
（主要行政办公室地址）
用复选标记表明注册人是否以表格20-F或表格40-F为掩护提交或将提交年度报告。
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表格20-F
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表格40-F ☐
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本表格中包含的信息6-K报告
2024年12月12日，Toro Corp.（“公司”或“Toro”）与Castor Maritime Inc.（“Castor”）订立股份购买协议（“购买协议”），据此，在遵守其中规定的条款和条件的情况下，Toro已同意购买，而Castor已同意发行和出售额外50,000股Castor的5.00% D系列累积永久可转换优先股，总代价为50,000，000美元现金，累计优先分配最初按每年5.00%的利率按规定的每股1,000美元的金额累积（“D系列优先股”）。Toro此前曾于2023年8月7日签订协议，以总对价50,000，000美元从Castor购买50,000股D系列优先股。额外的50,000股D系列优先股将根据《证券法》第4（a）（2）节和据此颁布的条例D以私募方式发行。紧随交易完成后，Toro将实益拥有全部100,000股已发行的D系列优先股。
就此次交易而言，Castor将修改D系列优先股的条款，其中包括：（i）将D系列优先股持有人可将其D系列优先股转换为Castor普通股的日期重新设定为2026年1月1日，（ii）要求任何选择行使其可选转换权的D系列优先股持有人将不少于500股D系列优先股转换为Castor普通股，以及（iii）引入额外的赎回功能，据此Castor可自行选择，如果D系列优先股的数量为30,000股或更少，则将所有剩余的已发行D系列优先股赎回为现金。
采购协议包含各方的惯常陈述、保证和契约。根据购买协议，Toro在交易结束日期后的180天内不得处置任何D系列优先股。Castor已授予Toro有关D系列优先股转换后可发行的普通股的某些登记权。交割将发生在购买协议日期或该等其他共同商定日期。购买协议的副本以表格6-K的形式附在本报告后，作为附件 99.1.
2024年12月11日，Toro与Castor订立融资协议，向Castor提供1亿美元的高级定期贷款融资（“定期贷款”）。定期贷款期限为5年，按有担保隔夜融资利率加每年1.80%计息，并以Castor全资附属公司拥有的10艘船舶作抵押。根据第三方估价，这些船只的价值约为2.35亿美元。Toro在定期贷款下提供资金的义务受惯例先决条件的约束，这些先决条件可由Toro全权酌情免除。定期贷款的副本以表格6-K的形式附于本报告后，作为附件 99.2.
Castor是一家在纳斯达克资本市场上市的公众公司。Castor的董事长、首席执行官、首席财务官和控股股东，同时也是公司的董事长、首席执行官和控股股东。上述交易及其条款，包括但不限于定期贷款以及对D系列优先股的权利、优先股和特权的指定声明的修订，均由Castor和Toro各自的董事会独立和无私利益的成员，根据各自独立和无私的董事特别委员会的建议批准，该委员会就交易及其条款进行了谈判。托罗配件特别委员会在就上述交易进行谈判和推荐时获得了独立财务顾问的建议。
此处包含的购买协议和定期贷款的摘要并不旨在完整，而是受制于并通过参考适用的购买协议和定期贷款对其整体进行限定，每一项都作为证据在此提交。
本报告所载关于表格6-K的信息以及随附的附件99.1、99.2和99.3在此通过引用并入公司关于表格F-3的注册声明（文件编号333-275477和333-275478）。
附件指数
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说明
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Castor Maritime Inc.与Toro Corp.于2024年12月12日签署的股份购买协议
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Castor Maritime Inc.和Toro Corp.以及其中所列Castor Maritime Inc.的船东子公司之间日期为2024年12月11日的定期贷款融资协议
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截至2024年12月12日Toro Corp.新闻稿
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签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式安排由以下签署人代表其签署本报告，并因此获得正式授权。
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TORO CORP。
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日期：2024年12月12日
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签名：
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/s/Petros Panagiotidis
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Petros Panagiotidis
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董事长兼首席执行官
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