于2024年11月29日向美国证券交易委员会提交。
登记第333号-[ ● ]
证券交易委员会
华盛顿特区20549
表格F-1
注册声明
下
1933年《证券法》
丽翔教育控股有限公司
（在其章程中指明的注册人的确切名称）
不适用
（注册人姓名翻译成英文）
| 开曼群岛 | 8200 | 不适用 | ||
| （州或其他司法管辖区 成立法团或组织） |
（初级标准工业 分类码号） |
（IRS雇主 识别号码） |
花园街818号
浙江省丽水市莲都区323000
中华人民共和国
+86-578-2267142
（地址，含邮编，电话，含
区号，注册人主要行政办公室）
Cogency Global Inc。
122东42nd街，18号第楼层
纽约，NY 10168
(800) 221-0102
（姓名、地址，包括邮编、电话号码，
含区号，代理服务）
建议向公众出售的大致开始日期：于本登记声明生效日期后在切实可行范围内尽快进行。
如果根据1933年《证券法》第415条规则，在本表格上登记的任何证券将延迟或连续发售，请选中以下方框。☒
如果提交此表格是为了根据《证券法》第462（b）条为一项发行注册额外证券，请选中以下方框，列出同一发行的较早有效登记声明的《证券法》登记声明编号。☐
如果本表格是根据《证券法》第462（c）条规则提交的生效后修订，请选中以下方框，列出同一发行的较早生效登记声明的《证券法》登记声明编号。☐
如果本表格是根据《证券法》第462（d）条规则提交的生效后修订，请选中以下方框，列出同一发行的较早生效登记声明的《证券法》登记声明编号。☐
用复选标记表明注册人是否为1933年《证券法》第405条所定义的新兴成长型公司。
新兴成长型公司
如果一家按照美国公认会计原则编制财务报表的新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《证券法》第7（a）（2）（b）节规定的任何新的或修订的财务会计准则†。☐
| † | “新的或修订的财务会计准则”是指财务会计准则委员会在2012年4月5日之后发布的对其会计准则编纂的任何更新。 |
注册人特此在可能需要的一个或多个日期修订本注册声明，以延迟其生效日期，直至注册人提交进一步修订，其中明确指出本注册声明此后应根据经修订的1933年《证券法》第8（a）节生效，或直至注册声明在证券交易委员会根据该第8（a）节行事可能确定的日期生效。
本初步招股说明书中的信息不完整，可能会发生变更。在向证券交易委员会提交的登记声明生效之前，这些证券不得出售。本初步招股章程不是出售这些证券的要约，我们也不是在不允许要约或出售的任何司法管辖区征求购买这些证券的要约。
初步招股章程（以完成为准）
日期为2024年11月29日。
美国存托股票
丽翔教育控股有限公司
| 代表 | 1,800,000,000 | A类普通股 |
本招股章程涉及由若干个人投资者（统称“售股股东”）不时以美国存托股票（“ADS”）形式回售最多1,800，000,000股每股面值0.0001美元的A类普通股（“A类普通股”）。见第34页开始的“出售股东”。每份ADS代表100股A类普通股，每股面值0.0001美元。本招股章程所涉及的ADS代表A类普通股，将根据截至2024年11月28日的股份认购协议并受其条款和条件的约束，由我们和每一位售股股东发行给售股股东。
我们并无根据本招股章程出售任何证券，亦不会收取售股股东出售ADS所得的任何收益。
我们将支付注册本招股说明书所涉及的ADS所产生的费用，包括法律和会计费用。见“分配计划”。
我们的ADS在纳斯达克全球市场上市，代码为“LXEH。”2024年11月27日，我们在纳斯达克全球市场报告的ADS的最后一次发售价格为2.3800美元。
我们是《证券法》第2（a）节定义的“新兴成长型公司”，将受到降低的上市公司报告要求的约束。
除另有说明或文意另有所指外，本招股章程中提及“立翔”、“我们”、“我们”、“公司”、“我公司”及“我们的”指丽翔教育控股有限公司、开曼群岛控股公司及其附属公司，“可变利益实体”或“VIE”指丽水梦翔、丽水国际学校、北京P.X.、廊坊学校、海南江彩和河北创翔（历史上VIE还包括2021年8月31日至2023年12月31日的青田国际学校、2022年1月1日至2023年11月9日的创美伟业和2022年1月至2024年6月的北京新翔），我们有权控制其管理层的位于中国大陆的实体（定义见下文），以及财务和经营政策，并有权确认和获得几乎所有的经济利益，其中我们拥有在中华人民共和国（“中国”）法律允许的范围内以可能的最低价格购买全部或部分股权和全部或部分资产的独家选择权。
力翔不是一家中国运营公司，而是一家开曼群岛控股公司，业务主要由其子公司和设在中国大陆的VIE进行。这种结构给投资者带来了独特的风险，因为他们购买的是开曼群岛控股公司Lixiang的股本证券，而不是购买，也可能永远不会直接持有VIE的股本权益。中国法律、法规、规章对某些类型的业务，包括小学、初中和高中阶段的教育，以及职业学校的运营，对外商直接投资进行限制和附加条件。为应对这些限制，力翔通过VIE结构在中国经营这些业务，该结构为投资者提供了对中国运营公司的外国投资的敞口，而中国法律禁止我们对运营公司进行直接外国投资。与合同安排和VIE结构有关的现行和未来中国法律、法规和规则的解释和适用存在重大不确定性。尽管合同安排和VIE结构已被海外上市的中国公司广泛采用，但此类安排尚未在任何中国法院进行测试。如果中国政府发现这些合同安排或VIE结构不符合相关行业的外商直接投资限制，或者如果中国相关法律、法规和规则或其解释在未来发生变化，我们可能会受到严厉处罚或被迫放弃我们在VIE中的利益或丧失我们在合同安排下的权利。利翔和ADS的投资者面临中国政府未来潜在行动的不确定性，这可能会影响我们的合同安排的可执行性，从而显着影响财务状况和经营业绩。如果我们无法主张我们对VIE资产的控制权，ADS可能会贬值或变得一文不值。中国政府甚至可能完全不允许VIE结构，这可能会导致我们的运营发生重大不利变化，ADS可能会大幅贬值或变得一文不值。有关更多详细信息，请参阅“第3项。关键信息— D.风险因素—与我们的公司Structure相关的风险”，详见我们截至2023年12月31日止年度的20-F表格年度报告，该报告以引用方式并入本文。
我们面临各种法律和运营风险以及与立足于中国大陆并将我们的大部分业务置于中国大陆以及复杂且不断演变的中国大陆法律法规相关的不确定性。例如，我们面临与以下相关的风险：中国政府在监管我们的运营方面拥有重要权力并可能随时影响或干预我们的运营、对中国发行人在海外进行的发行的监管批准以及对中国发行人的外国投资、反垄断监管行动以及对数据安全的监督，这可能会影响我们开展某些业务、接受外国投资或在美国交易所上市的能力。2021年12月16日，上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）发布报告，通知美国证券交易委员会（“SEC”），认定其无法检查或调查总部位于中国大陆或香港的完全注册的公共会计师事务所。根据《控股外国公司责任法》或HFCAA，如果SEC确定发行人提交了注册会计师事务所出具的连续两年未接受检查的审计报告，SEC应禁止其证券在美国的全国性证券交易所或场外交易市场交易。此外，2021年12月2日，SEC通过了实施HFCAA下的披露和提交要求的最终修正案，据此，如果发行人提交的年度报告包含由注册公共会计师事务所出具的审计报告，PCAOB确定其无法完全检查或调查是由于外国司法管辖区的当局采取的立场，那么SEC将确定“经委员会认定的发行人”，然后在连续两年被确定为经委员会认定的发行人后对其实施交易禁令。2022年12月15日，PCAOB发布报告，撤销2021年12月16日的认定，将中国大陆和香港从无法检查或调查完全注册的公共会计师事务所的司法管辖区名单中删除。每年，PCAOB将决定是否可以对中国大陆和香港等司法管辖区的审计公司进行彻底的检查和调查。我们的审计师Audit Alliance LLP是一家独立注册公共会计师事务所，负责出具以引用方式并入本文的截至2023年12月31日止年度的20-F表格年度报告中包含的审计报告，其总部位于新加坡，并在PCAOB注册。我们的审计师受美国法律的约束，根据该法律，PCAOB进行定期检查，以评估我们的审计师遵守适用的专业标准的情况。因此，截至本招股章程日期，我们的核数师不受PCAOB公布的2021年12月16日的决定所规限，我们的上市不受HFCAAA及相关规定的影响。虽然我们的审计师总部设在美国，并在PCAOB注册，并在本招股说明书日期接受PCAOB检查，但如果我们在未来连续两年被SEC认定为“委员会认定的发行人”，其注册公共会计师事务所被PCAOB认定因中国一个或多个主管部门采取的立场而无法完全检查或调查，SEC可能会禁止我们的股票或ADS在美国的全国性证券交易所或场外交易市场进行交易，这最终可能导致我们的ADS被摘牌。有关详细信息，请参阅“第3项。关键信息— D.风险因素—与在中国开展业务相关的风险”，载于我们截至2023年12月31日止年度的20-F表格年度报告，该报告以引用方式并入本文。
公司可将资金转入莲都WFOE（定义见下文）以支付其最初认缴的注册资本，并向莲都WFOE和VIE提供贷款。资金也可由VIE支付给联度WFOE，根据合同安排作为服务费。截至2021年、2022年、2023年12月31日止年度及截至2023年6月30日及2024年6月30日止六个月，公司、VIE及其合并附属公司、作为VIE主要受益人的联度WFOE及其他附属公司之间已发生的现金流量汇总如下：
| 结束的那些年 12月31日， |
截至六个月 6月30日， |
|||||||||||
| 2021 | 2022 | 2023 | 2023 | 2024 | ||||||||
| 人民币 | 人民币 | 人民币 | 人民币 | 人民币 | ||||||||
| 联外学校支付给其他子公司用于食品采购服务的现金 | 16,056,452 | — | — | — | — | |||||||
| 联度WFOE向其他子公司的现金转移 | — | 600,000 | — | — | 15,350,000 | |||||||
| 联度WFOE向VIE及其合并子公司的现金转移 | 46,860,000 | 17,350,000 | 15,800,000 | 15,800,000 | 13,845,405 | |||||||
| VIE及其合并子公司向联度WFOE的现金转移 | 33,601,578 | 18,788,590 | 15,550,000 | 15,300,000 | 28,770,625 | |||||||
| 其他子公司向莲都WFOE现金划转 | 17,600,000 | — | — | — | — | |||||||
| 其他子公司向VIE及其合并子公司的现金转移 | 9,900,000 | 45,000,000 | 650,000 | 150,000 | 5,600,000 | |||||||
| VIE及其合并子公司向其他子公司的现金转移 | 15,110,752 | — | 20,150,000 | 20,000,000 | 200,000 | |||||||
| 其他子公司向联外投资现金划转 | — | — | — | — | 2,270,720 | |||||||
自2024年6月30日至本招股说明书日期，公司、莲都WFOE、VIE及其合并子公司之间通过以下方式进行现金转移：（i）莲都WFOE向VIE及其合并子公司提供现金合计人民币25万元；（ii）其他子公司向VIE及其合并子公司提供现金合计人民币15.5万元；（iii）VIE及其合并子公司向其他子公司提供现金合计人民币45.5万元。上述现金转移一般为联度WFOE、VIE及其合并子公司与其他子公司之间的营运资金用途。
截至招股说明书披露之日，除本文件所述的现金转让外，公司与联度WFOE、VIEs及其合并子公司之间不存在其他资产转让的情况，从未向力翔进行任何分红或分配。同样，公司迄今未向包括美国投资者在内的股东宣派或进行任何股息或其他分配。此外，公司、联度WFOE、VIE及其合并子公司在可预见的未来没有任何以现金支付股息的计划。VIE协议项下所欠服务费及开支将由VIE以协商方式向莲都WFOE结算。
根据股息政策，我们的董事会对是否分配股息拥有酌处权，但须遵守开曼群岛法律的某些要求。此外，我们的股东可以通过普通决议宣派股息，但任何股息不得超过我们董事会建议的金额。在任何一种情况下，所有股息都受到开曼群岛法律的某些限制，即我公司只能从利润或股份溢价账户中支付股息，并且始终规定在任何情况下都不得支付股息，如果这会导致我公司在正常业务过程中无法支付到期债务。如果现金在我们的中国子公司中产生，并且可能需要用于为中国大陆以外的业务提供资金，则由于中国政府施加的限制，此类资金可能无法获得。此外，如果我们业务中的资产（现金除外）位于中国或由中国实体持有，则由于中国政府干预或对我们和我们的子公司转移资产的能力施加限制和限制，这些资产可能无法在中国境外为运营提供资金或用于其他用途。现金管理政策是公司内部控制程序的一部分。现金管理政策使公司能够将现金转移的办理、存入、接收、保障和记录等程序正规化。现金管理政策为合并财务报表提供合理保证，而不是视情况对公司、其附属公司、合并VIE及其股东之间转移的现金施加任何限制或限制。每笔现金转账都需要财务经理的批准。超过人民币0.5百万元（0.08万美元）但低于人民币1百万元（0.16百万美元）的现金转移应由公司首席财务官审核批准。超过人民币100万元（约合0.16百万美元）的现金转移应由公司首席财务官和首席执行官双方审核批准。有关现金如何通过我们组织转移的详细描述，请参阅“招股说明书摘要——通过我们组织的现金和资产流动。”
投资ADS涉及风险。见第30页开始的“风险因素”。
美国证券交易委员会或任何其他监管机构均未批准或不批准这些证券，或通过本招股说明书的准确性或充分性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。
2024年11月29日招股章程
目 录
| 介绍 | 二、 | |
| 前景概要 | 1 | |
| 风险因素 | 30 | |
| 前瞻性陈述 | 31 | |
| 收益用途 | 31 | |
| 民事责任的可执行性 | 32 | |
| 股息政策 | 33 | |
| 资本化 | 33 | |
| 交易 | 33 | |
| 出售股东 | 34 | |
| 分配计划 | 35 | |
| 股本说明 | 36 | |
| 美国存托股说明 | 45 | |
| 与本次发行相关的费用 | 57 | |
| 法律事项 | 57 | |
| 专家 | 57 | |
| 参照成立 | 57 | |
| 在哪里可以找到更多信息 | 58 |
我们是根据开曼群岛法律注册成立的豁免有限责任公司，我们的大部分已发行证券由非美国居民拥有。根据SEC的规定，我们目前有资格被视为“外国私人发行人”。作为一家外国私人发行人，我们不需要像其证券根据经修订的《1934年证券交易法》（“交易法”）注册的国内注册人那样频繁或迅速地向SEC提交定期报告和财务报表。
我们没有授权任何人向您提供与本招股说明书所载或以引用方式并入的信息不同的信息。出售股东仅在允许要约和出售的司法管辖区提出出售和寻求购买我们A类普通股的股份。本招股章程所载资料仅于本招股章程日期准确，不论本招股章程或任何出售A类普通股的时间。
-我-
除非文意另有所指，且仅就本招募说明书而言：
| ● | “北京P.X.”指北京鹏翔新锐教育科技有限公司（北京鹏翔新锐教育科技有限公司），前身为北京鹏翔天下教育科技有限公司（北京鹏翔天下教育科技有限公司），于2024年8月之前为一家根据中国法律注册成立的公司，为丽水梦翔的全资附属公司； |
| ● | 「 Beijing S.K. 」指北京上坤教育科技发展有限公司（Beijing Shanghuan Education Technology Development Co.，Ltd.），一间根据中国法律注册成立的公司； |
| ● | “北京新乡”指北京新乡未来科技发展有限公司（北京心恒未来科技发展有限公司），一家根据中国法律注册成立的公司，丽水梦祥持有43%的股权； |
| ● | “Beijing R.R.Z.”指北京人人真智能科技有限公司（Beijing Renren Diagnosis Intelligent Technology Co.，Ltd.），一家根据中国法律注册成立的公司，持有北京新乡42%的股权； |
| ● | “中国”、“中国大陆”或“中国”指中华人民共和国，就本招股章程仅F-1表格而言，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾，而与在中国经营相关的法律和经营风险也适用于在香港的经营； | |
| ● | “创美伟业”指北京创美伟业企业管理有限公司（北京创美伟业企业管理有限公司），一家根据中国法律注册成立的公司，为北京P.X.的全资附属公司，截至2023年11月9日止； |
| ● | “海南江才”指海南江才职业技能培训学校有限公司（海南创才职业技能培训学校有限公司），一家根据中国法律注册成立的公司，为北京P.X.的全资附属公司； |
| ● | 「杭州有喜」指杭州有喜信息科技有限公司，一间根据中国法律注册成立的公司，为联度WFOE的全资附属公司； |
| ● | “港元”指香港法定货币； |
| ● | “香港”指中华人民共和国香港特别行政区； |
| ● | 「廊坊学校」指廊坊市轨道交通技术学校（Langfang City Urban Rail Transit Technical School），一间专业提供职业教育的中国学校； |
-三-
| ● | “莲外学校”指莲都外国语学校（莲都外国语学校），由白云校区和怡景校区—特色分部组成，历史上由莲都WFOE通过一系列合同安排控制和巩固，但已于2021年9月1日取消合并； |
| ● | “莲都WFOE”指浙江梦翔咨询服务有限公司（浙江梦舟咨询服务有限公司），一家根据中国法律注册成立的外商独资企业； |
| ● | “丽水梦乡”指浙江丽水梦乡教育发展有限公司（浙江丽水梦乡教育发展有限公司），一家根据中国法律注册成立的公司，是青田国际学校及丽水国际学校的主办人； |
| ● | “丽水国际学校”指丽水市华侨高级中学（丽水市华侨高级中学），一所中国私立教育学校，专门提供高中教育； |
| ● | “澳门”指中华人民共和国澳门特别行政区； |
| ● | “梦香控股”或“控股股东”是指，梦香控股有限公司，一家由Fen Ye女士全资控股的英属维尔京群岛公司； |
| ● | “青田国际学校”指青田华侨实验中学（Qingtian Huaqiao Experimental Senior High School），一家中国私立教育学校，专门提供高中教育，于2023年2月前称青田华侨国际学校（Qingtian County Huaqiao International School）； |
| ● | “人民币”“人民币”是指中国的法定货币； |
| ● | “美元”、“美元”是指美国的法定货币； |
| ● | “职业教育服务商”指北京新乡、廊坊学校、海南江财； |
| ● | “先科”指浙江丽水先科农产品配送有限公司（浙江丽水鲜客农产品配送有限公司），一家根据中国法律注册成立的公司，为莲都WFOE的全资附属公司；及 |
| ● | “河北创享”指河北创享企业管理有限公司（Hebei Hongmeng Enterprise Management Co.，Ltd.），一家根据中国法律注册成立的公司，为北京P.X.的全资附属公司。 |
-三-
本摘要重点介绍了本次发行的重要特点以及通过引用方式包含或并入本文的信息。它并不包含你在做出投资决定时应该考虑的所有信息。在投资ADS之前，您应该阅读这份摘要以及整个招股说明书，包括我们在下文“风险因素”和我们截至2023年12月31日止年度的20-F表格年度报告中描述的风险，以及我们的合并财务报表和相关附注，这些报告、财务报表和附注以引用方式并入本文。除本文另有说明或文意另有所指外，本招募说明书中对“理翔”、“本公司”、“我公司”、“我们”、“我们”及“我们的”的提述均指丽翔教育控股有限公司及其合并子公司，或其中任何一家或多家视文意可能需要而定。
交易
于2024年11月28日，公司与JONG TCHUN JIN、CHONG JUINN HUI、KON CHEE THONG、ONG SIN LEONG、MAH KEN TOH、VUN SIONG WEE、LAW KOK LEONG、RAYMOND WEE HIAN SEN、CHAI KUEH SIN、WONG SIONG YEE及SIAW TING LIANG（统称“售股股东”）（统称“2024年购买协议”）各自订立股份认购协议，据此，公司同意向售股股东发行及出售合共1,800，000,000股公司每股面值0.0001美元的A类普通股，总代价为34,200，000美元。此外，该公司同意向SEC提交一份登记声明，内容涉及将根据2024年购买协议向出售股东发行的代表A类普通股的ADS的转售。在SEC宣布该登记声明生效并提交与此相关的最终招股说明书且2024年购买协议中规定的其他条件得到满足后，公司将向售股股东发行和出售1,800，000,000股A类普通股。
公司
力翔为开曼群岛控股公司而非中国运营公司，不直接进行运营。在中国的运营是通过Liandu WFOE及其Lixiang持有股权所有权权益的子公司及其合同安排进行的，通常称为VIE结构。VIE合并仅用于会计目的，力翔并不拥有VIE的任何股权。我们的公司结构涉及投资者特有的风险，因为他们正在购买开曼群岛控股公司Lixiang的股本证券，而不是购买，也可能永远不会直接持有VIE的股本权益。
我们和VIE的私立教育服务主要包括高中教育和职业教育。截至2023年12月31日止年度，我们与VIE已建立教育服务网络，由两所高中、三家职业教育服务提供商和两家综合人力资源服务提供商组成，覆盖中国大陆的浙江省、河北省、海南省。
中国法律、法规、规章对某些类型的业务，包括小学、初中和高中阶段的教育，以及职业学校的运营，对外商直接投资进行限制和附加条件。由于我们是一家在开曼群岛注册成立的公司，我们在中国的全资子公司联度WFOE被视为外资企业，因此没有资格申请或持有经营中小学的许可证，或以其他方式拥有中小学的股权。还有，由于我们和莲都WFOE均不是外国教育机构或具有教育服务和经营优质教育相关资质的外国职业技能培训机构，我们和莲都WFOE没有资格根据相关法律法规独立或共同投资或经营高中或职业学校。为应对这些限制，公司通过VIE结构在中国经营这些业务，该结构为投资者提供对中国运营公司的外国投资敞口，而中国法律禁止我们对运营公司进行直接外国投资。
有关青田国际学校的合约安排
2022年4月20日，莲都WFOE与丽水梦乡、青田国际学校、丽水梦乡的股东和青田国际学校的理事会成员订立了一系列合同安排，即VIE结构。2023年1月31日，由于丽水梦响的股东发生变更，莲都WFOE就青田国际学校的运营订立了一系列更新的合同安排。更新后的系列合同安排全部取代了之前的合同安排，于2022年12月16日，即丽水梦响股东签署股权转让协议的同一天生效。于2024年1月15日，丽水梦翔订立最终协议，将青田国际学校的100%赞助权益转让予浙江丽水侨翔教育咨询服务有限公司（“侨翔教育”），该公司为公司董事兼行政总裁Biao Wei先生的附属实体，代价为人民币23,161，000元。2024年4月2日，莲都WFOE、丽水梦乡、青田国际学校、丽水梦乡股东及青田国际学校理事会成员订立青田华侨实验中学订约协议确认协议（“青田华侨实验中学订约协议确认协议”），据此，与青田国际学校有关的合约安排项下的权利及义务实际上已于2023年12月31日终止。自2023年12月31日起，我们在合并财务报表中将青田国际学校的业绩取消合并。
以下是莲都WFOE与丽水梦响股东之间这些合同安排的重大条款摘要。有关更完整的信息，您应该完整阅读这些协议。这些协议或其表格作为证物以F-1表格提交给本招股说明书。
-1-
独家认购期权协议。根据日期为2023年1月31日的独家认购期权协议，Fen Ye女士和Hong Ye女士，或丽水梦乡的股东已不可撤销地授予莲都WFOE或其指定的购买者购买丽水梦乡全部或部分直接和/或间接股权的独家权利，或股权认购期权。莲都WFOE或其指定买方就转让丽水梦翔的直接和/或间接股权或股权而应支付的购买价款，应按中国法律法规允许的最低价格。莲都WFOE或其指定的购买方有权随时购买其决定的丽水梦翔在青田国际学校的权益比例和/或丽水梦翔的其他股权。青田国际学校提供高中教育服务，在这种情况下，根据中国现行法律法规，外国投资者被限制持有青田国际学校发起人丽水梦翔的股权。如果且当中国法律法规允许联度WFOE或我们直接持有青田国际学校的全部或部分学校举办者权益和/或丽水梦翔的全部或部分其他股权并在中国经营称职的教育业务时，联度WFOE应在切实可行的范围内尽快发出行使该股权认购期权的通知，且在行使该股权认购期权时购买的权益百分比应不低于联度WFOE或其指定购买者根据中国法律法规允许持有的最高百分比。该股权转让价格在现行中国法律法规中未有明文规定，未来中国法律法规是否进一步规范存在不确定性。根据独家认购期权协议，与股权转让相关的所有税费应由丽水梦翔的股东和/或VIE的直接权益持有人在转让时支付。在未获得联度WFOE书面同意的情况下，除独家认购期权协议另有说明外，丽水梦翔及其股东不得出售、转让、转让或以其他方式处置或对丽水梦翔的任何资产、业务或股权权益设置任何产权负担或促使与任何其他实体分立或合并。此外，未经联度WFOE书面同意，丽水梦翔不得终止任何重大合同或订立任何其他可能与该等重大合同相抵触、产生任何债务或向第三方提供任何贷款或担保的合同，除非向联度WFOE披露，或改变其业务性质或范围。独家认购期权协议将在VIE的运营期限内以及根据中国法律可续期的任何期限内继续有效，并将在联度WFOE和/或其指定实体根据本协议充分行使其购买VIE全部股权的选择权时自动终止。此外，除法律另有规定外，本协议不得由丽水梦响或其股东单方面解除，只能在事先通知后由莲都WFOE解除。
学校赞助商和理事会成员的代理协议。根据日期为2023年1月31日的学校主办人及理事会成员代理协议，丽水梦翔已不可撤销地授权并委托莲都WFOE在中国法律许可的范围内行使其作为青田国际学校的学校主办人的所有权利。这些权利包括但不限于：（a）任命和/或选举青田国际学校理事会成员的权利；（b）任命和/或选举青田国际学校校监的权利；提出学校使命和经营范围的权利；（c）审查或批准青田国际学校章程、发展规划、重大项目和收支预算；（d）监督青田国际学校绩效和章程规定目标实现情况的权利；（e）根据青田国际学校章程规定的权限和程序设立执行学校理事会并参与学校办学和管理的权利；（f）查阅青田国际学校运营条件和财务状况信息的权利；（g）查阅决议、记录、根据中国法律的财务和会计报表以及学校理事会会议的报告；（h）根据中国法律从青田国际学校的主办人获得合理回报的权利；（i）根据中国法律在清算后获得青田国际学校剩余财产的权利；（j）根据中国法律转让青田国际学校主办人权益的权利；（k）根据中国法律选择青田国际学校特色的盈利性和非盈利性的权利，法规或规范性文件；及（l）中国其他适用法律法规及青田国际学校章程（经不时修订）规定的青田国际学校主办人的任何其他权利。
来自丽水梦乡的青田国际学校委任理事会成员已不可撤销地授权及委托莲都WFOE在中国法律许可的范围内行使其作为青田国际学校学校举办者的所有权利。这些权利包括但不限于：（a）作为青田国际学校主办人的代理人出席青田国际的理事会会议；享有发言权、提议权、投票权、选举权和被选举权，以及对青田国际学校开展的理事会会议和经营活动的知情权、提议权和监督权；（b）代表青田国际学校主办人对所有需要理事会讨论和解决的事项行使表决权；（c）提议召开青田国际学校的理事会会议；（d）签署理事会会议记录，委任理事作为青田国际学校理事有权签署的理事会议决议或其他法律文件；（e）指示青田国际学校的法定代表人、财务、业务和行政负责人等按照受托人的意向行事；（f）行使理事和理事根据青田国际学校章程规定的其他权利（包括修订后的章程规定的任何其他理事的表决权）；（g）办理载有登记的法律手续，政府主管部门对学校的审批和许可；及（h）理事会成员根据适用的中国法律、法规和青田国际学校章程（经不时修订）享有的任何其他权利。此外，丽水梦翔及青田国际学校理事会成员各自已不可撤回地同意，（i）莲都WFOE可将其在学校主办人及理事会成员的代理协议项下的权利转授给莲都WFOE的董事或其指定人士，而无须事先通知或经丽水梦翔及青田国际学校理事会成员批准；及（ii）任何人士因分拆、合并而作为莲都WFOE的民事权利继承人或清盘人，清算联度WFOE或其他情况，有权代替联度WFOE为学校的主办人和理事会成员行使《代理协议》项下的所有权利。
-2-
股东代理协议。根据日期为2023年1月31日的股东代理协议，丽水梦享各股东已不可撤销地授权并委托莲都WFOE在中国法律许可的范围内行使其作为股东的所有权利。这些权利包括但不限于：（a）作为WFOE的被提名人出席我校股东大会的权利；（b）就所有需要股东大会讨论和决议的事项代表发起人投票的权利；（c）签署股东会议记录、决议或其他法律文件的权利；（d）表明董事、法定代表人等按照WFOE的意图行事的权利；（e）有权办理包含登记的法律手续，政府主管部门对学校的审批和许可；（f）决定转让或以其他方式处分我校股权的权利；（g）根据适用的中国法律、法规和不时修订的我校章程规定的任何其他股东权利。
商务合作协议。根据日期为2023年1月31日的业务合作协议，莲都WFOE应提供民办教育业务所需的技术服务、管理支持和咨询服务，作为回报，VIE应相应付款。特别是，这类服务包括但不限于开发课程、进行市场调查和提供管理和营销建议、提供技术服务、提供公共关系服务、为教师聘用和培训提供支持以及提供VIE可能不时需要的其他服务。未经莲都WFOE事先同意，任何VIE均不得接受任何第三方提供的此类服务。作为业务合作协议的一部分，VIE和丽水梦响的股东同意，除非业务合作协议另有说明，否则他们不会采取任何行动，例如产生债务、处置重大资产、实质性改变VIE的业务范围或性质、处置其在VIE中的股权，或在未获得联都WFOE书面同意的情况下向发起人或股东VIE支付股息或其他类似款项。当联度WFOE和/或其指定实体根据独家认购期权协议完全行使其选择权购买名义股东所持有的全部股权时，上述协议将自动终止。此外，除法律另有规定外，本协议不得由VIE或股东终止，只能由联度WFOE在事先通知后终止。
独家技术服务及商务咨询协议。根据日期为2023年1月31日的独家技术服务及业务咨询协议，莲都WFOE同意向青田国际学校及青田国际学校的主办人丽水梦翔提供独家技术服务。此外，联度WFOE同意向青田国际学校及青田国际学校的主办人提供独家业务顾问服务。考虑到莲都WFOE提供的技术和业务咨询服务，青田国际学校和青田国际学校的主办人同意向莲都WFOE支付从各自的运营盈余金额中提取的服务费，扣除所有成本、费用、税款、损失（如果法律要求）和各自学校的合法发展基金（如果法律要求）以及根据适用的中国法律应保留在青田国际学校的其他成本和资金。联度WFOE有权（但没有义务）参照实际提供的服务以及青田国际学校和青田国际学校举办者的实际业务运营和需求，调整该服务费的金额，但任何调整后的金额不得超过上述金额。青田国际学校和青田国际学校的举办者没有任何权利进行任何此类调整。除非中国法律法规另有规定，联度WFOE对联度WFOE在向青田国际学校和青田国际学校的赞助商提供研发、技术支持和服务过程中开发的任何技术和知识产权以及准备的材料，以及在履行独家技术服务和业务咨询协议和/或联度WFOE与VIE之间订立的任何其他协议项下的义务过程中开发的产品中的任何知识产权，包括根据该协议衍生的任何其他权利，拥有独家专有权。
股权质押协议。根据日期为2023年1月31日的股权质押协议，股东无条件且不可撤销地将其于丽水梦翔的全部股权质押给联度WFOE，以保证VIE履行独家认购期权协议、业务合作协议、独家技术服务和业务咨询协议、股东代理协议、学校发起人和理事会成员代理协议及贷款协议项下的义务，上述各股东丽水梦翔同意，未经中国WFOE事先书面同意，不得转让或处置质押股权，或对质押的股权设置或允许任何产权负担。除法律另有规定外，本协议不得由丽水梦响或丽水梦响股东单方面解除，只能由莲都WFOE在事先通知后解除。股权质押协议保持完全有效，直至合同安排项下的所有义务均已妥为履行或所担保的债务得到妥为偿付。丽水梦翔的股权质押已在当地上汽集团分公司进行正式登记，并在该登记后生效。
承认协议。根据日期为2024年4月2日的青田华侨实验高中订约协议确认协议，业务合作协议、独家技术服务及业务咨询协议、独家认购期权协议、学校主办人及理事会成员的代理协议及与青田国际学校及其理事会成员有关的贷款协议项下的权利及义务实际上已于2023年12月31日终止。
-3-
有关廊坊学校的合约安排
2023年3月28日，莲都WFOE与北京P.X.和廊坊学校、北京P.X.的股东和廊坊学校的理事会成员订立了一系列合同安排，即VIE结构。该系列合同安排于2022年1月1日生效。以下是联度WFOE与北京P.X.股东之间这些合同安排的重大条款摘要。有关更完整的信息，您应该完整阅读这些协议。这些协议或其表格作为证物以F-1表格提交给本招股说明书。
独家认购期权协议。根据日期为2023年3月28日的独家看涨期权协议，Fen Ye女士、Hong Ye女士及丽水梦香或Beijing P.X.的股东已不可撤销地授予联度WFOE或其指定的购买者购买Beijing P.X.和廊坊学校的全部或部分直接和/或间接股权的独家权利，或股权看涨期权。联度WFOE或其指定买方就上述股权转让应支付的收购价款，按中国法律法规允许的最低价格。联度WFOE或其指定购买方有权随时购买北京P.X.在廊坊学校的权益比例和/或北京P.X.的其他股权。廊坊学校提供假期学校教育服务，在这种情况下，外国投资者应为外国教育机构或具有教育服务相关资质并按照中国现行法律法规经营优质教育的外国职业技能培训机构。如果且当中国法律法规允许联度WFOE或我们直接持有廊坊学校的全部或部分学校举办者权益和/或北京P.X.的全部或部分其他股权并在中国经营称职的教育业务时，联度WFOE应在切实可行的范围内尽快发出行使该股权认购期权的通知，且在行使该股权认购期权时将购买的权益百分比应不低于联度WFOE或其指定购买者根据中国法律法规允许持有的最高百分比。该股权转让价格在现行中国法律法规中未有明文规定，未来中国法律法规是否进一步规范存在不确定性。根据独家认购期权协议，与股权转让相关的所有税费应由北京P.X.的股东在转让时支付。在未获得联度WFOE书面同意的情况下，除独家认购期权协议另有说明外，北京P.X.及其股东不得出售、转让、转让或以其他方式处置或对廊坊学校的任何资产、业务或股权权益设置任何产权负担或促使与任何其他实体分立或合并。此外，未经联度WFOE书面同意，廊坊学校不得终止任何重大合同或订立任何其他可能与此类重大合同相抵触、产生任何债务或向第三方提供任何贷款或担保的合同，除非向联度WFOE披露，或改变其业务性质或范围。独家认购期权协议将在Beijing P.X.和廊坊学校的运营期限内以及根据中国法律可续期的任何期间内继续有效，并将在联度WFOE和/或其指定实体根据本协议充分行使其购买Beijing P.X.和廊坊学校全部股权的选择权时自动终止。此外，除法律另有规定外，本协议不得由廊坊学校、北京P.X.或其股东单方面终止，只能由联度WFOE在事先通知后终止。
学校赞助商和理事会成员的代理协议。根据日期为2023年3月28日的学校主办人及理事会成员代理协议，北京P.X.已不可撤销地授权及委托联度WFOE在中国法律许可的范围内行使其作为廊坊学校的学校主办人的所有权利。这些权利包括但不限于：（a）任命和/或选举廊坊学校理事会成员的权利；（b）任命和/或选举廊坊学校校监的权利；提出学校使命和经营范围的权利；（c）审查或批准廊坊学校章程、发展规划、重大项目和收支预算；（d）对廊坊学校绩效和章程规定目标实现情况进行监督的权利；（e）根据廊坊学校章程规定的权限和程序设立执行校务委员会并参与学校办学和管理的权利；（f）查阅廊坊学校经营状况和财务状况信息的权利；（g）查阅决议、记录、财务及会计报表及校务委员会会议根据中国法律提交的报告；（h）根据中国法律从廊坊学校主办人获得合理回报的权利；（i）根据中国法律获得清算后廊坊学校剩余财产的权利；（j）根据中国法律转让廊坊学校主办人权益的权利；（k）根据中国法律选择廊坊学校特色的盈利性和非盈利性的权利，法规或规范性文件；及（l）中国其他适用法律法规及廊坊学校章程（经不时修订）规定的廊坊学校主办人的任何其他权利。
-4-
北京P.X.指定的廊坊学校理事会成员已不可撤销地授权和委托莲都WFOE在中国法律许可的范围内行使其作为廊坊学校学校举办者的所有权利。这些权利包括但不限于：（a）作为廊坊学校主办人的代理人出席廊坊学校的理事会会议；享有发言权、提案权、投票权、选举权和被选举权，以及对廊坊学校开展的理事会会议和经营活动的知情权、提案权和监督权；（b）代表廊坊学校主办人对所有需要理事会讨论和决议的事项行使表决权；（c）提议召开廊坊学校的理事会会议；（d）签署理事会会议记录，获委任的理事作为廊坊学校理事有权签署的理事会议决议或其他法律文件；（e）行使理事会理事和理事根据廊坊学校章程所享有的其他权利（包括经修订的章程所规定的任何其他理事的表决权）；（f）在政府主管部门办理载有注册、审批和办学许可的法定手续；及（g）理事会理事根据适用的中国法律所享有的任何其他权利，廊坊学校章程及章程（不时修订）。此外，Beijing P.X.和廊坊学校理事会成员各自已不可撤销地同意：（i）莲都WFOE可将其在学校主办人和理事会成员的代理协议项下的权利转授给莲都WFOE的董事或其指定人士，而无须事先通知或经Beijing P.X.和廊坊学校理事会成员批准；及（ii）任何人士因分立、合并而作为莲都WFOE的民事权利继承人或清盘人，清算联度WFOE或其他情况下，有权代替联度WFOE为学校的发起人和理事会成员行使《代理协议》项下的所有权利。
股东代理协议。根据日期为2023年3月28日的股东代理协议，Beijing P.X.的股东丽水梦祥已不可撤销地授权并委托联度WFOE在中国法律许可的范围内行使其作为股东的所有权利。这些权利包括但不限于：（a）作为WFOE的代名人出席北京P.X.的股东大会的权利；（b）代表丽水梦祥对所有需要股东大会讨论和决议的事项的投票权；（c）签署股东会议记录、决议或其他法律文件的权利；（d）表明董事、法定代表人等按照WFOE的意向行事的权利；（e）有权办理载有登记的法律手续，北京P.X.在政府主管部门的审批和许可；（f）决定转让或以其他方式处分北京P.X.股权的权利；（g）根据不时修订的适用的中国法律、法规和北京P.X.公司章程规定的任何其他股东的权利。
商务合作协议。根据日期为2023年3月28日的业务合作协议，莲都WFOE应提供民办教育业务所需的技术服务、管理支持和咨询服务，作为回报，北京P.X.和廊坊学校应相应支付款项。特别是，这类服务包括但不限于开发课程、进行市场调研和提供管理和营销建议、提供技术服务、提供公关服务、为教师聘用和培训提供支持以及提供北京P.X.和廊坊学校可能不时需要的其他服务。未经莲都WFOE事先同意，北京P.X.、廊坊学校不得接受任何第三方提供的此类服务。作为业务合作协议的一部分，Beijing P.X.、廊坊学校及Beijing P.X.的股东同意，除非业务合作协议另有说明，否则他们不会采取任何行动，例如产生债务、处置重大资产、实质性改变廊坊学校的业务范围或性质、处置其在廊坊学校的股权，或在未获得联度WFOE书面同意的情况下向Beijing P.X.或Beijing P.X.的股东支付股息或其他类似款项。当联度WFOE和/或其指定实体根据独家认购期权协议完全行使其选择权购买名义股东所持有的全部股权时，上述协议将自动终止。此外，除法律另有规定外，本协议不得由北京P.X.、廊坊学校或北京P.X.的股东终止，只能由联度WFOE在事先通知后终止。
独家技术服务及商务咨询协议。根据日期为2023年3月28日的独家技术服务及业务咨询协议，联度WFOE同意向廊坊学校及北京P.X.。此外，联度WFOE同意向廊坊学校和北京P.X..提供独家业务顾问服务。考虑到联度WFOE提供的技术和业务咨询服务，廊坊学校和北京P.X.同意在扣除所有成本、费用、税费、损失（如法律要求）和合法发展基金（如法律要求）以及根据适用的中国法律应保留在廊坊学校的其他成本和资金后，向联度WFOE支付从各自的经营盈余金额中提取的服务费。莲都WFOE有权（但没有义务）参照实际提供的服务以及廊坊学校和北京P.X.的实际业务运营和需求，调整该服务费的金额，但任何调整后的金额不得超过上述金额。廊坊学校和北京P.X.没有任何权利作出任何此类调整。除非中国法律法规另有规定，联度WFOE对联度WFOE在向廊坊学校和北京P.X.提供研发、技术支持和服务过程中开发的任何技术和知识产权及准备的材料，以及在履行独家技术服务和业务咨询协议和/或联度WFOE、廊坊学校和北京P.X.之间订立的任何其他协议项下的义务过程中开发的产品中的任何知识产权，包括根据该协议衍生的任何其他权利，均拥有独家专有权。
-5-
股权质押协议。根据日期为2023年3月28日的股权质押协议，股东无条件及不可撤销地将其于北京P.X.的全部股权质押予联度WFOE，以保证履行廊坊学校及北京P.X.在独家认购期权协议、业务合作协议、独家技术服务及业务咨询协议、股东代理协议、学校发起人及理事会成员代理协议及贷款协议项下的义务，如上文所述，北京P.X.的股东同意，未经WFOE事先书面同意，不得转让、处分质押的股权权益，不得对质押的股权权益设置或者允许设置任何产权负担。除法律另有规定外，本协议不得由北京P.X.或北京P.X.的股东单方面终止，只能由联度WFOE在事先通知后终止。股权质押协议保持完全有效，直至合同安排项下的所有义务均已妥为履行或所担保的债务得到妥为偿付。Beijing P.X.的股权质押已在中国国家市场监督管理总局当地分支机构（SAMR）正式登记，并在登记后生效。
与丽水国际学校有关的合约安排
2024年4月2日，莲都WFOE与丽水梦翔、丽水国际学校、丽水梦翔的股东和丽水国际学校的理事会成员订立了一系列合同安排，即VIE结构。该系列合约安排于2023年6月25日生效。以下是莲都WFOE与丽水梦响股东之间这些合同安排的重大条款摘要。有关更完整的信息，您应该完整阅读这些协议。这些协议或其表格作为证据以表格20-F提交给本年度报告。
独家认购期权协议。根据日期为2024年4月2日的独家认购期权协议，Fen Ye女士和Hong Ye女士，或丽水梦乡的股东已不可撤销地授予莲都WFOE或其指定的购买者购买丽水梦乡全部或部分直接和/或间接股权的独家权利，或股权认购期权。莲都WFOE或其指定买方就转让丽水梦翔的直接和/或间接股权或股权而应支付的购买价款，应按中国法律法规允许的最低价格。联度WFOE或其指定购买方有权随时购买其决定的丽水梦翔在丽水国际学校的权益比例和/或丽水梦翔的其他股权。丽水国际学校提供高中教育服务，在这种情况下，根据中国现行法律法规，外国投资者被限制持有丽水国际学校发起人丽水梦翔的股权。如果且当中国法律法规允许联度WFOE或我们直接持有丽水国际学校的全部或部分学校举办者权益和/或丽水梦翔的全部或部分其他股权并在中国经营称职的教育业务时，联度WFOE应在切实可行的范围内尽快发出行使该股权认购期权的通知，且在行使该股权认购期权时购买的权益百分比应不低于联度WFOE或其指定购买者根据中国法律法规允许持有的最高百分比。该股权转让价格在现行中国法律法规中未有明文规定，未来中国法律法规是否进一步规范存在不确定性。根据独家认购期权协议，与股权转让相关的所有税费应由丽水梦翔的股东和/或VIE的直接权益持有人在转让时支付。在未获得联度WFOE书面同意的情况下，除独家认购期权协议另有说明外，丽水梦翔及其股东不得出售、转让、转让或以其他方式处置或对丽水梦翔的任何资产、业务或股权权益设置任何产权负担或促使与任何其他实体分立或合并。此外，未经联度WFOE书面同意，丽水梦翔不得终止任何重大合同或订立任何其他可能与该等重大合同相抵触、产生任何债务或向第三方提供任何贷款或担保的合同，除非向联度WFOE披露，或改变其业务性质或范围。独家认购期权协议将在VIE的运营期限内以及根据中国法律可续期的任何期限内继续有效，并将在联度WFOE和/或其指定实体根据本协议充分行使其购买VIE全部股权的选择权时自动终止。此外，除法律另有规定外，本协议不得由丽水梦响或其股东单方面解除，只能在事先通知后由莲都WFOE解除。
-6-
学校赞助商和理事会成员的代理协议。根据日期为2024年4月2日的学校主办人及理事会成员代理协议，丽水梦翔已不可撤销地授权并委托莲都WFOE在中国法律许可的范围内行使其作为丽水国际学校的学校主办人的所有权利。这些权利包括但不限于：（a）任命和/或选举丽水国际学校理事会成员的权利；（b）任命和/或选举丽水国际学校校监的权利；提出学校使命和经营范围的权利；（c）审查或批准丽水国际学校章程、发展规划、重大项目和收支预算；（d）对丽水国际学校的绩效和章程规定的目标实现情况进行监督的权利；（e）根据丽水国际学校章程规定的权限和程序设立执行学校理事会并参与学校办学和管理的权利；（f）查阅丽水国际学校运营条件和财务状况信息的权利；（g）查阅决议、记录、根据中国法律规定的财务会计报表和校务委员会会议报告；（h）根据中国法律将清算后学校剩余财产用于持续举办其他非营利性学校的权利；（i）根据中国法律转让丽水国际学校举办者权益的权利；（j）中国其他适用法律法规和丽水国际学校章程（经不时修订）规定的丽水国际学校举办者的任何其他权利。
丽水梦乡委任的丽水国际学校理事会成员已不可撤销地授权及委托莲都WFOE在中国法律许可的范围内行使其作为丽水国际学校学校举办者的所有权利。这些权利包括但不限于：（a）作为丽水国际学校主办人的代理人出席丽水国际学校的理事会会议；享有发言权、提议权、投票权、选举权和被选举权，以及对丽水国际学校开展的理事会会议和经营活动的知情权、提议权和监督权；（b）代表丽水国际学校主办人对所有需要理事会讨论和解决的事项行使表决权；（c）提议召开丽水国际学校理事会会议；（d）签署理事会会议记录，委任理事作为丽水国际学校理事有权签署的理事会议决议或其他法律文件；（e）指示丽水国际学校法定代表人、财务、工商行政负责人等按照受托人的意向行事；（f）行使理事和理事根据丽水国际学校章程规定的其他权利（包括修改后的章程规定的任何其他理事的表决权）；（g）办理载有登记的法律手续，政府主管部门对学校的审批和许可；及（h）理事会成员根据适用的中国法律、法规和丽水国际学校章程（经不时修订）享有的任何其他权利。此外，丽水梦翔及丽水国际学校理事会成员各自已不可撤回地同意：（i）莲都WFOE可将其在学校主办人及理事会成员的代理协议项下的权利转授给莲都WFOE的董事或其指定人士，而无须事先通知或经丽水梦翔及丽水国际学校理事会成员批准；及（ii）任何人士因分拆、合并而作为莲都WFOE的民事权利继承人或清盘人，清算联度WFOE或其他情况，有权代替联度WFOE为学校的主办人和理事会成员行使《代理协议》项下的所有权利。
股东代理协议。根据日期为2024年4月2日的股东代理协议，丽水梦享各股东已不可撤销地授权并委托莲都WFOE在中国法律许可的范围内行使其作为股东的所有权利。这些权利包括但不限于：（a）作为WFOE的被提名人出席我校股东大会的权利；（b）就所有需要股东大会讨论和决议的事项代表发起人投票的权利；（c）签署股东会议记录、决议或其他法律文件的权利；（d）表明董事、法定代表人等按照WFOE的意图行事的权利；（e）有权办理包含登记的法律手续，政府主管部门对学校的审批和许可；（f）决定转让或以其他方式处分我校股权的权利；（g）根据适用的中国法律、法规和不时修订的我校章程规定的任何其他股东权利。
-7-
商务合作协议。根据2024年4月2日的业务合作协议，莲都WFOE应提供民办教育业务所需的技术服务、管理支持和咨询服务，作为回报，VIE应相应付款。特别是，这类服务包括但不限于开发课程、进行市场调查和提供管理和营销建议、提供技术服务、提供公关服务、为教师聘用和培训提供支持以及提供VIE可能不时需要的其他服务。未经莲都WFOE事先同意，任何VIE均不得接受任何第三方提供的此类服务。作为业务合作协议的一部分，VIE和丽水梦响的股东同意，除非业务合作协议另有说明，否则他们不会采取任何行动，例如产生债务、处置重大资产、实质性改变VIE的业务范围或性质、处置其在VIE中的股权，或在未获得联度WFOE书面同意的情况下向发起人或股东VIE支付股息或其他类似款项。当联度WFOE和/或其指定实体根据独家认购期权协议充分行使其选择权购买名义股东所持有的全部股权时，上述协议将自动终止。此外，除法律另有规定外，本协议不得由VIE或股东终止，只能由联度WFOE在事先通知后终止。
独家技术服务及商务咨询协议。根据日期为2024年4月2日的独家技术服务和业务咨询协议，莲都WFOE同意向丽水国际学校和丽水国际学校的赞助商丽水梦翔提供独家技术服务。此外，莲都WFOE同意向丽水国际学校和丽水国际学校的主办人提供独家业务咨询服务。考虑到莲都WFOE提供的技术和业务咨询服务，丽水国际学校和丽水国际学校的主办人同意向莲都WFOE支付在扣除所有成本、费用、税收、损失（如果法律要求）和各自学校的合法发展基金（如果法律要求）以及根据适用的中国法律应保留在丽水国际学校的其他成本和资金后，从各自的运营盈余金额中提取的服务费。莲都WFOE有权（但没有义务）参照实际提供的服务以及丽水国际学校和丽水国际学校举办者的实际业务运营和需求，对该服务费的金额进行调整，但任何调整后的金额不得超过上述金额。丽水国际学校和丽水国际学校的举办者没有任何权利进行任何此类调整。除非中国法律法规另有规定，联度WFOE对联度WFOE在向丽水国际学校和丽水国际学校的赞助商提供研发、技术支持和服务过程中开发的任何技术和知识产权以及准备的材料，以及在履行独家技术服务和业务咨询协议和/或联度WFOE与VIE之间订立的任何其他协议项下的义务过程中开发的产品中的任何知识产权，包括根据该协议衍生的任何其他权利，均拥有专属所有权。
股权质押协议。根据日期为2024年4月2日的股权质押协议，股东无条件且不可撤销地将其于丽水梦翔的全部股权质押给联度WFOE，以保证VIE在独家认购期权协议、业务合作协议、独家技术服务和业务咨询协议、股东代理协议、学校发起人和理事会成员的代理协议以及贷款协议项下的义务的履行，上述各股东丽水梦翔同意，未经中国WFOE事先书面同意，不得转让或处置质押股权，或对质押的股权设置或允许任何产权负担。除法律另有规定外，本协议不得由丽水梦响或丽水梦响股东单方面解除，只能由莲都WFOE在事先通知后解除。股权质押协议在合同安排项下的所有义务均已妥为履行或担保债务得到妥为偿付之前，保持完全有效。丽水梦翔的股权质押已在当地上汽集团分公司进行正式登记，并在该登记后生效。
-8-
合同协议并不等同于VIE业务的股权所有权。我们对丽水梦翔及其子公司青田国际学校、丽水国际学校和廊坊学校的控制权，以及我们作为丽水梦翔及其子公司青田国际学校、丽水国际学校和廊坊学校的主要受益人的地位，就会计目的而言，仅限于我们根据美国公认会计原则合并丽水梦翔及其子公司青田国际学校、丽水国际学校和廊坊学校所满足的条件。这些条件包括：（i）我们有权管理对VIE经济绩效影响最大的活动；（ii）我们有合同义务吸收VIE可能对VIE产生重大影响的损失；（iii）我们有权从VIE获得可能对VIE产生重大影响的利益。我们通过上述合同安排满足了根据美国公认会计原则合并VIE的这些条件，因此，我们被视为VIE的主要受益人，出于会计目的，VIE将被视为我们的合并关联实体。我们在截至2023年12月31日止年度的20-F表格年度报告中根据美国公认会计原则以引用方式并入本文，将VIE的结果合并到我们的合并财务报表中。有关我们合并财务报表的列报基础的更详细讨论，请参阅“项目5。经营和财务审查与前景— A.经营业绩—关键会计政策”，载于我们截至2023年12月31日止年度的20-F表格年度报告，该报告以引用方式并入本文。
我们在执行这些合同安排时可能会面临更高的风险和大量成本，因为尽管上述合同安排已被海外上市的中国公司广泛采用，但此类安排尚未在任何中国法院进行测试。此外，与合同安排和VIE结构有关的现行和未来中国法律、法规和规则的解释和适用存在重大不确定性。如果中国政府发现这些合同安排或VIE结构不符合相关行业的直接外商投资限制，或者如果中国相关法律、法规和规则或其解释在未来发生变化，我们可能会受到严厉处罚或被迫放弃我们在VIE中的利益或丧失我们在合同安排下的权利。利享和ADS的投资者面临中国政府未来潜在行动的不确定性，这可能会影响我们合同安排的可执行性，从而显着影响财务状况和经营业绩。如果我们无法主张我们对VIE资产的控制权，ADS可能会贬值或变得一文不值。中国政府甚至可能完全不允许VIE结构，这可能会导致我们的运营发生重大不利变化，ADS可能会大幅贬值或变得一文不值。有关详细信息，请参阅“第3项。关键信息— D.风险因素—与公司Structure相关的风险”，详见我们截至2023年12月31日止年度的20-F表格年度报告，该报告以引用方式并入本文。
截至2023年12月31日止年度，我们与VIE已建立教育服务网络，由两所高中（青田国际学校及丽水国际学校）、三家职业教育服务供应商（北京新乡、廊坊学校及海南江财）及两家人力资源服务供应商（创美伟业及河北创享）组成。丽水梦翔于2021年8月24日至2023年12月31日期间持有青田国际学校100%的赞助权益。丽水梦翔亦于2023年6月25日起持有丽水国际学校100%的赞助权益。丽水梦翔全资子公司北京P.X.自2022年1月1日起持有廊坊学校100%的保荐权益，并拥有海南江彩、河北创翔两家全资子公司。北京P.X.还持有创美伟业100%的股权，直至2023年11月9日，该等股权出售给北京S.K.。北京鑫翔于2022年1月由丽水梦翔与北京R.R.Z.组成，并于2024年6月注销。2023年1月6日，北京P.X成立实习及就业推荐人力资源服务商河北创享，作为全资子公司，拓展综合人力资源服务业务。
-9-
在2021年8月31日之前，VIE主要在白云校区和怡景校区运营中小学——莲外学校特色分部。根据2021年9月1日生效的《中华人民共和国民办教育促进法实施细则》（《中华人民共和国民办教育促进法实施条例》）民办教育法实施细则或《2021年实施细则》，禁止社会组织和个人以兼并、收购、承包安排等方式控制提供义务教育的民办学校，禁止提供义务教育的民办学校与其关联方进行交易。尤其是对关联交易的禁止，显著影响了莲都WFOE与提供义务教育的莲外学校之间的专属管理服务和业务合作协议的可执行性。因此，我们重新评估了我们对连外学校的控制权。基于根据美国公认会计原则的相关会计准则，鉴于2021年实施规则对我们指挥将对连外学校的回报产生最显着影响的持续活动范围的能力施加了重大不确定性和限制，我们得出结论，自2021年8月31日以来，我们已经失去了对连外学校的控制权。鉴于该等监管发展，于2022年4月20日，我们与联外学校及各自的董事订立合约协议确认协议，以确认与联外学校及保荐人根据他们之间的合约安排委任的董事有关的所有权利及义务条款，并在各方之间同意该等安排已于2021年8月31日终止。为尽量减少对在连外学校就读的现有学生的干扰，我们和VIE继续为学生提供基本服务。我们自2021年9月1日起将连外学校取消合并，并在本期和比较期间财务报表中将其列为已终止经营业务。
我们和VIE探索和考虑了高中教育以外的商业机会，并采取了向在线教育和职业教育扩展的步骤。2021年2月，莲都WFOE完成收购杭州有戏100%股权，向在线教育业务拓展。2022年1月，丽水梦乡与北京R.R.Z.组建北京新乡，提供康养产业职业教育。为将我们和VIE的业务扩展至职业教育，丽水梦翔于2022年1月1日订立最终协议，以收购当时为Beijing S.K.全资附属公司的Beijing P.X.的100%股权，从而于交易后，丽水梦翔透过其对Beijing P.X.的持股，进而持有创美伟业及海南江彩的100%股权，以及廊坊学校的100%赞助权益。此次收购已于2022年5月完成。截至F-1表格的本招股章程日期，由于主管当局的内部程序，尚未完成向中国政府当局提交的修订登记以反映收购廊坊学校的结果的行政程序，我们仍在与这些地方当局积极沟通的过程中。2023年11月5日，丽水梦祥选择根据丽水梦祥、Beijing S.K.、Beijing S.K.的若干关联公司及Beijing P.X.于2023年8月20日签署的若干补充协议行使将创美伟业100%股权出售回予Beijing S.K.及其关联公司的权利，主要是由于创美伟业的大量历史债务。创美伟业股权以人民币636万元的价格转回北京伟业的关联公司并于2023年11月9日完成过户。交易完成后，该金额人民币636万元已与Beijing S.K.欠丽水梦祥的债务总额相加。2023年1月6日，北京P.X成立了实习和就业推荐人力资源服务提供商河北创享，作为其全资子公司，以扩展我们的综合人力资源服务业务。
2020年6月30日，中国全国人民代表大会常务委员会（“全国人大常委会”）颁布了《中华人民共和国维护香港特别行政区国家安全法》或《中国维护香港国家安全法》，其解释涉及一定程度的不确定性。中国政府近日还宣布，将加强对海外上市中国业务的监管，并检查证券投资的资金来源，控制杠杆率。中国政府还对几家专注于反垄断、金融科技监管的美国上市科技公司展开了调查，最近，随着中国《数据安全法》的通过，公司如何收集、存储、处理和转移个人数据。目前，这些法律（中国《香港维护国家安全法》除外）预计将适用于中国境内企业，而不是根据与中国不同的一套法律运营的香港企业。然而，不能保证香港政府不会颁布适用于在香港经营的公司的类似法律法规。例如，中国政府可能会向香港政府施压，要求其颁布与中国类似的法律法规，这可能会寻求对香港公司在海外进行的发行施加控制。如果发生上述任何或全部情况，如果我们的香港子公司选择在未来开展实质性业务活动，则可能导致我们的运营发生重大不利变化，并限制或阻碍我们向海外投资者提供证券或继续在美国上市的能力，这可能导致我们的ADS价值大幅下降或变得一文不值。有关详细信息，请参见“第3项。关键信息— D.风险因素—与在中国开展业务有关的风险—《中国维护国家安全法》在香港的实施涉及不确定性，而中国政府最近关于在美国上市的中国业务的业务活动的政策声明可能会对力翔在香港的现有和未来业务产生负面影响”，载于我们以引用方式并入本文的截至2023年12月31日止年度的20-F表格年度报告中。
-10-
下图说明了截至招股说明书之日，我们、我们的运营子公司和VIE的公司结构：
注意事项：
| (1) | 丽水梦翔持有丽水市国际学校100%的赞助权益。2024年4月2日，莲都WFOE就丽水国际学校的运营订立了一系列合同安排，据此，丽水梦翔在丽水国际学校的赞助权益于2023年6月25日生效。截至表格20-F的年度报告日期，丽水国际学校有两个班级，九名教师，共有14名教职员工。 |
-11-
| (2) | 北京P.X.持有廊坊学校100%的赞助权益。莲都WFOE于2023年3月28日就廊坊学校的运营订立了一系列合同安排。合同安排于2022年1月1日生效。截至年报日期，廊坊市尚未发布任何关于民办学校分类登记的细则，且自2022年1月1日北京P.X.开始持有廊坊学校全部赞助权益以来，我们未收到廊坊市主管部门的任何相关通知。2023年1月6日，北京P.X.成立全资子公司河北创享，这是一家提供实习和就业推荐的人力资源服务提供商。 |
| (3) | 根据中国法律法规，成立私立学校的实体和个人通常被称为“发起人”，而不是“所有者”或“股东”。私立学校“赞助”的经济实质在法律、监管和税务事项上与所有权实质相似。不过，保荐与股权所有权的区别，可以在适用于保荐机构和所有者的法律法规的具体规定中找到，比如关于投资收益收益权和终止清算时剩余财产分配权的规定。 |
投资者正在购买开曼群岛控股公司力翔的股权，而不是购买，也可能永远不会直接持有VIE的股权。我们在VIE中没有任何股权。然而，由于合同安排，我们通过我们的中国子公司联度WFOE控制这些VIE，并被视为根据美国公认会计原则进行会计核算的VIE的主要受益人。我们在截至2023年12月31日止年度的20-F表格年度报告中根据美国公认会计原则以引用方式并入本文，将VIE的结果合并到我们的合并财务报表中。
在为我们提供对VIE的控制权方面，这些合同安排可能不如股权所有权有效。如果我们拥有这些VIE的股权所有权，我们将能够行使作为直接或间接股东的权利，以实现VIE董事会的变动，这反过来可能会在管理层面产生变动，但须遵守任何适用的信托义务。然而，就目前这些合同安排而言，如果VIE或其股东未能履行其各自在这些合同安排下的义务，我们不能行使股东的权利来指导公司行动，因为否则将需要直接所有权。如果此类合同安排下的各方拒绝执行我们与日常业务运营相关的指示，我们将无法根据美国公认会计原则对VIE在中国的运营保持有效控制。失去对VIE的有效控制可能会损害我们从运营中获得其现金流的机会，这可能会减少我们的流动性。如果VIE或其各自的最终股东未能履行我们合同安排下的义务，我们可能不得不承担额外成本并花费大量资源来执行我们的合同安排，暂时或永久失去对我们主要业务的控制或无法获得我们的主要收入来源。
与合同安排和VIE结构有关的现行和未来中国法律、法规和规则的解释和适用存在重大不确定性。如果中国政府发现这些合同安排或VIE结构不符合相关行业的外商直接投资限制，或者如果中国相关法律、法规和规则或其解释在未来发生变化，我们可能会受到严厉处罚或被迫放弃我们在VIE中的利益或丧失我们在合同安排下的权利。利享和ADS的投资者面临中国政府未来潜在行动的不确定性，这可能会影响我们的合同安排的可执行性，从而显着影响财务状况和经营业绩。如果我们无法主张我们对VIE资产的控制权，ADS可能会贬值或变得一文不值。中国政府甚至可能完全不允许VIE结构，这可能会导致我们的运营发生重大不利变化，ADS可能会大幅贬值或变得一文不值。
-12-
我们在中国的运营所需的权限
为了在中国开展我们和VIE的业务和运营学校，我们和VIE需要获得和维护各种批准、执照和许可，并履行注册和备案要求。例如，在中国建立和经营一所高中，我们需要获得当地教育局的私立学校经营许可证，并在主管行政当局登记，以获得营业执照或登记证书。这类地方监管部门也可能对学校进行年度检查。
经谘询我们的中国法律顾问、北京德恒律师事务所，我们认为，截至招股章程日期，除下述情况外，力翔、我们的中国子公司及VIE已从中国当局获得必要的许可、许可或批准，以从事目前在中国开展的业务。这类证照许可主要包括营业执照、事业单位法人证书、民办学校开办许可证、民办非企业主体登记证明、劳务派遣经营许可证、人力资源服务许可证和食品经营许可证等。下表提供了我们的中国子公司和VIE持有的上述许可证和权限的详细信息。
| 公司/学校 | 许可证/权限 | 发证机关 | 有效性 | |||
| 莲都WFOE | 营业执照 | 丽水市市场监督管理局 | 至2068年10月9日 | |||
| 先科 | 营业执照 | 景宁奢族自治县市场监督管理局 | 长期 | |||
| 食品经营许可证 | 景宁奢族自治县市场监督管理局 | 至2025年8月24日 | ||||
| 杭州尤溪 | 营业执照 | 杭州市市场监督管理局 | 长期 | |||
| 丽水梦乡 | 营业执照 | 丽水市市场监督管理局 | 至2051年8月16日 | |||
| 北京P.X。 | 营业执照 | 北京市东城区市场监督管理局 | 至2051年12月22日 | |||
| 海南江财 | 营业执照 | 海南省市场监督管理局 | 长期 | |||
| 廊坊学校 | 民营非企业主体登记证明 | 廊坊市行政审批局 | 至2027年7月7日 | |||
| 民办学校开办许可 | 河北省人力资源和社会保障厅 | 至2025年8月 | ||||
| 食品经营许可证 | 廊坊市安次区行政审批局 | 至2027年10月15日 |
| 河北创享 | 营业执照 | 中国（河北）自由贸易试验区正定片区管理委员会 | 长期 | |||
| 劳务派遣经营许可证 | 中国（河北）自由贸易试验区正定片区管理委员会 | 至2026年2月27日 | ||||
| 人力资源服务许可证 | 中国（河北）自由贸易试验区正定片区管理委员会 | 至2028年1月9日 | ||||
| 丽水市国际学校 | 社会服务机构登记证 | 丽水市民政局 | 至2028年6月24日 | |||
| 民办学校开办许可 | 丽水市教育局 | 至2026年5月31日 |
我们无法向您保证，力翔、我们的中国子公司和VIE始终能够及时成功更新或更新相关业务所需的许可证或许可，或者这些许可证或许可足以开展我们和VIE目前或未来的所有业务。正如我们的中国法律顾问北京德恒律师事务所所告知，如果力翔、我们的中国子公司或VIE（i）没有收到或保持所需的许可或批准，（ii）无意中得出结论认为不需要此类许可或批准，或（iii）适用的法律、法规或解释发生变化，而力翔、我们的中国子公司或VIE需要在未来获得此类许可或批准，我们可能会受到罚款或法律制裁，这可能会对我们和VIE的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
-13-
截至本招股说明书之日，由于主管部门的内部程序，廊坊学校与中国政府当局变更主办人的行政程序，特别是更新民办学校设立许可证的行政程序尚未完成，我们和VIE仍在与该等地方当局的积极沟通过程中，而我们和VIE仍在与该等地方当局的积极沟通过程中。北京P.X.与海南通信高级技工学校（Hainan Provincial Transportation Higher Technical School）（“海南技工学校”）为合规目的的合作安排调整尚未完成。
关于我们和VIE在中国的运营所需的许可和批准的相关风险，请参见“第3项。关键信息— D.风险因素—与我们的业务和行业相关的风险—我们和VIE可能无法获得所有必要的批准、许可和许可，以及为我们和VIE在中国的教育和其他服务进行所有必要的注册和备案”，载于我们以引用方式并入本文的截至2023年12月31日止年度的20-F表格年度报告中。
中国证监会的监管批准
正如我们的中国法律顾问北京德恒律师事务所所告知，截至招股说明书、中国证监会或中国证监会批准之日，由于我们是现有上市企业，我们在2020年首次公开发行股票无需履行向中国证监会备案程序。此外，截至招股说明书披露之日，我们已收到证监会的认定，确认我们已完成有关2023年定向增发的备案手续。
北京德恒国际律师事务所进一步告知我们，关于境外投资者并购境内企业的规定（2009年修订），或并购规则，将如何在境外发行的背景下被解释或实施，其上述概述的意见受制于任何新的法律、法规和规则或与并购规则相关的任何形式的详细实施和解释，仍存在一定的不确定性。
此外，2023年2月17日，证监会发布《境内企业境外发行证券并上市试行管理办法》，即《试行办法》，自2023年3月31日起施行。随后，证监会在证监会官网上散发了一系列配套指导规则、《试行办法说明》、《关于境内企业境外上市备案管理安排的通知》和相关证监会答记者问，或统称《指导规则》和《通知》。这些新规提议建立一种新的基于备案的制度，以规范中国境内企业的海外发行和上市。
根据《试行办法》，备案制监管制度适用于中国大陆企业的“间接境外发行上市”，是指以离岸实体的名义在境外市场进行的证券发行和上市，但以在中国大陆经营其主要业务的中国大陆企业的基础股权、资产、收益或其他类似权利为基础。试行办法规定，发行人在境外市场的任何上市后后续发行，包括发行股票、可转换票据和其他类似证券，均需在发行完成后三个工作日内进行备案。基于我们对前述规则的理解，我们将在向售股股东发行的A类普通股转换为ADS完成后的三个工作日内向证监会提交备案文件。目前尚不确定能否完成此类备案，也不确定完成此类备案需要多长时间。任何延迟完成该等备案程序可能会影响未来在试行办法下有关其他适用情况的其他备案程序，例如第二上市、第一上市、分拆上市和从境外交易所退市后进行境外发行和重新上市，这可能会影响我们未来的公开市场融资和资本市场交易。
国家网信办监管审批
2021年12月28日，中国网信办等13个中国政府和监管机构（简称CAC）颁布了《网络安全审查办法》，进一步重述并扩大了网络安全审查的适用范围。根据《网络安全审查办法》，掌握100万以上用户个人信息的网络平台经营者为追求国外上市，必须向CAC网络安全审查办公室申请网络安全审查，购买网络产品和服务的关键信息基础设施经营者以及从事影响或可能影响中国国家安全的数据处理活动的网络平台经营者，也负有申请网络安全审查的义务。不过，《网络安全审查办法》对“网络平台运营者”、“影响或可能影响国家安全”或“境外”上市的程度，未作进一步解释。
-14-
我们的网站没有注册用户。我们只有在用户向我们注册后才要求并获得用户信息。正如我们的中国法律顾问北京德恒律师事务所所告知，截至本招股说明书之日，我们无需根据上述规定申请网络安全审查，以维持我们的ADS在纳斯达克的上市地位，因为（i）我们并不拥有超百万用户的个人信息，而且在不久的将来也极不可能达到该门槛；及（ii）截至招股说明书之日，我们没有收到适用的中国政府当局的任何通知或认定，将我们确定为从事影响或可能影响中国国家安全的相关数据处理活动的关键信息基础设施运营商或在线平台运营商。
考虑到《网络安全审查办法》授权网络安全审查办公室在认为任何特定数据处理活动“影响或可能影响国家安全”时启动网络安全审查，因此不确定政府主管部门是否会认为我们的数据处理活动可能影响国家安全，从而针对我们的业务启动网络安全审查。尽管我们认为我们目前没有被要求获得CAC的许可，以根据《网络安全审查办法》或《关于严格打击非法证券活动的意见》来维持我们的ADS在纳斯达克的上市地位，但我们在这类法规或规则的解释或实施方面面临不确定性，如果需要，能否及时获得这种许可，或者根本没有。如果我们为了保持我们的ADS在纳斯达克的上市地位而接受此类审查，在此类审查期间，我们可能会被要求暂停我们的运营并经历其他对我们的运营造成干扰的情况。网络安全审查也可能导致对我们公司的负面宣传，并分流我们的管理和财务资源。此外，网络安全、数据隐私和数据安全合规失败可能会使我们受到处罚，损害我们的声誉和品牌，并对我们的业务和经营业绩造成不利影响。
控股外国公司责任法
根据HFCAAA，如果SEC确定我们提交了由注册公共会计师事务所出具的审计报告，且该审计报告连续两年未受到PCAOB的检查，SEC将禁止我们的股票或ADS在美国的全国性证券交易所或场外交易市场进行交易。
我们在以引用方式并入本文的截至2023年12月31日止年度的20-F表格年度报告中的财务报表已由Audit Alliance LLP审计，Audit Alliance LLP是一家总部位于新加坡的独立注册公共会计师事务所，是在美国上市公司会计监督委员会（PCAOB）注册的公共会计师事务所之一。此类PCAOB注册会计师事务所须遵守美国法律，据此，PCAOB定期进行检查，以评估其遵守适用的专业标准的情况。2021年12月16日，PCAOB发布认定，PCAOB无法对总部位于中国大陆和香港的PCAOB注册公共会计师事务所进行彻底检查或调查，原因是中国当局在这些司法管辖区采取了立场，PCAOB在其认定报告中列入了总部位于中国或香港的会计师事务所名单。这份名单不包括我们的审计机构Audit Alliance LLP。截至招股说明书之日，我们的上市不受《控股外国公司责任法》或《HFCAA》及相关法规的影响。然而，最近的发展将为我们的上市增加不确定因素，我们无法向您保证，在考虑了我们的审计师的审计程序和质量控制程序的有效性、人员和培训的充足性，或与我们的财务报表审计相关的资源充足、地理覆盖范围或经验后，纳斯达克或监管机构是否会对我们适用额外和更严格的标准。如果后来确定PCAOB无法检查或彻底调查我们的审计师是因为外国司法管辖区的当局所采取的立场，那么这种缺乏检查可能会导致我们的证券从证券交易所退市。如果未来我们连续两年被SEC认定为注册会计师事务所被PCAOB认定因中国一个或多个主管部门采取的立场而无法彻底检查或调查的佣金认定发行人，SEC可能会禁止我们的股票或ADS在美国的全国性证券交易所或场外交易市场进行交易，这最终可能会导致我们的ADS被摘牌。
2022年8月26日，PCAOB与中国证监会和中国财政部签署了一份协议声明，即“合作协议”。根据PCAOB公布的情况介绍，PCAOB在没有中国当局投入的情况下，拥有选择其检查和调查对象的唯一酌处权，并且已制定程序，允许PCAOB检查人员和调查人员审查位于中国大陆和香港的会计师事务所的完整审计工作底稿。
2022年12月15日，PCAOB认定其能够确保完全进入对总部位于中国大陆和香港的注册公共会计师事务所进行检查和调查，并撤销了此前的相反认定。然而，如果中国当局在未来阻碍或以其他方式未能为PCAOB的准入提供便利，PCAOB可能会考虑是否需要发布新的认定。
-15-
与VIE相关的财务信息
下表列出截至2022年12月31日、2023年12月31日及2024年6月30日我们的母公司、VIE及其合并子公司、作为VIE主要受益人的联度WFOE以及其他子公司的财务状况简明合并时间表。
| 截至2022年12月31日 | ||||||||||||||||||||||||
| 财务状况简明合并附表 | 家长 | VIE和 他们的 合并 子公司 |
莲都 WFOE哪个 是主要的 受益人 VIE的 |
其他 子公司 |
消除 调整 |
合计 | ||||||||||||||||||
| 人民币 | ||||||||||||||||||||||||
| 物业、厂房及设备 | ||||||||||||||||||||||||
| 现金及现金等价物 | 210,769,439 | 32,873,528 | 1,026,430 | 1,601,045 | - | 246,270,442 | ||||||||||||||||||
| 应收VIE和持续经营子公司的集团间余额 | 7,686 | 57,331,944 | 16,855,664 | 50,350,000 | (124,545,294 | ) | - | |||||||||||||||||
| 预付款项和其他流动资产 | - | 74,180,309 | 27,594 | 1,298,263 | - | 75,506,166 | ||||||||||||||||||
| 其他流动资产 | - | 11,148 | 1,156,628 | - | - | 1,167,776 | ||||||||||||||||||
| 子公司和VIE投资赤字 | 84,528,603 | - | - | - | (84,528,603 | ) | - | |||||||||||||||||
| 流动资产属于终止经营 | - | 6,609,704 | - | - | - | 6,609,704 | ||||||||||||||||||
| 流动资产总额 | 295,305,728 | 171,006,633 | 19,066,316 | 53,249,308 | (209,073,897 | ) | 329,554,088 | |||||||||||||||||
| 物业及设备净额 | - | 159,226,997 | - | 882,112 | - | 160,109,109 | ||||||||||||||||||
| 土地使用权 | - | 35,820,632 | - | - | - | 35,820,632 | ||||||||||||||||||
| 商誉 | - | 70,369,837 | - | - | - | 70,369,837 | ||||||||||||||||||
| 其他非流动资产 | - | 7,582,202 | - | 318,656 | 2,802,091 | 10,702,949 | ||||||||||||||||||
| 对子公司的投资 | - | - | 3,903,286 | 648,631 | (4,551,917 | ) | - | |||||||||||||||||
| 非流动资产属于终止经营 | - | 2,369,839 | - | - | - | 2,369,839 | ||||||||||||||||||
| 非流动资产合计 | - | 275,369,507 | 3,903,286 | 1,849,399 | (1,749,826 | ) | 279,372,366 | |||||||||||||||||
| 总资产 | 295,305,728 | 446,376,140 | 22,969,602 | 55,098,707 | (210,823,723 | ) | 608,926,454 | |||||||||||||||||
| 短期借款 | - | 61,000,000 | - | - | - | 61,000,000 | ||||||||||||||||||
| 应付VIE及持续经营附属公司的集团间结余 | 42,307,875 | 35,000,000 | 34,000,406 | 7,687 | (111,315,968 | ) | - | |||||||||||||||||
| 应计负债和其他流动负债 | - | 14,207,561 | 567,687 | - | - | 14,775,248 | ||||||||||||||||||
| 其他流动负债 | 55,717 | 19,826,532 | 1,537,396 | 1,228,414 | - | 22,648,059 | ||||||||||||||||||
| 子公司和VIE投资赤字 | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||
| 应付关联方款项 | - | 323,400 | - | - | - | 323,400 | ||||||||||||||||||
| 应付受影响实体款项，当前 | - | 21,225,707 | 16,531 | 2,342,668 | - | 23,584,906 | ||||||||||||||||||
| 流动负债属于终止经营 | - | 11,762,881 | - | - | - | 11,762,881 | ||||||||||||||||||
| 流动负债合计 | 42,363,592 | 163,346,081 | 36,122,020 | 3,578,769 | (111,315,968 | ) | 134,094,494 | |||||||||||||||||
| 应付受影响实体款项，非流动 | - | 194,552,414 | 151,519 | 21,472,630 | - | 216,176,563 | ||||||||||||||||||
| 其他非流动负债 | - | 4,808,380 | - | - | - | 4,808,380 | ||||||||||||||||||
| 非流动负债属于终止经营 | - | 356,250 | - | - | - | 356,250 | ||||||||||||||||||
| 非流动负债合计 | - | 199,717,044 | 151,519 | 21,472,630 | - | 221,341,193 | ||||||||||||||||||
| 负债总额 | 42,363,592 | 363,063,125 | 36,273,539 | 25,051,399 | (111,315,968 | ) | 355,435,687 | |||||||||||||||||
| 非控股权益 | - | 548,631 | - | - | - | 548,631 | ||||||||||||||||||
| 股东权益合计（赤字） | 252,942,136 | 83,313,015 | (13,303,937 | ) | 30,047,308 | (99,507,755 | ) | 253,490,767 | ||||||||||||||||
-16-
| 截至2023年12月31日 | ||||||||||||||||||||||||
| 财务状况简明合并附表 | 家长 | VIE和 他们的 合并 子公司 |
莲都 WFOE哪个 是主要的 受益人 VIE的 |
其他 子公司 |
消除 调整 |
合计 | ||||||||||||||||||
| 人民币 | ||||||||||||||||||||||||
| 物业、厂房及设备 | ||||||||||||||||||||||||
| 现金及现金等价物 | 212,847,187 | 11,801,953 | 1,310,004 | 1,081,107 | - | 227,040,251 | ||||||||||||||||||
| 应收VIE和持续经营子公司的集团间余额 | 42,496,200 | 14,585,744 | 16,876,506 | 31,904,317 | (105,862,767 | ) | - | |||||||||||||||||
| 预付款项和其他流动资产 | - | 5,180,474 | 58,187 | 954,883 | - | 6,193,544 | ||||||||||||||||||
| 其他流动资产 | - | 9,380 | 886,895 | - | - | 896,275 | ||||||||||||||||||
| 应收关联方款项 | - | 10,750,000 | - | - | - | 10,750,000 | ||||||||||||||||||
| 流动资产属于终止经营 | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||
| 流动资产总额 | 255,343,387 | 42,327,551 | 19,131,592 | 33,940,307 | (105,862,767 | ) | 244,880,070 | |||||||||||||||||
| 物业及设备净额 | - | 150,806,607 | - | 742,979 | - | 151,549,586 | ||||||||||||||||||
| 土地使用权 | - | 34,873,935 | - | - | - | 34,873,935 | ||||||||||||||||||
| 商誉 | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||
| 其他非流动资产 | - | 2,480,864 | - | 186,615 | - | 2,667,479 | ||||||||||||||||||
| 对子公司的投资 | - | - | 384,566 | 2,472,760 | (2,857,326 | ) | - | |||||||||||||||||
| 非流动资产属于终止经营 | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||
| 非流动资产合计 | - | 188,161,406 | 384,566 | 3,402,354 | (2,857,326 | ) | 189,091,000 | |||||||||||||||||
| 总资产 | 255,343,387 | 230,488,957 | 19,516,158 | 37,342,661 | (108,720,093 | ) | 433,971,070 | |||||||||||||||||
| 短期借款 | - | 74,000,000 | - | - | - | 74,000,000 | ||||||||||||||||||
| 应付VIE及持续经营附属公司的集团间结余 | 43,765,484 | 15,500,000 | 33,750,406 | - | (93,015,890 | ) | - | |||||||||||||||||
| 应计负债和其他流动负债 | - | 5,946,598 | - | 1,244 | - | 5,947,842 | ||||||||||||||||||
| 其他流动负债 | 56,662 | 13,794,749 | 980,457 | 412,086 | - | 15,243,954 | ||||||||||||||||||
| 子公司和VIE投资赤字 | 54,111,743 | - | - | - | (54,111,743 | ) | ||||||||||||||||||
| 应付关联方款项 | - | 8,000,000 | - | - | - | 8,000,000 | ||||||||||||||||||
| 应付受影响实体款项，当前 | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||
| 流动负债属于终止经营 | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||
| 流动负债合计 | 97,933,889 | 117,241,347 | 34,730,863 | 413,330 | (147,127,633 | ) | 103,191,796 | |||||||||||||||||
| 应付受影响实体款项，非流动 | - | 162,500,961 | - | 11,179,402 | - | 173,680,363 | ||||||||||||||||||
| 其他非流动负债 | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||
| 非流动负债属于终止经营 | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||
| 非流动负债合计 | - | 162,500,961 | - | 11,179,402 | - | 173,680,363 | ||||||||||||||||||
| 负债总额 | 97,933,889 | 279,742,308 | 34,730,863 | 11,592,732 | (147,127,633 | ) | 276,872,159 | |||||||||||||||||
| 非控股权益 | - | (310,587 | ) | - | - | - | (310,587 | ) | ||||||||||||||||
| 股东权益合计（赤字） | 157,409,498 | (49,253,351 | ) | (15,214,705 | ) | 25,749,929 | 38,407,540 | 157,098,911 | ||||||||||||||||
-17-
| 截至2024年6月30日 | ||||||||||||||||||||||||
| 财务状况简明合并附表 | 家长 | VIE及其合并子公司 | 莲都 WFOE哪个 是主要的 受益人 VIE的 |
其他子公司 | 消除调整 | 合计 | ||||||||||||||||||
| 人民币 | ||||||||||||||||||||||||
| 物业、厂房及设备 | ||||||||||||||||||||||||
| 现金及现金等价物 | 215,042,522 | 14,108,686 | 953,135 | 461,746 | - | 230,566,089 | ||||||||||||||||||
| 应收VIE和持续经营子公司的集团间余额 | 42,760,800 | 15,475,740 | 3,105,881 | 24,241,458 | (85,583,879 | ) | - | |||||||||||||||||
| 预付款项和其他流动资产 | - | 3,104,171 | 414,420 | 941,869 | - | 4,460,460 | ||||||||||||||||||
| 其他流动资产 | - | 24,347 | - | - | - | 24,347 | ||||||||||||||||||
| 应收关联方款项 | - | 11,127,143 | - | - | - | 11,127,143 | ||||||||||||||||||
| 流动资产总额 | 257,803,322 | 43,840,087 | 4,473,436 | 25,645,073 | (85,583,879 | ) | 246,178,039 | |||||||||||||||||
| 物业及设备净额 | - | 149,212,861 | - | 673,415 | - | 149,886,276 | ||||||||||||||||||
| 土地使用权 | - | 34,400,586 | - | - | - | 34,400,586 | ||||||||||||||||||
| 其他非流动资产 | - | 1,477,975 | - | 171,277 | - | 1,649,252 | ||||||||||||||||||
| 对子公司的投资 | - | - | 3,575,822 | 645,385 | (4,221,207 | ) | - | |||||||||||||||||
| 非流动资产合计 | - | 185,091,422 | 3,575,822 | 1,490,077 | (4,221,207 | ) | 185,936,114 | |||||||||||||||||
| 总资产 | 257,803,322 | 228,931,509 | 8,049,258 | 27,135,150 | (89,805,086 | ) | 432,114,153 | |||||||||||||||||
| 短期借款 | - | 64,000,000 | - | - | - | 64,000,000 | ||||||||||||||||||
| 应付VIE及持续经营附属公司的集团间结余 | 46,203,221 | 20,900,000 | 19,555,002 | - | (86,658,223 | ) | - | |||||||||||||||||
| 应计负债和其他流动负债 | - | 5,171,069 | 66 | - | - | 5,171,135 | ||||||||||||||||||
| 其他流动负债 | 28,507 | 8,978,400 | 186,929 | 337,583 | - | 9,531,419 | ||||||||||||||||||
| 子公司和VIE投资赤字 | 40,179,682 | - | - | - | (40,179,682 | ) | - | |||||||||||||||||
| 应付关联方款项 | - | 8,000,000 | - | - | - | 8,000,000 | ||||||||||||||||||
| 流动负债合计 | 86,411,410 | 107,049,469 | 19,741,997 | 337,583 | (126,837,905 | ) | 86,702,554 | |||||||||||||||||
| 应付受影响实体款项，非流动 | - | 159,669,745 | - | 13,746,018 | - | 173,415,763 | ||||||||||||||||||
| 其他非流动负债 | - | 1,244,877 | - | - | - | 1,244,877 | ||||||||||||||||||
| 非流动负债合计 | - | 160,914,622 | - | 13,746,018 | - | 174,660,640 | ||||||||||||||||||
| 负债总额 | 86,411,410 | 267,964,091 | 19,741,997 | 14,083,601 | (126,837,905 | ) | 261,363,194 | |||||||||||||||||
| 非控股权益 | - | (640,953 | ) | - | - | - | (640,953 | ) | ||||||||||||||||
| 股东权益合计（赤字） | 171,391,912 | (39,032,582 | ) | (11,692,739 | ) | 13,051,549 | 37,032,819 | 170,750,959 | ||||||||||||||||
-18-
下表列出截至2021年12月31日、2022年、2023年12月31日止年度及截至2024年6月30日止六个月期间，我们的母公司、VIE及其合并子公司、作为VIE主要受益人的联度WFOE及其他子公司的经营业绩和现金流量的简明合并时间表。
| 截至2021年12月31日止年度 | ||||||||||||||||||||||||
| 经营业绩简明合并明细表 | 家长 | VIE和 他们的 合并 子公司 |
莲都 WFOE哪个 是主要的 受益人 VIE的 |
其他 子公司 |
消除 调整 |
合计 | ||||||||||||||||||
| 人民币 | ||||||||||||||||||||||||
| 持续经营 | ||||||||||||||||||||||||
| 收入 | — | 20,112,033 | 3,459,777 | 10,864,732 | 230 | 34,436,772 | ||||||||||||||||||
| 收益成本 | — | (10,419,986 | ) | (2,210,487 | ) | (4,725,977 | ) | — | (17,356,450 | ) | ||||||||||||||
| 一般和行政费用 | (1,059,294 | ) | (9,601,120 | ) | (6,327,602 | ) | (1,384,517 | ) | (230 | ) | (18,372,763 | ) | ||||||||||||
| （亏损）/营运收入 | (1,059,294 | ) | 90,927 | (5,078,312 | ) | 4,754,238 | — | (1,292,441 | ) | |||||||||||||||
| 其他费用，净额 | — | (558,309 | ) | (14,640 | ) | (38,445 | ) | 2,823,630 | 2,212,236 | |||||||||||||||
| 子公司和VIE的权益（亏损）/利润，净额 | (242,760,667 | ) | — | 4,045,103 | 1,047,849 | 237,667,715 | — | |||||||||||||||||
| （亏损）/所得税费用前收入 | (243,819,961 | ) | (467,382 | ) | (1,047,849 | ) | 5,763,642 | 240,491,345 | 919,795 | |||||||||||||||
| 所得税费用 | — | — | — | (670,976 | ) | — | (670,976 | ) | ||||||||||||||||
| 持续经营业务（亏损）/收入，税后净额 | (243,819,961 | ) | (467,382 | ) | (1,047,849 | ) | 5,092,666 | 240,491,345 | 248,819 | |||||||||||||||
| 终止经营亏损，税后净额 | — | (244,068,780 | ) | — | — | (244,068,780 | ) | |||||||||||||||||
| 净（亏损）/收入 | (243,819,961 | ) | (244,536,162 | ) | (1,047,849 | ) | 5,092,666 | 240,491,345 | (243,819,961 | ) | ||||||||||||||
| 现金流量的简明合并附表 | ||||||||||||||||||||||||
| 经营活动（使用）/提供的现金净额 | (2,290,367 | ) | 29,764,431 | (1,397,532 | ) | 3,040,518 | 1,490,550 | 30,607,600 | ||||||||||||||||
| 投资活动所用现金净额 | — | (153,593,942 | ) | (423,550 | ) | (1,153,024 | ) | 120,000 | (155,050,516 | ) | ||||||||||||||
| 筹资活动提供的现金净额 | — | 115,671,061 | — | 120,000 | (120,000 | ) | 115,671,061 | |||||||||||||||||
| 汇率变动对现金及现金等价物的影响 | (3,088,575 | ) | — | — | (6,903 | ) | (1,490,550 | ) | (4,586,028 | ) | ||||||||||||||
| 现金及现金等价物净变动 | (5,378,942 | ) | (8,158,450 | ) | (1,821,082 | ) | 2,000,591 | — | (13,357,883 | ) | ||||||||||||||
| 年初现金及现金等价物 | 200,108,273 | 9,611,773 | 2,880,261 | 169,399 | — | 212,769,706 | ||||||||||||||||||
| 年末现金及现金等价物 | 194,729,331 | 1,453,323 | 1,059,179 | 2,169,990 | — | 199,411,823 | ||||||||||||||||||
-19-
| 截至2022年12月31日止年度 | ||||||||||||||||||||||||
| 经营业绩简明合并明细表 | 家长 | VIE和 他们的 合并 子公司 |
莲都 WFOE哪个 是主要的 受益人 VIE的 |
其他 子公司 |
消除 调整 |
合计 | ||||||||||||||||||
| 人民币 | ||||||||||||||||||||||||
| 持续经营 | ||||||||||||||||||||||||
| 收入 | - | 38,096,542 | 3,257,199 | - | - | 41,353,741 | ||||||||||||||||||
| 收益成本 | - | (38,988,285 | ) | (1,397,604 | ) | (19,073 | ) | - | (40,404,962 | ) | ||||||||||||||
| 一般和行政费用 | (2,360,615 | ) | (43,124,641 | ) | (553,351 | ) | (467,924 | ) | - | (46,506,531 | ) | |||||||||||||
| 销售和营销费用 | - | (61,645 | ) | - | - | - | (61,645 | ) | ||||||||||||||||
| 经营收入 | (2,360,615 | ) | (44,078,029 | ) | 1,306,244 | (486,997 | ) | - | (45,619,397 | ) | ||||||||||||||
| 其他收入，净额 | 12,107 | 35,717,046 | 16,757 | 2,109 | - | 35,748,019 | ||||||||||||||||||
| 子公司和VIE亏损中的权益，净额 | (5,441,353 | ) | - | (470,467 | ) | (852,534 | ) | 6,764,354 | - | |||||||||||||||
| 所得税费用前收入 | (7,789,861 | ) | (8,360,983 | ) | 852,534 | (1,337,422 | ) | 6,764,354 | (9,871,378 | ) | ||||||||||||||
| 所得税费用 | - | (58,664 | ) | - | 10,273 | - | (48,391 | ) | ||||||||||||||||
| 持续经营收入，税后净额 | (7,789,861 | ) | (8,419,647 | ) | 852,534 | (1,327,149 | ) | 6,764,354 | (9,919,769 | ) | ||||||||||||||
| 已终止经营业务收入，税后净额 | - | 1,828,539 | - | - | - | 1,828,539 | ||||||||||||||||||
| 净（亏损）/收入 | (7,789,861 | ) | (6,591,108 | ) | 852,534 | (1,327,149 | ) | 6,764,354 | (8,091,230 | ) | ||||||||||||||
| 现金流量的简明合并附表 | ||||||||||||||||||||||||
| 经营活动（使用）/提供的现金净额 | (1,900,037 | ) | 43,586,442 | (32,749 | ) | (685,955 | ) | - | 40,967,701 | |||||||||||||||
| 投资活动所用现金净额 | - | (456,381 | ) | - | - | - | (456,381 | ) | ||||||||||||||||
| 筹资活动使用的现金净额 | - | (11,218,750 | ) | - | - | - | (11,218,750 | ) | ||||||||||||||||
| 汇率变动对现金及现金等价物的影响 | 17,940,145 | - | - | 117,010 | - | 18,057,155 | ||||||||||||||||||
| 现金及现金等价物净增加额 | 16,040,108 | 31,911,311 | (32,749 | ) | (568,945 | ) | - | 47,349,725 | ||||||||||||||||
| 年初现金及现金等价物 | 194,729,331 | 1,453,323 | 1,059,179 | 2,169,990 | - | 199,411,823 | ||||||||||||||||||
| 年末现金及现金等价物 | 210,769,439 | 33,364,634 | 1,026,430 | 1,601,045 | - | 246,761,548 | ||||||||||||||||||
| 减去已终止经营业务的现金及现金等价物–年底 | - | 491,106 | - | - | - | 491,106 | ||||||||||||||||||
| 持续经营业务的现金及现金等价物–年末 | 210,769,439 | 32,873,528 | 1,026,430 | 1,601,045 | - | 246,270,442 | ||||||||||||||||||
-20-
| 截至2023年12月31日止年度 | ||||||||||||||||||||||||
| 经营业绩简明合并明细表 | 家长 | VIE和 他们的 合并 子公司 |
莲都 WFOE哪个 是主要的 受益人 VIE的 |
其他 子公司 |
消除 调整 |
合计 | ||||||||||||||||||
| 人民币 | ||||||||||||||||||||||||
| 持续经营 | ||||||||||||||||||||||||
| 收入 | - | 48,374,296 | 2,441,120 | - | - | 50,815,416 | ||||||||||||||||||
| 收益成本 | - | (46,182,644 | ) | (662,871 | ) | (4,799 | ) | - | (46,850,314 | ) | ||||||||||||||
| 一般和行政费用 | (1,292,974 | ) | (110,694,880 | ) | (652,759 | ) | (621,002 | ) | - | (113,261,615 | ) | |||||||||||||
| 销售和营销费用 | - | (18,300 | ) | - | - | - | (18,300 | ) | ||||||||||||||||
| 经营（亏损）/收入 | (1,292,974 | ) | (108,521,528 | ) | 1,125,490 | (625,801 | ) | - | (109,314,813 | ) | ||||||||||||||
| 其他收入，净额 | 336 | 8,263,054 | 569,101 | 6,693 | - | 8,839,184 | ||||||||||||||||||
| 子公司和VIE的权益（亏损）/收入 | (125,338,010 | ) | - | (3,518,720 | ) | 1,824,129 | 127,032,601 | - | ||||||||||||||||
| （亏损）/所得税费用前收入 | (126,630,648 | ) | (100,258,474 | ) | (1,824,129 | ) | 1,205,021 | 127,032,601 | (100,475,629 | ) | ||||||||||||||
| 所得税费用 | - | (216,120 | ) | - | (2,903,456 | ) | - | (3,119,576 | ) | |||||||||||||||
| 持续经营业务（亏损）/收入，税后净额 | (126,630,648 | ) | (100,474,594 | ) | (1,824,129 | ) | (1,698,435 | ) | 127,032,601 | (103,595,205 | ) | |||||||||||||
| 终止经营业务亏损，税后净额 | - | (23,394,661 | ) | - | - | - | (23,394,661 | ) | ||||||||||||||||
| 净（亏损）/收入 | (126,630,648 | ) | (123,869,255 | ) | (1,824,129 | ) | (1,698,435 | ) | 127,032,601 | (126,989,866 | ) | |||||||||||||
| 现金流量的简明合并附表 | ||||||||||||||||||||||||
| 经营活动（使用）/提供的现金净额 | (42,725,890 | ) | (16,213,871 | ) | 283,574 | (543,288 | ) | - | (59,199,475 | ) | ||||||||||||||
| 投资活动所用现金净额 | - | (7,576,283 | ) | - | - | - | (7,576,283 | ) | ||||||||||||||||
| 筹资活动提供的现金净额 | 41,856,435 | 2,227,473 | - | - | - | 44,083,908 | ||||||||||||||||||
| 汇率变动对现金及现金等价物的影响 | 2,947,203 | - | - | 23,350 | - | 2,970,553 | ||||||||||||||||||
| 现金及现金等价物净增加额 | 2,077,748 | (21,562,681 | ) | 283,574 | (519,938 | ) | - | (19,721,297 | ) | |||||||||||||||
| 年初现金及现金等价物 | 210,769,439 | 32,873,528 | 1,026,430 | 1,601,045 | - | 246,270,442 | ||||||||||||||||||
| 已终止经营业务的现金及现金等价物–年初 | - | 491,106 | - | - | - | 491,106 | ||||||||||||||||||
| 年末现金及现金等价物 | 212,847,187 | 11,801,953 | 1,310,004 | 1,081,107 | - | 227,040,251 | ||||||||||||||||||
| 减去已终止经营业务的现金及现金等价物–年底 | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||
| 持续经营业务的现金及现金等价物–年末 | 212,847,187 | 11,801,953 | 1,310,003 | 1,081,108 | - | 227,040,251 | ||||||||||||||||||
-21-
| 截至2024年6月30日止六个月 | ||||||||||||||||||||||||
| 经营业绩简明合并明细表 | 家长 | VIE及其合并子公司 | 莲都 WFOE哪个 是主要的 受益人 VIE的 |
其他子公司 | 消除调整 | 合计 | ||||||||||||||||||
| 人民币 | ||||||||||||||||||||||||
| 持续经营 | ||||||||||||||||||||||||
| 收入 | - | 14,653,622 | 661,002 | - | - | 15,314,624 | ||||||||||||||||||
| 收益成本 | - | (15,045,056 | ) | (2,758 | ) | (2,717 | ) | - | (15,050,531 | ) | ||||||||||||||
| 一般和行政费用 | (1,377,644 | ) | (7,545,009 | ) | (403,493 | ) | (356,348 | ) | - | (9,682,494 | ) | |||||||||||||
| 销售和营销费用 | - | (6,839 | ) | - | - | - | (6,839 | ) | ||||||||||||||||
| 经营（亏损）/收入 | (1,377,644 | ) | (7,943,282 | ) | 254,751 | (359,065 | ) | - | (9,425,240 | ) | ||||||||||||||
| 其他（亏损）/收入，净额 | (163 | ) | 790,528 | 75,959 | 1,456 | - | 867,780 | |||||||||||||||||
| 子公司和VIE亏损中的权益，净额 | (7,182,214 | ) | - | (327,464 | ) | (3,246 | ) | 7,512,924 | - | |||||||||||||||
| （亏损）/所得税费用前收入 | (8,560,021 | ) | (7,152,754 | ) | 3,246 | (360,855 | ) | 7,512,924 | (8,557,460 | ) | ||||||||||||||
| 所得税费用 | - | (76,929 | ) | - | - | - | (76,929 | ) | ||||||||||||||||
| 持续经营业务（亏损）/收入，税后净额 | (8,560,021 | ) | (7,229,683 | ) | 3,246 | (360,855 | ) | 7,512,924 | (8,634,389 | ) | ||||||||||||||
| 已终止经营业务收入，税后净额 | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||
| 净（亏损）/收入 | (8,560,021 | ) | (7,229,683 | ) | 3,246 | (360,855 | ) | 7,512,924 | (8,634,389 | ) | ||||||||||||||
| 现金流量的简明合并附表 | ||||||||||||||||||||||||
| 经营活动提供/（使用）的现金净额 | 610,014 | 14,104,980 | (356,869 | ) | (627,933 | ) | - | 13,730,192 | ||||||||||||||||
| 投资活动所用现金净额 | - | (548,247 | ) | - | - | - | (548,247 | ) | ||||||||||||||||
| 筹资活动使用的现金净额 | - | (11,250,000 | ) | - | - | - | (11,250,000 | ) | ||||||||||||||||
| 汇率变动对现金及现金等价物的影响 | 1,585,321 | - | - | 8,572 | - | 1,593,893 | ||||||||||||||||||
| 现金和现金等价物净变动 | 2,195,335 | 2,306,733 | (356,869 | ) | (619,361 | ) | - | 3,525,838 | ||||||||||||||||
| 年初现金及现金等价物 | 212,847,187 | 11,801,953 | 1,310,004 | 1,081,107 | - | 227,040,251 | ||||||||||||||||||
| 年末现金及现金等价物 | 215,042,522 | 14,108,686 | 953,135 | 461,746 | - | 230,566,089 | ||||||||||||||||||
-22-
通过我们组织的现金和资产流动
公司可（i）将资金转入莲都WFOE以支付其最初认缴的注册资本，及（ii）向莲都WFOE及VIE提供贷款。资金也可由VIE支付给联度WFOE，根据合同安排作为服务费。本公司及联度WFOE亦可能在中国成立及/或收购新的外商投资企业，以便利我们的业务扩展，并通过缴付其注册资本及向其提供贷款的方式进行额外投资。然而，我们无法向您保证，我们对这些实体的预期投资将始终按我们的计划取得成功，或者根本不会成功。根据股息政策，我们的董事会对是否分配股息拥有酌处权，但须遵守开曼群岛法律的某些要求。此外，我们的股东可以通过普通决议宣派股息，但任何股息不得超过我们董事会建议的金额。在任何一种情况下，所有股息都受到开曼群岛法律的某些限制，即我公司只能从利润或股份溢价中支付股息，并且始终规定在任何情况下都不得支付股息，如果这会导致我公司在正常业务过程中无法支付到期债务。即使我们决定支付股息，形式、频率和金额将取决于我们未来的运营和收益、资本要求和盈余、一般财务状况、合同限制和董事会可能认为相关的其他因素。有关详细信息，请参见“第8项。财务信息—股息政策”，载于我们截至2023年12月31日止年度的20-F表格年度报告，以引用方式并入本文。
如果现金在我们的中国子公司中产生，并且可能需要用于为中国大陆以外的业务提供资金，则由于中国政府施加的限制，此类资金可能无法获得。此外，如果我们业务中的资产（现金除外）位于中国或由中国实体持有，则由于中国政府干预或对我们和我们的子公司转移资产的能力施加限制和限制，这些资产可能无法在中国境外为运营提供资金或用于其他用途。有关详细信息，请参见“第3项。关键信息— D.风险因素—与在中国开展业务相关的风险—中国法律对货币兑换的限制可能会限制我们将经营活动产生的现金转换为外币的能力，并可能对贵公司的投资价值产生重大不利影响”，载于我们以引用方式并入本文的截至2023年12月31日止年度的20-F表格年度报告中。
现金管理政策是公司内部控制程序的一部分。现金管理政策使公司能够将现金转移的处理、存入、接收、保障和记录程序正规化。现金管理政策为合并财务报表提供合理保证，而不是视情况对公司、其附属公司、合并VIE及其股东之间转移的现金施加任何限制或限制。每笔现金转账都需要财务经理的批准。超过人民币50万元（0.08万美元）但低于人民币100万元（0.16百万美元）的现金转移应由公司首席财务官审核批准。超过人民币100万元（约合0.16百万美元）的现金转移应由公司首席财务官和首席执行官双方审核批准。简明合并明细表和合并财务报表见“项目3。关键信息——与VIE相关的财务信息”在我们截至2023年12月31日止年度的20-F表格年度报告中以引用方式并入本文。
公司可能计划以缴纳联度WFOE首次认缴注册资本的方式使用我们首次公开发行股票的部分募集资金。以出资方式入股联度WFOE及公司或联度WFOE未来可能设立的其他中国子公司的金额，以其初始认缴注册资本的金额为准。目前，莲都WFOE初步认缴的注册资本为100万美元，将在其章程规定的最后期限前缴足。如果初始认缴的注册资本不足以允许我们的意向注资，根据中国现行法律法规，联度WFOE可以增加注册资本并完成相关程序，其中包括（i）变更我们在中国国家工商行政管理局当地分支机构或国家工商总局的注册，以及（ii）向中国商务部当地对应机构或商务部提交变更报告。此外，对学校的出资须经中国民政部或马华公会或其各自的当地对应机构批准。
公司亦可能计划向莲都WFOE及丽水梦祥提供贷款。根据中国现行法律法规，向中国企业提供贷款的最高金额为借款人最近一期经审计财务报表所列净资产的2倍（或现行法定倍数）。因此，公司可能向莲都WFOE及丽水梦祥提供的贷款金额最多为其各自最近一期经审核财务报表所载净资产的2倍（或现行法定倍数）。联度WFOE和丽水梦响需在贷款协议签订后至资金回笼前三个工作日前，向中国国家外汇管理局当地分支机构或外管局备案其跨境融资安排信息。此外，对于期限超过一年的贷款，可要求莲都WFOE和丽水梦乡向中国国家发展和改革委员会或国家发改委办理相关备案登记手续。目前，公司的业务运营是通过联度WFOE与VIE的合同安排进行的，联度WFOE不从事自身业务。因此，莲都WFOE目前的净资产与其实缴注册资本接近。根据中国相关法律法规，假设联度WFOE在最近一期经审计财务报表中所列的净资产等于其在贷款发生时的实缴注册资本，公司将向联度WFOE提供的贷款估计金额将约为3000万美元，为其目前扩大后注册资本的2倍。
-23-
截至2021年12月31日止年度、2022年、2023年及截至2023年6月30日止六个月及2024年止六个月，公司、VIE及其合并附属公司、作为VIE主要受益人的联度WFOE及其他附属公司之间已发生的现金流量汇总如下：
| 结束的那些年 12月31日， |
截至六个月 6月30日， |
|||||||||||||||||||
| 2021 | 2022 | 2023 | 2023 | 2024 | ||||||||||||||||
| 人民币 | 人民币 | 人民币 | 人民币 | 人民币 | ||||||||||||||||
| 联外学校支付给其他子公司用于食品采购服务的现金 | 16,056,452 | — | — | — | — | |||||||||||||||
| 联度WFOE向其他子公司的现金转移 | — | 600,000 | — | — | 15,350,000 | |||||||||||||||
| 联度WFOE向VIE及其合并子公司的现金转移 | 46,860,000 | 17,350,000 | 15,800,000 | 15,800,000 | 13,845,405 | |||||||||||||||
| VIE及其合并子公司向联度WFOE的现金转移 | 33,601,578 | 18,788,590 | 15,550,000 | 15,300,000 | 28,770,625 | |||||||||||||||
| 其他子公司向莲都WFOE现金划转 | 17,600,000 | — | — | — | — | |||||||||||||||
| 其他子公司向VIE及其合并子公司的现金转移 | 9,900,000 | 45,000,000 | 650,000 | 150,000 | 5,600,000 | |||||||||||||||
| VIE及其合并子公司向其他子公司的现金转移 | 15,110,752 | — | 20,150,000 | 20,000,000 | 200,000 | |||||||||||||||
| 其他子公司向联外投资现金划转 | — | — | — | — | 2,270,720 | |||||||||||||||
自2024年6月30日至本招股说明书日期，公司、莲都WFOE、VIE及其合并子公司之间通过以下方式进行现金转移：（i）莲都WFOE向VIE及其合并子公司提供现金合计人民币25万元；（ii）其他子公司向VIE及其合并子公司提供现金合计人民币15.5万元；（iii）VIE及其合并子公司向其他子公司提供现金合计人民币45.5万元。上述现金转移一般为联度WFOE、VIE及其合并子公司与其他子公司之间的营运资金用途。
截至招股说明书披露之日，除本文件所述的现金转让外，公司与联度WFOE、VIEs及其合并子公司之间不存在其他资产转让的情况，从未向力翔进行任何分红或分配。同样，公司迄今未向包括美国投资者在内的股东宣派或进行任何股息或其他分配。此外，公司、联度WFOE、VIE及其合并子公司在可预见的未来没有任何以现金支付股息的计划。VIE协议项下所欠服务费及开支将由VIE以协商方式向莲都WFOE结算。
公司、联度WFOE、VIE及其合并子公司维持现金管理政策，这些政策规定了现金转移的处理、存入、接收、转移、保障以及文件和记录的目的、金额、适当的内部控制程序。以现金转账金额和资金使用性质为准，每次现金转账前均需取得必要的内部批准。具体地说，所有交易都需要财务经理的批准。对于大额交易，需要首席财务官和首席执行官进行定期审核批准。
在考虑将子公司的收益分配给其各自的控股公司时，我们必须在做出决定之前考虑其各自的财务状况。我们将业务（包括我们的子公司和VIE）的收益分配给控股公司和美国投资者的能力或我们结清所欠款项的能力没有其他重大限制和限制。除上述对我们中国子公司的限制外，对外汇或我们在集团内实体之间、跨境或向美国投资者转移现金的能力没有重大限制。]
-24-
现金转存、股利分配的限制和限制
中国政府对人民币兑换成外币实施管制，在某些情况下，对将货币汇出中国实施管制。我们和VIE的大部分收入以人民币收取，外币短缺可能会限制我们支付股息或其他付款的能力，或以其他方式履行我们的外币计价义务（如果有的话）。根据中国现行外汇法规，只要满足某些程序要求，就可以使用外币支付经常账户项目，包括利润分配、利息支付和贸易相关交易的支出，而无需事先获得外管局的批准。如果人民币兑换成外币汇出中国，用于支付偿还以外币计价的贷款等资本费用，则需要得到相关政府部门的批准。中国政府可酌情对使用外币进行经常账户交易施加限制，如果未来发生这种情况，我们可能无法以外币向我们的股东支付股息。
我们的现金股息，如果有的话，将以美元支付。如果我们在税收方面被视为中国税务居民企业，我们向海外股东支付的任何股息可能被视为中国来源的收入，因此可能需要缴纳中国预扣税。
中国相关法律法规允许中国公司仅从根据中国会计准则和法规确定的留存收益（如有）中支付股息。此外，公司的中国子公司和VIE只有在满足中国对法定储备拨款的要求后，才能在股东批准后分配股息，但须遵守适用于非营利性私立学校的进一步限制。根据中国法律、规则和法规，我们在中国注册成立的每一家子公司在弥补以前年度的累计亏损（如有）后，每年须拨出至少10%的税后利润，为某些法定准备金提供资金，直至该资金总额达到其注册资本的50%。
由于这些和中国法律法规的其他限制，中国子公司和VIE被限制以股息、贷款或垫款的形式向公司转让其部分净资产。即使公司现时并无要求中国附属公司及VIE提供任何该等股息、贷款或垫款作营运资金及其他资金用途，公司未来可能会因业务状况的变化而要求中国附属公司及VIE提供额外现金资源，为未来的收购及发展提供资金，或仅向公司股东宣派及支付股息或分派。目前对外汇和我们在本公司与我们的主要子公司和合并VIE之间转移现金的能力（如适用）或对投资者没有任何限制。
此外，近年来，中国政府采取多项政策，规范民办教育机构收取教育费及关联交易。如果未来中国相关政府主管部门收紧对收费和关联方交易的控制或颁布更严格的民办教育法律法规，VIE协商服务价格和向莲都WFOE支付服务费的能力可能会受到影响。
风险因素汇总
投资于我们的ADS会受到多项风险的影响，包括与我们的业务和行业相关的风险、与我们的公司结构相关的风险、与在中国开展业务相关的风险以及与我们的ADS相关的风险。以下清单总结了其中的一些风险，但不是全部风险。请阅读我们截至2023年12月31日止年度的20-F表格年度报告中以引用方式并入“风险因素”标题下的信息，以更全面地描述这些风险和其他风险。
与我们的业务和行业相关的风险
| ● | 有关民办教育行业的中国法律、法规和政策的解释和实施或拟议的变更存在重大不确定性。见"项目3。关键信息— D.风险因素—与我们的业务和行业相关的风险—中国有关私立教育行业的法律、法规和政策的解释和实施或拟议的变更存在重大不确定性。特别是，我们遵守《2021年民办教育法实施细则》对我们和VIE的业务、财务状况、经营业绩和前景产生了重大不利影响，并可能产生重大不利影响”载于我们截至2023年12月31日止年度的20-F表格年度报告第31页，以引用方式并入本文。 |
-25-
| ● | 我们正在按照国家和地方规定办理相关申请备案手续。见"项目3。关键信息— D.风险因素—与我们的业务和行业相关的风险—我们和VIE正在根据国家和地方法规（包括浙江省和丽水市，以及河北省）对民办学校分类登记的相关申请进行备案。过程中可能产生税费损失，可能对青田国际学校和廊坊学校的经营产生不利影响”载于我们截至2023年12月31日止年度的20-F表格年度报告第34页，以引用方式并入本文。 |
| ● | 我们可能无法成功整合青田国际学校、丽水国际学校、职业教育服务提供商、创美伟业和河北创享经营的业务。见"项目3。关键信息— D.风险因素—与我们的业务和行业相关的风险—我们和VIE可能无法成功整合青田国际学校、丽水国际学校、职业教育服务提供商、创美伟业和河北创享经营的业务，这可能导致我们失去此类业务扩张的预期收益并产生重大的额外费用”载于我们截至2023年12月31日止年度的20-F表格年度报告第40页，以引用方式并入本文。 |
| ● | 如果PCAOB连续两年无法检查或彻底调查我们的审计师，我们的ADS未来可能会根据HFCAA被禁止在美国交易。ADS退市，或面临被退市的威胁，可能会对你的投资价值产生重大不利影响。截至招股说明书之日，我们的审计师Audit Alliance LLP并未被PCAOB确定其无法检查或彻底调查，我们的上市不受《控股外国公司责任法》和相关法规的影响。但是，我们无法向您保证，在考虑了我们的审计师对我们财务报表的审计有效性之后，纳斯达克或监管机构是否会对我们适用额外和更严格的标准。见"项目3。关键信息— D.风险因素—与我们的业务和行业相关的风险—如果PCAOB连续两年无法检查或彻底调查我们的审计师，我们的ADS未来可能会根据HFCAAA被禁止在美国交易。ADS退市，或面临被退市的威胁，可能会对你的投资价值产生重大不利影响”载于我们截至2023年12月31日止年度的20-F表格年度报告第47页，以引用方式并入本文。 |
| ● | 我们和VIE正在并可能在未来涉及因我们和VIE的运营不时产生的法律和其他争议和索赔。见“风险因素——与我们的业务和行业相关的风险——我们和VIE正在并可能在未来不时涉及因我们的运营而产生的法律和其他纠纷和索赔。” |
与我公司Structure相关的风险
| ● | 如果中国政府发现建立运营我们和VIE在中国的业务的结构的协议不符合适用的中国法律法规，我们可能会受到严厉的处罚。见"项目3。关键信息— D.风险因素—与我们的公司Structure相关的风险—我们和VIE的民办教育服务业务在中国受到广泛监管。如果中国政府发现建立运营我们和VIE在中国业务的结构的协议不符合适用的中国法律法规，我们和VIE可能会受到严厉处罚”载于我们截至2023年12月31日止年度的20-F表格年度报告第51页，以引用方式并入本文。 |
| ● | 我们的合同安排在提供对VIE的控制权方面可能不如股权所有权有效。见"项目3。关键信息— D.风险因素—O我们的合同安排在提供对VIE的控制权方面可能不如股权所有权有效”和“——如果中国政府确定构成VIE结构一部分的合同安排不符合中国法规，或者如果这些法规在未来发生变化或有不同的解释，我们可能无法对VIE的资产主张我们的合同权利，我们的ADS或普通股可能会贬值或变得一文不值”载于我们截至2023年12月31日止年度的20-F表格年度报告第53和54页，以引用方式并入本文。 |
| ● | 我们可能不得不承担额外成本并花费大量资源来执行我们的合同安排。我们的合同安排受中国法律管辖，并规定在中国通过仲裁解决争议。如果我们无法执行这些合同安排，我们可能无法在很长一段时间内对VIE施加有效控制，或者我们可能永远无法对VIE施加控制。见"项目3。关键信息— D.风险因素—与我们的公司Structure相关的风险—如果VIE或其各自的最终股东未能履行我们合同安排下的义务，我们可能不得不承担额外成本并花费大量资源来执行我们的合同安排，暂时或永久失去对我们主要业务的控制或无法获得我们的主要收入来源”载于我们截至2023年12月31日止年度的20-F表格年度报告第55页，以引用方式并入本文。 |
| ● | 我们依靠联度WFOE的股息和其他付款来向我们的股东支付股息和其他现金分配。见"项目3。关键信息— D.风险因素—与我们的公司Structure相关的风险—我们依赖联度WFOE的股息和其他付款来向我们的股东支付股息和其他现金分配”载于我们截至2023年12月31日止年度的20-F表格年度报告第57页，以引用方式并入本文。 |
| ● | 青田国际学校、丽水国际学校和廊坊学校经营民办教育或向关联方支付款项的能力可能受到限制。见"项目3。关键信息— D.风险因素—与我们的公司Structure相关的风险—青田国际学校、丽水国际学校和廊坊学校可能受到民办教育运营能力限制或向关联方支付款项的限制”载于我们截至2023年12月31日止年度的20-F表格年度报告第57页，以引用方式并入本文。 |
-26-
与在中国开展业务相关的风险
| ● | 中国法律制度的内在不确定性可能对我们产生重大不利影响。中国法律体系持续快速演进。对这类法律法规的解释可能并不总是一致的，这些法律法规的执行涉及重大的不确定性，并且可以在很少提前通知的情况下迅速改变，其中任何一项都可能限制可用的法律保护。见"项目3。关键信息— D.风险因素—与在中国开展业务相关的风险—中国法律制度的内在不确定性可能对我们产生重大不利影响”载于我们截至2023年12月31日止年度的20-F表格年度报告第59页，以引用方式并入本文。 |
| ● | ADS的投资者以及美国和VIE的业务面临中国政府政策的潜在不确定性。中国经济、政治和社会状况以及法律和政府政策的不利变化，可能对我们和VIE的业务、财务状况、经营业绩和增长前景产生重大不利影响。见"项目3。关键信息— D.风险因素—与在中国开展业务相关的风险—中国经济、政治和社会状况以及法律和政府政策的不利变化，可能对我们和VIE的业务、财务状况、经营业绩和增长前景产生重大不利影响”载于我们截至2023年12月31日止年度的20-F表格年度报告第59页，以引用方式并入本文。 |
| ● | 中国对境外控股公司向中国实体提供贷款和直接投资的监管可能会延迟或阻止我们使用首次公开发行的收益向我们的中国子公司或VIE提供贷款或额外出资。见"项目3。关键信息— D.风险因素—与在中国开展业务相关的风险—中国对境外控股公司向中国实体提供贷款和直接投资的监管可能会延迟或阻止我们使用首次公开发行的收益向我们的中国子公司或VIE提供贷款或额外出资，这可能会对我们的流动性以及我们为我们和VIE的业务提供资金和扩大业务的能力产生重大不利影响”载于我们截至2023年12月31日止年度的20-F表格年度报告第60页，以引用方式并入本文。 |
| ● | 中国政府对在海外进行的发行和/或外国对中国发行人的投资实施更多监督和控制的任何行动都可能严重限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，并导致此类证券的价值大幅下降或一文不值。见"项目3。关键信息— D.风险因素—与在中国开展业务相关的风险—中国政府的任何行为，包括干预或影响我们中国子公司或VIE的运营或对在海外进行的任何证券发行和/或对中国发行人的外国投资施加控制的任何决定，可能会导致我们对我们中国子公司或VIE的运营做出重大改变，可能会限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，并可能导致此类证券的价值大幅下降或一文不值”载于我们截至2023年12月31日止年度的20-F表格年度报告第65页，以引用方式并入本文。 |
| ● | 民办教育促进法、2021年实施细则及其实施细则和规定的适用和解释存在重大不确定性。见"项目3。关键信息— D.风险因素—与在中国开展业务相关的风险—基于中国法律的近期发展，《民办教育促进法》、《2021年实施细则》及其实施细则和规定的适用和解释存在重大不确定性。我们和VIE可能会在我们从事私立教育业务、收购私立学校或从VIE收取款项的能力方面受到重大限制，否则可能会受到中国法律法规变化的重大不利影响”载于我们截至2023年12月31日止年度的20-F表格年度报告第67页，以引用方式并入本文。 |
| ● | 如果现金在我们的中国子公司或VIE中产生，并且可能需要用于为中国大陆以外的业务提供资金，则由于中国政府施加的限制，此类资金可能无法获得。此外，如果我们或VIE业务中的资产（现金除外）位于中国或由中国实体持有，则由于中国政府干预或对我们和我们的子公司以及VIE转移资产的能力施加限制和限制，这些资产可能无法在中国境外为运营提供资金或用于其他用途。如果某些中国法律法规，包括现行法律法规和未来颁布或颁布的法律法规将在未来适用于我们的香港子公司，并且在我们的香港子公司产生现金的范围内，并且在我们业务中的资产（现金除外）位于香港或由香港实体持有并可能需要用于为香港以外的运营提供资金的范围内，由于中国政府干预或对我们和我们的子公司以及VIE转移资金或资产的能力施加限制和限制，此类资金或资产可能无法获得。此外，无法保证中国政府不会干预或对我们在其组织内转移或分配现金的能力施加限制或限制，这可能导致无法或禁止向中国大陆和香港以外的实体进行转移或分配，并对其业务产生不利影响。见"项目3。关键信息— D.风险因素—与在中国开展业务相关的风险—中国法律对货币兑换的限制可能会限制我们将经营活动产生的现金转换为外币的能力，并可能对贵公司的投资价值产生重大不利影响”载于我们截至2023年12月31日止年度的20-F表格年度报告第61页，以引用方式并入本文。 |
-27-
与我们的ADS相关的风险
| ● | 我们ADS的交易价格可能会波动，我们ADS的持有人的投票权受到存款协议条款的限制。见"项目3。关键信息—— D.风险因素——与我们的ADS相关的风险——我们的ADS的交易价格可能会波动，这可能会给你带来重大损失，”“——我们的ADS持有人的投票权受到存款协议条款的限制，你可能无法行使你的权利来指导你的ADS所代表的普通股如何投票，”和“—如果您未及时向存托人发出投票指示，指示如何对您的ADS基础的普通股进行投票，存托人将认为您已指示存托人向我们提供全权委托代理，以对您的ADS基础的普通股进行投票，除非在有限的情况下，这可能会对您的利益产生不利影响”载于我们截至2023年12月31日止年度的20-F表格年度报告第71-72页，以引用方式并入本文。 |
企业信息
我们的主要行政办公室位于中国浙江省丽水市莲都区花园街818号。这个地址我们的电话号码是+ 8605782267142。我们在开曼群岛的注册办事处位于Suite # 4-210 Governors Square，23 Lime Tree Bay Avenue，PO Box 32311，Grand Cayman，KY1-1209，Cayman Islands。我们在美国的process服务代理是Cogency Global Inc.，地址为122 East 42nd Street，18th Floor，New York，NY 10168，United States。
投资者如有任何查询，请通过我们主要执行办公室的地址和电话与我们联系。我们的网站是www.lixiangeh.com。本公司网站所载资料并非本招股章程的一部分。
作为新兴成长型公司的意义
作为一家上一财年收入低于12.35亿美元的公司，根据经修订的2012年JumpStart Our Business Startups Act或JOBS Act，我们符合“新兴成长型公司”的资格。与通常适用于上市公司的要求相比，新兴成长型公司可能会利用特定的减少报告和其他要求。这些规定包括在评估新兴成长型公司对财务报告的内部控制时免除2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404条规定的审计师证明要求。JOBS法案还规定，新兴成长型公司不需要遵守任何新的或修订的财务会计准则，直到私营公司被要求遵守此类新的或修订的会计准则的日期。根据《就业法》，我们选择利用这一延长过渡期的好处，以遵守新的或修订的会计准则。因此，我们的经营业绩和财务报表可能无法与采用新的或修订的会计准则的其他公司的经营业绩和财务报表进行比较。
我们将一直是一家新兴成长型公司，直至（i）我们的年度总收入至少为12.35亿美元的财政年度的最后一天；（ii）我们在2020年完成首次公开募股五周年之后的财政年度的最后一天；（iii）我们在前三年期间发行了超过10亿美元的不可转换债券的日期；或（iv）我们根据《交易法》被视为“大型加速申报人”的日期，如果截至我们最近完成的第二财季的最后一个工作日，非关联公司持有的美国存托凭证的市值超过7亿美元，就会发生这种情况。一旦我们不再是一家新兴的成长型公司，我们将无权获得上述《就业法》中规定的豁免。
作为外国私人发行人的影响
我们是《交易法》规则含义内的外国私人发行人，因此我们不受适用于美国国内发行人的美国证券规则和条例的某些条款的约束。此外，与美国国内发行人要求向SEC提交的信息相比，我们被要求向SEC提交或提供的信息将不那么广泛，也不那么及时。此外，作为一家在开曼群岛注册成立的豁免有限责任公司，我们被允许在与公司治理事项有关的方面采用某些母国惯例，这些惯例与纳斯达克全球市场公司治理上市标准存在重大差异。
-28-
提供
| 紧随本次发行后发行在外的普通股 | 1,871，667,000股A类普通股，每股面值0.0001美元和45,000，000股B类普通股，每股面值0.0001美元。 | |
| 售股股东提供的证券 | 1,800，000,000股ADS形式的A类普通股。 | |
| 出售股东 | 见"出售股东”于本招股书第34页。 | |
| 保存人 | 花旗银行，N.A。 | |
| 所得款项用途 | 我们不会从出售股东出售ADS中获得任何收益。 | |
| 风险因素 | 见"风险因素”以及本招股说明书中包含的其他信息，以讨论您在投资ADS之前应仔细考虑的风险。 | |
| 纳斯达克全球市场代码 | LXEH。 |
紧随本次发行后将发行及发行在外的普通股数量：
| ● | 是基于截至本招股章程日期的116,667，000股已发行及已发行普通股； |
| ● | 包括出售股东将在本次发行中发售的1,800，000,000股ADS形式的A类普通股；和 |
| ● | 不包括在行使我们的未行使期权时可发行的普通股、根据我们的2020年股权激励计划为未来发行保留的普通股，以及在会计目的下被视为库存股并在未满足归属条件时可能被没收的普通股。 |
-29-
对ADS的投资涉及风险。我们促请您仔细考虑本招股章程所载或以引用方式并入的所有信息，以及根据“以引用方式并入的信息”项下规定可能以引用方式并入本招股章程或任何招股章程补充文件的其他信息。特别是，您应该考虑我们最近的20-F表格年度报告中“风险因素”标题下的风险因素，该报告以引用方式并入本招股说明书。本招股说明书还包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。请阅读“前瞻性陈述”。由于某些因素，包括通过引用并入本招股说明书或任何招股说明书补充文件中描述的风险，我们的实际结果可能与前瞻性陈述中的预期存在重大差异。如果发生任何这些风险，这可能会使我们承担责任，我们的业务、财务状况或经营业绩可能会受到不利影响。结果，你可能会损失全部或部分投资。
我们向售股股东发行股票、售股股东随后出售ADS，或认为可能发生此类出售，可能会对我们的ADS价格产生不利影响。
我们未来的资本需求可能要求我们发行额外的股权或债务证券或获得信贷便利。增发股票或股票挂钩证券可能会稀释我们的股东。于2024年11月28日，公司与售股股东订立2024年购买协议，据此，公司同意向售股股东发行及出售1,800，000,000股A类普通股。
售股股东在公开市场出售大量我们的ADS，或认为这些出售可能发生，可能会对我们ADS的市场价格产生不利影响，并可能严重损害我们未来通过股票发行筹集资金的能力。我们无法预测我们的重要股东或任何其他股东持有的证券的市场销售或这些证券未来出售的可用性将对我们ADS的市场价格产生何种影响（如果有的话）。
我们被要求完成与本次发行相关的中国证监会备案手续。目前尚不确定能否完成此类备案，也不确定完成此类备案需要多长时间。
2023年2月17日，证监会公布《试行办法》，自2023年3月31日起施行。随后，证监会散发了一系列配套指导细则。根据《试行办法》，备案制监管制度适用于中国大陆企业的“间接境外发行上市”，是指以离岸实体的名义在境外市场进行的证券发行和上市，但以在中国大陆经营其主要业务的中国大陆企业的基础股权、资产、收益或其他类似权利为基础。《试行办法》规定，发行人在境外市场进行的任何上市后后续发行，包括发行股票、可转换票据和其他类似证券，均须在发行完成后三个工作日内进行备案要求。基于我们对前述规则的理解，我们将在向售股股东发行的A类普通股转换为ADS完成后的三个工作日内向证监会提交备案文件。目前尚不确定能否完成此类备案，也不确定完成此类备案需要多长时间。任何延迟完成该等备案程序可能会影响未来在试行办法下的其他适用情况下的其他备案程序，例如第二上市、第一上市、分拆上市和从境外交易所退市后进行境外发行和重新上市，这可能会影响我们未来的公开市场融资和资本市场交易。
-30-
本招股说明书和本招股说明书中以引用方式并入的信息包括《证券法》第27A条和《交易法》第21E条含义内的“前瞻性陈述”。本文所包含或以引用方式并入的所有陈述，包括关于我们的战略、未来运营、未来财务状况、未来收入、预计成本、前景、计划、管理目标和预期市场增长的陈述，除历史事实陈述外，均为前瞻性陈述。“预期”、“相信”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“计划”、“预测”、“项目”、“潜力”、“将”、“将”、“可能”、“应该”、“继续”和类似表述旨在识别前瞻性陈述，尽管并非所有前瞻性陈述都包含这些识别词。
我们可能无法实际实现我们前瞻性陈述中披露的计划、意图或预期，您不应过分依赖我们的前瞻性陈述。实际结果或事件可能与我们做出的前瞻性陈述中披露的计划、意图和预期存在重大差异。请注意，这些前瞻性陈述仅为预测，并受制于任何随附的招股说明书补充文件中题为“风险因素”的部分中引用的风险、不确定性和假设。您还应该仔细查看我们不时向SEC提交的其他文件中描述的风险因素和警示性声明，特别是我们最近的20-F表格年度报告和我们的6-K表格报告。我们不承担修改或更新任何前瞻性声明的义务，除非法律要求。
出售股东正在为自己的账户出售ADS。我们不会从出售股东出售ADS中获得任何收益。
-31-
开曼群岛
我们是根据开曼群岛法律注册成立的获豁免有限责任公司。我们在开曼群岛注册成立是因为与成为开曼群岛豁免公司相关的某些好处，例如政治和经济稳定、有效的司法系统、有利的税收制度、没有外汇管制或货币限制以及专业和支持服务的可用性。然而，开曼群岛的证券法体系不如美国发达，为投资者提供的保护明显较少。此外，开曼群岛获得豁免的公司可能没有资格向美国联邦法院提起诉讼。
我们的资产和业务位于中国。本公司全体董事，即Fen Ye女士、Biao Wei先生、Guoliang Chen先生、TERM2先生、赵祥伟先生、Teck Yong Heng先生和Yan Kit Lee先生，以及本公司高级职员杨志福先生均在中国境内和香港居住，其大部分资产位于美国境外。因此，股东可能难以根据美国或美国任何州的证券法的民事责任条款，对我们或这些人实施程序送达，或对我们或他们提起诉讼或执行在美国法院获得的判决。
我们已指定Cogency Global Inc.为我们的代理人，在根据美国证券法对我们提起的任何诉讼中，可能会向其送达诉讼程序。
Maples and Calder（Hong Kong）LLP，或Maples，我们关于开曼群岛法律的大律师已告知我们，对于开曼群岛法院是否会（1）承认或执行美国法院针对我们或我们的董事或高级管理人员获得的基于美国联邦证券法或美国任何州证券法的民事责任条款的判决，存在不确定性，或（2）受理在开曼群岛对我们或我们的董事或高级管理人员提起的基于美国联邦证券法或美国任何州证券法的民事责任条款的原始诉讼，只要这些条款规定的责任具有刑事性质。
Maples告知我们，尽管在开曼群岛没有对在美国联邦或州法院获得的判决进行法定强制执行（开曼群岛也不是对等强制执行或承认此类判决的任何条约的缔约方），但在该司法管辖区获得的判决将在开曼群岛法院以普通法得到承认和强制执行，而无需对基础争议的是非曲直进行任何重新审查，由开曼群岛大法院就外国判决债务启动的诉讼启动，只要此类判决（a）是由具有管辖权的外国法院作出的，（b）对判决债务人施加支付已作出判决的清算款项的责任，（c）是最终的和决定性的，（d）不涉及税收、罚款或罚款；（e）与开曼群岛就同一事项作出的判决并不矛盾，（f）不得以欺诈为由进行弹劾；或（g）不是以违反自然正义或开曼群岛公共政策的方式获得的，也不属于其强制执行的种类。然而，关于美国法院基于美国联邦证券法的民事责任条款或任何州的证券法的判决是否会被开曼群岛法院确定为刑事或惩罚性性质的开曼群岛法律存在不确定性。如果做出这样的认定，开曼群岛法院将不会承认或执行针对开曼群岛公司的判决，例如我们公司。由于开曼群岛的法院尚未就根据美国证券法民事责任条款从美国法院获得的判决作出此类裁定，因此不确定此类判决是否可在开曼群岛执行。如果在别处提起并行诉讼，开曼群岛法院可以中止执行程序。
中华人民共和国
中国法院是否会：存在不确定性
| ● | 承认或执行美国法院根据美国或美国任何州证券法的民事责任条款对我们或我们的董事或高级管理人员作出的判决；或者 |
| ● | 根据美国或美国任何州的证券法，受理在每个相应司法管辖区对我们或我们的董事或高级管理人员提起的原始诉讼。 |
正如我们的中国法律顾问北京德恒律师事务所所告知，外国判决的承认和执行是根据中国民事诉讼法做出的规定。中国法院可以根据中国与作出判决的司法管辖区之间的条约或司法管辖区之间的对等原则，根据《中国民事诉讼法》的要求，承认和执行外国判决。中国与美国没有任何条约或其他形式的互惠，规定了对外国判决的对等承认和执行。此外，根据中国民事诉讼法，如果中国法院裁定该判决违反了中国法律的基本原则或国家主权、安全或公共利益，则不会对我们或我们的董事和高级职员执行外国判决。因此，不确定中国法院是否以及在什么基础上执行美国法院作出的判决。
-32-
我们从未就我们的普通股宣布或支付现金股息，但我们有可能在开曼群岛法律允许的范围内在未来宣布股息。我们历来保留收益来为运营和业务扩张提供资金。未来任何派发现金股息的决定将由董事会酌情决定，并将取决于我们的财务状况、经营业绩、资金需求以及董事会认为相关的其他因素。
下表列出了我们截至2024年6月30日的资本化情况：
| ● | 在实际基础上；和 | |
| ● | 在调整后的基础上，以反映发行和出售1,800，000,000股将由ADS代表的A类普通股，我们代表售股股东根据售股股东将支付的总对价34,200，000美元进行登记。 |
您应结合“运营和财务审查与前景”以及我们的合并财务报表和相关附注阅读这些信息，这些报表和相关附注出现在我们以引用方式并入本文的截至2023年12月31日止年度的20-F表格年度报告中。
| 截至2024年6月30日 | ||||||||||||||||
| 实际 | 调整后(1) | |||||||||||||||
| 人民币 | 美元 | 人民币 | 美元 | |||||||||||||
| 股东权益： | ||||||||||||||||
| 股本（面值0.0001美元；授权20,000，000,000股(2)，116,667，000股已发行及按实际基准发行在外及1,916，667,000股已发行及按经调整基准发行在外） | 81,092 | 11,159 | 1,389,188 | 191,159 | ||||||||||||
| 额外实收资本 | 354,501,012 | 48,780,963 | 600,796,298 | 82,672,322 | ||||||||||||
| 法定准备金 | 60,756,708 | 8,360,401 | 60,756,708 | 8,360,401 | ||||||||||||
| 累计其他综合收益 | 10,078,934 | 1,386,907 | 10,078,934 | 1,386,907 | ||||||||||||
| 累计赤字 | (254,025,834 | ) | (34,955,118 | ) | (254,025,834 | ) | (34,955,118 | ) | ||||||||
| 丽翔教育控股有限公司股东权益合计 | 171,391,912 | 23,584,312 | 418,995,294 | 57,655,671 | ||||||||||||
| 非控股权益 | (640,953 | ) | (88,198 | ) | (640,953 | ) | (88,198 | ) | ||||||||
| 总股本 | 170,750,959 | 23,496,114 | 418,354,341 | 57,567,473 | ||||||||||||
| 总资本 | 170,750,959 | 23,496,114 | 418,354,341 | 57,567,473 | ||||||||||||
注意：
| (1) | 以上讨论的调整后信息仅供说明。 |
| (2) | 反映公司法定股本由50,000美元分为500,000，000股每股面值0.0001美元的普通股更改为2,000，000美元，分为（i）19,700，000,000股每股面值0.0001美元的A类普通股，（ii）100,000，000股每股面值0.0001美元的B类普通股，及（iii）200,000，000股每股面值0.0001美元的股份，由董事会根据第三份经修订及重列的公司组织章程大纲及章程细则厘定，该变更已于2024年11月18日举行的公司股东周年大会上获得批准。 |
于2024年11月28日，公司与各售股股东订立购买协议，据此，公司同意向售股股东发行及出售合共1,800，000,000股A类普通股，每股面值为0.0001美元，总代价为34,200，000美元。
此外，公司同意向SEC提交一份登记声明，内容涉及根据2024年购买协议以ADS形式向售股股东发行的A类普通股的转售。
在SEC宣布该登记声明生效并提交与此相关的最终招股说明书且购买协议中规定的其他条件得到满足后，公司将向售股股东发行和出售1,800，000,000股A类普通股。
上述对2024年采购协议的描述均通过参考2024年采购协议全文进行了整体限定，采购协议表格的副本作为附件 99.1附于2024年11月29日向SEC提交的表格6-K中，该表格以引用方式并入本文。
-33-
我们正登记A类普通股，以容许售股股东以ADS形式转售或以其他方式处置A类普通股，方式为本招股章程“分配计划”（可能经补充及修订）所设想的方式。“售股股东”一词还包括下表所列适用售股股东的任何受让人或利益继承人。除非另有说明，据我们所知，下表所列的人对其名称对面所列的A类普通股拥有唯一的投票权和投资权（受适用的社区财产法的约束）。在本招股说明书中，当我们提及“购买者”、“您”或“您的”时，我们指的是销售股东根据本登记声明出售的ADS的购买者。
售股股东可能会以ADS的形式出售部分、全部或不出售其A类普通股。我们不知道售股股东在出售A类普通股之前将持有多长时间，我们目前与售股股东没有关于以ADS形式出售或以其他方式处置任何A类普通股的协议、安排或谅解。特此涵盖的A类普通股可由售股股东不时以ADS形式发售。
下表及其脚注所载的所有资料均以售股股东向我们提供的资料为基础。售股股东可能自下表信息列报之日起出售或转让其部分或全部证券。有关出售股东的信息可能会随着时间而改变。下表所示的所有权百分比和总投票权基于1,916，667,000股已发行普通股，其中包括1,800，000,000股将由出售股东在此次发行中以ADS形式发售的A类普通股。
| 普通股 实益拥有 本次发行前 |
普通股 实益拥有 本次发行后(2) |
|||||||||||||||||||||||
| 出售股东 | A类 普通 股份 |
% 合计 普通 股份 |
% 聚合 投票 动力(3) |
A类 普通 股份 |
% 合计 普通 股份 |
% 聚合 投票 动力 |
||||||||||||||||||
| 郑俊进 | 180,000,000 | (1) | 9.39 | 1.66 | 0 | 0 | 0 | |||||||||||||||||
| 钟君惠 | 180,000,000 | (1) | 9.39 | 1.66 | 0 | 0 | 0 | |||||||||||||||||
| 康智通 | 180,000,000 | (1) | 9.39 | 1.66 | 0 | 0 | 0 | |||||||||||||||||
| 王新龙 | 180,000,000 | (1) | 9.39 | 1.66 | 0 | 0 | 0 | |||||||||||||||||
| 马肯TOH | 160,000,000 | (1) | 8.35 | 1.47 | 0 | 0 | 0 | |||||||||||||||||
| 冯宋薇 | 160,000,000 | (1) | 8.35 | 1.47 | 0 | 0 | 0 | |||||||||||||||||
| 罗国梁 | 160,000,000 | (1) | 8.35 | 1.47 | 0 | 0 | 0 | |||||||||||||||||
| 雷蒙德WEE HIAN SEN | 160,000,000 | (1) | 8.35 | 1.47 | 0 | 0 | 0 | |||||||||||||||||
| 柴国信 | 150,000,000 | (1) | 7.83 | 1.38 | 0 | 0 | 0 | |||||||||||||||||
| 黄宋业 | 150,000,000 | (1) | 7.83 | 1.38 | 0 | 0 | 0 | |||||||||||||||||
| 萧廷良 | 140,000,000 | (1) | 7.30 | 1.29 | 0 | 0 | 0 | |||||||||||||||||
| (1) | 根据2024年11月28日的股份认购协议，公司同意在SEC宣布本F-1表格登记声明生效并提交与此相关的最终招股说明书且满足该股份认购协议中规定的其他条件后发行和出售该等证券。 |
| (2) | 我们不知道出售股东可能会在何时或以多少金额发售以ADS为代表的A类普通股。售股股东不得出售任何或可能出售本招股章程所提供的全部A类普通股。由于售股股东可能根据本登记声明以ADS形式发售全部或部分A类普通股，我们无法估计发售完成后售股股东将持有的A类普通股的数量。然而，就本表而言，我们假设，在完成发售后，本招股章程涵盖的A类普通股将不会由售股股东持有。 |
| (3) | 对每个人来说，投票权的百分比是通过将该人实益拥有的投票权除以我们作为单一类别的所有普通股的投票权来计算的。我们A类普通股的每位持有人每股有权投一票。我们B类普通股的每位持有人有权获得每股200票的投票权。我们的B类普通股可由持有人在任何时候以一对一的方式转换为A类普通股，而A类普通股在任何情况下都不能转换为B类普通股。 |
在过去三年内，出售股东均未担任我们的高级董事职务，该出售股东也未与我们或我们的任何关联公司存在任何类型的重大关系。有关A类普通股所有权的所有信息均已由出售股东提供。售股股东与我们的高级职员、其他董事或主要股东没有任何家庭关系。
-34-
代表表格中“售股股东”项下所列A类普通股的ADS正在进行登记，以允许售股股东在本招股说明书日期后不时以ADS形式转售A类普通股。我们将不会收到出售股东以ADS形式出售A类普通股的任何收益。我们将以特此发行的ADS形式支付A类普通股注册和发行的费用事件。
售股股东在以ADS形式出售其A类普通股时，可采用以下任何一种或多种方式：
| ● | 普通经纪交易和经纪自营商招揽购买者的交易； |
| ● | 经纪自营商将试图以代理身份出售A类普通股，但可能作为委托人定位并转售部分大宗以促进交易的大宗交易； |
| ● | 由经纪自营商作为本金购买并由经纪自营商为其账户转售； |
| ● | 根据适用的交易所规则进行的交易所分配； |
| ● | 私下协商交易； |
| ● | 于本招股章程日期后订立的卖空交易的结算； |
| ● | 经纪自营商可与售股股东约定按规定的每股价格出售特定数量的此类A类普通股； |
| ● | 上述任何此类销售方法的组合； |
| ● | 通过期权的书面或结算或其他套期保值交易，无论是通过期权交易所或其他方式；或 |
| ● | 适用法律允许的任何其他方法。 |
在实现销售时，售股股东聘请的券商自营商可以安排其他券商自营商参与。如果出售股东通过向或通过承销商、经纪自营商或代理人出售ADS所代表的A类普通股来实现此类交易，则此类承销商、经纪自营商或代理人可能会从此类出售股东那里获得折扣、优惠或佣金形式的佣金，或从他们可能作为代理人或作为委托人向其出售的ADS所代表的A类普通股的购买者那里获得佣金。承销商可以向交易商或通过交易商出售证券，交易商可以从承销商处获得折扣、优惠或佣金和/或从其可能代理的购买者处获得佣金等形式的补偿。
适用的售股股东和参与此类分配的任何承销商、经纪人、交易商或代理人可被视为《证券法》含义内的“承销商”，任何承销商、经纪人、交易商或代理人收到的任何折扣、佣金或优惠可被视为《证券法》规定的承销折扣和佣金。适用的售股股东为《证券法》所指的“承销商”，将受《证券法》的招股说明书交付要求和《交易法》的规定及其下有关股票操纵的规则的约束。
为了遵守一些州的证券法，在这些司法管辖区出售的ADS所代表的A类普通股只能通过注册或持牌经纪人或交易商出售。此外，在一些州，除非ADS所代表的A类普通股已在该州注册或符合销售资格，或可获得注册或资格豁免并得到遵守，否则不得出售ADS所代表的A类普通股。
售股股东还可以根据规则144或《证券法》规定的任何其他登记豁免（如果有的话）在离岸交易或公开市场交易中出售证券，而不是根据本招股说明书出售，条件是它符合标准并符合这些规定的要求。
-35-
我们于2018年9月6日在开曼群岛注册成立为获豁免的有限责任公司。我们的事务目前受我们第三次修订和重申的组织章程大纲和章程细则、开曼群岛《公司法》（经修订）或本节中的《公司法》以及开曼群岛普通法的管辖。
截至本招股章程日期，我们的法定股本为2,000，000美元，分为每股面值0.0001美元的20,000，000,000股，包括（i）19,700，000,000股每股面值0.0001美元的A类普通股，（ii）100,000，000股每股面值0.0001美元的B类普通股（“B类普通股”），以及（iii）200,000，000股每股面值0.0001美元的此类类别或类别（无论是否指定），由董事会根据我们第三次修订和重述的组织章程大纲和章程细则确定。截至本招股章程日期，（i）71,667，000股A类普通股，及（ii）45,000，000股B类普通股已发行和流通，不包括售股股东将在本次发行中以ADS形式发售的1,800，000,000股A类普通股。我们所有已发行和流通在外的普通股已缴足股款。所有期权，无论授予日期如何，一旦满足归属和行使条件，持有人将有权获得同等数量的普通股。
以下对我们股本的描述以及我们第三次经修订和重述的组织章程大纲和章程细则的规定是摘要，并通过参考第三次经修订和重述的组织章程大纲和章程细则作为证据提交给我们的注册声明（本招股说明书构成其中的一部分）进行限定。
普通股
一般我们的普通股分为A类普通股和B类普通股。我们的A类普通股和B类普通股的持有人将拥有除投票权和转换权之外的相同权利。我们的普通股以记名形式发行，并在我们的会员（股东）名册登记时发行。我们不得向不记名股东发行股票。我国非开曼群岛居民股东可自由持有和转让其普通股。
转换B类普通股可由持有人随时选择转换为相同数量的A类普通股，而A类普通股在任何情况下均不得转换为B类普通股。（a）该等数目的B类普通股的持有人直接或间接出售、转让、转让或处置该等数目的B类普通股，或通过投票代理或其他方式直接或间接转让或转让附属于该等数目的B类普通股的投票权予既非该等持有人的联属公司亦非另一名B类普通股持有人或该另一名持有人的联属公司的人；或（b）任何直接或间接出售、转让、转让或处置该等已发行和未偿还的多数有表决权证券，或通过投票代理或其他方式直接或间接转让或转让附加于该等有表决权证券的投票权，或直接或间接出售、转让、转让或处置作为实体的B类普通股持有人的全部或几乎全部资产给既不是该持有人的关联公司也不是B类普通股的另一持有人或该持有人的关联公司的任何人，该B类普通股应自动立即转换为相同数量的A类普通股。
我们的普通股股东有权获得我们的董事会宣布或我们的股东以普通决议宣布的股息（前提是我们的股东不得宣布超过我们的董事建议的金额的股息）。我们的组织章程大纲和章程细则规定，股息可以从我们的利润中宣布和支付，已实现或未实现，或从我们的董事会认为不再需要的利润中预留的任何储备中。根据开曼群岛法律，我公司可从利润或股份溢价账户中支付股息，但在任何情况下均不得支付股息，如果这将导致我公司无法在正常业务过程中支付到期债务。
我们的董事也可能支付中期股息，只要我们的董事认为我们的财务状况证明支付此类股息是合理的。
我们的董事可从应付任何股东的任何股息或分派中扣除该股东目前因催缴或其他原因而应付给我们的所有款项（如有）。
我们就任何股份或就任何股份应付的股息或其他款项均不得对我们承担利息。
-36-
在举手表决时的投票权每名股东有权就所有需要股东投票的事项投一票，或在投票表决时，每名股东有权就其持有的每一A类普通股投一票，并就每一B类普通股投两百票。任何股东大会的投票均由亲自出席或委托代理人出席的股东举手表决，如股东为法团，则由其正式授权代表举手表决，除非要求进行投票表决。
该会议的主席或任何亲自出席或委托代理人出席的股东可要求进行投票表决。
任何股东均无权在任何股东大会上投票或被计算在法定人数内，除非该股东已妥为登记为我们的股东，且该股东目前就其有表决权的股份向我们支付的所有催缴款项或其他款项均已支付。
股东在某次会议上通过的普通决议需要获得在某次会议上所投普通股所附简单多数票的赞成票，而特别决议则需要在某次会议上获得不少于所投已发行普通股所附票数的三分之二的赞成票。如更改名称或更改我们的组织章程大纲及章程细则等重要事项，将须作出特别决议。我们的股东可以（其中包括）以普通决议分割或合并他们的股份。
股东大会作为开曼群岛豁免公司，我们没有《公司法》规定的召开股东年度股东大会的义务。我们的组织章程大纲和章程细则规定，我们可以（但没有义务）在每个历年举行一次股东大会，作为我们的年度股东大会，在这种情况下，我们将在召集会议的通知中指明该会议本身，而年度股东大会应在我们的董事可能决定的时间和地点举行。
股东大会可由我们的董事会过半数召集。召开我们的年度股东大会（如有）和我们的任何其他股东大会都需要至少10个日历日的提前通知。任何股东大会所需的法定人数由至少一名出席或委托代理人出席的股东组成，代表不少于我公司有权在股东大会上投票的已发行和流通股所附全部投票的三分之一。
《公司法》只为股东提供了要求召开股东大会的有限权利，并没有为股东提供将任何提案提交股东大会的任何权利。但是，这些权利可以在公司章程中规定。我们的组织章程大纲及章程细则订明，如任何一名或多于一名合共持有股份的股东提出要求，而该等股份合共持有不少于我们公司有权在股东大会上投票的已发行及已发行股份所附全部票数的三分之一，我们的董事会将召开一次特别股东大会，并在该次会议上将如此要求的决议付诸表决。然而，我们的组织章程大纲及章程细则并不向我们的股东提供任何权利，在股东周年大会或非该等股东召集的股东特别大会上提出任何建议。
普通股的转让在遵守下文所载本公司组织章程大纲及章程细则所载的任何适用限制的情况下，本公司的任何股东均可通过转让文书以通常或共同形式或以纳斯达克全球市场规定的形式或以本公司董事可能批准的其他形式转让其全部或任何普通股。
我们的董事可拒绝登记任何未缴足或我们拥有留置权的股份的任何转让。我们的董事也可以拒绝登记任何股份的转让，除非：
| ● | 转让文书提交给我们，并附有与之相关的股份的证明以及我们的董事可能合理要求的其他证据，以表明转让人进行转让的权利； |
| ● | 转让文书仅就一类股份而言； |
| ● | 转让文书已适当盖章（如有需要）； |
| ● | 转让给联名持有人的，普通股拟转让给的联名持有人不超过四名； |
| ● | 该等股份并无任何有利于公司的留置权；及 |
| ● | 就该等费用向我们支付最高金额为或我们的董事可能不时要求的较少金额的费用，该等费用乃由纳斯达克环球市场厘定须予支付。 |
-37-
清算受限于任何未来发行的特定权利的股份，（1）如果我们被清盘，并且我们的股东之间可供分配的资产足以偿还在清盘开始时缴足的全部资本，则盈余将按其在清盘开始时所持有的股份面值的比例在股东之间分配，但须从那些有应付款项的股份中扣除，应付我公司的所有未付催缴款项或其他款项，及（2）如我公司清盘，而可供股东分配的资产本身不足以偿还全部股本，则应分配该等资产，使亏损尽可能由股东按其所持股份面值的比例承担。
如果我们被清盘，清算人可以在我们的特别决议和《公司法》要求的任何其他制裁的制裁下，以实物形式在我们的股东之间分割我们的全部或任何部分资产（无论它们是否由同类财产组成），并可以为此目的对任何资产进行估值，并确定如何在股东或不同类别的股东之间进行这种分割。
清盘人亦可为清盘人认为合适的股东利益，将该等资产的全部或任何部分归属受托人，但不会令任何股东被迫接受任何资产、股份或其他负有法律责任的证券。
根据我们的组织章程大纲和章程细则以及配发条款，我们的董事会可不时在至少在规定付款时间前14天送达该等股东的通知中，就其普通股的任何未付款项向股东发出催缴通知。
已被催缴且仍未支付的普通股将被没收。
赎回、回购及退还普通股我们可根据我们的选择或这些股份的持有人的选择，按我们的董事会或我们的股东的特别决议可能确定的条款和方式，按该等股份可予赎回的条款发行股份。我公司也可以按照我们的董事会或股东的普通决议批准的条款和方式回购我们的任何股份。
根据《公司法》，任何股份的赎回或回购可以从我公司的利润中或从为该等赎回或回购的目的而进行的新发行股份的收益中支付，或从资本（包括股份溢价账户和资本赎回储备）中支付，前提是公司能够在支付后立即在正常业务过程中支付到期债务。此外，根据《公司法》，不得赎回或回购此类股份（1）除非已全额缴清，（2）如果此类赎回或回购将导致没有流通在外的股份，或（3）如果公司已开始清算。此外，我公司可能会接受无偿放弃任何已缴足股份。
股份的权利变动如果在任何时候，我们的股本被划分为不同类别的股份，任何类别的股份所附带的全部或任何特别权利，可根据《公司法》的规定，经该类别已发行股份的不少于三分之二的持有人书面同意而予以变动，或经在该类别股份持有人单独的股东大会上亲自出席或委托代理人出席该类别股份持有人至少三分之二多数通过的决议批准。
除非该类别股份的发行条款另有明确规定，否则授予任何已发行类别股份持有人的权利不应被视为因创建或发行与该现有类别股份享有同等地位的更多股份而被更改。
检查我们普通股的账簿和记录持有人根据开曼群岛法律没有一般权利检查或获取我们的股东名单或公司记录的副本（我们的组织章程大纲和章程细则、我们的抵押和押记登记册以及我们的股东通过的任何特别决议的副本除外）。然而，我们将向我们的股东提供年度经审计的财务报表。
-38-
发行额外股份我们第三次经修订和重述的组织章程大纲授权我们的董事会根据我们的董事会的决定不时发行额外的普通股，以可用的授权但未发行的股份为限。
我们第三次修订和重述的组织章程大纲还授权我们的董事会不时建立一个或多个系列的优先股，并就任何系列的优先股确定该系列的条款和权利，包括：
| ● | 系列的名称； |
| ● | 系列的股票数量； |
| ● | 股息权、股息率、转换权、投票权；及 |
| ● | 赎回和清算优先权的权利和条款。 |
我们的董事会可以在授权但未发行的范围内发行优先股，而无需我们的股东采取行动。发行这些股份可能会稀释普通股股东的投票权。
反收购条款我们第三次修订和重述的组织章程大纲和章程细则的某些条款可能会阻止、延迟或阻止股东可能认为有利的我们公司或管理层的控制权变更，包括以下条款：
| ● | 授权我们的董事会发行一个或多个系列的优先股，并指定此类优先股的价格、权利、优惠、特权和限制，而无需我们的股东进一步投票或采取行动。 |
| ● | 限制股东要求召开股东大会的能力。 |
然而，根据开曼群岛法律，我们的董事只能出于适当的目的和他们真诚地认为符合我们公司最佳利益的目的，行使根据我们的组织章程大纲和章程细则授予他们的权利和权力。
公司法的差异
《公司法》在很大程度上源自英国较早的《公司法》，但并未遵循英国最近的成文法，因此《公司法》与现行的《英格兰公司法》存在显著差异。
此外，《公司法》不同于适用于美国公司及其股东的法律。下文概述了适用于美国的《公司法》条款与适用于美国公司和在特拉华州注册成立的公司的法律之间的重大差异。
-39-
合并和类似安排。《公司法》允许开曼群岛公司之间以及开曼群岛公司与非开曼群岛公司之间的合并和合并。出于这些目的，（a）“合并”是指两个或多个组成公司合并，并将其承诺、财产和负债归属于作为存续公司的其中一家公司，（b）“合并”是指两个或多个组成公司合并为一个合并公司，并将这些公司的承诺、财产和负债归属于合并公司。为实现此类合并或合并，每个组成公司的董事必须批准合并或合并的书面计划，然后必须获得（a）每个组成公司的股东的特别决议授权，以及（b）该组成公司的组织章程中可能规定的任何其他授权（如有）的授权。合并或合并的书面计划必须连同关于合并或存续公司的偿付能力声明、关于每个组成公司的资产和负债的声明以及关于将向每个组成公司的成员和债权人提供合并或合并证书副本以及合并或合并通知将在开曼群岛公报上公布的承诺一起提交给开曼群岛公司注册处处长。异议股东有权在遵守规定程序的情况下获得其股份的公允价值（如果双方未达成协议，将由开曼群岛法院确定），但有某些例外情况。按照这些法定程序进行的合并或合并不需要法院批准。
开曼母公司与其开曼子公司或多家子公司之间的合并不需要该开曼子公司股东的决议授权，前提是向拟合并的开曼子公司的每个成员提供合并计划副本，除非该成员另有约定。为此，如果一家公司持有的已发行股份在该子公司的股东大会上合计至少代表百分之九十（90%）的投票，则该公司即为该子公司的“母公司”。
除非开曼群岛的法院放弃这一要求，否则必须获得组成公司的固定或浮动担保权益的每个持有人的同意。
除某些有限情况外，对合并或合并持异议的开曼成分公司股东有权在对合并或合并持异议时获得其股份公允价值的付款（如果双方未达成协议，将由开曼群岛法院确定），前提是异议股东严格遵守《公司法》规定的程序。异议人权利的行使将排除异议股东行使他或她可能因持有股份而有权享有的任何其他权利，但以合并或合并无效或非法为由寻求救济的权利除外。
除了与合并和合并有关的法定条款外，《公司法》还载有促进以安排计划方式重组和合并公司的法定条款，前提是该安排获得（a）股东或类别股东（视情况而定）价值75%的批准，或（b）代表将与其作出安排的债权人或每类债权人（视情况而定）价值75%的多数，即在每种情况下，亲自或委托代理人出席为此目的召开的一个或多个会议并参加表决。这些会议的召开以及随后的安排必须得到开曼群岛大法院的批准。虽然异议股东有权向法院表达交易不应被批准的观点，但如果大法院确定：
| ● | 关于法定多数票的法定规定已得到满足； |
| ● | 股东已在有关会议上获得公平代表，法定多数是善意行事，没有强迫少数人促进与该类别不利的利益； |
| ● | 该安排是这样的，可以由该类别的聪明和诚实的人就其利益行事而合理地批准；和 |
| ● | 根据《公司法》的其他一些条款，这种安排不会受到更适当的制裁。 |
-40-
《公司法》还包含一项法定的强制收购权，这可能有助于在要约收购时“挤出”持不同意见的小股东。当要约收购在四个月内被受影响的90.0%股份持有人提出并接受时，要约人可在该四个月期限届满之日起的两个月期限内，要求剩余股份持有人按要约条款将该等股份转让予要约人。可以向开曼群岛大法院提出异议，但除非有欺诈、恶意或串通的证据，否则在已如此批准的要约的情况下，这不太可能成功。
如果一项安排和重建因此获得批准，或者，如果一项要约收购被提出并被接受，异议股东将没有类似于评估权的权利，否则这些权利通常可供特拉华州公司的异议股东使用，提供以现金收取司法确定的股份价值付款的权利。
股东诉讼。原则上，我们通常会作为适当的原告，对我们作为一家公司所做的错误进行起诉。作为一般规则，派生诉讼不得由少数股东提起。然而，基于英国当局，这很可能在开曼群岛具有说服力的权威，可以预期开曼群岛法院将遵循和适用普通法原则（即Foss诉Harbottle案中的规则及其例外情况），以便允许非控股股东以我公司的名义发起针对或派生诉讼的集体诉讼，以质疑以下情况的诉讼：
| ● | 公司行为或者提议违法或者越权的； |
| ● | 被投诉的行为，虽然不是越权，但只有在获得未获得的超过简单多数票授权的情况下才能正式生效；和 |
| ● | 那些控制我们公司的人正在实施“对少数人的欺诈”。 |
董事及执行人员的赔偿及责任限制。开曼群岛法律没有限制公司的组织章程大纲和章程细则可能规定对高级职员和董事进行赔偿的程度，但开曼群岛法院可能认为任何此类规定违反公共政策，例如针对民事欺诈或犯罪后果提供赔偿的情况除外。我们的组织章程大纲及章程细则规定，我们须就该等董事或高级人员在进行我们公司的业务或事务（包括由于任何错误的判断）或在执行或履行其职责、权力、授权或酌情权（包括在不损害前述的一般性的原则下）而招致或承受的一切行动、诉讼、费用、收费、开支、损失、损害或法律责任，向我们的高级人员及董事作出赔偿，该董事或高级管理人员在开曼群岛或其他地方的任何法院为有关我们公司或其事务的任何民事诉讼进行辩护（无论是否成功）而招致的损失或责任。
此外，我们与我们的董事和执行官订立了赔偿协议，为这些人提供超出我们组织章程大纲和章程细则规定的额外赔偿。
就根据上述条款可能允许我们的董事、高级职员或控制我们的人就《证券法》产生的责任进行赔偿而言，我们已获悉，SEC认为，此类赔偿违反了《证券法》中所述的公共政策，因此不可执行。
-41-
董事的受托责任。根据特拉华州公司法，特拉华州公司的董事对公司及其股东负有受托责任。这项义务有两个组成部分：注意义务和忠诚义务。注意义务要求董事善意行事，具有通常谨慎的人在类似情况下会行使的注意。根据这项职责，董事必须告知自己，并向股东披露合理获得的有关重大交易的所有重大信息。忠诚义务要求董事以他合理地认为符合公司最佳利益的方式行事。他不得利用公司职务谋取私利或利益。这项职责禁止董事自行交易，并规定公司及其股东的最佳利益优先于董事、高级管理人员或控股股东所拥有的任何利益，而不是由股东普遍分享。一般而言，董事的行动被推定为在知情的基础上、出于善意并诚实地相信所采取的行动符合公司的最佳利益。然而，这一推定可能会被违反其中一项受托责任的证据所反驳。如果董事就某项交易提出此类证据，该董事必须证明该交易的程序公正性，并且该交易对公司具有公允价值。
根据开曼群岛法律，开曼群岛公司的董事在公司方面处于受托人的地位，因此认为他对公司负有以下义务——为公司的最佳利益真诚行事的义务，不基于其董事地位赚取个人利润的义务（除非公司允许他或她这样做），不将自己置于公司利益与他或她的个人利益或他或她对第三方的责任相冲突的地位的义务，以及为该等权力的本意目的行使权力的义务。开曼群岛一家公司的董事对该公司负有以技巧和谨慎行事的义务。此前曾认为，董事在履行职责时不必表现出比其知识和经验的人可能合理预期的更大程度的技能。然而，英格兰和英联邦法院在所需技能和护理方面已朝着客观标准迈进，开曼群岛很可能会遵循这些权威。
书面同意的股东诉讼。根据《特拉华州一般公司法》，公司可以通过修改其公司注册证书，取消股东通过书面同意采取行动的权利。根据开曼群岛法律，公司可以通过修订公司章程，取消股东以书面决议方式批准公司事项的能力，该决议由本应有权在股东大会上就此类事项进行投票而无需召开会议的每一股东签署或代表该股东签署。我们的组织章程大纲和章程细则规定，股东可通过由本应有权在股东大会上就该事项进行投票而无需召开会议的每一股东签署或代表其签署的一致书面决议的方式批准公司事项。
股东提案。根据特拉华州一般公司法，股东有权将任何提案提交年度股东大会，前提是该提案符合管理文件中的通知规定。董事会或管理文件中授权召开特别会议的任何其他人可召开特别会议，但股东可不得召开特别会议。
《公司法》仅向股东提供了要求召开股东大会的有限权利，并未向股东提供将任何提案提交股东大会的任何权利。但是，这些权利可以在公司章程中规定。我们的组织章程大纲和章程细则允许持有我们公司所有已发行和已发行股份所附全部投票的至少三分之一的股东在存款之日拥有在我们公司股东大会上的投票权，以要求召开我们的股东特别大会，在这种情况下，我们的董事会有义务召开股东大会。除了这一要求召开股东大会的权利外，我们的组织章程大纲和章程细则并没有向我们的股东提供任何其他权利，可以在股东周年大会或非该等股东召集的临时股东大会之前提出提案。
-42-
累积投票。根据特拉华州一般公司法，除非公司的公司注册证书有具体规定，否则不允许对董事选举进行累积投票。累积投票可能有助于少数股东在董事会中的代表权，因为它允许少数股东将股东有权获得的所有选票投给单一董事，这增加了股东在选举该董事方面的投票权。根据开曼群岛的法律，没有关于累积投票的禁令，但我们的组织章程大纲和章程细则没有规定累积投票。因此，我们的股东在这个问题上得到的保护或权利并不比特拉华州公司的股东少。
罢免董事。根据《特拉华州一般公司法》，拥有分类董事会的公司的董事只有在获得有权投票的已发行股份的多数同意的情况下才能因故被免职，除非公司注册证书另有规定。根据我们的组织章程大纲和章程细则，董事可能会被罢免，无论是否有因由，由我们的股东通过普通决议。董事任期至其任期届满或其继任者当选并符合任职资格为止，或直至其职务另有空缺为止。此外，如董事（i）破产或与其债权人作出任何安排或组成；（ii）被发现或变得精神不健全或死亡；（iii）向公司发出书面通知辞去其职务；（iv）未经我们董事会特别请假，连续三次缺席董事会会议，董事会决议腾空其职务；（v）被法律禁止担任董事；或（vi）根据本组织章程大纲及章程细则的任何其他规定被免职。
与感兴趣的股东的交易。特拉华州一般公司法载有适用于特拉华州公司的企业合并法规，根据该法规，除非公司通过修改其公司注册证书明确选择不受该法规管辖，否则禁止在该人成为相关股东之日起三年内与“相关股东”进行某些业务合并。利害关系股东一般是指在过去三年内拥有或拥有标的已发行在外有表决权股份15%或以上的个人或集团。这具有限制潜在收购方对目标进行两层出价的能力的效果，在这种出价中，所有股东将不会受到平等对待。如果（其中包括）在该股东成为利害关系股东之日之前，董事会批准企业合并或导致该人成为利害关系股东的交易，则该法规不适用。这鼓励特拉华州公司的任何潜在收购者与目标公司的董事会就任何收购交易的条款进行谈判。
开曼群岛法律没有类似的法规。因此，我们无法利用特拉华州企业合并法规提供的保护类型。然而，虽然开曼群岛法律并未规范公司与其重要股东之间的交易，但我们公司的董事必须遵守他们根据开曼群岛法律对我们公司负有的受托责任，包括有义务确保他们认为任何此类交易必须本着公司最佳利益的诚意进行，并且是出于适当的公司目的而不是对少数股东构成欺诈的目的而进行的。
重组。一家公司可向开曼群岛大法院提出申请，要求任命一名重组官员，理由是该公司：
（a）目前或可能无法偿付其债务；及
（b）打算根据《公司法》、外国法律或通过协商一致的重组方式向其债权人（或其类别）提出妥协或安排。
-43-
除其他事项外，大法院可在聆讯该等呈请时作出命令，委任重组人员，并可行使法院命令的权力及执行该等职能。在任何时间（i）在提出委任重组高级人员的呈请后但在作出委任重组高级人员的命令前，及（ii）在作出委任重组高级人员的命令时，直至该命令解除前，不得对公司进行任何诉讼、诉讼或其他法律程序（刑事法律程序除外），不得通过任何将公司清盘的决议，亦不得对公司提出清盘呈请，除非经法院许可。然而，尽管提出了任命重组主管人员或任命重组主管人员的呈请，但对公司全部或部分资产拥有担保的债权人有权在未经法院许可和不提及所任命的重组主管人员的情况下强制执行担保。
解散；清盘。根据特拉华州一般公司法，除非董事会批准解散提案，解散必须得到持有公司总投票权100%的股东的批准。只有由董事会发起解散，才能以公司已发行股份的简单多数通过。特拉华州法律允许特拉华州公司在其公司注册证书中包含与董事会发起的解散有关的绝对多数投票要求。
根据开曼群岛法律，公司可以根据开曼群岛法院的命令或其成员的特别决议清盘，如果公司无法在债务到期时支付其债务，则可以通过其成员的普通决议清盘。法院有权在若干特定情况下下令清盘，包括在法院认为这样做是公正和公平的情况下。
股份变动权。根据《特拉华州一般公司法》，除非公司注册证书另有规定，否则公司可以在获得该类别已发行股份的多数同意后更改该类别股份的权利。根据开曼群岛法律和我们的组织章程大纲和章程细则，如果我们的股本被划分为一个以上类别的股份，我们可以在获得该类别已发行股份三分之二持有人的书面同意或在该类别股份持有人的股东大会上通过的特别决议的批准下，改变任何类别所附带的权利。
管理文件的修订。根据《特拉华州一般公司法》，公司的管理文件可以在有权投票的已发行股份的大多数同意下进行修订，除非公司注册证书另有规定。根据《公司法》和我们的组织章程大纲和章程细则，我们的组织章程大纲和章程细则只能通过我们的股东的特别决议进行修改。
非居民或外国股东的权利。我们的组织章程大纲和章程细则对非居民或外国股东持有或行使我们股票投票权的权利没有任何限制。此外，我们的组织章程大纲和章程细则中没有规定要求我们公司披露高于任何特定所有权门槛的股东所有权。
-44-
Citibank，N.A.（“花旗银行”）担任美国存托股票的存托人。花旗银行的存管机构设在纽约格林威治街388号，纽约10013。美国存托股票通常被称为“ADS”，代表存放在存托人处的证券的所有权权益。ADS可能以通常称为“美国存托凭证”或“ADR”的凭证为代表。存托人通常指定一名托管人来保管存入的证券。在本案中，托管人为Citibank，N.A.-Hong Kong，位于香港九龙观塘海汶道83号One Bay East花旗大厦9楼。
我们已根据存款协议指定花旗银行为存管人。经修订的存款协议副本以F-6表格上的注册声明为掩护在SEC存档。您可以从SEC位于100 F Street，N.E.，Washington，D.C. 20549的公共资料室和SEC的网站（www.sec.gov）获得存款协议的副本。检索此类副本时，请参阅注册号333-249010。
我们向您提供有关ADS的重要条款以及您作为ADS所有者的重要权利的概要描述。请记住，就其性质而言，摘要缺乏所总结信息的精准性，ADS所有者的权利和义务将通过参考存款协议的条款而不是通过本摘要来确定。我们敦促您全面审查存款协议。本概要说明中采用斜体的部分描述了可能与ADS所有权相关但可能未包含在存款协议中的事项。
每份ADS代表有权接收并行使存放在存托人和/或托管人处的100股A类普通股的实益所有权权益。ADS还代表接受存托人或托管人代表ADS所有者收到但由于法律限制或实际考虑而未分配给ADS所有者的任何其他财产并行使其受益权益的权利。我们和存托人可能会同意通过修订存款协议来改变ADS与A类普通股的比例。这一修订可能会产生或改变ADS所有者应支付的存管费。托管人、存托人及其各自的被提名人将为ADS的持有人和实益拥有人的利益而持有所有已存入的财产。存放的财产不构成存托人、托管人或其代名人的专有资产。根据存款协议的条款，存款财产的实益所有权将归属于ADS的实益拥有人。为相应ADS的持有人和实益拥有人的利益，存托人、托管人及其各自的被提名人将成为ADS所代表的被存放财产的记录持有人。ADS的实益拥有人可能是也可能不是ADS的持有人。ADS的受益所有人将只能通过ADS的登记持有人、ADS的登记持有人（代表适用的ADS所有人）只能通过存托人、存托人（代表相应ADS的所有人）直接或间接通过托管人或其各自的代名人（在每种情况下均按存款协议的条款）接收和行使存款财产的受益所有权权益。
如果您成为ADS的所有者，您将成为存款协议的一方，因此将受其条款以及代表您的ADS的任何ADR条款的约束。存款协议和ADR规定了我们的权利和义务以及您作为ADS所有者和存托人的权利和义务。作为ADS持有人，您指定存托人在某些情况下代表您行事。存款协议和ADR受纽约州法律管辖。然而，我们对A类普通股持有人的义务将继续受开曼群岛法律管辖，这可能与美国法律不同。
-45-
此外，适用的法律法规可能会要求您在某些情况下满足报告要求并获得监管批准。您全权负责遵守此类报告要求并获得此类批准。存托人、托管人、我们或任何他们或我们各自的代理人或关联机构均无需代表贵公司采取任何行动来满足此类报告要求或根据适用的法律法规获得此类监管批准。
作为ADS的所有者，我们不会将您视为我们的股东之一，您也不会拥有直接的股东权利。存托人将代表您持有与您的ADS相关的A类普通股所附带的股东权利。作为ADS的所有者，您将能够通过存托人仅在存款协议中设想的范围内行使您的ADS所代表的A类普通股的股东权利。要行使存款协议中未考虑的任何股东权利，作为ADS所有者，您将需要安排取消您的ADS并成为直接股东。
您拥有ADS的方式（例如，在经纪账户中与作为注册持有人，或作为有凭证与无凭证ADS的持有人）可能会影响您的权利和义务，以及向您提供存托人服务的方式和程度。作为ADS的所有者，您可以通过以您的名义注册的ADR、通过经纪或保管账户，或通过存托人以您的名义设立的账户持有您的ADS，该账户反映了直接在存托人账簿上登记的未经证明的ADS（通常称为“直接登记制度”或“DRS”）。直接登记制度体现了存托人对ADS所有权的无证明（记账式）登记。在直接登记制度下，ADS的所有权由存托人向ADS持有人出具的定期报表证明。直接登记系统包括存托人与存托信托公司（“DTC”）之间的自动转账，这是美国的权益证券中央记账式清算和结算系统。如果你决定通过你的经纪或保管账户持有你的ADS，你必须依靠你的经纪人或银行的程序来维护你作为ADS所有者的权利。银行和经纪商通常通过DTC等清算和结算系统持有美国存托凭证等证券。此类清算和结算系统的程序可能会限制您作为ADS所有者行使权利的能力。如果您对这些限制和程序有任何疑问，请咨询您的经纪人或银行。所有通过DTC持有的ADS将登记在DTC被提名人的名下。本概要说明假设您选择通过以您的名义注册的ADS直接拥有ADS，因此，我们将您称为“持有人”。当我们提到“你”时，我们假设读者拥有ADS，并将在相关时间拥有ADS。
A类普通股登记在存托人或托管人名下，应在适用法律允许的最大范围内，将适用的A类普通股的记录所有权归属于存托人或托管人，而此类A类普通股的实益所有权权益在任何时候均归属于代表A类普通股的ADS的实益拥有人。存托人或托管人应在任何时候都有权行使对所有已存入财产的实益所有权权利，在每种情况下仅代表代表代表已存入财产的ADS的持有人和实益所有人。
股息及分派
作为ADS的持有者，您通常有权收取我们对存放在托管人处的证券进行的分配。然而，由于实际考虑和法律限制，您收到这些分配可能会受到限制。ADS持有人将根据存款协议的条款，在扣除适用的费用、税收和开支后，按截至指定记录日期持有的ADS数量的比例获得此类分配。
-46-
现金分配
每当我们对存放在托管人处的证券进行现金分配时，我们都会将资金存放在托管人处。在收到所需资金的存入确认后，保存人将根据开曼群岛的法律法规，安排以美元以外的货币收到的资金兑换成美元并将美元分配给持有人。
只有在可行且美元可转移至美国的情况下，才会进行转换为美元的交易。存托人将采用相同的方法分配托管人就存款证券持有的任何财产的出售收益（例如未分配的权利）。
现金分配将扣除持有人根据存款协议条款应付的费用、开支、税款和政府收费。存托人将为ADS的适用持有人和实益拥有人的利益在无息账户中持有其无法分配的任何现金金额，直到可以进行分配或存托人持有的资金必须根据美国相关州的法律作为无人认领的财产被作废。
股份分派
每当我们为存放于托管人的证券免费分配A类普通股时，我们将向托管人存入适用数量的A类普通股。在收到此类存款的确认后，存托人将向持有人分配代表所存入的A类普通股的新ADS或修改ADS与A类普通股的比例，在这种情况下，您持有的每份ADS将代表如此存入的额外A类普通股的权益。将只分发全新的ADS。零碎的权利将被出售，这种出售的收益将像现金分配一样进行分配。
分配新的ADS或在分配A类普通股时修改ADS与A类普通股的比率将扣除持有人根据存款协议条款应支付的费用、开支、税款和政府收费。为了支付此类税款或政府收费，存托人可以出售如此分配的全部或部分新A类普通股。
如果新的ADS违反法律（例如美国证券法）或在操作上不可行，则不会进行此类分配。如果存托人没有如上所述分配新的ADS，它可以根据存款协议中描述的条款出售收到的A类普通股，并将像分配现金一样分配出售所得。
权利的分配
每当我们打算分配认购额外A类普通股的权利时，我们将提前通知存托人，我们将协助存托人确定向持有人分配认购额外ADS的权利是否合法和合理可行。
存托人将建立程序，向持有人分配认购额外ADS的权利，并在向ADS持有人提供权利合法且合理可行的情况下，以及如果我们提供了存款协议中设想的所有文件（例如处理交易合法性的意见），则使这些持有人能够行使这些权利。在行使权利时认购新的ADS可能需要支付费用、开支、税收和其他政府收费。存托人没有义务建立程序，以便利权利持有人以ADS形式以外的方式分配和行使认购新的A类普通股的权利。
-47-
在以下情况下，存托人将不会向您分配这些权利：
| ● | 我们不及时要求将权利分配给你们或者我们要求不将权利分配给你们；或者 |
| ● | 我们未能向保存人交付令人满意的文件；或 |
| ● | 分配权利是不合理可行的。 |
存托人将在合法且合理可行的情况下出售未行使或未分配的权利。此类出售的收益将与现金分配的情况一样分配给持有人。如果保存人无法出售这些权利，它将允许这些权利失效。
选择性分配
每当我们打算在股东选举时以现金或额外股份的方式分配应付的股息时，我们都会提前通知存托人，并会表明我们是否希望向你们提供选择性分配。在这种情况下，我们将协助保存人确定这种分配是否合法和合理可行。
只有在合理可行且我们已提供存款协议中设想的所有文件的情况下，保存人才会向您提供该选择。在这种情况下，存托人将建立程序，使您能够选择接收现金或额外的ADS，在每种情况下，如存款协议中所述。
如果没有向您提供选举，您将获得现金或额外的ADS，这取决于开曼群岛的股东在未能进行选举时将获得什么，这在存款协议中有更全面的描述。
其他分配
每当我们打算分配现金、普通股或认购额外A类普通股的权利以外的财产时，我们将提前通知存托人，并将表明我们是否希望向您进行此类分配。如果是这样，我们将协助存托人确定向持有人的这种分配是否合法和合理可行。
如果将此类财产分配给贵方是合理可行的，并且如果我们向保存人提供了存款协议中设想的所有文件，则保存人将以其认为可行的方式将财产分配给持有人。
分配将扣除持有人根据存款协议条款应支付的费用、开支、税款和政府收费。为了支付这类税款和政府收费，保存人可以出售所收到的全部或部分财产。
保存人不会将财产分配给您，并将在以下情况下出售财产：
| ● | 我们不要求将财产分配给您或如果我们要求不将财产分配给您；或者 |
| ● | 我们没有向保存人交付令人满意的文件；或者 |
| ● | 保存人认定，向你进行的全部或部分分配是不合理可行的。 |
此类出售的收益将与现金分配的情况一样分配给持有人。
-48-
赎回
每当我们决定赎回任何存放在托管人处的证券时，我们都会提前通知存托人。如果可行，并且如果我们提供了存款协议中设想的所有文件，存托人将向持有人提供赎回通知。
将指示托管人在支付适用的赎回价格的情况下交出被赎回的股份。存托人将根据存款协议的条款将以美元以外的货币收到的赎回资金兑换成美元，并将建立程序，使持有人能够在向存托人交出其ADS时收到赎回所得的净收益。在赎回ADS时，您可能需要支付费用、开支、税收和其他政府收费。如果赎回的ADS少于所有ADS，将根据存托人的决定，通过抽签或按比例选择将被清退的ADS。
影响普通股的变动
为您的ADS而存放的A类普通股可能会不时发生变化。例如，此类A类普通股可能会发生面值或面值变更、分拆、注销、合并或任何其他重新分类，或公司资产的资本重组、重组、合并、合并或出售。
如果发生任何此类变更，在法律和存款协议允许的范围内，您的ADS将代表收取就存款持有的A类普通股收到或交换的财产的权利。在这种情况下，存托人可以向您交付新的ADS，修改存托协议、ADR和表格F-6上适用的登记声明，要求将您现有的ADS交换为新的ADS，并采取任何其他适当的行动，以反映对ADS影响股份的变化。如果存托人可能无法合法地向您分配此类财产，则存托人可以出售此类财产并将净收益分配给您，就像在现金分配的情况下一样。
A类普通股入金即发行ADS
发售完成后，根据招股章程发售的A类普通股将由售股股东存放于托管人。存托人在收到此类保证金的确认后，将向适用的售股股东发行相应的ADS，而售股股东将向根据本招股说明书从该售股股东处获得ADS的买方进行交割。
要约结束后，如果您或您的经纪人向托管人存入A类普通股，存托人可以代表您创建ADS。只有在您支付任何适用的发行费用以及向托管人转让A类普通股应支付的任何费用和税款后，存托人才会将这些ADS交付给您指定的人。您存入A类普通股和接收ADS的能力可能会受到存入时适用的美国和开曼群岛法律考虑因素的限制。
ADS的发行可能会延迟，直到存托人或托管人收到确认，即所有必要的批准均已给予，并且A类普通股已正式转让给托管人。存托人将只发行整数ADS。
-49-
当您存入A类普通股时，您将负责将良好且有效的所有权转让给存托人。因此，您将被视为声明并保证：
| ● | A类普通股获得正式授权、有效发行、全额支付、不可评估和合法获得。 |
| ● | 有关该等A类普通股的所有优先认购权（及类似）权利（如有）已获有效放弃或行使。 |
| ● | 您被正式授权存入A类普通股。 |
| ● | 提交存款的A类普通股是免费的，没有任何留置权、产权负担、担保权益、押记、抵押或不利债权，并且不是，并且在此类存款后可发行的ADS将不是“限制性证券”（如存款协议中所定义）。 |
| ● | 提交交存的A类普通股没有被剥夺任何权利或权利。 |
如果任何陈述或保证在任何方面都是不正确的，我们和存托人可能会以您的成本和费用为代价，采取任何和所有必要的行动来纠正虚假陈述的后果。
转让、合并和拆分ADR
作为ADR持有人，您将有权转让、合并或拆分您的ADR和由此证明的ADS。对于ADR的转让，您将不得不交出要转让给存托人的ADR，并且还必须：
| ● | 确保所交回的ADR得到适当背书或以其他适当形式转让； |
| ● | 提供保存人认为适当的身份证明和签字真实性证明； |
| ● | 提供纽约州或美国要求的任何转让印章；和 |
| ● | 在转让ADR时，支付ADR持有人根据存款协议条款应支付的所有适用费用、收费、开支、税款和其他政府收费。 |
若要合并或拆分您的ADR，您必须将有问题的ADR交给存托人，同时您要求将它们合并或拆分，并且您必须根据存款协议的条款，在合并或拆分ADR时支付ADR持有人应支付的所有适用费用、收费和开支。
取消ADS后撤回A类普通股
作为持有人，您将有权向存托人出示您的ADS以供注销，然后在托管人的办公室收到相应数量的基础A类普通股。你撤回就ADS持有的A类普通股的能力可能会受到撤回时适用的美国和开曼群岛法律考虑因素的限制。为了撤回您的ADS所代表的A类普通股，您将需要向存托人支付注销ADS的费用以及转让A类普通股时应支付的任何费用和税款。您承担提现时所有资金和证券的交割风险。一旦被取消，这些ADS将不会拥有存款协议下的任何权利。
-50-
如果您持有以您的名义登记的ADS，存托人可能会要求您提供任何签名的身份和真实性证明以及存托人认为适当的其他文件，然后才会注销您的ADS。贵方ADS所代表的A类普通股的撤回可能会延迟，直到存托人收到符合所有适用法律法规的令人满意的证据。请记住，存托人将只接受代表存管证券总数的ADS进行注销。
您将有权随时提取您的ADS所代表的证券，但以下情况除外：
| ● | 由于（i）A类普通股或ADS的转让账簿已关闭，或（ii）A类普通股因股东大会或支付股息而被固定，可能出现的临时延迟。 |
| ● | 支付费用、税款和类似费用的义务。 |
| ● | 因适用于ADS的法律或法规或以存款方式提取证券而施加的限制。 |
除非遵守强制性法律规定，否则不得修改存款协议以损害您提取ADS所代表的证券的权利。
投票权
作为持有人，根据存款协议，您通常有权指示存托人对您的ADS所代表的A类普通股行使投票权。A类普通股股东的投票权在“股本说明”中有所描述。
根据我们的要求，存托人将向您分发从我们收到的任何股东大会通知，以及解释如何指示存托人行使ADS所代表的证券的投票权的信息。保存人可以向ADS持有人分发关于如何根据请求检索这类材料的指示，而不是分发这类材料。
如果存托人及时收到ADS持有人的投票指示，其将努力对持有人ADS所代表的证券（亲自或通过代理人）进行如下投票：
| ● | 在举手表决的情况下，存托人将根据从提供及时投票指示的大多数ADS持有人收到的投票指示，对当时存放的所有A类普通股进行投票（或促使托管人投票）。 |
| ● | 在以投票方式投票的情况下，存托人将根据收到的ADS持有人的投票指示，对存放时持有的A类普通股进行投票（或促使托管人投票）。 |
未收到投票指示的证券将不会被投票（除非（a）如上文所述，投票是以举手方式进行，（b）在以投票方式进行投票的情况下，未收到及时投票指示的ADS持有人应被视为已指示存托人向我们指定的人提供全权委托代理，以对该持有人的ADS所代表的A类普通股进行投票；但前提是，对于我们告知存托人（i）我们不希望提供此类代理，（ii）存在重大反对意见，或（iii）A类普通股持有人的权利可能受到重大不利影响，以及（c）在存款协议中另有设想）的任何待表决事项，不得提供此类全权代理。请注意，存托人执行投票指示的能力可能受到实际和法律限制以及存款证券条款的限制。我们无法向贵方保证，贵方将及时收到投票材料，以使贵方能够及时将投票指示退回保存人。
-51-
费用及收费
作为ADS持有者，根据存款协议的条款，您将需要支付以下费用：
| 服务 | 费用 | ||
| ● | 发行ADS（例如.，在存入A类普通股时发行ADS，在ADS与A类普通股比率发生变化时，或出于任何其他原因），不包括因普通股分配而发行的ADS） | 发行每份ADS最高5美分 | |
| ● | 取消ADS（例如，在ADS（s）与A类普通股比率发生变化时，或出于任何其他原因，取消用于交付存款财产的ADS） | 每份ADS最高取消5美分 | |
| ● | 派发现金红利或其他现金分配（例如.，在出售权利和其他权利时） | 持有的每ADS最高5美分 | |
| ● | 根据（i）股票股息或其他免费股票分配，或（ii）行使购买额外ADS的权利分配ADS | 持有的每ADS最高5美分 | |
| ● | 分销ADS以外的证券或购买额外ADS的权利（例如.，分拆上市时） | 持有的每ADS最高5美分 | |
| ● | ADS服务 | 在存托人确定的适用记录日期持有的每ADS最高5美分 | |
| ● | ADS转让登记（例如，在登记ADS的登记所有权转移时，在ADS转入DTC时及反之亦然，或出于任何其他原因） | 每份ADS（或其零头）最多转让5美分 | |
| ● | 将一个系列的ADS转换为另一个系列的ADS（例如.，在将部分应享权利ADS转换为全额应享权利ADS时，或在将限制性ADS（每一种定义在存款协议中）转换为可自由转让的ADS时，以及反之亦然). | 转换后的每ADS（或其零头）最高可达5美分 | |
作为ADS持有者，您还将负责支付某些费用，例如：
| ● | 税收（包括适用的利息和罚款）和其他政府收费； |
| ● | A类普通股在股份登记册上登记时可能不时生效的登记费，适用于A类普通股在作出存款或提款时分别向托管人、存托人或任何代名人的名义转让或从其名下转让的登记费； |
| ● | 一定的电缆、电传和传真传输和交付费用； |
-52-
| ● | 保存人和/或服务提供者（可能是保存人的分部、分支机构或关联机构）在外币兑换中的费用、开支、利差、税收和其他收费； |
| ● | 存托人因遵守适用于A类普通股、ADS和ADR的外汇管制法规和其他监管要求而产生的合理和惯常的自付费用；和 |
| ● | 存托人、托管人或任何代名人因ADR计划而产生的费用、收费、成本和开支。 |
（i）发行ADS的ADS费用和收费，以及（ii）取消ADS的费用向为其发行ADS的人（在ADS发行的情况下）和被取消ADS的人（在ADS取消的情况下）收取。对于由存托人发行到DTC中的ADS，ADS发行和取消费用可能会在通过DTC进行的分配中扣除，并可能代表受益所有人（视情况而定）向接收正在发行的ADS的DTC参与者或持有ADS的DTC参与者（视情况而定）收取，并将由DTC参与者（根据当时有效的DTC参与者的程序和做法）记入适用的受益所有人账户。分配的ADS费用和收费以及ADS服务费向持有人收取，截至适用的ADS记录日期。在分配现金的情况下，适用的ADS费用和收费的金额从正在分配的资金中扣除。在（i）非现金分配和（ii）ADS服务费的情况下，将向截至ADS记录日期的持有人开具ADS费用和收费金额的发票，并且这些ADS费用和收费可从向ADS持有人的分配中扣除。对于通过DTC持有的ADS，除现金以外的其他分配的ADS费用和ADS服务费可以在通过DTC进行的分配中扣除，可以按照DTC规定的程序和做法向DTC参与者收取，DTC参与者依次向其持有ADS的受益所有人收取该等ADS费用和收费的金额。在（i）登记ADS转让的情况下，ADS转让费将由ADS被转让的ADS持有人或ADS被转让的人支付，（ii）将一个系列的ADS转换为另一系列的ADS，ADS转换费将由ADS被转换的持有人或转换后的ADS交付的人支付。
在拒绝支付存托人费用的情况下，存托人可以根据存款协议的条款，拒绝所要求的服务，直到收到付款为止，或者可以从将向ADS持有人进行的任何分配中抵消存托人费用的金额。某些存托人费用和收费（例如ADS服务费）可能会在ADS发行结束后不久开始支付。请注意，您可能需要支付的费用和收费可能会随着时间的推移而变化，并且可能会由我们和保存人更改。您将收到此类更改的事先通知。存托人可以根据我们和存托人不时同意的条款和条件，通过提供就ADR计划或其他方式收取的ADS费用的一部分来补偿我们因ADR计划而产生的某些费用。
修订及终止
我们可能会与存托人达成一致，随时修改存管协议，而无需您的同意。我们承诺提前30天通知持有人任何可能严重损害其在存款协议下的任何实质性权利的修改。对于根据《证券法》注册ADS或有资格进行记账式结算的任何合理必要的修改或补充，我们不会认为对您的实质性权利构成重大损害，在每种情况下都不会强加或增加您需要支付的费用和收费。此外，我们可能无法向您提供为适应适用法律条款的遵守而需要的任何修改或补充的事先通知。
-53-
存款协议修改生效后继续持有ADS的，将受存款协议修改的约束。不能修改存款协议以阻止您撤回您的ADS所代表的A类普通股（法律允许的除外）。
我们有权指示保存人终止存款协议。同样，保存人在某些情况下可以主动终止保存协议。在任何一种情况下，保存人都必须在终止前至少30天向持有人发出通知。直至终止，您在存款协议下的权利将不受影响。
终止后，存托人将继续收取收到的分配（但在您要求取消您的ADS之前不会分配任何此类财产），并可能出售存款持有的证券。出售后，存托人将在一个无息账户中持有此类出售的收益以及当时为ADS持有人持有的任何其他资金。届时，除了说明当时为仍未偿还的ADS持有人持有的资金（扣除适用的费用、税收和开支后）外，存托人将不再对持有人承担其他义务。
对于任何存款协议的终止，存托人可以向ADS的所有者提供一种手段，以撤回ADS所代表的A类普通股，并指示此类A类普通股的存托人加入由存托人设立的无担保美国存托股计划。在存款协议终止时接收无担保美国存托股的能力将取决于满足适用于创建无担保美国存托股和支付适用存托费的某些美国监管要求。
保存人账簿
存托机构将在其存托机构维护ADS持有人记录。您可以在正常营业时间在该办事处查阅此类记录，但仅出于与ADS和存款协议有关的业务事项的利益与其他持有人沟通的目的。
存托人将在纽约维持设施，以记录和处理ADS的发行、注销、合并、拆分和转让。在法律未禁止的范围内，这些设施可能会不时关闭。
对义务和负债的限制
存款协议限制了我们的义务和保存人对你的义务。请注意以下内容：
| ● | 我们和存托人仅有义务采取存管协议中明确规定的行动，不得有疏忽或恶意。 |
| ● | 保存人不对任何未能执行投票指示、以任何方式投票或任何投票的效果承担任何责任，只要其本着诚意并按照存款协议的条款行事。 |
-54-
| ● | 对于未能确定任何行动的合法性或实用性，对于代表我们转发给您的任何文件的内容或此类文件的任何翻译的准确性，对于与投资A类普通股相关的投资风险，对于A类普通股的有效性或价值，对于因ADS所有权而产生的任何税务后果，对于任何第三方的信誉，对于允许根据存款协议条款的任何权利失效，存托人不承担任何责任，为了我们任何通知的及时性或我们未能发出通知。 |
| ● | 我们和存托人将没有义务执行任何与存款协议条款不一致的行为。 |
| ● | 如果我们或存托人因任何法律或法规的任何规定、当前或未来，或由于我们的公司章程的任何规定，或存款证券的任何规定或管辖该证券的任何规定或规定，而被阻止或禁止或受到任何民事或刑事处罚或约束，或由于延迟进行或执行存款协议条款要求的任何行为或事情，我们和存托人不承担任何责任，或由于任何上帝的行为或战争或我们无法控制的其他情况。 |
| ● | 我们和存托人不因任何行使或未能行使存款协议或我们的公司章程或存款证券的任何规定或管辖该证券的任何条款中规定的任何酌处权而承担任何责任。 |
| ● | 对于依赖法律顾问、会计师、任何提交存款的人、任何ADS持有人或其授权代表，或我们中任何一方善意地认为有资格提供此类建议或信息的任何其他人提供的建议或信息，我们和存托人进一步否认对任何作为或不作为承担任何责任。 |
| ● | 对于持有人无法从向A类普通股持有人提供但根据存款协议条款未向您提供的任何分配、发售、权利或其他利益中受益，我们和存托人也不承担责任。 |
| ● | 我们和保存人可以不承担任何责任地依赖任何书面通知、请求或其他被认为是真实的并已由适当各方签署或出示的文件。 |
| ● | 我们和存托人也不对任何违反存款协议条款的行为承担任何间接或惩罚性损害赔偿责任。 |
| ● | 存款协议的任何条款均无意免除任何证券法责任。 |
| ● | 存款协议中的任何内容都不会在我们、存托人和您作为ADS持有人之间产生合伙企业或合资企业，或建立受托关系。 |
| ● | 存款协议中的任何规定均不妨碍花旗银行（或其关联公司）从事对我们不利的各方或ADS所有者拥有权益的交易，存款协议中的任何规定均不要求花旗银行向我们或ADS所有者披露这些交易或在这些交易过程中获得的任何信息，或说明作为这些交易的一部分而收到的任何付款。 |
-55-
由于上述限制涉及我们的义务以及存托人在存款协议下对贵公司的义务，我们认为，作为该条款的构建事项，此类限制很可能继续适用于在ADS注销和A类普通股退出之前从ADS融资中提取A类普通股与存款协议下产生的义务或负债相关的ADS持有人，此类限制很可能不适用于因注销ADS和撤回A类普通股后产生的义务或负债而从ADS设施中撤回A类普通股的ADS持有人，而不是根据存款协议。
无论如何，通过同意存款协议的条款，您将不会被视为放弃我们或存托人遵守美国联邦证券法及其下颁布的规则和条例。事实上，你不能放弃我们或存托人对美国联邦证券法及其下颁布的规则和条例的遵守。
税收
您将负责就ADS和ADS所代表的证券支付的税款和其他政府费用。我们、存托人和托管人可以从任何分配中扣除持有人应支付的税款和政府费用，并可以出售任何和所有存款财产，以支付持有人应支付的税款和政府费用。如果销售收益未覆盖应缴税款，您将对任何不足承担责任。
存托人可以拒绝发行美国存托凭证、交付、转让、拆分和合并美国存托凭证或解除存款证券，直到适用的持有人支付所有税费。保存人和保管人可以采取合理的行政行为，为您的任何分配获得退税和减少的预扣税款。但是，可能会要求您向保存人和保管人提供纳税人身份和居住地的证明以及保存人和保管人为履行法律义务可能要求的其他信息。您必须根据为您获得的任何税收优惠，就与税收有关的任何索赔向我们、保存人和托管人进行赔偿。
外币兑换
存托人将在实际可行的情况下安排将收到的所有外币兑换成美元，并将根据存款协议的条款分配美元。您可能需要支付兑换外币所产生的费用和开支，例如遵守货币兑换管制和其他政府要求所产生的费用和开支。
如果外币兑换不实际或不合法，或任何必要的批准被拒绝或无法以合理成本或在合理期限内获得，存托人可酌情采取以下行动：
| ● | 在实际可行和合法的范围内兑换外币并将美元分配给其兑换和分配合法和实际的持有人。 |
| ● | 将外币分配给其分配合法且实际可行的持有者。 |
| ● | 为适用的持有人持有外币（不承担利息责任）。 |
管辖法律/放弃陪审团审判
存款协议、美国存托凭证和美国存托凭证将根据纽约州法律进行解释。A类普通股（包括ADS所代表的A类普通股）持有人的权利受开曼群岛法律管辖。
作为ADS的所有者，您不可撤销地同意，因存款协议、ADS或ADR引起的涉及公司或存托人的任何法律诉讼只能在纽约市的州或联邦法院提起。
作为存款协议的一方，在适用法律允许的最大限度内，您不可撤销地放弃在存款协议或针对美国和/或存款人的美国存托凭证产生的任何法律程序中由陪审团审判的权利。
存款协议规定，在法律允许的范围内，ADS持有人放弃对他们可能对我们或存托人因我们的A类普通股、ADS或存款协议而产生或与之相关的任何索赔进行陪审团审判的权利，包括根据美国联邦证券法提出的任何索赔。如果我们或保存人基于弃权对陪审团审判要求提出异议，法院将根据适用的判例法确定该弃权在该案件的事实和情况下是否可强制执行。然而，通过同意存款协议的条款，您将不会被视为放弃我们或存托人遵守美国联邦证券法及其下颁布的规则和条例。
-56-
下表列示出售及分销在此登记的证券将产生的各项费用，全部由我方承担（售股股东因经纪、会计、税务或法律服务而产生的任何费用或售股股东因处置股份而产生的任何其他费用除外）。除SEC注册外，所有显示的金额均为估算值。
| SEC注册费 | 美元 | 5,236 | ||
| 法律费用和开支 | 美元 | 120,641 | ||
| 会计费用及开支 | 美元 | 8,000 | ||
| 合计 | 美元 | 133,877 |
Hogan Lovells代表我们处理美国联邦证券法和纽约州法律的某些事项。Maples and Calder（Hong Kong）LLP将为我们传递此次发行中以ADS形式提供的A类普通股的有效性以及开曼群岛法律的某些其他事项。德恒律师事务所将为我们转交中国法律的某些事项。Hogan Lovells可就受开曼群岛法律管辖的事项依赖Maples and Calder（Hong Kong）LLP，就受中国法律管辖的事项依赖德恒律师事务所。
财务报表以参考方式纳入本招股章程，来自公司截至2021年12月31日、2022年及2023年12月31日止年度的20-F表格年度报告，已由同为独立注册会计师事务所的WWC，P.C.和Audit Alliance LLP审计，如其报告所述，该报告以引用方式并入本文。此类财务报表是依据该公司根据其作为会计和审计专家的权威所提供的报告编制的。
Audit Alliance LLP注册营业地址位于10 Anson Road，# 20-16 International Plaza，Singapore 079903。WWC P.C.注册营业地址为2010 Pioneer Court，San Mateo，加利福尼亚州 94403，United States。
SEC允许我们在这份招股说明书中通过引用纳入我们向SEC提交的大部分信息，这意味着我们可以通过向您推荐那些可公开获得的文件来向您披露重要信息。我们在本招股章程中以引用方式纳入的信息被视为本招股章程的一部分。本招股说明书通过引用纳入下列文件（文件编号：001-39559）：
| ● | 年度报告表格20-F截至2023年12月31日的财政年度，于2024年5月15日向SEC提交； |
| ● | 我们在表格6-K上提交给SEC的外国私人发行人的报告2024年9月4日，2024年9月6日，2024年9月13日，2024年9月27日，2024年9月30日，2024年10月17日，2024年11月1日，2024年11月18日及2024年11月29日；和 |
|
| ● | F-6表格的注册声明，经修订，于2020年9月24日,2020年9月30日,2023年12月15日,2024年9月13日和2024年11月18日. |
您可以通过以下地址或电话号码写信或致电我们，免费索取这些文件的副本：
c/o 丽翔教育控股有限公司
花园街818号
浙江省丽水市莲都区323000
中华人民共和国
+86-578-2267142
-57-
我们已根据《证券法》就将在此次发行中出售的ADS所代表的基础A类普通股向SEC提交了F-1表格的登记声明，包括相关证据。有关F-6的相关注册声明已提交给SEC，以注册ADS。这份招股说明书构成F-1表格上的注册声明的一部分，并不包含注册声明中包含的所有信息。您应该阅读我们的注册声明及其展品和时间表，以获得有关我们和我们的A类普通股和ADS的更多信息。
我们须遵守适用于外国私人发行人的《交易法》的定期报告和其他信息要求。因此，我们被要求向SEC提交报告，包括20-F表格的年度报告，以及其他信息。向SEC提交的所有信息都可以通过互联网在SEC网站www.sec.gov上获得，或在SEC维护的公共参考设施中检查和复制，地址为100 F Street，N.E.，Washington，D.C. 20549。你可以要求文件的副本，在支付复制费后，通过写信给SEC。
作为一家外国私人发行人，我们根据《交易法》豁免（其中包括）规定提供代理声明和内容的规则，我们的执行官、董事和主要股东豁免《交易法》第16条中包含的报告和短期利润回收条款。此外，根据《交易法》，我们将不会像根据《交易法》注册证券的美国公司那样频繁或迅速地向SEC提交定期报告和财务报表。然而，我们打算向保存人提供我们的年度报告，其中将包括对按照美国公认会计原则编制的运营和年度经审计合并财务报表的审查，以及向我们的股东普遍提供的所有股东大会通知和其他报告和通讯。存托人将向ADS持有人提供此类通知、报告和通信，如果我们提出要求，将向所有ADS记录持有人邮寄存托人从我们收到的任何股东大会通知中包含的信息。
-58-
第二部分
Prospectus中不需要的信息
项目6。董事和高级管理人员的赔偿。
开曼群岛法律没有限制公司章程对高级管理人员和董事提供赔偿的程度，但开曼群岛法院可能认为任何此类规定有悖于公共利益，例如针对民事欺诈或犯罪后果提供赔偿的情况除外。我们第三次修订和重述的组织章程大纲和章程细则规定，我们公司的每名高级职员或董事应就该董事或高级职员在开展我们公司的业务或事务（包括由于任何判断错误）或在执行或履行其职责、权力、授权或酌处权（包括在不损害前述一般性的情况下）而招致或承受的所有诉讼、诉讼、费用、费用、开支、损失、损害或责任获得赔偿，该董事或高级管理人员在开曼群岛或其他地方的任何法院为有关我们公司或其事务的任何民事诉讼进行辩护（无论是否成功）而招致的费用、损失或责任。
根据作为本登记声明的附件 10.4提交的赔偿协议的形式，我们同意就这些人因担任此类董事或执行官而提出的索赔而招致的某些责任和费用对我们的董事和执行官进行赔偿。
项目7。最近出售未登记证券。
我们于2018年9月6日注册成立为联外教育集团有限公司，此后一直发行和出售下述证券，但未根据《证券法》登记证券。2020年5月26日，联外教育集团有限公司更名为丽翔教育控股有限公司。2020年6月10日，我们通过创建500,000，000股普通股将我们的法定资本增加到50,000美元，每股面值为0.0001美元。经我们于2024年11月18日举行的股东周年大会批准，我们的法定股本由50,000美元分为500,000，000股每股面值0.0001美元的普通股更改为2,000，000美元分为（i）19,700，000,000股每股面值0.0001美元的A类普通股，（ii）100,000，000股每股面值0.0001美元的B类普通股，及（iii）200,000，000股每股面值0.0001美元的股份，由董事会根据第三份经修订及重列的公司组织章程大纲及章程细则厘定的类别或类别（不论是否指定）。截至本招股章程日期，共有116,667，000股已发行及流通在外的普通股，不包括售股股东将在本次发行中发售的1,800，000,000股ADS形式的A类普通股。这些交易均未涉及任何承销商的承销折扣或佣金，或任何公开发行。我们认为，根据S条例或《证券法》第701条或根据《证券法》关于不涉及公开发行的交易的第4（2）节，以下每项发行均可根据《证券法》豁免登记。
| 采购人 | 出售日期 或发行 |
数量 证券 |
考虑 | |||||||
| 普通股 | ||||||||||
| 梦翔控股 | 2018年9月6日 | 90 | (1) | 港币 | 0.90 | |||||
| 联外控股有限公司。 | 2018年9月6日 | 5 | (1) | 港币 | 0.05 | |||||
| 梦翔投资有限公司 | 2018年9月6日 | 5 | (1) | 港币 | 0.05 | |||||
| 梦翔控股 | 2020年6月10日 | 45,000,000 | 美元 | 4,500 | ||||||
| 联外控股有限公司。 | 2020年6月10日 | 2,500,000 | 美元 | 250 | ||||||
| 梦翔投资有限公司 | 2020年6月10日 | 2,500,000 | 美元 | 250 | ||||||
| 李小雄 | 2023年8月25日 | 5,750,000 | (2) | 美元 | 690,000 | |||||
| Haibin Gong | 2023年8月25日 | 5,750,000 | (2) | 美元 | 690,000 | |||||
| 一强董 | 2023年8月25日 | 5,750,000 | (2) | 美元 | 690,000 | |||||
| 华丰鸿 | 2023年8月25日 | 5,750,000 | (2) | 美元 | 690,000 | |||||
| 金芒功 | 2023年8月25日 | 5,750,000 | (2) | 美元 | 690,000 | |||||
| 书林公 | 2023年8月25日 | 5,750,000 | (2) | 美元 | 690,000 | |||||
| 金德洋 | 2023年8月25日 | 4,500,000 | (2) | 美元 | 540,000 | |||||
| 群珠东 | 2023年8月25日 | 4,500,000 | (2) | 美元 | 540,000 | |||||
| 景龙洪 | 2023年8月25日 | 4,000,000 | (2) | 美元 | 480,000 | |||||
| 沧海鸿 | 2023年8月25日 | 2,500,000 | (2) | 美元 | 300,000 | |||||
| A类普通股 | ||||||||||
| 郑俊进 | 2024年11月28日 | 180,000,000 | (3) | 美元 | 3,420,000 | |||||
| 钟君惠 | 2024年11月28日 | 180,000,000 | (3) | 美元 | 3,420,000 | |||||
| 康智通 | 2024年11月28日 | 180,000,000 | (3) | 美元 | 3,420,000 | |||||
| 王新龙 | 2024年11月28日 | 180,000,000 | (3) | 美元 | 3,420,000 | |||||
| 马肯TOH | 2024年11月28日 | 160,000,000 | (3) | 美元 | 3,040,000 | |||||
| 冯宋薇 | 2024年11月28日 | 160,000,000 | (3) | 美元 | 3,040,000 | |||||
| 罗国梁 | 2024年11月28日 | 160,000,000 | (3) | 美元 | 3,040,000 | |||||
| 雷蒙德WEE HIAN SEN | 2024年11月28日 | 160,000,000 | (3) | 美元 | 3,040,000 | |||||
| 柴国信 | 2024年11月28日 | 150,000,000 | (3) | 美元 | 2,850,000 | |||||
| 黄宋业 | 2024年11月28日 | 150,000,000 | (3) | 美元 | 2,850,000 | |||||
| 萧廷良 | 2024年11月28日 | 140,000,000 | (3) | 美元 | 2,660,000 | |||||
| (1) | 于2020年6月10日，我们分别向梦翔控股、联外控股有限公司及梦翔投资有限公司回购90、5及5股现有股份，每股面值0.01港元。 |
二-1
| (2) | 根据2023年8月25日的股份认购协议，公司发行及出售该等证券。 |
| (3) | 根据2024年11月28日的股份认购协议，公司同意在SEC宣布本F-1表格登记声明生效并提交与此相关的最终招股说明书且满足该股份认购协议中规定的其他条件后发行和出售该等证券。 |
项目8。展览和财务报表时间表。
| (a) | 展品： |
有关作为此注册的一部分提交的所有展品的完整列表，请参阅附件索引，该附件索引通过引用并入本文。
| (b) | 财务报表附表 |
附表被省略，因为其中要求列出的信息不适用或在综合财务报表及其附注中显示。
项目9。承诺。
以下签名的注册人在此承诺：
| (a) | 以下签名的注册人在此承诺： |
| (1) | 在提出要约或出售的任何期间，提交对本登记声明的生效后修订： |
| （一） | 包括《证券法》第10（a）（3）条要求的任何招股说明书； |
| （二） | 在招股章程中反映在注册声明生效日期（或其最近的生效后修订）后出现的任何事实或事件，而这些事实或事件个别地或总体上代表注册声明所载信息的根本变化。尽管有上述规定，如果总量和价格的变化合计不超过有效登记声明中“申报费计算表”中规定的最高总发行价格的20%变化，则所提供证券数量的任何增加或减少（如果所提供证券的总美元价值不会超过已登记的金额）以及与估计的最高发行范围的低端或高端的任何偏差都可以根据规则424（b）向SEC提交的招股说明书的形式反映出来；和 |
| （三） | 包括与先前未在注册声明中披露的分配计划有关的任何重要信息或在注册声明中对此类信息的任何重大更改； |
| (2) | 为确定《证券法》规定的任何责任，每项此类生效后修订均应被视为与其中所提供的证券有关的新登记声明，届时发行此类证券应被视为其首次善意发行； |
| (3) | 以生效后修订的方式将任何正在登记且于发售终止时仍未售出的证券除名；及 |
| (4) | 提交注册报表的生效后修订，以在任何延迟发售开始时或在整个持续发售期间包括表格20-F第8.A项要求的任何财务报表。无需提供该法案第10（a）（3）节另有规定的财务报表和信息，条件是注册人通过生效后修订的方式在招股说明书中包括根据本款（a）（4）要求的财务报表和其他必要信息，以确保招股说明书中的所有其他信息至少与这些财务报表的日期一样最新； |
二-2
| (5) | 即，为了根据《证券法》确定对任何购买者的赔偿责任： |
| （一） | 注册人根据规则424（b）（3）提交的每份招股章程，自提交的招股章程被视为注册声明的一部分并包含在注册声明中之日起，均应被视为注册声明的一部分；和 |
| （二） | 根据规则424（b）（2）、（b）（5）或（b）（7）要求提交的每份招股说明书，作为依据规则430B提交的与根据规则415（a）（1）（i）、（vii）或（x）为提供《证券法》第10（a）条所要求的信息而进行的发售有关的注册声明的一部分，应被视为在该招股说明书中首次使用该形式的招股说明书生效后的日期或招股说明书中所述的发售中的证券销售合同的第一个合同日期中较早者的一部分并包含在注册声明中。根据第430B条的规定，就发行人及在该日期为承销商的任何人的责任而言，该日期应被视为招股章程所关乎的登记声明中与证券有关的登记声明的新生效日期，届时发行该等证券应被视为其首次善意发行。但条件是，在作为注册声明一部分的注册声明或招股章程中作出的任何声明，或在作为注册声明一部分的注册声明或招股章程中通过引用并入或被视为通过引用并入的文件中作出的任何声明，对于在该生效日期之前有销售合同时间的买方而言，将取代或修改在注册声明或招股章程中作出的任何声明，而该声明或招股章程中作出的任何声明是注册声明的一部分，或在紧接该生效日期之前在任何该等文件中作出的任何声明。 |
| (6) | 为确定注册人根据《证券法》在证券的初始分配中对任何买方的责任，以下签名的注册人在此承诺，在根据本登记声明对以下签名的注册人进行的证券的首次发售中，无论向买方出售证券所采用的承销方式如何，如果通过以下任何通信方式向该买方发售或出售证券，则以下签名的注册人将是买方的卖方，并将被视为向该买方发售或出售该等证券： |
| （一） | 根据规则424要求提交的与发售有关的任何初步招股说明书或以下签名注册人的招股说明书； |
| （二） | 任何由以下署名注册人或代表其拟备或由以下署名注册人使用或提述的与发售有关的免费书面招股章程； |
| （三） | 任何其他与发售有关的免费书面招股章程中载有有关以下署名注册人或其证券的重要资料的部分，由以下署名注册人或其代表提供；及 |
| （四） | 以下签署的注册人向买方作出的任何其他通讯，即要约中的要约。 |
| (b) | 以下签名的注册人在此承诺： |
| （一） | 为确定《证券法》规定的任何责任，依据第430A条规则作为本登记声明的一部分提交的招股说明书表格中遗漏的、由以下签名的注册人根据《证券法》第424（b）（1）或（4）或497（h）条规则提交的招股说明书表格中包含的信息，自宣布生效时起，应被视为本登记声明的一部分；和 |
| （二） | 为确定《证券法》规定的任何责任，每项包含招股说明书形式的生效后修订均应被视为与其中所提供的证券有关的新登记声明，届时发行此类证券应被视为其首次善意发行。 |
二-3
展览指数
II-4
二-5
二-6
二-7
II-8
II-9
II-10
二-11
II-12
II-13
| * | 随此提交 |
二-14
签名
根据经修订的1933年《证券法》的要求，注册人证明其有合理理由相信其符合以F-1表格提交的所有要求，并已正式安排由以下签署人代表其于2024年11月29日在中华人民共和国浙江省丽水市签署本注册声明，并因此获得正式授权。
| 丽翔教育控股有限公司 | |||
| 签名： | /s/Fen Ye | ||
| 姓名： | Fen Ye | ||
| 职位： | 主席兼董事 | ||
凡在下文出现签名的人均构成并委任Fen Ye女士为其真实、合法的代理人和代理人，在其本人和以其名义、地点和代替并以任何及所有身份全权替代或重新替代，有权签署对本登记声明（或根据1933年《证券法》第462（b）条规定自提交时生效的同一发行的任何其他登记声明）的任何及所有修订（包括生效后的修订），并将其存档，连同其所有证物和与此有关的其他文件，与证券交易委员会一起，授予上述事实上的律师和代理人充分的权力和授权，以做和执行在房地内和房地周围所必需或必须做的每一个行为和事情，尽可能充分地满足他或她可能或可能亲自做的所有意图和目的，特此批准和确认所有上述事实上的律师和代理人，或她的替代人或替代人，可能凭借本协议合法地做或促使做的所有事情。
根据经修订的1933年《证券法》的要求，本登记声明已由以下人员在所示日期以身份签署。
| 签名 | 标题 | 日期 | ||
| /s/Fen Ye | 主席兼董事 | 2024年11月29日 | ||
| 姓名：Fen Ye | ||||
| /s/Biao Wei | 董事兼首席执行官 | 2024年11月29日 | ||
| 姓名：Biao Wei | （首席执行官） | |||
| /s/赵湘薇 | 董事 | 2024年11月29日 | ||
| 姓名：赵湘卫 | ||||
| /s/Guoliang Chen | 董事 | 2024年11月29日 | ||
| 姓名：Guoliang Chen | ||||
| /s/Teck Yong Heng | 董事 | 2024年11月29日 | ||
| 姓名：Teck Yong Heng | ||||
| /s/Yan Kit Lee | 董事 | 2024年11月29日 | ||
| 姓名：Yan Kit Lee | ||||
| /s/杨志福 | 首席财务官 | 2024年11月29日 | ||
| 姓名：Zhifu Yang | （首席财务官和 首席会计官） |
|||
II-15
驻美国授权代表签字
根据1933年《证券法》，以下签署人即丽翔教育控股有限公司在美国的正式授权代表已于2024年11月29日在美国纽约签署本登记声明或其修正案。
| 授权美国代表 | |||
| 签名： | /s/科琳·A·德弗里斯 | ||
| 姓名： | 科琳·德弗里斯 | ||
| 职位： | 高级副总裁 | ||
三-16