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北卡罗来纳州花旗银行

转让代理和注册商

北卡罗来纳州花旗银行

作为保管人

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展览4.3

存款协议

由和之间

LinkDoc科技有限公司

和

纽约州花旗银行，

作为保管人，

和

的所有持有人和实益拥有人

美国存托股票

在此发布

截至2021年


第一条	定义	1
第1.1节“广告记录日期”		1
第1.2节“附属机构”		1
第1.3节“美国存托凭证”，“美国存托凭证”和“收据”		1
第1.4节“美国存托股票”和“美国存托凭证”		2
第1.5节“公司章程”		2
第1.6节“受益所有人”		2
第1.7节“经认证的广告”		3
第1.8节“花旗银行”		3
第1.9节“佣金”		3
第1.10节“公司”		3
第1.11节“保管人”		3
第1.12节“交付”和“交付”		3
第1.13节“存款协议”		3
第1.14节“保管人”		3
第1.15节“存款财产”		4
第1.16节“存入证券”		4
第1.17节“美元”和“美元”		4
第1.18节“DTC”		4
第1.19节“DTC参与者”		4
第1.20节《交易法》		4
第1.21节“外币”		4
第1.22节“完整的应享权利美国存托凭证”，“完整的应享权利美国存托凭证”和“完整的应享权利份额”		4
第1.23节“持有人”		4
第1.24节“部分应享权利美国存托凭证”，“部分应享权利美国存托凭证”和“部分应享权利份额”		5
第1.25节“主要办公室”		5
第1.26节“注册官”		5
第1.27节“限制性证券”		5
第1.28节“限制性美国存托凭证”，“限制性美国存托凭证”和“限制性股票”		5
第1.29节《证券法》		5
第1.30条“股份过户登记”		5
第1.31节“股份”		6
第1.32节“未经认证的广告”		6
第1.33节“美国”和“美国”		6

第二条	存托凭证的指定；收据的形式；股份的存入；收据的执行和交付、转移和交还	6
第2.1节保管人的任命		6
第2.2节美国存托凭证的形式和可转让性		6
第2.3节股份的存放		8
第2.4节存入证券的登记和保管		9


第2.5节美国存托凭证的发行		10
第2.6节ADR的转移、合并和拆分		10
第2.7节交出美国存托凭证和提取存入证券		11
第2.8节对美国存托凭证的执行和交付、转移等的限制；暂停交付、转移等		12
第2.9节丢失的ADR等		13
第2.10节撤销和销毁交回的美国存托凭证；保存记录		13
第2.11节		14
第2.12节部分应享权利美国存托凭证		14
第2.13节已认证/未认证的美国存托凭证		15
第2.14节限制性美国存托凭证		16

第三条	美国存托凭证持有人和实益拥有人的某些义务	18
第3.1节证明、证书和其他信息		18
第3.2节税收和其他费用的责任		18
第3.3节股份存放的陈述和保证		19
第3.4节遵守信息请求		19
第3.5节所有权限制		19
第3.6节报告义务和监管批准		19

第四条	存入的证券	20
第4.1节现金分配		20
第4.2节股份分配		21
第4.3节现金或股份的选择性分配		22
第4.4节额外购买美国存托凭证的权利分配		23
第4.5节现金、股份或购股权以外的分配		24
第4.6节以无记名形式存入的证券的分配		25
第4.7节赎回		25
第4.8节外币兑换		26
第4.9节广告记录日期的确定		27
第4.10节存入证券的表决		27
第4.11节影响存入证券的变更		29
第4.12节可用信息		30
第4.13节报告		30
第4.14节持有人名单		30
第4.15节税收		30

第五条	保管人、保管人和公司	31
第5.1节书记官长维护办公室和转移账簿		31
第5.2节免予处罚		32
第5.3节护理标准		33
第5.4节保管人的辞职和免职；继任保管人的任命		34
第5.5节托管人		34
第5.6节通知和报告		35


第5.7节增发股份、美国存托凭证等		36
第5.8节赔偿		37
第5.9节广告费用和收费		38
第5.10节限制性证券所有者		39

第六条	修改和终止	39
第6.1节修正/补充		39
第6.2节终止		40

第七条	杂项	41
第7.1节对应方		41
第7.2节无第三方受益人/确认书		41
第7.3节可分割		42
第7.4节持有人和受益所有人为当事人；约束效力		42
第7.5节通知		42
管辖法律和管辖权的第7.6节		43
第7.7节任务		45
第7.8节遵守美国证券法，没有免责声明		45
第7.9节开曼群岛法律参考文献		46
第7.10节标题和参考文献		46

展品


		ADR的形式		A-1
		收费时间表		B-1

III

存款协议

日期为2021年的存款协议，由（i）Linkdoc Technology Limited（一家根据开曼群岛法律注册成立的有限责任公司）及其继承人（“公司”），（ii）花旗银行（Citibank，N.A.，根据美利坚合众国法律成立的全国银行协会（“花旗银行”），以其保管人的身份行事，以及根据本协议设立的任何继任保管人（花旗银行以其保管人的身份，即“保管人”），（iii）根据本协议发行的美国存托股票的所有持有人和实益拥有人（以下定义的所有此类资本化条款）。

W I T N E S E T H T H A T:

相反，本公司希望与保存人建立一项ADR便利，以规定存入股份（以下定义）和创建代表如此存入的股份的美国存托股份并用于执行和交付（以下定义）证明此类美国存托股票的美国存托凭证（以下定义）；和

鉴于，保存人愿意根据存款协议（以下定义）中规定的条款担任此类ADR安排的保存人；和

鉴于，根据存款协议的条款发行的任何美国存托凭证将基本上以本文所附的附件A的形式存在，并按照存款协议的以下规定作适当的插入、修改和遗漏；和

因此，出于良好和有价值的考虑，现确认其收讫和充足性，双方同意如下:

第一条

定义

除非另有明确说明，本文中使用但未另行定义的所有大写术语均应具有以下含义:

第1.1节“ADS记录日期”应具有第4.9节中该术语的含义。

第1.2节“关联公司”应具有委员会（以下定义）根据《证券法》（以下定义）颁布的C条例或其任何后续条例赋予该术语的含义。

第1.3节“美国存托凭证”、“美国存托凭证”和“收据”是指保存人为证明根据存款协议条款以经认证的美国存托凭证（以下定义）形式发行的美国存托凭证，因此，美国存托凭证可以根据存款协议的规定不时进行修改。ADR可以证明任何数量的ADS，并且对于通过DTC等中央存放处持有的ADS，可以“余额证明”的形式存在。

第1.4节“美国存托股份”和“美国存托股份”是指根据存款协议的条款和条件授予持有人和实益拥有人的在存款财产（以下定义）中的权利和利益，如果作为凭证式美国存托股份（以下定义）发行，为证明此类美国存托凭证而出具的美国存托凭证。可根据存款协议的条款以（a）经认证的美国存托凭证（以下定义）的形式发行美国存托凭证，在这种情况下，美国存托凭证由美国存托凭证（ADR）或（b）未经认证的美国存托凭证（以下定义）证明，在这种情况下，美国存托凭证不是由美国存托凭证证明的，而是反映在保存人根据第2.13节的条款为此目的维护的直接登记系统上。除非存款协议或任何ADR中另有规定，或除非上下文另有要求，否则对ADS的任何提及应包括上下文所要求的单独或集体的认证ADS和未经认证的ADS。每份美国存托凭证均代表有权接收并行使在附件A（经不时修订）中以美国存托凭证形式规定的股份数量中的实益拥有权，这些股份已存入保管人和/或托管人，在每种情况下，根据存款协议和适用的ADR的条款和条件（如果作为认证的ADS发行），在发生第4.2节所指的存入证券的分配或第4.11节所指的存入证券的变化（未发行额外的美国存托凭证）之前，此后，每个美国存托凭证均代表收取的权利，及行使根据该等条文的条款厘定的存放于保管人及保管人的适用的存放财产的实益拥有权权益，但在每种情况下，存款协议和适用的ADR的条款和条件（如果作为认证的ADS发行）。此外，美国存托凭证（ADS）与股票（S）的比例还需根据存款协议第四条和第六条的规定进行修订（这可能会导致存托费用）。

第1.5条“公司章程”指公司的组织章程大纲及章程细则，以及经修订或重述并不时生效的公司的任何其他组织章程文件。

第1.6节“实益拥有人”就任何美国存托凭证而言，是指拥有从此类美国存托凭证的所有权中产生的实益权益的任何人或实体。尽管存款协议、任何美国存托凭证或与美国存托凭证及相应的存款财产有关的任何其他文书或协议中另有规定，保管人、保管人及其各自的被提名人应是，并且在存款协议有效期内的任何时候，记录持有人只应为相应的美国存托凭证的持有人和实益拥有人的利益，记录由美国存托凭证代表的存款财产。保管人代表自己并代表保管人及其各自的被提名人，不主张代表美国存托凭证持有人和实益拥有人持有的存款财产的任何实益拥有权权益。存放财产的实益拥有权权益拟归属于代表存放财产的美国存托凭证的实益拥有人，并须于存放协议有效期内的任何时候继续归属于该等实益拥有人。除非保管人另有约定，否则美国存托凭证的实益拥有人只能通过该等美国存托凭证的持有人行使其在存入财产中的实益拥有权权益，美国存托凭证的持有人（代表适用的实益拥有人）只能通过保管人行使其在该财产中的实益拥有权权益，以及由保管人（代表相应美国存托凭证的持有人和实益拥有人）直接或间接通过保管人或其各自的被提名人，在每种情况下均根据存款协议的条款以及（如适用）证明美国存托凭证的美国存托凭证的条款。美国存托凭证的实益拥有人可以是也可以不是此类美国存托凭证的持有人。实益拥有人应能够仅通过该实益拥有人所拥有的美国存托凭证的持有人行使本协议项下的任何权利或获得任何利益。除非保存人另有说明，否则持有人应被视为以其名义登记的所有美国存托凭证的实益拥有人。实益拥有人持有美国存托凭证的方式（例如，在经纪账户中相对于作为注册持有人）可能会影响根据存款协议的条款向实益拥有人提供服务的方式和程度的权利和义务。

第1.7节“经认证的ADS”应具有第2.13节中规定的含义。

第1.8节“花旗银行”是指根据美利坚合众国法律组建的全国性银行协会——N.A.花旗银行及其继承者。

第1.9节“委员会”是指美国或其在美国的任何继任政府机构的证券交易委员会。

第1.10节“公司”是指Linkdoc Technology Limited，一家根据开曼群岛法律注册成立的有限责任公司及其继承人。

第1.11条“保管人”是指（i）截至本公告发布之日，花旗银行（Citibank，N.A.–Hong Kong）的主要办事处位于香港九龙观塘海滨道83号东湾一号花旗大厦9楼，为保管协议的目的，为保管交存的财产，（ii）根据存款协议担任存款财产保管人的N.A.花旗银行，以及（iii）保管人根据第5.5条的条款可能被指定为本协议项下的继承人、替代人或额外保管人的任何其他实体。“保管人”一词是指任何单独的保管人或所有共同的保管人，如上下文所要求的。

第1.12节“交付”和“交付”是指（x）当用于股票和其他存入证券时，（i）代表此类证券的证书的实物交付，或（ii）将该等证券的记账式转让及记录于股份过户登记处（以下定义）的簿记系统或适用的记账式结算系统（如有的话）上，及（y）就美国存托凭证使用时，（i）证明美国存托凭证的美国存托凭证的实际交付，或（ii）美国存托凭证在保存人账簿上的记账式转让和记录，或美国存托凭证符合结算资格的任何记账式结算系统。

第1.13节“存款协议”是指本存款协议和本协议的所有证物，并可根据存款协议的条款不时对其进行修改和补充。

第1.14节“保管人”是指根据美国法律组建的全国性银行协会——N.A.花旗银行（Citibank，N.A.），根据《保管协议》的条款以保管人的身份，以及本协议项下的任何继任保管人。

第1.15节“存款财产”是指根据存款协议的条款，由保管人和保管人就美国存托凭证持有的存款证券以及任何现金和其他财产，但以现金为限，须遵守第4.8节的规定。所有存入的财产应由保管人、保管人及其各自的代理人持有，以使代表存入财产的美国存托凭证的持有人和实益拥有人受益。存入的财产不打算也不应构成保管人、保管人或其代理人的专有资产。存入财产的实益拥有权拟归属于代表存入财产的美国存托凭证的实益拥有人，并应在存入协议有效期内的任何时候继续归属于该实益拥有人。

第1.16节“交存证券”是指保管人根据交存协议不时就美国存托凭证持有并构成交存财产的股份和任何其他证券。

第1.17节“美元”和“美元”是指美国的法定货币。

第1.18节“DTC”是指在美国交易的证券的存托信托公司、国家清算所和中央簿记结算系统，以及在DTC中维护的DTC参与者（以下定义）的证券的保管人及其任何继任者。

第1.19节“DTC参与者”是指在DTC拥有一个或多个参与者账户以接收、持有和交付在DTC持有的证券和现金的任何金融机构（或该机构的任何代名人）。DTC参与者可以是也可以不是受益所有人。如果DTC参与者不是记入其在DTC账户的美国存托凭证的实益拥有人，也不是DTC参与者以其他方式行事的美国存托凭证的实益拥有人，则出于本协议的所有目的，该DTC参与者应被视为，拥有代表美国存托凭证的实益拥有人行事的所有必要权力，这些权利应记入其在DTC的账户，或DTC参与者就其行事。DTC参与者在其任何一个DTC账户中接受根据存款协议的条款和条件发行的任何美国存托凭证（或其中的任何权益）后，（尽管有任何明示或隐含的披露表明其可能代表另一方行事）就所有目的而言，均须当作为存款协议及适用的ADR（s）的条款的一方并受其约束，其程度与以下程度相同:而且，就好像DTC参与者是这样的美国存托凭证的持有者一样。

第1.20节“交易法”是指不时修订的1934年《美国证券交易法》。

第1.21节“外币”指除美元以外的任何货币。

第1.22节“完全权利美国存托凭证”，“完全权利美国存托凭证”和“完全权利份额”应具有第2.12节中规定的各自含义。

第1.23条“持有人”是指以美国存托凭证的名义在保管人（或注册主任（如有的话）的簿册上登记的人。持有人可以是也可以不是受益所有人。如果持有人不是以其名义注册的美国存托凭证的实益拥有人，则就本协议项下的所有目的而言，该人应被视为拥有代表以其名义注册的美国存托凭证的实益拥有人行事的所有必要权力。持有人持有美国存托凭证的方式（例如，以经认证的形式还是未经认证的形式）可能会影响持有人的权利和义务，以及根据存款协议的条款向其提供服务的方式和程度。

第1.24节“部分应享权利的美国存托凭证”，“部分应享权利的美国存托凭证”和“部分应享权利的股份”应具有第2.12节中规定的相应含义。

第1.25条“主要办事处”在用于保管人时，是指在任何特定时间管理其存托凭证业务的保管人主要办事处，在保管协议签订之日，该主要办事处位于纽约格林威治街388号，美国纽约10013

第1.26节“登记官”是指保管人或在纽约市曼哈顿行政区设有办事处的任何银行或信托公司，保管人应指定该银行或信托公司登记本协议规定的美国存托凭证的发行、转移和取消，并须包括保管人为该等目的而委任的任何联席注册主任。保管人可以撤除登记人（保管人除外）并指定替代人。根据交存协议委任的每名司法常务官（保管人除外）须以书面通知保管人接受该委任，并同意受交存协议的适用条款约束。

第1.27节“限制性证券”是指股票，已存入证券或美国存托凭证，（i）在不涉及任何公开发行的交易或交易链中直接或间接从公司或其任何关联公司获得，并且根据《证券法》或根据该法发布的规则受到转售限制，或（ii）由公司的执行官或董事（或履行类似职能的人）或其他关联公司持有，或（iii）受美国，开曼群岛法律规定的其他销售或存款限制，或根据股东协议或公司章程，或根据适用的证券交易所的规定，除非在每种情况下，这些股份，存入的证券或美国存托凭证在以下交易中被转让或出售给公司关联公司以外的人:（a）有效的转售登记声明所涵盖的交易，或（b）不受《证券法》（以下定义）的登记要求约束的交易，以及股份，存入证券或美国存托凭证在由该人持有时不是限制性证券。

第1.28节“限制性美国存托凭证”，“限制性美国存托凭证”和“限制性股票”应具有第2.14节中规定的各自含义。

第1.29节“证券法”指不时修订的1933年《美国证券法》。

第1.30条“股份过户登记”指Maples Fund Services（Cayman）Limited或公司不时委任的根据开曼群岛法律成立的任何其他机构，以履行股份过户登记的职责及其任何继任人。

第1.31节“股份”是指公司的A类普通股，每股面值0.00008美元，已有效发行，流通在外，并已缴足股款，如果保存人与公司协商后同意，可以这样做，包括有权获得股份的证据；提供在任何情况下，股份均不得包括收取尚未支付全部购买价的股份的权利的证据，亦不得包括优先购买权尚未获有效放弃或行使的股份的证据；然而，另有规定，就本公司股份而言，如面值、分拆、合并、重新分类、交换、转换或第4.11条所述的任何其他事件发生任何变化，则其后，“股份”一词须在法律允许的最大范围内使用，代表由此类事件产生的后续证券。

第1.32节“未经认证的ADS”应具有第2.13节中规定的含义。

第1.33节“美国”和“美国”应具有委员会根据《证券法》颁布的S条例赋予的含义。

第二条

保管人的指定；收据的形式；

股份存放；执行和

收据的交付、转移及交回

第2.1节保管人的任命。本公司特此任命保管人为存放财产的保管人，并特此授权和指示保管人按照存放协议和适用的美国存托凭证中规定的条款和条件行事。每个持有人和每个实益拥有人，在接受根据存款协议的条款和条件发行的任何美国存托凭证（或其中的任何权益）时，就所有目的而言，均应被视为（a）是存款协议和适用的美国存托凭证（ADR）的一方并受其约束，及（b）委任保管人为其实际代理人，并有全权委托、代表其行事及采取《存款协议》及适用的ADR（s）所预期的任何及所有行动，采取一切必要程序，以遵守适用法律，并采取保管人全权酌情认为必要或适当的行动，以实现保管协议和适用的美国存托凭证的目的，采取这类行动是其必要性和适当性的决定性决定因素。

第2.2节美国存托凭证的形式和可转让性。

（a）表格经核证的美国存托凭证须由最终的美国存托凭证证明，而最终的美国存托凭证须按公司与保存人所议定的其他方式雕刻、印刷、印刷或制作。ADR可根据存款协议发行，面额为任何整数的ADS。美国存托凭证应基本上按照存款协议附件A中规定的形式，并在每种情况下按照存款协议中的其他设想或法律要求进行适当的插入、修改和遗漏。美国存托凭证的日期应为（i），（ii）由保存人的正式授权签署人的手动或传真签署，（iii）由书记官长的正式授权签署人的手动或传真签署，及（iv）在处长为登记美国存托凭证的发出及转让而备存的簿册上登记。除非该ADR已如此注明日期、签署、会签及登记，否则任何ADR及由此证明的任何经证明的ADS均无权享有该存款协议项下的任何利益，或就任何目的而言，均不得对保管人或公司有效或可强制执行。具有保存人或书记官长的正式授权签署人的传真签名的存托凭证，在签署时是保存人或书记官长的正式授权签署人（视情况而定），对保存人具有约束力，尽管在保存人交付此种ADR之前，该签字人已不再被如此授权。ADR应带有CUSIP号，该CUSIP号与以前的任何CUSIP号不同，是或可能被分配给根据存托凭证（或任何其他存托凭证）与公司之间的任何其他安排先前或随后发行的任何存托凭证，这些存托凭证在本协议项下不是未偿还的。

（b）传说。美国存托凭证可以背书或在其文本中包含（i）为使保管人和公司能够履行其各自在本协议项下的义务所必需的、与存款协议的规定不矛盾的图例或陈述，（ii）须遵守任何适用的法律或规例，或遵守任何证券交易所或市场的规则及规例，而该等证券交易所或市场可在该等证券交易所或市场上买卖、上市或报价，或须遵守与该等证券交易所或市场有关的任何惯例，（iii）因存入证券的发行日期或其他原因而须表明任何特定ADR或ADS所受的任何特别限制或限制，或（iv）持有该ADS的任何簿记系统所规定的特别限制或限制。就所有目的而言，持有人及实益拥有人须当作已通知并受以适用持有人的名义在以适用持有人的名义注册的美国存托凭证上所载列的传奇条款及条件约束，或就实益拥有人而言，在ADR上代表该等实益拥有人所拥有的美国存托凭证。

（c）标题。在不违反本文和ADR中所载限制的前提下，ADR（以及由此证明的每份经认证的ADS）的所有权应以纽约州法律规定的与经认证的证券相同的条款转让，但就经认证的ADS而言，此类ADR已获得适当的背书或附有适当的转让工具。尽管有任何相反的通知，就所有目的而言，保管人和公司可将ADS的持有人（即以其名义在保管人的账簿上登记了ADS的人）视为其绝对所有人。根据存款协议或任何ADR，保管人或公司均无义务亦无责任向任何持有人或任何实益拥有人承担任何责任，除非（如属美国存托凭证持有人），该持有人是在保存人账簿上登记的持有人，或者，如果是实益拥有人，则该实益拥有人或该实益拥有人的代表是在保存人账簿上登记的持有人。

（d）簿记系统。保管人应安排将美国存托凭证纳入DTC。通过DTC持有的所有美国存托凭证将以DTC（目前为“CEDE&Co.”）的被提名人的名义注册。因此，DTC的提名人将是通过DTC持有的所有美国存托凭证的唯一“持有人”。除非由保管人以未经认证的美国存托凭证签发，以Cede&Co.名义注册的美国存托凭证将由一个或多个美国存托凭证（ADR）以“余额证明”的形式证明，该证明将提供表示保存人记录中不时显示的根据本协议发行的美国存托凭证的总数，以及通过对保存人和DTC或其代名人的记录进行以下规定的调整，由此表示的美国存托凭证的总数可以不时增加或减少。美国花旗银行（或DTC或其代名人指定的其他实体）可以持有DTC的“资产负债表”作为托管人。通过DTC持有的每个美国存托凭证的实益拥有人必须依赖DTC和DTC参与者的程序来行使或有权享有可归属于此类美国存托凭证的任何权利。就所有目的而言，DTC参与者应被视为拥有代表DTC参与者各自账户中持有的美国存托凭证的实益拥有人行事的所有必要权力就所有目的而言，保管人应被授权依赖DTC参与者向其提供的任何指示和信息。只要美国存托凭证是通过DTC持有的，或者除非法律另有要求，以DTC代名人的名义注册的美国存托凭证的实益权益的所有权将被显示出来，这种所有权的转让将仅通过以下方式实现:由（i）DTC或其代名人（关于DTC参与者的利益）或（ii）DTC参与者或其代名人（关于DTC参与者的客户的利益）维护的记录。保存人根据存款协议的条款向DTC进行的任何分配和发出的任何通知，均应（除非保存人另有规定）满足保存人根据存款协议承担的进行此类分配的义务，并发出此类通知，就于DTC持有的美国存托凭证而言（包括为免生疑问，向在其DTC帐户中持有美国存托凭证的DTC参与者及该等美国存托凭证的实益拥有人）。

第2.3节股份的存放。除存款协议的条款及条件及适用法律另有规定外，任何人（包括以个人身分存放的保管人）均可存放股份或收取股份权利的证据（受限制证券除外），但须受制于（如属公司或公司的任何联属公司，则根据第5.7条）在任何时间，不论公司或股份过户登记处（如有的话）的过户簿册是否已借将股份交付予保管人而结清。每份股份按金须附有下列文件:（a）（i）如属以登记形式发出的证明书所代表的股份，则须附有适当的转让或背书文书，格式须令保管人合理地满意，（ii）（如属以无记名形式的证明书所代表的股份）与该等证明书有关的所需息票及Talon，及（iii）（如属以簿记过户及纪录方式交付的股份）（b）在股份过户登记处或适用的簿记结算实体（如适用）的簿记转移和簿记记录中向保管人确认，或已发出不可撤销的指示，促使该等股份被如此转移和记录，（b）此类证明和付款（包括，但不限于保管人的费用和相关费用）以及保管人或保管人根据《保管协议》和适用法律的规定可能要求支付的款项的证据（包括但不限于在此类股份上加盖印花或以收据的其他方式标记），（c）如保管人有此要求，则发出指示保管人向该人发出及交付的书面命令，或根据该人的书面命令，在该书面命令中述明代表如此存放的股份的美国存托凭证数目，（d）保存人合理满意的证据（可能是律师的意见），证明开曼群岛任何适用的政府机构已经批准或遵守了规则和条例，以及（e）如果保存人有此要求，（i）保管人或保管人合理地满意的协议、转让或文书，该协议、转让或文书规定，任何以其名义记录或已记录股份的人，须迅速将该等股份转让予保管人，或就任何该等交存股份或代替该等交存股份认购额外股份或收取其他财产的权利，保管人或保管人满意的弥偿或其他协议，以及（ii）如股份是以其代表的人的名义登记以供存放，授权保管人为任何及所有目的就股份行使投票权的代理人或代理人，直至如此存放的股份以保管人、保管人或任何代名人的名义登记为止。

在不限制存款协议的任何其他规定的情况下，保管人应指示保管人，而保管人不得明知，接受存入（a）任何受限制证券（第2.14节所设想的除外），或（b）任何零碎股份或零碎存入证券，或（c）在适用美国存托凭证与股票比率时将产生零碎美国存托凭证的若干股份或存入证券。除非有证据（如保存人要求提供），否则不得接受任何股份作存放，保管人或保管人有理由感到满意的是，根据开曼群岛的法律和法规，保管人满足了存放股份的所有条件，并且开曼群岛的任何适用的政府机构已经批准了任何必要的批准，如果有。存托凭证可以针对有权从公司、公司的任何代理人或涉及股份所有权或交易记录的任何保管人、登记员、转让代理人、清算机构或其他实体接收股份的证据发行美国存托凭证。该等权利证据须包括由本公司或任何该等保管人、注册处处长、转让代理人、结算机构或涉及该等股份的拥有权或交易记录的其他实体所提供的书面全面或具体的股份拥有权保证。

在不限制前述规定的情况下，保管人不得知情地接受根据《保管协议》（a）存入根据《证券法》的规定需要登记的任何股票或其他证券，除非（i）一份登记声明对该等股份或其他证券有效，或（ii）按第2.14条所设想的条款存入，或（b）任何股份或其他证券，而该等股份或其他证券的存入将违反公司章程的任何规定。就上述句子而言，保管人有权依赖根据存款协议作出或视为作出的陈述和保证，并且无需进行任何进一步的调查。保管人将遵守公司的书面指示（由保管人合理地提前收到），在此期间不接受根据该指示确定的任何股份作为保管人。以及在该等指示中可能合理指明的情况下，以促进公司遵守美国证券法。

第2.4节存入证券的登记和保管.保管人应指示保管人在每次交付根据本协议存放于保管人的记名股票（或根据本协议第四条存放的其他证券）时，连同上述指定的其他文件，将这些股票连同适当的转让或背书文书一并提交，并加盖适当的印章，将股份以保管人、保管人或其中一方的代名人的名义，送交股份过户登记处办理股份过户登记（只要能尽快办理过户登记手续，并由保管人承担费用）。交存的证券应由保管人持有，或由保管人按照保管人或保管人的代名人的命令，在每种情况下，代表持有人和实益拥有人，在保管人或保管人应确定的地点持有。尽管存款协议、任何美国存托凭证或与美国存托凭证及相应的存款财产有关的任何其他文书或协议中另有规定，以保管人、保管人或其各自的任何代名人的名义对存入的证券进行登记，在适用法律允许的最大范围内，交由保管人保管，托管人或适用的代名人在适用的已存入证券中的记录所有权，该已存入证券的实益拥有权和权益在任何时候都归属于代表已存入证券的美国存托凭证的实益拥有人。尽管有上述规定，保管人、保管人和适用的被提名人在任何时候都有权行使对所有存入财产的实益拥有权，在每种情况下，均仅代表代表存入财产的美国存托凭证的持有人和实益拥有人，根据存款协议中规定的条款，以及（如适用）代表美国存托凭证的美国存托凭证。就所有目的而言，保管人、保管人及其各自的被提名人应被视为拥有一切必要的权力和权力，代表代表保管财产的美国存托凭证持有人和实益拥有人就保管财产采取行动，并在向其付款时，或根据保管人、保管人或其各自的被提名人的指示或提供的信息行事，所有人都应被授权依赖这种权力和权威。

第2.5节美国存托凭证的发行。保管人已与保管人作出安排，保管人在收到股票保管人的通知后，应向保管人确认（i）已根据第2.3条进行了股票保管，（ii）该等存入证券已以保管人、保管人或代名人的名义记录在由股份过户登记处或代表公司保存的股东名册上，或记录在适用的簿记结算实体的簿记帐簿上，（iii）所有所需文件均已收到，及（iv）就该等文件可交付予或根据其命令可交付予该等文件的人，以及须如此交付的美国存托凭证的数目。此种通知可通过信函、电报、电传、SWIFT电文发出，也可通过传真或其他电子传输方式发出，由存款的人承担风险和费用。保管人收到保管人的通知后，根据保管协议和适用法律的条款和条件，应向交付给保管人的通知中指定的人发出代表如此存放的股份的美国存托凭证，或按照该通知中指定的人的命令发出，在适用的情况下，应在其主要办事处签署并交付以该人要求的名义注册的收据，并证明该人有权/有权获得的美国存托凭证的总数，但在每种情况下，仅在向保管人支付保管人接受股票保证金和发行美国存托凭证的费用（如本文第5.9节和附件B所述）以及与该保证金有关的所有应支付的税款和政府费用后股份转让和发行美国存托凭证。保存人只应发行全部美国存托凭证，并在适用的情况下交付证明全部美国存托凭证的美国存托凭证。

第2.6节ADR的转移、合并和拆分。

（a）转让。注册主任须将美国存托凭证（及其所代表的美国存托凭证）的转让在为此目的而备存的簿册上进行登记，而保存人须在商业上切实可行的范围内尽快办理，（x）取消该等美国存托凭证，并执行新的美国存托凭证，以证明该等美国存托凭证的总数与保存人已取消的美国存托凭证所证明的总数相同，（y）安排处长在该等新的美国存托凭证上签名，及（z）将该等新的美国存托凭证交付予有权获得该等新的美国存托凭证的人或根据该人的命令交付，（i）持有人（或持有人的正式授权律师）已将美国存托凭证正式交付保管人在其主要办事处，以实现其转移，（ii）交回的美国存托凭证已妥为背书或附有适当的转让工具（包括按照标准证券业惯例提供的签名担保），（iii）已交回的美国存托凭证已妥为盖章（如纽约州或美国法律规定），及（iv）所有适用的费用及由以下人士招致的开支，保管人和所有适用的税款和政府费用（如本文第5.9节和附件B所述）均已支付，但在每种情况下，均须遵守适用的美国存托凭证、存款协议和适用法律的条款和条件，在每种情况下均在其发生时有效。

（b）合并和拆分。注册主任须将美国存托凭证（及其所代表的美国存托凭证）的拆分或组合登记在为此目的而保存的簿册上，而保存人须（x）取消该美国存托凭证，并按要求的美国存托凭证数量执行新的美国存托凭证，但在总数不超过由保存人取消的美国存托凭证所证明的美国存托凭证数目的情况下，（y）促使注册主任在该等新美国存托凭证上签名，及（z）将该等新美国存托凭证交付予或按其持有人的命令交付，（i）持有人（或持有人的正式授权律师）已将ADR妥为交付给保管人在其主要办事处的保管人，以实现拆分或合并，（ii）保管人的所有适用费用和支出以及所有适用的税收和政府费用（如本文第5.9节和附件B所述）均已支付，但在每种情况下，均须遵守适用的美国存托凭证的条款和条件，存款协议和适用法律的条款，在每种情况下均以当时有效为准。

第2.7节交还美国存托凭证和提取存入证券。美国存托凭证持有人有权在满足下列各项条件后，在美国存托凭证代表的时间（在托管人的指定办公室）交付已存入的证券:（i）持有人（或持有人的正式授权律师）已将美国存托凭证正式交付给保管人在其主要办事处（以及在适用的情况下，证明此类美国存托凭证的美国存托凭证），以提取其所代表的已存入证券，（ii）如果适用，并经保存人要求，为此目的交付给保存人的美国存托凭证已正确地以空白背书，或附有正确的空白转让工具（包括按照标准证券业惯例的签名担保），（iii）如果保存人有此要求，美国存托凭证的持有人已执行并向保管人交付了一份书面命令，指示保管人安排将被撤回的存入证券交付给该命令中指定的人或根据该命令交付的人的书面命令，以及（iv）所有适用的费用，和保管人所发生的费用以及所有适用的税收和政府费用（如第5.9节和附件B所述）已支付，但在每种情况下，均须遵守存款协议中证明已交出的美国存托凭证的美国存托凭证的条款和条件，公司章程、适用的法律和适用的记账式结算实体的规则，以及在每种情况下当时有效的对存入证券的任何规定或管理规定。

在满足上述各项条件后，保存人（i）应取消交付给它的美国存托凭证（以及在适用的情况下，取消证明如此交付的美国存托凭证的美国存托凭证），（ii）须指示司法常务官将如此交付的美国存托凭证的取消记录在为此目的而备存的簿册上，及（iii）须指示保管人在每种情况下均无合理延迟交付或安排交付，已如此取消的由美国存托凭证代表的已存入证券，连同该已存入证券的任何证书或其他所有权文件，或其电子转移的证据（如有的话）（视属何情况而定），交付给或根据该命令中指定的人为此目的交付给保存人的书面命令，但在每种情况下，均须遵守存款协议的条款和条件，以及证明如此取消的美国存托凭证的美国存托凭证的条款和条件，适用的任何法律和适用的记账式结算实体的规则，以及在每种情况下在其发生时有效的存入证券的条款和条件。

保管人不应接受交出少于一（1）股的美国存托凭证。在向其交付代表全部股份以外的数量的美国存托凭证的情况下，保管人应按照本协议的条款交付适当的全部股份的所有权，并应由保管人酌情决定，（i）将代表任何剩余部分股份的部分股份的部分股份的美国存托凭证的数目退还给交出该等美国存托凭证的人，或（ii）出售或促使出售如此交出的美国存托凭证所代表的部分股份，并汇出该出售的收益（扣除（a）的适用费用和费用，以及交还美国存托凭证的人、保管人和（b）预扣的税款所产生的费用。

尽管任何ADR或存款协议中另有规定，保管人仍可在保管人的主要办公室交付由（i）任何现金股利或现金分配，或（ii）出售任何非现金分配所得收益组成的存款财产，由保管人就交回以供注销及提取的美国存托凭证所代表的已存入证券而持有的证券。应任何如此放弃美国存托凭证的持有人的要求，承担风险和费用，并为该持有人的帐户，保管人应指示保管人（在法律允许的范围内）将保管人就此类美国存托凭证持有的任何已存入财产（已存入证券除外）转交保管人，以便在保管人的主要办公室交付。该指示应以信函方式发出，或应持票人的要求，以电报、电传或传真方式发出，以承担风险和费用。

第2.8节对美国存托凭证的执行和交付、转移等的限制；暂停交付、转移等。

（a）所需追加经费。作为执行和交付的先决条件，任何美国存托凭证的发行、转让、分拆、合并或交还的登记，其任何发行的交付，或任何存入财产的提取，保管人或保管人可以要求（i）从股票存放人或美国存托凭证或美国存托凭证的提示人处支付一笔足以偿还其任何税款或其他政府费用的款项以及与之相关的任何股票转让或注册费（包括与被存入或撤回的股票相关的任何此类税费），以及按照第5.9节和附件B的规定支付保管人的任何适用费用，（ii）就第3.1条所预期的任何签署或任何其他事宜的身分及真实性而出示令其合理满意的证明，和（iii）遵守（a）与执行和交付美国存托凭证或美国存托凭证或提取已存入证券有关的任何法律或政府法规，以及（b）保存人和公司可能制定的与代表美国存托凭证的规定相一致的合理法规，如果适用，存款协议和适用的法律.

（b）额外限制。可以暂停发行针对一般股份存款或特定股份存款的美国存托凭证，也可以拒绝特定股份的存款，或者在特定情况下拒绝进行美国存托凭证转让登记，或美国存托凭证的转让登记一般可以暂停，在公司，保存人的转让簿的任何期间，股份过户登记处或股份过户登记处已关闭，或保管人（保管人应尽合理努力以书面形式通知公司）或公司认为有必要或建议采取任何此类行动，由于法律或法规的任何要求，任何政府或政府机构或委员会，或美国存托凭证或股票在其上上市的任何证券交易所，或根据存款协议或代表美国存托凭证的任何规定（如适用），或根据存入证券的任何条文或规管该等证券的条文，或因公司股东大会或因任何其他理由，在所有情况下均受第7.8（a）条规限。

（c）监管限制。尽管存款协议或任何ADR有任何相反的规定，持有人有权随时交出未偿还的美国存托凭证，以收回与之相关的存入证券，但仅限于（i）由于关闭存托凭证或公司的转让簿或与股东大会投票有关的股票存入而导致的暂时延迟或支付股息，（ii）支付费用，税款和类似费用，（iii）遵守与美国存托凭证或提取存入证券有关的任何美国或外国法律或政府法规，及（iv）表格F-6的一般指示I.A.（L）所特别预期的其他情况（该等一般指示可不时修订）。

第2.9节丢失的ADR等如果任何ADR被肢解、销毁、丢失或被盗，保存人应执行并交付新的相同期限的ADR，费用由持有人承担（a）（在ADR被肢解的情况下），以换取并在取消该残缺的ADR时替换该ADR，或（b）（如属已销毁、遗失或失窃的ADR）代替或代替该等已销毁、遗失或失窃的ADR，（i）在保存人通知ADR已被善意购买者取得之前，其持有人已向保存人提交了进行这种交换和替换的书面请求，（ii）已提供保管人所要求的保证或弥偿（包括弥偿保证），以使保管人及其任何代理人无害，及（iii）已满足保管人施加的任何其他合理要求，包括但不限于，保管人对此类ADR的销毁、丢失或盗窃合理满意的证据，其真实性及其持有人的所有权。

第2.10节取消和销毁交还的美国存托凭证；保存记录。交还保存人的所有ADR应由保存人注销。被取消的美国存托凭证无权享有存款协议项下的任何利益，也不得出于任何目的对保管人或公司有效或可强制执行。保存人有权销毁如此取消的美国存托凭证，前提是保存人保留所有销毁的美国存托凭证的记录。以记账式形式持有的任何美国存托凭证（例如，通过在DTC的账户持有的），当保管人导致由资产负债表证明的美国存托凭证的数量减少到交出的美国存托凭证的数量（而无需实际销毁资产负债表）时，应被视为已被取消。

第2.11节。如果出于任何原因，与美国存托凭证有关的任何无人认领的财产由保管人占有，且其持有人未主张权利，或无法通过通常的渠道交付给其持有人，保管人应，在与废弃财产法有关的任何适用的法定期限届满时，根据美国每个相关州的法律，避免将无人认领的财产交给相关当局。

第2.12节部分权利美国存托凭证。如果存入的任何股份（i）使其持有人有权获得与当时存入的股份不同的每股分配或其他权利，或者（ii）不能完全互换（包括但不限于，（至于结算或交易）以当时存入的股份（当时存入的股份统称为“全额应享权利股份”，以及不同应享权利的股份，即“部分应享权利股份”），保管人应（i）促使保管人持有与全额应享权利股份分开且不同的部分应享权利股份，及（ii）在不抵触按金协议条款的规定下，透过单独的CUSIP编号及说明（如有需要），发行代表部分权利股份的美国存托凭证，而该等部分权利股份与代表全部权利股份的美国存托凭证是分开及不同的，及（如适用）通过发出证明此类美国存托凭证的美国存托凭证，并在其上加上相应的符号（分别为“部分应享美国存托凭证/美国存托凭证”和“完全应享美国存托凭证/美国存托凭证”）。如果且当部分应享权利股份成为完全应享权利股份时，保存人应（a）将其通知部分应享权利美国存托凭证的持有人，并给予部分应享权利美国存托凭证的持有人机会，将这些部分应享权利美国存托凭证交换为完全应享权利美国存托凭证，（b）安排保管人将部分应享权利股份转入全部应享权利股份的帐户，及（c）采取必要行动，以消除（i）部分应享权利的美国存托凭证与美国存托凭证之间的区别，及（ii）就另一项而言的全部应享权益的资产负债及资产负债。部分应享权利美国存托凭证的持有人和实益拥有人仅有权享有部分应享权利股份的权利。拥有全部应享权利的美国存托凭证的持有人和实益拥有人仅有权享有全部应享权利股份的权利。存款协议的所有条款和条件应适用于部分应享权利的美国存托凭证和美国存托凭证，其程度应与全部应享权利的美国存托凭证和美国存托凭证相同，但第2.12节规定的除外。保管人有权采取任何和所有其他必要的行动（包括但不限于在美国存托凭证上作出必要的标记），以实施第2.12节的条款。如果任何已发行或即将发行的股票是部分应享权利股票，公司同意及时向保管人发出书面通知，并应协助保管人制定程序，以便在交付给保管人时能够识别部分应享权利股票。

第2.13节已认证/未认证的美国存托凭证。尽管存款协议有任何其他规定，保管人仍可随时不时发行未由美国存托凭证（此类美国存托凭证，“未经认证的美国存托凭证”）证明的美国存托凭证，以及由美国存托凭证证明的美国存托凭证，“经认证的美国存托凭证”）。在根据存款协议发行和维护未经认证的美国存托凭证时，保管人在任何时候都应遵守（i）适用于在纽约维护股本证券直接登记系统和根据纽约法律发行未经认证证券的登记员和转让代理人的标准，（ii）适用于无证书股本证券的纽约法律条款。未经认证的美国存托凭证不应由任何票据代表，而应通过在为此目的保存的保存人账簿中进行登记来证明。未经认证的美国存托凭证的持有人，不受任何已登记的质押、留置权、限制或不利债权的约束，保管人在任何时候都有权将未经认证的美国存托凭证换成相同类型和类别的经认证的美国存托凭证，在每种情况下，均须遵守（x）适用的法律和保存人可能就未经认证的美国存托凭证制定的任何规则和条例，以及（y）经认证的美国存托凭证在美国的持续可用性。持有经认证的美国存托凭证的人应，如果保管人为美国存托凭证维护直接登记系统，有权在（i）为此目的将经认证的美国存托凭证适当交还保存人，以及（ii）向保存人提出书面要求时，将经认证的美国存托凭证换成未经认证的美国存托凭证，在每种情况下均须遵守（a）美国存托凭证上注明的所有留置权和限制，这些留置权和限制证明了经认证的美国存托凭证，以及保管人随后通知的所有不利权利要求，（b）存款协议的条款以及保管人根据本协议为此目的可能制定的规则和条例，（c）适用的法律，以及（d）支付适用于将经认证的美国存托凭证交换为未经认证的美国存托凭证的保管费用和支出。未经认证的美国存托凭证在所有重要方面均应与相同类型和类别的经认证美国存托凭证相同，但（i）不得发行或需要发行任何美国存托凭证来证明未经认证的美国存托凭证，（ii）除存款协议的条款外，未经认证的美国存托凭证应可以按照纽约法律规定的与无证书证券相同的条款和条件转让，（iii）未经证明的美国存托凭证的所有权应记录在保管人为此目的而保存的账簿上，这种所有权的证据应反映在保管人根据适用的纽约法律向持有人提供的定期声明中，（iv）保管人可不时在向受其影响的无证书美国存托凭证的持有人发出通知后，制定规则和条例，并修改或补充现有的规则和条例，这些规则和条例对于代表持有人维持无证书美国存托凭证是合理必要的，但（a）该等规则及规例与存款协议的条款及适用法律并无抵触，及（b）该等规则及规例的条款可随时向持有人索取，（v）未经证明的美国存托凭证无权享有存款协议项下的任何利益，或就任何目的而言，对保存人或公司有效或可强制执行，除非此类未经证明的美国存托凭证已登记在为此目的保存的保存人账簿上，（vi）保存人可以，就导致发行未经证明的美国存托凭证的股票存款而言，以及就未经证明的美国存托凭证的任何转让、质押、解除和注销而言，要求事先收到保管人认为合理适当的文件，以及（vii）在保管协议终止时，根据第6.2节的条款，保管人不应要求非凭证式美国存托凭证的持有人在汇出出售该持有人的非凭证式美国存托凭证所代表的交存财产的收益之前，肯定地指示保管人。在根据存款协议的条款发行美国存托凭证时，包括但不限于根据第2.5、4.2、4.3、4.4、4.5和4.11节发行的美国存托凭证时，保管人可酌情决定发行未经认证的美国存托凭证，而不是经认证的美国存托凭证，除非适用的持有人另有明确指示，发行经认证的美国存托凭证。存款协议的所有规定和条件应适用于未经认证的美国存托凭证，其程度应与经认证的美国存托凭证相同，但第2.13节所设想的除外。保管人有权并被指示采取任何和所有行动，并建立任何和所有被认为合理必要的程序，以实施第2.13节的条款。除非上下文另有要求，否则存款协议或任何美国存托凭证中对“美国存托股票”或“美国存托凭证”的任何提及均应包括经认证的美国存托凭证和未经认证的美国存托凭证。除本第2.13节规定外，除适用法律要求外，未经认证的美国存托凭证应被视为根据存款协议的条款发行和未偿还的美国存托凭证。如果在确定各方对任何未经认证的美国存托凭证的权利和义务时，（a）存款协议的条款（第2.13节除外）与（b）第2.13节的条款之间发生任何冲突，本第2.13节中规定的条款和条件应具有控制性，并应管辖与未经认证的美国存托凭证有关的存款协议各方的权利和义务。

第2.14节限制性美国存托凭证。保管人应公司的要求并由公司承担费用，建立程序，以便根据本协议存入限制性证券的股票，以使此类股票的持有者能够以根据本协议条款发行的美国存托凭证（此类股票，“限制性股票”）的形式持有此类限制性证券的所有权。在收到公司提出的接受根据本协议存入的限制性股票的书面请求后，保管人同意建立允许存入此类限制性股票和发行代表收款权的美国存托凭证的程序，根据存款协议和适用的美国存托凭证（如果作为有证书的美国存托凭证发行）的条款，这些存入的限制性股票（如美国存托凭证，“受限制的美国存托凭证”，以及证明此类受限制的美国存托凭证的美国存托凭证，“受限制的美国存托凭证”）。尽管本第2.14节有任何规定，在法律未禁止的范围内，保存人和公司可以同意以未经认证的形式（“未经认证的受限制的美国存托凭证”）按照公司和保存人认为必要和适当的条款和条件发行受限制的美国存托凭证。本公司应协助保存人设立该等程序，并同意本公司应采取一切必要且合理地使保存人满意的步骤，以确保该等程序的设立不违反《证券法》或任何其他适用法律的规定。该等受限制股份的存款人及受限制美国存托凭证的持有人，可能需要在存入该等受限制股份前，转让受限制的美国存托凭证和受限制的美国存托凭证，或撤回受限制的美国存托凭证所代表的受限制股份，以提供保管人或公司可能要求的书面证明或协议。本公司须以书面向保存人提供须加盖于受限制美国存托凭证上的图例（如受限制美国存托凭证将作为经认证的美国存托凭证发行），或将其包括在不时向未经认证的美国存托凭证持有人发布的声明中（如果作为未经认证的受限美国存托凭证发布），该说明应（i）以保存人合理满意的形式发布，并（ii）包含受限制的美国存托凭证所处的特定情况，以及（如适用）证明受限制的美国存托凭证的受限制的美国存托凭证可以转让或者撤回受限制的股份。在存入限制性股票时发行的限制性美国存托凭证应在存托凭证的账簿上单独标识，并且在法律要求的范围内，如此存入的限制性股票应与根据本协议持有的其他存入证券分开持有。受限制的美国存托凭证不符合被纳入任何记账式结算系统的资格，包括但不限于DTC（除非（x）公司和保存人另有约定，（y）受限制的美国存托凭证被纳入适用的结算系统是可以接受的，（z）该等包涵的条款获证监会就该类型的受限制证券普遍接纳），且不得以任何方式与根据本协议条款发行的并非受限制美国存托凭证的美国存托凭证互换。受限制的美国存托凭证，以及在适用的情况下，证明受限制的美国存托凭证的受限制的美国存托凭证，只有在将（i）存款协议另有规定的所有文件和（ii）保存人合理满意的律师意见交付保存人时，才可由其持有人转让，除其他外，受限制的美国存托凭证所依据的条件，以及（如适用）证明受限制的美国存托凭证的受限制的美国存托凭证，可由其持有人根据适用的证券法和适用于提交转让的受限制的美国存托凭证的图例中所载的转让限制进行转让。除本第2.14节中规定的情况外，除适用法律要求的情况外，受限制的美国存托凭证和证明受限制的美国存托凭证的受限制的美国存托凭证应被视为根据存款协议的条款发行和未偿还的美国存托凭证和美国存托凭证。在确定各方对任何限制性美国存托凭证的权利和义务时，（a）存款协议的条款（第2.14条除外）与（b）（i）第2.14条或（ii）适用的限制性美国存托凭证的条款之间发生任何冲突，本第2.14节和限制性美国存托凭证中规定的条款和条件应具有控制性，并应管辖与存入的限制性股票、限制性美国存托凭证和限制性美国存托凭证有关的存入协议各方的权利和义务。

如果受限制的美国存托凭证、受限制的美国存托凭证和受限制股份不再是受限制证券，则保管人在收到（x）保管人合理满意的律师意见后，除其他外，应说明受限制的美国存托凭证，受限制美国存托凭证和受限制股份不是截至该时间为止的受限制证券，以及（y）本公司要求取消适用于受限制美国存托凭证、受限制美国存托凭证和受限制股份的限制的指示，应（i）消除根据第2.14条以存款方式持有的适用限制性股票与根据存款协议条款以存款方式持有的不属于限制性股票的其他股票之间可能已经确定的区别和区分，（ii）以与根据存款协议的条款已发行及尚未偿还的并非受限制ADR或受限制ADS的其他ADR及ADS相同的条款，并与该等新的非受限制ADR及ADS完全互换的条款，对待新的非受限制ADR及ADS，及（iii）采取一切必要行动，以消除先前根据本第2.14条分别存在于适用的受限制的美国存托凭证及受限制的美国存托凭证与另一不受限制的美国存托凭证及受限制的美国存托凭证之间的任何区别、限制及限制，另一方面，包括但不限于使新的不受限制的美国存托凭证有资格被纳入适用的记账式结算系统。

第三条

持有人的某些义务

及美国存托凭证的实益拥有人

第3.1节证明、证书和其他信息。任何出示股票以供存放的人，任何持有人和任何实益拥有人都可能被要求，并且每个持有人和实益拥有人都同意，不时向保管人和保管人提供公民身份或住所、纳税人身份的证明，支付所有适用的税款或其他政府费用，外汇管制批准，美国存托凭证和存款财产的合法或实益拥有权，遵守适用法律，存款协议或美国存托凭证的条款以及存款财产的规定或管理规定，执行此类证明，并作出此类陈述和保证，并提供此类其他信息和文件（或者，对于以登记形式呈现以供存放的股份，保管人或保管人认为必要或适当的与公司或股份过户登记处的簿册上登记有关的资料，或本公司可合理地以书面要求保存人与其在存款协议和适用的ADR（S）下的义务相一致。保管人及处长（如适用）可应公司的书面要求，在切实可行的范围内，扣留任何ADR或ADS转让的执行、交付或登记，或任何股息或权利分配或其收益的分配或出售，或在不受第7.8（a）条条款限制的范围内，交付任何存放的财产，直到提交此种证明或其他信息，或执行此种证明，或作出此种陈述和保证，或在每种情况下向保管人，注册官和公司提供此种其他文件或信息为止。保管人应在必要和适当的情况下，及时向公司提供以下文件的副本或正本:（i）其从持有人和受益所有人收到的任何此类公民身份或住所、纳税人身份或外汇管制批准的证明，或书面陈述和保证的副本，（ii）本公司可合理要求的任何其他资料或文件，而保存人须向任何持有人或实益拥有人或任何出示股份以供存放或交出美国存托凭证以供注销、转让或提取的人索取及收取该等资料或文件。如果持有人或受益所有人未提供信息，则本文中的任何内容均无义务要求保存人（i）为公司获取任何信息，或者（ii）验证或担保持有人或受益所有人所提供信息的准确性。

第3.2节税收和其他费用的责任。保管人或保管人就任何存入的财产、美国存托凭证或美国存托凭证应付的任何税款或其他政府费用，应由持有人和实益拥有人向保管人支付。公司、保管人和/或保管人可以扣留或从代表该持有人和/或实益拥有人持有的保管财产的任何分配中扣除，并可为持有人及/或实益拥有人的帐户出售任何或全部该等存放财产，并将该等分配及出售收益用于支付，持有人或实益拥有人就美国存托凭证、存放财产和美国存托凭证应支付或可能应支付的任何税款（包括适用的利息和罚款）或费用，持有人和实益拥有人仍对任何差额负责。保管人可以拒绝存入股份，保管人可以拒绝发行美国存托凭证，交付美国存托凭证，登记美国存托凭证的转让，登记美国存托凭证的拆分或合并，以及（在遵守第7.8（a）条的规定的前提下）撤回已存入的财产，直到全额缴纳此类税款，费用，收到罚金或利息。每个持有人和实益拥有人都同意赔偿保管人，公司，保管人，以及他们的任何代理人，董事，高级职员，雇员和附属公司，并使他们各自免受损害，（i）由该持有人持有及/或由该实益拥有人拥有的任何美国存托凭证，（ii）由美国存托凭证代表的存入财产所产生的任何与税收有关的申索（包括适用的利息及罚款），及（iii）该持有人及/或实益拥有人就其所代表的美国存托凭证及/或交存财产而订立的任何交易。尽管存款协议或任何美国存托凭证中有任何相反的规定，但在美国存托凭证的任何转让、美国存托凭证的任何取消和存款证券的提取以及存款协议的终止之后，持有人和受益所有人根据第3.2节承担的义务将继续有效。

第3.3节股份存放的陈述和保证。根据存款协议存放股份的每个人，均须据此被视为代表及保证（i）该等股份及其证书是由该人妥为授权、有效发行、缴足股款、不可评估及合法取得的，（ii）所有优先（及类似）权利（如有的话），就该等股份已被有效地放弃或行使而言，（iii）作出该等按金的人获正式授权如此行事，（iv）为按金而出示的股份并无留置权、产权负担、担保权益、押记、按揭或不利申索，（v）呈交按金的股份并非受限制证券，而按金后可发行的美国存托凭证将不会是受限制证券（第2.14条所规定者除外），及（vi）呈交按金的股份并无被剥夺任何权利或权利。此类陈述和保证在股份的存入和提取、与之相关的美国存托凭证的发行和注销以及此类美国存托凭证的转让之后仍然有效。如果任何此类陈述或保证在任何方面都是虚假的，则应授权公司和保存人以存入股票的人为代价和费用，采取一切必要行动纠正其后果。

第3.4节遵守信息请求。尽管存款协议或任何美国存托凭证有任何其他规定，但每个持有人和实益拥有人同意根据适用法律、股票或美国存托凭证在其上注册或将在其上注册的任何证券交易所的规则和要求，遵守公司的要求，交易的或上市的或为提供信息而订立的公司章程，关于该持有人或实益拥有人拥有美国存托凭证（以及视情况而定的股份）的能力，以及对该美国存托凭证感兴趣的任何其他人的身份，以及该权益的性质和各种其他事项，在提出要求时，他们是否是持有人和/或受益所有人。保存人同意应公司的要求，并由公司承担费用，尽其合理努力将公司的任何此类请求转发给持有人，并将保存人收到的对此类请求的任何此类回复转发给公司。

第3.5节所有权限制。尽管存款协议或任何美国存托凭证（ADR）中有任何相反的规定，但公司可以限制股份的转让，如果这种转让可能导致股份所有权超过适用法律或公司章程规定的限制。本公司亦可按其认为适当的方式限制转让美国存托凭证，而转让可能导致单一持有人或实益拥有人所拥有的由美国存托凭证代表的股份总数超过任何该等限制。本公司可全权酌情决定但须受适用法律规限，指示保存人就任何持有人或实益拥有人的所有权权益采取行动，而该等行动超出上句所载的限制，包括但不限于，对美国存托凭证的转让施加限制，取消或限制投票权，或代表该持有人或实益拥有人持有的由美国存托凭证代表的股份的持有人或实益拥有人强制出售或处置超过这些限制的股份，在适用法律和公司章程允许的范围内。本文中的任何内容均不得解释为保管人或公司有义务确保遵守本第3.5节中所述的所有权限制。

第3.6节报告义务和监管批准。适用的法律法规可能会要求股票持有人和实益拥有人，包括美国存托凭证的持有人和实益拥有人，在某些情况下满足报告要求并获得监管机构的批准。美国存托凭证的持有人和实益拥有人全权负责确定和遵守此类报告要求并获得此类批准。每个持有人和每个实益拥有人特此同意在适用法律和法规不时生效的范围内并以适用法律和法规要求的形式做出此类决定，提交此类报告，并获得此类批准。保管人、保管人、公司或其各自的任何代理人或关联公司均无须代表持有人或实益拥有人采取任何行动，以确定或满足此类报告要求，或根据适用的法律法规获得此类监管批准。

第四条

存入的证券

第4.1节现金分配。每当本公司拟就任何已存入证券派发现金股息或其他现金时，公司应在提议的分配之前至少二十（20）天（或保管人与公司不时书面同意的其他天数）将其通知保管人，其中除其他外，应具体说明，用于确定有权获得这种分配的存入证券的持有人的记录日期。在及时收到通知后，保管人应按照第4.9节中所述的条款确定美国存托凭证记录日期。确认收到（x）任何存款财产（无论是来自公司还是其他方面）的现金股利或其他现金分配，或（y）根据本协议条款出售就美国存托凭证持有的任何存款财产的收益后，保管人将（i）如果收到任何外币款项，立即将该现金股利，分配或收益转换为美元或安排将其转换为美元（根据第4.8节的条款和条件），（ii）如果适用，除非事先确定，根据第4.9节中所述的条款确定ADS记录日期，并（iii）迅速分发由此收到的金额（扣除（a）随附于此的费用表中作为附件B的适用费用和收费，和（b）预扣的适用税款），按截至美国存托凭证记录日期持有的美国存托凭证数量的比例分配给截至美国存托凭证记录日期有权享有该权利的持有人。然而，保管人应仅分配可分配的金额，而不应将一分钱的一小部分分配给任何持有人，任何未如此分配的余额应由保管人持有（不承担利息责任），并应添加到保管人收到的下一笔款项中，作为下一次分配时分配给未偿还美国存托凭证持有人的一部分。如果公司、托管人或保管人被要求就任何已存入证券预扣现金股利或其他现金分配，或从出售已存入财产的现金收益中预扣并扣除税款，关税或其他政府费用，分配给美国存托凭证持有人的金额应相应减少。公司、托管人或者保管人应当将扣缴的款项转交有关政府机关。公司支付的证据应由公司应要求转交保管人。为美国存托凭证的适用持有人和实益拥有人的利益，保管人将持有其无法在非计息账户中分配的任何现金金额，直到能够进行分配或资金到位保管人持有的财产必须按照美国有关州的法律作为无人认领的财产加以规避。尽管存款协议中有任何相反的规定，但如果公司未能及时将本第4.1节中规定的拟议分配通知保存人，则保存人同意作出商业上合理的努力来执行本第4.1节中设想的行动，本公司、持有人及实益拥有人承认，除未能采取商业上合理的努力外，保管人未及时发出通知的，保管人对保管人未能履行本第4.1节所设想的行动不承担任何责任，如本文提供的。

第4.2节股份分配。每当公司打算进行由股票股利或股票自由分配组成的分配时，公司应在建议的分配之前至少二十（20）天（或保存人和公司不时以书面同意的其他天数）将其通知保存人，并特别指明，适用于有权获得这种分配的存入证券的持有人的记录日期。在及时收到公司的通知后，保管人应按照第4.9节中所述的条款确定美国存托凭证记录日期。收到保管人对公司如此分配的股份的确认后，保管人应（i）在遵守第5.9节的前提下，按照截至美国存托凭证记录日期持有的美国存托凭证数量的比例，向截至美国存托凭证记录日期的持有人分配额外的美国存托凭证，这些额外的美国存托凭证代表了作为股息或自由分配收到的股份总数，在不违反存款协议的其他条款的前提下（包括但不限于（a）保管人的适用费用和费用以及（b）税收），或者（ii）额外的美国存托凭证未如此分配，采取一切必要行动，使在ADS记录日期之后发行和发行的每个ADS在法律允许的范围内，此后，还代表在其所代表的存入证券上分配的额外整数股份中的权利和权益（扣除（a）保管人的适用费用和支出以及（b）税款）。代替交付零碎的美国存托凭证，保管人应出售以这些分数的总和表示的股份或美国存托凭证（视情况而定）的数量，并按照第4.1节所述的条款分配净收益。如果保管人确定财产（包括股份）的任何分配都要缴纳保管人有义务扣留的任何税款或其他政府费用，或者，如果公司履行了第5.7条规定的义务，提供了美国法律顾问的意见，确定必须根据《证券法》或其他法律对股票进行登记，才能将其分配给持有人（且尚未宣布此类登记声明有效），保管人可以保管人认为必要和实际可行的数额和方式处置该财产的全部或部分（包括股份和认购权），包括通过公开或私下出售，保管人应将任何此类出售的净收益（扣除（a）税款和（b）保管人的费用和支出后）分配给根据第4.1节所述条款有权享有该权利的持有人。保管人应当按照保管协议的规定持有和/或分配该财产的任何未售出余额。尽管存款协议中有任何相反的规定，但如果公司未能及时将本第4.2节中规定的拟议分配通知保存人，则保存人同意作出商业上合理的努力来执行本第4.2节中设想的行动，本公司、持有人及实益拥有人承认，除未能采取商业上合理的努力外，保管人未及时发出通知的，保管人对保管人未能履行本第4.2节所设想的行动不承担任何责任，如本文提供的。

第4.3节现金或股份的选择性分配。每当本公司拟于已存入证券的持有人选择时以现金或额外股份支付分派时，公司应在建议的分配之前至少四十五（45）天（或保存人与公司不时以书面协议的其他天数）将其通知保存人，其中除其他外，应具体说明，适用于有权获得这种选择性分配的存入证券的持有人的记录日期，以及它是否希望将这种选择性分配提供给美国存托凭证的持有人。当及时收到通知，表明公司希望将这种选择性分配提供给美国存托凭证持有人时，保管人应与公司协商确定，公司应协助保管人确定，向美国存托凭证持有人提供这种选择性分配是否合法且合理可行。只有在（i）公司及时要求向持有人提供该选择性分配的情况下，保管人才应向持有人提供该选择性分配，（ii）保存人应已确定此种分发是合理可行的，并且（iii）保存人应已收到符合第5.7节规定的合理令人满意的文件。如果上述条件未得到满足，或者公司要求不向美国存托凭证持有人提供这种选择性分配，保存人应按照第4.9节中所述的条款确定美国存托凭证记录日期，并在法律允许的范围内，根据与开曼群岛对未作选择的股份所作的相同的决定，向持有人分配，（x）根据第4.1节所述条款支付的现金，或（y）根据第4.2节所述条款代表此类额外股份的额外美国存托凭证。如果满足上述条件，保存人应按照第4.9节中所述的条款确定ADS记录日期，并制定程序，使持有人能够选择以现金或额外美国存托凭证形式收到提议的分配。公司应在必要的情况下协助保管人建立此类程序。如果持有人选择以现金接收提议的分配（x），则分配应按照第4.1节中所述的条款进行，或（y）在美国存托凭证中进行，分配应按照第4.2节中所述的条款进行。本文中的任何内容均无义务要求保存人向持有人提供一种获得选择性股票分配（而非美国存托凭证）的方法。不能保证一般持有人，特别是任何持有人，将有机会按照与股份持有人相同的条款和条件获得选择性分配。尽管存款协议中有任何相反的规定，但如果公司未能及时将本第4.3节中规定的拟议分配通知保存人，则保存人同意作出商业上合理的努力来执行本第4.3节中设想的行动，本公司、持有人及实益拥有人承认，除未能采取商业上合理的努力外，保管人未及时发出通知的，保管人对保管人未能履行本第4.3节所设想的行动不承担任何责任，如本文提供的。

第4.4节额外购买美国存托凭证的权利分配。

（a）分配给ADS持有人。每当本公司拟向存入证券权利的持有人派发认购额外股份时，公司应在建议的分配之前至少四十五（45）天（或保存人与公司不时以书面协议的其他天数）将其通知保存人，其中除其他外，应具体说明，适用于有权获得这种分配的存入证券的持有人的记录日期，以及它是否希望将这种权利提供给美国存托凭证的持有人。当及时收到通知，表明公司希望将此类权利提供给美国存托凭证持有人时，保管人应与公司协商确定，公司应协助保管人确定，将这些权利提供给持有人是否合法和合理可行。只有在以下情况下，保管人才应向持有人提供此类权利:（i）公司应及时要求向持有人提供此类权利；（ii）保管人应在第5.7节的条款内收到合理满意的文件，（iii）保管人应已确定此种权利分配是合理可行的。如果上述任何条件未得到满足，或者公司要求不向美国存托凭证持有人提供权利，保存人应按照以下第4.4（b）节的规定出售权利。如果满足上述所有条件，保存人应确定美国存托凭证记录日期（根据第4.9节中描述的条款），并建立程序，以（x）分配购买额外美国存托凭证的权利（通过认股权证或其他方式），（y）使持有人能够行使这些权利（在支付认股价格和适用的（a）保管人的费用和支出以及（b）税款后），以及（z）在有效行使这些权利时交付美国存托凭证。公司应在必要的范围内协助保管人建立此类程序。本文中的任何内容均无义务要求保存人向持有人提供一种行使认购股票（而非美国存托凭证）权利的方法。

（b）权利出售。如果（i）公司没有及时请求保存人将权利提供给持有人，或者请求不将权利提供给持有人，（ii）保存人没有收到第5.7节规定的合理满意的文件，或确定向持有人提供权利在合理范围内不可行，或（iii）提供的任何权利未被行使且似乎即将失效，保存人应确定以无风险的主要身份出售这些权利是否合法且合理可行，在其认为切实可行的地点及条款（包括公开或私人出售）。公司应在必要的范围内协助保管人确定此种合法性和实用性。保管人在出售时，应按照第4.1节规定的条款转换和分配出售的收益（扣除适用的（a）保管人的费用和支出以及（b）税款）。

（c）权利失效。如果保存人无法按照第4.4（a）节中所述的条款向持有人提供任何权利，或者无法按照第4.4（b）节中所述的条款安排权利的出售，保存人应允许这些权利失效。

保管人不对以下情况负责:（i）未能准确确定将此类权利提供给普通持有人或任何特别的持有人是否合法或切实可行，（ii）与此类出售或行使相关的任何外汇风险或损失，或（iii）代表公司转交予持有人的任何与权利分配有关的资料的内容。

尽管本第4.4节有任何相反的规定，如果（根据《证券法》或任何其他适用法律）可能需要对与任何权利相关的权利或证券进行登记，以便公司向持有人提供此类权利或此类证券，并出售由此类权利代表的证券，保管人不会将此类权利分配给持有人（i），除非并且直到根据《证券法》（或其他适用法律）针对此类发行的注册声明生效，或者（ii）除非公司提供了公司在美国的法律顾问的保存意见以及在任何其他权利将在其中分配的适用国家（在每种情况下都让保管人合理满意）为公司提供的顾问，其内容是，向持有人和实益拥有人发售和出售此类证券不受或不需要根据以下规定进行登记，《证券法》或其他适用法律的规定。

如果公司、保管人或保管人被要求从存款财产（包括权利）的任何分配中扣留并扣除税款或其他政府费用，则分配给美国存托凭证持有人的金额应相应减少。如果保管人确定任何已存入财产的分配（包括股份和认购权）都要缴纳保管人有义务扣留的任何税款或其他政府费用，保管人可以按照保管人认为支付任何此类税款或费用所必需和实际可行的数额和方式（包括公开出售或私下出售）处置该保管财产的全部或部分（包括股份和认购权）。

不能保证一般持有人，特别是任何持有人，将有机会按照与股份持有人相同的条款和条件获得或行使权利，或能够行使这些权利。本协议并无规定本公司有义务就任何权利、股份或在行使该权利时将获得的其他证券提交任何登记声明。

第4.5节现金、股票或购股权以外的分配。

（a）每当公司拟向存入证券财产的持有人派发现金、股份或购买额外股份的权利以外的财产时，公司应及时将其通知保管人，并应说明是否希望将其分配给美国存托凭证的持有人。在收到表明公司希望将这种分配给美国存托凭证持有人的通知后，保管人应与公司协商，公司应协助保管人确定这种分配给持有人的方式是否合法和合理可行。除非（i）公司已要求保存人向持有人进行这种分配，（ii）保存人已收到第5.7节规定的合理满意的文件，以及（iii）保存人已确定这种分配是合理可行的，否则保存人不得进行这种分配。

（b）在收到合理满意的文件及公司要求将财产分配给美国存托凭证持有人后，并在作出上述（a）项规定的必要决定后，保管人应将如此收到的财产分配给记录持有人，自美国存托凭证记录日期起，按其各自持有的美国存托凭证数量的比例，并按保存人认为切实可行的方式进行分配（i）在收到付款或扣除适用的费用后，保管人，以及（ii）扣除任何预扣税款。保管人可以处分如此分配和存放的全部或部分财产，以保管人认为切实可行或必要的金额和方式（包括公开或私下出售）支付适用于发行的任何税款（包括适用的利息和罚款）或其他政府费用。

（c）如果（i）公司没有要求保管人向持有人进行这种分发，或要求保管人不向持有人进行这种分发，（ii）保管人没有收到第5.7节规定的合理令人满意的文件，或（iii）保管人确定这种分配的全部或部分不是合理可行的，保管人应以公开或私下出售的方式出售或安排出售这种财产，在其认为切实可行的地方或地方，以及在其认为切实可行的条款下，须（i）安排该等出售的收益（如有的话），将其转换为美元，并（ii）分配保管人收到的这种转换的收益（扣除适用的（a）费用和由…，根据第4.1节的条款，截至美国存托凭证记录日期，保管人和（b）税金）给持有人。如果保管人不能出售这些财产，保管人可以在这种情况下以其认为合理可行的任何方式将这些财产处置给持有人。

（d）保管人及公司均无须就（i）未能准确确定将第4.5条所描述的财产提供予一般持有人或任何特别持有人是否合法或切实可行，或（ii）因出售或处置该等财产而招致的任何损失。

第4.6节以无记名形式存入证券的分配。在不违反第四条规定的前提下，已存入证券的分派保管人或者保管人以无记名方式持有的，应当交由保管人保管在保管人或保管人适当地向公司出示任何相关的息票、Talon或证书后，对其进行任何此类分配的美国存托凭证（ADS）各自持有人的账户。公司应立即将此类分配通知保管人。保管人或保管人应及时提交与任何此类分发有关的息票、法棍或证书（视情况而定）。

第4.7节赎回。如本公司拟就任何已存入证券行使任何赎回权，公司应至少在四十五（45）天（或保存人的其他天数）向保存人发出通知及本公司可不时以书面协定）在预定赎回日期前，该通知书须列明建议赎回的详情。在及时收到（i）该通知和（ii）公司在第5.7节的条款内向保存人提供的合理满意的文件后，并且只有在保存人已确定这种拟议的赎回是切实可行的情况下，保管人应向每个持有人提供一份通知，说明公司行使赎回权的意图，以及公司向保管人发出的通知中规定的任何其他细节。保管人应当指示保管人将已交存的、行使赎回权的有价证券交由公司保管，并支付相应的赎回价。保管人收到保管人关于已进行赎回且已收到代表赎回价格的资金的确认书后，保管人应将收益转换、转移和分配（扣除适用的（a）保管人的费用和支出，（b）税项），退还美国存托凭证，并在其持有人交付此类美国存托凭证以及第4.1和6.2节中规定的条款后，酌情取消美国存托凭证。如果赎回的未偿还存款证券少于所有未偿还存款证券，将以抽签方式或按比例（由存管人确定）选择待赎回的美国存托凭证。每股美国存托凭证的赎回价格应为在赎回以美国存托凭证为代表的已存入证券时，存托凭证收到的每股金额的等值美元（经调整以反映美国存托凭证与股票的比率）（根据第4.8节的条款以及适用的费用，以及保管人和税金所产生的费用）乘以每一份已赎回的美国存托凭证所代表的已存入证券的数量。

尽管存款协议中有任何相反的规定，但如果公司未能及时将本第4.7节中规定的拟议赎回通知保存人，则保存人同意作出商业上合理的努力来执行本第4.7节中设想的行动，本公司、持有人及实益拥有人承认，除未能采取商业上合理的努力外，保管人未及时发出通知的，保管人对保管人未能履行本第4.7节所设想的行动不承担任何责任，如本文提供的。

第4.8节外币兑换.凡保管人或保管人应以股息或其他分配方式收取外币，或出售保管财产所得款项净额，保管人认为这些外币可在切实可行的基础上予以兑换，保存人应通过出售或以其根据适用法律可能确定的任何其他方式，将美元转换为可转让给美国并可分配给有权持有美元的持有人的美元，或促使其转换，通过出售或以其合理确定的任何其他方式，将这些外币兑换成美元，并应将这些美元分发（扣除附件B所附费用表中列出的费用和收费），和适用的预扣税款）按照存款协议中适用条款的规定。保管人和/或其代理人（可以是保管人的一个部门、分支机构或附属机构）可以作为外币兑换的委托人。如果保管人已分发认股权证或其他工具，使其持有人有权获得这些美元，则保管人应在交出认股权证和/或工具供注销时将这些美元分发给这些认股权证和/或工具的持有人，无论在哪种情况下，均不承担利息责任。这种分配可以在平均或其他实际可行的基础上进行，而不考虑持有人之间因任何外汇限制的应用或其他原因而产生的任何区别。

如果这种转换或分配一般地或针对特定持有人的转换或分配只能在任何政府或其机构的批准或许可下进行，则保管人有权提交其认为适当的批准或许可申请（如果有的话）。然而，在任何情况下，保管人都没有义务进行这种申报。

如果保管人在任何时候都应确定，根据其判断，保管人收到的任何外币的兑换以及这种兑换的收益的转移和分配是不实际的或合法的，或者，如果转换、转让和分销所需的任何政府机关或其机构的任何批准或许可被拒绝，或者保存人认为无法以合理成本或在合理期限内获得，保存人可以酌情决定，（i）将该等转换及分派以美元向该等转换、转移及分派为合法及切实可行的持有人作出，（ii）将该等外币（或证明有权收取该等外币的适当文件）分派给该等外币为合法及切实可行的持有人，或（iii）就有权收取该等外币的持有人的各自帐户持有（或促使保管人持有）该等外币（对其利息不承担责任）。

第4.9节广告记录日期的固定。每当（a）保管人应收到公司确定记录日期的通知，以确定有权获得任何分配（无论是现金、股份、权利还是其他分配）的存入证券的持有人时，（b）出于任何原因，保存人导致每份美国存托凭证所代表的股份数量发生变化，（c）保存人应收到股份或其他存入证券持有人的任何会议通知或征求其同意或代理的通知，（d）保存人应认为在发出通知、征求同意或任何其他事项方面有必要或方便，保管人应确定记录日期（“美国存托凭证记录日期”），以确定哪些美国存托凭证持有人有权获得这种分配，在任何此类会议上发出行使投票权的指示，给予或拒绝给予这种同意，接收此类通知或邀请，或以其他方式采取行动，或行使持有人对每份美国存托凭证所代表的更改后的股份数量的权利。保管人应尽合理努力，在切实可行的范围内尽可能接近公司在开曼群岛设定的已存入证券（如有）的适用记录日期，确定ADS记录日期并且不应在公司公布相关公司行为之前（如果该公司行为影响到存入的证券）宣布任何ADS记录日期的建立。在遵守适用法律和第4.1至4.8节的规定以及存款协议的其他条款和条件的前提下，只有在美国存托凭证记录日期在纽约营业结束时的美国存托凭证持有人才有权获得这种分配，发出这样的投票指示，接收这样的通知或邀请，或以其他方式采取行动。

第4.10节存入证券的表决。在接获存款证券持有人有权表决的任何会议的通知或存款证券持有人征求同意书或委托书的通知后，在切实可行的范围内尽快进行，保管人应根据第4.9节的规定，确定有关此类会议或征求同意或代理的ADS记录日期。如果公司及时以书面形式提出要求（如果保存人在表决或会议日期前至少三十（30）天尚未收到请求，则保存人没有义务采取任何进一步行动），则保管人应及时提出要求，由公司承担费用，但不存在美国的法律禁令，请在美国存托凭证记录日期向持有人分发:（a）此类会议或征求同意或代理的通知，（b）一份声明，表明持有人在美国存托凭证记录日期营业结束时将有权获得该声明，除任何适用法律另有规定外，存款协议、公司章程及存款证券的规定或规管该等证券的规定（如有的规定，须由公司在有关部分概述），以指示保管人行使表决权，（如有）与该持有人的美国存托凭证所代表的存入证券有关，及（c）一项简短陈述，述明根据第4.10条可发出或当作已发出该等表决指示的方式。如果在截止日期之前没有收到用于此目的的指示，则保存人应向公司指定的人提供全权委托。尽管存款协议中有任何相反的规定，但如果公司未能及时请求保存人按照本第4.10节的规定分发信息，保存人同意，在收到适用的会议通知或征求同意书或委托书之后，并且如果保存人要求公司与保存人之间进行合理和迅速的磋商并达成书面协议，则使用商业上合理的努力来执行本第4.10节中设想的行动，并与公司进行磋商，持有人和受益所有人承认，如果保管人未及时发出通知，保管人不应对保管人未履行第4.10节所设想的行动承担任何责任，除非保管人未在必要时做出商业上合理的努力，如本文提供的。

尽管存款协议或任何美国存托凭证中有任何规定，但在法律或法规或美国存托凭证所在证券交易所的要求未禁止的范围内，保管人可以，代替向保管人分发与保管证券持有人的任何会议或征求其同意或代理人有关的提供给保管人的材料，向持有人分发一份通知，向持有人提供或以其他方式向持有人进行宣传，关于如何检索此类材料或应要求接收此类材料的说明（例如，可参考载有供检索的材料的网站或索取材料副本的联系人）。

本公司已通知保管人，根据于保管协议日期生效的公司章程，于本公司任何股东大会上投票乃以投票方式进行，而非举手表决。

投票指示只能针对代表存入证券的整数的多个美国存托凭证。在以保管人指定的方式及时收到美国存托凭证持有人截至美国存托凭证记录表决指示日期的通知后，保管人应在实际可行且适用法律允许的范围内尽力履行《保管协议》的规定，公司章程和交存证券的规定进行表决，或者导致托管人进行表决，该持有人的美国存托凭证所代表的存入证券（亲自或通过代理人）如下:保管人将指示保管人根据及时从美国存托凭证持有人收到的投票指示对存入证券进行投票。如果保管人在美国存托凭证记录日期当日或之前没有收到持有人的投票指示，则应视为该持有人，保管人应视为该持有人，已指示保管人向公司指定的对存入的证券进行投票的人提供全权委托；但前提是，保管人不得就公司通知保管人（a）公司不希望被授予该委托书，（b）存在重大反对意见的任何事项提供该全权委托，或（c）存入证券的持有人的权利可能受到不利影响。

由美国存托凭证代表的交存证券，如果保管人没有从持有人那里收到及时的投票指示，则不应进行投票（除非本第4.10节另有规定）。在任何情况下，保管人和保管人均不得行使表决权的自由裁量权，保管人和保管人不得为了确定法定人数或其他目的而投票、试图行使表决权或以任何方式使用表决权，由美国存托凭证代表的存入证券，但根据并按照从持有人及时收到的投票指示或根据本文的其他设想。如果保管人及时收到持有人的投票指示，但未指明保管人对该持有人的美国存托凭证所代表的已存入证券的投票方式，保存人将认为该持有人（除非在分发给持有人的通知中另有规定）已指示保存人对该表决指示中所列的项目投赞成票。

尽管本文另有规定，如果公司以书面形式提出要求，保存人应，代表所有存入证券（无论是否在ADS记录日期从持有人那里收到了关于此类存入证券的投票指示），其唯一目的是在股东大会上确定法定人数。

尽管存款协议或任何ADR中另有规定，如果采取此类行动将违反美国法律，则保管人没有义务就存款证券持有人的任何会议或征求同意或代理人采取任何行动。本公司同意采取任何和所有合理必要的行动，以使持有人和实益拥有人能够行使存入证券所产生的投票权，并向保管人提供美国法律顾问的意见，以解决要求采取的任何行动如保存人有此要求。

不能保证持有人总体上或任何持有人（特别是任何持有人）将以足够的时间收到上述通知，以使持有人能够及时向保存人返回投票指示。

第4.11节影响存入证券的变动。发生名义或票面价值的任何变化、分拆、取消、合并或对存入证券的任何其他重新分类，或发生影响公司或其为当事方的资产的任何资本重组、重组、合并、合并或出售，保管人或保管人为交换、转换、替换或以其他方式就该保管证券收取的任何财产，应在法律允许的范围内，根据《保管协议》被视为新的保管财产，在不违反存款协议规定的情况下，美国存托凭证应代表接收该额外或替代存款财产的权利，任何证明该美国存托凭证和适用法律的美国存托凭证。在对存入证券进行这种变更、拆分、取消、合并或以其他方式重新分类、资本重组、重组、合并、合并或出售资产时，经公司批准，保管人可以，并且如果公司提出要求，保管人应根据存款协议的条款（包括但不限于，（a）保管人的适用费用和收费以及由保管人支付的费用，（b）税款），以及收到公司的法律顾问对保管人合理满意的意见，即此类行动不违反任何适用的法律或法规，（i）发行及交付额外的美国存托凭证，犹如就股份派发股息一样；（ii）修订存款协议及适用的美国存托凭证；（iii）修订就美国存托凭证向监察委员会提交的F-6表格上适用的注册声明，（iv）要求交出未缴的美国存托凭证，以换取新的美国存托凭证，及（v）采取适当的其他行动，以反映与美国存托凭证有关的交易。本公司同意与保管人共同修订向委员会提交的F-6表格的注册声明，以允许发行此类新形式的美国存托凭证。尽管有上述规定，如果如此收到的任何存入财产可能无法合法地分配给部分或所有持有人，经公司批准，保管人可以，并应公司的要求，在收到公司法律顾问合理地使保管人满意的意见后，即这种行动不违反任何适用的法律或法规，可以公开或私下出售这种存放的财产，在其认为适当的地方或地方，并按照其认为适当的条款，可将该销售的净收益（扣除（a）的费用和费用，以及由…，产生的费用）分配，保管人和（b）税款），用于在平均或其他实际可行的基础上有权享有该财产的持有人的账户，而不考虑这些持有人之间的任何区别并将如此分配的所得款项净额在切实可行的范围内分配，一如根据第4.1条以现金收取的分配。保管人不应对以下情况负责:（i）未能确定将该交存财产提供给普通持有人或特别是任何持有人可能是合法或实际可行的；（ii）与该出售有关的任何外汇风险或损失，或（iii）对该等存放财产的购买人的任何法律责任。

第4.12节可获得的信息。该公司必须遵守《交易法》的定期报告要求，因此，必须向委员会提交或提供某些报告。这些报告可从委员会的网站（www.sec.gov）检索，并可在委员会（截至存款协议签订之日）位于华盛顿市20549N.E.100F街的公共参考设施进行检查和复制。

第4.13节报告。保管人应在收到保管人从公司收到的任何报告和通信，包括任何征求委托书的材料后，在商业上可行的情况下，尽快将其交由其主要办公室的持有人查阅，或其中任何一方的代名人作为该交存财产的持有人，及（b）由公司向该交存财产的持有人一般提供。保管人还应在公司根据第5.6节提供报告副本时，向持有人提供或提供报告副本。

第4.14节持有人名单。在公司提出书面请求后，保管人应立即向其提供一份所有持有人的美国存托凭证的名称、地址和持有量的最近日期的清单。

第4.15节税收。保管人将并将指示保管人向公司或其代理人转交公司可能合理要求的来自其记录的信息，以使公司或其代理人能够向政府机关或机构提交必要的税务报告。保管人、保管人或公司及其代理人可以根据适用的税收条约或法律，为持有人和受益所有人提交必要的报告，以减少或消除对股息和对存款财产的其他分配适用的税收。保管人或保管人将根据公司的指示，在实际可行的情况下，采取合理的行政行动，以获得退税，根据适用的税收协定或法律，在股息和存款财产的其他分配方面，从源头上减少对股息和其他利益的预扣税款。作为获得此类利益的条件，美国存托凭证的持有人和实益拥有人可能会不时并及时提交有关纳税人身份、住所和实益拥有权的证明（如适用），以执行此类证明，并做出此类陈述和保证，或提供保管人或保管人认为必要或适当的任何其他信息或文件，以履行保管人或保管人在适用法律下的义务。如果任何持有人或实益拥有人未提供此类信息或资料，保管人和公司对任何人均无义务或责任如果这些信息没有及时到达相关税务机关，则任何持有人或受益所有人都可以获得任何税收待遇的好处。持有人和实益拥有人应向保管人，公司，保管人及其各自的董事，雇员，代理人和关联公司赔偿任何政府机构就税收和税收附加提出的任何索赔，并使他们各自不受损害，因退税、降低预扣率或获得其他税收优惠而产生的罚款或利息。

如果公司（或其任何代理人）因税收或政府费用而从任何分配中预扣任何款项，或就该分配支付任何其他税款（如印花税、资本利得或其他类似税款），在每种情况下，公司都应（并应促使该代理人）将有关代扣代缴或代缴的此类税款或政府费用的信息，以及应要求提供的相关税款收据（或其他支付给适用的政府机关的证明），迅速汇入保管人，以保管人满意的形式提交。保管人应在美国法律要求的范围内，向持有人报告其或保管人扣留的任何税款，如果公司向其提供了此类信息，则应报告公司扣留的任何税款。保管人和保管人无需向持有人提供公司（或其代理人）汇出预扣税款或公司缴纳税款的任何证据，除非公司向保管人或保管人提供证据（如适用）。本公司、保管人或保管人均不对任何持有人或实益拥有人未能根据针对该持有人或实益拥有人的所得税负债支付的非美国税款获得信贷利益承担责任。

保管人没有义务向持有人和受益所有人提供有关公司税收状况的任何信息。公司和保管人均不应对持有人和受益所有人因其对美国存托凭证的所有权而可能产生的任何税收后果承担任何责任，包括但不限于此，公司（或其任何子公司）被视为“被动外国投资公司”（在每种情况下均按照《美国国内税收法》及其发布的法规的定义）或其他方式造成的税收后果。

第五条

保管人、保管人和公司

第5.1节书记官长维护办公室和转移账簿。在根据其条款终止存款协议之前，书记官长应在纽约市曼哈顿行政区保留一个办公室和设施，以签发和交付美国存托凭证，接受为撤回存入证券而交出美国存托凭证，对美国存托凭证的发行、取消、转让、合并和分拆进行登记，并在适用的情况下签署美国存托凭证，以证明如此发行、转让、合并或分拆的美国存托凭证，在每种情况下都按照存款协议的规定进行。

注册主任须为美国存托凭证的注册备存簿册，而该簿册须在任何合理时间开放供公司及该等美国存托凭证的持有人查阅，但如注册主任所知，该等查阅不得进行，为与此类美国存托凭证的持有人进行沟通的目的，是为了公司业务以外的业务或对象的利益，或与存款协议或美国存托凭证有关的事项除外。

处长可于任何时间或不时，在其认为就履行本协议项下的职责有需要或建议时，或在公司主体的合理书面要求下，真诚地将有关美国存托凭证的转让簿关闭，在所有情况下，适用于第7.8（a）节。

如果任何美国存托凭证在美国的一个或多个证券交易所或自动报价系统上市，保存人应担任注册官或任命一名注册官或一名或多名联合注册官，对美国存托凭证的发行、取消、转让、合并和拆分进行注册，如果适用，根据此类交易所或系统的任何要求，签署证明如此发行、转让、合并或拆分的美国存托凭证的美国存托凭证。此种登记员或共同登记员可予撤职，并可由保管人指定替代人或替代人。保管人应将任何此类撤职或任命通知公司。

第5.2节免除责任。尽管存款协议或任何ADR中有任何规定，保管人和公司均无义务做出或执行任何与保管协议条款不符的行为或事情，或承担任何责任（在不受第7.8（b）条限制的范围内）（i）如果保管人，则保管人，公司或其各自的代理人应被阻止或禁止，阻碍或延迟，从事或执行存款协议条款所要求或预期的任何行为或事情，由于美国、开曼群岛或任何其他国家或任何其他政府机构或监管机构或证券交易所的任何现行或未来法律或法规的任何规定，或由于潜在的刑事或民事处罚或限制，或由于公司章程现有或将来的任何规定，或由于任何存入证券的规定或管理任何存入证券的规定，或由于上帝的行为或其无法控制的其他事件或情况（包括但不限于火灾、洪水、地震、龙卷风、飓风、海啸、爆炸，或其他自然灾害，国有化，征用，货币限制，停工，罢工，内乱，战争行为（无论是否宣布）或恐怖主义，革命，叛乱，禁运，计算机故障，公共基础设施故障（包括通信或公用事业故障），公共运营商故障，核，网络或生化事件，任何大流行病，流行病或其他流行疾病或对人的生命造成实际或可能威胁的疾病，政府当局或其他主管公共卫生当局下达的任何检疫命令或旅行限制，或美国联邦储备银行（或其他中央银行系统）或DTC（或其他清算系统）发生故障或无法使用，（ii）由于任何行使或未能行使，存款协议或公司章程或存款证券的规定或对存款证券的管理规定中规定的任何自由裁量权，（iii）依赖法律顾问，会计师，提交股票以供存款的任何人，任何持有人的建议或信息而采取的任何行动或不作为，任何实益拥有人或其授权代表，或任何其他被其真诚地认为有能力提供此类建议或信息的人，（iv）因持有人或实益拥有人无法从任何分配，要约中受益，向已存入证券的持有人提供的权利或其他利益，但根据存款协议的条款，未向美国存托凭证的持有人提供，（v）就任何结算或结算系统（及其任何参与者）就所存放的财产或美国存托凭证而采取的任何作为或不作为，或（vi）就任何违反存款协议的条款而作出的任何相应或惩罚性损害赔偿（包括利润损失）。

保管人、其控制人、其代理人、任何保管人和公司、其控制人及其代理人在根据任何书面通知行事时可以信赖并应受到保护，请求书或它认为是真实的，并已由适当的一方或多方签署或提交的其他文件。

第5.3节护理标准。本公司及保管人概不承担任何责任，亦不受任何持有人或实益拥有人根据存款协议或任何ADR所承担的任何责任所规限，但本公司及保存人同意履行存款协议或适用的美国存托凭证中具体规定的各自义务，而不存在疏忽或恶意。

在不限于前述规定的情况下，保管人、公司、其各自的任何控制人或代理人均无义务就任何存放财产或与美国存托凭证有关的诉讼、诉讼或其他程序出庭、起诉或抗辩，其认为可能涉及费用或责任，除非对所有费用（包括律师费用和支出）和责任提供令其满意的赔偿，并按要求尽可能频繁地提供（且任何保管人对此类程序均无任何义务，保管人的责任仅限于保管人）。

保管人及其代理人不对未能执行任何指示对任何存入的证券进行表决，也不对任何表决的方式或表决的效果负责，但任何该等作为或不作为均属真诚而无疏忽，并符合存款协议的条款。对于未能准确确定任何分发或行动可能是合法或合理可行的，对于公司提交给它以分发给持有人的任何信息的内容，或者对于其任何翻译的不准确性，保管人不承担任何责任，就与取得所存财产的权益有关的任何投资风险而言，就所存财产的有效性或价值而言，就任何所存财产的价值或其分配而言，就任何所存财产的权益而言，对于美国存托凭证、股票或其他存入财产的所有权可能导致的任何税收后果，对于任何第三方的信誉，对于允许任何权利因存款协议的条款而失效，对于公司未能或及时发出任何通知，或DTC或任何DTC参与者的任何行为或不行为，或DTC或任何DTC参与者提供或不提供的任何信息。

保管人对继任保管人的任何作为或不作为不负责任，不论该作为或不作为是与保管人先前的作为或不作为有关，还是与在保管人撤职或辞职后完全产生的任何事项有关，但就产生该等潜在法律责任的问题而言，保管人在担任保管人期间并无疏忽或恶意地履行其义务。

保管人不承担责任。对于前任保存人的任何作为或不作为，无论是与保存人的作为或不作为有关，还是与完全在保存人任命之前或在保存人撤职或辞职之后产生的任何事项有关，但就产生该等潜在法律责任的问题而言，保管人在担任保管人期间并无疏忽或恶意地履行其义务。

第5.4节保管人的辞职和撤职；继任保管人的任命。保管人可以随时通过向公司提交书面辞职通知辞去本协议项下的保管人职务，该辞呈将于（i）辞呈交付公司后的第90天（即保管人有权采取第6.2节所述行动）中的较早者生效，或（ii）公司委任继任保管人并接受以下规定的委任。

保管人可随时由公司以书面通知将该保管人移走，该移除应在（i）将其交付保存人后的第90天（其中保存人有权采取第6.2节所述的行动）的较晚者生效，或（ii）在公司委任继任保管人并接受下文所规定的委任后。

如果根据本协议行事的保管人在任何时候辞职或被免职，公司应尽其商业上合理的努力任命继任保管人，该继任保管人应为在纽约市曼哈顿行政区设有办事处的银行或信托公司。公司应要求每位继任保管人执行并向其前任和公司交付一份书面文书，接受其在本协议项下的任命，并在此基础上交付该继任保管人，而无需采取任何进一步的行动或契据（适用法律要求的除外），应完全享有其前任的所有权利、权力、义务和义务（第5.8和5.9节所设想的除外）。前任保管人在支付所有到期款项后并应公司的书面请求，应（i）执行并交付一份文书，将该前任保管人在本协议项下的所有权利和权力转让给该继任者（第5.8和5.9节所设想的除外），（ii）适当转让，将保管人对存入财产的所有权利、所有权和权益转让和交付给该继承人，并（iii）向该继承人交付所有未偿还美国存托凭证的持有人名单，以及继承人合理要求的与美国存托凭证及其持有人有关的其他信息。任何此类继任保管人应立即将其任命通知此类持有人。

任何可以与保存人合并或合并的实体，均应是保存人的继承人，无需执行或归档任何文件或任何进一步的行为。

第5.5节保管人.就存款协议而言，保管人最初已指定N.A.–香港花旗银行为保管人。保管人或其根据本协议行事的继任人应被授权在开曼群岛担任保管人，并在任何时候和所有方面都应受保管人所保管财产的保管人的指示并应对此负全部责任。如果任何保管人就任何存放的财产辞去或被解除其在本协议项下的职责，且此前没有根据本协议指定任何其他保管人，保管人应立即指定替代保管人。保管人应当要求该辞职或被解除职务的保管人将其所持有的交存财产，连同其作为保管人就保管人要求的交存财产保存的所有记录，交付或安排交付给保管人指定的保管人。每当保管人酌情决定适宜这样做时，保管人可以就任何存放的财产指定一名额外的保管人，也可以就任何存放的财产解除保管人的义务，并指定一名替代保管人，在此之后，它将是本协议项下关于存入财产的保管人。在发生任何此类变更后，保管人应立即以书面形式将变更通知所有美国存托凭证持有人、对方保管人和公司。

花旗银行可随时根据存款协议担任存款财产的保管人，在这种情况下，对保管人的任何提及均指花旗银行仅以其根据存款协议作为保管人的身份。尽管存款协议或任何美国存托凭证中有任何相反的规定，保管人没有义务通知公司，美国存托凭证的任何持有人或根据存款协议担任保管人的任何其他保管人。

在任何继任保管人被任命后，根据本协议行事的任何保管人，除非保管人另有指示，否则应继续担任被保管财产的保管人，无需采取任何进一步的行动或书面形式，并应受继任保管人的指示。然而，如此指定的继任保管人应任何保管人的书面请求，执行并向该保管人交付所有适当的文书，以赋予该保管人按照该继任保管人的指示行事的全部和完整的权力。

第5.6节通知和报告。在本公司以公告或其他方式发出通知的首个日期或之前，发出任何股份或其他交存证券持有人会议或该等持有人的任何延期会议的通知，或该等持有人在会议以外采取任何行动，或就任何现金或其他分派采取任何行动，或就存入证券提供任何权利，本公司须将该通知的英文文本，但须以给予或将给予股份或其他已存入证券持有人的格式，送交保管人及保管人。公司还应向保管人和保管人提供一份英文摘要，摘要说明可能与该会议通知有关或与该会议通知有关或作为表决主题的任何适用规定或公司章程的拟议规定。

保管人应应公司的要求并由公司承担费用，安排将其副本提供给所有持有人或发出通知，所有持有人可获得的报告和其他通信，其基础类似于股票或其他存入证券的持有人，或基于公司可能通知保管人的其他基础，或任何适用的法律，法规或证券交易所要求的基础。本公司已向保管人及保管人提供本公司章程细则的副本，连同本公司就该等股份而发行的股份及任何其他已存入证券的条文或规管该等股份的条文，如有任何修改或更改，公司应将此种修改或变更通知保管人和保管人，并提供给保管人保管人在公司网站上无法获得或无法以其他方式公开获得的范围内，将其修改或更改的副本提供给托管人。保管人可就保管协议的所有目的依赖该副本。

保管人将以公司为费用，提供公司发布并交付保管人的任何此类通知、报告或通讯的副本，供美国存托凭证持有人在保管人的主要办公室检查，在托管人的办公室和任何其他指定的转账办公室。

第5.7节增发股份、美国存托凭证等。本公司同意，如果本公司或其任何关联公司提议（i）发行，出售或分配额外股份，（ii）发行认购股份或其他存入证券的权利，（iii）发行或承担可转换为或可兑换为股份的证券，（iv）发出权利，以认购可转换为股份或可兑换为股份的证券，（v）选择派发现金或股份的股息，（vi）赎回已存入证券，（vii）已存入证券的持有人会议，或征求与任何证券重新分类有关的同意书或委托书，资产的合并或合并或转让，（八）对存入的证券有影响的资产的任何假设、重新分类、资本重组、合并、合并或出售，或（九）除股份以外的证券的分配，它将获得美国的法律咨询，并采取一切必要措施，确保向持有人和实益拥有人申请拟议交易不违反《证券法》或任何其他适用法律（包括但不限于1940年《投资公司法》）的注册规定，经修订的《交易法》和美国各州证券法）。为了支持上述观点，公司将向保存人提供（a）美国法律顾问的书面意见（保存人合理满意），说明此类交易（1）是否需要根据《证券法》的注册声明才有效，或（2）是否不受《证券法》的注册要求约束及（b）开曼群岛律师的意见，指出（1）向持有人及实益拥有人提供交易并不违反开曼群岛的法律或法规，及（2）所有必要的监管同意及批准（如有的话）已在开曼群岛获得；但前提是，在发行股票作为奖金或补偿、股票分割或其他类似事件的情况下，保存人可以放弃这种意见的要求。如果需要提交一份登记声明，保存人没有义务继续进行交易，除非它已收到令其合理满意的证据，证明该登记声明已被宣布生效。如果在律师的建议下，公司确定一项交易需要根据《证券法》进行登记，公司将（i）在必要的范围内对该交易进行登记，（ii）更改交易条款以避免《证券法》的注册要求，或（iii）指示保存人在每种情况下按照《存款协议》的规定采取具体措施，以防止该交易违反《证券法》的注册要求。本公司同意保存人的意见，即本公司及其任何关联公司均不会在任何时候（i）存入任何股份或其他存入证券，在原始发行时，或在出售公司或任何此类关联公司先前发行和重新获得的股份或其他存入证券时，或（ii）发行额外股份，认购此类股份的权利，可转换为或可转换为股票的证券或认购此类证券或发行股票以外的证券的权利，除非该交易和该交易中可发行的证券不违反《证券法》或任何其他适用法律的登记规定（包括但不限于，经修订的1940年《投资公司法》、《交易法》和美国各州的证券法。

尽管存款协议中另有规定，存款协议中的任何内容均不应被视为公司有义务就任何拟议的交易提交任何注册声明。

第5.8节赔偿。保管人同意赔偿公司及其董事，高级职员，雇员，代理人和附属公司，并使他们各自免受任何形式的直接损失，责任，税收，费用或费用（包括但不限于，合理的费用和法律顾问费用），可能是由于保管人和/或保管人（只要保管人是花旗银行的分支机构）根据本协议的条款由于保管人和/或保管人的疏忽或不诚信（为只要托管人是花旗银行的分支机构即可）适用。

本公司同意向保管人、保管人及其各自的董事、高级职员、雇员、代理人和关联公司赔偿任何形式的直接损失、责任、税收、费用或费用，并使每一人免受损害（包括但不限于，（a）由于（a）美国存托凭证、美国存托凭证、股票或其他存入证券（视情况而定）的任何要约、发行、出售、转售、转让、存入或提取或与之相关的合理费用，（b）由于（b）或由于（b），与之有关的任何要约文件，或（c）出于已执行或遗漏的行为，包括但不限于保存人代表公司交付的与存款协议有关的关于公司的信息，公司与保管人、美国存托凭证、美国存托凭证、股票或任何存款财产之间订立的任何辅助或补充协议，在任何情况下，（i）由保管人、保管人或其各自的董事、高级职员、雇员、代理人和关联公司订立，除非该等亏损、负债、税项、费用或开支是由于其中任何一方的疏忽或不诚信所致，或（ii）由本公司或其任何董事、高级职员、雇员、代理人及联属公司所致，但本公司不得赔偿任何保存人，托管人，或其或其各自的董事、高级职员、雇员、代理人和关联公司，针对对保管人或托管人的净收入征收的任何税款，或因与保管人或该托管人有关的信息（视情况而定）而产生的任何责任或费用，保存人以书面形式提供给公司，明确用于与美国存托凭证，美国存托凭证或美国存托凭证所代表的任何存入证券有关的任何注册声明，委托书，招股说明书，初步招股说明书或任何其他发行文件。

本节规定的义务应在存款协议终止以及本协议任何一方的继承或替换之后继续有效。

根据本协议寻求赔偿的任何人（“被赔偿人”）应在被赔偿人意识到任何可赔偿诉讼或索赔开始后立即通知其寻求赔偿的人（“赔偿人”）未作此种通知不应影响被赔偿人寻求赔偿的权利，除非被赔偿人因此种未获通知而受到实质性损害）并应就根据本协议可能引起赔偿的诉讼或索赔的抗辩行为与赔偿人真诚协商，该抗辩在当时情况下应是合理的。未经赔偿人同意，任何被赔偿人不得妥协或解决任何可能导致根据本协议获得赔偿的诉讼或索赔，不得不合理地拒绝同意。

第5.9节广告费用和收费。本公司、持有人、实益拥有人、就发行及取消美国存托凭证而存入股份或撤回已存入证券的人，以及在发行时收到美国存托凭证或其美国存托凭证被取消的人，应被要求支付保管人的费用和相关费用，这些费用在本文附件B的费用表中分别被他们确定为应支付的费用。所有美国存托凭证费用而如此应付的费用可从分派中扣除，或必须汇往保管人或其指定人，并可随时及不时经保管人与公司协议更改，但，对于持有人和受益所有人应支付的ADS费用，仅以第6.1节中考虑的方式支付。保管人应根据请求免费向任何人提供其最新的广告费用表。

（i）发行美国存托凭证和（ii）取消美国存托凭证的费用将由保管人为其发行美国存托凭证的人支付（就美国存托凭证发行而言）以及被取消ADS的人（在ADS被取消的情况下）。如果美国存托凭证由保管人发行到DTC或通过DTC提交给保管人，美国存托凭证的发行和取消费用将由DTC参与者从保管人或持有被取消的美国存托凭证的DTC参与者收到美国存托凭证支付，（视属何情况而定）代表实益拥有人，并将由DTC参与者按照当时有效的DTC参与者的程序及惯例，将费用记入适用实益拥有人的帐户。与发行有关的美国存托凭证费用和美国存托凭证服务费应由持有人在保存人确定的适用的美国存托凭证记录日期之前支付。在分配现金的情况下，适用的美国存托凭证费用和费用的金额从分配的资金中扣除。在（i）现金以外的分配和（ii）广告服务费的情况下，截至美国存托凭证记录日期的适用持有人将被开具美国存托凭证费用和收费金额的发票，这些美国存托凭证费用可以从分配给持有人的款项中扣除。对于通过DTC持有的美国存托凭证，除现金和美国存托凭证服务费外，其他分配的美国存托凭证费用和收费可以从通过DTC进行的分配中扣除，并可按DTC不时订明的程序及惯例向DTC参与者收取费用，而DTC参与者继而向其持有美国存托凭证的实益拥有人收取该等美国存托凭证费用及收费。在（i）登记ADS转让的情况下，ADS转让费将由正在转让ADS的ADS持有人或被转让ADS的人支付，以及（ii）将一个系列的ADS转换为另一个系列的ADS，美国存托凭证转换费用将由转换后的美国存托凭证的持有人或转换后的美国存托凭证的交付人支付。

保存人可以通过提供就ADR计划收取的部分美国存托凭证费用或其他方式，偿还公司因根据存款协议设立的ADR计划而发生的某些费用，本公司及保存人不时协定之条款及条件.公司应向保管人支付保管人和公司可能不时约定的费用，并向保管人偿还自付费用。公司与保管人之间的协议可能会不时更改支付此类费用、费用和偿还的责任。除非另有约定，保管人应每三个月向公司提交一次有关此类费用、费用和偿还的报表。保管人的费用由保管人单独承担。

持有人和受益所有人支付美国存托凭证费用的义务应在存款协议终止后继续有效。对于任何保管人，在第5.4节所述的保管人辞职或被撤职时，收取美国存托凭证费用的权利应扩展至在辞职或撤职生效之前发生的那些美国存托凭证费用。

第5.10节受限制的证券所有者。本公司同意以书面通知每名据本公司所知持有受限制证券的人士或实体，该等受限制证券不符合于本协议项下存放的资格（第2.14条所预期的情况除外），并在切实可行的范围内，应要求这些人中的每个人以书面形式表示，该人不会根据本协议存入限制性证券（除非在第2.14节所设想的情况下）。

第六条

修改和终止

第6.1节修正/补充。在遵守本第6.1节的条款和条件以及适用法律的前提下，美国存托凭证在任何时候都未到期，本公司可随时以书面协议修订或补充本公司所附并根据本协议条款发行的存款协议的条款及ADR形式以及保管人在他们认为必要或可取的任何方面，而无需事先征得持有人或实益拥有人的书面同意。施加或增加任何费用或费用（与外汇管制条例有关的费用以及税收和其他政府费用、交付和其他此类费用除外）的任何修正或补充，或以其他方式实质性损害持有人或实益拥有人的任何实质性现有权利，但是，在向未偿还美国存托凭证的持有人发出有关修改或补充的通知后三十（30）天届满之前，不应对未偿还美国存托凭证生效。关于存款协议或任何ADR的任何修订的通知，无需详细描述由此而生效的具体修订，且在任何此类通知中未描述具体修订的，均不应使该通知无效，但前提是，在每种情况下，发给持有人的通知指明了持有人和受益所有人检索或接收此类修订文本的一种手段（例如，在从委员会、保存人或公司网站检索或应保存人的请求检索时）。双方同意（i）为（a）根据《证券法》在F-6表格上登记的美国存托凭证或（b）仅以电子簿记形式结算的美国存托凭证而合理需要（经公司和保存人同意）的任何修改或补充（ii）在上述任何一种情况下，均不得征收或增加任何由持有人承担的费用，亦不得当作对持有人或实益拥有人的任何重大现有权利构成重大损害。每名持有人及实益拥有人于任何修订或补充生效时，如继续持有该等美国存托凭证，须当作同意及同意该等修订或补充，并受存款协议及美国存托凭证（如适用）约束，经修正或补充的。在任何情况下，除非为了遵守适用法律的强制性规定，否则任何修改或补充都不得损害持有人交出此类美国存托凭证并为其收取所代表的已存入证券的权利。尽管有上述规定，如果任何政府机构应通过新的法律、规则或条例，要求对存款协议进行修订或补充，以确保遵守这些法律、规则或条例，本公司及保存人可随时根据该等经更改的法律、规则或规例，修订或补充存款协议及任何ADR。在这种情况下，对存款协议和任何美国存托凭证的此类修改或补充可能在向持有人发出此类修改或补充通知之前或在遵守此类法律，规则或法规所需的任何其他时间内生效。

第6.2节终止。保存人应在公司书面指示的任何时候终止存款协议，方式是在终止通知中规定的日期之前至少三十（30）天，将终止通知分发给当时尚未偿还的所有美国存托凭证的持有人。如果在（i）保存人应已向公司提交关于其选择辞职的书面通知，或（ii）公司应已向保存人提交关于将保存人撤职的书面通知后90（90）天届满，并且在任何一种情况下，继任保管人不应已被任命并接受《保管协议》第5.4节所规定的其任命，保存人可以在终止协议的通知中至少提前三十（30）天将终止协议的通知分发给当时未偿还的所有美国存托凭证的持有人，从而终止协议。在保存人向美国存托凭证持有人分发的任何终止通知中，为终止存款协议而如此确定的日期称为“终止日期”。在终止日期之前，保管人应继续履行其在《保管协议》下的所有义务，持有人和受益所有人将有权享有《保管协议》下的所有权利。

如果任何美国存托凭证在终止日期之后仍未履行，则在终止日期之后，登记官和保管人没有义务根据《保管协议》履行任何进一步的行为，但保管人在每种情况下均应，根据存款协议的条款和条件，继续（i）收取与存款证券有关的股息和其他分配，（ii）出售与存款证券有关的存款财产，（iii）交付存款证券，连同就此收取的任何股息或其他分派，以及出售任何其他存放财产的所得款项净额，以换取交还予保管人的美国存托凭证（在每种情况下，在扣除或收取费用后，和保管人产生的费用，以及持有人和受益所有人账户上所有适用的税款或政府费用，在每种情况下均按照《保管协议》第5.9节中规定的条款执行），及（iv）根据适用法律就其作为存款协议项下的保管人的角色而采取所需的行动。

在终止日期之后的任何时候，保管人可以出售当时根据存款协议持有的存入财产，并且在出售后应将出售的净收益连同当时根据存款协议由其持有的任何其他现金保持未投资，在一个不分离的帐户中，并且不承担利息责任，为持有人的按比例利益，其美国存托凭证迄今未被交还。出售后，保管人应解除存款协议项下的所有义务，但（i）将所得款项净额和其他现金入账（在每种情况下扣除或收取费用后），保管人，以及持有人和实益拥有人账户的所有适用税款或政府费用，在每种情况下均按照《保管协议》第5.9节中规定的条款），及（ii）与终止按金协议有关的法律规定。在终止日期之后，公司应被解除存款协议项下的所有义务，但根据存款协议第5.8、5.9和7.6节对保管人的义务除外。截至终止日未偿还的美国存托凭证持有人和实益拥有人的存款协议条款下的义务应在终止日继续有效。并且只有当适用的美国存托凭证由其持有人根据存款协议的条款提交给保存人以供注销时（存款协议中有具体规定的除外），才应予以解除。

尽管存款协议或任何ADR中有任何规定，但与存款协议的终止有关，保管人可在不需要公司采取任何行动的情况下独立行事，向美国存托凭证持有人提供一种手段，以提取其美国存托凭证所代表的已存入证券，并根据存托凭证认为合理适当的条款和条件，将该已存入证券直接存入由存托凭证设立的无担保美国存托股票计划，但是，在每种情况下，都必须由无担保的美国存托股票计划根据《证券法》满足适用的注册要求，并由保存人收到保存人支付的适用费用和收费，以及偿还保存人发生的适用费用。

第七条

杂项

第7.1节对应。存款协议可以在任何数量的对应方中执行，每个对应方都应被视为正本，所有这些对应方共同构成一个相同的协议。存款协议的副本应保存在保管人手中，并应在营业时间内开放供任何持有人检查。

第7.2节没有第三方受益人/确认书。存款协议仅为本协议各方（及其继承人）的利益，除存款协议中明确规定的范围外，不得被视为给予任何其他人任何合法或公平的权利、补救或索赔。存款协议中的任何内容均不得被视为在各方之间产生合伙关系或合资企业，也不得在各方之间建立信托关系或类似关系。各方在此承认并同意（i）花旗银行及其附属公司可随时与本公司、持有人、实益拥有人及其各自的附属公司建立多种银行关系，（ii）花旗银行及其联属公司可拥有及买卖本公司及其联属公司的任何类别的证券及美国存托凭证，并可随时从事对本公司不利的一方及持有人的交易，实益拥有人或其各自的关联公司可能拥有权益，（iii）保管人及其关联公司可能不时拥有关于公司，持有人，实益拥有人及其各自的关联公司的非公开信息，（iv）存款协议中的任何内容均不得（a）阻止花旗银行或其任何关联公司从事此类交易或建立或维持此类关系，或（b）迫使花旗银行或其任何关联公司披露此类信息、交易或关系，或说明在此类交易或关系中获得的任何利润或付款，（v）保管人不应被视为知晓花旗银行或其任何关联公司的任何其他部门可能拥有的有关公司、持有人、受益所有人的任何信息，或其各自的任何关联公司，以及（vi）公司，保管人，保管人及其各自的代理人和控制人可能受美国和开曼群岛以外司法管辖区的法律和法规的约束，以及该等其他司法管辖区的法院和监管机构的权力，因此，该等其他法律和监管机构的要求和限制，以及该等其他法院和监管机构的决定和命令，可能会影响订金协议各方的权利和义务。保管人可以通过花旗银行的一个或多个分支机构或花旗银行的一个或多个分支机构执行本文中设想的交易（例如，外币兑换和出售已存入的财产），任何此类实体都可以作为自己账户的委托人，而不是代理人、顾问，代表任何其他人的经纪人或受托人，并可从此类交易中赚取和保留收入，包括但不限于交易点差、佣金等。保存人不保证或不代表在任何此类交易中获得的价格或利率，或获得此类价格或利率的方法，将是当时可能获得的最有利的。

第7.3节可分割。如果存款协议或美国存托凭证中包含的任何一项或多项条款在任何方面都应无效、非法或不可执行，则本协议或其中所包含的其余条款的有效性、合法性和可执行性将不受影响，由此产生的偏见或不安。

第7.4节持有人与受益所有人为当事人；约束效力。根据本协议不时发行的美国存托凭证的持有人和实益拥有人应是存款协议的一方，并应受本协议的所有条款和条件以及通过接受其美国存托凭证或其中任何实益权益证明其美国存托凭证的任何美国存托凭证的约束。

第7.5节通知。如亲自递送或以邮件、航空信使或电报、电传或传真方式寄出，并以亲自递送或以邮件或航空信使方式寄出的信件（收件人为11楼）予以确认，则所有拟向本公司发出的通知均须当作已妥为发出，中华人民共和国北京市海淀区中港国际广场A座，邮编:100080，请注意:首席财务官，或公司以书面形式向保存人指定的任何其他地址。

如果亲自递送或以邮件、航空快递或电报、电传或传真方式发送，并经亲自递送或以邮件或航空快递方式发送的信件确认，则应视为已适当地向保管人发出了任何和所有通知，通知收件人为美国新罕布什尔州花旗银行，美国纽约州格林威治街388号，纽约州10013，注意:存托凭证部门，或保管人可能以书面形式向公司指定的任何其他地址。

（a）如亲自递交或以邮递、电报、电传或传真方式寄出，并经信件确认，则须当作已妥为递交任何持有人的任何及所有通知，收件人为该持有人，收件人为保管人账簿上该持有人的地址，或者，如果该持有人已向保管人提出请求，要求将拟发给该持有人的通知邮寄至其他地址，地址为该请求书中指定的地址，或（b）如持有人已根据存款协议的条款指定该等通知手段为可接受的通知手段，则须以电子讯息方式将该等通知手段送达持有人为此目的指定的电子邮件地址。就存款协议的所有目的而言，向持有人发出的通知应被视为向受益所有人发出的通知。未通知持有人或通知持有人有任何缺陷，均不影响通知其他持有人或该等其他持有人持有的美国存托凭证的实益拥有人的充分性。根据存款协议的条款向DTC发出的任何通知（除非保管人另有规定）应构成对在其DTC账户中持有美国存托凭证的DTC参与者和此类美国存托凭证的受益所有人的通知。

以邮件、航空信使或电报、电传或传真方式发送的通知的递送，应视为在含有该通知的适当地址的信件（如属电报、电传或传真方式，则为确认信）被寄存时有效，预付邮资，在邮局信箱或交付给航空快递服务，而不考虑实际收到或持有人实际收到的时间。然而，保管人或公司可以根据其从任何持有人，保管人，保管人或公司收到的任何电报，电传或传真采取行动，尽管该电报，电传或传真随后不应通过信函予以确认。

以电子讯息方式递送通知的，即使预期收件人在稍后日期检索该讯息，仍须当作在发件人开始递送通知时有效（如发件人的纪录所示），未能检索此类邮件，或未能收到此类通知，原因是其未能维护指定的电子邮件地址，其未能指定替代的电子邮件地址或出于任何其他原因。

第7.6节适用于法律和管辖权。存款协议，美国存托凭证和美国存托凭证应根据纽约州法律进行解释，本协议及其下的所有权利以及本协议及其条款应受纽约州法律管辖，而不应参考其法律选择原则。尽管存款协议中有相反的规定，但任何ADR或纽约州法律的当前或未来规定，股份及任何其他已存入证券持有人的权利，以及本公司对股份及其他已存入证券持有人的义务及责任，均须受开曼群岛法律（或（如适用）规管，可能管辖存入证券的其他法律）。

除本第7.6节第5（5）段所述外，公司和保存人同意美国纽约南区地方法院（或，如果美国纽约州南区地方法院对特定争议缺乏标的管辖权，在纽约州纽约县的州法院）应拥有审理和裁定任何诉讼的专属管辖权，因存款协议而产生或以任何方式与存款协议有关的任何争议，包括但不限于因存款协议而产生或以任何方式与存款协议有关的根据1933年《证券法》提出的申索的诉讼或法律程序，以及解决他们之间的任何争议，为此目的，双方都不可撤销地服从此类法院的专属管辖权。

持有人和实益拥有人理解，并通过持有美国存托股份或其中的权益，这些持有人和实益拥有人各自不可撤销地同意，针对或涉及公司或保管人的任何法律诉讼，诉讼或程序，无论这种法律诉讼是否成立，诉讼或程序还涉及公司或保存人以外的各方（包括但不限于公司聘请的任何承销商），这些诉讼或程序是由本存款协议、美国存托股份或收据引起或以任何方式与之相关的，或据此或凭借其所有权而设想的交易，包括但不限于根据1933年《证券法》提出的索赔，只能在纽约南区美国地区法院提起诉讼（或，如果纽约州南区对特定争议缺乏标的管辖权，在纽约州纽约县的州法院），并通过持有美国存托股份或其中的权益，各自不可撤销地放弃其现在或以后可能对任何此类程序的地点设置提出的任何异议，并不可撤销地在任何此类诉讼中服从此类法院的专属管辖权，行动或程序。持有人和实益拥有人同意，本款的规定应在该持有人和实益拥有人对美国存托股份或其中权益的所有权存续。

本公司特此不可撤销地指定、任命和授权Cogency Global Inc.（“代理人”）为其授权代理人，以接收和接受代表本公司以及代表本公司的财产、资产和收入，Cogency Global Inc.（“代理人”）现位于纽约州纽约市东42街122号18楼，纽约10168，如前一句或本第7.6节下一段所述，通过邮件送达在任何联邦或州法院针对公司提起的任何诉讼、诉讼或程序中可能送达的任何和所有法律程序、传票、通知和文件。如果出于任何原因，代理人将不再可以以代理人的身份行事，公司同意根据条款并为第7.6节的目的，在纽约指定一名新的代理人，保管人对此相当满意。本公司在此进一步不可撤销地同意并同意送达针对本公司的任何诉讼、诉讼或法律程序中的任何及所有法律程序、传票、通知及文件，以邮递方式将其副本送达代理人（不论该代理人的委任是否因任何理由而被证明无效，亦不论该代理人是否不接受或不承认该服务），用挂号或挂号信邮寄给公司的复印件，预付邮资，寄至第7.5节规定的地址。本公司同意，代理人未能向本公司发出任何有关该等服务的通知，并不会以任何方式损害或影响该等服务的有效性或在基于该等服务的任何诉讼或法律程序中所作出的任何判决。

尽管有上述规定，保管人和公司无条件同意，在美国任何州或联邦法院发生针对（a）公司，（b）保管人以《存款协议》规定的保管人身份的任何诉讼，诉讼或程序的情况下，或（c）在任何该等情况下，本公司及保管人，及（ii）在该等情况下，保管人或本公司因该等诉讼、行动或法律程序的标的而对彼此有任何弥偿或其他申索，然后，公司和保存人可以在该诉讼，诉讼或程序悬而未决的美国的州或联邦法院对彼此提起诉讼，并且，为此目的，本公司及保存人就任何该等申索不可撤销地服从该等法院的非专属司法管辖权。本公司同意，就本款所述针对代理人提起的任何诉讼、诉讼或诉讼，以前款规定的方式向代理人送达诉讼文件即为对代理人的有效送达。为免生疑问，本段的条文仅为本公司及保存人的利益，并不确保任何持有人、实益拥有人或任何第三方的利益。

本公司在法律允许的最大范围内，不可撤销地无条件放弃其现在或以后可能对第7.6节所规定的在任何法院提起的任何诉讼、诉讼或程序的地点提出的任何异议，并据此不可撤回及无条件地放弃及同意不在任何该等法院申辩或申索在任何该等法院提起的任何该等诉讼、诉讼或法律程序已在不方便的法院提出。

本公司在法律允许的最大范围内，不可撤销地无条件放弃，并同意不抗辩或申索任何法律诉讼、诉讼或程序的豁免权，不受抵销或反申索的影响，不受任何法院的司法管辖权的影响，不受法律程序的送达的影响，从判决时或判决前的扣押，从协助执行或判决的扣押，从判决的执行，或从提供任何救济或执行任何判决的任何其他法律程序或程序中扣押，并同意针对该救济和执行，其在任何司法管辖区的资产和收入，在每种情况下都与存款协议，任何ADR或存款财产引起的或与之相关的任何事项有关。

存款协议的每一方（包括但不限于每个持有人和实益拥有人）在适用法律允许的最大范围内不可撤销地放弃在针对公司和/或保管人的任何法律程序中由陪审团审判的任何权利，或与存款协议，任何ADR和其中预期的任何交易有关（无论是基于合同，侵权行为，普通法还是其他）。

本第7.6节的规定应在存款协议全部或部分终止后继续有效。

第7.7节作业。在符合第5.4节的规定的前提下，存款协议不得由公司或保管人转让。

第7.8节遵守美国证券法，没有免责声明。

（a）即使存款协议有任何相反规定，公司或保存人将不会暂停提取或交付已存入证券，但如表格F-6的注册声明书的一般指示I.A.（1）所准许，则属例外，根据《证券法》不时修订。

（b）存款协议的每一方（包括但不限于每个持有人和实益拥有人）承认并同意，存款协议或任何ADR的任何规定均不得或应被视为不承担《证券法》或《交易法》规定的任何责任，在每种情况下，均应以适用的美国法律规定的范围为准。

第7.9节开曼群岛法律参考。本公司仅为方便持有人、实益拥有人及保存人而提供开曼群岛法律及法规及存款协议所载公司章程条款的摘要。尽管公司认为此类摘要在存款协议签订之日是准确的，（i）它们是摘要，因此可能不包括适用于持有人或实益拥有人的摘要材料的所有方面，（二）自存款协议签订之日起，本法律、法规和公司章程可以变更。根据存款协议的条款，保管人和公司均无义务更新任何此类摘要。

第7.10节标题和参考文献。

（a）存款协议。除非另有明确规定，否则存款协议中对展品、物品、部分、小节和其他小节的所有提及均指存款协议中的展品、物品、部分、小节和其他小节。“存款协议”，“在此”，“在此”，“在此”，“在此”，以及类似进口的词语是指在公司之间的相关时间有效的存款协议的整体，美国存托凭证的保存人、持有人和实益拥有人，除非有明确的限制，否则不得转让给任何特定的分支机构。除非上下文另有要求，否则男性、女性和中性性别的代词应解释为包括任何其他性别，单数形式的单词应解释为包括复数形式，反之亦然。存入协议各节的标题只为方便起见而包括在内，在解释存入协议所载的文字时，须忽略该标题。除非法律或法规另有要求，“适用法律和法规”指的是适用于ADR、ADS或交存财产的法律和法规，该法律和法规在相关确定时间有效。

（b）ADR。除非另有明确规定，否则任何ADR中对段落、展品、文章、章节、小节和其他小节的引用均指有关ADR的段落、展品、文章、章节、小节和其他小节。在任何ADR中使用的“收据”，“ADR”，“此处”，“此处”，“特此”，“此处”以及类似进口词是指整个ADR以及在相关时间有效的ADR，而不是任何特定的细分，除非有明确的限制。在任何ADR中，男性、女性和中性性别的代词应被解释为包括任何其他性别，而单数形式的单词应被解释为包括复数，反之亦然，除非上下文另有要求。任何ADR的段落标题只为方便起见而包括在内，在解释ADR所载的文字时，须忽略该标题。指适用于公司、保管人、保管人、其代理人和控制人、美国存托凭证、美国存托凭证和交存财产的法律和法规，但法律或法规另有规定的除外。

【下一页的签名页】

LinkDoc Technology Limited和Citibank，N.A.在上述第一天和第一年正式签署了存款协议，所有持有人和实益拥有人接受根据本协议条款发行的美国存托凭证后，均应成为本协议的当事方，以资证明，或在取得其任何实益权益后。


LinkDoc科技有限公司

作者:
		姓名:
		标题:

北卡罗来纳州花旗银行

作者:
		姓名:
		标题:

【存款协议签名页】

展览A

【ADR形式】


数字		CUSIP编号:______

美国存托股票

（每份代表收款权的美国存托股票

【股份数目】已缴足股款

A类普通股）

美国存托凭证

为

美国存托股票

代表

存入A类普通股

的

LinkDoc Tehnology Limited

（根据开曼群岛法律注册成立）

美国花旗银行（Citibank，N.A.）是根据美利坚合众国法律成立和存在的全国性银行协会，作为存款人（“存款人”），兹证明_________________________________________________________________代表存入的A类普通股的美国存托股份（以下简称“ADS”）的所有者，包括有权获得LinkDoc Technology Limited（一家根据开曼群岛法律注册成立的有限责任公司）及其继承人（“公司”）的此类A类普通股（“股份”）的证据。自本美国存托凭证发行之日起，每份美国存托凭证代表有权接收根据与托管人的存款协议（以下定义）存入的【股份数量】股份，在本美国存托凭证发行之日，托管人为纽约花旗银行香港分行（“托管人”）。美国存托凭证（ADS）与股票（S）的比例须根据存款协议第四条和第六条的规定进行修订。保管人的主要办公室位于美国纽约州格林威治街388号，纽约州，纽约州，纽约州，10013。

A-1

（一）存款协议。本美国存托凭证是发行的美国存托凭证（“ADR”）的一种，所有发行和即将发行的美国存托凭证都是根据2021年______________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________由公司、保存人及所有持有人及实益拥有人之间不时发行根据其发行的美国存托凭证。存托协议规定了美国存托凭证持有人和实益拥有人的权利和义务，以及存托凭证对根据该协议存放的股份和任何其他股份的权利和义务以及不时就美国存托凭证收取并以存款方式持有的所有其他存入财产（定义见存款协议）。存款协议的副本在保管人的主要办公室和保管人那里存档。每个持有人和每个实益拥有人在接受根据存款协议的条款和条件发行的任何美国存托凭证（或其中的任何权益）后，就所有目的而言，应被视为（a）是存款协议和适用的美国存托凭证（ADR）条款的一方并受其约束，以及（b）任命保管人为其实际代理人，并具有全权委托，代表其行事，并采取存款协议和适用的美国存托凭证中规定的任何和所有行动，采取一切必要程序，以遵守适用法律，并采取保管人全权酌情认为必要或适当的行动，以实现保管协议和适用的美国存托凭证的目的，采取这类行动是其必要性和适当性的决定性决定因素。实益拥有人持有美国存托凭证的方式（例如，在经纪账户中相对于作为注册持有人）可能会影响根据存款协议的条款向实益拥有人提供服务的方式和程度的权利和义务。

本ADR正面及反面所作之陈述乃存款协议及公司章程之若干条文（于存款协议签署日期生效）之摘要，并符合以下条件并受存款协议及公司章程细则细则所规限，兹作参考。

本文中未定义的所有大写术语应具有《存款协议》中赋予的含义。

保管人对保管财产的有效性或价值不作任何陈述或保证。保存人已安排将美国存托凭证纳入DTC。通过DTC持有的每个美国存托凭证的实益拥有人必须依赖DTC和DTC参与者的程序来行使和享有可归属于此类美国存托凭证的任何权利。保存人可以发行未经认证的美国存托凭证，但须遵守存款协议第2.13节的条款和条件。

A-2

（2）交还美国存托凭证和提取存入证券。本美国存托凭证（以及在此证明的美国存托凭证）的持有人有权在满足以下每一项条件后，在以此证明的美国存托凭证所代表的时间（在托管人的指定办公室）交付已存入的证券:（i）持有人（或经正式授权的代理人）持有人）已在其主要办事处将在此证明的美国存托凭证（以及在适用的情况下，证明此类美国存托凭证的本美国存托凭证）正式交付给保存人，以收回其所代表的已存入证券，（ii）如果适用，并由保存人要求，为此目的交付给保存人的本ADR已正确地以空白背书，或附有正确的空白转让工具（包括按照标准证券业惯例的签名担保），（iii）如果保存人有此要求，美国存托凭证的持有人已执行并向保管人交付了一份书面命令，指示保管人安排将被撤回的存入证券交付给该命令中指定的人或根据该命令交付的人的书面命令，以及（iv）所有适用的费用，和保管人所发生的费用以及所有适用的税收和政府费用（如《保管协议》第5.9节和附件B至B所述）均已支付，但在每种情况下，均须遵守证明已交出的美国存托凭证的本美国存托凭证的条款和条件，存款协议、公司章程、适用的法律和适用的记账式结算实体的规则，以及存款证券的任何规定或管理规定（在每种情况下均在当时有效）。

在满足上述各项条件后，保存人（i）应取消交付给它的美国存托凭证（如果适用，还应取消证明如此交付的美国存托凭证的本美国存托凭证），（ii）须指示司法常务官将如此交付的美国存托凭证的取消记录在为此目的而备存的簿册上，及（iii）须指示保管人在每种情况下均无合理延迟交付或安排交付，已如此取消的由美国存托凭证代表的已存入证券，连同该已存入证券的任何证书或其他所有权文件，或其电子转移的证据（如有的话）（视属何情况而定），交付给或根据在该命令中指定的人为此目的交付给保存人的书面命令，但在每种情况下，均须受存款协议的条款和条件的约束，本ADR证明如此取消的美国存托凭证的条款和条件的约束，适用的任何法律和适用的记账式结算实体的规则，以及在每种情况下在其发生时有效的存入证券的条款和条件。

尽管本ADR或存款协议中另有规定，保管人仍可在保管人的主要办公室交付由（i）任何现金股利或现金分配，或（ii）出售任何非现金分配所得收益组成的存款财产，由保管人就交回以供注销及提取的美国存托凭证所代表的已存入证券而持有的证券。应任何以本ADR为代表的放弃美国存托凭证的持有人的要求，并为该持有人的账户承担风险和费用，保管人应指示保管人（在法律允许的范围内）将保管人就此类美国存托凭证持有的任何已存入财产（已存入证券除外）转交保管人，以便在保管人的主要办公室交付。该指示应以信函方式发出，或应持票人的要求，以电报、电传或传真方式发出，以承担风险和费用。

A-3

（三）ADR的转移、合并和拆分。书记官长应在为此目的保存的账簿上登记本美国存托凭证（以及特此代表的美国存托凭证）的转让，保存人应在商业上可行的情况下尽快进行登记，（x）取消本ADR，并执行新的ADR，以证明与由保管人取消的由本ADR所证明的ADR所证明的ADR的总数相同，（y）促使处长在该等新的ADR上签名，及（z）将该等新的ADR交付予有权获得该等新ADR的人或按该人的命令交付，（i）本ADR已由持有人（或持有人的正式授权律师）妥为交付给保管人在其主要办事处的保管人，以进行转让，（ii）本交回的美国存托凭证已妥为背书或附有适当的转让工具（包括按照标准证券业惯例提供的签字担保），（iii）本交回的ADR已妥为盖章（如纽约州或美国法律规定），及（iv）所有适用的费用及由以下人士招致的费用，保管人和所有适用的税款和政府费用（如《保管协议》第5.9节和附件B所述）均已支付，但在每种情况下，均须遵守本ADR、《保管协议》和适用法律的条款和条件，在每种情况下均在其发生时有效。

书记官长应在为此目的而保存的账簿上登记本美国存托凭证（以及特此代表的美国存托凭证）的拆分或组合，保存人应（x）取消本美国存托凭证，并按请求的美国存托凭证数量执行新的美国存托凭证，但在总数不超过由保存人取消的本ADR所证明的美国存托凭证数量的情况下，（y）促使注册处处长签署该等新ADR，及（z）将该等新ADR交付予或按其持有人的命令交付，如果满足以下条件中的每一项:（i）本ADR已由持有人（或持有人的正式授权律师）正式交付给保管人在其主要办事处，以实现本协议的分拆或合并，和（ii）保管人的所有适用费用和支出以及所有适用的税收和政府费用（如《保管协议》第5.9节和附件B至B所述）均已支付，但在每种情况下，本ADR的条款和条件，存款协议和适用法律的条款和条件，在每种情况下均在当时有效。

（四）登记、转让等事项的前置条件。作为执行和交付的先决条件，任何美国存托凭证的发行、转让、分拆、合并或交还的登记，其任何发行的交付，或任何存入财产的提取，保管人或保管人可以要求（i）从股票存放人或美国存托凭证或本美国存托凭证的提示人处支付一笔足以偿还其任何税款或其他政府费用的款项以及与之相关的任何股票转让或注册费（包括与被存入或提取的股票有关的任何此类税收或费用），以及按照第5.9节和《存款协议》附件B的规定支付保管人的任何适用费用及在本ADR中，（ii）就存款协议第3.1条所预期的任何签名或任何其他事项的身分及真实性，出示令其合理满意的证明，和（iii）遵守（a）与执行和交付本ADR或ADS或提取存入证券有关的任何法律或政府法规，以及（b）保存人和公司可能建立的与本ADR的规定相一致的合理法规，如果适用，存款协议和适用的法律.

A-4

可以暂停发行针对一般股份存款或特定股份存款的美国存托凭证，也可以拒绝特定股份的存款，或者在特定情况下拒绝进行美国存托凭证转让登记，或美国存托凭证的转让登记一般可以暂停，在公司，保存人的转让簿的任何期间，股份过户登记处或股份过户登记处已关闭，或如保管人（保管人应使用合理的效力书面通知公司）或公司认为有必要或建议采取任何此类行动，由于法律或法规的任何要求，任何政府或政府机构或委员会，或美国存托凭证或股票在其上上市的任何证券交易所，或根据存款协议或本美国存托凭证的任何规定（如适用），或根据存入证券的任何规定或规管该等证券的规定，或因公司股东大会或因任何其他原因，在所有情况下均受存款协议第7.8（a）条及本ADR第（25）款的规限。尽管存款协议或本ADR有任何相反的规定，持有人有权随时交出未偿还的美国存托凭证，以提取与之相关的存入证券，但仅限于（i）由于关闭存托凭证或公司的转让簿或与股东大会投票有关的股份存入而导致的暂时延迟或支付股息，（ii）支付费用，税款和类似费用，（iii）遵守与美国存托凭证或提取存入证券有关的任何美国或外国法律或政府法规，和（iv）根据《证券法》F-6表格的一般指示I.A.（L）中的具体规定的其他情况（这些一般指示可能会不时修订）。

（5）遵守信息要求。尽管存款协议或本美国存托凭证有任何其他规定，代表的美国存托凭证的每个持有人和实益拥有人特此同意遵守公司根据适用法律、股票或美国存托凭证所在的任何证券交易所的规则和要求提出的要求，或将被注册，交易或上市，或公司章程，其目的是提供信息，特别是关于该持有人或实益拥有人拥有美国存托凭证的能力（以及由该美国存托凭证代表的股份，（视情况而定）以及关于对此类美国存托凭证感兴趣的任何其他人的身份以及此类权益的性质和各种其他事项，无论在提出此类请求时他们是否为持有人和/或受益所有人。保存人同意应公司的要求，并由公司承担费用，尽其合理努力将公司的任何此类请求转发给持有人，并将保存人收到的对此类请求的任何此类回复转发给公司。

（6）所有权限制。尽管本美国存托凭证或存款协议中有任何相反的规定，但如果股份转让可能导致股份所有权超过适用法律或公司章程规定的限制，公司可以限制股份转让。本公司亦可按其认为适当的方式限制转让美国存托凭证，而转让可能导致单一持有人或实益拥有人所拥有的由美国存托凭证代表的股份总数超过任何该等限制。本公司可全权酌情决定但须受适用法律规限，指示保存人就任何持有人或实益拥有人的所有权权益采取行动，而该等行动超出上句所载的限制，包括但不限于，对美国存托凭证的转让施加限制，取消或限制投票权，或代表该持有人或实益拥有人持有的由美国存托凭证代表的股份的持有人或实益拥有人强制出售或处置超过这些限制的股份，在适用法律和公司章程允许的范围内。本文或存款协议中的任何内容均不得解释为保管人或公司有义务确保遵守本文或存款协议第3.5节中所述的所有权限制。

A-5

（七）报告义务和监管批准。适用的法律法规可能会要求股票持有人和实益拥有人，包括美国存托凭证的持有人和实益拥有人，在某些情况下满足报告要求并获得监管机构的批准。美国存托凭证的持有人和实益拥有人全权负责确定和遵守此类报告要求并获得此类批准。每个持有人和每个实益拥有人特此同意在适用法律和法规不时生效的范围内并以适用法律和法规要求的形式做出此类决定，提交此类报告，并获得此类批准。保管人、保管人、公司或其各自的任何代理人或关联公司均无须代表持有人或实益拥有人采取任何行动，以确定或满足此类报告要求，或根据适用的法律法规获得此类监管批准。

（八）纳税义务和其他费用。保管人或保管人就任何存入的财产、美国存托凭证或本美国存托凭证应付的任何税款或其他政府费用，应由持有人和实益拥有人向保管人支付。公司、保管人和/或保管人可以扣留或从代表该持有人和/或实益拥有人持有的保管财产的任何分配中扣除，并可为持有人及/或实益拥有人的帐户出售任何或全部该等存放财产，并将该等分配及出售收益用于支付，持有人或实益拥有人就美国存托凭证、存放财产和本美国存托凭证应支付或可能应支付的任何税款（包括适用的利息和罚款）或费用，持有人和实益拥有人仍对任何差额负责。保管人可以拒绝交存股票，保管人可以拒绝发行美国存托凭证、交付美国存托凭证、登记美国存托凭证的转让，登记美国存托凭证的分割或合并，以及（根据本美国存托凭证第（25）款和存款协议第7.8（a）节的规定）提取已存入的财产，直到收到全部税款、费用、罚金或利息为止。每个持有人和实益拥有人都同意赔偿保管人，公司，保管人，以及他们的任何代理人，董事，高级职员，雇员和附属公司，并使他们各自免受损害，（i）由该持有人持有及/或由该实益拥有人拥有的任何美国存托凭证，（ii）由美国存托凭证代表的存入财产所产生的任何与税收有关的申索（包括适用的利息及罚款），及（iii）该持有人及/或实益拥有人就其所代表的美国存托凭证及/或交存财产而订立的任何交易。尽管存款协议或本ADR中有任何相反的规定，但持有人和实益拥有人根据存款协议第（8）款和第3.2节承担的义务在美国存托凭证的任何转让、美国存托凭证的任何取消和存款证券的提取之后仍然有效，和存款协议的终止。

A-6

（九）股份存放的陈述和保证。根据存款协议存放股份的每个人，均须据此被视为代表及保证（i）该等股份及其证书是由该人妥为授权、有效发行、缴足股款、不可评估及合法取得的，（ii）所有优先（及类似）权利（如有的话），就该等股份已被有效地放弃或行使而言，（iii）作出该等按金的人获正式授权如此行事，（iv）为按金而出示的股份并无留置权、产权负担、担保权益、押记、按揭或不利申索，（v）呈交按金的股份不是受限制证券，而按金后可发行的美国存托凭证将不是受限制证券（按金协议第2.14条所规定者除外），及（vi）呈交按金的股份并无被剥夺任何权利或权利。此类陈述和保证在股份的存入和提取、与之相关的美国存托凭证的发行和注销以及此类美国存托凭证的转让之后仍然有效。如果任何此类陈述或保证在任何方面都是虚假的，则应授权公司和保存人以存入股票的人为代价和费用，采取一切必要行动纠正其后果。

（十）证明、证书和其他资料。任何出示股票以供存放的人，任何持有人和任何实益拥有人都可能被要求，并且每个持有人和实益拥有人都同意，不时向保管人和保管人提供公民身份或住所、纳税人身份的证明，支付所有适用的税款或其他政府费用，外汇管制批准，美国存托凭证和存款财产的合法或实益所有权，遵守适用法律，证明美国存托凭证的存款协议或本美国存托凭证的条款以及存款财产的规定或管理规定，执行此类证明，并作出此类陈述和保证，并提供此类其他信息和文件（或者，对于以登记形式呈现以供存放的股份，保管人或保管人认为必要或适当的与公司或股份过户登记处的簿册上登记有关的资料，或本公司可合理地以书面要求保存人与其在存款协议和本ADR下的义务相一致。保管人及处长（如适用）可应公司的书面要求，在切实可行的范围内，扣留任何ADR或ADS转让的执行、交付或登记，或任何股息或权利分配或其收益的分配或出售，或在不受存款协议第（25）款和第7.8（a）条条款限制的范围内，交付任何存放的财产，直到提交此种证明或其他信息，或执行此种证明，或作出此种陈述和保证，或在每种情况下向保管人，注册官和公司提供此种其他文件或信息为止。保管人应在必要和适当的情况下，及时向公司提供以下文件的副本或正本:（i）其从持有人和受益所有人收到的任何此类公民身份或住所、纳税人身份或外汇管制批准的证明，或书面陈述和保证的副本，（ii）本公司可合理要求的任何其他资料或文件，而保存人须向任何持有人或实益拥有人或任何出示股份以供存放或交出美国存托凭证以供注销、转让或提取的人索取及收取该等资料或文件。存款协议的本第（10）款或第3.1节中的任何内容均无义务要求保管人（i）为公司获取任何信息，如果持有人或受益所有人未提供信息，或（ii）核实或担保持有人或实益拥有人如此提供的资料的准确性。

A-7

（11）广告费用。根据存款协议的条款，应支付以下ADS费用:

（一）

美国存托凭证发行费:由发行美国存托凭证的任何人发行（例如，在存入股票、美国存托凭证与股票比率发生变化或出于任何其他原因而发行的股票），但不包括由于下文第（四）段所述的分配而发行的股票，不超过根据存款协议条款发行的每100份美国存托凭证（或其零头）5.00美元的费用；

（二）

美国存托凭证取消费用:由任何被取消美国存托凭证的人支付（例如，在美国存托凭证与股票比率发生变化时，或由于任何其他原因，取消交付存入股票的美国存托凭证），每100份被取消的美国存托凭证（或其部分）不超过5.00美元的费用；

（三）

现金分配费:任何持有美国存托凭证的人，为分配现金股利或其他现金分配（例如，出售权利和其他权利）而持有的每100份美国存托凭证（或其中的一部分）收取不超过5美元的费用；

（四）

股票分配/权利执行费:任何美国存托凭证持有人根据（a）股票股利或其他免费股票分配，或（b）行使购买额外美国存托凭证的权利，为分配美国存托凭证而持有的每100份美国存托凭证（或其中的一部分）收取不超过5美元的费用；

（v）

其他分配费:任何美国存托凭证（ADS）持有人为分配美国存托凭证以外的证券或购买额外美国存托凭证（如分拆股票）的权利而持有的每100份美国存托凭证（或其部分）收取不超过5美元的费用；

（六）

保管服务费:任何美国存托凭证持有人在保存人确定的适用记录日期持有的每100份美国存托凭证（或其零头）收取不超过5美元的费用；

（七）

美国存托凭证转让登记费用:任何被转让的美国存托凭证持有人或被转让给美国存托凭证的任何人，每100份（或其中的一部分）转让不超过5美元的费用（例如，在登记转让美国存托凭证的登记所有权时，将美国存托凭证转移到DTC，反之亦然，或出于任何其他原因）；和

（八）

广告转换费:由任何正在转换的广告的持有人或被转换的广告的交付人支付，从一个广告系列转换到另一个广告系列（例如，将部分应享权利的美国存托凭证转换为完全应享权利的美国存托凭证，或将受限的美国存托凭证转换为可自由转让的美国存托凭证，反之亦然）。

本公司、持有人、实益拥有人、存放股份或提取与美国存托凭证发行和注销有关的存入证券的人以及为其发行或注销美国存托凭证的人应根据存款协议的条款对以下美国存托凭证收费负责:

（a）

税收（包括适用的利息和罚款）和其他政府费用；

A-8

（b）

就股份或其他已存入证券在股份登记册上登记而不时生效的注册费，并适用于将股份或其他已存入证券转移至或转移至保管人名下，保管人或任何被提名人分别在存款和取款时；

（c）

存入协议中明确规定的有线、电传和传真传输和交付费用，由存入股票或提取存入财产的人或美国存托凭证的持有人和实益拥有人承担；

（d）

与外币兑换有关的费用、开支、息差、税项及其他收费，由保存人及/或兑换服务提供者（可为保存人的分部、分行或联属公司）收取。这些费用、费用、差价、税金和其他费用应从外币中扣除；

（e）

在这种转换中和/或代表持有人和实益拥有人在遵守货币兑换管制或其他政府要求时发生的任何合理和惯常的自付费用；和

（f）

保管人、保管人或任何代名人与ADR计划有关的费用、费用、成本和支出。

如此应付的所有美国存托凭证费用可以从分配中扣除，或者必须汇给保管人或其指定人，并且可以随时根据保管人和公司之间的协议进行更改，但是，就持有人及实益拥有人应付的美国存托凭证费用而言，仅按本美国存托凭证第（23）段所预期的方式及按存款协议第6.1条所预期的方式支付。保管人应根据请求免费向任何人提供其最新的广告费用表。

A-9

持有人和受益所有人支付美国存托凭证费用的义务应在存款协议终止后继续有效。对于任何保管人，在《保管协议》第5.4节所述的该保管人辞职或撤职后，收取美国存托凭证费用的权利应扩展至在辞职或撤职生效之前发生的那些美国存托凭证费用。

（12）ADR的所有权。受存款协议和本ADR所载限制的约束，这是本ADR的一个条件，本ADR的每个连续持有人通过接受或持有相同的同意书并同意，根据纽约州法律，本ADR的所有权（以及据此证明的每份经认证的美国存托凭证）应以与经认证的证券相同的条款转让，但就经认证的美国存托凭证而言，本ADR已获适当背书或附有适当的转让工具。尽管有任何相反的通知，保存人和公司可以出于所有目的将本ADR的持有人（即以其名义在保存人的账簿上登记了本ADR的人）视为其绝对所有人。根据存款协议或本ADR，保管人和公司均不对本ADR的任何持有人或任何实益拥有人负有任何义务或承担任何责任，除非就美国存托凭证的持有人而言，该持有人是在保存人账簿上登记的本ADR的持有人，或者，对于实益拥有人，该实益拥有人或实益拥有人的代表是在保存人账簿上登记的持有人。

（13）ADR的有效性。除非本ADR已经（i）注明日期，否则本ADR的持有人（以及在此代表的ADS）无权获得存款协议项下的任何利益，也无权为任何目的对保管人或公司有效或可强制执行，（ii）由保管人的妥为授权的签署人的手写或传真签署，（iii）由处长的妥为授权的签署人的手写或传真签署，及（iv）在处长所备存的就发出通知及转让ADR进行登记的簿册上登记。载有保存人或书记官长的正式授权签署人的传真签名的存托凭证，在签署时是保存人或书记官长（视情况而定）的正式授权签署人，对保存人具有约束力，尽管在保存人交付此种ADR之前，该签字人已不再被如此授权。

A-10

（十四）现有资料；报告；转让书的查阅。该公司必须遵守《交易法》的定期报告要求，因此，必须向委员会提交或提供某些报告。这些报告可从委员会的网站（www.sec.gov）检索，并可在委员会（截至存款协议签订之日）位于华盛顿市20549N.E.100F街的公共参考设施进行检查和复制。保管人应在收到保管人从公司收到的任何报告和通信，包括任何征求委托书的材料后，在商业上可行的情况下，尽快将其交由其主要办公室的持有人查阅，或其中任何一方的代名人作为该交存财产的持有人，及（b）由公司向该交存财产的持有人一般提供。保管人还应在公司根据《保管协议》第5.6节提供报告副本时，向持有人提供或提供该报告副本。

处长可于任何时间或不时，在其认为就履行本协议项下的职责有需要或建议时，或在公司主体的合理书面要求下，真诚地将有关美国存托凭证的转让簿关闭，在所有情况下，适用于存款协议的第（25）款和第7.8（a）节。

日期:

保管人的主要办公室地址是美国纽约州格林威治街388号，纽约州，纽约州，纽约州，10013。

A-11

【ADR反向形式】

某些额外规定的摘要

存款协议

（十五）现金股利和现金、股份等的分配（一）现金分配:保管人及时收到公司关于拟分配现金股利或其他现金股利的通知后，保管人应根据《保管协议》第4.9节中所述的条款确定美国存托凭证的记录日期。在确认收到（x）任何存款财产（无论是来自公司还是其他方面）的任何现金股利或其他现金分配，或（y）根据存款协议的条款出售就美国存托凭证持有的任何存款财产的收益后，保管人将（i）如果收到任何外币款项，立即将该现金股利，分配或收益转换为美元或安排将其转换为美元（根据《保管协议》第4.8节的条款和条件），（ii）如果适用，除非事先确定，根据存款协议第4.9节中描述的条款确定ADS记录日期，及（iii）迅速派发如此收取的款项（扣除（a）按金协议附表B所载的适用费用及收费后）和（b）预扣的适用税款），按截至美国存托凭证记录日期持有的美国存托凭证数量的比例分配给截至美国存托凭证记录日期有权享有该权利的持有人。然而，保管人应仅分配可分配的金额，而不应将一分钱的一小部分分配给任何持有人，任何未如此分配的余额应由保管人持有（不承担利息责任），并应添加到保管人收到的下一笔款项中，作为下一次分配时分配给未偿还美国存托凭证持有人的一部分。如果公司、托管人或保管人被要求就任何已存入证券预扣现金股利或其他现金分配，或从出售已存入财产的现金收益中预扣并扣除税款，关税或其他政府费用，分配给美国存托凭证持有人的金额应相应减少。公司、托管人或者保管人应当将扣缴的款项转交有关政府机关。公司支付的证据应由公司应要求转交保管人。为美国存托凭证的适用持有人和实益拥有人的利益，保管人将持有其无法在非计息账户中分配的任何现金金额，直到能够进行分配或资金到位保管人持有的财产必须按照美国有关州的法律作为无人认领的财产加以规避。尽管存款协议中有任何相反规定，但如果公司未能及时将存款协议第4.1节中规定的拟议分配通知保管人，保管人同意做出商业上合理的努力来执行《保管协议》第4.1节中设想的行动，公司，持有人和受益所有人承认，如果保管人未及时发出通知，则保管人对保管人未履行《保管协议》第4.1节所设想的行动不承担任何责任，但保管人未采取商业上合理的努力，如本文提供的。

A-12

（b）股份分配:保管人及时收到公司的通知后，即该公司打算进行一次由股份股利或自由分配组成的分配，保管人应根据《保管协议》第4.9节中所述的条款确定美国存托凭证的记录日期。保管人收到保管人对公司如此分配的股份的确认后，保管人应（i）在遵守《保管协议》第5.9节的前提下，按照截至美国存托凭证记录日期持有的美国存托凭证数量的比例，向截至美国存托凭证记录日期的持有人分配额外的美国存托凭证，这些额外的美国存托凭证代表了作为股息或自由分配收到的股份总数，在不违反存款协议的其他条款的前提下（包括但不限于（a）保管人的适用费用和费用以及（b）税收），或者（ii）额外的美国存托凭证未如此分配，采取一切必要行动，使在ADS记录日期之后发行和发行的每个ADS在法律允许的范围内，此后，还代表在其所代表的存入证券上分配的额外整数股份中的权利和权益（扣除（a）保管人的适用费用和支出，以及（b）税款）。代替交付零碎的美国存托凭证，保管人应出售由这些分数的总和代表的股份或美国存托凭证（视情况而定）的数量，并按照《保管协议》第4.1节所述的条款分配净收益。

如果保管人确定财产（包括股份）的任何分配都要缴纳保管人有义务扣留的任何税款或其他政府费用，或者，如果公司履行了《保管协议》第5.7条规定的义务，提供了美国法律顾问的意见，确定必须根据《证券法》或其他法律对股票进行登记，才能将其分配给持有人（且尚未宣布此类登记声明有效），保管人可以保管人认为必要和实际可行的数额和方式处置该财产的全部或部分（包括股份和认购权），包括通过公开或私下出售，保管人应根据《保管协议》第4.1节的条款，将任何此类出售的净收益（扣除（a）税款和（b）保管人的费用和支出后）分配给有权享有该权利的持有人。保管人应当按照保管协议的规定持有和/或分配该财产的任何未售出余额。尽管存款协议中有任何相反规定，但如果公司未能及时将存款协议第4.2节中规定的拟议分配通知保管人，保管人同意做出商业上合理的努力来执行《保管协议》第4.2节中设想的行动，公司，持有人和受益所有人承认，如果保管人未及时发出通知，则保管人对保管人未履行《保管协议》第4.2节所设想的行动不承担任何责任，但保管人未采取商业上合理的努力，如本文提供的。

A-13

（c）现金或股票的选择性分配:在及时收到通知，表明公司希望按照存款协议中所述的条款向美国存托凭证持有人提供现金或股票的选择性分配时，公司和保存人应根据存款协议确定这种分配是否合法且合理可行，以使美国存托凭证的持有人能够获得这种选择性分配。只有在（i）公司及时要求向持有人提供该选择性分配的情况下，保管人才应向持有人提供该选择性分配，（ii）保管人应已确定此种分发是合理可行的，并且（iii）保管人应已收到符合《保管协议》第5.7节规定的合理令人满意的文件。满足上述条件的，保管人应当在符合保管协议的条款和条件的前提下，根据《存款协议》第（17）款和第4.9节确定ADS记录日期，并制定程序，以使本协议的持有人能够选择以现金或额外的ADS形式收到提议的分配。持有人选择以现金方式接受分配的，应当按照现金方式分配。如果本协议的持有人选择以额外的美国存托凭证接受分配，则应按照存款协议中所述的条款进行分配，就像进行股票分配一样。如果这种选择性分配在合理范围内不可行，或者如果保存人没有收到保存协议中规定的令人满意的文件，保存人应根据保存协议第4.9节的条款确定ADS记录日期，并在法律允许的范围内，按照《存款协议》第4.1节中所述的条款，根据开曼群岛对未进行选择的股份所作的相同确定，向持有人分配（x）现金，或（y）根据存款协议第4.2节所述条款，代表此类额外股份的额外美国存托凭证。本协议或存款协议中的任何内容均无义务要求保管人向本协议的持有人提供一种接受选择性股票分配（而非美国存托凭证）的方法。不能保证本协议的持有人或一般持有人将有机会按照与股份持有人相同的条款和条件获得选择性分配。尽管存款协议中有任何相反规定，但如果公司未能及时将存款协议第4.3节中规定的拟议分配通知保管人，保管人同意做出商业上合理的努力来执行《保管协议》第4.3节中设想的行动，公司，持有人和受益所有人承认，如果保管人未及时发出通知，则保管人对保管人未履行《保管协议》第4.3节所设想的行动不承担任何责任，但保管人未采取商业上合理的努力，如本文提供的。

（d）额外美国存托凭证购买权的分配:当保管人及时收到通知，表明公司希望将认购额外股份的权利提供给美国存托凭证持有人时，保管人应与公司协商确定，本公司应协助保存人确定向持有人提供该等权利是否合法及合理地切实可行。只有在以下情况下，保管人才应向任何持有人提供此类权利:（i）公司应及时要求向持有人提供此类权利；（ii）保管人应已收到符合《保管协议》第5.7条规定的合理令人满意的文件，（iii）保管人应已确定此种权利分配是合理可行的。如果上述任何条件得不到满足，或者如果公司要求不向美国存托凭证持有人提供这些权利，保管人应按照《保管协议》第4.4（b）节的规定继续出售这些权利。如果满足上述所有条件，保管人应确定ADS记录日期（根据《保管协议》第4.9节中描述的条款），并制定程序，以（x）分配购买额外美国存托凭证的权利（通过认股权证或其他方式），（y）使持有人能够行使这些权利（在支付认股价格和适用的（a）保管人的费用和支出以及（b）税款后），以及（z）在有效行使这些权利时交付美国存托凭证。公司应在必要的范围内协助保管人建立此类程序。本文件或存款协议中的任何内容均无义务要求保管人向持有人提供一种行使权利以认购股票（而非美国存托凭证）的方法。如果（i）公司没有及时请求保存人向持有人提供权利，或者请求不向持有人提供权利，（ii）保管人未能收到《保管协议》第5.7条所规定的合理满意的文件，或确定将权利提供给持有人是不合理的切实可行的，或（iii）提供的任何权利未被行使且似乎即将失效，保管人应确定以无风险的主要身份在其认为可行的地点和条件（包括公开和私下出售）出售这些权利是否合法和合理可行。公司应在必要的范围内协助保管人确定此种合法性和实用性。保管人在出售时，应根据本协议的条款和《保管协议》第4.1节的规定，转换和分配出售的收益（扣除适用的（a）保管人的费用和支出以及（b）税款）。如果保存人无法按照存款协议第4.4（a）节所述的条款向持有人提供任何权利，或者无法按照存款协议第4.4（b）节所述的条款安排权利的出售，保管人应允许这种权利失效。保管人不对以下情况负责:（i）未能准确确定将此类权利提供给普通持有人或任何特别的持有人是否合法或切实可行，（ii）与此类出售或行使相关的任何外汇风险或损失，或（iii）代表公司转交予持有人的任何与权利分配有关的资料的内容。

A-14

尽管本文或存款协议第4.4节有相反规定，如果（根据《证券法》或任何其他适用法律）可能需要对与任何权利相关的权利或证券进行登记，以便公司向持有人提供此类权利或此类证券，并出售由此类权利代表的证券，保管人不会将此类权利分配给持有人（i），除非并且直到根据《证券法》（或其他适用法律）针对此类发行的注册声明生效，或者（ii）除非公司提供了公司在美国的法律顾问的保存意见以及在任何其他权利将在其中分配的适用国家（在每种情况下都让保管人合理满意）为公司提供的顾问，其内容是，向持有人和实益拥有人发售和出售此类证券不受或不需要根据以下规定进行登记，《证券法》或其他适用法律的规定。如果公司、保管人或保管人被要求从存款财产（包括权利）的任何分配中扣留并扣除税款或其他政府费用，则分配给美国存托凭证持有人的金额应相应减少。如果保管人确定任何已存入财产的分配（包括股份和认购权）都要缴纳保管人有义务扣留的任何税款或其他政府费用，保管人可以按照保管人认为支付任何此类税款或费用所必需和实际可行的数额和方式（包括公开出售或私下出售）处置该保管财产的全部或部分（包括股份和认购权）。

不能保证一般持有人，特别是任何持有人，将有机会按照与股份持有人相同的条款和条件获得或行使权利，或能够行使这些权利。本协议或存款协议中的任何内容均无义务要求公司就任何权利、股份或在行使这些权利时将获得的其他证券提交任何登记声明。

A-15

（e）现金、股份或购股权以外的分配:在收到通知，表明公司希望将现金、股份或购股权以外的财产支付给美国存托凭证持有人时，保管人应确定向持有人进行这种分配是否合法和合理可行。保管人不得进行这种分配，除非（i）公司已要求保管人向持有人进行这种分配，（ii）保管人已收到按照《保管协议》第5.7节的规定合理令人满意的文件，（iii）保存人应已确定这种分配是合理可行的。在满足这些条件后，保管人应将如此收到的财产分配给截至美国存托凭证记录日期的记录持有人，按其各自持有的美国存托凭证数量的比例，并以保存人认为切实可行的方式完成这种分配（i）在收到付款或扣除保存人的适用费用后，及（ii）扣除任何预扣税款。保管人可以处分如此分配和存放的全部或部分财产，以保管人认为切实可行或必要的金额和方式（包括公开或私下出售）支付适用于发行的任何税款（包括适用的利息和罚款）或其他政府费用。

如果上述条件未得到满足，保管人应在其认为可行的地点和条件下，以公开或私下出售的方式出售或安排出售该财产，并应（i）安排出售的收益（如有），将其转换为美元，并（ii）分配保管人收到的这种转换的收益（扣除适用的（a）费用和由…，在本协议的条款和存款协议的第4.1节规定的美国存托凭证记录日期，保管人和（b）税）给持有人。如果保管人不能出售这些财产，保管人可以在这种情况下以其认为合理可行的任何方式将这些财产处置给持有人。

保管人和公司均不对以下情况负责:（i）未能准确确定将《保管协议》第4.5节所述财产提供给普通持有人或特别是任何持有人是否合法或切实可行，或（ii）因出售或处置该等财产而招致的任何损失。

（16）赎回。在及时收到公司关于其打算就任何已存入证券行使赎回权的通知和令人满意的文件后，并且只有在保管人已确定这种拟议的赎回是切实可行的情况下，保管人应向每个持有人提供一份通知，说明公司行使赎回权的意图，以及公司向保管人发出的通知中规定的任何其他细节。保管人应当指示保管人将已交存的、行使赎回权的有价证券交由公司保管，并支付相应的赎回价。保管人收到保管人关于已进行赎回且已收到代表赎回价格的资金的确认书后，保管人应将收益转换、转移和分配（扣除适用的（a）保管人的费用和支出，及（b）税项），退还美国存托凭证，并于持有人交付该等美国存托凭证及存款协议第4.1及6.2条所载条款后（如适用）取消美国存托凭证。如果赎回的未偿还存款证券少于所有未偿还存款证券，将以抽签方式或按比例（由存管人确定）选择待赎回的美国存托凭证。每股美国存托凭证的赎回价格应为在赎回以美国存托凭证为代表的已存入证券时，保存人收到的每股金额的等值美元（经调整以反映美国存托凭证与股票的比率）（取决于存款协议第4.8节的条款）以及保管人的适用费用和费用，以及由此产生的费用和税收）乘以每一份已赎回的美国存托凭证所代表的已存入证券的数量。尽管存款协议中有任何相反规定，但如果公司未能及时将存款协议第4.7节中规定的拟议赎回通知保管人，保管人同意做出商业上合理的努力来执行《保管协议》第4.7节中设想的行动，公司，持有人和受益所有人承认，如果保管人未及时发出通知，则保管人对保管人未履行《保管协议》第4.7节所设想的行动不承担任何责任，但保管人未采取商业上合理的努力，如本文提供的。

A-16

（十七）广告记录日期的确定。每当（a）保管人应收到公司确定记录日期的通知，以确定有权获得任何分配（无论是现金、股份、权利还是其他分配）的存入证券的持有人时，（b）出于任何原因，保存人导致每份美国存托凭证所代表的股份数量发生变化，（c）保存人应收到股份或其他存入证券持有人的任何会议通知或征求其同意或代理的通知，（d）保存人应认为在发出通知、征求同意或任何其他事项方面有必要或方便，保管人应确定记录日期（“美国存托凭证记录日期”），以确定哪些美国存托凭证持有人有权获得这种分配，在任何此类会议上发出行使投票权的指示，给予或拒绝给予这种同意，接收此类通知或邀请，或以其他方式采取行动，或行使持有人对每份美国存托凭证所代表的更改后的股份数量的权利。保管人应尽合理努力，在切实可行的范围内尽可能接近公司在开曼群岛设定的已存入证券（如有）的适用记录日期，确定ADS记录日期并且不应在公司公布相关公司行为之前（如果该公司行为影响到存入的证券）宣布任何ADS记录日期的建立。在遵守适用法律的前提下，本ADR和第4.1至4.8节的条款和条件以及存款协议的其他条款和条件，只有在该ADS记录日期纽约营业时间结束时的美国存托凭证持有人才有权接受这种分配，发出这种表决指示，收到这种通知或邀请，或以其他方式采取行动。

A-17

（十八）交存证券的表决。在接获存款证券持有人有权表决的任何会议的通知或存款证券持有人征求同意书或委托书的通知后，在切实可行的范围内尽快进行，保管人应根据《保管协议》第4.9节的规定，确定有关此类会议或征求同意或代理的美国存托凭证记录日期。如果公司及时以书面形式提出要求（如果保存人在表决或会议日期前至少三十（30）天尚未收到请求，则保存人没有义务采取任何进一步行动），则保管人应及时提出要求，由公司承担费用，但不存在美国的法律禁令，请在美国存托凭证记录日期向持有人分发:（a）此类会议或征求同意或代理的通知，（b）一份声明，表明持有人在美国存托凭证记录日期营业结束时将有权获得该声明，除任何适用法律另有规定外，存款协议、公司章程及存款证券的规定或规管该等证券的规定（如有的规定，须由公司在有关部分概述），以指示保管人行使表决权，（如有）与该持有人的美国存托凭证所代表的存入证券有关，及（c）一份简短陈述，述明根据存款协议第4.10条可发出或当作已发出该等表决指示的方式如果在截止日期之前没有收到用于此目的的指示，则保存人应向公司指定的人提供全权委托。尽管存款协议中有相反的规定，但如果公司未能及时请求保存人按照存款协议第4.10节的规定分发信息，保存人同意，在收到适用的会议通知或征求同意书或委托书之后，以及在保存人要求公司与保存人之间进行合理和迅速的磋商并达成书面协议的情况下，使用商业上合理的努力来执行《保存协议》第4.10节中设想的行动，本公司、持有人及实益拥有人承认，如保管人未能如此及时地发出通知，则保管人对保管人未能履行《保管协议》第4.10节所设想的行动不承担任何责任，除其未能使用商业上合理的努力外，如本文所提供的。

尽管存款协议或本美国存托凭证中有任何规定，但在法律或法规或美国存托凭证所在证券交易所的要求未禁止的范围内，保管人可以，代替向保管人分发与保管证券持有人的任何会议或征求其同意或代理人有关的提供给保管人的材料，向持有人分发一份通知，向持有人提供或以其他方式向持有人进行宣传，关于如何检索此类材料或应要求接收此类材料的说明（例如，可参考载有供检索的材料的网站或索取材料副本的联系人）。

本公司已通知保管人，根据于保管协议日期生效的公司章程，于本公司任何股东大会上投票乃以投票方式进行，而非举手表决。

投票指示只能针对代表存入证券的整数的多个美国存托凭证。在以保管人指定的方式及时收到美国存托凭证持有人截至美国存托凭证记录表决指示日期的通知后，保管人应在实际可行且适用法律允许的范围内尽力履行《保管协议》的规定，公司章程和交存证券的规定进行表决，或者导致托管人进行表决，该持有人的美国存托凭证所代表的存入证券（亲自或通过代理人）如下:（a）保管人将指示保管人根据及时从美国存托凭证持有人收到的投票指示对所有存入证券进行投票。如果保管人在美国存托凭证记录日期当日或之前没有收到持有人的投票指示，则应视为该持有人，保管人应视为该持有人，已指示保管人向公司指定的对存入的证券进行投票的人提供全权委托；但前提是，保管人不得就公司通知保管人（a）公司不希望被授予该委托书，（b）存在重大反对意见的任何事项提供该全权委托，或（c）存入证券的持有人的权利可能受到不利影响。

A-18

由美国存托凭证代表的交存证券，如果保管人没有从持有人那里收到及时的投票指示，则不得进行投票（除非《交存协议》第4.10节另有规定）。在任何情况下，保管人和保管人均不得行使表决权的自由裁量权，保管人和保管人不得为了确定法定人数或其他目的而投票、试图行使表决权或以任何方式使用表决权，由美国存托凭证代表的已存入证券，除非根据并按照从持有人及时收到的表决指示，或按照存款协议或本协议中的其他规定。如果保管人及时收到持有人的投票指示，但未指明保管人对该持有人的美国存托凭证所代表的已存入证券的投票方式，保存人将认为该持有人（除非在分发给持有人的通知中另有规定）已指示保存人对该表决指示中所列的项目投赞成票。

尽管本文或存款协议中有任何相反规定，如果公司以书面形式提出要求，保管人应，代表所有存入证券（无论是否在ADS记录日期从持有人那里收到了关于此类存入证券的投票指示），其唯一目的是在股东大会上确定法定人数。

尽管存款协议或本ADR中另有规定，如果采取此类行动将违反美国法律，则保管人没有义务就存款证券持有人的任何会议或征求同意或代理人采取任何行动。本公司同意采取任何和所有合理必要的行动，以使持有人和实益拥有人能够行使存入证券所产生的投票权，并向保管人提供美国法律顾问的意见，以解决要求采取的任何行动如保存人有此要求。

不能保证持有人总体上或任何持有人（特别是任何持有人）将以足够的时间收到上述通知，以使持有人能够及时向保存人返回投票指示。

A-19

（19）影响已存入证券的变动。发生名义或票面价值的任何变化、分拆、取消、合并或对存入证券的任何其他重新分类，或发生影响公司或其为当事方的资产的任何资本重组、重组、合并、合并或出售，保管人或保管人为交换、转换、替换或以其他方式就该保管证券收取的任何财产，应在法律允许的范围内，根据《保管协议》被视为新的保管财产，在不违反存款协议规定的前提下，本ADR代表接收该额外或替代存款财产的权利，该ADR证明了此类ADS和适用法律。在对存入证券进行这种变更、拆分、取消、合并或以其他方式重新分类、资本重组、重组、合并、合并或出售资产时，经公司批准，保管人可以，并且如果公司提出要求，保管人应根据存款协议的条款（包括但不限于，（a）保管人的适用费用和收费以及由保管人支付的费用，（b）税款），以及收到公司的法律顾问对保管人合理满意的意见，即此类行动不违反任何适用的法律或法规，（i）发行及交付额外的美国存托凭证，犹如就股份派发股息一样；（ii）修订存款协议及适用的美国存托凭证；（iii）修订就美国存托凭证向监察委员会提交的F-6表格上适用的注册声明，（iv）要求交出未缴的美国存托凭证，以换取新的美国存托凭证，及（v）采取适当的其他行动，以反映与美国存托凭证有关的交易。本公司同意与保管人共同修订向委员会提交的F-6表格的注册声明，以允许发行此类新形式的美国存托凭证。尽管有上述规定，如果如此收到的任何存入财产可能无法合法地分配给部分或所有持有人，经公司批准，保管人可以，并应公司的要求，在收到公司法律顾问合理地使保管人满意的意见后，即这种行动不违反任何适用的法律或法规，可以公开或私下出售这种存放的财产，在其认为适当的地方或地方，并按照其认为适当的条款，可将该销售的净收益（扣除（a）的费用和费用，以及由…，产生的费用）分配，保管人和（b）税款），用于在平均或其他实际可行的基础上有权享有该财产的持有人的账户，而不考虑这些持有人之间的任何区别并将如此分配的所得款项净额在切实可行的范围内分配，一如根据存款协议第4.1条以现金收取的分配。保管人不应对以下情况负责:（i）未能确定将该交存财产提供给普通持有人或特别是任何持有人可能是合法或实际可行的；（ii）与该出售有关的任何外汇风险或损失，或（iii）对该等存放财产的购买人的任何法律责任。

（20）免予处罚。尽管存款协议或本ADR中有任何规定，保管人和公司均无义务做出或执行任何与保管协议条款不符的行为或事情，也无义务承担任何责任（在不受本协议第（25）款和保管协议第7.8（b）条限制的范围内）（i）如果保管人，保管人，公司或其各自的代理人应被阻止或禁止，阻碍或延迟，从事或执行存款协议和本ADR条款所要求或考虑的任何行为或事情，由于美国、开曼群岛或任何其他国家或任何其他政府机构或监管机构或证券交易所的任何现行或未来法律或法规的任何规定，或由于潜在的刑事或民事处罚或限制，或由于公司章程现有或将来的任何规定，或由于任何存入证券的规定或管理任何存入证券的规定，或由于上帝的行为或其无法控制的其他事件或情况（包括但不限于火灾、洪水、地震、龙卷风、飓风、海啸、爆炸，或其他自然灾害，国有化，征用，货币限制，停工，罢工，内乱，战争行为（无论是否宣布）或恐怖主义，革命，叛乱，禁运，计算机故障，公共基础设施故障（包括通信或公用事业故障），公共运营商故障，核，网络或生化事件，任何大流行病，流行病或其他流行疾病或对人的生命造成实际或可能威胁的疾病，政府当局或其他主管公共卫生当局下达的任何检疫命令或旅行限制，或美国联邦储备银行（或其他中央银行系统）或DTC（或其他清算系统）发生故障或无法使用，（ii）由于任何行使或未能行使，存款协议或公司章程或存款证券的规定或对存款证券的管理规定中规定的任何自由裁量权，（iii）依赖法律顾问，会计师，提交股票以供存款的任何人，任何持有人的建议或信息而采取的任何行动或不作为，任何实益拥有人或其授权代表，或任何其他被其真诚地认为有能力提供此类建议或信息的人，（iv）因持有人或实益拥有人无法从任何分配，要约中受益，向已存入证券的持有人提供的权利或其他利益，但根据存款协议的条款，未向美国存托凭证的持有人提供，（v）就任何结算或结算系统（其任何参与者）就所存放的财产或美国存托凭证而采取的任何作为或不作为，或（vi）就任何违反存款协议的条款而作出的任何相应或惩罚性损害赔偿（包括利润损失）。保管人、其控制人、其代理人、任何保管人和公司、其控制人及其代理人在根据任何书面通知行事时可以信赖并应受到保护，请求书或它认为是真实的，并已由适当的一方或多方签署或提交的其他文件。

A-20

（21）护理标准。本公司及保存人概不承担任何责任，亦不会根据存款协议或本ADR对任何持有人或实益拥有人承担任何责任，但公司和保存人同意履行存款协议或本ADR中具体规定的各自义务，而不存在疏忽或恶意。在不限于前述规定的情况下，保管人、公司、其各自的任何控制人或代理人均无义务就任何存放财产或与美国存托凭证有关的诉讼、诉讼或其他程序出庭、起诉或抗辩，其认为可能涉及费用或责任，除非对所有费用（包括律师费用和支出）和责任提供令其满意的赔偿，并按要求尽可能频繁地提供（且任何保管人对此类程序均无任何义务，保管人的责任仅限于保管人）。

A-21

（22）保管人的辞职和撤职；指定继任保管人。保管人可以随时通过书面辞职通知向公司提出辞去保管协议项下的保管人职务，该辞呈将于（i）辞呈交付公司后第90天（即保管人有权采取《保管协议》第6.2节所述行动）中的较早者生效，或（ii）公司委任继任保管人，并接受该保管协议所规定的委任。保管人可随时由公司以书面通知将该保管人移走，该删除应在（i）将其交付保存人后的第90天（其中保存人有权采取《存款协议》第6.2节所设想的行动）中的较晚者生效，或（ii）在公司委任继任保管人并接受该保管协议所规定的委任后。如果根据本协议行事的保管人在任何时候辞职或被免职，公司应尽其商业上合理的努力任命继任保管人，该继任保管人应为在纽约市曼哈顿行政区设有办事处的银行或信托公司。公司应要求每位继任保管人执行并向其前任和公司交付一份书面文书，接受其在本协议项下的任命，并在此基础上交付该继任保管人，而无需采取任何进一步的行动或契据（适用法律要求的除外），应完全归属于其前身的所有权利，权力，义务和义务（存款协议第5.8和5.9节所设想的除外）。前任保管人，在支付所有到期款项后，并应公司的书面要求，应（i）执行并交付一份文书，将该前任在本协议项下的所有权利和权力转让给该继任者（存款协议第5.8和5.9节所设想的除外），（ii）适当转让，将保管人对保管财产的所有权利、所有权和权益转让并交付给该继承人，及（iii）向该继任人交付一份所有未偿还美国存托凭证的持有人名单，以及继任人合理要求的与美国存托凭证及其持有人有关的其他信息。任何此类继任保管人应立即将其任命通知此类持有人。任何可以与保存人合并或合并的实体，均应是保存人的继承人，无需执行或归档任何文件或任何进一步的行为。

A-22

（23）修正/补充。在不违反本第23款、《存款协议》第6.1节和适用法律的条款和条件的前提下，本ADR及存款协议的任何条款可随时及不时由公司之间的书面协议修订或补充以及保管人在他们认为必要或可取的任何方面，而无需事先征得持有人或实益拥有人的书面同意。施加或增加任何费用或费用（与外汇管制条例有关的费用以及税收和其他政府费用、交付和其他此类费用除外）的任何修正或补充，或以其他方式实质性损害持有人或实益拥有人的任何实质性现有权利，但是，在向未偿还美国存托凭证的持有人发出有关修改或补充的通知后三十（30）天届满之前，不应对未偿还美国存托凭证生效。关于存款协议或任何ADR的任何修订的通知，无需详细描述由此而生效的具体修订，且在任何此类通知中未描述具体修订的，均不应使该通知无效，但前提是，在每种情况下，发给持有人的通知指明了持有人和受益所有人检索或接收此类修订文本的一种手段（例如，在从委员会、保存人或公司网站检索或应保存人的请求检索时）。双方同意（i）为（a）根据《证券法》在F-6表格上登记的美国存托凭证或（b）仅以电子簿记形式结算的美国存托凭证而合理需要（经公司和保存人同意）的任何修改或补充（ii）在上述任何一种情况下，均不得征收或增加任何由持有人承担的费用，亦不得当作对持有人或实益拥有人的任何重大现有权利构成重大损害。每名持有人及实益拥有人于任何修订或补充生效时，如继续持有该等美国存托凭证，须当作同意及同意该等修订或补充，并受存款协议及本美国存托凭证（如适用）约束，经修正或补充的。在任何情况下，除非为了遵守适用法律的强制性规定，否则任何修改或补充都不得损害持有人交出此类美国存托凭证并为其收取所代表的已存入证券的权利。尽管有上述规定，如果任何政府机构应通过新的法律、规则或条例，要求对存款协议进行修订或补充，以确保遵守这些法律、规则或条例，本公司及保存人可随时根据该等经更改的法律、规则或规例修订或补充存款协议及本ADR。在这种情况下，对存款协议和本ADR的此类修改或补充可能在向持有人发出此类修改或补充通知之前或在遵守此类法律，规则或法规所需的任何其他时间内生效。

A-23

（24）终止。保存人应在公司书面指示的任何时候终止存款协议，方式是在终止通知中规定的日期之前至少三十（30）天，将终止通知分发给当时尚未偿还的所有美国存托凭证的持有人。如果在（i）保存人应已向公司提交关于其选择辞职的书面通知，或（ii）公司应已向保存人提交关于将保存人撤职的书面通知后90（90）天届满，并且在任何一种情况下，继任保管人不应已被任命并接受《保管协议》第5.4节所规定的其任命，保存人可以在终止协议的通知中至少提前三十（30）天将终止协议的通知分发给当时未偿还的所有美国存托凭证的持有人，从而终止协议。在保存人向美国存托凭证持有人分发的任何终止通知中，为终止存款协议而如此确定的日期称为“终止日期”。在终止日期之前，保管人应继续履行其在《保管协议》下的所有义务，持有人和受益所有人将有权享有《保管协议》下的所有权利。如果任何美国存托凭证在终止日期之后仍未履行，则在终止日期之后，登记官和保管人没有义务根据《保管协议》履行任何进一步的行为，但保管人在每种情况下均应，根据存款协议的条款和条件，继续（i）收取与存款证券有关的股息和其他分配，（ii）出售与存款证券有关的存款财产，（iii）交付存款证券，连同就此收取的任何股息或其他分派，以及出售任何其他存放财产的所得款项净额，以换取交还予保管人的美国存托凭证（在每种情况下，在扣除或收取费用后，和保管人产生的费用，以及持有人和受益所有人账户上所有适用的税款或政府费用，在每种情况下均按照《保管协议》第5.9节中规定的条款执行），及（iv）根据适用法律就其作为存款协议项下的保管人的角色而采取所需的行动。在终止日期之后的任何时候，保管人可以出售当时根据存款协议持有的存入财产，并且在出售后应将出售的净收益连同当时根据存款协议由其持有的任何其他现金保持未投资，在一个不分离的帐户中，并且不承担利息责任，为持有人的按比例利益，其美国存托凭证迄今未被交还。出售后，保管人应解除存款协议项下的所有义务，但（i）将所得款项净额和其他现金入账（在每种情况下扣除或收取费用后），保管人，以及持有人和实益拥有人账户的所有适用税款或政府费用，在每种情况下均按照《保管协议》第5.9节中规定的条款），及（ii）与终止按金协议有关的法律规定。在终止日期之后，公司应被解除存款协议项下的所有义务，但根据存款协议第5.8、5.9和7.6节对保管人的义务除外。截至终止日未偿还的美国存托凭证持有人和实益拥有人的存款协议条款下的义务应在终止日继续有效。并且只有当适用的美国存托凭证由其持有人根据存款协议的条款提交给保存人以供注销时（存款协议中有具体规定的除外），才应予以解除。

（25）遵守美国证券法，且没有免责声明。（a）尽管本ADR或存款协议有任何相反的规定，公司或存管人将不会暂停提取或交付已存入证券，但格式F-6注册声明的一般指示I.A.（1）所准许的除外，根据《证券法》不时修订。

A-24

（26）没有第三方受益人/确认书。存款协议仅为本协议各方（及其继承人）的利益，除存款协议中明确规定的范围外，不得被视为给予任何其他人任何合法或公平的权利、补救或索赔。存款协议中的任何内容均不得被视为在各方之间产生合伙关系或合资企业，也不得在各方之间建立信托关系或类似关系。各方在此承认并同意（i）花旗银行及其附属公司可随时与本公司、持有人、实益拥有人及其各自的附属公司建立多种银行关系，（ii）花旗银行及其联属公司可拥有及买卖本公司及其联属公司的任何类别的证券及美国存托凭证，并可随时从事对本公司不利的一方及持有人的交易，实益拥有人或其各自的关联公司可能拥有权益，（iii）保管人及其关联公司可能不时拥有关于公司，持有人，实益拥有人及其各自的关联公司的非公开信息，（iv）存款协议中的任何内容均不得（a）阻止花旗银行或其任何关联公司从事此类交易或建立或维持此类关系，或（b）迫使花旗银行或其任何关联公司披露此类信息、交易或关系，或说明在此类交易或关系中获得的任何利润或付款，（v）保管人不应被视为知晓花旗银行或其任何关联公司的任何其他部门可能拥有的有关公司、持有人、受益所有人的任何信息，或其各自的任何关联公司，以及（vi）公司，保管人，保管人及其各自的代理人和控制人可能受美国和开曼群岛以外司法管辖区的法律和法规的约束，以及该等其他司法管辖区的法院和监管机构的权力，因此，该等其他法律和监管机构的要求和限制，以及该等其他法院和监管机构的决定和命令，可能会影响订金协议各方的权利和义务。

（27）适用法律/放弃陪审团审判。存款协议，美国存托凭证和美国存托凭证应根据纽约州法律进行解释，本协议及其下的所有权利以及本协议及其条款应受纽约州法律管辖，而不应参考其法律选择原则。尽管存款协议中有相反的规定，但任何ADR或纽约州法律的当前或未来规定，股份及任何其他已存入证券持有人的权利，以及本公司对股份及其他已存入证券持有人的义务及责任，均须受开曼群岛法律（或（如适用）规管，可能管辖存入证券的其他法律）。

A-25

持有人和实益拥有人理解，并通过持有美国存托凭证或其中的权益，这些持有人和实益拥有人各自不可撤销地同意，针对或涉及公司或保存人的任何法律诉讼，诉讼或程序，无论这种法律诉讼是否成立，诉讼或程序还涉及公司或保存人以外的其他各方（包括但不限于公司聘请的任何承销商），这些诉讼或程序是由存款协议（ADS）引起或以任何方式与之相关的，美国存托凭证或据此或凭借其所有权而设想的交易，包括但不限于根据1933年《证券法》提出的索赔，只能在纽约南区美国地区法院提起诉讼（或，如果纽约州南区对特定争议缺乏标的管辖权，在纽约州纽约县的州法院），并且通过持有ADS或其中的权益，每个人都不可撤销地放弃其现在或以后可能对任何此类程序的地点设置所持有的任何异议，并不可撤销地在任何此类诉讼，诉讼或程序中服从此类法院的专属管辖权。持有人和受益所有人同意，本款的规定应在该持有人和受益所有人对美国存托凭证的所有权或其中的权益存续。

A-26

（转让和转让签名行）

签名者在此出售、转让和转让给_____________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________因此，不可撤销地组成和任命________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________


日期:	姓名:
		作者:
		标题:

	注意:持有人对本转让的签名必须在每一个特定的方面与写在内部票据上的名称一致，不作任何修改或扩大或任何改变。

	如果背书是由律师、遗嘱执行人、管理人、受托人或监护人执行的，则签字人必须以该身份给予其完整的所有权，如果不是在保管人的档案中，则必须与本ADR一起转交以该身份行事的适当证据。


签名保证

	美国存托凭证的所有背书或转让必须由证券转让协会（Securities Transfer Association，Inc.）批准的奖章签名计划的成员担保。

传说

【针对部分应享权利的美国存托股票发行的美国存托凭证在ADR的正面应带有以下图例:“本ADR证明代表公司‘部分应享权利’股份的美国存托凭证因此，该等股份的持有人无权享有与当时已发行及已发行的其他股份（即“全部权利”股份）相同的每股权利。本美国存托凭证所代表的美国存托凭证将使持有人有权获得与其他美国存托凭证相同的分配和权利，当这些美国存托凭证所代表的股份成为“完全权利”股份时。”]

A-27

展览B

收费时间表

广告费及相关费用

本文中使用但未另行定义的所有大写术语应具有《存款协议》中赋予该术语的含义。除本文另有规定外，本文中对美国存托凭证的任何提及包括部分应享权利美国存托凭证、完全应享权利美国存托凭证、经认证的美国存托凭证、未经认证的美国存托凭证和受限制的美国存托凭证。

一、广告费

根据存款协议的条款，应支付以下ADS费用:


服务	比率	由谁付款

（1）发行美国存托凭证（例如:，指在股票交存后，在证券价格变动时发行的证券每股美国存托凭证（ADS）比率，或出于任何其他原因），但不包括由于下文第（4）款所述分配而发行的股票。	每100份美国存托凭证（或其零头）最高5美元。	发行美国存托凭证的人。

（2）取消美国存托凭证（例如:, 交存股份的美国存托凭证的注销，在交易发生变化时每股美国存托凭证（ADS）比率，或出于任何其他原因）。	每取消100个美国存托凭证（或其零头），最高可达5美元。	被取消美国存托凭证的人。

（三）分配现金股利或者其他现金股利（例如:，在出售权利和其他权利时）。	每持有100份美国存托凭证（或其零头），最高可达5美元。	分配给谁的人。

（4）根据（i）股票股利或其他自由股票分配，或（ii）行使购买额外美国存托凭证的权利分配美国存托凭证。	每持有100份美国存托凭证（或其零头），最高可达5美元。	分配给谁的人。

（5）分配除美国存托凭证以外的证券或购买额外美国存托凭证的权利（例如:,分拆股份）。	每持有100份美国存托凭证（或其零头），最高可达5美元。	分配给谁的人。

B-1


（6）广告服务。	在保存人确定的适用记录日期持有的每100份美国存托凭证（或其分数）不超过5美元。	在保存人确定的适用记录日期持有美国存托凭证的人。

（7）ADS转让的登记（例如:，在美国存托凭证登记所有权转移登记后，在美国存托凭证转移到DTC和DTC时反过来也是，或出于任何其他原因）。	每100个美国存托凭证（或其中的一小部分）最高5美元。	为其转让或转让美国存托凭证的人。

（8）一个系列的美国存托凭证转换为另一个系列的美国存托凭证（例如:，在将部分应享权利的美国存托凭证转换为全部应享权利的美国存托凭证时，或在将受限制的美国存托凭证转换为可自由转让的美国存托凭证时，以及反过来也是).	每100个美国存托凭证（或其分数）转换最高5美元。	被转换为美国存托凭证的人或被转换为美国存托凭证的人。

ii.费用

（一）	税收（包括适用的利息和罚款）和其他政府费用；

（二）	就股份或其他已存入证券在股份登记册上登记而不时生效的注册费，并适用于将股份或其他已存入证券转移至或转移至保管人名下，保管人或任何被提名人分别在存款和取款时；

（三）	存入协议中明确规定的有线、电传和传真传输和交付费用，由存入股票或提取存入财产的人或美国存托凭证的持有人和实益拥有人承担；

（四）	与外币兑换有关的费用、开支、息差、税项及其他收费，由保存人及/或兑换服务提供者（可为保存人的分部、分行或联属公司）收取。这些费用、费用、差价、税金和其他费用应从外币中扣除；

B-2

（v）	在这种转换中和/或代表持有人和实益拥有人在遵守货币兑换管制或其他政府要求时发生的任何合理和惯常的自付费用；和

（六）	保管人、保管人或任何代名人与ADR计划有关的费用、费用、成本和支出。

上述费用可随时及不时由本公司与保存人协议更改。

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