附件 2.1

执行版本

捐款和股权购买协议

由和之间

AHP-ANLG IV，LLC，

ANLG Intermediate COMPANY，LLC，

LEIDOS，INC.，

而且，

仅为第6.10（e）节的目的，LEIDOS HOLDINGS，INC。

截至2026年4月14日

目 录

 

						页
第一条定义；解释							2
		1.1		定义			2
		1.2		其他大写术语			26
		1.3		释义			29
第二条交易事项及相关事项							31
		2.1		合资实体的组建与运营			31
		2.2		交易			32
		2.3		收盘			33
		2.4		收盘后调整			36
		2.5		扣缴			38
		2.6		JV HoldCo的合并			38
第3条LEIDOS的代表和授权							39
		3.1		组织；权威			39
		3.2		交易的授权			40
		3.3		无违规			40
		3.4		政府同意及批准			40
		3.5		大写			41
		3.6		不动产			42
		3.7		资产的所有权和充足性			43
		3.8		遵守法律；许可证			43
		3.9		法律程序；反腐败			44
		3.10		财务报表；缺少某些发展			45
		3.11		知识产权；网络安全和数据隐私			46
		3.12		合同			50
		3.13		政府合同			52
		3.14		税收			56
		3.15		环境合规			58
		3.16		劳动和就业事项			59
		3.17		福利计划			62
		3.18		保险范围			63
		3.19		顶级客户和供应商			64
		3.20		附属安排			64
		3.21		发现者或经纪人			64
		3.22		产品保修			64
		3.23		保修			65
第四条层次结构评价实体的代表和认股权证							66
		4.1		组织；权威			66
		4.2		交易的授权			67
		4.3		无违规			67
		4.4		政府同意及批准			67
		4.5		大写			68

 

i

目 录

（续）

 

		4.6		不动产			69
		4.7		资产的所有权和充足性			70
		4.8		遵守法律；许可证			70
		4.9		法律程序；反腐败			71
		4.10		财务报表；缺少某些发展			71
		4.11		知识产权；网络安全和数据隐私			73
		4.12		合同			76
		4.13		政府合同			79
		4.14		税收			82
		4.15		环境合规			84
		4.16		劳动和就业事项			85
		4.17		福利计划			87
		4.18		保险范围			89
		4.19		顶级客户和供应商			89
		4.20		附属安排			89
		4.21		发现者或经纪人			90
		4.22		产品保修			90
		4.23		保修			90
		4.24		融资			91
第五条收盘前盟约							93
		5.1		批准；同意			93
		5.2		商业上合理的努力			95
		5.3		获取房地和信息；客户			97
		5.4		业务的类比行为			98
		5.5		SES/IA开展业务			100
		5.6		重组			104
		5.7		本地转移文件			106
		5.8		公司间账户；消除关联安排			106
		5.9		保险范围			107
		5.10		设施清理和监管授权、通知和同意			108
		5.11		不开店			108
		5.12		债务融资			108
		5.13		融资合作			110
		5.14		Payoff Letter and Lien Releases			112
		5.15		信用和支持义务；业务担保			113
		5.16		合资置换合同			115
		5.17		过渡规划；获得管理			116
		5.18		第280g款事项			118
		5.19		TSSA时间表；过渡性共享空间协议			118
		5.20		若干附加契诺			118
		5.21		每月信息更新			119
		5.22		JV HoldCo实体的替代管理文件			119
		5.23		新的SES/IA分包合同			119
第六条附加公约							120
		6.1		公开公告			120

 

二、

目 录

（续）

 

		6.2		董事及高级人员的赔偿			120
		6.3		税务事项			122
		6.4		雇员和雇员福利			124
		6.5		代表及保证保险			129
		6.6		[保留]			129
		6.7		错误的口袋			129
		6.8		Leidos商标的使用			130
		6.9		实体名称更改			131
		6.10		限制性盟约			131
第七条关闭义务的条件							135
		7.1		各缔约方关闭义务的条件			135
		7.2		对层次结构评估实体的结清义务的条件			136
		7.3		Leidos关闭义务的条件			136
第八条终止							137
		8.1		终止			137
		8.2		终止时的义务			138
第九条不得生存；赔偿							139
		9.1		无生存			139
		9.2		Leidos赔偿义务			139
		9.3		JV HoldCo赔偿义务			139
		9.4		赔偿程序			139
		9.5		独家补救措施			141
		9.6		附加赔偿条文			142
		9.7		责任限制			142
第十条杂项							142
		10.1		费用			142
		10.2		修订及豁免			142
		10.3		通告			143
		10.4		披露时间表			144
		10.5		继任人和受让人；转让			145
		10.6		第三方受益人			145
		10.7		无追索权			145
		10.8		全面了解			146
		10.9		适用法律			146
		10.10		争议的管辖权			146
		10.11		放弃陪审团审判			147
		10.12		具体表现			147
		10.13		可分割性			148
		10.14		建设			148
		10.15		对口单位			148
		10.16		各方关系			148

 

三、

目 录

（续）

 

		10.17		AHP法律代表			149
		10.18		Leidos法律代表			151
		10.19		发布			154
		10.20		债务融资规定			155

 

展览
附件 A		–重组
附件 b		–会计原则
附件 C		–知识产权许可协议的形式
附件 D		–治理协议的形式
附件 e		– MSA的形式
附件 f		– TSSA的形式

 

时间表
附表1		–重组后的Leidos实体
附表2		– SES/IA实体
附表3		– SES/IA公司间余额
附表4		–调整金额说明性计算
附表5		–截至签署时新的SES/IA分包合同
附表6		–负债

 

四、

捐款和股权购买协议

本捐款和股权购买协议（经不时修订、重述或修改，本“协议”）自2026年4月14日起由（i）AHP-ANLG IV，LLC，一家特拉华州有限责任公司（“出资AHP实体”）、（ii）ANLG Intermediate Company，LLC，一家特拉华州有限责任公司（“出售AHP实体”，连同出资AHP实体，“AHP实体”）、（iii）Leidos，Inc.，一家特拉华州公司（“Leidos”）和（iv）仅为第6.10（e）节之目的而订立，Leidos Holdings, Inc.，一家特拉华州公司（“Leidos母公司”）。AHP实体和Leidos在本文中统称为“缔约方”，各自单独称为“缔约方”。

简历

鉴于截至本文件日期，（a）出售AHP实体拥有特拉华州公司ANLG Holding Company，Inc.（“Analogic Holding”）（“Analogic Holding”）100%的已发行流通股本证券，及（b）Analogic Holding拥有新罕布什尔州公司（“Analogic Corporation”）的已发行流通股本证券100%的已发行流通股本证券；

通过Leidos对SES/IA业务资产、SES/IA实体和重组后的Leidos实体的所有权和运营，然而，截至本协议签署之日，Leidos直接和间接拥有并经营SES/IA业务；

鉴于，在完成预期的交易之前，Leidos将会或将促使其关联公司完成附件 A-1所述的交易（此类交易，统称为“重组”），从而在重组生效后，（a）Leidos Security Detection & Automation，Inc.，一家特拉华州公司，是Leidos的全资间接子公司（“LSD & A”和LSD & A的股权证券，“LSD & A证券”）将（i）直接或间接拥有所有的SES/IA业务资产，包括所有已发行和尚未发行的股本证券，由对方出资的SES/IA实体，以及（ii）直接或间接保留或承担，所有的SES/IA业务负债；以及（b）Leidos及其子公司（除出资的SES/IA实体外）将（i）直接或间接拥有所有被排除的资产，以及（ii）直接或间接保留或承担所有被排除的负债；

鉴于，在预期交易完成之前，出售AHP实体将或将促使其关联公司或成员将Analogic Holding的某些权益分配给出资的AHP实体或其一个或多个关联公司，然后由后者向出资的AHP实体贡献这些权益（此类交易，“AHP收盘前重组”），以便在AHP收盘前重组生效后，（i）出资的AHP实体将拥有Analogic Holding的某些已发行和未偿还的股本证券，及（ii）出售AHP实体将拥有Analogic Holding的余下已发行及未偿还股本证券（上述第（i）及（ii）条所指的股本证券，合称“Analogic Holding证券”）；及

 

1

鉴于根据本协议规定的条款和条件，在交易结束时，双方应按照第2.2节的规定，在每种情况下实施初始AHP贡献、初始Leidos贡献、InterCo I贡献、InterCo II贡献、LendCo贡献和类比控股贡献，及向出售AHP实体购买Analogic Holding的剩余权益以换取AHP现金付款，随后向JV HoldCo贡献（x）AHP股份以换取JV HoldCo发行AHP合资单位及（y）向JV HoldCo提供Leidos股份以换取JV HoldCo发行Leidos合资单位。

因此，考虑到上述情况以及本协议所载的相互契诺、协议和保证，双方同意如下：

第一条

定义；释义

1.1定义。就本协议而言，以下术语应具有以下含义：

“会计原则”统称为（a）附件 B上规定的会计原则、政策和方法，（b）在与前述（a）条一致的范围内，采用一致的分类和估计方法，实际应用的会计原则、政策和方法（i）在模拟集团公司的情况下，在模拟财务报表中，以及（ii）在SES/IA业务的情况下，在SES/IA财务报表中，在每种情况下，只要这些原则、政策和方法（以及应用这些原则、政策和方法产生的金额）符合公认会计原则，和（c）在符合上述（i）和（ii）条款的范围内，GAAP。

“收购提议”指任何人（本协议一方除外）就（a）涉及SES/IA业务或Analogic Group Companies的任何合并、换股、合并、企业合并、资本重组、清算、解散或类似交易（不包括一方及其全资子公司之间的任何交易）提出的任何提议或要约，根据该提议或要约，该人将直接或间接收购（i）Analogic Group Companies或Analogic Group Companies（如适用）的合并资产（包括某附属公司的股票）的百分之五（5.0%）以上，在每种情况下，作为一个整体，（ii）Analogic Group Companies或SES/IA实体（如适用）的证券实益所有权，（b）任何收购或出售Analogic Group Companies或丨/IA业务（如适用）的合并资产（包括附属公司的股票）或业务超过百分之五（5.0%）的任何收购或出售，在每种情况下作为一个整体，或（c）任何收购或出售Analogic Group Companies或适用的SES/IA实体的有表决权证券（或其实益所有权），或要约或交换要约（如适用）；但，任何有关直接或间接收购Leidos母公司股权证券实益所有权或Leidos母公司合并资产的50%或以上的提议或要约均不应被视为构成本协议项下的收购提议。

“诉讼”是指由任何法院或其他政府机构或仲裁员启动、提起、进行或审理的任何诉讼、索赔、投诉、诉讼、诉讼、仲裁、审计、起诉、指控、调查（包括传票和任何政府机构对文件和信息的其他请求）或其他程序（无论是民事、刑事或行政程序）（无论是民事、刑事或行政程序）。

 

2

“关联”是指，就任何特定人员而言，无论是现在还是将来，直接或间接控制、与该特定人员处于共同控制之下或受其控制的任何其他人员。术语“控制”（包括术语“控制”、“与之共同控制”和“受控”）是指通过合同或其他方式，直接或间接拥有指导或导致某个人的管理层和政策方向的权力。为免生疑问，就AHP实体、JV TopCo、JV HoldCo及其各自的子公司而言，“关联公司”一词不应包括由Altaris，LLC发起或建议的任何此类投资基金或投资工具的任何投资组合公司（该术语在私募股权行业中通常被理解为）或其他投资。

“AHP资本化陈述”是指第4.5（a）节（其最后一句除外）和第4.5（b）节（其最后一句除外）中规定的AHP实体的陈述和保证。

“AHP现金支付”是指按照AHP披露附表1.1计算的总量现金。

“AHP贡献”是指初始AHP贡献和后续AHP贡献。

“AHP数据室”是指AHP实体或其关联机构或代表通过Datasite为拟进行的交易而维护的在线数据室。

“AHP披露时间表”是指AHP实体在本协议发布之日向Leidos交付的披露时间表。

“AHP基本陈述”指第4.1（a）节、第4.1（b）节、第4.2节、第4.3（a）（i）节和第4.21节中规定的AHP实体的陈述和保证。

“AI技术”是指任何和所有机器学习、深度学习、生成和其他人工智能技术，包括算法、软件或基于机器的系统，这些技术（a）根据上下文解析数据以提供或分析信息，（b）模仿认知人类智能，或（c）使用神经网络、统计学习算法或强化学习。

“类比假定计划”统称为（a）由类比集团公司维持或发起的类比利益计划，（b）将通过法律运作转让给JV HoldCo或其任何子公司，或（c）JV HoldCo或其任何子公司在交割后将对其承担任何流动或或有负债。

 

3

“类比福利计划”是指（a）由任何类比集团公司赞助、出资或维持的，或任何类比集团公司对其有任何当前或或有负债的任何福利计划，或（b）由任何AHP实体或其任何子公司代表任何类比集团公司的一名或多名现任或前任雇员或其他个人服务提供者（或其受抚养人或受益人）或为其利益而赞助、出资或维持的任何福利计划，或（c）任何Analogic集团公司或任何AHP实体或其各自的任何子公司对其有任何流动或或有负债。

“类比保留计划”是指任何不是类比假定计划的类比利益计划。

“类比业务”是指由类比集团旗下公司开展的业务。

“类比业务知识产权”是指类比自有知识产权和类比许可知识产权。

“Analogic业务知识产权协议”指所有（a）任何Analogic集团公司向任何人发出的Analogic拥有的知识产权许可，（b）任何人向任何Analogic集团公司发出的用于经营Analogic业务的知识产权许可，以及（c）包含不起诉的契诺或不就经营Analogic业务所使用的知识产权主张的契诺的共存协议或合同。

“Analogic业务IT资产”是指Analogic集团公司在Analogic业务运营中使用或持有的所有IT资产，包括根据外包或云计算安排使用的IT资产，不包括将根据TSSA提供访问或使用的任何IT资产。

“类比贡献值”是指（a）期末类比现金，加上（b）期末类比净营运资本大于目标类比净营运资本上限（如有）的金额，减去（c）期末类比净营运资本低于目标类比净营运资本下限（如有）的金额，减去（d）期末类比债务，减去（e）仅就第2.4节（a）而言，未支付的期末类比交易费用（如有）。

“Analogic信贷协议”指由Analogic Holding、Analogic及其其他信贷方、贷款方和Truist Bank作为行政代理人（经信贷协议第一修正案修订，日期为2024年10月25日，并经不时修订、重述、修订及重述、补充或以其他方式修订）订立的若干信贷协议。

“Analogic Group Companies”是指Analogic Holding及其各子公司的统称。

“Analogic Licensed Intellectual Property”指任何Analogic Group Companies根据Analogic业务知识产权协议获许可或其他人许可使用的所有知识产权。

 

4

“Analogic Material客户”指，就Analogic业务而言，按截至2025年12月31日止十二（12）个日历月来自每个该等客户的收入计算的前十（10）名客户。

“Analogic Material Supplier”指，就Analogic业务而言，基于Analogic Group Companies在截至2025年12月31日止十二（12）个日历月的支出，排名前十（10）的供应商或供应商。

“类比交易付款”是指AHP披露附表4.17（g）（ii）中列出的金额。

“类比成交后交易付款”是指根据AHP披露附表附表4.17（g）（ii）就类比交易付款向某些收款人支付的金额部分。

“类比他国雇员”是指在层次结构信息披露附表附表4.16（a）中确定的名单上被指定为“他国雇员”的任何个人。

“Analogic自有知识产权”是指Analogic集团旗下任何一家公司拥有或声称拥有的所有知识产权。

“Analogic专有软件”是指构成Analogic自有知识产权的软件。

“类比源代码”具有第4.11（g）节中规定的含义。

“类比美国雇员”是指在AHP披露附表4.16（a）中确定的名单上被指定为“美国雇员”的任何个人。

“附属协议”统指治理协议、初始股权转让、后续股权转让、TSSA、知识产权许可协议和MSA。

“反腐败法”是指美国1977年《反海外腐败法》；英国2010年《反贿赂法》；或任何外国或国内司法管辖区与贿赂或腐败有关的任何其他适用法律。

“反垄断法”是指HSR法案、经修订的《谢尔曼反垄断法》、经修订的《克莱顿法》、经修订的《联邦贸易委员会法》，以及旨在或打算禁止、限制或规范以垄断或限制贸易或通过合并或收购减少竞争为目的或效果的行动的任何其他美国或非美国法律，以及2024财年《国防授权法》第857条。

 

5

“承担负债”是指（a）因（i）Analogic Holding Securities或LSD & A Securities的所有权而产生、与之相关或由此产生的所有负债和义务，或（ii）SES/IA业务、Analogic业务、SES/IA业务资产（为免生疑问，包括其他贡献资产）或SES/IA业务负债（为免生疑问，包括其他贡献负债），在每种情况下，不论是在截止日期之前、当日或之后产生，包括因任何SES/IA业务担保而产生、与之相关或由此产生的截止日期当日或之后期间的应占亏损，但在所有情况下均不包括除外负债（包括任何非SES/IA业务负债），以及（b）根据本协议或任何附属协议的条款由JV HoldCo或任何出资的SES/IA实体或Analogic Group Company承担、保留或同意履行的所有负债。

“福利计划”是指ERISA第3（3）节定义的任何“员工福利计划”（无论是否受ERISA约束）以及任何其他薪酬或福利安排或义务，包括任何薪酬、雇佣、咨询、遣散、解雇、裁员、工资延续、奖金或其他现金激励、股权或股权激励、休假、带薪休假、健康、福利、退休、养老金、递延薪酬、附加福利或其他类似计划计划、政策、实践、协议或安排；但前提是，法律要求个人就雇员的工资向政府基金（或税务机关）缴纳或要求强制缴纳社会保险费或税款或类似缴款的任何政府计划或方案，不应被视为福利计划。

“营业日”是指除周六、周日或纽约州的银行机构被法律或政府当局的其他行动授权或要求关闭的其他日子以外的任何一天。

“现金”就任何人而言，是指根据会计原则确定的任何此类人的现金和现金等价物总额。

“期末模拟现金”是指，截至计量时，模拟集团各公司在合并基础上的所有现金总额，不包括模拟集团各公司的任何及所有受限制现金。为免生疑问，期末模拟现金的计算应排除期末模拟净营运资本计算中考虑的所有项目。

“期末模拟债务”是指截至收盘前，模拟集团公司在综合基础上的未偿债务总额。为免生疑问，期末类比债务的计算应排除（a）在计算期末类比净营运资本或期末类比交易费用时考虑的所有项目和（b）在截止日期实际偿还的范围内，清偿债务。

“期末Analogic净营运资本”指，截至计量时，（a）Analogic Group Companies在合并基础上的所有流动资产的总和，减去（b）Analogic Group Companies在合并基础上的所有流动负债的总和，在每种情况下均按照会计原则确定。为免生疑问，期末模拟净营运资本的计算应排除期末模拟现金、期末模拟交易费用和期末模拟债务计算中考虑的所有项目。

 

6

“期末模拟交易费用”是指Analogic Group Companies截至紧接交割前的合并基础上的所有交易费用总额，包括（a）就模拟交易付款应付的金额和（b）任何Analogic Group Company根据任何Analogic Group Company与Altaris，LLC或其任何关联公司之间的管理服务协议欠Altaris，LLC或其任何关联公司的所有应计和未付金额（无论是否开具发票），如紧接交割前生效（包括就预期交易应付的任何交易费、管理费、费用补偿和根据该交易应付的其他金额，但为免生疑问，不包括JV HoldCo或其子公司根据本协议第10.1节将支付的任何金额，这些金额不应构成交割模拟交易费用，而是应由JV HoldCo承担）。

“期末SES/IA Cash”是指，截至计量时，出资的SES/IA实体在合并基础上的所有现金总额，不包括出资的SES/IA实体的任何及所有受限制现金。为免生疑问，期末SES/IA Cash的计算应不包括在计算期末SES/IA净营运资本时考虑的所有项目。

“Closing SES/IA Debtedness”是指在紧接交易结束前，已出资的SES/IA实体在合并基础上未偿还的债务总额。为免生疑问，期末SES/IA债务的计算应不包括在计算期末SES/IA净营运资本或期末SES/IA交易费用时考虑的所有项目。

“期末SES/IA净营运资本”是指，截至计量时，（a）在合并基础上出资的SES/IA实体的所有流动资产之和，减去（b）在每种情况下根据会计原则确定的在合并基础上出资的SES/IA实体的所有流动负债之和。为免生疑问，期末SES/IA净营运资本的计算应不包括计算期末SES/IA现金、期末SES/IA交易费用和期末SES/IA债务时考虑的所有项目。

“收盘时的SES/IA交易费用”是指截至收盘前，在合并基础上贡献的SES/IA实体的所有交易费用的总额。

“代码”是指1986年的美国国内税收法典。

“合规”是指，就任何所要求的财务信息而言，所要求的财务信息不包含对重大事实的任何不真实的陈述或遗漏陈述任何必要的重大事实，以便使此类所要求的财务信息不会因所制定的情况而具有误导性。

“保密协议”是指Leidos和Altaris，LLC于2025年1月28日签署的某些保密协议，经2026年4月1日的该《保密协议第一修正案》修订。

 

7

“拟进行的交易”是指本协议及附属协议拟进行的出资、后续出资、股权购买及其他交易。

“持续义务”是指费用和其他偿还义务、赔偿义务和其他义务，在每种情况下，根据类比信贷协议或与之相关的其他签立文件的明确条款，这些义务应在根据该协议产生的债务的偿还及其终止后仍然有效。

“合同”是指在每种情况下具有法律约束力的任何合同、票据、债券、抵押、契约或其他协议，包括对其的任何修订或补充。

“Contributed Restructured Leidos Entities”是指附表1 A部分所述的重组Leidos Entities。

“Contributed SES/IA Entities”是指统称为SES/IA Entities、Contributed Restructured Leidos Entities和New SES/IA Entities。

“著作权”是指所有受版权法保护的已登记和未登记的署名作品，著作权登记、续期、申请登记等。

“公司职能”是指（a）Leidos或其关联公司直接或间接提供的一般公司职能，根据其定义的（x）或（z）条构成排除服务（定义见TSSA），以及（b）Leidos及其关联公司或Leidos或其关联公司内部或控制的其他公司集中式职能组织提供的任何财务、会计、税务、人力资源、保险和风险管理、财务、环境健康和安全、法律、信息技术和供应链管理公司共享服务（在（a）和（b）条的每种情况下，持续雇员直接为SES/IA业务的利益而提供的服务除外）。

“现行政府合同”是指履行期限尚未届满或终止且尚未平仓的政府合同。

“数据泄露”是指任何丢失、损坏、滥用、或未经授权的获取、未经授权的使用或访问、未经授权的修改、销毁或披露，或以其他方式破坏信息和数据的安全，包括由任何Analogic Group公司或适用的SES/IA业务或其代表维护的个人数据和政府数据。

“债务融资来源”是指直接或间接承诺提供或以其他方式订立协议以提供、安排、放置或以其他方式就与特此设想的交易有关的全部或任何部分债务融资（包括任何替代债务融资）订立协议的人，包括债务承诺函、任何新的债务承诺函或任何其他承诺函、合并协议、契约或信贷协议（包括任何最终协议）的当事人，以及任何安排人，与债务融资有关的配售代理或行政代理，连同其当前和未来的关联公司及其与此类关联公司的高级职员、董事、雇员、律师、合伙人（一般或有限）控制方、顾问、成员、经理、会计师、顾问、代理人、代表和上述每一项的资金来源，以及其继任者和受让人。

 

8

“延迟转移雇员”是指因Leidos和AHP实体合理地认为有必要延迟该个人的就业转移而在截止日期（如有）后其就业转移至JV HoldCo或其任何关联公司的每位SES/IA雇员；但前提是，在此种情况下，仅在适用法律允许延迟转移此类SES/IA雇员的范围内，SES/IA雇员将是延迟转移雇员。

“残疾雇员”是指截至紧接结业前，因短期或长期残疾而缺勤并已有资格根据SES/IA保留计划获得短期或长期残疾福利的SES/IA雇员。

“披露时间表”是指AHP披露时间表和Leidos披露时间表的统称。

“争议项目”具有第2.4（c）节规定的含义。

“域名”是指所有已注册的互联网域名。

“环境法”是指与污染、环境或自然资源的保护、人类健康和安全（与接触有害物质有关）或任何有害物质的使用、处理、标签、产生、运输、处理、储存、释放或威胁释放或接触有关的任何法律，以及这些法律下的任何命令或许可。

“环境许可”指适用的环境法为经营SES/IA业务或适用的类比业务所要求的任何许可，包括为占用或经营SES/IA业务或Analogic Group公司的任何设施或财产（如适用）而要求由SES/IA业务或类比业务取得的任何此类许可，包括适用的SES/IA不动产或类比不动产。

“股本证券”是指（a）股本或注册资本或公司资本中的任何股份、权益、参与或其他等价物（无论如何指定），（b）公司以外的人的任何所有权权益，包括成员权益、合伙权益、合资企业权益和实益权益，以及（c）任何认股权证、期权、可转换或可交换证券、认购、权利（包括任何优先购买权、优先购买权或类似权利）、要求或其他购买或获得上述任何权利的权利。

“ERISA”是指经修订的1974年《雇员退休收入保障法》。

“ERISA关联公司”是指根据《守则》第414条，在相关时间将与另一人被视为单一雇主的每个人。

 

9

“不包括在内的资产”是指（a）Leidos及其子公司除SES/IA业务资产外的所有各类、性质、性质和描述的、有形的、真实的或个人的资产、财产和权利，无论位于何处，（b）非SES/IA业务资产，以及（c）Leidos披露附表1.1所列的资产。

“不计入负债”是指Leidos及其子公司除SES/IA业务负债外的所有负债，包括（a）非SES/IA业务负债，（b）与Leidos披露附表附表1.1所列事项有关的负债，以及（c）任何Leidos Group税项。

“不包括的SES/IA公司间余额”是指截至本协议签署之日，SES/IA实体欠SES/IA实体的SES/IA公司间余额。

“外国直接投资法”是指任何旨在以公共利益或国家安全为由对外国投资进行甄别、禁止或监管的适用法律。

“外国现金上限”系指等于20,000，000美元的金额；但前提是，该金额可按美元兑换美元的基础上增加，用于（i）出资的SES/IA实体在截止日期前十（10）个工作日内根据第三方客户与非美国境内住所的出资的SES/IA实体在正常业务过程中达成的善意第三方交易而实际收到的任何现金，以及（ii）由于类似不可抗力事件而在收盘时暂时无法获得的任何现金；此外，前提是，为免生疑问，前述但书第（i）条中的交易应排除在截止日前十（10）个工作日内收到的任何公司间转让或重新分类、股息、出资或股东贷款。

“欺诈”是指，就任何一方而言，根据特拉华州法律，在作出第3条或第4条中明文规定和具体规定的陈述和保证方面存在实际和故意的普通法欺诈，这可能由AHP披露附表或Leidos披露附表（如适用）限定，并应要求实际知道此类陈述和保证是虚假的，以及欺骗另一方并诱导该另一方订立本协议的具体意图。为免生疑问，（a）欺诈不包括任何衡平法欺诈、不当得利、本票欺诈、不公平交易欺诈的索赔，或基于疏忽和鲁莽的任何侵权行为（包括欺诈索赔），以及（b）任何人不得对他人的欺诈行为承担责任。

“GAAP”是指不时生效的美国公认会计原则。

“治理文件”是指任何人（个人除外）据此确立其合法存在或管辖其内部事务的法律文件。例如，公司的“治理文件”是其公司注册证书和章程，有限合伙的“治理文件”是其有限合伙证书和有限合伙协议，有限责任公司的“治理文件”是其成立证书和有限责任公司协议或经营协议。

 

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「政府投标」指由Analogic Group Companies或SES/IA Business（如适用）就供应、服务或建筑作出的任何目前尚未完成的投标、建议、要约或报价，不论是否由邀约或非邀约作出，以及Analogic Group Companies或SES/IA Business（如适用）拟由Analogic Group Companies或IA Business（如适用）作出的任何尚未完成且有效的对其作出的修订、修改或补充，以导致政府合同。

“政府合同”是指Analogic集团公司或SES/IA业务（如适用）与（a）美国政府的分支机构、部门、机构或独立机构（“美国政府”）之间的任何合同；（b）美国政府以美国政府总承包商身份的任何总承包商；或（c）就本句（a）或（b）条所述类型的任何合同（在每种情况下）的任何更高级别的分包商。

“政府当局”是指任何美国或外国联邦、超国家、国家、州、省、多州、市或其他地方政府、其任何分支机构、机构、委员会或当局、任何仲裁员或仲裁机构（公共或私人）法院或法庭或任何根据其行使任何监管、立法、司法或税收权力的准政府或私人机构（包括美国国税局）。

“治理协议”是指，在符合第5.22节的规定下，以本协议所附表格作为附件 D对JV HoldCo在交割后的治理作出规定的协议形式。

“有害物质”是指石油、任何石油基产品、放射性材料或废物、任何形式的石棉、多氯联苯、全氟和多氟烷基物质、有毒霉菌，或根据任何环境法根据其危险或有毒（或类似进口的词语）特性或特征，定义、列出、监管或可能对其施加责任或行为标准的任何其他物质、废物或材料。

“HSR法案”是指经修订的1976年《哈特-斯科特-罗迪诺反垄断改进法案》及其下颁布的规则和条例。

“负债”是指，就任何人而言，截至任何确定时间且不重复的所有负债和义务（a）借款，（b）由债券、票据、债权证或类似票据证明，（c）根据信用证、银行承兑汇票、担保债券、履约保证金或类似信贷交易（在每种情况下，仅限于当时调用、提取或资助的范围），（d）由对该人资产的留置权担保，（e）根据任何有条件出售、赚取或任何财产或业务的购买价格递延的其他安排（在每种情况下，按应付的最高金额计算），（f）根据任何衍生工具，包括任何利率或货币掉期、上限、项圈、期权、期货或购买或回购义务，（g）关于欠雇员的未付遣散费、留存费或奖金义务和递延补偿负债，包括对这些金额的任何工资和就业税的雇主部分（为免生疑问，被视为债务的遣散费包括在计量时间之前承诺或采取行动的终止雇佣所产生的金额，不包括适用法律要求的任何应计费用，包括法定服务终了付款，截至计量时尚未触发的），（h）就已宣布但未支付的股息或分派，（i）在

 

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关于与任何固定福利养老金、集团离职后福利福利或酬金、禧年或解雇赔偿义务有关的任何无资金或资金不足的负债，（j）如本协议附表6所述，（k）交割前所得税，（l）关于（a）至（k）条款所述类型的另一人的义务的担保，以及（m）关于应计和未付费用、利息、保费、罚款、预付款、提前终止或破损费以及与上述有关的其他义务。尽管上述有任何相反规定，在任何情况下，“债务”都不会包括：（i）任何出资的SES/IA实体或Analogic集团公司（如适用）所产生的任何债务，一方面是欠任何其他出资的SES/IA实体或Analogic集团公司（如适用），另一方面，（ii）在计算期末SES/IA净营运资本或期末Analogic净营运资本或（iii）债务融资时作为交易费用或流动负债包括在内的任何金额。

「工业自动化业务」指向一系列商业行业提供统包制造自动化解决方案、控制和系统集成的业务，该业务由Leidos及其附属公司于截至2026年1月2日止年度在Leidos母公司商业及国际分部内的能源、基础设施和自动化业务领域的工业转型解决方案部门的工业自动化业务内经营，因为该等业务于紧接交割前进行。

“初始股权转让”是指（a）合资TOPCO与出资AHP实体之间、（b）合资TOPCO与Leidos之间以及（c）LendCo与出售AHP实体之间订立的股权转让或购买协议，在每种情况下，以双方在交割前共同商定的形式，各自合理和善意地行事。

“知识产权”是指统称为软件、版权、商业秘密、专利、商标、域名以及任何和所有其他所有权，无论是否注册，在每种情况下，无论司法管辖如何。

“投资者集团”是指Leidos、AHP实体及其各自的关联公司（任何出资的SES/IA实体或Analogic集团公司（如适用）除外）。

“投资者受偿方”是指投资者群体中的每一位成员，以及他们各自的经理、董事、雇员、关联公司、成员、合伙人、股东和代理人，以及上述事项的继任者和允许受让人（以及他们各自的高级管理人员、经理、董事、雇员、关联公司、成员、合伙人、股东、代理人和继任者以及允许受让人）的统称。

“知识产权许可协议”指本协议所附表格中的某些知识产权许可协议作为附件 C。

“IT资产”是指所有软件、系统、服务器、网站、计算机、硬件、固件、中间件、网络、外围设备、数据通信线路、路由器、集线器、交换机和所有其他信息技术设备，以及所有相关文档。

 

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“JV HoldCo受偿方”是指JV HoldCo、其子公司及其各自的经理、高级职员、董事、员工、继任者和受让人。

“Leidos知识”是指Michael Van Gelder、Adam Sheipe、Michelle Crawford和Jill Strubhart的实际知识。

“AHP实体的知识”是指Tom Ripp、Will Rousmaniere和Andrew Prete的实际知识。

“劳动合同”是指与工会、劳工组织、劳资委员会或其他雇员代表机构订立的每一份同意书、协议备忘录、集体谈判协议或其他劳动合同，以管理任何雇员的雇佣条款和条件。

“法”是指任何法律（包括普通法）、法案、法规、法典、规则、条例、条例和政府当局具有法律约束力的要求，以及命令。

“Leidos资本化陈述”是指（a）第3.5（a）节（其最后一句除外）、（b）第3.5（b）节（其最后一句除外）和（c）第3.5（c）节中规定的Leidos的陈述和保证。

“Leidos信贷协议”是指Leidos母公司、Leidos、其担保方、其贷款方以及作为行政代理人的Citibank，N.A.之间于2023年3月10日签订的某些信贷协议。

“Leidos数据室”指Leidos或其关联公司或代表通过Intralinks为拟进行的交易而维护的在线数据室。

“Leidos披露时间表”是指Leidos在本协议发布之日向AHP实体交付的披露时间表。

“Leidos基本陈述”是指第3.1（a）节、第3.1（b）节、第3.2节、第3.3（a）（i）节和第3.21节中规定的Leidos的陈述和保证。

“Leidos Group Taxes”是指，在不重复的情况下，（a）包括Leidos或其任何关联公司的任何合并、合并或单一税务集团（其唯一成员为SES/IA实体的任何此类税务集团除外）的所有税款，（b）除SES/IA实体、Analogic Group Companies或任何合资实体外，个人根据财政部条例第1.1502-6节（或国家的任何相应或类似规定，当地或非美国法律），（c）因重组而对SES/IA实体的任何成员或任何合资实体征收或招致的任何税款，以及（d）JV HoldCo或其子公司因任何SES/IA公司间余额的结算或解决而招致的任何税款（为此目的，不包括根据第5.8节结算或解决任何不包括的SES/IA公司间余额）。

 

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“Leidos Parent”是指Leidos Holdings, Inc.，一家特拉华州公司。

“Leidos RWI保单”是指由AIG专业保险公司签发的特定代理和保证保单，保单# 17065892，将Leidos命名为具名的被保险人。

“Leidos Shared Corporate Contract”是指（i）Leidos或其任何子公司（除SES/IA实体）为一方、（ii）SES/IA实体为一方、（iii）非Leidos关联的第三方为一方、（b）对SES/IA业务和一项或多项非SES/IA业务均有利的任何与SES/IA业务不主要相关的任何合同，以及（c）根据该合同，自2025年1月1日以来，SES/IA业务从该非关联第三方购买的商品、财产或服务总额超过5,000，000美元；但前提是，Leidos共享公司合同不应包括（i）SES/IA商业保险单，（ii）SES/IA福利计划或劳动合同，（iii）与借款债务有关的合同，（iv）许可证，（v）SES/IA商业担保，（vi）公司职能合同，或（vii）TSSA中提及的任何服务。

“Leidos商标”是指Leidos及其关联公司在紧接重组后拥有的商标，包括“LEIDOS”、“LSD & A”及其任何衍生产品或变体（但为免生疑问，不包括重组后由SES/IA实体拥有的任何商标）。

“负债”是指，就任何人而言，任何类型、性质和描述的任何和所有负债和义务，无论何时发生，以及是否按照公认会计原则要求在财务报表中反映或在其附注中披露。

“留置权”是指任何留置权、产权负担、抵押、押记、债权、限制、质押、担保权益、产权瑕疵、地役权、路权、契约或侵占。

“损失”或“损失”是指所有责任、费用、费用（包括合理的律师费，包括与调查和就损失追求权利有关的费用）、义务、和解付款、裁决、判决、税收、评估或缺陷；但仅就第9条规定的赔偿义务而言，“损失”不应包括任何后果性（除非合理可预见）、特殊、示范性、附带、间接或惩罚性损害赔偿，除非此类损害赔偿已判给第三方（不包括本协议项下受赔偿人的关联公司）。

“恶意代码”是指（a）任何病毒、恶意软件、勒索软件、特洛伊木马、蠕虫病毒、后门、定时炸弹、投放死设备、间谍软件、跟踪软件或广告软件，以及（b）任何旨在或旨在禁用、破坏、擦除、损害或以其他方式阻碍任何IT系统（或其部分）的操作或使任何人能够未经授权访问，或以其他方式对其功能产生重大不利影响的类似程序、例程、指令、设备、代码、污染物、逻辑或效果。

 

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“重大不利影响”是指任何事件、变化、发展、情况或影响（“影响”），个别地或总体上具有一种或多种其他影响，已经或将合理地预期会对（a）适用的整体SES/IA业务或Analogic集团公司的业务、资产、经营业绩或状况（财务或其他）产生或将合理地预期产生重大不利影响，或（b）Leidos或AHP实体（如适用）完成预期交易的能力；但前提是，在任何情况下，均不得因，与上述任何一项有关或因上述任何一项而产生的、单独或合计具有一种或多种其他影响的，被视为构成或被视为在确定是否已经存在或将合理地预期存在上述（a）项下的“重大不利影响”时被考虑在内：（i）国家、国际或任何外国或国内区域经济、金融、监管、社会或政治条件或一般事件（包括其中的变化），包括（a）敌对行动、战争行为、抗议、骚乱、骚乱、破坏、恐怖主义，网络恐怖主义或网络犯罪或军事行动或任何相同行为的任何升级或恶化，（b）任何金融、债务、信贷、资本或银行市场或条件的变化（包括任何中断），（c）利息、货币或汇率或关税的变化或任何贸易战，或（d）美国联邦政府或联邦机构未能通过预算或削减某个财政年度的此类预算，延长美国联邦政府或联邦机构正在运作的任何有效的持续决议，或在任何持续决议到期时关闭美国联邦政府或联邦机构，（ii）任何地震、洪水、飓风、龙卷风、热带风暴、气旋风暴或火灾或任何类型的其他自然灾害或任何国家、国际或区域灾难、恐怖行为、宣战或未宣战或其他敌对行动或冲突在本协定日期之后开始，或如果在本协定日期之前开始，其持续、恶化或升级，（iii）任何影响SES/IA业务或Analogic Group Companies（如适用）所处行业、业务或市场的影响，（iv）任何由于丨/IA业务或Analogic Group Companies（如适用）未能满足任何期间的任何财务预测或预测或其他财务指标（但有一项理解，即在确定是否已经发生或正在发生重大不利影响时，可能会考虑到任何此类失败的根本原因，但须遵守本定义中包含的其他限制（如适用），（v）因宣布本协议或预期交易而产生的任何影响，包括雇员、合作伙伴、客户、供应商、分销商或其他与SES/IA业务或Analogic集团公司（如适用）有关系的人的损失或威胁损失；但本第（v）款不适用于第4.3条或第4.4条（或第7.3（a）条所列的任何陈述或保证（在与任何该等陈述或保证有关的范围内，或与预期交易完成的效果有关的任何其他陈述或保证），或第3.3节或第3.4节（或第7.2（a）节中规定的条件，在与任何此类陈述或保证有关的范围内）（如适用）；（vi）Leidos及其子公司或AHP实体和Analogic集团公司（如适用）遵守本协议条款而产生的任何影响，包括未采取本协议条款明确限制的任何行动或经Leidos或AHP实体的明确书面同意、放弃或应其明确书面请求而采取或未采取的任何行动，（vii）法律、GAAP或其他适用会计规则或其解释自本协议日期后的任何变更（或拟议变更）；（viii）与非SES/IA业务负债和非SES/IA业务有关的任何影响；（ix）（a）Leidos母公司的股本证券的价格或交易量、Leidos母公司及其子公司的债务证券或工具的价格或交易量，或Leidos母公司或其任何子公司的信用评级的任何变化，或（b）任何Analogic集团公司的债务证券或工具的价格或交易量或任何Analogic集团公司的信用评级

 

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（据了解，在确定是否已经发生或正在发生重大不利影响时可能会考虑到任何此类变化的根本原因，但须遵守本定义中包含的其他限制（如适用））；但条件是，尽管有上述规定，在确定是否已经发生或正在发生重大不利影响时可能会考虑到上述第（i）、（ii）、（iii）和（vii）条中提及的任何影响，其程度是不成比例的，并对SES/IA业务或适用的Analogic集团公司（如适用）产生不利影响，在作为一个整体考虑的每一种情况下，与SES/IA业务或Analogic集团公司（如适用）经营所在行业的其他参与者相比（在这种情况下，可能仅考虑增量不成比例的影响，并且仅在此类增量不成比例影响的范围内）。

“MSA”指作为附件 E所附格式的某些管理服务协议。

“新信贷便利”是指债务融资所设想的最终信贷协议，连同与之相关的所有附属文件。

「新SES/IA实体」指Leidos就重组而新成立的实体，以及于重组完成后将持有部分SES/IA业务的实体。

“新SES/IA分包合同”是指Leidos或其任何子公司（不包括出资的SES/IA实体）作为主承包商和出资的SES/IA实体作为分包商的每份分包合同，其中（i）载于本协议附表5或（ii）在本协议日期至截止日期之间（为免生疑问，就上述第（ii）款而言，不包括第5.2（b）节所述的推进Novation提交的分包合同，以及根据第5.6节推进转让SES/IA业务资产和/或非SES/IA业务资产的重组文件）。

“非SES/IA业务资产”是指Leidos披露附表附表1.2中描述的重组Leidos实体的资产、财产和权利。

“非SES/IA业务负债”是指Leidos披露附表附表1.2中描述的重组后的Leidos实体的负债，包括收盘时的SES/IA交易费用。

「非SES/IA业务」指Leidos及其附属公司的除SES/IA业务外的业务。

“Offer Employees”是指Leidos披露时间表附表1.4中描述的SES/IA员工。

「命令」指任何政府当局或任何和解协议订立或发出的任何命令、令状、强制令、裁定、法令、判决、裁决、裁定、指示或要求。

 

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“其他出资资产”指由Leidos或其子公司（而非由任何出资的SES/IA实体）直接持有，并将由Leidos或其子公司在根据重组交割前向LSD & A出资或转让的那些SES/IA业务资产。

“其他贡献负债”是指由Leidos或其子公司（而非由任何出资的SES/IA实体）直接持有，并将由Leidos或其子公司根据重组在交割前向LSD & A贡献、转让或以其他方式转让的SES/IA业务负债。

“境外投资规则”是指美国财政部根据2023年8月9日美国第14105号行政命令或任何类似法律或法规管理和执行的法规，连同发布的任何相关公共指南；截至本协议日期，并按31 C.F.R. § 850.101 et seq编纂。

“专利”是指任何司法管辖区的所有实用和外观设计专利、实用新型、工业外观设计和可专利发明，以及所有临时申请、优先权和其他申请、分割、延续（全部或部分）、延期、重新签发、重新审查或等同或与上述任何一项相对应或为之对应。

“许可”是指任何政府当局的任何许可、许可、许可、命令、批准、特许、登记、证书或其他授权。

“允许的留置权”是指（a）对尚未到期应付的税款、摊款和政府收费或征费的留置权，或正受到适当程序善意质疑的留置权，并且在每种情况下，已根据公认会计原则在模拟财务报表或适用的SES/IA财务报表中为其建立了足够的准备金；（b）法律规定的留置权，包括材料工、机械师、承运人的留置权，工人和修理工的留置权和其他类似的法定留置权在正常经营过程中产生或产生的未到期应付的金额或出于善意有争议且已根据公认会计原则为其设立了足够准备金的金额；（c）根据工人赔偿、失业保险、社会保障、退休或类似立法或为确保公共或法定义务而产生的留置权；但不因未遵守适用法律而产生此类留置权；（d）根据个人财产资本租赁安排确保租金付款的留置权；（e）应予解除的留置权，在交割时或之前或交割时解除或移除（包括根据Analogic Credit Agreement产生的留置权）；（f）根据租赁协议产生的出租人的留置权，但不会对适用的Analogic Real Property或SES/IA Real Property的预期使用或占用产生重大干扰或损害；（g）Analogic Group Companies在日常业务过程中授予的知识产权或适用的SES/IA业务的非排他性许可；以及（h）影响任何Analogic Real Property或SES/IA Real Property（如适用）的基础费用权益的留置权，不对适用的类比不动产或SES/IA不动产的当前或预期使用或占用造成实质性干扰或损害。

 

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“人”是指个人、公司、合伙企业、合营企业、信托、协会、遗产、股份有限公司、有限责任公司、政府当局或任何其他任何种类的实体。

“个人数据和政府数据”是指任何可以直接或间接识别或单独或与任何其他信息组合使用的信息，可以合理地用于识别、定位或联系自然人，包括姓名、街道地址、电话号码、电子邮件地址、政府当局签发的识别号码、支付卡号、银行信息、客户或账号、在线标识符、设备标识符、IP地址、浏览历史、搜索历史或其他网站、应用程序或在线活动或使用数据、位置数据、生物特征数据、医疗或健康信息，或任何其他被视为“个人身份信息”的信息，“非公开的个人信息”、“受保护的健康信息”、“个人信息”或“个人数据”或适用法律或Analogic Group Companies或SES/IA业务所受的隐私政策、通知或合同中的任何类似术语，以及与上述任何相关的所有数据，这些数据被用于或可能被合理地用于开发自然人跨多个网站或在线服务的活动概况或记录，以预测或推断自然人的偏好、兴趣或其他特征，或将广告或其他内容或产品或服务定位于自然人。

“交割前所得税”是指（a）SES/IA实体或（b）Analogic集团公司的未付所得税的所有负债，分别为。为计算此类未缴所得税的金额，（i）任何此类所得税负债将（a）在截止交易日收盘时并根据第6.3节（c）中规定的原则计量，（b）根据适用的SES/IA实体或Analogic集团公司的过去习惯和惯例计算（除非此类过去的习惯或惯例不至少“更有可能”符合适用的税法），（c）通过将根据《守则》第481条（或州、地方或非美国法律的任何类似规定）进行的任何调整、预付金额或递延收入或类似项目（在每种情况下以前均未计入应税收入）计算在内，（ii）所得税或类似负债的计算将不包括在交割后交割日产生的任何所得税负债，其范围可归因于在交割后交割日由SES/IA实体或Analogic Group Companies（如适用）采取的行动，在正常业务过程之外，并应排除所有Leidos Group税项，且（iii）在任何司法管辖区或就适用于SES/IA实体或Analogic Group公司（如适用）的任何税项而言，收盘前所得税的金额将不低于零，并且任何扣除或抵销仅应适用于特定司法管辖区就特定实体征收的特定所得税，前提是根据适用法律在收盘前的纳税期间实际可以进行此类扣除或抵销以减少或抵销此类所得税。

“交割前纳税期”是指在交割日或之前结束的任何应纳税期或其部分（按“结账”计算），在跨座期的情况下，该跨座期在交割日（包括交割日）结束的部分。

 

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“隐私和安全法”是指任何政府当局发布的有关隐私、数据安全、数据保护以及处理个人数据和政府数据（包括收集个人数据和政府数据的司法管辖区的法律）的所有适用法律、命令和指南，包括（如适用）数据泄露通知法；消费者保护法；有关网站和移动应用程序隐私政策和做法要求的法律；社会安全号码保护法；数据安全法；以及有关电子邮件、短信、电话通信的法律、《个人信息保护和电子文件法》（加拿大）及其省同等法律，通用数据保护条例（EU）2016/679、联邦获取条例（“FAR”）52.204-21、国防联邦获取条例补充（“DFARS”）252.204-7008、DFARS 252.204-7012、DFARS 252.204-7019、DFARS 252.204-7020、DFARS 252.239-2010、国土安全获取条例（“HSAR”）3052.204-71、HSAR 3052.204-72、HSAR 3052.204-73、情报界指令第503号、美国国家标准与技术研究院特别出版物800-53和800-171，以及政府当局对美国国防安全或保护的任何其他适用要求涵盖信息、联邦政府数据、联邦政府机密、受控非机密和敏感安全信息，以及网络事件报告。

“处理”是指对个人数据和政府数据进行的任何操作或一组操作，无论是否通过自动化手段，包括对个人数据和政府数据的收集、创建、接收、获取、记录、组织、组织、改编或更改、检索、咨询、取消识别、重新识别、出售、共享、对齐或组合、访问、使用、处理、汇编、分析、监测、维护、保留、存储、传输、转移、保护、披露、分发、销毁或处置。

“公共软件”是指作为免费软件、共享软件或开源软件分发的软件和其他技术（包括数据），或在类似的许可或分发模式下，（a）要求向任何其他人许可、披露或分发源代码或其他知识产权；（b）禁止或限制收取与许可或分发任何软件有关的对价；（c）允许任何人反编译，拆解或逆向工程任何软件；（d）要求为制作衍生作品的目的将任何软件许可或分发给任何其他人；或（e）否则被www.opensource.org上的开源倡议或www.fsf.org上的自由软件基金会确定为开源许可或分发模式，或任何类似许可。

“关联人”就实体而言是指（a）其任何关联公司，（b）担任该实体的董事、高级职员、合伙人、成员、经理、遗嘱执行人或受托人（或以类似身份）的每个人，或（c）该实体担任普通合伙人或受托人（或以类似身份）的任何人。

“放”是指任何释放、溢出、排放、排空、逃逸、倾注、泄漏、泵送、注入、处置、倾倒、沉积、排放、迁移或浸出进入或通过室内或室外环境。

“代表”是指，就任何人而言，这些人的董事、高级职员、雇员、代理人、律师、会计师和其他顾问。

“所需财务信息”是指SES/IA财务报表。

 

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“受限制现金”是指，就任何人而言，该人在九十（90）天内因该等现金受到法律、合同或类似限制而不能自由使用或取用的所有现金和现金等价物，包括但不限于现金（a）作为任何义务的担保而质押或以其他方式受到限制，（b）受任何协议或政府当局对提取或使用施加的限制，（c）在Analogic Group Companies或出资的SES/IA实体（如适用）的资产负债表中反映，作为受限制现金或（d）注册地在美国境外且合计超过外国现金上限的。

“重组后的Leidos实体”是指附表1所列Leidos的直接或间接子公司，同时开展（a）SES/IA业务，以及（b）一项或多项非SE/IA业务。

「重组文件」指Leidos或其任何附属公司于本协议日期后就重组订立、签立或交付的任何协议、契据、销售票据、背书、转让、证书或其他文书，包括转易或转让文书。

“保留的重组Leidos实体”是指附表1 B部分规定的重组Leidos实体。

“安全企业解决方案业务”是指为机场、边境口岸、海港和其他入境口岸、货运、邮件或关键基础设施提供人员、车辆、行李、货物或其他物品的安全和检查和筛查系统的业务，包括商业客户设施的此类检查和筛查系统，以及此类业务所进行的此类系统的安装、维护、服务和支持，该业务由Leidos及其子公司运营，作为截至2026年1月2日止年度Leidos母公司商业和国际分部内名为“安全企业解决方案”的业务领域，因为该等业务是在紧接交割前进行的。

“SES/IA假设计划”是指（a）由SES/IA实体保荐或维持、（b）将通过法律运作转让给JV HoldCo或其任何子公司、或（c）JV HoldCo或其任何子公司在交割后将对其承担任何流动或或有负债的SES/IA福利计划的统称。

“SES/IA福利计划”是指由任何SES/IA实体赞助、出资或维持的任何福利计划，或任何SES/IA实体对其承担任何流动或或有负债的任何福利计划，或（b）由Leidos或其任何子公司代表（或为其受抚养人或受益人）的一名或多名现任或前任雇员或其他个人服务提供商（或其受抚养人或受益人）、任何SES/IA实体或SES/IA业务赞助、出资或维持的任何福利计划，或（c）任何SES/IA实体或Leidos或其任何子公司承担的任何流动或或有负债。

“SES/IA簿记和记录”是指主要由SES/IA业务产生或相关的所有簿册、记录、档案和备案、计划、研究报告、手册、手册、手册、目录、小册子、分类账、图纸和其他类似材料，包括（a）SES/IA美国雇员和SES/IA其他国家雇员的所有名单和人员记录，（b）客户和供应商的所有名单，（c）所有产品、业务和营销计划，以及（d）经营记录。

 

20

“SES/IA业务”是指，安全企业解决方案业务和工业自动化业务（为免生疑问，其中包括其他出资资产和其他出资负债）的统称；但SES/IA业务应不包括公司职能。

“SES/IA业务资产”是指Leidos及其子公司的所有资产、财产和各类、性质、性质和描述的、有形的、真实的或个人的、位于任何地方的、主要源于或与SES/IA业务相关的权利，包括：（a）出资的SES/IA实体的所有股本证券，（b）Leidos或其任何子公司作为一方的所有合同，主要源于或与SES/IA业务相关，（c）所有机器、固定装置、家具、用品、配件、材料、设备、办公设备、计算机，主要由开展SES/IA业务产生或与之相关的电话和所有其他有形个人财产，（d）所有SES/IA账簿和记录，（e）所有SES/IA美国雇员和SES/IA其他国家雇员，（f）所有SES/IA业务知识产权，（g）所有SES/IA业务知识产权协议，（h）所有SES/IA业务IT资产，（i）所有SES/IA数据，（j）主要由SES/IA业务产生或与之相关的所有许可，（k）所有SES/IA存货，（l）所有应收账款、应收票据主要由SES/IA业务产生或与之相关的应收回扣和其他杂项应收款，（m）出资的SES/IA实体的所有流动资产，以及（n）所有索赔、保证、保证、担保、退款、诉因、抗辩、追偿权、抵销权或反索赔权以及各种性质的补偿权利，在每种情况下，在主要由SES/IA业务产生或与之相关的范围内。为免生疑问，为计算期末SES/IA净营运资本而将任何SES/IA业务资产从“流动资产”中排除，不应导致此类SES/IA业务资产为排除资产。

“SES/IA业务保函”是指任何担保（包括银行保函）、公司或母公司担保、信用证、安慰函、代管、债券（包括投标保证金和履约保证金）、担保人、担保协议和其他信用支持或保证、保险凭证和保险背书，无论其样式如何，为第三方提供作为“额外被保险人”或“指定被保险人”获得保险的机会，由Leidos母公司或其任何子公司（出资的SES/IA实体除外）提供，以支持SES/IA业务的任何义务或与之相关的任何义务，包括Leidos披露时间表附表1.3所载的义务以及在本协议日期至根据第5.5（r）节结束期间订立的任何SES/IA业务担保。

“SES/IA业务知识产权”是指SES/IA拥有的知识产权和SES/IA许可的知识产权。

“SES/IA业务负债”是指Leidos及其子公司（包括重组后任何出资的SES/IA实体）在主要由SES/IA业务的所有权或经营或SES/IA业务资产的所有权或占有产生、与之相关或由此产生的所有负债。

 

21

“SES/IA业务知识产权协议”是指所有（a）任何SES/IA实体向任何人许可SES/IA拥有的知识产权，（b）任何人向任何TERM3/IA实体许可知识产权以用于经营SES/IA业务，以及（c）载有不起诉的契诺或不就经营SES/IA业务所使用的知识产权主张的契诺的共存协议或合同。

“SES/IA业务IT资产”是指（a）由SES/IA实体拥有，或（b）由Leidos及其子公司（SES/IA实体除外）拥有或持有以供使用的所有IT资产，包括在每种情况下根据外包或云计算安排就上述情况，不包括将根据TSSA提供访问或使用的任何IT资产（或专门用于与排除服务（定义见其中）相关的服务）。

“SES/IA贡献值”是指（a）收盘时的SES/IA现金，加上（b）收盘时的SES/IA净营运资本超过目标TERM0SES/IA净营运资本上限的金额（如有），减去（c）收盘时的SES/IA净营运资本低于目标TERM0SES/IA净营运资本下限的金额（如有），再减去（d）收盘时的SES/IA债务。

“SES/IA数据”是指与SES/IA业务或用于支持SES/IA业务的任何系统的运营相关的存储、处理、生成或维护的在主要与SES/IA业务相关或产生的范围内的所有数据。

「 SES/IA实体」是指附表2所列Leidos的附属公司。

“SES/IA公司间余额”是指附表3所述的SES/IA实体（a）或（b）在本协议日期后产生或生效的公司间余额和负债，或由该等实体欠下或欠该实体的公司间余额和负债。

“SES/IA存货”是指任何及所有原材料、在产品、供应品、投入品、零部件、包装、制成品和产品以及其他存货，在每种情况下，这些存货主要与开展SES/IA业务相关、主要用于或主要为使用而持有。

“SES/IA许可知识产权”是指任何SES/IA实体根据SES/IA业务知识产权协议获得许可或由其他人以其他方式许可使用的所有知识产权。

「 SES/IA材料客户」指，就SES/IA业务而言，根据截至2025年12月31日止十二（12）个日历月内来自每个该等客户的收入计算的前十（10）名客户。

「 SES/IA材料供应商」指，就SES/IA业务而言，基于截至2025年12月31日止十二（12）个日历月来自SES/IA实体和Leidos的支出（就SES/IA业务而言）的前十（10）名供应商或供应商。

“SES/IA其他国家雇员”是指在Leidos披露附表附表3.16（a）中确定的名单上被指定为“其他国家雇员”的任何个人。

 

22

“SES/IA拥有的知识产权”指任何SES/IA实体拥有或声称拥有的与SES/IA业务主要相关的所有知识产权（包括在重组生效后将由SES/IA实体拥有的知识产权）。

“SES/IA专有软件”是指构成SES/IA拥有知识产权的软件。

“SES/IA留存计划”是指任何不是SES/IA假定计划的SES/IA福利计划。

“SES/IA源代码”具有第3.11（g）节中规定的含义。

“SES/IA美国雇员”是指在Leidos披露附表附表3.16（a）中确定的名单上被指定为“美国雇员”的任何个人。

“股份”是指JV TOPCO的普通股股份，面值0.01美元。

“软件”是指（a）计算机程序、应用程序、应用程序编程接口、系统和代码、移动应用程序、在“托管”或“SaaS”基础上供访问或使用的软件，包括源代码和对象代码；（b）数据和数据库，无论是机器可读还是其他方式；（c）开发和设计工具、库功能和编译器以及图形用户界面，一起（在每种情况下，（a）至（c）条款均包含所有（i）错误或错误修复、补丁、修改、增强、更新、升级、更正、替换和后续产品、新版本、新版本、以及基于上述任何一项的衍生作品；（ii）媒体，有关或体现前述任何一项或记录了前述任何一项的文件和作者身份的其他作品，包括用户手册和培训材料；以及（iii）任何形式或媒体的前述任何一项的副本和有形实施例）。

“后续股权转让”是指（a）JV HoldCo与出资的AHP实体之间以及（b）JV HoldCo与Leidos之间订立的股权转让，在每种情况下，均采用双方在交割前共同商定的形式，每一方均以合理和善意的方式行事。

“子公司”是指，就作为法人实体的任何人而言，如果该其他人直接或间接实益或有记录地拥有该实体的未偿股权或所有权权益的多数或其他权益的有表决权证券的数量，足以使该人能够选出该实体董事会或其他理事机构的至少过半数成员，则该实体应被视为该另一人的“子公司”。

“目标Analogic净营运资本下限”意味着220,700，000美元。

“Target Analogic净营运资本上限”意味着232,000，000美元。

“目标SES/IA净营运资本下限”意味着25.370万美元。

 

23

“目标SES/IA净营运资本上限”意味着266,700，000美元。

“税”（and，with relative meaning，“taxes，”“应税”和“征税”）是指任何美国联邦、州或地方或非美国净收入、资本收益、总收入、毛收入、销售、使用、转让、从价、特许经营、利润、许可、股本、代扣代缴、工资、估计、就业、残疾、消费税、商品和服务、遣散费、印章、职业、溢价、财产（真实或个人）、社会保障、环境、替代或附加、增值、登记、意外利润或任何政府当局施加的任何形式的任何税收、关税、收费、关税、征费、关税或其他评估，包括根据法律对税收产生的任何利息、罚款或增加税收，无论是否有争议。

“Tax Return”是指就税收（包括任何税收的确定、评估、报告、预扣、征收或支付）向任何政府当局或司法管辖区提交或要求提交（或允许提供）的任何报告、申报、选举、要求退款、退货（包括任何信息申报或声明）、估计税务申报或其他申报，包括对其的任何修订、附件、展品或附表。

“税收当局”就任何税收而言，是指有权征收、评估、确定或管理此类税收的政府当局以及负责为此类政府当局征收此类税收的机构（如有）。

“第三方批准”是指任何人的任何同意、批准、命令、授权或放弃，或通知任何人（包括任何政府当局的同意或批准）。

“第三方批准费用”是指因预期交易的完成（或试图完成）而产生或产生或为实现所必需的与收到第三方批准有关的应付给第三方的任何付款或费用（根据HSR法案或任何其他适用的反垄断法或任何外国直接投资法的备案费用除外），包括但不限于根据第5.6（d）节进行的任何后续转让。

“商业秘密”是指所有商业秘密，以及其他机密和非公开信息，包括专有技术、发明、发现、公式、汇编、程序、装置、方法、技术、过程、算法、数据库、系统和技术（无论是否可申请专利）。

“商标”是指所有已注册和未注册的商标和服务标志，所有商标和服务标志的注册和申请及其所有续展和所有商品名称，以及与上述任何一项相关并由其象征的商誉。

“交易费用”是指，根据第10.1节的规定，就出资的SES/IA实体或Analogic Group Companies（如适用，在交割前）而言，不重复且在未在交割前支付的范围内，（a）出资的SES/IA实体或Analogic Group Companies或其任何子公司在起草、谈判、执行本协议及其附属公司方面发生或以其他方式应付或须由其偿还的所有成本、费用和开支

 

24

协议和预期交易的完成，包括投资银行家、法律顾问、会计师和其他顾问、顾问和其他专业服务提供商的成本、费用和开支，（b）出资的SES/IA实体或Analogic集团公司（如适用）因预期交易的完成或与之相关而应付的任何交割或其他交易或“成功”费用、经纪费、佣金或发现者费用，（c）所有与交易相关的、控制权变更、留任或留任奖金（但为免生疑问，不是定期绩效奖金）、遣散费、奖励费、根据任何Analogic假定计划或任何SES/IA假定计划应支付给或将成为应支付给任何Analogic Group Companies的任何现任或前任雇员、高级职员、董事或其他个人服务提供商或任何Analogic Group Companies或所出资的SES/IA实体的与完成预期交易有关的虚拟股权或递延补偿付款或其他类似付款或义务，连同雇主应占该等金额的任何就业、工资或其他类似税款的份额，并按所有该等款项已于截止日期支付的方式计算，（d）获得Leidos RWI保单的成本，包括保费和与此相关的所有其他合理的、有文件证明的、自付费用、费用和开支，包括任何承保、尽职调查或类似费用，以及（e）获得模拟D & O尾单保单或适用的SES/IA D & O尾单的成本。

“转让税”是指任何美国联邦、州或地方或非美国的转让、跟单、消费税、销售、使用、增值、登记、盖章、记录、财产和类似税，以及适用于、因预期交易而施加或产生的所有运输费、记录费用和其他费用和收费（包括任何罚款、利息和附加税）。

“过渡性共享空间协议”是指以下安排：（i）JV HoldCo及其子公司将向Leidos及其子公司提供对Leidos披露附表附表5.19所述部分地点的访问权限，或（ii）Leidos及其子公司将向JV HoldCo及其子公司提供对AHP披露附表附表5.19所述部分地点的访问权限，在每种情况下，根据Leidos与AHP实体在交割前共同商定的条款。

“TSSA”是指作为附件 F附于本协议之后的表格中的某些临时支持服务协议。

“未支付的结算模拟交易费用”是指Analogic集团公司截至紧接交割前的合并基础上的所有交易费用中未从AHP现金支付的收益中全额支付的总额，确认并同意支付给Analogic集团公司但未根据第2.3（f）节通过工资单支付的AHP现金支付部分不应被视为“未支付的结算模拟交易费用”。

 

25

1.2其他大写术语。下列术语应具有本协议所指明部分中规定的含义：

 

任期		科
会计仲裁员		2.4（c）
法案		2.1
调整公司		2.4（a）
协议		序言
AHP贡献		1.1
AHP Deal Communications		10.17（b）
AHP实体		序言
AHP未来客户端		10.17（a）
AHP合资单位		2.2（h）
AHP允许移除		10.17（d）
AHP收盘前重组		简历
AHP特权交易通信		10.17（b）
AHP发布索赔		10.19（a）
AHP释放方		10.19（a）
AHP释放方		10.19（a）
AHP残差通信		10.17（d）
AHP股份		2.2（a）
AHP代位权豁免		6.5
AHP交易顾问事务所		10.17（a）
替代债务融资		5.12（d）
类比		简历
类比附属安排		4.20
类比资产负债表日期		4.10（a）
类比业务保险单		4.18
类比收盘声明		2.3（b）
类比D & O尾部政策		6.2（b）
类比员工		4.16（a）
类比财务报表		4.10（a）
Analogic Group Company Equity Securities		4.5（b）
类比集团税务大赛		6.3（d）（二）
Analogic控股		简历
类比上市知识产权		4.11（a）
类比材料合同		4.12
类比材料政府招标		4.13（a）（二）
类比材料政府合同		4.13（a）（i）
类比付款信		5.14（a）
类比不动产		4.6（a）
类比不动产租赁		4.6（a）
反垄断司		5.1（a）
适用群母		6.3（e）
行为行动		5.1（b）
索赔		10.19（a）
收盘		2.3（a）
截止日期		2.3（a）
竞争产品		6.10（a）（三）（a）
持续雇员		6.4（b）（i）

 

26

贡献AHP实体		序言
贡献		2.2（a）
核心系统		5.17（e）
D & O受偿人		6.2（a）
数据隐私/安全要求		3.11（k）
DCSA		3.4
债务承诺函		4.24（a）
债务融资		4.24（a）
DFARS		1.1（“隐私和安全法”）
直接索赔		9.4（b）
争议通知书		2.4（b）
争议项目		2.4（c）
DRULPA		2.1
股权购买		2.2（a）
权益持有人补偿人		6.2（c）
估计类比贡献值		2.3（b）
预计SES/IA贡献值		2.3（b）
道德改革法		3.13（b）（四）
不包括的福利		6.4（b）（i）
远		1.1（“隐私和安全法”）
FCA		3.13（c）
FCPA		3.13（b）（四）
费函		4.24（a）
最终类比贡献值		2.4（f）
最终资本化时间表		3.5（c）
结业后最后声明		2.4（f）
最终SES/IA贡献值		2.4（f）
FTC		5.1（a）
集团政策		5.9（a）
香港特区		1.1（“隐私和安全法”）
受偿方		9.4（a）
赔偿方		9.4（a）
初始AHP贡献		2.2（a）
初始捐款		2.2（b）
最初的Leidos贡献		2.2（b）
破产和股权例外		3.2
保险索赔		5.9（b）
拟税务处理		6.3（a）
InterCo		2.1
InterCo贡献		2.2（c）
合资实体		2.1
JV HoldCo		2.1
合资置换合同		5.16（a）
JV TOPCO		2.1
雷多斯		序言

 

27

Leidos贡献		2.2（b）
Leidos贡献不足		2.4（g）
Leidos Deal Communications		10.18（b）
Leidos被排除在外的员工		3.16（a）
Leidos未来客户		10.18（a）
Leidos集团税务大赛		6.3（d）（i）
Leidos合资单位		2.2（h）
Leidos允许移除		10.18（d）
Leidos Privileged Deal Communications		10.18（b）
Leidos发布信		5.14（b）
Leidos发布索赔		10.19（b）
Leidos发布的缔约方		10.19（b）
Leidos释放方		10.19（b）
Leidos剩余通信		10.18（d）
Leidos股份		2.2（b）
Leidos交易顾问公司		10.18（a）
LendCo		2.1
LendCo贡献		2.2（c）
本地转移文件		5.7
LSD & A		简历
LSD & A证券		简历
测量时间		2.3（a）
谈判期		2.4（b）
新增债务承诺函		5.12（d）
NISPOM		3.13（j）
非美国类比假设计划		4.17（b）
非美国SES/IA假设计划		3.17（b）
非党籍人士		10.7（b）
Novation提交		5.2（b）
基于发生的政策		5.9（b）
OCI		3.13（h）
降落伞付款豁免		5.18
党		序言
付款额		5.14
偿还债务		5.14
收盘后声明		2.4（a）
采购诚信法案		3.13（b）（四）
研发赞助商		3.11（f）
相关义务		6.10（e）
所需金额		4.24（c）
受限业务		6.10（a）（三）（b）
受限区域		6.10（a）（i）
限制性盟约		6.10（d）（i）
重组		简历
保留的Leidos员工		6.4（a）（i）

 

28

保留重组后的SES/IA业务资产		5.6（b）
保留的重组后的SES/IA业务负债		5.6（b）
审查期		2.4（b）
制裁		3.8（b）
安全计划		3.11（m）
出售AHP实体		序言
SES/IA加盟安排		3.20
SES/IA业务		简历
SES/IA业务员工		3.16（a）
SES/IA商业保险单		3.18
SES/IA收盘报表		2.3（b）
SES/IA D & O尾部政策		6.2（b）
SES/IA雇员		3.16（a）
SES/IA实体员工		3.16（a）
SES/IA财务报表		3.10（a）
SES/IA财务报表日期		3.10（a）
SES/IA上市知识产权		3.11（a）
SES/IA材料合同		3.12
SES/IA Material Government Bids		3.13（a）（二）
SES/IA材料政府合同		3.13（a）（i）
SES/IA不动产		3.6（a）
SES/IA不动产租赁		3.6（a）
SES/IA税务竞赛		6.3（d）（二）
SES/Leidos Entity Equity Securities		3.5（b）
特定资产/负债		5.6（d）
特定法院		10.10
跨座期		6.3（c）
终止日期		8.1（b）
第三方索赔		9.4（a）（i）
贸易管制		3.8（a）
转型与整合工作坊		5.17（c）
过渡指导委员会		5.17（d）
豁免福利		5.18
警告法案		3.16（e）
280G批准		5.18
401（k）计划		6.4（b）（五）

1.3释义。

（a）本协定所包括的条款、章节和小节的目录和标题以及披露附表的各种标题仅为方便起见，不应被视为本协定或披露附表的一部分，或在解释本协定、披露附表或本协定的任何展品方面被赋予任何效力。除文意另有所指外，本协议中提及：（i）条款、章节、展品和附表应被视为提及本协议的条款和章节，以及展品和附表；（ii）“段落”或“条款”应被视为提及单独的

 

29

（iii）任何合同（包括本协议）或法律应被视为对根据其条款和本协议条款（如适用）不时修订、补充或修改并在任何特定时间有效的合同或法律的引用（以及，在任何法律的情况下，对任何后续条款的引用，在任何合同的情况下，只要AHP实体或Leidos（如适用）已收到任何此类修订、补充的真实和正确的副本，或对其作出修改）；（iv）任何人应被视为提述该人的继承人和许可受让人，就任何政府当局而言，应被视为提述任何继承其职能和能力的人；（v）美国或其他司法管辖区（无论是联邦、州或地方）的任何法规或其他法律应被视为提述根据其颁布的所有规则和条例。强调提及的条款、章节、展品或附表应指本协议的那些部分。

（b）此处使用男性、女性或中性性别不应限制本协议的任何条款。除非上下文另有明确说明，本协议中使用的每一定义术语在以复数或单数形式使用时应具有可比较的含义。“包括”、“包括”或“包括”等词语，应理解为列出所指事项的非排他性实例，无论在每个实例中是否使用“但不限于”或“但不限于”等词语。本协议中使用的“本协议”、“下文”、“本协议”、“本协议”等词语是指本协议整体，而不仅仅是指出现此类词语的细分，除非文意另有所指。“正常经营过程”、“正常经营过程”等字样后，视同“与以往惯例一致”等字样。“或”一词应被视为“和/或”（无论是否具体说明）的意思。“到程度”一词中的“程度”一词，是指一个主体或其他项目延伸到的程度，不应仅指“如果”。“美元”一词和符号“$”是指美利坚合众国的法定货币。

（c）如果本协议规定一方“应”、“将”或“必须”以某种方式履行或以其他方式作为或不作为，则意味着该方有根据本协议这样做的法律义务。

（d）除第3.1节和第3.2节外，第3条所述的就任何资产或负债作出的陈述和保证仅在该等陈述和保证与（i）SES/IA实体（非SES/IA业务除外）或（ii）与TERM/IA业务有关的Leidos的资产和负债有关的范围内作出，而该等陈述或保证均不是就非SES/IA业务或任何非SES/IA业务资产或非SES/IA业务负债作出。

（e）任何合同、文件、清单或其他项目应被视为已为本协议的所有目的（如适用）向AHP实体或Leidos“提供”或“提供”，如果此类合同、文件、清单或其他项目已在紧接本协议日期之前的日期美国东部时间下午5：00之前张贴在AHP数据室或Leidos数据室（如适用）。

 

30

（f）双方承认并同意，在本协议的条款和规定与本协议设想的任何其他协议、文件或文书的任何条款、条件或规定有任何不一致或冲突的情况下，本协议应管辖和控制。

（g）在计算依据本协定作出任何行为或采取步骤的期限之前、期限之内或之后的期限时，应排除作为计算该期限的参考日期的日期。如任何期间在非营业日当日届满，或本协议条款规定的任何事件或条件在非营业日当日发生或达成，则该期间将于下一个营业日届满或该事件或条件（视属何情况而定）发生或达成。

（h）除本协议另有规定外，在任何确定日期以美利坚合众国合法货币以外的货币计值的任何金额，应被视为使用《华尔街日报》在该日期前第三个（第3个）营业日纽约时间上午9点提供的现行外汇汇率确定的该货币的等值美元。

第二条

交易及相关事项

2.1合资主体的组建与运营。在截止日期之前，出售AHP实体应根据并根据《特拉华州一般公司法》或《特拉华州有限责任公司法》（如适用）向特拉华州州务卿办公室提交或促使提交公司成立或成立证书（如适用），以组建（a）特拉华州公司（“JV TopCo”），（b）特拉华州有限责任公司和JV TopCo的全资子公司（“InterCo I”），（c）Nickel IntermediateCo II，LLC，特拉华州有限责任公司和InterCo I的全资子公司（“InterCo II”），（d）Nickel HoldCo，LLC，一家特拉华州有限责任公司，是InterCo II（“LendCo”）的全资子公司。紧随AHP出资、AHP现金支付和Leidos出资后，出售AHP实体应根据《特拉华州有限责任公司法》并根据《特拉华州有限责任公司法》向特拉华州州务卿办公室提交或促使提交成立证书，以组建特拉华州有限责任公司（“JV HoldCo”，连同JV TopCo、InterCo I、InterCo II和LendCo，“合资实体”）和IRS表格8832上的选举，将JV HoldCo归类为美国联邦所得税目的应作为公司征税的协会，自其成立之日起生效。虽然双方同意，本协议所述交易应基本上同时发生，但出于法律目的，每笔交易的时间安排将被视为已发生如本协议所述。层次结构评估实体应促使每个合资实体避免（i）在交割前从事任何业务活动，但（a）获得雇主税务识别号，（b）在某些金融机构开设一个或多个银行账户，由双方共同确定，以及（c）从事双方共同确定的为完成预期交易（包括债务融资）合理必要的任何其他活动，（ii）承担除上述第（i）条所述事项所附带的任何负债之外的任何负债，及（iii）向任何人发行任何股权，但本协议条款明文规定的除外。层次结构分析实体应

 

31

采取一切必要行动，促使并非本协议一方的合资实体遵守本协议的条款和条件，并履行本协议项下适用于合资实体的义务和限制，就好像他们是本协议的一方一样（包括但不限于JV HoldCo根据第2.4节、第5.15节和第9条承担的义务）。此外，如果合资实体在此受到约束，AHP实体不得采取任何会导致合资实体以会导致违反本协议的方式行事的行动，或允许采取任何行动。

2.2交易。根据本协议规定的条款和条件，在收盘时：

（a）出资AHP实体应将其持有的Analogic Holding Securities出资给JV TopCo（“初始AHP出资”），JV TopCo应接受初始AHP出资，作为初始AHP出资的交换，JV TopCo应向出资AHP实体发行，且出资AHP实体应接受JV TopCo已发行在外流通股份的58.5%（“AHP股份”）；

（b）Leidos应向JV TOPCO出资或应促使出资LSD & A证券的100%（“初始Leidos出资”，连同初始AHP出资，“初始出资”），JV TOPCO应接受初始Leidos出资，作为交换初始Leidos出资，JV TOPCO应向Leidos发行，Leidos应接受JV TOPCO已发行在外流通股份的41.5%（“Leidos股份”）；

（c）紧接首期出资后，JV TOPCO应出资所有Analogic Holding Securities和所有LSD & A Securities，在每种情况下，根据InterCo I的首期出资（“InterCo I出资”）收到，而InterCo I应接受InterCo I出资；

（d）紧随InterCo I供款后，InterCo I将根据InterCo I向InterCo II供款（“InterCo II供款”）收到的所有Analogic控股证券和所有LSD & A证券（在每种情况下）供款；和

（e）紧随InterCo II出资后，InterCo II应将所有Analogic Holding证券和所有LSD & A证券（在每种情况下，根据InterCo II出资向LendCo收取）出资（“LendCo出资”），LendCo应接受LendCo出资；

（f）紧随LendCo出资后，LendCo应将根据InterCo II出资收到的所有LSD & A证券出资给Analogic Holding（“Analogic Holding出资”），Analogic Holding应接受Analogic Holding出资，作为Analogic Holding出资的交换条件，Analogic Holding应向LendCo发行，LendCo应接受Analogic Holding的普通股股份，面值0.01美元；

 

32

（g）紧随Analogic Holding出资后，Analogic Holding应将根据Analogic Holding出资而收到的所有LSD & A证券出资给Analogic Corporation（“Analogic Corporation出资”，连同初始出资、InterCo I出资、InterCo II出资、LendCo出资、Analogic Holding出资，以及“出资”），而Analogic Corporation应接受Analogic Holding出资，并作为对Analogic Corporation出资的交换条件，由Analogic Corporation向Analogic Holding发行，且Analogic Holding应接受，普通股股份，面值0.01美元的Analogic Corporation；

（h）紧接缴款后及在收到新信贷融资所得款项后，（i）JV TOPCO应促使LendCo从出售AHP实体购买剩余的Analogic控股证券以换取AHP现金付款（“股权购买”），（ii）JV TOPCO应使用部分AHP现金付款偿还或促使偿还清偿债务，以及（iii）出售AHP实体应使用部分AHP现金付款支付或促使支付（包括根据第2.3（f）节）的期末Analogic交易费用；和

（i）紧随股权购买、清偿清偿债务以及支付在交割时支付的任何交割模拟交易费用之后，（i）（a）Leidos应向JV HoldCo贡献全部Leidos股份，（b）出资的AHP实体应向JV HoldCo贡献全部AHP股份（第（a）和（b）条，统称“后续出资”），以及（c）JV HoldCo应接受Leidos股份和AHP股份，以及（ii）（a）以交换Leidos股份，JV HoldCo应向Leidos发行JV HoldCo截至紧接收市后已发行和未偿还的全部股本证券的41.5%（“Leidos JV单位”），以及，（b）作为AHP股份的交换，JV HoldCo应向出资的AHP实体发行JV HoldCo截至紧接收市后已发行和未偿还的全部股本证券的58.5%（“AHP JV单位”）。

尽管本协议中有任何相反的规定，（w）JV TOPCO及其任何关联公司均未根据本协议或其他方式购买、获取或接收Leidos（或其任何子公司）在任何除外资产中的权利、所有权或权益；（x）JV TOPCO及其任何关联公司均不承担或有义务根据本协议或其他方式支付、履行或以其他方式解除任何除外责任；（y）Leidos及其子公司的所有形式和性质的负债，除SES/IA业务负债外，均应由并仍为负债、义务，及Leidos及其子公司的承诺；及（z）Leidos及其子公司应负责并支付、履行或以其他方式在到期时履行和解除被排除的负债。

2.3收盘。

（a）缴款和其他预期交易的结账（“结账”）应于东部时间上午10：00，在（i）第7条规定的所有条件（根据其性质只能在结账时满足或放弃的条件）后的第五个营业日（a）中的较晚者，以电子邮件方式通过.PDF签名页的电子交换方式远程进行，但须在当时满足或放弃该等条件的情况下）获得满足或放弃（在适用法律允许的范围内）和（b）本协议日期后四十五（45）天的日期或双方可能以书面相互商定的其他地点、时间或日期（“截止日期”）。截止日期为截止日期（“计量时间”）东部时间上午12：01，截止日期应被视为对所有目的有效。

 

33

（b）在截止日期前至少五（5）个工作日，（i）AHP实体应向Leidos交付一份报表（“类比截止报表”），合理详细地列出AHP实体对（a）期末类比现金、（b）期末类比净营运资本、（c）期末类比债务的善意估计，以及（d）AHP实体根据上述情况确定的类比贡献值（“估计类比贡献值”），（ii）Leidos应向AHP实体提供一份报表（“SES/IA收盘报表”），其中合理详细地列出Leidos对（a）期末SES/IA现金的善意估计，（b）期末SES/IA净营运资本，（c）期末SES/IA债务，以及（d）Leidos根据上述情况确定的SES/IA贡献值（在每种情况下，根据会计原则，“估计的SES/IA贡献值”）。每一缔约方应有机会就类比结束语或适用的SES/IA结束语（如适用）审查并向任何其他缔约方提供合理评论，而该其他缔约方应本着诚意考虑该缔约方提供的任何合理评论。每一缔约方均应向其他缔约方及其代表提供查阅Analogic集团公司或适用的SES/IA业务的账簿和记录的合理权限，以及为核实Analogic结算报表或适用的SES/IA结算报表中所述计算而可能合理需要的证明文件。各方应本着诚意合作，在交割前解决有关类比交割声明或SES/IA交割声明的任何争议；但如双方之间存在任何分歧，在任何情况下均不得因此类分歧而延迟交割，且各缔约方分别在类比交割声明和SES/IA交割声明中提出的估计和计算应予控制。一缔约方接受或拒绝任何其他缔约方的任何建议变更（如有），均不影响该其他缔约方就最终模拟贡献值和最终SES/IA贡献值（如适用）的计算提出任何争议事项的权利。

（c）在结束时，层次结构分析法实体应向Leidos交付或促使交付以下物品：

（i）一份日期为截止日期并由每一AHP实体的一名执行人员代表AHP实体签署的证明书，其中述明第7.3（a）条及第7.3（b）条所指明的条件已获满足；

（ii）治理协议的对应方，由出资AHP实体正式签署；

（iii）知识产权许可协议的对应方，由JV HoldCo正式签署；

（iv）初始股权转让的对应方，由每个AHP实体正式执行；

 

34

（v）后续股权转让的对应方，由出资的AHP实体正式签署；

（vi）TSSA的对应方，由JV HoldCo妥为签立；

（vii）由Altaris，LLC及JV HoldCo妥为签立的MSA的对应方；及

（viii）以惯常形式和实质内容发出的类比付款函。

（d）在收盘时，Leidos应向AHP实体交付或安排交付以下物品：

（i）一份日期为截止日期并由Leidos的一名行政人员代表Leidos签署的证明书，述明第7.2（a）及7.2（b）条所指明的条件已获满足；

（ii）由Leidos妥为签立的治理协议的对应方；

（iii）知识产权许可协议的对应方，由Leidos正式签署；

（iv）由Leidos妥为签立的后续股权转让的对应方；

（v）TSSA的对应方，由Leidos妥为签立；及

（vi）Leidos Release Letter，按惯例形式和实质内容。

（e）在交割时，（i）出资AHP实体应向JV HoldCo提供一份填妥的IRS表格W-9，由出资AHP实体正式签署，（ii）销售AHP实体应向LendCo提供一份填妥的IRS表格W-9，由出售AHP实体正式签署，以及（iii）Leidos应向JV HoldCo提供一份填妥的IRS表格W-9，由Leidos正式签署。

（f）出售AHP实体应将AHP现金付款的一部分定向给Analogic集团公司，金额相当于作为补偿性付款处理给Analogic集团公司的雇员或其他服务提供者的期末Analogic交易费用，而该Analogic集团公司应促使通过适用的Analogic集团公司的工资单处理系统向该雇员和其他服务提供者支付（在扣除与所有该等金额相关的任何就业、工资单、社会保障、失业或预扣税款的任何适用部分后）；但，类比交割后交易付款应根据AHP披露附表附表4.17（g）（ii）支付，并且在类比交割后交易付款的任何金额被没收或以其他方式仍未支付的情况下，该等金额应支付给销售AHP实体。

 

35

2.4收盘后调整。

（a）在截止日期之后，JV HoldCo应立即聘请经双方共同协议选定的国家认可的独立会计师事务所（“调整事务所”）（条件是，在任何情况下，该调整事务所均不得在过去三（3）年内担任Analogic集团公司或Leidos母公司的审计师）并指示调整事务所在切实可行的范围内尽快但无论如何在截止日期之后的九十（90）天内编制并向各方交付一份报表（“结算后报表”），其中合理详细地列出，调整公司的善意计算和确定（i）期末SES/IA现金、期末SES/IA净营运资本、期末SES/IA债务和基于上述的SES/IA贡献值，以及（ii）期末模拟现金、期末模拟净营运资本、期末模拟债务、未支付的期末模拟交易费用以及基于上述情况的模拟贡献值，在每种情况下，均按照会计原则；但调整公司在编制该等结算后报表方面的任何延迟均不影响其有效性。调整事务所的费用、成本、费用由JV HoldCo承担。

（b）在调整公司向各方交付交割后报表之日（“审查期”）后三十（30）天内，任何一方均可向调整公司、JV HoldCo和其他各方交付关于交割后报表中反映的任何金额的书面争议通知（为免生疑问，包括关于计算一个或两个SES/IA贡献值（及其组成部分）和类比贡献值（及其组成部分）的争议）（每一项，“争议通知”）。争议通知应合理详细地说明争议的依据以及证明计算，以及结束后报表及其争议组成部分的任何差异的原因；但争议通知所载的此类争议项目应仅基于（a）数学或笔误，或（b）未根据会计原则确定结束后报表所列金额的计算这一事实。在审查期间，每一方应能够在与交割后报表中包含的计算相关的范围内访问JV HoldCo及其子公司的此类文件和信息。如果没有任何缔约方在该三十（30）天期限内交付争议通知，则结束后声明应被视为已被缔约方以其交付时的形式接受和同意，并且应是最终的，并在所有方面对缔约方具有约束力。任何争议通知应合理详细地列出适用缔约方不同意的项目和金额，包括该缔约方对交割后报表所载计算符合本协议要求的合理判断所必需的任何调整的金额以及该缔约方建议调整的详细原因。在审查期后的二十（20）个工作日期间，如有任何一方交付争议通知（或双方可能书面约定的更长期限（“谈判期”）），各方应作出合理的善意努力，试图解决此类争议项目，并就争议通知所载项目的最终金额达成书面协议。调整公司、双方和/或JV HoldCo（或其各自的代表）在谈判期间就任何争议通知进行的任何通信，应根据联邦证据规则408和类似的州规则被视为和解讨论材料，不得向会计仲裁员披露或由其考虑。

 

36

（c）与结账后报表有关的所有争议事项未在协商期限内解决的，尚未达成解决的事项（“争议事项”）应提交经双方共同协议选定的国家认可的独立会计师事务所（作为专家，而非仲裁员，即“会计仲裁员”）解决；但该会计仲裁员不得与调整事务所为同一会计师事务所。如果双方无法在谈判期限届满之日起十（10）个工作日内（或双方可能以书面形式相互约定的较长期限）约定会计仲裁员，则任何一方均可请求纽约州纽约市美国仲裁协会指定具有国家地位的会计师事务所担任会计仲裁员。在任何情况下，会计仲裁员均不得在过去三（3）年内一方面担任Analogic集团公司或另一方面担任Leidos母公司的审计师。

（d）JV HoldCo和各方（i）应迅速与会计仲裁员订立惯常的聘用书，其中以符合本协议的方式合理详细地规定了会计仲裁员的聘用范围，（ii）应指示会计仲裁员在会计仲裁员受聘后三十（30）天内就争议项目准备一份会计仲裁员的书面裁定（其中应包含基本推理）；但，会计仲裁员迟延作出该等书面决定，不影响其有效性。会计仲裁员只能通过对结算后报表和任何争议通知中确定的范围内的结算后报表进行调整来解决每个争议项目。会计仲裁员对争议项目的解决和确定应完全基于本协议的规定和各方（或其各自代表）的书面意见，而不是基于会计仲裁员的独立审查。

（e）会计仲裁员的费用、成本和开支应由Leidos或AHP实体（如适用）按会计仲裁员最终确定的由该缔约方提出争议但未判给该缔约方的合计金额占各方根据本第2.4节提出争议的合计金额的百分比按比例承担；但条件是，（i）AHP实体（一方面）和Leidos（另一方面），应各自负责会计仲裁员的任何保留或其他前期成本或开支的百分之五十（50%），但须按上述规定重新分配，并且（ii）每一方应单独负责其本国代表与本第2.4节调整条款有关的费用、成本和开支。

（f）“结账后最后声明”一词（如适用）是指（i）如果双方在第2.4（b）节规定的三十（30）天期限内没有对结账后声明提出异议，则为（i）结账后声明（在每种情况下，包括其中包含的最终金额），（ii）双方根据第2.4（b）节共同商定的结账后声明（包括争议项目解决后其中包含的最终金额），或（iii）如果有争议项目，则为确定的结账后最终声明（包括其中包含的最终金额）

 

37

由会计仲裁员根据第2.4（c）节和第2.4（d）节对争议项目作出决议和裁定后作出。最终的交割后声明，无论如何根据本协议确定，均应是结论性的、最终的，并在所有方面对当事人具有约束力（会计仲裁员没有舞弊或明显错误，在这种情况下，会计仲裁员应更正此类明显错误），并应构成一项仲裁裁决，对此具有适当管辖权的政府当局可据此作出判决。根据上述情况计算的最终交割后报表中包含的SES/IA贡献值应为本协议项下所有用途的“最终SES/IA贡献值”。根据上述情况计算的最终交割后报表中包含的类比贡献值应为本协议项下所有用途的“最终类比贡献值”。

（g）一旦根据本条2.4款确定了最终的SES/IA贡献值和最终的类比贡献值，则Leidos或JV HoldCo（如适用）应在确定后十（10）个工作日内，通过电汇立即可用的资金，支付或促使支付，金额等于（i）最终的TERM0/IA贡献值减去（ii）最终的类比贡献值乘以41.50%的产品除以58.50%（“调整金额”）。如果调整金额为正数，JV HoldCo应向Leidos支付该金额的价值。如果调整金额为负数，Leidos应向JV HoldCo支付该金额的绝对值。按照上述规定对调整金额进行说明性计算，详见附表4。尽管本协定有任何相反的规定，除非调整数额的绝对值超过3000000美元，否则不得依据本条第2.4（g）款作出调整。

2.5扣缴。尽管本协议中有任何相反的规定，JV HoldCo、JV TopCo、LendCo、其各自的任何关联公司和任何其他适用的扣缴义务人应有权从根据本协议以其他方式应付或发行给任何人的任何对价中扣除和扣缴根据《守则》或任何适用的税法就支付或发行此类款项所要求的扣除和扣缴的金额。除因未能遵守本协议第2.3（e）节而产生的任何扣缴外，如任何扣缴义务人合理地认为就其所作的任何付款需要任何扣缴，则该扣缴义务人应尽合理的最大努力（i）在合理可行的范围内尽快并不迟于该款项被扣缴前十（10）天以合理详细的方式向收款人发出有关的书面通知，及（ii）向该收款人提供提供任何适用证明的合理机会，可在适用法律允许的范围内减少或消除此类扣缴的表格或文件。在如此扣除或扣留并支付给相关政府当局的任何金额的范围内，就本协议的所有目的而言，这些金额将被视为已支付给进行此种扣除和扣留的适用人员。

2.6 JV HoldCo的合并。在JV HoldCo成立后迅速（受5.22节约束），各方应促使JV HoldCo通过以交易结束前双方共同商定的形式签署合并协议成为本协议的一方，各自合理和善意地行事并通过决议，批准JV HoldCo执行、交付和履行本协议、合并协议以及完成预期的交易。在共同协议签署和交付后，JV HoldCo将成为本协议项下所有目的的“一方”。

 

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第三条

Leidos的申述及保证

Leidos特此向AHP实体声明和保证如下：

3.1组织；权威。

（a）Leidos是一家根据特拉华州法律正式成立并有效存在的公司，并且，（i）除个别或整体不具备开展业务资格、未导致也不会合理预期会导致重大不利影响的法域外，Leidos有适当资格在其业务的开展使此种资格成为必要的每个法域开展业务，以及（ii）不具备良好信誉的法域除外（就承认此概念的法域而言），单独或合计来看，对SES/IA业务并不重要，整体来看，Leidos的信誉良好（就承认此类概念的司法管辖区而言）。Leidos拥有或在重组生效后将拥有所有必要的公司权力和授权：（a）拥有LSD & A证券并按目前的经营方式经营SES/IA业务；（b）完成本协议所设想的Leidos出资；（c）执行和交付本协议及其现在或将成为一方的每一份附属协议，并履行其在本协议项下和在本协议项下的义务。

（b）每个SES/IA实体都是根据其组建或注册成立的司法管辖区的法律有效存在的公司或其他法律实体，并且，（i）除未能具备单独或合计开展业务的资格并未导致也不会合理地预期会导致重大不利影响的司法管辖区外，每个此类TERM0/IA实体均有适当资格在其业务开展使此类资格成为必要的每个司法管辖区开展业务，及（ii）除非个别或整体上未能保持良好信誉（就承认该等概念的法域而言），对SES/IA业务并无重大影响，否则每个该等SES/IA实体均属良好信誉（就承认该等概念的法域而言）。每个SES/IA实体拥有或在重组生效后将拥有所有必要的公司或其他适用实体权力（视情况而定），以拥有、租赁和经营其资产和财产，并按本协议日期开展业务，而每个TERM0/IA实体拥有或在重组生效后将拥有所有必要的公司或其他适用实体权力（视情况而定），和授权执行和交付其作为或将作为当事方的每一份附属协议，并履行其在该协议下的义务。

（c）Leidos已向AHP实体提供Leidos和在本协议日期存在的每个SES/IA实体的管理文件的真实和正确副本，因为这些管理文件在本协议日期有效，Leidos和任何SES/IA实体均不在任何重大方面违反其管理文件的任何规定。无SES/IA Entity在其注册地管辖范围之外设有任何分支机构或代理机构。

 

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3.2交易的授权。Leidos作为一方当事人的本协议及附属协议的执行、交付和履行，以及预期交易的完成，均已获得Leidos根据适用法律采取的所有必要行动的正式有效授权，Leidos方面无需采取任何其他行动或程序来授权执行、交付、履行本协议及Leidos作为一方当事人的附属协议或预期交易的完成。Leidos已正式有效地执行和交付本协议，并且截至交割时，将正式有效地执行和交付其作为缔约方的附属协议。假设AHP实体和AHP实体目前或将成为当事方的适用的附属协议适当授权、执行和交付本协议，则本协议构成Leidos的有效和具有约束力的义务，Leidos作为当事方的每一项附属协议，在如此执行和交付时，将构成Leidos的有效和具有约束力的义务，可根据其各自的条款对Leidos强制执行，除非此种可执行性可能受到（a）适用的破产、无力偿债、欺诈性转让、重组、暂停执行或不时生效的有关或影响债权人权利一般强制执行的类似法律，以及（b）关于特定履行或其他衡平法补救办法（无论是在股权程序中还是在法律中考虑）的可获得性的一般衡平法原则（统称为“破产和股权例外”）。

3.3无违规行为。本协议和附属协议的执行、交付和履行，以及Leidos完成所设想的交易，不会也不会（a）与（i）Leidos管理文件的任何条款下的任何义务相冲突，或导致任何违反或构成违反或违约（无论是否通知、时间流逝，或两者兼而有之），或导致终止、取消或加速履行（i）Leidos管理文件的任何条款下的任何义务的权利，或（ii）任何SES/IA重大合同（定义见下文）；（b）导致LSD & A证券或SES/IA业务的任何相应资产或财产产生任何留置权（允许的留置权除外）；（c）违反与SES/IA业务或任何LSD & A证券有关的针对Leidos的任何命令或对其具有约束力；或（d）假设遵守第4.4节中规定的事项，违反了适用于Leidos的任何法律，该法律与TERM0/IA业务或任何LSD & A证券有关，但与上述（a）（ii）、（b）、（c）和（d）以上，对于任何此类冲突，违反、违约、违约、设定、终止、取消或加速权利，因为单独或总体上不会合理地预期会导致重大不利影响。

3.4政府同意和批准。假定第4.4节的准确性，除（a）根据反垄断法和外国直接投资法提交的文件外，（b）仅与AHP实体或其各自关联公司的身份或开展的任何业务相关的所需提交的文件，（c）Leidos披露附表附表7.1（a）所列政府当局的所有同意和批准，（d）根据适用的证券法可能要求提交的文件，（e）根据美国以外的任何司法管辖区的法律可能要求提交的本协议或任何其他附属协议的文件，（f）批准、同意，由于AHP实体的身份或性质而可能需要的放弃或授权，（g）美国国防反情报和安全局（“DCSA”）可能需要的适当设施许可转移批准，以及（h）任何政府当局的任何其他批准、同意、放弃或授权，如果未能获得此类批准、同意、放弃或授权对SES/IA业务不构成重大影响，则作为一个整体，不批准、同意，Leidos执行和交付本协议或Leidos或出资的SES/IA实体现在或将成为当事方的附属协议，或Leidos和出资的SES/IA实体完成预期交易，均需要任何政府当局的放弃或授权，或与此有关。

 

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3.5大写。

（a）Leidos披露附表附表3.5（a）载列的截至本协议日期，LSD & A的成立司法管辖权以及授权、配发、已发行和未偿还的LSD & A证券的数量，并且没有LSD & A的其他授权、配发、已发行或未偿还的股本证券。截至本协议之日（i）已发行和未偿还的LSD & A证券由Leidos实益拥有并记录在案，没有任何留置权（适用证券法下产生的留置权除外），以及（ii）Leidos对所有LSD & A证券拥有良好、有效和可销售的所有权。LSD & A的所有证券均已有效配发和发行，均已缴足或记为缴足且不可评估，且未在违反任何优先认购权或类似权利的情况下发行。没有未行使的期权、认股权证、看涨期权、权利或与任何LSD & A证券的出售、配发、发行或投票有关的任何其他协议，或任何可转换为、可交换为或证明有权购买任何LSD & A证券的证券或其他工具。

（b）Leidos披露附表附表3.5（b）所列的是，截至本协议签署之日，每个SES/IA实体和重组后的Leidos实体的成立、组建或组织的司法管辖区以及每个SES/IA实体和重组后的Leidos实体的授权、已发行、已分配和已发行的股本证券（“丨SES/Leidos实体股本证券”）的数量（在此类概念适用的范围内），并且没有其他授权、已发行、已分配或已发行的股本证券，也没有其他授权、已发行、已分配或已发行的股本证券，也没有TERM0SES/IA实体和重组后的Leidos实体的股本证券。截至本文件发布之日，（i）已发行和未偿还的SES/Leidos实体股本证券由Leidos或其根据Leidos披露附表附表附表3.5（b）确定为拥有该股本证券的适用子公司在记录中拥有，没有任何留置权（根据适用证券法产生的留置权除外），以及（ii）Leidos或其根据Leidos披露附表附表3.5（b）确定为拥有该股本证券的适用子公司拥有良好的，Leidos披露附表附表3.5（b）中与其名称相对的SES/Leidos实体股本证券的有效且可销售的所有权（在此类概念适用的范围内）。所有的SES/Leidos Entity Equity Securities均已有效配发和发行，均已缴足或记为缴足且不可评估（就承认此类概念的司法管辖区而言），且发行时未侵犯任何优先购买权或类似权利。除某个SES/IA实体或重组后的Leidos实体的管理文件中明确规定外，没有与任何SES/Leidos实体股本证券的销售、配发、发行或投票有关的尚未行使的期权、认股权证、认购权、权利或任何其他协议，或任何可转换为、可交换为或证明有权购买任何SES/Leidos实体股本证券的证券或任何证券或其他工具。

 

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（c）不迟于交易结束前五（5）个工作日，Leidos应提交一份时间表（“最终资本化时间表”），其中载明在重组生效后每个出资的SES/IA实体（在此类概念适用的范围内）的授权、发行、分配和未偿还股本证券的数量以及此类股本证券的记录所有者（在每种情况下）。除最终资本化时间表规定的情况外，截至最终资本化时间表交付之日和交割结束时，将不会有任何其他已授权、已发行或尚未发行的出资SES/IA实体的股本证券。截至最终资本化时间表交付之日和截止收盘时，（i）出资的SES/IA实体的所有已发行和流通的股本证券将由Leidos或其在最终资本化时间表上确定为拥有该等股本证券的适用子公司在记录中拥有，没有任何留置权（适用的证券法下产生的留置权除外），以及（ii）Leidos或其适用的子公司将对出资的SES/IA实体的股本证券拥有良好、有效和可销售的所有权（在这些概念适用的范围内）。

3.6不动产。

（a）Leidos披露附表附表3.6（a）列出，截至本协议日期，（i）Leidos或其关联公司之一拥有、租赁、转租或许可用于SES/IA业务的所有不动产的地址（每项财产，一项为“SES/IA不动产”）；（ii）Leidos或其任何子公司租赁、转租或许可，或被授予使用或占用任何SES/IA不动产的权利所依据的合同，包括对其的所有修订、修改和补充（“SES/IA不动产租赁”）。Leidos或其适用的子公司对每个SES/IA不动产（除本第3.6（a）节规定的情况外，不对其作出任何陈述或保证）拥有有效的租赁权益，或拥有有效的许可或使用权，不存在任何和所有留置权，但允许的留置权除外。除合理预期不会对SES/IA业务产生重大影响外，整体而言，纳入SES/IA不动产的所有建筑物、构筑物、固定装置和建筑系统均处于良好运营状态，并受到合理磨损。

（b）Leidos已向AHP实体提供每份SES/IA不动产租赁的真实、正确和完整的副本。每项SES/IA不动产租赁均具有完全效力和效力，而每项SES/IA不动产租赁均为Leidos或其适用的其附属方以及在Leidos知情的情况下其任何其他方的有效且具有约束力的义务。自2024年1月1日以来，Leidos及其任何子公司（i）均未收到书面通知，表明该人员在任何SES/IA不动产租赁下存在违约或违约情况，并且据Leidos所知，没有任何其他方在其下存在违约或违约情况，（ii）已收到书面通知，表明任何事件已经发生或仍未得到纠正，无论是否随着时间的推移或通知的发出，或两者兼而有之，将构成任何TERM0/IA不动产租赁下的违约或违约，（iii）已收到书面通知，表明任何SES/IA不动产租赁的任何交易对手拟终止一项SES/IA不动产租赁，（iv）已腾出或放弃任何SES/IA不动产或其任何部分，或已发出其同样意图的通知，及（v）已收到任何政府当局或据Leidos所知的其他人发出的仍未治愈的书面通知，表明任何SES/IA不动产的使用和占用，或目前就其进行的SES/IA业务，以及位于其上的结构和改进，违反任何SES/IA不动产租赁或契据限制，除非上述任何情况单独或合计未导致也不会合理预期会导致重大不利影响。除Leidos披露附表附表3.6（b）所述外，预期交易的完成将不会导致任何重大违反或构成根据任何SES/IA不动产租赁项下的任何业主的任何义务或权利的终止、取消或加速的权利（无论是否有通知、时间流逝或两者兼而有之），或导致任何业主的任何义务或权利的终止、取消或加速。

 

42

3.7资产的所有权和充足性。除（a）不包括的服务（定义见TSSA）和公司职能（作为TSSA下服务的一部分提供的范围除外）、（b）SES/IA商业保险单、（c）支持为SES/IA雇员的利益而实施的员工福利计划的资产、（d）将根据第5.15节更换的SES/IA商业担保、（e）第6.8节授予的权利、以及（f）Leidos披露附表附表附表3.7所列的其他项目外，（1）截至本协议签署之日，Leidos和SES丨/IA实体拥有，持有或有权使用（包括许可或根据许可或其他合同），以及（2）在完成每项重组和完成后（以及在收到与完成预期交易有关的任何必要的第三方同意、批准和许可后），出资的SES/IA实体将在考虑到所有附属协议（以及根据协议授予的权利和根据该协议履行的服务，包括根据TSSA）以及根据第6.8条授予的权利后，拥有，合计持有或有权使用（包括许可证或根据许可证或其他合同）所有SES/IA业务资产，这些资产应构成所有资产、财产、债权和权利，无论是有形的还是无形的，无论是个人的、真实的还是混合的，无论位于何处，这些资产、财产、债权和权利对于在紧接结束后以与在正常业务过程中进行和经营的方式基本相同的方式进行和经营SES/IA业务是必要的和足够的；但，由于（i）Leidos或其任何关联公司根据本协议、TSSA或任何附属协议被明确要求或被明确要求采取的任何行动，或（ii）AHP实体已以书面明确同意的任何行动，不得将本条3.7视为违反；此外，前提是，上述内容不是关于第3.11节中所述的侵犯、挪用或其他违反SES/IA业务知识产权的陈述或保证。本第3.7节的规定不得视为扩大Leidos在本条第3款中作出的任何其他陈述或保证的范围。

3.8遵守法律；许可证。

（a）自2024年1月1日起（i）各SES/IA实体以及就SES/IA业务而言，Leidos均已在所有重大方面遵守适用于SES/IA业务的所有法律，及（ii）概无SES/IA实体，或就SES/IA业务而言，Leidos均未收到任何书面通知，说明根据适用于SES/IA业务的任何法律存在任何重大违规或违约行为。Leidos（在适用于SES/IA业务的范围内）和SES/IA实体已经获得、拥有并且现在和一直在实质上遵守美国和适用的与进出口管制和反抵制要求有关的外国法律法规下的所有许可，包括美国商务部和国务院管理的法律法规（统称“贸易管制”），并且贸易管制下的所有此类许可均完全有效，除非合理地预计此类未能完全有效和效果将不会对整体上的整体SES/IA业务产生重大影响。除就开展SES/IA业务所需的贸易管制下的许可外，（a）Leidos及其子公司已获得并拥有开展SES/IA业务所需的所有许可，除非未能单独或合计拥有任何此类许可，这将对整体上的SES/IA业务不构成重大影响，且（b）Leidos及其子公司持有的所有此类许可均完全有效，且Leidos或其任何子公司均不违反任何此类许可的任何条款和条件，除非未能充分生效或此类违约不会被合理预期对整体上的SES/IA业务构成重大影响。据Leidos所知，不存在合理可能导致任何物质许可被暂停、终止、变更、撤销或不续签（全部或部分）的情况，也不存在寻求任何此类救济的未决或威胁行动。

 

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（b）Leidos（在适用于SES/IA业务的范围内）、SES/IA实体及其各自的董事、高级职员和雇员，据Leidos所知，代表他们行事的任何代理人，（i）自2021年1月1日以来（就制裁而言，自2019年4月24日以来），一直在实质上遵守美国和任何适用的外国经济制裁法律法规，包括美国财政部外国资产控制办公室实施的经济制裁（统称“制裁”）和贸易管制，（ii）没有也没有（a）在任何与制裁有关的受限制或被封锁人员名单上被确定，（b）有组织、居住或位于本身就是制裁对象的任何国家或领土；或（c）由（a）或（b）条所述的任何人或个人拥有或控制。

（c）自2021年1月1日以来（就制裁而言，自2019年4月24日以来），没有涉及Leidos或其子公司的与SES/IA业务有关的索赔、投诉、指控、调查、自愿披露或制裁或贸易管制下的程序，并且据Leidos所知，没有涉及涉嫌或已确认的违规行为的未决或威胁索赔或调查。

（d）没有任何SES/IA实体是“受覆盖的外国人”，因为该术语在境外投资规则中使用。

3.9法律程序；反腐败。

（a）截至本报告所述日期，没有任何（i）政府当局（税务当局除外）、（ii）声称损害赔偿超过5,000，000美元的人（政府当局除外）、或（iii）寻求任何非金钱、禁令或衡平法救济的人，而这些救济如被不利地确定，将对在正常过程中拥有、经营或开展SES/IA业务产生重大影响，并且据Leidos所知，自2023年1月1日以来，没有任何针对SES/IA实体或就SES/IA业务而言的诉讼未决或威胁诉讼。截至本文件发布之日，据Leidos所知，没有（a）Leidos或任何SES/IA实体针对与经营SES/IA业务有关的任何SES/IA材料客户或SES/IA材料供应商的待处理材料或威胁行动，或（b）SES/IA材料客户或TERM0/IA材料供应商针对经营与经营SES/IA业务有关的Leidos或任何SES/IA实体的待处理材料或威胁行动。任何SES/IA实体以及就SES/IA业务而言，Leidos均不受任何要求支付超过500,000美元（扣除保险范围）或施加任何重大非金钱、禁令或衡平法救济的命令的约束。

 

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（b）在过去五（5）年中，没有任何关于任何SES/IA实体或就SES/IA业务而言，Leidos可能违反反腐败法的任何未决的直接或自愿披露。据Leidos所知，在过去五（5）年中，没有任何SES/IA实体的董事、高级职员、雇员或代理人，也没有就SES/IA业务而言，Leidos直接或间接地给予、要约、承诺、共谋、授权或招揽或同意给予、要约或招揽，向任何人作出任何贡献、馈赠、贿赂、回扣、偿付、影响付款、回扣或其他付款或有价物，而不论其形式如何，也不论其形式是否为金钱、财产或服务。每个SES/IA实体以及就SES/IA业务而言，Leidos均已实施并维护合理设计的书面政策和程序，以防止和发现违反任何适用的反腐败法的行为。

3.10财务报表；缺乏某些发展。

（a）Leidos披露附表3.10所附的为（i）截至2025年12月31日（“SES/IA财务报表日”）的未经审计的SES/IA业务的净资产报表及（ii）截至该日止十二（12）个月期间的相关未经审计的SES/IA业务的损益表（第（i）及（ii）条合称“SES/IA财务报表”）。

（b）SES/IA财务报表在所有重大方面公允列报了SES/IA业务截至其适用日期或其中所列适用期间的财务状况和经营业绩（如适用）（但以不存在公认会计原则可能要求的年终调整、附注、披露或其他列报项目以及本条3.10（b）款第（ii）款规定的保留为准）。SES/IA财务报表（i）来自Leidos的综合财务信息以及Leidos的账簿和记录，以及（ii）（a）考虑到了SES/IA业务所使用的公司职能，（b）以剥离的方式列报，并不一定反映了如果在列报期间作为独立实体运营，则SES/IA业务的财务状况、经营业绩或现金流量如何，以及（c）包括对某些公司成本和费用的分配和估计，这可能无法反映如果SES/IA业务作为一个独立的独立实体运营本可以产生的实际成本或本可以实现的结果。

（c）SES/IA实体和Leidos（关于SES/IA业务）就SES/IA业务的运营维持（i）财务报告内部控制系统，该系统的设计足以在所有重大方面提供合理保证，即交易记录是必要的，从而能够按照公认会计原则编制Leidos的合并财务报表，（二）会计控制，其设计足以在所有重大方面提供合理保证，即（a）交易是根据管理层的一般或特定授权执行的，（b）交易是根据必要记录的，以便能够根据公认会计原则准确编制合并财务报表。

（d）任何SES/IA实体，或者就SES/IA业务而言，Leidos均不存在任何需要在根据公认会计原则编制的合并资产负债表中列示的负债，但（i）在SES/IA财务报表中反映、保留或披露的负债，（ii）自SES/IA财务报表日期以来按照以往惯例在正常业务过程中发生或应计的负债，（iii）与预期交易相关的负债，（iv）根据公认会计原则，根据与SES/IA业务有关的任何合同的已执行条款在未来履行的责任（由于违反该合同而导致的除外），以及（v）单独或合计对整体上的SES/IA业务并不重要的责任。

 

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（e）自SES/IA财务报表日期至本报告日期，并无重大不利影响。

（f）自SES/IA财务报表日期至本协议日期，（i）SES/IA业务一直按照以往惯例在正常业务过程中经营，及（ii）没有任何SES/IA实体，或就SES/IA业务而言，Leidos没有采取任何行动，如果在本协议日期之后采取，则需要根据第5.5条（a）、（b）、（e）、（f）、（g）、（h）、（i）、（k）、（m）、（n）、（o）或（p）项下的AHP实体的事先同意。

（g）没有任何SES/IA Entity或Leidos就SES/IA业务就任何盈利、递延购买价格或根据对任何人或企业的收购而承担的类似义务（无论是否到期、应计、触发或以其他方式）承担任何责任（无论是否）。

（h）Leidos披露附表3.10（h）载列了一份真实、正确和完整的清单，列出了对于TERM/IA实体或Leidos就其定义（a）条所述类型的债务而言，就其业务承担义务的所有合同。

3.11知识产权；网络安全和数据隐私。

（a）Leidos披露附表附表3.11（a）载列真实、正确及完整的清单，列明属于已注册或申请商标的所有重要SES/IA拥有的知识产权、已发布或未决专利、已注册版权或域名，包括每一该等项目的申请或注册号（如适用）（统称为“SES/IA上市知识产权”）。除非合理预期不会对SES/IA业务产生重大影响，否则作为一个整体，（i）SES/IA拥有的知识产权的每一项均有效、存续且可执行，及（ii）SES/IA所列知识产权的每一项均在其注册或待注册的政府机构或域名注册商处具有良好信誉。除附表3.11（a）所述或合理预期不会对SES/IA业务产生重大影响外，整体而言，任何SES/IA拥有的知识产权均不受任何未执行的命令或同意、和解或共存协议的约束，这些命令或同意、和解或协议以任何方式限制或以其他方式对SES/IA业务的使用或转让其或其权利产生不利影响，或会损害其使用、有效性或可执行性。

（b）除非合理预期不会对SES/IA业务具有重大意义，否则作为一个整体，SES/IA实体（i）独家拥有或在重组后将拥有，SES/IA拥有的每一项知识产权均不存在且没有任何留置权（不包括允许的留置权），并且（ii）拥有或在重组后将拥有使用所有其他重要的SES/IA业务知识产权的有效且可执行的权利。SES/IA业务知识产权包括所有重要的知识产权（但（a）Leidos商标和（b）任何知识产权（x）除外，其利益将根据TSSA或

 

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专门用于与经营SES/IA业务相关而使用或持有的排除服务（定义见其中）或（y）其使用将根据知识产权协议获得许可），且概无其他对经营SES/IA业务或于紧接交割后继续经营SES/IA业务具有重大或必要的知识产权，其运作方式与交割前基本相同。除非从整体上看不会合理地预期对SES/IA业务具有重大意义，否则预期交易的完成将不会改变或损害TERMS/IA实体在紧接重组后向SES/IA实体（Leidos或其关联公司除外）拥有或许可的任何SES/IA业务知识产权、TERM3/IA Data或SES/IA业务IT资产中或对其享有的权利。

（c）除非被合理预期不会对SES/IA业务具有重大意义，否则作为一个整体：（i）据Leidos所知，SES/IA业务的开展不侵犯、侵犯或盗用任何人的知识产权，且自2024年1月1日以来从未这样做；（ii）没有任何待决的行动、任何SES/IA实体提出的主张或书面威胁，或就SES/IA业务而言，Leidos指控任何此类侵权、盗用或冲突或以其他方式涉及任何SES/IA实体的使用、所有权、有效性，SES/IA拥有的知识产权的可注册性或可执行性；及（iii）据Leidos所知，自2024年1月1日以来，没有任何人侵犯、侵犯、盗用或以其他方式与SES/IA拥有的知识产权发生冲突或发生冲突。

（d）除合理预期不会对SES/IA业务产生重大影响外，从整体上看，（i）每个SES/IA实体，以及就SES/IA业务而言，Leidos已采取商业上合理的措施来保护TERM3/IA业务（包括SES/IA业务知识产权中所包含的那些）中使用的重大商业秘密的保密性、机密性和价值，以及（ii）自2024年1月1日起，除根据保密或其他保密安排规定该人有义务为该等商业秘密保密外，没有任何该等商业秘密无意中向任何人披露或被任何人发现。

（e）除非作为一个整体而合理地预期对SES/IA业务并不重要，（i）任何现任或前任董事、雇员、承包人、股东或代理人，或就SES/IA业务而言，Leidos没有违约或违反任何雇佣协议、保密协议、发明转让协议或类似协议中有关知识产权的所有权、开发、保护、使用或转让的任何规定，（ii）该等人并无直接或间接、全部或部分持有任何权利、所有权或权益，在任何重要的SES/IA业务知识产权中或向其提供，以及（iii）某个SES/IA实体，或就SES/IA业务而言，Leidos是与所有人签订书面协议的一方，这些人已构思、开发或创建了由SES/IA实体之一拥有或声称拥有的重要知识产权，或在重组后将由SES/IA实体拥有的知识产权，用于运营SES/IA业务，据此，协议的全部权利，这些知识产权的所有权和权益目前已转让给SES/IA实体之一，或者，就SES/IA业务而言，转让给Leidos，除非此类知识产权依法归属于SES/IA实体或Leidos。

 

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（f）除非合理预期不会对SES/IA业务产生重大影响，否则作为一个整体，（i）没有任何军队、政府主管机构或大学（各自称为“研发赞助商”）对任何SES/IA业务的知识产权拥有任何所有权主张，以及（ii）没有任何研发赞助商的雇员或独立承包商进行与SES/IA业务有关的研究和开发。

（g）除合理预期不会对SES/IA业务具有重大意义外，整体而言，概无披露、交付、许可或以其他方式向任何人提供任何SES/IA专有软件（“SES/IA源代码”）的源代码，亦无任何TERM0/IA实体或就SES/IA业务而言，Leidos有任何责任或义务在或有基础上或以其他方式作出任何该等披露、交付或许可，但向受书面保密义务约束并适当限制其使用和进一步披露的SES/IA实体或其关联机构的员工和独立承包商披露的除外。本协议所设想的交易的完成将不会导致向任何人披露任何SES/IA源代码。

（h）除非合理预期不会对SES/IA业务产生重大影响，否则作为一个整体，每个SES/IA实体，以及就SES/IA业务而言，Leidos均符合（且自2024年1月1日起一直符合），遵守了所有关于使用或分发第三方软件（包括公共软件）的条款。除非作为一个整体，合理预期不会对SES/IA业务产生重大影响，否则任何SES/IA实体，或就SES/IA业务而言，Leidos或其承包商、客户、被许可人或最终用户，均不会使用或开展与公共软件有关的活动，（i）要求向被许可人或任何其他人许可、披露或分发任何源代码或SES/IA业务知识产权（在每种情况下，都不包括属于此类公共软件一部分的源代码），（ii）禁止或限制收取与许可或以其他方式分销任何SES/IA专有软件有关的代价，（iii）除法律特别许可外，允许任何人反编译、拆卸或以其他方式对任何SES/IA专有软件进行逆向工程，或（iv）要求为制作衍生作品而向任何其他人许可或以其他方式分销任何SES/IA专有软件或任何其他SES/IA拥有的知识产权。除非合理预期不会对SES/IA业务产生重大影响，否则作为一个整体，SES/IA实体拥有或在重组后将拥有足以使具有合理技能的软件开发人员能够理解、修改、调试、增强、编译、支持和以其他方式使用SES/IA源代码的TERM0/IA源代码的TERM0/IA源代码。

（i）除合理预期不会对SES/IA业务构成重大影响外，作为一个整体，自2024年1月1日以来，每一家SES/IA实体，以及就SES/IA业务而言，Leidos已使用并确实使用所有AI技术，并遵守所有适用法律。

（j）除作为一个整体不会合理地预期对SES/IA业务具有重大意义外，据Leidos所知，SES/IA业务IT资产（i）在所有方面均按照其文件和功能规格进行运营和执行，（ii）没有任何重大Bug、错误和缺陷，（iii）没有出现故障、崩溃、失败或经历拒绝服务攻击或持续不合标准的性能或其他

 

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自2024年1月1日以来的重大不良事件，以及（iv）不包含任何恶意代码。除非合理预期不会对SES/IA业务产生重大影响，否则作为一个整体，自2024年1月1日以来，SES/IA实体或Leidos（就SES/IA业务而言）已（i）评估其灾难恢复和备份需求，并已实施合理解决其风险评估的计划和系统，以及（ii）每年至少进行一次并保持最新的网络安全和恶意内部人风险评估。

（k）每个SES/IA实体以及就SES/IA业务而言，Leidos均遵守并自2024年1月1日起在所有重大方面遵守（i）其内部和外部隐私和数据安全政策，（ii）自律组织的所有适用规则和行为准则，（iii）有关处理个人数据和政府数据的行业标准、指南和最佳做法，（iv）所有隐私和安全法，（v）SES/IA实体的所有公开声明、陈述、义务、承诺和承诺，以及就SES/IA业务而言，Leidos有关隐私、安全，或处理个人数据和政府数据，以及（vi）有关信息安全和数据隐私（包括处理个人数据和政府数据）的所有合同义务（统称为“数据隐私/安全要求”）。除合理预期不会对整体的SES/IA业务产生重大影响外，所有供应商、处理商、分包商以及代表或代表SES/IA实体处理个人数据和政府数据或已获授权以其他方式访问SES/IA业务IT资产、SES/IA数据或SES/IA实体拥有或控制的个人数据和政府数据的所有供应商、处理商、分包商及其他人均须遵守有关处理个人数据和政府数据的合理合同要求，并遵守，并自2024年1月1日起遵守，符合数据隐私/安全要求。除非合理预期不会对作为一个整体的SES/IA业务构成重大影响，否则，所设想的交易的谈判或完成，以及与此有关的任何信息披露或转让，均不会违反或以其他方式导致任何违反任何数据隐私/安全要求，或需要根据任何该等数据隐私/安全要求获得任何人的同意、放弃或授权，或向其声明、备案或通知。

（l）除合理预期不会对整体的SES/IA业务产生重大影响外，自2024年1月1日起，（i）由SES/IA业务拥有、运营或托管的网站和移动应用程序中包含张贴在清晰显眼位置的隐私政策，该隐私政策规管SES/IA业务根据所有适用的隐私和安全法收集和使用信息和数据，以及（ii）任何此类隐私政策中所作或包含的披露或陈述均不准确、具有误导性、欺骗性，或违反任何适用法律（包括包含任何重大遗漏）。

（m）除合理预期不会对整体的SES/IA业务构成重大影响外，自2024年1月1日以来，并无针对任何SES/IA实体，或就SES/IA业务而言，针对Leidos的任何数据隐私/安全要求或对其的遵守或违反的未决或威胁行动。SES/IA业务实施和维护商业上合理的信息安全计划（“安全计划”），其中包括商业上合理的行政、技术和实物保护措施，旨在保护丨SES/IA业务IT资产和TERM3/IA实体拥有、使用或控制的SES/IA数据的机密性、可用性、完整性和安全性，以及信息

 

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和存储在其中的数据（包括个人数据和政府数据及其他敏感信息）的丢失、损坏、滥用或未经授权的使用、访问、修改或披露，包括网络安全和恶意内幕风险。该安全计划符合并在任何时候均已在所有重大方面符合数据隐私/安全要求以及SES/IA业务就该安全计划所作的任何公开声明。

（n）自2024年1月1日以来，概无任何SES/IA实体，或就SES/IA业务而言，Leidos并未收到任何有关索赔、调查或涉嫌违反任何数据隐私/安全要求的书面通知，且除非合理预期对SES/IA业务整体而言并不重要，否则没有任何事实或情况可构成任何该等索赔、调查或违反的非轻率基础。自2024年1月1日以来，除合理预期不会对作为一个整体的SES/IA业务造成重大影响外，（i）没有任何数据泄露将导致根据数据隐私/安全要求需要由任何SES/IA实体或Leidos通知任何人（包括政府当局）的泄露或事件，（ii）没有与所拥有的任何IT资产有关的安全漏洞，由SES/IA实体或Leidos在经营SES/IA业务时使用或控制的已导致金钱损失或已经或将合理预期会单独或合计对SES/IA业务或任何SES/IA实体的业务产生重大不利影响的，（iii）不存在已导致金钱损失或已经或将合理预期单独或合计产生或将产生重大不利影响的网络钓鱼、社会工程或商业电子邮件泄露事件，或已单独或合计产生或将合理预期，对SES/IA业务或任何SES/IA实体的业务造成重大不利影响，以及（iv）概无与美国涵盖的国防信息、美国联邦政府机密或受控非机密信息或任何SES/IA实体拥有的敏感安全信息有关的网络安全事件，或就SES/IA业务而言，Leidos拥有的敏感安全信息。

3.12合约。Leidos已向AHP实体提供截至本协议签署之日存在的所有未完成的SES/IA材料合同的真实、正确和完整的副本。“SES/IA材料合同”是指SES/IA实体或就SES/IA业务而言，Leidos所依据的任何合同（福利计划、SES/IA不动产租赁、政府合同和政府投标、SES/IA业务担保除外，不包括TERM3/IA实体或SES/IA业务进行付款所依据的任何采购订单或类似协议），即：

（a）任何SES/IA实体或SES/IA业务在截至2025年9月30日的十二（12）个日历月内支付或确认收入（按公认会计原则定义）超过5,000，000美元（或当地货币等值）所依据的合同（就第5.5节而言，该期间应指任何该等确定日期的过去十二（12）个日历月）；

（b）与任何第三方的合资协议、经营协议或类似协议的合同；

 

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（c）载有任何（i）有利于第三方的“最惠国”或类似条款的合同，（ii）明确要求任何SES/IA实体或SES/IA业务仅向第三方购买商品或服务的条款，或（iii）明确限制任何SES/IA实体或SES/IA业务（a）在任何业务领域或与任何人竞争的能力，（b）提供一般服务或货物或在任何细分市场或任何地理区域，或（c）招揽或雇用任何人或向任何人招揽业务，但，在第（i）、（ii）和（iii）条的每一情况下，针对在正常业务过程中订立的独家转售商或分销商或类似合同；

（d）任何SES/IA实体或SES/IA业务已（a）招致或将对欠任何人（Leidos或其任何关联公司除外）的任何（x）债务承担责任的合同（i），或（y）应收账款保理合同，或（b）向任何人（Leidos或其任何关联公司除外）作出任何贷款、出资或其他投资，且就前述（a）和（b）中的每一条而言，均包含未偿债务，或（ii）以（a）LSD & A Securities或SES/Leidos Entity Equity Securities的任何留置权（适用的证券法下产生的留置权除外）或（b）任何SES/IA实体的任何重要财产或资产或SES/IA业务作保；

（e）任何SES/IA实体或SES/IA业务可能有义务处置或收购对SES/IA业务具有重要意义的任何资产或财产的合同或一系列相关合同，作为一个整体；

（f）授予任何人购买SES/IA业务的任何重要财产或资产的优先购买权、优先要约权或其他类似权利的合同；

（g）任何SES/IA实体或就SES/IA业务而言，Leidos收购或处置另一人或经营业务或收购或处置另一人或任何其他人或企业的大量股票或资产（在每种情况下，不论是通过合并、出售股票、出售资产或其他方式）所依据的合同（i）（a），该合同是在本合同日期之前的五（5）年内订立的，或（b）包含任何未偿还的盈利，根据一项经营业务的收购（无论是否到期、应计、触发或其他）而产生的递延购买价格或类似义务，或（ii）包含SES/IA实体的任何未尽义务，或就SES/IA业务而言，Leidos对任何第三方进行赔偿或承担义务，或就SES/IA业务而言，Leidos承担、承担或保留任何第三方的环境或其他责任，但在本条款的情况下，在正常业务过程中订立的合同除外；

（h）涉及（全部或部分）（i）在本协议日期前五（5）年内订立且涉及付款总额超过5,000，000美元的涉及SES/IA业务的任何实际或威胁行动的任何解决或解决的合同，（ii）对SES/IA业务或任何SES/IA实体施加任何持续的禁令或其他非金钱救济，（iii）施加任何单独超过1,000，000美元（扣除保险）或合计超过5,000，000美元（扣除保险）的任何未偿还或未解决的付款义务的合同，或（iv）与在本协议日期前五（5）年内订立的政府当局（以监管或执行能力行事，而非在正常业务过程中以客户身份行事）；

 

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（i）一份合同，该合同为对SES/IA业务具有重要意义的SES/IA业务知识产权协议，但在正常业务过程中授予的非排他性许可以及通常可按非歧视性条款在商业上获得的软件许可除外；

（j）与获取或开发重要的SES/IA拥有的知识产权有关的合同（与雇员和承包商就SES/IA业务标准表格达成的协议除外）；

（k）对SES/IA业务具有重要意义的与知识产权托管安排有关的合同（包括任何源代码托管协议）；

（l）就与预期交易的完成有关的任何与交易相关的、控制权变更、留任或留任奖金或其他类似的付款或义务作出规定的合同，这些款项或义务根据SES/IA假定计划应支付给或将成为应支付给任何现任或前任雇员、高级职员、董事或其他个人服务提供商或任何出资的任何SES/IA实体；

（m）劳动合同（法律规定的除外）；及

（n）Leidos共享公司合同。

截至本协议签订之日，所有SES/IA材料合同的清单载于Leidos披露附表3.12。除Leidos披露附表附表3.12中规定的情况外，（i）（1）SES/IA材料合同和（2）与SES/IA材料客户和SES/IA材料供应商的所有合同（a）均为Leidos或其适用的子公司的有效且具有约束力的协议，据Leidos所知，该协议的每一方（b）均具有完全效力和效力，以及（c）除破产和股权例外情况外，均可对Leidos或其适用的子公司执行，并且据Leidos所知，该合同的每一方，及（ii）除非整体上不会对SES/IA业务构成重大影响，否则就每份SES/IA重大合同而言，除已获纠正且违约或违约方对其概无责任的违约或违约外，Leidos或其任何附属公司在该等合同项下并不存在任何违约或失责，且据Leidos所知，亦不存在任何事件、发生或情况，而该等事件、发生或情况（经通知、时间推移或两者兼而有之）将构成或导致该等违约或失责。Leidos或任何SES/IA实体均未收到书面通知，表明已发生任何事件（该事件仍未得到纠正），无论该事件是否随着时间的推移或通知的发出，或两者兼而有之，将构成Leidos或其任何子公司或据Leidos所知的任何其他方在任何《SES/IA重大合同》下的重大违约或违约。

3.13政府合同。

（a）总体而言。

（i）每份已产生或Leidos会合理预期在该政府合同有效期内将对SES/IA业务产生超过3,000，000美元收入的现行政府合同均列于Leidos披露附表附表3.13（a）（i）（“TERM0/IA材料政府合同”）；

 

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（ii）Leidos披露附表3.13（a）（ii）列出并指明截至本协议签署之日存在的每一项尚未完成的政府投标，如果该投标被接受，将导致一项政府合同，Leidos合理地预计，在该政府合同有效期内，该政府合同将为SES/IA业务产生超过3,000，000美元的收入（“TERM0/IA材料政府投标”）。

（iii）每份当前的政府合同都是，或在根据本协议的条款和条件实施重组后，将是出资的SES/IA实体的资产。

（b）遵守法律、法规和合同条款。

（i）除Leidos披露附表附表3.13（b）（i）所述外，（i）每份SES/IA重要政府合同（a）就SES/IA业务而言是Leidos及其子公司的有效且具有约束力的协议，并且据Leidos所知，是该协议的另一方，（b）具有完全的效力和效力，以及（c）除破产和股权例外情况外，就SES/IA业务而言，Leidos及其子公司以及据Leidos所知是该协议的另一方，以及（ii）除非对SES/IA业务并不重要，整体而言，就每项SES/IA重大政府合同而言，Leidos及其附属公司不存在就SES/IA业务而言的任何重大违约或违约，亦不存在据Leidos所知的任何事件、发生或条件，而该等事件、发生或条件（经通知、时间推移或两者兼而有之）将构成或导致任何该等重大违约或违约。截至本报告所述日期，Leidos及其任何子公司均未收到关于SES/IA业务的书面通知，表明已发生任何事件（该事件仍未得到纠正），无论是否经过一段时间或发出通知，或两者兼而有之，该事件均将构成任何TERM0/IA重大政府合同项下的违约或违约，由Leidos及其子公司，或据Leidos所知，其任何其他方就SES/IA业务而言。

（ii）由SES/IA业务签立、承认或代表该业务向政府当局提交的与任何SES/IA重要政府合同有关的所有重要陈述、证明及陈述，截至其生效日期，在所有重大方面均为现行、准确及完整，而Leidos及其附属公司就SES/IA业务已在所有重大方面向任何适用的政府当局提供任何合理要求的重大更新。

（iii）就SES/IA业务而言，Leidos及其子公司自2024年1月1日以来，在所有重大方面均遵守了TERM0/IA材料政府合同的所有条款和条件，包括所有条款、规定、规格以及质量保证、测试和检验要求，无论是否以明文、通过引用或通过法律运作方式并入。任何SES/IA材料政府合同都不必仅因预期交易的完成而被政府当局终止，任何需要更替的延迟转让资产将根据FAR第42.1204部分进行更新。

 

53

就SES/IA业务而言，Leidos及其子公司没有转让、授予担保权益，也没有以其他方式向任何人转让或转让Leidos及其子公司在任何SES/IA重大政府合同下产生的就SES/IA业务而言的任何应收账款或其他权利。

（iv）据Leidos所知，关于SES/IA业务，自2024年1月1日以来，Leidos及其子公司没有直接或间接向任何人支付任何款项，在任何重大方面违反了适用法律，包括《采购廉正法》（41 U.S.C. § § 2101-2107）（“采购廉正法”）、《反海外腐败法》（15 U.S.C. § 78dd-1 et seq.）（“FCPA”）以及与贿赂、酬金、回扣、游说支出、政治捐款和或有费用支付有关的其他法律。据Leidos所知，关于SES/IA业务，Leidos及其子公司及其各自的雇员在所有重大方面遵守了有关雇用美国政府前雇员和雇用任何其他政府机构前雇员的所有适用法律，包括反腐败法、《道德改革法》（18 U.S.C. § 201 et seq.）（“道德改革法”）、《采购诚信法》，并在适用范围内遵守DFARS 252.203-7000的要求。Leidos或其任何子公司就SES/IA业务提交的所有付款、报销或调整发票和索赔在其提交日期的所有重大方面均为当前、准确和完整。

（c）争议、索赔和诉讼。据Leidos所知，截至本报告所述之日，就SES/IA业务而言，Leidos及其子公司与任何政府当局或任何总承包商、分包商、供应商或其他人之间，不存在任何根据或与之相关的任何SES/IA材料政府合同或SES/IA材料政府投标产生的未决争议、索赔或书面衡平法调整请求，金额超过3,000，000美元。据Leidos所知，没有任何SES/IA Material Government Contract或SES/IA Material Government Bid是抗议程序的主体。据Leidos所知，没有任何政府当局就任何政府合同提出的未决行政、民事或刑事指控、调查、审计、民事调查要求、传票或起诉。自2024年1月1日以来，就SES/IA业务而言，Leidos及其子公司（i）均未根据与任何政府合同或政府投标有关的任何自愿披露或FAR强制披露条款向任何政府当局进行任何披露，或（ii）已收到涉及美国法典第18篇中的欺诈、利益冲突、贿赂或酬金条款的违反联邦刑法的可信证据，违反了《民事虚假索赔法》（31 U.S.C. § 3729-3733）（“FCA”），或与裁决、业绩有关的重大超额付款，或结束任何政府合同，或由于政府投标而收到政府合同，而这将需要这样的强制性披露。

（d）制裁和终止。据Leidos所知，截至本协议签署之日，关于SES/IA业务，Leidos及其子公司均未收到任何与任何SES/IA重大政府合同有关的显示原因、补救、缺陷、违约或类似的书面通知。自2024年1月1日起，就SES/IA业务而言，Leidos及其子公司，或据Leidos所知，其各自的任何董事、高级职员、雇员，

 

54

或顾问被停职、取消资格或被提议暂停或禁止政府签约。截至本协议签署之日，关于SES/IA业务，Leidos及其子公司均未收到任何书面通知，以合理预期会导致重大不利影响的违约或便利为由终止或表明最终决定终止任何SES/IA重大政府合同。

（e）会计和业务系统。SES/IA业务使用的会计和业务系统是，并且自2024年1月1日以来，在所有重大方面均符合适用法律的情况下，是Leidos所知道的，并且足以用于估计根据现行政府合同或以其他方式遵守现行政府合同的成本、累计成本和计费成本。SES/IA业务不需要在任何重大方面达到成本会计准则委员会颁布的关于遵守现行政府合同的条款和条件以及适用法律的标准。根据FAR和任何适用的FAR补充、适用的成本原则以及基础政府合同的条款，向任何SES/IA材料政府合同收取的所有材料成本已经或应该是允许的、可分配的、合理的和可报销的。自2024年1月1日以来，就SES/IA业务而言，Leidos及其子公司均未就任何当前的政府合同或政府投标提交任何截至认证日期在所有重大方面均不是最新的、准确的或完整的经认证的成本或定价数据。在适用的情况下，Leidos及其有关SES/IA业务的子公司保持适当的内部控制系统，以适合其根据政府合同履行义务，包括成本会计系统、估算系统、采购系统、建议书系统、计费系统、国内或指定国家的采购、特种金属以及在材料上符合任何政府合同所有相关和适用要求的假冒电子零件。

（f）审计。Leidos披露附表附表3.13（f）列出自2024年1月1日以来，SES/IA业务收到并由任何政府当局就任何政府合同或任何间接成本、SES/IA业务的其他成本或成本会计实务签发的每份最终成本审计报告。已向层次分析法实体提供了每份此类报告的正确和完整副本。

（g）知识产权的使用。SES/IA业务不是，而且自2024年1月1日以来也不是，在未有效获得相关政府当局任何必要的事先许可的情况下，将根据任何政府合同开发的任何知识产权用于该政府合同范围之外的目的。

（h）组织利益冲突。关于SES/IA业务，Leidos及其子公司在实质上符合FAR和适用的机构FAR补充文件中定义的所有适用的组织利益冲突（“OCI”）要求。关于SES/IA业务，Leidos及其子公司均未就任何当前的政府合同收到来自政府当局的任何书面通知，提出OCI问题或被要求实施任何OCI缓解计划，或同意或承诺不为与实际或感知的OCI相关的目的进行任何业务活动。

 

55

（i）国防部要求。在适用的情况下，Leidos及其有关SES/IA业务的子公司在所有重大方面均遵守了（i）美国国防部（“美国国防部”）关于保护涵盖的国防信息和网络事件报告的要求，以及（ii）实施2019财年《国防授权法》第889条的所有法规和合同条款。

（j）国家安全义务。截至本协议签署之日，就SES/IA业务而言，Leidos及其子公司及其各自的雇员持有在所有重大方面所要求的安全许可，以履行其目前正在履行的任何类型的当前政府合同。关于SES/IA业务，Leidos及其子公司在DCSA最近三（3）次脆弱性评估中获得满意或更好的评级，并且据Leidos所知，Leidos在所有重大方面均符合与保护和访问机密信息有关的所有适用要求，包括编纂于32C.F.R.第117部分的《国家工业安全计划操作手册规则》及其任何补充、修订或修订（“NISPOM”）中规定的要求。截至本文件发布之日，DCSA或任何其他政府当局未发出任何撤销、暂停或无效的通知，并且就任何此类设施安全许可而言仍未得到解决，而且据Leidos所知，没有发生或存在任何事件、条件或不作为将构成此类行动或通知的理由。

3.14税。

（a）每个SES/IA实体要求提交或与之相关的所有重要税务申报表已及时提交，并且所有该等税务申报表在所有重大方面均真实、正确和完整。

（b）截至本协议签署之日，每个SES/IA实体需要支付的所有重大税款均已按时缴纳，并且没有以书面形式针对任何SES/IA实体主张或评估任何税款的重大缺陷，但已通过付款、结算或撤回完全满足的缺陷除外，或Leidos披露附表附表3.14（b）中规定的缺陷，并且正受到适当程序的善意争议，并且已根据公认会计原则在SES/IA财务报表上为此建立了足够的准备金。

（c）每个SES/IA实体在所有重大方面均已妥为扣缴并及时向适当的税务机关汇缴与已支付或欠任何代理人、雇员、独立承包商、债权人、股东、高级职员、经理、董事、非居民或其他人的款项有关的所有已扣缴和汇缴的税款，并已在所有重大方面遵守所有相关的报告和记录保存要求。

（d）对于任何SES/IA实体的资产或财产，没有与税款相关的留置权（对于尚未到期应付或此后可能不受处罚地支付的税款的留置权除外）。

（e）没有任何待审核或据Leidos所知，就任何税项针对或针对任何SES/IA实体的书面威胁。

 

56

（f）没有任何SES/IA实体放弃任何有关税务的诉讼时效，或同意就任何税务评估或缺陷延长时间，而该期间尚未届满。

（g）任何SES/IA实体均未收到任何司法管辖区的税务机关提出的任何申索的书面通知，而该司法管辖区的该等SES/IA实体并无提交税务申报表，表明其正在或可能须由该司法管辖区或税务机关课税而该等申索并未获满足、撤回或以其他方式解决。

（h）任何SES/IA实体均未参与或参与构成《财务条例》第1.6011-4（b）条或其他司法管辖区任何类似立法所指的“上市交易”的任何交易。

（i）Leidos披露附表附表3.14（i）载列了截至本协议签署之日每个SES/IA实体的美国联邦所得税分类，并且每个此类实体自本协议签署之日之前的六十（60）个月（或Leidos披露附表附表3.14（i）所述的较短期间）之日起已有此类分类。

（j）在本协议日期之前的两（2）年内，在旨在符合《守则》第355（a）或361条规定的资格的分配中，没有任何SES/IA实体是“分配公司”或“受控公司”。

（k）没有任何SES/IA实体是提交合并、合并、统一或其他类似集团纳税申报表的关联集团（任何此类集团（x）除外，Leidos的母公司是其共同的母公司）提交合并、合并、单一或其他类似集团纳税申报表的关联集团（不包括任何此类集团（x）），或根据财政部条例第1.1502-6条（或州、当地或非美国法律的任何类似规定）、通过合同（主要目的与税务无关的正常业务过程中订立的任何合同除外）或作为受让人或继承人对任何人的税款承担任何责任。

（l）任何SES/IA实体（或任何合资实体或其任何关联公司由于对SES/IA实体的所有权）将无需在交割后的应税收入中包括任何重要的收入项目，或排除任何重要的扣除项目，这是由于《守则》第481条（或州、地方或非美国法律的任何类似规定）规定的任何（i）调整而导致的，该调整是由于在交割前进行的会计方法变更而要求的，（ii）在截止日期或之前结束的应课税期（或其部分）在截止日期或之前与税务机关签立的书面“结算协议”，（iii）在截止日期之前作出的分期出售或公开交易处置，（iv）在截止日期之前收到的递延收入应计或预付款项，（v）根据《守则》第951、951A或956条在截止日期之前产生的收入，（vi）在截止日期或之前结束的任何应课税期（或其部分）中使用现金会计法，或（vii）根据《守则》第1502条（或州、地方或非美国法律的任何相应或类似规定）进行的任何交易的《库务条例》中所述的公司间交易或任何超额损失账户。

 

57

（m）并无根据《守则》第965（h）条就任何SES/IA实体作出选择，且概无任何SES/IA实体将须于截止日期后缴付因根据《守则》第965（h）条在截止日期前作出的选择而导致的任何重大税项。

（n）没有任何SES/IA实体因在该国设有常设机构或其他营业地点或应税存在而在其组织所在国以外的国家缴纳税款。

（o）任何SES/IA实体均不是任何税收分配、赔偿或分担协议或任何类似合同或安排（除（i）任何此类合同或安排仅限于SES/IA实体之间或相互之间，或（ii）在日常业务过程中订立的任何主要目的与税收无关的合同）的一方、受其其他约束或承担其项下的任何义务。

（p）每个SES/IA实体在所有重大方面均遵守所有适用的转让定价法，包括在编制和维护同期文件方面。

（q）每个SES/IA实体均在其根据适用法律需要进行注册的每个司法管辖区就销售、使用、增值、货物和服务以及类似的税务目的进行注册，并在所有重大方面遵守了与此类税款相关的所有适用法律，包括就其提供的服务收取和汇出任何税款的任何义务。

（r）根据任何适用的欺诈或无人认领财产法，任何SES/IA实体均不对任何政府当局承担任何重大法律责任。

3.15环境合规。

（a）除非合理预期不会对SES/IA业务构成重大影响，否则作为一个整体：

（i）Leidos（就SES/IA业务而言）和每个SES/IA实体目前以及自2023年1月1日以来一直遵守适用于经营SES/IA业务或Leidos（就SES/IA业务而言）或任何SES/IA实体占用SES/IA不动产所适用的所有环境法律；

（ii）没有任何未决诉讼或据Leidos所知的书面威胁，声称Leidos（就SES/IA业务而言）或SES/IA实体违反或违反任何环境法，或根据任何环境法承担责任；

（iii）Leidos（就SES/IA业务而言）及每个SES/IA实体拥有且现在以及自2023年1月1日以来一直遵守所有环境许可证的条款，包括已就发出续期该等环境许可证作出所有适当的备案；

 

58

（iv）自2023年1月1日以来，或在该日期之前（如该通知、要求或询问仍待处理或未解决），Leidos（关于SES/IA业务）和SES/IA实体均未收到任何关于释放有害物质或任何违反任何环境法行为或根据任何环境法承担责任的书面通知、要求或行政调查，且不存在合理可能导致违反或根据环境法对SES/IA实体承担责任的有害物质释放（1），关于或关于SES/IA不动产，或据Leidos所知，由Leidos以前拥有、租赁或经营的任何不动产（就SES/IA业务而言）或SES/IA实体，或（2）由Leidos或其任何前身（就SES/IA业务而言）产生或与其制造、销售或分销的经营或产品有关的任何不动产；

（v）SES/IA实体没有根据任何环境法承担或通过合同保留任何义务，也没有根据任何有害物质承担或保留任何合理可能导致对SES/IA实体承担重大责任或任何其他重大义务的义务；和

（b）Leidos已向AHP实体提供Leidos合理控制范围内的任何I期和II期研究以及其他重要报告、研究、分析、测试、监测或任何其他重要文件或通信的副本，这些文件或通信与环境法或有害物质有关，与SES/IA不动产、以前由SES/IA业务、SES/IA实体或其任何前身拥有、租赁或经营或经营的不动产有关。

3.16劳动和就业事项。

（a）除适用法律（包括适用的隐私和安全法）禁止披露的范围外，Leidos已向AHP实体提供截至本协议日期之前日期的（i）每个SES/IA实体的所有员工（Leidos排除的员工除外）的真实、正确和完整的名单，所有这些员工均主要致力于SES/IA业务（“SES/IA实体员工”），（ii）主要致力于SES/IA业务的所有人员（Leidos排除的员工除外），但未受雇于SES/IA实体（“SES/IA业务员工”，以及与SES/IA实体雇员一起，在每种情况下仅按职位识别的“SES/IA雇员”），（iii）每名SES/IA雇员各自的职称、当前年薪或每小时工资率和工作地点，以及（iv）每名SES/IA雇员被识别为SES/IA美国雇员或SES/IA其他国家雇员。在本协议日期之后，Leidos应尽快开始在合理可能的范围内为每位SES/IA员工提供以下信息的流程：（a）国家和美国各州（如适用），（b）豁免或非豁免身份（对于美国员工），（c）在职或非在职身份（以及适用的休假类型和预期返回日期），全职或兼职身份，签证身份（如适用），（d）工会或非工会身份，（e）雇用日期，（f）雇用实体，（g）累积的未使用假期和其他带薪休假，以及（h）使用商业上合理的努力，公司福利经纪人合理要求的、为建立新的福利计划或将转入SES/IA员工登记到公司现有福利计划中所需的所有福利登记信息，包括但不限于当前计划的选举、覆盖等级和受扶养人登记数据。“Leidos Exclused Employees”是指Leidos Disclosure Schedules附表3.16（a）中确定为此类的员工。

 

59

（b）截至本报告所述之日，没有任何SES/IA实体收到书面通知，说明针对此类SES/IA实体的任何不公平劳动实践指控，这些指控目前或自2024年1月1日以来一直在国家劳动关系委员会或任何类似的州、地方或外国政府当局待决。除合理预期单独或总体上不会对SES/IA实体产生重大影响的任何此类事项外，自2024年1月1日以来，Leidos和任何SES/IA实体均未收到关于在平等就业机会委员会或负责防止非法就业做法的任何类似的州、地方或外国政府当局，或任何联邦、外国、任何司法管辖区的州或地方法院，涉及与SES/IA雇员有关的涉嫌就业歧视或与雇用劳动力有关的任何其他事项。

（c）没有且自2024年1月1日以来在任何时候都没有涉及SES/IA的罢工、停摆、协同减速、协同停工、重大劳动仲裁、重大劳动申诉或重大劳动争议待决员工，或据Leidos所知，没有书面威胁。

（d）Leidos并无义务或受制于任何政府当局就与开展SES/IA业务有关的劳工和就业问题而作出的任何重大未执行命令或强制执行行动。

（e）除Leidos披露附表附表3.16（e）所规定的情况外，除工会、劳资委员会、雇员代表或法律授权的类似劳工组织外，任何工会、劳资委员会、雇员代表或类似劳工组织均不代表或在本协议日期之前的过去三（3）年内曾代表任何SES/IA美国雇员，且据Leidos所知，任何工会、劳资委员会、雇员代表，或类似的劳动组织代表或在本协议日期之前的过去三（3）年内曾经代表任何SES/IA其他国家雇员（适用法律要求的除外）。除Leidos披露附表附表3.16（e）规定的情况外，除法律规定的劳动合同（包括劳资委员会）外，（i）在本协议日期之前的过去三（3）年内，没有任何劳动合同对Leidos具有约束力，（ii）在本协议日期之前的过去三（3）年内，没有任何SES/IA实体是或曾经是劳动合同的一方或受其约束，以及（iii）目前没有正在谈判劳动合同。Leidos在本协议日期之前的过去三（3）年内没有收到任何关于任何劳工代理请求未决或受到有关SES/IA雇员的书面威胁的书面通知。据Leidos所知，目前并自2024年1月1日起，并无任何个人或个人团体，包括任何劳工组织、劳资委员会或工会的代表，组织任何SES/IA雇员的活动或程序。Leidos没有就执行本协议向任何工会、劳资委员会、劳工组织或代表任何SES/IA Employee的雇员代表或任何适用的劳工法庭提供通知或信息、与其讨价还价、与其订立任何磋商程序或获得其同意的法律或合同要求。

 

60

（f）每个SES/IA实体和Leidos（关于SES/IA业务）现在和自2024年1月1日以来，在所有重大方面都遵守有关雇佣、终止雇佣、雇佣惯例和劳动的所有适用法律，包括关于雇佣条款和条件、工资和工时（包括豁免和非豁免雇员的分类和待遇）、工厂关闭和裁员（包括但不限于根据1988年《工人调整和再培训通知法》（或类似法律）（统称为“WARN法案”）承担的任何义务），涉及将雇员归类为豁免或非豁免的加班费要求、劳动关系和集体谈判、提供用餐和休息时间、支付所有工作时间、请假、移民和工作许可（包括为所有美国雇员填写表格I-9）、平等就业机会（包括防止歧视、骚扰和报复）、同工同酬、职业安全和健康、限制性契约、薪酬透明度、残疾权利或福利、平等机会、工人补偿、雇员休假问题、雇员培训和通知、失业保险、自动就业决策工具和其他人工智能，以及个人作为非雇员承包商或顾问的适当分类和待遇。自2024年1月1日以来，每个SES/IA实体和Leidos（就SES/IA业务而言）在所有重大方面均遵守了与雇用外国公民有关的所有适用法律，并且据Leidos所知，没有雇用任何未被允许在其受雇的司法管辖区工作的人。

（g）自2024年1月1日以来，Leidos（关于SES/IA业务）或任何SES/IA实体均未关闭任何雇佣场所，未对员工进行任何大规模裁员（该术语在《WARN法案》中定义）或实施任何提前退休、退出奖励或类似的团体离职计划，Leidos（关于SES/IA业务）或任何SES/IA实体也未计划或宣布未来的任何此类行动或计划。

（h）Leidos（关于SES/IA业务）已合理调查自2024年1月1日以来向Leidos或任何SES/IA实体报告的所有针对Leidos任何现任或前任高级职员、董事或雇员（关于SES/IA业务）或任何副总裁或更高级职称的SES/IA实体的性骚扰或性侵犯、歧视或报复的指控。对于每一项具有潜在依据的此类指控，Leidos或适用的SES/IA实体已及时采取合理计算的纠正行动，以防止进一步的不当行动。

（i）没有任何现为高级管理级别雇员的SES/IA雇员在截止日期后一年内发出或收到终止该雇员雇佣的通知，据Leidos所知，也不是任何该等通知待决或受到威胁。

 

61

3.17福利计划。

（a）每项重要的SES/IA假设计划及彼此重要的SES/IA福利计划均列于Leidos披露附表3.17（a），而每项该等SES/IA福利计划分别被识别为TERM3/IA假设计划或SES/IA保留计划。

（b）就每份SES/IA假设计划而言，Leidos已向AHP实体（如适用）提供（i）每份TERM0/IA假设计划（非美国SES/IA假设计划除外）的真实完整副本，（a）计划文件，包括对其的所有修订（或在任何未成文的SES/IA假设计划的情况下，提供对重要条款的描述）及其任何相关信托协议和（b）最近的概要计划说明，（c）最近的5500表格年度报告（包括所附附表），（d）最近的IRS确定、意见或咨询信函，（e）过去三（3）年内与政府当局的任何非常规通信，（ii）就每项重要的SES/IA保留计划，（x）最近的简要计划说明和（Y）最近的IRS确定、意见或咨询信函，以及（iii）就主要由主要在美国境外提供服务的雇员或个人服务提供商（包括任何SES/IA其他国家雇员）（“非美国SES/IA假定计划”）主要赞助、促成或代表其维持的每项TERM0/IA假定计划（包括“非美国TERM3/IA假定计划”）而言，该计划的重要条款的书面摘要。

（c）每份SES/IA假设计划在所有重大方面均符合每份该等SES/IA假设计划的条款和所有适用法律，包括守则和ERISA，并且没有发生任何事件，也不存在任何有关任何SES/IA福利计划的条件，该等事件将合理地预期会使JV HoldCo或其任何子公司承担ERISA、守则或任何其他适用法律施加的任何重大税款、罚款、留置权、罚款或其他责任。根据《守则》第4980B、4980D、4980H、6721或6722条，没有任何SES/IA实体发生（无论是否评估）或合理预期将发生任何重大税款或罚款。

（d）除Leidos披露附表附表3.17（d）所述外，在紧接截止日期前的六（6）年期间内，没有任何SES/IA福利计划是、也没有任何SES/IA实体赞助、维持或贡献或已经就（i）任何“多雇主计划”（如ERISA第4001条所定义的该术语）承担任何责任（当前或或或有的，包括由于ERISA关联公司）；（ii）任何受ERISA标题IV或守则第412条规限的“雇员福利计划”；或（iii）任何计划，向终止雇佣后的任何人（包括退休人员或其他前雇员）提供离职后、离职后或拥有后福利（包括生活、医疗或健康）福利的计划或安排，但《守则》第4980B条或类似的美国州法律要求且所涵盖的个人为此支付全部保险费用的计划或安排除外。

（e）关于SES/IA员工，Leidos及其子公司已根据其条款和适用法律在所有重大方面建立、资助和维护所有SES/IA福利计划。

 

62

（f）据Leidos所知，没有任何SES/IA雇员就任何SES/IA福利计划提出的未决或威胁的索赔（例行福利索赔除外）。

（g）本协议的执行和交付，或所设想的交易的完成，无论是单独进行还是与其他事件相结合，都不能（i）使任何SES/IA雇员或前雇员，或SES/IA实体的现任或前任个人服务提供商有权获得遣散费或任何增加的遣散费，（ii）加快向任何该等现任或前任雇员或SES/IA实体的个人服务提供商支付或归属或资助的时间，或增加应付的补偿或福利金额，使任何SES/IA实体的雇员或前雇员或个人服务提供商有权获得任何补偿或福利（无论是现金、财产还是财产归属），或（iv）导致单独或与任何其他此类付款一起构成《守则》第280G（b）（1）条所定义的“超额降落伞付款”的任何金额的支付。

（h）每个在任何部分构成“不合格递延补偿计划”（定义见守则第409A（d）（1）条）的SES/IA福利计划，在所有重大方面均已按照《守则》第409A条和《库务条例》以及据此颁布的其他官方指南进行运营和管理，并且任何此类TERM0/IA福利计划下的任何金额都没有或被合理预期需要缴纳《守则》第409A（a）（1）（b）条规定的利息和附加税。

（i）根据《守则》第4999节或第409a节，任何SES/IA实体都没有义务“加额”、偿还或以其他方式赔偿任何个人的任何利息、罚款或税款。

（j）在不限制前述一般性的情况下：（i）要求注册的每个非美国SES/IA假定计划均已如此注册，并在适用的监管机构中保持良好的信誉；（ii）没有任何非美国TERM0/IA假定计划，并且除非不会导致对JV TOPCO或其任何子公司承担重大责任，否则没有SES/IA保留计划，是一项设定受益计划（如ERISA中所定义，无论是否受ERISA约束），以及（iii）在任何酬金、禧年、解雇偿金、法定遣散费或类似计划或安排下没有重大的无资金或资金不足的负债。

3.18保险范围。列于Leidos披露附表附表3.18的是一份真实、正确和完整的清单，列出了Leidos目前维持的与SES/IA业务相关的所有重要保单或责任、产品责任、伞形责任、不动产和个人财产、工人赔偿、信托责任以及其他伤亡和财产保险，但不包括任何自保计划（统称为“SES/IA业务保单”）。除Leidos披露附表附表3.18所列情况外，概无根据任何该等SES/IA业务保险单正在审理的与SES/IA业务或任何SES/IA实体有关的重大索赔，而该等承保范围已被拒绝。自2024年1月1日以来，Leidos没有收到任何取消、增加保费或更改承保范围的书面通知，任何此类SES/IA业务保单均会对SES/IA业务产生重大不利影响。此类SES/IA商业保单的所有到期保费

 

63

已经支付，或者，如果尚未到期，则应计。所有此类SES/IA业务保险单（a）完全有效且可根据其条款强制执行，（b）由有财务偿付能力的承运人提供，以及（c）在每种情况下均未受到任何承保范围失效的限制，除非合理地预计这对整体的SES/IA业务并不重要。Leidos不存在违约情况，也没有在任何重大方面未能以可以合理预期会对SES/IA业务产生重大不利影响的方式遵守任何此类SES/IA商业保险单中包含的任何规定。

3.19顶级客户和供应商。Leidos披露附表3.19中列出的是截至本文件发布之日（a）SES/IA材料客户和（b）SES/IA材料供应商的名单。除Leidos披露时间表附表3.19所载者外，截至本协议日期，Leidos（关于SES/IA业务）或任何SES/IA实体均未收到任何书面通知，表明任何SES/IA材料客户或SES/IA材料供应商已在本协议日期后大幅减少、终止或终止，或打算大幅减少、终止或终止其与SES/IA业务的关系。任何SES/IA实体与任何SES/IA材料客户或SES/IA材料供应商之间不存在也在过去三（3）年内不存在任何重大诉讼或索赔。

3.20加盟安排。截至本协议签署之日，没有（a）SES/IA实体有任何未偿还的贷款、垫款或其他公司间负债欠该等SES/IA实体的任何相关人士，或有义务作出任何该等贷款、垫款或公司间付款，但在与以往惯例一致的日常业务过程中向雇员垫款的情况除外，这些垫款涉及雇员因为SES/IA实体提供服务而发生或预期将发生的合理可报销的业务费用，以及（b）董事、高级职员、合伙人、成员、经理、执行人，或SES/IA实体的受托人（i）对SES/IA实体的任何重要财产（真实的、个人的或混合的，无论是有形的还是无形的）拥有任何利益，或（ii）是与任何SES/IA实体签订的任何合同（附属协议除外，但包括授权书）的一方，在每种情况下，为前述（a）和（b）条款的目的，Leidos披露附表3.20所列的安排或仅在两个或多个SES/IA实体之间的负债或义务（所有上述利益、合同、索赔和其他义务，统称为“SES/IA关联安排”）。截至本报告之日，没有Leidos共享公司合同。

3.21发现者或经纪人。除Leidos披露附表附表3.21所规定的情况外，Leidos并未使用任何投资银行家、经纪人、发现者或与所设想的交易有关的中间人的服务，这些人有权从任何SES/IA实体收取费用或佣金，或任何SES/IA实体将负责就本协议或在所设想的交易完成后。Leidos应支付Leidos披露附表附表3.21所列实体的所有此类费用。

3.22产品保修。自2024年1月1日以来，Leidos（就SES/IA业务而言）或任何SES/IA实体均未遭受、经历、招致或成为或威胁受制于或收到书面通知，除非在与以往惯例一致的正常业务过程中，否则任何（a）重要产品退货或保修索赔均基于

 

64

产品故障，（b）客户或第三方威胁或声称由任何SES/IA实体销售的任何产品，或就SES/IA业务而言，Leidos直接或间接造成任何人身伤害和/或死亡或财产损失的重大索赔，（c）已导致任何SES/IA实体或就SES/IA业务而言，Leidos招致任何重大未获赔偿的附带或后果性损害的重大产品退货或保修索赔，或（d）任何TERM0/IA实体销售的任何产品的安全漏洞或损害的重大索赔或投诉，或就SES/IA业务而言，Leidos。据Leidos所知，在（a）和（b）条中的每一条中，均不存在合理预期对整个SES/IA业务具有重大意义的合理可能导致（a）任何SES/IA实体已销售或打算销售的任何产品的自愿或强制召回、市场退出或市场替代，或（b）终止或暂停此类产品的营销或分销的事实、情况或事件。

3.23保修。除本协议明文规定的情况外，（a）LEIDOS或任何SES/IA实体均不作出任何陈述或保证或延长任何形式的、明示或暗示的、书面或口头保证，包括适销性保证、特定用途适用性保证，或已发布或正在执行的专利权或权利主张的有效性，（b）无与SES/IA实体或SES/IA业务的资产或负债有关的预测或估计，（c）SES/IA实体及其任何资产（非SE/IA业务资产除外）应“按原样、按原样”传送，并在其当前情况下，AHP实体应依赖其自身的审查，（d）及（e）LEIDOS或任何SES/IA实体均不就LEIDOS或任何SES/IA实体向AHP实体及其各自代表提供或提供的任何信息的准确性或完整性作出任何形式的明示或暗示、书面或口头陈述或保证。LEIDOS承认并同意（i）AHP实体在本协议中作出的陈述和保证是AHP实体就拟进行的交易和附属协议作出的独家陈述和保证，（ii）AHP实体已否认任何和所有其他明示或暗示的陈述或保证（III）LEIDOS或代表LEIDOS行事的任何其他人（包括其代表）均不依赖与本协议或拟进行的交易有关的任何陈述或保证，而不是AHP实体在第4条或任何其他附属协议中明确作出的。

 

65

第4条

AHP实体的陈述和保证

AHP实体特此向Leidos声明和保证如下：

4.1组织；权威。

（a）每个AHP实体都是根据特拉华州法律正式成立和有效存在的有限责任公司，并且，（i）除个别或总体上不具备开展业务资格、没有导致也不会合理地预期会导致重大不利影响的法域外，在其业务的开展使这种资格成为必要的每个法域内，均具备开展业务的适当资格，及（ii）个别或整体上未能保持良好信誉（就承认该概念的法域而言）对模拟业务并不重要的法域除外，整体而言，保持良好信誉（就承认该概念的法域而言）。出售AHP实体拥有所有必要的权力和权力：（a）拥有Analogic控股证券并按目前经营的方式经营Analogic业务；（b）按照本协议的设想完成股权购买；（c）执行和交付本协议及其作为或将作为一方的每一份附属协议，并履行其在本协议项下和在本协议项下的义务。出资AHP实体拥有所有必要的权力和权力：（a）拥有Analogic控股证券；（b）完成本协议所设想的初始AHP出资和随后的AHP出资；（c）执行和交付本协议及其作为或将作为当事方的每一份附属协议，并履行其在本协议项下和在本协议项下的义务。

（b）每一Analogic集团公司均为根据其组织或成立为法团的司法管辖区的法律有效存在的公司或其他法律实体，并且，（i）除未能单独或合计开展业务的资格未导致也不会合理地预期会导致重大不利影响的司法管辖区外，每一此类Analogic集团公司均有适当资格在其业务的开展使此种资格成为必要的每一司法管辖区开展业务，及（ii）除个别或整体上未能保持良好信誉（就承认该概念的法域而言）对Analogic业务并无重大影响的法域外，各该等Analogic集团公司均保持良好信誉（就承认该概念的法域而言）。各Analogic集团公司拥有所有必要的公司或其他适用实体权力（视情况而定），以拥有、租赁和经营其资产和财产，并按本协议日期开展其业务，而各Analogic集团公司拥有所有必要的公司或其他适用实体权力（视情况而定），以及执行和交付其作为或将成为一方的每一份附属协议并履行其在该协议项下的义务的权力。

 

66

（c）层次结构评估实体已向Leidos提供在本协议日期存在的层次结构评估实体和每个Analogic集团公司的管理文件的真实和正确副本，因为这些管理文件在本协议日期生效，层次结构评估实体和任何Analogic集团公司均未在任何重大方面违反其管理文件的任何规定。没有Analogic集团公司在其注册地管辖范围之外设有任何分支机构或代理机构。

4.2交易的授权。本协议及每一AHP实体作为一方当事人的附属协议的执行、交付和履行，以及每一AHP实体完成所设想的交易，均已得到该AHP实体根据适用法律采取的所有必要行动的适当有效授权，该AHP实体方面无需采取任何其他行动或程序来授权执行、交付、履行本协议及每一AHP实体作为一方当事人的附属协议或完成所设想的交易。各AHP实体已适当有效地执行和交付本协议，截至交割时，将适当有效地执行和交付其作为缔约方的附属协议。假设Leidos和Leidos作为或将作为一方的附属协议适当授权、执行和交付本协议，本协议构成每个AHP实体的有效和具有约束力的义务，而AHP实体作为一方的每一项附属协议，在如此执行和交付时，将构成该AHP实体的有效和具有约束力的义务，可根据其各自的条款对该AHP实体强制执行，除非此类可执行性可能受到破产和股权例外的限制。

4.3无违规行为。本协议和附属协议的执行、交付和履行，以及AHP实体完成所设想的交易，不会也不会（a）与AHP实体的管理文件的任何条款下的（i）项下的任何义务相冲突，或导致任何违反或构成违约或违约（无论是否通知、时间流逝，或两者兼而有之），或产生终止、取消或加速的权利，或（ii）任何类比材料合约（定义见下文）；（b）导致对类比控股证券或类比集团公司的任何各自资产或财产产生任何留置权（许可留置权除外）；（c）违反与类比业务或任何类比控股证券有关的AHP实体的任何命令或对其具有约束力；或（d）假定遵守第3.4节所述事项，违反与类比业务或任何类比控股证券有关的适用于AHP实体的任何法律，除上述（a）（ii）、（b）、（c）和（d）条款外，对于任何此类冲突，违反、违反、违约、违约、设定、终止、取消或加速权利，因为单独或合计而言，合理预期不会导致重大不利影响。本协议及附属协议的执行、交付和履行，以及由AHP实体完成所设想的交易，不会也不会与任何违反或构成违反或违约（无论是否通知、时间流逝或两者兼而有之），或产生终止、取消或加速根据模拟信贷协议承担的任何义务的权利。

4.4政府同意和批准。假定3.4节的准确性，除了（a）根据反垄断法和外国直接投资法提交的文件，（b）所要求的仅与Leidos或其关联公司的身份或开展的任何业务有关的文件，（c）AHP披露附表附表附表7.1（a）所列政府当局的所有同意和批准，（d）根据适用的证券法可能要求的文件，（e）根据美国以外的任何司法管辖区的法律可能要求的本协议或任何其他附属协议的文件，（f）批准、同意，因Leidos的身份或特征而可能需要的放弃或授权，（g）DCSA可能需要的适当设施许可转让批准，以及（h）任何政府当局的任何其他批准、同意、放弃或授权，如果未能获得此类批准、同意、放弃或授权对类比业务而言并不重要，作为一个整体，没有批准、同意，AHP实体执行和交付本协议或AHP实体和Analogic Group Companies目前或将成为当事方的附属协议，或AHP实体和Analogic Group Companies完成预期交易，均需获得任何政府当局的豁免或授权。

 

67

4.5大写。

（a）AHP披露附表附表4.5（a）载列的是，截至本协议日期，Analogic Holding的成立司法管辖权以及授权、配发、已发行及尚未发行的Analogic Holding证券的数量；除AHP披露附表附表4.5（a）载列的情况外，没有Analogic Holding的其他授权、配发、已发行或尚未发行的股本证券。截至本协议发布之日，（i）AHP披露附表附表4.5（a）中确定的Analogic Holding已发行和未偿还的股本证券由AHP实体实益拥有并记录在案，没有任何留置权（适用证券法下产生的留置权除外），以及（ii）AHP实体对AHP披露附表4.5（a）中确定的所有Analogic Holding证券拥有良好、有效和可销售的所有权。AHP披露附表附表4.5（a）中确定的所有Analogic Holding证券均已有效配发和发行，已全额支付或记为全额支付且不可评估，且未在违反任何优先购买权或类似权利的情况下发行。概无尚未行使的期权、认股权证、认购权、权利或与任何Analogic Holding证券的出售、配发、发行或投票有关的任何其他协议，或任何可转换为、可交换为或证明有权购买任何Analogic Holding证券的证券或其他工具。

（b）AHP披露附表附表4.5（b）载列的是，截至本协议日期，每个Analogic集团公司的成立、组建或组织的司法管辖权以及每个Analogic集团公司的授权、发行、配发和尚未发行的股本证券（“Analogic集团公司股本证券”）的数量（在这些概念适用的范围内），并且没有Analogic集团公司的其他授权、发行、配发或尚未发行的股本证券。截至本协议日期，（i）已发行和尚未发行的Analogic Group Company股本证券由AHP披露附表附表4.5（b）中确定为拥有该股本证券的适用的Analogic Group Company拥有记录，没有任何留置权（根据适用的证券法产生的留置权除外），以及（ii）AHP披露附表4.5（b）中确定为拥有该股本证券的适用的Analogic Group Company拥有良好的，AHP披露附表附表4.5（b）中确定的Analogic Group Company Equity Securities的有效和可销售所有权（在此类概念适用的范围内）。Analogic集团公司股权证券已全部有效配发、发行，缴足股款或记为缴足股款及

 

68

不可评估（就承认这一概念的法域而言），并且没有在违反任何优先购买权或类似权利的情况下发行。除Analogic集团公司的管理文件中明确规定外，没有与任何Analogic集团公司股权证券的出售、配发、发行或投票有关的未行使期权、认股权证、认购、权利或任何其他协议，或任何可转换为、可交换为或证明有权购买任何Analogic集团公司股权证券的证券或其他工具。

（c）截至紧接交割前，并在AHP交割前重组生效后，Analogic Holding的所有已发行和未偿还股本证券均由出售AHP实体和出资AHP实体按AHP披露附表附表4.5（c）规定的各自比例实益和记录拥有。

4.6不动产。

（a）AHP披露附表附表4.6（a）列出，截至本协议日期，（i）Analogic Group Companies拥有、租赁、转租或许可使用的与Analogic业务相关的所有不动产的地址（每项财产，一个“Analogic Real Property”）；（ii）任何Analogic Group Company租赁、转租或许可，或被授予使用或占用任何Analogic Real Property的权利所依据的合同，包括对其的所有修订、修改和补充（“Analogic Real Property Leases”）。适用的Analogic集团公司对每项Analogic不动产（除本条第4.6（a）款规定的情况外，不对其作出任何陈述或保证）拥有有效的租赁权益，或拥有有效的使用许可或权利，除许可的留置权外，不存在任何和所有留置权。除无法合理预期对Analogic业务具有重大影响外，整体而言，Analogic Real Property所包括的所有建筑物、构筑物、固定装置及建筑物系统均处于良好的运营状态，并受合理磨损。

（b）层次结构评估实体向Leidos提供了每一份类比不动产租赁的真实、正确和完整的副本。每项类比不动产租赁均具有充分的效力和效力，每项类比不动产租赁均为适用的类比集团公司一方的有效和具有约束力的义务，并且在AHP实体知情的情况下，为其任何其他一方的有效和具有约束力的义务。自2024年1月1日以来，没有任何Analogic集团公司（i）收到书面通知，表明该Analogic集团公司在任何Analogic不动产租赁项下违约或违约，并且据AHP实体所知，没有任何其他方在此项下违约或违约，（ii）收到书面通知，表明任何事件已经发生或仍未得到纠正，无论是否经过时间或发出通知，或两者兼而有之，将构成任何Analogic不动产租赁项下的违约或违约，（iii）已收到任何模拟不动产租赁的任何交易对手拟终止模拟不动产租赁的书面通知，（iv）已腾出或放弃任何模拟不动产或其任何部分，或已发出其打算这样做的通知，及（v）已收到任何政府当局或AHP实体知悉的其他人的书面通知，表明任何模拟不动产的使用和占用，或就其进行的模拟业务，如目前进行的，以及位于其上的结构和改进，违反任何类比不动产租赁或契据限制，除非上述任何情况单独或合计未导致也不会合理预期

 

69

导致实质性不利影响。除AHP披露附表附表4.6（b）所规定的情况外，预期交易的完成不会导致任何重大违反或构成重大违反或违约（无论是否通知、时间流逝或两者兼而有之），或导致任何业主有权终止、取消或加速履行任何类比不动产租赁项下的任何义务或权利。

4.7资产的所有权和充足性。除（a）模拟业务保险单、（b）为模拟雇员的利益而支持雇员福利计划的资产、及（c）AHP披露附表附表4.7所列的其他项目外，（1）截至本协议日期，模拟集团公司拥有、持有或有权使用（包括许可证或根据许可证或其他合同）所有资产、财产、债权和权利，不论是有形的还是无形的，不论是个人的、真实的还是混合的，无论位于何处，以与交割前六（6）个月期间所进行和经营的方式基本相同的方式在交割后立即进行和经营类比业务所必需且足以进行和经营的，以及（2）除非合理地预期对类比业务不具有重大意义，整体而言，并无AHP实体或其关联公司（类比集团公司除外）拥有的用于经营类比业务的知识产权。

4.8遵守法律；许可证。

（a）自2021年1月1日起（i）各Analogic集团公司已在所有重大方面遵守所有法律，及（ii）没有任何Analogic集团公司根据任何法律收到任何重大违反或失责的书面通知。Analogic集团公司已获得、拥有并正在和一直在实质上遵守贸易管制下的所有许可，而贸易管制下的所有此类许可均具有充分的效力和效力，除非此类未能充分生效和效力将无法合理地预期对Analogic业务整体而言具有重大意义。除有关进行类比业务所需的贸易管制下的许可外，（a）类比集团公司已获得并拥有开展类比业务所需的所有许可，除非未能单独或合计拥有任何该等许可对类比业务整体而言并不重要，及（b）类比集团公司持有的所有该等许可均具有充分的效力和效力，且没有任何类比集团公司违反任何该等许可的任何条款和条件，除非未能完全生效或该等违反将不会合理地预期对Analogic业务构成重大影响，整体而言。据AHP实体所知，不存在合理可能导致任何材料许可被暂停、终止、变更、撤销或不续签（全部或部分）的情况，也不存在寻求任何此类救济的未决或威胁行动。

（b）Analogic Group Companies及其各自的董事、高级职员和雇员，并据AHP实体所知，代表他们行事的任何代理人，（i）自2021年1月1日以来（就制裁而言，自2019年4月24日以来），一直在实质上遵守制裁和贸易管制，以及（ii）没有也没有（a）在任何与制裁相关的受限制或被封锁人员名单上被确定，（b）有组织的、居民，或位于本身为制裁对象的任何国家或领土；或（c）由（a）或（b）条所述的任何人拥有或控制。

 

70

（c）自2021年1月1日以来（就制裁而言，自2019年4月24日以来），没有涉及Analogic集团公司的索赔、投诉、指控、调查、自愿披露或制裁或贸易管制下的诉讼，并且据AHP实体所知，没有涉及涉嫌或确认的违规行为的未决或威胁索赔或调查。

（d）Analogic Group Companies的任何成员都不是“涵盖的外国人”，因为该术语在《境外投资规则》中使用。

4.9法律程序；反腐败。

（a）截至本协议之日，且自2023年1月1日以来，没有任何（i）政府当局（税务当局除外）、（ii）声称损害超过5,000，000美元的人（政府当局除外）、或（iii）寻求任何非金钱、禁令或衡平法救济的人对Analogic Group Companies提出未决诉讼或据AHP实体所知的威胁，这些人如果被不利地确定，将对Analogic业务的所有权、经营或正常过程中的经营产生重大影响。截至本协议日期，（a）任何Analogic Group Company针对任何Analogic Material客户或与经营Analogic业务有关的Analogic Material Supplier或（b）任何Analogic Material客户或Analogic Material Supplier针对任何Analogic Group Company均无任何待处理或据AHP实体所知威胁采取行动的材料。任何Analogic集团公司都不受任何命令的约束，这些命令要求支付超过500,000美元的款项（扣除保险范围）或施加任何重大的非货币、禁令或衡平法救济。

（b）在过去五（5）年中，没有任何Analogic集团公司可能违反反腐败法的未决直接或自愿披露。据AHP实体所知，在过去五（5）年中，没有任何Analogic集团公司的董事、高级职员、雇员或代理人违反任何反腐败法律，直接或间接地向任何人提供、要约、承诺、共谋、授权或招揽或同意给予、要约或招揽任何捐款、馈赠、贿赂、回扣、偿付、影响付款、回扣或其他付款或有价值的东西，而不论其形式和是否在金钱、财产或服务方面。每个Analogic集团公司都实施并维护了合理设计的书面政策和程序，以防止和发现违反任何适用的反腐败法的行为。

4.10财务报表；缺乏某些发展。

（a）AHP披露附表附表4.10（a）真实、正确、完整的下列财务报表（“类比财务报表”）副本：（i）类比控股及其子公司截至2024年7月31日和2025年7月31日的经审计的合并资产负债表，连同该日终了的12个月期间的相关合并经营、综合收益、股东权益和现金流量表，（ii）类比控股及其子公司截至2025年12月31日的未经审计的合并资产负债表（“类比资产负债表日”），连同相关的五（5）个月期间的综合收益及现金流量表于该日结束。

 

71

（b）Analogic财务报表（包括其任何相关附注和附表）在所有重大方面公允地反映了Analogic集团公司在适用日期或其中所列适用期间的财务状况和经营业绩（如适用），并且此类Analogic财务报表已（i）来自Analogic集团公司的综合财务信息以及Analogic集团公司的账簿和记录，以及（ii）根据Analogic集团公司的会计记录和政策编制，并在所涉期间一贯适用，除了（a）正常的季度末和年末期末调整（无论是单独调整还是汇总调整，对Analogic Group Companies整体而言都不重要），（b）Analogic财务报表未包含GAAP要求的所有脚注披露，以及（c）Analogic财务报表（以及Analogic Group Companies在编制此类Analogic财务报表时作出的分配和估计）可能无法表明JV HoldCo及其子公司在交割后将产生的任何此类成本。

（c）Analogic集团公司维持（i）财务报告内部控制系统，其设计足以在所有重大方面提供合理保证，即交易记录是必要的，以允许按照公认会计原则编制Analogic集团公司的合并财务报表；（ii）会计控制设计足以在所有重大方面提供合理保证，即（a）交易是按照管理层的一般或特定授权执行的，以及（b）交易记录是必要的，以允许按照公认会计原则准确编制合并财务报表。

（d）没有一家Analogic集团公司有任何负债需要在根据公认会计原则编制的合并资产负债表中列出，但（i）在Analogic财务报表中反映、保留或披露的负债，（ii）自Analogic资产负债表日期以来按照以往惯例在正常业务过程中发生或应计的负债，（iii）与预期交易有关的负债，（iv）根据公认会计原则，根据与Analogic集团公司有关的任何合同的执行条款对未来履行的负债（违约除外），（v）单独或合计对Analogic集团公司不具有重大意义的负债，作为一个整体。

（e）自模拟资产负债表日期至本协议日期，没有产生重大不利影响。

（f）自Analogic资产负债表日期起至本协议日期，（i）Analogic集团公司一直按照以往惯例在正常业务过程中运营，且（ii）没有Analogic集团公司采取任何行动，如果在本协议日期之后采取，将需要Leidos根据第5.4节（a）、（b）、（e）、（f）、（g）、（h）、（i）、（k）、（m）、（n）、（o）或（p）条的事先同意。

（g）没有Analogic集团公司对根据任何个人或企业的收购而产生的任何盈利、递延购买价格或类似义务承担任何责任（无论是否到期、应计、触发或其他）。

 

72

（h）AHP披露附表4.10（h）列出了Analogic集团公司就其定义（a）条所述类型的债务承担义务的所有合同的真实、正确和完整清单。

4.11知识产权；网络安全和数据隐私。

（a）AHP披露附表4.11（a）列出了作为已注册或申请商标、已发布或待决专利、已注册版权或域名的所有重要Analogic拥有的知识产权的真实、正确和完整的清单，包括适用时每个此类项目的申请或注册号（统称为“Analogic Listed Intellectual Property”）。除合理预期不会对Analogic业务产生重大影响外，作为一个整体，（i）Analogic拥有的知识产权的每一项都是有效的、存续的和可执行的，以及（ii）Analogic所列知识产权的每一项在其注册或待定的政府当局或域名注册商处具有良好的信誉。除AHP披露附表附表4.11（a）规定的情况外，或作为一个整体合理地预期对Analogic业务不具有重大意义的情况外，任何重要的Analogic拥有的知识产权均不受任何尚未执行的命令或同意、和解或共存协议的约束，这些命令或同意、和解或协议以任何方式限制或以其他方式对Analogic业务的使用或转让其或其权利产生不利影响，或会损害其使用、有效性或可执行性。

（b）除合理预期不会对Analogic业务具有重大意义外，作为一个整体，Analogic集团公司（i）独家拥有每一项Analogic拥有的知识产权，没有任何留置权（不包括允许的留置权），并且（ii）拥有使用所有其他重要的Analogic业务知识产权的有效和可执行的权利。Analogic业务知识产权包括就经营Analogic业务而使用或持有以供使用的所有重要知识产权，并无任何其他对经营Analogic业务或于紧接交割后持续经营Analogic业务具有重大或必要的知识产权，其运作方式与交割前基本相同。除非合理预期不会对Analogic业务构成重大影响，整体而言，预期交易的完成不会改变或损害Analogic集团公司对任何Analogic业务知识产权或Analogic业务IT资产的权利或对其拥有的权利。

（c）除合理预期不会对Analogic业务产生重大影响外，作为一个整体：（i）AHP实体知悉，Analogic业务的进行并无侵犯、侵犯或盗用任何人的知识产权，且自2024年1月1日以来并无这样做；（ii）没有任何Analogic集团公司以书面或针对任何Analogic集团公司指控任何此类侵权、盗用或冲突或以其他方式涉及任何Analogic集团公司的使用、所有权、有效性的未决或主张或威胁的行动，Analogic拥有的知识产权的可注册性或可执行性；及（iii）据AHP实体所知，自2024年1月1日以来，没有任何人侵犯、侵犯、盗用或以其他方式与Analogic拥有的知识产权发生冲突或这样做过。

 

73

（d）除不会合理地预期对类比业务具有重大意义外，作为一个整体，（i）各类比集团公司已采取商业上合理的措施，以保护类比业务（包括类比业务知识产权中所包含的那些）所使用的重大商业秘密的保密性、机密性和价值，以及（ii）自2024年1月1日以来，没有任何该等商业秘密无意中向任何人披露或由任何人发现，除非根据保密或其他保密安排，该人有义务对该等商业秘密进行保密。

（e）除整体上不会合理预期对Analogic业务具有重大意义外，（i）Analogic Group Companies的现任或前任董事、雇员、承包商、股东或代理人均不存在违约或违反任何雇佣协议、保密协议、发明转让协议或类似协议中有关知识产权的所有权、开发、保护、使用或转让的任何规定，（ii）该等人均不直接或间接、全部或部分持有任何重大Analogic业务知识产权的任何权利、所有权或权益，（iii）Analogic集团公司是与所有构想、开发或创造由Analogic集团公司之一拥有或声称拥有的用于经营Analogic业务的重要知识产权的人签订的书面协议的一方，根据该协议，目前将这些知识产权的全部权利、所有权和权益转让给Analogic集团公司之一，除非该等知识产权依法归属于Analogic集团公司之一。

（f）除整体上不会合理地预期对Analogic业务具有重大意义外，（i）没有研发保荐人对任何Analogic业务知识产权拥有任何所有权主张，以及（ii）没有任何研发保荐人的雇员或独立承包商就Analogic业务进行的研发。

（g）除非合理地预期对Analogic业务整体而言并不重要，否则没有披露、交付、许可或以其他方式向任何人提供任何Analogic专有软件的源代码（“Analogic源代码”），也没有任何Analogic集团公司有义务或有义务在或有基础上或以其他方式作出任何此类披露、交付或许可，但向适用的Analogic集团公司的雇员和独立承包商披露的披露除外，这些雇员和独立承包商须承担适当限制其使用和进一步披露的书面保密义务。本协议所设想的交易的完成将不会导致向任何人披露任何类比源代码。

（h）除合理预期不会对Analogic业务产生重大影响外，作为一个整体，每个Analogic集团公司均符合规定（且自2024年1月1日以来一直符合规定），所有条款均适用于第三方软件（包括公共软件）的使用或分发。除非整体而言合理地预期对Analogic业务并不重要，否则任何Analogic集团公司或其承包商、客户、被许可人或最终用户均不会使用或从事与公共软件有关的活动，（i）要求向被许可人或任何其他人许可、披露或分发任何源代码或SES/IA业务知识产权（在每种情况下，不包括作为此类公共软件一部分的源代码），（ii）禁止或限制收取与许可或

 

74

以其他方式分发任何SES/IA专有软件，（iii）除法律特别许可外，允许任何人反编译、拆卸或以其他方式对任何SES/IA专有软件进行逆向工程，或（iv）要求为制作衍生作品的目的将任何SES/IA专有软件或任何其他SES/IA拥有的知识产权许可或以其他方式分发给任何其他人。除非合理预期不会对Analogic业务产生重大影响，否则作为一个整体，适用的Analogic集团公司拥有的Analogic源代码和相关文档足以使具有合理技能的软件开发人员能够理解、修改、调试、增强、编译、支持和以其他方式使用Analogic源代码。

（i）除整体上不会合理地预期对Analogic业务具有重大意义外，自2024年1月1日起，各Analogic集团公司已使用并确实使用了所有符合所有适用法律的AI技术。

（j）除AHP实体所知的整体上不会合理地预期对Analogic业务具有重大意义外，Analogic业务IT资产（i）足以满足Analogic业务的运营，并根据其文件和功能规范在所有方面运营和履行，以及与此相关的其他要求，（ii）没有任何重大bug、错误和缺陷，（iii）自2024年1月1日以来没有出现故障、崩溃、失败或经历过拒绝服务攻击或持续不合标准的性能或其他重大不利事件，及（iv）不包含任何恶意代码。除作为一个整体不会合理预期对Analogic业务具有重大意义外，自2024年1月1日以来，Analogic集团公司（i）评估了其灾难恢复和备份需求，并实施了合理解决其风险评估的计划和系统，以及（ii）每年至少进行一次并保持最新的网络安全和恶意内部人风险评估。

（k）各Analogic集团公司遵守，并自2024年1月1日起，在所有重大方面遵守数据隐私/安全要求。各Analogic集团公司均遵守且自2024年1月1日起，在所有重大方面均遵守了支付卡行业安全标准（PCI DSS）。除合理预期不会对Analogic业务产生重大影响外，作为一个整体，所有供应商、处理商、分包商以及代表或代表Analogic集团公司就处理个人数据和政府数据或以其他方式获授权有权访问Analogic业务IT资产或Analogic集团公司拥有或控制的个人数据和政府数据的其他人，均须遵守有关处理个人数据和政府数据的合理合同要求，并遵守，并自2024年1月1日起遵守数据隐私/安全要求。除非合理地预期对类比业务不具有重大意义，否则作为一个整体，所设想的交易的谈判或完成，或与此有关的任何信息披露或转让，均不会违反或以其他方式导致任何违反任何数据隐私/安全要求，或要求根据任何该等数据隐私/安全要求获得任何人的同意、放弃或授权，或向其声明、备案或通知。

 

75

（l）自2024年1月1日起，（i）Analogic Group Companies拥有、运营或托管的网站和移动应用程序包含根据所有适用的隐私和安全法在管理Analogic Business收集和使用信息和数据的明确和显眼位置发布的隐私政策，以及（ii）任何此类隐私政策中所作或包含的披露或陈述均不准确、具有误导性、欺骗性，或违反任何适用法律（包括包含任何重大遗漏）。

（m）自2024年1月1日以来，除整体上不会合理地预期对Analogic业务具有重大意义外，没有任何针对任何Analogic集团公司的未决或威胁诉讼涉及任何数据隐私/安全要求或遵守这些要求或违反这些要求。Analogic Business实施并维护了一项安全计划，其中包括商业上合理的行政、技术和实物保障措施，旨在保护Analogic Group Companies拥有、使用或控制的Analogic Business IT资产以及其中存储的信息和数据（包括个人数据和政府数据及其他敏感信息）的机密性、可用性、完整性和安全性，使其免受丢失、损坏、误用或未经授权的使用、访问、修改或披露，包括网络安全和恶意内幕风险。安全计划在所有重大方面均符合且在任何时候均已符合数据隐私/安全要求以及Analogic Business就安全计划所作的任何公开声明。

（n）自2024年1月1日以来，没有任何Analogic集团公司收到任何关于索赔、调查或涉嫌违反任何数据隐私/安全要求的书面通知，除非合理地预期对Analogic业务不具有重大意义，整体而言，没有任何事实或情况可构成任何此类索赔、调查或违规的非轻率基础。自2024年1月1日以来，除非合理地预期对Analogic业务整体而言并不重要，（i）没有发生会导致任何Analogic集团公司根据数据隐私/安全要求需要通知任何人（包括政府当局）的数据泄露或事件，（ii）没有发生与所拥有的任何IT资产有关的安全漏洞，由Analogic Group Companies或AHP实体在Analogic业务运营中使用或控制的已导致金钱损失或以其他方式已经或将合理预期会单独或在总体上对Analogic业务或任何Analogic Group Companies产生重大不利影响的，（iii）没有发生导致金钱损失的钓鱼、社会工程或商业电子邮件泄露事件，或已经或将合理预期单独或在总体上产生或将合理预期，对Analogic业务或任何Analogic集团公司的业务造成重大不利影响，以及（iv）没有发生与美国涵盖的国防信息、美国联邦政府机密或控制的非机密信息或任何Analogic集团公司拥有的敏感安全信息有关的网络安全事件。

4.12合约。AHP实体已向Leidos提供截至本协议日期存在的所有未完成的模拟材料合同的真实、正确和完整副本。“类比材料合同”是指类比集团公司作为一方当事人的任何合同（利益计划、类比不动产租赁、政府合同和政府招标除外，不包括类比集团公司或类比业务进行付款的任何采购订单或类似协议），即：

 

76

（a）任何Analogic集团公司或Analogic业务在截至2025年7月31日的十二（12）个日历月内已支付或已确认收入（按公认会计原则定义）超过5,000，000美元（或当地货币等值）的合同（就第5.4节而言，该期间应指任何该等确定日期的过去十二（12）个日历月）；

（b）与任何第三方的合资协议、经营协议或类似协议的合同；

（c）载有任何（i）有利于第三方的“最惠国”或类似条款的合同，（ii）明确要求任何Analogic集团公司或Analogic业务仅向第三方购买商品或服务的条款，或（iii）明确限制任何Analogic集团公司或Analogic业务（a）在任何业务领域或与任何人竞争的能力，（b）一般或在任何细分市场或任何地理区域提供服务，或（c）招揽或雇用任何人或向任何人招揽业务，但，在第（i）、（ii）和（iii）条的每一情况下，对于在正常业务过程中订立的独家转售商或分销商或类似合同；

（d）任何Analogic集团公司或Analogic业务已（a）对欠任何人（AHP实体或其各自的任何关联公司除外）的任何（x）债务承担或承担责任的合同（i），或（y）应收账款保理合同，或（b）向任何人（AHP实体或其各自的任何关联公司除外）作出任何贷款、出资或其他投资，且在上述（a）和（b）条款的情况下，均包含未偿债务，或（ii）以任何留置权（根据适用证券法产生的留置权除外）或（b）任何Analogic集团公司或Analogic业务的任何重要财产或资产抵押（a）Analogic Holding Securities或Analogic Group Company Equity Securities；

（e）任何Analogic集团公司或Analogic业务可能有义务处置或收购对Analogic业务具有重要意义的任何资产或财产的合同或一系列相关合同，作为一个整体；

（f）授予任何人购买Analogic业务的任何重要财产或资产的优先购买权、优先要约权或其他类似权利的合同；

（g）任何Analogic集团公司收购或处置另一人或经营业务或收购或处置另一人或任何其他人或企业的大量股票或资产（在每种情况下，不论是通过合并、出售股票、出售资产或其他方式）所依据的合同（i）（a）在本合同日期之前的五（5）年期间内订立的，或（b）包含根据一项经营业务的收购（无论是否到期、应计，触发或以其他方式触发），或（ii）包含Analogic集团公司就任何第三方承担、承担或保留任何第三方的环境或其他责任而对任何第三方作出赔偿的任何未尽义务，或使Analogic集团公司有义务承担、承担或保留任何第三方的环境或其他责任，但在本第（ii）条的情况下，在正常业务过程中订立的合同除外；

 

77

（h）涉及（全部或部分）（i）在本协议日期前五（5）年内订立的涉及Analogic业务的任何实际或威胁行动的任何解决或解决，且涉及超过5,000，000美元的总付款的合同，（ii）对Analogic业务或任何Analogic集团公司施加任何持续的重大禁令或其他非金钱救济，（iii）单独施加超过1,000，000美元（扣除保险）或总额超过5,000，000美元（扣除保险）的任何未清偿或未解决的付款义务的合同，或（iv）与在本协议日期前五（5）年内订立的政府当局（以监管或执法能力行事，而非在正常业务过程中作为客户）；

（i）属类比业务知识产权协议且对类比业务具有重要意义的合同，但在正常业务过程中授予的非排他性许可以及通常以非歧视性条款在商业上可获得的软件的许可除外；

（j）与获取或开发材料Analogic拥有的知识产权有关的合同（与雇员和承包商就Analogic Business的标准表格达成的协议除外）；

（k）与知识产权托管安排有关的合同（包括任何源代码托管协议），该合同对Analogic业务具有重要意义；

（l）就任何与交易有关、控制权变更、留任或留任奖金或其他类似的付款或义务作出规定的合约，而根据任何模拟假定计划，这些款项或义务是或将成为应付给任何模拟集团公司的任何现任或前任雇员、高级职员、董事或其他个人服务提供商，或应付给与预期交易的完成有关的任何模拟集团公司；和

（m）劳动合同（法律规定的除外）。

AHP披露附表的附表4.12列出了截至本协议日期的所有模拟材料合同的清单。除AHP披露附表附表4.12中规定的情况外，（i）（1）类比材料合同和（2）与类比材料客户和类比材料供应商的所有合同（a）中的每一项均为适用的类比材料集团公司的有效和具有约束力的协议，并且据AHP实体所知，该协议的另一方（b）具有完全的效力和效力，以及（c）在破产和股权例外的情况下，可对适用的类比材料集团公司执行，并且据AHP实体所知，彼此为其另一方，及（ii）除整体而言对Analogic业务并不重要外，就每份Analogic Material合约而言，除已获纠正且违约或违约方对其概无责任的违约或违约外，任何Analogic Group Company均不存在任何该等违约或违约，且据AHP实体所知，亦不存在任何事件、发生或情况，而该等事件、发生或情况（经通知、时间推移或两者兼而有之）将构成或导致任何该等违约或违约。无论是AHP实体还是任何Analogic集团公司

 

78

已收到书面通知，表明已发生（仍未治愈的）任何事件，无论是否随着时间的推移或发出通知，或两者兼而有之，将构成任何Analogic Group公司或AHP实体所知的任何其他方在任何Analogic Material Contract下的重大违约或违约。

4.13政府合同。

（a）总体而言。

（i）AHP披露附表附表4.13（a）（i）列出了每份已产生或AHP实体将合理预期在该政府合同有效期内为Analogic业务产生超过3,000，000美元收入的现行政府合同（“Analogic Material政府合同”）；

（ii）AHP披露附表4.13（a）（ii）列出并确定截至本协议日期存在的每一项未完成的政府投标，如果被接受，将导致AHP实体合理预期在该政府合同有效期内为类比业务产生超过3,000，000美元的收入的政府合同（“类比材料政府投标”）。

（iii）每份现行政府合约均为Analogic Group Companies的资产。

（b）遵守法律、法规和合同条款。

（i）除AHP披露附表附表4.13（b）（i）所列情况外，（i）每份Analogic Material政府合同（a）均为适用的Analogic Group Company的有效且具约束力的协议，且据AHP实体所知，该协议的彼此当事人，（b）具有充分的效力和效力，以及（c）除破产和股权例外情况外，均可针对适用的Analogic Group Company执行，且据AHP实体所知，该协议的彼此当事人，以及（ii）除非对Analogic业务整体而言并不重要，就每份Analogic Material政府合同而言，不存在任何Analogic集团公司在其项下的任何实质性违约或违约，也不存在AHP实体所知的任何事件、发生或条件，这些事件、发生或条件（在通知、时间流逝或两者之后）将构成或导致任何此类实质性违约或违约。截至本协议日期，AHP实体或任何Analogic集团公司均未收到书面通知，表明已发生（仍未治愈的）任何事件，无论是否随着时间的推移或通知的发出，或两者兼而有之，将构成任何Analogic集团公司或AHP实体所知的任何其他方在任何Analogic Material政府合同项下的违约或违约。

 

79

（ii）所有由Analogic Group Companies签立、承认或代表Analogic Group Companies向政府当局提交的与任何Analogic Material Government Contract有关的重要陈述、证明和陈述，截至其生效日期，在所有重大方面均为最新、准确和完整的，并且Analogic Group Companies在所有重大方面已向任何适用的政府当局提供任何合理要求的重大更新。

（iii）Analogic集团公司自2024年1月1日起，在所有重大方面均遵守Analogic Material政府合同的所有条款和条件，包括所有条款、规定、规格以及质量保证、测试和检验要求，无论是否以明文、通过引用或通过法律运作方式并入。没有任何模拟材料政府合同被要求仅因预期交易的完成而由政府当局终止。Analogic集团公司没有转让、授予任何担保权益，或以其他方式向任何人转让或转让Analogic集团公司在任何Analogic Material政府合同下产生的任何应收账款或其他权利。

（iv）据AHP实体所知，自2024年1月1日以来，Analogic集团公司没有在任何重大方面违反适用法律，包括《采购廉正法》、《反海外腐败法》和其他有关贿赂、酬金、回扣、游说支出、政治捐款和或有费用支付的法律，直接或间接地向任何人支付任何款项。据AHP实体所知，Analogic集团公司及其各自的雇员在所有重大方面遵守了关于雇用美国政府前雇员和雇用任何其他政府当局前雇员的所有适用法律，包括反腐败法、道德改革法、采购廉正法，并在适用范围内遵守了DFARS 252.203-7000的要求。

（c）争议、索赔和诉讼。据AHP实体所知，截至本报告所述之日，任何AHP实体或任何Analogic集团公司与任何政府当局或任何主承包商、分包商、供应商或其他人之间不存在根据或与任何Analogic Material Government Contract或Analogic Material Government Bid产生的或与之相关的未决声称的争议、索赔或书面衡平法调整请求，金额超过3,000，000美元。据AHP实体所知，没有任何模拟材料政府合同或模拟材料政府投标是抗议程序的主体。据AHP实体所知，没有任何政府当局就任何政府合同提出的未决行政、民事或刑事指控、调查、审计、民事调查要求、传票或起诉。自2024年1月1日以来，没有Analogic集团公司（i）根据与任何政府合同或政府投标有关的任何自愿披露或FAR强制披露条款向任何政府当局进行任何披露，或（ii）收到可靠证据，证明在授予、履行、或结束任何政府合同或由于政府投标而收到政府合同，而这将需要这样的强制性披露。Analogic集团公司提交的所有用于付款、报销或调整的发票和索赔，截至提交之日，在所有重大方面都是最新的、准确的和完整的。

 

80

（d）制裁和终止。据AHP实体所知，截至本协议签署之日，没有任何模拟材料集团公司收到任何与任何模拟材料政府合同有关的显示原因、补救、缺陷、违约或类似的书面通知。自2024年1月1日起，无论是Analogic Group Companies，还是据AHP实体所知，其各自的任何董事、高级职员、雇员或顾问均未被停职、取消资格或提议暂停或取消政府承包。截至本协议签署之日，没有Analogic集团公司收到任何书面通知，以合理预期会导致重大不利影响的违约或便利为由终止任何Analogic Material政府合同或表明最终决定。

（e）会计和业务系统。Analogic Business使用的会计和业务系统是，并且自2024年1月1日以来，在所有重大方面均符合适用法律，并且据AHP实体所知，这些系统足以估算、累积和计费成本，以符合现行政府合同项下和其他方面。Analogic业务无需满足成本会计准则委员会颁布的标准，以在任何重大方面遵守现行政府合同和适用法律的条款和条件。根据FAR、适用的成本原则和基础政府合同的条款，向任何模拟材料政府合同收取的所有材料成本已经或应该是允许的、可分配的、合理的和可报销的。自2024年1月1日以来，没有一家Analogic集团公司就任何当前的政府合同或政府投标提交了截至认证日期在所有重大方面均不是最新、准确或完整的经认证的成本或定价数据。在适用的范围内，Analogic及其子公司维持适当的内部控制系统，适用于其根据政府合同履行义务，包括成本会计系统、估算系统、采购系统、建议书系统、计费系统、国内或指定国家的采购、特种金属以及在实质上符合任何政府合同所有相关和适用要求的假冒电子零件。

（f）审计。自2024年1月1日以来，AHP披露附表4.13（f）列出了Analogic业务收到并由任何政府当局就任何政府合同或Analogic业务的任何间接成本、其他成本或成本会计实践签发的每份最终成本审计报告。已向Leidos提供了每份此类报告的正确和完整副本。

（g）知识产权的使用。Analogic业务没有，而且自2024年1月1日以来一直没有，在未有效获得相关政府当局任何必要的事先许可的情况下，将根据任何政府合同开发的任何知识产权用于该政府合同范围之外的目的。

（h）组织利益冲突。Analogic集团公司在实质上符合FAR和适用机构FAR补充文件中定义的所有适用的OCI要求。没有Analogic集团公司就任何当前的政府合同收到来自政府当局的任何书面通知，提出OCI问题或被要求实施任何OCI缓解计划，或同意或承诺不为与实际或感知的OCI相关的目的进行任何商业活动。

 

81

（i）国防部要求。在适用范围内，Analogic及其子公司在所有重大方面均遵守了（i）美国国防部关于保护涵盖的国防信息和网络事件报告的要求，以及（ii）执行2019财年《国防授权法》第889条的所有法规和合同条款。

（j）国家安全义务。截至本协议签署之日，Analogic集团公司及其各自的雇员持有所有重大方面所要求的安全许可，以履行其目前正在履行的任何类型的当前政府合同。Analogic集团公司在DCSA的最近三（3）次漏洞评估中获得了满意或更好的评级，并且据AHP实体所知，它们在所有重大方面都遵守了与保护和获取机密信息有关的所有适用要求，包括NISPOM中规定的要求。截至本协议发布之日，DCSA或任何其他政府当局未发出任何撤销、暂停或无效通知，并且就任何此类设施安全许可而言仍未得到解决，并且，据AHP实体所知，没有发生或存在任何事件、条件或遗漏，将构成此类行动或通知的理由。

4.14税。

（a）每一模拟集团公司要求提交的或与之相关的所有重要税务申报表均已及时提交，且所有该等税务申报表在所有重要方面均真实、正确和完整。

（b）截至本协议签署之日，每个Analogic集团公司要求支付的所有重大税款均已按时支付，并且没有以书面形式针对任何Analogic集团公司主张或评估任何税款的重大缺陷，但已通过付款、结算或撤回完全满足的缺陷除外，或AHP披露附表附表4.14（b）中规定的缺陷，这些缺陷正受到适当程序的善意质疑，并且已根据公认会计原则在Analogic财务报表上为其建立了足够的准备金。

（c）每个Analogic集团公司在所有重大方面均已妥为扣缴并及时向适当的税务机关汇缴与已支付或欠任何代理人、雇员、独立承包商、债权人、股东、高级职员、经理、董事、非居民或其他人的款项有关的所有所需扣缴和汇缴的税款，并在所有重大方面遵守了所有相关的报告和记录保存要求。

（d）任何Analogic集团公司的资产或财产不存在与税款有关的留置权（对尚未到期和应付的税款的留置权或此后可能不受处罚的税款的留置权除外）。

 

82

（e）在任何税务方面，没有任何待审计或AHP实体所知的针对或针对任何Analogic集团公司的书面威胁。

（f）没有任何Analogic集团公司放弃任何有关税务的诉讼时效，或同意就任何税务评估或缺陷延长时间，而该期限尚未届满。

（g）在该Analogic Group Company未提交纳税申报表的司法管辖区内，没有任何Analogic Group Company收到税务机关提出的任何索赔的书面通知，表明其正在或可能受到该司法管辖区或税务机关的征税，而该索赔尚未得到满足、撤回或以其他方式解决。

（h）Analogic集团公司均未参与或参与构成库务条例第1.6011-4（b）条或其他司法管辖区任何类似立法所指的“上市交易”的任何交易。

（i）AHP披露附表附表4.14（i）载列截至本协议日期各Analogic Group公司的美国联邦所得税分类，而各该等实体自本协议日期前六十（60）个月（或AHP披露附表附表附表4.14（i）所述的较短期间）之日起已有该分类。

（j）在本协议日期之前的两（2）年内，没有Analogic集团公司在旨在符合《守则》第355（a）或361条规定的资格的分配中成为“分销公司”或“受控公司”。

（k）没有任何Analogic集团公司是关联集团的成员（任何仅由Analogic集团公司组成的集团（x）或Analogic Holding为其共同母公司的（y）除外）提交合并、合并、单一或其他类似集团的纳税申报表，或根据财政部条例第1.1502-6条（或州、地方或非美国法律的任何类似规定）、通过合同（在正常业务过程中订立的主要目的与税收无关的任何合同除外）或作为受让人或继承人对任何人的税款承担任何责任。

（l）由于《守则》第481条（或州、地方或非美国法律的任何类似规定）因会计方法变更而需要的任何（i）调整，任何Analogic集团公司（或任何合资实体或其因拥有Analogic集团公司的所有权而导致的任何关联公司）均无需在交割后的应税收入中包括任何重要的收入项目，或排除任何重要的扣除项目，（ii）在截止日期或之前结束的应课税期（或其部分）在截止日期或之前使用不当会计方法之前与税务机关签立的书面“结算协议”，（iii）在截止日期之前作出的分期出售或公开交易处置，（iv）在截止日期之前收到的递延收入应计或预付款项，（v）根据《守则》第951、951A或956条在截止日期之前产生的收入，（vi）在截止日期或之前结束的任何应课税期（或其部分）中使用现金会计法，或（vii）根据《守则》第1502条（或州、地方或非美国法律的任何相应或类似规定）进行的任何交易的《库务条例》中所述的公司间交易或任何超额损失账户。

 

83

（m）并无根据《守则》第965（h）条就任何Analogic集团公司作出选择，亦无任何Analogic集团公司须于截止日期后缴付任何根据《守则》第965（h）条在截止日期前作出的选择而作出的重大税项。

（n）没有任何Analogic集团公司因在该国设有常设机构或其他营业地点或应税存在而在其组织所在国以外的国家纳税。

（o）任何Analogic集团公司均不是任何税收分配、赔偿或分担协议或任何类似合同或安排（除（i）仅限于Analogic集团公司之间或之间的任何此类合同或安排，或（ii）在日常业务过程中订立的任何主要目的与税收无关的合同）的一方、受其其他约束或根据其承担任何义务。

（p）每个Analogic集团公司都遵守了所有适用的转让定价法律，包括在编制和维护同期文件方面。

（q）每个Analogic集团公司均在根据适用法律须如此注册的每个法域为销售、使用、增值、货物和服务以及类似的税务目的而注册，并已遵守与该等税项有关的所有适用法律，包括就其提供的服务收取和汇出任何税款的任何义务。

（r）根据任何适用的欺骗或无人认领的财产法，没有一家Analogic集团公司对任何政府当局负有任何重大责任。

4.15环境合规。

（a）除非合理预期不会对模拟业务具有重大意义，否则作为一个整体：

（i）各Analogic Group公司目前及自2023年1月1日起，均遵守适用于经营Analogic业务或任何Analogic Group公司占用Analogic不动产的所有环境法；

（ii）没有任何待决行动或据AHP实体所知以书面威胁声称Analogic Group Companies违反或违反任何环境法或根据任何环境法承担责任的行动；

（iii）各Analogic集团公司拥有并正在遵守所有环境许可证的条款，并自2023年1月1日起一直遵守，包括已就发出该等环境许可证的续期作出所有适当的申报；

 

84

（iv）自2023年1月1日起，或在该日期之前，如该等通知、要求或查询仍待处理或未解决，且没有在（1）处、在或关于模拟不动产时或在该日期之前，就有害物质的释放或任何违反任何环境法或根据任何环境法承担责任而收到任何书面通知、要求或行政查询，且没有任何有害物质的释放合理地可能导致模拟集团公司根据环境法违反或承担责任，或，AHP实体所知，任何以前由Analogic Group Companies拥有、租赁或经营的不动产，或（2）由Analogic Group Companies或其任何前身所生产或制造、销售或分销的产品所产生或与之有关的不动产；和

（v）Analogic集团公司没有根据任何环境法承担或通过合同保留任何义务，也没有根据任何有害物质承担或保留合理可能导致对Analogic集团公司承担重大责任或任何其他重大义务的义务。

（b）AHP实体已向Leidos提供AHP实体合理控制范围内的与环境法或有害物质有关的任何I期和II期研究和其他重要报告、研究、分析、测试、监测或任何其他重要文件或通信的副本，这些文件或通信涉及模拟不动产、模拟业务、模拟集团公司或其任何前身以前拥有、租赁或经营或经营的不动产。

4.16劳动和就业事项。

（a）除适用法律（包括适用的隐私和安全法）禁止披露的范围外，AHP实体已向Leidos提供截至本协议日期前五（5）个工作日内的真实、正确和完整的清单（i）每个Analogic集团公司仅按职位识别的所有员工（“Analogic员工”）；（ii）每个Analogic员工各自的职称、年薪或小时工资率和工作地点；（iii）每个Analogic员工的身份证明为Analogic U.S.员工或Analogic Other Country员工。

（b）截至本协议签署之日，没有任何Analogic集团公司收到针对此类Analogic集团公司的任何不公平劳动实践指控的书面通知，这些指控正在或自2024年1月1日以来一直在国家劳动关系委员会或任何类似的州、地方或外国政府当局待决。除个别或总体上合理预期不会对Analogic集团公司具有重大意义的任何此类事项外，自2024年1月1日以来，任何AHP实体或任何Analogic集团公司均未收到在平等就业机会委员会或负责防止非法就业做法的任何类似州、地方或外国政府当局或任何联邦、外国、任何司法管辖区的州或地方法院，涉及与类比雇员有关的涉嫌就业歧视或与雇用劳工有关的任何其他事项。

 

85

（c）没有，而且自2024年1月1日以来，在任何时候都没有，涉及模拟雇员的罢工、停摆、协同减速、协同停工、重大劳动仲裁、重大劳动申诉或重大劳动争议待决，或据AHP实体所知，没有书面威胁。

（d）AHP实体没有义务或受制于任何政府当局就与开展类比业务有关的劳动和就业问题作出的任何重大未执行命令或执法行动。

（e）除AHP披露附表附表4.16（e）规定的情况外，除工会、工作委员会、雇员代表或法律授权的类似劳工组织外，在本协议日期之前的过去三（3）年内，没有任何工会、工作委员会、雇员代表或类似的劳工组织代表或曾经代表任何类似的美国雇员，并且据AHP实体所知，没有任何工会、工作委员会、雇员代表，或类似的劳工组织代表或在本协议日期之前的过去三（3）年内代表任何类似的其他国家雇员（适用法律要求的除外）。除AHP披露附表附表4.16（e）规定的情况外，除法律规定的劳动合同（包括劳资委员会）外，（i）在本协议日期之前的过去三（3）年内，没有任何劳动合同对AHP实体具有约束力，（ii）在本协议日期之前的过去三（3）年内，没有任何AHP集团公司是或已经是劳动合同的一方或受其约束，以及（iii）目前没有谈判劳动合同。在本协议日期之前的过去三（3）年内，AHP实体没有收到任何关于Analogic雇员的任何劳工代表请求正在等待处理或受到书面威胁的书面通知。据AHP实体所知，自2024年1月1日以来，没有任何个人或个人团体，包括任何劳工组织、劳资委员会或工会的代表，组织任何类比雇员的活动或程序。AHP实体没有就执行本协议向任何工会、劳资委员会、劳工组织或代表任何Analogic Employee的雇员代表或任何适用的劳资审裁处提供通知或信息、与之讨价还价、与之进入任何协商程序或获得其同意的法律或合同要求。

（f）每个Analogic集团公司自2024年1月1日以来，在所有重大方面均遵守关于雇用、终止雇用、雇用惯例和劳动的所有适用法律，包括关于雇用条款和条件、工资和工时（包括豁免和非豁免雇员的分类和待遇）、工厂关闭和裁员（包括但不限于根据《WARN法》承担的任何义务）的所有法律，这些法律涉及将雇员归类为豁免或非豁免的加班费要求、劳动关系和集体谈判、提供用餐和休息时间，支付所有工作时间、请假、移民和工作许可（包括为所有美国雇员填写表格I-9）、平等就业机会（包括防止歧视、骚扰和报复）、同工同酬、职业安全和健康、限制性契约、薪酬透明度、残疾权利或福利、平等机会、工人赔偿、雇员休假问题，

 

86

雇员培训和通知、失业保险、自动化就业决策工具等人工智能，以及个人作为非雇员承包商或顾问的适当分类和待遇。自2024年1月1日以来，各Analogic集团公司在所有重大方面遵守了与雇用外国公民有关的所有适用法律，并且，据AHP实体所知，没有雇用任何不被允许在其雇用的司法管辖区工作的人。

（g）自2024年1月1日以来，没有任何Analogic集团公司关闭任何就业场所、实施任何大规模裁员（该术语在《WARN法案》中定义）或实施任何提前退休、退出激励或类似的集团离职计划，也没有任何Analogic集团公司为未来计划或宣布任何此类行动或计划。

（h）Analogic Group Companies已合理调查自2024年1月1日以来向任何Analogic Group Company报告的针对任何具有董事或更高级头衔的现任或前任高级人员、董事或雇员的所有性骚扰或性侵犯、歧视或报复指控。对于每项具有潜在价值的此类指控，适用的Analogic集团公司已采取合理计算的迅速纠正行动，以防止进一步的不当行动。

（i）没有现任高级管理级别或以上雇员的Analogic Employee在截止日期的一年内发出或收到终止该雇员的雇用的通知，也没有，据AHP实体所知，任何此类通知正在等待或受到威胁。

4.17福利计划。

（a）每项材料类比假定计划和彼此的材料类比利益计划均列于层次结构信息披露附表4.17（a），每项此类类比利益计划分别被识别为类比假定计划或类比保留计划。

（b）就每个类比假设计划而言，AHP实体已向Leidos提供（i）每个类比假设计划（非美国类比假设计划除外）的真实完整副本（如适用），（a）计划文件，包括对其的所有修订（或在任何未成文的类比假设计划的情况下，对其重要条款的描述）和任何相关信托协议，以及（b）最近的概要计划说明，（c）最近的5500表格年度报告（包括所附附表），（d）最近的IRS确定、意见或咨询信函，（e）过去三（3）年内与政府当局的任何非常规通信，（ii）关于每一项重要的类比保留计划，（x）最近的概要计划说明和（Y）最近的IRS确定、意见或咨询信函，以及（iii）关于主要由主要在美国境外执行服务的雇员或个人服务提供商（包括任何类似的其他国家雇员）（“非美国类比假定计划”）主要赞助、促成或代表其维持的每一项重要的类比假定计划（“非美国类比假定计划”），此类计划的重要条款的书面摘要。

 

87

（c）每份类比假定计划在所有重大方面均符合每份此类类比假定计划的条款和所有适用法律，包括《守则》和《ERISA》，并且没有发生任何事件，也不存在任何有关任何类比福利计划的条件，这些事件将合理地预期会使JV HoldCo或其任何子公司受到ERISA、《守则》或任何其他适用法律施加的任何重大税款、罚款、留置权、罚款或其他责任。根据《守则》第4980B条、第4980D条、第4980H条、第6721条或第6722条，没有Analogic集团公司发生（无论是否评估）或合理预期将发生任何重大税务或罚款。

（d）除AHP披露附表附表4.17（d）所述外，在紧接截止日期前的六（6）年期间内，没有任何Analogic Benefit Plan是、也没有任何Analogic Group Company发起人、维持或贡献或已经就（i）任何“多雇主计划”（包括由于ERISA关联公司）承担任何责任（当前或或或有的责任），该术语在ERISA第4001条中定义；（ii）任何受ERISA标题IV或守则第412条规限的“雇员福利计划”；或（iii）任何提供离职后的计划、计划或安排，终止雇佣后向任何人（包括退休人员或其他前雇员）提供的离职后或拥有后福利（包括生活、医疗或健康）福利，但《守则》第4980B条或类似的美国州法律要求且承保个人为此支付全部保险费用的除外。

（e）关于类比雇员，层次结构分析法实体及其子公司已根据其条款和适用法律在所有重大方面建立、资助和维持所有类比福利计划。

（f）没有任何同类雇员就任何同类福利计划提出的未决或据AHP实体所知受到威胁的索赔（例行福利索赔除外）。

（g）本协议的执行和交付，或所设想的交易的完成，无论是单独还是与其他事件相结合，都不能（i）使Analogic集团公司的任何Analogic雇员或前雇员或现任或前任个人服务提供商有权获得遣散费或任何增加的遣散费，（ii）加快向Analogic集团公司的任何此类现任或前任雇员或个人服务提供商支付或归属的时间，或大幅增加应付的补偿或福利金额，（iii）赋予任何Analogic雇员、前雇员或Analogic集团公司的现任或前任个人服务提供商任何补偿或福利的支付权利，或（iv）导致支付可能单独或与任何其他此类支付相结合构成《守则》第280g（b）（1）条所定义的“超额降落伞付款”的任何金额。

（h）在任何部分构成“不合格递延补偿计划”（根据《守则》第409A（d）（1）条定义）的每个类比福利计划，在所有重大方面均已按照《守则》第409A条和《财务条例》以及根据该条颁布的其他官方指南进行运营和管理，并且任何此类类比福利计划下的任何金额都没有或合理地预计将受到《守则》第409A（a）（1）（b）条规定的利息和附加税的约束。

 

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（i）根据《守则》第4999节或第409a节，任何Analogic集团公司都没有义务“加额”、偿还或以其他方式赔偿任何个人的任何利息、罚款或税款。

（j）在不限制前述一般性的情况下：（i）要求注册的每个非美国类比假定计划均已如此注册，并在适用的监管机构中保持良好信誉；（ii）没有任何非美国类比假定计划，并且除非不会导致对合资公司TopCo或其任何子公司产生重大责任，否则没有任何类比保留计划，是一种固定福利计划（如ERISA中所定义，无论是否受ERISA约束），以及（iii）在任何酬金、禧年、解雇偿金、法定遣散费或类似计划或安排下没有重大的无资金或资金不足的负债。

4.18保险范围。AHP披露附表4.18列出的是由Analogic Group Companies维护的所有现行重大保单或责任、产品责任、伞形责任、不动产和个人财产、工人赔偿、信托责任和其他伤亡和财产保险的活页夹的真实、正确和完整的清单，但不包括任何自保计划（统称为“Analogic Business Insurance Policies”）。除AHP披露附表附表4.18所列情况外，概无任何有关Analogic业务或任何Analogic集团公司根据任何该等Analogic业务保险单而待决的重大索赔，其承保范围已被拒绝。自2024年1月1日以来，AHP实体未收到任何对类比业务产生重大不利影响的任何此类类比业务保险单的注销、保费增加或承保范围变更的书面通知。此类类比业务保单的所有到期保费要么已经支付，要么如果尚未到期，则应计。所有此类类比业务保险单（a）完全有效且可根据其条款强制执行，（b）由财务上有偿付能力的承运人提供，以及（c）在每种情况下均未受到任何承保范围失效的限制，除非合理地预计对类比业务整体而言并不重要。AHP实体没有违约，也没有在任何重大方面未能遵守任何此类类比业务保险单中包含的任何规定，其方式可以合理地预期会对类比业务产生重大不利影响。

4.19顶级客户和供应商。AHP披露时间表附表4.19中列出的是截至本文件发布之日（a）模拟材料客户和（b）模拟材料供应商的名单。除AHP披露附表附表4.19规定的情况外，截至本协议日期，没有Analogic集团公司收到任何书面通知，表明任何Analogic Material客户或Analogic Material供应商在本协议日期后已实质性减少、终止或终止，或打算实质性减少、终止或终止其与Analogic业务的关系。任何Analogic集团公司与任何Analogic Material客户或Analogic Material供应商之间不存在、且在过去三（3）年内不存在任何重大诉讼或索赔。

4.20附属安排。截至本协议日期，没有（a）Analogic Group Company欠该Analogic Group Company的任何关联人或任何AHP实体的关联人的任何未偿还贷款、垫款或其他公司间负债，或有义务作出任何该等贷款、垫款或公司间付款，但在普通

 

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与以往惯例一致的业务过程，涉及他们为Analogic集团公司提供服务而招致或预期将招致的合理可报销业务费用，以及（b）Analogic集团公司的董事、高级职员、合伙人、成员、经理、遗嘱执行人或受托人（i）在Analogic集团公司的任何重要财产（真实、个人或混合以及有形或无形）中拥有任何权益，或（ii）是与任何Analogic集团公司签订的任何合同（附属协议除外，但包括授权书）的一方，在每种情况下，为前述（a）和（b）条款的目的，AHP披露附表附表4.20所列安排或仅在两个或多个模拟集团公司之间的负债或义务（所有上述权益、合同、债权和其他义务，统称为“模拟关联安排”）除外。

4.21发现者或经纪人。除AHP披露附表附表4.21规定的情况外，AHP实体没有使用任何投资银行家、经纪人、发现者或与预期交易有关的中间人的服务，这些人有权从任何Analogic集团公司获得费用或佣金，或任何Analogic集团公司将就本协议或在预期交易完成时负责这些服务。层次结构披露表附表4.21所列实体的所有此类费用应由层次结构披露表支付。

4.22产品保修。自2024年1月1日以来，除在与以往惯例一致的正常业务过程中外，没有Analogic集团公司遭受、经历、招致或成为主体、或威胁主体、或收到任何（a）基于产品故障的重大产品退货或保修索赔，（b）客户或第三方威胁或声称任何Analogic集团公司销售的任何产品已直接或间接造成任何人身伤害和/或死亡或财产损失的重大索赔，（c）导致任何Analogic集团公司遭受任何重大未获赔偿的附带或后果性损害的重大产品退货或保修索赔，或（d）任何Analogic集团公司销售的任何产品的安全漏洞或损害的重大索赔或投诉。AHP实体所知，没有合理可能导致（a）任何Analogic集团公司已销售或拟销售的任何产品的自愿或强制召回、市场退出或市场替代，或（b）终止或暂停此类产品的营销或分销的事实、情况或事件，在（a）和（b）条款中的每一条中，合理地预期对Analogic业务整体而言是重要的。

4.23保修。除本协议明文规定的情况外，（a）AHP实体或任何类比集团公司均不作出任何陈述或保证或延长任何形式的、明示或默示、书面或口头保证，包括适销性保证、特定用途适用性保证，或已签发或待执行的专利权或权利主张的有效性，（b与模拟的资产或负债有关的预测或估计

 

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集团公司或模拟集团业务，（c）模拟集团公司及其任何资产将按“原样、在任何地方”，并在其当时的条件下输送，LEIDOS应依赖其自身对此的审查，（d）AHP实体或任何模拟集团公司均不对模拟集团公司的任何资产作出任何质量保证，或关于及（e）AHP实体或任何模拟集团公司均未就AHP实体或任何模拟集团公司向LEIDOS及其代表提供或提供的任何信息的准确性或完整性作出任何形式的明示或暗示、书面或口头陈述或保证。AHP实体承认并同意（i）LEIDOS在本协议中作出的陈述和保证是LEIDOS就预期交易和附属协议作出的独家陈述和保证，（ii）LEIDOS已否认与其本身或其任何附属公司有关的任何和所有其他明示或暗示的陈述或保证（III）AHP实体或代表AHP实体行事的任何其他人（包括其代表）均不依赖LEIDOS在第3条或任何其他附属协议中明确作出的以外的与本协议或预期交易有关的任何陈述或保证。

4.24融资。

（a）截至本协议之日，AHP实体已向Leidos交付或促使其交付债务融资来源方的截至本协议之日已执行的债务承诺函（包括其所有相关证据、附表、附件、补充和条款清单，并包括下文所述的任何相关费用函，因为上述每一项都可能在本协议日期之后根据第5.12节不时修改、补充、替换、取代、终止或以其他方式修改或放弃，“债务承诺函”），据此，债务融资来源方已承诺借出其中所列金额，用于（其中包括）为部分预期交易提供资金以及与预期交易相关的成本和费用（包括偿还、提前偿还或解除与预期交易相关的任何债务、支付JV HoldCo根据第10.1节负责的任何费用和开支）（“债务融资”）。AHP实体还向Leidos交付了与债务承诺函相关的截至本协议日期有效的任何费用函的真实、正确和完整副本（可能在本协议日期之后根据第5.12节不时修订、补充、替换、替代、终止或以其他方式修改或放弃，任何此类信函为“费用函”）。

 

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（b）截至本协议日期，（i）债务承诺函未被修订或修改；（ii）未考虑此类修订或修改；（iii）据AHP实体所知，其中所载的各自承诺在任何方面均未被撤回、终止、替换或撤销，且未考虑此类撤回、终止、替换（在每种情况下，除其中明确设想的情况外）或撤销。截至本协议签署之日，除债务承诺函和任何费用函中明确规定的情况外，没有任何其他书面合同、协议、附函或安排是AHP实体或其关联公司作为一方所参与的关于债务融资全额资金或投资（如适用）的可用性或条件。

（c）截至本协议之日，假设债务融资按照债务承诺函的条款提供资金，并假设满足或放弃第7.1节和第7.2节规定的条件（第7.1节（d）和根据其性质将在结束时满足的条件除外，但须满足或放弃此类条件），债务融资的预期收益总额在按照债务承诺函提供资金时，足以（i）在结束时支付清偿金额和AHP现金付款，（ii）支付JV HoldCo根据第10.1节规定在交割时需要支付的所有费用和开支（上述第（i）和（ii）条中描述的总额，“所需金额”）。

（d）自本协议之日起，债务承诺函（以AHP实体交付给Leidos的形式）已完全生效，并构成AHP实体的法律、有效和具有约束力的义务，据AHP实体所知，其其他方（如适用）可对AHP实体强制执行，而据AHP实体所知，其其他方（如适用）根据其条款，但须遵守破产和股权例外。截至本协议之日，除本协议及债务承诺函和费用函中明确规定的情况外，不存在与根据AHP实体或其任何关联公司作为一方的与债务融资有关的任何协议为截止日期的债务融资收益提供的金额低于所需金额相关的先决条件或其他或有事项。假定第7.1节和第7.2节中规定的每一项结束条件得到满足（第7.1（d）节和根据其性质应在结束时得到满足的条件除外，但须满足或放弃这些条件），截至本协议之日，没有发生任何事件，无论是否有通知或时间流逝或两者兼而有之，将构成或将合理预期构成AHP实体方面的重大违约或重大违约，或据AHP实体所知，根据债务承诺函的其他任何一方。假设满足第7.1节和第7.2节规定的每一项结账条件（第7.1（d）节和根据其性质应在结账时满足的条件除外，但须满足或放弃此类条件），截至本协议之日，AHP实体没有理由相信它们将无法在根据本协议条款要求的结账日期发生时及时满足其要求满足的债务融资的任何条件。截至本协议日期，AHP实体已根据债务承诺函的条款全额支付或导致全额支付在本协议日期或之前赚取、到期和应付的所有承诺或其他费用。

 

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第五条

截止日期前的契约

5.1批准；同意。

（a）双方应（i）根据HSR法案、其他反垄断法和外国直接投资法，在切实可行范围内尽快提交或促使其各自或其各自的任何子公司或关联公司根据所设想的交易提交的所有文件，无论如何，在根据HSR法案要求提交的所有文件的情况下，在本协议日期后二十五（25）个工作日内，在其他反垄断法和外国直接投资法要求提交的所有其他文件的情况下，（ii）提交适当的答复，或在适用的情况下，在合理可行的情况下尽快遵守根据HSR法案或其他反垄断法或外国直接投资法提出的任何请求，要求它们各自或它们各自的任何关联公司从美国联邦贸易委员会（“FTC”）或美国司法部反垄断司（“反垄断司”）或任何其他政府当局收到的关于任何此类备案或预期交易的补充信息、文件或其他材料，（iii）事先相互合作和协商，并本着诚意考虑对方就任何此类备案或预期交易（包括在适用法律允许的范围内，在备案前向非备案方提供所有此类文件的副本，并考虑与此相关的所有合理添加、删除或更改建议）以及就解决FTC、反垄断司或任何其他政府当局就任何此类备案或预期交易进行的任何调查或其他调查而提出的意见，（iv）不同意延长任何等待期或根据任何反垄断法重新提交任何备案或通知（除非事先征得其他当事方的书面同意，不得无理拒绝、附加条件或延迟同意），以及（v）不与任何政府当局订立任何协议不完成所设想的交易（除非事先征得其他当事方的书面同意，不得无理拒绝、附加条件或延迟同意）。双方承认并同意，他们应（1）支付并同等负责根据HSR法案和任何其他适用的反垄断法和外国直接投资法支付所有备案费用，以及（2）请求提前终止（如适用）根据HSR法案或其他反垄断法和外国直接投资法产生的任何等待期。每一缔约方应尽其合理的最大努力向彼此提供根据任何反垄断法和外国直接投资法就所设想的交易提出的任何申请或其他备案所需的所有信息。每一缔约方应迅速将与任何政府当局就任何此类备案或预期交易进行的任何重要口头通信通知另一缔约方，并提供与任何政府当局进行的任何重要书面通信的副本。任何缔约方都不会独立参加与任何政府当局就任何此类备案、调查或与所设想的交易有关的其他调查而举行的任何实质性会议或讨论，而不会事先通知另一缔约方会议，并在该政府当局允许的范围内有机会出席和/或参加。在不违反适用法律的情况下，双方将就任何一方或代表任何一方提出或提交的与HSR法案或其他反垄断法或外国直接投资法下的程序有关的任何分析、出庭、陈述、备忘录、简报、论点、意见和提议进行合理的事先磋商并相互合作。任何

 

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缔约方可在其认为可取和必要的情况下，合理地指定根据本第5.1节向另一缔约方提供的任何竞争性敏感材料为“仅限外部律师”。此类材料及其所载信息应仅提供给接收方的外部法律顾问，且此类外部法律顾问不会向接收方的员工、高级职员或董事披露，除非事先已从材料来源获得明确的书面许可；但无论如何，此类材料可能会被编辑（x）以删除有关AHP实体、JV HoldCo、SES/IA业务或丨/IA实体的估值的引用，（y）为遵守合同安排而必要时，和（z）必要时解决合理的律师-委托人或其他特权或保密问题。双方应就与预期交易有关的获得任何必要的同意、登记、批准、授权、许可、不采取行动的信函或等待期到期以及对任何来自、由其询问或调查的请求作出回应（包括指示所有此类回应的时间、性质和实质）的战略，相互共同制定、协商和合作。尽管有上述规定，如果双方就前述句子中的战略确定事项发生的争议未得到合理及时解决，则各方应将该争议升级为：（i）交Leidos的总法律顾问和Analogic Holding的首席执行官解决，以及（ii）如果该争议未根据上文第（i）款解决，则各方应将该争议升级为Leidos的首席财务官和Altaris，LLC的联合创始人George Aitken Davies解决。

（b）每一缔约方均应并应促使其附属机构尽合理最大努力采取可能需要的行动，以获得所需的批准，并促使根据HSR法案和任何其他反垄断法和外国直接投资法终止或结束任何通知和等待期，并在本协议执行后尽快解决任何政府当局可能就所设想的交易提出的任何反对意见，无论如何，不迟于允许在终止日期之前完成交易。为促进而不是限制上述情况，每一缔约方均应并应促使其附属机构尽合理的最大努力，采取任何必要或可取的步骤，以解决、避免或消除任何政府当局或其他缔约方可能主张的任何反垄断法或外国直接投资法下的每一项障碍，从而使关闭能够在切实可行的情况下尽快发生，并在任何情况下在终止日期之前发生，包括通过同意令或其他方式提出、承诺、同意或实施，将会影响或导致业务开展、关系、风险投资、合同权利、条款、价格和义务发生变化、需要许可或销售产品或知识产权，或对SES/IA业务（重组后）和Analogic集团公司（包括JV HoldCo及其子公司在交割后）的资产、运营、财产、业务或产品线施加任何防火墙或保密限制的行为承诺（上述句子中设想的每一行动，“行为行动”）；但前提是，尽管有上述规定，本协议中的任何内容均不得要求任何一方或其关联公司（a）采取，或同意或承诺采取的任何行为行动或其他行动，个别地或总体上将或合理地预期将对整体上或整体上对SES/IA业务（重组后）和Analogic集团公司或JV HoldCo及其子公司的业务、资产、经营成果或状况（财务或其他）具有重大影响，

 

94

交割后，（b）在交割后出售、剥离或以其他方式处置SES/IA业务（重组后）或Analogic Group Companies、或JV HoldCo或其子公司的任何业务、部门、资产、产品线或业务，（c）就任何一方或其关联公司的运营、部门、资产、产品线或业务采取、或同意或承诺采取任何行动，但在交割后就TERM/IA业务（重组后）或Analogic Group Companies或JV HoldCo或其子公司采取、或同意或承诺采取，根据本条第5.1（b）款与政府当局采取的任何行动，未经本协议其他各方事先书面同意，或（e）采取、同意或承诺采取不以结束为条件的任何行动。

（c）各缔约方应遵守Leidos披露附表附表5.1（c）和AHP披露附表附表5.1（c）中规定的契约。

5.2商业上合理的努力。

（a）除非根据本协议的条款明确要求作出具体努力，并且就第5.1节所述的反垄断法和外国直接投资法而言，在根据第8条的条款和条件结束本协议和终止本协议之前，双方应各自通过商业上合理的努力，促使对方完成其控制范围内的预期交易的义务的所有条件在本协议日期之后在合理可行的范围内尽快得到满足。自本协议之日起至本协议根据第8条的条款和条件结束和终止之日（以较早者为准），每一方应本着诚意进行合作，并利用各自在商业上合理的努力（i）彼此真诚协商，以确定是否需要任何第三方的批准才能完成预期的交易，（ii）采取双方确定的与此相关的可能需要的行动并提供此类信息（以第5.3节规定的条款和条件为准），（iii）在切实可行的最早日期取得各方相互认定须完成预期交易的所有该等第三方批准，并发出第三方通知，包括转让、重新签发或取得因预期交易或促进预期交易而须转让、重新签发或取得的任何许可所必需的批准；但除第5.1节明确规定的情况外，任何一方或其各自的任何关联公司均不得被要求承担任何负债或提供任何财务便利，以获得完成预期交易所必需或可取的任何第三方批准。在不违反前述规定的情况下，如收到前一句所指的任何第三方批准需要支付第三方批准费用，（a）Leidos应负责支付、并应解除、支付和满足完成重组所需的任何第三方批准费用，以及（b）各方应同等负责支付，并应解除、支付和满足与所设想的交易有关的任何其他第三方批准费用（前一条（a）所述的费用除外）。

（b）在本协议执行和交付后，双方应在切实可行的范围内尽快准备并提交给任何其他政府当局（包括但不限于现行政府合同下的客户和政府下的潜在客户

 

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Bids）与预期交易有关的适当通知和披露。在本协议日期至结束期间，就政府投标而言，在遵守适用法律的前提下，每一方应采取合理要求的商业上合理的行动，以维持此类政府投标的可行性。在不限制前述规定的情况下，就Leidos或其任何关联公司根据FAR子部42.12（或其任何适用的机构补充）编写的与作为重组或预期交易的一部分的任何政府合同的转让或更新有关的任何更新提交（每一项，“更新提交”）而言，Leidos应（i）向AHP实体提供每份此类更新提交的草案，在其提交给适用的政府当局之前的一段合理时间内（无论如何不少于此种提交之前的五（5）个工作日，除非适用法律或适用的政府当局合理要求更短的通知），（ii）向AHP实体及其代表提供对每份此类更新提交的审查和评论的合理机会（包括但不限于拟议的更新协议、受影响的合同清单，以及关于层次结构评估实体或合资公司控股公司履约能力的所有陈述），以及（iii）考虑并纳入层次结构评估实体善意作出的任何此类合理评论（为免生疑问，包括关于任何交割后从LSD & A向Analogic的后续更替）；但不得要求任何缔约方提供与本条5.2（b）有关的任何信息，而该信息的披露是适用法律禁止或限制的（包括任何安全许可或国家安全限制），或将放弃律师-委托人特权或其他适用特权。在本协议日期之后以及在本协议根据第8条结束或终止（以较早者为准）之前，（x）Leidos将对如果在本协议日期之前提交将有资格作为政府投标的提案采取商业上合理的努力，以代表出资的SES/IA实体提交此类提案，（y）在Leidos提交如果在本协议日期之前提交将有资格作为政府投标的提案之前，并且如果获得，将导致一份政府合同成为一项SES/IA业务资产，而出资的SES/IA实体不是其中的一方，那么Leidos将会将此种提交通知AHP实体，并在结束前与AHP实体进行善意磋商，而Leidos的关联公司在该政府投标之前应是该政府投标的一方；但上述情况不适用于截至本协议日期未决的政府投标或如果在本协议日期之前提交将符合政府投标条件的提案，在每种情况下，截至本协议日期正在准备中且合理可能在本协议日期之后迅速提交的，以及（z）Leidos将在任何政府合同的执行或授予时通知AHP实体，该政府合同将构成所出资的SES/IA Material Government Contract，而所出资的SES/IA实体不是其中的一方；但就上述（x）、（y）和（z）条款而言，上述通知和磋商的方式应不会导致竞争性敏感信息的披露，违反适用法律（包括任何安全许可或国家安全限制）或与第三方的任何协议，或放弃律师-委托人特权或其他适用特权。

（c）就根据第5.4节或第5.5节提出的同意请求而言，就某项诉讼寻求同意的缔约方应作出商业上合理的努力，向另一缔约方提供第5.3节中所述的为使另一缔约方能够评估此种请求而合理必要的信息和访问权限；但前提是，任何缔约方

 

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应要求提供任何在性质上具有竞争敏感性的信息，或合理预期披露这些信息会导致违反适用法律或与第三方的任何协议；此外，条件是，每一方应并应促使其子公司以不会导致披露具有竞争敏感性的信息、违反适用法律（包括任何安全许可或国家安全限制）或与第三方的任何协议的方式，以商业上合理的努力提供本节5.2（c）中提及的信息和访问，或放弃律师-委托人特权或其他适用特权。

5.3获取房地和信息；客户。

（a）在本协议日期之后以及在本协议根据第8条结束或终止（以较早者为准）之前，每一方均应给予或促使对方及其关联公司、子公司和代表合理的访问权限，并有权在合理的事先通知下并以不扰乱该方业务的方式，在正常营业时间内检查所有簿册和记录、人员以及模拟不动产或适用的SES/IA不动产（如适用）；但，未经租赁任何此类不动产的一方事先书面同意，此类访问不应包括对任何类比不动产或SES/IA不动产（如适用）进行的任何环境采样，该等采样可由该方自行酌情决定；此外，前提是各方应在保密协议规定的范围内对任何已披露信息进行保密，并且在遵守紧接的以下但书的情况下，每一缔约方均不得寻求也无权获得（i）披露可能影响该缔约方或其任何关联公司的律师-委托人特权或任何其他适用特权，或（ii）可能会导致或构成违反适用法律（包括NISPOM）或违约的事项或文件的访问权；但每一缔约方均应并应促使其子公司，使用商业上合理的努力，以不导致放弃此种特权或违反此种合同或法律的方式提供对上述（i）或（ii）条中提及的此种事项或文件的访问权限。

（b）在结束时，保密协议应在所有方面终止。如果本协议根据并根据第8条的条款和条件在交割前终止，则保密协议应继续按照其条款充分生效。

（c）自本协议之日起及之后，以及在根据第8条结束或终止本协议的较早者之前，除（i）与预期交易无关的普通课程通信外，（ii）每一方与其自己的供应商和客户的普通课程通信（包括与本协议、附属协议、预期交易无关的正在进行的业务运营的通信），（iii）与先前有关本协议、附属协议和预期交易的任何公开披露一致的声明，或（iv）针对任何供应商或客户的入境通信而作出的与预期交易有关的私下声明，这些声明与双方之间共同商定的通信计划一致，任何一方都不会，且每一方均应指示其关联公司和代表不与雇员、供应商、

 

97

或与本协议、附属协议、所设想的交易有关的任何其他方的客户，而无需首先获得该另一方的事先书面同意，其同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟；但前提是，本条第5.3（c）款中的任何规定均不得要求任何一方就遵守适用法律所需的通信获得同意。

5.4业务的类比行为。在本协议日期之后和根据第8条结束或终止本协议的较早者之前，除（i）本协议明确设想的，（II）AHP披露附表附表5.4中规定的，（III）适用法律要求的，或（IV）经Leidos事先书面同意（此种同意不得被无理拒绝、延迟或附加条件）外，（i）AHP实体应促使各Analogic集团公司（a）在正常业务过程中，在所有重大方面以符合以往惯例（包括资本支出方面）的方式经营Analogic业务，以及（b）在符合前述（a）条且不受本协议其他限制的范围内，使用商业上合理的努力（1）在所有重大方面保持其各自与Analogic集团公司相关的重要资产完好无损，（2）保持Analogic业务的执行官、管理层和关键员工的服务可用，（3）保持Analogic集团公司目前的业务组织、运营和商誉完整，（4）保持在所有重大方面履行当前政府合同所需的所有设施安全许可，以及（5）保持与客户、雇员、供应商、出租人、商业伙伴和与Analogic集团公司有重大业务往来的其他人（在每种情况下，在所有重大方面）的重要当前关系完整（或合理替代或替代），以及（ii）AHP实体不得，并应促使各Analogic集团公司不：

（a）修订Analogic Group Companies的任何管治文件；

（b）（i）调整、拆分、合并或重新分类Analogic Group Companies的股本证券或资本，（ii）赎回、购买或以其他方式直接或间接收购Analogic Group Companies的任何股本证券或资本，或任何可转换或交换为或可行使为股本证券或资本的证券，（iii）授予任何人任何权利或选择权以收购Analogic Group Companies的任何股本证券或资本，但在符合以往惯例的日常业务过程中向Analogic员工授予激励股权除外，或（iv）配发、发行、交付、转让、处置，转让、质押、设押任何留置权（适用证券法下产生的留置权除外）或出售Analogic Group Companies的任何股本证券或资本，或任何可转换或可交换为或可行使为其任何股本证券或资本的证券、权利、认股权证或期权；

（c）除适用法律、本协议、AHP披露附表附表4.17（a）所披露的任何类比福利计划，或在本协议日期生效的任何劳动合同或其他协议所规定的范围外，（i）增加应付或将成为应付给任何类比雇员的薪酬或福利，但（a）在符合以往惯例的正常业务过程中（包括基于绩效的增加、年度福利计划续期和年度标准、酌情和基于佣金的奖金），（b）依据与获豁免雇员个别磋商的类比保留计划或（c）增加；（ii）订立或采纳任何新的类比福利计划，如果该计划在本协议日期已存在，则本应是类比假定计划，或转让任何福利计划的赞助或与任何福利计划有关的任何责任，使其成为类比假定计划；或（iii）实质上修订或修改或终止任何类比假定计划；

 

98

（d）（i）（a）修改、延长、修订、谈判、终止或订立任何劳动合同或（b）承认或认证任何工会、劳工组织、劳资委员会或雇员团体为任何Analogic雇员的谈判代表，（ii）实施或宣布任何削减的效力，或（iii）放弃或解除任何Analogic集团公司的任何现任或前任雇员或独立承包商的任何不竞争、不招揽、不披露或其他限制性契诺义务；

（e）向Analogic集团公司出售、租赁、许可、放弃、转让、质押、设押、授予或处置任何个别重大资产或资产的重大事项，但（i）在符合以往惯例的正常业务过程中出售存货，（ii）在符合以往惯例的正常业务过程中处置废旧、过时或多余的设备，（iii）Analogic拥有的知识产权的非排他性许可或在符合以往惯例的正常业务过程中放弃、允许失效或以其他方式处置非实质性Analogic拥有的知识产权，（iv）任何许可留置权，或（v）依据于本协议日期已存在及有效并提供予Leidos的任何合约；

（f）（i）就所借款项而招致、承担或担保任何债务，但在结账时或之前偿还的债务或债务融资除外，或（ii）向任何第三方作出任何贷款或垫款，或免除、取消或解除向任何第三方作出的任何贷款或垫款，但贸易信贷或垫款用作Analogic Group Companies的董事及雇员的差旅及其他正常业务开支，在每宗个案中均符合以往惯例；

（g）准许任何Analogic集团公司直接或间接收购（不论是通过合并、合并或收购股票或资产或其他方式）（i）任何其他人的股本证券，（ii）任何业务，或（iii）任何其他人在符合以往惯例的正常业务过程之外的资产；

（h）更改适用于Analogic集团公司的任何会计方法或会计政策、惯例或程序，但GAAP或适用法律要求的除外；

（i）放弃、解除、转让、和解或妥协任何影响Analogic集团公司的行动，除非任何该等放弃、解除、转让和解或妥协所导致的损失仅涉及支付总额低于5,000，000美元的现金（不施加非金钱、禁令或衡平法救济，也不发现或承认刑事责任、违法或重大不法行为或重大不法行为），且该等金额在交割前已全额支付，或该等支付不是交割后JV HoldCo的义务或责任（全部或部分）；

 

99

（j）作出、更改或撤销任何税务分类选择或其他重大税务选择，采用或更改任何重要的税务会计方法或期间，修订任何重要的税务申报表，放弃任何要求退还重大税款的权利，同意任何适用于任何重大税务申索或评估的时效的任何延长或放弃，或在每种情况下，在正常业务过程之外解决任何重大税务申索或评估；

（k）除根据现有合同发出的采购订单外，（i）以对Analogic Group Companies具有重大不利影响的方式终止或修订、修改、补充或放弃，或全部或部分转让、转让、设保或以其他方式转让或处置任何Analogic Material Contract或任何Analogic Material Government Contract中的任何重大权利或权益（任何Analogic Material Government Contract在正常业务过程中的终止除外），或（ii）订立任何合同（第4.12节以下条款所述类型的合同除外，条款（a）、（d）、（h）、（i）、（j）或（k），以及与雇佣事宜有关的合同），如果在本协议日期之前订立，本应是模拟材料合同；

（l）就任何Analogic集团公司的任何股本证券宣派、搁置或支付任何实物股息或实物分派，或任何财产分派；

（m）解散、清盘、清算任何Analogic集团公司或就前述采取计划；

（n）取得任何不动产；

（o）订立任何新业务（据了解，为免生疑问，本条款（o）不得限制或禁止任何Analogic集团公司在本协议日期开展与Analogic集团公司或其产品和技术的业务相关或附带或扩展的新业务活动（或为其自然延伸））；

（p）以不利于任何Analogic集团公司的方式更改或修订任何数据隐私或信息安全做法，但适用法律规定的除外；或

（q）授权、承诺或同意作出上述任何一项。

尽管本文有任何相反规定，Leidos未能在收到根据本条5.4提出的书面同意或批准请求后十（10）天内肯定地拒绝或同意本条5.4所设想的任何行动，应被视为构成本协议项下所有目的的不可撤销的同意或批准。本协议中的任何内容均不得直接或间接赋予Leidos在交割前控制或指导Analogic集团公司运营的权利。在交割前，AHP实体应根据本协议的条款和条件，对Analogic集团公司的运营进行完全控制和监督。

5.5 SES/IA开展业务。在本协议日期之后和根据第8条结束或终止本协议的较早者之前，除本协议明确设想的（i）外，（II）根据第5.6节推进重组的完成，（III）与和解或决议有关

 

100

根据Leidos披露时间表附表5.5所载第5.8节（a）、（IV）项下的SES/IA公司间余额，（v）根据适用法律的要求，或（VI）经AHP实体事先书面同意（该同意不得被无理拒绝、延迟或附加条件），（i）Leidos应并应促使其每个子公司（a）在日常业务过程中并在所有重大方面以与以往惯例一致的方式（包括与资本支出相关的方式）经营TERM0/IA业务，及（b）在与前述（a）条一致且不受本协议其他限制的范围内，作出商业上合理的努力，（1）在所有重大方面完好无损地保存各自与SES/IA业务相关的重要资产，（2）保持SES/IA业务的执行官、管理层和关键员工的服务，（3）完好无损地保存SES/IA业务的现有业务组织、运营和商誉，（4）在所有重大方面保持履行当前政府合同所需的所有设施安全许可，（5）与客户、雇员、供应商、出租人、业务联营公司和其他与SES/IA业务有重大业务往来的人保持完整（或合理地替换或替代）的重大流动关系，在每种情况下，在所有重大方面，以及（ii）Leidos不得且应促使其子公司不得仅就SES/IA业务：

（a）修订任何已投稿的SES/IA实体的管理文件；

（b）（i）调整、拆分、合并或重新分类出资的SES/IA实体的股本证券或资本，（ii）赎回、购买或以其他方式直接或间接收购任何股本证券或出资的SES/IA实体的资本，或任何可转换或交换为或可行使为股本证券或资本的证券，（iii）授予任何人任何权利或选择权以收购出资的SES/IA实体的任何股本证券或资本，或（iv）分配、发行、交付、转让、处置、转让、质押，以任何留置权作保（适用证券法下产生的留置权除外）或出售出资的SES/IA实体的任何股本证券或资本，或可转换为或可交换为或可行使为其任何股本证券或资本的任何证券、权利、认股权证或期权；

（c）除适用法律要求的范围外，本协议、Leidos披露附表附表3.17（a）中所述的任何SES/IA福利计划，或在本协议日期有效的任何劳动合同或其他协议，（i）增加应付或将应付给任何TERMA/IA雇员的薪酬或福利，但（a）在与以往惯例一致的正常业务过程中并适用于Leidos雇员的全企业范围（包括基于绩效的增加、年度福利计划续期以及年度标准、酌情和基于佣金的奖金）除外，（b）根据SES/IA保留计划或（c）个别协商增加不超过10%的基本工资或具有年基本工资（或基本小时工资率）的SES/IA雇员的工资，年化）截至紧接该等增加前少于200000美元；（ii）雇用任何将成为年基薪超过300000美元的SES/IA雇员的雇员，或非因故终止任何该等雇员的服务；（iii）订立或采纳任何新的SES/IA福利计划，而该计划若在本协议日期已存在，则本应为SES/IA假定计划，或转让任何福利计划的赞助或与该计划有关的任何责任，以致该计划将成为SES/IA假设计划；（iv）重大修订或修改或终止任何SES/IA假设计划；或（v）允许或导致任何SES/IA业务员工成为Leidos排除雇员，或调任或雇用Leidos或其任何附属公司，而非出资的SES/IA实体；

 

101

（d）（i）（a）修改、延长、修订、谈判、终止或订立任何劳动合同，或（b）承认或认证任何工会、劳工组织、劳资委员会或雇员团体为任何SES/IA雇员的谈判代表，（ii）实施或宣布任何减少的效力，（iii）豁免或解除任何现任或前任雇员或SES/IA业务的独立承建商的任何不竞争、不招揽、不披露或其他限制性契诺义务，或（iv）除Leidos披露时间表附表5.5（d）所规定的情况外，（a）重新分配（1）任何SES/IA雇员的职责，使其不再是SES/IA雇员，或（2）Leidos或其附属公司的任何其他雇员，使其根据定义将成为SES/IA雇员，或（b）将任何雇员或服务提供者调入或调出TERM0/IA实体，但本协议所设想的除外；

（e）出售、租赁、许可、放弃、转让、质押、设押、授予或处置任何单项重大资产或资产对SES/IA业务的重大影响，但（i）在与以往惯例一致的正常业务过程中出售存货，（ii）在与以往惯例一致的正常业务过程中处置废旧、过时或多余的设备，（iii）对丨/IA拥有的知识产权的非排他性许可，或对非实质性SES/IA拥有的知识产权的放弃、允许失效或以其他方式处置，在每种情况下，在与以往惯例一致的正常业务过程中，（iv）任何允许的留置权，或（v）根据截至本协议日期已存在和有效并提供给层次结构评估实体的任何合同；

（f）（i）就所借款项而招致、承担或担保任何债务，但在交割时或之前已偿还的债务除外，或（ii）向任何第三方作出任何贷款或垫款，或免除、取消或解除向任何第三方作出的任何贷款或垫款，但不包括贸易信贷或垫款，作为董事及雇员的差旅费及其他正常业务开支，在每宗个案中均在符合以往惯例的正常业务过程中；

（g）允许出资的SES/IA实体直接或间接（无论是通过合并、合并或收购股票或资产或其他方式）获得（i）任何其他人的股本证券，（ii）任何业务，或（iii）任何其他人在符合以往惯例的正常业务过程之外的资产；

（h）更改适用于SES/IA业务的任何会计方法或会计政策、惯例或程序，但GAAP或适用法律要求的除外；

（i）放弃、解除、转让、和解或妥协任何主要影响SES/IA业务的行动，除非任何该等放弃、解除、转让和解或妥协所导致的损失仅涉及支付总额低于5,000，000美元的现金（没有施加非金钱、强制性或衡平法救济，也没有发现或承认刑事责任、违法或重大不法行为或重大不法行为），且该等金额在交割前已全额支付，或该等支付并非JV HoldCo在交割后的义务或责任（全部或部分）；

（j）作出、更改或撤销任何税务分类选择或其他重大税务选择，采用或更改任何重要的税务会计方法或期间，修订任何重要的税务申报表，放弃任何要求退还重大税款的权利，同意任何适用于任何重大税务申索或评估的时效的任何延长或放弃，或在每种情况下，在正常业务过程之外解决任何重大税务申索或评估；

 

102

（k）承诺就SES/IA业务作出的任何资本支出，如个别超过2,500，000美元，或与所有该等资本支出合计后，总额超过5,000，000美元，除非该等资本支出已包括在本协议日期之前提供给AHP实体的资本支出计划中；

（l）除根据现有合同发出的定购单外，（i）以对SES/IA业务产生重大不利影响的方式终止或修订、修改、补充或放弃，或全部或部分转让、转让、设保或以其他方式转让或处置对任何SES/IA重大合同或SES/IA重大政府合同或以该方式拥有或拥有的任何重大权利或权益（任何SES/IA重大政府合同在日常业务过程中的终止除外），或（ii）订立任何合同（第3.12节（a）、（d）条下列条款所述类型的合同除外，（h）、（i）、（j）或（k））如果在本合同日期之前订立，则本应为SES/IA材料合同；

（m）就任何SES/IA实体的任何股本证券宣派、搁置或支付任何实物股息或实物分派，或任何财产分派；

（n）解散、清盘或清算任何SES/IA实体或就上述事项采取计划；

（o）取得任何不动产；

（p）订立任何新业务（有一项谅解，即为免生疑问，本（p）条不得限制或禁止Leidos于本协议日期开展与SES/IA业务或其产品和技术的业务相关或附带或扩展的新业务活动（或其自然延伸））；

（q）以不利于SES/IA业务的方式更改或修改任何数据隐私或信息安全做法，但适用法律要求的除外；

（r）订立任何新的个别价值超过2,500，000美元的SES/IA业务担保，但依据第5.15条作出的担保除外；或

（s）授权、承诺或同意作出上述任何一项。

尽管本文有任何相反规定，AHP实体未能在收到根据本条第5.5条提出的书面同意或批准请求后十（10）天内肯定地拒绝或同意本条第5.5条所设想的任何行动，应被视为构成为本协议项下所有目的的不可撤销的同意或批准。为免生疑问，本第5.5条不得以任何方式限制Leidos及其关联公司就非SES/IA业务或非SES/IA业务资产和非SES/IA业务负债采取的任何行动或就其采取的任何行动。本协议中的任何内容均不得直接或间接赋予AHP实体在交易结束前控制或指导SES/IA业务运营的权利。在交割前，Leidos应根据本协议的条款和条件，对SES/IA业务的运营行使完全的控制和监督。

 

103

5.6重组。

（a）在交割前，Leidos应尽合理的最大努力，并应促使其每个适用的子公司尽合理的最大努力，根据附件 A以及本第5.6节中规定的条款和条件完成重组。

（b）在不限于第5.6节（a）节的情况下，为促进重组的完成，Leidos应并应促使适用的SES/IA实体和重组后的Leidos实体将（i）所有非SES/IA业务资产连同所有非SES/IA业务负债（在每种情况下均由出资重组的Leidos实体拥有或持有）出售给Leidos或其子公司（出资的SES/IA实体除外），与此相关，该受让方应自任何此类出售、授予、转让或转让生效之日起及之后，承担、满足，在到期时支付和解除所有此类非SES/IA业务负债，（ii）对LSD & A的其他出资资产连同所有其他出资负债，与此相关，LSD & A应自任何此类出售、授予、转让或转让生效之日起及之后，承担、清偿、支付和在到期时解除所有此类其他出资负债，以及（iii）资产，保留的重组后的Leidos实体拥有或持有的权利和财产，主要由Leidos披露附表附表5.6（b）所述的新的SES/IA业务产生或与之相关的SES/IA实体（“保留的重组后SESTERM2/IA业务资产”），以及保留的重组后的Leidos实体主要由SES/IA业务和保留的重组后的SES/IA业务资产（“保留的重组后的SES/IA业务负债”）的所有权或运营产生或相关的所有负债，与此相关，该等新的SES/IA实体应，自任何此类出售、授予、转让或转让生效之日起及之后，承担、满足、支付和到期解除所有此类保留的重组后的SES/IA业务负债。为配合重组的完成及上句所述交易，未经AHP实体事先书面同意（该同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟），Leidos及其任何附属公司不得直接或间接出售、授予、转让或转让SES/IA业务、SES/IA实体或重组后的Leidos实体的任何资产、财产或权利（非SES/IA业务资产和非SES/IA业务负债除外）给Leidos或其任何非出资的↓ SES SES/IA实体的附属公司。

（c）自本协议之日起及之后，在敲定、订立、执行或交付任何重组文件之前，Leidos应或应促使其适用的子公司以草案形式向AHP实体提供此类重组文件，并给予AHP实体及其代表对此类重组文件进行审查和评论的合理机会，Leidos应善意考虑AHP实体善意作出的任何此类合理评论。在符合第5.6（b）节和本第5.6（c）节的条款和条件的情况下，Leidos应被允许在得到AHP实体的事先书面同意（此类同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟）的情况下，更新附件 A中所述的重组描述（并随后实现其中所述的交易）。

 

104

（d）尽管本协议中有任何相反规定，并在遵守第5.2节和本第5.6节规定的条款和条件的情况下，在与非SES/IA业务资产、非SES/IA业务负债、保留的重组后的SES/IA业务资产、保留的重组后的SES/IA业务负债、其他出资资产和其他出资负债的转让、转让和承担有关的重组的任何部分需要第三方批准的情况下，而该等第三方批准不得在本协议项下本应以其他方式发生的交割（相关资产或负债，“特定资产/负债”）之前获得或完成，则，（a）尽管有第7.1（c）条的规定，交割可在与该等特定资产/负债相关的重组的适用部分未完成的情况下进行，（b）与重组的适用部分和/或与该等特定资产/负债相关的所有期末可交付成果（包括第2.3节中规定的成果）不得在交割时交付，（c）本协议或重组的任何部分均不构成出售、转让、转让或交付任何特定资产/负债或其中包含的其他资产、财产、利息、特权、债权或合同权利或其他权利的协议（每一项，“延迟转让资产”），如果此类出售、转让、转让或交付或试图在未经他人批准、授权、同意或许可或通知他人的情况下进行此类出售、转让、转让或交付将构成违约或违规，将导致该协议的终止或终止权，将加速履行由此要求的或其项下的任何权利，或以其他方式对其项下的任何权利产生重大影响（在每种情况下，无论是否发出通知、时间流逝，或两者兼而有之），且截至截止日期尚未获得、给予或备案（如适用）该等批准、授权、同意、许可或通知，而向JV HoldCo或其任何子公司进行的任何此类出售、转让、转让或交付，如需要另一人的批准、授权、同意或许可，则应在获得相同的情况下进行，并且（d）各方应，在适用法律允许的最大范围内，相互合理合作，以便（i）尽各自合理的最大努力迅速获得任何此类第三方的批准，以及（ii）订立相互同意的、商业上合理和合法的安排，旨在（x）向JV HoldCo和/或出资的SES/IA实体提供此类特定资产/负债的全部利益以及与之相关的负债和义务，这些资产/负债构成保留的重组后的SES/IA业务资产、保留的重组后的SES/IA业务负债，其他出资资产和其他出资负债的程度，犹如该等特定资产/负债在交割时已转移至出资的SES/IA实体并由其承担，以及（y）向Leidos或其子公司（出资的SES/IA实体除外）提供构成非SES/IA业务资产和非SES/IA业务负债的该等特定资产/负债的全部利益以及与之相关的负债和义务，如同该等特定资产/负债在交割时已转移至Leidos或其子公司（出资的SES/IA实体除外）并由其承担，包括订立替代安排，旨在一方面使JV HoldCo和/或出资的SES/IA实体，另一方面使Leidos及其子公司（出资的SES/IA实体除外）处于与该等特定资产/负债在交割时或之前根据本协议的条款和条件进行转让的相同经济地位。如收到前一句所指的任何第三方批准需要支付第三方批准费用，Leidos应负责支付，并应解除、支付和满足完成此类转移所需的任何第三方批准费用。

 

105

5.7当地转移文件。此外，双方在此同意，在美国以外的司法管辖区，根据法律或与重组有关的此类司法管辖区合理必要和惯例所要求的每一项协议、安排或其他文书（每一项，“当地转让文件”）应仅包括本协议中规定的陈述、保证和赔偿，以及此类当地转让文件惯常规定的或法律要求的在任何此类司法管辖区实施此类交易的其他规定。双方同意，任何当地转让文件均无意、也不会以任何方式解释为增强、减少或以其他方式修改双方或其各自关联公司的任何权利或义务与本协议所载的权利或义务。

5.8公司间账户；消除关联安排。

（a）尽管第5.5节中有相反的规定，在交割之前，Leidos应并应促使其每个适用的子公司以商业上合理的努力促使SES/IA公司间余额得到完全结算或以经济中性的方式以其他方式解决（例如，使应付款项和应收款项均由出资的SES/IA实体持有，或均由未出资的SES/IA实体持有），并且对JV HoldCo及其子公司没有进一步的成本或负债（包括任何当前或未来的税项），但为此目的，不包括JV HoldCo及其子公司因解决或解决被排除的SES/IA公司间余额而产生的任何当前或未来税款；但前提是（i）Leidos应向AHP实体提供Leidos打算实施（或促使实施）的行动或交易的书面描述，及（ii）Leidos须善意考虑AHP实体就任何根据本条第5.8节结算任何SES/IA公司间余额的方式及Leidos拟于结算时仍未清偿的任何TERM0/IA公司间余额所提供的任何合理评论。

（b）除（i）本协议和其他附属协议所设想的情况外，（ii）根据上文第5.8节（a）款结算或解决SES/IA公司间余额，或（iii）如适用的AHP披露附表5.8（a）或Leidos披露附表5.8（a）所述，Leidos应促使每项TERM0/IA关联安排，而AHP实体应促使每项类似关联安排（在每种情况下）在结束时或之前终止，该等终止在形式和实质上均令另一方合理满意，JV HoldCo、Analogic Group旗下公司或出资的SES/IA实体（如适用）在交割后不再承担由此产生或导致的责任。

（c）尽管本协议有任何相反规定，但凡任何SES/IA公司间余额未在交割前以上述第5.8节（a）款所述方式完全结算或以其他方式解决，则（i）交割应在未发生该等SES/IA公司间余额的此类结算或解决的情况下进行，（ii）与该等SES/IA公司间余额的结算或解决有关的所有期末可交付物均不得在交割时交付，且（iii）各方应在适用法律允许的最大范围内，彼此合理合作，订立双方同意、商业上合理及合法的安排，旨在促使Leidos及其附属公司（除

 

106

出资的SES/IA实体），一方面与JV HoldCo及其子公司（包括出资的SES/IA实体）处于相同的经济地位，如同该等SES/IA公司间余额已全部结算或以截至交割时对JV HoldCo及其子公司（包括出资的SES/IA实体）经济中性的方式解决。

5.9保险范围。

（a）各方知悉，SES/IA业务由Leidos及其附属公司维护的团体伞式保单（每份该等保单，“团体保单”）承保，且在交割后，该等团体保单将不涵盖SES/IA业务。各方应尽商业上合理的努力，促使集团保单下的SES/IA业务的承保范围在交割时被JV HoldCo或Analogic Group Companies的其他保单所取代，为促进这一点，各方应合理合作，以确定并促进每个集团保单的更换，任何此类更换保单的费用由JV HoldCo承担。

（b）尽管有上述规定，自交割之日起及之后，JV HoldCo及其子公司可根据适当的基于事件的保险单（“基于事件的保单”）（在每种情况下）根据本条第5.9（b）条的条款和条件，就交割前发生的由SES/IA业务的运营引起、产生或与其相关的任何事件或损失（每种情况下均称为“保险索赔”）提出保险索赔（在作出此类索赔时存在承保范围）。为作出该等保险索赔，并应JV HoldCo或其任何附属公司的要求，Leidos将作出商业上合理的努力（i）与JV HoldCo及其附属公司合作，提供JV HoldCo及其附属公司合理要求的关于基于发生的政策的承保范围的信息，（ii）如JV HoldCo或其任何附属公司无权直接根据该等基于事件的保单作出该等保险索赔，且（iii）协助JV HoldCo及其附属公司就该等保险索赔收取收益，则代表JV HoldCo及其附属公司作出保险索赔；但前提是，JV HoldCo应向Leidos偿还与执行上述第（i）至（iii）条所述任何行动有关的所有合理且有文件证明的自付费用。如果Leidos或其任何关联公司收到与任何此类保险索赔有关的保险收益，Leidos将（或将促使其关联公司）立即将此类收益汇给JV HoldCo或其指定人。仅当这些金额尚未预付并包含在期末SES/IA净营运资本的计算中时，JV HoldCo将独自负责与任何此类保险索赔相关的任何免赔额、或自保自留款以及任何其他成本和费用。为免生疑问，尽管本协议有任何相反规定，Leidos及其附属公司应保留基于发生的保单的所有权利、所有权和利益，包括用尽、结算、释放、通勤、回购或以其他方式解决与任何基于发生的保单有关的争议的权利。

 

107

5.10设施许可和监管授权、通知和同意。每一缔约方在此承诺并同意，并应促使其每一子公司和关联公司（并指示其各自的代表）根据NISPOM或任何其他有关政府合同、政府投标、贸易法规、安全许可或任何其他相关事项的法律尽快作出其各自的备案和通知（如有），并在切实可行的范围内尽快向适当的政府当局提供根据NISPOM和此类其他法律可能要求的任何额外信息和文件材料。

5.11无店铺。各缔约方在此承诺并同意，其不得且应促使其各子公司和关联公司（并指示其各自的代表）在自本协议之日起至本协议根据第8条的条款和条件结束或更早终止时的期间内采取任何行动，以（a）征求、发起、促进、接受、参与或订立任何收购建议，（b）就任何收购建议订立任何协议，（c）公开批准、背书或推荐任何收购建议，或（d）直接或间接参与、参与或继续参与任何有关上述（a）和（d）条中每一条中的收购建议的讨论或谈判，向任何人提供与收购建议有关的任何信息，或采取任何其他行动以促进提出收购建议，但拒绝或终止任何此类讨论、谈判或建议除外。在不限制前述一般性的情况下，每一方应立即停止并导致终止与此前就任何收购提议进行的任何人的所有现有讨论、对话、谈判和其他通信，并消除除本协议另一方及其代表之外的所有人对该缔约方维护的任何数据室（虚拟或其他）的访问。每一缔约方还同意，它将迅速但无论如何不迟于本协议日期后五（5）个工作日，要求在本协议日期之前已就其审议收购提议签署保密协议的每一人（本协议另一方除外）迅速退回或销毁其或其代表或其任何子公司、关联公司或代表在本协议日期之前向该人提供的所有机密信息。任何代表按指示行事或代表任何一方或其任何附属公司违反本条第5.11款，应视为该一方违反本条第5.11款。

5.12债务融资。

（a）在符合本协议条款和条件的情况下，除第5.12（d）节另有规定外，如果债务承诺函的任何终止、替换、修改或修改，或任何条款的任何放弃将会或将合理地预期会发生，则AHP实体将不会（未经Leidos事先书面同意）同意或同意，（i）减少债务融资的总额，包括通过更改将支付的费用金额或债务融资的原始发行折扣，金额低于规定金额；（ii）对债务融资或其他条款施加新的或附加的先决条件或以其他方式扩大，以合理预期会阻止或实质上阻碍或实质上延迟债务融资的及时完成或完成或使债务融资的资金（或满足获得债务融资的条件）不太可能发生的任何方式修改或修改在截止日期收到债务融资的任何条件；或（iii）对Leidos或其任何关联公司施加额外义务；但债务承诺函可修改为增加贷款人、牵头安排人、账簿管理人，截至本协议签署之日尚未执行债务承诺函的银团代理或类似实体（并重新分配债务融资来源在其下与该新增相关的承诺）。

 

108

（b）层次结构评估实体将尽其合理的最大努力采取或促使采取所有行动，并按照债务承诺函和相关费用函中所述的条款和条件（包括在要求的范围内充分行使任何弹性条款）采取或促使采取所有必要、适当和可取的事情，以获得债务融资的收益，包括尽其合理的最大努力（i）根据条款和条件保持债务承诺函有效；（ii）谈判，不迟于债务承诺函和费用函所设想的条款和条件（包括弹性条款）的截止日期之前，就债务承诺函所设想的债务融资执行和交付最终协议；（iii）及时满足或促使满足（考虑到预期的结束时间）适用于其控制范围内的债务承诺函中的AHP实体的所有融资条件。

（c）根据Leidos的书面请求，AHP实体应（i）在合理的当前基础上，以合理的细节向Leidos合理地通报其安排债务融资的努力状况的任何重大进展，并（ii）向Leidos提供与债务融资有关的所有已执行的重要最终协议的副本。在不限制前述一般性的情况下，如果AHP实体意识到任何违约或违约（或任何事件或情况，无论有无时间流逝或两者兼而有之，AHP实体将向Leidos发出及时通知（a），合理预期会导致债务承诺函或与债务融资相关的最终协议的AHP实体的任何违约或违约），前提是此类违约或违约将阻止或实质性延迟结账或导致融资不足，无法在结账日支付所需金额；（b）AHP实体收到任何债务融资来源方就任何重大实际违约、违约向债务承诺函发出的任何书面通知或书面通信，此类债务融资来源终止或拒绝债务融资；或（c）如果基于任何原因，AHP实体在任何时候认为他们将无法按照债务承诺函或与债务融资相关的任何最终协议所设想的条件、方式或来源获得全部或任何部分债务融资。层次结构评估实体将在Leidos向层次结构评估实体提交书面请求之日后，在合理可行的情况下尽快提供Leidos合理要求的与其安排债务融资的努力状况有关的任何信息。

（d）如果根据债务承诺函和费用函中设想的条款和条件（包括弹性条款）无法获得债务融资的任何部分，将导致债务融资的可用收益低于所需金额，则层次结构分析法实体将尽其合理的最大努力，在该等事件发生后在切实可行范围内尽快（i）根据债务融资（由AHP实体善意确定，金额足以取代债务融资的任何不可用部分）（“替代债务融资”）（i）根据合计不低于借款人的条款和条件获得替代债务融资（“替代债务融资”），以及（ii）就该等替代债务融资获得一份或多份新的融资承诺函（“新债务承诺函”），新的函件将全部或部分取代现有债务承诺函；但前提是，在任何情况下，均不得要求层次结构评估实体获得替代债务融资，且在任何情况下均不得将其合理的最大努力视为或解释为要求它们获得（1）包括对层次结构评估实体不利的条款（包括适用于此的任何弹性条款）的替代债务融资

 

109

在本协议日期生效的现有债务承诺函和费用函（包括适用于其的任何弹性条款）中所载的那些，（2）涉及对债务融资提供资金比债务承诺函所载条件更具负担的任何条件，或（3）要求支付高于债务承诺函和费用函（包括适用于其的任何弹性条款）所设想的任何费用或利率金额或适用于债务融资的原始发行折扣。AHP实体将及时向Leidos提供任何新的债务承诺函的副本。在取得任何新的债务承诺函的情况下，（a）本协议中任何提述“债务承诺函”将被视为包括当时未被新的债务承诺函取代的债务承诺函和当时有效的任何新的债务承诺函；（b）本协议中任何提述“债务融资”是指根据前述修改的债务承诺函所设想的债务融资。

5.13融资合作。

（a）在交割前，Leidos将并将尽其合理的最大努力促使其代表和SES/IA业务及其代表在安排和获得债务融资方面提供AHP实体合理要求的所有惯常和合理的合作，包括但不限于：

（i）合理配合AHP实体和债务融资来源的营销工作，包括参与（并促使具有适当资历和专业知识的SES/IA业务的高级管理人员参与）合理数量的会议、演示文稿、银行会议和与评级机构的会议、尽职调查会议、起草会议，在每种情况下，在合理提前通知的情况下，在双方同意的时间在双方同意的地点（在每种情况下，包括通过视频会议）；

（ii）在切实可行范围内尽快向AHP实体和债务融资来源提供适用的所需财务信息，并在必要范围内更新这些所需财务信息，以确保它们保持合规；

（iii）协助AHP实体及时准备惯常的评级机构演示文稿和银行信息备忘录或备忘录（包括不包含有关SES/IA业务的重大非公开信息的版本）以及其他营销材料（包括惯常的授权书），在每种情况下，仅就SES/IA业务就债务融资所需，同意Leidos将无需提供与（a）债务融资的拟议总额以及假定利率有关的任何信息或协助，与发生此类债务融资有关的股息（如有）和费用和开支，（b）任何交割后或备考成本节约、协同效应、资本化、所有权或希望纳入与债务融资相关的任何信息的其他备考调整，或（c）与AHP实体或其任何关联公司相关的任何财务信息；

 

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（iv）协助AHP实体编制与债务融资有关的最终融资文件，包括担保和抵押文件以及惯常的交割凭证（包括在本协议所设想的交易生效后的交割日，关于TERMA/IA业务的偿付能力的SES/IA业务的适当高级人员的证明）以及AHP实体或债务融资来源可能合理要求的任何信贷协议、质押、担保和其他融资文件的披露时间表，以及以其他方式合理便利就债务融资进行担保物质押和授予担保权益（及其完善），在每种情况下，仅就SES/IA业务而言，且仅根据债务承诺函的条款要求在交割时交付，据了解，该等文件将在交割时方能生效；

（v）在截止日期前不少于四（4）个工作日，在AHP实体至少在截止日期前九（9）个工作日以书面合理要求的范围内，向AHP实体提供债务融资来源确定为监管机构根据适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和条例（包括《美国爱国者法案》，并在此要求的范围内，提供31 C.F.R. § 1010.230）所要求的有关SES/IA业务的所有文件和其他信息；和

（vi）采取AHP实体合理要求的所有公司行动和、有限责任公司或其他行动，每一行动均在交割时生效，以允许完成债务融资，包括根据债务承诺函所设想的条款，促进在交割时执行和交付与债务融资合理相关的最终文件。

（b）本条第5.13条不会要求Leidos或其任何附属公司（i）放弃或修订本协议的任何条款，或同意在交割前支付任何费用或偿还其未收到事先偿还的任何费用；（ii）订立任何最终协议或就交割前有效的债务融资给予任何赔偿，除交付债务承诺函所要求的与债务融资有关的惯常授权书外；（iii）采取任何可合理预期会导致重大违反、违反或违反协议、任何管理文件、Leidos或其任何关联公司作为一方的任何重大合同或违约的行动，或任何适用法律；（iv）由于Leidos或其任何关联公司的证券被公开上市，采取合理预期会要求Leidos或其任何关联公司进行公开披露的任何行动；（v）提供访问或披露信息，这将导致放弃律师-委托人特权、工作产品或类似特权，或（vi）要求创建或准备任何会对Leidos或其关联公司的正常课程业务运营造成重大不利干扰的信息，或要求Leidos或其关联公司产生未由JV HoldCo偿还的重大费用；但为免生疑问，创建或准备对所需财务信息或任何类似财务信息的任何更新不应被视为对Leidos或其关联公司的正常课程业务运营造成重大不利干扰。除此之外，并无任何有关SES/IA业务的行动、责任或义务或其任何

 

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根据与债务融资有关的任何证书、协议、安排、文件或文书所代表的效力将直至交割结束（惯例授权函除外），并且根据与债务融资有关的任何并非取决于交割发生或必须在交割日期之前有效的证书、协议或文书，SES/IA业务将无需成为义务人。本条第5.13款中的任何规定均不要求Leidos或其任何子公司或其各自的任何代表（1）通过决议或同意，以批准或授权债务融资或执行和交付将在截止日期之前生效的最终文件（经商定和理解将在交割后继续担任JV HoldCo或其任何子公司的董事或经理的人可能被要求执行和交付托管决议或同意批准或授权执行将在交割时生效的债务融资），（2）采取任何可以合理预期会导致任何一方的任何代表就与债务融资有关的任何事项承担个人责任（而不是在交割后以该人的高级管理人员身份承担责任）的任何行动，（3）在截止日期前产生债务融资项下的任何责任（或导致其代表产生任何责任），或（4）导致交付任何法律意见或任何证明，包括关于SES/IA业务的偿付能力；但只有在截止日期后继续担任该等角色的高级职员或雇员，且仅就取决于截止日期且在截止日期前不会生效的协议，须被要求执行或订立上述任何一项。

（c）尽管本协议中有任何相反的规定，Leidos应被视为已为本协议的所有目的（包括第5条、第7条和第8条）遵守了本第5.13条，除非（i）Leidos实质上违反了其根据本条第5.13条承担的义务，（ii）AHP实体已将此种违约行为以书面形式通知Leidos，并以善意方式详细说明Leidos为纠正此种违约行为而可采取的遵守本条第5.13条的合理步骤，（iii）Leidos没有采取此类步骤或以其他方式纠正此类违约行为，以及（iv）未获得债务融资。双方承认，本第5.13节和第3.10（a）节代表Leidos、其子公司和关联公司及其各自的高级职员、董事、雇员和其他代表在债务融资方面的唯一义务，本协议的任何其他条款（包括展品和附表）均不得被视为扩大或修改此类义务。

（d）Leidos特此同意以Leidos合理可接受的形式和方式就债务融资使用其及其子公司的徽标，只要此类徽标的使用方式纯粹无意或合理可能不会损害或贬低Leidos或其关联公司（包括SES/IA业务）或Leidos及其关联公司的声誉或商誉（包括SES/IA业务）。

5.14 Payoff Letter and Lien Releases。

（a）AHP实体将向Leidos交付（x）在截止日期前至少四（4）个工作日的付款函草稿和（y）在截止日期以惯常形式就类比信贷协议（“类比付款函”）交付该等付款函的已签立副本，该类比付款函应规定，在从类比信贷协议收到或代表类比集团公司收到根据类比信贷协议所需的现金金额后，在截止日期偿还和清偿该协议项下的所有未偿金额（the

 

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“清偿金额”），（a）根据Analogic信贷协议所招致的债务应予清偿，而根据该协议所承担的所有义务（持续义务除外）（“清偿债务”），及（b）与Analogic Group Companies所授与有关的清偿债务有关的所有留置权应予解除及终止；但AHP实体须对任何持续义务所产生或与之有关的任何责任承担全部责任，并须就该等债务交割后所招致的任何损失向JV HoldCo受偿方作出赔偿。

（b）Leidos将向AHP实体交付，（x）在截止日期前至少四（4）个工作日，一份解除函草稿和（y）在截止日期，一份有关Leidos信贷协议（“Leidos解除函”）的该解除函的已执行副本，Leidos解除函应（x）确认LSD & A在Leidos信贷协议下的所有义务（持续义务除外）或与LSD & A与之相关的股权应在交割时自动解除和终止；但，Leidos应对任何持续义务所引起或与之相关的任何责任承担全部责任，并应赔偿JV HoldCo受赔方在结束后所遭受的任何损失。

5.15信用和支持义务；业务担保。

（a）各方及其各自的关联公司应尽其商业上合理的努力，在交割时或之前，以其商业上合理的努力替换每份SES/IA业务担保，并在形式和实质上均令Leidos合理满意的情况下，从其各自的受益人处获得Leidos母公司及其子公司（如适用的，则不包括所贡献的SES/IA实体）有效且具有约束力的全额无条件解除在该等SES/IA业务担保下产生的任何责任，无论是在交割前、当日或之后产生的，自交割时起生效。为推进上述工作，Leidos和出资的AHP实体应合作确定在交割后将成为JV HoldCo子公司的适当实体，并采取合理必要的行动，促使该实体在交割时（并以交割完成为前提）（i）提供替代担保，其条款和条件至少与适用的SES/IA业务担保的条款一样对交易对手有利，以及（ii）提供此类信用证、建立此类托管安排，贴出对方可能合理要求的保证书或履约保证金或作出其他安排。对于属于信用证的任何SES/IA业务担保，Leidos和出资的AHP实体应在交割前尽其商业上合理的努力（a）促使适用的受益人接受现有或新的金融机构为JV HoldCo（或交割后将成为JV HoldCo子公司的实体）账户签发的替换或附加/替代信用证，（b）促使该等现有信用证“滚入”JV HoldCo（或在交割后将成为JV HoldCo子公司的实体）的新融资协议，以及现有信用证发行人全额解除Leidos母公司及其子公司对其承担的任何义务或责任，和/或（c）为Leidos母公司或其适用的子公司以及开具该信用证的银行或金融机构的利益提供现金或其他抵押品或信用证或其他信用支持（包括转让）的全额该信用证。Leidos和出资AHP实体承认并同意，他们应全权负责确保根据本节5.15提供的任何信贷支持满足与其相关的适用合同、法律或许可的所有信贷支持条款。

 

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（b）如果任何SES/IA业务担保截至交割时尚未解除，则交割将继续进行，且各方应采取合理必要的任何和所有行动，以在交割时将任何此类可转让或可转让的任何该等SES/IA业务担保转让给JV HoldCo（或JV HoldCo的子公司之一）。自交割之日起，Leidos应且各方应促使JV HoldCo及其子公司，（i）尽其各自商业上合理的努力，在Leidos合理满意的形式和实质上，尽快更换每份SES/IA业务担保，并从其各自的受益人处获得Leidos母公司及其子公司（如适用）在该等TERM/IA业务担保项下的任何责任（无论是在交割日期之前、当日或之后）的有效且具有约束力的全额无条件解除，自交割之日起生效，包括继续采取第5.15（a）节要求的所有行动，以及（ii）不对任何SES/IA业务担保所涉及的任何合同、许可或义务进行任何修订或修改或任何其他变更，或将其转让、授权或转让给第三方，或以其他方式采取任何合理预期会大幅增加、延长或加速Leidos母公司或其任何子公司在任何TERM0/IA业务担保项下的责任的任何行动，未经Leidos事先书面同意（此类同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟）。

（c）各方应予以合作，且各自应尽其商业上合理的努力，促使每份SES/IA业务担保的一个或多个受益人（i）向Leidos或其适用的子公司汇出任何现金和现金等价物（包括任何应付的利息），这些现金和现金等价物（包括任何应付的利息）是根据属于SES/IA业务担保的任何托管或现金抵押安排而持有的，并且在根据本条第5.15款更换此类托管或现金抵押安排后未及时纳入收盘时计算的SES/IA现金金额，并且（ii）终止，退保并重新向Leidos或其适用的子公司交付适用的SES/IA业务保函的每份原件。

（d）就Leidos及JV HoldCo及其附属公司（包括Analogic Corporation）根据本条第5.15条就SES/IA业务担保所承担的义务而言，（x）Leidos或其任何附属公司、（y）AHP实体或其任何关联公司或（z）JV HoldCo或其附属公司（以下第（iii）条除外）在任何情况下均不得被要求（i）提供任何无理干扰其业务运营的协助，（ii）放弃或修订本协议或任何附属协议的任何条款，（iii）招致、支付或偿还任何费用，成本，或欠第三方的费用，或承担任何由JV HoldCo及其子公司在本协议项下承担的责任，但其未获得事先补偿或未由JV HoldCo或其代表以合理可接受的方式以其他方式获得赔偿，（iv）提供适用法律禁止或限制披露的任何信息，或作为任何法律特权或工作产品保护的主体，或（v）采取任何将与其管辖文件或任何适用法律相冲突或违反的行动，或将导致Leidos或其任何子公司作为一方的任何合同的重大违反或重大违反或重大违约（但正在以其他方式以符合本条5.15的方式修订或放弃的任何SES/IA商业担保除外）。

 

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5.16合资置换合同。

（a）各方承认并同意，任何与SES/IA业务和非SES/IA业务相关的Leidos共享公司合同将在交割后由Leidos及其子公司（不包括出资的SES/IA实体）保留。仅在成交前AHP实体书面要求的范围内，双方应并应促使其各自的子公司在成交前的期间内并通过终止TSSA下的所有服务，真诚合作，并尽其商业上合理的努力，为贡献的SES/IA实体争取到单独的合同提供便利（考虑到数量的变化和类似的定价指标，以及JV HoldCo及其子公司）在交割前根据此类Leidos共享公司合同（“合资替换合同”）提供的服务方面的需求。JV HoldCo及其子公司应负责因或根据合资企业更换合同产生的任何成本、费用或费用，或与本节5.16中所述的任何与此相关的安排有关的任何费用、开支或费用。Leidos或其任何子公司均不得被要求启动任何诉讼或要约，以向任何Leidos共享公司合同的任何对应方提供任何实质性便利（财务或其他方面），以促进其根据本条第5.16款承担的义务。

（b）如果双方无法在交割前获得所要求的合资替换合同，则在交割后直至TSSA项下所有服务终止之日或获得该合资替换合同的较早日期，在适用法律和适用的Leidos Shared Corporate Contract条款允许的范围内，（i）由JV HoldCo承担全部成本和费用，Leidos或Leidos的适用子公司应继续履行该Leidos Shared Corporate Contract项下与SES/IA业务运营相关的义务，（ii）JV HoldCo及其子公司应采取Leidos或其任何子公司必要或合理要求的行动，以促进履行该Leidos Shared Corporate Contract项下与TERM0/IA业务的业务和运营相关的义务，（iii）Leidos或Leidos的适用子公司应为JV HoldCo的利益以信托方式持有，并应迅速转发给JV HoldCo，根据该等Leidos Shared Corporate Contract收到的与SES/IA业务有关的任何款项或其他利益，以及（iv）JV HoldCo和Leidos各自应利用其各自在商业上合理的努力建立替代安排，旨在使JV HoldCo和Leidos处于实质上相似的经济地位，如同该Leidos Shared Corporate Contract已被JV替换合同所取代。JV HoldCo应全权负责在未根据本第5.16节的条款获得JV替换合同的情况下替换任何Leidos共享公司合同。如果Leidos或其任何子公司继续履行JV HoldCo根据本条第5.16（b）款要求签订合资替换合同的Leidos Shared Corporate Contract项下的义务，除非此种履行是根据TSSA，该履行应受该协议的条款和条件管辖，JV HoldCo应就Leidos及其子公司所欠的所有成本、费用、费用或其他负债支付、全额赔偿并使其保持无害，在Leidos或其任何子公司履行此类义务期间，根据或与该Leidos共享公司合同有关的与SES/IA业务的业务和运营有关。在根据、根据或与特定Leidos共享公司合同确定任何此类成本、开支、费用或其他负债时，除非根据TSSA另有分配，否则此类成本、开支、费用或其他负债应不时分配

 

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Leidos及其附属公司与JV HoldCo及其附属公司（视情况而定）之间，一方面根据Leidos及其附属公司根据相关Leidos Shared Corporate Contract收到的总利益（在负债与特定期间相关的范围内，在该期间内，或在适用的Leidos Shared Corporate Contract期限内，计量至分配日期，不重复）的相对比例，另一方面根据相关Leidos Shared Corporate Contract，JV HoldCo及其附属公司（包括出资的SES/IA实体）。

5.17过渡规划；准入管理。

（a）获得管理。在遵守第5.3（a）节规定的但书的情况下，自本协议之日起直至交易结束，各方应并应促使其各自的关联公司在正常营业时间内，经合理提前通知，通过商业上合理的努力，向另一方及其代表提供与适用的SES/IA业务或Analogic集团公司的高级管理人员和雇员以及主要与另一方合理要求的丨SES丨/IA业务或Analogic集团公司（如适用）有关的财产、账簿和记录以及信息，仅用于过渡规划、整合准备和验证业务准备情况，以推动完成交割，包括评估根据第5.4节或第5.5节提出的任何同意请求。此类访问不得无理扰乱SES/IA业务或Analogic集团公司业务的运营，并应继续受到惯常的保密、特权和法律限制。根据本条第5.17（a）款提出的所有此类请求均应向Leidos和AHP实体各自选定的指定代表提出并由其协调，这些选定应相互协商并本着诚意作出。

（b）融合分离规划合作。自本协议之日起至结束，双方及其附属机构应利用商业上合理的努力，在以下方面相互合作并提供信息：（一）整合规划，（二）分离事项，（三）业务准备情况，以及（四）实施过渡活动，在每种情况下，如本第5.17节所述或以其他方式相互商定。

（c）过渡与融合工作坊。在本协议日期之后，各方应在双方共同商定的日期联合举办一次关于过渡和融合事项的研讨会（“过渡和融合研讨会”），由各缔约方的高级领导层和职能利益相关者（由各缔约方指定）参与。研讨会的目的应是，从本协议之日起直至结束，（i）确定结束和结束后的操作要求；（ii）定义关键的相互依存关系；（iii）绘制必要的功能界面；（iv）制定初步过渡计划和时间表。每一缔约方应并应促使其各自的附属机构利用商业上合理的努力，提供适当的管理层和具有必要资历、知识和权威的人员，以有意义地参与规划会议。

 

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（d）过渡指导委员会。为支持过渡与融合研讨会的成果和正在进行的协调，在本协议执行后，各方应立即成立一个过渡指导委员会（“过渡指导委员会”），由各缔约方指定的同等数量的代表组成。指导委员会应自本协议之日起至结束时：（一）监督分离和融合活动的规划；（二）支持制定和完善迁移计划；（三）监测结束时的行动准备情况；（四）作为提出和解决重大过渡问题的跨职能论坛。过渡指导委员会应至少每周（实际上）召开一次会议，并在双方可能相互同意的情况下更频繁地召开会议。

（e）在某些事项上的临时合作。自本协议之日起至交易结束，Leidos应并应促使其关联公司与AHP实体及其代表就AHP实体及其代表规划（i）工资单、员工福利和人力资源信息系统（HRIS）数据的迁移和/或分离，（ii）企业资源规划、财务和其他核心运营系统及相关数据，以及（iii）主要用于SES/IA业务（统称“核心系统”）的Microsoft生产力、协作、身份和电子邮件环境（包括任何适用的Microsoft 365/Office 365租户和活跃的目录域）进行合理的善意合作。此类合作应包括（a）在合理时间提供适当的人力资源、福利、财务和IT人员了解核心系统，（b）向层次分析法实体提供从核心系统合理获取并合理要求摘录的SES/IA业务的账簿和记录以及其他数据，在每种情况下以合理要求的格式并在合理要求的间隔时间进行，以便为JV HoldCo的替代工资和福利、ERP和Microsoft环境进行配置、测试、验证和割接规划，（c）与AHP实体真诚合作，协调必要的关闭前迁移活动，以支持立即关闭后的连续性；但条件是，尽管本条第5.17款有任何相反规定，在任何情况下，均不得要求Leidos或其任何附属公司以任何媒介提供数据系统、文件、簿册或记录的任何数据或摘录，除非采用从其系统、文件、簿册或记录中自然提取此类信息的格式。

（f）对融合事项的限制。尽管有上述规定，本条第5.17款不得要求各方或其各自的任何关联公司（i）采取合理预期会导致违反适用法律或任何合同的任何行动，或（ii）以不合理地干扰SES/IA业务的运营或Analogic集团公司的运营的方式提供访问或信息，或要求披露竞争敏感信息（如适用）的方式提供访问或信息；但每一方均应根据上述限制，利用商业上合理的努力，真诚合作，实施双方商定的迁移步骤。

（g）数据保护。在根据本条第5.17（g）款共享任何个人数据和政府数据之前，双方应已签署双方同意的数据共享和转让协议，在此种数据共享和转让协议已签署之前，任何缔约方都不会因未能提供任何此类个人数据和政府数据而违反本条第5.17（g）款。

 

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5.18第280G条事项。在适用的范围内，在截止日期之前，层次结构评估实体应尽合理最大努力寻求豁免（“降落伞付款豁免”）从每个被层次结构评估实体合理确定为与特此设想的交易相关的“不合格个人”（在《守则》第280G条的含义内）的个人收取根据《守则》第280G条合理预期构成“降落伞付款”的付款的权利（此种豁免付款和福利，“豁免福利”）。在适用的范围内，在截止日期之前（以及在获得降落伞付款豁免之后），AHP实体应根据《守则》第280G（b）（5）（b）节寻求适用的AHP实体的权益持有人对豁免利益的批准（“280G批准”），以使《守则》第280G节的降落伞付款条款不适用于豁免利益。尽管有上述规定，在任何情况下，本条第5.18条均不得解释为要求任何AHP实体强迫任何人放弃该人与任何AHP实体或其子公司或关联公司可能拥有的任何合同、协议或安排下的任何现有权利，并且在任何情况下，如果任何AHP实体拒绝放弃任何此类权利或如果未获得280G批准，则不得将任何此类实体视为违反本条第5.18条。AHP实体应在向被取消资格的个人交付降落伞付款豁免之前以及在向适用的AHP实体的权益持有人交付招标材料之前，向Leidos提供降落伞付款豁免草案和与280G批准相关的所有招标材料，以供审查和评论（此类审查和评论不得被无理拒绝、附加条件或延迟）。在截止日期之前，AHP实体应向Leidos提供合理令人满意的证据，证明（a）280G批准是根据本条第5.18条征求的，以及（b）无论是否获得280G批准。

5.19个TSSA时间表；过渡性共享空间协议。在本协议日期之后，各方应本着诚意进行合作，并利用各自商业上合理的努力（a）就每个Leidos披露附表和AHP披露附表附表附表5.19（a）所述的部分地点敲定商定的过渡性共享空间协议形式，（b）本着诚意讨论与TSSA附表所列服务的描述有关的适当的进一步细节（条件是，未经每一方事先书面同意，不得修改任何此类服务的定价或附表所列任何附加服务的方法）。每一缔约方将采取商业上合理的努力，限制任何此类过渡性共享空间协议或根据本第5.19节提供的额外服务所需的时间；但前提是，每一缔约方应在另一缔约方证明对此类便利的合理需求时提供此类过渡性服务。此外，各方应本着诚意进行谈判，并就服务时间表和/或对一项或多项辅助协议的修订达成一致，以就编制2025和2026财年的纳税申报表和财务报表提供从SES/IA业务向Leidos及其关联公司提供的“反向服务”；但任何此类反向服务的成本应按TSSA中规定的相同成本加成率计算。

5.20某些附加盟约。在交割前，Leidos应并应促使其子公司做出商业上合理的努力，以（a）促使SES/IA业务解决Leidos披露附表附表5.20所述的事项，（b）及时向AHP实体通报与此相关的所有重大进展（包括在适用的法律、合同或特权未禁止的范围内提供与第三方或政府当局相关的重要书面通信的副本），（c）在就Leidos披露附表附表5.20所述任何事项的解决采取任何重大行动或作出重大决定之前，真诚地与AHP实体协商，包括真诚地考虑AHP实体善意提出的任何合理评论和建议；但前提是，上述内容构成Leidos根据本条5.20承担的唯一义务，Leidos披露附表附表5.20所述任何事项的解决不应成为结束的条件。

 

118

5.21每月信息更新。自本协议日期及之后及交割前，Leidos应尽商业上合理的努力，不迟于每个日历月结束后的三十（30）天，向AHP实体提供（a）任何新的Leidos共享公司合同的书面摘要，以及（b）Leidos或其任何子公司在该月内订立的任何新的SES/IA业务担保（如有）。任何此类摘要可以清单的形式提供，并应包括合理的随附细节，并可与Leidos惯常提供的与预期交易有关的任何其他定期报告一起包括，包括通过电子邮件，并应受任何适用法律、合同保密限制和特权考虑的约束；但Leidos可在“仅限外部律师”的基础上和/或在解决此类限制的合理必要范围内以经编辑的形式提供此类信息。为免生疑问，本5.21节仅供参考，不得解释为要求AHP实体同意任何此类Leidos Shared Corporate Contract或SES/IA Business Guarantee或修改Leidos在本协议下关于Leidos Shared Corporate Contract或SES/IA Business Guarantee的权利和义务，除非第5.5（r）节和第5.16节另有明确规定。

5.22 JV HoldCo实体的替代管理文件。双方承认，在本协议之日至交割之间的期间内，（a）各方应本着诚意进行谈判，并就治理协议的任何合理必要的变更达成一致，以促进包含与本协议所附治理协议形式（作为附件 D）中规定的相同的经济和治理条款和条件的替代形式的合资公司实体（在合理必要或适当的范围内进行此类修改，以反映合资公司的替代组织形式，并与第2.1节相一致，以及TERM0 D中表示的其他双方同意的变更），（b）双方应对本协议及附属协议作出合理必要的一致修改，以反映前述情况。

5.23个新的SES/IA分包合同。自本合同签订之日起至截止日期，双方应（i）在公平的基础上并本着诚意协商对每份新的SES/IA分包合同的修订；但每份新的SES/IA分包合同的定价、条款和类似的主要商业条款和条件（不包括赔偿、限制或责任或类似规定）不受此类协商的约束，并且（ii）通过商业上合理的努力来商定和执行此类修订；但前提是，任何该等修订须以交割发生为条件，且不得在交割日期前生效。未经AHP实体事先书面同意（不得被无理拒绝、附加条件或延迟），Leidos不得并且应促使其子公司不以对SES/IA业务产生重大不利影响的方式修改任何新的SES/IA分包合同；但上述限制不适用于适用法律要求的任何修改或此类新的SES/IA分包合同所涉及的主合同要求的任何修改。

 

119

第六条

附加契诺

6.1公开公告。任何缔约方均不得且各缔约方均应促使其各自的子公司、关联公司和代表不得就本协议（包括本协议的条款）以及所设想的交易发布任何新闻稿或以其他方式作出任何公开声明或类似的公开披露，（a）经另一方事先书面同意；或（b）在适用法律或交易一方或一方关联公司证券的任何证券交易所规则要求的范围内（在此情况下，发布该新闻稿或作出该公开声明或其他披露的一方应在情况切实可行的情况下，通过商业上合理的努力，让另一方有合理的时间对该发布发表评论，声明或披露在其发布或披露之前，并将本着诚意考虑该其他方对此的建议和评论；但上述审查和评论权利不得延迟或阻止提交适用法律、法规、会计原则或证券Leidos或其关联公司交易所在的任何证券交易所的规则要求的任何披露，明确承认Leidos或其适用的关联公司应被允许在其认为可取时进行此类提交或披露。尽管有上述规定，双方应本着诚意进行合作，以编制一份联合新闻稿，就本协议的执行而发布，在每种情况下，其条款应由双方共同商定。在发布该新闻稿后，任何缔约方或其任何关联公司均不得发布或作出任何后续的新闻稿或公开声明，涉及本协议、附属协议或设想的交易，未经另一方事先同意，除先前根据本第6.1节披露的信息外，还包含任何实质性信息，除非（a）法律或该缔约方或其关联公司所受的任何交易所的规则或条例可能要求，或（b）与先前有关本协议的任何公开披露一致，附属协议和拟进行的交易。为免生疑问，尽管本第6.1节有任何相反规定，（1）Altaris，LLC或其关联公司与其当前或未来的有限合伙人、成员、贷方、保险商、投资者或其合伙人、律师、会计师、顾问、审计师、融资来源或其代理人进行的任何非公开通信，或（2）Leidos或其关联公司与其当前或未来的股东、成员、贷方、保险商、投资者或其合伙人、律师、会计师、顾问、审计师、融资来源或其代理人进行的财报电话会议和非公开通信的声明。本第6.1节的条款和条件应在交易结束时失效（随后适用治理协议第14.07节）。

6.2董事及高级人员的赔偿。

（a）自截止日期起计六（6）年内，各方同意促使JV HoldCo促使Analogic Group Companies和出资的SES/IA实体对其各自过去和现在的所有经理、高级职员和董事（以及目前有权根据类似基础获得Analogic Group Companies或出资的SES/IA实体（如适用）赔偿的任何其他人员）（统称“D & O受偿人”）进行赔偿，其程度相同，但这些人由Analogic Group Companies或出资的SES/IA实体（如适用）进行赔偿，截至本协议日期，根据（i）Analogic Group Companies或出资的SES/IA实体（视情况而定）的管理文件，或（ii）ALHP披露附表6.2（a）或Leidos披露附表附表6.2（a）（视情况而定）所载的任何协议，Analogic Group Company或出资的SES/IA实体与D & O受偿人之间的协议，另一方面，在每种情况下，针对在截止日期或之前发生的作为或不作为，各方应促使JV HoldCo不，在该六（6）年期间内，准许其任何附属公司以对D & O受偿人不利的方式修订、废除或修改该等管理文件中有关D & O受偿人的开脱或赔偿的任何条文，该等条文在紧接截止日期前有效；此外，条件是，各方应促使JV HoldCo在该六（6）年期限届满后，不得就任何D & O受偿人在该日期之前主张的任何赔偿要求采取任何上述行动，直至该索赔得到解决。

（b）在交割前，（i）如果现有的董事和高级职员责任保险单在交割时终止，则Analogic Group Companies应已获得一份预付的六（6）年尾董事和高级职员责任保险单（“Analogic D & O Tail Policy”），该保险单涵盖截至交割时由Analogic Group Companies的董事和高级职员责任保险单所涵盖的人员，其条款合计不低于Analogic Group Companies现有保险范围的优惠条件，（ii）Leidos应已获得一份预付的六（6）年尾董事和高级职员责任保险单（“SES/IA D & O尾单”），该保险单涵盖的人员，截至交割时，这些人员由缴款的SES/IA实体的董事和高级职员责任保险单所涵盖的条款总体上不低于缴款的SES/IA实体现有保险范围的优惠条件。Analogic D & O Tail保单（如有需要）和SES/IA D & O Tail保单各自自收盘时起生效。

 

120

（c）双方在此承认，D & O受偿人可能有某些权利获得由AHP实体或Leidos（如适用）和/或其各自关联公司（统称为“权益持有人受偿人”）或代表其提供的赔偿、垫付费用和/或保险。双方同意，自交割之日起及之后，（i）JV HoldCo、Analogic Group Companies和出资的SES/IA实体是第一选择的赔偿人（即，他们对D & O赔偿人的义务是主要的，任何股权持有人的任何垫付费用或为D & O赔偿人发生的相同费用或责任提供赔偿或保险的义务是次要的），（ii）JV HoldCo、Analogic Group Companies，并且出资的SES/IA实体将被要求垫付每个D & O受偿人发生的全部费用，并将在法律允许的范围内并按照本协议的要求承担在和解中支付的所有责任、费用、判决、罚款、罚款和金额的全部金额，而不考虑每个D & O受偿人可能对股权持有人受偿人拥有的任何权利，以及（iii）在不减损本协议第9条规定的权利和义务的情况下，双方（代表他们自己和他们各自的子公司）不可撤销地放弃、放弃，并解除权益持有人赔偿人因分摊、代位追偿或任何其他任何类型的追偿而向权益持有人赔偿人提出的任何和所有索赔。

 

121

（d）如果JV HoldCo、任何Analogic集团公司、任何出资的SES/IA实体或其任何各自的继任者或受让人（i）与任何其他人合并或合并为任何其他人，或（ii）将其全部或几乎全部财产或资产转让给任何人，则且在每种情况下，各方应促使JV HoldCo以商业上合理的努力促使JV HoldCo、任何该等Analogic集团公司或任何该等出资的SES/IA实体（视情况而定）的继任者和受让人，承担（除非通过法律实施自动承担）并受本条第6.2款规定的义务的约束。

6.3税务事项。

（a）税务处理。就美国联邦（以及适用的州和地方）所得税而言，双方打算：

（i）根据《守则》第351（a）条，初步供款合在一起须视为延税供款；

（ii）根据《守则》第351（a）条，InterCo I供款、InterCo II供款及LendCo供款各自须被视为延税供款；

（iii）根据《守则》第351（a）条，Analogic控股出资连同LendCo的若干现金出资应被视为延税出资；

（iv）根据《守则》第351（a）条，将Analogic Corporation的出资连同Analogic Holding的若干现金出资视为延税出资；

（v）根据《守则》第1001（a）条，股权购买应被视为应税出售；

（vi）根据《守则》第351（a）条（第（i）至（vi）条，“预期税务处理”），后续缴款合起来应被视为延税缴款；和

（vii）双方承认并同意，他们将提交与预期税务处理一致的所有税务申报表，并且不会在任何税务申报表上或在任何政府当局的任何程序过程中作出任何不一致的陈述或采取任何不一致的立场，除非根据《守则》第1313（a）条含义内的“确定”另有要求。

（b）转让税。拟进行的交易（不包括重组和AHP收盘前重组）所适用或产生的所有转让税由JV TOPCO承担，重组所适用或产生的所有转让税由Leidos承担，AHP收盘前重组所适用或产生的所有转让税由AHP主体承担。各方应合作，由各方自费，妥善准备并及时归档与此种转让税有关的所有纳税申报表和其他文件，并在适用法律要求的情况下，加入执行任何此种纳税申报表和其他文件。

 

122

（c）跨期。在包括（但未在）交割日（“跨座期”）的任何应税期间的情况下，基于收入、销售毛额或净销售额、SES/IA实体或Analogic Group Companies（如适用）的付款或收入（如适用）的任何税款在交割前的税收期间的金额，应根据截至交割日营业结束时的账簿的临时交割情况确定（为此目的，任何“受控外国公司”（在《守则》第957节的含义内）以及任何合伙企业或其他通过实体的纳税期间应被视为在该时间终止），而SES/IA实体或Analogic集团公司（如适用）在一个跨座期内与一个收盘前纳税期间相关的其他税款的金额应被视为整个纳税期间的此类税款的金额乘以一个零头，其分子为截止日期（含）的计税期间的天数，其分母为该跨期的天数。

（d）税务竞赛。

（i）JV HoldCo应在JV HoldCo或其任何关联公司收到有关Leidos Group Taxes的任何税务审计、缺陷通知、拟议调整或评估的书面通知的五（5）个营业日内通知Leidos（每个工作日称为“Leidos Group Tax Contest”）。Leidos应自行控制任何Leidos Group税务竞赛的处理、处置和结算，但前提是，在可合理预期任何此类Leidos Group税务竞赛会对AHP实体、JV HoldCo、其任何子公司或其任何关联公司（包括，在结束后，SES/IA实体和Analogic Group公司）产生不利影响的范围内，Leidos应尽商业上合理的努力（i）向JV HoldCo随时通报重大进展，包括提议的结算条款，此类Leidos Group税务竞赛和（ii）如果可以合理地预期结算或妥协会对AHP实体、JV HoldCo、其任何子公司或其各自的任何关联公司（包括，在结束后，SES/IA实体和Analogic集团公司）产生不成比例的不利影响，则就任何Leidos Group税务竞赛的结算或妥协与JV HoldCo进行善意磋商。为免生疑问，AHP实体、JV HoldCo、其任何子公司或其各自的任何关联公司（包括，在交割后，出资的SES/IA实体和Analogic集团公司）均无权审查或访问任何反映Leidos Group税收的纳税申报表，或对任何Leidos Group税务竞赛的结算或妥协的任何同意权。如本条第6.3（d）款与第9.4款发生冲突，则以本条第6.3（d）款为准。

（ii）直至根据第2.4（f）节最终交割后声明为结论性、最终且在所有方面对各方具有约束力之日，（i）JV HoldCo应在JV HoldCo或其任何关联公司收到任何有关任何SES/IA实体的任何税务审计、缺陷通知、拟议调整或评估的书面通知的五（5）个营业日内通知各方（每个实体均称为“SES/IA税务竞赛”）或任何模拟集团公司的收盘前所得税（每个实体均称为“模拟集团税务竞赛”），（ii）Leidos对任何SES/IA税务竞赛的处理、处置和结算拥有排他性控制权，而AHP实体对任何Analogic Group税务竞赛的处理、处置和结算拥有排他性控制权。

 

123

（e）国外双重合并损失。在交割日期之后，JV HoldCo或作为合并集团母公司的此类其他实体（包括交割后贡献的SES/IA实体）（此类实体，即“适用的集团母公司”），就Leidos披露附表附表6.3（e）中规定的可归属于SES/IA实体的双重合并亏损而言，应根据财政部条例第1.1503（d）-6（f）（2）（iii）节，采取商业上合理的努力（i）及时提交新的国内使用协议（在财政部条例第1.1503（d）-6（d）（1）节中描述），（ii）及时满足财政部条例第1.1503（d）-6（g）节中描述的年度认证报告要求，（iii）不导致或在其控制范围内不允许发生《财务条例》第1.1503（d）-6（e）（1）节规定的任何触发事件。截止日期后，Leidos及其附属公司应通过商业上合理的努力，及时向适用的集团母公司提供适用的集团母公司合理要求的所有信息和协助，如果适用的集团母公司需要此类信息和协助以进行前句（i）和（ii）中所述的备案。适用的集团母公司、AHP实体及其各自的关联公司不应承担与本第6.3（e）节第（i）至（iii）条有关的任何损失，只要任何此类信息不准确，包括由于任何Leidos集团税务竞赛的解决，或如果Leidos或其任何关联公司未能根据财政部条例第1.1503（d）-6节进行任何要求的申报。

（f）税务合作。在交割后，在所有方面，包括第6.3（d）节和第6.3（e）节所载的限制的前提下，AHP各方和Leidos（及其各自的关联公司）应根据另一方（或该另一方的关联公司）的合理要求，并在其合理要求的范围内，就（i）编制、提交和执行JV HoldCo及其子公司的纳税申报表，（ii）JV HoldCo及其子公司的任何税务审计、诉讼或其他程序，采取商业上合理的努力，及（iii）为根据第2.4节最终确定最终的类比贡献值及最终的SES/IA贡献值而与税项有关的任何财务会计事宜及与税项有关的任何其他项目。此类合作应包括保留和（应另一方的合理要求）在正常营业时间内提供与任何此类审计、诉讼或其他程序合理相关的记录和信息，并让员工在相互便利的基础上（根据合理要求）提供额外信息和对根据本协议提供的任何材料的解释，在交割后提供的这些信息应受《治理协议》规定的披露和保密限制的约束。

6.4雇员和雇员福利。

（a）就业转移。

（i）Leidos应（并应促使其适用的关联公司）为推进重组的完成，（a）将所有SES/IA业务员工（不包括offer员工、残疾员工和延迟转移员工）的雇用转移至某个SES/IA实体，（b）将所有Leidos的雇用排除在外

 

124

雇员，以及并非SES/IA雇员的SES/IA实体的所有其他雇员（“保留的Leidos雇员”），转给Leidos或不是SES/IA实体的Leidos附属公司，以及（c）在每种情况下，在关闭前将所有残疾雇员的雇用转移至Leidos或不是SES/IA实体的Leidos附属公司。

（ii）JV HoldCo须或须促使其适用的附属公司在截止日期前不少于十（10）个营业日向每名要约雇员提供雇用，而该要约须符合本条第6.4（a）（ii）及第6.4（b）条的规定。所有此类聘用要约应规定，聘用要约员工的聘用将于截止日期（但不是在截止日期之前）开始，且此类聘用要约的副本应由JV HoldCo在截止日期前不少于十（10）个工作日交付给Leidos。Leidos不得、也应促使其子公司和代表不得诱导或劝阻，或试图诱导或劝阻任何要约员工接受任何JV HoldCo或其子公司的聘用要约。接受根据本条第6.4（a）（ii）条提供的聘用要约并于截止日期开始在JV HoldCo或其适用的附属公司受雇的每名要约雇员，自截止日期起成为本协议所指的“持续雇员”。

（iii）不迟于截止日期前十（10）个工作日，Leidos应向JV HoldCo提供所有残疾雇员的名单。根据JV HoldCo的请求，Leidos将向JV HoldCo提供JV HoldCo准备聘用要约合理必要的关于每位残疾员工的其他与雇佣相关的信息，但须遵守适用的隐私和安全法。JV HoldCo应或应促使其适用的子公司向Leidos根据本条第6.4（a）（iii）款交付的名单上所包括的每一名残疾雇员提供就业机会，但不得超过截止日期后十（10）个工作日，且该要约应符合本条第6.4（a）（iii）款和第6.4（b）款的要求。所有此类聘用应规定，残疾雇员在JV HoldCo或其适用的子公司的雇用将在该雇员返回积极就业之日（但不是在此之前）开始。每名残疾雇员如接受根据本条第6.4（a）（iii）条提供的雇用要约并开始在JV HoldCo或其适用的附属公司受雇，自他们开始受雇之日起，应成为本协议所指的“持续雇员”。

（iv）双方应本着诚意合作，促使任何延迟转移雇员在截止日期后在合理可行的范围内尽快并根据适用法律转移至JV HoldCo或其子公司之一，无论如何不迟于截止日期后六（6）个月，除非双方共同商定一个更晚的日期。如果任何延迟转移雇员在截止日期后仍被Leidos或其关联公司以活跃状态雇用，则双方将在截止日期后就向JV HoldCo及其子公司提供该雇员的服务进行善意合作。接受根据本条第6.4（a）（iv）款提供的雇用要约并开始在JV HoldCo或其适用的子公司受雇的每名延迟转移雇员，自其开始受雇之日起，应成为本协议所指的“持续雇员”。

 

125

（b）雇员和雇员福利保护。

（i）在自截止日期开始至截止日期后十二（12）个月（或如较早，则为适用雇员的终止日期）结束的期间内，JV HoldCo须或须促使其适用的附属公司向截至紧接截止日期前受雇于SES/IA实体的每名SES/IA雇员（每名为“持续雇员”）提供（a）年基本工资或基本小时工资率（如适用），不低于在紧接交割前向该持续雇员提供的优惠；（b）目标短期现金奖励补偿机会总体上与（x）在紧接交割前向该持续雇员提供的目标短期现金奖励补偿机会或（y）向类似情况的Analogic集团公司员工提供的目标短期奖励补偿机会中的任何一种或（c）其他员工福利（不包括股权或基于股权的、不合格的递延补偿、留任、激励、奖金、控制权变更、交易、固定福利养老金、遣散费和离职后福利福利福利（统称，“不包括的福利”）），在总体上与（x）根据Leidos披露附表附表3.17（a）所列计划在紧接交割前提供给该连续雇员的雇员福利（不包括的福利）或（y）提供给模拟集团公司类似情况的雇员的雇员福利（不包括的福利）中的任一项基本相似。尽管本协议中有任何相反的规定，劳动合同所涵盖的任何持续雇员的雇佣条款和条件应继续受适用的劳动合同管辖，直至其根据其条款和适用法律进行修改、期满或终止。

（ii）就JV HoldCo或其附属公司在截止日期或之后向持续雇员提供的任何福利计划而言，JV HoldCo应并应促使其适用的附属公司通过商业上合理的努力，免除适用于持续雇员、其配偶或其受抚养人的参与和覆盖要求方面的所有先前存在的条件、排除和等待期。

（iii）就每名持续雇员而言，JV HoldCo应（或应促使其适用的子公司）（a）在交割前将该雇员的服务期记入Leidos、SES/IA实体及其各自的关联公司，以实现归属，参与资格以及就任何类似福利计划下的带薪休假应计而言，如该持续雇员有资格在截止日期或之后参与的程度和目的与该服务相同，则截至截止日期已根据类似的SES/IA福利计划予以承认（前提是，上述规定不适用于将导致同一服务期间的福利重复或补偿或任何不包括的福利）和（b）在结算时反映的范围内，为JV HoldCo或其适用的子公司的带薪休假计划的目的，在紧接结算前将Leidos或其关联公司的适用带薪休假计划下截至紧接结算时的任何应计但未使用的带薪休假记入该持续雇员的贷方。

 

126

（四）在适用法律要求支付任何带薪休假的范围内，与第6.4（a）条所设想的转移或终止雇用有关，Leidos或其附属公司应根据适用法律迅速支付这些款项。

（v）自截止日期后或在行政上切实可行的范围内尽快，JV HoldCo应或应促使其适用的附属公司根据一项或多项旨在符合《守则》第401（a）条规定的资格的界定缴款计划和信托（每一项，“401（k）计划”），根据该401（k）计划的资格要求，覆盖位于美国的每名持续雇员。截止日期后在切实可行范围内尽快（并根据适用的401（k）计划的条款），JV HoldCo或其适用的子公司应尽商业上合理的努力促使该等持续雇员有资格将其在适用的SES/IA保留计划下的账户余额（包括参与人贷款）以现金和参与人贷款票据的形式对截止前存在的贷款进行“直接展期”（如守则第401（a）（31）节所述）。双方应采取一切必要的商业上合理的行动，以在切实可行的范围内尽快允许此类展期。为免生疑问，任何该等合资格展期分配的贡献必须应持续雇员的要求，且不应是自动的。

（vi）各方特此同意，任何残疾雇员如（a）截至截止日期正在领取或有权领取短期残疾福利，且随后有资格领取长期残疾福利，或（b）截至截止日期正在领取或有权领取长期残疾福利，则应有资格或继续有资格（如适用）根据属于长期残疾计划的SES/IA保留计划领取长期残疾福利，除非且直至该雇员根据该等丨SE丨/IA保留计划的条款不再残疾。

（c）雇员负债。

（i）JV HoldCo及其子公司应（如适用）承担或保留与（a）持续雇员、（b）残疾雇员、（c）延迟转移雇员和（d）SES/IA假定计划有关的所有负债，在每种情况下，无论该等负债何时产生。为免生疑问，JV HoldCo应在收到此类金额的定期账单后，及时向Leidos及其关联公司偿还Leidos或其关联公司与残疾员工和延迟转移员工相关的所有合理的、自付和记录在案的费用。

 

127

（ii）除在TSSA中明确提供的服务外， Leidos及其关联公司应（如适用）承担或保留与（a）留存的Leidos员工和（b）SES/IA留存计划相关的所有负债，在每种情况下，无论此类负债何时产生，包括与任何SES/IA业务员工或任何SES/IA实体在截止日期之前参与此类计划以及COBRA延续保险范围覆盖所有个人（持续雇员除外）相关的所有负债，这些个人属于“并购合格受益人”（在财政部条例第54.4980B-9条问答4项下赋予该术语的含义内）。

（iii）JV HoldCo及其子公司应承担（a）与任何未收到根据第6.4（a）（ii）条规定的要求提出的雇佣要约的要约员工有关的所有责任（但Leidos或其适用的关联公司必须在截止日期或之前向该要约员工交付终止雇佣通知），及（b）根据第6.4（a）（ii）条所列规定（不论该要约雇员是否接受该雇佣要约）而从JV HoldCo或其一间附属公司收到雇佣要约的任何要约雇员有关的所有负债。

（d）合作；信息共享。

（i）在交割前，Leidos和AHP实体及其附属公司应在所有重大方面遵守并配合任何各自的法律或合同要求，就完成本协议所设想的交易向代表任何持续雇员的任何工会、劳资委员会、劳工组织或雇员代表或任何适用的劳资审裁处提供通知或信息、与其谈判或协商。

（ii）交割后，Leidos、AHP实体、JV HoldCo及其各自的关联公司应本着诚意合作，以促进各自福利计划的管理，并促进相关员工福利索赔的解决，包括提供适用方管理、管理、融资和提交与此类管理相关的所需报告所必需的员工层面信息，在每种情况下，均须遵守适用的隐私和安全法。在不限制上述规定的情况下，JV HoldCo应或应促使其适用的子公司在Leidos披露附表（a）附表6.4（d）（ii）中确定的任何个人经历《守则》第409A条含义内的“离职”或（b）此类其他“允许的付款事件”的情况下，在行政上切实可行的情况下尽快通知Leidos，在《守则》第409A条及其下颁布的规则和条例的含义内，根据适用的SES/IA保留计划的条款适用于此类个人，前提是Leidos在截止日期之前将此类允许的付款事件通知JV HoldCo。

（e）签证。Leidos及其关联公司应尽商业上合理的努力，确保任何为在Leidos或其关联公司担任该个人当前职位而需要签证的外国国民的SES/IA员工可以继续担任该持续雇员的职位。

 

128

（f）终止福利计划。层次结构评估实体应或应促使其关联公司在本协议日期之后（在任何情况下均不得晚于截止日期）在切实可行范围内尽快终止层次结构评估披露附表附表6.4（f）中确定的类比福利计划。

（g）没有第三方受益人。本第6.4节的规定无意也不应（i）被视为Leidos、AHP实体、任何Analogic Group Company、JV HoldCo或其任何关联公司的任何福利计划或其他福利或补偿计划、计划、政策、合同、协议或安排的建立、修订或其他修改；（ii）授予任何非缔约方的人，包括但不限于任何持续雇员、提供雇员、残疾雇员或延迟转移雇员的任何权利或补救措施，包括继续雇用、任何特定雇用期限或条件，或任何第三方受益权或补救措施；或（iii）限制Leidos、AHP实体、任何Analogic Group Company、JV HoldCo或其任何关联公司在任何时候修改、修改或终止任何福利计划或任何其他福利或补偿计划、计划、政策、合同、协议或安排的能力。

6.5代理和保修保险。自本协议生效之日起，Leidos应已获得有条件约束的Leidos RWI保单。Leidos RWI保单应在任何时候明确规定：（i）其保险人应无条件和不可撤销地放弃，并同意不直接或间接地针对AHP实体或其任何或其各自的关联公司，或其任何过去或现在的权益持有人、高级职员、董事、雇员、代理人、继任者或受让人（统称“AHP关联方”），追求与本协议和本协议所设想的交易有关的任何和所有代位权、分担权、转让权或其他权利，除非在AHP实体发生欺诈（且一个人的欺诈不应归咎于任何其他人）的情况下针对AHP实体（“AHP代位权豁免”）和（ii）AHP相关方是AHP代位权豁免的明确第三方受益人并有权执行其条款。Leidos还应在发布后立即向AHP实体提供已执行的Leidos RWI政策的副本。Leidos不得在未经AHP实体事先书面同意的情况下，以对AHP实体产生重大不利影响的方式全部或部分修改、终止、放弃或修改Leidos RWI政策（经理解并同意，对AHP代位权豁免的任何修改、终止、放弃或修改或Leidos RWI政策中影响AHP代位权豁免的任何规定应被视为对AHP实体产生重大不利影响）。

6.6 [保留]。

6.7错误的口袋。如果并在交割后确定的范围内（a）对任何非SES/IA业务资产的全部或部分的合法所有权或实益或其他权益，或对任何非SES/IA业务责任的义务由出资的SES/IA实体（或JV HoldCo或其任何子公司）持有，或（b）对任何全部或部分任何SES/IA业务资产的合法所有权或实益或其他权益（包括根据由SES/IA业务产生的任何发票到期应付的金额）或TERM0SES/IA业务负债（包括，为免生疑问，保留的重组后的SES/IA业务资产、保留的重组后的SES/IA业务负债、其他出资资产或其他出资负债）由Leidos或其任何子公司持有，在每种情况下，各方应（并应促使JV HoldCo）应JV HoldCo或Leidos（如适用）的书面请求，立即（i）执行所有该等协议，

 

129

为将该等资产（或其部分）或其相关权益转让给Leidos或其附属公司或JV HoldCo或其附属公司（如适用）而可能需要的契据或其他文件，以无偿承担相关负债，（ii）完成所有合理必要的进一步行为或事情，以便将该等资产或负债或其相关权益或对其承担的义务转让给Leidos或其附属公司或JV HoldCo或其附属公司（如适用），（iii）（在适用法律允许的范围内）以信托方式为Leidos或其附属公司或JV HoldCo或其附属公司持有相关资产（或其部分）或资产中的相关权益或相关负债或对其承担的义务，直至有效实施转让以归属资产（或其部分）或资产中的相关权益或将负债转让给Leidos或其附属公司或JV HoldCo或其附属公司（如适用）。

6.8使用Leidos商标。

（a）在交割后，JV HoldCo或其任何附属公司均不对Leidos商标拥有任何权利或对其拥有任何权利，但本条第6.8条明文规定的除外，并受本协议的条款和条件的约束。SES/IA业务可在截止日期后暂时继续使用Leidos商标，仅限于适用法律未加禁止的范围内，且仅限于在截止日期前SES/IA业务所使用的范围内和以相同方式使用，只要JV HoldCo应当，并应促使其各子公司，（a）在紧接截止日期后，不再将自己和彼此视为与Leidos或其任何子公司（不包括JV HoldCo及其子公司）有任何从属关系的实体，（b）将Leidos商标与商品和服务以及以其他相关联的方式使用，在每种情况下，其质量程度至少与截止日期前一样高，以及（c）采取商业上合理的努力，以尽量减少和消除自截止日期起及之后的SES/IA业务对Leidos商标的使用；但在截止日期后合理可行的情况下尽快（无论如何在其后的十八（18）个月内）JV HoldCo应并应促使其各附属公司，（x）停止和停止使用，所有Leidos商标和（y）完成从所有产品、标牌、财产、车辆、设备、设施、名片、标志、网站、电子邮件、计算机软件、系统、技术信息和促销或其他营销材料和其他资产（例如，附表、文具、包装材料、手册和表格）中删除Leidos商标；此外，成品库存中的SES/IA业务的产品（在截止日期当日或之后十八（18）个月内的同一商标带有任何Leidos商标的范围内）可在正常业务过程中不加备注地处置，直至截止日期后二十四（24）个月之日或直至供应用尽之日，以最先发生者为准；此外，前提是，在适用法律要求JV HoldCo或其任何子公司使用Leidos商标的特定用途或为保持必要的许可以继续制造、商业化、分销或销售SES/IA业务产品所必需的情况下，只要JV HoldCo及其每个适用的子公司在整个使用期间内使用商业上合理的努力停止使用此类Leidos商标，包括获得停止此类使用所需的任何批准或通知，则应允许JV HoldCo或其子公司仅在适用法律要求的使用范围和期间内继续使用此类Leidos商标。

 

130

（b）JV HoldCo或其任何附属公司因使用Leidos商标而产生的任何及所有商誉，应仅适用于Leidos或其附属公司（不包括JV HoldCo及其附属公司）（如适用）的利益。

（c）本协议各方承认并同意，由于SES/IA业务和非SES/IA业务历史性地使用Leidos商标，包括将其用作公司名称，与产品和营销材料相关，以及其他原因，Leidos、其子公司和出资的SES/IA实体在历史上一直与Leidos商标相关联。尽管JV HoldCo或其子公司享有第6.8（a）节规定的使用Leidos商标的权利，但JV HoldCo及其子公司将本着诚意进行合作，以解决与JV HoldCo或其子公司使用Leidos商标或与Leidos商标有历史关联可能出现的任何混淆或其他问题，包括在第6.8（a）节规定的期间结束之前重新命名Leidos商标并从重要的商标使用过渡。

6.9实体名称更改。JV HoldCo应并应促使每个出资的SES/IA实体在交割后立即且无论如何在其后九十（90）天内更改每个此类出资的SES/IA实体的法定名称，以删除对“Leidos”的任何提及（包括其任何简称、变体或派生）；但上述规定不适用于任何出资的SES/IA实体（a），只要该等出资的SES/IA实体根据TSSA接受服务，以及（b）根据任何政府合同作为主承包商的任何出资的SES/IA实体，在完成必要的更替或名称变更程序之前，经理解并一致认为，关于上述（a）条款，各方应本着诚意进行磋商，以确定交割后的适当时机，以便在考虑到当时根据TSSA提供的服务的情况下实现此类实体的名称变更。JV HoldCo应在每次此类变更完成后的五（5）个工作日内向Leidos提供Leidos合理满意的此类名称变更的书面证据。

6.10限制性盟约。

（a）不竞争。

（i）在截止日开始至第四个截止日止的期间内（4^第）截止日期的周年，Leidos不得、也不得促使其各子公司直接或间接在世界任何地方（“受限地区”）从事或拥有任何受限业务。

（ii）尽管本协议有任何相反规定，本协议中的任何规定均不得禁止、限制或限制Leidos或其任何关联公司：

（a）是任何其他人管理、建议、推广或赞助的任何投资基金、账户或其他集体投资工具（包括任何平行或另类投资工具）的有限合伙权益（或类似权益）的被动所有人；

 

131

（b）在不限制前述（b）（i）条的情况下，作为任何人已发行股本权益百分之十（10.0%）或以下的被动拥有人（经商定，如果Leidos或其任何子公司在该人的董事会或类似理事机构中有代表，则此类投资不符合被动的条件）；

（c）收购或投资于直接来自受限制业务的任何个人或业务，占其年度总收入的百分之二十（20%）或以下（根据该个人或业务在有关该收购或投资的最终协议日期之前结束的财政年度计量），其后从事或拥有该个人或业务；

（d）收购或投资于任何直接来自受限制业务的人或业务，而该人或业务超过其年度总收入的百分之二十（20%）（根据该人或业务在有关该收购或投资的最终协议日期之前结束的财政年度计量），并在符合以下但书的情况下，其后从事或拥有该人或业务；但，在此类收购或投资后的一年内，Leidos（或其适用的子公司）订立最终协议，以剥离如此收购的从事受限制业务的个人或企业的部分资产或业务，从而将该被收购人或企业直接源自受限制业务的年度总收入减少至其年度总收入的20%（20%）或更少（截至适用的确定时间，根据该个人或企业的上一财政年度计量）；或者

（e）透过Leidos或其任何附属公司的任何雇员福利计划收购或投资于任何人的任何股权。

（iii）就本协议而言，术语：

（a）“竞品”是指：（1）截至截止日由或代表SES/IA业务开发或制造的以下最终产品或截至本协议日期的类比业务：用于随身行李的随身行李扫描仪（X光）、用于托运行李的托运行李扫描仪（CT/X光）、用于乘客的人体扫描仪（毫米波）、辐射门式监视器、自动托盘返回系统、用于爆炸物的痕量检测扫描仪，麻醉及化学制剂或残留物；（2）截至截止日期由或代表SES/IA业务制造的其他非侵入式保安及检查最终产品；及（3）任何其他旨在取代或作为替代品的类似最终产品，第（1）及（2）条所提述的该等最终产品；及

 

132

（b）“受限业务”指截至截止日在受限区域内开发或制造（无论是直接还是通过使用第三方）竞争产品的业务（为免生疑问，不包括提供涉及竞争产品的服务（包括安装、部署、维护和集成商服务，包括后市场服务）。

（b）非邀约。

（i）在由截止日期开始至截止日期十八（18）个月周年日结束的期间内，Leidos不得亦不得促使其附属公司直接或间接招揽雇用（不论是作为雇员、顾问或其他方式）、要约雇用或聘用、雇用、雇用、雇用、聘用或与JV HoldCo或其任何附属公司的任何雇员或服务提供者（以类似全职雇用的身份）订立任何雇用或咨询协议；但，本禁令不适用于（i）招揽或聘用任何已被JV HoldCo或其任何附属公司终止的该等个人，（ii）一般透过广告或电子上市向公众或业界作出的并非针对JV HoldCo或其任何附属公司雇员的招揽，或（iii）雇用或聘用任何在该等聘用或聘用前六（6）个月未受雇于JV HoldCo或其附属公司或提供服务（以类似全职雇用的身份）的人。

（ii）层次结构评估实体须遵守层次结构评估披露附表附表6.10（b）（ii）所载的契诺（如适用）。

（c）尽管本协议另有相反规定，（i）如果（a）Leidos的全部或基本全部业务、资产或经营在本协议日期之后转让给任何第三方，或（b）如果Leidos的控制权在本协议日期之后转让给任何第三方或由任何第三方取得，且第三方收购人或受让人（如适用）直接或间接从事或拥有受限制的业务，则本第6.10条的禁止不适用于该收购人或受让人或其关联公司；但，Leidos应继续受本条第6.10条中关于Leidos及其子公司在此类转让或收购（如适用）后的运营的条款的约束；但前提是，此类但书不得禁止、限制或限制Leidos或其子公司的任何内部重组或根据第（ii）、（ii）条另有许可的子公司的任何处置，本第6.10条的任何条款均不得禁止，限制或限制对Leidos的子公司的处分，且本条第6.10条的任何规定均不适用于此类处分完成后的任何此类子公司（或其收购人或此类收购人的关联公司）（为免生疑问，前述第（i）条中的但书不适用于任何已剥离的子公司），（iii）本条第6.10条的任何规定均不禁止，限制或限制Leidos或其任何关联公司（A）根据任何合同履行或拥有或经营任何其他资产，这些资产构成在截止日期未转让、转让或转让给JV HoldCo或其子公司之一的任何其他SES/IA业务资产（根据第5.6（d）节的规定），或（b）遵守其在本协议或附属协议下的义务或强制执行其权利，以及（iv）任何分销商、代理、代表的任何活动，Leidos或其任何子公司的服务提供商或其他第三方商业伙伴应被视为违反本第6.10条（在违反本第6.10条的情况下，根据Leidos或其任何子公司的明确指示或授权为其自身利益而采取的任何活动除外）。尽管这里有任何东西，

 

133

就本第6.10条而言，“控制权”是指通过合同或其他方式，直接或间接拥有指导或导致某个人的管理和政策方向的权力；但“控制权”不应被视为仅因（x）在公开证券市场上正常购买或出售Leidos母公司的证券，（y）任何被动机构投资者、指数基金获得证券，而“转移给或由”任何人，或不寻求影响Leidos母公司的管理或政策的类似投资者，或（z）不因要约收购、合并、合并或类似业务合并交易而产生的任何证券收购。

（d）尽管有本文所述的任何相反规定：

（i）如违反本第6.10条的任何条文（“限制性契诺”），JV HoldCo及其附属公司（包括出资的AHP方和出资的SES/IA实体）应在不限于任何其他可用补救措施的情况下，有权（a）已有任何特定法院具体强制执行的限制性契约及（b）已发布禁止任何该等违约（或威胁违约）的禁令而无需过帐保证金；据了解，任何违反任何限制性契约的行为将对JV HoldCo及其关联公司（包括贡献的AHP方和贡献的SES/IA实体）造成无法弥补的重大损害，其金额无法轻易确定，并且就其而言，JV HoldCo或其任何关联公司（包括出资的AHP方和出资的SES/IA实体）在法律上或在损害赔偿方面都不会有任何适当的补救措施，并且如果出资的AHP方或JV HoldCo有义务诉诸法院以强制执行本第6.10条所载的任何契诺，则该适用契诺应被延长一段该违约的期限（如有），该项延长须于（x）该契诺的原（未获延长）期限预定终止的日期及（y）强制执行该契诺的最终法院命令（无进一步上诉权）的日期（以较后者为准）开始；

（ii）当事人的愿望和意图是，在寻求强制执行的每个司法管辖区所适用的法律、命令和公共政策所允许的最大限度内强制执行限制性盟约（a），如果任何限制性盟约最终被裁定为无效或不可执行，则该限制性盟约应被视为在必要的范围内（且仅在该范围内）予以修正，以使该条款有效和可执行，此类限制性公约的其余部分不应因此受到影响，应给予充分的效力和效力，而不考虑无效的部分，并且此类修订仅适用于限制性公约在作出此类裁决的特定司法管辖区的实施，并且（b）对于属于欧洲联盟一部分的任何受限领土，第6.10（a）节中的限制应在第三个（3^rd）截止日期的周年纪念；及

（iii）订约方承认及同意限制性契诺对保护及保全SES/IA业务的价值及商誉是必要的，且在地理及时间范围内均属合理及有效。

 

134

（e）Leidos母公司特此向JV HoldCo及其子公司（包括出资的SES/IA实体）及其各自的继任者和受让人保证绝对、无条件和不可撤销地充分、及时和完整地履行Leidos根据本第6.10条承担的义务（“相关义务”）。Leidos Parent放弃任何和所有关于更新、延期、修改或应计任何相关义务或接受本担保的通知。本担保为持续的、绝对的、不可撤销的、无条件的履约保证，绝不以任何其他条件或偶然性为条件或条件。尽管本条第6.10（e）条有任何相反规定，本保证仍应完全有效，直至（i）限制期届满和（ii）Leidos父母停止控制Leidos之日（以较早者为准）。JV HoldCo不存在未行使、未延迟行使任何权利或权力（包括本协议项下的权利或权力）的情形，应作为对其放弃或对任何其他权利或权力的放弃而运作，并以任何方式影响或损害本担保，JV HoldCo的任何单独或部分行使任何权利或权力（包括本协议项下的权利或权力）也不排除进一步行使任何其他权利或权力或行使任何其他权利或权力。

第七条

关闭义务的条件

7.1各缔约方关闭义务的条件。每一缔约方各自完成所设想的交易的义务取决于在交易结束时或之前满足或履行以下每一项先决条件（其中任何先决条件可在适用法律的规限下由任何缔约方全权酌情全部或部分放弃）：

（a）政府批准。（i）适用于根据HSR法案完成预期交易的等待期（及其任何延期）以及与任何政府当局就预期交易作出的延迟完成或不在某一日期之前完成的任何承诺或协议（包括任何时间协议）应已到期或已提前终止，并且（ii）应已获得Leidos披露附表7.1（a）和AHP披露附表7.1（a）所列政府当局的所有同意和批准。

（b）无禁止。有管辖权的政府当局不得订立、颁布或颁布任何法律或命令，且该法律或命令不得有效阻止所设想的交易的完成。

（c）结构调整。重组应已根据第5.6节的条款和条件完成。

（d）债务融资。应已取得债务融资。

 

135

7.2对AHP实体的关闭义务的条件。层次结构评估实体完成预期交易的义务取决于在交割时或之前满足或满足以下每一项先决条件（根据适用法律，层次结构评估实体可自行决定全部或部分放弃其中任何一项先决条件）：

（a）申述和保证。第3条所载的（i）Leidos的陈述和保证（第3.10（e）节所载的Leidos基本陈述、Leidos资本化陈述和Leidos的陈述和保证除外）在所有方面均应是真实和正确的，而不考虑或实施其中所载的任何“重大不利影响”、“重大”或其他类似限定，截至本协议日期和截止日期，犹如在每个该等日期和截止日期作出的陈述和保证一样（但在指明日期作出的陈述和保证除外，其准确性应在该指明日期确定），除非本条款（i）中提及的任何此类陈述和保证未能如此真实和正确，并未产生或不会合理地预期会产生重大不利影响，（ii）Leidos的基本陈述在本协议日期和截止日期的所有重大方面均应是真实和正确的，如同在每个该等日期和截止日期作出的一样（截至指明日期作出的陈述和保证除外，其准确性应在该指定日期确定），（iii）Leidos资本化陈述应在本协议日期和截止日期的所有方面都是真实和正确的（其中任何极小程度的不准确除外），如同在每个该等日期和截止日期作出的一样（但在指定日期作出的陈述和保证除外，其准确性应在该指定日期确定），及（iv）第3.10（e）条所载Leidos的申述及保证，自本协议的日期及截止日期起，在各方面均属真实及正确，犹如在每个该等日期及截止日期作出一样。

（b）遵守本协定。Leidos应已在所有重大方面适当履行并遵守本协议要求Leidos在交易结束时或之前履行或遵守的所有义务、契诺、协议和条件。

（c）结账可交付成果。Leidos应已交付或促使交付第2.3（d）节中关于结束的每一份文件和文书。

7.3 Leidos关闭义务的条件。Leidos完成预期交易的义务取决于在交易结束时或之前满足或满足以下每一项先决条件（根据适用法律，Leidos可全权酌情全部或部分放弃其中任何一项先决条件）：

（a）申述和保证。（i）第4条所列的AHP实体的陈述和保证（第4.10（e）节所列的AHP基本陈述、AHP资本化陈述和AHP实体的陈述和保证除外）在所有方面均应是真实和正确的，而不考虑或实施其中所载的任何“重大不利影响”、“重大”或其他类似限定条件，截至本协议日期和截止日期，如同在每个该等日期和截止日期作出的一样（但在指明日期作出的陈述和保证除外，其准确性须于该指明日期确定），除非本条款（i）所提述的任何该等陈述及保证未能如此真实及正确，并未产生或不会合理地预期会产生重大不利影响，（ii）AHP基本陈述于本协议日期及截止日期的所有重大方面均须真实及正确，犹如于每个该等日期及截止日期作出（但于指明日期作出的陈述及保证除外，其准确性应在该指定日期确定），（iii）AHP大写表示应在所有方面都是真实和正确的（任何微量

 

136

不准确）截至本协议日期及截止日期，犹如在每个该等日期及截止日期作出（但于指明日期作出的陈述及保证除外，其准确性须于该指明日期确定），及（iv）第4.10（e）条所列的AHP实体的陈述及保证，在截至本协议日期及截止日期的所有方面均属真实及正确，犹如在每个该等日期及截止日期作出。

（b）遵守本协定。层次结构评估实体应已适当履行并在所有重大方面遵守本协议要求层次结构评估实体在收盘时或收盘前履行或遵守的所有义务、契约、协议和条件。

（c）结账可交付成果。层次结构分析法实体应已交付或促使交付第2.3（c）节中关于结账的每一份文件和文书。

第8条

终止

8.1终止。本协议及拟进行的交易可在截止日前的任何时间终止或放弃：

（a）经双方相互书面同意；

（b）由AHP实体中的任何一方，或Leidos，通过向另一方发出书面通知，如果关闭不应在本协议日期后六（6）个月的日期或之前发生（因为该日期可根据本条第8条的条款和条件延长，即“终止日期”）；但前提是，如果关闭不应在该日期发生，并且关闭的所有条件均已满足或应能够满足，除第7.1（a）条或第7.1（b）条规定的条件外（就第7.1（a）条而言，由于反垄断法或外国直接投资法，或就第7.1（b）条而言，由于根据反垄断法或外国直接投资法产生的命令），则终止日期应自动延长三（3）个月，而无需任何缔约方采取进一步行动；此外，前提是，本协议的任何一方如严重违反或违反其在本协议中规定的任何陈述、保证、义务或契诺，以致在Leidos的情况下第7.2（a）和7.2（b）条以及在AHP实体的情况下第7.3（a）和7.3（b）条规定的结束条件中的任何一项将不会得到满足，则本协议的任何一方不得享有根据本第8.1（b）条终止本协议的权利；

（c）由AHP实体，通过向Leidos发出书面通知：

（i）如Leidos违反本协议所载的任何其陈述、保证、契诺或协议，则该违反（a）将导致第7.2（a）或7.2（b）及（b）条所列的结束条件未能达成，Leidos（如能治愈）在（x）紧接终止日期前的营业日（以较早者为准）及（y）Leidos收到后二十（20）个营业日（以较早者为准）未予纠正

 

137

AHP实体发出的关于此类违约的书面通知，但前提是AHP实体当时没有违反本协议所载的各自的陈述、保证、契诺或协议，该违反将导致第7.3（a）节或第7.3（b）节中规定的结束条件的失败；或

（ii）如任何主管司法管辖权的政府当局已发出任何禁止或禁止所设想的交易的最终且不可上诉的法律或命令；但如AHP实体严重违反本协议的任何契诺或协议，主要已导致施加该法律或命令，则AHP实体不得根据本条第8.1（c）（ii）款享有终止本协议的权利；或

（d）由Leidos通过向AHP实体发出书面通知：

（i）如果AHP实体违反本协议所载的任何其陈述、保证、契诺或协议，则该违反（a）将导致第7.3（a）条或第7.3（b）和（b）条所述的结束条件未能得到AHP实体（如果能够补救）在（x）紧接终止日期前的营业日（以较早者为准）和（y）在AHP实体收到Leidos关于此种违约的书面通知后二十（20）个营业日（以较早者为准）之前，但前提是Leidos当时没有违反本协议中所载的各自的陈述、保证、契诺或协议，该违反将导致第7.2（a）节或第7.2（b）节中规定的结束条件的失败；或

（ii）如任何具有主管司法管辖权的政府当局已发布任何禁止或禁止所设想的交易的最终且不可上诉的法律或命令；但如Leidos严重违反本协议的任何契诺或协议，主要已导致施加该法律或命令，则Leidos不得根据本条第8.1（d）（ii）款享有终止本协议的权利。

8.2终止时的义务。如果根据第8.1节终止或放弃本协议，终止方应向另一方发出书面通知（根据第8.1（a）节终止的情况除外），本协议应终止，所设想的交易应被放弃，而无需任何一方采取进一步行动。如果本协议应根据第8条终止，则任何一方均不对另一方承担任何进一步的责任或义务，除非该一方在该终止时间之前故意和故意违反。尽管有上述规定，双方根据《保密协议》以及根据第6.1节、本8.2节和第10条（在每种情况下包括任何相关的定义条款）承担的义务应在此种终止后继续有效。

 

138

第9条

无生存；赔偿

9.1无生存。双方拟修改任何适用的诉讼时效，同意（a）本协议中的陈述和保证（分别载于第3.23和4.23节的除外）自交割之日起终止，不再具有任何效力和效力，且不得因任何目的在交割后继续有效，此后，除欺诈情况外，不承担任何责任（无论是在合同或侵权、法律或股权方面，或由法规授予），也不应由，本协议的任何一方或其各自的任何关联公司，以及（b）在交割后，本协议的任何一方或其各自的关联公司对交割前将履行或适用的任何契诺或协议不承担任何责任，也不应提出任何索赔；但Leidos Group Taxes的赔偿应在适用于基础税项的诉讼时效加上六十（60）天后继续有效。本协议所载的所有契诺和协议，如考虑在交割后履行或以其他方式通过其条款明确规定在交割后仍然有效，将根据其条款在交割后仍然有效。

9.2 Leidos赔偿义务。在符合第9条规定的情况下，自截止日期及之后生效，Leidos应在不重复的情况下，就任何JV HoldCo受赔方因任何除外资产或除外负债产生或与之相关的范围内所招致或遭受的任何和所有损失，对任何JV HoldCo受赔方进行赔偿、抗辩并使其持有无害的JV HoldCo受赔方。

9.3 JV HoldCo赔偿义务。在符合第9条规定的情况下，自交割日及之后生效，JV HoldCo应在不重复的情况下，对任何投资者受偿方因任何承担的责任而产生或与之相关的范围内所遭受或遭受的任何和所有损失，对投资者受偿方进行赔偿、抗辩并使其免受损害。

9.4赔偿程序。

（a）第三方索赔。

（i）根据本协议可能有权获得赔偿的人（“被赔偿方”）应将被赔偿方已确定给予或将合理预期产生本协议项下赔偿权利的任何未决或威胁索赔或要求（包括第三方对被赔偿方主张的未决或威胁索赔或要求，此种索赔为“第三方索赔”）及时书面通知承担此类赔偿责任的人（“赔偿方”），合理详细地描述与此种索赔或要求的标的物有关的事实和情况；但条件是，未提供此种通知不应解除赔偿方在第9条下的任何义务，除非赔偿方实际上因此种未提供而受到损害。

 

139

（ii）在收到获弥偿方的第三方索赔通知后，获弥偿方将有权在收到该第三方索赔通知之日起十五（15）个营业日内（或在第三方索赔通知有此要求的情况下）通过向获弥偿方送达的通知，承担对该第三方索赔的抗辩和控制（费用由该弥偿方承担）；但赔偿方不得在未经受弥偿方书面同意的情况下，在以下范围内承担此类抗辩：（i）第三方索赔涉及任何涉及刑事责任的事项，（ii）受赔方也是此类第三方索赔的一方，且受赔方已获外部律师书面告知，受赔方可获得的一项或多项法律抗辩有别于或补充于受赔方可获得的法律抗辩，且可能对受赔方产生重大不利影响，（iii）经受赔方提出申诉，有管辖权的适当法院裁定，赔偿方未能或正在未能积极起诉或抗辩此类第三方索赔，或（iv）第三方索赔寻求对受赔偿方或其任何关联公司施加衡平法或禁令补救作为主要诉讼因由；此外，条件是，赔偿方应允许受赔偿方有合理机会与其自己的律师并自费参与此类第三方索赔的抗辩。如赔偿方未根据本条第9.4（a）（ii）款承担任何第三方索赔的抗辩和控制，则受赔偿方有权承担和控制该抗辩，但赔偿方仍可与自己的律师并自费参与该第三方索赔的抗辩。赔偿一方承担第三方索赔抗辩和控制的，赔偿一方应当选择具有公认地位和胜任能力的律师、承包人和顾问，并在该第三方索赔的抗辩或解决中运用商业上合理的努力。如果赔偿方承担了对第三方索赔的抗辩和控制，则应授权其全权酌情同意任何第三方索赔的解决或作出任何由该第三方索赔引起的判决，而无需任何受赔偿方的同意；但该和解或判决并不（i）对受赔偿方施加任何衡平法或其他非金钱补救或义务，而仅涉及支付受赔偿方将根据本协议获得赔偿的金钱损害赔偿，（ii）涉及发现或承认不法行为或任何违法行为或任何侵犯任何人权利的行为，而赔偿方须（x）支付或促使支付该和解或判决中的所有款项，及（y）作为任何和解或其他决议的条件，获得可能受该第三方索赔影响的受赔偿方的完全无条件解除。未经赔偿方事先书面同意，任何被赔偿方均不会同意就第三方索赔作出任何判决或达成任何和解或妥协，且该同意不得被无理拒绝；但尽管有上述规定，如果被赔偿方以书面形式不可撤销地放弃根据本协议向赔偿方交付的任何赔偿权利，则受赔偿方有权支付或解决任何此类索赔。

 

140

（b）直接索赔。

（i）被赔偿方因并非由第三方索赔（“直接索赔”）引起的损失而提出的任何索赔，应由被赔偿方通过向赔偿方及时发出书面通知的方式主张。但是，未及时发出书面通知不应解除赔偿方的赔偿义务，除非且仅限于赔偿方因未及时发出书面通知而丧失权利或抗辩的情况。受赔偿方的此种通知应合理详细地描述直接索赔，应包括其所有重要书面证据的副本，并应在合理可行的情况下表明受赔偿方已经或可能承受的损失的估计数额。

（ii）赔偿方须在接获该通知后三十（30）天内以书面回应该直接申索。在这三十（30）天期间，受赔方应允许受赔方及其专业顾问合理调查据称引起直接索赔的事项或情况，以及是否以及在何种程度上就直接索赔应支付任何金额，受赔方应合理配合受赔方进行调查，并向受赔方提供此类信息，赔偿方或其任何专业顾问可能合理要求的协助和材料（但不得要求受赔偿方提供适用法律禁止或限制披露的任何信息，或属于任何法律特权或工作产品保护的对象；但受赔偿方应通过商业上合理的努力，以不导致放弃上述特权或工作产品保护或违反此类或法律的方式，提供对上述条款中提及的此类事项或文件的访问权限）。如果赔偿方未在该三十（30）天期限内作出回应，则赔偿方应被视为拒绝了该索赔，在此情况下，受赔偿方应根据条款并在遵守本协议规定的情况下自由寻求受赔偿方可能获得的补救措施。

（c）本条第9.4条不适用于任何与税项有关的第三方债权，后者应完全受第6.3（d）条管辖。

9.5独家补救办法。除欺诈或与第10.12节所涵盖的事项有关的情况外，每一方均承认并同意，在结案后，（a）每一方对因违反本协议中规定的任何陈述或保证而产生或与之有关的任何和所有索赔的唯一和排他性补救应仅针对Leidos RWI保单或AHP实体（如有）获得的任何陈述或保证保险单（如适用），并且为免生疑问，即使（i）任何此类保单在签发后从未获得或撤销、取消或修改，或（ii）任何AHP实体或Leidos（或其关联公司）（如适用）根据任何此类保险单提出的索赔被适用的保险人全部或部分拒绝，以及（b）本条第9条的赔偿条款应分别是每一方及其各自关联公司对任何损失（包括违约、保证索赔的任何损失，侵权行为（包括疏忽）或其他情况，以及是否基于普通法、法规、严格赔偿责任、环境法（包括《综合环境应对、赔偿和责任法》）或其他情况，每一方在任何时候都可能因第9.2节的标的物而遭受或招致，或成为受制于、因第9.2节的标的物或与之相关的行为。本第9.5条所载的任何规定均不得损害或排除各方根据TSSA提出的任何赔偿要求。

 

141

9.6附加赔偿条款。就第9条所载的每一项赔偿义务而言，所有损失均应扣除任何第三方保险和赔偿收益，这些收益是被赔偿方就产生赔偿权利的事实实际收回的（约定在赔偿方为履行其适用的赔偿义务而支付赔偿款项后，被赔偿方就该等事实收回第三方保险或赔偿收益的，该等收益应在已支付赔偿款项的范围内及时汇给赔偿方）。这一规定的用意仅仅是为了避免“重复计算”，而不是以其他方式限制对超出部分的此类损失进行追偿的任何权利。

9.7责任限制。任何被赔偿方均无权就同一个人索赔或一系列相关索赔所造成的损失向赔偿方进行一次以上的追偿。本协议项下的任何赔偿责任，应以引起该责任的事实状态构成超过契约或协议的违反而确定，不得重复追偿。

第10条

杂项

10.1费用。各缔约方就本协议、附属协议和拟进行的交易产生的所有成本、费用和开支，包括所有交易费用，均应由产生此类成本和开支的缔约方承担和支付；但前提是，（a）各缔约方应平等承担HSR法案和其他反垄断法和外国直接投资法以及适用于缔约方的任何此类其他法律规定的所有备案费用；（b）JV HoldCo将承担所有费用，（i）与债务融资有关的费用和开支，或（ii）与JV HoldCo及其子公司的雇员、顾问和其他服务提供商的任何交割后雇佣和其他补偿安排的谈判和执行有关的费用和开支；（c）Leidos将承担与完成重组有关的所有成本、费用和开支；（d）各方应根据第5.2（a）节和第5.6（d）节承担任何第三方批准费用的成本。

10.2修正和豁免。本协议可仅以每一方签署的书面形式进行修订、修改或补充；但第10.2、10.6、10.11和10.20节在涉及债务融资来源的范围内，未经任何此类债务融资来源事先书面同意，不得以在任何重大方面对债务承诺函的任何债务融资来源方拥有对本协议修订的同意权的方式进行修订。任何一方未能或迟延行使该方在本协议项下的任何权利、权力或补救措施，均不得作为对该权利、权力或补救措施的放弃而运作，该一方单独或部分行使该权利、权力或补救措施也不得排除任何其他或进一步行使该权利、权力或补救措施或行使任何其他权利、权力或补救措施。除了如套

 

142

在第5.4节和第5.5节各自的最后一段中，任何一方放弃任何条件或违反本协议所载的任何条款、契诺、陈述或保证或其他规定，除非该一方以书面签署，否则不得生效，并且在任何一种或多种情况下的任何放弃均不得被视为进一步或持续放弃任何此类条件或在其他情况下的违反，或放弃任何其他条件或违反本协议所载的任何其他条款、契诺、陈述或保证或其他规定。

10.3通知。一方根据本协议拟发出的任何通知、请求、指示或其他文件，均应以书面形式发出，并应被视为已发出，（a）如亲自或通过快递或快递服务发出，（b）如通过电子邮件送达，则在发送之日，如在接收方营业地址当地时间下午5：00之前的某个工作日（否则在下一个工作日）（只要要求并肯定收到此种电子邮件的收据（即不自动生成），（c）如以隔夜递送服务寄出，则在下一个营业日，或（d）在存入美国邮件、核证或挂号邮件后五（5）个营业日，预付邮资：

 

(a)

If to the contributing AHP entity or selling AHP entity，addressed as follows：

c/o Altaris，LLC

31 W.52街，17楼

纽约，NY 10019

关注：查尔斯-穆伦斯

电子邮件：

附一份副本，在每种情况下，发给（不应构成通知）：

Kirkland & Ellis LLP

列克星敦大道601号

纽约，NY 10022

关注：大卫·菲尔斯坦；劳拉·沙利文；希思·梅奥

邮箱：david.feirstein@kirkland.com；laura.sullivan@kirkland.com；heath.mayo@kirkland.com

 

(b)

If to Leidos，地址如下：

Leidos Holdings, Inc.

总统街1750号

弗吉尼亚州雷斯顿20190

关注：Dan Antal，执行副总裁兼总法律顾问

电子邮件：

附一份送达（不构成通知）：

Leidos Holdings, Inc.

总统街1750号

弗吉尼亚州雷斯顿20190

关注：Adam J. Sheipe；Henrique Canarim

电子邮件：

 

143

和

Fried，Frank，Harris，Shriver & Jacobson LLP

纽约广场一号

纽约，NY 10004

关注：史蒂文-爱泼斯坦；科伦-J-魏登

邮箱：steven.epstein@friedfrank.com；colum.weiden@friedfrank.com

或向缔约方可能通过此处规定的通知为自己指定的其他个人或地址。

10.4披露时间表。披露附表中列出的信息仅为本协议的目的而披露。披露附表中的任何内容均无意扩大本协议所载的任何陈述、保证、契诺或义务的范围或创建任何契诺或义务，但本协议明确规定的范围除外。披露附表通过参考本协议的具体条款对其整体进行限定，并不旨在构成、也不应被解释为构成每一方的陈述、保证、契诺或协议。披露附表的编制是为了对应并限定本协议各节的特定编号段落，如其中所述；但条件是，披露附表中与本协议的特定编号段落或章节相对应并限定其资格的任何披露，应被视为对应并限定与该缔约方或其各自的子公司和关联公司（视情况而定）有关的任何其他编号段落或章节，前提是此类披露与该其他段落或章节的相关性在此类披露的表面上是合理明显的。列入对披露附表的任何附表、章节或分节的任何交叉引用，或未列入此类交叉引用，不应被视为意味着就紧接前一句而言，任何披露的相关性不是合理明显的。披露附表中列出的某些信息不一定限于本协议要求在其中反映的事项，任何其他事项仅供参考。将任何信息或任何事项列入披露附表不应被视为承认就信息所涵盖的事项承担责任，这意味着该等信息或事项对Analogic Group Companies或SES/IA业务（如适用）是或不重要，意味着该等信息或事项是或不是在正常业务过程中，意味着该等信息或事项构成或合理预期会导致对Analogic Group Companies或适用的SES/IA业务（如适用）产生重大不利影响，根据本协议规定的标准，或暗示根据任何法律或任何政府当局要求披露任何此类信息或事项。在本协议所载的陈述和保证中指明任何美元金额或在披露附表中列入任何特定项目，并不是要暗示这些金额（或更高或更低的金额）是或不是重要的，任何缔约方均不得在双方之间的任何争议或争议中使用设定此类金额的事实或在披露附表中列入任何此类项目的事实作为

 

144

对于本协议而言，本文未描述或未包含在任何披露附表中的任何义务、项目或事项是否重要。在披露附表中披露与任何据称未能履行、违反或不履行合同或其他义务或义务有关的任何指控，并不是承认事实上已经发生了这种情况。披露附表中的任何内容均不得授予或给予任何第三方任何补救、索赔、责任、补偿、诉讼因由或任何其他权利。披露附表中包含的信息在所有受保密协议约束的事件中。双方承认，披露附表构成本协议的一部分，并受本协议条款的约束。披露附表的任何附件构成披露附表的组成部分，因此为所有目的以引用方式并入，如同在其中充分阐述一样。

10.5继任者和受让人；受让人。本协议及本协议的所有条款对双方及其各自的继承人、继承人和许可受让人具有约束力，并对其有利。未经其他各方事先书面同意，任何一方不得在任何时候（不论是否通过法律实施）转让本协议或本协议项下的任何权利、利益或义务，任何未经必要同意而试图转让的行为均为无效；但任何一方均有权转让本协议，并有权在未经同意的情况下将其在本协议项下的任何权利或义务转让给其一个或多个关联公司；此外，该转让通知连同一份完整执行的转让文书副本应在其执行和交付后立即交付给其他各方。任何转让均不解除转让方在本协议项下的任何义务。

10.6第三方受益人。本协议仅为双方的利益服务，除第6.2（a）节、第10.17节和第10.18节、（b）节10.2节、第10.6节、第10.11节和第10.20节明确规定的（a）项外，在每种情况下，只要它们与债务融资来源有关，债务融资来源也应为债务融资来源的利益服务，每一方在此均拟成为其明确的第三方受益人，本协议的任何条款均不应被视为明示或默示地授予第三方任何权利、补救、索赔、赔偿责任，根据或与本协议或本协议任何条款有关的补偿或诉讼因由。

10.7无追索权。

（a）尽管有本协议的任何其他规定，本协议只能针对、基于、由本协议产生或与本协议或本协议的谈判、执行或履行有关的任何索赔或诉讼因由（包括在本协议中作出的、与本协议有关的或作为本协议的诱因的任何指称的陈述或保证），或本协议或其标的物只能针对双方提出，但欺诈的情况除外。任何非当事人对任何一方在本协议项下的任何陈述、保证、契诺、协议或其他义务或责任（无论是否为赔偿或其他目的），或对基于本协议或本协议或其标的事项的谈判、执行或履行、或与本协议或其相关的任何索赔（包括指称在、在

 

145

与本协议有关，或作为本协议的诱因），但欺诈的情况除外。每一方同意不主张或威胁主张任何与本协议有关、产生于本协议或与本协议有关、或本协议的谈判、执行或履行针对任何非方人士的任何索赔，并在此不可撤销地放弃针对任何非方人士就本协议或本协议的谈判、执行或履行有关、产生于本协议或与本协议有关的任何和所有索赔，但本协议中明确规定的除外。

（b）就本第10.7条而言，“非当事人”是指所有未被明确指定为当事人的人，包括所有过去、现在或未来的关联公司、股东、控制人、合伙人、成员、董事、经理、普通或有限合伙人、高级职员、雇员、代理人、律师、顾问、融资人、受让人和当事人以及这些当事人各自过去、现在或未来关联公司（或任何以前、现在或未来关联公司、股东、控制人、合伙人、成员、董事、经理、普通或有限合伙人、高级职员、雇员、代理人、律师、顾问、融资人、受让人或上述任何一方的其他代表）。

（c）本条10.7的条款意在补充适用法律或其他合同（如适用）规定的非当事人可享有的权利，并应为非当事人及其各自的继承人和代表的利益而运作，并应由其强制执行，他们各自都是本条10.7的预期第三方受益人。

10.8全面了解。本协议中确定的展品、时间表和披露时间表通过引用并入本协议，并成为本协议的一部分。本协议、附属协议和保密协议载列了各方的全部协议和谅解，并取代了各方之间关于本协议及其标的的任何和所有先前的协议、安排和谅解。

10.9适用法律。本协议，以及可能基于本协议、由本协议产生或与之相关的所有索赔或诉讼因由（无论是合同、侵权或法规），或本协议的谈判、执行或履行（包括基于、由本协议中作出或与之相关的任何陈述或保证或作为订立本协议的诱因而产生或与之相关的任何索赔或诉讼因由），应受特拉华州国内法管辖并按其执行，不使任何法律生效，将导致适用特拉华州以外任何司法管辖区的法律、规则或规定的特拉华州规则或规定，包括与诉讼时效有关的规则或规定。

10.10争议的管辖。如果本协议的任何一方就本协议、任何附属协议或本协议或其中所述或设想的任何事项启动任何诉讼、程序或其他法律诉讼，双方在此（a）同意，任何诉讼、程序或其他法律诉讼应仅在New Castle County的特拉华州衡平法院提起，或在该特拉华州衡平法院对此类争议不具有标的管辖权或拒绝对此类争议行使管辖权的情况下（且仅在此情况下），则任何在纽卡斯尔县开庭的联邦法院，或在该联邦法院对该争议不具有标的管辖权或拒绝对该争议行使管辖权的情况下（且仅限于该情况下），则任何

 

146

在纽卡斯尔县开庭的特拉华州法院（这类法院，包括由此产生的上诉法院，“特定法院”）；（b）同意，在发生任何此类诉讼、程序或诉讼的情况下，双方将同意并在适用的特定法院接受属人管辖，并根据管辖在特定法院内和为特定法院送达程序的规则和法规向其送达程序；（c）同意在法律允许的最大范围内放弃他们现在或以后可能对任何此类诉讼的地点提出的任何异议，在任何该等指明法院进行的法律程序或诉讼，或任何该等诉讼，（d）同意作为任何法律程序中过程送达的替代送达方式，将其副本按第10.3节规定的地址邮寄给该当事人，以便与该当事人进行通信；（e）同意按本协议规定作出的任何送达在各方面均具有效力和约束力；（f）同意本协议的任何内容均不影响任何当事人以法律允许的任何其他方式进行过程送达的权利。双方进一步同意，在指定法院作出的任何判决可在任何有管辖权的法院执行。

10.11放弃陪审团审判。各缔约方均承认并同意，本协议或附属协议项下可能产生的任何争议很可能涉及复杂和困难的问题，因此，各该等缔约方在此不可撤销和无条件地放弃该等缔约方就本协议或附属协议直接或间接产生或与之有关的任何诉讼或预期交易（包括债务融资项下涉及债务融资来源的任何诉讼）可能拥有的由陪审团审判的任何权利。每一缔约方均证明并承认：（a）任何其他缔约方的代表、代理人或律师均未明示或以其他方式代表该其他缔约方在发生诉讼时不会寻求强制执行上述放弃；（b）每一缔约方均理解并考虑了这一放弃的影响；（c）每一缔约方均自愿作出这一放弃；以及（d）每一缔约方均已通过（其中包括）本节10.11中的相互放弃和证明而被诱导订立本协议。本条第10.11款的规定，由各债务融资来源执行。

10.12具体表现。双方同意，如果本协议的任何条款未按照其具体条款履行或以其他方式被违反或威胁被违反，则将发生无法弥补的损害。据此商定，双方应有权（无需证明实际损害或其他情况或邮寄或担保任何债券）获得一项或多项禁令，以防止违反本协议，并具体执行本协议的条款和规定，这些条款和规定是他们在法律上或公平上有权获得的任何其他补救措施的补充。双方当事人还同意，不以任何理由断言特定履行的补救办法不可执行、无效、违反法律或不公平，也不断言金钱损失的补救办法将提供充分的补救；但前提是，双方当事人有权断言没有发生违约或威胁违约。双方均承认并同意，特定履行的权利和本协议所设想的其他救济是所设想的交易的组成部分，如果没有这种权利，双方都不会订立本协议或附属协议。

 

147

10.13可分割性。本协议的任何条款或规定在任何司法管辖区的任何情况下无效或不可执行，不影响本协议其余条款和规定的有效性或可执行性或违规条款或规定在任何其他情况或在任何其他司法管辖区的有效性或可执行性。有管辖权的法院终审判决宣告本条款或规定无效或不可执行的，当事人约定，作出无效或不可执行认定的法院有权缩小该条款或规定的范围、期限、面积，删除特定词语或短语，或以有效、可执行且最接近于表达无效或不可执行条款或规定意图的条款或规定取代任何无效或不可执行的条款或规定，且本协议在可对判决提出上诉的期限届满后，经如此修改后可强制执行。

10.14建筑。双方共同参与了本协定的谈判和起草工作。在出现歧义或意图或解释问题时，该语言应被解释为双方相互选择以表达其共同意图，不得对任何一方适用严格解释规则。双方承认并同意，他们是老练的一方，审查了本协议和附属协议的条款，聘请了律师和顾问，因为他们各自认为有必要充分理解各自在本协议和本协议下的权利和义务，因此，本协议或其中的任何协议、规定、条件、放弃、陈述、保证、承认或其他条款均不应因缺乏显著性或强调的文字而被视为不可执行或以其他方式不可操作。

10.15对应方。本协议可在对应方执行（包括使用2000年美国ESIGN法案、统一电子交易法、电子签名和记录法或其他适用法律，例如www.docusign.com）涵盖的任何电子签名），此类对应方可以电子格式交付，包括通过传真、电子邮件或其他传输方式。此种对应方的交付，应是在此受约束的意图的确凿证据，也应是每一对应方，包括以电子格式交付的对应方，由此产生的副本应与原签署的对应方具有同等效力。在适用范围内，上述内容构成当事人选择援引任何授权电子签字的法律。签字页形式的微小变化，包括本协议早期版本的页脚，在确定一方的意图或此类签字的有效性时应不予考虑。任何一方均不得提出使用以电子格式向本协议交付签字作为对合同形成的抗辩，且每一此类方永远放弃任何此类抗辩。

10.16各方关系。本协议中的任何内容均不应被视为构成双方作为合营者、改变自我、非法人企业或其他独立实体的合伙人或参与者，也不应，除非本协议中以任何方式明确和具体规定，在双方之间建立任何委托-代理、受托或其他特殊关系。任何一方均不得对任何其他方承担任何义务（包括受托责任），除非在此明确规定。

 

148

10.17 AHP法律代表。

（a）各方均承认，Kirkland & Ellis LLP（“AHP交易顾问事务所”）目前担任AHP实体和Analogic Group Companies的法律顾问，未来可能担任AHP实体和AHP实体的一名或多名权益持有人或其或合资公司或Analogic Group Companies各自的董事、高级职员、雇员或其他代表（统称“AHP Future Clients”）的法律顾问，包括与本协议、附属协议的谈判、准备、执行和交付以及预期交易的完成有关的事项。交割后可能会出现AHP Future客户和Analogic Group Companies的利益可能不再一致的情况，或者出于任何原因，任何AHP Future客户、AHP交易顾问公司或Analogic Group Companies认为此类AHP交易顾问公司不能或不应再代表一个或多个AHP Future客户和/或Analogic Group Companies的情况。各方理解并具体同意，即使任何此类AHP未来客户的利益和/或Analogic集团公司的利益是或可能是直接不利的，包括与本协议、任何附属协议或预期交易引起或有关的任何争议有关，AHP交易顾问公司可在交易结束后退出代表Analogic集团公司，并代表一个或多个AHP未来客户，即使AHP交易顾问事务所可能曾代表Analogic Group Companies处理与该争议实质相关的事项，或可能正在为JV HoldCo或其任何关联公司（包括在交割后，Analogic Group Companies）以及各方在此处理正在进行的事项，并应（在其各自对JV HoldCo及其子公司的控制范围内）促使JV HoldCo及其子公司同意、同意并放弃由此产生的任何利益冲突。关于上述情况，Leidos代表其自身及其控制的关联公司，在此各自不可撤销地放弃并同意不主张，并同意（在Leidos对JV HoldCo的控制范围内）促使JV HoldCo及其子公司（包括在交割后的Analogic Group Companies）不可撤销地放弃并同意不主张因AHP交易顾问公司（a）AHP实体和Analogic Group Companies的事先代表，以及（b）任何AHP Future客户在交割前和交割后的代表而产生或与之相关的任何利益冲突。Leidos代表其自身及其控制的关联公司进一步同意并同意促使JV HoldCo及其子公司（包括在交割后的Analogic集团公司）同意并同意AHP交易顾问公司、AHP实体或任何其他AHP Future客户就任何事实的任何陈述进行的通信或转让，由于AHP交易顾问公司在交割前代表AHP实体和/或Analogic集团公司而引起的AHP交易顾问公司已知或AHP交易顾问公司拥有的文件或其他信息。

（b）每一方进一步同意，AHP交易顾问公司、AHP实体、AHP实体的一个或多个权益持有人、Analogic Group Companies或其各自的任何董事、高级职员、雇员或其他代表（在每种情况下，以各自的身份）之间或之间以任何形式或格式交换的所有通信和文件，以任何方式与协议、任何附属协议的审议、谈判、文件和完成有关，或预期的交易或任何替代交易或根据上述任何一项产生或与之相关的任何争议（统称为“AHP Deal Communications”）应被视为由AHP实体单独保留和拥有，应

 

149

由AHP实体单独控制，不得传递给Leidos或JV HoldCo或其各自的任何关联公司或由其主张。所有受制于律师-委托人特权、律师工作产品原则或任何其他特权或保护的AHP交易通信（统称为“AHP特权交易通信”）应在交割后保持特权，与此相关的特权和客户信任预期应完全属于AHP实体，应由AHP实体单独控制，不得传递给Leidos、JV HoldCo或其各自的任何关联公司或由其主张。由于AHP交易顾问事务所与Analogic Group Companies之间的任何律师-客户关系或其他原因，AHP实体或AHP交易顾问事务所均无任何义务向JV HoldCo或其任何子公司披露或披露任何AHP交易通讯、AHP特权交易通讯或文件。如果JV HoldCo或Analogic Group Companies被命令依法要求制作其所拥有的任何AHP Deal Communications或AHP Privileged Deal Communications，JV HoldCo应立即（无论如何，在两（2）个工作日内）以书面通知AHP实体（包括具体提及本节），以便AHP实体可以寻求保护令或采取其他适当行动，Leidos同意促使JV HoldCo及其子公司使用所有商业上合理的努力予以协助。尽管有上述规定，如果JV HoldCo或其任何关联公司在交易结束后，一方面与任何AHP Future客户以外的第三方发生纠纷，另一方面，JV HoldCo可以主张律师-委托人特权、律师工作产品原则或任何其他特权或保护，以防止向该第三方披露AHP特权交易通信；但前提是，JV HoldCo不得在未经AHP实体事先书面同意的情况下放弃该特权。

（c）如果AHP交易顾问公司保存的文件或其他材料构成其客户的财产，则只有AHP实体应就任何以任何方式与协议、任何附属协议的审议、谈判、文件和完成有关的任何此类文件或材料持有此类财产权，或预期交易或任何替代交易或根据上述任何一项产生或与之有关的任何争议，且AHP交易律师事务所与Analogic Group Companies之间没有义务因AHP交易律师事务所与Analogic Group Companies之间的任何律师-客户关系而披露或披露任何此类文件或其他材料。

（d）在交割前，允许AHP实体、其权益持有人以及其各自的任何董事、高级职员、雇员或其他代表采取任何行动，以保护任何AHP Deal Communications或AHP Privileged Deal Communications（但仅限于此类文件不涉及任何其他标的的情况下）不被访问或从Analogic Group Companies（或任何场外备份或其他设施）的场所移除，包括通过分离、加密、复制、删除、擦除、导出或以其他方式占有任何AHP Deal Communications或AHP Privileged Deal Communications（任何此类行动，“AHP允许移除”）。然而，进行AHP许可移除，或移除Analogic Group Companies的文件和电子服务器和数据库中可能存在的所有AHP Deal Communications或AHP Privileged Deal Communications，可能既不可行也不划算。如遇任何AHP Deal Communication或AHP Privileged Deal Communication（包括任何复制、备份、图像或

 

150

此类材料任何部分的其他形式或版本或电子痕迹）仍然可供JV HoldCo或其任何子公司（在交割后）访问或可发现或检索（每一方均称为“AHP剩余通信”），各方应（在其各自对JV HoldCo及其子公司的控制范围内）促使JV HoldCo及其子公司（在交割后）不故意使用或试图使用任何手段访问、检索、恢复、重新创建、取消归档或以其他方式获得访问或查看任何AHP剩余通信的任何目的。Leidos连同其各自控制的关联公司、继任者或受让人同意不（i）断言关于AHP Privileged Deal Communications或可能位于JV HoldCo或Analogic Group Companies的记录或电子服务器和数据库（或高级职员和雇员知道的）中的此类材料的标的事项的特权已被放弃，（ii）断言Leidos或JV HoldCo有权就此类材料或其中包含的标的事项放弃律师-委托人或其他特权，或（iii）寻求直接或间接从AHP交易顾问公司或任何其他人处获得AHP Deal Communications或AHP Privileged Deal Communications。

（e）本条第10.17款是为任何AHP未来客户和AHP交易顾问公司的利益服务，而AHP交易顾问公司是本条第10.17款的明确第三方受益人。本条第10.17款不可撤销，未经AHP实体和AHP交易律师事务所事先书面同意，不得修改、放弃或修改本条第10.17款的任何条款。

10.18 Leidos法律代表。

（a）各方均承认，Fried，Frank，Harris，Shriver & Jacobson LLP和DLA Piper LLP（UK）（各自为“Leidos交易顾问事务所”）目前担任Leidos和SES/IA业务的法律顾问，并可能在未来担任Leidos及其一个或多个子公司或关联公司或其各自的任何董事、高级职员、雇员或其他代表（统称为“Leidos Future Clients”）的法律顾问，包括与本协议、附属协议的谈判、准备、执行、交付以及预期交易的完成有关的事项。交割后可能会出现Leidos Future客户和出资的SES/IA实体的利益可能不再一致的情况，或者出于任何原因，任何Leidos Future客户、Leidos交易顾问公司或出资的SES/IA实体认为此类Leidos交易顾问公司不能或不应再代表一个或多个Leidos Future客户和/或出资的SES/IA实体。各方理解并具体同意，Leidos交易顾问公司可以在交割后退出代表出资的SES/IA实体，并代表一个或多个Leidos Future客户，即使任何此类Leidos Future客户的利益和/或出资的SES/IA实体的利益是或可能是直接不利的，包括与本协议、任何辅助协议或预期交易引起或与之相关的任何争议有关，即使该Leidos交易顾问公司可能已代表出资的SES/IA实体处理与此类争议基本相关的事项，或可能正在为JV HoldCo或其任何关联公司（包括在交易结束后，出资的SES/IA实体）以及在此的各方处理正在进行的事项，并应（在其各自对JV HoldCo及其子公司的控制范围内）促使JV HoldCo及其子公司同意、同意并放弃由此产生的任何利益冲突。结合前述情况，层次结构评估实体代表其本人及其控制的

 

151

关联公司，在此不可撤销地放弃并同意不主张，并同意促使JV HoldCo及其子公司（包括，在交割后，出资的SES/IA实体）不可撤销地放弃并同意不主张因Leidos交易顾问公司的（a）Leidos和出资的SES/IA实体的事先代表，以及（b）在交割前后任何Leidos未来客户的代表而引起或与之相关的任何利益冲突。AHP实体代表它们自己及其控制的关联公司进一步同意并同意促使JV HoldCo及其子公司（包括，在交割后，出资的SES/IA实体）同意并同意任何Leidos交易顾问公司、Leidos或任何其他Leidos Future客户就任何事实的任何陈述进行的通信或转让，该Leidos交易顾问公司已知或该Leidos交易顾问公司掌握的因该Leidos交易顾问公司在交割前代表JV HoldCo和/或出资的SES/IA实体而产生的文件或其他信息。

（b）每一方进一步同意，Leidos交易顾问公司、Leidos、其一个或多个子公司或关联公司、出资的SES/IA实体或其各自的任何董事、高级职员、雇员或其他代表（在每种情况下，以各自的身份）之间或之间以任何形式或格式交换的所有通信和文件，这些通信和文件以任何方式与协议、任何附属协议的审议、谈判、文件和完成有关，或预期交易或任何替代交易或根据上述任何一项产生或与之相关的任何争议（统称为“Leidos Deal Communications”）应被视为由Leidos单独保留和拥有，应由Leidos单独控制，不得传递给AHP实体、JV HoldCo或其各自的任何关联公司或由其主张。受制于律师-委托人特权、律师工作产品原则或任何其他特权或保护的所有Leidos Deal Communications（统称为“Leidos Privileged Deal Communications”）应在交割后保持特权，与此相关的特权和客户信任的预期应完全属于Leidos，应由Leidos单独控制，不得传递给AHP实体、JV HoldCo或其各自的任何关联公司或由其主张。Leidos或任何Leidos交易顾问公司均不承担任何义务，由于该Leidos交易顾问公司与出资的SES/IA实体之间的任何律师-客户关系或其他原因，向JV HoldCo或其任何子公司披露或披露任何Leidos Deal通讯、Leidos Privileged Deal通讯或文件。如果JV HoldCo或出资的SES/IA实体被命令依法要求出示其所拥有的任何Leidos Deal通信或Leidos Privileged Deal通信，JV HoldCo应立即（无论如何，在两（2）个营业日内）以书面形式通知Leidos（包括具体提及本节），以便Leidos可以寻求保护令或采取其他适当行动，并且AHP实体同意促使JV HoldCo及其子公司为此使用所有商业上合理的努力提供协助。尽管有上述规定，如果JV HoldCo或其任何关联公司在交易结束后发生纠纷，一方面与Leidos Future客户以外的第三方发生纠纷，另一方面，JV HoldCo可主张律师-委托人特权、律师工作产品原则或任何其他特权或保护，以防止向该第三方披露Leidos特权交易通信；但前提是，JV HoldCo不得在未经Leidos事先书面同意的情况下放弃此类特权。

 

152

（c）如果Leidos交易律师事务所保存的文件或其他材料构成其客户的财产，则只有Leidos对以任何方式与协议、任何附属协议的审议、谈判、文件和完成有关的任何此类文件或材料，或预期交易或任何替代交易或根据上述任何一项产生或与之相关的任何争议，才应持有此类财产权，并且该Leidos交易顾问公司没有义务由于该Leidos交易顾问公司与贡献的SES/IA实体之间的任何律师-客户关系而披露或披露任何该等文件或其他材料。

（d）在交割前，Leidos、其子公司或关联公司以及其各自的任何董事、高级职员、雇员或其他代表被允许采取任何行动，以防止任何Leidos Deal Communications或Leidos Privileged Deal Communications（但仅限于此类文件不涉及任何其他标的物的范围）进入或移出出资的SES/IA实体（或任何场外备份或其他设施）的场所，包括通过隔离、加密、复制、删除、擦除、导出或以其他方式占有任何Leidos Deal Communications或Leidos Privileged Deal Communications（任何此类行动，a“Leidos允许移除”）。但是，进行Leidos允许的移除，或移除所贡献的SES/IA实体的文件以及电子服务器和数据库中可能存在的所有Leidos Deal通信或Leidos Privileged Deal通信，可能既不可行，也不符合成本效益。如任何Leidos Deal Communication或Leidos Privileged Deal Communication（包括此类材料任何部分的任何副本、备份、图像或其他形式或版本或电子痕迹）仍可供JV HoldCo或其任何子公司（在交割后）访问或发现或检索（各自称为“Leidos Residual Communication”），则各方应（在其各自对JV HoldCo及其子公司的控制范围内）促使JV HoldCo及其子公司（在交割后）不故意使用或试图使用任何手段访问、检索、恢复、重新创建，取消归档或以其他方式获得访问或查看任何Leidos剩余通信的任何目的。AHP实体连同其各自的任何受控关联公司、继任者或受让人同意不（i）断言关于Leidos Privileged Deal通信或此类材料的标的可能位于JV HoldCo或所贡献的SES/IA实体的记录或电子服务器和数据库（或高级职员和雇员所知道的）中的特权已被放弃，（ii）声称AHP实体或JV HoldCo有权就此类材料或其中包含的标的放弃律师-委托人或其他特权，或（iii）寻求直接或间接地从Leidos交易顾问公司或任何其他人处获得Leidos交易通讯或Leidos特权交易通讯。

（e）本第10.18条为任何Leidos Future客户和每个Leidos交易顾问公司的利益，每个Leidos交易顾问公司是本第10.18条的明确第三方受益人。本条第10.18条不可撤销，未经Leidos和各Leidos交易律师事务所事先书面同意，不得修改、放弃或修改本条第10.18条的任何条款。

 

153

10.19发布。

（a）自交割时起，AHP实体代表其自身及其过去、现在和未来的受控关联公司及其各自的继任者和受让人（所有前述人员，统称为“AHP解除方”），特此无条件地、不可撤销地、永久地解除和解除（i）各Analogic集团公司及其各自的关联公司，（ii）所有过去、现在和未来的股权持有人、董事、高级职员、雇员、成员和管理人员，（iii）紧接前述第（i）及（ii）条中任何前述人士的所有继承人或受让人（紧接前述第（i）至（iii）条中的所有前述人士，统称为“AHP解除方”），并在此无条件及不可撤销地放弃任何及所有债权、债务、损失、开支、诉讼、契诺、诉讼、判决、损害赔偿、诉讼及诉讼因由、义务、帐目及任何种类或性质的责任，无论已知或未知、涉嫌或非涉嫌、在合约、直接或间接、在法律上或在权益上（统称，“债权”）指任何AHP解除方因或因任何事项、情况、事件、作为、不作为、不作为、因由或因任何原因而对任何AHP解除方产生或声称拥有或声称拥有债权，在每种情况下均由交割前发生的任何原因、事项或事件引起，在每种情况下，与Analogic Group Companies的所有权、管理、监督和运营有关（统称“AHP解除债权”）。尽管有上述规定，根据本条第10.19（a）款提供的解除将不会解除AHP解除方（a）其根据本协议或根据任何附属协议明确规定的交割后契诺或义务所承担的任何义务，（b）该AHP解除方对欺诈提出的任何索赔，或（c）针对Analogic Group Companies的任何雇员（以其身份）故意不当行为或欺诈提出的任何索赔。AHP释放方承诺不对AHP释放方就任何AHP释放权发起任何诉讼。AHP解除双方特此放弃因未来发现与AHP解除债权有关的新的或额外的事实而可能产生的任何权利或索赔。AHP释放方已了解并理解加利福尼亚民法典第1542条的规定，其中规定：

一般释放不适用于声称债权人或释放方在执行释放时不知道或怀疑存在对他或她有利的情况，并且如果他或她知道，将对他或她与债务人或释放方的和解产生重大影响。

AHP释放方特此放弃根据加利福尼亚民法典第1542条和任何其他州或联邦法规或普通法原则限制一般释放范围的所有权利、利益和保护。

（b）自交割时起，Leidos代表其自身及其过去、现在和未来受控制的关联公司以及其各自的继任者和受让人（所有前述人员，统称为“Leidos释放方”），在此无条件地、不可撤销地、永久地释放和解除（i）每个已贡献的SES/IA实体（ii）所有过去、现在，

 

154

和未来的股权持有人、董事、高级职员、雇员、成员和经理，以及（iii）前述（i）和（ii）条款中任何前述人员的所有继任者或受让人（前述（i）至（iii）条款中的所有前述人员，统称为“Leidos解除方”），并在此无条件和不可撤销地放弃任何Leidos解除方曾经、现在拥有或可能拥有或声称因任何事项而针对任何Leidos解除方拥有的任何和所有索赔，在每种情况下，由交割前发生的任何原因、事项或事件引起的情况、事件、作为、不作为、不作为、原因或事情，以及在每种情况下，与所贡献的SES/IA实体的所有权、管理、监督和运营有关的情况、事件、行为、不作为、不作为、不作为、原因或事情（统称为“Leidos Released Claims”）。尽管有上述规定，根据本条第10.19（b）款提供的豁免将不会使Leidos被释放方免除（a）其根据本协议中明确规定的交割后契诺或义务或根据任何附属协议承担的任何义务，（b）此类Leidos被释放方因欺诈而提出的任何索赔，或（c）因故意不当行为或欺诈而对出资的SES/IA实体的任何雇员提出的任何索赔。Leidos释放方承诺不就任何Leidos释放的索赔对Leidos释放方发起任何诉讼。Leidos释放方特此放弃因未来发现与Leidos释放权有关的新的或额外的事实而可能产生的任何权利或索赔。Leidos释放方已了解并理解加利福尼亚民法典第1542条的规定，其中规定：

一般释放不适用于声称债权人或释放方在执行释放时不知道或怀疑存在对他或她有利的情况，并且如果他或她知道，将对他或她与债务人或释放方的和解产生重大影响。

Leidos释放方特此放弃根据加利福尼亚民法典第1542条和任何其他州或联邦法规或普通法原则限制一般释放范围的所有权利、利益和保护。

10.20债务融资规定。尽管本协议中有任何相反的规定，Leidos代表其自身及其子公司，特此：

（a）同意因本协议、债务融资或就债务融资或就本协议或因此而拟进行的任何交易或根据本协议提供的任何服务而订立的任何协议（包括债务承诺函、费用函和最终协议）对债务融资来源提起的任何种类或种类的诉讼，不论是在法律上还是在股权上，不论是在合同或侵权或其他方面，均受曼哈顿自治市镇任何联邦或州法院的专属管辖权管辖，纽约州、纽约州及其任何上诉法院及其每一方不可撤销地将自己及其财产就任何此类法律诉讼提交给该法院的专属管辖权；

 

155

（b）同意任何该等诉讼应受纽约州法律管辖（不使会导致适用另一州法律的任何法律冲突原则生效），但与债务融资有关的任何协议另有规定的除外；

（c）在其可能有效的最大范围内，不可撤销地放弃对在任何该等法院维持该诉讼的不便诉讼地的抗辩；

（d）同意在任何该等诉讼中向该当事人、Leidos或其子公司送达法律程序，如按照本协议发出通知，即为有效；

（e）同意任何债务融资来源均不对Leidos或其任何子公司承担任何与本协议、债务融资（以本第10.20条最后一句为准）、债务承诺函或特此设想的任何交易或根据本协议提供的任何服务有关或产生的任何责任，不论是在法律上还是在股权上，不论是在合同或侵权或其他方面，并且Leidos（代表其本身及其子公司）同意不就上述事项对任何债务融资来源发起任何诉讼；和

（f）同意债务融资来源是本条第10.20条任何规定的明示第三方受益人，并可强制执行，且未经相关债务融资来源对债务承诺函的事先书面同意，不得以任何对任何债务融资来源不利的方式修改该等规定或“债务融资来源”的定义。尽管有上述规定，本节10.20中的任何内容均不得以任何方式限制或修改AHP实体在本协议下的权利和义务或任何债务融资来源在债务承诺函下对AHP实体的义务。

【页面剩余部分故意留空；签名页关注】

 

156

作为证明，双方已促使本协议自上述第一个书面日期起执行和交付。