根据规则424（b）（3）提交
登记声明第333-283934号

 

 

前景

 

出售股东提供的最多13万股A系列可转换优先股

A系列可转换优先股转换后可发行的最多34,285，653股A类普通股

 

 

于2024年11月12日，根据日期为2024年11月12日的若干认购协议（“认购协议”），我们与本招股章程所指明的售股股东（“售股股东”）完成了一项私募配售（“私募配售”）。在私募配售中，我们向出售股东发行并出售了总计130,000股我们的A系列可转换优先股，每股面值0.0001美元（“A系列优先股”），总购买价格为1.30亿美元，每股购买价格为1,000美元。本登记声明正就认购协议所载登记权利提交。

本招股说明书涉及出售股东不时转售最多（i）130,000股我们的A系列优先股（“优先股”）和（ii）34,285，653股我们的A类普通股，每股面值0.0001美元（“普通股”），可在优先股转换时发行（“转换股”）。

售股股东可通过公开或非公开交易以多种不同方式以不同价格出售优先股和转换股份。任何出售的时间、方式和金额由出售股东全权酌情决定。我们登记本招股章程所涵盖的优先股及转换股份，并不意味着售股股东将发售或出售任何优先股或转换股份。我们在题为“分配计划”的部分中提供了更多关于出售股东如何出售优先股和转换股份的信息。

我们将根据本招股章程支付与证券登记有关的所有费用和开支，我们将不会从出售股东出售优先股或转换股份中获得任何收益。您在投资我司证券前应仔细阅读本招股说明书及任何招股说明书补充或修订。

我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，代码为“ORGO”。2024年12月18日，我们普通股在纳斯达克资本市场的最后一次报告销售价格为每股3.24美元。A系列优先股没有既定的交易市场，我们预计不会有市场发展。A系列优先股目前没有在任何证券交易所上市。

 

 

投资我们的证券涉及重大风险。见"风险因素》载于本招股章程第5页及以引用方式并入本招股章程的文件，以讨论您在决定购买该等证券前应审慎考虑的因素。

证券交易委员会和任何州证券监督管理委员会均未批准或不批准这些证券，或确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

 

 

本招股说明书的日期为2024年12月20日。

目 录

 

		页
关于这个前景			二、
关于前瞻性信息的警示性说明			三、
前景摘要			1
提供			4
风险因素			5
收益用途			6
证券说明			7
出售股东			13
分配计划			15
法律事项			18
专家			18
在哪里可以找到更多信息			18
按参考纳入某些文件			18

 

i

关于这个前景

这份招股说明书是我们向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的S-3表格注册声明的一部分，采用了“货架”注册流程。根据这一货架登记程序，出售股东可出售或以其他方式处置合计最多130,000股优先股和最多34,285，653股转换股份。我们和售股股东均未授权任何人向您提供除本招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件或任何由我们或代表我们编制并向SEC备案的免费编写的招股说明书所载信息之外的信息。我们和售股股东均不对他人可能提供给您的任何其他信息承担任何责任，也无法就其可靠性提供任何保证。您应仅依赖于本招股说明书、本招股说明书的任何补充文件或向SEC提交的任何免费书面招股说明书中包含或通过引用纳入的信息。我们和出售股东都不会在不允许要约或出售的任何司法管辖区提出出售这些证券的要约。阁下应假定本招股章程、任何生效后修订及本招股章程任何适用的招股章程补充文件所载的资料，仅于其各自封面上的日期是准确的，而不论本招股章程的交付时间或我们的证券的任何出售。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。

我们还可能提交招股说明书补充或注册声明的生效后修订，本招股说明书构成其中的一部分，其中可能包含与这些发行有关的重要信息。招股章程补充或生效后修订（视属何情况而定）可增加、更新或更改本招股章程所载有关该等发售的资料。如本招股说明书中的信息与适用的招股说明书补充或生效后修订有任何不一致之处，应依赖招股说明书补充或生效后修订（如适用）。在购买任何证券前，阁下应仔细阅读本招股章程及任何招股章程补充及/或生效后修订（如适用），连同“您可在哪里找到更多信息”及“通过引用纳入某些文件”项下所述的附加信息。

除非文意另有所指，否则本招股章程中提及“Organogenesis”、“公司”、“我们”、“我们”、“我们的”及类似词语均指Organogenesis Holdings Inc.及其合并附属公司。

商标

本文件包括商标、商号和服务标记，其中某些属于我们和其他属于其他组织的财产。仅为方便起见，本文件中提及的商标、商号和服务标记在出现时没有^®、TM和SM符号，但没有这些符号并不是要以任何方式表明我们不会主张我们的权利，或者适用的所有者不会根据适用的法律在最大程度上主张其对这些商标、商号和服务标记的权利。我们不打算使用或展示其他方的商标、商号或服务标记来暗示，并且此类使用或展示不应被解释为暗示与这些其他方的关系，或由这些其他方对公司的背书或赞助。

市场和行业数据

本招股说明书和以引用方式并入本文的文件包含有关我们行业和业务的估计、预测和其他信息，以及我们管理层编制的有关市场研究、估计和预测的数据。基于估计、预测、预测、市场研究或类似方法的信息本质上受到不确定性的影响，实际事件或情况可能与本信息中假设的事件和情况存在重大差异。我们经营所在的行业由于多种因素，包括标题为“风险因素”一节中描述的因素，具有高度的不确定性和风险。除非另有明确说明，我们从市场研究公司和其他第三方编制的报告、研究调查、研究和类似数据、行业和一般出版物、政府数据和类似来源中获得本行业、业务、市场和其他数据。在某些情况下，我们没有明确提及这些数据的来源。在这方面，当我们提到一个或多个

 

二、

任何段落中此类数据的来源，您应该假设出现在同一段落中的其他此类数据来自我们付费、赞助或进行的来源，除非另有明确说明或上下文另有要求。我们在整理、提取、转载这些来源的行业数据的同时，并未对数据进行独立验证。有关行业、业务、市场和其他数据的预测和其他前瞻性信息受制于与本文件中其他前瞻性陈述相同的资格和额外的不确定性。见“关于前瞻性陈述的注意事项。”

关于前瞻性陈述的警示性说明

本招股说明书和本招股说明书中以引用方式并入的信息包含“前瞻性陈述”。除历史事实陈述外，本招股说明书中包含或以引用方式并入的所有陈述，包括关于我们的业务、运营和财务业绩和状况的陈述，以及我们对业务运营和财务业绩和状况的计划、目标和预期，以及与上述相关的假设，均为前瞻性陈述。在某些情况下，您可以通过诸如“目标”、“预期”、“假设”、“相信”、“考虑”、“继续”、“可能”、“到期”、“估计”、“预期”、“目标”、“打算”、“可能”、“目标”、“计划”、“预测”、“潜力”、“定位”、“寻求”、“应该”、“目标”、“将”、“将”等术语来识别前瞻性陈述，以及其他预测或指示未来事件和未来趋势的类似表述，或这些术语或其他类似术语的否定。这些前瞻性陈述包括但不限于关于我们的战略、运营、财务状况、预计成本、前景、管理层的计划和目标的陈述以及其他预期、信念、未来计划和战略、预期事件或趋势的陈述和类似表述。这些前瞻性陈述是基于我们管理层目前对我们的业务和我们经营所在行业的预期、估计、预测和预测以及我们管理层的信念和假设。这些前瞻性陈述不是对未来业绩或发展的保证，涉及已知和未知的风险、不确定性和其他在某些情况下超出我们控制范围的因素。因此，我们在本招股说明书中的任何或所有前瞻性陈述以及本招股说明书中以引用方式纳入的信息可能会被证明是不准确的。

可能导致实际结果与当前预期存在重大差异的因素包括（其中包括）本招股说明书“风险因素”部分所列的因素、任何相关的招股说明书补充或任何相关的自由写作招股说明书、我们最近的10-K表格年度报告、任何随后的10-Q表格季度报告以及在该年度报告所涵盖的年度结束后提交的任何8-K表格当前报告。此外，我们在竞争非常激烈且瞬息万变的环境中运营。新的风险不时出现。你不应该依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。我们的前瞻性陈述没有反映我们可能进行的任何未来收购、合并、处置、合资或投资的潜在影响。除法律要求外，我们不承担以任何理由更新或修改这些前瞻性陈述的义务，即使未来有新的信息可用。在这方面，我们谨提醒读者不要过分依赖任何此类前瞻性陈述，这些陈述仅在作出之日起生效。您应该完整地阅读本招股说明书、我们在此引用的文件以及我们作为证据提交给注册声明的文件，而本招股说明书是其中的一部分，并理解我们的实际未来结果可能与我们的预期存在重大差异。

 

三、

 

1

 

2

 

3

 

4

风险因素

投资我们的证券涉及高度风险。在决定是否投资于我们的证券之前，您应该仔细考虑我们最近的10-K表格年度报告、我们的10-Q表格季度报告、8-K表格当前报告以及我们不时向SEC提交的其他文件中标题为“风险因素”一节中描述的风险和不确定性，这些文件以引用方式全部并入本文，以及本招股说明书和本招股说明书中以引用方式并入的文件中的其他信息。我们提醒您，除其他外，我们所描述的风险和不确定性可能导致我们的实际结果与我们或代表我们在提交给SEC的文件、新闻稿、与投资者的沟通和口头声明中所做的前瞻性陈述中表达的结果存在重大差异。我们不承担更新任何前瞻性陈述的义务，无论是由于新信息、未来事件或其他原因。不过，建议您查阅我们在提交给SEC的报告中所做的任何进一步披露。

A系列优先股没有公开市场。

A系列优先股没有既定的公开交易市场，我们预计不会有市场发展。A系列优先股目前未在任何证券交易所或国家认可的交易系统上市，包括纳斯达克资本市场，我们未来可能不会申请上市。没有活跃的市场，A系列优先股的流动性将受到限制。

登记发售和转售的股份数量相对于我们已发行普通股的数量而言意义重大。

我们已经提交了一份登记声明，本招股说明书是其中的一部分，以将发售股东根据本协议发售的股份向公开市场发售的要约和转售进行登记。在A系列优先股转换为普通股后，截至2024年12月11日，根据本协议发售的股份将占我们普通股的约21%，如果同时或几乎同时在市场上出售，可能会影响我们普通股在注册声明仍然有效期间的市场价格，也可能影响我们筹集股本的能力。

 

5

收益用途

我们将不会从出售优先股或根据本招股章程发售的转换股份中获得任何收益。售股股东将获得出售优先股或本招股章程所提供的转换股份的全部收益。卖出股民信息详见“卖出股民”。

售股股东将支付售股股东因处置优先股或本招股说明书涵盖的转换股份而产生的任何承销折扣及佣金及费用、转让税或任何其他费用。我们将承担为实现本招股说明书所涵盖的股份登记而产生的所有其他成本、费用和开支，包括我们的法律顾问和会计师的所有登记和备案费用和开支。

 

6

证券说明

以下摘要并不是对我们证券的权利和偏好的完整总结。我们敦促您完整阅读我们的公司注册证书（经修订）（“公司注册证书”）和指定证书，以完整描述我们的证券的权利和偏好。

授权及已发行股票

我们的公司注册证书授权发行421,000，000股股本，包括（i）420,000，000股普通股，包括400,000，000股普通股和20,000，000股B类普通股，每股面值0.0001美元（“B类普通股”），以及（ii）1,000，000股优先股，每股面值0.0001美元（“优先股”），包括130,000股A系列优先股。

截至2024年12月11日，已发行普通股125,725，796股，已发行A系列优先股130,000股。没有发行在外的B类普通股股票。我们的普通股和A系列优先股的流通股获得正式授权、有效发行、全额支付和不可评估。

普通股

投票权

除法律另有规定或任何系列优先股的任何指定证书（包括指定证书）另有规定外，普通股持有人拥有选举我们的董事和所有其他需要股东采取行动的事项的所有投票权，并将在任何时候作为一个类别对所有提交给股东投票的事项一起投票。我们的普通股持有人有权就股东将投票的事项每股投一票。

股息

普通股持有人将有权从合法可用的资金中获得董事会不时酌情宣布的股息和其他分配（如有），并应按每股平等分享此类股息和分配。

清算、解散和清盘

在公司自愿或非自愿清算、解散或清盘的情况下，受制于我们的债权人和当时所有类别或系列已发行股票的持有人在公司清算、解散或清盘时拥有分配的优先权利，包括A系列优先股，普通股持有人将有权获得我们所有可分配给股东的任何种类的资产的每股等额。

优先购买权或其他权利

普通股持有人没有优先认购权或其他认购权，也不会有适用于我们普通股的偿债基金或赎回条款。

选举董事

根据我们的公司注册证书，我们的董事会由一个类别组成，所有董事的任期将持续到我们的下一次年度会议。董事选举不设累积投票，选举结果

 

7

董事将由我们的普通股持有人在年度股东大会上以多数票选出。

优先股

我们的董事会被授权发行一个或多个系列的优先股，并确定和指定每一类优先股或其系列的权力、指定、优惠和相对、参与、可选或其他特殊权利，以及此类优先股的资格、限制或限制（如有）。我们的董事会可能会确定构成任何系列优先股的股份数量以及该系列的名称。

A系列可转换优先股

投票权

A系列优先股持有人一般有权在转换后的基础上就提交给普通股股东（与普通股股东作为一个类别一起投票）投票的所有事项与普通股股东一起投票，但须遵守所有权限制（定义见下文）。某些事项需要获得A系列优先股大多数已发行股份持有人的批准，包括（i）对我们的公司注册证书、章程或指定证书的任何条款的任何修订、修改、废除或放弃，这些条款将修订、修改或以其他方式未能使A系列优先股持有人根据指定证书所享有的权利生效，（ii）A系列优先股的授权股份数量的任何增加或减少，除非指定证书允许，（iii）创建任何新类别或系列股本证券（包括任何额外类别或系列优先股或任何可转换为我们的股本证券或股票挂钩证券的债务），这些证券将在清算优先权或股息权方面优先于A系列优先股或享有同等权益，或将向此类证券的持有人提供任何独特的治理权利，而这些权利在本协议日期并非普通股持有人的现有权利，（iv）向普通股持有人宣派或支付任何股息，（v）在我们的2025年年度股东大会之前以及在该年度股东大会之后，我们的董事会规模超过12名董事的任何增加，（vi）我们和我们的子公司在一项或一系列交易中产生的总债务将导致合并总净杠杆率（定义见指定证书）超过3.5比1，或（vii）我们或我们的子公司订立、修订或放弃任何将阻止或延迟我们遵守的协议，或损害我们遵守的能力，我们的义务进行现金替代付款（定义见下文）。

股息

A系列优先股在股息支付方面排名高于普通股股份。A系列优先股持有人有权获得定期股息，年利率为8.0%，根据我们的选举，按季度以实物或现金形式进行复利和支付。任何应计但未支付的股息将成为该股份清算优先权的一部分，如指定证书中所述。此外，将不会就普通股宣布或支付股息或其他分配，除非在此类宣布和支付时，就A系列优先股宣布并支付了同等的股息或分配。

转换

根据指定证书中包含的条款和限制，A系列优先股可根据持有人的选择随时转换为普通股股份。但是，在我们收到股东批准（“必要的股东批准”）之前，根据纳斯达克上市规则的规定，对于在转换A系列优先股时发行普通股超过此类规则施加的限制，A系列优先股的持有人不能转换该系列

 

8

将优先股转换为超过26,502，042股的普通股股份，占签署认购协议时已发行普通股股份的19.99%，或在此种转换将导致A系列优先股持有人实益拥有我们当时已发行普通股股份的19.99%以上（此类限制，“所有权限制”）的情况下。如果在收到必要的股东批准之前，A系列优先股的持有人选择转换任何A系列优先股，如果与先前在转换A系列优先股时已发行的股份数量相加，将导致发行超过签署认购协议时已发行普通股股份的19.99%，那么我们将代替发行普通股股份，向A系列优先股持有人支付现金金额，金额等于因此类限制而无法发行的普通股股份数量与截至紧接转换日期前一个交易日的普通股10天追踪交易量加权平均价格（“代偿支付”）的乘积，该代偿支付应不迟于2026年11月5日支付，连同自转换日期至A系列优先股持有人收到代偿支付之日的应计年利率10%的应计利息。

在2026年11月12日之后的任何时间，如果每股普通股的收盘销售价格超过当时有效的转换价格（定义见指定证书）的200%，那么我们将有权强制转换A系列优先股，但须遵守基于普通股流动性的某些限制。初始转换率为263.7 358万股普通股，将在每1000美元清算优先权转换后发行（“转换率”）。隐含的转换价格最初为每股3.79 17美元，较截至认购协议执行前一个完整交易日的普通股10天追踪成交量加权平均价格溢价20.0%。兑换率须按惯例进行反稀释调整，包括在发生任何股票分割、股票股息、资本重组或类似事件时。兑换率亦须按低于当时有效的当时兑换价的有效价格就若干稀释性发行作出调整。

清算、解散和清盘

A系列优先股在公司清算、解散或清盘时的资产分配方面排名高于普通股。A系列优先股最初的清算优先权为每股1000美元；条件是，在2026年11月12日或之前公司控制权发生变更时的清算优先权将提高到不低于每股1500美元。一旦公司发生清算、解散、清盘或控制权变更，A系列优先股持有人有权获得（i）（a）A系列优先股每股清算优先股和（b）该股份将累积至但不包括该支付日期的所有未支付股息之和中的较高者，（ii）如果A系列优先股的此类股份被转换为普通股股份，则A系列优先股持有人本应获得的金额，以及（iii）与2026年11月12日或之前公司控制权变更有关，每股已发行的A系列优先股1,500美元。

优先购买权

如果我们（或我们的任何子公司）提议向任何受要约人发行或出售任何股本或可转换为我们股本的证券，或订立任何规定发行或出售的协议，但根据某些惯例豁免除外，我们必须提议向A系列优先股的每个持有人出售新证券的按比例部分，以便该持有人可以维持其按比例转换后的公司所有权百分比。有关通知要求及程序的详情载于《指定证明书》。

赎回权

在2031年11月12日之后的任何时间，A系列优先股的每个持有人有权要求我们赎回当时适用的清算优先权的全部或任何部分A系列优先股，加上任何

 

9

应计但未支付的股息。在支付股息或偿债基金分期出现任何欠款的情况下，我们回购或赎回股份不受限制。

董事指定及董事会观察员权利

根据惯例条件，在A系列优先股持有人持有可转换为普通股的A系列优先股流通股至少占我们当时已发行普通股股份的5.0%的任何时候，我们将任命一名由A系列优先股大多数持有人指定的董事，作为一个单独的类别一起投票，该董事还将在该董事根据适用法律和纳斯达克规则和条例具有任职资格的每个董事会委员会中任职。此外，在任何时候，A系列优先股持有人持有A系列优先股的任何流通股，A系列优先股持有人有权任命一名董事会观察员。根据持有人的选择，在转换A系列优先股后，只要A系列优先股持有人持有转换后发行的普通股股份至少占我们当时已发行普通股股份的5.0%，A系列优先股持有人将拥有相同的董事和董事会观察员选举权。

证券转售的限制

A系列优先股转让限制

A系列优先股的股份不得转让，除非转让（i）给持有人的关联公司，（ii）包括按比例分配给持有人的有限合伙人或持有人股本证券的其他持有人，（iii）给我们或经我们同意，（iv）与持有人的任何融资安排有关的任何质押、产权负担或抵押，（v）根据要约或交换要约、合并、合并或资本重组或涉及我们，或（vi）在破产或涉及我们的其他自愿或非自愿破产程序或重组开始后。

第144条规则

根据经修订的1933年《证券法》（“《证券法》”）第144条（“第144条”），实益拥有限制性普通股或A系列优先股至少六个月的人将有权出售其证券，前提是（i）该人在出售时或在出售前三个月的任何时间均不被视为我们的关联公司，以及（ii）我们是并一直受制于经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”），出售前至少90天的定期报告要求，并在出售前的十二个月（或我们被要求提交报告的较短期限）内根据《交易法》第13或15（d）条提交了所有必要的报告。

已实益拥有限制性证券（包括我们的A系列优先股和普通股）至少六个月但在出售时或在出售前三个月的任何时间是我们的关联公司的人将受到额外限制，根据这些限制，该人将有权在任何三个月期间内仅出售不超过以下两者中较高者的证券数量：

 

•

该等证券当时已发行总数的1%；或

 

•

在有关出售的表格144上提交通知之前的四周历周内，此类证券的平均每周报告交易量。

我们的关联公司根据规则144进行的销售也受到销售方式条款和通知要求以及有关我们的当前公共信息的可用性的限制。

 

10

对空壳公司或前空壳公司使用规则144的限制

第144条一般不适用于由壳公司或在任何时候之前一直是壳公司的发行人最初发行的证券的转售。然而，如果满足以下条件，规则144还包括这一禁令的一个重要例外：

 

•

原为壳公司的证券发行人已不再是壳公司；

 

•

证券发行人须遵守《交易法》第13或15（d）节的报告要求；

 

•

证券发行人已在过去12个月内（或要求发行人提交此类报告和材料的较短期间）（如适用）提交所有《交易法》报告和要求提交的材料，但表格8-K报告除外；和

 

•

自发行人向SEC提交反映其作为非壳公司实体地位的当前Form10类型信息以来，至少已过去一年。

就第144条而言，我们根据认购协议向出售股东发行的所有A系列优先股和普通股的股份均为限制性证券。虽然我们是作为壳公司组建的，但自2018年12月完成业务合并后，我们就不再是壳公司了。因此，只要满足上述例外情况中规定的条件，规则144将可用于转售上述受限制证券。

注册权

在我们的业务合并于2018年12月结束时，公司、阿维斯塔 Acquisition Corp.和公司的某些股东签订了经修订和重述的登记权协议。经修订和重述的登记权利协议的这些股东一方及其允许的受让人有权享有其中所述的某些登记权利。除其他事项外，根据经修订和重述的登记权协议，这些股东有权参与三项需求登记，并且还将在登记声明方面拥有一定的“搭载”登记权，但须遵守削减条款。我们将承担与提交任何此类登记报表有关的费用，但某些承销折扣、销售佣金和与出售股份相关的费用除外。根据SEC于2019年2月12日宣布生效的2018年12月24日修订和重述的注册权协议的条款，我们在表格S-3上提交了转售登记。

此外，认购协议包括若干注册权利，据此，我们正在提交注册声明，本招股说明书构成其中的一部分。根据认购协议中的登记权，在签署认购协议后40天内，公司必须提交一份登记声明，规定优先股和转换股份的出售股东进行转售，并在美国证券交易委员会通知该登记声明将不会被审查或不受进一步审查后，尽合理的最大努力使登记声明在切实可行范围内尽快宣布生效。公司已进一步同意采取一切必要步骤，以保持该登记声明在任何时候均有效，直至没有可登记股份（定义见认购协议）。售股股东及其获准受让人有权享有其中所述的若干登记权利。除其他事项外，根据认购协议，售股股东有权（i）在十二个月期间内要求一次包销货架下架或就大宗交易提出三次要求，但须遵守若干最低门槛和削减条款，（i）通过经纪人、销售代理或分销代理从事“在市场上”或类似的注册发行，或（iii）就没有任何转售登记声明有效的转换股份而言，就登记声明而言，某些“二次搭载”登记权。我们将承担与提交任何包销货架下架或“在市场上”或类似注册发行有关的费用，但此类出售股东的某些自付费用、转让税、承销或经纪佣金或与实现任何股份销售相关的折扣除外。

 

11

特拉华州法律的某些反收购条款、公司的公司注册证书和章程

我们是一家根据特拉华州法律注册成立的公司，受DGCL第203条规定的约束，我们将其称为“第203条”，对公司收购进行监管。

第203条禁止某些特拉华州公司在某些情况下与以下机构进行“业务合并”：

 

•

拥有我们已发行的有表决权股票的百分之十五（15%）或更多的股东（也称为“感兴趣的股东”）；

 

•

感兴趣的股东的关联公司；或

 

•

感兴趣的股东的关联人，自该股东成为感兴趣的股东之日起三年内。

“企业合并”包括合并或出售我们超过百分之十（10%）的资产。但在以下情况下，不适用第203条的上述规定：

 

•

我们的董事会在交易日期之前批准了使该股东成为“感兴趣的股东”的交易；

 

•

在导致该股东成为感兴趣的股东的交易完成后，该股东至少拥有我们在交易开始时已发行的有表决权股票的百分之八十五（85%），但法定排除的普通股股份除外；或者

 

•

在交易之日或之后，企业合并由我们的董事会批准，并在我们的股东大会上以至少三分之二的已发行有表决权股票的赞成票获得授权，该股票不属于感兴趣的股东。

此外，我们的公司注册证书没有规定在董事选举中进行累积投票。我们的董事会有权选举一名董事，以填补在某些情况下因董事会扩大或董事辞职、死亡或被罢免而产生的空缺；而我们的预先通知条款要求，股东必须遵守某些程序，以便向我们的董事会提名候选人或提出将在股东大会上采取行动的事项。

我们授权但未发行的普通股和优先股可用于未来发行，无需股东批准，可用于各种公司目的，包括未来发行以筹集额外资本、收购和员工福利计划。授权但未发行和未保留的普通股和优先股的存在可能会增加或阻止通过代理权竞争、要约收购、合并或其他方式获得我们控制权的企图。

转让代理

我们的普通股和A系列优先股的转让代理是Continental Stock Transfer & Trust Company。

上市

我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，代码为“ORGO。”A系列优先股目前未在任何证券交易所上市。

 

12

出售股东

本招股章程涉及优先股及转换股份的出售股东的要约及出售。我们正根据认购协议登记优先股及本招股章程所载的换股股份，以容许售股股东不时提呈该等股份以供转售。我们在本招股说明书中提及“出售股东”时，是指下表所列人员，以及在本招股说明书日期后持有任何出售股东的证券权益的质权人、受赠人、受让方、受让人、受让人、继承人和其他许可受让方。

下表列示有关出售股东及出售股东根据本招股章程可能不时转售的优先股及转换股份的资料。本表是根据出售股东提供给我们的信息编制的，反映了截至2024年12月11日的持股情况。“正在发售的A系列优先股的股份数量”一栏中的股份数量代表出售股东根据本招股说明书正在发售的所有优先股。“发售的普通股股份数目”一栏的股份数目代表售股股东根据本招股章程提呈回售的全部转换股份。售股股东可出售部分、全部或不出售本次发行中提呈回售的优先股及转换股份。我们不知道卖出股票的股东会持有股票多久才卖出。除本招股章程中标题为“分配计划”一节所述外，我们并不知悉出售股东与任何其他股东、经纪人、交易商、承销商或代理人之间就出售或分配优先股或本招股章程提呈转售的转换股份作出的任何现有安排。

受益所有权是根据SEC根据《交易法》颁布的规则13d-3（d）确定的，包括我们的A系列优先股和普通股的股份，出售股东拥有单独或共享的投票权和投资权。下表显示的发售前出售股东实益拥有的A系列优先股的股份百分比是基于2024年12月11日已发行的总计130,000股A系列优先股。下表显示的发售前出售股东实益拥有的我们普通股的股份百分比是基于2024年12月11日已发行普通股的总数125,725，796股。标题为“本次发行后将实益拥有的A系列优先股的股份”一栏承担了出售股东根据本招股说明书进行的所有被提呈回售的优先股的转售。标题为“本次发行后将实益拥有的普通股股份”一栏承担了所有优先股的转换以及出售股东根据本招股说明书对所有被提呈回售的转换股份的转售。

A系列优先股转换后可发行的普通股数量受所有权限制。如果我们的定向增发获得股东批准，所有权限制将不再适用。下表中的普通股股份未反映所有权限制。售股股东可全部、部分或不出售其在本次发行中的股份。有关出售股东分配这些证券的方法的更多信息，请参阅标题为“分配计划”的部分。

 

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有关我们与出售股东之间的交易的信息，请参阅下面标题为“与出售股东的关系”的部分。

 

出售股东名称		A系列股票 优先股 在此之前拥有 提供								普通股股份 在此之前拥有 发售（1）								数量 股份 A系列 首选 股票被 提供				数量 股份 共同的 股票被 提供（1）				A系列股票 优先股到 被拥有 本次发行后								普通股 将拥有的股票 本次发行后
		数				百分比				数				百分比												数				百分比				数				百分比
AHP III Orchestra Holdings，L.P.（2）			64,250				49.4	%			16,945,025				11.9	%			64,250				16,945,025				—				*				—				*
阿维斯塔 Healthcare Partners III，L.P.（2）			65,750				50.6	%			17,340,628				12.1	%			65,750				17,340,628				—				*				—				*

 

*

不到1%。

 

(1)	代表根据私募获得的A系列优先股转换后可发行的普通股股份。

(2)

阿维斯塔 Capital Partners VI GP，L.P.为各售股股东的普通合伙人，并对售股股东所持股份行使表决权和决定权。阿维斯塔资本管理成员VI，LLC是阿维斯塔 Capital Partners VI GP，L.P.的普通合伙人。在Thompson Dean、David Burgstahler、TERMRobert Girardi Robert Girardi和Sriram Venkataraman这四个成员的投资委员会上，投票和处置决策在阿维斯塔 Capital Management Member VI，LLC上由一个投资委员会作出。上述任何人均无权单独投票或处置任何股份；但Dean和Burgstahler先生对任何股份的投票和处置拥有否决权。Dean先生和Burgstahler先生各自放弃对所有这些股份的实益所有权，除非他在其中的金钱利益（如果有的话）。前述各地址为c/o 阿维斯塔 Healthcare Partners，65 East 55th Street，18th Floor，New York，New York，New York 10022。

与出售股东的关系

除根据认购协议发行的优先股和转换股份的所有权以及其中规定的登记权外，除上文所披露的或通过引用并入本文的我们提交给美国证券交易委员会的文件中所披露的情况外，出售股东在过去三年内与我们没有任何重大关系。

 

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分配计划

每名售股股东及其任何质权人、受让人和权益继承人可不时在纳斯达克资本市场或证券交易所在的任何证券交易所、市场或交易设施或私下交易中出售其本招募说明书所涵盖的任何或全部证券。出售股东将独立于我们就每次出售的时间、方式和规模作出决定。此类销售可以在一个或多个交易所或在场外交易市场或其他方式，以当时通行的价格和条款进行，或以与当时市场价格相关的价格进行，或以协商交易进行。出售股东可通过以下一种或多种方式或多种方式出售或处置其证券（在A系列优先股的情况下，须遵守指定证书中规定的转让限制）：

 

•

普通经纪交易和经纪自营商招揽购买者的交易；

 

•

经纪自营商将试图代理出售证券但可能作为委托人定位并转售部分大宗以促进交易的大宗交易；

 

•

由经纪自营商作为本金购买并由经纪自营商为其账户转售；

 

•

根据适用的交易所规则进行的交易所分配；

 

•

私下协商交易；

 

•

于本招股章程日期后订立的卖空交易的结算；

 

•

在通过经纪自营商进行的交易中，与卖出股票的持有人约定以每只证券规定的价格卖出特定数量的此类证券；

 

•

通过期权的书面或结算或其他套期保值交易，无论是通过期权交易所还是其他方式；

 

•

《证券法》第415条规则所定义的“在市场上”发行，以协议价格、销售时的现行价格或与此类现行市场价格相关的价格进行，包括直接在国家证券交易所进行的销售或通过交易所以外的做市商进行的销售或通过销售代理进行的其他类似发行；

 

•

在坚定承诺或尽最大努力的基础上通过一次或多次承销发行；

 

•

场外分销；

 

•

任何此类销售方法的组合；或

 

•

适用法律允许的任何其他方法。

出售股东还可以根据规则144或《证券法》规定的任何其他登记豁免（如果有）出售证券，而不是根据本招股说明书。

此外，作为实体的出售股东可以选择通过交付附有分配计划的招股说明书，根据本招股说明书为其组成部分的登记说明向其成员、合伙人或股东进行证券实物分配。此类成员、合伙人或股东将因此通过登记声明根据分配获得可自由交易的证券。如果分销商是我们的关联公司（或在法律另有规定的范围内），我们可能会提交招股说明书补充文件，以便允许分销商使用招股说明书转售在分销中获得的证券。出售股东也可以在其他情况下转让证券，在这种情况下，受让人、质权人或其他利益承继人将是本招股说明书所指的出售受益所有人。在接到售股股东通知，受赠人、质权人、受让方、其他权益继承人拟出售我司证券时，我司将在需要的范围内，及时对本招股说明书进行补充备案，具体列明售股股东等人员。

 

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售股股东聘请的经纪自营商可以安排其他经纪自营商参与销售。经纪自营商可能会从出售股东（或，如果任何经纪自营商代理证券购买者，则从购买者）处获得金额有待协商的佣金或折扣，但除本招股说明书补充文件中规定的情况外，在代理交易不超过符合FINRA规则2121的惯常经纪佣金的情况下；在主要交易的情况下，则按照FINRA规则2121进行加价或减价。

每名售股股东可不时就其所拥有的部分或全部普通股股份质押或授予担保权益，如其未能履行其担保义务，质权人或担保方可不时根据本招股章程或根据《证券法》第424（b）（3）条规则或其他适用条款对本招股章程作出的修订，将质权人、受让人、受让人或其他利益继承人添加为本招股章程项下的售股股东。

就出售证券或其中权益而言，出售股东可与经纪自营商或其他金融机构进行套期保值交易，而后者又可在其承担的头寸套期保值过程中从事证券卖空交易。卖出股票的股东还可以卖空证券并交付这些证券以平仓其空头头寸，或将证券出借或质押给经纪自营商，而经纪自营商又可能出售这些证券。出售股东还可以与经纪自营商或其他金融机构进行期权或其他交易或创建一种或多种衍生证券，这些证券要求将本招股说明书提供的证券交付给该经纪自营商或其他金融机构，该经纪自营商或其他金融机构可根据本招股说明书（经补充或修订以反映该交易）转售该证券。

出售股票的股东和参与出售证券的任何经纪自营商或代理人可被视为与此类出售有关的《证券法》含义内的“承销商”。在这种情况下，此类经纪自营商或代理商收到的任何佣金以及转售其购买的证券的任何利润可被视为《证券法》规定的承销佣金或折扣。各售股股东已通知我们，其与任何人没有任何直接或间接的书面或口头协议或谅解，以分销证券。

我们被要求支付我们因该证券的注册而发生的某些费用和开支。我们已同意就某些损失、索赔、损害赔偿和责任，包括《证券法》规定的责任，对出售股票的股东进行赔偿。出售股票的股东可以就某些责任（包括根据《证券法》产生的责任）对参与涉及出售股票的交易的任何经纪自营商进行赔偿。

我们同意尽我们合理的最大努力保持本招股说明书的有效性，直至（i）出售股东可能在未经登记的情况下转售证券的日期最早，且不考虑由于规则144而导致的任何数量或销售方式限制，而无需要求我们遵守《证券法》规则144下的当前公开信息，（ii）所有证券已根据本招股说明书或《证券法》规则144出售，或（iii）此类证券在发行后不再未偿还。如果适用的州证券法要求，转售证券将仅通过注册或持牌经纪人或交易商出售。此外，在某些州，此处涵盖的转售证券不得出售，除非它们已在适用的州注册或具有出售资格，或者可获得并遵守注册或资格要求的豁免。

根据《交易法》下的适用规则和条例，除某些例外情况外，任何从事转售证券分销的人不得在分销开始前的适用的M条例所定义的限制期内同时从事与普通股有关的做市活动。此外，出售股东将受《交易法》的适用条款及其下的规则和条例的约束，包括条例M，这可能会限制

 

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出售股东或任何其他人购买和出售普通股的时机。我们将向出售股东提供本招股说明书的副本，并已告知他们需要在出售时或之前（包括通过遵守《证券法》第172条规则）向每个购买者交付本招股说明书的副本。

 

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法律事项

本招股说明书发售股份的有效性已由Foley Hoag LLP传递。

专家

Organogenesis Holdings Inc.截至2023年12月31日和2022年12月31日以及截至2023年12月31日止三年期间各年度的综合财务报表以及截至2023年12月31日止三年期间的财务报告内部控制的有效性已由独立注册会计师事务所RSM US LLP审计，如其报告所述，并以引用方式并入本文，并已依据该等报告及该等公司作为会计及审计专家的授权而纳入本招股章程及注册声明。

RSM US LLP日期为2024年2月29日的关于截至2023年12月31日财务报告内部控制有效性的报告发表意见称，根据Treadway委员会发起组织委员会2013年发布的《内部控制—综合框架》中确立的标准，截至2023年12月31日，Organogenesis控股公司未保持有效的财务报告内部控制。

在哪里可以找到更多信息

我们向SEC提交年度、季度和当前报告、代理声明和其他信息。我们的SEC文件可通过互联网在SEC网站http://www.sec.gov上向公众提供。我们向SEC提交的某些信息的副本也可在我们的网站www.organogenesis.com上查阅。我们的网站不是本招股章程的一部分，亦不以引用方式并入本招股章程。

这份招股说明书是我们向SEC提交的注册声明的一部分。这份招股说明书根据SEC的规则和规定，省略了注册声明中包含的一些信息。您应该查看注册声明中的信息和展品，以获得有关我们和我们的合并子公司以及我们提供的证券的更多信息。本招股说明书中有关我们作为注册声明的证据提交的任何文件或我们以其他方式向SEC提交的任何文件的声明并非旨在全面，而是通过参考这些文件进行限定。您应该查看完整的文档来评估这些陈述。

按参考纳入某些文件

SEC允许我们通过引用将我们向SEC提交的大部分信息纳入本招股说明书，这意味着我们可以通过向您推荐那些公开可用的文件向您披露重要信息。我们在本招股章程中以引用方式纳入的信息被视为本招股章程的一部分。由于我们正在通过引用纳入未来向SEC提交的文件，本招股说明书会不断更新，这些未来提交的文件可能会修改或取代本招股说明书中包含或纳入的部分信息。这意味着，您必须查看我们通过引用纳入的所有SEC文件，以确定本招股说明书或之前通过引用纳入的任何文件中的任何陈述是否已被修改或取代。本招股说明书通过引用纳入下列文件（文件编号：001-37906）：

 

•

我们向SEC提交的截至2023年12月31日的财政年度的10-K表格年度报告2024年2月29日；

 

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•

我们向SEC提交的截至2024年3月31日季度的10-Q表格季度报告2024年5月9日；

 

•

我们向SEC提交的截至2024年6月30日季度的10-Q表格季度报告2024年8月8日；

 

•

我们向SEC提交的截至2024年9月30日季度的10-Q表格季度报告2024年11月12日；

 

•

我们向SEC提交的关于附表14A的最终代理声明于2024年4月29日；

 

•

我们目前向美国证券交易委员会提交的关于8-K表格的报告2024年4月3日，2024年6月21日，2024年11月13日，2024年11月22日及2024年12月2日；及

 

•

对我们提交的普通股的描述为我们截至2023年12月31日止财政年度的10-K表格年度报告的附件 4.1。

此外，我们通过引用纳入我们可能根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条在（1）首次注册声明之日或之后提交给SEC的所有文件，并且在本招股说明书所包含的注册声明生效之前，以及（2）注册声明的生效日期直至本注册声明被撤回之日。这些文件将自向SEC提交文件之日起成为本招股说明书的一部分。这些文件包括定期报告，例如10-K表格的年度报告、10-Q表格的季度报告和8-K表格的当前报告，不包括根据第2.02项或第7.01项提交或提供的任何信息，除非此类8-K表格明确规定相反。

经口头或书面请求且请求者不承担任何费用，我们将向每一位收到招股说明书的人（包括任何实益拥有人）提供一份已通过引用并入本招股说明书但未随本招股说明书一起交付的任何或所有信息的副本。您可以从我们的网站（www.organogenesis.com）免费索取这些文件的副本，也可以通过以下地址通过书面或电话向我们索取：Organogenesis Holdings Inc.,85 Dan Road，Canton，MA 02021，（781）575-0775。载于本公司网站或可透过本公司网站查阅的资料并非本招股章程的一部分，本招股章程载列本公司网站地址仅为非活动的文字参考。

 

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