EX-99.1

补充文件，此类承诺费金额中的5,000，000美元应作为或有额外对价的一部分以托管方式持有，并在不迟于债务人和瑞萨（如适用）在监管触发截止日期之前获得监管批准后五（5）个工作日内将其释放给有权获得的允许的承诺费索赔持有人；但前提是，在获得监管批准之前出现监管触发截止日期的情况下，承诺费索赔的每个持有人同意将承诺费金额减少5,000，000美元，并分配该等减少的承诺费金额，应在全额及最终满足、解除、解除其允许的承诺费主张。

第2类：其他优先债权

在生效日期当日或之后在合理可行的范围内尽快，除非允许的其他优先权债权的持有人同意对其允许的其他优先权债权给予较不利的待遇，在全部和最终清偿、清偿、解除和解除以及作为交换每一允许的其他优先权债权，在生效日期，允许的其他优先权债权的每一持有人应以符合《破产法》第1129（a）（9）条的方式接受待遇。

未受损

（无权投票–推定接受）

第3类：高级

有担保票据

索赔

在生效日期当日或之后在合理可行的情况下尽快，除非经允许的优先有担保票据债权的持有人同意对其经允许的优先有担保票据债权给予较不利的待遇，在全部和最终清偿、结算、解除和解除以及作为交换每一项经允许的优先有担保票据债权的情况下，在生效日期，经允许的优先有担保票据债权的每一持有人应收到其按比例分配的以下股份：（i）新的优先有担保票据；（ii）生效日期的现金付款。

受损

（有权投票）

EX-99.1 2 d755867dex991.htm EX-99.1 EX-99.1

附件 99.1

征集版本

在美国破产法院

为德克萨斯州南部地区

休斯顿分部


------------------------------------------------------------	x
	:
在re：	:	第11章
	:
WOLFSPEED，INC.，等。,	:	第25号案件-________（____）
	:
债务人。¹	:	（联合行政请求）
	:
------------------------------------------------------------	x

联合预包装第11章计划的披露声明

WOLFSPEED，INC.重组及其债务人附属公司


HUNTON ANDREWS KURTH LLP		LATHAM & WATKINS LLP
Timothy A.（“Tad”）Davidson II（Texas Bar		Ray C. Schrock（NY Bar No. 4860631）
第24012503号）		Alexander W. Welch（NY Bar No. 5624861）
Ashley L. Harper（Texas Bar No. 24065272）		Keith A. Simon（NY Bar No. 4636007号）
Philip M. Guffy（Texas Bar第24113705号）		Eric L. Einhorn（NY Bar No. 5568845）
特拉维斯街600号，套房4200		美洲大道1271号
德克萨斯州休斯顿77002		纽约，纽约10020
电话：（713）220-4200		电话：（212）906-1200

为债务人和债务人管有财产的拟议律师

2025年6月27日

德克萨斯州休斯顿

¹	这些案件中的债务人，连同每个债务人的纳税人识别号的后四位数字，分别是：Wolfspeed, Inc.（2719）和Wolfspeed Texas LLC（0339）。债务人的邮寄地址是4600 Silicon Drive，Durham，NC 27703。

披露声明，日期为2025年6月27日

WOLFSPEED，INC.，et al。

本次投票征集（“征集”）旨在获得足够票数，以接受WOLFSPEED，INC.的联合第11章计划。及其在上述第11章案件中的附属债务人（统称“债务人”），作为附件A（“计划”）附后。

接受或拒绝该计划的投票截止时间为2025年8月22日下午5时（现行中央时间），除非债务人自行决定延长。确定哪些债权持有人可以对该计划进行投票的记录日期为2025年6月25日（“记录日期”）。

将向您提供一份解除选择退出表格和一份非投票状态通知（“解除选择退出表格”）或一份包含选择退出选举的选票（如本文所定义）。释放选择退出表格或投票（如适用）将为您提供不授予计划第10.6（b）节所载的释放的选择权。您必须在2025年8月22日（除非债务人延长，否则为“投票截止日期”）下午5：00（以中部时间为准）之前，按照适用的解除选择退出表格或投票（及随附通知）中所载的指示，填写并及时将解除选择退出表格或投票（如适用）交还给征集代理，以使您的选择退出有效；否则，您将被视为同意并受计划中所载的发布的约束。请查阅本披露声明、解除选择退出表格或投票（如适用）、计划以及您可能不时收到的与第11章案例相关的任何其他文件中列出的额外信息。请注意，您选择退出第10.6（b）节中的发布的决定不会影响您将根据该计划获得的分配金额。

债务人的建议

Wolfspeed，Inc.的董事会和Wolfspeed Texas LLC的唯一成员（截至本文件发布之日）已批准招标和计划所设想的交易，并建议所有正在征求其投票的债权人提交选票以接受计划。有权就该计划投票的97%以上的优先有担保票据债权、67%以上的可转换票据债权和100%的瑞萨集团债权（每一项定义均在此定义）的持有人已同意，根据重组支持协议的条款和条件，对该计划投赞成票。

债权或权益持有人不应将本披露声明（“披露声明”）的内容构建为提供任何法律、业务、财务或税务建议，并应在就该计划进行投票之前咨询其自己的顾问。

虽然在第11章案件（定义如下）提交之前已开始对某些债权人进行招标，但所有有权对计划进行投票的债权持有人的投票截止日期（定义如下）将被推迟。

由于第11章案件尚未开始，截至本报告所述日期，破产法院尚未批准本披露声明包含破产法典第1125（a）节含义内的“充分信息”。在第11章案件开始后，债务人预计将迅速寻求破产法院的命令，批准这份披露声明包含“充分信息”，批准征集投票符合破产法典第1125和1126（b）节，并确认该计划。本披露声明中的信息可能会发生变化，并受重组支持协议和相关条款清单的约束。这份披露声明不是出售任何证券的要约，也不是征求购买任何证券的要约。本披露声明所载的资料是为争取接受计划的目的而列入的，除决定如何投票外，不得用于任何其他目的

在计划中。

至于高级有担保票据债权、可转换票据债权和RENESAS债权（每一项定义如下）的持有人，招标材料正在请求日（定义如下）之前分发。然而，此类持有人只有在能够证明他们（i）位于美国境内并且是（a）“合格的机构买方”（如《证券法》第144a条（定义如下））或（b）“经认可的投资者”（如《证券法》第D条第501（a）条所定义）时，才应在进入招标程序令之前进行投票

破产法院进入征求程序令后，非资格持有人将有权进行投票。债务人将及时通知高级担保票据债权、可转换票据债权、RENESAS债权的持有人此类批准。高级有担保票据债权、可转换票据债权、RENESAS债权的非资格持有人届时将有权对该计划进行投票并退回其适用的投票。

建议并鼓励所有索赔和权益持有人在投票接受或拒绝计划之前完整阅读本披露声明和计划。特别是，所有债权和权益持有人在投票接受或拒绝该计划之前，应仔细阅读并考虑本披露声明第九条中规定的风险因素——“需考虑的某些风险因素”。本披露声明中所作的计划摘要和声明通过提及计划本身以及该计划和本披露声明所附的任何展览在整体上是合格的。如本披露声明所载的任何描述与计划的条款发生任何冲突，则该计划的条款应予管辖。

在确认该计划后，本披露声明中描述的证券将根据经修订的1933年《美国证券法》，连同根据其颁布的规则和条例（“证券法”），或类似的美国联邦、州或地方法律，根据《破产法》第1145（a）条规定的豁免，在无需注册的情况下提供和出售根据《破产法》第1145（a）条和/或适用的证券法，无论联邦、州或领土，在没有登记的情况下提供和出售证券的能力不应成为生效日期发生的条件。关于根据《破产法》第1145（a）条规定的豁免而提供和出售的证券，此类证券一般可在不根据《证券法》或其他联邦证券法进行登记的情况下进行转售，除非持有人是此类证券的“承销商”，该术语在《破产法》第1145（b）条中有定义。此外，根据几个国家各自法律规定的各种豁免，这些证券一般可以不经国家证券法登记而被重新出售。关于根据第4（a）（2）条和/或条例d发行的证券，此类证券将是受转售限制的“限制性证券”，可能仅根据《证券法》下的登记（或此类登记要求的适用豁免）和其他适用法律进行转售、交换、转让或以其他方式转让

没有任何根据该计划发行的证券获得美国证券交易委员会（“SEC”）或任何州证券委员会或类似的公共、政府或监管机构的批准或不批准。本披露声明未向SEC或任何国家当局提交审批，SEC或任何国家当局均未通过本披露声明所载信息的准确性或充分性或计划的优点。任何相反的代表在美国都是刑事犯罪。征求对该计划的投票或本披露声明均不构成出售要约或在未授权此类要约或征求的任何国家或司法管辖区购买证券的要约。

债务人认为，根据《证券法》第4（a）（2）条和/或根据其颁布的条例D第506条，并根据适用的《证券法》条例s，本披露声明对计划进行的投票征集可豁免根据《证券法》和相关国家法规进行的登记。

根据《证券法》或任何州证券法（“蓝天法”），预计此处描述的所有证券将在未经注册的情况下发行。

披露声明中包含的某些声明，包括以引用方式纳入的声明、预计财务信息和其他前瞻性声明，受到一些假设、风险和不确定性的影响，其中许多超出了债务人的控制范围，包括计划的实施。无法保证此类声明将反映实际结果。前瞻性陈述应在此处描述的估计、假设、不确定性和风险的背景下进行评估。

此外，请读者注意，此处的任何前瞻性陈述，包括任何预测，都是基于被认为是合理的假设，但会受到本披露声明中确定的广泛风险的影响。可能导致实际结果发生重大差异的重要假设和其他重要因素包括但不限于在标题“需考虑的某些风险因素”下更详细描述的那些因素、风险和不确定性，以及管理层执行计划以实现其目标的能力以及债务人固有的其他风险

企业。由于这些不确定性，读者无法确信任何前瞻性陈述都会被证明是正确的。请缔约方注意，前瞻性声明截至作出之日，是基于债务人当前的信念、意图和期望，并不是对未来业绩的保证。实际结果或发展可能与前瞻性陈述中表达或暗示的预期存在重大差异。债务人没有义务（并明确否认有义务）更新或更改任何前瞻性陈述，无论是由于新的信息、未来事件或其他原因，除非经指示

破产法院这样做或适用法律要求这样做。

没有独立的审计机构或会计师审查或批准此处提供的财务预测或清算分析。

除非另有说明，否则披露声明所载的陈述均于截至本文件日期作出。计划的条款在与披露声明中的摘要有任何不一致的情况下进行管理。

披露声明中的信息仅供投票接受或拒绝计划或反对确认之用。任何一方不得将披露声明中的任何内容用于任何其他目的。

披露声明的所有展品均已纳入披露声明，并且是披露声明的一部分，如同全文载于此处。

征集版本

目录


			页

一、导言				1

	a.	重组交易概况		1
	b.	计划分类及债权处理汇总		4
	c.	查询		10

ii.债务人经营情况概览				10

	a.	历史与形成		10
	b.	当前业务运营情况		11

iii.企业和资本结构				12

	a.	公司Structure		12
	b.	公司治理		13
	c.	资本Structure		14

iv.导致第11章案件开始的关键事件				16

	a.	债务人业务面临的挑战		16
	b.	组建特别委员会和特别委员会调查		18
	c.	前期重组努力		18
	d.	重组支持协议和计划		20

五、待处理诉讼				21

vi.第11章案件期间的预计事件				22

	a.	第11章案件开始		22
	b.	首日动议		22
	c.	程序性动议		23
	d.	确认听证会		23
	e.	第11章案件时间表		23

vii.联邦证券法规定的转让限制和后果				24

	a.	《破产法》第1145节豁免及后续转让		25
	b.	受限制证券		25
	c.	《证券法》第4（a）（2）节豁免和后续转让		27



viii.该计划的某些美国联邦所得税后果			28

	a.	拟议的美国税收立法	31
	b.	对债务人的后果	31
	c.	对债权持有人的后果	35

ix.需考虑的某些风险因素			64

	a.	某些破产法考虑	64
	b.	影响重组债务人价值的附加因素	68
	c.	与新2L可换股票据供股有关的因素	73
	d.	与重组债务人资本结构Structure相关的因素	74
	e.	计划内拟发行证券的相关因素	77
	f.	附加因素	81

十、投票程序和要求			82

	a.	投票程序	82
	b.	有权投票的政党	83
	c.	投票截止	84
	d.	投票程序	85
	e.	对缺陷、不规范等的豁免。	86
	f.	非投票状态的通知	87
	g.	选择退出表格	87
	h.	更多信息，额外副本	87

XI。确认计划			87

	a.	确认听证会	87
	b.	对确认的异议	87
	c.	确认计划的要求	89

十二。确认和消费计划的替代办法			94

	a.	重组备选方案	94
	b.	根据《破产法》第363条出售	94
	c.	根据《破产法》第7章进行清算	94

十三。结论和建议			95

二、

展览


展品A		计划

展品b		重组支持协议

展品c		组织Structure

展品d		清算分析

展览e		财务预测

展品f		估值分析

三、

征集版本

介绍

重组交易概况

Wolfspeed, Inc.（“Wolfspeed”）和Wolfspeed Texas LLC（“Wolfspeed Texas”，与Wolfspeed同为“债务人”，连同其某些非债务人关联公司，“公司”）就日期为2025年6月27日的关于Wolfspeed，Inc.及其债务人关联公司的联合预先打包的第11章重组计划的投票征集（“征集”）提交本披露声明，其副本作为TERM0 A（“计划”）附于本披露声明之后。²

经Wolfspeed董事会（“董事会”）和Wolfspeed Texas唯一成员批准，债务人拟于2025年6月30日（“申请日”）在美国德克萨斯州南区破产法院（“破产法院”）根据《美国法典》标题11第11章（“破产法”）启动自愿救济申请，该申请正处于征求期内。债务人打算寻求确认与此处规定的时间表一致的计划，并将在必要情况下提出动议，寻求缩短适用的通知期。

在第11章案件期间，债务人打算在正常过程中经营其业务，并将寻求破产法院的授权，以便及时向（其中包括）雇员、贸易债权人、税务机关、客户和保险提供者全额支付在第11章案件之前和期间到期的金额。

债务人开始征求实施全面财务重组，大幅去公司资产负债表杠杆，确保公司企业的长期生存能力。由于与其关键组成部分进行了广泛的公平磋商，债务人与其同意的债权人（定义见下文）一方订立了重组支持协议（包括对其的任何修订、修改和合并，“重组支持协议”），该协议的副本作为附件 B（附件省略）随附，其持有，合计（i）优先有担保票据未偿还本金总额的97%以上；（ii）可转换票据项下未偿还本金总额的67%以上；及（iii）瑞萨CRD项下未偿还贷款本金总额的100%（定义见本文件，统称为“同意债权人”）。债务人与包括同意债权人在内的主要利益相关者进行了密切合作和协调。

的确，同意债权人进行了善意协商，并在制定本披露声明中所述的拟议重组中发挥了关键作用。

²	本披露声明中使用但未另行定义的大写术语将具有计划中赋予此类术语的含义。此处提供的计划摘要通过参考计划对其整体进行了限定。如本披露声明与计划有任何不一致之处，则以计划为准。

鉴于主要利益相关者对债务人重组的压倒性支持，在募集期前的几周内，债务人选择进行重组，使其贸易债权人不受损害，通过最大限度地降低重组成本和对债务人业务的影响，为其利益相关者实现价值最大化。除其他事项外，债务人打算提出动议，放弃提交资产负债明细表和财务报表的要求，这将为他们节省大量成本。此外，以快速方式实施该计划所设想的重组将消除无担保债权人委员会的必要性以及与此相关的费用，否则这些费用将由债务人的财产承担。债务人认为，该计划代表了完成其重组的最有效途径，并为债务人、他们的财产、他们的贸易伙伴以及未来的其他利益相关者提供了最佳位置。

根据重组支持协议，各方同意支持一项去杠杆化交易，以重组公司的资产负债表，将通过该计划在第11章生效（“重组”）。重组将根据该计划实施，该计划规定，除其他外，（a）对债务人的申请前义务进行全面重组，（b）债权人追偿最大化，（c）对某些利益相关者进行公平分配，以及（d）继续制造高质量的碳化硅技术和半导体生产。具体而言，重组将包括（其中包括）以下协议：

•

在生效日期，债务人或重组债务人（如适用）将根据《破产法》第1145条、根据计划和新的2L可转换票据供股文件并受新的2L可转换票据供股程序的约束，促使完成向所有可转换票据债权持有人开放的供股（“新的2L可转换票据供股”）。新的2L可转换票据供股应在生效日期之前进行，新的2L可转换票据应按比例向新的2L可转换票据供股的参与者发行，但为免生疑问，须遵守初始支持方溢价和支持持有分配。

•

新2L可换股票据供股的参与者将有权购买本金总额等于30112.5万美元的新2L可换股票据（“新2L可换股票据供股金额”），总购买价等于所购买的新2L可换股票据本金的91.3242%；前提是，（a）金额相当于新2L可换股票据供股金额20%的新2L可换股票据应专为初始支持方溢价预留；（b）金额相当于新2L可换股票据供股金额20%的新2L可换股票据应专为支持持有分配预留。

计划和重组支持协议所设想的重组交易的关键条款摘要如下：

•

根据该计划，允许的其他有担保债权和允许的其他优先权债权的持有人将不受损害。

•

允许的优先有担保票据债权的持有人应根据重组交易获得对该债权的全额和最终清偿，获得其在（i）新的优先有担保票据中的按比例份额；以及（ii）现金支付的生效日期；但承诺费债权的持有人应在全额和最终清偿的情况下获得其在承诺费金额中的按比例份额；条件是，在符合计划补充文件的情况下，该承诺费金额中的5,000，000美元应作为或有额外对价的一部分以托管方式持有，并在债务人和瑞萨（如适用）在监管触发截止日期之前获得监管批准后的五（5）个工作日内，向这些持有人发放有权获得的允许承诺费债权。

•

允许的可转换票据债权持有人应根据重组交易获得其（i）新的2L可转换票据权利的按比例份额（取决于初始支持方的溢价和支持保留分配）；（ii）新的2L收回票据；以及（iii）新普通股的56.3%（如适用，可从新的2L可转换票据的转换（包括因支持溢价而发行的那些）、新的Renesas 2L收回可转换票据的转换、激励计划、及行使瑞萨认股权证）。

•

根据重组交易，Renesas应收到（i）基本对价，作为对允许的Renesas债权的全部和最终满足；（ii）如适用，且与上述第（i）条没有重复，则基本对价继续进行；以及（iii）如果监管触发截止日期发生，或有额外对价。

•

根据该计划，允许的一般无担保债权的持有人将不受损害。

•

允许的公司间债权和允许的公司间权益的持有人将不受损害，并被假定接受/受损并被视为拒绝该计划。

•

根据该计划，允许的510（b）索赔的持有人将不会受到损害。

•

现有股权持有人应根据重组交易获得该债权的全部和最终满足，获得其股权回收的按比例份额（取决于新的2L可转换票据（包括因担保溢价而发行的票据）的转换、新的Renesas 2L TakeBack可转换票据的转换、激励计划以及Renesas认股权证的行使所产生的稀释）；但如果发生分配事件，股权回收应从新普通股的5.0%降至3.0%。

在生效日期后重组的债务人（“重组债务人”）的资产负债表上的现金应用于（i）按照计划第2.1节全额支付允许的行政债权，（ii）按照计划第2.2节全额支付允许的优先权税收债权，（iii）按照计划第2.3节全额支付重组费用，（iv）按照计划第2.4节全额支付专业费用债权，（v）为计划设想的其他分配、成本和费用提供资金（包括，为免生疑问，生效日期现金支付），及（vi）为一般营运资金及重组债务人的一般公司用途提供资金。

有三个债权人选区正在征集对接受该计划的投票：（i）优先有担保票据债权持有人，（ii）可转换票据债权持有人，以及（iii）Renesas债权持有人。投票程序和相关要求的概述详见下文第十条。

拟议的重组将使公司的业务保持不变，并使债务人的资本结构显着去杠杆化，因为其融资债务总额（包括应计但未支付的利息）将从约67.49亿美元减少至约21.18亿美元，其中包括本金和应计利息——相对于预期的请愿日期，债务减少了约70%。这种去杠杆化将增强公司的长期增长前景和竞争地位，并让债务人从第11章的案例中脱颖而出，成为一个更强大、重组的实体集团，能够更好地投资于业务，推动创新和技术进步，为客户交付价值，并抵御充满挑战的市场环境。

本披露声明向有权投票接受或拒绝计划的债权和权益持有人提供有关（i）债务人的业务和某些历史事件、（ii）第11章案例、（iii）计划、（iv）计划下债权和权益持有人的权利、以及（v）使有权对计划进行投票的债权和权益持有人能够就是否投票接受或拒绝计划作出知情判断所必需的其他信息。这份披露声明还有助于破产法院确定该计划是否符合《破产法》的规定并应得到确认。

本文件第I.B节载有根据该计划处理不同债权人群体的概要。

计划分类及债权处理汇总

有权投票的人：根据《破产法》，只有债权或权益的“受损”持有人才有权对该计划进行投票（除非，由于下文更详细讨论的原因，这些持有人根据《破产法》第1126（g）节被视为拒绝该计划）。根据《破产法》第1124条，一类债权或权益被视为计划下的“受损”，除非：（i）计划未改变此类债权或权益赋予其持有人的法律、衡平法和合同权利，或（ii）尽管有任何加速支付此类债权或利息的法律权利，但计划可治愈所有现有违约（破产事件发生导致的违约除外），并恢复违约前存在的此类债权或权益的到期日。

以下类别的债权持有人正在根据该计划进行征集，并有权对该计划进行投票：

•

第3类—优先有担保票据债权；

•

第4类—可转换票据债权；和

•

第5类——瑞萨索赔。

下表汇总了：（i）该计划下债权和权益的处理；（ii）哪些类别受到该计划的损害；（iii）哪些类别有权对该计划进行投票；（iv）债权和权益持有人的估计回收（在从激励计划稀释之前）。该表通过参考计划全文对其整体进行了限定。对估计回收率所依据的分析，包括此类分析所依据的假设的详细讨论，载于附件 F –估值分析中的估值分析。

班级和

指定

计划中的治疗

减值

和

应享权利

投票

约。

百分比

复苏³

第1类：其他有担保债权

在生效日期当日或在生效日期后合理可行的范围内尽快，除非允许的其他有担保债权的持有人同意对其允许的其他有担保债权给予较不利的待遇，作为对每一允许的其他有担保债权的全部和最终清偿、清偿、解除和解除以及作为交换，在生效日期，允许的其他有担保债权的每一持有人应根据债务人或重组债务人的选择（如适用）收到（i）以现金全额付款，（ii）交付为其允许的其他有担保债权提供担保的担保物，（iii）恢复其允许的其他有担保债权，或（iv）根据《破产法》第1124条使其允许的其他有担保债权不受损害的其他处理。为免生疑问，承诺费索赔的每一持有人已同意接受，并应在全额和最终清偿中接受结算、解除和解除并作为交换，以换取每一项允许的承诺费索赔，其在承诺费金额中的按比例份额；提供了，以计划为准

未受损

（无权投票–推定接受）

100%

³	在从激励计划稀释之前，说明了大致的回收百分比。


第7类：公司间债权	在生效日期后或在合理可行的范围内尽快，所有公司间债权应：（i）恢复；或（ii）抵销、结算、分配、出资、合并、取消或解除，在每种情况下，由债务人或重组债务人酌情决定，并经所需的同意债权人同意。	未受损/受损（无权投票–推定接受/视为拒绝）	0% / 100%

第8类：公司间利益	于生效日期当日或在生效日期后合理切实可行的范围内尽快，所有公司间权益应为：（i）恢复；或（ii）抵销、结算、分配、出资、合并、取消或解除，在每种情况下，由债务人或重组债务人酌情决定，并经所需的同意债权人同意。	未受损/受损（无权投票–推定接受/视为拒绝）	0% / 100%

第9类： 510（b）索赔	510（b）索赔应不受损害，除非本计划就此种索赔另有规定，否则应在正常过程中继续进行。	未受损（无权投票–推定接受）	100%

第10类：现有股权	于生效日期或其后在合理可行范围内尽快，获允许现有股权的每名持有人均应收到其按比例应占的股权回收（须受新的2L可转换票据（包括因担保溢价而发行的票据）的转换、新的瑞萨2L可收回可转换票据的转换、激励计划和	受损（无权投票–视为拒绝）	不适用


		行使瑞萨认股权证）；提供了，即如果发生分配事件，股权回收将从新普通股的5.0%降至3.0%。在生效之日，所有现有权益及其他权益应予注销、解除、消灭，且不再具有效力和效力。

请注意重组支持协议中规定的第11章案件的以下关键日期和截止日期：


第11章案件开审截止时间		2025年7月1日

现金抵押订单的输入截止日期		临时呈请日期后3日；最后呈请日期后45日

进入的截止日期批准该命令的命令披露声明		呈请日期后75天

支持令生效截止日期		呈请日期后75天

确认令输入截止日期		呈请日期后75天

生效日期截止日期		呈请日期后4个月⁴

在哪里可以找到更多信息：Wolfspeed向SEC提交年度报告和季度报告，并向SEC提供其他信息。向SEC提交的任何文件的副本可通过访问SEC网站http://www.sec.gov并在“公司备案”链接下进行搜索获得。本披露声明包含SEC提交的文件，如同在此完全阐述的那样，包括但不限于：

•

截至2024年6月30日的财政年度的10-K表格年度报告于2024年8月22日提交给SEC；

•

截至2024年9月29日的季度的10-Q表格季度报告于2024年11月7日提交给SEC；

⁴	但仅为获得部分或全部监管批准，债务人可自行决定将生效日期的里程碑延长三十（30）天；但进一步规定，经所需同意债权人（定义见重组支持协议）和债务人同意，生效日期里程碑最多可延长六十（60）天，随后的任何延长应需要每个同意债权人（定义见重组支持协议）和债务人的同意。

•

截至2024年12月29日的季度的10-Q表格季度报告于2025年1月30日提交给SEC；

•

于2025年5月9日向SEC提交的截至2025年3月30日季度的10-Q表格季度报告；以及

•

当前关于8-K表格的报告于2025年6月23日；2025年5月28日；2025年5月23日；2025年5月9日；2025年5月8日；2025年5月7日；2025年4月30日；2025年4月4日；2025年3月27日；2025年3月7日；2025年1月29日提交给SEC。

包含在通过引用并入或被视为通过引用并入本文的文件中的任何声明，或包含在本披露声明中的任何声明，应被视为为本披露声明的目的而被修改或取代，只要包含在本文中的声明或任何其他随后注明日期或归档的文件中的声明也被或被视为通过引用并入本文的声明修改或取代此类声明。

您应该仔细阅读整个披露声明以及通过引用并入本文的文件。截至2025年6月30日，此处包含的财务数据仍需遵守与完成公司公开报告要求相关的惯常审查程序。

查询

如果您对收到的材料包有任何疑问，请通过发送电子邮件至：balloting@epiqglobal.com（并在主题行中参考“Wolfspeed征集询价”）与债务人的投票代理人（“征集代理人”或“Epiq”）Epiq Corporate Restructuring LLC联系，也可以致函：丨Wolfspeed，Inc. Wolfspeed, Inc.，c/o Epiq Ballot Processing Center，10300 SW Allen Boulevard，Beaverton，or 97005。

本披露声明的副本，其中包括计划和计划补充（提交时），也可在征集代理的网站上查阅，https://dm.epiq11.com/wolfspeed。请不要直接向破产法院查询。

ii.

债务人经营情况概览

债务人及其某些非债务人关联公司是宽禁带半导体的领先开发商和制造商，专注于碳化硅（“SiC”）和氮化镓（“GaN”）材料。公司产品应用领域广泛，包括电动汽车、电机驱动、电源、军事通信、雷达、卫星、通信等。

历史与形成

Wolfspeed成立于1987年，前身为Cree Research Inc.，最初专注于生产用于半导体和照明的商业用途的碳化硅。Wolfspeed于1993年通过首次公开发行股票的方式上市交易。多年来，公司通过收购多项业务进行扩张，包括2011年的路德照明和英飞凌科技的某些资产

2018年的AG。2019年，公司出售了照明产品部门，随后于2021年出售了LED业务（定义见下文）。2021年10月，公司更名为Wolfspeed, Inc.。2023年，公司将射频业务出售给MACOM Technology Solutions Holdings，Inc.。

纵观公司历史，公司在碳化硅应用创新方面一直走在前列。1989年，公司推出了第一个蓝色发光二极管（“LED”），这使得大型、全彩视频屏幕和广告牌得以发展。到1991年，该公司推出了第一个商用SiC晶片。

如今，Wolfspeed的首要关注点是生产宽禁带半导体。该公司的总部位于北卡罗来纳州的达勒姆。该公司的大部分产品在其位于（i）北卡罗来纳州达勒姆、（ii）北卡罗来纳州锡勒城（“锡勒城工厂”）、（iii）纽约州马西（“莫霍克山谷工厂”）和（iv）阿肯色州费耶特维尔的工厂生产。

当前业务运营情况

产品与服务

如上所述，该公司是宽禁带半导体的创新者。这类半导体包括SiC和氮化镓半导体，被认为对未来用于电动汽车、电网、军事应用以及即将到来的紧凑型便携式电力应用的电力电子设备至关重要。如下文更详细描述，该公司通过两个主要业务部门运营：（a）材料和（b）功率器件。各细分领域下的关键产品和服务如下图所示，并在此进行了更详细的描述：

LOGO

材料

公司材料板块提供SiC裸片、外延片、碳化硅片上GaN外延层。客户使用这些材料生产用于射频、功率和其他应用的产品。特别是，企业、政府、高校客户采购SiC和GaN材料，用于专注于射频和功率器件的研发。

ii.

功率器件

功率器件部分包括SiC肖特基二极管、金属氧化物半导体场效应晶体管和功率模块。这些产品提高了效率和开关速度，与其他硅功率器件相比，这反过来又减少了系统的尺寸和重量。客户和分销商购买这些产品用于电动汽车的应用，包括充电基础设施、服务器电源、太阳能逆变器、不间断电源、工业电源和其他应用。

收入细分

该公司的收入来源在其材料和功率器件部门非常多样化，如下所示：

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该公司受益于多种多样的收入来源。公司收入的余额主要包括（a）客户承诺直接从公司购买SiC材料和器件用于最终用途，以及（b）向合作伙伴销售SiC解决方案，然后由合作伙伴分销给最终用户。尽管该业务目前面临内部和外部挑战，但该公司截至2025年上半年的收入仍保持强劲。

iii.

企业和资本结构

公司Structure

债务人由Wolfspeed及其全资子公司Wolfspeed Texas LLC组成，共计两个实体，分别根据北卡罗来纳州和德克萨斯州法律组建。Wolfspeed Texas由其唯一成员Wolfspeed进行管理。此外，在第11章案件中，Wolfspeed是其他15家非债务人的全资直接和间接子公司的最终母公司。本文件附有一张图表，说明截至预期呈请日期公司的组织结构，作为附件 C。

Wolfspeed是整个组织的主要运营实体。以该身份，它代表其直接和间接子公司签订租赁、供应商和其他协议。对于整个企业而言，Wolfspeed，Inc.和Wolfspeed Texas是所有基金化债务的唯一义务人。

公司治理

Wolfspeed由其董事会管辖。2024年12月5日，Wolfspeed召开了年度股东大会，期间其董事会进行了选举。2025年3月27日，董事会任命Robert Feurle为Wolfspeed的首席执行官和董事会成员，自2025年5月1日起生效。2025年5月8日，董事会选举Mark Jensen和Paul V. Walsh为成员，并任命两人为审计委员会成员。

现任董事会由十（10）名董事组成，具体如下：⁵


姓名		职务
Thomas H. Werner		董事、董事长
Stacy J. Smith		董事
Glenda M. Dorchak		董事
John C. Hodge		董事
Darren R. Jackson		董事
Duy-Loan T. Le		董事
Marvin A. Riley		董事
Paul V. Walsh, Jr.		董事
Mark Jensen		董事
罗伯特·费尔		Wolfspeed, Inc.董事兼首席执行官

2024年11月15日，为审查和开发潜在的战略替代方案，董事会成立了一个由三名独立董事组成的财务委员会（“财务委员会”）。⁶自2025年4月起，财务委员会成员为：（i）John C. Hodge、（ii）Darren R. Jackson及（iii）Marvin Riley。⁷为协助董事会履行对其股东的责任，董事会授予财务委员会责任和授权，其中包括：（i）审查和评估管理层关于公司资本化的计划和目标，包括债务的结构或金额以及

⁵	债务人于2025年6月6日或前后向若干法定内部人士支付留任奖金。如果领取人在规定的保留期内没有继续为债务人工作，这些奖金必须偿还。债务人目前不寻求与留任奖金相关的救济。

⁶	参见Wolfspeed, Inc.董事会、薪酬委员会以及治理和提名委员会的决议，日期为2024年11月15日（“决议”）。

⁷	财务委员会的初步成员为：（i）John C. Hodge，（ii）Darren R. Jackson，及（iii）Clyde Hosein。2024年12月5日，Geroge H.“Woody”Young接替Hosein先生。2025年4月3日，Young先生辞去董事会职务，Marvin Riley填补了因Young先生辞职而产生的财务委员会空缺。

股权，以满足公司的融资需求；（ii）审查并酌情向董事会建议有关公司资本结构、财务状况、杠杆和财务战略以及利率风险的事项；（iii）审查公司的战略优先事项和机会，包括其投资、收购和剥离战略和目标；（iv）审查并向董事会提出有关战略投资、收购和处置以及实现股东价值最大化的类似机会的建议，包括但不限于合并、收购、剥离、合资和购买房地产。

资本Structure

以下对债务人资本结构的描述仅供参考，并通过参考载明此类义务的具体条款及其各自相关协议的文件对其整体进行限定。截至预期申请日，债务人的融资债务的大致本金金额加上应计和未付利息（但不包括其他费用、收费和开支）汇总如下。


截至预期呈请日期：约本金额加应计和未付利息	融资债务（百万美元）
高级有担保票据		1,525
担保债务总额		1,525
2026年可转换票据		577
2028年可转换票据		751
2029年可转换票据		1,769
瑞萨贷款		2,127
融资债务总额		6,749

高级有担保票据契约

Wolfspeed是根据该特定经修订和重述的契约发行的某些于2030年6月23日到期的优先有担保票据（“优先有担保票据”）的发行人，日期为2024年10月11日（经（i）日期为2024年10月22日的第一个补充契约和（ii）日期为2025年6月23日的第二个补充契约（“第二个补充契约”）修订，并经进一步修订、重述、修订和重述、补充或以其他方式修改于呈请日期之前，由作为发行人、美国银行信托公司、全国协会、作为受托人（“优先有担保票据受托人”）及其不时作为担保方的Wolfspeed的附属公司（包括Wolfspeed Texas）。Wolfspeed在优先有担保票据下的义务此前由Wolfspeed的非债务人关联公司Wolfspeed Germany GmbH提供担保。截至预期呈请日期，根据第二份补充契约，Wolfspeed Germany GmbH已免除其在优先有担保票据下的所有义务，并且Wolfspeed Texas仅由Wolfspeed的债务人关联公司提供担保，TERM3 Texas。优先有担保票据由Wolfspeed和Wolfspeed Texas的几乎所有财产和资产作担保。截至预期呈请日期，优先有担保票据项下的本金加上应计和未付利息（但不包括其他费用、收费和开支）约为15.25亿美元。

ii.

2029年可转换票据契约

Wolfspeed为日期为2022年11月21日根据该特定契约发行的若干1.875%于2029年12月1日到期的可转换优先票据（“2029年可转换票据”，连同2026年可转换票据，及2028年可转换票据，“可转换票据”）的发行人（经修订、重述、修订和重述、在本协议日期之前不时补充或以其他方式修订，“2029年票据契约”），由作为发行人的丨Wolfspeed丨及作为受托人的美国银行信托公司National Association（“2029年票据受托人”）发行。Wolfspeed是2029年可转换票据下的唯一义务人。2029年可换股票据无抵押。截至预期呈请日期，2029年可转换票据项下的本金加上应计和未付利息约为17.69亿美元。

iii.

2028年可转换票据契约

Wolfspeed是由作为发行人的Wolfspeed与作为受托人的美国银行信托公司National Association（“2028票据受托人”）于2022年2月3日根据该特定契约发行的某些0.25%可转换优先票据（“2028可转换票据”）的发行人（经修订、重述、修订和在本协议日期之前不时重述、补充或以其他方式修改，“2028票据契约”）。Wolfspeed是2028年可转换票据下的唯一义务人。2028年可换股票据无抵押。截至预期呈请日期，2028年可换股票据项下的本金加上应计及未付利息约为7.51亿美元。

iv.

2026年可转换票据契约

Wolfspeed是由作为发行人的Wolfspeed与作为受托人的美国银行信托公司National Association（“2026年票据受托人”）（经修订、重述、修订和在本协议日期之前不时重述、补充或以其他方式修改）于2020年4月21日根据该特定契约发行的某些1.75%于2026年5月1日到期的可转换优先票据（“2026年可转换票据”）的发行人。Wolfspeed是2026年可转换票据下的唯一义务人。2026年可换股票据无抵押。截至预期呈请日期，2026年可转换票据项下的本金加上应计和未付利息约为5.77亿美元。

瑞萨CRD

Wolfspeed是作为贷款人（“Renesas”）的Wolfspeed和Renesas Electronics America Inc.（“Renesas”）之间日期为2023年7月5日的某些无担保客户可退还存款协议（经修订、重述、修订和在本协议日期之前不时重述、补充或以其他方式修改，“CRD”）下的借款人，根据该协议，Renesas向Wolfspeed提供本金总额为20亿美元的无担保定期贷款（“Renesas贷款”）。Wolfspeed是瑞萨集团贷款下的唯一义务人。截至预期呈请日期，瑞萨集团贷款项下的本金加上应计和未付利息约为21.27亿美元。

vi.

其他非资金债务人债务

贸易索赔

在正常经营过程中，债务人利用提供货物和服务的某些供应商和服务提供商（“贸易债权人”）。贸易债权人是公司持续经营业务的重要组成部分。此类债权人的货物和服务流动的任何中断都会对债务人继续经营的能力产生直接的不利影响。正如在全贸易动议中更详细讨论的那样，某些贸易债权（a）有权获得法定优先权，例如根据《破产法》第503（b）（9）条，或（b）如果未得到偿付，可能会产生托运人对债务人财产的留置权。截至预期的请愿日期，公司估计未决贸易索赔总额约为2.59亿美元。

其他一般无担保债权

截至预期的请求日，公司预计对债务人的债权（不包括此处描述的公司间债权和贸易债权人的债权）约为4500万美元，这些债权既没有抵押品担保，也没有根据《破产法》或法院的任何命令享有优先权。

iv.

导致

第11章案件开始

债务人业务面临的挑战

尽管公司保持运营稳定，但由于2026年可转换票据即将到期以及根据PMT（定义见下文）收到CHIPS法案资金的不确定性，债务人正在遇到挑战。尽管最近为应对这些挑战做出了努力，但该公司最终确定，通过第11章案例启动全面去杠杆化交易对于改善其资产负债表并进而形成一家财务更加稳定的公司是必要的。

产能扩张举措

近年来，Wolfspeed进行了大量投资以扩大产能，旨在利用对SiC技术不断增长的需求。这种需求是由电动汽车、可再生能源和存储以及人工智能数据中心等行业推动的。SiC在高功率应用中提供了相对于传统硅的显着优势，包括提高效率、更小的尺寸和减轻的重量。Wolfspeed是电力电子行业从硅料向SiC基半导体转变的前沿领军者。

莫霍克山谷晶圆厂。2019年9月，Wolfspeed宣布投资10亿美元建设莫霍克山谷晶圆厂，这是世界上第一个专门建造的、全自动的200mm SiC制造设施。该建筑的部分资金来自纽约州提供的5亿美元赠款。莫霍克山谷晶圆厂于2022年4月开始运营，显着提高了Wolfspeed的产能。

德国设施。2023年2月，Wolfspeed宣布将在德国建造其第一家欧洲工厂（“德国工厂”）。作为欧洲共同关心的微电子和通信技术重要项目的一部分，该建设将由欧盟提供补贴。然而，在2024年6月，Wolfspeed宣布将其在德国投资30亿美元的半导体工厂的建设计划推迟至2025年年中。2024年10月，Wolfspeed宣布该项目被无限期搁置。

锡勒市设施。2022年，Wolfspeed宣布建设Siler城市设施。Siler City工厂是世界上最大的200mm SiC材料工厂，将使Wolfspeed的材料产能增加十倍以上。2024年6月，Siler City设施收到最终入住证明并开始运营。

通过这些设施扩建计划来增长Wolfspeed的制造能力需要大量的资本投资。该公司通过发行债务为这些举措提供了资金，给债务人的资产负债表带来了巨大压力。

ii.

CHIPS法案资金

加强SiC国内生产的重要性已得到多个联邦机构的认可。能源部将SiC确定为清洁能源技术不可或缺的17种供应中断风险很高的“关键材料”之一。同样，商务部承认碳化硅半导体对国家安全具有重要意义。据此，国会于2022年8月颁布了《芯片和科学法案》（“CHIPS法案”），授权大约2800亿美元的新资金用于推进国内半导体研究和制造。

2024年10月11日，Wolfspeed与美国商务部签署了一份不具约束力的初步条款备忘录（“PMT”），向该公司提供高达7.5亿美元的直接融资。根据CHIPS法案，该公司还预计将获得约10亿美元的第48D节退税。此外，一个由高级有担保票据持有人组成的财团承诺以额外高级有担保票据的形式向公司提供额外7.5亿美元的新融资，使公司能够获得总计25亿美元的融资，以支持SiC在美国的制造扩张。

要获得PMT下CHIPS法案资助的资格，Wolfspeed需要满足某些条件，包括：（i）为5.75亿美元的2026年可转换票据进行再融资或重组，（ii）筹集最多3亿美元的新股本，以及（iii）完成在北卡罗来纳州Siler市的新工厂建设。由于预期将获得CHIPS法案资金，公司主动启动建设以扩建多个关键制造设施，突显了其对扩大国内产能和推进长期战略增长的承诺。

自2025年1月以来，围绕《CHIPS法案》及其相关承诺的未来一直存在不确定性。该公司可能获得的资金数量和时间方面的这种不确定性使Wolfspeed预测未来流动性的能力变得复杂。在完成Siler City工厂的扩建、继续对正在进行的设施扩建项目进行投资以及根据PMT满足CHIPS法案资助的先决条件方面，公司将需要承担的成本也是如此。

iii.

财务挑战

截至2025年3月的12个月期间，该公司的融资债务约为65亿美元，调整后EBITDA为负值，⁸债务人认为这不是长期可持续的。债务人目前的资产负债表对债务人的流动性和增长产生了相应的负面和限制性影响。根据预先申请资本结构，债务人在2026财年的未对冲年现金利息支出按当前利率计算约为4亿美元。因此，债务人打算提交第11章案件，以实施全面财务重组，这将使公司的融资债务（包括应计但未支付的利息）减少约46亿美元，每年减少约2.4亿美元的运行率现金利息支出，并使其能够继续以更健康的资产负债表和流动性状况在前进的基础上运营。

组建特别委员会和特别委员会调查

2025年5月，董事会成立了一个特别调查委员会（“特别委员会”）。特别委员会获得广泛授权，可对债务人是否拥有任何重大且可能可行的直接或衍生的救济或诉讼因由索赔（“潜在索赔”）进行调查，如果拥有，则确定追求此类索赔或诉讼因由是否符合公司的最佳利益（“调查”）。特别委员会由Mark Jensen和保罗诉沃尔什–两位对调查不感兴趣的董事组成。两位董事于2025年5月首次被任命为董事会成员。

特别委员会已与外部律师接触，目前正在与其合作，以确定潜在的索赔要求并进行调查。调查完成后，特别委员会将向审计委员会提供其决定、调查结果、结论和建议。特别委员会还将向审计委员会提供其外部律师，以便就此类决定、调查结果、结论和建议提出问题和进一步尽职调查。

关于任何被释放当事人的债务人释放仍以特别委员会的调查结论为准。

前期重组努力

鉴于上述挑战和2026年可转换票据即将到期，认识到需要去杠杆化，公司开始评估战略替代方案。在执行重组支持协议和预期呈请日期之前的一段时间内，公司采取了许多措施来理顺其业务，减少可自由支配的资本支出，并保持流动性。2024年11月，该公司采取了多项成本削减措施，包括关闭两家制造工厂和实施裁员计划。⁹该公司还寻求在公开市场上筹集资金，以提供额外的流动性并解决杠杆问题。2025年1月，该公司进行了“在市场上”的股票发行计划，根据该计划，该公司出售了27,793，535股普通股，总收益约为2亿美元。

⁸	更多信息请参见Wolfspeed, Inc.于2025年5月9日备案的10-Q季度报告。

⁹	自2025年3月以来，债务人及其非债务人子公司共实施约570次有效减持以减少经营费用，其中2025年6月实施约250次。

该公司认识到，仅靠上述步骤不足以解决其杠杆和流动性问题。因此，该公司于2025年2月聘请了JP Morgan（“JPM”）和Perella Weinberg Partners作为投资银行家，并聘请了Latham作为法律顾问，在这一过程中协助公司。2025年4月，公司聘请了FTI咨询担任财务顾问，并于2025年5月聘请了Hunton Andrews Kurth LLP和Epiq（定义见下文）分别作为联席法律顾问和投票代理人。

2025年2月，在财务委员会的监督下（该委员会在预期的呈请日期之前的一段时间内举行了90多次正式会议），公司及其顾问开始积极与主要利益相关者进行讨论，目标是显着去杠杆化其资产负债表。如下文进一步详细描述，该公司试图在整个2025年3月通过“公众式”庭外重组来解决其资本结构问题。尽管在预期的请愿日期之前与主要利益相关者进行了善意、公平的讨论，但该公司无法为全面的庭外重组获得足够的支持，从而充分解决其资本结构方面的挑战。

2025年3月进程

如上所述，为了解决2026年可转换票据即将到期的问题并去杠杆化公司的资产负债表，公司进行了庭外、公开市场风格的交换交易（“2025年3月流程”）。2025年3月，公司开始与可转换票据和瑞萨的个人持有人进行外联。几个个人持有者执行了保密协议，并开始为促进交换交易进行尽职调查。

2025年3月的进程并没有最终达成交易。因此，与2025年3月进程有关的已执行保密协议的持有人被解除其在该协议下的义务，并于2025年3月28日停止所有尽职调查。

同样在2025年3月28日，随着公司宣布2025年3月的流程未导致交易，Wolfspeed普通股的交易价格下跌了约50%，至每股2.59美元，公司市值约为4亿美元。但该公司仍专注于探索其他途径，以实现资产负债表的及时和价值最大化去杠杆化，并解决2026年可转换票据即将到期的问题。

更新流程

在公司及其主要利益相关者获悉2025年3月流程不会导致交易后，公司及其顾问立即与主要利益相关者重新接触，包括（i）一个特设的高级有担保票据持有人小组（“特设高级有担保小组”），由Paul，Weiss，Rifkind，Wharton & Garrison LLP作为法律顾问和Moelis & Company作为投资银行家（“特设高级有担保集团顾问”）代表，（ii）一个特设的2026年可转换票据持有人小组（“特设26s票据持有人小组”），

由Paul Hastings LLP作为法律顾问和华利安公司作为投资银行家（“特设26s票据持有人集团顾问”）代理，（iii）由2026可转换票据持有人、2028可转换票据持有人和2029可转换票据持有人（“特设26/s28s/29s票据持有人集团”）组成的特设小组，由Ropes & Gray LLP作为法律顾问和Ducera Partners LLC作为投资银行家（“特设26s/28s/29s票据持有人集团顾问”）作为代表，以及（iv）Renesas Electronics Corporation在美国的全资子公司Renesas Electronics America Inc.，由Kirkland & Ellis LLP作为法律顾问，PJT Partners LP作为Inc.作为结构顾问（“Renesas Advisors”）。

于2025年3月30日，债务人收到特设高级担保集团的初步交易提议，该集团提供了公司资产负债表全面重组（“SSN框架”）的高级条款。在几轮反建议之后，SSN框架为与可转换票据持有人和瑞萨就潜在的去杠杆化交易进行进一步讨论奠定了基础。

据此，公司于2025年4月向特设26s/28s/29s票据持有人集团顾问发送了与SSN框架一致的提案。在接下来的几周里，该公司、特设高级担保集团和特设26s/28s/29s票据持有人集团进行了广泛、善意的谈判，经常开会并定期交换反提案。

2025年4月下旬，债务人收到瑞萨电子的交易建议书（“瑞萨电子建议书”）。经对瑞萨建议进行分析，并遵循财务委员会及其顾问的指导，债务人确定该建议不可采取行动，并与瑞萨交换了反建议。¹⁰

谈判步伐在2025年5月加快。从2025年5月22日开始，公司顾问和特设26s/28s/29s票据持有人小组开始举行每日电话会议。2025年5月下旬，特设26s/28s/29s票据持有人组中的额外持有人执行了保密协议，公司为新增受限持有人举行了管理层宣讲会。

尽管双方最初寻求实现庭外重组，但各方最终认定，通过双方同意的庭内交易来去杠杆化公司的资产负债表，符合债务人、其财产和所有利益相关者的最佳利益，不会对债务人的业务运营造成实质性中断。

重组支持协议和计划

2025年6月22日，经过数月的广泛、善意、公平磋商，债务人与同意债权人订立重组支持协议。¹¹

¹⁰	另外，债务人收到了来自特设26s票据持有人小组的竞争性提案。在分析了从特设26s票据持有人小组收到的各种提案后，并遵循财务委员会及其顾问的指导，债务人最终得出了这些提案不可采取行动的结论。

¹¹	重组支持协议作为附件 A附后。

根据重组支持协议，同意债权人同意通过（其中包括）以下方式支持重组交易：

•

投票接受该计划；

•

同意不选择退出该计划所设想的释放；和

•

支持和实施重组支持协议中拟进行的交易。

重组的条款已反映在计划中。该计划全面实施后，将通过减少公司的融资债务总额（包括应计但未支付的利息）约46亿美元，实现债务人资本结构的显着去杠杆化。

自生效之日起，该计划应构成对债权人或利益持有人就任何允许的债权或允许的利息或因此类允许的债权或允许的利息而进行的任何分配（包括根据重组支持协议和计划中规定的交易）可能拥有的与合同、法律和从属权利有关的所有债权、利益和争议的综合和全球性的善意妥协和解决。

未决诉讼

在日常业务过程中，公司不时受到股东或其他方面的投诉或诉讼或政府官员的询问或调查。公司还可能受到基于（其中包括）涉嫌歧视、骚扰或错误解雇索赔的员工索赔。

证券集体诉讼。2024年11月，针对Wolfspeed，Inc.及其某些高级管理人员的推定证券集体诉讼（“证券集体诉讼”）在纽约北区提起。原告称，在2023年8月至2024年11月期间，Wolfspeed就莫霍克山谷晶圆厂的预计产能提升做出了重大误导性陈述，包括预计利用率和收入预期。根据诉状，该公司未能披露运营挑战和客户需求减弱，原告认为，这使得其预测不可靠。原告称，这些虚假陈述据称导致股价被人为虚高，在真相出现时让投资者蒙受损失。法院于2025年2月任命了一名首席原告和首席律师，并于2025年5月提交了一份合并修正申诉。目前正在等待一项转移场地的动议。

衍生诉讼及相关诉求。2025年4月，针对Wolfspeed, Inc.的某些现任和前任董事和高级职员，在北卡罗来纳州中区提起了股东派生诉讼（“衍生诉讼”）。衍生诉讼诉状称，被告通过传播或允许公司传播有关公司财务前景和莫霍克山谷晶圆厂运营状况的重大误导性陈述，违反了他们的信托义务。诉状称，这些

虚假陈述导致公司遭受重大财务损失，包括股价下跌和发起证券集体诉讼。此外，该投诉还主张对内幕交易和不当得利提出索赔，并就企业浪费和严重管理不善寻求赔偿。该案仍处于早期阶段，尚未提交任何回应书状。

该公司还收到了一些自称是股东的个人提出的要求，要求董事会根据北卡罗来纳州法律调查涉嫌违反受托责任和相关不当行为的行为，这与正在进行的证券集体诉讼和衍生诉讼中提出的指控基本相似。

尽管无法做出任何保证，但管理层认为，所有未决行动都不可能单独或总体上对债务人的财务状况或经营业绩产生重大不利影响。

法律诉讼受到与诉讼有关的重大事实和法律问题的结果的重大不确定性的影响。因此，债务人目前无法预测其中一些事项的解决方式和时间，可能无法估计此类事项可能造成的损失或任何最低限度损失的范围。

vi.

预期事件

第11章案件期间

第11章案件开始

如上所述，债务人打算启动第11章案件。请愿书的提交将开始第11章的案件，届时债务人将获得利益，并受到《破产法》的限制。

债务人拟在第11章案件未决期间继续正常经营。为便于通过第11章案件高效、迅速地实施该计划，并尽量减少对债务人在请求日的运营造成的干扰，债务人将寻求将这些第11章案件分配给同一位破产法官并联合管理。同样在呈请日，债务人将提出各种动议，寻求破产法院的重要和紧急救济。如下文进一步描述的此类救济将有助于这些第11章案件的管理。

首日动议

在呈请日，债务人将提出多项动议，寻求破产法院提供各种形式的救济，并授权债务人在正常过程中维持其运营。此类救济旨在确保债务人的事前和事后业务操作之间的无缝过渡，通过第11章案件促进顺利重组，并最大限度地减少对债务人运营的任何干扰。债务人将在呈请日寻求以下救济，以维持其正常经营过程：

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继续支付职工工资和福利；

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继续使用债务人现金管理系统、银行账户、业务表单；

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继续保险计划和工人赔偿索赔的处理；

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缴纳一定的申请前税费、费用、评估费用；

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支付贸易索赔；

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继续客户计划；

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建立公用事业公司要求充分保证付款的程序，禁止公用事业公司改变或停止服务；

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批准与债务人普通股的某些转让或限制、或申报无价值有关的通知和听证程序，并指示违反程序购买、出售、其他转让或申报债务人普通股无价值的，应从一开始就无效；

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使用现金抵押品，但须遵守现金抵押品指令的条款；及

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批准新的2L可换股票据供股及支持协议。

程序性动议

公司拟提出与第11章案件规模和复杂程度相似的第11章程序常见的各种动议，包括申请保留各种专业人员协助第11章案件中的债务人。

确认听证会

公司拟要求破产法院将确认聆讯安排在2025年9月8日或前后举行，因为除了在公开法庭宣布一个或多个延期日期或通过在第11章案件的案卷上提交的通知之外，可能会在没有进一步通知的情况下延期，以考虑（i）本披露声明和与此相关的征集的充分性以及（ii）确认计划。债务人预计，确认听证会的通知将在必须向破产法院提出反对的日期之前很久发布并邮寄给所有已知的债权和权益持有人。

第11章案件时间表

根据重组支持协议，债务人正通过第11章案件推进该计划的实施。

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重组支持协议中包含的里程碑包括要求公司不迟于美国中部时间2025年7月1日晚上11点59分开始第11章案件。

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重组支持协议还要求破产法院在呈请日期后三（3）个日历日的日期的美国中部时间晚上11时59分或之前（i）临时订立授权使用债务人现金担保物的命令（“现金担保令”），以及（ii）在最后基础上，在呈请日期后四十五（45）天的日期的美国中部时间晚上11时59分或之前（i）订立授权使用债务人现金担保物的命令。

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重组支持协议还要求破产法院在呈请日期后七十五（75）个日历日的美国中部时间晚上11点59分或之前输入批准本披露声明的命令。

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重组支持协议还要求破产法院在呈请日期后七十五（75）个日历日的美国中部时间晚上11点59分或之前输入支持令。

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重组支持协议还要求破产法院在呈请日期后七十五（75）个日历日当天的美国中部时间晚上11：59或之前输入确认计划的命令。

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重组支持协议还要求，生效日期应发生在请愿日期后四（4）个月或之前（在上述某些情况下可延期）；但生效日期不得早于重组支持协议生效日期后三（3）个月。

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债务人能够实现重组支持协议项下的各项里程碑，而这些里程碑的发生对于成功重组债务人至关重要。

vii.

转让限制和

美联储RAL证券法的后果

根据《证券法》第4（a）（2）条的规定，在请愿日期之前仅向作为合格持有人（如本文所定义）的可转换票据持有人进行征集。

根据《破产法》第1145（a）条，重组债务人根据计划向获准优先有担保票据债权、获准可转换票据债权和获准计划证券的Renesas债权（不包括由支持方（i）就保留权发售金额购买的新2L可转换票据和（ii）未由获准可转换票据债权持有人就非保留权发售金额认购和购买的新2L可转换票据）（统称“1145证券”）的要约和出售应获豁免，而无需任何实体采取进一步行动或行动，根据《证券法》（x）第5条、根据该条颁布的所有规则和条例以及（y）任何要求对证券发售或出售进行登记的州或地方法律进行登记。在《破产法》第1145（a）条不适用的情况下，重组债务人可以依赖其他适用的豁免登记。

重组债务人根据《破产法》第1145（a）节根据该计划提供或出售的1145证券将是《破产法》第1145（c）节规定的非限制性证券，一般来说，其接收方可以在没有根据《证券法》进行登记的情况下出售，除非持有人是重组债务人的“关联方”（定义见《证券法》第144（a）（1）条），或在此类转让后的九十（90）天内一直是此类“关联方”，并须遵守：（i）《破产法》第1145（b）（1）节有关《证券法》第2（a）（11）节中“承销商”定义的规定，（ii）遵守任何适用的州或外国证券法（如有）以及在此类证券或票据未来转让时适用的美国证券交易委员会规则和条例（如有）；（iii）对此类1145证券的可转让性的限制（如有），包括根据重组债务人组织文件的条款对可转让性的任何限制；（iv）任何适用的DTC程序和（v）任何其他适用的监管批准和要求。

《破产法》第1145节豁免及后续转让

《破产法》第1145（a）节一般豁免根据《证券法》登记债务人的证券、参与与债务人的联合计划的关联公司的证券或计划下债务人的继承人的证券的第11章计划下的要约或出售，如果此类证券的要约或出售是为了换取对债务人或该关联公司的债权（包括对管理费用的债权）或权益，或主要是以这种交换方式并部分换取现金。《破产法》第1145（a）节还豁免登记（i）通过以前一句规定的方式出售的任何认购权提供担保，以及（ii）在行使该权利时出售担保。根据《破产法》第1145（a）节，在没有任何实体的进一步行动或行动的情况下，1145证券的要约和出售应免于根据（i）《证券法》以及根据该法案颁布的所有规则和条例以及（ii）要求对要约或出售证券进行登记的任何州或地方法律的登记要求。这些证券通常可以在没有根据《证券法》进行登记的情况下被转售，除非持有人是此类证券的“承销商”，该术语在《破产法》第1145（b）节中定义。此外，根据几个州各自法律规定的各种豁免，这些证券通常可以在没有根据州证券法进行登记的情况下被转售。

受限制证券

《破产法》第1145（b）节为《证券法》的目的将“承销商”定义为，除普通交易交易外，（i）购买债权以分配将收到的任何证券以换取债权，（ii）为此类证券的持有人提出出售根据计划发行的证券的要约，（iii）向接收此类证券的人提出购买根据计划发行的证券的要约，如果购买要约是为了分配，或（iv）是发行人，如《证券法》第2（a）（11）节所用，关于此类证券，其中包括发行人的控制人。

根据《破产法》第1145（b）（1）（d）条，就某人是否为承销商而言，“发行人”的定义包括直接或间接控制、受发行人控制或与发行人直接或间接共同控制的人。

“控制”，如《证券法》第405条所定义，是指直接或间接拥有指导或导致一个人的管理和政策方向的权力，无论是通过投票证券的所有权、合同或其他方式。《破产法》第1145条的立法历史表明，拥有重组债务人一类有表决权证券百分之十（10%）或更多的债权人可以被推定为“控制人”，因此也可以被推定为承销商。不过，SEC的工作人员并未认可这一观点。

尽管有上述规定，“控股人”承销商可能可以在无需登记的情况下出售证券，但须遵守《证券法》规则144的转售限制，该规则允许根据第11章计划转售这类承销商收到的证券，但须遵守适用的数量限制、通知和出售方式要求以及某些其他条件。如果当事人认为自己可能是《破产法》第1145条所定义的法定承销商和/或《证券法》第405条所定义的“关联公司”，则建议他们就第144条规定的豁免的可用性咨询自己的法律顾问。

此外，由支持方（i）就持有权发售金额购买的新2L可转换票据和（ii）未由允许可转换票据债权持有人就非持有权发售金额认购和购买的新2L可转换票据，应依据《证券法》第4（a）（2）条和/或据此颁布的条例D以及同等的州法律注册豁免发行，或仅在此类豁免不可用的情况下，根据《证券法》提供其他可用的注册豁免。此类证券将被视为“限制性证券”，不得转让，除非根据有效的登记声明或根据《证券法》登记要求的现有豁免，例如在某些条件下，《证券法》第144条规则的转售条款，但在每种情况下均须遵守重组债务人组织文件中规定的任何转让条款（如有）和其他适用条款。

《证券法》第144条将发行人的关联公司定义为“直接或间接通过一个或多个中介机构控制或受该发行人控制或与其处于共同控制之下的人。”不受《交易法》第13或15（d）条报告要求约束的发行人的非关联公司，且在此类出售之前的九十天内不是发行人的关联公司的，可以在一年持有期后转售证券，无论是否有关于发行人的当前公开信息，或者如果发行人满足《证券法》的当前公开信息要求，则为六个月。不受《交易法》第13或15（d）节报告要求约束的发行人的关联公司可以在一年持有期后转售受限制的证券（如适用），如果在出售时可以获得有关发行人的某些当前公开信息，或者如果发行人满足《证券法》下的当前公开信息要求，则可以在六个月后转售。关联公司还必须遵守《证券法》第144条的某些数量限制、销售方式要求和某些其他条件。根据《破产法》第1145条接收证券的发行人的关联公司将不受《证券法》第144条规定的任何持有期的约束，但在其他方面将受到《证券法》第144条规定的某些数量限制、销售方式要求和某些其他条件的约束。

在任何情况下，建议根据该计划发行的证券的接收者咨询其自己的法律顾问，以了解在任何特定情况下州法律规定的任何此类豁免注册要求的可用性，以及此类可用性的任何适用要求或条件。

《证券法》第4（a）（2）节豁免和后续转让

《证券法》第4（a）（2）节规定，发行人在不涉及公开发行的交易中发行证券可豁免《证券法》规定的登记要求。条例D是美国证券交易委员会根据《证券法》第4（a）（2）条颁布的注册要求的非排他性安全港。根据这一豁免，根据《证券法》第4（a）（2）节及其规定的条例D，根据该计划发行的新普通股（特别是关于重组债务人在收到监管批准之前向第三方发行的基础对价或或有额外对价的任何股份）将免于根据《证券法》进行登记。此类证券将被视为“限制性证券”（在《证券法》第144条规则的含义内，正如前一节所讨论的那样），将带有习惯传说和转让限制，并且不得转让，除非根据有效的登记声明或根据《证券法》登记要求的现有豁免，例如在某些条件下，《证券法》第144条规则的转售条款。

如果任何储备股份是重组债务人在根据《证券法》第4（a）（2）节收到监管批准之前向第三方发行的，则此类发行将被视为重组母公司股东为遵守纽约证券交易所或适用的纳斯达克证券交易所规则而批准的，并应被视为满足纽约证券交易所或适用的纳斯达克证券交易所的任何股东批准要求。

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在以直接登记方式在重组母公司的转让代理人的记录上证明或签发的范围内，代表、或在转让、出售或转让时为交换或在转让、出售或转让时签发的任何非1145证券的计划证券的每个簿记位置或证书，以及证明新普通股10%或以上的持有人持有的计划证券的证书，或作为《破产法》第1145（b）条定义的其他承销商的人，在签发时应被视为包含或在适用的情况下被盖章或以其他方式印上印记，带有基本上如下形式的限制性图例：

“本证书所代表的证券最初于[发行日期]发行，未根据经修订的1933年美国证券法（“法案”）或任何其他适用的国家证券法进行登记，在没有根据该法和适用的国家证券的有效登记声明的情况下，不得出售、要约出售或以其他方式转让

重组债务人将保留要求证明、法律意见或其他符合规则144的证据的权利，以此作为解除该传说或任何1145证券的任何转售的条件。重组债务人还将保留停止任何此类证券转让的权利，如果此类转让不符合规则144、根据有效的转售登记声明或根据适用证券法的登记要求的另一种可用豁免。

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根据该计划进行的计划证券的分配将按照DTC的惯例通过DTC的设施进行；前提是，只有在允许通过DTC的记账系统持有该等计划证券的情况下，该等计划证券才会按照DTC的记账程序发行；此外，前提是，在根据DTC的惯例计划证券不符合分配资格的情况下，债务人或重组债务人（如适用）将采取可能需要的合理行动，以促使根据该计划进行计划证券的分配。

DTC、任何转让代理人、权证代理人或其他情况类似的代理人、受托人或其他非政府人士或实体应接受并依赖计划和确认令代替法律意见，以确定计划证券的要约和出售是否免于根据第1145（a）条进行的登记，以及计划证券是否根据该计划有效发行、已缴足且不可评估，以及重组债务人是否负有有效和具有法律约束力的义务（如适用）。

在生效日期发生的情况下，该计划和确认令应被视为适用的重组债务人在所有方面的合法和具有约束力的义务。在生效日期之后，重组债务人和根据该计划接受证券的任何个人或实体应遵守证券法的所有适用条款。

viii.

该计划的某些美国联邦所得税后果

以下讨论概述了实施该计划对债务人和某些债权持有人的某些美国联邦所得税后果。以下摘要不涉及未受损、假定接受或被视为拒绝该计划或以其他方式有权根据该计划获得全额现金付款的索赔持有人所面临的美国联邦所得税后果。此外，除有关新的2L可转换票据权利的有限情况外，本讨论不涉及于

对计划第四条未描述的此类债权的持有人以外的人的行为能力的说明。因此，本讨论不包括与收到支持溢价、初始支持方溢价和支持保留分配有关的税务考虑。

下文对美国联邦所得税后果的讨论基于经修订的1986年《国内税收法》（“税法”）、美国财政部根据税法颁布的条例（“财政部条例”）、司法当局、美国国内税务局（“IRS”）公布的职位以及其他适用当局，所有这些均在本披露声明之日生效，所有这些都可能发生变化或有不同的解释（可能具有追溯效力）。拟进行的交易的美国联邦所得税后果十分复杂，存在重大不确定性。债务人没有就所设想的交易的任何税务方面要求律师的意见或IRS或任何其他税务当局的裁决，以下讨论对IRS或任何法院没有约束力。因此，无法保证美国国税局不会就本文所述的美国联邦所得税后果主张或法院不会维持相反的立场。

本摘要不涉及该计划的非美国、州、地方、赠与或遗产税后果，也不旨在涉及根据持有人的个人情况可能与其相关的美国联邦所得税的所有方面，包括医疗保险缴款税对净投资收入的影响和任何替代的最低税，或对持有人可能受特别税务规则约束的人（例如与《税法》多项条款之一所指的任何债务人有关联的人；经纪自营商；银行；共同基金；保险公司；金融机构；小企业投资公司；房地产投资信托基金；“合格的外国养老金基金”（定义见《税法》第897（l）（2）条）和实体，其所有权益均由合格的外国养老金基金持有；“受控的外国公司”；“被动的外国投资公司”；受监管的投资公司；免税组织；信托；政府当局或机构；证券交易商和交易员；个人退休和其他延税账户和退休计划；S公司、合伙企业或其他出于美国联邦所得税目的的传递实体（以及通过此类实体持有债权的受益所有人）；对其债权不选择退出分期方式的持有人；功能货币不是美元的美国持有人；外币交易商；美国前公民或前长期居民以及通过非美国经纪商或其他非美国中介机构持有债权的美国持有人；持有债权作为跨式、对冲、转换交易或其他综合投资；使用盯市会计方法的持有人；本身处于破产状态的债权持有人；以及在“适用财务报表”上报告收入的权责发生制纳税人持有人）。此外，本讨论不涉及所得税以外的美国联邦税，并假定任何允许的Renesas债权持有人是美国持有人（定义见下文）。

此外，本讨论假定债务人作为一方的各种债务和其他安排将根据其形式在美国联邦所得税目的上得到尊重，并且除非另有说明，债权作为《税法》第1221条含义内的“资本资产”（通常是为投资而持有的财产）持有。本摘要不适用于在二级市场上取得新的优先有担保票据、新的2L可转换票据、新的2L收回票据、新的瑞萨2L收回可转换票据、新的普通股或瑞萨认股权证的人士。

根据重组支持协议并就该计划的实施而言，允许可转换票据债权的持有人被授予按该计划所述条款认购新的2L可转换票据的权利（该权利，“新的2L可转换票据权利”）。在收到和行使新的2L可转换票据权利时收到的新的2L可转换票据的任何价值，或者在收到新的2L可转换票据权利本身时，出于税收目的，可将其视为允许的可转换票据债权的此类持有人收到的价值，部分作为根据计划对此类债权的追偿。虽然债务人尚未确定任何此类处理是否适当，但本摘要的其余部分假定（除非另有说明），就美国联邦所得税目的而言，收到和/或行使新的2L可转换票据权利被视为收到和/或行使购买所认购的新的2L可转换票据的选择权。

另一种可能的定性是，收到和/或行使新的2L可转换票据权利被视为一项综合交易，据此，部分直接收到新的2L可转换票据是为了部分满足持有人的允许可转换票据债权。新的2L可转换票据权利和/或其随后出于美国联邦所得税目的的行使——作为收购新的2L可转换票据的选择权的行使，或作为直接收到新的2L可转换票据以部分满足持有人允许的可转换票据债权的综合交易，或其他——的特征是不确定的。我们敦促允许可转换票据债权的每个持有人就新的2L可转换票据权利的税务处理咨询其税务顾问。

最后，本次讨论假定不会发生分配事件，瑞萨将在生效日期收到该计划下的考虑。如果与该假设相反，确实发生了分配事件，那么尽管并非毫无疑问，债务人和瑞萨集团已同意将（其中包括）（i）基础对价视为自生效日期起由瑞萨集团实益拥有，（ii）或有额外对价根据或有对价条款表中规定的分配时间被视为由瑞萨集团实益拥有，以及（iii）将基础对价和或有额外对价释放给瑞萨集团作为不单独产生额外确认损益的交易。然而，债务人和瑞萨的立场不会对美国国税局或法院具有约束力，也不能保证这样的税务处理会被美国国税局或法院接受。如果IRS成功地对这种税务处理提出质疑，那么分配事件可能会对允许债权的债务人和持有人产生不利影响。如果分配事件发生并且IRS成功质疑此类税务处理，我们敦促允许索赔的持有人就分配事件的影响咨询其税务顾问。

以下对某些美国联邦所得税后果的总结仅供参考，不能替代基于持有人个人情况的仔细税务规划和建议。敦促索赔的每个持有人就美国联邦、州、地方、非美国以及根据该计划适用的其他税务后果咨询其税务顾问。

债务人不以任何方式对任何人承担任何持有人的税务责任。

拟议的美国税收立法

2025年5月22日，美国众议院通过了《2025年一大美丽法案法案》（“OBBBA”），美国参议院正在审议这一提案。如果以美国众议院通过的形式颁布OBBBA，可能会对允许债权持有人和债务人产生重大的不利税收后果。例如，除其他外，OBBA包括拟议的《税法》第899条，这将使“适用人员”（通常是“歧视性外国”的税收居民或在“歧视性外国”组织的非美国人）的允许索赔的持有人提高美国联邦所得税和预扣税的税率。歧视性外国是指存在一项或多项“不公平的外国税收”的国家，其定义包括承担的利润规则、数字服务税、转移利润税，以及财政部长提供的某些其他税收。无法预测适用于债务人和/或任何允许债权持有人的税法是否、何时、以何种形式或在何种生效日期发生变化。我们敦促允许债权的持有人就OBBBA的潜在税务后果或税法对他们和债务人的任何其他潜在变化咨询其税务顾问。

对债务人的后果

就美国联邦所得税而言，Wolfspeed是提交合并美国联邦所得税申报表的关联公司集团（“债务人集团”）的共同母公司。债务人直接和间接拥有美国和非美国子公司。截至2024年6月30日的纳税年度，债务人的联邦净营业亏损（“NOL”）结转约24亿美元，联邦不允许的商业利息支出结转约1.287亿美元（“暂停利息结转”）和某些其他税收属性（统称“税收属性”），并预计在截至2025年6月30日的当前纳税年度产生NOL和其他税收属性。此类税收属性的金额仍有待债务人进一步分析，并可能由IRS进行审计和调整。

注销债务

一般而言，在没有例外的情况下，债务人将在清偿其未偿债务时以低于该债务金额的总对价实现并确认注销债务（“COD”）收入。COD收入的金额，一般来说，是（a）清偿债务的调整后发行价格超过（b）（i）支付的现金金额、（ii）纳税人发行的任何新债务的“发行价格”和/或（iii）在交换时为清偿或作为清偿此类债务的一部分而给予的任何其他对价（包括债务人或与该债务人有关的一方的股权）的公平市场价值之和的部分。该计划规定，允许可转换票据债权的持有人将获得新的2L收回票据、新的2L可转换票据（如适用）和新的普通股，允许Renesas债权的持有人将获得新的Renesas 2L收回可转换票据、新的普通股和Renesas认股权证，在每种情况下，以换取他们的债权，因此债务人集团的COD收入金额将取决于将发行的不同投资单位的发行价格（如下所述确定），包括新2L的适用组合

收回票据、新的2L可转换票据（如适用）、新的普通股、新的瑞萨2L可收回可转换票据，以及根据该计划就此类债权发行的瑞萨认股权证。此外，如下文所述（见下文“对债权持有人的后果——允许债权的美国持有人——新的2L可转换票据权利的不确定处理”），出于美国联邦所得税目的，收到新的2L可转换票据权利可能被视为对允许的可转换票据债权的追偿（或者，为了这样的目的，收到和行使新的2L可转换票据权利可能被视为一项综合交易，据此，收到的新的2L可转换票据的一部分将被视为对允许的可转换票据债权的追偿），在这种情况下，在确定COD收入金额时将考虑到这种额外回收的价值。据此，COD收入的预计金额目前尚不确定。

根据《税法》第108条，纳税人无需将COD计入总收入（i）如果债务人在《破产法》第11章下的案件中受法院管辖，并且债务的清偿是根据该程序发生的，或者（ii）如果纳税人在紧接清偿之前已经资不抵债。作为这种排除的结果，债务人通常必须通过其从总收入中排除的COD收入的数量来减少其税收属性。一般来说，这类税收属性按以下顺序减少：（a）NOL；（b）一般商业信用结转；（c）最低税收信用结转；（d）资本损失结转；（e）资产中的计税基础（但不低于纳税人在债务注销后立即仍需承担的负债金额）；（f）被动活动损失和信用结转；（g）外国税收信用结转。或者，具有排除COD的纳税人可以选择首先减少其可折旧资产的基础（“第108（b）（5）条选择”），在这种情况下，（e）中所述的限制不适用于可折旧财产基础的减少，并且在这种减少之后，从毛收入中排除的任何剩余COD收入将按照前一句中指定的顺序减少任何剩余的税收属性。纳税人纳税属性的减少发生在被排除的COD收入实现的纳税年度结束时，但仅在确定了该纳税人在债务清偿的纳税年度的净收入或亏损后才发生；这样，属性减少一般自清偿后的纳税年度开始时起生效。如果排除的COD收入金额超过了所有可用的税收属性，则超出部分一般无需缴纳美国联邦所得税。如果纳税人加入提交合并的美国联邦所得税申报表，适用的财政部条例要求，在某些情况下，该集团其他成员的某些税收属性也被降低。

结合该计划的实施，债务人预计将实现大量用于美国联邦所得税目的的排除COD收入，其税收属性将受到上述属性减少规则的约束。债务人尚未确定是否进行第108（b）（5）条选举，并预计，如果不进行第108（b）（5）条选举，其美国联邦NOL的很大一部分将因与该计划相关的COD属性减少而减少。属性减少规则的最终效果是不确定的，因为除其他外，这将取决于债务人实现的COD收入金额。

限制NOL、暂停利息结转、其他税收属性

在生效日期之后，任何NOL、暂停利息结转和某些其他税收属性（如果有的话），可分配给在生效日期或之前结束的税期或其部分（统称为“变更前损失”）或未根据上述COD属性减少规则减少的债务人的已确认内置损失（“RBIL”），可能会在变更后期间受到税法第382和383条规定的某些限制。任何此类限制适用于因排除与计划相关的COD收入而导致的属性减少之外，而不是代替。

根据《税法》第382条，如果具有变更前亏损或RBIL的公司或合并集团（这类公司或合并集团，“亏损公司”）发生税法第382条定义的“所有权变更”，其变更前亏损和RBIL可用于抵消未来应税收入的金额通常受到年度限制（“年度限制”）。一般来说，如果一个或多个直接或间接的“5%股东”（在税法第382条的含义内）拥有的亏损公司股票的价值百分比在适用的测试期间的任何时候比5%股东拥有的价值的最低百分比增加超过五十个百分点，就会发生“所有权变更”。测试期间一般为（a）测试日期前的三年期间和（b）自公司最近一次所有权变更以来的一段时间中较短的一段。债务人预计，根据该计划分配新普通股将导致债务人集团为此目的发生所有权变更，债务人集团使用其变更前损失和RBIL将受到年度限制，除非适用税法第382和383条一般规则的例外情况。

一般年度限制

一般来说，发生所有权变更的亏损公司将受到的年度限制金额等于（a）紧接所有权变更前的亏损公司（或合并集团的母公司）股票的公平市场价值（有一定调整）和（b）“长期免税税率”（即在以发生所有权变更的日历月结束的三个日历月期间内任何月份有效的调整后联邦长期税率中的最高者，例如，2025年7月发生的所有权变更为3.71%）的乘积。对于根据已确认的破产计划进行所有权变更的破产损失公司，除非适用下文所述的特殊例外情况，年度限制将根据《税法》第382（l）（6）条确定。在这种情况下，年度限额一般是参照紧接在所有权变更之后（而不是在此之前）和债权人债权解除生效之后的亏损公司（或合并集团的母公司）股票的公允市场价值确定的，但须进行一定的调整；但是，在任何情况下，为此目的的股票价值都不能超过亏损公司资产变更前的总价值。年度限额中未在某一特定年度使用的任何部分可以结转，从而增加下一个纳税年度的年度限额。

在某些情况下，如果损失公司在所有权变更时其资产具有整体内含收益，则可能会增加以其他方式计算的年度限制。如果亏损公司在所有权变更时有这种“未实现的内置净收益”（考虑到“内置”收入、收益、损失和扣除的大部分资产和项目），则在随后的60个月期间内确认的任何内置收益（或根据当前有效的IRS通知，被视为已确认）（最高可达原始未实现的内置净收益的金额）一般会增加此类确认当年的年度限制，这样损失公司将被允许在其原本适用的年度限制之外，将其变更前损失用于抵销此类内置收益收入。或者，如果亏损公司在所有权变更时存在“未实现内含净亏损”，则在所有权变更后的六十个月期间内确认的在该时间存在的任何内含亏损（包括但不限于归因于此类内含亏损的摊销或折旧扣除）（不超过原始未实现内含净亏损的金额）将被视为变更前亏损，其可抵扣将受到年度限制。一般来说，未实现的内置收益或损失净额将被视为零，除非大于（a）1000万美元或（b）所有权变更前损失公司资产公平市场价值的15%（有一定调整）中的较小者。债务人目前预计，截至生效日期，债务人集团将有未实现的内置净收益。

如果亏损公司或合并集团在所有权变更后至少两年内没有继续其历史业务或将其历史资产的很大一部分用于新业务，则所有权变更导致的年度限制减少为零，从而排除了对公司变更前亏损的任何利用（不存在因确认的内置收益而导致的任何增加）。目前，债务人预计《税法》第382条将在实质上限制在生效日期之后对变更前损失的后续利用。

ii.

特别破产例外

根据《税法》第382（l）（5）条，除其他要求外，当第11章中所谓的“合格债权人”和债务人公司的股东根据经确认的第11章计划，就其债权或股权分别获得重组债务人（或控股公司，如果也在第11章中）股票的至少百分之五十的投票权和价值时，一般适用上述年度限制规则的例外情况。相反，债务人的变更前损失减去在发生所有权变更的纳税年度之前的三个完整纳税年度以及在归属于破产重组的所有权变更日期（包括日期）之前的纳税年度部分允许的与破产重组中转换为股票的债务有关的任何利息扣除的金额（“计划所有权变更”）。然而，如果债务人的任何变更前损失和RBIL在受税法第382（l）（5）条约束的所有权变更时已经受到税法第382条规定的年度限制，则这些变更前损失和RBIL通常将继续受到此类限制。

合资格债权人是指在申请日期前持有债务人债务至少十八个月的任何债权人，或持有该债权人在任何时候一直拥有的“正常过程债务”。未直接或间接成为被重整债务人百分之五股东的债权人一般可被债务人视为一直持有紧接所有权变更前所拥有的任何债务，除非债权人参与制定重整计划向债务人表明该债权人在规定期限内未拥有该债务。

债务人可以选择不对以其他方式满足其要求的所有权变更适用《税法》第382（l）（5）条。这一选择必须在发生所有权变更的纳税年度的债务人联邦所得税申报表上进行。如果《税法》第382（l）（5）条适用于所有权变更（而债务人没有选择退出），则债务人在计划所有权变更日期之后的两年期间内的任何后续所有权变更将导致债务人无法在该后续所有权变更之后结束的任何纳税年度中使用任何变更前损失来抵消未来的应税收入。

如果根据破产计划进行的所有权变更不满足《税法》第382（l）（5）条的要求，或者如果债务人选择不适用《税法》第382（l）（5）条，则债务人将受上述“——一般年度时效”下讨论的规则的约束。目前尚不清楚债务人是否有资格就该计划适用第382（1）（5）条，但即使他们符合资格，债务人目前预计他们将选择不对该计划适用《税法》第382（l）（5）条规定的例外情况。

对债权持有人的后果

除本文另有讨论外，以下摘要一般假定适用债权的持有人，每个人作为一个类别，将投票接受该计划。如本文所用，“美国持有人”一词是指允许债权、新的高级有担保票据、新的2L可转换票据、新的2L可转换票据、新的普通股、瑞萨认股权证、新的瑞萨2L可收回可转换票据或新的2L可转换票据权利的受益所有人，该权利用于美国联邦所得税目的：

•

美国公民或居民的个人；

•

在美国、其任一州或哥伦比亚特区的法律中或根据法律创建或组织的公司，或作为美国联邦所得税目的的公司应课税的其他实体；

•

无论其来源如何，其所得均需缴纳美国联邦所得税的遗产；或

•

信托，如果美国境内的法院能够对其行政管理行使主要管辖权，并且一名或多名美国人（在《税法》第7701（a）（30）条的含义内）有权控制其所有实质性决定，或者如果该信托有根据适用的财政部条例有效的有效选择被视为美国人。

“非美国持有人”是允许债权、新的高级有担保票据、新的2L收回票据、新的2L可转换票据、新的普通股或新的2L可转换票据权利的受益所有人，该权利既不是美国持有人，也不是为美国联邦所得税目的归类为合伙企业的实体或安排。

如果为美国联邦所得税目的归类为合伙企业的合伙企业或其他实体或安排持有此类允许的债权、新的2L可转换票据、新的2L收回票据、新的普通股、瑞萨认股权证、新的瑞萨2L收回可转换票据或新的2L可转换票据权利，则此类合伙企业（或安排）中合伙人的税务待遇一般将取决于合伙人的地位、合伙企业的活动以及在合伙人层面作出的某些决定。作为合伙企业或持有任何此类文书的合伙企业的合伙人的每个美国持有人应咨询其税务顾问。

允许索赔的美国持有人（第3类、第4类和第5类）

获准优先有担保票据债权的美国持有人—交易所的处理

根据该计划，允许的优先有担保票据债权的持有人将获得（i）新的优先有担保票据和（ii）现金的按比例份额，以换取以109.875%的回购价格回购2.50亿美元的未偿还优先有担保票据，以满足其债权。此外，根据该计划，债务人将被要求在2027年7月7日或之前以109.875%的回购价格回购最多2.25亿美元的新优先有担保票据。

根据适用的财政部条例，如果基于所有事实和情况并考虑到债务工具的所有修改，被改变的法律权利或义务及其改变的程度“具有经济意义”，则债务工具条款的修改（包括根据新的债务工具交换现有债务工具）一般属于“重大修改”。债务工具收益率的变化，如果经修改的工具的收益率（根据适用的财政部条例计算）与未修改工具的年收益率（在修改之日确定）的差异超过未修改工具年收益率的（i）0.25%或（ii）5%中的较大者，则为“重大修改”。但是，如果债务工具被强制规定偿债基金拨备，如果拨备的用途和条款符合合理的商业标准，则为了计算债务工具的收益率和期限而忽略该拨备。就前一句而言，强制性偿债基金规定是满足以下要求的规定：（1）要求发行人在到期前赎回一定数量的已发行债务工具，（2）实际赎回的债务工具由发行人在公开市场或根据向全体持有人发出的要约（以抽签方式确定任何比例）以抽签方式选择或购买，（3）在发行日，无法确定将在到期前任何日期赎回的具体债务工具。

尽管并非毫无疑问，但基于此类适用的财政部法规，债务人预计，并且本讨论的其余部分假定，就美国联邦所得税目的而言，回购未偿还的优先担保票据，连同根据该计划交换允许的优先担保票据债权，不应被视为此类债权与新的优先担保票据的“交换”。

ii.

允许可转换票据债权的美国持有人—确认收益或损失

根据该计划，允许可转换票据债权的美国持有人将获得其在新的2L可转换票据和新普通股中的按比例份额以满足其债权，并且如“—新的2L可转换票据权利的不确定处理”中所讨论的，可能被视为获得新的2L可转换票据权利以部分满足其在美国联邦所得税方面的债权。

将可转换票据交换为新的2L可转换票据、新的普通股和新的2L可转换票据权利（或者，在行使新的2L可转换票据权利时收到的新的2L可转换票据）（“可转换票据交换”）的美国联邦所得税后果部分取决于可转换票据和新的2L可转换票据是否构成税法中有关延税交易条款的“证券”。“安全”一词在《税法》或根据其颁布的《财政部条例》中没有定义，司法判决也没有明确定义。债务义务是否为证券的检验涉及对债务性质的整体评估，通常将债务的原始期限视为最重要的因素之一。期限为五年或以下的债务一般不具备证券资格，而期限为十年或以上的债务一般具备证券资格。确定债务义务是否为证券的另一个重要因素是该义务优先于或从属于发行人的其他负债的程度。通常，债务义务越高级，成为证券的可能性就越小。在确定债务工具是否为证券时，还有许多其他因素可以考虑，包括该工具可转换为债务人的股权。

尽管并非毫无疑问，但由于票据是原始期限约为六年的无担保债务，可转换为债务人的股票，因此通常预计可转换票据有资格作为证券。¹²尽管此事并非毫无疑问，但新的2L收回票据可能构成美国联邦所得税目的的证券，因为它们的期限超过五年，并且从属于新的高级有担保票据。同样，新的2L可转换票据通常预计将构成美国联邦所得税目的的证券，因为它们的期限超过五年，它们从属于新的优先有担保票据，并且可以转换为债务人的股票；但是，尚不清楚新的2L可转换票据权利本身是否可以构成证券，因为这些权利是获得债务的权利，而不是债务人的股票。如果可转换票据被视为证券，则可转换票据交易所应构成为美国联邦所得税目的而进行的延税（或在新的2L收回票据和新的2L可转换票据不被视为证券的情况下部分延税）交易（即税法第368（a）（1）（e）条含义内的资本重组）。

根据上述讨论，允许可转换票据债权的美国持有人不应在可转换票据交易所确认收益或损失（下文“—与应计但未支付的利息或OID相关的分配”中所述的范围除外）。美国持有者的

¹²	本讨论的其余部分假设可转换票据是“证券”，就税法有关延税交易的规定而言。

新的2L可转换票据（在被视为“证券”的范围内）、新的普通股和新的2L可转换票据权利（或者，在行使新的2L可转换票据权利时收到的新的2L可转换票据，在每种情况下，在被视为追偿和“证券”的范围内）中的初始计税基础应等于其在所交换的可转换票据中的调整计税基础，并应在新的2L可转换票据、新的普通股和新的2L可转换票据权利（或，或者，在行使新的2L可转换票据权利时收到的新的2L可转换票据，在每种情况下，在被视为追偿和“证券”的范围内）按其在生效日期的公平市场价值的比例。美国持有人在新的2L可转换票据（在被视为“证券”的范围内）、新普通股和新的2L可转换票据权利（或者，在行使新的2L可转换票据权利时收到的新的2L可转换票据，在每种情况下，在被视为追偿和“证券”的范围内）中的持有期应包括美国持有人在可转换票据中的持有期。美国持有人在新的2L可转换票据（在被视为“证券”的范围内）、新的普通股和新的2L可转换票据权利（或者，在行使2L可转换票据权利时收到的新的2L可转换票据，在每种情况下，在被视为追偿和“证券”的范围内）中的计税基础和持有期通常需要就所交换的每一块可转换票据分别计算。

如果新的2L可转换票据（或新的2L可转换票据权利（或者，在行使新的2L可转换票据权利时收到的新的2L可转换票据）在被视为追偿的范围内）不构成证券，则可转换票据的美国持有人将确认收益，但不确认损失，在（x）从可转换票据交易所实现的收益总额和（y）新2L收回票据（以及新2L可转换票据权利（或在行使新2L可转换票据权利时收到的新2L可转换票据）的公平市场价值（为税法第356条的目的而确定）中的较小者的范围内，在被视为追偿的范围内），这被视为可转换票据的额外对价。根据下文“—新2L回购票据—市场折价”的讨论，任何此类收益一般将是资本收益，如果美国持有人在生效日期持有可转换票据超过一年，则将是长期资本收益。美国持有人在新的2L可转换票据和新的2L可转换票据权利（或者，在行使新的2L可转换票据权利时收到的新的2L可转换票据，在每种情况下，在被视为追偿的范围内）中的初始计税基础将等于债务或权利在生效日期的公平市场价值（根据税法第358条的目的确定）。在这种情况下，美国持有人在新普通股中的初始计税基础将等于其在可转换票据中的调整计税基础减去在生效日期收到的新2L可转换票据权利和新2L可转换票据权利（或者，在行使新2L可转换票据权利时收到的新2L可转换票据，在每种情况下，在被视为追偿的范围内）的公允市场价值，加上美国持有人在可转换票据交易所确认的任何收益的金额。美国持有人在新普通股中的持有期将包括美国持有人在可转换票据中的持有期，其在新的2L收回票据和新的2L可转换票据权利（或者，在行使新的2L可转换票据权利时收到的新的2L可转换票据，在每种情况下，在被视为追偿的范围内）中的持有期将从生效日期的次日开始。

任何新的2L收回票据、新的普通股或新的2L可转换票据权利（或者，在行使新的2L可转换票据权利时收到的新的2L可转换票据，在每种情况下，在被视为追偿的范围内）收到的可归属于允许的可转换票据债权的应计但未付利息（或OID，如果有的话）的任何新的2L收回票据、新的普通股或新的2L可转换票据权利将按下文“——关于应计但未付利息或OID的分配”项下所述处理。

美国持有人应就适用的税率和收到新的2L收回票据和新的2L可转换票据权利（或在行使新的2L可转换票据权利时收到的新的2L可转换票据）（即作为长期或短期资本收益，或作为普通收入）的任何收益的性质咨询其税务顾问，因为它们的性质将由多个因素决定，包括（但不限于）美国持有人的纳税状况，可转换票据是否构成美国持有人手中的资本资产，可换股票据是否已持有超过一年，可换股票据是否存在债券溢价或市场折价，以及美国持有人此前是否以及在何种程度上就可换股票据主张坏账扣除。

iii.

获准的瑞萨债权的美国持有人——确认收益或损失

根据该计划，允许的Renesas债权的持有人将获得其按比例持有的新普通股、新的Renesas 2L TakeBack可转换票据和Renesas认股权证，以满足其债权，正如计划中更全面描述的那样。以Renesas CRD交换新的Renesas 2L TakeBack可转换票据、新的普通股和Renesas认股权证（“Renesas CRD交易所”）的美国联邦所得税后果部分取决于Renesas CRD和新的Renesas 2L TakeBack可转换票据是否构成税法中有关延税交易的规定的“证券”。

如上所述，“证券”一词在《税法》或根据其发布的《财政部条例》中没有定义，司法判决也没有明确定义。见上文“—允许可转换票据债权的美国持有人—收益或损失的确认”。瑞萨CRD预计有资格作为证券，因为它是一项原始期限约为十年的无担保债务。¹³此外，新的Renesas 2L TakeBack可转换票据预计将构成美国联邦所得税目的的证券，因为它们的期限超过五年，它们从属于新的优先有担保票据，并且可以转换为债务人的股票。此外，债务人和瑞萨集团目前打算并已同意采取的立场是，出于美国联邦所得税目的，瑞萨CRD交易所构成延税（或部分延税）交易（即税法第368（a）（1）（e）条含义内的资本重组）。

假设前一段所述的处理得到尊重，允许的Renesas债权的美国持有人不应在Renesas CRD交易所确认收益或损失（下文“——与应计但未支付的利息或OID相关的分配”中所述的范围除外）。一名美国持有人在新的瑞萨2L TakeBack可转换票据中的初始计税基础，

¹³	本讨论的其余部分假定，就税法有关延税交易的规定而言，瑞萨CRD是一种“证券”。

新普通股，瑞萨认股权证应等于其在所交换的瑞萨CRD中的调整后计税基础，并应在新的瑞萨2L TakeBack可转换票据、新普通股和瑞萨认股权证之间按其截至生效日期的公允市场价值的比例进行分配。美国持有人在新瑞萨2L TakeBack可转换票据、新普通股和瑞萨认股权证中的持有期应包括美国持有人在瑞萨CRD中的持有期。

收到的任何新的Renesas 2L TakeBack可转换票据、新的普通股或Renesas认股权证，如果可归因于允许的Renesas债权的应计但未支付的利息（或OID，如果有的话），将按下文“——关于应计但未支付的利息或OID的分配”中所述处理。

在新的瑞萨2L TakeBack可转换票据不构成“证券”的情况下，美国持有人应就瑞萨CRD交易所的税务后果咨询其税务顾问。

iv.

新2L可换股票据权利的不确定处理

由于新的2L可转换票据权利是根据重组支持协议提供给允许的可转换票据债权持有人的，并且与计划的实施有关，因此，在行使新的2L可转换票据权利时被视为收到的允许的可转换票据债权或收到新的2L可转换票据权利本身的任何可归属于美国联邦所得税目的的价值可被视为允许的可转换票据债权持有人收到的价值，作为该计划下此类债权的追偿。债务人尚未确定根据新的2L可转换票据权利收到的新的2L可转换票据作为允许的可转换票据债权的追偿处理是否适当，或新的2L可转换票据权利是否具有任何价值。可转换票据债权的美国持有人可能负责确定新的2L可转换票据权利是否具有任何价值以及任何此类价值的金额。如上文所述，新的2L可转换票据权利的定性及其后续为美国联邦所得税目的的行使是不确定的。

如果在行使新的2L可转换票据权利时收到的新的2L可转换票据被视为一项综合交易，据此直接获得新的2L可转换票据以部分满足持有人的允许的可转换票据债权，则在确定美国持有人就其允许的可转换票据债权已实现的收益或损失（如果有的话）时，将考虑就可转换票据债权被视为收到的新的2L可转换票据的公允市场价值（而不是现金）。如果收到的新2L可转换票据被视为追偿，美国持有人将产生上文“—允许的可转换票据债权的美国持有人—收益或损失的确认”中所述的税务后果。

新的2L可转换票据权利的其他潜在特征以及为美国联邦所得税目的行使该权利是可能的。例如，如果新的2L可转换票据权利被视为作为对允许的可转换票据债权进行追偿的一部分而收到的选择权，则在确定美国持有人就其允许的已实现收益或损失（如果有的话）时，将考虑新的2L可转换票据权利的公平市场价值

可转换票据索赔。在这种情况下，也不清楚新的2L可转换票据权利是否构成美国联邦所得税目的的“证券”（即使新的2L可转换票据本身被视为“证券”）；如果它不被视为“证券”，并且根据计划交换允许的可转换票据债权被视为延税交易（如上所述），新的2L可转换票据权利将被视为持有人在交易所收到的“靴子”。如果将允许的可转换票据债权交换为新的2L收回票据和新的普通股被视为延税交易，而新的2L可转换票据权利被视为追偿，美国持有人将在新的2L可转换票据权利中拥有基于美国持有人在其允许的可转换票据债权中的计税基础（如果新的2L可转换票据权利被视为证券）或在新的2L可转换票据权利中拥有等于公平市场价值的计税基础（如果它不被视为证券）。如果将允许的可转换票据债权交换为新的2L可转换票据和新的普通股被视为应税交易，而新的2L可转换票据权利被视为追偿，则美国持有人在新的2L可转换票据权利中的计税基础将等于新的2L可转换票据权利的公平市场价值。

如果将新的2L可转换票据权利定性为一种选择，则允许可转换票据债权的美国持有人一般不会在行使新的2L可转换票据权利时确认任何收益或损失，而美国持有人在收到的新的2L可转换票据中的合计计税基础将等于（a）以现金形式支付的金额，对于收到的新的2L可转换票据和（b）美国持有人在新的2L可转换票据权利中的计税基础（如果有的话）之和。美国持有人在行使新2L可转换票据权利时收到的新2L可转换票据的持有期一般将在生效日期的次日开始。

不确定的是，收到但未行使新的2L可转换票据权利的美国持有人是否应被视为就其允许的可转换票据债权收到任何具有额外价值的东西。如果美国持有人被视为已收到新的2L可转换票据价值权（尽管其随后失效），使得美国持有人在新的2L可转换票据权利中获得计税基础，则美国持有人一般会在新的2L可转换票据权利中确认美国持有人计税基础的范围内的损失。一般来说，如果美国持有人在新的2L可转换票据权利中的持有期为一（1）年或更短，这种损失将是短期资本损失，如果美国持有人的持有期超过一年，则将是长期资本损失。

应计未付利息或OID方面的分配

一般而言，如果允许债权的美国持有人根据该计划收到的任何对价是作为清偿该美国持有人持有期内产生的利息而收到的，则该金额将作为普通利息收入（如果之前未根据该美国持有人为美国联邦所得税目的的常规会计方法计入该美国持有人的毛收入）向美国持有人征税。美国持有人可能有权在任何应计利息或应计原始发行折扣（“OID”）之前计入其毛收入且未全额支付的情况下确认损失。目前尚不清楚，对于之前包含的未全额支付的OID，美国持有人是否会被要求确认资本损失，而不是普通损失。此外，美国持有人根据该计划收到的对价中的计税基础，用于清偿应计利息或应计OID一般将等于该对价的公允市场价值，该美国持有人在该对价中的持有期应从生效日期的次日开始。

该计划第6.17条（分配本金和利息之间的分配）规定，除非适用法律另有要求（由债务人合理确定），否则就任何允许的债权向持有人进行的分配将首先分配给此类允许的债权的本金金额，任何超出部分将分配给此类允许的债权的剩余部分。无法保证美国国税局将尊重这种分配用于美国联邦所得税目的。

允许索赔的美国持有人应就其根据该计划收到的对价的适当分配，以及应计但未付利息（包括OID，如果有的话）的可扣除性，以及就先前为美国联邦所得税目的而计入收入的应计但未付利息（包括OID，如果有的话）所索赔的任何损失的性质，咨询其税务顾问。

vi.

市场折扣

可转换票据的美国持有者可能会受到税法第1276至1278条的市场折扣条款的影响。根据这些规则，允许的可转换票据债权的美国持有人作为可转换票据交易所的一部分实现的部分或全部收益可被视为普通收入（而不是资本收益），但以此类可转换票据的市场折扣金额为限。

一般而言，持有人在二级市场上（或在某些情况下，在原始发行时）获得的固定期限超过一年的债务，如果债务义务规定的到期赎回价格（或修订后的发行价格，在以OID发行的债务义务的情况下）超过持有人手中的债务义务在其获得后立即的计税基础，则该债务义务被视为相对于该持有人以市场折扣获得。但是，如果债务义务的超额部分低于法定的最低金额（在以OID发行的债务义务的情况下，等于债务义务规定的到期赎回价格或修订后的发行价格的0.25%，乘以截至持有人获得债务义务时剩余到到期的完整年数），则该债务义务将不是市场贴现义务。

美国持有人就其可转换票据的应税处置（如上所述确定）确认的以市场折扣获得的任何收益，通常预计将被视为普通收入，以在可转换票据被视为由美国持有人持有时由此产生的市场折扣为限（除非美国持有人选择在应计收入时将市场折扣包括在收入中）。如果以市场折价获得的可转换票据在资本重组中被交换，则可转换票据产生的任何市场折价（即直至交换时）但未被美国持有人确认，将结转到为此收到的新2L收回票据，并在随后出售、交换、赎回或以其他方式处置该新2L收回票据时确认的任何收益在该应计市场折价的范围内被视为普通收入。

vii.

新2L收回票据的拥有及处置

(a)

或有付款债务工具

债务人的立场是，债务人有权使用付款时间表确定新的2L收回票据的应计时间表，用于美国联邦所得税目的，其中票据的所有利息最初假定根据财政部条例第1.1272-1（c）节（“替代付款时间表规则”）支付，并且票据不受适用于或有支付债务工具的财政部条例（“CPDI”和“CPDI规则”）的约束。根据替代缴款时间表规则，对于债务人可能选择完全以现金支付利息或完全以实物支付利息（“PIK利息”）的每个期间，包括通过发行PIK票据（“PIK选择权”），如果行使PIK选择权不会导致新的2L收回票据的到期收益率降低，则债务人将被推定以现金支付利息，否则债务人将被推定支付PIK利息。

债务人预计新的2L收回票据的利息将以现金支付，但是否以现金支付利息或PIK利息的推定仅为美国联邦所得税目的而作出，并不构成债务人就新的2L收回票据的利息将以现金或PIK利息形式支付的可能性作出的陈述。债务人确定替代付款时间表规则适用于新的2L收回票据以及新的2L收回票据不受CPDI规则约束对美国持有人具有约束力，除非美国持有人以适当方式向IRS披露其采取了不同的立场。然而，这一决定对IRS没有约束力，如果IRS成功挑战这些立场，拥有和处置新的2L收回票据的税务后果可能与本文所述的有重大不同，包括在收入、收益或损失的性质、时间和金额方面。本披露的其余部分假设CPDI规则将不适用于新的2L收回票据，而替代付款时间表规则将以上述方式适用于新的2L收回票据，但在这方面无法做出任何保证。敦促美国持有者就CPDI规则和替代付款时间表规则及其后果咨询其税务顾问。

(b)

发行价格

为交换另一债务工具而发行的债务工具的发行价格取决于任一债务工具是否被视为“在既定市场上交易”（“公开交易”）。如果出于美国联邦所得税目的，新的2L收回票据被视为公开交易，则新的2L收回票据的“发行价格”将是新的2L收回票据在其发行日的公允市场价值。如果任何可转换票据是，但新的2L收回票据不是，为美国联邦所得税目的被视为公开交易，那么为交换相关可转换票据而收到的新2L收回票据的发行价格将是在新的2L收回票据的发行日期确定的可转换票据交换为新2L收回票据的公平市场价值。如果没有任何可转换票据或新的2L收回票据被视为公开交易，那么为交换可转换票据而发行的新的2L收回票据的发行价格将是该等新的2L收回票据的本金金额。

如果在发行日期后15天结束的31天期间的任何时间，新的2L收回票据在“既定市场”进行交易，则新的2L收回票据将被视为公开交易。在以下情况下，新2L收回票据将被视为在既定市场上交易：（i）新2L收回票据的已执行购买或出售价格在出售后的合理期限内合理可用；（ii）新2L收回票据至少有一份来自至少一家可合理识别的经纪人、交易商或定价服务的价格报价，哪个价格报价与接受报价的人可以购买或出售新的2L收回票据的价格（“实盘报价”）基本相同，或（iii）至少有一个新的2L收回票据的价格报价，而不是实盘报价，可从至少一个此类经纪人、交易商或定价服务获得（除非此类报价仅代表指示性报价，并且所建立的头寸证明此类指示性报价严重歪曲了此类财产的公平市场价值）。这些相同的规则也应适用于确定可转换票据是否将被视为公开交易的目的。

然而，如果像这里一样，正在接收债务工具（即新的2L收回票据）的债权人也在接收其他财产（即新的普通股和新的2L可转换票据权利）以换取其可转换票据，则“投资单位”规则也适用于确定为交换其可转换票据而接收的任何债务工具的发行价格。一般来说，如果投资单位的所有组成部分（现金除外）都是公开交易的（如上文所述），那么投资单位的发行价格整体上是通过投资单位的每个组成部分的公允市场价值相加确定的，然后在投资单位的公允市场价值的基础上将投资单位的发行价格分配给投资单位的每个组成部分。如果构成投资单位的部分（但不是全部）财产公开交易，那么投资单位规则的适用就不明确了。被交换为投资单位的可转换票据在交换前进行公开交易的，该可转换票据的交易价值可以设定投资单位的发行价格，该发行价格在投资单位的组成部分之间分配。或者，一些从业人员认为，在这种情况下，如果新债务工具公开交易，新债务工具的交易价格控制了新债务工具的发行价格，而不考虑投资单位规则的潜在适用。

一般来说，新的2L收回票据的美国持有人必须遵循债务人根据投资单位规则确定的发行价格，除非该美国持有人在美国持有人提交其纳税申报表时特别披露其不同意这种确定。债务人将根据适用的财政部规定公布其确定的发行价格。

（c）

利息的支付（包括OID）

新的2L收回票据将被视为已发行OID用于美国联邦所得税目的，因为新的2L收回票据的利息没有任何部分至少每年无条件以现金支付。新的2L收回票据将以OID发行，金额等于票据提供的所有本金和利息付款的总和（初步考虑付款时间表假设，如下文所述）超过新的2L收回票据的发行价格（定义见上文）的部分。美国持有者通常将被要求在恒定收益率应计法下每年将此类OID计入总收入（作为普通收入），无论其为美国联邦所得税目的采用何种常规会计方法。因此，美国持有者一般会在收到归属于此类收入的现金之前将任何OID计入收入。

美国持有人收入中包含的OID金额是该美国持有人持有新的2L收回票据的纳税年度或其部分中每一天的OID相对于新的2L收回票据的“每日部分”的总和。每日部分是通过向任何“应计期”的每一天分配在该期间应计的OID的按比例部分来确定的。新的2L收回票据的应计期可以有任何长度，并且在票据期限内的长度可能有所不同，前提是每个应计期不超过一年，并且每次预定的本金或利息支付发生在应计期的第一天或最后一天。除最后应计期以外的任何应计期所产生的OID金额，是新的2L TakeBack Note在该应计期开始时的“调整后发行价格”与其“到期收益率”的乘积，以恒定收益率法确定，在每个应计期结束时复利，并根据该应计期的长度进行适当调整。可分配到最后应计期的OID是到期应付金额与最后应计期开始时调整后的发行价格之间的差额。新的2L收回票据在任何应计期开始时的调整后发行价格通常等于其发行价格，增加之前每个应计期收入中包含的OID，减少之前对新的2L收回票据支付的款项（考虑到任何先前按比例预付的影响，如下文所述）。打新的到期收益率

2L收回票据是在根据上述方法计算新的2L收回票据将支付的所有本金和利息的现值时，产生等于新的2L收回票据发行价格的金额的贴现率。

（d）

PIK利息的支付

任何PIK利息的支付（无论是以PIK票据的形式还是作为新的2L收回票据未偿本金的增加）将不被视为支付票据利息以支付美国联邦所得税。相反，出于美国联邦所得税目的，为新的2L收回票据支付的任何PIK利息将与新的2L收回票据一起作为单一票据处理。

如上文在“—或有支付债务工具”下所讨论，如果债务人行使支付PIK利息的选择权不会导致新的2L收回票据的到期收益率降低，则债务人将被假定以现金支付存在PIK选择权的每个期间的利息。在这种情况下，如果债务人未行使支付PIK利息的选择权，则对于未行使该选择权的任何利息期，美国持有人将无需调整其未来期间的OID计算。如果与上述假设相反，债务人确实行使了其在任何利息期支付PIK利息的选择权（“情况变化”），则美国持有人未来期间的OID计算将通过以下方式进行调整：（i）将新的2L收回票据（仅为确定新的2L收回票据的OID金额）视为已退休，然后在情况变化之日重新发行，金额等于其在该日期调整后的发行价格，以及（ii）重新计算OID的金额，和到期收益率，将该等PIK利息（以及来自先前的PIK利息选择的任何PIK利息）的金额视为将在新的2L收回票据到期日支付的款项，以重新发行新的2L收回票据。被视为重新发行的票据可能会受到CPDI规则的约束。

或者，如果这样做会导致新的2L收回票据的到期收益率较低，则将假定债务人行使其选择权以就存在PIK选择权的每个期间支付PIK利息。在这种情况下，对于行使该选择权的任何利息期，美国持有人将不需要调整其未来期间的OID计算。如果与这一假设相反，债务人选择以现金支付全部或部分该利息，则该现金部分将不被视为应计OID的支付，而是被视为新的2L收回票据的一部分报废时的按比例预付款项，这可能会导致美国持有人的收益或损失。通常，收益或损失将通过假设新的2L收回票据由两种工具组成来计算，一种是已退休的部分，另一种是仍未偿还的。紧接按比例提前还款前确定的新2L收回票据的调整后发行价格、调整后基础和应计但未支付的OID，将根据按比例提前还款将被视为已退休的新2L收回票据部分和按比例提前还款后被视为剩余的新2L收回票据部分在这两种工具之间分配。

上述关于我们是否会支付PIK利息的假设仅出于美国联邦所得税目的，并不构成关于利息以现金或PIK利息形式支付的可能性的陈述。

根据新的2L收回票据以现金支付的每笔款项，除上述按比例预付款项（如有）外，将首先被视为未分配给先前付款的任何应计OID的支付，其次被视为本金的支付。美国持有人一般不会被要求在新的2L收回票据上收到的收入现金付款中单独包括，只要此类付款构成对先前应计OID的付款或本金的付款。治理OID的规则很复杂。我们敦促美国持有人根据自己的具体情况，就这些规则的适用问题咨询他们的税务顾问。

（e）

可摊销债券溢价、收购溢价和市场折价

如果美国持有人在新的2L收回票据中的初始计税基础大于新的2L收回票据的规定本金金额，则该美国持有人将被视为以“可摊销债券溢价”获得了新的2L收回票据。在这种情况下，如果新的2L收回票据被视为发行了OID，美国持有人将不会被要求在收入中包括任何OID。美国持有人通常可以选择在新的2L收回票据的剩余期限内以恒定收益率法摊销债券溢价，作为在美国持有人的常规税务会计方法下计入收入时对规定利息的抵消。然而，如果债务人可能在到期前以溢价赎回新的2L收回票据，则适用特殊规则，该规则可能会减少、消除或推迟美国持有人可能就新的2L收回票据摊销的债券溢价金额。选择摊销债券溢价的美国持有人必须将其在新的2L收回票据中的计税基础减少任何一年摊销的溢价金额。以固定收益率法摊销债券溢价的选择也将适用于美国持有人在作出选择的第一个纳税年度的第一天或之后持有或随后获得的所有其他应税债务工具。这样的选举，未经国税局同意，不得撤销。

美国持有人可被视为对新2L收回票据具有“收购溢价”，只要该持有人在紧接交换后的新2L收回票据中的计税基础高于发行价且低于或等于新2L收回票据的规定本金金额。在这种情况下，就新的2L收回票据而言，必须在每个OID应计期的毛收入中包含的OID金额将减去适当分配给该期间的收购溢价部分。

如果可转换票据交易所被视为资本重组，美国持有人可能被视为具有市场折扣，如上文“—允许的可转换票据债权的美国持有人—收益或损失的确认”中所讨论的。任何市场折扣将被视为在新的2L收回票据的收购日期至到期日期间按比例累计，除非美国持有人选择按恒定收益率法累计。美国持有人可以选择将市场折扣计入当前应计收益或恒定收益率法中的收益。在目前没有选择将市场折扣包括在内的情况下，被视为已以市场折扣获得新的2L收回票据的美国持有人可能被要求推迟，直到新的2L收回票据到期或其在应税交易中的较早处置时，才能扣除已发生或继续购买或携带新的2L收回票据的任何债务的全部或部分利息费用。

美国持有者应就债券溢价和收购溢价规则以及市场折价规则适用于其特定情况咨询其税务顾问。

（f）

出售、退休、赎回或其他应税处置

一般而言，新的2L收回票据的美国持有人将在出售、报废、赎回或其他应税处置此类新的2L收回票据时确认收益或损失，金额等于（1）现金金额与为此而收到的财产的公平市场价值之间的差额，以及（2）美国持有人在此类新的2L收回票据中调整后的计税基础之间的差额。美国持有人在新的2L收回票据中的调整后计税基础一般将等于其在新的2L收回票据中的初始计税基础（如上所述确定），增加之前计入收入的任何应计OID和市场折扣，减少之前就新的2L收回票据支付的任何现金利息（考虑到任何按比例提前还款的影响）以及之前就新的2L收回票据摊销的任何债券溢价。如果我们为新的2L回收票据支付PIK利息，则该票据中美国持有人调整后的计税基础应在该票据与就支付PIK利息而收到的任何PIK票据之间按其相对本金金额的比例进行分配。美国持有人在任何此类PIK票据中的持有期将与其在收到PIK票据所针对的原始票据中的持有期相同。一般确认的任何收益或损失将是资本收益（除非收益可归因于任何应计市场折扣，该应计市场折扣将按上述标题为“—可摊销债券溢价、收购溢价和市场折扣”一节中所述的方式一般处理）或损失，如果新的2L收回票据持有超过一年，则将是长期资本收益或损失。包括个人在内的某些非公司美国持有者确认的净长期资本收益通常将按降低的税率征税。资本损失的扣除受到一定的限制。

viii.

新2L可换股票据的拥有及处置

(a)

发行价格

新2L可换股票据的发行价格将取决于是否有“大量”现金发行，如果没有，则取决于新2L可换股票据是否公开交易，如果上述综合交易处理适用于新2L可换股票据权利，则可换股票据是否公开交易。

如果发行中的大量债务工具以现金方式发行，则发行中的每笔债务工具的发行价格将是“大量”债务工具以现金方式出售的第一个价格（向债券行、经纪商或以承销商、配售代理或批发商身份行事的类似个人或组织以外的其他人除外）。《税法》和《财政部条例》均未对“实质性金额”一词进行定义，司法判决或其他指导意见也未对其进行明确界定。如果新2L可转换票据现金发行的金额不是“实质性金额”，则新2L可转换票据的发行价格将根据债转股发行价格规则确定（见上文“—新2L收回票据的所有权和处置——发行价格”中对发行价格的讨论）。

一般来说，新2L可转换票据的美国持有人必须遵循债务人确定发行价格，除非该美国持有人在美国持有人提交纳税申报表时特别披露其不同意这种确定。债务人将根据适用的财政部规定公布其确定的发行价格。

(b)

利息的支付（包括OID）

根据美国联邦所得税目的的美国持有人的税务会计方法，新的2L可转换票据的合格声明利息的支付通常将在收到或应计此种利息时作为普通收入向美国持有人征税。合格声明利息一般指至少每年按单一固定利率或单一合格浮动利率无条件以现金或财产（发行人债务工具除外）支付的声明利息。新2L可换股票据的声明利息预计将被视为合格声明利息。

如果“规定的到期赎回价格”超过其“发行价格”的金额等于或超过法定定义的最低金额（通常为0.0025乘以规定的到期赎回价格与到期完整年数的乘积），则新的2L可转换票据将被视为在美国联邦所得税目的下发行OID。适用的新2L可转换票据的“到期时规定的赎回价格”是除合格规定的利息外，根据该新2L可转换票据将支付的所有款项的总和。

预计，并且本次讨论假设，新的2L可转换票据将发行超过法定定义的最低限度OID金额，用于美国联邦所得税目的。见上文“—新2L收回票据的所有权和处置——利息的支付（包括OID）”下的讨论。

（c）

或有付款债务工具

在某些情况下，债务人可能有义务就新的2L可转换票据支付超过规定本金和利息的款项。债务人预计，这些或有事项不会导致新的2L可转换票据根据CPDI规则被视为CPDI。假设这种立场得到尊重，美国持有人将被要求在收入中包括在收到或应计此类付款时的任何此类额外付款的金额，根据该美国持有人为美国联邦所得税目的的会计方法。债务人的立场对美国持有人具有约束力，除非美国持有人以适当的方式向美国国税局披露其采取了不同的立场。如果美国国税局成功挑战我们的立场，这些票据被视为CPDI，美国持有者通常将被要求根据“可比收益率”计提利息收入，无论美国持有者的税务会计方法如何。该收益率通常会高于票据规定的利率，美国持有人将被要求将出售、交换、报废或赎回新的2L可转换票据的任何收益（包括转换时的所有收益，即使美国持有人收到了Wolfspeed普通股的股份）视为普通收入，而不是资本收益。本次讨论假设新的2L可转换票据将不被视为CPDI，并且不会到期支付此类额外款项。敦促美国持有人就CPDI规则可能适用于新的2L可转换票据及其后果咨询其税务顾问。

（d）

出售、退休、赎回或其他应税处置

除下文“—转换”项下的规定外，美国持有人一般会在新的2L可转换票据的出售、报废、交换、赎回或其他应税处置（包括与指定金融机构的交换以代替转换）时确认收益或损失，等于已实现的金额（减去应计但未支付的利息，将按上文“—利息支付（包括OID）”项下所述处理）与该美国持有人在新的2L可转换票据中调整后的计税基础之间的差额。美国持有人实现的金额将包括任何现金的金额以及就新的2L可转换票据收到的任何其他财产的公平市场价值。美国持有人在新的2L可转换票据中的调整后计税基础通常将等于美国持有人为新的2L可转换票据支付的金额，该金额根据下文“—建设性分配”中所述的收入中包含的任何建设性分配的金额进行调整。就新的2L可转换票据的应税处置确认的任何收益或损失将是资本收益或损失。如果在新的2L可转换票据的出售、交换、赎回或其他应税处置时，美国持有人持有该票据超过一年，则该收益或损失将是长期资本收益或损失。否则，这种收益或损失将是短期的资本收益或损失。在某些非公司美国持有者（包括个人）的情况下，长期资本收益通常需要缴纳较低的美国联邦所得税税率。美国持有者扣除资本损失的能力可能受到限制。

（e）

转换

如果美国持有人出示新的2L可转换票据进行转换，则根据债务人选择的结算方式，美国持有人可能只收到现金，只能收到Wolfspeed的普通股，或现金和Wolfspeed的普通股的组合，以换取新的2L可转换票据。

如果美国持有人在转换时仅收到现金以换取新的2L可转换票据，美国持有人一般会在这种转换时确认收益或损失，而这种收益或损失的确定方式与美国持有人在应税处置中处置新的2L可转换票据的方式相同（如上文“—出售、报废、赎回或其他应税处置”中所述）。

如果美国持有人在转换时仅收到Wolfspeed的普通股（以及现金代替零碎的Wolfspeed普通股）以换取新的2L可转换票据（不包括与指定金融机构交换以代替转换，这将按上文“—出售、报废、赎回或其他应税处置”下所述的方式征税），美国持有人一般不会在票据转换为Wolfspeed的普通股时确认收益或损失，除非（i）收到的现金代替零碎股份，以及（ii）收到的与应计但未支付的利息（将按上文“—利息的支付（包括OID）”项下所述）有关的金额。

美国持有人在收到现金代替零碎股份时确认的收益或损失金额将等于美国持有人就零碎股份收到的现金金额与美国持有人在新的2L可转换票据中调整后的税基中可分配给零碎股份的部分之间的差额。任何此类收益或损失通常将是资本收益或损失，如果在转换时，新的2L可转换票据已持有超过一年，则将是长期资本收益或损失。转换时收到的Wolfspeed普通股股份的计税基础（应计但未支付利息的应占股份除外，其计税基础将等于其公允市场价值）将等于已转换的新2L可转换票据的调整后计税基础（不包括调整后计税基础中可分配给任何零碎股份的部分）。美国持有人对Wolfspeed普通股股份的持有期将包括美国持有人持有新的2L可转换票据的期间，但就应计但未支付的利息而收到的任何股份的持有期将从收到之日的次日开始。

如下文所述，将新的2L可转换票据转换为现金和Wolfspeed普通股的组合的税务处理是不确定的，并受到不同特征的影响，新的2L可转换票据的美国持有人应就此类转换的后果咨询其税务顾问。

作为资本重组的待遇。如果美国持有人在转换新的2L可转换票据时收到现金和Wolfspeed普通股的组合（不包括与指定金融机构交换以代替转换，这将按上述“—出售、退休、赎回或其他应税处置”下所述的方式征税），债务人预计新的2L可转换票据在美国联邦所得税方面是一种“证券”，并且该转换应被视为在美国联邦所得税方面的资本重组。然而，

这一立场并非毫无疑问，在这方面不能有任何保证。在这种情况下，美国持有人将确认收益，但不确认损失，该收益等于Wolfspeed普通股（包括任何被视为收到的零碎股份）和收到的现金（应计但未支付利息的金额除外，该金额将按上述“—利息的支付（包括OID）”下所述处理，以及收到的代替零碎股份的任何现金）超过票据中美国持有人调整后的计税基础，但在任何情况下确认的收益都不会超过收到的现金金额（不包括收到的代替零碎股份的任何现金或应计但未支付的利息）。如下段所述，在收到现金代替零碎股份时确认的损益金额将等于收到的现金金额与收到的Wolfspeed普通股中美国持有人的计税基础中可分配给零碎股份的部分之间的差额。美国持有人在转换票据时确认的任何收益或损失一般将是资本收益或损失，如果在转换时，新的2L可转换票据已持有超过一年，则将是长期资本收益或损失。

假设此类转换被视为资本重组，则在进行此类转换时收到的Wolfspeed普通股的计税基础（包括美国持有人视为收到的任何零碎股份，但不包括任何归属于应计但未支付利息的普通股，其计税基础将等于其公允市场价值），则假设此类转换被视为资本重组，则该计税基础将等于已转换的新2L可转换票据的调整后计税基础，减去收到的任何现金金额（不包括收到的现金代替零碎股份或应计但未支付的利息），并增加确认的收益（如有）的金额（就零碎股份收到的任何现金确认的收益除外）。美国持有人对Wolfspeed普通股的持有期将包括美国持有人持有新的2L可转换票据的期间，但就应计但未支付的利息收到的任何普通股的持有期将从收到Wolfspeed普通股的次日开始。

作为部分转换和部分赎回的替代处理。如果将新的2L可转换票据转换为现金和Wolfspeed普通股的组合（不包括与指定金融机构交换以代替转换，这将按上述“—出售、报废、赎回或其他应税处置”项下所述的征税方式）不被视为上节所讨论的资本重组，收到的现金付款（不包括收到的代替零碎股份的现金，也不包括应计但未付利息的金额）可被视为出售部分新2L可转换票据的收益，并按上述“—出售、报废、赎回或其他应税处置，”项下所述方式征税，在这种情况下，Wolfspeed在此类转换中收到的普通股（包括任何被视为已收到的零碎股份）将被视为在票据的另一部分转换时收到，这通常不会对美国持有人征税，除非收到的任何现金代替零碎股份和/或就应计但未支付的利息收到的任何普通股。在这种情况下，新的2L可转换票据中美国持有人调整后的计税基础通常会在收到的Wolfspeed普通股和根据债务人普通股和现金的公允市场价值被视为出售现金的票据部分之间按比例分配。在转换中收到的Wolfspeed普通股的持有期将包括新的2L可转换票据的持有期，但就应计但未支付的利息收到的任何普通股的持有期将从收到Wolfspeed普通股的次日开始。

（f）

建设性分布

新2L可换股票据的兑换率将在特定情况下进行调整。在某些情况下，具有增加美国持有人在债务人资产或收益和利润中的比例权益（为美国联邦所得税目的而确定）效果的调整（或未进行调整）可能会导致为美国联邦所得税目的而被视为分配给美国持有人，即使没有收到现金或财产。然而，根据具有防止稀释新2L可转换票据持有人权益效果的善意合理调整公式对兑换率进行的调整，一般不会导致被视为分配给美国持有人。

新的2L可转换票据中提供的某些转换率调整（包括但不限于对Wolfspeed普通股持有人的应税股息进行的调整）将不符合根据善意合理调整公式进行的条件。如果做出此类调整，即使美国持有人没有因此类转换率调整而收到任何现金或财产，也将被视为已收到分配。此外，与整体基本面变化有关或与赎回通知有关的转换率调整可被视为视同分配。

任何视同分配将作为股息征税，以债务人当前或累计收益和利润为限，一般如下文“——新普通股的所有权和处置——分配”中所述。然而，目前尚不清楚，被视为支付给非公司美国持有人的建设性股息是否有资格获得下文“——新普通股的所有权和处置——分配”中所述的较低适用的长期资本收益率。目前还不清楚美国企业持有人是否有权就任何此类建设性股息要求扣除已收到的股息。

通常，美国持有人在新的2L可转换票据中的调整后税基将增加到任何此类建设性分配被视为股息的程度。

债务人目前被要求在其网站上或向美国国税局以及向新的2L可转换票据持有人报告任何视为分配的金额，但不得豁免信息报告。美国国税局提议的法规涉及视同分配的金额和时间、扣缴义务人的义务以及发行人在此类视同分配方面的备案和通知义务。如果按提议获得通过，条例一般会规定：（i）视同分配的金额是紧接转换率调整后获得股票的权利的公平市场价值超过未经调整获得股票的权利的公平市场价值的部分，（ii）视同分配发生在根据新的2L可转换票据条款发生调整的日期和实际分配现金或财产导致视同分配的日期中较早的日期，（iii）除某些有限的例外情况外，扣缴义务人必须对视同分配征收任何适用的预扣税，如果没有相关的现金支付，则可以将其预扣义务与新的2L可转换票据的付款相抵销或从付款中预扣该等金额

（或者，在某些情况下，对Wolfspeed普通股的任何付款）或投资者收到的销售收益或其他资金或资产，以及（iv）我们需要在我们的网站或向IRS以及向所有新的2L可转换票据持有人（包括新的2L可转换票据持有人，否则将免于信息报告）报告任何视为分配的金额。最终规定将对在通过之日或之后发生的视同分配有效，但票据持有人和实益拥有人以及扣缴义务人在某些情况下可能会依赖该日期之前的拟议规定。

（g）

以交换代替转换

如果美国持有人放弃新的2L可转换票据进行转换，并且此类票据与指定金融机构进行交换，则美国持有人将被要求按照“——出售、退休、赎回或其他应税处置”中所述确认收益或损失。在这种情况下，美国持有人对收到的Wolfspeed普通股的计税基础将等于Wolfspeed普通股在交换日期的公允市场价值，而美国持有人对收到的Wolfspeed普通股的持有期将从交换日期的次日开始。

ix.

新瑞萨2L TakeBack可转换票据的所有权和处置

(a)

发行价格

本讨论假设瑞萨CRD不被视为美国联邦收入目的的公开交易，因此新的瑞萨2L TakeBack可转换票据的发行价格将取决于新的瑞萨2L TakeBack可转换票据是否被视为美国联邦所得税目的的公开交易。如果新的Renesas 2L TakeBack可转换票据被视为美国联邦所得税目的公开交易，则新的Renesas 2L TakeBack可转换票据的发行价格将是新的Renesas 2L TakeBack可转换票据在其发行日期的公允市场价值。如果新的Renesas 2L TakeBack可转换票据不被视为公开交易，那么新的Renesas 2L TakeBack可转换票据的发行价格将是此类新的Renesas 2L TakeBack可转换票据的本金金额。

然而，如果像这里一样，接收债务工具（即新的Renesas 2L TakeBack可转换票据）的债权人也在接收其他财产（即新的普通股和Renesas认股权证）以换取Renesas CRD，则“投资单位”规则也适用于确定为换取Renesas CRD而接收的任何债务工具的发行价格。一般来说，如果投资单位的所有成分（现金除外）都是公开交易的（如上文所述），那么投资单位的发行价格整体上是通过投资单位的每个成分的公允市场价值相加确定的，然后根据投资单位的公允市场价值将投资单位的发行价格分配给投资单位的每个成分。如果构成投资单位的部分（但不是全部）财产公开交易，那么投资单位规则的适用就不明确了。有从业人员认为，在这种情况下，如果新债务工具公开交易，新债务工具的交易价格控制了新债务工具的发行价格，而不考虑投资单位规则的潜在适用。

一般来说，新瑞萨2L TakeBack可转换票据的美国持有人必须遵循债务人对发行价格的确定，除非该美国持有人在美国持有人提交其纳税申报表时特别披露其不同意这种确定。债务人将根据适用的财政部规定公布其确定的发行价格。

(b)

利息的支付

根据美国联邦所得税目的的美国持有人的税务会计方法，新的瑞萨2L TakeBack可转换票据的合格声明利息的支付通常将在收到或应计此类利息时作为普通收入向美国持有人征税。合格声明利息一般指至少每年按单一固定利率或单一合格浮动利率无条件以现金或财产（发行人债务工具除外）支付的声明利息。新的Renesas 2L TakeBack可转换票据的声明利息预计将被视为合格声明利息。

如果“到期时规定的赎回价格”超过其“发行价格”的金额等于或超过法定定义的最低金额（通常为0.0025乘以到期时规定的赎回价格与到期完整年数的乘积），新的Renesas 2L Takeback可转换票据将被视为在美国联邦所得税目的下发行OID。适用的新Renesas 2L TakeBack可转换票据的“到期时规定的赎回价格”是除合格规定的利息外，根据该等新Renesas 2L TakeBack可转换票据将支付的所有款项的总和。

预计，并且本次讨论假设，新的瑞萨2L TakeBack可转换票据将不会发行超过法定规定的最低限度OID，用于美国联邦所得税目的。

（c）

出售、退休、赎回或其他应税处置

见上文“—新2L可转换票据的所有权和处置——出售、报废、赎回或其他应税处置”下的讨论。

（d）

转换

见上文“—新2L可转换票据的所有权和处置——转换”下的讨论。

（e）

建设性分布

见上文“—新2L可转换票据的所有权和处置——建设性分配”下的讨论。

（f）

以交换代替转换

见上文“—新2L可转换票据的所有权和处置——以交换代替转换”下的讨论。

新普通股的所有权和处置

(a)

分配

新普通股的美国持有者一般将被要求在毛收入中包括就新普通股支付的任何分配（新普通股的某些按比例分配除外）的金额，只要此类分配是从为美国联邦所得税目的确定的债务人的当期或累计收益和利润中支付的。不被视为美国联邦所得税目的股息的分配将构成资本回报，并将首先适用于并减少美国持有人在新普通股中的调整后税基，但不得低于零。任何超出的金额将被视为出售或交换新普通股的收益。某些非公司美国持有者（包括个人）收到的股息一般按较低的适用长期资本利得率征税，前提是满足一定的持有期和其他要求。出于美国联邦所得税目的被视为公司的美国持有人可能有权从收益和利润中获得与分配相关的股息扣除。

(b)

出售或其他应课税处置

美国持有人一般会在新普通股的出售或其他应税处置时确认收益或损失，金额等于（i）美国持有人在所交换的新普通股中的调整后计税基础与（ii）现金和在此类处置中收到的任何财产的公平市场价值之和之间的差额（如果有的话）。如果美国持有者在出售或交换时对其新普通股的持有期超过一年，则任何此类收益或损失通常应为长期资本收益或损失。降低长期资本收益税率可能适用于非公司美国持有者。资本损失的扣除受到限制。

一般而言，美国持有人在处置新普通股时确认的任何收益将被视为美国联邦所得税目的的普通收入，其范围是（i）先前因减记索赔而主张的任何普通损失扣除，减去美国持有人在交换索赔时确认的任何收入（利息收入除外），以及（ii）就现金方式美国持有人而言，以及除上述第（i）款外，如果美国持有人的索赔已全部得到满足，但由于现金会计法而未包括在内的任何本应计入其总收入的金额。

xi。

Renesas认股权证的所有权和处置

(a)

出售或其他应课税处置、行使或届满

美国持有人一般会在出售或其他应税处置瑞萨担保时确认收益或损失，金额等于（i）美国持有人在所交换的瑞萨担保中的调整后计税基础与（ii）在此类处置中收到的现金和任何财产的公平市场价值之和之间的差额（如果有的话）。如果在出售或其他应税处置时，美国持有人对其Renesas认股权证的持有期超过一年，则任何此类收益或损失通常应为长期资本收益或损失。对长期资本收益降低税率可能适用于非公司美国持有者。资本损失的扣除受到限制。

除下文所述的关于处理无现金行使瑞萨认股权证的情况外，美国持有人一般不需要在行使瑞萨认股权证时就其行使价格确认收入、收益或损失，但收到的任何现金代替零碎股份的情况除外。美国持有人在行使时收到的普通股份额中的基础将等于美国持有人在瑞萨认股权证中的基础加上瑞萨认股权证的行使价减去可分配给代替零碎股份收到的现金的税基的任何部分。收到的代替零碎股份的现金应被视为换取零碎股份权益的付款。美国持有人在行使时收到的股份的持有期将从该持有人行使瑞萨认股权证之日开始。

尽管对于在无现金基础上行使瑞萨认股权证的美国联邦所得税处理没有直接的法律授权，但债务人预计，这种行使将不会被征税，要么是因为该行使不是收益实现事件，要么是因为它符合延税资本重组的条件。如果是这种情况，美国持有人一般不会在行使瑞萨认股权证时确认收益或损失，除非是如上文所述收到的任何现金代替零碎股份。如果此次行使符合延税资本重组的条件，普通股的持有期将包括已行使的瑞萨认股权证的持有期。债务人的头寸对IRS没有约束力，IRS可能会将Renesas认股权证的无现金行使视为应税交换，在这种情况下，美国持有人将确认应税收益或损失，其金额等于视为已支付的行使价与交回的Renesas认股权证中的计税基础之间的差额，作为行使价的支付。美国持有人在行使瑞萨认股权证时收到的普通股的计税基础将等于该美国持有人在已行使的瑞萨认股权证中的计税基础，并进一步因交易中确认的任何收益而增加或因任何损失而减少，并根据收到的现金（如果有的话）进行调整，以代替零碎股份。敦促美国持有者就在无现金基础上行使瑞萨认股权证的后果咨询其税务顾问。

如果瑞萨认股权证到期而未被行使，美国持有人将在瑞萨认股权证中确认资本损失，金额等于该持有人的计税基础。如果在到期时，美国持有人在该瑞萨认股权证上的持有期超过一年，则该损失将是长期资本损失。资本损失的扣除受到限制。

(b)

建设性分布

见上文“—新2L可转换票据的所有权和处置——建设性分配”下的讨论。

现有股权的美国持有人（第10类）

收益或损失的确认

现有股权的美国持有人不应确认以现有股权交换新普通股（“现有股权交易所”）的收益或损失。美国持有人在新普通股中的初始计税基础应等于其在为其交换的现有股权中的调整后计税基础，并应在新普通股之间按其在生效日期的公平市场价值的比例进行分配。美国持有人在新普通股中的持有期应包括美国持有人在现有权益中的持有期。美国持有人在新普通股中的计税基础和持有期通常需要为所交换的每一块现有股权分别计算。

ii.

新普通股的所有权和处置

见上文“——允许债权的美国持有人（第3类、第4类和第5类）——新普通股的所有权和处置”下的讨论。

允许可转换票据债权和现有股权的非美国持有人

管理非美国持有者的美国联邦所得税的规则是复杂的。以下讨论仅包括该计划对非美国持有者的某些美国联邦所得税后果。讨论中不包括任何非美国税收方面的考虑。非美国持有人应咨询其税务顾问，以确定美国联邦、州和地方税法以及任何其他适用的非美国税法和/或条约对其参与计划所设想的交易、其债权所有权以及新的2L收回票据、新的2L可转换票据权利（或新的2L可转换票据）或新普通股的所有权和处分（如适用）的影响。

收益或损失的确认

允许可转换票据债权或现有股权的非美国持有人是否根据计划在债权交换中实现收益或损失，或在根据计划收到的对价的后续处置中实现收益或损失，此类收益或损失的金额按与美国持有人相关的上述相同方式确定。

非美国持有人在可转换票据交易所确认的任何收益（如上文“—允许债权的美国持有人（第3类、第4类和第5类）—允许可转换票据债权的美国持有人—收益或损失的确认”中所述）、现有股权交易所（如上文“—现有股权的美国持有人（第10类）—收益或损失的确认”中所述），或新2L收回票据的后续出售或其他应税处置（如上文“—允许债权的美国持有人（第3类、第4类和第5类）—新2L收回票据的所有权和处置—出售、报废、赎回或其他应税处置”），或新普通股（如上文“—允许债权的美国持有人（第3类、第4类和第5类）—新普通股的所有权和处置——出售或其他应税处置”中所述）一般不会被征收美国联邦所得税，除非：

•

非美国持有人是指在相关出售、交换或其他应税处置发生的纳税年度内在美国停留183天或以上且满足某些其他条件的个人，

•

此类收益与该非美国持有人在美国的贸易或业务的行为有效关联（如果适用的所得税条约要求，此类收益可归属于该非美国持有人在美国维持的常设机构），或

•

现有股权、可转换票据、新的2L可转换票据或新的普通股分别构成美国不动产权益（“USRPI”），原因是债务人被视为1980年《外国投资不动产税法》和税法（“FIRPTA”）第897条所指的美国联邦所得税目的的美国不动产控股公司（“USRPHC”），在下述情况下。

如果第一个例外适用，在确认任何收益的范围内，非美国持有人一般将按30%的税率（或根据适用的所得税条约降低税率或免税）就该非美国持有人可分配给美国来源的资本收益超过其在交换的纳税年度内可分配给美国来源的资本损失的金额缴纳美国联邦所得税。如果第二个例外适用，非美国持有者通常将就以与美国持有者相同的方式确认的任何收益缴纳美国联邦所得税。为了申请预扣税豁免，这类非美国持有人将被要求提供正确执行的IRS表格W-8ECI（或IRS指定的后续表格）。此外，如果此类非美国持有人是出于美国联邦所得税目的的公司，则可能需要缴纳相当于其在该纳税年度有效关联的收益和利润的30%（或适用的所得税条约规定的较低税率）的分支机构利得税，但须进行某些调整。

关于上述第三个例外情况，债务人认为Wolfspeed可能是USRPHC，并预计未来将就美国联邦所得税目的确定Wolfspeed是否是USRPHC。一般来说，如果一家公司的USRPI的公平市场价值等于或超过其全球不动产权益与其用于贸易或业务的其他资产的公平市场价值之和的50%，则该公司即为USRPHC。

如果现有股权在既定证券市场上定期交易，非美国持有人将仅在以下情况下对根据可转换票据交易所交换可转换票据而实现的收益征税：（i）可转换票据不被视为在既定证券市场上定期交易，且该非美国持有人实际或建设性地拥有，或在截至生效日期的五年期间或非美国持有人可转换票据的持有期中较短者的任何时间拥有，截至该等非美国持有人取得该等可转换票据的最后日期，公平市值超过现有股本权益5%的可转换票据，或（ii）适用类别的可转换票据被视为在既定证券市场上定期交易，而该等非美国持有人实际或建设性地拥有，或在截至该生效日期的五年期间或该可转换票据的非美国持有人持有期中较短者的任何时间拥有，超过适用类别可转换票据的5%。尽管并非毫无疑问，但债务人认为，可转换票据都应被视为“在成熟的证券市场上定期交易”。

如果现有股权在已建立的证券市场上进行定期交易，则只有实际或推定拥有的非美国持有人，或在截至生效日期的五年期间或该非美国持有人对现有股权的持有期（以较短者为准）期间内的任何时间拥有的非美国持有人，超过5%的现有股权将因Wolfspeed的USRPHC身份而对在现有股权交易所实现的收益征税。如果现有股权不被视为在已建立的证券市场上定期交易，则此类非美国持有人（无论拥有的股票百分比如何）一般将在现有股权交易所缴纳美国联邦所得税，除非适用不承认例外情况，否则此类处置的总收益将适用15%的预扣税。

如果在非美国持有人处置新普通股的日历年，新普通股被视为在已建立的证券市场上定期交易，仅为实际或推定拥有的非美国持有人，或在截至处置之日的五年期间或非美国持有人持有新普通股的期间中较短者的任何时间拥有，由于Wolfspeed作为USRPHC的地位，超过5%的新普通股将就处置新普通股实现的收益征税。

如果在非美国持有人处置新的2L可转换票据的日历年内，新普通股被视为在已建立的证券市场上定期交易，则非美国持有人将仅在以下情况下才对处置新的2L可转换票据实现的收益征税：（i）新的2L可转换票据不被视为在已建立的证券市场上定期交易，且该非美国持有人实际或推定拥有，或在截至生效日期的五年期间或非美国持有人持有新2L可转换票据、价值超过截至该非美国持有人最后日期新普通股5%的新2L可转换票据中较短者的任何时间拥有，或（ii）新2L可转换票据被视为在既定证券市场上定期交易，且该非美国持有人实际或推定拥有，或在截至生效日期的五年期间或非美国持有人持有新2L可换股票据的期间中较短者的任何时间拥有新2L可换股票据的5%以上。尽管并非毫无疑问，但债务人认为，新的2L可转换票据应被视为“在成熟的证券市场上定期交易”。

如果非美国持有人因新的2L可转换票据或新普通股的处置而根据FIRPTA征税，因为该非美国持有人满足上述所有权门槛，则该非美国持有人通常将被要求提交美国联邦所得税申报表，并在此类收益方面受到与美国持有人相同的待遇。此外，如果不考虑新的2L可转换票据，或者如果新普通股停止在已建立的证券市场上定期交易，则新的2L可转换票据或新普通股的受让人（无论新的2L可转换票据或拥有的新普通股的百分比如何）可能被要求扣留就新的2L可转换票据或新普通股支付给非美国Nolder的收益的最多15%，并将该金额汇入IRS，除非适用不承认的例外情况。

非美国持有人在票据的出售、交换、赎回、转换或其他应税处置中收到的任何可归属于应计但未支付利息的金额（包括普通股）将被视为利息，并可能根据下文“——利息”项下所述规则缴纳美国联邦所得税。

ii.

利息

向非美国持有人支付的可归因于利息的款项（包括任何OID和从出售、赎回、报废或其他应税处置新2L收回票据中获得的收益，如上文讨论的那样被视为利息收入——允许债权的美国持有人（第3类、第4类和第5类）——新2L收回票据的所有权和处置——出售、报废、赎回或其他应税处置”），但与非美国持有人在美国境内开展贸易或业务没有有效关联（并且，如果适用的所得税条约要求，此类收益归属于此类非美国持有人在美国维持的常设机构）一般不会被征收美国联邦所得税，前提是扣缴义务人在付款前已收到或收到适当的文件（通常是IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E），证明非美国持有人不是美国人（在税法第7701（a）（30）条的含义内）。但是，如果在适用的时间出现以下情况，利息收入可能需要缴纳美国预扣税：

•

非美国持有人实际或建设性地拥有债务人（就可转换票据的利息支付）或重组债务人（就新的2L收回票据或新的2L可转换票据的利息支付）所有类别有表决权股票的总合并投票权的10%或更多；

•

非美国持有人是“受控外国公司”，就债务人（就可转换票据的利息支付）或重组债务人（就新的2L收回票据或新的2L可转换票据的利息支付）而言，是“关联人”（每个，在税法的含义内）；或者

•

非美国持有者是一家银行，收取税法第881（c）（3）（a）节中所述的利息。

如果支付给非美国持有人的利息与该非美国持有人在美国的贸易或业务的行为有效关联（并且如果适用的所得税条约要求，该利息归属于该非美国持有人在美国维持的常设机构），非美国持有人一般不会被征收美国联邦预扣税，但将按照与美国持有人类似的规则，就与在美国进行贸易或业务有效相关的收益（见上文“——收益或损失的确认”），就此类权益以与美国持有人相同的方式被征收美国联邦所得税。

非美国持有人若不符合就非有效关联收入的利息获得上述豁免的资格，一般须按30%的税率就该利息预扣美国联邦所得税，除非该非美国持有人有权因适用的所得税条约而减少或豁免预扣该利息。要主张此类权利，非美国持有人必须向适用的扣缴义务人提供正确执行的IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E，声称根据美国与非美国持有人居住国或成立国之间的所得税条约的利益减少或免除此类利息支付的预扣税。为提供妥善执行的IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E，根据适用的财政部条例，对通过合格的外国中介机构或在正常贸易或业务过程中持有客户证券的某些金融机构进行支付规定了特别程序。

iii.

转换新2L可换股票据

非美国持有人在转换新的2L可转换票据时按照上述“—允许债权的美国持有人（第3类、第4类和第5类）—新的2L可转换票据的所有权和处置——转换”项下所述的相同方式确认的任何收益，如果满足上述“—确认收益或损失”项下前两个要点中的任一条件，则将被征收美国联邦所得税。就应计但未支付的利息收到的任何金额将作为普通利息收入（将按上文“—利息”项下所述处理）征税。

此外，由于债务人认为Wolfspeed可能被视为USRPHC，如果非美国持有人在有关新的2L可转换票据的特定测试期内超过了上述适用的FIRPTA所有权门槛，则该非美国持有人一般将就新的2L可转换票据的转换受到以下处理，具体取决于债务人结算转换的方式：

•

如果债务人选择完全以现金结算转换，该非美国持有人将按上述“——允许债权的美国持有人（第3类、第4类和第5类）——新2L可转换票据的所有权和处置——出售、退休、赎回或其他应税处置”中所述的相同方式就任何收益缴纳美国联邦所得税。

•

如果债务人选择通过交付现金和新普通股的组合来结算转换，则该非美国持有人确认的收益将按照上文“——允许债权的美国持有人（第3类、第4类和第5类）——新2L可转换票据的所有权和处置——转换”中所述的相同方式确定，并将被征收美国联邦所得税，除非新的2L可转换票据被转换为新的普通股，而在转换之后，新的普通股在其处置时将被美国征税（即，将超过上述FIRPTA所有权门槛），非美国持有者遵守某些程序要求。

•

如果债务人选择仅以新普通股的股份结算转换，则该非美国持有人将在将新的2L可转换票据转换为新普通股时缴纳美国联邦所得税，其范围是收到的现金代替零碎股份确认的收益。尽管债务人认为，前一段所述的规则并不仅适用于转换为新普通股，但此类规则的适用并不完全明确，IRS可能会断言，如果非美国持有人满足适用的FIRPTA所有权门槛，则此类转换可能会受到FIRPTA的约束。

如果Wolfspeed被视为USRPHC，则非美国持有人可能会被处以在新的2L可转换票据转换时交付的现金和新普通股最高15%的预扣税，除非非美国持有人证明其在指定的测试期内未超过票据的适用所有权门槛。敦促非美国持有者就转换新的2L可转换票据的税务后果咨询其税务顾问。

iv.

新普通股的分配

就构成美国联邦所得税目的股息的新普通股（见“——允许债权的美国持有人（第3类、第4类和第5类）——新普通股的所有权和处置——分配”）进行的任何分配，如果与非美国持有人的美国贸易或业务行为没有有效联系（或者，如果适用的所得税条约要求，不归属于该非美国持有人在美国维持的常设机构），将按30%的税率（或更低的协定税率或免税，如适用）的股息总额。非美国持有人一般将被要求满足某些IRS认证要求，以便通过提交IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E（或后续表格）来根据税收协定要求减免预扣税，非美国持有人在该表格上根据伪证罪的处罚证明其作为非美国人的身份及其就此类付款享有较低的条约税率或免税的权利。与非美国持有人开展美国贸易或业务有效相关的非美国持有人持有的新普通股所支付的股息（以及，如果适用的所得税条约要求，归属于此类非美国持有人在美国维持的常设机构）一般将按照与上述与在美国进行贸易或业务有效相关的收益（见上文“—确认收益或损失”）类似的规则，就此类股息按与美国持有人相同的方式缴纳美国联邦所得税。

如果债务人就新普通股进行的现金分配超过了债务人当前和累计的收益和利润，并且Wolfspeed是USRPHC（或在截至分配日期的五年期间的任何时间被视为USRPHC），则适用的扣缴义务人可以满足任何扣缴要求，方法是将整个分配视为股息，该股息一般受上一段所述的扣缴规则约束（并按该段所述的一般比率扣缴，但按不低于15%的税率或适用的所得税条约可能规定的较低税率从USRPHC进行分配），或适用的扣缴义务人只能将合理估计从债务人的当期和累计收益和利润中支付的分配金额视为一般受前一段所述扣缴规则约束的股息，与分配的超额部分（如果有的话）一般被视为出售USRPHC普通股的结果（在上文“—确认收益或损失”下讨论）。要获得减少的分配条约税率的好处，非美国持有者必须向扣缴义务人提供IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E（或其他适当的表格），以证明降低的税率的资格。因为我们无法保证债务人不是USRPHC，适用的扣缴义务人可能会适用适用于USRPHC分配的规则（如前一句所述）。

新2L可换股票据的建设性股息

根据《税法》第305（c）条或第871（m）条，非美国持有人可能被视为已收到债务人的建设性分配，如果债务人对新的2L可转换票据转换时将发行的新普通股的股份数量进行某些调整，或未进行某些调整，则该分配可能作为股息征税。参见“—允许债权的美国持有人（第3类、第4类和第5类）— Renesas认股权证的所有权和处分—出售或其他处分、行使或到期”和“—允许债权的美国持有人（第3类、第4类和第5类）—新的2L可转换票据的所有权和处分”。

向外国账户支付的额外预扣税

根据《税法》第1471至1474条（这类条款，通常称为《外国账户税收合规法案》（“FATCA”）），可能会对向非美国金融机构和某些其他非美国实体支付的某些类型的款项征收预扣税。具体而言，可能会对股息或利息或（受下文讨论的拟议财政部条例的约束）出售或以其他方式处置股票或债务工具的总收益征收30%的预扣税，在每种情况下，支付给“外国金融机构”或“非金融外国实体”（每一种都在税法中定义），除非（a）外国金融机构承担一定的尽职调查和报告义务，（b）非金融外国实体要么证明其没有任何“实质性美国所有者”（如税法中所定义），要么提供有关每个实质性美国所有者的识别信息，或者（c）该外国金融机构或非金融外国实体以其他方式有资格获得这些规则的豁免。如果收款人是一家外国金融机构，并须遵守上述（a）条中的勤勉尽责和报告要求，它必须与美国财政部达成协议，除其他事项外，要求其承诺识别某些“特定美国人”或“美国拥有的外国实体”（每一个都在税法中定义）持有的账户，每年报告有关此类账户的某些信息，并对向不合规的外国金融机构和某些其他账户持有人的某些付款预扣30%。位于与美国就FATCA达成政府间协议的法域的外国金融机构可能会受到不同规则的约束。

根据适用的财政部条例和行政指导，FATCA规定的预扣税一般适用于支付新普通股的股息或新的2L收回票据和新的2L可转换票据的利息。虽然根据FATCA的预扣税也将适用于在2019年1月1日或之后出售或以其他方式处置此类工具的总收益付款，但拟议的财政部条例完全取消了FATCA对总收益付款的预扣税。纳税人一般可能会依赖这些拟议的财政部条例，直到最终的财政部条例出台。持有人应就FATCA下可能适用的预扣税咨询其税务顾问。

信息报告和备份扣留

根据该计划向债权持有人进行的所有分配均须遵守任何适用的预扣税款和信息报告要求。根据美国联邦所得税法，如果这些付款的收款人未能向付款人提供某些识别信息，未能正确报告利息或股息，并且在某些情况下未能提供证明，则在某些情况下，利息、股息和其他应报告的付款可能会被“备用预扣”（目前的税率为24%）。

此外，从信息报告的角度来看，财政部条例一般要求纳税人在其美国联邦所得税申报表上披露纳税人参与的某些类型的交易，其中包括，除其他类型的交易外，导致纳税人索赔损失超过规定阈值的某些交易。促请持有人就这些规定以及计划所设想的交易是否受这些规定的约束并要求在持有人的纳税申报表上进行披露，咨询其税务顾问。

上述摘要仅供参考，并未讨论可能与索赔的特定持有人有关的美国联邦所得税的所有方面。敦促所有索赔持有人就联邦、州、地方、非美国以及根据该计划适用的其他税务后果咨询其税务顾问。

ix.

需考虑的某些风险因素

在投票接受或否决该计划之前，除了本披露声明中列出的信息以及通过引用并入本文的任何附件、展品或文件之外，债权持有人还应阅读并仔细考虑以下列出的风险因素。以下因素不应被视为与该计划或其实施相关的唯一风险。以下因素不应被视为与该计划或其实施相关的唯一风险。Wolfspeed向SEC提交的公开文件中确定的其他风险因素也可能适用于此处列出的事项，应在适用的范围内与本披露声明一起审查和考虑。Wolfspeed于2024年8月22日向SEC提交的截至2024年6月30日的财政年度的10-K表格年度报告中列出的风险因素，由2024年11月7日向SEC提交的截至2024年9月29日的季度的10-Q表格季度报告、2025年1月30日向SEC提交的截至2024年12月29日的季度的10-Q表格季度报告以及5月9日向SEC提交的截至2025年3月30日的季度的10-Q表格季度报告更新，2025年特此以引用方式并入。新的因素、风险和不确定性不时出现，无法预测所有这些因素、风险和不确定性。

某些破产法考虑

一般

尽管债务人认为第11章案件不会对其业务造成实质性破坏，但债务人无法确定情况是否会如此，包括是否延长了生效日期。尽管该计划旨在最大限度地缩短第11章案例的长度，但无法确定地预测一名或多名债务人可能在破产中花费的时间或向利益相关方保证该计划将得到确认的时间。破产案件可能会对债务人与其关键客户、供应商和雇员的关系产生不利影响。第11章案例还将涉及额外费用，可能会将债务人管理层的部分注意力从业务运营上转移开。

ii.

不认可披露声明包含充分信息的风险

由于第11章的案件尚未开始，截至本公告发布之日，本披露声明尚未被破产法院批准为包含《破产法》第1125（a）条含义内的“充分信息”。提交后，债务人将立即寻求破产法院输入批准本披露声明的命令。尽管债务人认为这份披露声明提供了第1125（a）节含义内的“充分信息”，但无法保证破产法院会得出同样的结论。

iii.

对经营产生重大不利影响的风险

第11章案件的启动可能会对债务人与其客户、雇员、供应商、贷方、合作伙伴和其他人之间的关系产生不利影响。由于公司未来的不确定性，存在以下风险：（i）客户可能会寻求替代供应商；（ii）客户对债务人提供产品的能力的信心可能会受到侵蚀，因此，收入、盈利能力和现金流可能会大幅急剧下降；（iii）可能更难吸引或替换员工；（iv）员工可能会因履行职责而分心或更容易被其他职业机会所吸引；（v）供应商、供应商、服务提供者可以终止与债务人的关系，或要求提供财务保证或提高业绩；（vi）监管、税务和其他当局的额外参与可能会增加债务人及其运营的行政负担。这些因素可能会对债务人获得计划确认的能力产生不利影响。

iv.

与获得首日减免相关的风险

债务人试图解决关键客户、供应商、雇员和其他关键利益方可能通过纳入计划或计划中的各种条款产生的潜在担忧，包括债务人打算寻求适当的法院命令，以确保债务人的申请前和申请后业务运营之间的无缝过渡。然而，无法保证债务人将成功获得破产法院对此类救济的必要批准，因此，债务人的业务可能会受到影响。

计划未获确认的风险

尽管债务人认为该计划将满足破产法院确认所需的所有要求，但无法保证破产法院将得出相同的结论，或确认时不需要对该计划进行修改，或此类修改不需要重新征求对该计划的投票。此外，债务人不能保证他们将获得确认计划所需的接受投票或满足计划要求的所有确认条件。即使所有投票班

对该计划投赞成票或对任何拒绝该计划的类别满足“cruddown”要求，破产法院可能会拒绝确认该计划，如果它发现任何法定确认要求未得到满足。如果该计划未得到确认，则不清楚债权或权益持有人最终将在随后的重组计划或其他计划中就其债权或权益获得哪些分配。不确认该计划可能会导致旷日持久的第11章案件，这可能会对债务人与供应商、供应商、雇员和主要客户的关系产生重大不利影响。在这种情况下，债务人可能不再同意使用现金抵押品，即使他们这样做，也可能对流动性造成重大压力，债务人可能被迫寻求申请后融资。无法保证此类资金将可用或以何种条件提供。

vi.

计划的可分割性

债务人无法保证破产法院将批准计划的每一项条款，某些条款可能会被修改或删除，而计划的其余部分将得到确认。

vii.

无法满足投票要求的风险

如果债务人无法从有权对计划进行投票的类别中获得足够的投票，债务人可能会寻求完成替代的第11章计划或寻求对不接受的类别进行计划的填充。无法保证任何此类备选第11章计划的条款将与计划中提议的条款类似或同样有利于允许债权的持有人。

viii.

未经同意的确认

如果任何受损类别的债权或股权不接受或被视为不接受重组计划，破产法院仍可在至少有一个受损类别投票接受该计划的情况下，应提出者的请求确认该计划（该接受是在不包括该类别中任何“内部人士”投票的情况下确定的），而对于未接受该计划的每个受损类别，破产法院认定该计划“没有不公平的歧视”，并且对异议的受损类别“公平公正”。如果任何班级投票否决该计划，那么这些要求必须在此类拒绝班级方面得到满足。债务人认为，该计划满足了这些要求。

ix.

对债务人债权利益分类提出异议的利益方相关风险

《破产法》第1122条规定，只有当某一特定类别的债权或权益与该类别的其他债权或权益实质上相似时，计划才能对该特定类别提出债权或权益。债务人认为，该计划下的债权和权益分类符合《破产法》规定的要求。然而，无法保证利益方不会反对或破产法院会批准这些分类。

生效日期不发生的风险

尽管债务人认为生效日期将在确认日期后不久发生，但无法保证生效日期的时间。如果计划中规定的生效日期的先决条件没有发生或没有按照计划第九条的规定被放弃，那么确认令可能会被撤销，在这种情况下，将不会根据计划进行分配，债务人和所有债权或权益持有人将恢复到紧接确认日期前一天的现状，债务人关于债权和权益的义务将保持不变。不发生生效日期可能导致计划发生重大变化和第11章案件旷日持久，这可能对债务人与供应商、供应商、雇员和主要客户的关系产生重大不利影响。在这种情况下，债务人可能不再同意使用现金抵押品，即使他们这样做，也可能对流动性造成重大压力，债务人可能被迫寻求申请后融资。无法保证此类资金将可用或以何种条件提供。

xi。

重组支持协议终止的风险

重组支持协议载有若干条款，赋予债务人和同意债权人（如重组支持协议所定义）在满足各种条件的情况下终止重组支持协议的能力。终止重组支持协议可能会导致计划发生重大变化和第11章案件旷日持久，这可能会对债务人与供应商、供应商、员工和主要客户的关系产生重大不利影响。在这种情况下，债务人可能不再同意使用现金抵押品，债务人可能被迫寻求申请后融资。无法保证此类资金将可用或以何种条件提供。

十一。

转换为第7章案例

如果无法确认重整计划，或者如果破产法院以其他方式认为这将符合债权和权益持有人的最佳利益，第11章的案件可以转换为《破产法》第7章下的案件，据此，将指定或选择一名受托人清算债务人的资产，以便按照《破产法》确定的优先权进行分配。有关第7章清算对债权权益持有人追偿的影响的讨论，请参见本文第XII.C节，以及作为附件 D所附的清算分析。

十三。

与可能对计划提出异议相关的风险

存在这样的风险，即某些方面可能会反对或反对整个计划或计划的具体规定。尽管债务人认为该计划符合《破产法》的所有相关规定，但无法保证利益方不会对该计划提出异议或破产法院不会支持该异议。

十四。

释法、禁制、免罪规定可不予批准

该计划第X条规定了对可能以其他方式针对债务人、重组债务人、被免除责任的当事人或被免除责任的当事人（如适用）提出的索赔和诉讼因由的某些解除、禁令和开脱。计划中规定的释放、禁令和开脱可能会受到利益相关方的反对，可能不会被批准。如果释放和开脱未获批准，某些缔约方可能不被视为释放缔约方、被释放缔约方或被免除缔约方，某些被释放缔约方或被免除缔约方可能会撤回对该计划的支持。

十五。

未能获得必要的政府批准

尽管债务人认为他们将能够获得必要的政府批准以完成重组交易，但债务人并不确定某些政府机构，包括美国外国投资委员会或其他反垄断、合并控制和外国投资当局是否会批准完成重组交易或其任何重要部分。债务人也不确定是否有任何此类政府机构将采取行动暂停或禁止重组交易或其任何重要部分。由于政府批准程序而未能完成重组交易，或未能获得此类批准，可能会延长第11章的案件并减少债权人可获得的追偿。

影响重组债务人价值的附加因素

索赔可能比预计的要多

无法保证某些类别的估计允许索赔金额不会大大超过预测，这反过来可能会大大降低分配的价值。不可避免地，一些假设不会实现，意外事件和情况可能会影响最终结果。因此，允许债权的实际金额可能与债务人的预测和可行性分析有所不同，并且变化可能是重大的。

ii.

预测和其他前瞻性陈述不能保证，实际结果可能会有所不同

本披露声明中包含的某些信息本质上是前瞻性的，包含可能最终被证明是不正确的估计和假设，并且包含可能与未来实际经验存在重大差异的预测。任何预测和估计都存在不确定性，不应将其视为可能允许的资金数额或各类索赔数额的保证或保证。

债务人根据本协议中所述的某些假设，在综合基础上编制了财务预测（“财务预测”），详见本协议的附件 E。财务预测未经独立会计师编制、审计或审查，债务人及其顾问均未就财务预测的准确性或实现预测结果的能力作出任何陈述或保证。

财务预测所依据的许多假设受到债务人或重组债务人无法控制的不确定性的影响，包括计划的时间、确认和完成、服务的需求或价格、通货膨胀以及其他意外的市场和经济状况。一些假设可能无法实现，意外事件和情况可能会影响实际结果。预测固有地受到重大和众多不确定性的影响，并面临各种各样的重大商业、经济和竞争风险，财务预测所依据的假设可能在重大方面不准确。此外，在破产法院批准本披露声明后发生的意外事件和情况，包括任何自然灾害、恐怖袭击或健康流行病，可能会影响实际取得的财务结果。这些结果可能与预测有很大差异，这种差异可能是重大的。

iii.

与债务人的业务和行业及财务状况相关的风险¹⁴

(a)

潜在诉讼相关风险，包括第11章案件引发的诉讼

未来重组债务人有可能成为诉讼当事人。一般来说，提起诉讼或进行抗辩可能既昂贵又耗时。此类诉讼可能导致和解或损害赔偿，从而可能对重组债务人的财务业绩产生重大影响。某些当事人也有可能就其根据该计划提出的索赔的处理方式提起诉讼。无法预测重整债务人可能成为当事人的潜在诉讼，也无法预测该诉讼的最终解决。然而，任何此类诉讼对重组债务人的业务和财务稳定性的影响都可能是重大的。

(b)

与关键人员流失相关的风险

债务人的经营依赖于相对较小的一批关键管理人员。债务人最近的流动性问题和第11章案件给关键管理人员和员工造成了分心和不确定性。因此，债务人可能会经历更多的员工减员。由于对有经验的人员的竞争可能很大，债务人可能无法找到具有类似技能和经验的可接受的替代者，而这类关键管理人员的流失可能会对债务人经营业务的能力产生不利影响。此外，关键人员流失或员工士气受到实质性侵蚀可能对债务人达到预期的能力产生重大不利影响，从而对债务人的业务和经营业绩产生不利影响。

¹⁴	有关风险因素的更多信息，请参见Wolfspeed, Inc.于2025年5月9日提交的10-Q季度报告。

（c）

与政府法律法规相关的风险

该公司的运营受联邦、州、地方、外国和国际法律法规的约束，这些法律和法规规范向环境排放材料或与环境保护有关的其他方面。这类法律包括法定和监管条款，根据这些条款，债务人负责管理其使用的危险材料以及处置债务人制造过程产生的危险废物。不遵守这些规定可能导致对政府或第三方的罚款和其他责任、要求债务人暂停或缩减运营的禁令或其他补救措施，并可能对债务人的业务产生重大不利影响。

（d）

与宏观经济状况相关的风险

债务人的业务运营在历史上一直，而且重组债务人的业务运营在未来可能会受到美国和世界其他地区金融市场不利条件和普遍低迷的经济状况的重大影响。

全球经济状况的不确定性可能导致客户推迟购买债务人的产品和服务，以应对不确定的全球贸易状况、信贷收紧、失业、负面金融新闻、利率上升和/或收入或资产价值下降以及其他宏观经济因素，这可能对债务人产品和服务的需求产生重大负面影响，从而对债务人的业务、经营业绩或财务状况产生重大负面影响。例如，当前全球金融市场继续反映出不确定性，包括由于俄罗斯和乌克兰之间持续的军事冲突和中东持续的冲突，以及中国经济放缓，这可能会影响对用于工业和能源应用的债务人产品的需求。鉴于这些不确定性，全球经济、金融市场和消费者信心可能会进一步受到干扰。如果经济状况意外恶化，债务人的业务和经营业绩可能会受到重大不利影响。此外，债务人的客户，包括分销商及其客户，可能难以获得支持历史或预计采购模式所需的营运资金和其他融资，这可能导致债务人的相对和绝对利润率下降。

（e）

与销售、产品开发、制造相关的风险

债务人的业务在很大程度上依赖于成本和投资的管理。新制造设施等投资需要时间才能完全投入运营，债务人可能无法以足够快的速度扩张以开发有针对性的市场机会。此外，建立和运营新的制造设施或扩大现有设施涉及重大风险和挑战，包括建设延误、成本超支、质量控制减少和设备问题。

债务人依赖若干唯一来源和有限来源供应商提供制造其产品所用的某些原材料、部件、服务和设备，包括债务人制造过程关键阶段使用的关键材料和设备。此类供应短缺或特定材料的变化可能会对债务人的业务造成干扰，并对收入产生负面影响。

半导体行业的特点是技术变革快、资本支出高、产品生命周期短，工艺技术和制造设施不断进步。该行业有时会出现波动，包括产品需求下降、产能过剩、库存水平上升以及债务人的竞争对手采取激进的定价行动。此类情况可能对债务人的业务、经营业绩或财务状况产生重大负面影响。

（f）

与收购公司、产品或技术相关的风险

债务人已收购并可能继续收购与其战略方向互补的公司、产品和技术。收购涉及重大风险和不确定性，包括：无法将所收购的技术和运营成功整合到债务人的业务中，并保持统一的标准、控制、政策和程序；无法实现收购预期产生的协同效应；难以留住被收购业务的关键员工、客户、转售商和其他业务合作伙伴；被收购实体的内部控制环境可能与债务人的标准不一致，可能需要大量时间和资源来改善。

收购和资产剥离本身就存在风险。债务人的交易可能不会成功，在某些情况下可能会损害经营成果或其财务状况。此外，如果债务人使用债务为收购提供资金或用于其他目的，其利息支出和杠杆可能会显着增加。如果债务人在收购中发行股本证券作为对价，则当前股东的百分比所有权和每股收益可能会被稀释。

此外，债务人可能会不时进行内部重组和其他旨在减少开支的举措。这些举措可能不会带来债务人所期望的好处，可能会对债务人的人员和运营造成干扰，并且可能需要大量的管理时间和关注。此外，债务人在执行其计划时可能会遇到延误，这可能会带来进一步的中断和相关成本。如果这些中断导致债务人人员生产力下降、对运营产生负面影响，或者他们遇到与这些举措相关的意外费用，债务人的业务和经营业绩可能会受到损害。

（g）

与留住或吸引客户相关的风险

债务人未来的收入在很大程度上取决于其现有客户群的保留和增长，就客户继续购买产品而言，包括续签当前合同。债务人从数量有限的客户和分销商获得大量收入，其中两家分别占债务人2024年综合收入的10%以上。债务人的许多客户订单是以采购订单为基础进行的，这类客户可能会决定未来不再向债务人额外购买产品，这可能会对债务人的业务和经营业绩产生重大不利影响。在这种情况下，无法保证债务人将能够保留其现有客户。

多种因素可能影响债务人成功留住和吸引客户的能力，包括对其产品的需求水平、债务人客户服务的质量、债务人更新产品和开发客户所需新产品的能力，以及债务人对任何收购业务的整合和管理能力。此外，半导体行业竞争激烈，债务人可能无法有效竞争。

（h）

与网络安全攻击相关的风险

在日常业务过程中，债务人已经依赖，而且重组后的债务人将继续依赖信息系统，其中一些信息系统由第三方管理，以处理、传输和存储数字信息，并管理或支持各种业务流程和活动，包括供应链、制造、分销、开票、向客户收款等。此类系统的安全运行以及这些信息的处理和维护对于业务运营和战略至关重要。尽管采取了减轻或消除风险的行动，债务人的信息系统仍可能因黑客活动、员工失误或渎职或其他中断，包括停电、电信或公用事业故障、自然灾害或其他灾难性事件而容易受到损坏、中断或关闭。任何这些事件的发生都可能危及债务人的信息系统，存储在那里的信息（包括客户信息）可能被访问、公开披露、丢失或被盗。任何此类访问、披露或其他信息丢失都可能导致根据保护个人信息隐私的法律提出的法律索赔或诉讼、责任或监管处罚、运营中断以及债务人声誉受损，所有这些都可能对其业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

（一）

与知识产权相关的风险

债务人拥有知识产权，即专利。许可活动和强制执行知识产权的诉讼，特别是专利权，是半导体行业的一个常见方面。债务人在日常经营过程中，既对可能存在的专利侵权行为，也对可能存在的侵犯其他知识产权行为进行查询和接受查询。专利诉讼费用高昂，结果往往不确定，可能对债务人的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

（j）

与准确报告财务结果相关的风险

债务人对财务报告建立了内部控制。然而，对财务报告的内部控制可能无法防止或发现债务人财务报表中的错报或遗漏，因为其固有的局限性，包括人为错误的可能性，以及规避或压倒控制或欺诈。因此，即使是有效的内部控制，也只能为财务报表的编制和公允列报提供合理保证。如果债务人未能保持其内部控制的充分性，债务人可能无法在规范债务人债务的协议条款规定的期限内及时可靠地提供财务信息。任何此类困难或失败都可能对债务人的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。此外，债务人可能会在未来发现其他内部控制缺陷和/或未能充分纠正先前确定的控制缺陷，这可能会对债务人的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

iv.

债务人股权的转让或发行，在其第11章程序之前或与之相关，可能会削弱其在未来年度利用其联邦所得税净营业亏损结转的Ability

根据美国联邦所得税法，一般允许公司从应税收入中扣除以前年度结转的净经营亏损。截至2024年6月30日，用于美国联邦所得税目的的债务人合并集团（其中Wolfspeed为母公司）的合并NOL和NOL结转约为24亿美元。债务人认为，他们的合并集团可能在2025纳税年度产生了额外的NOL。债务人利用其NOL结转抵消未来应税收入和减少其美国联邦所得税负债的能力受到某些要求和限制。如果Wolfspeed经历税法第382条所定义的“所有权变更”，债务人使用其NOL结转的能力可能会受到实质性限制，这可能会增加债务人支付的税款，并对其税后现金流、财务状况和经营业绩产生负面影响。通常，如果一名或多名持有公司5%或以上普通股的股东在前三年期间对这类股票的所有权合计增加超过50个百分点，就会发生“所有权变更”。根据《税法》第382条，在没有适用例外的情况下，如果一家公司发生“所有权变更”，其可用于抵消未来表格收入的NOL金额通常受到年度限制。即使NOL结转受到《税法》第382条规定的限制，NOL也可以通过《税法》第108条规定的第11章案件中产生的债务解除金额进一步减少。

重整计划实施后，很可能会被视为发生“所有权变更”，债务人的NOL将受到年度限制。

金色降落伞扣除限制

就计划和披露声明中描述的交易而言，某些雇员和其他不合格个人的部分或全部付款和福利（包括潜在的遣散费，如适用）可能无法用于联邦所得税目的的扣除，因为此类付款是《税法》第280G条规定的“超额降落伞付款”。

与新2L可换股票据供股有关的因素

债务人可修改新的2L可转换票据供股程序

债务人可修改新的2L可转换票据供股程序，经申购承诺方（定义见支持协议）批准，以（其中包括）在债务人的商业判断中必要时采用额外的详细程序。此类修改可能会对参与新的2L可转换票据供股的人的权利产生不利影响。

ii.

破产法院可能不会批准支持协议、新的2L可转换票据供股程序或新的2L可转换票据供股文件

破产法院进入支持令对完成该计划所设想的重组至关重要。未能获得破产法院对支持协议、新的2L可转换票据供股程序以及任何其他新的2L可转换票据供股文件的批准，可能会阻止债务人完成计划及其所设想的交易。

iii.

支持协议可能被终止

支持协议包含某些条款，赋予其当事人在各种条件未得到满足时终止支持协议的能力。终止支持协议可能导致重组支持协议的终止，并阻止债务人完成该计划。

与重组债务人资本结构Structure相关的因素

与财务预测的差异

债务人根据本协议中所述的附件 E中所述的某些假设，就重组债务人在综合基础上编制了财务预测。这些预测未经独立会计师编制、审计或审查，债务人及其顾问均未就预测的准确性或实现预测结果的能力作出任何陈述或保证。

预测所依据的许多假设受到债务人或重组债务人无法控制的重大不确定性的影响，包括计划的时间安排、确认和完成、消费者对重组债务人产品的需求、宏观经济、政治和其他可能影响重组债务人维持足够数量和一系列库存的能力的事件、通货膨胀以及其他意外的市场和经济状况。一些假设可能无法实现，意外事件和情况可能会影响实际结果。预测固有地受到大量和大量不确定性的影响，并面临各种各样的重大商业、经济和竞争风险，预测所依据的假设可能在重大方面不准确。

此外，如果债务人出现在第11章，则随后的合并财务报表中报告的金额可能相对于历史合并财务报表发生重大变化，包括根据重组计划对债务人的经营计划进行修订的结果。重组债务人还可能被要求根据会计准则编纂852（“重组”）采用“重新开始”会计，在这种情况下，其资产和负债将以截至重新开始报告日的公允价值入账，这可能与债务人合并资产负债表上资产和负债的记录价值存在重大差异。重组债务人在应用新开始会计后的财务结果也可能与历史趋势不同。此处附件 E中包含的财务预测目前未反映新开始会计的影响，这可能会对财务预测产生重大影响。

ii.

杠杆

尽管重组债务人的负债将少于债务人，但重组债务人仍将有大量有担保和无担保债务。在生效日期，在该计划所设想的交易生效后，重组债务人将拥有约21.18亿美元的融资债务。

重组债务人的杠杆化程度可能会产生重要后果，使重组债务人相对于其他杠杆率较低的竞争对手处于竞争劣势，因为，除其他外：这可能会影响重组债务人在生效日期后履行其债务项下义务的能力；重组债务人的经营活动现金流的一部分将用于偿债，因此将无法用于支持运营或用于营运资金、资本支出、扩张、收购或一般公司或其他目的；重组债务人为其当时存在的债务再融资的能力，获得额外的债务融资或股权融资，或进行合并、收购和资产出售，在其可接受的条件下或完全可以，可能会受到限制，其借款成本可能会增加；由于其负债，重组债务人可能更容易受到经济衰退的影响，其承受竞争压力的能力可能会受到限制；重组债务人在规划或应对其业务中的变化、机会和挑战方面的经营灵活性，包括其所竞争的市场部门的变化、其业务和战略机会的变化，而其运营方面的不利发展，可能会受到严重限制。

iii.

还本付息的Ability

尽管重组债务人的负债将少于债务人，但重组债务人仍将有重大的利息支出和本金偿还义务。重组债务人的偿债能力和再融资能力将取决于其未来的财务和经营业绩以及未来产生现金的能力。这在一定程度上受制于一般经济、商业、金融、竞争、立法、监管等因素，这些因素超出了重组债务人的控制范围。

尽管债务人认为该计划是可行的，但无法保证重组债务人将能够从运营中产生足够的现金流，或未来将有足够的借款来偿还重组债务人的债务。重组债务人可能需要在到期时或到期前为其全部或部分债务再融资；但是，无法保证重组债务人将能够以商业上合理的条款或根本无法为其任何债务再融资。

如果重组债务人的现金流和资本资源不足以为其偿债义务和其他现金需求提供资金，重组债务人可能会面临严重的流动性问题，并可能被迫减少或推迟投资和资本支出或出售资产或业务、寻求额外资本或重组或再融资其债务和清偿义务。重组债务人可能无法在必要时以商业上合理的条款或根本无法实施任何此类替代措施，即使成功，此类替代行动也可能无法使重组债务人履行其预定的偿债义务和清偿义务。管理重组债务人出现时债务的协议预计将（a）具有限制其处置资产和使用任何此类处置所得收益的能力的条款和条件，以及（b）限制其筹集债务资本的能力。

重组债务人无法产生足够的现金流来履行其债务义务，或无法以商业上合理的条款或根本无法为其债务再融资，将对其财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

如果重组债务人不能对其债务进行按期偿付，可能会导致违约事件。违约事件可能允许债权人加速相关债务以及适用交叉加速或交叉违约条款的任何其他债务。如果重组债务人无法在到期时偿还其融资协议项下的未偿金额，则根据融资协议的条款，重组债务人可以寻求取消抵押品的赎回权，该抵押品是为担保此类融资项下的未偿债务而质押的。

iv.

新票据文件项下的义务

重组债务人在新票据文件下的义务预计将以重组债务人几乎所有资产的留置权作为担保（但须遵守其中规定的某些除外情形）。如果重组债务人资不抵债或被清算，或某些融资协议（包括但不限于新票据文件）下出现违约，且新票据项下任何义务的付款加速，则新票据持有人将有权根据适用的债权人间协议和其他适用的信贷文件，根据适用的法律行使有担保债权人可用的补救措施，包括对质押以担保其项下债务的担保物进行止赎，他们将对担保适用融资项下债务的资产享有优先于新票据承付人无担保债务持有人的任何债权的债权。

限制性盟约

管理重组债务人债务的融资协议预计将包含各种可能限制重组债务人管理层酌处权的契约，其方式包括限制重组债务人产生额外债务、产生留置权、支付股息或进行某些限制性付款、进行收购和投资、完成某些资产出售、与关联公司进行某些交易或合并、合并或出售或处置其全部或几乎全部资产的能力。由于这些契约，重组债务人将受到其开展业务的方式的限制，可能无法从事有利的业务活动或为未来的运营或资金需求提供资金。

任何未能遵守融资协议限制的行为都可能导致此类财务协议项下的违约事件。融资协议项下的违约事件可能允许该融资协议项下的债权人加速相关债务，以及允许适用交叉加速或交叉违约条款的任何其他债务项下的债权人也加速此类债务。如果重组债务人无法在到期时偿还其融资协议项下的未偿金额，则根据该协议的债权人可以根据融资协议的条款，寻求取消对质押的抵押品的赎回权，以担保该融资项下的未偿债务。

由于这些限制，重组债务人可能会在如何开展业务方面受到限制，无法筹集额外的债务或股权融资以在一般经济或业务低迷时期运营，无法应对不断变化的环境或追求业务战略，也无法有效竞争、执行其增长战略或利用新的商业机会。

vi.

额外融资

重组后的债务人未来可能会产生较大幅度的额外负债。尽管管理重组债务人债务的协议预计将限制额外债务的产生，但这些限制现在和将来都将受到一些资格和例外的限制，遵守这些限制所产生的额外债务可能是巨大的。如果在重组债务人当前债务水平上增加新的债务，重组债务人面临的相关风险可能会加剧。

此外，重组债务人可能需要为一般公司目的寻求额外融资。例如，它们可能需要资金来进行收购，或用于在其市场部门保持竞争力所需的资本支出或运营费用。重组债务人可能无法以对其有利或可接受的条款获得任何所需的额外融资，包括由于其债务水平或如果对其产品的需求下降或其客户、供应商或供应商的偿付能力下降或经济状况发生其他显着不利的变化。视市场情况而定，重组债务人可能无法以可接受的条件或根本无法获得充足的资金，他们可能无法为扩张提供资金、成功开发或增强产品或应对竞争压力，其中任何一项都可能对重组债务人的竞争地位、业务、财务状况、经营业绩和现金流量产生重大不利影响。

计划内拟发行证券的相关因素

证券市场

新普通股目前没有公开市场。重组债务人拟于生效日期后在纳斯达克、纽约证券交易所或类似的国家认可证券交易所上市新的普通股。在这种情况下，债务人不保证其将能够获得上市，或者即使债务人能够这样做，也不保证新普通股股票的流动性交易市场将会发展。新普通股股票的任何市场的流动性将取决于（其中包括）新普通股股票的持有人数、重组债务人的财务业绩以及类似证券的市场，这些都无法确定或预测。此外，市场条件和监管变化可能会影响在国家证券交易所上市和维持上市的能力，进一步影响流动性和交易动态。因此，无法保证新普通股的活跃交易市场将会发展，也无法保证此类证券可能交易的流动性或价格。在活跃交易市场不发展或不维持的情况下，持有新共同

股票在转让或转售此类证券时可能会遇到重大困难或可能根本无法转让或出售。即使存在这样的市场，这类证券的交易价格也可能高于或低于本披露声明中所列的估计价值，这取决于许多因素，包括现行利率、类似证券的市场、行业状况以及重组债务人的表现和投资者对重组债务人的预期。因此，新普通股的持有人可能会承担与无限期持有证券相关的某些风险。

如果未来新普通股基于持续上市要求而退市，重组债务人不太可能在另一全国性证券交易所上市新普通股，因此证券可能会在场外市场报价。如果发生这种情况，重组后的债务人和新普通股持有人可能会面临重大的不利后果，包括新普通股的市场报价和分析师覆盖范围有限，这类股票交易的流动性降低，以及由于透明度降低和场外市场通常相关的买卖价差较高而导致的交易成本增加。除其他外，退市还可能导致投资者失去对战略交易或机会的信心或兴趣，重组债务人受到重组债务人提供证券的每个州的监管，以及难以通过股权激励奖励招聘和留住人员。如果发生“根本性变化”，包括新普通股退市，新的2L可转换票据或新的瑞萨2L收回可转换票据的持有人将有权要求重组债务人以等于面值加上应计未付利息的价格回购这些票据，但须遵守适用的债权人间协议的条款。

此外，新的优先有担保票据、新的2L收回票据、新的2L可转换票据、新的瑞萨2L收回可转换票据或瑞萨认股权证目前没有既定的交易市场。我们不打算申请新的优先有担保票据、新的2L收回票据、新的2L可转换票据、新的瑞萨2L收回可转换票据和瑞萨认股权证在任何证券交易所或认可的交易系统上市。在没有活跃市场的情况下，新的优先有担保票据、新的2L收回票据、新的2L可转换票据、新的瑞萨2L收回可转换票据和瑞萨认股权证的流动性将受到限制。

ii.

潜在稀释

根据该计划在生效日期已发行或被视为已发行的新普通股所代表的所有权百分比将受到与瑞萨认股权证、新的2L可转换票据、新的瑞萨2L收回可转换票据和管理层激励计划、长期激励计划以及任何期权、认股权证、可转换证券、可行使证券或其他可能在产生后发行的证券的转换有关的已发行股权的稀释。未来，与所有公司类似，任何重组债务人的额外股权融资或其他股份发行可能会对此类转换时可发行的新普通股的价值产生不利影响。上述任何一项的数量和稀释效应都可能是重大的。

iii.

遵守新的优先有担保票据、新的2L收回票据、新的2L可转换票据和新的瑞萨2L收回可转换票据的条款

该计划规定，债务人将发行新的优先有担保票据、新的2L收回票据、新的2L可转换票据和新的瑞萨2L收回可转换票据。债务人认为，他们将有足够的现金流支付新的优先有担保票据、新的2L收回票据、新的2L可转换票据和新的瑞萨2L收回可转换票据所需的所有利息。然而，如果债务人的实际财务业绩未达到其现金流量预测，并且如果没有其他流动性来源，则存在债务人可能无法支付新的优先有担保票据、新的2L收回票据、新的2L可转换票据和新的瑞萨2L收回可转换票据的利息和本金的风险。此外，新的优先有担保票据、新的2L收回票据、新的2L可转换票据和新的瑞萨2L收回可转换票据将包含限制性契约，这些契约可能会限制债务人灵活经营业务的能力，影响战略决策、资本支出和整体财务业绩。此类契约可能包括对产生额外债务、授予留置权、进行某些收购和投资、进行某些处置、进行股息、股票回购和其他限制性付款或从事特定交易的限制，这可能会影响公司的增长和运营效率。

iv.

重要持有人

可转换票据债权和瑞萨集团债权的某些持有人预计或有能力根据该计划获得新普通股的重大所有权权益。如果这些持有人集体行动，这些持有人可能（其中包括）对重组债务人施加控制性影响，并有权选举董事和批准重大交易。这种所有权集中还可能促进或阻碍通过谈判改变重组债务人的控制权，从而对新普通股的价值产生影响。重要的所有权股份可能允许这些持有人，如果他们集体行动，任命董事会的大多数成员，这可能会影响公司的管理和战略方向。这可能会导致公司治理实践、业务战略和资本分配政策发生变化，从而与大股东的利益保持一致。集中所有权还可能影响新普通股在市场上的流动性，潜在地影响其交易价格和波动性。这些重要持有人的利益可能并不总是与其他股东或重组债务人的利益一致，可能导致决策冲突。最后，这种所有权结构可能会因为与一小群大股东谈判的便利而吸引潜在的收购者，或者如果持有人对出售他们的股份不感兴趣，就会阻止他们。

重组债务人债务次级权益

在重组债务人随后的任何清算、解散或清盘中，新普通股的排名将低于对重组债务人的所有债务债权。因此，在重组债务人清算、解散或清盘时，新普通股持有人将无权获得任何付款或其他资产分配，直至重组债务人的债务义务全部得到履行。

vi.

隐含价值无意代表新普通股的交易价值

重组债务人的估值并非旨在代表新普通股在公开或私人市场的交易价值，并受到额外的不确定性和或有事项的影响，所有这些都难以预测。此类证券在发行时的实际市场价格将取决于（其中包括）：（i）现行利率；（ii）金融市场的条件；（iii）根据该计划获得新普通股的债权人的预期初始证券，其中一些债权人可能宁愿清算其投资而不是长期持有；（iv）一般影响证券价格的其他因素。新普通股的实际市场价格很可能会波动。许多因素，包括与重组债务人实际经营业绩无关的因素和其他无法预测的因素，都可能导致新普通股的市场价格涨跌。因此，本文和计划中所述的拟发行证券的隐含价值不一定反映，也不应被解释为反映新普通股将在公共或私人市场上达到的价值。

vii.

某些证券持有人转让或出售其证券的Ability可能受到限制

如果根据该计划发行的证券是依据《破产法》第1145（a）（1）条规定的免于登记而进行的，则此类证券可由其持有人转售，而无需根据《证券法》进行登记，除非持有人是《破产法》第1145（b）条就此类证券所定义的“承销商”。根据该计划持有1145份证券的债权持有人被视为“承销商”的转售不会被《破产法》第1145条豁免根据《证券法》或适用法律进行登记。此外，该计划下的某些证券将根据《证券法》登记要求的其他豁免发行，包括根据《证券法》第4（a）（2）节和/或根据其颁布的条例D，根据适用的证券法，此类证券将是“限制性”证券，并受到类似的可转让性限制。未获《破产法》第1145条豁免的证券持有人，包括上述受限制证券，只有在能够遵守适用的登记豁免，包括《证券法》第144条规则的情况下，才被允许在无需登记的情况下出售此类证券。此外，如果任何持有人被视为重组债务人的“关联方”，该持有人根据《破产法》第1145条发行的任何证券的转售将受到《证券法》第144条规定的“控制证券”限制。

根据该计划发行的证券最初将不会根据《证券法》或任何州证券法进行登记，债务人不会就此类证券的任何持有人自由转售此类证券的权利作出任何陈述。

viii.

不派息

重组后的母公司预计不会为新普通股支付任何股息，因为它预计将保留任何未来现金流用于减少债务和支持其运营。此外，管理重组母公司债务的文件中的契约可能会限制其支付现金股息的能力，并可能禁止支付股息和某些其他付款。因此，投资新普通股的成功可能完全取决于新普通股未来的任何价值增值。然而，无法保证新普通股将升值，甚至保持其初始价值。

附加因素

债务人可能会撤回计划

根据重组支持协议的条款，且在不损害重组支持协议任何一方的权利（包括其中所载的同意权）的情况下，债务人可在确认日期之前撤销或撤回该计划。

ii.

债务人没有更新的义务

本披露声明中包含的声明由债务人在本协议发布之日作出，除非本协议另有规定。在该日期之后交付本披露声明并不意味着自该日期以来本协议所载信息没有任何变化。债务人没有义务更新本披露声明，除非破产法院另有命令。

iii.

本披露声明之外的任何陈述均未获授权

除本披露声明中规定的情况外，破产法院或《破产法》均未授权任何有关债务人、第11章案件或计划的陈述或与之相关的陈述。为确保您对计划的接受或拒绝投票而作出的任何陈述或诱导，如果不是本披露声明中包含或包含的陈述或诱导，则不应被依赖于做出投票接受或拒绝计划的决定。

iv.

本披露声明不提供任何法律或税务建议

本披露声明的内容不应被解释为法律、商业或税务建议。索赔或利息的每个持有人应就有关其索赔或利息的法律、税务和其他事项咨询其自己的法律顾问和会计师。本披露声明不是对您的法律建议。除决定如何对计划进行投票或反对确认计划外，不得出于任何目的依赖本披露声明。

没有入场

本计划或本计划中所载的任何内容均不构成承认本计划对债务人或债权或权益持有人的税收或其他法律影响，或将被视为该计划的证据。

vi.

某些税务后果

有关与实施该计划有关的对债务人和某些债权持有人的某些税务考虑的讨论，见本协议第八条。

投票程序和要求

在投票接受或拒绝该计划之前，每个有权对该计划投票的债权或权益持有人（“投票方”）应仔细审查作为附件 A所附计划。本披露声明中对计划的所有描述均受计划条款和条件的约束。本次征集投票受理方案在呈请日前开始启动。这一披露声明未获得破产法院的批准。

本条经债务人紧急动议的命令（i）就（a）披露声明的充分性、（b）确认计划、（c）批准支持承诺协议安排合并聆讯；（ii）批准（a）征集程序和（b）启动、合并聆讯和反对截止日期通知的形式和方式；（iii）确定反对披露声明和计划的截止日期；（iv）有条件地（a）指示美国受托人不召开第341条债权人会议和（b）放弃要求提交财务报表和资产负债附表，（v）有条件批准披露声明；及（vI）授予相关救济（“征集动议”）于呈请日期提出。

投票程序

每个类别的投票方应提供适用选票要求的所有信息，并应按照所提供的指示填写并退回收到的所有选票。

如适用，将向您提供释放选择退出表格或投票。释放选择退出表格或投票（如适用）将为您提供不授予计划第10.6（b）节所载释放的选择权。您必须在投票截止日期前按照发布选择退出表格或投票（如适用）中规定的指示填写并及时将发布选择退出表格或投票（如适用）交还给征集代理，您的选择退出才有效；否则，您将被视为同意并受计划中规定的发布的约束。请查阅本披露声明、解除选择退出表格或投票（如适用）计划以及您可能不时收到的与第11章案例相关的任何其他文件中列出的额外信息。请注意，您决定退出第10.6（b）节中的发行并不影响您将根据该计划获得的分配金额。

有权投票的政党

根据《破产法》，只有“受损”类别的债权或权益持有人才有权对计划进行投票。根据《破产法》第1124条，一类债权或权益被视为计划下的“受损”，除非（i）该计划未改变此类债权或权益赋予其持有人的法律、衡平法和合同权利，或（ii）尽管有任何加速支付此类债权或权益的法律权利，但该计划可治愈所有现有违约（破产事件发生导致的违约除外），并恢复违约前存在的此类债权或权益的到期日。

但是，如果受损债权或权益的持有人不会因此类债权或权益而获得或保留计划下的任何分配，则《破产法》认为该持有人已拒绝该计划，因此，此类债权和权益的持有人实际上并未对该计划进行投票。如果索赔或利息未因计划而受损，《破产法》推定此类索赔或利息的持有人已接受该计划，因此，此类索赔和利息的持有人无权对该计划进行投票。

如果破产法院根据《破产法》第1126（e）条确定投票不是出于善意或根据《破产法》的规定征集或促成的，则可以不予考虑。

就一类债权而言，如果持有至少三分之二（2/3）美元金额和超过该类别债权总数的二分之一（1/2）且投票支持接受或拒绝该计划的债权人收到了接受该计划的投票，则《破产法》认为该类别已接受该计划。就一类利益而言，如果持有至少三分之二（2/3）美元金额的该类别总权益的利益持有人对接受或否决该计划进行投票，则该类别被视为接受该计划。

以下类别的债权根据该计划受到损害，并有权投票接受或拒绝该计划：

•

第3类—优先有担保票据债权；

•

第4类—可转换票据债权；和

•

第5类——瑞萨索赔。

唯一受损且有权投票接受或拒绝计划的索赔类别为第3类（高级担保票据索赔）、第4类（可转换票据索赔）和第5类（RENESAS索赔）（“投票类别”或“投票索赔”）。

除此处另有规定或债务人可能告知的情况外，在根据美国破产法第11章提交自愿重组案件之前，就第3类索赔、第4类索赔和第5类索赔对计划进行的投票征集是根据

豁免《证券法》的登记要求，包括根据其第4（a）（2）节及其条例，根据和适用的美国国家证券法，并且仅对属于合格持有人的此类债权的持有人。

投票截止

在投票接受或否决该计划之前，截至投票记录日，投票类别中的每一项权利要求的持有人（每个人，“投票持有人”）应仔细审查作为附件 A附在披露声明中的计划。本披露声明中对计划的所有描述均以计划的条款和条件为准。

已向所有投票持有人发送投票，以投票接受或否决该计划（“投票”）连同本披露声明。这类投票持有人应仔细阅读选票，并遵循其中所载的指示。请仅使用本披露声明随附的投票进行投票。每份投票均载有详细的投票指示，除其他事项外，详细列出接受或否决该计划的投票截止日期、程序和指示、用于投票目的的投票记录日期以及将选票制成表格的适用标准。

每一次投票还为投票持有人提供了选择退出计划中包含的某些版本的能力。如果投票持有人希望选择退出已确定的释放，投票持有人必须勾选选票上的方框，表明该投票持有人正在选择退出释放，并遵循适用选票上的指示正确提交其选举。

债务人已聘请Epiq Corporate Restructuring，LLC作为其征集代理，以协助传输投票材料和就该计划进行投票制表。要计算您的投票，您的选票或代表您投出的主选票必须在2025年8月22日下午5：00（中央时间）的投票截止日期或之前由征集代理人收到，除非债务人延长。

如果选票损坏或丢失，您可以按下面列出的号码与招揽代理联系，以获得更换选票。任何已执行和退回但未表示对计划的接受或否决投票的投票将不被计算在内。

如果您对投票程序有任何疑问，可以通过以下方式联系征集代理：

E-mail：balloting@epiqglobal.com（附主题行“Wolfspeed征集询价”参考）

本披露声明、计划和计划补充文件（提交时）的额外副本可在向征集代理提出书面请求时、在紧接上文所列的电子邮件地址或在以下地址获得：

Wolfspeed, Inc.

c/o Epiq选票处理中心

10300 SW艾伦大道

比弗顿，或97005

任何已执行和退回但未表明接受或拒绝计划的投票将不被计算在内。除第3类主控投票或第4类主控投票外，任何同时表示接受和拒绝计划的投票将不被计算在内。债务人可自行决定要求招标代理试图联系这些选民，以治愈投票中的任何此类缺陷。未投票不构成对该计划的接受或否决投票。对确认计划的反对，即使及时送达，也不构成接受或拒绝计划的投票。

投票程序

债务人正在向第3类、第4类和第5类的投票持有人提供本披露声明（包括所有展品和附录）和相关材料的副本以及一张选票。未收到选票的第3类、第4类、第5类投票人，请与征集代理人联系。

第3类、第4类、第5类投票人应提供选票要求的全部信息，并应按照提供的说明填写并交回所有选票。

杂项

所有选票必须由投票持有人签署，或任何在投票记录日期前已从投票持有人处获得妥善填写的选票代理的人签署。除非破产法院另有命令，否则已签署、注明日期和及时收到但未表明投票接受或否决该计划的选票将不被计算在内。除第3类主票或第4类主票外，任何标记为既接受又拒绝计划的选票将不被计算在内。如投票持有人返回多于一张投票不同主张的选票，且该等选票并非以相同方式投票，且该等选票未于投票截止日期前更正，则该等选票将不会被计算在内。试图部分接受和部分拒绝该计划的以其他方式正确执行的投票同样不会被计算在内。债务人可全权酌情要求征集代理人试图联系此类选民，以纠正选票中的任何此类缺陷。

提供给投票持有人的选票将反映该投票持有人索赔的本金金额；但是，在将选票制成表格时，征集代理人可以调整该投票持有人索赔的金额，方法是将本金金额乘以反映投票记录日期和请愿日期之间所有应计金额的系数，包括利息。

根据《破产法》，为了确定是否已收到接受所需的投票，只有实际投票的投票持有人的债权将被计算在内。投票持有人未能及时向征集代理人交付正式签署的选票将被视为构成该投票持有人对计划的投票的弃权，该弃权将不计入对计划的赞成或反对票。

除下文规定的情况外，除非在投票截止日期前及时将选票提交给征集代理人，否则债务人可全权酌情否决该选票，认为该选票无效，因此拒绝在寻求确认计划时使用该选票。

提供选票时的协议

根据上述程序之一交付接受投票将构成投票持有人就此种投票同意接受（i）征集的所有条款和条件，以及（ii）计划的条款，包括其中第十条规定的禁令、释放和开脱。根据《破产法》第1128条，所有利益相关方保留其对确认计划提出异议的权利。

更改投票

任何一方如先前已在投票截止日期前向征集代理提交适当填写的投票，可撤销该投票并更改其投票，方法是在投票截止日期前向征集代理提交随后的、适当填写的投票，以供接受或否决该计划（如适用）。

对缺陷、不规范等的豁免。

除非破产法院另有指示，有关选票的有效性、形式、资格（包括收到时间）、接受、撤销或撤回的所有问题将由征集代理人或债务人（如适用）全权酌情决定，该决定将是最终决定并具有约束力。债务人保留拒绝其各自的任何投票方以不适当形式提交的任何和所有选票的权利，债务人或其律师认为，如适用，接受这些选票将是非法的。债务人进一步保留各自的权利，以放弃任何特定投票的任何缺陷或违规行为或交付条件。除非破产法院另有指示，否则适用债务人的解释（包括投票及其相应指示）将是最终的，并对所有当事人具有约束力。除非被豁免，与交付选票有关的任何缺陷或违规行为必须在债务人（或破产法院）确定的时间内得到纠正。债务人或任何其他人都没有义务就交付选票方面的缺陷或违规行为提供通知，他们中的任何人也不会因未能提供此类通知而承担任何责任。除非破产法院另有指示，在此类违规行为得到纠正或豁免之前，不会将此类选票视为已交付。先前提供的选票（以及任何违规行为在此之前没有得到纠正或放弃的选票）将作废。

非投票状态的通知

第1类、第2类、第6类和第9类债权持有人未受到损害，并被推定接受该计划。第7类债权和第8类权益的持有人要么未受损并被推定接受该计划，要么受损并被视为拒绝该计划。¹⁵第10类权益持有人受损，被视为拒绝该计划。据此，第1类、第2类、第6类、第9类和第10类债权和权益持有人将收到通知，告知其无表决权状态（“无表决权状态通知”）。债务人要求放弃向第7类和第8类债权和权益持有人提供非投票状态通知的任何要求。

发布选择退出表格

连同非投票状态通知，第1类、第2类、第6类、第9类和第10类的债权和权益持有人将收到一份表格，如果当事人选择退出计划所设想的释放，则可以填写并返回（“释放选择退出表格”）。如果第1、2、6、9和10类债权和权益持有人希望选择退出释放，该持有人必须在2025年8月22日下午5：00（美国中部时间）之前将释放选择退出表格（复选框表示该持有人正在选择退出释放）交还给征集代理。债务人要求放弃向第7类和第8类债权和权益持有人提供解除选择退出表格的任何要求。

更多信息，额外副本

如果您对投票您的索赔的投票程序有任何疑问或需要更多信息，或关于您收到的材料包，或者如果您希望获得计划、本披露声明或此类文件的任何证据的额外副本，请与征集代理联系。

XI。

确认计划

确认听证会

《破产法》第1128（a）节要求破产法院在向所有被要求的当事人发出适当通知后举行确认听证会。确认听证会通知将提供给所有已知的债权人和股权持有人或其代表。确认聆讯可由破产法院不时延期，无须另行通知，但在确认聆讯、任何其后的继续确认聆讯或根据就第11章案件提交的案卷上的通知而宣布延续日期的情况除外。

对确认的异议

《破产法》第1128（b）节规定，任何利益方可对确认计划提出异议。对确认计划的任何反对必须（i）以书面形式提出；（ii）符合适用的破产规则和破产当地规则；（iii）阐明异议方的名称、反对的依据及其具体理由；

¹⁵	债务人已要求破产法院放弃关于第7类–公司间债权和第8类–公司间权益的破产通知要求，以免除债务人向此类债权和权益的持有人送达与计划有关的无表决权状态通知或任何其他类型通知的需要。

（iv）包括建议的措辞，如列入计划将对反对中所列事项进行补救；及（v）连同送达证明一并提交法院。除向法院提交外，任何此类答复或反对意见必须送达以下各方，以便在2025年8月22日下午5：00（美国中部时间）之前收到：

(a)

债务人在

Wolfspeed, Inc.，

4600 Silicon Drive，Durham，NC 27703

Attn：梅丽莎·加勒特[***]

(b)

债务人的法律顾问

Latham & Watkins LLP

1271美洲大道，纽约，纽约10020

ATTN：

Ray C. Schrock（Ray.Schrock@lw.com）

亚历山大·韦尔奇（Alex.Welch@lW.com）

Keith A. Simon Attn：（Keith.Simon@lw.com）

Eric L. Einhorn（Eric.Einhorn@lw.com）

和

Hunton Andrews Kurth LLP

600 Travis Street，Suite 4200，Houston，Texas 77002

ATTN：

Timothy A.（“Tad”）Davidson II（tadDavidson@hunton.com）

Ashley L. Harper（AshleyHarper@hunton.com）

Philip M. Guffy（PGuffy@hunton.com）

（c）

美国受托人办公室

美国德克萨斯州南区受托人办公室515 Rusk Street，

3516套房，德克萨斯州休斯顿77002

ATTN：

Jayson B. Ruff（Jayson.b.ruff @ usdoj.gov）

安德鲁·希门尼斯（Andrew.jimenez @ usdoj.gov）

（d）	特设26s/28s/29s记事本持有人小组法律顾问

Ropes & Gray LLP

1211美洲大道，纽约，纽约10036

ATTN：

Ryan P.Dahl（Ryan.Dahl@ropesgray.com）

Matthew M. Roose（Matthew.Roose@ropesgray.com）

Sam Badawi（Sam.Badawi@ropesgray.com）

和

Vinson & Elkins LLP

845 Texas Tower，Suite 4700，Houston，Texas 77002

ATTN：

Paul E. Heath（pheath@velaw.com）

Elias M.Medina（emedina@velaw.com）

（e）	高级有担保票据持有人的法律顾问

Paul，Weiss，Rifkind，Wharton & Garrison LLP

1285第六大道，纽约，纽约10019

ATTN：

Ken Ziman（Kziman@paulweiss.com）

Kyle Kimpler（KKimpler@paulweiss.com）

Stephanie P. Lascano（Slascano@paulweiss.com）

Tyler F. Zelinger（Tzelinger@paulweiss.com）

和

Porter Hedges LLP

1000 Main Street，36th Floor，Houston，Texas 77002

ATTN：

约翰·希金斯（jhiggins@porterhedges.com）

M.Shane Johnson（sjohnson@porterhedges.com）

Megan Young-John（myoung-john@porterhedges.com）

詹姆斯·A·基夫（jkeefe@porterhedges.com）

（f）	瑞萨咨询公司法律顾问

Kirkland & Ellis LLP

601 Lexington Avenue，New York，New York 10022

ATTN：

Steven N. Serajeddini（Steven.Serajeddini@kirkland.com）

优素福·萨卢姆（Yusuf Salloum@kirkland.com）

克莱尔·斯蒂芬斯（Claire.Stephens@kirkland.com）

如果未及时送达和提交对确认的异议

截至2025年8月22日下午5时（现行中央时间），可能不会

由破产法院审议。

确认计划的要求

《破产法》第1129（a）条的规定

在确认听证会上，破产法院将确定《破产法》第1129（a）条规定的确认要求是否已得到满足，包括是否：

(a)

该计划符合《破产法》的适用条款；

(b)

债务人已遵守《破产法》的适用条款；

（c）

该计划是善意提出的，不是以任何法律禁止的方式提出的；

（d）

债务人就第11章案件中或与之相关的服务或成本和费用作出或承诺的任何付款，或与第11章案件的计划和事件有关的任何付款，已向破产法院披露，在确认计划之前作出的任何该等付款是合理的，或者如果该等付款将在确认计划后确定，则该等付款须经破产法院批准为合理；

（e）

债务人已在已知的范围内披露了在计划确认后拟担任重组债务人的董事或高级管理人员、与债务人一起参与计划的债务人的关联方或计划下债务人的继任者的任何个人的身份和从属关系，且该个人担任或继续担任该职务符合债权和利益的利益持有人并符合公共政策，且债务人已披露了将由重组债务人聘用或保留的任何内部人的身份，以及对该内幕信息知情人的任何赔偿的性质；

（f）

就每一类债权或权益而言，受损债权或权益的每一持有人要么已接受该计划，要么将根据该计划收到或保留，由于该持有人的债权，截至该计划生效日期，该财产的价值不低于该持有人将收到或保留的金额，如果债务人根据《破产法》第7章在该计划生效日期被清算；

（g）

除计划符合《破产法》第1129（b）节的要求（如下文进一步讨论）外，每一类债权或权益要么接受计划，要么根据计划不受损害；

（h）

除特定债权的持有人已同意对此类债权采取不同的处理方式外，该计划规定，行政费用债权、其他优先债权和优先税债权将全额支付或接受符合《破产法》第1129（a）（9）条规定的此类其他处理；

（一）

至少有一类受损债权已接受该计划，确定时未包括持有该类别债权的任何内部人士对该计划的任何接受；

（j）

确认该计划后，债务人或该计划下债务人的任何继承者的清算或进一步财务重组的需要不太可能发生；和

(k)

破产法院在确认听证会上确定的根据第28篇第1930条应支付的所有费用均已支付，或计划规定在计划生效日期支付所有此类费用。

如上所述，确认的要求包括：该计划（a）被所有有权投票的受损类别的债权和权益所接受，或者，如果被否决或被视为被受损类别所拒绝，则该计划“没有不公平的歧视”，并且对该类别“公平和公平”；（b）符合根据该计划受损的债权和权益持有人的“最佳利益”；以及（c）可行。

ii.

接受计划

根据《破产法》，如果（i）金额为三分之二（2/3）的持有人和（ii）就债权持有人而言，该类别中允许的债权数量超过多数（根据《破产法》第1126（e）条指定的除外）投票接受该计划，则某一类别接受第11章计划。在确定接受计划的门槛时，不计入未能投票的债权或权益持有人。

如果任何受损类别的债权或权益不接受该计划，如果至少有一个类别的债权已接受该计划，破产法院仍可应债务人的请求确认该计划，并且，对于未接受该计划（或被视为拒绝该计划）的每个受损类别的债权或权益，该计划“没有不公平的歧视”，并且根据《破产法》第1129（b）节规定的所谓“镇压”条款，该计划是“公平和公平的”。“不公平歧视”测试适用于具有同等优先权且根据该计划正在接受不同待遇的索赔或利益类别。第11章计划不存在《破产法》含义内的不公平歧视，如果异议类别的合法权利的处理方式与其合法权利与异议类别的法律权利实质上相似的其他类别的处理方式一致，并且如果没有任何类别的债权或利益获得的收益超过其合法有权为其债权或利益获得的收益。该测试并不要求待遇相同或等同，但这样的待遇是“公平的”。“公平公正”测试适用于不同优先权和地位的类别（例如，有担保与无担保；债权与权益），并包括一般要求，即任何类别的债权获得的金额均不得超过该类债权允许金额的100%。至于异议类别，如果有的话，测试设定了不同的标准，这些标准必须满足计划才能得到确认，这取决于此类类别中的索赔或利益类型。以下列出了如果某类计划拒绝该计划，则该计划被确认的每类类别必须满足的“公平公正”测试：

•

有担保债权人。受损有担保债权的每个持有人要么（a）在其有担保债权的允许金额范围内保留其对财产的留置权，并收到截至计划生效之日价值至少为该有担保债权的允许金额的递延现金付款，（b）如果其财产被出售并保留其对出售收益的留置权，则有权对其债权金额进行贷记出价，或者（c）收到其允许的有担保债权的“不可认定的等值”。

•

无担保债权人。（a）受损无担保债权的每一持有人根据该计划收到或保留的、在该计划生效之日价值相当于其允许债权金额的财产，或（b）低于异议类别债权的债权和权益持有人将不会收到该计划下的任何财产。

•

利益。（a）每个权益持有人将根据计划财产获得或保留价值等于（i）该权益的固定清算优先权或赎回价格（如有）和（ii）该权益的价值或（b）低于异议类别利益的权益持有人将不会根据计划获得或保留任何财产中的较大者。

债务人认为，该计划满足了对任何拒绝类别的“公平公正”要求。

如果在确认听证会上满足了所有其他确认要求，债务人将要求破产法院裁定，可以以满足第1129（b）条要求为由确认该计划。

iii.

最佳利益测试

如上所述，对于每一类受损的债权和股权，确认计划要求每个此类持有人：（a）接受计划；或（b）在计划生效之日收到或保留价值不低于债务人根据《破产法》第7章清算时该持有人将收到或保留的价值的计划财产。这一要求被称为“最佳利益测试”。

这项测试要求破产法院确定允许的债权和每个受损类别的允许的股权持有人在根据《破产法》第7章进行清算的情况下，将从清算债务人的资产和财产中获得什么。为确定一项计划是否符合每个受损类别的最佳利益，然后将债务人资产和财产清算收益的分配价值（减去归属于上述债权的金额后）与该计划下提供给此类债权和股权的价值进行比较。

根据该计划，受损债权和权益的所有持有人将获得价值不低于该持有人根据《破产法》第7章在清算中将获得的价值的财产。这一结论主要基于：（a）考虑第7章清算对可用于分配给减值债权和权益持有人的最终收益的影响；（b）作为附件 D所附的清算分析。

任何清算分析都是推测性的，因为它必然以假设和估计为前提，这些假设和估计固有地受到重大不确定性和意外情况的影响，其中许多情况将超出债务人的控制范围。附件 D中提供的清算分析仅用于向债权和权益持有人披露假设的第7章债务人清算的影响，但须遵守其中规定的假设。无法保证在第7章清算中将实际实现的价值，也无法保证破产法院在根据《破产法》第1129（a）（7）条作出裁决时将接受债务人的结论或同意这些假设。

iv.

可行性

《破产法》第1129（a）（11）条要求，债务人证明在确认计划后不太可能进行清算或需要进一步进行财务重组。为确定该计划是否符合这一要求，债务人已分析了其履行计划义务的能力。作为这一分析的一部分，债务人为重组债务人编制了2026至2029财政年度的合并财务预测（与储备信息、发展时间表和财务信息合称，“财务预测”）。财务预测及其所基于的假设作为附件 E附后。基于此类财务预测，债务人得出结论，他们将有足够的资源支付该计划所需的所有款项，并且该计划确认后不太可能进行清算或需要进一步重组。此外，本文第九条规定了可能影响该计划可行性的某些风险因素。

财务预测假设该计划将根据其条款完成，且该计划所设想的所有交易将于2025年9月30日（“生效日期”）或之前完成。生效日期的任何重大延迟都可能对债务人的运营和财务业绩产生重大负面影响，包括但不限于风险增加或无法达到预测以及产生更高的重组费用。

债务人当然不会公布其业务计划或战略、预测或预期财务状况。因此，债务人预计他们不会，也不承担任何义务，在确认日期之后向利益相关方提供更新的业务计划或财务预测，或以其他方式公开此类信息。关于该计划的规划和制定，财务预测是由债务人在其专业人员的协助下编制的，以介绍该计划的预期影响。财务预测假设该计划将按照其规定的条款实施。财务预测基于对关键经济变量的预测，可能受到业务、行业、监管、市场和财务不确定性和意外情况以及多种其他因素的重大影响。

因此，财务预测所依据的估计和假设本质上是不确定的，并受到重大业务、经济和其他不确定性的影响。因此，这类财务预测、估计和假设不一定代表当前价值或未来业绩，这可能比本文所述的明显更少或更有利。

财务预测应与本披露声明、计划和计划补充文件中所载的假设、保留和解释全文以及历史合并财务报表（包括其附注和附表）一并阅读。

十二。

确认的替代方法

和计划的消耗

债务人已经评估了该计划的几种替代方案。在研究了这些备选方案后，债务人得出结论，该计划是最佳的备选方案，并将最大限度地向利益方追偿，前提是该计划得到确认和完成。如果该计划未得到确认和完成，该计划的替代方案是（i）编制和提出替代重组，（ii）根据《破产法》第363条出售债务人的部分或全部资产，或（iii）根据《破产法》第7章进行清算。

重组备选方案

如果计划未被确认，债务人（或如果债务人提交重整计划的专属期限已届满，任何其他利益方）可以尝试制定不同的计划。这种计划可能涉及（i）债务人业务的重组和延续，或（ii）对其资产进行有序清算。然而，债务人认为，如本文所述，该计划使其利益相关者能够在这种情况下实现最大价值。此外，如果计划未根据重组支持协议的条款得到确认，同意债权人有权全部或仅就其自身（如适用）终止重组支持协议（及其项下的所有义务）。

根据《破产法》第363条出售

如果该计划没有得到确认，债务人可以在通知和听证后向破产法院寻求授权，根据《破产法》第363条出售其资产。第3类中允许债权的持有人将有权对其担保权益所附的任何财产进行信用投标，以此种担保权益的价值为限，并将其债权与该财产的购买价格相抵消。此外，第3类债权持有人持有的债务人资产上的担保权益将以其在其中的担保权益为限附加于任何出售债务人资产的收益。经分析和考虑这一备选方案，债务人认为根据《破产法》第363条出售其资产不会为该计划下的债权和权益持有人带来更高的追偿。

根据《破产法》第7章进行清算

如果无法确认任何计划，第11章的案例可转换为《破产法》第7章下的案例，其中将选举或指定一名受托人清算债务人的资产，以便根据《破产法》确定的优先权分配给其债权人。第7章清算对允许的债权和权益持有人的追偿所产生的影响在作为附件 D的随附的清算分析中进行了阐述。

债务人认为，根据第7章进行清算将导致对债权人的分配比计划中规定的分配少，原因包括（其中包括）第11章案件转换导致的延迟、与任命受托人和受托人保留专业人员相关的额外管理费用，这些专业人员将被要求熟悉第11章案件中的许多法律和事实问题，以及根据第7章的要求迅速清算债务人资产造成的价值损失。

十三。

结论和建议

债务人认为该计划符合所有利益相关者的最佳利益，并敦促第3、4和5类债权持有人投票赞成该计划。

日期：2025年6月27日

伊利诺伊州威尔梅特


尊敬的提交， Wolfspeed公司和
Wolfspeed Texas LLC

签名：		/s/丹尼尔·雨果
姓名：		丹尼尔·雨果
职位：		副首席重组官

【联合预包装第11章计划之披露声明签署页

Wolfspeed，Inc.及其债务人关联公司的重组】

附件 A

计划

征集版本

在美国破产法院

为德克萨斯州南部地区

休斯顿分部


	x
	:
在re：	:	第11章
	:
WOLFSPEED，INC.，等。,	:	案例第25号-________(____)
	:
债务人。¹	:	（联合行政请求）
	:
	x

联合预包装第11章计划

WOLFSPEED，INC.重组及其债务人附属公司


HUNTON ANDREWS KURTH LLP		LATHAM & WATKINS LLP
Timothy A.（“Tad”）Davidson II（Texas Bar No。		Ray C. Schrock（NY Bar No. 4860631）
24012503)		Alexander W. Welch（NY Bar No. 5624861）
Ashley L. Harper（Texas Bar No. 24065272）		Keith A. Simon（NY Bar No. 4636007号）
Philip M. Guffy（Texas Bar第24113705号）		Eric L. Einhorn（NY Bar No. 5568845）
特拉维斯街600号，套房4200		美洲大道1271号
德克萨斯州休斯顿77002		纽约，NY 10020
电话：（713）220-4200		电话：（212）906-1200
邮箱：taddavidson@hunton.com		邮箱：ray.schrock@lw.com
ashleyharper@hunton.com		alex.welch@lw.com
pguffy@hunton.com		keith.simon@lw.com
		eric.einhorn@lw.com
拟为债务人提供法律顾问
和债务人占有

日期：2025年6月27日
德克萨斯州休斯顿

¹	这些案件中的债务人，连同每个债务人的纳税人识别号的后四位数字，分别是：Wolfspeed, Inc.（2719）和Wolfspeed Texas LLC（0339）。债务人的邮寄地址是4600 Silicon Drive，Durham，NC 27703。


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第一条、定义和解释			1

a.	定义		1
b.	释义；建筑的定义和规则的应用		23
c.	时间的计算		24
d.	参考货币数字		24
e.	对债务人或重组债务人的提述		24
f.	控制文件		24
g.	谘询、通知、资讯、同意权		24

第二条。行政、优先税和专业费用索赔			25

2.1.	行政债权		25
2.2.	优先税务债权		25
2.3.	重组费用		25
2.4.	专业费用索赔		26
2.5.	专业费用托管		26
2.6.	专业费用索赔估算		26
2.7.	Backstop Premium。		27
2.8.	确认日期后的费用及开支		27

第三条。债权和权益的分类			27

3.1.	一般分类		27
3.2.	组建债务人小组只为方便		27
3.3.	分类概要		27
3.4.	关于未减值债权的特别准备		28
3.5.	消除空缺班级		28
3.6.	不放弃		29
3.7.	投票类；推定接受由不投票班级		29

第四条。债权和权益的处理			29

4.1.	其他有担保债权（第1类）		29
4.2.	其他优先债权（第2类）		30
4.3.	优先有担保票据债权（第3类）		30
4.4.	可转换票据债权（第4类）		30
4.5.	Renesas索赔（第5类）		31
4.6.	一般无担保债权（第6类）		31
4.7.	公司间债权（第7类）		32
4.8.	公司间利益（第8类）		32
4.9.	510（b）债权（第9类）		33
4.10.	现有股权（第10类）		33


第五条.实施手段		33

5.1.	索赔、利益、争议的妥协与解决	33
5.2.	持续的公司存在；生效文件；公司行动；重组交易	34
5.3.	公司间利益；公司重组	35
5.4.	新票据文件	35
5.5.	新2L可换股票据供股	36
5.6.	第1145条豁免	36
5.7.	处置协议	38
5.8.	瑞萨认股权证；认股权证的结算和新的瑞萨2L收回可转换票据	39
5.9.	现有证券及协议的注销	39
5.10.	注销留置权；现有股权、其他权益	40
5.11.	管理人员和董事会	41
5.12.	激励计划	41
5.13.	计划证券的授权、发行、交	41
5.14.	监管批准	42
5.15.	未经同意的确认	42
5.16.	转售及注册权	42
5.17.	终结第11章案件	43
5.18.	生效日期通知	43
5.19.	单独计划	43

第六条。分布		43

6.1.	一般分布	43
6.2.	分配记录日期	43
6.3.	分配日期	44
6.4.	向优先有担保票据和可转换票据交付分配。	44
6.5.	分销代理	45
6.6.	分销代理的权利及权力	45
6.7.	分销代理的费用	45
6.8.	无延期利息	45
6.9.	分发的交付	46
6.10.	截至生效日期的分派	46
6.11.	无人认领的财产	46
6.12.	现金支付的时间条	46
6.13.	计划下的付款方式	46
6.14.	索赔的满足	47
6.15.	零碎股票	47
6.16.	最低现金分配	47
6.17.	抵销	47
6.18.	分配本金和利息之间的分配	48
6.19.	不分配超过允许的索赔金额	48
6.20.	代扣代缴、申报要求、拟税务处理	48

二、


6.21.		48
6.22.	释放或有额外代价	50
6.23.	解除基本对价&或有额外对价。	50

第七条。争议索赔的程序		50

7.1.	一般有争议的债权	50
7.2.	对索赔的异议	51
7.3.	索赔的估计	51
7.4.	驳回索赔	52
7.5.	无分配待定津贴	52
7.6.	津贴后的分配	52
7.7.	索赔解决程序累计	52
7.8.	债权和权益的单一满足	52

第八条。执行合同和未到期租赁的处理		52

8.1.	承担或拒绝执行合同和未到期租约	52
8.2.	与承担执行合同和未到期租约相关的付款	54
8.3.	因拒绝执行合同或未到期租约而提出的索赔	54
8.4.	债务人的赔偿义务存续	54
8.5.	员工计划	55
8.6.	保险单	55
8.7.	知识产权许可和协议	56
8.8.	转让	56
8.9.	修改、修正、补充、重述或其他约定	56
8.10.	保留权利	57

第九条。本计划消费的先决条件		57

9.1.	生效日期的先决条件	57
9.2.	先决条件的时间安排	58
9.3.	放弃条件先例	58
9.4.	效果非发生生效日期	59

第十条.计划的确认和消费的效力		59

10.1.	资产归属于重组债务人	59
10.2.	绑定效果	59
10.3.	解除债权及终止权益	60
10.4.	禁止令或逗留期限	60
10.5.	永久禁令	60
10.6.	发布	61
10.7.	开脱	63

三、


10.8.	保留诉讼因由/保留权利	64
10.9.	益普索Facto和类似规定无效	64
10.10.	征求方案	65
10.11.	公司和有限责任公司诉讼	65

第一条XI。保留管辖权		65

11.1.	保留管辖权	65
11.2.	有管辖权的法院	67

第十二条。杂项规定		67

12.1.	法定费用的支付	67
12.2.	这一计划实质性完善	67
12.3.	请求加快确定税款	67
12.4.	豁免某些转移税	68
12.5.	修正	68
12.6.	生效文件及进一步交易	68
12.7.	撤销或撤回本计划	69
12.8.	计划条文的可分割性	69
12.9.	管治法	69
12.10.	时间	69
12.11.	实施本计划的行动日期	69
12.12.	即时绑定效应	70
12.13.	视为行为	70
12.14.	继任者和受让人	70
12.15.	整个协议	70
12.16.	待规划的展品	70
12.17.	通告	70

四、

联合预包装第11章计划

WOLFSPEED，INC.重组及其债务人附属公司

Wolfspeed，Inc.和Wolfspeed Texas LLC（统称“债务人”）提出本计划（定义见此处），用于处理和解决针对债务人的未决债权以及其中的利益。此处使用但未另行定义的大写术语应具有第I.A条中赋予此类术语的含义。

尽管是出于行政目的共同提出的，但该计划构成了每个债务人根据《破产法》处理和解决未偿债权和权益的单独计划。债务人寻求在生效日期完成重组交易。根据《破产法》第1129条的含义，每个债务人都是本计划的支持者。第三条规定的债权和权益分类应视同分别适用于每一债务人提出的每一项计划（如适用）。本计划不考虑对任何债务人进行实质性合并。

本计划应被视为根据破产规则第9019条批准善意妥协和解决所有债权、利益、诉讼因由和争议的动议。

请参阅披露声明，以讨论债务人的历史、业务、经营成果、历史财务信息、预测和未来经营，以及对本计划和某些相关事项的总结和分析，包括根据本计划进行的分配。还有其他协议和文件，应向破产法院备案，在本计划、计划补充或披露声明中作为证据和时间表引用。所有这些展品和时间表都被纳入本计划，并且是本计划的一部分，就好像在此完整阐述一样。受11 U.S.C. § 1127，Fed.规定的某些限制和要求的约束。R. Bankr。p. 3019，以及《重组支持协议》和本计划中规定的条款和条件，债务人保留在本计划实质性完成前对其进行变更、修改、修改、撤销或撤回的权利。

鼓励有权就本计划投票的所有索赔持有人在投票接受或拒绝本计划之前完整阅读本计划和披露声明。

第一条。

定义和解释。

定义。

下列用语应具有以下规定的各自含义：

1.1“1L/2L债权人间协议”是指重组母公司、新的高级担保义齿受托人和新的2L票据义齿受托人之间将于生效日期订立的惯常的默示第二留置权债权人间协议。

1.2“2026年可转换票据”指根据2026年票据契约发行的2026年5月1日到期的1.75%可转换优先票据。

1.3“2026年票据文件”指2026年票据契约，连同管辖2026年可转换票据的其他文件。

1.4“2026年票据契约”是指由Wolfspeed与2026年票据受托人签订的、日期为2020年4月21日的、经修订或补充的特定契约。

1.5“2026年票据受托人”是指美国银行信托公司、全国协会或根据2026年票据契约条款正式任命的任何继任受托人。

1.6“2028年可转换票据”指根据2028年票据契约发行的2028年2月15日到期的0.25%可转换优先票据。

1.7“2028年票据文件”指2028年票据契约，连同管辖2028年可转换票据的其他文件。

1.8“2028年票据契约”是指由Wolfspeed与2028年票据受托人签订的、日期为2022年2月3日的、经修订或补充的特定契约。

1.9“2028年票据受托人”是指美国银行信托公司、全国协会或根据2028年票据契约条款正式任命的任何继任受托人。

1.10“2029可转换票据”指根据2029年票据契约发行的2029年12月1日到期的1.875%可转换优先票据。

1.11“2029年票据文件”是指2029年票据契约，连同管辖2029年可转换票据的其他文件。

1.12“2029票据契约”是指经修订或补充的特定契约，日期为2022年11月21日，由Wolfspeed与2029票据受托人之间订立。

1.13“2029票据受托人”是指美国银行信托公司、全国协会或根据2029票据契约条款正式任命的任何继任受托人。

1.14“510（b）债权”是指根据《破产法》第510（b）条对债务人提出的受从属地位约束的任何债权，包括因购买或出售债务人或其任何关联公司的证券的任何协议产生或与之相关的任何债权，或与购买或出售债务人或其任何关联公司的证券的此类协议相关或附属的任何协议。

1.15“特设26s/28s/29s票据持有人小组”是指由特设26s/28s/29s票据持有人小组顾问代表的2026年可转换票据债权、2028年可转换票据债权和2029年可转换票据债权的某些特设持有人小组。

1.16“特设26s/28s/29s票据持有人集团顾问”是指（a）Ropes & Gray LLP，作为特设26s/28s/29s票据持有人集团的法律顾问，（b）Ducera Partners LLC，作为特设26s/28s/29s票据持有人集团的财务顾问和投资银行家，（c）Vinson & Elkins LLP，作为特设26s/28s/29s票据持有人集团的当地法律顾问，以及（d）经债务人事先书面同意由特设26s/28s/29s票据持有人集团聘用的其他专业顾问，其同意不得无理拒绝、附加条件或延迟。

1.17“特设高级有担保集团”是指由特设高级有担保集团顾问代表的特定特设高级有担保票据债权持有人和承诺费债权持有人。

1.18“特设高级有担保集团顾问”是指（a）Paul，Weiss，Rifkind，Wharton & Garrison LLP作为特设高级有担保集团的法律顾问，（b）Moelis & Company作为特设高级有担保集团的财务顾问和投资银行家，（c）Porter Hedges LLP作为特设高级有担保集团的当地法律顾问，以及（d）特设高级有担保集团在征得Wolfspeed事先书面同意后聘请的其他专业顾问，其同意不得无理拒绝、附加条件或延迟。

1.19“额外批准”是指完成重组交易所需的任何监管制度的监管批准，这些批准未被瑞萨电子确定，且未在重组支持协议生效日期后三十（30）个日历日内通知债务人。

1.20“额外票据购买协议”是指作为发行人、附属担保人一方以及作为买方（定义见其中）的附表I所列买方之间日期为2024年10月11日的某些票据购买协议。

1.21“行政索赔”是指根据《破产法》第503（b）、507（a）（2）、507（b）或1114（e）（2）条对第11章案件的管理成本和费用提出的索赔，包括但不限于：（i）在呈请日期或之后直至并包括保存遗产和经营业务的生效日期发生的实际和必要的成本和费用，包括破产法院允许的费用和开支，作为对所提供服务的补偿或根据第330、331、503（b）（2）、503（b）（3）、503（b）（4）条直至并包括生效日期发生的费用的补偿，或《破产法》第503（b）（5）条；及（ii）根据《美国法典》第28编第123章第1930条对房地产评估的所有费用和收费。为免生疑问，支持保费应视为行政债权。

1.22就实体而言，“关联”应具有《破产法》第101（2）条规定的含义，如同该实体是《破产法》规定的案件中的债务人一样。

1.23“允许”是指，就任何债权或利息而言，（a）在生效日期或之前产生的任何债权或利息（i）对允许、优先权或有担保地位没有异议，以及在生效日期之前没有提出估算或其他质疑请求，包括但不限于根据《破产法》第502（d）条或其他规定，或（ii）任何

反对已通过最终命令确定，只要该反对被确定为有利于各自的持有人，（b）根据债务人或重组债务人的授权妥协、解决或以其他方式解决的任何债权或利益，（c）债务人或重组债务人（如适用）的责任及其数额由破产法院以外的有管辖权法院的最终命令确定的任何债权或利益，或（d）本协议明确允许的任何债权或利益；但条件是，尽管有上述规定，（x）除非计划明确放弃，否则允许的债权或权益金额应在适用范围内受制于且不得超过《破产法》（包括《破产法》第502或503条）允许的限制或最高金额，以及（y）重组债务人应保留与根据计划恢复原状或以其他方式未受损害的允许债权有关的所有债权和抗辩。

1.24“反垄断法”是指《谢尔曼法》、《克莱顿法》、《HSR法》、《联邦贸易委员会法》，以及任何其他联邦、州或外国（包括多边或多国）法律，这些法律管辖限制贸易、垄断、合并前通知、通过合并、收购或反竞争行为减少竞争的协议，以及任何类似的外国投资法。

1.25“转换后的股权价值”是指重组后的母公司的企业总价值，减去重组后的母公司根据新的优先有担保票据和新的2L收回票据产生的净债务之和（通过从总债务中减去总现金余额计算得出）。

1.26“资产”是指债务人或重组债务人（如适用）在任何类型或性质的财产上的所有权利、所有权和利益，包括不动产、个人财产、混合财产、智力财产、有形财产和无形财产。

1.27“撤销诉讼”是指根据《破产法》或适用的非破产法，包括根据《破产法》第5章和第724（a）节或根据类似或相关的地方、州、联邦或外国法规和普通法，包括欺诈性转让法、欺诈性转易法或其他类似的相关法律，可能由债务人或代表债务人或遗产提出的任何和所有实际或潜在的撤销、追偿、从属地位或类似的诉讼或补救措施，在每种情况下，起诉此类索赔和诉讼因由的诉讼是否在生效日期之前启动。

1.28“支持协议”指债务人和支持方于2025年6月22日签署的供股支持承诺协议，包括其所附的所有证物、附件和附表（可能不时修订、补充或修改，包括根据其条款），据此，支持方承诺按购买价格购买和支持（如适用）新的2L可转换票据供股金额的100%，以换取支持溢价。

1.29“Backstop Holdback Allocation”指Wolfspeed根据新的2L可转换票据供股将发行的新的2L可转换票据供股金额的20.0%，该金额将专为支持方（包括为免生疑问而包括初始支持方）保留并出售给支持方（为避免疑问，包括初始支持方），购买价格。

1.30“支持令”是指破产法院批准和授权债务人订立支持协议及其他相关文件和程序的任何命令，包括批准和授权支持溢价，包括作为行政债权，可能是供股程序令或确认令。

1.31“支持方”是指承诺方（定义见支持协议）。

1.32“支持溢价”是指总额相当于3025万美元的不可退还溢价，根据支持协议第1.2（c）（ii）节规定的分配，以额外新的2L可转换票据的形式支付给支持方。

1.33“破产法”指《美国法典》第11条、《美国法典》第11条、《美国法典》第11条第101条等，经不时修订，适用于第11章案件。

1.34“破产法院”是指美国德克萨斯州南区破产法院、休斯顿分部或对第11章案件具有管辖权的其他法院。

1.35“破产规则”指美国最高法院根据《美国法典》第28篇第2075节和破产法院的任何当地破产规则颁布的联邦破产程序规则，在每种情况下，经不时修订并适用于第11章案件。

1.36“基本代价”是指，（a）新的瑞萨2L收回可换股票据；（b）38.7%²截至生效日期的新普通股（如适用，可自新的2L可转换票据（包括因担保溢价而发行的票据）的转换、新的Renesas 2L TakeBack可转换票据的转换、激励计划和Renesas认股权证的行使而稀释）；和（c）Renesas认股权证。

1.37“基础对价收益”是指（i）出售包含在基础对价中的新普通股（为免生疑问，包括（x）分配给基础对价的新普通股，（y）新的Renesas 2L TakeBack可转换票据基础的新普通股，以及（z）Renesas认股权证基础的新普通股）的现金收益，以及（ii）新的Renesas 2L TakeBack可转换票据自生效日期起至该出售之前支付的任何利息，以及在该出售之前进行的任何偿还。

1.38“营业日”是指除周六、周日之外的任何一天，“法定假日”（该术语在破产规则9006（a）中定义），或商业银行被法律或行政命令要求或授权关闭在纽约州纽约市与公众开展商业业务的任何其他日子。

1.39“现金”是指美利坚合众国法定货币现金和现金等价物，包括银行存款、支票和其他类似物品。

1.40“诉讼因由”是指任何诉讼、索赔、交叉索赔、第三方索赔、诉讼因由、争议、争议、诉讼、要求、权利、留置权、赔偿、分担、担保、诉讼、义务、责任、损失、债务、费用或费用、损害、利息、判决、成本、账户、抗辩、补救、抵消、权力、特权、诉讼、许可和任何种类或性质的特许，已知的、未知的、可预见的或不可预见的、现有的或以后产生的、或有的或非或有的、已到期或未到期的、可怀疑的或未怀疑的、已清算的或未清算的、有争议的或无争议的、有担保的或无担保的、可直接或派生主张的（包括任何另一自我理论）、choate、inchoate、inchoate、reduced to judg或在请愿日期之后，在合同或侵权、法律或股权或根据任何其他法律理论（包括根据任何州或联邦证券法）。

²	可能会根据截至呈请日的最终索赔对账进行调整。

诉讼因由还包括：（a）任何抵销权、反诉或补偿权以及任何违约或违反法律或股权规定的义务的索赔；（b）对索赔或权益提出异议的权利；（c）根据《破产法》第362条或第5章提出的任何索赔；（d）任何索赔或抗辩，包括欺诈、错误、胁迫和高利贷以及《破产法》第558条规定的任何其他抗辩；（e）任何州法律欺诈性转移索赔；（f）任何撤销诉讼。

1.41“CFIUS”是指美国外国投资委员会，包括以其成员机构身份行事的任何美国政府机构。

1.42“CFIUS批准”是指发生了以下任一情形：（a）CFIUS得出结论，本计划拟进行的交易不属于“涵盖交易”，不受《DPA》规定的审查；（b）CFIUS已发出书面通知，表明其已完成对根据《DPA》提供的CFIUS联合自愿通知就本计划拟进行的交易进行的审查或调查，并已根据DPA结束所有行动；或（c）如果CFIUS已向总统发送报告，要求总统作出决定，并且（i）总统已宣布决定不采取任何行动暂停或禁止拟议行动，或（ii）已收到CFIUS要求总统作出决定的报告，总统已宣布决定不根据DPA采取任何行动，暂停或禁止完成此处设想的交易。

1.43“第11章案件”是指（a）当用于提及特定债务人时，该债务人在破产法院启动的《破产法》第11章下的案件，以及（b）当用于提及所有债务人时，由债务人在破产法院启动的《破产法》第11章下的共同管理案件。

1.44“债权”是指（a）受偿权，无论该权利是否被减为判决、清算、未清算、固定、或有、到期、未到期、未到期、有争议、无争议、合法、衡平法、有担保或无担保，或（b）对违约行为获得衡平法补救的权利，如果这种违约行为产生了受偿权，无论该等衡平法补救的权利是否被减为判决、固定、或有、已到期、未到期、有争议、无争议、有担保或无担保，均如《破产法》第101（5）条所述。

1.45“类”是指根据《破产法》第1122和1123（a）（1）节归类于本计划第III条规定的任何一组债权或权益。

1.46“抵押品”是指受保证偿付或履行债权的留置权约束的遗产的任何资产，该留置权不是无效的，也没有根据《破产法》或适用的非破产法予以撤销，任何此类术语的担保在《破产法》第101（49）条中定义。

1.47“承诺费金额”是指金额等于15,500，000美元的现金，这是以2025年6月23日为承诺终止触发日计算的承诺终止触发日承诺费总额的50%。

1.48“承诺费索赔”指根据额外票据购买协议产生的任何索赔。

1.49“承诺终止触发日”具有附加票据购买协议中该术语所赋予的含义。

1.50“承诺终止触发日期承诺费”具有附加票据购买协议中该术语所赋予的含义。

1.51“先决条件”具有本预案第九条规定的含义。

1.52“确认”是指破产法院将确认令列入第11章案件的案卷。

1.53“确认日期”是指确认发生的日期。

1.54“确认聆讯”是指破产法院为考虑确认本计划而将举行的聆讯，因为此类聆讯可能会不时延期或继续。

1.55“确认令”是指破产法院根据《破产法》第1129条确认本计划的命令。

1.56“同意可转换票据持有人”是指作为重组支持协议一方的可转换票据债权持有人在其项下作为“同意可转换票据持有人”。

1.57“同意债权人”统称为同意优先有担保票据持有人、同意可转换票据持有人、瑞萨电子以及根据重组支持协议第8.16条执行或被要求执行合并协议的任何其他人。

1.58“同意优先有担保票据持有人”是指作为重组支持协议一方的优先有担保票据债权持有人在其项下作为“同意优先有担保票据持有人”。

1.59“对价股份”是指包含在基础对价中的新普通股和或有股份的统称。

1.60“或有额外代价”统称为（a）或有现金；（b）增量新2L收回票据；（c）或有股份；（d）瑞萨认股权证期限延长。

1.61“或有额外代价收益”指出售或有额外代价的现金收益（如适用）。

1.62“或有现金”指15,000，000美元现金，将根据或有现金托管协议以债务人或重组债务人（如适用）的费用持有，直至监管触发截止日期或重组支持协议规定的其他时间。

1.63“或有现金托管协议”是指持有或有现金的托管协议（如适用），该协议应受制于重组支持协议中关于瑞萨集团或有文件（定义见重组支持协议）的同意权。

1.64“或有对价条款清单”是指作为重组支持协议所附重组条款清单的附件 1所附的某些条款清单。

1.65“或有股份”是指2.0%的新普通股，否则将分配给截至生效日期的现有股权持有人，这些股份将因转换新的2L可转换票据、转换新的Renesas 2L TakeBack可转换票据、激励计划和行使Renesas认股权证而被稀释。

1.66“可转换票据”是指2026年可转换票据、2028年可转换票据和2029年可转换票据的合称。

1.67“可转换票据索赔”指因可转换票据或根据可转换票据契约以其他方式产生的任何索赔，包括截至呈请日期的应计但未支付的利息。

1.68“可转换票据契约”是指2026年票据契约、2028年票据契约和2029年票据契约的统称。

1.69“可转换票据受托人”统称为2026年票据受托人、2028年票据受托人和2029年票据受托人。

1.70“公司治理文件”是指，就自然人以外的任何人而言，每个该等人的组织和公司治理文件，包括有限责任公司协议、经营协议、公司注册证书、成立证书、有限合伙证书、组织章程（或同等组织文件）、权证协议、优先股或其他形式的优先股的指定证书、附则、合伙协议、股东协议、成员协议或同等的管理文件。

1.71“CRD”是指Wolfspeed与瑞萨电子之间、日期为2023年7月5日且经修订至今的某些无担保客户可退还存款协议。

1.72“CRD贷款”是指Renesas根据CRD向Wolfspeed提供的总额为2,127，009,166.67美元的定期贷款（包括截至申请日的应计未付利息）。

1.73“治愈债权”是指基于债务人在执行合同下的违约或该债务人根据《破产法》第365条承担的未到期租约而产生的债权（除非经适用的相对人放弃或修改），但根据《破产法》第365（b）（2）条无需治愈的违约除外。

1.74“D & O保单”是指为现任或前任董事、经理和高级管理人员的责任而向任何债务人签发或提供保险的所有保单（包括任何“尾单”），以及与之相关的所有协议、文件或文书，统称为“D & O保单”。

1.75“债务人”或“债务人”具有本计划导言段落中所述的含义。

1.76“债务人解除”是指第10.6（a）条规定的解除。

1.77“占有债务人”是指根据《破产法》第1101、1107（a）和1108条，在第11章案件中以占有债务人身份的债务人。”

1.78“最终文件”统称为规范重组交易的所有文件和协议，并应包括实施重组交易所必需或合理需要的所有文件，包括但不限于：（a）本计划及其补充，包括但不限于，任何假定或被拒绝的合同的附表；（b）披露声明和与之相关的征集材料及证物；（c）破产法院批准此类披露声明和与之相关的征集程序的命令；（d）确认令；（e）支持令（如适用）；（f）新的2L票据契约和新的2L票据文件；（g）新的公司治理文件；（h）激励计划；（i）支持协议和其他供股文件；（j）新的优先有担保票据契约和新的优先有担保票据文件；（k）债权人间协议；（l）瑞萨集团认股权证；（m）第一天订单和第二天订单（定义见重组支持协议）；（n）投资者权利协议；（o）登记权协议；（p）处置协议；（q）所有其他瑞萨集团或有文件（定义见重组支持协议）；（r）任何重组交易的附件（如有）；（s）现金抵押订单；（t）或有现金托管协议；以及（u）在每一案件中向破产法院提交的所有其他重要书状和/或其他重要文件，包括任何修订、修改，及其补充；为免生疑问，规定任何程序性通知或类似文件和相关文件不是确定性文件。

1.79“指定员工合同”是指由债务人确定并经必要的同意可转换票据持有人书面同意的合同，但须经瑞萨同意（不得无理拒绝同意）。

1.80“指示函”具有第5.8条中赋予该用语的含义。

1.81“不允许”是指，就任何索赔或利息而言，此类索赔或利息已通过最终命令确定或在本计划的条款中指定不允许。

1.82“披露声明”是指经破产法院根据《破产法》第1125条批准的与本计划有关的披露声明，包括所有证物及其附表。

1.83“处置协议”是指（如适用）并连同任何必要的辅助相关文件，重组后的母公司与瑞萨集团于生效日期订立的协议，根据重组支持协议授予瑞萨集团关于处置基本对价收益的指定权利和获得基本对价收益的权利，以及在监管触发截止日期后（如适用）或有额外对价收益的权利。

1.84“有争议”是指就一项索赔而言，（a）根据本计划第7.1条有争议的任何索赔，或债务人已介入且未撤回未通过最终命令确定的反对或估算请求的任何索赔；（b）任何索赔，其证明被要求是及时和适当的，但没有提交此类索赔证明；（c）附表中列出的任何索赔，如果有任何索赔被提交，则为未清算的、或有的或有争议的，以及没有提出任何付款请求或索赔证明；或（d）任何债务人或重组债务人根据适用法律或合同以其他方式有争议的任何索赔，该争议未被最终命令撤回、解决或推翻。如果债务人仅对一项债权的数额有争议，则该债权应被视为允许的数额债务人没有争议的数额（如果有的话），并就该债权的余额有争议。

1.85“分销代理”是指作为本计划第六条下的分销代理的任何实体（包括任何适用的债务人或重组债务人，如适用，如果其以此种身份行事）。

1.86“发放事件”是指瑞萨集团未在生效日期或之前获得监管批准的事件。

1.87“分配记录日期”是指（a）本计划的预期生效日期之前十五（15）天的日期，或债务人指定的其他时间，或（b）就承诺费债权持有人而言，债务人与所需的同意优先有担保票据持有人约定的生效日期之前的日期；但尽管有此处相反的规定，分配记录日期不适用于以DTC的名义或由其代名人持有的任何公开持有的证券（包括但不限于优先有担保票据及可转换票据），至于可根据DTC的适用程序作出分派。

1.88“DPA”是指经修订的1950年《国防生产法》（50 U.S.C. § 4565）第七章第721条，以及其中规定的所有规则和条例。

1.89“DTC”是指存托信托公司。

1.90“生效日期”指（i）确认令并无生效，及（ii）本计划第九条所载的每项先决条件已根据第九条的条款达成或获豁免，及（iii）债务人提交宣布该计划生效的通知的日期。在不限制前述规定的情况下，任何将于生效日期采取的行动可于生效日期当日或之后合理可行的范围内尽快采取。

1.91“生效日期现金支付”是指以本金金额的109.875%加上应计未付利息的赎回价格完成赎回本金金额为250,000，000美元的未偿优先有担保票据所需的现金金额。

1.92“ELOC/ATM程序”具有处置协议赋予的含义。

1.93“ELOC/ATM程序终止日期”应具有处置协议赋予的含义。

1.94“雇员计划”指雇佣协议和遣散政策，以及适用于其任何雇员和退休人员的所有雇佣、补偿和福利计划、政策、工人补偿计划、储蓄计划、递延补偿计划、退休计划、医疗保健计划、残疾计划、遣散计划、激励计划、人寿和意外及肢解保险计划，以及债务人的计划，在每种情况下均自生效之日起存在。

1.95“实体”是指个人、公司、合伙企业、有限责任合伙企业、有限责任公司、协会、股份公司、合营企业、产业、信托、非法人组织、政府单位（定义见《破产法》第101（27）条）或其任何政治分支机构，或其他人（定义见《破产法》第101（41）条）或其他实体。

1.96“股权回收”指截至生效日期新普通股的5.0%（可自（如适用）转换新2L可转换票据（包括因担保溢价而发行的票据）、转换新瑞萨2L收回可转换票据、激励计划、行使瑞萨认股权证而稀释）；但如发生分配事件，股权回收应减少至截至生效日期新普通股的3.0%（可自（如适用）稀释，转换新的2L可换股票据（包括因Backstop溢价而发行的票据）、转换新的Renesas 2L TakeBack可换股票据、激励计划、以及行使Renesas认股权证）。

1.97“遗产”或“遗产”是指单独或集体的债务人根据《破产法》第541条创建的遗产或遗产。

1.98“被免责方”是指以下每一方以其身份，并在每种情况下，在法律允许的最大范围内：债务人及其财产。

1.99“执行合同”是指一名或多名债务人是根据《破产法》第365条受到承担或拒绝的一方的合同。

1.100“现有股权”是指截至呈请日期已发行和流通的任何Wolfspeed普通股。

1.101“归档”或“归档”或“归档”是指在第11章案件中分别向破产法院或其授权指定人归档、归档或归档。

1.102“终审命令”（如适用）是指破产法院或其他有管辖权的法院就相关标的事项作出的尚未被推翻、中止、修改或修正的命令或判决，包括任何可被上诉但未被输入该命令中止的命令，以及就该命令提出上诉、寻求调卷或动议重新审判、重新辩论或重新审理的时间已届满且未及时采取上诉、请求调卷或重新审判、重新辩论或重新审理的其他程序的命令或判决，或就已提出的任何上诉或已提出或可能提出的任何调卷呈请已在有偏见的情况下撤回、由对该命令或判决提出上诉或可向其寻求调卷的最高法院解决，或任何要求重新审判、重新辩论或重新审理的请求已被拒绝，导致在上诉或修改该命令之前没有中止，或已在有偏见的情况下以其他方式被驳回；但，任何命令或判决不得仅因根据《联邦民事诉讼规则》第59或60条或任何类似的破产规则（或适用于另一有管辖权的法院的任何类似规则）或《破产法》第502（j）或1144条提出的动议已经或可能就该命令或判决提出而不成为“最终命令”。

1.10 3“一般无担保债权”是指针对债务人的任何申请前债权，包括贸易债权人或雇员持有的任何债权，不属于行政债权（包括支持溢价）、优先权税收债权、其他有担保债权、其他优先权债权、优先有担保票据债权、承诺费债权、可转换票据债权、Renesas债权或公司间债权，或根据《破产法》有担保、从属或有权享有优先权的债权，或根据破产法院的最终命令在生效日期之前全额支付的其他债权。

1.104“政府单位”是指任何超国家、国家、州、市、地方或外国政府、任何法院、法庭、仲裁员或仲裁机构（公共或私人）、行政机构、委员会或其他政府官员、当局或工具（包括任何立法机构、委员会、监管行政当局、政府机构、局、分支机构或部门）。

1.105“持有人”是指任何债权或权益的记录或实益拥有人的任何实体，包括任何被提名人、投资经理、投资顾问、次级顾问或持有任何债权或权益的基金或全权委托账户的经理，或持有任何债权或权益的信托受托人。

1.106“受损”是指，就一项债权、利息或一类债权或权益而言，《破产法》第1123（a）（4）和1124条所指的“受损”。

1.107“激励计划”是指管理层激励计划和长期激励计划的合称。

1.108“增量新2L收回票据”是指金额等于15,000，000美元的新2L收回票据。

1.109“赔偿义务”是指债务人根据其公司章程、章程、有限责任公司协议、组织章程大纲和章程细则或其他组织文件或协议所承担的任何和所有义务，以赔偿债务人在呈请日期和/或之后受雇的所有现任高级职员、董事、代理人或雇员，在每种情况下仅以其本人身份。

1.110“初始支持方”是指根据支持协议的条款有权获得初始支持方溢价的某些支持方。

1.11 1“初始支持方溢价”指重组母公司根据新的2L可转换票据供股将发行的新2L可转换票据供股金额的20.0%，该金额应专为初始支持方保留，并以购买价格出售给初始支持方。

1.112“初始MIP授予”是指根据管理层激励计划发行的新普通股的初始授予时间表，相当于高级领导团队和其他关键员工价值约4000万美元。对于初始MIP赠款，约2000万美元的价值（即50%）应按计划股权价值转换为股份等价物，约2000万美元的价值（即50%）应根据使用新普通股在（i）生效日期或（ii）新普通股在生效日期后的第一个交易日（以较早者为准）之后的45天VWAP计算的股权价值转换为股份等价物。

1.11 3“初始MIP储备”是指额外的相当于价值约2100万美元的新普通股池，将根据管理层激励计划为未来的赠款预留，所有其他条款将由新董事会决定。

1.11 4“保险索赔”是指根据任何保险保单投保的任何索赔或索赔的一部分。

1.11 5“公司间债权”是指由另一债务人持有的针对债务人的任何债权。

1.116“公司间权益”是指另一债务人持有的对债务人的任何权益。

1.117“债权人间协议”统称为1L/2L债权人间协议和Pari Passu债权人间协议，其中应各自规定（其中包括）新的高级有担保义齿受托人将作为新2L票据持有人的无偿受托人或代理人持有任何质押抵押品、存款账户和证券账户。

1.118“权益”是指债务人的任何股权担保（定义见《破产法》第101（16）条），包括所有股份（或其任何类别）、普通股、优先股、有限责任公司权益、会员权益，以及任何债务人的任何其他股权、所有权或利润权益，以及期权、认股权证、权利、股票增值权、虚拟单位、激励措施、限制性股票单位、承诺、催缴、赎回权、回购权或其他证券或安排，无论是否完全归属或未来归属，以收购或认购，或可转换为，或可行使或交换的股份（或任何类别）、普通股、优先股、有限责任公司权益、会员权益或任何债务人的任何其他股权、所有权或利润权益（在每种情况下，无论是否根据任何雇佣协议产生或与任何雇佣协议相关），为免生疑问，不包括可转换债务证券。

1.11 9“投资者权利协议”指重组后的母公司与瑞萨电子就其选择重组后的母公司董事会成员及若干共同权益权益权利将订立的投资者权利协议。

1.120“IRC”是指美国国内税收法典。

1.12 1“IRS”是指美国国税局。

1.12 2“留置权”具有《破产法》第101（37）条规定的含义。

1.12 3“地方破产规则”是指美国德克萨斯州南区破产法院的破产地方规则。

1.12 4“长期激励计划”是指重组后的母公司将采用的激励计划，该计划应为2026财年和2027财年更广泛的员工群体预留新普通股的股份池（合计不超过新普通股所有已发行和流通股的5.0%，假设所有新的2L可转换票据被视为已转换为新普通股，并受新瑞萨2L收回可转换票据转换和行使瑞萨认股权证的稀释影响），其中（i）为2026财年保留的价值2660万美元的新普通股和（ii）为2027财年保留的价值2750万美元的新普通股；但长期激励计划的所有其他条款，包括归属时间表和分配，应由新的董事会决定。

1.125“管理层激励计划”是指新董事会将采用的管理层激励计划，该计划应在备考基础上（假设所有新的2L可转换票据在该日期被视为已转换为新普通股，并可能因新的Renesas 2L TakeBack可转换票据的转换和Renesas认股权证的行使而被稀释）为截至生效日期的新普通股的高级职员和重组母公司的其他关键员工预留，其中应包括初始MIP赠款和初始MIP储备。除有关向公司首席执行官和首席运营官的初始MIP赠款应与先前与各自订立的协议保持一致外，管理层激励计划的所有其他条款，包括限制性股票单位和绩效股票单位拆分、归属时间表、分配和绩效指标，应由新的董事会确定；但就初始MIP赠款而言，（i）绩效股票单位应以初始MIP赠款的70%为上限；（ii）就绩效股票归属指标而言，它应基于比较（a）重组母公司从新普通股生效日期后的45天VWAP或新普通股生效日期后的第一个交易日到（b）新董事会批准的同行集团在该期间的表现的相对总股东回报；以及（iii）限制性股票单位时间归属不得超过四（4）年。

1.12 6“NASDAQ”是指纳斯达克证券交易所。

1.12 7“新2L可换股票据”指重组母公司根据新的2L可换股票据契约将发行的新票据及（i）由Wolfspeed Texas担保；（ii）以第二优先基准由为新的优先有担保票据作担保的所有重组债务人资产的留置权作担保，但须遵守允许的留置权及与新的2L收回票据契约中的留置权及某些例外情况，并须遵守债权人间协议；（iii）根据相同条款（就限制性契诺（报告及合并契诺除外，须与可换股票据契约）和证券）作为新的2L收回票据基本一致；（iv）本金总额相当于331,375，000美元，其中301,125，000美元将因新的2L可换股票据供股中的新资金而发行，价格较面值折让，反映购买价格为其本金额的91.3242%，其中本金总额30,250，000美元将因支持溢价而发行；（v）利率为2.5%，每半年以现金支付一次；（vi）可按假定总额为1,000，000,000美元的转换股权价值转换为新普通股；以及（vii）符合重组支持协议的其他某些条款和条件。

1.12 8“新2L可转换票据文件”是指统称为新2L可转换票据契约和其他管理新2L可转换票据的文件。

1.12 9“新2L可转换票据契约”是指管辖新2L可转换票据的契约。

1.130“新2L可转换票据契约受托人”指在生效日期新2L可转换票据契约下的契约受托人，其作为新2L可转换票据的受托人和抵押品代理人的单独身份。

1.13 1“新2L可转换票据权利”是指以购买价格购买本金总额不超过新2L可转换票据权利发售金额的新2L可转换票据的权利；但（a）金额等于新2L可转换票据权利发售金额的20%的新2L可转换票据应专门用于初始支持方的溢价，以及（b）金额等于新2L可转换票据权利发售金额的20%的新2L可转换票据应专门用于支持持有分配。

1.13 2“新2L可转换票据供股”指根据《破产法》第1145条向所有可转换票据债权持有人开放的供股，由重组母公司根据供股文件和本计划于生效日期完成，据此，重组母公司应发行新的2L可转换票据权利以认购新的2L可转换票据。

1.13 3“新的2L可转换票据权利发行金额”意味着高达301,125，000美元的新的2L可转换票据。

1.13 4“新2L票据”是指新的2L可转换票据、新的2L收回票据和新的瑞萨2L收回可转换票据的合称。

1.13 5“新2L票据文件”是指新的2L可转换票据文件、新的2L收回票据文件和新的瑞萨2L收回可转换票据文件的统称。

1.136“新2L票据契约”是指新的2L可转换票据契约、新的2L收回票据契约和新的瑞萨2L收回可转换票据契约的合称。

1.137“新2L票据契约受托人”是指新的2L可转换票据契约受托人、新的2L收回票据契约受托人和新的瑞萨2L收回可转换票据契约受托人的统称。

1.13 8“新的2L收回票据”指重组母公司根据新的2L收回票据契约将发行的新票据及（i）由Wolfspeed Texas担保；（ii）以第二优先权基础上以为新的优先有担保票据提供担保的所有重组债务人资产的留置权作担保，根据允许的留置权和与新的优先有担保票据契约一致的某些例外情况，并受债权人间协议的约束；（iii）本金总额等于296,000，000美元（可根据截至呈请日期的最终债权对账进行调整）；（iv）如果以现金支付，利率为7.0%，如果以实物支付（由重组债务人自行决定），利率为12.0%，每半年支付一次；以及（v）与重组支持协议一致的其他某些条款和条件，包括瑞萨储备篮子。

1.13 9“新2L收回票据文件”是指统称为新2L收回票据契约和其他管理新2L收回票据的文件。

1.140“新2L收回票据契约”是指管辖新2L收回票据的契约。

1.14 1新的2L收回票据契约受托人”指在生效日期新的2L收回票据契约下的契约受托人，以其作为新的2L收回票据的受托人和抵押品代理人的单独身份。

1.14 2“新董事会”是指重组后的母公司董事会或经理层的初始组成。

1.14 3新公司治理文件”指重组债务人的新公司治理文件，在重组交易生效后（如适用），包括任何股东协议、有限责任公司协议或类似文件。

1.14 4“新普通股”是指根据本计划和新的公司治理文件授权发行的重组母公司的一个投票权类别的股权，包括该投票权类别的任何授权但未发行的单位、股份或其他股权。

1.14 5“新票据”是指新的优先有担保票据、新的瑞萨2L可转换票据、新的2L可转换票据、新的2L可转换票据。

1.146“新票据文件”是指新的优先有担保票据文件和新的2L票据文件的统称。

1.147“新的Renesas 2L Takeback可转换票据”指重组后的母公司根据新的Renesas 2L Takeback可转换票据契约将发行的新票据，且（i）由Wolfspeed Texas担保；（ii）以第二优先权基础上以为新的优先有担保票据提供担保的所有债务人资产的留置权作担保，但须遵守允许的留置权和与新的2L可转换票据和新的2L Takeback Notes一致的某些例外情况，并受债权人间协议的约束；（iii）按照与新的2L可转换票据基本相同的条款，除《重组支持协议》中规定的某些例外情况外；（iv）本金总额相当于204,000，000美元（可根据截至申请日的最终索赔和解进行调整）；（v）利率为2.5%，每半年以现金支付；（vi）在生效日期后最多二十四（24）个月内以假定的总额1,500，000,000美元的转换股权价值可转换为新普通股；（vii）符合《重组支持协议》的其他某些条款和条件。

1.14 8“新瑞萨2L收回可转换票据文件”是指统称为新瑞萨2L收回可转换票据契约和其他管理新瑞萨2L收回可转换票据的文件。

1.14 9“New Renesas 2L TakeBack Convertible Notes Indenture”是指管理新Renesas 2L TakeBack Convertible Notes的契约。

1.150“新Renesas 2L TakeBack可转换票据契约受托人”是指在生效日期新Renesas 2L TakeBack可转换票据契约下的契约受托人，以其作为新Renesas 2L TakeBack可转换票据的受托人和抵押品代理人的单独身份。

1.15 1“新的高级有担保义齿受托人”是指美国银行信托公司，全国协会，以其作为新的高级有担保票据的受托人和抵押品代理人的不同身份。

1.15 2“新的优先有担保票据”是指重组母公司根据新的优先有担保票据契约将发行的新的优先有担保票据，且（i）由Wolfspeed Texas担保；（ii）本金总额等于截至生效日期的优先有担保票据债权的允许金额减去（a）仅因优先有担保票据在申请日加速发行而产生的整笔金额（定义见优先有担保票据契约）中包含的任何溢价，（b）根据生效日期现金付款赎回的优先有担保票据本金2.5亿美元加上根据生效日期现金付款支付的任何应计和未付利息，以及（c）就重组交易以书面明确放弃的任何金额；（iii）根据与优先有担保票据契约基本相同的条款和条件，但与重组支持协议一致的某些修改除外。

1.15 3“新的优先有担保票据文件”统称为新的优先有担保票据契约和管辖新的优先有担保票据的任何其他文件，包括所有相关的抵押文件。

1.15 4“新的高级有担保票据契约”是指由重组后的母公司、Wolfspeed Texas和新的高级有担保契约受托人签订的管辖新的高级有担保票据的某些契约。

1.155“非债务人关联公司”是指债务人的非债务人关联公司。

1.156“无投票权班级”是指第1、2、6、7、8、9、10类中的每一类。

1.157“票据代价股份”指新瑞萨2L收回可换股票据可转换成的股份数目，犹如其于生效日期根据重组支持协议具有转换特征一样。

1.158“票据受托人”统称为可转换票据受托人和高级有担保票据受托人。

1.159“NYSE”是指纽约证券交易所。

1.160“其他优先债权”是指根据《破产法》第507（a）条有权享有优先受付权的行政债权或优先税务债权以外的任何债权。

1.16 1“其他有担保债权”是指优先有担保票据债权以外的任何有担保债权（但为免生疑问，包括任何承诺费债权）。

1.16 2“Pari Passu债权人间协议”是指将于生效日期在重组的母公司和新的2L票据契约受托人之间订立的一份pari passu债权人间协议。

1.16 3“人”是指个人、公司、合伙企业、合营企业、协会、股份公司、有限责任公司、有限责任合伙企业、信托、产业、非法人组织、政府单位或其他实体。

1.16 4“请愿日期”是指债务人启动第11章案件的日期。

1.16 5“计划”是指本联合第11章计划，包括本协议的所有附录、展品、附表和补充（包括计划补充中所载的本计划的任何附录、附表和补充），因为同样可能会根据《破产法》的规定和本协议的条款不时修改、补充或修改。

1.16 6“计划股权价值”是指披露报表中规定的重组母公司的企业总价值的中间值，减去根据新的优先有担保票据、新的2L收回票据和新的瑞萨2L收回可转换票据产生的重组母公司的净债务之和（通过从总债务中减去总现金余额计算得出）。

1.16 7“计划证券”统称为新票据、新普通股（包括因转换新的2L可转换票据（包括因担保溢价而发行的票据）、转换新的瑞萨2L收回可转换票据、激励计划、行使瑞萨认股权证而发行的新普通股）、瑞萨认股权证、新的2L可转换票据权利。

1.168“计划补充”是指统称为计划补充文件的汇编，所有这些文件均以引用方式并入本计划，并且是本计划的组成部分，因为所有这些文件可能会在生效日期之前不时进行修订、补充或修改。

1.16 9“计划补充文件”是指统称的文件和文件形式，以及计划补充文件中提及的所有展品、附件、附表、协议、文件和文书，无论是附属的还是其他的，所有这些均以引用方式并入本计划，并且是本计划的组成部分，因为所有这些都可能在生效日期期间不时进行修订、补充或修改。计划补充文件将包括但不限于以下文件：（a）激励计划；（b）债权人间协议；（c）新的票据文件；（d）新的公司治理文件；（e）新董事会成员和重组债务人的任何高级管理人员的身份；（f）处置协议；（g）登记权协议；（h）瑞萨担保协议；（i）如适用，重组交易附件；（j）被拒绝的已执行合同和未到期租约的时间表；（k）投资者权利协议；（l）瑞萨或有单证；（m）或有现金托管协议；（l）保留的诉讼因由时间表。

1.170“事前信用单据”是指2026年票据单据、2028年票据单据、2029年票据单据、优先有担保票据单据和CRD的统称。

1.17 1“总统”是指美利坚合众国总统。

1.17 2“主要登记声明”具有处置协议赋予的含义。

1.17 3“优先权税收债权”是指《破产法》第507（a）（8）条规定的政府单位的任何债权。

1.17 4“按比例份额”是指，就任何因允许的债权或利息而进行的分配而言，金额等于该等允许的债权或利息的金额（如适用）与参与该分配的所有类别的所有允许的债权或利息（如适用）的总金额的比率（以百分比表示）的分配。

1.17 5“专业人士”是指（i）根据《破产法》第327、363或1103条根据破产法院命令受雇并根据《破产法》第327、328、329、330、331或363条在生效日期之前或在生效日期提供的服务获得补偿的实体；或（ii）根据《破产法》第503（b）（4）条由破产法院判给的补偿和补偿不属于重组费用。

1.176“专业人员费用索赔”是指专业人员在请愿日期或之后发生的所有费用和开支（包括交易和成功费用）索赔，但这些费用和开支尚未根据破产法院的命令支付。

1.17 7“专业费用索赔估算”是指根据本计划第二条估算的未付专业费用索赔总额。

1.17 8“专业费用托管”是指根据本计划第2.4条设立并出资的托管账户。

1.17 9“债权证明”是指针对第11章案件中任何债务人提出的债权证明。

1.180“购买价格”指，就新的2L可换股票据而言，购买价格为正在购买的新的2L可换股票据本金额的91.3242%。

1.18 1“经登记的主要发行”具有处置协议赋予的涵义。

1.18 2“登记权协议”是指重组母公司就其共同股权权益授予的登记权协议，除某些例外情况外，向某些已发行或可发行的某些共同股权权益（包括在转换或行使新的2L可转换票据、新的Renesas 2L可收回可转换票据和Renesas认股权证时）的某些接收方授予根据重组支持协议各方的重组交易的惯常登记权，包括搁置、要求和搭载登记权。

1.183“监管批准”是指（a）CFIUS批准；（b）（i）美国、（ii）奥地利、（iii）德国、（iv）日本和（v）欧盟委员会（如适用）根据反垄断法的批准或批准；（c）意大利外国投资法的批准或批准；（d）完成重组交易所需的任何监管制度的监管批准（为免生疑问，就监管批准而言，瑞萨获得基本对价和投票权、董事会席位，和根据重组支持协议规定的其他治理权利），由瑞萨集团确定，并在重组支持协议生效后三十（30）个日历日内通知债务人；以及（e）任何额外批准。

1.18 4“监管触发截止日期”是指（i）债务人或重组债务人之间的善意协议（如适用）与瑞萨集团之间很可能无法获得监管批准和（ii）自生效日期起两（2）年中较早者；但如果在自生效日期起两（2）年内，重组债务人和瑞萨集团善意地同意，监管批准很可能在自生效日期起三（3）年内之前获得，则在自生效日期起三（3）年内获得。为免生疑问，在瑞萨集团在监管触发截止日期之前获得所有监管批准的范围内，监管触发截止日期应被视为未发生。

1.185“恢复原状”或“恢复原状”或“恢复原状”是指，就债权和权益而言，债权或权益应根据《破产法》第1124条获得无损。

1.18 6“相关基金”是指，就任何允许债权的持有人而言，该持有人的任何关联公司（包括在机构层面）或由该持有人、该持有人的关联公司或与该持有人相同的投资经理、顾问或次级顾问控制、管理、建议或次级建议的任何基金、账户（包括任何单独管理的账户）或投资工具。

1.18 7“关联方”是指就某一人而言，该人的现任和前任关联人，以及该人及其现任和前任关联人的现任和前任董事、经理、高级职员、权益持有人（无论此类权益是否直接或间接持有）、关联投资基金或投资工具、前任、参与者、继任者、受让人、子公司及其各自的现任和前任权益持有人、高级职员、董事、经理、委托人、成员、雇员、代理人、受托人、受托人、顾问委员会成员、财务顾问、有限合伙人、普通合伙人、律师、会计师、管理账户或基金、管理公司、基金顾问、投资银行家、顾问、投资经理、投资顾问，代表，以及其他专业人士，以及该人士各自的继承人、遗嘱执行人、遗产和被提名人，每一个人都以自己的身份。

1.188“解除选择退出表格”是指向非投票类别的债权和权益持有人（债务人除外）提供的表格，此类持有人可通过该表格选择肯定地选择退出第三方解除。

1.189“解除担保方”统称为：（a）债务人；（b）重组债务人；（c）同意的优先有担保票据持有人，（d）同意的可转换票据持有人，（e）优先有担保票据受托人，（f）瑞萨；（g）支持方和初始支持方；（h）就（a）至（g）条中的上述每一人而言，所有相关方。尽管有上述规定，任何选择退出计划中规定的释放的人不应被视为计划下的释放方。

1.190“释放”是指统称为第10.6条规定的释放。

1.191“解除担保方”是指（a）每个债务人；（b）每个重组债务人；（c）同意的优先有担保票据持有人；（d）同意的可转换票据持有人；（e）瑞萨；（f）支持方和初始支持方；（g）投票类别中的每一债权持有人，但未按照其各自投票中的规定肯定地选择“选择退出”第三方解除；（h）非投票类别中的每一债权或权益持有人，但不

肯定地选择按照其各自的解除选择退出表格的规定“选择退出”第三方解除；（i）（a）至（h）条中每个实体的每个关联方，仅在该关联方（i）根据代理原则有义务根据上述条款（a）至（h）中与其有关联的实体如此指示的情况下授予解除，或（II）可以代表或通过（a）至（h）条中的实体以衍生身份主张索赔或诉讼因由的情况下；但前提是，任何通过（i）在第11章案件案卷上提出的正式反对意见或（ii）通过电子邮件向债务人提供的非正式反对意见及时反对第三方解除的债权或权益的持有人，且在确认听证会之前，此类反对未在第11章案件案卷上或通过适用的电子邮件（如适用）撤回，则不应成为“解除方”；此外，但任何同意债权人的任何关联方（包括以（f）至（h）条中的该同意债权人的实体身份），包括任何单独的分支机构，同意债权人的交易台、基金和/或业务组（包括以（f）至（h）条中的该同意债权人作为实体的身份）本身不应被视为解除担保方，除非该关联方本身已签署重组支持协议，并进一步规定票据受托人应仅以其各自作为票据受托人的身份而不是单独或以任何其他身份为解除担保方。

1.192“瑞萨”是指瑞萨电子美国公司，是瑞萨电子公司的子公司，以CRD贷款持有人的身份。

1.193“Renesas Advisors”是指（a）Kirkland & Ellis LLP，作为Renesas的法律顾问，（b）PJT Partners，Inc.，作为Renesas的投资银行家，（c）BoFA Securities，Inc.，（d）Renesas在每个适用司法管辖区（针对监管批准和第11章程序）聘请的一名当地法律顾问，以及（e）Renesas在事先征得Wolfspeed书面同意的情况下聘请的其他专业顾问，不得无理拒绝、附加条件或延迟其同意。

1.194“Renesas Base Distribution Date”是指收到适用监管机构（在适用监管机构未发布此类认证的情况下）对Renesas的所有监管批准的认证或Renesas授权代表对授予此类监管批准的书面确认的日期。

1.195“Renesas债权”是指Renesas持有的任何债权，包括由于CRD贷款或根据CRD以其他方式产生的债权。

1.196“瑞萨或有文件”统称为在生效日期建立和维护ELOC/ATM计划所合理必要的所有文件，包括但不限于（a）促使重组后的母公司法律和会计顾问提供必要的法律意见和安慰函，以根据ELOC/ATM计划进行和执行交易所必需或惯常的，以及（b）根据惯常的尽职调查请求提供材料，包括处置协议、注册权协议，以及与ELOC/ATM计划或任何已注册的主要产品相关的任何文件。

1.197“Renesas Reserve Basket”是指一篮子价值15,000，000美元的额外新2L回收票据，原因是在监管触发截止日期可能发行增量新2L回收票据，仅限于监管触发截止日期发生的范围内。

1.198“瑞萨认股权证”是指认股权证，该认股权证应（i）根据瑞萨认股权证协议中规定的条款发行，（ii）可行使截至生效日期新普通股的5.0%，假设所有新的2L可转换票据和新的瑞萨2L可收回可转换票据均被视为已在该日期转换为新普通股，且不受激励计划稀释的影响，（iii）可在自生效日期起三（3）年内行使；但如果监管触发截止日期发生，Renesas认股权证的到期日应提供Renesas认股权证期限延长（iv）为2,250，000,000美元的转换股权价值，以及（v）在生效日期后两（2）年的“Black Scholes”保护。³

³	就瑞萨认股权证而言，“Black Scholes”保护是使用35%的波动率计算的。

1.199“瑞萨认股权证协议”是指适用于瑞萨认股权证的认股权证协议的形式。

1.200“Renesas认股权证期限延长”是指将Renesas认股权证的三（3）年到期期限延长一（1）年，这将反映在Renesas根据本计划和处置协议的条款收取出售认股权证对价股份的现金收益的权利中。

1.201“重组债务人”是指在生效日期当日及之后，债务人或其任何继承人或受让人通过合并、合并、重组或其他方式，以公司、有限责任公司、合伙企业或其他形式（视情况而定）的方式。

1.202“重组母公司”是指，根据重组交易附件和适用的新的公司治理文件，（i）在生效日期或之后根据本计划重组的公司Wolfspeed, Inc.及其继任者，或（ii）重组交易所设想的其他实体，无论是通过合并、合并或其他方式，并且可能是公司、有限责任公司或合伙企业，如适用，则重组交易所设想的附件，即应是债务人的新公司母公司。

1.203“必要的同意可转换票据持有人”具有重组支持协议中规定的含义。

1.204“必要的同意债权人”是指统称为必要的同意优先有担保票据持有人、必要的同意可转换票据持有人和瑞萨。

1.205“要求同意的优先有担保票据持有人”具有重组支持协议中规定的含义。

1.206“储备股份”统称为代价股份、票据代价股份及认股权证代价股份。

1.207“重组费用”是指（i）特设高级有担保集团顾问、（ii）特设26s/28s/29s票据持有人集团顾问、（iii）瑞萨咨询顾问（但前提是美国银行证券的合理和有文件证明的费用和开支不得超过2,500，000美元）、（iv）高级有担保票据受托人和高级有担保票据受托人的法律顾问以及（v）可转换票据受托人和可转换票据受托人的法律顾问的合理和有文件证明的费用和开支，在每种情况下，无论是否发生在之前，在，或在重组支持协议生效日期之后，且仅限于在生效日期之前开具发票的范围内，包括任何生效日期后工作的合理保留金。

1.208“重组支持协议”是指债务人和同意债权人之间于2025年6月22日签署的某些重组支持协议，包括其所附的所有证物、附件和附表（可能会不时修订、补充或修改，包括根据其条款）。

1.209“重组交易”是指第五条所述的交易，连同为实现《重组支持协议》所述的任何交易可能必要或适当的任何其他交易，或为实现本计划所述、经其批准、预期或必要的任何其他交易，包括：（i）执行和交付任何适当的协议或合并、合并、重组、转换、处分、转让、组建、组织、解散或清算的其他文件，其中包含与本计划条款一致的条款，并满足适用法律和适用人员可能同意的任何其他条款的要求，包括构成计划补充文件的文件；（ii）按照与本计划条款一致的条款并具有适用人员同意的其他条款，执行和交付任何资产、财产、权利、责任、债务或义务的转让、转让、承担或转授的适当文书；（iii）提交适当的公司证书或章程、重新组建、合并、合并、合并、转换，或根据适用的州法律解散；（iv）为实现重组交易附件（如适用）所需的其他交易，包括任何合并、合并、重组、转换、处置、转让、组建、组织、解散或清算；（v）最终文件和计划补充文件的执行、交付和归档（如适用）；（vi）发行证券，所有这些均应在所有方面获得授权和批准，在每种情况下，无需根据适用的法律、法规、命令或规则采取进一步行动；以及（vii）适用的人认为必要或适当的所有其他行动，包括进行适用法律可能要求的备案或录音。

1.2 10“重组交易附件”是指包含为完成计划补充文件中包含的本计划所设想的重组而进行的交易步骤摘要的展品。

1.211“供股文件”统称为支持令、供股程序、供股程序令、支持协议，以及就新的2L可转换票据供股而交付或订立或分发的任何及所有其他协议、文件及文书，或以其他方式管辖新的2L可转换票据供股。

1.212“供股程序”指适用于新2L可换股票据供股的程序，包括经供股程序令批准的任何问卷、认购表格或随附的电子表格。

1.213“供股程序令”是指破产法院批准供股程序的命令。

1.214“销售代理”是指管理ELOC/ATM计划的销售代理或任何已注册的主要发行的承销商。

1.215“销售收益”是指此类出售储备股份的现金收益。

1.216“被拒绝的执行合同和未到期租约的附表”是指债务人根据本计划（如有）将被拒绝的执行合同和未到期租约的附表，因为该附表可能会不时修订、修改或补充。

1.217“保留诉讼因由明细表”是指计划补充文件中规定的重组债务人保留的诉讼因由明细表。

1.218“有担保债权”是指（a）以抵押品上的留置权为担保的债权，其价值范围为（i）本计划所述，（ii）该债权的持有人和债务人同意，或（iii）根据《破产法》第506（a）条由最终命令确定的超过债权的价值，或（b）由持有人根据《破产法》第553条的任何抵销权的金额作为担保；但，根据《破产法》第510条，本定义中的任何内容均不得改变任何从属条款。

1.2 19《证券法》经修订的1933年《证券法》。

1.220“证券”或“证券”是指《证券法》第2（a）（1）节规定的符合“证券”条件的任何工具。

1.221“推选委员会”指推选委员会，成员包括（i）Wolfspeed现有董事会的一名成员、（ii）Wolfspeed现任行政总裁及（iii）特设26s/28s/29s票据持有人集团的三名人士。

1.222“优先有担保票据持有人”是指优先有担保票据的持有人。

1.223“优先有担保票据”是指根据优先有担保票据契约发行的于2030年6月23日到期的优先有担保票据。

1.224“优先有担保票据债权”是指由于优先有担保票据或根据优先有担保票据文件以其他方式产生的任何债权（承诺费债权除外）。

1.225“优先有担保票据文件”是指优先有担保票据契约、附加票据购买协议和所有其他票据文件（定义见优先有担保票据契约）。

1.226“优先有担保票据契约”是指由及其附属担保人一方Wolfspeed与优先有担保票据受托人之间订立的日期为2024年10月11日的某些经修订和重述的契约，并经（a）由及在其之间订立的日期为2024年10月22日的某些第一次补充契约，由Wolfspeed、Wolfspeed Germany GmbH作为附属担保人以及（b）由TERM3、TERM4 Germany GmbH作为附属担保人以及优先有担保票据受托人之间订立的补充和修订。

1.227“高级有担保票据受托人”是指美国银行信托公司，National Association，在高级有担保票据契约下分别作为受托人和抵押品代理人。

1.228“SIR”是指自保自留或类似免赔额。

1.229“征集材料”是指与计划的投票征集有关的材料，包括披露声明，以及破产法院就计划的投票征集建立的任何程序。

1.230“后续条件”应具有本文第9.2条中该用语所赋予的含义。

1.231“第三方解除”是指解除缔约方对第10.6（b）条中解除缔约方给予的解除。

1.232“美国W-9提供者”是指IRC第7701（a）（30）条含义内的“美国人”，该条款为重组债务人提供正式签署的IRS表格W-9。

1.233“未到期的租约”是指债务人中的一方或多方是根据《破产法》第365条受到承担或拒绝的一方的租约。

1.234就一类债权或权益而言，“未受损”是指《破产法》第1124条含义内未受损的一类债权或权益。

1.235“投票班”是指第3、4、5类的统称。

1.236“认股权证代价股份”指可行使瑞萨担保的股份数目，犹如其已于生效日期根据重组支持协议发行。

1.237“Wolfspeed”是指Wolfspeed, Inc.

1.238“Wolfspeed Texas”是指WolfspeedTexas LLC。

释义；构造定义和规则的应用。

除另有指明外，本图则中所有章节或展品的提述均指本图则中的有关章节或展品，因为该等章节或展品可能会不时修订、放弃或修改。“本计划”、“本计划”、“本计划”、“本计划”、“本计划下”等具有类似含义的词语是指本计划整体，而不是指其中所包含的任何特定章节、分节、条款，分别与“本计划内”、“本计划内”、“本计划内”、“本计划内”、“本计划内”具有相同含义。“包括”和“包括”这两个词不是限制性的。本计划中的标题仅供参考，不得限制或以其他方式影响本计划的规定。就本文而言：（1）在适当的上下文中，每一术语，无论以单数或复数表述，均应包括单数和复数，在男性、女性或中性性别中表述的代词应包括男性、女性和中性性别；（2）本文中任何提及采用特定形式或特定条款和条件的合同、租赁、文书、解除、契约或其他协议或文件，意味着所引用的文件应基本上采用该形式或基本上按照这些条款和条件；（3）除非本文另有规定，本文中所有对“章程”的提述均为对本协议或本协议条款的提述；（4）适用《破产法》第102条规定的构造规则；（5）本文中以大写形式使用但未另有定义但在《破产法》或《破产规则》中使用的任何术语应具有《破产法》或《破产规则》中赋予该术语的含义，视情况而定；（6）本计划中任何案卷编号的提述应指第11章案件中向破产法院提交的任何文件的案卷编号；（7）对“股东”、“董事”和/或“高级职员”的提述还应包括“成员”和/或“经理”，视情况而定，因为这些术语是根据适用的州有限责任公司法定义的；（8）除本文另有规定外，凡提及将根据本计划作出的选择或发生的事件而将签发或订立的文件或协议，应视为后面加上“如适用”等字样；（9）任何非实质性生效条款可由债务人解释，或在生效日期后，由重组债务人解释，以符合本计划的整体目的和意图的方式进行，而无须向破产法院或任何其他实体发出进一步通知或采取行动、命令或批准；但任何具有经济影响的生效条款将不被视为“无关紧要”；及（10）除非另有规定，任何对生效日期的提述均指生效日期或其后合理可行的范围内尽快。如果此处任何索赔的处理、允许或不允许被解释为索赔异议，则本计划应被视为对此种索赔的索赔异议。

计算时间。

除非本文另有特别说明，破产规则第9006（a）条的规定应适用于计算本文规定或允许的任何期限。如果根据本计划可能发生的交易的日期应发生在非营业日的一天，则该交易应发生在下一个营业日，但应被视为已在规定日期完成。

参考货币数字。

除另有明文规定外，本计划中所有提及货币数字的地方均应提及美利坚合众国的法定货币。

指债务人或重组债务人。

除本预案另有明确规定相反的情形外，本预案中对债务人或重组债务人的提述，在文意要求的范围内，具有第一条赋予其的含义。

控制文件。

如出现本计划与计划补充文件不一致的情况，应以计划补充文件中相关文件的条款为准（除非该计划补充文件或确认令中另有说明）。如果本计划与根据本计划创建或执行的任何其他文书或文件之间存在不一致，或本计划与披露声明之间存在不一致，则本计划应予以控制。本计划及确认令的条文须以彼此一致的方式解释，以实现各自的目的；但如任何计划条文与确认令的任何条文之间有任何无法如此调和的不一致之处，则仅就该等不一致之程度而言，确认令的条文须予管辖，而确认令的任何该等条文须视为对本计划的修改。

咨询、通知、信息、同意权。

尽管本文有任何相反的规定，重组支持协议和支持协议各方的任何和所有咨询、信息、通知和同意权（如适用）以及分别在其中和现金抵押令中规定的，应通过此引用（包括第I.A条中的适用定义）并入本文，并完全可强制执行，如同本文全文所述。重组支持协议一方面与计划之间在协商、信息、通知、同意权等方面发生冲突的，由重组支持协议进行控制和管辖。

第二条。

行政、优先税和专业费用索赔。

2.1.

行政债权。

除允许的行政债权持有人同意不同的处理方式外，允许的行政债权（专业费用债权除外）的每一持有人应获得（i）在生效日期或其后在切实可行范围内尽快以等于该允许的行政债权的金额的现金或（ii）符合《破产法》第1129（a）（9）条的规定并经债务人同意的其他处理方式，作为该允许的行政债权的全部和最终清偿；但，允许的代表债务人作为占有债务人在正常经营过程中发生的负债的行政债权（为免生疑问，不包括支持溢价），应由债务人或重组债务人（如适用）在正常经营过程中，按照以往惯例，并根据任何命令、交易过程或管辖协议、证明文书或与此种交易有关的其他文件的条款和条件，支付。

2.2.

优先税收债权。

除允许的优先权税务债权的持有人同意较优惠的待遇外，在（a）生效日期中较早者，只要该债权在生效日期为允许的优先权税务债权，（b）该优先税务债权成为允许的优先权税务债权之日后三十（30）个历日的日期后的第一个营业日，或（c）该允许的优先权税务债权在正常过程中到期应付之日，允许的优先权税务债权的每个持有人应收到，作为全部和最终清偿、清偿、解除和解除此类允许的优先权税务债权并作为交换，由债务人或重组债务人（如适用）自行选择，（i）金额等于此类允许的优先权税务债权的现金或（ii）债务人或重组债务人（如适用）合理接受的符合《破产法》第1129（a）（9）条规定的其他处理；但债务人和重组债务人（如适用），保留在任何时候根据本选择权预付全部或部分任何此类金额的权利，而无需支付罚款或溢价。

2.3.

重组费用。

截至并包括生效日期（或就生效日期后的必要活动而言，在生效日期之后）已发生或估计将发生的重组费用，应在生效日期以现金全额支付，或在其后合理可行的范围内尽快（在以前在第11章案件审理期间未支付的范围内，在根据现金抵押令或重组支持协议（如适用）要求支付该等款项的日期）按照并受制于重组支持协议的条款，没有任何要求向破产法院提出收费申请或没有任何要求破产法院审查或批准。在生效日期须支付的所有重组费用应在生效日期之前和截至生效日期进行估计，且该等估计应在预期生效日期至少五（5）个日历日前交付债务人；但该等估计不应被视为承认或限制该等重组费用。在生效日期或其后在切实可行范围内尽快向债务人提交在生效日期之前和截至生效日期发生的所有重组费用的最终发票。在计划生效日期之前作为重组费用支付票据受托人的费用和开支，并将其列入解约方，是考虑到计划消除票据受托人各自行使其对各自票据契约下的分配收取留置权的权利。

2.4.

专业费用索赔。

所有寻求破产法院批准专业费用索赔的专业人员应（i）在生效日期后四十五（45）天之日或之前（除非经重组债务人延期）提交其各自的所提供服务的赔偿和所发生费用的补偿的最终津贴申请，以及（ii）以现金全额支付，金额由破产法院允许或授权根据与任何此类专业费用索赔有关或允许的命令支付。

2.5.

专业费用托管。

（a）债务人须在确认日期后合理切实可行范围内尽快且不迟于生效日期，以相等于专业费用债权估计数的现金设立专业费用托管并为其提供资金，且在符合现金抵押令的情况下，不得以任何方式对专业费用托管设置留置权、债权或权益。根据现金抵押令，专业费用托管（包括专业费用托管中持有的资金）（i）不应也不应被视为债务人、其财产或重组债务人的财产，以及（ii）应为专业人员以信托方式持有；但在所有允许的专业费用索赔已不可撤销地全额支付后，专业费用托管中剩余的资金应归还重组债务人。当破产法院的命令允许此类索赔时，允许的专业费用索赔应从专业费用托管中持有的资金中以现金形式支付给此类专业人员；但债务人关于专业费用索赔的义务不得以任何方式限制或被视为以任何方式限制在专业费用托管中持有的资金余额，但须遵守破产法院对任何此类费用的金额设置上限的任何命令。

（b）如果专业费用托管中的资金数额不足以全额支付所有允许的专业费用索赔和欠专业人员的任何其他允许的金额，则应迅速从债务人的财产或重组债务人（如适用）中为专业费用托管提供资金，而无需破产法院的任何进一步行动或命令，但须遵守破产法院对任何此类费用的金额进行封顶的任何命令。

（c）对专业费用索赔的任何异议，应在提交赔偿或补偿的最终申请后二十一（21）天内送达并提交。

2.6.

专业费用索赔估算。

各专业人员应在生效日期之前和截至生效日期之前善意地估计其未支付的专业费用索赔以及为向债务人提供服务而产生的其他未支付的费用和开支，并应在不迟于生效日期前五（5）个工作日内向债务人交付该合理、善意的估计；但该估计不应被视为限制作为专业人员最终请求支付已提交的专业费用索赔的主题的费用和开支的金额。专业人员未提供概算的，债务人应当善意估算该专业人员未支付和未开票的费用和开支。

2.7.

Backstop Premium。

在生效日期或《后援协议》规定的较早付款日期，应根据《后援协议》和本计划的条款支付后援保费。

2.8.

确认日期后的费用和开支。

（a）除本计划另有具体规定外，在确认日期当日及之后，债务人或重组债务人（如适用）应在正常业务过程中，在不向破产法院发出任何进一步通知或采取行动、命令或批准的情况下，以现金支付债务人或重组债务人因实施本计划而产生的所有合理且有文件证明的法律、专业或其他费用和开支（如适用）。

（b）在确认日期当日及之后，任何要求专业人员遵守《破产法》第327至331、363及1103条以寻求保留在该日期之后提供的服务的规定均应终止，而债务人或重组债务人（如适用）可在正常业务过程中聘用任何专业人员，而无须向破产法院发出任何进一步通知或采取行动、命令或批准。

第三条。

债权和权益的分类。

3.1.

一般分类。

出于所有目的，包括根据本计划以及根据《破产法》第1122和1123（a）（1）条的投票、确认和分配，将债权或权益置于特定类别中；但前提是，仅在此类债权或权益是该类别中的允许债权或允许权益且此类债权或权益在生效日期之前尚未得到满足、解除或以其他方式解决的情况下，将债权或权益置于特定类别中，以便根据本计划接收分配。债务人的所有潜在类别均在此列出。某些债务人在某一特定类别或某一特定类别中可能没有任何债权或权益持有人，此种债权或权益按本条第3.5条规定处理。

3.2.

组建债务人小组只为便民。

本计划仅出于描述本计划下的处理、确认本计划以及就本计划下的债权和权益进行分配的目的将债务人组合在一起。此类分组不得影响任何债务人作为单独法人实体的地位、改变债务人的经营企业组织结构、构成任何债务人出于任何目的的控制权变更、导致任何法人实体合并或合并、或导致任何资产转移；且除本计划另有规定或许可外，所有债务人在生效日期后应继续作为单独法人实体存在。

3.3.

分类概要。

下表指定了针对每个债务人的债权和权益类别，并具体说明了（a）本计划受损或未受损的类别，（b）根据《破产法》第1126条有权投票接受或否决本计划，以及（c）推定接受或被视为拒绝本计划。根据《破产法》第1123（a）（1）条，行政债权（包括支持溢价）、优先权税收债权和重组费用没有分类。本办法所列债权、权益分类分别适用于各债务人。


类	指定	治疗	有权投票
1	其他有担保债权	未受损	否（推定接受）
2	其他优先债权	未受损	否（推定接受）
3	*高级有担保票据债权*	受损	有
4	*可转换票据索赔*	受损	有
5	*瑞萨电子索赔*	受损	有
6	一般无担保债权	未受损	否（推定接受）
7	公司间索赔	未受损/受损	否（推定接受/视为拒绝）
8	公司间利益	未受损/受损	否（推定接受/视为拒绝）
9	510（b）索赔	未受损	否（推定接受）
10	现有股权	受损	否（视为拒绝）

3.4.

关于未减值债权的特别规定。

除本计划另有规定外，本计划项下的任何规定均不得影响、削弱或损害债务人或重组债务人（如适用）就任何未受损债权所享有的权利，包括就任何该等未受损债权提出的法律和衡平法抗辩、抵销或补偿方面的所有权利；除本计划另有具体规定外，本计划不应被视为放弃或放弃债务人在紧接呈请日期之前已提出的任何债权、诉因、抵销权或其他法律或衡平法抗辩，针对或针对本计划未受损害的任何申索（包括为免生疑问而恢复的任何申索）。除本计划另有具体规定外，重组债务人应拥有、保留、保留并有权主张债务人在紧接呈请日之前已完全享有的所有该等债权、诉讼因由、抵销权以及其他法律或衡平法抗辩，犹如第11章案件尚未启动一样，以及重组债务人就任何已恢复的债权或本计划未受损害的债权所享有的所有法律和衡平法权利，可在确认日期和生效日期之后主张，其程度与第11章案件未开始的程度相同。

3.5.

消除空缺班级。

任何类别的债权或权益，如在确认聆讯开始时，没有至少一个债权或权益的持有人，而该等债权或权益的金额被允许用于投票目的大于零，则该类别的债权或权益应被视为空缺，视为从该债务人的本计划中消除，以投票接受或拒绝该债务人的计划，并为确定该债务人的计划是否满足《破产法》关于该类别的第1129（a）（8）条的目的而不予考虑。

3.6.

不放弃。

本计划中的任何内容均不得解释为放弃债务人或其他人基于任何理由对任何有争议的债权提出异议的权利。

3.7.

投票类；推定无投票权类接受。

如果某一类别包含有资格投票的债权或权益，而在该类别中没有有资格投票的债权或权益持有人投票接受或拒绝本计划，则本计划应被该类别推定为被接受。

第四条。

债权和权益的处理。

4.1.

其他有担保债权（第1类）。

（a）允许某些其他有担保债权：承诺费债权的允许金额应等于承诺终止触发日期承诺费。

（b）分类：第1类由其他有担保债权组成。

（c）处理：允许的其他有担保债权持有人的法律、衡平法和合同权利不受本计划的影响。在生效日期当日或之后在合理可行的范围内尽快，除非允许的其他有担保债权的持有人同意对其允许的其他有担保债权给予较不利的待遇，作为全部和最终清偿、清偿、解除和解除，并作为交换，在生效日期，允许的其他有担保债权的每个持有人应根据债务人或重组债务人的选择（如适用）收到（i）以现金全额付款，（ii）交付担保其允许的其他有担保债权的担保物，（iii）恢复其允许的其他有担保债权，或（iv）根据《破产法》第1124条使其允许的其他有担保债权不受损害的其他处理。为免生疑问，承诺费索赔的每一持有人已同意接受，并应获得全额和最终清偿、结算、解除和解除，并作为每一允许的承诺费索赔的交换条件，其在承诺费金额中的按比例份额；但在符合计划补充文件的情况下，该承诺费金额中的5,000，000美元应作为或有额外对价的一部分以托管方式持有，并在不迟于债务人和瑞萨（如适用）后五（5）个工作日内将有权获得的允许的承诺费索赔的持有人解除，在监管触发截止日期之前获得监管批准；但是，如果监管触发截止日期发生在获得监管批准之前，承诺费索赔的每个持有人同意，承诺费金额应减少这5,000，000美元，并且分配这类减少的承诺费金额应全额和最终满足、解除和解除其允许的承诺费索赔。

（d）减值和投票：第1类未发生减值，根据《破产法》第1126（f）条，其他有担保债权的持有人被最终推定已接受本计划。因此，其他有担保债权的持有人无权投票接受或拒绝这一计划，也不会就这类其他有担保债权征求这类持有人的投票。应向其他有担保债权的持有人提供解除选择退出表格，其唯一目的是肯定地选择退出第三方解除。

4.2.

其他优先债权（第2类）。

（a）分类：第2类由其他优先权债权组成。

（b）处理：允许的其他优先债权持有人的法律、衡平法和合同权利不受本计划的影响。在生效日期当日或之后在合理可行的范围内尽快，除非允许的其他优先权债权的持有人同意对其允许的其他优先权债权给予较不利的待遇，在全部和最终清偿、清偿、解除和解除以及作为交换每一允许的其他优先权债权，在生效日期，允许的其他优先权债权的每一持有人应以符合《破产法》第1129（a）（9）条的方式接受待遇。

（c）减值和投票：第2类未受损，根据《破产法》第1126（f）条，其他优先债权的持有人被最终推定已接受本计划。因此，其他优先债权的持有人无权投票接受或否决这一方案，对于其他优先债权将不征求这类持有人的投票。对其他优先债权持有人提供解除选择退出表格，仅以肯定地选择退出第三方解除为目的。

4.3.

高级有担保票据债权（第3类）。

（a）备抵：优先有担保票据债权的允许金额应等于优先有担保票据的未偿本金加上截至生效日期的所有应计和未付利息、费用、溢价以及根据优先有担保票据契约产生或与之相关的所有其他义务、金额和费用，为免生疑问，包括截至呈请日期的整笔金额（定义见优先有担保票据契约）。

（b）分类：第3类由优先有担保票据债权组成。

（c）处理：在生效日期当日或在生效日期后合理可行的范围内尽快，但允许的优先有担保票据债权的持有人同意对其允许的优先有担保票据债权给予较不利的待遇的情况除外，在全部和最终清偿、结算、解除和解除以及作为交换每项允许的优先有担保票据债权的情况下，在生效日期，允许的优先有担保票据债权的每个持有人应获得其按比例分配的以下份额：

（一）

新的优先有担保票据；及

（二）

生效日期现金支付。

（d）减值和投票：第3类减值，第3类优先有担保票据债权持有人有权投票接受或否决本计划。

4.4.

可转换票据债权（第4类）。

（a）备抵：可转换票据债权应被视为在2026年票据文件、2028年票据文件和2029年票据文件项下的本金总额中被允许，加上该本金金额的应计和未付利息以及截至呈请日期根据2026年票据文件、2028年票据文件和2029年票据文件项下的任何其他溢价、费用、成本或其他到期和欠款金额的总和。

（b）分类：第4类包括可转换票据债权。

（c）处理：在生效日期当日或之后在合理可行的范围内尽快，除非允许的可转换票据债权的持有人同意对其允许的可转换票据债权给予较不利的待遇，在全部和最终清偿、结算、解除和解除以及作为交换每一允许的可转换票据债权的情况下，在生效日期，允许的可转换票据债权的每个持有人应获得其按比例分配的以下份额：

（i）新的2L可转换票据权利（取决于初始支持方的溢价和支持持有分配）；

（ii）新2L收回票据；及

（iii）56.3%的新普通股（在适用的情况下，可从新的2L可转换票据（包括因Backstop溢价而发行的票据）的转换、新的Renesas 2L TakeBack可转换票据的转换、激励计划以及Renesas认股权证的行使中稀释）。

（d）减值和投票。第4类受损，可转换票据债权持有人有权投票接受或拒绝本计划。

4.5.

Renesas索赔（第5类）。

（a）备抵：Renesas索赔应被视为在CRD项下的本金总额中允许，加上该本金金额的应计和未付利息以及截至呈请日期根据CRD到期和欠款的任何其他保费、费用、成本或其他金额。

（b）分类：第5类由Renesas索赔组成。

（c）处理：在生效日期当日或之后合理可行的范围内尽快，除瑞萨同意较不利的处理外，在完全和最终满足、解决、解除和解除所有瑞萨索赔的情况下，瑞萨应收到，但须在所有方面遵守本计划的条款和适用的计划补充文件：

（i）基本代价；

（ii）如适用，且不与上文第（i）款重复，则基本代价进行；及

（iii）如监管触发截止日期发生，或有额外代价。

（d）减值和投票。第5类受损，Renesas债权持有人有权投票接受或拒绝这一计划。

4.6.

一般无担保债权（第6类）。

（a）分类：第6类由一般无担保债权组成。

（b）处理：允许的一般无担保债权持有人的法律、衡平法和合同权利不受本计划的影响。除允许的一般无担保债权的持有人同意较不利的待遇外，在全额和最终清偿、结算、解除和解除以及作为交换每一项允许的一般无担保债权的情况下，允许的一般无担保债权的每个持有人应在生效日期或在正常业务过程中根据产生该允许的一般无担保债权的特定交易的条款和条件以现金全额收到付款。

（c）减值和投票：第6类未发生减值，第6类一般无担保债权的持有人根据《破产法》第1126（f）条被最终推定已接受本计划。因此，一般无担保债权的持有人无权投票接受或拒绝这一计划，并且不会就这类一般无担保债权征求这类持有人的投票。应向一般无担保债权的持有人提供一份解除选择退出表格，其唯一目的是肯定地选择退出第三方解除。

4.7.

公司间债权（第7类）。

（a）分类：第7类由公司间债权组成。

（b）处理：在生效日期当日或在生效日期后合理可行的范围内尽快，所有公司间债权应为：（i）恢复；或（ii）抵销、结算、分配、出资、合并、取消或解除，在每种情况下，由债务人或重组债务人酌情决定，并征得所需同意债权人的同意。

（c）减值和投票：第7类要么（i）未受损，第7类中公司间债权的持有人根据《破产法》第1126（f）条被最终推定已接受本计划，要么（ii）受损，而这些持有人根据《破产法》第1126（g）条被最终视为已拒绝本计划。因此，公司间债权持有人无权投票接受或拒绝这一计划，并且不会就这类公司间债权征求这类持有人的投票。

4.8.

公司间利益（第8类）。

（a）分类：第8类由公司间利益组成。

（b）处理：于生效日期当日或在生效日期后合理可行范围内尽快，所有公司间权益应为：（i）恢复；或（ii）抵销、结算、分配、出资、合并、取消或解除，在每种情况下，由债务人或重组债务人酌情决定，并经所需同意的同意债权人同意。

（c）减值和投票：第8类要么（i）未受损，第8类的公司间权益持有人根据《破产法》第1126（f）条被最终推定已接受本计划，要么（ii）受损，而这些公司间权益持有人根据《破产法》第1126（f）条被最终视为已拒绝本计划。因此，公司间权益持有人无权投票接受或否决本计划，且不会就该等公司间权益征求该等持有人的投票。

4.9.

510（b）索赔（第9类）。

（a）分类：第9类包括510（b）项索赔。

（b）处理：510（b）索赔应不受损害，除非本计划另有规定，应在正常过程中继续进行。

（c）减值和投票：第9类未受损，第9类510（b）债权的持有人根据《破产法》第1126（f）条被最终推定已接受本计划。因此，510（b）债权的持有人无权投票接受或拒绝这一计划，也不会就这类510（b）债权征求这类持有人的投票。510（b）债权的持有人应获得一份解除选择退出表格，其唯一目的是肯定地选择退出第三方解除。

4.10.

现有股权（第10类）。

（a）分类：第10类由现有股权组成。

（b）处理：在生效日期或其后合理可行的范围内尽快，获准现有股权的每名持有人应收到其按比例分配的股权回收份额（取决于新的2L可转换票据（包括因担保溢价而发行的票据）的转换、新的Renesas 2L可收回可转换票据的转换、激励计划以及Renesas认股权证的行使而产生的稀释）；但如果发生分配事件，股权回收应从新普通股的5.0%降至3.0%。在生效之日，所有现有的股权及其他权益应予注销、解除、消灭，且不再具有效力和效力。

（c）减值和投票：第10类发生减值，其持有人并未因其现有股权的价值而收到或保留本计划下的任何财产；前提是，现有股权的此类持有人正在收到适用债权人作为赠与的追偿。因此，由于其追偿资金仅作为适用债权人的赠与，第10类现有股权持有人根据《破产法》第1126（g）条被最终视为拒绝本计划。因此，现有股权持有人无权投票接受或否决本计划，且不会就该等现有股权征集该等持有人的投票。应向现有股权持有人提供解除选择退出表格，仅用于肯定地选择退出第三方解除。

第五条。

实施手段。

5.1.

主张、利益、争议的妥协与解决。

根据《破产法》第363条和第1123条以及破产规则第9019条，并考虑到根据本计划提供的分类、分配、释放和其他利益，自生效之日起，本计划的规定应构成善意妥协和解决与索赔或利益持有人可能就任何允许的索赔或允许的利息或因此类允许的索赔或允许的利息而进行的任何分配有关的所有索赔、利益和争议，包括根据重组交易中所载的交易附件（如有）。确认令的进入应构成破产法院对所有这些允许的妥协或和解的批准

债权、准许利益和争议，以及破产法院的一项裁定，认为这种妥协、和解和交易符合债务人及其财产和准许债权和准许利益持有人的最佳利益，是公平、公正和合理范围内的。在遵守本计划有关分配的规定的情况下，向任何类别的允许债权和允许权益持有人作出的所有分配旨在并应是最终的。作为（其中包括）根据本计划提供的解除担保的考虑，同意债权人已同意根据重组支持协议，为债务人和债务人的财产的利益，提供捐款以使本计划得以实施，这种捐款是实施本计划的根本必要。本文所述的妥协和和解应是彼此不可分离的，并且与本计划的所有其他条款不可分离。

5.2.持续的公司存在；生效文件；公司行动；重组交易。

（a）除本计划、计划补充文件或（如适用）重组交易附件另有规定外，债务人应根据其注册成立或组织所在的各自司法管辖区的适用法律并根据生效日期或新的公司治理文件或其他适用的公司治理文件之前生效的各自公司治理文件（或其他类似的组建、组成文件或公司治理文件）作为重组债务人在生效日期之后继续存在，但该公司成立证书、组建证书、章程或运营协议（或其他类似的组建、组成或公司治理文件）由本计划或其他方式修订，并且在任何此类文件被修订的范围内，此类文件被视为根据本计划进行了修订，并且不需要进一步的行动或批准（适用的州或联邦法律要求的任何必要备案除外）。

（b）尽管本文另有相反规定，债务人或重组债务人（如适用）应于生效日期或前后或其后合理可行的范围内尽快采取重组交易中所列及预期的所有行动，并订立任何交易，并可采取一切可能必要或适当的行动，以实现本计划所述、经其批准、预期或为实现本计划所必需或适当的交易，包括重组交易。

（c）自生效之日起，本计划所设想的所有行动均应被视为在所有方面获得授权和批准，包括（i）承担此处规定的执行合同和未到期的租约；（ii）为重组债务人选择经理、董事或高级管理人员，或选择标准；（iii）发行新普通股、瑞萨担保、新票据以及签订新票据文件和瑞萨担保协议；（iv）分配计划证券；（v）实施和履行，根据本协议（a）条订立的激励计划；（vi）完成新的2L可转换票据供股；（vii）订立新的企业管治文件；及（viii）本计划拟进行的所有其他行动（不论是在生效日期之前、当日或之后发生），在每种情况下均按照本协议的条款并受其约束。

（d）确认令须且须当作依据《破产法》第363、1123及1142条授权及指示各方（如适用）除其他事项外，执行所有可能需要或适当的行动，以实现本计划所述、经其批准、预期或为实现本计划所需的任何交易，包括重组交易。

（e）债务人的每名高级职员、董事或经理（以及重组债务人的每名高级职员、董事或经理均应）被授权和指示签发、执行、交付、归档或记录此类合同、证券、票据、解除、契约和其他协议或文件，并采取可能必要或适当的行动，以实现、实施并进一步证明本计划的条款和条件以及以重组债务人的名义和代表重组债务人发行的根据本计划发行的证券，所有这些均应在所有方面获得授权和批准，在每种情况下，无需任何批准、授权、同意或适用法律、法规、命令或规则要求的任何进一步行动（包括债务人或重组债务人的股东或董事或经理的任何行动），但根据本计划明确要求的除外。

（f）本计划规定的涉及债务人或重组债务人的法人或有限责任公司结构的所有事项，以及债务人或重组债务人就本计划或重组交易要求的任何法人或有限责任公司行动，均应被视为已经发生并生效，无须债务人或重组债务人的董事、经理或高级管理人员或任何其他利益相关者采取进一步行动，并具有与股东、董事一致采取该行动相同的效力，债务人或重组债务人的管理人或高级管理人员（如适用）。

5.3.公司间利益；公司重组。

在根据本计划恢复的范围内，在生效日期，公司间权益（a）应为根据本计划获得计划证券的债权持有人的最终利益而恢复，其持有人不得获得任何追偿或分配，以及（b）无需任何进一步的公司行动或任何债务人或重组债务人的任何董事会、董事会、经理、管理层或股东（如适用）的批准，代表已恢复的公司间权益的证书和所有其他文件应被视为完全有效。

5.4.新的Notes文档。

（a）在生效日期，重组债务人应被授权执行、交付和订立新的票据文件和债权人间协议，而无需进一步（i）向破产法院发出通知或命令或其他批准，（ii）根据适用法律、条例、命令或规则的作为或不作为，（iii）任何人的投票、同意、授权或批准，或（iv）债权或权益持有人的行动。新票据文件和债权人间协议应构成适用的重组债务人的合法、有效、具有约束力和授权的连带义务，可根据其各自的条款强制执行，且该等义务不得根据适用法律、本计划或确认令被强制执行或受解除、减值、解除、撤销、重新定性或从属地位的约束。根据新的票据文件（以及与之相关的其他最终文件，包括债权人间协议）将延长的财务便利是合理的，并且正在延长，并应被视为已出于善意并出于合法商业目的而延长。

（b）确认本计划应视为批准新票据、新票据文件和债权人间协议、由此设想的所有交易，以及重组债务人就此将采取的所有行动、将作出的承诺和将承担的义务，并授权重组债务人订立、执行和交付新票据文件和债权人间协议。

（c）在生效日期，根据适用的新票据文件授予的所有留置权和担保权益应（i）在该文件中描述并受其约束的个人和不动产上的有效、具有约束力、自动完善且可强制执行的留置权和担保权益，其优先权根据适用的非破产法确定，以及（ii）不受任何适用法律、本计划或确认令的撤销、重新定性或从属地位的限制。

（d）授权重组债务人和根据适用的新票据文件授予留置权和担保权益的人进行所有备案和记录，并获得所有必要的政府批准和同意，以便根据适用的州、省、联邦的规定建立和完善此类留置权和担保权益，或在没有本计划和确认令的情况下将适用的其他法律（无论是国内法律还是国外法律）（有一项理解，即完善应凭借确认令的输入而自动发生，而无需任何备案或录音），此后将合作进行所有其他备案和录音，否则根据适用法律将有必要向第三方发出此类留置权和担保权益的通知。

5.5.新2L可换股票据供股。

（a）在生效日期，债务人或重组债务人（如适用）应根据供股文件和本计划安排完成新的2L可转换票据供股金额的新2L可转换票据供股。新的2L可转换票据供股应已在生效日期之前进行，而新的2L可转换票据应已根据新的2L可转换票据供股程序和本计划并受制于新的2L可转换票据供股程序按比例向新的2L可转换票据供股的参与者发行，但为免生疑问，须遵守初始支持方的溢价和支持持有分配。新的2L可换股票据供股将由支持方根据并受制于支持协议的条款和条件提供全额支持。

（b）订立供股程序令及支持令，即构成破产法院批准新的2L可换股票据供股、供股文件、支持协议及由此拟进行的所有交易，以及重组债务人将采取的所有行动、将作出的承诺及将承担的与此有关的义务，包括根据该等行动发行新的2L可换股票据（包括因支持溢价而发行的新的2L可换股票据）及支付与此有关的所有费用、弥偿、开支及其他付款，及授权重组债务人订立及执行为实现本第5.5节及《支持协议》中的交易所需的任何其他文件。

（c）新2L可换股票据供股的完成须以本计划完成及供股文件所载的适用条件达成为条件。新的2L可转换票据权利不得出售、转让或转让，但供股文件中规定的情况除外。

5.6.第1145节豁免。

（a）不得根据《证券法》或根据任何州证券法就本计划下的计划证券的要约、发行和分销、重组交易附件、供股文件、确认令或瑞萨担保协议提交登记声明。

（b）根据本计划第二条、第三条、第四条和其他规定、重组交易附件、确认令、供股文件和瑞萨担保协议的债权而发售、出售、发行和分配计划证券以换取债权，除其他外，应豁免（其中包括）《证券法》第5节和任何其他适用的美国、州或当地法律根据《破产法》第1145（a）节要求对证券的发售或出售进行登记的登记要求。根据《破产法》第1145（a）节发行的任何和所有此类计划证券，其接收方可根据《证券法》第4（a）（1）节规定的豁免，在无需根据《证券法》登记的情况下转售，（a）除非持有人（i）是此类证券的“承销商”，该术语在《破产法》第1145（b）节中定义，（ii）是重组母公司的“关联公司”（如适用）（如《证券法》第144（a）（1）条所定义），或（iii）在此类转让后的九十（90）天内一直是此类“关联公司”，及（b）除有关由支持方购买的新2L可转换票据外，（i）有关保留权发售金额及（ii）就非保留权发售金额而言，未获允许可转换票据债权持有人认购及购买的可转换票据债权，以及在每宗个案中须遵守（1）任何适用的州或外国证券法（如有）及SEC的任何规则及条例（如有），适用于该等证券的任何未来转让时；（2）限制（如有），关于此类证券发行人的公司治理文件或适用于此类证券持有人的协议或文书中此类证券的可转让性；以及（3）任何其他适用的监管批准。

（c）在法律允许的最大范围内，基础对价（包括向Renesas发行新的Renesas 2L TakeBack可转换票据）以及（如适用）或有额外对价的发行和/或授权应自生效日期起生效，并根据《破产法》第1145条发行。

（d）如果计划证券的任何部分没有资格获得《破产法》第1145条规定的注册豁免，则此类计划证券的发行、销售、发行和分销应依据《证券法》第4（a）（2）条和/或根据该条颁布的条例D以及同等的州法律注册豁免，或仅在此类豁免不具备的情况下，根据《证券法》进行注册的其他可用豁免。任何未根据《破产法》第1145（a）节发行的计划证券将被视为“限制性”计划证券，将带有惯常传说和转让限制，除非根据有效的登记声明或根据《证券法》登记要求的可用豁免，例如在某些条件下，《证券法》第144A条规则、S条例和/或第144条的转售条款，否则不得转售，但在每种情况下，须遵守适用发行人的公司治理文件中规定的任何转让条款（如有）和其他适用条款。作为重组母公司关联公司的计划证券的任何接受者将获得“控制”计划证券，该计划证券将受到《证券法》第144条的“控制证券”限制。

（e）除本计划和确认令外，重组债务人和重组母公司无需就根据适用证券法对计划证券的处理提供任何进一步的证据。根据《破产法》第1145条或任何其他适用的证券法获得豁免不应成为生效日期发生的条件。

（f）尽管本计划有任何相反规定，任何人或实体（包括为免生疑问而进行的DTC）均无权要求就本计划所设想的任何交易的有效性提供法律意见，包括为免生疑问而提供和出售计划证券是否免于登记和/或是否有资格获得DTC记账式交付、结算和存管服务。所有这些人和实体（包括，为免生疑问，DTC）应被要求接受并最终依赖本计划或确认令，以代替关于计划证券的要约和出售是否免于登记的法律意见。

（g）计划下的计划证券的分配将按照DTC的惯例通过DTC的设施进行；但前提是，只有在允许通过DTC的记账系统持有该等计划证券的情况下，该等计划证券才会按照DTC的记账程序发行；此外，前提是，在计划证券根据DTC的惯例不符合分配资格的情况下，债务人或重组债务人（如适用）将采取可能需要的合理行动，以促使根据计划进行计划证券的分配。

（h）重组债务人应通过商业上合理的努力，规定新普通股于生效日期在纽约证券交易所或纳斯达克上市，如果在使用这些努力后，重组债务人不成功，则重组债务人应通过商业上合理的努力，规定新普通股于生效日期或其后尽快在财政部条例第1.897-1和1.897-9T条所指的已建立的证券市场上定期交易。

（i）在根据《证券法》第4（a）（2）条向第三方发行任何储备股份的范围内，为遵守适用的纽约证券交易所或纳斯达克规则，此类发行将被视为获得重组母公司股东的批准，并应被视为满足适用的纽约证券交易所或纳斯达克的任何股东批准要求。

5.7.处置协议。

（a）如果生效日期发生在瑞萨获得监管批准之前，重组母公司应在生效日期订立处置协议，重组债务人应根据其条款实施协议项下的交易。如果除CFIUS批准或额外批准外的所有监管批准均已获得，则瑞萨或有文件应在（i）生效日期和（ii）生效日期后十九（19）周的较晚者生效。除其他事项外，瑞萨或有文件应规定，如果除CFIUS批准或附加批准外，所有监管批准均已获得，则销售代理在（x）生效日期和（y）生效日期后十九（19）周中较晚的日期的保留和入职。

（b）根据本计划，在生效日期，重组债务人应在其账簿上保留并记录新的普通股，以供发行，金额等于储备股份。

（c）在ELOC/ATM计划终止日期，瑞萨将收到剩余的基础对价，以及（如适用）先前未分配给瑞萨的或有额外对价，减去基础对价的任何部分，以及（如适用）或有额外对价，就此而言，瑞萨已根据ELOC/ATM计划和已登记的主要发售收到销售收益。

（d）为免生疑问，在任何情况下，瑞萨集团均无权或有权指示出售或处置或实现收益，或有权指示出售或处置代表或有股份的储备股份或代表或有股份的对价股份，直至瑞萨集团有权因监管触发截止日期的发生而获得或有额外对价。

（e）瑞萨电子应持有其通过美国W-9提供商收取基本对价和或有额外对价的权利或权利；但如果瑞萨电子确定通过美国W-9提供商持有此类权利或权利在商业上不合理，则瑞萨电子可将此类权利或权利转让给非美国W-9提供商的关联公司，只要（i）瑞萨电子不迟于（a）十（10）天中较早的一天向公司提供此类转让的书面通知

在转让后及（b）基础代价、或有额外代价或根据ELOC/ATM计划下的销售或已登记的主要发售作出的任何代价的任何转让或解除前五（5）天，（ii）瑞萨电子与该等受让人书面同意，重组债务人有权从根据或有代价条款清单作出的任何分配、付款或转让或与之有关的任何交易或文件中扣除和扣留，或促使扣除或扣留，根据税法要求就支付此类款项进行扣除和扣缴的金额；但尽管有上述规定，在任何情况下，如果Renesas或此类受让方被扣缴，公司的唯一补救办法应是扣缴或扣除适用税法规定的金额，并且（ii）此类受让方应向重组债务人提供有效的IRS表格W-8BEN-E（或经修订或类似的替代表格）。重组债务人和瑞萨同意本着诚意合作，在适用法律允许的范围内，消除或尽量减少对特此设想的交易或根据ELOC/ATM计划下的销售或已登记的主要发售下的任何对价转让征收的任何适用预扣税。

5.8.瑞萨认股权证；认股权证结算和新的瑞萨2L收回可转换票据。

（a）在生效日期，并受制于瑞萨或有文件，重组债务人和瑞萨应订立瑞萨担保协议。

（b）如果分配事件已经发生，在Renesas认股权证协议和新的Renesas 2L TakeBack可转换票据文件中分别描述的行使权和转换权到期时或之前，Renesas将有权交付指示重组母公司减少Renesas认股权证或新的Renesas 2L TakeBack可转换票据数量的指示函（“指示函”）；但为免生疑问，有资格出售的瑞萨认股权证和新的瑞萨2L收回可转换票据的基础储备股份在行使或转换后仍有资格出售。

（c）为免生疑问，（i）所有Renesas认股权证应在生效日期或如果分配事件已经发生、Renesas基本分配日期或根据其条款的更晚日期发行并可行使为新的普通股，（ii）如果分配事件已经发生，在Renesas基本分配日期之前，新的Renesas 2L TakeBack可转换票据不得转换为新的普通股股份（但不限制本条第5.8条），及于瑞萨基准分配日（在规定范围内）应根据新瑞萨2L可转换票据文件交换为可转换为新普通股的新瑞萨2L可收回可转换票据，及（iii）如已发生分配事件，则于瑞萨基准分配日，因转换任何新的瑞萨2L可收回可转换票据或行使瑞萨认股权证而将发行的任何储备股份不得在根据相应票据的条款进行转换或行使之前转让给瑞萨，而已由新的瑞萨2L TakeBack可转换票据转换或由瑞萨认股权证行使的储备股份的数量应转让给瑞萨（除非已根据指示函出售）。

5.9.现有证券及协议的注销。

除为证明根据本计划享有分配权的目的外，除本计划另有规定外，包括就重组债务人应承担的执行合同或未到期租约，或与本计划有关的任何合同、文书或其他协议或文件而言，在生效日期，所有协议、文书、票据、证书，

抵押、担保文件、预申信用文件，以及证明任何债权或利息的任何其他文件（不受本计划修改的公司间债权和公司间权益除外）以及任何持有人与其相关的任何权利应被视为取消、解除，且不再具有任何效力或效力，而无需任何人根据任何适用的协议、文书、文件、法律、法规、命令或规则采取任何进一步的行动或行动，债务人在其项下的义务应被视为自动完全履行、解除和解除。尽管在生效日期有此种取消和解除以及票据受托人解除各自在其项下的职责，但优先有担保票据契约、额外票据购买协议、可转换票据契约和CRD应仅（a）在必要的范围内继续有效，以允许允许允许的优先有担保票据债权、承诺费债权、可转换票据债权和Renesas债权的持有人根据该计划获得分配，包括在生效日期现金支付；（b）在必要的范围内，允许债务人、重组债务人、和/或票据受托人各自根据计划进行生效日期后的分配，费用由重组债务人承担，但须遵守其各自在票据契约下作为票据受托人的权利，或就允许的优先有担保票据债权、承诺费债权、可转换票据债权和瑞萨集团债权采取计划明确授权的其他行动；（c）出现在第11章案件中，但前提是上述任何内容均不影响根据《破产法》、确认令解除债权，或本计划或导致对重组债务人的任何责任或费用。凡债务人已根据破产法院的最终命令或根据本协议承担该已执行合同或租赁，则本协议所载的任何内容均不得被视为取消、终止、解除或解除债务人或其任何交易对手在任何已执行合同或租赁项下的义务。为免生疑问，除计划或确认令中明文规定的情况外，票据受托人不得在计划生效日期后根据任何已取消及解除的票据契约对优先有担保票据债权或可转换票据债权的持有人承担持续责任。

5.10.注销留置权；现有股权、其他权益。

（a）除本计划另有具体规定外，包括根据本计划第5.2（a）条，所有证明债务人债务、现有股权和其他权益的票据、票据、证书或其他协议或文件将被取消，债务人在其下的义务将被解除，并且不再具有任何效力或效力，除非在适用的情况下，为了允许适用的代理人和受托人根据本计划从债务人那里获得分配，并因其债权而向适用的持有人进行任何进一步的分配。

（b）在其允许的其他有担保债权获得全额偿付或以其他方式清偿后，或此后迅速，为任何其他有担保债权提供担保的任何留置权应被视为解除，该允许的其他有担保债权的持有人应向债务人或重组债务人（如适用）交付该持有人持有的债务人的任何担保物或其他财产，连同任何终止声明、清偿文书，或解除与其允许的其他有担保债权有关的所有担保权益，这些担保权益可能被合理要求终止任何相关的融资报表、抵押、机械师或其他法定留置权，或lisPendens，或类似的兴趣或文件。

（c）在生效日期之后，在（i）因允许的优先有担保票据债权、允许的可转换票据债权和允许的瑞萨电子债权而向持有人进行分配以及（ii）支付重组费用之后，为此类债权提供担保的任何留置权应被视为解除，债务人或重组债务人可自行酌情采取任何必要行动，以终止、取消、消灭和/或证明与优先有担保票据债权有关的任何和所有抵押、信托契据、留置权、质押和其他担保权益的解除，包括在形式、实质上的准备和备案，高级有担保票据受托人和高级有担保票据持有人所持有的任何抵押、信托契约、留置权、质押和其他担保权益的终止、满足或解除所需的任何和所有文件的内容，包括UCC-3终止声明。

5.11.管理人员和董事会。

（a）新董事会的组成由推选委员会决定。推选委员会成员应本着诚意共同努力，并应在不迟于提交计划补充文件的截止日期之前对选择新董事会的组成负有最终决策责任；但重组母公司的首席执行官应是重组母公司新董事会和董事会的成员，瑞萨集团有权根据投资者权利协议在必要的监管批准之前选择重组母公司董事会的一（1）名成员；进一步规定，在瑞萨基础分配日期发生时，为瑞萨指定担任新董事会成员的个人保留的董事会席位应立即由该个人根据重组母公司的新公司治理文件，并根据重组支持协议填补。

（b）新董事会的组成应符合NYSE或NASDAQ对上市公司的要求（如适用），并且，只要重组债务人保持设施安全许可，国家工业安全计划操作手册规则（32 C.F.R. Part 117），包括与DCSA达成协议，以减轻外国所有权、控制权或影响力，只要瑞萨拥有选择重组母公司董事会一名或多名成员的权利，就可能需要任命一名独立的、获得安全许可的DCSA批准的董事会董事，但无论如何，重组后的母公司应通过保持足够数量的成员，在重组后的母公司董事会中为瑞萨提供不超过10%的投票代表权。

（c）紧接生效日期前各债务人的高级人员（如适用）应在生效日期担任各重组债务人的初始高级人员。自生效之日起，重组债务人的高级管理人员的遴选按其各自组织文件的规定进行。

（d）除债务人的董事会成员或经理层成员（如适用）在生效日期当日及之后继续担任该债务人的董事或经理层外，在生效日期之前各债务人的董事会或经理层成员以其本身的身份，在生效日期当日或之后对重组债务人不承担任何持续义务，而每名该等董事或经理将被视为已辞职，或在生效日期以其他方式不再是适用债务人的董事或经理。自生效之日起，每一重组债务人的每一位董事和经理应根据该重组债务人适用的组织文件的条款选出并任职，并可根据该组织文件予以更换或罢免。

5.12.激励计划。

于生效日期后在切实可行范围内尽快由新董事会采纳及实施激励计划。

5.13.计划证券的授权、发行、交割。

在生效日期，重组母公司被授权转让、发行或促使发行，并应转让或发行计划证券，为免生疑问，包括或有额外对价（如适用），以根据本计划的条款进行分配，而无需任何进一步的董事会、股东或其他公司行动。所有可转让或可发行的计划证券

根据本计划，当如此转让或发行时，应获得正式授权、有效发行、全额支付和不可评估。在适用范围内，重组母公司的新公司治理文件应规定足够的授权新普通股股份以实现本计划所设想的和与之相关的新普通股发行，包括激励计划，重组母公司应发行或预留足够数量的新普通股股份以实现所有此类发行。新普通股的每一持有人均应被视为已同意受新公司治理文件的约束，而无需另行通知或采取行动，因为新公司治理文件可能会根据其条款在生效日期后不时进行修订。新的公司治理文件应对所有收到新普通股的实体（及其各自的继任者和允许的受让人）具有约束力，无论这些实体是否根据本计划或其他方式收到，也无论这些实体是否执行或交付任何新的公司治理文件的签名页。

5.14.监管批准。

债务人、重组债务人和瑞萨（如适用）应根据重组支持协议尽最大努力提供任何必要或可取的尽职调查，包括所有筛选尽职调查问题，并提交所有监管批准。债务人、重组债务人和瑞萨（如适用）应根据重组支持协议采取一切必要的商业上合理的行动以获得所有监管批准，包括根据重组支持协议针对债务人和/或瑞萨的适用监管当局要求采取一切商业上合理的行动，直至（a）监管触发截止日期和（b）债务人或重组债务人（如适用）和瑞萨应已收到所有监管批准之日（以较早者为准）。关于Renesas因获得监管批准而产生的费用，债务人或重组债务人（如适用）应在收到所有监管批准或出现监管触发截止日期之前支付Renesas顾问因获得监管批准而产生的合理且有文件证明的费用和开支。

5.15.未经同意的确认。

如果任何投票类别没有投票接受本计划，债务人打算承诺让破产法院根据《破产法》第1129（b）条就任何拒绝或被视为拒绝本计划的类别确认本计划。

5.16.转售及注册权。

（a）在生效日期，重组债务人应根据重组支持协议中规定的条款订立登记权协议，并在其他方面受重组支持协议的约束。

（b）就新普通股而言，重组母公司应就根据本计划和重组支持协议向Renesas发行的对价股份（以及适用的新Renesas 2L TakeBack可转换票据或Renesas认股权证的基础新普通股）向Renesas提供惯常的转售登记权，并应自生效日期起生效。

（c）注册权协议应规定，在瑞萨基础分配日期之前，瑞萨可要求重组后的母公司（其中包括）在瑞萨提出书面请求后三十（30）天内提交主要注册声明，以进行已注册的主要发行，并根据处置协议将已注册的主要发行的收益直接支付给瑞萨；条件是，如果除CFIUS批准或额外批准外，所有监管批准均已获得，瑞萨电子在生效日期后十九（19）周之前，没有能力行使要求重组母公司提交主要注册声明以进行注册的主要发行的权利。

（d）为免生疑问，据了解并承认，同意的可转换票据持有人也应是登记权协议的一方，并应获得与其各自持有的新普通股股份（包括根据本计划向同意的可转换票据持有人发行的新2L可转换票据的基础股份）一致的某些惯常登记权；但根据《破产法》第1145（a）条可自由交易的股份不应包括在此类登记权范围内。

5.17.终结第11章案件。

在遗产得到充分管理后，重组债务人应被授权但不是被指示根据律师的证明向破产法院提交命令，以根据《破产法》和破产规则结束适用的第11章案件。

5.18.生效日期的通知。

在生效日期当日或之后的切实可行范围内尽快，债务人应向破产法院提交生效日期发生的通知。

5.19.单独计划。

尽管出于经济和效率的目的，本计划中为债务人规定了单独的重组计划相结合，但本计划构成每个债务人单独的第11章计划。因此，如果破产法院没有就一个或多个债务人确认本计划，它仍可以就满足《破产法》第1129条确认要求的任何其他债务人确认本计划。

第六条。

分布。

6.1.分布一般。

分配代理应根据本计划的条款向允许债权的适当持有人进行本计划下的所有分配，但初始计划分配（第4.3（b）（iii）条规定的根据附加票据购买协议有权向允许优先有担保票据债权持有人支付的承诺费金额除外，该金额应由债务人或重组债务人作出）应向各自的票据受托人作出或在其指示下分别根据优先有担保票据契约和可转换票据契约进行进一步分配。

6.2.分配记录日期。

截至分配记录日营业时间结束时，债务人或其各自的代理人所保持的每一类债权或权益的各种转移登记，应视为已关闭，任何债权或权益的记录持有人不得再发生变更。债务人或者重整债务人对分配记录日当日或者之后发生的债权或者权益的转移，无确认义务。此外，就支付任何

治愈债权或任何治愈债权的纠纷，债务人或分销代理均无义务承认或处理截至分销记录日适用的执行合同或未到期租赁的非债务人一方以外的任何一方，即使该非债务人一方已出售、转让或以其他方式转让其治愈债权。尽管有上述规定，分配记录日期不适用于就存放于DTC的证券进行的分配，如有任何分配，其持有人应按照DTC的惯常交换程序或本计划收取分配（如有）。为免生疑问，就通过DTC设施进行的分配（如有）而言，DTC应被视为就分配而言的单一持有人。

6.3.发放日期。

（a）除本计划另有规定（包括在债务人的正常业务过程中支付的款项）或依据先前的破产法院命令支付的款项外，在生效日期，或如在生效日期不允许债权或利息，则在该债权或利息被允许之日，或在每种情况下，在其后合理可行的范围内尽快，或根据本计划和确认令另有确定，包括根据本计划第四条的处理规定，允许债权的每个持有人应获得本计划为本计划中提供的适用类别中的允许债权提供的分配的全部金额；但条件是，重组债务人可以在其认为适当的范围内实施定期分配日期（但在所有方面均受最终文件的约束）；进一步规定，重组债务人可以在生效日期之后进行计划证券的分配，包括向成为允许债权的有争议债权的持有人进行分配；此外，参与供股的任何持有人可根据供股程序通知分销代理，有关该持有人的允许债权的分配应向其一个或多个关联公司、指定人或相关基金进行。有争议债权的，并在有争议债权的范围内，应根据第七条规定，就任何此类争议债权进行分配；但任何可向允许债权的持有人发行但因争议债权的持有人而被拒绝分配的计划证券，在该争议债权得到解决并分配计划证券之前，不得发行。除本计划特别规定外，允许债权持有人无权就本计划规定的分配获得利息、股息或应计费用，无论此类分配是否在生效日期当日或之后的任何时间交付。

（b）就与计划下的分配相关的所有目的而言，任何债务人对任何其他债务人的义务的所有担保，以及任何债务人对任何其他债务人的任何连带责任，均应被视为消除，以便任何原本可以对多个债务人主张的义务应导致根据计划进行单一分配；但，单一实体在不同债务人持有的非基于担保或连带责任的债权，有权在每个适用的债务人处获得该债权的适用分配。任何此类索赔应根据计划第X条予以解除，并应受制于所有潜在的反对、抗辩和反索赔，并根据《破产法》第502（c）节进行估算。为免生疑问，这不应影响每个债务人支付根据《司法法典》第1930（a）条应支付的费用的义务，直至特定的第11章案件结案、驳回或转换，以先发生者为准。

6.4.向优先有担保票据和可转换票据交付分配。

应向优先有担保票据和可转换票据持有人进行分配，以换取此类优先有担保票据和可转换票据。有关优先有担保票据（承诺费金额除外）和可转换票据的所有分配应向适用的义齿受托人作出或按其指示作出。作为本款所规定的分派的先决条件，但仅就可换股票据持有人而言，须受供股规限

程序，优先有担保票据持有人和可转换票据持有人应被视为已交出其优先有担保票据和可转换票据，所有这些已交出的优先有担保票据和可转换票据以及相关的账簿分录头寸和其他文件应被视为已根据自生效日期起的计划（a）节被取消，以换取此类分配。对于将向优先有担保票据和可转换票据进行的每次分配，适用的义齿受托人为此类分配提供的便利应在DTC收到此类分配时被视为已满足。

6.5.分销代理。

根据本计划向优先有担保票据或可转换票据以外的债权进行的所有分配，应由适用的分配代理进行，该分配代理可能是债务人、重组债务人或根据计划补充文件指定为分配代理的其他实体，在生效日期或之后或在本计划另有规定时进行。分销代理不得被要求为其履行职责提供任何保证金或担保或其他担保，该分销代理与本协议项下分销直接相关的一切合理费用和开支由重组债务人偿还。

6.6.分销代理的权利和权力。

（a）自生效日期起及之后，所有实体，包括针对债务人和其他利益方的债权持有人和利益持有人，均应免除分销代理人因履行本计划或破产法院根据本计划或为促进本计划或适用法律而订立的任何命令授予该分销代理人的权力和职责而产生的任何和所有债权、诉讼因由和其他责任主张，仅以其作为分销代理人的身份，但因该分销代理的重大过失或故意不当行为、欺诈、渎职、犯罪行为或越权行为而产生的作为或不作为除外。任何债权或权益的持有人或其他利益方均不得根据破产法院的命令、根据本计划，或根据该分配代理人认为为执行本计划的规定所必需和适当的情况，拥有或追究赋予分配代理人的任何债权或诉讼因由。

（b）分销代理应被授权：（i）实施所有行动并执行所有协议、文书，及履行其在本计划下的职责所需的其他文件；（ii）作出根据本计划规定的所有适用分派或付款；（iii）就其职责聘用专业人士代表其；及（iv）行使经破产法院命令（包括在生效日期后发出的任何最终命令）或根据本计划或（b）经分销代理认为为执行本计划的规定所必需及适当的其他权力（a）或根据本计划或（b）。

6.7.分销代理的费用。

除破产法院另有裁定并在重组债务人书面同意的情况下，以该身份行事的分销代理在生效之日或之后发生的合理的、有文件证明的费用和开支（包括合理的、有文件证明的律师费和开支），由重组债务人在正常经营过程中以现金支付。

6.8.没有延期利息。

除本计划、确认令、任何其他确定文件、破产法院的另一项最终命令另有具体规定外，或适用的破产法（包括但不限于根据《破产法》第506（b）条或第511条的要求）要求，任何债权不得产生或支付呈请后利息，任何债权持有人均无权在呈请日期或之后就该债权获得应计利息。

6.9.

分发。

在不违反破产规则第9010条的情况下，向允许债权的任何持有人进行的所有分配均应由分配代理人进行，该代理人应将此种分配传送给允许债权的适用持有人（或在优先有担保票据债权（承诺费金额除外）和可转换票据债权的情况下，传送给此处规定的票据受托人）；但，截至分配记录日期参与供股的任何持有人可向分配代理发出书面通知，说明有关该持有人的允许债权的分配应向其一个或多个关联公司、指定人或相关基金进行；此外，前提是该持有人和相关关联公司、指定人或相关基金遵守本计划第6.20条规定的所有适用的代扣代缴和报告要求。如向任何持有人作出的分派被退回为无法交付，则不得再向该持有人作出分派，除非及直至该分派代理人获书面通知该持有人当时的当前地址，届时所有当前到期、错过的分派均须在其后合理可行范围内尽快无息向该持有人作出。本文中的任何内容均不得要求分销代理试图找到无法交付的分销的持有人，如果找到了，则协助这些持有人遵守本计划第6.20条。

6.10.截至生效日期的分配。

对自生效之日起未被允许的债权但后来成为被允许的债权的争议债权持有人的分配，应视为已在生效之日作出。

6.11.无人认领的财产。

自（a）生效日期和（b）允许债权的分配日期后十（10）个营业日（以较后者为准）起一年，所有因该债权而须支付的无法交付或以其他方式无人申索的分配，根据《破产法》第347（b）条，应被视为无人申索的财产，并应归还给重组债务人或其继承人或受让人，任何其他人（包括同一类别债权的持有人）对该分配的所有债权应被解除并永远禁止。重整债务人和分配代理人除通过审查债务人的账簿和记录以及破产法院的备案外，没有义务试图找到任何允许债权的持有人。关于Renesas索赔，本条第6.11款在适用范围内应在所有方面受Renesas或有单证的约束。

6.12.现金支付的时间条。

分销代理就允许的债权签发的支票，自签发之日起九十（90）日内未议定的，无效。此后，该作废支票所代表的金额将不可撤销地归还给重组债务人，与该作废支票有关的任何索赔将被解除并永远禁止，尽管有任何相反的联邦或州法律。重新签发任何支票的请求，应在九十（90）天期限届满之前，由最初签发该支票的允许债权持有人向适用的分销代理提出。

6.13.计划下的付款方式。

除本计划另有具体规定外，根据债务人或重组债务人（如适用）的选择，可通过支票或电汇或按适用的协议或债务人的习惯做法另有要求或规定，根据本计划支付任何现金。

6.14.索赔的满足。

除本计划另有具体规定外，根据本计划就允许的债权进行的任何分配和交付，应是完整的和最终的清偿、解除、结算以及解除和交换这种允许的债权。

6.15.零碎股票。

不得派发新普通股零碎股份。如果根据本计划进行的任何新普通股分配将导致发行零碎股份的新普通股，则就此类分配将发行的新普通股的股份数量将计算到小数点后一位，并向上或向下取整到最接近的整股（其中一半或更多的股份向上取整，不足一半的股份向下取整）。与本计划有关的新普通股股份总数应根据需要进行调整，以考虑到本第6.15条规定的四舍五入。不得提供对价代替向下取整的零碎股份。重组债务人或分销代理均无义务进行少于一（1）股新普通股的分销。未按照本节进行分配的新普通股零碎股份应归还给重组债务人，其所有权应归属于重组债务人；但就通过DTC设施进行的新普通股分配而言，此类分配应根据DTC的适用程序进行进一步的四舍五入调整。

6.16.最低现金分配。

分销代理不得被要求向允许索赔的任何持有人进行任何低于一百美元（100美元）的现金分配；但如果没有根据本条第6.16条进行任何分配，则此种分配应添加到随后将代表持有人的允许索赔进行的任何分配中。

6.17.抵消。

（a）债务人和重组债务人，或该债务人或重组债务人指示的实体指定人（如适用），可以但不得被要求抵消或补偿任何债权，以及根据本计划因该债权、债务人或重组债务人或其继承人根据《破产法》或适用的非破产法可能对该债权持有人产生的任何性质的任何和所有债权、权利和诉讼因由而进行的任何分配；但前提是，不这样做或本协议项下的任何债权的允许，均不构成债务人或重组债务人或其继承人放弃或解除债务人或重组债务人或其继承人或受让人可能对该债权持有人拥有的任何债权、权利或诉讼因由。

（b）在任何情况下，任何债权持有人均无权就债务人或重组债务人的任何债权、权利或诉讼因由抵销任何该等债权，除非（i）债务人或重组债务人（如适用）已同意，或（ii）该持有人已向破产法院提出动议，请求授权在确认日期或之前履行该抵销，且尽管在任何债权证明或其他方面有任何迹象表明该持有人声称，已，或打算根据《破产法》第553条或其他规定保留任何抵销权。尽管有上述规定，本款并不产生任何根据生效日期之前存在的任何适用法律或协议不存在的新的抵销或补偿权利。

6.18.分配本金和利息之间的分配。

除本计划另有规定外，在不违反本条第6.9条的情况下，或在法律另有要求（由重组债务人合理确定）的情况下，有关允许债权的分配应首先分配给该允许债权的本金部分（为美国联邦所得税目的确定），然后分配给该允许债权的剩余部分（如有）。

6.19.不得分配超过允许索赔的金额。

尽管本计划中有任何相反的规定，任何允许的索赔持有人均不得因该允许的索赔而收到超过该索赔的允许金额的分配。

6.20.预扣、申报要求、拟税务处理。

（a）扣留权。就本计划而言，任何一方发行任何票据或进行本计划所述的任何分配或与此相关的付款，均应遵守任何适用税法规定的所有适用的代扣代缴和报告要求，根据本计划和所有相关协议进行的所有分配均应遵守任何此类代扣代缴或报告要求。对于需要扣缴的非现金发行或分配，并在遵守本计划第6.20条的情况下，分配方可以扣留该已分配财产的适当部分，并且（i）出售该被扣缴财产以产生支付预扣税所需的现金（或向分配方偿还预扣税的任何预付款），并在适用的情况下将任何多余的现金汇给适用的收款人，或（ii）使用自有资金支付预扣税，并保留该等预扣财产（按重组债务人合理善意确定的公允市场价值）。根据前一句预扣的任何金额应被视为已分配给适用的收款人并由其为本计划的所有目的收到，但以向适用的税务机关支付相应的预扣税为限。尽管有上述规定，允许债权的每个持有人或根据本计划获得分配的任何其他实体应对任何政府单位因此类分配而征收的任何税款（包括收入、预扣税和其他税款）的清偿和支付负有唯一和专属的责任，但重组债务人已预扣或扣除的金额除外。根据本计划发行任何票据或作出任何分配的任何一方有权但无义务在该持有人作出令该发行或支付方满意的安排以支付任何该等税务义务之前不作出分配。尽管本计划有任何相反的规定，重组债务人仍应与相关收款人合理合作，在适用税法允许的范围内尽量减少或消除任何此类预扣。

（b）表格。有权根据本计划收取任何财产作为发行或分配的任何一方，应根据请求向分销代理或重组债务人指定的其他实体（该实体随后应向分销代理交付收到的任何适用的IRS表格W-8或表格W-9）一份适当的IRS表格W-9或（如果收款人是外国实体）一份适当的IRS表格W-8以及任何重组债务人合理要求的任何其他表格或文件，以减少或消除适用税法要求的任何预扣税。尽管有上述一句，在任何情况下，如果任何同意债权人未能交付正式签署的IRS表格W-9或适用的IRS表格W-8或任何其他税表或证书以消除任何适用的预扣税，则重组债务人、分销代理或由重组债务人或分销代理指定的此类其他实体的唯一补救办法应是根据适用的税法预扣所需金额。

（c）重组支持协议拟税务处理。重组债务人和债务人（如适用）及瑞萨同意，为美国联邦所得税目的，（i）作为就允许的瑞萨债权支付的部分对价而发行的瑞萨认股权证，以及（ii）新的瑞萨2L TakeBack可转换票据和CRD，在每种情况下，分别作为重组债务人和债务人的“证券”，就IRC第354和356条以及根据其颁布的财政部条例而言，而不是作为财政部条例第1.1275-4条含义内的“或有付款债务工具”。重组债务人和同意债权人同意，出于美国联邦所得税目的，在每种情况下，新的2L可转换票据和新的2L收回票据不被视为财政部条例第1.1275-4节含义内的“或有支付债务工具”。重组债务人和债务人（如适用）以及同意的优先有担保票据持有人同意，为美国联邦所得税目的，将新的优先有担保票据的发行视为不会引起优先有担保票据的“重大修改”（在财政部条例第1.1001-3（e）节的含义内），或在适用法律允许的范围内，优先有担保票据持有人交换或以其他方式处置优先有担保票据，债务人和重组债务人（如适用），应与同意的高级有担保票据持有人真诚合作，以支持此类处理。债务人和重组债务人（如适用）以及同意的债权人承认，根据交易商间市场上的可用报价，可转换票据在截至2025年3月31日的季度中，预计在截至2025年6月30日的季度中，在财政部条例第1.897-1和1.897-9T节的含义内，“在已建立的证券市场上定期交易”，如果可转换票据的交易活动在随后季度的全部或任何部分继续，预计可转换票据将继续“在已建立的证券”市场上进行定期交易，用于此类目的和此类季度。重组债务人和债务人（如适用）以及同意债权人应提交与本条第6.20（d）条规定的待遇一致的所有纳税申报表，且不采取与其不一致的立场（无论是在审计、纳税申报表或其他方面），除非根据IRC第1313（a）条含义内的“确定”要求这样做。重组债务人和债务人（如适用）以及同意的债权人同意在适用法律允许的范围内，在确定重组债务人的任何权益是否属于IRC第897条含义内的美国不动产权益时进行善意合作（并且不向重组债务人和债务人（如适用）支付不应有的成本或费用）。

（d）Backstop Commitment Agreement Intended Tax Treatment。就美国联邦和适用的州和地方所得税而言，重组债务人和支持方同意（i）将（a）支持溢价视为支付给支持方的“看跌溢价”，（b）购买价格隐含的折扣视为原始发行折扣，（c）债务人与订立支持承诺协议的支持方订立有关支持承诺（定义见支持承诺协议）的购买新2L可转换票据的义务，作为初始支持方出售看跌期权（以（a）条所述的看跌溢价为代价），（d）仅在大量新2L可转换票据以现金发行的情况下，所有新的2L可转换票据的发行价格是参照以现金支付的购买价格和（e）所有新的2L可转换票据作为同一发行的一部分并可相互替代而确定的；并且，就上述每一项而言，不得将任何金额视为已就与支持承诺协议或由此设想的交易有关的服务收到，包括初始支持方或供股支持方（定义见支持承诺协议）分别就直接投资承诺或支持承诺（各自定义见支持承诺协议）购买新的2L可转换票据的权利和义务。重组债务人和支持方应编制和提交与本条第6.20（e）条规定的税务处理一致的所有纳税申报表，除非根据IRC第1313（a）条含义内的确定另有要求。

6.22.发布或有额外对价。

（a）如果监管触发截止日期发生，瑞萨有权酌情全额获得或有额外对价（包括其从中获得收益的权利）。届时，或有现金应立即从托管中全额释放给瑞萨，增量新的2L收回票据应立即发行给瑞萨，瑞萨认股权证期限延长应生效，或有股份（或此类或有股份的经济权利）应受制于ELOC/ATM计划和已登记的主要发行并通过其分配。

（b）如果在监管触发截止日期之前，瑞萨获得所有监管批准，或有额外对价应按以下方式分配：

（i）或有现金中的10,000，000美元应酌情从受或有现金托管协议管辖的托管账户汇给债务人或重组债务人；

（ii）或有现金中的5,000，000美元应分配给承诺费索赔的持有人，这些现金应在获得监管批准后不迟于五（5）个工作日内发放；

（iii）不得发行增量新2L收回票据；

（iv）或有股份须分派予现有权益持有人；及

（v）瑞萨认股权证期限延长不得实施。

6.23.解除基本对价&或有额外对价。

在瑞萨基础分配日，重组债务人应立即向瑞萨直接发行（i）先前未分配给瑞萨的所有基础对价，减去瑞萨根据处置协议收到销售收益的基础对价的任何部分或等值收益，根据本计划和确认令，以及在瑞萨基础分配日发生在监管触发截止日期之后的范围内，（ii）或有额外对价，减根据本计划及确认令，瑞萨根据处置协议已收到出售收益的或有额外代价的任何部分。

第七条。

争议索赔的程序

7.1.有争议的索赔一般。

（a）尽管有《破产法》第502（a）条的规定，除本计划或确认令另有规定外，除因拒绝执行合同或未到期租赁而产生的债权外，债权持有人无须向破产法院提交债权证明，重组债务人和债权持有人应确定、裁决和解决有关该等债权的有效性和金额的任何争议，如同第11章案件尚未启动一样；但债务人和重组债务人（如适用），保留对根据本计划有权或被视为有权获得分配或根据本计划未受损害的任何索赔提出异议的权利，除非本协议允许此类索赔。

（b）除非债权持有人提出争议或计划中另有规定，否则债务人簿册和记录中所列的数额应构成该持有人允许的债权的数额，但（除非根据本计划明确放弃）该债权的允许数额应在适用的范围内受《破产法》（包括《破产法》第502和503条）允许的限制或最高数额的约束。如任何该等债权持有人不同意债务人关于该持有人债权的允许数额的簿册和记录，该持有人必须在收到因该持有人的债权而进行的任何分配后三十（30）天内以书面通知债务人，在这种情况下，该债权将成为有争议的债权。债务人打算试图以双方同意的方式或通过破产法院以外的司法手段解决任何此类纠纷。尽管如此，债务人可酌情向破产法院（或任何其他有管辖权的法院）提出对任何索赔或任何其他与此有关的适当动议或对抗程序的允许的异议。自生效之日起及之后，重整债务人可以满足、争议、和解或以其他方式妥协任何债权，而无需破产法院批准。

（c）除因拒绝执行合同或未到期租约而产生的索赔的索赔证明外，任何提出的索赔应被视为反对和争议，债务人无需采取进一步行动。自生效之日起及之后，除因拒绝执行合同或未到期的租约而产生的债权外，向债务人提出的所有债权证明，无论提出时间长短，均视为撤回并删除。尽管本计划中有任何相反的规定，关于根据《破产法》第365条支付的任何治疗费用的金额以及债务人寻求由破产法院裁定的索赔的争议，在所有情况下均应由破产法院裁定。

7.2.对索赔的异议。

除本计划允许的债权外，债务人或重组债务人（如适用）有权对债权提出异议。在生效日期后，重组债务人应拥有并保留债务人就任何债权或利息所拥有的任何和所有权利和抗辩。对债权的任何异议应在生效日期后（a）两（2）年和（b）破产法院可能确定的较后日期（以较晚者为准）之日或之前送达和提交。该期限届满，不得限制或影响债务人或重整债务人对争议债权的权利，而不是通过对向破产法院提出的债权提出异议和/或对该债权的证明提出异议。

7.3.索赔的估计。

债务人或重组债务人（如适用）可（a）在破产法院确定、解决和以其他方式裁决所有或有、未清算和有争议的债权，以及（b）随时请求破产法院根据《破产法》第502（c）条估计任何或有、未清算或有争议的债权，无论债务人先前是否对此种债权提出异议或破产法院是否已就任何此类异议作出裁决。破产法院应保留估计任何索赔的管辖权，包括在有关任何索赔的任何异议的诉讼期间的任何时间或有关任何此类异议的任何上诉未决期间的任何时间。如果破产法院对任何或有、未清算或有争议的债权进行估计，则如此估计的金额应构成该债权的允许金额或该债权的允许金额的最大限制，由破产法院确定。如果估计数额构成对此种债权允许数额的最高限制，债务人或重组债务人（视情况而定）可提起补充程序，对此种债权的允许提出异议。

7.4.不允许索赔。

根据《破产法》第542、543、550或553条可追回财产的实体持有的任何债权，或根据《破产法》第522（f）、522（h）、544、545、547、548、549或724（a）条可避免的转让的受让人持有的任何债权，应根据《破产法》第502（d）条被视为不允许，此类债权的持有人不得因此类债权而获得任何分配，直至针对该实体的此类诉讼因由已解决或已就此订立破产法院命令，且该实体应支付给债务人的所有款项（如有）已移交或支付给债务人或重组债务人。

7.5.无分配待发津贴。

如对某项索赔提出异议、估算动议或其他质疑，则不得因该索赔而支付或分配根据本计划提供的款项，除非且直至（且仅限于）该有争议的索赔成为允许的索赔。

7.6.津贴后的分配。

在争议债权最终成为允许债权的范围内，应根据本计划的规定，包括本计划第四条规定的处理规定，向该允许债权的持有人进行分配（如有）。

7.7.索赔解决程序累积。

本计划中的所有索赔、异议、估算、解决程序均意在累加，互不排斥。索赔可根据本计划进行估计并随后解决、妥协、撤回或解决，而无需另行通知或破产法院批准。

7.8.债权利益单一满足。

在任何情况下，因任何允许的债权或利息而根据本计划收到或保留的所有财产的总价值不得超过基础允许债权或利息的100%（100%）加上根据本计划要求支付的适用利息（如有）。

第八条。

执行合同和未到期租赁的处理。

8.1.承担或拒绝执行合同和未到期租约。

（a）在生效日期，债务人的所有已执行合同和未到期租约，包括但不限于雇员合同，在确认日期或之前未按其本身的条款到期，应被视为由债务人根据《破产法》第365和1123条的规定和要求承担，但执行合同和未到期租约除外，在每种情况下：

（i）已由债务人藉破产法院的事先命令承担、承担及转让或拒绝；

（ii）是在生效日期待决的债务人提出的拒绝动议的主题；

（iii）被债务人在计划补充文件中提交的被拒绝的执行合同和未到期租约的附表上识别为被拒绝的执行合同和未到期租约，债务人可通过向破产法院提交后续的计划补充文件并将其送达受影响的非债务人合同当事人，在生效日期之前对其进行修订，以增加或删除执行合同和未到期租约；

（iv）根据本计划的条款被拒绝或终止；或

（v）是一项待决的治愈争议的主体。

（b）在不修订或更改破产法院批准承担或拒绝任何执行合同或未到期租约的任何事先命令的情况下，确认令应构成破产法院批准该等假设、假设和转让的命令，以及根据《破产法》第365条和第1123条于生效日期批准本计划中规定的被拒绝执行合同和未到期租约附表所列的执行合同和未到期租约的命令。

（c）在依据本计划或破产法院任何事先命令（包括但不限于任何“控制权变更”条款）承担或承担和转让（如适用）的任何已执行合同或未到期租赁中的任何条款禁止、限制或附加条件，或旨在禁止、限制或附加条件，或被修改、违反或终止，或被视为修改、违反或终止，（a）第11章案件的开始或任何债务人在其各自的第11章案件结束前的任何时间的破产或财务状况，（b）任何债务人或任何重组债务人承担或承担并转让（如适用）该等已执行合同或未到期租约，或（c）确认或完成本计划，则该等条文应被视为已修改，以致本计划所设想的交易不应使其非债务人一方有权修改或终止该等已执行合同或未到期租约，或行使与此有关的任何其他违约相关的权利或补救措施，而任何该等合同或租约项下的任何必要同意应被视为通过本计划的确认而得到满足。

（d）根据本计划承担和/或转让的每份已执行合同和未到期租约应根据其条款和条件重新归属并由适用的重组债务人或适用的受让人完全强制执行，但经本计划的规定、破产法院批准其承担和/或转让的任何命令或适用法律修改的除外。

（e）债务人保留在生效日期当日或之前修订被驳回合同附表和/或增加或删除任何已执行合同和未到期租约的权利；但债务人或重组债务人（如适用）可修订被驳回合同附表，以在与相关对手方商定的范围内以及输入破产法院的命令的范围内，增加或删除该日期之后的任何已执行合同或未到期租约。

（f）将合同或租赁列入或排除在任何附表或展品上，并不构成任何债务人承认该合同或租赁为已执行合同或未到期租赁，或任何债务人根据该合同或展品承担任何法律责任。

8.2.与承担执行合同和未到期租约相关的付款。

将根据本计划承担或承担和转让的每份已执行合同和未到期租约项下的任何金钱违约，应根据《破产法》第365（b）（1）条，通过在生效日期以现金支付违约金额或根据此类执行合同或未到期租约的各方可能另行约定的其他条款来满足。如果发生以下方面的争议：（a）任何治愈索赔的金额；（b）重组债务人根据执行合同或将承担的未到期租约（如适用）提供“对未来履行的充分保证”（在《破产法》第365条的含义内）的能力；或（c）与承担有关的任何其他事项，治愈索赔应在达成解决争议的最终命令并批准承担该等执行合同或未到期租约后支付；但债务人或重组债务人（如适用），可在不向破产法院发出任何进一步通知或采取行动、命令或批准的情况下解决与任何治愈索赔的金额有关的任何争议。

8.3.因拒绝执行合同或未到期租约而提出的索赔。

（a）根据本计划或确认令（如有的话）就拒绝执行合同或未到期租约所产生的债权提出的所有债权证明，必须在破产法院批准该拒绝的命令（包括确认令）送达后二十一（21）天内向破产法院提交。因拒绝执行合同或未到期租约而产生的任何成为允许债权的债权被归类，应被视为第6类一般无担保债权。

（b）任何因拒绝执行合同或未到期租约而被要求提交债权证明的个人或实体，如未能及时提交，则应永远禁止、制止和禁止主张该债权，且该债权不得针对债务人、重组债务人或遗产以及债务人强制执行，重组债务人及其财产及其各自的资产和财产应永远解除与该债权有关的任何和所有债务和责任，除非破产法院另有命令或本文另有规定。自生效之日起，所有这类债权均应受本协议第10.5条规定的永久禁令的约束。

8.4.债务人的赔偿义务存续。

除本计划或确认令另有规定外，并在符合保留诉讼因由附表的情况下，在适用法律允许的最大范围内，赔偿义务不得因本计划而解除、受损或受到其他影响；但债务人或适用的重组债务人（如适用）不得赔偿任何该等高级人员、董事、代理人，或债务人的雇员就根据适用法律禁止赔偿的任何作为或不作为引起或与之有关的任何索赔或诉讼因由，或根据上述组织文件或管辖债务人赔偿义务的适用协议的条款被排除在外的任何作为或不作为提出的索赔或诉讼因由。因属于犯罪行为或者构成故意诈骗、重大过失、故意不当行为的作为或者不作为而引起或者与之有关的任何债权或者诉讼因由，重整债务人不得对任何人进行赔偿。除本计划另有规定外，所有此类赔偿义务应视为并视为由债务人在本计划下承担的执行合同。

8.5.员工计划。

（a）根据《破产法》第365条和第1123条，截至呈请日期存在的所有员工计划应在生效日期作为执行合同承担。为免生疑问，任何雇员计划的承担不得触发任何适用的控制权变更、立即归属、终止或其中的类似规定，包括与控制权变更有关的任何遣散费权利。为免生疑问，除非在指定雇员合同中有明文规定，如雇员计划部分规定根据截至呈请日期尚未归属于现有股权的权益的价值授予或可能授予权益或对价，则该雇员计划应在该协议有关利息奖励的规定以外的所有方面承担，该利息奖励应予取消和解除。

（b）自生效之日起，债务人和重组债务人应继续履行其在所有适用的工人赔偿方案下的义务，并根据重组债务人经营所在州的所有适用的工人赔偿法律。根据工人赔偿计划产生的任何索赔，一旦得到满足，即视为撤回，而无需向破产法院发出任何进一步通知或采取行动、命令或批准；但本计划中的任何规定不得限制、削弱或以其他方式改变债务人或重组债务人根据适用法律（包括非破产法）就任何此类工人赔偿计划所享有的抗辩、诉讼因由或其他权利；进一步规定，除适用的州法律规定的内容外，本计划中的任何内容均不得被视为对债务人施加任何义务。

8.6.保险单。

（a）任何债务人在生效日期为一方当事人的所有保险单，包括任何D & O保单，均应被视为并被视为执行合同，并应由适用的债务人或重组债务人承担，并应按照其各自的条款在此后继续完全有效和生效，所有此类保险单均应归属于重组债务人。D & O保单下的抗辩和赔偿范围应继续提供给任何D & O保单中“已投保”定义范围内的所有个人。

（b）此外，在生效日期后，所有高级职员、董事、代理人或在生效日期前任何时间以该身份任职的雇员，均有权在该保单的整个期限内享受任何D & O保单（包括任何“尾部”保单）的全部福利，无论该等高级职员、董事、代理人和/或雇员在生效日期后是否继续担任该等职位，在每种情况下，在该等保单规定的范围内，并以不低于债务人现有保单的优惠条件。

（c）此外，在生效日期后，重组债务人不得终止或以其他方式减少自呈请日期起生效的任何D & O政策（包括任何“尾部政策”）下的保障范围，而任何现任董事、高级职员、成员、经理、代理人或在生效日期前任何时间以该身份任职的任何债务人的雇员，均有权在该政策的整个期限内享受任何该等D & O政策的全部利益，无论该等成员、经理、董事、和/或官员在此类政策规定的范围内在生效日期后继续担任此类职位。

（d）如果债务人确定允许的索赔在债务人的一份保险单下全部或部分承保，则不得因该允许的索赔而根据本计划进行分配，除非且直至且仅限于：（i）该允许的索赔的持有人已用尽与该保险单有关的所有补救措施，以及（ii）获授权根据该保险单签发承保头寸的保险人或该保险人的代理人发出正式裁定，债务人自行决定不对此提出异议的是，此类保险单下的承保范围被排除在外，或无法以其他方式获得因此类允许的索赔而产生的损失。根据债务人的一份保险单可获得的任何收益应按美元兑美元的基础减少允许的索赔金额。在债务人的一名或多名保险人同意全部或部分清偿债权的范围内（如果并在有管辖权的法院裁定的范围内），则立即

经此类保险人同意，可删除此类索赔的适用部分，而无需提出索赔异议，也无需向破产法院发出任何进一步通知或采取行动、命令或批准。如果适用的保险单有SIR，则保险索赔的持有人应拥有允许的一般无担保索赔或第510（b）节索赔（如适用），仅以在保险索赔清算时可能确立的SIR金额为限，针对适用的债务人的遗产。此类SIR应被视为根据本计划通过允许一般无担保债权或第510（b）节债权（如适用）仅以适用的SIR的金额（如有）满足；但本文中的任何内容均不要求债务人或重组债务人根据任何保险单以其他方式满足任何SIR。因被保险索赔而导致的超过在索赔清算时确定的SIR的任何追偿，应仅从债务人的保险范围（如有）中追偿，且仅限于可用的保险范围及其任何收益。本计划中的任何内容均不得解释为限制、消灭或减少可能存在的保险范围，或应解释为清算根据保险单应付的任何索赔的裁定。

8.7.知识产权许可和协议。

自确认令发出之日起生效的债务人拥有任何权利或义务的所有知识产权合同、许可、特许权使用费或其他类似协议，根据本计划应被视为并视为执行合同，由各自的债务人和重组债务人承担，并应继续完全有效，除非任何此类知识产权合同、许可、特许权使用费，或其他类似协议，否则根据破产法院的单独命令被明确拒绝，或成为债务人根据本计划提出的单独拒绝动议的主题。除非本协议另有说明，所有其他知识产权合同、许可、特许权使用费或其他类似协议应归属于重组债务人，重组债务人可采取一切必要或适当的行动，以确保本协议所设想的归属。

8.8.作业。

在《破产法》或其他适用法律规定的范围内，根据本协议转让和转让的任何已执行合同或未到期租赁，应根据其条款为受让人或受让人的利益保持完全有效和效力，尽管该等已执行合同或未到期租赁（包括《破产法》第365（b）（2）条规定的类型）中有任何规定禁止、限制或附加此类转让或转让的条件。在《破产法》或其他适用法律规定的范围内，任何禁止、限制或限制任何此类已执行合同或未到期租赁的转让或转让，或终止或修改此类已执行合同或未到期租赁或允许此类已执行合同或未到期租赁的对应方终止、修改、重新获取、施加任何处罚、条件续期或延期，或在任何此类转让和转让时修改任何条款或条件的条款，均构成不可执行的反转让条款，且无效且不具有任何效力或效果。

8.9.修改、修正、补充、重述或其他约定。

除非在此另有规定或破产法院另有命令，否则承担的每一份执行合同和未到期的租约应包括任何协议、文书或其他文件直接或间接作出的任何和所有修改、修正、补充、重述或其他协议，这些协议、文书或其他文件以任何方式影响该执行合同或未到期的租约。

8.10.保留权利。

（a）债务人将任何合同或租赁排除或列入本计划的任何展品、时间表或其他附件或计划补充文件中，或列入本计划所载的任何内容，均不构成债务人承认任何此类合同或租赁实际上是或不是执行合同或未到期的租赁，或债务人或重组债务人或其各自的关联公司在此项下承担任何责任。

（b）除本计划另有规定外，本计划概不放弃、辩解、限制、减少或以其他方式改变债务人和重组债务人在任何已执行或非执行合同或任何未到期或已到期的租约下的任何抗辩、索赔、诉讼因由或其他权利。

（c）本计划不会增加、增加或增加债务人或重组债务人根据任何已执行或非已执行合同或任何未到期或已到期租约承担的任何责任、义务、责任或法律责任。

（d）如果就治愈索赔或合同或租赁在根据本计划承担或被拒绝时是否已执行或未到期存在争议，债务人或重组债务人（如适用）应在解决此类争议的最终命令生效后六十（60）天内通过提交表明此类更改处理的通知来改变其对此类合同或租赁的处理方式。

第九条。

本计划消费的先决条件。

9.1.生效日期的先决条件。

（a）本计划的有效性将取决于对有效性的惯常条件的满足或书面放弃，以及债务人和所需的同意债权人可能同意的其他条件，包括第9.1（b）条规定的有效性的先决条件（如适用）。

（b）以下是本计划生效日期的先决条件；但生效日期不应发生在重组支持协议生效日期起三（3）个月之前：

（i）重组支持协议不应已终止，并应具有充分的效力和效力；

（ii）支持协议不得已终止（与完成新的2L可换股票据供股有关的除外），而新的2L可换股票据供股应已根据支持协议的条款完成；

（iii）破产法院应已输入确认令，其形式和实质内容与重组支持协议中规定的同意权一致并受其约束，且确认令应已成为最终命令；

（iv）发行新普通股所需的所有文件应已由重组母公司签署并交付；

（v）新的优先有担保票据已发行，而优先有担保票据已注销；

（vi）生效日期现金付款应已全部以现金支付；

（vii）新的2L收回票据、新的瑞萨2L收回可换股票据、新的2L可换股票据（包括考虑到支持溢价）应已发行，可换股票据和CRD应已注销；

（viii）新普通股应已发行完毕；

（ix）瑞萨集团认股权证应已获发行；

（x）承诺费金额应已以现金全额支付；

（十一）重组费用已全部以现金支付；

（xii）最终文件应（a）与重组支持协议一致，并由重组支持协议的适用各方以其他方式批准，与重组支持协议中规定的各自同意和批准权利一致，（b）已由重组支持协议的每一方签立或视为已签立和交付，与此相关的任何先决条件应已由适用一方或多方达成或放弃，以及（c）按与重组支持协议一致的条款采纳；

（xiii）确定文件所载的所有条件均须已按照其条款达成或豁免；及

（十四）专业费用托管应已设立并以现金全额出资。

9.2.先决条件的时机。

尽管发生了生效日期的先决条件，但就本计划而言，该先决条件应视为在生效日期的先决条件完成时同时发生；但如果可能要求在另一先决条件（“后续条件”）之前发生先决条件（“先决条件”），那么，就本计划而言，该先决条件应被视为在适用的后续条件之前立即发生，无论该先决条件或后续条件何时发生。

9.3.放弃条件先例。

（a）债务人和所需的同意债权人可书面放弃本计划的每一项先决条件；但放弃第9.1（b）（xi）条或第9.1（b）（xiv）条中的先决条件须经受影响的专业人员同意。如果本计划被确认的债务人少于本计划第5.19条规定的所有债务人，则只有适用于本计划被确认的债务人或债务人的条件必须得到满足或豁免，生效日期才会发生。

（b）根据破产规则第3020（e）条作出的确认令的中止，须当作由确认令入境时予以放弃，而确认令于入境时即时生效。

9.4.生效日期不发生的影响。

如果生效日期没有发生，本计划在所有方面均无效，本计划或披露声明中的任何内容均不得（a）构成对债务人的任何债权或对债务人的任何权益的放弃或解除，（b）以任何方式损害任何实体的权利，或（c）构成债务人、任何同意债权人或任何其他实体的承认、承认、要约或承诺。

第十条。

确认和消耗计划的效果。

10.1.资产归属于重组债务人。

除本文另有规定外，或在纳入本计划的任何协议、文书或其他文件中（包括与重组交易所设想的交易有关的附件），在生效日期，根据《破产法》第1141（b）和（c）条其他适用条款，每个债务人遗产中的所有财产、所有诉讼因由以及任何债务人根据本计划获得的任何财产均应归属于每个重组债务人，不存在任何留置权、债权、押记，或其他产权负担，除非本计划或确认令另有明确规定，并受新票据及新票据文件条款规限。为免生疑问，瑞萨电子对基本对价（或基本对价收益）和或有额外收益的所有权利应根据最终文件保持有效。此外，除本计划或确认令另有明确规定外，根据本计划、计划补充或确认令向任何债务人或其遗产提供的所有权利、利益和保护，包括本计划第十条规定的解除、开脱和强制令条款，均应归属于各自的重组债务人。在生效之日及之后，除本文另有规定外，每一重组债务人可以经营其业务，可以使用、获取或处置财产并追求、妥协或解决任何债权、利益或诉讼因由，而无需破产法院的监督或批准，也不受《破产法》或《破产规则》的任何限制。在不限制前述规定的情况下，重组债务人可以支付其在生效之日或之后因专业费用、支出、费用或相关支持服务而产生的费用，而无需向破产法院提出申请。

10.2.绑定效果。

自生效之日起，本计划对债务人及其各自的继承人和受让人的所有债权和权益持有人具有约束力，无论任何此类持有人是否（a）在本计划下受损或未受损，（b）被视为接受或拒绝本计划，（c）未能投票接受或拒绝本计划，或（d）投票否决本计划。

10.3.解除债权和终止权益。

根据《破产法》第1141（d）节，除最终文件、本计划或根据本计划执行的合同、文书或其他协议或文件中另有具体规定外，本计划中规定的分配、权利和待遇应完全清偿、解除和解除任何性质的债权、权益和诉讼因由，自生效之日起生效，包括债权或权益自呈请日期（不论已知或未知）起产生的任何利息，针对的负债、留置权、义务、权利，债务人或其任何资产或财产的权益，不论是否已根据本计划分配或保留任何财产，因为该等债权和权益，包括在生效日期之前产生的要求、责任和诉讼因由，因在生效日期或之前发出的陈述或保证而产生的任何或有或非或有负债，以及《破产法》第502（g）、502（h）或502（i）条规定种类的所有债务，在每种情况下，无论是否（i）根据《破产法》第501条提交或视为提交了基于此类债务或权利的债权证明；（ii）根据《破产法》第502条允许基于此类债务、权利或利息的债权或利息；或（iii）此类债权或利息的持有人已投票接受本计划。债务人对紧接在第11章案件立案之前或由于立案而存在的任何债权或利息的任何违约或“违约事件”应被视为自生效日期起对未受本计划损害的债权已得到纠正（且不再继续）。确认令应为在生效日期发生的所有债权和权益解除的司法裁定。

10.4.禁止期或逗留期限。

除非在此或破产法院的最终命令中另有规定，根据《破产法》第105或362条或以其他方式在第11章案件中产生或在案件期间订立的所有强制令或中止，以及在确认日期存在的所有强制令或中止，均应保持完全有效，直至生效日期与规定此类强制令或中止的命令中指明的日期中较晚者为止。

10.5.永久禁令。

除《重组支持协议》、本计划或确认令另有明确规定外，自生效日期起及之后，所有个人和实体在第524条和《破产法》其他适用条款规定的最大限度内，从（1）以任何方式或在任何地方开始或继续任何诉讼、诉讼或任何种类的其他程序；（2）以任何方式或手段强制执行、附加、收集或追回任何判决、裁决、判令或命令；（3）创建、完善，或强制执行任何留置权或产权负担；（4）主张任何种类的抵销权或代位权；或（5）以任何方式启动或继续任何种类的诉讼或其他程序，在每种情况下，是由于或与任何索偿、要求、责任、义务、债务、权利、诉讼因由、利息或补救措施有关而解除或将被解除、开脱或将被开脱、解决或将被解决，或根据本计划或确认令解除或将被解除对任何如此解除、解除的个人或实体，或开脱（或如此释放、解除或开脱的任何个人或实体的财产或财产）。根据《破产法》第105或362条在第11章案件中规定的所有禁令或中止，或以其他方式，并在确认日期存在的所有禁令或中止，应保持完全有效，直至生效日期。

任何个人或实体不得对债务人、重组债务人、被免除责任的当事人或被解除责任的当事人（如适用）提起或追究任何种类的索赔或诉讼因由（如适用）与索赔或诉讼因由有关的任何作为或不作为有关的或合理可能涉及的任何种类的索赔或诉讼因由（如适用），但以本条款第九条为限，未经破产法院（i）在通知和听证后首先确定，该索赔或诉讼因由（如适用）代表任何种类的可着色索赔，（ii）具体授权该个人或实体对任何该等债务人、重组债务人、被免除责任的一方或被解除责任的一方（如适用）提出该等索赔或诉讼因由；但前述规定仅适用于对被解除责任的一方提出的索赔或诉讼因由，前提是该个人或实体提出该等索赔或诉讼因由是

放映党。在破产法院为确定此类索赔或诉讼因由是否代表任何种类的有色索赔而举行的听证会上，破产法院可以或应在任何债务人、重组债务人、被免除责任的一方、被解除责任的一方或其他利害关系方通过动议（口头动议即可）请求的情况下，指示寻求启动或追求此类索赔或诉讼因由的个人或实体向破产法院提交包含此类索赔或诉讼因由的拟议投诉，此类投诉符合适用的联邦程序规则，包括规则8和规则9（如适用），破产法院在作出裁定前应对其进行评估。为免生疑问，任何取得该等裁定及授权并随后希望修订获授权投诉或呈请以增加任何未明确包括在获授权投诉或呈请中的申索或诉讼因由的一方，在向该等投诉或呈请待决的法院提交任何该等修订前，必须取得破产法院的授权。破产法院保留在法律规定的最大限度内对任何此类债权进行裁决的管辖权。

10.6.发布。

（a）债务人的解除。

在适用法律允许并经破产法院批准的最大范围内，除本计划或确认令另有明文规定外，根据《破产法》第1123（b）条，自生效之日起，为换取良好和有价值的对价（特此确认其充分性），债务人、重组债务人、重组母公司和遗产中的每一方，在每一种情况下代表其本身及其各自的继承人、受让人和代表，以及任何和所有其他可能声称直接或派生主张任何索赔或诉讼因由的实体，由、通过、为或由于上述实体，已经并被视为永远无条件解除并免除每一解除权利方在法律、股权或其他方面已知或未知、预见或不可预见、现有或下文产生的任何和所有索赔、义务、权利、诉讼、损害、诉讼因由、补救措施和责任，包括代表债务人、遗产、重组母公司或重组债务人主张或主张的任何衍生债权，该实体本应依法有权（无论是单独或集体）或代表持有人主张基于债务人或其他实体的任何债权或对其的权益，或与债务人有关，或以任何方式产生于、全部或部分债务人，包括（1）债务人或非债务人关联公司的治理、管理、交易、所有权或经营（2）债务人或非债务人关联公司的任何证券的购买、出售或解除，（3）标的事项或交易、事件、情况，导致在重组交易中处理的任何债权或权益的作为或不作为，包括重组交易的谈判、制定或准备，（4）任何债务人或非债务人关联公司与任何其他实体（包括同意的债权人）之间的业务或合同安排，（5）预请债权文件；（6）债务人和非债务人关联公司的庭内或庭外重组努力，（7）公司间交易，（8）本计划的制定、准备、传播、谈判、招揽、订立、备案或完成，本计划补充披露声明、重组支持协议及相关预请债权交易、最终文件，供股文件、企业管治文件、第11章案例或任何重组交易，（9）与本计划、计划补充、披露声明、重组支持协议、确定文件、供股文件、公司管治文件、第11章案例有关的任何合同、文书、解除、或其他协议或订立的任何协议或文件，寻求确认和完成计划、管理和实施计划或确认令，包括根据计划发行或分配证券，（10）分配，

包括分销代理作出的任何付款、本计划下的财产或任何其他相关协议，或（11）与上述任何一项有关并在生效日期或之前发生的任何其他作为或不作为、交易、协议、事件或其他事件；但债务人不解除具有商业性质且在正常业务过程中产生的债权或诉因（1），如因销售货物和正在履行服务而产生的应收帐款和应付帐款；（2）由债务人承担的已执行合同或未到期的租约所产生的；或（3）由破产法院或任何其他有管辖权的法院的最终命令确定为已构成实际欺诈、重大过失或故意不当行为的被解除担保方的任何作为或不作为所引起或与之相关的（约定任何被解除担保方的考虑、批准、或收到任何分配并非产生于或与实际欺诈（但为免生疑问，不是欺诈性转移）、重大疏忽或故意不当行为有关）。尽管前述有任何相反的规定，上述解除并不解除（1）任何个人或实体根据本计划、确认令、任何其他确定文件、任何重组交易、任何文件、文书或协议（包括计划补充文件中所述的那些）为实施本计划或根据本计划产生或承担的任何协议、索赔或义务而执行的任何文件、文书或协议（包括计划补充文件中所述的那些）或（2）债务人根据保留的诉讼因由附表具体保留的任何诉讼因由。

确认令的进入应构成破产法院根据破产规则第9019条对债务人解除的批准，其中包括通过引用包括本计划中包含的每一项相关规定和定义，并进一步构成破产法院的裁定，即债务人解除是：（1）以换取每一被解除当事人提供的良好和有价值的对价，包括解除担保方为促进重组交易和实施本计划作出的重大贡献；（2）对债务人解除的债权进行善意的解决和妥协；（3）为了债务人和所有债权和利益持有人的最佳利益；（4）公平、公平、合理；（5）在适当通知和听证机会后给予和作出；（6）禁止任何债务人、重组债务人、重组母公司或债务人的财产主张根据债务人解除的任何债权或诉讼因由。

（b）债权和权益持有人的解除。

在适用法律允许并经破产法院批准的最大范围内，除本计划或确认令另有明确规定外，自生效之日起，为换取良好和有价值的对价（特此确认其充分性），每一解除方在每一情况下代表其本身及其各自的继承人、受让人和代表，以及可能声称通过、通过、为或由于上述实体直接或派生主张任何索赔或诉讼因由的任何和所有其他实体，已经并被视为具有，永久和无条件地解除和免除每一被解除担保方的任何和所有索赔、义务、权利、诉讼、损害、诉讼因由、补救措施和责任，无论是已知的或未知的、预见的或不可预见的、现有的或下文产生的、在法律上、股权上或其他方面，包括代表债务人、遗产、重组后的母公司或重组后的债务人主张或主张的任何衍生债权，而这些实体本应依法有权（无论是单独或集体）或代表对债务人或其他实体的任何索赔或权益的持有人主张或主张的任何衍生债权，基于或与债务人有关，或以任何方式由债务人全部或部分产生，包括（1）债务人或非债务人关联公司的治理、管理、交易、所有权或经营（2）债务人或非债务人关联公司的任何证券的购买、出售或解除，（3）重组交易中处理的任何债权或权益的标的或引起的交易、事件、情况、作为或不作为，包括谈判，

（4）任何债务人或非债务人关联公司与任何其他实体（包括同意的债权人）之间的业务或合同安排，（5）预请状信用文件；（6）债务人和非债务人关联公司的庭内或庭外重组努力，（7）公司间交易，（8）本计划、计划补充披露声明、重组支持协议和相关的预请状交易、最终文件、供股文件、公司治理文件、第11章案例或任何重组交易的制定、编制、传播、谈判、招揽、备案或完成，（9）任何合同、文书、解除，或与本计划、计划补充、披露声明、重组支持协议、最终文件、供股文件或企业管治文件有关而订立或订立的其他协议或文件、第11章案例、寻求确认和完善计划、管理和实施计划或确认令，包括根据计划发行或分配证券，（10）分配本计划下的财产，或任何其他相关协议，或（11）任何其他作为或不作为、交易，与上述任何一项有关并在生效日期或之前发生的协议、事件或其他事件；条件是，解除担保方不解除由被解除担保方的任何作为或不作为引起或与之有关的索赔或诉讼因由（1）经破产法院或任何其他有管辖权的法院的最终命令确定为已构成实际欺诈（但为免生疑问，不是欺诈性转让）、重大过失或故意不当行为（约定任何被解除担保方的考虑、批准、或收到任何分配并非产生于或与实际欺诈、重大过失或故意不当行为有关）或（2）因对解除方所承担的与债务人、重组母公司或重组债务人完全无关的任何义务而对解除方产生。尽管前述有任何相反的规定，上述解除并不解除（1）任何个人或实体根据本计划、确认令、任何其他确定文件、任何重组交易、任何文件、文书或协议（包括计划补充文件中所述的）为实施本计划或根据本计划产生或承担的任何协议、索赔或义务而执行的任何文件、文书或协议（包括计划补充文件中所述的那些），或（2）债务人根据保留的诉讼因由附表具体保留的任何诉讼因由。

确认令的进入应构成破产法院根据破产规则第9019条对第三方解除的批准，其中包括通过引用包括本计划中包含的每一项相关规定和定义，并且，进一步应构成破产法院的裁定，即第三方解除是：（1）双方同意；（2）在适当通知和听证机会后给予和作出；以及（3）禁止任何解除当事方主张根据第三方解除的任何索赔或诉讼因由。

10.7.开脱。

自生效日期起生效，在法律允许的最大范围内，被免除责任的各方不得就任何索赔或诉讼因由对任何个人或实体承担任何赔偿责任，而该索赔或诉讼因由是在呈请日期至生效日期期间采取或不采取的与制定、谈判、准备、传播、实施、管理、确认或实现确认或完成（如适用）本计划、重组支持协议和相关的预请愿交易有关或与之相关的任何行为，及披露声明，包括分销代理就本计划作出的任何付款、披露声明、最终文件、公司治理文件、预先申请信用文件，或任何重组交易、合同、文书、解除，或与本计划有关创建或订立的其他协议或文件，或任何其他

就债务人的重组、披露声明的批准或本计划的确认或完成而采取或不采取的请愿后行为；但本免责声明的前述规定不得操作放弃或解除：（1）因故意不当行为、实际欺诈（但为免生疑问，不是欺诈性转让）而引起的任何索赔或诉讼因由，或破产法院或任何其他有管辖权的法院的最终命令所确定的适用的被脱责方的重大过失；和/或（2）任何个人或实体强制执行本计划的权利。以及根据本计划交付或与本计划有关、或根据本计划或破产法院的最终命令承担的合同、文书、免责声明、契约和其他协议和文件；进一步规定，每一被脱责方均有权依赖大律师就其根据或与上述引用文件相关的各自职责提供的意见，作为，或不作为。

在根据本计划征集投票和分配对价方面，被豁免的各方已经并在完成本计划时应被视为善意参与并遵守了适用法律，因此，不会也不应因此类分配而在任何时候对违反任何适用法律、规则或条例的行为承担责任，这些法律、规则或条例规范了本计划的接受或拒绝或根据本计划作出的此类分配。

上述开脱应自生效之日起生效，而无需根据适用法律、法规、命令或规则向破产法院发出进一步通知或命令、作为或行动或获得任何个人或实体的投票、同意、授权或批准。为免生疑问，且不论本文另有规定，上述开脱应限于在第11章案件期间担任遗产受托人的人员。

10.8.保留诉讼因由/保留权利。

根据《破产法》第1123（b）条，但在所有方面均受本条第十款的约束，重组债务人应拥有、保留、保留并有权主张并可酌情强制执行启动和追究任何和所有索赔或诉讼因由的所有权利，无论是在请愿日期之前或之后产生的，包括在保留的诉讼因由附表中具体列举的任何行动，即使在生效日期发生，仍应保留启动、起诉或解决此类诉讼因由的权利。重组债务人应拥有、保留、保留并有权主张所有抵销或补偿权利，以及如同未启动第11章案件一样充分的其他法律或衡平法抗辩，债务人对任何未受损债权的所有法律和衡平法权利可在确认日期和生效日期之后主张，其程度与未启动第11章案件相同。债务人或重组债务人（如适用）明确保留对任何未根据本计划解除的实体提起任何和所有诉讼因由的所有权利。

10.9.益普索Facto和类似规定无效。

除本协议另有允许的范围外，适用于债务人的任何预申保单、预申合同或其他预申义务的任何期限均为无效，且对任何债务人没有进一步的效力或影响，只要该保单、合同或其他义务是以此为条件的，从而产生债务人的义务，或基于以下任一情况而产生任何实体的权利：（a）债务人的破产或财务状况；（b）第11章案件的启动；（c）本计划的确认或完成，包括因此种完成而发生的任何控制权变更；或（d）重组。

10.10.方案征集。

截至确认日期发生时并在此情况下：（a）债务人、被免除责任的各方和被解除责任的各方应被视为已本着诚意并符合《破产法》的适用条款，包括《破产法》第1125（a）、（e）和（g）条，以及任何适用的非破产法、规则或条例，规范与此种征集有关的披露是否充分，以及（b）（i）债务人和（ii）同意债权人，以及（iii）各债务人和同意债权人各自的董事、高级职员、雇员、关联公司、代理人，财务顾问、投资银行家、专业人士、会计师和律师应被视为善意且符合《破产法》的适用条款参与了本计划下任何证券的要约和发行，因此，对于任何违反本计划下任何证券的邀请接受或拒绝或要约和发行的任何适用法律、规则或法规的行为，不承担任何责任，也不会因此类要约、发行和招揽而在任何时候承担责任。

10.11.公司和有限责任公司诉讼。

自生效日期起，本计划拟采取的所有行动均应被视为在所有方面获得授权和批准，包括（a）根据第8.5条（a）项承担的员工计划的承担，但须遵守第8.5条（a）-（c）项，（b）为重组债务人挑选经理、董事和高级职员，（c）计划证券的分配，（d）重组支持协议和支持协议的批准，以及（e）本计划拟采取的所有其他行动（无论是在生效日期之前、当天或之后发生），在每种情况下均按照并受本协议条款的约束。本计划规定的一切涉及债务人或重组债务人的法人或有限责任公司结构的事项，以及债务人或重组债务人就本计划要求的任何法人或有限责任公司行动，均应视为已经发生并生效，无须债务人或重组债务人的抵押品持有人、董事、经理或高级管理人员采取进一步行动。在生效日期或（如适用）之前，债务人或重组债务人的适当高级人员（如适用）应被授权和指示以重组债务人的名义并代表其发行、执行和交付本计划所设想的协议、文件、证券和文书（或实现本计划所设想的交易所必需或可取的），包括（w）新的公司治理文件和（x）与上述有关的任何和所有其他协议、文件、证券和文书。第10.11条所设想的授权和批准，尽管有非破产法的任何要求，仍应有效。

第一条XI。

保留管辖权。

11.1.保留管辖权。

在生效日期当日及之后，破产法院对在第11章案件中产生、根据第11章案件产生和与之相关的所有事项保留专属管辖权，除其他外，其目的如下：

（a）听取和决定关于承担、承担和转让、或拒绝执行合同和未到期租约的动议和/或申请，包括解决与治愈索赔有关的所有争议，以及由此产生的索赔的备抵、分类、优先权、妥协、估计或付款；

（b）裁定任何动议、对抗程序、法律程序、申请、争议事项及其他于确认日期当日或之后开始待决的诉讼事项；

（c）聆讯及解决因（i）破产法院根据《破产规则》2004年授予济助的任何命令或（ii）破产法院就上述事项输入的任何保护性命令而产生或有关的任何争议；

（d）确保按照本计划及确认令的规定完成向准许债权持有人的分配，并裁定因根据本计划分配的方式或权利而产生或与之有关的任何及所有争议；

（e）考虑任何申索或与其有关的任何反申索的备抵、分类、优先权、妥协、估计或付款；

（f）在确认令因任何理由被搁置、撤销、撤销、修改或撤销的情况下输入、执行或强制执行可能适当的命令；

（g）发出禁制令、订立及执行其他命令，以及采取可能需要或适当的其他行动，以限制任何实体对本计划、确认令或破产法院的任何其他命令的完成、实施或强制执行的干扰；

（h）聆讯及裁定任何根据《破产法》第1127条修改本计划的申请，以补救本计划或破产法院的任何命令（包括确认令）中的任何缺陷或遗漏或调和任何不一致之处，方式为实现其目的和效果所可能需要；

（i）聆讯及厘定所有专业费用申索；

（j）聆讯及裁定与本计划、计划补充或确认令或任何规管或与上述任何一项有关的协议、文书或其他文件的解释、实施或强制执行有关的争议；

（k）采取任何行动及发出可能需要的命令，以解释、解释、强制执行、执行、执行及完善本计划；

（l）厘定确认令所订定的其他事宜及为作出确认令所订定的其他目的；

（m）根据《破产法》第346、505和1146条听取和决定有关州、地方和联邦税收的事项（包括根据《破产法》第505（b）条提出的任何快速决定请求）；

（n）聆讯及决定有关根据《破产法》第1145条豁免的证券法事宜；

（o）聆讯、裁定、决定或解决与本计划第X条有关的任何及所有事宜，包括根据本计划发出的释放、解除、开脱罪责及禁制令；

（p）解决与争议债权有关的争议或其管理；

（q）解决有关某人是否对第11章案件、披露声明、就第11章案件进行的任何招揽、在第11章案件中确立的任何索赔禁止日期或对治愈索赔作出回应或反对的任何最后期限的任何争议，在每种情况下，目的是确定索赔或利益是否根据本协议解除或为任何其他目的；

（r）聆讯和裁定与本协议有关且不违反《破产法》和《美国法典》第28条的任何其他事项；

（s）进入终结第11章案件的最终法令；

（t）追讨债务人的全部资产及债务人遗产的财产，不论位于何处；及

（u）审理和裁定债务人根据《破产法》或根据任何联邦法规或法律理论持有或产生的任何权利、债权或诉讼因由。

为免生疑问，在生效日期当日及之后，破产法院不得对与新票据、新票据文件或与之相关的任何交易有关的任何事项保留专属管辖权，除非破产法院根据本计划第11.1（d）条对该事项拥有管辖权。

11.2.有管辖权的法院。

如果破产法院对本计划引起的任何事项放弃行使或拒绝行使管辖权或以其他方式没有管辖权，则该弃权、拒绝或未能行使管辖权对任何其他对该事项具有管辖权的法院行使管辖权不产生影响，也不应控制、禁止或限制其行使管辖权。

第十二条。

杂项规定。

12.1.支付法定费用。

在生效日期及其后可能需要的情况下，重组债务人应支付根据美国法典第28章第123章第1911至1930条产生的所有费用，以及根据美国法典第31章第3717条为每个债务人的案件支付的任何利息（如有），或直到达成最终法令结束特定债务人的案件、输入将该债务人的案件转换为《破产法》第7章下的案件的最终命令，或输入驳回该债务人案件的最终命令。

12.2.实质性完善这一方案。

在生效日期，本计划应被视为根据《破产法》第1101和1127（b）条已基本完成。

12.3.请求加快确定税款。

债务人有权要求根据《破产法》第505（b）条就在呈请日期之后直至生效日期的任何和所有应课税期间提交的纳税申报表或被提交的纳税申报表作出快速确定，如果任何债务人将根据重组交易而解散，则通过完成其解散。

12.4.免征某些转让税。

根据《破产法》第1146条并在其允许的最大范围内，（a）任何证券、票据或文件的发行、转让或交换，（b）任何留置权、抵押、信托契据或其他担保权益的设定、备案或记录，（c）任何租赁或转租的订立、转让、备案或记录，或根据、依据、促进或与本计划有关的任何契据、销售票据、转让或其他转让文书的订立或交付，包括任何契据、销售票据，或就本计划项下任何拟进行的交易或债务人的任何不动产或个人财产的再投资、转让或出售而执行的转让或根据本计划和重组交易（无论是向一名或多名重组债务人或以其他方式），以及（d）以该等方式发行、续期、修改或担保债务，以及根据本计划、为促进本计划或与本计划有关的任何契据或其他转让文书（包括确认令）的订立、交付或记录，应构成《破产法》第1146条范围内的“计划下转让”，不得根据任何征收任何印花税或类似税的法律征收或征税，包括任何文件记录税、运输费、抵押税、房地产转让税、抵押记录税、统一商法典备案或记录费、监管备案或记录费、销售税、使用税或其他类似的政府评估。与前述一致，将记录本协议项下任何文书的任何县、市或政府单位的每名契据记录员或类似官员，应根据确认令，被命令和指示接受该文书，而无需支付任何备案费、跟单印花税、契税印章、转让税、无形税或其他印花税或类似税款。

12.5.修正。

（a）计划修改。在符合重组支持协议和支持协议中规定的同意权的情况下，债务人可以按照《破产法》第1127条规定的方式或法律允许的其他方式修改、修改或补充本计划，而无需根据《破产法》第1125条进行额外披露。此外，在确认日期后，只要该等行动不会对根据本计划的准许债权或权益持有人的待遇产生重大不利影响，在重组支持协议和支持协议中规定的同意权的规限下，债务人可就为实现本计划的效果目的可能需要的事项补救本计划或确认令中的任何缺陷或遗漏或调和任何不一致之处，而任何债权或权益持有人已接受本计划，即视为已接受经修订、修改或补充的本计划。

（b）其他修正。受制于重组支持协议和支持协议中规定的同意权，在生效日期之前，债务人可以对本计划和计划补充文件中包含的文件进行技术性调整和修改，而无需破产法院的进一步命令或批准。

12.6.生效文件和进一步交易。

经重组债务人的每一名高级管理人员均有权根据其根据适用的董事会或经理人决议的授权，执行、交付、归档或记录此类合同、文书、解除、契约和其他协议或文件，并采取可能必要或适当的行动，以实现并进一步证明本计划的条款和条件。

12.7.撤销或撤销本计划。

债务人保留在生效日期之前，经所需的同意债权人同意，对任何或所有债务人撤销或撤回本计划的权利；但条件是，债务人在行使债务人的受托责任时或在重组支持协议另有许可的情况下，可在无此同意的情况下撤销或撤回本计划。如果就债务人而言，本计划在生效日期之前已被撤销或撤回，或者如果在生效日期并未发生关于该债务人的确认或生效日期的发生，则，就该债务人而言：（a）本计划在所有方面均无效；（b）本计划所包含的任何和解或妥协（包括将任何债权或利息或类别的债权或利益固定或限制在一定金额内）、承担受本计划影响的执行合同或未到期的租约，及根据本计划签立的任何文件或协议均视为无效；及（c）本计划所载的任何内容均不得（i）构成对该债务人或任何其他实体的任何债权或针对该债务人或任何其他实体的任何债权的放弃或解除，或对该债务人或任何其他实体的任何权益；（ii）以任何方式损害该债务人或任何其他实体的权利；或（iii）构成任何债务人、任何同意债权人或任何其他实体的任何种类的接纳。

12.8.计划条款的可分割性。

如在确认令生效前，本计划的任何条款或条文被破产法院裁定为无效、无效或不可执行，则破产法院应债务人的请求并经所要求的同意债权人同意，有权更改和解释该条款或条文，使其在切实可行的最大范围内有效或可执行，与被认为无效、无效或不可执行的条款或条文的原始目的一致，且该等条款或规定随后应作为变更或解释而适用；但任何此类变更或解释应与重组支持协议一致，并且本计划的其余条款和规定将保持完全有效，并且绝不会因此类持有、变更或解释而受到影响、损害或无效。确认令应构成一项司法裁定，并应规定本计划的每项条款和规定（可能已根据上述规定被更改或解释）（a）根据其条款有效和可强制执行，（b）本计划不可或缺，未经债务人或重组债务人（视情况而定）同意不得删除或修改，以及（c）不可分割和相互依赖。

12.9.管辖法律。

除《破产法》或其他联邦法律适用的范围外，或在本计划的证据或确定文件另有规定的范围内，本计划下产生的权利、义务和义务应受纽约州法律管辖，并根据其解释和执行，而不使其法律冲突原则生效。

12.10.时间。

在计算本计划规定或允许的任何期间时，除非本计划另有规定或由破产法院裁定，应适用破产规则第9006条的规定。

12.11.实施该计划的行动日期。

倘根据本计划作出的任何付款或作为须于营业日的日期作出或履行，则该等付款的作出或该作为的履行可于下一个营业日当日或其后合理切实可行范围内尽快完成，但须当作已于规定日期完成。

12.12.即时绑定效应。

尽管有任何破产规则规定中止确认令或计划，包括破产规则3020（e）、6004（h）、7062或其他，但在生效日期发生时，本计划和计划补充的条款应立即生效和可执行，并被视为对债务人、债权和权益持有人、解除权利方及其各自的继承人和受让人（包括重组债务人）、作为本计划所述和解、妥协、解除和禁令的当事方或受其约束的所有实体具有约束力，以及与债务人签订的执行合同和未到期租约的任何和所有非债务人当事人。无论债权、利息或债务的任何持有人是否对本计划进行过投票，所有债权均应根据本计划按适用情况固定、调整或折中。

12.13.视为行为。

在符合并以生效日期发生为条件的情况下，每当根据本计划表示某项作为或事件被视为已作出或已发生时，凭藉本计划及确认令，该作为或事件须被视为已作出或已发生，而任何一方并无任何进一步作为。

12.14.继任者和分配人。

本计划中指定或提及的任何实体的权利、利益和义务应对每个实体的任何继承人、遗嘱执行人、管理人、继承人或允许的受让人（如有）具有约束力，并应对其有利。

12.15.全部协议。

在生效日期，本计划、计划补充文件和确认令将取代之前和同期就这些主题进行的所有谈判、承诺、契诺、协议、谅解和陈述，所有这些都已合并并入本计划。

12.16.展品计划。

本计划的所有展品、附表、补充资料和附录（包括计划补充资料）均纳入本计划，并作为本计划的一部分，如同在此完整阐述一样。

12.17.通知。

向债务人发出或要求债务人生效的所有通知、请求和要求均应以书面形式（包括以电子传送方式），除本文另有明确规定外，在实际交付或地址如下时，应视为已妥为发出或作出：

（a）如对债务人或重组债务人：

Wolfspeed, Inc.

4 600硅驱

北卡罗来纳州达勒姆27703

梅利莎·加勒特[***]

附一份副本（不构成通知）以：

Latham & Watkins LLP

美洲大道1271号

纽约，NY 10020

Ray C. Schrock（ray.schrock@lw.com）

亚历山大·韦尔奇（alex.welch@lw.com）

Keith A.Simon（keith.simon@lw.com）

Eric L. Einhorn（eric.einhorn@lw.com）

Hunton Andrews Kurth LLP

特拉维斯街600号，套房4200

德克萨斯州休斯顿77002

Timothy A.（“Tad”）Davidson II（taddavidson@hunton.com）

Ashley L. Harper（ashleyharper@hunton.com）

Philip M. Guffy（pguffy@hunton.com）

（b）If to the Ad Hoc Senior Secured Group，to：

Paul，Weiss，Rifkind，Wharton & Garrison LLP

美洲大道1285号

纽约，NY 10020

Ken Ziman（kziman@paulweiss.com）

凯尔·基普勒（kKPler@paulweiss.com）

Stephanie P. Lascano（slascano@paulweiss.com）

Tyler F. Zelinger（tzeligner@paulweiss.com）

Porter Hedges LLP

主街1000号，36号^第楼层

德克萨斯州休斯顿77002

约翰·希金斯（jhiggins@porterhedges.com）

M.Shane Johnson（sjohnson@porterhedges.com）

Megan Young-John（myoung-john@porterhedges.com）

詹姆斯·A·基夫（jkeefe@porterhedges.com）

（c）if to Ad Hoc 26s/28s/29s Noteholder Group，to：

Ropes & Gray LLP

美洲大道1211号

纽约，NY 10036

赖安·普雷斯顿·达尔（ryan.dahl@ropesgray.com）

Matthew M. Roose（matthew.roose@ropesgray.com）

萨姆·巴达维（sam.badawi@ropesgray.com）

Vinson & Elkins LLP

德克萨斯塔845号，套房4700

德克萨斯州休斯顿77002

Paul E. Heath（pheath@velaw.com）

Elias M.Medina（emedina@velaw.com）

（d）if to Renesas，to：

Kirkland & Ellis LLP

列克星敦大道601号

纽约，NY 10022

Steven N. Serajeddini（steven.serajeddini@kirkland.com）

优素福·萨卢姆（yusuf.salloum@kirkland.com）

克莱尔·斯蒂芬斯（claire.stephens@kirkland.com）

在生效日期之后，债务人有权向实体发送通知，规定要根据破产规则2002继续接收文件，他们必须根据破产规则2002提出重新接收文件的请求。在生效日期之后，授权债务人将根据破产规则2002接收文件的实体名单限制为已提出此种重新请求的实体。

日期：2025年6月27日

伊利诺伊州威尔梅特


尊敬的提交，

签名：		/s/丹尼尔·雨果

姓名：		丹尼尔·雨果
职位：		副首席重组官

代表Wolfspeed及其债务人关联公司

附件 b

重组支持协议

执行版本

本重组支持协议不构成、也不应被视为与任何证券有关的要约或邀约。任何此类要约或招揽将遵守所有适用的证券法。本重组支持协议中所载的任何内容均不应是对事实或责任的承认，或直至本协议生效日期在本协议所述条款发生时，被视为对本协议任何一方具有约束力。

本重组支持协议并不旨在汇总与本重组支持协议所述交易有关的所有条款、条件、代表、保证和其他协议，这些交易将受制于执行包含本重组支持协议条款和条件的最终文件以及

重组支持协议

本重组支持协议（连同本协议的证物和附件，包括重组条款清单（定义见下文），每一项均可根据本协议的条款不时修订、重述、修订和重述、补充或以其他方式修改，本“协议”），日期为2025年6月22日（“执行日”），由以下各方订立：

（a）Wolfspeed, Inc.（“Wolfspeed”或“公司”）和Wolfspeed Texas LLC（“Wolfspeed Texas”，以及本（a）条款中所列的每一方“公司方”，以及这些方合称“公司方”）；

（b）以下签名的实益持有人，或投资顾问、次级顾问或实益持有人账户的经理，而该等账户或实益持有人该等投资顾问、次级顾问或经理有权对优先有担保票据（定义见下文）具有约束力或指示（该等以下签名的优先有担保票据持有人，以及优先有担保票据的实益持有人或实益持有人账户的投资顾问、次级顾问或经理，“初始同意的优先有担保票据持有人”，并连同任何该等优先有担保票据持有人和投资顾问，优先有担保票据实益持有人或实益持有人账户的次级顾问或管理人，随后成为本协议的一方，仅以优先有担保票据持有人的身份，或优先有担保票据实益持有人或实益持有人账户的投资顾问、次级顾问或管理人，“同意的优先有担保票据持有人”）；但就任何次级建议实体而言，“初始同意的优先有担保票据持有人”和“同意的优先有担保票据持有人”（i）的术语不应包括该次级建议实体中不由投资顾问管理的任何部分，正在执行本协议的次级顾问或管理人，以及（ii）在不限制本协议第（i）条的情况下，就执行本协议的投资经理或投资顾问而言，应仅包括该投资经理或投资顾问对优先有担保票据的受益持有人拥有投资权限、投票酌处权或控制权的资金或账户，这些资金或账户在其与本协议或其任何合并的签字页上进一步确定；

（c）以下签名的受益持有人，或投资顾问、次级顾问或受益持有人账户的管理人，而该等账户或受益持有人该等投资顾问、次级顾问或管理人有权对2026年可转换票据（定义见下文）具有约束力或指示（以下签名的2026年可转换票据持有人，以及投资顾问、次级顾问或2026年可转换票据受益持有人或受益持有人账户的管理人，“初步同意的2026年票据持有人”，以及随后成为本协议缔约方的2026年可转换票据的任何此类持有人，仅以2026年可转换票据持有人的身份，或2026年可转换票据的实益持有人或实益持有人账户的投资顾问、次级顾问或管理人的身份，“同意的2026年票据持有人”）；但就任何次级建议实体而言，术语“初始同意的2026年票据持有人”和“同意的2026年票据持有人”（i）不应包括此类次级建议实体中不由正在执行本协议的投资顾问、次级顾问或管理人管理的任何部分，以及（ii）在不限制条款（i）的情况下，就执行本协议的投资经理或投资顾问而言，仅应包括该投资经理或投资顾问对2026年可转换票据的实益持有人拥有投资权限、投票酌处权或控制权的基金或账户，这些基金或账户在其与本协议或其任何合并的签署页上进一步标识；

（d）以下签署的2028可转换票据（定义见下文）的实益持有人、或投资顾问、次级顾问或实益持有人账户的经理人，而该等账户或实益持有人该等投资顾问、次级顾问或经理人有权约束或指示（如下文所定义）的2028可转换票据的以下签署的持有人，以及2028可转换票据的实益持有人或实益持有人账户的投资顾问、次级顾问或经理人，“初步同意的2028票据持有人”，以及随后成为本协议一方的任何该等2028可转换票据持有人，仅以其作为2028年可转换票据持有人的身份，或投资顾问、次级顾问或2028年可转换票据实益持有人或实益持有人账户的管理人，即“同意的2028年票据持有人”）；但就任何次级建议实体而言，术语“初始同意的2028年票据持有人”和“同意的2028年票据持有人”（i）不应包括此类次级建议实体中不由正在执行本协议的投资顾问、次级顾问或管理人管理的任何部分，以及（ii）在不限制条款（i）的情况下，就执行本协议的投资经理或投资顾问而言，仅应包括该投资经理或投资顾问对2028可转换票据的实益持有人拥有投资权限、投票酌处权或控制权的基金或账户，这些基金或账户在其与本协议或其任何合并的签署页上进一步标识；

（e）以下签署的2029可转换票据（定义见下文）的实益持有人，或投资顾问、次级顾问或实益持有人账户的经理人，该等账户或实益持有人该等投资顾问、次级顾问或经理人有权约束或指示（如果该投资顾问、次级顾问或经理人是将所有权经济学转让给该投资顾问、次级顾问或经理人或其关联人的衍生交易的一方或一方的关联人）2029可转换票据（定义见下文）（以下签署的2029可转换票据的持有人，以及投资顾问，2029可转换票据的实益持有人或实益持有人账户（“初始同意2029票据持有人”）的次级顾问或管理人，连同随后成为本协议缔约方的任何此类2029可转换票据持有人，仅以2029可转换票据持有人的身份，或2029可转换票据的实益持有人或实益持有人账户的投资顾问、次级顾问或管理人（“同意2029票据持有人”）规定，“初始同意2029票据持有人”和“同意2029票据持有人”（i）就任何次级建议实体而言，不应包括不由正在执行本协议的投资顾问、次级顾问或经理管理的此类次级建议实体的任何部分，并且（ii）在不限制本协议第（i）条的情况下，就执行本协议的投资经理或投资顾问而言，应仅包括该投资经理或投资顾问对2029可转换票据的受益持有人拥有投资权限、投票酌处权或控制权的基金或账户，这些基金或账户在其与本协议或其任何合并的签字页上进一步确定；和

（f）瑞萨。

本协议将公司各方（定义见本协议）、同意票据持有人（定义见下文）和瑞萨电子统称为“各方”，将上述每一方单独称为“一方”。

简历

然而，各方已本着诚意并在公平的情况下就作为本协议的附件 A所附条款清单（连同其所附的附件和附件，每一项都可能根据本协议的条款进行修订、重述、修订和重述、补充或以其他方式修改，称为“重组条款清单”）中所设想的交易条款进行谈判或被告知，并已同意根据并在遵守本协议的条款和条件的情况下支持和进行交易（如本协议所定义）；

然而，截至本协议日期，初始同意优先有担保票据持有人合计持有、拥有或控制优先有担保票据未偿还本金总额的约97.8%；

然而，截至本协议日期，初步同意2026年票据持有人合计持有、拥有或控制2026年可转换票据未偿还本金总额的约38.3%；

然而，截至本协议日期，初步同意2028年票据持有人合计持有、拥有或控制2028年可转换票据未偿还本金总额的约75.5%；

然而，截至本协议日期，初步同意2029年票据持有人合计持有、拥有或控制2029年可转换票据未偿还本金总额的约74.2%；

然而，于本协议日期，初步同意可换股票据持有人合共持有、拥有或控制可换股票据未偿还本金总额约67.8%；

然而，截至本协议日期，瑞萨是CRD贷款本金金额的唯一贷款人；及

然而，本协议规定了各方之间关于各自承诺的协议，但须遵守本协议的条款和条件，以支持和实施交易。

现据此，考虑到本协议所载的承诺、相互之约、约定，并为其他良好的、有价值的对价，特此确认其收受及充分性，拟受法律约束的各方特此约定如下：

协议

第一条

定义和解释事项

第1.01节定义；施工。

（a）此处使用但未另有定义的大写术语应具有重组条款清单中赋予它们的含义或此处另有明确规定的含义。本协议中使用的以下术语定义为：

“2026年可转换票据”指根据2026年票据契约发行的于2026年5月1日到期的1.75%可转换优先票据。

“2026年可转换票据债权”是指对2026年可转换票据的任何债权。

“2026票据契约”是指由作为受托人的美国银行信托公司美国国家协会（U.S. Bank Trust Company，National Association）签署、日期为2020年4月21日的特定契约。

“2028年可转换票据”指根据2028年票据契约发行的2028年2月15日到期的0.25%可转换优先票据。

“2028年可转换票据索赔”是指对2028年可转换票据的任何索赔。

“2028票据契约”是指由作为受托人的美国银行信托公司美国国家协会（U.S. Bank Trust Company，National Association）于2022年2月3日签发的、日期为2022年2月3日的特定契约。

“2029年可转换票据”指根据2029年票据契约发行的于2029年12月1日到期的1.875%可转换优先票据。

“2029可换股票据债权”是指对2029可换股票据的任何债权。

“2029票据契约”是指由作为受托人的美国银行信托公司美国国家协会（U.S. Bank Trust Company，National Association）于2022年11月21日签署的特定契约。

“特设26s/28s/29s票据持有人小组”是指由特设26s/28s/29s票据持有人小组顾问代表的2026年可转换票据债权、2028年可转换票据债权和2029年可转换票据债权的特定特设持有人小组。

“特设26s/28s/29s票据持有人集团顾问”是指（a）Ropes & Gray LLP，作为特设26s/28s/29s票据持有人集团的法律顾问，（b）Ducera Partners LLC，作为特设26s/28s/29s票据持有人集团的财务顾问和投资银行家，（c）特设26s/28s/29s票据持有人集团聘请的任何当地法律顾问，以及（d）经事先征得Wolfspeed书面同意并由特设26s/28s/29s票据持有人集团聘请的其他专业顾问，不得无理拒绝、附加条件或延迟其同意。

“特设集团顾问”统称为特设高级担保集团顾问和特设26s/28s/29s票据持有人集团顾问。

“特设高级有担保集团”是指由特设高级有担保集团顾问代表的特定高级有担保票据债权持有人特设集团。

“特设高级有担保集团顾问”是指（a）Paul，Weiss，Rifkind，Wharton & Garrison LLP作为特设高级有担保集团的法律顾问，（b）Moelis & Company作为特设高级有担保集团的财务顾问和投资银行家，（c）特设高级有担保集团聘请的任何当地法律顾问，以及（d）特设高级有担保集团在征得Wolfspeed事先书面同意后聘请的其他专业顾问，其同意不得无理拒绝、附加条件或延迟。

“额外批准”是指完成瑞萨集团未确定且未在协议生效日期后三十（30）个日历日内通知公司各方的交易所需的任何监管制度的监管批准。

“额外同意票据持有人”或“额外同意票据持有人”具有本协议第8.16节中规定的含义。

“关联”是指，就任何人而言，直接或间接控制、由该人控制或与该人共同控制的任何其他人，包括现在或以后存在的与该人共享同一管理公司的任何其他投资基金或集合投资工具。为免生疑问，由单独人员管理投资的当事人，如果管理其投资的人员本身处于共同控制之下，则视为彼此关联。

“聚合公司投票权”具有重组条款清单中规定的含义。

“协议”具有本文序言中阐述的含义。

“协议生效日期”具有本协议第2.01节中规定的含义。

“协议生效期”就某一缔约方而言是指（a）（i）协议生效日期和（ii）该缔约方成为本协议缔约方之日（如适用）中较晚的日期至（b）终止日期之间的期间。

“替代交易”是指任何解散、清盘、清算、接管、为债权人的利益转让、重组、重组、锻炼、交换、延期、出售全部或任何重大部分资产、处置、合并、合并、收购、合并、合伙、安排计划、重组计划、清算计划、投资、债权投资、股权投资、要约收购、再融资、资本重组、换股、企业合并、合资或类似交易涉及公司各方及其各自子公司（作为一个整体）的全部或重大部分资产、债务或股权，在每种情况下均为交易的善意替代；前提是，根据本协议的有效修订实施的任何交易不应是替代交易。

“反垄断法”是指《谢尔曼法》、《克莱顿法》、《HSR法》、《联邦贸易委员会法》以及任何其他联邦、州或外国（包括多边或多国）法律，这些法律管辖关于限制贸易、垄断、合并前通知、通过合并、收购或反竞争行为减少竞争的协议，以及任何类似的外国投资法。

“适用的现有债务”具有本协议第6.01（a）节中规定的含义。

“归属方”是指，就任何人而言，作为“集团”（该术语在《交易法》第13（d）条及其下颁布的规则中使用）的任何其他人以及任何其他人，只要这些人对公司普通股的实益所有权（定义见《交易法》第13d-3条）为《交易法》第13（d）条的目的将与该人的实益所有权合并。

“自动终止事件”具有本文第5.01（g）节中规定的含义。

“自动终止当事人”具有本协议第5.01（g）节规定的含义。

“支持协议”具有重组条款清单中规定的含义。

“支持承诺”具有支持协议中规定的含义。

“支持令”是指破产法院作出的批准和授权债务人订立支持协议及其他相关文件和程序的命令，这些文件和程序可能包括在确认令的一部分中。

“支持方”是指在本协议的附件 B-1上确定的同意的可转换票据持有人。

“破产法”是指不时修订的《美国法典》第11条、《美国法典》第11条、《美国法典》第11条、《美国法典》第11条、《美国法典》第11条、《美国法典》第11条、《美国法典》第11条、《美国法典》第11条、《美国法典》第11条、《美国法典》第11条、《美国法典》第11条、《美国法典》第11条、《美国法典》第11条、《美国法典》第11条、《美国法典》第11条、《美国法典》第11条、《美国法典》第11条、《美国法典》第11条、《美国法典》第11条、《美国法典》第11条、《美国法典》第11条、《美国法典》第11条、《美国法典

“破产法院”是指启动第11章案件的美国破产法院或对第11章案件有管辖权的另一美国破产法院。

“Base Case Tax Position”具有或有对价条款清单中规定的含义。

“基础对价”具有或有对价条款清单中规定的含义。

“实益所有权限制”具有重组条款清单中规定的含义。

“预算”具有现金抵押令中规定的含义。

“营业日”是指除周六、周日以外的任何一天，或纽约州纽约市的银行被授权或法律要求关闭的任何其他日子。

“现金抵押品”是指根据《破产法》第363条定义的公司所有“现金抵押品”，其中优先担保票据持有人拥有有效的、完善的担保权益、留置权或抵押。

“现金抵押令”是指由破产法院对现金抵押的使用（无论是在临时或最终基础上）作出的命令。

“CFIUS”是指美国外国投资委员会，包括以其成员机构身份行事的任何美国政府机构。

“CFIUS批准”是指应已发生以下任一情形：（i）CFIUS已得出结论，特此设想的交易不属于“涵盖交易”，不受《DPA》规定的审查；（ii）CFIUS已发出书面通知，表明其已完成对根据《DPA》就特此设想的交易提供的CFIUS联合自愿通知的审查或调查，并已根据DPA结束所有行动；或（iii）如果CFIUS已向美国总统（“总统”）发送报告，要求总统作出决定，且（x）总统已宣布决定不采取任何行动暂停或禁止拟议行动，或（y）已收到CFIUS要求总统作出决定的报告，总统已宣布决定不根据DPA采取任何行动，以暂停或禁止完成在此设想的交易。

“第十一章案例”具有重组条款清单中阐述的含义。

“债权”是指（a）受偿权，无论该权利是否被降为判决、清算、未清算、固定、或有、到期、未到期、有争议、无争议、合法、衡平法、有担保或无担保，或（b）在此种违约产生受偿权的情况下，就违约行为获得衡平法补救的权利，无论此种衡平法补救的权利是否被降为判决、固定、或有、到期、未到期、有争议、无争议、有担保或无担保，均如《破产法》第101（5）条所述。

“代码”具有本协议第8.01节中规定的含义。

“公司”具有本文序言中阐述的含义。

“公司当事人”或“公司当事人”具有本协议序言部分所述含义。

“公司终止事件”具有本协议第5.01（e）节赋予该术语的含义。

“确认令”指破产法院根据《破产法》第1129条确认该计划的命令。

“同意2026年票据持有人”具有本文序言部分阐述的含义。

“同意2028票据持有人”具有本文序言部分阐述的含义。

“同意2029票据持有人”具有本文序言部分阐述的含义。

“同意可转换票据持有人”是指同意的2026年票据持有人、同意的2028年票据持有人和同意的2029年票据持有人的合称。

“同意的可转换票据持有人终止事件”具有本协议第5.01（c）节赋予该术语的含义。

“同意债权人”统称为（a）同意票据持有人、（b）瑞萨电子和（c）根据本协议第8.16条执行或被要求执行本协议合并协议的任何其他人。

“同意票据持有人”是指同意的优先有担保票据持有人和同意的可转换票据持有人的合称。

“同意票据持有人终止事件”具有本协议第5.01（a）节赋予该术语的含义。

“同意的高级有担保票据持有人”具有本协议序言部分阐述的含义。

“同意的高级有担保票据持有人终止事件”具有本协议第5.01（b）节赋予该术语的含义。

“代价股份”具有或有代价条款清单所载的涵义。

“或有额外代价”具有或有代价条款清单所载的涵义。

“或有现金”具有或有对价条款表中规定的含义。

“或有对价条款清单”是指附在重组条款清单中的条款清单，作为附件 1。

“或有股份”具有或有对价条款清单中规定的含义。

“控制”（包括“控制”、“受控制”和“与其共同控制”等术语），就两个或两个以上的人之间或之间的关系而言，是指直接或间接拥有权力，以作为受托人或执行人的身份，通过合同或其他方式，通过有表决权的证券的所有权，指导或导致对某人的事务或管理的指示。

“可转换票据”是指2026年可转换票据、2028年可转换票据和2029年可转换票据的合称。

“可转换票据受托人”指美国银行信托公司、全国协会，以2026年票据契约、2028年票据契约和2029年票据契约下的受托人身份以及根据相应契约条款正式任命的任何继任者。

“CRD”指Wolfspeed与瑞萨电子签订的、日期为2023年7月5日且经修订至今的某些无担保客户可退还押金协议。

“CRD贷款”是指瑞萨电子根据CRD向Wolfspeed提供的本金总额为2,062，000,000美元的定期贷款。

“DCSA”是指美国国防部国防反情报和安全局。

“债务人”是指启动第11章案件的任何公司方。

“最终文件”统称为管理交易的所有文件和协议，应包括实施交易所必需或合理可取的所有文件，包括但不限于：（a）计划及其补充，包括但不限于任何假定或被拒绝的合同的时间表；（b）披露声明（“披露声明”）以及与之相关的招标材料和展品（与披露声明统称，“征集材料”）；（c）破产法院批准此类披露声明和与之相关的征集程序的命令；（d）确认令；（e）支持令（如适用）；（f）新的2L票据契约和相关票据文件（包括债权人间协议）；（g）新的公司治理文件；（h）MIP；（i）支持协议；（j）新的优先担保契约和相关票据文件；（k）新的债权人间协议；（l）瑞萨担保；（m）第一天订单和第二天订单；（n）投资者权利协议；（o）登记

权利协议；（p）处置协议；（q）所有其他瑞萨或有文件（定义见或有对价条款表）；（r）重组步骤备忘录（如有）；（s）现金抵押令；（t）在每个案件中向破产法院提交的所有其他重要书状和/或其他重要文件，包括对其的任何修订、修改和补充；但为免生疑问，任何程序性通知或类似文件和相关文件不是确定文件。

“直接投资承诺”具有支持协议中规定的含义。

“方向函”具有或有对价条款清单中规定的含义。

“处置协议”具有或有对价条款清单中规定的含义。

“分配事件”具有或有对价条款清单中规定的含义。

“分配事件拟税务处理”具有或有对价条款表中规定的含义。

“DPA”是指经修订的1950年《国防生产法》（50 U.S.C. § 4565）第七章第721条，以及根据该法案制定的所有规则和条例。

“ELOC/ATM计划”具有或有对价条款清单中规定的含义。

“交易法”是指经修订的1934年《证券交易法》。

“执行日期”具有本文序言部分阐述的含义。

“现有债务”指（a）优先有担保票据、（b）2026年可转换票据、（c）2028年可转换票据、（d）2029年可转换票据；（e）CRD贷款。

“现有文件”是指，统称，

(a)

优先有担保票据契约；

(b)

2026年票据契约；

（c）

2028年票据契约；

（d）

2029年票据契约；

（e）

CRD；和

（f）

与之相关的所有文件和协议。

“现有股权”具有重组条款清单中规定的含义。

“Fiduciary Out Determination”是指任何公司方的董事会、董事会或此类类似的理事机构（包括任何特别委员会）在与外部大律师协商后合理地善意确定，进行任何交易或公司方在本协议项下的任何义务将不符合其根据适用法律行使的受托责任。

“首日令”是指债务人认为在第11章案件中提出的有必要或可取的破产法院准予首日诉状中请求的救济的任何临时或最终命令。

“外国投资法”是指旨在或旨在禁止、限制或规范个人获取或控制国内股权、证券、实体、资产、土地或权益的行为的任何适用法律，包括任何州、国家或多个司法管辖区的法律。

“政府当局”是指任何超国家、国家、州、市、地方或外国政府、任何法院、法庭、仲裁员或仲裁机构（公共或私人）、行政机构、委员会或其他政府官员、当局或工具（包括任何立法机构、委员会、监管行政当局、政府机构、局、分支机构或部门）。

“HSR法案”是指经修订的1976年《哈特-斯科特-罗迪诺反垄断改进法案》。

“增量新2L收回票据”具有或有对价条款清单中规定的含义。

“初始同意2026年票据持有人”具有本协议序言部分阐述的含义。

“初始同意2028票据持有人”具有本文序言部分阐述的含义。

“初始同意2029票据持有人”具有本文序言部分阐述的含义。

“初始同意可转换票据持有人”统称为初始同意2026年票据持有人、初始同意2028年票据持有人和初始同意2029年票据持有人。

“初始同意高级有担保票据持有人”的含义载于本协议序言部分。

“初始限制期”具有重组条款清单中规定的含义。

“投资者权利协议”指重组后的Wolfspeed与瑞萨电子就若干共同权益权利将订立的投资者权利协议。

“合并”是指合并协议的一种已执行形式，其中规定，合并方受本协议条款的约束，并且基本上采用本协议所附的格式作为附件 E。

“Kirkland”是指Kirkland & Ellis LLP。

“Latham”意为Latham & Watkins LLP。

“限售期”具有重组条款清单中规定的含义。

“限制”具有重组条款清单中规定的含义。

“里程碑”是指在本协议的附件 C上阐述的里程碑。

“MIP”是指Wolfspeed的管理层股权激励计划。

“相互终止事件”具有本协议第5.01（f）节中规定的含义。

“新2L可转换票据”具有重组条款清单中规定的含义。

“新2L票据契约”是指由Wolfspeed与作为受托人的美国银行信托公司、美国国家协会商定的、管辖新的Renesas 2L Takeback可转换票据、新的2L Takeback Notes（定义见条款清单）和新的2L可转换票据的某些契约。

“新普通股”具有重组条款清单中规定的含义。

「新公司管治文件」指公司任何一方于计划生效日期所采纳的管治文件，包括任何章程、附例、股东协议、登记协议或其他类似文件。

「新债权人间协议」指新优先有担保契约下的受托人Wolfspeed与新2L票据契约下的受托人将订立的债权人间协议。

“新瑞萨2L收回可换股票据”具有重组条款清单中规定的含义。

“新的优先有担保契约”是指由Wolfspeed与作为受托人的美国银行信托公司全国协会商定的、管辖新的优先有担保票据的某些契约。

“新增优先有担保票据”具有重组条款清单中规定的含义。

“NISPOM规则”是指经修订的32 CFR第117部分中规定的由DCSA管理的国家工业安全计划操作手册规则。

“非债务人专业索赔”具有本协议第3.01（l）（viii）节中规定的含义。

“票据代价股份”的涵义载于或有代价条款清单。

“开放式交易”是指本协议一方有权或有义务转让或接受任何现有债务转让的书面交易、协议或其他安排，交易日期在适用的确定日期或之前。

“外部日期”是指请愿日期后四（4）个月；条件是，仅为获得部分或全部监管批准，债务人可自行决定将外部日期延长三十（30）天；此外，条件是经所需同意债权人和公司各方同意，外部日期最多可延长六十（60）天，随后的任何延长均需获得每个同意债权人和公司各方的同意。

“当事人”或“当事人”具有本协议序言所述含义。

“许可受让人”具有本协议第6.01（a）节规定的含义。

“人”是指个人、合伙企业、合营企业、有限责任公司、公司、信托、非法人组织、集团或任何其他法人实体或协会。

“请愿日期”是指第11章案件开始审理的日期。

“计划”指债务人根据《破产法》第11章提交的体现交易的联合重组计划，包括所有证物、附件、附表及其补充，每一项均可根据本协议的条款不时修订、补充或修改。

“计划生效日期”是指根据计划条款，所有计划生效日期先决条件已全部满足或被豁免，且计划生效的日期，除非本协议另有规定。

“计划生效日期先决条件”是指重组条款清单“计划生效日期先决条件”部分所述的条件。

“主要注册声明”具有或有对价条款清单中规定的含义。

“合格做市商”是指（a）在正常业务过程中向公众、银团贷款市场或适用的私人市场表明其随时准备向客户购买和向客户出售针对公司方的债权（包括现有债务），或以此类债权的交易商或做市商的身份与客户建立针对公司方债权的多头和空头头寸，以及（b）实际上经常在针对发行人或借款人的债权（包括期限、贷款、或债务或股本证券）。

“注册一级发行”具有或有对价条款清单中规定的含义。

“注册二次发行”具有或有对价条款清单中规定的含义。

“登记权协议”指重组后的Wolfspeed就其共同股权权益向就交易而发行的该等共同股权的所有接收人授予习惯性登记权（包括搁置、要求和搭载登记权）的登记权协议。

“监管批准”是指（a）CFIUS批准；（b）（i）美国、（ii）奥地利、（iii）德国、（iv）日本和（v）欧盟委员会（如适用）根据反垄断法的批准或批准；（c）意大利外国投资法的批准或批准；（d）完成交易所需的任何监管制度的监管批准（为免生疑问，就监管批准而言，瑞萨获得基本考虑和投票、董事会席位、和根据重组条款清单的其他治理权利）由瑞萨集团确定，并在协议生效日期后三十（30）个日历日内通知公司各方；以及（e）任何额外批准。

“监管触发截止日期”具有或有对价条款清单中规定的含义。

“瑞萨”是指瑞萨电子公司旗下的瑞萨电子美国公司，以CRD贷款持有人的身份。

“Renesas Advisors”是指（a）Kirkland & Ellis LLP（作为Renesas的法律顾问）、（b）PJT Partners，Inc.（作为Renesas的投资银行家）、（c）BoFA Securities，Inc.、（d）Renesas在每个适用司法管辖区（针对监管批准和第11章程序）聘请的一名当地法律顾问，以及（e）Renesas在事先征得Wolfspeed书面同意后聘请的其他专业顾问，其同意不得无理拒绝、附加条件或延迟。

“瑞萨基准分配日期”具有或有对价条款表中规定的含义。

“瑞萨债权”是指瑞萨持有的任何债权，包括对CRD贷款的债权。

“瑞萨或有文件”具有或有对价条款清单中规定的含义。

“瑞萨应急处理”是指或有对价条款清单和最终文件中规定的处理。

“瑞萨储备篮子”具有重组条款清单中规定的含义。

“Renesas终止事件”具有本协议第5.01（d）节赋予该术语的含义。

“瑞萨认股权证”是指根据重组条款清单向瑞萨发行的认股权证。

“瑞萨认股权证期限延长”具有或有对价条款清单中规定的含义。

“重组债务人”是指计划生效日期后的重组债务人。

“重组母公司”是指重组债务人的母公司。

“回购事件”具有重组条款清单中规定的含义。

“规定的同意可换股票据持有人”指在相关时间持有同意可换股票据持有人所持有的所有未偿还可换股票据本金总额超过50%的同意可换股票据持有人。

“必要的同意债权人”是指被要求的同意高级有担保票据持有人、被要求的同意可转换票据持有人和瑞萨集团的合称。

“要求同意的优先有担保票据持有人”是指持有超过相关时间同意的优先有担保票据持有人所持有的所有未偿优先有担保票据总和的50%的同意的优先有担保票据持有人。

“储备股份”具有或有对价条款清单中规定的含义。

“重组费用”是指（i）特设高级有担保集团顾问、（ii）特设26s/28s/29s票据持有人集团顾问、（iii）瑞萨咨询顾问的合理且有文件证明的费用和开支；但条件是，BoFA Securities，Inc.的合理且有文件证明的费用和开支不得超过2,500，000美元，（iv）高级有担保票据受托人和高级有担保票据受托人的法律顾问，以及（v）可转换票据受托人和可转换票据受托人的法律顾问，在每种情况下，无论是否发生在之前，在，或在协议生效日期之后且仅在计划生效日期之前开具发票的范围内，包括任何计划生效日期后工作的合理保留金。

“重组步骤备忘录”是指，如有必要，完成计划所设想的重组的交易步骤摘要，应包含在计划的补充文件中，并应与重组条款清单一致。

“重组条款清单”具有本文所述的含义。

“Ropes”是指Ropes & Gray LLP。

“规则”是指《证券法》规则501（a）（1）、（2）、（3）、（7）、（8）、（9）、（12）、（13）。

“销售代理”具有或有对价条款清单中规定的含义。

“销售收益”具有或有对价条款清单中规定的含义。

“第二天命令”是指债务人认为在第11章案件中提出的必要或可取的破产法院准予第二天诉状中请求的救济的任何临时或最终命令，不包括与保留债务人专业人员有关的任何命令。

“第二份补充契约”是指优先有担保票据契约的某些第二份补充契约，其形式基本上与本协议所附的附件 F相同，将由其附属担保人一方及优先有担保票据受托人执行。

“证券法”是指经修订的1933年《证券法》。

“优先有担保票据”是指根据优先有担保票据契约发行的于2030年6月23日到期的优先有担保票据。

“优先担保票据债权”是指优先担保票据持有人持有的任何债权。

“优先有担保票据契约”指由及由其附属担保人一方Wolfspeed与优先有担保票据受托人之间订立的日期为2024年10月11日的若干经修订及重述的契约，经该若干经补充及修订的第一补充契约，日期为2024年10月22日，由及由其附属担保人Wolfspeed、Wolfspeed Germany GmbH及优先有担保票据受托人之间订立。

“高级有担保票据受托人”是指美国银行信托公司，National Association，在高级有担保票据契约下分别作为受托人和抵押品代理人。

“后续诉讼时效期间”具有重组条款清单中规定的含义。

“终止日期”具有本协议第5.01（i）节中规定的含义。

“终止事件”是指任何同意票据持有人终止事件、同意优先有担保票据持有人终止事件、同意可转换票据持有人终止事件、瑞萨终止事件、公司终止事件、相互终止事件或自动终止事件。

“交易”指重组条款清单中描述的交易以及根据本协议和重组条款清单的条款并根据本协议和重组条款清单的条款拟进行或同意进行的所有其他交易。

“转移”或“已转移”具有本协议第6.01（a）节规定的含义。

“转让人”具有本协议第6.01（a）节规定的含义。

“表决权限制”具有重组条款清单中规定的含义。

「认股权证代价股份」的涵义载于或有代价条款清单。

“Wolfspeed”具有本协议序言部分所述的含义。

“Wolfspeed德州”具有本协议序言部分阐述的含义。

（a）在本协定中，除非上下文另有要求；

（i）凡提述物品、章节、展品及附表，即提述本协定的物品、章节或分节，以及所附的展品及附表；

（ii）除非另有指明，本文中对合同、租赁、文书、解除、契约或其他协议或文件的任何提述均为特定形式或特定条款和条件，意味着该文件应实质上为该形式或实质上为该条款和条件；但前提是，本条所载的任何内容均不得或不应被解释为修改本文所载的同意权；

（iii）除非另有指明，本文中对现有文件、附表或展品的任何提述，均指该文件、附表或展品，而该文件、附表或展品可能已经或可能不时被修订、重述、补充或以其他方式修改；但本文中参照另一协议定义的任何大写术语自本协议日期起参照该等其他协议定义，而不使该等其他协议的任何终止或在本协议日期后任何该等其他协议中对该等大写条款的修订生效；

（iv）本协议中提及的“书面”或类似表述包括提及以电子邮件、便携式文件格式（.pdf）、传真传送或类似通信方式传送的书面文件；

（v）以单数表示的词语应包括复数，反之亦然；以男性表示的词语应包括女性和中性性别，反之亦然；

（vi）仅以复数或单数形式定义的大写术语在以相反形式使用时仍应具有其定义的含义；

（vii）在本协议中使用的“本协议”、“本协议”、“本协议”和“本协议下”等词语及类似含义的词语，指的是本协议整体，包括本协议所附的所有证物和附表，而不是指本协议的任何具体规定；

（viii）“协议”一词应解释为提述本协议，因为该协议可能已经或可能不时被修订、修改、更改、更新或补充；

（ix）除非另有规定，本文中所有对“节”的提述均为对本协议节的提述；

（x）各章节的标题和标题仅为方便参考而插入，并非旨在成为本协定的一部分或影响对本协定的解释；

（十一）“含”、“含”、“含”后均视为“不受限制”，无论其是否为事实上的后文；

（xii）凡提述“日”或“日”，即指日历日；

（十三）“或”一词不具有排他性；

（xiv）除非另有指明，凡提述规约，均指不时修订的规约，并包括其任何继承法例及根据该等法例不时生效的任何规则或规例；及

（十五）“美元”或“美元”是指美利坚合众国的货币，除非另有明确规定。

第1.02节确定文件；以引用方式并入。

（a）每份确定文件应（i）载有在所有重大方面与本协议一致的条款和条件，包括重组条款清单和或有对价条款清单，因为本协议可根据第8.05节进行修改、修订或补充，以及（ii）在形式和实质上均为公司各方和所需同意债权人合理接受的；但条件是，支持协议及其所有相关文件的形式和实质内容应仅为公司各方和支持方可接受；但前提是，该等文件不得与本协议、重组条款清单和或有对价条款清单的条款不一致；此外，条件是现金抵押订单、新的优先担保契约和所有相关票据和抵押文件以及新的债权人间协议的形式和实质内容应为（a）公司各方和所需同意的优先有担保票据持有人可全权酌情接受，以及（b）所需同意的可转换票据持有人和瑞萨合理接受（在重组条款清单规定的范围内）；此外，前提是，与Renesas认股权证、投资者权利协议和Renesas或有文件有关的文件的形式和实质内容应为Renesas和公司各方可接受的（X），（Y）被要求同意的可转换票据持有人可合理接受的，以及（Z）在Renesas在监管触发截止日期之前获得所有监管批准的情况下，被要求同意的优先有担保票据持有人可合理接受的与承诺费金额所欠的500万美元或有现金有关的任何条款；此外，前提是，新的公司治理文件的形式和实质内容应仅为公司各方、所需的同意可转换票据持有人和瑞萨电子可接受。

（b）本协议的展品以引用方式完全并入本协议，并成为本协议的一部分，如同在本协议中完全阐述的那样，对本协议的所有引用均应包括并纳入本协议的所有展品；但前提是（i）在本协议（不包括重组条款清单）与

重组条款清单，另一方面，重组条款清单的条款和规定应予管辖，（ii）如果重组条款清单与任何确定文件之间存在冲突，则任何此类确定文件的条款和规定应予管辖，以及（iii）如果或有对价条款清单与本协议的任何其他条款（不包括或有对价条款清单）之间存在冲突，则或有对价条款清单应予管辖。本协议或本协议的任何条款均不得修改、放弃、修正或补充，除非根据本协议第8.05节。

第二条

协议生效日期

第2.01节协议生效日期。

（a）本协议自下列事件发生时（此类事件发生之日，“协议生效日期”）起生效：

（i）本协议由公司各方各自执行及交付；

（ii）由持有至少66及三分之二的持有人签立及交付本协议（²⁄₃）截至该日期所有未偿还优先有担保票据总额的百分比；

（iii）持有至少百分之六十六及三分之二股份的持有人签立及交付本协议（²⁄₃）合计所有未偿还的2026年可转换票据、2028年可转换票据、2029年可转换票据之和的百分比；

（iv）瑞萨执行及交付本协议；及

（v）《支援协议》的执行、交付及有效性。

第三条

盟约

第3.01节公司各方的承诺。根据本协议的条款和条件，各公司方同意，只要终止日期未发生，其应（并应促使其各直接和间接子公司）：

（a）支持并采取一切合理必要的商业上合理的行动，以促进交易的实施和完成，包括（i）采取一切商业上合理的行动，以支持和完成交易以及本协议和最终文件中设想的与此相关的所有其他商业上合理的行动，（ii）在不限制本协议第4条规定的义务的情况下，采取一切商业上合理的行动，以获得实施和完成交易所需的任何和所有政府、监管和/或第三方批准或同意，包括支付公司的所有备案费用

与获得监管批准相关，（iii）不采取与本协议或最终文件不一致的任何行动，也不未采取或未采取本协议或最终文件所要求的行动，（iv）根据《破产法》并按照与本协议一致的条款，在请愿日期后以合理可行的方式尽快采取商业上合理的努力以获得对计划的确认，及（v）为执行本协议的目的及意图而采取合理需要或破产法院命令所要求的行动（包括执行及交付任何其他协议）；

（b）及时与确定文件的各自当事人真诚地谈判确定文件，并按照第1.02条规定的同意权，签立和交付其将成为当事人的每一份确定文件，按照本协议的条款和条件实施本协议所设想的确定文件（如适用），并在合理可行的情况下尽快完成每一种情况下的交易；条件是，尽管本协议有任何相反的规定，公司各方不得被要求以低于本协议所设想的条款（包括重组条款清单及其附件）对任何公司方有利的任何条款订立最终文件；

（c）如果出现任何法律、监管或结构性障碍，将阻止、阻碍或延迟计划或交易的完成，则本着诚意进行谈判并使用商业上合理的努力来执行和交付任何适当的附加或替代条款或协议，以解决任何此类障碍；

（d）提出、支持和/或不反对批准和输入有关最终文件的命令以及确认和完成计划和交易，在每种情况下与条款和条件一致，并在本协议（包括重组条款清单）所设想的时间范围内；

（e）在遵守公司各方的任何保密限制的情况下，及时向特设高级担保集团、特设26s/28s/29s票据持有人集团和瑞萨电子提供特设高级担保集团、特设26s/28s/29s票据持有人集团（如适用）合理要求的任何文件或信息，或为完成交易合理必要的任何文件或信息；但公司各方将作出商业上合理的努力以共享此类文件和信息，包括寻求对任何保密条款的任何必要豁免或修改；

（f）除适用法律或保密限制禁止的范围外，尽快（但在任何情况下不得迟于适用事件发生后的两（2）个工作日）通知特设集团顾问和瑞萨咨询公司：

（i）拒绝任何主管司法机构、政府当局、银行、税务、监管或监管机构为实施及完成交易所需的任何重要授权（包括任何同意）；

（ii）公司一方实际知悉的任何重大政府或第三方投诉、诉讼、调查或聆讯；

（iii）公司一方实际知悉已发生或合理可能发生（如果确实发生）的任何事件或情况，而该事件或情况会合理地预期会阻止交易的完成或导致本协议的终止；

（iv）任何公司一方的任何非自愿破产程序启动的任何通知，或就任何公司一方向任何人或由任何人提出的偿付债务或担保担保的重大法律诉讼；及

（v）任何违反任何公司方在本协议中规定的义务或契诺的行为（包括任何公司方未能达到任何里程碑），但以该公司方实际已知为限；

（g）向特设高级有担保集团顾问、特设26s/28s/29s记账人集团顾问或瑞萨顾问提供适用文件签立和（视情况而定）提交前至少三（3）个工作日的任何确定文件草稿，或如三（3）个工作日的通知不合理切实可行，则在合理可行的情况下尽快向该等确定文件在任何情况下仍须受本条例第1.02条所列的所有同意权利规限，即使有该等事先通知；

（h）在协议生效日期后的两（2）个营业日内，根据相关的聘书和/或费用安排，支付公司各方在协议生效日期之前已收到发票的所有重组费用，并在本协议仍然有效的范围内，在到期时及时支付根据相关的聘书和/或费用安排适当发生和开具发票的所有重组费用，并于呈请日期前足额支付在呈请日期前至少两（2）个营业日收到的所有重组费用发票；

（i）（a）不就纽约证券交易所就现有股权作出的任何暂停或退市决定采取任何上诉、质疑、要求重新审理或类似行动，以及（b）使用商业上合理的努力，规定新普通股在计划生效日期或其后在切实可行范围内尽快在财政部条例第1.897-1和1.897-9T条所指的已建立的证券市场上定期交易；

（j）在适用范围内，反对任何人向破产法院提出的任何动议（i）寻求输入命令终止公司当事人提交和/或征求对第11章计划的接受的排他性权利，或（ii）寻求输入命令终止、废止或修改关于任何重大资产的自动中止（如《破产法》第362条所述），而该等资产在授予此类救济的范围内会对交易的完成产生重大不利影响或延迟；

（k）在适用范围内，反对或不向破产法院提出任何诉状，寻求输入命令（i）指示委任审查员或受托人，（ii）将第11章案件转换为《破产法》第7章下的案件，（iii）驳回第11章案件，或（iv）寻求（x）将阻止或实质上延迟交易的完成或（y）在任何重大方面与本协议不一致的救济；

（l）在不限制前述一般性的情况下，除本协议明文规定的情况外，在本协议日期至计划生效日期之间，不得：

（i）提交或执行（如适用）任何动议、书状或确定文件，而该等动议、书状或文件的全部或部分内容与本协议不一致（包括本协议所载的同意权）；

（ii）就公司或另一公司方的股本宣派、搁置或支付任何股息或其他分派（不论是以现金、股票或财产或其任何组合），或赎回、回购或以其他方式收购或要约赎回、回购或以其他方式收购公司或公司方股本的任何股份（向另一公司方或根据公司方的高管薪酬计划或长期激励计划除外）；

（iii）向任何非公司缔约方且对公司缔约方具有重大意义的其他人作出任何贷款、垫款或出资或投资；

（iv）为清偿任何现有债务而作出任何付款（依据现金抵押令或交易除外，或与本协议一致）；

（v）（a）启动对（1）任何现有债务的数额、有效性、备抵、性质、可执行性或优先权提出质疑的任何程序或其他诉讼，或（2）有效性、可执行性或完善性或任何留置权或其他产权负担，以确保（或看来是为了确保）任何高级有担保票据持有人的任何债权，或（b）就上述条款所述的任何行为支持任何人；

（vi）在交易完成前征求、完成或订立具有约束力的协议以完成替代交易；但本协议中的任何规定均不得要求公司方或公司方的董事会、董事会或类似理事机构就交易采取任何行动或不采取任何行动，只要采取或不采取此类行动将不符合适用法律或不符合其根据适用法律行使的受托义务，且任何此类作为或不作为不应被视为构成违反本协议；此外，前提是本3.01条不应妨碍任何一方根据本协议第5.01条终止本协议的权利，包括由于公司方或公司方的理事机构根据本3.01条可能采取的任何作为或不作为；此外，前提是公司各方应迅速（但无论如何，在适用的情况发生后一（1）个工作日内）通知各同意债权人（可通过特设集团顾问和瑞萨顾问通过电子邮件发出通知）在该确定后采取该作为或不作为的任何决定，该决定应被视为受托人出局决定；

（vii）就所借款项或其担保的任何第三方债务（现有债务除外）设定、招致、承担或以其他方式承担责任；或

（viii）未经所需同意债权人同意，就非债务人专业人员（定义见现金抵押令）的任何公司或人士所主张的任何成功或交易费用（任何该等索赔，“非债务人专业索赔”）提出的任何有争议的索赔或由此产生的任何有争议的索赔（为免生疑问，该索赔不包括重组费用）；和

（m）尽管2026年票据契约、2028年票据契约、2029年票据契约及任何全球票据或其他有关2026年可换股票据、2028年可换股票据或2029年可换股票据的文件中载有任何相反的规定，公司不得对该等2026年可换股票据、2028年可换股票据或2029年可换股票据进行任何转换，或进行任何转让，只要该等转换或转让将导致同意债权人及其归属方共同实益拥有公司已发行普通股权益总额5%或以上。

第3.02节同意债权人的承诺。根据本协议的条款和条件，每一同意债权人（单独而非共同）仅以其作为现有债务持有人的身份（如适用）且仅就该现有债务而不是以任何其他身份或就任何其他债权或权益同意，只要终止日期未发生，其应：

（a）支持且不反对批准和输入有关最终文件的命令以及确认和完成计划和交易，在每种情况下均与条款和条件一致，并在本协议（包括重组条款清单）所设想的时间范围内；

（b）就其作为参与者的交易而言，支持并采取公司各方合理必要或合理要求的一切商业上合理的行动，以促进交易的实施和完成，包括：

（i）采取一切商业上合理的行动，以支持和完成与此有关的交易以及在本协议中和根据最终文件所设想的所有其他商业上合理的行动，包括使用商业上合理的努力来获得对计划的确认（仅在计划符合本协议的范围内，包括在本协议中规定的同意权，除非被要求的同意优先有担保票据持有人、被要求的同意可转换票据持有人另有约定，和Renesas）在呈请日期后根据《破产法》并按照与本协议一致的条款在合理可行的范围内尽快采取合理必要的行动（包括执行和交付任何其他协议），以执行本协议的目的和意图，或根据破产法院的命令可能需要采取行动（包括执行和交付任何其他协议）；

（ii）如适用，采取一切商业上合理的行动，以取得或协助公司各方就交易取得任何及所有所需的监管批准及第三方批准；

（iii）不采取任何违反本协议或确定文件的行动，且不未采取或不采取本协议或确定文件所要求的行动；

（iv）在不产生任何承担任何非适用公司方根据本协议应支付的重组费用或提供任何弥偿性质或其他任何事项的自付费用的义务的情况下，使用商业上合理的努力支持公司指示根据现有文件不时委任的受托人和担保代理人（及类似代理人）在每种情况下（如适用）订立、执行和实施任何及所有确定文件（如适用）；和

（v）在破产法院批准披露声明以及该同意债权人实际及时收到征集材料和投票的情况下，及时投票、安排投票或直接投票表决其在计划下有权投票接受计划的所有债权（或在其控制或指示下的债权），接受计划且不改变或撤回（或安排更改或撤回）任何该等投票；但前提是，在发生与该同意债权人有关的终止事件时，只要该同意债权人未在本协议项下违约，则每一票应立即被撤销并被视为从头开始无效；此外，条件是，在本协议项下未违约的每一同意债权人可在公司各方以不符合本协议的方式撤回计划或修改计划的情况下更改或撤回其投票（a）或在本协议终止后（b）；

（d）同意并（如适用）不选择根据计划和确认令解除第三方债权（如重组条款清单所述）；

（e）在合理可行的情况下并在符合本协议条款和条件的情况下，及时与公司各方本着诚意协商确定文件，并在其为其中一方的范围内，完成、订立和执行本协议所设想的确定文件（如适用）并完成交易；

（f）提供为完成交易而合理需要的所有适用同意书；

（g）不得（i）反对、延迟或阻碍交易或其实施，或发起与交易、确定文件或其中或本协议中概述的任何相关交易不一致或会延迟、阻止、阻挠或阻碍批准、招揽或完成的任何法律程序，或采取本协议禁止的任何其他行动；（ii）投票支持、同意、支持或参与任何其他重组的制定，与本协议或交易不一致的任何现有债务或其他交易的交换或结算；或（iii）招揽、鼓励或指示任何人采取本（g）款第（i）及（ii）条所述的任何行动；

（h）在要求履行该等义务时，不招致或容许存在任何留置权、押记、产权负担、参与、担保权益、不利债权或任何其他限制，以阻止该同意债权人履行其在本协议中所载的义务；

（i）在不产生任何义务以产生任何非适用的公司方根据本协议应支付的重组费用或提供任何弥偿或其他性质的东西的情况下，不指示任何行政代理人、抵押代理人或契约受托人（或类似代理人）（如适用）采取与该同意债权人在本协议下的义务不一致的任何行动，如果任何适用的行政代理人、抵押代理人或契约受托人（或类似代理人）采取与该同意债权人在本协议下的义务不一致的任何行动，该同意债权人，在公司各方向该同意债权人发出书面通知（电子邮件通知即可）后，将使用商业上合理的努力指示该行政代理人、担保代理人或契约受托人（或类似代理人）停止、停止和不采取任何此类行动，并采取可能必要的行动以实现交易；

（j）不行使和指示任何行政代理人、担保代理人或契约受托人（或类似代理人）（如适用）行使权利或补救措施，包括强制执行、收取或追讨针对公司当事人的任何债权或利益，包括为免生疑问，由于任何公司当事人的违约和/或现有文件项下任何“违约”或“违约事件”（定义见适用文件）的发生和/或持续；但前提是，本协议的任何规定均不得阻止任何同意债权人就其在第11章案件中根据现有单证产生的债权提出或促使其提出任何债权证明；

（k）除适用法律禁止的范围外，尽快（但在任何情况下不得迟于适用事件发生后的两（2）个工作日）通知公司、特设集团顾问和瑞萨咨询公司：

（i）拒绝任何主管司法机构、政府当局、银行、税务、监管或监管机构为实施及完成交易所需的任何重要授权（包括任何同意）；

（ii）该同意债权人实际知悉已发生或合理可能发生（且如果确实发生）的任何事件或情况，该事件或情况将允许任何一方终止本协议，或可合理预期将导致本协议的终止；和

（iii）任何重大违反本协议所载其任何重大义务或契诺的行为；及

（l）向公司的大律师及特设26s/28s/29s票据持有人集团顾问告知截至本协议日期该同意债权人及其归属方实益拥有（定义见《交易法》第13d-3条）的公司股本证券的数量（包括或通过任何期权或其他衍生工具），以及此类所有权的任何变更，并尽快（无论如何不迟于该变更日期后的三（3）个工作日）。各同意债权人在此声明并保证，该同意债权人根据本节3.02向特设26s/28s/29s票据持有人集团顾问提供的信息截至本协议之日，并将与所报告的任何变更相关的信息真实、准确和完整。此外，各同意债权人（自动终止双方除外）订立契约并同意，在协议生效期间，其或其任何归属方均不得直接或间接（包括通过任何衍生工具，或通过行使任何转换权）取得公司任何该等股本证券的实益所有权，但该等取得将导致同意债权人及其归属方（为免生疑问，不包括自动终止方及其归属方），合，实益拥有总额为3.99%或以上的公司已发行普通股权益，并承认并同意任何此类收购从一开始就无效。其他各方均有权强制执行该收购的作废。

（m）每一自动终止缔约方承诺并同意，其目前没有、也不会在协议生效期间直接或间接与其任何归属缔约方订立任何安排或谅解，其效果是根据第5.01（g）节第二句导致与此相关的协议终止。

第3.03节关于公司当事人盟约的附加条款。

（a）尽管本协议有任何相反的规定，每一公司缔约方及其各自的董事、高级职员、雇员、投资银行家、律师、会计师、顾问和其他顾问或代表应有权：（i）考虑、回应和促进公司缔约方收到的任何主动提出的替代交易建议；（ii）向任何实体提供有关任何公司缔约方的非公开信息的访问权限，并与提交主动提出的替代交易建议的任何实体订立保密协议或保密协议；但条件是，在协议生效日期之后，各公司缔约方应尽商业上合理的努力，不与任何此类缔约方订立任何保密协议或保密协议，只要此类保密协议或保密协议将限制任何公司缔约方根据本协议条款与同意债权人、特设集团顾问和瑞萨顾问共享有关此类替代交易的任何文件或条款的能力；（iii）以其他方式合作、协助、参与或促进任何查询、提议、讨论，或就任何非邀约的替代交易建议进行谈判；及（iv）与针对公司一方、在第11章案件中的任何其他利害关系方（包括任何

官方委员会和美国受托人），或与交易有关的任何其他实体。如果任何公司缔约方收到替代交易提议，则该公司缔约方应（受保密限制）在收到该提议后的两（2）个日历日内，（i）向同意的债权人及其律师提供收到的与该替代交易提议有关的所有文件（或者，如果该提议不是以书面形式提出的，则提供该替代交易提议的合理详细摘要），包括所涉及的个人或人员群体的身份以及关于该替代交易提议的状态和进展的合理更新，（ii）迅速回应律师向同意债权人提出的与该替代交易提议有关的合理信息请求和问题，并迅速将就该替代交易作出的任何承诺或签署的文件通知同意债权人；但前提是公司各方将作出商业上合理的努力以共享此类文件和信息，包括寻求对任何保密条款的任何必要豁免或修改。

（b）本协议不得（i）损害或放弃任何公司方就交易主张或提出本协议允许的任何反对的权利，或（ii）阻止任何公司方强制执行本协议或质疑任何事项、事实或事情是否违反本协议或与本协议不一致。

第3.04节关于同意债权人的附加规定。除本协议规定的情况外，本协议中的任何内容不得：（a）在符合适用的保密协议的情况下，影响任何同意债权人与任何其他同意债权人、公司当事人或在第11章案件中的任何其他利害关系方（包括任何官方委员会和美国受托人）或其各自顾问进行磋商的能力，律师或其他代表；（b）损害或放弃任何同意债权人主张或提出本协议允许的任何反对的权利；（c）阻止任何同意债权人强制执行本协议或任何确定文件，或质疑任何事项、事实或事情是否违反或不符合本协议或任何确定文件，包括向破产法院提出反对或发起有争议的事项或其他程序，或行使其在此或确定文件中保留的权利或补救措施；（d）限制同意债权人在第11章案件下的权利，包括在任何待裁决事项中作为利害关系方出庭，以便就第11章案件中产生的任何事项进行听证，只要行使任何此类权利不与该同意债权人在本协议下的义务不相抵触；（e）限制同意债权人就现有债务购买、出售或进行任何交易的能力，包括但不限于任何对冲交易，（f）构成对优先有担保票据契约、2026年票据契约、2028年票据契约、2029年票据契约、CRD贷款或任何随之而来的债务文件和债权人间协议的任何条款或规定的放弃或修订，但本协议或最终文件中明确规定的除外；（g）构成终止或解除对为现有文件项下义务提供担保的公司各方的任何资产或财产的任何留置权或担保权益；（h）要求任何同意的债权人承担、承担，就本协议或任何其他确定文件（如适用）中明确规定、要求或同意的（1）项、（2）项与该同意债权人违反本协议有关而产生的任何费用、责任或其他义务承担责任或遭受存在任何费用、责任或其他义务，或（3）公司一方已

同意按该同意债权人满意的条件偿还；（i）阻止同意债权人采取遵守适用法律所需的任何行动；（j）阻止同意债权人采取与本协议或重组条款清单在其他方面一致的任何行动；（k）如适用，要求同意债权人自终止日期起及之后交付支持计划（或任何其他交易）的投票；但在终止日期之后，除非终止是由于计划生效日期的发生，该投票应被视为从一开始就无效，且该同意债权人应有机会更改其投票；（l）被解释为阻止同意债权人行使此处或最终文件中明确保留的任何同意权或其权利或补救措施；或（m）要求任何同意债权人采取适用法律禁止的任何行动，或放弃或放弃任何适用的法律专业特权的利益。

第3.05节关于附加文件的盟约。各缔约方承诺并同意，截至执行日期未执行或以本协议所附形式执行的最终文件仍需根据本协议第1.02节进行协商和完成。各缔约方在此承诺并同意在确定文件的谈判、起草、执行和交付方面与对方进行善意合作，并将在商业上作出合理努力。完成后，最终文件和与交易相关的所有其他文件、契据、协议、备案、通知、信函或文书应包含与本协议条款一致的条款、条件、陈述、保证和契诺，但须遵守本协议规定的同意权，因为它们可能会根据第8.05节进行修改、修订或补充。

第3.06节关于第二个补充义齿的同意。同意的优先有担保票据持有人同意并指示优先有担保票据受托人在协议生效日期的一（1）个工作日内执行、交付和履行该特定的第二份补充契约。

第4条

监管

第4.01节监管承诺。在遵守本协议的条款和条件的情况下，公司各方和同意债权人（如适用）以及就同意票据持有人而言，在不产生任何义务的情况下，应（并应促使其各自的直接和间接子公司），直至公司各方和瑞萨电子应已收到所有监管批准之日或监管触发截止日期（以较早者为准）：

（a）在不限制第3.01条或第3.02条（如适用）的概括性的情况下，使用商业上合理的努力（除非根据本协议明确要求尽最大努力）采取或促使采取所有行动（包括根据任何反垄断法、外国投资法或其他法律），并协助和配合同意的债权人，以便采取一切必要的行动，与DCSA程序相关的适当或可取的，并获得CFIUS批准以及适用的反垄断法和外国投资法为实施和完成交易所要求的任何和所有政府和监管批准或同意（包括，为免生疑问，所有监管

批准，以便瑞萨集团在计划生效日期获得重组条款清单和或有对价条款清单中约定的重组母公司的基本对价和投票权、董事会席位和其他治理权利），在每种情况下在切实可行的范围内尽快完成交易，并在任何情况下在终止日期之前尽快完成交易，包括：

（i）就公司各方和瑞萨集团而言，在切实可行的范围内尽快联合（a）在本协议执行后，分别根据DPA向CFIUS提交公司各方和瑞萨集团的联合自愿通知草案（“CFIUS通知”）；（b）在收到CFIUS对CFIUS通知草案的评论后，根据DPA提交CFIUS最终通知；（c）根据NISPOM规则向DCSA发出通知，并在DCSA提出要求时，向DCSA发出承诺函，以减轻外国所有权、控制权和影响力；以及（d）任何证明、附加信息、文件，或CFIUS或DCSA可能分别要求的与此类CFIUS通知或DCSA流程有关的其他材料（无论如何，在CFIUS或DCSA要求的任何时间范围内）；

（ii）就公司各方和瑞萨集团而言，在与CFIUS通知和DCSA流程相关的必要、适当或可取的情况下相互合作和协调；

（iii）就公司各方及瑞萨集团而言，向美国联邦贸易委员会（“FTC”）及美国司法部反垄断司（“DOJ”）提交与本协议及HSR法案要求的交易有关的通知及报告表（并在任何情况下尽最大努力在本协议日期后十五（15）个工作日内提交）；

（iv）与公司各方和瑞萨集团合作和协调，根据适用的反垄断法和外国投资法，为实施和完成交易而提交获得监管批准所需的所有备案（包括为免生疑问，为使瑞萨集团在计划生效日期获得重组条款清单中约定的重组母公司的基本对价和投票权及其他治理权利而进行的所有监管批准）；

（v）就公司各方而言，（a）尽最大努力向瑞萨提供（或促使向瑞萨提供）可能需要的任何信息，以便进行此类备案、修订备案，或就CFIUS以外的备案而言，重新提交备案（但前提是，为免生疑问，本条款不适用于通过撤回和重新备案程序重新提交CFIUS通知的决定，（b）利用商业上合理的努力向瑞萨提供（或促使向瑞萨提供）任何适用的政府当局可能合理要求或要求的任何额外信息，包括与监管批准有关的信息；（c）利用商业上合理的努力根据HSR法案或任何其他适用的反垄断法和外国投资法导致适用的等待期到期或终止，并迅速确保瑞萨所要求的所有适用的监管批准，根据外部法律顾问的建议单独或与公司各方共同作出决定；

（vi）迅速将公司方或瑞萨所收到的任何重要通讯（如适用）通知公司及瑞萨所（如以书面形式）（如以书面形式）向该等方提供（或在口头通讯的情况下，告知其内容）的副本，来自与交易有关的政府当局，并允许瑞萨事先审查和讨论或参与就交易向政府当局提出的任何拟议通信或提交，并让瑞萨合理地了解与交易有关的任何此类提交和向任何政府当局提交的文件的状态以及与任何政府当局的任何发展、会议或讨论；但是，前提是，在仅以“外部顾问”为基础与公司或Renesas共享提供给任何政府当局的任何信息之前，公司和Renesas可以编辑任何估值和相关信息；

（vii）就公司缔约方提交的文件，与瑞萨咨询以确定和决定制定和实施任何战略，以获得适用的反垄断法和外国投资法为实施和完成交易所要求的任何和所有监管批准；

（viii）就与CFIUS和（如适用）DCSA或任何其他政府当局的沟通，就与重组条款清单一致的计划执行日期将Renesas的债务转换为股权的事宜，与公司各方和Renesas进行协调，这不得少于CFIUS最终通知被接受之日起三十（30）天；和

（ix）不直接或间接采取任何旨在或合理预期会阻止、影响或实质性延迟公司各方和瑞萨获得实施和完成交易所需的任何和所有监管批准或同意的能力超过终止日期的行动（为免生疑问，包括为使瑞萨获得重组母公司在计划生效日期按重组条款清单中约定的基本对价和投票权及其他治理权利而进行的所有监管批准）；

但前提是，尽管本协议中有任何相反的规定，为获得此类所需批准和/或根据HSR法案、DPA、NISPOM规则以及其他反垄断法和外国投资法导致适用的等待期到期或终止，不应要求公司各方和瑞萨集团提出、同意、接受或采取或促使采取任何监管机构为获得任何监管批准所要求的任何行动，这些行动将分别给予公司各方和瑞萨集团，包括其各自的子公司并作为一个整体，（a）对公司方或瑞萨的业务、运营或治理产生重大不利影响，（b）违反适用于公司方或瑞萨的任何主管司法管辖区的法律，（c）要求公司方或瑞萨出售、剥离、单独持有或处置任何重大资产或

公司当事人或瑞萨集团的重大业务，或（d）合理预期将对公司当事人或瑞萨集团的商业价值造成重大损害，涉及公司经所需同意的优先有担保票据持有人和所需同意的可转换票据持有人同意作出的决定（在每种情况下，不得无理扣留、延迟或附加条件）；

此外，为免生疑问，在不限制公司各方和同意债权人使用商业上合理的努力以获得CFIUS批准的情况下，商业上合理的努力应被视为包括（a）公司各方和瑞萨执行安全控制协议（如果DCSA要求）；以及（b）与获得CFIUS批准有关，（a）就瑞萨而言，同意（i）对Renesas获取公司方技术信息和与直接或间接美国政府业务有关的（非财务）信息的限制；（ii）对Renesas获取公司方拥有的、非公司方雇员或拥有类似持股的公司方少数股东通常无法访问且根据Renesas之间的商业合同，Renesas无权访问的其他信息的限制和公司方；（iii）对瑞萨集团进入公司方设施和人员的限制，不包括管理人员和人员，否则属于履行董事角色或根据瑞萨集团与公司方之间的商业合同进行互动所必需的类型；（iv）对瑞萨集团参与公司方业务的限制，但瑞萨集团董事会提名人的参与或持有类似股份的公司方少数股东的正常做法除外，或根据瑞萨与公司方之间的商业合同；（v）对瑞萨与公司方互动的限制，但瑞萨提名人与董事会的互动或对持有类似股份的公司方的少数股东而言是正常过程的情况除外，或根据瑞萨与公司方之间的商业合同；（vi）对瑞萨提名人进入董事会获得CFIUS批准或不反对的要求，以及对瑞萨提名人进入董事会的公民身份的限制，在第（i）-（vi）条的情况下，除妨碍瑞萨拥有一名董事会成员或行使与其股票相关的投票权的限制外；（b）就公司各方（及其各自的直接和间接子公司）而言，（i）促进实施（a）中所载项目，包括保护敏感信息、设施和人员；实施安全计划和协议；以及任命一名安全官员；（ii）同意继续直接或间接向美国政府或美国政府主承包商供应的要求；（iii）同意维持信息、设施、人员，以及在美国的运营；（iv）同意要求在与美国境外的第三方供应商签订合同之前获得CFIUS的批准或不反对，在本文（a）和（b）中的上述每一条款的情况下，但同意过于繁重以至于在商业上不合理的缓解措施除外。

第五条

终止

第5.01节终止。

（a）同意票据持有人的终止。本协议可由被要求同意的优先有担保票据持有人或被要求同意的可转换票据持有人各自对所有各方拥有唯一和绝对酌情权，在提前三（3）天向所有各方发出书面通知后，在发生以下任何事件（每一种情况下，均称为“同意票据持有人终止事件”）时终止：

（i）任何公司方在任何重大方面违反其在本协议或将就交易订立的任何其他协议中所载的任何陈述、保证、契诺或义务，而该等陈述、保证、契诺或义务（如可能得到补救）在公司方收到有关该等违约的书面通知后五（5）个营业日内仍未得到纠正；但本条第5.01（a）（i）条的任何规定均不损害同意票据持有人根据本条第5.01（a）-（c）条的其余条款终止本协议的能力；

（ii）瑞萨电子在任何重大方面违反其在本协议或将就交易订立的任何其他协议中所载的任何陈述、保证、契诺或义务，而该等陈述、保证、契诺或义务（如可能得到补救）在瑞萨电子收到有关该等违约的书面通知后的五（5）个营业日内仍未得到纠正；但本条第5.01（a）（ii）条的任何规定均不得损害同意票据持有人根据本条第5.01（a）-（c）条的其余规定终止本协议的能力；此外，未获得必要的监管批准不构成瑞萨电子的重大违约；

（iii）任何政府当局（包括任何监管当局或有管辖权的法院）发出或由任何政府当局发起任何法律行动，寻求作出任何裁定或命令，使交易的某一重要部分成为非法或以其他方式禁止、阻止或禁止完成交易，包括禁止、阻止或禁止交易的某一重要部分或公司一方或公司一方的任何关联公司进行交易和阻止计划完成的最终文件所要求或预期的任何转让或分配，以及该等法律行动，发起法律诉讼、裁决或命令（如适用）在发布或发起后三十（30）天内未被撤回或解除；但条件是，CFIUS或与CFIUS批准或任何政府当局执行有关适用的外国投资法或反垄断法的任何法规有关的任何发布、裁决或命令不应引起同意的票据持有人终止事件，除非此类发布、裁决或命令阻止根据本协议条款完成计划；

（iv）除本协议另有明文规定外，任何公司方未能运用商业上合理的努力（i）在正常过程中以符合以往惯例和符合适用法律的方式开展其业务和经营，（ii）在正常过程中保持其簿册和记录

以符合以往惯例的方式，并符合适用法律，（iii）以符合以往惯例的方式，并符合适用法律，保持所有保险单或其适当的替代品完全有效，以及（iv）以符合以往惯例的方式，并符合适用法律，保持其业务组织和在正常过程中与第三方（包括债权人、出租人、许可人和合同对应方）和雇员的关系完好无损；

（v）未能达到里程碑，而该里程碑并未以符合本协议的方式予以放弃或延长，且仅限于该等失败并非终止同意票据持有人违约的结果；

（vi）未能在外部日期之前实现计划生效日期，仅限于该失败并非终止同意票据持有人违约的结果；但条件是，尽管本文中有任何相反的规定，未经每一同意债权人和每一公司方的同意，不得放弃本条第5.01（a）（vi）款中的此同意票据持有人终止事件，并可由任何同意票据持有人立即主张终止本协议本身；

（vii）任何公司缔约方或瑞萨（仅在该缔约方的遵守是获得监管批准的合理必要的范围内）未能遵守第4条所述的契诺；

（viii）任何公司缔约方（a）（i）以书面声明或公开宣布其追求的意图，（II）完成，或（III）订立具有约束力的协议以在每种情况下完成替代交易，（b）以书面声明或公开宣布其不追求交易的意图，或（c）通知同意的债权人一项受托人退出决定；但本协议中的任何内容均不得要求公司缔约方或董事会、经理层，或公司一方的类似理事机构就交易采取任何行动或不采取任何行动，只要采取或不采取此类行动将不符合适用法律或不符合其根据适用法律行使受托义务，任何此类行动或不作为不应被视为构成违反本协议；此外，前提是此类行动或不作为不影响本协议第5.01（a）节规定的同意票据持有人的任何权利；

（ix）由公司任何一方针对任何同意债权人启动、支持或合并任何由协议任何一方提起的诉讼或对抗程序；

（x）任何公司方寻求或获得破产法院授权驳回本协议的命令；

（xi）（a）公司根据其条款发出终止本协议的通知或（b）瑞萨根据其条款发出终止本协议的通知；

（xii）任何公司方撤销交易，包括撤回计划（如适用）或其对此的支持；

（xiii）（a）任何批准招标程序、计划或披露声明的命令以与本协议在任何重大方面不一致的方式被推翻、驳回、撤销、修改或修订，或（b）已就任何该等命令提出复议、重新论证或重新聆讯的动议，而公司各方未能及时反对该动议；

（xiv）任何有管辖权的法院已作出最终的、不可上诉的判决或命令，宣布本协议不可执行；

（十五）破产法院或有管辖权的法院订立命令（a）将第11章案件转换为《破产法》第7章下的案件，（b）驳回第11章案件，或（c）为第11章案件指定受托人或审查员（收费审查员除外，且仅限于该受托人或审查员获授予超出《破产法》第1106（a）（3）及（4）条所列权力的范围内），而该命令在每宗案件中均未被撤销、中止，或在（i）破产法院确认该计划之日和（II）公司各方向其他方提供书面通知后十（10）个工作日（即该命令与本协议存在重大不一致）中较晚者撤销；

（xvi）债务人未能及时对向破产法院提出的任何请求输入命令的动议提出正式异议（a）指示指定受托人或审查员，（b）将第11章案件转换为《破产法》第7章下的案件，和/或（c）驳回第11章案件；

（xvii）破产法院在第11章案件中作出命令，终止任何公司方根据《破产法》第1121条提交一项或多项重组计划或征求其接受的排他性权利，或任何公司方以其他方式丧失排他性权利；

（xviii）破产法院下达命令，拒绝确认计划，如果公司各方寻求撤销、撤销或中止该拒绝，则该命令在进入后十（10）天内不得被撤销、撤销或中止；

（xix）破产法院订立一项命令，准予豁免《破产法》第362条所施加的自动中止，该自动中止将对公司当事人及其附属公司在正常过程中经营其业务的能力产生重大不利影响，而该命令自破产法院进入该命令后十四（14）个日历日后不会被撤销；

（xx）（a）以与本协议在任何重大方面不一致的方式撤销、驳回、撤销、修改或修改现金抵押令或（b）已就该命令提出复议、重新论证或重新审理的动议，而公司各方未能及时反对该动议；

（xxi）破产法院订立命令，使任何同意票据持有人的现有债务或由现有单证产生的债权（如适用）无效、不予允许、从属地位或重新定性，且该命令在破产法院作出该等命令后十四（14）天后未被撤销或中止；

（xxii）根据现行或以后有效的任何联邦、州或外国破产、无力偿债、行政、接管或类似法律，在针对公司任何一方的非自愿破产程序启动或就公司各方或其债务或其资产的大部分申请其他类似救济时，且该等非自愿程序在提交后三十（30）天内不被驳回；

（xxiii）任何公司方或其他同意债权人向破产法院提出与本协议实质不一致的任何动议或书状（包括本协议所载的该等终止同意票据持有人的同意权），而该等动议在（a）提交公司方或同意债权人（如适用）收到的三（3）个营业日（以较早者为准）的日期或之前并无撤回或修订，终止同意票据持有人的书面通知，该等动议或书状与本协议不一致，以及（b）该等动议或书状预定由破产法院聆讯的日期；

（xxiv）任何公司方向破产法院提出任何反对、质疑或寻求使现有债务无效、不允许、从属、重新定性或限制的诉状或动议；

（xxv）除根据交易外，公司各方在正常业务过程中承担除（a）以外的其他实体的任何债务或担保任何债务，本金总额不超过预算规定的5,000，000美元或（b）；

（xxvi）任何公司方在未经所需同意票据持有人同意的情况下解决（a）针对任何公司方（或任何关联公司）提出的重大索赔或诉讼因由（包括但不限于由政府实体主张的任何索赔），但不是在正常业务过程中并符合以往惯例，或（b）针对任何公司方（或任何关联公司）或涉及任何公司方（或任何关联公司）提出的索赔或诉讼因由，要求任何公司方合计支付超过10,000，000美元，包括但不限于任何非债务人专业索赔；但，公司各方应被允许解决（X）和解收益仅由第三方（包括保险提供者）承保的任何索赔或诉讼因由，并且（Y）此类和解收益不以任何方式来自公司各方，也不要求公司各方以任何方式对包括保险提供者在内的此类第三方进行任何金额的赔偿或补偿；

（xxvii）除根据交易所设想的情况外，任何公司方提交任何诉状，寻求授权出售或出售任何重要资产（包括但不限于公司各方业务的任何知识产权材料），而非（a）在正常业务过程中的资产出售或（b）本协议附表1所述的（a）资产出售；

（xxviii）任何公司方未能根据其注册成立或组织所在的州或其他司法管辖区的法律保持其良好信誉，除非任何未能保持该公司方的良好信誉的情况仅因（a）提交第11章案件或（b）依据该计划而产生；或

（xxix）（a）就同意的优先有担保票据持有人而言，公司各方未能支付特设集团顾问的任何和所有重组费用，以及（b）就同意的可转换票据持有人而言，公司各方未能支付特设26s/28s/29s票据持有人集团顾问的任何和所有重组费用，每项费用均应在本协议要求时支付，如果终止的同意的优先有担保票据持有人或同意的可转换票据持有人（如适用）在发出通知后五（5）个工作日内未能纠正此类失败。

（b）由同意的高级有担保票据持有人终止。本协议可由被要求同意的优先有担保票据持有人在发生以下任何事件（每一事件均称为“同意的优先有担保票据持有人终止事件”）时，在提前三（3）天向所有各方发出书面通知后，对所有各方全权酌情终止本协议：

（i）（a）同意的2026年票据持有人、同意的2028年票据持有人或同意的2029年票据持有人在任何重大方面违反本协议中分别规定的同意的2026年票据持有人、同意的2028年票据持有人和同意的2029年票据持有人的任何陈述、保证、契诺或其他义务，该违反未在所要求的同意的优先有担保票据持有人发出书面通知的五（5）个工作日内得到纠正（如果可以纠正），或（b）根据第5.01（g）节就自动终止方终止本协议；但就上述但书（a）而言，被要求同意的优先有担保票据持有人无权根据本条第5.01（b）（i）款针对任何公司方或适用的非违约同意可转换票据持有人终止本协议，前提是非违约同意可转换票据持有人仍持有至少66和三分之二（²⁄₃）截至该日期所有未偿还的2026年可转换票据、2028年可转换票据及2029年可转换票据之和的百分比；但就上述但书（b）而言，同意的优先有担保票据持有人不能根据本条第5.01（b）（i）款终止本协议，只要公司仍拥有（1）至少66%和三分之二的投票权（²⁄₃）已投票的所有未偿还2026年可转换票据、2028年可转换票据和2029年可转换票据的总和的百分比和（2）超过可转换票据持有人总数的百分之五十（50）的百分比，已作出并继续支持该计划，并且没有被撤回、更改或以其他方式作废；

（ii）（a）公司当事人或债务人在第11章案件中签立或归档的任何确定文件或破产法院输入的任何相关命令与本协议中规定的条款和条件（包括本协议第1.02节中规定的同意权）存在重大不一致，或在其他方面不符合本协议或本协议的任何条款或条件，或（b）任何确定文件被放弃、修订、补充，未经所需同意的优先有担保票据持有人（或本协议条款或此类确定文件可能要求的当事人，如果当时有效）的事先书面同意，或以在任何重大方面与本协议规定的条款和条件（包括本协议第1.02节规定的同意权）不一致的方式以其他方式进行修改，而在所需同意的优先有担保票据持有人发出书面通知后的五（5）个工作日内尚未得到纠正（如果可以治愈）；

（iii）未能按照本协议所载的附件 C中规定的条款输入现金抵押订单；

（iv）终止支持协议，但与计划生效日期有关的根据该协议进行的交易完成时除外，或即使在没有任何该等终止的情况下，如果支持方在计划生效日期需要时就其根据该协议承担的义务为支持承诺和直接投资承诺提供全额资金而在任何重大方面发生违约，且该违约未在六（6）个工作日内得到纠正；或

（v）（a）被要求同意的可转换票据持有人根据其条款发出终止本协议的通知或（b）瑞萨根据其条款发出终止本协议的通知；或

（vi）任何公司方向破产法院提出反对、质疑或寻求使优先有担保票据债权无效、不允许、从属、重新定性或限制的任何诉状或动议，或未提出反对。

（c）由同意的可转换票据持有人终止。本协议可由被要求同意的可转换票据持有人在发生以下任何事件（每一事件均称为“同意的可转换票据持有人终止事件”）时，在提前三（3）天向所有各方发出书面通知后，对所有各方全权酌情终止本协议：

（i）同意的优先有担保票据持有人在任何重大方面违反本协议所载的任何陈述、保证、契诺或其其他义务，而该违反未在规定的同意可转换票据持有人发出书面通知后五（5）个营业日内得到纠正（如可纠正）；但规定的同意可转换票据持有人无权就任何同意的优先有担保票据持有人的违约行为终止本协议，前提是未违约的同意优先有担保票据持有人仍持有至少66%和三分之二（²⁄₃）截至该日期所有未偿还优先有担保票据总额的百分比；

（ii）（a）公司当事人或债务人在第11章案件中签立或归档的任何确定文件或破产法院输入的任何相关命令与本协议中规定的条款和条件（包括本协议第1.02节中规定的同意权）存在重大不一致，或在其他方面不符合本协议或本协议的任何条款或条件，或（b）任何确定文件被放弃、修订、补充，或以任何重大方面与本协议规定的条款和条件不一致的方式进行的其他修改，包括本协议第1.02节规定的同意权，未经所要求的同意可转换票据持有人（或本协议条款或该等确定文件可能要求的当事人，如果当时有效）的事先书面同意，而该约定未在所要求的同意可转换票据持有人发出书面通知后的五（5）个工作日内得到纠正（如果可以治愈）；或

（iii）（a）被要求同意的优先有担保票据持有人根据其条款发出终止本协议的通知或（b）瑞萨根据其条款发出终止本协议的通知。

（d）由瑞萨终止。本协议可由瑞萨集团在提前三（3）天向所有各方发出书面通知后，在发生以下任何事件（每一事件均称为“瑞萨集团终止事件”）时，对所有各方全权酌情终止：

（i）任何公司方在任何重大方面违反其在本协议或将就交易订立的任何其他协议中所载的任何陈述、保证、契诺或义务，而该等陈述、保证、契诺或义务（如可能得到补救）在公司方收到有关该等违约的书面通知后五（5）个营业日内仍未得到纠正；但本条第5.01（d）（i）条的任何规定均不损害瑞萨根据本条第5.01（d）条的其余规定终止本协议的能力；

（ii）任何同意票据持有人在任何重大方面违反其在本协议或将就交易订立的任何其他协议中所载的任何陈述、保证、契诺或义务，而该等陈述、保证、契诺或义务（如可能得到补救）在该同意票据持有人收到有关该违约的书面通知后的五（5）个营业日内仍未得到纠正；但本条第5.01（d）（ii）条的任何规定均不得损害瑞萨电子根据本条第5.01（d）条的其余规定终止本协议的能力；此外，但如果（a）未违约的同意优先有担保票据持有人仍持有至少66和三分之二（²⁄₃）截至该日期所有未偿还的优先有担保票据总和的百分比及（b）未违约的同意可转换票据持有人仍持有至少66%及三分之二（²⁄₃）截至该日期所有未偿还的2026年可转换票据、2028年可转换票据和2029年可转换票据之和的百分比，在每种情况下合并计算（如适用）；

（iii）任何政府当局（包括任何监管当局或有管辖权的法院）发出或发起任何法律行动，寻求作出任何裁定或命令，使交易的某一重要部分成为非法或以其他方式禁止、阻止或禁止完成，包括禁止、阻止或禁止交易的某一重要部分或

公司一方或公司一方的任何关联机构不得进行交易和确定文件所要求或预期的任何阻止计划完成的转让或分配，而该等法律行动、发起法律行动、裁决或命令并未在发布或发起（如适用）后三十（30）天内被撤回或解除；但前提是任何发布、裁决、或来自CFIUS的命令或与CFIUS批准有关的命令或执行有关适用的外国投资法或反垄断法的任何法规的任何政府当局不应引起瑞萨终止事件，除非此类发布、裁决或命令阻止根据本协议条款完成计划；

（iv）除本条第5.01（d）条另有明文规定外，任何公司方未能运用商业上合理的努力（a）在正常过程中以符合以往惯例及符合适用法律的方式经营其业务及营运，（b）在正常过程中以符合以往惯例及符合适用法律的方式维持其簿册及纪录，（c）以符合以往惯例的方式维持所有保险单或为其提供的适当替代，具有完全效力及效力，并遵守适用法律，以及（d）在正常过程中以符合以往惯例的方式，并遵守适用法律，保持其业务组织和与第三方（包括债权人、出租人、许可人和合同对应方）及雇员的关系完好无损；

（v）未能达到里程碑，该里程碑并未以与本协议一致的方式被放弃或延长，且仅限于该失败并非由瑞萨违约造成；

（vi）未能在外部日期之前实现计划生效日期，仅限于该失败并非瑞萨违约的结果；

（vii）任何公司缔约方或同意票据持有人（仅限于该缔约方遵守为获得监管批准而合理必要的范围内）未能遵守第4条规定的契诺；

（viii）任何公司方（a）（i）公开宣布或以书面说明其追求的意图，（II）完成，或（III）订立具有约束力的协议以在每种情况下完成一项替代交易，或（b）公开宣布或以书面说明其不追求交易的意图，或（c）根据第3.01（m）（iv）节通知同意的债权人一项受托人退出决定；但本协议中的任何内容均不得要求公司方或董事会、经理层，或公司一方的类似理事机构就交易采取任何行动或不采取任何行动，只要采取或不采取此类行动将不符合适用法律或不符合行使其在适用法律下的信托义务，任何此类行动或不作为不应被视为构成违反本协议或限制瑞萨电子在此的终止权；

（ix）任何公司方针对瑞萨电子的任何诉讼或对抗程序的启动、支持或合并；

（x）（a）公司根据其条款发出终止本协议的通知或（b）规定的同意优先有担保票据持有人或规定的同意可转换票据持有人根据其条款发出终止本协议的通知；

（xi）任何公司方撤销交易，包括撤回计划（如适用）或支持有关交易；

（xii）（a）任何批准招标程序、计划或披露声明的命令以与本协议任何重大方面不一致的方式被推翻、驳回、撤销、修改或修订，或（b）就任何该等命令提出复议、重新论证或重新聆讯的动议已提交，而公司各方未能及时反对该动议；

（xiii）任何有管辖权的法院已作出最终的、不可上诉的判决或命令，宣布本协议不可执行；

（十四）破产法院或有管辖权的法院订立命令（a）将第11章案件转换为《破产法》第7章下的案件，（b）驳回第11章案件，或（c）为第11章案件指定受托人或审查员（收费审查员除外，且仅限于该受托人或审查员获授予超出《破产法》第1106（a）（3）及（4）条所列权力的范围内），而该命令在每宗案件中均未被撤销、中止，或在（i）破产法院确认计划之日和（II）公司各方向其他各方提供书面通知后十（10）个工作日（即该命令与本协议存在重大不一致）中较晚者撤销；

（xv）终止支持协议，但与计划生效日期有关的根据该协议进行的交易完成时除外，或即使在没有任何该等终止的情况下，如果支持方在计划生效日期需要时就其根据该协议承担的为支持承诺和直接投资承诺提供全额资金的义务在任何重大方面发生违约，且该违约未在六（6）个工作日内得到纠正；

（xvi）债务人未能及时对向破产法院提出的任何请求输入命令的动议提出正式异议（i）指示委任受托人或审查员，（ii）将第11章案件转换为《破产法》第7章下的案件，和/或（iii）驳回第11章案件；

（xvii）如破产法院在第11章案件中作出命令，终止任何公司方的排他性权利，或任何公司方以其他方式丧失排他性权利，根据《破产法》第1121条提交一项或多项重组计划或征求其接受；

（xviii）破产法院下达命令，拒绝确认计划，如果公司各方寻求撤销、撤销或中止该拒绝，则该命令在进入后十（10）天内不得被撤销、撤销或中止；

（xix）破产法院订立命令，准予豁免《破产法》第362条所施加的自动中止，该自动中止将对公司当事人及其附属公司在正常过程中经营其业务的能力产生重大不利影响，且该命令在破产法院进入后十四（14）个日历日后不会被撤销；

（xx）破产法院订立命令，使任何CRD贷款无效、不允许、从属地位或重新定性（如适用），且该命令在破产法院进入后十四（14）天后不被撤销或中止；

（xxi）根据现行或以后有效的任何联邦、州或外国破产、无力偿债、行政、接管或类似法律，在针对任何公司当事人的非自愿破产程序启动或就公司当事人或其债务或其资产的相当部分申请其他类似救济时，且该等非自愿程序在提交后三十（30）天内不被驳回；

（xxii）任何公司方或同意票据持有人向破产法院提出与本协议实质不一致的任何动议或书状（包括本协议所载的瑞萨同意权），而该等动议在（a）提交公司方或同意票据持有人（如适用）收到的三（3）个营业日中较早的日期或之前并无撤回或修订，终止同意票据持有人的书面通知，该等动议或书状与本协议不一致，以及（b）该等动议或书状预定由破产法院聆讯的日期；

（xxiii）除根据交易外，公司各方在正常业务过程中承担除（a）以外的其他实体的任何债务或担保任何债务，本金总额不超过预算所列的5,000，000美元或（b）；

（xxiv）任何公司方未能根据其注册成立或组织所在的州或其他司法管辖区的法律保持其良好信誉，除非任何未能保持该公司方的良好信誉仅因（a）提交第11章案件或（b）依据该计划而产生；

（xxv）（a）在瑞萨根据本协议规定的同意权所要求的范围内，公司当事人或债务人在第11章案件中签立或归档的任何最终文件或破产法院输入的任何相关命令与本协议规定的条款和条件或在其他方面不符合本协议或本协议的任何条款或条件，包括本协议第1.02节规定的同意权，或（b）任何最终文件被放弃、修改、补充或以其他方式修改的方式为

在任何重大方面与本协议规定的条款和条件不一致，包括本协议第1.02节规定的瑞萨同意权，未经瑞萨集团（或本协议条款或此类确定文件可能要求的当事人，如果当时有效）事先书面同意，且在收到瑞萨集团书面通知后五（5）个工作日内尚未得到纠正（如果可以治愈）；

（xxvi）公司各方未能按照本协议的要求支付瑞萨顾问的任何及所有重组费用，前提是该等未能在瑞萨发出通知后五（5）个工作日内得到纠正；

（xxvii）任何公司方寻求或获得破产法院授权驳回本协议的命令；

（xxviii）任何公司方向破产法院提出任何反对、质疑或寻求使CRD贷款无效、不允许、从属、重新定性或限制的诉状或动议；

（xxix）任何公司方在未经瑞萨同意的情况下解决（a）针对任何公司方（或任何关联公司）提出的重大索赔或诉讼因由（包括但不限于政府实体主张的任何索赔），但不是在正常业务过程中，且符合以往惯例，或（b）针对任何公司方（或任何关联公司）或涉及任何公司方（或任何关联公司）提出的索赔或诉讼因由，要求任何公司方合计支付超过10,000，000美元，包括但不限于任何非债务人专业索赔；但，公司各方应被允许解决（X）和解收益仅由第三方（包括保险提供者）承保的任何索赔或诉讼因由，并且（Y）该等和解收益不以任何方式来自公司各方，也不要求公司各方以任何方式对包括保险提供者在内的该等第三方进行任何金额的赔偿或补偿；

（xxx）除根据交易所设想的情况外，任何公司方提交任何诉状，寻求授权出售或出售任何重要资产（包括但不限于公司各方业务的任何知识产权材料），而非（a）在正常业务过程中的资产出售或（b）本协议附表1所述的（a）资产出售除外；

（xxxi）（a）现金抵押令被撤销、驳回、撤销、修改或修正的方式与本协议的任何重大方面不一致，或（b）已就该命令提出重新考虑、重新论证或重新审理的动议，而公司各方未能及时反对该动议；或

（xxxii）（a）被要求同意的优先有担保票据持有人根据其条款发出终止本协议的通知或（b）被要求同意的可转换票据持有人根据其条款发出终止本协议的通知。

（e）由公司终止。本协议可由公司在发生以下任何事件（每一事件均称为“公司终止事件”）时，在提前三（3）天向所有各方发出书面通知后，代表公司每一方、就所有各方全权酌情终止本协议：

（i）任何同意票据持有人在任何重大方面违反其在本协议或将就交易订立的任何其他协议中所载的任何陈述、保证、契诺或义务，而该等陈述、保证、契诺或义务（如可能得到补救）在该同意票据持有人收到有关该违约的书面通知后的五（5）个营业日内仍未得到纠正；但本条5.01（e）（i）中的任何规定均不损害公司根据本条5.01中的其余条款终止本协议的能力；此外，但在（a）未违约的同意优先有担保票据持有人仍持有至少66%和三分之二（²⁄₃）截至该日期所有未偿还的优先有担保票据总和的百分比及（b）未违约的同意可转换票据持有人仍持有至少66%及三分之二（²⁄₃）截至该日期所有未偿还的2026年可转换票据、2028年可转换票据和2029年可转换票据之和的百分比；

（ii）瑞萨电子在任何重大方面违反其在本协议或将就交易订立的任何其他协议中所载的任何陈述、保证、契诺或义务，而该等陈述、保证、契诺或义务（如可能得到补救）在瑞萨电子收到有关该等违约的书面通知后的五（5）个工作日内仍未得到纠正；但本条5.01（e）（ii）中的任何规定均不得损害公司各方根据本条5.01中的其余规定终止本协议的能力；此外，未获得必要的监管批准不构成瑞萨电子的重大违约；

（iii）任何政府当局（包括任何监管当局或有管辖权的法院）发出或由任何政府当局发起任何法律行动，寻求作出任何裁定或命令，使交易的某一重要部分成为非法或以其他方式禁止、阻止或禁止完成交易，包括禁止、阻止或禁止交易的某一重要部分或公司一方或公司一方的任何关联公司进行交易和阻止计划完成的最终文件所要求或预期的任何转让或分配，以及该等法律行动，发起法律诉讼、裁决或命令（如适用）在发布或发起后三十（30）天内未被撤回或解除；但条件是，CFIUS或与CFIUS批准或任何政府当局执行有关适用的外国投资法或反垄断法的任何法规有关的任何发布、裁决或命令不得引起公司终止事件，除非此类发布、裁决或命令阻止按照本协议的条款完成计划；

（iv）任何政府当局（包括任何监管当局或有管辖权的法院）发出任何最终的、不可上诉的裁决或命令，使公司一方或公司一方的任何附属公司成为非法或以其他方式禁止、阻止或禁止进行任何转让或分配，而该法律行动、裁决或命令并未在其发出后三十（30）天内撤回或解除；

（v）任何同意债权人在实质上未能遵守第4条所载的契诺（仅限于该同意债权人的遵守是取得监管批准所合理需要的范围内）；

（vi）（a）同意债权人在第11章案件中提交的任何文件（如有）或破产法院输入的任何相关命令与本协议中规定的条款和条件（包括本协议第1.02节中规定的同意权）存在重大不一致，或在其他方面不符合本协议或本协议的任何条款或条件，或（b）任何最终文件被放弃、修订、补充，未经公司各方事先书面同意，以在任何重大方面与本协议规定的条款和条件（包括本协议第1.02节规定的同意权）不一致的方式进行或以其他方式进行的修改，尚未在公司各方书面通知的五（5）个工作日内得到纠正（如可治愈）；

（vii）如规定的同意优先有担保票据持有人、规定的同意可转换票据持有人或瑞萨根据第5.01（a）-（d）节发出终止本协议的通知；

（viii）终止支持协议，但与计划生效日期有关的根据该协议进行的交易完成时除外，或即使在没有任何该等终止的情况下，如果支持方在计划生效日期需要时就其根据该协议承担的义务为支持承诺和直接投资承诺提供全额资金而在任何重大方面发生违约，且该违约未在六（6）个工作日内得到纠正；

（ix）根据现行或以后有效的任何联邦、州或外国破产、无力偿债、行政、接管或类似法律，在针对任何公司当事人的非自愿破产程序启动或就公司当事人或其债务或其大部分资产申请其他类似救济时，且该非自愿程序在提交后三十（30）天内不被驳回；

（x）破产法院或有管辖权的法院订立命令（a）将第11章的案件转换为《破产法》第7章下的案件，（b）驳回第11章的案件，或（c）为第11章的案件指定一名受托人，而在每一案件中的命令在（i）破产法院确认计划之日和（II）公司各方向其他各方提供书面通知后十（10）个工作日（以较晚者为准）未被撤销、中止或撤销，该命令与本协议存在重大不一致；

（xi）破产法院作出命令，拒绝确认该计划，如公司各方寻求撤销、撤销或中止该拒绝，则该命令不得在进入后十四（14）天内被撤销、撤销或中止；

（xii）破产法院订立一项命令，准予豁免《破产法》第362条所施加的自动中止，该自动中止将对公司当事人及其附属公司在正常过程中经营其业务的能力产生重大不利影响，且该命令在破产法院进入后十四（14）个日历日后不会被撤销；

（xiii）破产法院作出命令，使现有债务的重要部分（如适用）无效、不允许、从属地位或重新定性，而该命令在破产法院作出决定后十四（14）天后未被撤销或中止；

（xiv）如因根据本协议第5.01（g）条就任何自动终止方而终止本协议，（a）余下的同意优先有担保票据持有人不再占优先有担保票据持有人总数的百分之五十（50）以上或不再持有至少百分之六十六及三分之二（²⁄₃）所有未偿还优先有担保票据总和的百分比或（b）其余同意可转换票据持有人不再占可转换票据持有人总数的百分之五十（50）以上或不再持有至少百分之六十六和三分之二（²⁄₃）所有未偿还的2026年可转换票据、2028年可转换票据和2029年可转换票据之和的百分比；但公司不能根据本条第5.01（e）（xiv）款终止本协议，只要其仍拥有（a）（i）至少66%和三分之二的投票权（²⁄₃）已投票的所有已发行优先有担保票据总和的百分比及（ii）已投票的优先有担保票据持有人总数的百分之五十（50）以上，及（b）（i）至少百分之六十六及三分之二（²⁄₃）已投票的所有未偿还的2026年可转换票据、2028年可转换票据和2029年可转换票据之和的百分比，以及（ii）在每种情况下投票赞成该计划的可转换票据持有人总数的百分之五十（50）以上；

（xv）仅就任何特定的同意债权人而言（但并非就所有其他当事人而言），在该同意债权人违反本协议所载与该同意债权人有关的任何陈述、保证、契诺或义务时，而该等陈述、保证、契诺或义务（如可能得到补救）在该同意债权人收到有关该违约的书面通知后的五（5）个营业日期间内仍未得到纠正；但，本条第5.01（e）（xv）条的任何规定均不得损害公司根据本条第5.01（e）条的其余规定终止本协议的能力；

（xvi）有权就计划投票的同意债权人未能及时将其债权投赞成票或在任何时候更改其投票构成对计划的否决，在任一情况下的方式均不符合本协议；但如果有足够的同意优先有担保票据持有人、同意2026年票据持有人、同意2028年票据持有人和同意2029年票据持有人（如适用），则此终止事件将不适用，根据《破产法》第1126条，已及时投票（而不是撤回）其接受计划的债权，其金额为计划下每个适用的受损类别“接受”计划所需的金额；

（xvii）一名或多名同意债权人向破产法院提交或支持与本协议或本计划实质不一致的任何替代交易、修改、动议或诉状，且该等替代交易、修改、动议或诉状在提交文件后的（a）三（3）个工作日或支持方收到公司各方或瑞生的书面通知之日（以较早者为准）之前未被撤销，该等替代交易、修改、动议或诉状与本协议或本计划不一致，及（b）输入破产法院批准该等替代交易、修改、动议或书状的命令；但如截至该日期，（i）非备案或非支持的同意优先有担保票据持有人仍持有至少66%及三分之二（²⁄₃）所有未偿还的优先有担保票据之和的百分比，（II）非备案或非支持的同意可转换票据持有人仍持有至少66%和三分之二（²⁄₃）合计所有未偿还的2026年可转换票据、2028年可转换票据、2029年可转换票据之和的百分比，以及（III）瑞萨仍持有CRD贷款并仍为同意债权人；

（xviii）经向本协议其他各方发出书面通知，任何公司方已作出受托人退出决定；

（xix）现金抵押令或任何批准招标程序、计划或披露声明的命令以与本协议在任何重大方面不一致的方式被撤销、驳回、撤销、修改或修正；或

（xx）任何有管辖权的法院已作出最终的、不可上诉的判决或命令，宣布本协议不可执行。

（f）相互终止。经公司各方和所需的同意债权人相互书面同意，本协议可随时作为所有各方终止（该同意，“相互终止事件”）。债务人将根据本协议第8.10节向所有各方送达任何此类终止的书面通知。

（g）自动终止。本协议将在（a）计划生效日期或（b）公司任何一方作出受托人退出决定之日（每一方均称为“自动终止事件”）中较早者自动终止。此外，对于本协议的附件 B-2中指定的同意票据持有人（“自动终止方”），只要任何人（无论是否为一方）采取任何行动，或任何事件的发生（包括时间的推移），假设采取此类行动或该事件发生，将导致同意的债权人及其归属方共同实益拥有或被视为实益拥有公司已发行普通股权益总额的5%或更多，则本协议应自动，且无需任何缔约方采取任何行动、向其发出通知或知悉任何缔约方，截至紧接此之前就自动终止缔约方终止

行动或事件；但前提是，在本协议根据本条第5.01（g）款就自动终止缔约方终止的范围内，此类自动终止缔约方自该时间起不再承担本协议项下的义务或承诺；此外，前提是此类自动终止缔约方的现有投票应保持有效，且不受第3.02（b）（v）款规定的从头开始作废的约束。

（h）对终止的限制。任何一方不得基于公司终止事件、同意票据持有人终止事件、同意优先有担保票据持有人终止事件、同意可转换票据持有人终止事件或瑞萨电子终止事件（如适用）而终止本协议，如果该终止事件是由于该一方未能履行或在所有重大方面遵守本协议的条款和条件（除非该等未能履行或遵守是由于另一方先前未能履行或在所有重大方面遵守本协议的条款和条件而产生）；但，本第5.01（h）条不适用于根据上文第5.01（g）条发生的自动终止事件。

（i）终止日期和生存期。本协议根据本条第5款对某一缔约方终止之日，称为对该缔约方的“终止日”，本协议的规定应于终止日终止；但本协议第1.01、1.02、3.01、5.01（i）、5.01（j）、5.01（k）、8.01、8.02、8.05、8.06、8.07、8.08、8.09、8.10、8.11、8.12、8.13、8.14、8.15条在终止日有效。为免生疑问，公司各方的义务（或其利益继承人的义务）及时以现金全额支付所有重组费用，并根据适用的聘书或费用安排继续支付到期的金额，应在本协议终止后继续有效。

（j）终止的效力。自终止之日起，本协议即告无效且不再具有效力或效力，本协议各方应解除其在本协议项下或与本协议相关的承诺、承诺和协议，本协议任何一方均不承担本协议项下的任何责任或义务；但在任何情况下，任何此类终止均不得免除本协议一方在该终止日期之前因其违反或不履行其在本协议项下的义务而承担的（a）责任，尽管任何其他方已终止本协议，或（b）根据第5.01（i）节明确在任何此类终止后仍然存在的本协议项下的义务。在任何终止事件发生时，除非计划生效日期已经发生，否则就所有目的而言，由同意债权人就交易自动交付的任何及所有同意、投标、豁免、宽容及投票将被视为从一开始就无效。如果本协议已在同意债权人变更或撤回（或促使变更或撤回）其接受计划的投票需经破产法院许可的时间按照第5条终止，则公司应同意该同意债权人在该时间试图变更或撤回（或促使变更或撤回）该投票；但本协议中的任何内容均不应被视为放弃公司对该终止的有效性提出质疑的权利。为免生疑问，本协议的终止不应使第二份补充契约或在此种终止日期之前根据本协议进行的任何交易无效和/或无效。在可强制执行的范围内，每一方当事人均放弃主张行使本协议项下终止权受《破产法》自动中止条款约束的任何权利，并根据本协议明确规定并同意为行使本协议项下终止权的目的对《破产法》自动中止条款的预期修改，只要破产法院确定需要此类救济。

（k）不放弃。如果交易未完成，则本协议中的任何内容均不得解释为任何一方放弃任何或所有该等方的权利，且每一方均明确保留其各自的任何和所有权利，如同双方未订立本协议一样。根据联邦证据规则408和任何其他适用的证据规则，除强制执行协议条款的程序外，本协议和与此相关的所有谈判不得被接受为任何程序中的证据。

第六条

转让

第6.01节债权转让。在遵守本协议的条款和条件的情况下，在协议有效期内，各同意债权人仅就其本人同意，如其签字页上明确标识和限定，不得以任何其他方式就任何关联公司同意，不直接或间接地（i）出售、转让、转让、质押、质押、授予参与权益或以其他方式处置其对受本协议约束的任何该等同意债权人现有债务（“适用的现有债务”）的全部或部分权利、所有权或权益，或（ii）将任何该等同意债权人的适用现有债务存入有表决权的信托，或授予任何代理人，或订立表决协议或以其他方式转让、质押或转让其就任何该等适用现有债务的任何表决权（本第6.01（a）条第（i）和（ii）款中所述的任何行动在本文中称为“转让”；“已转让”应具有与之相关的含义；进行此类转让的同意债权人在本文中称为“转让人”），除非（i）受让方是（a）《证券法》第144A条规则所定义的合格机构买方，（b）机构认可投资者（定义见《规则》），或（c）不是“美国人”（定义见《证券法》S条例第902条），并且在每种情况下根据第6.01（c）节执行并交付给公司的法律顾问和特设高级有担保集团、特设26s/28s/29s票据持有人集团和瑞萨电子的法律顾问a Joinder，基本上采用本协议所附的表格作为附件 e，并根据本协议第8.10节提供此类转让的通知；或（ii）受让人为同意债权人，且受让人根据第6.01（c）节向公司的法律顾问和特设高级担保集团、特设26s/28s/29s票据持有人集团和Renesas的法律顾问提供此类转让的通知（包括转让的债权或利息的金额和类型）（（i）或（ii）中所述的任何此类受让人，“许可受让人”）。违反第六条规定的转让，自始无效。尽管本条第6.01（a）款另有相反规定，本条第6.01（a）款规定的转让限制不适用于（i）依据第6.01（g）款进行的转让和（ii）对适用的现有债务授予任何留置权或担保权，以在正常业务过程中保管该适用的现有债务的银行或经纪交易商为受益人，且该留置权或担保权在转让该适用的现有债务时解除。

（b）在按照本协议完成转让时，该许可受让人应被视为作出本协议中规定的同意债权人的所有陈述、保证和契诺（如适用），并应被视为本协议项下所有目的的一方当事人和同意债权人，本协议应对该许可受让人生效并具有约束力。

（c）同意的债权人按照本条第6条的规定将适用的现有债务转让给许可受让人，应被视为（i）放弃其在本协议项下的权利，并在与该转让的适用现有债务有关的权利和义务范围内解除其在本协议项下的义务，（ii）不因许可受让人未能遵守本协议的条款和条件而对本协议任何一方承担责任；但，在任何情况下，任何此类转让均不得免除（x）协议的同意债权人因其在此类转让日期之前违反或不履行其在本协议项下的义务而承担的责任，或（y）一名支持方免除其根据支持协议承担的义务，以及（iii）在此类转让的五（5）个工作日内，向公司、Latham、特设高级有担保集团顾问、Ropes和Kirkland交付转让的书面通知，该通知可通过律师提供，并应包括所转让的适用现有债务的金额和类型。

（d）除第6.01（h）节另有规定外，本协议不得限制、限制或以任何方式影响任何同意债权人在执行日期后获得额外现有债务的任何权利、权限或权力。任何此类收购的现有债务（包括根据公开交易）应在同意债权人收购后自动立即被视为适用的现有债务，并受本协议条款的约束。在同意债权人向收购方实际知悉并非同意债权人（包括任何不是同意债权人的合格做市商）收购现有债务的任何五（5）个营业日内，该同意债权人应向公司、Latham、特设高级有担保集团顾问和Ropes交付收购的书面通知，该通知可通过律师提供，并应包括收购的现有债务的金额和类型。

（e）尽管有本协议中的任何相反规定，根据适用的同意债权人签字页上指定的公开交易转让给或由同意债权人转让的适用现有债务，或作为空头交易的一部分，由该同意债权人在该同意债权人订立本协议之前订立并在该协议之日待定，该同意债权人订立本协议应受本协议条款的约束，如第6.01（d）节所规定，并应被允许按照同意可转换票据持有人的条款参与交易，只要此类交易结束或适用的现有债务在交易完成之前被转移。

（f）尽管本协议有任何相反的规定，但双方理解，同意债权人可能从事范围广泛的金融服务和业务，为促进上述规定，双方承认并同意，本协议中规定的条款和义务仅适用于特定签字人、投资组合管理团队、交易台和/或同意债权人代表其签立本协议的业务集团，不适用于任何其他投资组合管理团队、交易台、业务集团、子公司，或同意债权人的附属公司，除非他们单独成为协议的一方。

（g）尽管本文有任何相反的规定，（i）取得由同意债权人持有的任何受本协议规限的现有债务的合格做市商，其目的和意图是作为该现有债务的合格做市商，如该合格做市商在合格做市商取得该现有债务后十（10）个工作日内将该现有债务（通过购买、出售、转让或其他类似方式）转让给许可受让人，则不得要求就该现有债务执行和交付合并人；但，合格做市商未能遵守本条第6.01（g）款的规定，将导致向该合格做市商转让该等现有债务被视为从一开始就无效，并且（ii）在任何同意债权人以其合格做市商身份行事的范围内，其可以将其从非同意债权人的现有债务持有人处获得的现有债务的任何所有权权益转让给在该转让时不是同意债权人的受让人，而无需要求受让人是被允许的受让人。

（h）尽管本协议有任何相反的规定，但不得根据本协议向任何受让方转让，且任何人不得成为本协议项下的许可受让方，前提是该受让方/个人及其归属方实益拥有的股本证券与在该转让之前已成为本协议一方的同意债权人及其各自归属方所拥有的股本证券合计后，将等于公司已发行普通股的5%或以上。同意债权人承认并同意，任何不符合本协议规定的条款和程序（包括本第6.01（h）条）的现有债务的转让，应被视为从头开始无效，彼此有权强制执行该转让的作废。

（i）尽管本文有任何相反的规定，但未经公司事先书面同意，而该书面同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟，除非该许可受让人是《守则》第7701（a）（30）条所指的“美国人”，并向公司提供正式签署的IRS表格W-9（“美国W-9提供者”），且持有CRD贷款的任何同意债权人不得采取任何行动，促使非美国W-9提供者的人为美国联邦所得税目的持有CRD贷款。瑞萨承认并同意，CRD贷款的任何转让不符合本协议规定的条款和程序，包括本第6.01（i）条，应被视为从一开始就无效，并且彼此有权强制执行该转让的作废。

第七条

代表和授权书

第7.01节陈述和保证。

（a）每一缔约方（个别而非共同）向对方声明并保证：

（i）该缔约方根据其组织或成立法团的司法管辖区的法律正式组织或成立、有效存在并具有良好的信誉（在承认该概念的情况下），并拥有所有必要的公司、合伙企业、有限责任公司或其他组织权力和权力，以订立本协议并进行本协议所设想的交易，并履行其在本协议和确定文件下各自的义务；

（ii）该缔约方执行、交付和履行本协议没有也不应（a）违反适用于其或其任何附属公司或其组织文件或其任何附属公司的组织文件的任何法律、规则或条例的规定，或（b）与其组织文件或其任何附属公司的组织文件发生冲突、导致违反或构成（在适当通知或时间流逝后或两者兼而有之）其组织文件或其或其任何附属公司为缔约方的任何重大合同义务项下的违约；

（iii）该缔约方执行、交付和履行本协议不需要也不会需要向任何联邦、州或政府当局或监管机构或由其进行任何登记或备案、同意或批准，或通知任何联邦、州或政府当局或监管机构或由其采取任何其他行动，但在适用范围内可能需要与第11章案件相关的备案，以及可能需要或需要披露给任何适用监管机构的备案，而该等备案由公司缔约方确定为完成交易所需的批准或同意；

（iv）截至执行日（或其将签署页交付给其他各方的较晚日期），该缔约方并不实际知悉任何事件，由于对任何其他个人或实体的任何受托责任或类似责任，将阻止其根据本协议采取其要求的任何行动；和

（v）本协议是该缔约方的一项具有法律效力和约束力的义务，可根据其条款对其强制执行，除非强制执行可能受到破产、破产、重组、暂停执行或其他与一般债权人权利有关或限制债权人权利的类似法律的限制，或受到与可强制执行有关的衡平法原则的限制。

（b）每一同意债权人（个别而非共同）向每一公司缔约方声明并保证，截至执行日期（或其合并协议交付给其他缔约方或其律师的日期，视情况而定）：

（i）其（x）（a）是本金的实益拥有人或记录拥有人（或，就拥有同一投资经理或顾问的同意债权人而言，本金总额的一部分）的优先有担保票据和/或可转换票据或CRD贷款在其各自签署页（或其签署页）上注明（在每种情况下，但在其签署页上注明的现有债务除外受公开交易约束）或（b）对其在本协议（或其）各自签署页上注明的现有债务的本金金额拥有唯一的投资或投票酌处权，并有权和授权使此类现有债务的受益所有人遵守本协议的条款（但其签署页上注明的受公开交易约束的现有债务除外），并且（y）有全权和授权代表、投票和同意有关此类现有债务的事项并处置，交换、转让、转让该等存量债务；

（ii）除依据本协议外，其作为实益或记录拥有人或在其各自签署页上所列的拥有单独投资或投票酌处权的现有债务是自由和不存在任何留置权、押记、产权负担、参与、担保权益、不利债权或任何其他类似限制的，或任何股权、期权、代理、投票限制、优先购买权，可合理预期会以任何方式对该等同意债权人在要求履行该等义务时履行其在本协议中所载义务产生不利影响的任何种类的处分或其他限制；

（iii）除其各自签署页所示的现有债务外，该同意债权人截至执行日期并无拥有任何其他现有债务（就受公开交易规限的现有债务而言除外）；

（iv）其已审查或已有机会在其选择的专业和法律顾问协助下审查其认为必要和适当的所有信息，以使该同意债权人评估交易中固有的财务和其他风险，并在此类财务和业务事项方面具有足够的知识和经验，从而能够评估订立本协议和交易的优点和风险，并就此作出知情的投资决定，及其执行本协议及参与本协议所设想的任何交易的决定，是基于其对公司双方（及其各自的附属公司）的业务和事务以及其认为就订立本协议及交易而言充分和合理的交易的独立审查和分析，且该决定不依赖于任何其他方（或任何该等其他方的财务、法律或其他专业顾问）的任何陈述或保证，本协议所载各方的明示陈述和保证除外；和

（v）载于本协议签署页的是该同意债权人及其归属方合计实益拥有的发行人普通股（为免生疑问，包括通过衍生证券，在每种情况下如其中所述）的总额。

（c）每一同意债权人向对方声明（i）其（a）是《证券法》第144A条规则所指的“合格机构买方”，（b）是机构“认可投资者”（如规则所定义），或（c）不是《证券法》第902条规则所定义的“美国人”；（ii）其理解本协议和交易所设想的证券过去没有，也不是预期的，根据《证券法》注册，除非根据《证券法》注册条款的特定豁免，否则不得在未根据《证券法》注册的情况下进行转售；（iii）它是为了投资而收购与交易有关的公司任何证券，而不是为了违反《证券法》进行分销或转售；（iv）它不是由于在任何报纸上发布的有关此类证券的任何广告、文章、通知或其他通信而收购本协议和交易所设想的证券，杂志或类似媒体或通过电视或广播或在任何研讨会或任何其他一般性招标或一般性广告上展示。

（d）作为管理账户（或其部分）的每一缔约方（个别而非共同）声明并保证，代表该缔约方执行本协议的经理或投资顾问或次级顾问有权代表该缔约方执行本协议以及本协议要求该缔约方执行的任何交易。

（e）每名同意的高级有担保票据持有人向每一公司方并为高级有担保受托人的利益声明并保证，自执行日期（或其共同交付给其他方或其律师的日期，如适用）起，其有权并有权根据优先有担保票据契约的条款就其各自签名页所载的优先有担保票据本金金额交付有效且具有约束力的同意执行第二份补充契约。

（f）仅就自动终止方而言，每一自动终止方声明并保证其投资顾问已实施内部流程和控制，其影响是禁止自动终止方及其归属方获得公司任何股本证券的实益所有权，前提是此类收购将导致自动终止方及其归属方在协议生效期间合计实益拥有公司已发行普通股权益的1%以上。

第8条

杂项

第8.01节税务处理。为美国联邦所得税目的，公司和瑞萨同意将（i）作为就瑞萨索赔支付的部分对价而发行的瑞萨认股权证，以及（ii）新的瑞萨2L TakeBack可转换票据和CRD（在每种情况下）作为经修订的1986年《国内税收法典》（“法典”）第354和356条以及根据其颁布的《财政部条例》之目的的公司“证券”，而不是作为财政部条例第1.1275-4条含义内的或有支付债务工具。此外，公司和同意债权人同意，出于美国联邦所得税目的，在每种情况下，将新的2L可转换票据和新的2L收回票据视为财政部条例第1.1275-4节所指的或有支付债务工具。公司和同意的优先有担保票据持有人同意，出于美国联邦所得税目的，将新优先有担保票据的发行视为不会导致优先有担保票据或优先有担保票据持有人交换或以其他方式处置优先有担保票据的“重大修改”（在财政部条例第1.1001-3（e）节的含义内），前提是该头寸为

适用法律允许；但公司应在本协议日期后与同意的高级有担保票据持有人真诚合作，以支持此类处理。此外，双方承认，根据交易商间市场上的可用报价，可转换票据在截至2025年3月31日的季度，预计在截至2025年6月30日的季度，将按照财政部条例第1.897-1和1.897-9T条的含义，“在既定证券市场上定期交易”，如果可转换票据的交易活动在随后所有季度或任何部分继续进行，则可转换票据预计将继续为此类目的和此类季度“在既定证券市场上定期交易”。除非根据《守则》第1313（a）节含义内的“确定”要求提交，否则每一缔约方均应提交与本条第8.01条规定的处理一致的所有纳税申报表，且不采取与其不一致的立场（无论是在审计、纳税申报表或其他方面）。各方同意善意合作（且不会给公司各方带来不应有的成本或费用）（x）以消除或尽量减少对交易征收的任何适用的预扣税（包括（a）每个同意债权人在法律允许的范围内提供完整和正确的已执行IRS表格W-9或W-8（如适用），以及（b）如果公司合理要求同意将交易报告为美国联邦所得税目的免税的同意可转换票据持有人，该同意可转换票据持有人根据财政部条例第1.1445-2（d）（2）节提供通知，在每种情况下，在计划生效日期或前后；但本句的规定不应被解释为要求同意的可转换票据持有人将交易的全部或任何部分报告为免税或延税，以用于任何适用的美国联邦、州、地方或非美国所得税目的）和（y）在适用法律允许的范围内确定重组母公司的任何权益是否属于《守则》第897条含义内的美国不动产权益。尽管有上述句子，在任何情况下，如果任何同意债权人未能交付正式签署的IRS表格W-9或适用的IRS表格W-8或任何其他税表或证书以消除任何适用的预扣税，公司的唯一补救措施应是根据适用的税法预扣所需金额。

第8.02节全部协议；事先谈判。本协议，包括本协议所附的所有证据，构成双方就本协议标的事项达成的全部协议，并取代各方之前就本协议标的事项进行的所有其他书面、口头或默示的谈判、协议和谅解（为免生疑问，不限制公司各方在本协议项下根据任何先前执行的有关支付专业费用的协议的条款支付重组费用的义务）；但是，前提是，任何一方签署的任何保密协议或保密协议均应在本协议中有效，并应继续完全有效，但须遵守其条款，无论本协议的条款如何。

第8.03节权利保留。如果本协议所设想的交易没有完成，或者如果本协议根据其条款被终止（除非由于计划生效日期的发生），本协议不应被解释为任何一方放弃任何或所有该等一方的权利、补救或抗辩，并且双方明确保留其各自的任何和所有权利、补救或抗辩。任何同意债权人在此均不放弃与现有债务有关的任何违约或违约事件，且第3.02节的任何规定均不得要求任何同意债权人放弃与现有债务有关的任何违约或违约事件，但重组条款清单或最终文件中规定的在交易完成后或与交易同时完成的情况除外。

第8.04款对应人员；执行。本协议可在一个或多个对应方签署，每一份协议经如此签署后，应构成一份相同的文书，对应方可通过传真传送或通过便携式文件格式（PDF）的电子邮件或DocuSign交付。本协议可由该同意债权人的投资管理人、顾问或副顾问代表一名或多名同意债权人执行，而该等投资管理人、顾问或副顾问仅以该同意债权人的投资管理人、顾问或副顾问的身份作为本协议的签字人。

第8.05条修订及豁免。

（a）除本协议另有规定外，未经公司各方、规定的同意优先有担保票据持有人、规定的同意可转换票据持有人和瑞萨集团的事先书面同意，不得修改、修正或补充本协议，也不得放弃本协议的任何条款；但在此种修改、修正或补充对单一同意债权人或一组同意债权人具有重大、不成比例和不利影响的范围内，且任何该等同意债权人不同意（如适用），因此受到不利影响的每一该等同意债权人有权自行终止本协议；此外，前提是未经各方同意，不得修改、修正或补充本第8.05条和第8.07条；此外，条件是，对重组条款清单的任何修改或修正，如果其中明确要求获得更大的同意，则应要求获得重组条款清单中规定的同意才能修改。

（b）对本协议任何条款的放弃不得被视为构成对本协议任何其他条款的放弃，无论这些条款是否类似，对本协议任何条款的放弃也不得被视为对该条款的持续放弃。

第8.06节标题。本协议各章节、段落、分节的标题仅为方便起见而列入，不影响对本协议所载条款的解释。

第8.07节致谢；义务若干。尽管本协议是由多个同意债权人执行的，但同意债权人在本协议下的义务是几个，既不是共同的，也不是共同的。任何同意债权人不得以任何方式对本协议项下任何其他同意债权人的义务履行或任何违约行为负责，本协议所载的任何内容和任何同意债权人依据本协议所采取的任何行动均不应被视为构成同意债权人作为合伙企业、协会或任何种类的合营企业，或设定一项推定，即（i）同意债权人以任何方式行事，而不是以其个人身份行事，或（ii）任何同意债权人以任何方式与《交易法》第13d-5条规则所指的任何其他同意债权人一致行动或作为“集团”的成员。同意债权人均不得有任何受托责任或其他任何种类的义务或责任

或因本协议或本协议所设想的交易而相互、公司各方或公司的任何其他贷款人、票据持有人或利益相关者形成。各同意债权人承认，没有其他同意债权人将作为该同意债权人的代理人，负责监督该同意债权人的投资或执行其在本协议、确定文件或与完成交易有关的任何其他将订立的文件项下的权利。各同意债权人相互承认同意债权人：（a）此处所述交易是公司各方与公司各方的关联公司和各同意债权人之间的公平商业交易；（b）其在其认为适当的范围内咨询了其自己的法律、会计、监管和税务顾问；（c）其能够评估、理解和接受这些条款，特此设想的交易的风险和条件；（d）同意债权人及其各自的关联公司可能从事范围广泛的交易，涉及与其他同意债权人、公司各方、公司各方的关联公司或其他同意债权人的关联公司不同的利益，且同意债权人没有义务向任何其他同意债权人或其他同意债权人的关联公司披露任何此类利益；（e）其不是公司的内部人。各同意债权人承认，其已独立且不依赖任何其他同意债权人，并基于其认为适当的文件和信息，自行作出信用分析和决定以订立本协议，且其未依赖任何其他同意债权人的信用分析和决定或尽职调查。同意债权人对于为收购、持有、投票或处置公司普通股或其他股本的任何股份而共同行动没有任何协议、安排或谅解，并且就《交易法》第13（d）条而言，无意、也不应构成、或被推定或被视为“集团”。本协议项下的所有权利由公司各方分别授予各同意债权人，反之亦然，使用单一单证是为了方便公司各方。承诺进行本协议所设想的交易的决定是独立作出的。

第8.08节具体履行；损害赔偿。就另一方违反本协议的行为向任何一方提供的所有法律或衡平法上可用的补救措施，包括具体履行和禁令或其他衡平法上的救济，均应提供给非违约方（为免生疑问，其他方同意，金钱损害赔偿可能不是任何一方违反本协议的充分补救措施，每一非违约方将有权寻求具体履行和禁令或其他衡平法上的救济，作为任何此类违约的补救措施）；但前提是，就与本协议有关的具体履行、禁令或其他衡平法救济的任何补救措施而言，每一方同意放弃与任何补救措施有关的担保或过帐保证金的要求，并放弃证明金钱损害赔偿不足的必要性。根据本协议提供的或法律上或权益上可获得的所有权利、权力和补救措施将是累积的，而不是替代的，任何一方行使任何补救措施、权力或补救措施将不排除该一方或任何其他人同时或随后行使任何其他此类权利、权力或补救措施。尽管本协议有任何相反的规定，在任何情况下，任何一方或其代表均不得就与违反或被指称违反本协议有关的任何惩罚性、附带、后果性、特殊或间接损害，包括未来收入或收入或机会的损失，向本协议项下的任何其他方承担责任。

关于法律的第8.09节。本协定应受纽约州法律管辖并根据其解释，而不考虑任何需要适用另一法域法律的法律选择条款。通过执行和交付本协议，本协议的每一方在此不可撤销地和无条件地自行同意，就根据本协议产生或由本协议引起或与本协议有关的任何事项或为承认或执行在任何此类诉讼、诉讼或程序中作出的任何判决而针对其提起的任何法律诉讼、诉讼或程序，可以在曼哈顿自治市纽约州和县的有管辖权的州或联邦法院提起。通过本协议的执行和交付，本协议的每一方不可撤销地无条件地服从每一该等法院的属人管辖权，仅用于因本协议引起或与之有关的任何诉讼、诉讼或程序的目的，或用于承认或执行在任何该等诉讼、诉讼或程序中作出的任何判决或作出的命令。此处的每一方无条件放弃对上述任何诉讼、诉讼或程序的陪审团审判。每一缔约方（a）证明，任何其他缔约方的代表、代理人或律师均未明示或以其他方式表示，在发生诉讼时，该其他缔约方不会寻求强制执行上述放弃，并且（b）承认，除其他外，它和其他缔约方是通过本节8.09中的相互放弃和证明而被诱导订立本协议的。本协议每一方同意，以挂号信送达该人的任何程序、传票、通知或文件，应是针对该人在任何该等法院提起的因本协议引起或与本协议有关的任何诉讼、诉讼或程序的有效程序送达。尽管有上述规定，在第11章案件待决期间，应向破产法院提起本条第8.09条所设想的所有程序。

第8.10节通知。任何一方依据本协议发出或作出的所有通知（包括本协议规定的任何终止通知）和其他通信均应以书面形式发出，并应被视为已在以下最早时间妥为发出：（a）在亲自交付给拟通知的一方时；（b）如果在收件人的正常营业时间内发送，则在以经确认的电子邮件发送，如果未经确认，则在下一个工作日发送；（c）在以挂号信或挂号信方式发送后的三（3）个工作日内，要求回执，预付邮资；及（d）向国家认可的隔夜快递寄存后一（1）个营业日，注明次日送达（发送给拟通知缔约方时附电子邮件），并附书面签收证明。所有通信应发送：If to the company or the company party：

Wolfspeed, Inc.

4 600硅驱

北卡罗来纳州达勒姆27703

阿顿：梅丽莎·加勒特

邮箱：[***]

附副本至：

Latham & Watkins LLP

美洲大道1271号

纽约，NY 10020

Attn：Ray C. Schrock

亚历山大·韦尔奇

基斯·西蒙

Eric L. Einhorn

邮箱：Ray.Schrock@lw.com

Alex.Welch@lw.com

Keith.Simon@lw.com

Eric.Einhorn@lw.com

（b）如寄往特设高级担保集团，寄往同意的高级担保票据持有人签名下方所列的地址或电子邮件地址，并附一份副本至：

Paul，Weiss，Rifkind，Wharton & Garrison LLP

1285 6^第大道

纽约，NY 10019

Attn：Ken Ziman

布赖恩·詹森

凯尔·基普勒

邮箱：kziman@paulweiss.com

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kKPler@paulweiss.com

（c）如向特设26s/28s/29s记账人小组、向同意的2026年记账人、同意的2028年记账人或同意的2029年记账人签名（如适用）下方所列的地址或电子邮件地址，并附上一份副本至：

Ropes & Gray LLP

美洲大道1211号

纽约，NY 10036

Attn：Ryan P. Dahl

Matthew M. Roose Sam

巴达维·克里斯汀·乔

邮箱：ryan.dahl@ropesgray.com

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sam.badawi@ropesgray.com

christine.joh@ropesgray.com

（d）If to Renesas，to：

瑞萨电子美国公司。

c/o瑞萨电子公司

Toyosu Foresia，3224 Toyosu，Koto ku

东京135-0061日本

Attn：Shuhei Shinkai

尾崎翔

同间隆弘

邮箱：[***]

附一份副本至：

Kirkland & Ellis LLP

列克星敦大道601号

纽约，NY 10022

Attn：Steven N. Serajeddini

优素福·萨卢姆

克莱尔·斯蒂芬斯

邮箱：steven.serajeddini@kirkland.com

yusuf.salloum@kirkland.com

claire.stephens@kirkland.com

第8.11节时间的流逝。关于本文中的任何里程碑或其他时间引用，如果该期间的最后一天是《联邦破产程序规则》规则9006（a）中定义的星期六、星期日或“法定假日”，则该里程碑或其他时间引用应延长至不是星期六、星期日或“法定假日”的第二天，根据《联邦破产程序规则》第9006（a）条的定义；为免生疑问规定，关于聆讯日期的任何里程碑应以破产法院的可用性为准；但前提是，未经所需同意的优先有担保票据持有人和所需同意的可转换票据持有人同意，任何此类聆讯日期的延长不得超过三（3）个工作日。

第8.12节无第三方受益人。除非在此明确说明，本协议应完全是为了双方的利益，任何其他人不得成为本协议的第三方受益人，据双方理解，本条款不损害优先有担保票据受托人依赖本协议中包含的关于优先有担保票据持有人同意执行和交付第二份补充契约的条款的能力。

第8.13节公示；不公开。除适用法律法规或任何政府或监管机构（包括任何监管或自律机构或非专门针对公司或交易的当局的任何例行或定期审查或类似程序）可能要求的情况外，由一方根据律师的合理建议确定：（i）未经公司各方、所需同意的优先有担保票据持有人和所需同意的可转换票据持有人同意，任何一方不得就本协议或交易发布任何新闻稿或作出任何其他公开公告，不得无理拖延、附加条件或拒绝同意（条件是，双方特此同意瑞萨在协议生效日期发布不披露任何个人同意票据持有人身份的新闻稿，未经该同意票据持有人事先书面同意，并在与其在本协议项下的义务一致的范围内就此召开分析师会议），以及（ii）任何一方不得向任何人（包括为免生疑问，任何其他同意债权人）披露除法律、会计、财务、和公司各方的其他顾问（他们就此类披露对公司各方负有保密义务，公司各方应负责其遵守此类义务），任何同意债权人或其任何各自子公司持有的现有债务或其他公司债权或权益的本金或百分比（为免生疑问，包括根据任何转让获得的任何公司债权或权益）或该同意债权人的签名页；但是，前提是，允许公司各方在任何时候披露同意票据持有人集体持有的任何类别的现有债务或其他公司债权或权益的本金总额和合计百分比；此外，条件是，尽管有上述规定，未经该同意债权人事先书面同意或破产法院或其他有管辖权的法院的命令，任何一方不得发布任何公开披露任何个人同意债权人身份的公告。尽管有上述规定，同意债权人在此同意公司各方在适用法律或法规要求的范围内在最终文件中披露本协议的执行、条款和内容；但前提是（i）如果公司任何一方确定需要在适用法律允许的范围内将本协议、支持协议或任何合并文件的副本附加到任何最终文件或与交易有关的任何其他备案或类似文件中，它将编辑任何提及或涉及特定同意债权人身份、持有现有债务或其他公司债权或权益、签名页、支持承诺和直接投资承诺的内容，以及（ii）如果适用法律要求披露任何同意债权人的额外信息，则在适用法律允许的情况下，披露方应向每个该等同意债权人（其有权在披露前寻求保护令）发出披露意向的事先通知。公司各方进一步同意，这些信息应从“关闭集”或完全执行的协议或合并的其他陈述中删除。在被要求同意的高级有担保票据持有人（包括由或通过特设高级有担保集团顾问）、被要求同意的可转换票据持有人和瑞萨集团未能提交任何备案或发布、发布或归档任何公开公告或通信时，公司各方应被允许在收到此种同意请求后的两（2）个工作日内作出回应，并将此种同意请求发送给特设集团顾问和瑞萨集团顾问。应允许各同意债权人在公司各方未能在公司各方收到此种同意请求后的两（2）个营业日内作出任何备案或发布、发布或归档任何公开公告或通信。为免生疑问，每一方均有权拒绝就本协议向新闻界发表评论，而不对任何其他方承担任何义务。除法律规定外，公司

当事人不得公开披露以下任何一种情况：（i）任何同意债权人的持股、支持承诺和直接投资承诺（包括在同意债权人的签名页上，不得公开披露或归档）或（ii）任何同意债权人的身份，在每种情况下，未经该同意债权人的事先书面同意或有管辖权的法院的最终命令；但条件是，尽管本条第8.13条有任何相反的规定，（i）如果法律要求根据本条第8.13条进行任何披露，并在合理可行且法律未另有禁止的范围内，公司当事人或披露的同意债权人（如适用）应给予其他当事人在披露前进行审查和评论的合理机会，该披露方应采取合理措施限制该披露，且（ii）公司当事人不应被要求对所有同意票据持有人或所有同意债权人的合计持股进行保密，各同意债权人特此同意公司当事人披露执行本协议的情况，适用的法律或法规或任何适用的证券交易所或监管机构的规则要求的任何文件中的条款和内容。

第8.14节继任者和受让人；可分割性。本协议旨在对双方及其各自允许的继承人、受让人、继承人、遗嘱执行人、遗产、管理人和代表具有约束力并符合其利益，但除非按照本协议的明确条款，否则不得将本第8.14节视为允许转让。本协议的任何条款在任何司法管辖区的任何时间均无效或不可执行，不得以任何方式影响或削弱本协议其余条款的持续有效性和可执行性或该等条款在任何其他司法管辖区的持续有效性和可执行性；但在排除被宣布为无效或不可执行的条款后，其余条款规定以与本协议日期和本协议最后修订日期两者中较晚者原规定的基本相同的方式完成本协议所设想的交易。

第8.15节错误；模棱两可。尽管有任何与此相反的情况，但只要公司各方的律师、特设集团顾问或瑞萨顾问在执行日期后四（4）个工作日内发现本协议内或之间的任何明显错误、重大歧义或内部不一致的规定，本协议各方均承诺并同意，其将本着诚意努力对本协议进行合理和相互满意的修改，以补救此类错误、歧义或不一致的规定。

第8.16节合并。现有债务的额外持有人和/或投资顾问、次级顾问或基金经理、客户和全权委托账户（连同其各自的继任者和许可受让人）持有现有债务并有权根据本协议条款约束该等现有债务的实益拥有人（如适用），可根据第6条（仅在公司同意的情况下）不时成为本协议的一方，而尚未成为本协议一方的任何承诺方（定义见支持协议）应成为本协议的一方，在每种情况下，通过书面同意受本协议条款约束（任何该等人士，“额外的同意债权人”）签署并向公司和瑞生交付一份格式如本协议所附的合并协议作为附件 E。在该合并协议签署和交付时，

该额外同意债权人应被视为作出本协议中规定的同意债权人的所有陈述、保证和契诺，并应被视为本协议项下所有目的的一方和同意债权人（包括（如适用的话）同意票据持有人），如同其最初是本协议的一方一样，本协议将对该额外同意债权人生效并具有约束力。尽管有上述规定，任何人不得成为本协议的一方，前提是该人及其归属方实益拥有的股本证券与已成为本协议一方的同意债权人及其各自归属方所拥有的股本证券合计后，将等于公司已发行普通股的5%或以上。任何该等人士订立的任何合并协议，如不遵守本协议所列的条款和程序，包括本第8.16条，应视为从头开始无效，而对方有权强制执行该合并协议的作废。

[签名页关注]

【《重组支持协议》签署页被故意省略】

附件 A

重组条款清单

WOLFSPEED，INC.，et al。

重组条款清单

本条款清单（包括所有附件、附件、附录和/或附表，本“重组条款清单”）载列经公司各方、同意票据持有人和瑞萨电子同意的拟议重组交易（“交易”）的主要条款，这些交易涉及北卡罗来纳州公司Wolfspeed, Inc.（“Wolfspeed”）及其某些子公司（连同Wolfspeed，各自为“公司方”，统称为“公司”）的未偿债务和股权。交易将根据本重组条款清单及其所附的重组支持协议实施。¹

本重组条款表不是经修订的1933年《证券法》（“证券法”）含义范围内的购买公司任何证券的要约或要约邀请，或经修订的美国法典第11章第11章第1125条含义范围内的任何第11章计划的接受邀请（“破产代码”），或任何其他重组计划任何此类要约或邀约应遵守所有适用法律，包括《证券法》和/或破产法的规定（视情况而定）。

本重组条款表是为推进和解讨论而提出的和解建议，因此受到《联邦证据规则》第408条和保护使用或披露机密和解讨论的任何其他适用法规或原则的保护。

本重组条款表并不旨在包含与交易有关的所有条款、条件、代表、认股权证和其他规定，这些交易将以完成与本重组条款表和重组支持协议（包括同意权利条款

与交易或任何相关重组或类似交易相关的监管、税务、会计及其他法律和财务事项和影响尚未得到充分评估，任何此类评估可能会影响任何此类交易或相关交易的条款和结构。

本重组条款清单为保密条款，受本重组条款清单的接收者与公司订立的保密协议的约束，除保密协议中规定的情况外，不得与任何第三方共享。

1	本重组条款清单中使用但未另行定义的大写术语应具有重组支持协议中赋予此类术语的含义。


条款清单

重组概览

概述和实施		公司各方与同意票据持有人和瑞萨签署了重组支持协议，据此，各方应同意支持交易。协议生效日期后，债务人应于2025年7月1日或之前在破产法院启动预先打包的第11章案件，交易将根据最终文件生效和实施。公司将在呈请日期前至少一个营业日，向优先有担保票据债权、可转换票据债权和瑞萨集团债权的持有人发起合格持有人计划的投票征集。优先有担保票据债权持有人的投票应被视为向优先有担保票据受托人发出的执行交易的指示。可转换票据债权持有人的投票将被视为向可转换票据受托人发出的执行交易的指示。

债务人		债务人（如RSA中所定义，Wolfspeed和Wolfspeed Texas）将于申请日在破产法院开始第11章案件。

现有资本Structure		（i）（优先有担保票据）于2030年6月23日到期的优先有担保票据（“优先有担保票据”和优先有担保票据持有人，即“优先有担保票据持有人”）受该特定经修订和重述的契约管辖，日期为2024年10月11日（经在协议生效日期之前修订或补充，“优先有担保票据契约”），由该契约的附属担保人一方，以及作为受托人和抵押品代理人的美国银行信托公司、全国协会（“优先有担保票据受托人”），截至Wolfspeed最近一个财政季度的最后一天，该公司在可获得财务报表的日期之前有15.135亿美元的未偿本金。（ii）（2026年可转换票据）（2026年可转换票据）由截至2020年4月21日由TERMA和作为受托人的美国银行信托公司、全国协会（“2026年票据受托人”）根据该特定契约发行的Wolfspeed 1.75%于2026年5月1日到期的可转换优先票据（“2026年可转换票据”以及该等持有人，“2026年票据持有人”）持有的票据（“2026年票据契约”），该票据由及由作为受托人的美国银行信托公司（“2026年票据受托人”）持有，其中2026年可转换票据截至本财务报表可供查阅日期之前的最近一个财政季度的最后一天，有5.75亿美元的未偿本金。



		（iii）（2028可转换票据）由于2028年2月15日到期的Wolfspeed的0.25%可转换优先票据（“2028可转换票据”及该等持有人“2028票据持有人”）持有的票据发行根据日期为2022年2月3日的特定契约（“2028年票据契约”），由Wolfspeed和作为受托人的美国银行信托公司National Association（“2028年票据受托人”）签署（“2028年票据受托人”），截至本协议提供财务报表的日期之前的最近结束的Wolfspeed财政季度的最后一天，2028年可转换票据的未偿本金为7.50亿美元。（iv）（2029年可换股票据）（2029年可换股票据）由根据该特定契约（日期为2022年11月21日）发行、由及由作为受托人的美国银行信托公司、美国国家协会（National Association）（“2029年票据受托人”及，连同2026年票据受托人和2028年票据受托人（“可转换票据受托人”），截至可获得财务报表的本公告日期之前最近结束的Wolfspeed财政季度的最后一天，2029年可转换票据的未偿本金为17.50亿美元。（v）（Renesas贷款）Renesas根据日期为2023年7月5日的某些无担保客户可退还存款协议（经修订至今，“CRD”）持有的贷款，由Wolfspeed和Renesas提供并在其之间提供，截至本协议提供财务报表的日期之前最近结束的Wolfspeed财政季度的最后一天，CRD有20.620亿美元的未偿本金。

现金抵押品的使用		公司将获授权使用优先有担保票据持有人的现金抵押品（定义见《破产法》第363（a）条），但须征得优先有担保票据受托人的同意，并按同意的优先有担保票据持有人的指示行事，其条款和条件为公司和同意的优先有担保票据持有人双方均可接受，该等条款和条件载于一种顺序中，该顺序应采用本协议所附的格式作为附件 3。于2025年6月23日发生的承诺费支付日（定义见该特定票据购买协议，日期为2024年10月11日（经协议生效日期之前修订或补充，“票据购买协议”）），Wolfspeed应按票据购买协议所载条款支付于该日期到期的承诺费（定义见票据购买协议）的100%。如果呈请日期发生在2025年6月23日或之前，该义务将在现金抵押令中规定。现金抵押令应规定（i）2025年6月23日应被视为“承诺终止触发日”（定义见票据购买协议）；（2）承诺终止触发日承诺费（定义见票据购买协议）应



		按照计划在计划生效日期支付给合资格的高级有担保票据持有人，金额相当于该承诺终止触发日期承诺费（“承诺费金额”）金额的50%（为免生疑问，该承诺终止触发日期承诺费金额的另外50%应在计划生效日期免除）；但该承诺费金额中的500万美元应作为或有额外对价的一部分以托管方式持有，并不迟于公司和瑞萨（如适用）在监管触发截止日期（定义见或有对价条款表）之前获得监管批准（定义见重组支持协议）后的5个工作日内向有权获得该等批准的优先有担保票据持有人发放。为免生疑问，并在遵守上述规定及将在现金抵押令中进一步规定的情况下，公司应在根据经修订的SSN契约（定义见下文）到期时以现金支付所有利息、其他费用和其他金额。

优先有担保票据修订/新证券

优先有担保票据修订		于协议生效日期，Wolfspeed、优先有担保票据契约的附属担保人一方及优先有担保票据受托人（经同意的优先有担保票据持有人同意）须订立优先有担保票据契约的补充契约（“优先有担保票据修订”及经优先有担保票据修订修订的优先有担保票据契约，“经修订的SSN契约”）。优先有担保票据修订将规定以下内容： • Wolfspeed Germany GmbH（“Wolfspeed Germany”）将于呈请日期或之前被解除作为优先有担保票据的附属担保人的资格，且票据各方（定义见经修订的SSN契约）将被禁止将其任何资产转移至Wolfspeed Germany，除非根据优先有担保票据契约下允许的“投资”篮子（前提是在任何情况下均不得允许在第11章案件未决期间让Wolfspeed Germany不再是“非重要的附属公司”）。 • Wolfspeed就出售Building 21（如优先有担保票据契约附表8.05第2项所述）而收到的任何净收益（定义见优先有担保票据契约）应从优先有担保票据契约第3.02（b）节的强制回购要求中剔除。

新高级有担保票据		于计划生效日期，Wolfspeed应（i）发行新的优先有担保票据（“*新高级有担保票据”），由Wolfspeed Texas担保，根据新的契约（“新的优先有担保票据契约*"）的本金金额等于优先有担保票据债权的允许金额减去（a）包含在整笔金额（定义见优先有担保票据契约）中的任何溢价仅产生于

在呈请日期加速优先有担保票据，（b）生效日期现金付款的金额（定义见下文），及（c）与交易有关的任何以书面明确放弃的金额，及（ii）紧接生效日期赎回（定义见下文）后，取消所有剩余未偿还的优先有担保票据及经修订的SSN契约。

新的优先有担保票据契约应与经修订的SSN契约具有基本相同的条款和条件，但以下修改除外，并且在Wolfspeed和所需的同意的优先有担保票据持有人之间另有约定的情况下；但（a）（i）除重组支持协议和本重组条款清单所设想的截至执行日（定义见重组支持协议），对任何条文的修改，而经修订的SSN契约第13.01（b）节就该条文提供了特定的修订同意门槛，而该等修订是在要求或代替要求获得所需票据持有人各方（定义见于执行日生效的优先有担保票据契约）的同意（该等条文为“13.01（b）权利”）和（ii）对本但书的修改，在每种情况下，未经Wolfspeed和每一位同意的优先有担保票据持有人同意，不得实施；此外，前提是，据了解，如果对新的优先有担保票据契约和Wolfspeed的13.01（b）项权利提出修改，且所需的同意的优先有担保票据持有人已同意该提议的修改，则任何未同意该提议修改的同意的优先有担保票据持有人的唯一补救措施应是终止重组支持协议，仅就其本身而言，在提前三（3）天向所有各方发出书面通知后；以及（b）本文未明确设想的对新的优先有担保票据契约的任何修改（与经修订的SSN契约相比），应为所要求的同意可转换票据持有人和瑞萨集团合理接受：

•一般。新的优先有担保票据契约应允许进行交易，包括发行2L票据和实施或有对价条款清单。

•最低流动性门槛。最低流动性门槛应为3.75亿美元。

•到期日：2030年6月23日。

•利率。利率（定义见SSN契约）如下：

•自计划生效日期起至2026年6月22日，以现金支付9.875%及4.00% PIK；及

•自2026年6月23日起，优先有担保票据契约中的现有利率时间表。

• make-whole赎回价。补足赎回价格须予修订，以反映自计划生效日期起至2026年6月22日，补足赎回价格须按新高级证券本金的2.00%

被赎回的有担保票据；但前提是（i）整笔赎回价格不得低于被赎回的未偿本金金额的109.875%（加上截至赎回日期的应计和未付利息）和（ii）如果下文提及的1.75亿美元强制性本金偿还是在2026年6月23日之前进行的，则所有剩余未偿还的新优先有担保票据的整笔赎回价格应为截至2026年3月31日其本金金额（加上截至赎回日期的应计和未付利息）的109.875%。上述降低整笔赎回价格应与2026年6月22日或之前在新的优先有担保票据契约下发生的任何违约事件同时终止。

•适用赎回价格。适用的赎回价格修改如下：

•自2026年6月23日起至（x）2027年6月22日及（y）Wolfspeed已履行其在下述新的强制性要约购买条款项下的义务之日（以较晚者为准）止，其本金金额的109.875%；

•自（x）2027年6月23日及（y）该日期（以较晚者为准）起计，直至2028年6月22日止，Wolfspeed已履行其在下述新的强制性要约购买条款项下的责任，即其本金额的105.0%；

•自2028年6月23日起至2029年6月22日止，其本金的103.0%；及

• 2029年6月23日或之后，本金的100.0%；

加上，在每种情况下，截至但不包括适用的赎回（或回购）日期的新优先有担保票据的所有应计和未付利息。

•强制回购。第3.02（b）节应予修订，以包括以下额外的强制性要约回购义务：

在实现以下第一项时，并在实现或收到此类事件的净收益超过该规定金额的两周内（或在最后一弹的情况下，在2027年6月22日之后的两周内），²Wolfspeed应提出购买要约：

•如果Wolfspeed从计划生效日期至2026年6月22日（含）从非正常收入中获得的现金净收益超过2亿美元，则本金为1.75亿美元的未偿还新的优先有担保票据的本金金额为其本金金额的109.875%（加上到回购日的应计和未付利息，但不包括回购日）；

²	高级有担保票据受托人将需要确认赎回通知和付款之间所需的流程/时间。

•如果到2027年6月22日（含）为止，Wolfspeed从计划生效日期从非正常收入中获得的现金收益净额超过2亿美元，则未偿还的新的优先有担保票据的本金金额为2.25亿美元，为其本金金额的109.875%（加上到回购日的应计和未付利息，但不包括回购日）；或者

•如果Wolfspeed从计划生效日期至2027年6月22日（含）从非正常收入中获得的现金收益净额少于或等于2.00亿美元，则本金为1.50亿美元的未偿还新的优先有担保票据的本金金额为109.875%（加上到回购日的应计和未付利息，但不包括回购日）。

•盟约。

•任何基于在“截止日期”或“原始截止日期”之后采取的行动而增加或增加的篮子或契约例外（每一项在优先有担保票据契约中定义）不得因交易而增加或增加，并应进行修改，使其仅基于在计划生效日期发生之后采取的行动而增加或增加。

•优先有担保票据契约第8.09（b）节应予修订，以仅允许以下限制性付款，或就，任何“初级融资”（定义见优先有担保票据契约）的本金或利息：（i）支付在计划生效日期存在或将根据计划以其他方式发行的任何此类初级融资的定期利息，以及利率（及其任何现金部分）等于或低于其再融资的债务的任何“许可再融资债务”（定义见优先有担保票据契约），（ii）将任何初级融资转换或交换为普通股权益，或以不超过其本金的价格购买任何初级融资，加上应计和未付利息以及合理的费用和开支，以发行人基本同时发行普通股权益的现金收益，（iii）在新的优先有担保票据到期日之前以现金代替零碎股份的支付总额不超过250,000美元，以及（iv）偿还，以不超过本金的价格赎回或回购任何初级融资，加上应计和未付利息和承销折扣、佣金以及合理的费用和开支，并以“许可再融资”的收益



		在新的优先担保票据契约下允许发生的债务”，只要此类“允许的再融资债务”的利率（及其任何现金部分）等于或低于其再融资的债务。为免生疑问，不得就Junior Financing支付其他款项。在法律允许的最大范围内，新的优先有担保票据应根据《证券法》第4（a）（2）节免于登记，如果无法获得此类豁免，则根据《破产法》第1145节的规定免于登记，但接收方是《破产法》第1145（b）节定义的“承销商”的情况除外，在这种情况下，其发行应根据第4（a）（2）节或其他适用的豁免。

新款2L回收笔记		在计划生效日期，Wolfspeed将发行新票据，由Wolfspeed Texas提供担保，并以第二优先级为担保，由Wolfspeed和Wolfspeed Texas为新的优先有担保票据提供担保的所有资产的留置权作为担保，但须遵守允许的留置权和与新的优先有担保票据契约中的留置权一致的某些例外情况，按照Wolfspeed和所需的同意债权人之间商定的条款（“新的2L收回票据”），包括： •金额：296美元³百万 • Renesas Reserve Basket：由于可能在监管触发截止日期发行额外票据（“Renesas Reserve Basket”），契约应提供一篮子1500万美元的额外新2L回收票据。在监管触发截止日期未发生的情况下，不得根据瑞萨储备篮子发行额外票据。 •利息：7.0%现金或12.0% PIK，由Wolfspeed全权酌情决定，每半年支付一次。 •到期日：2031年6月15日。 •赎回保护：新的2L收回票据在紧接计划生效日期后的两年期间内不可赎回。此后，Wolfspeed有权随时以等于票面金额加上应计但未付利息的现金赎回价格赎回新的2L收回票据。 •担保和抵押品：包括与新的优先有担保票据中包含的担保和抵押品条款一致的担保和抵押品条款（包括关于额外担保和抵押品的条款）。为免生疑问，有关新2L收回票据的文件应规定，（x）公司任何附属公司在收盘时为新的优先有担保票据、新的瑞萨2L收回可转换票据或新的2L可转换票据（或与上述有关的任何再融资债务）提供担保

³	可能会根据截至呈请日的最终索赔对账进行调整。


		或其后亦须为新2L收回票据及（y）公司或其附属公司为新优先有担保票据、新瑞萨2L收回可转换票据及/或新2L可转换票据（或与上述有关的任何再融资债务）提供担保的任何资产，亦须为新2L收回票据提供担保。⁴ •契约：通常和惯常的高收益契约，将参照新的优先有担保票据契约的契约和相关定义起草（并进行适当调整，以反映规则144A/Reg S市场发售中发行的高收益证券的通常和惯常条款和定义，为免生疑问，排除任何流动性或财务维护契约，这些契约应在适当考虑本括号中所载的文件原则的情况下本着诚意进行谈判），篮子与且不低于对Wolfspeed有利的篮子，新的优先有担保票据（须遵守惯常的退步和待商定的修改）；但为免生疑问，任何负面契诺不得比新的优先有担保票据契约中的负面契诺更为繁重（上述统称为“先例文件”）。为免生疑问，新的2L收回票据在任何情况下均不得是新的优先有担保票据的优先或同等优先留置权（但不是支付优先权）。管辖新的2L收回票据的契约应允许实施或有对价条款清单，而不会对公司造成任何处罚或限制。在法律允许的最大范围内，新的2L收回票据应根据《破产法》第1145条规定的注册豁免发行，但接收方是《破产法》第1145（b）条定义的“承销商”的情况除外，在这种情况下，应根据《证券法》第4（a）（2）条或其他适用的豁免发行新的2L收回票据。

新瑞萨2L TakeBack可转换票据		在计划生效日期，Wolfspeed应按下文所述或引用的条款向瑞萨电子发行新的可转换票据，并由Wolfspeed Texas LLC提供担保，并由为新的优先有担保票据提供担保的Wolfspeed和WolfspeedTERM3 Texas LLC的所有资产的留置权作为第二优先级基础上的担保，但须遵守允许的留置权和与新的2L可转换票据和新的2L收回票据（“*新瑞萨2L TakeBack可转换票据”);提供了*，即拟将新的瑞萨2L收回可换股票据按与上述新的2L可换股票据大致相同的条款（以下情况除外）：

⁴	为新2L收回票据提供担保的抵押品将包括与优先有担保票据相同的不动产，但不会就此类财产获得产权保险或查勘。

•金额：204美元⁵百万

•转换价格：等于（x）新瑞萨2L收回可转换票据本金总额除以（y）转换分母的商的转换价格。新瑞萨2L TakeBack可转换票据的“转换分母”应为股份总数等于13.6⁶截至计划生效日期新普通股的百分比，假设所有新的2L可转换票据和新的瑞萨2L收回可转换票据在该日期被视为已转换为新普通股，但可能会受到MIP（定义见下文）、LTIP（定义见下文）和行使瑞萨认股权证的稀释。转换价格将设定为假定的转换股权价值15亿美元，转换价格应受到与在144A市场发行的广泛市场可转换票据发行中使用的一致的惯常平价维持反稀释保护（为免生疑问，不包括任何“棘轮”或基于价格的反稀释条款）。

•利息：2.5%现金，每半年支付一次。

•到期日：2031年6月15日。

• Call Protection：新的Renesas 2L TakeBack可转换票据在紧接计划生效日期后的两年期间内不可赎回。其后，Wolfspeed有权随时按等于面值加上应计但未付利息的现金赎回价格赎回新的瑞萨2L Takeback可转换票据。与有权在某些情况下通过惯常的整表获得更高转换率的调用相关的转换。

•担保和抵押品：包括与新的优先有担保票据中包含的担保和抵押品条款一致的担保和抵押品条款（包括关于额外担保和抵押品的条款）。为免生疑问，有关新的Renesas 2L TakeBack可转换票据的文件应规定，（x）公司的任何子公司在收盘时或之后为新的优先有担保票据、新的2L TakeBack票据或新的2L可转换票据（或与上述有关的任何再融资债务）提供担保，还应为新的Renesas 2L TakeBack可转换票据提供担保，以及（y）公司或其子公司为新的优先有担保票据提供担保的任何资产，新的2L收回票据和/或新的2L可转换票据（或与上述有关的任何再融资债务）也应确保新的瑞萨2L收回可转换票据。⁷

⁵	可能会根据截至呈请日的最终索赔对账进行调整。

⁶	可能会根据截至呈请日的最终索赔对账进行调整。

⁷	为新的Renesas 2L TakeBack可转换票据提供担保的抵押品将包括与优先有担保票据相同的不动产，但不会就此类财产获得产权保险或调查。


		•契约：通常和惯常的高收益契约，将参照新的优先有担保票据契约的契约和相关定义起草（并进行适当调整，以反映规则144A/Reg S市场发售中发行的高收益证券的通常和惯常条款和定义，为免生疑问，排除任何流动性或财务维护契约，这些契约应在适当考虑本括号内所载的文件原则的情况下本着诚意进行谈判），篮子与且不低于对Wolfspeed有利的篮子，新的优先有担保票据（须遵守惯常的退步和待商定的修改）；但为免生疑问，任何负面契诺不得比新的优先有担保票据契约中的负面契诺更为繁重。 •转换到期日。新的Renesas 2L TakeBack可转换票据将自计划生效日期起二十四（24）个月后成为不可转换票据。为免生疑问，新的Renesas 2L TakeBack可转换票据在任何情况下均不得是新的优先有担保票据的优先或同等优先留置权（但不是支付优先权）。有关新瑞萨2L TakeBack可转换票据的契约应允许实施或有对价条款清单，而不会对公司造成任何处罚或限制。在法律允许的最大范围内，新的Renesas 2L TakeBack可转换票据应根据《破产法》第1145条规定的注册豁免发行，但接收方是《破产法》第1145（b）条所定义的“承销商”的情况除外，在这种情况下，其发行应根据《证券法》第4（a）（2）条或其他适用的豁免。

新2L可换股票据		在计划生效日期，Wolfspeed将发行新的可转换票据，该票据将由Wolfspeed Texas LLC提供担保，并以第二优先级基础上的留置权作为担保，这些资产为新的优先有担保票据提供担保，但须遵守允许的留置权和与新的2L收回票据中的留置权一致的某些例外情况，条款相同（就限制性契诺（报告契诺和合并契诺除外，这将与公司现有的可转换票据契约）和证券）以及与新的2L收回票据（“新的2L可转换票据”，连同新的2L收回票据和新的瑞萨2L收回可转换票据，“2L票据”）相同的债权人间协议，包括： •金额：总额3.3138亿美元，其中3.0113亿美元将以下文所述的较票面金额折价的新资金账户发放，由此处详述的支持方提供全额支持，其余部分将以下文所述的溢价账户发放。

•所得款项用途：Wolfspeed应使用新的2L可转换票据的所得款项赎回本金额为2.50亿美元的未偿还优先有担保票据，赎回价格为其本金额的109.875%，加上应计和未支付的利息（“生效日期赎回”以及实现生效日期赎回所需的现金金额，“生效日期现金支付”）。

•转换价格：转换价格等于（x）新2L可转换票据本金总额除以（y）转换分母的商。假设所有新的2L可转换票据和新的Renesas 2L TakeBack可转换票据在该日期被视为已转换为新普通股，但可能会受到MIP（定义见下文）、LTIP（定义见下文）和Renesas认股权证行使的稀释，新的2L可转换票据的“转换分母”应为截至计划生效日期新普通股的33.1%的股份总数（包括支持溢价）。转换价格将设定为假定的转换股权价值10亿美元，转换价格应受到与在144A市场发行的广泛市场可转换票据发行所使用的一致的惯常平价维持反稀释保护（为免生疑问，不包括任何“棘轮”或基于价格的反稀释条款）。为免生疑问，新2L可换股票据自其发行日期起可转换。

•利息：2.5%现金，每半年支付一次。

•到期日：2031年6月15日。

•赎回保护：新的2L可转换票据在紧接计划生效日期后的三年期间内不可赎回。其后，Wolfspeed有权随时按等于面值加上应计但未付利息的现金赎回价格赎回新的2L可换股票据。与通话和其他惯常的“make-whole Fundamental Change”事件相关的转换在某些情况下有权通过惯常的make-whole table获得更高的转换率。

•溢价：

•支持溢价。根据支持协议（定义见下文）以新的2L可转换票据支付给支持方（定义见下文）的新2L可转换票据购买价格的11.0%。支持溢价应构成行政索赔，包括就《破产法》第1145条而言。


		•发行价格： • OID。新2L可换股票据将以面值的91.3242%的价格向所有参与新2L可换股票据供股（定义见下文）的持有人发售，包括为初始支持方溢价、支持持有分配以及购买未认购的新2L可换股票据的承诺。 •担保和抵押品：包括与新的优先有担保票据中包含的担保和抵押品条款一致的担保和抵押品条款（包括关于额外担保和抵押品）。为免生疑问，有关新2L可换股票据的文件应规定（x）公司任何附属公司在收盘时或其后为新的优先有担保票据、新的2L收回票据或新的Renesas 2L收回可换股票据（或与上述有关的任何再融资债务）提供担保，亦须为新的2L可换股票据及（y）公司或其附属公司为新的优先有担保票据提供担保的任何资产提供担保，新的2L可转换票据和/或新的瑞萨2L可转换票据（或与上述有关的任何再融资债务）也应确保新的2L可转换票据。⁸ •契诺：与新的2L收回票据基本一致（除非在本节的引言中注明以及与可转换票据相关的惯例变更）；但为免生疑问，任何负面契诺不得比新的优先有担保票据契约中的负面契诺更为繁重。为免生疑问，新的2L可转换票据在任何情况下均不得是新的优先有担保票据的优先或同等优先留置权（但不是支付优先权）。管辖新2L可转换票据的契约应允许实施或有对价条款清单，而不会对公司造成任何处罚或限制。

新2L可换股票据供股		Wolfspeed将进行供股（“*新2L可换股票据供股"）须遵守商定的供股程序，据此，所有可转换票据债权持有人均有资格参与认购其最多为3.0113亿美元的新2L可转换票据的按比例份额，购买价格为其本金额的91.3242%（“新2L可换股票据权利”);然而，提供*，（i）由Wolfspeed发行的20.0%新2L可换股票据

8	为新的2L可转换票据提供担保的抵押品将包括与优先有担保票据相同的不动产，但不会就此类财产获得产权保险或勘测。


		根据新的2L可转换票据供股将专为初始支持方（“初始支持方溢价”）保留，及（ii）由Wolfspeed根据新的2L可转换票据供股将发行的20.0%的新2L可转换票据将专为支持方（为免生疑问，包括初始支持方）保留（“支持持有分配”）。新的2L可转换票据供股将在法律允许的最大范围内受益于《破产法》第1145条规定的注册豁免，并且在任何程度上任何部分都不符合第1145条处理的条件，该未覆盖部分应根据《证券法》第4（a）（2）条或其他适用的豁免进行发售。根据《破产法》第1145条规定的有资格获得注册豁免的新2L可转换票据权利而发行的新2L可转换票据以及根据支持溢价发行的任何新2L可转换票据（以及在上述转换时可发行的新普通股的基础股份）应根据《破产法》第1145条豁免《证券法》的注册要求，并且在任何程度上任何部分都不符合第1145条的处理条件，此类未覆盖部分应根据《证券法》第4（a）（2）节或其他适用豁免发行。为免生疑问，根据《破产法》第1145条，以现金（以及新普通股的基础股份）发行的新2L可转换票据，而不是主要以交换对债务人的债权和部分现金，预计不会免于登记。

债权人间协议		Wolfspeed、Wolfspeed Texas LLC、优先有担保票据受托人以及管辖2L票据的契约下的受托人应协商并在计划生效日期订立惯常的无声第二留置权债权人间协议（“1L/2L债权人间协议”），其形式和实质均为公司、所需同意的可转换票据持有人和瑞萨电子合理接受的，并为所需同意的优先有担保票据持有人以绝对酌情权接受的。于计划生效日期，Wolfspeed与管辖2L票据的契约项下的受托人应订立形式和实质均为公司、瑞萨电子和所需的同意可转换票据持有人可接受的同等债权人间协议（“Pari Passu债权人间协议”，连同1L/2L债权人间协议，“债权人间协议”）。债权人间协议应规定，新的优先有担保票据契约下的受托人将作为2L票据持有人的无偿受托人或代理人持有任何质押担保物、存款账户和证券账户。



新普通股		在计划生效日，Wolfspeed或重组后的母公司（如适用）应发行具有投票权的普通股权益类别（“新普通股”）。Wolfspeed或重组后的母公司（如适用）应尽商业上合理的努力提供新的普通股于计划生效日在纽约证券交易所（“NYSE”）或纳斯达克股票市场（“NASDAQ”）上市，如果在使用这些努力后，Wolfspeed或重组后的母公司不成功，Wolfspeed或重组后的母公司应尽商业上合理的努力，在计划生效日期或之后在切实可行的范围内尽快提供新的普通股，使其在财政部条例第1.897-1和1.897-9T节所指的已建立的证券市场上定期交易。在法律允许的最大范围内，根据该计划发行的新普通股应根据《破产法》第1145条规定的注册豁免发行，但接收方是《破产法》第1145（b）条所定义的“承销商”的情况除外，在这种情况下，应根据《证券法》第4（a）（2）条或其他适用的豁免发行新普通股。该计划应包括以下措辞：如果根据《证券法》第4（a）（2）节向第三方发行或有额外对价的任何基础股份，则此类发行将被视为由重组后的母公司股东批准，以符合适用的纽约证券交易所或纳斯达克的规则。

瑞萨认股权证		于计划生效日期，Wolfspeed应向瑞萨电子发行认股权证（“瑞萨电子认股权证”），包括： •认股权证股份：假设所有新的2L可转换票据和新的瑞萨2L收回可转换票据在该日期被视为已转换为新的普通股，且不受MIP（定义见本文件）或LTIP（定义见本文件）的稀释，则截至计划生效日期新普通股的5.0%。 • 到期日：自计划生效日期起3年；条件是，如果监管触发截止日期发生，瑞萨认股权证的到期日应自动延长至自计划生效日期起4年。 •行使价：行权价将设定为假设的22.5亿美元的转换股权价值，行权价应受到与广泛分配的上市公司认股权证所使用的一致的惯常机械反稀释保护（为免生疑问，不包括任何“棘轮”或基于价格的反稀释条款）。 •契约：瑞萨有权在假设35%波动率计算的计划生效日期起2年内获得Black-Scholes保护。



附加交易条款

支持协议		特设26s/28s/29s票据持有人小组及特设高级有担保小组的若干持有人*支持方"）将支持100.0%的新2L可转换票据，条款和金额载于附件 2（the "支持协议”）；前提是，要有资格成为支持方，该方必须是初始同意可转换票据持有人。作为支持新的2L可转换票据的对价，支持方应获得溢价（“Backstop溢价*”）以额外新2L可换股票据的形式，相当于新2L可换股票据购买价格的11.0%。

瑞萨或有额外代价		可能分配给瑞萨电子的任何或有额外对价将受制于并根据作为附件 1所附的或有对价条款清单的条款和条件。对于避免疑问，监管批准不应成为计划生效日期的先决条件。

投资者权利协议		除其他惯例事项外，投资者权利协议应包括：（1）瑞萨集团有权选择重组母公司的一名董事会成员，但须收到监管批准且瑞萨集团合计持有超过10%的新普通股；和（2）在计划生效日期和收到所有监管批准（“初始时效期间”）之后的1月1日之前，（i）Renesas不得行使Renesas实益拥有的新普通股所附带的投票权，该新普通股代表总公司投票权（定义见下文）的9.9%以上（“投票权限制”），以及（ii）Renesas将债务工具转换或行使为新普通股的任何转换或行使均为无效，并被视为从未进行，其程度是，在实施此类转换或行使后，Renesas将实益拥有新普通股，按全面摊薄基准，代表紧接该等转换或行使生效后的合计公司投票权超过39.9%（“实益所有权限制”，连同投票权限制“限制”）。除非瑞萨电子在终止限制的任何时效期届满前至少三（3）个月向重组后的母公司提供签署的书面通知（电子邮件即足够），否则该等初始时效期应自动续延至后续一（1）年期间（任何该等一（1）年期间、“后续时效期”以及与初始时效期一起的“时效期”）。尽管有上述规定，如果重组母公司已向其股东大会提交（i）任何可能导致重组母公司控制权变更（与CRD下控制权变更的相同含义）的交易，（ii）发行任何新普通股（或可转换或可行使为新普通股的工具）的提议，瑞萨可随时通过向重组母公司发出签署的书面通知（电子邮件即可）终止限制，而不考虑任何时效期，（iii）对法团章程作出任何会对瑞萨集团的任何权利产生不利影响的修订，以及（iv）可能对瑞萨集团的任何权利产生不利影响的任何其他事项。“聚合公司投票权”是指聚合投票


		有权就一般事项作为单一类别投票的重组母公司股本证券的已发行股份在重组母公司股东大会上提交表决的权力。重组后的母公司如提出任何股份回购、公开市场购买或其他会减少重组后的母公司股本证券的流通股以致瑞萨电子超出实益所有权限制的交易（“回购事件”），重组后的母公司应将该回购事件及时通知瑞萨电子。

注册权协议		除其他惯例事项外，注册权协议应包括或有对价条款清单中规定的注册权。

CFIUS备案		公司和瑞萨集团将在协议生效日期后尽快提交联合CFIUS通知草案。公司将允许CFIUS接受正式CFIUS通知后至少30天在计划生效日期前到期。

交易后治理		重组后的母公司首次董事会的组成（简称“新板"）应由遴选委员会决定（“第*遴选委员会"）由（i）现有董事会的一名成员、（ii）首席执行官和（iii）特设26s/28s/29s票据持有人集团的三名个人组成。推选委员会成员应本着诚意共同努力，并在不迟于提交计划补充文件的截止日期（确认听证会前10天）之前，对选定新一届董事会的组成负有最终决策责任；提供了*，重组后的母公司的首席执行官应为新董事会成员，在获得必要的监管批准之前，瑞萨有权选择新董事会的一名成员。推选委员会应（a）适当考虑希望在新的董事会任职的所有现有Wolfspeed董事会成员的新董事会成员资格，以及（b）利用由推选委员会选定并向推选委员会报告的董事会推选顾问的服务。新董事会的组成应符合纽约证券交易所或纳斯达克对上市公司的要求（如适用），并且，只要Wolfspeed保持设施安全许可，国家工业安全计划运营手册规则（32 C.F.R.第117部分），包括实施与DCSA的协议，以减轻外国所有权、控制权或影响力，这可能需要任命一名独立的、获得安全许可的DCSA批准的董事会董事，只要瑞萨电子拥有选择新董事会一名成员的权利，但无论如何，重组后的母公司应通过保持足够数量的成员，为瑞萨提供在新董事会中不超过10%的投票代表权。

管理层激励计划		计划生效日期后，新一届董事会应通过管理层激励计划（“*MIP*”），该计划应在备考基础上为重组母公司的高级职员和其他关键员工预留截至计划生效日期的10%（10%）的新普通股（假设


		所有新的2L可转换票据被视为已在该日期转换为新普通股，并可能因新的瑞萨2L可转换票据的转换和瑞萨认股权证的行使而被稀释（i）初步授予价值约为4000万美元的新普通股的时间表（“*初始MIP赠款”）用于高级领导团队和其他关键员工，以及（ii）额外的相当于价值约2100万美元的新普通股池，将被保留用于未来的赠款（“初始MIP储备”).对于初始MIP赠款，约2000万美元的价值（即50%）应按计划股权价值转换为股份等价物，约2000万美元的价值（即50%）应根据使用以下方法计算的股权价值转换为股份等价物45天新普通股在计划生效日期后的VWAP或新普通股在其日期后的第一个交易日；提供了*，就本条而言，“计划股权价值”系指中点披露报表中规定的重组母公司总企业价值，减去重组母公司根据新的优先有担保票据、新的2L收回票据和新的瑞萨2L收回可转换票据产生的净债务之和（通过从总债务中减去总现金余额计算得出）。除有关向公司首席执行官和首席运营官提供的初始MIP赠款应与先前与各自订立的协议保持一致外，MIP的所有其他条款，包括限制性股票单位和绩效股票单位拆分、归属时间表、分配和绩效指标，应由新的董事会确定；但就初始MIP赠款而言，（i）绩效股票单位应以初始MIP赠款的70%为上限；（ii）就绩效股票归属指标而言，应以相对股东总回报比较（a）重组母公司的股票表现来45天计划生效日期后新普通股的VWAP或其日期后新普通股的第一个交易日至（b）新董事会批准的同行集团在该期间的表现；及（iii）限制性股票单位时间归属不得超过四（4）年。

长期激励计划		在计划生效日期后，Wolfspeed或重组后的母公司（如适用）应预留额外的股份池，以覆盖26财年和27财年LTIP的更广泛的员工池（“LTIP”）（合计不超过新普通股所有已发行流通股的5.0%，假设所有新的2L可转换票据被视为已转换为新普通股，并可能因新的Renesas 2L TakeBack可转换票据的转换和Renesas认股权证的行使而稀释）： • 26财年：价值2660万美元的新普通股 • 27财年：价值相当于2750万美元的新普通股 LTIP的所有其他条款，包括归属时间表和分配，应由新的董事会确定。



税务事项		交易应以对公司具有税收效率的方式构建和实施，税收结构应以公司和所需的同意债权人的同意为准。

确定文件		根据重组支持协议的规定。

债权和权益的处理

行政债权		在计划生效日期，允许的行政债权的每个持有人应以符合《破产法》第1129（a）（9）（a）条的方式接受处理。

优先税务债权		在计划生效日期，允许的优先权税收债权的每个持有人应以符合《破产法》第1129（a）（9）（c）条的方式接受处理。

其他有担保债权		除其他有担保债权的持有人同意对其允许的债权给予较不利的待遇外，在计划生效之日，全部和最终清偿、清偿、解除和解除以及作为交换的每一允许的其他有担保债权，允许的其他有担保债权的每一持有人应根据债务人的选择收到（i）以现金全额付款，（ii）交付为其允许的其他有担保债权提供担保的担保物，（iii）恢复其允许的其他有担保债权，或（iv）根据《破产法》第1124条使其容许的其他有担保债权不受损害的该等其他处理。未受损；推定接受

其他优先债权		除其他优先权债权的持有人同意对其允许的债权给予较不利的待遇外，在全部和最终清偿、清偿、解除和解除以及作为交换的每一项允许的其他优先权债权，在计划生效日期，允许的其他优先权债权的每一持有人应以符合《破产法》第1129（a）（9）条的方式接受待遇。未受损；推定接受

高级有担保票据债权		优先有担保票据债权的允许金额应等于优先有担保票据的未偿本金加上截至计划生效日期的所有应计和未付利息、费用、溢价以及根据经修订的SSN契约产生或与之相关的所有其他义务、金额和费用，为免生疑问，包括整笔金额（定义见优先有担保票据契约）。除非优先有担保票据债权的持有人同意对其允许的债权给予较不利的待遇，在全额和最终清偿、结算、解除和解除以及作为交换每一项优先有担保票据债权的情况下，在计划生效日期，允许的优先有担保票据债权的每个持有人应获得其按比例分配的以下份额：（i）新的优先有担保票据；（ii）现金支付的生效日期；及


		（iii）根据额外票据购买协议有权获得的优先有担保票据持有人的承诺费金额；但该等承诺费金额中的500万美元应作为或有额外对价的一部分以托管方式持有，并在公司和瑞萨集团（如适用）在监管触发截止日期（或有对价条款表中定义）之前获得监管批准（如重组支持协议中定义）后的5个工作日内发放给有权获得该等优先有担保票据持有人。受损；有权投票

可转换票据索赔		除非可转换票据债权的持有人同意对其允许的债权给予较不利的待遇，在全额和最终清偿、结算、解除和解除以及作为交换每一允许的可转换票据债权的情况下，在计划生效日期，每个允许的可转换票据债权的持有人应获得其按比例分配的以下份额：（i）新的2L可转换票据权利（取决于初始支持方的溢价和支持持有分配）；（ii）新2L收回票据，及（iii）56.3%⁹新普通股（如适用，可从新2L可转换票据的转换（包括因Backstop溢价而发行的票据）、新的Renesas 2L TakeBack可转换票据的转换、MIP、LTIP和Renesas认股权证的行使中稀释）。受损；有权投票

瑞萨电子索赔		在完全和最终满足、解决、解除和解除所有瑞萨电子债权时，瑞萨电子应根据本重组条款清单和或有对价条款清单收到：（i）新的瑞萨2L TakeBack可转换票据；（二）38.7%¹⁰截至计划生效日期的新普通股（如适用，可自新2L可转换票据的转换（包括因Backstop溢价而发行的票据）、新的Renesas 2L TakeBack可转换票据的转换、MIP、LTIP和Renesas认股权证的行使而稀释）；¹¹ （iii）瑞萨集团认股权证；及（iv）如适用，出售新普通股的现金收益（为免生疑问，包括（x）上文（i）所列的新普通股，（y）新普通股的基础

⁹	可能会根据截至呈请日的最终索赔对账进行调整。

¹⁰	可能会根据截至呈请日的最终索赔对账进行调整。

¹¹	为免生疑问，在计划生效日期之后，瑞萨电子拥有或因其新普通股而投票的能力应受此处规定的限制的约束。


		新的Renesas 2L TakeBack可转换票据，以及（z）Renesas认股权证基础的新普通股）以及从计划生效日期起至该出售以及在该出售之前作出的任何偿还就新的Renesas 2L TakeBack可转换票据支付的任何利息，以及或有额外代价，均按照或有代价条款表的商定条款。受损；有权投票

一般无担保债权		在全额和最终清偿、清偿、解除和解除以及作为对每一项一般无担保债权的交换条件下，针对债务人的允许的一般无担保债权的每一持有人应在计划生效日期或在正常业务过程中根据产生该允许的一般无担保债权的特定交易的条款和条件以现金全额收到付款。未受损；推定接受

公司间索赔		在计划生效日期，公司间债权应由债务人选择：（i）恢复；或（ii）抵销、结算、分配、出资、合并、取消或解除，在每种情况下，由债务人酌情决定并征得所需同意债权人的同意。未受损；推定接受/受损；认定拒绝。

公司间利益		在计划生效日期，公司间权益应由债务人选择：（i）恢复；或（ii）抵销、结算、分配、出资、合并、取消或解除，在每种情况下，由债务人酌情决定并经所需的同意债权人同意。未受损；推定接受/受损；认定拒绝。

现有股权		现有股权持有人应在计划生效时，根据分配事件（定义见或有对价条款表），在全额和最终满足其允许的现有股权的情况下，获得其按比例分享的5.0%新普通股（“股权回收”）（取决于新的2L可转换票据（包括因担保溢价而发行的票据）的转换、新的Renesas 2L TakeBack可转换票据、MIP、LTIP的转换以及Renesas认股权证的行使而稀释）；但前提是，如果发生分配事件（如或有对价条款表中所定义），股权回收将从上述提到的新普通股的5.0%降至3.0%。在计划生效日，所有现有股权及其他权益应予注销、解除、消灭，且不再具有效力和效力。受损；视为拒绝。

510（b）索赔		510（b）索赔应不受损害，并应在计划中就此种索赔明确规定的处理的前提下，在正常过程中继续进行。


		未受损；推定接受；受损；认定拒绝。

其他条款

没有实质性合并		不得对债务人或其财产进行实质性合并。

510次级		任何预请协议或根据《破产法》第510条规定的所有从属地位均应得到强制执行，并赋予其预请效力。

新普通股		Wolfspeed或债务人可能确定的其他实体，经所需的同意债权人同意，为公司新的公司母公司（“重组母公司”）应在计划生效日期根据该计划发行新的普通股。只有重组支持协议的各方才有权获得注册权。

释放/开脱		在公司持续调查债务人的财产是否持有任何有价值和可行的潜在债权以及针对任何被解除担保方或被免除担保方的诉讼因由的情况下，该计划应包含惯常的免责和开脱条款，其中应包括适用于被解除担保方和被免除担保方的免责。

执行合同和未到期租约的处理		本计划须规定，任何截至本计划生效日期未被拒绝的已执行合约及未到期租约，无论是根据本计划或单独的动议，均须视为由公司承担；提供了，表示拒绝任何已执行合同或未到期租约应由债务人在获得所需同意债权人同意的情况下酌情决定。

员工薪酬和福利计划		雇佣协议和遣散政策，以及所有雇佣、补偿和福利计划、政策、工人补偿计划、储蓄计划、退休计划、递延补偿计划、医疗保健计划、残疾计划、遣散计划、激励计划、人寿和意外及肢解保险计划，以及适用于其任何雇员和退休人员的公司的计划，在每种情况下，在计划生效日期（统称为“员工计划”）均应承担（并在必要时分配给重组后的公司）。为免生疑问，如雇员计划根据截至呈请日期尚未归属于现有股权的权益价值部分提供奖励或潜在奖励权益或对价，则该雇员计划应在该协议有关利息奖励的规定以外的所有方面承担。

对预备董事、高级人员、经理的赔偿，等人.		截至计划生效日期已到位的所有赔偿义务（无论是在附则，公司成立或组建证明、有限责任公司协议、其他组织或组建文件、董事会决议、赔偿协议、雇佣合同或其他）为现任和前任董事、高级管理人员，



		公司的经理、雇员、律师、会计师、投资银行家和其他专业人士应承担责任，并在计划生效日期后保持完全有效，并应在不受损害和不受影响的情况下存续，无论该义务何时产生（如适用）。在必要的情况下，截至计划生效日期通过的治理文件应包括实施上述规定的条款。

董事、主管、经理、员工尾部覆盖		在计划生效日期，公司应被视为承担了所有未到期的董事、经理和高级职员责任保险保单（包括任何条款不低于公司现有董事、高级职员、经理和员工保险的“尾部保单”），公司应获得承担此类保单所需的任何保险人同意。

计划生效日期的先决条件		计划生效日期的一个条件是，以下条件应已得到满足或放弃（根据将载于计划中并为所需的同意债权人所接受的惯常放弃条款）；但计划生效日期不应发生在协议生效日期起三（3）个月之前： 1.重组支持协议不应被终止，应具有充分的效力和效力； 2.支持协议不得已终止（与完成新的2L可换股票据供股有关的除外），而新的2L可换股票据供股应已根据支持协议的条款完成； 3.破产法院应已输入确认令，其形式和实质与重组支持协议中规定的同意权一致并受其约束，确认令应已成为最终命令；



		4.发行新普通股所需的所有文件应已由重组后的母公司签署并交付； 5.新的优先有担保票据应已发行，优先有担保票据应已注销； 6.生效日期赎回应已生效且生效日期现金付款已全部以现金支付； 7.新的2L收回票据、新的瑞萨2L收回可转换票据、新的2L可转换票据应已发行，可转换票据应已注销； 8.新的普通股应已发行完毕； 9.瑞萨集团认股权证应已发行； 10.承诺费金额应已以现金方式全额支付。 11.所有重组费用（定义见下文）应已全部以现金支付； 12.最终文件应（a）与重组支持协议一致，并由相关适用方以其他方式根据重组支持协议中规定的各自同意和核准权予以批准，（b）已由相关各方签署或视为已签署并交付，与此相关的任何先决条件应已由相关一方或多方达成或放弃，以及（c）根据与重组支持协议和本重组条款清单一致的条款予以采纳；和 13.最终文件中规定的所有条件应已根据其条款得到满足或豁免。

案例里程碑		重组支持协议中规定。

重组费用		债务人应支付重组支持协议中规定的所有重组费用（并受其中规定的任何限制）。

绑定性质		本重组条款清单的条款应根据RSA中规定的里程碑在最终文件中列出，并对公司各方、债务人和重组债务人（如适用）具有约束力，包括任何和所有继任者、受让人或受托人。


定义术语

“*510（b）索赔"*		指根据《破产法》第510（b）条受从属地位约束的针对债务人的任何债权，包括因债务人或其任何关联公司的证券买卖协议或与该协议有关或附属于债务人或其任何关联公司的证券买卖协议而产生或相关的任何债权。

“*特设26s/28s/29s记账人小组*”		具有重组支持协议中规定的含义。

“*特设26s/28s/29s记事人集团顾问*”		具有重组支持协议中规定的含义。

“*特设高级担保小组*”		具有重组支持协议中规定的含义。

“*特设高级担保集团顾问*”		具有重组支持协议中规定的含义。

“*行政索赔"*		指根据《破产法》第503（b）条、第507（a）（2）条、第507（b）条或第1114（e）（2）条对第11章案件的管理成本和费用提出的索赔，包括：（i）在呈请日期或之后发生的实际和必要的成本和费用，直至并包括保护公司的财产和经营业务的计划生效日期，包括破产法院允许的费用和开支，作为根据第330、331、503（b）（2）、503（b）（3）、503（b）（4）条提供的服务的补偿或通过并包括计划生效日期发生的费用的补偿，或《破产法》第503（b）（5）条；及（ii）根据《美国法典》第28篇第123章第1930条对遗产评估的所有费用和收费。为免生疑问，支持保费应视为行政债权。

“允许”		指，就债权或利息而言，计划、《破产法》或最终命令（如适用）所允许的债权或利息。为免生疑问，（i）并无要求提交申索证明（或向破产法院申请津贴）为计划下的准许申索，及（ii）债务人可以肯定地认为允许的未减值债权的程度与适用的非破产法允许的此类债权的程度相同。

“*作为转换股权价值*”		指重组后的母公司的总企业价值，减去重组后的母公司根据新的优先有担保票据和新的2L收回票据产生的净债务之和（通过从总债务中减去超额现金余额计算得出）。

“*破产法院*”		指美国德克萨斯州南区破产法院。


定义术语

“*第11章案例*”		指《破产法》第11章规定的债务人自愿案件。

“索赔”		指（i）受偿权，不论该权利是否被降为判决、清算、未清算、固定、或有的、到期、未到期、有争议、无争议、合法、衡平法、有担保或无担保，或（ii）如果该违约行为产生了受偿权，则就违约获得衡平法补救的权利，无论该衡平法补救的权利是否被降为判决、固定、或有的、到期、未到期、有争议、无争议、有担保或无担保，每一项均如《破产法》第101（5）条所述。

“类”		指根据《破产法》第1122条和第1123（a）（1）条在Plan中分类的任何一组债权或权益，与本重组条款清单“债权和权益的处理”部分中规定的分类一致。

“*可转换票据索赔*”		指可转换票据持有人持有的任何债权，包括截至呈请日期的应计但未付利息。

“*合资格持有人*”		指作为《证券法》D条例第501条含义内的“合格投资者”的债权的每个持有人。

“*被开脱的当事人*”		指以下每一项，以其本身的身份，在每种情况下，在法律允许的最大范围内：债务人及其财产。

“*现有股权*”		指截至呈请日期已发行和流通的Wolfspeed中的任何普通股。

“*最终订单*”		指（如适用）破产法院或其他有管辖权的法院就有关标的事项作出的尚未被推翻、中止、修改或修正的命令或判决，而就该命令或判决提出上诉或寻求调卷的时间已届满且未及时提出上诉或要求调卷的呈请，或已提出的任何上诉或已提出或可能提出的任何调卷呈请已由可对该命令或判决提出上诉或可向其寻求调卷或重新审判、重新辩论或重审的最高法院解决，应已被驳回，导致该命令未被修改，或以其他方式被驳回，但有偏见。

“*一般无担保债权*”		指针对债务人的任何先申请债权，包括贸易债权人或雇员持有的任何债权，不属于行政债权、优先权税务债权、其他有担保债权、其他优先权债权、优先有担保票据债权、可转换票据债权、Renesas债权或公司间债权，或根据《破产法》有担保、从属或有权享有优先权的债权，或根据破产法院的最终命令在计划生效日期之前全额支付的其他债权。

“*政府单位*”		指《破产法》第101（27）条所定义的任何政府单位。


定义术语

“受损”		指《破产法》第1124条含义内的“受损”。

“*初始支持方*”		指特设26s/28s/29s票据持有人小组中商定的某些支持方。

“*公司间索赔*”		指另一公司方对公司方提出的任何索赔。

“*公司间利益*”		指另一公司方持有的公司方的任何权益。

“利息”		指债务人的任何股权证券（定义见《破产法》第101（16）条），包括所有股份（或其任何类别）、普通股、优先股、有限责任公司权益、会员权益，以及任何债务人的任何其他股权、所有权或利润权益，以及期权、认股权证、权利、股票增值权、虚拟单位、激励、承诺、催缴、赎回权、回购权或其他证券或安排，无论是否完全归属或未来归属，用于收购或认购，或可转换为、可行使或可交换为普通股、优先股的股份（或其任何类别），有限责任公司权益、会员权益或任何债务人的任何其他股权、所有权或利润权益（在每种情况下，无论是否根据任何雇佣协议产生或与任何雇佣协议相关），为免生疑问，不包括可转换债务证券。

“*其他优先债权*”		指根据《破产法》第507（a）条有权享有优先受付权的行政债权或优先税务债权以外的任何债权。

“*其他有担保债权*”		指不属于优先有担保票据债权的任何有担保债权。

“*呈请日期*”		指债务人第11章案件开始的日期。

“计划”		指债务人根据《破产法》第11章提交的体现交易的联合重组计划，包括所有证物、附件、附表及其补充，每一项均可根据重组支持协议的条款不时修订、补充或修改。

“*计划生效日期*”		指根据该计划的条款，完成该计划的所有条件均已全部达成或获豁免，而该计划生效的日期。

“*优先税收债权*”		指《破产法》第507（a）（8）条规定的政府单位的任何债权。


定义术语

“*按比例分享*”		指，就任何因允许的债权或利息而进行的分配而言，数额相等的分配（以百分比表示），该等允许的债权或利息的数额（如适用）与参与此类分配的所有类别中所有允许的债权或利息（如适用）的总额所占的比率（以百分比表示）。

“*恢复原状或恢复原状*”		指就债权和权益而言，根据《破产法》第1124条，债权或权益应得到无损处理。

“*关联方*”		指就某人而言，该人的现任和前任关联公司，以及该人及其现任和前任关联公司的现任和前任董事、经理、高级职员、权益持有人（无论这些权益是否直接或间接持有）、关联投资基金或投资工具、前任、参与者、继任者、受让人、子公司，及其各自的现任和前任权益持有人、高级职员、董事、经理、负责人、成员、雇员、代理人、受托人、受托人、顾问委员会成员、财务顾问、有限合伙人、普通合伙人、律师、会计师、管理账户或基金、管理公司、基金顾问、投资银行家、顾问、投资经理、投资顾问、代表，和其他专业人士，以及这些人各自的继承人、遗嘱执行人、遗产和被提名人，每个人都以自己的身份。

“*已获释放方*”		指统称为：（i）债务人；（ii）重组债务人；（iii）同意的优先有担保票据持有人，（iv）同意的可转换票据持有人，（v）优先有担保票据受托人，（vi）Renesas；（vii）支持方和初始支持方；（viii）就第（i）至（vii）条中的每一名前述人士而言，所有关联方。尽管有上述规定，任何选择退出计划中规定的释放的人不应被视为计划下的释放方。

“*释放方*”		指（i）债务人；（ii）重组债务人；（iii）同意的优先有担保票据持有人；（iv）同意的可转换票据持有人；（v）瑞萨票据；（vi）被解除担保方；（vii）（i）至（vi）条款中的每一关联方与每一实体的关系，仅限于（i）至（vi）条款中的每一实体根据适用法律有权约束该关联方与重组支持协议、重组条款清单中所载的解除协议，或计划；（viii）投票接受计划的所有债权或权益的持有人；（ix）所有债权或权益的持有人，其投票接受或否决计划已被征集，但不投票接受或否决计划，且不选择不授予其中所载的解除；（x）所有债权或权益的持有人投票或被视为，拒绝该计划或被推定接受该计划但不选择不授予其中所列的释放；及（xi）所有债权及权益的持有人及所有其他获通知有机会选择不授予此处所列的释放但未选择退出的实益拥有人；但前提是，任何同意债权人的任何关联方，包括同意债权人的任何单独分支机构、交易柜台、基金和/或业务组）不得视为其本身为解除担保方，除非该关联方本身已签署重组支持协议。


定义术语

“瑞萨”		指Renesas Electronics America Inc.，Renesas Electronic Corporation的子公司，以Renesas债权持有人的身份。

“*瑞萨顾问*”		具有重组支持协议中规定的含义。

“*瑞萨电子索赔*”		指瑞萨持有的任何债权。

“*重组债务人*”		指在计划生效之日及之后，以合并、合并、重组或其他方式，以公司、有限责任公司、合伙企业或其他形式（视情况而定）的债务人或其任何继承人或受让人。

“*重组费用*”		具有重组支持协议中规定的含义。

“*高级有担保票据债权*”		具有重组支持协议中规定的含义。

“*未受损*”		指，就一类债权或权益而言，《破产法》第1124条所指的未受损害的一类债权或权益。

附件 1

或有代价条款清单

WOLFSPEED，INC.，et al。

或有事项审议条款表

2025年6月22日

本或有对价条款清单（本“或有对价条款清单”）概述了与瑞萨集团或公司各方就交易和重组支持协议所要求的计划生效后监管批准相关的主要处理条款和条件（连同该协议所附的附件和附表，包括重组条款清单和本或有对价条款清单，每一项都可能根据其条款不时修订、重述、补充或以其他方式修改，简称“RSA”）。¹

本或有审议条款表既不是关于任何证券的要约，也不是破产法典第1125条含义内的第11章计划的接受邀请。任何此类要约或招揽将遵守所有适用的证券法和/或破产法的规定。本或有审议条款表所载的任何内容均不应为事实或责任的承认。本或有审议条款表并未涉及与拟议重组交易相关的所有要求或将在最终文件中列出的所有条款。

在不限制前述内容的一般性的情况下，本或有对价条款清单和此处设想的承诺在所有方面均受制于根据此处和RSA中规定的同意权谈判、执行和交付公司各方和瑞萨（如适用）可接受的最终文件。与交易和任何相关重组或类似交易相关的监管、税务、会计以及其他法律和财务事项和影响尚未得到充分评估，任何此类评估可能会影响任何交易的条款和结构。

本或有对价条款清单以和解提议的性质提供，以促进和解讨论。因此，根据《联邦证据规则》第408条和保护保密和解讨论的使用或披露的任何其他适用规则、法规或类似进口原则，本或有对价条款清单和此处包含的信息有权获得保护，不被任何一方或个人使用或披露。

1	此处使用但未定义的术语应具有本或有对价条款表、重组条款表或RSA（如适用）中其他地方赋予它们的含义。


条款清单

监管批准		债务人、重组债务人和瑞萨（如适用）应尽最大努力提供任何必要或可取的尽职调查，包括所有筛选尽职调查问题，并提交所有监管批准。公司各方和瑞萨集团应采取一切必要的商业上合理的行动以获得监管批准，包括根据RSA应公司各方和/或瑞萨集团的适用监管当局要求采取一切商业上合理的行动，直至（i）公司各方和瑞萨集团之间达成善意协议，认为很可能无法获得监管批准，（ii）自计划生效日期起两（2）年内的较早者；但如果在计划生效日期起两（2）年内，公司各方和瑞萨集团同意，出于善意，该监管批准更有可能在计划生效日期起计三（3）年前获得，然后在计划生效日期起计三（3）年（“*监管触发截止日期*"），或（iii）公司各方和瑞萨集团应已收到所有监管批准；但不得将（i）至（iii）款中的任何内容解释为改变协议中规定的努力标准。关于Renesas因获得监管批准而产生的费用，最终文件应规定，公司各方应在收到所有监管批准或监管触发截止日期之前支付Renesas顾问因获得监管批准而产生的合理且有文件证明的费用和开支。为免生疑问，在瑞萨集团在监管触发截止日期之前获得所有监管批准的范围内，监管触发截止日期应被视为未发生。

考虑		瑞萨电子应在计划生效日期收到重组条款清单中所述的对价（“基本对价”）。但条件是，如果在计划生效日期，Renesas未获得监管批准（“分配事件”），则该计划应计入以下增量对价（“或有额外对价”），此外，Renesas有权获得基础对价或出售基础对价的收益（以此处的处理为准）： • 1500万美元现金（“或有现金”），将按照瑞萨集团、同意的高级有担保票据持有人和公司合理满意的条款以托管方式持有，费用由公司承担，直至监管触发截止日期； • 1500万美元的增量新2L回收票据（“增量新2L回收票据”）； •截至计划生效日期的新普通股的2.0%（“或有股份”），将因转换新的2L可转换票据、转换新的Renesas 2L TakeBack可转换票据、MIP、LTIP以及行使Renesas认股权证而受到稀释；和


		• Renesas认股权证期限延长（仅应自监管触发截止日期起生效）。或有额外代价（如适用）应按下文标题“基本代价及或有额外代价的处理”对面所述方式发行及生效，并须遵守RSA及本或有代价条款清单的条款及条件。
释放或有额外代价		•如果监管触发截止日期发生，瑞萨有权获得全额或有额外对价（包括但不限于其收益权利）（如适用）。届时，或有现金应立即从托管中全额释放给Renesas，增量新的2L收回票据应向Renesas发行，Renesas认股权证期限延长生效，或有股份（或此类或有股份的经济权利）应受制于ELOC/ATM计划（定义见下文）和注册的主要发行（定义见下文）并通过其分配。 •如果在监管触发截止日期之前，瑞萨获得所有监管批准，或有额外对价应按以下方式分配： •或有现金中的1000万美元应汇入或由Wolfspeed保留； •根据票据购买协议向那些有权获得的高级有担保票据持有人提供500万美元的或有现金（基于承诺费金额），这些现金应在获得监管批准后不迟于五（5）个工作日内发放； •增量新2L收回票据不得发行； •或有股份应分配给现有股权持有人；和 •瑞萨认股权证期限延长不得实施。
基本代价及或有额外代价的处理		在法律允许的最大范围内，基础对价（包括向Renesas发行新的Renesas 2L TakeBack可转换票据）以及（如适用）或有额外对价的发行和/或授权应自计划生效日期起生效，并根据《破产法》第1145条发行。在收到适用监管机构对所有监管批准的认证或瑞萨授权代表对向瑞萨发放此类监管批准的书面确认（如果此类认证不是由适用监管机构发放的）后，公司应立即直接向瑞萨发放（i）所有


		根据计划和确认令（“Renesas基本分配日期”），之前未向Renesas分配的基本对价，减去Renesas根据ELOC/ATM计划和登记的主要发售已收到销售收益（定义见下文）的基本对价的任何部分，以及在监管触发截止日期发生后发生的范围内，（ii）或有额外对价，减去Renesas根据ELOC/ATM计划和登记的主要发售已收到销售收益的或有额外对价的任何部分，根据计划和确认令。于该日期，并在符合上述规定的情况下，或有额外代价须根据上述“或有额外代价的解除”条款予以解除。 •为免生疑问，（i）所有Renesas认股权证应在该时间或之后的日期根据其条款发行并可行使为新普通股，（ii）所有新的Renesas 2L TakeBack可转换票据应在该时间或之后的日期根据其条款可转换为新普通股，（iii）将因任何新的Renesas 2L TakeBack可转换票据的转换或行使Renesas认股权证而发行的任何储备股份（定义见下文）将不会在根据相关工具的条款进行此类转换或行使之前转让给Renesas，而已从新的Renesas 2L TakeBack可转换票据转换或由Renesas认股权证行使的储备股份的数量应转让给Renesas（除非那些已根据下文定义的指示函出售）。 •为瑞萨集团指定担任重组母公司董事会成员的个人保留的董事会席位应立即由该个人根据重组母公司的公司治理文件，并根据重组条款清单填补。瑞萨电子任命的个人应担任重组母公司的董事会成员。

储备股份及销售代理		计划、确认令和瑞萨或有文件（定义见下文）应规定，如果计划生效日期发生在瑞萨获得监管批准之前，重组后的母公司应与瑞萨就计划生效日期达成协议，授予瑞萨关于处置基本对价和（如适用）监管触发截止日期后的或有额外对价（连同任何附属相关文件，“*处置协议*”).根据处置协议，重组母公司应在计划生效日期（或在已获得除CFIUS批准或额外批准以外的所有监管批准的情况下，在计划生效日期后十九（19）周的日期）创建权益信贷额度，并且，一旦重组母公司有资格使用表S-3，创建“在市场上”发行计划（统称为

“ELOC/ATM计划”）以促进储备股份（定义见下文）的出售，重组后的母公司应（a）进行所有必要的登记和监管备案以建立和维持这些计划，以及（b）在计划生效日期订立建立和维持这些计划合理必要的所有文件，包括但不限于（i）促使重组后的母公司的法律和会计顾问提供必要的法律意见和安慰函，以根据ELOC/ATM计划进行和执行交易所必需或惯常的，以及（ii）提供符合惯例的尽职调查要求的材料（统称，此类文件，包括处置协议、注册权协议，以及与ELOC/ATM计划或任何已注册的主要产品相关的任何文件，“瑞萨或有文件”）。瑞萨或有文件应（i）于计划生效日期订立（如已获得除CFIUS批准或额外批准外的所有监管批准，则于计划生效日期后十九（19）周的日期生效），及（ii）规定销售代理（定义见下文）于计划生效日期的保留和入职（如已获得除CFIUS批准或额外批准外的所有监管批准，则为计划生效日期后十九（19）周的日期）。

在计划生效日期，公司应在其账簿和记录中保留新普通股以供发行，金额等于代价股份的数量，新瑞萨2L TakeBack可转换票据可转换成的股份数量，如同其在计划生效日期根据重组条款清单具有转换特征一样（“票据代价股份”），及瑞萨担保可获行使的股份数目，犹如其已于计划生效日期根据重组条款清单发行（“认股权证代价股份”，连同代价股份及票据代价股份合称“储备股份”）。

根据处置协议和其他瑞萨或有文件以及ELOC/ATM计划，瑞萨可向重组后的母公司发出指示函（每份为“指示函”），行使其权利（i）指定发行和出售储备股份并收取出售储备股份的现金收益，以及（ii）指示重组后的母公司指示管理ELOC/ATM计划的销售代理或任何已登记的主要发售的承销商（在任何情况下为“销售代理”）出售部分或全部储备股份。为免生疑问，指示函须指明（其中包括）（i）将予发行的储备股份的数目及该指示函所关乎的代价股份、认股权证代价股份或票据代价股份的部分，（ii）该等销售是否透过ELOC/ATM计划或注册的主要发售进行，及（iii）可指明销售代理可执行任何出售该等储备股份的最低价格。


		在向重组母公司交付指示函件时，重组母公司应（i）迅速通知并指示销售代理出售该等储备股份，包括向销售代理提供适用的指示函件和销售代理完成销售交易所需的其他惯常文件，以及（ii）按照本或有对价条款表和瑞萨集团或有文件中规定的程序向销售代理发行所需的储备股份，与销售代理完成该销售交易有关（该出售交易的现金收益、“*销售收益*”).所有销售收益应及时直接汇入瑞萨，不得减少，抵消，或除销售代理的佣金或折扣以外的任何其他扣除。在将出售所得款项汇给Renesas后，Renesas享有的基本对价权利以及（如适用）在监管触发截止日期后的或有额外对价（包括来自其适用部分的任何现金收益以及与之相关的任何储备股份）应相应减少，包括（i）新Renesas 2L TakeBack可转换票据的本金金额（如适用）应减去被视为已转换的适用金额，以及（ii）Renesas认股权证可行使的股份数量（如适用），还须减去如此出售的认股权证代价股份的适用数量（如有）。

		ELOC/ATM计划和注册一级发行下的任何销售均应受市场条件、适用法律和惯常的季度禁售权的约束，并且仅应在重组母公司的内幕交易政策下的开放交易窗口期内进行。重组后的家长保留权利，在其管有物料的任何十二（12）个月期间，施加最多两（2）个停电期，合共最多九十（90）天非公如果根据ELOC/ATM计划或注册的主要发行会对重组母公司正在考虑的替代交易（包括但不限于合并、收购或发售交易）产生不利影响，或者如果重组母公司合理地认为需要披露会对替代公司交易产生有意义的干扰或以其他方式对重组母公司造成有意义损害的信息，则在此期间不得根据ELOC/ATM计划或注册的主要发行进行销售的信息。为免生疑问，瑞萨有权在任何停电期间要求提交与任何主要登记声明相关的登记声明草案；提供了公司不得被要求公开提交该等主要注册声明，直至该等禁售期届满的翌日。此外，瑞萨同意不使用ELOC/ATM计划或注册的主要产品，并被锁定（在不超过锁定对重组母公司施加的期限），就重组母公司为自己的账户或任何其他人的账户进行的任何包销发售而言，在每种情况下，即使其不参与此类包销发售，但须遵守以下规定：（i）瑞萨电子对重组母公司提议的任何包销发售拥有惯常的搭载权利的能力，以及（ii）该等锁定当瑞萨集团在完全稀释的基础上拥有不到10%的新普通股且瑞萨集团在重组后的母公司董事会中不再有董事时，该要求将不再适用。


		就ELOC/ATM计划而言，重组后的母公司应承担所有行政和登记费用，包括重组后的母公司的法律和会计费用，瑞萨则应承担任何和所有代理、银行或承销商的承销、私募、结构或其他费用（包括折扣和佣金，但为免生疑问，不包括管理ELOC/ATM计划的销售代理的任何法律费用），以及瑞萨财务、法律和其他瑞萨顾问费用。 ELOC/ATM计划的“ELOC/ATM计划终止日期”应为（i）瑞萨基础分配日期、（ii）与基础对价相关的所有财产的处置以及（如适用）受瑞萨或有文件约束的或有额外对价，以及（iii）自规定的计划生效日期起十（10）年后的五（5）个工作日，瑞萨或有文件应就每一此类事件（如有必要）规定一段合理的截止期。在ELOC/ATM计划终止日期，瑞萨将收到剩余的基础对价，以及（如适用）先前未分配给瑞萨的或有额外对价，减去基础对价的任何部分，以及（如适用）或有额外对价，就此而言，瑞萨已根据ELOC/ATM计划和已登记的主要发售收到销售收益。为免生疑问，在每种情况下，瑞萨集团在任何情况下均无权或有权指示出售或处置或变现所得收益的储备股份或代表或有股份的代价股份，直至瑞萨集团有权因监管触发截止日期的发生而获得或有额外代价为止。

票据及认股权证		如果瑞萨就任何新的瑞萨2L收回可转换票据行使其指定权，则在销售代理将由此产生的销售收益汇给瑞萨时，重组母公司应被视为已按照指示函的规定以现金结算该部分指定的新的瑞萨2L收回可转换票据。在重组条款清单中所述的转换权到期时或之前，瑞萨电子将有权选择交付一份方向函，指示重组后的母公司根据其转换条款减少新的瑞萨电子2L TakeBack可转换票据的本金金额。为免生疑问，有资格出售的新瑞萨2L TakeBack可转换票据的基础储备股份在该等转换后仍有资格出售。在重组条款清单中所述的行权到期时或之前，瑞萨电子可以选择交付一份指示函，指示重组后的母公司减少瑞萨电子有权在瑞萨电子基本分配日收到的未到期的瑞萨电子认股权证数量。为免生疑问，有资格出售的瑞萨担保的基础储备股份在行使该等权利后仍有资格出售。

主要注册权

在收到Renesas的所有适用监管批准的认证或书面确认（如果当局未签发此类认证）之前，注册权协议将规定，除其他事项外，Renesas可要求重组后的母公司在Renesas提出书面请求后三十（30）天内提交注册声明（“主要注册声明”），以在主要基础上进行注册发行（“注册的主要发行”），并将此类注册的主要发行的收益直接支付给Renesas；前提是，如果所有监管批准，除CFIUS批准或附加批准外，已获得，瑞萨电子在计划生效日期后十九（19）周之前，没有能力行使要求重组母公司提交主要注册声明以进行已注册的主要发行的权利。瑞萨保留取消已登记的首次发行的权利。在将该等收益汇入Renesas后，Renesas对出售储备股份或新的Renesas 2L TakeBack可转换票据或Renesas认股权证（或新的Renesas 2L TakeBack可转换票据和Renesas认股权证的相关储备股份）的现金收益的权利应减少或注销（如适用）储备股份的出售或处置数量（就新的Renesas 2L TakeBack可转换票据而言，本金金额应减少被视为已转换的新Renesas 2L TakeBack可转换票据的金额）。为免生疑问，所有收益应直接汇入瑞萨电子，不得进行任何减免、抵销或销售代理佣金以外的任何其他扣除。

应有惯常的搭载权利，包括（i）任何由Renesas发起的发行应优先于重组母公司就该发行进行的销售，以及（ii）任何由重组母公司发起的发行应优先于Renesas就该发行进行的销售。除本文所述外，重组后的母公司将同意不授予任何其他人高级或冲突的货架、要求或搭载注册权。

重组后的母公司应（a）自行承担成本和费用，进行所有必要的注册和监管备案，以建立和维护主要注册声明（表格S-1或表格S-3，以下同），以进行已注册的主要发行，（b）输入建立和维护主要注册声明合理必要的所有文件，（c）促使重组后的母公司的法律和会计顾问提供必要的法律意见和安慰函，以进行已注册的主要发行，以及（d）提供符合惯例尽职调查要求的材料。

瑞萨电子有权在任何十二个月期间要求最多一（1）次注册的主要发行；但条件是，一旦重组后的母公司成为S-3表格合格，瑞萨电子有权在任何十二个月期间要求最多两（2）次注册的主要发行。

就注册权协议项下的注册权而言，重组母公司应承担所有行政和注册费用，包括重组母公司的法律和会计费用，瑞萨电子应承担任何和所有代理人、银行或承销商的承销、私


		配售、结构或其他费用（包括折扣和佣金，但为免生疑问，不包括销售代理的法律费用和与金融业监管局（Financial Industry Regulatory Authority，Inc.）审查相关的备案费用（如适用）），以及瑞萨财务、法律和其他瑞萨顾问费用。注册权协议项下有关已注册主要发售的注册权将于瑞萨基础发行日终止。为免生疑问，在任何情况下，瑞萨集团均无权将代表或有股份的储备股份或代表或有股份的代价股份纳入任何该等已登记的首次发售股份，在每种情况下，直至瑞萨集团有权因监管触发截止日期的发生而获得或有额外代价为止。

转售登记权		就重组母公司的新股本股份而言，重组母公司应就根据计划和RSA向Renesas发行的代价股份（以及适用的新Renesas 2L TakeBack可转换票据或Renesas认股权证的基础新普通股）向Renesas提供惯常的转售登记权，该登记权协议的形式和实质应为Renesas和所要求的同意可转换票据持有人合理接受，并应自计划生效日期起生效，且应包括但不限于以下标准条款： •涵盖根据计划和RSA向Renesas发行的代价股份（以及适用的新Renesas 2L TakeBack可转换票据或Renesas认股权证的基础的新普通股）的二次发售的货架登记声明，以及不迟于计划生效日期（就同意可转换票据持有人的可登记证券而言）或Renesas基本分配日期（如适用）后三十（30）天提交的同意可转换票据持有人的可登记证券； •搁置登记声明生效，直至瑞萨集团和登记权协议的每一同意可转换票据持有人一方（包括其各自的关联公司）分别（a）实益拥有重组母公司的股本证券数量不超过瑞萨集团合理商定的终止登记权的习惯门槛的较早时间，同意的可转换票据持有人和重组母公司和（b）可以（i）根据《证券法》第144（b）（1）（i）条或（ii）在任何三（3）个月期间出售其持有的所有证券，而无需根据《证券法》第144条进行登记； •一旦重组家长符合表格S-3资格，表格S-1货架转换为表格S-3货架；

• Renesas要求包销发行或包销大宗交易（统称“注册二次发行”）的能力，用于二次出售根据该计划和RSA向Renesas发行的新普通股（以及适用的新Renesas 2L TakeBack可转换票据或Renesas认股权证的基础新普通股）；前提是Renesas在任何十二（12）个月期间不得要求超过三（3）次包销发行或包销大宗交易；

•注册的二次发行应受市场条件、适用法律和惯常的季度禁售权的约束，并且仅应在重组母公司的内幕交易政策下的开放交易窗口期内进行。重组后的母公司保留权利，在其拥有不允许注册二次发行的重大非公开信息的任何十二（12）个月期间内，如果此类注册二次发行会对替代交易（包括但不限于合并、收购或要约交易）正在由重组母公司考虑，或者如果重组母公司合理地认为需要披露将对替代公司交易产生有意义的干扰或以其他方式对重组母公司造成有意义的损害；

•惯常的搭载权利，包括（i）任何由Renesas发起的发行应优先于重组母公司就该发行进行的销售，以及（ii）任何由重组母公司发起的发行应优先于Renesas就该发行进行的销售；

•在紧接其后的段落的规限下，重组母公司将同意不授予任何其他人高级或冲突的货架、要求或搭载注册权；

•重组母公司应（a）进行所有必要的注册和监管备案以建立和维护任何货架注册声明，（b）输入建立和维护任何货架注册声明合理必要的所有文件，（c）促使重组母公司的法律和会计顾问提供执行任何已注册的二次发售合理必要或惯例的必要法律意见和安慰函，以及（d）提供符合惯例的尽职调查请求的材料；和

• Renesas将同意被锁定（通常期限不超过对重组母公司施加的锁定期），即使其不参与发行，但须遵守以下条件：（i）Renesas对重组母公司提议的任何承销发行拥有惯例搭载权利的能力，以及（ii）当Renesas在完全稀释的基础上拥有不到10%的新普通股且Renesas在重组母公司的董事会中不再有董事时，此类锁定要求将不再适用。


		为免生疑问，据了解并承认，同意的可转换票据持有人也应是登记权协议的一方，并应获得与其各自持有的根据计划向同意的可转换票据持有人发行的新普通股股份（包括新2L可转换票据的基础股份）一致的某些惯常登记权；但根据《破产法》第1145（a）条可自由交易的股份不应包括在此类登记权范围内。（i）登记权协议应向同意的可转换票据持有人提供与瑞萨电子相同的登记和搭载优先权的搁置、要求和搭载登记权，但同意的可转换票据持有人不得就已登记的主要发行（下文（iv）中规定的除外）或ELOC/ATM计划拥有此类权利，（ii）该等同意的可转换票据持有人应对任何“削减”拥有类似的优先权，（iii）瑞萨电子与注册权协议的同意可转换票据持有人一方在另一方发起的任何需求或货架移除中拥有平价参与权（上文（i）中规定的除外），并就重组母公司为重组母公司账户发起的发行享有平价搭载权（下文（四）中规定的除外）；及（iv）就任何已登记的主要发行而言，登记权协议的同意可转换票据持有人一方应有权在其上搭载权利，但须受制于根据其中的瑞萨提议出售的股份（但优先于根据其中的重组母公司为其自己的账户提议出售的股份）的削减优先权。任何可登记证券的持有人（a）拥有重组母公司的股本证券的数量不超过瑞萨集团、同意的可转换票据持有人和重组母公司之间合理商定的终止登记权的惯常门槛，且（b）可以（i）根据《证券法》第144（b）（1）（i）条或（ii）在任何三（3）个月期间内出售其持有的所有证券，而无需根据《证券法》第144条进行登记，则登记权协议应就此终止。

防稀释		最终文件应为基本对价和（如适用）或有额外对价规定惯常的反稀释保护，包括（但不限于）有关股息、已发行普通股的细分或组合、股票分割、向普通股的所有或几乎所有持有人发行权利或认股权证、分拆、资本重组和控制权变更交易（为免生疑问，不包括任何基于价格或“棘轮”保护）。

税务处理		重组债务人和瑞萨集团应通过商业上合理的努力，以一种对瑞萨集团税收中性的方式构建此处设想的交易，而不是如果瑞萨集团按照重组条款清单收到基本对价，它本应享有的待遇。除了任何有意的税务处理

RSA中所述，双方打算，如果发生分配事件，仅出于适用的美国税收目的，（i）基本对价和或有额外对价应被视为在根据《守则》第368（a）（1）（e）条被视为“资本重组”的交易中为换取瑞萨允许的债权而发行的对价，（ii）上述与标题“或有额外代价的释放”相对的对基本代价及或有额外代价的任何调整（或其任何调整），应视为对基本代价及或有额外代价的调整，而不是作为单独的费用或其他收入项目，（iii）自计划生效日期起，Renesas应被视为基本代价的实益拥有人，（iv）Renesas应根据本或有代价条款表所载的分配时间，被视为或有额外代价的实益拥有人，（v）任何向瑞萨集团释放基本对价和或有额外对价，应在法律允许的最大范围内（反映处于“实质性权威”或更高舒适度的地位），被视为不会单独给瑞萨集团带来额外确认收益或损失的交易（统称为“分配事件预期税务处理”）。双方同意，除非《守则》第1313条（或美国州或地方税法的相应规定）所指的“最终”决定另有要求，否则他们将以与分配事件预期税务处理一致的方式报告本协议所设想的交易。

在不限制上述规定的情况下，如果发生分配事件，且瑞萨集团在税后基础上收到的对价少于其在收到基本对价以及（如适用）计划生效日期的或有额外对价时仅因计划生效日期后适用的美国联邦所得税法发生变化或分配事件未得到预期的税务处理而应获得的对价，然后，重组债务人和瑞萨集团应使用商业上合理的努力（考虑到尚未获得的监管批准）来减轻超过瑞萨集团在计划生效日期获得监管批准的情况下本应产生的税额的任何税款。Renesas应持有其通过《守则》第7701（a）（30）节所指的“美国人”收取基本对价和或有额外对价的权利或权利，并应向重组债务人提供有效的IRS表格W-9（“美国W-9提供者”）；但如果Renesas确定通过美国W-9提供者持有此类权利或权利在商业上不合理，则Renesas可以，将该权利或权利转让给非美国W-9提供商的关联公司，只要（i）瑞萨集团不迟于转让后（a）十（10）天和（b）根据ELOC/ATM计划下的销售或已登记的主要发售进行的任何转让或释放基础对价、或有额外对价或任何对价的五（5）天中较早者向公司提供该转让的书面通知，（ii）瑞萨集团和该等受让方书面同意重组债务人有权扣除和扣留，或导致从根据本或有对价条款清单或任何


		与之相关的交易或文件，例如根据税法要求在支付此类款项时扣除和扣缴的金额；但尽管有上述规定，在任何情况下，如果Renesas或此类受让人须被扣缴，公司的唯一补救办法是代扣代缴或扣除适用税法规定的金额，并且（ii）此类受让方应向重组债务人提供有效的IRS表格W-8BEN-E。双方同意本着诚意合作，在适用法律允许的范围内消除或尽量减少根据ELOC/ATM计划或已注册的主要发售下的销售对交易或任何对价转让征收的任何适用预扣税。为免生疑问，瑞萨将不承担债务人或重组债务人或其任何相应代理人基于债务人、重组债务人或任何此类代理人的收入、收益或利润（无论如何计价）而承担的任何纳税义务。

附加定义术语		“对价股份”是指包含在基础对价中的新普通股和或有股份的统称。 “Renesas认股权证期限延长”是指将Renesas认股权证的三（3）年到期期限延长一（1）年，这将反映在Renesas根据本协议条款从出售储备股份中获得现金收益的权利中。

附件 2

支持协议

执行版本

权利提供

支持承诺协议

日期：2025年6月22日

由和之间

WOLFSPEED，INC。

和

此处确定的承诺方

目录


		页

第一条交易事项			2

第1.1节	供股		2
第1.2节	支持承诺		5
第1.3节	直接投资募集		6
第1.4节	指定和转让		7
第1.5节	违约		8
第1.6节	扣缴		10

第二条公司当事人的代表和认股权证			10

第2.1款	阵型		10
第2.2节	权力与权威		10
第2.3节	执行和交付		11
第2.4节	法定资本		11
第2.5节	发行和交付		11
第2.6节	同意和批准；无冲突		12
第2.7节	不存在未披露负债		13
第2.8节	交易法文件		13
第2.9节	转换证券		14
第2.10款	投资公司法		14
第2.11款	没有经纪人的费用		14
第2.12款	不存在某些变化		14
第2.13款	不违反；遵纪守法		14
第2.14款	法律程序		14
第2.15款	劳动关系		14
第2.16款	知识产权		14
第2.17款	不动产		15
第2.18款	牌照及许可证		16
第2.19款	环境事项		16
第2.20款	税务事项		16
第2.21款	员工福利计划		17
第2.22款	财务报表		18
第2.23款	材料合同		18
第2.24款	遵守反洗钱法律		18
第2.25款	不得非法付款；制裁法		19
第2.26款	保险		19
第2.27款	没有一般性征求意见		19
第2.28款	申述的排他性		20

第三条承诺方的代表和认股权证			20

第3.1节	阵型		20
第3.2节	权力与权威		20
第3.3节	执行和交付		20
第3.4节	政府备案；无违规行为；等。		21
第3.5节	购买意向		21
第3.6节	复杂程度		21

（一）


第3.7节	获取信息	21
第3.8节	对注册豁免的依赖	22
第3.9节	没有经纪人的费用	22
第3.10款	资金充足	22
第3.11款	传奇	22
第3.12款	法律程序	22
第3.13款	重组方地位	22

第四条附加公约		22

第4.1节	商业上合理的努力	22
第4.2节	RSA盟约	23
第4.3节	获取信息、书籍和记录	24
第4.4节	蓝天	25
第4.5节	不得整合；不得一般性征集	26
第4.6节	所得款项用途	26
第4.7节	新2L可换股票据	26
第4.8节	DTC资格	26
第4.9节	[保留]	26
第4.10款	进一步保证	26
第4.11款	破产法院事项	27
第4.12款	税务事项	27
第4.13款	反垄断批准	27
第4.14款	交易费用	28

第五条当事人义务的条件		28

第5.1节	对承诺方义务的条件	28
第5.2节	对Wolfspeed义务的条件	31

第六条终止		32

第6.1节	被要求承诺方终止	32
第6.2节	由Wolfspeed终止	37
第6.3节	相互终止；自动终止	40
第6.4节	终止的效力	40

第七条赔偿义务		41

第7.1节	一般赔偿	41
第7.2节	已获赔偿索偿的解决	41
第7.3节	贡献	42
第7.4节	赔偿程序	42

第八条杂项		43

第8.1节	生存	43
第8.2节	通告	43
第8.3节	转让	44
第8.4节	无第三方受益人	44
第8.5节	事先谈判；整个协议	44
第8.6节	管辖法律；提交管辖；法院遴选；陪审团放弃审判	44
第8.7节	对口单位	45
第8.8节	承诺方的行动、同意或批准	45

（二）


第8.9节	修订及豁免	45
第8.10款	若干责任	46
第8.11款	具体业绩/补救措施	46
第8.12节	披露	46
第8.13款	其他解释性事项	47
第8.14款	损害赔偿	47
第8.15款	不得对他人采取追索措施	48
第8.16款	可分割性	48
第8.17款	致谢；义务若干	48

第九条定义		50

附件 a支持百分比		1

附件 B直接投资百分比		1

（三）

提供支持承诺协议的权利

由北卡罗来纳州公司Wolfspeed, Inc.（包括根据重组交易重组后的“Wolfspeed”或“公司”）、德克萨斯州有限责任公司Wolfspeed Texas LLC（“↓ Wolfspeed Wolfspeed Texas”，连同Wolfspeed，并包括根据重组交易重组后的“公司方”，各自为“公司方”，统称为“公司方”）、作为重组支持协议（定义见下文）一方的现有可转换票据（定义见下文）的每一持有人（统称“公司方”，“供股后援方”，各为“供股后援方”，该期限应包括其任何附属基金和账户，这些基金和账户成为本协议的一方，并受供股支持方根据本协议条款的权利和义务的约束；但任何该等附属基金或账户无需成为本协议的一方，即可根据本协议第1.4（a）节成为指定的相关受让方，以及作为重组支持协议一方的现有可转换票据的每一持有人和本协议附表B中指定的一方（统称为“供股持有方”，每一方，“供股扣留方”，该术语应包括其成为本协议一方的任何关联基金和账户，并受制于供股扣留方根据本协议条款承担的权利和义务；但任何该等关联基金或账户无需成为本协议一方，即可根据本协议第1.4（a）节成为指定的相关受让方；以及供股扣留方，连同供股扣留方，统称为“承诺方”，各自为“承诺方”）。Wolfspeed、其他公司各方、供股担保方和供股担保方在此分别称为“方”，统称为“方”。本协议中使用但未在此定义的大写术语应具有本协议第九条中规定的含义，如果未在其中定义，则应具有重组支持协议中赋予它们的含义。

鉴于，于2025年6月22日，Wolfspeed及Wolfspeed Texas与承诺方及其其他方订立重组支持协议（经根据本协议条款不时修订、补充或以其他方式修订，“重组支持协议”），其中规定公司各方（i）根据《美国法典》第11篇第11章、11 U.S.C. § 101等条款（“破产法”）第11章提交自愿救济申请（“第11章案件”），向美国德克萨斯州南区破产法院（“破产法院”）（将提交此类文件的日期在此称为“呈请日期”），以及（ii）提交反映重组交易的重组计划（根据本协议条款不时修订、补充或以其他方式修改，“计划”）和相关披露声明（根据本协议条款不时修订、补充或以其他方式修改，“披露声明”）；

鉴于根据重组支持协议及本协议，并在破产法院作出确认令及支持令的情况下，Wolfspeed拟根据供股程序并按供股程序所载的时间进行供股（“供股”），据此，Wolfspeed须向每名合资格受要约人要约权利（“认购权”）作出要约，以认购及收购其按比例（根据该等合资格受要约人所持有的允许可转换票据债权总额相对于所有允许可转换票据债权总额（“按比例股份”）计算）的新2L可换股票据本金总额等于供股金额60%的供股本金总额（“无保留供股金额”），购买价格等于其本金额的91.3242%（“购买价格”）；

然而，各承诺方均希望在若干而非共同的基础上，按购买价格、根据本协议规定的条款和条件，全额行使向该承诺方发行的所有认购权，以认购和收购就该等认购权发行的新2L可转换票据；

然而，每一供股支持方均希望在若干而非共同的基础上，根据本协议规定的条款和条件，以购买价格（供股支持方为获得此类未认购票据而承担的若干而非共同的义务，统称为“支持承诺”），收购本协议附件 A所述的供股支持方在未认购票据中的百分比（统称为“支持百分比”）；

鉴于各供股扣留方均希望以若干而非共同的基础上，就所有供股扣留方的本金总额等于供股金额的40%（“扣留权发售金额”；该等拟购买的新2L可转换票据的总额，“直接投资票据”；以及若干而非共同的方式，收购供股扣留方于本协议附件 B所载的新2L可转换票据（定义见下文）的百分比（统称“直接投资百分比”），供股扣留方根据本协议收购该等直接投资票据的义务，统称“直接投资承诺”）按购买价格；及

然而，根据此处规定的条款和条件，作为对价的担保承诺和直接投资承诺，Wolfspeed已同意向适用的承诺方发行供股担保溢价，以新的2L可转换票据（此类票据，“溢价票据”）支付。

因此，考虑到上述情况，以及在此提出的陈述、保证和契诺，以及其他良好和有价值的对价，公司双方和承诺方同意如下：

第一条

交易

第1.1节供股。

（a）（i）根据本协议的条款和条件，在计划生效日期之前，Wolfspeed应根据并按照供股程序（该程序应为公司和申购承诺方（“供股程序”）相互可接受）、本协议和计划进行供股和认购权的发行。

（ii）每名合资格受要约人将获得认购权，以购买本金总额为新的2L可转换票据，最高可达其根据供股程序并根据供股程序发行的发售票据的按比例份额，购买价为。

（iii）在符合本条例第1.5节的规定下，各承诺方须悉数行使所有发给该承诺方的认购权，以认购及收购就该等认购权就供股而发行的发售票据。

（b）（i）Wolfspeed须向每名合资格受要约人提供或促使提供供股程序，该程序须载有有关全部或部分有效行使认购权的程序的指示。

（ii）认购权可在供股程序规定的期间内行使，该期间将自供股程序分发之日起开始，并将于其中指明的认购到期截止日期或Wolfspeed与被要求承诺方可能另行相互约定的其他随后日期（“认购到期截止日期”）结束，而该其他随后日期将由Wolfspeed向（i）存托信托公司（“DTC”）提供的通知中指明，及（ii）于当时有效的认购到期截止日期前至少一个营业日放置于由认购代理维持的个案网页上。

（iii）根据供股程序，为行使认购权，合资格受要约人须于认购届满截止日期前（以下（b）条指明的除外）：

（a）完成供股程序中规定的程序，预期包括提交合资格受要约人的现有可换股票据，而该等可换股票据须根据供股程序规定的认购因素，对应于该等合资格受要约人希望根据供股就发售票据认购及资助的发售票据总额（该等合资格受要约人的“选定金额”），该金额不得超过该等合资格受要约人的最高认购金额；

（b）（x）如该等合资格受要约人并非供股支持方，则于认购到期截止日期后的营业日，以电汇即时可用资金的方式向认购代理支付其RO票据的购买价款，或（y）如该等合资格受要约人为供股支持方，则按本文另有描述的方式支付。

（iv）Wolfspeed应：

（a）在合理切实可行范围内尽快，但不超过认购到期截止日期（“确定时间”）后五（5）个营业日，促使认购代理根据本协议及供股程序确定，（x）每名合资格受要约人根据其有效和及时行使认购权将收到的已发售票据的最终本金总额，以及（y）根据支持承诺已同意购买的未认购票据权利发售方的本金总额；

（b）在确定时间后及计划生效日期前至少十（10）个营业日，但不超过十五（15）个营业日，以电子邮件方式向供股支持方及供股保留方给予或应促使认购代理给予书面通知（“资金通知”），包括总数为：

（a）该承诺方已认购的发售票据；

（b）如适用，该承诺方已同意购买的未认购票据；

（c）如适用，该承诺方已同意购买的直接投资票据；及

（d）该承诺方应收到的溢价票据本金总额作为其部分供股支持溢价。

（c）促使认购代理迅速提供任何承诺方合理书面要求的与适用的资助通知所载信息有关的任何书面备份、信息和文件。

（v）每一供股支持方应不迟于支持提供资金日期通过电汇方式将立即可用的资金支付给资金通知中指定的账户，以支付其RO票据的总购买价格（连同本文进一步描述的其未认购票据和直接投资票据的总购买价格），该账户应是根据托管协议和被要求承诺方可接受的相关文件在被要求承诺方合理接受的国家地位金融机构（“托管代理”）维持的托管账户，其形式和实质均为被要求承诺方可接受。“支持资助日期”应为不早于预期计划生效日期（如资助通知书所指明）前三（3）个营业日的日期，但支持资助日期可不少于收到资助通知书后五（5）个营业日。为免生疑问，支持资助日期应在计划生效日期之前。

（vi）如计划生效日期并未发生在资金通知书所载的预期计划生效日期后三（3）个营业日当日或之前，则承诺方存放或安排存放于托管代理的任何资金应由托管代理根据该承诺方的书面要求退回至该承诺方指定的账户。尽管有此种回报，如果重新确定新的预期计划生效日期，除非且直至本协议根据本协议第6.1节、第6.2节或第6.3节终止，各承诺方仍有义务（1）在公司向各承诺方交付关于重新确定的计划生效日期的书面通知后，将其各自的资金重新交付给托管代理，以及（2）完成其RO票据、未认购票据和直接投资票据的购买，在每种情况下均须遵守本协议的条款和条件，且就上述情况而言，公司仍有义务根据本协议条款支付供股支持溢价。

（c）在计划生效日期，Wolfspeed应向每名合资格受要约人发行该等合资格受要约人已根据本协议第1.1（b）节和供股程序有效和及时行使认购权并支付总购买价格的已发售票据，并向下取整至新的2L可转换票据的最接近面额，前提是本协议各方承认，所发售票据的交付可能会因行政或后勤原因而延迟，包括因适用的DTC程序而延迟，并且无论是否有任何此类延迟，尽管如此，已发售票据仍应被视为在计划生效日期发行，任何此类合理延迟不得被视为违反本协议，但前提是新的2L可转换票据在视为发行之日起五（5）个工作日内交付给DTC（该期限可延长，以该等证券的接收方或其托管人造成的任何延迟为限）。

（d）如认购代理因任何理由未收到合资格受要约人（i）提交现有可换股票据及（ii）支付认购价（或如属承诺方，则根据本协议条款，由托管代理确认作为承诺方的合资格受要约人已支付认购价），在每种情况下均按照供股程序，该合资格受要约人应被视为已放弃并放弃其参与供股的权利，除非经申购承诺方和公司另有批准。

（e）尽管有上述规定或本协议中的任何其他规定，如果本协议、本计划和供股程序与本协议所列事项有任何不一致之处，则以本计划和供股程序为准。

第1.2节支持承诺。

（a）（i）根据此处规定的条款和条件（并且在任何情况下仅在Wolfspeed收到此处第1.2（b）节所述的金额时），Wolfspeed应在计划生效日期向各供股支持方发行，且各供股支持方同意其支持承诺，并应以个别而非共同的方式以该等未认购票据的总购买价格购买其未认购票据的支持百分比。

（ii）除本协议第1.4节另有规定外，供股支持方有关支持承诺的义务是供股支持方的若干义务，而不是连带义务，因此任何供股支持方均不得对任何其他供股支持方的支持承诺承担责任或以其他方式承担责任。

（b）（i）在支持融资日，各供股支持方应向Wolfspeed支付该供股支持方的支持百分比为（x）未认购票据的本金总额乘以（y）购买价格，该等款项应通过电汇即时可用资金至资金通知中指定的账户的方式支付。

（ii）在收到上述款项的前提下，在计划生效日期，Wolfspeed应向该等供股支持方发行该等供股支持方的未认购票据的供股支持百分比，前提是本协议各方承认，未认购票据的交付可能由于行政或后勤原因（包括由于DTC的适用程序）而延迟，并且无论是否有任何此类延迟，尽管如此，未获认购的票据仍应被视为在计划生效日期发行，任何该等合理延迟不应被视为违反本协议，但前提是新的2L可转换票据在视为发行之日起五（5）个工作日内交付给DTC（该期间可延长，以该等证券的接收方或其托管人造成的任何延迟为限）。

（c）（i）根据此处规定的条款和条件，为补偿适用的承诺方同意根据本协议第1.2（a）节购买未认购票据和根据本协议第1.3节购买直接投资票据，Wolfspeed应向每一承诺方（或其各自根据本协议第1.4（a）节指定的相关受让方）支付总额为3025万美元的不可退还的溢价（“供股支持溢价”），将按下文（c）（ii）条所述进行分配，该金额等于（x）10.0457%乘以（y）供股金额的结果，该溢价应在计划生效日期以新的2L可转换票据的形式支付，将按面值发行，不附带任何留置权（根据新的组织文件或适用的证券法除外）。

（ii）供股支持溢价应根据各自的支持承诺和直接投资承诺的基础美元金额（仅为维持新的2L可转换票据的最低面额而在承诺方之间四舍五入）在供股支持方和供股保留方之间按比例分配，但须遵守本协议第1.5节。

（d）（i）有关支付供股支持溢价的规定是本协议所设想的交易的组成部分，如果没有这些规定，承诺方就不会订立本协议。根据支持令，供股支持溢价应构成《破产法》下允许的管理费用，并应在进入支持令时全额赚取。

（ii）供股backstop溢价，无论根据本协议实际需要购买的未认购票据的金额（如有），均应由Wolfspeed在计划生效日期通过按本协议第1.5节的规定向承诺方交付溢价票据的方式支付，但前提是，如果本协议在计划生效日期之前因任何原因有效终止，除非该终止直接或间接导致，由于任何承诺方违反本协议或任何承诺方违反其在本协议项下义务的任何行动，供股支持溢价应以现金形式支付给承诺方，不迟于（x）外部日期和（y）替代交易生效日期中较早的日期，通过电汇方式将立即可用的资金转移至承诺方可能指定的账户，在本协议项下支付该金额之日或之前。

第1.3节直接投资筹集。

（a）根据此处规定的条款和条件（并且在任何情况下仅在Wolfspeed收到本协议第1.3（b）节所述金额时），Wolfspeed应在计划生效日期向各供股扣留方发行，且各供股扣留方同意其直接投资承诺，并应分别而非共同以该等直接投资票据的总购买价格购买其在直接投资票据中所占的直接投资百分比（此类交易，“直接投资筹集”）。

（b）（i）在符合供股程序的情况下，各供股扣留方应在不迟于支持融资日期前，向Wolfspeed支付该供股扣留方的直接投资百分比为（x）直接投资票据的本金总额乘以（y）购买价格。

（ii）在收到上述款项的前提下，于计划生效日期，Wolfspeed应向该等供股扣留方发行该等供股扣留方的直接投资百分比的直接投资票据；前提是本协议各方承认，直接投资票据的交付可能由于行政或后勤原因（包括由于适用的DTC程序）而延迟，并且无论任何此类延迟，尽管如此，直接投资票据仍应被视为在计划生效日期发行，任何此类延迟不应被视为违反本协议。

第1.4节指定和转让

（a）各承诺方可指定其一名或多名相关受让方（定义见下文）接收根据本协议第1.1节、第1.2节或第1.3节将发行的新2L可转换票据，以代替该承诺方，方法是向Wolfspeed和认购代理提供有关该指定的书面通知（可通过电子邮件），该通知应（i）指明该承诺方和拟指定的每一名该等相关受让方，（ii）指明将根据第1.1节发行的新2L可转换票据的本金金额，本协议第1.2节或第1.3节向该等相关受让人代替该承诺方，（iii）在如此指定的任何新2L可转换票据未根据《破产法》第1145节发行的范围内，包含每个该等相关受让人对该等票据的确认，即适用的承诺方根据本协议作出的陈述适用于该等相关受让人的准确性，（四）不迟于计划生效日期前三（3）个工作日交付；但根据本条第1.4（a）款作出的此种指定不得解除该承诺方根据本协议承担的义务。

（b）各承诺方有权在支持资助日期之前（或供股程序另有规定）将其全部或任何部分的支持承诺或直接投资承诺（如适用）转让给（i）一名或多名其他承诺方，（ii）一名或多名该承诺方的关联或关联基金或由该承诺方或其一名或多名关联基金全资拥有的一名或多名特殊目的载体（前述各为“关联受让方”），并且就本条款（ii）项下的该等承诺方而言，（a）中的任何一方已确立使Wolfspeed和被要求承诺方合理满意的该等受让方遵守与该等已转让的担保承诺或直接投资承诺相关的义务所需的财务资源，或就该等受让方的担保承诺或直接投资承诺（如适用）提供了充分的支持函或担保，其形式和实质均为丨Wolfspeed丨和被要求承诺方合理接受，或（b）在其他方面仍有义务为该担保承诺或直接投资承诺（如适用）提供资金，或（iii）向获申购承诺方同意、由Wolfspeed（合理行事）事先书面认可的任何其他人（（第（i）、（ii）或（iii）条所指的每一人，“受让方”）；但在第（i）、（ii）及（iii）条的每一情况下：（x）转让承诺方及受让方应在该等转让至少三（3）个营业日前三（3）个营业日向该等转让的认购代理提供书面通知，该通知应注明拟受让方，（y）除非该受让方为承诺方，该等受让方应在该等转让前，向Wolfspeed交付一份形式和实质均令Wolfspeed合理满意的本协议并购方

承诺方，据此，受让方同意完全受本协议约束，并载有对各承诺方在本协议下作出的适用于该受让方的陈述的准确性的确认，以及（z）除非该受让方已是重组支持协议的一方，否则该受让方应在该等转让前向Wolfspeed交付一份所附格式的重组支持协议的并购方，据此，受让方同意完全受重组支持协议的约束，并载有对作为协议一方的一方作出的适用于该受让方的陈述的准确性的确认。在根据上述第（i）、（ii）（a）或（iii）条转让支持承诺或直接投资承诺后，转让承诺方应在适用的转让支持承诺和/或直接投资承诺范围内免除其义务。

（c）尽管有上述规定，但如果按照要求的承诺方或Wolfspeed的合理确定，合理预期会（i）在任何方面对双方完成本协议或其他确定文件所设想的交易的能力产生不利影响或以其他方式延迟，（ii）根据任何反垄断法重置或延长任何等待或审查期限，或（iii）以其他方式阻止、阻碍或延迟本协议或其他确定文件所设想的交易的完成，则本协议第1.4（b）节所设想的任何转让均不具有效力，就上述每一条（i）至（iii）而言，任何非实质方面除外。

（d）除本第1.4节明文规定外，任何承诺方不得转让其全部或任何部分的支持承诺或直接投资承诺（如适用）。任何违反本协议进行（或试图进行）的转让，无论事先向Wolfspeed或任何承诺方提供任何通知，均视为从头开始无效，不具有任何效力或效力，且不应造成（或被视为造成）任何其他承诺方或Wolfspeed对所谓受让方的任何义务或责任，或限制、改变或损害拟转让方在本协议下的任何承诺、协议、契诺或义务。

（e）本协议所附的附件 A和附件 B应进行修改，而无需本协议任何一方的同意或批准，以反映根据本条1.4款进行的每一次转让。

第1.5节默认。

（a）在任何承诺方未能根据本协议第1.1、1.2或1.3节遵守其购买新的2L可转换票据的义务的情况下（每一方均为“承诺方违约”，而每一该等违约承诺方均为“违约承诺方”），所有新的2L可转换票据（为免生疑问，包括已发售票据、未认购票据和直接投资票据）违约承诺方有义务但未能购买的（“违约票据”）应按以下方式向每一非违约承诺方的承诺方（每一方均为“非违约承诺方”）提供：

（i）每一非违约承诺方在收到该承诺方违约的所有非违约承诺方的书面通知后三（3）个工作日内，有权而无义务购买该等违约票据的全部或部分，其金额由所有选择购买的非违约承诺方可能商定的金额，在

购买价格、违约票据的全部或任何部分，或在未达成此类协议的情况下，最多相当于（a）（x）违约票据本金总额的乘积或（w）非违约承诺方可能同意的较低本金金额的违约票据，在任何一种情况下乘以（b）一个百分比，该百分比等于（x）该非违约承诺方的支持百分比或直接投资百分比（如适用）的总和除以（y）支持百分比或直接投资百分比（如适用）的总和，所有非违约承诺方（或以其他方式按非违约承诺方可能同意的其他比例）。

（ii）如果在条款（i）规定的期限届满前未选择根据条款（i）购买任何违约票据，则，各方同意，该等违约票据可由Wolfspeed根据本条第1.5（a）款向第三方发售，该等违约票据应根据认购协议或类似文书发行，其条款和条件与本协议所载条款和条件基本相似，且在形式和实质上均为Wolfspeed合理接受的其他方面。

（b）尽管本协议另有相反规定，作为供股支持方和/或供股保留方的每一非违约承诺方，均有权收取本应按适用的与该非违约承诺方取得的违约票据相关的支持百分比或保留百分比按比例支付给该违约承诺方的供股支持溢价（且违约承诺方无权收取该供股支持溢价）。此外，尽管本协议中有任何相反的规定，任何违约承诺方均无权根据本协议或与本协议相关而获得已提供或将被提供的赔偿。

（c）尽管本协议另有相反规定，各违约承诺方应就其违约后果向非违约承诺方和公司方承担责任，各方可对该违约承诺方强制执行其金钱损害赔偿或特定履行的权利。

（d）如果任何承诺方（i）实质性违反其在本协议中规定的任何陈述、保证、契诺或义务，而该等陈述、保证、契诺或义务（如可能得到补救）在该承诺方收到Wolfspeed关于该违约行为的书面通知后的五（5）个工作日内仍未得到纠正，且该违约承诺方根据本协议第6.2（a）节被终止于本协议，或（ii）根据本协议第6.3（b）节被终止于本协议，则就第1.5（a）节而言，该承诺方应被视为本协议项下的违约承诺方，第1.5（b）节以及就上述第（i）款而言，第1.5（c）节和Wolfspeed应在该终止日期后在切实可行范围内尽快向本协议项下的所有非违约承诺方提供有关该违约和/或终止的通知，据此，该违约承诺方的担保承诺和直接投资承诺应由非违约承诺方自行选择，在该通知发出之日后的三（3）个工作日内，按照第1.5（a）（i）节所述的相同方式重新分配，并且此后可由Wolfspeed以第1.5（a）（ii）节所述的相同方式提供，在每种情况下均比照适用于此处。

第1.6节扣缴。尽管本协议中有任何相反的规定（但为清楚起见，受重组支持协议第8.01节的约束），Wolfspeed和任何其他适用的扣缴义务人应有权从根据本协议支付的任何款项中扣除和扣留该扣缴义务人根据《守则》或任何适用的国家条款合理确定的与收到此种付款有关的必须扣除和扣留的金额，当地或非美国税法；但该扣缴义务人应（x）通过商业上合理的努力，在被如此扣除或扣留的金额提前五天向此类付款的收款人提供或促使向其提供书面通知，以及（y）善意合作消除或尽量减少任何此类扣缴，并协助该收款人获得任何此类扣缴税款的豁免或减免。在如此扣留并将支付给适当的政府当局的金额范围内，就本协议的所有目的而言，这些金额应被视为已支付、发放或转移给进行此种扣除和扣留的人。

第二条

公司缔约方的代表和认股权证

除在本协议日期之前向破产法院提交的公司各方的任何声明或公司各方披露附表的相应部分中规定的情况外，Wolfspeed和公司其他各方各自向承诺方作出如下陈述和保证，并且除对其日期有明确限制的陈述、保证和协议外，每项陈述、保证和协议均在本协议日期作出。为免生疑问，对公司各方的提述亦应视为对根据重组交易重组的公司各方的提述。

第2.1节阵型。公司每一方均为适当组织、组建或成立的法律实体（如适用），并作为公司、有限责任公司、信托或其他实体（如适用）有效存在，且信誉良好（或同等地位）（在良好信誉概念或同等概念适用于该司法管辖区的范围内）（a）根据其成立、组织或成立司法管辖区的适用法律，和（b）在其目前开展的业务的开展需要此类资格的其他司法管辖区，除非不具备任何此类权限或资格不会合理地预期单独或总体上产生重大不利影响。

第2.2节权力和权威。在签订支持令和确认令的情况下，公司各方均拥有必要的权力和授权，以（a）订立、执行和交付本协议、新的2L可转换票据、管辖新的2L可转换票据的契约（“契约”）（包括由为优先有担保票据提供担保的Wolfspeed的子公司（而不是WolfspeedGermany GmbH）（“担保人”）对其项下付款义务的担保（“担保”）、重组交易所设想的任何债权人间协议以及与契约相关的担保和抵押文件（统称，“债权人间和抵押文件”），以及将在本协议日期之后订立的任何其他最终文件，在预期为其一方的范围内，并在适用的情况下履行其在本协议项下和在本协议项下的义务，并已采取或将在计划生效日期前采取其适当授权、执行、交付和履行本协议及其所需的所有必要行动，并在披露声明令的输入的情况下，完成本协议所设想的交易并由此适用，以及（b）拥有，租赁或经营其财产和资产，并处理其目前所从事的业务，除非未能拥有任何此类权力或授权不会合理地预期会单独或总体产生重大不利影响。

第2.3节执行和交付。本协议已经、以及公司任何一方为一方的新的2L可转换票据、契约、债权人间和抵押文件以及将在本协议日期之后订立的任何其他确定文件，已经或将由Wolfspeed和任何该等其他相关公司方妥为有效地签署和交付，并且，在适用的情况下，并假设承诺方在本协议中适当有效地执行，以及由每一承诺方及其任何其他人方提供的相互确定的文件，每一项均构成Wolfspeed以及（在适用的范围内）彼此公司方的有效且具有约束力的义务，可根据其条款对Wolfspeed以及（在适用的范围内）彼此公司方强制执行，但须遵守破产、无力偿债、重组、暂停、欺诈性转让和与债权有关或影响债权的普遍适用的类似法律或根据一般股权原则（“可执行性例外”）。

第2.4节授权资本。

（a）于计划生效日期，Wolfspeed的授权、已发行及未偿还资本将符合计划及披露报表所载的描述，且除计划及披露报表所设想的情况外，将不会授权、发行或发行任何股本股份。除可就重组交易发行的Wolfspeed普通股股份外，在转换新的2L可转换票据时，以及就MIP、LTIP和认股权证保留以供发行的任何股本权益，不会为发行保留丨WolfSpeed的股本股份。

（b）自计划生效日期起，除重组交易所预期的情况外，包括有关认股权证、MIP和LTIP以及根据其发行的任何奖励，且除本协议和新的组织文件外，Wolfspeed将不会成为任何尚未行使的期权、认股权证、认购权、权利（包括任何优先购买权）、担保、认购、承诺、合同、安排、协议、义务、承诺或可转换或可交换证券的一方或以其他方式受其约束或受其约束，而该等证券（i）使Wolfspeed有义务发行、交付、出售或转让，或回购、赎回或以其他方式取得，或促使发行、交付，出售或转让，或回购、赎回或以其他方式获得Wolfspeed或任何其他公司方的任何股本股份或其他股权或有表决权的权益，或任何可转换为、可行使、可交换为或证明有权认购或获得任何公司方的任何股本或其他股权或有表决权的证券，（ii）公司方有义务发行、授予、延长或订立任何该等期权、认股权证、认购权、权利、担保、认购、承诺（或有的或其他）、合同、安排、协议、义务、承诺或可转换或可交换的证券，（iii）限制公司各方的任何股本股份的转让（适用法律施加的转让限制、须经要求承诺方批准的限制或新组织文件中包含的限制除外），或（iv）涉及公司各方的任何股本股份的投票。

第2.5节发行和交付。除重组支持协议另有规定外：

（a）当新的2L可换股票据根据供股及本协议获得付款，并根据本协议及据此及根据义齿条款发行及交付时，每一份义齿及新的2L可换股票据（包括担保）将已由Wolfspeed及担保人（如适用）妥为签立、发行及交付，而义齿、新的2L可换股票据及担保将构成适用公司各方的有效及具法律约束力的义务，可根据其条款对其强制执行，但可执行性例外情况除外，新的2L可转换票据将有权享受契约提供的利益。

（b）于计划生效日期，新2L可换股票据将享有担保的利益。新2L可换股票据的本金及利息的支付将由担保人按第二优先担保基准以连带方式提供全额、不可撤销及无条件担保。新的2L可转换票据和担保将通过对Wolfspeed和为优先有担保票据提供担保的担保人的所有资产（“抵押品”）的留置权以第二优先级为基础提供担保。

（c）债权人间和抵押单证，在由适用的公司当事方及其其他当事方签署和交付时，将为义齿下的抵押代理人的利益和新的2L可转换票据持有人的利益在抵押品上建立有效和可执行的第二优先担保权益和留置权，并在提交适当的统一商法典融资报表后，担保物上公司当事人权利上的担保权益和留置权将是完善的担保权益和留置权，其完善程度可通过提交统一商法典融资报表获得，优于并优先于除许可留置权之外的所有第三人的留置权。

（d）认购权的分配，以及在确认令进入和计划完成的情况下，新的2L可转换票据的发行和交付将已获得适当和有效的授权，并且在根据本协议向承诺方发行和交付时，将获得适当和有效的发行和交付，并且不受任何留置权（根据本协议或根据义齿或适用法律施加的转让限制除外）的限制。

（e）截至计划生效日期，Wolfspeed的普通股将根据《交易法》第12（b）条进行登记，并按照重组支持协议的设想在证券交易所上市，并且Wolfspeed应已就新的2L可转换票据转换后可发行的普通股向适用的证券交易所提交了额外的上市申请。

第2.6节同意和批准；无冲突。

（a）假设承诺方在第三条中的陈述和保证的准确性，则不需要任何对任何公司方或其各自的任何财产具有管辖权的政府实体的同意、批准、授权、命令、注册或资格，也不需要任何政府实体的同意、批准、授权、注册或资格，并且在适用的情况下，还需要彼此的公司方来执行和交付本协议以及他们作为一方的其他确定文件，并完成本协议所设想的交易，从而，包括就供股、支持承诺、直接投资承诺和供股支持溢价分配认购权和发行新的2L可转换票据，但（i）根据反垄断法、DPA或NISPOM规则（视需要）就本协议所设想的交易进行的任何适用的备案、通知、授权、批准、同意、许可或终止或到期，（ii）每一项支持令、披露声明令和确认令的进入，（iii）为设定或完善确定文件所设想的担保权益而进行的备案和记录，（iv）如已作出并具有完全效力和效力，或（v）如果未能获得此类同意、批准、通知、许可、授权、登记或资格，则单独或总体上不会合理地预期会产生重大不利影响。

（b）假设已获得本协议第2.6（a）节所述的同意，并已作出本协议第2.6（a）节所述的所有备案和通知，并根据需要遵守任何反垄断法、DPA和NISPOM规则的要求，由Wolfspeed以及在适用的情况下，由彼此的公司方（如适用）执行和交付本协议以及他们作为当事方的其他确定文件（如适用），并完成本协议所设想的交易，从而，包括根据本协议及供股程序分配认购权及发行新的2L可换股票据，不会（i）与任何条款或规定发生冲突，或导致违反或违反，或构成（无论是否通知或时间流逝，或两者兼而有之）的违约，或导致加速或产生任何留置权，除非在重组支持协议指明或预期的范围内，或导致公司任何一方在重组交易生效后自计划生效日期起将受约束的任何合同项下所要求的任何付款或同意，（ii）导致任何违反公司任何一方组织文件的规定（为免生疑问，将因第11章案件或公司各方承诺通过第11章案件实施重组交易而触发的违约或违约除外），或（iii）导致任何违反适用于公司任何一方或其任何财产的任何法律或命令，但（i）或（iii）条所述的每一种情况除外，因为任何冲突、违约、违规、违约、违约、加速或留置权不会合理地预期单独或总体上产生重大不利影响。

第2.7节不存在未披露负债。除了包含在Wolfspeed《交易法文件》中的Wolfspeed财务报表中截至2025年3月30日的资产负债表中反映或保留的事项外，公司各方在该日期没有也自该日期以来没有发生美国公认会计原则要求在Wolfspeed及其合并子公司的合并资产负债表（包括其附注）中反映的任何性质的任何负债或义务（无论是绝对负债、应计负债、或有负债、固定负债或其他负债，或不论是到期或将要到期的负债或义务），（i）不超过50,000，000美元的负债或义务除外，这些负债或义务是在符合以往惯例的正常业务过程中发生的，（ii）与重组交易所设想的交易有关的负债或义务，或（iii）没有、也不会合理地预期单独或合计产生重大不利影响。

第2.8节《交易法》文件。自2024年7月1日起至向SEC提交文件之日（“交易法文件”），由Wolfspeed根据1934年证券交易法及其项下SEC规则和条例（“交易法”）向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的文件，在对其进行任何修订或补充或随后提交的任何交易法文件（视情况而定）生效后，在所有重大方面均符合《交易法》的要求，且这些《交易法》文件均未包含任何对重大事实的不真实陈述，或根据作出这些陈述的情况，未遗漏说明其中要求陈述或作出这些陈述所必需的重大事实，而不是误导。

第2.9节转换证券。根据重组支持协议的条款在转换新的2L可转换票据时可发行的Wolfspeed普通股股份已获得或将不迟于计划生效日期获得正式授权并保留在转换新的2L可转换票据时发行，并且在根据契约和新的2L可转换票据的条款转换新的2L可转换票据时发行，将有效发行、缴足股款且无需评估，而发行该等转换股份将不受任何优先认购权或类似权利的规限。

第2.10节《投资公司法》。公司任何一方都不是，在重组交易生效后，公司任何一方都不会被要求注册为经修订的1940年《投资公司法》含义内的“投资公司”。

第2.11节无经纪人费用。除在本协议执行前向所有承诺方披露的情况外，公司各方均不是任何合同（本协议除外）的一方，该合同将导致就本协议所设想的交易或承诺方将承担责任的其他重组交易向公司各方提出有效的经纪佣金、发现者费用或类似付款索赔。

第2.12节没有某些改动。自2024年7月1日以来，除在本协议签署之日之前提交的《交易法》文件中披露的或在本协议签署前向所有承诺方披露的范围内披露的情况外，或在本协议签署之日或在本协议签署前以其他方式向所有承诺方披露的情况外，没有发生或存在单独或总体构成重大不利影响的事件、发展、发生、情况、影响、条件、结果、事实状态或变化。

第2.13节不得违反；遵纪守法。公司各方均未在任何重大方面违反其各自的章程或细则、成立证书或有限责任公司经营协议或类似的组织文件（为免生疑问，因第11章案件或公司各方承诺通过第11章案件实施重组交易而将触发的违约除外）。除第11章案件的结果外，自2024年7月1日以来，公司各方或其子公司均未违反或一直未违反适用于任何公司各方或其子公司的任何法律或命令，除非任何此类违规行为没有且合理预期不会单独或总体产生重大不利影响。

第2.14节法律程序。除第11章案件以及与此相关启动的任何对抗程序或有争议的动议或其中提交的任何索赔证据中提及的任何事项外，或除在本协议执行之前或在本协议执行之前向所有承诺方披露的范围内，由Wolfspeed根据《交易法》向SEC提交的文件中所述的情况外，在本协议或与此类文件所述事项相关或范围基本相似的事项之日，不存在任何未决的法律程序，或者据公司各方所知，以书面形式威胁，公司各方的任何成员都是一方，如果确定对公司各方不利，则合理地预期会单独或总体产生重大不利影响。

第2.15节劳动关系。除非合理地预期不会单独或总体产生重大不利影响，否则与公司各方或其子公司的雇员之间不存在待决的劳资纠纷，或据公司各方所知，不存在针对任何公司方或其子公司的书面威胁。

第2.16节知识产权。

（a）除合理预期不会单独或总体产生重大不利影响外，以及在本协议签订之日或在本协议执行前向所有承诺方披露的范围内，在本协议签订之日由Wolfspeed根据《交易法》向SEC提交的文件中所述的情况除外，（i）公司各方各自拥有或获得许可或以其他方式拥有使用所有专利、专利权、商标、服务标志、商号、版权、口罩作品、域名的权利，和其他知识产权以及任何和所有申请或注册

前述（统称“知识产权”）其声称拥有、许可或以其他方式拥有的使用权，且对目前进行的各自业务的运营而言是合理必要的，与任何其他人的权利没有冲突（前提是上述不是第（ii）款涵盖的不侵权的陈述或保证）；（ii）据公司各方所知，公司各方或任何知识产权或公司各方销售或提供的产品均不侵犯，盗用或以其他方式侵犯任何第三人的任何有效知识产权；（iii）自2024年7月1日以来，没有任何关于上述任何一项的索赔或诉讼未决，或据公司各方所知，没有受到书面威胁。

（b）除合理预期不会单独或总体产生重大不利影响外，以及在本协议签署之日之前或在本协议执行之前向所有承诺方披露的范围内，在本协议签署之日由Wolfspeed根据《交易法》向SEC提交的文件中所述的情况除外，（i）公司各方业务（“公司IT系统”）中使用的信息技术资产（a）合理充足且足以满足公司各方目前进行的现有需求和运营，（b）在过去两（2）年内没有发生故障或故障，以及（ii）公司各方保持和使用符合适用监管标准的商业上合理的备份、加密、业务连续性、安全和灾难恢复技术和程序。

（c）除合理预期不会单独或总体产生重大不利影响外，公司各方均已按照适用的数据法律收集、维护、使用、披露、转移、保护、存储、删除和以其他方式处理（统称为“处理过的”或“处理过的”）所有个人数据，并已通过合同要求所有代表公司各方处理个人数据的第三人也这样做。据公司各方所知，公司各方均未因违反适用于公司任何一方的任何数据法而受到任何政府实体的调查，除非合理地预计不会单独或总体产生重大不利影响。

第2.17节不动产。

（a）公司每一方对其各自的不动产拥有收费简单的有效所有权或有效的租赁权益（如适用），在每一种情况下，除许可的留置权或不会对其按目前开展的业务或将这些财产用于其各自目前预期目的的能力产生重大干扰的缺陷或留置权外，不存在任何留置权，或除非未能（或未能）拥有此类所有权或租赁权益不会合理地预期单独或总体上产生重大不利影响。

（b）公司每一方均在所有重大方面遵守其作为一方的所有租赁项下的所有义务，但在第11章案件中未被拒绝的租赁（统称为“租赁”），除非未能遵守不会合理地预期单独或总体上产生重大不利影响，且公司任何一方均未收到任何善意索赔的书面通知，声称任何此类租赁均不完全有效，除非未能完全生效的租赁不会合理地预期单独或合计产生重大不利影响。公司每一方在所有该等租赁下的所有重大方面均享有和平及不受干扰的占有，但未能享有和平及不受干扰的占有不会合理地预期单独或总体产生重大不利影响的租赁除外。据公司各方所知，没有任何公司方收到书面通知，表明任何谴责程序正在等待或威胁将排除或对公司任何一方使用任何该等租赁不动产目前用于其目的产生重大不利影响。

第2.18节许可证和许可。除在本协议签订之日之前由Wolfspeed根据《交易法》向SEC提交的文件中所述或在本协议执行之前向所有承诺方披露的范围内所述外，在本协议签订之日，（a）每个适用的公司方拥有适当的政府实体颁发的所有执照、证书、许可和其他授权，这些执照、证书、许可和其他授权是公司方各自目前开展的业务所必需的，除非未能单独或合计拥有、制造或给予相同的授权，否则合理预期不会拥有，a重大不利影响，以及（b）公司各方均未（i）收到具有相关权限的适用政府实体关于任何此类许可、证书、许可或授权的任何撤销或修改的书面通知，或（ii）有任何理由相信任何此类许可、证书、许可或授权将不会在正常过程中得到延续，除非在每种情况下，上述任何一项都不会合理地预期单独或总体上产生重大不利影响。

第2.19节环境事项。除非合理预期不会单独或总体产生重大不利影响，并且除在本协议执行之前或在本协议执行之前向所有承诺方披露的范围内由Wolfspeed根据《交易法》向SEC提交的文件中所述的情况外，在本协议签署之日：

（a）公司各方一直遵守所有（i）适用的环境法，以及（ii）适用的环境法要求的物质识别号码和许可，以拥有或租赁各自的财产以及开展目前经营的各自业务（“环境许可”）；

（b）公司各方已取得所有该等规定的环境许可；

（c）公司任何一方均未收到书面通知，表明公司任何一方或公司任何一方租赁的任何设施根据任何适用的环境法或环境许可承担任何重大责任；

（d）没有根据适用的环境法产生的法律程序待决，或据公司各方所知，已受到针对公司任何一方的书面威胁；和

（e）据公司各方所知，公司任何一方没有在任何地点或从任何地点（包括任何租赁不动产）生产、销售、使用、储存、运输、处理、释放、排放或处置有害物质，其方式已（i）严重违反任何适用的环境法或环境许可，或（ii）导致或将合理预期导致对有害物质进行任何重大调查或补救，或根据任何适用的环境法或环境许可承担其他重大责任。

第2.20节税务事项。

（a）除合理预期不会单独或总体产生重大不利影响外，（i）公司各方均已在延期到期时或之前提交或促使提交其要求提交的所有美国联邦、州、省、地方和非美国税务申报表，同时考虑到任何提交延期，以及（ii）每份此类纳税申报表都是真实和正确的。

（b）除非合理预期不会单独或合计产生重大不利影响，公司每一方均已就本协议第2.20（a）节提及的回报及时支付或促使其及时支付其所显示的到期应付的所有税款以及所有其他税款或评估（或就截至本协议日期或之前的所有期间或其部分（除（i）税款或评估正由适当的法律程序善意地提出争议，且适用的公司方（视情况而定）已根据公认会计原则在其账面上预留了足够的准备金，或（ii）在《破产法》允许或要求不支付准备金的范围内）。据公司各方所知，没有针对公司任何一方的拟议税务评估，如果作出，将合理地预期会导致重大税务责任。

（c）截至本协议签署之日，就公司各方而言，除善意争议的税收或评估外，公司各方根据公认会计原则为其保持充足的准备金或预计不会导致对公司各方具有重大意义的重大负面调整，（i）没有就任何税收以书面形式提出索赔，（ii）没有（据公司各方所知）正在审查的纳税申报表，也没有收到任何政府实体的书面审查意向通知。

（d）任何公司方均不对另一人作为受让人或继承人（另一公司方或其关联公司除外）根据财政部条例第1.1502-6条或州、地方或非美国法律的任何类似规定或通过合同（主要目的不是税收的合同除外）所承担的税收承担任何责任。

第2.21款雇员福利计划。

（a）除非合理地预期不会单独或合计拥有，a重大不利影响：（i）每个公司计划均已按照ERISA和守则及其他联邦或州法律的要求进行操作；（ii）公司各方均未就任何公司计划进行“禁止交易”（定义见ERISA第406节和守则第4975节）将使公司任何一方承担税务或其他责任；（iii）公司任何一方维持或贡献的公司计划均未向退休雇员或独立承包商或其他前雇员或独立承包商提供福利保险或福利（ERISA第601节或其他法律要求的除外）。在过去六（6）年期间，公司各方或任何ERISA关联公司均未赞助、维持、贡献或有义务赞助、维持或贡献任何养老金计划或多雇主计划。

（b）除合理预期不会单独或总体产生重大不利影响外，或除适用法律要求外，公司各方均未建立、赞助或维持任何雇员养老金福利计划或其他雇员薪酬或福利计划、计划、政策、协议或安排，或对其承担任何责任，在每种情况下，均受美利坚合众国以外的司法管辖区的法律管辖或受其约束。

（c）除个别或总体上不会合理预期会产生重大不利影响外，在每种情况下，除正常过程中的利益索赔外，不存在未决的、或据公司各方所知的、威胁法律程序、针对任何公司计划或作为任何公司计划的受托人或发起人的任何人的主张或提起的情况。

（d）除合理预期不会单独或合计产生重大不利影响外，（i）公司各方的所有补偿和福利安排在形式和操作上均遵守并已遵守其条款和所有适用法律和法律要求，以及（ii）公司各方均无义务就任何税款（包括根据《守则》第409A或4999条可能应付的任何税款）向任何个人提供“毛额上调”或类似付款。

（e）除非合理预期不会单独或合计产生重大不利影响，否则公司任何一方的任何薪酬或福利安排项下或与之相关的所有负债（包括公司任何一方所要求的所有雇主供款和付款）均已按照公认会计原则在Wolfspeed的财务报表中适当核算。

第2.22节财务报表。Wolfspeed及其子公司截至2024年6月30日和上一个会计年度的经审计合并资产负债表，以及Wolfspeed及其合并子公司截至2024年6月30日止会计年度和上一个会计年度的相关合并经营报表、综合亏损、股东权益和现金流量，

（a）在所有重大方面均按照在所涵盖期间内始终适用的公认会计原则编制，除非其中另有明确说明；（b）在所有重大方面均按照在所涵盖期间内始终适用的公认会计原则公允列报Wolfspeed及其合并子公司截至财务状况及其在所涵盖期间内的经营业绩，除非其中另有明确说明。

第2.23节物资合同。除因公司任何成员在第11章案件中提出的驳回动议外，所有重大合同均有效、具有约束力，并可由适用的公司当事人及其对应方强制执行，据公司当事人所知，所有重大合同均可相互强制执行（除非未能有效、具有约束力或可强制执行不构成重大不利影响或除可强制执行的例外情况外），并且截至本协议之日，没有书面通知全部或部分终止，自2024年7月1日以来，任何重大合同均已交付给公司任何一方（除非合理地预计此类终止不会单独或总体产生重大不利影响）。除因提起第11章案件以及产生或促成这些案件的基本事实和情况外，公司任何一方或据公司各方所知，任何重大合同的任何其他方均不存在根据其条款规定的重大违约或违约（除非该违约或违约已被放弃或纠正），在每种情况下，除非合理预期不会单独或总体产生重大不利影响的此类重大违约或违约情况。

第2.24节遵守反洗钱法律。公司各方的运营在所有重大方面都是并且一直是在遵守1970年《美国货币和外国交易报告法》、《美国爱国者法案》（PUB Title III）的适用财务记录保存和报告要求的情况下进行的。L. 107-56（2011年10月26日签署成为法律））以及适用于Wolfspeed或其子公司的任何司法管辖区的反洗钱法规（以及据此颁布的规则和条例）（统称为“反洗钱法”），并且任何政府实体或任何仲裁员就反洗钱法进行的重大法律程序尚未完成，或者据公司各方所知，没有受到书面威胁。

第2.25节禁止非法付款；制裁法。

（a）公司任何一方，或据公司各方所知，其各自的任何董事、高级职员、雇员或代理人，均未在任何重大方面：（i）将公司任何一方的资金用于任何非法捐款、馈赠、娱乐或其他非法开支，在每种情况下与政治活动有关或为腐败影响任何外国政府官员的目的，（ii）从公司资金中向任何外国或国内政府官员或雇员直接或间接非法付款，（iii）违反或正在违反1977年美国《反海外腐败法》或任何其他反腐败法的任何规定，或（iv）作出任何外国贿赂、回扣、偿付、影响付款、回扣或其他类似的非法付款。

（b）公司任何一方，或据公司各方所知，其各自的任何董事、高级职员、雇员或代表他们行事并有明确授权这样做的其他人目前均不受OFAC（“被制裁人”）的任何制裁。各公司当事人以及据公司当事人所知，其各自的董事、高级职员、雇员和代理人在所有重大方面均遵守反腐败法和适用的制裁。

第2.26款保险。除非合理地预期不会单独或总体产生重大不利影响：（a）公司各方均已为其财产和资产投保了从事类似业务的公司惯常的风险和金额；（b）截至本协议日期，公司各方均未收到任何保险人或该保险人的代理人就公司各方的任何保险单发出的取消或终止该等保单的书面通知，在正常业务过程中收到的通知或根据其条款已到期的保单的通知除外。

第2.27节不进行一般性征求意见。

（a）公司各方、代表其任何一方行事的任何人或据公司各方所知，公司各方的任何关联公司均未参与或打算参与与直接投资票据和未认购票据的发售和销售有关的任何形式的一般招标或一般广告（在《证券法》规则502（c）的含义内）。

（b）除本协议、重组支持协议及其作为缔约方的其他确定文件外，公司任何一方或其任何关联公司均未与任何人就出售直接投资股份和未认购票据订立任何协议或安排，但在适用范围内，根据本协议第1.5（a）（ii）节的规定除外。

（c）在根据《证券法》要求登记就直接投资募集或未认购票据而提供或出售的任何证券的情况下，公司各方的任何成员、代表其或他们行事的任何人或据公司各方所知，公司各方的任何关联公司均未直接或间接提出或将提出任何证券的要约或出售，或已征求或将征求购买要约，或以其他方式已就任何证券进行谈判或将进行谈判。

第2.28节陈述的排他性。尽管本文中有任何相反的内容，但各方的明确意图是，各方在此同意，公司各方在本条第二款和根据本协议在计划生效日期交付的任何证书中作出的陈述和保证是公司各方或任何其他人（承诺方根据第三条作出的陈述和保证除外）就公司各方，包括他们各自的业务和资产，或本协议的标的作出的唯一陈述和保证。公司各方特此否认任何人就其本身或任何其他公司方、公司各方的业务和资产、新的2L可转换票据和本协议所设想的交易以及根据本协议交付的任何证书、文书或文件作出的任何其他明示或暗示的陈述或保证。除本协议或根据本协议在计划生效日期交付的任何证书中明确规定的情况外，公司各方的资产状况应为“原样”、“在哪里”和“存在所有过错”，公司各方均不对公司各方的业务或任何资产的适销性、适当性、适用性、特定目的或质量或其状况或工艺或其中不存在任何缺陷（无论是潜在的还是专利的）作出任何保证。除本第II条或根据本协议在计划生效日期交付的任何证书中所载的陈述和保证外，公司各方均不直接或间接作出任何陈述或保证，也不代表公司各方的任何其他人作出任何陈述或保证，包括就公司各方作出的任何备考财务信息、财务预测或其他前瞻性前景、风险或陈述（财务或其他方面）作出的陈述或保证，（口头或书面）传达或提供给任何承诺方或其各自的关联公司或其各自的代表（包括任何管理层介绍中的任何意见、信息、预测或建议或提供给任何承诺方及其任何关联公司及其各自代表的机密信息备忘录），公司各方特此声明不对任何此类信息和声明承担任何责任和责任。

第三条

承诺方的代表和授权书

各承诺方（个别而非共同）对公司各方作出如下陈述和保证。除对其日期有明确限制的陈述、保证和协议外，每项陈述、保证和协议均在本协议日期和计划生效日期作出。

第3.1节阵型。该承诺方是适当成立、组织或组建的法律实体（如适用），并根据其组织或组建管辖权的适用法律作为公司或其他实体有效存在。

第3.2节权力和权威。该承诺方拥有必要的权力和权力订立、执行和交付本协议，以及其作为一方的任何其他确定文件，并履行其在本协议项下和在本协议项下的义务，并已采取其适当授权、执行、交付和履行本协议以及完成本协议所设想的交易所需的一切必要行动。

第3.3节执行和交付。本协议已经、以及该承诺方作为一方的彼此的最终文件已经或将由该承诺方正式有效地签署和交付，并且在输入支持令的情况下，并假定公司各方在本协议中适当有效地执行，以及公司各方和任何其他各方各自的相互最终文件，均构成其有效和具有约束力的义务，可根据其条款对该承诺方强制执行，但须遵守破产、无力偿债、重组，暂停期和现在或以后生效的与债权人权利有关的其他类似法律一般并受衡平法一般原则的约束。

第3.4节政府备案；无违规行为；等。

（a）该承诺方无须与任何政府实体或其他第三方就该承诺方执行、交付和履行本协议或其他确定文件以及该承诺方完成本协议所设想的交易进行备案、报告、通知、同意、登记、批准、许可或授权，也无须由该承诺方取得任何同意、登记、批准、许可或授权，除非在要求的范围内，计划生效日期之前已取得。

（b）该承诺方执行、交付和履行本协议及其他适用的确定文件没有，且该承诺方完成本协议项下拟进行的交易不会、不会构成或导致

（i）违反、修改、终止或违反该承诺方的组织文件，或根据该承诺方的组织文件发生违约，（ii）违反或违反该承诺方须遵守的任何适用法律、规则及规例，或（iii）与该承诺方的任何条款或规定发生冲突，或导致违反或违反，或构成（在有或没有通知或时间流逝的情况下，或两者兼而有之）的违约，或导致加速或产生任何留置权，或导致根据该承诺方作为一方的任何合同要求任何付款或同意，但（二）和（三）条除外，因为单独或合计而言，合理预期不会禁止或对该承诺方履行其在本协议下的义务或其完成本协议所设想的交易的能力产生重大不利影响。

第3.5节购买意向。该等适用承诺方正在为其自己的账户或为其担任投资顾问或经理的账户收购新的2L可转换票据（包括与支持承诺和直接投资募集相关的票据（如适用），而不是为了不遵守《证券法》、据此颁布的规则和条例以及任何适用的国家证券或“蓝天”法律的任何分配，或与其相关的转售，且该承诺方目前无意出售、授予任何参与，或以其他方式分发，除非遵守《证券法》、根据其颁布的规则和条例以及任何适用的国家证券或“蓝天”法律。

第3.6节复杂性。该承诺方（i）是《证券法》第501（a）（1）、（2）、（3）、（7）、（8）、（9）、（12）或（13）条所定义的机构“认可投资者”或《证券法》第144A条所指的“合格机构买方”，（ii）在财务和业务事项方面具有知识和经验，能够评估其投资于根据本协议收购的新2L可转换票据的优点和风险，以及（iii）了解并能够承担与该投资相关的任何经济风险（包括但不限于，无限期持有其根据本协议发行的新2L可转换票据的必要性）。

第3.7节获取信息。该承诺方承认，它有机会提出有关公司各方的问题并获得答复，并获得其要求的额外信息，以核实本文件所载信息的准确性。该承诺方已独立评估其决定的优点和风险（包括咨询其自己的法律、税务、经济和其他顾问）以订立本协议。

第3.8节依赖注册豁免。该承诺方理解，（a）因其支持承诺和直接投资承诺而可发行的新2L可转换票据正依据美国联邦证券法注册要求的特定豁免而根据本协议向该承诺方提供和出售，将不会根据《证券法》进行注册，并且公司各方在确定此类豁免的可用性时依赖承诺方在本协议下的陈述和保证的准确性，并且（b）上述证券不得转售或以其他方式转让，除非随后根据《证券法》进行了注册或获得了注册豁免。

第3.9节没有经纪人费用。该承诺方不是与任何人（本协议除外）签订的任何合同、协议或谅解的一方，这些合同、协议或谅解会导致就本协议所设想的交易向公司各方索赔经纪佣金、发现者费用或类似付款。

第3.10节资金充足。该承诺方已经或将在不迟于支持资助日期拥有足够的资产和财务能力，以履行其在本协议下的所有义务，包括分别为其在其RO票据、直接投资承诺和支持承诺下的义务提供全额资金的能力。该承诺方承认，其在本协议和其他确定文件下的义务不以任何方式以其获得融资为条件。

第3.11节图例。该承诺方理解，其根据本协议获得的未认购票据和直接投资票据应带有习惯上的证券法传说。

第3.12节法律程序。除第11章案件中可能存在或出现的情况外，没有任何法律程序待决或据该承诺方所知以书面威胁，而该承诺方或其任何子公司是该承诺方或其任何子公司的一方，或该承诺方或其任何子公司的任何财产是标的，在每种情况下将（或将合理可能）禁止、延迟或对该承诺方履行其在本协议或本协议项下所设想的其他协议下的义务产生不利影响。

第3.13节重组方地位。该等承诺方为重组支持协议的一方，或在订立本协议的同时，正在订立重组支持协议。

第四条

附加盟约

第4.1节商业上的合理努力。

（a）在不以任何方式限制任何一方在本协议中各自承担的任何其他义务的情况下，在自本协议日期开始至计划生效日期与本协议根据其条款有效终止之日（以较早者为准）结束的期间内，每一方应使用（以及Wolfspeed应促使其每一直接和间接子公司使用）商业上合理的努力采取或促使采取所有行动，并作出或促使作出合理必要的一切事情，为完成本协议、重组支持协议和重组交易所设想的交易并使之生效而适当或可取，包括在以下方面使用商业上合理的努力：

（i）及时编制和归档所有合理必要的文件，以落实该人的所有必要通知、报告和其他归档，并在切实可行范围内尽快从任何第三方或政府实体获得所有必要或可取的同意、登记、批准、许可和授权；

（ii）以任何方式配合任何法律程序的抗辩，质疑（a）本协议、重组支持协议和重组交易、计划或特此明确设想的任何其他文件，从而，（b）支持令，（c）确认令，或（d）特此设想的交易的完成，包括寻求任何政府实体输入的任何中止或临时限制令被撤销或撤销；但本条第4.1（a）（ii）款的任何规定均不得限制重组支持协议任何一方的义务；和

（iii）本着诚意共同努力，最终敲定最终文件及与供股有关的任何其他文件或协议，以及与之有关的所有其他文件，以便及时纳入计划并根据重组支持协议向破产法院提交。

（b）在遵守与信息交流有关的适用法律和/或保密限制的情况下，根据《重组支持协议》，双方有权事先审查，并就与任何第三方和/或任何政府实体就本协议所设想的交易提交的任何文件或提交的书面材料中出现的与承诺方（视情况而定）有关的所有信息与对方协商。各方在行使前述权利和义务时，应在切实可行的范围内合理、及时地采取行动。

第4.2节RSA盟约。

（a）重组支持协议（于其执行日期生效）（统称为“公司RSA契约”）所载公司各方的每项契诺及协议（包括其任何限制或资格），特此通过引用将其并入本文，具有完全的效力和效力，犹如通过比照适用其中的规定在本文中充分阐述一样（以便对公司RSA契约中使用的定义术语和其他术语进行所有更改和修改，以便公司RSA契约能够在本协议中以合乎逻辑的方式适用），公司各方应、以及Wolfspeed应促使其每一家直接和间接子公司为承诺方的利益履行、遵守和遵守，在此纳入并在此修改的所有公司RSA契约。公司各方不得断言或支持任何第三方的任何断言，即由于公司RSA契约包含在公司各方在请愿日期之前订立的合同中或以其他方式订立的合同中，承诺各方无法强制执行公司RSA契约（在此纳入并在此进行修改），或要求被要求承诺方获得破产法院自动中止的救济，作为被要求承诺方因违反或违反任何未根据RSA以其他方式得到纠正或放弃的公司RSA契约而有权终止本协议的条件。

（b）《重组支持协议》（于其执行日期生效）所载同意票据持有人的每项契诺及协议（包括其任何限制或资格）（统称为“承诺方RSA契诺”），特此以引用方式并入本文，具有充分的效力和效力，如同通过比照适用其中的规定在本文中充分阐述一样（以便对承诺方RSA盟约中使用的定义术语和其他术语进行所有更改和修改，以便承诺方RSA盟约可以在本协议中以合乎逻辑的方式适用），承诺方应为公司各方的利益履行、遵守和遵守在此并入并在此修改的所有承诺方RSA盟约。

第4.3节获取信息、账簿和记录。

（a）在符合适用法律的情况下，一经在本协议日期起至本协议根据其条款和计划生效日期发生终止的较早日期这段期间内发出合理通知，Wolfspeed应并应促使其他公司各方根据承诺方及其各自的代表的合理请求，在正常营业时间内，在不对公司各方的业务开展造成不合理干扰或干扰的情况下，向公司各方的雇员、顾问和代表、财产、账簿、合同和记录以及，在本协议自本协议之日起至本协议根据其条款和计划生效日期之间以较早者为准的一段时间内，Wolfspeed应（并应促使其他公司方）在合理可行的范围内尽快向该等承诺方提供任何该等承诺方可能合理要求的有关公司方业务、财产和人员的所有合理信息；但上述情况不得要求Wolfspeed或任何其他公司方允许进行任何检查，或披露任何信息，认为根据Wolfspeed的合理判断，可以合理预期会导致公司任何一方（i）违反任何适用合同的条款（包括他们各自关于向第三方保密的任何义务，前提是Wolfspeed应已通过其商业上合理的努力获得但未能获得该第三方对此类检查或披露的同意），（ii）危及公司各方任何成员的任何律师-委托人特权或其他类似特权，或（iii）违反任何适用的法律或命令。

（b）承诺方在收集、使用和存储公司方信息以及访问公司方系统时，应采用商业上合理的安全措施。

（c）根据本条第4.3条提出的所有要求提供信息和访问权限的请求，均应发送给Wolfspeed的执行官或由Wolfspeed的执行官指定的人。

（d）（i）各承诺方在此同意，该承诺方或其各自代表根据根据本条第4.3条提出的请求获得的任何信息均为严格保密信息，并且自本协议日期起至本协议终止或计划生效日期（以较晚者为准）后一（1）年的日期，各承诺方应并应促使其代表，（a）保密，不得向任何人提供或披露该承诺方或其代表依据本协议收到或以其他方式获得的任何文件或资料，或与根据本条第4.3条提出的请求有关（但可向该承诺方的任何附属公司或代表作出规定或披露，而该附属公司或代表须为本协议或其他确定文件的目的知悉该等资料，并同意遵守本条第4.3（d）条的条款（而该承诺方将继续对任何该等附属公司或代表违反该等条款承担责任），及（b）不得将该等文件或资料用于与本协议或其他确定文件或本协议及本协议所设想的交易有关以外的任何目的。

（ii）尽管有上述规定，前一句不适用于（a）现在或以后通过不违反本条第4.3（d）款而普遍可供公众查阅的文件或信息，（b）从公司任何一方或其各自的任何代表以外的来源以非保密方式可供承诺方或其代表查阅，（c）通过与第11章案件或其他司法或行政程序有关的文件制作或发现而可供承诺方或其代表查阅的文件或信息，或（d）该承诺方或其任何代表须根据司法或行政程序或根据适用法律或适用证券交易所规则进行披露；但该承诺方或该代表应在适用法律许可的范围内且除非根据例行监管审计或非特定于重组交易的调查，向Wolfspeed提供有关此类法律强制的及时书面通知，并与Wolfspeed合作以获得保护令或类似补救措施，以导致此类信息或文件无法披露，包括对其提出所有可用的反对意见，由Wolfspeed自行承担成本和费用；此外，前提是在未获得此类保护令或其他类似补救措施的情况下，披露方应仅提供法律要求披露的该部分信息或文件，并应尽其商业上合理的努力（由Wolfspeed自行承担成本和费用）以获得将获得此类已披露信息或请求的保密处理的保证。

（iii）尽管本文有任何相反的规定，公司各方明确承认并同意，某些承诺方、其投资顾问及其各自的关联公司可能是投资顾问，就可能从事与Wolfspeed所开展的业务类似或以其他方式直接或间接相关的业务的实体或对其他业务或行业的实体的投资向基金和账户提供建议，因此，承诺方或其关联基金对任何此类实体的任何投资不得单独，被公司方提起法律诉讼的原因是承诺方未遵守本协议规定的不使用和/或不披露的义务。

（e）没有任何公司方就依据本条第4.3条提供或提供的任何资料作出任何陈述或保证。

4.4节蓝天。在符合本协议第3.6节规定的准确性的情况下，（a）Wolfspeed应在计划生效日期或之前采取Wolfspeed等行动，并且申购承诺方应合理确定为有必要根据本协议发行的任何证券以及根据美国各州适用的证券和“蓝天”法律在计划生效日期向承诺方出售的计划取得此类资格或获得此类资格的豁免，并应向承诺方提供如此采取的任何此类行动的合理证据；（b）Wolfspeed应及时进行与根据本协议以及美国各州适用的证券和“蓝天”法律要求的计划发行的证券的要约和销售有关的所有备案和报告；（c）公司各方应支付与根据本第4.4节将进行的备案有关的所有备案费用和开支。

第4.5节不得整合；不得一般性征集。

（a）Wolfspeed或其任何关联公司（定义见根据《证券法》颁布的条例D第501（b）条）均不会直接或通过任何代理出售、要约出售、征求购买要约或以其他方式就任何证券（定义见《证券法》）进行谈判，该证券是或将与根据本协议就支持承诺或直接投资承诺发行的任何新的2L可转换票据的销售相结合，其方式将需要根据《证券法》对此类证券进行登记。

（b）Wolfspeed或其任何关联公司或代表其或其行事的任何其他人均不会通过根据《证券法》颁布的条例D规则502（c）所指的任何形式的一般招揽或一般广告或以《证券法》第4（a）（2）条所指的任何涉及公开发售的方式，就支持承诺或直接投资承诺根据本协议发行的任何新的2L可转换票据征求要约、要约或出售。

第4.6节收益的使用。Wolfspeed将把供股所得款项用于重组支持协议中确定的用途。

第4.7节新的2L可转换票据。在根据本协议发行和交付新的2L可转换票据时，公司同意将促使契约和债权人间及抵押文件具有被要求承诺方合理接受的条款和规定，并与重组条款清单中描述的条款一致。

第4.8节DTC资格。

（a）Wolfspeed应聘请一名被申购承诺方合理接受的受托人为新的2L可转换票据的转让提供便利。

（b）Wolfspeed应尽商业上合理的努力，促使新的2L可转换票据和Wolfspeed的新普通股权益通过存托信托公司的设施获得批准以进行清算。

（c）Wolfspeed应向Wolfspeed普通股上市或根据重组支持协议拟上市的证券交易所提交任何必要的上市或额外上市申请，以便该等普通股，包括在转换新的2L可转换票据时可发行的任何普通股，应不迟于计划生效日期获准上市。

第4.9节[保留]。

第4.10节进一步保证。

（a）在遵守本协议条款和条件的情况下，Wolfspeed双方及承诺方在此承诺并同意就本协议及本计划所拟进行的交易的寻求、批准、实施和完成，以及文件（包括任何相关的订单、协议、文书、时间表、或展品）中所述的本协议或重组支持协议中所述的或可能合理必要的或作为Wolfspeed或承诺方可能合理要求的根据本协议或重组支持协议为本协议中所设想的交易提供便利。

（b）此外，在符合本协议条款和条件的情况下，每一方应利用其商业上合理的努力采取或促使采取另一方为实现本协议和重组支持协议的目的和意图而可能合理必要或合理要求的行动。

第4.11节破产法院事项。

（a）公司各方应通过其商业上合理的努力，（i）根据重组支持协议中描述的里程碑获得（a）支持令、披露声明令和确认令的输入，以及（ii）使支持令、披露声明令和确认令成为最终命令；但本第4.11（a）节中的任何一项未能在其中设想的时间范围内发生的情况，可由公司各方在交付意图因此终止本协议的通知之前的任何时间予以纠正。

（b）公司各方应向每一承诺方及其律师提供合理机会，以审查和评论计划和披露声明以及对计划或披露声明的任何拟议修订、修改、补充或变更，并且此类文件的形式和实质内容必须是必要承诺方和Wolfspeed合理可接受的；但是，前提是本第4.11（b）节中一般规定的公司任何义务和同意权应限于重组支持协议中约定的被视为经比照纳入本协议的那些义务和同意权。

第4.12节税务事项。就美国联邦和适用的州和地方所得税而言，双方同意（i）将（a）供股支持溢价视为支付给承诺方的“看跌溢价”，（b）购买价格所隐含的折扣视为原始发行折扣，（c）各方订立本协议以产生就支持承诺购买新2L可转换票据的义务，作为供股支持方出售看跌期权（以对价（a）条所述的看跌溢价），（d）仅在大量新2L可转换票据以现金发行的情况下，所有新2L可转换票据的发行价格是参照以现金支付的购买价格确定的，以及（e）所有新2L可转换票据作为同一发行的一部分并可相互替代；并且，就上述每一项而言，不得将任何金额视为已收到与本协议或由此设想的交易有关的服务，包括供股保留方或供股支持方（如适用）分别就直接投资承诺或支持承诺购买新的2L可转换票据的权利和义务；（ii）除根据《守则》第1313（a）节含义内的确定另有要求外，各方应编制和提交与该税务处理一致的所有纳税申报表。

第4.13节反垄断批准。

（a）除本协议规定或经公司双方事先书面同意外，在本协议日期至计划生效日期与本协议根据其条款终止之日（以较早者为准）期间，承诺方应通过商业上合理的努力，合理地迅速采取所有行动并准备和归档所有必要的文件（包括与公司方合理合作提交此类文件及其内容的适当时间），并实施与根据任何反垄断法寻求任何政府批准、豁免或授权给任何政府实体有关的所有必要申请，这些申请是完成本协议所设想的交易并使之生效所必需的。

（b）在不限制上述规定的情况下，承诺方将与公司方合理合作，准备和提交所有必要的文件，并实施与寻求任何政府实体的任何政府批准、豁免或授权有关的所有必要申请。

（c）承诺方应合理地及时将政府实体与重组交易有关的任何通信通知公司方，但前提是它们根据任何适用的法律、法规或适用的政府实体的指示获准这样做。

（d）承诺方不得采取任何旨在或合理可能实质性阻碍或延迟各方获得本协定所设想的交易所需的任何必要批准的能力的行动。

第4.14节交易费用。公司各方应根据本协议、重组支持协议和适用的聘书或费用安排中规定的条款，向承诺方支付或偿还其顾问的所有合理且有文件证明的费用和开支（包括不超过一名律师的律师费，为免生疑问，包括所有重组费用。无论本协议所设想的交易是否完成，本第4.14节中规定的条款应保持完全有效，但在本协议终止后不得产生任何费用或开支。公司各方在此确认并同意，承诺方已经并将继续在本协议和本协议所设想的交易的谈判方面花费相当多的时间、精力和费用，并且本协议为公司各方和实现重组交易提供了实质性的价值、对公司各方是有益的、并且是维护公司各方和实现重组交易所必需的，并且承诺方为公司各方作出了实质性的贡献。如先前未就上述事项偿付或支付，且在此范围内，在获得破产法院批准的情况下，公司应根据《破产法》第1129（a）（4）条或其他方式偿付或支付（视情况而定）所有此类费用和开支。公司各方特此确认并同意，在呈请日期之后累积的此类费用和开支属于应有权被视为的类型，公司各方应根据《破产法》第503（b）和507（a）（2）条寻求将此类费用和开支视为行政费用索赔。为免生疑问，根据本条第4.14款应支付的金额应在不重复根据重组支持协议和适用的订约书或费用安排进行追偿的情况下确定。

第五条

缔约方义务的条件

第5.1节承诺方义务的条件。

（a）每一承诺方在计划生效日期根据其各自的支持承诺（如为供股支持方）购买未认购票据的义务，或根据其直接投资承诺（如为供股保留方）购买直接投资票据的义务，须在计划生效日期之前或在计划生效日期满足以下条件（除非在适用法律允许的范围内，被要求承诺方放弃）：

（i）申述及保证。第2.2、2.3、2.4、2.5、2.6（b）（ii）、2.9、2.11及2.12条所载公司各方（A）的陈述及保证，自计划生效日期起在各方面均属真实及正确，其效力与自该时间作出的相同（但作为指明日期作出的陈述及保证除外，该等陈述及保证自该指明日期起应属真实及正确）（第2.4条情况下的极小程度不准确除外），而第II条另有规定的（b）则属真实及正确（不论一切重要性，重大不利影响或类似的限定词）截至计划生效日期，其效力与截至该时间作出的效力相同（但于指明日期作出的此类陈述和保证除外，该等陈述和保证在该指明日期应是真实和正确的），除非未能如此真实和正确将不会合理地预期单独或合计构成重大不利影响。

（二）盟约。公司各方均应已在所有重大方面履行并遵守本协议要求该方在计划生效日期或之前履行或遵守的所有义务和协议。

（iii）供股支持溢价。Wolfspeed将已在计划生效日期向承诺方交付配股backstop溢价，但须遵守本协议第1.5节的规定。

（iv）供股支援承诺协议批准令。破产法院应已订立批准本协议的命令（“支持令”），该命令的形式和实质应合理地令要求承诺方满意，且该命令应为最终命令。

（五）重组支持协议。（x）重组支持协议不应已就公司各方终止，并应根据其条款具有充分的效力和效力，以及（y）根据重组支持协议第5.01节，不得有效地发出终止通知，且未被撤销。

（vi）披露声明令。破产法院应已输入批准披露声明的命令（“披露声明命令”），该命令的形式和实质应合理地令要求承诺方满意，且该命令应为最终命令。

（vii）确认令。破产法院应已输入确认计划的命令（“确认令”），该命令的形式和实质应合理地令要求承诺方满意，且该命令应为最终命令。在不限制前述一般性的情况下，确认令应包含以下具体的事实调查结果、法律和命令的结论：（a）根据《破产法》第1145（a）节，RO票据和溢价票据的每一次发行均免于《证券法》第5节的登记和招股说明书交付要求，但就《破产法》第1145（b）条定义的此类证券而言，向作为“承销商”的实体发行的任何此类新2L可转换票据应依据《证券法》第4（a）（2）条发行；（b）根据《证券法》第4（a）（2）条，直接投资票据和未认购票据的每项发行均免于《证券法》第5条的登记和招股说明书交付要求；（c）

承诺方和/或其各自的任何关联公司和代表（如果进行了任何此类招揽）对计划的接受或拒绝是出于善意并符合《破产法》的适用条款，因此，承诺方和其各自的关联公司和代表有权享受《破产法》第1125（e）节的利益和保护；以及（d）承诺方和/或其各自的任何关联公司和代表参与要约、发行、出售或购买所提供、发行、出售的任何证券，或根据该计划购买（如果进行了任何此类参与）是出于善意并符合《破产法》的适用条款，因此，承诺方及其任何关联公司和代表有权获得《破产法》第1125（e）节的利益和保护。

（八）核准计划。计划中规定的计划生效日期发生的条件（与本协议所设想的交易完成发生有关的任何条件以及满足要求承诺方采取行动的条件除外）应已按照计划条款得到满足或豁免（根据其条款，在计划生效日期发生时应得到满足的条件除外）。

（九）计划生效日期。根据重组支持协议、计划和确认令中的条款和条件，计划生效日期应已发生，或应被视为与本协议所设想的交易的完成同时发生。

（x）监管批准。任何政府实体或反托拉斯当局就本协议、重组支持协议和计划所设想的交易规定的所有等待期应已终止或到期，并且根据任何反托拉斯法就本协议、重组支持协议和计划所设想的交易规定的所有适用授权、批准、同意或许可应已获得，但在每种情况下，计划或重组支持协议所设想或允许的除外。

（十一）无法律障碍。除本计划所设想的情况外，任何具有主管管辖权的政府实体颁布、通过或发布的禁止实施和完成本计划、供股（包括直接投资筹集）或本协议所设想的交易的法律或命令均不得生效。

（十二）无实质性不利影响。自本协议之日起，自计划生效之日起仍在持续的任何重大不利影响均不得发生。

（xiii）人员证明书。承诺方应已收到来自Wolfspeed授权签字人的证明，确认本协议第5.1（a）（i）和5.1（a）（ii）节中规定的条件已得到满足。

（十四）确定文件。在重组支持协议规定的范围内，各承诺方应已收到任何公司方或其子公司将在计划生效日期订立的每份最终文件的正式签立对应方，该等最终文件应与重组支持协议一致。

（b）本第5.1节规定的全部或任何条件，只能通过申购承诺方交付的书面文书对所有承诺方全部或部分予以放弃，如果予以放弃，则承诺方应受该放弃的约束。

第5.2节对Wolfspeed义务的条件。

（a）公司各方在计划生效日期完成本协议所设想的交易的义务须在计划生效日期之前或在计划生效日期满足以下条件（除非Wolfspeed豁免）：

（i）申述及保证。本协议中规定的承诺方的陈述和保证在所有重大方面均应是真实和正确的（或者，如果已经被“重要性”、“重大不利影响”或类似限定，则在所有方面均应是真实的）在本协议日期和截至计划生效日期具有与在该时间作出的相同效力（但在指定日期作出的此类陈述和保证除外，这些陈述和保证在所有重大方面均应是真实和正确的（或者，如果已经被“重要性”限定，“重大不利影响”或类似影响，应在所有方面都是真实的）截至该指定日期）。

（二）盟约。承诺方应已在所有重大方面履行并遵守本协议要求承诺方在计划生效日期或之前履行或遵守的所有义务和协议。

（iii）供股支援承诺协议批准令。破产法院应已输入支持令，该支持令应在形式和实质上合理地令Wolfspeed满意，且该命令应为最终命令。

（四）披露声明令。破产法院应已输入披露陈述令，该命令的形式和实质内容应令Wolfspeed合理满意，且该命令应为最终命令。

（五）确认令。破产法院应已输入确认令，该确认令的形式和实质内容均应令Wolfspeed合理满意，且该命令应为最终命令。

（vi）计划生效日期。根据重组支持协议、计划和确认令中的条款和条件，计划生效日期应已发生，或应被视为与本协议所设想的交易的完成同时发生。

（vii）[保留。]

（viii）没有法律障碍。除本计划所设想的情况外，任何具有管辖权的政府实体颁布、通过或发布的禁止实施本计划、供股或本协议所设想的交易的法律或命令均不得生效。

（九）核准计划。计划生效日期发生的条件（与本协议所设想的交易的完成发生有关的任何条件以及满足其要求公司各方采取行动的条件除外）应已根据计划条款得到满足或豁免（根据其条款，在计划生效日期发生时应得到满足的条件除外）。

（x）重组支持协议。重组支持协议不应就承诺方终止，并根据其条款保持完全有效。

（十一）确定文件。在计划生效日期或之前，公司各方应已收到承诺方或其任何关联公司将在计划生效日期订立的每份最终文件的正式签立对应方，该等最终文件应与重组支持协议一致。

（b）本第5.2节所述的全部或任何条件只能通过由Wolfspeed交付的书面文书就公司各方而全部或部分被放弃，如果被放弃，公司各方应受该放弃的约束。

第六条

终止

第6.1节申购承诺方的终止。申购承诺方可在发生以下任何事件（每一事件称为“承诺方终止事件”）时的任何时间，通过根据本协议第8.2节向所有各方送达书面通知的方式终止本协议：

（a）任何公司方在任何重大方面违反其在本协议、重组支持协议或将就本协议所设想的交易或其他重组交易订立的任何其他协议中所载的任何陈述、保证、契诺或义务，而该等陈述、保证、契诺或义务在公司方收到有关该等违约的书面通知后的五（5）个工作日内（如可能得到补救）仍未得到纠正；但，本第6.1（a）节的任何规定均不得损害承诺方根据本第6.1节的其余规定终止本协议的能力；

（b）瑞萨集团在任何重大方面违反重组支持协议或将就本协议所设想的交易或其他重组交易订立的任何其他协议中所载的任何陈述、保证、契诺或义务，而该等陈述、保证、契诺或义务（如可能得到补救）在瑞萨集团收到有关该违约的书面通知后五（5）个工作日内仍未得到纠正；但本条第6.1（b）款的任何规定均不得损害承诺方根据本条第6.1款的其余规定终止本协议的能力；此外，但未获得必要的监管批准不得构成瑞萨电子的重大违约行为；

（c）同意的优先有担保票据持有人在任何重大方面违反重组支持协议或将就本协议所设想的交易或其他重组交易订立的任何其他协议所载的任何陈述、保证、契诺或义务，而该违反行为尚未得到纠正（如果

curable）在同意的优先有担保票据持有人收到有关该等违约的书面通知后五（5）个工作日内；但要求承诺方无权就任何同意的优先有担保票据持有人的任何该等违约行为终止本协议，前提是截至该日期，未违约的同意优先有担保票据持有人仍持有所有未偿还的优先有担保票据总额的至少66%和三分之二（2/3）%；

（d）任何政府当局（包括任何监管当局或有管辖权的法院）发出或由任何政府当局发起任何法律行动，寻求作出任何裁定或命令，使其成为非法或以其他方式禁止、阻止或禁止完成本条例所设想的交易或其他重组交易的重要部分，包括禁止、阻止、或禁止特此设想的交易的重要部分或其他重组交易或公司一方或公司一方的任何关联公司进行特此设想的交易、其他重组交易和阻止完成计划的最终文件所要求或设想的任何转让或分配，而该等法律行动、发起法律行动、裁决或命令并未在发布或发起（如适用）后三十（30）天内撤回或解除；但前提是任何发布、裁决、或来自CFIUS的命令或与CFIUS批准或任何政府当局执行有关适用的外国投资法或反垄断法的任何法规有关的命令不得引起承诺方终止事件，除非此类发布、裁决或命令阻止根据本协议条款完成计划；

（e）除《重组支持协议》另有明文规定外，任何公司方未能使用商业上合理的努力（i）在正常过程中以符合以往惯例并在实质上符合适用法律的方式开展其业务和运营，（ii）在正常过程中以符合以往惯例的方式并在符合适用法律的情况下保持其簿册和记录，（iii）以符合以往惯例的方式保持所有保险单或为其提供的适当替代品，具有充分的效力和效力，并遵守适用法律，以及（iv）在正常过程中以符合以往惯例的方式，并遵守适用法律，保持其业务组织和与第三方（包括债权人、出租人、许可人和合同对应方）及雇员的关系完好无损；

（f）未能达到里程碑，该里程碑并未以符合重组支持协议的方式被放弃或延长，且仅限于该失败并非终止承诺方违约的结果；

（g）未能在外部日期之前实现计划生效日期，仅限于该失败并非终止承诺方违约的结果；但条件是，尽管本条款有任何相反的规定，未经每一承诺方和每一公司方的同意，不得放弃本条第6.1（g）款中的该承诺方终止事件，并可由任何承诺方立即主张自行终止本协议；

（h）任何公司方或瑞萨集团重大未能遵守本协议或重组支持协议（如适用）所载的契诺（条件是，就重组支持协议第4条所载的契诺而言，仅限于该人的遵守为获得监管批准而合理必要的范围内）；

（i）任何公司方（a）（i）以书面声明或公开宣布其追求的意图，（II）完成，或（III）订立具有约束力的协议以在每种情况下完成一项替代交易，（b）以书面声明或公开宣布其不追求本协议所设想的交易或其他重组交易的意图，或（c）通知承诺方一项受托人确定；但本协议中的任何内容均不得要求公司方或董事会、经理层，或公司缔约方的类似理事机构就本协议所设想的交易或其他重组交易采取任何行动或不采取任何行动，只要采取或不采取此类行动将不符合适用法律或不符合其根据适用法律行使受托义务，任何此类作为或不作为不应被视为构成违反本协议；此外，前提是此类作为或不作为不影响本协议第6.1节规定的承诺方的任何权利；

（j）本协议任何一方针对任何承诺方由任何公司方发起、支持或合并任何诉讼或对抗程序；

（k）任何公司方寻求或获得破产法院授权驳回本协议或重组支持协议的命令；

（l）（a）公司根据其条款发出终止本协议或重组支持协议的通知或（b）瑞萨根据其条款发出终止重组支持协议的通知；

（m）任何公司方撤销重组交易，包括撤回计划（如适用）或其对重组的支持；

（n）（a）任何批准招标程序、计划或披露声明的命令以与本协议或重组支持协议在任何重大方面不一致的方式被撤销、驳回、撤销、修改或修订，或（b）已就任何该等命令提出复议、重新论证或重新审理的动议，而公司各方未能及时反对该动议；

（o）任何有管辖权的法院作出最终的、不可上诉的判决或命令，宣布本协议或重组支持协议不可执行；

（p）破产法院或有管辖权的法院作出命令（a）将第11章案件转换为《破产法》第7章下的案件，（b）驳回第11章案件，或（c）为第11章案件指定一名受托人（收费审查员除外，且仅限于该受托人或审查员被授予超出《破产法》第1106（a）（3）和（4）条规定的权力的范围内），而在每种情况下的命令均未被撤销、中止，或在（i）破产法院确认该计划之日和（II）公司各方向其他方提供书面通知后十（10）个工作日（即该命令与重组支持协议存在重大不一致）中较晚者撤销；

（q）债务人未能及时对向破产法院提出的任何请求输入命令的动议提出正式异议（i）指示委任受托人或审查员，（ii）将第11章案件转换为《破产法》第7章下的案件，和/或（iii）驳回第11章案件；

（r）破产法院在第11章案件中作出命令，终止任何公司方根据《破产法》第1121条提交一项或多项重组计划或征求其接受的排他性权利，或任何公司方以其他方式丧失排他性权利；

（s）破产法院作出拒绝确认计划的命令，如果公司各方寻求撤销、撤销或中止该拒绝，则该命令不得在进入后十（10）天内被撤销、撤销或中止；

（t）破产法院订立一项命令，准予豁免《破产法》第362条所施加的自动中止，该命令将对公司当事人及其附属公司在正常过程中经营其业务的能力产生重大不利影响，且该命令在破产法院进入该命令后十四（14）个日历日后未被撤销；

（u）（a）现金抵押令被撤销、驳回、撤销、修改或修正的方式与重组支持协议的任何重大方面不一致，或（b）已就该命令提出重新考虑、重新论证或重新审理的动议，而公司各方未能及时反对该动议；

（v）破产法院订立命令，使任何承诺方的任何现有债务或由现有单证产生的债权（如适用）无效、不予允许、从属地位或重新定性，而该命令自破产法院记入后十四（14）天后未被撤销或中止；

（w）根据现行或以后有效的任何联邦、州或外国破产、无力偿债、行政、接管或类似法律，在针对任何公司当事人的非自愿破产程序启动或就公司当事人或其债务或其资产的相当部分申请其他类似救济时，且该非自愿程序在提交后三十（30）天内不被驳回；

（x）任何公司方或其他承诺方向破产法院提出与本协议或重组支持协议（包括本协议所述的该终止承诺方的同意权）实质不一致的任何动议或书状，而该动议在提交公司方或承诺方（如适用）收到的（a）三（3）个营业日中较早者的日期或之前并无撤回或修订，终止承诺方关于该等动议或诉状与本协议或重组支持协议不一致的书面通知及（b）该等动议或诉状预定由破产法院审理的日期；

（y）任何公司方向破产法院提出任何反对、质疑或寻求无效、不允许、从属、重新定性或限制现有债务的诉状或动议；

（z）除根据重组交易外，公司各方在正常业务过程中承担除（a）以外的其他实体的任何债务或担保任何债务，本金总额不超过预算所列的5000000美元或（b）；

（aa）任何公司方在未征得申购承诺方同意的情况下解决（a）针对任何公司方（或任何关联公司）（包括但不限于政府实体主张的任何索赔）提出的非在正常业务过程中且符合以往惯例的重大索赔或诉讼因由，或（b）针对任何公司方（或任何关联公司）或涉及任何公司方（或任何关联公司）提出的索赔或诉讼因由，要求任何公司方合计支付超过10,000，000美元，包括但不限于任何非债务人专业索赔；但，公司各方应被允许解决（X）和解收益仅由第三方（包括保险提供者）承保的任何索赔或诉讼因由，并且（Y）此类和解收益不以任何方式来自公司各方，也不要求公司各方以任何方式对包括保险提供者在内的此类第三方进行任何金额的赔偿或补偿；

（bb）除根据重组交易所设想的情况外，任何公司方提交任何诉状，寻求授权出售或出售任何重要资产（包括但不限于公司各方业务的任何知识产权材料），而非（a）在正常业务过程中的资产出售或重组支持协议附表1所列的（b）；

（CC）任何公司方未能根据其注册成立或组织所在的州或其他司法管辖区的法律保持其良好信誉，除非任何未能保持该公司方的良好信誉的情况仅因（a）提交第11章案件或（b）依据该计划而产生；

（dd）公司各方未能按照重组支持协议和本协议的要求支付任何及所有重组费用，如果该等未能在终止承诺方发出通知的五（5）个营业日内得到纠正；

（ee）同意的优先有担保票据持有人在任何重大方面违反重组支持协议中所载的任何陈述、保证、契诺或其其他义务，而该违反未在终止承诺方发出书面通知后的五（5）个营业日内得到纠正（如可纠正）；但如果未违反的同意的优先有担保票据持有人仍持有至少66%和三分之二（²⁄₃）截至该日期所有未偿还优先有担保票据总额的百分比；

（ff）（a）公司当事人或债务人在第11章案件中签立或归档的任何确定文件或破产法院输入的任何相关命令与本协议或重组支持协议中规定的条款和条件，包括本协议或其中规定的同意权，或在其他方面不符合本协议、重组支持协议或本协议或其任何条款或条件，或（b）任何确定文件被放弃、修订、补充，或以任何重大方面与本协议或重组支持协议规定的条款和条件不一致的方式进行的其他修改，包括本协议或其中规定的同意权，未经请求承诺方（或本协议条款或此类确定文件可能要求的方，如果当时有效）的事先书面同意，且未在请求承诺方发出书面通知的五（5）个工作日内得到纠正（如果可治愈）；

（gg）规定的同意优先有担保票据持有人或规定的同意可转换票据持有人根据重组支持协议的条款发出终止通知；及

（hh）重组支援协议的终止，但根据与计划生效日期发生有关的条款除外。

第6.2节由Wolfspeed终止。经Wolfspeed根据本协议第8.2节向承诺方送达的书面通知，在发生以下任何事件（每项均称为“公司终止事件”）的任何时间，Wolfspeed均可解除本协议：

（a）仅就适用的承诺方而言，该承诺方在任何重大方面违反其在本协议中规定的任何陈述、保证、契诺或义务（如果可能得到补救）在该承诺方收到来自Wolfspeed的有关该违约行为的书面通知后的五（5）个工作日内仍未得到纠正的情况；但前提是，（i）如果公司任何一方当时故意或故意违反本协议，则Wolfspeed无权根据本第6.2（a）节针对该承诺方终止本协议，并且（ii）本协议应继续对公司各方和未违约承诺方完全有效，只要根据本协议第1.5节，该违约承诺方的所有支持承诺和/或直接投资承诺均已由未违约承诺方在其中规定的期限内承诺；

（b）瑞萨电子在任何重大方面违反重组支持协议或将就重组交易订立的任何其他协议中所载的其任何陈述、保证、契诺或义务，而该等陈述、保证、契诺或义务（如可能得到补救）在瑞萨电子收到有关该违约的书面通知后的五（5）个工作日内仍未得到纠正；但本第6.2（b）条的任何规定均不得损害公司各方根据本第6.2条的其余规定终止本协议的能力；此外，前提是，未获得必要的监管批准不构成瑞萨电子的重大违约；

（c）任何政府当局（包括任何监管当局或有管辖权的法院）发出或由任何政府当局发起任何法律行动，寻求作出任何裁定或命令，使其成为非法或以其他方式禁止、阻止或禁止完成在此设想的交易或其他重组交易的重要部分，包括禁止、阻止、或禁止特此设想的交易的重要部分或其他重组交易或公司一方或公司一方的任何关联公司进行特此设想的交易或其他重组交易和阻止计划完成的最终文件所要求或设想的任何转让或分配，而该等法律行动、发起法律行动、裁决或命令在发布或发起（如适用）后三十（30）天内未被撤回或解除；但前提是任何发布、裁决，或来自CFIUS的命令或与CFIUS批准或任何政府当局执行有关适用的外国投资法或反垄断法的任何法规有关的命令不得引起本协议项下的终止事件，除非此类发布、裁决或命令阻止根据重组支持协议的条款完成计划；

（d）任何政府当局（包括任何监管当局或有管辖权的法院）发出任何最终的、不可上诉的裁决或命令，使公司一方或公司一方的任何附属公司成为非法或以其他方式禁止、阻止或禁止进行任何转让或分配，而该法律行动、裁决或命令并未在其发出后三十（30）天内撤回或解除；

（e）[保留]；

（f）（a）承诺方在第11章案件中提交的任何文件（如有）或破产法院输入的任何相关命令与本协议或重组支持协议中规定的条款和条件（包括本协议或其中规定的同意权）存在重大不一致，或在其他方面不符合本协议或重组支持协议或本协议或重组支持协议的任何条款或条件，或（b）任何最终文件被放弃、修订、补充，未经公司各方事先书面同意，以在任何重大方面与本协议或重组支持协议所载条款和条件不一致的方式进行或以其他方式进行修改，包括本协议或其中所载的同意权，且未在公司各方书面通知的五（5）个工作日内得到纠正（如可治愈）；

（g）如果（a）被要求同意的优先有担保票据持有人、被要求同意的可转换票据持有人或瑞萨根据其条款发出终止重组支持协议的通知或（b）被要求的承诺方根据其条款发出终止本协议的通知；

（h）如果承诺方在任何重大方面未能履行其在本协议项下的义务，在计划生效日期被要求时为支持承诺和直接投资承诺提供全额资金，且该违约未在六（6）个工作日内得到纠正；

（i）根据现行或以后有效的任何联邦、州或外国破产、无力偿债、行政、接管或类似法律，在针对任何公司当事人的非自愿破产程序启动或就公司当事人或其债务或其资产的相当部分申请其他类似救济时，且该等非自愿程序不会在提交后三十（30）天内被驳回；

（j）破产法院或有管辖权的法院订立命令（a）将第11章案件转换为《破产法》第7章下的案件，（b）驳回第11章案件，或（c）为第11章案件指定受托人，而每宗案件的命令在（i）破产法院确认该计划之日和（II）公司各方向其他各方提供书面通知后十（10）个营业日（以较晚者为准）均未被撤销、中止或撤销，该命令与重组支持协议存在重大不一致；

（k）破产法院作出命令，拒绝确认该计划，如公司各方寻求撤销、撤销或中止该拒绝，则该命令不得在进入后十四（14）天内被撤销、撤销或中止；

（l）破产法院订立一项命令，准予豁免《破产法》第362条规定的自动中止，而该命令将对公司当事人及其附属公司在正常过程中经营其业务的能力产生重大不利影响，且该命令在破产法院进入后十四（14）个日历日后不会被撤销；

（m）破产法院订立命令，使现有债务的重要部分（如适用）无效、不允许、从属或重新定性，而该命令在破产法院进入后十四（14）天后未被撤销或中止；

（n）如因重组支援协议根据其第5.01（g）条就任何自动终止方而终止，（a）余下的同意优先有担保票据持有人不再占优先有担保票据持有人总数的百分之五十（50）以上，或不再持有至少百分之六十六及三分之二（²⁄₃）所有未偿还优先有担保票据总和的百分比或（b）其余同意可转换票据持有人不再占可转换票据持有人总数的百分之五十（50）以上或不再持有至少百分之六十六和三分之二（²⁄₃）所有未偿还的2026年可转换票据、2028年可转换票据和2029年可转换票据之和的百分比；但公司不能根据本条第6.2（n）款终止本协议，只要其仍拥有（a）（i）至少66%和三分之二的投票权（²⁄₃）已投票的所有已发行优先有担保票据总和的百分比及（ii）已投票的优先有担保票据持有人总数的百分之五十（50）以上，及（b）（i）至少百分之六十六及三分之二（²⁄₃）已投票的所有未偿还的2026年可转换票据、2028年可转换票据和2029年可转换票据之和的百分比，以及（ii）在每种情况下投票赞成该计划的可转换票据持有人总数的百分之五十（50）以上；

（o）有权就计划进行投票的承诺方未能及时对其主张投赞成票或在任何时候更改其投票构成对计划的否决，在任一情况下的方式均不符合本协议或重组支持协议；但前提是，如果有足够的同意优先有担保票据持有人、同意2026年票据持有人、同意2028年票据持有人和同意2029年票据持有人（如适用），则此终止事件将不适用，根据《破产法》第1126条，已及时投票（而不是撤回）其接受计划的债权，其金额为计划下每个适用的受损类别“接受”计划所需的金额；

（p）一个或多个承诺方向破产法院提交或支持与重组支持协议或本协议或计划存在重大不一致的任何替代交易、修改、动议或诉状，且该等替代交易、修改、动议或诉状在提交文件后的（a）三（3）个工作日或支持方收到公司各方或瑞生的书面通知之日（以较早者为准）之前未被撤销，该替代交易、修改、动议或诉状与重组支持协议、本协议或计划不一致，及（b）输入破产法院批准该等替代交易、修改、动议或诉状的命令；但如截至该日期，（i）非备案或非支持的同意优先有担保票据持有人仍持有至少66%及三分之二（²⁄₃）所有未偿还的优先有担保票据之和的百分比，（II）非备案或非支持的同意可转换票据持有人仍持有至少66%和三分之二（²⁄₃）合计所有未偿还的2026年可转换票据、2028年可转换票据、2029年可转换票据之和的百分比，以及（III）瑞萨仍持有CRD贷款并仍为同意债权人；

（q）经书面通知本协议其他各方，公司任何一方已作出受托人退出决定；

（r）现金抵押令或批准招标程序、计划或披露报表的任何命令以与重组支持协议在任何重大方面不一致的方式被撤销、驳回、撤销、修改或修订；

（s）任何有管辖权的法院作出最终的、不可上诉的判决或命令，宣布本协议或重组支持协议不可执行；或

（t）重组支持协议的终止，但根据与计划生效日期发生有关的条款除外。

第6.3节相互终止；自动终止。

（a）本协议可由Wolfspeed与被请求承诺方相互书面协议终止。

（b）就自动终止双方而言，只要任何人（不论是否为一方）采取任何行动，或发生任何事件（包括时间流逝），假设采取该等行动或发生该等事件，将导致承诺方及其归属方集体实益拥有或被视为实益拥有公司5%或以上的已发行普通股权益总额，本协议应自动通知任何一方，而无需通过任何进一步行动通知任何一方知悉，截至紧接此类行动或事件之前，自动终止各方已终止，并且在符合本协议第6.4节的情况下，自动终止各方在本协议项下自该时间起不再有任何进一步的义务或承诺生效。

第6.4节终止的效力。

（a）本协议根据本第六条终止时，除第六条另有明确规定外，本协议随即失效，Wolfspeed根据资金通知收到的任何款项均应在合理可行的情况下尽快无息退还至适用承诺方确定的银行账户，且对所有各方和每一方均不再具有效力或效力，除非本协议另有明确规定，否则应立即免除其责任、义务、承诺，根据本协议或与本协议相关的承诺和协议，并应拥有其本应拥有的所有权利和补救措施，并应有权采取其在未订立本协议的情况下本应有权采取的所有行动，无论是关于重组交易或其他方面的行动；但前提是（i）在任何情况下，任何此类终止均不得免除一方对其实际和故意欺诈或任何故意或故意违反本协议的责任，（ii）任何承诺方与公司方任何成员之间的任何保密协议，以及本协议第6.4节、第七条和第八条中规定的条款，根据其条款在本协议终止后仍然有效，并且（iii）公司方根据第1.2（d）节支付供股支持溢价的义务以及承诺方根据第4.14节支付的费用和开支在本协议终止后仍然有效，在每种情况下，直到履行了这种义务。

（b）就本协议而言，“故意或故意违约”系指由于违约方明知采取此类行为将或合理预期会导致违反本协议而实施的行为而导致的违反本协议的行为。

（c）本协议的任何终止不应以任何方式影响任何各方根据重组支持协议的条款所享有的权利、补救措施和义务，该协议应在重组支持协议仍然完全有效的范围内保持完全有效。

第七条

赔偿义务

第7.1节一般赔偿。随着支持令的进入，公司各方（各自为“赔偿方”，统称为“赔偿方”）应共同和个别地对各承诺方及其关联公司、权益持有人、成员、合伙人、普通合伙人、经理人及其各自的代表和控制人（各自为“受偿人”）的任何和所有损失、索赔、损害赔偿、责任以及合理的成本和费用（承诺方因参与本协议或本计划所设想的交易而产生的所得税除外）（统称，“损失”）指任何该等获弥偿人因任何索赔、质疑、诉讼、调查或法律程序而实际招致或已实际成为受其影响的任何该等获弥偿人，该索赔、质疑、诉讼、调查或法律程序产生于或与本协议、本计划及本协议及据此所设想的交易有关，不论任何获弥偿人是否为其当事人，不论该等法律程序是否由任何公司当事人、其各自的股权持有人、关联公司、债权人或任何其他人提起，并应要求向每名获弥偿人偿还合理及有文件证明的自付律师费及开支（限于一间律师事务所，及一名本地大律师（在有需要时），各自担任所有获弥偿人的法律顾问，整体而言）及其他因调查、准备辩护或辩护，或就任何诉讼、调查提供证据或准备担任或担任证人而实际招致的合理及有文件证明的第三方开支，与上述任何一项有关的索赔或其他法律程序（包括与执行本协议规定的赔偿义务有关的索赔或其他法律程序），无论本协议或本计划所设想的交易是否完成或本协议是否终止；前提是，对于任何受赔偿的人而言，上述赔偿不会，适用于（i）任何获弥偿人的损失，但以该获弥偿人严重违反或未能履行本协议所引起的为限（包括与该获弥偿人未能履行其行使认购权的义务或就该承诺方行使其认购权或对任何未获认购票据的支持承诺或该承诺方未能为其在直接投资募集项下的义务提供资金有关），或（ii）在最终认定的范围内，由有管辖权的法院作出的不可上诉的判决，由该等受偿人的恶意、故意不当行为、重大过失或欺诈行为引起。

第7.2节赔偿要求的解决。赔偿当事人不对该受赔偿人未经赔偿当事人书面同意（不得无理拒绝、附加条件或延迟同意）而达成的任何赔偿债权（定义见下文）的任何和解承担责任。如任何获弥偿索偿的任何清偿已获弥偿各方的书面同意而完成，或任何该等获弥偿索偿的原告有最终判决，则弥偿各方同意对每名获弥偿人因该等清偿或判决而遭受的任何及所有损失作出弥偿，并使其免受损害，但该等损失须由弥偿各方根据本协议第七条并受其限制而作出弥偿。未经获弥偿人事先书面同意（该同意须予准予或拒绝、以获弥偿人全权酌情决定权为条件或延迟），赔偿各方不得对该获弥偿人已根据本协议寻求赔偿或分担的任何未决或威胁获弥偿索偿进行任何和解，除非（i）该和解包括无条件解除该获弥偿人在形式和实质上合理上令该获弥偿人满意而对该等获弥偿索偿标的的索偿承担的所有责任，（ii）该等和解并不包括任何关于或任何承认过失、有罪不罚或未能由任何获弥偿人或代表其行事的陈述。

第7.3节贡献。如因任何理由，任何获弥偿人无法获得上述弥偿或不足以使其免受根据本条例第7.1节须予弥偿的损失的损害，则弥偿各方须按适当的比例分担该获弥偿人因该等损失而已支付或须支付的款额，以不仅反映弥偿各方所获得的相对利益，另一方面亦反映弥偿各方的相对过失，和这样的受偿人，另一方面，以及任何相关的衡平法考虑。兹同意，一方面给予弥偿方及另一方面给予全体获弥偿人的相对利益，须视为（a）Wolfspeed根据出售供股中的未认购票据及本协议所设想的直接投资募集中的新2L可转换票据而收取或建议收取的总价值与（b）将向承诺方支付的供股支持溢价的比例相同。赔偿当事人还同意，任何受赔偿人均不得因其相对或共同过失或其他原因而对赔偿当事人、任何代表任何赔偿当事人主张或有权主张索赔的人，或与受赔偿索赔有关的任何其他人承担任何责任。

第7.4节赔偿程序。获弥偿的人在接获本条例第7.1节所列的任何申索、质疑、诉讼、调查或程序的启动通知（“获弥偿的申索”）后，如根据本条例向弥偿各方就该申索提出申索，该获弥偿的人将迅速，迅速以书面通知赔偿当事人其开始；条件是（a）未如此通知赔偿当事人将不会免除赔偿当事人根据本协议可能承担的任何责任，除非该重大损害因该不作为而受到损害；及（b）未如此通知赔偿当事人将不会免除赔偿当事人因本条第七款以外而可能对该受赔偿人承担的任何责任。如针对任何获弥偿人提出任何该等获弥偿申索，且获弥偿人通知弥偿方其开始时间，则弥偿方将有权参与该等申索，而经其选择，通过向该获弥偿人提供书面通知，弥偿方将有权承担该等申辩，并由该获弥偿人合理接受的律师提供；但，如任何该等获弥偿申索的当事人（包括任何受牵连的当事人）既包括该等获弥偿人亦包括该等获弥偿当事人，且根据该等获弥偿人律师的意见，该获弥偿人可利用的法律抗辩有别于或补充于该等获弥偿当事人可利用的法律抗辩，则该获弥偿人有权选择单独的律师主张该等法律抗辩，并以其他方式参与该等获弥偿申索的抗辩。在接获弥偿各方向该获弥偿人发出的通知，表示他们选择与获弥偿人合理接受的大律师如此承担该等获弥偿申索的抗辩时，除非（i）该获弥偿人在根据紧接前一句的但书主张法律抗辩时已聘用单独的律师（除任何本地律师外）（但有一项理解是，获弥偿方不得对作为该等获弥偿索偿的当事人的多于一名代表获弥偿人的独立律师的费用承担责任，作为一个整体（除了在每个司法管辖区需要一名当地律师代表作为该等获弥偿索偿当事人的获弥偿人外，作为一个整体），（ii）在弥偿各方收到获弥偿人发出的或代表获弥偿人交付的获弥偿索偿开始通知后的合理时间内，弥偿各方不得聘用该获弥偿人合理接受的律师代表该获弥偿人，（iii）在弥偿各方承担获弥偿索偿的抗辩后，获弥偿人善意地确定弥偿各方未能或正在未能抗辩该等申索，并提供有关该等裁定的书面通知及该等裁定的依据，而该等未能在收到该通知后十（10）个营业日内未获合理纠正，或（iv）弥偿各方应已书面授权为该获弥偿人聘请大律师。

第八条

杂项

第8.1节生存。本协议中作出的陈述和保证将在计划生效日期后失效。根据其条款将在计划生效日期之后得到满足的契约和协议应继续有效，直至根据其条款得到满足。

第8.2节通知。

（a）根据本协议向一方发出的任何通知、请求、同意、要求、要求、放弃和其他通信均应以书面形式发出，并应被视为已妥为发出和收到（i）在收到之日亲自送达时；（ii）在收件人收到时，如果是由国际公认的隔夜递送服务（要求收到的收据）发送的，或（iii）在通过电子邮件发送的日期（只要发件人没有收到来自适用的电子邮件服务器的自动电子邮件，表明递送失败），如在收件人营业地点的营业日寄出（或如在非营业日的日子寄出，则视为在紧接其后的营业日发生收件）。

（b）此类通信必须按下述地址或号码（或按其不时书面指定给其他缔约方的其他地址或号码）发送给该缔约方：

（一）

If to the company or the company party：

Wolfspeed, Inc.

4 600硅驱

北卡罗来纳州达勒姆27703

阿顿：梅丽莎·加勒特

邮箱：[***]

附一份（不应构成通知）以：

Latham & Watkins LLP

美洲大道1271号

纽约，NY 10020


ATTN：		Ray C. Schrock
		亚历山大·韦尔奇
		基斯·西蒙
		Eric L. Einhorn

电子邮件：		Ray.Schrock@lw.com
		Alex.Welch@lw.com
		Keith.Simon@lw.com
		Eric.Einhorn@lw.com

（二）如向任何承诺方，请按此处该承诺方签字页上所列地址，并附上一份副本（不构成通知），以：

Ropes & Gray LLP

美洲大道1211号

纽约，NY 10036


ATTN：		赖安·P·达尔
		马修·罗斯
		萨姆·巴达维
		克莉丝汀·乔

电子邮件：		ryan.dahl@ropesgray.com
		matthew.roose@ropesgray.com
		sam.badawi@ropesgray.com
		christine.joh@ropesgray.com

（c）为免生疑问，当本协议要求获得申购承诺方的书面通知或批准时，该等申购承诺方的律师向Wolfspeed的律师发送的电子邮件应足够。

第8.3节任务。未经其他各方事先书面同意，任何一方均不得转让本协议或本协议项下的任何权利、利益或义务（无论是通过法律或其他方式）；但承诺方在本协议项下的义务可由任何承诺方根据本协议第1.4节全部或部分转让、转授或转让。除本协议第七条就受偿人作出明确规定外，本协议和其他确定文件均无意或赋予除双方以外的任何人本协议项下的任何权利或补救措施。任何违反本第8.3节的企图或声称的转让均为无效。

第8.4节无第三方受益人。除本协议另有明确规定外，本协议仅为双方的利益服务，任何其他个人或实体不得成为本协议的第三方受益人。

第8.5节事先谈判；全部协议。本协议和重组支持协议（在每种情况下，包括本协议和其中提及的附件和其他文件和文书，视情况而定）构成本协议各方的全部协议，并取代本协议各方之前就本协议标的事项达成的所有书面或口头协议、安排或谅解，但本协议各方承认本协议各方此前签署的任何保密协议将继续完全有效。

管辖法律的第8.6节；服从管辖；选择法院；放弃陪审团审判。

（a）本协定应根据纽约州的法律解释和执行，各方的权利应受其管辖，但不使其法律冲突原则生效。

（b）本协议每一方在此（i）同意，其应就基于本协议或本协议任何条款的任何索赔向美国纽约南区地区法院、在纽约市曼哈顿区开庭的任何纽约州法院，或在第11章案件未决期间向破产法院（“选定法院”）提起任何诉讼或程序；（ii）仅就此类索赔而言，（a）不可撤销地服从选定法院的一般专属管辖权，并

（b）在任何该等申索（x）中不可撤销及无条件地放弃并同意不以动议或作为抗辩、反申索或其他方式主张其个人因任何理由不受该等选定法院的司法管辖的任何申索，（y）其或其财产获豁免或豁免于该选定法院的司法管辖或在该选定法院展开的任何法律程序（不论是透过送达通知、在判决前扣押、协助执行判决的扣押、执行判决或其他方式），及（z）（1）在任何该等法院进行的法律程序是在不方便的法院提起的，（2）该等法律程序的地点不适当，或（3）本协议或本协议的标的不得在该等法院或由该等法院强制执行；及（iii）同意任何该等争议的判决可在其他司法管辖区通过对该判决提起诉讼或以法律规定的任何其他方式强制执行。

（c）此处的每一方在适用法律允许的最大限度内放弃其在直接或间接产生于本协议或与此处设想的交易（无论是基于合同、侵权或任何其他理论）的任何法律程序中可能拥有的由陪审团审判的任何权利。此处的每一方（i）证明没有任何其他方的代表、代理人或代理人明示或以其他方式代表该其他方在发生诉讼时不会寻求强制执行上述豁免，并且（ii）承认其与此处的其他方已被（其中包括）相互WHO诱导订立本协议

第8.7节对应人员。本协议可在若干对应方签立，每一方视为正本，全部合在一起视为同一协议。本协议的执行副本可通过传真、电子邮件或其他方式送达，就本款而言，应视为正本。

第8.8节承诺方的行动、同意或批准。凡本协议提及承诺方将采取的任何行动或承诺方将给予的任何同意或批准，除非在任何特定情况下另有明确规定，此种提及应被视为需要请求承诺方的行动、同意或批准。

第8.9条修订及豁免。

（a）本协议可以修改、修改或补充，并且只能通过由Wolfspeed和请求承诺方签署的书面文书才能放弃本协议的条款和条件；但前提是（i）对本协议进行的任何修改、修改或补充，如会产生更改承诺方的支持百分比（见本协议的附件 A）或直接投资百分比（见本协议的附件 B）的效果，或增加就该等供股后援方的后援承诺或该等供股后援方的直接投资承诺所需支付的购买价款，或更改供股后援方对直接投资募集的投资，在每种情况下均应受制于本协议第1.5节，应要求该承诺方事先书面同意，（ii）对本协议的任何修改、修正或补充，如产生修改本句的效果，应要求所有承诺方和Wolfspeed事先书面同意，（iii）对“被要求承诺方”定义中“Outside Date”定义或对“被要求承诺方”定义中规定的阈值百分比的任何修改只能通过所有承诺方和Wolfspeed签署的书面文书进行，以及（iv）如果提议的修改、修改、放弃或补充对任何承诺方产生了不成比例的不利影响，以其本身的身份，与

其他承诺方，则还需取得每一受影响方的事先书面同意方可实施此类修改、修正、放弃或补充。尽管有上述规定，本协议所附的附件 A和附件 B可能会被修改，而无需本协议任何一方的任何同意或批准，以反映根据本协议第1.4节进行的每一次转让。

（b）本协议的条款和条件可（i）由Wolfspeed（代表其本身和公司的其他各方）仅通过由Wolfspeed签署的书面文书予以放弃，以及（ii）由被请求承诺方（代表其本身或所有承诺方，如适用）仅通过由被请求承诺方签署的书面文书予以放弃。

（c）任何一方在依据本协议行使任何权利、权力或特权方面的任何延误将不会作为对其的放弃，任何一方依据本协议放弃任何权利、权力或特权，也不会根据本协议单独或部分行使任何权利、权力或特权，排除任何其他或进一步行使或根据本协议行使任何其他权利、权力或特权。

第8.10节若干责任。为免生疑问，本协议项下承诺方的所有义务均为若干项义务，而非连带义务。

第8.11节具体履行/补救措施。经各方理解并同意，如果本协议的任何条款未按照其具体条款履行或以其他方式被违反，将会发生无法弥补的损害，金钱损害赔偿将不是任何一方违反本协议的充分补救，并且除一方当事人在法律上、在公平、合同、侵权或其他方面有权获得的任何其他补救外，每一非违约方均有权获得具体履行和禁令或其他衡平法救济（包括律师费和费用），作为任何此类违约的补救措施，而无需证明金钱损害赔偿作为补救措施的不足，包括要求任何一方迅速遵守其在本协议项下的任何义务的破产法院命令。双方在此同意不对特定履行的衡平法补救措施的可获得性提出任何异议，以防止或限制双方违反本协议，并具体强制执行本协议的条款和规定，以防止违反或威胁违反本协议项下双方各自的盟约和义务，或强制遵守。不得要求任何一方提供与寻求强制令或强制令有关的任何保证金或其他担保，以防止违反本协议，并具体强制执行本协议的条款和规定，所有这些均按照本第8.11节的条款进行。

第8.12节披露。除法律规定外（包括例行监管审计或非特定于重组交易的调查），任何一方或其顾问（包括向任何一方提供的顾问）均不得向任何人（包括为免生疑问而向任何其他承诺方）披露本协议的附件 A或附件 B，或就任何供股支持方（未经该方事先书面同意）披露其支持百分比，或就任何供股支持方（未经该方事先书面同意）披露其直接投资百分比；但前提是，如法律、传票或其他法律程序或法规要求披露（根据例行监管审计或非特定于重组交易的调查除外），披露方应在披露前向相关方提供审查和评论的合理机会，并应采取一切合理措施限制披露（如有费用，则由相关披露方承担）。

第8.13节其他解释性事项。

（a）除非另有明确规定，为本协定的目的，应适用以下解释规则：

（i）在计算依据本协议将作出任何作为或采取任何步骤之前、在此期间内或之后的期间时，作为计算该期间的参考日期的日期应予排除；如该期间的最后一天不是营业日，则有关期间应在下一个营业日结束；

（ii）本协议中任何对“$”的提述均指美元；

（iii）本协议所附或此处提及的所有展品和附表特此纳入本协议并成为本协议的一部分，犹如在本协议中完整列出一样，而在任何该等附件中使用但未在其中另行定义的任何大写术语应定义为在本协议中列出；

（iv）仅赋予单数的词语应包括复数，反之亦然；

（v）“本协议”、“下文”、“本协议”、“本协议下”等词语是指本协议整体，而不仅仅是指出现此类词语的细分，除非文意另有所指；

（vi）“包括”一词或其任何变体是指“包括但不限于”，且不得解释为将其所遵循的任何一般性陈述仅限于紧随其后的特定或类似项目或事项；

（vii）将本协议分为章节和其他细分部分以及插入标题仅为方便参考，不得影响或用于解释或解释本协议；

（viii）除非另有规定，本协议中所有对任何“节”的提述均指本协议的相应节；

（ix）“或”一词应为非排他性的；及

（x）本协议中对本协议的任何提述，以及对任何合同或法律的任何提述，均指本协议，以及在每种情况下分别对不时修订、修改或补充的合同或法律，包括在本协议的情况下通过放弃或同意的方式订立的合同，以及在法律的情况下通过继承可比较的继承法。

（b）在出现意图或解释的歧义或问题时，不得因本协议任何条款的作者身份而产生有利于或不利于任何一方的推定或举证责任。

第8.14节损害赔偿。尽管本协议有任何相反的规定，任何一方均不对任何惩罚性、特殊、间接或后果性损害或利润损失的损害承担责任，且任何一方均不得主张或寻求追偿。

第8.15节不得对他人追索。

（a）本协议只能针对执行，而基于本协议或本协议的谈判、执行或履行而产生或与之相关的任何索赔、诉讼、诉讼或其他法律程序，只能针对明确指定为当事人的实体及其各自的继承人和转让人（如适用）提起。

（b）任何一方或任何一方的任何关联公司的过去、现在或未来的董事、高级职员、雇员、入主人、经理、成员、合伙人、股东、关联公司、代理人、律师、受让人或其他代表，均不得对任何一方根据本协议承担的任何义务或责任，或对任何基于本协议的、产生于或与本协议相关的任何索赔、诉讼、诉讼或其他法律程序承担任何责任；但前提是，本条第8.15款的任何规定均不得解除或以其他方式限制任何一方或其各自的任何继承人或许可受让人因违反或违反其在本协议下的义务而承担的责任。

第8.16节可分割性。

（a）如果本协议的任何条款根据任何适用法律在任何司法管辖区被认定为无效、非法或不可执行，则该等无效、非法或不可执行不应影响本协议的任何其他条款或条款在该司法管辖区的有效性、合法性或可执行性，或使该条款或条款在任何其他司法管辖区无效或使其非法或不可执行，并且该无效、非法或不可执行的条款应被解释和适用，以便尽可能产生双方预期的经济结果。

（b）一旦确定任何条款或其他规定无效、非法或不可执行，双方应本着诚意协商修改本协议，以便以双方均可接受的方式尽可能接近地实现这些各方的原意，以便最大限度地按原设想完成本协议所设想的交易。

第8.17节确认；义务若干。

尽管本协议有任何相反的规定，但双方理解，承诺方可能从事范围广泛的金融服务和业务，为促进上述规定，双方承认并同意，本协议中规定的条款和义务仅适用于承诺方已代表其执行本协议的特定签字人、投资组合管理团队、交易台和/或业务集团，不适用于任何其他交易台、投资组合管理团队、业务集团、子公司，或承诺方的附属公司，除非他们单独成为本协议的一方。

尽管本协议是由多个承诺方执行的，但承诺方在本协议下的义务是若干项，既不是共同的，也不是共同的。任何承诺方均不得以任何方式对本协议项下任何其他承诺方的义务履行或任何违约行为负责（根据第1.5节选择这样做的范围除外），本协议所载的任何内容和任何承诺方根据本协议采取的任何行动均不应被视为构成承诺方作为任何类型的合伙、协会或合资企业，或建立一种假设，即（i）承诺方以任何方式行事，而不是以其个人身份行事，或（ii）任何承诺方以任何方式与《交易法》第13d-5条规则所指的任何其他承诺方一致行动或作为“集团”的成员。承诺方均不承担任何受托责任或其他义务或

因本协议或本协议所设想的交易而对彼此、公司各方或公司任何其他贷款人、票据持有人或利益相关者承担任何种类或形式的责任。各承诺方承认，没有其他承诺方将作为该承诺方的代理人，负责监督该承诺方的投资或执行其在本协议、最终文件或与完成交易有关的任何其他将订立的文件下的权利。各承诺方相互承认承诺方：（a）本文所述的交易是公司方与公司方关联公司和各承诺方之间的公平商业交易；（b）已在其认为适当的范围内咨询了其自己的法律、会计、监管和税务顾问；（c）其能够评估、理解和接受这些条款，特此设想的交易的风险和条件；（d）承诺方及其各自的关联公司可能参与涉及与其他承诺方、公司方、公司方关联公司或其他承诺方关联公司的利益不同的广泛交易，承诺方没有义务向任何其他承诺方或其他承诺方关联公司披露任何此类利益。各承诺方承认，其已独立且不依赖于任何其他承诺方，并基于其认为适当的文件和信息，自行做出信用分析和决定以订立本协议，且其未依赖于任何其他承诺方的信用分析和决定或尽职调查。承诺方对于为收购、持有、投票或处置公司普通股或其他股本的任何股份而共同行动没有任何协议、安排或谅解，并且就《交易法》第13（d）条而言，无意、也不应构成、或被推定或被视为“集团”。本协议项下的所有权利由公司各方分别授予各承诺方，反之亦然，单一文件的使用是为了方便公司各方。承诺进行本协议所设想的交易的决定是独立作出的。

第8.18节额外保证。

（a）仅就自动终止方而言，在本协议一方的范围内，每一自动终止方声明并保证其投资顾问已实施内部流程和控制，其影响是禁止自动终止方及其归属方获得公司任何股本证券的实益所有权，前提是此类收购将导致自动终止方及其归属方在本协议仍然有效期间共同实益拥有公司已发行普通股权益的合计超过1.00%。

（b）尽管2026年票据契约、2028年票据契约、2029年票据契约和任何全球票据或其他有关2026年可转换票据、2028年可转换票据或2029年可转换票据的文件中有任何相反的规定，公司不得对该等2026年可转换票据、2028年可转换票据或2029年可转换票据进行任何转换，或在该等转换或转让将导致承诺方及其归属方共同实益拥有公司已发行普通股权益总额5%或以上的范围内进行任何转让。

（c）每一承诺方承诺并同意向公司顾问和特设26s/28s/29s票据持有人集团顾问告知该承诺方及其归属方截至本协议日期实益拥有（定义见《交易法》第13d-3条规则）的公司股本证券的数量（包括或通过任何期权或其他衍生工具），以及此类所有权的任何变更尽可能迅速（无论如何不迟于该日期之后的三（3）个工作日）

这样的变化）。各承诺方在此声明并保证，该承诺方根据本第8.18（c）节向特设26s/28s/29s记账人组顾问提供的信息截至本协议发布之日，并将与所报告的任何变更相关的信息真实、准确和完整。此外，各承诺方（自动终止方除外）承诺并同意，在本协议仍然有效期间，其或其任何归属方均不得直接或间接（包括通过任何衍生工具，或通过行使任何转换权）获得公司任何该等股本证券的实益所有权，前提是该等收购将导致承诺方及其归属方（为免生疑问，不包括自动终止方及其归属方），合计，实益拥有总额为3.99%或以上的公司已发行普通股权益，并承认并同意任何此类收购从一开始就无效。其他各方均有权强制执行该收购的作废。

（d）每一自动终止缔约方承诺并同意，在本协议仍然有效期间，其目前没有、也不会直接或间接与其任何归属缔约方订立任何安排或谅解，其效果是根据第6.3（b）节导致与此有关的协议终止。

（e）尽管本文有任何相反的规定，根据本协议第1.4节，不得向任何受让方转让支持承诺或直接投资承诺，且任何人不得成为本协议项下的受让方，前提是该受让方/个人及其归属方实益拥有的股本证券与在该转让之前已成为本协议一方的承诺方及其各自归属方所拥有的股本证券合计后，将等于公司已发行普通股权益的5%或更多。承诺方承认并同意，任何不符合本协议规定的条款和程序（包括本第8.18（e）条）的此类转让应被视为从一开始就无效，且彼此有权强制执行此类转让的作废。为促进上述规定，并为免生疑问，任何人不得成为本协议的一方，只要该人及其归属方实益拥有的股本证券与已成为本协议一方的承诺方及其各自归属方所拥有的股本证券合计后，将等于公司已发行普通股权益的5%或以上。任何该等人士订立的任何合并协议，如不遵守本协议所列的条款和程序，包括本条第8.18（e）款，应视为从一开始就无效，而对方有权强制执行该合并协议的作废。

第九条

定义

除本协议另有明确规定外，无论何时在本协议中使用（包括本协议的任何展品和附表），以下术语应具有以下为其规定的各自含义：

“关联方”是指，就任何人而言，直接或间接控制、控制或与该人共同控制的任何其他人，包括现在或以后存在的与该人共享同一管理公司的任何其他投资基金或集合投资工具；但就本协议而言，（a）任何承诺方均不得被视为任何公司方的关联方，以及（b）任何承诺方的任何投资组合公司均不得被视为该承诺方的关联方。为免生疑问，由单独人员管理投资的当事人，如果管理其投资的人本身处于共同控制之下，则视为彼此的关联关系。

“关联基金”是指，就承诺方而言，现在或以后存在作为该承诺方的主要投资顾问、该承诺方的投资顾问或其关联机构的任何投资基金或集合投资工具。

“另类交易”是指任何解散、清盘、清算、接管、为债权人的利益而转让、重组、重组、锻炼、交换、延期、出售资产的全部或任何重大部分、处置、合并、合并、收购、合并、合伙、安排计划、重组计划、清算计划、投资、债权投资、股权投资、要约收购、再融资、资本重组、换股、企业合并、合资或类似交易涉及公司各方及其各自子公司的全部或重大部分资产、债务或股权（作为一个整体），在每种情况下均为重组交易的善意替代；但根据重组支持协议的有效修订实施的任何交易不得为替代交易，只要该修订不会对承诺方在本协议项下的权利和/或义务产生重大影响（据了解并同意，任何影响或影响本协议项下的供股支持溢价、购买价格、经济条款，包括支持百分比或直接投资百分比的任何修订或修改，或对重组后的Wolfspeed的备考资本结构产生重大影响，在每种情况下均应被视为具有重大影响，并应需要征得请求承诺方的同意）。

“反腐败法”是指公司当事人不时适用的任何司法管辖区有关或与贿赂或腐败有关的所有法律。

“反垄断机构”是指美国联邦贸易委员会、美国司法部反垄断司、美国几个州的总检察长以及根据反垄断法拥有管辖权的任何其他政府实体，“反垄断机构”是指其中任何一个。

“营业日”是指除周六、周日或根据纽约州法律授权或要求商业银行关闭的其他日子以外的任何一天。

“索赔”是指《破产法》第101（5）和102（2）条所定义的针对公司当事人任何成员的任何“索赔”，包括但不限于在申请日期之后产生的任何索赔。

“法典”是指经修订的1986年美国国内税收法典。

“公司计划”是指受ERISA约束的任何“员工福利计划”（定义见ERISA第3（3）节），但公司任何一方发起、维持或作出、正在作出或有义务作出贡献的多雇主计划除外。

“合同”是指任何具有约束力的书面协议、合同或文书，包括任何贷款、票据、债券、抵押、契约、担保、信托契据、许可、特许、承诺、租赁、特许协议、意向书、谅解备忘录或其他义务，及其任何修订，但不包括计划。

“数据法”是指有关个人数据隐私和/或安全的所有适用法律，以及根据这些法律颁布的所有法规，包括（在每一种情况下在适用的范围内）1996年《健康保险流通和责任法案》、2009年《美国康复和再投资法案》的《健康信息技术促进临床健康法案》条款，Pub。第111-5号法律《Gramm-Leach-Bliley法案》、《公平信用报告法》、《公平准确信用交易法》、《联邦贸易委员会法案》、《1974年国家社会安全号码保护法隐私法》和《州数据泄露通知法》（上述特定法律，“特定数据法”）。

“DPA”是指经修订的1950年《国防生产法》第721条，以及根据该法律颁布的所有法规。

“合格受要约人”是指允许的可转换票据债权的每个持有人。

“环境法”是指规范或涉及（a）污染或保护自然资源或环境，（b）释放或处置有害物质，或（c）保护人员健康和安全免于接触有害物质的任何适用法律。

“ERISA”是指经修订的1974年《雇员退休收入保障法》及其下颁布的法规。

“ERISA关联公司”是指根据《守则》第414条的任何规定，连同公司各方的任何成员，或在过去六（6）年的任何相关时间被视为单一雇主的任何贸易或业务（无论是否成立）。

“最终命令”（如适用）指破产法院或其他有管辖权的法院就相关标的事项作出的尚未被撤销、中止、修改或修正的命令或判决，就其提出上诉或寻求调卷的时间已届满且未及时提出上诉或请求调卷的请求，或已提出的任何上诉或已提出或可能提出的任何调卷呈请已由可就该命令或判决提出上诉的最高法院解决，或可向其寻求调卷或新的审判、重新辩论或重审应已被驳回，导致该命令没有被修改，或以其他方式被驳回而有偏见。

“政府实体”是指任何美国或非美国的国际、地区、联邦、州、市或地方政府、司法、行政、立法或监管当局、实体、工具、主管管辖机构、部门、委员会、法院或法庭（包括其任何分支机构、部门或官员）。

“有害物质”是指任何物质或材料（a）根据环境法被列为、分类或监管为“污染物”、“污染物”、“有毒物质”、“危险物质”、“危险废物”，或（b）由于其危险或有害的特性或特性而受到任何适用的环境法的监管，包括石油、石油副产品、石棉、尿素甲醛、放射性材料和多氯联苯。

“HSR法案”是指经修订的1976年《哈特-斯科特-罗迪诺反垄断改进法案》。

“知情”，就公司各方而言，是指经合理查询后，Wolfspeed任何执行官实际知情的情况。

“法律”是指任何政府实体颁布、通过、发布或颁布的任何法律（成文法或普通法）、法规、条例、规则、法典或条例或决定。

“法律程序”是指已知的法律、政府、行政、司法或监管调查、已知的审计、行动、诉讼、索赔、仲裁、要求、要求函、索赔、不合规或违规通知或诉讼程序。

“责任”是指，就任何人而言，该人的任何债务、义务或负债（包括任何未知的、未披露的、未到期的、未计提的、未主张的、或有的、间接的、有条件的、默示的、替代的、派生的、连带的、若干的或次要的负债），无论是否要求在根据公认会计原则编制的资产负债表上披露此类债务、义务或负债，也无论此类债务、义务或负债是否立即到期应付。

“留置权”是指《破产法》第101（36）和（37）条所定义的任何留置权、逆向债权、押记、奴役、担保权益、抵押、质押、信托契据、地役权、产权负担、路权、限制转让、有条件出售或其他所有权保留协议、留置权或司法留置权。

“重大不利影响”是指在本协议日期之后发生的任何事件、发展、发生、情况、影响、条件、结果、事实状态或变化或一系列事件、发展、发生、情况、影响、条件、结果、事实状态或变化（“变化”），单独或合计对公司各方的业务、资产、财产、经营成果、负债或状况（财务或其他方面）产生或将合理预期产生重大不利影响，作为一个整体；但前提是，以下情况均不构成重大不利影响：（i）第11章案件的立案和未决；（ii）全球、国家或区域政治条件的任何变化（包括公职人员的任何声明或声明、任何潜在或实际的政府关闭或政治或经济联盟的任何解体），影响公司各方经营所在行业、区域和市场的一般商业、市场、金融或经济条件，包括美国或适用的外国经济或证券、商品或金融市场的任何变化；（iii）火山、海啸、气候变化或其他天气或气象事件、地震、洪水、干旱、风暴、飓风、龙卷风、火灾、天灾、自然灾害、人为灾害或其他不可抗力事件、流行病、大流行病、疾病爆发或公共卫生危机的影响，包括任何传染病（包括流感、新冠肺炎或其任何变种）的爆发或额外爆发波、敌对行动、战争行为（无论是否宣布）、破坏、内乱、网络攻击、恐怖主义、网络恐怖主义、军事行动、国家紧急情况或不可抗力事件，或上述任何情况的任何升级或重大恶化；（iv）影响公司任何一方经营所在行业的变化；（v）适用法律或美国公认会计原则（“GAAP”）或其解释或执行方面的任何变化，首先在本协议日期之后出现；（vi）本协议或其他确定文件的执行、公告或履行或在此或由此设想的交易（包括公司各方按明确要求或在适用情况下禁止经营的任何作为或不作为，由重组支持协议或本协议或被要求承诺方书面同意或要求）并包括但不限于重组交易；（vii）债权或股权的市场价格或交易量的变化或

公司各方的债务证券（但不包括导致此类变更的基本事实，除非根据本定义所载条款另有规定排除此类事实）；（viii）公司任何一方未能满足任何内部或已公布的预测、预测、估计或预测（但不包括导致此类偏离的基本事实，除非根据本定义所载条款另有规定排除此类事实）；（ix）公司任何一方或其代表应其书面请求采取或未采取的作为或不作为，（x）任何承诺方或其关联公司采取的行动，包括承诺方违反本协议或重组支持协议的任何行为；（xi）破产法院对（a）本协议、其他确定文件或在此或由此设想的交易的任何异议；（b）公司各方的重组、计划，或披露声明；或（xii）在本协议日期之前向承诺方提供的范围内，在任何第一天的诉状或声明中披露的任何事项；但本定义第（ii）、（iii）、（iv）或（v）条规定的例外情况不适用于此种所述变更对公司各方整体而言具有重大和不成比例的不利影响的范围，与公司各方经营所在行业的规模和规模相当的其他公司相比，但在每种情况下，仅限于这种不成比例的影响的程度。

“重大合同”是指公司各方目前进行的、属于“重大合同”的公司各方业务运营所必需的任何合同（因为该术语在S-K条例第601（b）（10）项中定义或要求在表格8-K的当前报告中披露）。

“最高认购金额”是指，就任何合资格受要约人而言，金额等于（i）该等合资格受要约人持有的允许可转换票据债权总额（x）的商除以（y）所有允许可转换票据债权总额的结果；乘以（ii）非持有权发售金额；乘以（iii）购买价格。

“多雇主计划”是指ERISA第4001（a）（3）节中定义的多雇主计划，公司任何成员或任何ERISA关联公司正在对其作出或累积作出贡献的义务，或任何此类实体对其承担任何责任或义务的每个此类计划（包括由于ERISA关联公司）。

“新组织文件”是指公司各方（根据重组交易重组）在形式和实质上应共同为必要承诺方和Wolfspeed合理接受的任何股东协议和章程。

“NISPOM规则”是指经修订的32 CFR第117部分中规定的由国防反情报和安全局管理的国家工业安全计划操作手册规则。

“发售票据”是指新2L可换股票据的本金金额等于非持有权发售金额。

“命令”是指任何政府实体或有管辖权的仲裁员的任何判决、命令、裁决、强制令、令状、许可、许可或法令。

“外部日期”是指请愿日期后四（4）个月；条件是，仅为获得部分或全部监管批准，债务人可自行决定将外部日期延长三十（30）天；此外，条件是经请求承诺方和公司各方同意，外部日期最多可延长六十（60）天，随后的任何延长均需得到各承诺方和各公司方的同意。

“养老金计划”是指任何雇员养老金福利计划，该术语在ERISA第3（2）节中定义（多雇主计划除外），受ERISA标题IV或《守则》第412或430节或ERISA第302节的规定约束，并由任何公司方或任何ERISA关联公司（在确定时或在其之前六年内的任何时间）赞助或维持，或任何此类实体对此负有任何实际或有责任或义务。

计划生效日期之前的“许可留置权”（i），应具有其附属担保方Wolfspeed, Inc.和美国银行信托公司National Association（经修订或通过本协议日期补充）于2024年10月11日签署的经修订和重述的契约中该术语所赋予的含义，并应包括截至本协议日期存在的任何留置权以及现金抵押令允许的任何留置权，以及（ii）截至计划生效日期，应指根据新的2L可转换票据授予或允许的留置权。

“人”是指个人、事务所、公司（包括任何非营利性公司）、合伙企业、有限责任公司、合营企业、联营企业、信托、政府实体或其他实体或组织。

“个人数据”是指（i）可识别或可合理用于识别个人的任何信息，以及（ii）根据一项或多项适用的特定数据法构成“个人信息”、“个人数据”、“个人身份信息”或任何类似术语的任何其他信息。

“计划补充”是指作为计划的证据或补充提交给破产法院的文件，包括计划或披露声明中确定的在形式和实质上均令Wolfspeed和要求承诺方合理满意的任何文件。

“不动产”统称为对公司任何一方以收费方式拥有或租赁的不动产的任何和所有宗地或权益的所有权利、所有权和权益（包括任何租赁财产），在每种情况下，连同与之相关的所有地役权、遗产和附属物，以及与其所有权或租赁相关的所有改良和附属物固定装置。

“代表”是指，就任何人而言，这些人的董事、高级职员、成员、合伙人、经理、雇员、代理人、顾问、投资银行家、律师、会计师、顾问和其他代表。

“申购承诺方”是指持有多数（以基础美元金额计量）支持承诺和直接投资承诺的承诺方。

“重组交易”指重组条款清单中所述的交易以及根据本协议、重组支持协议和重组条款清单的条款并根据本协议、重组支持协议和重组条款清单的条款拟进行或同意进行的所有其他交易。

“供股金额”意味着301,125，000美元。

“RO票据”指就任何有效行使其认购权的合资格受要约人而言，该合资格受要约人根据在供股中行使该等认购权而有权收取的新2L可转换票据的最终本金总额，等于（a）该等合资格受要约人的最高认购金额（或，如低于，则为该等合资格受要约人的选定金额）除以（b）购买价格的结果。

“制裁”是指（a）美国政府不时实施、管理或执行的经济或金融制裁或贸易禁运，包括由OFAC、美国商务部或美国国务院或（b）联合国安理会、欧盟、任何欧盟成员国或英国财政部管理的制裁或贸易禁运。

“证券法”是指经修订的1933年《证券法》。

“认购代理”是指由Wolfspeed选定的本次配股的认购代理。

“附属公司”是指，就任何人而言，任何公司、合伙企业、有限责任公司、合营企业或其他法人实体，而该等人（单独或通过或与任何其他附属公司一起），（a）直接或间接拥有超过50%的股票或其他股权，或（b）有权选举董事会或类似理事机构的多数成员。

“税”是指以税收性质向政府实体支付的所有税收、评估、关税、征费或其他强制性政府收费，包括所有美国联邦、州、地方、非美国和其他收入、特许经营权、利润、毛收入、资本收益、资本存量、转让、财产、销售、使用、增值、占用、消费税、遣散费、意外利润、邮票、工资、社会保障、预扣税和其他税收、评估、关税、征费（无论是直接支付还是通过代扣代缴以及是否需要提交申报表）、所有估计的税收、缺陷评估、增加的税收、罚款和利息。

“转让”是指出售、质押、转让、转让、允许参与或者以其他方式处分。

“未认购票据”指新2L可换股票据的本金总额等于（x）已发售票据的本金总额减去（y）已发售票据的本金总额，而（i）认购权已有效行使及（ii）购买价已于认购到期截止日期或之前妥为支付。

[签名页紧随其后。]

【支持承诺协议签署页被故意省略】

附表a

提供支持方的权利

【故意省略】

附表a

附表b

权利提供扣留方

【故意省略】

附表b

展品A

后台百分比

【故意省略】

附件 A

展品b

直接投资百分比

【故意省略】

附件 b

附件 3

现金抵押订单

在美国破产法院

为德克萨斯州南部地区

休斯顿分部


	x
	:
在re：	:	第11章
	:
WOLFSPEED，INC.，等。,	:	案例第25号- ( )
	:
债务人。¹	:	（联合行政请求）
	:
	x

临时命令（i）授权债务人使用

现金抵押；（二）给予充分保护

备兑担保方；（三）修改自动滞留；

（iv）安排最后聆讯；及（v）给予有关救济

根据上述提及的债务人的动议（“动议”），作为上述案件（“案件”）中的占有债务人（“债务人”），根据美国法典第11篇第105、361、362、363、503、506、507和552条，11 U.S.C. § 101-1532（“破产法”），《联邦破产程序规则》（“破产规则”）第2002、4001、6003、6004和9014条，《美国德克萨斯州南区破产法院破产地方规则》（“地方规则”）第2002-1、4001-1和9013-1条，以及德克萨斯州南区寻求的复杂案件的程序，其中包括：

(a)

授权债务人根据《破产法》第105、361、362、363、503和507条，（i）使用《破产法》第363（a）条定义的现金抵押品和所有其他预请担保物（定义见下文），仅根据本临时命令的条款（连同本协议的所有附件和证据，本“临时命令”）和（ii）向本协议规定的预请担保方（定义见下文）提供充分保护；

¹	这些案件中的债务人，连同每个债务人的纳税人识别号的后四位数字，分别是：Wolfspeed, Inc.（2719）和Wolfspeed Texas LLC（0339）。债务人的邮寄地址是4600 Silicon Drive，Durham，NC 27703。

(b)

修改《破产法》第362条规定的自动中止，以达到执行和实施本临时命令的条款和规定所需的程度；

（c）

根据《破产法》第506（c）条，放弃对任何预先申请担保物或充分保护担保物（每一项均在此定义）收取附加费的所有权利，但在分割出（如本文所定义）的范围内除外；但上述放弃不应损害最终命令（如本文所定义）中关于在最终命令进入后所产生的成本或费用的任何规定；

（d）

根据《破产法》第552（b）条规定的“案件权益”例外不适用于任何根据《破产法》第552（b）条或任何其他适用的权益或法律原则规定的任何预请担保物或适当保护担保物的收益、产品、后代或利润的任何预请担保方；但上述放弃不得损害最终命令的任何规定；

（e）

本法院安排最终聆讯（“最终聆讯”），以考虑在最终基础上输入最终命令（“最终命令”），授予动议中所请求的救济；

（f）

就本临时命令的有效性及可执行性放弃任何适用的中止（包括根据破产规则第6004（h）条作出的放弃）；及

（g）

授予相关救济；

及法院已于2025年[ ]举行聆讯（「临时聆讯」），以考虑动议中所要求的救济；根据破产规则第4001条及当地规则2002-1，动议通知及其中所寻求的救济已按动议所述由债务人发出；及法院经考虑[ [ ]支持第11章呈请和首日认罪的声明]（“首日声明”）、作为附件 1（“初步批准的预算”）所附的初步批准预算（定义见本文件）、举证要约、举证证据，及律师在临时聆讯中的陈述；及法院在考虑动议中要求的救济后，法院认为，根据此处所载条款和条件授予动议中寻求的临时救济是必要和必要的，以避免对债务人及其财产造成不可挽回的损害，并且授权债务人按此处设想使用现金抵押品将使债务人能够保全债务人的业务和资产的价值，并且这种救济是公平合理的，并且本临时命令的订立符合债务人及其产业及债权人的最佳利益；及已证明给予动议中所寻求的救济的适当考虑和正当理由；

特此发现并认定：²

A.请愿日期。于2025年[ ]日（“请愿日期”），债务人通过各自根据《破产法》第11章向美国德克萨斯州南区破产法院（“法院”）提交自愿救济申请的方式启动这些案件。

B.债务人占有。根据《破产法》第1107条和第1108条，债务人作为占有的债务人继续管理和经营其业务和财产。有关个案并无委任受托人或审查员。

C.管辖范围和地点。根据28 U.S.C. § 1334和美国德克萨斯州南区地方法院2012年5月24日修订的常设职权令，法院对动议、这些案件以及在此受到影响的当事人和财产拥有管辖权。根据28 U.S.C. § 1408，这些案件的审理地点是适当的。本法院可作出与美国宪法第三条相一致的最终命令。根据28 U.S.C. § 157（b），这是一项核心程序。

D.委员会。截至本报告之日，尚未根据《破产法》第1102条在这些案件中任命任何无担保债权人正式委员会（任何此类委员会，“委员会”）。

²	事实认定应当解释为法律结论，法律结论应当酌情解释为事实认定。见破产规则第7052条。

E.债务人的规定。仅受制于本临时命令第18段具体规定的利害关系方的权利（并受该段所载的限制），债务人承认、规定并同意（以下第E.1至E.2段统称为“债务人规定”）：

1.高级担保票据。

（a）高级有担保票据。根据若干经修订及重列的契约，规管于2024年10月11日到期的优先有担保票据（统称为“优先有担保票据”及优先有担保票据持有人，即“优先有担保票据持有人”），日期为2024年10月11日（经修订、重列、补充或在呈请日期前不时作出其他修订，“优先有担保票据契约，以及与其他票据文件（定义见优先有担保票据契约）（在每种情况下均可能在呈请日期之前不时进行、修订、重述、补充或以其他方式修改的“预申请SSN文件”）一起，由作为发行人的Wolfspeed, Inc.（“丨Wolfspeed 丨Wolfspeed”）（不时作为其附属担保人一方（“附属担保人”）以及作为受托人的美国银行信托公司、全国协会（以该身份并包括其任何继任者，“票据受托人”）和作为抵押品代理人（以该身份并包括其任何继任者，“抵押品代理人，以及与票据受托人和票据持有人各方（该术语在优先有担保票据契约中定义）、“预申请有担保各方”）合称，Wolfspeed发行优先有担保票据以及由子公司担保人以连带方式对优先有担保票据契约和其他预申请SSN文件项下的“票据义务”（定义见优先有担保票据契约）提供担保。

（b）截至呈请日，债务人根据Prepetition SSN文件对Prepetition担保方负有债务，无异议、抗辩、反索赔或任何种类的抵销，本金总额不低于$ [ ]³，加上与此相关的所有应计和未支付的利息，以及在不重复的情况下，任何其他费用、溢价、成本、开支（包括任何律师、会计师、顾问、评估师、财务顾问和其他专业人员的费用和开支，在每种情况下，根据预先申请SSN文件应收取或可偿还）、偿付义务、赔偿义务、担保义务和其他任何性质的费用，无论是否或有的，无论何时产生、到期或拖欠，以及根据预先申请SSN文件或与之相关的所有其他票据义务（统称为“预先申请有担保债务”）。

（c）抵押品。正如Prepetition SSN文件中更全面地规定的那样，在申请日期之前，债务人为了自己和其他Prepetition有担保当事人的利益，授予票据受托人和/或抵押代理人对债务人几乎所有资产和财产的担保权益和持续留置权（Prepetition SSN文件中规定的某些例外情况除外），包括“抵押品”（定义见优先有担保票据契约）上的第一优先权（受允许的留置权（定义见优先有担保票据契约））的担保权益和（“优先有担保留置权”）上的持续留置权（“优先有担保票据契约”）（统称“优先有担保抵押品”）。

³	【草案说明：拟包括补足金额。】

（d）Prepetition留置权和Prepetition担保债务的有效性、完善性和优先权。债务人承认并同意，在每种情况下，截至呈请日期：（i）预请留置权有效、具有约束力、可强制执行、不可撤销且已适当完善，并以公平对价和合理等值价值授予预请有担保当事人或为其利益，并与作出承诺和由此担保的其他财务便利同时授予或承诺提供作为诱因；（ii）预请留置权优先于预请担保物上的任何和所有其他留置权，仅受允许的留置权（如优先有担保票据契约中所定义）的约束（仅限于任何此类允许的留置权有效、适当完善、不可撤销、不受重新定性、抵消或从属的约束，并且在申请日优先于优先于优先于优先于优先于优先于优先于优先于优先于优先于优先于优先于优先于优先于优先于优先于优先于优先于优先于优先于优先于优先于优先于优先于优先于优先于优先于优先于优先于优先于优先于优先于优先于优先于优先于优先于优先于优先于优先于优先于优先于优先于优先于优先于优先于优先于优先于优先于优先于优先于优先于优先于优先于优先于优先于优先于优先于优先于优先于优先于优先于优先于优先于优先于优先于优先于优先于优先于优先于优先于优先于可根据适用的Prepetition SSN文件的条款强制执行，（iv）不存在对任何Prepetition留置权或Prepetition有担保债务的抵销、质疑、异议、抗辩、索赔或任何种类或性质的反索赔，且任何部分的Prepetition留置权或Prepetition有担保债务均不受任何质疑、诉讼因由或抗辩的约束，包括减值、抵销、补偿权、撤销、扣押、不允许、非法所得、减少、重新定性、追偿、从属地位（无论是否衡平法）、攻击、抵销、抗辩、抗辩、反索赔、交叉索赔或“索赔”（定义见《破产法》），根据《破产法》或适用的非破产法；（v）债务人及其财产在诉讼中没有债权、异议、质疑、诉讼因由、补偿、反诉讼、交叉债权、抵销权和/或选择，包括《破产法》第5章下的“出借人责任”诉讼因由或撤销债权，无论是根据适用的州法律或联邦法律产生（包括任何重新定性，

根据或依据《破产法》第105、510或542至553条产生的从属地位、撤销、非法所得、追偿或其他债权），针对预请状有担保当事人或其各自的任何关联公司、代理人、代表、律师、顾问、专业人士、高级职员、董事和以此种身份产生的、基于或与预请状SSN文件、预请状有担保债务或预请状留置权相关的雇员。

2.现金抵押品。债务人的几乎所有现金构成《破产法》第363（a）条所指的预申担保方的现金抵押品（“现金抵押品”），包括因收取预申担保物而产生的金额，包括但不限于应收账款、预申担保物的现金收益，以及截至申请日在债务人的任何银行、支票或其他存款账户中现在或以后持有的金额或在申请日之后存入或转入债务人的银行、支票或存款账户的金额。

3.银行账户。债务人承认并同意，截至呈请日，除授权债务人继续使用债务人现有现金管理系统的任何命令所附证物中所列的账户外，债务人不保留任何银行账户。

F.充分保护。根据《破产法》第105、361、362和363（e）条，作为使用其预先申请担保物的条件，预先申请担保当事人有权获得对其各自在预先申请担保物（包括现金担保物）中的权益的充分保护，但以因（其中包括）分割、使用现金担保物、使用、出售或租赁任何预先申请担保物而导致的其各自在预先申请担保物中的权益的任何事后价值减少为限，该

根据《破产法》第362（a）条实施自动中止，和/或基于《破产法》可能给予充分保护的任何其他原因（“价值缩水”）。上述规定不得、也不得将本临时命令的任何规定解释为确定或裁定已存在或将存在任何预申担保物（包括现金担保物）的价值下降，因此特此保留所有各方对此类问题的权利。基于动议、首日声明及在临时聆讯中向法院呈交的记录，建议的充分保障安排的条款及使用包括现金抵押品在内的预先呈请抵押品，均属公平合理，并反映债务人审慎的商业判断。

G.需要使用现金抵押品。债务人已根据破产规则第4001（b）（2）条要求输入本临时命令，并有迫切和迫切的需要获得使用预申担保物，包括现金担保物（受限于并符合已批准的预算和根据本协议第3段的预算规定（每一项定义如下）），以便（其中包括）（a）允许其业务有序继续进行，（b）支付某些适当的保护付款；（c）支付其遗产的管理费用，包括支付专业费用和开支，以及满足债务人的其他营运资金和一般企业需求。通过使用现金抵押品获得流动性，与批准的预算和截至最终听证会日期的预算规定一致，对于债务人及其实现其财产价值最大化的努力至关重要。如果没有这项临时命令的进入，债务人的财产和重整努力将立即受到不可挽回的损害。

H.注意。根据破产规则2002、4001（b）和（c）以及9014以及当地规则2002-1，临时听证会通知和动议中要求的紧急救济已由债务人向通知当事人（如动议中所定义）提供，如其中所述。在此情况下，动议的债务人发出的通知（并如所述）、此处请求的救济以及临时听证会符合破产规则2002、4001（b）和（c）以及9014和当地规则2002-1。

一、预申担保当事人的同意。正如债务人、其一方的优先有担保票据持有人（“特设优先有担保集团”）及其其他各方于2025年6月[ 22 ]日签署的重组支持协议（“RSA”）中所述，必要的前置有担保各方已根据前置SSN文件的适用条款同意或被视为同意（而票据受托人和抵押代理人根据前置SSN文件和RSA中的规定被视为同意，如适用）对债务人根据本临时命令中规定的条款和条件使用现金抵押品。

J.救济必不可少；最佳利益。债务人已根据破产规则第4001（b）（2）条要求输入本临时命令。动议中要求的救济（以及本临时命令中的规定）对于债务人的业务持续经营、案件的管理以及债务人的资产及其财产的管理和保全是必要的、必要的和适当的。允许债务人根据本协议条款使用现金抵押品符合债务人财产的最佳利益。债务人已证明对此处授予的救济有充分和充分的理由。该命令的条款和现金抵押品的使用是公平合理的，反映了债务人行使与债务人受托责任一致的审慎商业判断。

K. Arm’s-Length，Good Faith Negotiations。本临时命令的条款是在债务人和预请担保当事人之间善意和公平地谈判达成的。就其所采取的与根据本协议规定的条款谈判、实施、记录或获得使用现金抵押品的必要批准有关或以任何方式相关的所有行动，包括在授予本协议规定的充分保护以及与之相关的所有文件和交易方面，预先申请担保当事人的行为没有疏忽、善意且没有违反公共政策或法律。

因此，现在根据本法院此前就该动议进行的诉讼程序的记录、临时听证会上援引的证据以及会上律师的陈述，并根据上述调查结果和结论，

兹下令：

1项动议获通过。该动议是根据本文所述临时批准的，并授权在临时基础上使用现金抵押品，但须遵守本临时命令的条款。

2项反对意见被否决。任何对有关进入本临时命令的动议的反对，如未获撤回、放弃或解决，以及其中所包括的所有权利保留，兹在各方面予以否认和推翻。

3使用现金抵押品的授权；预算。

（a）授权。在遵守本临时命令的条款和条件的情况下，法院特此授权债务人在自呈请日期开始至终止日（定义见下文）结束的期间内以符合且不违反本临时命令、核定预算和本款第3款规定的预算相关规定（统称“预算规定”）的方式单独和完全使用现金抵押。

（b）核定预算；预算期。如本临时命令所用：（i）“经批准的预算”指初步经批准的预算，因此该等初步经批准的预算可由债务人不时修改、补充或延长，但须遵守本临时命令第3（e）段规定的程序；及（ii）“预算期”指经批准的预算中规定的最初四周期间，以及其后的每个滚动四周期间。

（c）预算测试。债务人可以根据核定预算、在允许的差异（定义如下）的情况下并根据预算规定，在双方同意的基础上使用现金抵押品。每个预算期的允许差异应从请愿日期后的第五个星期三开始，并在其后的每第四个星期三（每个此类日期，一个“测试日期”）开始，以四周滚动的方式进行测试。在呈请日期后的第三个星期三下午5时（中部时间）或之前及其后每隔一个星期三，债务人须以特设高级有担保集团顾问满意的形式及实质，编制并向票据受托人、特设高级有担保集团顾问交付一份差异报告（「差异报告」），列明其后结束的两周期间以及刚刚结束的预算期：（i）债务人的实际付款，不包括逐行和汇总的重组专业费用（定义见下文）（“实际支出”）；（ii）债务人的实际现金收入（“实际现金收入”）逐行和汇总；（iii）实际现金收入（及其每个细列项目）和实际支出（及其每个细列项目）分别与债务人的预计现金收入（及其每个细列项目）和预计支出（及其每个细列项目）的金额的比较（无论是正数还是负数，以美元和百分比表示，适用的两周期间的核定预算中规定的；（iv）涵盖预算期的累计比较（无论是正数还是负数，以美元计，并以百分比表示），列出实际现金收入（及其每个细列项目）和实际付款（及其每个细列项目）与该预算期核定预算中规定的债务人预计现金收入（及其每个细列项目）和预计付款（及其每个细列项目）的数额，以及（v）关于差异报告所载的每个差异，说明这种差异是暂时的还是永久的，并对任何差异进行合理详细的分析和解释。

（d）允许的差异和最低流动性门槛。债务人不得在任何预算期内允许：（i）实际付款超过该预算期预计付款总额的112.5%；但为免生疑问，为确定遵守本契约而考虑的现金付款应不包括债务人就专业人士的重组专业费用（定义见下文）、根据本临时命令第4（d）段就专业费用而提出的预呈请担保方的付款，以及根据RSA允许向其他债权人或债权人集团支付的专业费用（此种不包括的现金付款，“重组专业费用”））；（ii）实际现金收入低于该预算期间预计收入总额的85%（第（i）和（ii）款中的此类偏差，“允许的差异”）；但债务人可在每个预算期间内，在适用的预算期内的每个测试日期，将高于核定预算所列预算数额的任何实际支出或低于核定预算所列预算数额的实际现金收入与低于该预算期核定预算所列预算数额的任何实际支出和高于预算数额的实际现金收入（“正差异”）（前提是不得将正差异结转到下一个预算期）相抵；或（iii）债务人的合格现金（定义见优先担保票据契约）低于，（a）自呈请日期起至呈请日期后三个月，每两周结束时为6.5亿美元；（b）自呈请日期后三个月起至计划生效日期（如RSA所定义），每两周结束时为6亿美元（该金额，“最低流动性门槛”）。

（e）最低流动性疗法。应有十五（15）天的治愈期（“治愈期”），以治愈任何违反最低流动性阈值（“最低流动性阈值违约”）的行为。如果治愈期届满且未完全治愈违反最低流动性门槛的情况，则预申担保当事人应有权行使根据现金抵押令规定的所有权利和补救措施；但前提是，如果计划生效日期发生在治愈期届满之前，则应在计划生效日期发生的情况下免除违反最低流动性门槛的情况。

（f）资本支出限额。债务人在申请日和计划生效日期之间的资本支出（定义见优先担保票据契约）总计不得超过2亿美元（“资本支出限额”）。

（g）拟议预算报告。不迟于每个预算期结束前的第三个营业日下午5时（美国中部时间），债务人应向特设高级担保集团顾问交付以初步核定预算（每份均为“拟议预算”）形式的债务人13周滚动现金流量预测，该拟议预算（包括任何该等拟议预算的任何后续修订、修改或补充）应成为自上次核定预算的第五周的第一天起生效的核定预算（此后为四周滚动），除非特设高级担保集团在收到拟议预算后三（3）个工作日内（“批准截止日期”）通知债务人对拟议预算的任何合理异议。如未满足本文所述最近交付的拟议预算构成核定预算的条件，则先前的核定预算应保持完全有效。当根据本临时命令的条款要求时，特设高级有担保集团的同意或批准系指所需的同意高级有担保票据持有人（定义见RSA）的同意，而该等同意或批准可由特设高级有担保集团顾问通过电子邮件传达给债务人或其专业人员。

（h）杂项。为免生疑问，除核准预算另有规定或特设集团在批准债务人现金管理动议的命令中同意外，任何债务人的关联非债务人实体不得根据本临时命令使用现金抵押品，或支付其费用、成本或开支。

4充分保护预备担保当事人。仅受限于分割出去和本临时命令的条款，根据《破产法》第361、362和363（e）条，并考虑到本协议所载的规定和同意，作为对预先申请担保物（包括现金担保物）中预先申请担保方的利益的充分保护，在每种情况下，为了价值的下降并在其范围内，为其本身和预先申请担保方的利益，特此授予担保代理人以下权利：

（a）充分的保护留置权。根据《破产法》第361（2）条和第363（c）（2）条，并在所有情况下均受分割的约束，自呈请之日起生效，并且在每种情况下均无需债务人签署（或记录或以其他方式备案）担保协议、控制协议、质押协议、融资报表、抵押或其他类似文件，或通过票据受托人、抵押代理人或任何其他方的占有或控制，债务人被授权授予，并在此被视为已授予抵押代理人，为自身和预请担保方的利益，有效的、有约束力的、持续的、可执行的、完全完善的、不可回避的、第一优先优先级（除

关于前置许可留置权和分割出）、附加和置换的担保权益和留置权（所有此类留置权和担保权益，“充分保护留置权”）：（i）前置担保物；（ii）债务人现在拥有和以后取得的所有不动产和个人财产、资产和权利，包括债务人任何种类或性质的所有前置财产和后置财产，无论位于何处，无论是否设保或未设押，包括但不限于债务人的任何未设押资产（如有），以及债务人财产的所有前置财产和后置财产，以及收益、产品，其租金及利润，不论是否因《破产法》第552（b）条或其他原因而产生，包括但不限于债务人的所有设备、货物、账户、现金、付款无形资产、银行账户及其他存款或证券账户（包括在呈请日期之前、当日或之后开立的任何账户）、保险单及其收益、股权、票据、公司间债权、应收账款、其他受偿权、所有一般无形资产、所有合同及合同权利、证券、投资财产、信用证及信用证权利、动产票据、所有利率对冲协议、所有自有不动产、不动产租赁权、固定装置、专利、版权、商标、商号、许可协议下的权利和其他知识产权、所有商业侵权索赔、所有索赔和诉讼因由（包括根据《破产法》第549条产生的诉讼因由、因在请愿日期或之后发生的债务人向非债务人关联公司的价值转移而产生的索赔），以及上述任何和所有收益、产品、租金和利润（本款中标识的所有财产统称为“充分保护担保物”），但仅限于预诉权允许的留置权和分割，在这种情况下，充分的保护留置权应立即优先于此类预先申请许可的留置权和分割出。尽管有上述情况，充足的

保护抵押品应排除专业费用账户（本协议第5（c）段规定的剩余权益除外）以及根据《破产法》第5章任何一节产生的所有索赔和诉讼因由（根据《破产法》第549条产生的索赔和诉讼因由除外）（“撤销诉讼”），但在输入最终命令的情况下，应包括因（无论是通过判决、和解或其他方式）任何撤销诉讼而被追回或成为未设押的任何和所有收益以及其他财产（“撤销收益”）。

（b）充分保护的超优先债权。作为进一步的充分保护，并在《破产法》第503（b）和507（b）条规定的范围内，授权债务人为其自身和预请愿有担保当事人的利益，授予票据受托人，并在此被视为已授予自呈请日期起生效，允许在任何价值下降的范围内，在案件中的任何和所有其他行政费用索赔之前和优先于案件中的超级优先行政费用索赔（“适当保护超级优先索赔”），仅低于分割出。在符合分割的情况下，充分保护超优先债权不得低于或与针对债务人的任何其他行政债权同等，并应优先于针对债务人的所有现在或以后发生的行政费用债权，包括但不限于根据《破产法》第105、326、328、330、331、365、503（a）、503（b）、506（c）、507（a）、507（b）、546（c）、726、1113和1114条规定或命令的种类的行政费用债权；但从或针对撤销收益的任何追偿应以最终命令为准。

（c）延期利息。自本临时命令生效之日起及之后，票据受托人代表其本身及其他预先申请有担保方，在优先有担保票据契约项下的预先申请有担保债务的所有应计及未付利息的情况下，当该等利息到期并根据该等利息按以下经修订的利率（定义见优先有担保票据契约）支付时，应收到当期现金付款：[（i）自本临时命令生效至2025年6月22日，以现金支付9.875%，以实物支付2.00%；及（ii）]⁴自2025年6月23日至计划生效日期（定义见RSA），9.875%以现金支付，4.00%以实物支付；但上述利率修改应自动终止，且在计划生效日期前RSA终止时不再具有进一步的效力和影响，且在该终止时，债务人应根据优先有担保票据契约中的条款支付与双方同意使用现金抵押品有关的预置有担保债务的利息，包括任何违约利率。

（d）费用和开支。作为与合意使用现金抵押品有关的额外充分保护，债务人应并经授权和指示，以现金和立即可用的资金全额支付：（i）在债务人收到有关发票后的五个工作日内，（a）特设高级有担保集团在呈请日期之前发生的合理专业费用、开支和支付（包括但不限于律师和其他第三方顾问和/或专家，包括财务顾问的合理专业费用、开支和支付）（包括但不限于合理费用、开支，以及作为财务顾问的Moelis & Company、作为主要法律顾问的Paul，Weiss，Rifkind，Wharton & Garrison LLP和作为当地法律顾问的Porter Hedges LLP发生的支出，统称为“特设高级有担保集团顾问”）和（b）票据受托人和担保代理人；以及（ii）根据第25段的规定，由特设高级有担保集团顾问或由或在呈请日期之后发生的合理费用和开支

⁴	【征求意见稿注意事项：若至2025年6月23日后才出现请愿日期，则予以删除。】

代表票据受托人或抵押代理人（包括但不限于合理的专业费用、开支和律师的付款），应按月提交并在债务人收到有关发票后五个工作日内支付（（（i）、（ii），以及第4（c）款下的利息付款，统称为“充分保护付款”）。尽管有上述规定，特设高级有担保集团可保留与个案有关的合理所需的其他专业人员，在该等情况下，就本临时命令而言，该等额外专业人员须当作特设高级有担保集团顾问。特设高级担保集团应向债务人提供书面通知（电子邮件即可），说明他们有意保留任何此类额外专业人员。上述任何费用、开支和付款均不得由本法院单独批准或要求遵守美国受托人准则，任何此类付款的收款人不得被要求提交与此相关的任何临时或最终费用申请或以其他方式寻求法院对任何此类付款的批准。

（e）报告要求。作为对预申担保当事人自愿使用现金抵押品的额外充分保护，债务人应遵守优先有担保票据契约第7.04节规定的报告要求，并应在符合下文规定的任何适用限制的情况下，进一步向（i）特设高级有担保集团、（ii）特设高级有担保集团顾问和（iii）票据受托人的顾问提供：

（一）

在本协议第3（c）段规定的时间，本协议第3（c）段要求的差异报告；

（二）

债务人业务计划的每一次更新在可获得后在合理可行的情况下尽快提供一份副本，连同与先前业务计划的对账；

（三）

及时交付本临时命令中规定的每一份拟议预算；

（四）

关于债务人（a）合格现金（定义见优先担保票据契约）在任何一周结束时低于最低流动性阈值以及截至该时间该合格现金的金额或（b）资本支出超过资本支出限额的情况的通知；

（五）

迅速，并无论如何在每月第30个日历日之前，从呈请日期发生月份的最后一天结束的年初至今期间开始，每月和年初至今的损益表和资产负债表；和

（六）

应特设高级担保集团顾问的书面请求（包括通过电子邮件），债务人将向特设高级担保集团和特设高级担保集团顾问提供与案件中债务人聘请的任何顾问、周转管理、经纪人或财务顾问公司的合理联系。

尽管随后对本临时命令进行了任何修订、修改或放弃，但只要RSA尚未终止，就应向特设26s/28s/29s记账人集团和瑞萨集团提供要求债务人根据本临时命令向预申担保方提供的书面信息、财务报告和其他定期报告（包括但不限于根据本临时命令第3（g）和4（e）段提供的信息）。

（f）其他盟约。债务人应以与本院批准债务人现金管理动议（如动议所定义）的命令相一致的方式维持其现金管理安排。债务人不得：（a）在正常业务过程之外出售、出租（现有租赁除外）或以其他方式处置任何资产，或寻求本法院授权进行上述任何一项，或（b）拒绝任何重要合同，或寻求本法院授权拒绝任何重要合同，在每种情况下，未经特设高级有担保集团事先书面同意（特设高级有担保集团顾问给债务人律师的电子邮件就足够了），除非根据RSA另有明确许可。在终止日之前，债务人应继续在所有方面遵守

高级有担保票据契约所载于呈请日期生效的契诺，在每种情况下，除非根据RSA另有许可。票据各方（定义见优先有担保票据契约）不得将其任何资产转移至Wolfspeed德国有限公司，除非根据优先有担保票据契约下允许的“投资”篮子（前提是在任何情况下均不得允许WolfspeedGermany GmbH在案件未决期间不再是“非实质性子公司”）。

（g）杂项。

（一）

除第4款另有规定的（i）分割出和（ii）外，根据本临时命令第4款授予预请状有担保当事人的充分保护留置权和充分保护超级优先债权不得受制于、低于或同等地位于根据《破产法》（包括但不限于根据第551条或其他规定）为债务人的财产的利益而撤销和保全的任何留置权或担保权益，并且不得服从或与《破产法》下的任何留置权、担保权益、债权或行政费用取得同等地位，包括但不限于根据第364条或其他规定。

（二）

充足的保护留置权被视为自呈请日起自动完善，无需记录相同且无需另行通知或命令。担保物代理人无需备案任何UCC融资报表或其他工具（或采取任何其他行动）来完善此类充分的保护留置权。

（三）

兹对《破产法》第362条的自动中止条款以及法院命令或适用法律施加的任何其他限制进行必要的修改，以允许票据受托人和担保代理人执行根据本临时命令或凭借本临时命令授权或允许的任何行为，包括但不限于采取任何行为以建立、确认、证明、附加或完善任何适当的保护留置权，并收取本临时命令明确授权的与预先担保债务或适当保护有关的任何付款。

（h）承诺费。【在2025年6月23日发生的承诺费支付日（定义见该特定票据购买协议，日期为2024年10月11日（“票据购买协议”）），Wolfspeed应根据票据购买协议中规定的条款支付该日期到期的承诺费（定义见票据购买协议）的100%。】⁵兹将2025年6月23日视为“承诺终止触发日”（定义见票据购买协议），承诺终止触发日期承诺费（定义见票据购买协议）应于计划生效日期成为支付给合资格的优先有担保票据持有人，金额相当于该承诺终止触发日期承诺费金额（“承诺费金额”）的50%（为免生疑问，该承诺终止触发日金额的其他50%费用应于计划生效日期免除）。

（i）寻求额外充分保护的权利。本临时命令不损害、也不构成明示或默示放弃任何预申担保当事人在任何时候请求进一步或替代形式的充分保护的权利或债务人或任何其他当事人对此种请求提出异议的权利。在不违反规定的情况下，如果向预请担保方提供的充分保护不足以补偿案件期间其各自在预请担保物上的权益的任何价值下降，则本协议中的任何内容均不得损害或修改《破产法》第507（b）条的适用。此处所载的任何内容均不应被视为法院的裁定，或任何预申担保当事人承认此处授予的充分保护确实充分保护任何预申担保当事人免受其各自在预申担保物（包括现金担保物）中的权益的任何价值减损。

⁵	【草案注意：如果呈请日期未发生在2025年6月23日支付应计未付承诺费之前，则删除括号内的文字。】

（j）无担保债权人事项。只要RSA没有被终止：

（一）

根据本临时命令第25段的规定，债务人有权以现金支付2026年可转换票据债权、2028年可转换票据债权和2029年可转换票据债权的特定持有人小组（统称为“特设26s/28s/29s票据持有人小组”）（包括Ropes & Gray LLP作为法律顾问、Ducera Partners LLC作为财务顾问和投资银行家、特设26s/28s/29s票据持有人小组聘请的任何当地法律顾问，以及AD 26s/28s/29s Noteholder Group在征得Wolfspeed事先书面同意后聘请的其他专业顾问，其同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟（统称为“AD 26s/28s/29s Noteholder Group Advisors”）以及Renesas Electronic Corporation的子公司Renesas Electronics America Inc.以CRD Loans（如RSA中所定义）（“Renesas”）持有人身份的顾问，其中包括Kirkland & Ellis LLP作为法律顾问，丨PJT丨Partners，Inc.作为投资银行家，BoFA Securities，Inc.作为结构顾问（但前提是BoFA Securities，Inc.的合理且有文件证明的费用和开支，不超过$ 2,500，000），每个司法管辖区一名需要提交监管文件的当地法律顾问和一名由Renesas聘请的当地破产法律顾问，以及Renesas事先征得Wolfspeed书面同意而聘请的此类其他专业顾问，其同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟（统称为“Renesas Advisors”）；但须将此类付款重新定性为偿还特设26s/28s/29s票据持有人集团持有的无担保可转换票据的本金或偿还Renesas持有的CRD贷款的本金（在每种情况下，仅根据债务人或任何其他利害关系方提出的动议），前提是RSA在没有首先发生以下任何情况的情况下被终止：（a）承担RSA；（b）输入支持令（如RSA中所定义）；（c）确认计划（如RSA中所定义）；（d）根据本法院的最终不可上诉命令，输入法院在每种情况下就上述（a）—（d）条批准此类付款的任何其他命令；和

（二）

债务人应在实质上同时向特设26s/28s/29s票据持有人集团顾问和瑞萨咨询公司提供所需的所有书面信息、财务报告以及需要向预申担保方提供的其他定期报告（包括但不限于根据第3（g）款和

本临时命令第4（e）条）。特设26s/28s/29s票据持有人小组顾问可与特设26s/28s/29s票据持有人小组的任何成员共享此类信息，瑞萨顾问可与瑞萨共享此类信息，但须遵守适用的保密义务。为免生疑问，特设26s/28s/29s票据持有人小组的成员和瑞萨电子无权获得根据本协议授予预申担保当事人的任何同意权。

5分出。

（a）分出优先。尽管本临时命令或预请书SSN文件中有任何相反的规定，每一项预请书留置权、充分保护留置权、预请书有担保债务和充分保护超级优先债权（以及根据《破产法》第507（b）条产生的任何其他债权）均须受限于并从属于以现金全额支付的分出。

（b）Carve out的定义。正如这份临时命令中所使用的，“分拆”指（i）根据美国法典第28条标题第1930（a）条规定须向法院书记员和美国受托人办公室（“美国受托人”）支付的所有费用加上按法定利率计算的利息（不考虑下文（iii）中所载通知）的合计总额；（ii）所有合理且有文件证明的费用以及受托人根据《破产法》第726（b）条（不考虑下文第（iii）款所载通知）所招致的费用不超过75,000美元；（iii）在任何时候允许的范围内，无论是通过临时命令、程序命令或其他方式，所有应计和未付的费用、成本和开支（包括当时在交付分割触发通知之前或之后赚取和应付的任何交易费用或成功费用）（“允许的专业费用”）由债务人根据第327、328条保留的个人或公司招致或赚取，或《破产法》第363条（“债务人专业人员”）或根据《破产法》第328条或第1103条成立的委员会（如有）（“委员会专业人员”，连同债务人专业人员，“专业人员”）在任何

特设高级有担保集团交付分拆触发通知（定义见下文）后第一天之前的时间，无论法院在交付分拆触发通知之前或之后是否允许（第（i）至（iii）条规定的金额，“分拆前触发通知上限”），在每种情况下，不考虑此类费用、成本、或在任何核定预算中包括或规定费用，或在分出触发日期（定义见下文）或之后开具发票；（iv）允许债务人专业人员的专业费用总额不超过450万美元，在任何时候允许的范围内，无论是通过临时命令、程序命令还是其他方式，在分出触发通知的特设高级担保小组交付后的第一天之后发生，减去任何此类债务人专业人员收到的任何事先请愿保留人的金额，且之前未退还或应用于其各自的费用和开支；（v）允许委员会专业人员的专业费用总额不超过500,000美元，在任何时候允许的范围内，无论是通过临时命令、程序命令还是其他方式（第（iv）和（v）条中规定的金额统称为“分出后触发通知上限”）在特设高级有担保小组交付分出触发通知后的第一天之后发生。就前述而言，“Carve Out触发通知”系指由美国受托人特设高级担保集团或特设高级担保集团顾问以电子邮件方式向债务人的重组共同法律顾问（Latham & Watkins LLP和Hunton Andrews Kurth LLP）以及委员会的法律顾问（如有）发出的书面通知，并抄送作为Renesas首席法律顾问的Kirkland & Ellis LLP和作为特设26s/28s/29s Noteholder Group首席法律顾问的Ropes & Gray LLP，该通知（i）只能在发生后才能送达，以及在延续期间，终止事件和终止债务人根据本临时命令自愿使用现金抵押品和（ii）应明确说明已援引分拆后触发通知上限。

（c）专业收费账户。本临时命令生效后，债务人应在合理可行的范围内尽快将现金（包括现金抵押品）转入一个独立账户，该账户的金额相当于（i）在呈请日期至核准预算中规定的第一个星期期间期间，专业人员已发生或将发生的（或实际的，如果有）每周费用和开支总额（专业人员的此类费用和开支，“专业费用”），该账户不受控制、留置权、担保权益或申请前有担保方的债权的约束，除抵押品代理人在全额支付所有允许的专业费用后对任何剩余现金余额的留置权和担保权益外，须遵守预分出触发通知上限和后分出通知触发上限（“专业费用账户”）。此后，债务人应按周向专业费用账户转入现金，包括现金抵押品，金额不低于债务人收到的所有每周报表（定义见下文）中包含的每周估计费用和开支（定义见下文）的未付总额。专业费用账户不受前担保当事人的控制，转入专业费用账户的资金用于支付允许的专业费用，担保代理人在全额支付所有允许的专业费用后对任何剩余现金余额享有留置权和担保权益，但须遵守前分出触发通知上限和后分出通知触发上限。

（d）预刻出触发通知。在交付分拆触发通知之前，在本临时命令进入后的第一个工作日以及其后每周的第三个工作日，每个专业人员应向债务人、特设高级有担保集团及其各自的顾问交付一份每周报表（每份，“每周报表”），其中载列对费用和开支金额的善意估计（不包括，为

为免生疑问，任何投资银行家或财务顾问的任何重组、出售、成功或其他交易费用）预期将由该专业人士在下一周产生（“每周预计费用和开支”），债务人应按周将现金转入专业费用账户，金额等于根据每个专业人士提交的每周报表每周预计费用和开支的总额（如果某一周没有提供此类估计，然后是在核定预算中为此类专业人员预测的金额）仍未支付（并且之前未向专业费用账户提供资金）。除每周报表外，每个专业人员还应提供该专业人员在前一周发生的应计但未支付的费用和开支金额的善意估计（“前一周估计”），将转入专业费用账户的现金金额应按该前一周估计与该专业人员在前一周资助的每周估计费用和开支之间的差额增加或减少（如适用）。债务人应将专业费用账户中持有的资金专门用于支付根据《破产法》、《破产规则》、《破产当地规则》以及根据法院的任何命令成为允许和应付的允许的专业费用；但债务人支付允许的专业费用的义务不得限于或被视为仅限于专业费用账户中持有的资金。

（e）后刻出触发通知。尽管发生了终止事件，但在向债务人交付分出触发通知（“分出触发日”）时，该分出触发通知应（i）构成对债务人的要求，要求其使用截至该日期的所有手头现金以及债务人此后持有的任何可用现金为专业费用账户提供资金，金额等于（a）预分出触发通知

上限和（b）分拆后触发通知上限（（a）和（b），每一上限都在以前未存入专业费用账户的范围内，包括在本段最后一句生效后）。在递送分拆触发通知后，每名专业人员应立即向债务人、特设高级担保集团和特设高级担保集团顾问递送一份额外对账单，列出该专业人员在紧接该专业人员先前交付的最近一次每周对账单之后至包括分拆触发日期的期间内发生的应计但未支付的费用和开支金额的善意估计，债务人应将该等金额转入专业费用账户。

（f）专业费用账户中的所有资金应首先用于支付允许的专业费用，但须遵守预分拆触发通知上限和后分拆通知触发上限，然后，在专业费用账户未减至零的范围内，任何此类超额部分应根据预分拆SSN文件支付给预分拆有担保当事人。尽管预申SSN文件或本临时命令中有任何相反的规定：（i）在交付分割触发通知后，票据受托人、抵押代理人和任何其他预申担保方不得对债务人的现金（包括因出售或以其他方式处置任何资产而收到的现金）进行清扫或取消赎回权，直至专业费用账户已全部以现金拨付，但在所有允许的专业费用以现金全额支付后，抵押代理人应对专业费用账户中剩余的任何剩余现金余额中的任何剩余权益拥有留置权和担保权益，任何超额部分应支付给票据受托人，以根据预先申请SSN文件申请；（ii）（a）债务人从专业费用账户中支付的款项不得增加或减少预先申请的有担保债务，（b）专业费用的失败

账户以现金全额偿付允许的专业费用不得影响、改变或损害分出的金额、范围或优先权，（c）任何经批准的预算、拟议预算、分出、后分出触发通知上限、每周报表、每周估计费用和支出、前一周估计或上述任何一项均不得解释为对债务人到期应付的允许的专业费用金额的上限或限制；（iii）分出应优先于（1）预先担保债务、充分保护优先债权，以及根据《破产法》第507（b）条和（2）所有担保权益和留置权（定义见《破产法》第101（37）条）产生的任何债权，以确保第（1）条所述的任何债权或管理费用，包括预请权留置权和充分保护留置权。

（g）没有直接义务支付允许的专业费用。预申担保方保留对任何费用和开支的备抵提出异议的权利。除此处规定的允许为专业费用账户提供资金外，任何预申担保当事人均不负责支付或偿还任何专业人员的任何费用或支出，或美国受托人或法院书记官因根据《破产法》任何章节的案件或任何继承案件（“继承案件”）而产生的任何费用或开支。本临时命令或其他任何规定不得被解释为以任何方式迫使预请担保当事人有义务向任何专业人士支付赔偿或偿还其费用，或保证债务人有足够的资金支付此类赔偿或偿还。

（h）在终止申报日期当日或之后支付Carve Out。在终止申报日期发生时或之后就任何允许的专业费用作出的任何付款或偿还，均应以美元对美元的方式永久减少分割额。

6访问和信息。经书面请求（包括通过电子邮件），债务人应向特设高级有担保集团顾问提供（a）合理查阅债务人账簿和记录的信息，包括债务人与优先担保物和充分保护担保物有关的所有记录和档案以及有关债务人、其财产、经营或财务的其他可用信息（包括历史信息），（b）合理查阅债务人财产的信息，以及（c）合理查阅债务人的高级管理人员、大律师和财务顾问，以讨论债务人的事务、财务、和条件；据了解，本款中的任何规定均不得要求债务人（或其任何顾问）采取与任何适用的法律要求或任何具有约束力的协议相冲突的任何行动，或放弃任何律师-委托人或类似特权的任何行动。

7终止。在补救通知期限（定义见下文）及本临时命令第5及8段的规限下，包括如果法院根据第8段作出命令，债务人根据本临时命令自愿使用现金抵押品的权利应自动终止，而无需在终止日期（定义见本临时命令）进行进一步的法院程序。如本文所用，“终止事件”是指以下所述的任何事件，在每种情况下，除非经特设高级担保集团同意而放弃或修改：

（a）在呈请日期后45天的日期晚上11时59分前，法院未输入债务人和特设高级有担保集团可接受的最终命令；

（b）债务人违反本临时命令的任何重要条款，但在债务人收到特设高级有担保集团关于该违约的书面通知后三个工作日内未得到纠正（但有关充分保护的条款和规定应被视为重要）；

（c）未经特设高级有担保集团事先明确书面同意，以不利于预请书有担保当事人的权利、利益、优先权或权利的方式输入修改、撤销、撤销、停留超过五个工作日的命令，撤销、撤销或修订本临时命令；

（d）未经特设高级有担保集团书面同意，将案件驳回或转换为《破产法》第7章下的案件；在案件中指定《破产法》第11章下的受托人、扩大权力的审查员或负责人员或类似人员；案件被转移或发生地点变更；债务人提出任何动议、诉状或程序（或征求、支持或鼓励任何其他方提出任何动议、诉状，或进行法律程序）寻求或同意给予任何上述救济；或订立任何命令获授予任何上述救济；

（e）除分割出和预申许可的留置权或特设高级有担保集团事先以书面另有明确许可外，自愿设定与任何预申留置权、足够的保护留置权或根据本临时命令授予预申有担保当事人的足够的保护超级优先权债权相同或优先的任何留置权或其他权益；

（f）债务人提交的披露声明或第11章计划在任何重大方面与RSA不一致；

（g）债务人提出寻求或同意的任何动议、诉状或程序（或征求、支持或鼓励任何其他方提出任何动议、诉状或程序），或订立命令授予，（i）无效、从属地位或对

Prepetition有担保债务、Prepetition留置权、充分保护留置权或充分保护超优先债权或（ii）根据《破产法》第506（c）或552条就任何Prepetition抵押品或任何充分保护抵押品（包括现金抵押品）或针对任何Prepetition有担保当事人的任何救济，在每种情况下，除分割或未经特设高级有担保集团事先书面同意外；

（h）债务人提出任何动议、辩诉状或法律程序（或征求、支持或鼓励任何其他方提出任何动议、辩诉状或法律程序），寻求或同意授予或订立命令授予可合理预期会导致损害预请状担保当事人的权利或利益的救济（本临时命令或RSA另有许可的任何动议或其他辩诉状除外），以及该动议、辩诉状，在债务人收到特设高级有担保集团的书面通知后两个工作日内，程序或命令未被撤回或撤销；

（i）本法院作出命令，准予豁免《破产法》第362条对除预申担保当事人以外的任何实体实施的自动中止的救济（i）就预申担保或价值超过250,000美元的适当保护担保担保物或（ii）授权任何一方对债务人的任何资产进行诉讼，而在每种情况下，在任何重大方面都会对债务人在正常过程中经营其业务的能力产生不利影响，在每种情况下均未经特设高级担保集团事先书面同意；

（j）法院的后续命令的输入（i）终止债务人使用现金抵押品或（ii）授权债务人的任何非债务人关联公司使用现金抵押品；

（k）债务人未能在到期时根据本临时命令支付任何未在债务人收到特设高级有担保集团的书面通知后三个工作日内得到纠正的款项（包括但不限于第4款所述的充分保护付款和利息付款）；

（l）债务人未能在到期时向特设高级有担保集团或特设高级有担保集团顾问交付根据本临时命令要求交付给该适用方的任何文件或其他信息，或任何该等文件或其他信息应包含重大虚假陈述，而在任一情况下，该等未履行或虚假陈述未在特设高级有担保集团向债务人送达书面通知后三个工作日内得到纠正；

（m）债务人未能（i）遵守（a）本协议第3段中规定的预算规定（受允许的差异限制）或（b）资本支出限额或（ii）在任何一周结束时，维持合格现金（定义见优先有担保票据契约），金额等于或高于最低流动性门槛；

（n）债务人未经特设高级有担保集团书面同意而订立的本法院批准任何高级有担保或同等通行债务人占有融资条款的命令的订立；

（o）除经注册会计师协会明确许可或特设高级有担保集团以书面形式另有批准外，债务人未能在正常过程中并在遵守适用法律的情况下开展其业务和运营，同时考虑到交易（如注册会计师协会所定义）和案例；

（p）除RSA许可外，债务人在未经特设高级担保集团事先书面同意的情况下提出任何动议、书状或程序，寻求承担或拒绝任何重要的可执行合同或未到期的租约；

（q）对债务人作出超过500,000美元的任何请愿后判决（不包括保险涵盖的金额），其执行不受《破产法》的其他限制；

（r）应禁止债务人开展其业务的任何重大部分，应发生债务人业务运营的任何重大中断（案件导致的除外），或发生未在保险范围内的债务人的任何重大损害或重大资产损失；

（s）债务人提出任何动议、诉状或程序（或征求、支持或鼓励任何其他方提出任何动议、诉状或程序），寻求或同意授予，或订立命令授予、终止和/或缩短、减少或以其他方式修改债务人根据《破产法》提交和/或征求第11章计划的专属期间（统称“专属期间”），或以其他方式终止的专属期间；

（t）RSA终止或债务人发出RSA终止的书面通知；

（u）终止支持协议（定义见RSA），或债务人或支持方（定义见RSA）发出终止支持协议的书面通知；

（v）计划生效日期（如RSA所定义）未能在外部日期或之前发生，除非外部日期由特设高级担保集团延长或根据RSA以其他方式允许；或

（w）债务人未能满足附件 2（统称“里程碑”）规定的任何截止日期（或特设高级有担保集团可能批准的较后日期）。

8个终止日期后的补救办法。

（a）尽管本条文另有规定，债务人依据本临时命令在双方同意的基础上使用现金抵押品的授权，应于（i）任何第11章计划中有关债务人的生效日期（经法院确认）中最早的日期（“终止日期”）自动终止；及（ii）除非法院另有命令，特设高级有担保集团或特设高级有担保集团顾问向债务人的律师、委员会的律师（如获任命）、瑞萨电子和美国受托人发出任何终止事件发生的书面通知（可通过电子邮件或其他电子方式发出通知）之日起五个工作日（“终止声明”），以及从终止声明日期开始至五个工作日后结束的期间，如果债务人或美国受托人在该期限届满前寻求下文（b）条规定的紧急听证会，以使法院能够对此作出裁决，则该期限应自动延长，“补救通知期限”）；但在补救通知期限届满之前，债务人可（a）继续使用现金抵押品支付必要的费用，以保持债务人的业务按照核定预算运营，（b）抗辩或纠正任何被指称的终止事件，（c）按照本临时命令第6段支付专业费用及为专业费用帐户提供资金，及（d）寻求本第8段所规定的其他救济。

（b）如按上述规定交付终止声明，债务人、委员会（如获指定）和预申担保当事人特此同意在法院快速举行紧急听证会，相关动议应至少提前三个工作日通知（以法院是否可用为前提）向法院提交，其唯一目的是（除非法院另有命令）考虑终止事件是否已经发生或正在继续发生，或用于现金抵押品的有争议用途。除非法院已确定终止事件未发生和/或不再继续或法院另有命令，否则自动中止，就所有预申担保当事人而言，应在补救通知期限结束时自动终止，而无需另行通知或命令。在补救通知期限届满时，应允许预申担保当事人行使本文和预申SSN文件中规定的所有补救措施，以及在法律上或权益上以其他方式可获得的所有补救措施，而无需向本法院作出进一步命令或申请或动议。

（c）为免生疑问，本临时命令中的任何规定均不放弃、限制、更改或损害当事人在终止声明日期发生后寻求或反对非自愿使用预请状担保物、充分保护担保物或现金担保物的权利。在任何听证会上审议与《破产法》第362（a）条规定的自动中止、使用现金抵押品或获得任何其他禁令救济有关的任何救济，本条款的任何规定均不得改变《破产法》适用条款中规定的举证责任。除非另有明文规定，否则票据受托人及/或其他预呈请有担保方根据预呈请SSN文件及/或本临时命令行使权利的任何延迟或失败，均不构成对其各自权利的放弃

下，下，或其他。终止日期或终止事件的发生不影响根据本临时命令向任何预请担保当事人提供的任何和所有权利、补救措施、利益和保护的有效性、优先权或可执行性，这些权利、补救措施、利益和保护应在终止日期或终止声明的交付后仍然有效。

9付款免费且清晰。除第18段在各方面另有规定外，根据本临时命令的规定，为优先申请有担保当事人的利益而汇给票据受托人的任何及所有付款或收益，均不可撤销，且不受任何债权、押记、评估或其他责任的影响，包括但不限于直接或间接由或基于《破产法》第506（c）条（无论是由债务人、通过债务人或代表债务人主张或评估）或第552（b）条产生或基于的任何该等债权或押记。

10对抵押品收取费用的限制。除分割范围外，根据《破产法》第506（c）条或任何类似的法律原则，不得就适当保护抵押品（包括现金抵押品）或预请状抵押品收取或追讨任何成本或开支，包括案件或任何继承案件的管理成本或开支或由此可能产生的任何未来法律程序；但上述放弃不得损害最终命令关于在进入最终命令后产生的成本或开支的任何规定。

11预申请担保方的权利保留。本临时命令及在此拟进行的交易均不影响（a）任何预请书有担保当事人寻求额外或不同的充分保护、动议撤销自动中止、动议任命受托人或审查员、动议驳回或转换案件，或在案件中采取任何其他行动以及就在

这些案件，或任何利益方对上述任何一项提出异议的权利，以及（b）预申担保方可能对任何非债务人方拥有的任何和所有权利、补救措施、索赔和诉讼因由；前提是前述段落中的任何内容均不会修改预申担保方在RSA下的权利和义务。为充分保护目的，每一预申请有担保当事人应被视为已请求解除自动中止的救济，并为自申请日期及之后的任何价值下降提供充分保护。为免生疑问，该等要求将在本临时命令终止后继续有效。

12自动停留的修改。债务人获授权和指示执行所有行为，并作出、执行和交付任何和所有必要的文书，以执行本临时命令的条款和条件以及在此设想的交易。特此修改《破产法》第362条的中止，以允许当事人完成本临时命令所设想的交易。

13临时命令的生存。本临时命令的规定对在案件期间指定的任何受托人或在根据《破产法》第7章转换为案件时具有约束力，而依据本临时命令采取的任何行动应在将案件转换为第7章案件、根据《破产法》第1112条或以其他方式驳回案件、确认或完成任何重组或清算计划或其他方式、或批准或完成任何预置抵押品或适当保护抵押品的任何出售可能进入的任何命令生效后仍有效，无论是根据《破产法》第363条，还是作为任何计划的一部分包括在内。本临时命令的条款和规定，以及根据本临时命令授予的付款、留置权和担保权益的优先权，应继续存在，即使根据《破产法》将案件转换为第7章案件、驳回案件、确认或完成任何重组计划或

清算、批准或完成任何出售，或其他。在符合本临时命令第18段所述的规定和限制的情况下，根据本临时命令作出的充分保护付款不得在案件或任何后续第7章案件或其他程序中受到反诉、抵销、从属地位、重新定性、抗辩或撤销（关于已实际作出付款的抗辩除外）。

14无第三方权利。除此处明确规定外，本临时命令不为任何第三方、债权人、权益持有人或任何直接、间接或附带受益人的利益创造任何权利。

15发布。在遵守本临时命令第18段规定的权利、规定和限制的情况下，自本临时命令生效之时起，债务人特此无条件、不可撤销、完全永久地解除、免除、宣告无罪、放弃、不可撤销地放弃和解除每一先请担保方（各自作为各自的角色）及其各自的关联公司、前任、现任或未来的高级职员、雇员、董事、代理人、代表、所有者、成员、合伙人、财务顾问、法律顾问、股东、经理、顾问、会计师、律师、关联公司、受让人、代理人和利益相关的前任，各自作为这样的身份，任何和所有索赔、要求、责任、责任、争议、补救措施、诉讼因由、债务和义务、权利、主张、指控、诉讼、诉讼、争议、诉讼、损失、损害赔偿、伤害、律师费、成本、费用或各种类型的判决，无论是已知的、未知的、主张的、未主张的、怀疑的、未怀疑的、应计的、未计的、固定的、或有的、未决的或威胁的，包括但不限于根据普通法、法规或条例或通过合同产生的所有法律和衡平法追偿理论，在本协议日期存在的与优先有担保票据有关或与优先有担保票据有关的各种性质和描述、优先请愿留置权、优先

担保债务、前置SSN文件或本临时命令（如适用）和/或根据本协议或根据本协议拟进行的交易，包括但不限于（i）任何所谓的“贷方责任”或衡平法从属债权或抗辩，（ii）根据《破产法》产生的任何和所有债权和诉讼因由，以及（iii）关于前置担保当事人的留置权或债权的有效性、优先权、范围、可执行性、完善性或可避免性的任何和所有债权和诉讼因由。

16绑定效果。本临时命令的条款自本法院进入本临时命令之日起及之后，对债务人、债务人的所有债权人以及所有其他利益相关方均有效并具有约束力。

17反转、停留、修改或vacatur。如果本临时命令的规定在下文中被撤销、中止、修改或撤销，则该等撤销、修改、中止或撤销不影响根据紧接其之前的本临时命令授予并有效的预审有担保当事人的权利和优先权。换言之，尽管有任何此类撤销、中止、修改或撤销，债务人根据本临时命令产生的任何债务、义务或赔偿责任在此类撤销、中止、修改或撤销生效日期之前产生的任何债务、义务或赔偿责任应在所有方面受本临时命令的原始规定管辖，包括根据本临时命令支付的任何款项或在本临时命令中授予的担保权益和留置权。

18保留某些第三方权利和质疑和索赔的律师资格。

（a）在不限制本第18款其余部分的情况下，本临时命令所载的规定、接纳、放弃和解除，包括债务人的规定，在所有情况下和为所有目的对债务人具有约束力，债务人被视为已不可撤销地放弃和放弃所有挑战（定义见下文）

截至呈请日期。本临时命令所载的规定、接纳、豁免和解除，包括债务人的规定和第15段中的解除（“解除”），对债务人的遗产（以及债务人的所有继承人）和所有其他利益相关方，包括任何委员会和代表债务人遗产行事的任何其他人，包括受托人，具有约束力，但利益相关方除外，并且就该例外而言，仅在该利害关系方获得适当地位并已根据《破产规则》及时和适当地提出对抗程序或有争议的事项以提出质疑（定义见下文）的情况下：（i）在临时命令生效后35个日历日的日期或之前；但如果委员会是在该35天期限届满之前任命的，则该委员会应在该35天期限与其任命后60个日历日的日期（以较晚者为准），但在任何情况下，上述期限均不得超过为考虑确认债务人的第11章计划而在案件中举行的任何听证会的第一天（在每种情况下均为“申诉期”，而该等申诉期届满之日为“申诉期终止日”）；但前提是，如果在申诉期终止日之前，案件转换为第7章或指定第11章受托人，则在这种情况下，应仅就受托人将反诉期终止日期延长至当时的反诉期终止日期和此类转换或指定后20天的日期中较晚的日期；（ii）寻求避免、反对或以其他方式对债务人关于以下方面的规定或解除提出质疑：（a）预诉权留置权的有效性、可执行性、范围、优先权或完善性，包括预诉权抵押品中的任何抵押或担保权益；或（b）预诉权有担保债务的有效性、可执行性、允许性、优先权、担保地位或金额（任何此类债权，a“质疑”）；（iii）在任何此类及时提交的对抗程序或有争议事项中，法院作出有利于原告维持任何此类质疑的最终命令。

（b）在未提出质疑（或任何质疑被提出并被推翻）的反诉期终止日期发生时：（i）任何一方（无论是代表委员会、任何第11章受托人和/或在案件中指定或选出的任何审查员或其他遗产代表，以及任何第7章受托人和/或在任何继承案件（定义见下文）中指定或选出的审查员或其他遗产代表）提出的任何和所有质疑，应被视为永远被禁止；（ii）预先申请的有担保债务应构成允许的有担保债权，不受反索赔、抵销、补偿的约束，（iii）自呈请之日起，申请前留置权应被视为对申请前担保物的合法、有效、具有约束力和完善的留置权，不受重新定性、从属或撤销的限制；（iv）本临时命令所载的所有债务人的规定和承认，包括债务人的规定，以及对申请前担保当事人的债权、留置权的优先权、范围和有效性的所有其他放弃、解除、确认和其他约定，和本临时命令所载的利益，对债务人、债务人的财产、所有债权人、利益持有人以及在这些案件和任何继承案件中的其他利害关系方具有充分的效力和效力，并永远具有约束力。

（c）如任何该等对抗程序或有争议的事项根据《破产规则》及时而适当地提出，则本临时命令所载的规定及接纳，包括债务人的规定，仍须对任何委员会及任何其他利害关系方保持约束力及排除，除非该等规定及接纳在该等对抗程序中获得成功及明确的质疑或有争议

质疑期终止日期之前的事项。本临时命令的任何规定均不归属或授予任何人（定义见《破产法》），包括但不限于在案件中任命的任何委员会、地位或权力，以追究属于债务人或其遗产的任何诉讼因由，包括但不限于就预请状SSN文件、预请状留置权和预请状有担保债务提出的任何质疑（包括质疑），以及法院授予任何委员会或其他利益方此种地位的单独命令，应成为该委员会或该其他利益方提出质疑的先决条件。

19抵押品和现金抵押品的使用限制。尽管本临时命令有任何相反规定，任何适当保护抵押品、预请状抵押品（包括现金抵押品）或上述任何一项的分割或收益均不得用于：（a）调查（包括通过审查或发现程序）、发起、主张、起诉、加入、启动、支持或资助任何申索、反申索、诉讼、诉讼、仲裁、程序、申请、动议、异议、抗辩、对抗程序的发起或起诉，就任何交易、发生、不作为、行动或其他事项（包括预期的正式发现程序）（包括但不限于任何所谓的“出借人责任”索赔和诉讼因由）针对任何预申担保当事人（以其本身的身份）或其各自的任何关联人、高级职员、董事、雇员、代理人、代表、律师、顾问、财务顾问、关联人、受让人或以该身份的继任者提起的任何类型的其他诉讼（不包括本协议第8段所设想的任何程序），或根据Prepetition SSN文件寻求针对任何Prepetition有担保当事人的救济或以其他方式损害Prepetition有担保当事人在本协议项下的权利和补救措施的救济，包括但不

限制，用于支付债务人或在这些案件中指定的任何委员会（如有的话）所聘用的专业人员就任何该等申索、反申索、诉讼、诉讼、仲裁、程序、申请、动议、反对、抗辩、对抗程序或其他有争议事项的主张或合并而提供的任何服务，其目的是寻求或其结果将是获得任何命令、判决、裁定、声明，或类似的救济，会损害任何预请担保当事人就预请担保或适当保护担保进行追偿的能力，或针对与预请担保债务相关的任何预请担保当事人寻求肯定性救济；（ii）使预请担保债务或预请担保当事人在预请担保担保物或适当保护担保物上的预请留置权或担保权益（如适用）全部或部分作废、撤销、撤销或从属，或（iii）针对任何预请担保当事人的金钱、禁令或其他肯定性救济，（b）在适用范围内反对或以任何方式质疑债权、留置权或权益的合法性、有效性、优先权、完善性或可执行性（包括但不限于，Prepetition留置权）由每一名Prepetition有担保当事人持有或代表其持有的与Prepetition有担保债务相关的；（c）主张、启动或起诉任何债权或诉讼因由，包括但不限于与Prepetition有担保债务或Prepetition留置权相关或相关的任何撤销诉讼，包括任何寻求使Prepetition有担保的全部或部分无效、撤销、避免或从属的诉讼因由

债务、预请留置权或充分保护留置权；（d）就任何预请留置权或任何与预请有担保债务或预请留置权有关的任何预请有担保当事人的任何其他权利或利益的有效性、范围、数额、完善性、优先权或可执行性提出异议、以任何方式提出抗辩或提出抗辩；或（e）就任何以任何方式与预请有担保债务有关的任何预请有担保当事人提出金钱、禁令或其他肯定性救济；但以不超过适当保护担保物收益的50,000美元为条件，或预先申请担保物，包括现金担保物，合计可仅由在这些案件中指定的任何委员会（如果有的话）使用，仅用于在反诉期终止日期之前调查任何潜在的质疑，包括索赔、诉讼因由、对抗程序或针对预先申请有担保当事人的其他诉讼，仅涉及预先申请有担保债务和/或预先申请留置权的合法性、有效性、优先权、完善性、可执行性或范围。

20可执行性；放弃任何适用的中止。本临时命令应构成事实调查结果和法律结论，并应立即生效并完全可执行nunc protunc至呈请日期。尽管有破产规则6004（h）、6006（d）、7062、9014或任何其他破产规则，或联邦民事诉讼规则第62（a）条的规定，本临时命令应在其生效时立即生效并可强制执行，并且本临时命令不得中止执行或生效。

21不放弃未寻求救济。任何票据受托人或预申担保当事人未能或延迟根据本临时命令、预申SSN文件或适用法律（视情况而定）寻求救济或以其他方式行使其任何权利和补救，均不构成票据受托人或预申担保当事人（视情况而定）放弃根据本临时命令、根据本临时命令或以其他方式行使的任何权利和补救。

22份索赔证明。尽管法院任何先前或其后的命令中有任何相反的规定，包括但不限于任何规定根据《破产法》第503（b）条提交索赔证明或要求支付行政费用的最后期限的命令（如有），预请书有担保当事人不得就任何预请书有担保债务、预请书留置权、适当保护留置权提交任何索赔证明或要求支付行政费用的请求，或适当的保护要求；以及未能提交任何此类索赔证明或要求支付管理费用的请求，不应影响任何预请状SSN文件、预请状有担保债务、预请状留置权、适当的保护留置权或适当的保护要求的有效性、优先权或可执行性，或损害或以其他方式对预请状有担保当事人在任何预请状SSN文件、本临时命令或适用法律下的权利、补救措施、权力或特权产生不利影响。这些规定应被视为代表每一先请担保当事人就这些案件或任何继承案件（如本文所定义）中的先请担保债务和所有相关义务及时提交的索赔证明。尽管有上述规定，票据受托人代表其本身和预请担保当事人，被授权并有权但无需就本文所述或与任何预请担保债务相关的任何索赔提交（并酌情修订和/或补充）索赔证明和/或索赔主证明。本款规定仅为行政便利之目的，不影响任何利益方或其各自的利益继承人的实质性权利。

23《破产法》第552（b）条。预请担保方各自有权享有《破产法》第552（b）条规定的所有权利和利益，《破产法》第552（b）条规定的“案件权益”例外不适用于任何预请担保方关于任何预请担保物或适当保护担保物的收益、产品、后代或利润；但上述放弃应不损害最终命令的任何规定。

24禁止编组。就任何预先申请担保物或适当保护担保物而言，预先申请担保方不得受“封控”衡平法原则或任何其他类似原则的约束；但上述放弃应不影响最终命令的任何规定。

25费用发票；纠纷；赔偿。

（a）本临时命令第4段规定的债务人支付票据受托人、抵押代理人、特设高级有担保集团、特设26s/28s/29s票据持有人集团和Renesas的专业费用和开支的义务，无须进一步获得法院批准，但下文另有规定的除外。

（b）本临时命令第4段所涵盖的专业费用和开支应予支付，而无需提交正式费用申请或遵守美国受托人准则；但此类专业费用、开支和付款（“发票费用”）的报表或发票副本应通过电子邮件送达债务人、美国受托人和任何委员会的律师（如获任命），他们应有10个日历日（“审查期”）来审查和提出任何反对意见。开票费用应当采取挂案期间发生的专业费用和分类费用的发票汇总形式，该发票汇总不得要求包含时间

条目，但应包括对所提供服务的事项的性质和每个专业人员所执行的小时数的一般性、简要描述，并且可以对这些事项进行必要的编辑或修改，以删除受律师-委托人特权、任何工作产品原则、特权或保护、共同利益原则特权或保护、适用法律承认的任何其他证据特权或保护或任何其他机密信息的约束，提供此类发票不应构成对律师-委托人特权、工作产品原则、特权或保护的任何放弃，共同利益原则特权或保护，或适用法律承认的任何其他证据特权或保护。如果债务人、任何委员会或美国受托人在审查期内书面通知提交方，阐明对有争议的发票费用的具体反对意见，则债务人、任何委员会或美国受托人可对发票费用的任何部分的支付（“有争议的发票费用”）提出异议。如果当事人无法就争议开票费用达成解决，那么法院可以在事先通知和听证的情况下解决任何此类问题。为免生疑问，复核期后，债务人应及时足额支付除争议开票费用外的所有开票费用。

（c）就其采取的与谈判、实施、记录或以任何方式获得使用现金抵押品的必要批准有关或相关的所有行动，包括就授予充分保护留置权、对使用现金抵押品的任何质疑或反对，以及与上述规定所设想的所有交易有关的所有其他文件，预备担保当事人均本着诚意行事，没有疏忽、不当行为或违反公共政策或法律。因此，在不废除或限制任何预请SSN文件中规定的赔偿条款的情况下，债务人应赔偿每一预请担保当事人及其

各自的关联公司、继任者和受让人以及上述各项的高级职员、董事、雇员、代理人、律师、顾问、控制人和成员（各自为“受偿人”），并使他们免受本临时命令所设想的交易、程序和/或救济所产生的或与之相关的所有成本、费用（包括但不限于合理和有文件证明的法律费用和开支）以及责任的损害，除非该受偿人已在主管司法管辖权的法院的最终不可上诉判决中被认定存在欺诈、故意不当行为或恶意行为。任何获弥偿人不得就本临时命令所设想的交易、程序和/或救济对债务人或债务人的任何股东或债权人承担任何责任（不论是直接或间接的、合同上的、侵权行为上的或其他方面的），除非有管辖权的法院在最终不可上诉的判决中认定该责任完全是由该受弥偿人的欺诈、恶意或故意不当行为造成的，并且在任何情况下，任何获弥偿人不得就任何特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿的任何责任理论承担责任。

26信用竞价销售条款。在符合本协议第18段和《破产法》第363（k）节规定的情况下，票据受托人有权（直接或通过一个或多个收购工具）在任何出售全部或任何部分的优先担保担保物或适当保护担保物的过程中，以信用出价（直接或通过一个或多个收购工具），包括适当保护的超级优先债权（如有），包括但不限于根据《破产法》第363条发生的或作为任何第11章计划的一部分包括在内的出售。债务人不得对本款第二十六项规定的任何权利提出异议，不得索取、支持、鼓励任何异议。

27个标题。本临时命令中的标题仅供参考，不得限制或以其他方式影响本临时命令的含义。

28保留管辖权。本法院拥有并将保留强制执行本临时命令的司法管辖权，并就执行本临时命令所引起或与之有关的所有事项行使司法管辖权。

29关于债务人就P卡协议所欠富国银行的债务，富国银行已经并将继续在就P卡协议在担保协议中确定的该特定存款账户中拥有有效且完善的、不可回避的第一优先留置权（“Wells抵押品”），该账户为该等债务及其任何收益提供担保，但须遵守P卡协议就与P卡协议相关的所有义务以及富国银行的其他金库管理费和其他收费和开支。Wells抵押品上的此类留置权不应由授予任何后申请贷款人或其他人的任何留置权作准备。

30日最后听证会。应于2025年__________________（当时的中部时间）举行最终听证会，以审议动议中要求的救济。在本临时命令生效后三个营业日内，债务人须向（a）通知当事人、（b）任何委员会的法律顾问及（c）根据破产规则2002要求发出通知的任何当事人送达或安排送达最后聆讯通知，并连同动议副本（在该动议先前未送达一方当事人的范围内）及本临时命令的副本，以头等邮件、电子传送或其他适当送达方式送达。对最终批准该动议的任何答复或反对，应以书面作出，符合适用的破产规则，向本院备案并送达，以便不迟于2025年_________________日在__________（盛行中央

（a）向债务人提议的律师，（i）Latham & Watkins LLP，1271 Avenue of the Americas，New York，NY 10020，Attn：Ray C. Schrock（ray.schrock@lw.com）、Alexander W. Welch（alex.welch@lw.com）、Keith Simon（keith.simon@lw.com）、Eric Einhorn（eric.einhorn@lw.com）（ii）Hunton Andrews Kurth LLP，600 Travis Street，Suite 4200，Houston，TX 77002，Attn：Timothy A.（“Tad”）Davidson II（taddavidson@hunton.com）、Ashley L. Harper（ashleyharper@hunton.com）、PhilipWeiss，Rifkind，Wharton & Garrison LLP，1285 Avenue of the Americas，New York，NY 10019，ATTn.：Kenneth S. Ziman（kziman@paulweiss.com）and Kyle J. Kimler（kKpler@paulweiss.com）and（ii）Porter Hedges LLP，1000 Main Street，36^第Floor，Houston，TX 77002，ATTn.：John F. Higgins（JHiggins@porterhedges.com）和Megan Young-John（MYoung-John@porterhedges.com）；（e）向任何委员会提出律师建议；（f）Ad Hoc 26s/28s/29s Noteholder Group，Ropes & Gray LLP，1221 Avenue of the Americas，New York，NY 10036的律师，ATTn：Ryan Preston Dahl（ryan.dahl@ropesgray.com）、Matthew M. Roose（matthew.roose@ropesgray.com）、Sam Badawi（sam.badawi@ropesgray.com）和Christine Joh如对动议没有提出异议，本院可订立最终命令，而无须另行通知或聆讯。

签署日期：2025年__________________

[__]

美国破产法官

附件 1

初步核定预算

附件 2

里程碑

债务人合意使用现金抵押品应以及时满足以下里程碑为前提，经债务人和所需的同意的优先有担保票据持有人事先书面同意（电子邮件即可，包括来自各自律师的同意），这些里程碑可延长。

1.案件开始审理。债务人须于不迟于美国中部时间2025年7月1日晚上11时59分开始办理。

2.现金抵押订单。在呈请日期后三（3）天的美国中部时间晚上11时59分或之前，法院须已订立本临时命令。在呈请日期后四十五（45）天的美国中部时间晚上11时59分或之前，法院须已输入最终命令。

3.披露声明批准令。在呈请日期后七十五（75）个日历日的美国中部时间晚上11：59或之前，法院应已下达命令，批准披露声明（如RSA中所定义）。

4.支持令。在呈请日期后七十五（75）个日历日的美国中部时间晚上11：59或之前，法院应已输入支持令（如RSA所定义）。

5.确认令。在呈请日期后七十五（75）个日历日的美国中部时间晚上11：59或之前，法院应已输入确认令（如RSA所定义）。

6.计划完成。应在外部日期（RSA中定义）的美国中部时间晚上11：59或之前发生。

附件 B-1

支持方

[在公司存档]

附件 B-2

自动终止当事人

[在公司存档]

附件 C

里程碑

同意债权人对交易的支持应以以下里程碑（“里程碑”）的及时满足为前提，经债务人、所需同意的优先有担保票据持有人、所需同意的可转换票据持有人和瑞萨电子的事先书面同意（包括来自各自律师的同意），可延长此种支持：

1.第11章案件开审。债务人在此同意，他们应在不迟于美国中部时间2025年7月1日晚上11：59开始审理第11章案件。

2.现金抵押订单。在呈请日期后三（3）个日历日的美国中部时间晚上11：59或之前，破产法院应已在临时基础上输入现金抵押令。在呈请日期后四十五（45）天的美国中部时间晚上11：59或之前，破产法院应已在最终基础上输入现金抵押令。

3.披露声明批准令。在呈请日期后的七十五（75）个日历日的美国中部时间晚上11时59分或之前，破产法院应已作出批准披露声明的命令。

4.支持令。在呈请日期后七十五（75）个日历日的美国中部时间晚上11时59分或之前，破产法院应已输入支持令。

5.确认令。在呈请日期后七十五（75）个日历日的日期美国中部时间晚上11时59分或之前，破产法院应已输入确认令。

6.计划完成。在外部日期美国中部时间晚上11时59分或之前，计划生效日期应已发生；但计划生效日期不得早于协议生效日期起计三（3）个月。

附件 D

获准受让人合并表格

下列签署人（“受让方”）特此（a）确认已阅读并理解重组支持协议（连同其附件（包括重组条款清单（如其中所定义）），每一项均可根据协议条款不时修订、重述、修订和重述、补充或以其他方式修改，即“协议”），日期为【^•】、2025年，由（i）北卡罗来纳州公司Wolfspeed, Inc.（“公司”）及德克萨斯州有限责任公司Wolfspeed Texas LLC（统称“公司各方”）、（ii）[转让方名称]（“转让方”）及（iii）现有债务的其他持有人（定义见协议）订立；及（b）就将从转让方收购的适用现有债务而言，同意自该等收购开始及之后在转让方因此受约束的范围内受协议条款和条件的约束，且无需修改，并应被视为“同意债权人”，并（如适用），协议条款下的“同意票据持有人”。受让方特此作出自本协议之日起所有其他同意债权人和同意票据持有人（如适用）在本协议中作出的所有陈述和保证。受让人（现在或以后）以其作为同意债权人和/或同意票据持有人的预期身份（如适用）持有的所有现有债务应在所有方面受该协议的约束。根据本协议发出或发出的所有通知和其他通信，应按下文所列受让人签字地址发送给受让人。

以下签署的受让人声明，其未被转让人招揽以规则502（c）所指的任何形式的一般招揽或一般广告的方式在美国购买适用的现有债务，包括但不限于：（i）在任何报纸、杂志或类似媒体上发布或通过电视或广播的任何广告、文章、通知或其他通讯，或（ii）其与会者已被任何一般招揽或一般广告邀请的任何研讨会或会议，或透过S规例第902（c）条所指的任何直接出售努力。

此处使用但未定义的大写术语应具有协议中赋予此类术语的含义。

执行日期：2025年__________


【受让方名称】

签名：
姓名：
职位：

通知信息：


认可并同意：

WOLFSPEED，INC。

签名：
姓名：
职位：

持股：


批次	实益/记录所有权	开放贸易收购	开放式贸易销售
高级有担保票据	$[^•]	$[^•]	$[^•]
2026年可转换票据	$[^•]	$[^•]	$[^•]
2028年可转换票据	$[^•]	$[^•]	$[^•]
2029年可转换票据	$[^•]	$[^•]	$[^•]
CRD贷款总额	$[^•]	$[^•]	$[^•]

普通股权益实益所有权（含归属方）

金额及类型：

附件 e

额外同意债权人合并表格

下列签署人（“额外同意债权人”）特此（a）确认其已阅读并理解重组支持协议（连同其附件及附件（包括重组条款清单（定义见其中）），每一项均可根据其条款不时修订、重述、修订及重述、补充或以其他方式修改，称为“协议”），日期为【^•】、2025年，北卡罗来纳州一家公司（“公司”）与美国德克萨斯州一家有限责任公司Wolfspeed Texas LLC（统称“公司各方”）以及现有债务的其他持有人（定义见协议）订立，（b）表示其（a）是其签署页所示现有债务本金的实益拥有人或记录拥有人，或（b）对其签署页所示现有债务本金拥有唯一投资或投票酌处权，并有权和授权使该等现有债务的实益拥有人受本协议条款的约束，[（c）声明其并未被邀请以规则502（c）所指的任何形式的一般招标或一般广告的方式在美国购买新的2L可转换票据，包括但不限于：（i）在任何报纸、杂志或类似媒体上发布或通过电视或广播的任何广告、文章、通知或其他通讯，或（ii）其与会者已被任何一般招标或一般广告邀请的任何研讨会或会议，或通过条例S、]和（d）规则第902（c）条所指的任何定向出售努力，就该额外同意债权人持有的现有债务而言，同意自本次合并之日起及之后受协议条款和条件的约束，并应被视为协议条款下的“同意债权人”，以及（如适用）“同意票据持有人”；前提是，额外同意债权人无权认购提供新2L可换股票据的任何部分，除非所需同意可换股票据持有人及公司另有书面同意。额外同意债权人特此作出截至本协议日期所有其他同意债权人及（如适用）同意票据持有人在本协议中作出的所有陈述和保证。附加同意债权人（现在或以后）以其作为同意债权人的预期身份持有的所有现有债务应在所有方面受该协议的约束。根据本协议发出或作出的所有通知和其他通信应按下文附加同意债权人签字中所列的地址发送给附加同意债权人。

此处使用但未定义的大写术语应具有协议中赋予此类术语的含义。

执行日期：2025年__________


【追加同意债权人名称】

签名：
姓名：
职位：

通知信息：


认可并同意：

Wolfspeed, Inc.

签名：
姓名：
职位：

持股：


批次	实益/记录所有权	开放贸易收购	开放式贸易销售
高级有担保票据	$[^•]	$[^•]	$[^•]
2026年可转换票据	$[^•]	$[^•]	$[^•]
2028年可转换票据	$[^•]	$[^•]	$[^•]
2029年可转换票据	$[^•]	$[^•]	$[^•]
CRD贷款总额	$[^•]	$[^•]	$[^•]

普通股权益实益所有权（含归属方）

金额及类型：

附表1

资产出售


资产	买方	*预计交易日期*	*预计付款日期*
达勒姆校区– 21号楼	海因斯控股公司。	2025年8月15日	2025年8月15日
盈余工具销售-MacOM第1期	Macom技术解决方案公司。	2025年6月下旬	2025年7月18日
盈余工具销售-MacOM第2期	Macom技术解决方案公司。	2025年6月下旬	2025年12月或按双方书面议定

附件 f

第二次补充契约的形式

第二补充契约

第二份补充契约（本“补充契约”），日期为2025年6月[ • ]，由WOLFSPEED，INC.，一家北卡罗来纳州公司（“发行人”）、本协议的附属担保方（“附属担保人”）和美国银行信托公司、美国国家协会作为受托人（以该身份为“受托人”）和下文所述契约下的抵押代理人（以该身份为“抵押代理人”）签署。

W I T N E S E T H：

然而，发行人此前已签署并向受托人和抵押代理人交付了一份日期为2024年10月11日的经修订和重述的契约（由该特定第一份补充契约补充，日期为2024年10月22日，“现有契约”，并由本补充契约补充，并经进一步修订、补充或以其他方式在本契约日期后不时修改，“契约”），适用于发行人于2030年到期的未偿还优先有担保票据（“票据”）；

鉴于，根据现有契约第13.01（b）节，现有契约可根据发行人与受托人或抵押代理人（如适用）订立的补充契约（经要求的票据持有人当事人同意）进行修订；

然而，根据义齿第15.12（b）节，附属担保人应在完成义齿未禁止的任何交易后自动解除其担保，从而导致该附属公司成为被排除在外的附属公司；

然而，根据义齿第15.12（a）（v）节，在任何附属担保人根据义齿第15.12（b）节解除其在担保项下的义务后，授予担保代理人在构成任何附属担保人所拥有的担保物的任何财产上的留置权应自动解除；

然而，票据订约方已要求将附属担保人Wolfspeed Germany GmbH（“已获解除担保人”）解除其于截至2023年10月27日在该等特定附属担保协议项下在发行人一方的附属公司与受托人之间的担保（可不时修订、重述、补充或以其他方式修改，称为“担保”），以及现有契约和解除授予抵押品代理人的关于被解除担保人拥有的构成抵押品的任何财产的留置权；

鉴于根据发行人、构成被要求票据持有人缔约方的某些票据持有人及其其他缔约方（“RSA”）于本协议之日签署的某些重组支持协议，被要求票据持有人缔约方已同意由本协议各方签署和交付本补充契约，该等同意自本协议之日起仍然有效；

然而，订立本补充契约已获发行人董事会通过的决议正式授权；

然而，根据现有契约第13.01节和第13.04节，票据当事人、受托人和担保代理人有权执行和交付本补充契约；

然而，发行人已遵守现有契约中与执行及交付本补充契约有关的所有先决条件及契诺，并已向受托人及抵押代理人交付有关的高级人员证明书及大律师意见；及

发行人已要求受托人和担保物代理人执行并交付本补充契约。

因此，考虑到上述情况和其他良好和有价值的对价，现确认其收到和充分性，票据各方、受托人和抵押代理人为了票据持有人的平等和可按比例分配的利益以及根据义齿在本协议日期之后可能发行的任何额外票据的持有人的利益，相互订立契约并达成协议如下：

1.定义的术语。此处使用的大写术语和此处未另行定义的术语应具有在义齿中赋予它们的各自含义。义齿中规定的解释规则应在此适用，如同在此完整阐述一样。

2.对现有契约的修正。

（a）现对现有义齿第3.02（b）节进行修订和重述，全文如下：

（b）发行人须以全部所得款项净额（出售“21号楼”所得款项净额（如附表8.05第2项所述）除外）提出以现金回购票据的要约，价格相等于该等票据本金额的（i）111.875%加上该等票据的应计及未付利息中的较低者，但不包括，根据第3.01节（b）（i）和（c）条以及第3.02（d）节规定的程序，适用的回购日期和（ii）在产生此类净收益的处置或伤亡事件（“资产出售要约”）发生时的适用赎回价格；但在自原始截止日期以来的净收益总额超过10,000，000美元（并且，一旦净收益金额超过10,000，000美元，根据本条第3.02（b）款提出资产出售要约，将需要超过这10,000，000美元的所有净收益。

3.Wolfspeed德国有限公司发布。

（a）根据《契约》第15.12条，并仅依据高级人员证明书所载的发行人的申述和证明，在没有申述或保证及无追索权的情况下，受托人及附属代理人（如适用），特此确认，（i）被解除担保人已解除并解除其根据担保提供的担保，以及（ii）被解除担保人为担保担保文件项下授予担保代理人的票据义务而质押的资产上的留置权（“被解除的留置权”）于本补充契约生效之日解除。

（b）尽管有上文（a）段的规定，担保代理人特此解除根据（i）一份日期为2023年10月27日的德国法律管辖的账户质押协议（KontoverPf ä ndungsvertrag）和（ii）一份日期为2024年10月15日的德国法律管辖的关于账户质押和应收款转让的确认协议（best ä tigungsvertrag hinsichtlich KontoverPf ä ndung und Forderungsabtretung）设定的所有质押，在每一种情况下，解除担保人与担保代理人之间的每一项均根据与《德国民法典》第1273条第2款有关的第1255条第1款（B ü rgerliches Gesetzbuch）。

（c）尽管有上述（a）段的规定，抵押代理人特此将所有现有和未来的应收款、权利和债权以及所有相关的附属权利转让给解除担保人，但无需对其进行陈述或保证，也无追索权，如为担保目的，根据德国法律于2023年10月27日管辖的应收款转让协议（Forderungsabtretungsvertrag），经2024年10月15日关于账户质押和应收款转让的德国法律管辖的确认协议（best ä tigungsvertrag hinsichtlich Kontoverpf ä ndung und Forderungsabtretung）确认，解除担保人与担保物代理人、解除担保人之间的每一种情形，特此接受此类应收款、权利和债权以及附属权利的转让。

（d）担保代理人应且确实在此确认，自本补充义齿生效之日起，已解除担保的担保人已撤销根据上述（b）和（c）段提及的任何德国担保文件给予担保代理人的任何授权和/或授权书，且担保代理人在此确认，其将不会进一步使用任何这些授权和/或授权书。

（e）仅依据发行人在高级人员证书中的陈述和证明，且在没有陈述或保证和无追索权的情况下，抵押代理人同意在任何时间和不时迅速签署并向发行人交付任何附加文件，并采取发行人可能合理要求的其他行动，费用由发行人承担，以实现、证明或反映公开记录中所设想的解除已解除的留置权。

（f）为免生疑问，（a）此处的任何规定均未授权任何担保物解除、转让或UCC融资报表的修改或终止，但该修改或终止并不明确限于已解除的留置权，并且此类担保物解除、转让或UCC融资报表的修改或终止未经受托人或担保代理人授权，如果涉及或解除与任何资产或财产有关的任何留置权，但与已解除的留置权有关，（b）此处的任何规定，包括提交任何UCC融资报表的修改或终止，均不得以任何方式解除，影响或损害票据义务或任何抵押品上的任何留置权（由已解除的留置权所担保的资产除外），所有这些继续构成票据文件项下的抵押品，并且（c）除已解除的担保人外，没有任何附属担保人解除其在本票据文件项下的担保。经了解并同意，担保物代理人（为其自身及所代表的其他有担保方的利益）应保留其在除解除留置权所担保的资产以外的所有担保物上的担保权益。注文件另有规定保持完全有效，并给予担保代理人和受托人一切权利、保护、赔偿、豁免和

根据票据文件向抵押品代理人和受托人（如适用）提供的与执行本补充契约有关的特权。本补充契约中的任何内容均不影响或扩大受托人和担保物代理人在现有契约和担保文件下关于担保物的有限职责及其留置权的完善。

4.义齿的批准；义齿的补充义齿部分。除特此明确修订外，现有契约在各方面均获批准和确认，其所有条款、条件和规定应保持完全有效。本补充义齿应构成义齿的一部分，用于所有目的，并且在此之前或之后认证和交付的每一位记事人均受此约束。

5.重申。每一票据缔约方（i）特此同意根据本补充契约修改现有契约以及由此设想的交易；（ii）除被解除担保人外，特此确认其各自根据其作为缔约方的每份票据文件的条款并受其约束的担保、质押、授予担保权益和其他义务（如适用），以及（iii）同意，尽管本补充契约或由此设想的任何交易具有效力，但此类担保、质押、授予担保权益和其他义务，及其作为缔约方的每一份票据文件的条款均不受任何损害或不利影响，并应继续具有充分的效力和效力，并应继续根据其各自的条款保证和担保经修订、重述、增加和/或延长的所有票据义务。为促进上述规定，除已解除担保的担保人外，每一票据缔约方（a）确实在此继续为有担保缔约方的利益向抵押品代理人授予任何担保文件（德国法律管辖的任何已经过或被要求经过公证的担保文件除外）中描述的作为票据义务的担保的所有担保物（无论定义如何）的担保权益，经根据本补充契约修订、重述、增加和/或延长，以及（b）在保证中规定的担保限制的前提下，在此继续共同和个别地、无条件地、绝对地、持续且不可撤销地为有担保方的利益向受托人保证票据义务的全额支付和履行。

6.有效性。在向受托人交付以下各份副本之前，本补充契约将不会生效并对受托人和抵押代理人具有约束力，每份副本均采用商定的形式，并由每一适用方签署：（1）每一注释方的本补充契约，（2）发行人的高级职员证书（和相关授权决议）以及根据契约第13.04、16.01和16.02条的律师意见，以及（3）RSA。除其他事项外，高级职员证书应包括一项陈述，即RSA有效性的所有先决条件均已满足并已发生，受托人和担保代理人应有权最终依赖这些先决条件。

7.管辖法律。本补充契约和任何基于本补充契约、产生于本补充契约或与本补充契约有关的索赔、争议、纠纷或诉讼因由（无论是合同或侵权或其他）均应按照纽约州法律建造并受其管辖，但第3（b）至（d）节应按照德国法律建造并受其管辖。

8.受托人和抵押品代理人不作任何陈述/依赖。在订立本补充契约时，受托人和担保代理人（a）已依赖高级职员证书、律师意见和区域服务管理局中所载的证明、陈述和意见，以及（b）有权受益于契约中与受托人或担保代理人的行为、影响其责任或向其提供保护（如适用）有关的每项规定，无论本文其他地方是否如此规定。受托人或抵押品代理人均不对本补充契约的有效性或充分性作出任何陈述。受托人或担保代理人均不对（i）此处所载的陈述、陈述或陈述的正确性承担责任，这些陈述应被视为发行人的陈述和陈述，或（ii）高级职员证书、律师意见和区域管理局所载的陈述、陈述或意见（如适用）的正确性承担责任。

9.同行。本补充契约可由两个或两个以上的对应方签署，每一方应构成一份正本，但全部合并后应仅构成一份合同，并应在本补充契约已由票据双方、受托人和担保代理人签署且受托人已收到本补充契约的副本时生效，该副本合并后应附有票据双方、受托人的签字，此后对票据双方具有约束力并符合其利益，担保物代理人和各票据持有人一方及其各自允许的继承人和受让人。以传真传送（或其他电子传送）方式交付本义齿的被执行对应方，其效力与交付手工签署的原件同等。

10.注意文件。本补充契约及由注资方或代表注资方为任何有担保方、任何代理人、买方或与此有关的任何其他人的利益而签立和交付的所有其他费用或聘书、文件、证书、文书或协议，均应为注资书，并且在注资书和其他注资书中对“注资书”的所有提及均应被视为包括上述各项。

11.标题的效果。此处使用的章节标题仅为便于参考，不属于本补充义齿的一部分，不影响本补充义齿的构建或在解释时被考虑在内。

12.可分割性。如果本补充义齿所载的任何一项或多项规定在任何方面应被认定为无效、非法或不可执行，则本补充义齿所载其余规定的有效性、合法性和可执行性不应因此受到任何影响或损害。当事人应当努力进行善意协商，以经济效果与无效、违法或不可执行的条款尽可能接近的有效条款取代无效、违法或不可执行的条款。

[签名页关注]

作为证明，本合同双方已促使本补充契约在上述第一个书面日期正式签署。


WOLFSPEED，INC。

签名：
		姓名：
		职位：

附属担保人：

WOLFSPEED德国GMBH

签名：
		姓名：Thomas Jr. Agron
		标题：董事总经理（Gesch ä ftsf ü hrer)

WOLFSPEED TEXAS LLC

签名：
		姓名：
		职位：

【第二次补充契约签署页】


美国银行信托公司，全国协会，仅以受托人和担保代理人的身份

签名：
		姓名：
		职位：

【第二次补充契约签署页】

附件 C

组织Structure

LOGO

无担保客户可退还存款协议（UCRDA）下1.75%可转换优先票据借款人的发行人优先有担保票据发行人股权质押作为优先有担保票据发行人1.875%可转换优先票据发行人0.25%可转换优先票据优先有担保票据担保人：1此处不包括的是Wolfspeed One Pack应急基金和Wolfspeed，Inc PAC，这两家公司都是在北卡罗来纳州注册的非营利实体，隶属于Wolfspeed，Inc. 20.0.001%股权由Wolfspeed Europe GmbH丨Wolfspeed丨–组织结构图丨Wolfspeed Wolfspeed Hong Kong Limited（Hong Kong）Wolfspeed丨Europe GmbH（Germany）WolfspeedTERM4 Sweden AB（Sweden）WolfspeedTERM5 Services UK Limited（Northern Ireland）丨Wolfspeed WolfspeedWolfspeed丨Employee Services Company（North Carolina）丨Wolfspeed TERM7 Holdings，Limited（North Carolina）丨Wolfspeed Wolfspeed丨International Employee Services LLC（North Carolina）丨Wolfspeed Wolfspeed丨India Private Limited2（India）丨Wolfspeed Wolfspeed0丨Japan Limited（Japan）Wolfspeed丨Malaysia Sdn。Bhd.（Malaysia）Wolfspeed Shanghai Limited（China）Wolfspeed Taiwan Limited（Taiwan）丨Wolfspeed Wolfspeed Israel Ltd（Israel）Wolfspeed, Inc.（North Carolina）1 Wolfspeed Germany GmbH（Germany）Wolfspeed Texas LLC（Texas）Wolfspeed Delaware LLC（Delaware）申报实体/债务人

附件 D

清算分析

清算分析


					恢复EST.（%）									复苏EST.（$）
#	（千美元）	笔记	美东时间。账面净值		计划			低			高			低		高
担保资产清算收益毛额
1	现金和现金等价物	A		736,409					100.0	%		100.0	%		736,409		736,409
2	贸易AR和其他应收款	B		173,429					35.3	%		54.7	%		61,291		94,822
3	预付、存款和其他流动资产	C		260,954					6.5	%		15.3	%		16,850		39,924
4	税收资产	D		730,207					—	%		—	%		—		—
5	存货	E		516,030					19.0	%		27.1	%		97,809		139,889
6	物业、厂房及设备	F		4,015,665					13.7	%		44.8	%		550,018		1,797,037
7	无形资产&商誉	G		11,824					422.9	%		845.8	%		50,000		100,000
8	其他资产	H		10,162,270					—	%		0.0	%		—		3,886

9	总计-清算收益总额		$	16,606,788					9.1	%		17.5	%	$	1,512,377	$	2,911,966


					恢复EST.（%）									复苏EST.（$）
#	（千美元）	注意事项	美东时间。账面净值		计划			低			高			低		高
第七章清算费用
10	清算清盘费用	I													42,458		42,458
11	第七章受托人费用	J													23,279		65,267
12	受托人专业费用	K													15,519		43,511

13	第7章清算费用合计													$	81,256	$	151,236

14	可供分配的清算收益													$	1,431,121	$	2,760,730

有担保债权
15	高级有担保票据	L		1,811,576		86	%		79.0	%		100.0	%		1,431,121		1,811,576

16	有担保债权总额		$	1,811,576		86	%		79.0	%		100.0	%	$	1,431,121	$	1,811,576

17	担保债权后的剩余收益													$	—	$	949,154

第11章行政债权和优先债权
18	行政债权	M		56,980		100	%		—	%		100.0	%		—		56,980
19	其他有担保债权	M		119,081		100	%		—	%		100.0	%		—		119,081
20	优先税务债权	N		15,333		100	%		—	%		100.0	%		—		15,333
21	赠款和政府补贴	N		549,500		100	%		—	%		100.0	%		—		549,500

22	总CH.11管理.和优先债权		$	740,894		100	%		—	%		100.0	%	$	—	$	740,894
无担保债权
23	2026年到期可转换票据	O		576,677		25%-30	%		—	%		3.8	%		—		21,733
24	2028年到期可转换票据	O		750,693		25%-30	%		—	%		3.8	%		—		28,291
25	2029年到期可转换票据	O		1,769,141		25%-30	%		—	%		3.8	%		—		66,672
26	无抵押客户可退还按金	P		2,127,009		25%-30	%		—	%		3.8	%		—		80,159
27	一般无担保债权	Q		302,646		100	%		—	%		3.8	%		—		11,406

28	无担保债权总额			5,526,165					—	%		3.8	%	$	—	$	208,259

29	剩余清算收益													$	—	$	—

介绍

通常被称为“最佳利益”测试，《破产法》第1129（a）（7）条¹要求，作为确认的条件，第11章计划规定，就每个受损类别而言，其各自受损类别的债权或权益的每个持有人要么（i）接受该计划，要么（ii）在已确认计划的假定生效日期收到或保留计划财产下的价值，该价值不低于如果债务人根据《破产法》第7章被清算，该持有人将收到的金额。

为证明该计划满足“最佳利益”测试，债务人在其财务顾问FTI咨询公司的协助下准备了本假设清算分析（“清算分析”），并采取了以下步骤：

i）估计第7章受托人（“受托人”）将产生的现金收益，如果每个债务人的第11章案件改为在申请日提交的第7章案件并且该债务人遗产的资产被清算（“清算收益”）；

ii）确定债权或利息的每个持有人将从《破产法》第7章规定的优先权计划下的清算收益中获得的分配，该计划使为不同债权人提供担保的不同担保包生效（“清算分配”）；和

iii）将每个持有人的清算分配与如果计划得到确认和完成，该持有人根据债务人计划将获得的分配进行比较。

本清算分析是根据假设的第7章清算债务人资产作为该计划的替代方案对现金分配和回收百分比进行的估计。因此，它是基于本文和披露声明中讨论的某些假设的假设分析。因此，本文讨论的资产价值和债权可能与计划和披露声明中提及的金额存在重大差异。本清算分析应与披露声明和计划中列出的全部假设、资格和解释以及下文列出的注释和假设一起阅读。

在第7章案例中确定假设清算债务人资产的成本和收益涉及使用估计和假设，尽管债务人根据其商业判断和顾问的投入认为这些估计和假设是合理的，但受到债务人、其管理层及其顾问无法控制的重大商业、经济、竞争不确定性和或有事项的影响。编制本清算分析的唯一目的是对如果债务人的资产按照《破产法》第7章进行清算将产生的收益进行合理、善意的估计。清算分析不是为了，也不应该被用于任何其他目的。

¹	此处使用但未另行定义的大写术语具有披露声明中赋予它们的含义。

披露声明中列出的所有限制和风险因素均适用于本清算分析，并通过引用并入本文。清算分析中的基础财务信息是使用与历史财务报表中应用的政策大体一致的政策编制的，但未由独立会计师编制或审查，也未准备好遵守公认会计原则或SEC报告要求。

基于这一清算分析，债务人在其重组顾问的协助下认为，该计划满足了“最佳利益”测试，并且受损债权或利息的每个持有人将在生效日期根据该计划获得的价值不低于如果债务人根据《破产法》第7章进行清算时该持有人将获得的价值。债务人认为，本清算分析和本文所载结论是公平的，代表了债务人对《破产法》第7章规定的债务人假设清算结果的最佳判断。

债务人及其顾问不对此处所载估计的准确性或第7章受托人实现预期结果的能力作出任何陈述或保证。如果将这些第11章案例转换为第7章清算，实际结果可能与本清算分析中设定的估计存在重大差异。

介绍的依据

清算分析假定第7章清算于2025年9月5日（“转换日期”）或前后开始，在该日期假定破产法院将指定一名受托人监督债务人财产的清算。

清算分析是假设债务人在转换日或前后根据《破产法》第7章提起诉讼而编制的。除本文另有说明外，本清算分析中反映的价值基于债务人截至2025年4月30日未经审计的账簿和记录。假设这些价值代表债务人截至2025年11月7日（“清算日”）的资产和负债。作为清算分析的一部分，债务人假设受托人将清算每个债务人和债务人的每个全资子公司。反过来，债务人的清算被假定会导致非债务人利益的清算。清算中的业务停止很可能会触发某些索赔和资金需求，否则这些需求在该计划下是不存在的。此类索赔可能包括增量合同拒绝损害索赔、来自政府赠款和税收抵免的优先权税收索赔以及第7章行政费用索赔，包括清盘成本、受托人费用和专业费用等索赔。其中一些债权和筹资义务可能是重大的，可能有权在清算收益的付款中享有行政或优先地位。在确定计划下允许的债权或权益的任何分配的价值时，不应依赖清算分析中列出的债务人对债权的估计。

清算分析中所包含的任何内容均不旨在或构成债务人对任何债权或权益的让步、接纳或允许。第11章案件中允许的债权和权益的实际金额或优先级可能与清算分析中设定和使用的估计金额存在重大差异。债务人保留补充、修改或修改此处所述分析的所有权利。

第7章清算情形中出现的行政费用债权将在收益可用于分配给允许债权的持有人之前从清算收益中全额支付。根据“绝对优先规则”，在所有优先债权人获得全额偿付之前，任何次级债权人不得获得任何分配，在所有债权人获得全额偿付之前，任何权益持有人不得获得任何分配。清算分析中反映的对债权人的假定分配是根据绝对优先权规则估计的。

本清算分析不包括由于此类诉讼的成本、结果的不确定性以及与这些事项有关的潜在争议而可能根据《破产法》提供的任何潜在优先权、欺诈性转让或其他诉讼或撤销诉讼而产生的任何追偿或相关诉讼费用。就存在或预期的此类行动而言，本清算分析假定不存在与任何已知、实际、正在进行或预期的诉讼行动相关的追偿。清算分析没有估计针对债务人的或有未清算债权。最后，清算分析不包括对以上述方式清算和出售资产时可能触发的额外税务后果的估计。这种税收后果可能是重大的。

清算流程

债务人的清算将根据《破产法》第7章进行。债务人假设其清算将在四个月期间（“清算期”）内有序进行，在此期间，受托人将有效地以有序处置方式将合并资产负债表上的几乎所有资产货币化，并对债务人的财产（“财产”）进行管理和清算。²该分析假设业务在转换日期后的两个月内按正常过程运营，以最大限度地回收库存和完成客户产品需求，随后是两个月的剩余房地产清盘期间。

作为受托人清算过程的一部分，最初的步骤将是制定清算计划，旨在从出售资产中产生收益，然后受托人将这些收益分配给债权人。这一清算过程将包含三个主要部分：

•

资产出售的现金收益（“清算收益总额”）；

²	尽管清算分析假设清算过程将在四个月的时间内发生，但某些资产的处置和回收可能需要更短或更长的时间才能实现。在整个期间，受托人还将产生管理费用，例如工资、一定的间接费用以及完成房地产清盘所合理需要的专业费用。

•

根据第7章清算业务和管理遗产的费用（“第7章清算费用”）；以及

•

可供分配给索赔人的剩余收益（“可供分配的清算收益”）。

清算收益总额

清算收益总额反映了受托人将从假设的第7章清算中产生的总收益。根据《破产法》第704条，除其他职责外，受托人必须在符合利益方最佳利益的情况下尽快收集和转换房地产的财产，这可能会导致潜在的不良追偿。本清算分析假设受托人将在加速时间线上推销资产，并在转换日期起两个月内完成出售交易。为实现收益最大化，债务人将在2025年9月底之前按正常流程运营业务，随后对剩余的房地产进行清盘。即使在有序处置的情况下，清算过程中的资产价值也可能因（其中包括）（i）资产营销和出售的时间框架加快，（ii）某些债务人的资产代表整个市场的相对规模以及同时将此类资产引入市场的潜在影响，（iii）供应商和客户的负面反应，以及（iv）出售的一般强制性质而大幅降低。

ii.

第七章清算费用

第7章清算成本反映了预计受托人为将资产货币化和清盘第7章中的房地产而产生的成本。这些成本将在转换日至清算期期间发生，包括两个月的运营（以促进作为持续经营的资产出售和固定资产的清算）和两个月的Estate清盘成本。第七章清算费用包括以下内容：

•

高效、有效地将资产货币化所必需的费用；

•

第七章受托人费用；及

•

第7章专业费用（律师、财务顾问、投行人员支持资产在清算期内出售和过渡）。

iii.

可供分配的清算收益

可供分配的清算收益反映了清算成本与清算收益总额相抵后债权和权益持有人可获得的金额。在此分析下，清算收益根据《破产法》的优先权方案分配给针对债务人的债权持有人和债务人的权益。

结论

债务人已确定，在生效日期，该计划将向允许的债权和权益的所有持有人提供不低于他们根据《破产法》第7章对债务人资产进行清算而获得的追偿。因此，该计划满足了《破产法》第1129（a）（7）条的要求。

清算分析应与下文各页所载的随附“清算分析的具体说明”一起审查。³

³	索赔金额为截至2025年6月的估计数，可能会发生变化。

清算分析的具体说明

清算收益总额

下表汇总了债务人每项资产的估计回收百分比。


注意事项	资产类型/假设	债务人’ 复苏
A	现金及现金等价物由截至换算日的现金及现金等价物估计余额组成。这一数额包括债务人拥有的银行账户中的现金，以及现金抵押品预算下预计的流入和流出的估计账户，并针对第7章的具体影响进行了调整，包括但不限于收入恶化、资本支出支出减少和工资减少。	100%

B	应收贸易账款主要包括根据与不同行业的汽车制造商、能源公司和分销商的账单安排所欠的金额。贸易应收账款反映毛额余额，回收范围反映因潜在违约和抵销而产生的折扣。贸易应收账款余额已更新至2025年4月底，并假定在整个清算期内保持相似。	48%至71%

B1	其他应收款主要包括（i）与Mohawk Valley和Siler City相关的赠款应收款，（ii）客户合同供应协议，以及（iii）杂项其他应收款。由于合同抵消和资产的会计性质相对于市场价值，预计这些资产将获得零到最小的回收。	0%至6%

C	预付费用及其他资产由若干企业账户组成，包括但不限于预付保险费、预付租金、供应商保证金、其他预付费用、其他保证金等。这些预付款一般是不退按合同并有多种抵消。因此，预计复苏将微乎其微。	7%至15%

D	税收资产包括48D抵免和其他收入/增值税应收税款。由于违约，所有赠款和应收税款资产被视为零追回。不动产、厂房和设备（“PP & E”）的账面价值由公司账簿和记录上的适用税项资产抵消。对于这种分析，为了与历史报告的一致性，显示了税收资产和PP & E的账面价值，但所有回收分析都是在总资产基础上进行审查的。	0%



E	库存包括所有阶段：（i）原材料，（二）进行中的工作，及（iii）制成品。这些资产大部分处于半成品阶段。预计这些资产的回收有限，因为库存是为某些客户定制的。	19%至27%

F1	Marcy Mohawk Valley Facility：这是第一个也是最大的200mm碳化硅制造设施。这是一个自动化的功率晶圆制造设施，辅之以我们目前在债务人北卡罗来纳州达勒姆总部正在进行的大型材料工厂扩建。在清算情景中，莫霍克山谷晶圆厂将作为一项单独资产出售，回收率是根据零件分析的总和确定的。由于自动化设施能力和工具的其他独特性，高案例场景代表一家半导体公司对收购整个设施表现出兴趣。低情况假设个别资产被清算，剩余的建筑物和租赁权被单独出售用于非半导体用途。	10%-53%

F2	Siler City（John Palmour制造中心）：该设施面积为1m +平方英尺，专为债务人的制造过程而设计。将融资用于其预期目的的唯一能力是收购债务人的全部业务运营、团队、知识产权和其他资产。高昂的建造成本反映了广泛的定制化，包括专门的洁净室基础设施、暖通空调、电力冗余和冷却控制——这些功能对于最初的制造用途至关重要，但在该用例之外的吸引力有限。

	由于其定制设计，该建筑对一般工业或商业应用的实用性有限，降低了清算或火灾销售场景中的适销性。虽然作为动力外壳或转换为数据中心有一定的复用潜力，但这将需要额外的投资，并取决于当地市场的需求。因此，预计回收价值将大大低于原始建设成本或账面价值，除非战略买家可以将空间重新用于半导体或其他专门用途（代表高额情况），否则处置将以大幅折扣进行。	15%-59%

F3	其他地点：所有剩余地点均在火灾出售情景下进行评估。对包括建筑物、土地、租赁/建筑物改良、机械设备、工装、IT资产、家具和固定装置、在建资产和车辆等类别进行了详细的资产层面审查。回收率是在与债务人的运营、财务、管理人员讨论的基础上制定的，并由	15%-26%



	半导体行业目前的市场状况。还考虑了债务人出售可比资产的历史结果。这一分析支持了相对于账面净值的大幅贴现回收的应用。

G	Intangibles & Goodwill由专利、商标和开发技术组成。为保护商业秘密和产品细节，债务人历来没有就技术能力申请专利。在清算场景中，半导体模式的市值很有可能被出售给战略交易对手。债务人估计将收回50-1亿美元但会注意到这是基于市场状况和兴趣的主观估计。	50-1亿美元

H	其他资产主要包括公司间应收款、对子公司的投资和使用权资产。除了从已赚取和尚未收到的备件和利息收入中获得的最小回收之外，这些在清算场景中没有可收回的价值。	0-400万美元

第七章清算费用

I：清算清盘费用

假设清盘成本主要包括在转换日期后的四个月期间内运营债务人业务所需的普通课程运营以及一般和行政成本，预计这将是迅速结束债务人财产所需的时间。

清算分析估计，清盘总成本约为4200万美元，代表（a）两个月的运营现金流，然后是（b）两个月的Estate清盘成本（包括设施运营、有限人员以及公司一般和行政费用）。

为最大限度地追回债务人的资产，最大限度地减少债权金额，并总体上确保有序的第7章清算，清算分析假设业务在2025年10月底之前按正常流程运行，并进行与资本支出减少、收款减少和运营支出减少相关的小幅调整。在此日期，假设大部分资产出售完成，其余业务部门保留员工以腾出设施，出售剩余的PP & E和库存，并最终确定现金收款和工资。工作人员将被保留，以监督员工事务、工资和税务报告、应付账款和其他账簿和记录，并应对与债务人事务结束有关的某些法律事务。

J：第7章受托人费用

《破产法》第326（a）条规定，受托人费用不得超过超过100万美元的可分配收益的3%。清算分析假设受托人费用总额约为外部资产清算收益总额的3.0%，在低和高的情形下分别约为2300万美元至6500万美元。

K：受托人专业费用

清算分析假设受托人将聘请律师、财务顾问和投资银行家协助清算。第7章专业费用包括在清算期间协助受托人的这类专业人员的估计费用。这些顾问将（其中包括）协助推销债务人的资产、诉讼索赔和解决税务诉讼事项，以及解决与债务人财产清盘有关的其他事项。清算分析估计，专业费用占清算收益总额的2.0%，不包括现金和现金等价物。

可供分配的清算收益

根据清算分析，可分配给债务人债权和权益持有人的清算收益约为14.31亿美元至27.61亿美元。

索赔

L：优先有担保票据债权

清算分析估计截至呈请日期的优先担保票据。清算分析假设估计的优先担保票据债权为18.12亿美元，包括15亿美元的本金融资和截至清算日所欠的应计金额。这些债权由债务人所有资产的优先留置权担保，但有有限的例外情况。清算分析假设产生的清算收益将足以满足高情形下100%的优先有担保票据债权和低情形下79%的债权。在清算中，受托人可以对优先担保票据债权的估计金额提出质疑，并且不能保证优先担保票据债权持有人将在清算情景中收到与计划下一样大的允许债权。

M：行政债权及其他有担保债权

根据《破产法》第503（b）条，债务人的请愿后业务费用，被要求在正常过程中运营，符合行政费用的条件。这也假设因清算业务而被解雇的员工将有权根据当地司法管辖区法律获得遣散费。所有未支付的请愿后专业费用作为管理费用（不包括被视为未获得的成功费用）包括在内。清算分析假设债务人将有5700万美元的行政索赔。此外，资本支出将导致对债务人资产的有担保留置权。该计划假定业务正常运行，产生的其他有担保债权与历史应付账款和应计负债余额一致，产生留置权和503（b）（9）项债权。清算分析假设债务人将有1.19亿美元的其他有担保债权，包括未使用的优先有担保票据承诺费。

在清算的情况下，特别是在最终会计和税务审计期间，很可能会出现额外的优先权、行政或清算相关债权。此类额外索赔尚未估计，但将进一步减少追偿。

N：优先税务债权

清算分析假设普通课程应计税款债权和与政府奖励和赠款的追回有关的税款债权。普通课程的税务索赔估计为1500万美元，反映了债务人截至请愿日期的最佳估计，并反映在债务人的紧急动议中，要求（i）授权债务人支付某些申请前税款和（II）给予相关救济。

该分析还假设在采取了税收优惠或赠款但由于清算而不会得到满足（通常是最短时间要求）的司法管辖区销售或转让设备的税收。纽约州城市发展公司d/b/a Empire State Development Corporation（“ESD”）与Wolfspeed, Inc.（“Wolfspeed”）于2020年4月24日签订的赠款支付协议（经修订，“GDS”），其中包括关于ESD为某些赠款提供资金的义务的条件，包括（1）Wolfspeed对协议的“重大遵守”以及（2）Wolfspeed的财务状况没有“重大不利变化”。此外，债务人还获得了先进制造业投资信贷下的税收抵免，即48D税收抵免，旨在激励美国国内半导体制造业。收回事件通常发生在要求获得信贷的财产被处置、不再是合格设施的一部分或在投放服务日期后5年内以合格方式停止使用的情况下。如果一家公司清算，这通常涉及资产的出售或分配，这通常算作财产的处置。在这一假设的第7章案例中，公司可能会触发部分或全部收回先前主张的债权和赠款。截至呈请日期，债务人已获得约7亿美元的资金，作为政府赠款和资金的一部分，并假设5.5亿美元受有担保债权的约束。

O：可转换票据债权

清算分析假设可转换票据的余额与呈请日期相比没有变化。清算分析假设可转换票据债权估计为30.97亿美元，到期日为2026年、2028年和2029年。清算分析假设产生的清算收益将不足以满足低回收情景中的任何可转换票据债权，而在高回收情景中则为3.8%。

P：瑞萨电子索赔

清算分析假设无抵押客户可退还存款协议项下的定期贷款余额与呈请日期相比没有变化。清算分析估计这项索赔为21.27亿美元。清算分析假设产生的清算收益将不足以满足低回收情景中的任何Renesas索赔，而在高回收情景中则为3.8%。

问：一般无担保债权

假设的第7章清算中产生的一般无担保债权除其他外可包括：（a）申请前贸易债权；（b）驳回损害赔偿债权；（c）许多其他类型的申请前负债。

清算分析不包括截至清算日债务人将成为一方的已执行合同的任何拒绝损害赔偿索赔，每一项索赔都可能是重大的。此外，清算分析不包括未清算或投机性索赔，包括对债务人提出的诉讼索赔，或潜在的缺陷索赔。清算分析假设截至清算日将有大约3.03亿美元的未偿一般无担保债权。

清算分析得出的结论是，一般无担保债权在低和高情形下将分别获得0%和3.8%的回收率。

R：公司间债权

清算分析假定，在第7章清算中，任何公司间债权都不会得到追偿。

S：现有股权

清算分析假设，在第7章清算中，任何现有股权都不会被追回。

T：公司间利益

清算分析假设，在第7章清算中，公司间权益不会被追回。

附件 e

财务预测

财务预测

简介¹

《破产法》第1129（a）（11）节要求债务人证明，在确认计划之后不太可能进行清算或需要对重组后的债务人或债务人的任何继承人进行进一步的财务重组。为证明该计划符合这一要求，债务人管理层在其重组顾问的协助下，根据（其中包括）债务人的预期未来财务状况和经营业绩编制了这些预测（这些“财务预测”）。财务预测在合并层面列报，其中包括所有债务人和非债务人的子公司和关联公司。债务人在其重组顾问的协助下，制定并完善了业务计划，编制了公司2025年6月30日至2029年6月24日（“预测期”或“预测期”）的合并财务预测表。债务人的会计和财务报告期限跨度从6月底开始的一年。

财务预测假设该计划以及其中设想的所有交易将根据其条款和披露声明中规定的案件时间表完成。确认计划的任何重大延迟都可能对债务人的运营和财务业绩产生重大负面影响，包括但不限于风险增加或无法达到预测以及产生更高的重组费用。

虽然财务预测是债务人对债务人未来经营结果、财务状况和现金流量的最佳估计和善意判断（债务人认为有合理依据），但它们只是估计，实际结果可能与此种财务预测有很大差异。因此，此处包含财务预测不应被视为债务人、债务人的重组顾问或任何其他人表示将实现债务人的运营、财务状况和现金流的预计结果。与编制财务预测所使用的主要假设有关的其他信息载列如下。

财务预测基于公司于2025年6月制定的长期预测。财务预测的编制未遵守美国注册会计师协会公布的预期财务报表准则或美国证券交易委员会的规则和条例，其性质并非根据公认会计原则（“GAAP”）的会计原则编制的财务报表。

债务人的独立会计师既未审查也未编制随附的财务预测，因此不对财务预测发表意见或任何其他形式的保证，对财务预测不承担任何责任，并否认与财务预测有任何关联。

¹	此处使用但未定义的大写术语具有这些财务报表所附披露报表中这些术语的含义。

此外，虽然财务预测反映了从第11章开始的运营出现，但财务预测并未反映新开始会计的应用。

财务预测包含某些前瞻性陈述，这些陈述基于估计和假设，必然是推测性的。对于此处包含的任何财务信息的准确性或有关债务人的业务及其未来结果和运营的假设，不作任何陈述或保证。

财务预测和财务预测中的任何前瞻性陈述均由债务人在本报告发布之日作出，除非另有特别说明。债务人没有义务（并明确表示不承担任何义务）更新或更改财务预测和任何前瞻性陈述，无论是因为新信息、未来事件或其他原因。

根据财务预测，债务人认为重组债务人将能够支付根据该计划所需的所有款项，并将有足够的流动资金在预测期内继续经营其业务。因此，债务人认为，确认计划后不太可能进行清算或需要进一步重组。债务人还认为，他们将能够在该计划下的任何及所有债务到期时或之前以商业上合理的条款偿还或再融资。据此，债务人认为该计划满足《破产法》第1129（a）（11）条的可行性要求。

尽管债务人管理层本着诚意编制了财务预测，并认为这些假设是合理的，但债务人和重组债务人无法提供此类假设将会实现的保证。正如披露声明中详细描述的那样，各种风险因素可能会影响重组债务人的财务业绩，并且必须

考虑过了。因此，应在审查财务预测的同时，审查披露声明中列出的风险因素和此处描述的假设，包括所有相关资格和脚注。

债务人概况

债务人连同其某些非债务人关联公司是宽禁带半导体的领先开发商和制造商，专注于碳化硅（“SiC”）和氮化镓（“GaN”）材料。这类半导体包括SiC和GaN半导体，被认为是未来用于电动汽车、电网、军事应用以及即将到来的紧凑型便携式电力应用的电力电子设备所必不可少的。

正如披露声明中更详细描述的那样，该公司通过两个主要业务部门运营：（a）材料和（b）功率器件。公司材料板块提供SiC裸片、外延片、碳化硅晶片上的GaN外延层。客户使用这些材料生产用于射频、功率和其他应用的产品。特别是企业、政府和高校客户采购SiC和GaN材料，用于专注于射频和功率器件的研发。

一般假设和方法论

财务预测是根据债务人市场当前和预计情况所告知的债务人业务计划编制的，是在整体基础上编制的，以反映其整个业务的综合结果，包括债务人和非债务人活动。财务预测包括以下非公认会计原则未经审计的备考财务报表：（i）预计损益表，（ii）预计资产负债表，以及（iii）预计现金流量表。

财务预测反映了许多假设，包括关于债务人的预期未来业绩、行业表现、一般商业和经济状况以及其他事项的各种假设，其中许多超出了债务人或其顾问的控制范围。此外，这些假设没有考虑到根据《破产法》进行重组可能伴随业务的不确定性和中断。因此，尽管财务预测必然以数字具体性列报，但在预测期内实现的实际结果可能与预测结果存在重大差异。

债务人管理层报告并使用调整后的利息、税项、折旧及摊销前利润（“调整后EBITDA”）指标来评估其核心业务的持续表现，其中包括对某些非经营性和一次性成本的调整。²

非GAAP预计损益表假设：

收入包括其宽禁带半导体产品的销售，将用于广泛的应用，包括电动汽车、电机驱动器、电源、军事通信、雷达、卫星和电信。

预计该公司的收入增长将受到几个关键因素的推动，包括通过开发新设施扩大其制造能力，例如位于纽约州马西的设施（“莫霍克谷晶圆厂”），这将使该公司能够增加其SiC和GaN器件的产量。生产的过渡从公司的

²	“EBITDA”是指扣除利息费用、所得税费用/（收益）、折旧和摊销前的净利润/（亏损）。“调整后EBITDA”是指EBITDA，作为重组费用和资本结构举措的进一步调整。

从北卡罗来纳州到莫霍克谷晶圆厂的制造工厂预计也将推动增长，因为新工厂将提供更多的产能、更高的效率和更高的产品质量。此外，公司的战略合作伙伴关系、对电动汽车和可再生能源系统不断增长的需求，以及其SiC和GaN器件在各种终端市场的日益普及，包括工业、汽车和航空航天，预计也将为公司的收入增长做出贡献。随着公司继续执行其增长战略，包括提高莫霍克山谷晶圆厂的产量，公司预计将处于有利地位，以利用对其产品不断增长的需求并推动长期收入增长。

收入是根据第三方市场数据、历史业绩以及design-ins和design-wins进行预测的。Design-ins是指客户选择公司的组件用于产品的潜在用途的情况，而当这些组件被确认包含在最终的、产生收入的产品中时，就会发生design-wins。由此产生的同比增长率在2026、2027、2028和2029财年分别为12%、18%、25%和16%。

销售成本（COGS）包括人工、生产成本、材料、折旧以及与制造其SiC和GaN器件相关的其他直接成本。预计COGS将成为重点关注的关键领域，因为该公司正在向莫霍克谷晶圆厂过渡，并提高其SiC和GaN器件的产量。毛利率受到莫霍克山谷晶圆厂和北卡罗来纳州新锡勒城（“锡勒城工厂”）装车的严重影响，与现金毛利率相差25个百分点。然而，该公司目前在优化成本结构的运营行动方面执行良好，包括12月关闭其Farmers Branch工厂以及预计2025年下半年关闭其北卡罗来纳州制造工厂。此外，莫霍克山谷晶圆厂的产量提前于计划，预计这将推动COGS的改善。该公司还专注于管理其基板成本，特别是200mm基板。随着公司继续提高莫霍克谷晶圆厂的产量并提高运营效率，预计公司将看到其销货成本和毛利率的改善，最终推动长期盈利能力和市场竞争力。

其他运营成本包括研发、销售、一般和行政成本（“SG & A”）和其他费用。该预测表明，在最近的员工人数和设施削减的支持下，运营成本显着降低。

运营费用调整/非运营成本反映了正常化项目和非经常性费用，包括非GAAP对GAAP的调整，例如基于股票的薪酬和业务的其他非运营成本。

重组/特殊成本包括与负债管理费用和影响相关的一次性成本、与整合相关的费用以及与员工人数行动相关的其他重组费用和其他一次性节省。

利息支出，净额基于计划拟于假定生效日期实施的备考资本结构和预计利息收入。

所得税费用是使用按司法管辖区适用的税率逐个实体进行预测的。

其他收入/（费用）包括结算终止和债务及其他增值相关费用的收益（损失）。

非GAAP预计资产负债表假设：

预计资产负债表考虑了备考资本结构、基于注销债务或其他负债对资产负债表的估计调整以及退出融资活动，所有这些都与该计划相结合。³

资产：

现金及现金等价物包括重组债务人和非债务人子公司的合并现金余额，包括高流动性投资。

应收账款包括已开票的应收账款，扣除呆账备抵。应收账款余额是根据历史趋势和预期改善按未付天数计算的。

存货包括原材料、在产品和成品以及与备用材料相关的额外金额。库存是根据公司的收入计划进行预测的，2026-2029财年的削减代表与工厂活动相关的合并计划。

其他流动资产包括非贸易应收款、应收偿款、与供货协议相关的存货、短期存款、应收应计利息和与历史公开报告一致的其他杂项账户。

物业、厂房及设备（“PP & E”）按扣除累计折旧后的成本列报，并因预期和收到的补偿而减少。该预测反映了公司在预测期内的资本支出假设，包括计划的资产出售。

无形资产&商誉是指来自收购和专利、许可和已开发技术等无形资产的商誉。财务预测不对未来减值作出任何假设。

其他长期资产包括其他长期投资、递延所得税资产、长期应收款、应收投资税收抵免、使用权资产、对供应商的长期垫款及其他杂项资产负债表科目。在预测期内，预期该等资产并无重大变动。

³	预计资产负债表上报告的权益不应被用来暗示公司的企业价值。

负债：

应付款项和应计费用包括贸易应付账款、应计员工工资和福利以及其他应计经营费用。贸易应付账款和某些应计费用余额按未付天数计算，预计在预测期内将有所改善。

应计合同负债反映与客户对未来期间交付的产品或服务的预付款相关的递延收入，并预测在预测期内保持不变。

其他流动负债包括预付费用、短期存款、供货协议负债等。

债务包括将在计划下的预期出现日期实施的备考资本结构。该公司预计将在2026财年第四季度对优先担保票据进行再融资。见下文预计现金流量表假设。

递延税项负债反映了公司会计与税项账面价值之间的暂时性差异的结果。递延税项负债在预测期内保持不变，用于说明目的，并不反映新开始的会计调整和对重组的税务影响。

融资租赁负债是指公司保留所有权的几乎所有风险和报酬的不可撤销租赁协议项下设备或设施的未来租赁付款的现值。

其他长期负债包括非流动租赁负债、非流动供应协议负债、存款、其他杂项非流动负债。

股权：

总权益代表股东权益的账面净值。账面净值与股权的公允市场价值存在重大差异。

资产负债表预测是在公司截至2025年6月的年度财务报告完成之前编制的，因此不考虑该期间可能影响预测中所列某些资产负债表账户账面价值的任何判断或估计。

非GAAP预计现金流量表假设：

经营活动使用的现金

调节到用于经营的净现金的调整代表非现金交易的加回，包括折旧和摊销、债务清偿收益、基于股票的补偿、递延所得税费用或福利，以及杂项其他调整。

经营性资产负债变动主要由存货、应付账款、应收账款、应计费用变动构成。2026财年假设由于库存减少以及应付和应收条款的改善，导致营运资本减少。2026财年营运资本减少的主要原因是，随着公司完成工厂整合并过渡到下一代产品平台，库存效率有所提高，同时管理层领导的更广泛的营运资本优化举措。其他变化包括在负债管理活动的推动下，2028财年和2029财年的税收相关项目增加，以及随着公司盈利能力的提高而增加的所得税。

用于投资活动的现金

PP & E的采购基于公司的资本支出计划，包括完成Siler City设施的设施成本以及与Siler City设施和Mohawk Valley晶圆厂完工相关的工具成本。维护资本支出也包括在内，并根据生产计划和资产基础而增长。

报销和奖励包括在2026财年– 2029财年通过第48D节先进制造业投资信贷可退还的联邦投资税收抵免，以及仅在2026财年通过NY & NC州奖励。

资产出售的收益包括计划剥离多种非核心运营设备、出售场地和按市值计价的股权。

用于融资活动的现金

本节是备考资本结构的代表。2026财年的融资活动包括在收到48D奖励后向Apollo支付1.75亿美元。该公司还预测，将在2026财年第四季度通过新的第一留置权定期贷款对优先担保票据进行再融资，以减少现金利息支出。未对2027财年– 2029财年做出融资假设。

纯粹为了说明目的，这一预测不包括CHIPS法案赠款资金。公司与联邦利益相关者之间的CHIPS法案讨论正在进行中，将CHIPS法案赠款资金排除在这一预测之外并不表明公司对任何CHIPS法案赠款资金的可能性或数量的看法。


合并利润表	2026			2027			2028			2029
（$ Ms，除非另有说明）	财政年度			财政年度			财政年度			财政年度
收入		850			1,000			1,250			1,450
销售商品成本		(831	)		(722	)		(824	)		(904	)

总毛利	$	19		$	278		$	426		$	547
其他营业费用		(235	)		(260	)		(290	)		(310	)

息税前利润	$	(216	)	$	18		$	136		$	237
折旧和摊销		297			297			297			297

非公认会计原则EBITDA	$	81		$	315		$	433		$	534

运营支出调整/非运营成本		(390	)		(412	)		(416	)		(433	)
重组/特别费用		(215	)		(6	)		(5	)		(5	)
利息支出，净额		(138	)		(59	)		(54	)		(53	)
税费		—			(2	)		(1	)		(1	)
其他收入/（费用）		4,323			(11	)		(11	)		(11	)

净收入（亏损）	$	3,660		$	(173	)	$	(54	)	$	31


合并备考资产负债表	2026		2027		2028		2029
（$ Ms，除非另有说明）	6月26日		6月27日		6月28日		6月29日
现金和ST投资		1,346		1,683		1,897		2,222
应收账款		122		130		154		173
库存		343		322		302		293
其他流动资产		818		787		799		809

流动资产总额	$	2,630	$	2,921	$	3,153	$	3,497
PP & E		3,191		2,775		2,538		2,300
无形资产&商誉		389		389		389		389
其他长期资产		315		313		312		311

长期资产总额	$	3,895	$	3,477	$	3,239	$	3,000
总资产	$	6,525	$	6,399	$	6,392	$	6,497
应付款项和应计费用		376		326		294		265
应计合同负债		45		45		45		45
其他流动负债		143		128		88		46

流动负债	$	564	$	498	$	426	$	356
债务		2,105		2,116		1,923		1,934
递延所得税负债		11		11		11		11
融资租赁负债		9		9		9		9
其他长期负债		208		208		199		199

长期负债	$	2,332	$	2,343	$	2,141	$	2,152
负债总额	$	2,896	$	2,841	$	2,567	$	2,508
总股本	$	3,629	$	3,557	$	3,824	$	3,990

总负债和权益	$	6,524	$	6,398	$	6,391	$	6,497


合并现金流量表	2026			2027			2028			2029
（$ Ms，除非另有说明）	财政年度			财政年度			财政年度			财政年度
净收入	$	3,660		$	(173	)	$	(54	)	$	31
与经营所用现金净额对账的调整：
折旧和摊销		301			297			297			297
股票补偿		89			102			117			135
债务清偿（收益）/损失		(4,323	)		—			—			—
其他调整		45			13			12			12
经营资产及负债变动：
应收账款，净额		39			(8	)		(24	)		(19	)
库存		91			21			20			10
应付账款，贸易		7			(5	)		9			7
其他变化		(20	)		(29	)		(103	)		(88	)

经营活动使用的现金	$	(111	)	$	218		$	274		$	385
购买个人防护装备		(200	)		(50	)		(100	)		(100	)
报销和奖励		644			168			40			40
资产出售收益		122			—			—			—

用于投资活动的现金	$	566		$	118		$	(60	)	$	(60	)

用于融资活动的现金	$	(92	)	$	—		$	—		$	—
现金变动，期内	$	363		$	336		$	214		$	325
现金及现金等价物，期初		983			1,346			1,683			1,897

现金及现金等价物，期末	$	1,346		$	1,683		$	1,897		$	2,222

附件 f

估值分析

估值分析

以下分析（“估值分析”）中包含的估值信息仅为根据《破产法》第1125条提供“充分信息”的目的而提供¹使投票类债权持有人能够对该计划做出知情判断。除上述情况外，编制本资料的目的不是为任何持有人或任何其他实体就根据本计划提供的任何交易或其中另有说明的任何交易（包括拟发行任何新的普通股或其他权益）作出投资决定提供依据，不应将其用于或依赖于任何其他目的（包括购买或出售针对债务人的债权或在债务人中的权益）。本文所述的估计数受到难以预测的各种经济和竞争不确定性和或有事项的影响，还应与披露声明（包括所附财务预测）中所述的那些额外或有事项和风险因素一起考虑。

本估值分析并不旨在或构成（a）向针对债务人的债权或债务人权益的任何持有人就如何对该计划进行投票或以其他方式采取行动的建议，（b）从财务角度对根据该计划将收到的对价或该计划的条款和规定或由此设想或其中以其他方式描述的任何交易（包括任何新普通股或任何其他权益的预期发行）的公平性发表意见，（c）对（重组）债务人的资产进行评估，或（d）对通过出售或清算（重组）债务人或通过出售根据该计划将发行的任何证券或任何此类证券在预期的交易生效后可能交易的价格可能实现的实际市场价值的预测或保证。

仅就计划和披露声明而言，作为债务人财务顾问的Perella Weinberg Partners，LP（“PWP”）已就计划拟进行的交易在持续经营基础上和备考基础上估计了重组债务人的企业总价值（“企业价值”）和隐含股权价值（“股权价值”）的一个范围。PWP担任债务人的财务顾问，不负责也不会提供任何税务、会计、精算、法律或其他专家建议。

经营业务的价值受到许多难以预测的不确定性和或有事项的影响，并会随着影响此类业务的财务状况和前景的因素的变化而波动。因此，本文所述的重组债务人企业价值范围的估计并不一定表明实际结果，这可能比本文所述的结果更有利或更不利。由于此类估计固有地具有不确定性，因此债务人、PWP或任何其他人

¹	此处使用但未立即使用或以其他方式定义的大写术语应具有此处其他地方、在共同预先打包的《Wolfspeed，Inc.及其债务人关联公司的第11章重组计划》中、或在《共同预先打包的《Wolfspeed，Inc.及其债务人关联公司的第11章重组计划》中赋予它们的含义，或在《披露声明》中披露（包括所有附录、附件、附表及其补充，以及不时据此更改、修订、补充或以其他方式修改的“计划”或“披露声明”）。本计划第I.B条规定的解释规则适用于本计划。

对其准确性承担责任。此外，新发行证券的估值受到额外的不确定性和或有事项的影响，所有这些都难以预测。此类证券在发行时的实际市场价格将取决于（其中包括）融资债务、现行利率、金融和商品市场状况、预先申请债权人（其中一些人可能宁愿清算其投资而不是长期持有）的预期初始证券持有量、某些事件或证券的潜在稀释影响（包括但不限于新的2L可转换票据的转换、新的Renesas 2L TakeBack可转换票据的转换、激励计划的发行、Renesas认股权证的行使，及分配或有额外代价（如适用）），以及一般影响证券价格的其他因素。本估值分析基于截至2025年6月12日的信息。这一估值分析还基于若干假设，包括及时成功重组债务人的业务、财务预测的实现、计划和由此设想的交易的完成、合格管理团队的连续性以及与截至2025年6月12日存在的资本市场条件一致。PWP和债务人均不承担更新、修改或重申本估值分析的义务，也不打算这样做。

在编制下文所列的估计时，除公开可得信息外，PWP假设并依赖于债务人管理层提供的经营计划和其他预测（包括财务预测）中包含的财务信息和其他信息的准确性、完整性、公允性。PWP没有对此类预测进行独立审计或核实，也没有就此寻求或获得对债务人的独立估值或估计评估。PWP假设此类预测是在善意的情况下并在反映债务人目前可获得的对（重组）债务人未来经营和财务业绩的最准确估计和判断的基础上合理编制的。估计的企业价值和股权价值范围假设（重组）债务人的实际业绩将与所有重大方面所依赖的预测相对应。低于或高于此类预测中所述水平的业务绩效可能分别对企业价值和股权价值产生重大的负面或正面影响。在估计企业价值时，PWP（a）审阅了债务人最近几年和中期的某些历史财务信息，（b）审阅了债务人的某些内部财务和经营数据，包括财务预测，（c）与债务人的高级管理团队讨论了债务人的经营情况和未来前景，（d）审阅了某些公开可得的财务数据，并考虑了在分析重组债务人价值时，PWP认为普遍相关的公众公司的市场价值，（e）考虑了与经营业务相关的某些经济和行业信息，以及（f）进行了此类其他研究、分析、查询，以及它认为适当的调查。企业价值和股权价值的估计范围并不构成对任何允许债权或权益持有人的建议，即该人应如何就该计划进行投票或以其他方式行事。对于重组债务人证券在发行时或任何时候的交易价值会是多少，PWP没有被要求也没有表达任何观点。

对企业价值和股权价值的估计并不旨在是评估，也不一定反映如果资产作为持续经营、清算或其他方式出售可能实现的价值。就重组债务人而言，PWP编制的企业价值估计值代表重组债务人的假设企业价值。

此类估计仅为分析该计划下对债权人的隐含相对追偿的目的而制定。此类估计数反映了通过应用各种估值技术对重组债务人的估计企业价值范围的计算，并不旨在反映或构成评估、清算价值或通过出售根据该计划将发行的任何证券可能实现的实际市场价值的估计数，这些估计数可能与本文所列数额有很大不同。

在进行分析时，PWP应用了适用于债务人运营的以下估值方法：（a）贴现现金流分析，（b）选定的上市公司分析，以及（c）选定的先例交易分析，每一项分析将在下文进一步描述。PWP认为，必须将其分析和观点作为一个整体来考虑，选择其分析和因素的部分可能会对编制本估值分析所依据的过程产生误导性或不完整的看法。

根据此处描述的分析结果并为本计划的目的，PWP估计，截至假定生效日期，重组债务人的企业价值约为23.50亿美元至约28.50亿美元，数学中点估计约为26亿美元。根据截至生效日期约15亿美元的预计备考净债务，重组债务人的估计企业价值导致隐含股权价值约为8.5亿美元至约13.5亿美元，数学中点估计约为11亿美元。PWP假设在假定的生效日期之前没有发生任何会对预估值产生重大影响的变化。

方法学

在编制本估值分析时，PWP考虑了多种因素并进行了多种财务分析，包括（a）贴现现金流（“DCF”）分析、（b）选定的上市公司分析以及（c）选定的先例交易分析，每一项分析将在下文进一步描述。

DCF分析。DCF分析是一种企业估值方法，通过计算该资产或业务将产生的预期未来现金流量的现值加上该资产或业务的估计终值的现值来估计该资产或业务的价值。PWPs的DCF分析使用了截至2029年6月30日的（重组）债务人财政年度的估计无债务、税后自由现金流。这些现金流随后按重组债务人的一系列估计加权平均资本成本（“贴现率”）进行贴现。贴现率反映了债权和股权投资者基于目标资本结构投资于重组债务人业务的预计混合收益率。企业价值是通过计算（重组）债务人的无杠杆税后自由现金流的现值加上对（重组）债务人的价值超出所审查的预测所涵盖期间的估计，即终值来确定的。

精选上市公司分析。选定的上市公司分析基于在某些方面与（重组）债务人具有可比性的经营和财务特征的选定上市公司的企业价值。例如，此类特征可能包括相似的行业、规模和规模

运营、产品组合、运营利润率、增长率和地域敞口。在这种方法下，为每个选定的公司计算出衡量财务业绩和价值的某些财务倍数，然后应用于（重组）债务人的财务，以暗示重组债务人的企业价值。除其他衡量方法外，PWP还使用每家选定公司的企业价值（定义为股权市值，加上债务账面价值和优先股和少数股东权益账面价值，减去现金，可能会根据资金不足的债务和其他适当项目进行调整）作为该公司2025年和2026年历年公开可获得的一致预期收入的倍数。虽然选定的公司被用于比较目的，但没有一家选定的上市公司与（重组）债务人或其业务具有相同或直接可比性。据此，PWP将选定的上市公司与（重组）债务人及其业务进行比较，及其对此类比较结果的分析，并不纯粹是数学上的，而是涉及到对所选上市公司与（重组）债务人的经营和财务特征差异等可能影响其相对价值的因素的考虑和判断。为这种分析选择合适的公司是一个判断问题，并且由于样本量和有意义的基于市场的信息的公开可用性而受到限制。

选定的先例交易分析。选定的交易分析基于公开披露的并购交易涉及的标的在某些方面具有与（重组）债务人可比的经营和财务特征的公司和资产的隐含企业价值。在这种方法下，每个这类目标的企业价值是通过分析所支付的对价和在并购交易中承担的净债务来确定的。然后将企业价值与选定的财务指标（在本例中为过去12个月期间的收入（“LTM”））进行比较，以确定企业价值倍数。在该分析中，利用企业价值相对于LTM收入的倍数来确定重组债务人的隐含企业价值范围。

估值分析的编制是一个复杂的分析过程，涉及各种定量和定性的确定，以确定要考虑的最适当的分析和因素，并将这些分析和因素应用于（重组）债务人的特定情况。因此，编制估值所涉及的过程并不容易总结。同样，因此必须将PWP的估值分析作为一个整体来考虑，选择其分析和因素的部分可能会对编制本估值分析所依据的过程产生误导性或不完整的看法。仅依赖所使用的方法之一，或所执行的部分分析，可能会产生误导性或不完整的结论。本摘要并不旨在完整描述所进行的分析以及PWP考虑的因素。