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展览10.22

根据经修订的1933年《证券法》第S-K条第601（b）项的规定，本展览中包含的某些机密信息通过编辑部分文本并用【***】替换而被省略。某些机密信息已被排除在展览之外，因为它（i）不重要；（ii）如果公开披露将对竞争有害。

产品供应和储存协议

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United Natural Foods, Inc.

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本产品供应及储存协议（本“协议”）由United NaturalFoods，Inc.（“供应商”）及The FreshMarket，Inc.（“TFM”）于2016年8月12日（“生效日期”）订立及订立。

鉴于TFM在美国各地的商店和相关设施（每个“TFM商店”，并统称为“TFM商店”）营销和销售各种新鲜、冷冻、冷藏、包装和/或其他食品和相关商品（统称为“产品”）；

鉴于供应商从事采购、储存、仓储、处理和分销与产品类似或相同的货物和其他产品的业务，并在美国各地设有仓库设施（每个仓库设施均为“供应商设施”，统称为“供应商设施”），以提供此类采购、仓储和仓储服务，处理和交付用于TFM的产品，并将此类产品分销给汽车运营商和相关运输提供商，以交付给TFM商店和/或其他分销设施和物流提供商，如本协议和所附展品中更具体描述的（统称为“服务”）；和

鉴于，TFM希望供应商向TFM提供此类服务，并且供应商同意向TFM提供此类服务，所有这些条件均按本文所述；

鉴于，TFM与Supplier的子公司Haddon House Food Products，Inc.（“Haddon House”）就TFM提供来自Haddon House的某些产品签订了日期为2012年4月16日的分销协议（可能已经修订的“Haddon House协议”）；和

鉴于，TFM和Supplier（代表Haddon House）希望订立一份新协议，而TFM和Supplier特此同意，Haddon House协议应自过渡完成日期（定义见下文L（a）节）起终止，并以其他方式由本协议取代；

因此，现在，为了并考虑到本协议中所述的相互协议以及其他良好和有价值的对价，特此确认其接收和充分性，双方同意如下:

期限。

（a）生效日期；期限。本协议中所包含的各方义务将自生效之日起开始；但前提是，在供应商收到TFM不少于三十（30）天的提前书面通知，指示供应商按照TFM的规定（“开始日期”）开始向TFM的某些门店交付产品之前，供应商不得被要求开始向TFM的任何门店交付产品。在任何情况下，启动日期均不得晚于2016年12月31日，除非双方另行商定更晚的启动日期。除非根据本协议的规定提前终止，否则本协议将保持完全有效，直至生效日期的第三（3）周年（“初始期限”）；但是，本协议应自动续签一（1）年（每个，除非任何一方在初始期限或任何续订期限结束前至少提前一百（180）天书面通知另一方终止本协议的意向，否则“续订期限”和初始期限一起统称为“期限”。

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（b）试点和过渡完成日期。

（i）双方拟设定一个“试点期”，在此期间，供应商应向某些TFM商店供应产品（这些TFM商店由TFM自行选择，无论供应商是否是该试点期的唯一供应商）。试点阶段应在启动日期之后的一个双方商定的日期开始，并应在过渡完成日期之前的一个双方商定的时间段内（定义见下文L（b）（ii）节）。

（ii）双方确认并同意，TFM将从Haddon House（Supplier的子公司）过渡到Supplier的分销网络，以供应供应商的某些产品，双方预计，这种过渡将不迟于3月1日完成，2017年（“过渡完成日期”）；但前提是，如果TFM需要更多时间进行全面过渡，则应允许这种合理的额外过渡时间，任何一方均不受处罚，TFM应将实际的过渡完成日期通知供应商，该实际过渡日期应予以修订，以实施TFM发给供应商的通知中规定的最终过渡完成日期。

（c）任何一方终止合同。如在任何破产程序中针对任何一方订立济助令；或如一方为债权人的利益作出一般转让；或如一方的全部或部分财产获委任接管人；或如一方违反或无视任何具有司法管辖权的公共机关的法律、条例、规则、条例或命令，则另一方可在不损害任何其他权利或补救的情况下，在方便时终止本协议。如果任何一方未能认真履行本协议项下应履行的义务，或者任何一方未能履行本协议项下的义务，并且未能在另一方书面通知后的三十（30）天内解决该违约问题，则非违约方可以，在不损害任何其他权利或补救措施的情况下，立即终止本协议。尽管有本协议的任何其他规定，TFM有权在【***】书面通知供应商（“为方便而终止”）的情况下随时终止本协议，而不承担本协议项下的任何责任；但是，在过渡完成日期之后【***】，TFM无权为方便而终止任何此类合同。

（d）结束期。任何一方终止本协议后，TFM可以书面形式选择在有效终止日期（“清算期”）后的【***】天内继续履行本协议。在任何逐步履行期间，双方将继续履行各自在本协议项下的义务。此外，在逐步淘汰期间，供应商将合作并协助TFM过渡到供应商根据本协议提供的服务。为此，在任何一方发出终止本协议的通知后，每一方的高级管理人员应立即开会并真诚地商定书面过渡计划，其中至少应包括旨在确保以下方面的规定:

（i）各方继续按照本协议的条款在正常业务过程中行事；

（ii）在清盘期内，TFM并无作出与在发出通知前【***】个月内所作的扣除不一致的扣除；及

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（iii）TFM向供应商采购合理数量的超额库存，以确保供应商不会因为履行其在本协议下的义务而进行的采购而受到不合理的影响。

供应商采购；订货；产品义务。

（a）产品供应。供应商应随时向TFM提供供应商向任何其他客户提供的所有库存单元（“SKU”）和相关产品，包括但不限于所有SKU和任何其他产品，以及它们各自对应的最低保质期和任何其他有效期（每个“保质期”，以及统称为“保质期”）。虽然具体的“保质期”因产品而异，但大多数食品杂货将有最短的【***】保存期，大多数“易腐物品”（包括但不限于所有肉类/家禽/猪肉/鱼类、所有水果和蔬菜以及所有必须冷藏的产品）将有最短的【***】保存期。尽管有上述规定，所有这些保存期都应按照表A所列的类别和图表进行。

（i）尽管有上述规定，TFM SKU（定义见下文第2（b）（i）条）和TFM自有品牌产品的保质期在附件A中有更具体的规定，并可经双方协议不时更新。

（ii）如果供应商中断或以其他方式不提供TFM一直根据本协议购买的SKU，则如果TFM提出要求，供应商应作出【***】努力，提供基本上类似的替代SKU。

（b）额外的SKU；TFM自有品牌产品。

（i）自生效日期起，双方确认并同意TFM目前销售某些未由供应商提供销售或其他分销的SKU，这些SKU列于附件A（“TFM SKU”）中。供应商同意根据TFM不时提出的合理要求添加额外的TFM SKU，以便为TFM商店提供服务。

（ii）TFM自有品牌产品。供应商应按照TFM就实际产品规格、数量和数量所作的指示，在TFM规定的时间段内，采购并向TFM提供某些产品，供应商为TFM独家提供的产品，包括任何特殊设计、标识、标签或其他类似功能，仅作为TFM的自有品牌产品提供（“TFM自有品牌产品”）。双方确认并同意，在任何情况下，供应商为TFM输入的任何可提供给供应商其他客户的产品的定制订单都不应被视为TFM自有品牌产品。TFM应与供应商合作，并在商业上做出合理的努力，以确保供应商为TFM购买的TFM SKU和TFM自有品牌产品不会过时或过时。TFM和供应商同意在此期间每季度举行一次会议，讨论TFM SKU和TFM自有品牌产品，包括回头率，TFM SKU和TFM自有品牌产品的平均库存天数，以及TFM SKU和TFM自有品牌产品的任何其他问题或关注。在任何情况下，TFM都不应对供应商损坏的TFM自有品牌产品、供应商严重超量订购、管理不善的轮换或供应商处理不当负责。TFM应回购供应商在正常情况下购买的任何TFM SKU和TFM自有品牌产品

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基于TFM的信念提供了预测或历史使用情况，除非TFM通过充分的事先书面通知明确指示供应商不购买上述TFM SKU或TFM自有品牌产品，或书面通知供应商其对TFM SKU或TFM自有品牌产品的需求发生了变化。此外，除非供应商违反本协议，否则TFM应回购供应商为TFM购买的任何TFM SKU和TFM自有品牌产品，这些产品在任何TFM促销后仍保留在供应商设施中，并且在本协议因任何原因终止时，TFM应在终止合同通知之日起，在供应商的关心、保管和控制下购买所有此类TFM SKU和TFM自有品牌产品，并包括供应商在终止通知之日后购买的任何TFM SKU和TFM自有品牌产品，以使供应商能够履行其在本协议下的义务，包括但不限于其在逐步减少期间遵循任何书面过渡计划的义务。

对于供应商在任何供应商设施收到TFM自有品牌产品后【***】天或更长时间内仍未出售给TFM的任何TFM自有品牌产品，TFM应向供应商支付以下费用。部分托盘的所有费用将按比例分摊。

•

干货运:【***】

•

温控货运-【***】

TFM自有品牌产品的仓储和储存。供应商应根据TFM自有品牌产品生产商的指南要求，利用TFM自有品牌产品的规格、温度区域和相关指南，提供TFM自有品牌产品的仓储和存储，TFM应向供应商提供其副本，或TFM不时提供的任何其他更严格的准则和规范。供应商同意在TFM自有品牌产品的整个期限内，按照TFM的要求提供任何和所有的仓储和存储空间。

（c）订购；最小订货量；TFM商店的外发。

（i）TFM应根据附件B所列的定购表向供应商提供TFM每家商店的产品订单，该订单可通过双方的相互协议不时更新。供应商应根据展品B中规定的交货时间表和时间（每个“交货时间”，以及统称为“交货时间”），将为这些TFM商店订购的产品交付给每个TFM商店，并通过双方的相互协议不时更新。供应商同意每周向每个TFM商店提供不少于【***】的交货，但须遵守以下提及的【***】最低订单量。

（ii）TFM订购的每一批产品每一次交货的TFM存储价值不得低于【***】。

（iii）双方已同意本协议所载的交付时间表及时间。尽管如此，供应商将采用商业上合理的诚信努力，在紧急情况下提供服务，但须遵守供应商的标准操作程序，并且不包括以下节日:复活节、感恩节、圣诞节和元旦。

（iv）订单一经提交，未经供应商同意不得取消。

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（v）供应商在适用的TFM商店码头交货后，不应被收取或要求支付“哈珀费”或与处理产品相关的其他费用。

（vi）除非TFM公司和供应商不时另有协议，否则所有交货均为“即期交货”。如果供应商司机被扣留的时间超过了商定的时间，则可适用商业上合理的交付扣留费用。

（vi）付运或提货时，TFM须在帐单上签署。

没有排他性；促销。

（a）没有排他性；没有最低性。双方确认并同意，供应商不应被视为TFM的任何产品或其他产品的独家供应商，也不应被要求TFM根据本协议购买任何最低数量的产品。尽管如此，TFM应至少在【***】周前书面通知供应商其打算将供应商提供的产品转移到另一分销商。TFM应进一步与供应商真诚合作，根据TFM的促销预测转移供应商购买的任何库存。

（b）促销订购过程。TFM将在促销活动开始前不少于【***】周，预先与供应商预订TFM商店的促销商品的商店级别订单。TFM将尽其商业上合理的努力来确保这些预订前订单代表此类促销活动的大致预期订单量，并且无论如何，在促销活动开始前的【***】周内，不得允许对促销活动订单进行此类更改。对于显示器、托运人和季节性订单，TFM将根据供应商的要求提供额外的提前通知，以与产品交货期一致，这在任何情况下都不会少于最低【***】周。在供应商的系统中将一个产品项目完全设置为可用的SKU之前，计算交货时间不会开始。

（c）如供应商代表供应商或制造商向TFM预付任何促销款，供应商将向TFM退回供应商或制造商或其授权代表随后拒绝支付的促销款。

供应商补贴率。

（a）最低填充率。供应商应维持以下每周（“订货期”）的最低补货率（定义见下文第4（b）节）:（i）从开始日期到过渡完成日期，【***】；（ii）从过渡完成日期的第二天开始，并持续到任期的剩余时间，【***】（“最低填充率”）。除了最小的填充率外，对于订购的不少于【***】的产品，供应商还应保持最小的拣选精度。

（b）填充率的定义。如本文所用，术语“填充率”是指除以（i）作为分子得出的百分比，TFM订购的在订货期内交付的产品数量（就本协议而言，每个“件”指一个供应商订购单位），在该订货期内交付的产品数量（统称为“交付的产品”），以（ii）为分母，从（b）TFM订购的产品数量中减去（a）由TFM订购但由于任何允许的缺货（定义见下文第4（b）节）而在该订购期间未交付的产品数量所获得的数量用于送货或取货

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在这样的订货期限内交货。仅举个例子，不作限制，如果在特定订单期间交付的数量为9300件，则订购的产品数量为10000件，允许的缺货数量为400件，然后，这样的订单期间的填充率将是97%（10,000-400=9,600,9，300乘9,600=.97）。整个TFM门店的满座率是以连锁代码计算的，而不是以屋顶为基础计算的。此外，如本文所使用的，“许可出口”一词是指由TFM订购但由于供应商无法控制的因素而未交付的产品，其范围应限于:【***】。

（c）填充率不合格。如果供应商未能在任何连续的【***】订单期间保持最低填充率，并且这种故障不是TFM未能与供应商合作的结果（例如TFM未能维护用于扫描的最新产品信息，或TFM就季节性和促销项目以及不寻常订单发出的适当的提前通知），此类故障应被视为“填充率故障”。在这种情况下，TFM将有权在此后的每个订货期内对每一次灌装失败获得赔偿。该供应商未能达到最低填充率，其金额等于:【***】期间订购的产品的【***】乘（x）美元金额的倍数之间的【***】该订单期限和根据该订单期限实际交付的产品的美元金额（“填充率罚款”）。如果供应商随后在至少一个【****】期间内满足最低填充率，则这种填充率故障应被视为治愈。举例说明，如果供应商连续【***】周达不到最低填充率，如果TFM商店在【***】周期间从供应商收到的适用产品的美元金额为【***】，并且在相应的订单中订购的产品中有【***】应在该特定周内交付，则TFM将有权获得如下计算的付款，计算得出的TFM在该周的填充率为【***】，以及在该周的【***】的实际填充率美元数与【***】的最低填充率美元数之间的差额，这意味着供应商欠TFM的付款等于【***】，即【***】。

（d）服务水平参数:KPI。

（i）供应商同意作出商业上合理的努力，以达到双方商定的每一服务水平参数（“SLP”）和其他关键性能指标（“KPI”）要求。供应商应提供服务水平数据、供应商记分卡、准时交货和服务水平报告，以及TFM不时要求提供的任何和所有其他相关数据和报告，以电子格式并按TFM不时合理要求的时间间隔进行。TFM应该可以访问实时提供交付状态更新的供应商在线系统Arrive（或供应商可能不时使用的其他后续交付程序）。

如果未能满足此类SLP或其他KPI要求，双方将真诚合作，解决任何关切并推动遵约。

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定价；费用；税收。

（a）定价。产品到TFM的价格等于:（i）产品的UNFI成本（定义如下），加上（ii）“费用”，确定如下:从开始日期开始，一直持续到第一个年度期间，费用将按每种产品的【***】确定。【***】开始时及以后的每个年度期间，应根据采购收入向上或向下调整费用，具体如下:


TFM在采购过程中购买的案例前一年度	收入	个案收费*
[***]	[***]	[***]
[***]	[***]	[***]
[***]	[***]	[***]
[***]	[***]	[***]
[***]	[***]	[***]

（i）【***】联合国粮食研究所将审查消费价格指数（CPI）和项目平均成本的潜在重大变化。如果联合国国际金融研究所确定有必要根据消费物价指数对附加费进行调整（增加或减少），各方将举行会议，真诚地讨论此类调整的执行情况；但前提是，在任何情况下，适用费用的任何此类调整（增加或减少）都不得超过每一年度的【***】。此外，双方确认并同意，双方的目标是确定根据本协议在所有操作中节省的成本（例如，探索替代燃料，节省挑选和案件处理问题，不断改进装载、卸载和接收操作，等等）。各缔约方同意，各缔约方的高级代表应不时举行会议，但每年不少于【***】次，以审查和讨论供应商根据本协议向TFM提供的服务的所有服务水平数据，以便双方共同努力，不断降低本协议项下双方的总成本。任何此类成本削减和其他节省应在双方之间分摊。

如果TFM在【****】年内续签本协议，作为续签期限的一部分，并且只要TFM在【***】年内实现了【****】的最低采购收入，上述费用应减少【***】（如果协议续签，则应在初始期限的【***】年度结束时由双方确认）。如果TFM在【***】年续签本协议，作为额外续签条款的一部分，并且只要TFM在【***】年实现了【***】的最低购买收入，上述费用应减少【***】（如果协议续签，则应在【***】期限结束时由双方确认），并且在该【***】年之后的任何续签条款中，作为该期限的一部分，应保持该减少的费用。

（iii）供应商须将某些产品与某些分销商和TFM商店的一部分进行交叉对接，这是TFM不时作出的更具体规定。与TFM的主线分销商之间的交叉船坞产品的运输将在TFM与供应商之间相互商定，并根据TFM与供应商之间的相互商定相应地调整案件费率；然而，为此类交叉船坞节省任何此类运输费用

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应在供应商和TFM之间共享。此外，TFM可能要求供应商不时在各种供应商设施中交叉对接某些产品。在本第5（a）（iii）节中提出的任何此类交叉对接方案中，TFM仅应要求供应商为任何此类交叉对接的货物提供每辆卡车最多【***】托盘。

（iv）对于未开具发票的交叉码头（定义如下），费用将为每托盘【***】，对于此类未开具发票的交叉码头，托盘分解费用将为每箱【***】。所有托盘（包括已开具发票的交叉码头和未开具发票的交叉码头）将仅为单个TFM存储加载。为澄清起见，【***】将适用于供应商作为收缩包装托盘接收的、不需要供应商处理的所有未开发票的交叉码头。所有需要拆分和/或分拣的无发票交叉码头，除按个案收取【***】费用外，还应按每托盘收取【***】费用。

（v）就本协议而言，“未开发票的交叉码头”指由供应商通过Crossdock通过供应商设施向TFM供应但未通过供应商开票的所谓“通过票据”、“中央票据”、“DSD”和“仓库直接”采购。所有未开具发票的交叉码头必须由供应商收缩包装，清楚地标记，识别和排序的TFM接收商店的目的地。供应商对交付给TFM的未开具发票的Crossdock产品的任何损坏不承担任何责任。

（b）UNFI成本。“UNFI成本”是指以下内容:（i）制造商对供应商的清单价格，加上（ii）如果制造商清单价格不是交付价格，则适用于进口运输的市场运费，再加上（iii）如果适用，大宗商品产品（即，大量未包装的原材料和/或初级农产品。[***].

（i）联合国周转基金的费用不会减少或调整【***】。供应商对供应商包括但不限于第三方关联公司和供应商部门。

【***】。

（iii）UNFI成本可能会因供应商可能从其适用产品的供应商收到的任何价格上涨和价格下跌，或如适用，因入港运输而对市场运费作出的任何调整而不时变动。

（c）收取费用。如果TFM选择的产品是基于对案例单位的选择，除了费用，供应商还将收费，TFM还将支付以下挑选费用（统称为“挑选费用”）:（i）【***】对于每个单独挑选的单位

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无论从以上第5（a）节中列出的图表中的采购层是什么情况（包括所有仓储成本，与任何供应商重新包装过程相关的费用和处理费用）；以及（ii）【***】根据以上第5（a）节中所示的图表，对每个托盘的额外费用，无论采购层的情况如何。

（d）税收。产品的TFM价格不包括所有的城市、州和联邦消费税，包括但不限于制造、销售、收据、总收入、职业、使用税和类似税。在适用的情况下，任何税款或税金都将作为单独的费用被添加到发票中，由TFM支付。TFM从供应商购买的所有有形个人财产产品，均应在TFM的正常业务过程中购买并转售。TFM和供应商应遵守适用于所有此类转售交易的有关销售、使用和其他税收的收付的州和地方法律，并应一方不时合理要求向另一方提供证据。如果TFM将任何此类有形的个人财产用于应税用途或由TFM购买而不是用于转售，TFM应及时将其适用的所有销售、使用和类似税收退还和支付给适当的税务机关。

（e）产品的定价变化（向上或向下）将在【***】天的准备时间内提出，并将在生效日期之前实施。尽管如此，【***】的价格不受上述通知要求的约束。供应商保留根据市场价格和条件，向TFM开出【***】价格发票的权利，但以上述风险调整为准。需要明确的是，【***】的价格不是固定的，并且由于市场条件的影响，可以每天波动（向上或向下）。

交货；运输费用。

（a）交货。所有由TFM向供应商发出的订单均应交付【***】适用的TFM商店。产品的所有权和损失风险应在交付到适用的TFM商店时转移。相对于每一次交货时间而言，时间是最重要的。所有的货物都是空投的，供应商应安排所有产品在适用的TFM商店向TFM投标:（i）在展品A中指定的适销托盘上，或者，在没有托盘的情况下，层叠订单；（ii）包裹在适合处理的箱子中；（iii）适当堆叠和收缩包装，并插入任何所需的吨位；（iv）正确识别标签，说明产品、货箱数量以及托盘或订单的总重量；（v）随附入港舱单，以及TFM可能不时需要的其他仓储文件，反映了对所有投标产品的具体逐项描述，以及此类产品是否必须按照TFM的指示在温度下存储。

（b）准时交付报告。应要求，供应商应向TFM提供通过电子邮件或TFM不时合理要求的其他方式发送的准时交货报告。

（c）接受；拒绝；索赔。所有因产品损坏或误选而提出的商品索赔，以及已开单但未收到的产品（BNR），必须在收到商品后【***】内提交给供应商的索赔部门，并受附件C中规定的供应商信用政策的约束。信用备忘录将由供应商的索赔代表签发，并将适用于或附在下一张发票上。供应商的索赔代表可以确定该产品可能被丢弃；但是可以要求TFM返回UPC码或盖子。冷冻机和冷却器不能退换.尽管本文中有任何相反的规定，双方将应TFM的合理要求（如果有此要求，则应在过渡完成日期之后的【***】个月内提出），审查表C中列出的信用政策，并评估信用额度计划的实施情况。

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（d）运费和燃料。TFM应向供应商报销所有燃油附加费和其他运输费用，以及产品的费用和提货费，与将产品从适用的供应商设施运至TFM商店（或双方正在使用交叉对接的TFM的任何其他产品供应商）以及从TFM商店的任何回收/回收项目（“运输费用”）有关，在图表D中有更具体的阐述。

付款；违约；PACA。

（a）发票；付款；违约。

客户将付款汇至以下地址:

United Natural Foods, Inc.

邮政信箱706

基恩，新罕布什尔州03431

注意:应收账款

（b）供应商可通过以下联系方式与TFM的应付账款联营公司取得联系:

The Fresh Market, Inc.

格林谷路628号，套房500

格林斯伯勒，北卡罗来纳州27408

电话:（336）272-1338【**】

传真:【***】

电子邮件:【***】

注意:应付账款经理

（c）TFM对所有产品的采购，以及供应商应从TFM支付的任何其他成本和费用，将在【***】的基础上记入TFM的帐单，同时考虑到TFM对产品的此类采购以及由此产生的成本，【***】来自【****】以及根据本协议应支付给TFM的任何信用额度（应在单独的行项目上列出），所有这些信用额度应合并为TFM的一份声明（每份声明均为“零售商声明”）。供应商应通过【***】电子方式向TFM提供零售商声明。如果【***】是法定假日，则零售商的声明应在以下【***】中发布。

（d）TFM应将每一张发票的付款汇给供应商。TFM应在供应商开具适用发票之日起【***】天内（每个“付款到期日”）向供应商付款。所有付款应以立即可用的资金支付，并应由TFM自行决定，使用以下付款方式之一发送给供应商:（a）允许供应商通过自动票据交换所从指定的TFM账户提取金额等于发票金额的资金，不迟于付款到期日向供应商提供立即可用的资金；或（b）通过自动票据交换所或TFM发起的电汇向供应商支付应付款项

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根据供应商的书面指示，供应商的帐户，并不迟于适用的付款到期日向供应商提供立即可用的资金。

（e）如果TFM在本协议项下欠供应商的任何无可争议的款项到期时仍未付款，则TFM将被视为违约付款（每一项均为“违约付款”）。即使本协议有任何相反规定，一旦发生付款违约，供应商可在【***】天前书面通知TFM，采取以下任何一种行动对于任何此种付款违约的情况，直到此种付款违约得到纠正为止:（x）通过电汇立即可用的资金，在TFM的预付款上有条件地交付产品和/或服务；（y）停止向TFM商店运送产品和/或向TFM提供服务；或（z）扣留任何或供应商根据本协议应向TFM支付的所有款项。

（f）如果TFM对任何定价或发票有争议，TFM将通知供应商，迅速提交此类争议的证明文件，双方将努力解决定价或发票问题。尽管本协议中有任何相反的规定，TFM仍可将其支付的任何零售商声明或其他发票中所载的任何善意争议金额保持不变，直到双方解决此类善意争议金额为止。

（g）PACA支付权。TFM承认并同意，供应商向TFM出售的部分产品是在遵守并保留供应商在PACA下的权利和补救措施的情况下销售的，供应商与本协议有关的发票将包含与此类权利有关的条款。凭举例而非限制，发票可包括以下文字:

“本发票上列出的易腐农业商品是根据1930年《易腐农业商品法》（7U.S.C.499（E）（c））第5（c）节授权的法定信托出售的。这些商品的卖方保留对这些商品、这些商品产生的所有食品或其他产品的存货以及这些商品销售的任何应收款或收益的信托债权，直到收到全额付款为止。“供应商有权按照法律允许的最高利率获得关于拖欠金额、律师费和追收费用的利息。”

8.陈述、保证和契约。在此期间，供应商向TFM陈述、保证和承诺如下:

（a）TFM保证所有产品在每一家TFM商店交货时，并根据产品的各自保存期，处于可销售状态；

（b）供应商应拥有任何联邦、州或地方管理机构根据供应商对本协议的义务所要求的适用和要求的所有许可证、执照和证明，并应不时的要求向TFM提供副本；

（c）供应商应遵守管辖本协议标的或与本协议标的有关的所有法律、规则、条例和条例，并将实质性地满足任何联邦政府不时实施或随后颁布的适用条例中规定的所有要求，州或地方管理机构，或与供应商根据本协议履行服务有关的其他方面，包括但不限于《食品安全现代化法案》，1930年《易腐农业商品法》（7U.S.C.499）（“PACA”），及其任何修正案，规则，法规，条例和继承法；

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（d）供应商应立即以书面形式将供应商的任何暂停、取消、终止、退出、修改或转让经营权的情况通知TFM，一旦发生，TFM除享有TFM可获得的任何其他权利或补救外，还享有权利，在向供应商发出书面终止通知后，在方便的情况下终止本协议，不承担任何责任；

（e）供应商有一家声誉良好的第三方审计公司在其供应商设施进行全球食品安全倡议标准（GFSI）年度审计和/或第三方良好分销做法（GDP）审计。供应商正在所有供应商设施中获得GFSI认可项目（“安全质量食品”或“SQF”）的认证。作为这一举措的一部分，并根据《食品安全现代化法案》，供应商设施有危害分析和关键控制点（“HACCP”）计划，供应商根据这些计划运营和维护供应商设施。供应商在每个供应商设施中都有经过HACCP培训的人员，这些人员负责确保供应商的HACCP计划的实施。如有要求，供应商应向TFM提供其认证证书的副本.供应商遵守2002年《公共卫生安全和生物恐怖主义准备和应对法案》。

（f）自每次将产品交付予任何TFM店铺之日起，供应商对该等产品及对该等产品的所有权利、业权及权益，以及将该等权利及业权转让予TFM所需的一切权利，而不附带任何留置权、抵押、抵押或其他产权负担；

（g）本协议项下供应的所有产品（i）尽供应商所知，且供应商表示，它要求其供应商代表并保证，所供应的此类产品不应在联邦食品中规定的术语的含义内掺假或贴错商标，1938年的《药品和化妆品法》，以及其中的任何修正案、规则、条例、法令和后续法律（“FD&C法”），（ii）尽供应商所知，供应商表示，它要求其供应商代表并保证此类产品的供应，不是根据《食品和药品法》的规定被禁止合法引入州际商业的产品或其他物品，并且（iii）应与收到的产品保持相同的状态，不得以其他方式转售，重新包装或以其他方式篡改，而这些产品在供应商的照料、保管和控制下；

（h）供应商愿意并能够根据TFM的要求，包括但不限于本协议中规定的条款，承担和执行与产品的采购、储存、仓储、处理和分销有关的服务，并将按照最佳行业惯例，以安全和工作方式提供此类服务；

（i）供应商应提供必要和充分的储存和仓储空间及人员，以履行TFM和本协议规定的所有其他供应商义务所要求的服务；和

（j）供应商将遵守其SQF认证中关于产品接近其他物品的所有核准要求和参数，这些物品可能与供人食用的食品储存不一致。

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第13页，共33页

（k）除本协议中规定的陈述、保证和约定外，供应商不作任何明示或暗示的其他保证，包括适销性或适合特定目的的保证。

9.供应商接收和处理；质量控制。

（a）产品检查和盘存程序。

（i）供应商应检查其供应商设施的所有入站产品，以确保产品按本合同要求的顺序和标识是正确的，否则将在适用的交货时间向TFM提供适当的投标。供应商应对与此类产品有关的任何损害、索赔、损坏、污染、篡改或其他责任承担全部责任，这些责任与产品的来源有关，以及在产品处于保管期内，供应商或其运输指定人的保管和控制。

（ii）供应商应遵守附件E所示的所有处理和盘存程序，TFM不另收费。

（b）质量控制审计。供应商应定期检查产品日期以及所有产品的质量和完整性，以符合本协议的要求。供应商应自行承担费用，在每个供应商设施指定一名质量保证代表，以（i）确保所有TFM规格和质量要求得到遵守，（ii）提供TFM可能要求的任何合理必要的报告或文件，以详细说明相同内容。如果根据本协议进行的任何检查或测试表明不符合TFM的任何规格或本协议的要求，供应商应立即通知TFM，未经TFM的明确书面同意，供应商不得从此类运输中交付产品，哪些同意可以由TFM自行决定。在接到请求和合理通知后，供应商应在正常工作时间内并在双方商定的日期和时间向TFM提供供应商设施，以审查、评估和遵守本协议。

（c）类别管理支助。供应商将为TFM和供应商部门商定的计划提供品类管理支持。此外，只要TFM选择了供应商为TFM供应任何特定SKU（或SKU）给供应商供应的TFM商店，供应商就通过品类管理流程与TFM合作，以提高任何此类SKU（或SKU）的生产率，由于SKU（或SKU）速度的增加，TFM不会将此类SKU（或SKU）移动到其他分销商。

10.供应商支持义务。除了本协议中包含的供应商的其他义务外，供应商还应向TFM提供以下支持:

（a）供应商人员。作为本协议的一部分，供应商应免费向TFM指派以下供应商人员协助TFM与供应商的帐户:

（i）【***】专用于TFM，并位于TFM拥有的设施内；

（二）【***】专用于TFM并位于TFM拥有的设施内；

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（iii）【***】专用于TFM，并位于供应商设施；和

设在供应商设施的【***】将可提供支持，但不会专门用于协助贸易和金融管理。

供应商应对此类供应商人员拥有充分的控制、指导、监督、雇用、解雇、纪律和任何其他相关决策，在任何情况下，供应商的任何此类人员都不得被视为或以其他方式被视为TFM的雇员或代理人。

（b）晋升。

（i）供应商将协助TFM管理TFM的【***】推广计划，包括但不限于【***】。

供应商要求从TFM获得每月促销活动的最终信息和估计数量的最少【***】个星期的周转时间，以确保最大的服务水平业绩。此外，显示屏、托运人和季节性订单还需要额外的提前通知，以配合供应商要求的产品交货期。在供应商的系统中将一个产品项目完全设置为可用的SKU之前，计算交货时间是不可能的。

（三）供应商在制造商提供的情况下，并在TFM与制造商之间谈判的条件下，提供【***】促销价格。

（iv）如供应商代表制造商向TFM预付任何促销款，供应商将向TFM退回制造商或其授权代表其后拒绝支付的任何促销款。

（c）广告。

（i）供应商将协助TFM管理制造商赞助的【***】营销计划，其中可能包括印刷广告、演示和活动营销。

（ii）如供应商代表制造商向TFM预付任何广告支援款项，供应商将就制造商或其授权代表其后拒绝支付的任何广告支援款项向TFM收取费用。

（iii）如果供应商代表TFM处理广告，供应商将向制造商或其授权代表收取费用，以支持广告管理和处理；该费用由供应商与制造商谈判确定，与TFM与供应商之间的任何谈判无关。

（iv）如果供应商代表TFM处理优惠券，优惠券将被退回给制造商并获得处理补贴。如果TFM或优惠券结算所收取手续费，供应商将把这些费用转嫁给制造商。如果制造商出于任何原因不支付这些费用，供应商应向TFM支付这些费用，而TFM应支付这些费用。

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扫描将按面值记入制造商帐单，除非TFM事先获得批准以支付手续费。

（vi）任何一方允许的任何扣除必须有适当的文件支持，包括但不一定限于广告副本、演示报告和性能证明。

（d）新项目介绍。

（i）供应商将作出【***】努力，在制造商提供新产品之日起【***】天内分发新产品，并核准和执行与此种产品有关的所有适当供应商文件。

供应商将协助TFM代表TFM向制造商收取新产品介绍的费用。如果制造商出于任何原因不支付这些费用，供应商应向TFM支付这些费用，而TFM应支付这些费用。

TFM必须及时向供应商提供制造商或其授权代表提供的适当文件，以支持介绍费。

（iv）如果供应商代表TFM处理新的项目介绍费，供应商将向TFM收取制造商或其授权代表拒绝支付的与介绍费有关的任何款项。

（v）如果供应商代表TFM处理新的项目介绍费，供应商将向制造商或其授权代表收取费用，以支持管理和处理；这一费用由供应商和制造商谈判确定，与TFM和供应商之间的任何谈判无关。

（e）数据；报告；所有权。供应商应向TFM提供与本协议有关的所有数据和相关报告的访问权限，包括:成本文件、产品属性、案例成本、品牌信息、按时填充率、供应商资金，和所有这样的信息通过特定的TFM存储，并在所有TFM存储的集合中，以一种形式和【***】（统称为“TFM数据”）。TFM有权存储、利用、操纵、分析或以其他方式使用或执行任何分析或功能，以使TFM可以在任何时间和出于任何“原因”选择TFM数据。

（f）供应商应协助TFM进行产品返单的管理过程，并应TFM的要求帮助从这种返单形式的发票扣除额中收取资金。TFM应提供一个所有供应商和供应商的名单，谁参与了帐单退回计划和产品层面的支持与每个供应商和供应商相关联。供应商应在供应商能够收回的范围内，将所有返单金额贷记TFM。如果供应商无法通过其商业上合理的努力收回此类账单，则供应商应将此类账单金额添加到即将发布的零售商声明中。TFM必须能够参与销售活动，否则将能够访问供应商的各种电子门户（电子交易和促销策划工具）。除上述规定外，供应商应向TFM提供任何应用程序、集中的产品管理工具以及任何其他技术或相关应用程序和功能（包括但不限于订单入口和客户入口），所有这些均不向TFM收取额外费用或费用。

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11.费用。除本协议中明确规定的费用或其他成本或费用外，未经供应商事先书面授权，TFM不得收取任何费用（无论是通过扣除还是发票）。这些费用可能与交货、不正确的UPC代码、文件传输问题和/或价格差异有关，但可能不限于此。这些费用将不会被接受，所有金额将由TFM独自负责。

12.记录；财务报表；合规性。

（a）记录。供应商将按照公认的会计惯例，保持准确和完整的记录，使TFM能够核实供应商完全遵守本协议。在本协议终止后【***】年的期限内和期间内，供应商同意将其与本协议有关的所有记录提供给TFM及其授权代表和代理商（包括TFM指定的第三方审计师）检查和审查，在【****】期间内，经合理请求，在正常工作时间内，并在双方共同商定的地点和时间内，不得超过一次。如果出现差异或问题，将保留记录，直到TFM与供应商达成协议。TFM将有权就任何审查报告发现TFM多支付给供应商的所有金额获得退款，而供应商将有权就任何审查报告发现供应商少支付TFM的所有金额获得退款。

（b）财务报表。作为一家公开上市的公司，供应商的财务状况可以公开供TMF审查，供应商根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》（Sarbanes-Oxley Act）所需的证明也可以公开供TMF审查。

（c）证书；Sarbanes-Oxley符合性。

供应商应维持有效的财务报告内部控制制度，就财务报告的可靠性和按照公认会计原则编制财务报表向TFM提供合理的保证。如果供应商寻求聘请第三方（包括但不限于第三方软件解决方案提供商）提供与TFM有关的任何服务，供应商应促使所有此类第三方遵守本第12节的所有适用义务。

（ii）如果在审计过程中发现供应商存在被认为是重大缺陷的缺陷，而供应商收到有保留的审计意见，而供应商在【***】中没有以其他方式纠正审计结果，根据本协议，这种未能补救的情况应被视为违约，TFM有权在书面通知供应商后终止本协议，本协议项下不承担任何责任。

供应商承认，其与支持TFM的年度鉴证有关的责任包括:（a）维护关于TFM的库存交易和余额的账簿和记录系统；（b）进行实物盘点；（c）维护产品。

13.保险。供应商应在向TFM提供服务和产品的州向保险公司或有资格开展业务的公司投保以下类型的保险，费用由供应商负担:

（a）商业一般责任保险，包括向TFM提供的所有服务、设备或产品的“发生形式”产品，规定最低承保限额不低于

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【***】对于每一次发生，并通过CG2010、CG2037和CG2015的背书形式（或经TFM批准的同等背书），将TFM指定为上述保单下的附加被保险人，且不少于此处指定的限额和承保范围，对于TFM可获得的任何其他保险，该保险应为“主要”和“非缴费型”；

（b）适用法律规定的法定限额的工人赔偿保险（包括雇主责任保险，数额不少于【***】，涵盖供应商雇用的所有与提供服务有关的人，与在此提供的产品和/或任何其他服务相关联的人向TFM；

（c）为供应商的所有车辆或供应商为履行本合同提供的服务或产品而使用的车辆投保商业汽车责任保险（包括自有、租赁、租用和非自有车辆），规定最低承保限额不低于【***】人身伤害合并单一限额，人身伤害和财产损失，并通过CA2048背书表格（或经TFM批准的同等背书）将TFM列为额外的被保险人；

（d）供应商应不迟于启动日期后【***】天，采购或以其他方式维持一项财产、仓库管理员法律责任和/或其他库存吞吐量延期，其金额不应低于每个供应商设施的产品和相关货物的价值；

（e）超出上文提及的商业一般负债、雇主负债和商业汽车负债政策的超额/总体负债保险，以“以下形式”适用，最低限额不低于【***】；

（f）规定的赔偿责任限额可通过组合保单或主要保单和超额保单加以规定；和

（g）自生效之日起，供应商应向TFM交付一份责任保险证书和所有适用的背书，证明上述各类保险的承保范围和展延。每份保单均须背书，以提供有利于TFM的放弃代位权。每份保单均须注明，在任何取消该保单前，须向TFM提供不少于【***】天的书面通知，但如属不缴付保费的情况，则须向TFM提供不少于【***】天的书面通知。所有保险单必须由具有【***】或与当时流行的保险评级局或其他后续评级系统等同的公司签发。供应商应在续签时并应TFM的要求不时向TFM提供责任保险证书和所有适用的背书的副本。

14.赔偿。

（a）在法律允许的最大范围内，供应商将为TFM、其子公司、关联公司、合伙企业、合资伙伴及其各自的董事、高级职员、代表、代理人和雇员（每个人）进行辩护（但前提是由TFM全权酌情选择）、赔偿、偿还和保持无害，来自和针对所有第三方索赔，损害赔偿，责任，损失，成本和费用（包括但不限于合理的律师费和被赔偿方在执行供应商的要求时发生的费用）的“被赔偿方”，以及统称为“被赔偿方”

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第18页，共33页

本协议项下的赔偿义务）（统称为“损害赔偿”），以本协议项下产品的采购、根据本协议提供的仓储或其他仓储服务所产生的、与之相关的或由此产生的任何方式，或因供应商的疏忽行为或疏忽、任何故意或故意的不当行为或违反本协议而使任何此类受赔偿方遭受其他损失，而无论被赔偿方是否会根据成文法或普通法的严格责任标准对此类损害承担责任。为免生疑问，供应商没有义务赔偿任何被赔偿方因被赔偿方的疏忽或故意的不当行为而造成的损害中的该部分。

（b）在不局限于第14（a）条的一般性的原则下，并在法律所容许的最大范围内，供应商将以任何方式就所有损害赔偿（不包括本条例第14（a）条所涵盖的第三者损害赔偿）向获弥偿方作出赔偿、偿还及使其免受损害，与本协议项下的产品采购、根据本协议提供的仓储或其他仓储服务有关，或由于供应商的疏忽行为或疏忽、任何故意或故意的不当行为而使任何此类受赔偿方遭受损失，或违反本协议。为免生疑问，供应商没有义务赔偿任何被赔偿方因被赔偿方的疏忽或故意的不当行为而造成的损害中的该部分。

（c）在不限制双方当事人的其他权利和补救措施的情况下，尽管第14（a）和（b）节载有供应商的赔偿义务，但如果来自TFM的产品（TFM自有品牌产品除外）的购买者声称此类产品存在缺陷，供应商应赔偿、抗辩，赔偿并使TFM免受任何此类被赔偿方因产品的任何此类据称或实际缺陷而遭受的任何损害，包括但不限于因此类缺陷产品而造成的财产或人身伤害（包括死亡），以及为此类诉讼辩护所产生的所有合理的律师费，但不包括因受赔偿方的过失或故意不当行为而造成的损害。

（d）如任何直接或间接受雇于供应商的人或任何其作为供应商可能须负法律责任的人（包括但不限于供应商的任何雇员或代理人或供应商的任何承包商或分包商）向任何弥偿方提出任何申索，供应商的赔偿义务应是绝对的，而不是以任何方式限制或影响供应商根据《工人赔偿法》、《残疾人福利法》或《其他雇员福利法》所支付或为其支付的任何索赔或福利。如果供应商的任何雇员或供应商的代理人或供应商的任何承包商或分包商根据供应商（或供应商的承包商或分包商）的工人补偿政策，针对TFM寻求任何补救措施，以代替或补充他或她的补救措施，供应商将对此类索赔要求进行赔偿并使TFM无害化，但不包括工人因被赔偿方的重大过失或故意不当行为而寻求补救的损害。

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第19页，共33页

（e）供应商契约，未经TFM事先书面同意，不得根据本协议解决任何事项。供应商同意，本第14节的利益适用于所有被赔偿方，并且其中任何一方可以直接对供应商执行本条款。

15.不可抗力和供应商设施的破坏。如发生任何超出任何一方合理控制范围的事件（不包括财务能力或设备故障，如仓库制冷设备故障），包括但不限于火灾、地震、洪水、重大冰雪事故、战争、内乱、国家紧急状态、流行病、上帝的行为、恐怖活动、叛乱，暴乱、罢工、停工或其他劳资纠纷、抢劫、劫持、政府法规或政府行为，或禁运、罢工、劳工困难、劳动力短缺、燃料或电力，如果因此种情况导致无法履行义务，则应免除该当事方的履行义务。此外，如果供应商设施受到损坏或破坏，以致供应商无法再根据本协议的条款将产品存储在该供应商设施中，无论出于何种原因，双方应举行会议并进行真诚的讨论，以制定双方都同意的持续服务计划。

16.争议解决。双方因本协议或与本协议有关而产生的任何实质性争议、索赔或争议（“争议”），均应通过以下四个步骤解决:（a）争议通知（定义见下文）；（b）高级管理层讨论；（c）不具约束力的调解；以及，必要时（d）提起民事诉讼。

（a）如果一方当事人对业务关系的一个重要方面不满意，该当事人应向另一方当事人提供书面通知（“争议通知”），说明争议的性质。

（b）双方应努力通过双方高级管理层之间的讨论，真诚地解决争议。这一步骤可能涉及，也可能不涉及高层管理人员之间的面对面会议。如果在收到争议通知后【***】，争议仍未按照上述规定通过高级管理层讨论解决，或者如果一方未能或拒绝参加这些讨论，则争议将进行不具约束力的调解。

（c）任何一方均可向另一方提出书面调解请求（“调解请求”），阐明争议的主题和请求的救济，从而开始调解。各方将在选择调解人和安排调解程序（包括日期和地点）方面相互合作。双方同意调解不具约束力。双方同意，他们将真诚地参与调解，除了双方的律师费外，他们将平等分担调解费用。任何一方、其代理人、雇员、专家和律师以及调解人在调解过程中提出的所有提议、承诺、行为和声明，无论是口头的还是书面的，都是保密的，享有特权，出于包括弹劾在内的任何目的，均不可接受，在涉及双方当事人的任何诉讼或其他程序中，但以其他方式可接受或可发现的证据，不得因其在调解中的使用而变得不可接受或不可发现。任何一方都可以在调解之前寻求公平的救济，以在调解过程完成之前维持现状。除为获得公平救济而采取的行动外，任何一方均不得就提交调解的事项提起民事诉讼，直至首次调解会议结束后，或自提交书面调解请求之日起【***】天后，以先到者为准。在民事诉讼开始后，如当事人愿意，调解可继续进行。本条款的规定可由任何有管辖权的法院强制执行，寻求强制执行的一方有权获得由下令强制执行的一方支付的所有费用、费用和支出，包括律师费。

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第20页，共33页

（d）如果调解未能解决争议或满足第（3）款所述的要求，一方当事人可以提起民事诉讼。各方当事人在此向非诉讼当事人住所地法院所在地提出起诉。双方同意进行庭外审判。

（e）每一当事方在此放弃就其可能对另一当事方提出的任何申索而收取惩罚性或惩罚性损害赔偿的任何权利，双方同意，任何一方均无权获得超出其实际补偿性损害赔偿的金钱损害赔偿，尽管本协议或其他条款中有任何相反的规定。此外，在与本协议有关的任何民事诉讼中，每一方都应对自己的律师费负责。

17.管辖法律和管辖权。本协议应受特拉华州法律管辖并根据其解释，而不考虑任何州的选择或法律冲突原则，这些原则可能需要适用另一司法管辖区的法律。

18.通知。本协议项下要求或允许的所有通知均应以书面形式发出，并应在收到通知之日起对所有目的有效，如果是通过（a）经认证或登记的美国邮件、预付邮资或（b）快速预付快递服务手工递送或发送的，商业或美国邮政服务，并附有试图投递的证据，或（c）通过电子邮件，并附有投递的证据，并在此后立即根据上文（b）分节发送硬拷贝，在每种情况下，地址如下（或在本协议任何一方不时以书面通知本协议第18节规定的方式向其他各方指定的其他地址和人员处）:


如果给供应商:		United Natural Foods, Inc.
		收件人:【***】
		313铁马道
		罗德岛州普罗维登斯02908
		电话:【***】
		传真:【***】
		电子邮件:【***】

连同一份副本（该副本不构成通知）送交:

		United Natural Foods, Inc. 收件人:总法律顾问 313铁马道
		罗德岛州普罗维登斯02908
		电话:【***】
		传真:【***】
		电子邮件:【***】

if to TFM:		The Fresh Market, Inc.
		收件人:【***】
		格林谷路628号，套房500
		格林斯伯勒，北卡罗来纳州27408

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第21页，共33页

电话:【***】

电子邮件:【***】

连同一份副本（该副本不构成通知）送交:

The Fresh Market, Inc.

收件人:总法律顾问

格林谷路628号，套房500

格林斯伯勒，北卡罗来纳州27408

电话:【***】

电子邮件:【***】

19.保密。供应商和TFM同意不披露和保密与本协议条款以及另一方采用的商业惯例、策略、操作程序和定价结构有关的所有信息，并采取合理措施防止此类信息泄露给第三方。为了获得更大的确定性，我们明确承认并同意，供应商在任何情况下都不得利用或分享它了解到的有关TFM、产品、TFM的订购计划、产品组合或数量、拟议的商店位置、商店基础的变化的任何信息，关于TFM与其供应商和供应商的关系的商业信息，或TFM业务的任何其他部分，原因不包括直接履行本协议所述的义务。尽管有上述规定，（a）在披露方披露之前，接收方已知的任何信息均不得视为机密信息不受任何保密限制；（b）由第三方向接收方披露，而第三方对披露方不承担任何保密义务；（c）除由于接收方违反了此处规定的保密义务；（d）向现有或潜在的贷款人或投资者披露，（e）涉及任何国家证券交易所或政府机构的适用法律或规则所要求的披露；或（f）在任何法律程序中或根据适用法律被要求披露；但前提是，在可能或法律允许的情况下向披露方发出事先通知。本协议所包含的保密义务应在本协议期满或提前终止一段【***】期间内继续有效。

20.杂项。

（a）当事人之间的关系。双方理解并同意，就本协议而言，供应商是一个独立的承包商，TFM将不会指导供应商根据本协议履行其职责的方式和方法。双方无意在TFM与供应商之间建立雇佣关系、合资企业、合作伙伴关系或代理关系。供应商承认，就所有目的而言，它都是一个独立承包商。作为一个独立的承包商，供应商承认并同意，TFM不负责支付任何FI.C.A.、FU.T.A.或其他类似费用，也不代表供应商预扣款项，供应商有义务报告并支付所有联邦、州和地方收入，自营和其他应交的税，所有的补偿，由供应商支付的调频.供应商或其任何员工、独立承包商、代理商或代表均不会根据本协议或其他方式就假期工资、病假、退休福利、社会保障、工人赔偿、残疾、就业保险福利或任何形式的员工福利向TFM提出任何索赔。供应商完全有责任赔偿其雇员、独立承包商、代理商和代表，他们根据本协议履行任何义务。

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第22页，共33页

（b）继承人和受让人；转让。本协议将对双方及其各自的继承人、继承人和受让人具有约束力并确保其利益；但在任何情况下，未经TFM事先书面同意，供应商不得转让、分包或转让其在本协议下的任何权利或义务。在任何情况下，TFM都不需要获得供应商的同意，或者在TFM发生任何合并、控制权变更或其他所有权结构变更的情况下，不得阻止TFM转让本协议。尽管如此，供应商有权在其选择时要求提交和批准信贷申请，以确定供应商是否将要求调整付款条件，以扩大到取得所有权的实体。

（c）宣传事项。双方同意:（i）本协议中的任何内容均不得赋予任何一方或其任何关联公司对另一方的任何商标、服务商标或商业秘密的任何权利、所有权或权益，（ii）任何一方或其任何联属公司均不会申请或取得另一方的任何商标或服务标记或其任何类似标记的注册，（iii）在本协议期满或终止时，每一方将停止使用另一方或其附属公司的任何名称或标记。尽管本文有任何相反的规定，在任何情况下，供应商都不得在未获得TFM事先书面同意的情况下使用TFM的任何标识、商标、服务标记或其他类似的知识产权，未经另一方事先书面同意，任何一方不得就本协议项下的任何事项（包括但不限于协议存在的事实）向公众或任何其他第三方发布任何新闻稿或其他类似通信。此外，供应商同意不会向任何第三方披露TFM员工或TFM商店的电子邮件地址、地址、电话号码或传真号码，除非供应商履行本协议规定的义务所必需的范围。供应商不会使用任何TFM员工或TFM商店的电子邮件地址、地址、电话号码或传真号码向任何TFM员工或TFM商店发送广告、营销材料、促销材料或其他促销信息。

可分割性。如果法院或衡平法认为本协议中的任何条款不可执行，则本协议将被解释为不存在该条款，且该条款的不可执行性不会以任何方式影响本协议任何其他条款的可执行性。

弃权。一方未能强制执行，或任何一方放弃另一方的违约或违约，将不被视为放弃任何后续违约或违约。

（f）章节标题。本协议的章节标题仅供参考，在解释本协议时将不予考虑。

（g）对应方。本协议可以在一个或多个对应方中执行，也可以通过传真、PDF或其他电子签名执行，所有这些都将被视为同一份协议，且当一个或多个此类对应方已由双方签署并交付给另一方时，该对应方将生效。

（h）整个协议。本协议，本协议中引用的展品，时间表和相关文件，构成了TFM与供应商之间关于本协议主题的完整和集成的协议。以前的所有理解，无论是书面的还是口头的，

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第23页，共33页

两党之间的关系被废止和取代。对本协议的任何修改都不会对任何一方具有约束力，除非该修改是书面的，并由TFM和供应商双方签署。所有的免责声明，条件，责任限制和其他条款规定在任何预印形式，采购订单，提单，收据，发票，确认书，包装单，确认书，任何一方均不受本协议条款的约束，特此拒绝接受与本协议条款相冲突或添加到本协议中的“点击-通过”或“点击-包装”协议或供应商或TFM的其他文件或协议。

【签名出现在下面的页面上】

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第24页，共33页

本协议自生效之日起已由授权人员或代表正式执行，以昭信守。

The Fresh Market, Inc.


作者:		/s/理查德·阿尼西蒂
姓名:		理查德·阿尼西蒂
标题:		总裁兼首席执行官

United Natural Foods, Inc.


作者:
姓名:
标题:

展品

展品A-产品采购；SKU；TFM SKU保质期

展品B–订购时间表；交货时间

附件C–供应商信用政策

展品D–运输费用

展品E-接收；处理程序

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第24页，共33页

本协议自生效之日起已由授权人员或代表正式执行，以昭信守。

The Fresh Market, Inc.


作者:		/s/理查德·阿里切蒂
姓名:		Richard Aricetti
标题:		总裁兼首席执行官

United Natural Foods, Inc.


作者:		Sean F. Griffin
姓名:		Sean F. Griffin
标题:		首席运营官

展品

展品A-产品采购；SKU；TFM SKU保质期

展品B–订购时间表；交货时间

附件C–供应商信用政策

展品D–运输费用

展品E-接收；处理程序

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第25页，共33页

展览A

产品采购；SKU；TFM SKU；保质期*


名字		最短保质期（TFM商店）
熟食店
[***]		[***]
[***]		[***]
[***]		[***]
[***]		[***]
[***]		[***]
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海鲜
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CMS
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奶制品
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咖啡
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产品供应和储存协议

The FreshMarket，Inc.之间的关系和

United Natural Foods, Inc.

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名字		最短保质期（TFM商店）
肉类
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新鲜牛肉 [*] [] [**]		[*] [] [**]
新鲜猪肉 [*] [] [] [] [] [] [**]		[*] [] [] [] [] [] [**]
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新鲜家禽 [*] [*]		[*] [*]
新鲜羊肉和小牛肉		[***]
鲜鱼/牡蛎
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仅签名自定义项目

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名字		最短保质期（TFM商店）
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VMS
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干杂货		[***]
冻结		[***]
[***]		[***]

注:天数包括交货日

*	保存期的差异将在过渡完成日期之前通过双方的共同协议解决。

产品供应和储存协议

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展览B

订货时间表；交货时间

订单安排

请参阅附件中的交货和订货时间表。

交货时间

TFM下单的每一批产品应在东部时间上午6:00至下午6:00之间由供应商【***】交付。

生鲜市场配送时间表

北方商店

不能。

St
没有。

城市

第1截止时间

第一大道

第二截止时间

第二代

所有门店送货窗口:早上6点至下午6点

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第3截止时间

第3大道

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展览C

UNFI信用政策

请求索赔:

交货后请立即确认订单.所有的方框、托特和计件数的差异必须在帐单清单上注明。已签名的帐单确认收到的项目已由司机核实.

大宗商品易受昆虫污染。请及时检查所有物品。

所有索赔要求必须在交货后【***】内提出。这包括通过海运发出的订单。

在请求索赔时必须提供以下信息:

^○

客户名称和

帐号

^○

发票号码、项目代码和

简要说明

^○

数量-请注意您所要求的，eache或case credit（部分case credit可为损坏的物品提供）。

请说明索赔理由:作为我们程序的一部分，所有索赔在获得批准之前都要经过研究。未经部门事先批准，不得随意丢弃或销毁任何产品。提供完整、准确的信息有助于我们正确地研究申请并及时发放学分。

请在你的报税单上贴上联合国贸易促进局的税票。

UNFI将不会为以下事项发放信用证:

对于交货后超过【***】的任何索赔，我们都不能开立信用证。

在内部案例中受损的自有品牌商品的信用/Unfi无法看到

已终止项目

不出售的货架磨损产品

零售商的促销或广告项目

季节性或假日商品

电器或媒体产品

未获制造商授权的消费者退货

UNFI代码日期内的产品–UNFI保证在交付时，注明日期的易腐烂物品的最小到期日为【***】。我们努力为所有不易腐烂的产品提供最低限度的【***】。

退货产品:

信用证将在【***】的信贷请求被电子邮件或调用的范围内发出。下一次送货时，商店将收到一份信用备忘录/发票。如果某项商品被提货而不能在可销售状态下退回，信用证将被转回。

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所有退货必须在退回前得到联合国国际金融协会信贷部的批准，必须是原始纸箱/包装盒，没有价格标签，处于可销售状态，否则将不发放信用证。

授权的报税单将通过UNFI司机在您的下一次交货时领取。未经预先授权，Unfi司机不能接受退货。所有的退货都要经过联合国国际金融协会的核实，才能被视为最终的信用证.

UNFI将进行三次尝试来获取您的回报，在第三次尝试之后您将被借记回来。

虽然可以在所要求的【***】范围内，为经批准的涉及报告给联合国金融研究所的冷冻或易腐产品的索赔发放信贷，但联合国金融研究所一般不会将冷冻或易腐产品取回，客户将被要求处置所述产品。但在某些情况下，联邦调查局可能会选择提取某些冷冻或易腐烂的产品，并将这样建议客户。

杂项信息:

补货费-----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------如果订单被拒绝或未交付，则退还给UNFI仓库的订单可能需要支付更高的费用。

到UNFI仓库取货的客户必须在现场查看订单.通过签署帐单清单，您确认收到了开具发票的项目。

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展览D

运输费用

供应商将产品运输（或安排运输）到TFM商店时，应收取以下运输费用:

对于TFM商店的直接商店交货和跨码头交货，供应商将根据下面的图表添加燃油附加费。设定燃油附加费的每加仑价格将使用来自【***】的【***】确定。任何【****】的每加仑【***】成本计算如下:【***】价格的平均值（四个【***】价格的总和，除以四），【****】燃料附加费【***】将适用于供应商提供给TFM的每一张发票/零售商声明，并在每个这样的发票/零售商语句上作为单独的行项添加如下:

单位成本
加仑

[***]

单位成本
交货

[***]

单位成本
加仑

[***]

单位成本
交货

[***]

单位成本
加仑

[***]

单位成本
交货

[***]

就本协议而言，供应商设施的位置如下:

•

[***]

•

[***]

•

[***]

•

[***]

双方确认并同意，供应商应至少在【***】之前书面通知TFM，说明供应商将建造、移动、放弃或以其他方式不再使用上述任何特定供应商设施的日期。

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展览E

接收；处理程序

一般

商店必须在发货时验证托盘数量是否与司机提单/发货清单相匹配。注:TFM将有【***】提交索赔案件短缺，隐瞒损害或短期编码产品。

【***】的详细病例计数必须在【***】处完成。

提单/发货清单必须在司机离开之前由商店联系人签名（这是确认商店收到了投标的产品）。司机离开前的送货文件上也应注明有出入。

交货时间

TFM助理必须在到达时向司机打招呼，确保司机在店内登记。

如果拖车是密封的，则要求TFM联营公司核实密封编号与提单上所列编号相匹配，并打破密封。如果印章丢失或破损，必须在提单上注明，并立即与分销商客户服务联系。

注:拖车密封件只适用于我们的干线供应商.这不包括Haddon House或直接到店送货

托盘总数必须进行计算，并与交货文件进行核实。

【***】部门必须执行详细的病例计数，并用发票进行验证。所有的不一致之处都必须在送货文书上注明。

商店必须完成【****】和【****】的随机温度检查。不符合TFM温度或日期代码规范的产品应予以拒绝，并在交货文件上注明。

我们的主线供应商（不包括UNFI/Haddon House）的送货司机将被要求在冷却器/冷冻室放置完整的托盘。

当司机在场时，所有的不一致之处都必须在提单上注明，并通过收货经理与适当的经销商客户服务代表联系或填写。

分销商负责托盘交换。至少，分销商应该得到与他们所交付的相同数量的空托盘。

在司机离开之前，商店必须在送货文件上签字，并向司机提供签字的文件副本。

10.

如果司机在卡车上有额外的TFM快递，商店助理将重新密封拖车，并在下一家商店的文件上注明新的密封编号。

详细接收程序

商店将有【***】详细地接收产品，包括不可销售的商品并提出相应的索赔要求。

商店必须为所有产品完成详细的件数和件数，其中包括:误选、缺货、超期、损坏或短期编码产品。

随机的重量项目也必须得到验证。

差异必须报告给相应的客户服务部门，并提供以下信息:

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商店#

TFM联营公司名称

发票#

项目代码

索赔理由:超龄、缺货、损坏、滞销商品、误选、温度或日期码.请确保在适当的时候包括数量。

索赔金额（美元）

客户服务将提供一个参考编号/交易编号以及关于产品配置的指示。

客户服务联系方式

UNFI/哈登之家


电话:		[***]
电子邮件:		[***]
工作时间:		[***]
		[***]